Ley General de Sociedades 26887

7/21/2019 Ley General de Sociedades 26887

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LEY Nº 26887

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LIBRO PRIMERO

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Artículo 1.- La Sociea

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios parael ejercicio en común de actividades económicas.

Artículo !.- "#$ito e a%licaci&' e la Le(

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. associedades sujetas a un r!gimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.

a comunidad de bienes" en cual#uiera de sus formas" se regula por lasdisposiciones pertinentes del $ódigo $ivil.

Artículo ).- Moaliae* e Co'*tituci&'

a sociedad anónima se constituye simult%neamente en un solo acto por lossocios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en elprograma de fundación otorgado por los fundadores.

a sociedad colectiva" las sociedades en comandita" la sociedad comercial deresponsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirsesimult%neamente en un solo acto.

Artículo +.- Pluralia e *ocio*

a sociedad se constituye cuando menos por dos socios" #ue pueden ser

personas naturales o jur&dicas. Si la sociedad pierde la pluralidad m&nima desocios y ella no se reconstituye en un pla'o de seis meses" se disuelve de plenoderec(o al t!rmino de ese pla'o.

)o es e*igible pluralidad de socios cuando el único socio es el +stado o enotros casos se,alados e*presamente por ley.



Artículo ,.- Co'te'io ( or#aliae* el acto co'*titutio

a sociedad se constituye por +scritura -ública" en la #ue est% contenido elpacto social" #ue incluye el estatuto. -ara cual#uier modificación de !stos se

re#uiere la misma formalidad. +n la escritura pública de constitución se nombra alos primeros administradores" de acuerdo con las caracter&sticas de cada formasocietaria.

os actos referidos en el p%rrafo anterior se inscriben obligatoriamente en elegistro del domicilio de la sociedad.

$uando el pacto social no se (ubiese elevado a escritura pública" cual#uier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumar&simo.

Artículo /.- Per*o'alia 0uríica

a sociedad ad#uiere personalidad jur&dica desde su inscripción en el egistroy la mantiene (asta #ue se inscribe su e*tinción.

Artículo .- Acto* a'teriore* a la i'*cri%ci&'

a valide' de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de suinscripción en el egistro est% condicionada a la inscripción y a #ue seanratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite oretarda el cumplimiento de estos re#uisitos" #uienes (ayan celebrado actos ennombre de la sociedad responden personal" ilimitada y solidariamente frente aa#u!llos con #uienes (ayan contratado y frente a terceros.

Artículo 2.- Co'e'io* e'tre *ocio* o e'tre 3*to* ( tercero*

Son v%lidos ante la sociedad y le son e*igibles en todo cuanto le seaconcerniente" los convenios entre socios o entre !stos y terceros" a partir delmomento en #ue le sean debidamente comunicados.

Si (ubiera contradicción entre alguna estipulación de dic(os convenios y elpacto social o el estatuto" prevalecer%n estos últimos" sin perjuicio de la relación#ue pudiera establecer el convenio entre #uienes lo celebraron.

Artículo 4.- De'o#i'aci&' o Ra5&' Social

a sociedad tiene una denominación o una ra'ón social" según corresponda asu forma societaria. +n el primer caso puede utili'ar" adem%s" un nombreabreviado.



)o se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una ra'ónsocial igual o semejante a la de otra sociedad pree*istente" salvo cuando sedemuestre legitimidad para ello.

+sta pro(ibición no tiene en cuenta la forma social.

)o se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una ra'ónsocial #ue contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signosdistintivos protegidos por derec(os de propiedad industrial o elementosprotegidos por derec(os de autor" salvo #ue se demuestre estar legitimado paraello.

+l egistro no inscribe a la sociedad #ue adopta una denominación completa oabreviada o una ra'ón social igual a la de otra sociedad pree*istente. +n losdem%s casos previstos en los p%rrafos anteriores los afectados tienen derec(o ademandar la modificación de la denominación o ra'ón social por el procesosumar&simo ante el jue' del domicilio de la sociedad #ue (aya infringido lapro(ibición.

a ra'ón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido" si elsocio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. +n esteúltimo caso" la ra'ón social debe indicar esta circunstancia. os #ue noperteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la ra'ónsocial #uedan sujetos a responsabilidad solidaria" sin perjuicio de laresponsabilidad penal si a ello (ubiere lugar.

Artículo 16.- Re*era e %reere'cia re7i*tral

$ual#uiera #ue participe en la constitución de una sociedad" o la sociedadcuando modifi#ue su pacto social o estatuto para cambiar su denominación"completa o abreviada" o su ra'ón social" tiene derec(o a protegerlos con reservade preferencia registral por un pla'o de treinta d&as" vencido el cual !sta caducade pleno derec(o.

)o se puede adoptar una ra'ón social o una denominación" completa oabreviada" igual o semejante a a#uella #ue est! go'ando del derec(o de reservade preferencia registral.

Artículo 11.- O$0eto *ocial

a sociedad circunscribe sus actividades a a#uellos negocios u operacionesl&citos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entiendenincluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo #ue coadyuven ala reali'ación de sus fines" aun#ue no est!n e*presamente indicados en el pactosocial o en el estatuto.



a sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades #ue la leyatribuye con car%cter e*clusivo a otras entidades o personas.

Artículo 1!.- Alca'ce* e la re%re*e'taci&'

a sociedad est% obligada (acia a#uellos con #uienes (a contratado y frente aterceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de losl&mites de las facultades #ue les (aya conferido aun#ue tales actos comprometana la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objetosocial.

os socios o administradores" según sea el caso" responden frente a lasociedad por los da,os y perjuicios #ue !sta (aya e*perimentado comoconsecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales sepudiera (aber autori'ado la celebración de actos #ue e*tralimitan su objeto socialy #ue la obligan frente a co/contratantes y terceros de buena fe 8 sin perjuicio de laresponsabilidad penal #ue pudiese corresponderles.

a buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.

Artículo 1).- Acto* 9ue 'o o$li7a' a la *ociea

Quienes no est%n autori'ados para ejercer la representación de la sociedad nola obligan con sus actos" aun#ue los celebren en nombre de ella.

a responsabilidad civil o penal por tales actos recae e*clusivamente sobre susautores.

Artículo 1+.- No#$ra#ie'to*8 %oere* e i'*cri%cio'e*

+l nombramiento de administradores" de li#uidadores o de cual#uier representante de la sociedad as& como el otorgamiento de poderes por !sta surtenefecto desde su aceptación e*presa o desde #ue las referidas personasdesempe,an la función o ejercen tales poderes.

+stos actos o cual#uier revocación" renuncia" modificación o sustitución de laspersonas mencionadas en el p%rrafo anterior o de sus poderes" deben inscribirsedejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o delrepresentante" según el caso.

as inscripciones se reali'an en el egistro del lugar del domicilio de lasociedad por el m!rito de copia certificada de la parte pertinente del acta dondeconste el acuerdo v%lidamente adoptado por el órgano social competente. )o sere#uiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación encual#uier otro lugar.



+l gerente general o los administradores de la sociedad" según sea el caso"go'an de las facultades generales y especiales de representación procesalse,aladas en el $ódigo de la materia" por el solo m!rito de su nombramiento"salvo estipulación en contrario del estatuto.

Artículo 1,.- Derec:o a *olicitar i'*cri%cio'e*

$ual#uier socio o tercero con leg&timo inter!s puede demandar judicialmente"por el proceso sumar&simo" el otorgamiento de la escritura pública o solicitar lainscripción de a#uellos acuerdos #ue re#uieran estas formalidades y cuyainscripción no (ubiese sido solicitada al egistro dentro de los pla'os se,aladosen el art&culo siguiente.

Toda persona cuyo nombramiento (a sido inscrito tiene derec(o a #ue elegistro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmentelegali'ada" acompa,ada de copia de la carta de renuncia con constancia notarialde (aber sido entregada a la sociedad.

Artículo 1/.- Pla5o* %ara *olicitar la* i'*cri%cio'e*

+l pacto social y el estatuto deben ser presentados al egistro para suinscripción en un pla'ode treinta d&as contados a partir de la fec(a de otorgamiento de la escriturapública.

a inscripción de los dem%s actos o acuerdos de la sociedad" sea #uere#uieran o no el otorgamiento de escritura pública" debe solicitarse al egistro enun pla'o de treinta d&as contados a partir de la fec(a de reali'ación del acto o deaprobación del acta en la #ue conste el acuerdo respectivo.

Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a #ue se refiere esteart&culo para todo lo #ue le favore'ca" aun cuando no se (aya producido suinscripción.

Artículo 1.- E0ercicio e %oere* 'o i'*crito*

$uando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para suinscripción #ue se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.

Artículo 12.- Re*%o'*a$ilia %or la 'o i'*cri%ci&'

os otorgantes o administradores" según sea el caso" respondensolidariamente por los da,os y perjuicios #ue ocasionen como consecuencia de lamora en #ue incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otros



instrumentos re#ueridos o en las gestiones necesarias para la inscripción oportunade los actos y acuerdos mencionados en el art&culo 06.

Artículo 14.- Duraci&' e la *ociea a duración de la sociedad puede ser por pla'o determinado o indeterminado.

Salvo #ue sea prorrogado con anterioridad" vencido el pla'o determinado lasociedad se disuelve de pleno derec(o.

Artículo !6.- Do#icilio

+l domicilio de la sociedad es el lugar" se,alado en el estatuto" dondedesarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.

+n caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad #ue aparece en elegistro y el #ue efectivamente (a fijado" se puede considerar cual#uiera de ellos.

a sociedad constituida en el -erú tiene su domicilio en territorio peruano" salvocuando su objeto social se desarrolle en el e*tranjero y fije su domicilio fuera delpa&s.

Artículo !1.- Sucur*ale* ( otra* e%e'e'cia*

Salvo estipulación e*presa en contrario del pacto social o del estatuto" lasociedad constituida en el -erú" cual#uiera fuese el lugar de su domicilio" puedeestablecer sucursales u oficinas en otros lugares del pa&s o en el e*tranjero.

a sociedad constituida y con domicilio en el e*tranjero #ue desarrolle(abitualmente actividades en el -erú puede establecer sucursal u oficinas en elpa&s y fijar domicilio en territorio peruano para los actos #ue practi#ue en el pa&s.1e no (acerlo" se le presume domiciliada en ima.

Artículo !1-A.- ;oto %or #eio electr&'ico o %o*tal < I'cor%orao #eia'teDecreto Le7i*latio Nº 16/1=

os accionistas o socios podr%n para efectos de la determinación del #uórum" as&como para la respectiva votación y adopción de acuerdos" ejercer el derec(o devoto por medio electrónico siempre #ue !ste cuente con firma digital o por mediopostal a cuyo efecto se re#uiere contar con firmas legali'adas.

$uando se utilice firma digital" para ejercer el voto electrónico en la adopción deacuerdos" el acta electrónica resultante deber% ser almacenada mediantemicroforma digital" conforme a ley.



$uando la sociedad apli#ue estas formas de voto deber% garanti'ar el respeto alderec(o de intervención de cada accionista o socio" siendo responsabilidad delpresidente de la junta el cumplimiento de la presente disposición.

a instalación de una junta o asamblea universal as& como la voluntad socialformada a trav!s del voto electrónico o postal tiene los mismos efectos #ue una

junta o asamblea reali'ada de manera presencial.

> DIC?O ARTIC@LO ENTRARA EN ;IGENCIA A PARTIR DEL 61.61.!664

Artículo !!.- Lo* a%orte*

$ada socio est% obligado frente a la sociedad por lo #ue se (aya comprometidoa aportar al capital. $ontra el socio moroso la sociedad puede e*igir elcumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o e*cluir a dic(o sociopor el proceso sumar&simo.

+l aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado" salvo #ue seestipule #ue se (ace a otro t&tulo" en cuyo caso la sociedad ad#uiere sólo elderec(o transferido a su favor por el socio aportante.

+l aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento deotorgarse la escritura pública.

Artículo !).- A%orte* i'erario*

os aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condicionesestipuladas en el pacto social. +l aporte #ue figura pagado al constituirse lasociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado" a nombre de lasociedad" en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional almomento de otorgarse la escritura pública correspondiente.

Artículo !+.- Ga*to* 'ece*ario*

torgada la escritura pública de constitución y aun cuando no (ubieseculminado el proceso de inscripción de la sociedad en el egistro" el dinerodepositado según el art&culo anterior puede ser utili'ado por los administradores"bajo su responsabilidad personal" para atender gastos necesarios de la sociedad.

Artículo !,.- E'tre7a e a%orte* 'o i'erario*

a entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada alotorgarse la escritura pública en la #ue conste el aporte.



a entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe #uedar completada a m%s tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o deaumento de capital" según sea el caso.

Artículo !/.- A%orte* 'o i'erario*. Derec:o* e cr3ito

Si el pacto social admite #ue el socio aportante entregue como aporte t&tulosvalores o documentos de cr!dito a su cargo" el aporte no se considera efectuado(asta #ue el respectivo t&tulo o documento sea &ntegramente pagado.

Si el pacto social contempla #ue el aporte est! representado por t&tulos valoreso documentos de cr!dito en los #ue el obligado principal no es el socio aportante"el aporte se entender% cumplido con la transferencia de los respectivos t&tulos odocumentos" con el endoso de los respectivos t&tulos valores o documentos y sinperjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.

Artículo !.- ;aluaci&' e a%orte* 'o i'erario*

+n la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derec(os decr!dito" debe insertarse un informe de valori'ación en el #ue se describen losbienes o derec(os objeto del aporte" los criterios empleados para su valuación ysu respectivo valor.

Artículo !2.- Sa'ea#ie'to e lo* a%orte*

+l aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bienaportado.

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes #ue se transfiere a la sociedadcomo un solo blo#ue patrimonial8 unidad económica o fondo empresarial" elaportante est% obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes#ue lo integran.

Si el aporte consiste en la cesión de un derec(o" la responsabilidad delaportante se limita alvalor atribuido al derec(o cedido pero est% obligado a garanti'ar su e*istencia"e*igibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en #ue se reali'ó el aporte.

Artículo !4.- Rie*7o e lo* $ie'e* a%ortao*

+l riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde #uese verifica su entrega.



+l riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio #ue reali'ael aporte" perdiendo la sociedad el derec(o a e*igir la sustitución del bien.

Artículo )6.- P3ria el a%orte a'te* e *u e'tre7a

a p!rdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce lossiguientes efectos3

0. Si se trata de un bien cierto o individuali'ado" la obligación del socioaportante se resuelve y la sociedad #ueda liberada de la contraprestación. +l socioaportante #ueda obligado a indemni'ar a la sociedad en el caso #ue la p!rdida delbien le fuese imputable4

2. Si se trata de un bien incierto" el aportante no #ueda liberado de suobligación4 y"

5. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo" el aportante puedeoptar por sustituirlo con otro #ue preste a la sociedad el mismo beneficio. asociedad #ueda obligada a aceptar el bien sustituto salvo #ue el bien perdidofuese el objeto #ue se (ab&a propuesto e*plotar. +n este último caso" el socioaportante #ueda obligado a indemni'ar a la sociedad si la p!rdida del bien le fueseimputable.

Artículo )1.- El %atri#o'io *ocial

+l patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad" sin perjuiciode la responsabilidad personal de los socios en a#uellas formas societarias #ueas& lo contemplan.

Artículo )!.- Re*%o'*a$ilia el 'ueo *ocio

Quien ad#uiere una acción o participación en una sociedad e*istente responde"de acuerdo a la forma societaria respectiva" por todas las obligaciones socialescontra&das por la sociedad con anterioridad.

)ingún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

Artículo )).- Nulia el %acto *ocial

na ve' inscrita la escritura pública de constitución" la nulidad del pacto socialsólo puede ser declarada3

0. -or incapacidad o por ausencia de consentimiento v%lido de un número desocios fundadores #ue determine #ue la sociedad no cuente con la pluralidad desocios re#uerida por la ley4



2. -or constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes #ue interesan alorden público o a las buenas costumbres4 sin perjuicio de lo dispuesto en elart&culo 04

5. -or contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir

consignar a#uellas #ue la ley e*ige4 y" . -or omisión de la forma obligatoria prescrita.

Artículo )+.- I#%rocee'cia e la 'ulia

)o obstante lo indicado en el art&culo anterior" la nulidad del pacto social nopuede ser declarada3

0. $uando la causa de ella (a sido eliminada por efecto de una modificación delpacto social o del estatuto reali'ada con las formalidades e*igidas por la ley" o"

2. $uando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legalesvigentes y a#u!llas no (an sido condición esencial para la celebración del pactosocial o del estatuto" de modo #ue !stos pueden subsistir sin ellas.

Artículo ),.- Prete'*i&' e 'ulia el %acto *ocial. Caucia

a demanda de nulidad del pacto social" se tramita por el proceso abreviado"se dirige contra lasociedad y sólo puede ser iniciada por personas con leg&timo inter!s. a acción denulidad caduca a los dos a,os de inscrita la escritura pública de constitución en elegistro.

Artículo )/.- Eecto* e la *e'te'cia e 'ulia

a sentencia firme #ue declara la nulidad del pacto social ordena su inscripciónen el egistro y disuelve de pleno derec(o la sociedad. a junta general" dentro delos die' d&as siguientes de la inscripción de la sentencia" designa al li#uidador o alos li#uidadores. Si omite (acerlo" lo (ace el jue' en ejecución de sentencia" y asolicitud de cual#uier interesado. a sociedad mantiene su personalidad jur&dicasólo para los fines de la li#uidación.

$uando las necesidades de la li#uidación de la sociedad declarada nula as& loe*ijan" #uedan sin efecto todos los pla'os para los aportes y los socios estar%nobligados a cumplirlos" de inmediato.

Artículo ).- Tercero* e $ue'a e

a sentencia firme #ue declara la nulidad del pacto social o del estatuto nosurte efectos frente a los terceros de buena fe.

Artículo )2.- Nulia e acuero* *ocietario*



Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidadesde publicidad prescritas" contrarios a las leyes #ue interesan al orden público o alas buenas costumbres" a las estipulaciones del pacto social o del estatuto" o #uelesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o

varios socios. Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pactosocial o el estatuto" as& cuenten con la mayor&a necesaria" si previamente no se (amodificado el pacto social o el estatuto con sujeción a las respectivas normaslegales y estatutarias.

a nulidad se rige por lo dispuesto en los art&culos 5" 59 y 56" salvo en cuantoal pla'o establecido en el art&culo 59 cuando esta ley se,ale e*presamente unpla'o m%s corto de caducidad.

Artículo )4.- Be'eicio* ( %3ria*

a distribución de beneficios a los socios se reali'a en proporción a sus aportesal capital. Sin embargo" el pacto social o el estatuto pueden fijar otrasproporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.

Todos los socios deben asumir la proporción de las p!rdidas de la sociedad#ue se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede e*ceptuarse de estaobligación a los socios #ue aportan únicamente servicios. : falta de pacto e*preso"las p!rdidas son asumidas en la misma proporción #ue los beneficios.

+st% pro(ibido #ue el pacto social e*cluya a determinados socios de lasutilidades o los e*onere de toda responsabilidad por las p!rdidas" salvo en esteúltimo caso" por lo indicado en el p%rrafo anterior.

Artículo +6.- Re%arto e utiliae*

a distribución de utilidades sólo puede (acerse en m!rito de los estadosfinancieros preparados al cierre de un per&odo determinado o la fec(a de corte encircunstancias especiales #ue acuerde el directorio. as sumas #ue se repartan nopueden e*ceder del monto de las utilidades #ue se obtengan.

Si se (a perdido una parte del capital no se distribuye utilidades (asta #ue elcapital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cual#uier distribución de utilidades (ec(a en contravención con este art&culo" contra lossocios #ue las (ayan recibido" o e*igir su reembolso a los administradores #ue las(ubiesen pagado. +stos últimos son solidariamente responsables.



Sin embargo" los socios #ue (ubiesen actuado de buena fe estar%n obligadossólo a compensar las utilidades recibidas con las #ue les correspondan en losejercicios siguientes" o con la cuota de li#uidación #ue pueda tocarles.

Artículo +1.- Co'trato* %re%aratorio* e' *ocieae*

os contratos preparatorios #ue celebren las sociedades reguladas por esta leyo los #ue tengan por objeto las acciones" participaciones o cual#uier otro t&tuloemitidos por ellas son v%lidos cual#uiera sea su pla'o" salvo cuando esta leyse,ale un pla'o determinado.

Artículo +!.- Corre*%o'e'cia e la *ociea

+n la correspondencia de la sociedad se indicar%" cuando menos" sudenominación" completa o abreviada" o su ra'ón social y los datos relativos a suinscripción en el egistro.

Artículo +).- Pu$licacio'e*. I'cu#%li#ie'to

as publicaciones a #ue se refiere esta ley ser%n (ec(as en el periódico dellugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos

judiciales.

as sociedades con domicilio en las provincias de ima y $allao (ar%n laspublicaciones cuando menos en el 1iario ficial +l -eruano y en uno de los diariosde mayor circulación de ima o del $allao" según sea el caso.

a falta de la publicación" dentro del pla'o e*igido por la ley" de los avisossobre determinados acuerdos societarios en protección de los derec(os de lossocios o de terceros" prorroga los pla'os #ue la ley confiere a !stos para elejercicio de sus derec(os" (asta #ue se cumpla con reali'ar la publicación.

Artículo ++.- Pu$licacio'e* <Artículo #oiicao %or el Artículo 1 e la Le( N!21/6=

1entro de los #uince primeros d&as de cada mes" la Superintendencia )acionalde los egistros -úblicos publicar% en su p%gina ;eb y en el -ortal del +stado"una relación de las sociedades cuya constitución" disolución o e*tinción (aya sidoinscrita durante el mes anterior" con indicación de su denominación o ra'ón socialy los datos de su inscripción. +n la misma oportunidad" la Superintendencia)acional de los egistros -úblicos publicar%" por el mismo medio" una relación delas modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior" conindicación de la denominación o ra'ón social" una sumilla de la modificación y losdatos de inscripción de la misma.

-ara efecto de lo dispuesto en los p%rrafos anteriores" dentro de los die'primeros d&as útiles de cada mes las oficinas registrales" bajo responsabilidad de



su titular" remitir%n a la Superintendencia )acional de los egistros -úblicos lainformación correspondiente.

Artículo +,.- Pla5o*

Salvo e*presa disposición en contrario" los pla'os contenidos en esta ley secomputan con arreglo al $ódigo $ivil.

Artículo +/.- Co%ia* certiicaa*

as copias certificadas a #ue se refiere esta ley pueden ser e*pedidasmediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente dela sociedad" según el caso" con las responsabilidades de ey.

as copias certificadas para los actos #ue re#uieran inscripción deber%n ser certificadas por notario .

Artículo +.- E#i*i&' e título* ( ocu#e'to*

-ara la emisión de los t&tulos y documentos a #ue se refiere esta ley" se puedeutili'ar" en lugar de firmas autógrafas" medios mec%nicos o electrónicos deseguridad.

Artículo +2.- Ar$itra0e. Co'ciliaci&'

)o procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o enlas de aplicación supletoria a !sta cuando e*ista convenio arbitral obligatoriocontenido en el pacto social o en el estatuto #ue someta a esta jurisdicciónresolver las discrepancias #ue se susciten.

+sta norma es de aplicación" a la sociedad" a los socios o administradores auncuando al momento de suscitarse la controversia (ubiesen dejado de serlo y a losterceros #ue al contratar con la sociedad se sometan a la cl%usula arbitral. +l estatuto tambi!n puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacióne*trajudicial con arreglo a la ley de la materia.

Artículo +4.- Caucia

as pretensiones del socio o de cual#uier tercero contra la sociedad" oviceversa" por actos u omisiones relacionados con derec(os otorgados por estaley" respecto de los cuales no se (aya establecido e*presamente un pla'o"caducan a los dos a,os a partir de la fec(a correspondiente al acto #ue motiva lapretensión.

LIBRO SEG@NDOSOCIEDAD ANNIMA



SECCIN PRIMERADISPOSICIONES GENERALES

TT@LO NICO

Artículo ,6.- De'o#i'aci&' a sociedad anónima puede adoptar cual#uier denominación" pero debe figurar necesariamente la indicación <sociedad anónima< o las siglas <S.:.<. $uando setrate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse" de acuerdo conla ley" por sociedades anónimas" el uso de la indicación o de las siglas esfacultativo.

Artículo ,1.- Ca%ital ( re*%o'*a$ilia e lo* *ocio*

+n la sociedad anónima el capital est% representado por acciones nominativasy se integra por aportes de los accionistas" #uienes no responden personalmentede las deudas sociales. )o se admite el aporte de servicios en la sociedadanónima.

Artículo ,!.- Su*cri%ci&' ( %a7o el ca%ital

-ara #ue se constituya la sociedad es necesario #ue tenga su capital suscritototalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. =gualregla rige para los aumentos de capital #ue se acuerden.

SECCIN SEG@NDACONSTIT@CIN DE LA SOCIEDAD

TT@LO ICONSTIT@CIN SIM@LT"NEA

Artículo ,).- Co'ce%to

a constitución simult%nea de la sociedad anónima se reali'a por losfundadores" al momento de otorgarse la escritura pública #ue contiene el pactosocial y el estatuto" en cuyo acto suscriben &ntegramente las acciones.

Artículo ,+.- Co'te'io el %acto *ocial

+l pacto social contiene obligatoriamente3

0. os datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural" sunombre" domicilio" estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado4 sies persona jur&dica" su denominación o ra'ón social" el lugar de su constitución" sudomicilio" el nombre de #uien la representa y el comprobante #ue acredita larepresentación4



2. a manifestación e*presa de la voluntad de los accionistas de constituir unasociedad anónima4

5. +l monto del capital y las acciones en #ue se divide4

. a forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista endinero o en otros bienes o derec(os" con el informe de valori'acióncorrespondiente en estos casos4

9. +l nombramiento y los datos de identificación de los primerosadministradores4 y"

6. +l estatuto #ue regir% el funcionamiento de la sociedad.

Artículo ,,.- Co'te'io el e*tatuto

+l estatuto contiene obligatoriamente3

0. a denominación de la sociedad4

2. a descripción del objeto social4

5. +l domicilio de la sociedad4

. +l pla'o de duración de la sociedad" con indicación de la fec(a de inicio desus actividades4

9. +l monto del capital" el número de acciones en #ue est% dividido" el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita4

6. $uando corresponda" las clases de acciones en #ue est% dividido el capital" elnúmero de acciones de cada clase" las caracter&sticas" derec(os especiales opreferencias #ue se estable'can a su favor y el r!gimen de prestacionesaccesorias o de obligaciones adicionales4

7. +l r!gimen de los órganos de la sociedad4

8. os re#uisitos para acordar el aumento o disminución del capital y paracual#uier otra modificación del pacto social o del estatuto4

>. a forma y oportunidad en #ue debe someterse a la aprobación de losaccionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio4

0. as normas para la distribución de las utilidades4 y"

00. +l r!gimen para la disolución y li#uidación de la sociedad.



:dicionalmente" el estatuto puede contener3

a. os dem%s pactos l&citos #ue estimen convenientes para la organi'ación dela sociedad.

b. os convenios societarios entre accionistas #ue los obliguen entre s& y paracon la sociedad.

os convenios a #ue se refiere el literal b. anterior #ue se celebren" modifi#ueno terminen luego de (aberse otorgado la escritura pública en #ue conste elestatuto" se inscriben en el egistro sin necesidad de modificar el estatuto.

TT@LO IICONSTIT@CIN POR OERTA A TERCEROS

Artículo ,/.- Co'ce%to

a sociedad puede constituirse por oferta a terceros" sobre la base delprograma suscrito por los fundadores.

$uando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública" le esaplicable la legislación especial #ue regula la materia y" en consecuencia" noresultan aplicables las disposiciones de los art&culos 97 y 98.

Artículo ,.- Pro7ra#a e co'*tituci&'

+l programa de constitución contiene obligatoriamente3

0. os datos de identificación de los fundadores" conforme al inciso 0 delart&culo 94

2. +l proyecto de pacto y estatuto sociales4

5. +l pla'o y las condiciones para la suscripción de las acciones" la facultad delos fundadores para prorrogar el pla'o y" en su caso" la empresa o empresasbancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero#ue est!n obligados a entregar al suscribirlas y el t!rmino m%*imo de estaprórroga4

. a información de los aportes no dinerarios a #ue se refiere el art&culo 274

9. a indicación del egistro en el #ue se efectúa el depósito del programa4

6. os criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e*cedan elcapital m%*imo previsto en el programa4



7. +l pla'o dentro del cual deber% otorgarse la escritura de constitución4

8. a descripción e información sobre las actividades #ue desarrollar% lasociedad4

>. os derec(os especiales #ue se concedan a los fundadores" accionistas oterceros4 y" 0. as dem%s informaciones #ue los fundadores estimen convenientes para laorgani'ación de la sociedad y la colocación de las acciones.

Artículo ,2.- Pu$licia el %ro7ra#a.

+l programa debe ser suscrito por todos los fundadores" cuyas firmas selegali'ar%n notarialmente" debiendo depositarse en el egistro" conjuntamente concual#uier otra información #ue a juicio de los fundadores se re#uiera para lacolocación de las acciones.

Sólo se podr% comunicar a terceros el programa una ve' #ue se encuentredepositado en el egistro.

Artículo ,4.- Su*cri%ci&' ( e*e#$ol*o el ca%ital

a suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del programa yse reali'a en el pla'o establecido en !ste y debe constar en un certificadoe*tendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria ofinanciera receptora de la suscripción" en el #ue se e*prese cuando menos3 0. a denominación de la sociedad4

2. a identificación y el domicilio del suscriptor4

5. +l número de acciones #ue suscribe y la clase de ellas" en su caso4

. +l monto pagado por el suscriptor conforme estable'ca el programa deconstitución4 y"

9. a fec(a y la firma del suscriptor o su representante.

n ejemplar del certificado se entregar% al suscriptor.

Artículo /6.- I'tere*e* e lo* a%orte* i'erario*

os aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financierasdeben generar intereses a favor de la sociedad.



+n caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a lossuscriptores en forma proporcional al monto y a la fec(a en #ue cada uno reali'ósu aporte.

Artículo /1.- Co'ocatoria a a*a#$lea e *u*cri%tore*

a asamblea de suscriptores se reali'a en el lugar y fec(a se,alados en elprograma o" en su defecto" en los #ue se,ale la convocatoria #ue (agan losfundadores. os fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación nomenor de #uince d&as" contados a partir de la fec(a del aviso de convocatoria.

os fundadores pueden (acer ulteriores convocatorias" a condición de #ue laasamblea se celebre dentro de los diecioc(o meses contados a partir de la fec(adel depósito del programa en el egistro.

Artículo /!.- A*a#$lea e *u*cri%tore*

:ntes de la samblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes4se menciona e*presamente el número de acciones #ue a cada uno corresponde4su clase" de ser el caso" y su valor nominal. 1ic(a lista estar% a disposición decual#uier interesado con una anticipación no menor de cuarentioc(o (oras a lacelebración de la asamblea.

os poderes #ue presenten los suscriptores pueden registrarse (asta tres d&asantes al de la celebración de la asamblea.

:l iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes" con indicación desus nombres" domicilios y número y clase de acciones suscritas. +n caso derepresentantes" debe indicarse el nombre y domicilio de !stos. a lista seacompa,ar% al acta.

-ara #ue la asamblea pueda instalarse v%lidamente es necesaria laconcurrencia de suscriptores #ue representan al menos la mayor&a absoluta de lasacciones suscritas. +l #uórum se computa al inicio de la asamblea. osfundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.

Artículo /).- Ma(oría ( ao%ci&' e acuero* %or la a*a#$lea

$ada acción suscrita da derec(o a un voto.

a adopción de todo acuerdo re#uiere el voto favorable de la mayor&a absolutade las acciones representadas. Se re#uiere del voto favorable de la mayor&aabsoluta de las acciones suscritas para #ue la asamblea pueda modificar elcontenido del programa de fundación. Si e*isten aportes no dinerarios" losaportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus aportacioneso del valor de las mismas.



os fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con losderec(os especiales #ue les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastosde fundación.

os suscriptores disidentes y los no asistentes #ue est!n en desacuerdo con la

modificación del programa pueden (acer uso del derec(o de separación" dentrodel pla'o de die' d&as de celebrada la asamblea. 1ic(os suscriptores recuperanlos aportes #ue (ubiesen (ec(o" m%s los intereses #ue correspondan conforme alo establecido en el art&culo 9>" #uedando sin efecto la suscripción de acciones#ue (ayan efectuado.

Artículo /+.- Acta e la a*a#$lea

os acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario #ue suscriben el -residente y el Secretario. os suscriptores #ue as& lodeseen pueden firmar el acta.

Artículo /,.- Co#%ete'cia e la a*a#$lea e *u*cri%tore*

a asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos3

0. os actos y gastos reali'ados por los fundadores4

2. +l valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias" si las(ubiere4

5. a designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente4y"

. a designación de la persona o las personas #ue deben otorgar la escriturapública #ue contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

a asamblea podr% adem%s deliberar y decidir sobre cual#uiera otra materia"teniendo en cuenta lo dispuesto en este art&culo y en los art&culos anteriores.

Artículo //.- Otor7a#ie'to e i'*cri%ci&' e la e*critura e co'*tituci&'

1entro del pla'o de treinta d&as de celebrada la asamblea" la persona o laspersonas designadas para otorgar la escritura pública de constitución deben(acerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea" insertando larespectiva acta.

Artículo /.- Di*%o*ici&' e lo* a%orte*

os fundadores de la sociedad est%n sujetos a lo establecido en el art&culo 2en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripción de la sociedad en elegistro.



Artículo /2.- EFti'ci&' el %roce*o e co'*tituci&'

Se e*tingue el proceso de constitución3

0. Si no se logra el m&nimo de suscripciones en el pla'o previsto en elprograma4

2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad" encuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores" con cargo a los fondosaportados4 y"

5. Si la asamblea prevista en el programa no se reali'a dentro del pla'oindicado.

Artículo /4.- Ai*o e eFti'ci&'

1entro de los #uince d&as de producida la causal de e*tinción" los fundadoresdeben dar aviso a3

0. os suscriptores" si fuera el caso4

2. a o las empresas bancarias o financieras #ue (ubiesen recibido depósitos"a fin de #ue !stos sean devueltos en la forma establecida en el art&culo 6" previadeducción de los gastos reembolsables" según el inciso 2. del art&culo anterior4

5. as personas con las #ue (ubiesen contratado bajo la condición deconstituirse la sociedad4

. +l egistro donde se (ubiese depositado el programa. os fundadores #ue incumplan esta obligación son solidariamenteresponsables por los da,os y perjuicios #ue ocasionen.

TT@LO III@NDADORES

Artículo 6.- u'aore*

+n la constitución simult%nea son fundadores a#uellos #ue otorguen laescritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. +n la constituciónpor oferta a terceros son fundadores #uienes suscriben el programa de fundación.Tambi!n son fundadores las personas por cuya cuenta se (ubiese actuado en laforma indicada en este art&culo.

Artículo 1.- Re*%o'*a$ilia e lo* u'aore*



+n la etapa previa a la constitución los fundadores #ue actúan a nombre de lasociedad o a nombre propio" pero en inter!s y por cuenta de !sta" sonsolidariamente responsables frente a a#uellos con #uienes (ayan contratado.

os fundadores #uedan liberados de dic(a responsablidad desde #ue las

obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del pla'o se,aladoen el art&culo 7. : falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado pla'o"se presume #ue los actos y contratos celebrados por los fundadores (an sidoratificados.

:dicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a lasociedad" a los dem%s socios y a terceros3

0. -or la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte m&nimoe*igido para la constitución4

2. -or la e*istencia de los aportes no dinerarios" conforme a su naturale'a"caracter&sticas y valor de aportación consignados en el informe de valori'acióncorrespondiente4 y"

5. -or la veracidad de las comunicaciones (ec(as por ellos al público para laconstitución de la sociedad.

Artículo !.- Be'eicio* e lo* u'aore*

=ndependientemente de su calidad de accionistas" los fundadores puedenreservarse derec(os especiales de diverso contenido económico" los #ue debenconstar en el estatuto. $uando se trate de participación en las utilidades o decual#uier derec(o sobre !stas" los beneficios no pueden e*ceder" en conjunto" dela d!cima parte de la utilidad distribuible anual #ue apare'ca de los estadosfinancieros de los primeros cinco a,os" en un per&odo m%*imo de die' a,oscontados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.

Artículo ).- Caucia e la re*%o'*a$ilia e lo* u'aore* a responsabilidad de los fundadores caduca a los dos a,os contados a partir dela fec(a de inscripción de la sociedad en el egistro" de la denegatoria definitivade ella o del aviso en #ue comunican a los suscriptores la e*tinción del proceso deconstitución de la sociedad.

TT@LO I;APORTES Y AD@ISICIONES ONEROSAS

Artículo +.- O$0eto el a%orte



+n la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes oderec(os susceptibles de valoración económica.

Artículo ,.- Pre*tacio'e* acce*oria*

+l pacto social puede contener prestaciones accesorias con car%cter obligatoriopara todos o algunos accionistas" distintas de sus aportes" determin%ndose sucontenido" duración" modalidad" retribución y sanción por incumplimiento y puedenser a favor de la sociedad" de otros accionistas o de terceros. +stas prestacionesno pueden integrar el capital.

-or acuerdo de la junta general pueden crearse tambi!n dic(as prestacionesaccesorias" con el consentimiento del accionista o de los accionistas #ue debenprestarlas.

as modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derec(os #ue !stasotorguen sólo podr%n acordarse por unanimidad" o por acuerdo de la junta generalcuando el accionista o accionistas #ue se obligaron a la prestación manifiesten suconformidad en forma e*presa.

Artículo /.- Rei*i&' el alor e lo* a%orte* 'o i'erario*

1entro del pla'o de sesenta d&as contado desde la constitución de la sociedado del pago del aumento de capital" el directorio est% obligado a revisar lavalori'ación de los aportes no dinerarios. -ara adoptar acuerdo se re#uieremayor&a de los directores.

?encido el pla'o anterior y dentro de los treinta d&as siguientes" cual#uier accionista podr% solicitar #ue se compruebe judicialmente" por el procesoabreviado" la valori'ación mediante operación pericial y deber% constituir garant&asuficiente para sufragar los gastos del peritaje.

@asta #ue la revisión se realice por el directorio y transcurra el pla'o para sucomprobación no se emitir%n las acciones #ue correspondan a las aportacionesmateria de la revisión. Si se demuestra #ue el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o m%s a la cifra en #ue se recibió el aporte" el socio aportante deber% optar entre la anulación de las acciones e#uivalentes a la diferencia" su separación delpacto social o el pago en dinero de la diferencia.

+n cual#uiera de los dos primeros casos" la sociedad reduce su capital en laproporción correspondiente si en el pla'o de treinta d&as las acciones no fuerensuscritas nuevamente y pagadas en dinero.



Artículo .- A9ui*icio'e* o'ero*a*

as ad#uisiciones a t&tulo oneroso de bienes cuyo importe e*ceda del die' por ciento del capital pagado" reali'adas por la sociedad dentro de los primeros seis

meses desde su constitución" deben ser previamente aprobadas por la juntageneral" con informe del directorio.

:l convocarse a la junta debe ponerse a disposición de los accionistas el informedel directorio.

)o es de aplicación lo dispuesto en este art&culo a las ad#uisiciones de bienescuyo tr%fico es propio del objeto social ni las #ue se realicen en rueda de bolsa.

Artículo 2.- Pa7o e lo* iie'o* %a*io*

+l accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma ypla'o previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la juntageneral. Si no lo (iciere" incurre en mora sin necesidad de intimación.

Artículo 4.- Eecto* e la #ora

+l accionista moroso no puede ejercer el derec(o de voto respecto de lasacciones cuyo dividendo pasivo no (aya cancelado en la forma y pla'o a #ue serefiere el art&culo anterior.

1ic(as acciones no son computables para formar el #uórum de la junta generalni para establecer la mayor&a en las votaciones. Tampoco tendr% derec(o"respecto de dic(as acciones" a ejercer el derec(o de suscripción preferente denuevas acciones ni de ad#uirir obligaciones convertibles en acciones.

os dividendos #ue corresponden al accionista moroso por la parte pagada desus acciones as& como los de sus acciones &ntegramente pagadas" se aplicanobligatoriamente por la sociedad a amorti'ar los dividendos pasivos" previo pagode los gastos e intereses moratorios. $uando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisión" lasociedad vender% !stas por el proceso de remate en ejecución for'ada #ueestablece el $ódigo -rocesal $ivil y a aplicar el producto de la venta a los fines#ue se,ala el p%rrafo anterior.

Artículo 26.- Co$ra'5a e lo* iie'o* %a*io*

Sin perjuicio de lo establecido en el art&culo anterior" cuando el accionista seencuentre en mora la sociedad puede" según los casos y atendiendo a lanaturale'a del aporte no efectuado" demandar judicialmente el cumplimiento de laobligación en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenación de las acciones del



socio moroso por cuenta y riesgo de !ste. +n ambos casos" la sociedad cobra ensu beneficio" los gastos" intereses moratorios y los da,os y perjuicios causadospor la mora.

$uando (aya de procederse a la venta de acciones" la enajenación se verifica

por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitución del t&tulooriginario por un duplicado.

$uando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta decomprador 8 las acciones no vendidas son anuladas" con la consiguiente reducciónde capital y #uedan en beneficio de la sociedad las cantidades percibidas por ellaa cuenta de estas acciones" sin perjuicio del resarcimiento por los mayores da,oscausados a la sociedad.

Artículo 21.- Re*%o'*a$ilia %or %a7o e iie'o* %a*io*

+l cesionario de la acción no pagada &ntegramente responde solidariamentefrente a la sociedad con todos los cedentes #ue lo preceden por el pago de laparte no pagada. a responsabilidad decada cedente caduca a los tres a,os" contados desde la fec(a de la respectivatransferencia.

SECCIN TERCERAACCIONES

TT@LO IDISPOSICIONES GENERALES

Artículo 2!.- Dei'ici&' e acci&'

as acciones representan partes al&cuotas del capital" todas tienen el mismovalor nominal y dan derec(o a un voto" con la e*cepción prevista en el art&culo 06y las dem%s contempladas en la presente ey.

Artículo 2).- Creaci&' e accio'e*

as acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.

+s nula la creación de acciones #ue concedan el derec(o a recibir unrendimiento sin #ue e*istan utilidades distribuibles.

-uede concederse a determinadas acciones el derec(o a un rendimientom%*imo" m&nimo o fijo" acumulable o no" siempre sujeto a la e*istencia deutilidades distribuibles.

Artículo 2+.- E#i*i&' e accio'e*



as acciones sólo se emiten una ve' #ue (an sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal" salvo lo dispuesto en elp%rrafo siguiente.

+n la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estar% a lodispuesto en el art&culo 76.

os derec(os #ue corresponden a las acciones emitidas son independientes desi ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos"anotaciones en cuenta o en cual#uier otra forma permitida por la ey.

Artículo 2,.- Del i#%orte a %a7ar*e %or la* accio'e*

+l importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública deconstitución o por la junta general #ue acuerde el aumento de capital.

a suma #ue se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominales una prima de capital.

os t!rminos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la mismaest%n sujetos a lo #ue estable'ca la ley" la escritura pública de constitución o elacuerdo de la junta general.

Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal" la diferenciase refleja como p!rdida de colocación.

as acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideranpara todo efecto &ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela suvalor de colocación.

Artículo 2/.- O$li7acio'e* aicio'ale* al %a7o e la acci&'

+n el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse#ue los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadasobligaciones a favor de otros accionistas" de la sociedad o de terceros" adicionalesa la de pagar su valor" sea nominal o de colocación. +stas obligacionesadicionales podr%n ser dinerarias o no y deber%n recaer sobre todas las accionesde la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.

as obligaciones adicionales deben constar en los certificados" anotaciones encuenta o cual#uier otra forma de representación de tales acciones.

Artículo 2.- E#i*i&' e certiicao* e accio'e*



+s nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de !stas antesde la inscripción registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente.-or e*cepción" siempre #ue se (aya cumplido con lo dispuesto en el primer y en elsegundo p%rrafos del art&culo 8 y el estatuto lo permita" puede emitirsecertificados provisionales de acciones con la e*presa indicación de #ue se

encuentra pendiente la inscripción de la sociedad y #ue en caso de transferencia"el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes #ue lo preceden por las obligaciones #ue pudiera tener" en su calidad de accionista y conforme a ley" eltitular original de los certificados frente a la sociedad" otros accionistas o terceros.

+n los casos de constitución o aumento de capital por oferta a terceros" loscertificados a #ue se refiere el art&culo 9> podr%n transferirse libremente sujetos alas reglas #ue regulan la cesión de derec(os.

Artículo 22.- Cla*e* e accio'e*

-ueden e*istir diversas clases de acciones. a diferencia puede consistir en losderec(os #ue corresponden a sus titulares" en las obligaciones a su cargo o enambas cosas a la ve'. Todas las acciones de una clase go'ar%n de los mismosderec(os y tendr%n a su cargo las mismas obligaciones.

a creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general.

a eliminación de cual#uier clase de acciones y la modificación de los derec(osu obligaciones de las acciones de cual#uier clase se acuerda con los re#uisitose*igidos para la modificación del estatuto" sin perjuicio de re#uerirse la aprobaciónprevia por junta especial de los titulares de acciones de la clase #ue se elimine ocuyos derec(os u obligaciones se modifi#uen.

$uando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los t!rminosy condiciones con las #ue fueron creadas impli#ue la modificación o eliminación delas obligaciones #ue sus titulares pudieran (aber asumido frente a la sociedad" alos otros accionistas o a terceros" se re#uerir% de la aprobación de #uienes sevean afectados con la eliminación de la clase de acciones o con la variación de lasobligaciones a su cargo.

+l estatuto puede establecer supuestos para la conversión de acciones de unaclase en acciones de otra" sin #ue se re#uiera de acuerdo de la junta general" nide juntas especiales ni de la modificación del estatuto. Sólo ser% necesaria lamodificación del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase deacciones.



Artículo 24.- I'ii*i$ilia e la acci&'

as acciones son indivisibles. os copropietarios de acciones deben designar auna sola persona para el ejercicio de los derec(os de socio y respondensolidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad

de accionistas. a designación se efectuar% mediante carta con firma legali'adanotarialmente" suscrita por copropietarios #ue representen m%s del cincuenta por ciento de los derec(os y acciones sobre las acciones en copropiedad.

Artículo 46.- Re%re*e'taci&' e la acci&'

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona" salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata deacciones #ue pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecenregistradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.

Si se (ubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se (ubieracedido el derec(o de voto respecto de parte de las mismas" tales acciones podr%nser representadas por #uien corresponda de acuerdo al t&tulo constitutivo de laprenda o usufructo.

$uando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadaspor m%s de una persona por#ue as& lo permite el estatuto" los derec(os a #ue serefieren los art&culos 0 y 2 sólo se pueden ejercer cuando todos losrepresentantes del accionista reúnen las condiciones previstas en dic(asdisposiciones.

Artículo 41.- Pro%iea e la acci&'

a sociedad considera propietario de la acción a #uien apare'ca como tal en lamatr&cula de acciones.

$uando se litigue la propiedad de acciones se admitir% el ejercicio de losderec(os de accionista por #uien apare'ca registrado en la sociedad comopropietario de ellas" salvo mandato judicial en contrario.

Artículo 4!.- Matrícula e accio'e*

+n la matr&cula de acciones se anota la creación de acciones cuandocorresponda de acuerdo a lo establecido en el art&culo 85. =gualmente se anota endic(a matr&cula la emisión de acciones" según lo establecido en el art&culo 8" sea#ue est!n representadas por certificados provisionales o definitivos.

+n la matr&cula se anotan tambi!n las transferencias" los canjes ydesdoblamientos de acciones" la constitución de derec(os y grav%menes sobre lasmismas" las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre



accionistas o de accionistas con terceros #ue versen sobre las acciones o #uetengan por objeto el ejercicio de los derec(os in(erentes a ellas.

a matr&cula de acciones se llevar% en un libro especialmente abierto a dic(oefecto o en (ojas sueltas" debidamente legali'ados" o mediante registro

electrónico o en cual#uier otra forma #ue permita la ley. Se podr% usar simult%neamente dos o m%s de los sistemas antes descritos4 en caso dediscrepancia prevalecer% lo anotado en el libro o en las (ojas sueltas" segúncorresponda. < PHrrao #oiicao %or la Tercera Di*%o*ici&' Moiicatoria ela Le( Nº !!2=

+l r!gimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta serige por la legislación del mercado de valores. c 57/>9

Artículo 4).- Co#u'icaci&' a la *ociea

os actos a #ue se refiere el segundo p%rrafo del art&culo anterior" debencomunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matr&cula deacciones.

$uando las acciones est!n representadas por certificados" su transmisión sepodr% acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de lacesión (ec(a a nombre del ad#uirente o por cual#uier otro medio escrito. asociedad sólo aceptar% la cesión efectuada por #uien apare'ca en su matr&culacomo propietario de la acción o por su representante. Si (ubiera dos o m%scesiones en el mismo $ertificado" la sociedad puede e*igir #ue las sucesivastransferencias se le acrediten por otros medios" observando las formalidadesestablecidas en la ey de T&tulos ?alores.

Artículo 4+.- Creaci&' e accio'e* *i' erec:o a oto

-uede crearse una o m%s clases de acciones sin derec(o a voto.

as acciones sin derec(o a voto no se computan para determinar el #uórum delas juntas generales.

Artículo 4,.- Accio'e* co' erec:o a oto

a acción con derec(o a voto confiere a su titular la calidad de accionista y leatribuye" cuando menos" los siguientes derec(os3

0. -articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante dela li#uidación4

2. =ntervenir y votar en las juntas generales o especiales" según corresponda4



5. Aiscali'ar en la forma establecida en la ley y el estatuto" la gestión de losnegocios sociales4

. Ser preferido" con las e*cepciones y en la forma prevista en esta ley" para3

aB a suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en losdem%s casos de colocación de acciones4 y

. bB a suscripción de obligaciones u otros t&tulos convertibles o con derec(o aser convertidos en acciones4 y"

9. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

Artículo 4/.- Accio'e* *i' erec:o a oto

a acción sin derec(o a voto confiere a su titular la calidad de accionista y leatribuye" cuando menos" los siguientes derec(os3

0. -articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante dela li#uidación con la preferencia #ue se indica en el art&culo >74

2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestiónde la sociedad4

5. =mpugnar los acuerdos #ue lesionen sus derec(os4

. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto4 y"

9. +n caso de aumento de capital3

aB : suscribir acciones con derec(o a voto a prorrata de su participación en elcapital" en el caso de #ue la junta general acuerde aumentar el capital únicamentemediante la creación de acciones con derec(o a voto.

bB : suscribir acciones con derec(o a voto de manera proporcional y en elnúmero necesario para mantener su participación en el capital" en el caso #ue la

junta acuerde #ue el aumento incluye la creación de acciones sin derec(o a voto"pero en un número insuficiente para #ue los titulares de estas acciones conservensu participación en el capital.

cB : suscribir acciones sin derec(o a voto a prorrata de su participación en elcapital en los casos de aumento de capital en los #ue el acuerdo de la juntageneral no se limite a la creación de acciones con derec(o a voto o en los casosen #ue se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación deacciones sin derec(o a voto.



dB : suscribir obligaciones u otros t&tulos convertibles o con derec(o a ser convertidos en acciones" aplic%ndose las reglas de los literales anteriores segúncorresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o t&tulos convertibles.

Artículo 4.- Preere'cia e la* accio'e* *i' erec:o a oto <Se7u'o%Hrrao #oiicao #eia'te Decreto Le7i*latio Nº 16/1=

as acciones sin derec(o a voto dan a sus titulares el derec(o a percibir eldividendo preferencial #ue estable'ca el estatuto.

+*istiendo utilidades distribuibles" la sociedad est% obligada al reparto deldividendo preferencial a #ue se refiere el p%rrafo anterior" sin necesidad de unacuerdo adicional de la Cunta. <Se7u'o %Hrrao #oiicao #eia'te DecretoLe7i*latio Nº 16/1=

+n caso de li#uidación de la sociedad" las acciones sin derec(o a votoconfieren a su titular el derec(o a obtener el reembolso del valor nominal de susacciones" descontando los correspondientes dividendos pasivos" antes de #ue sepague el valor nominal de las dem%s acciones .<>=

Artículo 42.- Accio'e* e' cartera

+n el pacto social o por acuerdo de aumento de capital" la sociedad puedecrear acciones" con o sin derec(o a voto" las #ue se mantienen en cartera. asacciones en cartera" en tanto no sean emitidas" no pueden llevarse a la cuentacapital del balance. Sólo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas ypagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una.a escritura pública de constitución o el acuerdo de aumento de capital establecentambi!n los pla'os y condiciones de su emisión.

os derec(os in(erentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando seemiten. $uando se (ubiera encargado la colocación de estas acciones a untercero" se re#uerir%" adem%s" #ue !ste comuni#ue su emisión a la sociedad.

as acciones en cartera creadas conforme al presente art&culo no podr%nrepresentar m%s del veinte por ciento del número total de las acciones emitidas.

Artículo 44.- Su*cri%ci&' e accio'e* e' cartera

Salvo en el caso previsto en el art&culo 29> los accionistas go'an del derec(opreferente para suscribir las acciones en cartera. $uando acuerde su emisión lasociedad entrega a los accionistas #ue corresponda certificados de suscripciónpreferente.



+l ejercicio del derec(o de suscripción preferente" en este caso" se reali'adentro de un pla'o m%*imo de cinco d&as útiles contados a partir de la fec(a en#ue la sociedad anuncie la colocación de acciones en cartera.

Artículo 166.- Certiicao* ( otra* or#a* e re%re*e'taci&' e la*

accio'e* as acciones emitidas" cual#uiera #ue sea su clase" se representan por certificados" por anotaciones en cuenta o en cual#uier otra forma #ue permita laley.

os certificados de acciones" ya sean provisionales o definitivos" debencontener" cuando menos" la siguiente información3

0. a denominación de la sociedad" su domicilio" duración" la fec(a de laescritura pública de constitución" el notario ante el cual se otorgó y los datos deinscripción de la sociedad en el egistro4

2. +l monto del capital y el valor nominal de cada acción4

5. as acciones #ue representa el certificado" la clase a la #ue pertenece y losderec(os y obligaciones in(erentes a la acción4

. +l monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada4

9. os grav%menes o cargas #ue se puedan (aber establecido sobre la acción4

6. $ual#uier limitación a su trasmisibilidad4 y"

7. a fec(a de emisión y número de certificado.

+l certificado es firmado por dos directores" salvo #ue el estatuto disponga otracosa.

Artículo 161.- Li#itacio'e* ( %ro:i$icio'e* a%lica$le* a la* accio'e*

as limitaciones a la transferencia" al gravamen o a la afectación de accionesno pueden significar la pro(ibición absoluta de transferir" gravar o afectar.

as limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observanciaobligatoria para la sociedad cuando est!n contempladas en el pacto social" en elestatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas yterceros" #ue (ayan sido notificados a la sociedad. as limitaciones se anotar%nen la matr&cula de acciones y en el respectivo certificado.



$uando as& lo estable'ca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular delas acciones correspondientes" es v%lida la pro(ibición temporal de transferir"gravar o de otra manera afectar acciones.

=gualmente es v%lida la pro(ibición temporal de transferir" gravar o afectar

acciones" adoptada mediante acuerdo de la junta general" en cuyo caso sóloalcan'a a las acciones de #uienes (an votado a favor del acuerdo" debiendo en elmismo acto separarse dic(as acciones en una o m%s clases" sin #ue rijan en estecaso los re#uisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto.

a pro(ibición debe ser por pla'o determinado o determinable y no podr%e*ceder de die' a,os prorrogables antes del vencimiento por periodos nomayores. os t!rminos y condiciones de la pro(ibición temporal deben ser anotados en la matr&cula de acciones y en los certificados" anotaciones en cuentao en el documento #ue evidencie la titularidad de la respectiva acción.

Artículo 16!.- Tra'*#i*i&' e accio'e* aecta* a o$li7acio'e* aicio'ale*

Salvo #ue el pacto social" el estatuto o el convenio con terceros estable'can locontrario" la transmisión de acciones cuya titularidad lleve aparejada elcumplimiento de obligaciones para con la sociedad" otros accionistas o terceros"deber% contar" según corresponda" con la aceptación de la sociedad" de losaccionistas o terceros a favor de #uienes se (aya pactado la obligación. Talaceptación no ser% necesaria cuando el obligado garantice solidariamente sucumplimiento" si la naturale'a de la obligación lo permite.

Artículo 16).- O%ci&' %ara *u*cri$ir accio'e*

$uando lo estable'ca la escritura pública de constitución o lo acuerde la juntageneral con el voto favorable de accionistas #ue representen la totalidad de lasacciones suscritas con derec(o a voto" la sociedad puede otorgar a terceros o aciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados pla'os"t!rminos y condiciones. +l pla'o de la opción no e*cede de dos a,os.

Salvo #ue los t!rminos de la opción as& lo estable'can" su otorgamiento noimpide #ue durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital" lacreación de acciones en cartera o la emisión de obligaciones convertibles enacciones.

Artículo 16+.- A9ui*ici&' %or la *ociea e *u* %ro%ia* accio'e*

a sociedad puede ad#uirir sus propias acciones con cargo al capitalúnicamente para amorti'arlas" previo acuerdo de reducción del capital adoptadoconforme a ley.



$uando la ad#uisición de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal" la diferencia sólo podr% ser pagada con cargo a beneficios y reservaslibres de la sociedad.

a sociedad puede ad#uirir sus propias acciones para amorti'arlas sin reducir

el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista" entreg%ndole a cambiot&tulos de participación #ue otorgan derec(o de percibir" por el pla'o #ue seestable'ca" un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad. +stost&tulos son nominativos y transferibles.

a sociedad puede ad#uirir sus propias acciones con cargo a beneficios yreservas libres en los casos siguientes3

0. -ara amorti'arlas sin reducir el capital" en cuyo caso se re#uiere acuerdoprevio de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de lasdem%s acciones a fin de #ue el capital social #uede dividido entre ellas enal&cuotas de igual valor4

2. -ara amorti'arlas sin reducir el capital conforme se indica en el incisoanterior pero entregando a cambio t&tulos de participación #ue otorgan el derec(ode recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de lasociedad4

5. Sin necesidad de amorti'arlas" cuando la ad#uisición se (aga para evitar unda,o grave" en cuyo caso deber%n venderse en un pla'o no mayor de dos a,os4 y"

. Sin necesidad de amorti'arlas" previo acuerdo de la junta general paramantenerlas en cartera por un per&odo m%*imo de dos a,os y en un monto nomayor al die' por ciento del capital suscrito.

a sociedad puede ad#uirir sus propias acciones a t&tulo gratuito en cuyo casopodr% o no amorti'arlas.

as acciones #ue ad#uiera la sociedad a t&tulo oneroso deben estar totalmentepagadas" salvo #ue la ad#uisición sea para evitar un da,o grave.

a ad#uisición se (ar% a prorrata entre los accionistas salvo #ue3

aB se ad#uieran para evitar un da,o grave4

bB se ad#uieran a t&tulo gratuito4

cB la ad#uisición se (aga en rueda de bolsa4

dB se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de ad#uisición4 y



eB se trate de los casos previstos en los art&culos 258 y 25>

Dientras las acciones a #ue se refiere este art&culo se encuentren en poder dela sociedad" #uedan en suspenso los derec(os correspondientes a las mismas.1ic(as acciones no tendr%n efectos para el cómputo de #uórums y mayor&as y su

valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance.

Artículo 16,.- Co'trol i'irecto e accio'e*

as acciones de propiedad de una sociedad #ue es controlada por la sociedademisora de tales acciones no dan a su titular derec(o de voto ni se computan paraformar #uórum. Se entiende por sociedad controlada a#uella en la #ue" directa oindirectamente" la propiedad de m%s del cincuenta por ciento de acciones conderec(o a voto o el derec(o a elegir a la mayor&a de los miembros del directoriocorresponda a la sociedad emisora de las acciones.

Artículo 16/.- Pr3*ta#o* co' 7ara'tía e la* %ro%ia* accio'e*

+n ningún caso la sociedad puede otorgar pr!stamos o prestar garant&as" conla garant&a de sus propias acciones ni para la ad#uisición de !stas bajoresponsabilidad del directorio.

TT@LO IIDEREC?OS Y GRA;"MENES SOBRE ACCIONES

Artículo 16.- @*uructo e accio'e*

+n el usufructo de acciones" salvo pacto en contrario" corresponden alpropietario los derec(os de accionista y al usufructuario el derec(o a losdividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el pla'o delusufructo.

-uede pactarse #ue tambi!n correspondan al usufructuario los dividendospagados en acciones de propia emisión #ue to#uen al propietario durante el pla'odel usufructo.

Artículo 162.- @*uructo e accio'e* 'o %a7aa* total#e'te

+n el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligadoal pago de los dividendos pasivos" salvo pacto en contrario.



Si el propietario no (ubiere cumplido con su obligación dentro del pla'o fijadopara reali'ar el pago" el usufructuario podr% (acerlo dentro de los cinco d&assiguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario. Artículo 164.- Pre'a e accio'e*

+n la prenda de acciones los derec(os de accionista corresponden alpropietario.

+l acreedor prendario est% obligado a facilitar el ejercicio de sus derec(os alaccionista. Son de cargo de !ste los gastos correspondientes.

Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos" elacreedor prendario puede cumplir esta obligación" repitiendo contra el propietario"o proceder a la reali'ación de la prenda" reconoci!ndose la preferencia #ue para elcobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.

o establecido en este art&culo admite pacto en contrario.

Artículo 116.- Meia* cautelare* *o$re accio'e* +n caso de acciones sujetas a medida cautelar" incluyendo el embargo" elpropietario conserva el ejercicio de los derec(os de accionista.

+l depositario est% obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derec(os.Son de cargo de !ste los gastos correspondientes.

a medida cautelar sobre acciones no apareja la retención de los dividendoscorrespondientes" salvo orden judicial en contrario.

+n la ejecución de acciones sujetas a medida cautelar se estar% a lo dispuestoen el art&culo 25>.

SECCIN C@ARTARGANOS DE LA SOCIEDAD

TT@LO PRIMERO@NTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 111.- Co'ce%to

a junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. osaccionistas constituidos en junta general debidamente convocada" y con el #uórumcorrespondiente" deciden por la mayor&a #ue establece esta ley los asuntospropios de su competencia. Todos los accionistas" incluso los disidentes y los #ueno (ubieren participado en la reunión" est%n sometidos a los acuerdos adoptadospor la junta general.



Artículo 11!.- Lu7ar e cele$raci&' e la u'ta

a junta general se celebra en el lugar del domicilio social" salvo #ue el estatutoprevea la posibilidad de reali'arla en lugar distinto.

Artículo 11).- Co'ocatoria a la u'ta +l directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a juntageneral cuando lo ordena la ley" lo establece el estatuto" lo acuerda el directoriopor considerarlo necesario al inter!s social o lo solicite un número de accionistas#ue represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas conderec(o a voto.

Artículo 11+.- u'ta O$li7atoria A'ual

a junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una ve' al a,odentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejecicio económico.

Tiene por objeto3

0. -ronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos delejercicio anterior e*presados en los estados financieros del ejercicio anterior.

2. esolver sobre la aplicación de las utilidades" si las (ubiere4

5. +legir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución4

. 1esignar o delegar en el directorio la designación de los auditores e*ternos"cuando corresponda4 y"

9. esolver sobre los dem%s asuntos #ue le sean propios conforme al estatutoy sobre cual#uier otro consignado en la convocatoria.

Artículo 11,.- Otra* Atri$ucio'e* e la u'ta

$ompete" asimismo" a la junta general3

0. emover a los miembros del directorio y designar a sus reempla'antes4

2. Dodificar el estatuto4

5. :umentar o reducir el capital social4

. +mitir obligaciones4



9. :cordar la enajenación" en un solo acto" de activos cuyo valor contablee*ceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad4

6. 1isponer investigaciones y auditor&as especiales4

7. :cordar la transformación" fusión" escisión" reorgani'ación y disolución de lasociedad" as& como resolver sobre su li#uidación4 y"

8. esolver en los casos en #ue la ley o el estatuto dispongan su intervención yen cual#uier otro #ue re#uiera el inter!s social.

Artículo 11/.- Re9ui*ito* e la co'ocatoria

+l aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dem%s juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de die' d&as al de la fec(a fijada para su celebración. +n los dem%s casos" salvoa#uellos en #ue la ley o el estatuto fijen pla'os mayores" la anticipación de lapublicación ser% no menor de tres d&as.

+l aviso de convocatoria especifica el lugar" d&a y (ora de celebración de la junta general" as& como los asuntos a tratar. -uede constar asimismo en el avisoel lugar" d&a y (ora en #ue" si as& procediera" se reunir% la junta general ensegunda convocatoria. 1ic(a segunda reunión debecelebrarse no menos de tres ni m%s de die' d&as despu!s de la primera.

a junta general no puede tratar asuntos distintos a los se,alados en el avisode convocatoria" salvo en los casos permitidos por la ey.

Artículo 11.- Co'ocatoria a *olicitu e accio'i*ta*

$uando uno o m%s accionistas #ue representen no menos del veinte por cientode las acciones suscritas con derec(o a voto soliciten notarialmente la celebraciónde la junta general" el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro delos #uince d&as siguientes a la recepción de la solicitud respectiva" la #ue deber%indicar los asuntos #ue los solicitantes propongan tratar.

a junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un pla'o de#uince d&as de la fec(a de la publicación de la convocatoria.

$uando la solicitud a #ue se refiere el ac%pite anterior fuese denegada otranscurriesen m%s de #uince d&as de presentada sin efectuarse la convocatoria" elo los accionistas" acreditando #ue reúnen el porcentaje e*igido de acciones"podr%n solicitar al jue' de la sede de la sociedad #ue ordene la convocatoria por elproceso no contencioso.

Si el Cue' ampara la solicitud" ordena la convocatoria" se,ala lugar" d&a y (orade la reunión" su objeto" #uien la presidir% y el notario #ue dar% fe de los acuerdos.



Artículo 112.- Se7u'a Co'ocatoria

Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primeraconvocatoria y no se (ubiese previsto en el aviso la fec(a para una segunda

convocatoria" !sta debe ser anunciada con los mismos re#uisitos de publicidad#ue la primera" y con la indicación #ue se trata de segunda convocatoria" dentrode los die' d&as siguientes a la fec(a de la junta no celebrada y" por lo menos" contres d&as de antelación a la fec(a de la segunda reunión.

Artículo 114.- Co'ocatoria 0uicial

Si la junta obligatoria anual o cual#uier otra ordenada por el estatuto no seconvoca dentro del pla'o y para sus fines" o en ellas no se trata los asuntos #uecorresponde" ser% convocada" a pedido del titular de una sola acción suscrita conderec(o a voto" por el jue' del domicilio social" por el proceso no contencioso.

a convocatoria judicial debe reunir los re#uisitos previstos en el art&culo 006.

Artículo 1!6.- u'ta @'ier*al

Sin perjuicio de lo prescrito por los art&culos precedentes" la junta general seentiende convocada y v%lidamente constituida para tratar sobre cual#uier asunto ytomar los acuerdos correspondientes" siempre #ue se encuentren presentesaccionistas #ue representen la totalidad de las acciones suscritas con derec(o avoto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos #ue en ellase proponga tratar.

Artículo 1!1.- Derec:o e co'curre'cia a la 0u'ta 7e'eral

-ueden asistir a la junta general y ejercer sus derec(os los titulares deacciones con derec(o a voto #ue figuren inscritas a su nombre en la matr&cula deacciones" con una anticipación no menor de dos d&as al de la celebración de la

junta general.

os directores y el gerente general #ue no sean accionistas pueden asistir a la junta general con vo' pero sin voto.

+l estatuto8 la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia"con vo' pero sin voto" de funcionarios" profesionales y t!cnicos al servicio de lasociedad o de otras personas #ue tengan inter!s en la buena marc(a de losasuntos sociales.

Artículo 1!!.- Re%re*e'taci&' e' la u'ta Ge'eral



Todo accionista con derec(o a participar en las juntas generales puede (acerserepresentar por otra persona. +l estatuto puede limitar esta facultad" reservandola representación a favor de otro accionista" o de un director o gerente.

a representación debe constar por escrito y con car%cter especial para cada

junta general" salvo #ue se trate de poderes otorgados por escritura pública. os poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación nomenor de veinticuatro (oras a la (ora fijada para la celebración de la junta general.

a representación ante la junta general es revocable. a asistencia personal delrepresentado a la junta general producir% la revocación del poder conferidotrat%ndose del poder especial y dejar% en suspenso" para esa ocasión" el otorgadopor escritura pública. o dispuesto en este p%rrafo no ser% de aplicación en loscasos de poderes irrevocables" pactos e*presos u otros casos permitidos por laley.

Artículo 1!).- Li*ta e a*i*te'te*

:ntes de la instalación de la junta general" se formula la lista de asistentese*presando el car%cter o representación de cada uno y el número de accionespropias o ajenas con #ue concurre" agrup%ndolas por clases si las (ubiere.

:l final de la lista se determina el número de acciones representadas y suporcentaje respecto del total de las mismas con indicación del porcentaje de cadauna de sus clases" si las (ubiere.

Artículo 1!+.- Nor#a* 7e'erale* *o$re el 9u&ru#

+l #uórum se computa y establece al inicio de la junta. $omprobado el #uórumel presidente la declara instalada.

+n las juntas generales convocadas para tratar asuntos #ue" conforme a ley oal estatuto" re#uieren concurrencias distintas" cuando un accionista as& lo se,alee*presamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes"sus acciones no ser%n computadas para establecer el #uórum re#uerido paratratar alguno o algunos de los asuntos a #ue se refiere el art&culo 026.

as acciones de los accionistas #ue ingresan a la junta despu!s de instalada"no se computan para establecer el #uórum pero respecto de ellas se puedeejercer el derec(o de voto.

Artículo 1!,.- u&ru# *i#%le

Salvo lo previsto en el art&culo siguiente" la junta general #ueda v%lidamenteconstituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado" cuandomenos" el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto.



+n segunda convocatoria" ser% suficiente la concurrencia de cual#uier númerode acciones suscritas con derec(o a voto.

+n todo caso podr% llevarse a cabo la Cunta" aun cuando las acciones

representadas en ella pertene'can a un solo titular. Artículo 1!/.- u&ru# caliicao

-ara #ue la junta general adopte v%lidamente acuerdos relacionados con losasuntos mencionados en los incisos 2" 5" " 9 y 7 del art&culo 009" es necesaria enprimera convocatoria" cuando menos" la concurrencia de dos tercios de lasacciones suscritas con derec(o a voto.

+n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres #uintas partesde las acciones suscritas con derec(o a voto.

Artículo 1!.- Ao%ci&' e acuero*

os acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayor&a absoluta de lasacciones suscritas con derec(o a voto representadas en la Cunta . $uando se tratade los asuntos mencionados en el art&culo precedente" se re#uiere #ue el acuerdose adopte por un número de acciones #ue represente" cuando menos" la mayor&aabsoluta de las acciones suscritas con derec(o a voto.

+l estatuto puede establecer #uórum y mayor&as superiores a los se,alados eneste art&culo y en los art&culos 029 y 026" pero nunca inferiores.CONCORDANCIASJ R.CONASE; Nº 6-!66,-E.4+.168 Art. 1

Artículo 1!2.- Acuero* e' cu#%li#ie'to e 'or#a* i#%eratia*

$uando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del art&culo 026"debe (acerse en cumplimiento de disposición legal imperativa" no se re#uiere el#uórum ni la mayor&a calificada mencionados en los art&culos precedentes.

Artículo 1!4.- Pre*ie'cia ( Secretaría e la u'ta

Salvo disposición diversa del estatuto" la junta general es presidida por elpresidente del directorio. +l gerente general de la sociedad actúa como secretario.+n ausencia o impedimento de !stos" desempe,an tales funciones a#u!llos de losconcurrentes #ue la propia junta designe.

Artículo 1)6.- Derec:o e i'or#aci&' e lo* accio'i*ta*

1esde el d&a de la publicación de la convocatoria" los documentos" mociones yproyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposiciónde los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la

junta general" durante el (orario de oficina de la sociedad.

http://spij.minjus.gob.pe/CLPlegcargen/contenidos.dll?f=id$id=peru%3Ar%3A33d293$cid=peru$t=document-frame.htm$an=JD_R077-2005-EF-94.10_1$3.0#JD_R077-2005-EF-94.10_1

http://spij.minjus.gob.pe/CLPlegcargen/contenidos.dll?f=id$id=peru%3Ar%3A33d293$cid=peru$t=document-frame.htm$an=JD_R077-2005-EF-94.10_1$3.0#JD_R077-2005-EF-94.10_1



os accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante elcurso de la misma los informes o aclaraciones #ue estimen necesarios acerca delos asuntos comprendidos en la convocatoria. +l directorio est% obligado aproporcion%rselos" salvo en los casos en #ue ju'gue #ue la difusión de los datos

solicitados perjudi#ue el inter!s social. +sta e*cepción no procede cuando lasolicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta #ue representen almenos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto.

Artículo 1)1.- A%la5a#ie'to e la u'ta

: solicitud de accionistas #ue representen al menos el veinticinco por ciento delas acciones suscritas con derec(o a voto la junta general se apla'ar% por unasola ve'" por no menos de tres ni m%s de cinco d&as y sin necesidad de nuevaconvocatoria" para deliberar y votar los asuntos sobre los #ue no se considerensuficientemente informados.

$ual#uiera #ue sea el número de reuniones en #ue eventualmente se dividauna junta" se la considera como una sola" y se levantar% un acta única.

+n los casos contemplados en este art&culo es de aplicación lo dispuesto en elprimer p%rrafo del art&culo 02.

Artículo 1)!.- u'ta* E*%eciale*

$uando e*istan diversas clases de acciones" los acuerdos de la junta general#ue afecten los derec(os particulares de cual#uiera de ellas deben ser aprobadosen sesión separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada.

a junta especial se regir% por las disposiciones de la junta general" en tanto lesean aplicables" inclusive en cuanto al #uórum y la mayor&a calificada cuando setrate de los casos previstos en el art&culo 026.

Artículo 1)).- Su*%e'*i&' el erec:o e oto

+l derec(o de voto no puede ser ejercido por #uien tenga" por cuenta propia ode tercero" inter!s en conflicto con el de la sociedad.

+n este caso" las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse elderec(o de voto son computables para establecer el #uórum de la junta general eincomputables para establecer las mayor&as en las votaciones.

+l acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer p%rrafo de esteart&culo es impugnable a tenor del art&culo 05> y los accionistas #ue votaron noobstante dic(a pro(ibición responden solidariamente por los da,os y perjuicioscuando no se (ubiera logrado la mayor&a sin su voto.



Artículo 1)+.- Acta*. or#aliae*

a junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta #ue e*presaun resumen de lo acontecido en la reunión. as actas pueden asentarse en unlibro especialmente abierto a dic(o efecto" en (ojas sueltas o en cual#uier otra

forma #ue permita la ley. $uando consten en libros o documentos" ellos ser%nlegali'ados conforme a ley.

Artículo 1),.- Co'te'io8 a%ro$aci&' ( alie5 e la* acta*

+n el acta de cada junta debe constar el lugar" fec(a y (ora en #ue se reali'ó4la indicación de si se celebra en primera" segunda o tercera convocatoria4 elnombre de los accionistas presentes o de #uienes los representen4 el número yclase de acciones de las #ue son titulares4 el nombre de #uienes actuaron comopresidente y secretario4 la indicación de las fec(as y los periódicos en #ue sepublicaron los avisos de la convocatoria4 la forma y resultado de las votaciones ylos acuerdos adoptados.

os re#uisitos anteriomente mencionados #ue figuren en la lista de asistentespueden ser obviados si !sta forma parte del acta.

$ual#uier accionista concurrente o su representante y las personas conderec(o a asistir a la junta general est%n facultados para solicitar #ue #uedeconstancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos #ue (ayanemitido.

+l acta" incluido un resumen de las intervenciones referidas en el p%rrafoanterior" ser% redactada por el secretario dentro de los cinco d&as siguientes a lacelebración de la junta general.

$uando el acta es aprobada en la misma junta" ella debe contener constanciade dic(a aprobación y ser firmada" cuando menos" por el presidente" el secretarioy un accionista designado al efecto.

$uando el acta no se aprueba en la misma junta" se designar% a no menos dedos accionistas para #ue" conjuntamente con el presidente y el secretario" larevisen y aprueben. +l acta debe #uedar aprobada y firmada dentro de los die'd&as siguientes a la celebración de la junta y puesta a disposición de losaccionistas concurrentes o sus representantes" #uienes podr%n dejar constanciade sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

Trat%ndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción delacta por todos los accionistas concurrentes a ellas" salvo #ue (ayan firmado lalista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del #ueson titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. +n este caso" basta



#ue sea firmada por el presidente" el secretario y un accionista designado al efectoy la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.

$ual#uier accionista concurrente a la junta general tiene derec(o a firmar elacta.

+l acta tiene fuer'a legal desde su aprobación.

Artículo 1)/.- Acta uera el li$ro o e la* :o0a* *uelta*

+*cepcionalmente8 cuando por cual#uier circunstancia no se pueda asentar elacta en la forma establecida en el art&culo 05" ella se e*tender% y firmar% por todos los accionistas concurrentes en un documento especial" el #ue se ad(erir% otranscribir% al libro o a las (ojas sueltas no bien !stos se encuentren disponibles" oen cual#uier otra forma #ue permita la ley. +l documento especial deber% ser entregado al gerente general #uien ser% responsable de cumplir con lo antesprescrito en el m%s breve pla'o.

Artículo 1).- Co%ia Certiicaa el Acta

$ual#uier accionista" aun#ue no (ubiese asistido a la junta general" tienederec(o de obtener" a su propio costo" copia certificada del acta correspondiente ode la parte espec&fica #ue se,ale. +l gerente general de la sociedad est% obligadoa e*tenderla" bajo su firma y responsabilidad" en un pla'o no mayor de cinco d&ascontados a partir de la fec(a de recepción de la respectiva solicitud.

+n caso de incumplimiento" el interesado puede recurrir al Cue' del domiciliopor la v&a del proceso no contencioso a fin #ue la sociedad e*(iba el actarespectiva y el secretario del Cu'gado e*pida la copia certificada correspondientepara su entrega al solicitante. os costos y costas del proceso son de cargo de lasociedad.

Artículo 1)2.- Pre*e'cia e 'otario

-or acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentioc(o(oras antes de celebrarse la junta general" por accionistas #ue representencuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto"la junta se llevar% a cabo en presencia de notario" #uien certificar% la autenticidadde los acuerdos adoptados por la junta.

$orresponde al gerente general la designación del notario y en caso de #ue lasolicitud sea formulada por los accionistas !stos correr%n con los gastosrespectivos.

Artículo 1)4.- Acuero* i#%u7'a$le*



-ueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyocontenido sea contrario a esta ley" se oponga al estatuto o al pacto social olesione" en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas" los interesesde la sociedad. os acuerdos #ue incurran en causal de anulabilidad prevista en laey o en el $ódigo $ivil" tambi!n ser%n impugnables en los pla'os y formas #ue

se,ala la ley. )o procede la impugnación cuando el acuerdo (aya sido revocado" o sustituidopor otro adoptado conforme a ley" al pacto social o al estatuto.

+l Cue' mandar% tener por concluido el proceso y dispondr% el arc(ivo de losautos" cual#uiera #ue sea su estado" si la sociedad acredita #ue el acuerdo (asido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el p%rrafo precedente.

+n los casos previstos en los dos p%rrafos anteriores" no se perjudica elderec(o ad#uirido por el tercero de buena fe.

Artículo 1+6.- Le7iti#aci&' actia e la i#%u7'aci&'

a impugnación prevista en el primer p%rrafo del art&culo anterior puede ser interpuesta por los accionistas #ue en la junta general (ubiesen (ec(o constar enacta su oposición al acuerdo" por los accionistas ausentes y por los #ue (ayansido ileg&timamente privados de emitir su voto.

+n los casos de acciones sin derec(o a voto" la impugnación sólo puede ser interpuesta respecto de acuerdos #ue afecten los derec(os especiales de lostitulares de dic(as acciones.

Artículo 1+1.- I'tere'ci&' coa(ua'te e accio'i*ta* e' el %roce*o

os accionistas #ue (ubiesen votado a favor del acuerdo impugnado puedenintervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su valide'.

Artículo 1+!.- Caucia e la i#%u7'aci&'

a impugnación a #ue se refiere el art&culo 05> caduca a los dos meses de lafec(a de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta4 a los tresmeses si no concurrió4 y trat%ndose de acuerdos inscribibles" dentro del messiguiente a la inscripción.

Artículo 1+).- Proce*o e i#%u7'aci&'. ue5 Co#%ete'te

a impugnación se tramita por el proceso abreviado. as #ue se sustenten endefectos de convocatoria o falta de #uórum se tramitan por el proceso sumar&simo.

+s competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por la junta general el jue' del domicilio de la sociedad.



Artículo 1++.- Co'ici&' el i#%u7'a'te

+l accionista #ue impugne judicialmente cual#uier acuerdo de la junta generaldeber% mantener su condición de tal durante el proceso" a cuyo efecto se (ar% la

anotación respectiva en la matr&cula de acciones. a transferencia voluntaria" parcial o total" de las acciones de propiedad delaccionista demandante e*tinguir%" respecto de !l" el proceso de impugnación.

Artículo 1+,.- Su*%e'*i&' el acuero

+l jue'" a pedido de accionistas #ue representen m%s del veinte por ciento delcapital suscrito" podr% dictar medida cautelar de suspensión del acuerdoimpugnado.

+l jue' debe disponer #ue los solicitantes presten contracautela para resarcir los da,os y perjuicios #ue pueda causar la suspensión.

Artículo 1+/.- Acu#ulaci&' e %rete'*io'e* e I#%u7'aci&'

Todas las acciones #ue tengan por objeto la impugnación de un mismo acuerdose sustanciar%n y decidir%n en un mismo proceso.

)o puede acumularse a la pretensión de impugnación iniciada por las causalesprevistas en el art&culo 05>" la de indemni'ación por da,os y perjuicios o cual#uier otra #ue deba tramitarse en el proceso de conocimiento" ni se admitir% lareconvención #ue por este concepto formule la sociedad" #uedando sin embargo asalvo el derec(o de las partes a iniciar procesos separados.

Artículo 1+.- Meia Cautelar

: solicitud de parte" el Cue' puede dictar medida cautelar" disponiendo laanotación de la demanda en el egistro.

a suspensión definitiva del acuerdo impugnado se inscribir% cuando #uedefirme la resolución #ue as& lo disponga.

: solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelar%n cuandola demanda en #ue se funden sea desestimada por sentencia firme" o cuando eldemandante se (aya desistido" conciliado" transado o cuando se (aya producidoel abandono del proceso.

Artículo 1+2.- E0ecuci&' e la *e'te'cia



a sentencia #ue declare fundada la impugnación producir% efectos frente a lasociedad y todos los accionistas" pero no afectar% los derec(os ad#uiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.

a sentencia firme #ue declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe

inscribirse en el egistro. Artículo 1+4.- Sa'ci&' %ara el e#a'a'te e #ala e

$uando la impugnación se (ubiere promovido con mala fe o con notoria faltade fundamento el jue' impondr% al demandante" en beneficio de la sociedadafectada por la impugnación" una penalidad de acuerdo con la gravedad delasunto as& como la indemni'ación por da,os y perjuicios #ue corresponda.

Artículo 1,6.- Accio' e Nulia8 le7iti#aci&'8 %roce*o ( caucia

-rocede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios anormas imperativas o #ue incurran en causales de nulidad previstas en esta ley oen el $ódigo $ivil.

$ual#uier persona #ue tenga leg&timo inter!s puede interponer acción denulidad contra los acuerdos mencionados en el p%rrafo anterior" la #ue sesustanciar% en el proceso de conocimiento.

a acción de nulidad prevista en este art&culo caduca al a,o de la adopción delacuerdo respectivo.

Artículo 1,1.- Otra* i#%u7'acio'e*

+l jue' no admitir% a tr%mite" bajo responsabilidad" acción destinada aimpugnar o en cual#uier otra forma discutir la valide' de los acuerdos de una juntageneral o de sus efectos" #ue no sean las mencionadas en los art&culos 05> y 09.

TT@LO SEG@NDOADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

CAPT@LO IDISPOSICIN GENERAL

Artículo 1,!.- A#i'i*traore*

a administración de la sociedad est% a cargo del directorio y de uno o m%sgerentes" salvo por lo dispuesto en el art&culo 27.



CAPT@LO IIDIRECTORIO

Artículo 1,).- Or7a'o cole7iao ( elecci&'

+l directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. $uando una om%s clases de acciones tengan derec(o a elegir un determinado número dedirectores" la elección de dic(os directores se (ar% en junta especial.

Artículo 1,+.- Re#oci&'

os directores pueden ser removidos en cual#uier momento" bien sea por la junta general o por la junta especial #ue los eligió" aun cuando su designación(ubiese sido una de las condiciones del pacto social.

Artículo 1,,.- NK#ero e Directore*

+l estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número m%*imoy m&nimo de directores.

$uando el número sea variable" la junta general" antes de la elección" deberesolver sobre el número de directores a elegirse para el per&odo correspondiente.

+n ningún caso el número de directores es menor de tres.

Artículo 1,/.- Directore* *u%le'te* o alter'o*

+l estatuto puede establecer #ue se elijan directores suplentes fijando elnúmero de !stos o bien #ue se elija para cada director titular uno o m%s alternos.Salvo #ue el estatuto disponga de manera diferente" los suplentes o alternossustituyen al director titular #ue corresponda" de manera definitiva en caso devacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.

: solicitud de los accionistas #ue elijan directores titulares por minor&a o por clases de acciones" los suplentes o alternos ser%n elegidos en igual forma #ue lostitulares.

Artículo 1,.- ;aca'cia

+l cargo de director vaca por fallecimiento" renuncia" remoción o por incurrir eldirector en alguna de las causales de impedimento se,aladas por la ley o elestatuto.

Si no (ubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o m%sdirectores" el mismo directorio podr% elegir a los reempla'antes para completar sunúmero por el per&odo #ue aún resta al directorio" salvo disposición diversa delestatuto.



Artículo 1,2.- ;aca'cia* #Klti%le*.

+n caso de #ue se produ'ca vacancia de directores en número tal #ue nopueda reunirse v%lidamente el directorio" los directores (%biles asumir%nprovisionalmente la administración y convocar%n de inmediato a las juntas de

accionistas #ue corresponda para #ue elijan nuevo directorio. 1e no (acerse estaconvocatoria o de (aber vacado el cargo de todos los directores" corresponder% algerente general reali'ar de inmediato dic(a convocatoria. Si las referidasconvocatorias no se produjesen dentro de los die' d&as siguientes" cual#uier accionista puede solicitar al jue' #ue la ordene" por el proceso sumar&simo.

Artículo 1,4.- Car7o %er*o'al ( re%re*e'taci&'

+l cargo de director" sea titular" suplente o alterno" es personal" salvo #ue elestatuto autorice la representación.

Artículo 1/6.- Calia e accio'i*ta ( %er*o'a 'atural

)o se re#uiere ser accionista para ser director" a menos #ue el estatutodisponga lo contrario. +l cargo de director recae sólo en personas naturales.

Artículo 1/1.- I#%ei#e'to*

)o pueden ser directores3

0. os incapaces4

2. os #uebrados4

5. os #ue por ra'ón de su cargo o funciones est!n impedidos de ejercer elcomercio4

. os Auncionarios y Servidores -úblicos" #ue presten servicios en entidadespúblicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económicoen el #ue la sociedad desarrolla su actividad empresarial" salvo #ue representen laparticipación del +stado en dic(as sociedades. EMoiicao %or el Artículo 'icoe la Le( N !/4)18=

9. os #ue tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandanteso est!n sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los#ue est!n impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad

judicial o arbitral4 y"

6. os #ue sean directores" administradores" representantes legales oapoderados de sociedades o socios de sociedades de personas #ue tuvieran en



forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o #ue personalmentetengan con ella oposición permanente.

Artículo 1/!.- Co'*ecue'cia* el i#%ei#e'to

os directores #ue estuvieren incursos en cual#uiera de los impedimentosse,alados en el art&culo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. +n caso contrario responden por los da,os y perjuicios #ue sufra la sociedad y ser%n removidos de inmediato por la

junta general" a solicitud de cual#uier director o accionista. +n tanto se reúna la junta general" el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.

Artículo 1/).- Duraci&' el Directorio

+l estatuto se,ala la duración del directorio por per&odos determinados" nomayores de tres a,os ni menores de uno. Si el estatuto no se,ala pla'o deduración se entiende #ue es por un a,o.

+l directorio se renueva totalmente al t!rmino de su per&odo" incluyendo aa#uellos directores #ue fueron designados para completar per&odos. os directorespueden ser reelegidos" salvo disposición contraria del estatuto.

+l per&odo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estadosfinancieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio" pero el directoriocontinúa en funciones" aun#ue (ubiese concluido su per&odo" mientras no seprodu'ca nueva elección.

Artículo 1/+.- Elecci&' %or oto acu#ulatio

as sociedades est%n obligadas a constituir su directorio con representación dela minor&a.

: ese efecto" cada acción da derec(o a tantos votos como directores debanelegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona odistribuirlos entre varias.

Ser%n proclamados directores #uienes obtengan el mayor número de votos"siguiendo el orden de !stos.

Si dos o m%s personas obtienen igual número de votos y no pueden todasformar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en elestatuto" se decide por sorteo cu%l o cu%les de ellas deben ser los directores.

$uando e*istan diversas clases de acciones con derec(o a elegir un númerodeterminado de directores se efectúan votaciones separadas en juntas especialesde los accionistas #ue representen a cada una de esas clases de acciones perocada votación se (ar% con el sistema de participación de la minor&a.



Salvo #ue los directores titulares (ubiesen sido elegidos conjuntamente consus respectivos suplentes o alternos" en los casos se,alados en el p%rrafo final delart&culo 097" se re#uiere el mismo procedimiento antes indicado para la elecciónde !stos.

+l estatuto puede establecer un sistema distinto de elección" siempre #ue larepresentación de la minor&a no resulte inferior.

)o es aplicable lo dispuesto en el presente art&culo cuando los directores sonelegidos por unanimidad.

Artículo 1/,.- Pre*ie'cia

Salvo disposición contraria del estatuto" el directorio" en su primera sesión"elige entre sus miembros a un presidente.

Artículo 1//.- Retri$uci&'

+l cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev! el monto de laretribución" corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.

a participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detra&da de lasutilidades l&#uidas y" en su caso" despu!s de la detracción de la reserva legalcorrespondiente al ejercicio.

Artículo 1/.- Co'ocatoria

+l presidente" o #uien (aga sus veces" debe convocar al directorio en lospla'os u oportunidades #ue se,ale el estatuto y cada ve' #ue lo ju'gue necesariopara el inter!s social" o cuando lo solicite cual#uier director o el gerente general.Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los die' d&as siguientes o enla oportunidad prevista en la solicitud" la convocatoria la (ar% cual#uiera de losdirectores.

a convocatoria se efectúa en la forma #ue se,ale el estatuto y" en su defecto"mediante es#uelas con cargo de recepción" y con una anticipación no menor detres d&as a la fec(a se,alada para la reunión. a convocatoria debe e*presar claramente el lugar" d&a y (ora de la reunión y los asuntos a tratar4 empero"cual#uier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos #uecrea de inter!s para la sociedad.

Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores yacuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.

Artículo 1/2.- u&ru# e a*i*te'cia



+l #uórum del directorio es la mitad m%s uno de sus miembros. Si el númerode directores es impar" el #uórum es el número entero inmediato superior al de lamitad de a#u!l.

+l estatuto puede se,alar un #uórum mayor en forma general o para

determinados asuntos" pero no es v%lida la disposición #ue e*ija la concurrenciade todos los directores.

Artículo 1/4.- Acuero*. Se*io'e* 'o %re*e'ciale*

$ada director tiene derec(o a un voto. os acuerdos del directorio se adoptanpor mayor&a absoluta de votos de los directores participantes. +l estatuto puedeestablecer mayor&as m%s altas. Si el estatuto no dispone de otra manera" en casode empate decide #uien preside la sesión. as resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio" por unanimidad de susmiembros" tienen la misma valide' #ue si (ubieran sido adoptadas en sesiónsiempre #ue se confirmen por escrito.

+l estatuto puede prever la reali'ación de sesiones no presenciales" a trav!s demedios escritos" electrónicos" o de otra naturale'a #ue permitan la comunicación ygaranticen la autenticidad del acuerdo. $ual#uier director puede oponerse a #uese utilice este procedimiento y e*igir la reali'ación de una sesión presencial.

Artículo 16.- Acta*

as deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados" por cual#uier medio" en actas #ue se recoger%n en un libro" en (ojas sueltas o en otraforma #ue permita la ley y" e*cepcionalmente" conforme al art&culo 056. as actasdeben e*presar" si (ubiera (abido sesión3 la fec(a" (ora y lugar de celebración yel nombre de los concurrentes4 de no (aber (abido sesión3 la forma ycircunstancias en #ue se adoptaron el o los acuerdos4 y" en todo caso" los asuntostratados" las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos" as& como lasconstancias #ue #uieran dejar los directores.

Si el estatuto no dispone de manera distinta" las actas ser%n firmadas por #uienes actuaroncomo presidente y secretario de la sesión o por #uienes fueron e*presamentedesignados para tal efecto. +l acta tendr% valide' legal y los acuerdos a #ue ellase refiere se podr%n llevar a efecto desde el momento en #ue fue firmada" bajoresponsabilidad de #uienes la (ubiesen suscrito. as actas deber%n estar firmadas en un pla'o m%*imo de die' d&as útiles siguientes a la fec(a de la sesióno del acuerdo" según corresponda.

$ual#uier director puede firmar el acta si as& lo desea y lo manifiesta en lasesión.



+l director #ue estimare #ue un acta adolece de ine*actitudes u omisiones tieneel derec(o de e*igir #ue se consignen sus observaciones como parte del acta y defirmar la adición correspondiente. +l director #ue #uiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo deldirectorio debe pedir #ue conste en el acta su oposición. Si ella no se consigna en

el acta" solicitar% #ue se adicione al acta" según lo antes indicado. +l pla'o para pedir #ue se consignen las observaciones o #ue se incluya laoposición vence a los veinte d&as útiles de reali'ada la sesión.

Artículo 11.- E0ercicio el car7o ( re*era

os directores desempe,an el cargo con la diligencia de un ordenadocomerciante y de un representante leal.

+st%n obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad yde la información social a #ue tengan acceso" aun despu!s de cesar en susfunciones.

Artículo 1!.- Ge*ti&' ( re%re*e'taci&'

+l directorio tiene las facultades de gestión y de representación legalnecesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto" cone*cepción de los asuntos #ue la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.

Artículo 1).- I'or#aci&' ( u'cio'e*

$ada director tiene el derec(o a ser informado por la gerencia de todo lorelacionado con la marc(a de la sociedad. +ste derec(o debe ser ejercido en elseno del directorio y de manera de no afectar la gestión social.

os directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismosdeberes para con la sociedad y los dem%s accionistas #ue los directores restantesy su actuación no puede limitarse a defender los intereses de #uienes loseligieron.

Artículo 1+.- Dele7aci&'

+l directorio puede nombrar a uno o m%s directores para resolver o ejecutar determinados actos. a delegación puede (acerse para #ue actúenindividualmente o" si son dos o m%s" tambi!n para #ue actúen como comit!.

a delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación delos directores #ue (ayan de ejercerla" re#uiere del voto favorable de las dosterceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el egistro.-ara la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta.



+n ningún caso podr% ser objeto de delegación la rendición de cuentas y lapresentación de estados financieros a la junta general" ni las facultades #ue !staconceda al directorio" salvo #ue ello sea e*presamente autori'ado por la juntageneral.

Artículo 1,.- I'or#aci&' iei7'a +l directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las informacionessuficientes" fidedignas y oportunas #ue la ley determine respecto de la situaciónlegal" económica y financiera de la sociedad.

Artículo 1/.- O$li7acio'e* %or %3ria*

Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a unper&odo menor se aprecia la p!rdida de la mitad o m%s del capital" o si debierapresumirse la p!rdida" el directorio debe convocar de inmediato a la junta generalpara informarla de la situación.

Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos" o sital insuficiencia debiera presumirse" el directorio debe convocar de inmediato a la

junta general para informar de la situación4 y dentro de los #uince d&as siguientes ala fec(a de convocatoria a la junta" debe llamar a los acreedores y" solicitar" sifuera el caso" la declaración de insolvencia de la sociedad.

Artículo 1.- Re*%o'*a$ilia

os directores responden" ilimitada y solidariamente" ante la sociedad" losaccionistas y los terceros por los da,os y perjuicios #ue causen por los acuerdos oactos contrarios a la ley" al estatuto o por los reali'ados con dolo" abuso defacultades o negligencia grave.

+s responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la juntageneral" salvo #ue !sta disponga algo distinto para determinados casosparticulares.

os directores son asimismo solidariamente responsables con los directores#ue los (ayan precedido por las irregularidades #ue !stos (ubieran cometido si"conoci!ndolas" no las denunciaren por escrito a la junta general.

Artículo 12.- EFe'ci&' e re*%o'*a$ilia

)o es responsable el director #ue (abiendo participado en el acuerdo o #ue(abiendo tomado conocimiento de !l" (aya manifestado su disconformidad en el



momento del acuerdo o cuando lo conoció" siempre #ue (aya cuidado #ue taldisconformidad se consigne en acta o (aya (ec(o constar su desacuerdo por carta notarial.

Artículo 14.- Co'trato*8 cr3ito*8 %r3*ta#o* o 7ara'tía*

+l director sólo puede celebrar con la sociedad contratos #ue versen sobrea#uellas operaciones #ue normalmente realice la sociedad con terceros y siempre#ue se concerten en las condiciones del mercado. a sociedad sólo puedeconceder cr!dito o pr!stamos a los directores u otorgar garant&as a su favor cuando se trate de a#uellas operaciones #ue normalmente celebre con terceros.

os contratos" cr!ditos" pr!stamos o garant&as #ue no reúnan los re#uisitos delp%rrafo anterior podr%n ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo deldirectorio" tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.

o dispuesto en los p%rrafos anteriores es aplicable trat%ndose de directores deempresas vinculadas y de los cónyuges" descendientes" ascendientes y parientesdentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directoresde la sociedad y de los directores de empresas vinculadas.

os directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los tercerosacreedores por los contratos" cr!ditos" pr!stamos o garant&as celebrados uotorgados con infracción de lo establecido en este art&culo. Artículo 126.- Co'licto e i'tere*e*

os directores no pueden adoptar acuerdos #ue no cautelen el inter!s socialsino sus propios intereses o los de terceros relacionados" ni usar en beneficiopropio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de#ue tuvieren conocimiento en ra'ón de su cargo. )o pueden participar por cuentapropia o de terceros en actividades #ue compitan con la sociedad" sin elconsentimiento e*preso de !sta.

+l director #ue en cual#uier asunto tenga inter!s en contrario al de la sociedaddebe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y resoluciónconcerniente a dic(o asunto.

+l director #ue contravenga las disposiciones de este art&culo es responsablede los da,os y perjuicios #ue cause a la sociedad y puede ser removido por eldirectorio o por la junta general a propuesta de cual#uier accionista o director.

Artículo 121.- Prete'*i&' *ocial e re*%o'*a$ilia

a pretensión social de responsabilidad contra cual#uier director se promueveen virtud de acuerdo de la junta general" aun cuando la sociedad est! en



li#uidación. +l acuerdo puede ser adoptado aun#ue no (aya sido materia de laconvocatoria.

os accionistas #ue representan por lo menos un tercio del capital socialpueden ejercer directamente la pretensión social de responsabilidad contra los

directores" siempre #ue se satisfaga los re#uisitos siguientes3 0. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad yno el inter!s particular de los demandantes4

2. Que" en su caso" los actores no (ayan aprobado la resolución tomada por la junta general sobre no (aber lugar a proceder contra los directores.

$ual#uier accionista puede entablar directamente pretensión social deresponsabilidad contra los directores" si transcurrido tres meses desde #ue la juntageneral resolvió la iniciación de la pretensión no se (ubiese interpuesto lademanda. +s aplicable a este caso lo dispuesto en los apartados 0 y 2 de esteart&culo.

os bienes #ue se obtengan en virtud de la demanda entablada por losaccionistas son percibidos por la sociedad" y los accionistas tienen derec(o a #uese les reembolse los gastos del proceso.

os acreedores de la sociedad sólo pueden dirigirse contra los directorescuando su pretensión tienda a reconstituir el patrimonio neto" no (aya sidoejercitada por la sociedad o sus accionistas y" adem%s" se trate de acto #ueamenace gravemente la garant&a de los cr!ditos.

Artículo 12!.- Prete'*i&' i'iiual e re*%o'*a$ilia

)o obstante lo dispuesto en los art&culos precedentes" #uedan a salvo laspretensiones de indemni'ación #ue puedan corresponder a los socios y a losterceros por actos de los directores #ue lesionen directamente los intereses dea#uellos. )o se considera lesión directa la #ue se refiere a da,os causados a lasociedad" aun#ue ello entra,e como consecuencia da,o al accionista.

Artículo 12).- Re*%o'*a$ilia %e'al

a demanda en la v&a civil contra los directores no enerva la responsabilidadpenal #ue pueda corresponderles.

Artículo 12+.- Caucia e la re*%o'*a$ilia

a responsabilidad civil de los directores caduca a los dos a,os de la fec(a deadopción del acuerdo o de la de reali'ación del acto #ue originó el da,o" sinperjuicio de la responsabilidad penal.



CAPT@LO IIIGERENCIA

Artículo 12,.- De*i7'aci&' a sociedad cuenta con uno o m%s gerentes designados por el directorio" salvo#ue el estatuto reserve esa facultad a la junta general.

$uando se designe un solo gerente !ste ser% el gerente general y cuando sedesigne m%s de un gerente" debe indicarse en cu%l o cu%les de ellos recae el t&tulode gerente general. : falta de tal indicación se considera gerente general aldesignado en primer lugar.

Artículo 12/.- Duraci&' el car7o

a duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido" salvo disposición encontrario del estatuto o #ue la designación se (aga por un pla'o determinado.

Artículo 12.- Re#oci&'

+l gerente puede ser removido en cual#uier momento por el directorio o por la junta general" cual#uiera #ue sea el órgano del #ue (aya emanado sunombramiento.

+s nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta general o deldirectorio #ue estable'ca la irrevocabilidad del cargo de gerente o #ue impongapara su remoción una mayor&a superior a la mayor&a absoluta.

Artículo 122.- Atri$ucio'e* el 7ere'te

as atribuciones del gerente se establecer%n en el estatuto" al ser nombrado opor acto posterior.

Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo e*preso de la junta general odel directorio" se presume #ue el gerente general go'a de las siguientesatribuciones3

0. $elebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes alobjeto social4

2. epresentar a la sociedad" con las facultades generales y especialesprevistas en el $ódigo -rocesal $ivil4

5. :sistir" con vo' pero sin voto" a las sesiones del directorio" salvo #ue !steacuerde sesionar de manera reservada4



. :sistir" con vo' pero sin voto" a las sesiones de la junta general" salvo #ue!sta decida en contrario4

9. +*pedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y

registros de la sociedad4 y"6. :ctuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

Artículo 124.- I#%ei#e'to* ( accio'e* e re*%o'*a$ilia

Son aplicables al gerente" en cuanto (ubiere lugar" las disposiciones sobreimpedimentos y acciones de responsabilidad de los directores. Artículo 146.- Re*%o'*a$ilia +l gerente responde ante la sociedad" los accionistas y terceros" por los da,osy perjuicios #ue ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones" dolo" abusode facultades y negligencia grave.

+l gerente es particularmente responsable por3

0. a e*istencia" regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad" loslibros #ue la ley ordena llevar a la sociedad y los dem%s libros y registros #ue debellevar un ordenado comerciante4

2. +l establecimiento y mantenimiento de una estructura de control internodise,ada para proveer una seguridad ra'onable de #ue los activos de la sociedadest!n protegidos contra uso no autori'ado y #ue todas las operaciones sonefectuadas de acuerdo con autori'aciones establecidas y son registradasapropiadamente4

5. a veracidad de las informaciones #ue proporcione al directorio y la juntageneral4

. +l ocultamiento de las irregularidades #ue observe en las actividades de lasociedad4

9. a conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad4

6. +l empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de lasociedad4

7. a veracidad de las constancias y certificaciones #ue e*pida respecto delcontenido de los libros y registros de la sociedad4

8. 1ar cumplimiento en la forma y oportunidades #ue se,ala la ley a lodispuesto en los art&culos 05 y 224 y"



>. +l cumplimiento de la ley" el estatuto y los acuerdos de la junta general y deldirectorio.

Artículo 141.- Re*%o'*a$ilia *oliaria co' lo* irectore*

+l gerente es responsable" solidariamente con los miembros del directorio"cuando participe en actos #ue den lugar a responsabilidad de !stos o cuando"conociendo la e*istencia de esos actos" no informe sobre ellos al directorio o a la

junta general.CONCORDANCIASJ R.D. N 662-!66-E-4).618 Art. +.,

Artículo 14!.- Co'trato*8 cr3ito*8 %r3*ta#o* o 7ara'tía*

+s aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad" en cuantocorresponda" lo dispuesto en el art&culo 07>.

Artículo 14).- De*i7'aci&' e u'a %er*o'a 0uríica

$uando se designe gerente a una persona jur&dica !sta debe nombrar a unapersona natural #ue la represente al efecto" la #ue estar% sujeta a lasresponsabilidades se,aladas en este $ap&tulo" sin perjuicio de las #uecorrespondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a !sta.

Artículo 14+.- Nulia e la a$*oluci&' a'telaa e re*%o'*a$ilia

+s nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directoriotendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente.

Artículo 14,.- Eecto* el acuero e re*%o'*a$ilia

+l acuerdo para iniciar pretensión de responsabilidad contra el gerente"adoptado por la junta general o el directorio" importa la autom%tica remoción de!ste" #uien no podr% volver a ser nombrado para el cargo ni para cual#uier otrafunción en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o dedesistirse la sociedad de la pretensión entablada.

Artículo 14/.- Re*%o'*a$ilia %e'al

as pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal#ue pueda corresponderle.

Artículo 14.- Caucia e la re*%o'*a$ilia

http://spij.minjus.gob.pe/CLPlegcargen/contenidos.dll?f=id$id=peru%3Ar%3A3a4697$cid=peru$t=document-frame.htm$an=JD_RD008-2007-EF-93.01-Num4.5$3.0#JD_RD008-2007-EF-93.01-Num4.5

http://spij.minjus.gob.pe/CLPlegcargen/contenidos.dll?f=id$id=peru%3Ar%3A3a4697$cid=peru$t=document-frame.htm$an=JD_RD008-2007-EF-93.01-Num4.5$3.0#JD_RD008-2007-EF-93.01-Num4.5



a responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a,os del acto reali'ado uomitido por !ste8 sin perjuicio de la responsabilidad penal.

SECCIN @INTA

MODIICACIN DEL ESTAT@TO8 A@MENTO Y RED@CCIN DEL CAPITALTT@LO I

MODIICACIN DEL ESTAT@TO

Artículo 142.- r7a'o co#%ete'te ( re9ui*ito* or#ale*

a modificación del estatuto se acuerda por junta general.

-ara cual#uier modificación del estatuto se re#uiere3

0. +*presar en la convocatoria de la junta general" con claridad y precisión" losasuntos cuya modificación se someter% a la junta.

2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los art&culos 026 y 027"dejando a salvo lo establecido en el art&culo 02.

$on los mismos re#uisitos la junta general puede acordar delegar en eldirectorio o la gerencia la facultad de modificar determinados art&culos en t!rminosy circunstancias e*presamente se,aladas.

Artículo 144.- EFte'*i&' e la #oiicaci&'

)inguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas nuevasobligaciones de car%cter económico" salvo para a#uellos #ue (ayan dejadoconstancia e*presa de su aceptación en la junta general o #ue lo (aganposteriormente de manera indubitable. a junta general puede acordar" aun#ue el estatuto no lo (aya previsto" lacreación de diversas clases de acciones o la conversión de acciones ordinarias enpreferenciales.

Artículo !66.- Derec:o e *e%araci&' el accio'i*ta

a adopción de los acuerdos #ue se indican a continuación" concede elderec(o a separarse de la sociedad3

0. +l cambio del objeto social4

2. +l traslado del domicilio al e*tranjero4



5. a creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o lamodificación de las e*istentes4 y"

. +n los dem%s casos #ue lo estable'ca la ley o el estatuto.

Sólo pueden ejercer el derec(o de separación los accionistas #ue en la junta(ubiesen (ec(o constar en acta su oposición al acuerdo" los ausentes" los #ue(ayan sido ileg&timamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sinderec(o a voto.

:#uellos acuerdos #ue den lugar al derec(o de separación deben ser publicados por la sociedad" por una sola ve'" dentro de los die' d&as siguientes asu adopción" salvo a#uellos casos en #ue la ley se,ale otro re#uisito depublicación.

+l derec(o de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a lasociedad (asta el d!cimo d&a siguiente a la fec(a de publicación del aviso a #uealude el ac%pite anterior.

as acciones de #uienes (agan uso del derec(o de separación se reembolsanal valor #ue acuerden el accionista y la sociedad. 1e no (aber acuerdo" lasacciones #ue tengan coti'ación en Folsa se reembolsar%n al valor de su coti'aciónmedia ponderada del último semestre. Si no tuvieran coti'ación" al valor en librosal último d&a del mes anterior al de la fec(a del ejercicio del derec(o deseparación. +l valor en libros es el #ue resulte de dividir el patrimonio neto entreel número total de acciones.

+l valor fijado acordado no podr% ser superior al #ue resulte de aplicar lavaluación #ue corresponde según lo indicado en el p%rrafo anterior.

a sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un pla'o#ue no e*ceder% de dos meses contados a partir de la fec(a del ejercicio delderec(o de separación. a sociedad pagar% los intereses compensatoriosdevengados entre la fec(a del ejercicio del derec(o de separación y el d&a delpago" los mismos #ue ser%n calculados utili'ando la tasa m%s alta permitida porley para los cr!ditos entre personas ajenas al sistema financiero. ?encido dic(opla'o" el importe del reembolso devengar% adicionalmente intereses moratorios.

Si el reembolso indicado en el p%rrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad dela empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de reali'arlo" se efectuar% enlos pla'os y forma de pago #ue determine el jue' a solicitud de !sta" por elproceso sumar&simo.

+s nulo todo pacto #ue e*cluya el derec(o de separación o (aga m%s gravososu ejercicio.



TT@LO IIA@MENTO DEL CAPITAL

Artículo !61.- r7a'o co#%ete'te ( or#aliae*

+l aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los re#uisitosestablecidos para la modificación del estatuto" consta en escritura pública y seinscribe en el egistro.

Artículo !6!.- Moaliae*

+l aumento de capital puede originarse en3

0. )uevos aportes4

2. a capitali'ación de cr!ditos contra la sociedad" incluyendo la conversión deobligaciones en acciones4

5. a capitali'ación de utilidades" reservas" beneficios" primas de capital"e*cedentes de revaluación4 y"

. os dem%s casos previstos en la ley.

Artículo !6).- Eecto*

+l aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o elincremento del valor nominal de las e*istentes.

Artículo !6+.- Re9ui*ito %reio

-ara el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitali'ación decr!ditos contra la sociedad es re#uisito previo #ue la totalidad de las accionessuscritas" cual#uiera sea la clase a la #ue pertene'can" est!n totalmente pagadas.)o ser% e*igible este re#uisito cuando e*istan dividendos pasivos a cargo deaccionistas morosos contra #uienes est! en proceso la sociedad y en los otroscasos #ue prev! esta ley. Artículo !6,.- Moiicaci&' auto#Htica el ca%ital ( el alor 'o#i'al e la*

accio'e*

-or e*cepción" cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra delcapital" !sta y el valor nominal de las acciones #uedar%n modificados de plenoderec(o con la aprobación por la junta general de los estados financieros #uereflejen tal modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cadaaccionista. a junta general puede resolver #ue" en lugar de modificar el valor nominal de las acciones" se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto



#ue represente la modificación de la cifra del capital. -ara la inscripción de lamodificación basta la copia certificada del acta correspondiente.

Artículo !6/.- Dele7aci&' %ara au#e'tar el ca%ital

a junta general puede delegar en el directorio la facultad de3 0. Se,alar la oportunidad en #ue se debe reali'ar un aumento de capitalacordado por la junta general. +l acuerdo debe establecer los t!rminos ycondiciones del aumento #ue pueden ser determinados por el directorio4 y"

2. :cordar uno o varios aumentos de capital (asta una determinada sumamediante nuevos aportes o capitali'ación de cr!ditos contra la sociedad" en unpla'o m%*imo de cinco a,os" en las oportunidades" los montos" condiciones"según el procedimiento #ue el directorio decida" sin previa consulta a la juntageneral. a autori'ación no podr% e*ceder del monto del capital social pagadovigente en la oportunidad en #ue se (aya acordado la delegación.

a delegación materia de este art&culo no puede figurar en forma alguna en elbalance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y !ste se realice.

Artículo !6.- Derec:o e *u*cri%ci&' %reere'te

+n el aumento de capital por nuevos aportes" los accionistas tienen derec(opreferencial para suscribir" a prorrata de su participación accionaria" las acciones#ue se creen. +ste derec(o es transferible en la forma establecida en la presenteley.

)o pueden ejercer este derec(o los accionistas #ue se encuentren en mora enel pago de los dividendos pasivos" y sus acciones no se computar%n paraestablecer la prorrata de participación en el derec(o de preferencia.

)o e*iste derec(o de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones" en los casos de los art&culos 05 y 29> nien los casos de reorgani'ación de sociedades establecidos en la presente ley.

Artículo !62.- E0ercicio el erec:o e %reere'cia

+l derec(o de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. +n la primera"el accionista tiene derec(o a suscribir las nuevas acciones" a prorrata de sustenencias a la fec(a #ue se estable'ca en el acuerdo. Si #uedan acciones sinsuscribir" #uienes (an intervenido en la primera rueda pueden suscribir" ensegunda rueda" las acciones restantes a prorrata de su participación accionaria"considerando en ella las acciones #ue (ubieran suscrito en la primera rueda.



a junta general o" en su caso" el directorio" establecen el procedimiento #uedebe seguirse para el caso #ue #ueden acciones sin suscribir luego de terminadala segunda rueda.

Salvo acuerdo un%nime adoptado por la totalidad de los accionistas de la

sociedad" el pla'o para el ejercicio del derec(o de preferencia" en primera rueda"no ser% inferior a die' d&as" contado a partir de la fec(a del aviso #ue deber%publicarse al efecto o de una fec(a posterior #ue al efecto se consigne en dic(oaviso. +l pla'o para la segunda rueda" y las siguientes si las (ubiere" se establecepor la junta general no pudiendo" en ningún caso" cada rueda ser menor a tresd&as.

a sociedad est% obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportunala información correspondiente a cada rueda.

Artículo !64.- Certiicao e *u*cri%ci&' %reere'te

+l derec(o de suscripción preferente se incorpora en un t&tulo denominadocertificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta" amboslibremente transferibles" total o parcialmente" #ue confiere a su titular el derec(opreferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades" el monto"condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o" en su caso" por eldirectorio.

o dispuesto en el p%rrafo anterior no ser% aplicable cuando por acuerdoadoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad" por disposiciónestatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en lasociedad" se restrinja la libre transferencia del derec(o de suscripción preferente.

+l certificado de suscripción preferente" o en su caso las anotaciones encuenta" deben estar disponibles para sus titulares dentro de los #uince d&as útilessiguientes a la fec(a en #ue se adoptó el acuerdo de aumento de capital. +n elaviso #ue se menciona en el art&culo anterior se indicar% la fec(a en #ue est%n adisposición de los accionistas.

Cuarto %Hrrao ero7ao %or la Pri#era Di*%o*ici&' Dero7atoria e la Le( Nº!!2

as anotaciones en cuenta tienen la información #ue se se,ala" en la forma#ue disponga la legislación especial sobre la materia.

os mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados desuscripción preferente se establecer%n en el acuerdo #ue dispone su emisión.

os tenedores de certificados de suscripción preferente #ue participaron en laprimera rueda tendr%n derec(o a (acerlo en la segunda y en las posteriores si las(ubiere" consider%ndose en cada una de ellas el monto de las acciones #ue (an



suscrito en ejercicio del derec(o de suscripción preferente #ue (an ad#uirido" as&como las #ue corresponder&an a la tenencia del accionista #ue les transfirió elderec(o.

Artículo !16.- Co'*ta'cia e *u*cri%ci&'

a suscripción de acciones consta en un recibo e*tendido por duplicado" con elcontenido y en la forma #ue se,ala el art&culo 9>.

Artículo !11.- Pu$licia

a junta general o" en su caso" el directorio" establece las oportunidades"monto" condiciones y procedimiento para el aumento" todo lo #ue debe publicarsemediante un aviso. +l aviso no es necesario cuando el aumento (a sido acordadoen junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sinderec(o a voto.

Artículo !1!.- Oerta a tercero*

$uando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros" la sociedadredacta y pone a disposición de los interesados el programa de aumento decapital.

+l programa contiene lo siguiente3

0. a denominación" objeto" domicilio y capital de la sociedad" as& como losdatos relativos a su inscripción en el egistro4

2. +l valor nominal de las acciones" las clases de !stas" si las (ubiere" conmención de las prefrencias #ue les correspondan4

5. a forma de ejercitar el derec(o de suscripción preferente #ue corresponde alos accionistas" salvo cuando resulte de aplicación lo dispuesto en el art&culo 29>"en cuyo caso se (ar% e*presa referencia a esta circunstancia4

. os estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el informede auditores e*ternos independientes" salvo #ue la sociedad se (ubieraconstituido dentro de dic(o per&odo4

9. =mporte total de las obligaciones emitidas por la sociedad" individuali'andolas #ue pueden ser convertidas en acciones" y las modalidades de cada emisión4

6. +l monto del aumento de capital4 la clase de las acciones a emitirse4 y encaso de acciones preferenciales" las diferencias atribuidas a !stas4 y"

7. tros asuntos o información #ue la sociedad considere importantes.



$uando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública le esaplicable la legislación especial #ue regula la materia y" en consecuencia" no seaplicar% lo dispuesto en los p%rrafos anteriores.

Artículo !1).- Au#e'to e ca%ital co' a%orte* 'o i'erario*

:l aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables lasdisposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y" en cuanto seanpertinentes" las de aumentos de capital por aportes dinerarios.

+l acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer elderec(o de reali'ar aportes dinerarios por un monto #ue permita a todos losaccionistas ejercer su derec(o de suscripción preferente para mantener laproporción #ue tienen en el capital.

$uando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber% indicar elnombre del aportante y el informe de valori'ación referido en el art&culo 27.

Artículo !1+.- Au#e'to e ca%ital %or ca%itali5aci&' e cr3ito*

$uando el aumento de capital se realice mediante la capitali'ación de cr!ditoscontra la sociedad se deber% contar con un informe del directorio #ue sustente laconveniencia de recibir tales aportes. +s de aplicación a este caso lo dispuesto enel segundo p%rrafo del art&culo anterior. $uando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones enacciones y ella (aya sido prevista se aplican los t!rminos de la emisión. Si laconversión no (a sido prevista el aumento de capital se efectúa en los t!rminos ycondiciones convenidos con los obligacionistas.

TT@LO IIIRED@CCIN DEL CAPITAL

Artículo !1,.- r7a'o co#%ete'te ( or#aliae*

a reducción del capital se acuerda por junta general" cumpliendo los re#uisitosestablecidos para la modificación del estatuto" consta en escritura pública y seinscribe en el egistro.

Artículo !1/.- Moaliae*

a reducción del capital determina la amorti'ación de acciones emitidas o ladisminución del valor nominal de ellas.

Se reali'a mediante3

0. a entrega a sus titulares del valor nominal amorti'ado4



2. a entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación enel patrimonio neto de la sociedad4

5. a condonación de dividendos pasivos4

. +l reestablecimiento del e#uilibrio entre el capital social y el patrimonio netodisminuidos por consecuencia de p!rdidas4 u"

9. tros medios espec&ficamente establecidos al acordar la reducción delcapital.

Artículo !1.- or#aliae*

+l acuerdo de reducción del capital debe e*presar la cifra en #ue se reduce elcapital" la forma cómo se reali'a" los recursos con cargo a los cuales se efectúa yel procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.

a reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participaciónen el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo #ue se debeaplicar por igual a todos los accionistas. $uando se acuerde una afectacióndistinta" ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas conderec(o a voto.

+l acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de cincod&as.

Artículo !12.- Pla5o %ara la e0ecuci&'

a reducción podr% ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidadrestablecer el e#uilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cual#uier otro #ue noimporte devolución de aportes ni e*ención de deudas a los accionistas.

$uando la reducción del capital importe devolución de aportes o la e*ención dedividendos pasivos o de cual#uier otra cantidad adeudada por ra'ón de losaportes" ella sólo puede llevarse a cabo luego de treinta d&as de la últimapublicación del aviso a #ue se refiere el art&culo anterior.

Si se efectúa la devolución o condonación se,aladas en el p%rrafo anterior antes del vencimiento del referido pla'o" dic(a entrega no ser% oponible alacreedor y los directores ser%n solidariamente responsables con la sociedad frenteal acreedor #ue ejerce el derec(o de oposición a #ue se refiere el art&culosiguiente.

Artículo !14.- Derec:o e o%o*ici&'



+l acreedor de la sociedad" aun cuando su cr!dito est! sujeto a condición o apla'o" tiene derec(o de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción delcapital si su cr!dito no se encuentra adecuadamente garanti'ado.

+l ejercicio del derec(o de oposición caduca en el pla'o de treinta d&as de la

fec(a de la última publicación de los avisos a #ue se refiere el art&culo 207. +sv%lida la oposición (ec(a conjuntamente por dos o m%s acreedores4 si se planteanseparadamente se deben acumular ante el jue' #ue conoció la primera oposición.

a oposición se tramita por el proceso sumar&simo" suspendi!ndose laejecución del acuerdo (asta #ue la sociedad pague los cr!ditos o los garantice asatisfacción del jue'" #uien procede a dictar la medida cautelar correspondiente.=gualmente" la reducción del capital podr% ejecutarse tan pronto se notifi#ue alacreedor #ue una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Fanca ySeguros" (a constituido fian'a solidaria a favor de la sociedad por el importe de sucr!dito" intereses" comisiones y dem%s componentes de la deuda y por el pla'o#ue sea necesario para #ue cadu#ue la pretensión de e*igir su cumplimiento.

Artículo !!6.- Reucci&' o$li7atoria %or %3ria*

a reducción del capital tendr% car%cter obligatorio cuando las p!rdidas (ayandisminuido el capital en m%s del cincuenta por ciento y (ubiese transcurrido unejercicio sin (aber sido superado" salvo cuando se cuente con reservas legales ode libre disposición" se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman lap!rdida" en cuant&a #ue compense el desmedro.

SECCIN SETAESTADOS INANCIEROS Y APLICACIN DE @TILIDADES

Artículo !!1.- Me#oria e i'or#aci&' i'a'ciera

Ainali'ado el ejercicio el directorio debe formular la memoria" los estadosfinancieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de (aberlas. 1eestos documentos debe resultar" con claridad y precisión" la situación económica yfinanciera de la sociedad" el estado de sus negocios y los resultados obtenidos enel ejercicio vencido. os estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas conla antelación necesaria para ser sometidos" conforme a ley" a consideración de la

junta obligatoria anual.

Artículo !!!.- La #e#oria

+n la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marc(a y estadode los negocios" los proyectos desarrollados y los principales acontecimientosocurridos durante el ejercicio" as& como de la situación de la sociedad y losresultados obtenidos.



a memoria debe contener cuando menos3

0. a indicación de las inversiones de importancia reali'adas durante elejercicio4

2. a e*istencia de contingencias significativas4

5. os (ec(os de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio4

. $ual#uier otra información relevante #ue la junta general deba conocer4 y"

9. os dem%s informes y re#uisitos #ue se,ale la ley.

Artículo !!).- Pre%araci&' ( %re*e'taci&' e e*tao* i'a'ciero*

os estados financieros se preparan y presentan de conformidad con lasdisposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidadgeneralmente aceptados en el pa&s. <>=

Artículo !!+.- Derec:o e i'or#aci&' e lo* accio'i*ta*

: partir del d&a siguiente de la publicación de la convocatoria a la junta general"cual#uier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad" en formagratuita" copias de los documentos a #ue se refieren los art&culos anteriores.

Artículo !!,.- Eecto* e la a%ro$aci&' %or la 0u'ta 7e'eral

a aprobación por la junta general de los documentos mencionados en losart&culos anteriores no importa el descargo de las responsabilidades en #uepudiesen (aber incurrido los directores o gerentes de la sociedad.

Artículo !!/.- Auitoría eFter'a

+l pacto social" el estatuto o el acuerdo de junta general" adoptado por el die'por ciento de las acciones suscritas con derec(o de voto" pueden disponer #ue lasociedad anónima tenga auditor&a e*terna anual.

as sociedades #ue conforme a ley o a lo indicado en el p%rrafo anterior est%nsometidas a auditor&a e*terna anual" nombrar%n a sus auditores e*ternosanualmente.

+l informe de los auditores se presentar% a la junta general conjuntamente conlos estados financieros.

Artículo !!.- Auitoría* e*%eciale*



+n las sociedades #ue no cuentan con auditor&a e*terna permanente" losestados financieros son revisados por auditores e*ternos" por cuenta de lasociedad" si as& lo solicitan accionistas #ue representen no menos del die' por ciento del total de las acciones suscritas con derec(o a voto. a solicitud se

presenta antes o durante la junta o a m%s tardar dentro de los treinta d&assiguientes a la misma. +ste derec(o lo pueden ejercer tambi!n los accionistastitulares de acciones sin derec(o a voto" cumpliendo con el pla'o y los re#uisitosse,alados en este art&culo" mediante comunicación escrita a la sociedad.

+n las mismas condiciones se reali'ar%n revisiones e investigacionesespeciales" sobre aspectos concretos de la gestión o de las cuentas de lasociedad #ue se,alen los solicitantes y con relación a materias relativas a losúltimos estados financieros. +ste derec(o puede ser ejercido" inclusive" ena#uellas sociedades #ue cuenten con auditor&a e*terna permanente y tambi!n por los titulares de las acciones sin derec(o a voto. os gastos #ue originen estasrevisiones son de cargo de los solicitantes" salvo #ue !stos representen m%s de untercio del capital pagado de la sociedad" caso en el cual los gastos ser%n de cargode esta última .

Artículo !!2.- A#orti5aci&' ( realori5aci&' el actio

os inmuebles" muebles" instalaciones y dem%s bienes del activo de lasociedad se contabili'an por su valor de ad#uisición o de costo ajustado por inflación cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidadgeneralmente aceptados en el pa&s. Son amorti'ados o depreciados anualmenteen proporción al tiempo de su vida útil y a la disminución de valor #ue sufran por su uso o disfrute.

Tales bienes pueden ser objeto de revaluación" previa comprobación pericial.

Artículo !!4.- Re*era le7al

n m&nimo del die' por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio"deducido el impuesto a la renta" debe ser destinado a una reserva legal" (asta #ueella alcance un monto igual a la #uinta parte del capital. +l e*ceso sobre estel&mite no tiene la condición de reserva legal.

as p!rdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades oreservas de libre disposición.

+n ausencia de !stas se compensan con la reserva legal. +n este último caso"la reserva legal debe ser repuesta.

a sociedad puede capitali'ar la reserva legal" #uedando obligada a reponerla.



a reposición de la reserva legal se (ace destinando utilidades de ejerciciosposteriores en la forma establecida en este art&culo.

Artículo !)6.- Diie'o*

-ara la distribución de dividendos se observar%n las reglas siguientes3 0. Sólo pueden ser pagados dividendos en ra'ón de utilidades obtenidas o dereservas de libre disposición y siempre #ue el patrimonio neto no sea inferior alcapital pagado4

2. Todas las acciones de la sociedad" aun cuando no se encuentren totalmentepagadas" tienen el mismo derec(o al dividendo" independientemente de laoportunidad en #ue (ayan sido emitidas o pagadas" salvo disposición contrariadel estatuto o acuerdo de la junta general4

5. +s v%lida la distribución de dividendos a cuenta" salvo para a#uellassociedades para las #ue e*iste pro(ibición legal e*presa4

. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opiniónfavorable del directorio" la responsabilidad solidaria por el pago recaee*clusivamente sobre los accionistas #ue votaron a favor del acuerdo4 y"

9. +s v%lida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto dedividendos a cuenta.

Artículo !)1.- Diie'o o$li7atorio

+s obligatoria la distribución de dividendos en dinero (asta por un monto iguala la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio" luego de detra&do el monto#ue debe aplicarse a la reserva legal" si as& lo solicitan accionistas #uerepresenten cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritascon derec(o a voto. +sta solicitud sólo puede referirse a las utilidades del ejercicioeconómico inmediato anterior.

+l derec(o de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercidopor los titulares de acciones #ue est!n sujetas a r!gimen especial sobredividendos.

Artículo 232.- Caducidad del cobro de dividendos( Artículo #oiicao %or la Pri#era Di*%o*ici&' i'al e la Le( Nº !/42,=

+l derec(o a cobrar el dividendo" caduca a los tres a,os" a partir de la fec(a en#ue su pago era e*igible conforme al acuerdo de declaración del dividendo.



Sólo en el caso de las Sociedades :nónimas :biertas" el pla'o de caducidad a#ue se refiere el p%rrafo precedente ser% de die' a,os.

os dividendos cuya cobran'a (aya caducado incrementan la reserva legal.

Artículo !)).- Pri#a* e ca%ital as primas de capital sólo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal (ayaalcan'ado su l&mite m%*imo. -ueden capitali'arse en cual#uier momento.

Si se completa el l&mite m%*imo de la reserva legal con parte de las primas decapital" puede distribuirse el saldo de !stas.

SECCIN STIMAORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA

TT@LO ISOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Artículo !)+.- Re9ui*ito*

a sociedad anónima puede sujetarse al r!gimen de la sociedad anónimacerrada cuando tiene no m%s de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas enel egistro -úblico del Dercado de ?alores. )o se puede solicitar la inscripción endic(o registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

Artículo !),.- De'o#i'aci&'

a denominación debe incluir la indicación <Sociedad :nónima $errada<" o lassiglas S.:.$.

Artículo !)/.- R37i#e' a sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y enforma supletoria por las normas de la sociedad anónima" en cuanto le seanaplicables.

Artículo !).- Derec:o e a9ui*ici&' %reere'te

+l accionista #ue se proponga transferir total o parcialmente sus acciones aotro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigidaal gerente general" #uien lo pondr% en conocimiento de los dem%s accionistasdentro de los die' d&as siguientes" para #ue dentro del pla'o de treinta d&aspuedan ejercer el derec(o de ad#uisición preferente a prorrata de su participaciónen el capital.



+n la comunicación del accionista deber% constar el nombre del posiblecomprador y" si es persona jur&dica" el de sus principales socios o accionistas" elnúmero y clase de las acciones #ue desea transferir" el precio y dem%scondiciones de la transferencia.

+l precio de las acciones" la forma de pago y las dem%s condiciones de laoperación" ser%n los #ue le fueron comunicados a la sociedad por el accionistainteresado en transferir. +n caso de #ue la transferencia de las acciones fuera at&tulo oneroso distinto a la compraventa" o a t&tulo gratuito" el precio de ad#uisiciónser% fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valori'ación #ueestable'ca el estatuto. +n su defecto" el importe a pagar lo fija el jue' por elproceso sumar&simo.

+l accionista podr% transferir a terceros no accionistas las acciones en lascondiciones comunicadas a la sociedad cuando (ayan transcurrido sesenta d&asde (aber puesto en conocimiento de !sta su propósito de transferir" sin #ue lasociedad yGo los dem%s accionistas (ubieran comunicado su voluntad de compra.

+l estatuto podr% establecer otros pactos8 pla'os y condiciones para latransmisión de las acciones y su valuación" inclusive suprimiendo el derec(o depreferencia para la ad#uisición de acciones.

Artículo !)2.- Co'*e'ti#ie'to %or la *ociea

+l estatuto puede establecer #ue toda transferencia de acciones o de accionesde cierta clase #uede sometida al consentimiento previo de la sociedad" #ue loe*presar% mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de lamayor&a absoluta de las acciones suscritas con derec(o a voto.

a sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a latransferencia.

a denegatoria del consentimiento a la transferencia determina #ue la sociedad#ueda obligada a ad#uirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.

+n cual#uier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas noejerciten su derec(o de ad#uisición preferente" la sociedad podr% ad#uirir lasacciones por acuerdo adoptado por una mayor&a" no inferior a la mitad del capitalsuscrito.

Artículo !)4.- A9ui*ici&' %reere'te e' ca*o e e'a0e'aci&' or5o*a

$uando proceda la enajenación for'osa de las acciones de una sociedadanónima cerrada" se debe notificar previamente a la sociedad de la respectivaresolución judicial o solicitud de enajenación.



1entro de los die' d&as útiles de efectuada la venta for'osa" la sociedad tienederec(o a subrogarse al adjudicatario de las acciones" por el mismo precio #ue se(aya pagado por ellas.

Artículo !+6.- Tra'*#i*i&' e la* accio'e* %or *uce*i&'

a ad#uisición de las acciones por sucesión (ereditaria confiere al (eredero olegatario la condición de socio. Sin embargo" el pacto social o el estatuto podr%establecer #ue los dem%s accionistas tendr%n derec(o a ad#uirir" dentro del pla'o#ue uno u otro determine" las acciones del accionista fallecido" por su valor a lafec(a del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas #ue #uisieran ad#uirir estas acciones" se distribuir%n entre todos a prorrata de su participación en elcapital social.

+n caso de e*istir discrepancia en el valor de la acción se recurrir% a tresperitos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no selogra fijar el precio por los peritos" el valor de la acción lo fija el jue' por el procesosumar&simo.

Artículo !+1.- I'eicacia e la tra'*ere'cia

+s inefica' frente a la sociedad la transferencia de acciones #ue no se sujete alo establecido en este t&tulo.

Artículo !+!.- Auitoría eFter'a a'ual

+l pacto social" el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por elcincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto" puede disponer #ue la sociedad anónima cerrada tenga auditor&a e*terna anual.

Artículo !+).- Re%re*e'taci&' e' la 0u'ta 7e'eral

+l accionista sólo podr% (acerse representar en las reuniones de junta generalpor medio de otro accionista" su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. +l estatuto puede e*tender la representación a otras personas.

Artículo !++.- Derec:o e *e%araci&'

Sin perjuicio de los dem%s casos de separación #ue concede la ley" tienederec(o a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio #ue no (aya votadoa favor de la modificación del r!gimen relativo a las limitaciones a latransmisibilidad de las acciones o al derec(o de ad#uisición preferente.

Artículo !+,.- Co'ocatoria a u'ta e Accio'i*ta*

a junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general"según sea el caso" con la anticipación #ue prescribe el art&culo 006 de esta ley"



mediante es#uelas con cargo de recepción" facs&mil" correo electrónico u otromedio de comunicación #ue permita obtener constancia de recepción" dirigidas aldomicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.

Artículo !+/.- u'ta* 'o %re*e'ciale*

a voluntad social se puede establecer por cual#uier medio sea escrito"electrónico o de otra naturale'a #ue permita la comunicación y garantice suautenticidad. Ser% obligatoria la sesión de la Cunta de :ccionistas cuando soliciten sureali'ación accionistas #ue representen el veinte por ciento de las accionessuscritas con derec(o a voto.

Artículo !+.- Directorio acultatio

+n el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr% establecer #ue lasociedad no tiene directorio.

$uando se determine la no e*istencia del directorio todas las funcionesestablecidas en esta ley para este órgano societario ser%n ejercidas por el gerentegeneral.

Artículo !+2.- EFclu*i&' e accio'i*ta*

+l pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede establecer causales de e*clusión de accionistas. -ara la e*clusión es necesario el acuerdode la junta general adoptado con el #uórum y la mayor&a #ue estable'ca elestatuto. : falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los art&culos 026 y 027de esta ley.

+l acuerdo de e*clusión es susceptible de impugnación conforme a las normas#ue rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.

TT@LO IISOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Artículo !+4.- Dei'ici&'

a sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a m%s de las siguientescondiciones3

0. @a (ec(o oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles enacciones4

2. Tiene m%s de setecientos cincuenta accionistas4



5. D%s del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a cientosetenticinco o m%s accionistas" sin considerar dentro de este número a#uellosaccionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capitalo e*ceda del cinco por ciento del capital4

. Se constituya como tal4 o"

9. Todos los accionistas con derec(o a voto aprueban por unanimidad laadaptación a dic(o r!gimen.

Artículo !,6.- De'o#i'aci&'

a denominación debe incluir la indicación <Sociedad :nónima :bierta< o lassiglas <S.:.:.<.

Artículo !,1.- R37i#e'

a sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y enforma supletoria por las normas de la sociedad anónima" en cuanto le seanaplicables.

Artículo 252.- Inscripción ( Artículo #oiicao %or el Artículo @'ico e laLe( Nº !)6)=

a sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el egistro-úblico del Dercado de ?alores.

)o ser% obligatoria la inscripción de la clase o clases de acciones #ue est!nsujetas a estipulaciones #ue limiten la libre transmisibilidad" restrinjan lanegociación u otorguen derec(o de preferencia para la ad#uisición de las mismasderivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de lossupuestos previstos en los incisos 0B" 2B y 5B del :rt&culo 2> o suscritas&ntegramente" directa o indirectamente" por el +stado.

a e*cepción de inscripción ser% de aplicación en tanto se encuentren vigenteslas referidas estipulaciones y siempre #ue ella no determine #ue la sociedadanónima abierta no pueda inscribir las dem%s clases de acciones en el egistro-úblico del Dercado de ?alores.

Artículo !,).- Co'trol e CONASE;

a $omisión )acional Supervisora de +mpresas y ?alores est% encargada desupervisar y controlar a la sociedad anónima abierta" estando facultada parareglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en lapresente Sección" cuya supervisión y control se encuentra a su cargo. +n esesentido y en adición a las atribuciones espec&ficamente se,aladas en esta sección"



go'a de las siguientes3 EPri#er %Hrrao *u*tituio %or la D3ci#o Se7u'aDi*%o*ici&' Tra'*itoria ( i'al e la Le( Nº !/+4=

0. +*igir la adaptación a sociedad anónima abierta" cuando corresponda4

2. +*igir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedadanónima cuando sea el caso4

5. DEROGADO POR LEY !42!

. DEROGADO POR LEY !42!

9. 1eterminar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presenteSección" as& como a las normas #ue dicte $):S+?" de acuerdo a lo dispuestoen el presente art&culo #ue constituyan conductas sancionables" as& como imponer las sanciones correspondientes.< Nu#eral i'cor%orao %or la D3ci#o Se7u'aDi*%o*ici&' Tra'*itoria ( i'al e la Le( Nº !/+4=

Articulo !,+.- E*ti%ulacio'e* 'o Hlia* <Artículo #oiicao %or el Artículo@'ico e la Le( Nº !)6)=

)o son v%lidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedadanónima abierta #ue contengan3

0. imitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones4

2. $ual#uier forma de restricción a la negociación de las acciones4 o

5. n derec(o de preferencia a los accionistas o a la sociedad para ad#uirir acciones en caso de transferencia de !stas.

a sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas #uecontengan las limitaciones" restricciones o preferencias antes referidas" auncuando se notifi#uen e inscriban en la sociedad.

o previsto en este art&culo no es de aplicación a las clases de acciones noinscritas de conformidad con lo previsto en el :rt&culo 292.

Artículo !,,.- Solicitu e co'ocatoria %or lo* accio'i*ta*. <I'cor%orao%or Le( N )66,68 %u$licaa el !/6/!61)=

+n la sociedad anónima abierta el número de acciones #ue se re#uiere deacuerdo al art&culo 007H para solicitar la celebración de junta general al notario oal jue' de domicilio de la sociedad" es de cinco por ciento E9IB de las accionessuscritas con derec(o a voto y cuyos derec(os pol&ticos no se encuentransuspendidos en virtud de lo establecido en el art&culo 09H.



o establecido en el p%rrafo anterior se aplica a los pedidos de convocatoria delas juntas especiales. a base de c%lculo para determinar el cinco por ciento E9IBest% constituida por las acciones #ue conforman la clase #ue pretende reunirse en

junta especial. +n el caso de convocatorias a junta especial" debe acreditarse elcumplimiento de los re#uisitos de procedencia establecidos en el art&culo 88H y elart&culo 052H de esta ley o los establecidos en los correspondientes estatutos.

+l notario o el jue' del domicilio de la sociedad dispondr% la convocatoria" siempre#ue el directorio de la sociedad inscrito en los registros públicos o el órgano #ueejer'a las funciones del mismo (ubiese denegado el pedido de manera e*presa ot%cita. Se entender% #ue (ay denegación t%cita en los siguientes casos3

EiB $uando el directorio no (ubiese convocado a junta en el pla'o establecido en eltercer p%rrafo del art&culo 007H de esta ley.

EiiB $uando el directorio deje sin efecto" suspenda o bajo cual#uier forma altere omodifi#ue los t!rminos de la convocatoria #ue (ubiere reali'ado a solicitud delreferido porcentaje de accionistas.

EiiiB $uando el directorio (ubiese dispuesto la celebración de la junta dentro de unpla'o mayor a cuarenta EB d&as desde la publicación del aviso de convocatoria.

+*cepcionalmente" y siempre #ue medie una causa debidamente justificada ysustentada" el jue' del domicilio de la sociedad" #ue previamente (ubiereconvocado a junta general de accionistas" a pedido de los solicitantes de laconvocatoria a junta" podr% suspender o dejar sin efecto la misma.< <Artículoi'cor%orao %or el artículo 16 e la Le( N )66,68 %u$licaa el !/6/!61)=

Artículo !,/.- Derec:o e co'curre'cia a la 0u'ta

+n la sociedad anónima abierta la anticipación con #ue deben estar inscritaslas acciones para efectos del art&culo 020 es de die' d&as.

Artículo !,.- u&ru# ( #a(oría

+n la sociedad anónima abierta para #ue la junta general adopte v%lidamenteacuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el art&culo 026 esnecesario cuando menos la concurrencia" en primera convocatoria" del cincuentapor ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto.

+n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derec(o a voto.

+n caso no se logre este #uórum en segunda convocatoria" la junta general sereali'a en tercera convocatoria" bastando la concurrencia de cual#uier número deacciones suscritas con derec(o a voto.



Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el art&culo siguiente se publi#ue en unsolo aviso dos o m%s convocatorias" la junta general en segunda convocatoriadebe celebrarse dentro de los treinta d&as de la primera y la tercera convocatoriadentro de igual pla'o de la segunda.

os acuerdos se adoptan" en cual#uier caso" por la mayor&a absoluta de lasacciones suscritas con derec(o a voto representadas en la junta.

+l estatuto no puede e*igir #uórum ni mayor&a m%s altas.

o establecido en este art&culo tambi!n es de aplicación" en su caso" a las juntas especiales dela sociedad anónima abierta.

Artículo !,2.- Pu$licaci&' e la co'ocatoria

a anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntasgenerales de la sociedad anónima abierta es de veinticinco d&as.

+n un solo aviso se puede (acer constar m%s de una convocatoria. +n estecaso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni m%s de die'd&as.

Artículo !,4.- Au#e'to e ca%ital *i' erec:o %reere'te

+n el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta sepodr% establecer #ue los accionistas no tienen derec(o preferente para suscribir las acciones #ue se creen siempre #ue se cumplan los siguientes re#uisitos3

0. Que el acuerdo (aya sido adoptado en la forma y con el #uórum #uecorresponda" conforme a lo establecido en el art&culo 297 y #ue adem%s cuentecon el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas conderec(o de voto4 y"

2. Que el aumento no est! destinado" directa o indirectamente" a mejorar laposición accionaria de alguno de los accionistas.

+*cepcionalmente" se podr% adoptar el acuerdo con un número de votos menor al indicado en el inciso 0. anterior" siempre #ue las acciones a crearse vayan aser objeto de oferta pública.

Artículo !/6.- Auitoría eFter'a a'ual

a sociedad anónima abierta tiene auditor&a anual a cargo de auditorese*ternos escogidos #ue se encuentren (%biles e inscritos en el egistro Jnico deSociedades de :uditor&a.



Artículo !/1.- DEROGADO POR LEY !42!

Artículo !/!.- Derec:o e *e%araci&'

$uando una sociedad anónima abierta acuerda e*cluir del egistro -úblico delDercado de ?alores las acciones u obligaciones #ue tiene inscritas en dic(oregistro y ello determina #ue pierda su calidad de tal y #ue deba adaptarse a otraforma de sociedad anónima" los accionistas #ue no votaron a favor del acuerdo"tienen el derec(o de separación de acuerdo con lo establecido en el art&culo 2.+l derec(o de separación debe ejercerse dentro de los die' d&as siguientes a lafec(a de inscripción de la adaptación en el egistro.

Artículo !/!-A.- Procei#ie'to e %rotecci&' e accio'i*ta* #i'oritario*<Artículo i'cor%orao %or el Artículo 1 e la Le( N !2)6=

: fin de proteger efectivamente los derec(os de los accionistas minoritarios" lasociedad deber% difundir en un pla'o #ue no e*ceder% de los sesenta E6B d&as dereali'ada la Cunta bligatoria :nual o transcurrido el pla'o a #ue se refiere elart&culo 00" lo #ue ocurra primero" con lo siguiente3 <PHrrao #oiicao#eia'te Decreto Le7i*latio Nº 16/1

0. +l número total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas"según la coti'ación vigente en el mercado de valores. +n caso de no e*istir coti'ación vigente" deber% consignarse el valor nominal de las acciones4

2. +l monto total de los dividendos no cobrados y e*igibles conforme al acuerdode declaración de dividendos4

5. +l lugar donde se encuentran los listados con información detallada" as&como el lugar y el (orario de atención para #ue los accionistas minoritarios puedanreclamar sus acciones yGo cobrar sus dividendos4

. +l listado de accionistas #ue no (an reclamado sus acciones yGo dividendos4y

9. <Dero7ao #eia'te Decreto Le7i*latio Nº 16/1=

1ic(a difusión deber% ser efectuada en la p%gina ;eb de la sociedad si latuviera y en el -ortal del Dercado de ?alores de $):S+?. :dicionalmente"podr%n utili'arse otros medios de difusión masiva. <PHrrao #oiicao #eia'teDecreto Le7i*latio Nº 16/1

-ara a#uellas sociedades #ue se encuentran en li#uidación" situación deinsolvencia o con patrimonio negativo" la obligación a #ue (ace referencia elprimer p%rrafo del presente art&culo" se entender% cumplida con la sola publicación



de un aviso #ue indi#ue el lugar donde se encuentre la información antesre#uerida y el (orario de atención.

Articulo !/! -B.- Solicitu e e'tre7a e lo* título* re%re*e'tatio* eaccio'e* (o iie'o*. <Moiicao %or Le( N )66,68 %u$licaa el!/6/!61)=

-ara solicitar la entrega de sus acciones yGo los dividendos" los interesadosdeber%n presentar los siguientes documentos según se trate de personasnaturales o jur&dicas.

aB 1ocumento de identidad" adjuntando copia del mismo4

bB os poderes #ue acrediten la representación del titular" de ser el caso4

cB 1ocumentos #ue acrediten la condición de (eredero o legatario" de ser elcaso4

dB 1ocumentos #ue acrediten la titularidad de las acciones" cuandocorresponda.

-ara la entrega de dividendos" los interesados podr%n instruir a la Sociedad #ueefectúe" en su favor" el respectivo depósito dinerario en una cuenta establecida enuna empresa del sistema financiero nacional designada e*presamente por lostitulares para tal fin" cuando corresponda.$on la presentación de los documentos a #ue (ubiere lugar" se,alados en el

presente art&culo" la Sociedad entregar% las acciones o los dividendos en un pla'ono mayor de treinta E5B d&as. ?encido dic(o pla'o" sin #ue e*ista unpronunciamiento de la Sociedad" se entender% denegada la solicitud" #uedandoe*pedito el procedimiento de reclamación regulado en el art&culo 262/A.< <Artículo#oiicao %or el artículo 4 e la Le( N )66,68 %u$licaa el !/6/!61)=

Artículo !/!-C.- DEROGADO POR LEY !42!

Artículo !/!-D.- DEROGADO POR LEY !42!

Artículo !/!-E.- Ga*to* e iu*i&'

os gastos de difusión derivados del procedimiento de protección a losaccionistas minoritarios ser%n de cargo de la Sociedad" la #ue podr% deducirlosproporcionalmente de los dividendos no cobrados #ue (ubieran dado origen alinicio de dic(o procedimiento.



a deducción de los gastos deber% efectuarse a m%s tardar dentro de los #uinceE09B d&as siguientes de reali'ada la difusión" caso contrario se presumir%" sinprueba en contrario" #ue los gastos de difusión (an sido asumidos por la sociedad.< PHrrao #oiicao #eia'te Decreto Le7i*lato Nº 16/1=

Artículo !/!-.- Procei#ie'to e recla#aci&' <Artículo #oiicao %or laLe( N !42!=

+l solicitante al #ue se le (ubiere denegado la entrega de sus acciones odividendos" de modo e*preso o ficto" podr% reclamar este (ec(o ante laSuperintendencia del Dercado de ?alores. ESD?B.

+l reclamo se presentar% ante la Sociedad" en un pla'o de #uince d&as (%biles apartir de la notificación de la denegación de la sociedad o de la denegatoria ficta.+l e*pediente ser% elevado a la Superintendencia del Dercado de ?alores ESD?Bcon los documentos necesarios para resolver #ue obren en poder de la Sociedad"en el t!rmino de tres d&as (%biles. .a SD? deber% resolver en el t!rmino denoventa d&as (%biles contados desde #ue fueron recibidos los documentosremitidos por la sociedad" sin m%s tr%mite #ue el an%lisis de los mismos. 1entro deeste pla'o" la SD? podr% solicitar documentación adicional al interesado y a lasociedad.

os criterio utili'ados por la Superintendencia del Dercado de ?alores. ESD?B.alresolver la solicitud deber%n ser observados por las sociedades anónimasabiertas en sucesivas peticiones de casos similares.

Artículo !/!-G.- DEROGADO POR LEY !42!

Artículo !/!-?.- Sa'cio'e* ( i*%o*icio'e* e la CONASE; <Artículoi'cor%orao %or el Artículo 1 e la Le( N !2)6=

+n caso de #ue la Sociedad incumpla cual#uiera de las obligaciones deprotección de accionistas minoritarios considerados en la presente ey o en lasdisposiciones #ue emita la $):S+?" !sta aplicar%" con criterios de ra'onabilidady proporcionalidad" las sanciones administrativas de amonestación y multas nomenores de una E0B ni mayores de veinticinco E29B nidades =mpositivasTributarias.

a $):S+? aprobar%" mediante resolución de directorio" las normascomplementarias sobre aplicación de sanciones a infracciones de la presente eyo disposiciones relativas a la protección de los derec(os de los accionistasminoritarios.



Artículo !/!-I.- O$li7aci&' e lo* iuciario* a eectuar iu*io'e* %ara%rote7er a lo* accio'i*ta* #i'oritario*. <Moiicao #eia'te DecretoLe7i*latio Nº 16/1=

os fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo

dispuesto en el Subcap&tulo == del T&tulo ===" Sección Segunda" de la ey )K 2672"ey Leneral del Sistema Ainanciero" del Sistema de Seguros y rg%nica de laSuperintendencia de Fanca y Seguros" #ue tengan por finalidad reali'ar todas lasacciones necesarias para proteger los derec(os de los accionistas y promover laentrega de acciones yGo dividendos a sus propietarios" est%n obligados a difundir"con cargo a dic(o patrimonio" la relación de los accionistas #ue no (ubierenreclamado sus acciones yGo de a#uellos #ue no (ubieren cobrado sus dividendoso de a#uellos cuyas acciones se (ubieran encontrado en situación de canje.

1ic(a difusión deber% ser efectuada anualmente y durante el segundo trimestre decada a,o en la p%gina ;eb de la sociedad y del fiduciario" as& como en el -ortaldel Dercado de ?alores de $):S+?.

+n caso #ue la sociedad no cuente con p%gina ;eb necesariamente deber%efectuar la difusión en el -ortal antes mencionado.

Artículo !/!-.- <Dero7ao #eia'te Decreto Le7i*latio Nº 16/1=

TT@LO IIIADAPTACIN A LAS ORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA @E REG@LA LA

LEY

Artículo !/).- Aa%taci&' e la *ociea a'&'i#a

$uando una sociedad anónima reúna los re#uisitos para ser considerada unasociedad anónima cerrada se le podr% adaptar a esta forma societaria mediante lamodificación" en lo #ue fuere necesario" del pacto social y del estatuto.

a adaptación a sociedad anónima abierta tendr% car%cter obligatorio cuando alt!rmino de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condicionesprevistas en los numerales 0" 2 ó 5 del art&culo 2>. +n este caso cual#uier socioo tercero interesado puede solicitarla. a administración debe reali'ar las accionesnecesarias y las juntas pertinentes se celebrar%n y adoptar%n los acuerdos sin losre#uisitos de #uórum o mayor&as.

Artículo !/+.- Aa%taci&' e la *ociea a'&'i#a cerraa o *ocieaa'&'i#a a$ierta



a sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta #ue deje de reunir los re#uisitos #ue establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse ala forma de sociedad anónima #ue le corresponda. : tal efecto se proceder% segúnse indica en el art&culo anterior.

LIBRO TERCEROOTRAS ORMAS SOCIETARIAS

SECCIN PRIMERASOCIEDAD COLECTI;A

Artículo !/,.- Re*%o'*a$ilia

+n la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contraterceros.

Artículo !//.- Ra5&' *ocial

a sociedad colectiva reali'a sus actividades bajo una ra'ón social #ue seintegra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos"agreg%ndose la e*presión <Sociedad $olectiva< o las siglas <S.$.<.

a persona #ue8 sin ser socio" permite #ue su nombre apare'ca en la ra'ónsocial" responde como si lo fuera.

Artículo !/.- Duraci&'

a sociedad colectiva tiene pla'o fijo de duración. a prórroga re#uiereconsentimiento un%nime de los socios y se reali'a luego de (aberse cumplido conlo establecido en el art&culo 279.

Artículo !/2.- Moiicaci&' el %acto *ocial

Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo un%nime de lossocios y se inscribeen el egistro" sin cuyo re#uisito no es oponible a terceros.

Artículo !/4.- or#aci&' e la olu'ta *ocial



Salvo estipulación diferente" los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayor&a de votos" computados por personas.

Si se pacta #ue la mayor&a se computa por capitales" el pacto social debeestablecer el voto #ue corresponde al o a los socios industriales. +n todo caso en

#ue un socio tenga m%s de la mitad de los votos" se necesitar% adem%s el voto deotro socio.

Artículo !6.- A#i'i*traci&'

Salvo r!gimen distinto previsto en el pacto social" la administración de lasociedad corresponde8 separada e individualmente" a cada uno de los socios.

Artículo !1.- Tra'*ere'cia e la* %artici%acio'e*

)ingún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin elconsentimiento de los dem%s. as participaciones de los socios constan en laescritura pública de constitución social. =gual formalidad es necesaria para latransmisión de las participaciones.

Artículo !!.- Ne7ocio* %riao*

os negocios #ue los socios (agan en nombre propio" por su cuenta y riesgo ycon sus fondos particulares" no obligan ni aprovec(an a la sociedad" salvo #ue elpacto social disponga de manera distinta.

Artículo !).- Be'eicio e eFcu*i&'

+l socio re#uerido de pago de deudas sociales puede oponer" aun cuando lasociedad est! en li#uidación" la e*cusión del patrimonio social" indicando losbienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.

+l socio #ue paga con sus bienes una deuda e*igible a cargo de la sociedad"tiene el derec(o de reclamar a !sta el reembolso total o e*igirlo a los otros sociosa prorrata de sus respectivas participaciones" salvo #ue el pacto social dispongade manera diversa. Artículo !+.- Derec:o* e lo* acreeore* e u' *ocio

os acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad" ni aun en elcaso de #uiebra de a#u!l" otro derec(o #ue el de embargar y percibir lo #ue por beneficio o li#uidación le corresponde" según sea el caso" al socio deudor.Tampoco pueden solicitar la li#uidación de la participación en la sociedad #ue lecorresponda al socio deudor. Sin embargo" el acreedor de un socio con cr!ditovencido" puede oponerse a #ue se prorrogue la sociedad respecto del sociodeudor.

Artículo !,.- Pr&rro7a e la uraci&' e la *ociea



+l acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. a oposición a#ue se refiere el art&culo anterior se formula dentro de los treinta d&as del últimoaviso o de la inscripción en el egistro y se tramita por el proceso abreviado.1eclarada fundada la oposición" la sociedad debe li#uidar la participación del socio

deudor en un lapso no mayor a tres meses. Artículo !/.- Se%araci&'8 eFclu*i&' o #uerte e *ocio

+n el caso de separación o e*clusión" el socio continúa siendo responsableante terceros por las obligaciones sociales contra&das (asta el d&a #ue concluye surelación con la sociedad. a e*clusión del socio se acuerda por la mayor&a deellos" sin considerar el voto del socio cuya e*clusión se discute. 1entro de los#uince d&as desde #ue la e*clusión se comunicó al socio e*cluido" puede !steformular oposición mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad sólo tiene dos socios" la e*clusión de uno de ellos sólo puedeser resuelta por el Cue'" mediante proceso abreviado. Si se declara fundada lae*clusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del art&culo .

os (erederos de un socio responden por las obligaciones sociales contra&das(asta el d&a del fallecimiento de su causante. 1ic(a responsabilidad est% limitada ala masa (ereditaria del causante.

Artículo !.- E*ti%ulacio'e* a *er i'cluia* e' el %acto *ocial

+l pacto social" en adición a las materias #ue contenga conforme a lo previstoen la presente Sección" debe incluir reglas relativas a3

0. +l r!gimen de administración y las obligaciones" facultades y limitaciones derepresentación y gestión #ue corresponden a los administradores4

2. os controles #ue se atribuyen a los socios no administradores respecto dela administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derec(ode información respecto de la marc(a social4

5. as responsabilidades y consecuencias #ue se deriven para el socio #ueutili'a el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad4

. as dem%s obligaciones de los socios para con la sociedad4

9. a determinación de las remuneraciones #ue les correspondan a los socios ylas limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad4

6. a determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportanlas p!rdidas4



7. os casos de separación o e*clusión de los socios y los procedimientos #uedeben seguirse a tal efecto4 y"

8. +l procedimiento de li#uidación y pago de la participación del socio separadoo e*cluido" y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

+l pacto social podr% incluir tambi!n las dem%s reglas y procedimientos #ue" a juicio de los socios8 sean necesarios o convenientes para la organi'ación yfuncionamiento de la sociedad" as& como los dem%s pactos l&citos #ue deseenestablecer" todo ello en cuanto #ue no colisione con los aspectos sustantivos deesta forma societaria.

SECCIN SEG@NDASOCIEDADES EN COMANDITA


Artículo !2.- Re*%o'*a$ilia

+n las sociedades en comandita" los socios colectivos responden solidaria eilimitadamente por las obligaciones sociales" en tanto #ue los socios comanditariosresponden sólo (asta la parte del capital #ue se (ayan comprometido a aportar. +lacto constitutivo debe indicar #ui!nes son los socios colectivos y #ui!nes loscomanditarios.

a sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

Artículo !4.- Ra5&' *ocial

a sociedad en comandita reali'a sus actividades bajo una ra'ón social #ue seintegra con el nombre de todos los socios colectivos" o de algunos o alguno deellos" agreg%ndose" según corresponda" las e*presiones <Sociedad en$omandita< o <Sociedad en $omandita por :cciones<" o sus respectivas siglas <S.en $.< o <S. en $. por :.<. +l socio comanditario #ue consienta #ue su nombrefigure en la ra'ón social responde frente a terceros por las obligaciones socialescomo si fuera colectivo.

Artículo !26.- Co'te'io e la e*critura e co'*tituci&'

+l pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma desociedad en comandita #ue se adopte y adem%s puede incluir los mecanismos"procedimientos y reglas" as& como otros pactos l&citos" #ue a juicio de loscontratantes sean necesarios o convenientes para la organi'ación yfuncionamiento de la sociedad" siempre #ue no colisionen con los aspectossustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.



TT@LO IIREGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Artículo !21.- Sociea e' co#a'ita *i#%le : la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a lasociedad colectiva" siempre #ue sean compatibles con lo indicado en la presenteSección.

+sta forma societaria debe observar" particularmente" las siguientes reglas3

0. +l pacto social debe se,alar el monto del capital y la forma en #ue seencuentra dividido. as participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cual#uier otro t&tulo negociable4

2. os aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes enespecie o en dinero4

5. Salvo pacto en contrario" los socios comanditarios no participan en laadministración4 y"

. -ara la cesión de la participación del socio colectivo se re#uiere acuerdoun%nime de los socios colectivos y mayor&a absoluta de los comanditarioscomputada por capitales. -ara la del comanditario es necesario el acuerdo de lamayor&a absoluta computada por persona de los socioscolectivos y de la mayor&a absoluta de los comanditarios computada por capitales.

TT@LO IIIREGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD

EN COMANDITA POR ACCIONES

Artículo !2!.- Sociea e' co#a'ita %or accio'e*

: la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativasa la sociedad anónima" siempre #ue sean compatibles con lo indicado en lapresente Sección.

+sta forma societaria debe observar" particularmente" las siguientes reglas3

0. +l &ntegro de su capital est% dividido en acciones" pertene'can !stas a lossocios colectivos o a los comanditarios4

2. os socios colectivos ejercen la administración social y est%n sujetos a lasobligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.



os administradores pueden ser removidos siempre #ue la decisión se adoptecon el #uórum y la mayor&a establecidos para los asuntos a #ue se refiere losart&culos 026 y 027 de la presente ley. =gual mayor&a se re#uiere para nombrar nuevos administradores4

5. os socios comanditarios #ue asumen la administración ad#uieren la calidadde socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.

+l socio colectivo #ue cese en el cargo de administrador" no responde por lasobligaciones contra&das por la sociedad con posterioridad a la inscripción en elegistro de la cesación en el cargo4

. a responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los art&culos 269 y 2754 y"

9. as acciones pertenecientes a los socios colectivos no podr%n cederse sin elconsentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayor&a absoluta"computada por capitales" de los comanditarios4 las acciones de !stos son de libretrasmisibilidad" salvo las limitaciones #ue en cuanto a su transferencia estable'cael pacto social.

SECCIN TERCERASOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo !2).- Dei'ici&' ( re*%o'*a$ilia

+n la Sociedad $omercial de esponsabilidad imitada el capital est% divididoen participaciones iguales" acumulables e indivisibles" #ue no pueden ser incorporadas en t&tulos valores" ni denominarse acciones.

os socios no pueden e*ceder de veinte y no responden personalmente por lasobligaciones sociales.

Artículo !2+.- De'o#i'aci&'

a Sociedad $omercial de esponsabilidad imitada tiene una denominación"pudiendo utili'ar adem%s un nombre abreviado" al #ue en todo caso debe a,adir laindicación <Sociedad $omercial de esponsabilidad imitada< o su abreviatura<S...<. Artículo !2,.- Ca%ital *ocial

+l capital social est% integrado por las aportaciones de los socios. :lconstituirse la sociedad" el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco



por ciento de cada participación" y depositado en entidad bancaria o financiera delsistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

Artículo !2/.- or#aci&' e la olu'ta *ocial

a voluntad de los socios #ue representen la mayor&a del capital social regir% lavida de la sociedad.

+l estatuto determina la forma y manera como se e*presa la voluntad de lossocios" pudiendo establecer cual#uier medio #ue garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior" ser% obligatoria la celebración de junta generalcuando soliciten su reali'ación socios #ue representen por lo menos la #uintaparte del capital social.

Artículo !2.- A#i'i*traci&'J 7ere'te*

a administración de la sociedad se encarga a uno o m%s gerentes" socios ono" #uienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. os gerentesno pueden dedicarse por cuenta propia o ajena" al mismo g!nero de negocios #ueconstituye el objeto de la sociedad. os gerentes o administradores go'an de lasfacultades generales y especiales de representación procesal por el solo m!rito desu nombramiento. os gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdoadoptado por mayor&a simple del capital social" e*cepto cuando tal nombramiento(ubiese sido condición del pacto social" en cuyo caso sólo podr%n ser removidos

judicialmente y por dolo" culpa o in(abilidad para ejercerlo.

Artículo !22.- Re*%o'*a$ilia e lo* 7ere'te*

os gerentes responden frente a la sociedad por los da,os y perjuicioscausados por dolo" abuso de facultades o negligencia grave. a acción de lasociedad por responsabilidad contra los gerentes e*ige el previo acuerdo de lossocios #ue representen la mayor&a del capital social.

Artículo !24.- Caucia e la re*%o'*a$ilia

a responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a,os del acto reali'ado uomitido por !ste" sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal #ue seordenara" si fuera el caso.

Artículo !46.- Tra'*#i*i&' e la* %artici%acio'e* %or *uce*i&'

a ad#uisición de alguna participación social por sucesión (ereditaria confiereal (eredero o legatario" la condición de socio. Sin embargo" el estatuto puedeestablecer #ue los otros socios tengan derec(o a ad#uirir" dentro del pla'o #uea#u!l determine" las participaciones sociales del socio fallecido" según mecanismo



de valori'ación #ue dic(a estipulación se,ale. Si fueran varios los socios #ue#uisieran ad#uirir esas participaciones" se distribuir%n entre todos a prorrata desus respectivas partes sociales.

Artículo !41.- Derec:o e a9ui*ici&' %reere'te +l socio #ue se proponga transferir su participación o participaciones sociales apersona e*tra,a a la sociedad" debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente"#uien lo pondr% en conocimiento de los otros socios en el pla'o de die' d&as. ossocios pueden e*presar su voluntad de compra dentro de los treinta d&assiguientes a la notificación" y si son varios" se distribuir% entre todos ellos aprorrata de sus respectivas participaciones sociales. +n el caso #ue ningún socioejercite el derec(o indicado" podr% ad#uirir la sociedad esas participaciones paraser amorti'adas" con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido elpla'o" sin #ue se (aya (ec(o uso de la preferencia" el socio #uedar% libre paratransferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo #ue tenga por conveniente" salvo #ue se (ubiese convocado a junta para decidir la ad#uisiciónde las participaciones por la sociedad. +n este último caso si transcurrida la fec(afijada para la celebración de la junta !sta no (a decidido la ad#uisición de lasparticipaciones" el socio podr% proceder a transferirlas.

-ara el ejercicio del derec(o #ue se concede en el presente art&culo" el preciode venta" en caso de discrepancia" ser% fijado por tres peritos" nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos" o si esto no se logra" por el

jue' mediante demanda por proceso sumar&simo.

+l estatuto podr% establecer otros pactos y condiciones para la transmisión delas participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos" pero en ningúncaso ser% v%lido el pacto #ue pro(&ba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona e*tra,a a la sociedad #ue no se ajustena lo establecido en este art&culo. a transferencia de participaciones se formali'aen escritura pública y se inscribe en el egistro.

Artículo !4!.- @*u*ructo8 %re'a ( #eia* cautelare* *o$re%artici%acio'e*

+n los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales" se estar% a lodispuesto para las sociedades anónimas en los art&culos 07 y 0>"respectivamente. Sin embargo" la constitución de ellos debe constar en escriturapública e inscribirse en el egistro.

a participación social puede ser materia de medida cautelar. a resolución judicial #ue ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad.a sociedad tendr% un pla'o de die' d&as contados a partir de la notificación parasustituirse a los posibles postores #ue se presentar&an al acto del remate" y



ad#uirir la participación por el precio base #ue se (ubiese se,alado para dic(oacto.

:d#uirida la participación por la sociedad" el gerente proceder% en la formaindicada en el art&culo anterior. Si ningún socio se interesa en comprar" se

considerar% amorti'ada la participación" con la consiguiente reducción de capital. Artículo !4).- EFclu*i&' ( *e%araci&' e lo* *ocio*

-uede ser e*cluido el socio gerente #ue infrinja las disposiciones del estatuto"cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedi#ue por cuenta propia o ajena almismo g!nero de negocios #ue constituye el objeto social. a e*clusión del sociose acuerda con el voto favorable de la mayor&a de las participaciones sociales" sinconsiderar las del socio cuya e*clusión se discute" debe constar en escriturapública y se inscribe en el egistro.

1entro de los #uince d&as desde #ue la e*clusión se comunicó al socioe*cluido" puede !ste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad sólo tiene dos socios" la e*clusión de uno de ellos sólo puedeser resuelta por el Cue'" mediante demanda en proceso abreviado. Si se declarafundada la e*clusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del art&culo .

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley yen el estatuto.

Artículo !4+.- E*ti%ulacio'e* a *er i'cluia* e' el %acto *ocial

+l pacto social" en adición a las materias #ue contenga conforme a lo previstoen la presente Sección" debe incluir reglas relativas a3

0. os bienes #ue cada socio aporte indicando el t&tulo con #ue se (ace" as&como el informe de valori'ación a #ue se refiere el art&culo 274

2. as prestaciones accesorias #ue se (ayan comprometido a reli'ar los socios"si ello correspondiera" e*presando su modalidad y la retribución #ue con cargo abeneficios (ayan de recibir los #ue la realicen4 as& como la referencia a laposibilidad #ue ellas sean transferibles con el solo consentimiento de losadministradores4

5. a forma y oportunidad de la convocatoria #ue deber% efectuar el gerentemediante es#uelas bajo cargo" facs&mil" correo electrónico u otro medio decomunicación #ue permita obtener constancia de recepción" dirigidas al domicilio oa la dirección designada por el socio a este efecto4



. os re#uisitos y dem%s formalidades para la modificación del pacto social ydel estatuto" prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación"fusión" escisión" disolución" li#uidación y e*tinción4

9. as solemnidades #ue deben cumplirse para el aumento y reducción del

capital social" se,alando el derec(o de preferencia #ue puedan tener los socios ycuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas e*tra,as a lasociedad. : su turno" la devolución del capital podr% (acerse a prorrata de lasrespectivas participaciones sociales" salvo #ue" con la aprobación de todos lossocios se acuerde otro sistema4 y"

6. a formulación y aprobación de los estados financieros" el #uórum y mayor&ae*igidos y el derec(o a las utilidades repartibles en la proporción correspondientea sus respectivas participaciones sociales" salvo disposición diversa del estatuto.

+l pacto social podr% incluir tambi!n las dem%s reglas y procedimientos #ue" a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organi'ación yfuncionamiento de la sociedad" as& como los dem%s pactos l&citos #ue deseenestablecer" siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de estaforma societaria.

a convocatoria y la celebración de las juntas generales" as& como larepresentación de los socios en ellas" se regir% por las disposiciones de lasociedad anónima en cuanto les sean aplicables.

SECCIN C@ARTASOCIEDADES CI;ILES

Artículo !4,.- Dei'ici&'8 cla*e* ( re*%o'*a$ilia

a Sociedad $ivil se constituye para un fin común de car%cter económico #uese reali'a mediante el ejercicio personal de una profesión" oficio" pericia" pr%ctica uotro tipo de actividades personales por alguno" algunos o todos los socios.

a sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. +n laprimera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria 8 con beneficiode e*cusión" por las obligaciones sociales y lo (acen" salvo pacto distinto" enproporción a sus aportes. +n la segunda" cuyos socios no pueden e*ceder detreinta" no responden personalmente por las deudas sociales.

Artículo !4/.- Ra5&' *ocial

a sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitadadesenvuelven sus actividades bajo una ra'ón social #ue se integra con el nombrede uno o m%s socios y con la indicación <Sociedad $ivil< o su e*presión abreviada



<S. $ivil<4 o" <Sociedad $ivil de esponsabilidad imitada< o su e*presiónabreviada <S. $ivil de . .<.

Artículo !4.- Ca%ital *ocial +l capital de la sociedad civil debe estar &ntegramente pagado al tiempo de lacelebración del pacto social.

Artículo !42.- Partici%acio'e* ( tra'*ere'cia

as participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas ent&tulos valores" ni denominarse acciones. )ingún socio puede transmitir a otrapersona" sin el consentimiento de los dem%s" la participación #ue tenga en lasociedad" ni tampoco sustituirse en el desempe,o de la profesión" oficio o" engeneral" los servicios #ue le corresponda reali'ar personalmente de acuerdo alobjeto social. as participaciones sociales deben constar en el pacto social. Sutransmisión se reali'a por escritura pública y se inscribe en el egistro.

Artículo !44.- A#i'i*traci&'

a administración de la sociedad se rige" salvo disposición diferente del pactosocial" por las siguientes normas3

0. a administración encargada a uno o varios socios como condición del pactosocial sólo puede ser revocada por causa justificada4

2. a administración conferida a uno o m%s socios sin tal condición puede ser revocada en cual#uier momento4

5. +l socio administrador debe ce,irse a los t!rminos en #ue le (a sidoconferida la administración. Se entiende #ue no le es permitido contraer a nombrede la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.1ebe rendir cuenta de su administración en los per&odos se,alados" y a falta deestipulación" trimestralmente4 y"

. as reglas de los incisos 0 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes oadministradores" aun cuando no tuviesen la calidad de socios. Artículo )66.- @tiliae* ( %3ria*

as utilidades o las p!rdidas se dividen entre los socios de acuerdo con loestablecido en el pacto social4 y a falta de estipulación en proporción a susaportes. +n este último caso" y salvo estipulación diferente" corresponde al socio



#ue sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de losaportes de los socios capitalistas.

Artículo )61.- u'ta e *ocio*

a junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal losderec(os y las facultades de decisión y disposición #ue legalmente lecorresponden" salvo a#uellos #ue" en virtud del pacto social" (ayan sidoencargados a los administradores. os acuerdos se adoptan por mayor&a de votoscomputada conforme al pacto social y" a falta de estipulación" por capitales y nopor personas4 y se aplica la regla supletoria del art&culo anterior al socio #ue sólopone su profesión u oficio. Toda modificación del pacto social re#uiere acuerdoun%nime de los socios.

Artículo )6!.- Li$ro* ( re7i*tro*

as sociedades civiles deber%n llevar las actas y registros contables #ueestablece la ley para las sociedades mercantiles.

Artículo )6).- E*ti%ulacio'e* %or co'e'ir e' el %acto *ocial

+l pacto social" en adición a las materias #ue corresponda conforme a loprevisto en la presente Sección" debe incluir reglas relativas a3

0. a duración de la sociedad" indicando si (a sido formada para un objetoespec&fico" pla'o determinado o si es de pla'o indeterminado4

2. +n las sociedades de duración indeterminada" las reglas para el ejercicio delderec(o de separación de los socios mediante aviso anticipado4

5. os otros casos de separación de los socios y a#uellos en #ue procede sue*clusión4

. a responsabilidad del socio #ue sólo pone su profesión u oficio en caso dep!rdidas cuando !stas son mayores al patrimonio social o si cuenta cone*oneración total4

9. a e*tensión de la obligación del socio #ue aporta sus servicios de dar a lasociedad las utilidades #ue (aya obtenido en el ejercicio de esas actividades4

6. a administración de la sociedad a establecer a #uien corresponde larepresentación legal de la sociedad y los casos en #ue el socio administrador re#uiere poder especial4

7. +l ejercicio del derec(o de los socios a oponerse a determinadasoperaciones antes de #ue (ayan sido concluidas4



8. a forma cómo se ejerce el beneficio de e*cusión en la sociedad civilordinaria4

>. a forma y periodicidad con #ue los administradores deben rendir cuenta alos socios sobre la marc(a social4

0. a forma en #ue los socios pueden ejercer sus derec(os de informaciónsobre la marc(a de la sociedad" el estado de la administración y los registros ycuentas de la sociedad4 y"

00. as causales particulares de disolución.

+l pacto social podr% incluir tambi!n las dem%s reglas y procedimientos #ue" a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organi'ación yfucionamiento de la sociedad" as& como los dem%s pactos l&citos #ue deseenestablecer" siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de estaforma societaria.

LIBRO C@ARTONORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCIN PRIMERAEMISIN DE OBLIGACIONES


Artículo )6+.- E#i*i&'

a sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones #ue recono'can ocreen una deuda a favor de sus titulares.

na misma emisión de obligaciones puede reali'arse en una o m%s etapas oen una o m%s series" si as& lo acuerda la junta de accionistas o de socios" según elcaso.

Artículo )6,.- I#%orte

+l importe total de las obligaciones" a la fec(a de emisión" no podr% ser superior al patrimonio neto de la sociedad" con las siguientes e*cepciones3

0. Que se (aya otorgado garant&a espec&fica4 o"

2. Que la operación se realice para solventar el precio de bienes cuyaad#uisición o construcción (ubiese contratado de antemano la sociedad4 o"



5. +n los casos especiales #ue la ley lo permita.

Artículo )6/.- Co'icio'e* e la e#i*i&'

as condiciones de cada emisión" as& como la capacidad de la sociedad para

formali'arlas" en cuanto no est!n reguladas por la ley" ser%n las #ue disponga elestatuto y las #ue acuerde la junta de accionistas o de socios" según el caso.

Son condiciones necesarias la constitución de un sindicato de obligacionistas yla designación por la sociedad de una empresa bancaria" financiera o sociedadagente de bolsa #ue" con el nombre de representante de los obligacionistas"concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futurosobligacionistas.

Artículo )6.- Gara'tía* e la e#i*i&'

as garant&as espec&ficas pueden ser3

0. 1erec(os reales de garant&a4 o

2. Aian'a solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional"compa,&as de seguros nacionales o e*tranjeras" o bancos e*tranjeros.

=ndependientemente de las garant&as mencionadas" los obligacionistas pueden(acer efectivos sus cr!ditos sobre los dem%s bienes y derec(os de la sociedademisora o del patrimonio de los socios" si la forma societaria lo permite.

Artículo )62.- E*critura %K$lica e i'*cri%ci&'

a emisión de obligaciones se (ar% constar en escritura pública" conintervención del epresentante de los bligacionistas. +n la escritura se e*presa3

0. +l nombre" el capital" el objeto" el domicilio y la duración de la sociedademisora4

2. as condiciones de la emisión y de ser un programa de emisión" las de lasdistintas series o etapas de colocación4

5. +l valor nominal de las obligaciones" sus intereses" vencimientos"descuentos o primas si las (ubiere y el modo y lugar de pago4

. +l importe total de la emisión y" en su caso" el de cada una de sus series oetapas4



9. as garant&as de la emisión" en su caso4

6. +l r!gimen del sindicato de obligacionistas" as& como las reglasfundamentales sobre sus relaciones con la sociedad4 y"

7. $ual#uier otro pacto o convenio propio de la emisión. a colocación de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fec(a de laescritura pública de emisión. Si e*isten garant&as inscribibles sólo puede iniciarsedespu!s de la inscripción de !stas.

Artículo )64.- R37i#e' e Prelaci&' <Artículo #oiicao %or la TerceraDi*%o*ici&' Moiicatoria e la Le( Nº !!2=

a fec(a de cada emisión y series de obligaciones de un mismo emisor"determinar% la prelación entre ellas" salvo #ue ella sea e*presamente pactada enfavor de alguna emisión o serie en particular" en cuyo caso ser% necesario #ue lasasambleas de obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten suconsentimiento.

o dispuesto en el p%rrafo anterior no afecta el derec(o preferente de #ue go'acada emisión o cada serie con relación a sus propias garant&as espec&ficas.

os derec(os de los obligacionistas en relación con los dem%s acreedores delemisor" se rigen por las normas #ue determinen su preferencia

Artículo )16.- Su*cri%ci&'

a suscripción de la obligación importa para el obligacionista su ratificaciónplena al contrato de emisión y su incorporación al sindicato de obligacionistas.

Articulo )11.- E#i*io'e* a *er colocaa* e' el eFtra'0ero

+n el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas &ntegramente en ele*tranjero" la junta de accionistas o de socios" según el caso" podr% acordar en laescritura pública de emisión un r!gimen diferente al previsto en esta ley"prescindiendo inclusive del epresentante de los bligacionistas" del sindicato deobligacionistas y de cual#uier otro re#uisito e*igible para las emisiones a colocarseen el pa&s.

Artículo )1!.- Dele7acio'e* al &r7a'o a#i'i*traor

Tomado el acuerdo de emisión la junta de accionistas o de socios" según elcaso" puede delegar en forma e*presa en el directorio y" cuando !ste no e*ista" enel administrador de la sociedad" todas las dem%s decisiones as& como la ejecucióndel proceso de emisión.



TT@LO IIREPRESENTACIN DE LAS OBLIGACIONES

Artículo )1).- Re%re*e'taci&'

as obligaciones pueden representarse por t&tulos" certificados" anotaciones encuenta o en cual#uier otra forma #ue permita la ley.

os t&tulos o certificados representativos de obligaciones y los cuponescorrespondientes a sus intereses" en su caso" pueden ser nominativos o alportador" tienen m!rito ejecutivo y son transferibles con sujeción a lasestipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión. as obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigenpor las leyes de la materia.

Artículo )1+.- Título*

+l t&tulo o certificado de una obligación contiene3

0. a designación espec&fica de las obligaciones #ue representa y" de ser elcaso" la serie a #ue pertenecen y si son convertibles en acciones o no4

2. +l nombre" domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de suinscripción en el egistro4

5. a fec(a de la escritura pública de la emisión y el nombre del notario ante#uien se otorgó4

. +l importe de la emisión y" de ser el caso" el de la serie4

9. as garant&as espec&ficas #ue la respaldan4

6. +l valor nominal de cada obligación #ue representa" su vencimiento" modo ylugar de pago y r!gimen de intereses #ue le es aplicable4

7. +l número de obligaciones #ue representa4

8. a indicación de si es al portador o nominativo y" en este último caso" elnombre del titular o beneficiario4

>. +l número del t&tulo o certificado y la fec(a de su e*pedición4

0. as dem%s estipulaciones y condiciones de la emisión o serie4 y"

00. a firma del representante de la sociedad emisora y la del epresentantede los bligacionistas.



+l t&tulo o certificado podr% contener la información a #ue se refieren los incisos9" 6 y 0 anteriores en forma resumida si se indica #ue ella aparece completa ydetallada en un prospecto #ue se deposita en el egistro y en la $omisión)acional Supervisora de +mpresas y ?alores

antes de poner el t&tulo o certificado en circulación.

TT@LO IIIOBLIGACIONES CON;ERTIBLES

Artículo )1,.- Re9ui*ito* e la e#i*i&'

a sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública deemisión" la cual debe contemplar los pla'os y dem%s condiciones de la conversión.

a sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en accionesde cual#uier clase" con o sin derec(o a voto.

Artículo )1/.- Derec:o e *u*cri%ci&' %reere'te

os accionistas de la sociedad tienen derec(o preferente para suscribir lasobligaciones convertibles" conforme a las disposiciones aplicables a las acciones"en cuanto resulten pertinentes.

Artículo )1.- Co'er*i&'

+l aumento de capital consecuencia de la conversión de obligaciones enacciones se formali'a sin necesidad de otra resolución #ue la #ue dio lugar a laescritura pública de emisión.

TT@LO I;SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS

Artículo )12.- or#aci&' el *i'icato

+l sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escriturapública de emisión. os ad#uirentes de las obligaciones se incorporan al sindicatopor la suscripción de las mismas.

Artículo )14.- Ga*to* el *i'icato

os gastos normales #ue ocasione el sostenimiento del sindicato corren acargo de la sociedad emisora y" salvo pacto contrario" no deben e*ceder del



e#uivalente al dos por ciento de los intereses anuales devengados por lasobligaciones emitidas.

Artículo )!6.- A*a#$lea e o$li7acio'i*ta*

Tan pronto como #uede suscrito el cincuenta por ciento de la emisión seconvoca a asamblea de obligacionistas" la #ue debe aprobar o desaprobar lagestión del epresentante de los bligacionistas y confirmarlo en el cargo odesignar a #uien (abr% de sustituirle.

Artículo )!1.- Co'ocatoria

a asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la sociedademisora" cuando !ste no e*ista por el administrador de la sociedad o por elepresentante de los bligacionistas. Mste" adem%s" debe convocarla siempre#ue lo soliciten obligaconistas #ue representen no menos del veinte por ciento delas obligaciones en circulación.

+l epresentante de los bligacionistas puede re#uerir la asistencia de losadministradores de la sociedad emisora y debe (acerlo si as& (ubiese sidosolicitado por #uienes pidieron la convocatoria. os administradores tienenlibertad para asistir aun#ue no (ubiesen sido citados.

Artículo )!!.- Co#%ete'cia e la a*a#$lea

a asamblea de obligacionistas" debidamente convocada" tiene las siguientesfacultades3 0. :cordar lo necesario para la defensa de los intereses de los obligacionistas4

2. Dodificar" de acuerdo con la sociedad" las garant&as establecidas y lascondiciones de la emisión4

5. emover al epresentante de los bligacionistas y nombrar a su sustituto"corriendo en este caso con los gastos #ue origine la decisión4

. 1isponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativoscorrespondientes4 y"

9. :probar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Artículo )!).- ;alie5 e lo* acuero* e la a*a#$lea

+n primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayor&aabsoluta del total de las obligaciones en circulación y los acuerdos deben ser adoptados para su valide'" cuando menos por igual mayor&a.



Si no se lograse la aludida concurrencia" se puede proceder a una segundaconvocatoria para die' d&as despu!s" y la asamblea se instalar% con la asistenciade cual#uier número de obligaciones" entonces los acuerdos podr%n tomarse por mayor&a absoluta de las obligaciones presentes o representadas en la asamblea"salvo en el caso del inciso 2 del art&culo anterior" #ue siempre re#uerir% #ue el

acuerdo sea adoptado por la mayor&a absoluta del total de las obligaciones encirculación.

os acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincular%n a !stos" incluidoslos no asistentes y a los disidentes. -ueden" sin embargo ser impugnados

judicialmente a#uellos #ue fuesen contrarios a la ley o se opongan a los t!rminosde la escritura pública de emisión" o #ue lesionen los intereses de los dem%s enbeneficio de uno o varios obligacionistas.

Son de aplicación las normas para la impugnación de acuerdos de juntageneral de accionistas" en lo concerniente al procedimiento y dem%s aspectos #uefuesen pertinentes.

Artículo )!+.- Nor#a* a%lica$le*

Son aplicables a la asamblea de obligacionistas" en cuanto sean pertinentes"las disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta general de accionistas.

Artículo )!,.- Re%re*e'ta'te e lo* o$li7acio'i*ta*

+l epresentante de los bligacionistas es el intermediario entre la sociedad yel sindicato y tiene cuando menos" las facultades" derec(os y responsabilidadessiguientes3

0. -residir las asambleas de obligacionistas4

2. +jercer la representación legal del sindicato4

5. :sistir" con vo' pero sin voto" a las deliberaciones de la junta de accionistaso de socios" según el caso" de la sociedad emisora" informando a !sta de losacuerdos del sindicato y solicitando a la junta los informes #ue" a su juicio o al dela asamblea de obligacionistas" interese a !stos4

. =ntervenir en los sorteos #ue se celebren en relación con los t&tulos4 vigilar elpago de los intereses y del principal y" en general" cautelar los derec(os de losobligacionistas4



9. 1esignar a la persona natural #ue lo representar% permanentemente ante lasociedad emisora en sus funciones de epresentante de los bligacionistas4

6. 1esignar a una persona natural para #ue forme parte del órganoadministrador de la sociedad emisora" cuando la participación de un representante

de los obligacionistas en dic(o directorio estuviese prevista en la escritura públicade emisión4

7. $onvocar a la junta de accionistas o de socios" según el caso" de la sociedademisora si ocurriese un atraso mayor de oc(o d&as en el pago de los interesesvencidos o en la amorti'ación del principal4

8. +*igir y supervisar la ejecución del proceso de conversión de lasobligaciones en acciones4

>. ?erificar #ue las garant&as de la emisión (ayan sido debidamenteconstituidas" comprobando la e*istencia y el valor de los bienes afectados4

0. $uidar #ue los bienes dados en garant&a se encuentren" de acuerdo a sunaturale'a" debidamente asegurados a favor del epresentante de losbligacionistas" en representación de los obligacionistas" al menos por un montoe#uivalente al importe garanti'ado4 y"

00. =niciar y proseguir las pretensiones judiciales y e*trajudiciales" en especiallas #ue tengan por objeto procurar el pago de los intereses y el capital adeudados"la ejecución de las garant&as" la conversión de las obligaciones y la pr%ctica deactos conservatorios.

+n adición a las facultades" derec(os y responsabilidades antes indicados" laescritura de emisión o la asamblea de obligacionistas podr% conferirle o atribuirlelas #ue se estimen convenientes o necesarias.

Artículo )!/.- Prete'*io'e* i'iiuale*

os obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones #ue lescorrespondan3

0. -ara pedir la nulidad de la emisión o de los acuerdos de la asamblea"cuando una u otra se

(ubiesen reali'ado contraviniendo normas imperativas de la ley4 2. -ara e*igir de la sociedad emisora" mediante el proceso de ejecución" el pagode intereses" obligaciones" amorti'aciones o reembolsos vencidos4

5. -ara e*igir del epresentante de los bligacionistas #ue practi#ue los actosconservatorios de los derec(os correspondientes a los obligacionistas o #ue (agaefectivos esos derec(os4 o"



. -ara e*igir" en su caso" la responsabilidad en #ue incurra el epresentantede los bligacionistas.

as pretensiones individuales de los obligacionistas" sustentadas en los incisos

0" 2 y 5 de este art&culo" no proceden cuando sobre el mismo objeto se encuentreen curso una acción del epresentante de los bligacionistas o cuando seanincompatibles con algún acuerdo debidamente aprobado por la asamblea deobligacionistas.

Artículo )!.- E0ecuci&' e 7ara'tía*

:ntes de ejecutar las garant&as espec&ficas de la emisión" si se produce demorade la sociedad emisora en el pago de los intereses o del principal" elepresentante de los bligacionistas deber% informar a la asamblea general deobligacionistas" salvo #ue por la naturale'a de la garant&a o por las circunstancias"re#uiera ejecutarlas en forma inmediata.

Artículo )!2.- Petici&' al Re%re*e'ta'te e lo* O$li7acio'i*ta*

Si se (a producido la demora en el pago de los intereses o del principal por parte de la sociedad emisora" cual#uier obligacionista puede pedir alepresentante de los bligacionistas la correspondiente interposición de lademanda en proceso ejecutivo. Si el epresentante de los bligacionistas nointerpone la demanda dentro del pla'o de treinta d&as" cual#uier obligacionistapuede ejecutar individualmente las garant&as" en beneficio de todos losobligacionistas impagos.

TT@LO ;REEMBOLSO8 RESCATE8 CANCELACIN DE GARANTAS Y RGIMEN

ESPECIAL

Artículo )!4.- Ree#$ol*o

a sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en lospla'os convenidos" con las primas y ventajas #ue se (ubiesen estipulado en laescritura pública de emisión.

:simismo" est% obligada a celebrar los sorteos periódicos" dentro de los pla'osy en la forma prevista en la escritura pública de emisión" con intervención delepresentante de los bligacionistas y en presencia de notario" #uien e*tender%el acta correspondiente.

+l incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del pla'o de laemisión y autori'a a los obligacionistas a reclamar el reembolso de lasobligaciones y de los intereses correspondientes.



Artículo ))6.- Re*cate

a sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas" a efecto deamorti'arlas3

0. -or pago anticipado" de conformidad con los t!rminos de la escritura públicade emisión4

2. -or oferta dirigida a todos los obligacionistas o a a#uellos de unadeterminada serie4

5. +n cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato deobligacionistas4

. -or ad#uisición en bolsa4 y"

9. -or conversión en acciones" de acuerdo con los titulares de las obligacioneso de conformidad con la escritura pública de emisión.

Artículo ))1.- A9ui*ici&' *i' a#orti5aci&'

a sociedad puede ad#uirir las obligaciones8 sin necesidad de amorti'arlas8cuando la ad#uisición (ubiese sido autori'ada por el directorio y" cuando !ste noe*ista" por el administrador de la sociedad" debiendo en este caso colocarlasnuevamente dentro del t!rmino m%s conveniente.

Dientras las obligaciones a #ue se refiere este art&culo se conserven en poder de la sociedad #uedan en suspenso los derec(os #ue les correspondan y losintereses y dem%s cr!ditos derivados de ellas #ue resulten e*igibles se e*tinguenpor consolidación.

Artículo ))!.- R37i#e' e*%ecial

a emisión de obligaciones sujeta a un r!gimen legal especial se rige por lasdisposiciones de este t&tulo en forma supletoria.

SECCIN SEG@NDAREORGANIACIN DE SOCIEDADES

TT@LO ITRANSORMACIN

Artículo ))).- Ca*o* e tra'*or#aci&'



as sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cual#uier otraclase de sociedad o persona jur&dica contemplada en las leyes del -erú.

$uando la ley no lo impida" cual#uier persona jur&dica constituida en el -erúpuede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.

a transformación no entra,a cambio de la personalidad jur&dica.

Artículo ))+.- Ca#$io e' la re*%o'*a$ilia e lo* *ocio*

os socios #ue en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumenresponsabilidad ilimitada por las deudas sociales" responden en la misma formapor las deudas contra&das antes de la transformación. a transformación a unasociedad en #ue la responsabilidad de los socios es limitada" no afecta laresponsabilidad ilimitada #ue corresponde a !stos por las deudas socialescontra&das antes de la transformación" salvo en el caso de a#uellas deudas cuyoacreedor la acepte e*presamente.

Artículo )),.- Moiicaci&' e %artici%acio'e* o erec:o*

a transformación no modifica la participación porcentual de los socios en elcapital de la sociedad" sin su consentimiento e*preso" salvo los cambios #ue seprodu'can como consecuencia del ejercicio del derec(o de separación. Tampocoafecta los derec(os de terceros emanados de t&tulo distinto de las acciones oparticipaciones en el capital" a no ser #ue sea aceptado e*presamente por sutitular.

Artículo ))/.- Re9ui*ito* el acuero e tra'*or#aci&'

a transformación se acuerda con los re#uisitos establecidos por la ley y elestatuto de la sociedad o de la persona jur&dica para la modificación de su pactosocial y estatuto.

Artículo )).- Pu$licaci&' el acuero

+l acuerdo de transformación se publica por tres veces" con cinco d&as deintervalo entre cada aviso. +l pla'o para el ejercicio del derec(o de separaciónempie'a a contarse a partir del último aviso.

Artículo ))2.- Derec:o e *e%araci&'

+l acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derec(o de separaciónregulado por el art&culo 2.

+l ejercicio del derec(o de separación no libera al socio de la responsabilidadpersonal #ue le corresponda por las obligaciones sociales contra&das antes de latransformación.



Artículo ))4.- Bala'ce e tra'*or#aci&' a sociedad est% obligada a formular un balance de transformación al d&aanterior a la fec(a de la escritura pública correspondiente. )o se re#uiere insertar el balance de transformación en la escritura pública" pero la sociedad debe

ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados" en el domiciliosocial" en un pla'o no mayor de treinta d&as contados a partir de la fec(a de lareferida escritura pública.

Artículo )+6.- E*critura %K$lica e tra'*or#aci&'

?erificada la separación de a#uellos socios #ue ejerciten su derec(o otranscurrido el pla'o prescrito sin #ue (agan uso de ese derec(o" latransformación se formali'a por escritura pública #ue contendr% la constancia de lapublicación de los avisos referidos en el art&culo 557.

Artículo )+1.- ec:a e i7e'cia

a transformación entra en vigencia al d&a siguiente de la fec(a de la escriturapública respectiva. a eficacia de esta disposición est% supeditada a la inscripciónde la transformación en el egistro.

Artículo )+!.- Tra'*or#aci&' e *ocieae* e' li9uiaci&'

Si la li#uidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pactosocial o del estatuto" o del vencimiento de su pla'o de duración" la sociedad enli#uidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución ysiempre #ue no se (aya iniciado el reparto del (aber social entre sus socios.

Artículo )+).- Prete'*i&' e 'ulia e la tra'*or#aci&'

a pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en elegistro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general oasamblea de socios de la sociedad #ue se transforma. a pretensión debe dirigirsecontra la sociedad transformada.

a pretensión se deber% tramitar en el proceso abreviado.

+l pla'o para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformacióncaduca a los seis meses contados a partir de la fec(a de inscripción en el egistrode la escritura pública de transformación.

TT@LO II@SIN

Artículo )++.- Co'ce%to ( or#a* e u*i&'



-or la fusión dos a m%s sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendolos re#uisitos prescritos por esta ley. -uede adoptar alguna de las siguientesformas3

0. a fusión de dos o m%s sociedades para constituir una nueva sociedadincorporante origina la e*tinción de la personalidad jur&dica de las sociedadesincorporadas y la transmisión en blo#ue" y a t&tulo universal de sus patrimonios ala nueva sociedad4 o"

2. a absorción de una o m%s sociedades por otra sociedad e*istente origina lae*tinción de la personalidad jur&dica de la sociedad o sociedades absorbidas. asociedad absorbente asume" a t&tulo universal" y en blo#ue" los patrimonios de lasabsorbidas.

+n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades #ue se e*tinguenpor la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de lanueva sociedad o de la sociedad absorbente" en su caso.

Artículo )+,.- Re9ui*ito* el acuero e u*i&'

a fusión se acuerda con los re#uisitos establecidos por la ley y el estatuto delas sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

)o se re#uiere acordar la disolución y no se li#uida la sociedad o sociedades#ue se e*tinguen por la fusión.

Artículo )+/.- A%ro$aci&' el %ro(ecto e u*i&'

+l directorio de cada una de las sociedades #ue participan en la fusiónaprueba" con el voto favorable de la mayor&a absoluta de sus miembros" el te*todel proyecto de fusión.

+n el caso de sociedades #ue no tengan directorio el proyecto de fusión seaprueba por la mayor&a absoluta de las personas encargadas de la administraciónde la sociedad.

Artículo )+.- Co'te'io el %ro(ecto e u*i&'

+l proyecto de fusión contiene3

0. a denominación" domicilio" capital y los datos de inscripción en el egistrode las sociedades participantes4

2. a forma de la fusión4

5. a e*plicación del proyecto de fusión" sus principales aspectos jur&dicos yeconómicos y los criterios de valori'ación empleados para la determinación de la



relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de lassociedades participantes en la fusión4

. +l número y clase de las acciones o participaciones #ue la sociedadincorporante o absorbente debe emitir o entregar y" en su caso" la variación del

monto del capital de esta última4 9. as compensaciones complementarias" si fuera necesario4

6. +l procedimiento para el canje de t&tulos" si fuera el caso4

7. a fec(a prevista para su entrada en vigencia4

8. os derec(os de los t&tulos emitidos por las sociedades participantes #ue nosean acciones o participaciones4

>. os informes legales" económicos o contables contratados por lassociedades participantes" si los (ubiere4

0. as modalidades a las #ue la fusión #ueda sujeta" si fuera el caso4 y"

00. $ual#uier otra información o referencia #ue los directores o administradoresconsideren pertinente consignar.

Artículo )+2.- A$*te'ci&' e reali5ar acto* *i7'iicatio*

a aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores delas sociedades implica la obligación de abstenerse de reali'ar o ejecutar cual#uier acto o contrato #ue pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones" (asta lafec(a de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantesconvocadas para pronunciarse sobre la fusión.

Artículo )+4.- Co'ocatoria a 0u'ta 7e'eral o a*a#$lea

a convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuyaconsideración (a de someterse el proyecto de fusión se reali'a mediante avisopublicado por cada sociedad participante con no menos de die' d&as deanticipación a la fec(a de la celebración de la junta o asamblea.

Artículo ),6.- Re9ui*ito* e la co'ocatoria

1esde la publicación del aviso de convocatoria" cada sociedad participantedebe poner a disposición de sus socios" accionistas" obligacionistas y dem%stitulares de derec(os de cr!dito o t&tulos especiales" en su domicilio social lossiguientes documentos3



0. +l proyecto de fusión4

2. +stados financieros auditados del último ejercicio de las sociedadesparticipantes. :#uellas #ue se (ubiesen constituido en el mismo ejercicio en #uese acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último d&a del mes

previo al de la aprobación del proyecto de fusión4 5. +l proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de lasmodificaciones a los de la sociedad absorbente4 y"

. a relación de los principales accionistas" directores y administradores de lassociedades participantes.

Artículo ),1.- Acuero e u*i&'

a junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantesaprueba el proyecto de fusión con las modificaciones #ue e*presamente seacuerden y fija una fec(a común de entrada en vigencia de la fusión.

os directores o administradores deber%n informar" antes de la adopción delacuerdo" sobre cual#uier variación significativa e*perimentada por el patrimonio delas sociedades participantes desde la fec(a en #ue se estableció la relación decanje.

Artículo ),!.- EFti'ci&' el %ro(ecto

+l proceso de fusión se e*tingue si no es aprobado por las juntas generales oasambleas de las sociedades participantes dentro de los pla'os previstos en elproyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fec(a del proyecto.

Artículo ),).- ec:a e e'traa e' i7e'cia

a fusión entra en vigencia en la fec(a fijada en los acuerdos de fusión. +n esafec(a cesan las operaciones y los derec(os y obligaciones de las sociedades #uese e*tinguen" los #ue son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia" la fusión est% supeditada a lainscripción de la escritura pública en el egistro" en la partida correspondiente alas sociedades participantes.

a inscripción de la fusión produce la e*tinción de las sociedades absorbidas oincorporadas" según sea el caso. -or su solo m!rito se inscriben tambi!n en losrespectivos registros" cuando corresponda" la transferencia de los bienes"derec(os y obligaciones individuales #ue integran los patrimonios transferidos.



Artículo ),+.- Bala'ce*

$ada una de las sociedades #ue se e*tinguen por la fusión formula un balanceal d&a anterior de la fec(a de entrada en vigencia de la fusión. a sociedadabsorbente o incorporante" en su caso" formula un balance de apertura al d&a de

entrada en vigencia de la fusión.os balances referidos en el p%rrafo anterior deben #uedar formulados dentro

de un pla'o m%*imo treinta d&as" contado a partir de la fec(a de entrada envigencia de la fusión. )o se re#uiere la inserción de los balances en la escriturapública de fusión. os balances deben ser aprobados por el respectivo directorio" ycuando !ste no e*ista por el gerente" y estar a disposición de las personasmencionadas en el art&culo 59" en el domicilio social de la sociedad absorbente oincorporante por no menos de sesenta d&as luego del pla'o m%*imo para supreparación.

Artículo ),,.- Pu$licaci&' e lo* acuero*

$ada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces" con cinco d&asde intervalo entre cada aviso. os avisos podr%n publicarse en formaindependiente o conjunta por las sociedades participantes.

+l pla'o para el ejercicio del derec(o de separación empie'a a contarse a partir del último aviso de la correspondiente sociedad.

Artículo ),/.- Derec:o e *e%araci&'

+l acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades #ue sefusionan el derec(o de separación regulado por el art&culo 2.

+l ejercicio del derec(o de separación no libera al socio de la responsabilidadpersonal #ue le corresponda por las obligaciones sociales contra&das antes de lafusión.

Artículo ),.- E*critura %K$lica e u*i&'

a escritura pública de fusión se otorga una ve' vencido el pla'o de treintad&as" contado a partir de la fec(a de la publicación del último aviso a #ue se refiereel art&culo 599" si no (ubiera oposición. Si la oposición (ubiese sido notificadadentro del citado pla'o" la escritura pública se otorga una ve' levantada lasuspensión o concluido el proceso #ue declara infundada la oposición.

Artículo ),2.- Co'te'io e la e*critura %K$lica

a escritura pública de fusión contiene3



0. os acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedadesparticipantes4

2. +l pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones delpacto social y del estatuto de la sociedad absorbente4

5. a fec(a de entrada en vigencia de la fusión4

. a constancia de la publicación de los avisos prescritos en el art&culo5994 y"

9. os dem%s pactos #ue las sociedades participantes estimen pertinente.

Artículo ),4.- Derec:o e o%o*ici&'

+l acreedor de cual#uiera de las sociedades participantes tiene derec(o deoposición" el #ue se regula por lo dispuesto en el art&culo 20>.

Artículo )/6.- Sa'ci&' %ara la o%o*ici&' e #ala e o *i' u'a#e'to

$uando la oposición se (ubiese promovido con mala fe o con notoria falta defundamento" el jue' impondr% al demandante y en beneficio de la sociedadafectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto"as& como la indemni'ación por da,os y perjuicios #ue corresponda.

Artículo )/1.- Ca#$io e' la re*%o'*a$ilia e lo* *ocio*

+s aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de lossocios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en elart&culo 55.

Artículo )/!.- Otro* erec:o*

os titulares de derec(os especiales #ue no sean acciones o participaciones decapital disfrutan de los mismos derec(os en la sociedad absorbente o en laincorporante" salvo #ue presten aceptación e*presa a cual#uier modificación ocompensación de dic(os derec(os. $uando la aceptación proviene de acuerdoadoptado por la asamblea #ue reúne a los titulares de esos derec(os" es decumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artículo )/).- u*i&' *i#%le

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones oparticipaciones de las sociedades absorbidas" no es necesario el cumplimiento delos re#uisitos establecidos en los incisos 5B" B" 9B y 6B del art&culo 57.

Artículo )/+.- u*i&' e *ocieae* e' li9uiaci&'



+s aplicable a la fusión de sociedades en li#uidación lo dispuesto en el art&culo52.

Artículo )/,.- Prete'*i&' e 'ulia e la u*i&'

a pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el egistro sólopuede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleasde socios de las sociedades #ue participaron en la fusión. a pretensión debedirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante" segúnsea el caso. a pretensión se deber% tramitar en el proceso abreviado.

+l pla'o para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a losseis meses" contados a partir de la fec(a de inscripción en el egistro de laescritura pública de fusión.

Artículo )//.- Eecto* e la eclaraci&' e 'ulia

a declaración de nulidad no afecta la valide' de las obligaciones nacidasdespu!s de la fec(a de entrada en vigencia de la fusión. Todas las sociedades #ueparticiparon en la fusión son solidariamente responsables de tales obligacionesfrente a los acreedores.

TT@LO IIIESCISIN

Artículo )/.- Co'ce%to ( or#a* e e*ci*i&'

-or la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o m%s blo#uespara transferirlos &ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos"cumpliendo los re#uisitos y las formalidades prescritas por esta ley. -uede adoptar alguna de las siguientes formas3

0. a división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o m%sblo#ues patrimoniales" #ue son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya e*istentes o ambas cosas a la ve'. +sta forma de escisión producela e*tinción de la sociedad escindida4 o"

2. a segregación de uno o m%s blo#ues patrimoniales de una sociedad #ue nose e*tingue y #ue los transfiere a una o m%s sociedades nuevas" o son absorbidospor sociedades e*istentes o ambas cosas a la ve'. a sociedad escindida ajustasu capital en el monto correspondiente.

+n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas recibenacciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades osociedades absorbentes" en su caso.



Artículo )/2.- Nuea* accio'e* o %artici%acio'e* as nuevas acciones o participaciones #ue se emitan como consecuencia de laescisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida" #uieneslas reciben en la misma proporción en #ue participan en el capital de !sta" salvopacto en contrario.

+l pacto en contrario puede disponer #ue uno o m%s socios no recibanacciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

Artículo )/4.- Dei'ici&' e $lo9ue* %atri#o'iale*

-ara los efectos de este T&tulo" se entiende por blo#ue patrimonial3

0. n activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida4

2. +l conjunto de uno o m%s activos y uno o m%s pasivos de la sociedadescindida4 y"

5. n fondo empresarial

Artículo )6.- Re9ui*ito* el acuero e e*ci*i&'

a escisión se acuerda con los mismos re#uisitos establecidos por la ley y elestatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social yestatuto.

)o se re#uiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades #ue see*tinguen por la escisión.

Artículo )1.- A%ro$aci&' el %ro(ecto e e*ci*i&'

+l directorio de cada una de las sociedades #ue participan en la escisiónaprueba" con el voto favorable de la mayor&a absoluta de sus miembros" el te*todel proyecto de escisión.

+n el caso de sociedades #ue no tengan directorio" el proyecto de escisión seaprueba por la mayor&a absoluta de las personas encargadas de la administraciónde la sociedad.

Artículo )!.- Co'te'io el %ro(ecto e e*ci*i&'

+l proyecto de escisión contiene3



0. a denominación" domicilio" capital y los datos de inscripción en el egistrode las sociedades participantes4

2. a forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedadparticipante4

5. a e*plicación del proyecto de escisión" sus principales aspectos jur&dicos yeconómicos" los criterios de valori'ación empleados y la determinación de larelación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de lassociedades #ue participan en la escisión4

. a relación de los elementos del activo y del pasivo" en su caso" #uecorrespondan a cada uno de los blo#ues patrimoniales resultantes de la escisión4

9. a relación del reparto" entre los accionistas o socios de la sociedadescindida" de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedadesbeneficiarias4

6. as compensaciones complementarias" si las (ubiese4

7. +l capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevassociedades" en su caso" o la variación del monto del capital de la sociedad osociedades beneficiarias" si lo (ubiere4

8. +l procedimiento para el canje de t&tulos" en su caso4

>. a fec(a prevista para su entrada en vigencia4

0. os derec(os de los t&tulos emitidos por las sociedades participantes #ueno sean acciones o participaciones4

00. os informes económicos o contables contratados por las sociedadesparticipantes" si los (ubiere4

02. as modalidades a las #ue la escisión #ueda sujeta" si fuera el caso4 y"

05. $ual#uier otra información o referencia #ue los directores o administradoresconsideren pertinente consignar.

Artículo )).- A$*te'ci&' e reali5ar acto* *i7'iicatio*

a aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores delas sociedades participantes implica la obligación de abstenerse de reali'ar oejecutar cual#uier acto o contrato #ue pueda comprometer la aprobación delproyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o



participaciones" (asta la fec(a de las juntas generales o asambleas de lassociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisión.

Artículo )+.- Co'ocatoria a la* 0u'ta* 7e'erale* o a*a#$lea*

a convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuyaconsideración (a de someterse el proyecto de escisión se reali'a mediante avisopublicado por cada sociedad participante con un m&nimo de die' d&as deanticipación a la fec(a de la celebración de la junta o asamblea.

Artículo ),.- Re9ui*ito* e la co'ocatoria

1esde la publicación del aviso de convocatoria" cada sociedad participantedebe poner a disposición de sus socios" accionistas" obligacionistas y dem%stitulares de derec(os de cr!dito o t&tulos especiales en su domicilio social lossiguientes documentos3

0. +l proyecto de escisión4

2. +stados financieros auditados del último ejercicio de las sociedadesparticipantes. :#uellas #ue se (ubiesen constituido en el mismo ejercicio en #uese acuerda la escisión presentan un balance auditado cerrado al último d&a delmes previo al de aprobación del proyecto4

5. +l proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedadescindida4 el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria4o" si se trata de escisión por absorción" las modificaciones #ue se introdu'can enlos de las sociedades beneficiarias de los blo#ues patrimoniales4 y"

. a relación de los principales socios" de los directores y de losadministradores de las sociedades participantes.

Artículo )/.- Acuero e e*ci*i&'

-revio informe de los administradores o directores sobre cual#uier variaciónsignificativa e*perimentada por el patrimonio de las sociedades participantesdesde la fec(a en #ue se estableció la relación de canje en el proyecto deescisión" las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedadesparticipantes aprueban el proyecto de escisión en todo a#uello #ue no seae*presamente modificado por todas ellas" y fija una fec(a común de entrada envigencia de la escisión.

Artículo ).- EFti'ci&' el %ro(ecto

+l proyecto de escisión se e*tingue si no es aprobado por las juntas generaleso por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los pla'os previstos



en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres meses de la fec(a delproyecto.

Artículo )2.- ec:a e e'traa e' i7e'cia

a escisión entra en vigencia en la fec(a fijada en el acuerdo en #ue seaprueba el proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el art&culo 576. :partir de esa fec(a las sociedades beneficiarias asumen autom%ticamente lasoperaciones" derec(os y obligaciones de los blo#ues patrimoniales escindidos ycesan con respecto a ellos las operaciones" derec(os y obligaciones de la o lassociedades escindidas" ya sea #ue se e*tingan o no.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia" la escisión est% supeditada ala inscripción de la escritura pública en el egistro y en las partidascorrespondientes a todas las sociedades participantes. a inscripción de laescisión produce la e*tinción de la sociedad escindida" cuando !ste sea el caso.-or su solo m!rito se inscriben tambi!n en sus respectivos egistros" cuandocorresponda" el traspaso de los bienes" derec(os y obligaciones individuales #ueintegran los blo#ues patrimoniales transferidos.

Artículo )4.- Bala'ce* e e*ci*i&'

$ada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance deescisión al d&a anterior al fijado como fec(a de entrada en vigencia de la escisión"con e*cepción de las nuevas sociedades #ue se constituyen por ra'ón de laescisión las #ue deben formular un balance de apertura al d&a fijado para lavigencia de la escisión.

os balances de escisión deben formularse dentro de un pla'o m%*imo detreinta d&as" contado a partir de la fec(a de entrada en vigencia de la escisión. )ose re#uiere la inserción de los balances de escisión en la escritura públicacorrespondiente" pero deben ser aprobados por el respectivo directorio" y cuando!ste no e*ista por el gerente" y las sociedades participantes deben ponerlos adisposición de las personas mencionadas en el art&culo 579 en el domicilio socialpor no menos de sesenta d&as luego del pla'o m%*imo para su preparación.

Artículo )26.- Pu$licaci&' e ai*o

$ada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces" con cinco d&asde intervalo entre cada aviso. os avisos podr%n publicarse en formaindependiente o conjunta por las sociedades participantes.

+l pla'o para el ejercicio del derec(o de separación empie'a a contarse a partir del último aviso.

Artículo )21.- E*critura %K$lica e e*ci*i&'



a escritura pública de escisión se otorga una ve' vencido el pla'o de treintad&as contado desde la fec(a de publicación del último aviso a #ue se refiere elart&culo anterior" si no (ubiera oposición. Si la oposición (ubiera sido notificadadentro del citado pla'o" la escritura se otorga una ve' levantada la suspensión oconcluido el procedimiento declarando infundada la oposición.

Artículo )2!.- Co'te'io e la e*critura %K$lica

a escritura pública de escisión contiene3

0. os acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedadesparticipantes4

2. os re#uisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevassociedades" en su caso4

5. as modificaciones del contrato social" del estatuto y del capital social de lassociedades participantes en la escisión" en su caso4

. a fec(a de entrada en vigencia de la escisión4

9. a constancia de (aber cumplido con los re#uisitos prescritos en el art&culo584 y"

6. os dem%s pactos #ue las sociedades participantes estimen pertinente.

Artículo )2).- Derec:o e o%o*ici&'

+l acreedor de cual#uier de las sociedades participantes tiene derec(o deoposición" el cual se regula por lo dispuesto en el art&culo 20>.

Artículo )2+.- Sa'ci&' %ara la o%o*ici&' e #ala e o *i' u'a#e'to

$uando la oposición se (ubiese promovido con mala fe o con notoria falta defundamento" el jue' impondr% al demandante" en beneficio de la sociedadafectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto"as& como la indemni'ación por da,os y perjuicios #ue corresponda.

Artículo )2,.- Derec:o e *e%araci&'

+l acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades #uese escindan el derec(o de separación previsto en el art&culo 2.

+l ejercicio del derec(o de separación no libera al socio de la responsabilidadpersonal #ue le corresponda por las obligaciones sociales contra&das antes de laescisión.



Artículo )2/.- Ca#$io e' la re*%o'*a$ilia e lo* *ocio*

+s aplicable a la escisión #ue origine cambios en la responsabilidad de lossocios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el art&culo

55. Artículo )2.- Otro* erec:o*

os titulares de derec(os especiales en la sociedad #ue se escinde" #ue nosean acciones o participaciones de capital" disfrutan de los mismos derec(os en lasociedad #ue los asuma" salvo #ue presten su aceptación e*presa a cual#uier modificación o compensación de esos derec(os. Si la aceptación proviene deacuerdo adoptado por la asamblea #ue reúna a los titulares de dic(os derec(os"es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artículo )22.- E*ci*i&' e *ocieae* e' li9uiaci&'

+s aplicable a la escisión de sociedades en li#uidación lo dispuesto en elart&culo 52.

Artículo )24.- Re*%o'*a$ilia e*%u3* e la e*ci*i&'

1esde la fec(a de entrada en vigencia de la escisión" las sociedadesbeneficiarias responden por las obligaciones #ue integran el pasivo del blo#uepatrimonial #ue se les (a traspasado o (an absorbido por efectos de la escisión.

as sociedades escindidas #ue no se e*tinguen" sólo responden frente a lassociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes #ue integran el activodel blo#ue patrimonial transferido" pero no por las obligaciones #ue integran elpasivo de dic(o blo#ue.

+stos casos admiten pacto en contrario.

Artículo )46.- Prete'*i&' e 'ulia e la e*ci*i&'

a pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el egistro serige por lo dispuesto para la fusión en los art&culos 566 y 569.

TT@LO I;OTRAS ORMAS DE REORGANIACION

Artículo )41.- Reor7a'i5aci&' *i#%le



Se considera reorgani'ación el acto por el cual una sociedad segrega uno om%s blo#ues patrimoniales y los aporta a una o m%s sociedades nuevas oe*istentes" recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones oparticipaciones correspondientes a dic(os aportes.

Artículo )4!.- Otra* or#a* e reor7a'i5aci&' Son tambi!n formas de reorgani'ación societaria3

0. as escisiones múltiples" en las #ue intervienen dos o m%s sociedadesescindidas4

2. as escisiones múltiples combinadas en las cuales los blo#ues patrimonialesde las distintas sociedades escindidas son recibidos" en forma combinada" por diferentes sociedades" beneficiarias y por las propias escindidas4 5. as escisiones combinadas con fusiones" entre las mismas sociedadesparticipantes4

. as escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades4 y" 9. $ual#uier otra operación en #ue se combinen transformaciones" fusiones oescisiones.

Artículo )4).- O%eracio'e* *i#ultH'ea*

as reorgani'aciones referidas en los art&culos anteriores se reali'an en unamisma operación" sin perjuicio de #ue cada una de las sociedades participantescumpla con los re#uisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno delos diferentes actos #ue las conforman y de #ue de cada uno de ellos se derivenlas consecuencias #ue les son pertinentes.

Artículo )4+.- Reor7a'i5aci&' e *ocieae* co'*tituia* e' el eFtra'0ero

$ual#uier sociedad constituida y con domicilio en el e*tranjero" siempre #ue laley no lo pro(&ba" puede radicarse en el -erú" conservando su personalidad

jur&dica y transform%ndose y adecuando su pacto social y estatuto a la formasocietaria #ue decida asumir en el -erú. -ara ello" debe cancelar su inscripciónen el e*tranjero y formali'ar su inscripción en el egistro.

Artículo )4,.- Reor7a'i5aci&' e la *ucur*al e u'a *ociea co'*tituiae' el eFtra'0ero

a sucursal establecida en el -erú de una sociedad constituida en el e*tranjeropuede reorgani'arse4 as& como ser transformada para constituirse en el -erúadoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley" cumpliendo losre#uisitos legales e*igidos para ello y formali'ando su inscripción en el egistro.



SECCIN TERCERAS@C@RSALES

Artículo )4/.- Co'ce%to

+s sucursal todo establecimiento secundario a trav!s del cual una sociedaddesarrolla" en lugar distinto a su domicilio" determinadas actividades comprendidasdentro de su objeto social. a sucursal carece de personer&a jur&dicaindependiente de su principal. +st% dotada de representación legal permanente ygo'a de autonom&a de gestión en el %mbito de las actividades #ue la principal leasigna" conforme a los poderes #ue otorga a sus representantes.

Artículo )4.- Re*%o'*a$ilia e la %ri'ci%al

a sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. +s nulotodo pacto en contrario.

Artículo )42.- E*ta$leci#ie'to e i'*cri%ci&' e la *ucur*al

: falta de norma distinta del estatuto" el directorio de la sociedad decide elestablecimiento de su sucursal. Su inscripción en el egistro" tanto del lugar deldomicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal" se efectúanmediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo #ue el establecimiento dela sucursal (aya sido decidido al constituirse la sociedad" en cuyo caso la sucursalse inscribe por el m!rito de la escritura pública de constitución.

Artículo )44.- Re%re*e'taci&' le7al %er#a'e'te e la *ucur*al

+l acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento delrepresentante legal permanente #ue go'a" cuando menos" de las facultadesnecesarias para obligar a la sociedad por las operaciones #ue realice la sucursal yde las generales de representación procesal #ue e*igen las disposiciones legalescorrespondientes. as dem%s facultades del representante legal permanenteconstan en el poder #ue se le otorgue. -ara su ejercicio" basta la presentación decopia certificada de su nombramiento inscrito en el egistro.

Artículo +66.- Nor#a* a%lica$le* al re%re*e'ta'te

+l representante legal permanente de una sucursal se rige por las normasestablecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad" en cuantoresulten aplicables. :l t!rmino de su representación por cual#uier causa y salvo#ue la sociedad principal tenga nombrado un sustituto" debe designar deinmediato un representante legal permanente.

Artículo +61.- alta e 'o#$ra#ie'to el re%re*e'ta'te %er#a'e'te



Si transcurren noventa d&as de vacancia del cargo sin #ue la sociedad principal(aya acreditado representante legal permanente" el egistro" a petición de partecon leg&timo inter!s económico" cancela la inscripción de la sucursal. acancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de lasociedad principal por las obligaciones de a#uella" inclusive por los da,os y

perjuicios #ue (aya ocasionado la falta de nombramiento de representante legalpermanente.

Artículo +6!.- Ca'celaci&' e la *ucur*al

a sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de lasociedad. Su inscripción en el egistro se efectúa mediante copia certificada delacuerdo y acompa,ando un balance de cierre de operaciones de la sucursal #ueconsigne las obligaciones pendientes a su cargo #ue son de responsabilidad de lasociedad.

Artículo +6).- Sucur*al e' el PerK e u'a *ociea eFtra'0era

a sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el e*tranjero" seestablece en el -erú por escritura pública inscrita en el egistro #ue debecontener cuando menos3

0. +l certificado de vigencia de la sociedad principal en su pa&s de origen con laconstancia de #ue su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursalesen el e*tranjero4

2. $opia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos e#uivalentes en elpa&s de origen4 y"

5. +l acuerdo de establecer la sucursal en el -erú" adoptado por el órganosocial competente de la sociedad" #ue indi#ue3 el capital #ue se le asigna para elgiro de sus actividades en el pa&s4 la declaración de #ue tales actividades est%ncomprendidas dentro de su objeto social4 el lugar del domicilio de la sucursal4 ladesignación de por lo menos un representante legal permanente en el pa&s4 lospoderes #ue le confiere4 y su sometimiento a las leyes del -erú para responder por las obligaciones #ue contraiga la sucursal en el pa&s.

Artículo +6+.- Di*oluci&' ( li9uiaci&' e la *ucur*al e u'a *ocieaeFtra'0era

a sucursal en el -erú de una sociedad constituida en el e*tranjero se disuelvemediante escritura pública inscrita en el egistro #ue consigne el acuerdoadoptado por el órgano social competente de la sociedad principal" y #ue nombrea sus li#uidadores y facult%ndolos para desempe,ar las funciones necesarias parala li#uidación. a li#uidación de la sucursal (asta su e*tinción se reali'a deconformidad con las normas contenidas en el T&tulo == de la Sección $uarta deeste ibro.



Artículo +6,.- Eecto e' la *ucur*al e la u*i&' ( e*ci*i&' e la *ociea%ri'ci%al

$uando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene establecida

una sucursal" se proceder% de la siguiente manera3 0. a sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la #ue se transfiere elcorrespondiente blo#ue patrimonial en la escisión" asume las sucursales de lassociedades #ue se e*tinguen o se escinden" salvo indicación en contrario4 y"

2. -ara la inscripción en el egistro del cambio de sociedad titular de lasucursal se re#uiere presentar la certificación e*pedida por el egistro de (aber #uedado inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a lassociedades principales participantes.

Artículo +6/.- Eecto* e' la *ucur*al e la u*i&' o e*ci*i&' e la *ociea%ri'ci%al eFtra'0era

$uando sociedades e*tranjeras con sucursal establecida en el -erú participenen una fusión o escisión" se proceder% de la siguiente manera.

0. -ara la inscripción en el pa&s del cambio de sociedad titular de la sucursaloriginada en la fusión de su principal constituida en el e*tranjero" el egistroe*igir% la presentación de la documentación #ue acredite #ue la fusión (a entradoen vigencia en el lugar de la sociedad principal4 el nombre" lugar de constitución ydomicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y #ue ella puede tener sucursales en otro pa&s.

2. -ara la inscripción en el pa&s del cambio de sociedad titular de la sucursal"originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el e*tranjero" elegistro e*igir% la presentación de la documentación #ue acredite #ue la escisión(a entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal4 el nombre"lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del blo#ue patrimonial#ue incluye el patrimonio de la sucursal y #ue ella puede tener sucursales en otropa&s.

SECCIN C@ARTADISOL@CIN8 LI@IDACIN Y ETINCIN DE SOCIEDADES



TT@LO IDISOL@CIN

Artículo +6.- Cau*a* e i*oluci&' a sociedad se disuelve por las siguientes causas3

0. ?encimiento del pla'o de duración" #ue opera de pleno derec(o" salvo sipreviamente se aprueba e inscribe la prórroga en el egistro4

2. $onclusión de su objeto" no reali'ación de su objeto durante un per&odoprolongado o imposibilidad manifiesta de reali'arlo4

5. $ontinuada inactividad de la junta general4

. -!rdidas #ue redu'can el patrimonio neto a cantidad inferior a la terceraparte del capital pagado" salvo #ue sean resarcidas o #ue el capital pagado seaaumentado o reducido en cuant&a suficiente4

9. :cuerdo de la junta de acreedores" adoptado de conformidad con la ley de lamateria" o #uiebra4

6. Aalta de pluralidad de socios" si en el t!rmino de seis meses dic(a pluralidadno es reconstituida4

7. esolución adoptada por la $orte Suprema" conforme al art&culo 04

8. :cuerdo de la junta general" sin mediar causa legal o estatutaria4 y"

>. $ual#uier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social" en elestatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

Artículo +62.- Cau*ale* e*%ecíica* e i*oluci&' e *ocieae*colectia* o e' co#a'ita

a sociedad colectiva se disuelve tambi!n por muerte o incapacidadsobreviniente de uno de los socios" salvo #ue el pacto social contemple #ue lasociedad pueda continuar con los (erederos del socio fallecido o incapacitado oentre los dem%s socios. +n caso de #ue la sociedad continúe entre los dem%ssocios" reducir% su capital y devolver% la participación correspondiente a #uienestengan derec(o a ella" de acuerdo con las normas #ue regulan el derec(o deseparación.

a sociedad en comandita simple se disuelve tambi!n cuando no #ueda ningúnsocio comanditario o ningún socio colectivo" salvo #ue dentro del pla'o de seis



meses (aya sido sustituido el socio #ue falta. Si faltan todos los socios colectivos"los socios comanditarios nombran un administrador provisional para elcumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el per&odo referidoen el p%rrafo anterior. +l administrador provisional no asume la calidad de sociocolectivo.

a sociedad en comandita por acciones se disuelve tambi!n si cesan en sucargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se (a designadosustituto o si los designados no (an aceptado el cargo.

Artículo +64. Co'ocatoria ( acuero e i*oluci&'

+n los casos previstos en los art&culos anteriores" el directorio" o cuando !steno e*ista cual#uier socio" administrador o gerente" convoca para #ue en un pla'om%*imo de treinta d&as se realice una junta general" a fin de adoptar el acuerdo dedisolución o las medidas #ue correspondan.

$ual#uier socio" director" o gerente puede re#uerir al directorio para #ueconvo#ue a la junta general si" a su juicio" e*iste alguna de las causales dedisolución establecidas en la ley. 1e no efectuarse la convocatoria" ella se (ar%por el jue' del domicilio social.

Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolucióno las medidas #ue correspondan" cual#uier socio" administrador" director o elgerente puede solicitar al jue' del domicilio social #ue declare la disolución de lasociedad.

$uando se recurra al jue' la solicitud se tramita conforme a las normas delproceso sumar&simo.

Artículo +16.- Di*oluci&' a *olicitu el %oer e0ecutio.

+l -oder +jecutivo mediante esolución Suprema e*pedida con el votoaprobatorio del $onsejo de Dinistros" solicitar% a la $orte Suprema la disoluciónde sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes #ue interesanal orden público o a las buenas costumbres. a $orte Suprema resuelve" enambas instancias" la disolución o subsistencia de la sociedad.

a sociedad puede acompa,ar las pruebas de descargo #ue ju'gue pertinentesen el t!rmino de treinta d&as" m%s el t!rmino de la distancia si su sede social seencuentra fuera de ima o del $allao.

-roducida la resolución de disolución y salvo #ue la $orte (aya dispuesto otracosa" el directorio" el gerente o los administradores bajo responsabilidad"convocan a la junta general para #ue dentro de los die' d&as designe a losli#uidadores y se d! inicio al proceso de li#uidación.



Si la convocatoria no se reali'a o si la junta general no se reúne o no adoptalos acuerdos #ue le competen" cual#uier socio" accionista o tercero puede solicitar al jue' de la sede social #ue designe a los li#uidadores y d! inicio al proceso deli#uidación" por el proceso sumar&simo.

Artículo +11.- Co'ti'uaci&' or5o*a e la *ociea a'&'i#a. )o obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima" el +stado

puede ordenar su continuación for'osa si la considera de seguridad nacional onecesidad pública" declarada por ley. +n la respectiva resolución se establece laforma cómo (abr% de continuar la sociedad y se disponen los recursos para #uelos accionistas reciban" en efectivo y de inmediato" la indemni'ación justipreciada#ue les corresponde. +n todo caso" los accionistas tienen el derec(o de acordar continuar con las actividades de la sociedad" siempre #ue as& lo resuelvan dentrode los die' d&as siguientes" contados desde la publicación de la resolución.

Artículo +1!.- Pu$licia e i'*cri%ci&' el acuero e i*oluci&'.

+l acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los die' d&as de adoptado"por tres veces consecutivas.

a solicitud de inscripción se presenta al egistro dentro de los die' d&as deefectuada la última publicación" bastando para ello copia certificada notarial delacta #ue decide la disolución.

TT@LO IILI@IDACIN

Artículo +1). Di*%o*icio'e* 7e'erale*

1isuelta la sociedad se inicia el proceso de li#uidación.

a sociedad disuelta conserva su personalidad jur&dica mientras dura elproceso de li#uidación y (asta #ue se inscriba la e*tinción en el egistro.

1urante la li#uidación" la sociedad debe a,adir a su ra'ón social odenominación la e*presión <en li#uidación< en todos sus documentos ycorrespondencia.

1esde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores"administradores" gerentes y representantes en general" asumiendo losli#uidadores las funciones #ue les corresponden conforme a ley" al estatuto" al



pacto social" a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a losacuerdos de la junta general.

Sin embargo" si fueran re#ueridas para ello por los li#uidadores" las referidaspersonas est%n obligadas a proporcionar las informaciones y documentación #ue

sean necesarias para facilitar las operaciones de li#uidación. 1urante la li#uidación se aplican las disposiciones relativas a las juntasgenerales" pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos #ue estimenconvenientes.

Artículo +1+.- Li9uiaore*

a junta general" los socios o" en su caso" el jue' designa a los li#uidadores y"en su caso" a sus respectivos suplentes al declarar la disolución" salvo #ue elestatuto" el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante lasociedad (ubiesen (ec(o la designación o #ue la ley disponga otra cosa. +lnúmero de li#uidadores debe ser impar.

Si los li#uidadores designados no asumen el cargo en el pla'o de cinco d&ascontados desde la comunicación de la designación y no e*isten suplentes"cual#uier director o gerente convoca a la junta general a fin de #ue designe a lossustitutos.

+l cargo de li#uidador es remunerado" salvo #ue el estatuto" el pacto social o elacuerdo de la junta general disponga lo contrario.

os li#uidadores pueden ser personas naturales o jur&dicas. +n este últimocaso" !sta debe nombrar a la persona natural #ue la representar%" la misma #ue#ueda sujeta a las responsabilidades #ue se establecen en esta ley para elgerente de la sociedad anónima" sin perjuicio de la #ue corresponda a losadministradores de la entidad li#uidadora y a !sta.

as limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de losli#uidadores" la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen" en cuanto seaaplicable" por las normas #ue regulan a los directores y al gerente de la sociedadanónima.

os socios #ue representen la d!cima parte del capital social tienen derec(o adesignar un representante #ue vigile las operaciones de li#uidación.

+l sindicato de obligacionistas puede designar un representante con laatribución prevista en el p%rrafo anterior.

Artículo +1,.- T3r#i'o e la* u'cio'e* e lo* li9uiaore*



a función de los li#uidadores termina3

0. -or (aberse reali'ado la li#uidación4

2. -or remoción acordada por la junta general o por renuncia. -ara #ue laremoción o la renuncia surta efectos" conjuntamente con ella debe designarsenuevos li#uidadores4 y"

5. -or resolución judicial emitida a solicitud de socios #ue" mediando justacausa" representen por lo menos la #uinta parte del capital social. a solicitud sesustanciar% conforme al tr%mite del proceso sumar&simo.

a responsabilidad de los li#uidadores caduca a los dos a,os desde laterminación del cargo o desde el d&a en #ue se inscribe la e*tinción de la sociedaden el egistro.

Artículo +1/.- u'cio'e* e lo* Li9uiaore*

$orresponde a los li#uidadores la representación de la sociedad en li#uidacióny su administración para li#uidarla" con las facultades" atribuciones yresponsabilidades #ue estable'can la ley" el estatuto" el pacto social" losconvenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la juntageneral.

-or el sólo (ec(o del nombramiento de los li#uidadores" !stos ejercen larepresentación procesal de la sociedad" con las facultades generales y especialesprevistas por las normas procesales pertinentes4 en su caso" se aplican lasestipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto" el pactosocial" los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos dela junta general.

-ara el ejercicio de la representación procesal" basta la presentación de copiacertificada del documento donde conste el nombramiento.

:dicionalmente" corresponde a los li#uidadores3

0. Aormular el inventario" estados financieros y dem%s cuentas al d&a en #ue seinicie la li#uidación4

2. os li#uidadores tienen la facultad de re#uerir la participación de losdirectores o administradores cesantes para #ue colaboren en la formulación deesos documentos4

5. levar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en li#uidacióny entregarlos a la persona #ue (abr% de conservarlos luego de la e*tinción de lasociedad4



. ?elar por la integridad del patrimonio de la sociedad4

9. eali'ar las operaciones pendientes y las nuevas #ue sean necesarias parala li#uidación de la sociedad4

6. Transferir a t&tulo oneroso los bienes sociales4

7. +*igir el pago de los cr!ditos y dividendos pasivos e*istentes al momento deiniciarse la li#uidación. Tambi!n pueden e*igir el pago de otros dividendos pasivoscorrespondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general conposterioridad a la declaratoria de disolución" en la cuant&a #ue sea suficiente parasatisfacer los cr!ditos y obligaciones frente a terceros4

8. $oncertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones #ue seanconvenientes al proceso de li#uidación4

>. -agar a los acreedores y a los socios4 y"

0. $onvocar a la junta general cuando lo consideren necesario para elproceso de li#uidación" as& como en las oportunidades se,aladas en la ley" elestatuto" el pacto social" los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedado por disposición de la junta general.

Artículo +1.- I'*ole'cia o 9uie$ra e la *ociea e' li9uiaci&'

Si durante la li#uidación se e*tingue el patrimonio de la sociedad y #uedanacreedores pendientes de ser pagados" los li#uidadores deben convocar a la juntageneral para informarla de la situación sin perjuicio de solicitar la declaración

judicial de #uiebra" con arreglo a la ley de la materia.

Artículo +12.- I'or#aci&' a lo* *ocio* o accio'i*ta*

os li#uidadores deben presentar a la junta general los estados financieros ydem%s cuentas de los ejercicios #ue ven'an durante la li#uidación" procediendo aconvocarla en la forma #ue se,ale la ley" el pacto social y el estatuto.

=gual obligación deben cumplir respecto de balances por otros per&odos cuyaformulación contemple la ley" el estatuto" el pacto social" los convenios entreaccionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.

os socios o accionistas #ue representen cuando menos la d!cima parte delcapital social tienen derec(o a solicitar la convocatoria a junta general para #ue losli#uidadores informen sobre la marc(a de la li#uidación.

Artículo +14.- Bala'ce i'al e li9uiaci&'



os li#uidadores deben presentar a la junta general la memoria de li#uidación"la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios" el balance finalde li#uidación"el estado de ganancias y p!rdidas y dem%s cuentas #uecorrespondan" con la auditor&a #ue (ubiese decidido la junta general o con la #uedisponga la ley.

+n caso #ue la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria" losdocumentos se consideran aprobados por ella.

:probado" e*presa o t%citamente" el balance final de li#uidación se publica por una sola ve'.

Artículo +!6.- Di*tri$uci&' el :a$er *ocial

:probados los documentos referidos en el art&culo anterior" se procede a ladistribución entre los socios del (aber social remanente.

a distribución del (aber social se practica con arreglo a las normasestablecidas por la ley" el estatuto" el pacto social y los convenios entre accionistasinscritos ante la sociedad. +n defecto de !stas" la distribución se reali'a enproporción a la participación de cada socio en el capital social. +n todo caso" se deben observar las normas siguientes3

0. os li#uidadores no pueden distribuir entre los socios el (aber social sin #uese (ayan satisfec(o las obligaciones con los acreedores o consignado el importede sus cr!ditos4

2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se (ubiesen integrado alcapital social en la misma proporción" se paga en primer t!rmino y en ordendescendente a los socios #ue (ubiesen desembolsado mayor cantidad" (asta por el e*ceso sobre la aportación del #ue (ubiese pagado menos4 el saldo sedistribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital social4

5. Si los dividendos pasivos se (ubiesen integrado al capital social durante elejercicio en curso" el (aber social se repartir% primero y en orden descendenteentre los socios cuyos dividendos pasivos se (ubiesen pagado antes4

. as cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancariao financiera del sistema financiero nacional4 y"

9. Fajo responsabilidad solidaria de los li#uidadores" puede reali'arseadelantos a cuenta del (aber social a los socios.

TT@LO IIIETINCIN



Artículo +!1.- EFti'ci&' e la *ociea

na ve' efectuada la distribución del (aber social la e*tinción de la sociedad seinscribe en el egistro.

a solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los li#uidadores"indicando la forma cómo se (a dividido el (aber social" la distribución delremanente y las consignaciones efectuadas y se acompa,a la constancia de(aberse publicado el aviso a #ue se refiere el art&culo 0>.

:l inscribir la e*tinción se debe indicar el nombre y domicilio de la personaencargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.

Si algún li#uidador se niega a firmar el recurso" no obstante (aber sidore#uerido" o se encuentra impedido de (acerlo" la solicitud se presenta por losdem%s li#uidadores acompa,ando copia del re#uerimiento con la debidaconstancia de su recepción.

Artículo +!!.- Re*%o'*a$ilia re'te a acreeore* i#%a7o*

1espu!s de la e*tinción de la sociedad colectiva" los acreedores de !sta #ueno (ayan sido pagados pueden (acer valer sus cr!ditos frente a los socios.

Sin perjuicio del derec(o frente a los socios colectivos previsto en el p%rrafoanterior" los acreedores de la sociedad anónima y los de la sociedad en comanditasimple y en comandita por acciones" #ue no (ayan sido pagados no obstante lali#uidación de dic(as sociedades" podr%n (acer valer sus cr!ditos frente a lossocios o accionistas" (asta por el monto de la suma recibida por !stos comoconsecuencia de la li#uidación.

os acreedores pueden (acer valer sus cr!ditos frente a los li#uidadoresdespu!s de la e*tinción de la sociedad si la falta de pago se (a debido a culpa de!stos. as acciones se tramitar%n por el proceso de conocimiento.

as pretensiones de los acreedores a #ue se refiere el presente art&culocaducan a los dos a,os de la inscripción de la e*tinción.

SECCIN @INTASOCIEDADES IRREG@LARES

Artículo +!).- Cau*ale* e irre7ularia

+s irregular la sociedad #ue no se (a constituido e inscrito conforme a esta leyo la situación de (ec(o #ue resulta de #ue dos o m%s personas actúan de manera



manifiesta en sociedad sin (aberla constituido e inscrito. +n cual#uier caso" unasociedad ad#uiere la condición de irregular3

0. Transcurridos sesenta d&as desde #ue los socios fundadores (an firmado el

pacto social sin (aber solicitado el otorgamiento de la escritura pública deconstitución4

2. Transcurridos treinta d&as desde #ue la asamblea designó al o los firmantespara otorgar la escritura pública sin #ue !stos (ayan solicitado su otorgamiento4

5. Transcurridos m%s de treinta d&as desde #ue se otorgó la escritura pública deconstitución" sin #ue se (aya solicitado su inscripción en el egistro4

. Transcurridos treinta d&as desde #ue #uedó firme la denegatoria a lainscripción formulada por el egistro4

9. $uando se (a transformado sin observar las disposiciones de esta ley4 o"

6. $uando continúa en actividad no obstante (aber incurrido en causal dedisolución prevista en la ley" el pacto social o el estatuto.

Artículo +!+.- Eecto* e la irre7ularia

os administradores" representantes y" en general" #uienes se presenten anteterceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal" solidaria eilimitadamente responsables por los contratos y" en general" por los actos

jur&dicos reali'ados desde #ue se produjo la irregularidad.

Si la irregularidad e*iste desde la constitución" los socios tienen igualresponsabilidad.

as responsabilidades establecidas en este art&culo comprenden elcumplimiento de la respectiva obligación as& como" en su caso" la indemni'aciónpor los da,os y perjuicios" causados por actos u omisiones #ue lesionendirectamente los intereses de la sociedad" de los socios o de terceros. osterceros" y cuando proceda la sociedad y los socios" pueden plantear simult%neamente las pretensiones #ue correspondan contra la sociedad" losadministradores y" cuando sea el caso" contra los socios" siguiendo a tal efecto elproceso abreviado.

o dispuesto en los p%rrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal #uepudiera corresponder a los obligados.



Artículo +!,.- O$li7aci&' e lo* *ocio* e a%ortar

os socios est%n obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a #ue se(ubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior" en todo lo #ue seanecesario para cumplir el objeto social o" en caso de li#uidación de la sociedad

irregular" para cumplir con las obligaciones contra&das con terceros. Si no (ubiera estipulación al respecto se considera #ue todos los socios debenaportar en partes iguales.

Artículo +!/.- Re7ulari5aci&' o i*oluci&' e la *ociea irre7ular

os socios" los acreedores de !stos o de la sociedad o los administradorespueden solicitar alternativamente la regulari'ación o la disolución de la sociedad"conforme al procedimiento establecido en el art&culo 00> o en el art&culo >"según el caso.

Artículo +!.- Derec:o e *e%araci&' e lo* *ocio*

os socios podr%n separarse de la sociedad si la junta general no accediera ala solicitud de regulari'ación o de disolución. os socios no se liberan de lasresponsabilidades #ue" conforme a esta Sección" les corresponden (asta elmomento de su separación.

Artículo +!2.- Relacio'e* e'tre lo* *ocio* ( co' tercero*

+n las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre!stos y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del #ue se (ubieranderivado y" supletoriamente" por las disposiciones de esta ley.

+l pacto social" el estatuto" los convenios entre socios y sus modificaciones" as&como las consecuencias #ue de ellos se deriven" son v%lidos entre los socios.+llos no perjudican a terceros #uienes pueden utili'arlos en todo lo #ue losfavore'ca" sin #ue les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o susmodificaciones #ue tienda a limitar o e*cluir la responsabilidad establecida en losart&culos anteriores de esta Sección.

Son v%lidos los contratos #ue la sociedad celebre con terceros.

Artículo +!4.- A#i'i*traci&' ( re%re*e'taci&' e la *ociea irre7ular

a administración de la sociedad irregular corresponde a sus administradores yrepresentantes designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdosentre los socios.



Se presume #ue los socios y administradores de la sociedad irregular"actuando individualmente" est%n facultados para reali'ar actos de car%cter urgentey a solicitar medidas judiciales cautelares.

Artículo +)6.- Co'curre'cia e lo* acreeore* %articulare* ( *ociale*

1e acuerdo con la forma de sociedad #ue pueda atribuirse a la sociedadirregular" los acreedores particulares de los socios concurrir%n con los acreedoresde la sociedad irregular para el cobro de sus cr!ditos" teniendo en cuenta laprelación #ue conforme a ley corresponda a dic(os cr!ditos.

Artículo +)1.- Di*oluci&' ( li9uiaci&' e la *ociea irre7ular

a disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia deformalidades y puede acreditarse" entre los socios y frente a terceros por cual#uier medio de prueba.

1ebe inscribirse la disolución de la sociedad irregular inscrita en el egistro.

a disolución de la sociedad irregular no impide #ue sus acreedores ejer'an lasacciones contra ella" sus socios" administradores o representantes.

a li#uidación de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pactosocial y en esta ley.

Artículo +)!.- I'*ole'cia ( 9uie$ra e la *ociea irre7ular

a insolvencia o la #uiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de lamateria.

SECCIN SETAREGISTRO

Artículo +)).- Dei'ici&' e Re7i*tro

Toda mención al egistro en el te*to de esta ley alude al egistro de -ersonasCur&dicas" en sus ibros de Sociedades Dercantiles y de Sociedades $iviles"según corresponda a la respectiva sociedad a #ue se alude.

Artículo +)+.- De%&*ito e ocu#e'to*

os programas de fundación o de aumento de capital por oferta a terceros #uese depositen con el egistro" dan lugar a la apertura preventiva de una partida" la#ue se convierte en definitiva cuando se constituya la sociedad.





+s el contrato por el cual una persona" denominada asociante concede a otra uotras personas denominadas asociados" una participación en el resultado o en lasutilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante" a cambio dedeterminada contribución.

Artículo ++1.- Caracterí*tica*

+l asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no tienera'ón social ni denominación.

a gestión del negocio o empresa corresponde única y e*clusivamente alasociante y no e*iste relación jur&dica entre los terceros y los asociados.

os terceros no ad#uieren derec(os ni asumen obligaciones frente a losasociados" ni !stos ante a#u!llos.

+l contrato puede determinar la forma de fiscali'ación o control a ejercerse por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante #ue son objeto delcontrato.

os asociados tienen derec(o a la rendición de cuentas al t!rmino del negocioreali'ado y al t!rmino de cada ejercicio.

Artículo ++!.- Li#itaci&' e a*ociar

+l asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio o empresa aotras personas sin el consentimiento e*preso de los asociados.

Artículo ++).- Pre*u'ci&' e %ro%iea e lo* $ie'e* co'tri$uio*

especto de terceros" los bienes contribuidos por los asociados se presumende propiedad del asociante" salvo a#uellos #ue se encuentren inscritos en elegistro a nombre del asociado.

Artículo +++.- Partici%acio'e* ( ca*o* e*%eciale*

Salvo pacto en contrario" los asociados participan en las p!rdidas en la mismamedida en #ue participan en las utilidades y las p!rdidas #ue los afecten noe*ceden el importe de su contribución. Se puede convenir en el contrato #ue unapersona participe en las utilidades sin participación en las p!rdidas as& como #uese le atribuya participación en las utilidades o en las p!rdidas sin #ue e*ista unadeterminada contribución.

Artículo ++,.- Co'trato e Co'*orcio



+s el contrato por el cual dos o m%s personas se asocian para participar enforma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propósito deobtener un beneficio económico" manteniendo cada una su propia autonom&a.

$orresponde a cada miembro del consorcio reali'ar las actividades propias delconsorcio #ue se le encargan y a#u!llas a #ue se (a comprometido. :l (acerlo"debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a losprocedimientos y mecanismos previstos en el contrato.

Artículo ++/.- Aectaci&' e $ie'e*

os bienes #ue los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de laactividad a #ue se (an comprometido" continúan siendo de propiedad e*clusiva de!stos. a ad#uisición conjunta de determinados bienes se regula por las reglas dela copropiedad.

Artículo ++.- Relaci&' co' tercero* ( re*%o'*a$iliae*

$ada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en eldesempe,o de la actividad #ue le corresponde en el consorcio" ad#uiriendoderec(os y asumiendo obligaciones y responsabilidades a t&tulo particular.

$uando el consorcio contrate con terceros" la responsabilidad ser% solidariaentre los miembros del consorcio sólo si as& se pacta en el contrato o lo dispone laley.

Artículo ++2.- Si*te#a* e %artici%aci&'

+l contrato deber% establecer el r!gimen y los sistemas de participación en losresultados del consorcio4 de no (acerlo" se entender% #ue es en partes iguales.

TT@LO INALDISPOSICIONES INALES

PRIMERA.- Título* e lo* artículo* e e*ta le(

os t&tulos de los art&culos de esta ley son meramente indicativos" por lo #ue nodeben ser tomados en cuenta para la interpretación del te*to legal.

[email protected] A%licaci&' e la le(

Quedan sometidas a la presente ley" todas las sociedades mercantiles y civilessin e*cepción" as& como las sucursales cual#uiera fuera el momento en #ue fueronconstituidas.



TERCERA.- Dero7acio'e*

1erógase la ey )K 06025" modificada por el 1ecreto egislativo )K 500 y todassus ampliatorias" derogatorias y modificatorias posteriores" el 1ecreto egislativo

)K 672" los art&culos 26 al 268 del 1ecreto egislativo )K 799" as& como las leyesy dem%s disposiciones #ue se opongan a la presente ley.

[email protected] Dei'ici&' e E*tao* i'a'ciero*

-ara efectos de la presente ley se entender% por +stados Ainancieros"3 elbalance general y el estado de ganacias y p!rdidas.

@INTA.- No a%licaci&' e la le( a la* accio'e* e tra$a0o

-ara efectos de la presente ey en ningún caso el t!rmino acciones incluye alas acciones de trabajo ni el t!rmino accionistas a los titulares de !stas.

SETA.- ;i7e'cia e la Le( Nº !/2++

a ey )K 268 mantiene vigencia.<>=

<>= De co'or#ia co' el Artículo @'ico e la Le( Nº !618 %u$licaa el !!-1!-428 %recí*a*e 9ue lo i*%ue*to e' e*ta Di*%o*ici&' i'al co#%re'ei7ual#e'te la i7e'cia el Artículo 16 e la Le( Nº !/2/8 Le( A'ti#o'o%olio( A'tioli7o%olio el Sector El3ctrico.

SETIMA.- EFo'eraci&' ( reucci&' e tri$uto*

os actos y documentos legalmente necesarios para #ue las sociedades ysucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a loestablecido en la presente ey y en sus 1isposiciones Transitorias est%n e*entosde todo tributos. os derec(os de inscripción en el egistro Dercantil se aplicar%nreducidos en cincuenta por ciento.

OCTA;A.- ;i7e'cia e la le(

a presente ey entrar% en vigencia el 0 de enero de 0>>8" salvo disposicionesdistintas de algún art&culo de la presente ley.

NO;ENA.- A%licaci&' %reere'te e la Le( e Ree*tructuraci&'Patri#o'ial. < Aicio'aa %or la D3ci#a Di*%o*ici&' i'al e la Le( Nº !1+/=

Trat%ndose de deudores en proceso de reestructuración patrimonial"procedimiento simplificado" concurso preventivo" disolución y li#uidación y



concurso de acreedores" en cual#uier caso de incompatibilidad entre unadisposición contenida en la presente ey y una disposición contenida en la ey deeestructuración -atrimonial" se preferir% la norma contenida en la ey deeestructuración -atrimonial" en tanto norma especial aplicable a los casos deprocesos de reestructuración patrimonial" procedimiento simplificado" concurso

preventivo" disolución y li#uidación y concurso de acreedoresDISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA.- Aa%taci&' e la* Socieae* a la Le( <Di*%o*ici&' #oiicaa%or el Artículo @'ico e la Le( Nº !!14=

as sociedades adecuar%n su pacto social y su estatuto a las disposiciones dela presente ey" en la oportunidad de la primera reforma #ue efectúen a losmismos o" a m%s tardar el 50 de diciembre del 2. 1ic(o acto se tendr% por cumplido con la suscripción de la +scritura -ública" sin embargo" su eficacia seencontrar% sujeta a la inscripción en los egistros -úblicos. 1entro del pla'o antesindicado las sociedades constituidas en el pa&s o en el e*tranjero tomar%n losacuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a lasdisposiciones de esta ey.

1urante el pla'o se,alado en el p%rrafo anterior y (asta #ue las sociedades nose adapten a la presente ey" se seguir%n rigiendo por sus propias estipulacionesen todo a#uello #ue no se oponga a las normas imperativas de la presente ey. <1=<!=

<1= De co'or#ia co' el Artículo 1 e la Le( Nº !)228 %u$licaa el )6-1!-!6668 *e %rorro7a el %la5o a 9ue *e reiere la %re*e'te Di*%o*ici&'Tra'*itoria8 :a*ta el )1-1!-!661.

<!= De co'or#ia co' el Artículo 'ico e la Le( Nº !/)8 %u$licaa el !1-6!-!66!8 *e e*ta$lece 9ue la* *ocieae* 9ue aecue' *u %acto *ocial (e*tatuto a la* i*%o*icio'e* co'te'ia* e' e*ta Le(8 e*%u3* el %la5oe*ta$lecio e' e*ta i*%o*ici&'8 'o re9uerirH' e co'ocatoria 0uicial ( 'o*erH' co'*ieraa* irre7ulare* ( co'*ecue'te#e'te 'o le *erH' a%lica$le*la* co'*ecue'cia* *eQalaa* e' la Se7u'a Di*%oci&' Ta'*itoria e la%re*e'te Le(8 'i la %re*u'ci&' e eFti'ci&' %or %rolo'7aa i'actiia a 9ue*e reiere la D3ci#a Di*%o*ici&' Tra'*itoria e e*ta 'or#a.

[email protected] Co'*ecue'cia* e la 'o aa%taci&' a la le(

:l vencimiento del pla'o se,alado en la -rimera 1isposición Transitoria"devienen en irregulares las sociedades #ue no se (ubieran adecuado a lapresente ley.

http://spij.minjus.gob.pe/CLPlegcargen/contenidos.dll?f=id$id=peru%3Ar%3A1f0973$cid=peru$t=document-frame.htm$an=JD_modifica18111$3.0#JD_modifica18111

http://spij.minjus.gob.pe/CLPlegcargen/contenidos.dll?f=id$id=peru%3Ar%3A238891$cid=peru$t=document-frame.htm$an=JD_modifica31555$3.0#JD_modifica31555


http://spij.minjus.gob.pe/CLPlegcargen/contenidos.dll?f=id$id=peru%3Ar%3A1f0973$cid=peru$t=document-frame.htm$an=JD_modifica18111$3.0#JD_modifica18111




os socios o administradores" según corresponda" #ue no cumplan conejecutar los actos #ue les competan necesarios para adoptar los acuerdosre#ueridos para adecuar oportunamente el pacto social o el estatuto de lasociedad" responder%n personal" solidaria e ilimitadamente frente a terceros y a lapropia sociedad de todo perjuicio #ue causare su incumplimiento.

a responsabilidad prevista en el p%rrafo anterior podr% ser e*igida a los socios#ue" convocados en debida forma impidan sin justa causa la adopción de losacuerdos de adecuación y con ello causen #ue la sociedad devengue en irregular.

Sin perjuicio de lo anterior" cual#uier socio o administrador puede solicitar alCue' de la sede social la convocatoria a la junta general o a la :samblea referidasen la Tercera y $uarta 1isposición Transitoria" según corresponda.

TERCERA.- Aa%taci&' a la le( e la* *ocieae* a'&'i#a*

-ara el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedadesanónimas a las normas de esta ley" la junta general re#uiere en primeraconvocatoria la concurrencia al menos de acciones #ue representen la mitad delcapital pagado. +n segunda convocatoria bastar% con la concurrencia de cual#uier número de acciones.

os acuerdos se adoptar%n por la mayor&a absoluta de las accionesconcurrentes.

+n las sociedades anónimas #ue conforme a la presente ley son consideradasabiertas se estar% a los #uórum y mayor&as #ue establece esta ley.

as sociedades #ue est%n comprendidas en el r!gimen de los art&culos 26 al268 del 1ecretoegislativo )K 799 #ue se deroga por la presente ey" ad#uieren la calidad desociedad anónima abierta cuando al t!rmino del ejercicio anual se encuentren enalguno de los casos contemplados en el art&culo 2> debiendo proceder entoncesa la adaptación en la forma establecida en el art&culo 265.

as sociedades anónimas constituidas con anterioridad a la entrada envigencia de la presente ley sólo podr%n adaptarse al r!gimen de la sociedadanónima cerrada con la aprobación de la totalidad de los accionistas.

[email protected] Aa%taci&' a la le( e la* otra* or#a* *ocietaria*

a convocatoria" el #uórum y las mayor&as re#ueridas para #ue las formassocietarias distintas a la prevista en la tercera disposición transitoria adopten losacuerdos para adaptarse a las normas de esta ley se rigen por lo dispuesto enella.

@INTA.- Accio'e* *i' erec:o a oto



as acciones sin derec(o a voto emitidas con anterioridad a la entrada envigencia de la presente ley" se continúan rigiendo por las normas legales yestatutarias anteriores. Sin embargo" la sociedad emisora podr% convenir con lostitulares de dic(as acciones su adecuación al r!gimen de la presente ley" previo

cumplimiento de lo establecido en el art&culo 052.SETA.- Au*e'cia o i*ie'cia co' lo* acuero* e tra'*or#aci&' (

aa%taci&' a ausencia o la disidencia de cual#uier socio con los acuerdos de adecuacióny de transformación adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan" enningún caso" derec(o de separación.

STIMA.- I'*cri%ci&' e acto* e*criturao* co' ec:a a'terior a la aci&'e la le( -or e*cepción las escrituras públicas de modificación del pacto social y delestatuto y" en general" de emisión de obligaciones" transformación" fusión" escisióno disolución" o cual#uier otro acto societario #ue (ayan sido otorgadas o #uecorrespondan a acuerdos adoptados antes de la vigencia de esta ley" podr%ninscribirse en el egistro" aún cuando contengan pactos o se sujeten aformalidades #ue no se ajusten a lo establecido en esta ley.

OCTA;A.- Artículo* *u*%e'io* <Di*%o*ici&' #oiicaa %or el ArtículoK'ico e la Le( N !2!))=

Quedan en suspenso (asta el 50 de diciembre de 2 los efectos de lodispuesto en el segundo p%rrafo del art&culo 076" en el art&culo 22 y en el incisoB del art&culo 7 de esta ey3N

NO;ENA.- Sociea co' %la5o e uraci&' e'cio

a sociedad mercantil o civil inscrita en el egistro cuyo per&odo de duración seencuentre vencido" est% en li#uidación y debe" dentro de los sesenta d&assiguientes a la publicación de la relación #ue se indica en la 1isposiciónTransitoria 1!cimo -rimera" proceder a nombrar li#uidadores conforme a loestablecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripción en elegistro. 1e no (acerlo antes del vencimiento del pla'o antes indicado" se leconsidera autom%ticamente incluida en lo se,alado en el primer p%rrafo de la1isposición Transitoria siguiente.

DECIMA.- EFti'cio' %or %rolo'7aa i'actiia

Se presume la e*tinción de toda sociedad mercantil o civil #ue no (a inscritoacto societario alguno en los die' a,os precedentes a la publicación de esta ley. +legistro cancelar% la inscripción.



)o obstante cual#uier socio" administrador o acreedor de la sociedad puedesolicitar #ue no se apli#ue la presunción" para lo cual" dentro de los treinta d&as depublicada la relación a #ue se refiera la siguiente 1isposición Transitoria" debepresentar una solicitud a la correspondiente oficina registral y publicar un avisosegún lo establecido en el art&culo 5. Si (ubiera oposición a la solicitud !sta se

tramitar% en el proceso abreviado y la resolución del jue' determinar% si procedeaplicar la presunción.

a e*tinción producida en virtud de lo establecido en esta 1isposiciónTransitoria no afecta en forma alguna los derec(os de los socios para con lasociedad e*tinguida ni los de los terceros acreedores con ella o con sus socios.=gualmente" no afecta los derec(os y obligaciones de car%cter tributario de lasociedad e*tinguida.

DECIMA PRIMERA.- Pu$licacio'e* e S@NARP

-ara efecto de lo dispuesto en las 1isposiciones Transitorias )ovena y 1!cima"la Superintendencia )acional de los egistros -úblicos publicar%" dentro de lossesenta d&as de la vigencia de esta ley en el 1iario ficial +l -eruano" sendasrelaciones" a nivel nacional" de las sociedades cuyo per&odo de duración est!vencido y de las sociedades #ue no (ayan solicitado ninguna inscripción en elegistro con posterioridad al 50 de diciembre de 0>86. -ara tal efecto las oficinas registrales" bajo responsabilidad de su titular"remitir%n a la Superintendencia )acional de los egistros -úblicos la informacióncorrespondiente en un pla'o #ue no e*ceder% de treinta d&as posteriores a lavigencia de esta ley.

?encidos los pla'os se,alados en las referidas 1isposiciones Transitorias" larespectiva oficina registral proceder% a cancelar de oficio la inscripción de lassociedades e*tinguidas respecto de las cuales no se (aya presentado solicitud deno aplicación de la presunción.

$omun&#uese al se,or -residente de la epública para su promulgación.

+n ima" a los diecinueve d&as del mes de noviembre de mil novecientosnoventa y siete.

$:S T+S O T+S :: -residente del $ongreso de la epública

+1=T@ D+:1 $+S-+1+S -rimera ?icepresidenta del $ongreso de la epública

: S+P -+S=1+)T+ $)ST=T$=): 1+ : +-JF=$:

- T:)T3



Dando se publi#ue y cumpla.

1ado en la $asa de Lobierno" en ima" a los cinco d&as del mes de diciembrede mil novecientos noventa y siete.

:F+T AC=D= AC=D= -residente $onstitucional de la epública

:F+T -:)1A= :F -residente del $onsejo de Dinistros

:A+1 Q=S-+ $+:

<>= ARTC@LO 4 INTERPRETADO MEDIANTE RC 6!+-!66/-E4+.16

Documents

Ley General de Sociedades 26887