Ley N° 29560 Convocatoria a Junta Obligatoria Anual Convocatoria a Junta General

Ley N° Ley N° 2956029560

Convocatoria a Junta Obligatoria Convocatoria a Junta Obligatoria AnualAnual

Convocatoria a Junta GeneralConvocatoria a Junta General

Procedimientos No Procedimientos No ContenciososContenciososAntecedentesAntecedentes

Ley N° 26662 Ley de Competencia Notarial en Asuntos No Contenciosos (05/09/1996)Ley N° 27333 Ley Complementaria a la Ley N° 26662 – Regularización de Edificaciones (17/07/2000)Ley N° 29227 Ley que regula la Separación Convencional y Divorcio Ulterior (15/05/2008)Ley N° 29560 Ley sobre la Unión de hecho – Convocatoria a Junta Obligatoria Anual y Convocatoria a Junta General (01/07/2010)

Procedimientos No Procedimientos No Contenciosos AntecedentesContenciosos Antecedentes

Ley N° 26662 – Ley de Competencia Notarial en Asuntos No Contenciosos (05/09/96)

1.Rectificación de partidas2.Adopción de personas capaces3.Patrimonio familiar4.Inventarios5.Comprobación de Testamentos6.Sucesión intestada


Ley N° 27333 Ley Complementaria a la Ley N° 26662 – Regularización de Edificaciones (17/07/2000) :1.Prescripción adquisitiva de dominio2.Formación de titulo supletorio3.Rectificación de área, linderos y medidas perimétricas


Ley N° 29227 Ley que regula el procedimiento para la obtención de:1.Separación Convencional 2.Divorcio Ulterior

Procedimientos No Procedimientos No ContenciososContenciosos

Ley N° 29560 (01/07/2010) Ley que regula el procedimiento para:1.La Unión de hecho 2.Convocatoria a Junta Obligatoria Anual3.Convocatoria a Junta General

Convocatoria a Junta Obligatoria Anual Convocatoria a Junta Obligatoria Anual y Junta General de Accionistas - Ley N° y Junta General de Accionistas - Ley N°

2956029560

El objetivo de todos los procedimiento no contenciosos, es desjudicializar los procesos sumarísimos que tiene a su cargo el Poder judicial y aliviarla de su elevada carga procesal. Dentro de esa premisa se ha dictado la Ley N° 29560 que amplía las actuaciones del notario público en asuntos no contenciosos, pudiendo actuar en asuntos referidos a “reconocimiento de unión de hecho” y, para “convocar a junta obligatoria anual y para convocar a junta general”.

Convocatoria a Junta Obligatoria Convocatoria a Junta Obligatoria Anual y Junta General de Accionistas - Anual y Junta General de Accionistas - Ley N° 29560Ley N° 29560

ALTERNATIVAS: Con la dación de la presente Ley, los accionistas o socios participacionistas de personas jurídicas reguladas por la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades - tienen la opción en adelante, no solamente de recurrir al poder judicial, sino también recurrir ante notario público para que proceda actuar en la formalización de la convocatoria a junta obligatoria anual y para convocar a junta general.

JUNTA GENERAL

La junta general es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general (artículo 111° de la LGS)

CLASES DE JUNTA

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL COMPETENCIA (Art. 114 LGS)Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución; Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; yResolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

CLASES DE JUNTA OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL

COMPETENCIA (ART. 115 LGS)Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;Modificar el estatuto;Aumentar o reducir el capital social;Emitir obligaciones;Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;Disponer investigaciones y auditorías especiales;Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención yCualquier otro que requiera el interés social

CLASES DE JUNTAJUNTA UNIVERSAL

Es la que se da por convocada y válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que se encuentren la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto.(Art. 120 LGS)

CONVOCATORIA

El directorio cuando lo ordena la ley o el estatuto o cuando lo considere necesario al interés social

La administración de la sociedad cuando lo ordena la ley o el estatuto

o Uno o mas accionistas que representen al menos el 20% podrán solicitar por vía notarial que el directorio convoque a Junta.

o Judicial o notarial: Si no se convoca conforme a lo antes señalado se podrá solicitar judicial o notarialmente

o Judicial o notarial: a pedido del titular de UNA sola Acción se puede a convocar a Junta Obligatoria Anual o cualquier otra ordenada por el estatuto, cuando no se convoca dentro del plazo

AVISO DE CONVOCATORIA

Lugar Día Hora Agenda Publicación no < 10 días para JOA Publicación no < 03 días demás casos 1ra convocatoria /2da convocatoria no – 3 ni

+ 10 díasArt. 116 LGS

Solicitud de Convocatoria Solicitud de Convocatoria NotarialNotarial

PROCEDENCIA:Cuando el órgano social encargado no lo hubiere hecho pese a haberlo solicitado el mínimo de socios que señala la ley, y haya vencido el termino legal para efectuarlaEn el caso de Junta Obligatoria Anual, procede cuando UN socio o El titular de UNA SOLA ACCION con derecho a voto lo soliciten.En ambos casos se verifica el cumplimiento de lo establecido en los artículos 117° y 119° de la LGS

Solicitud de Convocatoria Solicitud de Convocatoria NotarialNotarial

PROCEDENCIA - ORGANO SOCIAL:Sociedades anónimas Sociedad Comercial de Responsabilidad LimitadaSociedades CivilesSociedades en Comandita

Solicitud de Convocatoria Notarial

PROCEDENCIA - MINIMO DE SOCIOS SEÑALADO POR LEY:Junta Obligatoria Anual o Cualquier otra ordenada por el estatuto : Un Socio Titular de una acción

Junta General : Uno o mas accionistas que representen el 20% acciones


PROCEDENCIA – DENEGACION O VENCIMIENTO DEL PLAZO LEGAL:

Solicitud de convocatoria denegadaSolicitud de convocatoria sin respuesta 15 días


PEDIDO DE CONVOCATORIA NOTARIAL A JUNTA – REQUISITOS:

SOLICITUD:Nombre (s) – DNI – Firma(s)

ACREDITAR LA CALIDAD DE SOCIO:S.A. : Matricula de acciones y/o certificado de accionesOtras: Escritura Publica que acredite la Inscripción de Participaciones o Certificación Registral (S.R.L. o Sociedad Colectiva) S. Encomandita SIMPLE ( participaciones)S. Encomandita por ACCIONES.

COPIA DEL DOCUMENTO DE DENEGATORIA A JUNTA COPIA DE LA CARTA NOTARIAL AL DIRECTORIO O GERENCIA


ACREDITACION DE SOCIO EN S.A.:

Libro de Matricula de acciones Certificado de acciones


ACREDITACION DE SOCIO EN OTRA FORMA SOCIETARIA:Escritura Publica que acredite la inscripción de una o varias participacionesCertificación Registral

DIFICULTADES

Libro de matricula de acciones Certificado de acciones Con citación del órgano encargado

ACREDITACION DE PROPIEDAD DE ACCIONES

Artículo 91.- Propiedad de la acción (LGS)

La sociedad considera propietario de la acción a “quien aparezca” como tal en la matrícula de acciones.

Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por “quien aparezca registrado” en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.Artículo 4.- Actos no inscribibles (RRS)La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitución, modificación o extinción de derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u obligaciones

MATRICULA DE ACCIONES (REGISTRO DE ACCIONES)

Artículo 92.- Matrícula de accionesEn la matrícula de acciones se anota la “creación de acciones” cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en el artículo 83. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones, según lo establecido en el artículo 84, sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos.La matrícula de acciones “se llevará en un libro” especialmente abierto a dicho efecto o en “hojas sueltas”, debidamente legalizados, o mediante “registro electrónico” o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda.

TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y SU REGISTRO Artículo 93.- Comunicación a la sociedadLos actos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior, deben comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matrícula de acciones

Cuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión se podrá acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesión hecha a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo aceptará la cesión efectuada por quien aparezca en su matrícula como propietario de la acción o por su representante. Si hubiera dos o más cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede exigir que las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades establecidas en la Ley de Títulos Valores."

CERTIFICADO DE ACCIONESArtículo 100.- Certificados y otras formas de representación de las accionesLas acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.

Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos, la siguiente información:

1. La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura pública de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en el Registro;

2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;

3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la acción;

4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada;

5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción;

6. Cualquier limitación a su trasmisibilidad; y,

7. La fecha de emisión y número de certificado.

El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.

CERTIFICADO Nº 0001-2010 Por 1’482,000 Acciones Nos. 001 al 1’482,000 GQM S.A.C.

Reconoce a ALFIL GROUP

LIMITED, propiedad de 1’482,000

acciones, todas de un valor

nominal de S/. 1.00 cada una,

íntegramente suscritas y

totalmente pagadas.

Lima, 7 de Junio de 2010

_________________

GLORIA SUARÉZ DE FREITAS DE

BERRIOS

GERENTE GENERAL

CERTIFICADO Nº 0001-2010 Por Acciones Nos. 001 Al 1’482,000

GQM SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.)

Constituida como sociedad anónima cerrada (S.A.C.), bajo la

denominación social de GQM S.A.C., mediante escritura pública de fecha 10 de

julio de 2008, extendida ante el Notario Público de Lima, Dra. Mónica Margot

Tambini Ávila, inscrita en la partida Nº 12180802 del Registro de Sociedades de

Lima. Su duración es indefinida y su domicilio es en la ciudad de Lima. El capital

social es de S/. 2’500,000.00, y está representado por 2’500,000 acciones, todas

de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente

pagadas. Todas las acciones tienen derecho a voto. Hay derecho de preferencia

para la adquisición de acciones.

GQM S.A.C. reconoce a ALFIL GROUP LIMITED la propiedad de

1’482,000 (Un millón cuatrocientos ochenta y dos mil) acciones de un valor

nominal de S/. 1.00 cada una, con derecho a voto, totalmente pagadas.


__________________GLORIA SUARÉZ DE FREITAS DE BERRIOS

GERENTE GENERAL

CERTIFICADO Nº 0002-2010 Por 600,000 Acciones Nos. 1’482,001 al 2’082,000 GQM S.A.C.

Reconoce a MLM Inversiones

S.A.C., propiedad de 600,000

acciones, todas de un valor

nominal de S/. 1.00 cada una,

íntegramente suscritas y

totalmente pagadas.


_________________

GLORIA SUARÉZ DE FREITAS

DE BERRIOS

GERENTE GENERAL

CERTIFICADO Nº 0002-2010 Por Acciones Nos. 1’482,001 Al 2’082,000











GQM S.A.C. reconoce a MLM Inversiones S.A.C. la propiedad de 600,000

(Seiscientas mil) acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, con derecho

a voto, totalmente pagadas.



GERENTE GENERAL

CERTIFICADO Nº 0003-2010 Por 418,000 Acciones Nos. 2’082,001 al 2’500,000 GQM S.A.C.

Reconoce al Sr. Orlando Daniel

Berrios Fuentes, propiedad de

418,000 acciones, todas de un

valor nominal de S/. 1.00 cada

una, íntegramente suscritas y

totalmente pagadas.


_________________GLORIA SUARÉZ DE FREITAS DE

BERRIOSGERENTE GENERAL

CERTIFICADO Nº 0003-2010 Por Acciones Nos. 2’082,001 al 2’500,000











GQM S.A.C. reconoce al Sr. Orlando Daniel Berrios Fuentes la propiedad

de 418,000 (Cuatrocientos dieciocho mil) acciones de un valor nominal de S/.

1.00 cada una, con derecho a voto, totalmente pagadas.



GERENTE GENERAL

PARTICIPACIONES – S.R.L.PARTICIPACIONES – S.R.L.Artículo 283.- Definición y responsabilidad (LGS)En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.

FORMALIZACION E INSCRIPCION DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES – S.R.L.

Artículo 291.- Derecho de adquisición preferente (LGS)La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.

Artículo 95.- Transferencia de participaciones por fallecimiento del titular (RGS)La partición de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura pública. Si, como consecuencia de ella, el número total excede de veinte se procederá conforme a lo previsto en el artículo 79 de este Reglamento

Artículo 97.- Escritura pública de transferencia de participaciones y derecho de adquisición preferente (RGS)La inscripción de la transferencia de participaciones por acto intervivos se hará en mérito de escritura pública, con intervención del transferente y del adquirente.

Artículo 99.- Inscripción del acuerdo de modificación del pacto socialLa inscripción de las transferencias de participaciones, a que se refieren los artículos precedentes, no exige que, simultáneamente, se inscriba el acuerdo de los socios modificando el pacto social, estableciendo la nueva distribución de las participaciones representativas del capital social.

Artículo 100.- Contenido del asientoEn el asiento de inscripción del aumento o reducción de capital, deberá constar la nueva distribución de las participaciones.

USUFRUCTO Y PRENDA DE PARTICIPACIONESArtículo 292.- Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre participacionesEn los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.

ENCOMANDITA SIMPLESOCIEDADES EN COMANDITA Artículo 92.- Normas aplicables (RGS)Son aplicables, a las inscripciones correspondientes a las sociedades en comandita simple, las disposiciones de este Reglamento para las sociedades colectivas, en lo que sean pertinentes.En el caso de las sociedades en comandita por acciones, son aplicables las disposiciones de este Reglamento para las sociedades anónimas, en lo que sean pertinentes

REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Artículo 281.- Sociedad en comandita simple (LGS)

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;

ENCOMANDITA POR ACCIONES

REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD

EN COMANDITA POR ACCIONESArtículo 282.- Sociedad en comandita por accionesA la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios;

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

Convocatoria NotarialPUBLICACION :

Notario realiza publicación convocando a junta, respetando las formalidades establecidas en el articulo 116 de la LGS

Convocatoria NotarialREQUISITOS DE LA CONVOCATORIA :Publicación no < 10 días para JOAPublicación no < 03 días demás casos1ra convocatoria /2da convocatoria no – 3 ni + 10 díasLugarDía Hora Temas a tratarArts.116 de la LGS

Convocatoria Notarial“Artículo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistasCuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general, el directorio debe indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince (15) días de la fecha de publicación de la convocatoria.Si la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurriesen más de quince (15) días de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, pueden solicitar al notario y/o al juez de domicilio de la sociedad que ordene la convocatoria, que señale lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quién la preside, “con citación del órgano encargado”, y, en caso de hacerse por vía judicial, el juez señala al notario que da fe de los acuerdos.

Convocatoria NotarialPROTOCOLIZACION DE LO ACTUADO :No oposiciónDa fe de los acuerdosExtiende acta Protocoliza el acta en caso de no contar con el libro de actas de juntas generales, dejando constancia de elloDeja constancia de la no presentación del libro de matricula de acciones Expide parte, testimonio o copia certificada del acta para su inscripción en Registros Públicos

RESOLUCION JUDICIAL

En el mismo sentido, se ha pronunciado la Casación Nº 648-05-LIMA que señala: “(...) que la transmisión de las acciones nominativas debe ser comunicada por escrito a la sociedad y anotada en el libro por esta en el libro de registro. (...) [Así] se limita a establecer formalidades a seguir en la transmisión de las acciones nominativas: ello, sin embargo no limita la potestad del juzgador de apreciar a través de la valoración conjunta y razonada de la prueba, si en la realidad tal aporte se ha configurado o no, independientemente del cumplimiento de las formalidades que señala la ley. (...) si bien es cierto que el actor alega a través de esta denuncia el incumplimiento de las formalidades que prevé la ley [inscripción en la matrícula de acciones] en el proceso de adquisición de acciones (...), ello no significa que tal adquisición no se haya producido. (...)” (11).

RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL REGISTRAL -

SUNARPTribunal Registral Res. N° 387-2000-ORLC/TR

No constituye acto inscribible en el registro la resolución que ordena trabar embargo en forma de inscripción sobre las acciones de los accionistas, dado que el único documento en el que se puede conocer con exactitud la titularidad de las acciones y debe dejarse constancia de las demás circunstancias que las afectan, es el correspondiente Libro de Matrícula de Acciones que cada sociedad debe llevar por mandato legal


SUNARPTribunal Registral

Res. N° 137-2002-ORLC/TR

Tratándose de la calificación de junta general de accionistas de las sociedades anónimas, no se debe exigir la presentación del libro de matrícula de acciones para verificar el quórum de la junta, sino que para ello se debe comparar el número de acciones en que está dividido el capital social inscrito con el número de acciones concurrentes a la junta.


SUNARP

II PLENO Sesión ordinaria realizada los días 29 y 30 de noviembre de

2002. Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 22 de enero de

2003. 1.- VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM DE JUNTA GENERAL EN

SOCIEDADES ANÓNIMAS “Tratándose de la calificación de junta general de accionistas de las

sociedades anónimas, no se debe exigir la presentación del libro matrícula de acciones para verificar el quórum de la junta, sino que para ello se debe comparar el número de acciones en que está dividido el capital social inscrito con el número de acciones concurrentes a la junta”.

Criterio adoptado en la Resolución Nº 137-2002-ORLC/TR del 8 de marzo de 2002, publicada el 13 de abril de 2002.


SUNARP

IX PLENO Sesión ordinaria realizada los días 3 de diciembre de 2004. Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 5 de enero de

2005. 1.- CONVOCATORIA JUDICIAL “No resulta procedente cuestionar la convocatoria judicial a junta

general de accionistas, aun cuando no cumpla con el requisito de mediar 3 días entre la primera y segunda convocatoria, previsto en el artículo 116º de la Ley General de Sociedades, dado que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 117º de la norma referida, corresponde al Juez fijar, entre otros aspectos, el día y hora de la reunión”.

Criterio adoptado en la Resolución Nº 297-2003-SUNARP-TR-L del 16 de mayo de 2003.


SUNARPCVIII PLENO Sesión extraordinaria modalidad no presencial realizada el día 16 de agosto de 2013. 1. CONSTITUCIÓN DE SINDICATO DE VOTO “No constituye acto inscribible en el Registro Público la constitución de sindicato de voto de accionistas de una sociedad, por cuanto la Ley General de Sociedades establece que todo lo concerniente a las acciones, se anote en la matrícula de acciones de cada sociedad.


SUNARPCXV PLENO Sesión ordinaria modalidad presencial realizada los días 12 y 13 de diciembre de 2013. 1. CALIFICACIÓN REGISTRAL DE ASUNTOS NO CONTENCIOSOS DE COMPETENCIA NOTARIAL “No corresponde a las instancias registrales calificar la validez de los actos procedimentales ni el fondo o motivación de la declaración notarial, en los títulos referidos a los asuntos no contenciosos de competencia notarial”.


SUNARPLIV PLENO Sesión ordinaria realizada los días 17 y 18 de diciembre de 2009 6. IMPROCEDENCIA DE INSCRIPCIÓN DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTO “No es inscribible la titularidad de acciones ni la modificación del cuadro de accionistas, aun cuando se consigne en el estatuto”.

Documents

Ley N° 29560 Convocatoria a Junta Obligatoria Anual Convocatoria a Junta General