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Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.
8ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2015
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Rio de Janeiro, 29 de Abril de 2016.
Prezados Senhores Debenturistas,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 8ª Emissão de Debêntures da LIGHT
SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório
anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº
28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela
Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Companhia Emissora e na sede da Pentágono.
Atenciosamente,
PENTÁGONO S.A. DTVM.
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Características da Emissora
• Denominação Social: LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.
• CNPJ/MF: 60.444.437/0001-46
• Diretor de Relação com Investidores: Sr. João Batista Zollini Carneiro
• Atividades: (i) estudar, planejar, projetar, construir, operar e explorar
sistemas de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica
e serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos
ou autorizados, por qualquer título de direito, ou a empresas das quais
mantenha ou venha a manter o controle acionário; (ii) desenvolver
atividades nos diferentes campos de energia, em qualquer de suas
fontes, com vista à exploração econômica e comercial; (iii) prestar
serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de
instalações elétricas de terceiros; (iv) ceder onerosamente faixas de
servidão de linhas aéreas e áreas de terras exploráveis de usinas e
reservatórios, desde que sejam contabilizadas em separado e que a
cessão seja previamente aprovada pela autoridade que outorgue
concessão, autorização ou permissão para a Companhia realizar
qualquer das atividades previstas em seu objeto social; (v) exercer
atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto; e (vi)
participar em outras sociedade como sócia, acionista ou quotista.
Características da Emissão
• Emissão: 8ª
• Séries: Única
• Data de Emissão: 10/09/2012
• Data de Vencimento: 04/06/2026
• Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A.
• Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A.
• Código CETIP/ISIN: LSVE18/ BRLIGHDBS0B1
• Coordenador Líder: N/A
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• Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia
com a Emissão serão integralmente utilizados para o financiamento dos
projetos descritos no plano de negócios da Companhia (“Projetos”),
conforme tal plano é previsto no Anexo 4.1 da Escritura de Emissão
(“Plano de Negócios”).
• Tipo de Emissão: Emissão Privada de Debêntures Simples, não
conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com
garantia fidejussória adicional.
1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória
prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM
28/ 83)
A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou
inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.
2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Em AGE, realizada em 25/06/2015, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da
Companhia, conforme segue: (i) artigo 12, caput e parágrafo 1º, referente à
denominação das Diretorias de Finanças e de Desenvolvimento de Negócios, bem
como a substituição temporária do Diretor-Presidente; (ii) artigo 15, referentes às
atribuições do Diretor-Presidente, do Diretor de Finanças, do Diretor de Gente, do
Diretor de Gestão Empresarial, do Diretor sem denominação específica, do Diretor de
Distribuição, Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Relações com Investidores e
do Diretor de Comunicação; e (iii) remuneração dos capítulos IX e X, referente ao
Juízo Arbitral e Disposições Gerais, respectivamente.
Em AGE, realizada em 30/12/2015, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação que aprovou o aumento do
capital social da Companhia.
3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
• A Empresa
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� Atividade Principal: 35.14-0-00 - Distribuição de energia elétrica;
� Situação da Empresa: ativa;
� Natureza do Controle Acionário: privado holding;
� Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.
• Situação Financeira
� Liquidez Geral: de 0,79 em 2014 para 0,81 em 2015;
� Liquidez Corrente: de 1,00 em 2014 para 0,95 em 2015;
� Liquidez Seca: de 0,98 em 2014 para 0,94 em 2015;
� Giro do Ativo: de 0,75 em 2014 para 0,81 em 2015.
• Estrutura de Capitais
A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e
Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 11,3% de 2014 para 2015. O Índice de
Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou
aumento de 8,8% de 2014 para 2015. O grau de imobilização em relação ao
Patrimônio Líquido se manteve em 170% de 2014 para 2015. A empresa apresentou
no seu Passivo Não Circulante um aumento de 0,4% de 2014 para 2015, e uma
variação positiva no índice de endividamento de 1,9% de 2014 para 2015.
Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da
Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,
para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12,
alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1.000.000,00
• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável
• REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 1,18% a.a.
• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2015):
Amortização:
04/06/2015 – R$ 83.300,000000
Juros:
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04/06/2015 – R$ 64.384,264999
04/12/2015 – R$ 68.303,303249
• POSIÇÃO DO ATIVO:
Quantidade em circulação: 470 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 470
5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da
Instrução CVM 28/83)
• Resgate: não houve;
• Amortização: conforme item 4 acima;
• Conversão: não aplicável;
• Repactuação: não aplicável;
• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item
4 acima;
• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:
não houve.
6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.
7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM
28/83)
De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão
de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.
8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h,
inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
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Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
A Fiadora (Light S.A.) obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as
obrigações relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices e
limites elencados no item 6.28, alínea “XXV” da Escritura de Emissão.
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão.
10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, com garantia
fidejussória adicional.
As Debêntures contam com a seguinte garantia: (i) Fiança prestada conforme
previsto na escritura de Emissão.
De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta
Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram)
constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora
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ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como
agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
(i) Denominação da companhia ofertante: LIGHT ENERGIA S.A.
• Emissão: 2ª.
• Valor da emissão: R$ 425.000.000,00;
• Quantidade de debêntures emitidas: 425;
• Espécie: quirografária com garantia fidejussória;
• Prazo de vencimento das debêntures: 19/08/2019;
• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)
Fiança prestada por Light S.A.;
• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
(i) Pagamentos:
Juros:
19/02/2015 – R$ 61.929,230000
19/08/2015 – R$ 69.429,655000
(ii) Denominação da companhia ofertante: LIGHT ENERGIA S.A.
• Emissão: 3ª. (Privada)
• Valor da emissão: R$ 30.000.000,00;
• Quantidade de debêntures emitidas: 30;
• Espécie: quirografária com garantia fidejussória;
• Prazo de vencimento das debêntures: 04/06/2026;
• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)
Fiança prestada por Light S.A.;
• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
(i) Pagamentos:
Amortização:
04/06/2015 – R$ 83.300,000000
Juros:
04/06/2015 – R$ 64.384,264999
04/12/2015 – R$ 68.303,303249
(iii) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS -
GASMIG
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• Emissão: 2ª.
• Valor da emissão: R$ 100.000.000,00;
• Quantidade de debêntures emitidas: 10.000;
• Espécie: quirografária;
• Prazo de vencimento das debêntures: 16/11/2015;
• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não
aplicável;
• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
(i) Pagamentos:
Amortização:
16/11/2015 – R$ 10.000,000000 (vencimento)
Juros:
16/01/2015 – R$ 96,895379
18/02/2015 – R$ 99,994679
16/03/2015 – R$ 87,580380
16/04/2015 – R$ 109,612059
18/05/2015 – R$ 101,655400
16/06/2015 – R$ 104,608450
16/07/2015 – R$ 117,711630
17/08/2015 – R$ 119,784550
16/09/2015 – R$ 115,957100
16/10/2015 – R$ 115,957100
16/11/2015 – R$ 110,461520
(iv) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS -
GASMIG
• Emissão: 3ª.
• Valor da emissão: R$ 100.000.000,00;
• Quantidade de debêntures emitidas: 10.000;
• Espécie: quirografária;
• Prazo de vencimento das debêntures: 29/04/2018;
• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não
aplicável;
• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
(i) Pagamentos:
Juros:
29/01/2015 – R$ 103,463630
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02/03/2015 – R$ 96,888449
30/03/2015 – R$ 100,009180
29/04/2015 – R$ 100,547790
29/05/2015 – R$ 109,349740
29/06/2015 – R$ 107,187980
29/07/2015 – R$ 118,764480
31/08/2015 – R$ 127,999350
29/09/2015 – R$ 111,361419
29/10/2015 – R$ 116,979620
30/11/2015 – R$ 117,036260
29/12/2015 – R$ 111,432160
(v) Denominação da companhia ofertante: LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.
• Emissão: 10ª.
• Valor da emissão: R$ 750.000.000,00;
• Quantidade de debêntures emitidas: 75.000;
• Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional;
• Prazo de vencimento das debêntures: 09/05/2020;
• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)
Fiança prestada por Light S.A.;
• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
(i) Pagamentos:
Juros:
11/05/2015 – R$ 657,414300
09/11/2015 – R$ 773,551200
Prêmio:
13/11/2015 – R$ 45,108765
12. Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas
informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à
CVM - Comissão de Valores Imobiliários.
13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente
fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de
Dezembro de 1976)
A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da
função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.
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Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao
preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de
novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.
Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e
atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem
recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações
não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem
orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da
situação em pauta.
PENTÁGONO S.A. DTVM
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DOCUMENTOS ANEXOS:
Balanço Patrimonial (Anexo 1)
Demonstrações de Resultado (Anexo 2)
Parecer dos Auditores (Anexo 3)
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Anexo 1
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Anexo 2
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Anexo 3
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