Luat Doanh Nghiep a-V

LUẬT

DOANH NGHIỆPCỦA QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ

NGHĨA VIỆT NAM SỐ 60/2005/QH11 NGÀY 29 THÁNG 11 NĂM 2005

Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;

Pursuant to the 1992 Constitution of the Socialist Republic of Vietnam as amended and supplemented by Resolution 51-2001-QH10 dated 25 December 2001 of Legislature X of the National Assembly at its 10th session.

Luật này quy định về doanh nghiệp.

NATIONAL ASSEMBLY SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAMIndependence - Freedom - HappinessNo. 60-2005-QH11

LAWON

ENTERPRISESThis Law provides for enterprises

CHƯƠNG INHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

CHAPTER I

General Provisions

Article 1 Governing scope

This Law provides for the establishment, management

organization and operation of limited liability companies,

shareholding companies, partnerships and private enterprises Trang 1

in all economic sectors (hereinafter referred to as enterprises);

provides for corporate groups.

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt

động của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty

hợp danh và doanh nghiệp tư nhân thuộc mọi thành phần kinh tế

(sau đây gọi chung là doanh nghiệp); quy định về nhóm công ty.

Article 2 ApplicabilityĐiều 2. Đối tượng áp dụng-

1. Enterprises of all economic sectors.1. Các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế.2. Organizations and individuals involved in the

establishment, management organization and operation of the enterprises.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của các doanh nghiệp.

Article 3 Application of the law on Enterprises, international treaties and relevant legislation

Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp, điều ước quốc tế và các luật có liên quan

1. The establishment, management organization and operation of enterprises in all economic sectors shall comply with this Law and other relevant provisions of the law.

1. Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế áp dụng theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. In special cases where the establishment, management organization and operation of an enterprise are regulated by another law, the provisions of such law shall apply.

Trang 2

2. Trường hợp đặc thù liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp được quy định tại Luật khác thì áp dụng theo quy định của Luật đó.

3. If an international treaty of which the Socialist Republic of Vietnam is a member contains provisions which are different from the provisions in this Law, the provisions of such international treaty shall apply.

3. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng theo quy định của điều ước quốc tế.

Article 4 Interpretation of terms

Điều 4. Giải thích từ ngữ

In this Law, the following terms shall be construed as follows:Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau

1. Enterprise means an economic organization having its own name, having assets and a stable transaction office, and having business registration in accordance with law for the purpose of conducting business operations.

1. Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.

2. Business means the continuous conduct of one, several or all of the stages of the investment process, from production to sale of products or provision of services in the market for profits.

2. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.

3. Valid documents mean documents comprising all papers as required by this Law, providing all information as required by law.

3. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

Trang 3

4. Capital contribution means the transfer of assets into a company so as to become the owner or a joint owner of the company. Capital contribution may be in the form of Vietnamese currency, freely convertible foreign currency, gold, value of land use rights,value of intellectual property rights, technology, technical know how, or other assets recorded in the charter of the company as being contributed by the members to form the capital of the company.

4. Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.

5. Share of capital contribution means the ratio of capital contributed by the owner or the joint owners of the company to the charter capital.

5. Phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.

6. Charter capital means the amount of capital contributed or undertaken to be contributed by members or shareholders in a certain period and stated in the charter of the company.

6. Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.

7. Legal capital means the minimum amount of capital required by law for the establishment of an enterprise.

7. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.

8. Voting capital means the amount of capital contribution or shares entitling the owner to vote on matters which fall under the powers to decide of the Members’ Council or the General Meeting of Shareholders.

8. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Trang 4

9. Dividend means the amount of net profits distributed to each share in cash or in the form of other assets from the remaining profits of the company after discharge of financial obligations.

9. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

10. Founding member means a person contributing capital and involved in formulating, approving and signing the first charter of a limited liability company or partnership.

10. Thành viên sáng lập là người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điề u lệ đầu tiên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

11. Shareholder means a person holding at least one share already issued by the shareholding company.Founding shareholder means a shareholder involved in formulating, approving and signing the first charter of a shareholding company.

11. Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần.Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.

12. Thành viên hợp danh là thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty hợp danh.

12. Unlimited liability partner means a partner who is liable for the obligations of the partnership to the extent of all his or her assets.

13. Người quản lý doanh nghiệp là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty quy định.

13. Manager of an enterprise means the owner or director of a private enterprise, unlimited liability partner of a partnership, chairman of the Members’ Council, chairman of a company, a member of the Board of Management, director or

Trang 5

general director and other managerial positions as stipulated in the charter of a company.

14. Người đại diện theo uỷ quyền là cá nhân được thành viên, cổ đông là tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần uỷ quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại công ty theo quy định của Luật này.

14. Authorized representative means an individual who is authorized in writing by a member or shareholder being an organization of a limited liability company or shareholding company to exercise its rights in the company in accordance with this Law.

15. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

15. A company shall be deemed to be a parent company of another company in one of the following cases:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó;

(a) Holding over fifty (50) per cent of the charter capital of or of total ordinary shares already issued by such company;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

(b) Having the right to directly or indirectly appoint a majority or all of members of the board of management, director or general director of such company;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

(c) Having the right to decide on amendment or addition to the charter of such company.

16. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp.

16. Re-organization of an enterprise means the division, separation, merger, consolidation or conversion of an enterprise.

17. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

Trang 6

17. Related person means organization or persons related directly or indirectly to an enterprise in the following cases:

a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con;

(a) A parent company, the managers of the parent company and the person who has the power to appoint such managers, and a subsidiary company;

b) Công ty con đối với công ty mẹ;

(b) A subsidiary company and a parent company;c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết

định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;

(c) A person or a group of persons being able to control the decision-making process and operations of such enterprise through the management bodies of theenterprise;

d) Người quản lý doanh nghiệp;

(d) A manager of the enterprise;đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh,

chị, em ruột của người quản lý doanh nghiệp hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

(dd) Husband, wife, father, adoptive father, mother, adoptive mother, children, adopted children, siblings of any manager of an enterprise, any member, or any shareholder holding a share of capital contribution or controlling share;

e) Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho những người quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;

(e) An individual who is authorized to act as the representative of the persons stipulated in paragraphs (a), (b), (c), (d) and (dd) of this clause;

g) Doanh nghiệp trong đó những người quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;

(g) An enterprise in which the persons as stipulated in paragraphs (a), (b), (c), (d),(dd), (e) and (h) of this clause holding shares to the level that they can control the decision-making process of the management bodies of such enterprise;

Trang 7

h) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.

(h) Any group of persons who agree to co-ordinate to take over shares of capital contribution, shares or interests in the company or control the decision-making process of the company.

18. Phần vốn góp sở hữu nhà nước là phần vốn góp được đầu tư từ nguồn vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.

18. Portion of State owned capital contribution means the portion of capital contribution invested from the State Budget and other capital sources of the State of which a State body or economic organization acts as the representative of the owner;

Cổ phần sở hữu nhà nước là cổ phần được thanh toán bằng vốn ngân sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.

State owned shares mean shares for which payment is made with capital from the State Budget or other State capital sources of which a State body or economic organization acts as the representative of the owner.

19. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc giá do một tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định.

19. Market price of the share of capital contribution or shares means the transaction price on the securities market or price determined by a professional valuation organization

20. Quốc tịch của doanh nghiệp là quốc tịch của nước, vùng lãnh thổ nơi doanh nghiệp thành lập, đăng ký kinh doanh.

20. Nationality of an enterprise means the nationality of the country or territory in which the enterprise is established and registers its business.

21. Địa chỉ thường trú là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú hoặc địa chỉ nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên hệ.

Trang 8

21. Residence address means the registered address of the head offices in the case of organizations; registered address of permanent residence or address of the work place or other address of an individual who has registered such address with the enterprise as the contact address.

22. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

22. State owned enterprise means an enterprise in which the State owns over fifty (50) percent of the charter capital.

Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp

Article 5 State guarantees for enterprises and owners of enterprises

1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật này; bảo đảm sự bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.

1. The State shall recognise the long term existence and development of types of enterprise provided for in this Law, ensure the equality of enterprises before the law, regardless of their form of ownership and economic sector; recognise the lawful profit-making nature of business activities.

2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

2. The State shall recognise and protect the ownership of assets, investment capital, income and other lawful rights and interests of an enterprise and its owner.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.

3. The lawful assets and investment capital of an enterprise and its owner shall not be nationalized or expropriated by administrative action.

Trang 9

Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước trưng mua, trưng dụng tài sản của doanh nghiệp thì doanh nghiệp được thanh toán hoặc bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm công bố trưng mua hoặc trưng dụng. Việc thanh toán hoặc bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.

Where the State acquires or requisitions the assets of an enterprise for essential reasons of national defence or security and in the national interest, the enterprise shall be paid or compensated at the market price determined at the time of declaration of the acquisition or requisition. The payment or compensation must ensure the interest of the enterprise without discrimination between forms of enterprise.Điều 6. Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp

Article 6 Political organizations and socio-political organizations in enterprises

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với quy định của pháp luật.

1. Political organizations and socio-political organizations in enterprises shall operate within the framework of the Constitution, the laws and the regulations of respective organizations which are consistent with law.

2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định tại khoản 1 Điều này.

2. An enterprise shall be obliged to respect and facilitate its employees to establish and participate in activities of organizations stipulated in clause 1 of this article.Điều 7. Ngành, nghề và điều kiện kinh doanh

Article 7 Lines of business and business conditions1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có quyền kinh

doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm.

1. Enterprises in all economic sectors shall have the right to conduct lines of business which are not prohibited by law.

Trang 10

2. Đối với ngành, nghề mà pháp luật về đầu tư và pháp luật có liên quan quy định phải có điều kiện thì doanh nghiệp chỉ được kinh doanh ngành, nghề đó khi có đủ điều kiện theo quy định.

2. With respect to lines of business which are subject to conditions stipulated by the law on investment or relevant legislation, an enterprise shall be only allowed to conduct such lines of business if it satisfies all of the stipulated conditions.

Điều kiện kinh doanh là yêu cầu mà doanh nghiệp phải có hoặc phải thực hiện khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể, được thể hiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặc yêu cầu khác.

Business condition means a requirement which an enterprise must satisfy or perform when it conducts a specific line of business and which shall be demonstrated by way of a business licence, certificate of satisfaction of conditions for business, practicing certificate, certificate of professional indemnity insurance, requirement for legal capital or other requirements.

3. Cấm hoạt động kinh doanh gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khoẻ của nhân dân, làm huỷ hoại tài nguyên, phá huỷ môi trường.

3. Business activities adversely affecting national defence, security, social order and safety, historical, cultural and ethical traditions, fine customs and traditions of Vietnam and the people’s health or deteriorating natural resources or destroying the environment shall be prohibited.

Chính phủ quy định cụ thể danh mục ngành, nghề kinh doanh bị cấm.

The Government shall specify the list of prohibited lines of business.

4. Chính phủ định kỳ rà soát, đánh giá lại toàn bộ hoặc một phần các điều kiện kinh doanh; bãi bỏ hoặc kiến nghị bãi bỏ các điều kiện không còn phù hợp; sửa đổi hoặc kiến nghị sửa đổi các điều kiện bất hợp lý; ban hành hoặc kiến nghị ban hành điều kiện kinh doanh mới theo yêu cầu quản lý nhà nước.

Trang 11

4. The Government shall periodically review and reassess all or part of business conditions; shall abolish or propose the abolishment of conditions which no longer are suitable; shall amend or propose the amendment of unreasonable conditions; shall issue or propose the issuance of new business conditions in accordance with the requirements of State administration.

5. Bộ, cơ quan ngang bộ, Hội đồng nhân dân và Uỷ ban nhân dân các cấp không được quy định về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh.

5. Ministries, ministerial equivalent bodies, people's councils and people's committees at all levels shall not be permitted to stipulate conditional lines of business and business conditions.Điều 8. Quyền của doanh nghiệpArticle 8 Rights of enterprises

1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

1. To conduct business autonomously; to take initiative in selecting the line of business and area for investment and the form of investment, to take initiative in expanding the scope and lines of business; to be encouraged and facilitated by and to enjoy favorable treatment of the State to participate in production and supply of public services and products.

2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

2. To select the form and manner of raising, allocating and using capital.

3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.

3. To take initiative in seeking markets and customers and signing contracts.

4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.4. To conduct import and export business.

Trang 12

5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.

5. To recruit, employ and use labour in accordance with business requirements.

6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.

6. To take initiative in applying modern technology and science in order to improve business efficiency and competitiveness.

7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.

7. To decide autonomously on business affairs and internal relations.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

8. To possess, use and dispose of assets of the enterprise.

9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.

9. To refuse any demand for supply of any resources not sanctioned by law.

10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

10. To lodge complaints and denunciations in accordance with the law on complaints and denunciations.

11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

11. To participate directly or via the authorized representative in legal proceedings in accordance with law.

12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

12. Other rights as provided for by the law.Điều 9. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

Article 9 Obligations of enterprises1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Trang 13

1. To conduct business strictly in accordance with the lines of business recorded in the business registration certificate; to satisfy business conditions in accordance with law if it conducts a conditional line of business.

2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán.

2. To organize accounting works, to prepare and submit truthful and accurate financial statements on time in accordance with the law on accounting.

3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

3. To register tax code, declare and pay taxes and to perform other financial obligations as provided for by law.

4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.

4. To ensure rights and interests of employees in accordance with labour legislation; to implement the regimes of social insurance, medical insurance and other insurance for employees in accordance with the law on insurance.

5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.

5. To ensure and be responsible for the quality of goods or services in accordance with registered or published standards.

6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

6. To perform the regime of statistics in accordance with the law on statistics; to periodically report fully information relating to the enterprise and its financial position in the stipulated forms with the authorized State body; to amend and

Trang 14

add in a timely manner the information upon discovery of any inaccurate or incomplete declaration or report of information.

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.

7. To comply with the law on national defence, security, social order and safety, protection of natural resources and the environment, protection of historical and cultural sites and places of interests.

8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

8. [To perform] Other obligations as provided for by law.Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích

Article 10 Rights and obligations of enterprises involved in production or provision of public services or products

1. Các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 8, Điều 9 và các quy định khác có liên quan của Luật này.

1. The rights and obligations specified in articles 8 and 9 and in other relevant provisions of this Law.

2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. To conduct cost accounting and be entitled to cost recovery at the price for tender implementation, or collect charges for provision of services in accordance with the regulations of the authorized State body.

3. Được bảo đảm thời hạn sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.

3. To be guaranteed an appropriate period for production and supply of products or provision of services in order to recover its investment capital and gain reasonable profits.

4. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.

Trang 15

4. To produce and supply products or provide services in correct quantity and quality and on time as agreed at the price or charge rate stipulated by the authorized State body.

5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như nhau cho mọi đối tượng khách hàng.

5. To ensure that the same equitable and favorable conditions are applicable to all types of customers.

6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

6. To be responsible before the law and customers for quantity, quality, terms of supply and prices, charges for supply of products or provision of services.

7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

7. Other rights and obligations as stipulated by the law.Điều 11. Các hành vi bị cấm

Article 11 Prohibited practices

1. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người không đủ điều kiện hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người đủ điều kiện theo quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người yêu cầu đăng ký kinh doanh và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

1. To issue business registration certificates to persons not satisfying the conditions or refusing to issue business registration certificates to persons satisfying the conditions stipulated in this Law; to cause any delay, trouble, obstruction, or hassle to persons requesting business registration or business activities of enterprises.

2. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. To conduct business in the form of an enterprise in accordance with this Law without carrying out business registration, or to continue to conduct business after the business registration certificate has been revoked.

3. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh; kê khai không trung thực, không chính xác,

Trang 16

không kịp thời những thay đổi trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.

3. To declare dishonestly or inaccurately the contents of the business registration documents; to declare dishonestly, inaccurately or in an untimely manner the alterations to the business registration documents.

4. Kê khai khống vốn đăng ký, không góp đủ và đúng hạn số vốn như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế.

4. To declare wrongly the registered capital or failing to contribute capital in full and on time as registered; to deliberately value assets contributed as capital not at their actual value.

5. Hoạt động trái pháp luật, lừa đảo; kinh doanh các ngành, nghề cấm kinh doanh.

5. To operate illegally or to deceive; to conduct prohibited lines of business.

6. Kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.

6. To conduct conditional lines of business without satisfying all the business conditions stipulated by law.

7. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

7. To prevent owners, members or shareholders from exercising their rights in accordance with this Law and the charter of the company.

8. Các hành vi bị cấm khác theo quy định của pháp luật.

8. Other prohibited practices as stipulated by law.

Điều 12. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp

Article 12 Document retention regime of enterprises1. Tuỳ theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu

sau đây:1. Subject to the form of enterprise, an enterprise must

retain the following documents:

Trang 17

a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

(a) Charter of the company; amendments of and additions to the charter of the company; internal management rules of the company; and register of members or register of shareholders;

b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác;

(b) Business registration certificate; certificate of protection of industrial property rights; certificate of registration of product quality; other licences and certificates;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

(c) Documents and papers certifying ownerships of assets of the company;

d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

(d) Minutes of meetings of Members’ Council, General Meetings of Shareholders and the Board of Management; decisions of the enterprise;

đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;

(dd) Prospectus for issue of securities;e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra,

kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;

(e) Reports of the Inspection Committee, conclusions of inspection bodies,conclusions of independent auditing organizations;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

(g) Books of accounts, accounting records, annual financial statements;

h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.

(h) Other documents as stipulated by law.

Trang 18

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

2. An enterprise must retain the documents referred to in clause 1 of this article at its headoffice; the documents shall be retained for the duration prescribed by law.

CHƯƠNG IITHÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ ĐĂNG KÝ KINH

DOANH

CHAPTER IIEstablishment and Business Registration

Điều 13. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp

Article 13 Right to establish, contribute capital, purchase shares and manage enterprises

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

1. Vietnamese organizations or individuals and foreign organizations or individuals shall have the right to establish and manage enterprises in Vietnam in accordance with this Law, except for the cases set out in clause 2 of this article.

2. Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

2. The following organizations and individuals shall not have the right to establish and manage enterprises in Vietnam:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

(a) State bodies, units of people’s armed forces of Vietnam using State assets to establish business enterprises to make profits for their own bodies or units;

b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;

Trang 19

(b) State officials and employees in accordance with the law on State officials andemployees;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;

(c) Officers, non-commissioned officers, career servicemen, national defence workers in bodies and units of the People’s Army of Vietnam; officers, careernon-commissioned officers in bodies and units of the People’s Police;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

(d) Management personnel, professional management personnel in enterprises with one hundred (100) per cent State owned capital, except for those appointed to be authorized representatives to manage the State’s share of capital contribution in other enterprises;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

(dd) Minors; persons whose capacity for civil acts is restricted or lost;

e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;

(e) Persons serving prison sentences or who are prohibited by a court from conducting business;

g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.

(g) Other cases as stipulated by the law on bankruptcy.3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ

phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.

Trang 20

3. Organizations and individuals shall have right to purchase shares of shareholding companies and contribute capital to limited liability companies and partnerships in accordance with this Law, except for the cases stipulated in clause 4 of this article.

4. Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này:

4. The following organizations and individuals shall not be allowed to purchase shares of shareholding companies and contribute capital to limited liability companies and partnerships in accordance with this Law:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

(a) State bodies, units of people’s armed forces of Vietnam using State assets to contribute capital to enterprises to make profits for their own bodies and units;

b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

(b) Those who may not contribute capital to enterprises in accordance with the law on State officials and employeesĐiều 14. Hợp đồng trước đăng ký kinh doanh

Article 14 Contracts [signed] prior to business registration1. Thành viên, cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ

quyền được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh doanh.

1. A member, founding member or an authorized representative may sign contracts for the purpose of the establishment and operation of the enterprise prior to business registration.

2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này.

2. Where the enterprise is established, the enterprise shall assume the rights and obligations arising from the signed contracts referred to in clause 1 of this article.

Trang 21

3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm tài sản về việc thực hiện hợp đồng đó.

3. Where the enterprise is not established, the person(s) who signed the contracts under clause 1 of this article shall be liable or jointly liable for the performance of such contractsĐiều 15. Trình tự đăng ký kinh doanh

Article 15 Procedures for registration of business1. Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh

doanh theo quy định của Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.

1. The founder of an enterprise shall submit all of the business registration documents as prescribed by this Law to the competent business registration body and shall be responsible for the accuracy and truthfulness of the business registration documents.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

2. A business registration body shall be responsible for considering the business registration documents and shall issue a business registration certificate within a time-limit of ten (10) working days from the date of receipt of such documents; where the business registration certificate is refused, the founder of the enterprise must be notified in writing. The notice must specify the reasons and the amendments or additions required.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ khác không quy định tại Luật này.

Trang 22

3. Business registration bodies shall consider and be responsible for the regularity of business registration documents upon issue of business registration certificates; may not require the founder of an enterprise to submit additional documents not provided in this Law.

4. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gắn với dự án đầu tư cụ thể thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư.

4. The time-limit for issuance of a business registration certificate attached to a specific investment project shall be subject to the law on investment. Điều 16. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân

Article 16 Business registration documents for private enterprises

1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định.

1. Request for business registration in the standard form published by the authorized business registration body.

2. Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

2. Copy of people's identity card, passport or other lawful personal identification.

3. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

3. Document of an authorized body or organization certifying the legal capital in respect of enterprises conducting lines of business for which legal capital is required by law.

4. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc và cá nhân khác đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

4. Practicing certificates of the director and other individuals in respect of enterprises conducting lines of business for which a practicing certificate is required by law. Điều 17. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty hợp danh

Article 17 Business registration documents for partnerships

Trang 23



2. Dự thảo Điều lệ công ty.

2. Draft charter of the company.3. Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứng minh nhân dân,

Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của mỗi thành viên.

3. List of partners4, copy of people’s identity card, passport or other lawful personal identification of each partner.

4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.


5. Chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh và cá nhân khác đối với công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

5. Practicing certificates of unlimited liability partners and other individuals in respect of partnerships conducting lines of business for which a practicing certificate is required by law.Điều 18. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn

Article 18 Business registration documents for limited liabilities companies




2. Draft charter of the company.

3. Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:

Trang 24

3. List of members and the following attached documents:a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh

nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

(a) With respect to members being an individual, a copy of people’s identity card, of passport or other lawful personal identification;

b) Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.

(b) With respect to members being an organization, a copy of the establishmentdecision, business registration certificate or other equivalent document; power of attorney, people's identity card, of passport or other lawful personal identification of the authorized representative.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.

With respect to members being a foreign organization, a copy of the businessregistration certificate which is certified by the body at which the organization hasmade the registration within three months before the date of submission of the business registration documents.

4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.


5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

5. Practicing certificates of the director or general director and other individuals in respect of

Trang 25

enterprises conducting lines of business for which a practicing certificate is required by law.Điều 19. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần

Article 19 Business registration documents for shareholding companies




2. Draft charter of the company.3. Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo sau

đây:

3. List of founding shareholders and the following attached documents:

a) Đối với cổ đông là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

(a) With respect to shareholders being an individual, a copy of people’s identity card, passport or other lawful personal identification;

b) Đối với cổ đông là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.

(b) With respect to shareholders being an organization, a copy of the establishment decision, business registration certificate or other equivalent document of the organization; power of attorney, people's identity card, passport or other lawful personal identification of the authorized representative.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.

With respect to a shareholder being a foreign organization, a copy of the business registration certificate must be certified by the body at which the organization registered within three

Trang 26

months before the date of submission of the business registration documents.

4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.


5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

5. Practicing certificates of the director or general director and other individuals in respect of enterprises conducting lines of business for which a practicing certificate is required by law. Điều 20. Hồ sơ, trình tự thủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam

Article 20 Documents, procedures, conditions for and contents of business or investment registration of foreign investors making the first investment in Vietnam

Hồ sơ, trình tự, thủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật này và pháp luật về đầu tư. Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Documents, order, procedures, conditions for and contents of business or investment registration of foreign investors making the first investment in Vietnam shall be subject to this Law and the law on investment. The investment certificate shall also be the business registration certificate. Điều 21. Nội dung giấy đề nghị đăng ký kinh doanh

Article 21 Contents of requests for business registration1. Tên doanh nghiệp.

1. Name of the enterprise.

Trang 27

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử (nếu có).

2. Address of the head office of the enterprise; telephone number, facsimile number, email transaction address (if any).

3. Ngành, nghề kinh doanh.

3. Lines of business.4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư ban đầu của chủ

doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân.

4. Charter capital in the case of a company, or initial investment of the owner of the enterprise in the case of a private enterprise.

5. Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.

5. Share of capital contribution of each member in the case of a limited liability company or a partnership; number of shares of founding shareholders, classes of shares, face value of shares and total number of shares of each class which may be offered for sale in the case of a shareholding company;

6. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty hoặc người đại diện theo uỷ quyền của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

6. Full name, signature, permanent address, nationality and number of people’s identity card, passport or other lawful personal identification of the owner of the enterprise in the case of a private enterprise; of the company owner or of the authorized representative of the company owner in the case of a one member limited liability company; of members or of the authorized representative of members I n the case of a limited

Trang 28

liability company with two or more members; of the founding shareholders or of the authorized representative of thefounding shareholders in the case of a shareholding company; of unlimited liability partners in the case of a partnership.Điều 22. Nội dung Điều lệ công ty

Article 22 Contents of the charter of a company51. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.

1. Name, addresses of the head office, branch, representative office.


2. Lines of business.3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.

3. Charter capital; method of increasing and reducing the charter capital.

4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

4. Full names, addresses, nationality and other basic characteristics of all unlimited liability partners in the case of a partnership; of the company owner or of members in the case of a limited liability company; of founding shareholders in the case of a shareholding company.

5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.

5. Share of capital contribution and its value of each member in the case of a limited liability company or a partnership; number of shares subscribed for by founding shareholders, face value of shares and total number of shares of each type which may be offered for sale in the case of a shareholding company;

6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần.

Trang 29

6. Rights and obligations of members in the case of a limited liability company or a partnership; of shareholders in the case of a shareholding company;

5 Allens Arthur Robinson Note: This term in Vietnamese may also cover

7. Cơ cấu tổ chức quản lý.

7. Management and organizational structure;8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm

hữu hạn, công ty cổ phần.8. Legal representative in the case of a limited liability

company or a shareholding company;9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải

quyết tranh chấp nội bộ.

9. Procedures for passing resolutions of the company; rules for resolution of internal disputes;

10. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.

10. Bases and method of calculating remuneration, wages and bonuses of managers and members of the inspection committee or of inspectors.

11. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.

11. Circumstances in which a member may require the company to redeem its share of capital contribution in a limited liability company or shares in a shareholding company;

12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.

12. Rules for distribution of after tax profits and dealing with losses in the business;

13. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.

13. Cases of dissolution, procedures for dissolution and procedures for liquidation of the assets of the company;

14. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Trang 30

14. Procedures for amendments of or additions to the charter of the company;

15. Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật, của chủ sở hữu công ty, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

15. Full names and signatures of all unlimited liability partners in the case of a partnership; of the legal representative, of the company owner, of members or of the authorized representative in the case of a limited liability company; of the legal representative of founding shareholders in the case of a shareholding company.

16. Các nội dung khác do thành viên, cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

16. Other matters as agreed by the members or shareholders but may not be inconsistent with provisions of the law.Điều 23. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Article 23 List of members of a limited liability company or partnership, list of founding shareholders of a shareholding company

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

The list of members of a limited liability company or partnership, the list of founding shareholders of a shareholding company must be prepared in the standard form published by the business registration body and contain the following main particulars:

1. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu

Trang 31

hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

1. Full names, addresses, nationalities, permanent addresses and other basic characteristics of members in the case of a limited liability company or a partnership; of founding shareholders in the case of a shareholding company.

2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

2. Share of capital contribution and its value, type of assets, quantity, value of each type of asset contributed as capital, time schedule for capital contribution by each member in the case of a limited liability company or a partnership; number of shares, type of shares, types of asset, quantity of assets, value of each asset contributed by each founding shareholder to the share capital in the case of a shareholding company;

3. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, cổ đông sáng lập hoặc của đại diện theo uỷ quyền của họ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

3. Full names and signatures of the legal representative of the members or of founding shareholders of the authorized representative in the case of a limited liability company or a shareholding company; of all unlimited liability partners in the case of a partnership.Điều 24. Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Article 24 Conditions for issuance of business registration certificates

Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi có đủ các điều kiện sau đây:

An enterprise shall be issued with a business registration certificate when it satisfies all of the following conditions:

Trang 32

1. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không thuộc lĩnh vực cấm kinh doanh;

1. Its line of business to be registered does not fall within the sectors in which business is prohibited;

2. Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 31, 32, 33 và 34 của Luật này;

2. The name of the enterprise complies with the provisions of articles 31, 32, 33 and 34 of this Law;

3. Có trụ sở chính theo quy định tại khoản 1 Điều 35 của Luật này;

3. Having its head office in accordance with article 35.1 of this Law;

4. Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định của pháp luật;

4. Having valid business registration documents in accordance with law;

5. Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

5. Having paid in full the prescribed business registration fee in accordance with law.

Lệ phí đăng ký kinh doanh được xác định căn cứ vào số lượng ngành, nghề đăng ký kinh doanh; mức lệ phí cụ thể do Chính phủ quy định.

Business registration fees shall be determined on the basis of the number of lines of business for which business registration is made; the Government shall provide specific fee rates.Điều 25. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Article 25 Contents of business registration certificates1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn

phòng đại diện.

1. Name, addresses of the head office of the enterprise, branch or representative office;

2. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Trang 33

2. Full name, permanent address, nationality and number of people’s identity card, passport or other lawful personal identification of the legal representative of the enterprise.

3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hoặc cổ đông sáng lập là cá nhân; số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu công ty, của thành viên hoặc cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân

3. Full names, permanent addresses, nationalities and numbers of people's identity cards, passports or other lawful personal identification of members or founding shareholders being individuals; number of establishment decision or number of business registration of the company owner, of members or founding shareholders being organizations in the case of a limited liability company or shareholding company; full names, permanent addresses, nationalities and numbers of people’s identity cards, passports or other lawful personalidentification of unlimited liability partners in the case of a partnership; full name,permanent address, nationality and number of people’s identity card, passport or other lawful personal identification of the company owner being an individual or of the owner of a private enterprise.

. 4. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phần được quyền chào bán đối với công ty cổ phần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định.

4. Charter capital in the case of a limited liability company or partnership; quantity of shares and value of share capital already contributed and quantity of shares which may be offered for sale in the case of a shareholding company; initial investment in the case of a private enterprise; legal capital in

Trang 34

the case of an enterprise conducting a line of business for which legal capital is required;


5. Lines of business.Điều 26. Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Article 26 Alterations to contents of business registration1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng

đại diện, mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặc số cổ phần được quyền chào bán, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các vấn đề khác trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày quyết định thay đổi.

1. In the case of any changes to the name or addresses of the head office, branch, representative office, objectives and lines of business, charter capital, quantity of shares which may be offered for sale, investment capital of the owner of an enterprise, change of the legal representative of an enterprise and other matters included in the business registration documents, the enterprise must register with the business registration body within a period of ten (10) working days from the date the alteration is decided upon.

2. Trường hợp có thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Where any alteration is made to the contents of a business registration certificate, the enterprise shall be issued with a new business registration certificate.

3. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và phải trả phí.

3. Where a business registration certificate is lost, damaged, burned or otherwise destroyed, the enterprise shall be re-issued with a business registration certificate and must pay fees therefor.Điều 27. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh

Trang 35

Article 27 Providing information relating to contents of business registration

1. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo nội dung giấy chứng nhận đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh và Uỷ ban nhân dân xã, phường, thị trấn nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

1. Within seven working days from the date of issuance of a business registration certificate or a certificate of business registration alteration, the business registration body must notify the contents of such certificate to the tax office, the statistics office, other competent State bodies at the same level, the people’s committee of the district, town or provincial city and the people's committee of the commune, ward or township where the enterprise has its head office.

2. Tổ chức, cá nhân được quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh; cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc bản trích lục nội dung đăng ký kinh doanh và phải trả phí theo quy định của pháp luật.

2. Organizations and individuals may require the business registration body to provide information relating to business registration, issue a copy of the business registration certificate or certificate of business registration alteration or an extract of business registration and must pay fees as prescribed by law.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân quy định tại khoản 2 Điều này.

3. The business registration body shall be obliged to provide fully and promptly any information relating to contents of business registration required by organizations and individuals pursuant to clause 2 of this article.Điều 28. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh

Article 28 Announcement of contents of business registration1. Trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày được cấp Giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng trên Trang 36

mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc một trong các loại tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Within thirty (30) days from the date of issuance of a business registration certificate, the enterprise must cause to be published in the network of information on enterprises of the business registration body or a written or electronic newspaper in three consecutive issues the following main particulars:

a) Tên doanh nghiệp;

(a) Name of the enterprise;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện;

(b) Addresses of the head office of the enterprise, branch, representative office;

c) Ngành, nghề kinh doanh;

(c) Lines of business;d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty

hợp danh; số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phần được quyền phát hành đối với công ty cổ phần; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định;

(d) Charter capital in the case of a limited liability company or partnership; quantity of shares and value of share capital already contributed and quantity of shares to be issued in the case of a shareholding company; initial investment capital in the case of a private enterprise; legal capital in the case of an enterprise engaged in a line of business for which legal capital is required.

đ) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu, của thành viên hoặc cổ đông sáng lập;

(dd) Names, addresses, nationalities, numbers of people’s identity cards, passports or other lawful personal identification of the owner, founding members or shareholders;

Trang 37

e) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

(e) Full name permanent address, nationality, number of people’s identity card, passport or other lawful personal identification of the legal representative of the enterprise;

g) Nơi đăng ký kinh doanh.

(g) Place of business registration.2. Trong trường hợp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh,

doanh nghiệp phải công bố nội dung những thay đổi đó trong thời hạn và theo phương thức quy định tại khoản 1 Điều này.

2. Where any alteration is made to contents of business registration, the enterprise must announce such alteration within the time-limit and in the manner as stipulated in clause 1 of this article.Điều 29. Chuyển quyền sở hữu tài sản

Article 29 Transfer of ownership of assets1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh

và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

1. Members of a limited liability company or partnership and shareholders of a shareholding company must transfer ownership of assets to the company for the purpose of capital contribution in accordance with the following provisions:

a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

(a) In respect of registered assets or value of land use rights, the person contributing capital must transfer the ownership of such assets or the value of land use rights to the company by completing the procedures at the authorized State body.Registration fees shall not be payable in respect of transfer of ownership of assets contributed as capital;

Trang 38

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

(b) In respect of assets the ownership of which is not registered, capital contribution must be made by handing over assets contributed as capital, as evidenced by minutes.

Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo uỷ quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;

The minutes of such hand-over must specify the name and address of the head office of the company; full name, permanent address, number of people’s identity card, passport or other lawful personal identification, number of establishment decision or registration of the person making the capital contribution; type of assets and number of units of assets contributed as capital; total value of assets contributed as capital and percentage of the total value of such assets in the charter capital of the company; date of hand-over; signature of the person making the capital contribution or of the authorized representative of the person making the capital contribution and the legal representative of the company;

c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

(c) Shares or share of capital contribution in the form of assets other than Vietnamese currency, freely convertible foreign currency or gold shall be deemed to have been contributed only when the legal ownership of the assets contributed as capital has been transferred to the company.

2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Trang 39

2. Where an asset is used for the business operations of the owner of a private enterprise, the procedures for transfer of ownership to the enterprise shall not be required. Điều 30. Định giá tài sản góp vốn

Article 30 Valuation of assets contributed as capital

1. Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.

1. Assets contributed as capital which are not Vietnamese currency, freely convertible currency or gold must be valued by members, founding shareholders or professional valuation organization.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

2. Assets contributed to an enterprise upon its establishment shall be valued by members or founding shareholders on an agreed basis; where the assets contributed as capital are valued more than their actual value at the time of capital contribution, the members or founding shareholders shall be jointly responsible for debts and other property obligations of the company for an amount equal to the difference between the agreed value and the actual value of the assets contributed as capital at the time of completion of the valuation.

3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do doanh nghiệp và người góp vốn thoả thuận định giá hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn hoặc tổ chức định giá và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Trang 40

cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

3. Assets contributed as capital during the course of operations shall be valued on the basis of agreement between the enterprise and the person making the capital contribution or by a professional valuation organization. Where a professional valuation organization conducts the valuation, the value of the assets contributed as capital must be accepted by Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database

the person making the capital contribution and the enterprise; where the assets contributed as capital are valued more than their actual value at the time of capital contribution, the person making the capital contribution or the valuation organization and the legal representative of the enterprise shall be jointly responsible for debts and other property obligations of the company for an amount equal to the difference between the agreed value and the actual value of the assets contributed as capital at the time of completion of the valuation. Điều 31. Tên doanh nghiệp

Article 31 Name of enterprises1. Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể

kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau đây:

1. The name of an enterprise must be written in Vietnamese, can contain numbers and signs,must be pronounceable and contain at least the two following elements:

a) Loại hình doanh nghiệp;(a) Type of enterprise;b) Tên riêng.(b) Proper name.2. Tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chính,

chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

2. The name of an enterprise must be written or attached at the head offices, branch, representative office of the enterprise. The name of the enterprise must be printed or

Trang 41

written on transaction papers, documents, materials and printed matters issued by the enterprise.

3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 32, 33 và 34 của Luật này, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp. Quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.

3. Pursuant to the provisions in this article and articles 32, 33 and 34 of this Law, the business registration body has the right to reject the proposed name for registration of the enterprise. The decision of the business registration body shall be final. Điều 32. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

Article 32 Prohibited practices in naming enterprises1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh

nghiệp đã đăng ký.

1. To use names which are identical to, or cause confusion with, the name of a registered enterprise.

2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

2. To use the name of a State body, a unit of the people’s armed forces, the name of a political organization, a socio-political organization, an occupational socio-political organization, a social organization, a socio-occupational organization as the whole or a part of the proper name of an enterprise except where such body, unit or organization so approves.

3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

3. To use terms which contravene national historical traditions, culture, ethics and fine customs. Điều 33. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

Trang 42

Article 33 Names of enterprises written in foreign languages and abbreviated names of enterprises

1. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

1. The name of an enterprise written in a foreign language is the name which is translated from Vietnamese into the corresponding6 foreign language. When translated into a foreign language, the proper name of an enterprise may be retained or the corresponding meaning may be translated into such foreign language.

2. Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp tại cơ sở của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

2. The name of an enterprise in a foreign language shall be printed or written in smaller size than that of its Vietnamese name at the premises of the enterprise or on transaction papers, documents, materials and printed matters issued by the enterprise.

3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

3. The abbreviated name of an enterprise may be an abbreviation of its Vietnamese name or its name in a foreign language.Điều 34. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn

Article 34 Identical names and names which cause confusion1. Tên trùng là tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được

viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.

1. Identical names mean that the name of an enterprise requesting registration, when written and pronounced in Vietnamese, is completely identical to the name of a registered enterprise.

2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký:

Trang 43

2. The following cases shall be considered as names which cause confusion with the name of a registered enterprise:

a) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;

(a) The Vietnamese name of an enterprise requesting registration is pronounced the same as the name of a registered enterprise;

b) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu “&”;

(b) The Vietnamese name of an enterprise requesting registration is different from the name of a registered enterprise only by the sign "&";

c) Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

(c) The abbreviated name of an enterprise requesting registration is identical to the abbreviated name of a registered enterprise;

d) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

(d) The name in foreign language of an enterprise requesting registration is identical to the name in foreign language of a registered enterprise;

đ) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái tiếng Việt ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký;

(dd) The proper name of an enterprise requesting registration is different from the proper name of a registered enterprise by an ordinal number, a cardinal number or Vietnamese letters immediately after the proper name of such enterprise, except where the enterprise requesting registration is a subsidiary company of the registered enterprise;

e) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

Trang 44

(e) The proper name of an enterprise requesting registration is different from the proper name of a registered enterprise by the word "tan" immediately preceding or the word "moi"7 immediately after the proper name of a registered enterprise;

g) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bằng các từ “miền bắc”, “miền nam”, “miền trung”, “miền tây”, “miền đông” hoặc các từ có ý nghĩa tương tự, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký.

(f) The proper name of an enterprise requesting registration is different from the proper name of a registered enterprise only by the words "the North", "the South", "the Central part", "the West", "the East"8 or words of similar meanings, except where the enterprise requesting registration is a subsidiary company of the registered enterprise;Điều 35. Trụ sở chính của doanh nghiệp

Article 35 Head office of enterprises1. Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao

dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

1. The head office of an enterprise is the place for contact and transaction of the enterprise; must be located within the territory of Vietnam, have a definite address, including house number, street name (or alley) or name of commune, ward, township, district, provincial town, provincial city, province or city under central authority; telephone and facsimile numbers and email address (if any).

2. Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. An enterprise must notify the business registration body of the opening hours at its head office within fifteen (15) days from the date of issue of the business registration certificate.

Trang 45

Điều 36. Con dấu của doanh nghiệp

Article 36 Seal of enterprises1. Doanh nghiệp có con dấu riêng. Con dấu của doanh nghiệp

phải được lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Hình thức và nội dung của con dấu, điều kiện làm con dấu và chế độ sử dụng con dấu thực hiện theo quy định của Chính phủ.

1. An enterprise shall have its own seal. The seal of an enterprise must be retained and preserved at the head office of such enterprise. The form and content of the seal, the conditions for having a seal made and the usage of the seal shall be in accordance with the regulations of the Government.

2. Con dấu là tài sản của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp cần thiết, được sự đồng ý của cơ quan cấp dấu, doanh nghiệp có thể có con dấu thứ hai.

2. A seal is an asset of an enterprise. The legal representative of an enterprise must be responsible for the management and use of the seal in accordance with law. Where necessary and upon agreement of the seal issuing body, an enterprise may have a second seal.Điều 37. Văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

Article 37 Representative offices, branches and business locations of an enterprise

1. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Tổ chức và hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật.

1. A representative office shall be a dependent unit of the enterprise, having the task of acting as the authorized representative in the interests of the enterprise and protecting such interests. The organization and operations of a representative office shall be in accordance with law.

2. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Ngành, nghề kinh doanh

Trang 46

của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

2. A branch shall be a dependent unit of the enterprise, having the task of performing all or a number of the functions of the enterprise, including the function of an authorized representative. The lines of business of the branch must conform with the lines of business of the enterprise.

3. Địa điểm kinh doanh là nơi hoạt động kinh doanh cụ thể của doanh nghiệp được tổ chức thực hiện. Địa điểm kinh doanh có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính.

3. A business location is the location where specific business activities of an enterprise are performed. A business location may be different from the registered address of the head office.

4. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh phải mang tên của doanh nghiệp, kèm theo phần bổ sung tương ứng xác định chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh đó.

4. A branch, representative office and business location must bear the name of its enterprise and a corresponding supplemental part identifying such branch, representative office and business location.

5. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều văn phòng đại diện, chi nhánh tại một địa phương theo địa giới hành chính. Trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện do Chính phủ quy định.

5. An enterprise shall have the right to establish branches and representative offices in Vietnam and overseas. An enterprise may establish one or more representative offices and branches in one locality by administrative boundary. The Government shall provide for the order and procedures for establishment of branches and representative offices.

CHƯƠNG IIICÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Trang 47

MỤC ICÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH

VIÊN TRỞ LÊN

CHAPTER IIILimited Liability CompaniesSECTION ILimited Liability Companies with Two or More Members

Điều 38. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Article 38 Limited liability companies with two or more members1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

1. A limited liability company is an enterprise in which:a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên

không vượt quá năm mươi;

(a) A member may be an organization or an individual; the number of members shall not exceed fifty (50);

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;

(b) A member shall be liable for the debts and other property obligations of the enterprise within the amount of capital that it has undertaken to contribute to the enterprise;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật này.

(c) The share of capital contribution of each member may only be assigned in accordance with articles 43, 44 and 45 of this Law;

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. A limited liability company shall have legal entity status from the date of issuance of the business registration certificate.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.

3. A limited liability company may not issue shares.

Điều 39. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Trang 48

Article 39 Capital contribution and issuance of capital contribution certificates

1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.

1. Members must contribute capital in full and on time in the type of asset contributed as capital as undertaken. Where a member changes the undertaken type of asset contributed as capital, approval of the remaining members must be obtained; the company shall notify the business registration body of such change in writing within seven working days from the date of approval of the change.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.

The legal representative of the company must notify the business registration body in writing the progress of capital contribution within fifteen (15) days from the date undertaken for capital contribution, and must bear personal responsibility for any damage to the company and to other persons due to late notification, inaccurate, untruthful or incomplete notification.

2. Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

2. Where a member fails to contribute in full and on time as undertaken, the unpaid amount shall be considered as a debt owed by that member to the company; such member must be liable for compensation for any damage arising from its failure to contribute capital in full and on time as undertaken.

Trang 49

3. Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:

3. Where any member fails to contribute in full the amount of capital as undertaken after the final time-limit as undertaken, the unpaid amount shall be dealt with in one of the following manners:

a) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;

(a) One or more members agree to contribute the unpaid amount in full;

b) Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;

(b) Capital shall be raised from other persons to be contributed to the company;

c) Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.

(c) The remaining members contribute the unpaid amount in full in proportion to their share of capital contribution in the charter capital of the company.Upon payment in full of the unpaid capital in accordance with this clause, the member who fails to contribute capital as undertaken shall automatically cease to be a member of the company and the company must register the change to its business registration in accordance with this Law.

4. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

4. Upon full payment of the share of capital contribution, a member shall be issued a capital contribution certificate by the company. A capital contribution certificate shall contain the following main particulars:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

(a) Name, address of the head office of the company;b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

Trang 50

(b) Number and date of issuance of the business registration certificate;

c) Vốn điều lệ của công ty;

(c) Charter capital of the company;d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh

nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;

(d) Full name, permanent address, nationality, number of people’s identity card,passport or other lawful personal identification in respect of a member being anindividual; name, permanent address, nationality, number of establishmentdecision or number of business registration in respect of a member being anorganization;

đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

(dd) Share of capital contribution and its value of the member;

e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

(e) Number and date of issuance of the capital contribution certificate;

g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

(g) Full name and signature of the legal representative of the company.

5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

5. Where a capital contribution certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, themember shall be re-issued by the company with a capital contribution certificate.Điều 40. Sổ đăng ký thành viên

Article 40 Register of members

Trang 51

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. A company must establish a register of members immediately after business registration. A register of members must contain the following main particulars:


(a) Name, address of the head office of the company;b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh

nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;

(b) Full name, permanent address, nationality, number of people’s identity card,passport or other lawful personal identification in respect of a member being an individual; name, permanent address, nationality, number of establishmentdecision or number of business registration in respect of a member being anorganization;

c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;

(c) Value of share of capital contribution at the time of contribution and share of capital contribution of each member; time of capital contribution; types of asset contributed as capital, quantity, value of each type of asset contributed as capital;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

(d) Signatures of members being individuals or of legal representatives of members being organizations;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

(dd) Number and date of issuance of capital contribution certificates of each member.

Trang 52

2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

2. The register of members shall be retained at the head office of the company.Điều 41. Quyền của thành viên

Article 41 Rights of members1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở

lên có các quyền sau đây:

1. A member of a limited liability company with two or more members shall have the following rights:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

(a) To attend meetings of the Members’ Council, to discuss, make recommendations and vote on the matters within the authority of the Members’ Council;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;

(b) To have the number of votes in proportion to its share of capital contribution;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;

(c) To examine, sight, look up, copy or make an extract of the register of members, transaction monitoring records, books of account, annual financial statements, minutes of meetings of the Members’ Council, other papers and documents of the company;

d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

(d) To be distributed with profits in proportion to its share of capital contribution after the company has paid taxes in full and discharged all other financial obligations in accordance with law;

đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

Trang 53

(dd) To be distributed with the remainder of the value of assets of the company in proportion to its share of capital contribution in the company upon dissolution or bankruptcy of the company;

e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật này;

(e) To be given priority in making additional capital contributions to the company upon any increase of charter capital of the company; to be entitled to assign a part or all of its share of capital contribution in accordance with this Law;

g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;

(g) To make a complaint or commence a court action against the director or general director in the event that the director or general director fails to perform fully his or her obligations and causes damage to the interests of such member or of the company in accordance with law;

h) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

(h) To dispose of its share of capital contribution by way of assignment, inheritance, donation or other methods in accordance with law and the charter of the company;

i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

(i) Other rights stipulated in this Law and the charter of the company.

2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

2. A member or a group of members holding more than twenty five (25) per cent of the charter capital, or a smaller percentage as stipulated in the charter of the company, except

Trang 54

as stipulated in clause 3 of this article, shall have the right to request that a meeting of the Members’ Council be convened to deal with issues within its authority.

3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này.

3. Where a member of the company holds more than 75% of the charter capital and the charter of the company does not stipulate a smaller percentage as provided in clause 2 of this article, the minority members joining together shall automatically have the right as stipulated in clause 2 of this article.Điều 42. Nghĩa vụ của thành viên

Article 42 Obligations of members1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về

các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 43, 44, 45 và 60 của Luật này.

1. To contribute in full and on time the amount of capital as undertaken and to be liable for the debts and other property obligations of the company within the amount of capital it undertakes to contribute to the company; not to withdraw the contributed capital from the company in any form, except in the cases provided in articles 43, 44, 45 and 60 of this Law.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

2. To comply with the charter of the company.3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.

3. To observe decisions of the Members’ Council.4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

4. To perform other obligations stipulated in this Law.5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực

hiện các hành vi sau đây:

5. To bear personal responsibility when performing the following acts in the name of the company:

a) Vi phạm pháp luật; Trang 55

(a) To breach the law;b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm

phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

(b) To conduct business or other transactions not for the interest of the company and [thereby] causing damage to other persons;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

(c) To pay premature debts where the company is likely to be in financial danger.Điều 43. Mua lại phần vốn góp

Article 43 Redemption of shares of capital contribution1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

1. A member may demand the company to redeem its share of capital contribution if such member votes against a decision of the Members’ Council on the following issues:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

(a) Amendment of or addition to the provisions of the charter of the company relating to the rights and obligations of members and of the Members’ Council;

b) Tổ chức lại công ty;

(b) Re-organization of the company;c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

(c) Other cases stipulated in the charter of the company.Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi

đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

The demand for redemption of shares of capital contribution must be made in writing and sent to the company within fifteen (15) days from the date on which a decision is passed on an issue stipulated in sub-clauses (a), (b) and (c) of this clause.

Trang 56

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Where a member makes a demand as stipulated in clause 1 of this article and a price cannot be agreed, the company must redeem the share of capital contribution of such member at the market price or at the price calculated in accordance with the provisions of the charter of the company within fifteen (15) days from the date of receipt of such demand. Payment may only be made if, after the full payment for such redeemed share of capital contribution, the company is still able to meet all debts and other property obligations.

3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

3. Where the company does not redeem the share of capital contribution as stipulated in clause 2 of this article, such member shall have the right to assign its share of capital contribution to another member or a non-member.Điều 44. Chuyển nhượng phần vốn góp

Article 44 Assignment of shares of capital contributionTrừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật này,

thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

Except for the case stipulated in clause 6 of article 45 of this Law, a member of a limited liability company with two or more members shall have the right to assign a part or all of its share of capital contribution to other persons in accordance with the following provisions:

Trang 57

1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

1. [A member wishing to assign a part or all of its share of capital contribution] must offer to sell such share of capital contribution to all other members in proportion to their shares of capital contribution in the company on the same terms;

2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Assignment to non-members shall only be permitted where the other members of thecompany do not purchase or do not purchase in full within thirty (30) days from the offeringdate.Điều 45. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác

Article 45 Dealing with shares of capital contribution in other cases

1. Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.

1. In the case of a member being an individual who is dead or who is declared dead by a court, his or her heir by will or by law shall be a member of the company.

2. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

2. In cases where the capacity for civil acts of a member is restricted or lost, the rights and obligations of such member in the company shall be exercised by his or her guardian.

3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 43 và Điều 44 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

3. The share of capital contribution of a member shall be redeemed by the company or assigned in accordance with articles 43 and 44 of this Law in the following cases:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; Trang 58

(a) An heir does not wish to become a member;b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này

không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

(b) A donee as stipulated in article 5 of this clause is not approved by the Members’ Council to become a member;

c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

c) A member being an organization is dissolved or bankrupt.

4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

4. Where a member being an individual dies intestate or where his or her heir disclaims the inheritance or the right to inherit is deprived, such share of capital contribution shall be dealt with in accordance with provisions of civil legislation.

5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

5. A member may donate a part or all of its share of capital contribution in the company to other persons. Where the donee is a person of blood relations [with such member] up to the third generation, the donee shall automatically become a member of the company. In other cases, the donee shall only become a member of the company upon approval of the Members’ Council.

6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:

6. Where a member uses its share of capital contribution to pay a debt, the payee may use such share of capital contribution in either of the two following manners:

Trang 59

a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

(a) To become a member of the company upon approval of the Members’ Council;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật này.

(b) To offer for sale and assign such share of capital contribution in accordance with article 44 of this Law.

Điều 46. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Article 46 Organizational and management structure of companies

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

A limited liability company of two or more members shall have a Members’ Council, a chairman of the Members’ Council and a director or general director. A limited liability company of more than eleven (11) members must have an Inspection Committee; where there are less than eleven (11) members, an Inspection Committee may be established in accordance with the managementneeds of the company. The powers, obligations, criteria, conditions and working regulations of the Inspection Committee and the head of the Inspection Committee shall be stipulated in the charter of the company.

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo

Trang 60

quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.

The chairman of the Members’ Council or director or general director shall be the legal representative of the company in accordance with the charter of the company. The legal representative of the company must have permanent residence in Vietnam; where he or she is away from Vietnam for over thirty (30) days, he or she must authorize another person in writing in accordance with the charter of the company to perform the rights and obligations of the legal representative of the company.Điều 47. Hội đồng thành viên

Article 47 Members’ Councils1. Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết

định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

1. The Members’ Council shall comprise all members and shall be the highestdecision-making authority of the company. Where a member is an organization, such member shall appoint its authorized representative to be on the Members’ Council. The charter of the company shall make specific provisions on the frequency of meetings of the Members’ Council, but the Members’ Council shall meet at least once a year.

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

2. The Members’ Council shall have the following rights and duties:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

(a) To make decisions on annual business plans and development strategies of the company;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

Trang 61

(b) To make decisions on the increase or reduction of the charter capital and on the timing and method of raising additional capital;

c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

(c) To make decisions on the form of investment and investment projects valued at more than fifty (50) per cent of the total value of assets recorded in the mostrecently publicized financial statements of the company, or a smaller percentageas stipulated in the charter of the company;

d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

(d) To make decisions on solutions for market development, marketing and technology transfer; to approve loan agreements9 and contracts for sale of assets valued at fifty (50) or more per cent of the value of assets recorded in the most recently publicized financial statements of the company, or a smaller percentage as stipulated in the charter of the company;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

(dd) To elect, remove or discharge the chairman of the Members’ Council; to makedecisions on the appointment, removal, dismissal, signing and termination ofcontracts of the director or general director, chief accountant and other managersstipulated in the charter of the company;

Trang 62

e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

(e) To make decisions on salary, bonus and other benefits for the chairman of theMembers’ Council, the director or general director, chief accountant and othermanagers stipulated in the charter of the company;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

(g) To approve annual financial statements, plans for use and distribution of profits or plans for dealing with losses of the company;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

(h) To make decisions on the organizational and management structure of thecompany;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

(i) To make decisions on the establishment of subsidiary companies, branches and representative offices;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

(k) To make amendments of or additions to the charter of the company;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

(l) To make decisions on re-organization of the company;m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

(m) To make decisions on dissolution or to request bankruptcy of the company;

n) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

(n) Other rights and duties stipulated in this Law and in the charter of the company.Điều 48. Người đại diện theo uỷ quyền

Article 48 Authorized representatives

Trang 63

1. Việc chỉ định người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chỉ định. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. The appointment of an authorized representative must be in writing, must be notified to the company and the business registration body within seven working days from the date of appointment. The notice must contain the following main contents:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;

(a) Name, address of the head office, nationality, number and date of the decision on establishment or the business registration;

b) Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

(b) The ratio of capital contribution, number and date of the capital contributioncertificate;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền được chỉ định;

(c) Full name, permanent address, nationality, number of people’s identity card,passport or other lawful personal identification of the appointed authorizedrepresentative;

d) Thời hạn uỷ quyền;

(d) Term of authorization;đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành

viên, của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên.

(dd) Full name and signature of the legal representative of the member and of theauthorized representative of the member.

Việc thay thế người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản cho công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh

Trang 64

trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định và có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận được thông báo.

The replacement of an authorized representative must be notified in writing to the company and the business registration body within seven working days from the date of decision and shall take effect from the date the company is notified.

2. Người đại diện theo uỷ quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

2. An authorized representative must meet the following criteria and conditions:

a) Đủ năng lực hành vi dân sự;

(a) To have full capacity for civil acts;b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh

nghiệp;

(b) Not to be prohibited from establishment and management of enterprises;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty;

(c) To have professional qualifications and experience in business management or in the main lines of business of the company;

d) Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp hay cổ phần sở hữu nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ không được cử làm người đại diện theo uỷ quyền tại công ty con.

(d) In the case of a subsidiary company where the State share of capital contribution or State owned capital accounts for over 50% of the charter capital, the spouse, father, adoptive father, mother, adoptive mother, children, adopted children and siblings of the managers and of the person authorized to appoint the managers of the parent company may not be appointed as the authorized representative for the subsidiary company.

Trang 65

3. Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của thành viên đối với người đại diện theo uỷ quyền của mình trong việc thực hiện các quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba.

3. An authorized representative shall perform the rights and obligations of a member of theMembers’ Council in the name of such member in accordance with this Law. All restrictions of a member on its authorized representative in the performance of the rights of members through the Members’ Council shall have no legal validity in respect of a third party.

4. Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và công ty.

4. An authorized representative shall be obliged to attend all meetings of the Members’ Council; to perform the rights and obligations of a member of the Members’ Council in anhonest and diligent manner and to his or her best ability for maximum protection of the legitimate interests of the member and the company.

5. Người đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được uỷ quyền.

5. An authorized representative shall have the number of votes in proportion to the authorized share of capital contribution.

Điều 49. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Article 49 Chairman of the Members’ Council

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Trang 66

1. The Members’ Council shall elect a member to be its chairman. The chairman of the Members’ Council may concurrently work as the director or general director of the company.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

2. The chairman of the Members’ Council shall have the following rights and duties:

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

(a) To prepare or to organize the preparation of working programs and plans of the Members’ Council;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

(b) To prepare or to organize the preparation of programs, agenda10 and documents for meetings of the Members’ Council or for collecting opinions of members;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

(c) To convene and preside over meetings of the Members’ Council or to organize the collection of opinions of members;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

(d) To supervise or to organize the supervision of the implementation of decisions of the Members’ Council;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

(dd) To sign decisions of the Members’ Council on behalf of the Members’ Council;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

(e) Other rights and duties stipulated in this Law and the charter of the company.

Trang 67

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3. The term of the chairman of the Members’ Council shall not exceed five years. The chairman of the Members’ Council may be re-elected for an unrestricted number of terms.

4. Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.

4. Where the charter of the company provides that the chairman of the Members’ Council is the legal representative, such provision must be clearly stated in all transaction documents.

5. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

5. In his or her absence, the chairman of the Members’ Council shall authorize a member in writing to perform the rights and obligations of the chairman of the Members’ Council in accordance with the principles stipulated in the charter of the company. Where no member is authorized or the chairman of the Members’ Council is unable to work, all other members shall elect one person from the members to temporarily perform the rights and obligations of the chairman of the Members’ Council on the principle of simple majority.Điều 50. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

Article 50 Convening meetings of the Members’ Council1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo

yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải

Trang 68

được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

1. A meeting of the Members’ Council may be convened at any time upon request by the chairman of the Members’ Council or request by a member or a group of members as stipulated in clauses 2 and 3 of article 41 of this Law. A meeting of the Members’ Council must be held at the head office of the company, except where the charter of the company otherwise stipulates.

Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

The chairman of the Members’ Council shall prepare or organize the preparation of programs, agenda and documents and convene meetings of the Members’ Council. A member shall have the right to make written recommendation on the agenda. A recommendation must contain the following main particulars:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền;

(a) Full name, permanent address, nationality, number of people’s identity card,passport or other lawful personal identification in respect of a member being anindividual; name, permanent address, nationality, number of establishmentdecision or number of business registration in respect of a member being anorganization; signatures of the member or authorized representative;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

Trang 69

(b) The ratio of capital contribution, number and date of issuance of capitalcontribution certificate;

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

(c) Items recommended for inclusion in the agenda;d) Lý do kiến nghị.

(d) Reason for the recommendation.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.

The chairman of the Members’ Council must approve a recommendation and include it in the agenda of a meeting of the Members’ Council if such recommendation contains all the stipulated particulars and is sent to the head office of the company at least one working day before the date of the meeting of the Members’ Council; where a recommendation is submitted immediately prior to a meeting, it shall be approved if the majority of the attending members so agree.

2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

2. The invitation11 to a meeting of the Members’ Council may be in the form of letter of invitation, telephone, fax, telex or other electronic means stipulated in the charter of the company and shall be sent directly to each member of the Members’ Council. The invitation must specify the time, venue and agenda of the meeting.

Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng

Trang 70

năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

The agenda and documents for a meeting must be sent to members of the company prior to the opening day of the meeting. Documents to be used in a meeting relating to resolutions on amendments of or addition to the charter of the company, approval of the development direction of the company, approval of annual financial statements, re-organization or dissolution of the company must be sent to members no later than two working days prior to the date of the meeting. The period for sending other documents shall be stipulated in the charter of the company.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật này trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của họ.

3. Where the chairman of the Members’ Council does not convene a meeting of the Members’ Council upon the request of a member or group of members as stipulated in clauses 2 and 3 of article 41 of this Law within fifteen (15) days from the date of receipt of such request, such member or group of members shall convene a meeting of the Members’ Council; in this case, if considered necessary, shall request the business registration body to supervise the organization and convening of the meeting of the Members’ Council; and at the same time, shall have the right to take legal action in their name or in the name of thecompany against the chairman of the Members’ Council for not performing management obligations, causing damage to their legitimate interest.

Trang 71

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây:

4. Where it is not stipulated in the charter of the company, the request to convene a meeting of the Members’ Council as provided in clause 3 of this article must be in writing and contain the following main particulars:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

(a) Full name, permanent address, nationality, number of people’s identity card, passport or other lawful personal identification in respect of a member being an individual; name, permanent address, nationality, number of establishmentdecision or number of business registration in respect of a member being anorganization; ratio of capital contribution, number and date of issuance of capitalcontribution certificate of each requesting member;

b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

(b) Reason for the request to convene a meeting of the Members’ Council and the issues to be dealt with;

c) Dự kiến chương trình họp;

(c) Full name and signature of each requesting member or its authorizedrepresentative.

d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ.

5. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành

Trang 72

viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

5. Where a request to convene a meeting of the Members’ Council does not contain all the items stipulated in clause 4 of this article, the chairman of the Members’ Council must notify the member or groups of members concerned in writing within seven working days from the date of receipt of the request.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

In other cases, the chairman of the Members’ Council must convene a meeting of the Members’ Council within fifteen (15) working days from the date of receipt of the request. Where the chairman of the Members’ Council does not convene a meeting of the Members’ Council as stipulated, he or she must bear personal responsibility before the law for any damage arising to the company and the relevant members of the company. In this case, the requesting member or groups of members have the right to convene a meeting of the Members’ Council. The reasonable expenses for convening and conducting a meeting ofthe Members’ Council shall be reimbursed by the company.

Điều 51. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

Article 51 Conditions and procedures for conducting meetings of the Members’ Council

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trang 73

1. A meeting of the Members’ Council shall be conducted where the attending members represent at least seventy five (75) per cent of the charter capital; the specific percentage shall be stipulated in the charter of the company.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Where a meeting does not take place because the condition stipulated in clause 1 of this article is not satisfied, the meeting may be convened for a second time within fifteen (15) days from the date on which the first meeting was intended to be opened. A meeting of the Members’ Council which is convened for a second time shall be conducted where the attending members represent at least fifty (50) per cent of the charter capital; the specific percentage shall be stipulated in the charter of the company.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

3. Where a meeting which has been convened for a second time does not take place because the condition stipulated in clause 2 of this article is not satisfied, it may be convened for a third time within ten (10) working days from the date on which the second meeting was intended to be opened. In this case, the meeting of the Members’ Council shall be conducted irrespective of the number of attending members and of the amount of charter capital represented by attending members.

4. Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Trang 74

4. A member or an authorized representative of a member must attend and vote at meetings of the Members’ Council. The procedures for conducting meetings of the Members’ Council and the voting method shall be stipulated in the charter of the company.

Điều 52. Quyết định của Hội đồng thành viên

Article 52 Resolutions of the Members’ Council1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm

quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

1. The Members’ Council shall pass resolutions within its authority by way of voting at meetings, collecting written opinions or other forms as stipulated in the charter of the company.Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

Where it is not otherwise stipulated in the charter of the company, resolutions on the following issues must be passed by way of voting at meetings of the Members’ Council:

a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

(a) Amendments of or addition to the charter of the company;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

(b) Decisions on the development direction of the company;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

(c) Election, discharge, removal of the chairman of the Members’ Council;appointment, dismissal or removal of the director or general director;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

(d) Approval of annual financial statements;đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

(dd) Re-organization or dissolution of the company

Trang 75

2. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

2. A resolution of the Members’ Council shall be passed in a meeting in the following cases:

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

(a) It is approved by the number of votes representing at least sixty five (65) per cent of the aggregate capital of the attending members. The specific percentage shall be stipulated in the charter of the company;

b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

(b) In respect of decisions relating to the sale of assets valued at fifty (50) or more per cent of the total value of assets recorded in the most recent financial statement of the company, or a smaller percentage as stipulated in the charter of the company, the amendment of and addition to the charter of the company, the re-organization or dissolution of the company, the approval by a number of votes representing at least seventy five (75) per cent of the capital of the attending members shall be required; the specific percentage shall be stipulated in the charter of the company.

3. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. A resolution of the Members’ Council shall be passed by way of collection of written opinions if it is approved by members representing at least seventy five (75) per cent of the charter capital; the specific percentage shall be stipulated in the charter of the company.

Trang 76

Điều 53. Biên bản họp Hội đồng thành viên

Article 53 Minutes of meetings of the Members’ Council

1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.

1. All meetings of the Members’ Council must be recorded in the book of minutes of the company.

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

2. Minutes of each meeting of the Members’ Council must be completed and approved immediately prior to the closing of the meeting. The minutes must include the following main particulars:

a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

(a) Time and venue of the meeting; purposes and agenda of the meeting;

b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp;

(b) Full name, ratio of capital contribution, number and date of issuance of capitalcontribution certificate of members and authorized representatives attending themeeting; full name, ratio of capital contribution, number and date of issuance ofcapital contribution certificate of members and authorized representatives notattending the meeting;

c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

(c) Matters discussed and voted upon; summary of opinions of members on each of the matter discussed;

d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

Trang 77

(d) Total number of votes for, against or abstentions12 on each matter voted upon;

đ) Các quyết định được thông qua;

(dd) Resolutions passed;e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ

quyền dự họp.

(e) Full names and signature of members and authorized representatives attendingthe meeting.

Điều 54. Thủ tục thông qua quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Article 54 Procedures for approval of resolutions of the Members’ Council by way of collection of written opinions

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:

Where it is not stipulated in the charter of the company, the authority and procedures for collectionof written opinions of members to pass a resolution shall be carried out as follows:

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

1. The chairman of the Members’ Council makes a decision in writing on collection of written opinions of members of the Members’ Council to pass resolutions within his authority;

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên.

Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

2. The chairman of the Members’ Council shall be responsible to organize the preparation and delivery of reports and submissions on the issues to be decided upon, draft resolution

Trang 78

and opinion form to members of the Members’ Council. An opinion form must contain the following main particulars:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;

(a) Name, address of head office, number and date of the business registrationcertificate, registered business location of the company;

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện của thành viên Hội đồng thành viên;

(b) Full name, address, nationality, number of people’s identity card, passport or other lawful personal identification, ratio of capital contribution represented by member of the Members’ Council;

c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

(c) Matters on which opinions are collected and corresponding responses in the order of for, against and no opinion.

d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

(d) Time-limit for sending the opinion form to the company;

đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên.

(dd) Full names and signatures of the chairman and members of the Members’ Council.

Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, chính xác được thành viên gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

An opinion form which contains full and accurate particulars and is sent by a member to the company within the stipulated time-limit shall be deemed as valid;

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này.

Trang 79

3. The chairman of the Members’ Council shall organize the counting of opinion forms, prepare a report thereon and notify the results thereof and the passed resolution to members within seven working days from the time-limit for opinion forms to be sent to the company by members. The report on results of form counting must contain the main particulars stipulated in clause 2 of article 53 of this Law.

Điều 55. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Article 55 Director or general director1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành

hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

1. The director or general director of the company is the person who manages the day-to-day business operation of the company and is responsible to the Members’ Council for the exercise of his or her rights and the performance of his or her duties.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

2. The director or general director shall have the following rights and duties:

a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

(a) To organize the implementation of resolutions of the Members’ Council;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

(b) To make decisions on all matters relating to the day-to-day business operation of the company;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

(c) To organize the implementation of the business plan and investment plan of the company;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;

Trang 80

(d) To issue the regulations on internal management of the company;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

(dd) To appoint, remove or dismiss management personnel in the company, except for those within the authority of the Members’ Council;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

(e) To sign contracts in the name of the company, except for those within the authority of the chairman of the Members’ Council;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

(g) To make recommendations with respect to the organizational structure of thecompany;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

(h) To submit the final annual financial statements to the Members’ Council;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

(i) To recommend the plan for use of profits or for dealing with losses in business;

k) Tuyển dụng lao động;

(k) To recruit employees;l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công

ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

(l) Other rights stipulated in the charter of the company and in the labour contractwhich the director or general director enters into with the company and inaccordance with resolutions of the Members’ Council.

Trang 81

Điều 56. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Article 56 Obligations of members of the Members’ Council, director or general director

1. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty có các nghĩa vụ sau đây:

1. A member of the Members’ Council, the director or general director of the company shall have the following obligations:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;

(a) To exercise the delegated rights and perform the delegated duties honestly and diligently and to his or her best ability to assure the best lawful interests of the company and the company owner;

b) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

(b) To be loyal to the interest of the company and the company owner; not to useinformation, know-how or business opportunities of the company; not to abuse his or her position and power nor to use assets of the company for the personal benefit of himself or herself or other organizations or individuals;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;

(c) To notify the company in a timely, complete and accurate manner of theenterprises of which he or she and his or her related person is the owner or holdsshares or a controlling share of capital contribution. This notice shall be displayedat the head office and branches of the company;

Trang 82

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

(d) To perform other obligations stipulated by law and the charter of the company.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

2. The director or general director shall not be entitled to any pay rise or bonus when thecompany is unable to pay all of its due debts.

Điều 57. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Article 57 Criteria and conditions to become a director or general director

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. A director or general director must meet the following criteria and conditions:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

(a) To have full capacity for civil acts and not to be prohibited from management of enterprises by this Law;

b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

(b) To be an individual owning at least ten (10) per cent of the charter capital of thecompany, or a non-member, who has professional qualifications and practicalexperience in corporate management or in the main lines of business of thecompany, or other criteria and conditions as stipulated in the charter of thecompany.

Trang 83

2. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.

2. In the case of a subsidiary company where the State share of capital contribution or State owned capital accounts for over fifty (50) per cent of the charter capital, in addition to the criteria and conditions stipulated in clause 1 of this article, the director or general director may not be the spouse, father, adoptive father, mother, adoptive mother, children, adopted children or sibling of the managers and of the person authorized to appoint the managersof the parent company.

Điều 58. Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Article 58 Remuneration, salary and bonus of members of the Members' Council, director or general director

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

1. The company has the right to pay remuneration, salary and bonus to members of the Members' Council, director or general director and other managers in accordance with its business results and efficiency.

2. Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

2. Remuneration and salary of members of the Members' Council, director or general director and other managers shall be included in business expenses in accordance with provisions of the law on corporate income tax and other relevant

Trang 84

legislation, and must be recorded as a separate item in annual financial statements of the company.

Điều 59. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

Article 59 Contracts and transactions which must be approved by the Members’ Council

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

1. A contract or transaction between the company and the following persons must be approved by the Members’ Council:

a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

(a) Member, the authorized representative of a member, the director or generaldirector or the legal representative of the company;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

(b) A related person of the persons stipulated in sub-clause (a) of this clause;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

(c) A manager of the parent company, the person authorized to appoint managers of the parent company;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ không quy định thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Trang 85

(d) A related person of the persons stipulated in sub-clause (c) of this clause;The legal representative of the company must send to the members of the Members’ Council; and at the same time, display at the head office and branches of the company the draft of such contract or the main contents of the transaction intended to conduct. Where it is not stipulated in the charter, the Members’ Council must make a decision on approval of the contract or transaction within fifteen (15) days from the date of display; in this case, the contract or transaction shall be approved where it is so agreed by the members representing at least seventy (75) per cent of the total number of shares with voting rights. The members concerned with such contracts or transactions may not vote.

2. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

2. A contract or transaction shall be void and be dealt with in accordance with law where it isnot executed in accordance with the provisions in clause 1 of this article. The legalrepresentative of the company, the member concerned and the related persons of suchmember must compensate for any damage arising and return to the company any benefitsgained from the performance of such contract or transaction.

Điều 60. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;

c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. Trang 86

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thoả thuận khác.

Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sự nhất trí của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này;

c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.

4. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; phần vốn góp của mỗi thành viên;

c) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

d) Thời điểm, hình thức tăng hoặc giảm vốn;

Trang 87

đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất; đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50% thì báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.

Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Article 60 Increases and reductions of charter capital1. By resolution of the Members’ Council, the company may increase its charter capital byway of:(a) Increasing the contributed capital13 of members;(b) Increasing the charter capital relative to the increased value of assets of thecompany;13 Allens Arthur Robinson Note: "Equity" is used in our translation of the 1999 Law on Enterprises; this is the literaltranslation. (c) Raising contributed capital from new members.2. In the case of increase of contributed capital of members, the additional contributed capitalshall be allocated to each member in proportion to its share of capital contribution in thecharter capital of the company. A member who objects to the resolution to increase thecharter capital may not14 contribute additional capital. In this case, such amount ofadditional contributed capital shall be divided amongst other members in proportion to theirrespective shares of contributed capital in the charter capital of the company unlessotherwise agreed by the members.Agreement of members shall be required for an increase of the charter capital by way of

Trang 88

accepting new members except where otherwise stipulated in the charter of the company.3. By resolution of the Members’ Council, the company may reduce its charter capital by wayof:(a) Returning part of the contributed capital to members in proportion to theirrespective shares of contributed capital in the charter capital of the company ifbusiness operation has been carried out continuously for more than two years fromthe date of business registration; and at the same time ensuring that debts andother property obligations may be paid in full after returning [part of the contributedcapital] to members;(b) Redeeming shares of capital contribution as stipulated in article 44 of this Law;(c) Reducing the charter capital corresponding to* the reduced value of assets of thecompany.4. Within seven working days from the date of the resolution to increase or decrease thecharter capital, the company must notify the business registration body in writing. Thenotice must contain the following main contents:(a) Name, address of head office, number and date of issuance of businessregistration certificate, registered business location;(b) Full name, permanent address, nationality, number of people’s identity card,passport or other lawful personal identification of each member being an individual;name, permanent address, nationality, number of the decision on establishment ornumber of business registration of each member being an organization; the shareof capital contribution of each member;

Trang 89

(c) The charter capital; the intended amount of increase or decrease of capital;(d) Timing and form of increase or decrease of capital;(dd) Full names and signatures of the chairman of the Board of Management and thelegal representative of the company;In the case of an increase of the charter capital, the notice must be accompanied by aresolution of the Members’ Council. In the case of a decrease of the charter capital, the14 Allens Arthur Robinson Note: In the sense of "shall have the right not to contribute", not "shall not have the rightto contribute".notice must be accompanied by a resolution of the Members’ Council and the most recentfinancial statement; in respect of a company with over fifty (50) per cent of foreign ownedcapital, the financial statements must be certified by an independent auditor.The business registration body shall register an increase or decrease of charter capitalwithin ten (10) working days from the date of receipt of a notice.

Điều 61. Điều kiện để chia lợi nhuận

Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

Article 61 Conditions for distribution of profitsThe company may only distribute profits to its members when it generates profits from its businessand has fulfilled its tax obligations and other financial obligations in accordance with law; and at thesame time must ensure that debts and other property obligations may be paid in full after

Trang 90

distribution of profits.

Điều 62. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 60 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 61 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

Article 62 Recovery of returned shares of capital contribution or distributed profitsWhere part of contributed capital is returned as a result of a reduction of charter capital not inaccordance with clauses 3 and 4 of article 60 of this Law or where profits are distributed tomembers not in accordance with article 61 of this Law, all members must surrender to the companythe amount of money or other assets they received or shall be jointly liable for all debts or otherproperty obligations of the company until all members have returned all the money or other assetsthey received which are equal to the reduced capital or distributed profits.

MỤC IICÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH

VIÊN

Điều 63. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây

Trang 91

gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

SECTION IIOne Member Limited Liability CompaniesArticle 63 One member limited liability companies1. A one member limited liability company is an enterprise owned by one organization orindividual (hereinafter referred to as company owner); the company owner shall be liablefor all debts and other property obligations of the company within the amount of the chartercapital of the company.2. One member limited liability companies shall have legal entity status from the date ofissuance of the business registration certificate.3. One member limited liability companies may not issue shares.

Điều 64. Quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty;

d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất

Trang 92

của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

Trang 93

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

g) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 64 Rights and obligations of company owners1. A company owner being an organization shall have the following rights:(a) To make decisions on the contents of the charter of the company, amendments ofand additions to the charter of the company;(b) To make decisions on strategies for development and annual business plans of thecompany;(c) To make decisions on the organizational and management structure of thecompany, to appoint, remove or dismiss managerial positions of the company;(d) To make decisions on investment projects valued at fifty (50) or more per cent ofthe total value of the assets recorded in the most recent financial statement of thecompany or a smaller percentage as stipulated in the charter of the company;Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 35(dd) To make decisions on plans of market development, marketing and technology;(e) To approve loan agreements and other contracts, as stipulated in the charter of thecompany, valued at fifty (50) or more per cent of the total value of the assetsrecorded in the most recent financial statement of the company or a smallerpercentage as stipulated in the charter of the company;(g) To make decisions on sale of assets valued at fifty (50) or more per cent of the

Trang 94

total value of the assets recorded in the most recent financial statement of thecompany or a smaller percentage as stipulated in the charter of the company;(h) To make decisions on increases in the charter capital of the company; onassignment of all or part of the charter capital of the company to otherorganizations or individuals;(i) To make decisions on establishment of subsidiary companies or on capitalcontribution to other companies;(k) To organize supervision and assessment of the business operation of thecompany;(l) To make decisions on the use of profits after discharge of tax obligations and otherfinancial obligations of the company;(m) To make decisions on re-organization or dissolution and request for bankruptcy ofthe company;(n) To recover all of the value of assets of the company after the company completesdissolution or bankruptcy [procedures];(o) Other rights stipulated in this Law and the charter of the company.2. A company owner being an individual shall have the following rights:(a) To make decisions on the contents of the charter of the company, amendments ofand additions to the charter of the company;(b) To make decisions on investment, business and internal management of theenterprise, unless otherwise stipulated by the charter of the company;(c) To assign all or part of the charter capital of the company to other organizations orindividuals;

Trang 95

(d) To make decisions on the use of profits after discharge of tax obligations and otherfinancial obligations of the company;(dd) To make decisions on re-organization or dissolution and request for bankruptcy ofthe company;(e) To recover all of the value of assets of the company after the company completesdissolution or bankruptcy [procedures];(g) Other rights stipulated in this Law and the charter of the company.Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 36

Điều 65. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.

Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 65 Obligations of company owners1. To contribute capital in full and on time as undertaken; in the case of failure to contributecapital in full and on time as undertaken, to be responsible for debts and other propertyobligations of the company.2. To comply with the charter of the company.

Trang 96

3. To identify and separate assets of the company owner from assets of the company.A company owner being an individual must separate his or her personal expenditures andexpenditures for his or her family from the expenditures for him or her as the chairman ofthe company and the director or general director of the company.4. To comply with the law on contracts and relevant legislation with respect to any purchase,sale, borrowing, lending, lease or rent and other transactions between the company andthe company owner;5. To perform other obligations in accordance with this Law and the charter of the company.

Điều 66. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.

2. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Article 66 Restrictions on rights of company owners1. A company owner may only withdraw capital by way of assignment of a part or all of thecharter capital to other organizations and individuals; in the case of withdrawal of all or partof its contributed capital from the company in another form, [the company owner] must be

Trang 97

jointly liable for debts and other property obligations of the company.In the case of assignment of part of the charter capital to other organizations or individuals,the company must register for conversion into a limited liability company with two or moremembers within a period of fifteen (15) days from the date of assignment.2. The company owner may not withdraw profits of the company in cases where the companyhas not paid in full all debts and other property obligations which become due.

Điều 67. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức

1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền với nhiệm kỳ không quá năm năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan. Người đại diện theo uỷ quyền phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.

2. Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế người đại diện theo uỷ quyền bất cứ khi nào.

3. Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền.

4. Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công ty; trong trường hợp này cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

5. Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi

Trang 98

ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

6. Chức năng, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên quy định tại các điều 68, 69, 70 và 71 của Luật này.

Article 67 Organizational and management structure of one member companies beingorganizations1. The company owner shall appoint one or several persons as authorized representatives fora term not exceeding five years in order to exercise its rights and obligations in accordancewith this Law and relevant legislation. Any authorized representative must meet the criteriaand conditions stipulated in clause 2 of article 48 of this Law.2. The company owner shall have the right to replace an authorized representative at anytime.3. Where at least two persons are appointed as authorized representatives, the organizationaland management structure of the company shall comprise the Members' Council, thedirector or general director and inspectors; in this case, the Members' Council shallcomprise all authorized representatives.4. Where one person is appointed as the authorized representative, such person shall be thechairman of the company; in this case, the organizational and management structure of thecompany shall comprise the chairman of the company, the director or general director andinspectors.5. The charter of the company shall provide for the chairman of the Members' Council orchairman of the company or director or general director to be the legal representative of the company. The legal representative of a company must have permanent residence in

Trang 99

Vietnam; must authorize in writing another person to be the legal representative of thecompany on the principles stipulated in the charter of the company in the case of his or herabsence from Vietnam for thirty (30) days or more.6. The functions, rights and duties of the Members' Council, the chairman of the company, thedirector or general director and inspectors shall be stipulated in articles 68, 69, 70 and 71of this Law.

Điều 68. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.

2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

3. Chủ sở hữu công ty chỉ định Chủ tịch Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ, quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 49 và các quy định khác có liên quan của Luật này.

4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 50 của Luật này.

5. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

6. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần

Trang 100

hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận.

Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định phải được chủ sở hữu công ty chấp thuận.

7. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 53 của Luật này.

Article 68 The Members’ Council1. The Members’ Council shall, in the name of the company owner, organize theimplementation of rights and obligations of the company owner; shall have the right toimplement rights and obligations of the company in the name of the company; shall beresponsible before the law and to the company owner for the implementation of delegatedrights and obligations in accordance with this Law and relevant legislation.2. The specific rights, obligations, duties and working regime of the Members’ Council inrespect of the company owner shall be as stipulated in the charter of the company andrelevant legislation.3. The company owner shall appoint the chairman of the Members’ Council. The term ofoffice, powers and duties of the chairman of the Members’ Council shall be as stipulated inarticle 49 and other relevant provisions of this Law.4. The authority and methods to convene meetings of the Members’ Council shall be asstipulated in article 50 of this Law.5. A meeting of the Members’ Council shall be conducted where there are at least two thirdsof the members attending. Where it is not stipulated in the charter of the company, each

Trang 101

member shall have an equal vote. The Members’ Council may pass a resolution by way ofcollection of written opinions.6. A resolution of the Members’ Council shall be passed when approved by over a half of theattending members. Any amendment of, addition to the charter of the company,re-organization of the company, assignment of a part or all of the charter capital of thecompany must be approved by at least three quarters of the attending members.A resolution of the Members’ Council shall take legal effect from the date of passing,except where approval of the company owner is required as stipulated in the charter of thecompany.7. All meetings of the Members’ Council must be recorded in the book of minutes. Thecontent of minutes of meetings of the Members’ Council shall be as stipulated in article 53of this Law.

Điều 69. Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan

2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Article 69 Chairman of the company

Trang 102

1. The chairman of the company shall, in the name of the company owner, organize theimplementation of rights and obligations of the company owner; shall have the right toimplement rights and obligations of the company in the name of the company; shall beAllens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 38responsible before the law and to the company owner for the implementation of delegatedrights and obligations in accordance with this Law and relevant legislation.2. The specific rights, obligations, duties and working regime of the chairman of the companyin respect of the company owner shall be as stipulated in the charter of the company andrelevant legislation.3. A decision of the chairman of the company on the implementation of rights and obligationsof the company owner shall take legal effect from the date of approval by the companyowner except where otherwise stipulated in the charter of the company.

Điều 70. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá năm năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền sau đây:

a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

Trang 103


d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:


b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền hoặc Chủ tịch công ty;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Article 70 Director or General Director1. The Members’ Council or the chairman of the company appoints or employs a director orgeneral director for a term not exceeding five years to manage the day-to-day business

Trang 104

operation of the company. The director or general director is responsible before the lawand to the Members’ Council or to the chairman of the company for the implementation ofhis or her rights and duties.2. The director or general director shall have the following rights:(a) To organize the implementation of resolutions of the Members’ Council or of thechairman of the company;(b) To make decisions on all matters relating to the day-to-day business operation ofthe company;(c) To organize the implementation of the business plan and investment plan of thecompany;(d) To issue the regulations on internal management of the company;(dd) To appoint, remove or dismiss managerial positions in the company, except for thepositions falling within the authority of the Members’ Council or of the chairman ofthe company;(e) To sign contracts in the name of the company, except for cases falling within theauthority of the chairman of the Members’ Council or of the chairman of thecompany;(g) To make recommendations with respect to the organizational structure of thecompany;(h) To submit the final annual financial statements to the Members’ Council or thechairman of the company;(i) To recommend the plan for use of profits or for dealing with losses in business;(k) To recruit employees;(l) Other rights stipulated in the charter of the company and in the labour contract

Trang 105

which the director or general director enters into with the chairman of the companyor the chairman of the Members’ Council.Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 393. A director or general director must meet the following criteria and conditions:(a) To have full capacity for civil acts and not to be prohibited from management ofenterprises as stipulated in this Law;(b) Not to be a related person of a member of the Members’ Council or of thechairman of the company, of the person authorized to directly appoint theauthorized representative or of the chairman of the company;(c) To have relevant professional qualifications and experience in businessmanagement or in the main lines of business of the company or other criteria orconditions as stipulated in the charter of the company.

Điều 71. Kiểm soát viên

1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;

Trang 106

c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

d) Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.

3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:


b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;

c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Article 71 Inspectors1. The company owner appoints one to three inspectors for a term not exceeding three years.Inspectors shall be responsible before the law and to the company owner for theimplementation of its rights and duties.2. Inspectors shall have the following duties:(a) To check the lawfulness, honesty and care of the Members’ Council, the chairmanof the company and the director or general director in organizing theimplementation of ownership rights and in managing the business of the company;(b) To evaluate financial statements, reports on business situations, reports on

Trang 107

assessment of management and other reports before submitting to the companyowner or relevant State bodies; to submit evaluation reports to the company owner;(c) To make recommendations to the company owner on solutions for amendments of,additions to, the organizational and management structure and administration ofthe business of the company;(d) Other duties as stipulated in the charter of the company or as requested or decidedby the company owner.3. An inspector shall have the right to sight any document or paper of the company at thehead office or a branch or representative office of the company. Members of the Members’Council, the chairman of the company, the director or general director and other managersshall be obliged to provide in full and on time information on the implementation ofownership rights and on management, administration and the business of the company atthe request of an inspector.4. Inspectors must meet the following criteria and conditions:(a) To have full capacity for civil acts and not to be prohibited from management ofenterprises as stipulated in this Law;(b) Not to be a related person of a member of the Members’ Council, the chairman ofthe company, the director or general director or the person authorized to directlyappoint an inspector;(c) To have professional qualifications or work experience in accounting and auditingor professional qualifications and practical experience in the main lines of businessAllens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 40

Trang 108

of the company or other criteria or conditions as stipulated in the charter of thecompany.

Điều 72. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;

đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Article 72 Obligations of members of the Members’ Council, the chairman of the company,director or general director and inspectors1. Members of the Members’ Council, the chairman of the company, director or generaldirector and inspectors shall have the following obligations:

Trang 109

(a) To comply with the law, the charter of the company and decisions of the companyowner in the implementation of delegated rights and duties;(b) To perform delegated rights and duties honestly, diligently and to their best abilityto ensure the maximum lawful interest of the company and the company owner;(c) To be loyal to the interests of the company and the company owner; Not to useinformation, know-how, business opportunities of the company, or to abuse his orher position and power nor to use assets of the company for the personal benefit ofhimself or herself or other organizations or individuals;(d) To notify the company in a timely, complete and accurate manner of theenterprises of which he or she and his or her related person is the owner or holdsshares or a controlling share of capital contribution. This notice shall be displayedat the head office and branches of the company;(dd) Other obligations stipulated by this Law and the charter of the company.2. The director or general director shall not be entitled to any pay rise or bonus when thecompany is unable to pay all of its due debts.

Điều 73. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên

1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.

2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có

Trang 110

liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Article 73 Remuneration, salary and other benefits of managers of the company and inspectors1. Managers of the company and inspectors shall be entitled to remuneration or salary andother benefits in accordance with the business results and efficiency of the company.2. The company owner shall decide on the rate of remuneration, salary and other benefits ofmembers of the Members’ Council, the chairman of the company and inspectors.Remuneration, salary and other benefits of managers of the company and inspectors shallbe included in business expenses in accordance with provisions of the law on corporateincome tax and other relevant legislation, and be recorded as a separate item in annualfinancial statements of the company.

Điều 74. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

Article 74 Organizational and management structure of one member limited liability companybeing an individual

Trang 111

1. A one member limited liability company being an individual shall have a chairman of thecompany, director or general director. The company owner shall concurrently be thechairman of the company. The chairman of the company or the director or general directorshall be the legal representative of the company in accordance with the provisions of thecharter of the company.2. The chairman of the company may work concurrently or employs another person as thedirector or general director.Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 413. The specific rights, obligations and duties of the director are provided in the charter of thecompany and the employment contract which the director or general director enters intowith the chairman of the company.

Điều 75. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:

a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;

b) Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;

d) Người quản lý chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

Trang 112

đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.

2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 65 của Luật này.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

4. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

Article 75 Contracts and transactions of the company with related persons.1. Contracts and transactions between a one member limited liability company being anorganization with the following subjects must be considered and voted upon by theMembers’ Council or the chairman of the company, director or general director andinspectors on the principle of majority with one vote for each person:

Trang 113

(a) The company owner and a related person of the company owner;(b) The authorized representative, the director or general director and inspectors;(c) A related person of the persons stipulated in sub-clause (b) of this clause;(d) Managers of the company owner, the person authorized to appoint suchmanagers;(dd) A related person of the persons stipulated in sub-clause (d) of this clause;The legal representative of the company must send to the Members’ Council or thechairman of the company, director or general director and inspectors; and at the sametime, display at the head office and branches of the company, the draft of such contract orcontents of such transaction.2. The contracts and transactions stipulated in clause 1 of this article may only be approvedupon satisfaction of the following conditions:(a) The parties executing a contract or performing a transaction are independent legalentities with separate rights, obligations, assets and interests;(b) The price used in a contract or transaction is the market price at the time thecontract is executed or the transaction is performed;(c) The company owner complies with the obligations stipulated in clause 4 of article65 of this Law.3. A contract or transaction shall be void and be dealt with in accordance with law if itsexecution or performance does not comply with clause 1 of this article. The legalrepresentative of the company and the parties to the contract must compensate for anydamage arising and return to the company any benefits gained from the implementation ofsuch contract or transaction.

Trang 114

4. A contract or transaction between a one member limited liability company being anindividual with the company owner or a related person of the company owner must berecorded and retained as separate files of the company.

Điều 76. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.

Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.

Article 76 Increases and reductions of charter capital1. A one member limited liability company may not reduce its charter capital.2. A one member limited liability company increases its charter capital by the company ownermaking additional investment or raising additional capital contributed by other people.The company owner shall decide on the form of increase and the amount of increase of thecharter capital. Where the charter capital is increased by raising additional capitalcontributed by other people, the company must register to convert into a limited liabilitycompany of two or more members within fifteen (15) days from the date the new memberundertakes to contribute capital to the company.

CHƯƠNG IVCÔNG TY CỔ PHẦN

Trang 115

Điều 77. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

CHAPTER IVShareholding Companies

Article 77 Shareholding companies1. A shareholding company is an enterprise in which:(a) The charter capital shall be divided into equal portions called shares;(b) Shareholders may be organizations or individuals; the minimum number ofshareholders shall be three and there shall be no restriction on the maximumnumber;(c) Shareholders shall be liable for the debts and other property obligations of theenterprise only within the amount of capital contributed to the enterprise;(d) Shareholders may freely assign their shares to other persons, except in the casesstipulated in clause 3 of article 81 and clause 5 of article 84 of this Law.

Trang 116

2. Shareholding companies shall have legal entity status from the date of issuance of thebusiness registration certificate.3. Shareholding companies may issue all types of securities to raise funds.

Điều 78. Các loại cổ phần

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Article 78 Classes of shares1. Shareholding companies must have ordinary shares. Owners of ordinary shares shall be

Trang 117

ordinary shareholders.2. Shareholding companies may have preference shares. Owners of preference shares shallbe called preference shareholders.Preference shares shall be of the following classes:(a) Voting preference shares;(b) Dividend preference shares;(c) Redeemable preference shares;(d) Other preference shares stipulated in the charter of the company.3. Only organizations authorized by the Government and founding shareholders may holdvoting preference shares. The voting preference of founding shareholders shall be valid foronly three years from the date of issuance of the business registration certificate of thecompany. After that period, voting preference shares of founding shareholders shall beconverted into ordinary shares.4. Persons who are entitled to purchase dividend preference shares, redeemable preferenceshares and other preference shares shall be stipulated in the charter of the company ordecided by the General Meeting of Shareholders.5. Each share of the same class shall entitle its holder to the same rights, obligations andinterests.6. Ordinary shares may not be converted into preference shares. Preference shares may beconverted into ordinary shares pursuant to a resolution of the General Meeting ofShareholders.

Điều 79. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

Trang 118

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;

h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng

Trang 119

thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

c) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

4. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

Trang 120

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Article 79 Rights of ordinary shareholders1. Ordinary shareholders shall have the following rights:(a) To attend and express opinions at the General Meeting of Shareholders and toexercise the right to vote directly or through an authorized representative; eachordinary share shall carry one vote;(b) To receive dividends at the rate decided by the General Meeting of Shareholders;(c) To be given priority in subscribing for new shares offered for sale in proportion tothe number of ordinary shares each shareholder holds in the company;(d) To freely assign their shares to other shareholders and to non-shareholders,except in the cases stipulated in clause 5 of article 84 of this Law;(dd) To sight, look up and make an extract of information in the list of shareholders withvoting rights and to request amendment of incorrect information;(e) To sight, look up and make an extract or copy of the charter of the company, thebook of minutes of meetings of the General Meeting of Shareholders andresolutions of the General Meeting of Shareholders;(g) Upon dissolution or bankruptcy of the company, to receive a part of the remainingassets in proportion to the number of shares contributed to15 the company;

Trang 121

(h) Other rights stipulated in this Law and the charter of the company.2. A shareholder or a group of shareholders holding more than ten (10) per cent of the totalordinary shares for a consecutive period of six months or more, or holding a smallerpercentage as stipulated in the charter of the company, shall have the following rights:(a) To nominate candidates to the Board of Management and the InspectionCommittee (if any);(b) To sight and make an extract of the book of minutes and resolutions of the Boardof Management, mid-year and annual financial statements according to the formsof the Vietnamese accounting regime and reports of the Inspection Committee;(c) To request the convening of a General Meeting of Shareholders in the casestipulated in clause 3 of this article;

(d) To request the Inspection Committee to inspect each particular issue relating to themanagement and administration of the operation of the company where it isconsidered necessary. The request must be in writing, must contain full name,permanent address, nationality, number of people’s identity card, passport or otherlawful personal identification of a shareholder being an individual; name,permanent address, nationality, number of the decision on establishment ornumber of business registration of a shareholder being an organization; number ofshares and time of registration of shares of each shareholder, total number ofshares of the group of shareholders and the percentage of ownership in the total

Trang 122

number of shares of the company; issues to be inspected and purposes of theinspection;(dd) Other rights stipulated in this Law and the charter of the company.3. A shareholder or a group of shareholders stipulated in clause 2 of this article shall have the right to request the convening of a General Meeting of Shareholders in the following cases:(a) The Board of Management makes a serious breach of rights of shareholders,obligations of managers or makes a decision which falls outside its delegatedauthority;(b) The term of the Board of Management has expired for more than six months16 andno new Board of Management has been elected to replace it;(c) Other cases as stipulated in the charter of the company.The request must be in writing, must contain full name, permanent address, nationality,number of people’s identity card, passport or other lawful personal identification in respectof a shareholder being an individual; name, permanent address, nationality, number ofdecision on establishment or number of business registration in respect of a shareholderbeing an organization; number of shares and time of registration of shares of eachshareholder, total number of shares of the group of shareholders and the percentage ofownership in the total number of shares of the company; and grounds and reasons for therequest to convene a meeting of the General Meeting of Shareholders. The request mustbe accompanied by documents and evidence on the breaches of the Board ofManagement, the seriousness of such breaches, or on the decision which falls outside itsauthority.

Trang 123

4. Except where otherwise stipulated in the charter of the company, the nomination ofcandidates to the Board of Management and the Inspection Committee stipulated insub-clause (a) of clause 2 of this article shall be carried out as follows:(a) Ordinary shareholders who voluntarily form a group which satisfies the stipulatedconditions to nominate candidates to the Board of Management and the InspectionCommittee must notify attending shareholders of the group formation no later thanthe beginning of the General Meeting of Shareholders; (b) Based on the number of members of the Board of Management and the InspectionCommittee, the shareholders or group of shareholders stipulated in clause 2 of thisarticle shall have the right to nominate one or more persons as decided by theGeneral Meeting of Shareholders as candidates to the Board of Management andthe Inspection Committee. Where the number of candidates nominated by ashareholders or group of shareholders is lower than the number of candidates theyare entitled to nominate as decided by the General Meeting of Shareholders, theremaining candidates shall be nominated by the Board of Management, theInspection Committee and other shareholders.

Điều 80. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Trang 124

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.

3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Article 80 Obligations of ordinary shareholders1. To pay in full for the shares subscribed for as undertaken within ninety (90) days from thedate of issuance of the business registration certificate to the company; to be liable fordebts and other property obligations of the company within the amount of capitalcontributed to the company.Not to withdraw the capital contributed by ordinary shares from the company in any form,except where shares are redeemed by the company or other persons. Where ashareholder withdraws a part or all of the share capital contributed not in accordance with

Trang 125

this clause, members of the Board of Management and the legal representative of thecompany must be jointly responsible for debts and other property obligations of thecompany within the value of shares withdrawn.2. To comply with the charter and the internal management rules of the company.3. To observe resolutions of the General Meeting of Shareholders and the Board ofManagement.4. To perform other obligations as stipulated in this Law and the charter of the company.5. An ordinary shareholder must bear personal responsibility where he or she performs one ofthe following acts in any form in the name of the company:(a) To breach the law;(b) To conduct business and other transactions for the personal benefit of himself orherself or other organizations or individuals;(c) To pay premature debts where the company is likely to be in financial danger.

Điều 81. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Trang 126

Article 81 Voting preference shares and rights of voting preference shareholders1. A voting preference share is a share which shall carry more votes than an ordinary share.The number of votes per voting preference share shall be stipulated in the charter of thecompany.2. Voting preference shareholders shall have the rights:(a) To vote on matters which fall within the authority of the General Meeting ofShareholders with the number of votes in accordance with clause 1 of this article;(b) Other rights as ordinary shareholders, subject to the exception in clause 3 of thisarticle.3. Voting preference shareholders may not assign such shares to other persons.

Điều 82. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Trang 127

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Article 82 Dividend preference shares and rights of dividend preference shareholders1. A dividend preference share is a share for which dividend shall be paid at a rate higherthan that paid for an ordinary share or at an annual fixed rate. Annually paid dividends shallinclude fixed dividends and bonus dividends. Fixed dividends shall not depend on theoutcome of the business of the company. The specific rate of fixed dividends and methodfor determination of bonus dividends shall be stated in dividend preference sharecertificates.2. Dividend preference shareholders shall have the following rights:(a) To receive dividends at the rates stipulated in clause 1 of this article;(b) Upon dissolution or bankruptcy of the company, to receive a part of the remainingassets in proportion to the number of shares contributed to the company after thecompany has paid in full its creditors and redeemable preference shareholders;(c) Other rights as ordinary shareholders, subject to the exception in clause 3 of thisarticle.3. Dividend preference shareholders shall not have the right to vote, the right to attendGeneral Meetings of Shareholders or the right to nominate candidates to the Board ofManagement and the Inspection Committee.

Điều 83. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại

Trang 128

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Article 83 Redeemable preference shares and rights of redeemable preference shareholders1. A redeemable preference share is a share which shall be redeemed by the company at anytime upon demand by its owner or in accordance with the conditions stated in theredeemable preference share certificate.2. Redeemable preference shareholders shall have other rights as ordinary shareholders,subject to the exception in clause 3 of this article.3. Redeemable preference shareholders shall not have the right to vote, the right to attendGeneral Meetings of Shareholders or the right to nominate candidates to the Board ofManagement and the Inspection Committee.

Điều 84. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Trang 129


b) Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;

d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.

3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;

b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

Trang 130

4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

Article 84 Ordinary shares of founding shareholders1. Founding shareholders must together register to subscribe at least twenty (20) per cent ofthe number of ordinary shares which may be offered for sale and must pay in full for theshares registered to subscribe within ninety (90) days from the date of issuance of thebusiness registration certificate of the company.2. Within ninety (90) days from the date of issuance of the business registration certificate ofthe company, the company must notify the business registration body of the contribution ofshare capital. The notice must contain the following main particulars:(a) Name, address of head office, number and date of issuance of businessregistration certificate, registered location of business;(b) Total number of ordinary shares which may be offered for sale, number of sharesregistered to be subscribed by founding shareholders;(c) Full name, permanent address, nationality, number of people’s identity card,

Trang 131

passport or other lawful personal identification in respect of a founding shareholder being an individual; name, permanent address, nationality, number of decision onestablishment or number of business registration in respect of a shareholder beingan organization; number of shares registered to subscribe, number of shares andvalue of shares already paid for, type of assets contributed as share capital of eachfounding shareholder;(d) Total number of shares and value of shares already paid for of foundingshareholders;(dd) Full name and signature of the legal representative of the company.The legal representative of the company must bear personal responsibility for any damageto the company and to other persons due to late notification, or untruthful, inaccurate orincomplete notification.3. Where a founding shareholder fails to pay in full for the number of shares registered tosubscribe, such number of shares not yet contributed in full17 of the founding shareholdershall be dealt with in one of the following manners:(a) All other founding shareholders contribute in full such number of shares inproportion to the ratio of shares they own in the company;(b) One or more founding shareholders agree to contribute in full such number ofshares;(c) Another person who is not a founding shareholder is called on and agree tocontribute in full such number of shares; such person shall automatically become afounding shareholder of the company. In this case, the founding shareholder whofail to contribute shares as registered shall automatically cease to be a shareholder

Trang 132

of the company.Where the number of shares registered to be contributed by founding shareholders has notyet been contributed in full, the founding shareholders shall jointly be liable for debts andother property obligations of the company within the value of such number of shares notyet contributed in full.4. Where founding shareholders do not register to subscribe for all the shares offered for sale,the remaining shares must be offered for sale and sold out within a time limit of three yearsfrom the date of issuance of the business registration certificate to the company.5. Within a period of three years from the date of issuance of the business registrationcertificate to the company, ordinary shares of founding shareholders may be freelyassigned to other founding shareholders, but may only be assigned to persons not beingfounding shareholders if approved by the General Meeting of Shareholders. In this case,shareholders intending to assign shares may not vote on the assignment of such sharesand the assignee shall automatically become a founding shareholder of the company.After three years from the date of issuance of the business registration certificate to thecompany, all restrictions on ordinary shares of founding shareholders shall be lifted.

Điều 85. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Trang 133

c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;

e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;

h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

i) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 81, 82 và 83 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:

a) Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;

b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ

Trang 134

dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

Article 85 Share certificates1. Share certificates are certificates issued by a shareholding company or book entriescertifying the ownership of one or more shares of such company. Share certificates may ormay not indicate names. A share certificate must contain the following main particulars:(a) Name and address of head office of the company;(b) Number and date of issuance of the business registration certificate;(c) Number of shares and classes of shares;(d) Par value of each share and total par value of shares included in the sharecertificate;(dd) Full name, permanent address, nationality, number of people’s identity card,passport or other lawful personal identification in respect of a shareholder being anindividual; name, permanent address, nationality, number of decision onestablishment or number of business registration in respect of a shareholder beingan organization in the case of a named share certificate;(e) Summary of procedures for share assignment;(g) Sample signature of the legal representative and seal of the company;(h) Registration number in the register of shareholders of the company and date ofissuance of the share certificate;(i) Preference share certificates shall also include other details as stipulated in articles81, 82 and 83 of this Law.2. Errors in the content and form of a share certificate issued by the company shall not affectthe rights and interests of its owner. The chairman of the Board of Management and the

Trang 135

director or general director shall be jointly liable for any damage caused by such errors tothe company.3. Where a share certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed in another form, theshareholder shall be reissued with a share certificate at the request of such shareholder.A request of a shareholder must contain the following undertakings:(a) That the share certificate has really been lost, torn, burnt or otherwise destroyed; inthe case of loss, it is additionally undertaken that all best efforts have beenexercised to look for the share certificate and if found, such share certificate shallbe returned to the company for destruction;(b) That (the shareholder) shall be responsible for any disputes arising from there-issue of a new share certificate.In the case of a share certificate which has a par value of over ten million Vietnamesedong, before accepting a request for issue of a new share certificate, the legalrepresentative of the company may request that the owner of the share certificate post anotice on the fact that the share certificate has been lost, torn, burnt or otherwise destroyedand make a request to the company to issue a new share certificate within fifteen (15) daysfrom the date of posting the notice.

Điều 86. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Trang 136


b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.

Article 86 Register of shareholders1. A shareholding company shall establish and maintain a register of shareholders from thedate of issuance of the business registration certificate. The register of shareholders maybe in the form of a document or an electronic file, or both.2. A register of shareholder must contain the following main particulars:(a) Name and address of head office of the company;(b) Total number of shares which may be offered for sale, classes of shares whichmay be offered for sale and number of shares of each class which may be offeredfor sale;

Trang 137

(c) Total number of shares of each class already sold and value of share capitalalready contributed;(d) Full name, permanent address, nationality, number of people’s identity card,passport or other lawful personal identification in respect of a member being anindividual; name, permanent address, nationality, number of decision onestablishment or number of business registration in respect of a member being anorganization(dd) Number of shares of each class of each shareholder and date of share registration.3. The register of shareholders shall be retained at the head office of the company or at thecentre for registration, depository, clearing and payment of securities. Shareholders shallhave the right to examine, look up or make an extract or copy of the register ofshareholders during business hours of the company or of the centre for registration,depository, clearing and payment of securities.4. Shareholders owning five or more per cent of the total number of shares must beregistered with a competent business registration body within seven working days from thedate of acquiring such ownership percentage.

Điều 87. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

Trang 138

b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.

b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành;

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;

d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những

Trang 139

điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.

3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

6. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Chính phủ quy định hướng dẫn việc chào bán cổ phần riêng lẻ.

Article 87 Offer [of shares] for sale and assignment of shares1. The Board of Management shall determine the timing and method of and the price at whichshares shall be offered for sale for18 the number of shares which may be offered for sale.The price at which shares shall be offered shall not be lower than the market price at the

Trang 140

time of offering or the most recently recorded value in the books of shares, except in thefollowing cases:(a) Initial offering of shares to persons other than founding shareholders;(b) Shares offered to all shareholders in proportion to the respective numbers ofshares they currently hold in the company;(c) Shares offered to brokers or underwriters19. In this case, the specific amount ofdiscount or rate of discount must be approved by the shareholders representing atleast seventy five (75) per cent of the total number of shares with voting rights;18 Allens Arthur Robinson Note: The literal translation is "in the number of shares …".19 Allens Arthur Robinson Note: The literal translation is "guarantors".Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 50(d) Other cases and the rates of discount in such cases shall be stipulated in thecharter of the company.2. In the case the company issues additional ordinary shares and offer such shares to allordinary shareholders in proportion to the respective percentage of shares they currentlyhold in the company, the following provisions must be implemented:(a) The company must notify shareholders in writing by a method guaranteed to reachtheir permanent addresses. The notice must be published on newspaper in threeconsecutive issues within ten (10) working days from the date of notification.(b) The notice must contain full name, permanent address, nationality, number ofpeople’s identity card, passport or other lawful personal identification in respect of

Trang 141

a shareholder being an individual; name, permanent address, nationality, numberof decision on establishment or number of business registration in respect of ashareholder being an organization; the current number of shares and percentageof shares of shareholders in the company; total number of shares intended to beissued and number of shares which a shareholder is entitled to subscribe; offeredselling price of shares; time-limit for registration to subscribe; full name andsignature of the legal representative of the company. The time-limit stated in thenotice must be reasonably sufficient for shareholders to register to subscribe forshares. The notice must be accompanied by a registration form for sharesubscription issued by the company.(c) Shareholders have the right to transfer their priority right in subscribing for sharesto other people;(d) If a registration form for share subscription is not sent to the company within thenotified time-limit, the relevant shareholder shall be deemed as having rejected20the priority right for subscription. Where shareholders and transferees of priorityrights for subscription do not register to subscribe for all the shares intended to beissued, the remaining number of shares intended to be issued shall be managedby the Board of Management. The Board of Management may allocate suchshares to shareholders of the company or to other people in a reasonable mannerwith conditions not more favourable than the conditions offered to shareholders,

Trang 142

except where otherwise approved by the General Meeting of Shareholders orwhere shares are sold through a securities transaction centre.3. Shares shall be deemed to have been sold upon full payment and correct and full entry ofthe particulars on the purchaser stipulated in clause 2 of article 86 of this Law in theregister of shareholders; from such point of time, the purchaser of shares shall become ashareholder of the company.4. After shares are sold, the company must issue and deliver share certificates to thepurchasers. A company may sell shares without delivering share certificates. In this case,the particulars about a shareholder stipulated in clause 2 of article 86 of this Law recorded20 Allens Arthur Robinson Note: The literal translation is "having not accepted".Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 51in the register of shareholders shall be sufficient to certify the ownership of shares of suchshareholder in the company.5. Shares may be freely assigned, except in the cases stipulated in clause 3 of article 81 andclause 5 of article 84 of this Law. Assignment shall be conducted in writing by normalmethods or by hand delivery of share certificates. Assignment documents must be signedby the assignor and the assignee or their authorized representatives. The assignor shallremain the owner of the relevant share until the name of the assignee is registered in theregister of shareholders.Where only a number of shares in a share certificate indicating names are assigned, theold share certificate shall be cancelled and the company shall issue a new share certificate

Trang 143

recording the number of shares assigned and the remaining number of shares.6. The conditions, methods and procedures for offering shares to the public shall comply withthe law on securities.The Government shall provide for individual share offering.

Điều 88. Phát hành trái phiếu

1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;

b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.

Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

3. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

Article 88 Issue of bonds1. A shareholding company may issue bonds, convertible bonds and other classes of bondsin accordance with the law and the charter of the company.2. The company may not issue bonds in the following cases except where otherwisestipulated by the law on securities:

Trang 144

(a) Payment has not been made in full for the principal and interest of issued bonds,payment has not been made or not been made in full for due debts in threeprevious consecutive years;(b) The average after tax profit rate of three previous consecutive years is not higherthan the interest rate intended to pay for the bonds to be issued.The issue of bonds to creditors being selected financial institutions is not restricted by theprovisions in sub-clauses (a) and (b) of this clause.3. Where it is not otherwise stipulated in the charter of the company, the Board ofManagement has the right to make decisions on the class of bonds, total value of bondsand timing of issue, but must report to the General Meeting of Shareholders at its nearestmeeting. The report must be accompanied by documents and files to explain the decisionof the Board of Management on issue of bonds.

Điều 89. Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

Article 89 Purchase of shares and bondsShares and bonds of shareholding companies may be paid for in Vietnamese dong, freelyconvertible foreign currency, gold, value of land use rights, value of intellectual property,technology, technical know-how, or other assets stipulated in the charter of the company, and shallbe paid in full in one instalment.

Trang 145

Điều 90. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Article 90 Redemption of shares upon demand by shareholders1. A shareholder voting against the re-organization of the company or against a change to therights and obligations of shareholders stipulated in the charter of the company maydemand the company to redeem its shares. Such demand must be made in writing andAllens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 52specify the name and address of the shareholder, the number of shares of each class, theintended selling price, and the reason for demanding redemption by the company. Suchdemand must be sent to the company within ten (10) working days from the date on whichthe General Meeting of Shareholders passed a resolution on a matter referred to in thisclause.

Trang 146

2. The company must redeem shares upon demand by the shareholder as stipulated inclause 1 of this article at the market price or the price determined on the basis of theprinciple stipulated in the charter of the company within a period of ninety (90) days fromthe date of receipt of the demand. Where there is disagreement relating to the price, suchshareholder may sell shares to other people or the parties may request valuation by aprofessional valuation organization. The company shall recommend at least threeprofessional valuation organizations for the shareholder to select from and such selectionshall be the final decision.

Điều 91. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và

Trang 147

loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Article 91 Redemption of shares pursuant to a resolution of the companyA company may redeem no more than thirty (30) per cent of the total number of ordinary sharessold, and part or all of the dividend preference shares sold in accordance with the followingprovisions:1. The Board of Management has the right to decide on redemption of more than ten (10) percent of the total number of shares of each class already sold within each period of twelve(12) months. In other cases, redemption of shares shall be decided by the General Meetingof Shareholders.2. The Board of Management shall decide on the price for redemption of shares. The pricefor redemption of ordinary shares shall not be higher than the market price at the time ofredemption, subject to the exception in clause 3 of this article. In respect of shares of otherclasses, unless otherwise provided in the charter of the company or agreed between thecompany and the relevant shareholders, the price for redemption shall not be lower thanthe market price;

Trang 148

3. The company may redeem shares of each shareholder in proportion to the number ofshares each holds in the company. In this case, the resolution to redeem shares of thecompany shall be notified by a method guaranteed to reach all shareholders within thirty(30) days from the date on which such resolution is passed. The notice must include thename and address of the head office of the company, total number of shares and class ofshares to be redeemed, price for redemption or principle for determination of the price forredemption, procedures and time-limit for payment, and procedures and time-limit forshareholders to offer to sell their shares to the company.Shareholders who agree to have their shares redeemed must send an offer to sell theirshares by a method guaranteed to reach the company within thirty (30) days from the dateof notice. The offer must include full name, permanent address, number of people’s identitycard, passport or other lawful personal identification in respect of a shareholder being anindividual; name, permanent address, nationality, number of decision on establishment ornumber of business registration in respect of a shareholder being an organization; numberof shares owned and number of shares offered; payment methods; signature of theshareholder or the legal representative of the shareholder. The company shall only redeemoffered shares within the above mentioned time-limit.

Điều 92. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này

Trang 149

nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Article 92 Conditions for payment and dealing with redeemed shares1. A company may only pay shareholders for redeemed shares in accordance with articles 90and 91 of this Law if, after such redeemed shares are paid for, the company shall still beable to satisfy in full its debts and other property obligations.2. All shares redeemed in accordance with articles 90 and 91 of this Law shall be consideredshares not yet sold amongst the shares which may be offered for sale.3. Share certificates certifying the ownership of redeemed shares must be destroyedimmediately after the corresponding shares are paid for in full. The chairman of the Boardof Management and the director or general director must be jointly responsible for anydamage caused to the company by failure to destroy or delayed destruction of sharecertificates.4. After the redeemed shares are fully paid for, if the total value of assets recorded in theaccounting books of the company is reduced by more than ten (10) per cent, the company

Trang 150

must notify all creditors thereof within fifteen (15) days from the date on which theredeemed shares are fully paid for.

Điều 93. Trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.

Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.

3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành

Trang 151

lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Article 93 Payment of dividends1. Dividends paid to preference shares shall be in accordance with the conditions appliedseparately to each type of preference shares.2. Dividends paid to ordinary shares shall be determined on the basis of the net profitperformed and payment for dividends shall be sourced from profits retained by thecompany. A shareholding company may only pay dividends to shareholders when thecompany has fulfilled its tax obligations and other financial obligations in accordance withlaw; has appropriate all funds of the company and fully covered previous losses inaccordance with law and the charter of the company; and upon payment of all intendeddividends, the company is still able to satisfy its debts and other property obligations whichbecome due.Dividends may be paid in cash, by shares of the company or by other assets stipulated inthe charter of the company. Where payment is made in cash, it must be made inVietnamese dong and may be made by cheque or money order posted to the permanentaddress of shareholders.Dividends may be paid by bank transfer where the company has sufficient bank details of a

Trang 152

shareholder to directly transfer [dividends] to such shareholder’s bank account. If thecompany has made a bank transfer based on the exact banking details as informed by ashareholder, the company shall not be responsible for any damage arising from suchtransfer.3. The Board of Management shall prepare a list of shareholders to be paid dividends anddetermine the rate of dividend paid for each share and the time-limit and method ofpayment no later than thirty (30) days prior to each payment of dividends. The notice onpayment of dividends must be sent by a method guaranteed to reach the registeredaddresses of all shareholders no later than fifteen (15) days prior to the actual payment ofdividends. The notice must specify the name of the company; full name, permanentaddress, nationality, number of people’s identity card, passport or other lawful personalidentification in respect of a shareholder being an individual; name, permanent address,nationality, number of decision on establishment or number of business registration inrespect of a shareholder being an organization; the number of shares of each class held bysuch shareholder, the dividend rate for each share and the total dividends to be paid tosuch shareholder, and the time and method for payment of dividends; full name andsignature of the chairman of the Board of Management and the legal representative of thecompany4. Where shares are assigned between the completion of the list of shareholders and the timeof payment of dividends, the assignor shall receive dividends from the company.

Trang 153

Điều 94. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 92 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 93 của Luật này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Article 94 Recovery of payments for redeemed shares or dividendsWhere a payment for redeemed shares is made other than in accordance with article 92.1 of thisLaw or where dividends are paid other than in accordance with article 93 of this Law, allshareholders shall surrender to the company the monies or other assets received; where ashareholder cannot surrender same to the company, such shareholder and members of the Boardof Management shall be jointly liable for the debts of the company within the scope of the moniesor assets which have been paid to shareholders but have not been surrendered

Điều 95. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở

Trang 154

Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Article 95 Organizational and management structure of shareholding companiesShareholding companies shall have a General Meeting of Shareholders, a Board of Management and a director or general director; and shareholding companies having more than eleven (11) shareholders being individuals or having organizations owning more than fifty (50) per cent of the total shares of the company must have an Inspection Committee.The chairman of the Board of Management or director or general director shall be the legalrepresentative of the company as stipulated in the charter of the company. The legal representativeof the company must permanently reside in Vietnam; if he is absent from Vietnam for more thanthirty (30) days, he must provide a power of attorney to another person in accordance with theprovisions in the Charter of the company to exercise the rights and discharge the duties of the legalrepresentative of the company.

Điều 96. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính

Trang 155

gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông;

b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;

d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;

đ) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông.

Trang 156

Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Article 96 General Meeting of Shareholders1. The General Meeting of Shareholders shall include all shareholders which may vote andshall be the highest decision-making authority of a shareholding company.2. The General Meeting of Shareholders shall have the following rights and duties:(a) To pass the development direction of the company;(b) To make decisions on the classes of shares and total number of shares of eachclass which may be offered for sale; to make decisions on the rate of annualdividend for each class of shares, unless the charter of the company otherwiseprovides;(c) To elect, remove or discharge members of the Board of Management andmembers of the Inspection Committee;

(d) To make investment decisions or decisions on sale of assets valued at fifty (50) ormore per cent of the total value of assets recorded in the most recent financialstatement of the company unless the charter of the company stipulates some otherpercentage;(dd) To make decisions on amendments of and additions to the charter of the company,except for adjusting the charter capital as a result of sale of new shares within thenumber of shares which may be offered as stated in the charter of the company;(e) To approve annual financial statements;(g) To make decisions on redemption of more than ten (10) per cent of the totalnumber of shares of each class already sold;

Trang 157

(h) To consider and deal with breaches by the Board of Management and theInspection Committee which cause damage to the company and its shareholders;(i) To make decisions on re-organization and dissolution of the company;(k) Other rights and duties stipulated in this Law and the charter of the company.3. Shareholders which are organizations shall have the right to appoint one or moreauthorized representatives to exercise their shareholders rights in accordance with law; ina case where more than one authorized representative is appointed, then the specificnumber of shares and the specific number of votes of each representative must bespecified. The appointment, termination or change of an authorized representative must benotified in writing to the company at the earliest possible time. The notification must containthe following basic particulars:(a) Name, permanent address, nationality, number and date of establishment decisionor business registration of the shareholder;(b) Number of shares, classes of shares and date of registration as a shareholder withthe company;(c) Full name, permanent address, nationality, number of people’s identity card,passport or other lawful personal identification of the legal representative;(d) Number of shares for which a representative has been appointed;(dd) Term of authorized representation;(e) Full name and signature of the authorized representative and of the legalrepresentative of the shareholder.The company must send the notification about the authorized representative stipulated in

Trang 158

this clause to the business registration office within a time-limit of five working days as fromthe date the company receives the notification.

Điều 97. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Báo cáo tài chính hằng năm;

b) Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;

c) Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Trang 159

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thời hạn thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

7. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này.

8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

Trang 160

Article 97 Authority to convene General Meeting of Shareholders1. The General Meeting of Shareholders shall take place on an annual21 or ad-hoc basis, andthere shall be a General Meeting of Shareholders at least once per year. The location of ameeting of the General Meeting of Shareholders must be within the territory of Vietnam.2. The General Meeting of Shareholders must hold an annual meeting within a time-limit offour months from the end of the financial year. At the request of the Board of Management,the business registration office may extend that time-limit, but not beyond six (6) months asfrom the end of the financial year.A regular meeting of the General Meeting of Shareholders shall debate and pass thefollowing issues:(a) Annual financial statements;(b) Report of the Board of Management assessing the actual status of the work ofbusiness management in the company;(c) Report of the Inspection Committee regarding company management by the Boardof Management, the director or general director;(d) Amount of dividend payable on each class of share;(dd) Other matters within its authority.3. The Board of Management must convene an ad-hoc meeting of the General Meeting ofShareholders in the following cases;(a) The Board of Management considers it necessary to do so in the interests of thecompany;(b) The number of the remaining members of the Board of Management is less thanthe number of members required by law;(c) Upon request by a shareholder or a group of shareholders as stipulated in clause 2of article 79 of this Law;

Trang 161

(d) Upon demand by the Inspection Committee;(dd) In other cases stipulated by law and the charter of the company.4. If the charter of the company does not stipulate a time-limit, then the Board of Managementmust convene a General Meeting of Shareholders within a time-limit of thirty (30) days asfrom the date on which the number of remaining members of the Board of Management isas stipulated in sub-clause (b) hereof or from the date of receipt of the request stipulated insub-clauses (c) and (d) of clause 3 of this article.If the Board of Management fails to convene a General Meeting of Shareholders asstipulated, the chairman of the Board of Management must be responsible before the lawand must compensate for any damage arising to the company.5. Where the Board of Management fails to convene a meeting of the General Meeting ofShareholders as stipulated in clause 4 of this article, then within the following thirty (30)21 Allens Arthur Robinson Note: This is the literal translation.days the Inspection Committee shall replace the Board of Management in convening theGeneral Meeting of Shareholders in accordance with this Law.If the Inspection Committee fails to convene a meeting as stipulated, then the head of theInspection Committee must be responsible before the law and must pay compensation forany damage arising to the company.6. Where the Inspection Committee fails to convene a meeting as stipulated in clause 5 of thisarticle, the requesting shareholder or group of shareholders stipulated in clause 2 of article79 of this Law shall have the right to replace the Board of Management and the InspectionCommittee in convening the General Meeting of Shareholders in accordance with this Law.

Trang 162

In this case, the shareholder or group of shareholders convening the General Meeting ofShareholders may request the business registration office to supervise the convening andconduct of the meeting if they consider it necessary.7. The convenor must prepare a list of shareholders entitled to attend the General Meeting ofShareholders, provide information and deal with complaints relating to the list ofshareholders, prepare the program and agenda of the meeting, prepare documents,determine the time and venue of the meeting, and send an invitation to the meeting to eachshareholder entitled to attend the meeting in accordance with this Law.8. The expenses for convening and conducting a meeting of the General Meeting ofShareholders as stipulated in clauses 4, 5 and 6 of this article shall be reimbursed by thecompany.

Điều 98. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa

Trang 163

đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Article 98 List of shareholders entitled to attend General Meeting of Shareholders1. The list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders shall beprepared based on the register of shareholders of the company. The list of shareholdersentitled to attend the General Meeting of Shareholders shall be prepared where a decisionto convene a meeting is made and shall be completed no later than thirty (30) days prior tothe opening date of the General Meeting of Shareholders.2. The list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders shallinclude the full name and permanent address, nationality and number of people’s identitycard, passport or other lawful personal identification in respect of shareholders beingindividuals, and the name and permanent address, nationality, number of establishmentdecision or number of business registration in respect of shareholders being organizations;and the number of shares of each class, and the number and date of registration of eachshareholder.3. Shareholders shall have the right to inspect, sight, make an extract of and copy the list ofshareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders; to request correctionof wrong information or addition of necessary information about themselves in the list ofshareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders.

Điều 99. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông Trang 164

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Article 99 Program and agenda of General Meeting of Shareholders1. The convenor of the General Meeting of Shareholders must prepare a list of shareholdersentitled to attend the meeting and to vote; prepare the program, agenda and documents forthe meeting and draft resolutions on each of the items in the agenda; fix the time andlocation of the meeting and send a written invitation to all shareholders entitled to attend

Trang 165

the meeting.2. The shareholder or group of shareholders stipulated in clause 2 of article 79 of this Lawmay recommend items to be included in the agenda of the General Meeting ofShareholders. The recommendation must be made in writing and be sent to the companyno later than three working days prior to the date of opening, unless the charter of thecompany stipulates some other time-limit. The recommendation must specify the name ofshareholder(s), the number of shares of each class of shareholder, the number and date ofregistration of the shareholder(s) with the company, and the items recommended to beincluded in the agenda.3. The convenor of the General Meeting of Shareholders may only refuse therecommendation stipulated in clause 2 of this article in any of the following cases:(a) The recommendation is not sent on time, is insufficient, or is in relation to anirrelevant matter;(b) The item recommended does not fall within the decision-making authority of theGeneral Meeting of Shareholders;(c) Other cases stipulated in the charter of the company.4. The convenor of the General Meeting of Shareholders must accept and include therecommendations stipulated in clause 2 of this article into the draft program and agenda forthe meeting, except in the cases stipulated in clause 3 of this article; the recommendationshall be officially added to the program and agenda for the meeting if the General Meetingof Shareholders so agrees.

Trang 166

Điều 100. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông; thời gian và địa điểm họp.

2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

Article 100 Invitations to General Meeting of Shareholders1. The convenor of the General Meeting of Shareholders shall send a written invitation to allshareholders entitled to attend the meeting no later than seven working days prior to thedate of opening, if the charter of the company does not stipulate the time-limit. The writteninvitation must be sent by a method guaranteed to reach the permanent address of eachshareholder.The written notice must have the name, head office address, number, date and place ofissuance of the business registration certificate of the company; name and permanentaddress of the shareholder or of the authorized representative of the shareholder; time andlocation of the meeting.2. The invitation shall be accompanied by a sample form of appointment of an authorized

Trang 167

representative to attend the meeting, the agenda, voting slip, and discussion documents asthe basis for passing decisions, and draft resolutions on each of the items in the agenda.If the company has a website, then the invitation to attend the meeting together with allaccompanying documents must be announced on the website at the same time it isforwarded to the shareholders.

Điều 101. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo uỷ quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 96 của Luật này thì uỷ quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

Trang 168

b) Người uỷ quyền đã chấm dứt việc uỷ quyền.

4. Quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này chậm nhất hai mươi tư giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

5. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

Article 101 Right to attend General Meeting of Shareholders1. Shareholders being individuals or authorized representatives of shareholders which areorganizations, may attend the General Meeting of Shareholders in person or authorizeanother person in writing to do so. A shareholder being an organization which does nothave an authorized representative pursuant to the provisions in clause 3 of article 96 of thisLaw authorizes another person to attend the General Meeting of Shareholders.2. The authorization for a representative to attend the General Meeting of Shareholders mustbe made in writing on the form stipulated by the company and must bear signatures inaccordance with the following provision;(a) Authorization to represent a shareholder being an individual must bear thesignatures of both that shareholder and the person authorized to attend themeeting;(b) Authorization on behalf of a shareholder being an organization which is theprincipal must bear the signatures of the authorized representative, of the legalrepresentative of the shareholder and of the person authorized to attend themeeting;

Trang 169

(c) In other cases the authorization must bear the signatures of the legalrepresentative of the shareholder and of the person authorized to attend themeeting.Any person authorized to attend a General Meeting of Shareholders must submit hiswritten authorization prior to entering the meeting room.3. In the cases stipulated in clause 4 of this article, the voting slip of the person authorized toattend a meeting within the scope of his authorization shall remain effective in one of thefollowing cases;(a) The principal dies, or his capacity for civil acts is lost or is restricted;(b) The principal terminates the authorization.4. The provision in clause 2 of this article shall not apply if the company receives writtennotification about one of the circumstances stipulated in clause 3 of this article no later thantwenty four (24) hours prior to the time of opening of the General Meeting of Shareholders.5. Where shares are assigned between the date of completion of the list of shareholders andthe opening date of the General Meeting of Shareholders, the assignee shall be entitled toattend the General Meeting of Shareholders in place of the assignor in respect of theassigned shares.

Điều 102. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai

Trang 170

được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 100 của Luật này.

Article 102 Conditions for conducting General Meeting of Shareholders1. The General Meeting of Shareholders shall be conducted where the number of attendingshareholders represents at least sixty five (65) per cent of the voting shares. The specificpercentage shall be stipulated in the charter of the company.2. Where the first meeting cannot take place because the condition stipulated in clause 1 ofthis article is not satisfied, the meeting may be convened for a second time within thirty (30)days of the intended opening of the first meeting. The General Meeting of Shareholderswhich is convened for a second time shall be conducted where the number of attendingshareholders represents at least fifty one (51) per cent of the voting shares. The specificpercentage shall be stipulated in the charter of the company.3. Where a meeting convened for a second time cannot take place because the conditionstipulated in clause 2 of this article is not satisfied, it may be convened for a third timewithin twenty (20) days from the date of the intended opening of the second meeting. In

Trang 171

this case, the General Meeting of Shareholders shall be convened irrespective of thenumber of attending shareholders, and irrespective of the percentage of shares with votingrights of shareholders attending the meeting.4. Only the General Meeting of Shareholders may make changes to the agendaaccompanying the invitation to the meeting as stipulated in article 100 of this Law.

Điều 103. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:

1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp;

2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

c) Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

Trang 172

d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp;

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ toạ và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;

6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

Trang 173

b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

9. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

Article 103 Procedures for conducting and voting at the General Meeting of ShareholdersUnless otherwise provided by the charter of the company, the procedures for conducting and votingat the General Meeting of Shareholders shall be conducted in accordance with the followingprovisions:1. Prior to the opening date of a meeting, procedures shall be carried out for registration forattendance at the General Meeting of Shareholders until there is registration of sufficientnumber of shareholders with the right to attend the meeting. A person registered to attendthe meeting shall be issue voting cards corresponding to the number of items in theagenda for the meeting which require a vote.2. The chairman, secretary and vote counting committee of the General Meeting ofShareholders shall be regulated as follows:(a) The chairman of the Board of Management shall act as chairman of all meetingswhich are convened by the Board of Management; in a case where the chairman isabsent or is temporarily unable to work, then the remaining members of the Boardof Management shall elect one of them to act as the chairman of the meeting; in a

Trang 174

case where there is no one who is able to act as chairman, the member of theBoard of Management with the highest position shall arrange for the GeneralMeeting of Shareholders to elect the chairman of the meeting from amongst thepeople attending the meeting and the person with the highest number of votesshall act as chairman of the meeting.(b) In other cases, the person who signed the document convening the GeneralMeeting of Shareholders shall arrange for the General Meeting of Shareholders toelect a chairman of the meeting and the person with the highest number of votesshall act as chairman of the meeting.(c) The chairman shall elect someone to act as secretary to prepare minutes of theGeneral Meeting of Shareholders.(d) The General Meeting of Shareholders shall elect a vote counting committee to becomprised of not more than three people on the proposal of the chairman of themeeting.3. The agenda and contents of the meeting must be passed by the General Meeting ofShareholders in the opening session. The agenda must specify in detail the time applicableto each issue in the contents of the agenda for the meeting.4. The chairman and secretary of the General Meeting of Shareholders shall have the right totake the necessary measures to direct the conduct of the meeting in an appropriate andorderly manner, correctly in accordance with the agenda as passed and so that it reflectsthe wishes of the majority of attendees.5. The General Meeting of Shareholders shall discuss and vote on each issue in the agenda

Trang 175

for the meeting. Voting shall be conducted by collecting voting cards agreeing with theresolution, thereafter collecting voting cards which do not agree, and finally checking theoverall numbers of votes which agree, which do not agree, and abstentions. The chairmanshall announce the results of the voting counts immediately prior to the closing of themeeting.6. Any shareholder or person authorized to attend the meeting who arrives after the openingof the meeting shall be registered and shall have the right to participate in votingimmediately after registration. The chairman shall not delay the meeting so that lateattendees may register; in such a case, the effectiveness of any voting which has alreadybeen conducted shall not be affected.7. The convenor of the General Meeting of Shareholders shall have the following rights;(a) To require all people attending the meeting to be checked or subject to othersecurity measures;(b) To request a competent body to maintain order during the meeting; To expel fromthe General Meeting of Shareholders anyone who fails to comply with thechairman's right to control the meeting, who intentionally disrupts or preventsnormal progress of the meeting or who fails to comply with a request to undergo asecurity check.8. The chairman shall have the right to adjourn the General Meeting of Shareholders forwhich sufficient attendees have registered as required by the regulations to another time orto change the location of the meeting in the following cases:(a) The location for the meeting does not sufficient suitable seating for all the

Trang 176

attendees;(b) There is an attendee who obstructs the meeting or disrupts order, and there is adanger that the meeting might not be conducted fairly and legally.The maximum time for any adjournment of a meeting shall be three days as fromthe date of the proposed opening of the meeting.9. In a case where the chairman adjourns or postpones a General Meeting of Shareholderscontrary to the provisions in clause 8 of this article, the General Meeting of Shareholdersshall elect another person from the attendees to replace the chairman in conducting themeeting until its completion, and the effectiveness of voting conducted at such meetingshall not be effected.

Điều 104. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Thông qua định hướng phát triển công ty;

c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

Trang 177

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.

5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

Article 104 Passing of resolutions of General Meeting of Shareholders

Trang 178

1. The General Meeting of Shareholders shall pass resolutions which fall within its power byway of voting in the meeting or collecting written opinions.2. If not regulated by the charter of the company, then a resolution of the General Meeting ofShareholders on the following matters must be passed by way of voting at the GeneralMeeting of Shareholders:(a) Amendment of or addition to the charter of the company;(b) Approval of the development direction of the company;(c) Decision on classes of shares and the total number of shares of each class whichmay be offered for sale;(d) Appointment, discharge or removal members of the Board of Management andInspection Committee;(dd) Decisions on investments or the sale of assets valued at equal to or more than fifty(50) per cent of the total value of assets recorded in the most recent financialstatement of the company, if the charter of the company does not stipulate anotherpercentage;(e) Approval of the annual financial statements;(g) Reorganization or dissolution of the company.3. A resolution of the General Meeting of Shareholders shall be passed in a meeting when allthe following conditions are satisfied:(a) It is approved by a number of shareholders representing at least sixty five (65) percent of the total voting shares of all attending shareholders; the specific percentageshall be stipulated in the charter of the company.(b) In respect of resolutions on classes of shares and total number of shares of eachclass which may be offered; on amendments of and additions to the charter of thecompany; on re-organization or dissolution of the company; in respect of

Trang 179

investments or sale of assets equal to or more than fifty (50) per cent of the totalvalue of assets recorded in the most recent financial statement of the company,unless otherwise provided by the charter of the company, the approval by anumber of shareholders representing at least seventy five (75) per cent of the totalvoting shares of all attending shareholders shall be required; the specificpercentage shall be stipulated in the charter of the company.(c) Voting to elect members of the Board of Management and of the InspectionCommittee must be implemented by the method of cumulative voting, wherebyeach shareholder shall have as his total number of votes the total number ofshares he owns multiplied by the number of members to be elected to the Board ofManagement or Inspection Committee, and each shareholder shall have the rightto accumulate all his votes for one or more candidates.4. Resolutions passed by the General Meeting of Shareholders with the number ofshareholders directly or by authorized persons participating which represents one hundred(100) per cent of the total number voting shares shall be legal and shall be immediatelyeffective even if the order and procedures for convening the meeting and the contents ofthe meeting agenda and the procedures for conducting the meeting were not implementedcorrectly in accordance with the regulations.5. Where a resolution is passed by collecting written opinions, a resolution of the GeneralMeeting of Shareholders shall be passed when it is approved by a number of shareholdersrepresenting at least seventy five (75) per cent of the total voting shares. The specific

Trang 180

percentage shall be stipulated in the charter of the company.6. Resolutions of the General Meeting of Shareholders must be notified to shareholdersentitled to attend the General Meeting of Shareholders within fifteen (15) days from thedate of approval thereof.

Điều 105. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

Trang 181

e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Các quyết định đã được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;

Trang 182

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Article 105 Authority and procedures for collecting written opinions in order to pass resolutions ofthe General Meeting of ShareholdersUnless otherwise provided by the charter of the company, the authority and procedures forcollecting written opinions in order to pass a resolution of the General Meeting of Shareholdersshall be implemented in accordance with the following provisions:1. The Board of Management shall have the right to collect written opinions in order to pass aresolution of the General Meeting of Shareholders at any time if considered necessary inthe interests of the company.2. The Board of Management must prepare written opinion forms, a draft of the resolution ofthe General Meeting of Shareholders and other documents explaining the draft resolution.The written opinion form together with the draft resolution and documents explaining itmust be sent by a means which is guaranteed to reach the permanent address of eachshareholder.3. The written opinion form must contain the following basic particulars:(a) Name, head office address, number, date of issuance of the business registrationcertificate; place of business registration of the company;(b) Purpose of collecting written opinions;(c) Full name, permanent address, nationality, and the number of people’s identity

Trang 183

card, of the passport or other lawful personal identification in respect of ashareholder being an individual; name, permanent address, nationality, number ofestablishment decision or number of business registration of a shareholder orauthorized representative in respect of a shareholder being an organisation;number of shares of each class and number of votes of the shareholder;(d) Issue on which it is necessary to obtain opinions in order to pass a resolution;(dd) Voting options comprising agreement, non agreement, or no opinion;(e) Time-limit within which the completed written opinion form must be returned to thecompany;(g) Full name and signature of the chairman of the Board of Management and of thelegal representative of the company.4. Any completed written opinion form must bear the signature of a shareholder being anindividual, and of the authorized representative or of the legal representative of ashareholder being an organization.Written opinion form which are returned to the company must be in a sealed envelope andno one shall be permitted to open the envelope prior to counting of the votes. Anycompleted written form which is returned to the company after the expiry of the time-limitstipulated in the written opinion form or any form which has been opened shall be invalid.5. The Board of Management shall conduct counting of the votes and shall prepare minutesof the counting of the votes in the presence of the Inspection Committee or of ashareholder who does not hold a management position in the company.

Trang 184

The minutes of counting of votes shall contain the following basic particulars:(a) Name, head office address, number, date of issuance of the business registrationcertificate; place of business registration of the company;(b) Purpose of collection of written opinions and issues on which it is necessary toobtain written opinions in order to pass a resolution.(c) Number of shareholders with total numbers of votes who have participated in thevote, classifying the votes into valid and invalid, and including an appendix being alist of the shareholders who participated in the vote;(d) Total number of votes for, against and abstentions on each matter voted upon;(dd) Resolutions which have been passed;(e) Full name and signature of the chairman of the Board of Management, of the legalrepresentative of the company and of the person who supervised the counting ofvotes.The members of the Board of Management and the person who supervised the counting ofvotes shall be jointly liable for the truthfulness and accuracy of the minutes of counting ofvotes, and shall be jointly liable for any damage arising from a resolution which is passeddue to an untruthful or inaccurate counting of votes.6. The minutes of results of counting of votes must be sent to shareholders within a time limitof fifteen (15) days as from the date the counting of votes ended.7. Written opinion forms which were returned, the minutes of counting of votes, the full text ofthe resolution which was passed and related documents sent with all of the written opinionforms must be archived at the head office of the company.8. A resolution which is passed by the form of collecting written opinions of shareholders shall

Trang 185

have the same validity as a resolution passed by the General Meeting of Shareholders.

Điều 106. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chủ toạ và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

g) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

i) Các quyết định đã được thông qua;

k) Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.

Trang 186

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Article 106 Minutes of General Meeting of Shareholders1. The General Meeting of Shareholders shall be recorded in the minute book of thecompany. Minutes must be prepared in Vietnamese and may also be in a foreignlanguage, and must contain the following main particulars:(a) Name, head office address, number, date of issuance of the business registrationcertificate, place of business registration of the company;(b) Time and location of the General Meeting of Shareholders;(c) Agenda, and contents of the meeting; (d) Chairman and secretary;(dd) Summary of developments of the meeting and of opinions stated in the GeneralMeeting of Shareholders on each matter set out in the contents of the meetingagenda;(g) Number of shareholders and total number of votes of attending shareholders,appendix listing registered shareholders and representatives of shareholdersattending the meeting with the total number of their shares and the correspondingtotal number of votes;(h) Total number of votes for each issue voted on, specifying the number of votes, for,against, and abstentions; and the corresponding percentage on the total number ofvotes of shareholders attending the meeting;(i) Resolution which were passed;(k) Full names and signatures of the chairman and secretary.Minutes which are prepared in Vietnamese and minutes which are prepared in a foreignlanguage shall be of equal legal validity.

Trang 187

2. The minutes of the General Meeting of Shareholders must be completed and approvedprior to the closing of the meeting.3. The chairman and secretary of the meeting shall be jointly liable for the truthfulness andaccuracy of the contents of the minutes.The minutes of the General Meeting of Shareholders must be sent to all shareholderswithin a time-limit of fifteen (15) days as from the date of the closing of the meeting.The minutes of the General Meeting of Shareholders, the appendix listing the shareholdersregistered to attend the meeting, the full text of resolutions passed and other relevantdocuments sent together with the notice of invitation to attend the meeting must bearchived at the head office of the company.

Điều 107. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Article 107 Demand for cancellation of resolutions of General Meeting of ShareholdersWithin ninety (90) days from the date the minutes of the General Meeting of Shareholders are

Trang 188

received or the minutes of the results of counting of votes being written opinions from the GeneralMeeting of Shareholders are received, shareholders, members of the Board of Management, thedirector (or general director) and the Inspection Committee shall have the right to request a courtor an arbitrator to consider and cancel a resolution of the General Meeting of Shareholders in thefollowing cases:1. The order and procedures for convening the General Meeting of Shareholders did notcomply with this Law and the charter of the company;2. The order and procedures for issuing a resolution and the content of the resolution breachthe law or the charter of the company.

Điều 108. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật này hoặc Điều lệ công ty;

Trang 189

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật này;

h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;

i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và

Trang 190

quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

Article 108 Board of Management1. The Board of Management is the body managing the company and shall have full authorityto make decisions in the name of the company and to exercise the rights and discharge theobligations of the company which do not fall within the authority of the General Meeting ofShareholders.2. The Board of Management shall have the following rights and duties:(a) To make decisions on medium term development strategies, and plans, and onannual business plans of the company;(b) To recommend the classes of shares and total number of shares of each classwhich may be offered;(c) To make decisions on offering new shares within the number of shares of eachclass which may be offered for sale; to make decisions on raising additional fund inother forms;(d) To make decisions on the price of shares and bonds of the company offered forsale;(dd) To make decisions on redemption of shares in accordance with the provisions inclause 1 of article 91 of this Law;(e) To make decisions on investment plans and investment projects within the

Trang 191

authority and limits stipulated in this Law and the charter of the company;(g) To make decisions on solutions for market expansion, marketing and technology;to approve contracts for purchase, sale, borrowing, lending and other contractsvalued at fifty (50) or more per cent of the total value of assets recorded in themost recent financial statement of the company, or a smaller percentage asstipulated in the charter of the company, except for contracts and transactionsstipulated in clauses 1 and 3 of article 120 of this Law;(h) To appoint, dismiss or remove, and to sign contracts or to terminate contracts withthe director or the general director and other key managers of the company asstipulated in the charter of the company; to make decisions on salaries and otherbenefits of such managers; to appoint an authorized representative to exerciseownership rights of shares or of capital contributed to other companies, and tomake decisions on the level of remuneration and other benefits of such persons;(i) To supervise and direct the director or general director and other managementpersonnel in their work of conducting the daily business of the company.(k) To make decisions on the organizational structure and internal management rulesof the company, to make decisions on the establishment of subsidiary companies,the establishment of branches and representative offices and the capitalcontribution to or purchase of shares of other enterprises;(l) To approve the agenda and contents of documents for the General Meeting of

Trang 192

Shareholders; to convene the General Meeting of Shareholders or to obtain writtenopinions in order for the General Meeting of Shareholders to pass resolutions;(m) To submit annual final financial reports to the General Meeting of Shareholders; (n) To recommend the dividend rates to be paid, to make decisions on the time-limitand procedures for payment of dividends or for dealing with losses incurred in thebusiness operation;(o) To recommend re-organization or dissolution of the company, or to requestbankruptcy of the company;(p) Other rights and duties stipulated in this Law and the charter of the company.3. The Board of Management shall pass resolutions by way of voting at meetings, obtainingwritten opinions, or otherwise as stipulated in the charter of the company. Each member ofthe Board of Management shall have one vote.4. When implementing its functions and performing its duties, the Board of Management shallstrictly comply with the provisions of law, the charter of the company and resolutions of theGeneral Meeting of Shareholders. If the Board of Management passes a resolution whichis contrary to law or contrary to provisions of the charter of the company causing damageto the company, then the members who agreed to pass such resolution shall be personallyjointly liable for that resolution and they must compensate the company for the damage;any member who opposed the passing of such resolution shall be exempt from liability. Insuch a case, a shareholder owning shares in a company for a minimum consecutive periodof at least one year shall have the right to request the Board of Management to suspend

Trang 193

implementation of a resolution as mentioned above.

Điều 109. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.

3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

Article 109 Term of Office and Numbers of Members of the Board of Management1. The Board of Management shall have at least three members, and not more than eleven(11) members, unless otherwise provided by the charter of the company. The number ofmembers of the Board of Management who must reside permanently in Vietnam shall beas stipulated in the charter of the company. The term of the Board of Management shall befive years. The term of office of members of the Board of Management shall not exceedfive years; members of the Board of Management may be re-elected for an unlimitednumber of terms.2. The Board of Management of a term which has recently expired shall continue to operate

Trang 194

until a new Board of Management is elected and takes over the management work.3. In a case where an additional member is appointed or a member is appointed to replace amember who was removed or dismissed during a term of office, then the term of office ofsuch new member shall be the residual period of the term of office of the Board ofManagement.4. A member of the Board of Management need not necessarily also be a shareholder of thecompany.

Điều 110. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Article 110 Standards and Conditions for Acting as a Member of the Board of Management1. Members of the Board of Management must satisfy the following standards and conditions:(a) Have full capacity for civil acts, and not belong to the category of personsprohibited from managing an enterprise pursuant to this Law;(b) Be an individual shareholder who owns at least five per cent of the total number of

Trang 195

ordinary shares or be another person with professional expertise and experience inbusiness management or in the line of business which is the main business of thecompany or satisfy other standards and conditions as stipulated in the charter ofthe company.2. In the case of a subsidiary company which is a company in which the State owns a totalnumber of shares worth more than fifty (50) per cent of the charter capital, a member of theBoard of Management may not be a person related to a person managing or a person withthe authority to appoint managers of the parent company.

Điều 111. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trang 196

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.

Article 111 Chairman of the Board of Management1. The General Meeting of Shareholders or the Board of Management shall elect thechairman of the Board of Management in accordance with the provisions of the charter ofthe company. In the case where the Board of Management elects the chairman of theBoard of Management, then the chairman shall be elected from the members of the Boardof Management. The chairman of the Board of Management may act concurrently as thedirector or general director of the company, unless otherwise stipulated in the charter of thecompany.2. The chairman of the Board of Management shall have the following rights and duties:(a) To prepare working plans and programs of the Board of Management;(b) To prepare, or organize the preparation of agenda, content and documents formeetings of the Board of Management; to convene and preside over meetings ofthe Board of Management;(c) To organize for resolutions of the Board of Management to be passed;(d) To monitor the implementation of resolutions of the Board of Management;(dd) To chair the General Meetings of Shareholders;(e) Other rights and duties stipulated in this Law and the charter of the company.

Trang 197

3. Where the chairman of the Board of Management is absent, he shall authorize in writinganother member to exercise the rights and perform the duties of the chairman of the Boardof Management in accordance with the principles stipulated in the charter of the company.Where no-one is authorized, or where the chairman of the Board of Management is unableto work, then the remaining members shall select one of them to hold temporarily theposition of the chairman of the Board of Management in accordance with the principle of amajority of over 50 per cent.

Điều 112. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác;

Trang 198

c) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.

Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Trang 199

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

9. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Article 112 Meetings of the Board of Management1. If the Board of Management elects the chairman, then the initial meeting of the term of theBoard of Management in order to elect the chairman and to pass other resolutions within itsauthority must be conducted within a time-limit of seven (7) working days from the date ofcompletion of the election of the Board of Management for that term. This meeting shall beconvened by the member who gains the highest number of votes. If two or more membersgain the same highest number of votes, the elected members shall elect by a majority votea person amongst them to convene the meeting.2. Meetings of the Board of Management may be held on a regular basis or extraordinarymeetings may be held. The Board of Management may meet at the head office of thecompany or at some other location.3. The chairman may convene a regular meeting of the Board of Management at any timeconsidered necessary, but there must be at least one meeting every quarter.4. The chairman of the Board of Management must convene a meeting of the Board ofManagement when one of the following circumstances occurs:(a) On the request of the Inspection Committee;(b) On the request of the director or general director or on the request of at least five(5) other management personnel;

Trang 200

(c) On the request of at least two members of the Board of Management;(d) In other circumstances stipulated in the charter of the company.The request must be made in writing and must specify the objective and issues which needto be discussed, and resolutions within the authority of the Board of Management.5. The chairman must convene a meeting of the Board of Management within a time-limit offifteen (15) days from the date of receipt of a request stipulated in clause 4 of this article. Ifthe chairman fails to convene a meeting of the Board of Management pursuant to arequest, the chairman shall be liable for damage caused to the company; the personmaking the request shall have the right to replace the Board of Management in conveninga meeting of the Board of Management.6. The chairman of the Board of Management or the convenor of the meeting of the Board ofManagement must send a notice of invitation to attend the meeting at the latest fiveworking days prior to the date of meeting unless otherwise provided by the charter of thecompany. The notice of invitation must specify the specific time and location of themeeting, the agenda and issues to be discussed and resolutions. The notice must enclosedocuments to be used at the meeting and voting forms for the members.The notice of invitation shall be sent by post, fax, electronic mail or other means, but theymust ensure arrival at the address of each member of the Board of Management asregistered with the company.7. The chairman of the Board of Management or the convenor must also send the notice of

Trang 201

invitation to attend the meeting together with the attached documents to all the members ofthe Inspection Committee, the director or general director in the same manner as to themembers of the Board of Management.The members of the Inspection Committee and the director or general director who are notconcurrently members of the Board of Management shall have the right to attend meetingsof the Board of Management, and to discuss issues but not to vote.8. A meeting of the Board of Management shall be conducted where there are three quarters(3/4) or more of the total members attending. Members not directly attending a meetingshall have the right to vote by sending a written vote. The written vote must be enclosed ina sealed envelope and delivered to the chairman of the Board of Management at least onehour prior to the opening of the meeting. Written votes shall only be opened in thepresence of all the people attending the meeting.A resolution of the Board of Management shall only be passed when it is approved by themajority of the attending members; in the case of a tied vote, the final decision shall bemade in favour of the vote of the chairman of the Board of Management.9. Members must fully participate in all meetings of the Board of Management. A membermay authorize another person to attend a meeting if the majority of members of the Boardof Management agree.

Điều 113. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Trang 202

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:


b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các quyết định đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.

Chủ toạ và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau.

Article 113 Minutes of the meeting of the Board of Management1. All meetings of the Board of Management should be recorded in the minute book. Minutesshould be prepared in Vietnamese and may be also be in a foreign language and shouldinclude the following main contents:(a) Name, address of the head office, number and date of issuance of the businessregistration certificate, place of business registration;(b) Purpose, agenda and content of meetings;(c) Time and location of meeting;

Trang 203

(d) Full names of each member attending the meeting or the person authorised toattend meeting; name of members not attending the meeting and reasons for notattending;(dd) Issues discussed and voted in the meeting;(e) Summary of opinions of each member attending the meeting during the process ofthe meeting;(g) Result of voting indicating members who agree, who do not agree and memberswho abstain from voting.(h) Approved resolutions.(i) Full names and signatures of all members or representatives authorised to attendthe meetings.The chairman and secretary must be jointly responsible for the accuracy and trustfulness ofthe minutes of meetings of the Board of Management.2. Minutes of meetings of the Board of Management and documents used in the meetingsmust be archived in the head office of the company.3. Minutes prepared in Vietnamese and foreign languages shall have equal legal validity.

Điều 114. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Trang 204

Article 114 Rights of members of the Board of Management to be provided with information1. Members of the Board of Management may demand the director or general director,deputy director or deputy general director, and managers of units in the company toprovide information and documents on the financial situation and business operations ofthe company and of units in the company.2. A manager receiving such a demand must provide all information and documents promptlyand accurately as demanded by members of the Board of Management.

Điều 115. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 của Luật này;

b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn xin từ chức;


2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Trang 205

Article 115 Dismissal, removal and addition of members of the Board of Management1. A member of the Board of Management shall be removed and dismissed in the followingcases:(a) Not satisfying the criteria and conditions stipulated in article 110 of this Law;(b) Not participating activities of the Board of Management for (6) consecutive months,except for force majeure cases;(c) Written resignation notices;(d) Other cases stipulated in the charter of the company2. In addition to cases stipulated in clause 1 of this article, members of the Board ofManagement may be dismissed at any time pursuant to a resolution of the GeneralMeeting of Shareholders.3. Where the number of members of the Board of Management is reduced by more than onethird (1/3) of the number stipulated in the charter of the company, the Board ofManagement must convene a General Meeting of Shareholders within sixty (60) days fromthe date the number of members is reduced by more than one third (1/3), to electadditional members of the Board of Management.In other cases, the next General Meeting of Shareholders shall elect new members of theBoard of Management to replace members of the Board of Management who have beenremoved or dismissed.

Điều 116. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là

Trang 206

người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật này.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;


d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

Trang 207

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Article 116 Director or general director of the company1. The Board of Management shall appoint one of its members or employ another person asthe director or general director. Where the charter of the company does not provide thatthe chairman of the Board of Management is the legal representative, the director orgeneral director shall be the legal representative of the company.2. The director or general director shall manage the day-to-day business operations of thecompany; shall be supervised by the Board of Management and shall be responsible to theBoard of Management and before the law for the exercise of his or her delegated powersand the performance of his or her delegated duties.The term of the director or general director shall not exceed five years; with unlimitednumber of re-appointments.Criteria and conditions for a director or general director shall follow provisions stipulated inarticle 57 of this Law.The director or general director shall not be director or general director of anotherenterprise at the same time.3. The director or general director shall have the following powers and duties:(a) To make decisions on all issues relating to the day-to-day business operation ofthe company not requiring resolutions of the Board of Management;

Trang 208

(b) To organize the implementation of resolutions of the Board of Management; (c) To organize the implementation of business plans and investment plans of thecompany;(d) To make recommendations with respect to the organizational structure and internalmanagement rules of the company;(dd) To appoint, remove and dismiss management personnel in the company, exceptfor those under the scope of authority of the Board of Management;(e) To make decisions on salary and allowances (if any) for employees of thecompany, including managers who may be appointed by the director or generaldirector;(g) To recruit employees;(h) To make recommendations on methods of paying dividend and of dealing with lossin business;(i) Other powers and duties in accordance with provisions of the law, the charter ofthe company and resolutions of the Board of Management.4. The director or general director must manage the day-to-day business operations of thecompany strictly in accordance with provisions of the law, the charter of the company,employment contracts signed with the company and the resolutions of the Board ofManagement. Where the management is inconsistent with this provision and causingdamage to the company, the director or general director shall be responsible before the lawand shall compensate the company for the damage.

Điều 117. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Trang 209

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Article 117 Remuneration, salary and other benefits of members of the Board of Management, the director or the general director1. The company is entitled to pay remuneration, salary to members of the Board ofManagement, director or general director and other managers based on the businessresults and efficiency.2. Unless otherwise provided by the charter of the company, the numeration, salary and otherbenefits of members of the Board of Management, the director or general director shall be

Trang 210

paid according to the following regulations:(a) Members of the Board of Management shall be entitled to remuneration for workand bonus. Remuneration for work shall be calculated on the basis of the workingdays which are necessary to fulfil the obligations of the members of the Board ofManagement and the daily rate of remuneration. The Board of Management shallestimate the remuneration for each member on the principle of agreement. Thetotal amount of remuneration for the Board of Management shall be decided by theGeneral Meeting of Shareholders at the annual meeting;(b) Members of the Board of Management shall be entitled to reimbursement of meals,accommodation, travel and other reasonable expenses they have spent in order tofulfil delegated obligations;(c) The director or general director shall be entitled to salary and bonus. The salary ofthe director or general director shall be decided by the Board of Management.3. The remuneration of members of the Board of Management and the salary of the directoror general director and other managers shall be included in the business expenses of thecompany in accordance with the law on corporate income tax and shall be presented in aseparate item in the annual financial statements of the company and shall be reported tothe General Meeting of Shareholders at the annual meeting.

Điều 118. Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:

Trang 211

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ.

2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.

4. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

Article 118 Public disclosure of relevant interests1. Members of the Board of Management, members of Inspection Committee, the general orgeneral director and other managers of the company must declare their relevant interestswith the company, including:(a) Name, address of the head office, field of business, number and date of the

Trang 212

issuance of the business registration certificate, place of business registration ofthe enterprise in which they own contributed capital or shares; ratio and time ofsuch ownership of contributed capital or shares;(b) Name, address of the head office, field of business , number and date of theissuance of business registration certificate, place of business registration ofenterprise in which their related persons jointly own or separately own shares ordistributed capital of more than thirty five (35) per cent of charter capital.2. The declaration stipulated in clause 1 of this article must be conducted within sevenworking days from the date of arising of the relevant interest; any amendment and additionshall be declared to the company within seven working days, from the date of amendmentand addition.3. The declaration stipulated in clauses 1 and 2 of this article must be reported to the GeneralMeeting of Shareholders at the annual meeting and shall be posted and kept in the headoffice of the enterprise. Shareholders, authorised representatives of shareholders,members of the Board of Management, Inspection Committee, director or general directorshall have rights to review the content declared at any time considered necessary.4. Members of the Board of Management, director or general director performing all forms ofwork on behalf of themselves or on behalf of others within the scope of operation of thecompany must report the nature and content of that work to the Board of Management,Inspection Committee and shall only be permitted to perform [this work] if the majority of

Trang 213

the remaining members of the Board of Management agree; if they perform the workwithout reporting or without the approval from the Board of Management, all the incomeoriginated from that activity shall belong to the company.

Điều 119. Nghĩa vụ của người quản lý công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 119 Obligations of managers of the company1. Members of the Board of Management, the director or general director and other managersshall have the following obligations:(a) To exercise their delegated powers and perform their delegated duties strictly in

Trang 214

accordance with this Law, relevant legislation, the charter of the company,resolutions of the General Meeting of Shareholders; (b) To exercise their delegated powers and perform their delegated duties honestly,diligently to their best ability in the best lawful interests of the company and of theshareholders of the company;(c) To be loyal to the interests of the company and shareholders of the company; tonot use information, secrets, business opportunities of the company, not to abusetheir position and powers and assets of the company for their own personalbenefits or for the benefit of other organizations or individuals;(d) To timely, fully and accurately notify the company of enterprises which they or theirrelated persons own or have contributed capital or controlling shares; this noticeshall be displayed at the head office and branches of the company.2. In addition to obligations stipulated in clause 1 of this article, the Board of Management anddirector or general director may not increase salary and pay bonus where the company hasnot paid in full all the debts due and payable.3. Other obligations in accordance with this Law and the charter of the company.

Điều 120. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

Trang 215

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Article 120 Contracts, transactions which must be approved by the General Meeting ofShareholders or Board of Management1. Contracts and transactions between the company and the following parties must beapproved by the General Meeting of Shareholders or the Board of Management:

Trang 216

(a) Shareholders, authorised representative of shareholders holding more than thirtyfive (35) per cent of the ordinary shares of the company and their related persons;(b) Members of the Board of Management; director or general director;(c) Enterprises stipulated in clause 1.a and clause 1.b of article 118 of this Law andrelated persons of members of the Board of Management, director or generaldirector.2. Any contract and transaction valued at less than fifty (50) per cent of the total value ofasset of recorded in the most recent financial statement of the company or a smallerpercentage stipulated in the charter of the company shall be approved by the Board ofManagement. In this case the legal representative shall send to members of the Board ofManagement and display at the head office and branches of the company the draft of thecontract or give notice of the main content of the transaction. The Board of Managementshall make a decision on the approval of the contract or transaction within fifty (15) daysfrom the date of the display; the members with the related interest shall not have the rightto vote.3. Other contracts and transactions except for circumstances stipulated in clause 2 of thisarticle shall be approved by the General Meeting of Shareholders. The Board ofManagement shall submit the draft contract or explain the main content of the transactionsat the General Meeting of Shareholders or collect written opinions from shareholders. Inthis case, the related shareholders shall not have voting right; contracts and transactions

Trang 217

shall be approved where shareholders representing sixty five (65) percent of the totalremaining votes agree.4. Any contracts, transactions which have been signed or performed without the approvalstipulated in clause 2 and clause 3 of this article shall be invalid and dealt with inaccordance with law. The legal representative of the company, shareholders, members ofthe Board of Management or director or general director concerned must be liable tocompensate for the damage caused and must return to the company any benefits gainedfrom the performance of such contract and transaction.

Điều 121. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Quyền và nhiệm vụ của Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Article 121 Inspection Committee1. A Inspection Committee shall have from three (3) to five (5) members unless otherwiseprovided by the charter of the company; the term of the Inspection Committee shall notmore than five (5) years; members of the Inspection Committee may be re-appointed with

Trang 218

an unlimited number of terms.2. The members of the Inspection Committee shall elect one of them to be the head of theInspection Committee. The rights and duties of the head of the Inspection Committee shallbe stipulated in the charter of the company. More than half of the members of theInspection Committee must permanently reside in Vietnam and at least one member fromthem must be an accountant or auditor.3. Upon the expiration of the term of the Inspection Committee, if the new InspectionCommittee has not been elected, the Inspection Committee whose the term has expiredshall continue its rights and obligations until the new Inspection Committee is elected andtakes over the duties.

Điều 122. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.

2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.

Article 122 Criteria and conditions for members of Inspection Committee1. Members of the Inspection Committee must meet the following criteria and conditions:

Trang 219

(a) Being at least of twenty one (21) years of age, with a full capacity of civil acts andnot falling within the scope of subjects not permitted to establish and managecompanies in accordance with this Law;(b) Not being wife or husband, father, adoptive father, mother, adoptive mother,children, adopted children, siblings of any member of the Board of Management,the director or general director of other managers.2. Members of the Inspection Committee shall not hold managerial positions of the company.Members of the Inspection Committee need not be a shareholder or the employee of thecompany.

Điều 123. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này.

Trang 220

5. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty quy định tại Điều 119 của Luật này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

Article 123 Rights and duties of Inspection Committee1. An Inspection Committee shall supervise the Board of Management, director or generaldirector in the management and administration of the company; shall be responsible to theGeneral Meeting of Shareholders for the performance of its assigned duties.2. To inspect the reasonableness, legality, truthfulness and prudence in management andadministration of business activities, in organization of statistic and accounting work andpreparation of financial statements;

Trang 221

3. To evaluate reports on business, semi-annual or annual financial statements and reportson evaluation of the management of the Board of Management.To submit reports on evaluation of the business reports, semi-annual or annual financialstatements of the company and reports on evaluation of the management of the Board ofManagement to the General Meeting of Shareholders at the annual meetings.4. To review books of accounts and other documents of the company, the management andadministration of the activities of the company at any time deemed necessary or pursuantto a resolution of the General Meeting of Shareholders or as requested by a shareholder orgroup of shareholders as stipulated in clause 2 of article 79 of this Law;5. Upon a request by a shareholder or a group of shareholders as stipulated in clause 2 ofarticle 79 of this Law, the Inspection Committee shall carry out an inspection within aperiod of seven working days for the date of receipt of the request. The InspectionCommittee must submit a report on results of the inspection of the issues required to beinspected to the Board of Management and the requesting shareholder or the group ofshareholders within a period of fifteen (15) days from the date of completion of theinspection.The inspections stipulated in this clause may not disrupt the normal activities of the Boardof Management and shall not interrupt the administration of the business operations of thecompany.6. To recommend to the Board of Management or the General Meeting of Shareholders thechanges and improvements of the organizational structure, management and

Trang 222

administration of the business operations of the company;7. Upon discovery of a member of the Board of Management, director or general director whois in breach of the obligations of a manager of the company stipulated in article 119 of thisLaw, to give immediate written notice to the Board of Management and request the personin breach to cease the breach and take measures to remedy any consequences.8. To exercise other rights and perform other duties as stipulated by this Law, the charter ofthe company and resolutions of the General Meeting of Shareholders.9. The Inspection Committee may use an independent consultant to perform the assignedduties.The Inspection Committee may consult the Board of Management prior to submission ofreports, conclusions and recommendations to the General Meeting of Shareholders;

Điều 124. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc.

4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ,

Trang 223

chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

Article 124 Rights of the Inspection Committee to be provided with information1. The invitation notices to a meeting, written opinion form to obtain opinion from members ofthe Board of Management and enclosed documents must be sent to members of theInspection Committee at the same time and in the same manner as for members of theBoard of Management.2. Reports of the director or general director for submission to the Board of Management orother documents issued by the company shall be sent to members of the InspectionCommittee at the same time and in the same manner as for members of the Board ofManagement.Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 773. Members of the Inspection Committee shall have the right to access files and documents ofthe company retained in the head office, branches and other locations; have the right toaccess locations where managers and employees of the company work.4. The Board of Management, members of the Board of Management, the director or generaldirector and other managers must provide in full, accurately and on time all information anddocuments relating to the management, administration and business operation of thecompany upon demand by the Inspection Committee.

Điều 125. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Trang 224

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định thì thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hằng ngày của thành viên;

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Article 125 Remuneration and other benefits of members of the Inspection CommitteeUnless stipulated in the charter of the company, remuneration and other benefits of members of theInspection Committee shall be implemented in accordance with the following provisions:1. Members of the Inspection Committee shall be paid remuneration according to their workand be entitled to other benefits as decided by the General Meeting of Shareholders. TheGeneral Meeting of Shareholders shall decide on the total remuneration and annualoperating budget of the Inspection Committee based on the estimated number of workingdays, quantity and nature of work and average daily rate of remuneration of members;2. Members of the Inspection Committee shall be reimbursed for expenses for meals,

Trang 225

accommodation, travel and for use of independent consultancy services at reasonablerates. The total amount of such remuneration and expenses shall not exceed the totalannual operating budget of the Inspection Committee approved by the General Meeting ofShareholders, except where otherwise decided by the General Meeting of Shareholders;3. Remuneration and operating costs of the Inspection Committee shall be included inbusiness expenses in accordance with provisions of the law on corporate income tax andother relevant legislation, and must be presented in a separate item in the annual financialstatements of the company.

Điều 126. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.

Trang 226

Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Article 126 Obligations of members of the Inspection Committee1. To comply with the law, the charter of the company, resolutions of the General Meeting ofShareholders and professional ethics in the exercise of delegated rights and duties.2. To exercise delegated rights and perform delegated duties honestly, diligently and to thebest of their ability in the maximum lawful interest of the company and shareholders of thecompany.3. To be loyal to the interests of the company and of shareholders of the company; not to useinformation, secrets, business opportunities of the company, or to abuse his or her positionand powers and assets of the company for their personal benefit or for the benefit of otherorganizations or individuals.4. Other obligations stipulated by this Law and the charter of the company.5. In the case of breaching the obligations stipulated in clauses 1, 2, 3 and 4 of this articlecausing damage to the company or to other people, members of the Inspection Committeemust bear personal or joint responsibility for compensating for such damage.All income and other benefits which a member of the Inspection Committee gains directlyor indirectly from a breach of the obligations stipulated in clause 3 of this article shallbelong to the company.

Trang 227

6. Where it is discovered that a member of the Inspection Committee breaches an obligationduring the exercise of delegated rights and duties, the Board of Management must notifythe Inspection Committee in writing; requesting the person in breach to cease the breachand take measures to remedy any consequences.

Điều 127. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 122 của Luật này;

b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn xin từ chức;


2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.

Article 127 Dismissal and removal of the Inspection Committee1. A member of the Inspection Committee shall be dismissed or removed in the followingcases:(a) No longer meeting the criteria and conditions to be a member of the InspectionCommittee as stipulated in article 122 of this Law;(b) Not exercising his or her rights and duties in six consecutive months, except inforce majeure;(c) Written resignation notice;

Trang 228

(d) Other cases as stipulated in the charter of the company.2. In addition to the cases stipulated in clause 1 of this article, a member of the InspectionCommittee may be dismissed at any time in accordance with a resolution of the GeneralMeeting of Shareholders.3. Where the Inspection Committee seriously breaches its obligations, threatening to causedamage to the company, the Board of Management shall convene the General Meeting ofShareholders to consider dismissal of the incumbent Inspection Committee and election ofa new Inspection Committee to replace it.

Điều 128. Trình báo cáo hằng năm

1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:

a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.

2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần đã phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Trang 229

Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất một năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.

Article 128 Submission of annual reports1. At the end of a fiscal year, the Board of Management must prepare the following reportsand documents:(a) Report on the business situation of the company;(b) Financial statements;(c) Reports on the evaluation of the management and administration of the company.2. In respect of shareholding companies which are required by law to be audited, the annualfinancial statements of such shareholding companies must have been audited beforesubmission to the General Meeting of Shareholders for consideration and approval.3. The reports and documents stipulated in clause 1 of this article must be sent to theInspection Committee for evaluation no later than thirty (30) days before the opening day ofthe annual meeting of the General Meeting of Shareholders unless otherwise stipulated inthe charter of the company.4. Reports and documents prepared by the Board of Management; evaluation reports of theInspection Committee and audited reports must be available at the head office andbranches of the company no later than seven working days before the opening day of theannual meeting of the General Meeting of Shareholders unless otherwise stipulated in thecharter of the company.A shareholder owning shares of the company for at least one consecutive year shall havethe right to directly review the reports stipulated in this article in a reasonable period of time

Trang 230

by himself or herself or together with a lawyer or an accountant or auditor having apractising certificate.

Điều 129. Công khai thông tin về công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hằng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.

3. Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Article 129 Public disclosure of information on shareholding companies1. Shareholding companies must submit annual financial reports as approved by the GeneralMeeting of Shareholders to competent State bodies in accordance with the law onaccounting and relevant legislation.2. A summary of annual financial reports must be sent to all shareholders.3. All organizations and individuals may review or copy annual financial reports ofshareholding companies at the competent business registration bodies.

CHƯƠNG V CÔNG TY HỢP DANH

Điều 130. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

Trang 231

a) Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

CHAPTER VPartnershipsArticle 130 Partnerships1. A partnership is an enterprise in which:(a) There must be at least two members being co-owners of the company jointlyconducting business under one common name (hereinafter referred to as unlimitedliability partners); in addition to unlimited liability partners there may be limitedliability partners22;(b) Unlimited liability partners must be individuals who shall be liable for the obligationsof the company to the extent of all of their assets;(c) Limited liability partners shall only be liable for the debts of the company to theextent of the amount of capital they have contributed to the company.2. A partnership shall enjoy legal entity status as from the date of issuance of the businessregistration certificate.3. Partnerships may not issue any type of securities.

Trang 232

Điều 131. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.

2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Vốn điều lệ của công ty;

d) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại thành viên;

đ) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;

e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

h) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Article 131 Capital contribution and issuance of capital contribution certificates1. Unlimited liability partners and limited liability partners must contribute capital in full and on

Trang 233

time as undertaken.2. Where an unlimited liability partner fails to contribute capital in full and on time asundertaken causing damage to the company, such member must be liable to compensatethe company for the damage.3. Where a limited liability partner fails to contribute capital in full and on time as undertaken,the unpaid amount shall be considered as a debt owed by that partner to the company; in22 Allens Arthur Robinson Note: The literal translation is "capital contributing partners".Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 80this case, the relevant limited liability partner may be excluded from the partnership inaccordance with a resolution of the Partners' Council.4. Upon payment in full of capital contribution as undertaken, the partner shall be issued witha capital contribution certificate. A capital contribution certificate must contain the followingmain particulars:(a) Name, office of the company;(b) Number and date of issuance of the business registration certificate;(c) Charter capital of the partnership;(d) Name and permanent address, nationality and number of the people's identifycard, passport or other lawful personal identification of the partner; type of partner;(dd) Value of capital contribution and types of assets contributed as capital by suchpartner;(e) Number and date of issuance of the capital contribution certificate;(g) Rights and obligations of the holder of the capital contribution certificate;(h) Full names and signatures of the owner of the capital contribution certificate and of

Trang 234

unlimited liability partners of the company.5. Where a capital contribution certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, thepartner shall be issued by the company with a new capital contribution certificate.

Điều 132. Tài sản của công ty hợp danh

1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty.

2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty.

3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện.

4. Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Article 132 Assets of a partnership1. Assets contributed as capital by partners the ownership of which has been transferred tothe company.2. Assets created in the name of the company.3. Assets derived from business activities conducted by unlimited liability partners in thename of the company and from business activities in the registered lines of business of thecompany conducted by unlimited liability partners in their personal name.4. Other assets as stipulated by law.

Điều 133. Hạn chế đối với quyền của thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

Trang 235

2. Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

3. Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Article 133 Restrictions with respect to rights of unlimited liability partners1. An unlimited liability partner shall not be allowed to act as the owner of a private enterpriseor as an unlimited liability partner of another partnership, unless he or she obtains theconsent from other unlimited liability partners.2. An unlimited liability partner shall not be allowed to conduct in his or her own name or inthe name of another person the same line of business as the partnership for his or herpersonal benefit or to serve the benefit of another organization or individual.3. An unlimited liability partner shall not be allowed to transfer all or part of its share of capitalin the company to another person without the consent of other unlimited liability partners.Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 81

Điều 134. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

b) Nhân danh công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; đàm phán và ký kết hợp đồng,

Trang 236

thoả thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

c) Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; nếu ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết;

e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thoả thuận quy định tại Điều lệ công ty;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ góp vốn vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty và tất cả thành viên;

b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

Trang 237

c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của công ty mà không đem nộp cho công ty;

đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thoả thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

g) Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

h) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 134 Rights and obligations of unlimited liability partners1. An unlimited liability partner shall have the following rights:(a) To attend meetings, to discuss and vote on matters of the company; each unlimitedliability partner shall have one vote or another number of votes as stipulated in thecharter of the company;(b) To conduct business activities in the name of the company in the registered lines ofbusiness; to negotiate and sign contracts, agreement or covenants on terms thatsuch unlimited liability partner considers most favourable for the company;(c) To use the seal and assets of the company for the business activities in theregistered lines of business; if such partner advances his or her own money in

Trang 238

order to conduct the business activities of the company, he or she shall be entitledto require the company to refund the principal and interest at the market rate ofinterest on the amount of principal advanced;(d) To claim compensation from the company for damage arising from the businessactivities within his or her authority if such damage is not caused by a personalmistake of such partner;(dd) To request the company and other unlimited liability partners to provide informationon the business of the company; to inspect assets, books of account and otherdocuments of the company where he or she considers necessary;(e) To be distributed with profits in proportion to his or her share of capital or asagreed in the charter of the company;(g) Upon dissolution or bankruptcy of the company, to be distributed with part of theremainder of the value of assets of the company in proportion to his or her share ofcapital in the company unless the charter of the company provides for anotherratio;(h) Where an unlimited liability partner dies or has been declared dead by a court, hisor her heir may enjoy the share of the value of the assets in the company afterdeduction of debts for which such partner is responsible. The heir may become anunlimited liability partner if the partners' council so approves;(i) Other rights stipulated in this Law and the charter of the company.2. An unlimited liability partner shall have the following obligations:(a) To manage and conduct business activities honestly, diligently to the best of his or

Trang 239

her ability in the best lawful interests of the company and all members;(b) To manage and conduct business activities of the company strictly in accordancewith law, the charter of the company and resolutions of the Partners' Council; he orshe shall be responsible for compensation for damage caused by his or her breachof the provision of this clause;(c) To not use the assets of the company for his or her personal benefit or for thebenefit of another organization or individual;Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 82(d) To return to the company any amount of money or assets received andcompensate for any damage caused to the company in the case where he or shereceives such money or assets from the business activities in the registered linesof business of the company in the name of the company or in his or her name or inthe name of another person, but fails to pay [such money or assets] to thecompany;(dd) To be jointly liable to discharge in full outstanding debts of the company in the casewhere the assets of the company are insufficient for the discharge of its debts;(e) To bear losses in proportion to its share of capital in the company or as agreed inthe charter of the company in the case where the company suffer losses during itsbusiness;(g) To submit regular truthful and accurate reports on his or her business operationsand results to the company on a monthly basis; to provide information on his or herbusiness and business results to any partner who so requests;

Trang 240

(h) Other obligations stipulated in this Law and the charter of the company.

Điều 135. Hội đồng thành viên

1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.

3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận:

a) Phương hướng phát triển công ty;

b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới;

d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;

đ) Quyết định dự án đầu tư;

e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

h) Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

i) Quyết định giải thể công ty.

4. Quyết định về các vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số

Trang 241

thành viên hợp danh chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 135 Partners' Councils1. All partners shall constitute the Partners’ Council. The Partners' Council shall elect anunlimited liability partner to be the chairman of the Partners' Council who may concurrentlyact as the director or general director of the company unless otherwise stipulated by thecharter of the company.2. An unlimited liability partner shall have the right to request that a meeting of the Partners'Council be convened to discuss and resolve the business affairs of the company. Therequesting partner must prepare agenda, content and documents for the meeting.3. The Partners' Council shall have the right to resolve all of business affairs of the company.Unless regulated by the charter of the company, the resolutions on the following issuesshall require the approval of at least three-quarters of the total number of unlimited liabilitypartners:(a) Development policies of the company;(b) Amendments of or additions to the charter of the company;(c) Admission of a new unlimited liability partner;(d) Approvals for an unlimited liability partner to withdraw from the company orresolution on exclusion of a partner;(dd) Decisions on investment projects;(e) Decisions on borrowing and raising capital in other forms or providing loans valuedat fifty (50) per cent or more of the charter capital of the company, unless a higherpercentage is stipulated in the charter of the company;

Trang 242

(g) Decisions on sales or purchases of assets valued equal to or more than the chartercapital of the company, unless a higher percentage is stipulated in the charter ofthe company;Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 83(h) Decisions to approve annual financial statements, total profits distributable andamount of profits to be distributed to each partner;(i) Decisions on dissolution of the company.4. Resolutions on other matters not covered by clause 3 of this article shall be adopted by theapproval of at least two-thirds of the total number of unlimited liability partners; the specificpercentage shall be stipulated in the charter of the company.5. The right to vote of limited liability partners shall be subject to the provisions of this Lawand the charter of the company.

Điều 136. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

2. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.

Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 135 của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ toạ cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải

Trang 243

được ghi vào sổ biên bản của công ty. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên chủ toạ, thành viên dự họp;

đ) Các ý kiến của thành viên dự họp;

e) Các quyết định được thông qua, số thành viên chấp thuận và nội dung cơ bản của các quyết định đó;

g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.

Article 136 Convening meetings of the Partners’ Council1. The Chairman of the Partners' Council may convene meeting of the Partners' Councilwhere necessary or at the request of an unlimited liability partner. If the chairman of thePartners’ Council does not convene meeting at the request of an unlimited liability partner,such partner shall convene meeting.2. Notification of meeting shall be in form of written invitations, telephone, facsimile, telex orother electronic means. Notification of meeting must clearly state purpose, requirementand content of the meeting; agenda and location of the meeting and the name of thepartner who convenes the meeting.Discussion documents to resolve the matters stipulated in clause 3 of article 135 of thisLaw must be forwarded to all the partners in advance; such prior period shall be stipulatedin the charter of the company.3. The chairman of the Partners’ Council or the requesting partner shall chair the meeting.The meeting shall be recorded in the Minute Book of the company. Contents of the

Trang 244

minutes of the meeting must include the following main contents:(a) Name, head office, number and date of issuance of the business registrationcertificate, place of business registration;(b) Purpose, agenda and content of the meeting;(c) Time and location of the meeting;(d) Full name of chairman and participant members of the meeting;(dd) Opinions of the participant members;(e) The passed resolutions, number of members voting in favour and main contents ofsuch resolutions;(g) Full names and signatures of the participant members.

Điều 137. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh

1. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.

Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số.

Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được uỷ quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.

Trang 245

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm vụ sau đây:

a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;

b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các quyết định hoặc nghị quyết của của Hội đồng thành viên;

c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh; ký các quyết định về quy chế, nội quy và các công việc tổ chức nội bộ khác của công ty;

d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;

đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác;

e) Các nhiệm vụ khác do Điều lệ công ty quy định.

Article 137 Management of business of partnership1. Unlimited liability partners shall be entitled to be legal representatives before the law andorganize management of the daily business of the company. All restrictions on unlimitedliability partners in conducting the daily business of the company shall only be effectiveagainst a third party if such party knows of such restrictions.2. In management of business activities of the company, unlimited liability partners shallallocate amongst them the tasks of management and control of the company.Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 84Where a number of or all the unlimited liability partners together carry out a number ofbusiness activities, decisions shall be passed by a majority.Activities carried out by an unlimited liability partner beyond the scope of registered lines ofbusiness of the company shall not fall within the company’s liability, unless such activities

Trang 246

are approved by the other partners.3. The company may open an account or a number of accounts at banks. Partners’ Councilshall appoint the partner authorised to deposit or withdraw money from such accounts.4. Chairman of the Partners’ Council, general director or director shall have the followingtasks:(a) To manage and operate the daily business activities of the company in the capacityof an unlimited liability partner;(b) To convene and organise meeting of the Partners' Council; to sign decisions orresolutions of the Partners' Council;(c) To allocate tasks, co-ordinate business activities among the unlimited liabilitypartners; to sign decisions on internal rules and regulations and other internalorganization matters of the company;(d) To organise, arrange and store books of account, invoices, vouchers and otherdocuments of the company fully and truthfully in accordance with law;(dd) To represent the company in relationship with state bodies, to represent thecompany as defendant or plaintiff in lawsuits, commercial disputes or otherdisputes;(e) To carry out other tasks as stipulated in the charter of the company.

Điều 138. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

b) Chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết;

Trang 247

c) Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;

d) Bị khai trừ khỏi công ty;

đ) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trong trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất sáu tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong các trường hợp sau đây:

3. An unlimited liability partner shall be excluded from the company in the following cases:

a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

(a) Unable to contribute capital or fails to contribute capital as undertaken after the company makes its request for the second time;

b) Vi phạm quy định tại Điều 133 của Luật này;

(b) Violates provisions of article 133 of this Law;c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không

cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác;

(c) Does not carry out the business activities truthfully and diligently or carries out other inappropriate acts causing serious damage to the interests of the company and other partners;

d) Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

(d) Does not perform the obligations of an unlimited liability partner properly.

4. Trong trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thoả đáng.

Trang 248

4. In case of termination of partner status of a partner who has restricted capacity for civil acts or has lost the capacity for civil acts, the contributed capital of such partner shall be refunded fairly and equitably.

5. Trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại điểm a và điểm d khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

5. During the two years from the date of termination of the unlimited liability partner status as stipulated in clauses 1(a) and 1(d) of this article, such individual remains jointly liable to the extent of all his or her assets for the company’s debts which arise prior to the termination date of the partner status.

6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.

Article 138 Termination of unlimited liability partner status1. Unlimited liability partner status shall be terminated in

the following cases:(a) Voluntarily withdraws capital from the company;(b) Dies or has been declared dead by a court;(c) Has been declared by a court as missing or having

restricted capacity for civil acts or as having lost the capacity for civil acts;

(d) Has been excluded from the company;(dd) Other cases stipulated in the charter of the company.2. An unlimited liability partner shall be entitled to

withdraw capital from the company if the Partners’ Council so agrees. In this case, the partner who wants to withdraw capital from the company must give written notice of the capital withdrawal request no later than six months prior to the withdrawing date. He or she may only withdraw capital at the end of the financial year after the financial report of such year had been approved.

Trang 249

6. After termination of the partner status, if the name of the terminating partner has been used for a part or the whole of the company’s name, such individual or his or her heir or legal representative shall have right to request the company to cease such use of name.

Điều 139. Tiếp nhận thành viên mới

Article 139 Admission of new partner1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc

thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

1. The company may admit new unlimited liability partners or limited liability partners; admission of new partners shall be approved by the Partners’ Council.

2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

2. An unlimited liability partner or limited liability partner must contribute capital in full as undertaken to the company within fifteen (15) days from the approval date, unless the Partners’ Council decides on a different time-limit.

3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thoả thuận khác.

3. The new unlimited liability partner must be jointly liable for the debts and other property obligations of the company to the extent of all his assets, unless such partner and other partners have agreed otherwise.

Điều 140. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

Article 140 Rights and obligations of limited liability partners

1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây:

Trang 250

1. A limited liability partner shall have the following rights:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

(a) To attend meetings, to discuss and vote at Partners’ Council on amendments of and additions to the charter of the company; amendments of and additions to the rights and obligations of limited liability partners, on re-organization and dissolution of the company and other content of the charter of the company directly relating to his or her rights and obligations;

b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty;

(b) To be distributed with annual profits in proportion to his or her share of capital in the charter capital of the company;

c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, sổ biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

(c) To be provided with the company’s annual report; to request the chairman of the Partners’ Council and the unlimited liability partners to provide complete and accurate information on the business of the company; to check books of account and minute books, contracts, transactions, files and other documents of the company;

d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

(d) To transfer his contributed capital in the company to another;

đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của công ty;

Trang 251

(dd) To conduct business activities in the registered lines of business of the company in his or her own name or in the name of another;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết hoặc bị Toà tuyên bố là đã chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

(e) To dispose of his or her contributed capital by bequeathing, giving, donating, mortgaging, pledging and other forms in accordance with law and the charter of the company; in case he or she dies or has been declared dead by a court, his or her heir shall replace him or her as a limited liability partner of the company;

g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

(g) To be distributed with part of the remainder of the value of assets of the company in proportion to his or her share of capital in the company upon dissolution or bankruptcy of the company;

h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

(h) Other rights stipulated in this Law and the charter of the company.

2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:

2. A limited liability partner shall have the following obligations:

a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

(a) To be liable for the debts and other property obligations of the company to the extent of his or her contributed capital as undertaken;

b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

(b) Not to manage the company, not to conduct business activities in the name of the company;

Trang 252

c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;

(c) To comply with the charter, internal rules of the company and decisions of the Partners’ Council;

d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

(d) Other obligations stipulated in this Law and the charter of the company.

CHƯƠNG VIDOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

CHAPTER VIPrivate Enterprises

Điều 141. Doanh nghiệp tư nhân

Article 141 Private enterprises1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm

chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

1. A private enterprise is an enterprise owned by one individual who shall be liable for all activities of the enterprise to the extent of all his or her assets.

2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

2. Private enterprises may not issue any type of securities.3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư

nhân.

3. Each individual may only establish one private enterprise.

Điều 142. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp

Article 142 Investment capital of enterprise owners

Trang 253

1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

1. The investment capital of the owner of a private enterprise shall be registered by himself or herself. The owner of a private enterprise shall be obliged to declare accurately the total investment capital, specifying the amount of capital denominated in Vietnamese dong, in freely convertible foreign currency, in gold or in other assets; in respect of contributions in other assets, the types of asset, quantity and residual value of each type of assets must be specified.

2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

2. All capital and assets, including loans and leased assets, used for the business operations of an enterprise shall be recorded fully in its books of accounts and financial statements in accordance with law.

3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. In the course of operation, the owner of a private enterprise may increase or reduce the capital invested in the business operation of the enterprise. The increase or reduction of the investment capital of the enterprise owner must be recorded fully in the books of account. The owner of a private enterprise may only reduce the investment capital below the amount of invested capital registered after registration with the business registration body.

Trang 254

Điều 143. Quản lý doanh nghiệp

Article 143 Management of enterprises1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với

tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

1. The owner of a private enterprise shall have total discretion in making all business decisions of the enterprise; in deciding on the use of profits after payment of taxes and performance of other financial obligations as stipulated by law.

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. The owner of a private enterprise may manage and administer the business operations or employ other persons to do so. Where another person is employed as the director managing the enterprise, the owner of a private enterprise must register same with the business registration body and shall remain responsible for all business activities of the enterprise.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Toà án trong các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp.

3. The owner of a private enterprise shall be the plaintiff, defendant, or person having related rights and obligations in arbitration or court proceedings in disputes relating to the enterprise.

4. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

4. The owner of a private enterprise shall be the legal representative of the enterprise.

Điều 144. Cho thuê doanh nghiệp

Article 144 Lease of enterprises Trang 255

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình nhưng phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy định trong hợp đồng cho thuê.

The owner of a private enterprise may lease his or her whole enterprise provided that a written report and a notarized copy of the lease contract must be submitted to the business registration body and the tax office. During the term of the lease, the owner of the private enterprise shall remain responsible before the law as the owner of the enterprise. The rights and responsibilities of the owner and the lessee with respect to the business activities of the enterprise shall be providedfor in the lease contract.

Điều 145. Bán doanh nghiệp

Article 145 Sale of private enterprises

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. Chậm nhất mười lăm ngày trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải nêu rõ tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.

1. The owner of a private enterprise may sell his or her enterprise to another person. No later than fifteen (15) days prior to the date of transfer of the enterprise to the purchaser, the owner of the enterprise must provide written notice to the business registration body. Such notice shall specify the name and office of the enterprise; the name and address of the

Trang 256

purchaser; the total amount of unpaid debts of the enterprise; the name, address, the amount of the debt and the time the debt is due and payable with respect to each creditor; labour contracts and any other contracts which have been signed but not yet fully performed, and the methods of dealing with such contracts.

2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thoả thuận khác.

2. After the enterprise is sold, the owner of the private enterprise shall remain liable for all debts and other property obligations which have not yet been performed by the enterprise, except where otherwise agreed by the purchaser, the seller and creditors of the enterprise.

3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.

3. The purchaser and seller of an enterprise must comply with the provisions of the law.

4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy định của Luật này.

4. The purchaser of an enterprise must re-register the business in accordance with the provisions of this Law.

CHƯƠNG VIINHÓM CÔNG TY

CHAPTER VIICorporate Groups

Điều 146. Nhóm công ty

Article 146 Corporate groups1. Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó

lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác.

Trang 257

1. A corporate group means a collection of companies having close relations with each otheron a long term basis in terms of economic interests, technology, market and other business services.

2. Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây:

2. Corporate groups comprise the following forms:a) Công ty mẹ - công ty con;

(a) Parent company and subsidiary companies;b) Tập đoàn kinh tế;

(b) Economic group;c) Các hình thức khác.

(c) Other forms

Điều 147. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Article 147 Rights and responsibilities of a parent company to subsidiary companies

1. Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và pháp luật có liên quan.

1. Depending on the legal form of a subsidiary company, the parent company shall exercise its rights and perform its obligations as a member, owner or shareholder in the relation with the subsidiary company in accordance with the relevant provisions of this Law and relevant legislation.

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

2. Contracts, transactions and other relations between the parent company and a subsidiary company shall be made and performed independently and equally in accordance with the terms applicable to independent legal subjects, except for the cases specified in clause 1 of this article.

3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực

Trang 258

hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

3. Where the parent company interferes beyond the authority of the owner, member or shareholder and compels a subsidiary company to conduct business operations inconsistently with normal business practices or conduct non-profitable activities without reasonable compensation in a relevant fiscal year which causes damage to the subsidiary company, the parent company shall be responsible for such damage.

4. Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.

4. The managers of the parent company which is responsible for the interference compelling the subsidiary company to conduct the business operations specified in clause 3 of this article shall be jointly liable with the parent company for such damage.

5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

5. Where the parent company fails to compensate the subsidiary company in accordance with clause 3 of this article, the creditors or members or shareholders holding at least one per cent of the charter capital of the subsidiary company may on their own behalf or on behalf of the subsidiary company require the parent company to pay compensation to the subsidiary company.

6. Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.

Trang 259

6. Where the business operations referred to in clause 3 of this article and conducted by thesubsidiary company derives any benefit to another subsidiary company of the same parent company, such beneficial subsidiary company and the parent company shall be jointly responsible for returning such benefit to the subsidiary company suffering damage.

Điều 148. Báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con

Article 148 Financial statements of parent companies and subsidiary companies

1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:

1. At the end of a fiscal year, in addition to the statements and documents specified by law, a parent company must prepare the following statements:

a) Báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty theo quy định của pháp luật về kế toán;

(a) Integrated financial statement of the corporate group in accordance with the law on accounting;

b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của nhóm công ty;

(b) General report on annual business results of the corporate group;

c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của nhóm công ty.

(c) General report on management and administration of the corporate group.

2. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của các công ty con.

2. The person who is responsible for preparing the statement and reports specified in clause 1 of this article shall not be allowed to prepare and submit such statement and

Trang 260

reports if he or she has not received all of financial statements from the subsidiary companies.

3. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của nhóm công ty.

3. Upon the request of the legal representative of the parent company, the legal representative of the subsidiary company must provide stipulated reports, documents and information necessary for preparation of the integrated financial statement and general reports of the corporate group.

4. Trường hợp không biết hoặc không nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo thì người quản lý công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của nhóm công ty.

4. Where the managers of the parent company are not aware of or suspicious about any wrong, incorrect or forged information included the statements prepared and submitted by the subsidiary companies, they may use such statements to prepare the integrated financial statement and general reports of the corporate group.

5. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của nhóm công ty. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.

5. Where the managers of the parent company have taken all necessary measures within their authority, but have not received the necessary reports, documents and information as stipulated from a subsidiary company, they shall prepare and submit the integrated financial statement and general reports of the corporate group. Such statement and reports may or may not include information from such subsidiary company, but must contain necessary explanatory statements to avoid any misunderstanding or incorrect understanding.

Trang 261

6. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của các công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cả nhóm công ty phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.

6. Reports and final annual financial statements of the parent company, of subsidiary companies and integrated statements and general reports of the corporate group shall be retained at the head office of the parent company. Copies of statements and documents specified in this clause must be available at branches of the parent company in the territory of Vietnam.

7. Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.

7. With respect to subsidiary companies, in addition to statements and reports stipulated by law, they must prepare and submit a general report on purchases, sales and other transactions with their parent company.

Điều 149. Tập đoàn kinh tế

Article 149 Economic groupsTập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ

quy định hướng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế.

An economic group means a corporate group of a large size. The Government shall provide guidelines on criteria, organizational management and operation of economic groups.

CHƯƠNG VIIITỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

CHAPTER VIIIRe-organization, Dissolution and Bankruptcy of

Enterprises

Trang 262

Điều 150. Chia doanh nghiệp

Article 150 Division of enterprises1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được

chia thành một số công ty cùng loại.

1. Limited liability companies and shareholding companies may be divided into a number of companies of the same type.

2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

2. Procedures for division of limited liability companies and shareholding companies shall be as follows:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

(a) The Member’s Council, the company owner or the General Meeting ofShareholders of the company being divided shall pass a resolution on division ofthe company in accordance with the provisions of this Law and the charter of thecompany. The resolution on division of the company shall have the following mainparticulars: the name and address of the head office of the company being divided;names of companies to be established; the principles and procedures for division

Trang 263

of assets of the company; the plan for employment of employees; the time-limit and procedures for transfer of shares of share capital, shares and bonds of thecompany being divided to the newly-established companies; the principles fordealing with the obligations of the company being divided; and the time-limit forimplementing the division of the company. The resolution on division of thecompany shall be sent to all creditors and notified to employees within fifteen (15)days from the date of its passing.

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

(b) Unlimited liability partners, company owners or shareholders of newly-established companies shall approve the charter, elect or appoint the chairman of the Member’s Council, chairman of the company, the Board of Management, director or general director and carry out business registration in accordance with this Law.In this case, the business registration documents shall include the resolution ondivision of the company referred to in sub-clause (a) of this clause.

3. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

3. The company being divided shall cease to exist upon registration of the business of the new companies. The new companies must be jointly liable for unpaid debts, labour

Trang 264

contracts and other property obligations of the company being divided or shall agree with creditors, customers and employees in order for one of such companies to perform such obligations.

Điều 151. Tách doanh nghiệp

Article 151 Separation of enterprises1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách

bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (sau đây gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

1. Limited liability companies and shareholding companies may be separated by transferring part of the assets of the existing company (hereinafter referred to as the company being separated) to establish one or more new companies of the same type (hereinafter referred to as the separate company); transferring a part of the rights and obligations of the company being separated to the separate company(ies) without terminating the existence of the company being separated.

2. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

2. Procedures for separation of limited liability companies and shareholding companies shall be as follows:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

(a) The Member’s Council, the company owner or the General Meeting of

Trang 265

Shareholders of the company being separated shall pass a resolution onseparation of the company in accordance with the provisions of this Law and thecharter of the company. The resolution on separation of the company shall havethe following main particulars: the name and address of the head office of thecompany being separated; the names of separate companies to be established;the plan for employment of employees; the value of assets, rights and obligationsto be transferred from the company being separated to the separate company(ies);and the time-limit for implementing the separation of the company. The resolutionon separation of the company shall be sent to all creditors and notified toemployees within fifteen (15) days from the date of its passing.

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này.

(b) Members, company owners or shareholders of the separate companies shall approve a charter, elect or appoint a chairman of the Member’s Council, chairman of the company, the Board of Management, director or general director; and register business in accordance with this Law. In this case, the businessregistration document shall include the resolution on separation of the companyreferred to in sub-clause (a) of this clause.

3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành

Trang 266

lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thoả thuận khác.

3. After business registration, the company being separated and the separate company(ies) must be jointly liable for unpaid debts, labour contracts and other property obligations of the company being separated, unless otherwise agreed among the company being separated, newly-established companies, creditors, customers and employees.

Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp

Article 152 Consolidation of enterprises1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị

hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

1. Two or more companies of the same type (hereinafter referred to as companies being consolidated) may be consolidated into a new company (hereinafter referred to as the consolidated company) by way of transferring all lawful assets, rights, obligations and interests to the consolidated company and at the same time, terminating the existence of the companies being consolidated.

2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

2. Procedures for consolidation of companies shall be as follows:

a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

(a) Companies being consolidated shall prepare a consolidation contract. The consolidation contract shall have the following main particulars: the names and offices of the

Trang 267

companies being consolidated; the name and address of the head office of the consolidated company; the procedures and conditions forconsolidation; the plan for employment of employees; the time-limit, proceduresand conditions for conversion of assets; for conversion of shares of share capital,shares and bonds of the companies being consolidated into shares of sharecapital, shares and bonds of the consolidated company; the time-limit forimplementing the consolidation, and the draft charter of the consolidated company.

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.

(b) Members, owners or shareholders of companies being consolidated shall approve the consolidation contract and the charter of the consolidated company, elect or appoint the chairman of the Member’s Council, chairman of the company, the Board of Management, the director or general director of the consolidated company and register the business of the consolidated company in accordance with this Law. In this case, the business registration document shall include the consolidation contract. The consolidation contract shall be sent to all creditors and notified to employees within fifteen (15) days from the date of its approval.

3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Trang 268

3. In the case of consolidation whereby the consolidated company holds a market share of between thirty (30) per cent and fifty (50) per cent of the relevant market, the legal representative of the company must notify the competition managing body before carrying out the consolidation, unless otherwise stipulated by the law on competition.

Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cases of consolidation of companies whereby the consolidated company holds a market share of fifty (50) per cent or more of the relevant market shall be prohibited, unless otherwise stipulated by the law on competition.

4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

4. Companies being consolidated shall cease to exist after business registration. The consolidated company shall assume the lawful rights and interest and be liable for unpaid debts, labour contracts and other property obligations of the companies being consolidated.

Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp

Article 153 Merger of enterprises1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty

bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

1. One or more companies of the same type (hereinafter referred to as merging companies) may be merged into another company (hereinafter referred to as the merged company) by way of transfer of all lawful assets, rights, obligations and interests to the merged company and, at the same time, termination of the existence of the merging companies.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

Trang 269

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

2. Procedures for merger of companies shall be stipulated as follows:(a) Merging companies shall prepare a merger contract and charter of the mergedcompany. The merger contract must have the following main particulars: the nameand address of the head office of the merged company; the name(s) and

Trang 270

addresses of the head office(s) of the merging company(ies); the procedures andconditions for the merger; the plan for employment of employees; the procedures,time-limit and conditions for conversion of assets; for conversion of shares of sharecapital, shares and bonds of the merging company(ies) to shares of capital, sharesand bonds of the merged company; and the time-limit for implementing the merger;(b) Members, company owners or shareholders of related companies shall approvethe merger contract and the charter of the merged company and register thebusiness of the merged company in accordance with this Law. In this case, thebusiness registration document shall include the merger contract. The mergercontract shall be sent to all creditors and notified to employees within fifteen (15)days from the date of its approval;(c) After business registration, the merging companies shall cease to exist; themerged company shall assume the lawful rights and interest and be liable forunpaid debts, labour contracts and other property obligations of the mergingcompanies.3. In the case of merger whereby the merged company holds a market share of between thirty (30) per cent and fifty (50) per cent of the relevant market, the legal representative of the company notifies the competition managing body before carrying out the merger, unless otherwise stipulated by the law on competition.Cases of merger of companies whereby the merged company holds a market share of fifty (50) per cent or more of the relevant market shall be prohibited, unless otherwise stipulated by the law on competition.

Trang 271

Điều 154. Chuyển đổi công ty

Article 154 Conversion of companiesCông ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành

công ty cổ phần hoặc ngược lại. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau đây gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là công ty chuyển đổi) được quy định như sau:

Limited liability companies may be converted into shareholding companies and vice versa. The procedures for converting a limited liability company or shareholding company (hereinafter referred Allens Arthur Robinson - Vietnam Laws Online Database on www.vietnamlaws.com 93 to as company being converted) into a shareholding company or limited liability company (hereinafter referred to as converted company) shall be as follows:

1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;

1. The Member’s Council, company owners or the General Meeting of Shareholders shall pass a resolution on conversion and approve the charter of the converted company. The resolution on conversion must have the following main particulars: the name and address of the head office of the company being converted; the name and address of the head office of the converted company; the time-limit and conditions for conversion of assets, shares of share capital, shares and bonds of the company being converted into assets, shares of capital, shares and bonds of the converted company; the plan for employment of employees; and the time-limit for implementing the conversion.

Trang 272

2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

2. The resolution on conversion shall be sent to all creditors and notified to employees within fifteen (15) days from the date of its passing.

3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.

3. The business of the converted company shall be registered in accordance with this Law. In this case, the business registration documents shall include the resolution on conversion.After business registration, the company being converted shall cease to exist. The converted company shall assume all lawful rights and interests and be liable for unpaid debts, labour contracts and other property obligations of the company being converted.

Điều 155. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Article 155 Conversion of one member limited liability companies

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thì trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký việc thay đổi số lượng thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Kể từ ngày đăng ký thay đổi quy định tại khoản này, công ty được quản lý và hoạt động theo quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

1. Where a company owner assigns a part of the charter capital to another organization or individual, within fifteen

Trang 273

(15) days from the date of assignment, the company owner and the assignee must register the change in the number of members with the business registration body. From the date of registration of the change stipulated in this clause, the company shall be managed and shall operate in accordance with the provisions relating to limited liability companies with two or more members.

2. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân thì trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty và tổ chức quản lý, hoạt động theo quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân.

2. Where a company owner assigns all of the charter capital to one individual, within fifteen (15) days from the date of completion of the procedures for assignment, the assignee must register the change of the company owner and the organizational management or operation in accordance with the provisions on one member limited liability companies being individuals.

Điều 156. Tạm ngừng kinh doanh

Article 156 Temporary suspension of business1. Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải

thông báo bằng văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế chậm nhất mười lăm ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh.

1. An enterprise may temporarily suspend its business but must notify the business registration body and tax office in writing of the point of time and period of temporary suspension or resumption of its business no later than fifteen (15) days before the date of temporary suspension or of resumption of its business.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.

Trang 274

2. The business registration body or an authorized State body shall have the right to require an enterprise to temporarily suspend its business in a conditional line of business when it discovers that the enterprise fails to satisfy all of the conditions stipulated by law.

3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế còn nợ, tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ nợ, khách hàng và người lao động có thoả thuận khác.

3. During temporary suspension, the enterprise must pay in full any outstanding amount of tax, continue to pay debts and finalize the performance of contracts signed with customers and employees, unless otherwise agreed by the enterprise, creditors, customers and employees.

Điều 157. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

Article 157 Cases of and conditions for dissolution of enterprises

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

1. An enterprise shall be dissolved in the following cases:a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà

không có quyết định gia hạn;

(a) The duration of operation stated in the charter of the company expires and there is no decision to extend;

b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

(b) As decided by the enterprise owner in the case of a private enterprise; by all unlimited liability partners in the case of a partnership; by the Members’ Council or the company owner in the case of a limited liability company; by the General Meeting of Shareholders in the case of a shareholding company;

Trang 275

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn sáu tháng liên tục;

(c) The company does not have the minimum number of members stipulated in this Law for a period of six consecutive months;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

d) The business registration certificate is revoked.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. An enterprise shall only be allowed to be dissolved when it ensures to discharge all debts and other property obligations.

Điều 158. Thủ tục giải thể doanh nghiệp

Article 158 Procedures for dissolution of enterprises

Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định sau đây:

Dissolution of enterprises shall be carried out in accordance with the following provisions:

1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. A resolution on dissolution of an enterprise shall be passed. The resolution on dissolution of an enterprise must have the following main particulars:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

(a) Name and address of the head office of the enterprise;b) Lý do giải thể;

(b) Reasons for dissolution;c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các

khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;

(c) Time-limit and procedures for discharging contracts and paying debts of the enterprise; time-limit for paying debts

Trang 276

and discharging contracts shall not exceed six months from the date on which the resolution on dissolution is passed;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

(d) Plan for dealing with obligations arising from labour contracts;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

(e)Full name and signature of the legal representative of the enterprise.

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

2. The owner of a private enterprise, the Members' Council or company owner or the Board of Management shall directly organize the liquidation of assets of the enterprise, except where the establishment of a separate liquidation organization is stipulated by the charter of the company.

3. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp.

3. Within seven working days after being passed, the resolution on dissolution must be sent to the business registration body, all creditors, persons having related rights, obligations or interests, and employees in the enterprise and must be publicly posted at the head office and branches of the enterprise.

Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.

Where the law requires publication of the resolution on dissolution on newspaper, the resolution on dissolution must be published on at least one written or electronic newspaper in three consecutive issues.

Trang 277

Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

The resolution on dissolution must be sent to creditors together with a notice of the settlement of the debt. The notice shall include the name and address of the creditor; the amount of the debt, the time-limit, location and method of payment of such debt; the method and time-limit for dealing with complaints of creditors.

4. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:

4. Debts of the enterprise shall be discharged in the following order:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

(a) Unpaid wages, retrenchment allowances, and social insurance in accordance with law and other benefits of employees pursuant to signed collective labour agreement and labour contracts.

b) Nợ thuế và các khoản nợ khác.

(b) Tax liabilities and other debts.Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể

doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty.

After discharge of all debts and costs of the dissolution proceeding of the enterprise, the remainder shall belong to the owner of the private enterprise, members, shareholders or company owner.

5. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày

Trang 278

nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh.

5. Within a time-limit of seven working days after all debts of the enterprise are fully paid, the legal representative of the enterprise must submit documents relating to the dissolution of the enterprise to the business registration body. Within seven working days from the date of receipt of all valid documents, the business registration body shall remove the name of the enterprise from the business register.

6. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định tại Điều này.

6. Where the business registration certificate of an enterprise is revoked, the enterprise must be dissolved within six months from the date of revocation of the business registration certificate. The procedures for dissolution shall be carried out in accordance with the provisions in this article.

Sau thời hạn sáu tháng quy định tại khoản này mà cơ quan đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ giải thể doanh nghiệp thì doanh nghiệp đó coi như đã được giải thể và cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật, các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán.

Where the business registration body does not receive the documents relation to the resolution of an enterprise within the period of six months as stipulated in this clause, such enterprise shall be deemed to have been dissolved and the business registration body shall remove the name of the enterprise from the business register. In this case, the legal representative, members in the case of a limited liability company, the company owner in the case of a one member limited liability company, members of the Board of

Trang 279

Management in the case of a shareholding company, unlimited liability partners in the case of a partnership shall be jointly responsible for debts and other property obligations which are outstanding.

Điều 159. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể

Article 159 Prohibited activities as from the date of resolution on dissolution

Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:

As from the date of the resolution on dissolution of an enterprise, the enterprise and managers of the enterprise shall be strictly prohibited from conducting the following activities:

1. Cất giấu, tẩu tán tài sản;

1. Concealing, or dispersing24 any asset;2. Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

2. Waiving or reducing the right to claim any debt;

3. Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;

3. Converting any unsecured debts into debts secured by assets of the enterprise;

4. Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể doanh nghiệp;

4. Signing any new contract other than contracts for the purpose of dissolution of the enterprise;

5. Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

5. Pledging, mortgaging, donating, giving or leasing out any assets;

6. Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

6. Terminating the performance of any contract which has taken effect;

7. Huy động vốn dưới mọi hình thức khác.7. Raising capital in any other forms.

Trang 280

Điều 160. Phá sản doanh nghiệp

Article 160 Bankruptcy of enterprisesViệc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của

pháp luật về phá sản.

The bankruptcy of enterprises shall be carried out in accordance with the law on bankruptcy.

CHƯƠNG IXQUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP

CHAPTER VIIIState Administration of Enterprises

Điều 161. Nội dung quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp

Article 161 Contents of State administration of enterprises1. Ban hành, phổ biến và hướng dẫn thực hiện các văn bản

pháp luật về doanh nghiệp và văn bản pháp luật có liên quan.

1. To issue, disseminate and provide guidelines for implementation of legal instruments on enterprises and relevant legislation.

2. Tổ chức đăng ký kinh doanh; hướng dẫn việc đăng ký kinh doanh bảo đảm thực hiện chiến lược, quy hoạch và kế hoạch định hướng phát triển kinh tế - xã hội.

2. To organize business registration; to provide guidelines for business registration to ensure the implementation of strategies, planning, policies and plans for socio-economic development.

3. Tổ chức các hoạt động đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ, nâng cao đạo đức kinh doanh cho người quản lý doanh nghiệp; phẩm chất chính trị, đạo đức, nghiệp vụ cho cán bộ quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; đào tạo và xây dựng đội ngũ công nhân lành nghề.

3. To organize professional training and retraining and enhancement of the business ethics of enterprise managers and the professional, ethical and political quality of officials in

Trang 281

charge of State administration of enterprises; and training and building up a force of skilled workers.

4. Thực hiện chính sách ưu đãi đối với doanh nghiệp theo định hướng và mục tiêu của chiến lược, quy hoạch và kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội.

4. To implement incentive policies for enterprises in accordance with the policies and objectives of the strategies, planning and plans for socio-economic development.

5. Kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; xử lý các hành vi vi phạm pháp luật của doanh nghiệp, của cá nhân và tổ chức có liên quan theo quy định của pháp luật.

5. To examine and inspect business operations of enterprises; and to deal with breaches of the law committed by enterprises or related individuals and organizations in accordance with law.

Điều 162. Trách nhiệm quản lý nhà nước đối với doanh

nghiệp

Article 162 Responsibilities for State administration of enterprises

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; chỉ định một cơ quan chịu trách nhiệm trước Chính phủ chủ trì phối hợp với các bộ, ngành khác thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

1. The Government shall exercise uniform State administration of enterprises; shall appoint one body which shall be accountable to the Government for presiding over and co-ordinating with other ministries and branches in exercising State administration of enterprises.

2. Các bộ, cơ quan ngang bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được phân công trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công có trách nhiệm:

2. Ministries and ministerial equivalent bodies shall be responsible to the Government for exercising their delegated duties with respect to State administration of enterprises; shall, within their delegated duties and powers, be responsible for:

Trang 282

a) Đánh giá lại theo định kỳ hoặc theo yêu cầu của hiệp hội doanh nghiệp các điều kiện kinh doanh thuộc quyền quản lý nhà nước; kiến nghị bãi bỏ các điều kiện kinh doanh không còn cần thiết; sửa đổi các điều kiện kinh doanh bất hợp lý; trình Chính phủ ban hành điều kiện kinh doanh mới bảo đảm yêu cầu thực hiện nhiệm vụ quản lý nhà nước được phân công;

(a) Reviewing business conditions under [their] authority in State administration on a periodical basis or at the request of associations of enterprises; proposing the abolishment of business conditions which are no longer necessary; amending unreasonable business conditions; submitting new business conditions to the Government for promulgation in order to ensure [meeting] the requirements of their delegated duties to exercise State administration;

b) Hướng dẫn thực hiện pháp luật về điều kiện kinh doanh; kiểm tra, thanh tra, xử lý vi phạm việc chấp hành các điều kiện kinh doanh thuộc thẩm quyền quản lý nhà nước;

(b) Providing guidelines for implementation of the law on business conditions; examining, inspecting and dealing with breaches of the observance of business conditions under [their] authority of State administration;

c) Tuyên truyền, phổ biến các văn bản pháp luật;

(c) Disseminating and popularizing legal instruments;

d) Tổ chức quản lý hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện; kiểm tra, kiểm soát và xử lý ô nhiễm môi trường, bảo vệ môi trường; bảo đảm an toàn vệ sinh thực phẩm, an toàn vệ sinh lao động;

(d) Organising administration of business operation in conditional lines of business; examining, controlling and dealing with environmental pollution, protecting the environment; ensuring food safety and hygiene and occupational safety and hygiene;

đ) Xây dựng hệ thống Tiêu chuẩn Việt Nam; kiểm tra, thanh tra, xử lý vi phạm việc thực hiện tiêu chuẩn chất lượng hàng hoá và dịch vụ theo hệ thống Tiêu chuẩn chất lượng Việt Nam;

Trang 283

(dd) Formulating the system of Vietnamese Standards; examining, inspecting and dealing with offences of the observance of quality standards of goods and services in accordance with the system of Vietnam quality Standards;

e) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

(e) Exercising other rights and responsibilities in accordance with law.

3. Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương; trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công có trách nhiệm:

3. People’s committees of provinces and cities under central authority shall exercise State administration of enterprises within their respective localities; shall, within their delegated duties and powers, be responsible for:

a) Chỉ đạo các cơ quan chuyên môn trực thuộc và Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh cung cấp thông tin doanh nghiệp; giải quyết khó khăn, cản trở trong đầu tư và hỗ trợ phát triển doanh nghiệp trong phạm vi thẩm quyền; tổ chức kiểm tra, thanh tra doanh nghiệp và xử lý vi phạm theo quy định của pháp luật;

(a) Directing professional bodies under their authority and people's committees of districts, towns and provincial cities to provide information on enterprises; resolving difficulties in and obstructions to investment and supporting the development of enterprises within their authority; organizing examination and inspection of enterprises and dealing with breaches in accordance with law;

b) Tổ chức đăng ký kinh doanh và thực hiện quản lý doanh nghiệp, hộ kinh doanh theo các nội dung đăng ký kinh doanh; xử lý hành chính các hành vi vi phạm Luật này và pháp luật có liên quan;

(b) Organizing business registration and exercising administration of enterprises and business households pursuant to the contents of their business registration; dealing administratively with breaches of this Law and relevant law;

Trang 284

c) Chỉ đạo các cơ quan chuyên môn trực thuộc và Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh thực hiện các quy định của pháp luật về thuế, các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật và hướng dẫn tương ứng của các bộ, cơ quan ngang bộ; trực tiếp xử lý hoặc kiến nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý các vi phạm quy định về quản lý nhà nước trong lĩnh vực này;

(c) Directing professional bodies under their authority and people's committees of districts, towns and provincial cities to implement the provisions of the law on taxation and business conditions in accordance with law and relevant guidelines provided by ministries and ministerial equivalent bodies; directly dealing with or proposing that competent bodies deal with breaches of the regulations on State administration in this field;

d) Tổ chức cơ quan đăng ký kinh doanh, quyết định biên chế cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; chỉ đạo và hướng dẫn Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh và Uỷ ban nhân dân xã, phường, thị trấn xử lý vi phạm hành chính trong đăng ký kinh doanh.

(d) Organising business registration bodies, deciding on permanent staff of the business registration body of a province or city under central authority; directing and guiding people’s committees of districts, towns and provincial cities and people's committees of communes, wards and townships in dealing withadministrative offences in business registration.

Điều 163. Cơ cấu tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan đăng ký kinh doanh

Article 163 Organizational structure, duties and powers of business registration bodies

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:

1. A business registration body shall have the following duties and powers:

a) Giải quyết việc đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật;

Trang 285

(a) To carry out business registration and to issue business registration certificates in accordance with law.

b) Xây dựng, quản lý hệ thống thông tin doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật;

(b) To establish and manage a system of information on enterprises; to provide information to State bodies, organizations and individuals upon demand in accordance with law.

c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình kinh doanh của doanh nghiệp khi xét thấy cần thiết cho việc thực hiện các quy định của Luật này; đôn đốc việc thực hiện chế độ báo cáo của doanh nghiệp;

(c) To require enterprises to report on their business conditions where it deems necessary for implementation of the provisions of this Law; to monitor theimplementation of the reporting regime by enterprises.

d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo những nội dung trong hồ sơ đăng ký kinh doanh;

(d) To examine directly, or request the competent State body to examine, enterprises with respect to the matters in the business registration documents.

đ) Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định của Luật này;

(dd) To deal with breaches of the regulations on business registration in accordance with law. To revoke business registration certificates and to demand dissolution of enterprises in accordance with this Law.

e) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về những vi phạm trong việc đăng ký kinh doanh;

(e) To be responsible before the law for breaches committed in the course of business registration.

g) Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.

Trang 286

(g) To exercise other powers and perform other responsibilities in accordance with this Law and relevant legislation.

2. Cơ cấu tổ chức của cơ quan đăng ký kinh doanh do Chính phủ quy định.

2. The organizational structure of business registration bodies shall be provided by the Government.

Điều 164. Kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

Article 164 Inspection of business operations of enterprisesViệc kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh

nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật.

The examination and inspection of business operations of enterprises shall be carried out in accordance with law.

Điều 165. Xử lý vi phạm

Article 165 Dealing with breaches1. Người có hành vi vi phạm các quy định của Luật này thì tuỳ

theo tính chất và mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, chủ nợ của doanh nghiệp hoặc người khác thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

1. Persons committing breaches of the provisions of this Law shall, depending on the nature and seriousness of the breach, be subject to disciplinary action, administrative penalty or criminal prosecution in accordance with law; must compensate for damage caused to the interests of an enterprise, its owner, members, shareholders or creditors, or other persons in accordance with law.

2. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bị xoá tên trong sổ đăng ký kinh doanh trong các trường hợp sau đây:

2. The business registration certificate of an enterprise shall be revoked and its name shall be removed from the business register in the following cases:

Trang 287

a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký kinh doanh là giả mạo;

(a) The content stated in business registration documents being fake;

b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 13 của Luật này thành lập;

(b) Establishment of an enterprise by persons who are prohibited from establishing enterprises as stipulated in clause 2 of article 13 of this Law;

c) Không đăng ký mã số thuế trong thời hạn một năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

(c) Failure to register a tax code within one year from the date of issuance of the business registration certificate;

d) Không hoạt động tại trụ sở đăng ký trong thời hạn sáu tháng liên tục, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi trụ sở chính;

(d) Failure to conduct its operation at the registered head office for a duration of six consecutive months from the date of issuance of the business registrationcertificate or certificate of the change of [the address] of the head office;

đ) Không báo cáo về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong mười hai tháng liên tục;

(dd) Failure to report on business activities of the enterprise to the business registration body for twelve (12) consecutive months;

e) Ngừng hoạt động kinh doanh một năm liên tục mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh;

(e) Cessation of business activities for one full year25 without notifying the business registration body;

g) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 163 của Luật này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba tháng, kể từ ngày có yêu cầu bằng văn bản;

(g) Failure to send reports as stipulated in clause 1(c) of article 163 of this Law to the business registration body within three months from the date of written demand;

h) Kinh doanh ngành, nghề bị cấm. Trang 288

(h) Conducting prohibited lines of business.

CHƯƠNG XĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

CHAPTER XImplementing Provisions

Điều 166. Chuyển đổi công ty nhà nước

Article 166 Conversion of State owned companies1. Thực hiện theo lộ trình chuyển đổi hằng năm, nhưng chậm

nhất trong thời hạn bốn năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực, các công ty nhà nước thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này.

1. [Conversion of State owned companies] shall be implemented in accordance with the annual schedule of conversion, but no later than four years from the date on which this Law becomes effective, State owned companies which were established in accordance with the 2003 Law on State Owned Enterprises must be converted into a limited liability company or shareholding company in accordance with this Law.

Chính phủ quy định và hướng dẫn trình tự, thủ tục chuyển đổi.

The Government shall make regulations and provide guidelines on order and procedures for conversion.

2. Trong thời hạn chuyển đổi, những quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 được tiếp tục áp dụng đối với doanh nghiệp nhà nước nếu Luật này không có quy định.

2. During the period of conversion, the provisions of the 2003 Law on State OwnedEnterprises shall remain applicable to State owned enterprises unless otherwise stipulatedby this Law.

Trang 289

Điều 167. Doanh nghiệp phục vụ quốc phòng, an ninh

Article 167 Enterprises serving national defence and security

Doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh được tổ chức quản lý và hoạt động theo quy định của Luật này và quy định riêng của Chính phủ.

State owned enterprises directly serving national defence and security or combining their economic duties with [their duties of] national defence and security shall be organized and managed and operate in accordance with this Law and separate regulations of the Government.

Điều 168. Thực hiện quyền chủ sở hữu vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp

Article 168 Exercise of owner’s rights of State owned capital in enterprises

1. Nhà nước thực hiện quyền chủ sở hữu vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp theo các nguyên tắc sau đây:

1. The State shall exercise owner’s rights of State owned capital in enterprises on the following principles:

(a) Exercising owner’s rights in the capacity of a capital investor;

a) Thực hiện quyền chủ sở hữu với vai trò là người đầu tư vốn;

(b) Maintaining and developing State owned capital;

b) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước;

(c) Separating the function of exercise of owner’s rights from the function of State administrative management;

c) Tách biệt chức năng thực hiện các quyền chủ sở hữu với chức năng quản lý hành chính nhà nước;

(d) Separating the exercise of owner’s rights from the right to business autonomy of enterprises; respecting business rights of enterprises;

d) Tách biệt thực hiện quyền chủ sở hữu đối với quyền chủ động kinh doanh của doanh nghiệp; tôn trọng quyền kinh doanh của doanh nghiệp;

Trang 290

(dd) Exercising uniformly and centrally owner’s rights and obligations with respect to capital.

đ) Thực hiện thống nhất và tập trung các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu về vốn.

2. Functions, duties and powers of the representative organization of the State owner; the regime of exercise of owner’s rights of State owned capital; method and criteria for evaluation of efficiency and the actual status of maintenance and development of State owned capital; the regime of co-ordination, inspection and assessment with respect to the representative organization of the State owner; guidelines, measures to arrange, restructure, reform and enhance the efficiency of operation of enterprises with State owned capital shall be implemented in accordance with law.

2. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước; cơ chế thực hiện quyền chủ sở hữu vốn nhà nước; cách thức và tiêu chí đánh giá hiệu quả và thực trạng bảo toàn, phát triển vốn nhà nước; cơ chế phối hợp, kiểm tra và đánh giá đối với cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước; các chủ trương, biện pháp sắp xếp, cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. The Government shall submit general reports on the current status of business of State owned capital, of the maintenance and development of the value of investment capital and assets under State ownership in enterprises on an annual basis.

3. Định kỳ hằng năm, Chính phủ trình Quốc hội báo cáo tổng hợp về thực trạng kinh doanh vốn sở hữu nhà nước, thực trạng bảo toàn và phát triển giá trị vốn đầu tư và tài sản sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp.

Article 169 Establishment of State owned enterprisesEnterprises which are established by the State as from the date on which this Law becomeseffective must be registered, organize management and operate in accordance with this Law andrelevant law.

Trang 291

Điều 169. Thành lập doanh nghiệp nhà nước

Doanh nghiệp do Nhà nước thành lập kể từ ngày Luật này có hiệu lực phải được đăng ký, tổ chức quản lý và hoạt động theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan.

Article 170 Application to enterprises which were established before the date on which this Law becomes effective

Điều 170. Áp dụng đối với các doanh nghiệp được thành lập trước khi Luật này có hiệu lực

1. Limited liability companies, shareholding companies, private enterprises and partnerships established in accordance with the 1999 Law on Enterprises shall not be required to carry out procedures for business re-registration.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh đã thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 1999 không phải làm thủ tục đăng ký kinh doanh lại.

2. Enterprises with foreign owned capital established before the date on which this Law becomes effective, except for the cases specified in clause 3 of this article, shall have the right to select one of the following two methods:

2. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập trước khi Luật này có hiệu lực, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền thực hiện theo một trong hai cách sau đây:

(a) To carry out re-registration, to organize management and operate in accordance with this Law and relevant law; re-registration shall be carried out within a time-limit of two years from the date on which this Law becomes effective;

a) Đăng ký lại và tổ chức quản lý, hoạt động theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan; việc đăng ký lại được thực hiện trong thời hạn hai năm, kể từ ngày Luật này có hiệu lực;

(b) Not to carry out re-registration; in this case, the enterprise shall only be allowed to conduct business operations within the scope of the lines of business and the term stated in

Trang 292

its investment licence and shall continue to enjoy investment incentives in accordance with regulations of the Government.

b) Không đăng ký lại; trong trường hợp này, doanh nghiệp chỉ được quyền hoạt động kinh doanh trong phạm vi ngành, nghề và thời hạn được ghi trong Giấy phép đầu tư và tiếp tục được hưởng ưu đãi đầu tư theo quy định của Chính phủ.

3. Enterprises with foreign owned capital whose foreign investors have undertaken to transfer all assets they have invested in to the Government of Vietnam without any compensation after expiry of the duration of operation shall only be allowed to be converted upon approval of the authorized State body in accordance with regulations of the Government.

3. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mà nhà đầu tư nước ngoài đã cam kết chuyển giao không bồi hoàn toàn bộ tài sản đã đầu tư cho Chính phủ Việt Nam sau khi kết thúc thời hạn hoạt động chỉ được chuyển đổi khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận theo quy định của Chính phủ.

4. Business households which employ ten (10) or more employees on a regular basis must register for establishment of an enterprise to operate in accordance with the provisions of this Law.

4. Hộ kinh doanh sử dụng thường xuyên từ mười lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này.

Small scale business households shall carry out business registration and operate in accordance with regulations of the Government.

Hộ kinh doanh có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính phủ.

Article 171 Effectiveness

Điều 171. Hiệu lực thi hành

1. This Law shall be of full force and effect as of 1 July 2006.

Trang 293

1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2006.

2. This Law shall replace the 1999 Law on Enterprises; the 2003 Law on State Owned Enterprises, except for the cases specified in clause 2 of article 166 of this Law; the provisions on management organization and operation of enterprises in the 1996 Law on Foreign Investment in Vietnam and the 2000 Law on Amendment and Addition to a Number of Articles of the Law on Foreign Investment in Vietnam.

2. Luật này thay thế Luật doanh nghiệp năm 1999; Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 166 của Luật này; các quy định về tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp tại Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1996 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2000.

Article 172 Guidelines for implementation

Điều 172. Hướng dẫn thi hành

The Government shall make detailed provisions and provide guidelines for the implementation of this Law.

Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật này.

This Law was passed by Legislature XI of the National

Assembly of the Socialist Republic of Vietnam at its 8th session on 29 November 2005.

Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.

Chairman of the National Assembly

NGUYEN VAN AN

Chủ tịch Quốc hội

Nguyễn Văn An

Trang 294