MAKRUM S.A. z siedzib ą w Bydgoszczy · Memorandum Informacyjne MAKRUM S.A. z siedzib ą w Bydgoszczy sporz ądzone w zwi ązku z ubieganiem si ę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji

Memorandum Informacyjne

MAKRUM S.A. z siedzib ą w Bydgoszczy

sporz ądzone w zwi ązku z ubieganiem si ę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I oraz J MAKRUM Spółka Akcyjna do obrot u na rynku regulowanym

Giełdy Papierów Warto ściowych w Warszawie S.A. Akcje serii I oraz J mogą być przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego zgodnie z art. 7 ust 4 pkt 5 w związku z art.38 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Data Memorandum – 28 lutego 2013 roku. Termin ważności Memorandum – 12 miesięcy od Daty Memorandum nie później niż do dnia wprowadzenia akcji serii I oraz J do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Memorandum będzie udostępnione w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (http://www.makrum.pl) oraz Firmy Inwestycyjnej (http://www.bossa.pl).

Firma Inwestycyjna: Doradca Prawny:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska

Spółka Akcyjna ul. Marszałkowska 78/80

00-517 Warszawa

PROFESSIO Kancelaria Prawnicza

Kamiński Spółka Komandytowa ul. Mokotowska 56, 00-534 Warszawa

SPIS TREŚCI

_____________________________________________________________________________________________________ 1

MAKRUM S.A. Memorandum Informacyjne

SPIS TREŚCI DZIAŁ A – WSTĘP I OSTRZEŻENIA ....................................................................................................................... 6 DZIAŁ B - EMITENT ............................................................................................................................................. 7

DZIAŁ C – PAPIERY WARTOŚCIOWE ................................................................................................................... 20 DZIAŁ D - RYZYKO ............................................................................................................................................ 23

DZIAŁ E - OFERTA ............................................................................................................................................. 24

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ...... ... 25

1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJA MAKROEKONOMICZNĄ W SKALI ŚWIATA I POLSKI ............................ 25

1.2. RYZYKO ZMIAN KURSU WALUT............................................................................................................. 25 1.3. RYZYKO ZATORÓW PŁATNICZYCH I BANKRUCTWA ODBIORCÓW ......................................................... 25 1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEZREALIZOWANIEM WYBRANYCH ELEMENTÓW STRATEGII ROZWOJU GRUPY 25

1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z OBCIĄŻENIAMI USTANOWIONYMI NA MAJĄTKU .................................................. 26

1.6. RYZYKO NISKIEJ PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ......................................................................................... 26

1.7. RYZYKO ZAPADALNOŚCI KREDYTÓW OBROTOWYCH .......................................................................... 26 1.8. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU ........................................................................... 26 1.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z REGULACJAMI PRAWNYMI ................................................................................. 26

1.10. RYZYKO WZROSTU KONKURENCJI W BRANŻY HOTELARSKIEJ ........................................................ 27 1.11. RYZYKO SPADKU POPYTU NA USŁUGI HOTELARSKIE ...................................................................... 27 1.12. RYZYKO ZMNIEJSZENIA POPYTU NA USŁUGI ZARZĄDZANIA INWESTYCJAMI BUDOWLANYMI........... 27 1.13. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ SPECJALISTÓW Z BRANŻY ZARZĄDZANIA INWESTYCJAMI BUDOWLANYMI .................................................................................................................................................. 27

1.14. RYZYKO POGORSZENIA SIĘ KONIUNKTURY W BRANŻY OKRĘTOWEJ .............................................. 28

1.15. RYZYKO ZMIANY CEN PODSTAWOWYCH SUROWCÓW I MATERIAŁÓW ............................................. 28

1.16. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD GŁÓWNYCH ODBIORCÓW .............................................. 28

1.17. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM UMÓW DŁUGOTERMINOWYCH ........................................................ 28 1.18. RYZYKO ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA SPRAWNOŚĆ WYTWARZANYCH MASZYN I URZĄDZEŃ (GWARANCJE) ................................................................................................................................................... 28

1.19. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM CZŁONKA RADY NADZORCZEJ POSIADAJĄCEGO KWALIFIKACJE W DZIEDZINIE RACHUNKOWOŚCI LUB REWIZJI FINANSOWEJ ................................................................................ 29

1.20. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM CZŁONKA RADY NADZORCZEJ POSIADAJĄCEGO KWALIFIKACJE W DZIEDZINIE RACHUNKOWOŚCI LUB REWIZJI FINANSOWEJ ................................................................................ 29

1.21. RYZYKO ZWIĄZANE Z NABYWANIEM AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI ....................................................... 29 1.22. RYZYKO ZWIĄZANE Z LEGITYMACJĄ ZARZĄDU W OKRESIE OD DNIA 24 CZERWCA 2012 ROKU DO DNIA 15 LUTEGO 2013 ROKU. .......................................................................................................................... 30

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ........................ ........................ 31

2.1. RYZYKO INWESTOWANIA RYNKU KAPITAŁOWYM ................................................................................. 31

2.2. RYZYKO INWESTYCYJNE ZWIĄZANE Z WAHANIEM KURSU WYMIANY WALUT ....................................... 31

2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ NISKIEGO POZIOMU AKCJI EMITENTA............................ 31 2.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z NISKĄ PŁYNNOŚCIĄ AKCJI EMITENTA ................................................................ 31 2.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE WYPEŁNIANIEM PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z USTAWY O OFERCIE ............................................................................................................................................................ 31 2.6. RYZYKO WYNIKAJĄCE Z MOŻLIWOŚCI NIE DOPEŁNIENIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z PRZEPISÓW PRAWA ............................................................................................................. 32 2.7. RYZYKO WYNIKAJĄCE Z NARUSZENIA LUB UZASADNIONEGO PODEJRZENIA NARUSZENIA PRZEZ EMITENTA PRZEPISÓW W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM ................................................................................................................. 33 2.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z WSTRZYMANIEM ROZPOCZĘCIA NOTOWAŃ AKCJI EMITENTA ............................ 33

2.9. RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ AKCJI EMITENTA ............................................................................ 34 2.10. RYZYKO WYKLUCZENIA AKCJI EMITENTA Z NOTOWAŃ NA RYNKU REGULOWANYM ........................ 34 2.11. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESPEŁNIENIEM WARUNKÓW DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU PODSTAWOWYM ................................................................................................................................................ 35

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE .............................. .......................................................................... 36

1.1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W MEMORANDUM .................................. 36

2. BIEGLI REWIDENCI .................................. ................................................................................... 39

2.1. IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ ICH PRZYNALEŻNOŚĆ DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH 39

SPIS TREŚCI

_____________________________________________________________________________________________________ 2


2.2. INFORMACJE DOTYCZĄCE REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB NIE WYBRANIA BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA KOLEJNY OKRES. .............................................................................................................................................. 39

3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE .. ................................... 40

4. CZYNNIKI RYZYKA ................................... ................................................................................... 41

5. INFORMACJE O EMITENCIE ............................ .......................................................................... 42

5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA ........................................................................................................... 42 5.2. INWESTYCJE ........................................................................................................................................ 43

6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNO ŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................. ....................... 47

6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA .............................................................................................................. 47 6.2. GŁÓWNE RYNKI .................................................................................................................................... 57

6.3. CZYNNIKI NADZWYCZAJNE, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWĄ ORAZ GŁÓWNE RYNKI, NA KTÓRYCH GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ .............................................................. 64 6.4. PODSUMOWANIE ISTOTNYCH INFORMACJI, DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIANIA EMITENTA OD PATENTÓW, LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH, FINANSOWYCH ORAZ NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH ............................................................................................................................................. 64

6.5. ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ DOTYCZĄCYCH POLITYKI KONKURENCYJNEJ .......................... 77

7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA ........................... ..................................................................... 78

7.1. KRÓTKI OPIS GRUPY, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT, ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE ......... 78

8. ŚRODKI TRWAŁE ...................................... .................................................................................. 80

8.1. ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, W TYM DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI, ORAZ OBCIĄŻENIA USTANOWIONE NA TYCH AKTYWACH. .................................................... 80 8.2. ZAGADNIENIA I WYMOGI ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH ŚRODKÓW TRWAŁYCH ...................................................... 85

9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ............... .......................................... 86

9.1. SYTUACJA FINANSOWA ........................................................................................................................ 86 9.2. WYNIK OPERACYJNY ......................................................................................................................... 105

10. ZASOBY KAPITAŁOWE ................................. ....................................................................... 108

10.1. ŹRÓDŁA KAPITAŁU (KRÓTKO- I DŁUGOTERMINOWEGO) ................................................................ 108 10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................................ 110 10.3. POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ. 113 10.4. OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................................................... 113 10.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA PLANÓW PRZEDSTAWIONYCH W MEMORANDUM W POZYCJACH 5.2.3. I 8.1. ..................... 113

11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE. .............. ....................................................... 114

11.1. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE ...................................................................................... 114

11.2. PATENTY, ZNAKI TOWAROWE, CERTYFIKATY I LICENCJE .............................................................. 114 11.3. POZWOLENIA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ .............................. 118

12. INFORMACJE O TENDENCJACH .......................... ............................................................... 122

12.1. TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY MEMORANDUM ............................... 122

12.2. TENDENCJE, NIEPEWNE ELEMENTY, ŻĄDANIA I ZOBOWIĄZANIA LUB ZDARZENIA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO ................................................................................................................................................ 123

13. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH ...................... ...................................................... 125

14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZ ĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA .................................... ................................................. 126

14.1. DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA..................................................................................................................................... 126

SPIS TREŚCI

_____________________________________________________________________________________________________ 3


14.2. KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ..................................................................... 139

15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ........................................ .................................. 141

15.1. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA WYPŁACONEGO OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM ... 141 15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA. ..................................... 143

16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZ ĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO 144

16.1. DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPRAWOWAŁY SWOJĄ FUNKCJĘ. ........................................................................................... 144

16.2. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY .................................................................................................................... 145 16.3. INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA ........................... 146

16.4. OŚWIADCZENIE EMITENTA DOTYCZĄCE PROCEDURY (PROCEDUR) ŁADU KORPORACYJNEGO ... 146

17. PRACOWNICY ........................................................................................................................ 155

17.1. STRUKTURA ZATRUDNIENIA .......................................................................................................... 155 17.2. AKCJE I OPCJE NA AKCJE .............................................................................................................. 157 17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA. ...................................................................................................................................................... 158

18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE ............................. .................................................................... 159

18.1. DANE DOTYCZĄCE OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE, W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI, MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU ........................................................................................................ 159 18.2. INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU .......... 159 18.3. WSKAZANIE CZY EMITENT JEST BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PODMIOTEM POSIADANYM LUB KONTROLOWANYM ORAZ WSKAZAĆ PODMIOT POSIADAJĄCY LUB KONTROLUJĄCY ....................................... 159

18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA. ............................................................... 161

19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ĄZANYMI. ................................................................ 162

19.1. TRANSAKCJE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM EMITENTA ...................................... 164

19.1.1. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ A TAKŻE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA..................................................................................................................................... 164

19.1.2. POZOSTAŁE TRANSAKCJE Z KLUCZOWYM PERSONELEM KIEROWNICZYM EMITENTA .................. 169 19.2. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................ 172

19.2.1. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A MAKRUM DEVELOPMENT SP. Z O.O................................. 172

19.2.2. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A MAKRUM SP. Z O.O. ......................................................... 173 19.2.3. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A MAKRUM POMERANIA SP. Z O.O...................................... 175

19.2.4. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A IMMOBILE SP. Z O.O. ....................................................... 177 19.2.5. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A STATEN COMPANY LTD. ................................................... 179 19.2.6. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A CDI ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI SP. Z O.O. .......... 179 19.2.7. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A MAKRUM JUMPING TEAM SP. Z O.O. (DAWNIEJ BBB25 SP. Z O.O.) 179 19.2.8. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A HOTELS FOCUS SP. Z O.O. ................................................. 181 19.2.9. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A CDI KONSULTANCI BUDOWLANI SP. Z O.O. ....................... 181 19.2.10. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A CRISMO SP. Z O.O. (DAWNIEJ HOTEL 2 SP. Z O.O.) ...... 183 19.2.11. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A HEILBRONN PRESSEN GMBH (OBECNIE W LIKWIDACJI) 184 19.2.12. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A O.Z. ZELMAK SP. Z O.O. ................................................ 184

19.2.13. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A KAPLEWSKI PROJETS MANAGEMENT & INDUSTRALISATION (KPMI) 185 19.2.14. MIĘDZY EMITENTEM A MAKRUM PROJECT MANAGEMENT SP. Z O.O. .................................. 185

19.2.15. TRANSAKCJE MIĘDZY EMITENTEM A NOBLES SP. Z O.O. ...................................................... 185 19.3. TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................... 186 19.4. PROCENTOWY UDZIAŁ W TRANSAKCJACH EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................... 191

SPIS TREŚCI

_____________________________________________________________________________________________________ 4


20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT ........... ........................................................... 192

20.1. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ...................................................................................... 192

20.2. DANE FINANSOWE PRO FORMA ..................................................................................................... 192 20.3. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ........................................................................................................ 196 20.4. BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ............................................ 196

20.5. DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ....................................................................... 197 20.6. ŚRÓDROCZNE I INNE INFORMACJE FINANSOWE ............................................................................ 197 20.7. POLITYKA DYWIDENDY .................................................................................................................. 197 20.8. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ................................................................................... 199

20.9. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA ................................. 200

21. INFORMACJE DODATKOWE .............................. .................................................................. 202

21.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY .................................................................................................................... 202 21.2. UMOWA SPÓŁKI I STATUT .............................................................................................................. 207

22. ISTOTNE UMOWY .................................................................................................................. 218

22.1. PODSUMOWANIE ISTOTNYCH UMÓW, INNYCH NIŻ UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST EMITENT LUB DOWOLNY CZŁONEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES DWÓCH LAT BEZPOŚREDNIO POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ PUBLIKACJI DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO ........................................................................................................................................ 218

23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH I OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW ORAZ O ŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGA ŻOWANIU ........................................................................................... 240

24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU .................................................................... 241

25. INFORMACJE O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSI ĘBIORSTWACH................................ 242

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE .............................. ........................................................................ 244

1.1. WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W CZĘŚCI OFERTOWEJ MEMORANDUM ........................................................................................................................... 244 1.2. OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W CZĘŚCI OFERTOWEJ MEMORANDUM................................................................................................................................................ 244

2. CZYNNIKI RYZYKA ................................... ................................................................................. 245

3. ISTOTNE INFORMACJE ................................ ............................................................................ 246

3.1. OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM ........................................................................................ 246

3.2. KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE ............................................................................................................ 246 3.3. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ ................. 248 3.4. PRZESŁANKI EMISJI I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI. ................................................... 248

4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTO ŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU ....... 250

4.1. LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH DO OBROTU 250 4.2. PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE ............. 250 4.3. CECHY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA .......................... 251

4.4. WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .................................................................... 251 4.5. PRAWA I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ........................................... 251

4.6. PODSTAWY PRAWNE EMISJI .............................................................................................................. 256 4.7. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI ............................................................................................................ 262 4.8. OGRANICZENIA CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................ 263

4.9. WSKAZANIE OBOWIĄZUJĄCYCH REGULACJI DOTYCZĄCYCH OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU (SQUEEZE-OUT) I ODKUPU (SELL-OUT) W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. .......................................................................................................................................... 273

4.10. WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA, DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO. ............................................................................................................................................... 273

4.11. W ODNIESIENIU DO KRAJU SIEDZIBY EMITENTA ORAZ KRAJU (KRAJÓW), W KTÓRYCH PRZEPROWADZANA JEST OFERTA LUB, W KTÓRYCH PODEJMUJE SIĘ STARANIA O DOPUSZCZENIE DO OBROTU:

SPIS TREŚCI

_____________________________________________________________________________________________________ 5


INFORMACJE O POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKACH OD DOCHODU UZYSKIWANEGO Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WSKAZANIE, CZY EMITENT BIERZE ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA POTRĄCENIE PODATKÓW U ŹRÓDŁA 273

5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY ..................... ........................................................... 279

6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZ ĄCE OBROTU ............................................................................................................................................. 280

6.1. WSKAZANIE CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU REGULOWANEGO. ............................................................................................. 280

6.2. WSKAZANIE RYNKÓW REGULOWANYCH LUB RÓWNOWAŻNYCH, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY CO PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB DOPUSZCZONE DO OBROTU. .......................................................................................................................... 280 6.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE PLASOWANIA INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ........... 280 6.4. WSKAZANIE PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM ...................................................................................................................... 280 6.5. DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ.................................................................... 280

7. INFORMACJE NA TEMAT WŁA ŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ....................................................................................................................................... 281

7.1. WSKAZANIE PODMIOTU OFERUJĄCEGO PAPIERY WARTOŚCIOWE DO SPRZEDAŻY ........................... 281

7.2. LICZBA I RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ....................................................................... 281 7.3. UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „LOCK UP” ........................................................................ 281

8. KOSZTY EMISJI ..................................... .................................................................................... 282

8.1. WPŁYWY Z EMISJI ORAZ SZACUNKOWE KOSZTY EMISJI .................................................................... 282

9. ROZWODNIENIE ........................................................................................................................ 283

9.1. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ....................... 283 9.2. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO UTWORZENIEM AKCJI SERII I ORAZ J ................................................................................................................................................. 283

10. INFORMACJE DODATKOWE .............................. .................................................................. 284

10.1. ZAKRES DZIAŁAŃ DORADCÓW ....................................................................................................... 284 10.2. WSKAZANIE INFORMACJI W DOKUMENCIE OFERTOWYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT. 284 10.3. DANE EKSPERTÓW, KTÓRYCH OŚWIADCZENIA LUB RAPORTY ZOSTAŁY ZAMIESZCZONE W CZĘŚCI IV „CZĘŚĆ OFERTOWA” MEMORANDUM ........................................................................................................ 284 10.4. POTWIERDZENIE RZETELNOŚCI INFORMACJI UZYSKANYCH OD OSÓB TRZECICH ORAZ O ŹRÓDŁACH TYCH INFORMACJI ........................................................................................................................................... 284

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 6


PODSUMOWANIE Podsumowanie ma budowę modułową, opracowaną zgodnie z załącznikami rozporządzenia, w oparciu o które zostało sporządzone Memorandum Informacyjne. Poszczególne moduły zostały oznaczone literami A.1. – E.7. Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie moduły, które są wymagane w związku z danym rodzajem Emitenta oraz rodzajem papierów wartościowych objętych niniejszym Memorandum Informacyjnym. Ze względu na fakt, że niektóre moduły nie są wymagane w związku z danym rodzajem Emitenta oraz rodzajem papierów wartościowych, w podsumowaniu mogą występować luki w numeracji kolejnych prezentowanych modułów. Należy mieć na uwadze, że w ramach niektórych modułów, których zamieszczenie w niniejszym Podsumowaniu jest obowiązkowe, możliwe jest, że nie zostaną tam zamieszczone żadne istotne informacje dotyczące Emitenta. W takim przypadku w danym module zamieszczone jest wyjaśnienie - „nie dotyczy”.

Dział A – Wst ęp i ostrze żenia

A.1. Ostrze żenie

a) Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Memorandum Informacyjnego.

b) Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Memorandum Informacyjnego Emisyjnego.

c) W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w niniejszym Memorandum Informacyjnym, skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Memorandum Informacyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego.

d) Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Memorandum Informacyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w Akcje Serii I i J.

A.2. Informacje dodatkowe

Zgoda Emitenta

Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Memorandum na Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Memorandum na wykorzystanie Memorandum do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Nie dotyczy. Memorandum nie obejmuje oferty publicznej żadnych instrumentów finansowych. Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Memorandum. Nie dotyczy. Memorandum nie obejmuje oferty publicznej żadnych instrumentów finansowych. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Memorandum. Nie dotyczy. Memorandum nie obejmuje oferty publicznej żadnych instrumentów finansowych. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 7


finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty.

Nie dotyczy. Memorandum nie obejmuje oferty publicznej żadnych instrumentów finansowych.

Dział B - Emitent

B.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta

Prawną (statutową) i handlową nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w Statucie jako: MAKRUM Spółka Akcyjna. Emitent może używać skróconej firmy (nazwy): MAKRUM S.A.

B.2. Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoj ą działalno ść, a także kraj siedziby Emitenta

Siedzibą Emitenta jest Bydgoszcz (woj. Kujawsko - Pomorskie). Siedziba Emitenta mieści się w Polsce. Emitent podlega ustawodawstwu polskiemu i zgodnie z nim prowadzi swoją działalność.

B.3.

Opis i główne czynniki charakteryzuj ące podstawowe obszary bie żącej działalno ści Emitenta oraz rodzaj prowadzonej działalno ści operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najwa żniejszych rynków

Profil działalno ści MAKRUM S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej MAKRUM. Grupa Kapitałowa MAKRUM posiada strukturę holdingową, gdzie Emitent prowadzi działalność zlokalizowaną w poniższych spółkach zależnych:

1. MAKRUM Sp. z o.o., 2. MAKRUM Pomerania Sp. z o. o., 3. MAKRUM Development Sp. z o. o. 4. STATEN Company Ltd. 5. CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. 6. IMMOBILE Sp. z o. o.

� CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. � Focus Hotels Sp. z o. o. � Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.)

7. MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o.(dawniej BBB25 Sp. z o. o.) 8. MAKRUM Project Management Sp. z o.o. 9. NOBLES Sp. z o.o.

Spółki wchodzące w skład Grupy funkcjonują w czterech odrębnych sektorach rynku:

• przemysł ciężki, • hotelarstwo, • doradztwo w zakresie budownictwa i nieruchomości, kompleksowe zarządzanie

nieruchomościami, • działalność developerska i nieruchomości komercyjne

Przemysł ci ężki – w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałow ej MAKRUM S.A. działaj ą: MAKRUM S.A. z siedzib ą w Bydgoszczy

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 8


MAKRUM S.A. posiada bogate doświadczenie w zakresie konstrukcji i budowy specjalistycznych maszyn oraz urządzeń mających zastosowanie w przemyśle maszynowym, okrętowym i offshore. Pierwsze kontrakty na budowę maszyn dla górnictwa morskiego spółka podpisała ze szkockim Rolls-Royce'em w 2002 roku. Obecnie MAKRUM S.A.. należy do liczących się na świecie producentów maszyn dla tej branży. Spółka wytwarza ciężkie, zwarte konstrukcje maszyn, które mają zastosowanie nie tylko w górnictwie morskim i urządzeniach okrętowych, a także w przemyśle maszynowym, w tym między innymi w przemyśle papierniczym, wydobywczym i innych. Spółka wytwarza konstrukcje zwarte, w dobry sposób wykorzystując zadaszone i silnie udźwigowione powierzchnie hal produkcyjnych. Główne grupy produktów stanowią:

a) systemy wyposażenia konglomeratów przemysłowych, zakładów papierniczych i cukrowni,

b) maszyny i urządzenia dla przemysłu wydobywczego kopalin, c) maszyny i urządzenia dla przemysłu budowlanego, cementowniczego, silikatów, d) elementy wyposażenia statków oraz maszyny pokładowe, e) produkcja maszyn i konstrukcji mających zastosowanie w branży offshore, f) elementy dźwigów portowych i lądowych, g) elementy maszyn jak (np. pras mechanicznych),

Wśród wyrobów dostarczanych dla górnictwa okrętowego i na rynek urządzeń okrętowy można wyróżnić między innymi następujące wyroby: Rolki rufowe - są to urządzenia montowane na jednostkach pływających typu AHTS (Anchor Handling Tag Supply vessel – specjalistyczna jednostka oceanotechniczna do obsługi platform wiertniczych). Urządzenia stabilizuj ące ruch statku - stosowane są na statkach, na których przechyły w trakcie ruchu jednostki powinny zostać ograniczone do minimum. Takie urządzenia posiada między innymi najbardziej luksusowy na świecie statek Queen Mary II. Urządzenia d źwigowe - zespoły i podzespoły urządzeń dźwigowych są nową grupą wyrobów, których produkcję spółka rozpoczęła w 2006 roku odpowiadając na rosnący popyt na tego typu urządzenia. Wśród nich wyróżnić należy konstrukcję ramion i kolumn dźwigów, a także zespoły dużych wciągarek służących do napędu układów linowych urządzeń dźwigowych. Konstrukcje o kr ągłym kształcie, inne konstrukcje - spółka posiada wieloletnie doświadczenie w wytwarzaniu konstrukcji o kształcie rurowym. Ich zastosowanie może być różnorodne i wielorakie. Na potrzeby rynku okrętowego mogą to być na przykład tunele sterów strumieniowych. Innym zastosowaniem tych konstrukcji jest na przykład korownik służący do zdejmowania kory z drewna w procesie produkcyjnym przemysłu papierniczego. Po wydzieleniu części produkcyjnej do MAKRUM Sp. z o.o. rolą MAKRUM S.A. jest pozyskiwanie, zarządzanie i finansowanie kontraktów od docelowych klientów. MAKRUM S.A. kupuje na własny rachunek podstawowe materiały do wykonania danych kontraktów (stal) oraz zleca wykonanie obróbki tych materiałów do podwykonawców, w tym w przeważającej mierze do MAKRUM Sp. z o.o. W ramach dalszej reorganizacji Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. Emitent przeniesie działalność polegającą na zarządzaniu projektami (kontraktami) do spółki zależnej MAKRUM Project Management Sp. z o.o. MAKRUM Sp. z o.o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka została zarejestrowana w styczniu 2012 roku. W dniu 1 sierpnia 2012 roku przejęła od Emitenta działalność operacyjną (produkcyjną) w zakresie obróbki, spawania, montażu i

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 9


wykańczania konstrukcji stalowych. Spółka zastała wyposażona w niezbędny majątek trwały, wyposażenie, narzędzia i środki obrotowe, jak również zostali do niej przeniesieni pracownicy związani bezpośrednio z produkcją. Jako docelowe główne miejsce prowadzenia działalności przez MAKRUM Sp. z o.o. zostały wybrane hale wydzierżawione od ZNTK Paterek S.A. w Paterku koło Nakła. Przeniesienie zakładu produkcyjnego do Paterka planowane jest do końca II kwartału 2013 roku. MAKRUM Sp. z o.o. występuje jako podwykonawca dla MAKRUM S.A. – wykonując usługi przemysłowe na powierzonym materiale w efekcie czego w pierwszym okresie działalności MAKRUM Sp. z o.o. ponad 90 % zleceń będzie pochodziło od MAKRUM S.A. MAKRUM Pomerania Sp. z o. o. z siedzib ą w Bydgoszczy MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. została powołana do życia w czerwcu 2011 roku. Spółka podjęła działalność operacyjną od dnia 1 stycznia 2012 roku, po wcześniejszym wydzierżawieniu przedsiębiorstwa w Szczecinie (Stocznia Pomerania) i przejęciu części pracowników od MAKRUM S.A. Podstawowym przedmiotem działalności MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. jest wynajem nieruchomości oraz infrastruktury technicznej podmiotom trzecim. Dodatkowo MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. realizuje na własny rachunek, ale w większości poprzez usługi podwykonawców kontrakty z branży stoczniowej i metalowej. Majątek Stoczni Pomerania to dobrze wyposażone warsztaty produkcyjne, które stanowią doskonałą bazę do prowadzenia wszelkich prac w zakresie remontów i przebudów statków oraz budowania nowych jednostek takich jak holowniki, kutry rybackie i inne małe jednostki pływające. Spółka dysponuje nabrzeżem typu ciężkiego, umiejscowionym wzdłuż rzeki Parnica na długości 400 m, pozwalającym na cumowanie statków o długości do 200 m i zanurzeniu do 5,2 m. W zakresie działalności stoczniowej spółka świadczy usługi postojowe dla statków, jak również wykonawstwo remontów w różnym zakresie (z wyłączeniem remontów dokowych). Dla firm korzystających z nabrzeża, celem przeprowadzenia remontu statków spółka zapewnia odpłatnie pełen wachlarz usług logistycznych opartych na możliwościach posiadanego majątku i infrastruktury stoczniowej. Dodatkowo spółka zapewnia usługi cumownicze, transport poziomy i pionowy, rusztowania pływające dla wykonywania prac na wodzie, jak i wiszące specjalistyczne do prac na wysokości. Hotelarstwo – w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działa: Focus Hotels Sp. z o. o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w lutym 2012 roku. Podstawowym przedmiotem działalności Focus Hotels Sp. z o. o. jest działalność hotelowa prowadzona w 3 dzierżawionych od IMMOBILE Sp. z o.o. hotelach (Bydgoszcz, Łódź i Szczecin) i jednym dzierżawionym od United European Investment Establishment Sp. z o.o. hotelu w Gdańsku (za pośrednictwem IMMOBILE Sp. z o.o.) pod marka handlową FOCUS HOTEL. Sieć FOCUS HOTEL to miejskie hotele biznesowe o standardzie 2 i 3 gwiazdek. W 2011 roku średnie obłożenie w hotelach sieci FOCUS HOTEL wyniosło około 59 % przy średniej cenie netto za sprzedany pokój (bez śniadania) - ADR 167 złotych. Krótka charakterystyka hoteli działających w Sieci FOCUS HOTEL:

� HOTEL FOCUS *** SZCZECIN ul. Małopolska , 119 pokoi, 3 sale konferencyjne, restauracja,

� HOTEL FOCUS *** LÓDŹ, ul. Łąkowa, 116 pokoi, 3 sale konferencyjne, restauracja, � HOTEL FOCUS *** GDAŃSK, ul. Elbląska, 98 pokoi, 3 sale konferencyjne,

restauracja, � HOTEL FOCUS ** BYDGOSZCZ, ul. Modrzewiowa, 36 pokoi, 3 sale konferencyjne.

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 10


Focus Hotels Sp. z o. o. koncentruje się na rynku miejskich hoteli dla osób podróżujących służbowo (biznesowo) z uzupełniającą ofertą turystyczną i weekendową, ma podpisane ponad 300 umów o współpracy z klientami korporacyjnymi, współpracuje z najważniejszymi biurami podróży specjalizującymi się w obsłudze ruchu biznesowego oraz z portalami rezerwacyjnymi, uczestniczy w targach branżowych ( np. ITB w Berlinie). Doradztwo w zakresie budownictwa i nieruchomo ści – w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działaj ą: CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o. o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka działa na rynku od 2004 roku, pierwotnie pod nazwą Euroinwest CDI Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. jest kompleksowe zarządzanie inwestycjami budowlanymi. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie umożliwiające zarządzanie największymi inwestycjami w Polsce. Głównymi realizacjami są inwestycje dla centrów handlowych, biurowych, mieszkaniowych i dla obiektów przemysłowych. Spółka zrealizowała takie projekty jak: Sanitec Koło, City Park, Ikea, DHL, Galeria Arkada, Radwar Business Park, Stabilator. Spółka zatrudnia wykwalifikowanych specjalistów wszelkich dziedzin budownictwa oraz posiada regionalne biura w strategicznych miastach Polski, Warszawie, Poznaniu i Łodzi. Spółka świadczy usługi w zakresie:

� przygotowania inwestycji m.in.: pozyskiwanie środków finansowania inwestycji, analizy terenu nieruchomości, analizy stanu prawnego, analizy uwarunkowań urbanistycznych, analizy opłacalności inwestycji, biznesplany, studia wykonalności, badanie rynku nieruchomości, pozyskiwanie decyzji administracyjnych, wykonywanie koncepcji zagospodarowania terenu, opracowanie programu funkcjonalno-użytkowego inwestycji, koordynacja prac projektowych,

� kosztorysowania m.in.: wykonanie przedmiarów budowlanych i instalacyjnych, kosztorysów inwestorskich, ofertowych, ślepych, specyfikacji technicznych, zbiorczych zestawień kosztów harmonogramów robót, weryfikacja różnego rodzaju kosztorysów i przedmiarów,

� zarządzania inwestycjami m.in.: Project Management, Construction Management, zastępstwo inwestycyjne, nadzór inwestorski, nadzór autorski, postępowania przetargowe na wybór Generalnego Wykonawcy, postępowania przetargowe na wybór Projektanta, inwentaryzacje budowlane, zarządzane kosztami inwestycji,

� przeglądów technicznych obiektów m.in.: okresowe przeglądy techniczne ogólnobudowlane, instalacji ochrony środowiska, instalacji gazowej, kominowej, wykonanie badań instalacji elektrycznej i piorunochronowej, wykonanie opinii i ekspertyz technicznych, inwentaryzacji budowlanych, audytów technicznych wraz z estymacją kosztów napraw, likwidacją szkód majątkowych,

� certyfikatów energetycznych obiektów. CDI Zarządzanie Nieruchomo ściami Sp. z o.o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka została utworzona w lutym 2012 roku. W marcu 2012 roku spółka rozpoczęła działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi na terenie całego kraju. Działalność prowadzona jest przy wykorzystaniu oddziałów spółki CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. tj. podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej MAKRUM MAKRUM Project Management Sp. z o.o. Spółka została utworzona w listopadzie 2012 roku. Spółka prowadzi działalność polegającą na zarządzaniu projektami (kontraktami), realizowanymi m.in. przez MAKRUM S.A. Działalno ść developerska i nieruchomo ści komercyjne – w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działaj ą:

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 11


MAKRUM Development Sp. z o. o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka powstała w 2010 roku w celu przeprowadzenia inwestycji – budowy jednego z największych kompleksów handlowo-usługowych w Polsce. Podstawowym przedmiotem działalności MAKRUM Development Sp. z o. o. jest realizacja projektu developerskiego polegającego na budowie CH MAKRUM w Bydgoszczy. Centrum Handlowe powstaje w Bydgoszczy na terenach pofabrycznych po dawnych zakładach MAKRUM S.A., na działce o powierzchni 9,6 hektara przy ul. Leśnej 11-19. W dniu 20 lutego 2012 roku MAKRUM Development Sp. z o. o. otrzymała pozwolenie na budowę Centrum Handlowo-Usługowego MAKRUM. CH MAKRUM będzie największym centrum handlowo-rozrywkowym w regionie, który obejmuje catchment 600.000 mieszkańców i jedynym, które zaproponuje kompleksową ofertę galerii handlowej, rozrywki, hipermarketu spożywczego oraz hipermarketu budowlanego. Łączna powierzchnia CH MAKRUM wyniesie 55.600 mkw., z czego ponad 35.000 mkw. zajmie dwupoziomowa galeria ze 180 sklepami. Na dzień zatwierdzenia Memorandum Zarząd Emitenta jest w trakcie rozmów z inwestorami w celu ewentualnej sprzedaży części lub całości udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. IMMOBILE Sp. z o. o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka została założona w 1997 roku. IMMOBILE Sp. z o.o. prowadzi działalność

gospodarczą polegającą między innymi na:

� Dzierżawie nieruchomości – własnych budynków hotelowych w Bydgoszczy, Łodzi i Szczecinie oraz poddzierżawie budynku w Gdańsku Spółce Focus Hotels Sp. z o.o.

� Wynajmie i dzierżawie nieruchomości komercyjnych (nieruchomość komercyjna położona w Bydgoszczy przy ul. Gdańskiej 138-140, najemcy to m. in. JMD - dyskont spożywczy Biedronka, JYSK, Akpol, Poczta Polska, Securitas),

� Wynajmie miejsc na parkingu dozorowanym, zlokalizowanym na własnej działce przy ul. Plac Kościeleckich w Bydgoszczy,

� Działalności doradczej związanej z rynkiem nieruchomości i procesem inwestycyjnym,

� Hodowli koni sportowych.

Do 31 stycznia 2012 roku IMMOBILE Sp. z o.o. prowadziła hotelarską działalność operacyjną sieci hoteli FOCUS (przeniesioną do spółki Focus Hotels Sp. z o.o.). Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) z si edzib ą w Bydgoszczy Spółka jest właścicielem nieruchomości położonej w Chorzowie, która zgodnie z założeniami inwestycyjnymi ma zostać przystosowana na hotel z ca 130 pokojami w standardzie 3***. Rozpoczęcie inwestycji nastąpiło w drugim kwartale 2012 roku, natomiast zakończenie planowane jest na trzeci kwartał 2013 roku. W dniu 25 października 2012 roku została podpisana umowa zobowiązująca do rozbudowy i przebudowy hotelu wraz infrastrukturą zewnętrzną i wewnętrzną oraz warunkowa umowa dzierżawy pomiędzy Crismo Sp. z o.o. oraz Focus Hotels Sp. z o.o. (dzierżawca). Crismo Sp. z o.o. zobowiązała się oddać wyremontowany hotel do używania dzierżawcy do dnia 31 lipca 2013 roku, natomiast Focus Hotels Sp. z o.o. zobowiązał się do przyjęcia w dzierżawę hotelu na okres 10 lat od daty otwarcia hotelu. Pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. STATEN Company Ltd. z siedzib ą na Cyprze STATEN Company Ltd. została nabyta w celu przeprowadzenia transakcji ewentualnego zbycia udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o.

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 12


MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o. o.) z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w październiku 2012 roku. W tym miesiącu zostały zakupione pierwsze dwa konie sportowe. Spółka zamierza posiadane konie profesjonalnie hodować, trenować w zakresie skoków przez przeszkody oraz wystawiać na zawodach sportowych, w celu wzrostu ich wartości i późniejszego zbycia. W styczniu 2013 roku do Spółki został wniesiony przez IMMOBILE Sp. z o.o. aport rzeczowy w postaci trzech koni sportowych. Spółka planuje dalsze zakupy koni sportowych.. NOBLES Sp. z o.o. Spółka została założona w grudniu 2012 roku jako spółka celowa. Głównym przedmiotem działalności spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

B.4a. Informacja na temat najbardziej znacz ących tendencji z ostatniego okresu maj ących wpływ na emitenta oraz na bran że, w których Emitent prowadzi działalno ść

Czynniki zewn ętrzne Znaczący wpływ na rozwój Grupy ma tempo wzrostu ekonomicznego gospodarki światowej. Wynika to z profilu produkcji oraz z obecnej struktury sprzedaży Grupy, w której sprzedaż eksportowa – bezpośrednia i pośrednia stanowi około 50 %. Producenci takich dóbr inwestycyjnych jak Emitent nadal odczuwają zwiększoną ostrożność i niechęć firm z wielu sektorów do podejmowania nowych inwestycji, co może negatywnie odbić się na ilości zleceń pojawiających się na rynku. Grupa jest także w znacznym stopniu wrażliwa na osłabienie koniunktury w sektorze mechanicznym oraz wydobywczym, które także nadal odczuwają skutki światowego kryzysu gospodarczego. Rynki finansowe, w tym rynki walutowe, uległy częściowemu uspokojeniu i stabilizacji po pierwszej fazie gospodarczego kryzysu światowego, jednakże kolejne doniesienia o problemach finansowych niektórych krajów południowej Europy, mogą spowodować dalsze istotne wahania kursów walutowych i powrót niepewności na rynki. Duże znaczenie dla Grupy ma także sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce, co bezpośrednio przekłada się na możliwość i warunki prowadzenia projektu developerskiego CH MAKRUM jak i warunki ewentualnej sprzedaży udziałów w spółce zależnej MAKRUM Development Sp. z o.o. Czynniki wewn ętrzne W obliczu kryzysu gospodarczego najważniejszym wewnętrznym czynnikiem mogącym wpływać na osiąganie pozytywnych wyników finansowych przez Grupę jest umiejętność utrzymania obecnych klientów oraz przede wszystkim aktywne pozyskanie nowych kontrahentów. Równie istotnym czynnikiem jest dyscyplina kosztowa i maksymalnie elastyczne dostosowywanie potencjału produkcyjnego, w tym zatrudnienia do gwałtownie zmieniającego się otoczenia finansowego i gospodarczego. Kluczowe znaczenie ma także kadra kierownicza, od której decyzji zależeć będzie jak najlepsze dostosowanie się do zmieniających się warunków zewnętrznych, co jest szczególnie ważne w obecnej sytuacji. Istotne znaczenie będzie miał też proces przygotowania realizacji projektu budowy nowoczesnego obiektu handlowo usługowego na terenie MAKRUM Development Sp. z o.o. w Bydgoszczy i związany z powyższym proces przygotowania przeniesienia zakładu produkcyjnego do nowej lokalizacji. Należy zaznaczyć, iż koncepcja projektowa centrum handlowego umożliwia rozłożenie przeprowadzki do nowej siedziby na dogodne dla planu produkcji MAKRUM S.A. etapy i tak, aby proces ten nie był odczuwalny negatywnie dla obecnych klientów. Ważnym czynnikiem wewnętrznym jest także takie poprowadzenie spraw zamykających upadłość spółki Heilbronn Pressen GmbH, aby zminimalizować negatywny wpływ tego zdarzenia na wynik finansowy Grupy i odzyskać zaangażowane w akwizycję środki finansowe.

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 13


Podstawowymi czynnikami mającymi wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej MAKRUM w kolejnych miesiącach roku obrotowego 2013 będą miały: 1) Przekształcenia w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. i związane z tym przesuniecie

działalności operacyjnej, a w konsekwencji przekierowanie części przychodów z MAKRUM S.A. do spółek zależnych – MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (działającej od 01.01.2012 ) i MAKRUM Sp. z o.o. (działającej od 01.08.2012) oraz MAKRUM Project Management Sp. z o.o. (działającej od 23.11.2012).

2) Planowane zbycie udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. do potencjalnie zainteresowanego podmiotu, (rozmowy w tym zakresie są na bieżąco prowadzone przez Zarząd MAKRUM S.A. zarówno ze SCALA IRP Capital Partners jak i innymi podmiotami), co może znacząco wpłynąć na wynik finansowy, poziom przychodów i kosztów finansowych, strukturę aktywów i pasywów, poziom zobowiązań finansowych oraz może mieć znaczący wpływ na inne decyzje o strategicznym znaczeniu podejmowane przez Spółkę,

3) Zmiany związane z przeniesieniem działalności produkcyjnej zakładu produkcyjnego

MAKRUM Sp. z o.o. w Bydgoszczy do nowej lokalizacji w dzierżawionych halach w Paterku, harmonogram przeprowadzki, zmiany w parku maszynowym, zmiany logistyczne i inne.

4) Rozszerzenie sieci hoteli Focus, w tym oddanie do eksploatacji inwestycji realizowanej

przez Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) w Chorzowie oraz ewentualna dzierżawa nowych obiektów hotelarskich od podmiotów trzecich,

5) Realizacja umowy sprzedaży działki w Szczecinie, 6) Ewentualna sprzedaż innych nieruchomości posiadanych przez Grupę, nie związanych

z podstawową działalnością lub sprzedaż nieruchomości z zamiarem kontynuacji ich dzierżawy przez Spółki operacyjne od nowego właściciela,

7) Stan koniunktury na rynku globalnym, w tym zwłaszcza koniunktury i nastrojów na

rynku dóbr inwestycyjnych (w branży off-shore i maszynowej), co może przekładać się na wartość pozyskiwanych zleceń przez Spółkę,

8) Sytuacja geopolityczna, w tym ryzyko głębokiego kryzysu finansowego w części państw

strefy EURO może negatywnie wpłynąć, podobnie jak sytuacja gospodarcza, na wielkość pozyskiwanych przez Spółki Grupy zleceń,

9) Kształtowanie się kursów walut, w tym fluktuacja złotego wobec franka szwajcarskiego

może mieć istotny wpływ na poziom zobowiązań walutowych Spółek z Grupy oraz wynik na działalności finansowej,

B.5. Opis Grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Gr upie – w przypadku Emitenta, który jest cz ęścią Grupy.

Grupa kapitałowa Emitenta składa się MAKRUM S.A. jako jednostki dominującej i spółek zależnych pierwszego stopnia tj.: IMMOBILE Sp. z o.o., MAKRUM Pomerania Sp. z o.o., MAKRUM Development Sp. z o.o., MAKRUM Sp. z o.o., STATEN Company LTD, CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o., MAKRUM Project Management Sp. z o.o. NOBLES Sp. z o.o. MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) oraz spółek zależnych drugiego stopnia tj.: CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o., FOCUS Hotels Sp. z o.o., , CRISMO Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.).

B.6.

W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (na zwy) osób, które w sposób bezpo średni lub po średni, maj ą udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegaj ące zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wra z z podaniem wielko ści udziału ka żdej z takich osób.

- Na dzień Memorandum podmiotem dominującym i kontrolującym wobec Emitenta jest Pan

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 14


Rafał Jerzy – Prezes Zarządu Emitenta, który posiada samodzielnie 41.364.732 akcji Emitenta, stanowiących 56,77% kapitału zakładowego i uprawniających do 56,77% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Ponadto Pan Rafał Jerzy łącznie z żoną Panią Beatą Jerzy na zasadzie współwłasności małżeńskiej posiada 18.147.724 akcji Emitenta, stanowiących 24,91 % kapitału zakładowego i uprawniających do 24,91 % ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Oznacza to, że Pan Rafał Jerzy kontroluje efektywnie 59.512.456 akcji Emitenta stanowiących 81,68% kapitału zakładowego i uprawniających do 81,68% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Pan Rafał Jerzy, sprawuje również pośrednią kontrolę nad IMMOBILE Sp. z o.o. która posiada 324.266 Akcji Emitenta stanowiących 0,45% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,45% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta oraz CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. która posiada 100.000 Akcji Emitenta stanowiących 0,13% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,13% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Ponadto, Emitent posiada 87.616 Akcji własnych stanowiących 0,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,28% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. - Akcje w kapitale Emitenta posiada również Pan Sławomir Winiecki – Wiceprezes Zarządu Emitenta który posiada 1 821 714 Akcji Emitenta stanowiących 2,5% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,5% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Pan Sławomir Winiecki, sprawuje również pośrednią kontrolę nad IMMOBILE Sp. z o.o. która posiada 324.266 Akcji Emitenta stanowiących 0,45% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,45% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta oraz CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. która posiada 100.000 Akcji Emitenta stanowiących 0,13% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,13% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Ponadto, Emitent posiada 87.616 Akcji własnych stanowiących 0,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,28% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. - Akcje w kapitale Emitenta posiadają również następujący członkowie Rady Nadzorczej Emitenta: Pan Tomasz Filipiak posiada 170.946 Akcji Emitenta stanowiących 0,23% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,23% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Pani Beata Jerzy posiada (we współwłasności z mężem Rafałem Jerzy – Prezesem Zarządu) 18.147.724 Akcji Emitenta, stanowiących 24,91% kapitału zakładowego i uprawniających do 24,91% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta.

B.7. Wybrane najwa żniejsze historyczne informacje finansowe dotycz ące Emitenta

Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2009-2011. Wybrane dane finansowe za I kwartał 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybrane dane finansowe za I półrocze 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Natomiast wybrane dane finansowe za III kwartały 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Tabela nr 1 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowe j Emitenta (w tys. PLN.) wg MSSF

2011 2010 2009 Przychody netto ze sprzedaży 55 675 56 965 63 737

Zysk/Starta na działalności operacyjnej 206 - 27 254 2 228

Zysk/Strata brutto - 3 562 - 23 274 - 1 482

Zysk/Strata netto - 2 034 - 22 891 187

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej - 2 035 - 22 895 187

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

5 863 1 789 13 730

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 15


Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

- 3 229 - 5 131 - 12 292

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 7 403 - 4 309 - 3 555

Przepływy pieniężne netto, razem - 4 769 - 7 652 - 2 118

Aktywa razem 116 790 127 113 163 841

Zobowiązania długoterminowe 18 856 20 570 25 707

Zobowiązania krótkoterminowe 29 658 35 892 44 793

Kapitał własny 68 276 70 651 93 341

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

68 268 70 643 93 341

Kapitał zakładowy 10 423 10 423 10 423

Liczba akcji [szt.] 41 690 496 41 690 496 41 690 496

I półrocze 2012

I półrocze 2011

I kwartał 2012

I kwartał 2011

Przychody netto ze sprzedaży 43 443 26 736 17 637 16 307

Zysk/Starta na działalności operacyjnej 2 776 -877 1 455 -314

Zysk/Strata brutto 7 348 -1 800 1 773 -317

Zysk/Strata netto 6 746 -1 597 1 515 -189

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

6 760 -1 597 1 515 -190

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 350 5 043 3 129 3 459


-3 385 -1 227 -967 -897

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 1325 -6 130 -2 466 -1 123

Przepływy pieniężne netto, razem -360 -2 314 -304 1 440

Aktywa razem 242 473 110 004 118 141 119 673

Zobowiązania długoterminowe 59 684 19 018 18 039 13 545

Zobowiązania krótkoterminowe 40 903 22 213 30 014 35 685

Kapitał własny 141 885 68 773 70 088 70 443

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 141 877 68 765 70 063 70 435

Kapitał zakładowy 18 216 10 423 10 423 10 423

Liczba akcji [szt.] 72 862 932 41 690 496 41 690 496 41 690496

III kwartał 2012

III kwartał 2011

I - III kwartał 2012



Zysk/Starta na działalności operacyjnej

1 403 824 4 179 - 53

Zysk/Strata brutto 1 261 -1 944 8 609 - 3 774

Zysk/Strata netto 1 960 -2 111 8 706 - 3 707

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

1 932 -2 111 8 692 - 3 708


4 835 -3 100 9 186 1 944


-1 731 869 - 5 115 - 357

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-2 678 2 963 - 4 005 - 3 167

Przepływy pieniężne netto, razem 1 779 4 902 1 779 4 902

Aktywa razem 243 283 114 602 243 283 114 602



I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 16


Kapitał własny 144 029 66 442 144 029 66 442


144 024 66 432 144 024 66 432


Liczba akcji [szt.] 72 862 932 41 690496 72 862 932 41 690496

Źródło: Emitent

W roku 2009, w stosunku do roku 2008, Grupa Kapitałowa zrealizowała aż o 32% niższe przychody. Kryzys gospodarczy w Europie Zachodniej i związane z nim spowolnienie oraz wstrzymanie procesu inwestycji miało istotny wpływ na sektor przemysłowy, w którym Emitent prowadzi działalność. Przy znaczącym spadku przychodów ze sprzedaży w 2009 roku tj. o 29,6 mln PLN, koszty własne sprzedaży obniżyły się jedynie o 14,2 mln PLN w stosunku do roku 2008. W efekcie czego Grupa osiągnęła ponad 2 krotnie niższy wynik brutto na sprzedaży. Udział kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży w 2009 roku wyniósł 96,93%, wobec 79,11 % w 2008 roku. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej osiągnięty w 2009 roku w kwocie 0,27 mln PLN to efekt dodatniego salda utworzonych i rozwiązanych rezerw na aktywa obrotowe. Największą pozycję pozostałych przychodów, jak i kosztów operacyjnych stanowiły naliczone kary w kwocie 10 mln PLN oraz rezerwa na należności na kwotę 10,2 mln PLN utworzona z tytułu rozliczenia dostawy cyfrowej wytaczarko-obrabiarki AFP przez firmę EMSIL z Rumunii. Na ujemny bilans wyników uzyskanych z działalności finansowej w 2009 roku, w kwocie -3,7 mln PLN, miały wpływ przede wszystkim: koszty odsetek z tytułu obsługi kredytów bankowych 1,4 mln PLN, negatywna wycena transakcji terminowych w wysokości 3,5 mln PLN oraz uzyskane przychody z tytułu odsetek 0,8 mln PLN. Rok obrotowy 2009 Grupa zamknęła nieznacznym zyskiem netto w kwocie 187 tys. PLN, co oznaczało spadek wyniku netto aż o 21,5 mln PLN w stosunku do roku 2008.

Rok 2010 był kolejnym okresem utrzymującego się kryzysu gospodarczego i okresem kiedy główni odbiorcy byli zmuszeni do spowolnienia lub całkowitego wstrzymania inwestycji. Na znaczące pogorszenie się wyników finansowych Grupy Kapitałowej, na wszystkich poziomach rachunku wyników, miało wpływ ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku przez spółkę zależną Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. Przychody Grupy Kapitałowej w 2010 roku spadły o 10,62%, natomiast koszty prowadzonej działalności wzrosły o 6,16% w stosunku do roku 2009. W efekcie zysk brutto na sprzedaży był niższy w 2010 roku aż o 77,32% w porównaniu z rokiem poprzednim. Spółka obniżyła w 2010 roku koszty ogólnego zarządu o 14,5% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Ponadto w 2010 roku, w celu dostosowania kosztów działalności do zmniejszonego poziomu sprzedaży, Grupa Kapitałowa Emitenta dokonała redukcji zatrudnienia, które wg stanu na koniec 2009 roku wynosiło 327 osób, wobec 252 zatrudnionych na koniec 2010 roku. Nie pozwoliło to jednak na uzyskanie dodatniego wyniku na sprzedaży, który determinowany był zbyt niskim poziomem sprzedaży w pierwszej połowie roku 2010 oraz nadal wysokim poziomem kosztów własnych sprzedaży. Na zyski Grupy Kapitałowej z działalności operacyjnej oraz zysk netto w 2010 roku bezpośredni wpływ miały dokonane odpisy aktualizacyjne związane z upadłością spółki zależnej Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech wynoszące łącznie 15 mln PLN. Na znaczącą stratę z działalności operacyjnej w 2010 roku w kwocie 20,9 mln PLN miały wpływ również odpisy aktualizacyjne związane z planowaną likwidacją wybranych środków trwałych podmiotu zależnego. Ponadto likwidacja środków trwałych związana była z realizowanym przez Grupę projektem budowy Centrum Handlowego MAKRUM w Bydgoszczy. Część środków w postaci nieużywanych przy prowadzonym profilu produkcji drobnych maszyn i urządzeń Spółka przeznaczyła do sprzedaży. W 2010 roku dokonano odpisu aktualizacyjnego w kwocie 6,6 mln PLN związanego z utratą kontroli nad podmiotem zależnym w upadłości z likwidacją majątku. Z działalności finansowej Grupa w 2010 roku uzyskała dodatnie saldo wyników w kwocie blisko 4 mln PLN, co było efektem przede wszystkim nadwyżki przychodów finansowych związanych z przychodami ze sprzedaży likwidowanego majątku podmiotu zależnego w kwocie 7,4 mln PLN nad kosztami finansowymi głównie z tytułu odsetek w kwocie 1,7 mln PLN. Rok 2010 Grupa Kapitałowa zamknęła stratą netto w kwocie blisko 23 mln PLN.

Rok 2011 był kolejnym okresem zmniejszonej sprzedaży Grupy. Obroty były o 2,3% niższe niż w 2010 roku. W roku 2011, mając na uwadze utrzymujący się kryzys w światowej gospodarce, Grupa Kapitałowa realizowała zamówienia produkcyjne przede wszystkim dla

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 17


klientów sprawdzonych, ograniczając ryzyko obsługi nowych podmiotów. W roku 2011 Grupa Kapitałowa nadal dokonywała optymalizacji kosztów działalności w zakresie: zajmowanej powierzchni hal i terenów produkcyjnych, dostaw mediów, posiadanej floty samochodowej, kosztów telekomunikacji i sprzętu komputerowego oraz ogólno administracyjnych. W efekcie sukcesywnego ograniczania kosztów zysk brutto ze sprzedaży Grupy osiągnął kwotę 7,6 mln PLN i był o 162 % wyższy, w porównaniu do roku poprzedniego, przy zbliżonym poziomie przychodów. W roku 2011 Grupa dokonała kolejnej redukcji zatrudnienia, które z 252 osób zostało zredukowane do 218 osób wg stanu na koniec 2011 roku. Grupie Kapitałowej udało się znacząco zredukować stratę ze sprzedaży do kwoty 0,57 mln PLN wobec straty 6,4 mln PLN poniesionej w roku 2010. W 2011 roku Grupa osiągnęła zysk na poziomie działalności operacyjnej w kwocie 0,21 mln PLN. Zanotowała też dodatnie saldo przychodów i kosztów uzyskiwanych z działalności operacyjnej w wysokości 0,78 mln PLN, będące efektem dodatnich bilansów związanych z dokonanymi odpisami aktualizacyjnymi należności finansowych 0,56 mln PLN, dodatniego salda rozwiązanych i utworzonych rezerw 0,14 mln PLN, zapłaconych i naliczonych kar 0,1 mln PLN oraz pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych 0,28 mln PLN. Bilans dokonanych w 2011 roku odpisów aktualizujących wartość zapasów nie miał wpływu na zysk realizowany z działalności operacyjnej. Grupa Kapitałowa w 2011 roku osiągnęła stratę na działalności finansowej w kwocie 3,77 mln PLN, przede wszystkim w efekcie spadku przychodów finansowych o 94 %, w porównaniu z rokiem 2010, przy kosztach z działalności finansowej utrzymujących się na poziomie roku poprzedniego tj. w kwocie 4,2 mln PLN. Przychody finansowe 2011 roku to przede wszystkim przychody z tytułu uzyskanych odsetek 0,17 mln PLN oraz zyski z wyceny kontraktów terminowych forward 0,19 mln PLN. Natomiast znaczącą pozycją kosztów z działalności finansowej stanowiły odsetki od kredytów bankowych 1,56 mln PLN oraz negatywna wycena zawartych transakcji terminowych typu forward na kwotę 2,4 mln PLN. Na koniec 2011 roku MAKRUM S.A. posiadało otwarte kontrakty terminowe forward na sprzedaż EURO o wartości 3.040.788,17 EURO. W 2011 roku Grupa zanotowała stratę netto w kwocie 2 mln PLN.

W okresie I kwartału 2012 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w kwocie 17,64 mln PLN i były one wyższe od analogicznego okresu roku 2011 o 8,38 %. Przychody były generowane w 93% przez Emitenta. W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk za sprzedaży o 182 % wyższy od analogicznego okresu roku poprzedniego dzięki konsekwentnemu obniżaniu kosztów własnych sprzedaży o 7,72 %. I kwartał 2012 roku był kolejnym okresem redukcji zatrudnienia, które uległo obniżeniu o 24 osoby w stosunku do I kwartału 2011 roku. Koszt własny sprzedaży oraz ogólnego zarządu stanowiły 89,44% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy. Pomimo nieznacznego wzrostu kosztów ogólnego zarządu w I kwartale 2012 roku Grupa osiągnęła zysk na sprzedaży w kwocie 1,83 mln PLN wobec straty 0,50 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk ze sprzedaży, osiągnięty w I kwartale 2012 roku, został skorygowany ujemnym saldem przychodów i kosztów operacyjnych w kwocie 0,38 mln PLN. Przychody operacyjne to rozwiązane rezerwy z tyt. roszczenia Syndyka Masy OŻ Zelmak na kwotę 262 tys. PLN. Natomiast koszty operacyjne to koszty likwidacji zapasów na kwotę 176 tys. PLN, refaktury 99 tys. PLN, obsługa prawna dot. spółki Heilbronn Pressen w upadłości likwidacyjnej 84 tys. PLN, koszty przeniesienia maszyn w związku z inwestycją Centrum Handlowego MAKRUM w kwocie 160 tys. PLN (z hali likwidowanej) - skupienie maszyn na mniejszej powierzchni użytkowej oraz zawiązane rezerwy 57 tys. PLN. Z działalności finansowej Grupa wygenerowała I kwartale 2012 roku zysk w kwocie 0,32 mln PLN. Przychody finansowe m.in. z tytułu uzyskanych odsetek oraz zysków z transakcji terminowych były wyższe o 76,62% w stosunku do I kwartału 2011 roku, natomiast koszty finansowe w tym naliczone odsetki od kredytów bankowych wzrosły jedynie o 7,10%. Reasumując w I kwartale 2012 roku, dzięki wzrostowi przychodów oraz ograniczeniu kosztów działalności, Grupa Kapitałowa Emitenta zrealizowała zysk netto w kwocie 1,52 mln PLN, wobec straty w kwocie 0,19 mln PLN za I kwartał 2011 roku.

W II kwartale 2012 roku Emitent przejął 100% udziałów w spółce IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która wraz z podmiotami zależnymi tworzyła grupę kapitałową, co miało bezpośredni wpływ na skokowy wzrost przychodów skonsolidowanych ogółem. Tym samym Grupa Kapitałowa w I półroczu 2012 roku rozpoczęła działalność w nowym segmencie usług związanych min. z działalnością w zakresie prowadzenia sieci hoteli FOCUS, wynajmie i dzierżawie nieruchomości komercyjnych, działalności związanej z

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 18


doradztwem na rynku nieruchomości i procesami inwestycyjnymi. Przychody Grupy Kapitałowej wypracowane w okresie III kwartałów 2012 wyniosły 63 591 tys. PLN co oznacza ich wzrost o 60,76% w stosunku do analogicznego okresu roku 2011. Podobnie jak w okresach poprzednich najwyższe przychody generowane były przez MAKRUM S.A. i stanowiły 66,42% wartości przychodów ogółem. W kolejnych III kwartałach 2012 roku przemył okrętowy generował 38,33 % wartości przychodów i były one wyższe o 66,4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, sprzedaż maszyn i urządzeń stanowiła 26,8% przychodów i w tym segmencie Grupa odnotowała spadek przychodów o 8,1% w stosunku do trzech kwartałów 2011 roku. Natomiast nowe segmenty działalności: usług hotelarskich przyłączonych do Grupy w II kwartale 2012 roku stanowił 18,6% wartości całych przychodów Grupy osiągniętych w trzech kwartałach 2012 roku, nadzór inwestycyjny, doradztwo budowlane i kosztorysowanie osiągnęły w tym okresie 2012 roku wartość 4,7mln PLN (7,5% udziału w wartości przychodów ogółem). Dzięki wzrostowi sprzedaży znaczącej poprawie w okresie III kolejnych kwartałów 2012 roku, w stosunku do analogicznego okresu roku 2011, uległy wyniki brutto ze sprzedaży w przemyśle okrętowym zysk brutto wyniósł 4,1 mln PLN (wzrost o 178,9% r/r). Zysk brutto ze sprzedaży zrealizowanej w segmencie maszynowym wyniósł 5,1 mln zł (wzrost o 264% r/r). Poprawa rentowności Emitenta w tym okresie była spowodowana zarówno wzrostem przychodów w tych segmentach, jak i lepszej kontroli kosztów prowadzonej działalności (koszty zatrudnienia, koszty mediów i inne) oraz pierwszych efektów optymalizacji zarządzania prowadzonymi projektami (kontraktami). Nowe segmenty działalności związane z branżą hotelarską wygenerowały w tym okresie ponad 3,71 mln zysku brutto ze sprzedaży.

B.8. Wybrane na najwa żniejsze informacje finansowe pro -forma, ze wskazaniem ich charakteru

Niniejsze dane finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku zostały przygotowane w celu przedstawienia wpływu opisanych poniżej umów, dotyczących objęcia kontroli oraz rozszerzenia zakresu kontroli nad spółką Immobile Sp. z o.o. (dalej: Immobile), na skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta.

Dane finansowe pro forma przygotowano wyłącznie w celu zilustrowania wpływu tych transakcji, tym samym dotyczą sytuacji hipotetycznej i nie przedstawiają rzeczywistych wyników Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku.

Dane finansowe pro forma obejmują skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta, sporządzony za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku i zostały sporządzone w taki sposób, jakby transakcje z zawartych umów zostały przeprowadzone na początku tego okresu, tj. w dniu 1 stycznia 2012 roku.

Dane finansowe pro forma zostały przygotowane zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta przy sporządzaniu zamieszonych w niniejszym Memorandum Informacyjnym historycznych informacji finansowych za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2010 roku i 31 grudnia 2011 roku, tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma (w tys. zł)

Wyszczególnienie

Skonsolidowany RZiS za okres

1.01.2012 - 30.09.2012

Korekta 0

Korekta 1

Korekta 2

Korekta 3

Korekta 4

Korekta 5

Korekta 6

Skonsolidowany

RZiS pro forma

za okres 1.01.2012 - 30.09.2012

Przychody ze sprzeda ży 63 591 0 8

537 0 0 0 -1

593 0 70 535

Przychody ze sprzedaży produktów 37 451 0 0 0 0 0 0 0 37 451

Przychody ze sprzedaży usług 23 931 0

8 537 0 0 0

-1 593 0 30 876

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 208 0 0 0 0 0 0 0 2 208

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 19


Koszt własny sprzeda ży 51 211 0 7

823 0 626 0 -1

469 0 58 190

Koszt sprzedanych produktów 28 893 0 0 0 0 0 0 0 28 893

Koszt sprzedanych usług 21 149 0 7

804 0 626 0 -1

469 0 28 110

Koszt sprzedanych towarów i materiałów 1 168 0 19 0 0 0 0 0 1 187

Zysk (strata) brutto ze sprzeda ży 12 380 0 714 0

-626 0

-123 0 12 345

Koszty sprzedaży 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Koszty ogólnego zarządu 6 479 0 1

037 0 0 0 -

123 0 7 393

Pozostałe przychody operacyjne 2 575 -85 75 0 0 0 0 0 2 565

Pozostałe koszty operacyjne 4 297

-790 78 0 0 0 0 0 3 585

Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Zysk (strata) z działalno ści operacyjnej 4 179 705

-326 0

-626 0 0 0 3 931

Przychody finansowe 1 807 0 13 0 0 -87 0 0 1 734

Koszty finansowe 2 783 0 531 0 0 0 0 0 3 314

Zysk z okazjonalnego nabycia spółki zależnej 5 406 0 0 632 0 0 0 0 6 037

Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 8 609 705

-844 632

-626 -87 0 0 8 388

Podatek dochodowy -97 0 48 0 -

119 -16 0 0 -185

Zysk (strata) netto z działalno ści kontynuowanej 8 706 705

-892 632

-507 -70 0 0 8 573

Działalno ść zaniechana 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Zysk (strata) netto 8 706 705 -

892 632 -

507 -70 0 0 8 573

Zysk (strata) netto przypadaj ący: 0 0 0 0 0 0 0 0 0

- akcjonariuszom podmiotu dominującego 8 692

705

-892

632

-507

-70 0 0 8 560

- podmiotom niekontrolującym 13 0 0 0 0 0 0

-33 13

B.9. Prognoza lub szacunki zysków

Zarząd Spółki oświadcza, że nie sporządził wyników szacunkowych za 2012 rok oraz prognoz wyników finansowych na 2013 rok.

B.10. Opis charakteru wszystkich zastrze żeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych

Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów nie były negatywne ani nie zawierały zastrzeżeń.

B.11. W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza n a pokrycie jego obecnych potrzeb, nale ży załączyć wyjaśnienie.

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 20


Zarząd Emitenta oświadcza, iż poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań jest wystarczający na pokrycie potrzeb Grupy Emitenta w okresie co najmniej 12 kolejnych miesięcy od Dnia Memorandum.

Dział C – Papiery warto ściowe

C.1. Opis typu i klasy papierów warto ściowych stanowi ących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identy fikacyjny papierów warto ściowych

Na podstawie niniejszego Memorandum Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 28.557.974 akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz 2.614.462 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,25 PLN każda. Akcje Serii I zostały wydane za aport w postaci 2.840 udziałów spółki IMMOBILE Sp. z o.o. Emisja Akcji Serii I została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy w dniu 24 maja 2012. Akcje Serii J zostały wydane za aport w postaci 260 udziałów spółki IMMOBILE Sp. z o.o. Emisja Akcji Serii J została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy w dniu 13 czerwca 2012roku

C.2. Waluta emisji papierów warto ściowych

Złoty polski.

C.3. Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych ora z wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Warto ść nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie maj ą warto ści nominalnej

W Dacie Memorandum kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.215.733 PLN i dzieli się na 72.862.932 akcji o wartości nominalne 0,25 PLN każda, z czego:

� 8.925.736 akcji zwykłych na okaziciela serii A � 3.200.132 akcji zwykłych na okaziciela serii B � 1.602.132 akcji zwykłych na okaziciela serii C � 18.147.724 akcji zwykłych na okaziciela serii D � 1.814.772 akcji zwykłych na okaziciela serii E � 8.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F � 28.557.974 akcji zwykłych na okaziciela serii I � 2.614.462 akcji zwykłych na okaziciela serii J

Kapitał zakładowy Emitenta jest w całości opłacony. C.4. Opis praw zwi ązanych z papierami warto ściowymi

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa.

Akcjonariuszowi Spółki przysługuj ą nast ępujące prawa o charakterze maj ątkowym:

− Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.

− Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co do zasady co najmniej czterech piątych głosów;

− Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.

− Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych);

− Prawo do zbywania posiadanych akcji.

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 21


− Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).

− Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszom Spółki przysługuj ą nast ępujące uprawnienia korporacyjne:

− Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH).

− Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić( do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).

− Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).

− Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 Kodeksu Spółek Handlowych.

− Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

− Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.

− Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych.

− Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych).

− Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych).

− Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).

− Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

− Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art.

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 22


410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). − Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania

poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).

− Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

− Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki).

− Prawo do przeglądania księgi akcyjnej, i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341§7 Kodeksu Spółek Handlowych).

− Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).

C.5. Opis wszystkich ogranicze ń dotycz ących swobodnej zbywalno ści papierów warto ściowych.

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta na okaziciela.

Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie i Ustawy o ofercie: − Ustawa o obrocie przewiduje ograniczenie w postaci wymogu dopuszczenia

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i pośrednictwa firmy inwestycyjnej;

− zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego;

− zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne;

− obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze;

− obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

C.6. Wskazanie, czy oferowane papiery warto ściowe s ą lub b ędą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz ws kazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery warto ściowe s ą lub maj ą być przedmiotem obrotu.

Na podstawie niniejszego Memorandum Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 28.557.974 akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz 2.614.462 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,25 PLN każda. Akcje serii I i J Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na podstawie Memorandum nie są oferowane żadne akcje Emitenta.

C.7. Opis polityki dywidendy.

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 23


Akcje Emitenta serii A, B, C, D, E, F, I, J mają równe prawa do dywidendy. W Spółce nie obowiązują żadne ograniczenia ani uprzywilejowanie w zakresie dywidendy. Emitent nie ma przyjętej polityki dywidendy. Polityka Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy odpowiadać będzie sytuacji ekonomicznej Spółki oraz ogólnej sytuacji gospodarczej. Każdorazowo po zakończeniu roku obrotowego Zarząd dokonywać będzie oceny sytuacji i w oparciu o tę ocenę podejmie decyzję odnośnie rekomendacji wypłaty dywidendy lub pozostawienia zysku w Spółce. Zarząd przedstawiając Walnemu Zgromadzeniu rekomendację co do podziału zysku netto kierować się będzie wielkością wypracowanego zysku oraz planami inwestycyjnymi Spółki.

Dział D - Ryzyko

D.1. Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka cha rakterystycznych dla emitenta lub jego bran ży.

Czynniki ryzyka zwi ązane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Emitenta − Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w skali Świata i Polski − Ryzyko zmian kursu walut − Ryzyko związane zatorów płatniczych i bankructwa odbiorców − Ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii

rozwoju Grupy − Ryzyko związane z obciążeniami ustanowionymi na majątku − Ryzyko niskiej płynności finansowej − Ryzyko zapadalności kredytów obrotowych − Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu − Ryzyka związane z regulacjami prawnymi − Ryzyko wzrostu konkurencji w branży hotelarskiej − Ryzyko spadku popytu na usługi hotelarskie − Ryzyko zmniejszenia popytu na usługi zarządzania inwestycjami

budowlanymi − Ryzyko związane z utratą specjalistów z branży zarządzania inwestycjami

budowlanymi − Ryzyko pogorszenia się koniunktury w branży okrętowej − Ryzyko zmiany cen podstawowych surowców i materiałów − Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców − Ryzyko związane z brakiem umów długoterminowych − Ryzyko odpowiedzialności za sprawność wytwarzanych maszyn i urządzeń

(gwarancje) − Ryzyko związane z wpływem największych akcjonariuszy na spółkę − Ryzyko związane z brakiem członka Rady Nadzorczej posiadającego

kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej − Ryzyko związane z nabywaniem akcji własnych Spółki − Ryzyko związane z legitymacją Zarządu w okresie od dnia 24 czerwca 2012

roku do dnia 15 lutego 2013 roku.

D.3. Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka cha rakterystycznych dla papierów warto ściowych.

Czynniki ryzyka zwi ązane z akcjami − Ryzyko inwestowania rynku kapitałowym − Ryzyko inwestycyjne związane z wahaniem kursu wymiany walut − Ryzyko związane z kształtowaniem się niskiego poziomu akcji Emitenta − Ryzyko związane z niską płynnością akcji Emitenta − Ryzyko związane z nie wypełnianiem przez Spółkę obowiązków wynikających

z ustawy o ofercie − Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków

wynikających z przepisów prawa − Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia

przez Emitenta przepisów w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym

I. PODSUMOWANIE

_____________________________________________________________________________________________________ 24


− Ryzyko związane z wstrzymaniem rozpoczęcia notowań akcji Emitenta − Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta − Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z notowań na rynku regulowanym − Ryzyko związane z niespełnieniem warunków dopuszczenia do obrotu na

rynku podstawowym

Dział E - Oferta

E.1. Wpływy pieni ężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub o ferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferuj ącego.

Nie dotyczy, ponieważ nie jest przeprowadzana oferta papierów wartościowych.

E.2a.

Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieni ężnych, szacunkowa warto ść netto wpływów pieni ężnych.

Nie dotyczy, ponieważ nie jest przeprowadzana oferta papierów wartościowych. E.3. Opis warunków oferty.


E.4. Opis interesów, wł ącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.


E.5.

Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferuj ącego papier warto ściowy do sprzeda ży.

Umowy zakazu sprzeda ży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu obj ętego zakazem sprzeda ży.

Nie dotyczy, ponieważ: � Nie występują papiery wartościowe do sprzedaży. � Emitent na dzień zatwierdzenia Memorandum nie jest stroną żadnych umów typu „lock-

up”. � Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie są stroną umów zakazu

sprzedaży akcji typu „lock-up”.

E.6.

Wielko ść i warto ść procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowa nego ofert ą.

W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotyc hczasowych akcjonariuszy, należy poda ć wielko ść i warto ść procentow ą natychmiastowego rozwodnienia, je śli nie dokonaj ą oni subskrypcji na now ą ofert ę

Nie jest przeprowadzana oferta papierów wartościowych. Rozwodnienie akcji i głosów według głównych akcjona riuszy Struktura akcjonariatu

przed emisj ą Akcji serii I oraz J

Struktura akcjonariatu po emisji Akcji serii I oraz J

Liczba akcji/ liczba głosów

% kapitału i głosów



Rafał Jerzy 12 806 758 30,72% 41 364 732 56,77

Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy)

18 147 724 43,53% 18 147 724 24,91

Pozostali 10 736 014 25,75% 13 350 476 18,32

Razem 41 690 496 100% 72 862 932 100%

Źródło: Emitent E.7. Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emit enta lub oferuj ącego.

Nie występują koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub Oferującego.

II. CZYNNIKI RYZYKA

_____________________________________________________________________________________________________ 25


CZYNNIKI RYZYKA

1. Czynniki ryzyka zwi ązane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Emitenta

1.1. Ryzyko zwi ązane z sytuacja makroekonomiczn ą w skali Świata i Polski Sytuacja Grupy Kapitałowej MAKRUM jest ściśle związana z sytuacja gospodarczą Polski oraz krajów do których Grupa eksportuje swoje wyroby. Mniejsza konsumpcja w skali globalnej zmniejsza zapotrzebowanie na większość surowców (w tym energetycznych), produkcję papieru, czy też produkcję w sektorze mechanicznym (samochodowym). Mniejsza konsumpcja prowadzi w konsekwencji do zmniejszonej skłonności do inwestycji w kluczowych dla Grupy sektorach: wydobywczym w tym off-shore, mechanicznym oraz chemicznym i papierniczym, co może negatywnie odbić się na wielkości zamówień. Długotrwałe osłabienie gospodarcze może przełożyć się także na zmniejszone zapotrzebowanie na transport morski i zapotrzebowanie na remonty i przebudowy statków, co w konsekwencji może oznaczać mniejsze przychody z działalności stoczniowej. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest wysoka jakość wytwarzanych produktów oraz ścisła współpraca z dotychczasowymi odbiorcami zapewniająca odpowiednią wielkość zleceń. Innym czynnikiem jest dywersyfikacja źródeł przychodów Grupy poprzez prowadzenie działalności w różnych branżach i sektorach gospodarki np. prowadzenie hoteli oraz zarządzanie inwestycjami nieruchomościowymi.

1.2. Ryzyko zmian kursu walut Znaczna część przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. realizowana jest na rynkach zagranicznych, w związku z czym Grupa narażona jest na ryzyko fluktuacji przychodów i kosztów w wyniku zmian kursów walut (głównie pary EUR/PLN), co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Zmiany kursów walut wobec PLN nie tylko wpływają na wartość sprzedaży i rentowność, ale również na poziom należności i zobowiązań handlowych i finansowych w tym kosztów kredytów i leasingu wyrażonych w walutach obcych. Znaczna część zobowiązań kredytowych oraz leasingowych Grupy Kapitałowej MAKRUM wyrażona jest w CHF. Szczególnie dotkliwa dla podmiotów gospodarczych jest nie tylko amplituda zmian podstawowych kursów walutowych, ale także bardzo gwałtowny jej przebieg i szybkość zachodzących zmian. Zawirowania w krajach strefy euro mogą negatywnie odbić się na całym europejskim systemie walutowym. Grupa Kapitałowa MAKRUM zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem stosując odpowiednie instrumenty finansowe.

1.3. Ryzyko zatorów płatniczych i bankructwa odbior ców W sytuacji kryzysu gospodarczego zwiększeniu ulega waga ryzyka czasowej lub trwałej niewypłacalności kontrahentów Grupy Kapitałowej MAKRUM. Potencjalna niewypłacalność znaczącego klienta niesie ryzyko ograniczenia, a w skrajnym wypadku utraty płynności spółki zależnej, co wpłynie na wyniki finansowe całej Grupy. Czynnikami ograniczającymi powyższe ryzyko jest ściślejsza współpraca z dotychczasowymi i zaufanymi kontrahentami, a także stosowanie odpowiednich zapisów w zawieranych umowach oraz ubezpieczenie należności. Na dzień Memorandum działalność spółek Grupy charakteryzuje się umiarkowanym poziomem ryzyka związanego z nieściągalnością należności od kontrahentów.

1.4. Ryzyko zwi ązane z niezrealizowaniem wybranych elementów strate gii rozwoju Grupy Sytuacja Grupy Kapitałowej MAKRUM zależy od zdolności do opracowania skutecznej oraz długoterminowej strategii działania wszystkich spółek należących do Grupy. Wszelkie błędne decyzje podjęte w wyniku niezdolności do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych lub niepowodzenie planów strategicznych miałyby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Minimalizując powyższe ryzyko Emitent zakłada, iż strategia dla Grupy Kapitałowej MAKRUM będzie przygotowywana i konsultowana w kooperacji ze specjalistycznymi podmiotami doradczymi. Dodatkowo wszystkie decyzje o charakterze strategicznym będą poprzedzane szczegółową analizą np. nowej działalności, nowego sektora lub branży.

II. CZYNNIKI RYZYKA

_____________________________________________________________________________________________________ 26


1.5. Ryzyko zwi ązane z obci ążeniami ustanowionymi na maj ątku Działalność Grupy Kapitałowej MAKRUM narażona jest na ryzyko związane z obciążeniami ustanowionymi na posiadanym majątku. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej MAKRUM posiadają zobowiązania kredytowe i leasingowe, które zabezpieczone są hipoteką oraz zastawem rejestrowym na maszynach. Umowy z kredytodawcami przewidują możliwość zaspokojenia ich potrzeb przedmiotami zastawu poprzez przejęcie przedmiotów na własność w przypadku nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z zawartych umów. Taka sytuacja może negatywnie oddziaływać na funkcjonowanie całej Grupy Kapitałowej. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest jakichkolwiek przesłanek do przejęcia maszyn z powodu nie uregulowanych zobowiązań. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest również stały monitoring wartości zobowiązań.

1.6. Ryzyko niskiej płynno ści finansowej Wskaźniki Grupy Kapitałowej MAKRUM w zakresie płynności finansowej utrzymują się na niskim poziomie. Poziom wskaźników płynności pozostaje na niższym poziomie od wartości przyjętych za brzegowe. Zdaniem Zarządu Emitenta niski poziom wskaźników płynności sygnalizuje potencjalną niską sprawność płatniczą Grupy, aczkolwiek nie przesądza on o zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań. Ponadto należy dodać, iż płynność finansowa Grupy jest na bieżąco monitorowana, a dla celu obliczenia wskaźników płynności w zobowiązaniach zostały uwzględnione także rezerwy.

1.7. Ryzyko zapadalno ści kredytów obrotowych Kredyty obrotowe finansujące bieżącą działalność Grupy Kapitałowej MAKRUM są kredytami krótkoterminowymi odnawialnymi corocznie. Najbliższy termin zapadalności kredytów obrotowych przypada na dzień 30 września 2013 roku. W związku ze stopniowym przejmowaniem przez spółkę zależną MAKRUM Project Management Sp. z o.o. działalności operacyjnej w zakresie kontraktów przemysłu ciężkiego i off-shore, następuje stopniowe zmniejszanie kwoty finansowania przez MAKRUM S.A. na rzecz MAKRUM Project Management Sp. z o.o. Zamiarem spółek jest coroczne przedłużanie istniejących kredytów obrotowych na następne okresy. W przypadku braku zgody banków dotychczas finansujących działalność na przedłużenie umów kredytowych, spółki Grupy postawione mogą być przed koniecznością spłaty tych kredytów lub znalezienie innego banku (innego podmiotu finansowego) refinansującego zobowiązania kredytowe. Konieczność natychmiastowej, jednorazowej spłaty wyżej wymienionych zobowiązań kredytowych mogłaby postawić spółki Grupy Kapitałowej w trudnej sytuacji utraty bieżącej płynności finansowej i powstania zatorów płatniczych lub konieczności dokonania nieplanowanej sprzedaży części aktywów lub wstrzymania zaplanowanych wydatków inwestycyjnych. Czynnikami ograniczającymi powyższe ryzyko jest długoletnia historia współpracy Grupy Kapitałowej MAKRUM z bankami finansującymi, odpowiednio wczesne podjęcie rozmów o warunkach przedłużenia finansowania oraz dobra bieżąca sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej (zwiększająca możliwość w zakresie refinansowania). W ocenie Zarządu Emitenta wystąpienie ryzyka nieprzedłużenia umów kredytów obrotowych jest niewielkie.

1.8. Ryzyko zwi ązane ze struktur ą akcjonariatu Według stanu na dzień zatwierdzenia Memorandum Pan Rafał Jerzy, posiada samodzielnie 41.364.732 akcji Emitenta oraz we współwłasności z żoną Panią Beatą Jerzy 18.147.724 akcji, co stanowi 81,68% udziału w kapitale i uprawnia do wykonywania 81,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pani Beata Jerzy jednocześnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Nie można zatem zagwarantować, że interesy dominującego akcjonariusza nie będą w sprzeczności z akcjonariuszami mniejszościowymi. Emitent nie posiada żadnej wiedzy czy przegłosowanie przez akcjonariusza dominującego uchwał niekorzystnych dla akcjonariuszy mniejszościowych może wystąpić w przyszłości.

1.9. Ryzyko zwi ązane z regulacjami prawnymi

II. CZYNNIKI RYZYKA

_____________________________________________________________________________________________________ 27


Działalność prowadzona przez spółki Grupy Kapitałowej MAKRUM nie jest koncesjonowana, stąd Grupa nie jest bezpośrednio narażona na ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych w zakresie prowadzonej działalności. Zmieniające się przepisy prawa, częste nowelizacje, niespójność prawa, a w szczególności przepisy podatkowe, celne i przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Grupy w postaci zwiększenia kosztów usług obcych (doradcy, konsultanci) oraz osobowych. Nie można także wykluczyć wzmożonego protekcjonizmu w działaniach innych rządów i ustawodawców, co może ograniczać konkurencyjność Grupy na rynku międzynarodowym.

1.10. Ryzyko wzrostu konkurencji w bran ży hotelarskiej Grupa Kapitałowa MAKRUM działalność w branży hotelarskiej prowadzi za pomocą spółki zależnej Focus Hotels Sp. z o.o. Polski rynek usług hotelarskich charakteryzuje się dynamicznym rozwojem, co było spowodowane dużymi inwestycjami w całą branżę m.in. w związku z organizacją mistrzostw Europy w piłce nożnej UEFA EURO 2012. Zmiany zachodzące na rynku usług hotelarskich przyczyniają się do wzrostu liczby miejsc hotelowych oraz poprawy standardów wyposażenia hoteli, co wpływa bezpośrednio na wzrost konkurencji w branży hotelarskiej. Coraz większy rynek usług hotelarskich niesie ze sobą ryzyko pojawienia się nowych podmiotów gospodarczych bezpośrednio konkurujących z hotelami należącymi do Focus Hotels Sp. z o.o. Skutkować to może obniżeniem wyników finansowych uzyskiwanych przez Grupę. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest odnotowywany od kilku lat stały wzrost liczby osób korzystających z hoteli oraz lokalizacja hoteli Focus, która stanowi znaczącą przewagę konkurencyjną.

1.11. Ryzyko spadku popytu na usługi hotelarskie Branża hotelarska jest mocno uzależniona od koniunktury gospodarczej panującej w kraju. Z danych Instytuty Turystyki wynika, że w okresie spowolnienia gospodarczego wyraźnie spada liczba organizowanych imprez i wyjazdów motywacyjnych, a cięcia budżetów w firmach powodują ograniczenia wydatków na podróże służbowe i obniżenie standardu wyjazdów służbowych. Istnieje zatem ryzyko niewystarczającego obłożenia pokoi hotelowych należących do spółki zależnej Focus Hotels Sp. z o.o. Ryzyko to jest ograniczane poprzez wysoką jakość oferowanych usług hotelarskich oraz szeregu promocji zachęcających gości do pobytów w danej placówce.

1.12. Ryzyko zmniejszenia popytu na usługi zarz ądzania inwestycjami budowlanymi Grupa Kapitałowa MAKRUM S.A. działalność w branży usług związanych z zarządzaniem inwestycjami budowlanymi prowadzi za pomocą spółki zależnej CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. Działalność spółki polega na kompleksowej realizacji inwestycji rozpoczynając od planowania inwestycji i pozyskania finansowania, poprzez kosztorysowanie, przeglądy techniczne, wydawanie certyfikatów energetycznych, a kończąc na wsparciu kancelarii prawnych. Zmniejszenie tempa inwestycji w sektorze budowlanym może spowodować spadek zamówień na usługi oferowane przez spółkę, co w konsekwencji przełoży się na wyniki finansowe CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. oraz całej Grupy Kapitałowej MAKRUM. Czynnikiem ograniczającym ryzyko zmniejszenia zamówień jest rozpoznawalna marka CDI Konsultanci Budowlani oraz bogate doświadczenie specjalistów spółki zdobyte przy realizacji różnorodnych kontraktów budowlanych.

1.13. Ryzyko zwi ązane z utrat ą specjalistów z bran ży zarządzania inwestycjami budowlanymi

Działalność CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw działających na rynku usług doradczych. Istnieje zatem ryzyko utraty specjalistów, co wpłynęłoby m.in. na terminy realizacji zawartych kontraktów oraz ograniczeniem zdolności do realizacji kolejnych zamówień. Dodatkowo spółka dostrzega trudności w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów. Należy zwrócić uwagę na fakt, że charakter pracy doradcy (specyfika pracy łączy się z licznymi wyjazdami oraz koniecznością posiadania wiedzy z różnych dziedzin i branż) utrudnia znalezienie właściwych osób. Spółka dąży do ograniczenia fluktuacji specjalistów kładąc nacisk na motywacyjny system wynagrodzeń oraz odpowiednie konstruowanie indywidualnych kontraktów.

II. CZYNNIKI RYZYKA

_____________________________________________________________________________________________________ 28


1.14. Ryzyko pogorszenia si ę koniunktury w bran ży okr ętowej Grupa Kapitałowa MAKRUM działalność w branży okrętowej prowadzi poprzez MAKRUM S.A., jak i za pomocą spółki zależnej MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. Obecnie w branży okrętowej panuje dekoniunktura zarówno w segmencie offshore jak i w produkcji statków do przewozu towarów. Dodatkowo popyt jest osłabiany przez zwalniające tempo wzrostu gospodarczego w krajach Dalekiego Wschodu w tym Chin. Ryzyko pogorszenia się koniunktury należy więc rozpatrywać globalnie. Europejski rynek broni się przed tym ryzykiem poszukując właściwych dla siebie nisz poprzez rozwijanie produkcji statków bardziej zaawansowanych technologicznie. Dla Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. zmniejszanie ryzyka polega na ukierunkowaniu się na współpracę z silnymi na rynku partnerami w ramach umów ramowych umożliwiających stabilny i ukierunkowany na potrzeby Klienta rozwój techniczny i inwestycyjny.

1.15. Ryzyko zmiany cen podstawowych surowców i mat eriałów Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko wzrostu cen podstawowych surowców i materiałów wykorzystywanych w działalności stoczniowej oraz maszynowej, w szczególności materiałów hutniczych. Do remontów statków oraz produkcji maszyn i urządzeń używane są przede wszystkim wyroby i materiały hutnicze (materiały walcowane, w tym m.in. blachy konstrukcyjne, blachy okrętowe). Znaczący wzrost cen materiałów hutniczych mógłby spowodować spadek rentowności produkcji. Przeciwdziałając powyższemu ryzyku spółki należące do Grupy Kapitałowej MAKRUM zawierają kontrakty z uwzględnieniem wzrostu cen podstawowych surowców i materiałów. Ryzyko to jest ograniczane także poprzez zapisy kontraktowe umożliwiające podjęcie negocjacji cenowych przy wystąpieniu na rynku surowców określonych niekorzystnych warunków.

1.16. Ryzyko zwi ązane z uzale żnieniem od głównych odbiorców Grupa Kapitałowa MAKRUM S.A. działalność w branży maszynowej prowadzi od sierpnia 2012 roku, w ten sposób, iż zamówienia i kontrakty podpisywane z klientami przez MAKRUM S.A. są wykonywane za pomocą spółki zależnej MAKRUM Sp. z o.o. Znaczna część zamówień MAKRUM Sp. z o.o. realizowana jest dla firm grupy Rolls-Royce. Tak duży udział firm grupy jednego klienta w przychodach spółki może spowodować brak możliwości szybkiego zastąpienia produkcji w przypadku odejścia poszczególnych firm z grupy tego klienta. To ryzyko jest minimalizowane poprzez bardzo silną pozycję Grupy MAKRUM jako podstawowego dostawcy wyrobów dla firm grupy Rolls-Royce. Spółka stara się ograniczać powyższe ryzyko zwiększaniem dywersyfikacji geograficznej rynków zbytu, która pozwala wykorzystywać różnice w czynnikach kształtujących koniunkturę na rynkach lokalnych, jak również poprzez poszukiwanie nowych odbiorców i klientów na wytwarzane urządzenia i maszyny.

1.17. Ryzyko zwi ązane z brakiem umów długoterminowych Produkcja przez Grupę Kapitałową MAKRUM S.A. maszyn i urządzeń odbywa się na podstawie kontraktów i zamówień od wybranych odbiorców. Jest to typowe zjawisko w branżach przemysłowych zajmujących się produkcją jednostkową. Jednakże brak długoterminowych umów jest ograniczeniem dla organizacji procesów produkcyjno-zaopatrzeniowych i ma wpływ na planowanie wykorzystania zdolności produkcyjnych i może okresowo negatywnie oddziaływać na osiągane wyniki finansowe. Spółka ogranicza powyższe ryzyko poprzez wysoką jakość wytwarzanych produktów oraz dostosowaniem produkcji do potrzeb rynku np. poprzez realizację różnorodnych zamówień. Czynniki te powodują utrzymanie dotychczasowych klientów oraz napływ zamówień od nowych kontrahentów.

1.18. Ryzyko odpowiedzialno ści za sprawno ść wytwarzanych maszyn i urz ądzeń (gwarancje)

MAKRUM S.A. jest producentem maszyn i urządzeń na które spółka udziela gwarancji należytego wykonania. Istnieje jednak ryzyko, że odbiorcy maszyn i urządzeń mogą wystąpić z roszczeniami z tytułu wad technologicznych lub eksploatacyjnych jak również jakości dostarczanych maszyn i urządzeń. Z tego względu spółka może być narażona na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem zgłaszanych przez odbiorców roszczeń lub nawet na nieotrzymanie pełnych należności z tytułu zrealizowanych dostaw konkretnych urządzeń i maszyn. Ewentualne

II. CZYNNIKI RYZYKA

_____________________________________________________________________________________________________ 29


dodatkowe koszty związane z reklamacjami zgłaszanymi przez odbiorców mogą wpływać negatywnie na osiągane przez spółkę wyniki finansowe. W latach 2009-2011 koszty związane z naprawami gwarancyjnymi nie stanowiły istotnego zagrożenia dla działalności spółki oraz jej wyniku finansowego.

1.19. Ryzyko zwi ązane z brakiem członka Rady Nadzorczej posiadaj ącego kwalifikacje w dziedzinie rachunkowo ści lub rewizji finansowej

Emitent jest narażony na ryzyko związane z interpretacją art. 86 ust. 4 i ust. 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 r., Nr 77, Poz. 649). Zgodnie z tymi przepisami w skład komitetu audytu powinna wchodzić osoba spełniająca warunki niezależności oraz posiadające kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W przypadku Emitenta zadania komitetu audytu zostały powierzone całej radzie nadzorczej (art. 18 ust. 3 Statutu). Emitent stoi na stanowisku, iż wymóg niezależności i kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości występuje jedynie w sytuacji, gdy w ramach rady nadzorczej funkcjonuje komitetu audytu. Interpretacja ta jest poparta stanowiskiem Ministerstwa Finansów przedstawionym w piśmie z dnia 27 maja 2009 r. (http://www.seg.org.pl/_upload/odpowiedz_MF_20090527.PDF) skierowanym do Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych w odpowiedzi na zadane przez nie pytania (http://www.seg.org.pl/_upload/pismo_SEG_MF_20090508.PDF). Gdyby powyższa interpretacja Ministerstwa Finansów okazała się nieprawidłowa, Emitent będzie zobowiązany do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o osobę spełniającą warunki niezależności oraz posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Natomiast zgodnie z stanowiskiem Urzędu KNF wyrażonym w dniu 10 maja 2011r. („Stanowisko w sprawie stosowania art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym”), KNF rekomenduje jednostkom zainteresowania publicznego, aby wymóg niezależności oraz posiadania kwalifikacji w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej przez przynajmniej jednego członka rady nadzorczej był spełniony również w sytuacji, gdy zadania komitetu audytu powierzone zostały radzie nadzorczej w tych jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków.”

1.20. Ryzyko zwi ązane z brakiem członka Rady Nadzorczej posiadaj ącego kwalifikacje w dziedzinie rachunkowo ści lub rewizji finansowej

Przeniesienie działalności operacyjnej do spółek zależnych jest elementem realizacji generalnej strategii Spółki i Grupy Kapitałowej mającej na celu rozdzielenie własności majątku (posiadanego przez MAKRUM S.A.) od działalności operacyjnej (prowadzonej w spółkach zależnych). Jednakże, wydzielenie działalności operacyjnej do spółek zależnych generuje nowe ryzyka, z których największe znaczenie mają:

a) powstanie nowych podmiotów gospodarczych, bez własnej historii działalności operacyjnej, co może negatywnie wpłynąć na warunki współpracy z dostawcami i odbiorcami, postrzeganie tych spółek przez instytucje finansowe oraz pracowników i inne zainteresowane podmioty,

b) formalna niezależność Zarządów spółek zależnych, co może skutkować zmniejszeniem stopnia kontroli MAKRUM S.A. nad działalnością operacyjną tych podmiotów i ewentualnym ryzykiem powstania strat,

c) brak historii operacyjnej i niższe, w relacji do MAKRUM S.A., kapitały spółek zależnych mogą wpłynąć na zwiększone ryzyko utraty płynności finansowej tych podmiotów,

d) zwiększenie ilości podmiotów w Grupie Kapitałowej i ich wzajemnych powiązań handlowych, organizacyjnych i personalnych rodzi ryzyka podatkowe związane z przestrzeganiem przepisów podatkowych związanych z cenami transferowymi i tym podobnymi aspektami prawa podatkowego.

Zarząd MAKRUM S.A., mając świadomość powyższych ryzyk, tak kształtuje umowy spółek zależnych, uprawnienia Zarządów tych spółek oraz mechanizmy raportowania i kontroli w ramach Grupy Kapitałowej, aby ryzyka te były minimalizowane.

1.21. Ryzyko zwi ązane z nabywaniem akcji własnych Spółki Zarząd Emitenta, działając na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 października 2011 roku w dniu 4 października 2012 roku podjął uchwałę w sprawie przystąpienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich dalszej odsprzedaży. Cel

II. CZYNNIKI RYZYKA

_____________________________________________________________________________________________________ 30


odkupu akcji jest niezgody z celem programu określonym w art. 3 Rozporządzenia Komisji (WWE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady. Zarząd podejmie działania mające ograniczenie przedmiotowego ryzyka poprzez zmianę celu programu nabycia akcji własnych.

1.22. Ryzyko zwi ązane z legitymacj ą Zarządu w okresie od dnia 24 czerwca 2012 roku do dnia 15 lutego 2013 roku.

Emitent jest narażony na ryzyko związane z interpretacją art. 369 § 4 KSH powodujące ryzyko uznania braku legitymacji Zarządu Spółki do sprawowania funkcji w okresie od 24 czerwca 2012r. do dnia 15 lutego 2013r. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez fakt, iż Rada Nadzorcza powołała w dniu 15 lutego 2013r. dotychczasowych członków Zarządu na nową kadencję począwszy od dnia 24 czerwca 2012r. potwierdzając tym samym skuteczność wszelkich czynności Zarządu w okresie od 24 czerwca 2012r. do dnia 15 lutego 2013r.

II. CZYNNIKI RYZYKA

_____________________________________________________________________________________________________ 31


2. Czynniki ryzyka zwi ązane z rynkiem kapitałowym

2.1. Ryzyko inwestowania rynku kapitałowym Inwestowanie na rynku kapitałowym niesie ze sobą ryzyko poniesienia strat. Nie wszystkie formy inwestowania mogą być odpowiednie dla każdego inwestora. Przed decyzją w zakresie inwestycji własnych środków należy rozważyć i przemyśleć cel inwestycji, poziom własnego doświadczenia i wrażliwość na ryzyko. Ze względu na występowanie ryzyka inwestycyjnego związanego z inwestycjami istnieje możliwość utraty pewnej części, lub przy szczególnie niebezpiecznych inwestycjach, całości zainwestowanych środków. Inwestor nabywający Akcje powinien być świadomym ponoszenia ryzyka związanego z przyszłą zmianą kursów akcji na rynku wtórnym. Poziom kursów akcji notowanych na GPW zależy od wzajemnych relacji sił podaży i popytu. Wielkości te są wypadkową wielu czynników, w tym m.in.: sytuacji finansowej Emitenta, istotnych zdarzeń mających miejsce w Spółce i jej otoczeniu, jak również wielu innych czynników bezpośrednio i pośrednio związanych z Emitentem, w tym trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w akcje, będące przedmiotem obrotu na giełdzie papierów wartościowych, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w inne instrumenty finansowe (np. obligacje, czy bony skarbowe). Ponadto, w przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na innych rynkach rozwiniętych, co jest związane m.in. z krótszym okresem jego funkcjonowania.

2.2. Ryzyko inwestycyjne zwi ązane z wahaniem kursu wymiany walut Akcje dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym notowane są w PLN. Wszelkie płatności związane z Akcjami Emitenta, w tym kwoty wypłacane z tytułu dywidendy z akcji Spółki oraz cena sprzedaży akcji Spółki na rynku regulowanym, będą dokonywane w PLN. Aprecjacja polskiej waluty w stosunku do walut obcych może w negatywny sposób odbić się na wycenę kwoty wpłacanej lub wypłacanej w walutach obcych z tytułu obrotu akcjami Emitenta, w tym również kwoty wypłacanej z tytułu dywidendy pochodzących z akcji Emitenta.

2.3. Ryzyko zwi ązane z kształtowaniem si ę niskiego poziomu akcji Emitenta Istnieje ryzyko, że w przyszłości w wyniku niekorzystnej sytuacji na rynku kapitałowym kursy Akcji Emitenta ulegną znaczącemu spadkowi. Spadek kursu akcji może być również związany z czynnikami pośrednio lub bezpośrednio zależnymi od Emitenta, w tym m.in.: okresowych zmian wyników finansowych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych Akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie, jak również trudno przewidywanych zachowań inwestorów.

2.4. Ryzyko zwi ązane z nisk ą płynno ścią akcji Emitenta Polski rynek papierów wartościowych charakteryzuje się stosunkowo małą płynnością. Istnieje ryzyko, że Akcje Emitenta będą wykazywały niską płynność obrotu i tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby Akcji w krótkim czasie, bez spowodowania znacznego obniżenia cen Akcji. Niska płynność akcji może być spowodowana skoncentrowaną strukturą akcjonariatu Emitenta.

2.5. Ryzyko zwi ązane z nie wypełnianiem przez Spółk ę obowi ązków wynikaj ących z ustawy o ofercie

Na podstawie art. 97 Ustawy o ofercie na każdego, kto:

II. CZYNNIKI RYZYKA

_____________________________________________________________________________________________________ 32


− nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 tej ustawy,

− nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 tej ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,

− przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, których mowa w art. 72–74 tej ustawy,

− nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 tej ustawy, − nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w

terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 tej ustawy,

− nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 tej ustawy,

− nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, którym mowa w art. 90a ust. 1 tej ustawy,

− wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 tej ustawy, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,

− nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 tej ustawy,

− w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 lub art. 91 ust. 6 tej ustawy, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, tej ustawy

− bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a tej ustawy,

− nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72–74, art. 79 lub art. 91 ust. 6 tej ustawy,

− dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 tej ustawy,

− nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 tej ustawy, − wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 tej ustawy nie udostępnia dokumentów

rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, − nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 tej ustawy, − dopuszcza się czynu określonego w pkt 1–11a, działając w imieniu lub w interesie osoby

prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 PLN.

2.6. Ryzyko wynikaj ące z mo żliwo ści nie dopełnienia przez Spółk ę obowi ązków wynikaj ących z przepisów prawa

Ryzyko poniesienia przez Emitenta dodatkowych kosztów wynikających z możliwości nałożenia kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie, w sytuacji gdy spółka publiczna nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki wymagane prawem, w szczególności obowiązki informacyjne wynikające z Ustawy o Ofercie, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN albo wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, albo zastosować obie z powyższych sankcji łącznie. W sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełni określonych obowiązków wymienionych w art. 157 i 158 Ustawy o Obrocie, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN albo może wydać decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć obie te kary łącznie. Ponadto zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF Giełda zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie KNF Giełda wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu

II. CZYNNIKI RYZYKA

_____________________________________________________________________________________________________ 33


funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

2.7. Ryzyko wynikaj ące z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia narus zenia przez Emitenta przepisów w zwi ązku z ubieganiem si ę o dopuszczenie papierów warto ściowych do obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa z związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, a także w związku ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:

− nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych,

− zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

− opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 17 Ustawy o Ofercie, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że:

− oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,

− istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta,

− działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta,

− status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje

− ryzyko uznania tych papierów za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

2.8. Ryzyko zwi ązane z wstrzymaniem rozpocz ęcia notowa ń akcji Emitenta Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w możliwie krótkim terminie. W tym celu Emitent będzie dokonywał wszelkich czynności zmierzających do wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią. Emitent nie może jednak zagwarantować, że dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego nie ulegnie opóźnieniu. Zgodnie z postanowieniami art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany (GPW w Warszawie S.A.), na żądanie zgłoszone przez KNF, wstrzymuje rozpoczęcie notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW na okres nie dłuższy niż 10 dni. Wystąpienie powyższego ryzyka jest niezależne od Spółki (Emitent nie ma wpływu na ryzyko złożenia przez KNF żądania wstrzymania notowań do GPW oraz podejmowane na ich podstawie decyzje GPW.

II. CZYNNIKI RYZYKA

_____________________________________________________________________________________________________ 34


Należy podkreślić, że powyższe regulacje dotyczące wstrzymania, zawieszenia oraz wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych w takim samym stopniu dotyczą wszystkich spółek z rynku regulowanego.

2.9. Ryzyko zawieszenia notowa ń akcji Emitenta Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami na okres do 3 miesięcy:

− na wniosek Emitenta; − jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; − jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie.

Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie, jeśli obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany jest w okolicznościach, które wskazują na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany (zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy) zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 20 ust. 4a Ustawy o obrocie, GPW, na wniosek Emitenta, może zawiesić obrót papierami wartościowymi Emitenta, w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji. Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o obrocie, GPW, może podjąć decyzję o zawieszeniu papierów wartościowych Emitenta, w przypadku gdyby instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Na dzień zatwierdzenia Memorandum Informacyjnego nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w dającej się przewidzieć przyszłości w odniesieniu do Spółki. Emitent nie może jednak zagwarantować, że w przyszłości nie powstanie opisana powyżej sytuacja.

2.10. Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z notowa ń na rynku regulowanym Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wykluczy akcje z obrotu giełdowego:

− jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona; − na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie; − w przypadku zniesienia ich dematerializacji; − w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez KNF.

Co więcej, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w wypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Żądanie KNF w przedmiocie zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi, jak i wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych powinno wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Jednocześnie Spółka prowadząca rynek regulowany przekazuje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wstrzymaniu, zawieszeniu lub wykluczeniu z obrotu określonych papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o obrocie, GPW, może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych Emitenta, w przypadku gdyby instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Ponadto zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć z obrotu giełdowego akcje:

II. CZYNNIKI RYZYKA

_____________________________________________________________________________________________________ 35


− jeżeli przystały spełniać inne, niż ograniczenie zbywalności, warunki dopuszczenia ich do obrotu giełdowego;

− jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy prawa obowiązujące na Giełdzie; − na wniosek Emitenta; − wskutek upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie

upadłości Emitenta z powodu braku środków na pokrycie kosztów postępowania; − jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; − wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub

przekształceniu; − jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na akcjach; − wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; − wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

Emitent nie może wykluczyć powstania w przyszłości opisanych wyżej sytuacji. Powyższe zdarzenia mogą spowodować wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego, co w konsekwencji może spowodować utrudnienie lub w skrajnym przypadku uniemożliwienie obrotu instrumentami finansowymi Emitenta. Należy podkreślić, że powyższe regulacje dotyczące wstrzymania, zawieszenia oraz wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych w takim samym stopniu dotyczą wszystkich spółek z rynku regulowanego.

2.11. Ryzyko zwi ązane z niespełnieniem warunków dopuszczenia do obro tu na rynku podstawowym

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku, dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (rynku podstawowym) mogą być akcje spełniające następujące warunki:

1. zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,

2. ich zbywalność nie jest ograniczona,

3. wszystkie wyemitowane akcje danego typu zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań,

4. iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych 1.000.000 euro,

5. w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami.

Rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się:

1. co najmniej 25 % akcji spółki objętych wnioskiem lub

2. co najmniej 500 000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej co najmniej równowartość w złotych 17.000.000 euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach - według prognozowanej ceny rynkowej.

W wyniku przeprowadzenia oferty Akcji serii I oraz J Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Na dzień zatwierdzenia Memorandum Emitent nie spełnia wymogów dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych związanych z rozproszeniem akcji. Istnieje ryzyko rozpatrzenia przez GPW możliwości przeniesienia notowań akcji Spółki na rynek równoległy. Ewentualna zmiana rynku notowań akcji będzie podana w formie aneksu.

III. CZĘŚĆ REJESTRACYJNA

_____________________________________________________________________________________________________ 36


CZĘŚĆ REJESTRACYJNA

1. Osoby odpowiedzialne

1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczon e w Memorandum

1.1.1. Emitent Nazwa (firma): MAKRUM Spółka Akcyjna Skrót firmy: MAKRUM S.A. Siedziba: 85-719 Bydgoszcz Adres: ul. Fordońska 40 Telefon : (052) 561 23 30 Telefaks: (052) 321 00 78 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.makrum.pl W imieniu Emitenta, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Memorandum działają: Rafał Jerzy - Prezes Zarządu Sławomir Winiecki - Wiceprezes Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum.

OŚWIADCZENIE

STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

………………………………..

Rafał Jerzy Prezes Zarządu

………………………………….

Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu


_____________________________________________________________________________________________________ 37


1.1.2. Firma Inwestycyjna Nazwa (firma): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna Skrót firmy: DM BOŚ S.A. Siedziba: Warszawa Adres: 00-517 Warszawa ul. Marszałkowska 78/80 Telefon : (22) 504 30 00 Telefaks: (22) 504 31 00 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.bossa.pl W imieniu Firmy Inwestycyjnej działają,: Radosław Olszewski – Prezes Zarządu DM BOŚ SA, Przemysław Sobotowski – Członek Zarządu DM BOŚ SA, Elżbieta Urbańska – Członek Zarządu DM BOŚ SA, Agnieszka Wyszomirska - Dyrektor Wydziału Obsługi Emisji DM BOŚ SA. Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. brał udział w sporządzeniu następujących punktów Memorandum Informacyjnego:

� Czynniki Ryzyka pkt. 2; � W zakresie Części Rejestracyjnej pkt.1.1.2.; � W zakresie Części Ofertowej pkt. 5 i 6.

OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004

z dnia 29 kwietnia 2004 roku Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadcza zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w częściach Memorandum Informacyjnego, w których sporządzeniu brał udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie

…………………………… Radosław Olszewski

Prezes Zarządu

…………………………… Agnieszka Wyszomirska

Dyrektor Wydziału Obsługi Emisji


_____________________________________________________________________________________________________ 38


1.1.3. Doradca Prawny

Nazwa (firma) PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa Adres siedziby ul. Mokotowska 56, 00-534 Warszawa Numer telefonu (+48) 22 499 55 22 Numer faksu (+48) 22 825 21 12 Poczta elektroniczna [email protected] Strona internetowa: www.professio.pl PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum Informacyjnego MAKRUM S.A.: Czynniki Ryzyka: z pkt. 2 (w zakresie dotyczącym części Memorandum, za które odpowiada Doradca Prawny), Część Rejestracyjna: pkt. 1.1.3, 5.1, 6.4., 7, 8, 11, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20.7, 20.8, 21, 22, 25, Część Ofertowa: pkt. 4.1 – 4.11 a także Załącznik do Memorandum Informacyjnego: Definicje i Skróty związane ze stosowaną terminologią. W imieniu PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa działa: Sławomir Kamiński Radca Prawny - Komplementariusz

OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku

PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, Polska niniejszym oświadcza, zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w częściach Memorandum Informacyjnego, w których sporządzeniu brał udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa

………………………………….. Sławomir Kamiński

Komplementariusz


_____________________________________________________________________________________________________ 39


2. Biegli Rewidenci

2.1. Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz ich prz ynale żność do organizacji zawodowych Badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, dokonał: Nazwa (firma): Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa skrócona: Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Siedziba: 61-831 Poznań Adres: pl. Wiosny Ludów 2 Numery telefonu: (0-61) 85 09 200 Numery telefaksu: (0-61) 85 09 201 Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 238. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku dokonał: Nazwa (firma): Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Nazwa skrócona: Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. Siedziba: 61-131 Poznań Adres: Abpa Antoniego Baraniaka 88 E Numery telefonu: (0-61) 62 51 100 Numery telefaksu: (0-61) 62 51 101 Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 3654. Podpis pod opini ą i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grup y Kapitałowej za rok 2009 zło żyła: Elżbieta Grześkowiak - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 5014. Podpis pod opini ą i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grup y Kapitałowej za rok 2010 zło żyła: Elżbieta Grześkowiak - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 5014. Podpis pod opini ą i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grup y Kapitałowej za rok 2011 zło żyła: Elżbieta Grześkowiak - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 5014. Podpis pod raportem z przegl ądu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta ora z skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kap itałowej za I półrocze 2012 roku złożyła: Elżbieta Grześkowiak - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 5014.

2.2. Informacje dotycz ące rezygnacji, zwolnienia lub nie wybrania biegłych rewidentów na kolejny okres.

W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, które zostały przedstawione w Memorandum, biegły rewident nie zrezygnował z badania sprawozdań finansowych Emitenta i ani nie został z tego obowiązku zwolniony. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest na podstawie nadesłanych ofert, przy uwzględnieniu przyjętej przez Emitenta zasady nr II.14 „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW”.


_____________________________________________________________________________________________________ 40


3. Wybrane informacje finansowe i dane porównywalne

Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2009-2011. Wybrane dane finansowe za I kwartał 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybrane dane finansowe za I półrocze 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Natomiast wybrane dane finansowe za III kwartały 2012 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Tabela nr 3.1 - 1 Wybrane dane finansowe Grupy Kapi tałowej Emitenta (w tys. PLN) wg MSSF

2011 2010 2009 Przychody netto ze sprzedaży 55 675 56 965 63 737

Zysk/Starta na działalności operacyjnej 206 - 27 254 2 228

Zysk/Strata brutto - 3 562 - 23 274 - 1 482

Zysk/Strata netto - 2 034 - 22 891 187

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej - 2 035 - 22 895 187

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 863 1 789 13 730

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 3 229 - 5 131 - 12 292

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 7 403 - 4 309 - 3 555

Przepływy pieniężne netto, razem - 4 769 - 7 652 - 2 118

Aktywa razem 116 790 127 113 163 841

Zobowiązania długoterminowe 18 856 20 570 25 707

Zobowiązania krótkoterminowe 29 658 35 892 44 793

Kapitał własny 68 276 70 651 93 341


68 268 70 643 93 341

Kapitał zakładowy 10 423 10 423 10 423

Liczba akcji [szt.] 41 690 496 41 690 496 41 690 496

I półrocze 2012

I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011


Zysk/Starta na działalności operacyjnej 2 776 -877 1 455 -314

Zysk/Strata brutto 7 348 -1 800 1 773 -317

Zysk/Strata netto 6 746 -1 597 1 515 -189

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 6 760 -1 597 1 515 -190


4 350 5 043 3 129 3 459

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -3 385 -1 227 -967 -897

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-1 325 -6 130 -2 466 -1 123

Przepływy pieniężne netto, razem -360 -2 314 -304 1 440

Aktywa razem 242 473 110 004 118 141 119 673



Kapitał własny 141 885 68 773 70 088 70 443


141 877 68 765 70 063 70 435



_____________________________________________________________________________________________________ 41


Liczba akcji [szt.] 72 862 932 41 690 496 41 690 496 41 690 496

III kwartał 2012 III kwartał 2011 I - III kwartał 2012



Zysk/Starta na działalności operacyjnej 1 403 824 4 179 - 53

Zysk/Strata brutto 1 261 -1 944 8 609 - 3 774

Zysk/Strata netto 1 960 -2 111 8 706 - 3 707

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 1 932 -2 111 8 692 - 3 708

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 835 -3 100 9 186 1 944

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 731 869 - 5 115 - 357

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -2 678 2 963 - 4 005 - 3 167

Przepływy pieniężne netto, razem 1 779 4 902 1 779 4 902

Aktywa razem 243 283 114 602 243 283 114 602



Kapitał własny 144 029 66 442 144 029 66 442

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 144 024 66 432 144 024 66 432


Liczba akcji [szt.] 72 862 932 41 690496 72 862 932 41 690496

Źródło: Emitent

4. Czynniki ryzyka

Czynniki ryzyka zostały opisane w Części II Memorandum pt. „Czynniki Ryzyka”.


_____________________________________________________________________________________________________ 42


5. Informacje o Emitencie

5.1. Historia i rozwój Emitenta

5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta . Nazwa (firma):

MAKRUM Spółka Akcyjna

Skrót firmy: MAKRUM S.A.

5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000033561 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 sierpnia 2001 roku.

5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki z ostał utworzony, chyba że na czas nieokre ślony.

Emitent powstał w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Pomorskie Zakłady Budowy Maszyn „ZREMB-MAKRUM” w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą Pomorskie Zakłady Budowy Maszyn „MAKRUM” S.A. Akt przekształcenia został sporządzony w dniu 18 grudnia 1991 roku w formie aktu notarialnego przez notariusza Pawła Błaszczaka prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie (rep. A nr 11906/91). Spółka MAKRUM S.A. została wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 2426 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy Nr Rej H 276/92 w dniu 1 kwietnia 1992 roku Kapitał akcyjny dzielił się na 564 920 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 100 000 (starych) PLN każda. Spółka została utworzona na czas nieokreślony.

5.1.4. Kraj siedziby oraz adres i numer telefonu je go siedziby, forma prawna Emitenta oraz przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z kt órymi działa Emitent.

Siedziba: Bydgoszcz Kraj siedziby Rzeczpospolita Polska Adres : ul. Fordońska 40 (85-719 Bydgoszcz) Telefon : (+ 48 52) 561 23 30 Telefaks: (+ 48 52) 321 00 78 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa www.makrum.pl NIP: 554-030-90-05 REGON: 090549380

Emitent działa na podstawie i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych oraz innymi właściwymi przepisami prawa. Emitent działa także na podstawie Statutu Spółki.

5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalno ści gospodarczej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Tabela nr 5.1.5.- 1 Historia Emitenta

1868 Powstaje firma Hermana Löhnerta wykonująca remonty maszyn rolniczych 1880 – 1890 Rozpoczęcie produkcji młynów kulowych (przemysł surowców mineralnych)

opartych na własnych patentach


_____________________________________________________________________________________________________ 43


1910 – 1913 "Złoty wiek” spółki: firma już jako spółka akcyjna wybudowała na obecnie zajmowanym terenie dużą fabrykę obejmującą odlewnię żeliwa, halę obróbki mechanicznej i montażu, kuźnię z kotlarnią, kotłownię oraz budynek administracyjny – zatrudnienie 800 osób

1939 – 1945 Produkcja dla przemysłu zbrojeniowego 1948 MAKRUM S.A. produkuje piece obrotowe i młyny rurowe 1951 Produkcja kruszarek przewoźnych i stacjonarnych suszarek obrotowych 1957 Nabycie praw znaku towarowego MAKRUM S.A. 1991 Komercjalizacja i udział w NFI 2001 Pan Rafał Jerzy został inwestorem strategicznym w MAKRUM 2007 Debiut MAKRUM S.A. na GPW 2008 Przejęcie szczecińskiej stoczni Pomerania 2009 Przejęcie Heilbronn Pressen, niemieckiego producenta pras przemysłowych

XII.2009 Podjęcie przez Radę Miasta Bydgoszcz uchwały w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego – „zielone światło” dla inwestycji: budowa kompleksu handlowo-usługowego CH MAKRUM

III.2010 Utworzenie spółki MAKRUM Development Sp. z o.o. IX.2010 Ogłoszenie upadłości spółki zależnej Heilbronn Pressen VI.2011 Początek tworzenia Grupy Kapitałowej MAKRUM I.2012 Rozpoczęcie działalności operacyjnej MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. V.2012 Objęcie udziałów w IMMOBILE Sp. z o.o.

VIII.2012 Przejęcie przez MAKRUM Sp. z o.o. od MAKRUM S.A. działalności operacyjnej w zakresie obróbki, spawania, montażu i wykończania konstrukcji stalowych

I.2013 Rozpoczęcie działalności operacyjnej MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

Źródło: Emitent

5.2. Inwestycje

5.2.1. Nakłady inwestycyjne Emitenta i Grupy Kapita łowej Inwestycje Grupy Kapitałowej MAKRUM dokonane w okresie od 01.01.2009 roku do Daty Memorandum były finansowane ze środków własnych oraz z inwestycyjnego kredytu bankowego udzielonego w kwocie 3,0 mln PLN (inwestycja IMMOBILE sp. z o.o. w modernizację budynku hotelu w Łodzi) Tabela nr 5.2.1.- 1 Inwestycje Grupy Kapitałowej MA KRUM [tys. PLN]

Wyszczególnienie 2013 - do daty

Memorandum 2012 2011 2010 2009

Wartości niematerialne i prawne 303 10 318 6.418

Aktywa rzeczowe 8.236 4.589 4.200 5.872

Inwestycje kapitałowe 5 79.240 2.546 1.546 113

Razem: 5 87.779 7.145 6.064 12.403

Źródło: Emitent Opis (ł ącznie z kwot ą) głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta: Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2009 roku Wydatki dokonane w 2009 roku związane były z wartościami niematerialnymi i prawnymi (51,75%) oraz aktywami rzeczowymi (47,34%). Wydatki kapitałowe w roku 2009 stanowiły jedynie 0,91%


_____________________________________________________________________________________________________ 44


łącznej kwoty wydatków inwestycyjnych Grupy. W roku 2009 Emitent rozpoczął proces wdrożenia systemu klasy ERP. Wydatki na ten cel w opisywanym roku wyniosły 3.638 tys. PLN. W roku 2009 Emitent nabył akcje i udziały w Heilbronn Pressen za łączną wartość 113 tys. PLN. Wartość środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zakupionych z przeznaczeniem do Heilbronn w 2009 wyniosła 1.046 tys. PLN. W roku 2009 Emitent poniósł także wydatki związane z projektem CH MAKRUM na łączną kwotę 884 tys. PLN. Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2010 roku Wydatki dokonane w 2010 roku związane były z aktywami rzeczowymi (69,26%) oraz inwestycjami kapitałowymi (25,49%). Wydatki związane z wartościami niematerialnymi i prawnymi stanowiły jedynie 5,24%. Wartość środków trwałych zakupionych z przeznaczeniem do Heilbronn w 2010 roku wyniosła 1.707 tys. PLN. Development MAKRUM S.A. Sp. j. (później przekształcona w Spółkę z o.o. o nazwie MAKRUM Development) rozpoczęła inwestycję polegającą na przygotowaniu i budowie wielofunkcyjnego obiektu handlowo- usługowego o roboczej nazwie CH MAKRUM. Spółka między innymi nabyła od MAKRUM S.A. prawa do zlecenia inwestycyjnego pod nazwą „Centrum Handlowe MAKRUM” składające się z nakładów, wydatków i umów zawartych i wykonanych przez MAKRUM S.A., a dotyczących m.in. koncepcji, ekspertyz, opracowań, komercjalizacji, założeń projektowych, autorskich praw majątkowych. W roku 2010 Emitent poniósł wydatki związane z projektem CH MAKRUM na łączną kwotę 323 tys. PLN. Blisko 100% inwestycji kapitałowych w 2010 roku stanowiło nabycie udziałów w MAKRUM Development 15.722 tys. PLN. Pozostałe inwestycje (w kwocie 49 tys. zł) to nabycie 50% udziałów w HP Service w Niemczech. Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2011 roku Wydatki dokonane w 2011 roku związane były z aktywami rzeczowymi (64,23%) oraz inwestycjami kapitałowymi (35,63%). Wydatki związane z wartościami niematerialnymi i prawnymi stanowiły jedynie 0,14%. Inwestycje kapitałowe w roku 2011, podobnie jak w roku ubiegłym związane były głównie z dopłatą do kapitału w MAKRUM Development 2.496.487,50 PLN.. Emitent pozyskał również udziały w MAKRUM Pomerania (50 tys. zł). W roku 2011 kontynuowana była przez MAKRUM Development Sp. z o.o. inwestycja CH MAKRUM. Prowadzone działania skupiały się głównie przygotowaniu projektu budowlanego i innych dokumentów niezbędnych do uzyskania pozwolenia na budowę. Trwały także rozmowy i negocjacje z potencjalnymi najemcami (proces komercjalizacji). W celu umożliwienia prowadzenie wyżej wymienionych prac w 2011 roku MAKRUM S.A. dokonało dwóch dopłat do kapitału MAKRUM Development Sp. z o.o. o łącznej wartości 2.496.487,50 PLN Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2012 roku W 2012 roku Emitent poniósł wydatki na inwestycje kapitałowe w kwocie 87 779 tys. PLN, w szczególności na:

a) nabycie udziałów w MAKRUM Sp. z o. o. – 1.685 tys. PLN, b) nabycie udziałów w CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. - 75 tys. PLN, c) dopłata do kapitału MAKRUM Development Sp. z o.o. – 5.599 tys. PLN, d) wykup od MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) 4 udziałów w

MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. – 30 tys. PLN e) aport do MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. – 825 tys. PLN. f) nabycie udziałów w STATEN Company LTD – 1.000,00 EUR – 4 tys. PLN g) dopłata do kapitału STATEN Company LTD – 5.000,00 EUR – 21 tys. PLN h) przejęcie udziałów w IMMOBILE Sp. z o.o. w zamian za objecie akcji MAKRUM S.A. serii I, J

– 67.021 tys. PLN i) dopłata do kapitału IMMOBILE Sp. z o.o. – 3.105 tys. PLN j) podwyższenie kapitału zakładowego MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp.

z o.o. ) – 825 tys. PLN. k) objęcie udziałów w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. – 50 tys. PLN.

W roku 2012 MAKRUM Development Sp. z o.o. kontynuowała inwestycję w CH MAKRUM, czego wynikiem było uzyskanie prawomocnego pozwolenia na budowę CH MAKRUM – decyzja PM Bydgoszcz z dnia 20 lutego 2012 roku. Dodatkowo w maju 2012 roku MAKRUM Development Sp. z o.o. nabyła za łączna kwotę 6.000 tys. PLN prawo wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej oraz własność budynków opisanych w księgach wieczystych numer KW nr BY1B/00004708/8,


_____________________________________________________________________________________________________ 45


BY1B/00029322/9, BY1B/00002872/4, BY1B/00002866/9. Zakup ten był niezbędny punktu widzenia potencjalnej sprzedaży projektu CH MAKRUM. Z czego uregulowano 1.100 tys. PLN, ponadto Spółka poniosła wydatki w wysokości 1.300 tys. PLN związane z inwestycją CH MAKRUM z tytułu usług rozbiórkowych, opracowania dokumentacji projektowej, usług doradczych. W 2012 roku spółka IMMOBILE Sp. z o.o. prowadziła prace modernizacyjne pokoi hotelowych w hotelu w Łodzi. Wartość poniesionych wydatków w 2012 roku wyniosła 1.200 tys. PLN. Wartość całej inwestycji wyniosła 2.748 tys. PLN. Inwestycja ta była prowadzona od października 2011 roku do czerwca 2012 roku i polegała na gruntownej modernizacji pokoi hotelowych, wykonano miedzy innymi:

a) wymianę podłóg i wykładziny podłogowej, b) wzmocnienie i malowanie ścian, c) montaż instalacji klimatyzacji w pokojach, d) wymianę łóżek i części innych mebli, e) wymianę telewizorów na LCD

FOCUS Hotels Sp. z o.o. w 2012 roku zakupiła program komputerowy AMADEUS do obsługi sieci hoteli za kwotę 111 tys. PLN. Emitent zakupił prawa autorskie: do nowego logo – znaku firmowego za wartość 25 tys. PLN Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2013 roku - do daty Memorandum W 2013 roku Emitent poniósł wydatki na inwestycje kapitałowe w kwocie 5 tys. PLN na objęcie udziałów w spółce NOBLES Sp. z o.o.

5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycj i i źródeł ich finansowania Na dzień zatwierdzenia Memorandum główną inwestycją Grupy Kapitałowej MAKRUM jest realizacja projektu developerskiego polegającego na budowie Centrum Handlowego MAKRUM. Obecny etap polega m.in. na prowadzeniu dalszych prac rozbiórkowych na części nieruchomości oraz prowadzeniu rozmów z potencjalnymi najemcami. Źródłem finansowania tej inwestycji mają być środki własne spółki MAKRUM Development Sp. z o.o. oraz długoterminowy kredyt bankowy. MAKRUM S.A. zakłada możliwość zbycia całości lub części udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. na rzecz podmiotu posiadającego doświadczenie w zakresie budowy dużych obiektów handlowych oraz posiadającego środki niezbędne do realizacji tej inwestycji. Kolejną inwestycją jest modernizacja i przebudowa budynku w Chorzowie, którego właścicielem jest spółka Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.), na 3*** hotel o ca 130 pokojach. Na sfinansowanie tej inwestycji jest został zaciągnięty długoterminowego kredytu bankowy. Szacowany budżet tej inwestycji to ca 20.000 tys. PLN. Pozostałymi inwestycjami Grupy są wydatki związane z reorganizacją oraz rozszerzeniem Grupy Kapitałowej polegające na utworzeniu nowych spółek oraz przeniesieniu do nich poszczególnych rodzajów działalności, a także nakłady w rzeczowe środki trwałe przeznaczone na remonty oraz dostosowanie do obecnych potrzeb posiadanych nieruchomości. Wszystkie te inwestycje finansowane są ze środków własnych.

5.2.3. Informacje dotycz ące głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszło ści, co do których jego organy zarz ądzające podj ęły ju ż wiążące zobowi ązania.

Nakłady zwi ązane z przeniesieniem produkcji zakładu w Bydgoszcz y do innej lokalizacji W związku z przeprowadzką głównego zakładu produkcyjnego zlokalizowanego obecnie w Bydgoszczy do wydzierżawionych od ZNTK Paterek S.A. hal mieszczących się niedaleko Nakła nad Notecią, Grupa poniesie znaczące nakłady inwestycyjne. Będą to wydatki związane z przeniesieniem maszyn i urządzeń, nakłady na dokonanie niezbędnych zmian w infrastrukturze dzierżawionych obiektów oraz modernizacji części parku maszynowego.


_____________________________________________________________________________________________________ 46


Nakłady zwi ązane z prowadzonym projektem budowy nowoczesnego ko mpleksu handlowo-usługowego Grupa kontynuuje realizację projektu i budowy nowoczesnego centrum handlowo usługowego na terenie aktualnie zajmowanym przez zakład produkcyjny MAKRUM S.A. w Bydgoszczy. Działania te są i będą prowadzone przez spółkę zależną MAKRUM Development Sp. z o.o. Nakłady związane z projektem będą ponoszone przez spółkę zależną, ale MAKRUM S.A. nie wyklucza konieczności dalszego dofinansowania tej Spółki. Przedstawione powyżej zamierzenia inwestycyjne Grupa planuje sfinansować ze środków własnych, sprzedaży części aktywów o mniejszej przydatności dla funkcjonowania Spółki w aktualnym otoczeniu ekonomicznym, sprzedaży części nieruchomości Spółki w Szczecinie, pozyskania nowych kredytów bankowych o charakterze inwestycyjnym oraz ze środków pozyskanych z ewentualnej sprzedaży części lub całości udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. W ocenie Zarządu pozyskanie środków niezbędnych do dokonania planowanych inwestycji jest wysoce prawdopodobne.


_____________________________________________________________________________________________________ 47


6. Zarys ogólny działalno ści Grupy Kapitałowej

6.1. Działalno ść podstawowa MAKRUM S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej MAKRUM. Grupa Kapitałowa MAKRUM posiada strukturę holdingową, gdzie Emitent prowadzi działalność zlokalizowaną w poniższych spółkach zależnych:

1. MAKRUM Sp. z o.o., spółka zależna od Emitenta od 29 grudnia 2011 roku

2. MAKRUM Pomerania Sp. z o. o., spółka zależna od Emitenta od 20 kwietnia 2011 roku

3. MAKRUM Development Sp. z o. o., spółka zależna od Emitenta od 15 lutego 2010 roku

4. STATEN Company Ltd., spółka zależna od Emitenta od 12 sierpnia 2011 roku

5. CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o., spółka zależna od 10 lutego 2012 roku

6. IMMOBILE Sp. z o. o., spółka zależna od 19 kwietnia 2012 roku

� CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.,

� Focus Hotels Sp. z o. o.,

� Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.),

7. MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o. o.), spółka zależna od 19

kwietnia 2012 roku.

8. MAKRUM Project Management Sp. z o.o., spółka zależna od Emitenta od 23 listopada 2012

roku

9. NOBLES Sp. z o.o., spółka zależna od Emitenta od 27 grudnia 2012 roku

W roku 2012 Grupa Kapitałowa MAKRUM przyjęła strukturę holdingową poprzez proces przenoszenia działalności dotychczas realizowanej bezpośrednio przez Emitenta do podmiotów zależnych oraz nabywanie podmiotów mających nowe kompetencje: 1. W dniu 27 stycznia 2012 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowy w MAKRUM Pomerania

Sp. z o.o. o kwotę 825.000,00 PLN (w tym gotówka 87.000,00 PLN, aport – wierzytelności, narzędzia, materiały, surowce na kwotę 738.000,00 PLN). Rejestracja w KRS podwyższonego kapitału nastąpiła dnia 16 lutego 2012 r. Po wydzierżawieniu przedsiębiorstwa w Szczecinie (Stocznia Pomerania) i przejęciu części pracowników od MAKRUM S.A, Spółka podjęła działalność operacyjną od dnia 1 stycznia 2012 r.

2. W dniu 10 lutego 2012 roku Emitent wraz z drugim wspólnikiem osobą fizyczną podpisał akt założycielski spółki pod firmą CDI Zarządzanie Nieruchomościami spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 20 lutego 2012 r. Emitent wniósł do CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o. o wkład pieniężny w wysokości 74.900,00 zł. obejmując 74,90% udziałów w kapitale zakładowym.

3. W dniu 19 kwietnia 2012 roku została podpisana umowa nabycia 91,61% udziałów w spółce IMMOBILE Sp. z o.o., natomiast w dniu 28 maja 2012 roku nastąpiło nabycie pozostałych 8,29% udziałów, W wyniku transakcji Emitent stał się właścicielem 100% udziałów IMMOBILE Sp. z o.o. spółki działającej w branży hotelarskiej

4. W dniu 14 sierpnia 2012r. Emitent zawarł ze spółką zależną MAKRUM Sp. z o.o. umowę najmu rzeczy ruchomych. W ramach umowy Emitent oddał do używania rzeczy ruchome niezbędne do wykonywania działalności produkcyjnej przez MAKRUM Sp. z o.o.. W skład przedmiotu najmu weszły między innymi: maszyny do obróbki metalu, urządzenia spawalnicze, urządzenia pomiarowe, sprzęt biurowy, sprzęt komputerowy, dwa samochody, meble biurowe. Z dniem 01 sierpnia 2012 r. do MAKRUM Sp. z o.o. przeszli, na zasadzie artykułu 23’ k.p., 144 pracownicy produkcyjni związani między innymi z działami krajalni, spawalniczym, obróbki mechanicznej, montowni i malarskim dotychczas zatrudnieni w MAKRUM S.A.


_____________________________________________________________________________________________________ 48


5. W dniu 24 sierpnia 2012 roku Emitent dokonał aportu do MAKRUM Sp. z o.o. aktywów rzeczowych (maszyny i urządzenia, wyposażenie i oprzyrządowanie do maszyn, narzędzia, wyposażenie biurowe i sprzęt komputerowy, samochody) o wartości 1.635.000,00 PLN w celu podniesienia kapitału zakładowego i dostarczenia tej spółce niezbędnych zasobów do rozpoczęcia działalności operacyjnej. MAKRUM S.A. zleciło MAKRUM Sp. z o.o. kontynuacje prowadzonych do tej pory kontraktów, nadal pozostając właścicielem powierzonych MAKRUM Sp. z o.o. materiałów i produkcji w toku. Aktualnie zawierane nowe kontrakty w branży mechanicznej i okrętowej są obsługiwane przez pozostałych w MAKRUM S.A. project managerów, MAKRUM S.A. na własny rachunek, poprzez pracowników działu zakupów, nabywa podstawowe materiały produkcyjne jak blachy, odkówki, kształtowniki, elementy złączne i inne. MAKRUM S.A. będzie zlecać MAKRUM Sp. z o.o. oraz innym podwykonawcom, wykonanie niezbędnych, zgodnych z projektem usług produkcyjnych na warunkach rynkowych.

6. W dniu 23 listopada 2012 roku została założona MAKRUM Project Management Sp. z o. o., która sukcesywnie przejmuje od MAKRUM S.A. działalność polegającą na zarządzaniu projektami (kontraktami), realizowanymi m.in. przez MAKRUM S.A.

7. W dniu 11 stycznia 2013 roku NWZ Wspólników MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 830.000 zł do kwoty 1.180.000 zł to jest o kwotę 350.000 zł, poprzez zwiększenie ilości udziałów o 7.000 sztuk o wartości nominalnej 50 zł każdy. Udziały zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika IMMOBILE Sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci koni sportowych.

Spółki wchodzące w skład Grupy funkcjonują w czterech odrębnych sektorach rynku:

− przemysł ciężki, − hotelarstwo, − doradztwo w zakresie budownictwa i nieruchomości, kompleksowe zarządzanie

nieruchomościami, − działalność developerska i nieruchomości komercyjne.

Przemysł ci ężki – w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałow ej MAKRUM S.A. działaj ą: MAKRUM S.A. z siedzib ą w Bydgoszczy MAKRUM S.A. posiada bogate doświadczenie w zakresie konstrukcji i budowy specjalistycznych maszyn oraz urządzeń mających zastosowanie w przemyśle maszynowym, okrętowym i offshore. Pierwsze kontrakty na budowę maszyn dla górnictwa morskiego spółka podpisała ze szkockim Rolls-Royce'em w 2002 roku. Obecnie MAKRUM Sp. z o.o. należy do liczących się na świecie producentów maszyn dla tej branży. Spółka wytwarza ciężkie, zwarte konstrukcje maszyn, które mają zastosowanie nie tylko w górnictwie morskim i urządzeniach okrętowych, a także w przemyśle maszynowym, w tym między innymi w przemyśle papierniczym, wydobywczym i innych. Spółka wytwarza konstrukcje zwarte, w dobry sposób wykorzystując zadaszone i silnie udźwigowione powierzchnie hal produkcyjnych. Główne grupy produktów stanowią:

a) systemy wyposażenia konglomeratów przemysłowych, zakładów papierniczych i cukrowni, b) maszyny i urządzenia dla przemysłu wydobywczego kopalin, c) maszyny i urządzenia dla przemysłu budowlanego, cementowniczego, silikatów, d) elementy wyposażenia statków oraz maszyny pokładowe, e) produkcja maszyn i konstrukcji mających zastosowanie w branży offshore, f) elementy dźwigów portowych i lądowych, g) elementy maszyn jak (np. pras mechanicznych).

Wśród wyrobów dostarczanych dla górnictwa okrętowego i na rynek urządzeń okrętowy można wyróżnić między innymi następujące wyroby:


_____________________________________________________________________________________________________ 49


Rolki rufowe - są to urządzenia montowane na jednostkach pływających typu AHTS (Anchor Handling Tag Supply vessel – specjalistyczna jednostka oceanotechniczna do obsługi platform wiertniczych). Urządzenia stabilizuj ące ruch statku - stosowane są na statkach, na których przechyły w trakcie ruchu jednostki powinny zostać ograniczone do minimum. Takie urządzenia posiada między innymi najbardziej luksusowy na świecie statek Queen Mary II. Urządzenia d źwigowe - zespoły i podzespoły urządzeń dźwigowych są nową grupą wyrobów, których produkcję spółka rozpoczęła w 2006 roku odpowiadając na rosnący popyt na tego typu urządzenia. Wśród nich wyróżnić należy konstrukcję ramion i kolumn dźwigów, a także zespoły dużych wciągarek służących do napędu układów linowych urządzeń dźwigowych. Konstrukcje o kr ągłym kształcie, inne konstrukcje - spółka posiada wieloletnie doświadczenie w wytwarzaniu konstrukcji o kształcie rurowym. Ich zastosowanie może być różnorodne i wielorakie. Na potrzeby rynku okrętowego mogą to być na przykład tunele sterów strumieniowych. Innym zastosowaniem tych konstrukcji jest na przykład korownik służący do zdejmowania kory z drewna w procesie produkcyjnym przemysłu papierniczego. Po wydzieleniu części produkcyjnej do MAKRUM Sp. z o.o. rolą MAKRUM S.A. jest pozyskiwanie, zarządzanie i finansowanie kontraktów od docelowych klientów. MAKRUM S.A. kupuje na własny rachunek podstawowe materiały do wykonania danych kontraktów (stal) oraz zleca wykonanie obróbki tych materiałów do podwykonawców, w tym w przeważającej mierze do MAKRUM Sp. z o.o. W ramach dalszej reorganizacji Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. Emitent przeniesie działalność polegającą na zarządzaniu projektami (kontraktami) do spółki zależnej MAKRUM Project Management Sp. z o.o. MAKRUM Sp. z o.o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka została zarejestrowana w styczniu 2012 roku. W dniu 1 sierpnia 2012 roku przejęła od Emitenta działalność operacyjną (produkcyjną) w zakresie obróbki, spawania, montażu i wykańczania konstrukcji stalowych. Spółka zastała wyposażona w niezbędny majątek trwały, wyposażenie, narzędzia i środki obrotowe, jak również zostali do niej przeniesieni pracownicy związani bezpośrednio z produkcją. Jako docelowe główne miejsce prowadzenia działalności przez MAKRUM Sp. z o.o. zostały wybrane hale wydzierżawione od ZNTK Paterek S.A. w Paterku koło Nakła. Przeniesienie zakładu produkcyjnego do Paterka planowane jest do końca II kwartału 2013 roku. MAKRUM Sp. z o.o. występuje jako podwykonawca dla MAKRUM S.A. – wykonując usługi przemysłowe na powierzonym materiale. Przewiduje się, iż w pierwszym okresie działalności MAKRUM Sp. z o.o. ponad 90 % zleceń będzie pochodziło od MAKRUM S.A. MAKRUM Pomerania Sp. z o. o. z siedzib ą w Bydgoszczy MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. została powołana do życia w czerwcu 2011 roku. Spółka podjęła działalność operacyjną od dnia 1 stycznia 2012 roku, po wcześniejszym wydzierżawieniu przedsiębiorstwa w Szczecinie (Stocznia Pomerania) i przejęciu części pracowników od MAKRUM S.A. Podstawowym przedmiotem działalności MAKRUM Pomerania sp. z o.o. jest wynajem nieruchomości oraz infrastruktury technicznej podmiotom trzecim. Dodatkowo MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. realizuje na własny rachunek, ale w większości poprzez usługi podwykonawców kontrakty z branży stoczniowej i metalowej. Majątek Stoczni Pomerania to dobrze wyposażone warsztaty produkcyjne, które stanowią doskonałą bazę do prowadzenia wszelkich prac w zakresie remontów i przebudów statków oraz budowania nowych jednostek takich jak holowniki, kutry rybackie i inne małe jednostki pływające. Spółka dysponuje nabrzeżem typu ciężkiego, umiejscowionym wzdłuż rzeki Parnica na długości 400 m, pozwalającym na cumowanie statków o długości do 200 m i zanurzeniu do 5,2 m. W zakresie działalności stoczniowej spółka świadczy usługi postojowe dla statków, jak również wykonawstwo


_____________________________________________________________________________________________________ 50


remontów w różnym zakresie (z wyłączeniem remontów dokowych). Dla firm korzystających z nabrzeża, celem przeprowadzenia remontu statków spółka zapewnia odpłatnie pełen wachlarz usług logistycznych opartych na możliwościach posiadanego majątku i infrastruktury stoczniowej. Dodatkowo spółka zapewnia usługi cumownicze, transport poziomy i pionowy, rusztowania pływające dla wykonywania prac na wodzie, jak i wiszące specjalistyczne do prac na wysokości. MAKRUM Project Management Sp. z o.o. Spółka została utworzona w listopadzie 2012 roku. Spółka prowadzi działalność polegającą na zarządzaniu projektami (kontraktami), realizowanymi m.in. przez MAKRUM S.A. Hotelarstwo – w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działa: Focus Hotels Sp. z o. o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w lutym 2012 roku. Podstawowym przedmiotem działalności Focus Hotels Sp. z o.o. jest działalność hotelowa prowadzona w 3 dzierżawionych od IMMOBILE Sp. z o.o. hotelach (Bydgoszcz, Łódź i Szczecin) i jednym dzierżawionym od United European Investment Establishment Sp. z o.o. hotelu w Gdańsku (za pośrednictwem IMMOBILE Sp. z o.o.) pod marka handlową FOCUS HOTEL. Sieć FOCUS HOTEL to miejskie hotele biznesowe o standardzie 2 i 3 gwiazdek. W 2011 roku średnie obłożenie w hotelach sieci FOCUS HOTEL wyniosło około 59 % przy średniej cenie netto za sprzedany pokój (bez śniadania) - ADR 167 złotych. Krótka charakterystyka hoteli działających w Sieci FOCUS HOTEL:

� HOTEL FOCUS *** SZCZECIN ul. Małopolska , 119 pokoi, 3 sale konferencyjne, restauracja, � HOTEL FOCUS *** LÓDŹ, ul. Łąkowa, 116 pokoi, 3 sale konferencyjne, restauracja, � HOTEL FOCUS *** GDAŃSK, ul. Elbląska, 98 pokoi, 3 sale konferencyjne, restauracja, � HOTEL FOCUS ** BYDGOSZCZ, ul. Modrzewiowa, 36 pokoi, 3 sale konferencyjne.

Focus Hotels Sp. z o. o. koncentruje się na rynku miejskich hoteli dla osób podróżujących służbowo (biznesowo) z uzupełniającą ofertą turystyczną i weekendową, ma podpisane ponad 300 umów o współpracy z klientami korporacyjnymi, współpracuje z najważniejszymi biurami podróży specjalizującymi się w obsłudze ruchu biznesowego oraz z portalami rezerwacyjnymi, uczestniczy w targach branżowych ( np. ITB w Berlinie). Doradztwo w zakresie budownictwa i nieruchomo ści – w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działaj ą: CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o. o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka działa na rynku od 2004 roku, pierwotnie pod nazwą Euroinwest CDI Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. jest kompleksowe zarządzanie inwestycjami budowlanymi. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie umożliwiające zarządzanie największymi inwestycjami w Polsce. Głównymi realizacjami są inwestycje dla centrów handlowych, biurowych, mieszkaniowych i dla obiektów przemysłowych. Spółka zrealizowała takie projekty jak: Sanitec Koło, City Park, Ikea, DHL, Galeria Arkada, Radwar Business Park, Stabilator Spółka zatrudnia wykwalifikowanych specjalistów wszelkich dziedzin budownictwa oraz posiada regionalne biura w strategicznych miastach Polski, Warszawie, Poznaniu i Łodzi. Spółka świadczy usługi w zakresie:

� przygotowania inwestycji m.in.: pozyskiwanie środków finansowania inwestycji, analizy terenu nieruchomości, analizy stanu prawnego, analizy uwarunkowań urbanistycznych, analizy opłacalności inwestycji, biznesplany, studia wykonalności, badanie rynku nieruchomości, pozyskiwanie decyzji administracyjnych, wykonywanie koncepcji zagospodarowania terenu, opracowanie programu funkcjonalno-użytkowego inwestycji, koordynacja prac projektowych,


_____________________________________________________________________________________________________ 51


� kosztorysowania m.in.: wykonanie przedmiarów budowlanych i instalacyjnych, kosztorysów inwestorskich, ofertowych, ślepych, specyfikacji technicznych, zbiorczych zestawień kosztów harmonogramów robót, weryfikacja różnego rodzaju kosztorysów i przedmiarów,

� zarządzania inwestycjami m.in.: Project Management, Construction Management, zastępstwo inwestycyjne, nadzór inwestorski, nadzór autorski, postępowania przetargowe na wybór Generalnego Wykonawcy, postępowania przetargowe na wybór Projektanta, inwentaryzacje budowlane, zarządzane kosztami inwestycji,

� przeglądów technicznych obiektów m.in.: okresowe przeglądy techniczne ogólnobudowlane, instalacji ochrony środowiska, instalacji gazowej, kominowej, wykonanie badań instalacji elektrycznej i piorunochronowej, wykonanie opinii i ekspertyz technicznych, inwentaryzacji budowlanych, audytów technicznych wraz z estymacją kosztów napraw, likwidacją szkód majątkowych,

� certyfikatów energetycznych obiektów. CDI Zarządzanie Nieruchomo ściami Sp. z o.o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka została utworzona w lutym 2012 roku. W marcu 2012 roku spółka rozpoczęła działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi na terenie całego kraju. Działalność prowadzona jest przy wykorzystaniu oddziałów spółki CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. tj. podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej MAKRUM. Działalno ść developerska i nieruchomo ści komercyjne – w ramach tego sektora rynku w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. działaj ą: MAKRUM Development Sp. z o. o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka powstała w 2010 roku w celu przeprowadzenia inwestycji – budowy jednego z największych kompleksów handlowo-usługowych w Polsce.. Podstawowym przedmiotem działalności MAKRUM Development Sp. z o.o. jest realizacja projektu developerskiego polegającego na budowie CH MAKRUM w Bydgoszczy. Centrum Handlowe powstaje w Bydgoszczy na terenach pofabrycznych po dawnych zakładach MAKRUM, na działce o powierzchni 9,6 hektara przy ul. Leśnej 11-19. W dniu 20 lutego 2012 roku MAKRUM Development Sp. z o. o. otrzymała pozwolenie na budowę Centrum Handlowo-Usługowego MAKRUM Koncepcja architektoniczna Centrum Handlowo - Usługowego MAKRUM stworzona została przez pracownię J.S.K. Architekci. CH MAKRUM będzie największym centrum handlowo-rozrywkowym w regionie, który obejmuje catchment 600.000 mieszkańców i jedynym, które zaproponuje kompleksową ofertę galerii handlowej, rozrywki, hipermarketu spożywczego oraz hipermarketu budowlanego. Łączna powierzchnia CH MAKRUM wyniesie 55.600 mkw., z czego ponad 35.000 mkw. zajmie dwupoziomowa galeria ze 180 sklepami. Na dzień zatwierdzenia Memorandum Zarząd Emitenta jest w trakcie rozmów z inwestorami w celu ewentualnej sprzedaży części lub całości udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. IMMOBILE Sp. z o. o. z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka została założona w 1997 roku. IMMOBILE Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą

polegającą między innymi na:

� Dzierżawie nieruchomości – własnych budynków hotelowych w Bydgoszczy, Łodzi i Szczecinie oraz poddzierżawie budynku w Gdańsku Spółce Focus Hotels Sp. z o.o.

� Wynajmie i dzierżawie nieruchomości komercyjnych (nieruchomość komercyjna położona w Bydgoszczy przy ul. Gdańskiej 138-140, najemcy to m. in. JMD - dyskont spożywczy Biedronka, JYSK, Akpol, Poczta Polska, Securitas),

� Wynajmie miejsc na parkingu dozorowanym, zlokalizowanym na własnej działce przy ul. Plac Kościeleckich w Bydgoszczy,


_____________________________________________________________________________________________________ 52


� Działalności doradczej związanej z rynkiem nieruchomości i procesem inwestycyjnym, � Hodowli koni sportowych.

Do 31 stycznia 2012 roku IMMOBILE Sp. z o.o. prowadziła hotelarską działalność operacyjną sieci hoteli FOCUS (przeniesioną do spółki Focus Hotels Sp. z o.o.). Crismo Sp. z o. o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) Spółka jest właścicielem nieruchomości położonej w Chorzowie, która zgodnie z założeniami inwestycyjnymi ma zostać przystosowana na hotel z ca 130 pokojami w standardzie 3***. Rozpoczęcie inwestycji nastąpiło w drugim kwartale 2012 roku, natomiast zakończenie planowane jest na trzeci kwartał 2013 roku. W dniu 25 października 2012 roku została podpisana umowa zobowiązująca do rozbudowy i przebudowy hotelu wraz infrastrukturą zewnętrzną i wewnętrzną oraz warunkowa umowa dzierżawy pomiędzy Crismo Sp. z o.o. oraz Focus Hotels Sp. z o.o. (dzierżawca). Crismo Sp. z o.o. zobowiązała się oddać wyremontowany hotel do używania dzierżawcy do dnia 31 lipca 2013 roku, natomiast Focus Hotels Sp. z o.o. zobowiązał się do przyjęcia w dzierżawę hotelu na okres 10 lat od daty otwarcia hotelu. Pozostałe podmioty z Grupy kapitałowej MAKRUM S.A. STATEN Company Ltd. z siedzib ą na Cyprze STATEN Company Ltd. została nabyta w celu przeprowadzenia transakcji ewentualnego zbycia udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o. o.) z siedzib ą w Bydgoszczy Spółka rozpoczęła działalność operacyjną w październiku 2012 roku. W tym miesiącu zostały zakupione pierwsze dwa konie sportowe. Spółka zamierza posiadane konie profesjonalnie hodować, trenować w zakresie skoków przez przeszkody oraz wystawiać na zawodach sportowych, w celu wzrostu ich wartości i późniejszego zbycia. W styczniu 2013 roku do Spółki został wniesiony przez IMMOBILE Sp. z o.o. aport rzeczowy w postaci trzech koni sportowych. Spółka planuje dalsze zakupy koni sportowych.. NOBLES Sp. z o.o. Spółka została założona w grudniu 2012 roku jako spółka celowa. Głównym przedmiotem działalności spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

6.1.1. Struktura przychodów ze sprzeda ży Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na główne grupy produktowe

Działalność Grupy koncentruje się w następujących lokalizacjach:

• w Bydgoszczy – przychody uzyskiwane ze wszystkich segmentów, • w Szczecinie – przychody uzyskiwane z działalności hotelowej, produkcji dla przemysłu

okrętowego oraz najmu. • w Łodzi – przychody uzyskiwane z działalności hotelowej oraz najmu, • w Gdańsku – przychody uzyskiwane z działalności hotelowej • w Chorzowie –przychody uzyskiwane z najmu, docelowo także z działalności hotelowej

Sprzedaż Grupy Kapitałowej w latach 2008-2011 charakteryzowała się spadkiem dynamiki. Szczególnym rokiem był rok 2008, gdzie sprzedaż była odbiciem rosnącej koniunktury na wyroby


_____________________________________________________________________________________________________ 53


oferowane przez MAKRUM S.A. Tendencja ta została przerwana w roku 2009, kiedy to sprzedaż Spółki spadła do poziomu zbliżonego do roku 2007. W kolejnych latach na niższy niż w 2009 roku poziom sprzedaży główny wpływ miała utrzymująca się, szczególnie w pierwszym półroczu 2010 roku, dekoniunktura na rynkach. Dotyczyło to między innymi niższego zapotrzebowania na dobra inwestycyjne zarówno na rynkach zagranicznych, jak i na rynku krajowym. W roku 2011 negatywna tendencja nie została zatrzymana, przychody ogółem były nieznacznie niższe niż w roku 2010, jednakże analizując przychody z tytułu sprzedaży wyrobów i usług, czyli podstawowej działalności Grupy, przychody te były wyższe o około 1,5%. Łączny obrót Grupy Kapitałowej w 2009 roku wyniósł 63,1 mln PLN, co oznacza spadek o 32% w stosunku do roku 2008. W 2009 roku dynamika sprzedaży produktów, które stanowiły 99% całości przychodów była ujemna i wyniosła -30,6%. Poza przychodami ze sprzedaży wyrobów i usług przemysłowych Spółka realizowała w 2009 roku również nieznaczne obroty z tytułu sprzedaży towarów i materiałów które wyniosły 600 tys. złotych i spadły w stosunku do roku 2008 o blisko 75%. Łączny obrót Grupy Kapitałowej w 2010 roku wyniósł 56,9 mln PLN. W warunkach utrzymującego się kryzysu gospodarczego oraz przy zmianach w strukturze Grupy Kapitałowej związanych z upadłością spółki zależnej, oznacza to spadek o niespełna 11% w stosunku do roku 2009. Sprzedaż wyrobów i usług przemysłowych stanowiła w 2010 roku ponad 95% całości przychodów na rynkach eksportowych i rynku krajowym. Poza przychodami ze sprzedaży wyrobów i usług przemysłowych Spółka realizowała w 2010 roku również obroty z tytułu sprzedaży towarów i materiałów które wyniosły 4,3 mln złotych i były znacząco wyższe od przychodów z tego tytułu osiągniętych przez Spółkę w roku 2009. Wzrost ten był wynikiem okresowego przeglądu aktywów i wynikającej z niego sprzedaży niektórych narzędzi, a także nieużywanych już do produkcji urządzeń. Łączny obrót Grupy w 2011 roku wyniósł 55,7 mln PLN i był o 1.290 tys. PLN niższy (-2,3%) w porównaniu z rokiem 2010. Oznacza to utrzymanie względnie stałego poziomu przychodów Grupy rok do roku. Sprzedaż produktów stanowiła w 2011 roku 96% ogółu przychodów (wzrost 1,5 %. w stosunku do 2010). Zmienił się jednak kierunek sprzedaży. W roku 2011 61% sprzedaży w segmencie wyrobów i usług przemysłowych była realizowana na rynek krajowy (w roku 2010 sprzedaż krajowa stanowiła 41% wobec sprzedaży na rynki zagraniczne 59%). Zmian ta nastąpiła między innymi w związku z przesunięciem części sprzedaży realizowanej do firm z grupy Rolls Royce ze sprzedaży eksportowej do sprzedaży krajowej (w związku ze zmianami wewnątrz grupy Rolls Royce). Poza przychodami ze sprzedaży wyrobów i usług przemysłowych Grupa realizowała w 2011 roku również obroty z tytułu sprzedaży towarów i materiałów, które wyniosły 1,6 mln PLN (w całości na rynek krajowy). Przychody te były znacząco niższe od przychodów z tego tytułu osiągniętych przez Grupę w roku 2010 z uwagi na zdarzenia występujące w roku 2010 takie jak:

� śródroczne przeglądy posiadanych zapasów, � zakupy i odsprzedaż towarów i materiałów w związku z funkcjonowaniem Spółki Grupy

w Niemczech. W I półroczu 2012 roku przychody Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. wyniosły 43 443 tys. PLN i stanowiły 162,5% przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2011 roku. Wzrost ten jest związany z rozszerzeniem Grupy i uwzględnieniem w przychodach Grupy przychodów IMMOBILE Sp. z o.o. i spółek od niej zależnych (w związku z objęciem przez MAKRUM S.A. kontroli nad IMMOBILE Sp. z o.o. w kwietniu 2012) oraz z organicznym wzrostem przychodów w pozostałych spółkach. Tożsame czynniki miały wpływ na wzrost przychodów Grupy Kapitałowej w okresie kolejnych III kwartałów 2012 roku, w którym Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody w wysokości 63 591 tys. PLN co oznacza wzrost o 160,8% w stosunku do analogicznego okresu roku 2011, Sprzedaż produktów stanowiła 58,89% wartości przychodów zrealizowanych w okresie III kwartałów 2012 roku, natomiast nowy segment działalności – usługi branży hotelarskiej stanowiły 37,63% wartości przychodów Grupy. W okresie III kwartałów 2012 roku nastąpił znaczący wzrost eksportu, o 62% w stosunku do III kwartałów 2011 roku, na co największy wpływ miała sprzedaż do Rolls Royce, firmy Helmerding oraz SRT. Natomiast wzrost przychodów krajowych to efekt rozszerzenia Grupy o działalność IMMOBILE Sp. z o.o. i jej spółek zależnych, które prowadzą działalność sprzedając usługi na rynku krajowym. Tabela nr 6.1.1. - 1 Struktura przychodów ze sprzed aży Grupy Kapitałowej

Sprzeda ż w tys. PLN 2011 2010 2009 Wyrobów i usług przemysłowych 53 483 52 678 63 137

Eksport 21 674 31 869 49 141

% udział w wyrobach i usługach 40,53% 60,05% 77,83%


_____________________________________________________________________________________________________ 54


Kraj 31 809 20 809 13 997

% udział w wyrobach i usługach 59,47% 39,95% 22,17%

Towarów i materiałów 2 192 4 287 600

Eksport 0 0 0

% udział w towarach i materiałach 0,00% 0,00% 0,00%

Kraj 2 192 4 287 600

% udział w towarach i materiałach 100,00% 100,00% 100,00%

Razem 55 675 56 965 63 737

Źródło: Emitent Tabela nr 6.1.1. - 2 Struktura przychodów ze sprzed aży Grupy Kapitałowej

Sprzeda ż w tys. PLN I półrocze 2012


Wyrobów i usług przemysłowych 42 102 25 805 17 422 15 903

Eksport 20 010 8 486 9 136 7 752

% udział w wyrobach i usługach 47,5% 32,9% 52,4% 48,7%

Kraj 22 092 17 319 8 286 8 151

% udział w wyrobach i usługach 52,5% 67,1% 47,6% 51,3%

Towarów i materiałów 1 341 931 215 404

Eksport 0 0 0 0

% udział w towarach i materiałach 0% 0% 0% 0%

Kraj 1 341 931 215 404

% udział w towarach i materiałach 100% 100% 100% 100%

Razem 43 443 26 736 17 637 16 307

Źródło: Emitent Tabela nr 6.1.1. - 3 Struktura przychodów ze sprzed aży Grupy Kapitałowej

Sprzeda ż w tys. PLN I - III kwartał 2012


Wyrobów i usług przemysłowych 61 383 37 397

Eksport 24 522 15 119

% udział w wyrobach i usługach 39,95% 40,43%

Kraj 36 861 22 278

% udział w wyrobach i usługach 60,05% 59,57%

Towarów i materiałów 2 208 2 159

Eksport 0 0

% udział w towarach i materiałach 0,00% 0,00%

Kraj 2 208 2 159

% udział w towarach i materiałach 100,00% 100,00%

Razem 63 591 39 556

Źródło: Emitent W 2010 roku Grupa Kapitałowa utrzymała ponad 40%, a nawet zwiększyła o 7 p. p. udział sprzedaży wyrobów dla przemysłu okrętowego w sprzedaży ogółem. Wysokość sprzedaży dla branży maszynowej w 2010 roku zmniejszyła się w stosunku do 2009 roku. Wynika to głównie z przesunięcia w czasie strumienia popytu u odbiorców krajowych z pierwszego na drugie półrocze 2010. Przesunięcie to nie pozwoliło na uzyskanie poziomu sprzedaży porównywalnego z rokiem 2009. Także obniżenie zamówień z rynku niemieckiego, będącego w poprzednich latach istotnym elementem sprzedaży Spółki, wpłynęło na zmniejszoną sprzedaż maszyn i urządzeń. Znaczny wpływ na obniżony poziom sprzedaży dla branży maszynowej ma upadłość spółki Heilbronn Pressen GmbH i utrata w II półroczu 2010 roku zaplanowanych możliwości sprzedażowych na rynku niemieckim. W 2011 roku Grupa osiągnęła blisko 41% udział sprzedaży wyrobów dla przemysłu okrętowego. Jest to wynikiem ugruntowania współpracy z podstawowymi odbiorcami Grupy z tej branży - głównie dzięki wysokiej jakości wyrobów, a także spełniania wysokich wymogów organizacyjnych obowiązujących


_____________________________________________________________________________________________________ 55


w tej branży. Znacząco wzrósł poziom sprzedaży dla branży maszynowej w 2011 roku w stosunku do roku 2010 (+6,2 p.p., +2.951 mln PLN r/r). Wzrost ten spowodowany jest głównie większą liczbą zamówień niż w 2010 z rynku niemieckiego, będącego istotnym kierunkiem sprzedaży Grupy (w tym od firmy Helmerding). W I półroczu 2012 roku, wobec I półrocza 2011 roku, Grupa zanotowała wzrost przychodów ze zleceń realizowanych do branży okrętowej o 119,5% i równocześnie spadek obrotów z branżą maszynową o 15,6%. Grupa odnotowała także wzrost sprzedaży z powierzchni i infrastruktury (+594 tys. PLN r/r). Począwszy od I półrocza 2012 roku Grupa realizuje przychody z nowych segmentów działalności w związku z przejęciem IMMOBILE Sp. z o.o.: nadzór inwestycyjny, doradztwo budowlane i kosztorysowanie (przychód 2 mln PLN w I półroczu 2012 roku) oraz prowadzenie działalności hotelarskiej (przychód 6 mln PLN w I półroczu 2012 roku). W okresie kolejnych III kwartałów 2012 roku przychody z tytułu świadczenia usług hotelarskich wyniosły blisko 12 mln zł i stanowiły 18,6% przychodów Grupy Kapitałowej. Nadzór inwestycyjny doradztwo budowlane i kosztorysowanie to 6,3% wartości przychodów po III kwartałach 2012 roku. Przychody generowane ze sprzedaży produktów do branży maszynowej realizowane przez Emitenta wykazywały tendencję spadkową i były niższe w okresie III kwartałów 2012 roku o 8,1% w stosunku do analogicznego okresu 2011 roku. Sprzedaż do branży okrętowej realizowana przez Emitenta oraz MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. odnotowała znaczący wzrost o 66,4% w stosunku do III kwartałów roku poprzedniego. Tabela nr 6.1.1. - 4 Struktura sprzeda ży wg bran ż na zlecenie których pracuje Grupa Kapitałowa

Sprzeda ż w tys. PLN 2011 2010 2009 Przemysł okr ętowy 22 601 26 064 24 699

% udział w sprzedaży ogółem 40,59% 45,75% 38,75%

Maszyny i urz ądzenia 25 213 22 262 32 243


Pozostałe 7 861 8 640 6 796


Razem 55 675 56 965 63 737

Źródło: Emitent Tabela nr 6.1.1. - 5 Struktura sprzeda ży wg bran ż na zlecenie których pracuje Grupa Kapitałowa

Sprzeda ż w tys. PLN I półrocze 2012


Przemysł okr ętowy 11 793 13 979 10 373 5 475

% udział w sprzedaży ogółem 27,1% 52,3% 58,8% 33,6%

Maszyny i urz ądzenia 19 405 8 840 5 649 8 961


Przychody z dzier żawy maj ątku Grupy 3 629 3 035 1 270 1 453


Nadzór inwestycyjny, doradztwo budowlane, kosztorysowanie 1 988 0 0 0


Prowadzenie działalno ści hotelarskiej 5 973 0 0 0


Pozostałe 654 881 345 345


Razem 43 443 26 735 17 637 16 306

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 56


Tabela nr 6.1.1. - 6 Struktura sprzeda ży wg bran ż na zlecenie których pracuje Grupa Kapitałowa

Sprzeda ż w tys. PLN I - III kwartał 2012


Przemysł okr ętowy 24 378 14 651

% udział w sprzedaży ogółem 38,3% 37,0%

Maszyny i urz ądzenia 17 038 18 546


Przychody z dzier żawy maj ątku Grupy 4 120 3 950


Nadzór inwestycyjny, doradztwo budowlane, kosztorysowanie 4 027 0


Prowadzenie działalno ści hotelarskiej 11 819 0


Pozostałe 2 208 2 413


Razem 63 591 39 560

Źródło: Emitent Podstawowymi produktami Grupy Kapitałowej są ciężkie, zwarte konstrukcje stalowe mające zastosowanie w przemyśle okrętowym i off-shore oraz w szeroko pojmowanym przemyśle maszynowym, w tym między innymi w przemyśle papierniczym, wydobywczym i innych. Wyroby produkowane i sprzedawane przez Grupę stanowią zazwyczaj części maszyn i urządzeń lub statków. Z uwagi na to, że Grupa realizuje produkcję typowo na zamówienie klienta, a także, że:

a) większość realizowanych przez Grupę projektów odbywa się na bazie dokumentacji dostarczonej przez zleceniodawcę,

b) zamówiona konstrukcja stalowa, w zależności od potrzeb klienta, jest elementem składowym produktu końcowego,

c) Grupa jako poddostawca, ma ograniczone możliwości wpływania na rodzaj i rozłożenie w czasie roku realizowanych projektów,

Emitent odstępuje od porównania ilościowego, co do podstawowych produktów. Żadna ze spółek Grupy nie posiada własnego produktu, stąd Emitent ogranicza się jedynie do wymienienia podstawowych wyrobów takich jak elementy wyposażenia statków w postaci rolek rufowych, płetw sterowych, czy stabilizatorów, elementy urządzeń kruszących oraz urządzeń stosowanych w przemyśle wydobywczym i cementowym. Grupa kapitałowa podejmuje obecnie energiczne kroki w celu penetracji nowych rynków i branż, głównie w roli kooperanta pracującego na powierzonej dokumentacji technicznej. Dostawcy Grupy Kapitałowej Emitenta Grupa posiada szerokie i dzięki temu zdywersyfikowane źródła dostaw materiałów, które są najważniejszym obok robocizny elementem w strukturze kosztów bezpośrednich. Podstawowe pozycje w zakupach to elementy stalowe, w tym blachy oraz materiały spawalnicze. Głównym obszarem geograficznym dostawców materiałów jest Polska, choć sporadycznie zdarzają się zakupy specjalistycznych materiałów za granicą. Podobne rozdrobnienie ma miejsce w zakresie dostawców usług. Obroty z żadnym z dostawców materiałów i usług nie przekroczyły w 2012 roku 10% (do Daty Memorandum ) przychodów ze sprzedaży ogółem. Podobna sytuacja miała miejsce w latach 2009-2011.

6.1.2. Nowe produkty i usługi oraz stan prac nad no wymi projektami Emitent nie opracowuje nowych produktów lub usług, jako własnych, gdyż wykonuje produkty według dokumentacji i specyfikacji Klientów. Spółki należące do Grupy Kapitałowej MAKRUM również nie opracowują nowych produktów lub usług.


_____________________________________________________________________________________________________ 57


6.2. Główne rynki

6.2.1. Podstawowe bran że, do których Grupa Kapitałowa MAKRUM prowadzi sprz edaż produktów i usług

Rynek okr ętowy i offshore Obecnie produkcja statków w 80% realizowana jest przez producentów azjatyckich, takich jak Korea Południowa, Japonia i Chiny. Rynek statków o niskim stopniu skomplikowania został niemalże całkowicie przejęty przez producentów azjatyckich. W związku z zachodzącymi procesami globalizacji, segment produkcji jednostek o dużym stopniu skomplikowania, staje się wysoce perspektywicznym obszarem do zagospodarowania dla stoczni produkcyjnych i remontowych zlokalizowanych na terenie Europy, w tym w Polsce. Przykładem rozwojowego segmentu tego rynku jest flota offshore, działająca na rzecz energetyki morskiej tj. górnictwa morskiego oraz farm wiatrowych. Górnictwo morskie Produkcja floty offshore i jednostek pomocniczych dla górnictwa morskiego obejmuje w szczególności realizację zamówień na jednostki wysoko specjalistyczne, do których należy zaliczyć m.in.: platformy wiertnicze, AHTS (holowniki offshore), DS (statki wiertnicze), ERRV (statki ratownicze szybkiego reagowania, konieczne do zagwarantowania bezpieczeństwa platform wiertniczych i wydobywczych), PSV (zaopatrzeniowce górnictwa morskiego), czy jednostki typu SRV (statki sejsmiczne, wykorzystywane do badania dna morskiego podczas poszukiwań złóż ropy i gazu, a także w celu przygotowywania map dna i nadzoru nad gazociągami), jak również DSV (statki głębinowe, tzw. bazy nurków) oraz zdalnie sterowane roboty. Największymi producentami floty offshore są firmy europejskie. Dotychczasowe analizy udziału stoczni azjatyckich nie wskazywały na możliwość szybkiego przejęcia tej części rynku okrętowego od producentów europejskich. Niewątpliwie wzrastająca wartość rynku offshore jest dla azjatyckich firm bodźcem do podjęcia walki konkurencyjnej w tej branży. Przykładem jednej z największych na świecie, realizowanych w Korei konstrukcji offshore jest platforma wiertnicza West Eminence, która może być wykorzystywana do wierceń na głębokości 12 tys. metrów. Przykład ten potwierdza, że nie można zapominać o potęgach azjatyckiego przemysłu stoczniowego, który dotychczas koncentrował uwagę głównie na seryjnej produkcji statków o niskim poziomie pracochłonności (skomplikowania). Istotną przesłanką rozwoju branży europejskiego rynku offshore był kryzys naftowy lat siedemdziesiątych, który spowodował zainteresowanie armatorów i operatorów eksploatacją wcześniej niewykorzystywanych złóż podmorskich. Obecnie spośród europejskich liderów tego segmentu wskazać należy przede wszystkim Norwegów. W najbliższym geograficznie regionie Europy tj. Morzu Północnym zlokalizowanych jest niemal 20% wszystkich wykorzystywanych na świecie aktywnych platform wydobywczych. Jak wykazują statystyki „RIG DATA - Worldwide Offshore Rig Fleet Information”, w 2009 roku światowa flota platform wiertniczych składała się z 1243 jednostek, a ich stopień wykorzystania wynosił 62%. Obecnie nadal trwa rozbudowa sieci wież wiertniczych, a liczba takich obiektów wzrosła w latach 2008-2009 o prawie 80%. Prognozy wskazują, że rozpoczęty cykl inwestycyjny nie powinien się zakończyć przed 2015 rokiem. Według raportu Międzynarodowej Agencji Energetycznej “World Energy Outlook 2011” opublikowanego w dniu 9 listopada 2011 roku, światowy popyt na energię wzrośnie do 2035 roku o jedną trzecią, a złotą erę będzie przeżywać gaz ziemny. Popyt na ropę i paliwa ropopochodne (wyłączając biopaliwa) wzrośnie z 87 milionów baryłek dziennie (mb/d) w 2010 roku do 99 mb/d w 2035 roku Całkowita liczba samochodów osobowych podwoi się do poziomu prawie 1,7 mld w 2035 roku Przedsiębiorstwa naftowe będą zmuszane do sięgnięcia po coraz to trudniejsze i droższe w eksploatacji źródła, aby zastąpić utracone moce produkcyjne i sprostać rosnącemu popytowi. Według szacunków Międzynarodowej Agencji Energetycznej produkcja konwencjonalnej ropy naftowej tj. największego pojedynczego komponentu podaży ropy, pozostanie na obecnym poziomie zanim obniży się lekko do ok. 68 mb/d w 2035 roku Aby zrekompensować spadającą produkcję ropy naftowej z istniejących pól niezbędne jest uruchomienie dodatkowych mocy produkcyjnych brutto w wysokości 47 mb/d, co stanowi dwukrotność dzisiejszej produkcji wszystkich państw OPEC na Bliskim Wschodzie.


_____________________________________________________________________________________________________ 58


Czynniki te powodują wzrost zapotrzebowania na platformy wiertnicze, ich przemieszczanie na nowe miejsca wydobywcze, a tym samym na statki AHTS (Anchor Handling Tug Supply vessel) obsługujące te platformy. Zmiany zaobserwowane w ostatnim dziesięcioleciu nie tylko w profilu działalności stoczni europejskich, ale również w istotnej wartości kontraktów realizowanych przez stocznie polskie, stanowią dowód, że sektor okrętowy wymaga elastyczności oraz relatywnie szybkiej reakcji na zmiany. Farmy wiatrowe Dla branży morskiej energetyki wiatrowej ostatnie lata były okresem zrównoważonego wzrostu. Z danych Europejskiego Stowarzyszenia Energetyki Wiatrowej (EWEA), wynika, że w 2011 roku do sieci przyłączono 235 nowych turbin wiatrowych w 9 farmach morskich wiatrowych o łącznej mocy 866 megawatów (MW) i wartości około 2,4 mld euro. Obecnie w całej UE pracuje 1371 morskich turbin wiatrowych przyłączonych do sieci, posiadających łączną moc 3813 MW. Urządzenia zgrupowane są w 53 farmach wiatrowych w 10 krajach Europy. Celem wyznaczonym przez EWEA dla mocy zainstalowanych w morskich farmach wiatrowych w UE na 2020 roku jest 40.000 MW, co pozwoli na pokrycie około 4% łącznego zużycia energii elektrycznej w UE. Większość (87%) nowo zainstalowanych w roku 2011 i przyłączonych do sieci mocy w morskiej energetyce wiatrowej jest zlokalizowana na wodach brytyjskich. Rosnąca ilość farm wiatrowych powstających w regionie Europy sprzyja wzrostowi zamówień na wyspecjalizowane jednostki do instalacji farm wiatrowych oraz ich późniejszej obsługi. Do budowy farm wiatrowych wykorzystuje się także inne elementy konstrukcyjne takie jak turbiny i wieże wiatrowe, których produkcją zajmują się przedsiębiorstwa z sektora offshore. Czynnikiem powodującym rozwój sektora jest także lokalizacja, która przekłada się na niskie koszty transportu. Na pozytywną ocenę perspektyw rozwoju sektora offshore składają się również czynniki związane z koniecznością wymiany istniejącej floty i zastąpienia jej nowymi jednostkami. Rynek ci ężkich maszyn Maszyny ciężkie mogą mieć zastosowanie w wielu różnorodnych branżach, w zależności od kierunku działania klientów. Pojęcie „maszyny ciężkie” rozumiane jest jako określenie kompetencji do dostarczania wielkogabarytowych i jednostkowych maszyn i urządzeń, które w zależności od branży klienta trafiają na różnorodne rynki między innymi przemysłu papierniczego, pras stosowanych np. w przemyśle samochodowym, meblarskim, elektrycznym, recyklingu do zgniatania złomu, przemysłu wydobywczego, przerobu rud i minerałów, produkcji kruszyw oraz innych. Rynek maszyn ciężkich jest rynkiem wyjątkowo zróżnicowanym i silnie podatnym na bodźce cenowe. Zapotrzebowanie rynku jest określone w sposób indywidualny. Innym cyklem zapotrzebowania na nowe maszyny charakteryzuje się rynek wydobywczy rud minerałów np. rud miedzi, Ściśle powiązanym z cenami tego krusząca na świecie, a inną charakterystyką mają firmy z sektora cementowego, związaną bezpośrednio z poziomem inwestycji strategicznych w infrastrukturę. Podstawową barierą określającą możliwości wejścia na ten rynek są możliwości techniczne wytworzenia wielkogabarytowych i ciężkich urządzeń, jak również późniejsze możliwości ich transportu we wskazane przez klienta miejsce zamontowania. W tej sytuacji klienci poszukują dostawców jak najbliżej rejonu, do którego dostarczają wyposażenie Spółka traktuje pozyskiwanie tego rodzaju zleceń jako uzupełnienie swojej strategicznej działalności. Potencjalni klienci, oprócz kilku wyjątków nie są traktowani jako długofalowi odbiorcy, ponieważ w sposób ciągły ich potrzeby zmieniają się w zależności od chwilowej koniunktury. Pomimo to, w perspektywie ostatnich kilkunastu lat zaobserwowano, że raz pozyskani Klienci wracają z ponownymi zamówieniami w przypadku pozyskania zleceń z rejonów, dla których skumulowany koszt wyrobu uwzględniający cenę wyrobu łącznie z logistyką we wskazane miejsce jest konkurencyjny. Wynika to głównie z zaufania do Spółki, ponieważ jak podkreślają klienci, Emitent dał się poznać jako firma spełniająca oczekiwania jakościowe na dobrym światowym poziomie. Rynek hotelarski


_____________________________________________________________________________________________________ 59


Rozwój polskiego hotelarstwa w dużym stopniu zależy od wzrostu gospodarczego w szczególności od zamożności społeczeństwa. Ważnym czynnikiem rozwoju branży jest również zapotrzebowanie małego i średniego biznesu na konferencje i szkolenia. W ostatnich latach można zaobserwować wzrost zainteresowania międzynarodowych sieci hotelowych polskim rynkiem, którego kondycja jest coraz lepsza. Potencjał Polski doceniła marka Hilton Worldwide, która zamierza rozwijać w Polsce sieć hoteli ekonomicznych Hampton by Hilton. Boom na rynku hotelarskim rozpoczął się po przyznaniu Polsce w 2005 roku organizacji mistrzostw Euro 2012. Od 2005 roku w kraju przybywa rocznie około stu obiektów hotelowych, zwłaszcza pracujących w sieci wielkich marek. Jednak wciąż brakuje hoteli klasy ekonomicznej, a Polska zajmuje ostatnie miejsce w Unii Europejskiej jeśli chodzi o liczbę pokoi i miejsc noclegowych w przeliczeniu na 10 tysięcy mieszkańców. Według raportu „Poradnik Inwestora Hotelowego 2011” sporządzonego przez Instytut Rynku Hotelarskiego, polski dochód narodowy do 2014 roku wzrośnie do 1 830 mld PLN, podczas gdy w 2011 roku wyniósł 1412 mld PLN. Postęp jaki dokonał się od 1999 roku, kiedy dochód narodowy wyniósł 665 mld PLN jest zatem bardzo duży. Podobna sytuacja miała miejsce z zarobkami, kiedy w 2000 roku przeciętna pensja brutto wynosiła 1.935 PLN, zaś w 2011 roku już 3.605 PLN. Z tej perspektywy znaczący wzrost liczby hoteli nie jest dużym zaskoczeniem. Duży wpływ na branżę hotelarską mają także fundusze unijne, których branża jest końcowym beneficjentem. Polska otrzymuje co roku 10 mld euro wsparcia z funduszy Unii Europejskiej. Pomimo panującego kryzysu gospodarczego w krajach Unii Europejskiej oraz spowolnienia gospodarczego w Polsce, zdaniem autorów ww. raportu polska branża hotelarska ma przed sobą, co najmniej kilka lat stabilnego rozwoju. Tabela nr 6.2.1. - 1: Liczba hoteli w Polsce

Źródło: Raport „Poradnik Inwestora Hotelowego 2011” Instytut Rynku Hotelowego Według danych Instytutu Turystyki w 2011 roku było 60,7 mln przyjazdów cudzoziemców tj. o 4,4% więcej niż w 2010 roku. Liczbę przyjazdów turystów w tym czasie oszacowano na 13,35 mln tj. o 7% więcej niż w 2010 roku. Według danych GUS w 2011 roku w turystycznych obiektach noclegowych zatrzymało się 21,5 mln turystów, którym udzielono 57,1 mln noclegów. Najwięcej turystów zatrzymało się w hotelach – 12,7 mln, gdzie udzielono 23,1 mln noclegów. Zdecydowanie mniejsza była liczba noclegów w ośrodkach wczasowych – 8,0 mln i zakładach uzdrowiskowych – 7,8 mln, a najmniejsza w domach pracy twórczej – 150 tys. Udział noclegów udzielonych Polakom w ogólnej liczbie udzielonych noclegów wyniósł 81,4% przy czym w obiektach hotelowych wynosił on 71,2% a w pozostałych niehotelowych obiektach 92,1%. Wynika to z wakacyjno-urlopowego charakteru tej grupy obiektów, z których głównie korzystają Polacy w czasie dłuższych letnich wyjazdów krajowych. Turyści zagraniczni najchętniej zatrzymywali się w obiektach hotelowych, na które przypadło 79,1% noclegów udzielonych turystom zagranicznym. W roku 2011, w porównaniu do danych za 2010 roku, liczba udzielonych noclegów wzrosła o 2,4%; w obiektach hotelowych zanotowano wzrost o 7,5%, a w pozostałej bazie noclegowej spadek o 2,4%; największy wzrost liczby udzielonych noclegów wystąpił w hostelach – o 20,3% i w schroniskach – o 15,0%, a największy spadek w domach pracy twórczej – o 14,9%. Istotny wzrost zanotowano także w hotelach (o 8,9%) i „innych obiektach hotelowych” (np. zajazdy, wille, zamki), (o 3,3%). Rynek kompleksowego zarz ądzania inwestycjami budowlanymi

2005 2007 2010 nowe 2010 Hotele * 201 206 214 8

Hotele ** 586 104 641 32

Hotele *** 527 29 891 74

Hotele **** 73 104 186 22

Hotele ***** 20 29 52 5

Hotele razem 1407 1586 1984 141

Motele 84 101 101 7

Pensjonaty 190 235 2395 16

Razem 1681 1922 2365 164


_____________________________________________________________________________________________________ 60


Polski rynek usług zarządzania inwestycjami budowlanymi charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Działa na nim kilka dużych zagranicznych firm świadczących pełny zakres usług, jak również bardzo dużo podmiotów świadczących jedynie wybrane usługi np. planowanie inwestycji, kosztorysowanie, przeglądy techniczne oraz likwidacja szkód. Oprócz samodzielnych podmiotów świadczących usługi zarządzania inwestycjami budowlanymi takich jak CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o., działalność świadczą również firmy budowlane realizujące kompleksowo kontrakty budowlane, posiadające wyodrębnione komórki zarządzające realizowanymi budowami. W większości przypadków pozyskanie nowych kontraktów odbywa się dzięki przetargom organizowanym przez inwestorów. Warunki przetargów uwzględniają m.in. wiedzę i umiejętności pracowników oraz doświadczenie w realizacji wybranych projektów budowlanych. Ze względu na brak zbiorczych analiz opisujących cały rynek usług zarządzania inwestycjami budowlanymi jak i poszczególnych segmentów usług, trudno jest określić wielkość rynku, jego wartość oraz udział w rynku CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.

6.2.2. Przychody ze sprzeda ży Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na rodzaje działalno ści i rynki geograficzne

Sprzeda ż krajowa Po dwuletnim wzroście sprzedaży (2007-2008) w roku 2009 nastąpił spadek sprzedaży do poziomu nieznacznie przekraczającego sprzedaż z roku 2007. W 2010 roku Grupa Kapitałowa powróciła do poziomów sprzedaży sprzed 2009 roku. Sprzedaż zrealizowana została na wykonanych projektach dla branży maszynowej, papierniczej i surowcowej. Tendencja wstrzymywania lub zamrażania przez wiele krajowych podmiotów gospodarczych zakupów inwestycyjnych oraz zmniejszenie aktywności w sektorze budownictwa z początku 2010 roku wydaje się odwracać i do Spółki dominującej zaczynają spływać nowe zamówienia. Tradycyjnie głównymi klientami Grupy Kapitałowej na rynku krajowym są nadal firmy z branży surowcowej, energetycznej, papierniczej oraz wydobywczej. W roku 2011, inaczej niż w latach ubiegłych, głównym kierunkiem sprzedaży Grupy był rynek krajowy 61% przychodów z rynku krajowego wobec 39% z rynku zagranicznego. Dla porównania w latach ubiegłych kształtowało się to w sposób następujący:

a) 2010: 44% kraj - 56% zagranica, b) 2009: 23% kraj - 77% zagranica, c) 2008: 25% kraj - 75% zagranica, d) 2007: 23% kraj - 77% zagranica.

Zmiana w strukturze dokonała się głównie poprzez zmianę formuły działania jednego z kluczowych odbiorców Grupy (zamówienia Grupy Rolls Royce dokonywane są w dużym stopniu poprzez Rolls Royce Polska). Poza sprzedażą do firm z grupy Rolls Royce Grupa realizuje sprzedaż do grupy stałych klientów z branży surowców mineralnych, maszynowej, energetycznej i innych. W I półroczu 2012 roku przychody krajowe wyniosły 23,4 mln PLN i były wyższe od tożsamych przychodów w I półroczu 2011 roku które wyniosły 18,3 mln PLN. Natomiast w okresie kolejnych III kwartałów 2012 roku sprzedaż krajowa osiągnęła kwotę 39 mln PLN i były one wyższe o 14,6 mln PLN od analogicznych przychodów roku 2011. Wzrost przychodów krajowych Grupy od I półrocza 2012 roku to głównie wynik jej rozszerzenia o przychody IMMOBILE Sp. z o.o. i spółek od niej zależnych, które realizowane są na rynku krajowym. Sprzeda ż eksportowa Przychody eksportowe Grupy w 2010 roku były niższe od przychodów eksportowych w 2009 roku. Spadek obrotów najbardziej odczuwalny był w sektorze maszyn i urządzeń. Była to konsekwencja odłożenia w czasie znaczących inwestycji w tym sektorze. W szczególności w pierwszej połowie 2010 roku nastąpiło zamrożenie nowych zleceń. Spółka kontynuowała współpracę z głównymi klientami z lat poprzednich, lecz na niższym poziomie. Pozyskanie nowych klientów w roku 2010 w związku z globalną sytuacją rynkową było utrudnione. Jednak dzięki intensywnym działaniom marketingowym


_____________________________________________________________________________________________________ 61


udało się pozyskać zlecenia na budowę niedużych obiektów pływających dla nowego kontrahenta z Norwegii. Projekty realizowane były w lokalizacji MAKRUM S.A. w Szczecinie. Zakończyły się powodzeniem i w przyszłości Spółka spodziewa się kolejnych zamówień od tego kontrahenta. W drugim półroczu 2010 Spółka dominująca wznowiła pozyskiwanie nowych zleceń od stałych Klientów z rynku niemieckiego. Upadłość w 2010 roku spółki Heilbronn Pressen GmbH zmusiła Grupę Kapitałową do weryfikacji planów związanych z rozpoczęciem przez nią działalności biznesowej i korektę wynikającej z tego tytułu sprzedaży dla sektora maszyn i urządzeń. Przychody eksportowe w 2011 roku wyniosły 21,7 mln PLN i były niższe od przychodów eksportowych w 2010 roku o 32%, tj. 10,1 mln PLN. Spadek ten zrealizowany był w sektorze off-shore (przeniesienie sprzedaży realizowanej do Grupy Rolls Royce do sektora sprzedaży krajowej). Grupa kontynuowała w 2011 współpracę z głównymi klientami z lat poprzednich, a głównym bezpośrednim kierunkiem eksportowym był rynek niemiecki. W I półroczu 2012 roku przychody eksportowe wyniosły 20 mln PLN i były znacząco wyższe od przychodów eksportowych w I półroczu 2011 roku kiedy wyniosły 8,4 mln PLN. Podobnie w okresie kolejnych III kwartałów 2012 roku sprzedaż na eksport znacząco wzrosła o 62,19% w stosunku do III kwartałów 2011 roku osiągając wartość ponad 24,5 mln PLN. Największy wpływ na wzrost sprzedaży na eksport miała sprzedaż do Rolls Royce, firmy Helmerding oraz SRT. Tabela nr 6.2.2. - 1 Przychody ze sprzeda ży w układzie geograficznym

Kraj 2011 2010 2009

Wartość w tys. zł

Udział % Wartość w tys. zł

Udział % Wartość w tys. zł

Udział %

Niemcy 13 252 23,80 9 912 17,40 29 853 46,84

Norwegia 6 664 11,97 19 731 34,64 16 165 25,36

Polska 33 716 60,56 23 219 40,76 15 079 23,66

Szkocja 224 0,40 2 608 4,58 1 446 2,27

Inne 1 818 3,27 1 495 2,63 1 194 1,87

Razem 55 675 100,00 56 965 100,00 63 737 100,00

Źródło: Emitent Tabela nr 6.2.2. - 2 Przychody ze sprzeda ży w układzie geograficznym

Kraj I półrocze 2012

I półrocze 2011 I kwartał 2012

I kwartał 2011

Wartość w tys. zł Udział % Wartość

w tys. zł Udział % Wartość w tys. zł Udział % Wartość

w tys. zł Udział %

Niemcy 4 796 15,06 6 494 24,39 1 815 10,29 3 439 21,09

Norwegia 12 004 37,69 3 808 14,29 7 427 42,11 4 062 24,91

Polska 14 617 45,89 16 119 60,50 8 501 48,20 8 554 52,46

Szkocja 0 0,00 224 0,84 0 0 252 1,54

Inne 433 1,36 -3 -0,01 -106 -0,60 0 0

Razem 31 851 100,00 26 643 100,00 17 637 100,00 16 307 100,00

Źródło: Emitent Tabela nr 6.2.2. - 3 Przychody ze sprzeda ży w układzie geograficznym

Kraj I - III kwartał 2012


Wartość w tys. zł Udział % Wartość

w tys. zł Udział %

Niemcy 8 594 13,51 9 077 22,96

Norwegia 14 964 23,53 4 026 10,18

Polska 39 068 61,44 25 065 63,35


_____________________________________________________________________________________________________ 62


Szkocja - - 224 0,57

Inne 965 1,52 1 164 2,94

Razem 63 591 39 556

Źródło: Emitent W latach 2009 – 2011 sprzedaż Grupy na rynku polskim wyróżniało duże rozdrobnienie klientów, obroty z żadnym z nich nie przekroczyły 10% obrotów Grupy ogółem realizowanych na rynku krajowym. Natomiast wysoka wartość pojedynczego kontraktu eksportowego charakteryzowała się dużą koncentrację ryzyka na pojedynczym odbiorcy, jednak ubezpieczanie należności oraz współpraca tylko z wiarygodnymi finansowo klientami w znacznym stopniu redukowała to ryzyko. Jak wskazano w poniższych tabelach Grupa Kapitałowa znaczącą część przychodów, zarówno krajowych jak i zagranicznych, od lat realizuje z podmiotami należącymi do Grupy Rolls Royce. Ryzyko Grupy związane z dużym udziałem firm grupy jednego klienta w przychodach ogółem jest minimalizowane poprzez bardzo silną pozycję Grupy MAKRUM jako podstawowego dostawcy wyrobów dla firm grupy Rolls-Royce. Ponadto Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyko zwiększaniem dywersyfikacji geograficznej rynków zbytu, która pozwala wykorzystywać różnice w czynnikach kształtujących koniunkturę na rynkach lokalnych, jak również poprzez poszukiwanie nowych odbiorców i klientów na wytwarzane urządzenia i maszyny. Tabela nr 6.2.2. - 4 Przychody od głównych klientów (w %)

Klient 2011 2010 2009

Grupa Rolls Royce 30,82 30,58 24,72

Helmerding Hiw Maschinen Gmbh 17,68 4,80 8,66

Hatlapa Uetersener Maschinenfabrik

Gmbh+Co. 0,76 1,39 4,38

Kocks Krane Gmbh - 1,45 18,04

Górażdże Cement S.A. 3,44 - 4,27

Fyllingen Sjo As 10,53 13,44 -

Mostostal Zabrze - Zakład Transportu Samochodowego Spedycji I Usług

Serwisowych Sp. z o.o.

0,36 5,43 -

KGHM Polska Miedź S.A. 2,71 4,38 0,98

Źródło: Emitent Tabela nr 6.2.2. - 5 Przychody od głównych klientów (w %)

Klient I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011

Grupa Rolls Royce 45,98 17,48 39,33 22,67 Helmerding Hiw

Maschinen Gmbh 8,05 20,21 11,41 21,88 Fyllingen Sjo As - 15,22 - 9,29

Górażdże Cement S.A. - 11,62 - 7,14

Mostostal Słupca Spółka Z

Ograniczoną Odpowiedzialnością

S.K.A. - 0,06 0,12 6,4 AXTECH As - 5,65 - 6,24

Bergen Group Dreggen 11,15 - 12,53 - Energa

Elektrownie Ostrołęka S.A. 11,8 8,34 6,38 1,36

Stalkon Sp. z. o.o. 5,82 - 0,61 -


_____________________________________________________________________________________________________ 63


Źródło: Emitent Tabela nr 6.2.2. - 6 Przychody od głównych klientów (w %) Klient I - III kwartał 2012 I - III kwartał 2011 Grupa Rolls Royce 25,43 28,43 Helmerding Hiw Maschinen Gmbh 7,77 20,39 Fyllingen Sjo As - 6,26 Górażdże Cement S.A. - 4,84 Mostostal Słupca Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A. 0,06 4,27 AXTECH As - 4,20 Bergen Group Dreggen 6,24 - Energa Elektrownie Ostrołęka S.A. 5,26 0,92 Stalkon Sp. z. o.o. 4,40 - Źródło: Emitent

6.2.3. Pozycja konkurencyjna Emitenta i Grupy Kapit ałowej Konkurencja na rynku ci ężkich maszyn, okr ętowym i offshore Głównymi konkurentami MAKRUM Sp. z o.o. oraz MAKRUM Pomerania Sp. z o. o. są zakłady, których kompetencje i potencjał wytwórczy pozwala na produkowanie ciężkich konstrukcji maszyn i remonty statków. Potencjalnymi konkurentami MAKRUM Sp. z o.o. są następujące podmioty: Famak, Hydro-Naval, Amex, Fugo, Pioma, MG Pomorze, Eltech, Gafako, Towimor, Zamet, DMC Gdańsk, Euro-Cynk, Mostostal Chojnice oraz Huta Zabrze. Potencjalnymi konkurentami MAKRUM Pomerania Sp. z o. o. są:

• MSR Świnoujście, • Stocznia Remontowa „Gryfia”, • lokalne firmy działające w otoczeniu stoczniowo –remontowym zlokalizowanym poza terenem

Stoczni Pomerania, a działające na terenie byłej stoczni SSN (obecnie TF Silesia Sp. z o.o.) Czynnikami istotnymi przy ocenie zagrożeń ze strony konkurencji są:

a) możliwości techniczne, a w tym wielkości suwnic obsługujących hale produkcyjne oraz wielkości maszyn umożliwiających obróbkę wielkogabarytowych konstrukcji,

b) lokalizacja firmy i możliwości transportowe przewozu wielkogabarytowych i ciężkich wyrobów w tym dostępność do transportu morskiego,

c) reputacja firmy wśród dużych klientów korporacyjnych, w tym dotrzymywanie wymogów jakościowych i terminowość dostaw,

d) kadra inżynieryjno-techniczna i posiadane certyfikaty. Konkurencja na rynku hotelarskim Głównymi konkurentami HOTELI FOCUS należących do Focus Hotels Sp. z o.o. spółki Grupy Kapitałowej MAKRUM są duże zagraniczne sieci posiadające placówki hotelowe w największych miastach Polski. Istotnymi czynnikami wpływającymi na poziom zagrożenia ze strony konkurencji są;

a) cena, b) lokalizacja, c) rozpoznawalność marki, d) standard wyposażenia, e) dodatkowe atrakcje.

Potencjalnymi konkurentami HOTELI FOCUS są następujące sieci hotelowe:


_____________________________________________________________________________________________________ 64


a) Accor (takie marki jak: Etap, Ibis,Mercure, Novotel) b) Louvre Hotels (Premiere Classe, Campanile, Kyriad) c) Raddison d) Qubus e) DeSilva f) Best Western g) Hotele Diament

i inne. Konkurencja na rynku kompleksowego zarz ądzania inwestycjami budowlanymi Głównymi konkurentami CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. są duże firmy z kapitałem zagranicznym świadczące kompleksowe usługi zarządzania inwestycjami oraz mniejsze polskie spółki o zasięgu regionalnym specjalizujące się w poszczególnych dziedzinach działalności CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. Istotnymi czynnikami wpływającymi na poziom zagrożenia ze strony konkurencji są:

a) doświadczenie, wiedza i umiejętności pracowników, b) wachlarz oferowanych usług, c) zasięg terytorialny, d) standardy i schematy działania w zarządzaniu inwestycjami, dostosowane do polskich realiów, e) szeroki zakres klientów.

Konkurencją spółki w zakresie kompleksowego planowania oraz zarządzania inwestycjami są następujące podmioty:

a) Tebodin, b) Gleeds, c) EC Harris, d) PM Group, e) BOVIS, f) B.E.G. POLOGNE, g) BUREAU VERITAS POLSKA.

6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na dz iałalno ść podstawow ą oraz główne rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi działal ność

Jako czynnik nietypowy, a wręcz zdarzenie jednorazowe należy potraktować upadłość Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. Skutki upadłości spółki zależnej od MAKRUM S.A. zostały ujęte w rachunku zysków i strat MAKRUM S.A. za rok 2010 i wyniosły łącznie 15.003.883,57 PLN. Upadłość zmusiła Grupę Kapitałową do weryfikacji planów związanych z rozpoczęciem przez niemiecką spółkę działalności biznesowej i do dokonania korekty sprzedaży wynikającej z tego tytułu.

6.4. Podsumowanie istotnych informacji, dotycz ących uzale żniania Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych, finansowy ch oraz nowych procesów produkcyjnych

6.4.1. Patenty Emitent jest właścicielem patentu, którego opis został przedstawiony w punkcie 11.2 Części Rejestracyjnej Memorandum. Emitent nie jest uzależniony od żadnych patentów

6.4.2. Licencje Emitent jest podmiotem umów licencyjnych, których opis został przedstawiony w punkcie 11.2 Części Rejestracyjnej Memorandum. Emitent nie jest uzależniony od licencji.


_____________________________________________________________________________________________________ 65


6.4.3. Umowy przemysłowe, handlowe i finansowe Dla zobrazowania działalności Emitenta poniżej wskazano istotne umowy zawarte przez Emitenta oraz podmioty z Grupy MAKRUM w normalnym toku działalności. Zestawienie i opisy innych niż zawierane w normalnym toku działalności, istotnych dla Emitenta umów, zawiera punkt 22 Memorandum. Umowy wskazane poniżej zakwalifikowane zostały jako istotne ze względu na wartość przekraczającą 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

6.4.3.1. Umowy zawierane przez Emitenta Warunkowa umowy sprzeda ży z dnia 22 pa ździernika 2012 roku

I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej „Sprzedający”). PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie (zwana dalej „Kupująca”).

II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Sprzedającego do wydania przedmiotu umowy w dniu zawarcia umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o łącznej powierzchni 1,4351 ha oraz własności budynków i budowli.

III. Istotne postanowienia Umowy Przedmiotowa nieruchomość położona jest w Szczecinie w granicach portu morskiego przy ul Gdańskiej i obejmuje:

a) nieruchomości położonej w Szczecinie, ul. Gdańska 36, stanowiącej działki o nr ewidencyjnych: 104 o powierzchni 1,3641 ha, będącej w użytkowaniu wieczystym kredytobiorcy, objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/00074215/1,

b) nieruchomości położonej w Szczecinie, ul. Gdańska 26, stanowiącej działki o nr ewidencyjnych: 41/2, o łącznej powierzchni 710 ,000 mkw., będącej w użytkowaniu wieczystym kredytobiorcy, objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/00097038/3;

Umowa została zawarta pod warunkiem, że Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. z siedzibą w Szczecinie jako podmiot zarządzający portem nie skorzysta z prawa pierwokupu lub pierwszeństwa przysługującego mu na podstawie art. 4 ust. 1 ww ustawy o portach i przystaniach morskich, a w przypadku nie skorzystania z prawa pierwokupu lub pierwszeństwa przez podmiot zarządzający portem pod warunkiem, że Skarb Państwa nie skorzysta z prawa pierwokupu lub pierwszeństwa, przysługującemu mi na podstawie art. 4 ust. 2 ww. ustawy o portach i przystaniach morskich. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przeniesienia w terminie 14 dni od dnia złożenia przez wyżej wymienione podmioty uprawnione oświadczenia, o nie wykonaniu prawa pierwokupu lub pierwszeństwa bądź upłynięcia terminu dla wykonania przez wyżej wymienione podmioty tych praw. W dniu 7 listopada 2012r. Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. z siedzibą w Szczecinie jako podmiot zarządzający portem oświadczył, że nie skorzysta z prawa pierwokupu przysługującego mu na podstawie art. 4 ust. 1 ww. ustawy o portach i przystaniach morskich. W dniu 7 grudnia 2012r. Emitent otrzymał informację od przedstawiciela PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., że Prezydent Miasta Szczecina jako przedstawiciel Skarbu Państwa złożył oświadczenie o nie korzystaniu z prawa pierwokupu, przysługującego mu na podstawie art. 4.ust. 2 ww. ustawy o portach i przystaniach morskich. W związku z nie wykonaniem prawa pierwokupu w/w nieruchomości przez uprawnione do tego podmioty, w dniu 21 grudnia 2012r. doszło do podpisania Umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego w/w nieruchomości za łączną cenę netto 8.050.911 PLN. Przedmiotowa cena sprzedaży nieruchomości została zapłacona przed zawarciem w/w Umowy. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach.

Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych


_____________________________________________________________________________________________________ 66


Umowa dzier żawy z dnia 05 marca 2012 roku

I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej „Dzierżawcą”). Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego „PATEREK” S.A. z siedzibą w Paterku (zwana dalej „Wydzierżawiającym” lub „Paterek”).

II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było oddanie Dzierżawcy przez Wydzierżawiającego nieruchomości położonej w Paterku k. Nakła nad Notecią przy ul. Przemysłowej 1 wraz z znajdującymi się na niej budynkami, budowlami oraz składnikami majątkowymi o łącznej powierzchni ok. 14.700,2 mkw. z prawem używania: placu składowego, manewrowego, dróg dojazdowych i parkingów. Wydzierżawiający jest użytkownikiem wieczystym przedmiotowej nieruchomości.

III. Istotne postanowienia Umowy Przedmiotowa nieruchomość została wydzierżawiona z przeznaczeniem na produkcję i świadczenie usług materialnych w związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością gospodarcza. W Umowie Wydzierżawiający wyraził zgodę na przeprowadzenie niezbędnych adaptacji przedmiotu dzierżawy pod potrzeby produkcyjne. Ponadto Umowa przewiduje możliwość wybudowania przez Dzierżawcę na dzierżawionym gruncie hali malarni i śrutowni, hali krajalni oraz dodatkowej hali obróbki. Umowa została zawarta na okres 10 lat począwszy od dnia 1 czerwca 2012 roku. Warunkiem wejścia w życie Umowy było podjęcie przez WZA Paterek uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przedmiotowej Umowy. Zgody zostały udzielone na podstawie uchwały NWZ Paterek z dnia 13 marca 2012 roku i z tym dniem Umowa weszła w życie. Szacunkowa wartość przedmiotu Umowy w całym okresie jej obowiązywania wynosi ok. 10 mln PLN. Oprócz płaconego co miesiąc czynszu dzierżawnego, Dzierżawca zwracać będzie na rzecz Wydzierżawiającego koszty związane z dostarczeniem mediów do czasu wykonania własnych przyłączy oraz proporcjonalną część kosztów związanych z ochroną, kontrolą ruchu osobowego i towarowego oraz utrzymaniem porządku nieruchomości Paterek", w której znajduje się przedmiot dzierżawy. Umowa przewiduje coroczną waloryzację czynszu dzierżawnego o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy, przy czym pierwsza waloryzacja nastąpi od dnia 1 czerwca 2013 roku. W Umowie Wydzierżawiający wyraził zgodę na poddzierżawę przedmiotu umowy lub jego części spółkom zależnym Emitenta za uprzednim jego poinformowaniem. Ponadto została wyrażona zgoda na przeniesienie przez Dzierżawcę w terminie do 30 czerwca 2012 roku (pod warunkiem zagwarantowania przez MAKRUM płatności czynszu dzierżawnego) całości praw, obowiązków i wierzytelności wynikających z przedmiotowej Umowy na spółkę zależną w 100% od MAKRUM oraz zgoda na cesję powrotną. W Umowie zawarto również warunki dotyczące realizacji przez Dzierżawcę prawa pierwszeństwa nabycia przedmiotu dzierżawy w przypadku, gdyby Wydzierżawiający zamierzał sprzedać przedmiot dzierżawy w całości lub części na rzecz osoby trzeciej oraz określono zasady ustalenia ceny sprzedaży całości lub części przedmiotu dzierżawy, gdy stosowna oferta zostanie złożona bezpośrednio do Emitenta. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej umowy. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa dzier żawy z dnia 11 kwietnia 2011 roku

I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej „Dzierżawcą”). Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej „Wydzierżawiającym”).

II. Przedmiot Umowy


_____________________________________________________________________________________________________ 67


Przedmiotem Umowy było oddanie Dzierżawcy przez Wydzierżawiającego nieruchomości o łącznej powierzchni 14.217 mkw. położonej w Szczecinie przy ul. T Nocznickiego i ul. P. Stalmacha (dawniej tereny Stoczni Szczecińskiej Nowa). Przedmiotowa nieruchomość składała się z dwóch hal z suwnicami o powierzchni około 10.000 mkw. i dwóch placów postojowych o powierzchni około 4.200 mkw. Wydzierżawiający jest użytkownikiem wieczystym przedmiotowej nieruchomości do 2089 roku.

III. Istotne postanowienia Umowy Przedmiotowa nieruchomość została wydzierżawiona z przeznaczeniem na prowadzenie działalności gospodarczej związanej z produkcją i świadczeniem usług materialnych o tym samym profilu, co w zakładzie w Bydgoszczy. Umowa zawiera zgodę Wydzierżawiającego na przeprowadzenie niezbędnych adaptacji przedmiotu dzierżawy pod potrzeby produkcyjne. Umowa została na czas oznaczony 5 lat tj. do dnia 31 maja 2016 roku. Warunkiem wejścia w życia Umowy było przekazanie przez Emitenta do dnia 30 maja 2011 roku zgód korporacyjnych na jej zawarcie. Przedmiotowe zgody zostały doręczone Wydzierżawiającemu w dniu 27 maja 2011 roku i z tym dniem Umowa dzierżawy weszła w życie. Uzgodniono ponadto, że jeżeli Wydzierżawiający do dnia 31 grudnia 2014 roku nie złoży pisemnego oświadczenia, iż nie zamierza przedłużyć przedmiotowej Umowy ulegnie ona automatycznie przedłużeniu do 30 kwietnia 2019 roku. Strony ustaliły wysokość czynszu dzierżawnego za okres od 1 maja 2011 roku do 15 października 2011 roku w wysokości 90.949,50 PLN netto miesięcznie, a po dniu 15 października 2011 roku w wysokości 114.902,50 PLN netto miesięcznie. Oprócz czynszu dzierżawnego, Emitent zwracać będzie Wydzierżawiającemu koszty związane m.in. z zapewnieniem pracownikom odpowiednich warunków socjalno-bytowych, dostarczeniem mediów, ochroną, dozorem technicznym dzierżawionych urządzeń oraz utrzymaniem czystości i porządku. Umowa przewidywała coroczną waloryzacje czynszu dzierżawnego o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy, przy czym pierwsza waloryzacja nastąpić miała od dnia 1 maja 2012 roku w wysokości 8/12 powyższego wskaźnika. W celu zabezpieczenia wszelkich płatności oraz roszczeń z tytułu zniszczenia, uszkodzenia itp. składników przedmiotu dzierżawy ustanowiona została kaucja zabezpieczająca w wysokości dwukrotnego czynszu dzierżawnego. Zgodnie z Umową, po jej wygaśnięciu, rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Dzierżawca zobowiązany był do uporządkowania terenu przedmiotu dzierżawy oraz jego zwrotu Wydzierżawiającemu w terminie wskazanym przez niego na piśmie, w oparciu o protokół zdawczo – odbiorczy. W razie zaniechania zwrotu przedmiotu dzierżawy w wyznaczonym terminie, Wydzierżawiający uprawniony był do obciążenia Dzierżawcy wynagrodzeniem z tytułu bezumownego korzystania z przedmiotu dzierżawy w kwocie pięciokrotności miesięcznego czynszu dzierżawnego za każdy miesiąc bezumownego korzystania. W Umowie zawarto również warunki dotyczące realizacji przez Dzierżawcę prawa pierwszeństwa nabycia przedmiotu dzierżawy w przypadku, gdyby Wydzierżawiający zamierzał sprzedać przedmiot dzierżawy w całości lub części na rzecz osoby trzeciej oraz określono zasady ustalenia ceny sprzedaży całości lub części przedmiotu dzierżawy, gdy stosowna oferta zostanie złożona bezpośrednio do Emitenta. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego rodzaju umów. Kryterium uznania transakcji za znaczącą był fakt, że łączna wartość umowy przekraczała 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Przedmiotowa Umowa została rozwiązana na podstawie Porozumienia z dnia 9 lipca 2012 roku. Zgodnie z Porozumieniem Umowa dzierżawy została rozwiązana ze skutkiem na dzień 31 lipca 2012 roku pod warunkiem dokonania przez Emitenta zapłaty na rzecz Wydzierżawiającego wszystkich należności wynikających z Umowy a pozostających po rozliczeniu kaucji. Przedmiotowy warunek został spełniony w dniu 13 lipca 2012 roku, Strony uznały że część kaucji w wysokości 30.000 PLN pozostanie jeszcze na rachunku Wydzierżawiającego w celu rozliczenia zobowiązań Emitenta z tytułu dostaw mediów za okres od dnia 1 czerwca 2012 roku do dnia 31 lipca 2012 roku oraz prac przeglądowo-konserwacyjnych suwnic za miesiąc lipiec 2012 roku. Podstawę zawarcia Porozumienia stanowił wniosek Emitenta skierowany do Wydzierżawiającego m.in. z powodu planowanego przeniesienia produkcji Emitenta do ZNTK „Paterek” w Paterku k. Nakła nad Notecią. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy. Umowy ze spółk ą Helmerding hiw Maschinen Gmbh – okres 06.07.2010 – 21.01.2011


_____________________________________________________________________________________________________ 68


I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Helmerding hiw Maschinen GmbH z siedzibą w Bad Oeynhausen (Niemcy)- (dalej „Helmerding”).

II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 6 lipca 2010 roku do 21 stycznia 2011 roku Emitent zawarł umowy z Helmerding na łączną wartość 6.176.498,77 PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było miedzy innymi wykonanie: elementów konstrukcji pras mechanicznych takich jak korpusy, skrzynie przekładniowe, stoły, suwaki i słupy, jak również wykonanie obróbki mechanicznej detali wykorzystywanych w budowie pras mechanicznych i urządzeniach peryferyjnych do pras. Największą umową była umowa z dnia 21 stycznia 2011 roku dot. zamówienia na wykonanie elementów konstrukcji pras mechanicznych na kwotę 909.786,86 PLN.

III. Istotne postanowienia Umowy Termin płatności należności Emitenta wynikających z umów zawartych z Helmerding wynosi 45 dni licząc od daty wystawienia faktury. Pozostałe warunki nie odbiegały od typowych dla tego rodzaju umów (sprzedaż, dostawa, usługi produkcyjne). Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Umowy ze spółkami Grupy Rolls-Royce Marine Companie s – okres 27.10.2011 – 20.12.2011

I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa Rolls-Royce Marine Companies (dalej „Grupa RR”)– w skład której wchodzą m.in. Rolls-Royce Marine AS, Rolls-Royce AB oraz Rolls-Royce Polnad Sp. z o.o. (do 31.08.2011 roku - Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o.)

II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 27 października 2011 roku do 20 grudnia 2011 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto 6.644.686 PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: płetw steru, urządzeń pokładowych (skrzynia, urządzenie centrujące, nawijarka liny), urządzeń centrujących do trunków, rolek rufowych oraz części do zestawów sterowych. Największą umową była umowa z dnia 19 grudnia 2011 roku z Rolls-Royce Marine AS dot. dwóch równorzędnych zamówień nr BR0200481 i BR0200482 każde z nich na wykonanie rolki rufowej z 2 kompletami zacisków wału rolki na kwotę netto PLN 2 498 882,22.

III. Istotne postanowienia Umowy Zgodnie z postanowieniami Ogólnych warunków zakupu dla Grupy RR, które poprzez potwierdzanie przyjmowania zamówień obowiązują w umowach zawartych z firmami Grupy RR, w tym w umowie o której mowa w powyższym akapicie, Spółka mogła zostać obciążona karami umownymi z tytułu opóźnienia (poza przypadkami związanymi z działaniem siły wyższej) w dostawie przedmiotu umowy w wysokości 1,0 % wartości opóźnionego zamówienia za każdy tydzień opóźnienia. Umowa przewidywała maksymalną wartość naliczonych kar w wysokości 10% wartości całego zamówienia. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia firm z Grupy RR do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Postanowienia umów nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Umowy ze spółkami Grupy Rolls-Royce Marine Companie s – okres 02.06.2011 – 27.10.2011


_____________________________________________________________________________________________________ 69


I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa Rolls-Royce Marine Companies (dalej „Grupa RR”)– w skład której wchodzą m.in. Rolls-Royce Marine AS, Rolls-Royce AB oraz Rolls-Royce Polnad Sp. z o.o. (do 31.08.2011 roku - Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o.)

II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 02 czerwca 2011 roku do 27 października 2011 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto 5.885.990,00 PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: zestawów sterowych, płetw steru, zestawów sterowych, urządzeń pokładowych (skrzynia, urządzenie centrujące), flapów steru, urządzeń centrujących do trunków, ram wciągarek oraz części do sterów i urządzeń pokładowych. Największą umową była umowa z dnia 12 września 2011 roku z Rolls-Royce Poland Sp. z o.o. (do 31.08.2011 Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o.) dot. zamówienia nr GN0117277 na wykonanie dwóch zestawów sterowych wraz z jednym zestawem sterowym zapasowym na kwotę 2.344.930,00 PLN.


I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa Rolls-Royce Marine Companies (dalej „Grupa RR”)– w skład której wchodzą m.in. Rolls-Royce Marine AS, Rolls-Royce AB oraz Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o.

II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 22 grudnia 2010 roku do 2 czerwca 2011 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto 7.790.267,17 PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: zestawów sterowych, płetw steru, trunk steru, urządzeń pokładowych (nawijarka liny, skrzynia, urządzenie centrujące), urządzeń centrujących do trunków oraz gniazd pod pędniki statków. Największą umową była umowa z dnia 23 maja 2011 roku z Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o. dot. zamówienia nr GN00115983 na wykonanie dwóch zestawów sterowych wraz z jednym zestawem sterowym zapasowym na kwotę 2.344.930,00 PLN.

III. Istotne postanowienia Umowy Zgodnie z postanowieniami Ogólnych warunków zakupu dla Grupy RR, które poprzez potwierdzanie przyjmowania zamówień obowiązują w umowach zawartych z firmami Grupy RR, w tym w umowie o której mowa w powyższym akapicie, Spółka mogła zostać obciążona karami umownymi z tytułu opóźnienia (poza przypadkami związanymi z działaniem siły wyższej) w dostawie przedmiotu umowy w wysokości 1,0 % wartości opóźnionego zamówienia za każdy tydzień opóźnienia. Umowa przewidywała maksymalną wartość naliczonych kar w wysokości 10% wartości całego zamówienia Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia firm z Grupy RR do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Postanowienia umów nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach.


_____________________________________________________________________________________________________ 70


Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Umowy ze spółkami Grupy Rolls-Royce Marine Companie s – okres 14.09.2010 – 22.12.2010

I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa Rolls-Royce Marine Companies (dalej „Grupa RR”)– w skład której wchodzą m.in. Rolls-Royce Marine AS, Rolls-Royce Power Engineering PLC, Rolls-Royce AB oraz Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o.

II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 14 września 2010 roku do 22 grudnia 2010 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto 5.504.410,10 PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: zestawów sterowych, płetw stabilizatorów, płetw steru, trunk steru oraz urządzeń pokładowych (nawijarka liny, skrzynia). Największą umową była umowa z dnia 1 grudnia 2010 roku z Rolls-Royce Marine Poland Sp. z o.o. do zamówienia nr GN0113731 na wykonanie dwóch zestawów sterowych na kwotę 3.204.730,00 PLN.



II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 14 września 2009 roku do 14 grudnia 2010 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto 10.404.815,08 PLN (suma kontraktów zawartych w Euro i przeliczona na PLN). Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: rolek rufowych, stabilizatorów, płetw steru, trunk steru oraz urządzeń pokładowych (urządzenia centrujące, skrzynie, nawijarki lin) itp. Największą umową była umowa z dnia 11 maja 2010 roku z Rolls-Royce Power Engineering PLC do zamówienia nr P78187 na wykonanie czterech stabilizatorów na kwotę 1.834,889,05 PLN netto.

III. Istotne postanowienia Umowy Zgodnie z postanowieniami Ogólnych warunków zakupu dla Grupy RR, które poprzez potwierdzanie przyjmowania zamówień obowiązują w umowach zawartych z firmami Grupy RR, w tym w umowie o której mowa w powyższym akapicie, Spółka mogła zostać obciążona karami umownymi z tytułu opóźnienia (poza przypadkami związanymi z działaniem siły wyższej) w dostawie przedmiotu umowy w wysokości 1,0 % wartości opóźnionego zamówienia za każdy tydzień opóźnienia. Umowa


_____________________________________________________________________________________________________ 71


przewidywała maksymalną wartość naliczonych kar w wysokości 10% wartości całego zamówienia. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia firm z Grupy RR do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Postanowienia umów nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Umowy ze spółkami Grupy Rolls-Royce Marine Companie s – okres 02.07.2008 – 02.07.2009


II. Przedmiot Umowy W okresie od dnia 2 lipca 2008 roku do 2 lipca 2009 roku Emitent zawarł umowy ze spółkami z Grupy Rolls-Royce Marine Companies na łączną kwotę netto 4.816.278,12 PLN. Przedmiotem umów było między innymi wykonanie: rolek rufowych, stabilizatorów, płetw steru, trunk steru oraz urządzeń pokładowych (urządzenia centrujące, skrzynie, nawijarki lin) itp. Największą umową była umowa z dnia 14 lipca 2008 roku z Rolls-Royce Marine AS do zamówienia nr BR0107114 wykonanie rolki rufowej wraz z elementami dodatkowymi na kwotę EUR 597.535,60.

III. Istotne postanowienia Umowy Zgodnie z postanowieniami Ogólnych warunków zakupu dla Grupy RR, które poprzez potwierdzanie przyjmowania zamówień obowiązują w umowach zawartych z firmami Grupy RR, w tym w umowie o której mowa w powyższym akapicie, Spółka mogła zostać obciążona karami umownymi z tytułu opóźnienia (poza przypadkami związanymi z działaniem siły wyższej) w dostawie przedmiotu umowy w wysokości 1,0 % wartości opóźnionego zamówienia za każdy tydzień opóźnienia. Umowa przewidywała maksymalną wartość naliczonych kar w wysokości 10% wartości całego zamówienia. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia firm z Grupy RR do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Postanowienia umów nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich wartość w okresie 4 kwartałów przekroczyła 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z w/w umów. Przedwst ępna umowa sprzeda ży użytkowania wieczystego z dnia 30 sierpnia 2010 roku

I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. PGE Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A. z siedzibą w Nowym Czarnowie (dalej „Nabywca”).

II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy była przedwstępna umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającego się z działki zabudowanej i niezabudowanej o łącznej powierzchni 1,4351 ha oraz własności budynków i budowli na tym gruncie posadowionych, położonej w granicach portu morskiego w Szczecinie przy ul. Gdańskiej.

III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły cenę dla działki zabudowanej o pow. 1,3561 ha w kwocie netto 7.652.601,00 PLN a dla działki niezabudowanej o pow. 0,0710 ha na kwotę netto 398.310,00 PLN. Zgodnie z Umową cena zostanie zapłacona do dnia zawarcia umowy przenoszącej własność zawieranej w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży. Umowa przedwstępna została zawarta z zastrzeżeniem przysługującego podmiotom uprawnionym ustawowego prawa pierwokupu oraz pod warunkami, że:


_____________________________________________________________________________________________________ 72


a) zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o portach i przystaniach morskich wydana zostanie zgoda ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa udzielona w drodze decyzji administracyjnej,

b) wydzielona zostanie nowa działka o pow. 1,3641 ha (w następstwie połączenia trzech działek i nowego podziału geodezyjnego),

c) przedłożona zostanie zgoda banku na wykreślenie hipoteki łącznej umownej - bezciężarowe odłączenie sprzedawanych działek.

W dniu 28 maja 2012 roku doszło do spełnienia warunku dotyczącego zgody Ministra do spraw Skarbu Państwa, o której mowa w punkcie a) powyżej. Decyzja jest zgodna z wnioskiem Spółki. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość Umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa z dnia 31 maja 2010 roku

I. Strony Umowy FYLLINGEN SJØ AS z siedzibą w Kokstad (Norwegia) (zwana dalej: „Armatorem”). MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej: „Spółką”).

II. Przedmiot Umowy Budowa jednostki pływającej barki-pogłębiarki towarowej 48,0 m.

III. Istotne postanowienia Umowy Przedmiotem Umowy była budowa jednostki pływającej, która realizowana była pod nadzorem Norweskiej Dyrekcji Morskiej (NMD). Wszystkie koszty związane z nadzorem pokrywane były przez Armatora. Za Pracę wchodzącą w zakres umowy Armator zapłaci Spółce kwotę w wysokości 16.400.000,00 NOK tj. około 8.498.480,00 PLN netto. Ustalono termin dostawy w ciągu 170 dni kalendarzowych od dnia 31 maja 2010 roku. Termin dostawy na mocy uzgodnień między stronami został przesunięty. Zgodnie z Umową cena sprzedaży miała zostać pomniejszona poprzez potrącenie od ceny kwoty w wysokości 0,13% wartości Umowy za każdy dzień zwłoki w dostawie jednostki pływającej, jednakże kara umowna nie może przekroczyć pięciu procent (5%) wartości Umowy. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekraczała 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych przy tego umowach. Na dzień zatwierdzenia Memorandum w związku z pracami wykończeniowymi w siedzibie Armatora oraz dodatkowymi pracami istnieje zaległość w płatności po stronie Armatora na kwotę około 290.000 NOK (około 162.400.,00 PLN według średniego kursu z dnia 28.01.2013). Umowa po średnictwa i doradztwa z dnia 15 stycznia 2009 roku

I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. King Struge Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy była umowa pośrednictwa i doradztwa na komercjalizacje planowanego obiektu wielofunkcyjnego w zakresie powierzchni handlowej, usługowej, rozrywkowej z wyłączeniem biurowej i hotelowej.

III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły wynagrodzenie jednorazowe oraz wynagrodzenie prowizyjne płatne według zasad określonych w Umowie. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy miała przekraczać 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa została wypowiedziana przez Emitenta w dniu 16 sierpnia 2011 roku ze skutkiem natychmiastowym. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy.


_____________________________________________________________________________________________________ 73


Umowa z dnia 14.05.2009 roku

I. Strony Umowy MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. KOCKS Krane Gmbh z siedzibą w Bremen (Niemcy) (zwana dalej „Zleceniodawcą”).

II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było wykonanie elementów: dwóch portali suwnic kontenerowych oraz trzech wózków do suwnic kontenerowych, z terminem dostawy do grudnia 2009 roku.

III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły wynagrodzenie w wysokości 2.608.260,00 EUR to jest około 11.680.525,00 PLN netto. Do powyższej Umowy zastosowanie miało prawo niemieckie. Strony ustaliły, że w przypadku gdy Emitent nie będzie w stanie dostarczyć przedmiotu dostawy w terminie ustalonym w harmonogramie, wówczas uiści na rzecz Zleceniodawcy karę umowna w wysokości 0,2% ceny ustalonej w umowie za każdy rozpoczęty dzień kalendarzowy zwłoki, maksymalnie jednak do 10% wartości umowy. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekraczała 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych przy tego umowach. Na dzień zatwierdzenia Memorandum brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy. Umowa została wykonana w terminie określonym w Umowie.

6.4.3.2. Umowy zawierane przez podmioty zale żne Emitenta Umowa przedwst ępna ustanowienia własno ści lokalu i jego sprzeda ży oraz przedwst ępna umowa sprzeda ży w prawie u żytkowania wieczystego z dnia 9 pa ździernika 2012 roku

I. Strony Umowy MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej „Sprzedawcą”) – spółka zależna Emitenta. LEROY MERLIN – Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Kupującym”).

II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy będzie, po spełnieniu jej warunków, ustanowienie odrębnej własności lokalu użytkowego i jego sprzedaż wraz z prawami związanymi, który to lokal o powierzchni około 11.630 m2 przeznaczony na sklep wielkopowierzchniowy z materiałami dla domu i ogrodu zostanie wybudowany na nieruchomości położonej w Bydgoszczy w obrębie ulic Dwernickiego, Sułkowskiego, Kamiennej i Leśnej, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy prowadzi księgi wieczyste nr BY1B/00002869/0, BY1B/00004708/8, BY1B/00029322/9, BY1B/00093508/6, BY1B/00093509/3, BY1B/00140364/9 przy czym powyższy lokal użytkowy będzie składać się z powierzchni na parterze wynoszącej około 10.780 mkw. (powierzchnia sprzedaży wewnętrznej, powierzchnia kas, biur na parterze i wiatrołapu, powierzchnia zaplecza) oraz z powierzchni kondygnacji biurowej i technicznej wynoszącej około 850 m2, a także z powierzchni przynależności do lokalu wynoszącej około 4.877 mkw2 powierzchni zbiorników ppoż. Do powyższego lokalu przynależeć będzie odpowiedni udział w prawach związanych z nieruchomością wspólną, którą stanowi grunt oraz części Centrum Handlowego, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali, w tym parkingi i drogi dojazdowe, który to udział zostanie wyliczony według zasad obowiązujących dla obliczania udziału właściciela wyodrębnionego lokalu w nieruchomości wspólnej według ustawy z dnia 24.06.1994 r. o własności lokali.

III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły, że umowa przyrzeczona sprzedaży zostanie zawarta po spełnieniu się następujących warunków:

a) wybudowanie przez Sprzedającego Centrum Handlowego, w tym lokalu zgodnie ze specyfikacją techniczną i projektem wykonawczym lokalu oraz niezbędnej infrastruktury technicznej i układu komunikacyjnego,


_____________________________________________________________________________________________________ 74


b) otrzymanie przez Sprzedającego ostatecznej decyzji w administracyjnym toku instancji o pozwoleniu na użytkowanie lokalu,

c) otrzymanie przez Sprzedającego ostatecznych w administracyjnym toku instancji decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Centrum Handlowego, w tym infrastruktury technicznej i układu komunikacyjnego, które są niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania sklepu Leroy-Merlin Inwestycje Sp. z o.o. w lokalu,

d) uzyskanie przez Sprzedającego zaświadczenia wydanego przez właściwy organ o spełnieniu wymagań do uznania lokalu za samodzielny lokal użytkowy,

e) wpłaty całości ceny na rachunek powierniczy. W przypadku, gdy umowa przyrzeczona nie zostanie zawarta z uwagi na brak spełnienia w uzgodnionym terminie warunku, o którym mowa w punkcie d) powyżej, Strony ustaliły, że zawarta zostanie umowa sprzedaży udziału wyliczonego według zasad obowiązujących dla obliczania udziału właściciela wyodrębnionego lokalu w nieruchomości wspólnej według ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali tj. odpowiadający stosunkowi powierzchni użytkowej lokalu wraz z powierzchnią wszystkich pomieszczeń przynależnych do łącznej powierzchni użytkowej wszystkich lokali wraz z pomieszczeniami do nich przynależnymi w Centrum Handlowym, w prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości - działek nr 30/3, 30/4, 30/5, 31/3, 31/7, 31/9, 31/11, 31/12, 31/13, 31/14, 31/15, 31/17, 31/18, 103/1, 104/1, 107/1, 109/3, 110/1, 110/3, 111/9, 111/11, 111/12, 111/13, 111/14, 111/15, 119/6, 119/7, 119/8, 119/9 ( obręb 170), położonych w Bydgoszczy w obrębie ulic Dwernickiego, Sułkowskiego, Kamiennej i Leśnej, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy prowadzi księgi wieczyste nr BY1B/00002869/0, BY1B/00004708/8, BY1B/00029322/9, BY1B/00093508/6, BY1B/00093509/3, BY1B/00140364/9 oraz taki sam udział w prawie własności budynku Centrum Handlowego, przy czym wraz z udziałem, o którym mowa powyżej, będącym przedmiotem sprzedaży na rzecz Kupującego związane będzie wyłączne prawo do korzystania z lokalu w tym prawo korzystania z powierzchni przynależności do lokalu oraz prawo do swobodnego korzystania z części Centrum Handlowego i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku innych właścicieli, w tym parkingów i dróg dojazdowych na nieruchomości, zaś umowa sprzedaży udziału zawarta zostanie w terminie 21 dni po zgłoszeniu przez Kupującego lub Sprzedającego żądania do jej zawarcia, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2016 roku. W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w punkcie d) powyżej, ale po upływie terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej i po zawarciu już umowy sprzedaży udziału, każda ze Stron Umowy może żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Wówczas Strony zawrą umowę zniesienia współwłasności i ustanowienia odrębnej własności lokalu użytkowego na warunkach właściwych dla zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 21 dni po zgłoszeniu przez Kupującego lub Sprzedającego żądania do ich zawarcia, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2016 roku. Strony ustaliły cenę sprzedaży lokalu lub udziału na kwotę 51.000.000,00 PLN netto. W przypadku nieuzyskania przez Sprzedającego finansowania niezbędnego dla budowy Centrum Handlowego, Sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku. W takiej sytuacji Strony ustaliły, że Kupującemu nie będą przysługiwały wobec Sprzedającego jakiekolwiek roszczenia wynikające z odstąpienia od Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa zobowi ązująca do wybudowania galerii wraz z infrastruktur ą wewnętrzn ą i zewn ętrzn ą oraz warunkowa umowa najmu z dnia 26 pa ździernika 2011 roku

I. Strony Umowy MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej „Wykonawcą”) – spółka zależna Emitenta. Tesco (Polska) Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej „Najemcą”).

II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było zobowiązanie Wynajmującego do oddania w najem w terminie do 28 lutego 2014 roku Najemcy lokalu handlowego o łącznej powierzchni około 7.900 mkw. (dalej „Lokal”) w nowo budowanej Galerii w Bydgoszczy w obrębie ulic Sułkowskiego, Kamiennej, Dwernickiego i Leśnej


_____________________________________________________________________________________________________ 75


(dalej „Galeria”). Najemca zobowiązał się przyjąć w najem Lokal na okres najmu wynoszący 15 lat oraz zobowiązał się do płacenia Wynajmującemu czynszu o opłat eksploatacyjnych określonych w Umowie.

III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły, że wydanie Lokalu w posiadanie Najemcy w celu przeprowadzenia prac wykończeniowych i przygotowania do działalności handlowej nastąpi w terminie do dnia 28 sierpnia 2013 roku. W Umowie zastrzeżono, że Galeria będzie miała około 87.360 mkw. łącznej powierzchni użytkowej oraz odpowiednią towarzyszącą zewnętrzną i wewnętrzną infrastrukturę techniczną i drogową niezbędną do prawidłowego funkcjonowania centrum handlowego. Umowa została zawarta na czas określony 15 lat z zastrzeżeniem, że Najemca na 6 miesięcy przed końcem 10 lat okresu najmu może wypowiedzieć umowę bez podania przyczyn. Umowa określa wysokość czynszu i opłaty eksploatacyjnej oraz warunki ich waloryzacji, a także zasady zmiany czynszu w przypadku osiągnięcia mniejszego niż zakładany stopnia komercjalizacji Galerii. Szacunkowa wartość Umowy (tj. suma czynszu i opłat eksploatacyjnych) w całym okresie najmu wynosi około 42.600.000,00 PLN netto. Umowa określa między innymi zasady współpracy stron w zakresie prac projektowych i budowlanych, harmonogram prac, terminy i warunki udostępnienia lokali, zasady przystosowania Lokalu przez Najemcę, proces uzyskiwania niezbędnych pozwoleń organów administracyjnych, zasady ubezpieczenia robót oraz regulamin wewnętrznego funkcjonowania centrum handlowego. Umowa określa ponadto szereg warunków zawieszających, od których spełnienia uzależnione jest rozpoczęcie okresu najmu, w tym: zrealizowanie całej Galerii i uzyskanie dla Galerii ostatecznego pozwolenia na użytkowanie, Galeria wraz z infrastrukturą zewnętrzną zostanie wybudowana zgodnie z ustaleniami Umowy, brak roszczeń lub praw osób trzecich uniemożliwiających lub utrudniających prowadzenie działalności handlowej Lokalu, zapewnienie możliwości przyłączenia Lokalu do mediów zgodnie z postanowieniami Umowy i w zgodzie z przepisami prawa, dostęp Galerii do infrastruktury drogowej na uzgodnionych warunkach technicznych. Ponadto, zostanie zawarta umowa drogowa, przedłożone zostanie przez Wynajmującego zaświadczenie z US, ZUS i Urzędu Gminy potwierdzające brak zaległości publiczno-prawnych, Wynajmujący będzie posiadał tytuł prawny do wszystkich nieruchomości niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Galerii i infrastruktury zewnętrznej Galerii, Wynajmujący uzyska, wymagane stanowiska, uzgodnienia i decyzje, w szczególności uzyska ostateczne i w pełni wykonalne pozwolenie na budowę i w pełni wykonalne pozwolenie na użytkowanie w terminach określonych w Umowie. Ponadto w stosunku do Galerii nie będą się toczyć postępowania administracyjne lub sądowe utrudniające Wynajmującemu realizację Umowy, komercjalizacja Galerii na określonym w umowie poziomie, Lokal zostanie wydany Najemcy zgodnie z harmonogramem, zostaną przedstawione prawne zabezpieczenia roszczeń stron wymagane w Umowie. W Umowie określono kary umowne za niedotrzymanie określonych w umowie terminów realizacji prac w Galerii, uzyskiwania określonych w Umowie pozwoleń oraz terminu oddania Galerii i Lokalu. Kary umowne dotyczą także rozwiązania Umowy z przyczyn leżących po stronie Najemcy lub Wynajmującego. Łączna wysokość nałożonych kar umownych nie może przekraczać 3.000.000,00 PLN i nie wyłącza możliwości dochodzenia dalszych roszczeń w tym odszkodowań przekraczających wysokość kar umownych. Umowa przewiduje ponadto możliwość odstąpienia od niej przez Najemcę między innymi w sytuacji nieotrzymania przez Wynajmującego harmonogramu prac i uzyskania pozwoleń związanych z Galerią oraz warunków technicznych uzgodnionych w Umowie, nieterminowego wydania Lokalu Najemcy, nie otwarcia Galerii dla klientów w terminie do dnia 30 czerwca 2014 roku, komercjalizacji Galerii w dniu otwarcia jej dla klientów w stopniu mniejszym niż określonym w umowie. Umowa zakłada przedstawienie przez Wynajmującego gwarancji bankowej na okres 42 miesięcy w wysokości 13.800.000,00 PLN, na zabezpieczenie zwrotu wartości nakładów poniesionych przez Najemcę Lokalu, których nie można zdemontować, a do zwrotu których zobowiązany będzie Wynajmujący jeżeli umowa zostanie rozwiązana z przyczyn leżących po jego stronie. Strony określiły w przypadku naruszenia Umowy w okresie najmu, których zaistnienie upoważnia do jej rozwiązania za wypowiedzeniem. Zgodnie z Umową Emitent był zobowiązany do przedłożenia Najemcy zamiennego projektu budowlanego w terminie do dnia 31 lipca 2012r. W związku z brakiem finansowania i planowanymi kompleksowymi pracami nad zamiennym projektem budowlanym Emitent nie przedłożył zamiennego projektu budowlanego w tym terminie. W związku z powyższym przy negatywnej wykładni sposobu


_____________________________________________________________________________________________________ 76


liczenia terminów określonych w harmonogramie, na dzień Memorandum Emitent pozostaje w zwłoce z złożeniem wniosku o zamienne pozwolenie na budowę, co w konsekwencji może uprawniać Najemcę do wystąpienia o zapłatę kary umownej w wysokości 350.000,00 PLN a także do odstąpienia od powyższej Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa na wykonanie dokumentacji projektowej z dnia 24.06.2010 roku

I. Strony Umowy MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej „Zamawiającym”) – spółka zależna Emitenta. JSK Architekci Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Projektantem”).

II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było wykonanie dokumentacji projektowej kompleksu obiektów pod nazwą „Budowa kompleksu handlowo – usługowego w obrębie ulic Sułkowskiego, Kamiennej, Podchorążych i Dwernickiego w Bydgoszczy” o łącznej powierzchni najmu 70.000 mkw.

III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły wynagrodzenie w wysokości 7.650.000,00 PLN netto, zmienione następnie Aneksem na kwotę 7.000.000,00 PLN. Ponadto strony ustaliły, że Projektant będzie wykonywał również nadzór autorski, a wartość tych czynności została określona na kwotę 2.106.500,00 PLN netto. Zgodnie z Umową płatność za wykonanie przedmiotu Umowy miała następować sukcesywnie tj. po odbiorze poszczególnych etapów prac projektowych, przy czym płatności ostatniej części ceny w kwocie 3.387.000,00 PLN została zabezpieczona w formie hipoteki zwykłej umownej na kwotę 3.387.000,00 PLN, ustanowionej przez Zamawiającego na rzecz Projektanta – na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej objętej księgą wieczystą KW nr BY1B/00002869/0 prowadzonej przez Sad Rejonowy w Bydgoszczy, oraz w formie poręczenia cywilnego na kwotę 3.387.000,00 PLN udzielonego Projektantowi przez Emitenta. W Umowie postanowiono, że każda ze stron może obciążyć drugą stronę Umowy karą umowną w maksymalnej wysokości 10% wartości kontraktu w przypadku rozwiązania umowy albo odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie z prawem dochodzenia odszkodowania uzupełniającego ograniczonego do wysokości wynagrodzenia. Umowa zawiera ponadto klauzulę uprawniającą do obciążania Projektanta karami umownymi z wszystkich tytułów o maksymalnej wysokości 10% wynagrodzenia, przy czym postanowiono, że zapłata kar umownych nie ogranicza prawa dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych ograniczonego do wysokości wynagrodzenia. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych przy tego umowach. Termin realizacji Umowy określono na 31 stycznia 2012 roku. Na dzień Memorandum Umowa nie została w całości wykonana, z powodu opóźnienia Projektanta w przedłożeniu odpowiednich załączników do umowy z finansującym – Na dzień Memorandum umowa z finansującym nie została zawarta. Z tytułu powyższej Umowy na dzień Memorandum Emitent wypłacił wynagrodzenie w wysokości 3.679.666,30 PLN oraz wystąpił z kompensatą wzajemnych wierzytelności na wartość 70.472,70 PLN. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy miała przekraczać 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa z dnia 17 maja 2012 roku

I. Strony Umowy Dombud S.A. z siedzibą w Katowicach (zwana dalej: „Wykonawcą”) Hotel 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej: „Zamawiającym”) (obecnie Crismo Sp. z o.o.) – spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o. – spółki zależnej Emitenta.

II. Przedmiot Umowy


_____________________________________________________________________________________________________ 77


Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Wykonawcę robót budowlanych oraz projektu zamiennego i wykonawczego wraz z uzyskaniem niezbędnych decyzji administracyjnych dla inwestycji budowlanej polegającej na rozbudowie i przebudowie hotelu w Chorzowie przy ul. Armii Krajowej.

III. Istotne postanowienia Umowy Strony ustaliły w Umowie wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie przedmiotu Umowy w wysokości 12.397.401,26 PLN netto. Ostateczna wysokość tego wynagrodzenia może ulec obniżeniu w wyniku optymalizacji kosztów inwestycji zgodnie z zasadą „open book” opisaną w Umowie. Wynagrodzenie za roboty budowlane płatne będzie w miesięcznych okresach rozliczeniowych zgodnie z harmonogramem rzeczowo – finansowym. Terminy płatności za wykonanie projektu zamiennego i wykonawczego określone zostały w harmonogramie dyrektywnym. Zamawiający, tytułem zabezpieczenia należytego wykonania Umowy dokona zapłaty za wszystkie faktury częściowe (miesięczne) do wysokości 90% ich wartości netto lub otrzyma od Wykonawcy gwarancję bankową lub ubezpieczeniową. Zgodnie z Umową, Wykonawca został zobowiązany do wykonania przedmiotu umowy w terminie do czerwca 2013 roku. Wykonawca zobowiązany został do zabezpieczenia roszczeń Zamawiającej wobec Wykonawcy, a dotyczących prawidłowego wykonania Umowy i odpowiedzialności z tytułu rękojmi i gwarancji. W tym celu Wykonawca miał przedstawić najpóźniej w terminie 30 dni po dacie wejścia w życie Umowy gwarancję bankową lub ubezpieczeniową, stanowiącą zabezpieczenie prawidłowego wykonania niniejszej umowy, wystawioną na rzecz Zamawiającej, ważną na okres do dnia zakończenia realizacji robót budowlanych i opiewającą na kwotę stanowiącą 10% wynagrodzenia ryczałtowego netto. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającą z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy bądź przez Wykonawcę bez istotnej przyczyny, Zamawiającemu należna będzie kara umowna w wysokości 10% wynagrodzenia ryczałtowego netto. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z powodu opóźnienia Zamawiającej w zapłacie wynagrodzenia miesięcznego powyżej 60 dni roboczych. Wykonawcy służyć będzie prawo dochodzenia kary umownej do w wysokości 10% wynagrodzenia ryczałtowego netto. Ponadto strony ustaliły, że suma kar umownych ze wszystkich tytułów nie może przekroczyć 10% wysokości wynagrodzenia ryczałtowego netto. Każdej ze stron służy prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych zastrzeżonych w Umowie. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekraczała 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych przy tego umowach. Umowa jest aktualnie realizowana, Wykonawca cyklicznie wystawia faktury za wykonane etapy prac.

6.5. Założenia wszelkich o świadcze ń dotycz ących polityki konkurencyjnej Zarząd Emitenta szacuje pozycję konkurencyjną Spółki oraz spółek zależnych przede wszystkim w oparciu o dostępne raporty i analizy branżowe opisujące poszczególne rynki działalności Grupy Kapitałowej MAKRUM, a także w oparciu o własną obserwację tych rynków. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta o jego pozycji konkurencyjnej zostały określone między innymi w oparciu o następujące źródła: a) Dane Głównego Urzędu Statystycznego, www.stat.gov.pl,

b) Dane Europejskiego Stowarzyszenia Energetyki Wiatrowej (EWEA), www.ewea.org,

c) Raport „RIG DATA - Worldwide Offshore Rig Fleet Information”, www.rigzone.com,

d) Raport “World Energy Outlook 2011” Międzynarodowej Agencji Energetycznej, www.iea.org,

e) Raport „Poradnik Inwestora Hotelowego 2011” Instytutu Rynku Hotelowego, www.irh.pl,


_____________________________________________________________________________________________________ 78


7. Struktura organizacyjna

7.1. Krótki opis grupy, do której nale ży Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie Grupa kapitałowa Emitenta składa się MAKRUM S.A. jako jednostki dominującej i spółek zależnych pierwszego stopnia tj.:

− IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników),

− MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników),

− MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników),

− MAKRUM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników),

− STATEN Company LTD z siedzibą w Larance (Cypr) (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników),

− CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 74% udziałów w kapitale zakładowym oraz 74% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników),

− MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 69,91% udziałów w kapitale zakładowym oraz 69,91% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników, spółka zależna IMMOBILE posiada 30,09 % udziałów w kapitale zakładowym oraz 30,09 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników)

− MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników),

− NOBLES Sp. z o.o. z siedzibą Bydgoszczy (Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników).

oraz spółek zależnych drugiego stopnia tj. spółek zależnych od IMMOBILE Sp. z o.o.: − CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (IMMOBILE Sp. z o.o. posiada

100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników),

− FOCUS Hotels Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (IMMOBILE Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników),

− CRISMO Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) z siedzibą w Bydgoszczy (IMMOBILE Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników).

Strukturę Grupy kapitałowej na dzień 31 stycznia 2013 roku prezentuje poniższy schemat graficzny:


_____________________________________________________________________________________________________


MAKRUM S.A

_____________________________________________________________________________________________________


MAKRUM POMERANIA Sp. z o.o.

100%

MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z

o.o. 100%

MAKRUM Sp. z o.o. 100%

IMMOBILE Sp. z o.o.

100%

CDI KONSULTANCI BUDOWLANI Sp. z o.o.

FOCUS HOTELS Sp. z o.o. 100%

CRISMO Sp. z o.o. (DAWNIEJ HOTEL 2 Sp.

z o.o.) 100%

MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o.

(dawniej BBB25 Sp. z o.o.) 30,09%

STATEN COMPANY LTD 100%

CDI ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI

Sp. z o.o. 74,90%



MAKRUM PROJECT MANAGEMENT Sp. z

o.o.100%

NOBLES Sp. z o.o. 100%

_____________________________________________________________________________________________________ 79

CDI KONSULTANCI BUDOWLANI Sp. z o.o.

100%

FOCUS HOTELS Sp. z o.o. 100%

CRISMO Sp. z o.o. (DAWNIEJ HOTEL 2 Sp.

z o.o.) 100%




_____________________________________________________________________________________________________ 80


8. Środki trwałe

8.1. Istniej ące lub planowane znacz ące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzier żawione nieruchomo ści, oraz obci ążenia ustanowione na tych aktywach.

Na dzień zatwierdzenia Memorandum na istotne pozycje rzeczowych aktywów trwałych Emitenta składają się posiadane nieruchomości oraz ruchomości.

Nieruchomo ści Emitent jest użytkownikiem wieczystym następujących nieruchomości gruntowych: 1) KW – BY1B/00002867/6

Bydgoszcz, ul. Sułkowskiego - Działka nr 108 o łącznej powierzchni: 0,0668 ha (użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 roku)

2) KW – BY1B/00002865/2

Bydgoszcz, ul. Sułkowskiego - Działka nr 324/2 - Działka nr 325/2 - Działka nr 326/2 o łącznej powierzchni: 0,2726ha (użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 roku)

3) SZ1S/00210449/6

Szczecin, ul. Gda ńska 35 - 37 - Działka nr 1/4 - Działka nr 102/1 o łącznej powierzchni: 3,7625 ha - Budynki, (użytkowanie wieczyste do dnia 05.12.2089 roku).

Tabela 8.1. – 1 Obci ążenia ustanowione na nieruchomo ściach Emitenta

Nr ksi ęgi wieczystej

Warto ść hipoteki

Rodzaj hipoteki

Opis wykorzystania nieruchomo ści

Hipoteka na rzecz Uwagi

BY1B / 00002867 / 6 - Działka nr

108 Łączna powierzchnia: 0,0668 ha - Budynki

1.540.360,00 CHF

umowna łączna zwykła

Nieruchomość przy zakładzie produkcyjnym MAKRUM w Bydgoszczy

HYPOVEREINSBANK

BANK HIPOTECZ

NY S.A.

Hipoteka została ustanowiona na zabezpieczenie kredytu wynikającego z umowy nr FZ/03/1904 z dnia 22.03.2004 roku

770.180,00 CHF

Umowna łączna

kaucyjna

Hipoteka została ustanowiona na zabezpieczenie odsetek kapitałowych, prowizji oraz innych kosztów i należności ubocznych od kredytu.

BY1B / 00002865 / 2 - Działka nr

324/2 - Działka nr

325/2 - Działka nr

326/2 Łączna powierzchnia: 0,2726 ha - Budynki

1.540.360,00 CHF

umowna łączna zwykła

Nieruchomość przy zakładzie produkcyjnym MAKRUM w Bydgoszczy

Pekao HYPOVERE

INSBANK BANK

HIPOTECZNY S.A.

Hipoteka została ustanowiona na zabezpieczenie kredytu wynikającego z umowy nr FZ/03/1904 z dnia 22.03.2004 roku

770.180,00 CHF

Umowna łączna

kaucyjna

Hipoteka została ustanowiona na zabezpieczenie odsetek kapitałowych, prowizji oraz innych kosztów i należności ubocznych od kredytu.

SZ1S/00210449/6 - Działka nr

1/4

9.126.250,00 PLN

umowna łączna

kaucyjna

Przemysł stoczniowy

Bank BPH S.A.

Centrum Korporacyjn

W dziale III KW widnieją wpisy: - Prawo pierwokupu na rzecz Gminy Miasto Szczecin

działek nr 1/36 o pow.12mkw.,1/38 o pow.359mkw.,40/4 o pow.984mkw.,40/6 o pow. 47mkw.,40/3 o pow.


_____________________________________________________________________________________________________ 81


Nr ksi ęgi wieczystej

Warto ść hipoteki

Rodzaj hipoteki

Opis wykorzystania nieruchomo ści

Hipoteka na rzecz Uwagi

- Działka nr 102/1

Łączna powierzchnia: 3,7625 ha

e Bydgoszcz

1073mkw.,1/37 o pow.258mkw.,obręb 84 Śródmieście, - Prawo pierwokupu przysługuje Zarządowi Morskich

Portów Szczecin-Świnoujście S.A. w Szczecinie, - Hipoteka została ustanowiona na zabezpieczenie kredytu

wynikającego z umowy nr 803155760/113/2009 z dnia 30 października 2009 roku

Źródło: Emitent Emitent:

1) jest najemcą części nieruchomości (zgodnie z załącznikiem do Umowy) położonej w Bydgoszczy przy ul. Leśnej, Dwernickiego, Sułkowskiego i Kamiennej, składającej się z działek nr 30/3, 30/4, 30/5, 31/7, 31/9, 31/13, 31/14, 31/15, 31/17, 31/18, 107/1, 109/3, 110/1, 110/3, 111/9, 111/11, 111/12, 111/13, 111/14, 111/15, 119/6 wraz z budynkami i budowlami ora infrastrukturą przesyłu mediów na tych działkach posadowionych, na podstawie Umowy najmu nieruchomości z dnia 11 marca 2010 roku zawartej z DEVELOPMENT MAKRUM S.A. spółka jawna z siedzibą w Bydgoszczy oraz aneksu zawartego ze spółką MAKRUM Development Sp. z o.o. z dnia 30.06.2011 roku. Emitent podnajmuje część przedmiotowej nieruchomości spółce zależnej MAKRUM Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 6 września 2012r.

2) jest dzierżawcą magazynu centralnego o łącznej powierzchni 2.370,83 mkw. położonego w Bydgoszczy przy ul. Sułkowskiego/Dwernickiego, na działce nr 31/3 o łącznej powierzchni 1.260,00 mkw. wraz ze znajdującymi się tam urządzeniami, na podstawie Umowy dzierżawy nieruchomości z dnia 26 kwietnia 2010 roku zawartej z Panem Rafałem Jerzy (Umowa opisana w punkcie 19.1.2), a w chwili obecnej Stroną umowy jest spółka zależna MAKRUM Development Sp. z o.o.

3) wydzierżawia nieruchomość gruntową położoną w Szczecinie przy ulicy Gdańskiej 35, 36, 37 składającą się z działki gruntu o numerze 1/4 o powierzchni użytkowej 2.036 mkw., działki nr 102/1 o powierzchni użytkowej 35.589 mkw., dla których prowadzona jest księga wieczysta o numerze SZ1S/00210449/6,

Ruchomo ści Spółka posiada rzeczowe aktywa trwałe służące prowadzeniu bieżącej działalności, jak poniżej:

1) urządzenia techniczne i maszyny, w tym:

a) maszyny i urządzenia ogólnego zastosowania m.in.: 2 ostrzałki uniwersalne, 2 podgrzewacze wody, 3 wymienniki ciepła, 2 dźwigi towarowo-osobowe, , 6 klimatyzatorów, 1 kompensacje mocy biernej, moduł GPS, monitoring zakładu, odgazowywacz wody, 2 odkurzacze, 6 promienników gazowych, przeciągarka, 1 stabilizatory wibracyjne, 12 suwnic, , , telewizja przemysłowa, telewizor LCD, 3 transformatorów, 2 wagi dźwigowe, , 5 zbiorników, 9 żurawi, 2 podnośniki widłowe, bramka detekcyjną, automat do kawy, 2 kątowniki do ustawiania elementów, 5 konwektorów, kuchenkę mikrofalowa, mini procesor, młotek, 1 myjka ciśnieniowa, 4 nagrzewnic gazowych, nitownicę, urządzenia czyszczące, 2 nożyce stołowe, cylinder hydrauliczny, 2 płyty traserskie, pompę, 2 przyrządy do montażu, rejestrator służb wartowniczych, rejestrator, rusztowanie jezdne, serwis kawowy, suszarkę, 3 suwmiarki, tablicę przenośną, tester trzeźwości, 2 trawersy, 2 wagi, 11 wentylatorów, 2 wkrętarki, 4 wózków narzędziowych, 2 wzorniki, zasilacz, zasłona PCV, zestaw narzędzi, zestaw wagowy, zmywarka, dokumentacja techniczna, system alarmowy, brama wjazdowa, mikroskop,

b) maszyny i urządzenia specjalistyczne m.in: 2 agregaty sprężarkowe, 2 frezarek, giętarkę mechaniczną, 2 głowice do wiertarek, krawędziarkę, 1 manipulator spawalniczy, 1 maszyny do cięcia, 2 nagrzewnice, 2 nożyce gilotynowe, 2 nożyce hydrauliczne, piec do obróbki cieplnej, 2 piły, 2 pompy ERWO, 18 półautomatów spawalniczych, 2 pras, 32 spawarek, 2 sprężarki, 3 toczaki, 7 tokarek, 3 zwijarki, laminator, urządzenie do cięcia plazmą, 4 wiertarek, wycinarkę młoteczkową, 3 wytaczarki, 1 piła tarczowa, piłę taśmową, ładowarkę, 2 zestawy AIRLESS do malowania, agregat sprężarkowy, 7 dłutownic pneumatycznych, 2 defektoskopy, gwinciarkę, , 3 zestawy narzędzi do wytaczarki, 3 przecinarki, 37 szlifierki, 1 średnicówka mikrometryczna, urządzenie do znakowania, 1 tachimetr, 4 dokumentacje projektowe konstrukcji, 5 aparatów odwróconej osmozy, aparat pneumatyczny, 2 chwytaki magnetyczne, 11 młotków igłowych, 30 modeli specjalistycznych, 2 ukosowarki, ultrametr,


_____________________________________________________________________________________________________ 82


c) sprzęt informatyczny i telefoniczny m.in:, modem internetowy, kamerę internetową, 43 komputerów, 3 modemy, 47 monitorów, 33 laptopy, 3 routerów, port Replicator Esprimo, 5 serwerów, tablet, aparat telefoniczny, tablet, centralę telefoniczną, kamerę hd, 49 telefonów komórkowych, 2 radiotelefony, system telekomunikacyjny, 39 telefonów, stacje bazową, 109 programów komputerowych, system rejestracji czasu pracy,

d) urządzenia techniczne: 17 drukarki, projektor, 4 kopiarek, 7 skanerów, kamera, ekran Tripod, 3 kserokopiarki, 10 niszczarek,

2) środki transportu, m.in.: 4 samochody osobowe, 3 wózków samojezdnych, przyczepa ciężarowa, 5 wózków platformowych, przyczepę dwuosiową, 2 wózki widłowe, przyczepę transportową, wózek paletowy, ciągniki,

3) inne środki trwałe, m.in.: węzeł cieplny, 9 rozdzielni, 2 aneksy konferencyjne (meble), 6 aparatów cyfrowych, bindownice, 75 biurek, dostawkę do biurka, 9 foteli, 3 komplety mebli, 61 kontenery – szafki, 55 krzeseł, lada, ława, meble biurowe, narożnik, 4 obrazy na płótnie, 3 nadstawki, 35 regałów, 95 szaf, sejf, 2 sofy, 4 stoliki, 9 stołów, 4 wieszaki, witrynę, 3 zestawy mebli, 2 kanapy,

Na maszynach i urządzeniach w Szczecinie w zakresie SZ1S/00074215/1, KW SZ1S/00210449/6, KW SZ1S/00097038/3 ustanowiony został zastaw o wartości 10.415.000,00 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

W poniższej tabeli zamieszczono informacje na temat rzeczowych aktywów trwałych Emitenta wedle stanu na dzień zatwierdzenia Memorandum (według stanu na dzień 31 grudnia 2012r.), na koniec 2011 roku oraz na dzień 31 grudnia 2010 roku.

Tabela nr 8.1. – 2 Rzeczowe aktywa trwałe – warto ść w PLN - MAKRUM S.A.

Rzeczowe aktywa trwałe

Na dzień zatwierdzenia Memorandum (według stanu

na dzień 15.01.2013)

Rok/2012 Rok / 2011 Rok / 2010

a) Środki trwałe (w tym) 51.728.918,35 51.728.918,35 63.421.323,25 64.894.828,62

- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)

6.918.387,97 6.918.387,97 9.571.046,97 9.571.046,97

- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej

20.762.830,72 20.762.830,72 22.561.652,89 20.682.196,13

- urządzenia techniczne i maszyny 22.671.881,61 22.671.881,61 29.571.110,52 32.368.692,68

- środki transportu 517.884,09 517.884,09 449.353,48 663.763,91

- inne środki trwałe 857.933,96 857.933,96 1.268.159,19 1.609.129,00

b) Środki trwałe w budowie 678.772,97 678.772,97 138.528,77 2.676.008,41 c) Zaliczki na środki trwałe w

budowie

Rzeczowe aktywa trwałe razem 52.407.691,32 52.407.691,32 63.559.852,02 67 570 837,10 Źródło: Emitent (bardziej szczegółowe informacje na temat rzeczowych środków trwałych zawarte zostały w sprawozdaniach finansowych Emitenta) Emitent po dniu 31 grudnia 2012 roku nie dokonywał zakupu środków trwałych, ich stan zatem na dzień zatwierdzenia Memorandum nie uległ zmianie.

W 2013 roku Emitent ponadto nie planuje dokonać dalszych istotnych zakupów inwestycyjnych.

W poniższych tabelach zamieszczono informacje na temat rzeczowych aktywów trwałych podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta wedle stanu na dzień zatwierdzenia Memorandum, na koniec 2011 roku oraz na dzień 31 grudnia 2010 roku.


_____________________________________________________________________________________________________ 83


MAKRUM POMERANIA Sp. z o.o. Tabela nr 8.1. – 3 Rzeczowe aktywa trwałe – warto ść w PLN

Rzeczowe aktywa trwałe Rok/2012 Rok / 2011 Rok / 2010

a) Środki trwałe (w tym) 16 666,70

3.100,00 0


0 0 0


0 0 0

- urządzenia techniczne i maszyny 0 3.100,00 00

- środki transportu 16 666,70

0,00

- inne środki trwałe 0 0 b) Środki trwałe w budowie 0 0 c) Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0

Rzeczowe aktywa trwałe razem 16 666,70

3.100,00

Źródło: Emitent

MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o. o. Tabela nr 8.1. – 4 Rzeczowe aktywa trwałe – warto ść w PLN

Rzeczowe aktywa trwałe Rok/2012 Rok / 2011 Rok / 2010 a) Środki trwałe (w tym) 15.874.414,53 11.495.551,86 11.706.876,82

- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) – nieruchomości inwestycyjne

12.130.293,41 7.117.346,41

7.117.346,41

- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej – nieruchomości inwestycyjne

3.744.121,12 4.378.205,45 4 589 530,41

- urządzenia techniczne i maszyny 0 0 0

- środki transportu 0 0 0

- inne środki trwałe 0 0 0

b) Środki trwałe w budowie 37.219.892,10 19.024.593,55 13.896.940,00

c) Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0 00

Rzeczowe aktywa trwałe razem 53.094.306,63 30.520.145,41 25.603.816,82 Źródło: Emitent MAKRUM Sp. z o.o. Tabela nr 8.1. – 5 Rzeczowe aktywa trwałe – warto ść w PLN

Rzeczowe aktywa trwałe Rok/2012 Rok / 2011 Rok / 2010 a) Środki trwałe (w tym) 1.332.203,71 0 0


0 0 0


0 0 0

- urządzenia techniczne i maszyny 709.998,69 0 0

- środki transportu 106.014,01 0 0

- inne środki trwałe 516.191,01 0 0

b) Środki trwałe w budowie 0 0 0


Rzeczowe aktywa trwałe razem 1.332.203,71 0 0

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 84


CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej Euroi nwest CDI Sp. z o.o.) Tabela nr 8.1. – 6 Rzeczowe aktywa trwałe – warto ść w PLN

Rzeczowe aktywa trwałe Rok / 2012 Rok / 2011 Rok / 2010 a) Środki trwałe (w tym) 201 299,69 259.829,09 286.306,32


0 0 0


89 867,94 100.583,22 85.567,43

- urządzenia techniczne i maszyny 52 844,82 75.285,25 39.591,29 - środki transportu 22 189,75 60.683,41 131.844,94 - inne środki trwałe 17 699,35 23.277,21 29.302,66

b) Środki trwałe w budowie 0 0 0 c) Zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0 0

Rzeczowe aktywa trwałe razem 219.024,56 259.829,09 286.306,32 Źródło: Emitent IMMOBILE Sp. z o.o. Tabela nr 8.1. – 7 Rzeczowe aktywa trwałe – warto ść w PLN

Rzeczowe aktywa trwałe Rok / 2012 Rok / 2011 Rok / 2010

a) Środki trwałe (w tym) 31.207.582,81 32.976.483

34.961.669


6.737.434,36 6.737.434 6.521.052


23.468.258,24 24.234.029 25.000.333

- urządzenia techniczne i maszyny 369.973,84 772.660 730.813

- środki transportu 215.445,67 535.592 1.999.241

- inne środki trwałe 416.470,70 696.768 710.230

b) Środki trwałe w budowie 5.358.344,95 2.434.895 1.353.781


Rzeczowe aktywa trwałe razem 36.565.927,76 35.411.378 36.315.450

Źródło: Emitent Focus Hotels Sp. z o. o. Tabela nr 8.1. – 8 Rzeczowe aktywa trwałe – warto ść w PLN


a) Środki trwałe (w tym) 642.601,70 0

0


0 0 0


0 0 0

- urządzenia techniczne i maszyny 347.444,28 0 0

- środki transportu 103.079,69 0 0

- inne środki trwałe 192.077,10 0 0

b) Środki trwałe w budowie 0 0 0


Rzeczowe aktywa trwałe razem 642.601,70 0 0

Źródło: Emitent CRISMO Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) Tabela nr 8.1. – 9 Rzeczowe aktywa trwałe – warto ść w PLN


a) Środki trwałe (w tym) 4.637.646,90 4.637.647

4.737.828


747.265,00 747.265 747.265

- budynki, lokale i obiekty inżynierii 3.890.381,90 3.890.382 3.990.563


_____________________________________________________________________________________________________ 85


Rzeczowe aktywa trwałe Rok / 2012 Rok / 2011 Rok / 2010 lądowej i wodnej

- urządzenia techniczne i maszyny 0 0 0

- środki transportu 0 0 0

- inne środki trwałe 0 0 0

b) Środki trwałe w budowie 3.977.788,90 570.888 0


Rzeczowe aktywa trwałe razem 8.615.435,80 5.208.535 4.737.828 Źródło: Emitent

CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. na dzień zatwierdzenia Memorandum nie posiada żadnych aktywów trwałych.

8.2. Zagadnienia i wymogi zwi ązane z ochron ą środowiska, które mog ą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych środków trwałych

Emitent wykonuje obowiązki z zakresu ochrony środowiska na podstawie:

- ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (tekst jednolity z dnia 23 stycznia 2008 roku Dz.U. nr 25, poz. 150),

- ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (tekst jednolity z dnia 10 stycznia 2012 roku Dz.U. poz. 145),

- Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie opłat za korzystanie ze środowiska z dnia 14 października 2008 roku (Dz.U. nr 196, poz. 1217).

Ze względu na charakter prowadzonej przez Emitenta działalności oraz działalności podmiotów zależnych, Emitent oraz podmioty zależne zobowiązane były do uzyskania stosownych pozwoleń na prowadzenie działalności. Pozwolenia, zostały przedstawione w punkcie 11.3 Memorandum.


_____________________________________________________________________________________________________ 86


9. Przegl ąd sytuacji operacyjnej i finansowej

9.1. Sytuacja finansowa Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej MAKRUM sporządzony został na podstawie:

� skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2009 – 2011 zbadanych przez biegłego rewidenta,

� skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2012 roku, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta,

� skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2012 roku, które podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta,

� skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MAKRUM, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Wszystkie prezentowane sprawozdania zostały sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W prezentowanych okresach Emitent nie dokonywał istotnych zmian w stosowanych zasadach rachunkowości.

9.1.1. Rachunek zysków i strat

Tabela nr 9.1. –1. Podstawowe dane rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2011 – 2009, [w tys. PLN]

Pozycja 2011 2010 2009

Przychody netto ze sprzeda ży 55 675 56 965 63 737

Przychody ze sprzedaży produktów 53 483 52 678 63 137

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 192 4 287 600

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 48 073 54 059 50 922

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 46 387 49 897 50 335

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 686 4 162 587

Zysk (strata) brutto ze sprzeda ży 7 602 2 906 12 815

Koszty sprzedaży 0 0 0

Koszty ogólnego zarządu 8 174 9 285 10 860

Zysk (strata) na sprzedaży -572 -6 379 1 955

Pozostałe przychody operacyjne 3 302 530 11 104

Pozostałe koszty operacyjne 2 524 21 406 10 831

EBIT, zysk z działalności operacyjnej 206 -27 255 2 228

EBITDA 4 197 -18 175 6 435

Przychody finansowe 483 8 205 1 361

Koszty finansowe 4 251 4 225 5 072

Zysk (starta) brutto -3 562 -23 274 -1 482

Podatek dochodowy -1 528 -383 -1 669

Zysk (strata) netto -2 035 -22 891 187

Tabela nr 9.1. – 2. Podstawowe dane rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta za I kwartał 2011 i 2012 roku oraz I półrocze 2011 i 201 2 roku [w tys. PLN]

Pozycja I półrocze 2012

I półrocze 2011

I kwartał 2012

I kwartał 2011


_____________________________________________________________________________________________________ 87



I półrocze 2011

I kwartał 2012

I kwartał 2011

Przychody netto ze sprzeda ży 43 443 26 736 17 637 16 307

Przychody ze sprzedaży produktów 37 975 25 805 17 422 15 903

Przychody ze sprzedaży usług 4 126

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 341 931 215 404

Koszty własny sprzeda ży 36 368 24 268 13 791 14 944

Koszt sprzedanych produktów 28 001 23 329 13 791 14 944

Koszt sprzedanych usług 7 297 0 0 0

Koszt sprzedanych towarów i materiałów 1 070 939 0 0

Zysk (strata) brutto ze sprzeda ży 7 075 2 468 3 847 1 363

Koszty sprzedaży 0 0 0 0

Koszty ogólnego zarządu 3 339 3 831 2 015 1 862

Zysk (strata) na sprzeda ży 3 736 -1 363 1 832 -499

Pozostałe przychody operacyjne 1 592 1 225 402 545

Pozostałe koszty operacyjne 2 551 739 778 360

EBIT, zysk z działalno ści operacyjnej 2 776 -877 1 455 -314

EBITDA 5 919 1 117 2 378 680

Przychody finansowe 779 252 816 462

Koszty finansowe 1 613 1 176 498 465

Zysk z okazjonalnego nabycia spółki zale żnej 5 406

Zysk (starta) brutto 7 348 -1 800 1 773 -317

Podatek dochodowy 603 -204 258 -128

Zysk (strata) netto 6 746 -1 597 1 515 -189

Źródło: Emitent

Tabela nr 9.1. – 2. Podstawowe dane rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta narastaj ąco za III kwartały i III kwartał 2011 i 2012 roku [ w tys. PLN]

Pozycja III kwartał

2012 III kwartał

2011 I - III

kwartał 2012

I - III kwartał

2011

Przychody netto ze sprzeda ży 20 148 12 820

63 591 39 556

Przychody ze sprzedaży produktów -524 11 703

37 451 37 508

Przychody ze sprzedaży usług 19 805 -

23 931 0

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 867 1 117

2 208 2 048

Koszty własny sprzeda ży 14 843 10 326

51 211 34 594

Koszt sprzedanych produktów 892 9 707

28 893 33 036

Koszt sprzedanych usług 13 852 -

21 149 0

Koszt sprzedanych towarów i materiałów 98 620

1 168 1 559

Zysk (strata) brutto ze sprzeda ży 5 305 2 494

12 380 4 962

Koszty sprzedaży - -

0 0


6 479 5 751

Zysk (strata) na sprzeda ży 2 165 574 5 901 - 789

Pozostałe przychody operacyjne 983 2 119

2 575 3 344

Pozostałe koszty operacyjne 1 746 1 868

4 297 2 607


_____________________________________________________________________________________________________ 88


Pozycja III kwartał

2012 III kwartał

2011 I - III

kwartał 2012

I - III kwartał

2011

EBIT, zysk z działalno ści operacyjnej 1 403 824 4 179 - 53

EBITDA 3 119 1 810 9 038 2 927

Przychody finansowe 1 028 70 1 807 322

Koszty finansowe 1 170 2 836 2 783 4 012

Zysk z okazjonalnego nabycia spółki zale żnej - - 5 406

Zysk (starta) brutto 1 261 -1 944 8 609 - 3 744

Podatek dochodowy 700 168 - 97 - 36

Zysk (strata) netto 1 960 -2 111 8 706 - 3 708

Źródło: Emitent

Tabela nr 9.1. – 4. Koszty działalno ści operacyjnej w latach 2009 – 2011 [w %]

Pozycja 2011 2010 2009

Amortyzacja 7,29 8,66 6,70

Zużycie materiałów i energii 40,60 40,38 38,86

Usługi obce 24,57 18,07 16,16

Podatki i opłaty 1,65 3,86 3,10

Świadczenia pracownicze 24,66 26,04 31,58

Pozostałe koszty rodzajowe 1,23 2,99 3,59

Koszty rodzajowe 100,00 100,00 100,00

Źródło: Emitent

Tabela nr 9.1. – 5. Koszty działalno ści operacyjnej w I kwartale oraz I półroczu 2012 ro ku[w %]

Pozycja I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011

Amortyzacja 6,90 7,00 5,31 5,43

Zużycie materiałów i energii 33,02 40,18 40,82 49,69

Usługi obce 23,32 24,94 20,94 14,48

Podatki i opłaty 5,84 2,93 10,84 10,04

Świadczenia pracownicze 29,94 23,19 21,63 19,19

Pozostałe koszty rodzajowe 0,98 1,77 0,47 1,17

Koszty rodzajowe 100,00 100,00 100,00 100,00

Źródło: Emitent

Tabela nr 9.1. – 6. Koszty działalno ści operacyjnej narastaj ąco za III kwartały 2012 roku[w %]

Pozycja I - III kwartał 2012 I - III kwartał 2011

Amortyzacja 8,31 7,75

Zużycie materiałów i energii 29,17 41,5

Usługi obce 25,94 21,28

Podatki i opłaty 4,77 2,24

Świadczenia pracownicze 29,57 25,44


_____________________________________________________________________________________________________ 89


Pozycja I - III kwartał 2012 I - III kwartał 2011

Pozostałe koszty rodzajowe 2,25 1,79

Koszty rodzajowe 100,00 100,00

Źródło: Emitent

W 2009 roku do Grupy Kapitałowej Emitenta należały dwa podmioty: MAKRUM S.A. i Heilbronn Pressen GmBH z siedzibą w Heilbronn w Niemczech. Ogólnoświatowy kryzys gospodarczy miał kluczowe znaczenie dla spadku przychodów ze sprzedaży w roku 2009 w stosunku do lat poprzednich. Grupa Kapitałowa zrealizowała aż o 32% niższe przychody niż w roku 2008. Kryzys gospodarczy w Europie Zachodniej i związane z nim spowolnienie oraz wstrzymanie procesu inwestycji miało istotny wpływ na sektor przemysłowy, w którym Emitent prowadzi działalność.

Spadek popytu Grupa Kapitałowa odnotowała zarówno na krajowym, jak i zagranicznym rynku, w tym w sektorze morskim i offshore. Podstawowi klienci Grupy branży off-shore w 2009 roku borykali się ze znaczącym spadkiem zamówień, ponadto podpisane w okresach poprzednich kontrakty były anulowane lub przesuwane w czasie. Grupa Kapitałowa odnotowała w 2009 roku spadek przychodów do generowanych z sektora morskiego o 24,7 mln PLN, co oznacza ponad 55% spadek w porównaniu do roku 2008. Sprzedaż do przemysłu okrętowego 2009 roku wyniosła niecałe 39% wartości przychodów Grupy ogółem. Natomiast zysk brutto ze sprzedaży realizowany z ww segmentu wyniósł 7 mln PLN i był niższy o ponad 9 mln PLN od zysku brutto osiągniętego w roku 2008.

Jednocześnie Grupa odnotowała wzrost przychodów do z sektora maszynowego o 117% osiągając kwotę przychodów 32,2 mln PLN. Na wzrost przychodów do z sektora maszynowego wpływ miała realizacja dwóch znaczących zleceń dla Emitenta (KOKS KRANE GMBHz siedzibą w Niemczech i AUMUND FöRDERTECHNIK GMBH z siedzibą w Niemczech) oraz przychody ze sprzedaży realizowane przez spółkę Heilbronn Pressen GmBH z siedzibą w Heilbronn w Niemczech, która dołączyła do Grupy Kapitałowej w dniu 23 września 2009 roku. Udział sprzedaży maszyn i urządzeń w przychodach Grupy Kapitałowej wzrósł do ponad 50% w porównaniu z 29% udziałem tego segmentu działalności w 2008 roku. Pomimo wzrostu sprzedaży do sektora maszynowego w 2009 roku zysk brutto osiągnięty z tej działalności wyniósł 5,5 mln PLN wobec 10,3 mln PLN w 2008 roku.

Przy znaczącym spadku przychodów ze sprzedaży w 2009 roku tj. o 29,6 mln PLN, koszty własne sprzedaży obniżyły się jedynie o 14,2 mln PLN w stosunku do roku 2008. W efekcie czego Grupa osiągnęła ponad 2 krotnie niższy wynik brutto na sprzedaży. Udział kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży w 2009 roku wyniósł 96,93%, wobec 79,11 % w 2008 roku. Największy udział w kosztach własnych sprzedaży w 2009 roku stanowiły koszty zużycia materiałów i energii 38,86% oraz koszty wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych 31,58%.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej osiągnięty w 2009 roku w kwocie 0,27 mln PLN to efekt dodatniego salda utworzonych i rozwiązanych rezerw na aktywa obrotowe. Największą pozycję pozostałych przychodów, jak i kosztów operacyjnych stanowiły naliczone kary w kwocie 10 mln PLN oraz rezerwa na należności na kwotę 10,2 mln PLN utworzona z tytułu rozliczenia dostawy cyfrowej wytaczarko-obrabiarki AFP przez firmę EMSIL z Rumunii.

Na ujemny bilans wyników uzyskanych z działalności finansowej w 2009 roku, w kwocie -3,7 mln PLN, miały wpływ przede wszystkim: koszty odsetek z tytułu obsługi kredytów bankowych 1,4 mln PLN, negatywna wycena transakcji terminowych w wysokości 3,5 mln PLN oraz uzyskane przychody z tytułu odsetek 0,8 mln PLN.

Rok obrotowy 2009 Grupa zamknęła nieznacznym zyskiem netto w kwocie 187 tys. PLN, co oznaczało spadek wyniku netto aż o 21,5 mln PLN w stosunku do roku 2008.

Rok 2010 był kolejnym okresem utrzymującego się kryzysu gospodarczego, co miało wpływ na spadek poziomu sprzedaży o 6,8 mln PLN w porównaniu z rokiem 2009. W skład Grupy Kapitałowej wchodziły następujące podmioty: MAKRUM S.A., MAKRUM Development Spółka z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy, Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech, Heilbronn Pressen Pressen Services GmbH z siedzibą w Niemczech. Rok 2010 był kolejnym okresem kiedy główni odbiorcy byli zmuszeni do spowolnienia lub całkowitego wstrzymania inwestycji. Ponadto na znaczące pogorszenie się wyników finansowych Grupy Kapitałowej, na wszystkich poziomach rachunku wyników, miało wpływ ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku przez spółkę zależną Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech.


_____________________________________________________________________________________________________ 90


Dzięki ugruntowanej współpracy Emitenta u odbiorców w 2010 roku sprzedaż wyrobów dla przemysłu okrętowego stanowiła około 46% sprzedaży ogółem. Wielkość sprzedaży do branży maszynowej uległa obniżeniu o ok. 10 mln PLN z uwagi na obniżenie się zamówień z rynku niemieckiego związanych min. z upadłością Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. Utrzymujący się kryzys gospodarczy spowodował także przesunięcie zamówienia generowanych przez odbiorców krajowych z I na II półrocze roku 2010, co nie pozwoliło Grupie na uzyskanie poziomu sprzedaży porównywalnego z rokiem 2009. Ponadto z uwagi na fakt, że Grupa prowadzi działalność w przemyśle ciężkim proces dostosowania kosztów do spadku przychodów jest długotrwały. Obniżeniu uległ zysk brutto sprzedaży wiodących segmentów działalności Grupy, osiągając w segmencie okrętowym wartość 2,1 mln PLN (spadek o 5 mln PLN r/r), a w maszynowym 3,4 mln PLN (spadek o 2,1 mln PLN r/r). Sektor najmu ruchomości i nieruchomości stanowił podobnie jak w roku 2009 około 9% udział w generowaniu obrotów Grupy, jednakże z tego tytułu Grupa osiągnęła stratę w kwocie 2,6 mln PLN wobec nieznacznego zysku w roku 2009 (0,9 tys. PLN),

Przychody Grupy Kapitałowej w 2010 roku spadły o 10,62%, natomiast koszty prowadzonej działalności wzrosły o 6,16% w stosunku do roku 2009. W efekcie zysk brutto na sprzedaży był niższy w 2010 roku aż o 77,32% w porównaniu z rokiem poprzednim. Spółka obniżyła w 2010 roku koszty ogólnego zarządu o 14,5% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Ponadto w 2010 roku, w celu dostosowania kosztów działalności do zmniejszonego poziomu sprzedaży, Grupa Kapitałowa Emitenta dokonała redukcji zatrudnienia, które wg stanu na koniec 2009 roku wynosiło 327 osób, wobec 252 zatrudnionych na koniec 2010 roku. Nie pozwoliło to jednak na uzyskanie dodatniego wyniku na sprzedaży, który determinowany był zbyt niskim poziomem sprzedaży w pierwszej połowie roku 2010 oraz nadal wysokim poziomem kosztów własnych sprzedaży. W roku 2010 nadal największy udział w kosztach własnych sprzedaży stanowiły koszty zużycia materiałów i energii 40,38%, które uległy obniżeniu o 13,46% w porównaniu z rokiem poprzednim. Kolejną istotną pozycję stanowiły koszty związane ze świadczeniami pracowniczymi, ich udział w kosztach własnych spadł do 26,04% tj. zmniejszył się o 30,68% w stosunku do roku 2009.

Na zyski Grupy Kapitałowej z działalności operacyjnej oraz zysk netto w 2010 roku bezpośredni wpływ miały dokonane odpisy aktualizacyjne związane z upadłością spółki zależnej Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech wynoszące łącznie 15 mln PLN.

Na znaczącą stratę z działalności operacyjnej w 2010 roku w kwocie 20,9 mln PLN miały wpływ również odpisy aktualizacyjne związane z planowaną likwidacją wybranych środków trwałych podmiotu zależnego. Ponadto likwidacja środków trwałych związana była z realizowanym przez Grupę projektem budowy Centrum Handlowego MAKRUM w Bydgoszczy. Część środków w postaci nieużywanych przy prowadzonym profilu produkcji drobnych maszyn i urządzeń Spółka przeznaczyła do sprzedaży. W 2010 roku dokonano odpisu aktualizacyjnego w kwocie 6,6 mln PLN związanego z utratą kontroli nad podmiotem zależnym w upadłości z likwidacją majątku.

Z działalności finansowej Grupa w 2010 roku uzyskała dodatnie saldo wyników w kwocie blisko 4 mln PLN, co było efektem przede wszystkim nadwyżki przychodów finansowych związanych z przychodami ze sprzedaży likwidowanego majątku podmiotu zależnego w kwocie 7,4 mln PLN nad kosztami finansowymi głównie z tytułu odsetek w kwocie 1,7 mln PLN.

Rok 2010 Grupa Kapitałowa zamknęła stratą netto w kwocie blisko 23 mln PLN.

Rok 2011 był kolejnym okresem zmniejszonej sprzedaży Grupy. Obroty były o 2,3% niższe niż w 2010 roku. Sprzedaż wyrobów i usług stanowiła 96% obrotów zrealizowanych w 2011 roku i były one wyższe w stosunku do roku poprzedniego o 1,5%. Sprzedaż produktów dla przemysłu okrętowego osiągnęła poziom 41% w obrotach Grupy. Znacząco wzrósł poziom sprzedaży dla branży maszynowej w stosunku do roku 2010 o 6,6%, związany z większą liczbą zamówień z rynku niemieckiego. Grupa w 2011 roku uzyskała z produkcji maszynowej zysk brutto 3,45 mln PLN, przemysłu okrętowego 3,02 mln PLN. Nastąpił także nieznaczny wzrost przychodów z działalności związanej z najmem, osiągnęły one kwotę 5,35 mln zł wobec 5,1 mln PLN w 2010 roku. Grupie udało się natomiast zniwelować stratę brutto osiągniętą z tytułu wynajmu i wypracować nieznaczny zysk brutto w kwocie 6 tys. PLN.

W roku 2011, mając na uwadze utrzymujący się kryzys w światowej gospodarce, Grupa Kapitałowa realizowała zamówienia produkcyjne przede wszystkim dla klientów sprawdzonych, ograniczając ryzyko obsługi nowych podmiotów. W roku 2011 Grupa Kapitałowa nadal dokonywała optymalizacji kosztów działalności w zakresie: zajmowanej powierzchni hal i terenów produkcyjnych, dostaw mediów, posiadanej floty samochodowej, kosztów telekomunikacji i sprzętu komputerowego oraz ogólno administracyjnych. W efekcie sukcesywnego ograniczania kosztów zysk brutto ze sprzedaży Grupy osiągnął kwotę 7,6 mln PLN i był o 162 % wyższy, w porównaniu do roku poprzedniego, przy


_____________________________________________________________________________________________________ 91


zbliżonym poziomie przychodów. Analizując dynamikę i strukturę kosztów własnych prowadzonej działalności można zauważyć, iż Grupa Kapitałowa odnotowała nieznaczny 2,64% wzrost kosztów zużycia materiałów i energii, a ich udział w kosztach własnych sprzedaży pozostał na poziomie 2010 roku (40,60%). Koszty świadczeń pracowniczych, które stanowiły 24,66% sumy kosztów własnych sprzedaży 2011 roku, w kwotach bezwzględnych wyniosły 13,49 mln PLN, co oznacza spadek o 3,36% w stosunku do roku 2010. W roku 2011 Grupa dokonała także redukcji kosztów zatrudnienia, które z 252 osób zostało zredukowane do 218 osób wg stanu na koniec 2011 roku. Natomiast znacząco wzrosły koszty usług obcych o 38,81% w stosunku do roku poprzedniego, a ich udział w sumie kosztach rodzajowych wzrósł z 18,07% do 24,57%. Grupie Kapitałowej udało się znacząco zredukować stratę ze sprzedaży do kwoty 0,57 mln PLN wobec straty 6,4 mln PLN poniesionej w roku 2010.

W 2011 roku Grupa osiągnęła zysk na poziomie działalności operacyjnej w kwocie 0,21 mln PLN. Zanotowała też dodatnie saldo przychodów i kosztów uzyskiwanych z działalności operacyjnej w wysokości 0,78 mln PLN, będące efektem dodatnich bilansów związanych z dokonanymi odpisami aktualizacyjnymi należności finansowych 0,56 mln PLN, dodatniego salda rozwiązanych i utworzonych rezerw 0,14 mln PLN, zapłaconych i naliczonych kar 0,1 mln PLN oraz pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych 0,28 mln PLN. Bilans dokonanych w 2011 roku odpisów aktualizujących wartość zapasów nie miał wpływu na zysk realizowany z działalności operacyjnej.

Grupa Kapitałowa w 2011 roku osiągnęła stratę na działalności finansowej w kwocie 3,77 mln PLN, przede wszystkim w efekcie spadku przychodów finansowych o 94 %, w porównaniu z rokiem 2010, przy kosztach z działalności finansowej utrzymujących się na poziomie roku poprzedniego tj. w kwocie 4,2 mln PLN. Przychody finansowe 2011 roku to przede wszystkim przychody z tytułu uzyskanych odsetek 0,17 mln PLN oraz zyski z wyceny kontraktów terminowych forward 0,19 mln PLN. Natomiast znaczącą pozycją kosztów z działalności finansowej stanowiły odsetki od kredytów bankowych 1,56 mln PLN oraz negatywna wycena zawartych transakcji terminowych typu forward na kwotę 2,4 mln PLN. Na koniec 2011 roku MAKRUM S.A. posiadało otwarte kontrakty terminowe forward na sprzedaż EURO o wartości 3.040.788,17 EURO.

W 2011 roku Grupa zanotowała stratę netto w kwocie 2 mln PLN.

W okresie I kwartału 2012 roku konsolidacją wyników były objęte następujące podmioty działające w Grupie Kapitałowej: MAKRUM S.A., MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. MAKRUM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oraz CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w kwocie 17,64 mln PLN i były one wyższe od analogicznego okresu roku 2011 o 8,38 %. Przychody były generowane w 93% przez Emitenta. W I kwartale 2012 roku odwróceniu uległ udział głównych segmentów działalności w generowanych przychodach ze sprzedaży. Wzrósł do 58,81% udział sprzedaży dla przemysłu okrętowego ( 33,57% I kwartał 2011 roku), natomiast udział sprzedaży do przemysłu maszynowego spadł do 32,03%, wobec 54,96% w I kwartale 2011 roku. Udział przychodów z najmu w I kwartale 2012 roku wynosił 7,20% (wobec 8,91% w I kwartale 2011 roku). Długotrwały proces związany z restrukturyzacją kosztów oraz reorganizacją Grupy miał swoje odzwierciedlenie we wzroście zyskowności poszczególnych segmentów działalności w stosunku do analogicznego kwartału roku 2011. Zysk brutto ze sprzedaży w I kwartale 2012 roku do przemysłu maszynowego wyniósł 1,6 mln PLN tj. wzrost o 413 %, do przemysłu maszynowego 2,3 mln PLN co oznacza wzrost o 298%, z rynku najmu 0,3 mln PLN, wzrost o 51% w porównaniu z I kwartałem roku 2011.

W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk za sprzedaży o 182 % wyższy od analogicznego okresu roku poprzedniego dzięki konsekwentnemu obniżaniu kosztów własnych sprzedaży o 7,72 %. I kwartał 2012 roku był kolejnym okresem redukcji zatrudnienia, które uległo obniżeniu o 24 osoby w stosunku do I kwartału 2011 roku. Koszt własny sprzedaży oraz ogólnego zarządu stanowiły 89,44% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy. Pomimo nieznacznego wzrostu kosztów ogólnego zarządu w I kwartale 2012 roku Grupa osiągnęła zysk na sprzedaży w kwocie 1,83 mln PLN wobec straty 0,50 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Koszty zużycia materiałów i energii nadal stanowiły 40,82% wartości wszystkich kosztów, w porównaniu z analogicznym okresem I kwartału 2011 roku nastąpiła ich redukcja o blisko 2 mln PLN . Koszty świadczeń pracowniczych w I kwartale 2012 roku pozostały na poziomie zbliżonym do I kwartału 2011 roku, a ich udział w kosztach działalności wzrósł o 2,5 p.p. w porównaniu do I kwartału 2011 roku (efekt spadku kosztów ogółem kwartał do kwartału o 939 tys. PLN). Koszty usług obcych w I kwartale 2012 roku, w stosunku do I kwartału roku poprzedniego, wzrosły w kwotach bezwzględnych o ok. 1 mln PLN i stanowiły 20,9% kosztów działalności ogółem.


_____________________________________________________________________________________________________ 92


Zysk ze sprzedaży, osiągnięty w I kwartale 2012 roku, został skorygowany ujemnym saldem przychodów i kosztów operacyjnych w kwocie 0,38 mln PLN. Przychody operacyjne to rozwiązane rezerwy z tyt. roszczenia Syndyka Masy OŻ Zelmak na kwotę 262 tys. PLN. Natomiast koszty operacyjne to koszty likwidacji zapasów na kwotę 176 tys. PLN, refaktury 99 tys. PLN, obsługa prawna dot. spółki Heilbronn Pressen w upadłości likwidacyjnej 84 tys. PLN, koszty przeniesienia maszyn w związku z inwestycją Centrum Handlowego MAKRUM w kwocie 160 tys. PLN (z hali likwidowanej) - skupienie maszyn na mniejszej powierzchni użytkowej oraz zawiązane rezerwy 57 tys. PLN.

Z działalności finansowej Grupa wygenerowała I kwartale 2012 roku zysk w kwocie 0,32 mln PLN. Przychody finansowe m.in. z tytułu uzyskanych odsetek oraz zysków z transakcji terminowych były wyższe o 76,62% w stosunku do I kwartału 2011 roku, natomiast koszty finansowe w tym naliczone odsetki od kredytów bankowych wzrosły jedynie o 7,10%.

Reasumując w I kwartale 2012 roku, dzięki wzrostowi przychodów oraz ograniczeniu kosztów działalności, Grupa Kapitałowa Emitenta zrealizowała zysk netto w kwocie 1,52 mln PLN, wobec straty w kwocie 0,19 mln PLN za I kwartał 2011 roku.

W II kwartale 2012 roku Emitent przejął 100% udziałów w spółce IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która wraz z podmiotami zależnymi tworzyła grupę kapitałową, co miało bezpośredni wpływ na skokowy wzrost przychodów skonsolidowanych ogółem. Tym samym Grupa Kapitałowa w I półroczu 2012 roku rozpoczęła działalność w nowym segmencie usług związanych min. z działalnością w zakresie prowadzenia sieci hoteli FOCUS, wynajmie i dzierżawie nieruchomości komercyjnych, działalności związanej z doradztwem na rynku nieruchomości i procesami inwestycyjnymi. Rozszerzenie przez Grupę Kapitałową MAKRUM działalności operacyjnej o nowe segmenty rynku nastąpiło poprzez przejęcie podmiotów, które posiadają wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu działalności w tych segmentach od dłuższego czasu, ponadto osoby zarządzające MAKRUM pełniły i pełnią także funkcje w zarządach Spółek, które weszły do Grupy.

Z uwagi na powyższe rozszerzenie Grupy Kapitałowej z jednej strony otworzyło ją na ryzyka naturalnie występujące w nowych sektorach jak: hotelarstwo, konsulting budowlany, wynajem nieruchomości komercyjnych czy działania developerskie, z drugiej strony natomiast nastąpiła dywersyfikacja ryzyka prowadzonej działalności poprzez otwarcie na te sektory. Te naturalnie występujące ryzyka są związane z każdą z branż i są specyficzne dla każdej z nich. Są to ryzyka i zagrożenia związane z cyklami koniunkturalnymi występującymi w danej branży, wzrostem konkurencji związanym np. z podażą nowych miejsc hotelowych, ryzykami związanymi z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry, jej fluktuacją, ryzykami związanymi z pozyskanie finansowania i innymi.

Rozszerzenie działalności przeprowadzone w ten sposób nie spowodowało natomiast powstania ryzyk związanych z rozpoczęciem działalności w nowej, nieznanej dla Spółki branży. Wynika to z doświadczenia kadry zarządzającej tych Spółek, ugruntowanej pozycji rynkowej w danym segmencie, dobrych relacjach z dostawcami o odbiorcami itp.

Przychody Grupy Kapitałowej wypracowane w okresie III kwartałów 2012 wyniosły 63 591 tys. PLN co oznacza ich wzrost o 60,76% w stosunku do analogicznego okresu roku 2011. Podobnie jak w okresach poprzednich najwyższe przychody generowane były przez MAKRUM S.A. i stanowiły 66,42% wartości przychodów ogółem. W kolejnych III kwartałach 2012 roku przemył okrętowy generował 38,33 % wartości przychodów i były one wyższe o 66,4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, sprzedaż maszyn i urządzeń stanowiła 26,8% przychodów i w tym segmencie Grupa odnotowała spadek przychodów o 8,1% w stosunku do trzech kwartałów 2011 roku. Natomiast nowe segmenty działalności: usług hotelarskich przyłączonych do Grupy w II kwartale 2012 roku stanowił 18,6% wartości całych przychodów Grupy osiągniętych w trzech kwartałach 2012 roku, nadzór inwestycyjny, doradztwo budowlane i kosztorysowanie osiągnęły w tym okresie 2012 roku wartość 4,7mln PLN (7,5% udziału w wartości przychodów ogółem). Dzięki wzrostowi sprzedaży znaczącej poprawie w okresie III kolejnych kwartałów 2012 roku, w stosunku do analogicznego okresu roku 2011, uległy wyniki brutto ze sprzedaży w przemyśle okrętowym zysk brutto wyniósł 4,1 mln PLN (wzrost o 178,9% r/r). Zysk brutto ze sprzedaży zrealizowanej w segmencie maszynowym wyniósł 5,1 mln zł (wzrost o 264% r/r). Poprawa rentowności Emitenta w tym okresie była spowodowana zarówno wzrostem przychodów w tych segmentach, jak i lepszej kontroli kosztów prowadzonej działalności (koszty zatrudnienia, koszty mediów i inne) oraz pierwszych efektów optymalizacji zarządzania prowadzonymi projektami (kontraktami). Nowe segmenty działalności związane z branżą hotelarską wygenerowały w tym okresie ponad 3,71 mln zysku brutto ze sprzedaży.

W okresie III kwartałów 2012 roku największy udział w kosztach działalności stanowiły nadal koszty zużycia materiałów i energii, a ich udział w kosztach ogółem spadł do 29,18%, koszty usług obcych to


_____________________________________________________________________________________________________ 93


25,94% wartości kosztów. Natomiast od I półrocza 2012 roku nastąpił skokowy, ponad dwukrotny, wzrost wynagrodzeń w stosunku do I kwartału 2011 roku (29,94% sumy kosztów) będący efektem przejęcia w kwietniu 2012 roku spółki IMMOBILE Sp. z o.o. i wzrostem zatrudnienia w Grupie Kapitałowej o około 57%. W całym prezentowanym okresie III kwartałów 2012 roku koszty wynagrodzeń stanowiły 29,57 % kosztów Grupy.

W okresie III kwartałów 2012 roku Grupa MAKRUM SA odnotowała dodatni wynik z działalności operacyjnej, wynoszący 4 179 tys. PLN, wobec starty w kwocie 53 tys. PLN za III kwartały 2011 roku, na który pozytywny wpływ miał przede wszystkim znaczący wzrost obrotów o 60,76% w okresie od stycznia do września 2012 roku, w stosunku do okresu analogicznego 2011 roku, przy wzroście kosztów własnych sprzedaży o 48% w tym samym okresie. W okresie od I do końca III kwartału 2012 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk brutto w kwocie 8,61 mln PLN w porównaniu ze stratą za analogiczny okres roku 2011 w kwocie 3,74 mln PLN. Tak znaczący wzrost zysku brutto był związany z zyskiem jednorazowym w kwocie 5 406 tys. PLN powstałym w wyniku nadwyżki wartości aktywów wniesionych do Grupy Kapitałowej przez IMMOBILE Sp. z o.o. ponad zapłaconą przez Emitenta cenę. Przejęta przez Emitenta, w kwietniu 2012 roku, spółka IMMOBILE Sp. z o.o. wygenerowała w okresie od stycznia do września 2012 roku zysk brutto ze sprzedaży w kwocie 3 055 tys. PLN przy przychodach 8 181 tys. PLN.

Na wyniki osiągnięte w okresie od stycznia do końca września 2012 roku miały wpływ następujące czynniki kosztotwórcze:

• wysokie koszty dzierżawy przez MAKRUM S.A. hal na terenie dawnej SSN w Szczecinie w wysokości ca 125 tys. PLN miesięcznie (umowa rozwiązana z dniem 31.07.2012 roku),

• koszty obsługi prawnej MAKRUM S.A. związanej z próbami odzyskania utraconych środków w wyniku upadłości Spółki Heilbronn Pressen,

• koszty związane ze sprzedażą części stanów magazynowych poniżej ich wartości księgowej realizowane w MAKRUM S.A.,

• koszty obsługi prawnej, opłat sądowych i notarialnych oraz koszty innych ekspertów (rzeczoznawców) związane z przekształceniami w ramach GK MAKRUM S.A. Należy zwrócić także uwagę, iż poza wymiernymi kosztami związanymi z rozszerzeniem GK, Grupa ponosiła także koszty trudne do oszacowania, a związane z nakładem pracy poświęconym przez Zarząd i inne kluczowe w organizacji osoby na przeprowadzenie procesu przekształceń.

dodatkowo w spółkach zależnych od Emitenta na wynik skonsolidowany wpłynęło:

• przeprowadzona w I półroczu 2012 roku modernizacja hotelu w Łodzi, co wiązało się z czasowym wyłączeniem ze sprzedaży części pokoi i mniejszymi przez to możliwościami generowania przychodów przez Spółkę FOCUS HOTELS Sp. z o.o.,

• mniejszy niż zakładano pozytywny wpływ Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej EURO 2012 na wyniki hotelu w Gdańsku,

• wyburzenia nieruchomości i ich konsekwencje księgowe w postaci likwidacji środków trwałych w MAKRUM Development Sp. z o.o. (związane z przygotowaniem nieruchomości na potrzeby prowadzonego projektu CH MAKRUM),

• restrukturyzacja zatrudnienia dokonana w Spółce MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. związana z koniecznością wypłaty odpraw dla zwalnianych pracowników,

• wyprzedaż części zapasów niezgodnych z podstawowym profilem działalności Spółki MAKRUM Pomerania Sp. z o.o., co w części przypadków wiązało się ze sprzedażą zapasów poniżej ich wartości księgowej, ale pozwoliło na lepsze wykorzystanie zajmowanej powierzchni magazynowej i udostępnienie jej do dzierżawy dla podmiotów trzecich,

• poniesienie kosztów obsługi prawnej związanych z przygotowaniem do sprzedaży udziałów w Spółce MAKRUM Development Sp. z o.o. – koszty poniesione przez Spółkę STATEN Company Ltd,

• koszty obsługi prawnej, opłat sądowych i notarialnych oraz koszty innych ekspertów (rzeczoznawców) związane z przekształceniami w ramach Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A.


_____________________________________________________________________________________________________ 94


• koszty związane z dokonanymi przekształceniami i działaniem spółek w nowej strukturze organizacyjnej i prawnej, niezbędny proces dostosowawczy pracowników do funkcjonowania w nowej organizacji,

• zmiany kadrowe w części ze spółek zależnych i związane z tym koszty będące następstwem rozszerzenia Grupy Kapitałowej.

Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej osiągnięty w okresie III kwartałów 2012 roku w kwocie 1,7 mln PLN związany był przede wszystkim z likwidacją środków trwałych w tym łoża w Stoczni Pomerania o wartości 0,6 mln PLN oraz rozbiórką i likwidacją nieruchomości w MAKRUM Development Sp. z o.o. w kwocie 1,5 mln PLN.

Wynik na działalności finansowej od I do końca III kwartału 2012 roku, podobnie jak w okresach poprzednich, wykazywała ujemne saldo i zamknął się stratą w wysokości 976 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2012 roku Grupa Kapitałowa wypracowała zysk netto w wysokości 8 706 tys. PLN wobec starty 3 707 tys. PLN w analogicznym okresie roku 2011.

9.1.2. Struktura aktywów i pasywów

Poniżej przedstawiono podstawowe wskaźniki struktury aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta.

Tabela nr 9.1.2 – 1 Struktura aktywów Grupy Kapitał owej Emitenta w latach 2009 - 2011 [w %]

Pozycja 2011 2010 2009

Aktywa trwałe/Aktywa 75,08 67,45 60,73

Aktywa obrotowe/Aktywa 24,92 32,55 39,27

Zapasy/Aktywa 3,56 3,99 5,61

Należności krótkoterminowe/Aktywa 11,23 23,00 24,90

Inwestycje krótkoterminowe/Aktywa 1,50 5,33 9,25

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/Aktywa 0,10 0,13 0,13

Źródło: Emitent

Tabela nr 9.1.2 – 2 Struktura aktywów Grupy Kapitał owej Emitenta w I kwartale i I półroczu 2011 i 2012 roku [w %]


I półrocze 2011

I kwartał 2012

I kwartał 2011

Aktywa trwałe/Aktywa 85,97 76,88 73,91 71,43

Aktywa obrotowe/Aktywa 14,03 23,12 26,09 28,57

Zapasy/Aktywa 1,17 4,33 4,47 4,03

Należności krótkoterminowe/Aktywa 11,36 13,51 7,38 7,60

Inwestycje krótkoterminowe /Aktywa 0,72 3,97 2,00 6,77

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/Aktywa 0,64 0,94 1,25 1,20

Źródło: Emitent

Tabela nr 9.1.2 – 3 Struktura aktywów Grupy Kapitał owej Emitenta narastaj ąco w III kwartale 2011 i 2012 roku [w %]

Pozycja III kwartał 2012 III kwartał 2011

Aktywa trwałe/Aktywa 83,95 73,46

Aktywa obrotowe/Aktywa 16,05 26,54


_____________________________________________________________________________________________________ 95


Pozycja III kwartał 2012 III kwartał 2011

Zapasy/Aktywa 1,91 4,24

Należności krótkoterminowe/Aktywa 11,71 17,14

Inwestycje krótkoterminowe /Aktywa 0,03 0

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/Aktywa 0,33 0,52

Źródło: Emitent

W latach 2009 – 2011 rokrocznemu obniżeniu ulegała suma bilansowa z 163,8 mln PLN w 2009 roku do 116,8 mln PLN w 2011 roku

Największy udział w aktywach ogółem miały aktywa trwałe, a ich udział w okresie trzech lat obrotowych wzrastał i wynosił w 2009 – 60,73%, w 2010 roku 67,45% i w 2011 roku 75,08%. Rzeczowe aktywa trwałe stanowiły udział od około 90% w 2009 i w 2010 roku oraz 77% w 2011 roku aktywów trwałych.

Na rzeczowe aktywa trwałe w latach 2009 - 2010 roku składały się: budynki i budowle 30%, urządzenia techniczne i maszyny 26,42%, grunty 16,82%, aktywa trwałe w trakcie wytwarzania 15,54% (dotyczy zakupu maszyny wiertarko - frezarki, projektu Centrum Handlowe MAKRUM, wdrożenie nowego systemu klasy ERP.) oraz środki transportu 0,71%.

W roku 2009 Grupa ujawniła pozycję wartość firmy jako inwestycję długoterminową związaną z przejęciem kontroli nad Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech w kwocie 1 381 tys. PLN. Na długoterminowe rozliczenia międzyokresowe składały się aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 4,14 mln PLN.

W efekcie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech w 2010 roku nastąpił spadek wartości aktywów trwałych, w porównaniu do roku poprzedniego o 13,83%, wynikający przede wszystkim z dokonanej przez Grupę aktualizacji wartości niektórych maszyn i urządzeń oraz z likwidacji majątku trwałego zakupionego od upadłego podmiotu zależnego Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech za łączną kwotę 13,7 mln PLN. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 2 mln PLN stanowiły 2,33% aktywów ogółem.

W 2011 roku wartość aktywów trwałych wzrosła w stosunku do 2010 roku o 2,3%. Wzrost aktywów trwałych był związany z inwestycją w Centrum Handlowe MAKRUM realizowane przez podmiot zależny MAKRUM Development Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa ujawniła nieruchomości inwestycyjne w postaci nowobudowanego Centrum Handlowego MAKRUM stanowiące 14,99% sumy majątku trwałego. Wartość rzeczowych aktywów trwałych ogółem w 2011 roku wynosiła 67,38 mln PLN. Natomiast zmianie uległa struktura rzeczowych aktywów trwałych i tak wzrosła wartość oraz udział maszyn i urządzeń do 40,70%, obniżeniu uległ udział pozostałych środków trwałych (głównie w postaci starego sprzętu komputerowego, środków transportu oraz narzędzi) do 2,02% oraz rzeczowych aktywów trwałych w trakcie wytwarzania do 6,37%, natomiast wartość bezwzględna budynków i budowli, gruntów i środków transportu pozostała na poziomie roku poprzedniego. Zwiększeniu uległa wysokość odroczonego podatku dochodowego do kwoty 2,47 mln PLN.

W latach 2009 – 2011 wartości niematerialne i prawne stanowiły 5% udział w rzeczowych aktywach trwałych we wszystkich okresach.

Udział aktywów obrotowych w sumie bilansowej w latach 2009 – 2011 ulegał obniżeniu z 39,27% w 2009 roku do 24,92% w roku 2011.

Największą pozycję aktywów obrotowych w 2009 roku stanowiły należności z tytułu dostaw i usług 24%, w tym przede wszystkim z tytułu świadczenia usług budowlanych 24% oraz środki pieniężne 22% aktywów obrotowych. Wg stanu na koniec 2009 roku udział zapasów w sumie aktywów obrotowych wynosił 14%.

W 2010 roku w porównaniu z rokiem 2009 zmniejszeniu uległy aktywa obrotowe o 37,12%. Był to efekt przede wszystkim spadku poziomu należności krótkoterminowych o 27,13%, związany z odpisem należności wynikających z upadłości Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. W aktywach obrotowych znacząco zmniejszył się także stan zapasów o 44,74% oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych o 54,14% w stosunku do roku 2009. Zmniejszenie zapasów


_____________________________________________________________________________________________________ 96


wynikało z ich maksymalnego dostosowania do indywidualnych procesów produkcyjnych, ich udział w sumie majątku obrotowego wynosił 12%.

Rok 2011 był kolejnym okresem spadku aktywów obrotowych o 28,10% w stosunku do roku 2010 i o 54,76% w porównaniu z rokiem 2009. Spadek udziału aktywów obrotowych był związany przede wszystkim ze spadkiem należności handlowych z tytułu zawieranych umów na usługi budowlane o 43% oraz zmniejszeniem stanu środków pieniężnych o 73% w stosunku do roku poprzedniego. Grupa obniżyła też stan zapasów związany z indywidualnymi procesami produkcyjnymi o 18,2% w stosunku do roku poprzedniego, dostosowując ich wielkość do obniżonego poziomu sprzedaży. Udział zapasów w aktywach obrotowych wynosił 14%.

Na koniec I kwartału 2012 roku suma bilansowa wyniosła 118,14 mln PLN, wobec 119,67 mln w I kwartale 2011 roku (spadek o 1,28%). Aktywa trwałe stanowiły 73,91%, natomiast aktywa obrotowe stanowiły 26,09% sumy aktywów. Podobnie jak w latach poprzednich aktywa trwałe to przede wszystkim rzeczowe aktywa trwałe 76,12% w tym maszyny i urządzenia 43,64% budynki i budowle 37,72% grunty 16,05% W I kwartale 2012 wartości niematerialne stanowiły 4,7% aktywów trwałych. Posiadane przez Grupę Kapitałową nieruchomości inwestycyjne stanowiły 15,58% sumy majątku trwałego. Według stanu na koniec I kwartału 2012 roku wartość kwoty odroczonego podatku dochodowego wyniosła 2,58 mln PLN.

W I kwartale 2012 roku utrzymała się tendencja spadkowa aktywów obrotowych. Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 9,86% w stosunku do I kwartału 2011 roku. Przy tendencji wzrostowej zapasów o 9,4%, należności handlowych o 10,01% nastąpił znaczący 82,8% spadek środków pieniężnych. Obniżenie się stanu środków pieniężnych na koniec I kwartału 2012 roku związane było przede wszystkim ze spłatą rat oraz odsetek od kredytów i pożyczek oraz rat leasingowych. Na koniec I kwartału 2012 roku nastąpił wzrost wartości krótkoterminowych międzyokresowych 1,48 mln PLN w stosunku do 0,12 mln PLN na koniec 2011 roku związany przede wszystkim z: niezakończonymi pracami rozwojowymi 0,22 mln PLN, rozliczeniem robót w toku i wyrobów gotowych wg kontraktów długoterminowych 1,26 mln PLN.

Według stanu na dzień 30 września 2012 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej wyniosła 243,3 mln PLN i była o 128,7 mln PLN wyższa od sumy bilansowej na dzień 30 września 2011 roku. Wartość aktywów trwałych na koniec III kwartału 2012 roku osiągnęła poziom o ponad 142,6% wyższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego (wzrost o 120,1 mln PLN). Zmianie uległa struktura aktywów rzeczowych: budynki i budowle stanowiły 67,38%, grunty 15,11%, maszyny i urządzenia 13,31%.

Tak znaczący wzrost aktywów ogółem oraz aktywów trwałych był efektem rozszerzenia w II kwartale 2012 roku Grupy Kapitałowej o IMMOBILE Sp. z o.o. i prezentacja wartości godziwej nieruchomości posiadanych przez IMMOBILE (budynki hotelowe, nieruchomość komercyjna, działki budowlane) w skonsolidowanym bilansie Grupy, w tym gruntów o wartości 19,1 mln PLN i budynków i budowli o wartości 90,6 mln PLN. Na dzień przejęcia kontroli zostały wycenione w wartościach godziwych i ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie, możliwe do zidentyfikowania, nabyte w ramach przejęcia aktywa oraz przejęte zobowiązania. W rezultacie wyceny w wartości godziwej na dzień przejęcia nieruchomości należących do spółek IMMOBILE Sp. z o.o. oraz Crismo Sp. z o.o. (Hotel 2 Sp. z o.o.) wartość aktywów netto jednostek przejmowanych została zwiększona, w stosunku do ich wartości księgowej, o 72.336 tys. PLN (o 58.592 tys. PLN po uwzględnieniu rezerwy na podatek odroczony od nadwyżki wartości godziwej ponad wartość z ewidencji jednostek przejmowanych na dzień przejęcia). Nieruchomości te stanowiły grunty zabudowane budynkami hoteli oraz budynkami handlowo-usługowymi, a także grunty niezabudowane.

Aktywa obrotowe na dzień 30 września 2012 roku uległy znaczącemu wzrostowi w stosunku do 30 września 2011 roku i wyniosły 39,0 mln PLN. Natomiast w porównaniu z końcem I kwartału 2012 roku aktywa obrotowe wzrosły o 26,67%. Najważniejsza zmiana zaszła w wartości należności z tytuł dostaw i usług o wartości wzrost o 8,6 mln PLN w stosunku do danych na 30 września 2011 roku. Tak jak w przypadku wzrostu wartości środków trwałych wzrost wartości aktywów obrotowych wynikał z rozszerzenia Grupy Kapitałowej MAKRUM o spółkę IMMOBILE Sp. z o.o. wraz z jej podmiotami zależnymi.

Wg stanu na dzień 30 września 2012 roku, w porównaniu ze stanem na koniec września 2011 roku, nastąpił spadek wartości zapasów (o -0,22 mln PLN) związany głównie ze zbyciem stanów magazynowych Emitenta oraz MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (wyprzedaż części zapasów niezgodnych z profilem działalności) oraz spadek środków pieniężnych (-3,1 mln PLN).


_____________________________________________________________________________________________________ 97


Tabela nr 9.1.2 – 4 Udział poszczególnych pozycji p asywów w ogólnej sumie pasywów Emitenta w latach 2009 - 2011 [w %]

Wyszczególnienie 2011 2010 2009

kapitały własne/pasywa 58,46 55,77 56,97

rezerwy na zobowiązania/pasywa 6,70 7,13 7,52

zobowiązania długoterminowe/ pasywa 10,19 10,29 9,02

zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa 24,62 26,73 26,44

rozliczenia międzyokresowe/pasywa 0,03 0,08 0,05

Źródło: Emitent

Tabela nr 9.1.2 – 5 Udział poszczególnych pozycji p asywów w ogólnej sumie pasywów Emitenta w I kwartale i I półroczu 2011 i 2012 roku [w %]

Wyszczególnienie I półrocze 2012

I półrocze 2011

I kwartał 2012

I kwartał 2011

kapitały własne/pasywa 58,52 62,52 59,33 58,86

rezerwy na zobowiązania/pasywa 8,73 6,88 7,85 6,89

zobowiązania długoterminowe/ pasywa 15,90 10,73 9,10 5,29

zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa 16,73 19,81 23,31 28,95

rozliczenia międzyokresowe/pasywa 0,12 0,06 0,41 0,01

Źródło: Emitent

Tabela nr 9.1.2 – 6 Udział poszczególnych pozycji p asywów w ogólnej sumie pasywów Emitenta narastaj ąco na III kwartał 2011 i 2012 roku [w %]

Wyszczególnienie III kwartał 2012 III kwartał 2011

kapitały własne/pasywa 59,20 57,98

rezerwy na zobowiązania/pasywa 8,34 6,43

zobowiązania długoterminowe/ pasywa 23,64 18,11

zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa 17,15 23,92

rozliczenia międzyokresowe/pasywa 0,14 0,03

Źródło: Emitent

Udział kapitałów własnych na przestrzeni lat 2009 - 2011 w pasywach bilansu kształtował się w granicach od 55,77% do 58,46%. Kapitał podstawowy oraz zapasowy w kolejnych latach obrotowych pozostawały w kwotach bezwzględnych na tych samych poziomach i wynosiły odpowiednio 10,42 mln PLN i 38,99 mln PLN. W 2009 roku wielkość kapitałów własnych Grupy nie uległa zmianie w stosunku do roku 2008. Na obniżenie rokroczne kapitałów własnych w 2010 w stosunku do 2009 roku o 24,31%, w 2011 roku w stosunku do roku 2010 o 3,36% miała wpływ strata netto poniesiona w tych okresach sprawozdawczych.

2010 roku suma zobowiązań i rezerw znacząco się obniżyła o 19,91% w porównaniu do roku 2009. Natomiast w 2011 roku ta sama pozycja bilansu uległa zmniejszeniu o 14,08% w stosunku do roku 2010.


_____________________________________________________________________________________________________ 98


W roku 2009 zobowiązania długoterminowe stanowiły około 9% wartości sumy bilansowej natomiast w kolejnych latach ich udział wzrósł do 10%. Natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej kształtował się na poziomie od 24,62% do 26,73%.

W zobowiązaniach długoterminowych ogółem w 2010 roku, podobnie jak w roku 2009, największy udział stanowiły zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 41% związane z finansowaniem maszyn i urządzeń wykorzystywanych do procesów produkcyjnych oraz środków transportu. Zobowiązania te uległy znaczącemu obniżeniu o kwotę 2,3 mln PLN tj. 21,45% w porównaniu z rokiem poprzednim. W 2010 roku w stosunku do roku poprzedniego nastąpił nieznaczny wzrost zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów długoterminowych o 2,08% i stanowiły one w 2010 roku 20,01% wysokości zobowiązań długoterminowych ogółem. W 2010 roku Grupa utworzyła rezerwę na podatek odroczony w kwocie 7,88 mln PLN i była ona niższa o 2,87 mln PLN w porównaniu z rezerwą utworzoną w roku 2009 (spadek o 26,67%). Udział rezerwy w zobowiązaniach długoterminowych roku 2010 wynosił 38,30%.

W 2010 roku Grupa odnotowała znaczący spadek zobowiązań krótkoterminowych handlowych w porównaniu do roku 2009 o 30,92%, co wynikało z optymalizacji dokonywanych zakupów pod procesy produkcyjne oraz z polityki pobierania zaliczek na poczet realizowanych zamówień. Zobowiązania handlowe w 2010 roku stanowiły 41,57 % wartości zobowiązań krótkoterminowych, natomiast pożyczki i kredyty bankowe 45,65%. Udział zobowiązań krótkoterminowych z tytułu rat leasingowych kształtował się na poziomie 2009 roku i wynosił 5,92% (5,52% w 2009 roku) w sumie zobowiązań krótkoterminowych. W związku z redukcją zatrudniania w 2010 roku, w stosunku do roku poprzedniego, znaczącemu obniżeniu uległy zobowiązania z tytułu rezerw i świadczeń pracowniczych o 33,32% tj. kwotę 0,78 mln PLN. Ich udział w zobowiązaniach krótkoterminowych wynosił 4,33% wobec 5,21% w roku 2009.

W 2011 roku Grupa Kapitałowa zmniejszyła stan zobowiązań zarówno krótko jak i długoterminowych w porównaniu z 2010 rokiem. Zwiększył się udział zobowiązań długoterminowych do 22,50% sumy zobowiązań długoterminowych związany z nieznacznym zwiększeniem zadłużenia bankowego o kwotę 0,13 mln PLN, przy jednoczesnej spłacie zobowiązań długoterminowych z tytułu leasingu finansowego w kwocie 1,00 mln PLN (spadek o 13,85% w stosunku do 2010 roku) i zmniejszeniu rezerwy na podatek odroczony o 13,85%.

Stan zobowiązań krótkoterminowych w 2011 roku został dostosowany do wielkości osiąganego przychodu (spadek rok do roku o 2,26%). Zmniejszeniu uległy zobowiązania handlowe o kwotę 3,68 mln PLN tj. o 24,65% w porównaniu z okresem poprzednim. Grupa dokonała też spłaty zadłużenia kredytowego krótkoterminowego na kwotę 2,98 mln PLN (spadek 18,20%) PLN w stosunku do roku 2010. Wartość rat z tytułu krótkoterminowego leasingu finansowego uległa nieznacznemu wzrostowi o kwotę 0,62 mln PLN. Wartość zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych wzrosła nieznacznie o 0,08 mln PLN, stanowiły one, podobnie jak w roku 2010, 5,50% udziału zobowiązań krótkoterminowych.

Struktura pasywów Grupy Kapitałowej w I kwartale 2012 roku kształtowała się podobnie jak w latach poprzednich. Kapitał własny stanowił około 59,33% sumy bilansowej, natomiast wielkość zobowiązań i rezerw 40,67%. Wielkość bezwzględna kapitału własnego pozostała na poziomie wartości I kwartału 2011 roku, natomiast w porównaniu z końcem 2011 jego wartość nieznacznie wzrosła o 2,65%, głównie dzięki osiągnięciu zysku netto w I kwartale 2012 roku w kwocie 1,52 mln PLN. Nastąpił wzrost zobowiązań długoterminowych o 69,78% w porównaniu z I kwartałem 2011 roku związany ze wzrostem zobowiązań z tytułu rat długoterminowych leasingu finansowego o 171,24%, jednakże w stosunku do końca roku 2011 zobowiązania te zmalały o 0,83 mln PLN. W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa dokonała spłaty kredytów długoterminowych na kwotę 0,33 mln PLN, co oznacza spadek o 7,66% w porównaniu ze stanem na koniec 2011 roku. Kwota rezerwy utworzonej w I kwartale 2012 roku z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiła, podobnie jak w I kwartale 2011 roku, około 7 mln PLN. W I kwartale 2012 roku, w porównaniu z analogicznym kwartałem 2011 roku, udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej uległ zmniejszeniu o 4,4 p.p. zobowiązania te zmniejszyły się o 15,89%. Analiza struktury zobowiązań krótkoterminowych wskazuje, iż był to efekt przede wszystkim znaczącego spadku zobowiązań krótkoterminowych z tytułu leasingu finansowego o kwotę 4,95 mln PLN (67,14%) w porównaniu z I kwartałem 2011 roku, przy wzroście zobowiązań handlowych o 3,55 mln PLN (wzrost 37,39%) zniwelowanym przez spłatę kredytów i pożyczek na kwotę 3,93 mln PLN (spadek 24,54%).


_____________________________________________________________________________________________________ 99


Na koniec III kwartału 2012 roku kapitał własny stanowił około 59,20% sumy bilansowej, Kapitał własny Grupy na dzień 30 września2012 roku wzrósł o 77,6 mln PLN w stosunku do 30 września 2011 roku i wyniósł 144 mln PLN. Wzrost kapitału własnego Grupy Kapitałowej wynikał z:

• emisji przez MAKRUM S.A. akcji serii I oraz J, w wyniku czego nastąpił wzrost kapitału zakładowego o 7,8 mln PLN, a kapitału zapasowego o 59,1 mln PLN (łącznie o 67 mln zł),

• wypracowanego w okresie III kwartałów 2012 roku zysku netto w wysokości 8,7 mln PLN,

• obniżeniu kapitału własnego o wartość posiadanych przez spółki z Grupy akcji własnych Emitenta o wartości 0,4 mln zł.

Zobowiązania i rezerwy Grupy Kapitałowej na koniec III kwartału2012 roku wzrosły ponad dwukrotnie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego i wyniosły 99,25 mln PLN, a ich udział w pasywach ogółem zwiększył się do 40,8%. (w tym rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 20,3 mln zł). Najważniejszą pozycją, skutkującą wzrostem zobowiązań Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 30 września 2012 roku, były kredyty zaciągnięte przez przejętą w kwietniu 2012 roku spółkę IMMOBILE Sp. z o.o. (finansujące nieruchomości) w kwocie 29,1 mln PLN.

Ponadto wzrosły zobowiązania z tytułu dostaw i usług zaciągniętych przez MAKRUM Development Sp. z o.o. związane z zakupem nieruchomości niezbędnych do realizacji zadania inwestycyjnego Centrum Handlowego MAKRUM w wysokości 4,9 mln PLN.

9.1.3. Analiza wska źnikowa

Poniżej przedstawiono poziomy marż uzyskiwanych na poszczególnych poziomach rachunku wyników.

Tabela nr 9.1.3 – 1 Podstawowe wska źniki rentowno ści Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2009 - 2011 [w %]

Pozycja 2011 2010 2009

Rentowność sprzedaży brutto 13,65 5,10 20,11 Rentowność sprzedaży netto -1,03 -11,20 3,07

Rentowność EBITDA 7,54 -39,70 10,26

Rentowność EBIT 0,37 -47,85 3,50

Rentowność brutto -6,40 -40,86 -2,33

Rentowność netto -3,66 -40,18 0,29

Rentowność Aktywów (ROA) -1,74 -18,01 0,11

Rentowność kapitałów własnych (ROE) -2,98 -32,40 0,20

Źródło: Emitent

Tabela nr 9.1.3 – 2 Podstawowe wska źniki rentowno ści Grupy Kapitałowej Emitenta w I kwartale i I półroczu 2011 i 2012 roku [w %]


I półrocze 2011

I kwartał 2012

I kwartał 2011

Rentowność sprzedaży brutto 16,28 9,23 21,81 8,36 Rentowność sprzedaży netto 8,60 - 5,10 10,39 -3,06

Rentowność EBITDA 13,62 4,18 13,48 4,17

Rentowność EBIT 6,39 -3,28 8,25 -1,93

Rentowność brutto 16,91 -6,73 10,05 -1,94

Rentowność netto 15,53 -5,97 8,59 -1,16

Rentowność Aktywów (ROA) 2,78 -1,45 1,28 -0,16


_____________________________________________________________________________________________________ 100


Rentowność kapitałów własnych (ROE) 4,75 -2,32 2,16 -0,27

Źródło: Emitent

Tabela nr 9.1.3 – 3 Podstawowe wska źniki rentowno ści Grupy Kapitałowej Emitenta narastaj ąco za III kwartały 2011 i 2012 roku [w %]

Pozycja I – III kwartał 2012

I – III kwartał 2011

Rentowność sprzedaży brutto 19,47 12,54 Rentowność sprzedaży netto 9,28 - 1,99

Rentowność EBITDA 9,31 2,82

Rentowność EBIT 6,57 - 0,13

Rentowność brutto 13,54 - 9,47

Rentowność netto 13,69 9,37

Rentowność Aktywów (ROA) 3,58 - 3,23

Rentowność kapitałów własnych (ROE) 6,04 - 5,58

Źródło: Emitent

Metodologia liczenia wska źników:

rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu

rentowność sprzedaży netto = zysk ze sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu

rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu

rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu

rentowność brutto = zysk brutto okresu / przychody ze sprzedaży okresu

rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży okresu

rentowność aktywów = zysk netto okresu / stan aktywów na koniec okresu

rentowność kapitałów własnych = zysk netto okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu

W 2009 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła dodatnią rentowność na wszystkich poziomach prowadzonej działalności, za wyjątkiem rentowności brutto związanej z osiągnięciem ujemnego zysku brutto.

W 2009 roku nastąpił wzrost kosztów ogólnego Zarządu Grupy Kapitałowej w porównaniu z rokiem poprzednim (26%) co było efektem konsolidacji wyników spółki Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech. Pozytywny wpływ na koszty ogólnego zarządu w 2009 roku miał nieznaczny ich spadek w samym MAKRUM S.A. W celu utrzymania wcześniej osiągniętego poziomu rentowności Emitent w 2009 roku stopniowo redukował poziom zatrudnienia dostosowując go do poziomu realizowanej sprzedaży. W 2009 roku nastąpił wzrost kosztów ogólnozakładowych związany z rozwojem sprzedaży nowonabytej spółki Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech.

Na rentowność zysku brutto ze sprzedaży oraz zysku operacyjnego miało wpływ przede wszystkim wprowadzenie w maju 2009 roku rachunkowości zabezpieczeń kontraktów eksportowych, zawierając transakcje terminowe typu forward na sprzedaż EURO. Na koniec 2009 roku MAKRUM S.A. posiadało otwarte kontrakty terminowe forward na sprzedaż EURO o wartości 5,4 mln EURO. Negatywna wycena transakcji terminowych zabezpieczających obroty w 2009 roku została odniesiona w koszty działalności finansowej w efekcie czego Grupa Kapitałowa poniosła stratę brutto w kwocie 1,48 mln PLN.

W 2009 roku Grupa Kapitałowa obniżyła rentowność sprzedaży brutto o 10 p.p. oraz rentowność na poziomie zysku operacyjnego o 18 p.p. (do poziomu 3,5%). Obniżenie rentowności w stosunku do


_____________________________________________________________________________________________________ 101


roku 2008 było spowodowane przed wszystkim, przy spadku przychodów ze sprzedaży, znaczącym spadkiem marż uzyskiwanych na poszczególnych poziomach działalności. Najistotniejszymi czynnikami mającymi wpływ na osiągane rentowności na poszczególnych poziomach rachunku wyników wpływ miały znaczące zmiany w poziomie kursu złotego w stosunku do Euro osiągane w 2008 roku, kiedy to osłabienie złotego spowodowało skokowy wzrost wartości oraz rentowności sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej oraz wprowadzenie w maju 2009 roku przez Emitenta rachunkowości zabezpieczeń. W 2009 roku skutkiem obniżenia rentowności na poziomie zysku operacyjnego był spadek osiągniętego zysku EBIT o 17,5 mln PLN w porównaniu z rokiem 2008.

W 2009 roku Grupa Kapitałowa utrzymała dodatnią rentowność na poziomie zysku netto, a co za tym idzie aktywów i kapitałów własnych.

W 2010 roku Grupa Kapitałowa uzyskała ujemną rentowność zarówno na wszystkich poziomach prowadzonej działalności, jak i posiadanych aktywów oraz kapitałów własnych. Ujemna rentowność była efektem z jednej strony spadku poziomu sprzedaży, z drugiej strony wzrostem kosztów działalności o 6,16% w stosunku do roku 2009. W efekcie zysk brutto na sprzedaży był niższy w 2010 roku aż o 77,32% w porównaniu z rokiem poprzednim. Rok 2010 był kolejnym okresem, w którym Grupa Kapitałowa, w celu dostosowania kosztów działalności do zmniejszonego poziomu sprzedaży, dokonała redukcji zatrudnienia, obniżając koszty związane ze świadczeniami pracowniczymi o 6,37 mln PLN. Nie pozwoliło to jednak na uzyskanie dodatniego wyniku na sprzedaży, który determinowany był zbyt niskim poziomem sprzedaży w pierwszej połowie roku 2010 oraz nadal wysokim poziomem kosztów ogólnego zarządu.

Najniższą wartość osiągnęła rentowność EBIT, aż -48%, na co bezpośredni wpływ miały dokonane odpisy aktualizacyjne związane z upadłością spółki zależnej Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech wynoszące łącznie 15 mln PLN oraz odpisy aktualizacyjne związane z planowaną likwidacją wybranych środków trwałych podmiotu zależnego (projektem budowy Centrum Handlowego MAKRUM w Bydgoszczy)

W kolejnym roku obrotowym 2011 Grupa Kapitałowa, w stosunku do roku poprzedniego, uzyskała znaczący bo aż o 161,60% wzrost zysku brutto ze sprzedaży, co przełożyło się na poprawę rentowności sprzedaży brutto z 5,10% do 13,65%. Obniżeniu uległy też koszty ogólnego zarządu o ponad 1 mln PLN, dzięki czemu rentowność sprzedaży netto, pomimo osiągnięcia nadal ujemnej wartości, uległa poprawie z -11,2% w roku 2010 do -1,03% w roku 2011, W 2011 roku zarówno rentowność EBIT jak i EBITDA osiągnęły wartości dodatnie odpowiednio 0,37 i 7,54%. Pomimo osiągnięcia zysku na działalności operacyjnej, koszty finansowe Grupy Kapitałowej w 2011 roku przekroczyły o 0,68 mln PLN przychody z tej działalności (głównie były to koszty związane ze spłatą odsetek od kredytów bankowych 1,56 mln PLN oraz negatywna wycena zawartych transakcji terminowych typu forward na kwotę 2,4 mln zł). Efektem tych zdarzeń było odnotowanie przez Grupę Kapitałową w 2011 roku strat zarówno na poziomie brutto jak i netto, a tym samym uzyskanie ujemnej wartości wskaźników rentowności sprzedaży brutto -6,40% i netto -3,66%. W związku z powyższym rentowność kapitałów własnych wykazała wartość ujemną -2,98% wobec -31,40% w roku 2010, natomiast rentowność aktywów -1,74% wobec -18,01% w roku poprzednim. Należy jednak zauważyć, że nie da się wprost porównywać wyników uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową w 2011 roku z wynikami roku 2010 z uwagi na wystąpienie w 2010 jednorazowego zdarzenia związanego ze znaczącymi odpisami aktualizacyjnym dokonanymi w związku z upadłością obejmującą likwidację majątku podmiotu zależnego od Emitenta spółki Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech.

I kwartał 2012 roku w analizie porównawczej do I kwartału 2011 roku bardziej odzwierciedla rozwój działalności Grupy Kapitałowej z uwagi na wyeliminowanie z analizy powyższego jednorazowego zdarzenia roku 2010. W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa uzyskała dodatnią rentowność prowadzonej działalności i znacząco ją poprawiła w porównaniu z I kwartałem 2011 roku. Wzrost przychodów ze sprzedaży o 8,38% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, przy redukcji kosztów własnych sprzedaży o 7,72%, pozwolił Grupie Kapitałowej osiągnąć wyższą o 13 p.p. rentowność sprzedaży brutto w I kwartale 2012 roku. Zarówno rentowność na poziomie zysku EBIT, jak i EBITDA uległy znaczącej poprawie, osiągając w I kwartale 2012 roku wartości odpowiednio 8,25% i 13,48% wobec analogicznych wskaźników -1,93% i 4,17% I kwartału 2011 roku. Poprawa rentowności EBIT i EBITDA to efekt dodatniego wyniku operacyjnego zanotowanego w I kwartale 2012 roku w kwocie 1,46 mln PLN wobec straty I kwartału 2011 roku w wysokości 0,31 mln PLN przy niezmiennym poziomie amortyzacji w kwocie 0,9 mln PLN w obydwu omawianych kwartałach.

Podobnie w całym I półroczu 2012 roku Grupa Kapitałowa poprawiła wskaźniki rentowności prowadzonej działalności w porównaniu z I półroczem 2011 roku. Grupa Kapitałowa odnotowała po I


_____________________________________________________________________________________________________ 102


półroczu 2012 roku znaczącą poprawę wyników finansowych na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat, osiągając za I półrocze 2012 roku zysk netto w kwocie 6.75 mln PLN. Nastąpiła istotna poprawa rentowności ze sprzedaży brutto o 7 p.p. i netto o 14 p.p. w stosunku do I półrocza 2011 roku, uzyskana dzięki wzrostowi efektywności zarządzania min. poprzez wzrost wydajności działalności prowadzonej przez Emitenta, jak i poprzez obniżenie kosztów prowadzenia działalności Grupy Kapitałowej. W całym I półroczu 2012 roku Grupa Kapitałowa poprawiła wskaźniki rentowności brutto (16,91%) i netto (15,53%) oraz kapitałów własnych (4,75%) i posiadanych aktywów (2,78%) zarówno w stosunku do I półrocza 2011 roku kiedy wskaźniki te wykazywały wartości ujemne, jak i w porównaniu z wartościami I kwartału 2012 roku. Znacząca poprawa ww. wskaźników to efekt przejęcia spółki IMMOBILE Sp. z o.o. i wykazania przez Grupę w I półroczu 2012 wyniku w kwocie 5.406 tys. PLN związanego z nadwyżką wartości wniesionych do Grupy aktywów ww. spółki ponad zapłaconą cenę.

Dane za kolejne III kwartały 2012 roku wskazują na znaczący wzrost wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej w stosunku do analogicznego okresu roku 2011, pomimo utrzymującej się negatywnej sytuacji rynkowej i wysokiej niepewności politycznej i gospodarczej w południowej Europie oraz na świecie. Obawy o sytuację gospodarek takich państw jak Grecja, Włochy czy kraje Półwyspu Iberyjskiego przekłada się na większą ostrożność w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych głównych kontrahentów Grupy – co ma wpływ na podstawową działalność Grupy realizowaną w sektorach maszyn i urządzeń, sektorze off-shore i usług doradczych w budownictwie. Pomimo utrzymującej się w roku 2012 trudnej sytuacji gospodarczej Grupie udało się zwiększyć przychody i dostosować poziom kosztów do rozmiarów prowadzonej działalności. Wzrost rentowności to efekt poprawy wydajności osiąganej przez MAKRUM SA, jak również konsolidacji od II kwartału 2012 roku wyników finansowych osiąganych przez przejętą przez Emitenta grupę kapitałową obejmującą IMMOBILE Sp. z o.o. o odmiennym profilu działalności i strukturze osiąganych dochodów. Poprawa wskaźników rentowności w okresie trzech kwartałów 2012 roku osiągnięta na wszystkich poziomach działalności to efekt znaczącego wzrostu przychodów, które były o 24 mln PLN wyższe od tych zrealizowanych w okresie trzech kwartałów 2011 roku. Grupa odnotowała także znacząco wyższy zysk brutto ze sprzedaży w kwocie 12,4 mln PLN w porównaniu z 4,96 mln PLN w okresie trzech kwartałów 2011 roku. Grupa Kapitałowa trzy kwartały 2012 roku zamknęła zyskiem netto w kwocie 8,7 mln PLN wobec straty netto poniesionej w analogicznym okresie roku 2011 w kwocie 3,7 mln PLN. W wyniku przejęcia w kwietniu i maju 2012 roku 100% udziałów w IMMOBILE Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa odnotowała w okresie III kwartałów 2012 roku zysk jednorazowy w kwocie 5.406 tys. PLN wynikający z nadwyżki wartości wniesionych do Grupy aktywów ww spółki ponad zapłaconą cenę. Powyższe czynniki przełożyły się na znaczącą poprawę wskaźnika rentowności brutto o 7 pp i netto o 11,3 pp w stosunku do trzech kwartałów 2011 roku. Rentowność działalności operacyjnej wyniosłą 6,6% w porównaniu z ujemną rentownością osiągniętą w analogicznym okresie 2011 roku wynoszącą -0,13%. Po trzech kwartałach poprawie uległy wskaźniki zarówno rentowności kapitałów własnych jak i aktywów w stosunku do analogicznego okresu roku 2011, jak i do I półrocza 2012 roku i wyniosły odpowiednio 6,0% i 3,6%

Tabela nr 9.1.3 – 4 Podstawowe wska źniki rotacji składników kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej Emitenta

Pozycja 2011 2010 2009 szybkość obrotu zapasów w dniach 32 34 66

szybkość obrotu należności w dniach 139 186 228

okres spłaty zobowiązań w dniach 85 101 155

cykl operacyjny 170 220 294

Cykl konwersji gotówki 85 119 139

Wskaźnik rotacji aktywów 0,46 0,39 0,39

Wskaźnik rotacji kapitału własnego 0,80 0,69 0,68 Źródło: Emitent


I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał

2011 szybkość obrotu zapasów w dniach 14 35 34 29

szybkość obrotu należności w dniach 114 98 109 107

okres spłaty zobowiązań w dniach 92 43 85 57

cykl operacyjny 128 133 143 136


_____________________________________________________________________________________________________ 103


Cykl konwersji gotówki 36 90 58 79

Wskaźnik rotacji aktywów 0,24 0,23 0,15 0,13

Wskaźnik rotacji kapitału własnego 0,41 0,38 0,25 0,23 Źródło: Emitent

Pozycja I – III kwartał 2012 I – III kwartał 2011 szybkość obrotu zapasów w dniach 24 38

szybkość obrotu należności w dniach 121 134

okres spłaty zobowiązań w dniach 112 57

cykl operacyjny 145 172

Cykl konwersji gotówki 33 115

Wskaźnik rotacji aktywów 0,35 0,33

Wskaźnik rotacji kapitału własnego 0,60 0,58 Źródło: Emitent


- szybkość obrotu zapasów w dniach = zapasy * liczba dni w okresie/koszt własny sprzedaży

- szybkość obrotu należności w dniach = należności z tytułu dostaw i usług * liczba dni w okresie/przychody ze sprzedaży produktów i towarów

- okres spłaty zobowiązań w dniach = zobowiązania z tytułu dostaw i usług * liczba dni w okresie/koszt własny sprzedaży

- cykl operacyjny = suma cyklu rotacji zapasów oraz cyklu rotacji należności

- cykl konwersji gotówki = cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług

- cykl rotacji aktywów = przychody ze sprzedaży netto/średnia wartość aktywów

- cykl rotacji kapitału własnego = przychody ze sprzedaży netto/średnia wartość kapitału własnego

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest produkcja konstrukcji metalowych oraz usługi w zakresie instalowania i naprawy konstrukcji metalowych. Działalność ta charakteryzuje się stosunkowo długimi cyklami rotacji majątku obrotowego. Na przestrzeni lat 2009 – 2011 i III kwartałów 2012 roku cykl rotacji majątku obrotowego ulegał poprawie. Skróceniu uległ cykl spłaty należności z 228 dni w 2009 roku do 121 dni w okresie III kwartałów 2012 roku. Okres spłaty zobowiązań skrócił się ze 155 dni w 2009 roku do 85 dni w I kwartale 2012 roku, w okresie III kwartałów 2012 roku uległ wydłużeniu do 112 dni i był związany ze wzrostem zobowiązań z tytułu dostaw i usług zaciągniętych przez MAKRUM Development Sp. z o.o. na zakup nieruchomości niezbędnych do realizacji zadania inwestycyjnego Centrum Handlowego MAKRUM w wysokości 6,0 mln PLN. Oznacza to, że Grupa Kapitałowa odzyskiwała środki finansowe zaangażowane w działalność operacyjną w III kwartałach 2012 po 33 dniach wobec 139 dni w roku 2009.

Polityka Grupy Kapitałowej związana z dostosowaniem wielkości zapasów do spadających przychodów ze sprzedaży w latach 2009 - 2011 znalazła pozytywne odzwierciedlenie we wskaźniku rotacji zapasów, który ulegał rokrocznemu obniżeniu, osiągając w 2011 roku wartość o połowę niższą niż w roku 2009 tj. 32 dni. W okresie III kwartałów 2012 roku uległ on znaczącemu obniżeniu do 24 dni w stosunku do 35 dni w analogicznym okresie roku 2011 i był to efekt wyprzedaży stanów magazynowych Emitenta i jego podmiotów zależnych, jak również przyłączenia do Grupy spółki IMMOBILE Sp. z o.o., której działalność charakteryzuje się niskim poziomem zapasów. Wskaźniki rotacji aktywów i kapitałów własnych w okresie o 2009 roku do 2011 roku ulegały poprawie. W okresie I półrocza 2012 roku oraz III kwartałów 2012 roku wskaźniki te uległy obniżeniu, w stosunku do roku 2011, osiągając wartości odpowiednio 0,24 i 0,41 oraz 0,35 i 0,60, na co wpływ miał znaczący wzrost kapitałów własnych i aktywów Grupy związany z przejęciem IMMOBILE Sp. z o.o..


_____________________________________________________________________________________________________ 104


Tabela nr 9.1.3 – 4 Podstawowe wska źniki płynno ści finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta

Pozycja 2011 2010 2009 Wskaźnik bieżący 1,01 1,15 1,44 Wskaźnik szybki 0,87 1,01 1,23 Wskaźnik natychmiastowy 0,06 0,18 0,32 wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 0,78 0,82 0,94 wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,41 0,44 0,43 wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,28 0,29 0,28 wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,70 0,80 0,76 Źródło: Emitent



Wskaźnik bieżący 0,83 1,15 1,12 0,99 Wskaźnik szybki 0,76 0,93 0,93 0,85

Wskaźnik natychmiastowy 0,03 0,19 0,05 0,23

wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 0,68 0,81 0,80 0,82

wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,41 0,37 0,32 0,34

wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,25 0,17 0,15 0,09

wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,42 0,28 0,55 0,58

Źródło: Emitent

Pozycja I – III kwartał 2012 I – III kwartał 2011

Wskaźnik bieżący 0,94 1,11 Wskaźnik szybki 0,82 0,93

Wskaźnik natychmiastowy 0,04 0,18

wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 0,71 0,79

wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,41 0,42

wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,24 0,18

wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,69 0,72

Źródło: Emitent


- wskaźnik bieżący = majątek obrotowy/do sumy zobowiązań bieżących na koniec okresu

- wskaźnik szybki = (majątek obrotowy – zapasy)/zobowiązania bieżące na koniec okresu

- wskaźnik natychmiastowy =środki pieniężne/zobowiązania bieżące na koniec okresu

- wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny/majątek trwały

- wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/ suma aktywów

- wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/kapitał własny

- wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny

W okresie od 2009 oraz III kwartałach 2012 roku wskaźniki płynności utrzymywały się na niskim poziomie i ulegały rokrocznemu pogorszeniu. W całym omawianym okresie wskaźniki płynności pozostawały na niższym poziomie od wartości przyjętych za brzegowe.


_____________________________________________________________________________________________________ 105


Wskaźnik stopy zadłużenia w okresie od 2009 roku i w III kwartałach2012 roku utrzymywał się na stałym poziomie około 41 - 44%. Struktura zadłużenia długoterminowego w latach 2009 – 2011 kształtowała się na zbliżonym poziomie około 28%. W okresie III kwartałów 2012 roku wskaźnik zadłużenia długoterminowego uległ obniżeniu i wyniósł 24%. W omawianym okresie III kwartałów 2012 roku nastąpił znaczący wzrost kapitału własnego Grupy Kapitałowej związany z emisją w II kwartale 2012 roku akcji serii I i J oraz wypracowaniem w tym okresie znaczącego zysku netto w kwocie 8,7 mln PLN.

Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów trwałych od 2009 roku zmniejszył się z 94% w 2009 roku do 71% koniec III kwartału 2012 roku. Spadek udziału kapitału własnego w finansowaniu majątku trwałego na koniec III kwartału 2012 roku był następstwem znaczącego wzrostu aktywów trwałych o 133% w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2011 roku związanego z przejęciem przez Emitenta spółki IMMOBILE Sp. z o.o., która posiada znaczące aktywa trwałe w postaci gruntów o wartości 19,1 mln PLN i budynków i budowli o wartości 90,6 mln PLN.

9.2. Wynik operacyjny

9.2.1. Istotne czynniki, w tym zdarzenia nadzwyczaj ne, sporadyczne lub nowe rozwi ązania, mające lub mog ące mieć istotny wpływ na wyniki działalno ści operacyjnej

W 2009 - 2011 roku i w analizowanych okresach śródrocznych 2012 roku, poza czynnikami opisanymi w pkt 9.1.2 Części Rejestracyjnej Memorandum, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające wpływ na wyniki uzyskiwane z działalności operacyjnej.

Na znaczącą stratę Grupy Kapitałowej z działalności operacyjnej w 2010 roku w kwocie 20,9 mln PLN, a tym samym stratę netto Grupy Kapitałowej bezpośredni wpływ miały dokonane odpisy aktualizacyjne związane z upadłością spółki zależnej Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech wynoszące łącznie 15 mln PLN.

Ponadto Spółka skorygowała wycenę zobowiązań leasingowych denominowanych w walucie, wskazanych w opublikowanych w roku 2011 sprawozdaniach finansowych śródrocznych na dzień 30 czerwca 2011 roku oraz 30 września 2011 roku. Korekta dotyczyła błędu w zastosowanym kursie waluty CHF do obliczenia różnic kursowych w opublikowanych w 2011 roku okresowych sprawozdaniach finansowych. Korekta ta ma wpływ: negatywny na zaprezentowany w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2011 roku, opublikowanym w dniu 14 listopada 2011 roku:

� wynik lat ubiegłych w wysokości 275 tys. PLN, � wynik bieżący w wysokości 540 tys. PLN, � zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu finansowego w wysokości 99 tys. PLN,

oraz dodatni wpływ na: � zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu finansowego w wysokości 914 tys. PLN.

negatywny na zaprezentowany w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2011 roku, opublikowanym 28 sierpnia 2011 roku i skorygowanym w dniu 1 września 2011 roku:

� wynik lat ubiegłych w wysokości 275 tys. PLN, � wynik bieżący w wysokości 73 tys. PLN, � zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu finansowego w wysokości 89 tys. PLN,

oraz dodatni wpływ na: � zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu finansowego w wysokości 436 tys. PLN.

Z uwagi na publikowane dane okresowe w roku 2011 (zawierające błąd podstawowy) Spółka w kolejnych raportach okresowych publikowanych w roku 2012 dokonywała korekty porównywalnych danych okresowych roku 2011. W sprawozdaniu finansowym obejmującym cały rok 2011 i według stanu na dzień 31.12.2011 roku kursy walut zostały zastosowane poprawnie.

9.2.2. Przyczyny znacz ących zmian w przychodach netto Przychody Grupy Kapitałowej w latach 2009 – 2011 ulegały rokrocznemu obniżeniu. W 2009 roku nastąpił spadek przychodów Grupy Kapitałowej o 32% (r/r), w 2010 roku spadek o 10,62% (r/r), w


_____________________________________________________________________________________________________ 106


2011 roku spadek o 2,3% (r/r). Przyczyną spadku obrotów był trwający od 2008 roku światowy kryzys gospodarczy i związana z nim mniejsza skłonność odbiorców Grupy Kapitałowej z sektora wydobywczego, mechanicznego w tym morskiego, chemicznego i papierniczego do realizowania planów inwestycyjnych. Obserwowane osłabienie gospodarcze spowodowało, iż Grupa Kapitałowa realizowała zamówienia od dotychczasowych odbiorców, natomiast działania związane z pozyskaniem nowych odbiorców były znacząco utrudnione. W okresie od 1 stycznia do 30 września2012 roku przychody Grupy Kapitałowej MAKRUM wyniosły 63 591 tys. PLN co oznacza ich wzrost o 60,76, % w stosunku do półrocza analogicznego okresu roku 2011. Na znaczący wzrost przychodów skonsolidowanych netto w okresie kolejnych trzech kwartałów 2012 roku bezpośredni wpływ miała transakcja przejęcia w II kwartale 2012 roku przez Emitenta 100% udziałów w spółce IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która wraz z podmiotami zależnymi tworzy grupę kapitałową. Tym samym Grupa Kapitałowa MAKRUM w I półroczu 2012 roku rozpoczęła działalność w nowym segmencie usług związanych min. z działalnością w zakresie prowadzenia sieci hoteli FOCUS, wynajmie i dzierżawie nieruchomości komercyjnych, działalności związanej z doradztwem na rynku nieruchomości i procesami inwestycyjnymi. Przychody z tego segmentu działalności w okresie trzech kwartałów 2012 roku wyniosły 15 848 tys. PLN. Ponadto Grupa Kapitałowa w okresie trzech kwartałów2012 roku zwiększyła przychody ze zleceń realizowanych do branży okrętowej o 9 727 tys. PLN (+66,4%), przy spadku obrotów z branżą maszynową o 1,5 mln PLN w porównaniu z analogicznym okresem roku 2011.

9.2.3. Elementy polityki rz ądowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i polity cznej oraz czynniki, które miały istotny wpływ lub które mogły by bezpo średnio lub po średnio mieć istotny wpływ, na działalno ść operacyjn ą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w sposób pośredni i bezpośredni wpływały i będą miały wpływ następujące czynniki o charakterze makroekonomicznym: - polityka rządu determinująca zachowanie się przedsiębiorstw, w tym zmiany w przepisach prawno - podatkowych, wpływające na wysokość zobowiązań podatkowych potencjalnych kontrahentów, oraz skłonność przedsiębiorstw do wydatków inwestycyjnych. Należy zaznaczyć, iż względnie stabilny dla polskich przedsiębiorstw okazał się wzrost podatku VAT o 1% w 2011 roku. - konkurencja zarówno ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw wymuszająca obniżenie marży przy realizacji kontraktów. Dodatkowym, negatywnym czynnikiem wzrostu konkurencji na działalność operacyjną Grupy jest wzrost wydatków na promocję oraz koszty uczestnictwa w przetargach organizowanych przy dużych kontraktach. - dynamika wzrostu PKB odzwierciedlająca koniunkturę w gospodarce oraz poziom inflacji. Koniunktura polskiej gospodarki w latach 2008-2011 miała duży wpływ na działalność operacyjną Grupy. Względna stabilność systemu bankowego, ostrożna polityka fiskalna państwa oraz napływ funduszy europejskich uchroniły polską gospodarkę od spowolnienia gospodarczego jakie miało miejsce w innych gospodarkach europejskich. Stabilność gospodarki oraz wzrost PKB przełożyły się na rozwój działalności Grupy i spowodowały zwiększenie zamówień na usługi płynące z większości sektorów gospodarki.


_____________________________________________________________________________________________________


- koniunktura gospodarcza w krajach głównych odbiorcówNorwegii, wpływająca na kondycjęna wielkość zamówień płynących do spółek Grupy Kapitałowej MAKRUM.

- zmienność kursów walutowych USD i EURO, wpw szczególności kontraktów eksportowych. Grupa w swojej działalnoi materiałów do produkcji sprowadzanych z zagranicy, których koszty zakupów skursów walut obcych. - zmienność kursu CHF, wpływajązobowiązań leasingowych. Grupa w swojej działalnoposiada zobowiązania z tyt. leasingu finansowego.

0

1

2

3

4

5

2008

4,8

Wzorst PKB oraz Inflacji w Polsce

-6

-4

-2

0

2

4

2008

1

PKB w Niemczech i Norwegii

_____________________________________________________________________________________________________


koniunktura gospodarcza w krajach głównych odbiorców Grupy w szczególności w Niemczech oraz ca na kondycję przedsiębiorstw oraz ich skłonność do inwestycji, co przekłada si

ących do spółek Grupy Kapitałowej MAKRUM.

kursów walutowych USD i EURO, wpływająca na rentowność zawieranych kontraktów,

ci kontraktów eksportowych. Grupa w swojej działalności korzysta równiemateriałów do produkcji sprowadzanych z zagranicy, których koszty zakupów s

, wpływająca na wysokość kredytów denominowanych w CHF oraz wycenGrupa w swojej działalności korzysta głownie z kredytów w CHF oraz

zania z tyt. leasingu finansowego.

2008 2009 2010 2011 III kw 2012

4,8

1,8

3,94,3

1,73,3 3,5

3,1

4,33,8

Wzorst PKB oraz Inflacji w Polsce

PKB Inflacja

2008 2009 2010 2011

-4,7

3,5 3,12,6

-1,4 0,4

1,7

PKB w Niemczech i Norwegii

Niemcy Norwegia

_____________________________________________________________________________________________________ 107

ści w Niemczech oraz do inwestycji, co przekłada się

ść zawieranych kontraktów, ci korzysta również z towarów

materiałów do produkcji sprowadzanych z zagranicy, których koszty zakupów są uzależnione od

kredytów denominowanych w CHF oraz wycenę głownie z kredytów w CHF oraz


_____________________________________________________________________________________________________ 108


10. Zasoby kapitałowe

10.1. Źródła kapitału (krótko- i długoterminowego) Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na kapitał obrotowy przedstawiono w poniższej tabeli. Tabela nr 10.1. – 1 Pozycja [tys. PLN] 2011 2010 2009 Kapitał własny 68.277 70.376 93.341 Aktywa obrotowe 29.108 40.460 64.342 Aktywa trwałe 87.681 85.740 99.499 Zobowiązania krótkoterminowe 28.749 33.731 43.315 - z tytułu robót, dostaw i usług 11.242 14.008 21.598 Zobowiązania długoterminowe 11.901 12.990 14.775 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 13.403 16.385 16.131 Wskaźniki Stopa zadłużenia 0,42 0,44 0,43 Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym

0,71 0,80 0,76

Kapitał obrotowy netto 359 6.729 21.027 Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem stałym

0,91 0,97 1,09

Pozycja [tys. PLN] I półrocze 2012 I półrocze 2011 I kwartał 2012 I kwartał 2011 Kapitał własny 141.885 68.773 70.088 70.443 Aktywa obrotowe 34.010 25.438 30.821 34.193 Aktywa trwałe 208.463 84.565 87.320 85.481 Zobowiązania krótkoterminowe 40.569 21.795 27.542 34.644 - z tytułu robót, dostaw i usług 18.578 5.795 13.025 9.480 Zobowiązania długoterminowe 38.554 11.801 10.752 6.333 Kredyty i pożyczki 15.254 12.240 12.095 16.028

0

1

2

3

4

5

III kw 2012 2011 2010 2009 2008

(w z

ł)

Kursy walut

USD EURO CHF


_____________________________________________________________________________________________________ 109


krótkoterminowe Wskaźniki Stopa zadłużenia 0,41 0,37 0,41 0,41 Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym

0,71 0,60 0,69 0,70

Kapitał obrotowy netto -6.893 3.225 3.279 - 451 Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem stałym

0,97 1,04 0,93 0,90

Pozycja [tys. PLN] III kwartał 2012 III kwartał 2011 Kapitał własny 144.029 66.442 Aktywa obrotowe 39.040 30.417 Aktywa trwałe 204.243 84.185 Zobowiązania krótkoterminowe 41.732 27.410 - z tytułu robót, dostaw i usług 21.279 7.350 Zobowiązania długoterminowe 57.522 20.750 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 30.457 4.312 Wskaźniki Stopa zadłużenia 40,80 42,02 Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym 68,91 72,48 Kapitał obrotowy netto - 2.692 3.007 Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem stałym 0,99 1,04 Źródło: Emitent Metodologia liczenia wska źników:

- stopa zadłużenia = zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa

- wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym = kapitał obcy w tym rezerwy/kapitał własny

- kapitał obrotowy netto = aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe

- wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem stałym = kapitał własny + zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe Udział kapitałów własnych w finansowaniu aktywów od 2009 do 30 września2012 roku kształtował się w granicach od 55,77% do 59,20 %. W omawianym okresie kapitał obcy stanowił średnio około 70% wartości kapitałów własnych. W 2009 roku część aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej była finansowania kapitałem stałym wskaźnik pokrycia aktywów tym kapitałem stałym wynosił 1,09 i był prawidłowy. W pozostałych okresach struktura finansowania majątku trwałego uległa pogorszeniu i kapitał stały w około 90% finansował aktywa trwałe. Według stanu na dzień 30 września 2012 roku wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem stałym uległ podwyższeniu osiągając poziom 99%. W okresie od 2009 do 30 września 2012 roku, z roku na rok, wartość kapitału obrotowego netto ulegała obniżeniu. Na koniec III kwartału 2012 roku nastąpił jego znaczący spadek, w stosunku do stanu na koniec 2011 roku, do kwoty - 2,7 mln zł

Szczegółową strukturę pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta zaprezentowano w pkt. 9.1.2. Memorandum. Tabela nr 10.1. – 2 Wykaz kredytów Grupy Kapitałowe j Emitenta na dzie ń 30 września 2012

Wierzyciel Tytułem Oprocentowanie Termin spłaty Stan na 30.09.2012

PEKAO SA Lina kredytowa wielocelowa

WIBOR 1M + Marża 31.12.2012 7.471 tys. PLN

BPH SA Linia kredytowa wielocelowa WIBOR 1M + Marża 31.12.2012

4.765 tys. PLN + 328 tys. PLN sublimit transakcji

PEKAO Bank Hipoteczny SA

Kredyt hipoteczny w CHF – pierwotnie 1.514,86 tys. CHF na dzień 30.06.2012

LIBOR 6M + Marża 17.10.2029 3.920 tys. PLN


_____________________________________________________________________________________________________ 110


1.133,427 tys. CHF

Bank Zachodni WBK SA

Kredyt inwestycyjny przeznaczony na zakup działek w Bydgoszczy oraz refinansowanie


Bank Zachodni WBK SA

Kredyt inwestycyjny na finansowanie i refinansowanie wydatków modernizacji hotelu FOCUS w Łodzi


ING Bank Śląski SA Kredyt w rachunku bieżącym WIBOR 1M + Marża 09.11.2013 270 tys. PLN

Źródło: Emitent Grupa Kapitałowa aktywa rzeczowe w postaci maszyn i urządzeń oraz samochodów, użytkuje w oparciu o umowy leasingu finansowego z możliwością wykupu środka trwałego na koniec okresu trwania umowy. Grupa Kapitałowa na dzień 30 września 2012 roku jest stroną 25 umów leasingu finansowego na łączną kwotę 8 467 mln mln PLN. Zobowiązania z tytułu leasingu zabezpieczone są wystawionym przez Emitenta wekslem in blanco oraz zastawem na maszynach. Tabela nr 10.1. – 3 Wykaz zobowi ązań z tytułu umów leasingowych Emitenta na dzie ń 30 września 2012 [tys. zł] Wyszczególnienie Warto ść

Maszyny i urządzenia 7 472

Środki transportu 561

Pozostałe 435

Źródło: Emitent

10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot przepływów pieni ężnych W omawianym okresie od 2009 roku do końca III kwartału 2012 roku Grupa Kapitałowa osiągała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. Działalność inwestycyjna oraz finansowa we wszystkich prezentowanych okresach wykazywała wartości ujemne. Przepływy pieni ężne z działalno ści operacyjnej

W 2009 roku Grupa Kapitałowa Emitenta uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej pomimo wygenerowania straty brutto w kwocie 1,48 mln PLN. Grupa Kapitałowa w 2009 roku osiągnęła najwyższe, z prezentowanych okresów, saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 13,73 mln PLN. Największy wpływ na dodatnie saldo środków z działalności operacyjnej miały korekty związane ze spadkiem wielkości amortyzacji (0,65 mln PLN), kosztów odsetek (1,65 mln PLN) oraz wzrostem o 0,81 mln PLN korekt związanych ze wzrostem kwoty instrumentów finansowych zabezpieczających przepływy pieniądza odniesionych na kapitał. Ponadto dokonano korekt z tytułu wzrostu stanu zapasów (4,33 mln PLN) oraz należności (5,83 mln PLN), przy zmniejszeniu zobowiązań handlowych (4,33 mln PLN), rozwiązanych rezerwach (4,36 mln PLN) oraz zmniejszeniu należności z tytułu umów budowlanych (12,54 mln PLN). Na obniżenie przepływów z działalności operacyjnej miała wpływ kwota korekty o 1 mln PLN z tytułu zapłaconego podatku dochodowego. W 2010 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła najniższe wpływy środków pieniężnych generowanych z działalności operacyjnej w kwocie 1,79 mln PLN. Bezpośredni wpływ na znaczące zmniejszenie przepływów z tej działalności miała upadłość obejmująca likwidację majątku spółki zależnej Heilbronn Pressen GmbH z siedzibą w Niemczech i dokonane w związku z nią korekty na utratę wartości


_____________________________________________________________________________________________________ 111


aktywów finansowych w kwocie 5,15 mln PLN oraz wysoka strata brutto w kwocie 23,27 mln PLN. Strata ta została skorygowana o zmiany w kapitale obrotowym tj. obniżenie wartości zapasów o kwotę 3,9 mln PLN, wartości zobowiązań 16 mln PLN oraz należności z tytułu umów budowlanych na kwotę 6,1 mln PLN, na plus dokonano korekt na kwotę 14,2 mln z tytułu zmiany stanu należności oraz rezerw 3,18 mln PLN. Kwota podatku zapłaconego 1,35 mln PLN zmniejszyła saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej, natomiast saldo transakcji na instrumentach pochodnych zwiększyło środki pieniężne o kwotę 2,13 mln PLN. W roku 2011 Grupa Kapitałowa osiągnęła ponad trzykrotny wzrost przepływów z działalności operacyjnej w porównaniu z rokiem 2010. Rok 2011 Grupa Kapitałowa zamknęła stratą w kwocie 3,56 mln PLN, która została skorygowana o kwotę łącznie 7,98 mln PLN wynikającą głównie z korekt z tytułu amortyzacji i odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe (3,07 mln zł), z tytułu różnic kursowych (2,45 mln zł) oraz kosztów odsetek (1,43 mln PLN) przy dodatnim saldzie zysków z tytułów sprzedaży aktywów trwałych na kwotę 0,51 mln PLN. Saldo korekt straty finansowej brutto związanych ze zmianami w kapitale obrotowym wynosiło 3,55 mln PLN i było efektem ujemnego salda pomiędzy korektami związanymi głównie ze spadkiem należności z tytułu umów budowlanych 7,21 mln PLN, a wzrostem stanu zobowiązań o 3,60 mln PLN. W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa zanotowała zysk brutto w kwocie 1,77 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej 3,13 mln PLN, na które wpływ miało przede wszystkim saldo korekt dokonanych w związku ze zmianami w kapitale obrotowym na kwotę - 0,39 mln PLN oraz podatku dochodowego na kwotę 1,39 mln PLN. Podobnie w całym I półroczu 2012 roku Grupa MAKRUM S.A. odnotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 4,35 mln PLN. Na dodatnie przepływy w okresie I półrocza 2012 roku miał wpływ osiągnięty zysk brutto w kwocie 7,3 mln PLN, przepływy z tytułu zmiany umów budowlanych -1,3 mln PLN, korekty wyniku o amortyzację w wysokości 3,1 mln PLN, zmianę stanu zapasów na kwotę 1,5 mln PLN, przepływy z tytułu zmiany stanu zobowiązań -1,78 mln PLN oraz z tytułu zmiany stanu należności -1,5 mln PLN. Analiza kolejnych III kwartałów 2012 roku wykazuje na osiągnięcie przez Grupę dodatnich przepływów z działalności operacyjnej w kwocie 9,2 mln PLN będących rezultatem; wypracowania zysku brutto w kwocie 8,6 mln PLN (w tym zysk jednorazowy związany z nabyciem 100% udziałów w IMMOBILE Sp. z o.o. w kwocie 5.406 tys. PLN), korekty wyniku o amortyzację niebędącą wydatkiem w kwocie 4,9 mln PLN, przepływów związanych ze zmianą stanu z tytułu umów budowlanych + 1,1, zmiany stanu zapasów i 1,2 mln PLN, rozliczenia podatku dochodowego +1,1 mln PLN oraz wzrostu stanu należności o 6,7 mln PLN. Przepływy pieni ężne z działalno ści inwestycyjnej

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w okresie od 2009 do 30 września 2012 roku wykazywały wartości ujemne. Grupa MAKRUM przeznaczyła środki na inwestycje związane z rozbudową Grupy Kapitałowej tj. nabyciem jednostek zależnych oraz inwestowała w rzeczowe aktywa trwałe i nieruchomości inwestycyjne. W okresie III kwartałów 2012 roku Grupa dokonała nabycia środków trwałych na kwotę 6,9 mln zł równocześnie uzyskując wpływy z tytułu sprzedaży środków trwałych w kwocie 1,8 mln PLN. Saldo środków z tytułu prowadzonej działalności inwestycyjnej w bieżącym okresie roku 2012 wykazało wartość ujemną 5,1 mln PLN. Przepływy pieni ężne z działalno ści finansowej

Działalność finansowa we wszystkich omawianych okresach od 2009 roku do 30 września 2012 wykazywała ujemne saldo środków pieniężnych. We wszystkich okresach Grupa Kapitałowa ponosiła wydatki związane ze spłatą zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz rat leasingu finansowego. W 2009 roku Grupa Kapitałowa zwiększyła stan środków pieniężnych z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek na kwotę 5,31 mln PLN. Dokonała spłaty kredytów, pożyczek, rat leasingowych oraz odsetek na łączną kwotę 8,84 mln PLN uzyskując ujemne saldo środków pieniężnych z działalności finansowej na kwotę 3,56 mln PLN. W kolejnym roku obrotowym 2010 bilans zaciągniętych (1,1 mln PLN) i spłaconych zobowiązań finansowych (5,41 mln PLN) zamknął się ujemnym saldem środków z działalności finansowej w kwocie – 4,31 mln PLN.


_____________________________________________________________________________________________________ 112


W roku 2011 Grupa Kapitałowa nie uzyskała żadnych wpływów środków finansowych z działalności finansowej, wydatkowała jedynie środki w kwocie łącznej 7,40 mln PLN na spłatę zobowiązań bankowych i rat leasingowych. Podobnie w I kwartale 2012 roku Grupa nie pozyskała środków z tytułu prowadzonej działalności finansowej, a jedynie dokonała spłaty zobowiązań finansowych na łączną kwotę 2,47 mln PLN. Przepływy z działalności finansowej w okresie całego I półrocza 2012 roku wykazują saldo ujemne w kwocie 1,33 mln PLN. Na zwiększenie stanu środków finansowych wpływ miał zaciągnięty przez Focus Hotels Sp. z o.o. kredyt inwestycyjny w kwocie 2,878 mln PLN na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z modernizacją hotelu FOCUS w Łodzi W okresie I półrocza 2012 roku Grupa dokonała spłaty zobowiązań finansowych na łączną kwotę 4 mln PLN. W okresie III kwartałów 2012 roku Grupa wykazała ujemne saldo środków z działalności finansowej w łącznej kwocie 4,0 mln PLN. Na ujemne przepływy finansowe miała wpływ spłata kredytów i pożyczek na kwotę 1,9 mln PLN, kwota zaciągniętego kredytu na modernizację hotelu w Łodzi, spłata rat leasingowych 2,1 mln PLN oraz odsetek od kredytów bankowych 2,2 mln PLN. Tabela nr 10.2. – 1. Wybrane dane z rachunku przepł ywów pieni ężnych (tys. PLN)

Wyszczególnienie 2011 2010 2009

Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 3.562 - 23.614 - 1.482

Amortyzacja 3.991 9.080 4.207

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 5.863 1.789 13.730

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 3.229 - 5.131 - 12.292

Środki pieniężne netto z działalności finansowej - 7.403 - 4.309 - 3.555

Zmiana stanu środków pieniężnych netto - 4.769 - 7.652 - 2.118

Środki pieniężne na początek okresu 6.482 14.134 16.252

Środki pieniężne na koniec okresu 1.713 6.482 14.134

Wyszczególnienie I półrocze 2012

I półrocze 2011

I kwartał 2012 I kwartał 2011

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 7.348 -1.800 1.773 - 317

Amortyzacja 3.143 1.994 923 994

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 4.350 5.043 3.129 3.459

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -3.385 -1.227 - 967 - 897

Środki pieniężne netto z działalności finansowej - 1.325 -6.130 - 2.466 -1.123

Zmiana stanu środków pieniężnych netto -360 -2.314 - 304 -1.123

Środki pieniężne na początek okresu 1.713 6.482 1.699 6.482

Środki pieniężne na koniec okresu 1.353 4.168 1.396 7.922

Wyszczególnienie I – III kwartał 2012 I – III kwartał 2011

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 8 .609 - 3.744

Amortyzacja 4 .859 2.980

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 9.186 1.944

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 5.115 - 357

Środki pieniężne netto z działalności finansowej - 4.005 - 3.167


_____________________________________________________________________________________________________ 113


Wyszczególnienie I – III kwartał 2012 I – III kwartał 2011

Zmiana stanu środków pieniężnych netto 66 - 1.580

Środki pieniężne na początek okresu 1.713 6.482

Środki pieniężne na koniec okresu 1.779 4.902

Źródło: Emitent

10.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowani a Emitenta i Grupy Kapitałowej Na dzień Memorandum Grupa Kapitałowa finansuje swoją działalność kapitałami własnymi, jak również kredytami bankowymi oraz leasingiem długo i krótkoterminowym. Emitent przewiduje, iż w dalszym ciągu będzie finansował działalność przede wszystkim z kapitałów własnych oraz korzystał z finansowania dłużnego m.in. leasingu finansowego. Jednakże Emitent nie wyklucza zwiększenia zadłużenia Grupy Kapitałowej poprzez wzrost zadłużenia długoterminowego bankowego koniecznego do realizacji planów inwestycyjnych podmiotów zależnych. Zwiększając zadłużenie Emitent będzie brał pod uwagę następujące czynniki: planowany poziom inwestycji, obecny i przewidywany poziom środków pieniężnych wygenerowanych w toku prowadzonej działalności, bezpieczeństwo struktury finansowania majątku obrotowego oraz trwałego. Poniżej przedstawiono źródła finansowania działalności Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 30 września 2012 roku. Pozycja w tys. PLN 30 września 2012 roku Kapitał własny 144 024 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w tym: 99 254 - zobowiązania długoterminowe w tym: 57 522 kredyty i pożyczki 30 457 Leasing finansowy 6 082 - zobowiązania krótkoterminowe w tym: 41 732 kredyty i pożyczki 16 044 Leasing finansowy 2 385

10.4. Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapita łowych, które miały lub mog ą mieć wpływ na działalno ść operacyjn ą Grupy Kapitałowej Emitenta

Zdaniem Zarządu Emitenta brak jest jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które mogłyby mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej. Emitenta.

10.5. Informacje dotycz ące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania planów przedstawionych w Memorandum w pozycjach 5.2 .3. i 8.1.

Zgodnie z informacją wskazaną w pkt 5.2.3. i 8.1. na Dzień Memorandum Zarząd planuje finansowanie planów inwestycyjnych ze środków własnych wypracowanych w toku prowadzonej działalności w tym ze sprzedaży części aktywów oraz z kredytów.


_____________________________________________________________________________________________________ 114


11. Badania, rozwój, patenty i licencje.

11.1. Badania, rozwój, patenty i licencje

Emitent w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi nie prowadził żadnych prac badawczych i rozwojowych dotyczących produktów. Emitent posiada certyfikat DIN 18800-1:2008-11 w zakres którego wchodzą normy DIN 15018 oraz DIN 4132 na wykonywanie konstrukcji stalowych obciążonych dynamicznie. Posiada certyfikowany system zapewnienia jakości w spawalnictwie zgodny z wymogami DIN EN ISO 3834-2 (certyfikat ważny do 30.11.2015 roku) – certyfikat obejmuje również Makrum Project Management Sp. z o.o. oraz Makrum Sp. z o.o. oraz dopuszczenie do wykonywania zbiorników ciśnieniowych klasy drugiej nadane przez jednostkę certyfikująca DNV i ważne do dnia 30.06.2014 roku. Dodatkowo posiada uznania produkcji i komponentów konstrukcji spawanych przyznane przez niezależne jednostki certyfikujące takie jak DNV oraz RINA.

11.2. Patenty, znaki towarowe, certyfikaty i licenc je Emitent jest właścicielem patentu w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku - Prawo własności przemysłowej, dotyczącego zespołu napędowego kruszarki walcowo- zębatej, przyznanego przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej.

Kategoria, numer i data zgłoszenia:

UZY: (21) 109808, (22) 28-05-1999

Kategoria i numer ochrony

UZY: (11) 60787

Charakterystyka patentu:

Zespół napędowy kruszarki walcowo-zębatej charakteryzuje się tym, że silnik wraz ze sprzęgłem hydrodynamicznym ustawiony jest poprzecznie do osi wału kruszarki i umieszczony jest nad kątową przekładnią redukcyjną, której wałek zdawczy połączony jest z czopem wału. Natomiast jej wałek odbiorczy i wałek napędowy silnika połączone są przekładnią pasową.

Emitent posiada świadectwa ochronne znaków towarowych, które zostały zarejestrowane w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej. Lista znaków towarowych, do których Emitent posiada prawo ochronne oraz świadectwo ochronne, wraz z datą, od której znaki te objęte są ochroną przedstawione zostały w poniższym zestawieniu. Prawo ochronne trwa 10 lat od dnia złożenia wniosku w sprawie udzielenia prawa ochronnego w Urzędzie Patentowym i może być wielokrotnie przedłużane o następne okresy dziesięcioletnie.

Zarejestrowane przez Emitenta znaki towarowe w Polsce, do których posiada prawa ochronne na terytorium Polski:

Znak towarowy Prawo

ochronne trwa od dnia

Oznaczenie klasyfikacji

(klasyfikacja nicejska)– klasy

Numer prawa

ochronnego

MAKRUM (znak słowno – graficzny) 15.12.2003r. 06, 07, 11, 37, 42 100738

MAKRUM MKM 1868 (znak słowno – graficzny) 15.12.2003r. 06, 07, 11, 37, 42 100739


_____________________________________________________________________________________________________ 115


Znak towarowy Prawo




Numer prawa

ochronnego

STOCZNIA POMERANIA ( znak słowno – graficzny) 09.01.2011r. 06, 09, 12, 37 155677

MAKRUM (znak graficzny) 16.02.2004r. 06, 07, 11, 37, 42 206551

MAKRUM (znak słowno – graficzny) 21.01.2008r. 06, 07, 11, 37, 42 229353

Źródło: Emitent

Zarejestrowane przez Emitenta znaki wspólnotowe, do których posiada prawa ochronne na terytorium Państw Unii Europejskiej:

Znak towarowy Prawo


Oznaczenie klasyfikacji -

klasy

Numer prawa ochronnego

HEILBRONN PRESSEN HP (znak słowno – graficzny) 09.03.2010r. 6, 7, 8, 40, 42 008939688

HEILBRONN (znak słowno – graficzny) 09.03.2010r. 6, 7, 8, 40, 42 008939647

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 116


Znaki towarowe zgłoszone/ zarejestrowane na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta:

Znak towarowy Prawo




Numer prawa

ochronnego

HOTEL SPORTING nr zgłoszenia Z-266890 06.03.2007r. 41, 43, 44 260402

FOCUS nr zgłoszenia Z-322241 02.02.2007r. 43 211520

HF FOCUS nr zgłoszenia Z-324657 27.04.2007r. 43 211874

HF FOCUS nr zgłoszenia Z-324656 27.04.2007r. 43 211873

HF HOTEL FOCUS nr zgłoszenia Z-324655 27.04.2007r. 43 211872

HF nr zgłoszenia Z-330227 02. 03.2007r. 43 260404

HF FOCUSHOTEL nr zgłoszenia ZT– 386796 05.07.2011r. 43 260101

Źródło: Emitent

Emitent posiada następujące domeny zarejestrowane na rzecz MAKRUM S.A.:

- makrum.pl,

- makrum.com.pl,

- makrum.eu,

- sprzedazmaszynuzywanych.pl,

- md-makrumdevelopment.pl

- szkolnejedzonko.pl

- szkolnejedzonko.com.pl

- szkolnejedzonko.com

- szkolnejedzonko.eu

- grupamakrum.com

- grupamakrum.com.pl

- grupamakrum.pl

- grupamakrum.eu

- md-makrumdevelopment.com.pl

- makrumdevelopment.pl

Domeny zarejestrowane na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta:

MAKRUM Development Sp. z o.o.

- makrumpark.eu,

- makrumpark.com,

- galeria-makrum.eu,

- galeriamakrum.eu,

- galeria-makrum.com.pl,

- galeria-makrum.pl,

- galeria-makrum.com,

- centrummakrum.com.pl,

- centrummakrum.pl,

- makrumbydgoszcz.pl,

- centrummakrum.eu,

- makrumbydgoszcz.eu,

- centrummakrum.com,


_____________________________________________________________________________________________________ 117


- makrumbydgoszcz.com,

- makrumbydgoszcz.com.pl

MAKRUM Pomerania Sp. z o.o.

- makrumpomerania.pl,

- makrumpomerania.eu,

- makrumpomerania.com.pl,

- makrumpomerania.com

FOCUS HOTELS Sp. z o.o.

- fh-hotel.com.pl,

- fh-hotel.pl,

- fhclassic.com.pl,

- fhclassic.pl,

- fhexpress.com.pl,

- fhexpress.pl,

- fhhotel.com.pl,

- fhhotel.eu,

- fhhotel.pl,

- fhpremium.com.pl,

- fhpremium.pl,

- focushotel.biz,

- focushotel.com.pl,

- focushotel.eu,

- focushotel.pl,

- focushotels.com.pl,

- focushotels.eu,

- focushotels.pl,

- hotel-focus.com.pl,

- hotelefocus.com,

- hotelefocus.com.pl,

- hotelefocus.eu,

- hotelefocus.pl,

- hotelfocus.biz,

- hotelfocus.bydgoszcz.pl,

- hotelfocus.com.pl,

- hotelfocus.eu,

- hotelfocus.szczecin.pl,

- hotelfokus.com,

- hotelfokus.com.pl,

- hotelfokus.pl,

- hotelwcentrum.com,

- hotelwcentrum.com.pl,

- hotelwcentrum.eu,

- hotelwcentrum.pl,

- nowyhotel.com,

- nowyhotel.com.pl,

- nowyhotel.eu,


_____________________________________________________________________________________________________ 118


- restauracjawhotelu.com.pl,

- restauracjawhotelu.pl,

- salekonferencyjne.org,

- salekonferencyjne.org.pl IMMOBILE Sp. z o.o.

- immobile.com.pl

- faktoriapark.pl

- parkfaktoria.pl

- centrumfaktoria.pl CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.

- cdi.net.pl

CDI Zarządzanie Nieruchomo ściami Sp. z o.o. - zn.cdi.net.pl

Poza powyżej wskazanymi prawami, certyfikatami i licencjami, a ponadto poza licencjami na oprogramowanie komputerowe Emitent nie posiada żadnych licencji, które byłyby istotne z punktu widzenia działalności operacyjnej prowadzonej przez Emitenta i których brak mógłby mieć wpływ na działalność.

11.3. Pozwolenia, na podstawie których Emitent prow adzi działalno ść Emitent prowadzi działalność w oparciu o następujące pozwolenia/koncesje:

- Decyzja nr WGK 632/11 z dnia 8 lipca 2011 roku wydana przez Prezydenta miasta Bydgoszczy – pozwolenie na wytwarzanie odpadów, ważne do 30.06.2021 roku

- Decyzja nr WGK/17/09 z dnia 15 stycznia 2009 roku wydana przez Prezydenta miasta Bydgoszczy – pozwolenie na wprowadzanie pyłów i gazów do powietrza, ważne do 31.12.2018 roku

Ponadto Emitent posiada następujące uprawnienia:

- Uprawnienie nr DNV T - 1414 z dnia 22 czerwca 2010 roku, w zakresie produkcji zbiorników ciśnieniowych kl. 2, ważne do 30 czerwca 2014 roku,

- Uprawnienie nr SLV z dnia 25 września 2010 roku, w zakresie spawania konstrukcji stalowych zgodnie z DIN 18800-7:2008-11, ważne do 24 września 2013 roku,

- Uprawnienie nr UDT UC – 03 – 181 - P/1 - 04 w zakresie modernizacji stałych zbiorników ciśnieniowych,

- Uprawnienie nr UDT UC – 03 – 181 – N/1 – 04 w zakresie naprawy stałych zbiorników ciśnieniowych, bezciśnieniowych, niskociśnieniowych do materiałów trujących lub żrących,

- Uprawnienie nr UDT LB2-192/03 – uznanie w zakresie wykonywania badań laboratoryjnych nieniszczących.

Pozwolenia/koncesje/decyzje wydane na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta:

Focus Hotels Sp. z o. o. Hotel Focus Szczecin - Decyzja nr PS.HŻ.-600-1-4330-114/12 z dnia 13 lutego 2012 roku wydana przez Państwowego

Powiatowego Inspektora Sanitarnego w Szczecinie, zatwierdzająca prowadzenie działalności w zakresie żywienia zbiorowego,


_____________________________________________________________________________________________________ 119


- Decyzja nr NR BOI-IX.7340.0186.2012.MS z dnia 23 lutego 2012 roku wydana przez Urząd Miasta – zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych do 4,5%,

- Decyzja nr NR BOI-IX.7340.0187.2012.MS z dnia 23 lutego 2012 roku wydana przez Urząd Miasta – zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych powyżej 4,5 % do 18%,

- Decyzja nr NR BOI.IX.7340.0186.2012.MS z dnia 23 lutego 2012 roku wydana przez Urząd Miasta – zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych powyżej 18%,

- Decyzja nr PZ.5560.05.2012.PT z dnia 8 marca 2012 roku wydana przez Komendanta Miejskiego Państwowej Straży Pożarnej – opinia stwierdzająca spełnienie wymogów przepisów przeciwpożarowych,

- Decyzja nr PS-HK-4413/468/12 z dnia 8 marca 2012 roku wydana przez Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego w Szczecinie – zatwierdzenie prowadzenia działalności w zakresie sanitarno – technicznym obiektu hotelowego,

- Decyzja nr WTGiP-I.8221.6.2012.MM z dnia 27 kwietnia 2012 roku wydana przez Urząd Marszałkowski – zaszeregowanie obiektu hotelarskiego do kategorii ***,

- Decyzja nr WUiAB/I/KC/6740/508/11 z dnia 17 kwietnia 2012 roku wydana przez Urząd Miasta – pozwolenie na klimatyzację jednostek mieszkalnych hotelu.

Hotel Focus Bydgoszcz - Decyzja nr N.HK-5222-1-7/12 z dnia 25 kwietnia 2012 roku wydana przez Państwowego

Powiatowego Inspektora Sanitarnego w Bydgoszczy, zatwierdzająca prowadzenie działalności w zakresie żywienia zbiorowego,

- Decyzja nr NR II-G-2742/A-1823/12 z dnia 23 lutego 2012 roku wydana przez Urząd Miasta – zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych do 4,5%,

- Decyzja nr NR II-G-2742/B-1486/12 z dnia 23 lutego 2012 roku wydana przez Urząd Miasta – zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych powyżej 4,5% do 18%,

- Decyzja nr NR II-G-2742/C-1206/12 z dnia 23 lutego 2012 roku wydana przez Urząd Miasta – zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych powyżej 18%,

- Decyzja nr PZ-5564/37/742/12 z dnia 25 kwietnia 2012 roku wydana przez Komendę Miejską Państwowej Straży Pożarnej – opinia stwierdzająca spełnienie wymogów przepisów przeciwpożarowych,

- Decyzja nr PT-III-U.8221.5.2012 z dnia 29 maja 2012 roku wydana przez Urząd Marszałkowski – zaszeregowanie obiektu hotelarskiego do kategorii **.

Hotel Focus Gda ńsk - Decyzja nr WUAIOZ-I-7353/1424/08/3-MK z dnia 17 czerwca 2008 roku wydana przez Urząd

Miejski w Gdańsku - zatwierdzenie projektu budowlanego i udzielenie pozwolenia na budowę,

- Decyzja nr PINB-7114/184/2010/JG-05 z dnia 9 lutego 2011 roku wydana przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego – pozwolenie na użytkowanie hotelu,

- Decyzja nr SE.HŻ-10/46158/42/77/EO/12 z dnia 2 lutego 2012 roku wydana przez Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego w Gdańsku, zatwierdzająca prowadzenie działalności w zakresie żywienia zbiorowego,

- Decyzja nr II-26/25/A-12 z dnia 24 lutego 2012 roku wydana przez Urząd Miasta - zezwolenie na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych do 4,5% oraz na piwo,

- Decyzja nr II-26/17/B-12 z dnia 24 lutego 2012 roku wydana przez Urząd Miasta - zezwolenie na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych powyżej 4,5% do 18%,

- Decyzja nr II-26/13/C-12 z dnia 24 lutego 2012 roku wydana przez Urząd Miasta – zezwolenie na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych powyżej 18%,

- Decyzja nr PZ-5581/21-3/12 z dnia 2 kwietnia 2012 roku wydana przez Komendanta Miejskiego Państwowej Straży Pożarnej – opinia stwierdzająca spełnienie wymogów przepisów przeciwpożarowych,

- Decyzja nr SE.HK-30/4721/101a/EM/12 z dnia 15 lutego 2012 roku wydana przez Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego w Gdańsku, zatwierdzająca prowadzenie działalności w zakresie sanitarno – technicznym obiektu hotelowego,


_____________________________________________________________________________________________________ 120


- Decyzja nr 22/2012 z dnia 4 maja 2012 roku wydana przez Marszałka Województwa Pomorskiego – zaszeregowanie obiektu hotelarskiego do kategorii ***,

Hotel Focus Łód ź - Decyzja nr PPIS-Ł-HŻ-4620-160/12 z dnia 2 lutego 2012 roku wydana przez Państwowy

Powiatowy Inspektor Sanitarny w Łodzi zatwierdzająca prowadzenie działalności w zakresie żywienia zbiorowego,

- Decyzja nr II/43/A/41/2012 z dnia 6 marca 2012 roku wydana przez Prezydenta Miasta Łodzi – zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych do 4,5%,

- Decyzja nr II/43/B/26/2012 z dnia 6 marca 2012 roku wydana przez Prezydenta Miasta Łodzi – zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych powyżej 4,5% do 18%,

- Decyzja nr II/43/C/32/2012 z dnia 6 marca 2012 roku wydana przez Prezydenta Miasta Łodzi – zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych powyżej 18%,

- Decyzja nr MZ-5581/3/3/12 z dnia 13 marca 2012 roku wydana przez Komendanta Miejskiego Państwowej Straży Pożarnej w Łodzi – opinia stwierdzająca spełnienie wymogów przepisów przeciwpożarowych,

- Decyzja nr PPIS-Ł-HK-4522-9/12 z dnia 8 lutego 2012 roku wydana przez Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego w Łodzi zatwierdzająca prowadzenie działalności w zakresie sanitarno - technicznym obiektu hotelowego,

- Decyzja nr 6/12 z dnia 22 maja 2012 roku wydana przez Marszałka Województwa Łódzkiego – zaszeregowanie obiektu hotelowego do kategorii ***.

IMMOBILE Sp. z o. o. Hotel Focus Łód ź - Decyzja nr PINB/7353/2352-06/B-534-06/P/DR z dnia 8 września 2006 roku wydana przez

Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego – pozwolenie na użytkowanie hotelu,

Hotel Focus Szczecin

- Decyzja nr PINB-RIN/DA/7353/370/2545/07 z dnia 25 maja 2007 roku wydana przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego – pozwolenie na użytkowanie hotelu,

Hotel Focus Bydgoszcz - Decyzja nr PINB.4321.57.2012.JK z dnia 19 kwietnia 2012 roku wydana przez Powiatowego

Inspektora Nadzoru Budowlanego – pozwolenie na użytkowanie hotelu,


_____________________________________________________________________________________________________ 121


MAKRUM Development Sp. z o. o.

- Decyzja nr ŚG.Les.7636-250/10 z dnia 27 grudnia 2010 roku wydana przez Marszałka województwa kujawsko – pomorskiego dot. zatwierdzenia programu gospodarki odpadami,

- Decyzja nr 170/2012 z dnia 20 lutego 2012 roku wydana przez Prezydenta Bydgoszczy – pozwolenie na budowę centrum handlowego.

MAKRUM Pomerania Sp. z o. o.

- Pozwolenie radiowe lądowe nr RRL/D/A/0388/2012 z dnia 7 lutego 2012 roku, wydane przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej, ważne do 1 stycznia 2018 roku,

- Pozwolenie radiowe morskie nr MMA 0156E/12 z dnia 14 lutego 2012 roku, wydane przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej, ważne do 10 lutego 2022 roku,

- Decyzja Urzędu Morskiego w Szczecinie ON-I-4144/01/29/11 z dnia 27 marca 2012 roku ustalająca dopuszczalne zanurzenie statków cumujących przy nabrzeżu Remontowym w porcie Szczecin,

- Protokół nr 1/2012 z dnia 25.06.2012roku z kontroli okresowej (rocznej) stanu technicznego budowli morskiej (Nabrzeże Remontowe).

- MAKRUM S.A. dokumenty zwi ązane ze Stoczni ą Pomerania

- Operat wodnoprawny z dnia 22 grudnia 2003 roku na pobór wód powierzchniowych oraz na wprowadzanie ścieków opadowych do wód powierzchniowych z terenu stoczni Pomerania w Szczecinie,

- Decyzja Zachodniopomorskiego Urzędu Wojewódzkiego SR-Ś1/6811/1-2/04 z dnia 26 stycznia 2004 roku udzielająca pozwolenia wodnoprawnego na pobór wody powierzchniowej i wprowadzanie do wód ścieków opadowych,

- Wyniki pomiarów oświetlenia przeprowadzone przez Wojewódzką Stację Sanitarno-Epidemiologiczną w Szczecinie H.P.53/08 z dnia 18 marca 2008 roku,

- Protokół nr 2/08 z dnia 21 maja 2008 roku z przeglądu-kontroli okresowej stanu technicznej sprawności i wartości użytkowej całego obiektu, przegląd 5 letni,

- Dokument rejestracyjny statku RP-SRP-2 z dnia 10 października 2008 roku wydany przez Dyrektora Urzędu Morskiego w Szczecinie,

- Dokument rejestracyjny statku RP-SRP-3 z dnia 12 czerwca 2012 roku wydany przez Dyrektora Urzędu Morskiego w Szczecinie,

- Dokument rejestracyjny statku PN-SRP-6 z dnia 10 października 2008 roku wydany przez Dyrektora Urzędu Morskiego w Szczecinie,

- Dokument rejestracyjny statku PN-SRP-5 z dnia 10 października 2008 roku wydany przez Dyrektora Urzędu Morskiego w Szczecinie,

- Dokument rejestracyjny statku BA-SRP-2 z dnia 10 października 2008 roku wydany przez Dyrektora Urzędu Morskiego w Szczecinie,

- Potwierdzenie zgodności obiektu portowego z dnia 17 lipca 2009 roku wydane przez Urząd Morski w Szczecinie,

- Certyfikat nr WF 0910426 HH z dnia 18 listopada 2009 roku na spawanie kadłubów statków wydany przez Germanischer Lloyd,

- Dokument rejestracyjny statku PN-SRP-1 z dnia 23 listopada 2009 roku wydany przez Dyrektora Urzędu Morskiego w Szczecinie,

- Decyzja Urzędu Marszałkowskiego Województwa Zachodniopomorskiego WRiOŚ-II-WR/7710/5/10 z dnia 26 lipca 2010 roku udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów wraz z ich charakterystyką,

- Decyzja Urzędu Marszałkowskiego Województwa Zachodniopomorskiego WRiOŚ-II-IB-7720/3-4/10 z dnia 28 lutego 2011 roku udzielająca pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza wraz z określonymi parametrami,

- Protokół nr P/01/2011 z dnia 14 czerwca 2011 roku z kontroli okresowej budowli hydrotechnicznej.


_____________________________________________________________________________________________________ 122


12. Informacje o tendencjach

12.1. Tendencje w produkcji, sprzeda ży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzeda ży za okres od zako ńczenia ostatniego roku obrotowego do daty Memorandu m

Sprzeda ż Od 2009 roku sprzedaż Grupy ma tendencję malejącą, jednakże rok 2011 pod względem sprzedaży był okresem stabilnym. W kolejnych trzech kwartałach 2012 roku przychody wzrosły o 61% w stosunku do trzech kwartałów 2011 roku i osiągnęły kwotę 63,6 mln PLN. Na Dzień Memorandum można zaobserwować wzrost przychodów z tytułu sprzedaży produktów do przemysłu okrętowego oraz w segmencie usług. Wzrost przychodów ze sprzedaży usług to efekt przejęcia w II kwartale 2012 roku spółki IMMOBILE Sp. z o.o.. Sprzedaż w segmencie maszynowym w kolejnych III kwartałach 2012 roku uległa obniżeniu w porównaniu do roku 2011. Z uwagi na jednostkowy charakter sprzedaży w segmencie przemysłu maszynowego oraz okrętowego (realizacja na zamówienie) nie można jednoznacznie określić tendencji w sprzedaży powyższych sektorów do końca 2013 roku. W segmencie usług Grupa Kapitałowa planuje zwiększenie przychodów związanych z otwarciem hotelu w Chorzowie oraz z ewentualnego rozszerzenia dzierżaw na inne obiekty spoza Grupy Kapitałowej, Produkcja Grupa Kapitałowa planuje przeniesienie działalności produkcyjnej dotychczas prowadzonej w nieruchomościach położonych w Bydgoszczy przy ulicy Sułkowskiego i Kamiennej (zakład w Bydgoszczy) do hal wynajętych w Paterku od ZNTK Paterek S.A. Przeniesienie działalności jest konsekwencją planowanego wykorzystania nieruchomości w Bydgoszczy na potrzeby projektu developerskiego CH MAKRUM. Od 1 sierpnia 2012 roku działalność operacyjna w zakładzie w Bydgoszczy prowadzona jest w przeważającej mierze przez MAKRUM Sp. z o.o. (działalność krajalni, spawanie, obróbka mechaniczna, montaż oraz malarnia). MAKRUM S.A. bezpośrednio wykorzystuje jedynie cześć nieruchomości związanej z magazynem materiałów do produkcji i pomieszczenia socjalne pracowników zatrudnionych przy obsłudze magazynu. Harmonogram przeniesienia działalności MAKRUM Sp. z o.o. do lokalizacji w Paterku uzależniony jest od daty ewentualnej sprzedaży i daty udostępnienia nieruchomości pod potrzeby prac związanych z budową CH MAKRUM. Daty te na dzień sporządzenia Memorandum nie są znane, a w związku z czym nie został ustalony ostateczny harmonogram przenosin. W związku z podzieleniem od 1 sierpnia 2012 r. działalności operacyjnej w sektorze offshore i maszynowym (do tej daty realizowanej w całości przez MAKRUM S.A.) na: - działalność Project managerów – czyli pozyskiwanie zleceń, nadzór nad prowadzenie projektów (zleceń klientów), zakup materiałów i innych komponentów, zakup usług podwykonawców (w tym w MAKRUM Sp. z o.o.), finansowanie robót w toku, odbiory jakościowe, logistyka związana z dostarczenie produkcji do klientów itp. prowadzoną przez MAKRUM S.A. - działalność stricte produkcyjną (wytwórczą) – świadczenie usług produkcyjnych i wytwarzanie zleconych wyrobów z powierzonych materiałów prowadzoną przez MAKRUM Sp. z o.o. nastąpiło precyzyjne, organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie działalności produkcyjnej i sprowadzenie MAKRUM Sp. z o.o. do roli głównego podwykonawcy (o największym znaczeniu i zakresie współpracy, ale jednak podwykonawcy). Wartość świadczonych usług przez MAKRUM Sp. z o.o. wynosi około PLN 1,3 miliona miesięcznie, z czego około 60%przypada na usługi związane ze spawaniem i prostą obróbką mechaniczną oraz praca ślusarzy i monterów. Dzięki temu możliwe jest relatywnie bezproblemowe zastąpienie części lub całości wykonywanych usług MAKRUM Sp. z o.o. przez innych podwykonawców. Ciężka obróbka mechaniczna prowadzona w MAKRUM Sp. z o.o. opiera się głównie na pracy 4 kolumn obróbczych dwóch wytaczarko frezarek CNC. Umożliwia to sekwencyjną przeprowadzkę zakładu i przeniesienie w pierwszym kroku jednej pary kolumn CNC, kontynuację produkcji na drugiej parze kolumn w dotychczasowej siedzibie i ich przeprowadzkę dopiero po pełnym uruchomieniu pierwszej pary kolumn CNC w nowej lokalizacji. Tak przeprowadzone przeniesienie podstawowych maszyn do nowej siedziby, połączone z odpowiednim product mix (asortymentowym i czasowym) oraz elastycznym wykorzystaniem


_____________________________________________________________________________________________________ 123


podwykonawców powinno umożliwić przeprowadzenie procesu przeniesienia zakładu produkcyjnego z minimalnym wpływem na wielkość realizowanej sprzedaży przez MAKRUM S.A.. Zapasy Emitent utrzymuje niski poziom zapasów. Na koniec III kwartału 2012 roku wartość zapasów w samym MAKRUM SA utrzymywała się na poziomie końca 2011 roku i wyniosła ok. 4,3 mln PLN. Natomiast nastąpił wzrost zapasów Grupy Kapitałowej po trzech kwartałach 2012 roku związany z przejęciem w kwietniu 2012 roku spółek z grupy IMMOBILE Sp. z o.o.. Wg stanu na dzień 30 września 2012 wartość zapasów wzrosłą o 0,48 mln PLN w stosunku do 4,1 mln PLN na koniec 2011 roku. Ze względu na optymalizację kosztów Grupa Kapitałowa ściśle kontroluje poziomy zakupów pod kątem indywidualnych zamówień produkcyjnych. Udział zapasów w sumie aktywów spadł z 3,56% wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku do 1,91% na koniec III kwartału 2012 roku. Koszty W 2013 roku wraz ze wzrostem przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. rosną jej całkowite koszty funkcjonowania. Analizując koszt w podziale na obszary ich ponoszenia można zaobserwować kilka przeciwstawnych tendencji:

1) koszty sprzedaży produktów, w wyniku wprowadzonego procesu redukcji kosztów wytwarzania, zmalały w pierwszych 9 miesiącach roku 2012 w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, pomimo utrzymania przychodów na nieomal tym samym poziomie, co znalazło efekt w znacznej poprawie rentowności prowadzonej działalności. W kolejnych miesiącach Grupa będzie koncentrować wysiłki mające na celu utrzymania tej tendencji. Na poziom kosztów w tym obszarze może mieć negatywny, aczkolwiek przejściowy, wpływ planowane przeniesienie działalności operacyjnej do zakładu w Paterku.

2) poniesione w ciągu 2012 roku koszty sprzedanych usług nie maja bazy do porównania w wynikach Grupy Kapitałowej osiągniętych w roku 2011. Można założyć, iż koszty tego obszaru będą rosły wraz ze wzrostem przychodów tytułu sprzedanych usług, z zastrzeżeniem zmian w rentowności tego segmentu działalności,

Koszty ogólnego zarządu mają tendencję wzrostową, co wynika z rozszerzenia Grupy Kapitałowej o nowe podmioty. W związku z planowanymi dalszymi zmianami w Grupie w ciągu najbliższych miesięcy koszty ogólnego zarządu mogą wzrastać. Będą to koszty związane z usługami prawnymi, ekspertów księgowych i podatkowych, wycenami i innymi kosztami administracyjno formalnymi. Po ustabilizowaniu struktury Grupy i zmniejszeniu kosztów zwianych z przemianami, tempo wzrostu kosztów ogólnego zarządu powinno ulec zmniejszeniu.. Ceny Sprzeda ży Ze względu na rosnące koszty wytworzenia produktów, głównie stali oraz energii, ceny oferowanych produktów mają tendencję rosnącą.

12.2. Tendencje, niepewne elementy, żądania i zobowi ązania lub zdarzenia, które mog ą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta, przynajmniej do końca roku obrotowego

Czynniki zewn ętrzne Znaczący wpływ na rozwój Grupy ma tempo wzrostu ekonomicznego gospodarki światowej. Wynika to z profilu produkcji oraz z obecnej struktury sprzedaży Grupy, w której sprzedaż eksportowa – bezpośrednia i pośrednia stanowi około 50 %. Producenci takich dóbr inwestycyjnych jak Emitent nadal odczuwają zwiększoną ostrożność i niechęć firm z wielu sektorów do podejmowania nowych inwestycji, co może negatywnie odbić się na ilości zleceń pojawiających się na rynku. Grupa jest także w znacznym stopniu wrażliwa na osłabienie koniunktury w sektorze mechanicznym oraz wydobywczym, które także nadal odczuwają skutki światowego kryzysu gospodarczego. Rynki finansowe, w tym rynki walutowe, uległy częściowemu uspokojeniu i stabilizacji po pierwszej fazie światowego kryzysu gospodarczego, jednakże kolejne doniesienia o problemach finansowych niektórych krajów południowej Europy, mogą spowodować dalsze istotne wahania kursów walutowych i powrót niepewności na rynki. Duże znaczenie dla Grupy ma także sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce, co bezpośrednio przekłada się na możliwość i warunki prowadzenia projektu


_____________________________________________________________________________________________________ 124


developerskiego CH MAKRUM jak i warunki ewentualnej sprzedaży udziałów w spółce zależnej MAKRUM Development Sp. z o.o. Czynniki wewn ętrzne W obliczu kryzysu gospodarczego najważniejszym wewnętrznym czynnikiem mogącym wpływać na osiąganie pozytywnych wyników finansowych przez Grupę jest umiejętność utrzymania obecnych klientów oraz przede wszystkim aktywne pozyskanie nowych kontrahentów. Równie istotnym czynnikiem jest dyscyplina kosztowa i maksymalnie elastyczne dostosowywanie potencjału produkcyjnego, w tym zatrudnienia do gwałtownie zmieniającego się otoczenia finansowego i gospodarczego. Kluczowe znaczenie ma także kadra kierownicza, od której decyzji zależeć będzie jak najlepsze dostosowanie się do zmieniających się warunków zewnętrznych, co jest szczególnie ważne w obecnej sytuacji. Istotne znaczenie będzie miał też proces przygotowania realizacji projektu budowy nowoczesnego obiektu handlowo usługowego na terenie MAKRUM Development Sp. z o.o. w Bydgoszczy i związany z powyższym proces przygotowania przeniesienia zakładu produkcyjnego do nowej lokalizacji. Należy zaznaczyć, iż koncepcja projektowa centrum handlowego umożliwia rozłożenie przeprowadzki do nowej siedziby na dogodne dla planu produkcji MAKRUM S.A. etapy i tak, aby proces ten nie był odczuwalny negatywnie dla obecnych klientów. Ważnym czynnikiem wewnętrznym jest także takie poprowadzenie spraw zamykających upadłość spółki Heilbronn Pressen GmbH, aby zminimalizować negatywny wpływ tego zdarzenia na wynik finansowy Grupy i odzyskać zaangażowane w akwizycję środki finansowe. Podstawowymi czynnikami mającymi wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej MAKRUM w kolejnych miesiącach roku obrotowego 2013 będą miały:

1) Przekształcenia w Grupie Kapitałowej MAKRUM S.A. i związane z tym przesuniecie działalności operacyjnej, a w konsekwencji przekierowanie części przychodów z MAKRUM S.A. do spółek zależnych – MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (działającej od 01.01.2012 ) i MAKRUM Sp. z o.o. (działającej od 01.08.2012) oraz MAKRUM Project Management Sp. z o.o. (działającej od 23.11.2012).

2) Planowane zbycie udziałów w MAKRUM Development Sp. z o.o. do potencjalnie zainteresowanego podmiotu, (rozmowy w tym zakresie są na bieżąco prowadzone przez Zarząd MAKRUM S.A. zarówno ze SCALA IRP Capital Partners jak i innymi podmiotami), co może znacząco wpłynąć na wynik finansowy, poziom przychodów i kosztów finansowych, strukturę aktywów i pasywów, poziom zobowiązań finansowych oraz może mieć znaczący wpływ na inne decyzje o strategicznym znaczeniu podejmowane przez Spółkę,

3) Zmiany związane z przeniesieniem działalności produkcyjnej zakładu produkcyjnego MAKRUM Sp. z o.o. w Bydgoszczy do nowej lokalizacji w dzierżawionych halach w Paterku, harmonogram przeprowadzki, zmiany w parku maszynowym, zmiany logistyczne i inne.

4) Rozszerzenie sieci hoteli Focus, w tym oddanie do eksploatacji inwestycji realizowanej przez Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) w Chorzowie oraz ewentualna dzierżawa nowych obiektów hotelarskich od podmiotów trzecich,

5) Realizacja umowy sprzedaży działki w Szczecinie,

6) Ewentualna sprzedaż innych nieruchomości posiadanych przez Grupę, nie związanych z podstawową działalnością lub sprzedaż nieruchomości z zamiarem kontynuacji ich dzierżawy przez Spółki operacyjne od nowego właściciela,

7) Stan koniunktury na rynku globalnym, w tym zwłaszcza koniunktury i nastrojów na rynku dóbr inwestycyjnych (w branży off-shore i maszynowej), co może przekładać się na wartość pozyskiwanych zleceń przez Spółkę,

8) Sytuacja geopolityczna, w tym ryzyko głębokiego kryzysu finansowego w części państw strefy EURO może negatywnie wpłynąć, podobnie jak sytuacja gospodarcza, na wielkość pozyskiwanych przez Spółki Grupy zleceń,

9) Kształtowanie się kursów walut, w tym fluktuacja złotego wobec franka szwajcarskiego może mieć istotny wpływ na poziom zobowiązań walutowych Spółek z Grupy oraz wynik na działalności finansowej.


_____________________________________________________________________________________________________ 125


13. Prognozy wyników finansowych

Zarząd Spółki oświadcza, że nie sporządził wyników szacunkowych za 2012 rok oraz prognoz wyników finansowych na 2013 rok.


_____________________________________________________________________________________________________ 126


14. Organy administracyjne, zarz ądzające i nadzorcze oraz osoby zarz ądzające wyższego szczebla

14.1. Dane o osobach zarz ądzających i nadzoruj ących oraz osobach zarz ądzających wyższego szczebla

14.1.1. Zarząd

Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Na dzień zatwierdzenia Memorandum Informacyjnego Zarząd funkcjonuje w składzie:

- Rafał Jerzy - Prezes Zarządu, - Sławomir Winiecki – Wiceprezes Zarządu.

Rafał Jerzy Prezes Zarz ądu

Wiek: 46 lat Wykształcenie: wyższe, Akademia Techniczno - Rolnicza w Bydgoszczy, kierunek: Rolnictwo Inne kwalifikacje: Ukończony program szkoleniowo - konsultingowy dla praktyków biznesu

"Management 2000" organizowanego prze Canadian International Management Institute oraz Harvard Business School Publishing

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Rafałem Jerzym a Wiceprezesem Zarządu i osobami zarządzającymi wyższego szczebla, występują natomiast następujące powiązania rodzinne pomiędzy panem Rafałem Jerzym, a członkiem Rady Nadzorczej: - Pan Rafał Jerzy jest mężem Pani Beaty Jerzy - członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, potencjalny konflikt interesów pomiędzy obowiązkami Pana Rafała Jerzego wobec Spółki, a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami może wystąpić z tytułu posiadania znaczącego pakietu akcji i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Pan Rafał Jerzy, poza Emitentem pełni następujące funkcje: - IMMOBILE Sp. z o.o. - Prezes Zarządu, - Vera Sp. z o.o. - Prezes Zarządu, - Przedsiębiorstwo Ogrodnicze OWIPLANT Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) - Prezes Zarządu, - MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. - Prezes Zarządu, - STATEN Company LTD - Prezes Zarządu, - Focus Hotels Sp. z o.o. - Prokurent. Miejscem pełnienia obowiązków przez Pana Rafała Jerzego jest siedziba Emitenta przy ul. Fordońskiej 40, 85 – 719 Bydgoszcz. Pan Rafał Jerzy nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Przebieg kariery zawodowej: - 1991 - 2007 PBH S.A. – założyciel i akcjonariusz - 1991 - 1997 PBH S.A. - Prezes Zarządu - 1992 - 06.2008 FILON Sp. z o.o. - współwłaściciel oraz Dyrektor Zarządu - 1996 - 05.2004 SOBOTA Sp. z o.o. - Prezes Zarządu - 1997 - 1999 IMMOBILE Sp. z o.o. - Prezes Zarządu - 1997 – 2004 PBH S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej - 1997 - 2012 IMMOBILE Sp. z o.o. - założyciel i wspólnik - 08.1999 - 09.2006 IMMOBILE Sp. z o.o. - Przewodniczący Rady Nadzorczej - 03.2001 - 06.2005 MAKRUM S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej - 2001 – obecnie MAKRUM S.A. - Akcjonariusz - 01. 2003 - obecnie Vera Sp. z o.o. - Prezes Zarządu - 04.2003 - 12.2004 Port Lotniczy Bydgoszcz S.A. - Członek Rady Nadzorczej


_____________________________________________________________________________________________________ 127


- 07.2005 - 09.2006 MAKRUM S.A. - Prezes Zarządu - 07.2006 - 01.2009 Odlewnia Żeliwa „Zelmak” Sp. z o.o. - właściciel - 09.2006 - 10.2006 MAKRUM S.A. - Wiceprezes Zarządu - 09.2006 - obecnie IMMOBILE Sp. z o.o. - Prezes Zarządu - 10.2006 - 12.2006 MAKRUM S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 12.2006 - 09.2007 MAKRUM S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej - 09. 2007 - obecnie MAKRUM S.A. - Prezes Zarządu - 2010 - obecnie INFOBEST.PL Sp. z o.o. – wspólnik - 2010 - obecnie Przedsiębiorstwo Ogrodnicze OWIPLANT Sp. z o.o. – Członek Rady

Nadzorczej - 01.2010 - obecnie MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) -

Prezes Zarządu - 09.2010 - obecnie Hotel 1 Sp. z o.o. - właściciel - 12.2010 - obecnie MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. - Prezes Zarządu - 02.2011 - 01.2013 Focus Hotels Sp. z o.o. - Prezes Zarządu - 12.2011 - obecnie STATEN Company LTD - Prezes Zarządu - 01.2013 – obecnie Focus Hotels Sp. z o.o. - Prokurent Pan Rafał Jerzy w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat pełnił funkcję członka organów zarządzających i nadzorczych a także był/jest wspólnikiem lub akcjonariuszem w następujących spółkach: - 1992 - 06.2008 FILON Sp. z o.o. - współwłaściciel oraz Dyrektor Zarządzający - 1997 – 2012 IMMOBILE Sp. z o.o. – założyciel i wspólnik - 2001 – obecnie MAKRUM S.A.- Akcjonariusz - 09.2006 – obecnie IMMOBILE Sp. z o.o. - Prezes Zarządu - 12.2006 - 09.2007 MAKRUM S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej - 09. 2007 - obecnie MAKRUM S.A. - Prezes Zarządu - 07.2006 - 01.2009 Odlewnia Żeliwa „Zelmak” Sp. z o.o. - właściciel - 2010 – obecnie INFOBEST.PL Sp. z o.o. – wspólnik - 2010 - obecnie Przedsiębiorstwo Ogrodnicze OWIPLANT Sp. z o.o. – Członek

Rady Nadzorczej - 01.2010 - obecnie MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) -

Prezes Zarządu - 09.2010 - obecnie Hotel 1 Sp. z o.o. - właściciel - 12.2010 - obecnie MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. - Prezes Zarządu - 02.2011 - 01.2013 Focus Hotels Sp. z o.o. - Prezes Zarządu - 12.2011 - obecnie STATEN Company LTD - Prezes Zarządu - 01.2013 – obecnie Focus Hotels Sp. z o.o. - Prokurent Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Rafał Jerzy: - nie był i nie jest, poza spółkami wskazanymi powyżej, członkiem organów administracyjnych,

zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, - nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w

podmiotach, w stosunku do których ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację,

- nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu.

Ponadto, Pan Rafał Jerzy oświadcza, że w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko niemu oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie nałożyły na niego sankcji. Pan Rafał Jerzy posiada (w tym razem z żoną) 59.512.456 akcji Emitenta, a pośrednio przez odpowiednio: IMMOBILE Sp. z o.o.324.266 sztuk akcji, CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej EUROINWEST CDI Sp. z o.o.) 100.000 sztuk akcji, MAKRUM S.A. (akcje własne w ramach prowadzonego Programu skupu akcji własnych) 87.616 sztuk akcji. Część Akcji Emitenta stanowi zabezpieczenie kredytu bankowego zaciągniętego przez Pana Rafała Jerzego.


_____________________________________________________________________________________________________ 128


Pan Rafał Jerzy jest inwestorem giełdowym na rachunek własny. Posiadane pakiety akcji notowane na rynku regulowanym i ASO nie przekraczają progu 5%. Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarz ądu Wiek: 36 lat Wykształcenie: wyższe, Wydział Budownictwa Uniwersytetu Technologiczno-Przyrodniczego

im. J. i J. Śniadeckich w Bydgoszczy; kierunek: Zarządzenie i Marketing w Organizacjach Gospodarczych

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy panem Sławomirem Winieckim, a Prezesem Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej i osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują żadne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Sławomira Winieckiego wobec Spółki, a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Pan Sławomir Winiecki, poza Emitentem pełni następujące funkcje: - CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej: Euroinwest CDI Sp. z o.o. - Prezes Zarządu, - MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu - IMMOBILE Sp. z o.o. - Wiceprezes Zarządu - Owiplant Sp. z o.o. - Członek Rady Nadzorczej - MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. – prokurent - Nobles Sp. z o.o. – Prezes Zarządu

Miejscem pełnienia obowiązków przez Pana Sławomira Winieckiego jest siedziba Emitenta przy ul. Fordońskiej 40, 85 – 719 Bydgoszcz. Pan Sławomir Winiecki nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Przebieg kariery zawodowej: - 09.1994 - 09.1995 Przedsiębiorstwo Budowlano - Modernizacyjne TECHMABUD –

Pomocnik Cieśli - 11.1995 - 12.1996 Przedsiębiorstwo Budowlano - Modernizacyjne TECHMABUD –

Pomocnik Cieśli - 10.1997 - 01.1999 Przedsiębiorstwo Budowlano - Modernizacyjne TECHMABUD –

Technik Budowy - 07.1999 - 04.2000 BUD-STAL S.A. - Majster Budowy - 05.2000 - 11.2000 Bydgoskie Przedsiębiorstwo Budowlane Inwest - Park – Majster

Budowy - 2000 – 2002 własna działalność gospodarcza „Sławomir Winiecki” - 04.2002 - 08.2004 Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Zbysław Kotowski – Dyrektor

Produkcji - 06.2004 - obecnie CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej: Euroinwest CDI Sp. z

o.o.) - Prezes Zarządu - 09.2008 - 04.2011 MAKRUM S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 02.2010 - obecnie Przedsiębiorstwo Ogrodnicze Owiplant Sp. z o.o. - Członek Rady

Nadzorczej - 05. 2011 – obecnie MAKRUM S.A. - Wiceprezes Zarządu - 05.2011 - obecnie IMMOBILE Sp. z o.o. - Wiceprezes Zarządu - 08.2011 – obecnie MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu - 08.2012 – obecnie MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. – prokurent - 02.2012 – obecnie CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu - 12.2012 – obecnie Nobles Sp. z o.o. – Prezes Zarządu Pan Sławomir Winiecki w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat pełnił funkcję członka organów zarządzających i nadzorczych w następujących spółkach: - 06.2004 - obecnie CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej: Euroinwest CDI Sp. z

o.o.) - Prezes Zarządu, do 12.2011 – wspólnik)


_____________________________________________________________________________________________________ 129


- 09.2008 - 04.2011 MAKRUM S.A. - członek Rady Nadzorczej - 02.2010 - obecnie Przedsiębiorstwo Ogrodnicze Owiplant Sp. z o.o. - Członek Rady

Nadzorczej - 05. 2011 – obecnie MAKRUM S.A. - Wiceprezes Zarządu - 05.2011 - obecnie IMMOBILE Sp. z o.o. - Wiceprezes Zarządu - 08.2011 – obecnie MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu - 08.2012 – obecnie MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. – prokurent - 02.2012 – obecnie CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu - 12.2012 – obecnie Nobles Sp. z o.o. – Prezes Zarządu Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Sławomir Winiecki: - nie był i nie jest, poza spółkami wskazanymi powyżej, członkiem organów administracyjnych,

zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, - nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w

podmiotach, w stosunku do których ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację,


Ponadto, Pan Sławomir Winiecki oświadcza, że w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko niemu oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie nałożyły na niego sankcji. Pan Sławomir Winiecki posiada 1.821.714 akcji Emitenta. Pan Sławomir Winiecki nie uzgadniał ograniczeń w zakresie zbywania posiadanych przez siebie akcji Emitenta. Pan Sławomir Winiecki jest inwestorem giełdowym na rachunek własny. Posiadane pakiety akcji notowane na rynku regulowanym i ASO nie przekraczają progu 5%.

14.1.2. Rada Nadzorcza

Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. Na dzień zatwierdzenia Memorandum Informacyjnego Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonuje w składzie:

- Wojciech Sobczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

- Jerzy Nadarzewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Tomasz Filipiak – Sekretarz Rady Nadzorczej,

- Beata Jerzy – Członek Rady Nadzorczej,

- Krzysztof Kobryński – Członek Rady Nadzorczej.

Wojciech Sobczak Przewodnicz ący Rady Nadzorczej Wiek: 46 lat Wykształcenie: wyższe, Uniwersytet Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy, Kierunek: Nauki

Społeczne Inne kwalifikacje: Ukończony kurs dla kandydatów na doradców inwestycyjnych (1997)

Licencja maklera papierów wartościowych nr 54 (1991) Ukończone liczne kursy i szkolenia z zakresu rynku kapitałowego, finansów spółek, prawa finansowego, prowadzenia negocjacji.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Wojciechem Sobczakiem a członkami Zarządu i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla.


_____________________________________________________________________________________________________ 130


Ponadto nie występują żadne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Wojciecha Sobczaka wobec Spółki a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Pan Wojciech Sobczak prowadzi własną działalność gospodarczą pod nazwą „Consulting Wojciech Sobczak” oraz pełni, poza Emitentem, następujące funkcje: - Skotan S.A. – Wiceprezes Zarządu - Alchemia S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Grupa Kapitałowa Wenworth – Doradca Finansowy Miejscem pracy Pana Wojciecha Sobczaka jest siedziba „Consulting Wojciech Sobczak” w Toruniu przy ul. Grudziądzkiej 51 b lok. 14. Pan Wojciech Sobczak nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Przebieg kariery zawodowej: - 1990 – 1991 II/O PKO BP w Toruniu, referent a następnie specjalista w Wydziale

Kredytowania Podmiotów Gospodarczych, Wydział Ekonomiczny - 1991 – 1992 Biuro Papierów Wartościowych Centrala PKO BP Warszawa - Główny

Specjalista - 1992 - 1997 BDM PKO BP S.A. - Kierownik Punktu Obsługi Klienta - 1997 - 2002 Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. - Koordynator Regionalny - 2001 - 12.2012 Skotan S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej - 2001 - obecnie Alchemia S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej - 2002 - 2004 Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. - Ekspert - 2004 – 2007 PKO BP S.A. Regionalny Oddział Korporacyjny w Bydgoszczy –

specjalista - 2004 - 2007 Dom Maklerski PKO BP S.A. - Doradca Dyrektora - 2006 – 2008 MAKRUM S.A. – Członek Rady Nadzorczej - 2007 - 2008 NFI Krezus S.A. - Prezes Zarządu - 2007 - 2008 MSU S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 2007 – 2008 E – Coffee Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - 2007 – 2008 Gold Investment Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - 2008 – 2010 Suwary S.A. – Prezes Zarządu a następnie Wiceprezes Zarządu - 2010 – obecnie własna działalność gospodarcza pod nazwą „Consulting Wojciech

Sobczak” - 2010 - obecnie Grupa kapitałowa Wentworth – Doradca Finansowy - 2011 – obecnie MAKRUM S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej - 12.2012 – obecnie Skotan S.A. – Wiceprezes Zarządu Pan Wojciech Sobczak w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat pełnił funkcję członka organów zarządzających i nadzorczych w następujących spółkach: - 2001 – 12.2012 Skotan S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej - 2001 - obecnie Alchemia S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej - 2006 – 2008 MAKRUM S.A. – Członek Rady Nadzorczej - 2007 - 2008 NFI Krezus S.A. - Prezes Zarządu - 2007 - 2008 MSU S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 2007 – 2008 E – Coffee Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - 2007 – 2008 Gold Investment Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - 2008 – 2010 Suwary S.A. – Prezes Zarządu a następnie Wiceprezes Zarządu - 2010 – obecnie własna działalność gospodarcza pod nazwą „Consulting Wojciech

Sobczak” - 2010 - obecnie Grupa kapitałowa Wentworth – Doradca Finansowy - 2011 – obecnie MAKRUM S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej - 12.2012 – obecnie Skotan S.A. – Wiceprezes Zarządu Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Wojciech Sobczak:

- nie był i nie jest, poza spółkami wskazanymi powyżej, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,


_____________________________________________________________________________________________________ 131


- nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub

nadzorczych w podmiotach, w stosunku do których ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację,


Ponadto Pan Wojciech Sobczak oświadcza, że w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko niemu oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie nałożyły na niego sankcji. Pan Wojciech Sobczak posiada 5.000 sztuk akcji Emitenta. Pan Wojciech Sobczak nie uzgadniał ograniczeń w zakresie zbywania posiadanych przez siebie akcji Emitenta. Pan Wojciech Sobczak jest inwestorem giełdowym na rachunek własny. Posiadane pakiety akcji notowane na rynku regulowanym i ASO nie przekraczają progu 5%.

Jerzy Nadarzewski Zast ępca Przewodnicz ącego Rady Nadzorczej Wiek: 60 lat Wykształcenie: wyższe, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, Wydział Prawa Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Jerzym Nadarzewskim, a członkami Zarządu i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują żadne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Jerzego Nadarzewskiego wobec Spółki, a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Podstawową działalnością wykonywaną przez Pana Jerzego Nadarzewskiego jest prowadzenie Kancelarii pod nazwą „Kancelaria Prawnicza Jerzy Nadarzewski”. Ponadto, Pan Jerzy Nadarzewski, poza Emitentem pełni następujące funkcje: - Zieleń Miejska Sp. z o.o. -- Członek Rady Nadzorczej - Proj – Przem - Projekt Sp. z o.o. – Wspólnik

Miejscem pracy Pana Jerzego Nadarzewskiego jest Kancelaria Prawnicza Jerzy Nadarzewski z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Gdańskiej 51/6. Pan Jerzy Nadarzewski nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Pan Jerzy Nadarzewski – reprezentuje ponadto Emitenta w postępowaniu sądowym w sprawie przeciwko Przedsiębiorstwu Obrotu Surowcami Wtórnymi „Depol” Sp. z o.o. (pkt. 20.8 Memorandum). Przebieg kariery zawodowej: - 1975 – 1989 Okręgowa Komisja Arbitrażowa w Bydgoszczy - Wiceprezes - 1989 - obecnie Proj – Przem - Projekt Sp. z o.o. – Wspólnik - 1990 - obecnie własna działalność gospodarcza pod nazwą „Kancelaria Prawnicza

Jerzy Nadarzewski” - 1998 - obecnie Zieleń Miejska Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - 1999 – 09.2012 IMMOBILE Sp. z o.o. - Członek Rady Nadzorczej - 2001 - obecnie MAKRUM S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 2011 – 09.2012 FOCUS HOTELS Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej

Pan Jerzy Nadarzewski w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat pełnił funkcję członka organów zarządzających i nadzorczych w następujących spółkach: - 1989 - obecnie Proj – Przem - Projekt Sp. z o.o. – Wspólnik - 1998 - obecnie Zieleń Miejska Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - 1999 – 09.2012 IMMOBILE Sp. z o.o. - Członek Rady Nadzorczej - 2001 - obecnie MAKRUM S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 2011 – 09.2012 FOCUS HOTELS Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej


_____________________________________________________________________________________________________ 132


Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Jerzy Nadarzewski:





Ponadto Pan Jerzy Nadarzewski oświadcza, że w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko niemu oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie nałożyły na niego sankcji. Pan Jerzy Nadarzewski nie posiada akcji Emitenta. Pan Jerzy Nadarzewski nie jest inwestorem giełdowym na rachunek własny. Tomasz Filipiak Sekretarz Rady Nadzorczej Wiek: 42 lat Wykształcenie: wyższe, Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekonomiczno - Socjologiczny, kierunek:

Finanse i Bankowość Inne kwalifikacje: Licencja maklera papierów wartościowych (1994) Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Tomaszem Filipiakiem a członkami Zarządu i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują żadne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Tomasza Filipiaka wobec Spółki a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Pan Tomasz Filipiak, poza Emitentem, pełni następujące funkcje: - InvestSight Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu - FAM Grupa Kapitałowa S.A. - Członek Rady Nadzorczej - Arteria S.A. - Członek Rady Nadzorczej - MIT S.A. - Członek Rady Nadzorczej - KREDYT INKASO S.A. - Członek Rady Nadzorczej - Wikana S.A. - Członek Rady Nadzorczej - Krynicki Recykling S.A. - Członek Rady Nadzorczej Miejscem pracy Pana Tomasza Filipiaka jest miasto Warszawa. Pan Tomasz Filipiak nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Przebieg kariery zawodowej: - 06.1995 – 03.1997 Dom Inwestycyjny Guziejewski i Albrecht S.A. - Analityk finansowy - 04.1997 – 05.1998 HSBC G&A Securities Polska S.A. - Kierownik Wydziału Analiz i

Badania Rynku - 06.1998 – 04.1999 Dom Maklerski BOŚ S.A. - Analityk finansowy - 04.1999 – 04.2001 Pioneer PTE S.A. – Analityk finansowy - 04.2001 – 04.2005 Pekao Pioneer PTE S.A. - Dealer portfela akcji, Analityk finansowy - 05.2005 – 02.2007 Millennium TFI S.A. – Zarządzający aktywami - 05.2007 – 12.2008 DWS Polska TFI S.A. - Zarządzający aktywami - 12.2008 – 06.2009 Zakłady Lentex S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 01.2009 - obecnie MIT Mobile Internet Technology S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 02.2009 - obecnie FAM Grupa Kapitałowa S. A. - Członek Rady Nadzorczej - 03.2009 – 10.2011 FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. - Członek Rady Nadzorczej


_____________________________________________________________________________________________________ 133


- 03.2009 - obecnie Arteria S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 03.2009 - obecnie MAKRUM S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 07.2009 - obecnie KREDYT INKASO S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 08.2010 - obecnie Wikana S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 12.2010 - obecnie Krynicki Recykling S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 05.2012 – obecnie InvestSight Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu Pan Tomasz Filipiak w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat pełnił funkcję członka organów zarządzających i nadzorczych w następujących spółkach: - 12.2008 – 06.2009 Zakłady Lentex S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 01.2009 - obecnie MIT Mobile Internet Technology S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 02.2009 - obecnie FAM Grupa Kapitałowa S. A. - Członek Rady Nadzorczej - 03.2009 – 10.2011 FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 03.2009 - obecnie Arteria S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 03.2009 - obecnie MAKRUM S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 07.2009 - obecnie KREDYT INKASO S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 08.2010 - obecnie Wikana S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 12.2010 - obecnie Krynicki Recykling S.A. - Członek Rady Nadzorczej - 05.2012 – obecnie InvestSight Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Tomasz Filipiak:


- nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych

w podmiotach, w stosunku do których ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację,


Ponadto Pan Tomasz Filipiak oświadcza, że w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko niemu oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie nałożyły na niego sankcji. Pan Tomasz Filipiak posiada 190.096 akcji Emitenta. Pan Tomasz Filipiak nie uzgadniał ograniczeń w zakresie zbywania posiadanych przez siebie akcji Emitenta. Pan Tomasz Filipiak jest inwestorem giełdowym na rachunek własny. Posiadane pakiety akcji notowane na rynku regulowanym i ASO nie przekraczają progu 5%. Beata Jerzy Członek Rady Nadzorczej Wiek: 45 lat Wykształcenie: wyższe, Akademia Medyczna w Bydgoszczy Ukończona specjalizacja I stopnia w zakresie Dermatologii i Wenerologii

(1996) Ukończona specjalizacja II stopnia w zakresie Dermatologii i Wenerologii (2004)

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panią Beatą Jerzy a pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej i osobami zarządzającymi wyższego szczebla, występują natomiast następujące powiązania rodzinne pomiędzy Panią Beatą Jerzy a Prezesem Zarządu: - Pani Beata Jerzy jest żoną Pana Rafała Jerzego – Prezes Zarządu.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, potencjalny konflikt interesów pomiędzy obowiązkami Pani Beaty Jerzy wobec Spółki, a jej prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami może wystąpić z tytułu posiadania znaczącego pakietu akcji i pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.


_____________________________________________________________________________________________________ 134


Podstawową działalnością wykonywaną przez Panią Beatę Jerzy, poza Emitentem, jest praca w Przychodni „Akademickiej” w Bydgoszczy jako lekarz dermatolog. Miejscem pracy Pani Beaty Jerzy jest Przychodnia „Akademicka” z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Kołłątaja 9. Pani Beata Jerzy nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Przebieg kariery zawodowej: - 1993 - 2003 Przychodnia Piastowska (Bydgoszcz) - Lekarz ogólny, od 1997 –

Lekarz dermatolog - 2003 - 2004 Przychodnia Vitamed (Bydgoszcz) – Współwłaściciel, Lekarz

dermatolog - 2005 - 2006 MAKRUM S.A. - Specjalista ds. zarządzania personelem - 2005 - obecnie Przychodnia „Akademicka” (Bydgoszcz) - Lekarz dermatolog - 2006 – 09.2012 IMMOBILE Sp. z o.o. - Członek Rady Nadzorczej - 2008 - obecnie IMMOBILE Sp. z o.o. - Konsultant ds. higieny i sanepidu - 2008 – obecnie Przychodnia LuxMed (Bydgoszcz) – lekarz dermatolog - 2011 – 09.2012 FOCUS HOTELS Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - 09.2006 - obecnie MAKRUM S.A. – członek Rady Nadzorczej

Pani Beata Jerzy w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat pełniła funkcję członka organu nadzorczego w następującej spółce: - 2006 – 09.2012 IMMOBILE Sp. z o.o. - Członek Rady Nadzorczej - 2011 – 09.2012 FOCUS HOTELS Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - 09.2006 - obecnie MAKRUM S.A. – członek Rady Nadzorczej

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pani Beata Jerzy:

- nie była i nie jest, poza spółką wskazaną powyżej, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych,

- nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, - nie pełniła i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub


- nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu.

Ponadto Pani Beata Jerzy oświadcza, że w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko niej oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie nałożyły na nią sankcji. Pani Beata Jerzy posiada (we współwłasności z mężem Rafałem Jerzym) 18.147.724 (24,90%) akcji Emitenta. Część Akcji Emitenta stanowi zabezpieczenie kredytu bankowego zaciągniętego przez męża Pani Beaty Jerzy - Pana Rafała Jerzego. Pani Beata Jerzy nie jest inwestorem giełdowym na rachunek własny.

Krzysztof Kobry ński Członek Rady Nadzorczej

Wiek: 47 lat Wykształcenie: wyższe, Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, Wydział Ekonomii Produkcji i

Obrotu Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Krzysztofem Kobryńskim a członkami Zarządu i pozostałymi członkami Rady Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Krzysztof Kobryński jest pracownikiem Banku BPH S.A. - banku finansującego i współpracującego z Emitentem, jednakże nie uczestniczy w żadnym procesie decyzyjnym w sprawach dotyczących Emitenta w związku z czym nie występują żadne konflikty


_____________________________________________________________________________________________________ 135


interesów pomiędzy obowiązkami Pana Krzysztofa Kobryńskiego wobec Spółki a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Podstawową działalnością wykonywaną przez Pana Krzysztofa Kobryńskiego jest funkcja Dyrektora Makroregionu Północno-Zachodniego Bankowości Korporacyjnej, Małych i Średnich Przedsiębiorstw w Banku BPH S.A. Miejscem pracy Pana Krzysztofa Kobryńskiego jest Bank BPH S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Ułańskiej 1. Pan Krzysztof Kobryński nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Przebieg kariery zawodowej: - 1990 Ministerstwo Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej - Stażysta - 1990 - 01.1991 Agencja Rynku Rolnego w Warszawie i Poznaniu - Specjalista - 1991 - 1994 Gospodarczy Bank Wielkopolski S.A. - Asystent Prezesa, Dyrektor

Departamentu Organizacji i Rozwoju, Dyrektor Departamentu Obsługi Sieci

- 1994 - 1998 Biuro Przedstawicielskie Banku Amerykańskiego w Polsce S.A. – Dyrektor Filii w Poznaniu

- 1998 - 2005 Biuro Przedstawicielskie Banku Societe Generale S.A. Oddział w Warszawie - Dyrektor Biura Przedstawicielskiego w Poznaniu

- 2005 – 2008 Fortis Bank Polska S.A. - Dyrektor Centrum Obsługi Średnich i Dużych Przedsiębiorstw

- 01.2008 - 11.2008 City Park Development - Członek Rady Nadzorczej - 2008 – 03.2012 Bank BPH S.A. - Dyrektor Centrum Korporacyjnego w Poznaniu - 04.2011 – obecnie MAKRUM S.A. – Członek Rady Nadzorczej - 2011 – 2011 INWESTOR S.A. – Członek Rady Nadzorczej - 01.2012 - obecnie Bank BPH S.A. - Dyrektor Makroregionu Północno – Zachodniego Pan Krzysztof Kobryński w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat pełnił funkcję członka organu nadzorującego w następujących spółkach: - 01.2008 - 11.2008 City Park Development - Członek Rady Nadzorczej - 2011 –2011 INWESTOR S.A. – Członek Rady Nadzorczej Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Kobryński:





Ponadto Pan Krzysztof Kobryński oświadcza, że w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko niemu oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie nałożyły na niego sankcji. Pan Krzysztof Kobryński nie posiada akcji Emitenta. Pan Krzysztof Kobryński nie jest inwestorem giełdowym na rachunek własny.

14.1.3. Osoby zarz ądzające wy ższego szczebla Na dzień zatwierdzenia Memorandum Informacyjnego osobami zarządzającymi wyższego szczebla, które mają znaczenie w zarządzaniu działalnością Emitenta są:


_____________________________________________________________________________________________________ 136


- Piotr Fortuna – Prokurent, Dyrektor Finansowy - Lech Cyprysiak – Pełnomocnik Zarządu ds. Inwestycji - Dariusz Aranowski – Prokurent

Piotr Fortuna Prokurent, Dyrektor Finansowy Wiek: 44 lata Wykształcenie: wyższe, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, Wydział Nauk

Ekonomicznych Inne kwalifikacje: Gdańska Akademia Bankowa - Studium Bankowości Szkolenia z zakresu analizy finansowej, ryzyka kredytowego, bankowości,

zarządzania, rynku giełdowego i obowiązków informacyjnych Spółek publicznych

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują żadne powiązania rodzinne pomiędzy Panem Piotrem Fortuną, a członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz pozostałymi osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują żadne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Piotra Fortuny wobec Spółki a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Podstawową działalnością wykonywaną przez Pana Piotra Fortunę jest prowadzenie działalności gospodarczej pod nazwą: FORTUNA Doradztwo Gospodarcze i Finansowe Piotr Fortuna. Ponadto, poza Emitentem, Pan Piotr Fortuna pełni następujące funkcje: - Hotel 1 Sp. z o.o. – Prezes Zarządu - Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) – Prezes Zarządu - MAKRUM Development Sp. z o.o. – Prokurent - MAKRUM Project Management Sp. z o.o. – Członek Zarządu

Miejscem pracy Pana Piotra Fortuny jest siedziba Emitenta. Pan Piotr Fortuna nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Przebieg kariery zawodowej: - 1992 - 1997 Bank Gdański S.A. I O/Bydgoszcz - Bankowy Doradca Klienta - 1997 - 2003 Raiffeisen Bank Polska S.A.O/Bydgoszcz - Account Manager,

Zastępca Dyrektora Oddziału - 2003 - 2006 Bank Zachodni WBK S.A. 3 O/Bydgoszcz - Kierownik Obsługi Klienta,

p.o. Dyrektor Oddziału - 2006 - obecnie FORTUNA Doradztwo Gospodarcze i Finansowe Piotr Fortuna -

własna działalność gospodarcza - 06.2011 – obecnie MAKRUM S.A. - Prokurent - 2011 - obecnie MAKRUM S.A. - Dyrektor Finansowy - 11.2012 – obecnie MAKRUM Project Management Sp. z o.o. – Członek Zarządu.

Pan Piotr Fortuna w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat pełnił funkcję członka organów zarządzających w następujących spółkach: - 06.2008 – 09.2012 IMMOBILE Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - 09.2010 - obecnie Hotel 1 Sp. z o.o. – Prezes Zarządu - 10.2010 – obecnie Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) – Prezes Zarządu - 02.2011 – obecnie MAKRUM Development Sp. z o.o. - Prokurent - 2011 – 09.2012 FOCUS HOTELS Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej, - 11.2012 – obecnie MAKRUM Project Management Sp. z o.o. – Członek Zarządu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Piotr Fortuna : - nie był i nie jest, poza spółkami wskazanymi powyżej, członkiem organów administracyjnych,

zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, - nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,


_____________________________________________________________________________________________________ 137


- nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w podmiotach, w stosunku do których ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację,


Ponadto, Pan Piotr Fortuna oświadcza, że w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko niemu oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie nałożyły na niego sankcji. Pan Piotr Fortuna nie posiada akcji Emitenta. Pan Piotr Fortuna nie jest inwestorem giełdowym na rachunek własny. Lech Cyprysiak Pełnomocnik Zarz ądu ds. Inwestycji Wiek: 54 lata Wykształcenie: wyższe, Akademia Techniczno - Rolnicza w Bydgoszczy, magister inżynier

Chemik Inne kwalifikacje: Polska Międzynarodowa Szkoła Zarządzania (1995) Kurs dla członków Rad Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa (2005)

Szkolenia: Zarządzanie zorganizowanym przedsiębiorstwem

Nadzór właścicielski Marketing i zarządzanie Fizykochemiczne i biologiczne systemy uzdatniania wody i ścieków Odsiarczanie spalin Gospodarka biomasą Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują żadne powiązania rodzinne pomiędzy Panem Lechem Cyprysiakiem, a członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz pozostałymi osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują żadne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Lecha Cyprysiaka wobec Spółki, a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Podstawową działalnością wykonywaną przez Pana Lecha Cyprysiaka, poza Emitentem, jest prowadzenie działalności gospodarczej pod nazwą: PBW ELCHEM Cyprysiak Lech. Ponadto, poza Emitentem, Pan Lech Cyprysiak pełni następujące funkcje: - MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. – Prezes Zarządu Miejscem pracy Pana Lecha Cyprysiaka jest siedziba Emitenta oraz siedziba Spółki MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. przy ul. Leśnej 11 - 19 w Bydgoszczy. Pan Lech Cyprysiak nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Przebieg kariery zawodowej: - 1983 – 2007 ZE PAK S.A. - Funkcje kierownicze - 1992 - obecnie PBW ELCHEM Cyprysiak Lech – własna działalność gospodarcza - 2004 - obecnie Centrum Stomatologii PLUS S.C. - Współwłaściciel - 2007 - obecnie MAKRUM S.A. - Pełnomocnik Zarządu ds. Inwestycji - 2009 – 2012 Water Wash S.C. - Współwłaściciel - 2011 - obecnie MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. - Prezes Zarządu Pan Lech Cyprysiak w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat pełnił funkcję członka organów zarządzających w następujących spółkach: - 2011 - obecnie MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. - Prezes Zarządu

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Lech Cyprysiak :


_____________________________________________________________________________________________________ 138






Ponadto, Pan Lech Cyprysiak oświadcza, że w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko niemu oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie nałożyły na niego sankcji. Pan Lech Cyprysiak posiada 300.000 akcji Emitenta. Pan Lech Cyprysiak nie uzgadniał ograniczeń w zakresie zbywania posiadanych przez siebie akcji Emitenta. Pan Lech Cyprysiak jest inwestorem giełdowym na rachunek własny. Posiadane pakiety akcji notowane na rynku regulowanym i ASO nie przekraczają progu 5%. Dariusz Aranowski - Prokurent Wiek: 39 lata Wykształcenie: średnie, Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują żadne powiązania rodzinne pomiędzy Dariuszem Aranowskim, a członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz pozostałymi osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, nie występują żadne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami Pana Dariusza Aranowskiego wobec Spółki a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Podstawową działalnością wykonywaną przez Pana Dariusza Aranowskiego praca na stanowisku Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Handlowego w spółce CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (wcześniej Euroinwest CDI Sp. z o.o.) przy ul. Fordońskiej 40 w Bydgoszczy. Ponadto, poza Emitentem, Pan Dariusz Aranowski pełni następujące funkcje: - CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. – Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy Pan Dariusz Aranowski nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Przebieg kariery zawodowej: - 1996 - 1998 Zepter International, przedstawiciel handlowy, - 1998 - 1999 Lemal Sp. z o.o. – dystrybutor profili budowlanych z pcv,

przedstawiciel handlowy, - 1999 – 2001 Andar – producent styropianu, przedstawiciel handlowy, - 2001 – 2005 własna działalność gospodarcza, sprzedaż materiałów budowlanych,

usługi budowlane i finansowe, - 2005 – obecnie CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (wcześniej Euroinwest CDI Sp.

z o.o.) – Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy Pan Dariusz Aranowski w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat pełnił funkcję członka organów zarządzających w następujących spółkach: - 2005 - obecnie CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (wcześniej Euroinwest CDI Sp.

z o.o.) – Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy


_____________________________________________________________________________________________________ 139


Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Dariusz Aranowski:





Ponadto, Pan Dariusz Aranowski oświadcza, że w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko niemu oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie nałożyły na niego sankcji. Pan Dariusz Aranowski posiada 385.623 akcji Emitenta. Pan Dariusz Aranowski nie uzgadniał ograniczeń w zakresie zbywania posiadanych przez siebie akcji Emitenta.

14.2. Konflikt interesów w organach administracyjny ch, zarz ądzających i nadzorczych oraz wśród osób zarz ądzających wy ższego szczebla

14.2.1. Konflikt interesów Zarząd Zgodnie z oświadczeniami osób wskazanych w pkt 14.1.1.:

- u Pana Rafała Jerzego z tytułu posiadania znaczącego pakietu akcji i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu mogą występować potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Spółki, a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Ponadto potencjalny konflikt interesów może powstać na gruncie powiązań rodzinnych zachodzących pomiędzy Panem Rafałem Jerzy – Prezesem Zarządu przy jednoczesnym pełnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej przez panią Beaty Jerzy – małżonkę Pana Rafała Jerzy,

- u Pana Sławomira Winieckiego nie występują konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Spółki a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.

Rada Nadzorcza Zgodnie z oświadczeniami osób wskazanych w pkt 14.1.2.:

- u Pana Wojciecha Sobczaka nie występują konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Spółki a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami,

- u Pana Jerzego Nadarzewskiego nie występują konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Spółki a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami,

- u Pana Tomasza Filipiaka nie występują konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Spółki a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami,

- u Pani Beaty Jerzy z tytułu posiadania znaczącego pakietu akcji i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej mogą występować potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Spółki, a jej prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. Ponadto potencjalny konflikt interesów może powstać na gruncie powiązań rodzinnych zachodzących pomiędzy Panią Beatą Jerzy – Członkiem Rady Nadzorczej przy jednoczesnym pełnieniu funkcji Prezesa Zarządu przez Pana Rafała Jerzy – małżonka Pani Beaty Jerzy,

- Pan Krzysztof Kobryński jest pracownikiem Banku BPH S.A. - banku finansującego i współpracującego z Emitentem, jednakże nie uczestniczy w żadnym procesie decyzyjnym w sprawach dotyczących Emitenta w związku z czym nie występują żadne konflikty interesów pomiędzy jego obowiązkami wobec Spółki a jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.


_____________________________________________________________________________________________________ 140


Osoby zarz ądzające wy ższego szczebla

Zgodnie z oświadczeniami osób wskazanych w pkt 14.1.3, u Pana Piotra Fortuny oraz Pana Lecha Cyprysiaka i Pana Dariusza Aranowskiego nie występują konflikty interesów pomiędzy pełnionymi funkcjami, a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.

14.2.2. Umowy dotycz ące powołania członków organów Emitenta Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia z akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane wyżej w pkt 14.1.1. i 14.1.2. zostały wybrane na członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

14.2.3. Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Em itenta Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zostały uzgodnione przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej żadne ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie akcji Emitenta, znajdujących się w ich posiadaniu.


_____________________________________________________________________________________________________ 141


15. Wynagrodzenia i inne świadczenia

15.1. Wysoko ść wynagrodzenia wypłaconego osobom zarz ądzającym i nadzoruj ącym Poniżej podano wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla za ostatni pełny rok obrotowy (2012).

15.1.1 Zarząd Tabela nr 15.1.1 - 1 Wynagrodzenie Członków Zarz ądu za ostatni pełny rok obrotowy (2012)

Imię i nazwisko Funkcja Wysoko ść brutto

(w PLN) wynagrodzenia wypłaconego przez Emitenta

Rafał Jerzy

Prezes Zarządu Emitenta 317.585,00

Prezes Zarządu IMMOBILE Sp. z o.o. (spółki zależnej) 160. 000,00

Prezes Zarządu Hotel Focus (spółki zależnej) 20.000,00

Sławomir Winiecki

Wiceprezes Zarządu Emitenta (od 05.2010 201.585,00

Prezes Zarządu IMMOBILE Sp. z o.o. (spółki zależnej) 132.000,00 Prokurent Makrum Pomerania Sp. z o.o. (spółka

zależna) 8.000,00

Źródło: Emitent

15.1.2. Rada Nadzorcza Tabela nr 15.1.2. - 1 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za ostatni p ełny rok obrotowy (2012)

Imię i nazwisko Funkcja Tytuł, z jakiego osoba

otrzymywała wynagrodzenie

Wysoko ść brutto (w PLN)

wynagrodzenia wypłaconego przez

Emitenta

Wojciech Sobczak Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta

Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej, wypłacane w oparciu o Uchwałę nr 9 Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2009 roku oraz w oparciu

o Uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26

października 2011 roku

53.304,00

Jerzy Nadarzewski

Zastępca Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Emitenta




19.124,00

Członek Rady Nadzorczej IMMOBILE Sp. z o.o.

(spółki zależnej)

Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej, wypłacane w oparciu



9 700,00

Tomasz Filipiak Sekretarz Rady Nadzorczej Emitenta




19.124,00


_____________________________________________________________________________________________________ 142






Emitenta

Beata Jerzy

Członek Rady Nadzorczej Emitenta




19.124,00






9.700,00

Krzysztof Kobry ński Członek Rady Nadzorczej Emitenta




19.124,00

Źródło: Emitent

15.1.3 Osoby Zarz ądzające wy ższego szczebla

Tabela nr 15.1.3 - 1 Wynagrodzenia osób zarz ądzających wy ższego szczebla za ostatni pełny rok obrotowy (2012)





Emitenta

Piotr Fortuna

Dyrektor Finansowy Prokurent Emitenta

- Umowa o pracę z dnia 16 sierpnia 2011 roku

- Umowa o świadczenie usług doradczych z 23 stycznia 2007 roku

146.454,74 17.435,25






146.454,74

IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna)

Wynagrodzenie z tytułu Umowy o świadczenie usług z dnia 23 stycznia

2007 roku zawartej w ramach prowadzonej działalności

51.660,00

MAKRUM POMERANIA Sp. z o.o. – Prezes

Zarząd

Wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu

51.660,00

Lech Cyprysiak Pełnomocnik ds. Inwestycji Emitenta

Wynagrodzenie z tytułu Umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 30 listopada 2007 roku zawartej w ramach

prowadzonej działalności

261.000,00

Źródło: Emitent

Członkom Zarządu Emitenta jak i Członkom Rady Nadzorczej Emitenta oraz osobom zarządzającym wyższego szczebla, za ostatni pełny rok obrotowy (2012): 1) żadna część wynagrodzenia, za usługi przez nich realizowane, nie została wypłacona przez

Emitenta i jego podmioty zależne na podstawie premii lub podziału zysków; 2) żadna część wynagrodzenia, za usługi przez nich realizowane, nie została wypłacona przez

Emitenta i jego podmioty zależne w formie opcji na akcje.


_____________________________________________________________________________________________________ 143


Poza powyższymi składnikami wynagrodzeń Członkowie Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej oraz osoby zarządzające wyższego szczebla nie otrzymywały innych świadczeń finansowych (w tym warunkowych lub odroczonych). Członkom Zarządu Emitenta oraz Członkom Rady Nadzorczej i osobom zarządzającym wyższego szczebla, za usługi przez nich realizowane na rzecz Emitenta lub jego podmiotów zależnych, w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, nie zostały przyznane przez Emitenta lub jego podmioty zależne żadne nieodpłatne świadczenia.

15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zale żne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia.

Poza składkami w wysokości 38.672,42PLN (składki pracownika) oraz 24.421,22 PLN (składki pracodawcy) PLN wynikającymi z ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 205, poz. 1585, z późn. zm.), według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku, Emitent nie przekazuje żadnych kwot na poczet świadczeń emerytalnych, rentowych lub podobnych świadczeń dla osób wchodzących w skład Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób zarządzających wyższego szczebla.


_____________________________________________________________________________________________________ 144


16. Praktyki organu administracyjnego, zarz ądzającego i nadzoruj ącego

16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osob y zarządzające i nadzoruj ące sprawowały swoj ą funkcj ę.

Zarząd Zgodnie z brzmieniem § 13 ust. 1 - 3 Statutu Emitenta, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków pełniących funkcję Prezesa, Wiceprezesa lub członka Zarządu, przy czym liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna. Obecny Zarząd Emitenta składa się z dwóch członków. Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienie funkcji członka Zarządu tj. w dniu zatwierdzenia przez WZA sprawozdania finansowego za rok 2014. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu (art. 369 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych). Zgodnie z art. 369 §3 KSH jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Tabela nr 16.1. - 1 Okres kadencji obecnych członk ów Zarz ądu Emitenta

Imię i Nazwisko Funkcja

Data powołania do Zarządu Spółki na obecn ą, wspóln ą

kadencj ę

Początek obecnej, wspólnej kadencji

Koniec obecnej, wspólnej kadencji

Rafał Jerzy Prezes Zarządu 24 czerwca 2012 24 czerwca 2012 24 czerwca 2015

Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu 24 czerwca 2012 24 czerwca 2012 24 czerwca 2015

Źródło: Emitent Koniec kadencji należy rozumieć niezależnie od chwili wygaśnięcia mandatu członków Zarządu.

Rada Nadzorcza Zgodnie z art. 17 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Zgodnie z art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej tj. w dniu zatwierdzenia przez WZA sprawozdania finansowego za rok 2013. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej (art. 369 § 5 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). Zgodnie z art. 369 §3 w zw. z art. 386 §2 KSH jeżeli statut przewiduje, że członków rady nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka rady nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji rady nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Zgodnie z art. 17 ust. 3 – 5 Statutu Emitenta, w przypadku gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego


_____________________________________________________________________________________________________ 145


członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum. Wybór nowego członka Rady Nadzorczej w sposób określony powyżej wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w powyższym trybie. Tabela nr 16.1.-2 Okres kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej Emitenta

Imię i Nazwisko Funkcja

Data powołania do Rady

Nadzorczej Spółki na obecn ą, wspóln ą kadencj ę

Początek obecnej, wspólnej kadencji

Koniec obecnej, wspólnej kadencji

Wojciech Sobczak Przewodniczący Rady Nadzorczej

20 kwietnia 2011* 24 czerwca 2009

24 czerwca 2014

Jerzy Nadarzewski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

24 czerwca 2009 24 czerwca 2009 24 czerwca 2014

Tomasz Filipiak Członek Rady Nadzorczej - Sekretarz

24 czerwca 2009 24 czerwca 2009 24 czerwca 2014

Beata Jerzy Członek Rady Nadzorczej 24 czerwca 2009 24 czerwca 2009 24 czerwca 2014

Krzysztof Kobryński Członek Rady Nadzorczej 20 kwietnia 2011 24 czerwca 2009 24 czerwca 2014

Źródło: Emitent *- data powołania do Rady Nadzorczej. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Wojciech Sobczak został wybrany w dniu 10 maja 2011 roku Osoby zarz ądzające wy ższego szczebla Pan Piotr Fortuna stanowisko Dyrektora Finansowego zajmuje na podstawie umowy o pracę z dnia 16 sierpnia 2011 roku Umowa o pracę została zawarta na czas nieokreślony. Od czerwca 2011 Pan Piotr Fortuna jest Prokurentem Spółki. Pan Lech Cyprysiak stanowisko Pełnomocnika Zarządu ds. Inwestycji zajmuje na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 30 listopada 2011 roku Umowa została zawarta pomiędzy Panem Lechem Cyprysikiem prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą „ELCHEM” Cyprysiak Lech a Emitentem i została zawarta na czas nieokreślony Pan Dariusz Aranowski na mocy uchwały Zarządu nr 4/I/2013 z dnia 21 stycznia 2013 roku został powołany na stanowisko Prokurenta Spółki.

16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych , zarządzających i nadzorczych z Emitentem okre ślających świadczenia wypłacane w chwili rozwi ązania stosunku pracy

Według oświadczenia Emitenta nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług członków organów zarządzających Emitenta z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określające świadczenia w chwili rozwiązania stosunku pracy. Według oświadczenia Emitenta nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług członków organów nadzorczych Emitenta z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określające świadczenia w chwili rozwiązania stosunku pracy. Według oświadczenia Emitenta nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług osób wyższego szczebla Emitenta z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określające świadczenia w chwili rozwiązania stosunku pracy.


_____________________________________________________________________________________________________ 146


16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodze ń Emitenta Zgodnie z art. 18 ust. 3 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona trzyosobowy Komitet Audytu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza. Na Dzień Memorandum Informacyjnego zadania Komitetu Audytu wykonywane są przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Emitent nie powoływał komisji ds. wynagrodzeń. Kryteria niezależności spełniają następujący członkowie Rady Nadzorczej:

− Krzysztof Kobryński − Tomasz Filipiak

Emitent, w związku z faktem że żaden z członków Rady Nadzorczej nie posiada kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jest narażony na ryzyko związane z interpretacją art. 86 ust. 4 i ust. 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 r., Nr 77, Poz. 649). Emitent stoi na stanowisku, iż wymóg niezależności i kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości występuje jedynie w sytuacji, gdy w ramach rady nadzorczej funkcjonuje komitetu audytu. Przedmiotowe ryzyko zostało wskazane i opisane w Czynnikach Ryzyka w punkcie 1.19 Memorandum.

16.4. Oświadczenie Emitenta dotycz ące procedury (procedur) ładu korporacyjnego Emitent na dzień Memorandum jest podmiotem notowanym na GPW. W związku z tym faktem, Emitenta obowiązują procedury ładu korporacyjnego, które obowiązują na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Emitent stosuje i podlega Dobrym Praktykom Spółek notowanych na GPW w brzmieniu ustalonym: (i) załącznikiem do uchwały nr 20/1287/2011 Rady Giełdy z dnia 19 października 2011 roku, (ii) załącznikiem do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku z wyjątkami. Uchwałą z dnia 15 stycznia 2013 roku Zarząd Emitenta przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad. Zasady, wedle których Emitent stosuje się do procedur Ładu Korporacyjnego zostały zaprezentowane w poniższej tabeli: Tabela 16.4. – 1 Zasady Ładu Korporacyjnego

PKT DOBRA PRAKTYKA

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU

DOBREJ PRAKTYKI TAK / NIE

UWAGI

I. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

1

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:

1.1

prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;

TAK


_____________________________________________________________________________________________________ 147


PKT DOBRA PRAKTYKA



UWAGI

1.2

zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej.

TAK

2 (uchylony) - -

3

Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

TAK

4

Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

NIE

Na dzień dzisiejszy nie dotyczy Emitenta. Papiery emitowane przez MAKRUM S.A. nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach lub na różnych rynkach.

5

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

NIE

Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń i nie opracował zasad jej ustalania m.in. z uwagi na swoją mało rozbudowaną strukturę organizacyjną. Konieczność bycia elastycznym w przypadku zatrudniania nowych pracowników powoduje, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest indywidualnie. Wynagrodzenia członków organów zarządzających ustala i zatwierdza Rada Nadzorcza kierując się najlepszą wiedzą i wolą.

6

Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki.

TAK

7

Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: - nie przyjmować nieuzasadnionych

korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,

- wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki.

TAK

8

Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

TAK

9

GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

NIE

Zarząd Spółki składa się z dwóch członków, mężczyzn. Natomiast Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, czterech mężczyzn i jednej kobiety. Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. Decyzję w kwestii wyboru osób


_____________________________________________________________________________________________________ 148


PKT DOBRA PRAKTYKA



UWAGI

zarządzających oraz członków Rady Nadzorczej pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.

10

Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie.

NIE

Nie dotyczy Emitenta. MAKRUM S.A. jest spółką, która jedynie w nieznacznym zakresie wspiera lub zajmuje się działalnością w określonych w niniejszym punkcie zakresie.

11

Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe - w sytuacji, gdy dotyczące spółki: - publicznie przekazane informacje są od

początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później,

- publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze.

Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne.

TAK

12

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

NIE

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia przewidują osobiste uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu lub reprezentację przez pełnomocnika i nie nakładają w tym zakresie żadnych ograniczeń. Natomiast Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas obrad walnego zgromadzenia. Przy posiadanych obecnie środkach Spółka nie jest w stanie zapewnić należytej identyfikacji akcjonariuszy i bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZ ĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

1 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:

1.1 podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki,

TAK

1.2 życiorysy zawodowe członków organów spółki,

TAK

1.2a

corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat,

TAK Spółka podaje te informacje, ale nie inaczej niż w treści raportów okresowych.

1.3 raporty bieżące i okresowe, TAK

1.4 (uchylony) - -

1.5

w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady

TAK


_____________________________________________________________________________________________________ 149


PKT DOBRA PRAKTYKA



UWAGI

nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

1.6

roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,

NIE Zasada nie jest w pełni stosowana przez Spółkę – zamieszczane są jedynie roczne sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w postaci raportów bieżących.

1.7

pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,

NIE

Niniejsza zasada wymaga wdrożenia przez Spółkę szczególnych i wymagających znacznych nakładów procedur. Treść tej zasady dość ogólnie obejmuje wszelkie sprawy objęte porządkiem obrad, co może dotyczyć zarówno spraw o charakterze organizacyjnym jak i spraw merytorycznych. Udzielanie informacji o charakterze merytorycznym leży w kompetencji Zarządu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami nie ma obowiązku udzielania odpowiedzi na pytania akcjonariuszy poza Walnym Zgromadzeniem. Spółka przewiduje również trudności z ustaleniem, czy konkretna osoba zwracająca się z pytaniem przed Walnym Zgromadzeniem jest akcjonariuszem, i czy w konsekwencji treść pytania i udzielonej odpowiedzi powinna być umieszczona na stronie internetowej. Spółka deklaruje jednak, iż rozważy możliwość zastosowania odpowiednich procedur wewnętrznych w celu stosowania tej zasady.

1.8 informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem,

TAK

1.9 informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,

TAK

1.9a zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

NIE

Emitent nie przewiduje rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo i zamieszczania nagrań na swojej stronie internetowej. Uchwały podjęte na walnym zgromadzeniu oraz wyniki głosowań i ewentualne sprzeciwy do uchwał są niezwłocznie publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących oraz zamieszczane na stronie internetowej. Dane te nie są usuwane ze strony internetowej.

1.10

informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

TAK

Informacje na temat zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, mogących stanowić podstawę podejmowania decyzji inwestycyjnych są publikowane przez Spółkę w formie raportów, w przypadkach określonych w przepisach. Raporty te umieszczane są na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Strona ta ma jedynie dodatkowy walor informacyjny, stąd inwestorzy powinni podejmować decyzje na podstawie raportów przekazywanych zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wymóg traktowania strony internetowej Spółki jako wyłącznego środka informowania inwestorów o grupie zdarzeń, scharakteryzowanych bardzo nieprecyzyjnie w niniejszej zasadzie, sprawia, że jej stosowanie może wiązać się z ryzykiem dla emitentów.

1.11 powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady

NIE Spółka nie dysponuje obecnie mechanizmem uzyskiwania i podawania do publicznej wiadomości informacji na temat powiązań


_____________________________________________________________________________________________________ 150


PKT DOBRA PRAKTYKA



UWAGI

nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,

Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Informacje dotyczące Członków Rady Nadzorczej są dostępne publicznie jedynie w takim zakresie, w jakim wymagają tego przepisy prawa.

1.12

w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem,

TAK

1.13

oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został opublikowany,

TAK

1.14

informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły,

TAK

2

Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.

NIE

Wymóg zamieszczania na stronie internetowej informacji i dokumentów wskazanych przynajmniej w części II. pkt 1 w języku angielskim wymaga wdrożenia przez Spółkę szczególnych i wymagających znacznych nakładów procedur – wg Spółki zbyt dużych w porównaniu ze skalą działalności przedsiębiorstwa. MAKRUM S.A. deklaruje jednak, iż rozważy możliwość zastosowania odpowiednich procedur w celu stosowania tej zasady.

3

Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).

NIE

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej powinno nastąpić poprzez zmianę statutu. Kompetencje Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki są określone w jej Statucie, który nie przewiduje konieczności występowania do Rady Nadzorczej o zgodę na zawarcie umowy lub innej transakcji z uwagi na to, że drugą stroną jest podmiot powiązany. Poza takimi czynnościami, Zarząd może też zwracać się do Rady Nadzorczej o wyrażenie opinii bądź uchwał w innych sprawach. W ocenie Spółki, obecne brzmienie Statutu jest dostosowane do rozmiaru jej przedsiębiorstwa oraz prowadzonej działalności. Zarząd Spółki nie zamierza w najbliższym czasie występować z inicjatywą zmiany Statutu w powyższym zakresie. W praktyce, stosowanie tej zasady utrudnia także mało precyzyjne określenie rodzaju umów, w stosunku do których dodatkowe kompetencje miałyby być przyznane Radzie Nadzorczej. Kryteria uznania umowy za „istotną”, „typową”, lub zawieraną „na warunkach rynkowych” są bardzo nieostre, a nawet mogą powodować różnice w ocenie pomiędzy zarządem i radą nadzorczą. Z powyższych względów niniejsza zasada nie jest stosowana przez MAKRUM S.A. w sposób trwały. Spółka pragnie jednak podkreślić, że transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, dokonywane są ze


_____________________________________________________________________________________________________ 151


PKT DOBRA PRAKTYKA



UWAGI

szczególną starannością.

4

O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

TAK

5 (uchylony) - -

6

Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia

TAK

7

Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy

TAK

8

W przypadku otrzymania przez zarząd spółki informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

TAK

III. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

1 Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:

1.1

raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,

NIE

Spółka przewiduje, że zasada będzie stosowana w terminie późniejszym. Rada Nadzorcza Spółki nie widzi obecnie możliwości, by w zakres swoich zadań w najbliższym czasie włączać stałą kontrolę funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza rozważy taką decyzję, tak by zastosowane środki kontroli umożliwiały regularną roczną ocenę funkcjonowania w Spółce powyższych systemów.

1.2 (uchylony) - -

1.3 rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

TAK

2

Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.

NIE

Spółka nie dysponuje obecnie mechanizmem uzyskiwania i podawania do publicznej wiadomości informacji na temat powiązań Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Informacje dotyczące Członków Rady Nadzorczej są dostępne publicznie jedynie w takim zakresie, w jakim wymagają tego przepisy prawa.

3

Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

TAK

4 O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę

TAK


_____________________________________________________________________________________________________ 152


PKT DOBRA PRAKTYKA



UWAGI

nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

5

Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

TAK

6

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

TAK

7 (uchylony) -

-

8

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).

NIE Nie dotyczy Emitenta. Emitent nie ma

powołanych komitetów.

9

Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.

NIE

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej powinno nastąpić poprzez zmianę statutu. Kompetencje Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki są określone w jej Statucie, który nie przewiduje konieczności występowania do Rady Nadzorczej o zgodę na zawarcie umowy lub innej transakcji z uwagi na to, że drugą stroną jest podmiot powiązany. Poza takimi czynnościami, Zarząd może też zwracać się do Rady Nadzorczej o wyrażenie opinii bądź uchwał w innych sprawach. W ocenie Spółki, obecne brzmienie Statutu jest dostosowane do rozmiaru jej przedsiębiorstwa oraz prowadzonej działalności. Zarząd Spółki nie zamierza w najbliższym czasie występować z inicjatywą zmiany Statutu w powyższym zakresie. W praktyce, stosowanie tej zasady utrudnia także mało precyzyjne określenie rodzaju umów, w stosunku do których dodatkowe kompetencje miałyby być przyznane Radzie Nadzorczej. Kryteria uznania umowy za „istotną”, „typową”, lub zawieraną „na warunkach rynkowych” są bardzo nieostre, a nawet mogą powodować różnice w ocenie pomiędzy zarządem i radą nadzorczą. Z powyższych względów niniejsza zasada nie jest stosowana przez MAKRUM S.A. w sposób trwały. Spółka pragnie jednak


_____________________________________________________________________________________________________ 153


PKT DOBRA PRAKTYKA



UWAGI

podkreślić, że transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, dokonywane są ze szczególną starannością.

IV. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY

1 Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.

NIE

Uzasadnienie: W Walnych Zgromadzeniach Emitenta udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.

2

Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

TAK

3 (uchylony) - -

4

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

TAK

5

Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

TAK

6

Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

TAK

7

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.

TAK

8 (uchylony) - -

9

Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

TAK


_____________________________________________________________________________________________________ 154


PKT DOBRA PRAKTYKA



UWAGI

10

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

10.1 transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, NIE

Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej: - transmitowanie obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym, - dwustronną komunikację w czasie

rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

- wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel.

10.2

dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

NIE

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 155


17. Pracownicy

17.1. Struktura zatrudnienia Tabela nr 17.1. – 1 Stan zatrudnienia w Grupie Emi tenta na koniec okresu

Spółka z Grupy MAKRUM 31

stycznia 2013

31 grudnia 2012

31 grudnia 2011

31 grudnia 2010

31 grudnia 2009

MAKRUM S.A 17 35* 218 252 327

IMMOBILE Sp. z o.o. 4 5** 163 140 131

MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. 19 19 0 0 0

MAKRUM Development Sp. z o.o. 0 0 0 0

MAKRUM Sp. z o.o. 137 143 0 0 0

STATEN Company Sp. z o.o. . 0 0 0 0

CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. 5 5 0 0 0

CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej Euroinwest CDI Sp. z o.o.)

55 56 68 65 69

Focus Hotels Sp. z o.o. 90 99 0 0 0

MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o.(dawniej BBB25 Sp. z o.o.) . 0 0 0 0

Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) . 0 0 0 0

MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

21 0 0 0 0

NOBLES Sp. z o.o. . 0 0 0 0

GRUPA EMITENTA . 362 449 457 527

Źródło: Emitent *- zmiana stanu zatrudnienia MAKRUM S.A. związana z przesunięciem działalności operacyjnej do spółek zależnych MAKRUM Sp. z o.o. i MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. ** - zmiana stanu zatrudnienia IMMOBILE Sp. z o.o. związana z przejęciem operacyjnej działalności hotelarskiej przez spółkę zależną od IMMOBILE Sp. z o.o. tj. spółkę Focus Hotels Sp. z o.o. Tabela nr 17.1. – 2 Zatrudnienie wg pełnionych fun kcji w przedsi ębiorstwie Emitenta i MAKRUM Sp. z o.o.

31 stycznia

2013 (Emitent)

31 stycznia

2013 (Makrum

Sp. z o.o.)

31 grudnia

2012 (Emitent)

31 grudnia

2012 (MAKRUM Sp. z o.o.)

31 grudnia

2011 (Emitent)

31 grudnia

2010 (Emitent)

31 grudnia 2009

(Emitent)

Pracownicy bezpośrednio produkcyjni

0 90 0 90 100

116

146

Pracownicy pośrednio produkcyjni

0 11 0 11 35

38

48

Pracownicy umysłowi 17 36 35 39 83 98 133

Razem 17 137 35* 143* 218 252 327

Źródło: Emitent *- zmiana stanu zatrudnienia MAKRUM S.A. związana z przesunięciem działalności operacyjnej do spółek zależnych MAKRUM Sp. z o.o. i MAKRUM Pomerania Sp. z o.o.


_____________________________________________________________________________________________________ 156


Tabela nr 17.1. – 3 Zatrudnienie Emitenta i MAKRUM Sp. z o.o. wg rodzaju umowy o prac ę

31 stycznia

2013 (Emitent)

31 stycznia 2013

(Makrum Sp. z o.o.)

31 grudnia 2012

(Emitent)

31 grudnia

2012 (MAKRUM Sp. z o.o.)

31 grudnia

2011 (Emitent)

31 grudnia

2010 (Emitent)

31 grudnia 2009

(Emitent)

Umowy o pracę na okres próbny 0 5

1 0 9 4 9

Umowa o pracę na czas określony 8 52 16 58 71 124 171

Umowa o pracę na czas nieokreślony 9 80 18 85 138 124 147

Razem 17 137 35* 143* 218 252 327


Tabela nr 17.1. – 4 Zatrudnienie Emitenta wg regionów geograficznych

31 stycznia

2013 (Emitent)

31 stycznia 2013

(Makrum Sp. z o.o.)

31 grudnia 2012

(Emitent)

31 grudnia

(MAKRUM Sp. z o.o.)

31 grudnia

2011 (Emitent)

31 grudnia

2010 (Emitent)

31 grudnia 2009

(Emitent)

Bydgoszcz 17 137 35 143 186 220 293

Szczecin 0 0 0 0 32 32 34

Razem 17 137 35* 143* 218 252 327


Tabela nr 17.1. – 5 Zatrudnienie wg pełnionych fun kcji w przedsi ębiorstwie IMMOBILE Sp. z o.o. i Focus Hotels Sp. z o.o.

31 stycznia 2013

(IMMOBILE Sp. z o.o.)

31 stycznia 2013

((Focus Hotels Sp.

z o.o.)

31 grudnia 2012

(IMMOBILE Sp. z

o.o.)

31 grudnia

2012 (Focus Hotels Sp. z o.o.)

31 grudnia 2011


31 grudnia

2010 (IMMOBILE Sp. z

o.o.)

31 grudnia 2009


Pracownicy fizyczni 2 36 2 41 91 67 59 Pracownicy

administracyjni 2 54 3 58 72 73 72

Razem 4 90 5** 99** 163 140 131

**- zmiana stanu zatrudnienia IMMOBILE Sp. z o.o. związana z przejęciem operacyjnej działalności hotelarskiej przez spółkę zależną od IMMOBILE Sp. z o.o. tj. spółkę Focus Hotels Sp. z o.o.

Tabela nr 17.1. – 6 Zatrudnienie IMMOBILE Sp. z o. o. Focus Hotels Sp. z o.o. wg rodzaju umowy o prac ę

31 stycznia 2013


31 stycznia 2013 ((Focus Hotels Sp. z

o.o.)

31 grudnia 2012

(IMMOBILE Sp. z

o.o.)

31 grudnia


31 grudnia 2011


31 grudnia


o.o.)

31 grudnia

2009 (IMMOBIL

E Sp. z o.o.)

Umowy o pracę na okres próbny

0 2 0 5 12 6 9

Umowa o pracę na czas określony 1 40 1 33 58 30 32

Umowa o pracę na 3 48 4 61 93 104 90


_____________________________________________________________________________________________________ 157


31 stycznia 2013


31 stycznia 2013 ((Focus Hotels Sp. z

o.o.)

31 grudnia 2012

(IMMOBILE Sp. z

o.o.)

31 grudnia


31 grudnia 2011


31 grudnia


o.o.)

31 grudnia

2009 (IMMOBIL

E Sp. z o.o.)

czas nieokreślony

Razem 4 90 5** 99** 163 140 131

Źródło: Emitent *- zmiana stanu zatrudnienia IMMOBILE Sp. z o.o. związana z przejęciem operacyjnej działalności hotelarskiej przez spółkę zależną od IMMOBILE Sp. z o.o. tj. spółkę Focus Hotels Sp. z o.o.

17.2. Akcje i opcje na akcje

17.2.1. Zarząd Stan posiadania akcji Emitenta przez Członków Zarządu na Dzień zatwierdzenia Memorandum: Pan Rafał Jerzy – Prezes Zarządu Emitenta posiada samodzielnie 41.364.732 Akcji Emitenta, stanowiących 56,77% kapitału zakładowego i uprawniających do 56,77% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Pan Rafał Jerzy – Prezes Zarządu Emitenta łącznie z żoną Panią Beatą Jerzy na zasadzie współwłasności małżeńskiej posiada 18.147.724 Akcji Emitenta, stanowiących 24,91 % kapitału zakładowego i uprawniających do 24,91 % ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Ogółem Pan Rafał Jerzy – Prezes Zarządu Emitenta posiada 59.512.456 Akcji Emitenta stanowiących 81,68% kapitału zakładowego i uprawniających do 81,68% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Pan Rafał Jerzy, sprawuje również pośrednią kontrolę nad IMMOBILE Sp. z o.o. która posiada 324.266 Akcji Emitenta stanowiących 0,45% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,45% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta oraz CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. która posiada 100.000 Akcji Emitenta stanowiących 0,13% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,13% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Ponadto, Emitent posiada 87.616 Akcji własnych stanowiących 0,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,28% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Pan Sławomir Winiecki – Wiceprezes Zarządu Emitenta posiada 1.821.714 Akcji Emitenta stanowiących 2,5% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,5% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Pan Sławomir Winiecki, sprawuje również pośrednią kontrolę nad IMMOBILE Sp. z o.o. która posiada 324.266 Akcji Emitenta stanowiących 0,45% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,45% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta oraz CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. która posiada 100.000 Akcji Emitenta stanowiących 0,13% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,13% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Ponadto, Emitent posiada 87.616 Akcji własnych stanowiących 0,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,28% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Zgodnie z oświadczeniami Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarząd nie posiadają opcji na akcje Emitenta.

17.2.2. Rada Nadzorcza


_____________________________________________________________________________________________________ 158


Stan posiadania akcji Emitenta przez Członków Rady Nadzorczej na Dzień zatwierdzenia Memorandum: Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wojciech Sobczak posiada 5.000 Akcji Emitenta stanowiących 0,006% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,006% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Jerzy Nadarzewski nie posiada Akcji Emitenta. Członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Filipiak posiada 190.946 Akcji Emitenta stanowiących 0,26% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,26% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Członek Rady Nadzorczej Pani Beata Jerzy posiada (we współwłasności z mężem Rafałem Jerzy – Prezesem Zarządu) 18.147.724 Akcji Emitenta, stanowiących 24,91% kapitału zakładowego i uprawniających do 24,91% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Kobryński nie posiada Akcji Emitenta. Zgodnie z oświadczeniami Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Emitenta.

17.2.3. Osoby zarz ądzające wy ższego szczebla Dyrektor Finansowy i Prokurent Pan Piotr Fortuna nie posiada Akcji Emitenta. Pełnomocnik Zarządu ds. Inwestycji Pan Lech Cyprysiak posiada 300.000 Akcji Emitenta stanowiących 0,41% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,41% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Prokurent Spółki Pan Dariusz Aranowski posiada 385.623 Akcji Emitenta stanowiących 0,52% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,52% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Zgodnie z oświadczeniami Osoby zarządzające wyższego szczebla nie posiadają opcji na akcje Emitenta.

17.3. Opis wszelkich ustale ń dotycz ących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta. Na Dzień Memorandum Emitenta nie prowadzi programów akcji pracowniczych. W latach 2008 – 2010 działał w Spółce Program Motywacyjny dla Członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 24 września 2008 roku Jednakże w związku z faktem, że nie zostały spełnione wskaźniki brzegowe programu, żaden z uczestników programu nie nabył uprawnień do otrzymania przewidzianych programem instrumentów finansowych. Programem tym objętych było 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H które miały być obejmowane w zamian za wyemitowane przez Spółkę warranty subskrypcyjne serii C. Program podzielony był na trzy roczne transze obejmujące lata 2008 – 2010. Podstawą do określenia kryteriów przydziału warrantów subskrypcyjnych były: zysk netto na akcję w każdym z lat trwania Programu Motywacyjnego oraz kurs rynkowy akcji na okaziciela Spółki. W dniu 8 grudnia 2006 roku podjęto uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta w sprawie emisji nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na nie więcej niż 1 010 712 akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 252.678 PLN poprzez emisję nie więcej niż 1.010.712 akcji zwykłych na okaziciela serii G. Jedynym uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych był ówczesny Prezes Zarządu Emitenta Pan Jerzy Czuczman. Termin wykonania praw z warrantów upłynął z dniem 31 grudnia 2009 roku Prawa z warrantów nie zostały wykonane w terminie.


_____________________________________________________________________________________________________ 159


18. Znaczni akcjonariusze

18.1. Dane dotycz ące osób innych ni ż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpo średni lub po średni, maj ą udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu

Na Dzień Memorandum nie ma osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych posiadających udziały w kapitałach Emitenta, podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta.

18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitent a posiadaj ą inne prawa głosu Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, poza uprawnieniami wynikającymi z posiadanych bezpośrednio akcji Emitenta Pan Rafał Jerzy, nie posiada innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Posiadane przez Pana Rafała Jerzy akcje Emitenta nie są uprzywilejowane. Statut Emitenta nie przyznaje akcjonariuszom, o których mowa powyżej, żadnych uprawnień osobistych w stosunku do Emitenta, w szczególności nie przyznaje prawa do powoływania członków Zarządu ani członków Rady Nadzorczej

18.3. Wskazanie czy Emitent jest bezpo średnio lub po średnio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskaza ć podmiot posiadaj ący lub kontroluj ący

Na Dzień Memorandum podmiotem dominującym i kontrolującym wobec Emitenta jest Pan Rafał Jerzy – Prezes Zarządu Emitenta, który posiada samodzielnie 41.364.732 Akcji Emitenta, stanowiących 56,77% kapitału zakładowego i uprawniających do 56,77% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Ponadto Pan Rafał Jerzy łącznie z żoną Panią Beatą Jerzy na zasadzie współwłasności małżeńskiej posiada 18.147.724 Akcji Emitenta, stanowiących 24,91 % kapitału zakładowego i uprawniających do 24,91 % ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Oznacza to, że Pan Rafał Jerzy kontroluje efektywnie 59.512.456 Akcji Emitenta stanowiących 81,68% kapitału zakładowego i uprawniających do 81,68% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Pan Rafał Jerzy, sprawuje również pośrednią kontrolę nad IMMOBILE Sp. z o.o. która posiada 324.266 Akcji Emitenta stanowiących 0,45% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,45% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta oraz CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. która posiada 100.000 Akcji Emitenta stanowiących 0,13% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,13% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Ponadto, Emitent posiada 87.616 Akcji własnych stanowiących 0,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,28% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w wykonywaniu kontroli nad Emitentem.

Wśród podstawowych środków i konstrukcji prawnych zapobiegających nadużywaniu kontroli akcjonariuszy większościowych nad Emitentem można zaliczyć:

− zgodnie z art. 6 Ksh, spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem wskazanego wyżej ograniczenia jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych,

− zgodnie z art. 6 § 4-5 Ksh, akcjonariuszowi, członkowi zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej przysługuje także uprawnienie do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Ksh wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie


_____________________________________________________________________________________________________ 160


posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami,

− zgodnie z art. 20 Ksh, istnieje obowiązek równego traktowania w takich samych okolicznościach akcjonariuszy spółki kapitałowej,

− zgodnie z art. 385 § 3 Ksh, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. W takim wypadku osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w art. 385 § 4 Kodeksu spółek handlowych,

− zgodnie z art. 422‐ 427 Ksh, uprawnienie mniejszościowych akcjonariuszy Emitenta do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta w trybie przewidzianym w tych artykułach,

− zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych), akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki publicznej posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przysługuje uprawnienie do wnioskowania o powołanie rewidenta ds. szczególnych,

− obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania akcji spółki publicznej oraz obowiązki związane z przekroczeniem przez dany podmiot określonego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, które może mieć miejsce zasadniczo jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej,

− uprawnienie do żądania wykupu posiadanych przez nich akcji spółki publicznej przez innego akcjonariusza tej spółki publicznej, jeżeli jego udział w ogólnej liczbie głosów osiągnął lub przekroczył 90%.

Do rozwiązań (uprawnień) chroniących akcjonariuszy mniejszościowych należy w szczególności zaliczyć:

− zgodnie z art. 341 Ksh, prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej,

− zgodnie z art. 395 Ksh, prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta,

− zgodnie z art. 400 Ksh, prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego,

− zgodnie z art. 406 Ksh, prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy czym uprawnienie to wymaga podjęcia przez akcjonariusza określonych przez prawo czynności związanych z rejestracja posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Spółki na potrzeby wykonywania z nich prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia,

− zgodnie z art. 407 § 1 Ksh, prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

− zgodnie z art. 407 § 2 Ksh, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia,

− zgodnie z art. 410 Ksh, prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia,


_____________________________________________________________________________________________________ 161


− zgodnie z art. 385 § 3 Ksh, prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami,

− zgodnie z art. 421 Ksh, prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał,

− zgodnie z art. 422 Ksh, prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały,

− zgodnie z art. 425 Ksh, prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą,

− zgodnie z art. 428 Ksh, prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 Ksh Zarząd odmówi udzielenia informacji, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa,

− zgodnie z art. 429 Ksh, prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych,

− zgodnie z art. 486 i 287 Ksh, prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi,

18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustale ń, których realizacja mo że w pó źniejszej dacie spowodowa ć zmiany w sposobie kontroli Emitenta.

Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta. Wzajemne prawa i obowiązki akcjonariuszy reguluje Statut Emitenta oraz bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.


_____________________________________________________________________________________________________ 162


19. Transakcje z podmiotami powi ązanymi.

Emitent zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” („MSR 24”) (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 roku przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 roku zmieniającym rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 1). Transakcje z podmiotami powiązanymi obejmowały:

a) transakcje z Emitenta kluczowym personelem kierowniczym Emitenta, b) transakcje z Emitenta podmiotami powiązanymi, c) transakcje między podmiotami powiązanymi Emitenta.

Podmioty powiązane, zgodnie z MSR 24, z którymi Emitent w okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Memorandum (według stanu na dzień 31 stycznia 2013 roku), dokonywał transakcji, wraz ze wskazaniem charakteru powiązania, zostały przedstawione w tabelach, poniżej: Tabela nr A. Podmioty powi ązane z którymi Emitent dokonywał transakcji w okres ie obj ętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi oraz w okres ie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzen ia Memorandum (według stanu na dzie ń 31 stycznia 2013 roku) – kluczowy personel kierown iczy Emitenta

Lp. Imię i nazwisko Charakter powi ązania Okres powi ązania

1. Rafał Jerzy

- Prezes Zarządu Emitenta, główny akcjonariusz Emitenta - Prezes Zarządu IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) - Prezes Zarządu MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) - Prezes Zarządu Focus Hotels Sp. z o.o. (spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta) - Prokurent - Focus Hotels Sp. z o.o. (spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta) - Prezes Zarządu STATEN Company LTD (spółka zależna Emitenta) - Prezes Zarządu MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) (spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta)

- 09.2007 – obecnie - 09.2006 – obecnie - 12.2010 – obecnie - 02.2011 – 01.2013 - 01.2013 - obecnie - 12.2011 – obecnie - 01.2010 – obecnie

2. Sławomir Winiecki

- Wiceprezes Zarządu Emitenta - Wiceprezes Zarządu MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) - Prezes Zarządu CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta) - Wiceprezes Zarządu IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - Prokurent MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) - Wiceprezes CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) - Prezes Zarządu Nobles Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta)

- 05.2011 – obecnie - 08.2011 – obecnie - 06.2004 – obecnie - 05.2011 – obecnie - 09.2008 - 04.2011 - 08.2012 – obecnie - 02.2012 – obecnie - 12.2012 - obecnie

3. Wojciech Sobczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta - 04.2011 - obecnie

4. Jerzy Nadarzewski

- Zastępca Przewodniczego Rady Nadzorczej Emitenta - Członek Rady Nadzorczej IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) - Członek Rady Nadzorczej Focus Hotels Sp. z o.o. (spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta)

- 06.2009 – obecnie - 1999 – 09.2012 - 2011 – 09.2012

5. Tomasz Filipiak - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - 03.2009 – obecnie

6. Beata Jerzy

- Członek Rady Nadzorczej Emitenta - Członek Rady Nadzorczej IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) - Członek Rady Nadzorczej Focus Hotels Sp. z o.o. (spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta)

- 09.2006 – obecnie - 2006 – 09.2012 - 2011 – 09.2012

7. Krzysztof Kobryński - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - 04.2011 - obecnie

8. Piotr Fortuna

- Prokurent, Dyrektor Finansowy Emitenta - Prezes Zarządu Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) (spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta) - Członek Rady Nadzorczej IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta), - Członek Rady Nadzorczej Focus Hotels Sp. z o.o. (spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta) - Prokurent w MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta)

- 06.2011 – obecnie - 10.2010 – obecnie - 06.2008 – 09.2012 - 2011 – 09.2012 - 02.2011 – obecnie


_____________________________________________________________________________________________________ 163


Lp. Imię i nazwisko Charakter powi ązania Okres powi ązania

- Członek Zarządu Makrum Project Management Sp. z o.o. - 12.2012 - obecnie

9. Lech Cyprysiak - Pełnomocnik Zarządu Emitenta ds. Inwestycji - Prezes Zarządu MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta)

- 11.2011 – obecnie - 2011 – obecnie

10. Jacek Masiota - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - 09.2008 – 04.2011

11. Grzegorz Hoppe - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - 04.2011 – 10.2011

12. Maciej Stradomski - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - 04.2011 – 10.2011

13. Grzegorz Szymański - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - 12.2006 – 06.2010

14. Dariusz Szczypiński - Członek Zarządu Emitenta - Członek Rady Nadzorczej Emitenta

- 03.2009 – 09.2009 - 12.2009 – 12.2010

15. Wojciech Staszak - Członek Zarządu Emitenta - Prokurent Emitenta

- 12.2009 – 082011 - 08.2009 – 08.2011

16. Agata Kasica - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - 09.2008 – 06.2009

17. Dariusz Szczypiński - Członek Zarządu Emitenta (od 03.2009 do 09.2009 Wiceprezes Zarządu Emitenta) - 09.2007 – 09.2009

18. Siegmund Zasada - Członek Zarządu Emitenta (od.03.2009 do 12.2009 Wiceprezes Zarządu Emitenta) - 01.2009 – 12.2009

19. Waldemar Kapelewski - Członek Zarządu Emitenta (od 17.03.2009 do 05.06.2009 Wiceprezes Zarządu Emitenta)

- 01.2009 – 06.2009

20 Stanisław Reszkowski - Prokurent Emitenta - 07.2005 – 07.2008 - 08.2008 – 04.2012

21 Dariusz Aranowski - Prokurent Emitenta - 01.2013 - obecnie

Źródło: Emitent Tabela nr B. Podmioty powi ązane z którymi Emitent dokonywał transakcji w okres ie obj ętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi oraz w okres ie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzen ia Memorandum (według stanu na dzie ń 31 stycznia 2013 roku)– pozostałe podmioty

Lp. Podmiot powi ązany Charakter powi ązania

1. MAKRUM Pomerania Sp. z o.o.

Spółka zależna Emitenta (100%), powiązana również przez osobę Lecha Cyprysiaka pełniącego funkcję Prezesa Zarządu - jednocześnie osobę zarządzającą wyższego szczebla Emitenta.

2. MAKRUM Development Sp.

z o.o.

Spółka zależna Emitenta (100%), powiązana również przez osobę Rafała Jerzego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu – jednocześnie Prezesa Zarządu Emitenta oraz głównego akcjonariusza, powiązana również przez osobę Sławomira Winieckiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu – jednocześnie Wiceprezesa Zarządu Emitenta a także przez osobę Piotra Fortuny pełniącego funkcję Prokurenta – jednocześnie Dyrektora Finansowego i Prokurenta Emitenta.

3. Staten Company LTD Spółka zależna Emitenta (100%), powiązana również przez osobę Rafała Jerzego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu – jednocześnie Prezesa Zarządu Emitenta.

4. IMMOBILE Sp. z o.o.

Spółka zależna Emitenta (100%), powiązana również przez osobę Rafała Jerzego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu – jednocześnie Prezesa Zarządu Emitenta oraz głównego akcjonariusza, powiązana również przez osobę Sławomira Winieckiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu – jednocześnie Wiceprezesa Zarządu Emitenta, powiązana również przez osobę Jerzego Nadarzewskiego pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej – jednocześnie Członka Rady Nadzorczej Emitenta, powiązana również przez osobę Beaty Jerzy pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej – jednocześnie Członka Rady Nadzorczej Emitenta, powiązana również przez osobę Piotra Fortuny pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej - jednocześnie Dyrektora Finansowego i Prokurenta Emitenta.

5. MAKRUM Sp. z o.o. Spółka zależna Emitenta (100%).

6. CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o.

Spółka zależna Emitenta (74,90%).

7. CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.

Spółka zależna w 100% od spółki IMMOBILE Sp. z o.o. – spółki zależnej Emitenta (100%).

8. Focus Hotels Sp. z o.o.

Spółka zależna w 100% od spółki IMMOBILE Sp. z o.o. – spółki zależnej Emitenta (100%), powiązana również przez osobę Rafała Jerzego pełniącego w przeszłości funkcję Prezesa Zarządu (do stycznia 2013) a obecnie Prokurenta – jednocześnie Prezesa Zarządu Emitenta oraz głównego akcjonariusza, powiązana również przez osobę Jerzego Nadarzewskiego pełniącego w przeszłości funkcję Członka Rady Nadzorczej – jednocześnie Członka Rady Nadzorczej Emitenta, powiązana również przez osobę Beaty Jerzy pełniącą w przeszłości funkcję Członka Rady Nadzorczej – jednocześnie Członka Rady Nadzorczej Emitenta, powiązana również przez osobę Piotra Fortuny pełniącego w przeszłości funkcję Członka Rady Nadzorczej - jednocześnie Dyrektora Finansowego i Prokurenta Emitenta.


_____________________________________________________________________________________________________ 164


Lp. Podmiot powi ązany Charakter powi ązania

9. MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25

Sp. z o.o.) ***

Spółka zależna w 99,4% od Emitenta, powiązana również przez osobę Rafała Jerzego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu – jednocześnie Prezesa Zarządu Emitenta oraz głównego akcjonariusza.***

10. Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel2 Sp. z o.o.)

Spółka zależna w 100% od spółki IMMOBILE Sp. z o.o. – spółki zależnej Emitenta (100%), powiązana również przez osobę Piotra Fortuny pełniącego funkcję Prezesa Zarządu – jednocześnie Dyrektora Finansowego i Prokurenta Emitenta.

11. Heilbronn Pressen Service GmbH w likwidacji Spółka zależna (50%).

12.

Heilbronn Pressen GmbH w likwidacji (wcześniej

MAKRUM Deutschland GmbH)

Spółka zależna (100%).

13. O. Ż. Zelmak Sp. z o.o. Spółka powiązana przez osobę Rafała Jerzego jedynego wspólnika i jednocześnie Prezesa Zarządu Emitenta.*

14. Kaplewski Projets Management &

Industralisation (KPMI)

Spółka powiazana przez osobę Waldemara Kapelewskiego jedynego wspólnika I jednocześnie Członka Zarządu Emitenta w okresie od 17.03.2009 do 05.06.2009.**

15. Makrum Project Management Sp. z o.o.

Spółka zależna Emitenta (100%), powiązana również przez osobę Piotra Fortuny pełniącego funkcję Członka Zarządu – jednocześnie Prokurenta i Dyrektora Finansowego Emitenta.

16. NOBLES Sp. z o.o. Spółka zależna Emitenta (100%), powiązana również przez osobę Sławomira Winieckiego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu – jednocześnie Wiceprezesa Zarządu Emitenta.

Źródło: Emitent *-podmiot powiązany do dnia 23 stycznia 2009 roku w którym to dniu Pan Rafał Jerzy zbył wszystkie posiadane przez siebie udziały w spółce O.Z. Zelmak Sp. z o.o. **-podmiot powiązany w okresie 17.03.2009 do 05.06.2009 roku.

***-w dniu 11 stycznia 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 350.000,00 PLN. Nowo powstałe udziały zostały objęte przez IMMOBILE Sp. z o.o. i pokryte wkładem niepieniężnym w postaci koni sportowych. Wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego został złożony w sądzie rejestrowym w dniu 21 stycznia 2013 roku. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Makrum S.A. będzie posiadał 16.500 udziałów stanowiących 69,91 % udziałów w kapitale zakładowym oraz 69,91 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. IMMOBILE Sp. z o.o. będzie posiadać 7.100 udziałów stanowiących 30,09 % udziałów w kapitale zakładowym oraz 30,09 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników). W okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Memorandum, Emitent był stroną przedstawionych w punktach 19.2 – 19.3 transakcji z w/w podmiotami powiązanymi.

19.1. Transakcje z kluczowym personelem kierownicz ym Emitenta

19.1.1. Wynagrodzenia członków Zarz ądu i Rady Nadzorczej a tak że osób zarz ądzających wyższego szczebla

Tabela 19.1.1. – 1 Wynagrodzenie brutto członków Z arządu i Rady Nadzorczej w 2013 roku (według danych na dzie ń 31 stycznia 2013 roku)

Lp.

Imię i nazwisko

Emitent Podmioty zale żne

Ogółem (PLN) Zarząd / Umowa o świadczenie usług

(PLN)

Rada Nadzorcza

(PLN)

Zarząd/umowa o świadczenie usług

(PLN)

Rada Nadzorcza (PLN)

Należne za okres

Wypłacone w okresie

Należne za okres

Wypłacone w

okresie Należne za

okres Wypłacone w okresie

Należne za okres


Należne za okres

Wypłacone w

okresie

1. Rafał Jerzy 55 000,00 55 000,00 3 387,00

(Focus Hotel) 5 000,00

(Focus Hotel)

58 387,00 60 000,00

2. Sławomir Winiecki

30 000,00 30 000,00

5 000,00 (Immobile) 2 000,00

(Pomerania) 5 000,00 (CDI KB) 2 000,00 (CDI ZN)

5 000,00 (Immobile) 2 000,00

(Pomerania) 5 000,00

(CDI) 2 000,00 (CDI ZN)

44 000,00 44 000,00

3. Wojciech Sobczak

4 309,89 4 309,89

4 309,89 4 309,89


_____________________________________________________________________________________________________ 165


Lp.

Imię i nazwisko



(PLN)

Rada Nadzorcza

(PLN)


(PLN)



1 461,54 1 461,54 1 461,54 1 461,54

5. Tomasz Filipiak 1 461,54 1 461,54 1 461,54 1 461,54

6. Beata Jerzy 1 461,54 1 461,54 1 461,54 1 461,54

7. Krzysztof Kobryński 1 461,54 1 461,54 1 461,54 1 461,54

Źródło: Emitent Tabela 19.1.1. – 2 Wynagrodzenie brutto członków Za rządu i Rady Nadzorczej w 2012 roku

Lp.

Imię i nazwisko



(PLN)

Rada Nadzorcza

(PLN)


(PLN)


Należne za okres


Należne za okres

Wypłacone w

okresie Należne za

okres Wypłacone w okresie

Należne za okres


Należne za okres

Wypłacone w

okresie

1. Rafał Jerzy 360.316,00

317.585,00 -

-

25.000,00 Hotel Focus

170. 000,00 IMMOBILE SP. z o.o.

20.000,00 Hotel Focus

160. 000,00 IMMOBILE SP. z o.o.

-

555.316,00

477. 585,00

2. Sławomir Winiecki 221.316,00

201.585,00 -

-

89.000,00 IMMOBILE SP. z o.o.

10.000,00 MAKRUM

POMERANIA Sp. z o.o.*

132.000,00 IMMOBILE SP. z o.o.

8.000,00 MAKRUM

POMERANIA Sp. z o.o

-

320.316,00

161.585,00

3. Wojciech Sobczak -

50.187,00

53.304,00 -

-

50.187,00

53.304,00


-

18.855,00

19.124,00 -

8 700,00 IMMOBILE Sp. z

o.o.

9 700,00 IMMOBILE Sp. z o.o.

10.555,00

28.824,00

5. Tomasz Filipiak -

18.855,00

19.124,00 -

- - 18.855,00

19.124,00

6. Beata Jerzy -

18.855,00

19.124,00

-

8 700,00 IMMOBILE Sp. z

o.o.

9.700,00 IMMOBILE Sp. z o.o.

10.555,00

28.824,00

7. Krzysztof Kobryński -

18.855,00

19.124,00 -

- - 18.855,00

19.124,00

Źródło: Emitent *- z tytułu pełnienia funkcji Prokurenta Tabela 19.1.1. - 3 Wynagrodzenie brutto członków Za rządu i Rady Nadzorczej w 2011 roku

Lp. Imię i nazwisko

Emitent Podmioty zale żne Ogółem (PLN)

Zarząd / Umowa o świadczenie usług (PLN)

Rada Nadzorcza

(PLN)

Zarząd/umowa o

świadczenie usług (PLN)

Rada Nadzorcza

(PLN))

1. Rafał Jerzy 84.000,00 - 90.000,00

IMMOBILE Sp. z o.o.

- 174.000,00

2. Sławomir Winiecki 69.000,00 (od

05.2011 do 31.12.2011

25.000,00 (od 01.2011 do

05.2011) - - 94.000,00


_____________________________________________________________________________________________________ 166





Rada Nadzorcza

(PLN)

Zarząd/umowa o


Rada Nadzorcza

(PLN))

3. Wojciech Staszak

157 000,00 zł (za okres od 01.2011 do 07.2011)

- - - 157.000,00

4. Jerzy Nadarzewski - 32.000,00 - 12.000,00

IMMOBILE Sp. z o.o.

44.000,00

5. Tomasz Filipiak - 46.000,00 - - 46.000,00

6. Beata Jerzy - 32.000,00 - 12.000,00

IMMOBILE Sp. z o.o.

44.000,00

7. Krzysztof Kobryński - 26.000,00 - - 26.000,00

10. Wojciech Sobczak - 29.000,00 - - 29.000,00

11. Grzegorz Hoppe -

17.000,00 (za okres od 04.2011 do 10.2011)

- - 17.000,00

12. Maciej Stradomski -

24.000,00 (za okres od 04.2011 do 10.2011)

- - 24.000,00

13. Jacek Masiota -

19.000,00 (za okres od 01.2011 do 04.2011)

- - 19.000,00

Źródło: Emitent Tabela 19.1.1. - 4 Wynagrodzenie brutto członków Za rządu i Rady Nadzorczej w 2010 roku




Rada Nadzorcza

(PLN)

Zarząd/umowa o


Rada Nadzorcza

(PLN)

1. Rafał Jerzy 5.000 - - - 5.000,00

2. Wojciech Staszak 232.000,00 - - - 232.000,00

3. Dariusz Szczypiński - 44.000,00 - - 44.000,00

4. Grzegorz Szymański - 27.000,00

(od 01.2010 do 06.2010)

- - 27.000,00

5. Tomasz Filipiak - 45.000,00 - - 45.000,00

6. Beata Jerzy - 35.000,00 - 12.000,00

IMMOBILE Sp. z o.o.

47.000,00

7. Jerzy Nadarzewski - 35.000,00 - 12.000,00

IMMOBILE Sp. z o.o.

47.000,00

8. Sławomir Winiecki - 50.000,00 - - 50.000,00

9. Jacek Masiota - 45.000,00 - - 45.000,00

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 167


Tabela 19.1.1. - 5 Wynagrodzenie brutto członków Za rządu i Rady Nadzorczej oraz w 2009 roku



Ogółem (PLN)


Rada Nadzorcza

(PLN)

Zarząd/umowa o


Rada Nadzorcza

(PLN)

1. Rafał Jerzy 4.000,00 - - - 4.000,00

2. Wojciech Staszak 13.000,00 - - - 13.000,00

3. Dariusz Szczypiński 198.000,00

(od 03.2009 do 09.2009)

1 000,00ł (od 12.2009) - - 199.000,00

4. Zasada Siegmund 340.000,00

(od 03.2009 do 12.2009)

- - - 340.000,00

5. Waldemar Kapelewski 262.000,00 (od

03.2009 – 06.2009)

- - - 262.000,00

6. Grzegorz Szymański - 48.000,00 48.000,00

7. Jerzy Nadarzewski - 33.000,00 12.000,00

IMMOBILE Sp. z o.o.

33.000,00

8. Jacek Masiota - 33.000,00 45.000,00

9. Beata Jerzy - 33.000,00 12.000,00

IMMOBILE Sp. z o.o.

45.000,00

10. Sławomir Winiecki - 33.000,00 33.000,00

11. Agata Kasica - 15.000,00 (do 06.2009)

- - 15.000,00

12. Tomasz Filipiak - 27,000,00 - - 27.000,00

Źródło: Emitent Tabela 19.1.1. - 6 Wynagrodzenie brutto osób zarz ądzających wy ższego szczebla w 2013 roku (według danych na dzie ń 31 stycznia 2013 roku)


Emitent (PLN)

Podmioty zale żne(PLN)

Ogółem (PLN)

Należne za okres Wypłacone w

okresie Należne za

okres Wypłacone w

okresie Należne za

okres Wypłacone w

okresie

1. Piotr Fortuna 12 083,58 *

500,00 (Makrum PM)

12 083,58 * 4.920,00**** 0,00 17.503,28 12 083,58

2. Lech Cyprysiak 45.510,00**** 45.510,00 10 000,00 ***** 10 000,00 ***** 55.510,00 55.510,00

2. Dariusz Aranowski 21 163,05 23 040,52 21 163,05 23 040,52

Źródło: Emitent *-wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Finansowego **- wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej IMMOBILE Sp. z o.o. ***- wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych dla IMMOBILE Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej **** - wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej *****- wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu MAKRUM Pomerania Sp. z o.o.


_____________________________________________________________________________________________________ 168


Tabela 19.1.1. - 7 Wynagrodzenie brutto osób zarz ądzających wy ższego szczebla w 2012 roku


Emitent (PLN)

Podmioty zale żne(PLN)

Ogółem (PLN)

Należne za okres


Należne za okres

Wypłacone w okresie Należne za okres


1. Piotr Fortuna 146.069,00*

17.435,25**** 146.454,74 17.435,25

146.069,08** 49.200.00*** 49.200.00***

*

146.454,74** 51.660,00*** 51.660,00****

407.973,33

413.664

2. Lech Cyprysiak 129.506,70**** 108.596,70 121.316,00*****

111.316,86 250.822,7 219.913,56

Źródło: Emitent *-wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Finansowego **- wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej IMMOBILE Sp. z o.o. ***- wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych dla IMMOBILE Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej **** - wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej *****- wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. Tabela 19.1.1. - 8 Wynagrodzenie brutto osób zarz ądzających wy ższego szczebla w 2011 roku

Lp. Imię i nazwisko Emitent (PLN)

Podmioty zależne(PLN)

Ogółem (PLN)

1. Piotr Fortuna 44.000,00* 17.000,00**

12.000,00***

145.140,00****

218.140,00

2. Lech Cyprysiak 261.000,00***** - 261.000,00

Źródło: Emitent *-wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Finansowego ** - wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ***- wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej IMMOBILE Sp. z o.o. ****- wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych dla IMMOBILE Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej *****- wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług doradczych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Tabela 19.1.1. - 9 Wynagrodzenie brutto osób zarz ądzających wy ższego szczebla w 2010 roku



Ogółem (PLN)

1. Piotr Fortuna 23.000,00*

12.000,00**

204.960,00***

239.960,00

2. Stanisław Reszkowski 81.000,00**** - 81.000,00

Źródło: Emitent * - wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej **- wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej IMMOBILE Sp. z o.o. ***- wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych dla IMMOBILE Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ****- wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji prokurenta


_____________________________________________________________________________________________________ 169


Tabela 19.1.1. - 10 Wynagrodzenie brutto osób zarz ądzających wy ższego szczebla w 2009 roku



Ogółem (PLN)

1. Piotr Fortuna 110.000,00* 12.000,00**

109.800,00***

241.800,00

2. Stanisław Reszkowski 165.000,00**** - 165.000,00

Źródło: Emitent * - wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej **- wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej IMMOBILE Sp. z o.o. ***- wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych dla IMMOBILE Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ****- wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji prokurenta Pan Dariusz Aranowski – Prokurent Emitenta od 21 stycznia 2013r. jako Członek Zarządu i Dyrektor Handlowy spółki CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o.) otrzymał wynagrodzenie od spółki CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. za lata 2009 – 2012 w wysokości 255.392,00 PLN brutto.

19.1.2. Pozostałe transakcje z kluczowym personele m kierowniczym Emitenta Umowa sprzeda ży oraz warunkowa umowa sprzeda ży z dnia 9 maja 2012 roku oraz umowa przeniesienia prawa u żytkowania wieczystego nieruchomo ści gruntowych z dnia 14 maja 2012r. W dniu 9 maja 2012r. pomiędzy MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. (podmiot zależny Emitenta) (Kupujący), a małżeństwem Rafałem Jerzym – Prezesem Zarządu Spółki oraz Panią Beatą Jerzy – Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta (łącznie jako Sprzedający), została zawarta umowa sprzedaży oraz warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości. Zgodnie z umową MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. nabyła od sprzedających prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Bydgoszczy przy ul. Sułkowskiego, Dwernickiego i Leśnej o powierzchni 0,1730 ha dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr BY1B/00004708/8 wraz z własnością znajdującego się na niej budynku. Strony uzgodniły cenę sprzedaży w wysokości 3.652.200,00 PLN. Kupujący zobowiązał się do zapłaty ceny sprzedaży do dnia 31 grudnia 2012 roku, poddając się jednocześnie co do obowiązku zapłaty ceny sprzedaży egzekucji w trybie art. 777§ 1 pkt 4 kpc. Zgodnie z umową Sprzedający sprzedali MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o.: - prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Bydgoszczy przy ul. Dwernickiego, o powierzchni 0,2446 ha, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr BY1B/00029322/9, - prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Bydgoszczy przy ul. Leśnej, o powierzchni 0,0186 ha, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr BY1B/00002872/4, - prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Bydgoszczy przy ul. leśnej, o powierzchni 0,0758 ha, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr BY1B/00002866/9, pod warunkiem, że Miasto Bydgoszcz nie wykona prawa pierwokupu przysługującego mu na podstawie art. 109 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. o gospodarce nieruchomościami (tekst jednolity Dz.U. nr 102 z 2010r., poz. 651 ze zmianami) i art. 596 i następnych kodeksu cywilnego. Strony uzgodniły łączną cenę sprzedaży w/w nieruchomości w wysokości 2.347.800,00 zł. Kupujący zobowiązał się do zapłaty ceny sprzedaży do dnia 31 grudnia 2012 roku, poddając się jednocześnie co do obowiązku zapłaty ceny sprzedaży egzekucji w trybie art. 777§ 1 pkt 4 kpc. W dniu 14 maja 2012r. w związku z nie korzystaniem przez Miasto Bydgoszcz z prawa pierwokupu dla nieruchomości o których mowa powyżej, strony zawarły umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego dla nieruchomości oznaczonych KW: BY1B/00029322/9, BY1B/00002872/4,


_____________________________________________________________________________________________________ 170


BY1B/00002866/9. Strony uzgodniły cenę sprzedaży w łącznej kwocie 2.347.800,00 zł. Kupujący, w zakresie obowiązku zapłaty należności z tytułu powyższej umowy poddał się egzekucji w trybie art. 777§ 1 pkt 4 kpc. Umowa obj ęcia akcji z dnia 28 maja 2012 roku W dniu 28 maja 2012 roku pomiędzy Emitentem a udziałowcami IMMOBILE Sp. z o.o. w tym Panem Sławomirem Winieckim – Wiceprezesem Zarządu Emitenta zostały podpisane umowy objęcia akcji serii J Emitenta oraz umowy przeniesienia własności udziałów IMMOBILE Sp. z o.o. W wyniku powyższych umów dotychczasowi wspólnicy IMMOBILE Sp. z o.o. objęli łącznie 2.614.462 akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,25 PLN każda i cenie emisyjnej 2,15 PLN za każdą, tj. o łącznej wartości nominalnej 653.615,50 PLN i łącznej wartości emisyjnej w kwocie 5.621.093,30 PLN. Pan Sławomir Winiecki objął 1.669.223 akcji serii J o wartości nominalnej 0,25 PLN każda i cenie emisyjnej 2,15 PLN za każdą tj. o łącznej wartości nominalnej 417.305,75 PLN i o łącznej wartości rynkowej w kwocie 3.588.829,45 PLN. W związku z powyższą transakcją Emitent otrzymał od wspólników IMMOBILE Sp. z o.o. w zamian za akcje serii J własność łącznie 260 udziałów spółki IMMOBILE Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.250,00 PLN za jeden udział tj. o łącznej wartości nominalnej 325.000,00 PLN i łącznej wartości rynkowej 5.621.094,18 PLN, w tym od Pana Sławomira Winieckiego 166 udziałów o łącznej wartości nominalnej 207.500,00 PLN i łącznej wartości rynkowej 3.588.852,43 PLN. Nadwyżka wartości emisyjnej akcji ponad wartość nominalną w wysokości 4.967.478,68 PLN została przelana na kapitał zapasowy Spółki. Nabyte udziału spółki IMMOBILE Sp. z o.o. stanowiły 8,39% jej kapitału zakładowego. Umowa obj ęcia akcji z dnia 19 kwietnia 2012 roku W dniu 19 kwietnia 2012 roku pomiędzy Emitentem a Panem Rafałem Jerzym – Prezesem Zarządu Spółki została zawarta umowa objęcia akcji serii I Emitenta oraz umowa przeniesienia własności udziałów IMMOBILE Sp. z o.o. W wyniku powyższych umów Pan Rafał Jerzy objął 28.557.974 akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,25 PLN każda i cenie emisyjnej 2,15 PLN za każdą, tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 7.139.493,50 PLN i łącznej wartości emisyjnej w kwocie 61.339.644,10 PLN. Nadwyżka wartości emisyjnej ponad wartość nominalną w wysokości 54.260.150,60 PLN została ujęta w kapitale zapasowym Spółki. W związku z powyższą transakcją Emitent otrzymał od Pana Rafała Jerzego w zamian za akcje serii I własność łącznie 2.840 udziałów spółki IMMOBILE Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.250,00 PLN za jeden udział tj. o łącznej wartości nominalnej 3.550.000,00 PLN i o łącznej wartości rynkowej w kwocie 61.339.644,12 PLN. Nabyte udziały spółki IMMOBILE Sp. z o.o. stanowiły 91,61% jej kapitału zakładowego. Umowa o prac ę z dnia 16 sierpnia 2011 roku W dniu 16 sierpnia 2011 roku pomiędzy Emitentem a Panem Piotrem Fortuna została zawarta umowa o pracę na stanowisku Dyrektora Finansowego w pełnym wymiarze. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Pozostałe warunki nie odbiegały od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Wynagrodzenie Pana Piotra Fortuny z tyt. powyższej umowy zostało wskazane w tabeli od 19.1.1.5 do 19.1.1.8. Umowa dzier żawy z dnia 26 kwietnia 2010 roku W dniu 26 kwietnia 2010 roku pomiędzy Emitentem (dalej „Dzierżawcą”) a Panem Rafałem Jerzym – Prezesem Zarządu Spółki (dalej „Wydzierżawiającym”) została zawarta umowa dzierżawy nieruchomości. Wydzierżawiający oddał Emitentowi do używania i pobierania pożytków część nieruchomości położonej w Bydgoszczy o łącznej powierzchni 2.370,83 mkw. wraz z powierzchnią magazynową oraz znajdującymi się tam urządzeniami tj. - dźwigiem towarowo – osobowym 2T, - dźwigiem towarowo – osobowym 2T do współużytkowania z IMMOBILE Sp. z o.o. - suwnicą Q-3T - suwnicą Q-3T. Strony ustaliły, że czynsz dzierżawny będzie obejmować: - kwotę netto 7,00 PLN /1mkw. powierzchni magazynu i 5,00 PLN /1mkw. piwnicy miesięcznie,


_____________________________________________________________________________________________________ 171


- kwotę uregulowaną przez Wydzierżawiającego tytułem opłaty za wieczyste użytkowanie dzierżawionych gruntów (proporcjonalnie do zajmowanej powierzchni), - kwotę zapłaconego przez Wydzierżawiającego podatku od dzierżawionych nieruchomości (proporcjonalnie do zajmowanej powierzchni). Do kwoty czynszu wymienionej powyżej zostanie doliczony podatek VAT. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Pozostałe warunki nie odbiegały od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy w roku 2010 wyniosła 305.940,24 PLN brutto, w roku 2011 wyniosła 230.855,72 PLN brutto, a w roku 2012 wyniosła 101.499,80 PLN. Przedmiotowa umowa wygasła z dniem 9 i 14 maja 2012 roku, w związku z zawarciem przez Pana Rafała Jerzy umowy sprzedaży nieruchomości stanowiących przedmiot dzierżawy. Umowy sprzedaży zostały opisane w punkcie 19.1.2. powyżej. Umowa o świadczenie usług doradczych z dnia 30 listopada 200 7 roku W dniu 30 listopada 2007 roku pomiędzy Emitentem a Panem Lechem Cyprysiakiem została zawarta umowa świadczenia usług doradczych wraz z budowaniem marki Emitenta. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Pozostałe warunki nie odbiegały od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Wynagrodzenie Pana Lecha Cyprysiaka z tyt. powyższej umowy zostało wskazane w tabeli od 19.1.1.5 do 19.1.1.8. Umowa o świadczenie usług doradczych z dnia 23 stycznia 2007 r. W dniu 23 stycznia 2007 roku pomiędzy Emitentem oraz IMMOBILE Sp. z o.o. a Panem Piotrem Fortuna oraz prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą FORTUNA Doradztwo Gospodarcze i Finansowe zostały zawarte umowy świadczenia usług m.in. w zakresie spraw giełdowych, doradztwa w sprawach finansowo – ekonomicznych. Wynagrodzenie Pana Piotra Fortuny z tyt. powyższych umów zostało wskazane w tabeli od 19.1.1.5 do 19.1.1.8. Pozostałe transakcje między Emitentem a kluczowym personelem kierowniczym zostały zamieszczone w poniższej tabeli. Wszystkie transakcje między podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.1.2. – 1 Pozostałe transakcje Emitent a z Rafałem Jerzy w roku 2012 (według stanu na dzie ń 31 grudnia 2012 roku)

Sprzedawca Nabywca Warto ść Transakcji (PLN) brutto

Opis transakcji

Rafał Jerzy Emitent 101.499,80

Dzierżawa powierzchni magazynowych

Źródło: Emitent Tabela 19.1.2. – 2 Pozostałe transakcje Emitenta z R afałem Jerzy w roku 2011 roku


Opis transakcji

Emitent Rafał Jerzy – Prezes Zarządu

1.869,92 sprzedaż środków trwałych

Emitent Rafał Jerzy – Prezes Zarządu

18.763,40

Refaktury – z tytułu wykonania przyłącza

wodociągowego, planowania inwestycji oraz usług

prawnych.

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 172


19.2. Transakcje mi ędzy Emitentem a podmiotami powi ązanymi

19.2.1. Transakcje mi ędzy Emitentem a MAKRUM Development Sp. z o.o. Umowa najmu z dnia 11 marca 2010 roku W dniu 11 marca 2010 roku pomiędzy Emitentem (dalej „Najemca”) a spółką zależną MAKRUM Development S.A. Sp.j. (obecnie MAKRUM Development Sp. z o.o.) (dalej „Wynajmujący”) została zawarta umowa najmu nieruchomości (dalej „Umowa”). Przedmiotem Umowy było przekazanie do używania nieruchomości, do których Wynajmujący posiada prawo użytkowania wieczystego, zlokalizowanych w Bydgoszczy przy ul. Leśnej, Kamiennej, Dwernickiego i Sułkowskiego wraz z budynkami i budowlami oraz infrastrukturą przesyłu mediów usadowioną na nieruchomości. Strony ustaliły w Umowie miesięczny czynsz najmu w łącznej wysokości 428.698,00 PLN netto plus należny podatek VAT. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Pozostałe warunki nie odbiegały od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Na mocy aneksów z dnia 29 września 2010 roku, 30 czerwca 2011 roku oraz z dnia 5 września 2012 roku zmniejszeniu uległa powierzchnia najmu do łącznej powierzchni użytkowej 11.413 mkw., a także wysokość czynszu, który na mocy ostatniego aneksu został ustalony w wysokości 64.565,34 PLN netto plus należny podatek VAT. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej Umowy w roku 2010 wyniosła 3.974.055,94 PLN brutto, w roku 2011 wyniosła 2.101.356,00 PLN brutto, w roku 2012 wyniosła 1.708.856,26PLN. Łączn wartość transakcji przeprowadzonych na podstawie tej Umowy w 2013r. (według stanu na dzień 31 stycznia 2013r.) wyniosła 79 415,37 PLN. Na dzień 31 stycznia 2013 roku pozostaje do zapłaty 79 415,37PLN brutto zobowiązań wynikających z tej Umowy. Umowa sprzeda ży z dnia 30 grudnia 2010 roku W dniu 30 grudnia 2010 roku pomiędzy Emitentem a spółka zależną MAKRUM Development Sp. z o.o. (dalej „Kupujący”) została zawarta umowa sprzedaży na podstawie której Emitent sprzedał Kupującemu prawa do zlecenia inwestycyjnego pod nazwą „Centrum Handlowe MAKRUM” zgodnie ze spisem nakładów, wydatków i umów zawartych i wykonanych przez Emitenta a dotyczących m.in. koncepcji, ekspertyz, opracowań, komercjalizacji, założeń projektowych, autorskich praw majątkowych, z których to umów nakłady te wynikały oraz stosownie do wyceny przedmiotu sprzedaży przeprowadzonej przez Kancelarię Lis, Mizera i Wspólnicy Spółka z o.o. w Poznaniu. Wraz z przeniesieniem własności sprzedaży nastąpiło przeniesienie (cesja) wszelkich wierzytelności i roszczeń służących Emitentowi a wynikających z umów o których mowa powyżej. Wartość przedmiotu sprzedaży wyniosła 13.004.996,00 PLN netto plus podatek VAT według obowiązującej stawki. Zgodnie z ustaleniami cześć ceny sprzedaży w wysokości 2.054.339,71 PLN została uiszczona w drodze kompensacji wzajemnych wierzytelności według stanu na 31 grudnia 2012 roku. Pozostała cześć ceny sprzedaży będzie płatna (i/lub kompensowana) w ratach nieoprocentowanych ustalonych na ostatni dzień miesiąca kalendarzowego, począwszy od II kwartału 2011 roku. Umowa nie zawierała postanowień dotyczących kar umownych. Na mocy aneksu do w/w umowy strony wydłużyły ostateczny termin płatności na 31 marca 2013 roku Począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku kwota zobowiązania oprocentowana jest według formuły 1M WIBOR +3% z dnia poprzedzającego dzień spłaty. Wartość zobowiązania Kupującego na dzień 31 stycznia 2013 roku wynosi 798.560,58 PLN tytułem oprocentowania zobowiązania zgodnie z aneksem oraz 11.060.396,19 PLN tytułem należności głównej Pozostałe transakcje między Emitentem a MAKRUM Development Sp. z o.o. zostały zamieszczone w poniższych tabelach. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.1. – 1 Pozostałe transakcje Emitenta z MA KRUM Development Sp. z o.o. w roku 2013 (według stanu na dzie ń 31 stycznia 2013 roku)


Opis transakcji

Emitent MAKRUM Development Sp. z o.o.

514.924,05 Sprzedaż środków trwałych

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 173


Tabela 19.2.1. - 2 Pozostałe transakcje Emitenta z M AKRUM Development Sp. z o.o. w roku 2012


Opis transakcji

Emitent MAKRUM Development Sp. z o.o.

60.718,90

Refaktury – z tytułu usług prawnych, biletów

lotniczych, opłat sądowych, znaczków pocztowych, usł.

dźwigowych, wykupu domeny

Emitent MAKRUM Development Sp. z o.o

147.928,00 sprzedaż złomu

MAKRUM Development Sp. z o.o

Emitent 1.744.775,08 Najem nieruchomosci

Źródło: Emitent

Tabela 19.2.1. - 3 Pozostałe transakcje Emitenta z M AKRUM Development Sp. z o.o. w roku 2011


Opis transakcji


24.018,30

prowadzenie ksiąg rachunkowych

ktury Emitent MAKRUM Development Sp. z o.o

54.308,30

sprzedaż złomu


14.152,00

usługi doradcze


3.211,89

Refaktury – z tytułu delegacji i wysyłki listów poleconych


Emitent 81.913,20

przyłącze wodociągowe


Emitent 43.400,00

usługi rozbiórkowe

Źródło: Emitent Tabela 19.2.1. - 4 Pozostałe transakcje Emitenta z M AKRUM Development Sp. z o.o. w roku 2010 roku


Opis transakcji


36.600,00



148.404,74 Refaktury – z tytułu wykonanych usług oraz poniesionych kosztów


14.225.000 Sprzedaż prawa wieczystego użytkowania oraz budynków i

budowli wraz z gruntem (umowa spółki jawnej-pkt

19.2.7 Memorandum)

Źródło: Emitent

19.2.2. Transakcje mi ędzy Emitentem a MAKRUM Sp. z o.o. Umowa podnajmu z dnia 6 wrze śnia 2012 roku W dniu 6 września 2012 roku pomiędzy Emitentem (dalej „Wynajmujący”) a spółką zależną MAKRUM Sp. z o.o. (dalej „Najemca”) została zawarta umowa podnajmu. Przedmiotem umowy było przekazanie do używania nieruchomości przy ul. Kamiennej, Sułkowskiego i Dwernickiego w Bydgoszczy o łącznej powierzchni użytkowej 6.877mkw., obejmującej powierzchnie o funkcji produkcyjnej i magazynowej. Strony uzgodniły wysokość czynszu najmu w łącznej wysokości 44.100,00 PLN netto plus podatek VAT. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z zastrzeżeniem, że umowa podnajmu wygaśnie wraz z wygaśnięciem lub rozwiązaniem umowy najmu zawartej dnia 11 marca 2010 roku przez


_____________________________________________________________________________________________________ 174


Emitenta z MAKRUM Development Sp. z o.o. (umowa opisana w punkcie 19.2.1)- użytkownikiem wieczystym nieruchomości. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Umowa najmu z dnia 14 sierpnia 2012 roku W dniu 14 sierpnia 2012 roku pomiędzy Emitentem (dalej „Wynajmujący”) a spółką zależną MAKRUM Sp. z o.o. (dalej „Najemca”) została zawarta umowa najmu rzeczy ruchomych (dalej „Umowa”). Zgodnie z Umową Wynajmujący oddał do używania rzeczy ruchome niezbędne do wykonywania działalności produkcyjnej przez Najemcę, zaś Najemca zobowiązał się płacić umówiony czynsz. W skład przedmiotu najmu wchodzą między innymi: maszyny do obróbki metalu, urządzenia spawalnicze, urządzenia pomiarowe, sprzęt biurowy, sprzęt komputerowy, dwa samochody, meble biurowe. Strony uzgodniły wysokość czynszu najmu w łącznej wysokości 79.000,00 PLN netto, płatnego miesięcznie za używanie rzeczy wchodzących w skład przedmiotu najmu. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia Umowy za 1- miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie w Umowie ustalono, że w części dotyczącej części rzeczy przedmiotu najmu (określonych w załączniku 2) Umowa ulegnie rozwiązaniu z chwilą przeniesienia prawa własności do tych rzeczy w ramach aportu do Najemcy. Ponadto ustalono, że co do części rzeczy przedmiotu najmu (określonych w załączniku 3) Umowa ulegnie rozwiązaniu zgodnie z datą wskazaną w oświadczeniu Najemcy określającej termin zwrotu rzeczy. Pozostałe warunki nie odbiegały od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy w 2012 roku wyniosła 358.545,00 PLN brutto, a w roku 2013 (według danych na dzień 31 stycznia 2013r.) wyniosła 63 960,00 PLN. Na dzień 31 stycznia 2013 roku pozostaje do zapłaty 63 960,00 PLN nierozliczonych należności wynikających z tej Umowy. Transakcja podwy ższenia kapitału zakładowego z dnia 24 sierpnia 2012 roku W dniu 24 sierpnia 2012 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej MAKRUM Sp. z o.o. o kwotę 1.635.000,00 PLN tj. z kwoty 50.000,00 PLN do kwoty 1.685.000,00 PLN. Kapitał pokryty został wkładem niepieniężnym w postaci środków trwałych i przedmiotów nietrwałych (maszyny i urządzenia, wyposażenie i oprzyrządowanie do maszyn, narzędzia, wyposażenie biurowe i sprzęt komputerowy, samochody) – co znajdowało odzwierciedlenie w załączniku nr 2 do umowy najmu z dnia 14 sierpnia 2012 roku W wyniku powyższej transakcji maszyny i urządzenia produkcyjne będące do tej daty własnością Emitenta zostały w części wniesione jako aport do MAKRUM Sp. z o.o. a po części jej wynajęte. Wcześniej tj. z dniem 1 sierpnia 2012 roku w związku z przeniesieniem działalności operacyjnej Emitenta do MAKRUM Sp. z o.o. nastąpiło przejście 144 pracowników produkcyjnych Emitenta do MAKRUM Sp. z o.o. na podstawie art. 23(1) kodeksu pracy. Emitent zlecił MAKRUM Sp. z o.o. kontynuacje prowadzonych do tej pory kontraktów nadal pozostając właścicielem powierzonych MAKRUM Sp. z o.o. materiałów i produkcji w toku. Wartość zleconych do wykonania MAKRUM Sp. z o.o. prac wynosi na dzień 31 grudnia 2012 roku 4.209.135,00 PLN. Wartość zleconych prac w 2013 roku (według danych na 31 stycznia 2013) wyniosła 655.438,00 PLN. Prace zlecane są przez MAKRUM Project Management Sp. z o.o. Umowa spółki z dnia 29 grudnia 2011 roku W dniu 29 grudnia 2011 roku Emitent zawarł umowę spółki zależnej MAKRUM Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której objął wszystkie 100% udziałów. Kapitał zakładowy wynosił 50.000,00 PLN. MAKRUM Sp. z o.o. została zarejestrowana w dniu 24 stycznia 2012 roku. Pozostałe transakcje między Emitentem a MAKRUM Sp. z o.o. zostały zamieszczone w poniższej tabeli. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.2. - 1 Pozostałe transakcje Emitenta z M AKRUM Sp. z o.o. w roku 2013 (według stanu na dzień 31 stycznia 2013 roku)


_____________________________________________________________________________________________________ 175



Opis transakcji

Emitent MAKRUM Sp. z o.o 54.243,00 najem nieruchomości

Emitent MAKRUM Sp. z o.o 330.060,77 najem maszyn,samochodu oraz rzeczy

Emitent MAKRUM Sp. z o.o 47.446,39 Refaktury – z tytułu mediów oraz usług

telekomunikacyjnych Emitent MAKRUM Sp. z o.o 19.638,38 sprzedaż materiału z

magazynu

Emitent MAKRUM Sp. z o.o 38.007,00 Sprzedaż środków trwałych

MAKRUM Sp. z o.o Emitent 1.088.910,88 zakup usług kooperacyjnych

Źródło: Emitent

Tabela 19.2.2. - 2 Pozostałe transakcje Emitenta z M AKRUM Sp. z o.o. w roku 2012 Sprzedawca Nabywca Warto ść Transakcji

(PLN) brutto Opis transakcji

Emitent MAKRUM Sp. z o.o 503.412,10 Refaktury – z tytułu usług spedycyjnych, wysyłki listów poleconych, pieczątek, opłat skarbowych, mediów, usług telekomunikacyjnych,

ubezpieczenia Emitent MAKRUM Sp. z o.o 419.561,84 sprzedaż materiału z

magazynu

Emitent MAKRUM Sp. z o.o 29.766,00 usługi kadrowo płacowe

Emitent MAKRUM Sp. z o.o 7.380,00 usługi księgowe

Emitent MAKRUM Sp. z o.o 273.655,96 najem lokalu/nieruchomości

Emitent MAKRUM Sp. z o.o 1.708.822,87 najem maszyn,samochodu oraz rzeczy

MAKRUM Sp. z o.o Emitent 6.526.105,55 zakup usług kooperacyjnych

MAKRUM Sp. z o.o Emitent 2.170,46 Sprzedaż materiału

MAKRUM Sp. z o.o Emitent 26.882,39 Refaktury – z tytułu Usług kurierskich, delegacji,

usług doradczych Źródło: Emitent

19.2.3. Transakcje mi ędzy Emitentem a MAKRUM Pomerania Sp. z o.o.

Umowa dzier żawy z dnia 5 grudnia 2011 roku W dniu 5 grudnia 2011 roku pomiędzy Emitentem (dalej „Wydzierżawiający”) a spółką zależną MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (dalej „Dzierżawca”) została zawarta umowy dzierżawy przedsiębiorstwa. Zgodnie z umową, począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku Wydzierżawiający przekazał Dzierżawcy do używania i pobierania pożytków przedsiębiorstwo Stocznia „Pomerania” położone w Szczecinie przy ul. Gdańskiej 35,36,37 (dalej „Przedmiot dzierżawy”) w skład którego wchodziły:

− prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych (zabudowanych i niezabudowanych) o łącznej powierzchni 51.976 mkw.,

− budynki i budowle znajdujące się na w/w nieruchomościach, − środki trwałe (infrastruktura stoczniowa, maszyny, urządzenia itp.), − przedmioty nietrwałe i wyposażenie, − licencje, patenty, znak towarowy.

Wraz z przekazaniem przedmiotu dzierżawy, Dzierżawca stosownie do art. 23(1) kodeksu pracy przejął wszystkich pracowników Emitenta zatrudnionych w Przedmiocie dzierżawy.


_____________________________________________________________________________________________________ 176


Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Szacunkowa wartość przedmiotu umowy wynosi 11.500.000,00 PLN (czynsz za okres 5 lat dzierżawy). Zgodnie z umową czynsz dzierżawy będzie podlegał corocznej waloryzacji stosownie do stopnia inflacji i będzie płatny począwszy od czwartego miesiąca trwania umowy, a spłata za pierwsze trzy miesiące nastąpi w ratach w terminie do końca 2012 roku Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od typowych dla tego rodzaju umowy. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Dotychczasowa działalność Emitenta prowadzona w zakładzie Stocznia Pomerania została tym samym przeniesiona do MAKRUM Sp. z o.o. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniosła 2.827.135,97 PLN brutto. Na dzień 31 grudnia 2012 roku pozostaje 248.767,50 PLN nierozliczonych należności wynikających z tej Umowy. W związku z zawarciem w dniu 22 października 2012 roku, pomiędzy Emitentem a PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Warunkowej Umowy Sprzedaży prawa użytkowania wieczystego (umowa opisana w punkcie 6.4.3.1 Memorandum), której przedmiotem jest sprzedaż części nieruchomości objętej niniejszą umową dzierżawy, weszło w życie Porozumienie stron z dnia 20 września 2012 roku, zgodnie z którym zmniejszyła się powierzchnia dzierżawionej nieruchomości o 1,4351 ha. W związku z powyższym obecna wartość umowy dzierżawy wynosi około 11,1 mln zł (czynsz dzierżawy za okres 5 lat dzierżawy). Transakcja podwy ższenia kapitału zakładowego z dnia 27 stycznia 2012 roku W dniu 27 stycznia 2012 roku Emitent podjął uchwalę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej MAKRUM Pomerania o kwotę 825.000,00 PLN tj. z kwoty 50.000,00 PLN do kwoty 875.000,00 PLN. Kapitał został pokryty częściowo wkładem pieniężnym (87.000,00 PLN), częściowo wkładem niepieniężnym w postaci środków obrotowych (wierzytelności, narzędzi, materiałów i surowców) o wartości 738.000,00 PLN. Pozostałe transakcje między Emitentem a MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. zostały zamieszczone w poniższych tabelach. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.3. – 1 Pozostałe transakcje Emitenta z MA KRUM Pomerania Sp. z o.o. w roku 2013 (według stanu na dzie ń 31 stycznia 2013 roku)


Opis transakcji

Emitent MAKRUM Pomerania Sp. z o.o.

226.935,00 Czynsz za dzierżawe przedsiębiorstwa

Źródło: Emitent Tabela 19.2.3. – 2 Pozostałe transakcje Emitenta z MA KRUM Pomerania Sp. z o.o. w roku 2012


Opis transakcji


17.482,30 Refaktury – z tytułu ubezpieczenia, usług telekomunikacyjnych i

informatycznych


20.615,00 sprzedaż środków trwałych


17.013,29

usługi kadrowo płacowe


1.230,00

usługi księgowe


2.827.135,97

Czynsz za dzierżawe przedsiębiorstwa


Emitent 619.686,83 zakup usług kooperacyjnych


Emitent 30.135,00

Obsługa techniczna hal produkcyjnych


Emitent 78.730,16

Refaktury – z tytułu transportu i rozładunku

maszyn

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 177


Tabela 19.2.3. – 3 Pozostałe transakcje Emitenta z MA KRUM Pomerania Sp. z o.o. w roku 2011 roku Sprzedawca Nabywca Warto ść Transakcji



600 sprzedaż środków trwałych


4.000,00

usługi księgowe


185,75

Refaktury – z tytułu opłat sądowych, wysyłek listów

poleconych, opłat KRS

Źródło: Emitent

19.2.4. Transakcje mi ędzy Emitentem a IMMOBILE Sp. z o.o. Transakcje między Emitentem a spółką zależną IMMOBILE Sp. z o.o. zostały zamieszczone w poniższych tabelach. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.4. - 1 Transakcje Emitenta z IMMOBILE Sp . z o.o. w roku 2013 (według stanu na dzie ń 31 stycznia 2013 roku)


Opis transakcji

Emitent IMMOBILE Sp. z o.o. 110,70

czynsz powierzchni biurowych

IMMOBILE Sp. z o.o. Emitent 3.355,44

najem samochodu

Źródło: Emitent Tabela 19.2.4. - 2 Transakcje Emitenta z IMMOBILE Sp. z o.o. w roku 2012


Opis transakcji

Emitent IMMOBILE Sp. z o.o. 55.568,46

czynsz powierzchni biurowych


czynsz samochodu


sprzedaż materiałów z magazynu


Refaktury – z tytułu delegacji, kosztów paliwa, wysyłki

listów poleconych


sprzedaż wyrobów gotowych




najem samochodu

IMMOBILE Sp. z o.o Emitent 4.686,83

Refaktury – z tytułu wyposażenia biura, usług

doradczych

IMMOBILE Sp. z o.o Emitent 184,50

zakup środków trwałych


usługi hotelowe i gastronomiczne

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 178


Tabela 19.2.4. - 2 Transakcje Emitenta z IMMOBILE Sp. z o.o. w roku 2011 Sprzedawca Nabywca Warto ść Transakcji



najem samochodu






usługi hotelowe


najem samolotu


najem samochodu


Refaktury – z tytułu kosztów wyposażenia oraz kosztów

operatu szacunkowego Źródło: Emitent Tabela 19.2.4. – 3 Transakcje Emitenta z IMMOBILE Sp. z o.o. w roku 2010


Opis transakcji


najem samochodu


sprzedaż wyrobów / konstrukcja wzmacniająca


Wynajem salki konferencyjne


najem samolotu


Refaktury - z tytułu poniesionych kosztów i usług


usługi hotelowe


usługi konsultacyjne I koordynacyjne w zakresie realizowanych zamierzeń

budowlano-nieruchomościowych

Źródło: Emitent Tabela 19.2.4. – 4 Transakcje Emitenta z IMMOBILE Sp. z o.o. w roku 2009


Opis transakcji

IMMOBILE Sp. z o.o. Emitent 146.400,00 usługa konsultingowa


usługi hotelowe

IMMOBILE Sp. z o.o Emitent 110.196,90 wynajem Sali konferencynej w hotelu

IMMOBILE Sp. z o.o Emitent 59.581,3 wynajem samolotu


zakup wyposażenia biurowego


najem samochodu


Refaktury - z tytułu poniesionych kosztów

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 179


19.2.5. Transakcje mi ędzy Emitentem a STATEN Company Ltd. Poniżej zamieszczono transakcje miedzy Emitentem a spółką zależną STATEN Company Ltd. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. W roku 2013 (na dzień 31 stycznia 2013r.) Emitent nie zawierał transakcji z STATEN Company Ltd. Tabela 19.2.5. – 1 Transakcje Emitenta z STATEN Compa ny Ltd. w roku 2012 (według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku)


Opis transakcji

Emitent STATEN.Company Ltd. 219.088,22

Wynagrodzenie – usługi prawne

Źródło: Emitent

19.2.6. Transakcje mi ędzy Emitentem a CDI Zarz ądzanie Nieruchomo ściami Sp. z o.o. Umowa spółki z dnia 10 lutego 2012 roku W dniu 10 lutego 2012 roku Emitent wraz z drugim wspólnikiem osobą fizyczną zawarł umowę spółki zależnej CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. W dniu 20 lutego 2012 roku Emitent wniósł do utworzonej spółki wkład pieniężny w wysokości 74.900,00 PLN i objął 74,90% udziałów w kapitale zakładowym CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. Pozostałe transakcje między Emitentem a CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. zostały zamieszczone w poniższych tabelach. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.6. – 1 Transakcje Emitenta z CDI Zarz ądzanie Nieruchomo ściami Sp. z o.o. w roku 2013 (według stanu na dzie ń 31 stycznia 2013 roku)


Opis transakcji

Emitent CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o.

1.657,29

czynsz pow.biurowych

CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o

Emitent. 105.780,00

zarządzanie i administrowanie

nieruchomościami

Źródło: Emitent Tabela 19.2.6. – 2 Transakcje Emitenta z CDI Zarz ądzanie Nieruchomo ściami Sp. z o.o. w roku 2012


Opis transakcji


29.635,96

czynsz pow.biurowych


1.085,91

Refaktury – z tytułu ubezpieczenia OC

CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o

Emitent. 341.940,00

zarządzanie i administrowanie

nieruchomościami

Źródło: Emitent

19.2.7. Transakcje mi ędzy Emitentem a MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (daw niej BBB25 Sp. z o.o.)

Transakcja podwy ższenia kapitału zakładowego z dnia 11 stycznia 2013 roku W dniu 11 stycznia 2013 roku Zgromadzenie Wspólników MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 830.000 zł do kwoty 1.180.000 zł to jest o kwotę 350.000 zł, poprzez zwiększenie ilości udziałów o 7.000 sztuk o wartości nominalnej 50 zł


_____________________________________________________________________________________________________ 180


każdy. Nowo powstałe udziały zostały objęte przez IMMOBILE Sp. z o.o. i pokryte wkładem niepieniężnym w postaci koni sportowych. Podwyższenie kapitału zakładowego MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. zostało zarejestrowane w KRS w dniu 29 stycznia 2013 roku.

Umowa po życzki z dnia 12 pa ździernika 2012 roku

W dniu 12 października 2012 roku pomiędzy Emitentem (jako Pożyczkodawcą) a spółką MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o. - spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o. – podmiot powiązany) została zawarta umowa pożyczki na kwotę 450.000,00 zł. Pożyczka została spłacona 19.10.2012 roku wraz z należnymi odsetkami.

Umowa sprzeda ży z dnia 19 marca 2012 roku W dniu 19 marca 2012 roku pomiędzy Emitentem a spółką MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o. - spółka zależna Emitenta, wcześniej spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o.) została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki MAKRUM Development Sp. z o.o. Na mocy przedmiotowej Emitent zakupił 4 udziały spółki MAKRUM Development za cenę 30.000,00 PLN. W wyniku powyższej transakcji Emitent nabył 100% udziałów MAKRUM Development Sp. z o.o. Transakcja przekształcenia i umowy spółki z dnia 10 grudnia 2010 roku W dniu 10 grudnia 2010 roku Emitent oraz MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o. - spółka zależna Emitenta, wcześniej spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o. – podmiot powiązany) jako wspólnicy spółki pod firmą Development MAKRUM S.A. spółka jawna, podjęli uchwałę o przekształceniu w/w spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W następstwie podjęcia w/w uchwały Emitent oraz MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) zawarły w dniu 10 grudnia 2010 roku umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Kapitał zakładowy spółki z o.o. wyniósł 14.229.000,00 PLN i dzielił się na 14.229 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy. Udziały w kapitale zakładowym sp. z o.o. zostały pokryte w całości majątkiem spółki jawnej. Emitent objął 14.225 udziałów co stanowiło 98,7% w kapitale zakładowym spółki, natomiast spółka MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) objęła 4 udziały co stanowiło 1,36 % w kapitale zakładowym. Transakcja umowy spółki z dnia 15 lutego 2010 roku W dniu 15 lutego 2010 roku Emitent i MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o. - spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o. – podmiot powiązany) zawarli umowę spółki jawnej pod firmą Development MAKRUM S.A. Spółka jawna. Emitent do utworzonej spółki jawnej wniósł wkład niepieniężny w postaci nieruchomości (prawo wieczystego użytkowania gruntów o powierzchni 8,9620 ha oraz własności budynków i budowli na tym gruncie posadowionych) położonych w obrębie ulic: Leśnej, Sułkowskiego, Kamiennej i Dwernickiego w Bydgoszczy, na których prowadzona była działalność gospodarcza Emitenta. Spółka MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) wniosła wkład pieniężny. Wkład niepieniężny wniesiony przez Emitenta został w umowie spółki jawnej określony na kwotę 14.225.000,00 PLN. Pozostałe transakcje między Emitentem a MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.), zostały zamieszczone w poniższych tabelach. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.7. – 1 Transakcje Emitenta z MAKRUM Jum ping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) w roku 2013 (według stanu na dzie ń 31 stycznia 2013 roku)


Opis transakcji

Emitent MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o.

(dawniej BBB25 Sp. z o.o.)

1.956,55 Sprzedaż wyrobów

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 181


Tabela 19.2.7. – 2 Transakcje Emitenta z MAKRUM Jum ping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) w roku 2012


Opis transakcji



940,03

Refaktury – z tytułu wysyłki listu poleconego,

tłumaczenie Źródło: Emitent Tabela 19.2.7. – 3 Transakcje Emitenta z MAKRUM Jum ping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.) w roku 2011 roku


Opis transakcji



3.444,00


Źródło: Emitent

19.2.8. Transakcje mi ędzy Emitentem a Hotels Focus Sp. z o.o. Poniżej zamieszczono transakcje miedzy Emitentem a Hotels Focus Sp. z o.o. (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o. – podmiot powiązany). Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.8. – 1 Transakcje Emitenta z Hotels Fo cus Sp. z o.o. w roku 2013 (według stanu na dzień 31 stycznia 2013 roku)


Opis transakcji

Hotels Focus Sp. z o.o. Emitent 188,25 Usługi hotelowe i gastronomiczne

Źródło: Emitent Tabela 19.2.8. – 2 Transakcje Emitenta z Hotels Foc us Sp. z o.o. w roku 2012


Opis transakcji

Emitent Hotels Focus Sp. z o.o. 98.233,03

czynsz pow. biurowych


czynsz samochodu

Emitent Hotels Focus Sp. z o.o. 996,3

Refaktury – z tytułu serwisu oprogramowania oraz publikacji ogłoszenia



Hotels Focus Sp. z o.o. Emitent 6.467,25 Usługi hotelowe i gastronomiczne

Źródło: Emitent Ponadto w dniu 30 stycznia 2013 roku Emitent zawarł z Hotels Focus Sp. z o.o. (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o. – podmiot powiązany) umowę pożyczki na podstawie której, udzielił spółce Hotels Focus Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w wysokości 350.000,00 PLN. Strony ustaliły termin spłaty pożyczki na dzień 29 marca 2013r. wraz z należnymi odsetkami w wysokości WIBOR1M + 3% ogłoszony na dzień spłaty pożyczki. Umowa przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty pożyczki.

19.2.9. Transakcje mi ędzy Emitentem a CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o .


_____________________________________________________________________________________________________ 182


Poniżej zamieszczono transakcje miedzy Emitentem a CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o. – podmiot powiązany). Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.9. – 1 Transakcje Emitenta z CDI Konsul tanci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej Euroinwest CDI Sp. z o.o.) w roku 2013 (według stanu na dzie ń 31 stycznia 2013 roku)


Opis transakcji

Emitent CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.

16.586,87


CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o

Emitent 50.753,37

usługi doradcze


Emitent 4.428,00

przegląd budowlany hali

Źródło: Emitent Tabela 19.2.9. – 2 Transakcje Emitenta z CDI Konsul tanci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej Euroinwest CDI Sp. z o.o.) w roku 2012


Opis transakcji


31.966,40

Refaktury – z tytułu wysyłki listów poleconych oraz identyfikacji firmy CDI, ogłoszenia na portalu

Emitent CDI Konsultanci Budowlani

Sp. z o.o. 110.946,06



147,60

sprzedaż środków trwałych


Emitent 5.313,60

folder reklamowy


Emitent 129.940,51

najem pow. biurowych


Emitent 1.918,80

obsługa organizacyjno-administracyjna

CDI Konsultanci Budowlani

Sp. z o.o Emitent 8.487,00

przegląd budowlany hali


Emitent 984,00



Emitent 167.673,03

usługi doradcze


Emitent 3.541,21

Najem samochodu

Źródło: Emitent Tabela 19.2.9. – 3 Transakcje Emitenta z CDI Konsult anci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej Euroinwest CDI Sp. z o.o.) w roku 2011


Opis transakcji


23.340,45

najem samochodu


200,00

sprzedaż środków trwałych


Emitent 89.440,81

najem pow.biurowych


Emitent 54.844,50

usługi doradcze

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 183


Tabela 19.2.9. – 4 Transakcje Emitenta z CDI Konsult anci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej Euroinwest CDI Sp. z o.o.) w roku 2010


Opis transakcji

CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o.

Emitent 34.648,00

Analiza alternatywnych wariantów

zagospodarowania terenu na potrzeby przygotowania

oferty dla funduszu inwestycyjnego oraz raportu

GFK


Emitent 22.448,00

wykonanie przeglądu technicznego obiektów

budowlanych

Źródło: Emitent Tabela 19.2.9. – 5 Transakcje Emitenta z CDI Konsult anci Budowlani Sp. z o.o. (dawniej Euroinwest CDI Sp. z o.o.) w roku 2009


Opis transakcji


Emitent 64.441,01

usługi doradcze – inwestycja CH MAKRUM


Emitent 50.727,60

usługi doradcze – konsulting budowlany


Emitent 68.474,94

usługi doradcze - ssn


Emitent 18.666,00

usługi doradcze – wytyczne do projektowania


Emitent 56.700,00

usługi doradcze – plac teatralny


Emitent 151.455,28

usługi projektowe – CH MAKRUM


Emitent 43.920,00

usługi doradcze


Emitent 6.405,00

usługi prawne

Źródło: Emitent

19.2.10. Transakcje mi ędzy Emitentem a Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) Poniżej zamieszczono transakcje miedzy Emitentem a Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o. – podmiot powiązany). Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.10. – 1 Transakcje Emitenta z CRISMO Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) w roku 2013 (według stanu na dzie ń 31 stycznia 2013 roku)


Opis transakcji

Emitent CRISMO Sp. z o.o. 110,70 czynsz pow. biurowych

Źródło: Emitent Tabela 19.2.10. – 1 Transakcje Emitenta z Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel 2 Sp. z o.o.) w roku 2012


Opis transakcji

Emitent Crismo Sp. z o.o. 600,07


Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 184


19.2.11. Transakcje mi ędzy Emitentem a Heilbronn Pressen GmbH (obecnie w l ikwidacji) Poniżej zamieszczono transakcje miedzy Emitentem a spółką zależną Heilbronn Pressen GmbH Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.11. – 1 Transakcje Emitenta z Heilbronn Pressen GmbH (obecnie w likwidacji) w roku 2010

Sprzedawca Nabywca Warto ść Transakcji brutto

Opis transakcji

Emitent Heilbronn Pressen GmbH 105.000,00 EUR

pożyczka

Emitent Heilbronn Pressen GmbH 3.183.930,69 zł

Sprzedaż wyrobów i usług

Emitent Heilbronn Pressen GmbH 47.804,28 zł

Refaktura - z tytułu poniesionych kosztów i usług

Emitent Heilbronn Pressen GmbH 84.414,71 zł

najem maszyn, dźwigów, innych urządzeń oraz

wartość niematerialnych Emitent Heilbronn Pressen GmbH

2.033.785,84 zł nabycie środków trwałych

Źródło: Emitent Tabela 19.2.11. – 2 Transakcje Emitenta z Heilbronn Pressen GmbH (obecnie w likwidacji) w roku 2009


Opis transakcji

Emitent Heilbronn Pressen GmbH 2.981,60

odsetki od pożyczek


Refaktura – z tytułu poniesionych kosztów na

usługi prawne i usługi reklamowe


sprzedaż materiałów

Emitent Heilbronn Pressen GmbH 1.584.500,99

sprzedaż wyrobów

Emitent Heilbronn Pressen GmbH 1.380.000,00 EUR

pożyczka

Heilbronn Pressen GmbH Emitent 1.046.425,00


Źródło: Emitent

19.2.12. Transakcje mi ędzy Emitentem a O.Z. Zelmak Sp. z o.o. Poniżej zamieszczono transakcje miedzy Emitentem a podmiotem powiązanym spółką O.Z. Zelmak (podmiot powiązany do 23 stycznia 2009 roku) Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.12. – 1 Transakcje Emitenta z O.Z. Zelm ak Sp. z o.o. w roku 2009


Opis transakcji

Emitent O.Z. Zelmak 27.194,34

czynsz najem kuźni


czynsz najem modelarni


media


najem rzeczy ruchomych


najem samochodu


_____________________________________________________________________________________________________ 185



Opis transakcji


sprzedaż materiałów


sprzedaż wykonanych usług


sprzedaż złomu


umowa poddzierżawy

O.Z. Zelmak Emitent 61.811,62

usługi kooperacyjne




materiały do produkcji

Źródło: Emitent

19.2.13. Transakcje mi ędzy Emitentem a Kaplewski Projets Management & Industralisation (KPMI)

Poniżej zamieszczono transakcje miedzy Emitentem a podmiotem powiązanym spółką Kaplewski Projets Management & Industralisation (KPMI) (podmiot powiązany od 17.03.2009 do 05.06.2009.) Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.13. – 1 Transakcje Emitenta z KPMI w ro ku 2009


Opis transakcji

KPMI Emitent 14.491,86

Refaktura – z tytułu kosztów biletów lotniczych i

doradztwa podatkowego

KPMI Emitent 366.221,90

usługi doradcze

Źródło: Emitent

19.2.14. między Emitentem a MAKRUM Project Management Sp. z o.o . Transakcje między Emitentem a spółką zależną MAKRUM Project Management Sp. z o.o. zostały zamieszczone w poniższych tabelach. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Tabela 19.2.14. - 1 Transakcje Emitenta z MAKRUM Pro ject Management Sp. z o.o. w roku 2013 (według stanu na dzie ń 31 stycznia 2013 roku)


Opis transakcji

Emitent MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

14.046,85 czynsz powierzchni biurowych

Emitent MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

8.342,12 sprzedaż wyrobów gotowych


Emitent 290.690,84 obsługa zleceń

Źródło: Emitent 19.2.15. Transakcje mi ędzy Emitentem a NOBLES Sp. z o.o.

Transakcje między Emitentem a spółką zależną NOBLES Sp. z o.o. zostały zamieszczone w poniższych tabelach. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych.


_____________________________________________________________________________________________________ 186


Tabela 19.2.15. - 1 Pozostałe transakcje Emitenta z NOBLES Sp. z o.o. w roku 2013 (według stanu na dzień 31 stycznia 2013 roku)


Opis transakcji

Emitent NOBLES Sp. z o.o. 110,70 czynsz powierzchni biurowych

Emitent NOBLES Sp. z o.o. 57,00 Refaktura- z tytułu opłat sądowych

Źródło: Emitent

19.3. Transakcje pomi ędzy podmiotami powi ązanymi Umowa zobowi ązująca do rozbudowy i przebudowy Hotelu z dnia 1 pa ździernika 2012 roku W dniu 1 października 2012 roku pomiędzy spółką CRISMO Sp. z o.o. (dawniej Hotel2 Sp. z o.o) (spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o.) (dalej „Wydzierżawiający”) a spółką Focus Hotels Sp. z o.o. (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o.) (dalej „Dzierżawca”) została zawarta Umowa zobowiązująca do rozbudowy i przebudowy Hotelu wraz z infrastrukturą zewnętrzną i wewnętrzną oraz warunkową umową dzierżawy. Na mocy zawartej umowy Wydzierżawiający zobowiązał się do oddania do używania Dzierżawcy Hotelu w Chorzowie przy ul. Armii Krajowej do dnia 31 lipca 2013 roku. Dzierżawca zobowiązał się zaś do przyjęcia Hotelu w dzierżawę i na okres lat 10 od daty otwarcia Hotelu (tj. najpóźniej 45 dni od daty oddania do używania) płacenia czynszu dzierżawnego. Strony ustaliły, że w okresie dzierżawy Dzierżawca z tytułu dzierżawy Hotelu, płacić będzie miesięcznie w 12 równych ratach na rzecz Wydzierżawiającego czynsz z uwzględnieniem waloryzacji w wysokości:

a. 27% przychodów rocznych całkowitych netto, nie mniej niż 2 100 000,00 PLN netto powiększony o należny podatek od towarów i usług w pierwszym roku okresu dzierżawy,

b. 29% przychodów rocznych całkowitych netto, nie mniej niż 2 250 000,00 PLN netto powiększony o należny podatek od towarów i usług w drugim roku okresu dzierżawy,

c. 30% przychodów rocznych całkowitych netto, nie mniej niż 2 400 000,00 zł netto, powiększony o należny podatek od towarów i usług, od trzeciego roku okresu dzierżawy.

Umowa określa ponadto zasady współpracy Spółek w zakresie prac projektowych i budowlanych, terminy i warunki udostępnienia Hotelu Dzierżawcy oraz zasady ubezpieczenia robót. Umowa zawiera szereg warunków zawieszających oddanie Hotelu w dzierżawę tj:

− brak uzasadnionych praw i roszczeń osób trzecich zgłoszonych w stosunku do Nieruchomości lub jakichkolwiek roszczeń zgłoszonych w stosunku do Wydzierżawiającego, które mogą uniemożliwić prowadzenie przez Dzierżawcę działalności w Hotelu;

− brak jakichkolwiek praw osób trzecich, naruszających prawo dzierżawy przysługujące Dzierżawcy na podstawie niniejszej Umowy;

− przedłożenie przez Wydzierżawiającego aktualnych odpisów z ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości;

− na Nieruchomości zostanie zrealizowana cała Inwestycja i Wydzierżawiający uzyska ostateczną decyzję Pozwolenie na Użytkowanie;

− Dzierżawca będzie miał zapewnioną możliwość przyłączenia się do infrastruktury technicznej; − Wydzierżawiający uzyska, wymagane obowiązującymi przepisami prawa, stanowiska,

uzgodnienia i decyzje; − nie będą się toczyć uzasadnione postępowania administracyjne lub sądowe, w tym

postępowania egzekucyjne, dotyczące Nieruchomości lub mogące mieć wpływ na jej stan prawny w zakresie wpływającym na wykonanie przez Wydzierżawiającego obowiązków, wynikających z niniejszej Umowy, za wyjątkiem postępowań związanych z realizacją Inwestycji; przekazanie protokolarne Hotelu Dzierżawcy zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

Strony ustaliły, że w celu zabezpieczenia wykonania Przedmiotu Umowy Dzierżawca dokona wpłaty – kaucji – na konto Wydzierżawiającego w terminie do 31 grudnia 2012 roku w wysokości 1.000.000,00 zł netto. Termin wpłaty kaucji został wydłużony podpisanym aneksem do umowy do dnia 31.03.2013r


_____________________________________________________________________________________________________ 187


Do dnia 31.12.2012 roku Dzierżawca dokonał wpłaty w wysokości 600.000,00 PLN. Wydzierżawiający dokona zwrotu połowy wartości kaucji, to jest 500.000,00 zł w 10 równych miesięcznych ratach w ciągu pierwszych 10 miesięcy okresu dzierżawy. Wydzierżawiający zwróci Dzierżawcy pozostałą niewykorzystaną kwotę Kaucji w wysokości nominalnej (bez odsetek), po odliczeniu wszelkich kwot należnych Wydzierżawiającemu od Dzierżawcy tytułem czynszu, kosztów naprawy szkód, itp. oraz innych kwot wynikających z niniejszej Umowy w terminie 30 dni od daty zakończenia okresu dzierżawy albo rozwiązania Umowy w wyniku jej wypowiedzenia lub odstąpienia od jej wykonania. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Umowa najmu z dnia 6 wrze śnia 2012 roku W dniu 6 września 2012 roku pomiędzy MAKRUM Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) (dalej „Najemca”) oraz MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) (dalej „Wynajmujący”) została zawarta umowa najmu nieruchomości. Przedmiotem umowy było przekazanie do używania nieruchomości, do których Wynajmujący posiada prawo użytkowania wieczystego, zlokalizowanych w Bydgoszczy o łącznej powierzchni użytkowej 11.035 mkw., obejmującej powierzchnie o funkcji produkcyjnej, biurowo – socjalnej, magazynowej oraz placów, dróg i infrastruktury. Strony ustaliły w umowie miesięczny czynsz najmu w łącznej wysokości 91.691,00 PLN netto plus należny podatek VAT. Umowę zawarto na czas nieokreślony. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniosła netto 452.777,14 PLN. Wartość transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy w 2013r. (według stanu na dzień 31 stycznia 2013) wynosi 91.631 PLN. Na dzień 31 stycznia 2013 roku brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Umowa dzier żawy z dnia 19 stycznia 2012 roku - Bydgoszcz W dniu 19 stycznia 2012 roku pomiędzy IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) (dalej „Wydzierżawiający”) a Focus Hotels Sp. z o.o. (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o.) (dalej „Dzierżawca”) została zawarta umowa dzierżawy. Na mocy przedmiotowej umowy Wydzierżawiający począwszy od dnia 1 lutego 2012 roku oddał Dzierżawcy nieruchomość położoną w Bydgoszczy przy ul. Modrzewiowej 1 wraz z usytuowanym na niej budynkiem hotelowym i znajdującymi się w budynku składnikami majątkowymi (urządzeniami) do używania i pobierania pożytków, zaś Dzierżawca zobowiązał się płacić Wydzierżawiającemu czynsz dzierżawny. W ramach przedmiotowej umowy Dzierżawca przejął również pracowników w trybie art. 23(1) kodeksu pracy. Przejęcie przedmiotu dzierżawy nastąpiło z przeznaczeniem na prowadzenie usług hotelarskich. Strony określiły wysokość czynszu dzierżawnego w kwocie 50.000,00 PLN netto plus należny podatek VAT. Czynsz będzie waloryzowany corocznie o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy, ogłaszany przez Prezesa GUS i będzie płatny do 20-go dnia za dany miesiąc z góry. W celu zabezpieczenia wszelkich płatności Dzierżawcy na rzecz Wydzierżawiającego, jak również w celu zabezpieczenia roszczeń Wydzierżawiającego z tytułu zniszczenia, uszkodzenia lub utraty poszczególnych składników przedmiotu dzierżawy, ewentualnych kar nałożonych na Wydzierżawiającego z tytułu naruszenia przez dzierżawcę przepisów prawa oraz innych zobowiązań lub wierzytelności ustanowiono kaucję zabezpieczającą w wysokości dwukrotnego czynszu dzierżawnego powiększonego o należny podatek VAT. Przy czym dopuszczono możliwość złożenia kaucji zabezpieczającej w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Wydzierżawiającemu przysługuje prawo rozwiązania umowy bez okresu wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszenia postanowień umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od typowych dla tego rodzaju umowy. Umowa nie zawierała postanowień dotyczących kar umownych. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniosła netto 549.000,00 PLN. Wartość transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy w 2013r. (według stanu na dzień 31 stycznia 2013) wynosi 50.000,00 PLN . Na dzień 31 stycznia 2013 roku brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy. Umowa dzier żawy z dnia 18 stycznia 2012 roku – Łód ź W dniu 18 stycznia 2012 roku pomiędzy IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) (dalej „Wydzierżawiający”) a Focus Hotels Sp. z o.o. (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o.) (dalej


_____________________________________________________________________________________________________ 188


„Dzierżawca”) została zawarta umowa dzierżawy. Na mocy przedmiotowej umowy Wydzierżawiający począwszy od dnia 1 lutego 2012 roku oddał Dzierżawcy nieruchomość położoną w Łodzi przy ul. Łąkowej 23-25 wraz z usytuowanym na niej budynkiem hotelowym i znajdującymi się w budynku składnikami majątkowymi (urządzeniami) do używania i pobierania pożytków, zaś Dzierżawca zobowiązał się płacić Wydzierżawiającemu czynsz dzierżawny. W ramach przedmiotowej umowy Dzierżawca przejął również pracowników w trybie art. 23(1) kodeksu pracy. Przejęcie przedmiotu dzierżawy nastąpiło z przeznaczeniem na prowadzenie usług hotelarskich. Strony określiły wysokość czynszu dzierżawnego w kwocie 103.300,00 PLN netto plus należny podatek VAT przez pierwsze trzy miesiące, a następnie począwszy od maja 2012 roku w kwocie 183.300,00 PLN netto plus należny podatek VAT. Czynsz będzie waloryzowany corocznie o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy, ogłaszany przez Prezesa GUS i będzie płatny do 20-go dnia za dany miesiąc z góry. W celu zabezpieczenia wszelkich płatności Dzierżawcy na rzecz Wydzierżawiającego, jak również w celu zabezpieczenia roszczeń Wydzierżawiającego z tytułu zniszczenia, uszkodzenia lub utraty poszczególnych składników przedmiotu dzierżawy, ewentualnych kar nałożonych na Wydzierżawiającego z tytułu naruszenia przez dzierżawcę przepisów prawa oraz innych zobowiązań lub wierzytelności ustanowiono kaucję zabezpieczającą w wysokości dwukrotnego czynszu dzierżawnego powiększonego o należny podatek VAT. Przy czym dopuszczono możliwość złożenia kaucji zabezpieczającej w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Wydzierżawiającemu przysługuje prawo rozwiązania umowy bez okresu wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszenia postanowień umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od typowych dla tego rodzaju umowy. Umowa nie zawierała postanowień dotyczących kar umownych. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniosła netto 1.768.968,00 PLN. Wartość transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy w 2013r. (według stanu na dzień 31 stycznia 2013) wynosi 183.300,00 PLN . Na dzień 31 stycznia 2013 roku brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy. Umowa dzier żawy z dnia 18 stycznia 2012 roku - Szczecin W dniu 18 stycznia 2012 roku pomiędzy IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) (dalej „Wydzierżawiający”) a Focus Hotels Sp. z o.o. (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o.) (dalej „Dzierżawca”) została zawarta umowa dzierżawy. Na mocy przedmiotowej umowy Wydzierżawiający począwszy od dnia 1 lutego 2012 roku oddał Dzierżawcy nieruchomość położoną w Szczecinie przy ul. Małopolskiej 23 wraz z usytuowanym na niej budynkiem hotelowym i znajdującymi się w budynku składnikami majątkowymi (urządzeniami) do używania i pobierania pożytków, zaś Dzierżawca zobowiązał się płacić Wydzierżawiającemu czynsz dzierżawny. W ramach przedmiotowej umowy Dzierżawca przejął również pracowników w trybie art. 23(1) kodeksu pracy. Przejęcie przedmiotu dzierżawy nastąpiło z przeznaczeniem na prowadzenie usług hotelarskich. Strony określiły wysokość czynszu dzierżawnego w kwocie 241.600,00,00 PLN netto plus należny podatek VAT. Czynsz będzie waloryzowany corocznie o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy, ogłaszany przez Prezesa GUS i będzie płatny do 20-go dnia za dany miesiąc z góry. W celu zabezpieczenia wszelkich płatności Dzierżawcy na rzecz Wydzierżawiającego, jak również w celu zabezpieczenia roszczeń Wydzierżawiającego z tytułu zniszczenia, uszkodzenia lub utraty poszczególnych składników przedmiotu dzierżawy, ewentualnych kar nałożonych na Wydzierżawiającego z tytułu naruszenia przez dzierżawcę przepisów prawa oraz innych zobowiązań lub wierzytelności ustanowiono kaucję zabezpieczającą w wysokości dwukrotnego czynszu dzierżawnego powiększonego o należny podatek VAT. Przy czym dopuszczono możliwość złożenia kaucji zabezpieczającej w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Wydzierżawiającemu przysługuje prawo rozwiązania umowy bez okresu wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszenia postanowień umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od typowych dla tego rodzaju umowy. Umowa nie zawierała postanowień dotyczących kar umownych. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniosła netto 2.647.936,00 PLN. Wartość transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy w 2013r. (według stanu na dzień 31 stycznia 2013) wynosi 241.600,00 PLN . Na dzień 31 stycznia 2013 roku brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy.


_____________________________________________________________________________________________________ 189


Umowa dzier żawy z dnia 18 stycznia 2012 roku - Gda ńsk W dniu 18 stycznia 2012 roku pomiędzy IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) (dalej „Wydzierżawiający”) a Focus Hotels Sp. z o.o. (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o.) (dalej „Dzierżawca”) została zawarta umowa dzierżawy dalszej. Na mocy przedmiotowej umowy Wydzierżawiający począwszy od dnia 1 lutego 2012 roku oddał Dzierżawcy nieruchomość położoną w Gdańsku przy ul. Elbląskiej 85 wraz z usytuowanym na niej budynkiem hotelowym i znajdującymi się w budynku składnikami majątkowymi (urządzeniami) do używania i pobierania pożytków, zaś Dzierżawca zobowiązał się płacić Wydzierżawiającemu czynsz dzierżawny. W ramach przedmiotowej umowy Dzierżawca przejął również pracowników w trybie art. 23(1) kodeksu pracy. Przejęcie przedmiotu dzierżawy nastąpiło z przeznaczeniem na prowadzenie usług hotelarskich. Strony określiły wysokość czynszu dzierżawnego w kwocie 117.500,00 PLN netto plus należny podatek VAT do kwietnia 2012 roku a następnie począwszy od maja 2012 roku w kwocie 145.00,00 PLN plus należny podatek VAT. Czynsz będzie waloryzowany corocznie o średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy, ogłaszany przez Prezesa GUS i będzie płatny do 20-go dnia za dany miesiąc z góry. W celu zabezpieczenia wszelkich płatności Dzierżawcy na rzecz Wydzierżawiającego, jak również w celu zabezpieczenia roszczeń Wydzierżawiającego z tytułu zniszczenia, uszkodzenia lub utraty poszczególnych składników przedmiotu dzierżawy, ewentualnych kar nałożonych na Wydzierżawiającego z tytułu naruszenia przez dzierżawcę przepisów prawa oraz innych zobowiązań lub wierzytelności ustanowiono kaucję zabezpieczającą w wysokości dwukrotnego czynszu dzierżawnego powiększonego o należny podatek VAT. Przy czym dopuszczono możliwość złożenia kaucji zabezpieczającej w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Wydzierżawiającemu przysługuje prawo rozwiązania umowy bez okresu wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszenia postanowień umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegały od typowych dla tego rodzaju umowy. Umowa nie zawierała postanowień dotyczących kar umownych. Łączna kwota transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniosła netto 1.509.600,00 PLN. Wartość transakcji przeprowadzonych na podstawie tej umowy w 2013r. (według stanu na dzień 31 stycznia 2013) wynosi 145.000,00 PLN. Na dzień 31 stycznia 2013 roku brak jest nierozliczonych należności i zobowiązań wynikających z tej Umowy. Umowa po życzki z dnia 21 kwietnia 2011 roku W dniu 21 kwietnia 2011 roku pomiędzy Panem Rafałem Jerzy – Prezesem Zarządu Emitenta i głównym akcjonariuszem a spółką IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) (dalej „Pożyczkobiorca”) została zawarta umowa pożyczki. Na mocy przedmiotowej umowy, Pan Rafał Jerzy udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 1.000.000,00 PLN. Pożyczka została oprocentowana według stawiki WIBOR + 1% na dzień spłaty pożyczki. Ustalono, że zwrot pożyczki nastąpi jednorazowo w dniu 30 kwietnia 2012 roku Na mocy aneksu z dnia 29 grudnia 2011 roku wydłużono termin spłaty pożyczki do dnia 30 kwietnia 2013 roku. Umowa po życzki z dnia 21 kwietnia 2011 roku W dniu 21 kwietnia 2011 roku pomiędzy spółką Hotel2 Sp. z o.o. (obecnie Crismo Sp. z o.o.) (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o.) (dalej „Pożyczkodawca”) a spółką IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) (dalej „Pożyczkobiorca”) została zawarta umowa pożyczki. Na mocy przedmiotowej umowy, Pożyczkodawca udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 900.000,00 PLN. Pożyczka została oprocentowana według stawiki WIBOR + 1% na dzień spłaty pożyczki. Ustalono, że zwrot pożyczki nastąpi jednorazowo w dniu 30 kwietnia 2012 roku. Na dzień 31 grudnia 2012 roku, z tytułu powyższej umowy pozostaje do zapłaty 100.000,00 PLN. Na mocy aneksu wydłużono ostateczny termin spłaty pożyczki do dnia 31 marca 2013 roku. Umowa spółki z dnia 14 lutego 2011 roku W dniu 14 lutego 2011 roku IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) zawarła umowę spółki zależnej Focus Hotels Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której objęła wszystkie 100% udziałów. W dniu 15 lutego 2012 roku podniesiony został kapitał zakładowy o kwotę 650.000,00 PLN tj. z kwoty 5.000,00 PLN do kwoty 655.000,00 PLN. Kapitał pokryty został wkładem pieniężnym. W dniu 4


_____________________________________________________________________________________________________ 190


czerwca 2012 roku zarejestrowane zostało kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Focus Hotels Sp. z o.o. z kwoty 655.000,00 PLN do kwoty 1.145.000,00 PLN w wyniku wniesienia przez IMMOBILE Sp. z o.o. aportu rzeczowego wartości 490.000,00PLN. IMMOBILE Sp. z o.o. posiada 100% w kapitale zakładowym Focus Hotels Sp. z o.o. Umowa spółki z dnia 11 pa ździernika 2010 roku W dniu 11 października 2010 roku IMMOBILE Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) zawarła umowę spółki zależnej Hotel 2 Sp. z o.o. (obecnie Crismo Sp. z o.o.) z siedzibą w Bydgoszczy, w której objął wszystkie 100% udziałów. Kapitał zakładowy w/w spółki wynosi 5.000,00 PLN. W październiku 2010 roku IMMOBILE Sp. z o.o. dokonała dopłaty do kapitału Hotel 2 Sp. z o.o. w wysokości 5.850.000,00 PLN. W dniu 19 września 2012 roku sąd zarejestrował zmianę nazwy spółki na Crismo Sp. z o.o. Umowa spółki z dnia 23 listopada 2012 roku W dniu 23 listopada 2012 roku Emitent zawarł umowę spółki zależnej MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której objął wszystkie 100% udziałów. Kapitał zakładowy wynosił 50.000, zł. Spółka MAKRUM Project Management Sp. z o.o. została zarejestrowana w dniu 21 grudnia 2012 roku. Umowa spółki z dnia 27 grudnia 2012 roku W dniu 27 grudnia 2012 roku Emitent zawarł umowę spółki zależnej NOBLES Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której objął wszystkie 100% udziałów. Kapitał zakładowy wynosił 5.000, zł. Spółka Nobles Sp. z o.o. została zarejestrowana w dniu 27 grudnia 2012 roku. Pozostałe transakcje zawarte między podmiotami powiązanymi. Wszystkie transakcje zostały zawarte na zasadach rynkowych. Tabela 19.3. – 1 Transakcje mi ędzy podmiotami powi ązanymi w 2010 roku

Sprzedawca Nabywca Warto ść Transakcji

(PLN) brutto

Opis transakcji



56.120,00

Pozyskanie funduszu inwestycyjnego, który zapewniłby finansowanie CH MAKRUM



263.520,00

Kierowanie procesem przygotowanie inwestycji od analiz opracowań tudialnych i koncepcji wstępnych, poprzez negocjacje

umowne dla projektowania, uszczegółowienia wytycznych projektowych, uściślania

programu inwestycyjnego i funkcjonalnego we współpracy z firmą odpowiadającą za komercjalizację obiektu, współudziału w

kreowaniu rozwiązań, ustalaniu warunków technicznych i komunikacyjnych itp




508,13

Usługi doradcze w zakresie konsultingu budowlanego

Źródło: Emitent


_____________________________________________________________________________________________________ 191


19.4. Procentowy udział w transakcjach Emitenta z podmiotami powi ązanymi

Tabela 19.4. – 1 Procentowy udział w transakcjach E mitenta z podmiotami powi ązanymi

L.p. Rok

Transakcje z podmiotami powi ązanymi Procentowy udział Emitenta

w transakcjach z podmiotami powi ązanymi

Ogółem przychody ze sprzeda ży

(zł)

Ogółem przychody ze sprzeda ży do podmiotów

powi ązanych (zł)

1 2013 (31.01.2013) 3.002.119,46 1.021.538,16 34,02%

2 2012 52.926.501,35 5.547.242,74 10,48 %

3 2011 54 944 012,89 184.367,16 0,34 % 4 2010 54 704 124,84 3.441.798,30 6,29 % 5 2009 60 709 646,07 2.784.001,94 4,59 %

Źródło: Emitent Wszystkie transakcje i kontrakty zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi są transakcjami typowymi i rutynowymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej i nie odbiegają od warunków rynkowych. Poza wymienionymi powyżej, w okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku) oraz w okresie do dnia zatwierdzenia Memorandum, Emitent nie zawierał innych transakcji z podmiotami powiązanymi.


_____________________________________________________________________________________________________ 192


20. Informacje finansowe dotycz ące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat

20.1. Historyczne informacje finansowe Na podst. Art. 28 Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 Emitent przedstawia w Memorandum przez odniesienie wskazane poniżej sprawozdania. Zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2009 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania znajduje się w opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2010 roku raporcie okresowym. Zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2010 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania znajduje się w opublikowanym w dniu 21 marca 2011 roku raporcie okresowym. Zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2011 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania znajduje się w opublikowanym w dniu 20 marca 2012 roku raporcie okresowym. Raporty okresowe dostępne są na stronie internetowej www.makrum.pl.

20.2. Dane finansowe pro forma

20.2.1. Informacje ogólne

Wprowadzenie Niniejsze dane finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku zostały przygotowane w celu przedstawienia wpływu opisanych poniżej umów, dotyczących objęcia kontroli oraz rozszerzenia zakresu kontroli nad spółką Immobile Sp. z o.o. (dalej: Immobile), na skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta.

Dane finansowe pro forma przygotowano wyłącznie w celu zilustrowania wpływu tych transakcji, tym samym dotyczą sytuacji hipotetycznej i nie przedstawiają rzeczywistych wyników Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku.

Dane finansowe pro forma obejmują skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta, sporządzony za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku i zostały sporządzone w taki sposób, jakby transakcje z zawartych umów zostały przeprowadzone na początku tego okresu, tj. w dniu 1 stycznia 2012 roku.

Dane finansowe pro forma zostały przygotowane zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta przy sporządzaniu zamieszonych w niniejszym Memorandum Informacyjnym historycznych informacji finansowych za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2010 roku i 31 grudnia 2011 roku, tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE.

Podstawa prezentowanych danych finansowych pro form a Podstawę sporządzenia danych finansowych pro forma stanowiły następujące sprawozdania i informacje finansowe:

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, sporządzone za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku, opublikowane w dniu 14 listopada 2012 roku i uzupełnione w dniu 10 grudnia 2012 roku, które nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta,


_____________________________________________________________________________________________________ 193


• jednostkowe sprawozdania finansowe Immobile oraz spółek zależnych od Immobile, sporządzone za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku, które nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Opis istotnych warunków wi ążącego porozumienia i jego wpływ na sytuacj ę finansow ą Grupy Emitenta W dniu 19 kwietnia 2012 roku Emitent zawarł z Panem Rafałem Jerzym dwie umowy, a mianowicie: umowę objęcia akcji serii I oraz umowę przeniesienia własności udziałów Immobile. Na mocy tych umów Pan Rafał Jerzy, będący Prezesem Zarządu i większościowym akcjonariuszem Emitenta, objął 28.557.974 akcji zwykłych Emitenta na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,25 PLN za jedną akcję i cenie emisyjnej 2,15 PLN za jedną akcję, tj. o łącznej wartości emisyjnej 61.339.644,10 PLN. W zamian za wyemitowane akcje serii I Emitent otrzymał od Pana Rafała Jerzego własność 2.840 udziałów Immobile o wartości nominalnej 1.250,00 PLN za jeden udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 3.550.000,00 PLN i o łącznej wartości rynkowej 61.339.644,12 PLN. Otrzymane przez Emitenta udziały stanowią 91,61% kapitału zakładowego Immobile i dają tyleż samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

W dniu 28 maja 2012 roku Emitent zawarł z Panem Sławomirem Winieckim, Panem Dariuszem Aranowskim, Panem Jackiem Kazubowskim, Panem Jerzym Szubskim i Panem Arkadiuszem Mulikiem, będącymi udziałowcami Immobile, umowy objęcia akcji serii J, wyemitowanych na mocy podjętej w tym samym dniu uchwały Zarządu Emitenta oraz umowy przeniesienia własności udziałów Immobile. Na mocy tych umów wskazane osoby objęły łącznie 2.614.462 akcji zwykłych Emitenta na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,25 PLN za jedną akcję i cenie emisyjnej 2,15 PLN za jedną akcję, tj. o łącznej wartości emisyjnej 5.621.094,18 PLN. W zamian za wyemitowane akcje serii J Emitent otrzymał od wskazanych osób własność łącznie 260 udziałów Immobile o wartości nominalnej 1.250,00 PLN za jeden udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 325.000,00 PLN i o łącznej wartości rynkowej 5.621.094,18 PLN. Otrzymane przez Emitenta udziały stanowią 8,39% kapitału zakładowego Immobile i dają tyleż samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Tym samym Emitent zakończył proces przejęcia Immobile obejmując łącznie 3.100 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej 3.875.000,00 PLN za łączną kwotę 67.020.738,30 PLN, stanowiących 100% kapitału zakładowego Immobile i dających tyleż samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

Wraz z objęciem udziałów Immobile Emitent nabył kontrolę również nad spółkami zależnymi Immobile, tj. spółkami: CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o., Focus Hotels Sp. z o.o., Hotel 2 Sp. z o.o. i BBB25 Sp. z o.o.

Uzasadnieniem dla dokonania opisanych transakcji jest przyjęcie nowej strategii Emitenta, która przewiduje reorganizację Grupy Kapitałowej Emitenta, o której Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 20/2011. Kierunki planowanej strategii zmierzają do wydzielenia poszczególnych obszarów działalności do odrębnych podmiotów kontrolowanych przez Emitenta oraz do przejęcia podmiotów, które uzupełniają ofertę Grupy Kapitałowej.

Sposób sporz ądzenia danych finansowych pro forma Sporządzając dane finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku dokonano stosownych korekt skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonego za ten sam okres w taki sposób, jakby zawarcie opisanych umów objęcia akcji Emitenta i przeniesienia własności udziałów Immobile miało miejsce w dniu 1 stycznia 2012 roku.

Dodatkowo w trakcie przygotowania danych finansowych pro forma dokonano korekty błędu popełnionego przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego będącego podstawą przygotowania tych danych finansowych pro forma. Korekta ta została odrębnie przedstawiona i scharakteryzowana w dalszych częściach niniejszego dokumentu.

Korekty uj ęte w danych finansowych pro forma: Wyłączenia i korekty (w tys. zł)

Numer korekty Opis korekty

Wpływ na zysk (strat ę) netto (w tys. zł)


_____________________________________________________________________________________________________ 194


Numer korekty Opis korekty

Wpływ na zysk (strat ę) netto (w tys. zł)

Korekta 0 – Korekta błędu

Ujęcie marży z transakcji wewnątrzgrupowej, zrealizowanej w trzecim kwartale 2012 roku w wyniku likwidacji środków trwałych będących w latach ubiegłych przedmiotem aportu wniesionego przez Emitenta do spółki zależnej (korekta błędu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku)

705

Korekta 1 – Założenia pro forma Ujęcie przychodów i kosztów Immobile oraz spółek zależnych od Immobile za okres od 1 stycznia 2012 roku do dnia rzeczywistego objęcia kontroli nad Immobile

-892

Korekta 2 – Założenia pro forma Korekta zysku z okazyjnego nabycia udziałów Immobile 632

Korekta 3 – Założenia pro forma Korekta amortyzacji od przeszacowania nieruchomości do wartości godziwej na moment objęcia kontroli -507

Korekta 4 – Założenia pro forma Korekta wyceny akcji Emitenta posiadanych przez spółki zależne od Emitenta -70

Korekta 5 – Założenia pro forma Korekta wyłączenia wzajemnych obrotów oraz reklasyfikacji kosztów dotyczących wyłączanych przychodów

-

Korekta 6 – Założenia pro forma Korekta wyniku finansowego przypadającego podmiotom niekontrolującym -

RAZEM -132

20.2.2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma (w tys. zł)

Wyszczególnienie


1.01.2012 - 30.09.2012

Korekta 0

Korekta 1

Korekta 2

Korekta 3

Korekta 4

Korekta 5

Korekta 6

Skonsolidowany RZiS pro forma za okres

1.01.2012 - 30.09.2012

Przychody ze sprzeda ży 63 591 0 8

537 0 0 0 -1

593 0 70 535

Przychody ze sprzedaży produktów 37 451 0 0 0 0 0 0 0 37 451

Przychody ze sprzedaży usług 23 931 0 8

537 0 0 0 -1

593 0 30 876

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 208 0 0 0 0 0 0 0 2 208

Koszt własny sprzeda ży 51 211 0 7

823 0 626 0 -1

469 0 58 190

Koszt sprzedanych produktów 28 893 0 0 0 0 0 0 0 28 893

Koszt sprzedanych usług 21 149 0 7

804 0 626 0 -1

469 0 28 110

Koszt sprzedanych towarów i materiałów 1 168 0 19 0 0 0 0 0 1 187

Zysk (strata) brutto ze sprzeda ży 12 380 0 714 0 -626 0 -123 0 12 345

Koszty sprzedaży 0 0 0 0 0 0 0 0 0


037 0 0 0 -123 0 7 393

Pozostałe przychody operacyjne 2 575 -85 75 0 0 0 0 0 2 565

Pozostałe koszty operacyjne 4 297 -790 78 0 0 0 0 0 3 585

Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Zysk (strata) z działalno ści operacyjnej 4 179 705 -326 0 -626 0 0 0 3 931

Przychody finansowe 1 807 0 13 0 0 -87 0 0 1 734

Koszty finansowe 2 783 0 531 0 0 0 0 0 3 314

Zysk z okazjonalnego nabycia spółki zależnej 5 406 0 0 632 0 0 0 0 6 037

Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą 0 0 0 0 0 0 0 0 0


_____________________________________________________________________________________________________ 195


Wyszczególnienie


1.01.2012 - 30.09.2012

Korekta 0

Korekta 1

Korekta 2

Korekta 3

Korekta 4

Korekta 5

Korekta 6

Skonsolidowany RZiS pro forma za okres

1.01.2012 - 30.09.2012

praw własności (+/-)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 8 609 705 -844 632 -626 -87 0 0 8 388

Podatek dochodowy -97 0 48 0 -119 -16 0 0 -185

Zysk (strata) netto z działalno ści kontynuowanej 8 706 705 -892 632 -507 -70 0 0 8 573

Działalno ść zaniechana 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Zysk (strata) netto 8 706 705 -892 632 -507 -70 0 0 8 573

Zysk (strata) netto przypadaj ący: 0 0 0 0 0 0 0 0 0

- akcjonariuszom podmiotu dominującego 8 692

705

-892

632

-507

-70 0 0 8 560

- podmiotom niekontrolującym 13 0 0 0 0 0 0

-33 13

20.2.3. Raport biegłego rewidenta o danych finanso wych pro forma

Raport z przeprowadzonych procedur rewizyjnych w od niesieniu do skonsolidowanych danych finansowych pro forma za okres od 1 stycznia 2012 r oku do 30 wrze śnia 2012 roku

Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu MAKRUM Spółki Akcyjnej

Przeprowadziliśmy usługę poświadczającą w odniesieniu do załączonych danych finansowych pro forma, obejmujących skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest MAKRUM Spółka Akcyjna (Spółka Dominująca), wykazujący zysk netto w kwocie 8 573 tysiące złotych, wraz z objaśnieniami.

Za sporządzenie załączonych skonsolidowanych danych finansowych pro forma odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej. Naszym zadaniem było sporządzenie raportu dotyczącego tych skonsolidowanych danych finansowych pro forma na podstawie przeprowadzonych przez nas procedur.

Usługę poświadczającą wykonaliśmy zgodnie z Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych nr 3000 dotyczącym usług atestacyjnych innych niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych.

Załączony skonsolidowany rachunek zysków i strat zostały przygotowane w celu zaprezentowania sytuacji finansowej i wyniku działalności Grupy Kapitałowej MAKRUM Spółka Akcyjna za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku przy założeniu, że dnia 1 stycznia 2012 roku miały miejsce następujące transakcje:

• objęcie kontroli przez Spółkę Dominującą nad spółką Immobile Sp. z o.o. w drodze nabycia udziałów tej spółki od dominującego udziałowca w zamian za akcje serii I Spółki Dominującej,

• zwiększenie zakresu kontroli sprawowanej przez Spółkę Dominującą do 100% w drodze nabycia udziałów Immobile Sp. z o.o. od pozostałych udziałowców w zamian za akcje serii J Spółki Dominującej.

Na podstawie przeprowadzonych przez nas procedur wyrażamy przekonanie, że skonsolidowane dane finansowe pro forma, obejmujące skonsolidowany rachunek zysk i strat pro forma za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku wraz z objaśnieniami, sporządzone zostały we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami rachunkowości MAKRUM Spółka Akcyjna i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami


_____________________________________________________________________________________________________ 196


Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności skonsolidowanych danych finansowych pro forma zwracamy uwagę na fakt, że Zarząd Spółki Dominującej dokonał zmiany skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej MAKRUM Spółka Akcyjna za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku w stosunku do opublikowanego w dniu 14 listopada 2012 roku i uzupełnionego w dniu 10 grudnia 2012 roku skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stanowiącego podstawę przygotowania tych skonsolidowanych danych finansowych pro forma. Wpływ wprowadzonej zmiany na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także opis wprowadzonej zmiany ujęto w zweryfikowanych skonsolidowanych danych finansowych pro forma (Korekta 0). Elżbieta Grześkowiak Biegły Rewident nr 5014 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 3654 Poznań, dnia 15 stycznia 2013 roku.

20.3. Sprawozdanie finansowe Jednostkowe oraz skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej za lata 2009 – 2011 zostały udostępnione do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.makrum.pl.

20.4. Badanie historycznych rocznych informacji fin ansowych

20.4.1. Oświadczenie stwierdzaj ące, że historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta.

Historyczne informacje finansowe, o których mowa w pkt. 20.3. Części Rejestracyjnej Memorandum zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Opinie o historycznych danych finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta za 2009 rok znajdują się w opublikowanych w dniu 30 kwietnia 2010 roku raportach okresowych. Opinie o historycznych danych finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta za 2010 rok znajdują się w opublikowanych w dniu 21 marca 2011 roku raportach okresowych. Opinie o historycznych danych finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta za 2011 rok znajdują się w opublikowanych w dniu 20 marca 2012 roku raportach okresowych. Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych. Opinie biegłych rewidentów o historycznych danych finansowych zamieszczonych w raportach okresowych nie były negatywne, ani nie zawierały zastrzeżeń.

20.4.2. Wskazanie innych informacji w Memorandum, k tóre zostały zbadane przez biegłych rewidentów


_____________________________________________________________________________________________________ 197


Poza historycznymi informacjami finansowymi za lata 2009 – 2011 oraz danymi finansowymi pro forma za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku w Memorandum nie zostały zamieszczone inne informacje zbadane przez biegłego rewidenta.

20.4.3. Wskazanie źródeł danych finansowych zamieszczonych w Memorandu m, które nie pochodz ą ze sprawozda ń finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewi denta.

W Memorandum zostały zamieszczone:

a) przejrzane przez biegłego rewidenta śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MAKRUM za I półrocze 2012 roku.

b) niezbadane przez biegłego rewidenta śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MAKRUM za I kwartał oraz III kwartał 2012 roku,

20.5. Data najnowszych informacji finansowych Ostatnie roczne skonsolidowane informacje finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta, dotyczą roku obrotowego 2011 i zostały przekazane do publicznej wiadomości w dniu 20 marca 2012 roku.

20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe Emitent po dacie ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta za rok obrotowy 2011 opublikował:

a) jednostkowe sprawozdanie finansowe MAKRUM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2012 roku opublikowane w dniu 14 listopada 2012 roku, które nie podlegało przeglądowi ani badaniu przez biegłego rewidenta, uzupełnione w dniu 10 grudnia 2012 roku

b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres od 1 stycznia do 30 września 2012 roku opublikowane w dniu 14 listopada 2012 roku, które nie podlegało przeglądowi ani badaniu przez biegłego rewidenta, uzupełnione w dniu 10 grudnia 2012 roku

c) jednostkowe sprawozdanie finansowe MAKRUM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku opublikowane w dniu 31 sierpnia 2012 roku, które zostało przejrzane przez biegłego rewidenta,

d) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku opublikowane w dniu 31 sierpnia 2012 roku, które zostało przejrzane przez biegłego rewidenta, skorygowane w dniu 2 października 2012 roku

e) jednostkowe sprawozdanie finansowe MAKRUM S.A. za okres od 1 stycznia do 31 marca 2012 roku opublikowane w dniu 15 maja 2012 roku, które nie podlegało przeglądowi ani badaniu przez biegłego rewidenta,

f) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres od 1 stycznia do 31 marca 2012 roku opublikowane w dniu 15 maja 2012 roku, które nie podlegało przeglądowi ani badaniu przez biegłego rewidenta.

20.7. Polityka dywidendy Opis polityki Emitenta odno śnie wypłaty dywidendy oraz wszystkich ogranicze ń w tym zakresie. Akcje Emitenta serii A, B, C, D, E, F, I, J mają równe prawa do dywidendy. W Spółce nie obowiązują żadne ograniczenia ani uprzywilejowanie w zakresie dywidendy. Emitent nie ma przyjętej polityki dywidendy. Polityka Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy odpowiadać będzie sytuacji ekonomicznej Spółki oraz ogólnej sytuacji gospodarczej. Każdorazowo po zakończeniu roku obrotowego Zarząd dokonywać będzie oceny sytuacji i w oparciu o tę ocenę podejmie decyzję odnośnie rekomendacji wypłaty dywidendy lub pozostawienia zysku w Spółce. Zarząd przedstawiając Walnemu Zgromadzeniu rekomendację co do podziału zysku netto kierować się będzie wielkością wypracowanego zysku oraz planami inwestycyjnymi Spółki.


_____________________________________________________________________________________________________ 198


Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają akcje w dniu, w którym Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Statut Emitenta przewiduje możliwość wypłaty zaliczki na dywidendę na warunkach wynikających z kodeksu spółek handlowych. Warto ść dywidendy na akcj ę za każdy rok obrotowy obj ęty historycznymi informacjami finansowymi.

W roku 2009 Emitent osiągnął zysk netto w kwocie 1.227.571,80 PLN, który na podstawie uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2010 roku został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

W roku 2010 Emitent osiągnął stratę netto w kwocie (-) 13.431.995,69 PLN, która na podstawie uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 kwietnia 2011 roku została pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

W roku 2011 Emitent osiągnął stratę netto w kwocie (-) 2.811.602,04 PLN, która na podstawie uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2012 roku została pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

Sposób ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy Zgodnie z art.395 Ksh uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Statut Emitenta nie precyzuje sposobu ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy. Informacje w tym zakresie określane są przez Walne Zgromadzenie w uchwale o podziale zysku. Spółka informacje o zamiarze podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy w proponowanym brzmieniu ogłosi w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w trybie przewidzianym dla spółek publicznych, określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad jest ujęte podjęcie przedmiotowej uchwały oraz na stronie internetowej Spółki www.makrum.pl. W analogicznej formie i trybie Spółka, w ciągu 24 godzin od zajścia zdarzenia, przekaże do publicznej wiadomości informację o treści podjętej uchwały o wypłacie dywidendy, warunkach jej odbioru i wypłaty jak też wszelkie inne decyzje związane z realizacją podjętej uchwały. Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy Zgodnie z art.348 Ksh osobami uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w uchwale o podziale zysku, może to być dzień podjęcia uchwały o podziale zysku albo inny dzień w okresie kolejnych trzech miesięcy o daty podjęcia uchwały o podziale zysku.

Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przysłu guje prawo do dywidendy oraz konsekwencje niezrealizowania prawa w terminie

Warunki wypłaty dywidendy Zarząd Spółki ustala w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych. Zgodnie z § 106 Szczegółowych Zasad KDPW Spółka zobowiązana jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy, dniu dywidendy, terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie lecz nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy uchwałę Walnego Zgromadzenia. Dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Ponadto Emitent zgodnie z §20 Regulaminem GPW jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Giełdę Papierów Wartościowych o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgodnić z nią decyzje dotyczące wypłaty, które mogą mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzenia transakcji giełdowych. Warunki odbioru i wypłaty dywidendy są ogłaszane przez Spółkę w drodze raportu bieżącego i zamieszczane na stronie internetowej Spółki.


_____________________________________________________________________________________________________ 199


W dniu wejścia w życie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy, które staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale i ulega przedawnieniu na zasadach ogólnych, określonych w przepisach kodeksu cywilnego.

20.8. Post ępowania s ądowe i arbitra żowe Emitent, na dzień zatwierdzenia Memorandum, zaangażowany jest w następujące sprawy:

1) sprawa z powództwa Przedsiębiorstwa Obrotu Surowcami Wtórnymi „Depol” Sp. z o.o. (dalej „Depol”) z siedzibą w Bydgoszczy o wydanie skrzyń formierskich (służących do wykonywania odlewów żeliwnych) wraz z wnioskiem alternatywnym o zapłatę kwoty 410.866 PLN. Do przedmiotowego postępowania przeciwko Emitentowi i Depol spółka H.Cegielski – Gabryka Silników Agregatowych Sp. z o.o. zgłosiła interwencję główną. W dniu 21.12.2011 sąd wydał wyrok w którym nakazał wydanie przez Spółkę skrzyń formierskich na rzecz Depol. Emitent zaskarżył powyższy wyrok a Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem nr V ACa 427/12 z 27.07.2012 uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Na wyrok ten Depol złożył zażalenie w trybie art. 394 § 1 kpc, które do dnia Memorandum nie zostało rozpoznane. Pełnomocnikiem Emitenta w niniejszym postępowaniu jest Pan Jerzy Nadarzewski – Członek Rady Nadzorczej.

2) sprawa z powództwa Emitenta przeciwko spółce Cognor Stahlhandel Chech Republic s.r.o. (dalej „Pozwana”) (pozew z dnia 18.03.2011 roku). Wartość przedmiotu sporu wynosi 190.428,67 EUR i 61.138 PLN. Emitent zlecił wystawienie gwarancji ubezpieczeniowych przez Euler Hermes na rzecz Pozwanej zabezpieczających zobowiązania spółki Heilbronn Pressen GmbH (spółka zależna Emitenta) wobec Pozwanej wynikające z umowy dostawy linii technologicznej. Zgodnie z treścią gwarancji, mogła być ona uruchomiona w przypadku nie wywiązania się z Heilbronn Pressen GmbH z obowiązku zwrotu zaliczki „w formie właściwego wykonania umowy lub w jakiejkolwiek innej formie”. Spółka Heilbronn Pressen GmbH zwróciła zaliczkę dostarczając komponenty linii, których wartość przekraczała kwotę zaliczki. Przed ostatecznym ukończeniem linii technologicznej, została ogłoszona upadłość Heilbronn Pressen GmbH, co przerwało realizację umowy dostawy. Wówczas pozwana wystąpiła do Euler Hermes o wypłatę całości sumy gwarancji. Euler Hermes wypłacił część sumy gwarancji w kwocie 190.428,67 EUR opierając się na oświadczeniu pozwanej dotyczącym wartości świadczenia spełnionego przez Heilbronn Pressen GmbH. Wypłaconą z gwarancji kwotę Emitent zobowiązany był zwrócić Euler Hermes. W związku z powyższym Emitent dochodzi powyższej kwoty od pozwanej, bowiem wniosek o wypłatę gwarancji był sprzeczny z jej celem, a wypłata nastąpiła na skutek wprowadzenia Euler Hermes w błąd co do wartości świadczenia. Roszczenie w złotówkach obejmuje odszkodowanie za koszty przed sądowej pomocy prawnej związanej ze sprawą (21.138 PLN) oraz zadośćuczynienie za naruszenie renomy Spółki (40.000). W dniu 5 grudnia 2012 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał Wyrok, którym zasądził na rzecz Emitenta kwotę w wysokości 190.428,67 EUR wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 22 października 2010 roku do dnia zapłaty oraz koszty procesu, w pozostałym zakresie powództwo oddalając. Wyrok nie jest prawomocny.

3) sprawa z powództwa Emitenta przeciwko niemieckiej kancelarii prawnej Pietrzyk&Kollegen (dalej „Pozwana”) (pozew z dnia 30.01.2012 roku). Wartość przedmiotu sporu wynosi 1.044.042,00 EUR z tytułu odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy o obsługę prawną przez Pozwaną wskutek czego Emitent poniósł szkodę. Zdaniem Emitenta Pozwana udzieliła nieodpowiedniej i nierzetelnej porady prawnej w odniesieniu do istniejących ryzyk nabycia majątku upadłej spółki Heilbronn Pressen GmbH oraz nie przekazała informacji o bezpieczniejszych wariantach przeprowadzenia tej transakcji. Roszczenie obejmuje oprócz szkody za nienależyte wykonanie umowy obsługi prawnej w wysokości 1.044.042 EUR także odszkodowanie za koszty przed sądowej pomocy prawnej (3.527, 40 EUR) oraz kancelarii polskiej (68.097,17 PLN) związanej ze sprawą. Sprawa prowadzona jest przed Sądem Okręgowym w Dusseldorfie, który zarządzeniem z dnia 17 lutego 2012 roku postanowił przeprowadzić wstępne pisemne postępowanie w sprawie i w związku z tym zobowiązał Pozwaną do przedłożenia swojego stanowiska w sprawie. Pozwana złożyła odpowiedź na pozew w której w całości kwestionuje roszczenie Spółki. Emitent złożył replikę w wyznaczonym terminie tj. do 4.10.2012 roku. Sprawa w toku.

4) sprawa z powództwa Emitenta przeciwko spółce Sky Share Sp. z o.o. (dalej „Pozwana”) (pozew z dnia 18.06.2012 roku) o zapłatę 62.500,00 USD tytułem zwrotu bezpodstawnie zatrzymanego przez Pozwaną części odszkodowania wypłaconego przez ubezpieczyciela w związku ze zniszczeniem samolotu Cirrus SR22-G3 GTS TM Turbo, którego


_____________________________________________________________________________________________________ 200


współudziałowcem w 1/8 części był Emitent. W dniu 7 stycznia 2013r. zapadł wyrok na mocy którego zasądzono od Pozwanej na rzecz Emitenta kwotę 199.656,25 zł wraz z odsetkami od dnia 8 kwietnia 2011 do dnia zapłaty, a także w związku z powództwem wzajemnym zasądzono od Emitenta na rzecz Pozwanej kwotę 4.702 zł wraz z ustawowymi odsetkami.

5) Emitent zgłosił wierzytelność w postępowaniu upadłościowym spółki Mostostal-Chojnice S.A. w upadłości likwidacyjnej na łączną kwotę 1.863.103,87 PLN (należność główna 1.858.777,31 PLN i odsetki 4.326,56). Jednocześnie Emitent złożył oświadczenie o potrąceniu i dokonał kompensaty na łączną kwotę 1.863.103,87 PLN z wierzytelnością Mostostal-Chojnice S.A. w kwocie 1.990.143,00 PLN z tytułu faktury korygującej VAT z dnia 5.08.2011 o nr 741 110004. Pomimo powyższego potrącenia, Syndyk pismem z dnia 23.05.2012 wezwał Emitenta do zapłaty masie upadłości 493.125,16 PLN. Wezwanie to wynika z innego niż Emitent sposobu księgowania kompensat, które były podstawą zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym. Emitent kwestionuje stanowisko Syndyka. W dniu 8 lutego 2013r. Emitent otrzymał pozew w którym Syndyk wnosi o wydanie nakazu zapłaty dla kwoty 493.125,16 PLN. Spółka przygotowuje odpowiedź na pozew. Sprawa w toku.

6) Emitent, w dniu 11.03.2011 w ramach posiadanej polisy odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu MAKRUM S.A. i spółek zależnych, wystąpił z roszczeniem do firmy ubezpieczeniowej o wypłatę kwoty 14.877.597,56 PLN w związku z działaniami niektórych członków Zarządu spółki zależnej Heilbronn Pressen GmbH (obecnie w upadłości). W kwietniu 2012 roku firma ubezpieczeniowa poinformowała Emitenta o negatywnym rozpatrzeniu zgłoszonego wniosku. Obecnie Emitent jest w trakcie przygotowania odwołania na w/w negatywną decyzje ubezpieczyciela. Emitent nie wyklucza wystąpienia z roszczeniem na drogę sądową przeciwko ubezpieczycielowi.

Prowadzone postępowania sądowe nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Memorandum, brak jest innych postępowań, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Memorandum wobec Emitenta nie toczą się postępowania: likwidacyjne, układowe, upadłościowe, karne, arbitrażowe.

20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emite nta Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono ostatnie śródroczne sprawozdania finansowe obejmujące okres od 1 stycznia do 30 września 2012 roku, nieujęte w tym sprawozdaniu a mogące mieć wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej:

a) W dniu 9 października 2012 roku MAKRUM Development Sp. z o.o. podpisała przedwstępną umowę ustanowienia odrębnej własności lokalu i jego sprzedaży oraz przedwstępną umowę sprzedaży udziału w prawie użytkowania wieczystego z LEROY MERLIN – INWESTYCJE Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest ustanowienie odrębnej własności lokalu użytkowego i jego sprzedaż wraz z prawami związanymi, który to lokal o powierzchni około 11.630 m2 przeznaczony jest na sklep wielkopowierzchniowy z materiałami dla domu i ogrodu zostanie wybudowany na nieruchomości położonej w Bydgoszczy w obrębie ulic Dwernickiego, Sułkowskiego, Kamiennej i Leśnej. Ponadto do powyższego lokalu przynależeć będzie odpowiedni udział w prawach związanych z nieruchomością wspólną, którą stanowi grunt oraz części Centrum Handlowego. Cena sprzedaży lokalu lub udziału wynosi kwotę 51.000.000 PLN netto. .

b) W dniu 22 października 2012 roku MAKRUM S.A. jako sprzedająca zawarła warunkową

umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie (Kupująca). W umowie MAKRUM S.A. zobowiązała się do wydania przedmiotu umowy w dniu zawarcia umowy przeniesienia prawa wieczystego użytkowania nieruchomości – działki zabudowanej i niezabudowanej o łącznej powierzchni 1,4351 ha oraz własności budynków i budowli położonych w granicach portu morskiego w Szczecinie przy ul. Gdańskiej obejmującej:

1) prawo użytkowania wieczystego działki nr 104 obręb 84 Śródmieście o obszarze 1.3641 ha wraz z własnością budynków i budowli, posadowionych na tej działce, stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności, za cenę 7.652.601 PLN.

2) prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej działki nr 41/2 o powierzchni 0.0710 ha, za cenę 398.310 PLN.


_____________________________________________________________________________________________________ 201


Umowa zawarta jest pod warunkiem, że Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. z siedzibą w Szczecinie, jako podmiot zarządzający portem, nie skorzysta z prawa pierwokupu lub pierwszeństwa, przysługującego mu na podstawie art. 4 ust. 1 ww. ustawy o portach i przystaniach morskich, a w przypadku nie skorzystania z prawa pierwokupu lub pierwszeństwa przez podmiot zarządzający portem pod warunkiem, że Skarb Państwa nie skorzysta z prawa pierwokupu lub pierwszeństwa, przysługującego mu na podstawie art. 4 ust. 2 ww. ustawy o portach i przystaniach morskich. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przeniesienia w terminie 14 dni od dnia złożenia przez wyżej wymienione podmioty uprawnione oświadczenia, o nie wykonaniu prawa pierwokupu lub pierwszeństwa bądź upłynięcia terminu dla wykonania przez wyżej wymienione podmioty tych praw. Wartość ewidencyjna przedmiotu umowy w księgach rachunkowych MAKRUM S.A. wynosi 2 904 236,55 PLN. W związku z powyższym w dniu 22 października 2012 roku uległa zmianie zawarta dnia 5 grudnia 2011 r. pomiędzy MAKRUM S.A. a spółką zależną MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. umowa dzierżawy przedsiębiorstwa „Stocznia Pomerania” w ten sposób, że ilość dzierżawionych nieruchomości zmniejszyła się o 1.4351 ha. Zarazem zmniejszył się czynsz najmu - obecna wartość przedmiotu umowy wynosi ok. 11,1 mln PLN (czynsz za okres 5 lat dzierżawy)..

c) W dniu 25 października 2012 roku CRISMO Sp. z o.o. (dawniej HOTEL 2 Sp. z o.o.) z siedzibą w Bydgoszczy zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu Umowę o kredyt inwestycyjny oraz Umowę o kredyt rewolwingowy na realizację zaplanowanej inwestycji polegającej na rozbudowie i przebudowie budynku pod funkcję usługowo-hotelową w Chorzowie przy ul. Armii Krajowej. Na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny Bank udzielił Spółce kredytu na kwotę 14.268.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji, zaś Spółka zobowiązała się do spłaty kredytu w 120 miesięcznych ratach z terminem płatności ostatniej raty w dniu 31 grudnia 2023 roku. Na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy Bank udzieli Spółce kredytu w wysokości 2 000 000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie podatku VAT związanego z realizacją Inwestycji, zaś Spółka zobowiązała się do spłaty kredytu do dnia 31 grudnia 2013 roku.

d) W dniu 25 października 2012 roku CRISMO Sp. z o.o. (dawniej HOTEL 2 Sp. z o.o.) z

siedzibą w Bydgoszczy (Wydzierżawiający) oraz FOCUS Hotels Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Dzierżawca) podpisały Umowę zobowiązującą do rozbudowy i przebudowy hotelu wraz infrastrukturą zewnętrzną i wewnętrzną oraz warunkowa umowa dzierżawy (z datą zawarcia 01 października 2012 roku. Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie Wydzierżawiającego do oddania do używania Dzierżawcy hotelu w Chorzowie przy ul. Armii Krajowej do dnia 31 lipca 2013 roku, i zobowiązanie Dzierżawcy do przyjęcia w dzierżawę Hotelu na okres dzierżawy tj. 10 lat od daty otwarcia Hotelu tj. najpóźniej 45 dni od daty oddania do używania i zobowiązanie się do płacenia Wydzierżawiającemu czynszu od daty otwarcia Hotelu do końca okresu dzierżawy. Strony ustaliły, że w okresie dzierżawy Dzierżawca z tytułu dzierżawy Hotelu, płacić będzie miesięcznie w 12 równych ratach na rzecz Wydzierżawiającego czynsz z uwzględnieniem waloryzacji w wysokości: a) 27% przychodów rocznych całkowitych netto, nie mniej niż 2 100 000,00 PLN netto w pierwszym roku okresu dzierżawy, b) 29% przychodów rocznych całkowitych netto, nie mniej niż 2 250 000,00 PLN netto w drugim roku okresu dzierżawy, c) 30% przychodów rocznych całkowitych netto, nie mniej niż 2 400 000,00 PLN netto, od trzeciego roku okresu dzierżawy..

e) W dniu 21 grudnia 2012 roku MAKRUM S.A. podpisała z PGE Górnictwo i Energetyka

Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie umowę przenoszącą prawo wieczystego użytkowania nieruchomości w Szczecinie. Przedmiotem umowy jest przeniesienie prawa wieczystego użytkowania nieruchomości – działki zabudowanej i niezabudowanej o łącznej powierzchni 1,4351 ha oraz własności budynków i budowli położonych w granicach portu morskiego w Szczecinie przy ul. Gdańskiej obejmującej prawo użytkowania wieczystego działki nr 104 obręb 84 Śródmieście o obszarze 1.3641 ha wraz z własnością budynków i budowli, posadowionych na tej działce, stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności oraz prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej działki nr 41/2 o powierzchni 0.0710 ha za łączną cenę 8 050 911 zł netto.


_____________________________________________________________________________________________________ 202


21. Informacje dodatkowe

21.1. Kapitał zakładowy

21.1.1. Wielko ść wyemitowanego kapitału dla ka żdej klasy kapitału zakładowego

21.1.1.1. Liczba akcji w kapitale docelowym Statut Emitenta, w artykule 11 przewiduje upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 7.816.968,00 PLN (słownie: siedem milionów osiemset szesnaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 31.267.872 (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela, do dnia 31 stycznia 2013 roku. W ramach udzielonego upoważnienia, na podstawie artykułu 11 Statutu Spółki, w dniu 12 kwietnia 2012 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 7.139.493,50 PLN (słownie: siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję 28.557.974 (słownie: dwudziestu ośmiu milionów pięciuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, a w dniu 28 maja 2012 roku uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 653.615,50 PLN (słownie: sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset piętnaście złotych pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję 2.614.462 (słownie: dwóch milionów sześćset czternaście tysięcy czterystu sześćdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja.

W/w podwyższenia kapitału zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy odpowiednio w dniu 22 maja 2012 roku oraz w dniu 6 czerwca 2012 roku.

Kapitał docelowy wynosi 7.793.109,00 PLN (słownie: siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięć złotych) i dzieli się na 31.172.436 (słownie: trzydzieści jeden milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta trzydzieści sześć akcji) zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym:

- 28.557.974 akcji zwykłych na okaziciela serii I, - 2.614.462 akcji zwykłych na okaziciela serii J.

21.1.1.2. Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opła conych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni

Zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.215.733,00 PLN (słownie: osiemnaście milionów dwieście piętnaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote) i dzieli się na 72.862.932 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 0,25 PLN (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda.

Akcjami Spółki są:

- 8.925.736 akcji na okaziciela każda serii A (8.925.736 głosów)

- 3.200.132 akcje na okaziciela serii B (3.200.132 głosów)

- 1.602.132 akcje na okaziciela serii C (1.602.132 głosów)

- 18.147.724 akcje na okaziciela serii D (18.147.724 głosów)

- 1.814.772 akcje na okaziciela serii E (1.814.772 głosów)

- 8.000.000 akcji na okaziciela serii F (8.000.000 głosów)

- 28.557.974 akcje na okaziciela serii I (28.557.974 głosów)

- 2.614.462 akcji na okaziciela serii J (2.614.462 głosów)

Akcje serii I oraz akcje serii J zostały pokryte wkładem niepieniężnym.

Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone.


_____________________________________________________________________________________________________ 203


Akcje serii A, B, C, D, E i F Emitenta są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii A, B, C, D, E i F zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na podstawie Uchwały nr 619/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 20 sierpnia 2007 roku.

21.1.1.3. Warto ść nominalna akcji Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,25 złotych.

21.1.1.4. Wskazanie liczby akcji w obrocie na pocz ątek i na koniec roku

W Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zarejestrowanych jest 41.690.496 (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela pod kodem PLMAKRM00019.

Od dnia 23 sierpnia 2007 roku 41.690.496 (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji jest notowanych na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na podstawie uchwały nr 619/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 20 sierpnia 2007 roku.

Na dzień 1 stycznia 2011 roku oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku w obrocie było 41.690.496 (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji Emitenta.

21.1.2. Akcje, które nie reprezentuj ą kapitału Nie istnieją akcje Emitenta, które nie reprezentują kapitału zakładowego. Emitent nie wydawał także świadectw użytkowych ani świadectw założycielskich.

21.1.3. Liczba, warto ść ksi ęgowa i warto ść nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty z ależne Emitenta.

Na dzień Memorandum Emitent posiada 87.616 akcji własnych. W dniu 26 października 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz określenia warunków przeprowadzenia skupu akcji a także uchwałę nr 4 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizacje skupu przez Spółkę akcji własnych. Zarząd Emitenta, działając na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 października 2011 roku w dniu 4 października 2012 roku podjął uchwałę w sprawie przystąpienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich dalszej odsprzedaży. Cel odkupu akcji jest niezgody z celem programu określonym w art. 3 Rozporządzenia Komisji (WWE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady.

Warunki nabycia akcji własnych zostały określone w Regulaminie programu odkupu akcji własnych MAKRUM S.A. (dalej „Regulamin”).

Podstawę prawną programu odkupu stanowi art. 362 § 1 pkt 8, art. 362 § 2 pkt 2, art. 365 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z Regulaminem celem programu nabywania akcji własnych Spółki jest zwiększenie płynności obrotu akcjami na GPW, a także dokonanie korzystnego w ocenie Zarządu, procesu odkupu akcji, ze względu na kształtowanie się notowań akcji Spółki poniżej wartości rynkowej Spółki. Ocena ta wynika z następujących przesłanek:

− niska płynność obrotu akcjami w bieżących notowaniach giełdowych uniemożliwia dokonywanie transakcji o znaczącym wolumenie bez wpływu na poziom notowań,


_____________________________________________________________________________________________________ 204


− odkup akcji przyczyni się do ograniczenia wahań kursu akcji nie uzasadnionych w kontekście sytuacji finansowej Spółki,

− odkup akcji stwarza możliwość dokonania transakcji przez inwestorów, szczególnie tych, którzy nabyli akcje w ofercie publicznej, którzy uważają, że oferowana cena jest dla nich korzystna i mogą sprzedać akcje wychodząc z inwestycji,

− poziom wycen rynkowych Spółki odbiega od jej realnej wartości, a także od wycen dokonywanych przez niezależnych analityków; możliwość wykupu części akcji po cenach z dyskontem do tych wycen, w okresach obniżonej płynności, jest korzystna dla tych akcjonariuszy, którzy nie zamierzają wychodzić z inwestycji,

− Spółka dysponuje środkami finansowymi, które umożliwią przeprowadzenie operacji.

Zgodnie z Regulaminem liczba nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki z daty podjęcia uchwały (4 października 2012 roku) tj. nie więcej niż 8.388.099 akcji.

Łączna wartość środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych będzie nie większa niż 20.845.000 PLN przy czym środki przeznaczone na nabycie akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki.

Program odkupu akcji własnych zakończy się najpóźniej w dniu 31 grudnia 2013 roku, przy czym po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, Zarząd kierując się interesem Spółki może zakończyć nabywanie akcji przed 31 grudnia 2012 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie lub zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części.

Zgodnie z Regulaminem jednostkowa cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie będzie niższa niż 0,01 PLN i wyższa niż 2,50 PLN za 1 akcję. Emitent nie może podczas wykonywania transakcji w ramach programu nabywać akcji własnych po cenie będącej wartością wyższą niż cena z ostatniej niezależnej transakcji oraz cena najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty na rynku regulowanym, tj. w transakcjach zawieranych na GPW. Liczba akcji własnych nabywanych przez Spółkę w danym dniu nie może być wyższa niż 25 % odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotu akcjami Spółki, które były przedmiotem obrotu na GPW, w ciągu miesiąca poprzedzającego zakup. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji Spółki, Spółka może przekroczyć granicę 25%, o której mowa powyżej, o ile zachowane zostaną następujące warunki:

− Spółka powiadomi z wyprzedzeniem Komisję Nadzoru Finansowego oraz GPW w Warszawie o swoim zamiarze przekroczenia granicy 25 % średniej, dziennej wielkości obrotu,

− Spółka poda w sposób odpowiedni do publicznej wiadomości, że może przekroczyć granicę 25 % oraz dokonując transakcji nie przekroczy 50 % średniej dziennej wielkości obrotu akcjami.

Po zakończeniu programu odkupu akcji własnych przez Spółkę, Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 30 dni od dnia zakończenia programu zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwały w przedmiocie określenia sposobu odsprzedaży akcji własnych odkupionych w ramach programu. W celu wykonania programu odkupu Emitent w dniu 8 października 2012r. zawarł Umowę obsługi skupu akcji własnych z Domem Maklerskim Banku BPS S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa określa zasady dokonywania skupu akcji własnych celem odsprzedaży przez Emitenta, za pośrednictwem Domu Maklerskiego. Dom Maklerski zobowiązał się do wykonywania Umowy zgodnie ze zleceniami Emitenta oraz wytycznymi zawartymi w Uchwale Zarządu i Regulaminie. Skup akcji dokonywany będzie na rachunek papierów wartościowych Emitenta. Zgodnie z umową zawartą z Domem Maklerskim Banku BPS, Spółka składa zlecenia typu „do dyspozycji maklera” z podaniem okresu ważności danego zlecenia, ceny maksymalnej oraz ilości akcji do nabycia w ramach całego zlecenia. Decyzję o zakupie akcji w danym dniu (godzinie), ilości sztuk nabywanych akcji w danej transakcji, cenie po której nabywane są akcje w konkretnej transakcji podejmuje Dom Maklerski. Do dnia zatwierdzenia Memorandum składane zlecenia wskazywały okres ważności zlecenia od kilku do kilkunastu dni i ilość akcji od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy sztuk. Umowa stanowi, że warunkiem rozpoczęcia przez Dom Maklerski skupu akcji własnych jest złożenie zlecenia do dyspozycji Maklera. Zlecenie może być modyfikowane przez Emitenta w dowolny sposób, w okresie jego ważności. Okres realizacji wykupu akcji określony jest w Regulaminie, z tym, że Spółka może postanowić o wcześniejszym zakończeniu procesu nabywania akcji lub o czasowym zawieszeniu tego procesu. Umowa określa wynagrodzenie w formie opłaty stałej oraz prowizji. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 1 – miesięcznego okresu wypowiedzenia.


_____________________________________________________________________________________________________ 205


IMMOBILE Sp. z o.o. – spółka zależna Emitenta posiada 324.266 akcji Emitenta, stanowiących 0,45% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,45% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. IMMOBILE Sp. z o.o. weszła w posiadanie akcji Emitenta na podstawie umowy cywilno-prawnej zawartej w dniu 12 stycznia 2009r. (tj. w dacie w której nie była podmiotem zależnym Emitenta. IMMOBILE Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym Emitenta od 19 kwietnia 2012r.) Łączna wartość nominalna akcji Emitenta posiadanych przez IMMOBILE Sp. z o.o. wynosi: 81.066,50 PLN. Wartość księgowa w/w akcji na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosi 333.993,98 PLN. CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. – spółka zależna od IMMOBILE Sp. z o.o. – spółki zależnej Emitenta, posiada 100.000 akcji Emitenta stanowiących 0,13% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,13% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. CDI Konsultacji Budowlani Sp. z o.o. weszła w posiadanie akcji Emitenta w dniu 19 kwietnia 2012r. Łączna wartość nominalna akcji Emitenta posiadanych przez CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. wynosi 25.000,00 PLN. Wartość księgowa w/w akcji na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosi 103.000,00 PLN MAKRUM S.A. posiada 87.616 Akcji własnych stanowiących 0,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,28% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta. Wartość księgowa w/w akcji na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosi 98.244,48 PLN. Pierwsza transakcja nabycia akcji własnych miała miejsce w dniu 22 października 2012r. i dotyczyła nabycia 450 sztuk akcji.

21.1.4. Zamienne, wymienne papiery warto ściowe lub papiery warto ściowe z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana i subskrypcja Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 8 grudnia 2006 roku uchwałę nr 3 dotyczącą warunkowego podwyższania kapitału Spółki poprzez emisję nie więcej niż 1.010.712 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy siedemset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,25 złotych każda, oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 252.678 PLN poprzez emisję nie więcej niż 1.010.712 akcji zwykłych na okaziciela serii G. W związku z w/w uchwałami dokonano stosownych zmian w Statucie Spółki poprzez dodanie art. 9a.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki było przyznanie praw do objęcia Akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych wskazanemu w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2006 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych. Osobą uprawnioną do objęcia Warrantów był prezes Zarządu Spółki – Pan Jerzy Czuczman. Pan Jerzy Czuczman został odwołany z funkcji Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z 6 września 2007 roku.Termin wykonania praw z warrantów upłynął z dniem 31 grudnia 2009 roku Prawa z warrantów nie zostały wykonane w terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 18 marca 2009 roku uchwałę nr 7 dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału Spółki poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,25 złotych każda, tj. o kwotę 500.000 zł.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki było przyznanie praw do objęcia Akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych – kluczowym pracownikom Spółki, uczestnikom Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 września 2008 roku zmienioną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 marca 2009 roku, zgodnie z uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 marca 2009 roku w sprawie emisji do 2.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii C.

Podstawą do określenia kryteriów przydziału warrantów subskrypcyjnych były: zysk netto na akcję w każdym z lat trwania Programu Motywacyjnego oraz kurs rynkowy akcji na okaziciela Spółki.

Jednakże w związku z faktem, że nie zostały spełnione wskaźniki brzegowe programu, żaden z uczestników programu nie nabył uprawnień do otrzymania przewidzianych programem instrumentów finansowych. W konsekwencji informacja o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego o akcje serii H nie została wprowadzona do Statutu Spółki.

Wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 752.678,00 PLN i stanowi sumę wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii G tj. 252.678 PLN oraz o akcje serii H tj. 500 000 PLN.


_____________________________________________________________________________________________________ 206


Emitent nie wyemitował innych zamiennych papierów wartościowych lub wymienialnych papierów wartościowych niż wymienionych powyżej. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na akcje Emitenta oraz obligacji z prawem pierwszeństwa.

21.1.5. Wszelkie prawa nabycia lub zobowi ązania w odniesieniu do kapitału docelowego

lub zobowi ązania do podwy ższenia kapitału

Statut Emitenta, w artykule 11 przewiduje upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 7.816.968,00 PLN (słownie: siedem milionów osiemset szesnaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 31.267.872 (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela, do dnia 31 stycznia 2013 roku. W ramach udzielonego upoważnienia, na podstawie artykułu 11 Statutu Spółki, w dniu 12 kwietnia 2012 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 7.139.493,50 PLN (słownie: siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję 28.557.974 (słownie: dwudziestu ośmiu milionów pięciuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,25PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, a w dniu 28 maja 2012 roku uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 653.615,50 PLN (słownie: sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset piętnaście złotych pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję 2.614.462 (słownie: dwóch milionów sześćset czternaście tysięcy czterystu sześćdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,25PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja.


Nie istnieją żadne prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego.

Zarejestrowany, warunkowy kapitał zakładowy Emitenta wynosi 752.678,00 PLN (słownie: siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt osiem złotych).

Nie istnieją żadne prawa do nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego. Nie istnieją żadne zobowiązania do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.

21.1.6. Kapitał dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec

którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunko wo, że stanie si ę on przedmiotem opcji Nie istnieje kapitał członka grupy kapitałowej, który jest przedmiotem opcji lub, wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji.

21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładow ego z podkre śleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres obj ęty historycznymi informacjami finansowymi. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi kapitał zakładowy Emitenta wynosił 10.442.624,00 PLN (słownie: dziesięć milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery złote) i dzielił się na 41.690.496 (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,25 złotych każda.

w dniu 12 kwietnia 2012 roku, w ramach upoważnienia wynikającego z artykułu 11 Statutu, Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 7.139.493,50 PLN (słownie: siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję 28.557.974 (słownie: dwudziestu ośmiu milionów pięciuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, a w dniu 28 maja 2012 roku uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 653.615,50 PLN (słownie: sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset


_____________________________________________________________________________________________________ 207


piętnaście PLN pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję 2.614.462 (słownie: dwóch milionów sześćset czternaście tysięcy czterystu sześćdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja.


Wskutek powyższego, zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.215.733,00 PLN (słownie: osiemnaście milionów dwieście piętnaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote) i dzieli się na 72.862.932 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 0,25 PLN (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda.

21.2. Umowa spółki i statut

21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalno ści Emitenta Przedmiotem działalności Emitenta, zgodnie z Artykułem 7 Statutu jest:

1) Odlewnictwo żeliwa (PKD 24.51.Z), 2) Odlewnictwo staliwa (PKD 24.52.Z), 3) Odlewnictwo metali lekkich (PKD 24.53.Z), 4) Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi (PKD 24.54.A), 5) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 24.54.B), 6) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), 7) Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z), 8) Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (PKD

25.30.Z), 9) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z), 10) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z), 11) Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 28.21.Z), 12) Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z), 13) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (PKD 28.92.Z), 14) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana

(PKD 28.99.Z), 15) Produkcja statków i konstrukcji pływających (PKD 30.11.Z), 16) Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych (PKD 30.12.Z), 17) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z), 18) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), 19) Naprawa i konserwacja statków i łodzi (33.15.Z), 20) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z), 21) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z), 22) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 23) Działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.A), 24) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (52.24.B), 25) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 26) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i

technicznych (PKD 72.19.Z),

27) Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z).

21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowie ń Statutu lub Regulaminów Emitenta odnosz ących si ę do członków organów zarz ądzających i nadzorczych .

Zarząd Spółki Zgodnie z artykułem 13.1 Statutu Spółki oraz §2 Regulaminu Zarządu Spółki, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków pełniących funkcję Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu. Na dzień zatwierdzenia Memorandum Informacyjnego Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla całego organu. Liczbę członków Zarządu określa Rada


_____________________________________________________________________________________________________ 208


Nadzorcza (art. 13.3 Statutu Spółki oraz § 2 ust.2 Regulaminu Zarządu Spółki). Rada Nadzorcza powołuje Prezesa, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu (art. 13.4 Statutu Spółki i §2 ust. 3 Regulaminu Zarządu Spółki). Ponadto zgodnie z §2 pkt.3 Regulaminu Zarządu członków Zarządu może również odwołać lub zawiesić w czynnościach Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z art. 14.1 Statutu Spółki oraz z §3 Regulaminu Zarządu, Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki, a także kieruje działalnością Spółki i prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją w czynnościach sądowych i pozasądowych pod przewodnictwem Prezesa.

Prezes Zarządu koordynuje zadania Zarządu oraz nadzoruje wszystkie czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki. Zgodnie z §11 Regulaminu Zarządu ma również prawo zwoływania posiedzeń Zarządu, ustalania porządku obrad Zarządu oraz kierowania nimi.

W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje go inny wyznaczony przez niego Członek Zarządu.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Do obowiązków Zarządu należy w szczególności:

a) uchwalanie regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki, b) wnioskowanie do organów Spółki w sprawie zatwierdzenia projektów i planów Spółki, c) uchwalanie regulaminu pracy Zarządu oraz innych zasad, regulaminów i instrukcji regulujących

funkcjonowanie Spółki, d) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o zatwierdzenie regulaminu Zarządu oraz wprowadzonych w

nim zmian, e) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz ustalanie porządku jego obrad, f) nadzór nad terminowym i należytym wykonywaniem obowiązków, które wynikają z przepisów

regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi, g) zapewnianie należytego prowadzenia księgowości Spółki, h) składanie Radzie Nadzorczej, sporządzonego w ciągu trzech miesięcy po upływie roku

obrotowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki w tym okresie, i) składanie Sądowi Rejestrowemu, w ciągu dwóch tygodni po zatwierdzeniu przez Walne

Zgromadzenie, sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz odpisu uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia przedłożonych dokumentów,

j) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat, k) ustalanie wielkości środków na wynagrodzenia pracowników Spółki, zasad awansowania i

przyznawania nagród oraz innych świadczeń za pracę w Spółce, l) wnioskowanie w sprawach tworzenia i likwidacji funduszów oraz określenia wielkości odpisów na

te fundusze, m) wnioskowanie do organów Spółki w sprawach zwiększenia lub zmniejszenia kapitału

zakładowego, zmiany Statutu, zmiany przedmiotu działalności, połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki oraz emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

n) zgłaszanie zmian w Statucie do Sądu Rejestrowego, o) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia lub zbycia majątku Spółki, z zastrzeżeniem kompetencji

określonych w Statucie, p) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa

lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego, q) występowanie do Rady Nadzorczej w sprawach przystąpienia do spółek kapitałowych oraz

uczestniczenia w organizacjach gospodarczych w kraju i zagranicą, r) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości ,

prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,

s) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na udzielenie przez Zarząd Spółki gwarancji, poręczeń albo pożyczki , zakup akcji lub udziałów , zastaw na środkach trwałych , ustanowienie hipoteki , zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego spółki, a także każdą sprzedaż akcji ( udziałów) będących własnością Spółki


_____________________________________________________________________________________________________ 209


t) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o zgodę na zwiększenie zobowiązań powyżej wartości ½ części kapitału zakładowego.

Zgodnie z postanowieniami §16 Regulaminu Zarządu uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów członków Zarządu biorących udział w podejmowaniu Uchwały, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu, uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego Zarządu Spółki, tj. w szczególności:

a) regulamin organizacyjny, określający organizację przedsiębiorstwa Spółki, b) zaciąganie kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej

równowartość w złotych polskich 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO.

Ponadto Zarząd podejmuje uchwały we wszystkich sprawach, które uzna za istotne dla Spółki.

Dla ważności uchwał Zarządu niezbędna jest obecność co najmniej połowy Członków Zarządu. Każda uchwała podlega obowiązkowemu wpisowi do rejestru uchwał i powinna być oznaczona kolejnym w danym roku numerem rejestru.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach wynikających z bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na miesiąc (§ 11 ust.2 Regulaminu Zarządu) i zwoływane są przez Prezesa Zarządu z własnej inicjatywy albo na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu tygodnia od zgłoszenia żądania lub złożenia wniosku.

Jak stanowi art. 15 Statutu Spółki do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki.

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.

Rada Nadzorcza Zgodnie z artykułem 17 Statutu Spółki oraz z § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 członków i nie więcej niż 7 członków, których kadencja trwa 5 (pięć) lat.

Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat Spółki za ostatni rok kadencji.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum, aczkolwiek wybór nowego członka Rady w trybie tego artykułu wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zgodnie z artykułem 18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona trzyosobowy Komitet Audytu. W przypadku, kiedy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza.

Statut Spółki w artykule 19 stanowi, że Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwoływane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania. Uchwała podejmowana w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków


_____________________________________________________________________________________________________ 210


bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Ponadto zgodnie z artykułem 20 Statutu Spółki dla ważności Uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej pod rygorem nieważności musi zostać załączony do protokołu Rady. Podejmowanie uchwał za pośrednictwem innego członka Rady oraz w trybie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu i Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:

a) ocenia sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym,

b) ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, c) analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysku, źródeł i sposobów pokrycia strat,

wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,

d) przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad tego organu.

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń w przypadku gdy Zarząd tego nie zrobił pomimo upływu ustawowego terminu lub gdy zarząd tego nie uczynił w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą,

b) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu przy czym brak takiego wniosku nie ogranicza kompetencji Rady oraz wykonywanie względem Zarządu uprawnień ze stosunku pracy lub ustalanie zasad i sposobu wynagrodzenia Zarządowi z tytułu sprawowanej funkcji,

c) uchwalanie regulaminu Zarządu oraz jego zmian, d) wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w cel ich zbycia w trybie art.363 § 3 Ksh, e) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania

wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, f) wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na: udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup

akcji lub udziałów, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, a także na każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki,

g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Dodatkowo, Regulamin Rady Nadzorczej stanowi, iż do szczególnych uprawnień Rady należy:

a) kontrola prawidłowości sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat, b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub

pokrycia strat,


_____________________________________________________________________________________________________ 211


c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b) powyżej,

d) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

e) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, f) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, g) przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki, h) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audyt, w tym jego przewodniczącego oraz innych

komitetów, komisji czy zespołów oraz określanie zasad działania takich ciał.

W celu wykonywania swoich uprawnień Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań, informacji i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

Rada Nadzorcza może powoływać spośród członków Rady zespoły robocze do zbadania poszczególnych zagadnień. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo żądania opracowania, dla jej potrzeb, na koszt Spółki, ekspertyz i opinii w zakresie należącym do jej kompetencji. Umowy z wykonawcami takich prac zawiera na wniosek Przewodniczącego Rady Prezes Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza działa zgodnie z regulaminem, który szczegółowo określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.

21.2.3. Opis praw, przywilejów i ogranicze ń związanych z ka żdym rodzajem istniej ących akcji Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa. Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących szczególnych praw, przywilejów lub ograniczeń związanych z poszczególnymi seriami akcji Emitenta. Prawa i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami zostały wskazane w pkt 4 Dokumentu Ofertowego.

21.2.4. Opis działa ń niezb ędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazanie m tych zasad, które maj ą bardziej znacz ący zakres ni ż jest to wymagane przepisami prawa

Akcje serii A, B, C, D, E, F, I i J są akcjami zwykłymi na okaziciela. Artykuł 10 Statutu Spółki stanowi, że akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi albo na okaziciela oraz, że akcje imienne Spółki mogą na żądanie akcjonariusza zostać zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa. Statut Spółki przewiduje zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela na wniosek Akcjonariusza. Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Za wyjątkiem powyżej wskazanych, w zakresie działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, Statut Spółki nie przewiduje zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych Emitent może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Emitenta. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej (z wyłączeniem akcji imiennych uprzywilejowanych spółek publicznych, które nie są dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym), a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy (z zastrzeżeniem praw nabytych przed dniem wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych, kiedy jednej akcji można było przyznać nie więcej niż 5 głosów na walnym zgromadzeniu) i w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa.


_____________________________________________________________________________________________________ 212


Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, muszą zostać odzwierciedlone w Statucie Spółki i w związku z tym wymagana jest zmiana Statutu w takim zakresie. Zgodnie z art. 430 § 1 oraz 415 § 1 Ksh., zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów i wpisu do rejestru. Ponadto, uchwała taka winna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Ksh., wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 § 3 Ksh.). Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Zmiana statutu nie dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego winna być zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 3 miesięcy od dnia jej podjęcia (art. 430 § 2 Ksh.).

21.2.5. Opis zasad okre ślających sposób zwoływania Zwyczajnych Walnych Zgromadz eń oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadze ń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich

21.2.5.1. Zwoływanie Walnych Zgromadze ń Zwołanie, przygotowanie i przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli zarząd nie dokona tego w terminie określonym prawem. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie spółki.

Zgodnie z § 2 ust. 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w terminie co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę, miejsce walnego zgromadzenia, szczegółowy porządek obrad oraz precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa


_____________________________________________________________________________________________________ 213


głosu. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Zgodnie z artykułem 24 Statutu Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Zarząd ma obowiązek zwołać takie zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od otrzymania tego żądania. Jeżeli tego nie zrobi, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z takim żądaniem. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane oraz przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Ponadto Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone w terminie i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusze tacy mogą także zgłaszać same projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad zwołanego już Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Ponadto, zgodnie z § 2 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie zwyczajne - w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał takiego Zgromadzenia w przepisanym terminie oraz nadzwyczajne – w przypadku, gdy uzna to za wskazane.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, żądanie umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub zgłoszenie projektu uchwały dotyczącej sprawy zwołanego już Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres podany na stronie internetowej Spółki. Wraz z żądaniem akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są przedstawić Zarządowi dokumenty umożliwiające identyfikację akcjonariusza oraz posiadania odpowiedniej części kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne.

Zarząd Spółki jest zobowiązany do wykonania powyższych czynności oraz wszystkich innych organizacyjno-technicznych umożliwiających odbycie Walnego Zgromadzenia również w przypadku, gdy nie jest ono zwoływane z jego inicjatywy lub gdy sam go nie zwołuje.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, odwołanie Walnego Zgromadzenia możliwe jest jedynie w sytuacji, gdy stanie się ono bezprzedmiotowe lub w sytuacji zaistnienia nadzwyczajnej przeszkody do jego odbycia. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie i powinny być dokonane w sposób powodujący jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy. Ponadto Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek i większości ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane.

Walne Zgromadzenie zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy.

Zgodnie z § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przygotowanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy do Zarządu Spółki. Obowiązek ten obejmuje wszystkie wynikające z przepisów prawa i Statutu Spółki powinności Zarządu, jak również wszelkie inne przedsięwzięcia organizacyjne niezbędne dla prawidłowego zwołania i sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ponadto Zarząd Spółki jest zobowiązany do wykonania wszystkich czynności organizacyjno-technicznych umożliwiających odbycie Walnego Zgromadzenia również w przypadku, gdy nie jest ono zwoływane z jego inicjatywy lub, gdy zwołuje je inny uprawniony podmiot.


_____________________________________________________________________________________________________ 214


Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają innych postanowień w sprawie zwoływania Walnych Zgromadzeń. Stosuje się w tej kwestii przepisy Ksh i inne powszechnie obowiązujące.

21.2.5.2. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeni ach Zgodnie z § 4a Regulaminu Walnego Zgromadzenia prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZA) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; i jednocześnie złożą podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie takie musi być złożone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZA.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA sporządzana jest przez Zarząd na podstawie wykazu przekazanego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd umieszcza zgłoszoną sprawę w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie, nie później jednak niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą zgłaszać same projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad zwołanego już Walnego Zgromadzenia, lub spraw które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Żądanie umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub zgłoszenie projektu uchwały dotyczącej sprawy zwołanego już Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected] lub na inny adres podany na stronie internetowej Spółki (www.makrum.pl). Wraz z żądaniem akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są przedstawić Zarządowi dokumenty umożliwiające identyfikację akcjonariusza oraz posiadania odpowiedniej części kapitału zakładowego, a w szczególności świadectwo depozytowe i odpis aktualny z KRS.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wyznaczona przez niego osoba i zarządza wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w głosowaniu tajnym spośród osób uprawnionych do głosowania. W razie nieobecności wskazanych wyżej osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Zgodnie z artykułem 25 Statutu Emitenta w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu osobiście bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej.

Pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu nie może być Członek Zarządu ani pracownik Spółki. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela (art. 412 Ksh).

Zgodnie z postanowieniami § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie po dokonaniu wyboru


_____________________________________________________________________________________________________ 215


przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządzona zostaje lista obecności zawierająca spis uczestników wraz ze wskazaniem liczby akcji, które każdy z nich reprezentuje na Walnym Zgromadzeniu.

Listę obecności zawierającą podpisy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, po uprzednim sprawdzeniu ich tożsamości, a w przypadku pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych bądź osób reprezentujących osoby prawne lub inne jednostki organizacyjne - także po sprawdzeniu dokumentów potwierdzających ich umocowanie, podpisuje przewodniczący Walnego Zgromadzenia i wykłada na czas trwania Walnego Zgromadzenia.

Dokumenty potwierdzające umocowanie uczestników Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności pełnomocnictwa, składane są Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

Na wniosek akcjonariuszy, posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka takiej komisji.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, kierując się przy tym przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest uprawniony w szczególności do:

a) udzielania głosu oraz ustalania kolejności przemawiania, b) przerwania wypowiedzi i odebrania głosu, jeżeli wypowiedź: dotyczy problematyki objętej innym

punktem porządku obrad, wyraźnie odbiega od istoty problemu będącego przedmiotem danego punktu obrad, przekracza limity czasowe, o których mowa w § 14 ust. 1 Regulaminu,

c) zarządzania głosowania nad wnioskami, d) przedstawiania wyników głosowania, e) rozstrzygania wątpliwości związanych z interpretacją niniejszego Regulaminu.

Zgodnie z § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki przewidują inne warunki dla podjęcia uchwał w poszczególnych sprawach.

Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Zgodnie z artykułem 28 Statutu Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz b) sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, c) podjęcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, d) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:

a) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, b) zmiany Statutu, c) umorzenia akcji, d) obniżenia kapitału zakładowego, e) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, f) rozwiązania Spółki.

Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki


_____________________________________________________________________________________________________ 216


wymagają większości 2 /3 głosów i podejmowane są w drodze jawnego i imiennego głosowania i są ogłoszone.

Statut stanowi, że z ważnych powodów Walne Zgromadzenie może uchwalić odroczenie posiedzenia na czas późniejszy.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym (o ile Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały o uchyleniu tajności tego głosowania) dokonuje wyboru trzy lub dwuosobowej Komisji Skrutacyjnej spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia. W przypadku braku możliwości jej wyboru, funkcje Komisji pełnić może firma zajmująca się informatyczną obsługą Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania w tym także nadzorowanie obsługi systemów komputerowych oraz sprawdzanie wyników głosowania. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja Skrutacyjna powiadamia o tym przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i zgłasza wnioski, co do dalszego postępowania. Po stwierdzeniu prawidłowości przebiegu głosowania wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują dokument określający wyniki głosowania. Dokument ten przechowywany jest w biurze Zarządu Spółki przez okres 3 (trzech) lat.

§ 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowi, że Walne Zgromadzenie może powoływać komisje (wniosków, uchwał i inne) w celu usprawnienia obrad . Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru członków takich komisji.

Zgodnie z § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia , prawo składania wniosków i projektów uchwał przysługuje akcjonariuszowi biorącemu udział w Walnym Zgromadzeniu, członkowi Zarządu i Rady Nadzorczej. Wnioski, których przedmiotem są propozycje zmian lub uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, powinny precyzyjnie określać redakcję proponowanej zmiany lub uzupełnienia, przy czym winny być składane najpóźniej do czasu zamknięcia obrad w danym punkcie.

§ 14 Regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowi, że osobie uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu przysługuje, w każdym punkcie porządku dziennego, prawo do jednego wystąpienia w czasie nie przekraczającym 5 minut i do jednej repliki nie dłuższej niż 3 minuty. Czas wystąpienia uczestnika może zostać przedłużony za zgodą Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu członkom organów i pracownikom Spółki oraz ekspertom w celu przedstawienia stosownych wyjaśnień.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 ( trzydzieści dni). § 16 Regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowi, że głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych środków technicznych, w tym opartych o systemy komputerowe. W przypadku głosowania z wykorzystaniem systemu komputerowego, głosy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu obecnych na sali obrad, lecz niebiorących udziału w głosowaniu, są traktowane jako głosy wstrzymujące się. Osoba uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu, która w danym głosowaniu nie chce oddać żadnego głosu, powinna wyrejestrować swą obecność przed głosowaniem w elektronicznym czytniku kontroli wejścia/wyjścia. Jako nieważne traktowane są głosy tych osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, które w tym samym głosowaniu oddały głosy za i głosy przeciw. W przypadku kilkakrotnego oddania głosu w taki sam sposób, w tym


_____________________________________________________________________________________________________ 217


samym głosowaniu, przez osobę uprawnioną do udziału w Walnym Zgromadzeniu ważny jest tylko głos oddany w pierwszej kolejności.

Poza powyższymi, nie określono innych zasad uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wobec czego zastosowanie mają postanowienia powszechnie obowiązujących przepisów.

Organizację i przebieg Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń określa Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta. Treść Statutu oraz Regulaminu dostępna jest pod adresem www.makrum.pl w zakładce „Dla Inwestorów”, w sekcji „Dokumenty Spółki”.

21.2.6. Opis postanowie ń statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby

spowodowa ć opó źnienie, odroczenie lub uniemo żliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Statut Emitenta ani jakikolwiek regulamin nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.

21.2.7. Wskazanie postanowie ń statutu lub regulaminów Emitenta, je żeli takie istniej ą,

reguluj ących progow ą wielko ść posiadanych akcji, po przekroczeniu której koniecz ne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Statut ani żaden regulamin Emitenta nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu, której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.

21.2.8. Opis warunków nało żonych zapisami statutu spółek, jej regulaminami, kt órym

podlegaj ą zmiany kapitału w przypadku, gdy te zasady s ą bardziej rygorystyczne ni ż określone wymogami obowi ązującego prawa Statut ani żaden regulamin Emitenta nie zawiera warunków, którym podlegają zmiany kapitału, a które byłyby bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa.


_____________________________________________________________________________________________________ 218


22. Istotne umowy

22.1. Podsumowanie istotnych umów, innych ni ż umowy zawierane w normalnym toku działalno ści Emitenta, których stron ą jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwó ch lat bezpo średnio poprzedzaj ących dat ę publikacji dokumentu rejestracyjnego

Emitent wskazuje w niniejszym punkcie istotne, z punktu widzenia Emitenta, umowy zawarte poza normalnym, operacyjno-handlowo-usługowo- produkcyjnym, tokiem działalności Grupy kapitałowej, których przedstawienie pozwoli na wskazanie istotnych zdarzeń w działalności Grupy i zapewni przekazanie informacji ważnych dla zachowania transparentności jej działalności i zapewnienia zapoznania z informacjami inwestorów Spółki. Umowy ubezpieczenia

Tabela nr 22.1 – 1 Polisy Ubezpieczeniowe

Lp. Data wystawienia

Polisy/Ubezpieczenia Nazwa i numer

Polisy/Ubezpieczenia Ubezpieczyciel

Przedmiot ubezpieczenia/kwota

Okres ubezpieczenia

Uwagi

1.

2. 17 lipiec 2012 Polisa nr

901006595335

1) Sopockie

Towarzystwo Ubezpieczeń

ERGO HESTIA S.A. oraz

2) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A.

Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk: 1) budynki i budowle:

41.817.714,00 zł, 2) budynki i budowle:

7.782.948,00 zł, 3) maszyny i

urządzenia: 22.551.628,00

4) wyposażenie nie ujęte w ewidencji środków trwałych:

300.000 zł, 5) środki obrotowe:

12.000.000 zł, 6) mienie osób trzecich:

2.000.000 zł

01.07.2012 – 30.06.2013

Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk W ramach Umowy zastrzeżono limity dla ryzyk kradzieżowych: 1) maszyny i urządzenia – 100.000 zł, 2) środki obrotowe – 100.000 zł, 3) mienie osób trzecich (w tym mienie gości hotelowych) 100.000

zł 4) mienie pracownicze – 89.100 zł, 5) gotówka od kradzieży z włamaniem – 10.000 zł, 6) gotówka od rabunku w Lokalu – 20.000 zł, 7) gotówka od rabunku w transporcie – 30.000 zł.

Ponadto w ramach Umowy zastrzeżono współuczestnictwo w ryzyku:

1) franszyza redukcyjna 5.000 zł; zniesiona dla mienia pracowniczego, wyposażenia i gotówki, 2% szkody nie mniej niż 5.000 zł dla ryzyka pożaru, wybuchu,


_____________________________________________________________________________________________________ 219


7) wartości pieniężne: 30.000 zł,

8) mienie pracownicze: 89.100 zł.

Ubezpieczenie utraty

zysku z tytułu wszystkich ryzyk

Suma ubezpieczenia: 46.414.290 zł

Ubezpieczenie maszyn elektrycznych od szkód

elektrycznych: 1) silniki elektryczne, 2) transformatory (11

szt.) Suma ubezpieczenia: 1.000.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia.

Sprzętu elektronicznego

od wszystkich ryzyk: 1) elektronika

stacjonarna: 247.408,22 zł,

2) elektronika przenośna: 85.918 zł,

3) zewnętrzne nośniki danych oraz danych

(w tym oprogramowanie) – na I ryzyko: 500.000

zł, 4) ubezpieczenie

zwiększonych kosztów działalności - na I ryzyko: 20.000 zł;

maksymalny okres odszkodowawczy 2

miesiące;

dymu i sadzy zniesiona dla mienia pracowniczego, wyposażenia i gotówki,

2) w ryzyku kradzieży z włamaniem i rabunku franszyza integralna 200 zł.

Ponadto w ramach umowy zastrzeżono następujące klauzule

dodatkowe. Klauzula: 1) ubezpieczenia szkód estetycznych (graffiti) – limit

odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia: 50.000 zł, franszyza redukcyjna 500 zł

2) ubezpieczenia terroryzmu – limit odpowiedzialności 2.000.000 zł na jedno i 5.000.000 zł na wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia. Franszyza redukcyjna 10% szkody nie mniej niż 5.000 zł,

3) włączenia strajków, zamieszek i rozruchów – limit odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia: 5.000.000 zł – (wspólny limit dla ubezpieczenia mienia i utraty zysku). Franszyza redukcyjna: 10% szkody niemniej niż 5.000 zł,

4) włączenie ryzyka katastrofy budowlanej – limit odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia: 1.000.000 zł – (wspólny limit dla ubezpieczenia mienia i utraty zysku). Franszyza redukcyjna jak dla zakresu podstawowego.

5) reprezentantów, 6) przyjęcia do ubezpieczenia mienia wg wartości księgowej brutto

i/lub odtworzeniowej, 7) wyłączenia proporcji w przypadku ubezpieczenia według

wartości księgowej brutto, 8) wprowadzające częściowe odstąpienie od zasad proporcji przy

likwidacji szkody, 9) wyłączenia zasady promocji w odszkodowaniu w przypadku

szkody całkowitej, 10) wyrównania sum ubezpieczenia, 11) wprowadzająca rezygnację ze stosowania zasady

proporcji w odszkodowaniu przy ubezpieczeniu środków obrotowych – w przypadku powstania tzw. niedoubezpieczenia, pod warunkiem, że nie przekroczy 30%,

12) automatycznego pokrycia –Limit odpowiedzialności 2.000.000 zł,

13) kosztów dodatkowych – Ubezpieczyciel pokrywa


_____________________________________________________________________________________________________ 220


maksymalne miesięczne

odszkodowanie: 10.000 zł

Ubezpieczony: 1) MAKRUM S.A. ul.

Leśna 11 – 19 w Bydgoszczy,

2) MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. ul. Leśna 11 – 19 w Bydgoszczy.

dodatkowe koszty powstałe wskutek zdarzenia objętego umową ubezpieczenia z limitem odpowiedzialności 1.000.000 PLN na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia,

14) zmiany miejsca ubezpieczenia ubezpieczonego składnika majątku,

15) mienia omyłkowo nie zgłoszonego do ubezpieczenia – do limitu w wysokości 200.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie trwania ubezpieczenia,

16) odtworzenia po stratach całkowitych, 17) przewłaszczenia mienia, 18) systemów zabezpieczeń przeciwpożarowych, 19) systemów zabezpieczeń przeciwkradzieżowych i

przeciwrabunkowych, 20) 72 godzin, 21) wprowadzająca system ubezpieczenia na pierwsze

ryzyko dla maszyn, urządzeń i wyposażenia poza ewidencją środków trwałych (wyposażenie), wartości pieniężnych,

22) wprowadzająca system wypłaty odszkodowania do wartości odtworzeniowej dla maszyn , urządzeń i wyposażenia poza ewidencją środków trwałych (wyposażenie), mienia pracowniczego ubezpieczonych w systemie I ryzyka,

23) płatności składki i czasu ochrony, 24) potrącania rat, 25) likwidacji szkody, 26) zgłaszania szkód, 27) niezawiadomienia w terminie o szkodzie 28) określająca system wyliczenia zwrotu składek i dopłat

składek z tytułu realizowanych doubezpieczeń, 29) stałości warunków umowy i taryf ubezpieczeniowych, 30) zakupu maszyn, urządzeń, wyposażenia po szkodzie, 31) pokrycia uzasadnionych i udokumentowanych kosztów

poszukiwania miejsca wycieku i usunięcia awarii – limit odpowiedzialności 50.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia,

32) likwidacji drobnych szkód, 33) włączająca do ochrony ubezpieczeniowej szkody w

ubezpieczonym mieniu znajdującym się poza miejscem ubezpieczenia wskazanym w umowie ubezpieczenia - Limit odpowiedzialności 500.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie trwania umowy ubezpieczenia,

34) akceptująca formę faksową w zakresie dokonywania oświadczeń woli,


_____________________________________________________________________________________________________ 221


35) ceny zbytu za produkty gotowe – nie wyższa jednak niż koszt wytworzenia powiększony o 15%,

36) włączająca do ochrony ubezpieczeniowej szkody polegające na kradzieży mienia znajdującego się na zewnątrz budynków – limit odpowiedzialności 30.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia,

37) włączenia do ubezpieczenia ryzyka kradzieży zwykłej (bez włamania) – limit odpowiedzialności 20.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia,

38) zrzeczenia się prawa regresu – w stosunku do: - MAKRUM S.A., ul. Leśna 11-19, 85 – 676 Bydgoszcz, - MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o. o.; ul. Leśna 11-19, 85 -

676 Bydgoszcz, - IMMOBILE Sp. z o.o., ul. Gdańska 138 – 140; 85-021

Bydgoszcz oraz spółki z Grupy Kapitałowej IMMOBILE, - FOCUS HOTELS Sp. z o.o.; ul. Gdańska 138-140, 85-021

Bydgoszcz, - HOTEL 1 Sp. z o.o. ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz, - HOTEL 2 Sp. z o.o. ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz, - EUROINWEST CDI Sp. z o.o.; ul. ul. Fordońska 40, 85-719

Bydgoszcz 39) automatycznego pokrycia mienia w nowych miejscach, 40) wypłaty odszkodowania bez względu na fakt

zakończenia umorzenia postępowania przez prokuraturę, 41) włączenia do ubezpieczenia szkód polegających na

kradzieży mienia z placu na terenie ubezpieczonych lokalizacji – Limit odpowiedzialności 200.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia,

42) składowania mienia – Limit odpowiedzialności 200.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia.

Ponadto dokonano cesji z tytułu polisy w zakresie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk nr 901006595335 na rzecz:

1) Banku BPH w zakresie: - budynków i budowli do kwoty 18.850.000 zł, - maszyn i urządzeń do kwoty 11.200.000 zł,

2) PEKAO Bank Hipoteczny w zakresie: - budynków i budowli do kwoty 4.740.000 zł,

3) PEKAO S.A. w zakresie: - budynków i budowli do kwoty 21.500.000 zł.

- środki obrotowe do kwoty 5.077.350,09 zł


_____________________________________________________________________________________________________ 222


Ubezpieczenie utraty zysku z tytułu wszystkich ryzyk W ramach umowy zastrzeżono następujące klauzule dodatkowe. Klauzula: 1) włączenia terroryzmu – limit odpowiedzialności 2.000.000 zł na

jedno i 5.000.000 zł na wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia (wspólny limit dla ubezpieczenia mienia i utraty zysku). Franszyza redukcyjna 10% szkody nie mniej niż 5.000 zł,

2) włączenia strajków, zamieszek i rozruchów – limit odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia: 5.000.000 zł – (wspólny limit dla ubezpieczenia mienia i utraty zysku). Franszyza redukcyjna: 10 % szkody nie mniej niż 5.000 zł,

3) włączenie ryzyka katastrofy budowlanej – limit odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia: 1.000.000 zł – (wspólny limit dla ubezpieczenia mienia i utraty zysku). Franszyza redukcyjna: jak dla zakresu podstawowego mienia od wszystkich ryzyk,

4) dostawców i odbiorców Ubezpieczającego – franszyza redukcyjna 10 dni. Limit odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia: 2.000.000 zł,

5) reprezentantów, 6) wypłaty odszkodowania bez względu na fakt zakończenia

umorzenia postępowania przez prokuraturę, 7) włączająca ochronę ubezpieczeniową pomimo wystąpienia

szkód w ubezpieczeniu mienia, których wartość nie przekracza ustalonej franszyzy

8) koszty biegłych rewidentów lub/i rzeczoznawców – limit odpowiedzialności: 100.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia dla każdego z Ubezpieczonych z osobna,

9) płatności składki i czasu ochrony, 10) potrącenia rat, 11) likwidacji szkody, 12) zgłaszania szkód, 13) określająca system wyliczenia zwrotu składek i dopłat

składek z tytułu realizowanych doubezpieczeń, 14) stałości warunków umowy i taryf ubezpieczeniowych, 15) akceptująca formę faksową w zakresie dokonywania

oświadczeń woli, 16) niezawiadomienia w terminie o szkodzie,


_____________________________________________________________________________________________________ 223


17) klauzula zrzeczenia się prawa regresu – w stosunku do: - MAKRUM S.A., ul. Leśna 11-19, 85 – 676 Bydgoszcz, - MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o. o.; ul Leśna 11-19, 85 –

676 Bydgoszcz, - IMMOBILE Sp. z o.o., ul. Gdańska 138-140; 85-021

Bydgoszcz - FOCUS HOTELS Sp. z o.o. ul. Gdańska 138-140, 85-021

Bydgoszcz, - HOTEL 1 Sp. z o.o. ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz, - HOTEL 2 Sp. z o.o. ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz, - EUROINWEST CDI Sp. z o. o.; ul. Fordońska 40, 85-719

Bydgoszcz Ubezpieczenie maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych W ramach umowy zastrzeżono następujące klauzule dodatkowe. Klauzula: 1) reprezentantów, 2) zgłaszania szkód, 3) kosztów dodatkowych, 4) wypłaty odszkodowania bez względu na fakt zakończenia

umorzenia postępowania przez prokuraturę, 5) przewłaszczenia mienia, 6) płatności składki i czasu ochrony, 7) potrącania rat, 8) niezawiadomienia w terminie o szkodzie, 9) akceptująca formę faksową w zakresie dokonywania

oświadczeń woli, 10) określająca system wyliczenia zwrotu składek i dopłat

składek z tytułu realizowanych doubezpieczeń, 11) stałości warunków umowy i taryf ubezpieczeniowych, 12) klauzula zrzeczenia się prawa regresu – w stosunku do:

- MAKRUM S.A., ul. Leśna 11-19, 85-676 Bydgoszcz, - MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o. o.; ul Leśna 11-19, 85 –

676 Bydgoszcz, - IMMOBILE Sp. z o.o., ul. Gdańska 138-140; 85-021

Bydgoszcz - FODUS HOTELS Sp. z o.o. ul. Gdańska 138-140, 85-021

Bydgoszcz, - HOTEL 1 Sp. z o.o. ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz, - HOTEL 2 Sp. z o.o. ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz - EUROINWEST CDI SP. z o.o.; ul Fordońska 40, 85-719

Bydgoszcz


_____________________________________________________________________________________________________ 224


Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk. W ramach umowy zastrzeżono następujące klauzule dodatkowe. Klauzula: 1) Wyłączenie ryzyka kradzieży – sekcja I i II, 2) Ubezpieczenie sprzętu przenośnego, 3) rozszerzenia zakresu terytorialnego dla sprzętu przenośnego na

cały Świat – limit odpowiedzialności 20.000 zł, 4) tymczasowe magazynowanie lub chwilowa przerwa w

eksploatacji, 5) ubezpieczenie nośników obrazu w urządzeniach

fotokopiujących, 6) ubezpieczenia ryzyka strajków, zamieszek i rozruchów, z

limitem odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia 200.000 zł limit wspólny dla całego sprzętu

7) ubezpieczenia ryzyka terroryzmu, z limitem odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia 200.000 zł,

8) włączenia ryzyka trzęsienia ziemi, z limitem odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia 200.000 zł,

9) włączenia frachtu lotniczego z zagranicy, z limitem odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia 50.000 zł,

10) ubezpieczenia sprzętu od daty dostawy do daty włączenia do planowej eksploatacji, z limitem odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia 200.000 zł,

11) ubezpieczenie zwiększonych kosztów powstałych wskutek szkód spowodowanych kradzieżą z włamaniem lub rabunku,

12) ubezpieczenia ryzyka strajków, zamieszek i rozruchów, z limitem odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia 20.000 zł,

13) ubezpieczenia aktów terroryzmu, z limitem odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia 20.000 zł,

14) ubezpieczenia ryzyka trzęsienia ziemi, z limitem odpowiedzialności na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia 200.000 zł,

15) reprezentantów,


_____________________________________________________________________________________________________ 225


16) wprowadzająca częściowe odstąpienie od zasad proporcji przy likwidacji szkody,

17) wyłączenia zasady proporcji w odszkodowaniu w przypadku szkody całkowitej,

18) wyrównanie sum ubezpieczenia, 19) automatycznego pokrycia - Limit odpowiedzialności

50.000 zł, 20) kosztów dodatkowych – Limit odpowiedzialności 50.000

zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia, 21) zmiany miejsca ubezpieczenia ubezpieczonego

składnika majątku, 22) odtworzenie po stratach całkowitych, 23) wypłaty odszkodowania bez względu na fakt

zakończenia umorzenia postępowania przez prokuraturę, 24) przewłaszczenia mienia 25) systemów zabezpieczeń przeciwpożarowych, 26) systemów zabezpieczeń przeciwkradzieżowych i

przeciwrabunkowych, 27) akceptującą formę faksową w zakresie dokonywania

oświadczeń woli, 28) 72 godzin, 29) płatności składki i czasu ochrony, 30) potrącania rat, 31) likwidacji szkody, 32) zgłaszania szkód, 33) określająca system wyliczenia zwrotu składek i dopłat

składek z tytułu realizowanych doubezpieczeń, 34) stałości warunków umowy i taryf ubezpieczeniowych, 35) niezawiadomienia w terminie o szkodzie, 36) udzielania ochrony ubezpieczeniowej podczas

remontów, modernizacji, inwestycji w mieniu – Limit odpowiedzialności 50.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia,

37) włączająca do ochrony ubezpieczeniowej szkody w ubezpieczonym mieniu znajdującym się poza miejscem ubezpieczenia wskazanym w umowie ubezpieczenia – Zakres terytorialny Polska. Limit odpowiedzialności 50.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia,

38) automatycznego ubezpieczania nowych miejsc – Limity odpowiedzialności na każdą lokalizację 200.000 zł,

39) zrzeczenia się prawa regresu – w stosunku do: - MAKRUM S.A., ul. Leśna 11-19, 85-676 Bydgoszcz,


_____________________________________________________________________________________________________ 226


- MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o. o.; ul. Leśna 11-19, 85-676 Bydgoszcz,

- IMMOBILE Sp. z o.o.; ul. Gdańska 138 – 140; 85 – 021 Bydgoszcz

- FOCUS HOTELS Sp. z o.o. ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz,

- HOTEL 1 Sp. z o.o. ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz, - HOTEL 2 Sp. z o.o. ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz, - EUROINWEST CDI Sp. z o. o.; ul. Fordońska 40, 85-719

Bydgoszcz

3. 19.06.2012

Polisa nr 901006565057

Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.

Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń - Wytaczarko – frezarki.

Suma ubezpieczenia: 6.705.007,90 zł wg

wartości odtworzeniowej (w tym fundamenty)

Ubezpieczony: Fortis Lease Polska Sp.z o.o.,

ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa

22-06-2012 – 21-

06-2013

W ramach umowy zastrzeżono następujące klauzule dodatkowe. Klauzula: 1) ubezpieczenia kosztów usunięcia pozostałości po szkodzie -

max 100.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia ponad limit określony w OWU,

2) pokrycie szkód wynikłych wskutek strajku, rozruchów i zamieszek społecznych – limit odpowiedzialności: 1.000.000 zł (na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia), ; franszyza redukcyjna 10% nie mniej niż 5.000 zł

3) ubezpieczenia dodatkowych kosztów pracy w godzinach nadliczbowych, nocnych i w dniach wolnych od pracy oraz frachtu ekspresowego – max. 100.000 zł, franszyza redukcyjna 2.000 zł

4) ubezpieczenie dodatkowych kosztów frachtu lotniczego – suma ubezpieczenia 50.000 zł na jedno zdarzenie, franszyza redukcyjna 10% wartości kosztów poniesionych przez Ubezpieczającego z tytułu frachtu lotniczego, min. 2.000 zł

5) ubezpieczenie taśm i łańcuchów przenośników – limit odpowiedzialności: 100.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia, franszyza redukcyjna 10% wartości szkody, nie mniej niż 5.000 zł

6) włączenia do ochrony ubezpieczeniowej mienia otaczającego –podlimit odpowiedzialności: 1.000.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia, franszyza redukcyjna 5.000 zł

7) reprezentantów, 8) przewłaszczenia mienia, 9) płatności składki i czasu ochrony, 10) potrącania rat, 11) likwidacji szkody, 12) zgłaszania szkód, 13) niezawiadomienia w terminie o szkodzie,


_____________________________________________________________________________________________________ 227


14) określająca system wyliczenia zwrotu składek i dopłat składek z tytułu realizowanych doubezpieczeń,

15) akceptująca formę faksową w zakresie dokonywania oświadczeń woli,

16) stałości warunków umowy i taryf ubezpieczeniowych, 17) zakupu maszyn, urządzeń, wyposażenia po szkodzie, 18) włączająca do ochrony ubezpieczeniowej szkody w

ubezpieczonym mieniu znajdującym się poza miejscem ubezpieczenia wskazanym w umowie ubezpieczenia – Limit odpowiedzialności: 1.000.000 zł,

19) zrzeczenia się prawa regresu – zakład ubezpieczeń zrzeka się prawa regresu w stosunku do: - Makrum Sp. z o.o., ul. Leśna 11-19, 85-676 Bydgoszcz, - Makrum Development Sp. z o.o., ul. Leśna 11-19, 85-

676 Bydgoszcz, - IMMOBILE Sp. z o.o., ul. Gdańska 138-140, 85-021

Bydgoszcz, - Makrum Pomerania Sp. z o.o. ul. Leśna 11-19, 85-676

Bydgoszcz

4.

19.06.2012 Polisa nr

901006565056

Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.

Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk - Wytaczarko – frezarki, Suma ubezpieczenia: 6.705.007,90 zł wg wartości odtworzeniowej (w tym fundamenty). Ubezpieczony: Fortis Lease Polska Sp. z o.o. ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa

22-06-2012 – 21.06.2013

W ramach Umowy zastrzeżono limit dla ryzyka kradzieży z włamaniem i rabunku 100.000 zł- zł. Franszyza redukcyjna 1.000 zł Ponadto w ramach umowy zastrzeżono następujące klauzule dodatkowe. Klauzula:

1) , 2) reprezentantów, 3) przyjęcia do ubezpieczenia mienia wg wartości księgowej brutto

i/lub odtworzeniowej, 4) wyłączenia proporcji w przypadku ubezpieczenia według

wartości księgowej brutto – pod warunkiem, że suma ubezpieczenia odpowiada wartości zapisanej w ewidencji środków trwałych,

5) wprowadzające częściowe odstąpienie od zasad proporcji przy likwidacji szkody,

6) wyłączenia zasady proporcji w odszkodowaniu w przypadku szkody całkowitej,

7) kosztów dodatkowych z limitem odpowiedzialności 20.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia,


9) wypłaty odszkodowania bez względu na fakt zakończenia


_____________________________________________________________________________________________________ 228


umorzenia postępowania przez prokuraturę, 10) przewłaszczenia mienia, 11) systemów zabezpieczeń przeciwpożarowych, 12) systemów zabezpieczeń przeciwkradzieżowych i

przeciwrabunkowych, 13) 72 godzin, 14) płatności składki i czasu ochrony, 15) potrącenia rat, 16) likwidacji szkody, 17) zgłaszania szkód, 18) niezawiadomienia w terminie o szkodzie, 19) określająca system wyliczenia zwrotu składek i dopłat składek z

tytułu realizowanych doubezpieczeń, 20) akceptująca formę faksową w zakresie dokonywania

oświadczeń woli, 21) stałości warunków umowy i taryf ubezpieczeniowych, 22) zakupu maszyn, urządzeń, wyposażenia po szkodzie, 23) pokrycia uzasadnionych i udokumentowanych kosztów

poszukiwania miejsca wycieku i usunięcia awarii – limit odpowiedzialności 5.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie trwania umowy ubezpieczenia,

24) likwidacji drobnych szkód, 25) włączająca do ochrony ubezpieczeniowej szkody w

ubezpieczonym mieniu znajdującym się poza miejscem ubezpieczenia wskazanym w umowie ubezpieczenia – Limit odpowiedzialności 500.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie trwania umowy ubezpieczenia,

26) likwidacji drobnych szkód, których szacowana całkowita wartość nie przekracza 20.000 zł

27) , 28) zrzeczenia się prawa regresu – w stosunku do: 29) -,

- - IMMOBILE SP. z o.o., ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz,

30) Makrum Sp. z o.o. ul. Leśna 11-19, 85-676 BydgoszczMakrum Development Sp. z o.o. ul. Leśna 11-19, 85-676 Bydgoszcz,

31) Makrum Pomerania Sp. z o.o., ul. Leśna 11-19, 85-676 Bygdgoszcz

32) .

17 lipiec 2012 Polisa n

901006595331

1) Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń

Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej: zakres

01.07.2012 – 30.06.2013

W ramach umowy zastrzeżono rozszerzenie podstawowego zakresu ubezpieczenia o następujące klauzule: 1) szkody powstałe poza terytorium RP (- sublimit 10.000.000 zł,


_____________________________________________________________________________________________________ 229


ERGO HESTIA S.A.

2) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A.

podstawowy 10.000.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia Ubezpieczony: 1) MAKRUM S.A. ul.

Leśna 11 – 19 w Bydgoszczy,

2) MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. ul. Leśna 11 – 19 w Bydgoszczy.

3) Makrum Pomerania Sp. z o.o., ul. Leśna 11-19, 85-676 Bydgoszcz,

4) Makrum Sp. z o.o. ul. Leśna 11-19, 85-676 Bydgoszcz

5) CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o., ul. Fordońska 40, 85-719 Bydgoszcz

2) szkody powodujące roszczenia pomiędzy osobami objętymi ubezpieczeniem oraz pomiędzy osobami objętymi ubezpieczeniem a ich podwykonawcami - sublimit 10.000.000 zł,

3) szkody w rzeczach ruchomych osób trzecich z których osoby objęte ubezpieczeniem korzystały na podstawie umowy najmu, dzierżawy, leasingu, użyczenia lub innego pokrewnego stosunku prawnego - sublimit 1.000.000 zł,

4) szkody wyrządzone pracownikom osób objętych ubezpieczeniem - sublimit 4.000.000 zł,

5) szkody w rzeczach znajdujących się w pieczy, pod dozorem lub kontrolą osób objętych ubezpieczeniem - sublimit 500.000 zł,

6) szkody wynikłe bezpośrednio lub pośrednio z emisji, wycieku lub innej formy przedostania się do powietrza, wody, gruntu jakichkolwiek substancji niebezpiecznych - sublimit 4.000.000 zł,

7) szkody w rzeczach stanowiących przedmiot obróbki, naprawy lub innych czynności w ramach usług wykonywanych przez osoby objęte ubezpieczeniem – sublimit 2.000.000 zł,

8) szkody poniesione przez producenta produktu finalnego wskutek wadliwości produktów dostarczonych przez osoby objęte ubezpieczeniem – 2.000.000 zł

9) szkody poniesione przez użytkownika maszyn lub urządzeń wyprodukowanych, naprawionych, dostarczonych lub konserwowanych przez osoby objęte ubezpieczeniem, powstałe wskutek wadliwości rzeczy wytworzonych lub poddanych obróbce z użyciem tych maszyn i urządzeń – sublimit 2.000.000 zł

10) usunięcia i zastąpienia wadliwej rzeczy przez rzecz wolną od wad – sublimit 2.000.000 zł

11) czystych strat finansowych – sublimit 2.000.000 zł 12) szkody powstałe w związku z budową statków – sublimit

2.000.000 zł, 13) szkody powstałe podczas prac serwisowych, instalacyjnych na

statkach – sublimit 3.000.000 zł. 14) Szkody powstałe na terenie stoczni Pomerania, sublimit

5.000.000 z ł Suma gwarancyjna dla zakresu podstawowego: 10.000.000 zł na jeden i wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia.

Ponadto w ramach umowy zastrzeżono klauzule dodatkowe. Klauzula:

1) rozszerzenia zakresu ubezpieczenia o koszty usunięcia i


_____________________________________________________________________________________________________ 230


zastąpienia wadliwej rzeczy ruchomej przez rzecz wolną od wad, poniesione przez osoby trzecie,

2) rozszerzenie zakresu ubezpieczenia o czyste straty finansowe,, 3) płatności składki i czasu ochrony, 4) potrącania rat, 5) zgłaszania szkód, 6) niezawiadomienia w terminie o szkodzie, 7) określająca system wyliczenia zwrotu składek i dopłat składek z

tytułu realizowanych doubezpieczeń, 8) akceptująca formę faksową w zakresie dokonywania

oświadczeń woli, 9) stałości warunków umowy i taryf ubezpieczeniowych, 10) zrzeczenia się prawa regresu – w stosunku do:

- MAKRUM S.A., ul. Leśna 11-19, 85-676 Bydgoszcz, - MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o. o.; ul. Leśna 11-19,

85-676 Bydgoszcz, - IMMOBILE Sp. z o.o.; ul. Gdańska 138 – 140; 85 – 021,

- FOCUS HOTELS Sp. zo.o., ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz,

- HOTEL 1 Sp. z oo.; ul. Gdańska 138 – 140; 85 – 021 Bydgoszcz,

- HOTEL 2 Sp. z o.o.; ul. Gdańska 138 – 140; 85 – 021 Bydgoszcz,

- Euroinwest CDI Sp. z o.o., ul. Fordońska 40, 85-719 Bydgoszcz

11) reprezentantów – sublimit:1.000.000 zł zł na jeden i wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia,

-

31.05.2012 Polisa 901006564953

Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń

ERGO HESTIA S.A. ul. Hestii 1,

81-731 Sopot

Ubezpieczenie mienia Wytaczarka dwukolumnowa typ AFP 200CNC, objęta umową leasingu nr 4303N, suma ubezpieczenia: 7.868.087 zł według wartości odtworzeniowej w tym fundamenty, franszyza redukcyjna 1.000 zł

2012-06-14 – 2013-06013

W ramach umowy zastrzeżono następujące klauzule dodatkowe. Klauzula: 1) reprezentantów, 2) przyjęcia do ubezpieczenia mienia wg wartości księgowej

brutto i/lub odtworzeniowej, 3) wyłączenia proporcji w przypadku ubezpieczenia wg.

wartości księgowej brutto, 4) wprowadzająca częściowe odstąpienie od zasad

proporcji przy likwidacji szkody, 5) wyłączenia zasady proporcji w odszkodowaniu w

przypadku szkody całkowitej, 6) kosztów dodatkowych z limitem odpowiedzialności

20.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia,



_____________________________________________________________________________________________________ 231


8) wypłaty odszkodowania bez względu na fakt zakończenia umorzenia postępowania przez prokuraturę,

9) przewłaszczenia mienia, 10) systemów zabezpieczeń przeciwpożarowych, 11) systemów zabezpieczeń przeciwkradzieżowych i

przeciwrabunkowych, 12) 72 godzin, 13) Płatności składki i czasu ochrony, 14) Potrącania rat, 15) Likwidacji szkody, 16) Zgładzania szkód, 17) Niezawiadomienia w terminie o szkodzie, 18) Określająca system wyliczenia zwrotu składek i dopłat

składek z tytułu realizowanych doubezpieczeń, 19) Akceptująca formę faksową w zakresie dokonywania

oświadczeń woli, 20) Stałości warunków umowy i taryf ubezpieczeniowych, 21) Zakupu maszyn, urządzeń, wyposażenia po szkodzie, 22) Pokrycia uzasadnionych i udokumentowanych kosztów

poszukiwania miejsca wycieku i usunięcia awarii z limitem odpowiedzialności 5.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie trwania umowy ubezpieczenia

23) Likwidacji drobnych szkód, 24) Zrzeczenia się prawa regresu

Zakład ubezpieczeń zrzeka się prawa regresu w stosunku do: - Makrum Development Sp. z o.o., ul. LEśna 11-19, 85-676 Bydgoszcz, - Immobile Sp. z o.o., ul. Gdańska 138-140, 856-021 oraz spółki z Grupy Kapitałowej IMMOBILE, - EUROINWEST CDI Sp. z o.o., ul. Gdańska 139, 85-022 Bydgoszcz

11-06-2012 Polisa 901006565012

Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń

ERGO HESTIA S.A. ul. Hestii 1,

81-731 Sopot

Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń – wytaczarka dwukolumnowa typ AFP 200CNC, rok produkcji 2008, objęta umową leasingu nr L4303N, suma ubezpieczenia: 7.868.087,00 według wartości odtworzeniowej w tym fundamenty, franszyza redukcyjna 5% odszkodowania nie mniej niż 2.000 zł

2012-06-14 – 2013-06-13

W ramach umowy zastrzeżono klauzule: 1. Ubezpieczenia kosztów usunięcia pozostałości po szkodzie –

max 100.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia,

2. Pokrycie szkód wynikłych wskutek strajku, rozruchów i zamieszek społecznych – limit odpowiedzialności 1.000.000 zł, franszyza redukcyjna 10% nie mniej niż 5.000 zł

3. Ubezpieczenie dodatkowych kosztów pracy w godzinach nadliczbowych, nocnych i w dniach wolnych od pracy praz frachtu ekspresowego, suma ubezpieczenia na jedno zdarzenie: 10% wartości szkody, max. 100.000 zł, franszyza redukcyjna 2.000 zł,

4. Ubezpieczenie dodatkowych kosztów frachtu lotniczego, suma ubezpieczenia 50.000 zł na jedno zdarzenie, franszyza redukcyjna 10% wartości kosztów poniesionych przez Ubezpieczającego z tytułu frachtu lotniczego min. 2000 zł,

5. Ubezpieczenie taśm i łańcuchów przenośników, limit


_____________________________________________________________________________________________________ 232


Źródło: Emitent

odpowiedzialności 100.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia, franszyza redukcyjna 10% wartości szkody, nie mniej niż 5.000 zł

6. Włączenia do ochrony ubezpieczeniowej mienia otaczającego, podlimit odpowiedzialności 1.000.000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia, franszyza redukcyjna 5.000 zł

7. Reprezentantów, 8. Przewłaszczenia mienia, 9. Płatności składki i czasu ochrony, 10. Potrącania rat, 11. Likwidacji szkody, 12. Zgłaszania szkód, 13. Niezawiadomienia w terminie o szkodzie, 14. Określająca system wyliczenia zwrotu składek i dopłat składek

z tytułu realizowanych doubezpieczeń, 15. Akceptującą formę faksową w zakresie dokonywania

oświadczeń woli, 16. Stałości warunków umowy i taryf ubezpieczeniowych, 17. Zakupu maszyn, urządzeń, wyposażenia po szkodzie, 18. Włączająca do ochrony ubezpieczeniowej szkody w

ubezpieczonym mieniu znajdującym się poza miejscem ubezpieczenia wskazanym w umowie ubezpieczenia, limit odpowiedzialności 1.000.000 zł

19. Zrzeczenia się prawa regresu, Zakład ubezpieczeń zrzeka się prawa regresu w stosunku do: - Makrum Sp. z o.o., ul. Leśna 11-19, 85-676 Bydgoszcz, - Makrum Development Sp. z o.o., ul. Leśna 11-19, 85-676

Bydgoszcz, - Immobile Sp. z o.o., ul. Gdańska 138-140, 85-021 Bydgoszcz

oraz spółki Zależne Immobile, - Makrum Pomerania Sp. z o.o., ul. Leśna 11-19, 85-676

Bydgoszcz


_____________________________________________________________________________________________________ 233


Umowy kredytowe Umowa kredytu nr 809569003/14/2013 z dnia 30 stycznia 2013 roku

I. Strony Umowy Bank BPH S.A. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej: „Bankiem”). MAKRUM Project Management Sp. z o.o. siedzibą w Bydgoszczy (spółka zależna Emitenta) (zwana dalej: „Kredytobiorcą”).

II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było udzielenie Kredytobiorcy kredytu w formie wielocelowej wielowalutowej linii kredytowej do równowartości kwoty 6.125.000,00 PLN, w tym: - sublimit do kwoty 1.300.000,00 PLN z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem transakcji między Bankiem a Kredytobiorcą - kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 500.000,00 PLN, - limit kredytowy w transzach do równowartości kwoty 2.550.000,00 PLN na finansowanie/refinansowanie do 80% kwoty netto kontraktów/zleceń, - limit kredytowy 1.775.000,00 PLN z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i akredytywy, przy czym okres ważności gwarancji lub akredytyw nie może wykraczać poza 31.12.2014r.

III. Istotne postanowienia Umowy - hipoteka umowna do kwoty 9.126.250,00 PLN na użytkowaniu wieczystym nieruchomości położonej w Szczecinie, ul. Gdańska, stanowiącej działki o nr ewidencyjnym: 1/4, 102/1, o łącznej powierzchni 3,7625 ha, będącej w użytkowaniu wieczystym MAKRUM S.A, objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/00210449/6, wraz z cesją praw polisy ubezpieczeniowej, - zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do gatunku/maszyny i urządzenia/ o łącznej wartości PLN 9.522.076,08 na dzień 31 marca 2012 roku, należących do MAKRUM S.A., zlokalizowanych w Szczecinie przy ul. Gdańskiej 36, zgodnie z Umową zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych nr 346/2009 wraz z późniejszymi zmianami, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia, - poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta ), zgodnie z dokumentem poręczenia z dnia 28 czerwca 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, - poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta), zgodnie z dokumentem poręczenia z dnia 28 czerwca 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, - przelew środków pieniężnych na rachunek Banku – kaucja w wysokości 45.000,00 PLN, zgodnie z Umową kaucji z dnia 23 stycznia 2012 roku, - poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta), zgodnie z dokumentem poręczenia z dnia 28 czerwca 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Project Management Sp. z o.o. (zgodnie z dokumentem poręczenia z dnia 30 stycznia 2013 roku.

Hipoteka zabezpiecza zobowiązania kredytowe do kwoty 9.126.250,00 zł (kapitał kredytu, odsetki umowne, odsetki ustawowe, koszty kredytu i inne należności Banku). Hipotekę ustanowiono na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej częściowo zabudowanej i częściowo niezabudowanej o powierzchni 37.625 m2 oraz na prawie własności budynków i budowli na tym gruncie posadowionych. W księgach rachunkowych MAKRUM S.A. nieruchomość obciążona hipoteką jest wykazywana jako nieruchomość o łącznej wartości na dzień 31.12.2012 r. na kwotę 27.480,4 tys. PLN netto. W okresie obowiązywania niniejszej umowy Kredytu łączny limit kredytów udzielonych na jej podstawie oraz na podstawie umowy nr 803155760/113/2009 o linię wielocelową wielowalutową z dnia 30.10.2009 roku z MAKRUM S.A. nie może przekroczyć 6.125.000,00 PLN. Stopniowe zmniejszenie kwoty finansowania w MAKRUM S.A. jest związane z przejęciem działalności operacyjnej polegającej na produkcji w sektorze ciężkich maszyn i offshore przez Spółkę MAKRUM Project management Sp. z o.o.


_____________________________________________________________________________________________________ 234


Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa kredytu obrotowego nr 1/2013 z dnia 28 styczn ia 2013 roku I. Strony Umowy Bank PEKAO S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej: „Bankiem”) . MAKRUM Project Management Sp. z o.o. siedzibą w Bydgoszczy (spółka zależna Emitenta) (zwana dalej: „Kredytobiorcą”). II. Przedmiot Umowy Przedmiotem Umowy było udzielenie Kredytobiorcy kredytu obrotowego do wysokości 12.700.000,00 PLN przeznaczonego na finansowanie/refinansowanie 80% wartości kontraktów zamówień netto, z zastrzeżeniem, że w okresie obowiązywania Umowy łączny limit kredytów udzielonych na podstawie niniejszej umowy oraz Umowy Kredytu nr 801270086/10/2006 o linię wielocelową wielowalutową z dnia 16.05.2006 r. z późniejszymi zmianami zawartej przez Bank z MAKRUM S.A. nie może przekroczyć 12.700.000,00 PLN. Kredyt Obrotowy udzielony został na okres od dnia podpisania Umowy Kredytu Obrotowego do 31.08.2014r. i zostanie wykorzystany przez do dnia 31.12.2013r. III. Istotne postanowienia Umowy Zabezpieczeniem spłaty Kredytu Obrotowego są:

1. hipoteka umowna łączna do wysokości 19.050.000,00 zł wpisana na miejscu czwartym w KW nr BY1B/00002869/0, na miejscu czwartym w KW nr BY1B/00093508/6, na miejscu drugim w KW nr BY1B/00093509/3, na miejscu czwartym w KW nr BY1B/00140364/9, na nieruchomości której wieczystym użytkownikiem i właścicielem budynków stanowiących odrębną nieruchomość jest MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna), położonej w Bydgoszczy przy ulicach Kamiennej, Sułkowskiego, Dwernickiego, Leśnej, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych,

2. pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku Pekao S.A.,

3. oświadczenie o poddaniu się egzekucji, 4. weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 5. poręczenie wg prawa cywilnego przez firmę MAKRUM S.A., MAKRUM Development Sp. z

o.o., MAKRUM Sp. z o.o. 6. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych o których mowa § 2 ust.3 pkt

a) Umowy Kredytu Obrotowego oraz blokada środków na tych rachunkach. Hipoteka zabezpiecza zobowiązania kredytowe do kwoty 19.050.000,00 zł (kapitał kredytu, wszelkie odsetki oraz inne świadczenia uboczne). Hipotek została ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej częściowo zabudowanej i częściowo niezabudowanej o powierzchni 90.564 m2 oraz na prawie własności budynków i budowli na tym gruncie posadowionych – zabudowa przemysłowa, drogi i place towarzyszące. W księgach rachunkowych MAKRUM Development Sp. z o.o. nieruchomości obciążone hipoteką są wykazane jako nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości na dzień 31.12.2012 roku na kwotę 37.275,9 tys. PLN netto. Zawarcie przedmiotowej umowy związane jest ze stopniowym przejmowaniem przez MAKRUM Project Management Sp. z o.o. działalności operacyjnej w zakresie kontraktów przemysłu ciężkiego i off-shore od MAKRUM S.A. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa kredytu nr K0007406 oraz K0007407 z dnia 25 p aździernika 2012 roku


_____________________________________________________________________________________________________ 235


I. Strony Umowy Bank Zachodni WBK z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej: „Bankiem”) Crismo Sp. z o.o. (dawniej Hotel2 Sp. z o.o.) z siedzibą w Bydgoszczy (spółka zależna IMMOBILE Sp. z o.o.) (zwana dalej: „Kredytobiorcą”)

II. Przedmiot Umowy

Przedmiotem umów był kredyt inwestycyjny nr K0007406 oraz kredy rewolwingowy nr K0007407 (Umowy) na potrzebę realizacji zaplanowanej inwestycji polegającej na rozbudowie i przebudowie budynku pod funkcję usługowo-hotelową w Chorzowie przy ul. Armii Krajowej (Inwestycja). Na podstawie Umowy o kredyt inwestycyjny Bank udzielił Spółce kredytu na kwotę 14.268.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie Inwestycji, zaś Spółka zobowiązała się do spłaty kredytu w 120 miesięcznych ratach z terminem płatności ostatniej raty w dniu 31 grudnia 2023 roku Uruchomienie Kredytu nastąpi po spełnieniu następujących warunków:

a. zostaną skutecznie ustanowione zabezpieczenia, o których mowa w Umowie i poniżej; b. Spółka złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 97 ustawy z dnia 29

sierpnia 1997r. Prawo bankowe o treści uzgodnionej z Bankiem. Na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy Bank udzieli Spółce kredytu w wysokości 2 000 000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie podatku VAT związanego z realizacją Inwestycji, zaś Spółka zobowiązała się do spłaty kredytu do dnia 31 grudnia 2023 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umów są:

1) pełnomocnictwo, na podstawie którego Spółka udzieliła Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania w pierwszej kolejności środkami pieniężnymi zgromadzonymi na wszelkich istniejących i przyszłych swoich rachunkach bankowych prowadzonych w Banku.

2) hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 27.600.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na

3) Nieruchomościach – hipoteka zabezpieczać będzie łącznie wierzytelności wynikające z: a) umowy o kredyt inwestycyjny, b) umowy o kredyt rewolwingowy, c) umowy IRS, 4) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na

Nieruchomościach, 5) przelew wierzytelności z tytułu umowy dzierżawy Nieruchomości w Chorzowie, wpisanej w

księdze wieczystej nr KA1C/00011883/7, 6) poręczenie cywilne udzielone przez FOCUS Hotels Sp. z o.o., 7) poręczenie cywilne udzielone przez IMMOBILE Sp. z o.o., 8) pełnomocnictwo dla Banku do rachunków bankowych FOCUS Hotels Sp. z o.o.

prowadzonych w Banku, 9) pełnomocnictwo dla Banku do rachunków bankowych IMMOBILE Sp. z o.o. prowadzonych w

Banku, 10) podporządkowanie pożyczek udzielonych Spółki wierzytelnościom z tytułu niniejszej umowy, 11) kaucja środków pieniężnych w kwocie 500.000,00 PLN.

Hipoteka umowna, o której mowa w pkt. 2) powyżej ustanowiona jest na Nieruchomościach oznaczonych poniżej w następujący sposób: Nieruchomość A, Nieruchomość B, Nieruchomość C, Nieruchomość D, Nieruchomość E, Nieruchomość F i Nieruchomość G.

a) „Nieruchomość A” – oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: IMMOBILE sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Łodzi, wpisana w księdze wieczystej nr LD1M/00175075/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

b) „Nieruchomość B” – oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: IMMOBILE sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Szczecinie, wpisana w księdze wieczystej nr SZ1S/00081399/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.


_____________________________________________________________________________________________________ 236


c) „Nieruchomość C” - oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: IMMOBILE sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00004707/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

d) „Nieruchomość D” – oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: IMMOBILE sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00064765/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

e) „Nieruchomość E” – oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: IMMOBILE sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00004072/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

f) „Nieruchomość F” – oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: IMMOBILE sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00056503/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

g) „Nieruchomość G” – oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące Kredytobiorcy, którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Chorzowie, wpisana w księdze wieczystej nr KA1C/00011883/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Wartość ewidencyjna łączna obciążonych hipoteką Nieruchomości ujęta jest w księgach rachunkowych Crismo Sp. z o.o. oraz IMMOBILE Sp. z o.o. na łączną kwotę 27 306 835,25 złotych netto. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Umowa kredytu nr 801270086/10/2006 z dnia 16 maja 2 006 roku

I. Strony Umowy Bank PEKAO S.A. z siedzibą w Warszawie (wcześniej Bank BPH S.A. z siedzibą w Krakowie) (zwana dalej: „Bankiem”) . MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej: „Kredytobiorcą”).

II. Przedmiot Umowy Pierwotnym Przedmiotem Umowy było udzielenie kredytu w formie wielocalowej wielowalutowej linii kredytowej do równowartości kwoty 8.219.812,50 PLN umożliwiających korzystanie z:

a) Limitu kredytowego do równowartości kwoty 6.500.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy,

b) Sublimiatu do wysokości 437.500,00 EUR co stanowiło na dzień podpisania umowy 1.719.812,50 PLN, z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem między Bankiem i Kredytobiorcą transakcji rynku finansowego na podstawie i na warunkach określonych w odrębnej umowie zawartej z Bankiem.

Przedmiot Umowy był zmieniany na podstawie wielokrotnych Aneksów. Na mocy ostatniego z aneksów z dnia 28 stycznia 2013 roku Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt w formie wielocelowej wielowalutowej linii kredytowej w łącznej kwocie: - 7.400.000,00 PLN od dnia 01.12.2012 roku do dnia 30.03.2013 roku, - 6.400.000,00 PLN od dnia 01.05.2013 roku do dnia 31.05.2013 roku, - 6.100.000,00 PLN od dnia 01.06.2013 roku do dnia 30.06.2013 roku, - 3.700.000,00 PLN od dnia 01.07.2013 roku do dnia 30.09.2013 roku,


_____________________________________________________________________________________________________ 237


w tym do kwoty 2.000.000,00 PLN do wykorzystania w formie kredytu w rachunku bieżącym prowadzonym w PLN a pozostałe kwoty w formie transz kredytu lub otwierania akredytyw. Kredyt został udostępniony do dnia 30 września 2013 roku.

III. Istotne postanowienia Umowy W okresie obowiązywania niniejszej umowy Kredytu łączny limit kredytów udzielonych na jej podstawie oraz na podstawie umowy nr 1/2013 kredytu obrotowego z dnia 28.01.2013 zawartej przez spółkę zależną Spółki – MAKRUM Project Management Sp. z o.o. (umowa opisana w punkcie 22 Memorandum) nie może przekroczyć 12.700.000,00 PLN. Stopniowe zmniejszenie kwoty finansowania w MAKRUM S.A. jest związane z przejęciem działalności operacyjnej polegającej na produkcji w sektorze ciężkich maszyn i offshore przez Spółkę MAKRUM Project management Sp. z o.o. Zabezpieczeniem spłaty umowy o kredyt są: - weksel in blanco, - pełnomocnictwo do rachunków Spółki w Banku, - hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 18.000.000,00 PLN na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna) położonych w Bydgoszczy w obrębie ulic Kamiennej, Sułkowskiego, Leśnej i Dwernickiego, - oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji Hipoteka kaucyjna umowna została ustanowiona w drodze umowy w dniu zawarcia umowy kredytowej (16.05.2006 roku) i zmieniona w dniu zawarcia aneksu z Bankiem do tej umowy kredytowej (28.04.2010 roku). Hipotekę ustanowiono na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej częściowo zabudowanej i częściowo niezabudowanej o powierzchni 89.620 mkw. (cztery księgi wieczyste: KW 93508, 93509, 2869, 140364) oraz na prawie własności budynków i budowli na tym gruncie posadowionych – zabudowa przemysłowa, drogi i place towarzyszące. Hipoteka zabezpiecza zobowiązanie kredytowe do kwoty 18.000.000,00 PLN (kapitał, wszelkie odsetki, opłaty, prowizje oraz wszelkie inne należności Banku z tytułu Umowy). Umowa stanowi, że od kwoty wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym Bank będzie pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej, obliczonej jako suma stawki podstawowej, ustalonej w oparciu o jej notowania bieżące oraz marży Banku tj. dla PLN 1M WIBOR +2.45% p.p. marży. Od kapitału przeterminowanego Bank będzie pobierał odsetki w wysokości 4x stopa kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego. Kredytobiorca zobowiązał się do zapłaty Bankowi:

1. prowizji przygotowawczej 2. prowizji od niewykorzystanego kredytu w wysokości min. 1,1% miesięcznie; 3. prowizji od wcześniejszej spłaty rozumianej jako obniżenie lub rezygnacja, na wniosek

Kredytobiorcy, z przyznanej kwoty Kredytu w wysokości a. w przypadku spłaty ze środków za sprzedaż nieruchomości 0%, w innym przypadku, b. do 7 dni przed planowanym terminem spłaty – 0,2% c. od 8 do 30 dni przed planowanym terminem spłaty – 0,5% d. powyżej 30 dni przed planowanym terminem spłaty – 1,00 %

4. prowizje dotyczące Akredytyw: a. prowizja za obsługę akredytywy 0,2% (min. 200 PLN ) kwartalnie, b. za zmianę warunków akredytywy (podwyższenie i wydłużenie) 0,2% (min. 200 PLN)

Wartość ewidencyjna obciążonego hipoteką prawa użytkowania wieczystego gruntu ujęta jest w księgach rachunkowych spółki MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna) na kwotę 7 117 346,41 PLN netto, a prawo własności budynków i budowli – na kwotę 2.264.523,11 PLN netto (obie wartości na dzień 31.12.2012 roku). Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.


_____________________________________________________________________________________________________ 238


Umowa kredytu nr 803155760/113/2009 z dnia 30 pa ździernika 2009 roku

I. Strony Umowy Bank BPH S.A. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej: „Bankiem”) MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwana dalej: „Kredytobiorcą”)

II. Przedmiot Umowy Pierwotnym Przedmiotem Umowy było udzielenie kredytu w formie wielocalowej wielowalutowej linii kredytowej do równowartości kwoty 12.835.000,00 PLN umożliwiających korzystanie w Walutach Wykorzystania z:

a) Limitu kredytowego do równowartości kwoty 10.835.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy,

b) Sublimatu do wysokości 2.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem między Bankiem i Kredytobiorcą transakcji rynku finansowego na podstawie i na warunkach określonych w odrębnej umowie zawartej z Bankiem.

Przedmiot Umowy był zmieniany na podstawie wielokrotnych Aneksów. Na mocy ostatniego aneksu nr 14 z dnia 30 stycznia 2013 roku, Bank przyznał Kredytobiorcy kredyt w formie wielocelowej wielowalutowej linii kredytowej w nowej łącznej kwocie: - 4.625.000,00 PLN do dnia 29.04.2013 r., - 4.125.000,00 PLN od dnia 30.04.2013 r. do dnia 30.05.2013 r., - 3.975.000,00 PLN od dnia 31.05.2013 r. do dnia 29.06.2013 r., - 2.775.000,00 PLN od dnia 30.06.2013 r. do dnia 30.09.2013 r., w tym sublimit do kwoty 1.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem między Bankiem a Spółką transakcji rynku finansowego, limit kredytowy do kwoty 575.000,00 PLN z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i akredytywy w PLN, EUR, USD, NOK, a pozostałe w formie kredytu w rachunku bieżącym lub transz. W ramach limitu na gwarancje mogą być wystawiane gwarancje na zlecenie Spółki, w tym również za zobowiązania MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (spółka zależna).

III. Istotne postanowienia Umowy Kredyt został udostępniony do dnia 30 września 2013 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umowy Kredytu są: - hipoteka umowna do kwoty 9.126.250,00 PLN na użytkowaniu wieczystym nieruchomości położonej w Szczecinie, ul. Gdańska, stanowiącej działki o nr ewidencyjnym: 1/4, 102/1, o łącznej powierzchni 3,7625 ha, będącej w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy, objętej księgą wieczystą KW nr SZ1S/00210449/6, wraz z cesją praw polisy ubezpieczeniowej, - zastaw rejestrowy na rzeczach oznaczonych co do gatunku/maszyny i urządzenia/ o łącznej wartości PLN 9.522.076,08 na dzień 31 marca 2012 roku, należących do Spółki, zlokalizowanych w Szczecinie przy ul. Gdańskiej 36, zgodnie z Umową zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych nr 346/2009 wraz z późniejszymi zmianami, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia, - poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Development Sp. z o.o. (spółka zależna), zgodnie z dokumentem poręczenia z dnia 28 czerwca 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, - poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Pomerania Sp. z o.o. (spółka zależna), zgodnie z dokumentem poręczenia z dnia 28 czerwca 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, - przelew środków pieniężnych na rachunek Banku – kaucja w wysokości 45.000,00 PLN, zgodnie z Umową kaucji z dnia 23 stycznia 2012 roku, - poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Sp. z o.o. (spółka zależna), zgodnie z dokumentem poręczenia z dnia 28 czerwca 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MAKRUM Project Management Sp. z o.o. (spółka zależna), zgodnie z dokumentem poręczenia z dnia 30 stycznia 2013 roku. Hipoteka zabezpiecza zobowiązania kredytowe do kwoty 9.126.250,00 zł (kapitał kredytu, odsetki umowne, odsetki ustawowe, koszty kredytu i inne należności Banku). Hipotekę ustanowiono na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej częściowo zabudowanej i częściowo niezabudowanej o powierzchni 37.625 m2 oraz na prawie własności budynków i budowli na tym gruncie posadowionych. W księgach rachunkowych Spółki nieruchomość obciążona hipoteką jest


_____________________________________________________________________________________________________ 239


wykazywana jako nieruchomość o łącznej wartości na dzień 31.12.2012 r. na kwotę 27.480,4 tys. PLN netto. W okresie obowiązywania niniejszej umowy Kredytu łączny limit kredytów udzielonych na jej podstawie oraz na podstawie umowy nr 809569003/ 14//2013 kredytu obrotowego z dnia 30.01.2013 zawartej przez spółkę zależną Spółki – MAKRUM Project Management Sp. z o.o. (umowa opisana w punkcie 22 Memorandum) nie może przekroczyć 6.125.000,00 PLN. Stopniowe zmniejszenie kwoty finansowania w MAKRUM S.A. jest związane z przejęciem działalności operacyjnej polegającej na produkcji w sektorze ciężkich maszyn i offshore przez Spółkę MAKRUM Project management Sp. z o.o. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegały od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Kryterium uznania transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna wartość umowy przekracza 10% przychodów Grupy kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.


_____________________________________________________________________________________________________ 240


23. Informacje osób trzecich i o świadczenia ekspertów oraz o świadczenia o jakimkolwiek zaanga żowaniu

W Memorandum nie zostały zamieszczone oświadczenia oraz raporty ekspertów. W Memorandum wykorzystano informacje pochodzące od osób trzecich. Zarząd Emitenta potwierdza, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz, że w stopniu, w jakim jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Źródła informacji pochodzące od osób trzecich zostały wskazane w rozdziale 6.5. Części Rejestracyjnej Memorandum.


_____________________________________________________________________________________________________ 241


24. Dokumenty udost ępnione do wgl ądu

Emitent informuje i oświadcza, że w okresie ważności niniejszego Memorandum, na stronie internetowej Emitenta (www.makrum.pl) będzie można zapoznać się z poniższymi dokumentami:

1. Memorandum, 2. Odpisem KRS, 3. Statutem Emitenta, 4. Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu, 5. Historycznymi informacjami finansowymi Emitenta oraz Grupy Kapitałowej za każde z trzech

lat obrotowych 2009-2011, 6. Raportem biegłego rewidenta o skonsolidowanych informacjach pro-forma.

Ponadto Emitent informuje, iż w okresie ważności Memorandum w siedzibie Spółki będzie można zapoznać się z historycznymi informacjami finansowymi jednostek zależnych za dwa lata obrotowe poprzedzające publikację Memorandum.


_____________________________________________________________________________________________________ 242


25. Informacje o udziałach w innych przedsi ębiorstwach

Na dzień zatwierdzenia Memorandum Informacyjnego Emitent posiada udziały we wskazanych w poniższej tabeli podmiotach.

Tabela nr 25. – 1 Udziały Emitenta w innych podmio tach

Nazwa podmiotu Adres Ilość udziałów

Udział w kapitale

zakładowym (%) i

udział w głosach na

WZA (%)

Warto ść bilansowa

Przedmiot działalno ści

Kwota pozostaj ąc

a do zapłaty z

tytułu posiadanych udziałów

Heilbronn Pressen GmbH - Spółka w upadłości

Wannenäckerstr. 36 D - 74078 Heilbronn

1 100% udział w kapitale i

100 % udział w głosach

112.815,62 zł *

w 100% odpis Produkcja pras

Opłacone w całości

MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o.

ul. Leśna 11 – 19 Bydgoszcz 14 229

100% udział w kapitale i


14.229.000,00 zł

Wynajem i zarządzanie

nieruchomościami własnymi lub

dzierżawionymi


Heilbronn Service GmbH w likwidacji

Wannenäckerstr. 36 D - 74078 Heilbronn

1 50% udział w kapitale i 50 % udział w

głosach

49.087,50 zł ** w 100% odpis

Serwis pras Opłacone w całości


ul. Leśna 11 – 19 Bydgoszcz

1750



875.000,00 zł

Produkcja konstrukcji

metalowych i ich części; naprawa i

konserwacja statków i łodzi


IMMOBILE Sp. z o.o.

ul. Fordońska 40 Bydgoszcz

3100



61.339.644,12 zł

Wynajem i zarządzanie

nieruchomościami własnymi lub

dzierżawionymi


CDI Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o.

ul. Fordońska 40 Bydgoszcz

749 74,9 % udział w kapitale i

74,9 % udział w głosach

74.900,00 zł

Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na

zlecenie


MAKRUM Sp. z o.o.

ul. Leśna 11-19 Bydgoszcz

3.370 100% udział w kapitale i


1.685.000,00 zł


metalowych I ich części


STATEN COMPANY Ltd

Arch. Makariou III, 33, Frixos Court, Flat/Office 33, 6017, Larnaca Cypr

6000



6000 EUR

Spółka nabyta w celu

przeprowadzenia transakcji

ewentualnego zbycia udziałów w

MAKRUM Development Sp. z

o.o.


MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o. (dawniej BBB25 Sp. z o.o.)

ul. Gdańska 138 – 140 Bydgoszcz 85-021

23600***

69,91 % udział w kapitale i 69,91% udział w głosach

1.180.000,00 zł

Pozostała działalność związana ze

sportem



ul. Fordońska 40, Bydgoszcz



50.000,00 zł


metalowych i ich części



_____________________________________________________________________________________________________ 243


Nazwa podmiotu Adres Ilość udziałów

Udział w kapitale

zakładowym (%) i

udział w głosach na

WZA (%)

Warto ść bilansowa

Przedmiot działalno ści

Kwota pozostaj ąc

a do zapłaty z

tytułu posiadanych udziałów

NOBLES Sp. z o.o. ul. Fordońska 40, Bydgoszcz



5.000,00 zł Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek


Źródło: Emitent

*- wartość została uwzględniona w kosztach Emitenta w związku z ogłoszeniem upadłości Heilbronn Pressen GmbH ** - została uwzględniona w kosztach Emitenta w związku z ogłoszeniem upadłości Heilbronn Service GmbH

Przedsiębiorstwami w których Emitent posiada udziały/akcje, a które mogą mieć znaczący wpływ na ocenę własnych aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat są cztery spółki:

− MAKRUM Development Sp. z o.o. − MAKRUM Pomerania Sp. z o.o., − IMMOBILE Sp. z o.o. − MAKRUM Sp. z o.o.

W poni ższej tabeli przedstawiono dokładniejsze informacje finansowe dla w/w spółek

Nazwa podmiotu Rezerwy według

stanu na 30.09.2012

Zyski i straty wynikaj ą ce z normalnej działalno ści, po opodatkowaniu, za ostatni rok obrotowy

kwota dywidendy z tytułu posiadanych akcji otrzymana w ostatnim roku

obrotowym,

kwota nale żności i zobowi ązań emitenta wobec przedsi ębiorstwa.

MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o.

339.652,63 581.534,81 0,00 11 919 052,23


67.998,72 -10.072,82 0,00 420.417,99

IMMOBILE Sp. z o.o.

30.106,75 -49.716,06 0,00 -2.321,75


185.646,88 0,00 0,00 339.377,94

Źródło: Emitent

IV. CZĘŚĆ OFERTOWA

_____________________________________________________________________________________________________ 244


CZĘŚĆ OFERTOWA

1. Osoby odpowiedzialne

1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w cz ęści ofertowej Memorandum

Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Memorandum zostały wymienione w pkt. 1 Części Rejestracyjnej Memorandum.

1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawa rte w cz ęści ofertowej Memorandum

Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje przedstawione w Memorandum zostały zamieszczone w pkt. 1 Części Rejestracyjnej Memorandum.


_____________________________________________________________________________________________________ 245


2. Czynniki ryzyka

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta jego działalnością oraz rynkiem kapitałowym zostały przedstawione w Części II Memorandum pt. „Czynniki ryzyka”.


_____________________________________________________________________________________________________ 246


3. Istotne informacje

3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd Emitenta oświadcza, iż w jego ocenie kapitał obrotowy, rozumiany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe, przeznaczony na potrzeby bieżącej działalności, wystarcza na pokrycie potrzeb Emitenta w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Memorandum.

3.2. Kapitalizacja i zadłu żenie Dane finansowe prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia zostały ustalone w oparciu o niezbadane informacje finansowe Emitenta na dzień 30 listopada 2012 roku Tabela nr 3.2.-1 Kapitalizacja i zadłu żenie (w tys. PLN.) Warto ść

Zadłużenie krótkoterminowe ogółem 49.914 - gwarantowane - zabezpieczone* 14 790 - niegwarantowane/niezabezpieczone 35 124 Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego)

43.514

- gwarantowane - zabezpieczone* 30.750 - niegwarantowane/niezabezpieczone 12.764 Kapitał własny 142.057 - kapitał zakładowy 17 744 - kapitał zapasowy 98 240 - zysk (strata) z lat ubiegłych 19 239 - zysk (strata) netto 6 834 OGÓŁEM 235.485 A. Środki pieniężne 948 B. Ekwiwalenty środków pieniężnych C. Papiery wartościowe D. Płynność (A+B+C) 948 E. Bieżące należności finansowe 28 447 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 14 790 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 18 662 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) 33 452 J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) 4 057 K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 30 750 L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki 5 352 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) 36 102 O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) 40 159

Tabela nr 3.2.-2 Zabezpieczenia wekslowe umów leasi ngowych i por ęczenia (tys. PLN) Nazwa dostawcy Zobowi ązania

warunkowe na 30.11.2012

Termin wygaśnięcia

a) jednostki powiązane


_____________________________________________________________________________________________________ 247


Nazwa dostawcy Zobowi ązania warunkowe na

30.11.2012

Termin wygaśnięcia

b) jednostki pozostałe 13 184

- poręczenie wekslowe oraz umowa przewłaszczenia 5 461 13-06-2014

trzech frezarek firmy SKODA z tyt. umowy leasingowej

z Fortis Lease Polska Sp. z o.o. (umowa 07138/04/2006/O)

- poręczenie wekslowe z tytułu umowy leasingu wytaczarki dwukolumnowej typ AFP 200CNC (umowa L4303N)

7 486 31-05-2016

- poręczenie wekslowe z tytułu umowy leasingowej 72 31-12-2012

z Raiffeisen Leasing Polska S.A. (umowa LR 136Z)

Ford Mondeo 1,8 TDCI


z Raiffeisen Leasing Polska S.A. (umowa LR135Y)

Ford Mondeo 1,8 TDCI

Ford S-MAX 2,0 TDCi


z VB LEASING POLSKA S.A. (umowa 78229)

Skaner

- poręczenie wekslowe z tytułu umowy leasingowej z VB Leasing (umowa VB93225) Skoda Octavia II 1,6 TDI CR

66 31-03-2016

Zobowi ązania warunkowe z tyt. umów leasingowych razem 13 184

- udzielone poręczenie wobec JSK Architekci Sp. z o.o. 2 999

Zobowi ązania warunkowe razem 16 183

Tabela nr 3.2.-3 Zobowi ązania z tytułu udzielonych gwarancji na dzie ń 30.11.2012 (w PLN)

Lp. Nazwa

Podmiotu/Banku Rodzaj

zobowi ązania

Aktualna warto ść

zobowi ązania w PLN

Data wystawienia

Termin ważności

Klient

1 BPH gwarancja dobrego

wykonania 72 605,33 2012-08-17 2013-04-22 SRT

2 BPH gwarancja dobrego

wykonania 143 910,00 2012-09-10 2014-04-24 ENERGA Ostrołęka

3 BPH gwarancja płatności 36 911,45 2012-07-12 2013-06-27 CEL-ART.

4 BPH gwarancja płatności 73 822,90 2012-07-12 2013-06-27 CEL-ART.

5 BPH Gwarancja dobrego

wykonania 125 390,06 2012-11-16 2013-11-15 STALKON

Razem BPH 327 249,68

1 Hermes gwarancja usunięcia

wad i usterek 187 629,64 2010-03-24 2015-03-18 KOCKS








_____________________________________________________________________________________________________ 248


Lp. Nazwa

Podmiotu/Banku Rodzaj

zobowi ązania

Aktualna warto ść

zobowi ązania w PLN

Data wystawienia

Termin ważności

Klient



Razem Hermes 567 081,76

1 TUZ gwarancja usunięcia

wad i usterek 158 199,14 2012-08-03 2016-06-30 MOSTOSTAL ZABRZE

Razem

1 052 530,58

Lp. Rodzaj zobowi ązania Aktualna warto ść

zobowi ązania (w tys. PLN)

Data wystawienia Termin

ważności

1 gwarancja usunięcia wad i usterek 569 2010-03-24 2015-03-18

2 gwarancja usunięcia wad i usterek 158 2012-08-03 2016-06-30

3 gwarancja płatności 111 2012-07-12 2013-06-27

4 gwarancja dobrego wykonania 144 2012-09-10 2014-04-24

5 gwarancja dobrego wykonania 73 2012-08-17 2013-04-22 Źródło: Emitent

3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaanga żowanych w emisj ę lub ofert ę Osobami fizycznymi zaangażowanymi w emisję akcji serii I oraz J są udziałowcy IMMOBILE Sp. z o.o., którzy objęli akcje w zamian za posiadane przez nich udziały IMMOBILE Sp. z o.o. Udziałowcy IMMOBILE Sp. z o.o. zostali akcjonariuszami Emitenta i są zainteresowani wprowadzeniem akcji serii I oraz J do obrotu na GPW. Osobami powiązanymi z Emitentem, które objęły akcje serii I oraz J są Pan Rafał Jerzy - Prezes Zarządu Emitenta oraz Pan Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu Emitenta. Szczegółowy opis transakcji objęcia akcji przez w/w osoby znajduje się w punkcie 19.1.2. niniejszego Memorandum. Zdaniem Zarządu Emitenta nie istnieje konflikt interesów związany z wyceną wnoszonych udziałów, ponieważ wycena udziałów została sporządzona przez niezależny podmiot firmę Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., natomiast wycena aportu w postaci udziałów została zbadana przez niezależnego rewidenta w osobie Pani Elżbiety Grześkowiak ( wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 5014). Nie występują również inne konflikty interesów pomiędzy Emitentem, a innymi osobami fizycznymi lub prawnymi zaangażowanymi w emisję akcji serii I oraz J o istotnym znaczeniu dla emisji.

3.4. Przesłanki emisji i opis wykorzystania wpływów z emisji. Emisja 28.557.974 akcji serii I oraz 2.614.462 akcji serii J została skierowana do objęcia przez udziałowców IMMOBILE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Akcje serii I i serii J objęte zostały za łączną kwotę 67 020 737,40 PLN tj. po cenie emisyjnej 2,15 PLN za jedną akcję serii I oraz J. Akcje serii I i J opłacone zostały wkładem niepieniężnym w postaci udziałów IMMOBILE Sp. z o.o. o łącznej wartości 67.020.738,30 zł. Wkład niepieniężny w postaci udziałów w IMMOBOLE Sp. z o.o. podlegał badaniu przez biegłego rewidenta. W dniu 24 lutego 2012 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X||| Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył Panią Elżbietę Grześkowiak wpisaną na listę biegłych rewidentów pod numerem 5014 do badania sprawozdania Zarządu MAKRUM S.A. sporządzonego dla wniesienia wkładu niepieniężnego w zamian za akcje serii I w zakresie jego poprawności i rzetelności, jak


_____________________________________________________________________________________________________ 249


również celem wydania opinii jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji. W dniu 29 lutego 2012 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X||| Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył Panią Elżbietę Grześkowiak wpisaną na listę biegłych rewidentów pod numerem 5014 do badania sprawozdania Zarządu MAKRUM S.A. sporządzonego dla wniesienia wkładu niepieniężnego w zamian za akcje serii J w związku z zamiarem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w zakresie jego poprawności i rzetelności, jak również celem wydania opinii czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji. W dniu 29 marca 2012 roku biegły rewident Pani Elżbieta Grześkowiak złożyła do Spółki opinię potwierdzającą, iż wartość wkładów wnoszonych w zamian za objęcie akcji serii I odpowiada co najmniej ich wartości nominalnej oraz wyższej cenie emisyjnej. W dniu 4 kwietnia 2012 roku biegły rewident Pani Elżbieta Grześkowiak złożyła do Spółki opinię potwierdzającą, iż wartość wkładów wnoszonych w zamian za objęcie akcji serii J odpowiada co najmniej ich wartości nominalnej oraz wyższej cenie emisyjnej. Emitent nie pozyskał w związku z emisją akcji serii I oraz J żadnych dodatkowych środków pieniężnych.


_____________________________________________________________________________________________________ 250


4. Informacje o papierach warto ściowych dopuszczanych do obrotu

4.1. Liczba i rodzaj papierów warto ściowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu Na podstawie niniejszego Memorandum Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 28.557.974 akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz 2.614.462 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,25 PLN każda. Akcje serii I i J Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na podstawie Memorandum nie są oferowane żadne akcje Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Memorandum akcjom serii I i J nie został przyznany kod ISIN, zostanie on nadany po zawarciu z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja akcji serii I i J. Rejestracja akcji serii I i J będzie jednoznaczna z nadaniem im nr ISIN. Obecne akcje Emitenta są notowane na GPW pod kodem ISIN PLMAKRM00019

4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utwor zone papiery warto ściowe Zgodnie z art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1 Ksh w związku z art. 430 Ksh podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio, zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 Ksh). Ponadto zgodnie z art. 444 § 1 Ksh, Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń. Zgodnie z art. 446 § 1 Ksh Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii I powstały na mocy 446 § 1 i § 3 w związku z art. 431 § 1, § 2 pkt 1, art. 432 § 1 Ksh w wyniku podjęcia przez Zarząd Emitenta działający w oparciu o upoważnienie zawarte w art. 11 Statutu Spółki oraz uchwały rady nadzorczej z dnia 19 stycznia 2012 roku, uchwały z dnia 12 kwietnia 2012 roku w formie aktu notarialnego „w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie”. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I nastąpiła w dniu 24 maja 2012 roku Szczegółowa treść uchwały przedstawiona jest w punkcie 4.6. Akcje serii J powstały na mocy 446 § 1 i § 3 w związku z art. 431 § 1, § 2 pkt 1, art. 432 § 1 Ksh w wyniku podjęcia przez Zarząd Emitenta działający w oparciu o upoważnienie zawarte w art. 11 Statutu Spółki oraz uchwały rady nadzorczej z dnia 19 stycznia 2012 roku, uchwały z dnia 28 maja 2012 rokuw formie aktu notarialnego „w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J z jednoczesnym wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie.” Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I nastąpiła w dniu 18 kwietnia 2012 roku. Emisja Akcji Serii J została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy w dniu 13 czerwca 2012 roku.


_____________________________________________________________________________________________________ 251


Szczegółowa treść uchwały przedstawiona jest w punkcie 4.6.

4.3. Cechy papierów warto ściowych b ędących przedmiotem dopuszczenia Akcje serii I i J są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii I i J ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie zawartej przez Spółkę umowy z KDPW, który jest podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji papierów wartościowych (art. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Akcje serii I zostaną zdematerializowane zgodnie z § 1 ust.3 uchwały Zarządu nr 1 z dnia 12 kwietnia 2012 roku. Akcje serii J zostaną zdematerializowane zgodnie z § 1 ust. 3 uchwały Zarządu nr 1 z dnia 28 maja 2012 roku,

4.4. Waluta emitowanych papierów warto ściowych Walutą wyemitowanych Akcji serii I oraz J jest polski złoty.

4.5. Prawa i ograniczenia wynikaj ące z papierów warto ściowych

4.5.1. Prawa maj ątkowe zwi ązane z akcjami Spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Ksh) oraz prawo do zaliczki na poczet dywidendy.

Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 117, 118 i 120 ust. 1 Kodeksu cywilnego – w terminie 10 lat od dnia wypłaty dywidendy. Po upływie tego terminu spółka może odmówić dokonania wypłaty dywidendy.

Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy, poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. W terminie, o którym mowa w zdaniu poprzednim Emitent przekazuje ponadto Krajowemu Depozytowi, poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu - informację określającą liczbę akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, oraz kod uczestnika, na którego kontach w Krajowym Depozycie rejestrowane są te akcje, a uczestnikom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych emitenta, na które dywidenda nie będzie wypłacana – informację określającą liczbę tych akcji.

Uczestnicy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, a znajdujących się na rachunkach prowadzonych przez uczestników na koniec dnia dywidendy. Krajowy Depozyt ustala liczbę papierów wartościowych, których właściciele mają prawo do dywidendy, rejestrowanych na kontach prowadzonych w Krajowym Depozycie dla poszczególnych uczestników bezpośrednich.


_____________________________________________________________________________________________________ 252


Uczestnicy bezpośredni przesyłają do KDPW informacje wskazujące: wysokość środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; określenie wysokości tych środków powinno nastąpić z uwzględnieniem obowiązków uczestnika wynikających z wykonywania funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych od dochodów z dywidendy; łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych (krajowych i zagranicznych), który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, którym przysługuje prawo do wypłacanej dywidendy.

Po sprawdzeniu zgodności informacji uzyskanych od uczestników zaangażowanych w obsługę wypłaty dywidendy, ze stanami kont prowadzonych w Krajowym Depozycie, Krajowy Depozyt udostępnia spółce, poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu, wezwanie do wniesienia środków pieniężnych przeznaczonych na realizację prawa do dywidendy.

W terminie wypłaty do godz. 11.30 emitent jest zobowiązany postawić do dyspozycji Krajowego Depozytu środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez Krajowy Depozyt rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym. Krajowy Depozyt rozdziela środki otrzymane od emitenta na poszczególne rachunki pieniężne lub rachunki bankowe uczestników bezpośrednich, zgodnie z ustaleniami określonymi w przepisach poprzedzających. Jeżeli emitent przekazuje tytułem realizacji prawa do dywidendy kwotę inną, aniżeli kwota wynikająca z otrzymanego przez niego wezwania wówczas jest on zobowiązany do wskazania szczegółowego sposobu rozdziału przekazanej kwoty.

Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potracenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcje krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Ksh). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.

2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Ksh, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.


_____________________________________________________________________________________________________ 253


3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta, w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki.

4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 Ksh majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

5) Prawo do zbywania posiadanych akcji i praw do akcji.

6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Ksh).

4.5.2. Prawa korporacyjne zwi ązane z akcjami Spółki

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH). Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) (art. 4061 Ksh).

2) Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 §1 Ksh). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art.4113 Ksh).

3) Z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu związane jest prawo zwołania i prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał (art. 399 - 401 Ksh).

a) prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art. 399 § 3 Ksh).

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; dodatkowo statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art. 400 §1 Ksh);

c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia – w spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 §1 Ksh);

d) Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 §4 Ksh);

e) ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 §5 Ksh);


_____________________________________________________________________________________________________ 254


f) dodatkowo każdy akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 §2 Ksh),

g) każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał (art. 420 §2 Ksh).

4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Ksh. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art. 424 §2 Ksh). Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 Ksh).

5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami – zgodnie z art. 385 §3 Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Podczas wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami każdej akcji (za wyjątkiem akcji niemych) przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

6) Prawo do żądania powołania rewidenta do spraw szczególnych – zgodnie z art. 84 Ustawy o ofercie publicznej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały odnośnie powołania rewidenta albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa (w szczególności zgodnie z art. 428 Ksh) – podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Ksh).

8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego (art. 328 Ksh) – akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.


_____________________________________________________________________________________________________ 255


9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 §4 Ksh).

10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 Ksh). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 §11 Ksh).

11) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 §2 Ksh).

12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 §3 Ksh). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonym przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

13) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 §1 Ksh (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 §1 Ksh (przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 §1 Ksh (w przypadku przekształcenia Spółki).

14) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 §7 Ksh).

15) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieć z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 §4 i 6 Ksh).

16) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o ofercie publicznej).

17) Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o ofercie publicznej). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.


_____________________________________________________________________________________________________ 256


18) Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zgodnie z artykułem 10 Statutu Emitenta akcje imienne Spółki mogą na żądanie akcjonariusza zostać zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa (artykuł 10 Statutu).

19) Prawo do dobrowolnego umorzenia akcji (art. 359 §1 Ksh).

20) Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz spółki lub innym osobom o naprawienie wyrządzonej szkody spółce (art. 486 i 487 Ksh).

4.6. Podstawy prawne emisji Akcje serii I zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu z dnia 12 kwietnia 2012 roku działającego w oparciu o upoważnienie zawarte w art. 11 Statutu Spółki. Wypis z treści aktu notarialnego z dnia 12 kwietnia 2012 roku:

„Uchwała Zarz ądu spółki pod firm ą: „MAKRUM” S.A. z siedzib ą w Bydgoszczy

z dnia 12 kwietnia 2012 roku

w sprawie podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapi tału docelowego poprzez emisj ę akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesny m wył ączeniem w cało ści

prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmi an w Statucie Działając na podstawie art.446 §1 i §3 w związku z art.431 §1 i §2 pkt.1), art.432 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o upoważnienie zawarte w Artykule 11 Statutu Spółki, Zarząd spółki pod firmą: „MAKRUM” Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy uchwala co następuje:

§1

[Podwy ższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału do celowego]

1. Podwyższa się – w granicach kapitału docelowego – kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.422.624PLN (dziesięć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery złote) do kwoty 17.562.117,50PLN (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sto siedemnaście złotych pięćdziesiąt groszy), to jest o kwotę 7.139.493,50PLN (siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie 1 nastąpi poprzez emisję 28.557.974 (dwudziestu ośmiu milionów pięciuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu czterech) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,25PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja.

3. Akcje zwykłe na okaziciela serii I w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

4. Wszystkie nowe Akcje serii I zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej większościowemu akcjonariuszowi Spółki – Panu Rafałowi Marii Jerzemu i pokryte przez niego w całości wkładem niepieniężnym w postaci 2.840 (dwóch tysięcy ośmiuset czterdziestu) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000058263, o wartości nominalnej 1250PLN (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych) każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 3.550.000PLN (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i o łącznej wartości rynkowej 61.399.644,12PLN (sześćdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote i dwanaście groszy), które to udziały stanowią 91,61% (dziewięćdziesiąt jeden całych i sześćdziesiąt jeden setnych procenta) kapitału zakładowego spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy i dają w tej Spółce 91,61% (dziewięćdziesiąt jeden całych i sześćdziesiąt jeden setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników, to jest większość głosów.


_____________________________________________________________________________________________________ 257


5. Przy uwzględnieniu postanowień art.7 ust.4 pkt.4) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o ofercie”) emisja Akcji serii I zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki. Natomiast w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii I zostanie przygotowane i udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne zgodnie z art.38 Ustawy o ofercie.

§2

[Osoba uprawniona do obj ęcia akcji serii I]

1. Podmiotem Uprawnionym do objęcia Akcji serii I jest oznaczony przez Zarząd adresat w osobie Rafała Marii Jerzego, będący większościowym akcjonariuszem Spółki oraz większościowym wspólnikiem wymienionej wyżej spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263 (dalej „Podmiot Uprawniony”).

2. Podmiot Uprawniony na dzień podjęcia niniejszej uchwały posiada 2.840 udziałów w kapitale zakładowym wymienionej wyżej spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263, o wartości nominalnej 1250PLN każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 3.550.000PLN, które to udziały stanowią 91,61% (dziewięćdziesiąt jeden całych i sześćdziesiąt jeden setnych procenta) kapitału zakładowego wymienionej wyżej spółki i dają w tej spółce 91,61% (dziewięćdziesiąt jeden całych i sześćdziesiąt jeden setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników, to jest większość głosów.

§3

[Cena emisyjna Akcji serii I i wkłady na ich pokryc ie]

1. Ustala się cenę emisyjną Akcji serii I na kwotę 2,15PLN (dwa złote i piętnaście groszy) za jedną akcję.

2. Cena emisyjna Akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki na mocy upoważnienia wynikającego Artykułu 11 ust.1 pkt.2) Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale nr 2/I/2012 z dnia 19 stycznia 2012 roku.

3. Akcje serii I zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładem niepieniężnym w postaci 2.840 udziałów w kapitale zakładowym wymienionej wyżej spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263, o wartości nominalnej 1250PLN każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 3.550.000PLN i o łącznej wartości rynkowej 61.399.644,12PLN, które to udziały stanowią 91,61% (dziewięćdziesiąt jeden całych i sześćdziesiąt jeden setnych procenta) kapitału zakładowego wymienionej wyżej spółki i dają w tej spółce 91,61% (dziewięćdziesiąt jeden całych i sześćdziesiąt jeden setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników, to jest większość głosów.

4. Nadwyżka za objęcie akcji ponad ich wartość nominalną (aggio) w łącznej wysokości – ta nadwyżka – 54.260.150,62PLN (pięćdziesiąt cztery miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt złotych i sześćdziesiąt dwa grosze) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki.

§4 [Obejmowanie Akcji serii I]

1. Objęcie Akcji serii I nastąpi w ramach subskrypcji prywatnej w sposób określony w §1 ust.4 i §2

niniejszej Uchwały. 2. Określa się, że termin zawarcia umowy o objęcie Akcji serii I nie może być dłuższy niż do dnia

27.04.2012r. (dwudziestego siódmego kwietnia dwa tysiące dwunastego roku), przy czym wzór Oferty oraz Umowy Objęcia Akcji zostanie określony przez Zarząd w odrębnej uchwale.

§5

[Wyłączenie prawa poboru Akcji serii I przez dotychczaso wych akcjonariuszy]

Na podstawie Artykułu 11 ust.1 pkt.4) Statutu Spółki wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwale nr 2/I/2012 z dnia 19 stycznia 2012 roku, prawo poboru Akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest przyjęciem nowej strategii Spółki,


_____________________________________________________________________________________________________ 258


która przewiduje reorganizację Grupy Kapitałowej MAKRUM. Kierunki planowanej strategii zmierzają do wydzielenia poszczególnych obszarów działalności do odrębnych podmiotów kontrolowanych przez „MAKRUM” S.A. oraz przejęcia podmiotów, które uzupełnią ofertę Grupy Kapitałowej. Powyższe Spółka realizuje, w pierwszej kolejności, poprzez zaoferowanie Podmiotowi Uprawnionemu Akcji serii I w zamian za wniesienie na ich pokrycie wkładu niepieniężnego w postaci 91,61% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263.

§6

[Data, od której Akcje serii I uczestnicz ą w dywidendzie]

Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. ---

§7 [Obrót giełdowy]

1. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i

wprowadzenia do obrotu Akcji serii I na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej GPW).

2. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu dopuszczenia akcji objętych niniejszą Uchwałą do obrotu regulowanego i do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, w szczególności:

a) złoży wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii I do obrotu giełdowego na GPW, niezwłocznie po wydaniu postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii I i spełnieniu innych warunków wynikających z przepisów prawa,

b) przed złożeniem do GPW wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii I do obrotu giełdowego na GPW Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (dalej KDPW) umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych Akcji serii I – zgodnie z dyspozycją art.5 ust.4 Ustawy o Ofercie.

§8

[Zmiany w Statucie]

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Artykuł 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Artykuł 9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.562.117,50PLN (siedemna ście milionów pi ęćset

sześćdziesi ąt dwa tysi ące sto siedemna ście złotych pi ęćdziesi ąt groszy) i dzieli si ę na:-- 1) 8.925.736 (osiem milionów dziewi ęćset dwadzie ścia pi ęć tysi ęcy siedemset

trzydzie ści sześć) akcji na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda serii A oznaczonych numerami od 1 do 8.925.736,

2) 3.200.132 (trzy miliony dwie ście tysi ęcy sto trzydzie ści dwie) akcje na okaziciela warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda serii B oznaczonych numerami od 8.925.737 do 12.125.868,

3) 1.602.132 (jeden milion sze śćset dwa tysi ące sto trzydzie ści dwie) akcje na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda serii C oznaczonych numerami od 12.125.869 do 13.728.000,

4) 18.147.724 (osiemna ście milionów sto czterdzie ści siedem tysi ęcy siedemset dwadzie ścia cztery) akcje na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pięć groszy) ka żda serii D oznaczonych numerami od 13.728.001 do 31 .875.724, -

5) 1.814.772 (jeden milion osiemset czterna ście tysi ęcy siedemset siedemdziesi ąt dwie) akcje na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) każda serii E oznaczonych numerami od 31.875.725 do 33 .690.496,

6) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda serii F oznaczonych numerami od 33.690.497 do 41.690.496,


_____________________________________________________________________________________________________ 259


7) 28.557.974 (dwadzie ścia osiem milionów pi ęćset pi ęćdziesi ąt siedem tysi ęcy dziewi ęćset siedemdziesi ąt cztery) akcje na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda serii I oznaczonych numerami od 41.690.497do 70.248.470.

2. Akcje serii I zostały pokryte wkładem niepieni ężnym przed zarejestrowaniem podwy ższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I.

3. Podwy ższenie kapitału zakładowego mo że nast ąpić albo w drodze przeniesienia do niego części środków funduszu rezerwowego albo w drodze subskrypc ji dalszych emisji akcji imiennych i na okaziciela, wydawanych za wkłady pie niężne i niepieni ężne.”

§9

[Postanowienia ko ńcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” Akcje serii J zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu z dnia 28 maja 2012 roku działającego w oparciu o upoważnienie zawarte w art. 11 Statutu Spółki. Wypis z treści aktu notarialnego z dnia 28 maja 2012 roku,:

„Uchwała Zarz ądu spółki pod firm ą: „MAKRUM” S.A. z siedzib ą w Bydgoszczy

z dnia 28 maja 2012 roku

w sprawie podwy ższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapi tału docelowego poprzez emisj ę akcji zwykłych na okaziciela serii J z jednoczesny m wył ączeniem w cało ści

prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmi an w Statucie Działając na podstawie art.446 §1 i §3 w związku z art.431 §1 i §2 pkt.1), art.432 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o upoważnienie zawarte w Artykule 11 Statutu Spółki, Zarząd spółki pod firmą: „MAKRUM” Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy uchwala co następuje:

§1

[Podwy ższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału do celowego]

1. Podwyższa się – w granicach kapitału docelowego – kapitał zakładowy Spółki z kwoty 17.562.117,50PLN (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sto siedemnaście złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 18.215.733,00PLN (osiemnaście milionów dwieście piętnaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote), to jest o kwotę 653.615,50 PLN (sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset piętnaście złotych pięćdziesiąt groszy).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie 1 nastąpi poprzez emisję 2.614.462 (dwóch milionów sześciuset czternastu tysięcy czterystu sześćdziesięciu dwóch) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,25PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja.

3. Akcje zwykłe na okaziciela serii J w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

4. Wszystkie nowe Akcje serii J zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w następujący sposób: 1) Sławomirowi Winieckiemu zaoferowanych zostanie 1.669.233 (jeden milion sześćset

sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści trzy) Akcji Serii J, 2) Dariuszowi Aranowskiemu zaoferowanych zostanie 362.003 (trzysta sześćdziesiąt dwa

tysiące trzy)Akcji Serii J, 3) Jackowi Kazubowskiemu zaoferowanych zostanie 211.168 (dwieście jedenaście tysięcy sto

sześćdziesiąt osiem) Akcji Serii J,


_____________________________________________________________________________________________________ 260


4) Jerzemu Szubskiemu zaoferowanych zostanie 211.168 (dwieście jedenaście tysięcy sto sześćdziesiąt osiem) Akcji Serii J,

5) Arkadiuszowi Mulikowi zaoferowanych zostanie 160.890 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) Akcji Serii J

i pokryte przez nich w całości wkładem niepieniężnym w postaci 260 (dwustu sześćdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000058263, o wartości nominalnej 1.250PLN (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych) każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 325.000PLN (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i o łącznej wartości rynkowej 5.621.094,18PLN (pięć milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote osiemnaście groszy), które to udziały stanowią 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy i dają w tej Spółce 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

5. Przy uwzględnieniu postanowień art.7 ust.4 pkt.4) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o ofercie”) emisja Akcji serii J zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki. Natomiast w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii J zostanie przygotowane i udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne zgodnie z art.38 Ustawy o ofercie.

§2

[Osoby uprawnione do obj ęcia akcji serii J]

1. Podmiotami Uprawnionymi do objęcia Akcji serii J są oznaczeni przez Zarząd adresaci w osobach:

1) Sławomir Winiecki, 2) Dariusz Aranowski, 3) Jacek Kazubowski, 4) Jerzy Szubski, 5) Arkadiusz Mulik

(dalej „Podmioty Uprawnione”), będący wspólnikami wymienionej wyżej spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263.

2. Podmioty Uprawnione na dzień podjęcia niniejszej uchwały posiadają łącznie 260 udziałów w kapitale zakładowym wymienionej wyżej spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263, o wartości nominalnej 1250PLN każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 325.000PLN, które to udziały stanowią 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego wymienionej wyżej spółki i dają w tej spółce 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników, przy czym: 1) Sławomir Winiecki posiada 166 (sto sześćdziesiąt sześć) udziałów, 2) Dariusz Aranowski posiada 36 (trzydzieści sześć) udziałów, 3) Jacek Kazubowski posiada 21 (dwadzieścia jeden) udziałów, 4) Jerzy Szubski posiada 21 (dwadzieścia jeden) udziałów, 5) Arkadiusz Mulik posiada 16 (szesnaście) udziałów.

§3 [Cena emisyjna Akcji serii J i wkłady na ich pokryc ie]

1. Ustala się cenę emisyjną Akcji serii J na kwotę 2,15PLN (dwa złote i piętnaście groszy) za jedną

akcję. 2. Cena emisyjna Akcji serii J została ustalona przez Zarząd Spółki na mocy upoważnienia

wynikającego Artykułu 11 ust.1 pkt.2) Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale nr 3/I/2012 z dnia 19 stycznia 2012 roku.

3. Akcje serii J zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału


_____________________________________________________________________________________________________ 261


zakładowego wkładami niepieniężnymi w postaci 260 udziałów w kapitale zakładowym wymienionej wyżej spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263, o wartości nominalnej 1.250PLN każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 325.000PLN i o łącznej wartości rynkowej 5.621.094,18PLN, które to udziały stanowią 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego wymienionej wyżej spółki i dają w tej spółce 8,39% (osiem całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

4. Nadwyżka za objęcie akcji ponad ich wartość nominalną (aggio) w łącznej wysokości – ta nadwyżka – 4.967.478,68PLN (cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt osiem groszy) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki.

§4 [Obejmowanie Akcji serii J]

3. Objęcie Akcji serii J nastąpi w ramach subskrypcji prywatnej w sposób określony w §1 ust.4 i §2

niniejszej Uchwały. 4. Określa się, że termin zawarcia umowy o objęcie Akcji serii J nie może być dłuższy niż do dnia 08

czerwca 2012r. (ósmy czerwca dwa tysiące dwunastego roku), przy czym wzór Oferty oraz Umowy Objęcia Akcji zostanie określony przez Zarząd w odrębnej uchwale.

§5

[Wyłączenie prawa poboru Akcji serii J przez dotychczaso wych akcjonariuszy]

Na podstawie Artykułu 11 ust.1 pkt.4) Statutu Spółki wyłącza się w całości, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwale nr 3/I/2012 z dnia 19 stycznia 2012 roku, prawo poboru Akcji serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest przyjęciem nowej strategii Spółki, która przewiduje reorganizację Grupy Kapitałowej MAKRUM. Kierunki planowanej strategii zmierzają do wydzielenia poszczególnych obszarów działalności do odrębnych podmiotów kontrolowanych przez „MAKRUM” S.A. oraz przejęcia podmiotów, które uzupełnią ofertę Grupy Kapitałowej. Powyższe Spółka zrealizuje, poprzez zaoferowanie Podmiotom Uprawnionym Akcji serii J w zamian za wniesienie na ich pokrycie wkładu niepieniężnego w postaci 8,39% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą: „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000058263, co spowoduje nabycie łącznie 100% udziałów w Spółce „IMMOBILE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§6

[Data, od której Akcje serii J uczestnicz ą w dywidendzie]

Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. ---

§7 [Obrót giełdowy ]

1. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i

wprowadzenia do obrotu Akcji serii J na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej GPW).

2. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu dopuszczenia akcji objętych niniejszą Uchwałą do obrotu regulowanego i do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, w szczególności:

c) złoży wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii J do obrotu giełdowego na GPW, niezwłocznie po wydaniu postanowienia właściwego sądu rejestrowego o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii J i spełnieniu innych warunków wynikających z przepisów prawa,

d) przed złożeniem do GPW wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii J do obrotu giełdowego na GPW Zarząd Spółki podejmie czynności zmierzające do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (dalej KDPW) umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych Akcji serii J – zgodnie z


_____________________________________________________________________________________________________ 262


dyspozycją art.5 ust.4 Ustawy o Ofercie.

§8 [Zmiany w Statucie]

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Artykuł 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Artykuł 9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.215.733,00 PL N (osiemna ście milionów dwie ście

piętnaście tysi ęcy siedemset trzydzie ści trzy złote) i dzieli si ę na: 1) 8.925.736 (osiem milionów dziewi ęćset dwadzie ścia pi ęć tysi ęcy siedemset

trzydzie ści sześć) akcji na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda serii A oznaczonych numerami od 1 do 8.925.736,

2) 3.200.132 (trzy miliony dwie ście tysi ęcy sto trzydzie ści dwie) akcje na okaziciela warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda serii B oznaczonych numerami od 8.925.737 do 12.125.868,

3) 1.602.132 (jeden milion sze śćset dwa tysi ące sto trzydzie ści dwie) akcje na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda serii C oznaczonych numerami od 12.125.869 do 13.728.000,

4) 18.147.724 (osiemna ście milionów sto czterdzie ści siedem tysi ęcy siedemset dwadzie ścia cztery) akcje na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pięć groszy) ka żda serii D oznaczonych numerami od 13.728.001 do 31 .875.724, -

5) 1.814.772 (jeden milion osiemset czterna ście tysi ęcy siedemset siedemdziesi ąt dwie) akcje na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) każda serii E oznaczonych numerami od 31.875.725 do 33 .690.496,

6) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda serii F oznaczonych numerami od 33.690.497 do 41.690.496,

7) 28.557.974 (dwadzie ścia osiem milionów pi ęćset pi ęćdziesi ąt siedem tysi ęcy dziewi ęćset siedemdziesi ąt cztery) akcje na okaziciela o warto ści nominalnej 25gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda serii I oznaczonych numerami od 41.690.497do 70.248.470.

8) 2.614.462 (dwa miliony sze śćset czterna ście tysi ęcy czterysta sze śćdziesi ąt dwa) akcji na okaziciela o warto ści nominalnej 25 gr (dwadzie ścia pi ęć groszy) ka żda serii J oznaczonych numerami od 70.248.471 do 72.86 2.932.”

2. Akcje serii I oraz akcje serii J zostały pokryte wkładem niepieni ężnym przed zarejestrowaniem podwy ższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze em isji Akcji serii I i akcji serii J.

3. Podwy ższenie kapitału zakładowego mo że nast ąpić albo w drodze przeniesienia do niego części środków funduszu rezerwowego albo w drodze subskrypc ji dalszych emisji akcji imiennych i na okaziciela, wydawanych za wkłady pie niężne i niepieni ężne.”

§9

[Postanowienia ko ńcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

4.7. Przewidywana data emisji Z uwagi na to, że na podstawie Memorandum nie są oferowane żadne papiery wartościowe Emitenta, w szczególności żadne Akcje, punkt ten nie dotyczy Emitenta. Akcje serii I i J nie są akcjami nowej emisji.


_____________________________________________________________________________________________________ 263


4.8. Ograniczenia co do przenoszenia praw z papieró w warto ściowych

4.8.1. Ograniczenia wynikaj ące ze Statutu Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta na okaziciela.

4.8.2. Obowi ązki i ograniczenia wynikaj ące z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi

Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, które wraz z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, zastąpiły przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:

- papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,

- dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.

Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest:

- okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,

- w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,

- w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,

- w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.

Osoby, wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i


_____________________________________________________________________________________________________ 264


perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.

Zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, każdy:

- kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50% 75% albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo

- kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50% 75% albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów,

- kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo

- kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów,

jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym ‐ nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję w drodze publikacji na stronie internetowej.

Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Stosownie do art. 72 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 1 ustawy). Ponadto, przekroczenie:

- 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 ustawy);


_____________________________________________________________________________________________________ 265


- 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1),

przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 ustawy). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 ustawy i art. 74 ust. 2 ustawy ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym, że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 ustawy). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 83 ustawy, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4.

Obowiązki, o których mowa w art. 72 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 ustawy).

Zgodnie z art. 75 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy, obowiązki o których mowa w art. 72‐74 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji:

- spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego;

- od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,

- w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,

- zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1538),

- obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;

- w drodze dziedziczenia, za wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 ustawy.

Zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.


_____________________________________________________________________________________________________ 266


Zgodnie z art. 76 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa, a w przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy.

Stosownie do art. 77 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne chyba, że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 ustawy). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 ustawy). Po otrzymaniu zawiadomienia, Komisja może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 ustawy). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania, nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 ustawy).

Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 ustawy.

Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych spoczywają również na:

1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z:

- nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej,

2) funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

- inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

- inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot,

3) podmiocie, w przypadku, którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:


_____________________________________________________________________________________________________ 267


- przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

- w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych ‐ w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

- przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,

4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;

5) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

6) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.

W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:

- małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,

- osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,

- mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,

- jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:

- papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:

- po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne,

- po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;

- wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

Stosownie do art. 90 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przepisów rozdziału 4 nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego (art. 90 ust.1).

Przepisu art. 69 nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz firma inwestycyjna, w terminie 4 dni


_____________________________________________________________________________________________________ 268


roboczych od dnia zawarcia umowy z Emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla Emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1.

Ponadto przepisów rozdziału 4, z wyjątkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Przepisów rozdziału 4 nie stosuje się również w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy; przez spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Przepisów rozdziału 4 nie stosuje się także do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego; pod warunkiem, że podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej; pod warunkiem, że podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2 opisanych powyżej, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów.

Przepisów rozdziału 4, z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 – w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, 425, art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Ponadto przepisów rozdziału 4, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.

4.8.3. Odpowiedzialno ść z tytułu niedochowania obowi ązków wynikaj ących z Ustawy o

Ofercie Publicznej oraz z Ustawy o Obrocie Instrume ntami Finansowymi Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:

1) na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1 a ustawy, Komisja może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężna do wysokości 200.000 złotych, (art. 174 ust. 1 ustawy),

2) na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, Komisja może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba, że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 ustawy).

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:


_____________________________________________________________________________________________________ 269


1) zgodnie z art. 89 ustawy prawo głosu z:

- akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy),

- wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 (89 ust. 1 pkt 2 ustawy),

- akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 3 ustawy),

- wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o których mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74ust. 2 lub 5, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach,(art. 89 ust. 2 ustawy),

- wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5,

- w przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 przez podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne

nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw;

2) zgodnie z art. 97 ustawy, na każdego kto:

- nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,

- nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,

- przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74,

- nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,

- nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3,

- nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5,

- nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1,

- wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,

- nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3,

- w wezwaniu, o którym mowa w art. 72‐74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79,

- bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a,

- nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72‐74, art. 79 lub art. 91 ust. 6,

- dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82,

- nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,


_____________________________________________________________________________________________________ 270


- wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,

- nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3,

- dopuszcza się czynów określonych w powyższych punktach, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,

Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.

4.8.4. Obowi ązki zwi ązane z nabywaniem akcji wynikaj ące z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 Euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość denominowana w EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji lub nałożenia kary (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).

Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:

1) Połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców.

2) Przejęcia – przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców.

3) Utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy.

4) Nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.

Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 Euro.

2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia oraz że:

- instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub

- wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów.


_____________________________________________________________________________________________________ 271


3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,

4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,

5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.

Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana.

4.8.5. Odpowiedzialno ść z tytułu niedochowania obowi ązków wynikaj ących z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie m.in. dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody bądź dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 Euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, nie udzielił żądanych przez Prezesa Urzędu informacji bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji, lub nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a, z zastrzeżeniem art. 105d ust. 2.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie wykonała decyzji postanowień lub wyroków, lub nie zgłosiła zamiaru koncentracji lub nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu.

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku


_____________________________________________________________________________________________________ 272


niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528‐550 Ksh. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów ustawy, a także uprzednie naruszenie przepisów ustawy.

4.8.6. Rozporz ądzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli kon centracji

przedsi ębiorstw.

Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty lub przejęciu lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym.

Zawiadomienie Komisji Europejskiej służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:

- gdy łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 5 000 milionów euro, oraz

- gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej

niż 2 500 miliona euro,

- w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 milionów euro,

- w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 milionów euro, oraz

- łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 milionów euro,

chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.


_____________________________________________________________________________________________________ 273


4.9. Wskazanie obowi ązujących regulacji dotycz ących obowi ązkowych ofert przej ęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-ou t) w odniesieniu do papierów warto ściowych.

Ustawa o ofercie publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu. Zgodnie z art. 82 ustawy, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Na podstawie art. 83 ustawy, akcjonariusz spółki publicznej, może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.

4.10. Wskazanie publicznych ofert przej ęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ci ągu ostatniego roku obrotowego i bie żącego roku obrotowego.

W odniesieniu do Emitenta w ostatnim roku obrotowym oraz w bieżącym roku obrotowym – do dnia zatwierdzenia Memorandum – nie było publicznych ofert przejęcia kapitału przez osoby trzecie.

4.11. W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub, w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potr ącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów warto ściowych, wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzial ność za potr ącenie podatków u źródła

4.11.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że


_____________________________________________________________________________________________________ 274


umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.

4.11.2. Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwa nych przez osoby fizyczne Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest, zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: dochód z umorzenia udziałów lub akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Art. 24 ust. 5d Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określa, że dochód z umorzenia akcji to nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; jeżeli nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny.

4.11.3. Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwa nych przez osoby prawne Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane przez podmiot dokonujący wypłaty należności w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Według art. 10 ust. 1 „dochodem z udziału w zyskach osób prawnych”, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Należy wskazać, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty niestanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

4.11.4. Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiw anych przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne

Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: - osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art.

3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i

- osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).


_____________________________________________________________________________________________________ 275


Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej (art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Na podstawie artykułu 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od podatku dochodowego zwolnione są dochody z dywidend oraz inne dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, które łącznie spełniają następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest

spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale spółki wypłacającej te dochody;

4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest:

- spółka, o której mowa w pkt. 2 powyżej, albo

- zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2 powyżej.

Zwolnienie o którym mowa powyżej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej posiada akcje w spółce wypłacającej te należności w wysokości nie mniej niż 10% nieprzerwalnie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji w wysokości 10% przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji w tej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat Emitent będzie zobowiązany do zapłaty podatku (wraz z odsetkami za zwłokę) od dochodów w wysokości 19% przychodów do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce.

4.11.5. Informacje o uzyskanych zezwoleniach dewizo wych lub konieczno ści ich uzyskania Zgodnie z art. 27 ust. 2 Prawa dewizowego, w przypadku, gdy przekaz lub rozliczenie jest związane z osiągnięciem przez nierezydenta przychodu lub dochodu, od którego podatek lub zaliczka na podatek są pobierane przez płatnika lub inkasenta będącego rezydentem, dokonanie przekazu lub rozliczenia następuje po złożeniu bankowi przez płatnika lub inkasenta pisemnego oświadczenia o obliczeniu i pobraniu podatku lub zaliczki na podatek oraz dowodu wpłaty podatku lub zaliczki na podatek właściwemu urzędowi skarbowemu, o ile zgodnie z odrębnymi przepisami upłynął termin ich płatności.


_____________________________________________________________________________________________________ 276


4.11.6. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda ży akcji

4.11.6.1. Dochody z obrotu akcjami uzyskiwane przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany wykazać przychody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i – w przypadku uzyskania dochodu do opodatkowania – obliczyć należny podatek dochodowy w odrębnym zeznaniu podatkowym o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów

wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,

- różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a

- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,

- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38,

- różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e,

osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niezapłacenie podatku zgodnie z taka umową ma zastosowanie, pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika zaświadczeniem o miejscu zamieszkania podatnika dla celów podatkowych (tzw. Certyfikat rezydencji) wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.


_____________________________________________________________________________________________________ 277


4.11.6.2. Dochody z obrotu akcjami uzyskiwane przez osoby prawne

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową ma zastosowanie, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika zaświadczeniem o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji) wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

4.11.6.3. Dochody ze sprzeda ży praw do akcji oraz praw poboru

Zasady opodatkowania dochodu ze sprzedaży praw do akcji oraz praw poboru są analogiczne do zasad opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. Podobnie w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady opodatkowania dochodów ze sprzedaży praw do akcji oraz praw poboru są analogiczne, jak przy sprzedaży akcji.

4.11.7. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadku i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium RP.

4.11.8. Podatek od czynno ści cywilnoprawnych Zazwyczaj sprzedaż akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych odbywa się za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, które przy dokonywaniu transakcji działają w imieniu własnym, lecz na rachunek inwestora. Przepis art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: (a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, (c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, (d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie. Na podstawie tego przepisu sprzedaż akcji na Giełdzie jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych, niż wyżej wymienione, przypadkach stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od sprzedaży akcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy


_____________________________________________________________________________________________________ 278


uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych; obowiązek powyższy ciąży wyłącznie na nabywcy akcji,

4.11.9. Odpowiedzialno ść płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005r. nr 8, poz. 60 z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu – odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.


_____________________________________________________________________________________________________ 279


5. Informacje o warunkach oferty

Sporządzenie niniejszego Memorandum nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych, a jedynie z dopuszczeniem akcji serii I, J Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.


_____________________________________________________________________________________________________ 280


6. Dopuszczenie papierów warto ściowych do obrotu i ustalenia dotycz ące obrotu

6.1. Wskazanie czy oferowane papiery warto ściowe b ędą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu regulowanego.

Zamiarem Emitenta jest aby: - 28.557.974 akcji zwykłych na okaziciela serii I, - 2.614.462 akcji zwykłych na okaziciela serii J, notowanych było na rynku oficjalnych notowań prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niezwłocznie po zatwierdzeniu niniejszego Memorandum, Emitent zamierza złożyć odpowiednie wnioski na GPW o dopuszczenie i wprowadzenie ww. papierów wartościowych do obrotu na rynku podstawowym GPW. Ponieważ Emitent nie spełnia wymogów dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych związanych z rozproszeniem akcji. Istnieje ryzyko rozpatrzenia przez GPW możliwości przeniesienia notowań akcji Spółki na rynek równoległy. Ewentualna zmiana rynku notowań akcji będzie podana w formie aneksu. Emitent przewiduje, że rozpoczęcie obrotu Akcjami Serii I oraz J nastąpi w I kwartale 2013 roku.

6.2. Wskazanie rynków regulowanych lub równowa żnych, na których s ą dopuszczone do obrotu papiery warto ściowe tej samej klasy co papiery warto ściowe oferowane lub dopuszczone do obrotu.

Przedmiotem obrotu giełdowego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym) jest 41.690.496akcji zwykłych na okaziciela, zarejestrowanych pod kodem ISIN PLMAKRM00019

6.3. Informacje dotycz ące plasowania innych papierów warto ściowych Emitenta. Poza akcjami serii I oraz J, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, nie zostały utworzone żadne inne papiery wartościowe tej samej lub innej klasy, które są przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze publicznym lub prywatnym.

6.4. Wskazanie podmiotów posiadaj ących zobowi ązanie do działania jako po średnicy w obrocie na rynku wtórnym

Nie występują podmioty posiadające wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym zapewniający płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży.

6.5. Działania stabilizuj ące cen ę w zwi ązku z ofert ą Sporządzenie niniejszego Memorandum nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów wartościowych. Emitent nie planuje podejmować działań stabilizacyjnych związanych ze stabilizacją kursu akcji.


_____________________________________________________________________________________________________ 281


7. Informacje na temat wła ścicieli papierów warto ściowych obj ętych sprzeda żą

7.1. Wskazanie podmiotu oferuj ącego papiery warto ściowe do sprzeda ży Na podstawie niniejszego Memorandum nie są oferowane do sprzedaży (sprzedawane) akcje Emitenta będące w posiadaniu obecnych akcjonariuszy.

7.2. Liczba i rodzaj papierów warto ściowych oferowanych przez ka żdego ze sprzedaj ących wła ścicieli papierów warto ściowych

Na podstawie niniejszego Memorandum nie następuje sprzedaż akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu obecnych akcjonariuszy.

7.3. Umowy zakazu sprzeda ży akcji typu „lock up” Według wiedzy Emitenta nie zostały wprowadzone żadne ograniczenia dotyczące sprzedaży akcji jak również nie istnieją umowy zakazu sprzedaży akcji Emitenta.


_____________________________________________________________________________________________________ 282


8. Koszty emisji

8.1. Wpływy z emisji oraz szacunkowe koszty emisji W dniach 19 kwietnia 2012 roku oraz 28 maja 2012 r. udziałowcy IMMOBILE Sp. z o.o. zawarli umowy objęcia akcji serii I oraz J MAKRUM S.A. w zamian za 100% udziałów IMMOBILE Sp. z o.o. W związku z powyższym z przeprowadzonej emisji akcji serii I oraz J Emitent nie uzyskał żadnych wpływów pieniężnych. Szacunkowa wielkość wszystkich kosztów zawiązanych z utworzeniem i wprowadzeniem do obrotu giełdowego akcji serii I oraz J wynosi około 250 tys. PLN. Obejmuje ona przede wszystkim wynagrodzenie związane ze sporządzeniem Memorandum, koszty doradztwa, opłaty i prowizje związane z wprowadzeniem akcji serii I oraz J do obrotu giełdowego uiszczane na rzecz GPW, KNF i KDPW, jak również pozostałe koszty w tym inne opłaty administracyjne oraz koszty udostępniania Memorandum. Zgodnie z art.36 pkt 2b Ustawy o Rachunkowości koszty zgromadzenia kapitału poprzez emisję akcji serii I oraz J zmniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji serii I oraz J. Ewentualnie pozostałe koszty zostaną zaliczone do kosztów finansowych.


_____________________________________________________________________________________________________ 283


9. Rozwodnienie

9.1. Wielko ść i warto ść procentowa rozwodnienia spowodowanego ofert ą Na podstawie Memorandum nie są oferowane żadne papiery wartościowe w szczególności żadne akcje.

9.2. Wielko ść i warto ść procentowa rozwodnienia spowodowanego utworzeniem Akcji serii I oraz J

Tabela nr 9.2. -1 Rozwodnienie akcji i głosów wedłu g głównych akcjonariuszy

Struktura akcjona riatu przed emisj ą Akcji serii I oraz J

Struktura akcjonariatu po emisji Akcji serii I oraz J





Rafał Jerzy 12 806 758 30,72% 41 364 732 56,77

Rafał Jerzy (we współwłasności z Beatą Jerzy)

18 147 724 43,53% 18 147 724 24,91

Pozostali 10 736 014 25,75% 13 350 476 18,32

Razem 41 690 496 100% 72 862 932 100%

Źródło: Emitent Dodatkowo, Pan Rafał Jerzy sprawuje pośrednią kontrolę nad IMMOBILE Sp. z o.o. oraz CDl Konsultanci Budowlani Sp. z o.o., które posiadają odpowiednio 324.266 sztuk akcji oraz 100.000 sztuk akcji MAKRUM S.A. Ponadto, Emitent posiada 87.616 Akcji własnych stanowiących 0,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,28% ogólnej liczby głosów na WZ Emitenta.


_____________________________________________________________________________________________________ 284


10. Informacje dodatkowe

10.1. Zakres działa ń doradców Przy przygotowaniu emisji akcji serii I oraz J Emitent współpracował z: � Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A., odpowiedzialnym za wprowadzenie akcji

serii I oraz J do obrotu na rynku regulowanym; � Professio Kancelarią Prawniczą Kamiński sp. Komandytowa pełniącą funkcję doradcy prawnego.

Doradca prawny doradzał w kwestiach prawnych przy czynnościach związanych z przeprowadzeniem oferty prywatnej akcji serii I oraz J.

10.2. Wskazanie informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do kt órych sporz ądzili oni raport.

Informacje zbadane przez biegłych rewidentów zostały zaprezentowane w punkcie 20 Części Rejestracyjnej Memorandum. W części IV „Część Ofertowa” Memorandum nie wystąpiły informacje, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów.

10.3. Dane ekspertów, których o świadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Cz ęści IV „Cz ęść Ofertowa” Memorandum

W Części IV „Część Ofertowa” Memorandum nie zostały zamieszczone stwierdzenia lub raporty osoby określanej jako ekspert.

10.4. Potwierdzenie rzetelno ści informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji

W Części IV „Część Ofertowa” Memorandum nie zostały zamieszczone informacje uzyskane od osób trzecich.

V. FORMULARZE I ZAŁĄCZNIKI

_____________________________________________________________________________________________________ 285


FORMULARZE I ZAŁĄCZNIKI

Załącznik nr 1 Statut Emitenta

Statut MAKRUM S.A.

(tekst jednolity 6 czerwca 2012 r.)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1 Spółka działa pod firmą MAKRUM Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy MAKRUM S.A.

Artykuł 2 Siedzibą Spółki jest Bydgoszcz.

Artykuł 3 Skreślony.

Artykuł 4 Spółka działa na podstawie postanowień obowiązujących przepisów prawa i niniejszego statutu

Artykuł 5 5.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 5.2 Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 6 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNO ŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, budowlanej, usługowej zgodnie z zakresem określonym w Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1) 24.51.Z Odlewnictwo żeliwa, 2) 24.52.Z Odlewnictwo staliwa, 3) 24.53.Z Odlewnictwo metali lekkich, 4) 24.54.A Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi, 5) 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej

niesklasyfikowane, 6) 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 7) 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników

metalowych, 8) 25.30.Z Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego

ogrzewania gorącą wodą, 9) 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 10) 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 11) 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych, 12) 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków, 13) 28.92.Z Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz

budownictwa, 14) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie

indziej niesklasyfikowana, 15) 30.11.Z Produkcja statków i konstrukcji pływających, 16) 30.12.Z Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych, 17) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, 18) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, 19) 33.15.Z Naprawa i konserwacja statków i łodzi, 20) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 21) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej

niesklasyfikowane, 22) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,


_____________________________________________________________________________________________________ 286


23) 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski, 24) 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych, 25) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub

dzierżawionymi, 26) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych

nauk przyrodniczych i technicznych, 27) 69.20.Z. Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe.

2. Działalność określona wyżej w ust. 1 może być prowadzona samodzielnie przez Spółkę lub we współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi. Działalność objęta koncesjami, pozwoleniami, licencjami itp. oraz ich promesami może być rozpoczęta dopiero po ich uzyskaniu. 1/

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 8 Skreślony.

Artykuł 9

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.215.733,00 (słownie: osiemnaście milionów dwieście piętnaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote) i dzieli się na: 1/ 8.925.736 (osiem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset trzydzieści

sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii A oznaczonych numerami od 1 do 8.925.736,

2/ 3.200.132 (trzy miliony dwieście tysięcy sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii B oznaczonych numerami od 8.925.737 do 12.125.868,

3/ 1.602.132 (jeden milion sześćset dwa tysiące sto trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii C oznaczonych numerami od 12.125.869 do 13.728.000,

4/ 18.147.724 (osiemnaście milionów sto czterdzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii D oznaczonych numerami od 13.728.001 do 31.875.724,

5/ 1.814.772 (jeden milion osiemset czternaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii E oznaczonych numerami od 31.875.725 do 33.690.496,

6/ 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii F oznaczonych numerami od 33.690.497 do 41.690.496,

7/ 28.557.974 (dwadzieścia osiem milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii I oznaczonych numerami od 41.690.4977 do 70.248.470.

8/ 2.614.462 (dwa miliony sześćset czternaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 gr (dwadzieścia pięć groszy) każda serii J oznaczonych numerami od 70.248.471 do 72.862.932.

2. Akcje serii I zostały pokryte wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I i akcji serii J.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić albo w drodze przeniesienia do niego części środków funduszu rezerwowego albo w drodze subskrypcji dalszych emisji akcji imiennych i na okaziciela, wydawanych za wkłady pieniężne i niepieniężne.

Artykuł 9a

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 252.678 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt osiem) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 1.010.712 (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy siedemset dwanaście) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,25 złoty każda.

2. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2006 r.


_____________________________________________________________________________________________________ 287


Artykuł 10 10.1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 10.1.2. Akcje Spółki na okaziciela są akcjami zwykłymi. Akcje imienne Spółki mogą na żądanie akcjonariusza zostać zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania. Akcje imienne są zbywalne bez ograniczeń. Zbycie akcji imiennej wymaga poinformowania Zarządu Spółki o przeniesieniu akcji na innego akcjonariusza, obowiązek ten obciąża solidarnie zbywcę i nabywcę. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o zamianie wszystkich akcji imiennych nieuprzywilejowanych każdej z emisji na akcje zwykłe na okaziciela. Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. 10.2 skreślony 10.3. Spółka może emitować obligacje w tym zamienne na akcje.

Artykuł 11

11.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większa niż 7.816.968,00 (słownie: siedem milionów osiemset szesnaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) złotych (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 31.267.872 (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:

1) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 31 stycznia 2013 roku, 2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej, 3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte zarówno w zamian za

wkład pieniężny jak i niepieniężny, przy czym wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,

4) za jednogłośną zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,

5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki,

6) Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 k.s.h.,

7) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego,

8) w przypadku podwyższenia kapitału z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, cena emisyjna akcji nie może być ustalona poniżej wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, która został podana w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym raporcie okresowym kwartalnym lub półrocznym dla danych skonsolidowanych za okres bezpośrednio poprzedzający datę emisji.

11.2.Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 12 Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 13

13.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków pełniących funkcję Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja jest wspólna dla całego organu.


_____________________________________________________________________________________________________ 288


13.2. skreślony 13.3 Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. 13.4. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Artykuł 14 14.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. 14.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu.

Artykuł 15 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki.

Artykuł 16 Skreślony

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 17 17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat. 17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z zastrzeżeniem postanowień art. 17 ust. 3. 17.3. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum. 17.4. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym w art. 17 ust. 3 wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 17.5. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w trybie art. 17 ust. 3.

Artykuł 18 18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz zastępcę przewodniczącego i sekretarza. 18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. 18.3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona trzyosobowy Komitet Audytu. W przypadku, kiedy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza.

Artykuł 19 19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwoływane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

19.3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie zgodę na taki tryb podejmowania uchwał. 19.4.Uchwała podejmowana trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna jeżeli wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Artykuł 20 20.1. Dla ważności Uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Bez odbycia


_____________________________________________________________________________________________________ 289


posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie. 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej .Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej pod rygorem nieważności musi zostać załączony do protokołu Rady. 20.3. Podejmowanie uchwał za pośrednictwem innego członka rady oraz w trybie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się nie może dotyczyć wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członka zarządu i przewodniczącego oraz wiceprzewodniczącego rady nadzorczej. 20.4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

Artykuł 21 21.1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. 21.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 22 22.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności: 1/ ocenia sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem

faktycznym, ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysku, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,

2/ przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad tego organu.

22.2 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto: 2/ wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń w przypadku

gdy Zarząd tego nie zrobił pomimo upływu ustawowego terminu lub gdy zarząd tego nie uczynił w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą,

3/ powoływanie, odwoływanie i zawieszanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków zarządu przy czym brak takiego wniosku nie ogranicza kompetencji Rady oraz wykonywanie względem Zarządu uprawnień ze stosunku pracy lub ustalanie zasad i sposobu wynagrodzenia Zarządowi z tytułu sprawowanej funkcji,

4/ uchwalanie regulaminu zarządu oraz jego zmian, 5/ wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w cel ich zbycia w trybie art.363 § 3 ksh, 6/ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania

wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego 7/ wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na: udzielenie gwarancji , poręczenia albo pożyczki, zakup

akcji lub udziałów, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, a także na każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki.

8/ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki

Artykuł 23 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 24 24.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli Zarząd nie dokona tego w terminie określonym prawem.


_____________________________________________________________________________________________________ 290


24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Zarząd ma obowiązek zwołać takie zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od otrzymania tego żądania. Jeżeli tego nie zrobi, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z takim żądaniem. 24.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane oraz przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. 24.4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone w terminie i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusze tacy mogą także zgłaszać same projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad zwołanego już Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 24.5. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, żądanie umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub zgłoszenie projektu uchwały dotyczącej sprawy zwołanego już Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres podany na stronie internetowej Spółki. Wraz z żądaniem akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są przedstawić Zarządowi dokumenty umożliwiające identyfikację akcjonariusza oraz posiadania odpowiedniej części kapitału zakładowego. 24.6. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne. Zarząd Spółki jest zobowiązany do wykonania powyższych czynności oraz wszystkich innych organizacyjno-technicznych umożliwiających odbycie Walnego Zgromadzenia również w przypadku, gdy nie jest ono zwoływane z jego inicjatywy lub gdy sam go nie zwołuje. 24.7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia możliwe jest jedynie w sytuacji, gdy stanie się ono bezprzedmiotowe lub w sytuacji zaistnienia nadzwyczajnej przeszkody do jego odbycia. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia powinny być dokonane w sposób powodujący jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy. 24.8. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek i większości ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane.

Artykuł 25 25.1. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu osobiście bądź przez pełnomocników. 25.2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. 25.3. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przesyłając na adres poczty elektronicznej, wskazany na stronie internetowej Spółki, wypełniony formularz pełnomocnictwa, udostępniony na tej stronie.

Artykuł 26 Walne Zgromadzenie odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 27 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Artykuł 28 28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1/ rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2/ podjęcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,


_____________________________________________________________________________________________________ 291


3/ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: 1/ emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 2/ zmiany Statutu, 3/ umorzenia akcji, 4/ obniżenia kapitału zakładowego, 5/ zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, 6/ rozwiązania Spółki. 28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 28.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działa w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. 28.5. Z ważnych powodów Walne Zgromadzenie może uchwalić odroczenie posiedzenia na czas późniejszy.

Artykuł 29 29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 29.2. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagają większości 2 /3 głosów i podejmowane są w drodze jawnego i imiennego głosowania i są ogłoszone.

Artykuł 30 30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. 30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI Artykuł 31

(skreślony)

Artykuł 31 a (skreślony)

Artykuł 31 b (skreślony)

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 32 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 33 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 34 W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Artykuł 35 35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1/ kapitał zapasowy,


_____________________________________________________________________________________________________ 292


2/ fundusz inwestycji, 3/ dodatkowy kapitał rezerwowy, 4/ dywidendy, 5/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 35.2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 36 36.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia na własnej stronie internetowej www.makrum.pl oraz w publikatorach wymaganych odpowiednimi przepisami prawa, w tym w postaci informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami regulującymi funkcjonowanie spółek publicznych. 36.2. Skreślony. 36.3 W sprawach nie uregulowanych statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu MAKRUM S.A.


_____________________________________________________________________________________________________ 293


Załącznik nr 2 Definicje, skróty oraz lista sformułowa ń zawodowych u żytych w tre ści Memorandum

DEFINIICJE I SKRÓTY

Akcje Akcje Emitenta Akcje serii A 8.925.736 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki o wartości

nominalnej 0,25 zł Akcje serii B 3.200.132 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości

nominalnej 0,25 zł Akcje serii C 1.602.132 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki o wartości

nominalnej 0,25 zł Akcje serii D 18.147.724 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości

nominalnej 0,25 zł Akcje serii E 1.814.772 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości

nominalnej 0,25 zł Akcje serii F 8.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości

nominalnej 0,25 zł Akcje serii I 28.557.974 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości

nominalnej 0,25 PLN, wprowadzanych na podstawie niniejszego Memorandum do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Akcje serii J 2.614.462 akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki o wartości nominalnej 0,25 PLN, wprowadzanych na podstawie niniejszego Memorandum do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Dzień Memorandum, Data Memorandum, Dzień zatwierdzenia Memorandum

Data stwierdzenia przez KNF równoważności pod względem formy i treści informacji zawartych w Memorandum Informacyjnym Spółki informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym.

DM BOŚ Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Dz. U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej Emitent, Spółka, MAKRUM S.A. MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

EURO Jednostka walutowa obowiązująca w Unii Europejskiej GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w

Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000082312

Grupa Kapitałowa Emitenta, Grupa Kapitałowa MAKRUM

MAKRUM S.A. wraz ze spółkami zależnymi

GUS Główny Urząd Statystyczny KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z

siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081582

KH, Kodeks Handlowy Rozporządzenie Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 roku Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.)

Kodeks Karny Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 roku Kodeks karny (Dz. U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553 z późn. zm.)

KSH, Kodeks Spółek Handlowych, ksh

Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)

Komisja, KNF Komisja Nadzoru Finansowego Memorandum Informacyjne, Memorandum

Niniejsze memorandum informacyjne MAKRUM S.A. sporządzone w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii I oraz J.

NBP Narodowy Bank Polski NWZA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy


_____________________________________________________________________________________________________ 294


PAP Polska Agencja Prasowa Poz. pozycja

PKD Polska Klasyfikacja Działalności

Prawo Bankowe Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (jednolity tekst Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.)

Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo dewizowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 141, poz. 1178)

Rada Nadzorcza Organ nadzoru MAKRUM S.A. Rozporz ądzenie o Opłacie Skarbowej

Rozporządzenie Ministra Finansów z 5 grudnia 2000 roku w sprawie sposobu pobierania, zapłaty i zwrotu opłaty skarbowej oraz sposobu prowadzenia rejestrów tej opłaty (Dz. U. z 2000 r. Nr 110, poz. 1176, z późn. zm.)

Rozporz ądzenie o Prospekcie Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 roku w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.

S.A. Spółka akcyjna Spółka dominuj ąca, jednostka dominuj ąca

MAKRUM S.A.

Statut Statut MAKRUM S.A. USD Dolar amerykański, prawny środek płatniczy na terenie Stanów

Zjednoczonych Ameryki Północnej Ustawa o KRS Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym

(jednolity tekst Dz. U. z 2001 r. Nr 17 poz. 209 z późn. zm.) Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.)

Ustawa o Ofercie Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2005 Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.)

Ustawa o Obrocie Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2005 Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.)

Ustawa o Nadzorze Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2005 Nr 183, poz. 1537)

Ustawa o Opłacie Skarbowej Ustawa z dnia 16 listopada 2006 roku o opłacie skarbowej (jednolity tekst z dnia 13 września 2012r. Dz.U. z 2012 poz. 1282.)

Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.)

Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)

Ustawa o Rachunkowo ści Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.)

Ustawa o Własno ści Przemysłowej

Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity Dz. U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm.)

Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie MAKRUM S.A. Zarząd, Zarząd Spółki Zarząd MAKRUM S.A.

Documents

MAKRUM S.A. z siedzib ą w Bydgoszczy · Memorandum Informacyjne MAKRUM S.A. z siedzib ą w Bydgoszczy sporz ądzone w zwi ązku z ubieganiem si ę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji