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MANUAL ASSEMBLEIAS 2018

MANUAL ASSEMBLEIAS 2018 - bradescori.com.br · Modelo de Procuração ... Assembleias, o exercício do direito de voto poderá ser manifestado ao Bradesco por meio do “Boletim

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MANUAL ASSEMBLEIAS

2018

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Sumário

Mensagem do Presidente .......................................................................................................................................................... 2

Informações sobre as Assembleias Gerais .................................................................................................................................. 3

Quórum de instalação ........................................................................................................................................................................ 3

Quórum das Deliberações .......................................................................................................................................................... 4

Exercício do Direito de Voto ....................................................................................................................................................... 4

Titulares de ações ordinárias ...................................................................................................................................................... 4

Titulares de ações preferenciais e acionistas ordinaristas não controladores ............................................................................... 4

Titulares de American Depositary Receipts (ADRs) ...................................................................................................................... 5

Processo de voto múltiplo .......................................................................................................................................................... 5

Participação nas Assembleias Gerais.......................................................................................................................................... 5

Participação presencial ............................................................................................................................................................... 5

Participação por procuradores .................................................................................................................................................... 6

Participação por Voto a Distância ............................................................................................................................................... 7

Participação por meio de plataforma eletrônica de votação ........................................................................................................ 10

Edital de Convocação ................................................................................................................................................................. 11

Assembleia Geral Extraordinária – 16h ...................................................................................................................................... 14

Proposta para aumento do capital social com bonificação de 10% em ações, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social ........................................................................................................................................................ 14

Assembleia Geral Extraordinária – 16h15 (cumulativa) .............................................................................................................. 16

Proposta para alteração parcial do Estatuto Social ...................................................................................................................... 16

Assembleia Geral Ordinária – 16h15 (cumulativa)...................................................................................................................... 18

Proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2017 .................................................................................................. 18

Proposta para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os seus membros ................................... 19

Proposta para eleger membros para o Conselho Fiscal ................................................................................................................ 21

Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionistas preferencialistas ........................................................ 22

Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionistas ordinaristas não controladoras .................................. 23

Proposta para a remuneração global e a verba previdenciária dos Administradores ..................................................................... 24

Proposta para a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal ......................................................................... 25

Informações Complementares ................................................................................................................................................... 26

Anexo 14, relativo ao aumento do capital social .......................................................................................................................... 26

Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes das alterações estatutárias ....................................................................................... 30

Transcrição do Estatuto Social contendo as redações atuais e propostas ..................................................................................... 32

Anexo 9-1-II, relativo à destinação do lucro líquido do exercício .................................................................................................. 51

Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras ......................................................... 59

Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras ........................................................................... 63

Currículos dos indicados pelos acionistas ordinaristas, não integrantes do bloco de controle, para o Conselho Fiscal: .................. 65

Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionistas preferencialistas .......................................................................... 66

Informações sobre as Remunerações dos Administradores e dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal ....................................... 106

Modelo de Procuração ............................................................................................................................................................... 128

Modelo de procuração específica para votação em separado - acionistas titulares de ações preferenciais .................................... 132

Comentários dos Diretores sobre a Companhia ......................................................................................................................... 134

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Mensagem do Presidente

Cidade de Deus, Osasco, SP, 7 de fevereiro de 2018

Prezados acionistas,

Com satisfação, venho convidá-los a participar das Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária do Bradesco que serão realizadas no dia 12 de março de 2018, sendo uma AGE às 16h, e uma AGE/O cumulativa às 16h15, no Salão Nobre do 5o andar, localizado no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, Vila Yara, Osasco, SP.

Nas Assembleias, os senhores terão a oportunidade de discutir e votar as matérias constantes do Edital de Convocação que integra este Manual e que será veiculado nos jornais oficiais a partir de amanhã, 8 de fevereiro.

Importante ressaltar que, em não sendo possível o comparecimento às Assembleias, o exercício do direito de voto poderá ser manifestado ao Bradesco por meio do “Boletim de Voto a Distância” ou da plataforma eletrônica de votação, opções que asseguram a plena participação dos acionistas nas Assembleias.

Neste Manual foram compiladas todas as informações e orientações requeridas pela legislação aplicável, assim como outras que poderão norteá-los em relação ao direcionamento dos votos relativos às matérias constantes das Ordens do Dia.

Contando com o costumeiro apoio, preferência e confiança com que nos tem distinguido, nossa equipe de profissionais, a quem deixamos aqui também registrados os nossos agradecimentos pelos importantes resultados alcançados no desafiador ano de 2017, permanece à disposição dos senhores para quaisquer esclarecimentos.

Cordialmente,

Luiz Carlos Trabuco Cappi Presidente do Conselho de Administração

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Informações sobre as Assembleias Gerais

Em conformidade com o Artigo 132 da Lei no 6.404/76, as Sociedades por Ações devem realizar sua Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das seguintes matérias: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal.

Outros assuntos de interesse da Sociedade, quando previstos em lei, no estatuto ou elencados no Edital de Convocação serão discutidos e deliberados em Assembleia Geral Extraordinária. De acordo com o Parágrafo Único do Artigo 131 da Lei no 6.404/76, as Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária podem ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, bem como instrumentadas em ata única. Utilizando dessa faculdade, convocamos, para o dia 12 de março próximo, uma Assembleia Geral Extraordinária para as 16h, e outras duas cumulativas (Extraordinária e Ordinária) às 16h15, cujo Edital de Convocação, constante deste Manual, enumera, segregada e expressamente, nas ordens do dia, todas as matérias a serem discutidas nas respectivas Assembleias Gerais, não cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear. Os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2017, foram disponibilizados aos investidores nacionais e internacionais (B3, CVM, SEC, NYSE e LATIBEX) em 1º.2.2018, e desde então podem ser visualizados nos sites da B3 (www.b3.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br), bem como no do próprio Bradesco (www.bradesco.com.br/ri). No dia 6 de fevereiro, foram publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”, os seguintes documentos: I. Relatório da Administração sobre os negócios e os principais fatos administrativos do exercício

findo; II. Demonstrações Contábeis; III. Relatório dos Auditores Independentes; IV. Parecer do Conselho Fiscal; e V. Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria.

Todos os demais documentos relativos às Assembleias Gerais fazem parte deste Manual e estão à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, podendo ainda ser visualizados nos sites do Bradesco, da B3 e da CVM, acima indicados.

Quórum de instalação

De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, e ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instala-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número.

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Nos termos do Artigo 135 da Lei no 6.404/76, a Assembleia Geral Extraordinária que tenha por objeto proposta de alteração de estatuto social instala-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital votante; e, em segunda convocação, com qualquer número.

Quórum das Deliberações

Nos termos do Artigo 129 da Lei no 6.404/76, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Exercício do Direito de Voto

Titulares de ações ordinárias De acordo com a legislação brasileira e com o Estatuto Social do Bradesco, terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia os acionistas titulares de ações ordinárias, exceção às eleições em separado de membros dos Conselhos de Administração e/ou Fiscal que venham a ser indicados exclusivamente por acionistas minoritários, conforme dispõem os itens a seguir. Titulares de ações preferenciais e acionistas ordinaristas não controladores Para os casos de eleição de membros para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, itens 4 e 5 da Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, a Lei no 6.404/76 prevê a possibilidade de os acionistas preferencialistas e ordinaristas, não integrantes do bloco de controle, elegerem seus candidatos, em votação em separado, conforme segue:

- Conselho de Administração (item 4 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária)

Nos termos do Artigo 141, Parágrafos Quarto a Sexto, da Lei no 6.404/76, terão direito de eleger e destituir um membro do Conselho de Administração, em votação em separado, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares:

I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações

ordinárias;

II. de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social; e

III. verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias nem os titulares de ações preferenciais

perfizeram o quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para

elegerem em conjunto um membro para o Conselho de Administração, observando-se o quórum

de 10% (dez por cento) do capital social.

Somente poderão eleger ou destituir membros do Conselho de Administração pelo processo de votação em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral.

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- Conselho Fiscal (item 5 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária)

Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as seguintes normas:

a) os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um)

membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas ordinaristas não controladores,

desde que estejam em circulação no mercado, pelo menos, 10% (dez por cento) das ações

ordinárias de emissão da Sociedade;

b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais acionistas ordinaristas poderão eleger os

membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos

termos da alínea “a”, mais um.

Titulares de American Depositary Receipts (ADRs)

Será conferido aos detentores de American Depositary Receipts (ADRs) o direito de voto nas matérias elencadas na Ordem do Dia, conforme a espécie de ações (ordinárias ou preferenciais) em que seus ADRs estiverem lastreados. Os titulares de ADRs serão devidamente instruídos pelo The Bank of New York Mellon, instituição financeira depositária dos ADRs lastreados nas ações de emissão do Bradesco.

Processo de voto múltiplo

Nos termos das Instruções CVM nos 165/91 e 282/98, para que possa ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas solicitantes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) de participação no capital votante da Sociedade.

Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei no 6.404/76, essa faculdade deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia informar previamente aos acionistas, à vista do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração. A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante a atribuição a cada ação de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, por meio de tal sistema, podendo o acionista cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e eleitos individualmente, com os respectivos nomes registrados perante a Mesa da Assembleia.

Participação nas Assembleias Gerais

Participação presencial

Os acionistas da Sociedade poderão participar das Assembleias Gerais comparecendo ao local da sua

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realização e declarando seu voto, conforme as espécies de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas. De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os acionistas deverão comparecer às Assembleias Gerais apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A administração recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das mencionadas Assembleias.

Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados em conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo. Antes de se instalarem as Assembleias Gerais, os acionistas assinarão o Livro de Presença. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer às Assembleias Gerais e discutir todas as matérias submetidas à deliberação, além daquelas constantes dos itens 4 e 5 da Assembleia Geral Ordinária.

Participação por procuradores

Os acionistas podem também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador do Banco Bradesco S.A., advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais, sem a obrigatoriedade de os respectivos procuradores serem acionistas, administradores do Banco Bradesco S.A., advogado ou instituição financeira. Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderão ser utilizados os Modelos de Procurações constantes deste Manual, hipótese essa em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração. Opcionalmente, os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes daqueles aqui sugeridos, desde que estejam de acordo com o disposto na Lei no 6.404/76 e no Código Civil Brasileiro.

Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início das Assembleias Gerais, bem como a titularidade das ações. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato poderão, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária - Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada para o e-mail [email protected].

Antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua

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portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não

será necessária a tradução juramentada).

Participação por Voto a Distância Conforme previsto nos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM no 481/09, os acionistas da Sociedade também poderão exercer o voto em assembleias gerais por meio de voto a distância, a ser formalizado em um documento eletrônico denominado “boletim de voto a distância” (Boletim), cujo modelo está disponibilizado na área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco (www.bradescori.com.br) ou no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc). O Bradesco informa que: Os acionistas ordinaristas com posição mantida até a data das Assembleias terão direito de votar

em todas as matérias constantes do boletim, com exceção à votação em separado para eleição de membro do Conselho Fiscal indicado por acionistas minoritários detentores de ações preferenciais;

Os acionistas minoritários detentores de ações preferenciais com posição mantida até a data das

Assembleias terão direito a voto exclusivamente no item do Boletim referente à votação em separado para eleição de membro do Conselho Fiscal indicado por acionista(s) detentor(es) daquela espécie de ações;

Caso o acionista decida requerer a adoção do voto múltiplo deverá, imprescindivelmente, preencher

o item 4 do Boletim, independentemente do preenchimento do item 5 do Boletim. Nessa hipótese, caso o acionista preencha “Não” no item 6 do Boletim, o somatório dos percentuais dos votos entre os candidatos do Conselho de Administração deverá totalizar 100% das ações utilizadas.

O acionista que resolver exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo por uma das opções abaixo descritas: I. Mediante entrega do Boletim preenchido e assinado em uma das agências do Bradesco

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas no Bradesco, na qualidade de escriturador das ações de sua própria emissão: A fim de oferecer maior comodidade aos acionistas com posição em nosso Livro de Registro de

Ações, toda a Rede de Agências Bradesco no Brasil está disponível para, durante o horário de

expediente bancário local, tomar as providências para que o acionista exerça seu voto a distância.

Para tanto, o acionista deverá tomar as seguintes providências:

Acessar a área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco

(www.bradescori.com.br) ou o site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM

(http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc), imprimir o Boletim, preenchê-lo, rubricar todas as

páginas e assiná-lo.

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Munido do Boletim preenchido, rubricado e assinado, bem como dos documentos constantes

da tabela abaixo, conforme o caso, o acionista deverá comparecer a qualquer uma das mais de

4.700 Agências Bradesco em até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia, ou seja, até

5.3.2018 (inclusive), durante o horário de expediente bancário local, para que as informações

constantes do seu Boletim, na sua presença, sejam transferidas para os sistemas do Bradesco,

recebendo o comprovante tão logo seja concretizada a votação.

Documentos a serem apresentados na agência Bradesco, juntamente com o Boletim

Pessoa Física

Pessoa Jurídica

Fundo de Inv.

CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal1

X X X

Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado2

- X X

Documento que comprove os poderes de representação2

- X X

Regulamento consolidado e atualizado do fundo

- - X

(1) Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida. (2) Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.

Antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada).

Importante: Boletins recebidos pela Sociedade após o encerramento do expediente bancário de 5.3.2018 serão desconsiderados.

A Administração ressalta que os procedimentos acima não poderão ser adotados para os acionistas detentores de ações custodiadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e/ou junto a qualquer outro agente de custódia. Nessa hipótese, deverá ser observado o disposto no item II a seguir.

II. Mediante instruções de voto transmitidas pelos acionistas aos seus respectivos agentes de

custódia

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (B3). Nesse caso, o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados pelas Instituições e/ou Corretoras que mantêm suas posições em custódia:

O acionista titular de ações depositadas na B3 que optar por exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo mediante a transmissão de sua instrução de voto à Instituição e/ou Corretora (Agente de Custódia) que mantém suas ações em custódia, observadas as regras determinadas por esses últimos, que, na sequência, encaminharão tais manifestações de voto à Central Depositária da B3.

Como a prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância é facultativa para os Agentes de Custódia, recomendamos que o acionista verifique se o seu custodiante está habilitado a prestar tal serviço e quais os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto, bem como os documentos e informações por eles exigidos.

Nos termos do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/09, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia em até 7 (sete) dias antes da data de

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realização da Assembleia, ou seja, até 5.3.2018 (inclusive), salvo se prazo diverso, sempre anterior a essa data, for estabelecido por seus agentes de custódia.

O Bradesco informa que caso seu respectivo Agente de Custódia não preste o serviço de voto a distância o acionista terá a opção de enviar seu Boletim e documentos aplicáveis diretamente à própria Sociedade, conforme o item III a seguir.

III. Mediante encaminhamento de sua orientação de voto diretamente à Sociedade

Caso os acionistas queiram encaminhar sua orientação de voto diretamente à Sociedade, deverão acessar a área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco (www.bradescori.com.br) ou o site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc), imprimir o Boletim, preenchê-lo, rubricar todas as páginas e assiná-lo. Na sequencia, deverão encaminhar o Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado, juntamente com cópia autenticada dos documentos indicados na tabela abaixo, para o seguinte endereço postal: Banco Bradesco S.A., Secretaria Geral - Área Societária, Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brasil. Documentação autenticada a ser encaminhada a Sociedade juntamente

com o Boletim Pessoa Física

Pessoa Jurídica

Fundo de Inv.

CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal1

X X X

Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado2

- X X

Documento que comprove os poderes de representação2

- X X

Regulamento consolidado e atualizado do fundo

- - X

(1) Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida. (2) Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.

Observamos que, antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada).

O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à Sociedade, enviando as vias digitalizadas do Boletim e dos documentos acima referidos para o endereço eletrônico [email protected]. De qualquer modo, é indispensável que o Bradesco receba até o dia 5.3.2018 (inclusive), no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900, via original do Boletim e cópia autenticada dos demais documentos encaminhados anteriormente por e-mail pelo acionista. Em até 3 (três) dias contados do recebimento das vias físicas dos referidos documentos, a Sociedade avisará ao acionista, por meio do endereço eletrônico indicado pelo acionista no Boletim, a respeito do recebimento dos documentos e de sua aceitação.

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O Boletim recebido pelo Bradesco que não esteja integral e regularmente preenchido e/ou não esteja acompanhado dos documentos comprobatórios acima descritos será desconsiderado. A informação sobre eventual desconsideração do Boletim e documentos pertinentes será enviada pelo Bradesco por meio do endereço eletrônico fornecido pelo acionista no Boletim, juntamente com as orientações necessárias à sua retificação. De qualquer modo, o Boletim eventualmente retificado pelo acionista, bem como a documentação pertinente, também deverão ser recebidos pelo Bradesco até o dia 5.3.2018 (inclusive).

Informações Gerais

A Companhia ressalta que: conforme determinado pelo artigo 21-S da Instrução CVM nº 481/09, a Central Depositária da B3, ao

receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia,

desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham

sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ;

encerrado o prazo de votação à distância, ou seja, até 5.3.2018 (inclusive), o acionista não poderá

alterar as instruções de voto já enviadas, salvo se presente na Assembleia Geral ou representado por

procuração, mediante solicitação, explícita, de desconsideração das instruções de voto enviadas via

Boletim, antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação.

Participação por meio de plataforma eletrônica de votação

Para os investidores com ações custodiadas na B3 ou diretamente no escriturador, além dos processos de participação acima elencados, o Bradesco também permitirá o exercício do direito de voto de modo eletrônico. Assim, o acionista que desejar, deverá acessar o link www.proxyvoting.com.br, solicitar acesso à plataforma de votação e fornecer as informações necessárias à confirmação da sua condição de acionista do Bradesco. O Bradesco ressalta que o procedimento deverá estar concluído com até 72 horas de antecedência da data das Assembleias. Informações adicionais poderão ser obtidas nos telefones e e-mail constantes do site da plataforma eletrônica aqui mencionado.

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Edital de Convocação

Banco Bradesco S.A.

CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795 Companhia Aberta

Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária a serem realizadas no próximo dia 12 de março de 2018, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, para as deliberações a seguir elencadas. I) Em Assembleia Geral Extraordinária às 16h Deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$8.000.000.000,00, elevando-o de R$59.100.000.000,00 para R$67.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 610.896.190 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 305.448.111 ordinárias e 305.448.079 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, a ser fixada após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social; II) Em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Cumulativas às 16h15

Assembleia Geral Extraordinária

Deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para reformulação parcial do Estatuto Social, visando a:

1) alterar o prazo de mandato dos Administradores, dos membros do Comitê de Remuneração e do Ouvidor;

2) alterar o limite de idade para exercer cargo na Diretoria;

3) incluir atribuições ao Conselho de Administração para manifestação sobre operações societárias que possam dar origem à mudança de controle e sobre ofertas públicas para aquisição de ações de emissão da Sociedade;

4) possibilitar que o Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto estatutário possa indicar o presidente das Assembleias Gerais;

5) alterar o Parágrafo Único do Artigo 1º, em decorrência da mudança da razão social da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; e o Artigo 11, referente à quantidade de reuniões ordinárias do Conselho de Administração; incluir a letra “g” ao Parágrafo Terceiro do Artigo 13, relativamente à representação da Sociedade perante as

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entidades de certificação digital; alterar o Artigo 14, visando a dar maior transparência às atividades já exercidas pela Administração; o Artigo 16, que trata da indicação de substituto na Diretoria, pelo Conselho de Administração, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário; o Artigo 17, quanto à representação da Sociedade em empresas e/ou entidades externas; e no inciso III do Artigo 27, aprimorando a sua redação, sem alteração de conceito.

Assembleia Geral Ordinária

1) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2017;

2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do

exercício de 2017; 3) definir o número de integrantes do Conselho de Administração; 4) eleger, observadas as disposições dos Artigos 141 e 147 da Lei no 6.404/76, e da Instrução

CVM no 367/02, os membros do Conselho de Administração, sendo necessário, nos termos das Instruções CVM nos 165/91 e 282/98, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo;

5) eleger, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei no 6.404/76, os membros do Conselho Fiscal;

6) deliberar sobre a remuneração global e a verba para custear Plano de Previdência de

Administradores;

7) deliberar sobre a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal.

Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, e alterações posteriores, para participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que:

além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante, sendo que, para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, é dispensada a apresentação do citado comprovante;

caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista poderá ainda ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão, ainda, ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais;

antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada);

com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, solicitamos que o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e a eventual declaração de voto sejam depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria

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Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada, antecipadamente, para o e-mail [email protected];

caso opte pelo voto a distância, até o dia 5.3.2018 (inclusive) deverá transmitir instruções de preenchimento, enviando o respectivo Boletim de Voto a Distância: 1) ao escriturador das ações da Sociedade, por meio de toda a Rede de Agências Bradesco; ou 2) aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central; ou ainda 3) diretamente à Companhia. Para informações adicionais, observar as regras previstas na Instrução CVM nº 481/09 e os procedimentos descritos no boletim de voto a distância disponibilizado pela Sociedade, bem como no respectivo Manual para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária (Manual);

para os investidores com ações custodiadas na B3 ou diretamente no escriturador, além dos processos de participação acima elencados, o Bradesco também permitirá o exercício do direito de voto de modo eletrônico, com até 72 horas de antecedência da data das Assembleias (para informações adicionais, consultar o Manual);

em eventual eleição em separado para o Conselho de Administração, somente serão computados os votos relativos às ações detidas pelos acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral, conforme estabelece o Parágrafo Sexto do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76.

_______________________________________________________________ Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais

necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas no

Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila

Yara, Osasco, SP, e nos sites www.bradescori.com.br, B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

(http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/empresas-listadas.htm) e

CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).

Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de Relações com Investidores - www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou por intermédio do e-mail [email protected].

Cidade de Deus, Osasco, SP, 7 de fevereiro de 2018

Luiz Carlos Trabuco Cappi Presidente do Conselho de Administração

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Assembleia Geral Extraordinária – 16h

Proposta para aumento do capital social com bonificação de 10% em ações, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social

Senhores acionistas,

O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas., proposta para aumentar o capital social em R$8.000.000.000,00, elevando-o de R$59.100.000.000,00 para R$67.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 610.896.190 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 305.448.111 ordinárias e 305.448.079 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, a ser fixada após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil, observando-se que:

I. Objetivos: a operação de bonificação tem o propósito de: a) aumentar a liquidez das ações no

mercado, considerando que uma quantidade maior de ações em circulação, potencialmente, gera incremento nos negócios; b) possibilitar um ajuste na cotação das ações, tornando o preço por ação mais atrativo e acessível a um maior número de investidores e c) melhorar a adequação do saldo das reservas de lucros frente aos limites legais.

II. Data-Base de Direito à Bonificação: será comunicada ao mercado após a aprovação do respectivo

processo pelo Banco Central do Brasil. III. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e as novas

ações serão liberadas à negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que será objeto de comunicação ao mercado.

IV. Direito das Ações Bonificadas – farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que

vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

V. Juros sobre o Capital Próprio Mensais: serão mantidos em R$0,017249826 por ação ordinária e

R$0,018974809 por ação preferencial (brutos), com pagamento pelo valor líquido de R$0,014662352 por ação ordinária e R$0,016128588 por ação preferencial, já deduzido o imposto de renda na fonte de 15% (quinze por cento). Continuarão sendo pagos em conformidade com a Sistemática de Pagamento Mensal de Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio. O imposto de renda na fonte não se aplicará às pessoas jurídicas que estejam dispensadas da referida tributação.

Dessa forma, o montante global pago mensalmente aos acionistas será incrementado em 10%, após a inclusão das novas ações nas suas posições.

VI. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras

decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (B3). Após a necessária aprovação do

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processo pelo Banco Central do Brasil, e antes da venda, o Bradesco fixará prazo, não inferior a 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ações, conforme dispõe o Parágrafo Terceiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76. Posteriormente à venda das ações, os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus. Outros detalhes serão informados aos acionistas, oportunamente.

VII. Custo das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$13,095514641 por

ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no Artigo 10 da Lei no 9.249/95 (com nova redação dada pela Lei no 12.973/14), e no Parágrafo Primeiro do Artigo 58 da Instrução Normativa no 1.585/15, da Secretaria da Receita Federal.

VIII. Procedimentos Adicionais – Pagamento de Frações de Ações: os valores decorrentes das frações

de ações serão colocados à disposição dos acionistas, conforme segue:

a) aos acionistas com ações depositadas na Sociedade e que mantêm os dados cadastrais e bancários atualizados, mediante crédito a ser efetuado nas contas correntes em Instituição Financeira por eles indicadas; e

b) àqueles com ações depositadas na B3, pelas Instituições e/ou Corretoras que mantêm suas

posições em custódia. Os acionistas que não possuírem os dados atualizados deverão apresentar-se na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de CPF, RG e comprovante de residência, para atualização cadastral e recebimento dos respectivos valores a que têm direito.

Se aprovada a proposta, o “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social será alterado a fim de refletir o aumento do capital social, o qual passará a vigorar com a seguinte redação, após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil: “Artigo 6o) O capital social é de R$67.100.000.000,00 (sessenta e sete bilhões e cem milhões de reais), dividido em 6.719.858.095 (seis bilhões, setecentas e dezenove milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil e noventa e cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 3.359.929.223 (três bilhões, trezentas e cinquenta e nove milhões, novecentas e vinte e nove mil e duzentas e vinte e três) ordinárias e 3.359.928.872 (três bilhões, trezentas e cinquenta e nove milhões, novecentas e vinte e oito mil e oitocentas e setenta e duas) preferenciais.”

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-. Informações adicionais poderão ser obtidas no Anexo relativo ao aumento do capital social, nos termos do Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da Instrução CVM no 481/09.

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Assembleia Geral Extraordinária – 16h15 (cumulativa)

Proposta para alteração parcial do Estatuto Social

Senhores acionistas,

O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter as seguintes propostas de

reformulação parcial do estatuto social para exame e deliberação de V.Sas:

1) Alterar o prazo de mandato dos Administradores, dos membros do Comitê de Remuneração

e do Ouvidor de 1 (um) ano para 2 (dois) anos, com as consequentes alterações no

Parágrafo Terceiro do Artigo 7º, no “caput” e Parágrafo Primeiro do Artigo 12 e nos “caputs”

dos Artigos 8o, 22 e 23.

Visa à desburocratização do processo de eleição de administradores e membros dos citados

órgãos, com a consequente redução de custos, mantendo as melhores práticas de

governança corporativa, atrelado ao fato de que a política de retenção da Organização

propicia baixa rotatividade nos Órgãos.

2) Alterar o limite de idade para que os membros da diretoria exerçam seus mandatos até a

data em que completarem 65 anos, com as consequentes alterações no Artigo 7º, incluindo

o Parágrafo Quarto, no Parágrafo Segundo do Artigo 12 e nos Artigos 18 e 19.

Visa a padronizar o limite de idade para todos os diretores, inclusive levando-se em

consideração o aumento da expectativa de vida, aliado ao alto grau de experiência atingido

nessa faixa etária.

3) Incluir atribuições ao Conselho de Administração para manifestação sobre operações

societárias que possam dar origem à mudança de controle e sobre ofertas públicas para

aquisição de ações de emissão da Sociedade, com a consequente alteração no Artigo 9º,

incluindo as alíneas “j” e “k” e reordenando as subsequentes.

Visa a atender às recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa no que

tange aos princípios 1.5 – Mudança de Controle e 1.6 – Manifestações da Administração nas

OPAs.

4) Possibilitar que o Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto estatutário

possa indicar o presidente das Assembleias Gerais, com a consequente alteração no “caput”

do Artigo 10 e na letra “b” do Artigo 24.

Flexibilizar o processo, de modo a permitir que qualquer pessoa indicada pelo Presidente

em exercício possa conduzir as Assembleias Gerais da Sociedade.

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5) Outras alterações.

No Parágrafo Único do Artigo 1º, em decorrência da alteração da razão social da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para B3 S.A. - Brasil, Bolsa,

Balcão.

No Artigo 11, elevando a quantidade de reuniões ordinárias do Conselho de

Administração, visando a atender à recomendação do Código Brasileiro de Governança

Corporativa no que tange ao princípio 2.9 – Reuniões do Conselho. São exemplos de

matérias a serem submetidas à apreciação em reuniões daquele Órgão: ética,

sustentabilidade, riscos, demonstrações financeiras de 4 trimestres, entre outras, as

quais farão parte de uma agenda anual temática do Conselho de Administração,

conforme recomendação do Código.

No Parágrafo Terceiro do Artigo 13, incluindo a alínea “g” a fim de disciplinar a forma de

representação da Sociedade perante as entidades de certificação digital.

No Artigo 14, aprimorando as definições das atribuições de cada cargo da Diretoria.

No Artigo 16, que trata da indicação de substituto na Diretoria, pelo Conselho de

Administração, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário.

No Artigo 17, excluindo da competência do Conselho de Administração a nomeação de

diretores para representação da Sociedade em empresas e/ou entidades externas, em

decorrência da instituição de norma interna que disciplina o assunto;

No inciso III do Artigo 27, aprimorando a sua redação, sem alteração de conceito.

A nova redação dos dispositivos estatutários anteriormente citados consta do Anexo Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto e será submetida à homologação pelo Banco Central do Brasil.”

-------------------------- As demais informações requeridas pelo Artigo 11 da Instrução CVM no 481/09, poderão ser consultadas no Anexo Detalhamento da origem e justificativa das alterações estatutárias propostas e análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos

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Assembleia Geral Ordinária – 16h15 (cumulativa)

Proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2017

Senhores acionistas, Considerando que o Banco Bradesco S.A. obteve no exercício social encerrado em

31.12.2017 lucro líquido de R$14.657.755.123,30, o Conselho de Administração vem submeter, para exame e deliberação, proposta para destiná-lo da seguinte forma:

R$732.887.756,17 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Legal”;

R$6.720.523.098,53 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”; e

R$7.204.344.268,60 para pagamento de juros sobre o capital próprio, dos quais:

R$2.384.344.268,60 já foram pagos; e

R$4.820.000.000,00 serão pagos em 8.3.2018, reiterando que não será proposta à

Assembleia nova distribuição de juros sobre o capital próprio/dividendos relativos ao

ano de 2017.

-------------------------- Informações adicionais poderão ser obtidas no Anexo sobre destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09.

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Assembleia Geral Ordinária

Proposta para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os

seus membros

Senhores acionistas, As acionistas controladoras do Banco Bradesco S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, observadas as disposições do “caput” do Artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, propostas para que:

o Conselho de Administração da Sociedade seja composto, no presente exercício social, por 9 (nove) membros, e integrado pelos senhores:

Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, viúvo, bancário, RG 5.284.352-X/SSP-SP, CPF 250.319.028/68

Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG 6.448.545-6/SSP-SP, CPF 021.698.868/34

Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente, educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65

João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG 6.239.718-7/SSP-SP, CPF 029.533.938/11

Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG 29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04

Domingos Figueiredo de Abreu, brasileiro, casado, bancário, RG 6.438.883-9/SSP-SP, CPF 942.909.898/53

Alexandre da Silva Glüher, brasileiro, casado, bancário, RG 57.793.933-6/SSP-SP, CPF 282.548.640/04

Josué Augusto Pancini, brasileiro, casado, bancário, RG 10.389.168-7/SSP-SP, CPF 966.136.968/20

Maurício Machado de Minas, brasileiro, casado, bancário, RG 7.975.904-X/SSP-SP, CPF 044.470.098/62

Todos com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900

Esclarecem que seus candidatos arquivaram na sede do Bradesco declaração, sob as penas da lei, de que atendem às condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76 e na Resolução nº 4.122/12, do Conselho Monetário Nacional. Caso venham a ser eleitos, terão seus nomes levados à aprovação do Banco Central do Brasil, após o que tomarão posse de seus cargos para mandato de 2 (dois) anos (se aprovada a 1ª proposta da Assembleia Geral Extraordinária das 16h15, realizada cumulativamente com a Assembleia Geral Ordinária), estendido até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2020. Por fim, a Sociedade informa que:

a eleição dos membros do Conselho de Administração ocorrerá por meio de votação individualizada;

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o número de membros acima informado poderá ser aumentado por decisão a ser tomada pelos acionistas na própria Assembleia nas seguintes hipóteses:

caso haja requerimento de adoção do sistema de voto múltiplo que perfaça os requisitos legais e regulamentares aplicáveis (caput e Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e Instrução CVM nº 165/91); ou

caso os acionistas minoritários exerçam o direito de eleger membros do Conselho de Administração em votação em separado, desde que sejam atendidos os requisitos previstos nos Parágrafos Quarto a Sexto do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76;

de acordo com o disposto no Artigo 110 da Lei no 6.404/76, que dispõe que “cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral”, vedando, portanto, o voto plural, caso venha a ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo e também houver a indicação de candidatos para o processo de eleição em separado, o acionista ordinarista não poderá participar dos dois processos de votação com as mesmas ações.

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Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, nos termos do Anexo A da Instrução CVM nº 552/14.

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Assembleia Geral Ordinária

Proposta para eleger membros para o Conselho Fiscal

Senhores acionistas, O Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia e o Artigo 2o do Regimento Interno do Conselho Fiscal dispõem que o Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não.

Considerando o disposto na letra ”b“ do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, que confere aos acionistas com direito a voto (com exceção dos minoritários, aos quais se aplica o inciso “a” do Parágrafo Quarto do mencionado Artigo) a possibilidade de eleger a maioria dos membros daquele Órgão e respectivos suplentes, na qualidade de acionistas controladoras, vimos submeter aos senhores proposta para eleição de membros do Conselho Fiscal, todos com mandato de 1 ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2019, indicando para integrá-lo:

a) como membros efetivos:

Domingos Aparecido Maia, brasileiro, casado, contador, RG 7.220.493-X/SSP-SP, CPF 714.810.018/68, com domicílio na Rua Teixeira da Silva, 515, apartamento 131, Paraíso, São Paulo, SP, CEP 04002-032 José Maria Soares Nunes, brasileiro, em união estável, contador, RG 10.729.603-2/SSP-SP, CPF 001.666.878/20, com domicílio na Alameda Franca, 571, Residencial Alphaville 4, Santana de Parnaíba, SP, CEP 06542-010 Ariovaldo Pereira, brasileiro, casado, contador, RG 5.878.122-5/SSP-SP, CPF 437.244.508/34, com domicílio na Avenida Escola Politécnica, 942, Bloco C2, apartamento 172, Rio Pequeno, São Paulo, SP, CEP 05350-000

b) como suplentes dos acima indicados, respectivamente, os senhores:

Nilson Pinhal, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 4.566.669-6/SSP-SP, CPF 221.317.958/15, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 1.999, apartamento 52, Edifício Lorys, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP 06030-016

Renaud Roberto Teixeira, brasileiro, casado, empresário, RG 3.022.895-5/SSP-SP, CPF 057.180.078/53, com domicílio na Rua Edson, 291, apartamento 61, Condomínio Edifício Place Saint Remy, Campo Belo, São Paulo, SP, CEP 04618-031

Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo, brasileiro, casado, advogado, RG 5.546.755-6/SSP-SP, CPF 399.738.328/68, com domicílio na Alameda Sibipiruna, 121, Edifício Catharina, apartamento 171, Condomínio Condessa de São Francisco, Jardim Lorian, Adalgisa, Osasco, SP, CEP 06030-302

Esclarecemos que os nossos candidatos arquivaram na sede da Sociedade declaração, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal e de que preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei no 6.404/76. Caso venham a ser eleitos, tomarão posse de seus cargos após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil.

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Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552/14.

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Assembleia Geral Ordinária

Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionistas

preferencialistas

Senhores acionistas,

Em atendimento ao que dispõe a alínea “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, disponibilizamos abaixo nomes e qualificações dos candidatos indicados por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais de emissão da Sociedade para integrar o Conselho Fiscal:

Indicação dos(a) Membro Efetivo Membro Suplente

Senhores Roberto Kaminitz e Henrique Borenstein

Luiz Carlos de Freitas, brasileiro, casado, contador, RG 7.580.603/SSP-SP, CPF 659.575.638-20, com domicílio na Avenida Miguel Frias de Vasconcelos, 1.200, apartamento 15, Jaguaré, São Paulo, SP, CEP 05345-000

João Sabino, brasileiro, casado, advogado, RG 10.255.945-4/SSP-SP, CPF 989.560.358/49, com domicílio na Avenida Doutor Cândido Motta Filho, 500, casa 6, Cidade São Francisco, São Paulo, SP, CEP 05351-000

Aberdeen Asset Management PLC, por si e em nome dos fundos de investimento e carteiras sob gestão de empresas integrantes do seu grupo econômico

Walter Luis Bernardes Albertoni, brasileiro, casado, advogado, RG 14.009.886/SSP-SP, CPF 147.427.468/48, com domicílio na Rua Urussuí, 92, conjunto 91, Itaim Bibi, São Paulo, SP, CEP 04542-050

Reginaldo Ferreira Alexandre, brasileiro, casado, economista, RG 8.781.281/SSP-SP, CPF 003.662.408/03, com domicílio na Rua Leonardo Mota, 66/122, Vila Indiana, São Paulo, SP, CEP 05586-090

PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

Luiz Alberto de Castro Falleiros, brasileiro, casado, economista, RG 6.855.739-5/SSP-SP, CPF 024.351.768/80, com domicílio na Rua Riachuelo, 460, conjunto 1.002, Centro, Sorocaba, SP, CEP 18035-330

Eduardo Georges Chehab, brasileiro, casado, consultor, RG 6.231.738-6/SSP-SP, CPF 013.810.648/76, com domicílio na Rua Adib Auada, 111, casa 50, Cotia, SP, CEP 06710-700

--------------------------

Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionistas preferencialistas, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552/14. Sugerimos ao acionista titular de ações preferenciais que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, que se utilize do modelo de procuração anexo, para exercer o seu direito de voto.

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Assembleia Geral Ordinária

Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionistas ordinaristas não

controladoras

Senhores acionistas, Em atendimento ao que dispõe a alínea “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei nº 6.404/76, disponibilizamos abaixo nomes e qualificações dos candidatos indicados pela IGN Participações Ltda. e pela Magnat Participações Ltda., acionistas não controladoras titulares de ações ordinárias de emissão da Sociedade, para integrar o Conselho Fiscal:

Membro Efetivo Membro Suplente João Carlos de Oliveira, brasileiro, casado, consultor empresarial, RG 50.785.140-7/SSP-SP, CPF 171.602.609/10, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 980, apartamento 71, Torre Top, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP 06030-003

José Luiz Rodrigues Bueno, brasileiro, divorciado, investidor, RG 6.353.077-6/SSP-SP, CPF 586.673.188/68, com domicílio na Rua Doutor Paulo Ferraz da Costa Aguiar, 1.600, Ap. 222, Bloco G, Ed. Teneriffe, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06026-090

--------------------------

Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista ordinarista não controlador, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552/14. Sugerimos ao acionista ordinarista não controlador que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, que se utilize do modelo de procuração anexo para exercer o seu direito de voto.

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Assembleia Geral Ordinária

Proposta para a remuneração global e a verba previdenciária dos Administradores

Senhores acionistas,

O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter, ao exame e deliberação dos senhores, proposta para remuneração (fixa e variável), no montante global anual de até R$335.000.000,00, e verba anual de até R$345.000.000,00, destinada a custear o plano de previdência aos administradores, para o exercício de 2018, ressaltando que: 1) os valores propostos mantiveram-se inalterados em relação àqueles aprovados na Assembleia Geral

Ordinária realizada em 2017 e condizem com a grande experiência dos Administradores e ao seu alto grau de conhecimento da Companhia, haja vista que a maioria fez carreira na própria Organização, bem como à necessidade de reter seus talentos num mercado cada vez mais competitivo; e

2) caberá ao Comitê de Remuneração continuar avaliando a performance corporativa, o cumprimento

dos objetivos e a sustentabilidade dos negócios, com o propósito de verificar se os resultados justificam as distribuições do montante global anual da remuneração até o limite proposto.

Conforme determina a letra “p” do Artigo 9º do Estatuto Social proposto, competirá ao Conselho de Administração deliberar pela distribuição do montante global anual da remuneração e da verba previdenciária aos seus próprios membros e aos da Diretoria.

-------------------------- Para outros detalhes, consulte o Anexo Informações sobre a Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09.

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Assembleia Geral Ordinária

Proposta para a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal

Senhores acionistas,

O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter ao exame e deliberação dos senhores proposta para remuneração mensal, no valor de R$18.000,00 a cada membro efetivo do Conselho Fiscal, para o exercício de 2018, esclarecendo que: a) o valor proposto atende às disposições do Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei nº

6.404/76, o qual estabelece que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada

pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em

exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a

cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente,

benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer

título; e

b) os membros suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros

Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário.

-------------------------- Para outros detalhes, consulte o Anexo Informações sobre a Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09.

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Informações Complementares

Anexo 14, relativo ao aumento do capital social

Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da instrução CVM no 481/09, relativo ao aumento do

capital social

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

Aumento de R$8.000.000.000,00, elevando o capital social de R$59.100.000.000,00 para R$67.100.000.000,00. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de

dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização

de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

Aumento mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação de 10% em ações.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

O Aumento de Capital visa a aumentar a liquidez das ações no mercado, considerando que uma quantidade maior de ações em circulação pode gerar incremento nos negócios, possibilitar ajuste na cotação, tornando o seu preço unitário mais atrativo e acessível a um maior número de investidores, bem como melhorar a adequação do saldo das reservas de lucros frente aos limites legais. A operação produzirá: efeitos jurídicos exclusivamente em virtude da atribuição da titularidade de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie anteriormente detidas, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente; e efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante global dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas. Será mantido o valor mensal dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos por ação, alterando-se o montante global em virtude do maior número de ações emitidas e recebidas em bonificação pelos acionistas. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

Transcrição, na íntegra, do Parecer do Conselho Fiscal registrado na Reunião Extraordinária daquele Órgão, de 7.2.2018: “Parecer do Conselho Fiscal - Banco Bradesco S.A. - Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A., de acordo com o disposto no Inciso III do Artigo 163 da Lei no 6.404/76, havendo procedido ao exame da Proposta do Conselho de Administração para aumento do capital social mediante capitalização de reservas com bonificação de 10% em ações, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, registrada na Reunião Extraordinária daquele

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Órgão, realizada nesta data, opinam pela aprovação pelos acionistas da Sociedade na Assembleia Geral Extraordinária que será realizada em 12.3.2018, às 16h”. Cidade de Deus, Osasco, SP, 7 de fevereiro de 2018. aa) Ariovaldo Pereira, Domingos Aparecido Maia, José Maria Soares Nunes, João Carlos de Oliveira e Walter Luis Bernardes Albertoni”.

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

Não se aplica, pois o aumento de capital não será realizado mediante a subscrição de ações, mas por meio da capitalização de reservas de lucros. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de

novas ações entre os acionistas

As ações de emissão da Sociedade, conforme previsão estatutária, não possuem valor nominal, inclusive as que serão emitidas em decorrência do aumento de capital social ora proposto. As 610.896.190 ações a serem emitidas serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do

número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal

A capitalização proposta elevará o número de ações de emissão da Sociedade conforme segue:

Qtde. de Ações

Atual Proposta

ON 3.054.481.112 3.359.929.223

PN 3.054.480.793 3.359.928.872

Total 6.108.961.905 6.719.858.095

c. Em caso de distribuição de novas ações

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Quantidade de Ações Emitidas por espécie

ON 305.448.111

PN 305.448.079

Total 610.896.190

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ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações

Todos os acionistas receberão, a título de bonificação, 10% da sua posição acionária em ações.

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

Espécie Direitos Vantagens Restrições

ON direito de voto;

no caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

não é permitida a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais.

PN prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade;

dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária, integrante do bloco de controle.

Idem ao item acima. não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas em lei;

não é permitida a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias.

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam

atender ao Artigo 10 da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995

O custo atribuído às ações bonificadas é de R$13,095514641 por ação, independentemente da espécie.

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

A bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes das frações de

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ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, cuja data será fixada tão logo ocorra a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil (BACEN).

Após a aprovação pelo BACEN e a realização do mencionado leilão, os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus.

d. Informar o prazo previsto no Parágrafo 3º do Artigo 169 da Lei no 6.404, de 1976

Antes da venda em leilão especificada no item 6.c.v, a Sociedade fixará prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ações.

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível

Não aplicável.

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações

ou por exercício de bônus de subscrição

Não aplicável

8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano

de opção, caso em que o emissor deve informar: “...”

Não aplicável

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Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes das alterações estatutárias Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes das alterações estatutárias

A alteração proposta do “caput” no Artigo 6º do Estatuto Social decorre do aumento do capital social do Bradesco mediante capitalização de reservas de lucros existentes e da consequente emissão de ações que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base. A Administração do Bradesco prevê que a mencionada alteração estatutária produzirá: o efeitos jurídicos exclusivamente relacionados à atribuição da titularidade de 1 (uma) nova

ação para cada 10 (dez) ações da mesma espécie anteriormente detidas pelo acionista, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente; e

o efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante global dos juros sobre

o capital próprio e/ou dividendos pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas. Será mantido o valor mensal dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos por ação, alterando-se tão somente o montante global em virtude do maior número de ações emitidas e recebidas em bonificação pelos acionistas.

Com relação às demais alterações estatutárias: 1. do Parágrafo Terceiro do Artigo 7º, do “caput” e do Parágrafo Primeiro do Artigo 12 e do

“caput” dos Artigos 8º, 22 e 23, em decorrência da alteração do prazo de mandato de 1 (um) ano para 2 (dois) anos para o exercício dos cargos de Administrador e/ou de funções desempenhadas nos Comitês de Remuneração ou na Ouvidoria.

o são esperados efeitos econômicos decorrentes da redução de custos com (i) as

publicações de Atas, e (ii) obtenção de certidões requeridas pela Circular BACEN no 3.611/2012, expedidas por órgãos públicos e privados, em nome de todos os administradores da Companhia, de periodicidade anual que, a partir da aprovação da proposta, passa a ser bianual;

o são esperados efeitos jurídicos tão somente quanto à adaptação das previsões estatutárias (como a inclusão do parágrafo 4º ao artigo 7º) para que o limite de idade para o exercício de cargo na Diretoria e o prazo de mandato sejam compatíveis.

2. do Artigo 7º, decorrente da inclusão de um novo parágrafo visando a unificar o limite de

idade aos membros da Diretoria, os quais exercerão seus mandatos até a data em que completarem 65 (sessenta e cinco) anos de idade, alterando-se, em consequência, o Parágrafo Segundo do Artigo 12 e os Artigo 18 e 19

o não são esperados efeitos jurídicos e/ou econômicos, uma vez que a alteração visa

apenas a adequar os limites de idade atualmente praticados na Companhia ao aumento da expectativa de vida, bem como à possibilidade de retenção de executivos, dado o alto grau de experiência que acumulam durante a carreira construída na própria Organização Bradesco;

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3. do Artigo 9º, incluindo duas novas alíneas referentes às manifestações da administração

sobre OPAs (Ofertas Públicas de Aquisição de Ações) dirigidas aos acionistas e operações que originem mudança de controle, renumerando, por consequência, as alíneas subsequentes, em atendimento às recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa no que tange aos princípios 1.5 – Mudança de Controle e 1.6 – Manifestações da Administração nas OPAs;

o não são esperados efeitos econômicos e jurídicos imediatos. No entanto, caso o

Conselho de Administração venha a ser chamado a se manifestar sobre eventual OPA ou operação que implique alteração de controle, sua manifestação constituirá elemento relevante para a tomada de decisão pelos acionistas (efeito jurídico); e o Conselho poderá solicitar a contratação de pareceres técnicos que podem vir a resultar em custos para a Sociedade (efeito econômico).

4. do Artigo 10 e da alínea “b” do Artigo 24, visando a possibilitar que as Assembleias Gerais

Ordinárias e Extraordinárias possam ser conduzidas também por alguém indicado pelo Presidente do Conselho de Administração ou por seu substituto estatutário;

5. do “caput” do Artigo 11, elevando a quantidade de reuniões ordinárias do Conselho de

Administração, em atendimento em atendimento às recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa no que tange ao princípio 2.9 – Reuniões do Conselho;

6. do Parágrafo Terceiro do Artigo 13, incluindo a alínea “g” a fim de disciplinar a forma de

representação da Sociedade perante as entidades de certificação digital;

7. do Artigo 14, aprimorando as definições das atribuições de cada cargo da Diretoria;

8. do Artigo 16, dispondo que o Conselho de Administração indique substituto apenas para o Diretor-Presidente, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário;

9. do Artigo 17, excluindo da competência do Conselho de Administração a nomeação de

diretores para representação da Sociedade em empresas e/ou entidades externas, em decorrência da instituição de norma interna que disciplina o assunto; e

10. do inciso III do Artigo 27, aprimorando a sua redação

Não são esperados efeitos jurídicos e/ou econômicos decorrentes: 1) da alteração do Parágrafo Único do Artigo 1º, tendo em vista que objetivou apenas a atualização da razão social da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão; e 2) das alterações estatutárias objeto dos itens 4 a 9 acima, em razão de tratarem exclusivamente de dispositivos que visam a regular questões de cunho operacional no tocante à Administração do Bradesco; e 3) do aprimoramento da redação do inciso III do Artigo 27, tendo em vista que não há alteração de conceito.

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Transcrição do Estatuto Social contendo as redações atuais e propostas

Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas nas Assembleias Gerais Extraordinárias

Redação Atual Redação Proposta

Título I - Da Organização, Duração e Sede Inalterado

Artigo 1o) O Banco Bradesco S.A., companhia aberta, doravante chamado Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.

Inalterado

Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (B3), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 (Regulamento do Nível 1). A Sociedade, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3.

Artigo 2o) O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Inalterado

Artigo 3o) A Sociedade tem sede e foro no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, situado na Vila Yara, no município e comarca de Osasco, Estado de São Paulo.

Inalterado

Artigo 4o) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Agências no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho, a quem competirá, também, aprovar a constituição e/ou encerramento de quaisquer outras Dependências/Subsidiárias do Bradesco fora do território nacional.

Inalterado

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Título II - Dos Objetivos Sociais Inalterado

Artigo 5o) O objetivo da Sociedade é efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio.

Inalterado

Título III - Do Capital Social Inalterado

Artigo 6o) O capital social é de R$59.100.000.000,00 (cinquenta e nove bilhões e cem milhões de reais), dividido em 6.108.961.905 (seis bilhões, cento e oito milhões, novecentas e sessenta e uma mil, novecentas e cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 3.054.481.112 (três bilhões, cinquenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e uma mil, cento e doze) ordinárias e 3.054.480.793 (três bilhões, cinquenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta mil, setecentas e noventa e três) preferenciais.

Artigo 6o) O capital social é de R$67.100.000.000,00 (sessenta e sete bilhões e cem milhões de reais), dividido em 6.719.858.095 (seis bilhões, setecentas e dezenove milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil e noventa e cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 3.359.929.223 (três bilhões, trezentas e cinquenta e nove milhões, novecentas e vinte e nove mil e duzentas e vinte e três) ordinárias e 3.359.928.872 (três bilhões, trezentas e cinquenta e nove milhões, novecentas e vinte e oito mil e oitocentas e setenta e duas) preferenciais.

Parágrafo Primeiro - As ações ordinárias conferirão aos seus titulares os direitos e vantagens previstos em lei. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

Inalterado

Parágrafo Segundo - As ações preferenciais

não terão direito a voto, mas conferirão, aos

seus titulares, os seguintes direitos e

vantagens:

Inalterado

a) prioridade no reembolso do Capital Social,

em caso de liquidação da Sociedade; Inalterado

b) dividendos 10% (dez por cento) maiores que

os atribuídos às ações ordinárias; Inalterado

c) inclusão em oferta pública decorrente de

eventual alienação do controle da Sociedade,

sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária

integrante do bloco de controle.

Inalterado

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Parágrafo Terceiro – Nos aumentos de capital,

a parcela de, pelo menos, 50% (cinquenta por

cento) será realizada no ato da subscrição e o

restante será integralizado mediante chamada

da Diretoria, observados os preceitos legais.

Inalterado

Parágrafo Quarto - Todas as ações da

Sociedade são escriturais, permanecendo em

contas de depósito, nela própria, em nome de

seus titulares, sem emissão de certificados,

podendo ser cobrado dos acionistas o custo do

serviço de transferência da propriedade das

referidas ações.

Inalterado

Parágrafo Quinto - Não será permitida: Inalterado

a) conversão de ações ordinárias em ações

preferenciais e vice-versa; Inalterado

b) emissão de partes beneficiárias. Inalterado

Parágrafo Sexto – Poderá a Sociedade,

mediante autorização do Conselho, adquirir

ações de sua própria emissão, para

cancelamento ou permanência temporária em

tesouraria, e posterior alienação.

Inalterado

Título IV - Da Administração Inalterado

Artigo 7o) A Sociedade será administrada por

um Conselho de Administração e por uma

Diretoria. Inalterado

Parágrafo Primeiro - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

Inalterado

Parágrafo Segundo - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado

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Parágrafo Terceiro - O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 1 (um) ano e estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos.

Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, o qual estender-se-á até a posse dos novos administradores eleitos.

Incluído

Parágrafo Quarto - Não obstante o disposto no Parágrafo anterior, os membros da Diretoria exercerão seus mandatos até a data em que completarem 65 (sessenta e cinco) anos de idade.

Título V - Do Conselho de Administração Inalterado Artigo 8o) O Conselho de Administração será composto de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.

Artigo 8o) O Conselho de Administração será composto de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia Geral, os quais escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.

Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade no caso de empate.

Inalterado

Parágrafo Segundo - Será admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais.

Inalterado

Parágrafo Terceiro - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Inalterado

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Parágrafo Quarto - Nas hipóteses de

afastamento temporário ou definitivo de

qualquer dos outros Conselheiros, os demais

poderão nomear substituto, para servir em

caráter eventual ou permanente, observados

os preceitos da lei e deste Estatuto.

Inalterado

Artigo 9o) Além das previstas em lei e neste

Estatuto, são também atribuições e deveres do

Conselho:

Inalterado

a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre,

rigorosamente apta a exercer suas funções; Inalterado

b) cuidar para que os negócios sociais sejam

conduzidos com probidade, de modo a

preservar o bom nome da Sociedade;

Inalterado

c) sempre que possível, preservar a

continuidade administrativa, altamente

recomendável à estabilidade, prosperidade e

segurança da Sociedade;

Inalterado

d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o funcionamento de Carteiras Operacionais;

Inalterado

e) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente e de participações societárias de caráter não permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um por cento) de seus respectivos Patrimônios Líquidos;

Inalterado

f) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o Parágrafo Sexto do Artigo 6o;

Inalterado

g) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário;

Inalterado

h) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;

Inalterado

i) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital

Inalterado

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social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade;

Incluído j) manifestar-se em relação a qualquer oferta pública tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações da Sociedade, a qual deverá conter, entre outras informações relevantes, opinião da Administração sobre eventual aceitação da oferta pública e sobre o valor econômico da Sociedade;

Incluído k) manifestar-se sobre eventos societários que possam dar origem a mudança de controle, consignando se eles asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Sociedade;

j) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas;

l) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas;

k) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;

m) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;

l) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;

n) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;

m) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos;

o) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos;

n) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;

p) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;

o) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados;

q) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados;

p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, observando-se parâmetros de mercado;

r) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, observando-se parâmetros de mercado; e

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q) aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos e determinar a adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos.

s) aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos e determinar a adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos.

Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração.

Inalterado

Artigo 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão e as Assembleias Gerais, podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho.

Artigo 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões do Órgão, observadas as disposições do Parágrafo Terceiro do Artigo 8º.

Parágrafo Único – O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões.

Inalterado

Artigo 11) O Conselho reunir-se-á trimestralmente e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.

Artigo 11) O Conselho reunir-se-á ordinariamente 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, quando os interesses da sociedade assim o exigirem, por convocação do seu Presidente ou da metade dos demais membros em exercício, lavrando-se ata de cada reunião.

Título VI - Da Diretoria Inalterado Artigo 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado, é composta de 83 (oitenta e três) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos, a critério do Conselho, da seguinte forma: i) de 17 (dezessete) a 27 (vinte e sete) Diretores Executivos, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 16 (dezesseis) a 26 (vinte e seis) membros distribuídos entre os cargos de Diretor Vice-Presidente, Diretor Gerente e Diretor Adjunto; e ii) de 66 (sessenta e seis) a 81 (oitenta e um) membros, distribuídos entre os cargos de Diretor Departamental, Diretor e Diretor Regional.

Artigo 12) A Diretoria da Sociedade é eleita pelo Conselho, e será composta de 83 (oitenta e três) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos, a critério do Conselho, da seguinte forma: i) de 17 (dezessete) a 27 (vinte e sete) Diretores Executivos, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 16 (dezesseis) a 26 (vinte e seis) Diretores distribuídos entre os cargos de Diretor Vice-Presidente, Diretor Gerente e Diretor Adjunto; e ii) de 66 (sessenta e seis) a 81 (oitenta e um) Diretores, distribuídos entre os cargos de Diretor Departamental, Diretor e Diretor Regional.

Parágrafo Primeiro - O Conselho fixará anualmente na 1a Reunião do Órgão que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária e,

Parágrafo Primeiro – O Conselho fixará, na primeira reunião do Órgão que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária que o

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sempre que necessário, as quantidades de diretores a eleger, designando-os, nomeadamente, nos cargos previstos no “caput” deste Artigo, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o e os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste Estatuto.

elegeu, e sempre que necessário, as quantidades de diretores a eleger, designando-os, nomeadamente, nos cargos previstos no “caput” deste Artigo, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o e os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste Estatuto.

Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Incisos II dos Artigos 18 e 19 poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) dos cargos de diretoria, salvo em relação aos diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente.

Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Artigos 18 e 19 poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) dos cargos de diretoria, salvo em relação aos diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Diretor Vice-Presidente.

Artigo 13) Aos diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo e na letra “e” do Artigo 9o deste Estatuto.

Inalterado

Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções

previstas expressamente neste Estatuto, a

Sociedade só se obriga mediante assinaturas,

em conjunto, de no mínimo 2 (dois) diretores,

devendo um deles estar no exercício do cargo

de Diretor-Presidente ou Diretor Vice-

Presidente.

Inalterado

Parágrafo Segundo – A Sociedade poderá

também ser representada por no mínimo 1

(um) diretor e 1 (um) procurador, ou por no

mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto,

especialmente constituídos por 2 (dois)

diretores, conforme descrito no parágrafo

anterior, devendo do respectivo instrumento

de mandato constar os seus poderes, os atos

que poderão praticar e o seu prazo.

Inalterado

Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá

ainda ser representada isoladamente por

qualquer membro da Diretoria ou por

procurador com poderes específicos, nos

Inalterado

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seguintes casos:

a) mandatos com cláusula “ad judicia”,

hipótese em que a procuração poderá ter

prazo indeterminado e ser substabelecida;

Inalterado

b) recebimento de citações ou intimações

judiciais ou extrajudiciais; Inalterado

c) participação em licitações; Inalterado

d) em Assembleias Gerais de Acionistas ou

Cotistas de empresas ou fundos de

investimento de que a Sociedade participe,

bem como de entidades de que seja sócia ou

filiada;

Inalterado

e) perante órgãos e repartições públicas,

desde que não implique na assunção de

responsabilidades e/ou obrigações pela

Sociedade;

Inalterado

f) em depoimentos judiciais. Inalterado

Incluído g) perante as entidades certificadoras para obtenção de certificados digitais.

Parágrafo Quarto - Aos Diretores

Departamentais, Diretores e Diretores

Regionais são vedados os atos que impliquem

em alienar e onerar bens e direitos da

Sociedade.

Inalterado

Artigo 14) Além das atribuições normais que

lhes são conferidas pela lei e por este Estatuto,

compete especificamente a cada membro da

Diretoria:

Inalterado

a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões

da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação

dos seus membros;

a) ao Diretor-Presidente: (i) coordenar a execução do planejamento estratégico delineado pelo Conselho de Administração; (ii) promover a distribuição das responsabilidades e das áreas pelas quais responderão os Diretores Executivos; (iii) supervisionar e coordenar, diretamente, as ações dos Diretores Vice-Presidentes e, indiretamente, dos demais membros da Diretoria Executiva; e (iv) presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar b) aos Diretores Vice-Presidentes: (i)

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com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções;

colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções; (ii) substituir, quando nomeado pelo Conselho de Administração, o Diretor-Presidente em suas ausências ou impedimentos temporários; e (iii) supervisionar e coordenar, diretamente, as ações dos Diretores Gerentes e, indiretamente, dos demais membros da Diretoria Executiva, no âmbito de sua linha de reporte;

c) aos Diretores Gerentes, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas;

c) aos Diretores Gerentes: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas, supervisionando e coordenando as ações dos diretores que estejam no âmbito de sua linha de reporte;

d) aos Diretores Adjuntos, o desempenho das

funções que lhes forem atribuídas pelos

Diretores Vice-Presidentes e Diretores

Gerentes;

d) aos Diretores Adjuntos: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas, supervisionando e coordenando as ações dos diretores que estejam no âmbito de sua linha de reporte;

e) aos Diretores Departamentais, a condução das atividades dos Departamentos que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria;

e) aos Diretores Departamentais: conduzir as atividades dos Departamentos que lhes estão afetos;

f) aos Diretores, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas e assessorar os demais membros da Diretoria;

f) aos Diretores: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas;

g) aos Diretores Regionais, orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhes forem atribuídas.

g) aos Diretores Regionais: orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhes forem atribuídas.

Artigo 15) A Diretoria Executiva fará reuniões ordinárias semanalmente, e extraordinárias sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, que terá voto de qualidade, no caso de empate. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela metade dos demais Diretores

Inalterado

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Executivos em exercício. Artigo 16) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu substituto.

Artigo 16) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário do Diretor-Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu substituto.

Artigo 17) Para o exercício do cargo de diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.

Artigo 17) Para o exercício do cargo de diretor é necessário dedicar-se à Sociedade, devendo observar as suas normas internas, sendo vedado o exercício de outras atividades que conflitem com os objetivos da Sociedade.

Artigo 18) Para exercer o cargo de Diretor

Executivo é necessário, ainda, que o

candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos:

Artigo 18) Para ser elegível ao cargo de

Diretor Executivo é necessário que o

candidato, na data da eleição, faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de

empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente, observado o

disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 12

deste Estatuto.

I. tenha menos de 62 (sessenta e dois) anos de idade;

Excluir

II. faça parte dos quadros de empregados

ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente.

Transferido para o “caput”

Parágrafo Único – O disposto no item “I” deste Artigo não se aplica:

Excluir

a) ao Diretor-Presidente, cujo limite de idade é de menos de 67 (sessenta e sete) anos na data

da eleição; e Excluir

b) aos demais Diretores Executivos da

Sociedade em exercício na data de 8.3.2013,

cujo limite de idade é de menos de 65

(sessenta e cinco) anos na data da eleição.

Excluir

Artigo 19) Para exercer o cargo de Diretor

Departamental, de Diretor e de Diretor

Regional é necessário, ainda, que o candidato,

na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos:

Artigo 19) Para ser elegível ao cargo de

Diretor Departamental, de Diretor e de

Diretor Regional é necessário que o

candidato, na data da eleição, faça parte dos quadros de empregados ou de

administradores da Sociedade ou de

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empresas a ela ligadas, observado o

disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 12

deste Estatuto.

I. tenha menos de 60 (sessenta) anos de

idade; Excluir

II. faça parte dos quadros de empregados

ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas.

Transferido para o “caput”

Parágrafo Único – O limite de idade disposto

no item “I” deste Artigo não se aplica aos

Diretores Departamentais da Sociedade em

exercício na data de 8.3.2013, aos quais

continua prevalecendo o limite de idade de

menos de 62 (sessenta e dois) anos na data da

eleição.

Excluir

Título VII - Do Conselho Fiscal Inalterado

Artigo 20) O Conselho Fiscal, cujo

funcionamento será permanente, compor-se-á

de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de

igual número de suplentes.

Inalterado

Título VIII - Do Comitê de Auditoria Inalterado

Artigo 21) A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco)

membros, de reconhecida competência

técnica, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de

Administração, com mandato de 5 (cinco) anos, estendendo-se até a posse dos novos

membros nomeados.

Inalterado

Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria somente poderão voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do término da última recondução permitida.

Inalterado

Parágrafo Segundo - Até ⅓ (um terço) dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para mandato consecutivo único, dispensado o interstício previsto no Parágrafo Primeiro.

Inalterado

Parágrafo Terceiro - Além das previstas em lei ou regulamento, são também atribuições do Comitê de Auditoria:

Inalterado

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a) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;

Inalterado

b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis,

inclusive notas explicativas, relatórios da

administração e relatório do auditor

independente;

Inalterado

c) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;

Inalterado

d) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria;

Inalterado

e) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade;

Inalterado

f) recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

Inalterado

g) reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade e auditorias independente e interna;

Inalterado

h) verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em Atas os conteúdos de tais encontros;

Inalterado

i) estabelecer as regras operacionais para seu Inalterado

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funcionamento; j) reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências.

Inalterado

Parágrafo Quarto - O membro do Comitê de Auditoria poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de conflito de interesse, descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização.

Inalterado

Título IX - Do Comitê de Remuneração Inalterado Artigo 22) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Comitê de Remuneração, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco, composto de 3 (três) a 7 (sete) membros, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, devendo um deles ser designado Coordenador.

Artigo 22) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Comitê de Remuneração, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco, composto de 3 (três) a 7 (sete) membros, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, devendo um deles ser designado Coordenador.

Parágrafo Primeiro – Os membros serão escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração, com exceção de 1 (um) membro que será, necessariamente, não administrador.

Inalterado

Parágrafo Segundo - Não serão remunerados pelo exercício do cargo de membro do Comitê de Remuneração os integrantes do Conselho de Administração e o membro não administrador quando funcionário da Organização Bradesco. Não sendo funcionário, quando nomeado, terá sua remuneração estipulada pelo Conselho de Administração, de acordo com parâmetros de mercado.

Inalterado

Parágrafo Terceiro – Os membros do Comitê de Remuneração poderão ser reeleitos, vedada sua permanência no cargo por prazo superior a 10 (dez) anos. Cumprido esse prazo, somente poderá voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.

Inalterado

Parágrafo Quarto - O Comitê terá por objetivo assessorar o Conselho de Administração na

Inalterado

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condução da política de remuneração dos Administradores, nos termos da legislação vigente.

Título X - Da Ouvidoria Inalterado Artigo 23) A Sociedade terá um componente organizacional de Ouvidoria, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, tendo como responsável 1 (um) ocupante no cargo de Ouvidor, designado pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser renovado.

Artigo 23) A Sociedade terá um componente organizacional de Ouvidoria, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, tendo como responsável 1 (um) ocupante no cargo de Ouvidor, designado pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser renovado.

Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria não poderá estar vinculada a componente organizacional da Organização Bradesco que configure conflito de interesses ou de atribuições, a exemplo das unidades de negociação de produtos e serviços, da unidade responsável pela gestão de riscos e da unidade executora da atividade de auditoria interna.

Inalterado

Parágrafo Segundo - Poderá ser designado Ouvidor o administrador ou funcionário da Organização Bradesco que possua:

Inalterado

a) formação em curso de nível superior; Inalterado b) amplo conhecimento das atividades desenvolvidas pelas instituições representadas e dos seus produtos, serviços, processos, sistemas etc.;

Inalterado

c) capacidade funcional de assimilar as questões que são submetidas à Ouvidoria, fazer as consultas administrativas aos setores cujas atividades foram questionadas e direcionar as respostas obtidas em face dos questionamentos apresentados; e

Inalterado

d) condições técnicas e administrativas de dar

atendimento às demais exigências decorrentes

dos normativos editados sobre as atividades

da Ouvidoria.

Inalterado

Parágrafo Terceiro - A Ouvidoria terá por

atribuição: Inalterado

a) zelar pela estrita observância das normas Inalterado

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legais e regulamentares relativas aos direitos

do consumidor e de atuar como canal de

comunicação entre as Instituições referidas no

“caput” deste Artigo, os clientes e usuários de

produtos e serviços, inclusive na mediação de

conflitos;

b) receber, registrar, instruir, analisar e dar

tratamento formal e adequado às reclamações

dos clientes e usuários de produtos e serviços

das Instituições referidas no “caput” deste

Artigo, que não forem solucionadas pelo

atendimento habitual realizado pelas agências

ou por quaisquer outros pontos de

atendimento;

Inalterado

c) prestar os esclarecimentos necessários e dar

ciência aos reclamantes acerca do andamento

de suas demandas e das providências

adotadas;

Inalterado

d) informar aos reclamantes o prazo previsto

para resposta final, o qual não poderá

ultrapassar 10 (dez) dias úteis, podendo ser

prorrogado, excepcionalmente e de forma

justificada, uma única vez, por igual período,

limitado o número de prorrogações a 10% (dez

por cento) do total de demandas no mês,

devendo o reclamante ser informado sobre os

motivos da prorrogação;

Inalterado

e) encaminhar resposta conclusiva para a

demanda dos reclamantes até o prazo

informado na letra “d”;

Inalterado

f) propor ao Conselho de Administração

medidas corretivas ou de aprimoramento de

procedimentos e rotinas, em decorrência da

análise das reclamações recebidas;

Inalterado

g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes, além de mantê-los informados sobre o

Inalterado

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resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los. Parágrafo Quarto - Nas suas ausências ou impedimentos temporários, o Ouvidor será substituído por funcionário integrante da Ouvidoria, que preencha os requisitos constantes do Parágrafo Segundo deste Artigo. No caso de vacância, o Conselho designará substituto pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Inalterado

Parágrafo Quinto - O Ouvidor poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização.

Inalterado

Parágrafo Sexto - A Sociedade: Inalterado a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção;

Inalterado

b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

Inalterado

Título XI - Das Assembleias Gerais Inalterado Artigo 24) As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão:

Inalterado

a) convocadas com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência;

Inalterado

b) presididas pelo Presidente do Conselho, ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.

b) conduzidas pelo Presidente do Conselho ou seu substituto estatutário ou, ainda, por pessoa indicada pelo Presidente do Conselho em exercício, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.

Título XII - Do Exercício Social e da Distribuição de Resultados Inalterado

Artigo 25) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro. Inalterado

Artigo 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de

Inalterado

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dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais. Artigo 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404/76, apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:

Inalterado

I. constituição de Reserva Legal; Inalterado II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei no 6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral;

Inalterado

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos Incisos I, II e III do “caput” do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.

Parágrafo Primeiro – A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.

Inalterado

Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.

Inalterado

Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput”

Inalterado

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deste Artigo. Artigo 28) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.

Inalterado

Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27, Inciso III, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei no 6.404/76, o saldo do Lucro Líquido para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado após a dedução integral dessas destinações.

Inalterado

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Anexo 9-1-II, relativo à destinação do lucro líquido do exercício

Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09, relativo à destinação do lucro líquido do exercício

1. Informar o lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício de 2017 foi de R$14.657.755.123,30

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

Descrição Valor (R$)

Valor por Ação ON (R$) Valor por Ação PN (R$)

Bruto Líquido de

IRRF Bruto

Líquido de

IRRF

Juros sobre o Capital Próprio Mensais pagos de fevereiro/2017 a janeiro/2018

1.282.344.268,60 0,206997912 0,175948225 0,227697708 0,193543052

Juros sobre o Capital Próprio Intermediários do 1º semestre declarados em 30.6.2017 e pagos em 17.7.2017

1.102.000.000,00 0,172493781 0,146619714 0,189743160 0,161281686

Juros sobre o Capital Próprio Complementares declarados em 22.12.2017, a serem pagos em 8.3.2018

4.820.000.000,00 0,754464633 0,641294938 0,829911096 0,705424432

Montante Global de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio relativos a 2017

7.204.344.268,60 1,133956326 0,963862877 1,247351964 1,060249170

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

Descrição Valor (R$) Percentual Lucro Líquido do Exercício de 2017 14.657.755.123,30 Reserva Legal 732.887.756,17 Base de Cálculo dos Dividendos/JCP 13.924.867.367,13 Juros sobre o Capital Próprio Pagos 2.384.344.268,60 Juros sobre o Capital Próprio a Pagar 4.820.000.000,00 Total Bruto de Juros sobre o Capital Próprio 7.204.344.268,60 Imposto de Renda na Fonte sobre JCP(*) 1.080.651.640,29 Total Líquido de Juros sobre o Capital Próprio 6.123.692.628,31 43,98%

(*) IR na fonte não considera acionistas imunes/isentos

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores

Não foi proposta a distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

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a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de

cada espécie e classe

Não aplicável, tendo em vista que não serão declarados novos dividendos ou juros sobre capital próprio.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável, tendo em vista que não serão declarados novos dividendos ou juros sobre capital próprio.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável, tendo em vista que não serão declarados novos dividendos ou juros sobre capital próprio.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada

para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Não aplicável, tendo em vista que não serão declarados novos dividendos ou juros sobre capital próprio.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros

apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

1. R$1.282.344.268,60, referentes aos Juros sobre o Capital Próprio mensais, pagos nas datas

constantes do quadro objeto do item b.1 abaixo;

2. R$1.102.000.000,00, referentes aos Juros sobre o Capital Próprio intermediários,

declarados em 30.6.2017 e pagos em 17.7.2017;

3. R$4.820.000.000,00, referentes aos Juros sobre o Capital Próprio Complementares,

declarados em 22.12.2017, a serem pagos em 8.3.2018.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

1. Vide, a seguir, tabela demonstrativa dos pagamentos, no valor total bruto de

R$1.282.344.268,60, dos juros sobre o capital próprio mensais:

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Data de pagamento

Mês a que se refere

Valor por ação (R$)

ON PN

Bruto Líquido Bruto Líquido

1o.2.2017 Janeiro

0,017249826 0,014662352 0,018974809 0,016128588

1o.3.2017 Fevereiro

3.4.2017 Março

2.5.2017 Abril

1o.6.2017 Maio

3.7.2017 Junho

1o.8.2017 Julho

1o.9.2017 Agosto

2.10.2017 Setembro

1o.11.2017 Outubro

1o.12.2017 Novembro

2.1.2018 Dezembro

2. o valor referente aos Juros sobre o Capital Próprio Intermediários, no montante de

R$1.102.000.000,00, foi pago na data de 17.7.2017;

3. o valor referente aos Juros sobre o Capital Próprio Complementares, no montante de

R$4.820.000.000,00, será pago na data de 8.3.2018.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

Ano Valor R$

2017 2,41

2016 2,48

2015 2,82

2014 2,48

Obs.: os lucros contábeis por ação de 2014 a 2016 foram ajustados pela bonificação ocorrida em março de 2017 para possibilitar a comparabilidade.

b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores

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Exercício de 2016 Por ação (bruto) – (R$)

Valor (R$) pago Bruto

IRRF (R$) (15%)

Valor (R$) pago Líquido

ON PN

JCP Mensais (pagos de fevereiro/2016 a janeiro/2017)

0,206998 0,227698 1.165.781.491,26 174.867.223,69 990.914.267,57

JCP Intermediários do 1º semestre (pagos em 18.7.2016)

0,172525 0,189777 1.002.000.000,00 150.300.000,00 851.700.000,00

JCP Extraordinários (pagos em 8.3.2017)

0,571124 0,628236 3.317.000.000,00 497.550.000,00 2.819.450.000,00

JCP Complementares (pagos em 8.3.2017)

0,256721 0,282394 1.491.000.000,00 223.650.000,00 1.267.350.000,00

Total acumulado em 31.12.2016

1,207368 1,328105 6.975.781.491,26 1.046.367.223,69 5.929.414.267,57

Exercício de 2015 Por ação (bruto) – (R$)

Valor (R$) pago Bruto

IRRF (R$) (15%)

Valor (R$) pago Líquido

ON PN

JCP Mensais (pagos de fevereiro/2015 a janeiro/2016)

0,211702 0,232873 1.068.763.689,47 160.314.553,42 908.449.136,05

Dividendos Intermediários do 1º semestre (pagos em 17.7.2015)

0,172629 0,189892 912.000.000,00 - 912.000.000,00

JCP Complementares (pagos em 1o.3.2016)

0,767707 0,844477 4.054.200.000,00 608.130.000,00 3.446.070.000,00

Total acumulado em 31.12.2015

1,152038 1,267242 6.034.963.689,47 768.444.553,42 5.266.519.136,05

Exercício de 2014 Por ação (bruto) – (R$)

Valor (R$) pago Bruto

IRRF (R$) (15%)

Valor (R$) pago Líquido

ON PN

JCP Mensais (pagos de fevereiro/2014 a janeiro/2015)

0,225816 0,248397 994.707.605,25 149.206.140,79 845.501.464,46

Dividendos Intermediários do 1º semestre (pagos em 18.7.2014)

0,188201 0,207021 829.000.000,00 - 829.000.000,00

JCP Complementares (pagos em 6.3.2015)

0,590326 0,649358 2.600.300.000,00 390.045.000,00 2.210.255.000,00

Dividendos Complementares (pagos em 6.3.2015)

0,143154 0,157469 630.572.371,85 - 630.572.371,85

Total acumulado em 31.12.2014

1,147497 1,262247 5.054.579.977,10 539.251.140,79 4.515.328.836,31

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

O montante destinado à reserva legal foi de R$732.887.756,17

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

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A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo Artigo 193 da Lei no 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do capital social.

5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício social de 2017, no montante de R$14.657.755.123,30, foi destinado à constituição da reserva legal. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo da reserva legal era de R$7.540.015.093,05, o que equivalia a aproximadamente 12,76% do capital integralizado da Companhia na mesma data.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos

A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações

preferenciais

A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

A forma de cálculo está prevista nos Artigos 26 e 27 do Estatuto Social, os quais transcrevemos a seguir:

“Artigo 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de

dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais.

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Artigo 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404/76, apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:

I. constituição de Reserva Legal;

II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei no

6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada

pela Assembleia Geral;

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho

que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio

de que tratam os Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo, que tenham sido

declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo

mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado

pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do

Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.

Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes. Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos. Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.”.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente.

c. Informar o montante eventualmente retido

A companhia não possui dividendos retidos.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia

a. Informar o montante da retenção

A companhia não possui dividendos retidos.

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b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive,

aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

A companhia não possui dividendos retidos.

c. Justificar a retenção dos dividendos

A companhia não possui dividendos retidos.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências.

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências.

c. Explicar porque a perda foi considerada provável

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências.

d. Justificar a constituição da reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reservas de lucros a realizar.

b. Informar a natureza dos lucros não realizados que deram origem à reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reservas de lucros a realizar.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

Em consonância com a legislação, o Artigo 28 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após todas as distribuições estatutárias, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de

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margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.

Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no inciso III do Artigo 27 do Estatuto Social, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei no 6.404/76 (com alterações introduzidas pela Lei no 10.303/01), o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações.

b. Identificar o montante destinado à reserva

O montante destinado à reserva é de R$6.720.523.098,53

c. Descrever como o montante foi calculado

O valor de R$6.720.523.098,53 resulta da destinação do lucro líquido do exercício, deduzido do montante atribuído à reserva legal e dos juros sobre o capital próprio pagos e a pagar aos acionistas, conforme demonstrado abaixo:

Descrição Valor (R$) Lucro Líquido do Exercício de 2017 14.657.755.123,30 Reserva Legal 732.887.756,17 Juros sobre o Capital Próprio pagos 2.384.344.268,60 Juros sobre o Capital Próprio a pagar 4.820.000.000,00 Valor Transferido para Reservas Estatutárias 6.720.523.098,53

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção

Não há proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital.

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Não há proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para reservas de incentivos fiscais.

b. Explicar a natureza da destinação

Não há proposta de destinação do lucro líquido para reservas de incentivos fiscais.

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Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras

Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras, de conformidade com os Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552/14

12.5. “a - l”, 12.6 a 12.8

Membros indicados pelas acionistas controladoras para o Conselho de Administração:

Nome LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI CARLOS ALBERTO RODRIGUES GUILHERME

Data de nascimento 6.10.1951 21.12.1943

Profissão Bancário

CPF 250.319.028-68 021.698.868-34

Cargo eletivo ocupado Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

Vice-Presidente do Conselho de Administração

Data de eleição 12.3.2018

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato Se aprovada a proposta para alteração Estatutária, o novo prazo de mandato do Conselho será de 2 (dois) anos, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2020.

Eleito pelo controlador Sim

Membro independente Não

Número de mandatos consecutivos Conselho: 8 e Diretoria: 19 8

Nº de reuniões do CA Desde a posse até 31.12.2017

158

% de participação nas reuniões do CA

89% 92%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Vide informações abaixo

Comitê de Remuneração (Órgão estatutário)

Cargo Membro, com a função de Coordenador

Membro

Data de nomeação 12.3.2018 (estimada)

Data da posse 13.3.2018 (estimada)

Prazo do mandato Até a 1a Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2020.

Nº de mandatos consecutivos

8 6

Nº de reuniões

Exercício de 2017

11

% de participação nas reuniões

90% 100%

Comitê de Riscos

(Órgão não Estatutário)

Cargo

-.-

Membro

Data de nomeação 21.8.2017

Data da posse Não há

Prazo do mandato Indeterminado

Nº de mandatos consecutivos

0

Nº de reuniões

Exercício de 2017

6

% de participação nas reuniões

83%

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Informações Complementares

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Nome DENISE AGUIAR ALVAREZ JOÃO AGUIAR ALVAREZ

Data de nascimento 24.1.1958 11.8.1960

Profissão Educadora Engenheiro Agrônomo

CPF 032.376.698-65 029.533.938-11

Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração

Data de eleição 12.3.2018

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato Se aprovada a proposta para alteração Estatutária, o novo prazo de mandato do Conselho será de 2 (dois) anos, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2020.

Eleito pelo controlador Sim

Membro independente Não

Número de mandatos consecutivos 27

Nº de reuniões do CA Desde a posse até 31.12.2017

158

% de participação nas reuniões do CA

78% 85%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há

Nome MILTON MATSUMOTO

Data de nascimento 24.4.1945

Profissão Bancário

CPF 081.225.550-04

Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração

Data de eleição 12.3.2018

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato Se aprovada a proposta para alteração Estatutária, o novo prazo de mandato do Conselho será de 2 (dois) anos, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2020.

Eleito pelo controlador Sim

Membro independente Não

Número de mandatos consecutivos 6

Nº de reuniões do CA Desde a posse até 31.12.2017

158

% de participação nas reuniões do CA

90%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Vide informações abaixo

Comitê de Remuneração (Órgão estatutário)

Cargo Membro

Data de nomeação 12.3.2018 (estimada)

Data da posse 13.3.2018 (estimada)

Prazo do mandato Até a 1a Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2020.

Nº de mandatos consecutivos

6

Nº de reuniões

Exercício de 2017

11

% de participação nas reuniões

100%

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Informações Complementares

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Nome MILTON MATSUMOTO

Comitê de Auditoria

(Órgão estatutário)

Cargo Membro

Data de nomeação 12.3.2018 (estimada)

Data da posse Nos últimos exercícios, a mesma ocorreu cerca de 60 dias após a nomeação (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato 27.4.2020

Nº de mandatos consecutivos

2

Nº de reuniões

Exercício de 2017

- Áreas Gestoras 274 - Internas de trabalho do Coaud 8 ____ - Total 282

% de participação nas reuniões

91%

Nome DOMINGOS FIGUEIREDO DE ABREU ALEXANDRE DA SILVA GLÜHER

Data de nascimento 8.1.1959 14.8.1960

Profissão Bancário

CPF 942.909.898-53 282.548.640-04

Cargo eletivo ocupado Diretor Vice-Presidente Executivo

Data de eleição 12.3.2018

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato Se aprovada a proposta para alteração Estatutária, o novo prazo de mandato do Conselho será de 2 (dois) anos, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2020.

Eleito pelo controlador Sim

Membro independente Não

Número de mandatos consecutivos Conselho: 0 e Diretoria: 16

Nº de reuniões do CA Desde a posse até 31.12.2017

-.- % de participação nas reuniões do CA

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Vide informações abaixo.

Diretor de Relações com Investidores e Chief Risk Officer. Participa de comitê, conforme

informado abaixo.

Comitê de Gestão

Integrada de Riscos e

Alocação de Capital

(Órgão não estatutário)

Cargo Membro

Membro, com a função de Coordenador

Data de nomeação 24.3.2008 17.12.2010

Data da posse Não há

Prazo do mandato Indeterminado

Nº de mandatos consecutivos

9 6

Nº de reuniões

Exercício de 2017

20

% de participação nas reuniões

95% 85%

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Informações Complementares

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Nome JOSUÉ AUGUSTO PANCINI MAURÍCIO MACHADO DE MINAS

Data de nascimento 14.4.1960 1o.7.1959

Profissão Bancário

CPF 966.136.968-20 044.470.098-62

Cargo eletivo ocupado Diretor Vice-Presidente Executivo

Data de eleição 12.3.2018

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato Se aprovada a proposta para alteração Estatutária, o novo prazo de mandato do Conselho será de 2 (dois) anos, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2020.

Eleito pelo controlador Sim

Membro independente Não

Número de mandatos consecutivos Conselho: 0 e Diretoria: 20 Conselho: 0 e Diretoria: 8

Nº de reuniões do CA Desde a posse até 31.12.2017

-.- % de participação nas reuniões do CA

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Vide informações abaixo

Comitê de Gestão

Integrada de Riscos e

Alocação de Capital

(Órgão não estatutário)

Cargo Membro

Data de nomeação 17.2.2014

Data da posse Não há

Prazo do mandato Indeterminado

Nº de mandatos consecutivos

3

Nº de reuniões

Exercício de 2017

20

% de participação nas reuniões

80% 60%

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Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras

Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras, de conformidade com os Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552/14

Membros indicados pelas acionistas controladoras para o Conselho Fiscal:

Nome ARIOVALDO PEREIRA DOMINGOS APARECIDO MAIA

Data de nascimento 16.7.1952 31.3.1952

Profissão Contador

CPF 437.244.508-34 714.810.018-68

Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Data de eleição 12.3.2018

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2019.

Eleito pelo controlador Sim

Membro independente Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Número de mandatos consecutivos 1 12

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2017

61

% de participação nas reuniões do CF

98% 98%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há

Nome JOSÉ MARIA SOARES NUNES JORGE TADEU PINTO DE FIGUEIREDO

Data de nascimento 11.4.1958 22.11.1952

Profissão Contador Advogado

CPF 001.666.878-20 399.738.328-68

Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data de eleição 12.3.2018

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2019.

Eleito pelo controlador Sim

Membro independente Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Número de mandatos consecutivos 3 8

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2017

61

% de participação nas reuniões do CF

98% 0%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há

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Nome NILSON PINHAL RENAUD ROBERTO TEIXEIRA

Data de nascimento 21.1.1948 25.4.1943

Profissão Administrador de Empresas Empresário

CPF 221.317.958-15 057.180.078-53

Cargo eletivo ocupado Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data de eleição 12.3.2018

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2019.

Eleito pelo controlador Sim

Membro independente Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Número de mandatos consecutivos 3 12

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2017

61

% de participação nas reuniões do CF

0%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há

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Currículos dos indicados pelos acionistas ordinaristas, não integrantes do bloco de

controle, para o Conselho Fiscal:

Nome JOÃO CARLOS DE OLIVEIRA JOSÉ LUIZ RODRIGUES BUENO

Data de nascimento 28.6.1952 7.6.1953

Profissão Consultor Empresarial Investidor

CPF 171.602.609-10 586.673.188-68

Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data de eleição 12.3.2018 (estimada)

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2019.

Eleito pelo controlador Não

Não era membro no último exercício.

Membro independente Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Número de mandatos consecutivos 4

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2017

61

% de participação nas reuniões do CF

98%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há

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Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionistas preferencialistas

Membros indicados por acionista preferencialista para o Conselho Fiscal:

Nome LUIZ CARLOS DE FREITAS JOÃO SABINO

Data de nascimento 2.9.1952 19.1.1956

Profissão Contador Advogado

CPF 659.575.638-20 989.560.358-49

Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data de eleição 12.3.2018 (estimada)

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2019.

Eleito pelo controlador

Não era membro no último exercício.

Não

Membro independente Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Número de mandatos consecutivos 0

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2017

61

% de participação nas reuniões do CF

0%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há

Nome WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI REGINALDO FERREIRA ALEXANDRE

Data de nascimento 29.9.1968 7.3.1959

Profissão Advogado Economista

CPF 147.427.468-48 003.662.408-03

Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal Membro Suplente do Conselho Fiscal

Data de eleição 12.3.2018 (estimada)

Data da posse Nos últimos exercícios a mesma ocorreu cerca de 45 dias após a eleição (a posse ocorre apenas após a homologação pelo Banco Central do Brasil).

Prazo do mandato De 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2019.

Eleito pelo controlador Não

Membro independente Sim, trata-se de Conselheiro Fiscal independente, eleito pelos Acionistas, cuja função, nos termos da legislação vigente, é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

Número de mandatos consecutivos 0

Nº de reuniões do CF Desde a posse até 31.12.2017

61

% de participação nas reuniões do CF

85% 0%

Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Não há

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12.5. “m” - Informações sobre: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome e setor de atividade da empresa; cargo; se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.

Membros indicados pelas acionistas controladoras para o Conselho de Administração:

LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI

Emissor

Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Presidente do Conselho de

Administração (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente. No período de 10.3.2009 a

11.3.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração (Conselheiro

Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente.

Empresas integrantes

do grupo econômico do

emissor

Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente:

NCF Participações S.A.

Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente:

BBD Participações S.A.

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações

Diretor Vice-Presidente:

Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice-Presidente:

Fundação Bradesco

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento

Mercantil. Cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo) e

Diretor-Presidente. No período de 30.4.2009 a 29.4.2014, exerceu o cargo de Membro do

Conselho de Administração (Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-

Presidente.

Presidente do Conselho de Administração:

Banco Bradesco Europa S.A.(1)

Bradesco Saúde S.A.

BSP Empreendimentos Imobiliários S.A.

Diretor-Presidente:

Banco Alvorada S.A.(2)

Banco Boavista Interatlântico S.A.(2)

Banco Bradescard S.A.(2)

Banco Bradesco BBI S.A.

Banco Bradesco Cartões S.A.(2)

Banco Bradesco Financiamentos S.A.(2)

Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo(2)

BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.(2)

Bradescard Elo Participações S.A.(2)

Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.

Bradesplan Participações Ltda.(1)

Bram - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários(2)

(1)Exerceu o cargo até março de 2017. (2)Exerceu o cargo até abril de 2017.

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LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Diretor-Presidente: Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo(2) Tempo Serviços Ltda.(1)

União Participações Ltda.(1) Diretor Vice-Presidente: Banco Bradesco BERJ S.A.(2) Diretor: Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi(2) Gerente: Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda.(1)

Empresas com controle compartilhado

Vice-Presidente do Conselho de Administração: Elo Participações S.A.

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo). No período de 29.4.2009 a 27.4.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Presidente do Conselho de Administração: BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor-Presidente: Aicaré Holdings Ltda.(1) Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros(2) Alvorada Serviços e Negócios Ltda.(1) Amapari Holdings S.A.(2) Andorra Holdings S.A.(2) Aporé Holdings S.A.(2)

Aquarius Holdings Ltda.(1)

Aranaú Holdings S.A.(2)

Baíra Holdings Ltda.(1)

Baneb Corretora de Seguros S.A.(2) Bankpar Brasil Ltda.(1)

Bankpar Consultoria e Serviços Ltda.(1) Barinas Holdings S.A.(2) BCN - Consultoria, Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda.(1) BEC - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.(2) BF Promotora de Vendas Ltda.(1) BMC Asset Management - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.(2) BP Promotora de Vendas Ltda.(1) Bpar Corretagem de Seguros Ltda.(1) Bradescor Corretora de Seguros Ltda.(1) Carson Holdings Ltda.(1) Celta Holdings S.A.(2) Cidade Capital Markets Ltd.(1) Columbus Holdings S.A.(2)

Credival - Participações, Administração e Assessoria Ltda.(1) Elvas Holdings Ltda.(1)

Embaúba Holdings Ltda.(1) Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil(2)

Ganant Corretora de Seguros Ltda.(1)

Japira Holdings S.A.(2)

(1)Exerceu o cargo até março de 2017. (2)Exerceu o cargo até abril de 2017.

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LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Diretor-Presidente: Ibi Corretora de Seguros Ltda.(1)

Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda.(1) Kirton Administradora de Consórcio Ltda.(2) Kirton Corretora de Seguros S.A.(2) Kirton Gestão de Recursos Ltda.(1) Lecce Holdings S.A.(2) Lyon Holdings Ltda.(1) Manacás Holdings Ltda.(1)

Maníbu Holdings Ltda.(1) Marselha Holdings Ltda. Miramar Holdings S.A.(2) Nova Marília Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda.(1) Nova Paiol Participações Ltda.(1) Promosec Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros(2) PTS Viagens e Turismo Ltda.(1) Serel Participações em Imóveis S.A.(2) Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda.(1) ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A.(2) Taíba Holdings Ltda.(1) Tandil Holdings Ltda.(1)

Tapajós Holdings Ltda.(1)

Tibre Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.(2) Titanium Holdings S.A.(1) Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Treviglio Holdings Ltda.(1)

Varese Holdings Ltda.(1) Viareggio Holdings Ltda.(1)

Diretor Vice-Presidente: NCD Participações Ltda. Diretor: Alvorada Administradora de Cartões Ltda.(2) Brasilia Cayman Investments II Limited(1) Brasilia Cayman Investments III Limited(1) Quixaba Empreendimentos e Participações Ltda. (2)

Presidente do Conselho de Representantes e da Diretoria Executiva: Confederação Nacional das Instituições Financeiras - CNF Membro do Conselho Diretor e do Conselho Consultivo: FEBRABAN - Federação Brasileira de Bancos

(1)Exerceu o cargo até março de 2017. (2)Exerceu o cargo até abril de 2017.

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CARLOS ALBERTO RODRIGUES GUILHERME

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo). No período de 10.3.2009 a 9.10.2017, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo).

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Membro do Conselho de Administração e Diretor: BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Membro do Conselho de Administração: NCF Participações S.A. Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente: Fundação Bradesco Diretor: Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Vice-Presidente do Conselho de Administração: Bradesco Saúde S.A. BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. Diretor-Presidente: Banco Bradesco BERJ S.A.

Empresas com controle compartilhado

-.-

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Vice-Presidente do Conselho de Administração: BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor Vice-Presidente: Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Diretor Gerente: NCD Participações Ltda.

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DENISE AGUIAR ALVAREZ

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não Executiva).

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações. Setor de atividade: Holdings. Cargo: Membro do Conselho de Administração e Diretora.

Membro do Conselho de Administração: BBD Participações S.A. Membro da Mesa Regedora e Diretora Adjunta: Fundação Bradesco

Empresas com controle compartilhado

-.-

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não Executiva).

Membro do Conselho de Administração e Diretora Adjunta: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Membro do Conselho Deliberativo: Museu de Arte Moderna de São Paulo (MAM) Membro do Conselho Curador: Fundação Roberto Marinho Membro do Conselho Consultivo: Associação Pinacoteca Arte e Cultura - APAC Canal Futura Fundação Dorina Nowill para Cegos Diretora-Presidente: ADC Bradesco - Associação Desportiva Classista Diretora Adjunta: NCD Participações Ltda. Presidente do Conselho de Governança: Todos pela Educação

JOÃO AGUIAR ALVAREZ

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações. Setor de atividade: Holdings. Cargo: Membro do Conselho de Administração e Diretor.

Membro do Conselho de Administração: BBD Participações S.A. Membro da Mesa Regedora e Diretor Adjunto: Fundação Bradesco

Empresas com controle compartilhado

-.-

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Membro do Conselho de Administração e Diretor Adjunto: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor Adjunto: NCD Participações Ltda.

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MILTON MATSUMOTO

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Membro do Conselho de Administração e Diretor: BBD Participações S.A. Membro do Conselho de Administração: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações NCF Participações S.A. Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente: Fundação Bradesco Diretor: Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Membro do Conselho de Administração: BSP Empreendimentos Imobiliários S.A.

Empresas com controle compartilhado

-.-

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).

Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Membro do Conselho de Administração: BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Diretor-Presidente: Alvorada Administradora de Cartões Ltda. Diretor Gerente: NCD Participações Ltda. Diretor: Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social

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DOMINGOS FIGUEIREDO DE ABREU

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Membro do Conselho de Administração: BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente: Fundação Bradesco Diretor Vice-Presidente: NCF Participações S.A. Diretor: Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Diretor Vice-Presidente.

Diretor Vice-Presidente: Banco Bradesco BBI S.A. Banco Bradesco BERJ S.A. Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. Diretor Gerente: Banco Bradescard S.A. Banco Bradesco Cartões S.A. Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Bradescard Elo Participações S.A. Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo Diretor Geral: Banco Alvorada S.A. Banco Bradesco Financiamentos S.A. Diretor: Bradesplan Participações Ltda. Columbus Holdings S.A. Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi União Participações Ltda. Gerente: Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda.

Empresas com controle compartilhado

-.-

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor Vice-Presidente: Instituto Assistencial Alvorada Diretor Geral: Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Alvorada Serviços e Negócios Ltda. Baneb Corretora de Seguros S.A. BF Promotora de Vendas Ltda. BP Promotora de Vendas Ltda. Bpar Corretagem de Seguros Ltda. Bradescor Corretora de Seguros Ltda. Ganant Corretora de Seguros Ltda. Ibi Corretora de Seguros Ltda. Kirton Corretora de Seguros S.A. Diretor Gerente: Bankpar Brasil Ltda. Bankpar Consultoria e Serviços Ltda.

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BEC - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Credival - Participações, Administração e Assessoria Ltda. Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda. NCD Participações Ltda. PTS Viagens e Turismo Ltda. ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A. Diretor: Aicaré Holdings Ltda. Alvorada Administradora de Cartões Ltda. Amapari Holdings S.A. Andorra Holdings S.A. Aporé Holdings S.A. Aquarius Holdings Ltda. Aranaú Holdings S.A. Baíra Holdings Ltda. Barinas Holdings S.A.

BCN - Consultoria, Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda. BMC Asset Management - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Brasilia Cayman Investments II Limited Brasilia Cayman Investments III Limited Carson Holdings Ltda. Celta Holdings S.A. Elvas Holdings Ltda. Embaúba Holdings Ltda. Japira Holdings S.A. Lecce Holdings S.A. Lyon Holdings Ltda. Manacás Holdings Ltda. Manibu Holdings Ltda. Marselha Holdings Ltda. Miramar Holdings S.A. Nova Marília Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda. Nova Paiol Participações Ltda. Quixaba Empreendimentos e Participações Ltda. Serel Participações em Imóveis S.A. Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda. Taíba Holdings Ltda. Tandil Holdings Ltda. Tapajós Holdings Ltda. Tibre Holdings Ltda. Titanium Holdings S.A. Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Treviglio Holdings Ltda. Varese Holdings Ltda. Viareggio Holdings Ltda.

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ALEXANDRE DA SILVA GLÜHER

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Membro do Conselho de Administração: BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente: Fundação Bradesco Diretor Vice-Presidente: NCF Participações S.A. Diretor: Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Diretor Vice-Presidente.

Diretor Vice-Presidente: Banco Bradesco BBI S.A. Banco Bradesco BERJ S.A. Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. Diretor Geral: Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo Diretor Gerente: Banco Bradescard S.A. Banco Bradesco Cartões S.A. Banco Bradesco Financiamentos S.A. Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo Bradescard Elo Participações S.A. Tempo Serviços Ltda. Diretor: Banco Alvorada S.A. Bradesplan Participações Ltda. Columbus Holdings S.A. Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi União Participações Ltda.

Empresas com controle compartilhado

-.-

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Presidente do Conselho de Administração: 2bCapital S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração: Central de Exposição a Derivativos - CED Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Membro Efetivo do Conselho de Administração: Aquarius Participações S.A. Fidelity Processadora S.A. Fidelity Serviços e Contact Center S.A. Membro Titular do Conselho de Administração: Câmara Interbancária de Pagamentos - CIP Diretor Vice-Presidente e Delegado Suplente junto à CONSIF: FENABAN - Federação Nacional dos Bancos Diretor-Presidente e Presidente do Conselho Consultivo: Instituto Kirton Solidariedade Membro Efetivo e Presidente do Conselho Consultivo: Fundo Garantidor de Créditos - FGC Diretor-Presidente: Instituto Assistencial Alvorada

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Diretor Vice-Presidente: FEBRABAN - Federação Brasileira de Bancos IBCB - Instituto Brasileiro de Ciência Bancária Diretor Geral: BCN - Consultoria, Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda. Elvas Holdings Ltda. Nova Marília Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda. Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda. Diretor Gerente: Baneb Corretora de Seguros S.A. Bankpar Brasil Ltda. Bankpar Consultoria e Serviços Ltda. BF Promotora de Vendas Ltda. BP Promotora de Vendas Ltda. Bradescor Corretora de Seguros Ltda. Credival - Participações, Administração e Assessoria Ltda. Ganant Corretora de Seguros Ltda. Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda. Kirton Corretora de Seguros S.A. NCD Participações Ltda. PTS Viagens e Turismo Ltda. ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A. Diretor-Tesoureiro: Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Acre, Amazonas, Pará, Amapá, Rondônia e Roraima Diretor: Aicaré Holdings Ltda. Alvorada Administradora de Cartões Ltda. Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Alvorada Serviços e Negócios Ltda. Amapari Holdings S.A. Andorra Holdings S.A. Aporé Holdings S.A. Aquarius Holdings Ltda. Aranaú Holdings S.A. Baíra Holdings Ltda. Barinas Holdings S.A. Bpar Corretagem de Seguros Ltda. Brasilia Cayman Investments II Limited Brasilia Cayman Investments III Limited Carson Holdings Ltda. Celta Holdings S.A. Embaúba Holdings Ltda. Ibi Corretora de Seguros Ltda. Japira Holdings S.A. Lecce Holdings S.A. Lyon Holdings Ltda. Manacás Holdings Ltda. Manibu Holdings Ltda. Marselha Holdings Ltda. Miramar Holdings S.A. Nova Paiol Participações Ltda. Quixaba Empreendimentos e Participações Ltda. Serel Participações em Imóveis S.A. Taíba Holdings Ltda.

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Tandil Holdings Ltda. Tapajós Holdings Ltda. Tibre Holdings Ltda. Titanium Holdings S.A. Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Treviglio Holdings Ltda. Varese Holdings Ltda. Viareggio Holdings Ltda.

JOSUÉ AUGUSTO PANCINI

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Membro do Conselho de Administração: BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente: Fundação Bradesco Diretor Vice-Presidente: NCF Participações S.A. Diretor: Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Diretor Vice-Presidente.

Diretor Vice-Presidente: Banco Bradesco BBI S.A. Banco Bradesco BERJ S.A. Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. Diretor Geral: Bradesplan Participações Ltda. União Participações Ltda. Diretor Gerente: Banco Bradescard S.A. Banco Bradesco Cartões S.A. Banco Bradesco Financiamentos S.A. Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Bradescard Elo Participações S.A. Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo Tempo Serviços Ltda. Diretor: Banco Alvorada S.A. Columbus Holdings S.A. Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi

Empresas com controle compartilhado

-.-

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Diretor-Presidente: Quixaba Empreendimentos e Participações Ltda. Diretor Geral: Embaúba Holdings Ltda. Japira Holdings S.A. Nova Paiol Participações Ltda. Serel Participações em Imóveis S.A.

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Tapajós Holdings Ltda. Tibre Holdings Ltda. Titanium Holdings S.A. Treviglio Holdings Ltda. Varese Holdings Ltda. Viareggio Holdings Ltda. Diretor Gerente: Baneb Corretora de Seguros S.A. Bankpar Brasil Ltda. Bankpar Consultoria e Serviços Ltda. BEC - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. BF Promotora de Vendas Ltda. BP Promotora de Vendas Ltda. Bradescor Corretora de Seguros Ltda. Credival - Participações, Administração e Assessoria Ltda. Ganant Corretora de Seguros Ltda. Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda. Kirton Corretora de Seguros S.A. NCD Participações Ltda. PTS Viagens e Turismo Ltda. ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A. Diretor: Aicaré Holdings Ltda. Alvorada Administradora de Cartões Ltda. Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Alvorada Serviços e Negócios Ltda. Amapari Holdings S.A. Andorra Holdings S.A. Aporé Holdings S.A. Aquarius Holdings Ltda. Aranaú Holdings S.A. Baíra Holdings Ltda. Barinas Holdings S.A. BCN - Consultoria, Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda. BMC Asset Management - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Bpar Corretagem de Seguros Ltda. Carson Holdings Ltda. Celta Holdings S.A. Elvas Holdings Ltda. Ibi Corretora de Seguros Ltda. Lecce Holdings S.A. Lyon Holdings Ltda. Manacás Holdings Ltda. Manibu Holdings Ltda. Marselha Holdings Ltda. Miramar Holdings S.A. Nova Marília Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda. Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda. Taíba Holdings Ltda. Tandil Holdings Ltda. Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social

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MAURÍCIO MACHADO DE MINAS

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

Membro do Conselho de Administração: BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente: Fundação Bradesco Diretor Vice-Presidente: NCF Participações S.A. Diretor: Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Setor de atividade: Arrendamento Mercantil. Cargo: Diretor Vice-Presidente.

Diretor-Presidente: Scopus Soluções em TI Ltda. Diretor Vice-Presidente: Banco Bradesco BBI S.A. Banco Bradesco BERJ S.A. Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. Kirton Bank S.A. - Banco Múltiplo Diretor Gerente: Banco Bradescard S.A. Banco Bradesco Cartões S.A. Banco Bradesco Financiamentos S.A. Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Bradescard Elo Participações S.A. Tempo Serviços Ltda. Diretor: Banco Alvorada S.A. Bradesplan Participações Ltda. Columbus Holdings S.A. Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi União Participações Ltda.

Empresas com controle compartilhado

-.-

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente: Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Membro Efetivo do Conselho de Administração: Aquarius Participações S.A. Fidelity Processadora S.A. Fidelity Serviços e Contact Center S.A. Membro do Conselho de Administração: NCR Brasil - Indústria de Equipamentos para Automação S.A. Diretor-Presidente: Scopus Desenvolvimento de Sistemas Ltda. Scopus Industrial S.A. Taíba Holdings Ltda. Diretor Geral: Lecce Holdings S.A. Lyon Holdings Ltda. Manacás Holdings Ltda. Manibu Holdings Ltda. Miramar Holdings S.A.

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Tandil Holdings Ltda. Diretor Gerente: Baneb Corretora de Seguros S.A. Bankpar Brasil Ltda. Bankpar Consultoria e Serviços Ltda. BEC - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. BF Promotora de Vendas Ltda. BP Promotora de Vendas Ltda. Bradescor Corretora de Seguros Ltda. Credival - Participações, Administração e Assessoria Ltda. Ganant Corretora de Seguros Ltda. Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda. Kirton Corretora de Seguros S.A. NCD Participações Ltda. PTS Viagens e Turismo Ltda. ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A. Diretor: Aicaré Holdings Ltda. Alvorada Administradora de Cartões Ltda. Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Alvorada Serviços e Negócios Ltda. Amapari Holdings S.A. Andorra Holdings S.A. Aporé Holdings S.A. Aquarius Holdings Ltda. Aranaú Holdings S.A. Baíra Holdings Ltda. Barinas Holdings S.A. BCN - Consultoria, Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda. BMC Asset Management - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Bpar Corretagem de Seguros Ltda. Carson Holdings Ltda. Celta Holdings S.A. Elvas Holdings Ltda. Embaúba Holdings Ltda. Ibi Corretora de Seguros Ltda. Japira Holdings S.A. Marselha Holdings Ltda. Nova Marília Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda. Nova Paiol Participações Ltda. Quixaba Empreendimentos e Participações Ltda. Serel Participações em Imóveis S.A. Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda. Tapajós Holdings Ltda. Tibre Holdings Ltda. Titanium Holdings S.A. Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Treviglio Holdings Ltda. Varese Holdings Ltda. Viareggio Holdings Ltda.

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Membros indicados pelas acionistas controladoras para o Conselho Fiscal:

ARIOVALDO PEREIRA

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal. De setembro de 2009 a janeiro de 2016, exerceu o cargo de Superintendente Executivo.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.-

Empresas com controle compartilhado

Membro Efetivo do Conselho Fiscal: Elo Participações S.A.

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Bradespar S.A. Setor de atividade: Emp. Adm. Part. - Extração Mineral. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal.

DOMINGOS APARECIDO MAIA e JOSÉ MARIA SOARES NUNES

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.- Empresas com controle compartilhado

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

JORGE TADEU PINTO DE FIGUEIREDO, NILSON PINHAL e RENAUD ROBERTO TEIXEIRA

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.- Empresas com controle compartilhado

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

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Membros indicados pelos acionistas ordinaristas, não integrantes do bloco de controle, para o

Conselho Fiscal:

JOÃO CARLOS DE OLIVEIRA

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.- Empresas com controle compartilhado

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

JOSÉ LUIZ RODRIGUES BUENO

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Diretor Departamental, de março de 2000 a janeiro de 2015.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.- Empresas com controle compartilhado

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Membros indicados pelos acionistas preferencialistas para o Conselho Fiscal:

LUIZ CARLOS DE FREITAS

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, de março de 2014 a março de 2017.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.- Empresas com controle compartilhado

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Vale S.A. Setor de atividade: Extração Mineral. Cargo: Membro Suplente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Controladoria, de 2007 a 2015. Valepar S.A. Setor de atividade: Holdings. Cargo: Membro Suplente do Conselho de Administração, de 2005 a 2015.

JOÃO SABINO

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal. De fevereiro de 2012 a novembro de 2015, exerceu o cargo de Diretor.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.- Empresas com controle compartilhado

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

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WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.- Empresas com controle compartilhado

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Sócio de Albertoni Sociedade de Advogados (prestação de serviços jurídicos e de consultoria legal, 2007 - atual).

Consultor Jurídico da Associação de Investidores no Mercado de Capitais - AMEC (associação sem fins econômicos, voltada à defesa dos direitos e interesses dos acionistas não participantes de blocos de controle e investidores, 2006 - atual).

Conselheiro Fiscal da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS (indústria petrolífera, 2013 - atual).

Conselheiro Fiscal de Industrias Romi S.A. (indústria de máquinas, 2017).

Conselheiro de Administração da Paranapanema S.A. (produção de cobre e derivados, 2016 - agosto/2017).

Conselheiro Fiscal (Suplente) da Ser Educacional S.A. (ensino superior, 2015 - atual).

Conselheiro Fiscal (Suplente) da SANEPAR S.A (tratamento de água e saneamento público, 2017).

Conselheiro Fiscal da Bradespar S.A. (Emp. Adm. Part. - Extração Mineral), de abril/2016 a abril/2017.

Conselheiro Fiscal (Suplente) da MILLS S.A. (produtos e serviços de engenharia, 2016).

Conselheiro Suplente do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (2012 - 2015).

REGINALDO FERREIRA ALEXANDRE

Emissor Banco Bradesco S.A. Setor de atividade: Bancos. Cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal.

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor

-.- Empresas com controle compartilhado

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Diretor da ProxyCon Consultoria Empresarial, empresa dedicada às atividades de assessoria e prestação de serviços nas áreas de mercado de capitais, finanças e governança corporativa, entre 2003 e 2017 .

Membro do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) - órgão formulador das normas contábeis brasileiras - desde sua fundação, em 2005.

Conselheiro de Administração da Mahle Metal Leve S.A., empresa de autopeças, eleito em abril de 2017.

Membro efetivo, atualmente, dos Conselhos Fiscais das seguintes empresas de capital aberto:

Cia. de Saneamento do Paraná - Sanepar, companhia do setor de água e saneamento (eleito em abril de 2017).

Iochpe Maxion S.A., empresa de autopeças (eleito em abril de 2013 e reeleito em abril de 2014, 2015, 2016 e 2017).

Petrobras S.A., do setor de gás e petróleo (eleito em abril de 2013 e reeleito em abril de 2014, 2015, 2016 e 2017).

Ser Educacional S.A., do setor de educação (presidente do colegiado, eleito em

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abril de 2015 e reeleito em abril de 2016 e 2017).

Membro suplente, atualmente, do Conselho da seguinte empresa de capital aberto:

CPFL Energia S.A., empresa do setor de energia (membro suplente do Conselho Fiscal, eleito em fevereiro de 2017).

Ex-membro do Comitê de Auditoria da Paranapanema S.A. (2017), empresa dedicada à mineração e metalurgia.

Ex-membro dos Conselhos Fiscais das seguintes companhias:

BRF S.A., companhia do setor de alimentos (eleito em abril de 2015 e reeleito em abril de 2016).

Aliansce Shopping Centers S.A. (eleito em abril de 2014 e reeleito em abril de 2015).

Cremer S.A., do setor de produtos para saúde e higiene pessoal (presidente do Conselho Fiscal; eleito em abril de 2011 e reeleito em abril de 2012).

Movida S.A., do setor de aluguel de veículos (eleito em janeiro de 2017).

Paraná Banco S.A. (eleito em abril de 2011 e reeleito em abril de 2012, 2013, 2014 e 2015).

Tecnisa S.A., uma construtora (eleito em abril de 2011 e reeleito em abril de 2012).

Tele Norte Celular Participações S.A., empresa de telefonia (eleito em abril de 2006 e reeleito em abril de 2007).

Unipar Carbocloro S.A., companhia petroquímica (eleito em abril de 2012 e reeleito em abril de 2013 e em abril de 2015).

Bradespar S.A. (Emp. Adm. Part. - Extração Mineral), suplente; de abril de 2012 a abril de 2013.

Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira, atual Arcelor Mittal (suplente; eleito em abril de 2004 e reeleito em abril de 2005).

Grendene S.A., produtora de calçados plásticos (suplente; eleito em abril de 2012 e reeleito em abril de 2013 e de 2014).

Indústrias Romi, do setor de bens de capital (suplente; eleito em abril de 2015).

Grazziotin S.A., do setor de varejo (suplente; eleito em abril de 2015).

SLC Agrícola (suplente; eleito em abril de 2013 e reeleito em abril de 2014 e de 2015).

Ex-presidente da Associação Brasileira de Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais - APIMEC, eleito para o período 2015-2016.

Ex-presidente da Associação Brasileira de Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais - APIMEC, seção São Paulo, eleito para o período 2011-2012.

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12.5. “n” - Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Nenhum dos membros indicados para os Conselhos está incurso nas condenações constantes dos itens i., ii. e iii. acima.

12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: A senhora Denise Aguiar Alvarez é irmã do senhor João Aguiar Alvarez, ambos, Membros do Conselho de Administração. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: A senhora Denise Aguiar Alvarez e o senhor João Aguiar Alvarez, Membros do Conselho de Administração do emissor, são filhos da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco.

12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social: Não há.

Observação: De acordo com o critério adotado pelo Bradesco, são consideradas subsidiárias integrais aquelas sociedades constantes do Organograma Societário que, embora o Bradesco não detenha a totalidade do capital social, na prática, são administradas como subsidiárias integrais, pelas seguintes características: São sociedades anônimas de capital fechado;

Possuem participação minoritária inferior a 1%; e

A Organização elege a totalidade dos membros dos órgãos da administração.

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b. controlador direto ou indireto do emissor:

LUIZ CARLOS TRABUCO CAPPI

Empresa BBD Participações

S.A.

Cidade de Deus - Companhia

Comercial de Participações

Fundação Bradesco NCF Participações S.A. Nova Cidade de

Deus Participações S.A.

CNPJ 07.838.611/0001-52 61.529.343/0001-32 60.701.521/0001-06 04.233.319/0001-18 04.866.462/0001-47

2015

Cargo

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente da Mesa Regedora e

Diretor Vice-Presidente

Diretor Vice-Presidente

Diretor Vice-Presidente

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2016

Cargo

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente da Mesa Regedora e

Diretor Vice-Presidente

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor-Presidente

Diretor Vice-Presidente

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2017

Cargo

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor

Vice-Presidente

Vice-Presidente da Mesa Regedora e

Diretor Vice-Presidente

Vice-Presidente do Conselho de

Administração e Diretor-Presidente

Diretor Vice-Presidente

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

CARLOS ALBERTO RODRIGUES GUILHERME

Empresa BBD Participações

S.A.

Cidade de Deus - Companhia

Comercial de Participações

Fundação Bradesco NCF Participações S.A. Nova Cidade de

Deus Participações S.A.

CNPJ 07.838.611/0001-52 61.529.343/0001-32 60.701.521/0001-06 04.233.319/0001-18 04.866.462/0001-47

2015

Cargo Membro do Conselho

de Administração e Diretor

Membro do Conselho de Administração e

Diretor

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente Diretor Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2016

Cargo Membro do Conselho

de Administração e Diretor

Membro do Conselho de Administração e

Diretor

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

Membro do Conselho de Administração

Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2017

Cargo Membro do Conselho

de Administração e Diretor

Membro do Conselho de Administração e

Diretor

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

Membro do Conselho de Administração

Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

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DENISE AGUIAR ALVAREZ e JOÃO AGUIAR ALVAREZ

Empresa BBD Participações S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações

Fundação Bradesco

CNPJ 07.838.611/0001-52 61.529.343/0001-32 60.701.521/0001-06

2015

Cargo Membro do Conselho de

Administração Membro do Conselho de

Administração e Diretor (a) Membro da Mesa Regedora e

Diretor (a) Adjunto (a)

Obs. -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto

2016

Cargo Membro do Conselho de

Administração Membro do Conselho de

Administração e Diretor (a) Membro da Mesa Regedora e

Diretor (a) Adjunto (a)

Obs. -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto

2017

Cargo Membro do Conselho de

Administração Membro do Conselho de

Administração e Diretor (a) Membro da Mesa Regedora e

Diretor (a) Adjunto (a)

Obs. -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto

MILTON MATSUMOTO

Empresa BBD Participações S.A. Cidade de Deus -

Companhia Comercial de Participações

Fundação Bradesco NCF Participações S.A. Nova Cidade de Deus Participações S.A.

CNPJ 07.838.611/0001-52 61.529.343/0001-32 60.701.521/0001-06 04.233.319/0001-18 04.866.462/0001-47

2015

Cargo Membro do Conselho

de Administração e Diretor

Membro do Conselho de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente Diretor Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2016

Cargo Membro do Conselho

de Administração e Diretor

Membro do Conselho de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

Membro do Conselho de Administração

Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2017

Cargo Membro do Conselho

de Administração e Diretor

Membro do Conselho de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

Membro do Conselho de Administração

Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

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DOMINGOS FIGUEIREDO DE ABREU, ALEXANDRE DA SILVA GLÜHER, JOSUÉ AUGUSTO PANCINI, MAURÍCIO MACHADO DE MINAS

Empresa BBD Participações S.A. Cidade de Deus -

Companhia Comercial de Participações

Fundação Bradesco NCF Participações S.A. Nova Cidade de Deus Participações S.A.

CNPJ 07.838.611/0001-52 61.529.343/0001-32 60.701.521/0001-06 04.233.319/0001-18 04.866.462/0001-47

2015

Cargo Membro do Conselho

de Administração Membro do Conselho

de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente Diretor Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2016

Cargo Membro do Conselho

de Administração Membro do Conselho

de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

Diretor Vice-Presidente

Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

2017

Cargo Membro do Conselho

de Administração Membro do Conselho

de Administração

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

Diretor Vice-Presidente

Diretor

Obs. -.- -.- -.- -.- -.-

Controlador Indireto Direto Direto Direto Indireto

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há.

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Informações sobre as Remunerações dos Administradores e dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal

Informações sobre a Remuneração dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal, nos termos do Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

a) Objetivos da política ou prática de remuneração Em 2012, o Bradesco adequou sua política de remuneração de administradores, de modo a refletir os objetivos traçados pela Resolução no 3.921/10, do Conselho Monetário Nacional (CMN), o que ensejou, a partir daquele ano, no pagamento de parte do montante aprovado na AGO como remuneração variável. Sua política objetiva:

assegurar que a prática de remuneração esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam o assunto, baseando-se nas responsabilidades dos Administradores, que decorrem dos cargos que ocupam e das funções que desempenham; no tempo dedicado às suas funções; na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e no valor de seus serviços no mercado;

propiciar o alinhamento entre as práticas de remuneração dos Administradores e os interesses da Organização, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor para seus acionistas e investidores; e

garantir que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a valorização da Organização, não incentivando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas.

b) Composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

a) Conselho de Administração e Diretoria A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria está consubstanciada em Remuneração Fixa, representada por Remunerações Mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, e Remuneração Variável, fundamentada nos critérios de metas e indicadores de desempenho, atribuída de acordo com o critério de múltiplas Remunerações Mensais, até o limite autorizado pela Assembleia de Acionistas. Ainda, anualmente, é submetida à aprovação da Assembleia de Acionistas proposta de verba para custear o Plano de Previdência dos Administradores, cujos valores estão destacados no item 13.2, como benefícios pós-emprego, o qual tem

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por objetivo assegurar o comprometimento dos administradores com o desenvolvimento presente e futuro das atividades da Companhia, isto é, a sua atuação com foco na perenidade dos negócios e na criação de valor a longo prazo. Por força do Ofício-Circular/CVM/SEP/No 01/2017, estamos indicando no item 13.2, nos anos de 2017, 2016 e 2015, os valores correspondentes às contribuições para o INSS pagas pelo Bradesco e reconhecidas em seu resultado.

b) Conselho Fiscal

A remuneração dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os elege e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor, como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer título.

c) Comitê de Auditoria A remuneração dos Membros do Comitê de Auditoria é representada por remunerações mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, com exceção de um membro que somente recebe remuneração como membro do Conselho de Administração, e tem por objetivo retribuir a contribuição pela atuação de cada membro no assessoramento do Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações contábeis da Sociedade e de suas controladas, bem como na indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente. Outro fator importante na definição da remuneração é que os membros do Comitê devem possuir alta capacitação técnica para o exercício do cargo e, pelo menos um deles, deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria de instituições financeiras, que o qualifique para a função, comprovando o elevado grau de especialização dele exigido, inclusive pelos órgãos reguladores.

d) Comitê de Remuneração

O Comitê de Remuneração, por definição do Estatuto Social, é composto por membros escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração da Sociedade, e também, conforme determina a Resolução no 3.921/10, do CMN, por 1 (um) membro não administrador. Não são remunerados pelo exercício do cargo de membro do Comitê de Remuneração os integrantes do Conselho de Administração e o membro não administrador quando funcionário da Organização. Não sendo funcionário, quando nomeado, o membro tem sua remuneração estipulada pelo Conselho de Administração, de acordo com

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parâmetros de mercado. Nenhum Administrador da Organização é remunerado pelas funções que exercer em comitês da Organização.

e) Demais Comitês

Os membros dos demais comitês são remunerados apenas pelas funções que exercerem nos órgãos de administração ou áreas executivas nas quais atuam na Organização. Nenhum Administrador da Organização é remunerado pelas funções que exercer nos referidos comitês.

ii. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total

A remuneração dos Administradores está consubstanciada em Remuneração Fixa,

representada por Remunerações Mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, e Remuneração Variável, atribuída de acordo com o critério de múltiplas Remunerações Mensais, fundamentada nos critérios de metas e indicadores de desempenho, até o limite autorizado pela Assembleia de Acionistas. Destacamos que a(o) proporção/percentual de cada elemento na remuneração total não é fixa(o), podendo variar anualmente.

Exercício Social encerrado em 31.12.2017

Remuneração Fixa Anual (1)

Remuneração Variável (2)

Benefício Pós-Emprego (3)

Total

Conselho de Administração 25,8% 29,4% 44,8% 100,0%

Diretoria 26,6% 27,6% 45,8% 100,0%

Conselho Fiscal 100,0% 0,0% 0,0% 100,0%

Comitê de Auditoria 100,0% 0,0% 0,0% 100,0%

Exercício Social encerrado em

31.12.2016 Remuneração Fixa Anual (1)

Remuneração Variável (2)

Benefício Pós-Emprego (3)

Total

Conselho de Administração 33,3% 35,5% 31,2% 100,0%

Diretoria 33,4% 35,5% 31,1% 100,0%

Conselho Fiscal 100,0% 0,0% 0,0% 100,0%

Comitê de Auditoria 100,0% 0,0% 0,0% 100,0%

Exercício Social encerrado em 31.12.2015

Remuneração Fixa Anual (1)

Remuneração Variável (2)

Benefício Pós-Emprego (3)

Total

Conselho de Administração 27,3% 28,0% 44,7% 100,0%

Diretoria 27,0% 28,3% 44,7% 100,0%

Conselho Fiscal 100,0% 0,0% 0,0% 100,0%

Comitê de Auditoria 100,0% 0,0% 0,0% 100,0%

1. a(o) proporção/percentual destacada(o) na coluna Remuneração Fixa Anual engloba o valor do INSS reconhecido no resultado da

Sociedade; 2. a(o) proporção/percentual destacada(o) na coluna Remuneração Variável engloba o valor do INSS reconhecido no resultado da

Sociedade; e 3. os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores.

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iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Conselho de Administração e Diretoria

Remuneração Fixa ou Honorário Mensal: remunerações fixas mensais estabelecidas para o período de vigência do mandato do Administrador.

Remuneração Variável: valor atribuído aos Administradores, a título de remuneração por desempenho, adicionalmente à Remuneração Fixa, fundamentado nos critérios de metas e indicadores de desempenho. Cabe destacar que o total da Remuneração Variável será pago em data a ser definida pelo Conselho de Administração, sendo que, 50% do valor líquido da Remuneração Variável será destinado à aquisição de ações PNB de emissão da BBD Participações S.A. (Ações PNB BBD) e/ou de ações PN de emissão do Bradesco (Ações PN Bradesco), as quais ficam gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”). As Ações Restritas tornam-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações.

Montante Global: compreende o total da remuneração (remunerações fixas e remuneração variável).

Para a definição do montante global da remuneração, a Organização observa os seguintes critérios:

1. Comitê de Remuneração da Organização: propõe ao Conselho de Administração o

Montante Global da remuneração (Remuneração Mensal e Remuneração Variável). O pagamento da Remuneração Variável observará os critérios de metas e indicadores de desempenho a serem estabelecidos e será limitado ao Montante Global, a ser distribuído aos Administradores.

Para a definição do Montante Global da remuneração (Remunerações Mensais e Remuneração Variável), o Comitê de Remuneração deverá observar os seguintes aspectos:

porte e resultado da empresa comparativamente aos seus concorrentes;

conjuntura econômica nacional e internacional, considerando os cenários passado, presente e futuro;

fatores internos e externos que possam afetar os negócios da Organização (riscos correntes e potenciais); e

desempenho global da Organização, envolvendo o lucro recorrente realizado e capacidade de geração de fluxos de caixa.

O Comitê de Remuneração utilizará outros indicadores quando julgar necessário e adequado. Ainda, será municiado de estudos, avaliações, levantamentos e outros subsídios elaborados pelas áreas técnicas, tais como o DEPEC - Departamento de

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Pesquisas e Estudos Econômicos, DPOC - Departamento de Planejamento, Orçamento e Controle, Contadoria Geral e DCIR – Departamento de Controle Integrado de Riscos, além de outras dependências que julgar conveniente.

2. Conselho de Administração: órgão máximo de gestão da Organização, a quem

compete avaliar as propostas do Comitê de Remuneração e sobre elas deliberar.

3. Assembleia Geral de Acionistas: compete à Assembleia Geral de Acionistas aprovar o Montante Global da remuneração da Sociedade. Após cumpridas todas as etapas de determinação e aprovação do Montante Global da remuneração, compete ao Conselho de Administração do Bradesco definir a remuneração de cada um de seus Administradores, composta por Remuneração Mensal e, mediante cumprimento de critérios de metas e indicadores estabelecidos, Remuneração Variável.

Comitê de Auditoria

O processo de cálculo e de reajuste da remuneração do Comitê de Auditoria inicia-se no âmbito do Comitê de Remuneração. O Conselho de Administração, por sua vez, avalia as recomendações e propostas desse Comitê e define o valor do honorário de cada membro integrante do Comitê.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A Organização adota o sistema de “Carreira Interna”, contratando novos funcionários, preferencialmente, para os cargos iniciais, desenvolvendo e preparando esses funcionários para assumirem posições superiores, quando disponíveis. Assim, os cargos executivos são preenchidos majoritariamente por profissionais formados na própria Organização e, por isso mesmo, revelam uma carreira pessoal consolidada e voltada para os objetivos de médio e longo prazos da Organização. Nessa linha, consta expressamente do artigo 18 do Estatuto Social que, para exercer o cargo de Diretor Executivo, o candidato deve fazer parte do quadro de empregados ou de administradores do Bradesco ou de sociedades a ele ligadas há mais de 10 (dez) anos (excepcionalmente, o Conselho de Administração pode dispensar a observância deste requisito). Da mesma forma, o artigo 19 do Estatuto estabelece que os cargos de Diretor Departamental, Diretor e Diretor Regional devem ser preenchidos por pessoas que integrem os quadros de empregados ou administradores da Companhia ou de sociedades a ela relacionadas. O sistema de “Carreira Interna” adotado pela Organização reflete-se também na composição e funcionamento do Conselho de Administração. Neste sentido, a eleição para o Conselho constitui uma “promoção” para o executivo que dedicou sua vida profissional à Companhia, fazendo com que ele ascenda ao último estágio do sistema de “Carreira Interna”, representando portanto uma evolução no plano de carreira da

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empresa. Em contrapartida, conforme exigido pelo artigo 13 do Regimento Interno do Conselho de Administração, todos os integrantes do órgão que sejam ou tenham sido Diretores da Companhia comparecem diariamente ao Bradesco, trabalhando em horário integral e com dedicação exclusiva à Companhia, seja participando das reuniões do Conselho (nas quais são discutidas todas as decisões estratégicas e relevantes das diversas áreas de negócios e de operações da Organização) ou dos comitês de assessoramento de que façam parte, seja atendendo demandas específicas e mais rotineiras dos diversos negócios do Bradesco, tendo em vista sua experiência nas atividades da Organização. Essas características peculiares do funcionamento do Conselho de Administração do Bradesco refletem-se na remuneração atribuída a seus membros. Paralelamente ao sistema de “Carreira Interna”, e como forma de viabilizar o aproveitamento dos seus melhores profissionais, a Organização promove um constante movimento rotacional, deslocando funcionários/Administradores, especialmente nos cargos de comando de áreas. A Organização proporciona ao Administrador, por meio do “Rodízio de Funções”, maior integração, experiência, desafios pessoais e consolidação da carreira, sendo permanentemente acompanhado e avaliado para eventuais movimentos na hierarquia. Dentro desse contexto, a Organização visa assegurar que a prática de remuneração esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam o assunto, baseando-se (i) nas responsabilidades dos Administradores, considerando os diferentes cargos que ocupam e as funções que desempenham; (ii) no tempo dedicado às suas funções; (iii) na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e (iv) no valor de seus serviços no mercado. No âmbito do Conselho de Administração, a definição do valor da remuneração e do plano de previdência pagos a cada conselheiro também leva em consideração os seguintes elementos: (i) o exercício das funções de Presidente e Vice-Presidente do órgão; (ii) o fato de alguns conselheiros fazerem partes de comitês de assessoramento; e (iii) o diferente tempo de experiência no setor bancário e na Organização de cada conselheiro. Em relação à Diretoria, o valor da remuneração é escalonado em função dos diferentes níveis em que se dividem os Diretores do Bradesco, quais sejam: (i) Diretor-Presidente; (ii) Diretores Vice-Presidentes Executivos; (iii) Diretores Executivos Gerentes; (iv) Diretores Executivos Adjuntos; (v) Diretores Departamentais; (vi) Diretores; e (vii) Diretores Regionais. Não existe diferença na remuneração atribuída aos Diretores Vice-Presidentes Executivos, aos Diretores Executivos Gerentes e aos Diretores Executivos Adjuntos, isto é, todos os integrantes de cada uma destas três categorias recebem exatamente os mesmos valores aplicáveis a cada categoria. Já os Diretores Departamentais, os Diretores e os Diretores Regionais podem receber valores diferentes, entre si, ainda que ocupem o mesmo cargo. Tais diferenças de valores se fundamentam, de acordo com os critérios sugeridos pelo Comitê de Remuneração e aprovados pelo Conselho de Administração, na experiência, tempo de cargo e

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formação acadêmica de cada Diretor, na relevância e no grau de responsabilidade das áreas sob o seu comando ou em outro diferencial que o Conselho de Administração julgue conveniente.

v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato Não aplicável.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Processo de avaliação corporativa A uniformidade no tratamento das áreas de trabalho é uma das chaves para a eficácia da Organização, como modo de inibir propensões ao individualismo, mantendo um ambiente mais favorável ao trabalho em equipe. A Organização mantém uma cultura de gestão colegiada, na qual todas as decisões relevantes, de negócios ou administrativas são tomadas por meio de comitês compostos, principalmente, por Administradores. Desse modo, mesmo com o estabelecimento de metas e objetivos para todas as áreas, individualmente, para efeito de remuneração prevalece o desempenho global da Organização, sem distinção de área, seja ela considerada de suporte ou de negócios, técnica ou de relacionamento. Esse desempenho global, denominado na Norma Corporativa como Processo de Avaliação Corporativa, leva em consideração resultado de indicadores de desempenho, conforme abaixo definido:

- ROAE – (Return On Equity - Ajustado) – Retorno sobre Patrimônio; - Índice de Satisfação de Clientes Global; - Índice de Basileia – Nível I; - IEO – Índice de Eficiência Operacional; - Dimensão Social e Ambiental de Índices de Mercado; e - Índice de Cobertura.

Processo de avaliação individual O desempenho individual dos Administradores, bem como de suas correspondentes áreas, é acompanhado pelos seus respectivos superiores, conforme processo de avaliação formal, obedecidos os requisitos da Resolução CMN no 3.921/10. Para o processo formal de avaliação, são definidos os indicadores específicos para avaliação das áreas e para avaliação individual, conforme as funções do Administrador, considerando as áreas voltadas a negócios, áreas de controles e demais áreas de apoio.

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Para avaliação das áreas, são considerados, no mínimo, os seguintes grupos de indicadores: a. ações da atividade principal: são indicadores que remetem a metas e objetivos das

principais atividades da área; b. ações voltadas à eficiência operacional: são indicadores que medem a eficiência

operacional, de forma a maximizar seus resultados com uso mínimo de recursos; c. ações voltadas à gestão de riscos: são indicadores corporativos que medem exposição a

riscos e de controles internos, devidamente acompanhados pela Área responsável (Departamento de Controle Integrado de Riscos - DCIR);

d. ações voltadas ao atendimento a clientes: são indicadores que avaliam os resultados/níveis

de satisfação de clientes internos e/ou externos; e e. ações voltadas a aspectos socioambientais: são indicadores que avaliam o grau de

aderência dos objetivos da área aos aspectos socioambientais.

Para avaliação individual, são considerados, no mínimo, os seguintes indicadores:

a. qualidade dos produtos/serviços: visa avaliar os padrões de qualidade dos produtos/serviços oferecidos/prestados de acordo com a área do Administrador avaliado;

b. comprometimento com a estratégia: visa avaliar se a sua atuação refletiu positivamente

com contribuições relevantes ao Planejamento Estratégico no período; c. participação em decisões colegiadas: visa avaliar a participação ativa em reuniões e

comitês convocados, com posicionamentos que contribuíram para as decisões submetidas; d. liderança da equipe: avalia o processo de gestão da equipe; e. planejamento: avalia a capacidade de planejar a atuação de sua área a médio e longo

prazos; f. visão global: avalia, principalmente, a visão dos Administradores sobre as tendências

futuras para o atendimento das demandas de mercado; e g. aplica-se ao Conselho de Administração e seus respectivos membros, no que couber, os

indicadores relacionados acima.

As avaliações de desempenho dos Administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos devem ser baseadas na realização dos objetivos de suas próprias funções e não especificamente no desempenho global da Organização. Consideram-se áreas de controle interno e de riscos no âmbito da Organização, o Departamento de Controle Integrado de Riscos –

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DCIR e o Departamento de Inspetoria Geral - IGL, bem como as áreas afins das demais empresas da Organização.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Cabe ao Conselho de Administração depois de cumpridas todas as etapas de definição e aprovação do Montante Global, definir o valor da remuneração de cada um dos Administradores, observadas as seguintes regras:

i. uniformidade de remuneração entre membros de mesma hierarquia (cargo), podendo

haver diferenciação em decorrência do tempo no cargo, experiência, formação acadêmica ou outro diferencial que o Conselho de Administração julgue conveniente;

ii. parte do Montante Global aprovado será distribuída em parcelas fixas mensais e iguais no

decorrer da vigência do mandato do Administrador, observado o disposto acima, denominada Remuneração Mensal; e

iii. parte restante do Montante Global poderá ser distribuída como Remuneração Variável,

mediante proposta do Comitê de Remuneração, que observará os critérios de metas e indicadores de desempenho estabelecidos.

Com base na avaliação e na proposta do Comitê de Remuneração, o Conselho de Administração definirá o montante da Remuneração Variável que será paga aos Administradores, que corresponderá a múltiplos iguais da Remuneração Mensal a que cada Administrador estiver recebendo na data da deliberação pelo pagamento da Remuneração Variável.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

Adicionalmente à norma em vigor, na Organização, para fixação da Remuneração dos Administradores, é levada em conta a cultura organizacional, tendo como principais práticas o “Rodízio de Funções” nos cargos de gestão, a adoção do sistema de “Carreira Interna” para ascensão nos cargos funcionais e de administração e a tomada de decisões, primordialmente, por órgãos colegiados.

É prática da Organização desenvolver, continuamente, seus recursos humanos, por entender que o crescimento pessoal e profissional é a principal motivação para seus funcionários e administradores. O sistema de “Carreira Interna” é o modo de viabilizar o aproveitamento dos seus melhores profissionais. O quadro de funcionários, em todos os níveis, inclusive de direção, tem a absoluta confiança na possibilidade oferecida, a todo e qualquer funcionário, de ascender na Organização por seus próprios méritos, de modo a ser possível que um escriturário chegue à presidência da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração, último estágio do sistema de “Carreira Interna”.

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Por força dessa prática, consistentemente adotada ao longo de décadas, é que os cargos de direção, inclusive no Conselho de Administração, são majoritariamente ocupados por pessoas que iniciaram a sua vida profissional na Organização. Além de todo esse processo de comprometimento dos Administradores, 50% do valor líquido da Remuneração Variável é destinado à aquisição de ações PNB de emissão da BBD Participações S.A. (Ações PNB BBD) e/ou de ações PN de emissão do Bradesco (Ações PN Bradesco), as quais ficam gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”).

As Ações Restritas tornam-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela 1 (um) ano após a data da aquisição das ações, observado eventuais ajustes em caso de redução significativa do Lucro Recorrente Realizado ou de ocorrência de resultado negativo da Sociedade durante o período de diferimento. Para o estabelecimento do diferimento dos 50% descritos anteriormente, de modo a atender ao disposto no Artigo 7o da Resolução CMN no 3.921/10, a Organização leva em consideração o mencionado rodízio de funções dos Administradores, bem como o processo de decisões colegiadas por meio de seus diversos comitês, com a consequente diluição de eventuais riscos decorrentes de suas decisões. Assim, estabeleceu-se um percentual único de 50% do valor líquido da Remuneração Variável, portanto acima dos 40% previstos na Resolução, de modo a balancear o percentual da Remuneração Variável diferida em níveis aceitáveis a todos os Administradores. Ademais, o pagamento do Plano de Previdência dos Administradores constitui uma forma de assegurar a sua atuação com foco na perenidade dos negócios e na criação de valor a longo prazo para a Companhia.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não aplicável.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não aplicável.

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13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Remuneração total prevista para o exercício social corrente (2018) – valores anuais

Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

nº total de membros 9,00 90,00 5,00 104,00

nº de membros remunerados

9,00 90,00 5,00 104,00

Remuneração Fixa Anual 19.000.000,00 148.500.000,00 1.080.000,00 168.580.000,00

Salário ou pró-labore 19.000.000,00 148.500.000,00 1.080.000,00 168.580.000,00

Benefícios diretos e indiretos

- - - -

Remuneração por participação em comitês

- - - -

Outros - - - -

Descrições de outras remunerações fixas

- - - -

Remuneração Variável 19.000.000,00 148.500.000,00 - 167.500.000,00

Bônus - - - -

Participação de resultados - - - -

Remuneração por participação em reuniões

- - - -

Comissões - - - -

Outros 19.000.000,00 148.500.000,00 - 167.500.000,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Do total da remuneração variável, fundamentada nos critérios de metas e

indicadores de desempenho, 50% do valor líquido será destinado à aquisição de ações PNB

de emissão da BBD Participações S.A. (Ações PNB BBD) e/ou de ações PN de emissão do

Bradesco (Ações PN Bradesco), e tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no

ano subsequente da data do efetivo pagamento.

Benefícios pós-emprego 38.000.000,00 307.000.000,00 345.000.000,00

Benefícios motivados pela cessação exercício do cargo

-.- -.- -.- -.-

Remuneração baseada em ações, incluindo opções

-.- -.- -.- -.-

Observação Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência

dos Administradores mencionado no item 13.10

-.- -.-

Total da remuneração 76.000.000,00 604.000.000,00 1.080.000,00 681.080.000,00

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Remuneração total do exercício social de 2017 – valores anuais

Órgão Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal Total

nº total de membros 7,75 88,00 5,00 100,75 nº de membros remunerados

7,00 88,00 5,00 100,00

Remuneração Fixa Anual

20.561.625,00 179.785.532,50 1.323.000,00 201.670.157,50

Salário ou pró-labore 16.785.000,00 146.763.700,00 1.080.000,00 164.628.700,00 Benefícios diretos e indiretos

- - - -

Remuneração por participação em comitês

- - - -

Outros 3.776.625,00 33.021.832,50 243.000,00 37.041.457,50 Descrição de outras remunerações fixas Valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade

Remuneração Variável 23.373.918,75 186.653.923,75 - 210.027.842,50 Bônus - - - - Participação de resultados - - - -

Remuneração por participação em reuniões

- - - -

Comissões - - - - Outros 23.373.918,75 186.653.923,75 - 210.027.842,50 Descrição de outras remunerações variáveis

Remuneração Variável, R$19.080.750,00, 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PNB de emissão da BBD Participações S.A. (Ações PNB BBD) e/ou de ações PN de emissão do Bradesco (Ações PN Bradesco), as quais ficaram gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), tornando-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento. INSS reconhecido no resultado da Sociedade R$4.293.168,75

Remuneração Variável, R$152.370.550,00, 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PNB de emissão da BBD Participações S.A. (Ações PNB BBD) e/ou de ações PN de emissão do Bradesco (Ações PN Bradesco), as quais ficaram gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), tornando-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento. INSS reconhecido no resultado da Sociedade R$34.283.373,75.

Benefícios pós-emprego 35.604.000,00 309.396.000,00 - 345.000.000,00 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

- - - -

Remuneração baseada em ações, incluindo opções

- - - -

Observações Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores mencionado no item 13.10

- -

Total da remuneração 79.539.543,75 675.835.456,25 1.323.000,00 756.698.000,00

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Remuneração total do exercício social de 2016 – valores anuais

Órgão Conselho de Administração

Diretoria Conselho Fiscal Total

nº total de membros *

8,00 86,00 5,00 99,00

nº de membros remunerados

7,00 86,00 5,00 98,00

Remuneração Fixa Anual

20.286.000,00 169.848.945,00 1.323.000,00 191.457.945,00

Salário ou pró-labore 16.560.000,00 138.652.200,00 1.080.000,00 156.292.200,00 Benefícios diretos e indiretos

- - - -

Remuneração por participação em comitês

- - - -

Outros 3.726.000,00 31.196.745,00 243.000,00 35.165.745,00 Descrição de outras remunerações fixas

Valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade -

Remuneração Variável

21.587.685,00 180.277.370,00 - 201.865.055,00

Bônus - - - - Participação nos resultados

- - - -

Remuneração por participação em reuniões

- - - -

Comissões - - - - Outros 21.587.685,00 180.277.370,00 -.- 201.865.055,00 Descrição de outras remunerações variáveis

Remuneração Variável, R$17.622.600,00, 50% do valor líquido foi destinado

à aquisição de ações PN de emissão do Banco

Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e

indisponíveis (“Ações Restritas”), tornando-se disponíveis em 3 (três)

parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento. INSS reconhecido no resultado

da Sociedade R$3.965.085,00

Remuneração Variável,

R$147.165.200,00, 50% do valor

líquido foi destinado à

aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco

S.A., as quais ficaram gravadas e

indisponíveis (“Ações Restritas”),

tornando-se disponíveis em 3

(três) parcelas iguais, anuais e

sucessivas, vencendo-se a

primeira parcela no ano subsequente da

data do efetivo pagamento. INSS reconhecido no

resultado da Sociedade

R$33.112.170,00.

Benefícios pós-emprego

18.975.000,00 158.390.500,00 - 177.365.500,00

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

- - - -

Remuneração baseada em ações, incluindo opções

- - - -

Observações Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos

Administradores mencionado no item 13.10

- -

Total da remuneração

60.848.685,00 508.516.815,00 1.323.000,00 570.688.500,00

* Um membro do Conselho de Administração recebe remuneração exclusivamente como Membro da Diretoria Estatutária.

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Remuneração total do exercício social de 2015 – valores anuais Órgão Conselho de

Administração Diretoria Conselho Fiscal Total

nº total de membros * 9,58 85,83 5,00 100,41 nº de membros remunerados

8,58 85,83 5,00 99,41

Remuneração Fixa Anual

15.239.000,00 115.430.280,00 882.000,00 131.551.280,00

Salário ou pró-labore 12.440.000,00 94.228.800,00 720.000,00 107.388.800,00 Benefícios diretos e indiretos

- - - -

Remuneração por participação em comitês

- - - -

Outros 2.799.000,00 21.201.480,00 162.000,00 24.162.480,00 Descrição de outras remunerações fixas

Valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade -

Remuneração Variável 15.656.235,00 121.028.111,74 - 136.684.346,74 Bônus - - - - Participação nos resultados

- - - -

Remuneração por participações em reuniões

- - - -

Comissões - - - - Outros 15.656.235,00 121.028.111,74 -.- 136.684.346,74 Descrição de outras remunerações variáveis

Remuneração Variável, R$12.780.600,00, 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de

emissão do Banco Bradesco S.A., as quais

ficaram gravadas e indisponíveis (“Ações

Restritas”), tornando-se disponíveis em 3 (três)

parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento. INSS reconhecido no resultado

da Sociedade R$2.875.635,00

Remuneração Variável,

R$98.798.458,56, 50% do valor

líquido foi destinado à

aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco

S.A., as quais ficaram gravadas e

indisponíveis (“Ações Restritas”),

tornando-se disponíveis em 3

(três) parcelas iguais, anuais e

sucessivas, vencendo-se a

primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento. INSS reconhecido no

resultado da Sociedade

R$22.229.653,18.

Benefícios pós-emprego

24.932.934,41 191.620.161,52 - 216.553.095,93

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

- - - -

Remuneração baseada em ações, incluindo opções

- - - -

Observações Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos

Administradores mencionado no item 13.10 - -

Total da remuneração 55.828.169,41 428.078.553,26 882.000,00 484.788.722,67

* Um membro do Conselho de Administração recebe remuneração exclusivamente como Membro da Diretoria Estatutária.

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

a) órgão (vide tabela em “d.ii” abaixo) b) número total de membros (vide tabela em “d.ii” abaixo) c) número de membros remunerados (vide tabela em “d.ii” abaixo) d) em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

O Bradesco não estabelece valor mínimo no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

Valor máximo previsto no plano de remuneração para o exercício corrente: Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

no total de membros 9,00 90,00 5,00 104,00

nº de membros remunerados

9,00 90,00 5,00 104,00

Bônus - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

19.000.000,00 148.500.000,00 - 167.500.000,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- - - -

Participação nos resultados - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- - - -

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem

atingidas

O Bradesco não estabelece valor de remuneração associado automaticamente ao atingimento de metas para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Portanto, mesmo com o estabelecimento de metas e objetivos para todas as áreas, individualmente, para efeito de remuneração prevalece o desempenho global da Organização, sem distinção de área, seja ela considerada de suporte ou de negócios, técnica ou de relacionamento.

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos três últimos exercícios sociais

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Remuneração total do exercício social de 2017 – valores anuais Órgão Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

nº total de membros 7,75 88,00 5,00 100,75 nº de membros remunerados 7,00 88,00 5,00 100,00 Bônus - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado

19.080.750,00 152.370.550,00 - 171.451.300,00

Participação nos resultados - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.

- - - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado

- - - -

Remuneração total do exercício social de 2016 – valores anuais Órgão Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

nº total de membros 8,00 86,00 5,00 99,00 nº de membros remunerados 7,00 86,00 5,00 98,00 Bônus - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado

17.622.600,00 147.165.200,00 - 164.787.800,00

Participação nos resultados - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.

- - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado

- - - -

Remuneração total do exercício social de 2015 – valores anuais Órgão Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

nº total de membros 9,58 85,83 5,00 100,41 nº de membros remunerados 8,58 85,83 5,00 99,41 Bônus - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado

12.780.600,00 98.798.458,56 - 111.579.058,56

Participação nos resultados - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- - - -

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.

- - - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado

- - - -

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e) em relação à participação no resultado:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

O Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração O Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas O Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais O Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e Diretoria estatutária O Bradesco não possui plano de remuneração baseada em ações para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária. Em consonância com a Resolução CMN nº 3.921/10, no pagamento de Remuneração Variável, em função do processo de avaliação corporativa e mediante atingimento de metas de desempenho, 50% do valor líquido pago ao Administrador será destinado à aquisição de ações PNB de emissão da BBD Participações S.A (Ações PNB BBD) e/ou de ações PN de emissão do Bradesco (Ações PN Bradesco), as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações.

13.5 - Remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária

Em consonância com a Resolução CMN nº 3.921/10, no pagamento de Remuneração Variável, em função do processo de avaliação corporativa e mediante atingimento de metas de desempenho, 50% do valor líquido pago ao Administrador será destinado à aquisição de ações PNB de emissão da BBD Participações S.A (Ações PNB BBD) e/ou de ações PN de emissão do Bradesco (Ações PN Bradesco), as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações.

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13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria estatutária

O Bradesco não possui plano de remuneração baseado em opções de ações para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária.

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária

O Bradesco não possui plano de remuneração baseado em opções de ações para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária.

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 -

Método de precificação do valor das ações e das opções

O Bradesco não possui plano de remuneração baseado em ações (inclusive em opções de ações) para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária. O pagamento da remuneração variável dos administradores é contabilizado em despesas de pessoal com recolhimento de encargos sociais (INSS) e reconhecido no próprio exercício. Do total líquido (após descontos legais) creditado em conta corrente do administrador, é debitado 50% para aquisição de ações PNB de emissão da BBD Participações S.A (Ações PNB BBD) e/ou de ações PN de emissão do Bradesco (Ações PN Bradesco), que ficam gravadas em seu nome e indisponíveis para negociação, e liberadas 1/3 a cada ano nos exercícios seguintes.

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais – por órgão

ÓRGÃO BRADESCO CIDADE DE

DEUS BBD PARTICIPAÇÕES BRADESPAR

ON PN ON ON PN PNB ON PN

Conselho de Administração 13.838.248 28.818.107 329.013.772 44.304.898 - 97.967 145.296 819.912

Diretoria 72.516 3.055.458 5 42.649.323 13.484.950 462.639 - 678

Conselho Fiscal 2.541 123.217 - - - - 3.268 37.708

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de

administração e aos diretores estatutários

a) órgão

Vide tabela 13.10

b) número de membros

Vide tabela 13.10

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c) número de membros remunerados Vide tabela 13.10

d) nome do Plano

Plano de Previdência da Organização Bradesco

e) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

Vide tabela 13.10

f) condições para se aposentar antecipadamente

Caso o participante tenha idade superior a 55 anos, ao se desligar da Organização, estiver aposentado pelo INSS e tiver permanecido no Plano por 10 ou mais anos, poderá optar pelo recebimento de Renda Mensal Imediata, proporcional, resultante do montante acumulado na conta individual do participante (contribuições da empresa e do participante).

g) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o

encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Vide tabela 13.10

h) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Vide tabela 13.10

i) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Há possibilidade de resgate antecipado após período de carência de um ano civil completo, contado a partir do primeiro dia útil do mês de janeiro do ano subsequente ao da contribuição, observadas as normas que regem a matéria.

Tabela 13.10

Órgão (Item “a”)

Nº de membros (Itens “b e c”)

Item “e”

Item “g” Item “h”

Nº Total de membros

Nº de membros

remunerados Aposentados Ativos R$ R$

Conselho de Administração

7,00 7,00 7,00 - - 70.710,798,02 35.604.000,00

Diretoria Estatutária

88,00 88,00 5,00 83,00 - 456.165.114,66 309.396.000,00

Total 95,00 95,00 12,00 83,00 - 526.875.912,68 345.000.000,00

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13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal

Justificativa para o não preenchimento do quadro: O Bradesco conta, em seus órgãos de administração e fiscalização, com profissionais associados ao Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF - Rio de Janeiro (“IBEF”). O IBEF, em 2 de março de 2010, obteve, perante a 5a Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (processo 20105101002888-5), liminar com o seguinte teor: “Isto posto, DEFIRO a liminar postulada, determinando a suspensão da eficácia do subitem 13.11, do anexo 24 da Instrução CVM no 480/09, em relação aos associados do IBEF, e, por consequência, às sociedades às quais estejam vinculados, vedada a aplicação de qualquer sanção aos associados ou às sociedades às quais pertençam, até ulterior decisão deste Juízo.” Em 17 de maio de 2013 foi prolatada a sentença de mérito no processo em referência, por intermédio da qual a liminar mencionada acima foi ratificada e o pedido formulado pelo IBEF foi julgado procedente, tendo sido determinado à ré – CVM -, que: “...se abstenha de implementar a exigência contida no subitem 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480/09, bem como, de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referida exigência, aos associados do IBEF e às sociedades às quais estejam vinculados...”.

A CVM interpôs recurso de apelação, que foi recebido apenas no efeito devolutivo, e os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal da 2a Região, conforme despacho proferido em primeira instância em dezembro de 2013. A razão para a abstenção na divulgação dos valores máximo, médio e mínimo de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades tem por base a preservação de direitos individuais à privacidade e à segurança das pessoas físicas que integram os referidos órgãos estatutários.

Em respeito a esses direitos individuais e à decisão judicial acima referida, o Bradesco não divulgará as informações, salvo determinação judicial em sentido contrário.

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

O Bradesco não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal

que sejam partes relacionadas aos controladores

Órgão 2017 2016 2015

% % %

Conselho de Administração 100,0% 100,0% 100,0%

Diretoria Estatutária 81,4% 77,4% 91,6%

Conselho Fiscal 0,0% 0,0% 0,0%

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão,

recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

O Bradesco não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Exercício Social de 2017 – valores recebidos que foram reconhecidos no resultado de controladas em função do exercício do cargo nessas sociedades.

R$ Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos

- - - -

Controladas do emissor 64.888.690,64 - - 64.888.690,64

Sociedades sob controle comum

- - - -

Exercício Social de 2016 - valores recebidos que foram reconhecidos no resultado de controladas em função do exercício do cargo nessas sociedades.

R$ Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos

- - - -

Controladas do emissor 48.663.124,40 - - 48.663.124,40

Sociedades sob controle comum

- - - -

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Exercício Social de 2015 - valores recebidos que foram reconhecidos no resultado de controladas em função do exercício do cargo nessas sociedades.

R$ Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos

- - - -

Controladas do emissor 60.874.295,44 - - 60.874.295,44

Sociedades sob controle comum

- - - -

13.16 - Outras informações relevantes

Não existem outras informações que julgamos relevantes.

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Modelo de Procuração

Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), nas Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária da Sociedade a serem realizadas no dia 12 de março de 2018, às 16h e 16h15, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como titular de ações ordinárias de emissão do referido Banco, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre as matérias que serão submetidas à deliberação das referidas Assembleias, inclusive, mas não limitado, ao direcionamento do voto nos candidatos indicados para compor os Conselhos de Administração e/ou Fiscal da Companhia, observadas as disposições dos Artigos 141, 161 e/ou 162 da Lei no 6.404/76. Referido procurador poderá ainda assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato e exercerá os poderes que lhe forem outorgados, observando os limites impostos pela legislação vigente e pela pauta dos assuntos elencados em edital, em conformidade com a orientação abaixo: I) Na Assembleia Geral Extraordinária das 16h:

aumento do capital social mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, com bonificação em ações, e com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

II) Na Assembleia Geral Extraordinária das 16h15 (cumulativa) - reformulação parcial do Estatuto

Social:

alteração do prazo de mandato dos Administradores, dos membros do Comitê de Remuneração e do Ouvidor, alterando o Parágrafo Terceiro do Artigo 7º, o “caput” e Parágrafo Primeiro do Artigo 12 e os “caputs” dos Artigos 8o, 22 e 23

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

alteração do limite de idade para exercer cargo na Diretoria, alterando o Artigo 7º, incluindo o

Parágrafo Quarto, o Parágrafo Segundo do Artigo 12 e os Artigos 18 e 19

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

inclusão de atribuições ao Conselho de Administração para manifestação sobre operações societárias que possam dar origem à mudança de controle e sobre ofertas públicas para aquisição de ações de emissão da Sociedade, alterando o Artigo 9º, incluindo as alíneas “j” e “k” e reordenando as subsequentes

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

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possibilidade do Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto estatutário indicar outra pessoa para presidir as Assembleias Gerais, alterando o “caput” do Artigo 10 e a letra “b” do Artigo 24

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

alteração do Parágrafo Único do Artigo 1º, em decorrência da mudança da razão social da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

alteração do Artigo 11, referente à quantidade de reuniões ordinárias do Conselho de

Administração

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

inclusão da letra “g” ao Parágrafo Terceiro do Artigo 13, relativamente à representação da

Sociedade perante as entidades de certificação digital;

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

alteração do Artigo 14, visando a dar maior transparência às atividades já exercidas pela

Administração

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

alteração do Artigo 16, que trata da indicação de substituto na Diretoria, pelo Conselho de

Administração, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

alteração do Artigo 17, quanto à representação da Sociedade em empresas e/ou entidades

externas

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

alteração no inciso III do Artigo 27, aprimorando a sua redação, sem alteração de conceito

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

III) na Assembleia Geral Ordinária das 16h15 (cumulativa)

aprovação das contas dos administradores e das Demonstrações Contábeis relativas ao exercício

social findo em 31.12.2017

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

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destinação do lucro líquido do exercício de 2017

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

definição de 9 (nove) integrantes para compor o Conselho de Administração

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

eleição dos seguintes candidatos indicados pelas acionistas controladoras compor o Conselho de Administração:

Luiz Carlos Trabuco Cappi

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Carlos Alberto Rodrigues Guilherme

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Denise Aguiar Alvarez

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

João Aguiar Alvarez

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Milton Matsumoto

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Domingos Figueiredo de Abreu

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Alexandre da Silva Glüher

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Josué Augusto Pancini

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Maurício Machado de Minas

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

eleição dos seguintes candidatos indicados pelas acionistas controladoras para compor o Conselho Fiscal:

Membros Efetivos Membros Suplentes

Domingos Aparecido Maia Nilson Pinhal José Maria Soares Nunes Renaud Roberto Teixeira

Ariovaldo Pereira Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

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eleição, em votação em separado, dos seguintes candidatos indicados pela IGN Participações Ltda. e pela Magnat Participações Ltda., acionistas minoritárias detentoras de ações ordinárias, para compor o Conselho Fiscal:

Membro Efetivo Membro Suplente

João Carlos de Oliveira José Luiz Rodrigues Bueno

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

remuneração global e a verba para custear Plano de Previdência dos Administradores

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

[Cidade, Estado,] ...... de ................... de 2018

_______________________________

[nome do acionista] (Assinatura com firma reconhecida)

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Modelo de procuração específica para votação em separado - acionistas titulares de ações

preferenciais

Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), na Assembleia Geral Ordinária da Sociedade, a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral Extraordinária no dia 12 de março de 2018, às 16h15, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como titular de ações preferenciais de emissão do referido Banco, com poderes para votar, exclusivamente, no Conselho Fiscal indicado por acionistas preferencialistas, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei no 6.404/76, podendo para tanto assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato.

Referido procurador exercerá os poderes que lhes forem outorgados exclusivamente em

relação ao item “5” da Assembleia Geral Ordinária, observando os limites impostos pela legislação vigente.

[Cidade, Estado,] ...... de ................... de 2018

_______________________________

[nome do acionista]

(Assinatura com firma reconhecida)

Orientação de Voto

eleição, em votação em separado, dos seguintes candidatos indicados por acionistas minoritários, detentores de ações preferenciais (PN), para compor o Conselho Fiscal:

Como existem indicações de 3 (três) candidatos e respectivos suplentes concorrendo a 1 (uma) única vaga destinada aos acionistas minoritários detentores de ações PN, os demais acionistas poderão: 1. abster-se ou manifestar-se contrariamente à eleição das 3 (três) duplas de candidatos

(efetivos e suplentes); 2. votar favoravelmente à eleição de apenas 1 (uma) das 3 (três) duplas. Nesse caso,

estarão, consequentemente, votando contrariamente à eleição das outras 2 (duas) duplas; e

3. distribuir seus votos em mais de uma dupla. Neste caso, o somatório dos votos não poderá exceder a 100% da sua participação acionária;

O Bradesco esclarece que, caso o acionista não indique como deseja direcionar as quantidades de ações a cada uma das duplas, ou o total da sua participação não observe o item 3 acima, seus votos serão cancelados.

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Indicados pelos Senhores Roberto Kaminitz e Henrique Borenstein

Membro Efetivo Membro Suplente

Luiz Carlos de Freitas João Sabino

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Quantidade de ações PN destinada à dupla acima mencionada: ___________ (ações)

Indicados pela Aberdeen Asset Management PLC, por si e em nome dos fundos de investimento e carteiras sob gestão de empresas integrantes do seu grupo econômico

Membro Efetivo Membro Suplente

Walter Luis Bernardes Albertoni Reginaldo Ferreira Alexandre

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Quantidade de ações PN destinada à dupla acima mencionada: ___________ (ações)

Indicados pela PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

Membro Efetivo Membro Suplente

Luiz Alberto de Castro Falleiros Eduardo Georges Chehab

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

Quantidade de ações PN destinada à dupla acima mencionada: ___________ (ações)

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Comentários dos Diretores sobre a

Companhia

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Comentários dos Diretores sobre a Companhia 10.1 – Condições financeiras e patrimoniais gerais Os diretores devem comentar: a) condições financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores entendem que o Bradesco possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais que possam assegurar o cumprimento de suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão dos negócios no curto e longo prazo. A análise dos Diretores está fundamentada de acordo com as informações das três últimas demonstrações financeiras gerenciais de encerramento do exercício social, conforme abaixo: 2017 2017 foi um ano desafiador, mas que revelou uma perceptível retomada da atividade econômica do País. No Bradesco, mesmo em um ambiente de incertezas, escrevemos mais um capítulo de conquistas e avanços importantes em nossa história, resultado de uma estratégia equilibrada de atuação, com diferentes fontes para a geração de negócios e resultados, diversificando, assim, os riscos intrínsecos à atividade. Também, impulsionados pela vocação do pioneirismo e determinação de ser contemporâneo, em todas as épocas, nossa estrutura tecnológica evolui, constantemente, em sinergia com os avanços e as novas formas de interação da sociedade com os meios digitais e a mobilidade, combinada ao aprimoramento técnico e profissional do quadro de funcionários, pilares fundamentais da nossa Organização. Com mais de 75 anos de vida profissional dedicados exclusivamente à Organização Bradesco, com magníficos exemplos de trabalho, honradez e ética, o Sr. Lázaro de Mello Brandão apresentou carta de renúncia ao cargo de Presidente do Conselho de Administração do Banco, no dia 10.10.2017, permanecendo na Presidência do Conselho das Empresas Controladoras do Bradesco. Originário da Casa Bancária Almeida & Cia., instituição financeira que em 1943 se transformou no Banco Brasileiro de Descontos S.A., hoje Banco Bradesco S.A., conduziu com maestria, ao longo desses anos, os princípios e valores que serviram de alicerce para nossa Organização. Para a Organização, há razões de otimismo quanto ao Brasil de amanhã e, nesse contexto, reiteramos as perspectivas positivas em relação à capacidade de crescimento do País. Confiantes em 2018, estaremos atentos às oportunidades de negócios que surgirem diante de um mercado cada vez mais acirrado. Assim, para superar as expectativas e manter o crescimento sustentável, o Bradesco segue buscando integrar seus princípios ao planejamento estratégico, visando oferecer, cada vez mais, produtos e serviços diversificados e uma extensa e bem distribuída rede de atendimento qualificada e moderna. As realizações do exercício são fruto do trabalho dedicado de funcionários e demais colaboradores, aos quais direcionamos nossos agradecimentos, extensivos aos nossos acionistas e clientes, pelo apoio, confiança e preferência com que nos têm distinguido.

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Entre os acontecimentos relevantes do exercício de 2017, destacam-se:

selecionado, novamente, para integrar o Índice Dow Jones de Sustentabilidade – DJSI, da Bolsa de Valores de Nova York, nas carteiras Dow Jones Sustainability World e Emerging Markets;

pelo 13º ano consecutivo está presente no Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE, da B3 S. A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

pela primeira vez o Bradesco integra o Vigeo Eiris Best Emerging Markets Performers Ranking da agência europeia pioneira em análise ASG, que abrange fatores ambientais, sociais e de governança; e

Em julho de 2017, visando à readequação do quadro e maior ganho de sinergia, o Banco lançou o Plano de Desligamento Voluntário Especial – PDVE, no qual os funcionários que preenchiam os requisitos do regulamento puderam apresentar, até o final de agosto, interesse no programa. A implementação do Plano, que ao final contabilizou 7,4 mil adesões, foi conduzida de modo a preservar o elevado padrão de qualidade do atendimento e dos serviços prestados aos clientes e usuários.

O Lucro Líquido Recorrente foi de R$ 19,024 bilhões no exercício de 2017, correspondente a R$ 3,13 por ação e rentabilidade anualizada de 18,1% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,5%. O Patrimônio Líquido somou R$ 110,457 bilhões e o saldo total dos ativos gerencial foi R$ 1,298 trilhão. Operações de Crédito Atento ao cenário desafiador que se apresenta para o mercado de crédito, o Bradesco monitora constantemente suas carteiras de crédito para manter sua política sempre atualizada e condizente com o momento atual da economia, preservando a expansão e diversificação da oferta nos canais de distribuição, que abrangem a Rede de Agências, Correspondentes Bancários e Canais Digitais. Diferenciais que têm contribuído para a realização de empréstimos e financiamentos diretos ou em parcerias estratégias com as diversas cadeias de negócios.

R$ 492,931 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Avais, Fianças, Cartas de Crédito, Antecipação de Recebíveis de Cartão de Crédito, Debêntures, Notas Promissórias, Coobrigação em Cessões para Certificados de Recebíveis Imobiliários e Crédito Rural; e

R$ 36,527 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 6,918 bilhões, acima do exigido pela Resolução no 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional.

Captação e Administração de Recursos Os recursos captados e administrados, no final do exercício de 2017, totalizaram R$ 1,987 trilhão, nível 4,3% superior ao do ano anterior. Ao todo, o Banco gerencia 25,810 milhões de

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clientes correntistas e 63,403 milhões de contas de poupança, com saldo de R$ 103,333 bilhões, representando 18,3% do SBPE – Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.

R$ 578,840 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, Poupança e Captações no Mercado Aberto;

R$ 834,646 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros, com evolução total de 10,3% no ano;

R$ 293,330 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses no País, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos no País e Dívida Subordinada no País;

R$ 246,653 bilhões em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização, expansão de 10,4% no ano; e

R$ 34,018 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada no Exterior, Securitização de Fluxos Financeiros Futuros e Empréstimos e Repasses no Exterior, correspondente a US$ 10,047 bilhões.

No encerramento do exercício de 2017, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 200,521 bilhões, com evolução de 24,7% em 2017, representando 1,8 vez o Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2017. 2016 2016 foi um ano de grandes acontecimentos. A conclusão da operação de aquisição do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (HSBC Brasil), a maior de nossa história, permitiu ampliar a base de correntistas e expandir atividades em praças estratégicas como Sudeste, Centro-Oeste e Sul. Em um curto espaço de tempo, tivemos a integração das plataformas, o envolvimento da força de trabalho e a substituição de toda a marca em total sintonia com os objetivos traçados. O patrocínio das Olimpíadas e Paralimpíadas Rio 2016, no Rio de Janeiro, foi mais uma demonstração de confiança na capacidade de realização do País. Os Jogos deram à marca Bradesco exposição global e tornaram visível o compromisso da Organização com atitudes construtivas que motivam e emocionam as pessoas, maior patrimônio de uma nação. Diante dos desafios impostos pelo atual cenário econômico, reagimos com investimentos crescentes e persistentes incentivos aos negócios. O planejamento orçamentário e estratégico foi cumprido com êxito, melhoramos processos visando maior eficiência e inovamos em todas as frentes de atuação, apoiado por uma Rede de Atendimento presente em todo o território nacional. Contamos com funcionários compromissados e determinados a fazer sempre mais e melhor, em linha com as demandas da atualidade. Comprometidos com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável, celebramos os 60 anos da Fundação Bradesco, principal ação social da Organização. Com 40 escolas, localizadas

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prioritariamente em regiões carentes, voltadas para o ensino de crianças e jovens, a Fundação tornou-se referência de educação no País e ilumina os caminhos da inclusão social, proporcionando o bem comum. O Brasil tem credenciais para avançar e retomar o crescimento. Confiantes de que, em 2017, escreveremos mais um capítulo de conquistas em nossa história, reafirmamos a disposição em suplantar os obstáculos com investimentos e atitudes construtivas, oferecendo os melhores produtos e serviços aos nossos clientes, acionistas e investidores. Desejamos registrar agradecimentos a todos, pelo apoio, preferência e, principalmente, confiança que depositam no Bradesco. Pelo empenho, dedicação e total comprometimento, agradecemos, também, os nossos funcionários e demais colaboradores, determinantes para superação e resultados obtidos. Entre os acontecimentos relevantes do exercício de 2016, destacam-se:

a conclusão, em julho, da operação de aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. (HSBC Brasil), com a devida aprovação das autoridades competentes. A aprovação, em Assembleia Geral, da cisão do HSBC Brasil, possibilitou a integração de pessoas e de plataformas operacionais e tecnológicas, resultando na substituição da marca na sua rede de atendimento e propiciando maior sinergia de suas operações. Assim, desde 8 de outubro, os clientes HSBC Brasil passaram a ter acesso às suas contas e demais serviços como clientes Bradesco. Essa aquisição é a maior já realizada pelo Banco, o que concretiza sua posição no cenário financeiro nacional;

selecionado, novamente, para integrar o Índice Dow Jones de Sustentabilidade – DJSI, da Bolsa de Valores de Nova York, na categoria Dow Jones Sustainability Emerging Markets. Houve evolução, no desempenho geral, com destaque para os temas “Políticas e Medidas de Prevenção ao Crime”, “Estabilidade Financeira” e “Risco Sistêmico e Inclusão Financeira”;

pelo 12º ano consecutivo, foi reconhecido entre as empresas listadas no Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A carteira é reavaliada anualmente, por meio de análise dos aspectos econômico-financeiros, sociais, ambientais e de governança corporativa. Integrar o índice reafirma o compromisso do Bradesco com a adoção de boas práticas empresariais; e

a conquista, mais uma vez, do Prêmio ABRASCA – Melhor Relatório Anual, na categoria “Companhia Aberta Grupo 1”, concedido pela Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA, que reconhece o compromisso das empresas com a transparência no relacionamento com acionistas, clientes e partes interessadas.

Adicionalmente aos destaques acima, os Jogos Rio 2016 consolidaram um ciclo de construção de um legado baseado no poder de transformação pelo esporte. O Bradesco acreditou desde o início e tornou-se o primeiro patrocinador oficial dos Jogos, nas categorias Banco e Seguros.

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Reforçando esse comprometimento, também foi patrocinador do Revezamento da Tocha Olímpica e da Tocha Paralímpica, que levou a emoção e o espírito olímpico em vários rincões do Brasil, imantando o clima global do evento. Os resultados foram percebidos em muitas frentes, sempre alavancando a marca, a geração de negócios e o engajamento de funcionários. Pesquisas atestaram o crescimento do índice de atratividade do Bradesco, além de ser uma das marcas mais lembradas entre todos os patrocinadores. O Lucro Líquido Contábil foi de R$ 15,084 bilhões no exercício de 2016, correspondente a R$ 2,73 por ação e rentabilidade anualizada de 15,5% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,4%. O Patrimônio Líquido somou R$ 100,442 bilhões e o saldo total dos ativos gerencial foi R$ 1,294 trilhão. Operações de Crédito O Bradesco, atento ao cenário desafiador para o mercado de crédito, monitora constantemente suas carteiras de crédito para manter sua política sempre atualizada e condizente com o momento atual da economia, preservando a expansão e diversificação da oferta nos diversos canais de distribuição, que abrangem a Rede de Agências, Correspondentes Bancários e Canais Digitais. Diferenciais que têm contribuído para a realização de empréstimos e financiamentos diretos ou em parcerias estratégicas com as diversas cadeias de negócios.

R$ 514,990 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Avais e Fianças, Cartas de Crédito, Antecipação de Recebíveis de Cartão de Crédito, Debêntures, Notas Promissórias, Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Crédito Rural, com evolução de 8,6% no período; e

R$ 40,714 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 7,490 bilhões, que inclui provisão para garantias prestadas, acima do exigido pela Resolução no 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional.

Captação e Administração de Recursos Os recursos captados e administrados, no final do exercício de 2016, totalizaram R$ 1,905 trilhão, nível 26,1% superior ao do ano anterior. Ao todo, o Bradesco gerencia 26,802 milhões de clientes correntistas, 62,107 milhões de contas de poupança, com saldo de R$ 97,089 bilhões, representando 18,7% do SBPE – Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.

R$ 583,284 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, de Poupança e Captação no Mercado Aberto;

R$ 756,488 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros, com evolução total de 37,5%;

R$ 299,312 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses no País, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos no País e Dívida Subordinada no País;

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R$ 223,342 bilhões em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização, expansão de 25,6%; e

R$ 42,486 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada no Exterior, Securitização de Fluxos Financeiros Futuros e Empréstimos e Repasses no Exterior, correspondente a US$ 13,036 bilhões.

No encerramento do exercício de 2016, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 160,813 bilhões, representando 1,6 vez o Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2016. 2015 2015 foi um ano de conquistas e avanços para o Bradesco, e se torna ainda mais valioso quando se constata o ambiente de incertezas no período, em um contexto de economia desacelerada, PIB em baixa e persistente inflação. Tivemos êxito e estamos convencidos de que a atividade financeira é fundamental para que o País retorne ao caminho do crescimento. O Bradesco, desde que foi fundado, há 72 anos, tem se mantido em viva convivência com a sociedade, impulsionado pela vocação do pioneirismo e determinação de ser contemporâneo de todas as épocas. De qualquer ângulo que se avalie, a democratização dos produtos e serviços bancários tem sido uma constante. A cultura da qualidade, ponto de interseção de todas as iniciativas, fez evoluir a estrutura tecnológica, associada ao aprimoramento técnico e profissional do quadro de funcionários, pilares que nos distinguem no mercado financeiro. Entre os eventos de maior relevância em 2015, ressalta-se a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações com o HSBC Latin America Holding (UK) Limited para aquisição de 100% do capital social do HSBC no Brasil. A operação, que está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores competentes, reafirma os objetivos do Bradesco de fortalecer a sua presença e atuação no mercado. No âmbito da sustentabilidade empresarial, a Organização Bradesco mantém o seu compromisso na busca constante de integrar seus princípios ao seu planejamento estratégico. Na área social, especial destaque merece a Fundação Bradesco, um dos maiores programas socioeducacionais privados do Brasil, com 40 Escolas instaladas prioritariamente em regiões de acentuadas carências socioeconômicas, promovendo educação básica gratuita e de qualidade e fortalecendo os valores éticos e o civismo. Com renovado otimismo frente aos desafios futuros, o Bradesco reitera sua visão positiva em relação ao Brasil. O planejamento da Organização tem sólidos fundamentos, comprovados na escala já alcançada, sua grande diversificação em termos de produtos e serviços, robusta situação patrimonial e financeira, uma das maiores redes de atendimento do País, presença compatível no Exterior, utilização das melhores práticas de governança corporativa e estrutura interna capacitada, em termos de experiência e eficiência operacional, para responder às exigências de um crescimento sustentado. Com o sentimento de superação e reconhecimento, desejamos registrar agradecimentos aos clientes e acionistas, pela confiança, apoio e preferência; aos diretores, funcionários e demais

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colaboradores, pelo empenho, dedicação e compromisso com as estratégias da Organização, determinantes para os resultados obtidos. Entre os acontecimentos importantes do exercício de 2015, registram-se:

em 6 de julho, a assinatura da parceria com a FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil e o Banco Fidis, por meio da Bradesco Financiamentos, pelo prazo de dez anos, para financiar as vendas de veículos das marcas Jeep, Chrysler, Dodge e Ram no Brasil;

em 3 de agosto, a divulgação da assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda., com a consequente assunção de todas as operações do HSBC no Brasil, cuja decisão foi ratificada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17 de dezembro de 2015. Subordinada à aprovação dos órgãos reguladores competentes, a operação reafirma os objetivos do Bradesco de fortalecer a sua presença e atuação no mercado, ampliando, assim, ganhos de eficiência e escala;

em 6 de agosto, o lançamento do Espaço Bradesco Next Móvel no Shopping Iguatemi, de São Paulo; posteriormente, em 8 e 30 de outubro, no Morumbi Shopping e Shopping Park São Caetano, respectivamente. O objetivo dessa nova configuração, que de forma itinerante estará presente em diferentes localidades, é levar ao público a experiência das mais recentes tecnologias e inovações, assim como ampliar a conquista de novos negócios;

em 31 de agosto, a inauguração da nova sede do Grupo Bradesco Seguros em Alphaville - São Paulo, com estrutura arquitetônica moderna e sustentável, onde passa a centralizar as operações de todos os seus segmentos. A integração amplia ainda mais a sinergia entre as áreas, gerando ganhos de produtividade e qualidade, além de aprimorar o atendimento às Agências e aos clientes;

em 14 de setembro, pelo décimo ano consecutivo, o Bradesco foi selecionado para integrar o Índice Dow Jones de Sustentabilidade – DJSI, da Bolsa de Valores de Nova York, nas carteiras Dow Jones Sustainability World Index e Dow Jones Sustainability Emerging Markets. O DJSI é composto por ações de uma seleta lista de companhias, do mundo, com as melhores práticas para o desenvolvimento sustentável; e

desde setembro, os Clientes Bradesco podem realizar saques e consultas de saldo sem a utilização do cartão, em toda a Rede Banco24Horas, adicionalmente à Rede Bradesco, mediante autenticação biométrica, pela palma da mão.

Adicionalmente aos destaques acima, em janeiro de 2016, o Bradesco firmou Memorando de Entendimentos não vinculante com o Banco do Brasil S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A., a Caixa Econômica Federal e o Itaú Unibanco S.A., visando à criação de uma gestora de inteligência de crédito ("GIC"), que desenvolverá um banco de dados com o objetivo de agregar, conciliar e tratar informações cadastrais e creditícias, de pessoas físicas e jurídicas que

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autorizarem expressamente a sua inclusão no banco de dados, conforme exigido pelas normas aplicáveis. O Lucro Líquido Contábil foi de R$ 17,190 bilhões no exercício, correspondente a R$ 3,42 por ação e rentabilidade anualizada de 19,7% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,7%. O Patrimônio Líquido somou R$ 88,907 bilhões e o saldo total dos ativos gerencial foi R$ 1,080 trilhão. Operações de Crédito O cenário desafiador para o mercado de crédito faz com que o Banco mantenha sua política sempre atualizada e condizente com o momento atual da economia, preservando a expansão e diversificação da oferta, que abrange a Rede de Agências, Correspondentes Bancários e Canais Digitais. Esses diferenciais têm contribuído para a realização de empréstimos ou financiamentos diretos ou em parcerias estratégicas com as diversas cadeias de negócios.

R$ 474,027 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Avais e Fianças, Cartas de Crédito, Antecipação de Recebíveis de Cartão de Crédito, Debêntures, Notas Promissórias, Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Crédito Rural, com evolução de 4,2% no período.

R$ 29,499 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 6,410 bilhões, que inclui provisão para garantias prestadas, acima do exigido pela Resolução no 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional.

Captação e Administração de Recursos Os recursos captados e administrados, no final do exercício, totalizaram R$ 1,510 trilhão, nível 5,9% superior ao do ano anterior. Ao todo, o Banco gerencia 26,027 milhões de clientes correntistas, 60,086 milhões de contas de poupança com saldo de R$ 91,879 bilhões, representando 18,0% do SBPE – Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.

R$ 475,486 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, de Poupança e Captação no Mercado Aberto;

R$ 550,284 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros, evolução de 12,6%;

R$ 248,210 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses no País, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos no País e Dívida Subordinada no País;

R$ 177,834 bilhões em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização, expansão de 16,0%; e

R$ 58,582 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada no Exterior, Securitização de Fluxos Financeiros Futuros e Empréstimos e Repasses no Exterior, correspondente a US$ 11,234 bilhões. Destaca-se, deste montante, a captação no valor total de US$ 375 milhões com o International Finance Corp (IFC), do qual US$ 150 milhões procedente do próprio IFC e US$ 225

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milhões de um grupo de Bancos, sendo os recursos destinados para empréstimos a pequenas e médias empresas.

No encerramento do exercício de 2015, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 100,044 bilhões, representando 1,1 vez o Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2015.

Apresentamos a seguir comentários sobre os nossos principais indicadores: I) Índice de Basileia As instituições financeiras que operam no Brasil estão sujeitas a uma metodologia de medição e padrões de capital baseada em um índice ponderado de ativos por risco. Os parâmetros dessa metodologia são semelhantes aos parâmetros internacionais para medições de capital mínimo aprovado, segundo adotado pelo Acordo de Basileia. A partir de outubro de 2013, iniciou-se no Brasil a implantação de uma nova estrutura de capital. O Bacen através da Resolução nº 4.192/13 do CMN, dispôs sobre a nova metodologia para apuração do Patrimônio de Referência (“PR”) em substituição à Resolução nº 3.444/07 do CMN. Desde então, o Patrimônio de Referência passou a ser apurado com base na Resolução nº 4.192/13 do CMN, que determinou que a elaboração seja feita com base no “Conglomerado Prudencial”, a partir de janeiro de 2015. Abaixo demonstramos a composição do índice de Basileia:

Em dezembro de 2017, o Patrimônio de Referência alcançou o montante de R$ 104.673 milhões, frente aos ativos ponderados pelo risco de R$ 611.442 milhões. O índice de Basileia total apresentou aumento em relação ao ano anterior de 1,7 p.p., passando de 15,4% em dezembro de 2016 para 17,1% em dezembro de 2017, impulsionado: (i) pelo aumento do lucro líquido do período; (ii) pela redução dos ativos ponderados; e (iii) pelo efeito da marcação a

R$ % R$ %

Patrimônio de referência - PR 104.673 101.127 102.825 3.546 3,5 (1.698) (1,7)

Nível I 80.085 78.763 77.507 1.322 1,7 1.256 1,6

Capital principal 75.080 73.747 77.507 1.333 1,8 (3.760) (4,9)

Patrimônio líquido 110.457 100.442 88.907 10.015 10,0 11.535 13,0

Minoritários/Outros 69 61 - 8 13,1 61 -

Ajustes prudenciais previstos na Resolução 4.192/13 do CMN (1) (35.446) (26.756) (11.400) (8.690) 32,5 (15.356) 134,7

Capital complementar (2) 5.005 5.016 - (11) (0,2) 5.016 -

Nível II 24.588 22.364 25.318 2.224 9,9 (2.954) (11,7)

Dívida subordinada (anteriores a Resolução nº 4.192/13 do CMN) 7.641 12.560 19.513 (4.919) (39,2) (6.953) (35,6)

Dívida subordinada (conforme a Resolução nº 4.192/13 do CMN) 16.947 9.804 5.805 7.143 72,9 3.999 68,9

Ativos ponderados pelo risco - RWA 611.442 656.189 612.217 (44.747) (6,8) 43.972 7,2

Risco de crédito 554.929 589.977 556.441 (35.048) (5,9) 33.536 6,0

Risco operacional 47.605 50.444 37.107 (2.839) (5,6) 13.337 35,9

Risco de mercado 8.908 15.768 18.670 (6.860) (43,5) (2.902) (15,5)

Índice Total 17,1% 15,4% 16,8% 1,7 p.p. (1,4) p.p.

Capital nível I 13,1% 12,0% 12,7% 1,1 p.p. (0,7) p.p.

Capital principal 12,3% 11,2% 12,7% 1,1 p.p. (1,5) p.p.

Capital complementar (2)

0,8% 0,8% - 0,8 p.p.

Capital nível II 4,0% 3,4% 4,1% 0,6 p.p. (0,7) p.p.

Dívida subordinada (anterior a Resolução nº 4.192/13 do CMN) 1,2% 1,9% 3,2% (0,7) p.p. (1,3) p.p.

Dívida subordinada (conforme a Resolução nº 4.192/13 do CMN) 2,8% 1,5% 0,9% 1,3 p.p. 0,6 p.p.

(1) Critérios utilizados pela Resolução nº 4.192/13 do CMN (incluindo alteração posterior); e

(2) Em dezembro de 2017 e 2016, considera as dívidas subordinadas autorizadas pelo Banco Central, para compor o Nível I.

-

R$ milhões

Dez17 x Dez16 Dez16 x Dez15

Base de cálculo

Dez15Dez16Dez17

Basileia IIIVariação

Conglomerado Prudencial

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mercado dos títulos disponíveis para venda; sendo parcialmente compensado: (iv) pela alteração de aplicação dos ajustes prudenciais, definidos na Resolução n° 4.192/13, que passou de 60%, em 2016, para 80%, em 2017; e (v) provisionamento de Juros sobre o Capital Próprio. Em dezembro de 2016, o Patrimônio de Referência do Conglomerado Prudencial alcançou o montante de R$ 101.127 milhões, frente aos ativos ponderados pelo risco de R$ 656.189 milhões. O índice de Basileia total atingiu 15,4%, e o Capital Nível I 12,0%, apresentando redução de 0,7 p.p. em relação a dezembro de 2015, impactado, basicamente: (i) pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, que influenciou (a) os ativos ponderados, (b) o ágio/intangível e (c) os demais ajustes prudenciais, que também foram impactados pela alteração da aplicação do fator de ajustes, conforme definido na Resolução n° 4.192/13 do CMN, que passou de 40%, em janeiro de 2015, para 60%, a partir de janeiro de 2016; e compensado, parcialmente: (ii) pela emissão de Letras Financeiras Subordinadas, autorizadas pelo Banco Central, em novembro de 2016, para compor o Nível I / Capital Complementar, no montante de R$ 5,0 bilhões.

II) Índice de Eficiência Operacional (IEO) e Índice de Cobertura Operacional

Índice de Eficiência Operacional (IEO) – sem efeito do impairment de ativos financeiros O IEO, desconsiderando o efeito do impairment de ativos financeiros, no ano de 2017, registrou 40,8%, apresentando aumento de 1,9 p.p. em relação ao ano de 2016, reflexo: (i) do incremento das despesas operacionais no período, impactadas pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; (ii) das menores margens financeiras; sendo compensada: (ii) pelo crescimento das receitas advindas da prestação de serviços, decorrentes do aumento do volume de negócios e serviços prestados.

R$ % R$ %

Despesas de Pessoal (1) 18.060 16.144 13.358 1.916 11,9 2.786 20,9

Despesas Administrativas 20.122 19.134 16.339 988 5,2 2.795 17,1

Total (A) 38.182 35.278 29.697 2.904 8,2 5.581 18,8

63.253 63.718 55.387 (465) (0,7) 8.331 15,0

30.810 28.024 24.839 2.786 9,9 3.185 12,8

6.792 5.669 5.426 1.123 19,8 243 4,5

192 218 144 (26) (11,9) 74 51,4

(7.393) (7.015) (6.708) (378) 5,4 (307) 4,6

Total (B) 93.654 90.614 79.088 3.040 3,4 11.526 14,6

40,8 38,9 37,5

Índice de Cobertura Operacional (4) 77,8 76,2 80,0

(1) Não considera o valor de participação dos empregados nos lucros (PLR), cujo montante é de R$ 1.440 milhões em 2017, R$ 1.493 milhões em 2016 e R$ 1.341 milhões em 2015. O total de

Despesas de Pessoal é de R$ 19.500 milhões em 2017, R$ 17.637 milhões em 2016 e R$ 14.699 milhões em 2015;

(2) Em “Outros”, inclui: Sorteios e Resgates de Títulos de Capitalização; e Despesas de Comercialização de Planos de Seguros, Previdência e Capitalização;

(3) IEO = (Despesas de Pessoal – PLR + Despesas Administrativas) / ( Margem Financeira + Receitas de Prestação Serviços + Resultado de Seguros + Res. Participações em Coligadas + Outras

Receitas Operacionais – Outras Despesas Operacionais); e,

(4) Índice de Cobertura Operacional = (Receitas de Prestação de Serviços) / (Despesas Administrativas + Despesas de Pessoal).

2017 x 2016 2016 x 2015

1,6 p.p. -3,8 p.p.

1,9 p.p. 1,4 p.p.IEO - Índice de Eficiência Operacional (3) - sem efeito do impairment

de ativos financeiros

Variação

Margem Financeira = Resultado Bruto da Intermediação Financeira (-) PDD e

Impairment de Ativos Financeiros

Receitas de Prestação Serviços

Outras Receitas / (Despesas) Operacionais

Resultado de Participações em Coligadas

Índices - %

Prêmios de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização, líquidos da

Variação das Provisões Técnicas, Sinistros Retidos e Outros (2)

R$ milhões

Base de Cálculo 2017 2016 2015

Variação

2017 x 2016 2016 x 2015

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No comparativo entre os anos de 2016 e 2015, verificamos um aumento de 1,4 p.p. no indicador, reflexo, basicamente: (i) do incremento das despesas operacionais no período, impactadas pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; sendo compensada: (ii) pelo crescimento das receitas advindas (a) da prestação de serviços, decorrentes do aumento do volume de negócios e serviços prestados e (b) da margem financeira. Índice de Cobertura Operacional No comparativo entre os anos de 2017 e 2016, o índice de cobertura operacional apresentou melhora, reflexo, principalmente, do aumento das receitas de prestação de serviços, aliado aos esforços contínuos no controle das despesas, incluindo ações do Comitê de Eficiência e ações para ampliar a oferta de produtos e serviços a toda a base de clientes. Em 2016, o índice de cobertura operacional registrou 76,2%, uma redução de 3,8 p.p. em relação ao ano anterior, impactado, em parte, pelo incremento das despesas operacionais decorrentes do efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Todavia, cabe destacar que a manutenção deste indicador em patamares elevados é originada, essencialmente, pelos esforços contínuos no controle das despesas, incluindo (a) ações do nosso Comitê de Eficiência, (b) investimentos em Tecnologia da Informação, que somaram em 2016, R$ 6,595 bilhões; e (c) ações para ampliar a oferta de produtos e serviços a toda a base de clientes. III) Principais Indicadores da Carteira de Crédito Índice de Inadimplência > 90 dias(1)

(1) Conceito definido pelo Banco Central do Brasil. O índice de inadimplência, compreendendo as operações com atrasos superiores a 90 dias da carteira total, manteve a trajetória de queda observada durante o ano de 2017, conforme observado no gráfico, com destaque para os segmentos de Micro, Pequenas e Médias Empresas e Pessoas Físicas, que apresentaram no ano, reduções no saldo de seus créditos inadimplentes, de 31,8% e 19,1%, respectivamente.

4,7 4,8 5,0

5,2 5,5 5,5

5,8

6,5 6,9

6,7

6,2 5,8 5,5

3,5 3,6 3,7 3,8 4,1 4,2

4,6

5,4 5,5 5,6

4,9 4,8 4,7 4,5 4,7

4,9

5,3

6,0

6,7

7,2 7,6

8,6 8,3

7,2 6,8 6,6

0,8 0,81,0

0,80,5 0,4

0,8

2,0

1,2

2,3

1,51,8 1,9

Dez14 Mar15 Jun Set Dez Mar16 Jun Set Dez Mar17 Jun Set Dez

Em %

Pessoa Física Total Micro, Peq e Médias Grandes Empresas

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Em 2016, o índice de inadimplência superior a 90 dias atingiu 5,5% da carteira de crédito, representando um aumento de 1,4 p.p. em relação ao ano de 2015, em função, principalmente, da baixa demanda por crédito, bem como, da intensificação da desaceleração da atividade econômica, que tem impactado a capacidade de pagamentos, principalmente, das empresas. Cabe destacar que, no quarto trimestre de 2016, foram realizadas cessões de créditos sem retenção de riscos e benefícios, já baixados para prejuízo, no montante de R$ 2,0 bilhões, o que não alterou os índices de inadimplência do período, bem como não impactou de forma relevante o resultado. Em 2015, o índice de inadimplência superior a 90 dias atingiu 4,1% da carteira de crédito, representando um aumento de 0,6 p.p. em relação a 2014, principalmente em função: (i) do menor ritmo de crescimento da carteira de crédito; e (ii) do impacto pelo processo de desaceleração da atividade econômica. Cabe destacar a redução do índice de inadimplência do segmento de Grandes Empresas, que compensou, parcialmente, os efeitos da elevação da inadimplência na Pessoa Física e nas Micro, Pequenas e Médias Empresas. Índices de Cobertura

Em dezembro de 2017, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias, atingiu 175,0% e 211,4%, respectivamente apresentando níveis bastante confortáveis. O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de R$ 36.527 milhões em dezembro de 2017, foi composto por: (i) R$ 29.608 milhões de provisões requeridas pelo Banco Central do Brasil; e (ii) R$ 6.918 milhões de provisões excedentes. Em dezembro de 2016, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu 158,8% e 188,4%, respectivamente, indicando um patamar confortável de provisionamento.

23.618 23.801

28.670 29.499 30.497 31.875

40.416 40.714 39.181

37.536 36.557 36.527

15.770 16.246 17.025 18.238 18.727

19.835

25.540 25.634 25.436

22.483 20.937 20.868

12.631 13.195 13.935 14.896 14.934 15.856

21.375 21.607 21.521

18.540 17.603 17.278

187,0%180,4%

205,7%198,0%

204,2%201,0%

189,1% 188,4%182,1%

202,5%207,7%

211,4%

149,8%146,5%

168,4%

161,7% 162,9% 160,7%158,3% 158,8%

154,0%

167,0%174,6% 175,0%

Mar15 Jun Set Dez Mar16 Jun Set Dez Mar17 Jun Set Dez

R$ milhões

Provisão Total (1) Carteira de Créditos Vencidos Acima de 60 dias (2)

Carteira de Créditos Vencidos Acima de 90 dias (3) Índice de Cobertura Acima de 90 dias (1/3)

Índice de Cobertura Acima de 60 dias (1/2)

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O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de R$ 40.714 milhões em dezembro de 2016, foi composto por: (i) R$ 33.224 milhões de provisões requeridas pelo Banco Central do Brasil; e (ii) R$ 7.490 milhões de provisões excedentes. Em dezembro de 2015, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu 161,7% e 198,0%, respectivamente, indicando um patamar confortável de provisionamento. O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de R$ 29.499 milhões em dezembro de 2015, foi composto por: (i) R$ 23.089 milhões de provisões requeridas pelo Banco Central do Brasil; e (ii) R$ 6.410 milhões de provisões excedentes.

b) estrutura de capital Ao analisarem os quadros abaixo, os Diretores do Bradesco entendem que a atual estrutura de capital do Banco é adequada e consistente com sua estratégia de expansão de negócios. A maior fonte de financiamento de suas operações decorre do capital de terceiros. Estrutura de capital

Em dezembro de 2017, o Capital Social do Bradesco era de R$ 59,1 bilhões, composto por 6.108.962 mil ações, sendo 3.054.481 mil ações ordinárias e 3.054.481 mil ações preferenciais, na forma escritural e sem valor nominal. Em dezembro de 2016, o Capital Social do Bradesco era de R$ 51,1 bilhões, composto por 5.553.602 mil ações, sendo 2.776.801 mil ações ordinárias e 2.776.801 mil ações preferenciais, na forma escritural e sem valor nominal. Em dezembro de 2015, o Capital Social do Bradesco era de R$ 43,1 bilhões, composto por 5.048.729 mil ações, sendo 2.524.365 mil ações ordinárias e 2.524.364 mil ações preferenciais, na forma escritural e sem valor nominal.

O Bradesco, nos últimos 3 exercícios sociais, vem mantendo a representatividade do capital de terceiros ao redor de 91,8%, nível que consideramos normal em relação às instituições que atuam com intermediação financeira.

Em milhares

Estutura de Capital (1) Dez17 Dez16 Dez15

ON 3.049.449 2.772.226 2.520.695

PN 3.035.625 2.759.659 2.508.781

Subtotal – Em Circulação 6.085.074 5.531.885 5.029.476

Ações em Tesouraria (ON) 5.032 4.575 3.670

Ações em Tesouraria (PN) 18.856 17.142 15.583

Total 6.108.962 5.553.602 5.048.729

(1) Não considera bonificações e desdobramentos realizados nos períodos.

R$ milhões

Dez17

% em

relação ao

total

Dez16

% em

relação ao

total

Dez15

% em

relação ao

total

Patrimônio Líquido dos acionistas Controladores 110.457 8,5% 100.442 7,8% 88.907 8,2%

Capital de Terceiros (1) 1.187.871 91,5% 1.193.117 92,2% 990.848 91,8%

Passivo Total Gerencial 1.298.328 100,0% 1.293.559 100,0% 1.079.755 100,0%

(1) Passivo Total Ajustado excluindo-se o Patrimônio Líquido.

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c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores entendem que as operações demonstradas no balanço patrimonial por prazos, apresentado a seguir para os três últimos exercícios sociais, demonstram que o Bradesco possui margem de liquidez confortável para honrar suas obrigações no curto prazo. Cabe destacar que a política de administração de ativos e obrigações é revisada regularmente, de modo a garantir a liquidez suficiente para honrar saques, depósitos, amortizar outras obrigações no vencimento, conceder empréstimos ou outras formas de crédito aos clientes e atender às necessidades próprias de capital de giro para investimento. A seguir, apresentamos o balanço patrimonial consolidado por prazos: Balanço Patrimonial Consolidado Gerencial por prazos

1 a 30 31 a 180 181 a 360 Acima de

dias dias dias 360 dias

Ativo

Circulante e realizável a longo prazo 804.508 95.553 65.688 302.144 - 1.267.893

Disponibilidades 15.200 0 0 24 - 15.224

Aplicações interfinanceiras de liquidez (2) 146.572 3.112 3.262 1.324 - 154.270

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (1) (2) 491.939 7.796 1.974 82.942 - 584.650

Relações interfinanceiras e interdependências 66.950 52 - 1.196 - 68.197

Operações de crédito e de arrendamento mercantil 24.327 60.758 45.975 158.697 - 289.756

Outros créditos e outros valores e bens 59.521 23.836 14.477 57.962 - 155.796

Permanente 444 2.206 2.635 22.158 2.992 30.435

Investimentos - - - - 2.182 2.182

Imobilizado de uso 114 569 683 5.772 810 7.949

Intangível 330 1.637 1.952 16.385 - 20.305

Total Gerencial em 31 de dezembro de 2017 804.952 97.759 68.323 324.302 2.992 1.298.328

Total Gerencial em 31 de dezembro de 2016 781.741 96.109 65.708 347.369 2.633 1.293.559

Total Gerencial em 31 de dezembro de 2015 599.847 96.261 62.515 319.097 2.035 1.079.755

Passivo

Circulante e exigível a longo prazo 725.826 88.571 95.078 276.289 - 1.185.764

Depósitos (3) 143.812 11.604 11.764 98.097 - 265.277

Captações no mercado aberto (2) 272.151 15.654 19.641 6.117 - 313.562

Recursos de emissão de títulos 3.371 31.282 48.453 51.904 - 135.011

Relações interfinanceiras e interdependências 30.034 - - - - 30.034

Obrigações por empréstimos e repasses 6.334 13.718 10.658 20.959 - 51.669

Instrumentos financeiros derivativos 13.362 202 81 440 - 14.084

Provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização (3) 212.916 4.142 1.352 28.243 - 246.653

-Dívidas subordinadas 739 9.429 641 39.371 - 50.179

-Outras 43.107 2.540 2.489 31.158 - 79.294

Resultados de exercícios futuros 410 - - - - 410

Participação minoritária nas controladas - - - - 1.697 1.697

Patrimônio líquido - - - - 110.457 110.457

Total Gerencial em 31 de dezembro de 2017 726.236 88.571 95.078 276.289 112.155 1.298.328

Total Gerencial em 31 de dezembro de 2016 692.177 135.971 79.597 283.825 101.989 1.293.559

Total Gerencial em 31 de dezembro de 2015 563.864 104.215 61.302 259.981 90.392 1.079.755

Ativos Gerenciais Líquidos acumulados em 31 de dezembro de 2017 78.716 87.905 61.149 109.163 - -

Ativos Gerenciais Líquidos acumulados em 31 de dezembro de 2016 89.564 49.701 35.812 99.356 - -

Ativos Gerenciais Líquidos acumulados em 31 de dezembro de 2015 35.983 28.028 29.241 88.357 - -

(3) Os depósitos à vista, de poupança e as provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização, representadas por produtos “VGBL” e “PGBL”, estão classificados no

prazo de 1 a 30 dias, sem considerar a média histórica do giro.

Balanço Patrimonial

 R$ milhões

Prazo

indeterminadoTotal

(1) As aplicações em fundos de investimento estão classificadas no prazo de 1 a 30 dias;

(2) As operações vinculadas a compromissos de recompra estão classificadas conforme o prazo da operação; e

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d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Abaixo, destacamos as principais fontes para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes, nos três últimos exercícios sociais:

Depósitos Em dezembro de 2017, o saldo dos depósitos evoluiu 13,3% quando comparado com dezembro de 2016, devido, principalmente, às novas oportunidades de negócios oferecidas aos clientes, basicamente, em virtude das oscilações das taxas de juros ocorridas no período. Em dezembro de 2016, o saldo dos depósitos atingiu R$ 234,2 milhões, um aumento de 19,6% quando comparado com dezembro de 2015, devido, principalmente: (i) ao maior volume de captações, reflexo, em parte, das oscilações das taxas de juros ocorridas no período; (ii) ao efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; e (iii) ao incremento da base de clientes correntistas e de novas contas de poupança. Os depósitos responderam por 40,4% do total das principais fontes de captação em dezembro de 2017. Os depósitos consistem, basicamente, em depósitos a prazo e de poupança, expressos em reais e com juros, bem como de depósitos à vista, sobre os quais não incidem juros, também expressos em reais, e depósitos interfinanceiros. Com relação ao saldo dos depósitos à vista, houve um aumento de 2,0%, ou R$ 662 milhões, no comparativo entre 2017 e 2016. Em relação aos depósitos de poupança, o saldo de 2017 apresentou aumento de 6,4%, ou R$ 6.244 milhões em relação ao saldo de 2016. Vale destacar que o Bradesco vem aumentando, constantemente, sua base de poupadores, sendo que nos últimos 12 meses, apresentou uma evolução líquida de 1,3 milhão de novas contas de poupança.

R$ % R$ %

Depósitos à Vista 34.082 33.420 23.820 5,2 4,9 4,0 662 2,0 9.600 40,3

Depósitos de Poupança 103.333 97.089 91.879 15,7 14,2 15,5 6.244 6,4 5.210 5,7

Depósitos a Prazo 125.615 103.116 79.595 19,1 15,1 13,4 22.499 21,8 23.521 29,6

Depósitos Interfinanceiros 2.248 589 466 0,3 0,1 0,1 1.659 281,7 123 26,4

Subtotal - Depósitos 265.278 234.214 195.760 40,4 34,3 33,0 31.064 13,3 38.454 19,6

Debêntures (1) 44.453 86.064 79.067 6,8 12,6 13,3 (41.611) (48,3) 6.997 8,8

Empréstimos e Repasses 51.669 58.197 70.338 7,9 8,5 11,8 (6.528) (11,2) (12.141) (17,3)

Recursos de Emissão de Títulos (2) 135.011 150.807 109.547 20,5 22,1 18,4 (15.796) (10,5) 41.260 37,7

Dívidas Subordinadas 50.180 52.611 50.283 7,6 7,7 8,5 (2.431) (4,6) 2.328 4,6

Patrimônio Líquido 110.457 100.442 88.907 16,8 14,7 15,0 10.015 10,0 11.535 13,0

Total 657.048 682.335 593.902 100,0 100,0 100,0 (25.287) (3,7) 88.433 14,9

(2) Inclui: Letras Financeiras, em 31 de dezembro de 2017 – R$ 93.570 milhões, 31 de dezembro de 2016 – R$ 108.475 milhões e em 31 de dezembro de 2015 – R$ 71.692 milhões.

Dez16 x Dez15

(1) Considera somente as debêntures utilizadas como lastro para operações compromissadas; e

R$ milhões

Dez16 Dez15

Análise Horizontal

Dez16 Dez15 Dez17 x Dez16Dez17

Dez17

Análise Vertical %

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O saldo dos depósitos a prazo apresentou uma evolução de 21,8%, ou R$ 22.499 milhões entre 2017 e 2016, explicado, em grande parte, pelas oscilações das taxas de juros ocorridas no período e alternativas de investimentos oferecidas aos clientes. Em dezembro de 2017, possuíamos 25,8 milhões de clientes correntistas e 63,4 milhões de contas de poupança, em comparação aos 26,8 milhões de clientes correntistas e 62,1 milhões de contas de poupança em dezembro de 2016. Em dezembro de 2015, possuíamos 26,0 milhões de clientes correntistas e 60,1 milhões de contas de poupança. Debêntures Em dezembro de 2017, o saldo das debêntures do Bradesco atingiu R$ 44.453 milhões, apresentando redução de 48,3% quando comparado a dezembro de 2016, reflexo da adequação à Resolução nº 4.527/16, que alterou a forma de utilização destes títulos emitidos por instituições ligadas ao conglomerado, como lastro em operações compromissadas. Em dezembro de 2016, o saldo das debêntures do Bradesco atingiu R$ 86.064 milhões, registrando um aumento de 8,8% quando comparado a dezembro de 2015. Essa elevação deve-se, principalmente, à colocação destes papéis, que também são utilizados como lastro nas operações compromissadas. Empréstimos e Repasses No comparativo entre 2017 e 2016, o saldo de empréstimos e repasses reduziu 11,2%, ou R$ 6.528 milhões. Tal variação é explicada pela redução: (i) no volume de recursos captados por empréstimos e repasses no país, principalmente, por meio das operações de Finame; e (ii) no volume de recursos captados no exterior. No comparativo entre 2016 e 2015, o saldo de empréstimos e repasses reduziu 17,3%, ou R$ 12.141 milhões, devido, principalmente: (i) à redução de R$ 9.961 milhões, ou 31,0%, nas obrigações por empréstimos e repasses denominadas e/ou indexadas em moeda estrangeira, cujo saldo passou de R$ 32.119 milhões em dezembro de 2015, para R$ 22.158 milhões em dezembro de 2016, ocasionado, em parte, pela variação cambial negativa de 16,5% no período; (ii) à redução do volume de recursos captados por empréstimos e repasses no país, principalmente, por meio de operações do Finame; e compensada: (iii) pelo aumento do volume de recursos captados por meio de operações do BNDES. Recursos de Emissão de Títulos No comparativo entre dezembro de 2017 e 2016, a redução 10,5%, ou R$ 15.796 milhões, em recursos de emissão de títulos, decorreu, principalmente: (i) do menor volume de letras financeiras, no valor de R$ 14.905 milhões; e (ii) da redução no saldo das operações no exterior, no valor de R$ 2.737 milhões. No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, o crescimento de R$ 41.260 milhões, ou

37,7%, em recursos de emissão de títulos, decorreu, principalmente: (i) do acréscimo do

estoque das Letras Financeiras, cujo saldo passou de R$ 71.692 milhões em dezembro de 2015,

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para R$ 108.475 milhões em dezembro de 2016, em virtude, basicamente, das novas emissões

ocorridas no período; (ii) do aumento das operações de Letras de Crédito Imobiliário, no valor

de R$ 6.733 milhões; e (iii) do efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do

terceiro trimestre de 2016.

Dívidas Subordinadas

Em dezembro de 2017, as dívidas subordinadas totalizaram R$ 50.180 milhões (R$ 11.638

milhões no exterior e R$ 38.542 milhões no país), apresentando redução de 4,6%, ou R$ 2.431

milhões, em relação a dezembro de 2016, ocasionado, basicamente, pelos vencimentos de

dívidas ocorridos nos períodos.

As dívidas subordinadas totalizaram R$ 52.611 milhões em dezembro de 2016, apresentando,

em relação a 2015, aumento de R$ 2.328 milhões, ou 4,6%, ocasionado, principalmente, pela

emissão de novas dívidas subordinadas no período.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Os Diretores informam que como fontes de financiamento para capital de giro, e para

investimentos em ativos não-circulantes utilizadas para cobertura de deficiências de liquidez, a

companhia poderá utilizar os seguintes recursos: (i) Captação de Depósitos; (ii) Emissões de

Debêntures; (iii) Empréstimos; (iv) Emissão de Títulos; e (v) Aporte de Capital pelos acionistas

controladores. Cabe destacar que o Departamento de Tesouraria do Conglomerado Bradesco

atua como um centro de suporte para nossos segmentos comerciais, administrando as posições

de financiamento e liquidez e cumprindo os objetivos de investimento, de acordo com a política

de administração de ativos e obrigações. É, também, responsável por estabelecer as taxas de

nossos produtos, inclusive interfinanceiros. O Departamento de Tesouraria cobre qualquer

escassez de recursos de financiamento por meio de captação no mercado interbancário,

investindo quaisquer excedentes em instrumentos líquidos no mercado interbancário.

Em algumas circunstâncias limitadas, nós podemos obter fundos emergenciais do Banco

Central do Brasil, através de uma transação referida como redesconto. Um redesconto é uma

operação de crédito do Banco Central do Brasil para uma instituição financeira, que é garantido

por títulos do Governo Federal que a instituição possui. O montante dos títulos do Governo

Federal mantido pela instituição financeira como títulos mobiliários de negociação limita o

valor das transações de redesconto. O Bradesco não efetuou operações de redesconto com o

objetivo de liquidez.

f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; iii) grau de subordinação entre as dívidas; iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à

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emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições.

Não há contratos de empréstimos e financiamentos e nem relações de longo prazo com instituições financeiras que julguemos ser relevantes para o Bradesco. As instituições financeiras estão sujeitas aos limites operacionais estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil, para funcionamento conforme disposições da regulamentação em vigor, em especial a Lei nº 4.595/64, que instituiu o Sistema Financeiro Nacional. Dentre os limites estabelecidos, destacam-se: (i) Patrimônio de Referência compatível com os riscos de sua atividade, (ii) imobilizações, que limita a 50% do valor do Patrimônio de Referência o total dos recursos aplicados no Ativo Permanente, (iii) de exposição por cliente, que estabelece o limite máximo de 25% do valor do Patrimônio de Referência de exposição por cliente, (iv) de exposição em ouro, em moeda estrangeira e em operações sujeitas a variação cambial, limitado a 30% do valor do Patrimônio de Referência, e (v) limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido para funcionamento. As normas, também, vedam às instituições financeiras a práticas de operações, com destaque para: (i) a concessão de empréstimos ou adiantamentos a empresas ligadas, administradores e parentes, e (ii) a aquisição de imóveis não destinados a uso próprio. g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Não há limites de financiamentos contratados. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Os Diretores entendem que o Bradesco possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais que possam assegurar o cumprimento de todas as suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão dos negócios.

A seguir, apresentamos os comentários dos itens que os Diretores julgam como importantes e relevantes, evidenciados no Balanço Patrimonial e na Demonstração de Resultado Recorrente. Balanço Patrimonial Consolidado Gerencial Com relação às alterações significativas nos itens do balanço patrimonial consolidado gerencial, apresentamos abaixo um comparativo entre os principais eventos significativos nos exercícios de 2015, 2016 e 2017. Vale destacar que todas as linhas do Balanço Patrimonial foram impactadas pela consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016.

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Aplicações Interfinanceiras de Liquidez O saldo das aplicações interfinanceiras de liquidez somou R$ 154.270 milhões em dezembro de 2017, apresentando uma redução de R$ 23.415 milhões, ou 13,2%, em relação a dezembro de 2016, refletindo, a queda na posição financiada, no valor de R$ 24.414 milhões no período. Em dezembro de 2016, o saldo das aplicações interfinanceiras de liquidez somou R$ 177.685 milhões, apresentando evolução de R$ 37.228 milhões, ou 26,5%, em relação a dezembro de 2015, reflexo, basicamente, do aumento na posição financiada, que evoluiu 28,8%, ou R$ 36.632 milhões, em virtude, principalmente, do aumento no saldo das Letras Financeiras do Tesouro, que foi impactado, em parte, pela consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016.

Títulos e Valores Mobiliários Os títulos e valores mobiliários representavam, em dezembro de 2017, 45,0% dos nossos ativos totais (dezembro de 2016 – 42,5% e dezembro de 2015 – 37,7%). Em dezembro de 2017, o saldo dos títulos e valores mobiliários aumentou 6,3%, ou R$ 34.777

R$ % R$ %

Ativo

Circulante e Realizável a Longo Prazo 1.267.893 1.262.273 1.059.768 97,7 97,6 98,1 5.620 0,4 202.505 19,1

Disponibilidades 15.224 14.697 17.457 1,2 1,1 1,6 527 3,6 (2.760) (15,8)

Aplicações Interf inanceiras de Liquidez 154.270 177.685 140.457 11,9 13,7 13,0 (23.415) (13,2) 37.228 26,5

TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos 584.650 549.873 407.584 45,0 42,5 37,7 34.777 6,3 142.289 34,9

Relações Interf inanceiras e Interdependências 68.197 59.007 55.728 5,3 4,6 5,2 9.190 15,6 3.279 5,9

Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil 324.439 347.489 333.854 25,0 26,9 30,9 (23.050) (6,6) 13.635 4,1

Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) (1) (36.527) (37.653) (28.805) (2,8) (2,9) (2,7) 1.126 (3,0) (8.848) 30,7

Outros Créditos, Valores e Bens 157.640 151.175 133.493 12,1 11,7 12,4 6.465 4,3 17.682 13,2

Ativo Permanente 30.435 31.286 19.987 2,3 2,4 1,9 (851) (2,7) 11.299 56,5

Investimentos 2.182 1.778 1.587 0,2 0,1 0,1 404 22,7 191 12,0

Imobilizado de Uso e de Arrendamento 7.949 7.965 5.772 0,6 0,6 0,5 (16) (0,2) 2.193 38,0

Intangível 20.304 21.543 12.628 1,6 1,7 1,2 (1.239) (5,8) 8.915 70,6

Total 1.298.328 1.293.559 1.079.755 100,0 100,0 100,0 4.769 0,4 213.804 19,8

*

Passivo

Circulante e Exigível a Longo Prazo 1.185.764 1.191.094 988.833 91,3 92,1 91,6 (5.330) (0,4) 202.261 20,5

Depósitos 265.278 234.214 195.760 20,4 18,1 18,1 31.064 13,3 38.454 19,6

Captações no Mercado Aberto 313.562 349.070 279.726 24,2 27,0 25,9 (35.508) (10,2) 69.344 24,8

Recursos de Emissão de Títulos 135.011 150.807 109.547 10,4 11,7 10,1 (15.796) (10,5) 41.260 37,7

Relações Interf inanceiras e Interdependências 30.034 19.583 22.572 2,3 1,5 2,1 10.451 53,4 (2.989) (13,2)

Obrigações por Empréstimos e Repasses 51.669 58.197 70.338 4,0 4,5 6,5 (6.528) (11,2) (12.141) (17,3)

Instrumentos Financeiros Derivativos 14.084 12.398 13.785 1,1 1,0 1,3 1.686 13,6 (1.387) (10,1)

Provisões de Seguros, Previdência e Capitalização 246.653 223.342 177.835 19,0 17,3 16,5 23.311 10,4 45.507 25,6

Outras Obrigações 129.473 143.483 119.270 10,0 11,1 11,0 (14.010) (9,8) 24.213 20,3

Resultados de Exercícios Futuros 410 477 529 - - - (67) (14,0) (52) (9,8)

Participação Minoritária nas Controladas 1.697 1.546 1.486 0,1 0,1 0,1 151 9,8 60 4,0

Patrimônio Líquido 110.457 100.442 88.907 8,5 7,8 8,2 10.015 10,0 11.535 13,0

Total 1.298.328 1.293.559 1.079.755 100,0 100,0 100,0 4.769 0,4 213.804 19,8

R$ milhões

(1) Até 31 de dezembro de 2016, incluía a provisão para garantias prestadas, englobando avais, f ianças, cartas de crédito e standby letter of credit , a qual era destacada como

"provisão excedente", no montante de R$ 3.060.090 mil. Em conformidade com a Resolução nº 4.512/16, no primeiro trimestre de 2017, parte desse saldo (R$ 604.623 mil) foi

alocado para uma conta específ ica na rubrica "Outras Obrigações - Diversas" (Nota Explicativa 19b – capítulo 6) e o saldo restante (R$ 2.456.367 mil) foi alocado para a rubrica

"Provisão Excedente".

Dez16 x Dez15Dez17 Dez16 Dez15

Análise Vertical - % Análise Horizontal

Dez17 Dez16 Dez15 Dez17 x Dez16

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milhões, quando comparado com dezembro de 2016, devido, principalmente, ao crescimento do saldo de: (i) títulos públicos, no valor de R$ 44.547 milhões; e (ii) títulos vinculados a planos de PGBL/VGBL, no valor de R$ 22.732 milhões. Tal incremento foi impactado, parcialmente, pela redução de R$ 31.559 milhões nas operações compromissadas, provenientes de recursos de fundos de investimentos e carteiras administradas, aplicados por empresas controladas que compõem o Consolidado Bradesco Gerencial. Em dezembro de 2016, o saldo dos títulos e valores mobiliários aumentou 34,9%, ou R$ 142.289 milhões, quando comparado com dezembro de 2015, devido, principalmente, ao crescimento do saldo de: (i) títulos vinculados a planos de PGBL/VGBL, no valor de R$ 52.978 milhões; (ii) operações compromissadas, provenientes de recursos de fundos de investimentos e carteiras administradas, aplicados por empresas controladas que compõem o Consolidado Bradesco Gerencial, no valor de R$ 43.362 milhões; (iii) títulos públicos, no valor de R$ 30.342 milhões; e (iv) títulos privados, no valor de R$ 15.602 milhões. Relações interfinanceiras e Interdependências As relações interfinanceiras e interdependências, que correspondem, basicamente, aos depósitos compulsórios realizados junto ao Banco Central do Brasil, totalizaram R$ 68.197 milhões em dezembro de 2017, representando 5,3% dos nossos ativos totais (dezembro de 2016 – 4,6% e dezembro de 2015 – 5,2%). Em relação ao comparativo entre dezembro de 2017 e 2016, o aumento de 15,6% refere-se, basicamente, ao acréscimo do compulsório sobre os depósitos a prazo, reflexo do aumento dos volumes captados. No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, o aumento de 5,9% refere-se, principalmente, ao acréscimo do compulsório sobre os depósitos à vista, reflexo do aumento dos volumes captados. Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil As operações de crédito e arrendamento mercantil representavam, em dezembro de 2017, 25,0% dos nossos ativos totais (dezembro de 2016 – 26,9% e dezembro de 2015 – 30,9%). Entre dezembro de 2017 e 2016, a redução de 6,6% refere-se, basicamente: (i) à redução de 7,4% nas operações com Pessoas Jurídicas, reflexo, principalmente, da queda (a) das operações no exterior, (b) do capital de giro e (c) dos repasses BNDES/Finame; que foi compensada: (ii) pelo aumento dos créditos destinados às Pessoas Físicas que cresceram 2,0% no período, com destaque para os produtos de (a) crédito pessoal consignado, (b) financiamento imobiliário e (c) CDC veículos. No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, a evolução de 4,1% refere-se, em boa parte, ao incremento proporcionado pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016, sendo impactada, parcialmente, pela intensificação da desaceleração da atividade econômica no período, acarretando menor demanda por crédito. Os produtos que apresentaram maior crescimento, nesse período, para as Pessoas Físicas

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foram: (i) financiamento imobiliário; e (ii) cartão de crédito. Para as Pessoas Jurídicas, os principais destaques foram: (i) operações com risco de crédito – carteira comercial (debêntures e notas promissórias); e (ii) financiamento à exportação. Outros Créditos Valores e Bens O saldo de outros créditos e valores e bens representavam em dezembro de 2017, 12,1% dos nossos ativos totais (dezembro de 2016 – 11,7% e dezembro de 2015 – 12,4%). Entre dezembro de 2017 e 2016, a evolução de 4,3% refere-se, substancialmente, ao incremento dos: (i) devedores por depósitos em garantia; (ii) impostos e contribuições a compensar; e (iii) títulos de crédito a receber. No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, a evolução de 13,2%, ou R$ 17.682 milhões, refere-se, substancialmente, ao: (i) aumento do saldo de títulos de créditos a receber; (ii) maior volume de operações com cartões de crédito; (iii) incremento dos devedores por depósitos em garantia; e (iv) aumento no volume de créditos tributários, principalmente aqueles originários de diferenças temporárias, relacionados, em parte, às (a) constituições de provisão para créditos de liquidação duvidosa e (b) provisões trabalhistas, fiscais e cíveis. Permanente – Intangível Em dezembro de 2017, o ativo permanente atingiu R$ 30.435 milhões, redução de R$ 851 milhões em relação a 2016, reflexo da redução dos ativos intangíveis. O saldo do ativo permanente atingiu R$ 31.286 milhões em dezembro de 2016, sendo que 68,9% deste total é representado pelos ativos intangíveis, que registraram R$ 21.543 milhões, um aumento de R$ 8.915 milhões, ou 70,6%, em relação ao saldo do ano anterior, reflexo, principalmente, da constituição do ágio decorrente da aquisição do HSBC Brasil, ocorrida no terceiro trimestre de 2016. Captações no Mercado Aberto O saldo das captações no mercado aberto, no comparativo entre dezembro de 2017 e 2016, apresentou queda de 10,2%, ou R$ 35.508 milhões, impulsionado, basicamente, pela queda de: (i) R$ 25.728 milhões nas operações com carteira de terceiros, influenciada, principalmente, pela variação das Letras Financeiras do Tesouro; e (ii) R$ 8.948 milhões no saldo das operações de carteira própria. O saldo das captações no mercado aberto totalizou R$ 349.070 milhões em dezembro de 2016, aumento de 24,8%, ou R$ 69.344 milhões em relação a dezembro de 2015, em decorrência, basicamente, do aumento: (i) de R$ 39.142 nas operações com carteira de terceiros, influenciada, principalmente, pela variação das Letras Financeiras do Tesouro; e (ii) de R$ 26.146 milhões no saldo das operações com carteira própria, reflexo, em grande parte, do aumento das operações com títulos públicos e debêntures. Provisões de Seguros, Previdência e Capitalização No comparativo entre dezembro de 2017 e dezembro de 2016, as provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização apresentaram crescimento de 10,4%, ou R$ 23.311

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milhões, devido, principalmente: (i) ao aumento de R$ 20.008 milhões nas provisões técnicas de planos VGBL; e (ii) ao aumento de R$ 2.296 milhões nas provisões técnicas de planos PGBL. No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, as provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização apresentaram crescimento de 25,6%, ou R$ 45.507 milhões, devido, principalmente, ao aumento: (i) de R$ 41.558 milhões nos produtos de previdência, em virtude, basicamente, da variação nas provisões técnicas de planos VGBL e PGBL; e (ii) de R$ 3.341 milhões nos produtos de seguros, com destaque para os de “Saúde” e “Vida”. Outras Obrigações Entre dezembro de 2017 e 2016, a redução de 9,8% no saldo de outras obrigações refere-se, substancialmente, à redução: (i) das operações com cartões de crédito; e (ii) do volume de dívidas subordinadas, que apresentaram redução de 4,6% em relação a dezembro de 2016. No comparativo entre dezembro de 2016 e 2015, o aumento de 20,3% em outras obrigações está relacionado, principalmente, ao aumento: (i) das provisões diversas, como passivos contingentes e avais e fianças; (ii) das operações com cartão de crédito; (iii) das obrigações com cessão de crédito; (iv) das dívidas subordinadas; e (v) ao efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Também destacamos que as principais fontes de captação: i) Depósitos; ii) Debêntures; iii) Empréstimos e repasses; iv) Recursos de emissão de títulos; e v) Dívidas subordinadas, estão sendo comentadas no item 10.1 d). Demonstração do Resultado Recorrente No decorrer do ano de 2017, registramos alguns eventos extraordinários em nosso resultado e com o objetivo de permitir uma melhor compreensão, comparabilidade e análise de nosso desempenho, estamos ajustando nossa Demonstração do Resultado Contábil com a exclusão destes eventos, resultando desta forma, no que denominamos Demonstração do Resultado Recorrente.

(1) Além dos passivos contingentes inclui: em 2017 (i) programa especial de regularização tributária – PERT, no valor de R$ 241 milhões; (ii)

programa de parcelamento incentivado – PPI, no valor de R$ 62 milhões; (iii) abertura de capital (IPO) IRB, no valor de R$ 149 milhões; (iv) reversão de provisão fiscal relacionada à contribuição previdenciária – Odontoprev, no valor de R$ 101 milhões; e (v) mudança regulatória na Cielo, no valor de R$ 210 milhões; em 2016: (i) ganho na alienação parcial de investimentos, no valor de R$ 91 milhões; (ii) custos de migração/incorporação do HSBC Brasil, no valor de R$ 104 milhões; (iii) abono salarial único, no valor de R$ 191 milhões; (iv) impairment de ações, no valor de R$ 77 milhões; e (v) provisões técnicas, no valor de R$ 592 milhões; e em 2015: (i) créditos tributários, no valor de R$ 2.341 milhões; (ii) provisões técnicas, no valor de R$ 276 milhões; e (iii) impairment de ações, no valor de R$ 238 milhões.

R$ milhões

2017 2016 2015

Lucro Líquido - Recorrente 19.024 17.121 17.873

Eventos Extraordinários (líquidos dos efeitos fiscais) (4.365) (2.037) (683)

- Amortização de Ágio (2.302) (577) -

- Plano de Desligamento Voluntário Especial - PDVE (1.262) - -

- PDD Excedente / Agravamento de Rating / Arrasto (HSBC Brasil) - (716) (2.222)

- Impairment de Ativos Não Financeiros (325) (137) (234)

- Outros (1) (476) (607) 1.773

Lucro Líquido - Contábil 14.659 15.084 17.190

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Abaixo, demonstramos as informações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015. Cabe destacar que todas as linhas de resultado, em 2016, foram impactadas pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016.

O Lucro Líquido Recorrente do exercício de 2017 foi de R$ 19.024 milhões, apresentando crescimento de 11,1%, ou R$ 1.903 milhões, em relação ao exercício de 2016. O retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROAE) de 2017 aumentou 0,5 p.p., atingindo 18,1%. O retorno sobre os Ativos Médios (ROAA), no ano de 2017 foi de 1,5%, permanecendo estável em relação ao ano de 2016. O Lucro Líquido Recorrente do exercício de 2016 totalizou R$ 17.121 milhões, apresentando redução de 4,2%, ou R$ 752 milhões, em relação ao exercício de 2015. O retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROAE) de 2016 reduziu 2,9 p.p. em relação a dezembro de 2015, atingindo 17,6%. O retorno sobre os Ativos Médios (ROAA), no ano de 2016, atingiu 1,5%, queda de 0,2 p.p. em relação ao mesmo período do ano anterior. A seguir comentaremos as principais rubricas que influenciaram os resultados dos três últimos exercícios sociais: Margem Financeira No ano de 2017, a margem financeira atingiu R$ 60.734 milhões, apresentando redução de 2,8%, ou R$ 1.720 milhões, em relação ao ano de 2016, reflexo do: (i) efeito do impairment de ativos financeiros, que apresentou aumento de R$ 1.255 milhões; e (ii) menor resultado com as

R$ % R$ %

Margem Financeira 60.734 62.454 55.387 100,0 100,0 100,0 (1.720) (2,8) 7.067 12,8

- Juros 62.775 63.059 54.777 103,4 101,0 98,9 (284) (0,5) 8.282 15,1

- Não Juros 478 659 610 0,8 1,1 1,1 (181) (27,5) 49 8,0

- Impairment de Ativos Financeiros (2.519) (1.264) - (4,1) (2,0) - (1.255) 99,3 (1.264) -

PDD (18.276) (21.739) (15.174) (30,1) (34,8) (27,4) 3.463 (15,9) (6.565) 43,3

Resultado Bruto da Intermediação 42.458 40.715 40.213 69,9 65,2 72,6 1.743 4,3 502 1,2

Resultado das Operações de Seguros, Previdência e

Capitalização (1) 6.792 5.669 5.426 11,2 9,1 9,8 1.123 19,8 243 4,5

Receitas de Prestação de Serviços 30.810 28.024 24.839 50,7 44,9 44,8 2.786 9,9 3.185 12,8

Despesas de Pessoal (19.500) (17.637) (14.699) (32,1) (28,2) (26,5) (1.863) 10,6 (2.938) 20,0

Outras Despesas Administrativas (20.122) (19.134) (16.339) (33,1) (30,6) (29,5) (988) 5,2 (2.795) 17,1

Despesas Tributárias (6.944) (6.048) (5.640) (11,4) (9,7) (10,2) (896) 14,8 (408) 7,2

Resultado de Participação em Coligadas 192 218 144 0,3 0,3 0,3 (26) (11,9) 74 51,4

Outras Receitas / (Despesas Operacionais) (7.393) (7.015) (6.708) (12,2) (11,2) (12,1) (378) 5,4 (307) 4,6

Resultado Operacional 26.293 24.792 27.236 43,3 39,7 49,2 1.501 6,1 (2.444) (9,0)

Resultado Não Operacional (127) (180) (283) (0,2) (0,3) (0,5) 53 (29,4) 103 (36,4)

IR/CS (6.853) (7.338) (8.933) (11,3) (11,7) (16,1) 485 (6,6) 1.595 (17,9)

Participação Minoritária (289) (153) (147) (0,5) (0,2) (0,3) (136) 88,9 (6) 4,1

Lucro Líquido - Recorrente 19.024 17.121 17.873 31,3 27,4 32,3 1.903 11,1 (752) (4,2)

R$ milhões

2017 x 2016 2016 x 2015

(1) Em “Outros”, inclui: Sorteios e Resgates de Títulos de Capitalização; e Despesas de Comercialização de Planos de Seguros, Previdência e Capitalização.

Análise Horizontal

2016 2015

Demonstração do Resultado Recorrente -

Consolidado 2017

Análise Vertical %

201520162017

Dez17 x

Dez16

Dez16 x

Dez15

ROAE (1) 18,1 17,6 20,5 0,5 p.p. -2,9 p.p.

ROAA (2) 1,1 1,5 1,7 - -0,2 p.p.

Variação

(1) Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio; e

(2) Retorno sobre os Ativos Médios.

ROAE e ROAA - % Dez15Dez16Dez17

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margens de (a) “juros”, no valor de R$ 284 milhões e (b) “não juros”, no valor de R$ 181 milhões. No ano de 2016, a margem financeira atingiu R$ 62.454 milhões, apresentando crescimento de 12,8%, ou R$ 7.067 milhões, em relação ao ano de 2015, reflexo, principalmente, do crescimento no resultado das operações: (i) que rendem “juros”, no valor de R$ 8.282 milhões, com destaque para “Intermediação de Crédito”, ocasionado, em parte, pela consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; (ii) de “não juros”, no valor de R$ 49 milhões; e compensada: (iii) pelo efeito das perdas por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos financeiros (anteriormente marcados no P.L.), no valor de R$ 1.264 milhões. Provisão para Devedores Duvidosos No ano de 2017, a despesa de Provisão para Devedores Duvidosos, totalizou R$ 18.276 milhões, apresentando redução de 15,9%, ou R$ 3.463 milhões, impactada, principalmente: (i) pelo fortalecimento da política e dos processos de concessão de crédito e da qualidade das garantias obtidas; (ii) dos resultados do aprimoramento dos processos de recuperação de crédito, que contribuiu com maiores receitas de recuperação de crédito no período; e (iii) da melhora do ambiente econômico, com redução dos indicadores de inadimplência.

No ano de 2016, a despesa de provisão para devedores duvidosos totalizou R$ 21.739 milhões, registrando uma variação de 43,3%, ou R$ 6.565 milhões, em relação ao ano anterior, decorrente, em boa parte: (i) da elevação da inadimplência, impactada, principalmente, pela intensificação da desaceleração da atividade econômica no período; (ii) do efeito do alinhamento do nível de provisionamento de operações com clientes corporativos, com destaque a um caso específico, cujo agravamento de rating afetou o primeiro semestre de 2016 em R$ 1.201 milhões; e (iii) do efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Prêmios de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização, líquidos da Variação das Provisões Técnicas, Sinistros Retidos e Outros Em 2017, os prêmios de seguros, planos de previdência e capitalização, líquidos da variação das provisões técnicas, sinistros retidos e outros alcançaram R$ 6.792 milhões, apresentando crescimento de 19,8%, ou R$ 1.123 milhões, em relação ao ano anterior. No comparativo entre 2017 e 2016, houve incremento de 6,8% no faturamento, reflexo, principalmente, do desempenho dos produtos de “Vida e Previdência” (8,7%), “Saúde” (6,9%), e “Capitalização” (3,2%). O lucro líquido do exercício de 2017 está em linha com o apresentado no ano anterior, reflexo: (i) do crescimento de 6,8% no faturamento; (ii) da manutenção do índice de sinistralidade; (iii) da melhora de 0,8 p.p. no índice de comercialização; (iv) da melhora do índice de eficiência administrativa; impactado, em parte: (v) pela queda do resultado financeiro, reflexo do comportamento da taxa de juros no período; e (vi) pela redução do resultado patrimonial. Em 2016, os prêmios de seguros, planos de previdência e capitalização, líquidos da variação das provisões técnicas, sinistros retidos e outros alcançaram R$ 5.669 milhões, crescimento de 4,5%, ou R$ 243 milhões, em relação ao ano anterior.

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No comparativo anual, houve incremento de 10,5% no faturamento dos prêmios emitidos, contribuição de previdência e receita de capitalização. Tal evolução deveu-se, principalmente, ao desempenho dos produtos de “Saúde”, “Vida e Previdência” e “Capitalização”, que apresentaram evolução de 14,7%, 10,7%, e 6,5%, respectivamente. O lucro líquido do exercício de 2016 foi 5,0% superior ao resultado do exercício anterior, em decorrência, basicamente: (i) do crescimento de 10,5% no faturamento; (ii) do aumento no resultado financeiro e patrimonial; (iii) da queda de 0,4 p.p. no índice de comercialização; (iv) da melhora do índice de eficiência administrativa, mesmo considerando o acordo coletivo da categoria, em janeiro de 2016; impactado, em parte: (v) pelo aumento de 2,7 p.p. no índice de sinistralidade; (vi) pelo efeito de R$ 101,9 milhões oriundo da revisão do plano de negócio da operação de garantia estendida; e (vii) pelo efeito da elevação da alíquota da Contribuição Social (CSLL). Receitas de Prestação de Serviços No ano de 2017, as receitas de prestação de serviços alcançaram R$ 30.810 milhões, apresentando crescimento de 9,9%, ou R$ 2.786 milhões, proporcionado pelo incremento do volume de operações, reflexo (a) do avanço do processo de segmentação de clientes, que gerou uma maior oferta de produtos e serviços nos diversos canais de atendimento e (b) da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Este resultado foi decorrente: (i) da boa performance da atividade de cartões, resultado (a) do aumento do volume financeiro transacionado e (b) da maior quantidade de transações realizadas; e (ii) da evolução das receitas com: (a) conta corrente, (b) administração de fundos, (c) administração de consórcios, (d) cobrança, (e) operações de crédito e (f) serviços de custódia e corretagens. Em 2016, as receitas de prestação de serviços totalizaram R$ 28.024 milhões, apresentando incremento de R$ 3.185 milhões, ou 12,8%, no comparativo anual, reflexo, principalmente do: (i) aumento do volume de operações, as quais são decorrentes de contínuos investimentos nos canais de atendimento e em tecnologia, aliado ao crescimento proporcionado pela aquisição do HSBC Brasil, ocorrida no terceiro trimestre de 2016; e (ii) avanço do processo de segmentação de clientes, para uma melhor oferta de produtos e serviços. Cabe destacar que as receitas que mais contribuíram com este resultado foram decorrentes: (i) do crescimento das receitas de conta corrente, ocasionado, basicamente, pelo aprimoramento do processo de segmentação de clientes; (ii) da boa performance da atividade de cartões, resultado (a) do aumento do volume financeiro transacionado e (b) da maior quantidade de transações realizadas; e da evolução das receitas com: (iii) administração de fundos; (iv) administração de consórcios; (v) underwriting / assessoria financeira; (vi) cobrança; e (vii) serviços de custódia e corretagens. Despesas de Pessoal No ano de 2017, as despesas de pessoal alcançaram R$ 19.500 milhões, apresentando crescimento de 10,6%, ou R$ 1.863 milhões, no comparativo com o ano de 2016, justificado, pela variação na parcela: (i) “estrutural”, ocasionado pelo incremento das despesas com proventos, encargos sociais e benefícios, impactadas pelo (a) efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016 e (b) aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2016/2017; e (ii) “não estrutural”, reflexo, das maiores despesas com provisão para processos trabalhistas. Cabe destacar que, em julho de 2017, o Bradesco lançou um Plano de Desligamento Voluntário Especial (PDVE), ao qual puderam aderir os funcionários da Organização que preencheram os requisitos estabelecidos no regulamento do respectivo plano. A data limite para adesão ao

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plano encerrou-se ao final de agosto de 2017, com a adesão de 7,4 mil funcionários, com custo total de R$ 2,3 bilhões. Em 2016, as despesas de pessoal alcançaram R$ 17.637 milhões, apresentando crescimento de 20,0%, ou R$ 2.938 milhões, em relação ao ano anterior, justificado, principalmente, pelas variações nas parcelas: (i) “estrutural”, relacionado ao incremento das despesas com proventos, encargos sociais e benefícios, impactadas pelo (a) aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2015 e 2016, e (b) efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; e (ii) “não estrutural”, reflexo, basicamente, das maiores despesas com (a) participação nos lucros e resultados dos administradores e funcionários (PLR) e (b) custo com rescisões. Despesas Administrativas No ano de 2017, as despesas administrativas totalizaram R$ 20.122 milhões, apresentando crescimento de 5,2%, ou R$ 988 milhões, refletindo o incremento das despesas originadas: (i) pelo crescimento do volume de negócios e serviços no período; (ii) pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; e (iii) pelos reajustes contratuais. Cabe destacar que, as despesas apresentadas durante o ano de 2017 contemplam os efeitos dos ganhos de escala e sinergias decorrentes da incorporação e integração das atividades do HSBC Brasil, ocorrida em outubro de 2016. Em 2016, as despesas administrativas totalizaram R$ 19.134 milhões, apresentando crescimento de 17,1%, ou R$ 2.795 milhões, no comparativo anual, reflexo, basicamente, do incremento das despesas originadas: (i) pelo crescimento do volume de negócios e serviços no período, impactado, parcialmente, pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016; (ii) pelos reajustes contratuais; e (iii) pelo efeito das ações de propaganda e publicidade, principalmente, relacionadas aos “Jogos Olímpicos e Paralímpicos - Rio 2016”, ocorridas no terceiro trimestre de 2016. Despesas Tributárias As elevações verificadas nas despesas tributárias, tanto no período comparativo entre os anos de 2017 e 2016, quanto entre os anos de 2016 e 2015, refletem o incremento das receitas tributáveis, principalmente, receitas de prestação de serviços. Outras Receitas e Despesas Operacionais No exercício de 2017, as outras despesas operacionais líquidas de receitas totalizaram R$ 7.393 milhões, registrando aumento de 5,4%, ou R$ 378 milhões, em relação ao ano anterior, reflexo, principalmente, do efeito da consolidação do HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. No exercício de 2016, as outras despesas operacionais líquidas totalizaram R$ 7.015 milhões, registrando um aumento de R$ 307 milhões, ou 4,6%, em relação ao ano anterior, em função, basicamente: (i) da constituição de despesa de provisão para contingência fiscal, líquida de reversão, no primeiro semestre de 2016, no valor de R$ 485 milhões; (ii) das maiores despesas com provisões cíveis; e (iii) pelo efeito da consolidação do HSBC Brasil, a partir do terceiro trimestre de 2016. 10.2 - Resultado operacional e financeiro Os diretores devem comentar:

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a) resultados das operações do emissor, em especial:

i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Destacamos abaixo, nossas principais receitas operacionais que apresentaram redução de R$ 1.722 milhões, ou 0,7%, no comparativo entre os anos de 2017 e 2016, reflexo: (i) do menor resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização; (ii) de menores receitas com operações de crédito e arrendamento mercantil; (iii) do menor resultado de operações com títulos e valores mobiliários, derivativos e câmbio; (iv) da queda do resultado com aplicações compulsórias; compensado, pelo aumento das receitas com: (v) prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização; e (vi) receitas de prestação de serviços. No comparativo entre os anos de 2016 e 2015, as principais receitas operacionais apresentaram crescimento de R$ 17.248 milhões, ou 7,3%, com destaque para: (i) receitas com prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização; (ii) receitas com operações de crédito e arrendamento mercantil; (iii) resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização; (iv) receitas de prestação de serviços; e impactado, em parte: (v) pela redução do resultado de operações com títulos e valores mobiliários, derivativos e câmbio.

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil Em 2017, as receitas com operações de crédito e arrendamento mercantil apresentaram redução de R$ 4.118 milhões, ou 5,9%, no comparativo anual, devido ao menor volume e spread de operações de crédito. Já no comparativo entre os anos de 2016 e 2015, houve evolução de 10,2%, ou R$ 6.401 milhões, devido ao crescimento da nossa carteira de crédito e oscilações na taxa de juros. Demonstramos a seguir, a abertura dos produtos e clientes (Pessoas Físicas e Jurídicas) de nossa carteira de operações de crédito no conceito expandido (inclui avais, fianças, cartas de crédito, antecipação de recebíveis de cartão de crédito, debêntures, notas promissórias, coobrigação em cessões para certificados de recebíveis imobiliários e crédito rural):

R$ % R$ %

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 65.143 69.261 62.860 25,7 27,2 26,4 (4.118) (5,9) 6.401 10,2

Result. de Op. com Títulos e Valores Mobiliários, Derivativos e Câmbio 51.746 52.532 59.040 20,4 20,6 24,8 (786) (1,5) (6.508) (11,0)

Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização 23.893 28.020 21.908 9,4 11,0 9,2 (4.127) (14,7) 6.112 27,9

Resultado das Aplicações Compulsórias 4.936 5.718 4.604 1,9 2,2 1,9 (782) (13,7) 1.114 24,2

Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros 744 647 325 0,3 0,3 0,1 97 15,0 322 99,1

Receitas da Intermediação Financeira 146.462 156.178 148.737 57,8 61,2 62,5 (9.716) (6,2) 7.441 5,0

Prêmios Retidos de Seguros, Planos de Prev .e Capitalização 76.098 70.890 64.268 30,0 27,8 27,0 5.208 7,3 6.622 10,3

Receitas de Prestação de Serviços 30.810 28.024 24.839 12,2 11,0 10,4 2.786 9,9 3.185 12,8

Total das Principais Receitas Operacionais 253.370 255.092 237.844 100,0 100,0 100,0 (1.722) (0,7) 17.248 7,3

2017 x 2016 2016 x 2015

R$ milhões

Principais Receitas Operacionais 2017 2016 2015

Análise Vertical % Análise Horizontal

2017 2016 2015

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Em dezembro de 2017, o saldo da carteira de crédito para Pessoas Físicas atingiu R$ 175.469 milhões, crescimento de 2,0% em relação ao ano anterior. Os produtos que apresentam maior crescimento foram: (i) crédito pessoal consignado; (ii) financiamento imobiliário; e (iii) CDC veículos. No comparativo entre os saldos de 2016 e 2015, as operações de crédito para Pessoas Físicas apresentaram crescimento de 16,4%. As modalidades que mais contribuíram para esta evolução foram: (i) financiamento imobiliário; e (ii) cartão de crédito.

Em dezembro de 2017, as operações para Pessoas Jurídicas apresentaram redução de 7,4% em relação ao ano anterior, reflexo, principalmente, da queda: (i) das operações no exterior; (ii) do capital de giro; e (iii) dos repasses BNDES/Finame. As operações de crédito para Pessoas Jurídicas, apresentaram um crescimento de 5,1% no comparativo entre os saldos de 2016 e 2015, com destaque para: (i) operações com risco de crédito - debêntures; e (ii) financiamento à exportação. Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários, Derivativos e Câmbio No comparativo entre 2017 e 2016, a redução de R$ 786 milhões no resultado de operações com títulos e valores mobiliários, derivativos e câmbio, ocorreu, principalmente: (i) pela redução nas operações com (a) títulos de renda fixa, que inclui perdas com impairment de ativos financeiros e (b) nos instrumentos financeiros derivativos; que foi compensada: (ii) pelo aumento nos resultados de operações de câmbio, reflexo, em grande parte, da variação cambial positiva 1,5% no período.

R$ % R$ %

Crédito Pessoal Consignado 43.968 38.804 34.565 25,1 22,6 23,4 5.164 13,3 4.239 12,3

Cartão de Crédito 34.437 35.622 28.592 19,6 20,7 19,4 (1.185) (3,3) 7.030 24,6

Financiamento Imobiliário 33.687 32.298 22.781 19,2 18,8 15,4 1.389 4,3 9.517 41,8

CDC / Leasing de Veículos 20.784 19.952 21.689 11,8 11,6 14,7 833 4,2 (1.737) (8,0)

Crédito Pessoal 16.877 18.437 15.201 9,6 10,7 10,3 (1.560) (8,5) 3.236 21,3

Crédito Rural 7.947 7.887 8.215 4,5 4,6 5,6 60 0,8 (328) (4,0)

Repasses BNDES/Finame 6.394 6.685 7.029 3,6 3,9 4,8 (291) (4,3) (344) (4,9)

Cheque Especial 3.582 4.509 3.905 2,0 2,6 2,6 (927) (20,6) 604 15,5

Avais e Fianças 600 644 707 0,3 0,4 0,5 (44) (6,8) (63) (9,0)

Outros 7.192 7.208 5.065 4,1 4,2 3,4 (16) (0,2) 2.143 42,3

Total 175.469 172.045 147.749 100,0 100,0 100,0 3.424 2,0 24.296 16,4

Pessoas FísicasDez15Dez16Dez17

R$ milhões

Análise Vertical %

Dez17 Dez16 Dez15

Análise Horizontal

Dez17 x Dez16 Dez16 x Dez15

R$ % R$ %

Capital de Giro 40.075 45.943 42.432 12,6 13,4 13,0 (5.868) (12,8) 3.511 8,3

Operações no Exterior 29.776 37.250 48.453 9,4 10,9 14,9 (7.474) (20,1) (11.203) (23,1)

Financiamento Imobiliário 27.179 29.466 26.508 8,6 8,6 8,1 (2.287) (7,8) 2.958 11,2

Financiamento à Exportação 26.335 27.829 23.158 8,3 8,1 7,1 (1.494) (5,4) 4.671 20,2

Repasses BNDES/Finame 24.261 29.261 31.129 7,6 8,5 9,5 (5.000) (17,1) (1.868) (6,0)

CDC / Leasing 7.249 8.091 9.666 2,3 2,4 3,0 (841) (10,4) (1.575) (16,3)

Conta Garantida 6.566 8.606 9.794 2,1 2,5 3,0 (2.040) (23,7) (1.188) (12,1)

Crédito Rural 5.618 6.531 5.404 1,8 1,9 1,7 (912) (14,0) 1.127 20,9

Avais e Fianças 78.267 78.304 69.176 24,7 22,8 21,2 (37) (0,0) 9.128 13,2

Operações com Risco de Crédito - Carteira Comercial (1) 39.980 41.605 34.319 12,6 12,1 10,5 (1.624) (3,9) 7.286 21,2

Outros 32.155 30.061 26.238 10,1 8,8 8,0 2.094 7,0 3.823 14,6

Total 317.462 342.945 326.278 100,0 100,0 100,0 (25.483) (7,4) 16.667 5,1

R$ milhões

Dez15Dez16Dez17

(1) Inclui operações de debêntures e notas promissórias.

Análise Horizontal

Dez17 Dez16 Dez15 Dez17 x Dez16 Dez16 x Dez15Pessoas Jurídicas

Análise Vertical %

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No comparativo entre os saldos de 2016 e 2015, a redução de R$ 6.508 milhões no resultado de operações com títulos e valores mobiliários, derivativos e câmbio, ocorreu, principalmente: (i) pela redução nos resultados de operações de câmbio, reflexo, em grande parte, da variação cambial negativa de 16,5% no período; (ii) pela queda dos instrumentos financeiros derivativos, que foram impactados pelos ajustes de hedge fiscal e variação cambial das operações no exterior; e compensado, em parte: (iii) pelo maior volume de operações com títulos de renda fixa, mesmo com o impacto do impairment de ativos financeiros. Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização Em 2017, o resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização totalizou R$ 23.893 milhões, representando uma redução de 14,7% em relação a 2016, reflexo, basicamente, do comportamento da taxa de juros no período. Em 2016, o resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização totalizou R$ 28.020 milhões, representando um aumento de 27,9% em relação a 2015, basicamente, em função das maiores receitas com fundos de investimento em renda fixa. Resultado das Aplicações Compulsórias No comparativo entre os saldos de 2017 e 2016, a redução de 13,7% na receita, deveu-se, em grande parte, à redução da taxa Selic no período, que passou de 13,75% em 2016 para 7,00% em 2017. No comparativo entre os saldos de 2016 e 2015, o aumento de 24,2% na receita, decorreu, basicamente, do aumento de R$ 23.521 milhões no saldo dos depósitos a prazo e da elevação da taxa Selic no período, que passou de 14,25% em 2015, para 13,75% em 2016. Receitas com Prêmios Retidos de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização e Receitas de Prestação de Serviços Com relação as variações apresentadas para as receitas com prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização e receitas de prestação de serviços, os comentários estão inclusos no item 10.1.h. ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os Diretores informam que não ocorreram fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais da empresa nos últimos três exercícios sociais, além daqueles descritos nos itens 10.1.a; 10.1.h e 10.2.a.i. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Os Diretores informam que não ocorreram variações significativas nas receitas, bem como no resultado financeiro do emissor, atribuíveis a modificação de preços dos nossos principais insumos e produtos, taxas de câmbio, inflação, alteração de volumes ou introdução de novos produtos e serviços, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.

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c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante

Durante os períodos de altas taxas de juros, nossa receita financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossos ativos que rendem juros também aumentam. Ao mesmo tempo, nossa despesa financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossas obrigações, nas quais incidem juros, também aumentam. Mudanças nos volumes de nossos ativos e obrigações sobre as quais incidem juros também afetam nossas receitas e despesas financeiras. Por exemplo, um aumento em nossa receita financeira atribuível a um aumento em taxas de juros poderá ser impactado por uma redução no volume de nossos empréstimos em aberto. Além disso, quando o real se desvaloriza, incorremos: (i) em perdas em nossos passivos

denominados em/ou indexados à moeda estrangeira, tais como nosso endividamento de longo

prazo denominado em dólares e empréstimos em moeda estrangeira, na medida em que o

custo em reais da despesa financeira relativa aumenta; e (ii) em ganhos em nossos ativos

denominados ou indexados em moeda estrangeira, tais como nossos títulos e operações de

crédito indexados ao dólar, quando a receita desses ativos mensurada em reais aumenta.

Opostamente, quando o real se valoriza, incorremos: (i) em perdas em nossos ativos

denominados em/ou indexados à moeda estrangeira; e (ii) ganhos em nossos passivos

denominados em/ou indexados à moeda estrangeira.

Em 2017, a margem financeira de “juros” apresentou redução de 0,5%, ou R$ 284 milhões,

reflexo: (i) dos menores resultados obtidos com as margens de (a) “Intermediação de Crédito”,

no valor de R$ 1.149 milhões, e (b) “Seguros”, no valor de R$ 258 milhões; e compensada: (ii)

pelas maiores margens com “TVM/Outros”, no valor de R$ 1.123 milhões. Destacamos a

redução da taxa de juros (CDI), que passou de 14,01%, em 2016, para 9,93%, em 2017,

impactando na evolução do spread médio.

Em 2016, a margem financeira de “juros” evoluiu 15,1%, partindo de R$ 54.777 milhões, em

2015, para R$ 63.059 milhões, em 2016. O incremento de R$ 8.282 milhões no resultado das

operações com juros decorreu, principalmente, do resultado obtido pela “Intermediação de

Crédito”, no valor de R$ 7.109 milhões, ocasionado, em parte, pelo efeito da consolidação do

HSBC Brasil, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2016. Destacamos o crescimento da taxa

de juros (CDI), que passou de 13,25%, em 2015, para 14,01%, em 2016, impactando na

evolução do spread médio.

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou

se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus

resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

No período, não houve introdução ou alienação de segmento operacional.

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b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em julho de 2017, a Bradesco Seguros S.A. ("Bradesco Seguros") e a Swiss Re Corporate

Solutions Ltd. ("Swiss Re Corso"), concluíram a transação, mediante assinatura de acordo de

acionista, pelo qual: (i) a Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S/A ("Swiss Re Corporate

Solutions Brasil") assumiu parte das operações de seguros de P&C (Property and Casualty),

como, por exemplo, ramos Aeronáutico, Marítimo, Responsabilidade Civil e de transportes da

Bradesco Seguros ("Seguros de Grandes Riscos"), passando a ter acesso exclusivo aos clientes

Bradesco para explorar a comercialização dos Seguros de Grandes Riscos; e (ii) a Bradesco

Seguros passou a deter participação acionária de 40% na Swiss Re Corporate Solutions Brasil

representado pelo total de 172.560.054 ações escriturais, ordinárias e nominativas no valor de

R$ 363.103, e os demais 60% de participação acionária permaneceram com a sua controladora

Swiss Re Corso.

A transação foi aprovada pela Superintendência de Seguros Privados (Susep), pelo Conselho

Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e pelo Banco Central (Bacen).

A associação inclui o acesso exclusivo à rede de distribuição da Bradesco Seguros, composta por

mais de 140 sucursais, mais de 4.700 agências do Banco Bradesco e cerca de 40.000 corretores

e agentes de seguros cadastrados. Como parte da transação, cerca de 120 especialistas em

grandes riscos da Bradesco Seguros, em São Paulo e no Rio de Janeiro, passaram a integrar a

Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S/A.

O valor do investimento de R$ 490.000 mil, registrado pela Bradesco Seguros S.A., inclui ágio na

aquisição das ações no montante de R$126.897 mil.

Em maio de 2017, o Bradesco, na qualidade de detentor indireto de participação no IRB,

anunciou aos acionistas que autorizou ao IRB submeter: (i) pedido de registro de companhia

aberta e de autorização para realização de oferta pública do IRB, nos termos das Instruções

CVM no 400/03 e no 480/09; e (ii) pedido de registro de distribuição pública secundária de

ações ordinárias de emissão do IRB, nos termos da Instrução no 400/03. Em julho de 2017, o

Bradesco comunicou que foram protocolados os documentos em atendimento às exigências

formuladas pela CVM no contexto da Oferta Pública de Distribuição Secundária de ações

ordinárias do IRB e o encerramento do procedimento de bookbuilding da Oferta, que definiu o

preço por ação em R$ 27,24. Foram alienadas 14.040.000 ações no âmbito da Oferta base e

posteriormente o lote suplementar em sua integralidade, totalizando 16.206.387 ações. O

Bradesco, indiretamente, passa a deter 47.520.213 ações e 15,23% de participação no capital

social do IRB.

Em outubro de 2016, houve a aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da cisão parcial

do HSBC Brasil, mediante absorção de parcelas do seu Patrimônio por empresas do Bradesco,

possibilitando avanço com a integração de plataformas operacionais e tecnológicas, resultando

na substituição da marca HSBC na sua rede de atendimento, que passou a ser Bradesco. Desta

forma, o Bradesco passou a operar com uma plataforma unificada (agências, ATMs e sistemas),

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a qual todos os clientes passam a ter acesso. O Bradesco agrega, a partir de agora, aos produtos

e serviços já oferecidos aos clientes do HSBC Brasil, uma rede de atendimento de amplitude

nacional, uma plataforma tecnológica de ponta e um portfólio de produtos e serviços ainda

mais amplo.

Em julho de 2016, o Bradesco comunicou ao mercado que a aquisição de 100% do capital social

do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. (HSBC

Brasil) foi concluída e o montante pago ao HSBC Latin America Holdings Limited foi de R$16,0

bilhões.

A partir de primeiro de julho de 2016, o Bradesco passou a consolidar as demonstrações

contábeis do HSBC Brasil, sendo considerados seis meses (de julho a dezembro) de resultado

para esse exercício e, como informação adicional, demonstramos a seguir a série histórica das

demonstrações contábeis pró-forma do HSBC Brasil:

Balanço Patrimonial Gerencial – HSBC Brasil

(1) Em setembro de 2016, contempla o efeito dos ajustes aos critérios contábeis adotados pelo Bradesco.

Ativo

Circulante e Realizável a Longo Prazo 159.475 160.488 183.933 184.832 189.626 188.804 198.373 178.548

Disponibilidades 1.774 3.443 2.684 3.927 4.153 3.254 3.250 3.432

Aplicações Interf inanceiras de Liquidez 17.455 29.402 35.934 32.192 34.319 40.483 42.925 43.156

TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos 46.082 29.507 30.361 32.490 37.416 36.149 40.049 26.883

Relações Interf inanceiras e Interdependências 17.042 15.584 14.526 13.065 14.302 10.765 13.414 11.181

Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil 50.854 54.022 55.941 58.284 59.840 57.647 58.845 56.633

Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) (6.404) (6.039) (5.860) (5.563) (5.297) (4.986) (4.624) (4.398)

Outros Créditos, Valores e Bens 32.672 34.569 50.347 50.437 44.893 45.492 44.514 41.661

Ativo Permanente 1.719 2.595 2.884 3.158 2.457 3.578 3.709 3.798

Investimentos 44 50 51 51 51 54 55 44

Imobilizado de Uso e de Arrendamento 1.208 1.985 2.111 2.227 1.390 2.384 2.476 2.536

Intangível 467 560 722 880 1.016 1.140 1.178 1.218

Total 161.194 163.083 186.817 187.990 192.083 192.382 202.082 182.346

Passivo

Circulante e Exigível a Longo Prazo 153.392 153.920 177.424 178.511 182.077 181.967 191.775 171.928

Depósitos 64.876 57.571 55.121 55.654 53.205 53.924 58.481 57.388

Captações no Mercado Aberto 5.009 1.530 1.859 2.247 1.925 2.553 3.217 2.204

Recursos de Emissão de Títulos 37.571 40.187 42.001 42.251 40.510 43.702 42.155 37.673

Relações Interf inanceiras e Interdependências 1.262 1.437 1.425 1.145 2.049 4.224 2.300 1.054

Obrigações por Empréstimos e Repasses 5.702 5.459 10.353 9.207 13.219 11.406 12.765 11.217

Instrumentos Financeiros Derivativos 2.247 3.788 5.444 8.860 12.963 6.507 11.271 5.125

Provisões de Seguros, Previdência e Capitalização 15.296 14.970 14.720 14.391 14.296 15.017 15.033 14.727

Outras Obrigações 21.429 28.978 46.501 44.756 43.910 44.634 46.553 42.540

Resultados de Exercícios Futuros 6 - - - - - - -

Participação Minoritária nas Controladas 20 18 17 17 16 15 17 20

Patrimônio Líquido (1) 7.776 9.145 9.376 9.462 9.990 10.400 10.290 10.398

Total 161.194 163.083 186.817 187.990 192.083 192.382 202.082 182.346

R$ milhões Set16Mar16 Dez15 Set15 Jun15 Mar15 Dez14

"Pró-forma"

Jun16

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Demonstração do Resultado Recorrente – HSBC Brasil

(1) Em “Outros”, inclui: Sorteios e Resgates de Títulos de Capitalização; e Despesas de Comercialização de Planos de Seguros,

Previdência e Capitalização.

c) eventos ou operações não usuais

No período, não ocorreram eventos ou operações não usuais com o emissor, além dos eventos extraordinários demonstrados nos itens 10.1.a e 10.1.h., que tenham causado ou que se espera que venham causar impactos significativos sobre seus resultados. 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Os diretores devem comentar: a) mudanças significativas nas práticas contábeis Os Diretores informam que não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis que o Bradesco utilizou nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Os Diretores destacam que, embora não tenham ocorrido mudanças significativas nas práticas contábeis do Bradesco, cabe destacar que, diferentemente das demais companhias abertas que já utilizam todos os CPCs, as instituições financeiras utilizaram nove pronunciamentos técnicos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e que foram aprovados pelo Conselho Monetário Nacional (CMN). Os demais pronunciamentos, interpretações e

Margem Financeira 2.454 1.941 2.220 2.156 2.054 2.419 2.442 1.834

PDD (1.189) (1.173) (1.242) (812) (1.122) (1.153) (918) (815)

Resultado Bruto da Intermediação 1.265 768 978 1.344 932 1.266 1.524 1.019

Resultado das Operações de Seguros,

Previdência e Capitalização (1) 97 171 206 162 121 150 256 237

Receitas de Prestação de Serviços 703 721 819 886 880 918 773 807

Despesas de Pessoal (1.064) (879) (978) (795) (1.399) (997) (995) (1.213)

Outras Despesas Administrativas (762) (1.087) (1.111) (1.619) (1.332) (1.154) (1.145) (1.284)

Despesas Tributárias (243) (193) (248) (179) (233) (242) (199) (210)

Resultado de Participação em Coligadas 30 - - - (3) - - -

Outras Receitas / (Despesas Operacionais) 88 (244) (109) (351) 371 333 (282) 213

Resultado Operacional 115 (743) (443) (552) (663) 274 (68) (431)

Resultado Não Operacional 23 (57) (6) (68) (26) (32) (16) 70

IR / CS 11 363 146 65 453 (65) (1) 293

Participação Minoritária (1) - - - - - - -

Lucro/Prejuízo Líquido Recorrente 148 (437) (303) (555) (236) 177 (85) (68)

R$ milhões 3T16

"Pró-forma"

2T16 1T16 4T15 3T15 2T15 1T15 4T14

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orientações do CPC somente serão aplicáveis às instituições financeiras quando aprovados pelo CMN. Em 2016, houve a aplicação inicial do CPC 33 – Benefícios a Empregados para as Instituições Financeiras, conforme requerimentos do CMN. Como já aplicávamos tais requerimentos, em função deste CPC já ter sido aprovado anteriormente pela CVM, não houve efeito sobre as nossas demonstrações contábeis. Atualmente, não é possível estimar quando o CMN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e, nem tampouco, se a utilização dos mesmos será de maneira prospectiva ou retrospectiva. Segue relação dos nove pronunciamentos contábeis do CPC já aprovados pelo CMN:

Resolução nº 3.566/08 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (CPC 01); Resolução nº 3.604/08 – Demonstração do Fluxo de Caixa (CPC 03); Resolução nº 3.750/09 – Divulgação sobre Partes Relacionadas (CPC 05); Resolução nº 3.823/09 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (CPC

25); Resolução nº 3.973/11 – Evento Subsequente (CPC 24); Resolução nº 3.989/11 – Pagamento Baseado em Ações (CPC 10 – R1); Resolução nº 4.007/11 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de

Erro (CPC 23); Resolução nº 4.144/12 – Pronunciamento Conceitual Básico (R1); e Resolução nº 4.424/15 – Benefícios a Empregados (CPC 33 – R1).

c) Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

Não ocorreram ressalvas e ênfases no relatório dos auditores independentes. 10.5 - Políticas contábeis críticas Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. O Bradesco tem divulgado os fatores de riscos e políticas contábeis críticas, em conformidade com as melhores práticas internacionais de transparência e Governança Corporativa, relacionadas a possíveis situações político-econômicas nos mercados nacional e internacional, que podem impactar diretamente o dia a dia das operações e, consequentemente, a sua situação financeira. Nossos Diretores acreditam que os resultados do Bradesco são suscetíveis a políticas contábeis, suposições e estimativas. É responsabilidade da Administração adotar políticas contábeis adequadas, além de utilizar julgamentos na preparação de estimativas que sejam razoáveis e

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prudentes para a elaboração das demonstrações contábeis. Em termos de materialidade, os itens a seguir descrevem as políticas contábeis consideradas críticas, bem como as áreas que exigem maior julgamento ou envolvem alto grau de complexidade, que podem afetar a nossa situação financeira e o resultado de nossas operações. As estimativas contábeis, que preparamos nestes contextos, nos obrigam a fazer suposições sobre assuntos que são incertos. Em cada caso, se nossas estimativas não se confirmarem, na comparação com os resultados efetivos, pode haver impactos significativos sobre nossa situação financeira ou sobre o resultado de nossas operações. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é apurada em valor suficiente para cobrir prováveis perdas e leva em consideração as normas e instruções do CMN e do Banco Central do Brasil, associadas às avaliações feitas pela Administração na determinação dos riscos de crédito. No final de cada período, a provisão para perdas com operações de crédito é ajustada com base na análise de nossa carteira, incluindo a estimativa das perdas em operações de crédito, de arrendamento mercantil e de outras operações com característica de crédito. A definição do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa exige, por sua natureza, que façamos julgamentos e suposições com relação às nossas carteiras, tanto em bases individuais quanto em bases de carteiras específicas de produtos. Quando revisamos a carteira como um todo, vários fatores podem afetar a estimativa perdas prováveis, incluindo a metodologia que utilizamos para mensurar as taxas de inadimplência históricas e o período histórico que consideramos para fazer tais mensurações. Fatores adicionais que podem influenciar o nosso julgamento na definição do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, incluem:

condições econômicas brasileiras gerais e condições relevantes no setor; experiência anterior com o devedor ou setor relevante da economia, incluindo

experiência recente de prejuízos; tendências de qualidade de crédito; valores de garantias de uma operação; volume, composição e crescimento de nossa carteira; política monetária do governo brasileiro; e quaisquer atrasos no recebimento das informações necessárias para avaliar as

operações ou confirmar a deterioração de crédito existente.

Utilizamos modelos para ajudar na análise de nossas carteiras e definir o valor necessário da provisão para perdas. Aplicamos fatores estatísticos de perdas e outros indicadores de risco para grupos de empréstimo com características semelhantes de risco visando atingir uma estimativa das perdas incorridas na carteira. Embora nossos modelos sejam frequentemente revisados e melhorados, eles são, por sua natureza, dependentes do nosso julgamento sobre as informações/previsões que recebemos. Além disso, a volatilidade da economia brasileira pode levar a uma maior incerteza em nossos modelos do que se esperaria em ambientes macroeconômicos mais estáveis. Consequentemente, nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa pode não ser indicativa das perdas futuras efetivas. O processo para determinar o nível de provisão para créditos de liquidação duvidosa exige um

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alto grau de julgamento. É possível que outras pessoas, considerando as mesmas informações, possam, a qualquer momento, chegar a conclusões razoavelmente diferentes das nossas. Classificação dos Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos Os títulos e valores mobiliários são classificados em três categorias: para negociação, disponíveis para venda e mantidos até o vencimento. A classificação nestas categorias é baseada na intenção da Administração em manter ou negociar tais títulos. O tratamento contábil dos títulos que possuímos depende da sua classificação. Mudanças no ambiente econômico podem alterar a nossa estratégia em relação a um título ou valor mobiliário específico, o que exigiria uma transferência entre as categorias. Avaliação de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos Os instrumentos financeiros e os derivativos registrados pelo valor justo em nossas demonstrações contábeis incluem, fundamentalmente, títulos classificados como: (i) para negociação; (ii) disponíveis para venda; e (iii) outros ativos de negociação, incluindo derivativos. O valor justo é definido como o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. Estimamos o valor justo utilizando preços cotados de mercado, quando disponíveis. Observamos que o valor pode ser afetado pelo volume de ações negociadas e pode, também, não refletir os “prêmios de controle” resultantes de acordos com acionistas, que detêm investimentos significativos. Entretanto, a Administração acredita que os preços cotados de mercado são os melhores indicadores do valor justo. Na determinação do valor justo, quando os preços cotados de mercado não estão disponíveis, há o julgamento da Administração, já que os modelos são dependentes do nosso julgamento com relação a que peso atribuir aos diferentes fatores e à qualidade das informações que recebemos. Os fatores utilizados nestes modelos incluem cotações de distribuidores, modelos de precificação, preços de instrumentos com características similares e fluxos de caixa descontados. A precificação baseada em modelos, também, utiliza informações sobre taxas de juros, taxas cambiais e volatilidade de opções, quando relevantes e disponíveis. Por exemplo, dados de mercado confiáveis quando da estimativa do impacto de manter uma grande posição são geralmente limitados. Do mesmo modo, utilizamos nosso julgamento na estimativa de preços quando não existir nenhum parâmetro externo. Se fizermos suposições incorretas ou o próprio modelo fizer correlações ou suposições incorretas, o valor da receita ou perda registrado para um ativo ou passivo específico pode ser inadequado. O julgamento deve determinar, também, se uma diminuição no valor justo abaixo do custo atualizado de um título mantido até o vencimento ou de um título disponível para venda não é temporário, de maneira a exigir que seja possível reconhecer uma desvalorização (impairment) do custo atualizado e que possamos refletir a redução como despesa. Na avaliação de uma desvalorização não temporária, a Administração decide qual período histórico deve ser considerado e quão severa uma perda pode ser provisionada. Esses métodos de avaliação podem levar o Bradesco a resultados diferentes, caso as suposições e estimativas utilizadas não se confirmem posteriormente. Imposto de renda e contribuição social A determinação do valor do imposto de renda e da contribuição social é complexa e a nossa avaliação está relacionada à análise de nossos ativos e passivos fiscais diferidos e imposto de

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renda e contribuição social a pagar. Em geral, a avaliação exige que nós estimemos os valores futuros dos ativos fiscais diferidos e imposto de renda e contribuição social a pagar. A avaliação da possibilidade de que um ativo fiscal diferido possa ser realizado é subjetiva e envolve avaliações e suposições que são incertas. A realização dos ativos fiscais diferidos está sujeita a alterações nas alíquotas fiscais futuras e ao desenvolvimento de nossas estratégias de planejamento tributário. As avaliações e suposições podem se alterar no decorrer do tempo como resultado de acontecimentos ou circunstâncias imprevistas, modificando o nosso julgamento inicial quando da determinação do valor de nossas obrigações fiscais. Constantemente, monitoramos e avaliamos o impacto sobre nossas obrigações em relação às novas leis tributárias, bem como novos eventos que poderiam afetar as avaliações e suposições de nossa análise sobre a possibilidade de realização de ativos fiscais diferidos. É preciso julgamento significativo na determinação da probabilidade de uma posição sobre imposto de renda e contribuição social ser sustentada, mesmo depois do resultado de qualquer processo judicial ou administrativo relacionado, com base em méritos técnicos. Julgamento adicional é, então, requerido para determinar o valor do benefício elegível para reconhecimento em nossas demonstrações contábeis consolidadas. Redução ao valor recuperável de ativos – Impairment Os saldos dos títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento, além de ativos não financeiros (exceto créditos tributários) são revistos no mínimo anualmente, para determinar se há alguma indicação de perda por redução ao valor recuperável – impairment. Quando uma perda é verificada, reconhecemos uma despesa no resultado do exercício. Isto ocorre quando o valor contábil do ativo excede o seu valor recuperável. Para calcular o valor recuperável, utilizamos de diversos julgamentos e, assim, estimamos o valor dos mais variados ativos que estão sujeitos ao teste de impairment. Provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização As provisões técnicas são passivos, que representam estimativas dos valores, que serão pagos no futuro aos nossos clientes, participantes de planos de previdência, segurados ou seus beneficiários. As hipóteses atuariais utilizadas baseiam-se na nossa experiência e são, periodicamente, revisadas com relação aos padrões do setor visando assegurar a credibilidade atuarial. Contudo, mudanças significativas na experiência ou hipóteses podem fazer com que tenhamos que constituir provisão para perdas futuras esperadas sobre um produto, estabelecendo provisões complementares para prêmios de seguros e contribuições de previdência. Estas provisões são estabelecidas em contratos de curta ou longa duração no sentido de prever perdas futuras esperadas. No caso de seguros, os sinistros futuros a serem pagos incluem provisões para seguro de vida em grupo e individual, seguro saúde, seguro contra acidentes, responsabilidades e danos. Esses benefícios são calculados utilizando hipóteses de mortalidade, invalidez, perda de validade, desempenho do investimento, inflação, despesas, dentre outras. Para contratos de seguro de longa duração, uma vez realizadas as hipóteses atuariais em uma apólice especificamente ou grupo de apólices, elas não serão alteradas durante a vigência da apólice. Os passivos constituídos para os sinistros incluem as provisões para sinistros ocorridos mas não avisados e as provisões de sinistros a liquidar. Reconhecemos os sinistros no momento em que eles ocorrem. Entretanto, os custos de sinistros incorridos em um período específico não são

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conhecidos com certeza até recebermos, processarmos e pagarmos as indenizações. Determinamos o valor do passivo utilizando métodos atuariais baseados em histórico de pagamentos de sinistros para estimar os passivos de sinistros. Os métodos para determinar estas estimativas e estabelecer os valores das provisões técnicas são revisados e atualizados periodicamente. Os ajustes resultantes são reconhecidos nos resultados do respectivo período. No caso de previdência, os benefícios futuros a serem pagos aos participantes ou seus beneficiários incluem provisões para aposentadorias, pensões e resgates, com hipóteses atuariais que levam em consideração fatores como sobrevivência, taxas de juros, invalidez, dentre outros. No caso das operações de capitalização, os pagamentos futuros aos nossos clientes incluem provisões para resgates e para sorteios. Elas são calculadas sobre os valores nominais dos títulos, atualizadas monetariamente. Provisões contábeis e passivos contingentes Nós constituímos provisões contábeis levando em consideração a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, quando individualmente relevantes, e os classificados como de perda remota não requerem provisão e nem divulgação. Monitoramos continuamente os processos judiciais em curso para avaliar, entre outras coisas: (i) sua natureza e complexidade; (ii) o desenvolvimento dos processos; (iii) a opinião dos nossos consultores jurídicos; e (iv) a nossa experiência com processos similares. Ao determinar se uma perda é provável e ao estimar seu valor, nós também consideramos:

a) a probabilidade de perda decorrente de reclamações que ocorreram antes ou na data das demonstrações contábeis, mas que foram identificadas por nós após a data destas demonstrações, porém antes da publicação; e

b) a necessidade de divulgar as reclamações ou eventos que ocorrerem após a data das demonstrações contábeis, porém antes da sua publicação.

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

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i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. iv) contratos de construção não terminada; Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos; Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Demonstramos na tabela abaixo, os montantes que representam o risco total dos itens não registrados no balanço patrimonial (off-balance sheet):

Os compromissos de valores de crédito incluem limites a liberar de cartão de crédito, crédito pessoal, financiamento imobiliário, conta garantida e cheque especial. Tais valores consistem, basicamente, em operações de créditos contratadas, ainda não liberadas, e limites ainda não utilizados pelos clientes. As garantias prestadas são compromissos condicionais de empréstimos emitidos para garantir o desempenho de um cliente perante um terceiro. Segundo essas garantias, geralmente, possuímos o direito de regresso contra o cliente para recuperar quaisquer valores pagos. Além disso, podemos reter recursos em dinheiro ou outras garantias de liquidez elevada para garantir esses compromissos. Estas operações, referem-se, em sua grande maioria, às operações de avais e fianças realizadas com clientes “Corporate”. As cartas de crédito (créditos abertos para importação) são compromissos emitidos para garantir a performance de um cliente a um terceiro. Emitimos cartas comerciais de crédito para viabilizar as transações de comércio exterior. Esses instrumentos são compromissos de curto prazo para pagar o beneficiário de um terceiro sob certas condições contratuais pelo embarque de produtos. Os contratos estão sujeitos às mesmas avaliações de crédito aplicadas em outras concessões de crédito. 10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

R$ milhões

Dez17 Dez16 Dez15

Compromissos de valores de crédito a liberar 252.684 237.173 194.210

Beneficiários e garantias prestadas 78.867 78.950 69.883

Créditos abertos para importação 294 329 246

Total 331.845 316.452 264.339

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Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Conforme descrito no item 10.6, informamos que, com relação as garantias prestadas e as cartas de importação, o emissor recebe uma tarifa ou uma comissão pela operação que sensibiliza as receitas e consequentemente o resultado operacional. Se ocorrer algum problema relacionado a capacidade de cumprimento de pagamento por parte do cliente, poderá haver a necessidade de constituição de provisões. Já com relação aos compromissos de valores de crédito a liberar, só haverá impacto nas linhas de resultado, se os clientes utilizarem estas linhas de crédito. b) natureza e o propósito da operação Informação mencionada no item 10.6. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Informação mencionada no item 10.6.

10.8 - Plano de negócios Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Como condição necessária para seu crescimento contínuo, o Bradesco investiu, no ano de 2017, R$ 6.037 milhões em Tecnologia da Informação (TI). Para os investimentos citados, como fonte de financiamento, foi utilizado o capital de giro próprio, representado, basicamente, por seu Patrimônio Líquido. A seguir, demonstramos o total investido nos últimos 3 anos, incluindo infraestrutura (instalações prediais, móveis e utensílios):

R$ milhões

2017 2016 2015

Tecnologia da Informação (TI) 6.037 6.595 5.720

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b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não foram divulgadas a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva. c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não temos novos produtos e serviços relevantes, individualmente.

10.9 - Outros fatores com influência relevante Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Não existem outros fatores que poderiam influenciar de maneira relevante o desempenho operacional e que não foram mencionados nesta seção.