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Manual de Participação em Assembleia Geral Ordinária

27 de Abril de 2016

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Índice

Mensagem da Administração ................................................................................3

Agenda da Assembleia Geral Ordinária ........................................................... .......4

Orientação para Participação ........................................................................ ........5

Estatuto Social Fibria - Assembleia Geral ................................................................7

Informações sobre as matérias a serem examinadas e discutidas ............................8

Anexo 1 – Edital de Convocação ............................................................................10

Anexo 2 – Proposta da Administração e seus Anexos .............................................13

Anexo I – Parecer do Conselho Fiscal e Relatório do Comitê de Auditoria Estatutário.................................................................................................................24 Anexo II – Comentários dos Diretores (Item 10 da Instrução CVM 480/2009).........29 Anexo III – Informações sobre a destinação de resultados, conforme Instrução CVM N.º481/09................................................................................................................109

Anexo IV – Proposta de Orçamento de Capital...................................................116 Anexo V – Qualificação dos Candidatos ao Conselho Fiscal

(Itens 12.5 a 12.10 do Anexo A da Instrução CVM 552/2014)..............................118 Anexo VI – Remuneração dos Administradores (Item 13 da Instrução CVM

480/2009) ......................................................................................................130

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Mensagem da Administração

Prezado Acionista, A Fibria Celulose S.A. (“Fibria” ou “Companhia”), Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), em linha com seu compromisso de adotar práticas diferenciadas de Governança Corporativa, elaborou o presente Manual, que tem por objetivo apresentar, de forma clara e sucinta, importantes informações e orientações relativas à Assembleia Geral Ordinária da Fibria (“AGO” ou "Assembleia Geral") convocada para se realizar, no próximo dia 27 de abril de 2016, às 14:30 hs, no edifício da sede social da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 4º (parte) andar, Vila Olímpia, Sala Valor, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Estarão presentes na Assembleia Geral membros da Diretoria da Fibria e um representante do Conselho Fiscal, que poderão prestar todos os esclarecimentos sobre os assuntos constantes da pauta da Assembleia Geral. Ressaltamos que cada ação de emissão da Fibria dá direito a um voto na Assembleia Geral. Portanto, sua participação é muito importante para a Companhia. Esperamos poder contar com sua presença, pelo que desde logo agradecemos. Atenciosamente, José Luciano Duarte Penido Marcelo Strufaldi Castelli Presidente do Conselho de Administração Diretor Presidente

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Agenda da Assembleia Geral Ordinária Na oportunidade serão submetidas à deliberação dos Senhores Acionistas as matérias a seguir relacionadas. Mais informações a respeito, bem como acerca dos procedimentos para participação na Assembleia Geral, encontram-se disponíveis neste Manual, em seus Anexos e nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) e podem também ser obtidas através do departamento de Relações com Investidores da Fibria.

Em Assembleia Geral Ordinária:

(i) as contas dos administradores, o relatório da administração e as

demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos

auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do

Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em

31 de dezembro 2015;

(ii) proposta do orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2016;

(iii) proposta dos administradores para destinação do resultado da Companhia

relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015;

(iv) instalação do Conselho Fiscal;

(v) fixação do número de membros do Conselho Fiscal;

(vi) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e

(vii) fixação da remuneração global anual dos administradores e membros do

Conselho Fiscal para o exercício de 2016.

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Orientação para Participação

Data, Hora e Local A Assembleia Geral Ordinária da Fibria será realizada no dia 27 de abril de 2016, às 14:30 hs, no edifício da sede social da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 4º (parte) andar, Vila Olímpia, Sala Valor, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (mapa abaixo).

Recomenda-se aos interessados em participar da Assembleia Geral que se apresentem no local com antecedência de 30 (trinta) minutos em relação ao horário indicado. Quem poderá participar da Assembleia Geral Poderão participar da Assembleia Geral todos os acionistas titulares de ações ordinárias nominativas de emissão da Fibria, por si ou por representantes legais ou procuradores devidamente constituídos. Documentação a ser apresentada Todas as pessoas presentes à Assembleia Geral deverão apresentar documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia após a data de 20 de abril de 2016. No caso de representantes legais de acionista pessoa jurídica, além do respectivo documento de identidade, deverá ser apresentada também uma cópia autenticada ou original do ato constitutivo do acionista em questão (Estatuto Social, Contrato Social ou documento equivalente atualizado), bem como de documentação societária que comprove a eleição do representante.

No caso de Fundos de Investimento, além dos documentos mencionados nos parágrafos anteriores, deverá ser apresentada uma cópia autenticada ou original do respectivo Regulamento.

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Documentos emitidos no exterior devem ser notarizados, legalizados perante a representação diplomática brasileira local e acompanhados de tradução juramentada para o Português. Por fim, os participantes de Custódia Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão custodiante após a data de 20 de abril de 2016. Acionista Representado por Procurador Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), os acionistas podem ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista ou administrador da Fibria, advogado, ou ainda, uma instituição financeira. Os acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão entregar na sede da Fibria, até o dia 20 de abril de 2016, os respectivos instrumentos de mandato acompanhados dos documentos de representação, como mencionado anteriormente neste Manual. Tais documentos deverão ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º andar, Vila Olímpia , 04551-010, São Paulo - SP. Caso o acionista não tenha depositado os instrumentos de mandato e de representação no prazo estabelecido acima indicado, seus representantes ou procuradores poderão participar das Assembleias, desde que apresentem, até a data de sua realização, os originais dos documentos comprobatórios de seus poderes. Titulares de ADRs (American Depositary Receipts) O Citibank N.A, instituição financeira depositária dos ADRs nos Estados Unidos, enviará aos titulares dos ADRs a documentação necessária para que se façam representar na Assembleia Geral. Os titulares de ADRs devem encaminhar suas instruções de voto ao Citibank ou ao seu corretor/banco custodiante até às 10hs (horário de Nova York) do dia 22 de abril de 2016. Em caso de dúvida com relação ao envio das instruções de voto, o serviço de ADRs do Citibank está disponível para qualquer esclarecimento adicional através do telefone (+1) 877-CITI-ADR ((+1) 877-248-4237). Esclarecimentos Adicionais

Para maiores informações acesse o edital de convocação (anexo 1 deste manual). Adicionalmente, o Departamento de Relações com Investidores da Fibria está à disposição para qualquer esclarecimento adicional, através do telefone (+ 55 11) 2138-4565 e do e-mail ir@fibria.com.br.

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Estatuto Social Fibria – Assembleia Geral

Estatuto Social Fibria Capítulo V – Assembleias Gerais Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei e do Estatuto da Companhia, é o órgão supremo para decidir sobre todos os negócios sociais e tomar as resoluções que julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de antecedência da primeira convocação e de 8 (oito) o da segunda. Em se tratando de matéria complexa, a Assembleia poderá ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedência, nos termos da regulamentação em vigor. § 1º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias enumeradas no artigo 132 da Lei 6.404/76. § 2º - A Assembleia Geral poderá reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante convocação do Conselho de Administração assinada por qualquer de seus membros e, também, nas hipóteses previstas em lei, por convocação de acionistas ou do Conselho Fiscal. § 3º - A Assembleia Geral será presidida e secretariada por presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes na ocasião de sua realização. § 4º - Os procuradores e os representantes de acionistas poderão participar das Assembleias Gerais quando houverem depositado, na sede social, até três dias úteis antes da data marcada para aquelas reuniões plenárias, os respectivos instrumentos de mandato e de representação. Caso o acionista não tenha depositado os instrumentos de mandato e de representação no prazo estabelecido no Estatuto, poderá participar da Assembleia, desde que compareça à Assembleia munido com os originais dos documentos comprobatórios de seus poderes. § 5º - Além das matérias que são de sua competência previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, competirá também à Assembleia Geral aprovar: a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; b) a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; c) a escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para os fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos VII e IX do Estatuto Social da Companhia, dentre lista tríplice de empresas apontadas pelo Conselho de Administração; d) planos de outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia e de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência dos acionistas. § 6° A deliberação acerca de alterações ou exclusão do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia será tomada pela maioria dos votos presentes, observado o quórum mínimo de deliberação igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital votante. Para acessar o Estatuto Social da Fibria, clique aqui

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Informações Sobre as Matérias a Serem Examinadas e Discutidas

Conforme previsto na Lei de Sociedades por Ações, e nos termos do Edital de Convocação (que integra este Manual como Anexo 1) publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no jornal Valor Econômico e disponibilizado nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) a partir de 28 de março de 2016, as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral são as indicadas a seguir. Todos os documentos mencionados no item abaixo se encontram disponíveis nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br), além de terem sido publicados, quando legalmente exigido, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico.

Em Assembleia Geral Ordinária:

(a) Tomar as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2015;; As Demonstrações Financeiras da Fibria, acompanhadas do Relatório da Administração e dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal foram publicadas no dia 28 de janeiro de 2016 no jornal Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo e estão disponíveis no website da Companhia (www.fibria.com.br/ri). Os Comentários dos Diretores referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, elaborados de acordo com o item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/2009 constam como Anexo II à Proposta da Administração (Anexo 2);

(b) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2015;

A proposta de orçamento de capital preparada pela Administração integra este Manual como Anexo IV à Proposta da Administração;

(c) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015;

A proposta de destinação de lucro líquido da Fibria, incluindo, entre outras informações, o montante de

distribuição de dividendos, foi elaborada nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009 e

integra este Manual como Anexo III à Proposta da Administração

(d) Deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal em caráter não permanente; Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 27 de abril de 2016, conforme disposto no §5º do artigo 161 da Lei das S.A., a Administração propõe nova instalação do Conselho Fiscal. (e) Deliberar sobre a fixação do número de membros do Conselho Fiscal;

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Objetivando garantir sempre a existência de um número ímpar de membros, a Administração irá propor a

fixação do número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para compor o Conselho

Fiscal da Companhia, com mandato até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as

contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro

de 2016.

(f) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia As informações referentes aos membros do Conselho Fiscal da Companhia constam deste Manual como Anexo V à Proposta da Administração, elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do Anexo A da Instrução CVM nº 552/2014; (g) Fixar a remuneração global anual dos administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, de acordo com o limite estabelecido no artigo 162, § 3º da Lei nº 6.404/1976. A proposta relativa à remuneração global anual dos Administradores para o exercício de 2016, bem como informações relativas à remuneração dos Administradores da Fibria, elaboradas em conformidade com item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/2009, constam como Anexo VI à Proposta da Administração anexa a este Manual.

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Anexo 1 – Edital de Convocação

FIBRIA CELULOSE S.A.

Companhia Aberta CNPJ n.º 60.643.228/0001-21

NIRE 35.300.022.807 | Código CVM n.º 12793

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

A SER REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2016

FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Vila Olímpia, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.022.807, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.643.228/0001-21, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, sob o código n.º 12793 (“Companhia”), vem pela presente, nos termos do artigo 124 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e dos artigos 3.º, 4.º e 5.º da Instrução CVM n.º 481 de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/09”), convocar os senhores acionistas para reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária (“Assembleia Geral”) a ser realizada às 14h30 horas do dia 27 de abril de 2016, na sede da Companhia, na sala Valor, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia:

(i) as contas dos administradores, o relatório da administração e as

demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos

auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do

Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31

de dezembro 2015;

(ii) proposta do orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2016;

(iii) proposta dos administradores para destinação do resultado da Companhia

relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015;

(iv) instalação do Conselho Fiscal;

(v) fixação do número de membros do Conselho Fiscal;

(vi) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e

(vii) fixação da remuneração global anual dos administradores e membros do

Conselho Fiscal para o exercício de 2016.

Informações Gerais:

Para participar da Assembleia Geral os acionistas deverão, nos termos do artigo 126 da

Lei das S.A., apresentar documentos comprobatórios de identidade e poderes, conforme

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aplicável, além de comprovante expedido pela instituição responsável pela escrituração das

ações da Companhia com data posterior a 20 de abril de 2016 e, relativamente aos acionistas

participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva

participação acionária, emitido pelo órgão competente, com data posterior a 20 de abril de

2016.

No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia

Geral caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do

fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e

ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do

fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à

administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente

registrado no órgão competente.

Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de

representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1

(um) ano, nos termos do artigo 126, § 1.º da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao

disposto no art. 654, § 1.º e § 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do

lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o

objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o

reconhecimento da firma do outorgante.

Vale destacar que (1) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão

ser representadas na Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da

Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1.º da Lei

das S.A.; e (2) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão ser

representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto

social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador

da Companhia, acionista ou advogado (cf. Processo CVM RJ2014/3578, julgado em

04.11.2014).

Como documento de identidade, a Companhia aceitará a Carteira de Identidade

Registro Geral (RG), bem como a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras

de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos

órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular.

O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos

seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de

Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (1) contrato ou estatuto social; e (2)

ato societário de eleição do administrador que (a) comparecer à Assembleia Geral como

representante da pessoa jurídica, ou (b) outorgar procuração para que terceiro represente a

acionista pessoa jurídica.

Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das

assinaturas por Tabelião ou Notário Público, legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos

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por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos

e Documentos, nos termos da legislação em vigor.

Para fins de melhor organização da Assembleia Geral, a Companhia, nos termos do § 4.º do artigo 28 do Estatuto Social, recomenda o depósito na sede social, com antecedência de 3 (três) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral, dos documentos acima referidos. Ressalta-se que os acionistas poderão participar da Assembleia Geral ainda que não realizem o depósito prévio dos documentos, bastando apresentarem tais documentos na abertura da Assembleia Geral, conforme o disposto no § 2.º do artigo 5.º da ICVM 481/09.

Os documentos relativos às matérias a serem discutidas na Assembleia Geral

encontram-se à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas

eletrônicas da Companhia (http://fibria.infoinvest.com.br), da BM&FBOVESPA

(http://www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de

computadores, em conformidade com as disposições da Lei das S.A. e da regulamentação

aplicável.

São Paulo, 28 de março de 2016.

José Luciano Duarte Penido

Presidente do Conselho de Administração

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Anexo 2 – Proposta da Administração e seus Anexos

FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ/MF N.º 60.643.228/0001-21

NIRE 35.300.022.807

São Paulo, 28 de março de 2016

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Prezados Senhores,

A Administração da FIBRIA CELULOSE S.A. (“FIBRIA” ou “Companhia”) submete à

apreciação de seus acionistas sua proposta sobre as matérias que serão deliberadas

na Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada, na sede da Companhia, em 27 de abril

de 2016, nos termos abaixo propostos (“Proposta”).

SUMÁRIO

CONSIDERAÇÕES GERAIS ...................................................................................................... 15

1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO

DOS AUDITORES INDEPENDENTES RELATIVOS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2015. ................................................................................................................ 16

2. PROPOSTA DO ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCÍCIO DE 2016 ................... 17

3. PROPOSTA DOS ADMINISTRADORES PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 .................................................. 18

4. INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL EM CARÁTER NÃO PERMANENTE .................... 19

5. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ...................................... 19

6. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS SUPLENTES ...... 20

7. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO

CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2016 ................................... 21

14

ANEXO I – PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA

ESTATUTÁRIO ........................................................................................................................... 24

ANEXO II - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DA INSTRUÇÃO CVM 480/2009) . 29

ANEXO III - INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RESULTADOS EXIGIDA PELA

INSTRUÇÃO CVM N.º481/09 ................................................................................................... 108

ANEXO IV – PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA ........................ 116

ANEXO V - QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (ITENS 12.5 A

12.10 DO ANEXO A DA INSTRUÇÃO CVM 552/2014) ........................................................... 117

ANEXO VI - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (ITEM 13 DA INSTRUÇÃO CVM

480/2009) .................................................................................................................................. 130

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CONSIDERAÇÕES GERAIS

As matérias que serão examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral,

em conformidade com a seguinte ordem do dia:

(viii) as contas dos administradores, o relatório da administração e as

demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos

auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do

Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31

de dezembro 2015;

(ix) proposta do orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2016;

(x) proposta dos administradores para destinação do resultado da Companhia

relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015;

(xi) instalação do Conselho Fiscal;

(xii) fixação do número de membros do Conselho Fiscal;

(xiii) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e

(xiv) fixação da remuneração global anual dos administradores e membros

do Conselho Fiscal para o exercício de 2016.

Todas as informações e os documentos referidos na presente Proposta e previstos

nos arts. 9º, 10 e 12, da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme

alterada (“ICVM 481/2009”), encontram-se à disposição dos acionistas na sede da

Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comissão de Valores

Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados, conforme o

aplicável, nos Anexos da presente Proposta.

O Anexo I corresponde às cópias do parecer do conselho fiscal da Companhia e

relatório do Comitê de Auditoria Estatutário, favoráveis à aprovação das contas dos

administradores e das demonstrações financeiras.

O Anexo II, elaborado na forma preconizada pelo item 10 do Formulário de Referência

da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,

conforme alterada (“ICVM nº 480/2009”), registra os comentários dos administradores

sobre a situação financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos acionistas

uma análise global dos negócios da Companhia.

O Anexo III, elaborado na forma preconizada no Anexo 9-1-II à ICVM 481/2009, se

refere à proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro

de 2015.

O Anexo IV corresponde à Proposta de Orçamento de Capital da Companhia para o

exercício social de 2016.

O Anexo V, contendo as informações referentes aos candidatos à eleição a membros

do Conselho Fiscal, foi elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do

16

conteúdo do Formulário de Referência previsto na ICVM nº 480/2009, conforme

aplicáveis para o caso de eleição de membros para compor o Conselho Fiscal, nos

termos da ICVM 481/2009.

O Anexo VI, referente à remuneração dos administradores da Companhia, foi

elaborado em conformidade com o item 13 do Formulário de Referência da

Companhia, nos termos da Instrução ICVM nº 480/2009. A proposta de remuneração

global dos administradores para o exercício de 2016 consta do item 7 da presente

Proposta.

1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E

AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, ACOMPANHADAS DO

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES RELATIVOS AO EXERCÍCIO

FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015.

As demonstrações financeiras e o relatório da administração da Fibria foram

elaborados pela Diretoria da Companhia, auditados pelos auditores independentes

Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, atualmente BDO RCS Auditores

Independentes S/S, e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em

reunião do referido órgão realizada em 27 de janeiro de 2016, sendo que referidos

documentos foram publicados no Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de

São Paulo em edição de 28 de janeiro de 2016.

O Conselho Fiscal emitiu parecer favorável e o Comitê de Auditoria Estatutário emitiu

seu relatório, ambos em 27 de janeiro de 2016, opinando pelo encaminhamento dos

referidos documentos para aprovação da Assembleia Geral, conforme cópias

constantes no Anexo I à presente Proposta.

Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia estão

disponíveis no Anexo II à presente Proposta.

Assim, com base nos documentos e informações disponibilizados, a Administração

propõe à Assembleia Geral a aprovação integral das contas dos administradores, do

relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia,

acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes referentes ao exercício

social findo em 31 de dezembro de 2015.

2. PROPOSTA DO ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCÍCIO DE 2016

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O plano de investimentos para 2016, devidamente aprovado em reunião do Conselho

de Administração, realizada no dia 17 dezembro 2015, totaliza o montante de R$

8.189 milhões, assim distribuídos:

R$ Milhões

Manutenção 383

Modernização 169

Pesquisa e Desenvolvimento 8

Tecnologia da Informação 22

Florestal – Renovação 1.499

Segurança/Meio Ambiente

Logística de Celulose

Horizonte 2

52

690

5.366

Total de Orçamento de Capital 8.189

Estes investimentos serão realizados prioritariamente com os lucros retidos na

Reserva de Lucros para Investimentos no montante total de R$ 830.945 mil. A

diferença, no montante de R$ 7.358 milhões, para realização do total dos

investimentos propostos pela administração, serão realizados com recursos próprios

(gerados com atividade operacional durante o exercício) e recursos de terceiros.

Quadro Resumo de Fontes e Usos

Fontes R$ milhões

Retenção de lucros para Investimentos

Saldo da reserva de lucros para investimentos 806

Lucros retidos em 2015 25

Recursos próprios (gerados com atividade

operacional durante o exercício) / Terceiros 7.358

TOTAL 8.189

Usos

Investimentos 8.189

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A administração da Companhia propõe à Assembleia Geral a aprovação do orçamento

de capital para o exercício social de 2016, conforme consta do Anexo IV.

3. PROPOSTA DOS ADMINISTRADORES PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO

DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apurou lucro

líquido no montante de R$ 342.185.247,17 (trezentos e quarenta e dois milhões, cento

e oitenta e cinco mil, duzentos e quarenta e sete reais e dezessete centavos). A

Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre capital

próprio durante o exercício de 2015.

Descontando-se a parcela de R$ 17.109.262,36 (dezessete milhões, cento e nove mil,

duzentos e sessenta e dois reais e trinta e seis centavos), destinada à formação da

reserva legal da Companhia, correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido

do exercício, o lucro líquido da Companhia, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei

nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), perfaz o

montante de R$ 325.075.984,81 (trezentos e vinte e cinco milhões, setenta e cinco mil,

novecentos e oitenta e quatro reais e oitenta e um centavos).

A Administração da Companhia propõe a seguinte destinação para o lucro líquido

ajustado:

(i) o montante de R$ 81.268.996,20 (oitenta e um milhões, duzentos e

sessenta e oito mil, novecentos e noventa e seis reais e vinte centavos),

equivalente a R$ 0,146803424 por ação ordinária, correspondente a

25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, distribuído aos

acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei

das S.A. e do artigo 31, inciso II do estatuto social da Companhia;

(ii) o montante de R$ 218.731.003,80 (duzentos e dezoito milhões,

setecentos e trinta e um mil e três reais e oitenta centavos), equivalente

a R$ 0,395113288 por ação ordinária, distribuído aos acionistas a título

de dividendos adicionais, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31,

inciso II do estatuto social da Companhia; e

(iii) o montante de R$ 25.075.984,81 (vinte e cinco milhões, setenta e cinco

mil, novecentos e oitenta e quatro reais e oitenta e um centavos),

correspondente a, aproximadamente, 7,71% (sete vírgula setenta e um

por cento) do lucro líquido ajustado, retido para destinação à Reserva

para Investimentos da Companhia, conforme previsto no orçamento de

capital da Companhia para o exercício social de 2016.

19

Os valores a serem declarados como dividendos não estarão sujeitos à atualização

monetária ou remuneração entre a data de declaração e de efetivo pagamento.

Os dividendos são, ainda, isentos de Imposto de Renda, de acordo com os artigos 10

da Lei nº 9.249/95 e 72 da Lei nº 12.973/14.

Para melhor compreensão da proposta de destinação do lucro líquido da Companhia,

o Anexo III contém as informações mínimas previstas no Anexo 9-1-II à ICVM

481/2009.

4. INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL EM CARÁTER NÃO PERMANENTE

Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na

Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 27 de abril de 2016,

conforme disposto no §5º do artigo 161 da Lei das S.A., a Administração propõe nova

instalação do Conselho Fiscal, com funcionamento até a assembleia geral ordinária

que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações

contábeis relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.

5. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

Nos termos do art. 27 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal, quando

instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros

efetivos e igual número de suplentes.

Objetivando garantir sempre a existência de um número ímpar de membros, propõe-se

a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para

compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a assembleia geral

ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as

demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.

6. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS

SUPLENTES

Tendo em vista a proposta de instalação do Conselho Fiscal acima e a fixação do

número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para compor o

Conselho Fiscal da Companhia, a Administração propõe à Assembleia a eleição dos

seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o mandato de um ano, até a assembleia

geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as

demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016:

20

Nome Cargo Eletivo Ocupado

Maurício Aquino Halewicz Presidente do Conselho Fiscal (Efetivo)

Geraldo Gianini Conselho Fiscal (Suplente)

Gilsomar Maia Sebastião Conselho Fiscal (Efetivo)

Antônio Felizardo Leocadio Conselho Fiscal (Suplente)

Antônio Sérgio Riede Conselho Fiscal (Efetivo)

José Ismar Alves Tôrres Conselho Fiscal (Suplente)

Ressalte-se que os candidatos Maurício Aquino Halewicz e Gilsomar Maia Sebastião e

seus respectivos suplentes Geraldo Gianini e Antonio Felizardo Leocadio foram

indicados por acionistas titulares da maioria das ações da FIBRIA e os candidatos

Antônio Sérgio Riede e seu suplente José Ismar Alves Tôrres foram indicados pelo

acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI.

De acordo com o artigo 162 da Lei da S.A., somente podem ser eleitos para o

conselho fiscal pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível

universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de

administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

Ademais, são inelegíveis para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos

parágrafos do artigo 147 da Lei das S.A., membros de órgãos de administração e

empregados da Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o

cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da Companhia.

Informações adicionais sobre os candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia estão

disponíveis no Anexo V.

7. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO

CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2016

Para o exercício social de 2016, a Administração propõe à Assembleia Geral a

aprovação da remuneração global de até R$ 66.132.867,48 (sessenta e seis milhões,

cento e trinta e dois mil, oitocentos e sessenta e sete reais e quarenta e oito centavos)

para os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia, cabendo ao

Conselho de Administração, nos termos do artigo 17, inciso III, do Estatuto Social da

Companhia, fixar e ratear as remunerações individuais dos administradores e

membros do Conselho Fiscal, dentro do limite ora proposto, se aprovado. O valor da

remuneração global ora proposto compreende a remuneração da Diretoria Estatutária

da Companhia, de seu Conselho de Administração e do Conselho Fiscal no período de

janeiro a dezembro de 2016, e inclui remuneração fixa e variável (esta considerando o

patamar máximo atingível), direta e indireta, bem como benefícios de qualquer

natureza e os montantes a serem arcados pela Companhia em decorrência das

opções de compra de ações outorgadas em virtude de plano de opção de compra de

21

ações da Companhia1. No montante proposto acima, não são considerados tributos e

contribuições para a previdência social oficial.

Caso o Conselho Fiscal seja instalado para o exercício de 2016, a administração

propõe a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal de,

no mínimo, 10% (dez por cento), e, no máximo, 20% (vinte por cento) da remuneração

que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos deste cálculo os

encargos, bonificações e 13º salário, e observado o limite da remuneração global dos

administradores ora aprovada. Os membros do Conselho Fiscal receberão 12 salários

mensais e não haverá benefícios, verbas de representação e participação nos

resultados.

Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores prevista para o ano

de 2016 estão disponíveis no Anexo VI.

(i) Comparação entre os valores propostos no exercício social anterior e os valores

realizados

Diferença - Valores da proposta de 2015 e dos valores realizados

Órgão Valores 2015

Propostos

Valores 2015 Realizados

Motivos

Conselho de Administração

R$4.925.301,76 R$4.370.301,76

O valor realizado no exercício de 2015 foi inferior ao valor proposto para o mesmo exercício, pois no valor proposto foi considerada a remuneração com reajuste para 9 membros do conselho e realizado para 8 membros, pois um membro do referido órgão renuncia à sua respectiva remuneração.

Diretoria1 R$45.090.698,24 R$63.405.241,89

Os valores realizados ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram superiores aos valores propostos tendo em vista a volatilidade das ações da Companhia no período, o que impactou o reconhecimento de despesas de remuneração variável (baseada em ações ou que utiliza a variação da cotação como um componente da métrica).

Conselho Fiscal R$456.000,00 R$456.000,00 N/A

1 Incluída a remuneração baseada em ações (stock option).

1 As informações divulgadas pela Companhia nesta Proposta da Administração têm como base

a regulamentação da CVM e as regras contábeis sobre o tema. Vale ressaltar, entretanto, que,

considerando as características do seu Plano de Opção, os valores relacionados à

remuneração baseada em ações não configuram “remuneração” para fins trabalhistas, fiscais e

previdenciários. Para fins contábeis, tal como disposto no Pronunciamento do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis nº 10 (CPC 10), os valores relacionados aos planos de opção de

compra de ações outorgados aos colaboradores da Companhia são contabilizados como

pagamento baseado em ações, devendo constar nas demonstrações financeiras como tal.

22

(ii) Comparação da remuneração proposta com a remuneração proposta do exercício

anterior e do item 13 do Formulário de Referência da Companhia

Diferença - Valores da proposta atual e da proposta anterior

Órgão Valores 2015

Propostos

Valores 2016 Propostos

Motivos

Conselho de Administração

R$ 4.925.301,76 R$4.572.000,00

O valor proposto para o exercício de 2016 é inferior ao valor proposto para o exercício de 2015 pois no valor proposto para 2015 foi considerada a remuneração com reajuste para 9 membros do conselho, enquanto no exercício de 2016 foi considerada a remuneração com 8 membros, considerando que um membro do referido órgão renuncia à sua respectiva remuneração.

Diretoria1 R$ 45.090.698,24 R$61.104.867,48

O valor proposto para o exercício de 2016 é superior ao valor proposto para o exercício de 2015 pois há previsão de reajuste na remuneração da Diretoria para o exercício de 2016. Além disso, a volatilidade das ações da Companhia no exercício de 2015 impactou o reconhecimento das despesas decorrente do plano de outorga de opção de compra de ações, de forma que o montante estimado internamente pela Companhia para o exercício de 2016 é superior àquele estimado para o exercício de 2015. Por fim, estão previstas novas outorgas no âmbito do plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia para o exercício de 2016.

Conselho Fiscal R$456.000,00 R$456.000,00 N/A

1 Incluída a remuneração baseada em ações (stock option).

Diferença - Valores aprovados em 2015 e valores informados no Formulário de Referência de 2015

Órgão

Valores 2015

Aprovados

Valores do Formulário

de Referência 2015

Motivos

Conselho de Administração

R$4.925.301,76 R$4.925.301,76 N/A

Diretoria R$45.090.698,24 R$45.090.698,24 N/A

Conselho Fiscal R$456.000,00 R$ 456.000,00 N/A

23

Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que

se façam necessários.

Cordialmente,

José Luciano Duarte Penido

Presidente do Conselho de Administração

24

ANEXO I – PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATÓRIO DO COMITÊ DE

AUDITORIA ESTATUTÁRIO

FIBRIA CELULOSE S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21

NIRE 35.300.022.807

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da FIBRIA CELULOSE S.A. (“Fibria” ou “Companhia”), em

conformidade com as atribuições previstas no art. 163 da Lei 6.404/76, em reunião

realizada em 27 de janeiro de 2016 na sede da Companhia, examinou as

Demonstrações Financeiras: Individual (controladora) e Consolidada (Fibria e suas

controladas) e as notas explicativas integrantes das mesmas, o Relatório Anual da

Administração e os demais demonstrativos elaborados pela Companhia, relativos ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2015, bem como as propostas neles contidas,

inclusive a proposta de orçamento de capital para o exercício social de 2016. Com

base nos exames efetuados e considerando-se ainda o parecer dos auditores

independentes, Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, datado de 27 de

janeiro de 2016, apresentado sem ressalvas, bem como as informações e

esclarecimentos prestados por representantes da Companhia no decorrer do

exercício, os membros do Conselho Fiscal abaixo assinados concluíram por

unanimidade, em consonância com o disposto no art. 163 da Lei 6.404/76, opinar

favoravelmente quanto ao encaminhamento dos referidos documentos e propostas

para aprovação da Assembléia Geral Ordinária do exercício de 2015.

São Paulo, 27 de janeiro de 2016.

Maurício Aquino Halewicz Gilsomar Maia Sebastião

Presidente do Conselho Conselheiro

Antonio Sergio Riede

Conselheiro

25

FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21

NIRE 35.300.022.807

RELATÓRIO ANUAL DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO - 2015

Sobre o Comitê

O Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) da Fibria Celulose S.A. é um órgão

estatutário de funcionamento permanente instituído em maio de 2013, dentro das

melhores práticas de Governança Corporativa.

O Comitê é composto por 3 (três) membros com mandato de 5 anos, não reelegíveis.

Todos os membros são independentes e atuam também como conselheiros de

administração suplentes. Sendo o Sr. Júlio Sergio S. Cardozo o membro especialista

financeiro.

De acordo com Regimento Interno cabe ao Comitê zelar pela qualidade e integridade

das demonstrações contábeis da Fibria Celulose S.A., pelo cumprimento das

exigências legais e regulamentares, pela atuação, independência e qualidade dos

trabalhos das empresas de auditoria independente e da auditoria interna, assim como

pela qualidade e efetividade do sistema de controles internos e da administração de

riscos. As avaliações do Comitê baseiam-se nas informações recebidas da

Administração, dos auditores independentes, da auditoria interna, dos responsáveis

pelo gerenciamento de riscos e de controles internos, dos gestores dos canais de

denúncia e ouvidoria e nas suas próprias análises decorrentes de observação direta.

A Baker Tilly Brasil Auditores Independentes é a empresa responsável pela auditoria

das demonstrações contábeis conforme normas profissionais emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade – CFC - e certos requisitos específicos da Comissão de

Valores Monetários – CVM. Os auditores independentes são igualmente responsáveis

pela revisão especial dos informes trimestrais (ITRs) enviados para a Comissão de

Valores Mobiliários - CVM. O relatório dos auditores independentes reflete o resultado

de suas verificações e apresenta a sua opinião a respeito da fidedignidade das

demonstrações contábeis do exercício em relação aos princípios de contabilidade

oriundos do CFC em consonância com as normas emitidas pelo International

Accounting Standard Board (IASB), normas da CVM e preceitos da legislação

societária brasileira. Com relação ao exercício encerrado em 31/12/2015, os referidos

auditores independentes emitiram relatório em 27/01/2016 contendo opinião sem

ressalvas. Além disso, tem a Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes

como responsáveis pelas demonstrações e relatórios da Fibria para os requisitos

internacionais, como SEC – Securities and Exchange Commission e que juntamente

26

com a Baker Tilly Brasil Auditores Independentes são responsáveis pelo adequado

disclosure das demonstrações contábeis.

Os trabalhos de Auditoria Interna são realizados pela Deloitte Touche Tohmatsu

Auditores Independentes (“DTT”). O Comitê de Auditoria Estatutário é responsável

pela contratação e aprovação do plano de auditoria interna que na sua execução é

acompanhado e orientado pelo gerente geral da área de GRC – Governança, Riscos e

Compliance, vinculado diretamente ao Conselho de Administração e desenvolve sua

atuação de forma ampla e independente observando, principalmente, a cobertura das

áreas, processos e atividades que apresentam os riscos mais sensíveis à operação e

impactos mais significativos na implementação da estratégia da Fibria.

Atividades do Comitê de Auditoria em 2015

O Comitê reuniu-se 12 vezes no período de fevereiro de 2015 a janeiro de 2016.

Dentre as atividades realizadas durante o exercício, cabe destacar os seguintes

aspectos:

a) aprovação e acompanhamento do Programa Anual de Trabalho da Auditoria

Interna e de sua execução pela DTT, inclusive quanto a integração com as

demais atividades relacionadas à gestão de riscos e compliance;

b) tomar conhecimento dos pontos de atenção e das recomendações decorrentes

dos trabalhos da Auditoria Interna, bem como fazer o acompanhamento das

providências saneadoras adotadas pela Administração;

c) monitoramento do sistema de controles internos quanto a sua efetividade e

processos de melhoria, do monitoramento de riscos de fraudes com base nas

manifestações e reuniões com os Auditores Internos e com os Auditores

Independentes , com a área de Controles Internos, Compliance e Ouvidoria;

d) análise do processo de certificação dos Controles Internos – SOX junto aos

Administradores e aos Auditores Independentes;

e) acompanhamento da metodologia adotada para gestão de riscos e dos

resultados obtidos, de acordo com o trabalho apresentado e desenvolvido pela

área especializada e por todos os gestores responsáveis pelos riscos sob sua

gestão, com o objetivo de garantir a evidenciação dos riscos relevantes para

Empresa;

f) análise, aprovação e acompanhamento do Programa Anual de Trabalho da

Auditoria Independente e sua execução tempestiva;

27

g) acompanhamento do processo de elaboração e revisão das demonstrações

financeiras da Fibria, do Relatório da Administração e dos Release de

Resultados, notadamente, mediante reuniões com os administradores e com

os auditores independentes para discussão das informações trimestrais (ITRs)

e demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015;

h) acompanhamento do canal de denúncias, aberto a acionistas, colaboradores,

estabelecimentos, emissores, fornecedores e ao público em geral, com

responsabilidade da Ouvidoria no recebimento e apuração das denúncias ou

suspeitas de violação ao Código de Ética, respeitando a confidencialidade e

independência do processo e, ao mesmo tempo, garantido os níveis

apropriados de transparência;

i) realização de reuniões periódicas com os principais executivos da Empresa, a

fim de tomar conhecimento das principais estratégias de negócio, bem como

acompanhar as melhorias operacionais e sistêmicas para fortalecimento do

processamento e segurança das transações;

j) reuniões com os Auditores Independentes Baker Tilly Brasil Auditores

Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em

diversos momentos, para discussão dos informes trimestrais (ITRs) submetidos

a sua revisão e tomou conhecimento do relatório de auditoria contendo a

opinião sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de

dezembro de 2015, dando-se por satisfeito com as informações e

esclarecimentos prestados;

k) atenção às transações com partes relacionadas e avaliação do valor justo do

Ativo Biológico, com objetivo de garantir a qualidade e transparência das

informações;

l) acompanhamento dos programas de Compliance e de Prevenção de Perdas e

das revisões do processo de contratação para adequação às leis e

regulamentações, do processo de gestão de riscos, atualização da Matriz ERM

e do sistema de apoio (SAP GRC RM) e do processo de Gestão de Crise.

Conclusão

Os membros do Comitê de Auditoria da Fibria Celulose S.A., no exercício de suas

atribuições e responsabilidades legais previstas no Regimento Interno do próprio

comitê, procederam ao exame e à análise das demonstrações financeiras,

acompanhadas do relatório de auditoria contendo opinião sem ressalvas dos auditores

independentes, do relatório anual da administração e a proposta de destinação do

resultado, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Considerando as informações prestadas pela administração da Companhia e o exame

28

de auditoria realizado pela Baker Tilly Brasil Auditores Independentes e

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, recomendam, por unanimidade, a

aprovação dos documentos acima citados pelo Conselho de Administração da

Companhia.

São Paulo, 27 de Janeiro de 2016.

_______________________________

Maria Paula Soares Aranha

Coordenador do Comitê de Auditoria

_______________________________

Júlio Sergio S. Cardozo

Membro e Especialista Financeiro

_______________________________

José Ecio Pereira da Costa Jr.

Membro

29

ANEXO II - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DA INSTRUÇÃO CVM

480/2009)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Companhia correspondentes à análise da condição financeira e patrimonial da Companhia, que contemplam um panorama sobre o desempenho do mercado global para cada um dos exercícios encerrados em 2015, 2014 e 2013 e seus impactos nos resultados da Companhia, bem como uma análise sobre o desempenho da gestão de capital da Companhia e as ações endereçadas nessa gestão ao longo desses exercícios. Exercício social de 2015 O mercado de celulose, em 2015, superou as expectativas dos agentes, caracterizado por crescimento de demanda acima do esperado e por interrupções de produção não previstas. Esse cenário contribuiu para que as novas ofertas fossem absorvidas pelo mercado, para a implantação de sucessivos aumentos de preço e manutenção de estoques em níveis equilibrados. Apesar da volatilidade observada principalmente na Ásia, que impactou o PIX/FOEX BHKP e que levou a Fibria a reduzir sua exposição na região, o nível de estoques de fibra curta reportado pelo PPPC (39 dias em dezembro), o crescimento de 7% nas vendas globais de celulose de eucalipto e a limitação da oferta provocada por paradas não programadas de produtores de fibra curta ainda suportam fundamentos positivos de mercado. Em 2015, o fluxo de caixa livre recorrente da Companhia atingiu R$ 2,9 bilhões e o EBITDA R$ 5.337 milhões, 91% maior que o registrado em 2014. Em março de 2013, a Standard & Poor’s (“S&P”) elevou o rating da Fibria de 'BB/Positivo' para 'BB+' com perspectiva estável. Em setembro de 2013, a Moody’s revisou a perspectiva de estável para positiva. Em fevereiro de 2014, a Fitch elevou o rating da Fibria para ‘BBB-‘, com perspectiva estável, atingindo o status de grau de investimento por essa agência. Em março de 2014 a S&P revisou a perspectiva do rating de crédito da Companhia de estável para positiva. Em abril de 2015, a S&P elevou o rating da Companhia para BBB-, com perspectiva estável e em novembro de 2015, a Moody’s elevou seu rating de Baa3 com perspectiva estável, o que lhe dá o status de uma empresa com Grau de Investimento pelas três agências de rating. S&P, Fitch e Moody’s reafirmaram seus ratings BBB- / classificação estável e Baa3 / estável, respectivamente, para a Fibria. Muito embora (i) a S&P e Fitch tenham rebaixado o rating soberano do Brasil de BBB- para BB +, em setembro de 2015 e dezembro de 2015, respectivamente, (ii) em dezembro de 2015 o rating soberano Baa3 do Brasil atribuído pela Moody’s tenha sido colocado em perspectiva de possível rebaixamento, (iii) em fevereiro de 2016, a S&P tenha rebaixado novamente o rating soberano do Brasil de BB+ para BB com

30

perspectiva negativa, e (iv) também em fevereiro de 2016 a Moody’s tenha rebaixado o rating soberano do país para Ba2, o rating da Fibria foi reafirmado em fevereiro de 2016, pela S&P e Fitch em suas classificações de BBB- /estável e Baa3 /estável, enquanto que a Moody’s rebaixou a classificação de riscos da Companhia para Ba1 com perspectiva negativa. Conforme divulgado pela Companhia na nota explicativa 16 de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2015, em 28 de dezembro de 2015, a Fibria comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou instrumentos particulares de compra e venda de imóveis com uma de suas acionistas controladoras, Votorantim Industrial S.A. (”Votorantim”), antiga denominação da Votorantim S.A., por meio dos quais (i) a Companhia obrigou-se a vender e a transferir e a Votorantim obrigou-se a comprar e a adquirir imóveis rurais de propriedade da Companhia, totalizando 5.042 hectares, pelo valor de R$ 172 milhões, e (ii) a Votorantim obrigou-se a vender e a transferir e a Companhia obrigou-se a comprar e a adquirir os imóveis rurais de propriedade da Votorantim, totalizando 33.994 hectares, pelo valor de R$ 452 milhões. A Companhia esclareceu que os valores de compra e de venda dos imóveis foram negociados entre as partes com base em avaliações independentes. A operação está alinhada ao objetivo da Fibria de otimizar sua base de ativos de forma a garantir e ampliar a competitividade estrutural de suas atividades florestais. Em 2015, a produção de celulose da Companhia foi de 5.185 mil toneladas, 2% inferior a 2014, em função em grande parte do menor impacto das paradas programadas para manutenção, as quais foram realizadas, pela primeira vez, após 15 meses de operação, enquanto nos anos anteriores eram realizadas a cada 12 meses. O volume de vendas totalizou 5.118 mil toneladas, 3,5% menor que 2014. Apesar da performance positiva durante a maior parte de 2015, o que permitiu a imposição de três sucessivos aumentos de preço durante o ano, as vendas no último trimestre foram afetadas pela pressão sobre os preços imposta pela China, o que levou a Companhia a reduzir a exposição na Ásia abaixo da média histórica. Os estoques de celulose encerraram o ano em 52 dias, 4 dias a mais que em 2014. O custo caixa de produção em 2015 foi de R$ 618/t, 19% superior a 2014, em função, majoritariamente, de maiores custos com madeira (R$ 35/t), como resultado principalmente do maior custo logístico (maior raio médio e maior participação de madeira de terceiros), e do efeito câmbio (R$ 28/t). Outros fatores que tiveram impacto no aumento do custo caixa de produção foram o maior impacto das paradas programadas para manutenção e o menor resultado de utilidades. Em dólar norte-americano, a mesma comparação representou uma queda de 16%. O resultado financeiro totalizou uma despesa líquida de R$ 3,7 bilhões, comparada a uma despesa líquida de R$ 1,6 bilhão em 2014, principalmente pelo efeito da variação cambial na parcela do endividamento da Companhia atrelada ao dólar norte-americano (que no período teve apreciação de 47% frente ao real) que, por sua natureza exportadora, mantém grande parte da sua dívida denominada na moeda norte-americana. Contribuiu ainda para esse

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resultado o pior resultado de hedge, compensado parcialmente por itens do ativo atrelados ao dólar norte-americano, que geraram uma receita no mesmo período. Em 2015, o EBITDA ajustado da Fibria foi de R$ 5,3 bilhões (margem de 53%), 91% superior ao registrado no ano anterior. A apreciação do dólar norte-americano frente ao real e o maior preço médio líquido em dólar norte-americano da celulose foram os principais fatores que influenciaram esse desempenho, recorde para o período, parcialmente compensado pelo aumento no CPV Caixa e queda no volume de vendas. A dívida bruta da Companhia encerrou 2015 em R$ 12.744 milhões, correspondente a US$ 3.264 milhões, que representa um aumento de 4% em dólar norte-americano quando comparado ao saldo de 2014, como resultado das captações ocorridas no período para a execução do Projeto Horizonte 2 (projeto que contempla a ampliação da unidade de Três Lagoas, mediante a construção de uma nova linha de produção de celulose). A Fibria fechou o ano com dívida líquida de R$ 11.015 milhões e um indicador dívida líquida/EBITDA em dólar norte-americano em 1,78x e prazo médio total de dívida de 51 meses. Como resultado, a Companhia apurou um lucro líquido de R$ 357 milhões em 2015, comparado à R$ 163 milhões em 2014. O estatuto da Companhia garante um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, após a constituição da reserva legal. Entretanto, em 17 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a proposta de distribuição de dividendos no montante de R$ 300 milhões, a ser submetida à aprovação na Assembleia Geral Ordinária em abril de 2016. Desta forma, considerando o dividendo mínimo obrigatório, no valor de R$ 81 milhões, o dividendo adicional proposto foi de R$ 219 milhões. Exercício social de 2014 A demanda de celulose em 2014 superou as expectativas e teve crescimento de 11% sobre o resultado de 2013. Com relação à oferta de celulose, novos fechamentos de capacidades não previstos contribuíram para manter o mercado equilibrado. Esse cenário permitiu ao mercado absorver as novas ofertas, mantendo os estoques dos produtores em linha com a média histórica. Em setembro, o índice PIX/FOEX BHKP Europa atingiu seu nível mais baixo (US$ 724/tonelada). Os fundamentos positivos, principalmente do lado da demanda, permitiram que o volume de vendas da Companhia em 2014 fosse superior a 2013, e que no último trimestre houvesse um novo anúncio de aumento de preços pela Fibria a partir de Janeiro de 2015 (Europa: US$ 770/tonelada). O dólar norte-americano médio teve valorização de 9% em 2014 em relação a 2013. Finalmente, o custo caixa de produção de 2014 ficou 3% acima de 2013, abaixo da inflação registrada no período. No dia 28 de outubro de 2014, a Fibria comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada a renovação do Acordo de Acionistas da Companhia por seus acionistas signatários, Votorantim e BNDES Participações

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S.A. - BNDESPAR, que, dentre outros termos e condições, prorroga o prazo de vigência do Acordo de Acionistas pelo período de 5 anos, ou seja, até 29 de outubro de 2019. O Acordo de Acionistas está disponível no endereço eletrônico da Companhia (www.fibria.com.br/ri). Em 9 de julho de 2014, a Fibria passou a ser contemplada com o Regime Especial de Reintegração de Valores Tributários para as Empresas Exportadoras - REINTEGRA, que tem por objetivo devolver parcial ou integralmente o resíduo tributário remanescente na cadeia de produção de bens exportados, com vigência a partir de 1º de outubro de 2014. O ressarcimento do crédito equivale a 3% do valor das receitas com exportação baseadas no preço de transferência e pode ocorrer de duas formas: (i) compensação com débitos próprios, vencidos ou vincendos, relativos a tributos administrados pela Receita Federal; ou (ii) em espécie, podendo ser solicitado no prazo de até 5 anos, contado do encerramento do trimestre-calendário ou da data efetiva da exportação, o que ocorrer por último. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia reconheceu créditos no montante de R$ 37 milhões a título de REINTEGRA, o qual foi registrado na rubrica “custos dos produtos vendidos”, na demonstração do resultado. Em 2014, a produção de celulose alcançou 5.274 mil toneladas, mantendo-se estável em relação ao ano de 2013. O volume de vendas totalizou 5.305 mil toneladas (101% da produção do ano), um aumento de 2% na comparação com 2013 explicado pela elevação das vendas para o mercado europeu. Os estoques de celulose encerraram o ano em 48 dias, 2 dias a menos que em 2013. O custo caixa de produção do ano foi de R$ 519/tonelada, 3% superior a 2013, devido principalmente ao maior custo com madeira e ao efeito câmbio, parcialmente compensados pelo melhor resultado com utilidades. Em relação ao mesmo período do ano anterior, o custo caixa foi 1% superior em função do maior custo com madeira e efeito do câmbio, parcialmente compensados pelo melhor resultado com utilidades. A Fibria continuará buscando iniciativas com o objetivo de minimizar a estrutura de custos.A Companhia está preparada para enfrentar qualquer cenário adverso no que tange a possibilidade de racionamento de energia elétrica, tendo em vista que é autossuficiente. Em 2014, a Fibria produziu 117% da energia necessária para o processo de produção de celulose. Em 2014 a Fibria teve uma redução de 25% das despesas de juros em dólar norte-americano na comparação com 2013, resultado das ações de gestão do endividamento que buscam redução de principal e do custo da dívida. Em 2014, a dívida bruta em dólar norte-americano era de US$ 3.135 milhões, 25% inferior ao ano de 2013. A Fibria encerrou o ano com posição de caixa de R$ 778 milhões, incluindo a marcação a mercado dos derivativos. As novas ações de liability management contribuíram para a redução do custo da dívida em moeda estrangeira para 3,7% a.a. e o prazo médio manteve-se em 55 meses. Além da liquidação dos títulos com vencimento em 2019, no dia 11 de

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dezembro de 2014, a Companhia anunciou aos bondholders o resgate total dos títulos de dívida com vencimento em 2021, cujo cupom era de 6,75% a.a., pelo preço de 110,64% sobre o saldo de principal de US$ 118 milhões. A operação proporcionará uma economia anual de juros de aproximadamente US$ 8 milhões, a partir de 2015. Como resultado do exposto acima, a Fibria registrou um lucro líquido consolidado de aproximadamente R$ 163 milhões em 2014, contra um prejuízo de aproximadamente R$ 698 milhões em 2013. Exercício social de 2013 O mercado de celulose no ano de 2013 foi caracterizado pela entrada de novas capacidades, mas também pelos fechamentos anunciados ao longo do período em torno de 1,1 milhão de toneladas, que ajudaram a equilibrar o nível de oferta na indústria (aumento líquido aproximado de 515 mil toneladas). Do lado da demanda, observou-se um aumento dos embarques de celulose de eucalipto acumulados no ano, com destaque para a China e América do Norte. Com relação aos estoques dos produtores de fibra curta, observou-se um movimento de queda a partir de agosto, finalizando o ano em 39 dias, em linha com a média histórica. Como resultado desses eventos, o preço médio da celulose em dólar norte-americano subiu 5% em relação a 2012. Em paralelo, a apreciação do dólar norte-americano ao longo do ano continuou a impulsionar o preço da celulose em reais, cujo aumento contribuiu para que o EBITDA ajustado anual da Companhia fosse recorde. Com a elevação do EBITDA e o recebimento da primeira parcela referente à venda de terras, conforme descrito a seguir, a alavancagem foi reduzida para 2,6x em dólar norte-americano. Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a sua subsidiária Fibria-MS Celulose Sul Matogrossense Ltda. (“Fibria-MS”) assinaram um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com Parkia Participações S.A. (“Parkia”) para a alienação, pela Companhia e por Fibria-MS, de aproximadamente 210.000 hectares de terras localizadas nos Estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Espírito Santo, pelo valor total de R$ 1.650.000 mil. A conclusão de referida operação aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, no qual a área total objeto da transação foi ajustada para 205.722 hectares de área bruta, pelo valor total potencial de R$ 1.650.099 mil, dos quais a Companhia recebeu, em 30 de dezembro de 2013, o valor de R$ 500.000 mil a título de sinal e princípio de pagamento. O saldo remanescente, no valor de R$ 902.584 mil, foi recebido no primeiro trimestre de 2014 após o cumprimento de determinadas obrigações e registros legais que foram realizados pela Companhia.

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A Companhia poderá, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.515 mil, perfazendo o montante total potencial de R$ 1.650.099 mil, que está condicionado à valorização das terras durante o período de 21 anos e, caso devido, será pago em três parcelas, no 7º, 14º e 21º anos, a contar da data de fechamento. Em 30 de dezembro de 2013, a Companhia assinou contratos de parceria florestal e de fornecimento de madeira em pé; ambos com prazo de até 24 anos. A transação gerou um ganho de capital, líquido de imposto de renda e contribuição social, de R$ 527 milhões. Não houve desembolso efetivo de caixa para pagamento desses tributos devido ao aproveitamento do prejuízo fiscal gerado no ano de 2013. A Companhia optou pelo pagamento à vista dos débitos vencidos até 31 de dezembro de 2012 relativos ao Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ) e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), decorrentes da aplicação do art. 74 da Medida Provisória 2.158-35/01, referente à tributação dos resultados auferidos em controladas no exterior. O valor total pago na modalidade à vista, com redução de 100% das multas de mora e de ofício, das multas isoladas, dos juros de mora e do valor do encargo legal, totalizou R$ 560 milhões, cujo efeito foi registrado no 4º trimestre de 2013. Deste montante, a Companhia utilizou créditos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social para compensar R$ 168 milhões, equivalentes a 30% do valor principal, trazendo o desembolso efetivo de caixa ao montante de R$ 392 milhões. A dívida bruta em dólar norte-americano da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, era de US$ 4.172 milhões, 21% inferior à de 2012. Considerando o recebimento da primeira parcela do pagamento inicial da venda de terras objeto do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (no valor de R$ 500 milhões) e a geração de caixa das operações, a Companhia encerrou o ano com posição de caixa de R$ 1.924 milhões. A relação dívida líquida/EBITDA em dólar norte-americano ficou em 2,6x e, se considerarmos o recebimento da segunda e terceira parcelas da venda de terras no valor de R$ 903 milhões, a relação seria de 2,3x em dólares norte-americanos (US$) e 2,5x em reais (R$). Foi anunciada no mês janeiro de 2013 a recompra de 100% do saldo em aberto do Bond Fibria 2020, equivalente a US$ 690 milhões e cupom de 7,5% a.a. A liquidação ocorreu em março de 2014. Em 18 de fevereiro de 2014 a Fibria antecipou o pagamento do saldo remanescente de um empréstimo contratado em setembro de 2009 junto à Finnvera (agência Finlandesa de fomento destinado a empresas comprovadamente comprometidas com sustentabilidade) no montante de US$ 96,5 milhões (R$ 237.912 mil) Em 2013, a produção de celulose da Fibria totalizou 5.259 mil toneladas, representando uma redução de 1% com relação à produção de 2012, o que se deve, principalmente, ao menor número de dias de produção em 2013 e ao impacto das chuvas no mês de dezembro na Unidade Aracruz.

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Em 2013, as vendas da Companhia totalizaram 5.198 mil toneladas (98% da produção do ano), queda de 3% na comparação com 2012, quando a Companhia teve recorde de volume vendido e estoques abaixo de 50 dias. Adicionalmente, houve menor disponibilidade de produtos em função da redução do volume produzido. Os estoques encerraram o ano de 2013 em 50 dias. O custo caixa de produção do ano de 2013 foi de R$ 505/tonelada, 6,7% superior ao de 2012, o que pode ser, em grande parte, explicado pelo maior custo com madeira, efeito câmbio e maior preço de insumos. Se excluirmos o impacto do câmbio e das chuvas ocorridas na Unidade Aracruz, o aumento teria sido inferior à inflação do ano. Gestão de Capital A Companhia avançou na gestão do endividamento nos últimos exercícios – um esforço cujos resultados foram em parte reduzidos pela valorização do dólar norte-americano em relação ao real, efeito este meramente contábil e que contribuiu para elevação da alavancagem da Companhia em 2013, no entanto, o indicador apresentou redução nos exercícios de 2014 e 2015, impactado pelo aumento do dólar norte-americano médio nesses exercícios. A conclusão das vendas de Conpacel e KSR, além das vendas de terras realizadas em 2013, foi um marco importante nos últimos 3 anos: as operações viabilizaram a estratégia de reposicionamento da Companhia no negócio celulose e contribuíram para melhorar sua estrutura de capital. Os recursos obtidos com estas operações foram utilizados na redução da dívida bruta e no reforço de liquidez. A Companhia, seguindo sua política financeira, mantém liquidez confortável para fazer frente a obrigações operacionais financeiras. A Administração da Companhia monitora o endividamento com base no índice de alavancagem financeira consolidado (dívida líquida dividida pelo lucro antes dos juros, impostos sobre renda incluindo contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização ajustado - "LAJIDA ajustado"). A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos. Em 6 de maio de 2011, o Conselho de Administração aprovou a nova política de gestão do endividamento e liquidez da Companhia, que tem como objetivo estabelecer diretrizes para a gestão de endividamento financeiro e liquidez visando a retomada e manutenção do grau de investimento, segundo a classificação das três principais agências de risco, S&P, Moodys e Fitch. Esta classificação possibilita à Companhia diversificar suas fontes de financiamento, acesso permanente a mercados de dívida, redução do custo do endividamento e também a criação de valor para os acionistas. A política é parte dos controles internos e da governança corporativa da Companhia e complementa a "Política de Gestão de Riscos de Mercado". A área de Governança, Riscos e Compliance possui a prerrogativa de controlar e reportar, de forma independente da Tesouraria, o enquadramento dos indicadores descritos.

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A política prevê a relação dívida líquida sobre índice LAJIDA ajustado (EBITDA) dentro do intervalo de 2,0x e 2,5x, podendo, em determinado momento do ciclo de investimento, atingir temporariamente o nível máximo de 3,5x. As decisões estratégicas e de gestão da Companhia não deverão implicar que esta relação exceda 3,5x. Essa relação deve ser calculada com base no último dia de cada trimestre com a divisão da dívida líquida do fechamento do trimestre pelo índice acumulado dos últimos quatro trimestres. Caso os indicadores da política se desenquadrem dos limites estabelecidos, devido ao impacto de fatores exógenos, todos os esforços deverão ser feitos para que os mesmos sejam reenquadrados. A Companhia deverá manter um saldo mínimo de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, de modo a evitar que a ocorrência de descasamento em seu fluxo de caixa afete sua capacidade de pagamento. Esse saldo mínimo de caixa é definido pela soma do: (i) saldo de caixa mínimo operacional, que reflete o ciclo de conversão operacional de caixa; e (ii) saldo mínimo para cobertura do serviço da dívida, que inclui juros e principal de curto prazo. Adicionalmente, a Administração poderá buscar reforço de caixa, incluindo linhas compromissadas, para atender às métricas de caixa mínimo das agências de rating. O monitoramento da liquidez será feito principalmente pela projeção de fluxo de caixa de 12 meses. A projeção de fluxo de caixa irá considerar testes de stress em fatores riscos exógenos de mercado, como taxa de câmbio, taxa de juros e preço de celulose, além dos fatores endógenos. A gestão de endividamento financeiro e liquidez deverá ainda considerar os covenants financeiros contratuais, contemplando uma margem de segurança para que os mesmos não sejam excedidos. A Administração priorizará captações na mesma moeda e/ou indexador da sua geração de caixa, buscando dessa forma um hedge natural para o seu fluxo de caixa. Os instrumentos deverão ser compatíveis com o perfil de dívida pretendido. Todas as captações deverão estar suportadas por cotações e aprovadas pelas instâncias requeridas pelo Estatuto Social, políticas e procedimentos vigentes. A Tesouraria da Companhia é responsável pela elaboração do plano de contingência que contemple as ações necessárias para solucionar eventual ocorrência desta natureza. Este plano deverá ser submetido ao Comitê de Finanças e devidamente acompanhado pelas instâncias envolvidas. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 eram os seguintes:

(R$ milhões) 2015 2014 2013

Dívida Líquida 11.015 7.549 7.849

EBITDA Ajustado

5.337 2.791 2.796

Dívida Líquida / 2,06 2,7 2,8

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EBITDA Ajustado

O índice de alavancagem reduziu de 2,7 em 2014 para 2,1 em 2015, principalmente em virtude do aumento do EBITDA Ajustado no período impactado pelo impacto do aumento do dólar norte-americano frente ao real com reflexo na receita líquida da Companhia, apesar do menor volume vendido em relação a 2014. A partir de junho de 2012, para fins de análise dos covenants financeiros, incluindo o índice de alavancagem financeira, a moeda de mensuração passou a ser o dólar norte-americano, conforme detalhado na Nota 23 das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Tendo em vista que os índices usados acima para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 foram mensurados em reais, há diferença entre esse índice e o índice mensurado para fins de análise dos covenants e de alavancagem financeira seguindo as novas premissas adotadas. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 12.815 milhões, o que significa uma redução de 12%, ou R$ 1.800 milhões, em relação ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2014, principalmente em função: (i) da distribuição de dividendos durante o ano de 2015, excedentes ao dividendo mínimo obrigatório, no montante total de R$ 2.111 milhões, sendo R$ 111 milhões a título de dividendo adicional sobre o resultado apurado em 2014, conforme aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2015 e pago aos acionistas em 14 de maio de 2015 e, R$ 2.000 milhões a título de dividendos intermediários, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2015 e pago em 9 de dezembro de 2015; (ii) do lucro líquido apurado no exercício encerrado em 2015, no valor consolidado de R$ 357 milhões, cuja proposta de destinação está descrita na seção 3 desse Formulário de Referência. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 14.616 milhões, o que significa um aumento de 1%, ou R$ 124 milhões, em relação ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013, principalmente em função do lucro líquido apurado no exercício encerrado em 2014, cujo valor consolidado foi de R$ 163 milhões. Na data deste Formulário de Referência, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é representado por 553.934.646 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, conforme tabela a seguir.

Número de Ações

(Mil)

31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Ordinárias 553.935 553.935 553.935

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Preferenciais 0 0 0

Total 553.935 553.935 553.935

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além daquelas legalmente previstas. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da dívida bruta da Companhia totalizava R$ 12.744 milhões (em comparação ao saldo da dívida bruta de R$ 8.327 milhões em 31 de dezembro de 2014 e de R$ 9.773 milhões em 31 de dezembro de 2013), e a posição de caixa e títulos e valores mobiliários, líquido dos derivativos, era de R$ 1.730 milhões (em comparação com a posição de R$ 778 milhões em 31 de dezembro de 2014 e de R$ 1.924 milhões em 31 de dezembro de 2013). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2015, correspondia a R$ 11.015 milhões (em comparação à dívida líquida de R$ 7.549 milhões em 31 de dezembro de 2014 e de R$ 7.849 milhões em 31 de dezembro de 2013). No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, a geração de caixa medida pelo EBITDA ajustado (sigla em inglês para earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, conforme definido na seção 3.2)

somou R$ 5.337 milhões (em comparação ao EBITDA de R$ 2.791 milhões em 2014 e R$ 2.796 milhões em 2013), o que se traduz em um nível de endividamento Dívida Líquida/EBITDA ajustado de 2,06x (em comparação ao nível de endividamento de 2,7x em 2014 e 2,8x em 2013). O índice de alavancagem reduziu de 2,7 em 31 de dezembro de 2014 para 2,06 em 31 de dezembro de 2015, principalmente pelo aumento do EBITDA Ajustado no período impactado pelo impacto do aumento do dólar norte-americano frente ao real com reflexo na receita líquida da Companhia, apesar do menor volume vendido em relação a 2014. A relação entre capital de terceiros (passivo circulante + passivo não circulante) e capitalização total (capital de terceiros + capital próprio, representado pelo patrimônio líquido) em dezembro de 2015 era de 0,56:1 comparado a 0,43:1 e 0,46:1 em 2014 e 2013. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. Os Diretores da Fibria acreditam que o fluxo de caixa operacional, somado às disponibilidades, são suficientes para atender aos compromissos financeiros contratados. Com relação aos compromissos financeiros por empréstimos e financiamentos a serem cumpridos no exercício de 2016, que correspondiam, em 31 de dezembro de 2015, a um valor de R$ 1.073 milhões, a dívida será servida, em grande parte, pelas disponibilidades da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2015, eram de R$ 2.490 milhões, correspondentes ao caixa e equivalentes de caixa somados aos investimentos em títulos e valores mobiliários de curto prazo, desconsiderando o valor justo dos derivativos, bem como pelo refinanciamento de algumas dívidas, que podem ser liquidadas antecipadamente ou substituídas por outras com prazos e custos mais atrativos.

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Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a Companhia cumpriu integralmente seus compromissos financeiros. Adicionalmente, a Companhia tem como alternativa, para sustentar projetos de expansão e aquisições, a obtenção de linhas de financiamentos de longo prazo. Considerando o cenário atual de mercado, os Diretores da Companhia acreditam que estas linhas de financiamento continuarão disponíveis. Fator positivo para obtenção destas linhas de financiamento é a constante evolução na qualidade de crédito da Companhia, melhoria do perfil da sua dívida em relação ao prazo e custo, além da evolução positiva dos ratings. As agências de rating Moody’s, Standard & Poor’s e Fitch Ratings atribuem as seguintes classificações de risco para a Fibria:

Agência Rating Perspectiva Data

Standard & Poor's BBB- Estável setembro de 2015

Fitch Ratings BBB- Estável Fevereiro de 2016

Moody's Baa3 Estável Dezembro de 2015

Plano de Gestão de Endividamento Para maiores detalhes sobre o Plano de Gestão de Endividamento da Companhia, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia financia o seu capital de giro, quando necessário, por meio de operações de crédito à exportação nas modalidades de ACCs (Adiantamento sobre Contrato de Câmbio)/ACEs (Adiantamento sobre Cambiais Entregues) e por meio de operações de compror, forfaiting e descontos de carta de crédito, quando oportuno. As linhas de crédito à exportação nas modalidades de ACCs/ACEs consistem em financiamentos disponibilizados a custos bastante competitivos para empresas exportadoras. As operações de compror, por sua vez, atendem às demandas de dos clientes da Companhia do mercado interno por maiores prazos, sem que a Companhia incorra em maior necessidade de capital de giro próprio. As operações de forfaiting representam o desconto de recebíveis de clientes, sem direito de regresso por parte do banco. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia contabilizava exigíveis em montante aproximado de (i) R$ 45 milhões em ACCs/ACEs (em comparação a

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R$ 263 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 452 milhões em 31 de dezembro de 2013) e (ii) R$ 4 milhões em operações de compror (em comparação a R$ 28 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 37 milhões em 31 de dezembro de 2013). Os investimentos mais relevantes em ativos não circulantes consistem (i) na construção da nova fábrica em Três Lagoas (MS), relativo ao Projeto Horizonte 2, (ii) no plantio de florestas e, (iii) na manutenção das unidades produtivas da Companhia, essenciais para a continuidade dos seus negócios. Os referidos investimentos têm sido financiados por fluxo de caixa próprio e através de linhas de crédito bancárias do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) de longo prazo e de outros financiamentos através de parceiros financeiros locais e estrangeiros, como por exemplo no caso dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste (FDCO) e Export Credit Agencies (ECAs), para o Projeto Horizonte 2. As linhas de crédito contratadas pela Companhia oferecem condições competitivas, incluindo prazos de pagamentos de principal e juros compatíveis com as atividades e negócios da Companhia, sem comprometer sua capacidade de cumprimento dos compromissos assumidos em tais contratações. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Diretoria acredita que a geração interna de caixa da Companhia, juntamente com os instrumentos mencionados no item 10.1.d, será suficiente para equacionar satisfatoriamente seus compromissos. Se houver eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vencendo no curto prazo, a Companhia poderá utilizar as linhas de crédito (revolver) já contratadas ou contratar novas linhas de crédito com instituições financeiras, tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos de manutenção, sendo essas linhas de crédito tratadas caso a caso. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à companhia em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de controle societário Níveis de Endividamento Em 31 de dezembro de 2015

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Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da dívida bruta da Fibria era de R$ 12.744 milhões, sendo que R$ 1.073 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$ 11.671 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida bruta, 90% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps. A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 1.730 milhões (em comparação a R$ 778 milhões em 31 de dezembro de 2014). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2015, correspondia a R$ 11.014 milhões (R$ 7.549 milhões em 31 de dezembro de 2014). Em 31 de dezembro de 2015, o custo médio total(*) da dívida da Fibria medido em dólar norte-americano foi de 3,3% a.a., composto pelo custo médio da dívida em moeda nacional de 12,4% a.a. e o custo em moeda estrangeira, levando-se em consideração a curva forward da Libor, foi de 3,8% a.a. (*) Custo médio total, considerando a dívida em reais ajustada pela curva de swap de mercado. As principais operações que a Companhia realizou em 2015 foram as seguintes: Em agosto de 2015, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH, celebrou um aditamento ao contrato no montante de US$ 400 milhões (equivalentes naquela data a R$ 1.390 milhões). As liberações foram efetuadas em três parcelas: (i) a primeira no montante de US$ 98 milhões, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral; (ii) a segunda no montante de US$ 144 milhões, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral; (iii) e a terceira no montante de US$ 158 milhões, com vencimento para 2021 e taxa de juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha será destinada ao financiamento do Projeto Horizonte 2. Em setembro de 2015, a Companhia concluiu a distribuição pública de 675 mil certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., perfazendo o montante de R$ 675 milhões a uma taxa de 99% do CDI com pagamentos de juros semestrais e vencimento do principal em outubro de 2021. Os recursos levantados serão utilizados na aquisição de bens ou contratação de serviços relacionados ao Projeto Horizonte 2. Os Certificados de Recebíveis do Agronegócio foram lastreados em direitos creditórios do agronegócio cedidos pelo Itaú Unibanco S.A., oriundos de nota de crédito à exportação emitida pela Fibria-MS Celulose Sul-Matogrossense Ltda. (“Fibria-MS”), com aval da Companhia. O recurso foi recebido pela Companhia em 23 de outubro de 2015. Em 31 de dezembro de 2014 Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da dívida bruta da Fibria era de R$ 8.327 milhões, sendo que R$ 965 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$

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7.362 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida bruta, 93% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps. A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 778 milhões (em comparação a R$ 1.924 milhões em 31 de dezembro de 2013). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2014, correspondia a R$7.549 milhões (R$7.849 milhões em 31 de dezembro de 2013). Em 31 de dezembro de 2014, o custo médio da dívida bancária, em moeda nacional, era de 7,6% a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em consideração a curva forward da Libor, era de 3,7% a.a. Desde sua criação, a Fibria implementou um plano consistente e disciplinado focado na redução da dívida e seu custo buscando a melhoria da sua estrutura de capital, a recuperação e manutenção da sua classificação de grau de investimento e a obtenção de financiamento para o seu crescimento estratégico em condições favoráveis de mercado. Em 2014, como parte do seu plano de gestão do endividamento, a Companhia celebrou as seguintes operações: Recompras: • Em fevereiro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente, com recursos próprios, o montante de US$ 96 milhões (equivalentes a R$ 234 milhões) referente a agência de fomento Finnvera. • Em 26 de março de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos próprios, o montante de US$ 690 milhões (equivalentes a R$ 1.596 milhões), relativo ao saldo remanescente do Bond “Fibria 2020”. • Em outubro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos próprios 100% dos títulos em aberto relativo ao Bond “Fibria 2019”, no montante de US$ 63 milhões, com vencimento original em outubro de 2019, e taxa de juros de 9,25% a.a. • Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos próprios 100% dos títulos em aberto relativo ao Bond "Fibria 2021", no montante de US$ 561 milhões (equivalentes a R$ 1.290 milhões). • Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou, o montante de US$ 61 milhões (equivalentes R$ 138 milhões), relativo ao Bond VOTO IV, emitidos pela subsidiária VOTO IV, com vencimento original em junho de 2020. • Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o pré-pagamento de exportação com o Banco Itaú no valor total de US$ 250 milhões (equivalentes a R$ 424 milhões), com pagamento de juros semestrais de 2,55% ao ano acrescida da LIBOR 6M e vencimento previsto para 2020.

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• Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o pré-pagamento de exportação com 11 bancos no valor total de US$ 189 milhões (equivalentes a R$ 503 milhões), com pagamento de juros trimestrais de 2,33% ao ano acrescida da LIBOR 3M e vencimento previsto para 2018. • Em dezembro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente 100% do saldo da Nota de Crédito de Exportação com o banco Safra no montante de R$ 326 milhões com custo de CDI + 0,85% a.a. e vencimento previsto para 2018. • Em março de 2014, a Companhia cancelou uma linha de crédito rotativo contratada em maio de 2011, através da Fibria International Trade GmbH com 11 bancos estrangeiros. A linha era para 4 anos, no valor total de US$ 500 milhões. Os pagamentos eram feitos trimestralmente com custos de juros entre 1,4% a.a. a 1,7% a.a. acrescido da LIBOR trimestral. A Companhia não usou essa linha de crédito. Emissões: • Em março de 2014, Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH., firmou um contrato de crédito de exportação com o Citibank, no valor de US$ 100 milhões (equivalentes a R$ 232 milhões), com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,625% ao ano acrescida da LIBOR 3M, pelo prazo de cinco anos. • Em março de 2014, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH., firmou um contrato de crédito de exportação com quatro bancos estrangeiros, no valor de US$ 200 milhões (equivalentes a R$ 465 milhões) com pagamento de juros trimestrais de 1,75% ao ano acrescida da LIBOR 3M (podendo diminuir a 1,55% ao ano, em caso da obtenção da condição de Investment Grade) pelo prazo de cinco anos. • Em maio de 2014, a Companhia através de sua subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd., realizou a emissão de títulos de dívida com vencimento para 2024 (Bond Fibria 2024), à taxa de juros fixa de 5,25% a.a. e montante de US$ 600 milhões (equivalentes a R$ 1.330 milhões). • Em dezembro de 2014, a Companhia firmou um contrato de pré-pagamento de exportação com 11 bancos no montante de US$ 500 milhões (equivalentes a R$ 1.370 milhões), dos quais US$ 129 milhões, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral, US$ 191 milhões, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral e US$ 180 milhões, com vencimentos até 2020 e taxa de juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha foi utilizada para pagar antecipadamente dívidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. • Em 2014, a Companhia obteve duas linhas de crédito rotativo (revolving credit facility) em moeda nacional com o Banco Bradesco e o Banco Itaú, no

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valor total de R$ 300 milhões e R$ 250 milhões, respectivamente, com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo de 100% do CDI mais 2,1 % a.a. quando utilizada. No período de não utilização, a Companhia pagará trimestralmente e mensalmente uma comissão em reais de 0,35% a.a. e 0,33% a.a., respectivamente. A Companhia ainda não utilizou essa linha de crédito. • Em março de 2014, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH., obteve uma linha de crédito rotativo (revolving credit facility) com sete bancos estrangeiros, no valor total de US$ 280 milhões com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago trimestralmente de 1,55% a.a. a 1,70% a.a. acrescida da LIBOR 3M quando utilizada. No período de não utilização, a Companhia pagará trimestralmente o equivalente a 35% do spread acordado. A Companhia ainda não utilizou essa linha de crédito. Em 31 de dezembro de 2013 Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da dívida bruta da Fibria era de R$9.773 milhões, sendo que R$2.972 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$6.801 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida bruta, 95% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps. A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2013, era de R$1.924 milhões (em comparação a R$ 3.023 milhões em 31 de dezembro de 2012). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2013, correspondia a R$7.849 milhões (R$7.745 milhões em 31 de dezembro de 2012). Em 31 de dezembro de 2013, o custo médio da dívida bancária, em moeda nacional, era de 7,4% a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em consideração a curva forward da Libor, era de 4,6% a.a. As principais operações que a Companhia realizou em 2013 foram as seguintes: • Em junho de 2013, a Companhia amortizou antecipadamente o montante de R$ 206 milhões, (40% do saldo da dívida) da NCE com o Banco Safra, e aditou o saldo remanescente obtendo uma redução no custo da dívida de 100% do CDI mais 1,85% a.a. para 100% do CDI mais 0,85% a.a., vencimento final em 2018. • Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a sua subsidiária Fibria-MS assinaram um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com Parkia Participações S.A. (“Parkia”) para a alienação, pela Companhia e por Fibria-MS, de aproximadamente 210.000 hectares de terras localizadas nos Estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Espírito Santo pelo valor total de R$ 1.650.000 mil. A conclusão de referida operação aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro

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Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, no qual a área total objeto da transação foi ajustada para 205.722 (hectares de área bruta, pelo valor total potencial de R$ 1.650.099 mil. A Companhia poderá, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.515 mil, perfazendo o montante total potencial de R$ 1.650.099 mil, que está condicionado à valorização das terras durante o período de 21 anos e, caso devido, será pago em três parcelas, no 7º, 14º e 21º anos, a contar da data de fechamento. • Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos próprios, o montante de US$ 897 milhões (equivalentes a R$ 1.851 milhões dos Bonds "Fibria 2020" e “Fibria 2021” e “Voto IV”), cujos vencimentos originais são em maio de 2020, março de 2021 e maio de 2020, com taxas de juros fixas a 7,5%, 6,75% e 7,75% ao ano, respectivamente.

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Cronograma de amortização da dívida

f.(i). Contratos de empréstimo e financiamento relevantes. Os contratos de empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia têm as seguintes características, conforme identificado na nota explicativa nº 23 às demonstrações financeiras padronizadas de 2015, 2014 e 2013.

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Financiamentos Bancários

31 de dezembro de

Modalidade/finalidade Encargos médios anuais - % (*) Vencimento 2015 2014 2013

Em moeda estrangeira

BNDES - Cesta de moedas 6,4 2023 731.243 471.901 357.129

Créditos de exportação (pré-pagamento) 2,8 2021 6.736.844 3.709.181 2.882.783

Eurobonds - VOTO IV 7,75 2020 372.133 253.516 371.668

Eurobonds (emitidos pela Fibria Overseas) 5,25 2024 2.329.773 1.582.827 2.992.425

Créditos de exportação (ACC) 1,3 2016 45.123 263.120 451.718

Agência de fomento (Finnvera) 0,6 2018 225.454

Subtotal moeda estrangeira 10.215.115 6.280.545 7.281.177

Em moeda nacional

BNDES - TJLP 10,3 2023 963.359 1.191.558 1.439.628

BNDES - FIXO 5,5 2022 130.205 92.674

BNDES – SELIC 2,4 2024 26.603

FINEP/FINAME 4 2019 7.939 13.565 17.620

CRA 16,2 2021 675.961

Nota de crédito à exportação (NCE) 16,6 2020 702.032 714.249 989.435

Fundo Centro-Oeste (FCO) 8,4 2017 22.618 33.928 45.237

Subtotal moeda nacional 2.528.717 2.045.974 2.491.920

Total geral 12.743.832 8.326.519 9.773.097

(R$ mil)

Em relação aos contratos de empréstimos e financiamentos referidos na tabela acima, destacamos os mais relevantes: (a) Créditos de exportação (pré-pagamentos) Em agosto de 2015, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH, celebrou um aditamento ao contrato no montante de US$ 400 milhões (equivalentes naquela data a R$ 1.390 milhões). As liberações foram efetuadas em três parcelas: (i) a primeira no montante de US$ 98 milhões, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral; (ii) a segunda no montante de US$ 144 milhões, com

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vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral; (iii) e a terceira no montante de US$ 158 milhões, com vencimento para 2021 e taxa de juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha será destinada ao financiamento do Projeto Horizonte 2. Em 2015, a Companhia, através de sua controlada Veracel Celulose S.A. (“Veracel”), firmou contratos de Adiantamento de Contrato de Câmbio (ACC) no montante total de US$ 54 milhões (equivalentes a R$ 168 milhões) com vencimentos até fevereiro de 2016 e taxa de juros fixa entre 1,02% e 1,30% a.a. Em dezembro de 2014, a Companhia firmou um contrato de pré-pagamento de exportação sindicalizado com 11 bancos no montante de US$ 500 milhões (equivalentes naquela data a R$ 1.370 milhões). As liberações foram efetuadas em três tranches, a primeira no montante de US$ 129.750 mil, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral, a segunda tranche no montante de US$ 190.625 mil, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral e a terceira tranche no montante de US$ 179.625 mil, com vencimentos até 2020 e taxa de juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha foi utilizada para pagar antecipadamente dívidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em dezembro de 2014, a Companhia firmou dois contratos de Adiantamento de Contrato de Exportação (ACE) no montante total de US$ 70 milhões (equivalentes a R$ 182 milhões) com vencimentos em 24 de dezembro de 2014 e taxa de juros de 0,18% ao ano. Um contrato foi liquidado no vencimento, o outro contrato foi renegociado para 14 de janeiro de 2015. O contrato foi liquidado na data renegociada. Em março de 2014, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH., firmou um contrato de crédito de exportação com quatro bancos estrangeiros, no valor de US$ 200 milhões (equivalentes a R$ 465 milhões na respectiva data) com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,75% ao ano acrescida da LIBOR 3M (podendo diminuir a 1,55% ao ano, em caso da obtenção da condição de Investment Grade) pelo prazo de cinco anos. Em março de 2014, Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH., firmou um contrato de crédito de exportação com o Citibank, no valor de US$ 100 milhões (equivalentes a R$ 232 milhões na respectiva data), com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,625% ao ano acrescida da LIBOR 3M, pelo prazo de cinco anos. Em abril de 2013, a Companhia, através de sua controlada Fibria Trading International KFT., firmou um contrato de crédito de exportação com 3 bancos no montante de US$ 100 milhões (equivalentes a R$ 202 milhões na respectiva data), com vencimento até 2018 e taxa de juros inicial de 1,63% a.a. acima da LIBOR trimestral.

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Em fevereiro de 2012, a Companhia, através de sua controlada Veracel, captou uma linha de pré-pagamento de exportação no valor de US$ 33 milhões (equivalentes a R$ 57 milhões) com pagamento de juros semestrais a taxa de 5% ao ano acima da LIBOR e amortização do principal em parcela única com vencimento para 2017.

Em maio de 2011, a Companhia captou uma linha de pré-pagamento de exportação com 11 bancos estrangeiros, no valor de US$ 300 milhões (equivalentes a R$ 489 milhões nas respectivas datas) com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,80% ao ano acima da LIBOR (podendo diminuir a 1,60% ao ano, em caso da obtenção da condição de Investment Grade) pelo prazo de oito anos.

Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crédito de exportação com 11 bancos no montante de US$ 800 milhões (equivalentes a R$ 1,355 milhão naquela data) com vencimentos até 2018 e taxa de juros inicial de 2,755% ao ano acima da LIBOR trimestral, podendo ser reduzida até 2,3%, conforme desalavancagem e o rating da Companhia. Esta linha foi utilizada para pagar antecipadamente dívidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em 29 de março de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente o valor de US$ 600 milhões (equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 993 milhões), com recursos oriundos da venda da Conpacel e da captação do Bond Fibria 2021. Em 30 de dezembro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente o saldo do contrato no valor de US$ 191 milhões (equivalentes a R$ 507 milhões), com recursos oriundos da captação do PPE Sindicato US$ 500 milhões. Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crédito de exportação bilateral no montante de US$ 250 milhões (equivalentes naquela data a R$ 424 milhões) com vencimentos até 2020 e taxa de juros de 2,55% ao ano acima da LIBOR semestral. Essa linha foi utilizada para pagar antecipadamente dívidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em 19 de dezembro de 2014, a Companhia liquidou integralmente e antecipadamente o montante de US$ 250 milhões (equivalentes a R$ 662 milhões). Em março de 2010, a Companhia firmou um Contrato de Crédito de Exportação bilateral no montante de US$ 535 milhões (equivalentes naquela data a R$ 956 milhões) com taxa de juros de 2,95% ao ano acima da LIBOR trimestral e com vencimentos até 2017. Essa linha foi integralmente utilizada para pagar dívidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em abril de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 100 milhões (equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 161 milhões), reduzindo o custo da dívida e obtendo um prazo maior para pagamento do saldo remanescente (de 2013 até 2018, com amortizações trimestrais). Em 2012 a Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 200 milhões, sem alteração nas demais condições. Durante 2013 a Companhia amortizou US$ 43 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, o valor do principal em aberto era de US$ 192 milhões. Em 2014, foi amortizado no vencimento o montante de US$ 32 milhões, houve também renegociação do vencimento final do contrato que

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será em agosto de 2019. Em 2015, foi amortizado no vencimento o montante de US$ 40 milhões. Com estas operações, o saldo de principal em aberto desse contrato passou a ser de US$ 120 milhões (equivalentes à R$ 469 milhões).

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(b) Empréstimo - VOTO IV (Bonds) Em junho de 2005, a Votorantim Overseas Trading Operations Limited IV (VOTO IV), controlada em conjunto com a Votorantim Participações S.A. (sociedade incorporada pela Votorantim em 01 de janeiro de 2016), captou no mercado internacional US$ 400 milhões (equivalentes naquela data a R$ 955 milhões) com vencimento em 24 de junho de 2020 e taxa anual de 8,50%. A Companhia recebeu 50% do total captado, ou seja, US$ 200 milhões equivalentes naquela data a R$ 477 milhões. Em 2013 a Companhia amortizou antecipadamente um montante de US$ 42 milhões (equivalentes naquela data a R$ 93 milhões). Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 13 milhões, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 12 milhões relativos ao prêmio pago e R$ 1 milhão relativos à amortização proporcional do custo de transação originado na recompra desse Bond. Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou, o montante de US$ 61 milhões (equivalentes a R$ 138 milhões), relativo ao Bond VOTO IV, emitidos pela subsidiária VOTO IV, com vencimento original em junho de 2020. Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 33 milhões, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 30 milhões relativos ao prêmio pago aos detentores dos referidos títulos que aderiram à oferta e R$ 3 milhões relativos à amortização proporcional do custo de transação originado na emissão desse Bond. Em 2015, a Companhia recomprou o montante de US$ 0,4 milhões. Como resultado do resgate antecipado, reconhecemos despesas financeiras no valor de US$ 0,07 milhões, dos quais US$ 0,06 milhões relativos ao prémio pago na transação de recompra e US$ 0,01 milhões referente à amortização proporcional dos custos de transação dos títulos. Com esta operação, o saldo de principal em aberto desse Bond passou a ser de US$ 96,4 milhões (equivalente a R$ 376 milhões). (c) Empréstimos - Fibria 2019, Fibria 2020, Fibria 2021 e Fibria 2024 (Bonds) Fibria 2024

No dia 7 de maio de 2014, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd., finalizou a nova emissão de títulos de dívida com vencimento para 2024 (Bond Fibria 2024), à taxa de juros fixa de 5,25% a.a. e montante de US$ 600 milhões (equivalentes a R$ 1.329.840 milhões). Os recursos oriundos da emissão do Bond foram recebidos no dia 12 de maio de 2014 e parte do recurso foi destinada para o pagamento do Bond “Fibria 2021”. Fibria 2021

Em março de 2011, a Companhia, por intermédio da sua subsidiária internacional Fibria Overseas Finance Ltd., captou no mercado internacional US$ 750 milhões ("Fibria 2021", equivalentes naquela data a R$ 1.240.875

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milhões) com vencimento em dez anos e opção de recompra a partir de 2016, com pagamento de juros semestrais e taxa de 6,75% ao ano. Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos próprios, o montante de US$ 189 milhões (equivalentes a R$ 411 milhões) do Bond “Fibria 2021”. Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 35 milhões, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 31 milhões relativos ao prêmio pago aos detentores dos referidos títulos que aderiram a oferta e R$ 4 milhões relativos a amortização proporcional do custo de transação originado desse Bond. Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos próprios 100% dos títulos em aberto relativo ao Bond "Fibria 2021", no montante de US$ 561 milhões (equivalentes a R$ 1.290.229 milhões). Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 160 milhões, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 150 milhões relativos ao prêmio pago aos detentores dos referidos títulos que aderiram a oferta e R$ 10 milhões relativos a amortização do custo de transação desses Bonds. Fibria 2020 e Fibria 2019

Em outubro de 2009, a Companhia por intermédio da sua subsidiária internacional Fibria Overseas Finance Ltd., captou no mercado internacional US$ 1 bilhão ("Fibria 2019", equivalentes a R$ 1.744 milhões) com vencimento em dez anos com pagamento de juros semestrais e taxa de 9,25% ao ano. Em maio de 2010, a Companhia anunciou a oferta de troca do Fibria 2019, por meio da reabertura do Fibria 2020, visando adequar a curva de juros e melhorar a liquidez dos papeis, além de flexibilizar as cláusulas de covenants para a nova realidade da Companhia. A adesão à oferta de troca foi de 94%. Em maio de 2010, a Companhia por intermédio da sua subsidiária internacional Fibria Overseas Finance Ltd., captou no mercado internacional US$ 750 milhões ("Fibria 2020", equivalentes a R$ 1.339.650 milhões) com vencimento em dez anos e opção de recompra a partir de 2015, com pagamento de juros semestrais e taxa de 7,50% ao ano. Em julho de 2012, a Companhia amortizou antecipadamente, com recursos próprios, mediante realização de oferta pública de ações, o montante de US$ 514 milhões (equivalentes a R$ 1.045 milhões) referente a recompra do Bond "Fibria 2020" captado em maio de 2010. Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 151 milhões, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 62 milhões relativos aos prêmios pagos aos detentores dos referidos títulos que aderiram à oferta e R$ 89 milhões relativos à amortização proporcional do custo de transação originado na emissão desse Bond. Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos próprios, o montante de US$ 666 milhões (equivalentes a R$ 1.347 milhões) do Bond "Fibria 2020". Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 302 milhões, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 193 milhões

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relativos ao prêmio pago aos detentores dos referidos títulos que aderiram a oferta e R$ 109 milhões relativos a amortização proporcional do custo de transação originado na troca desse Bond. Em 26 de março de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos próprios, o montante de US$ 690 milhões (equivalentes a R$ 1.596 milhões), relativo ao saldo remanescente do Bond “Fibria 2020”. Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 300 milhões, registrada no resultado financeiro, conforme prática contábil da Companhia, representada por R$ 180 milhões relativos ao prêmio pago aos detentores dos referidos títulos que aderiram à oferta e R$ 120 milhões relativos à amortização do custo de transação originado na emissão desse Bond. Em outubro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos próprios 100% dos títulos em aberto relativo ao Bond “Fibria 2019”, no montante de US$ 63 milhões (equivalentes a R$ 153 milhões), com vencimento original em outubro de 2019, e taxa de juros de 9,25% a.a. Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 7 milhões relativos ao prêmio pago aos detentores dos referidos títulos.

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(d) BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES tem sido uma importante fonte de financiamento da dívida para as despesas de capital da Companhia. Em 2015, a Fibria entrou em cinco novos contratos através do limite de crédito de R$ 1,7 bilhão definido em 2011, nos montantes de R$ 10,5 milhões (financiamento investimentos da indústria), R$ 24 milhões (projetos de TI financiamento), R$ 35 milhões (aquisição de caminhões), R$ 138,6 milhões (financiamento florestas investimentos) e R$ 7,5 milhões (projetos sociais). Em 2015, houve liberação de recursos do BNDES num montante total de R$ 254 milhões (R$ 283 milhões em 2014). A maioria dos nossos empréstimos com BNDES incidem juros indexados a uma taxa de juros de longo prazo nominal, TJLP. Os empréstimos do BNDES restantes estão indexados ao BNDES (uma variação de câmbio média ponderada em uma cesta de moedas, predominantemente dólares norte-americanos) acrescida de um spread e pré-fixada. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia consolidou proporcionalmente os saldos contábeis de empréstimos e financiamentos da Veracel, representados por contratos com o BNDES. O montante total de principal é de R$ 149 milhões com prazo de amortização no período de 2014 a 2021, sujeito a juros que variam entre TJLP + 1,8% a 2,0% ao ano e UMBNDES + 1,8% a 2,0% ao ano. Como principal garantia aos pagamentos destes financiamentos, foram dadas as plantas de celulose localizadas nas unidades de Jacareí - SP e Aracruz – ES e fiança bancária. (e) Certificados Recebíveis do Agronegócio (CRA)

Em setembro de 2015, a Companhia concluiu a distribuição pública de 675 mil certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., perfazendo o montante de R$ 675 milhões a uma taxa de 99% do CDI com pagamentos de juros semestrais e vencimento do principal em outubro de 2021. Os recursos levantados serão utilizados na aquisição de bens ou contratação de serviços relacionados ao Projeto Horizonte 2. Os Certificados de Recebíveis do Agronegócio foram lastreados em direitos creditórios do agronegócio cedidos pelo Itaú Unibanco S.A., oriundos de nota de crédito à exportação emitida pela Fibria-MS, com aval da Companhia. O recurso foi recebido pela Companhia em 23 de outubro de 2015. (f) Nota de Crédito de Exportação (NCE), Nota de Crédito Rural (NCR) e outros

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Em junho de 2013, a Companhia contratou uma nota de crédito à exportação no montante de R$ 498 milhões, com vencimento final em 2018 e custo de 105,85% do CDI. Esta operação também está vinculada a um swap com objetivo de troca de moeda real para dólar norte-americano e alteração da taxa flutuante para fixa, sendo o custo final de 4,16% a.a., acrescido da variação cambial. Em setembro de 2012, a Companhia captou uma linha de Nota de Crédito à Exportação no valor de R$ 173 milhões com pagamento de juros semestrais a taxa de 100% do CDI e amortização do principal em quatro parcelas anuais que vencem a partir de 2017. Em setembro de 2010, a Companhia contratou uma nota de crédito de exportação no montante de R$ 428 milhões, com vencimento final em 2018 e custo de 100% do CDI mais 1,85% a.a. Em junho de 2013, a Companhia amortizou antecipadamente o montante de R$ 206 milhões, (40% do saldo da dívida) e aditou o saldo remanescente obtendo uma redução no custo da dívida para 100% do CDI mais 0,85% a.a. Esta operação está vinculada a um swap com o objetivo de troca da moeda real para dólar norte-americano e alteração da taxa flutuante para fixa, sendo o custo final de 5,45% a.a., acrescido da variação cambial. Em dezembro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente 100% do saldo do contrato, no montante de R$ 326 milhões. (g) Crédito de Exportação (Finnvera) Em setembro de 2009, a Companhia contratou empréstimo no montante de € 125 milhões com a Finnvera (agência Finlandesa de fomento destinado a empresas comprovadamente comprometidas com sustentabilidade), cujo prazo total é de 8,5 anos e o custo indexado à LIBOR seis meses + 2,825% ao ano. Em fevereiro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente, com recursos próprios, o montante de US$ 96 milhões (equivalentes a R$ 234 milhões) correspondente ao contrato Finnvera, cujo vencimento original seria em fevereiro de 2018. Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 4 milhões, registrada no resultado financeiro, relativos à amortização do custo de transação originado na contratação dessa dívida. (h) Empréstimo Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO) Em dezembro de 2009, a Companhia captou R$ 73 milhões com o Banco do Brasil, por meio de sua subsidiária Fibria-MS, com vencimento final em dezembro de 2017, carência de seis meses, pagamento de principal e juros mensais e taxa de 8,5% ao ano. f.(ii). Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Com exceção das relações constantes dos contratos acima descritos, a Companhia não mantém outras relações de longo prazo com instituições financeiras que envolvam valores relevantes.

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f.(iii). Grau de subordinação entre as dívidas A Fibria possui garantias reais previstas nos contratos de empréstimo junto ao FCO – Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste, FINEP – Financiadora de Estudos e Projetos e parte dos contratos com BNDES. Os ativos mais relevantes dados em garantia a alguns contratos com o BNDES são as plantas fabris de Jacareí (SP) e Aracruz (ES). O valor líquido contábil destes ativos é de R$ 3.633.149 mil (31 de dezembro de 2014 - R$ 6.541.124 mil), suficientes para a cobertura dos respectivos empréstimos. Parte dos contratos com o BNDES possui fiança bancária como garantia. Os Contratos de ACE e os pré-pagamentos de exportação têm como garantia os recebíveis de exportação, em volume correspondente ao próximo pagamento de juros e principal. As demais dívidas da Companhia são da espécie quirografária. A Companhia não possui dívidas com garantia flutuante. Não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia, observado que para determinadas dívidas, conforme acima, foram oferecidas garantias reais as quais, portanto, têm preferência sobre outras dívidas da Companhia em caso de falência, até o limite da garantia real constituída. f.(iv). Eventuais restrições impostas à companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Alguns financiamentos da Companhia e suas controladas têm cláusulas que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de juros a vencer.

Covenants requeridos

Os covenants financeiros das dívidas da Companhia são calculados com base nos dados financeiros consolidados convertidos para o dólar norte-americano. Os covenants especificam que o índice de endividamento (dívida líquida sobre LAJIDA ajustado, conforme definido na Nota Explicativa 4.2.2 das Demonstrações Financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2015) não pode exceder 4,5 vezes. Os covenants acordados nos contratos firmados com os bancos foram

cumpridos pela Companhia em 31 de dezembro de 2015, sendo que o indicador de cobertura de serviço da dívida totalizou 2,06 e o indicador de nível de endividamento, medido em dólares norte-americanos, totalizou 1,78.

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Estes mesmos contratos incluem como principais eventos de default: . não pagamento, em tempo hábil, do principal ou juros devidos; . inexatidão de qualquer declaração, garantia ou certificação prestada; . inadimplemento cruzado (cross-default) e inadimplemento de julgamento

cruzado (cross-judgment default), sujeito a um valor acordado;

. sujeição a certos períodos de cura em caso de violação de obrigações

previstas nos contratos; . ocorrência de certos eventos de falência ou insolvência da Companhia, de

suas principais subsidiárias ou da Veracel. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 2015 não houve contratação de novas linhas de crédito rotativo. Em 2014, a Companhia obteve duas linhas de crédito rotativo (revolving credit facility), em moeda nacional, com o Banco Bradesco e o Banco Itaú, no valor total de R$ 300 milhões e R$ 250 milhões, respectivamente, com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo de 100% do CDI mais 2,1 % a.a. quando utilizada. No período de não utilização, a Companhia pagará trimestralmente e mensalmente uma comissão em reais de 0,35% a.a. e 0,33% a.a., respectivamente. A Companhia ainda não utilizou essa linha de crédito. Em março de 2014, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH, obteve uma linha de crédito rotativo (revolving credit facility) com sete bancos estrangeiros, no valor total de US$ 280 milhões com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago trimestralmente de 1,55% a.a. a 1,70% a.a. acrescida da LIBOR 3M quando utilizada. No período de não utilização, a Companhia pagará trimestralmente o equivalente a 35% do spread acordado. A Companhia ainda não utilizou essa linha de crédito. Em abril de 2013, a Companhia obteve uma linha de crédito rotativo (stand by facility) bilateral, no valor de R$ 300 milhões com prazo de disponibilidade de cinco anos e custo semestral de CDI acrescido de 1,50% a.a. quando utilizada. No período de não utilização, a Companhia pagará trimestralmente o equivalente a 0,50% a.a. A Companhia ainda não utilizou os créditos. Em maio de 2011, a Companhia, por intermédio de sua subsidiária internacional Fibria Trading International Kft. Obteve uma linha de crédito rotativo (revolver credit facility) com onze bancos estrangeiros, no valor total de US$ 500 milhões com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago trimestralmente de LIBOR três meses acrescida de 1,55% a.a. quando utilizada. No período de não utilização, a Companhia pagará 35% da margem

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acordada. Esta linha de crédito não foi utilizada. Em março de 2014, a Companhia efetuou o cancelamento desta linha de credito rotativo. Há, ainda, algumas liberações de reembolsos em financiamentos já contratados junto ao BNDES, que estão pendentes de realização, comprovação física ou financeira pela Companhia. Os percentuais utilizados destes financiamentos contratados encontram-se descritos na letra “e” do item 10.1.f.l deste formulário. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As tabelas a seguir apresentam os valores consolidados dos balanços patrimoniais e demonstrações do resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, elaborados de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS). Ativo (R$ Mil) 2015 AV AH 2014 AV AH 2013

(%) (%)

(%) (%)

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 1.077.651 4 134 461.067 2 (64) 1.271.752

Títulos e valores mobiliários 1.411.864 5 107 682.819 3 (36) 1.068.182

Instrumentos financeiros derivativos 26.795 0 (9) 29.573 0 31 22.537

Contas a receber de clientes 742.352 3 38 538.424 2 41 382.087

Contas a receber relativo a venda de terras e benfeitorias - - - - 0 (100) 902.584

Estoques 1.571.146 5 27 1.238.793 5 (2) 1.265.730

Impostos a recuperar 462.487 2 184 162.863 1 (19) 201.052

Ativos mantidos para a venda - - - - 0 (100) 589.849

Outros ativos 168.283 1 14 147.638 1 43 103.228

5.460.578 19 67 3.261.177 13 (44) 5.807.001

Não circulante

Títulos e valores mobiliários 68.142 0 33 51.350 0 7 48.183

Instrumentos financeiros derivativos 273.694 1 70 161.320 1 127 71.017

Partes relacionadas 11.714 0 47 7.969 0 12 7.142

Impostos a recuperar 1.511.971 5 (14) 1.752.101 7 136 743.883

Adiantamentos a fornecedores 630.562 2 (9) 695.171 3 (4) 726.064

Depósitos judiciais 195.344 1 2 192.028 1 (3) 197.506

Ativos mantidos para a venda 598.257 2 0 598.257 2 100 -

Impostos diferidos 2.399.213 8 101 1.190.836 5 23 968.116

Outros ativos 92.714 0 2 91.208 0 (64) 252.135

Investimentos 137.771 0 72 79.882 0 70 46.922

Ativos biológicos 4.114.998 14 11 3.707.845 14 8 3.423.434

Imobilizado 9.433.386 32 2 9.252.733 36 (6) 9.824.504

Intangível 4.505.634 15 (1) 4.552.103 18 (2) 4.634.265

23.973.400 81 7 22.332.803 87 7 20.943.171

Total do ativo 29.433.978 100 15 25.593.980 100 (4) 26.750.172

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Passivo e patrimônio líquido (R$ Mil) 2015 AV AH 2014 AV AH 2013

(%) (%) (%) (%)

Circulante Empréstimos e financiamentos 1.072.877 4 11 965.389 4 (68) 2.972.361

Instrumentos financeiros derivativos 302.787 1 63 185.872 1 74 106.793

Contas a pagar aos fornecedores 668.017 2 13 593.348 2 1 586.541

Salários e encargos sociais 170.656 1 26 135.039 1 4 129.386

Impostos e taxas a recolher 564.439 2 905 56.158 0 1 55.819

Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda - - - - 0 (100) 470.000

Dividendos a pagar 86.288 0 123 38.649 0 1528 2.374

Demais contas a pagar 90.235 0 (28) 124.775 0 0 125.081

2.955.299 10 41 2.099.230 8 (53) 4.448.355

Não circulante Empréstimos e financiamentos 11.670.955 40 59 7.361.130 29 8 6.800.736

Instrumentos financeiros derivativos 825.663 3 95 422.484 2 (6) 451.087

Impostos diferidos 270.996 1 2 266.528 1 13 235.896

Provisão para contingências 165.325 1 14 144.582 1 12 128.838

Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda 477.000 2 0 477.000 2 100 -

Demais contas a pagar 253.420 1 22 207.321 1 7 194.006

13.663.359 46 54 8.879.045 35 14 7.810.563

Total do passivo 16.618.658 56 51 10.978.275 43 (10) 12.258.918

Patrimônio líquido Capital social 9.729.006 33 0 9.729.006 38 0 9.729.006

Reserva de capital 15.474 0 295 3.920 0 46 2.688

Ações em tesouraria (10.378) 0 0 (10.346) 0 0 (10.346)

Ajuste de avaliação patrimonial 1.639.901 6 2 1.613.312 6 0 1.614.270

Reservas de lucros 1.378.365 5 (57) 3.228.145 13 4 3.109.281

Patrimônio líquido atribuído aos acionistas 12.752.368 43 (12) 14.564.037 57 1 14.444.899

Participação de não controladores 62.952 0 22 51.668 0 11 46.355

Total do patrimônio líquido 12.815.320 44 (12) 14.615.705 57 1 14.491.254

Total do passivo e patrimônio líquido 29.433.978 100 15 25.593.980 100 (4) 26.750.172

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Demonstração de resultados (R$ Mil) 2015 AV AH 2014 AV AH 2013

(%) (%) (%) (%)

Receita 10.080.667 100 42 7.083.603 100 2 6.917.406

Custos dos produtos vendidos (5.878.209) (58) 6 (5.545.537) (78) 3 (5.382.688)

Lucro bruto 4.202.458 42 173 1.538.066 22 0 1.534.718

Despesas com vendas (437.253) (4) 20 (365.214) (5) 5 (347.538)

Despesas administrativas (265.621) (3) 0 (265.077) (4) (7) (284.214)

Resultado da equivalência patrimonial 393 0 (163) (622) 0 (100)

Outras receitas operacionais, líquidas 24.347 0 (97) 749.462 11 (7) 807.481

(678.134) (7) (672) 118.549 2 (33) 175.729

Resultado antes das receitas e despesas

financeiras 3.524.324 35 113 1.656.615 23 (3) 1.710.447

Receitas financeiras 221.679 2 65 133.950 2 21 110.723

Despesas financeiras (569.793) (6) (45) (1.040.597) (15) 2 (1.016.526)

Resultado dos instrumentos financeiros derivativos (830.128) (8) 13.212 (6.236) 0 (97) (215.313)

Variações monetárias e cambiais, líquidas (2.507.023) (25) 247 (721.842) (10) (23) (932.907)

(3.685.265) (37) 125 (1.634.725) (23) (20) (2.054.023)

Resultado antes do imposto de renda e da

contribuição social sobre o lucro (prejuízo) (160.941) (2) (835) 21.890 0 (106) (343.576)

Imposto de renda e contribuição social Corrente (684.246) (7) 1.378 (46.280) (1) (93) (619.606)

Diferido 1.202.172 12 543 186.942 3 (30) 265.600

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 356.985 4 120 162.552 2 (123) (697.582)

Atribuível aos Acionistas da Companhia 342.185 3 120 155.584 2 (122) (706.422)

Acionistas não controladores 14.800 0 112 6.968 0 (21) 8.840

Prejuízo do exercício 356.985 4 120 162.552 2 (123) (697.582)

Lucro (prejuízo) básico por ação – em reais 0.62 0 120 0,28 0 (120) (1,28)

Lucro (prejuízo) diluído por ação – em reais 0.62 0 120 0,28 0 (120) (1,28)

Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação entre os balanços patrimoniais consolidados dos exercícios de 2015 e 2014

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Ativos

Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram um aumento de 15% em 2015, equivalente a R$ 3.839.998 mil, o que pode ser explicado, principalmente, pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e não circulante:

Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários apresentou um aumento de R$ 1.362.421 mil decorrentes, principalmente (i) das captações de dívidas no período, dentre as quais destacamos as dívidas que serão utilizadas para o financiamento do Projeto Horizonte 2, como o pré-pagamento de exportação captado pela subsidiária Fibria International Trade GmbH, no valor de US$ 400 milhões (equivalentes naquela data a R$ 1.390 milhões) e a emissão dos Certificados Recebíveis do Agronegócio (CRA) pela Fibria-MS, no valor de R$ 675 milhões, e (ii) a aplicação em títulos e valores mobiliários do excedente de caixa gerado nas operações. Contas a receber de clientes O saldo das contas a receber de clientes apresentou um aumento de R$ 203.928 mil. A variação está relacionada principalmente com o mercado externo, substancialmente em função (i) do efeito da variação do dólar norte-americano sobre o saldo em aberto, com impacto positivo de R$ 728 milhões e, (ii) do aumento no volume de operações de forfaiting realizadas em dezembro de 2015, com impacto de R$ 468 milhões. Com relação ao prazo médio de recebimento do mercado externo, a Companhia teve uma redução de 1 dia, passando de 27 dias em dezembro de 2014 para 26 dias em dezembro de 2015; já no mercado interno, houve um aumento de 2 dias, passando de 30 dias em 31 de dezembro de 2014 para 32 dias em 31 de dezembro de 2015. Estoques O aumento de R$ 332.353 mil nos estoques está relacionado com (i) o menor volume de vendas em 2015 em comparação com 2014, (ii) o aumento de 4 dias de estoque no ano, passando de 48 dias em 2014 para 52 dias em 2015, (iii) efeito da valorização do dólar norte-americano frente ao real, e (iv) efeito do aumento nos custos e insumos inerentes ao processo produtivo. Impostos diferidos O saldo líquido dos impostos diferidos ativos (imposto ativo menos o imposto passivo) apresentou um aumento de R$ 1.203.909 mil, decorrente, principalmente, do efeito da variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos e operações em moeda estrangeira em função da opção da Companhia de tributação da variação cambial pelo regime de caixa, pelo aproveitamento fiscal do ágio não amortizado contabilmente e o

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reconhecimento do efeito da provisão para imposto de renda e contribuição social sobre resultados das subsidiárias do exterior. Imobilizado e biológicos O saldo do ativo imobilizado sofreu um aumento de R$ 180.653 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) depreciação da base de ativos que totalizou R$ 780 milhões; (ii) baixas no valor de R$ 40 milhões e, (iii) adições que totalizaram R$ 1.013 milhões, dentre as quais podemos destacar os adiantamentos relativos ao Projeto Horizonte 2 e a aquisição de terras junto à Votorantim, realizada em 28 de dezembro de 2015 pelo valor de R$ 452 milhões. O saldo dos ativos biológicos registrou um aumento de R$ 407.153 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) cortes efetuados no período, no montante de R$ 1.103 milhões; (ii) adições decorrentes de plantio e reforma, de R$ 1.344 milhões e, (iv) variação positiva na avaliação do valor justo no final do período de reporte, no valor de R$ 185 milhões. Passivos

Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram um aumento de 51% em 2015, equivalente a R$ 5.640.383 mil, explicados principalmente, pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo circulante e não circulante: Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo) O saldo dos empréstimos e financiamento apresentou um aumento de R$ 4.417.313 mil no ano, em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i) captação de empréstimos e financiamentos no montante de R$ 3.118 milhões; (ii) apropriação de juros no valor de R$ 479 milhões; (iii) reconhecimento de uma despesa líquida de variação cambial de R$ 3.038 milhões (devido à desvalorização de 47% do Real frente ao dólar norte-americano no ano) e, (iv) pagamento de juros e principal da dívida no montante de R$ 2.206 milhões. Instrumentos financeiros derivativos O passivo líquido relativo aos instrumentos financeiros derivativos (passivo menos ativo) apresentou um aumento de R$ 410.498 mil no ano, devido, principalmente, ao efeito da marcação a mercados dos instrumentos contratados, os quais são impactados pelo movimento do dólar norte-americano frente ao Real. Em 2015, a Companhia reconheceu uma perda líquida com instrumento financeiros derivativos no montante de R$ 830.128 mil. Impostos e taxas a recolher O saldo dos impostos e taxas a recolher apresentou um aumento de R$ 508.281 mil no ano de 2015, explicado substancialmente pelo reconhecimento de aproximadamente R$ 501 milhões de IRPJ e CSLL a pagar em função do

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lucro tributável apurado no ano, impactado pela adição dos lucros auferidos pelas subsidiárias do exterior, em atendimento à Lei 12.973/14. Patrimônio Líquido

O saldo do patrimônio líquido apresentou uma redução de 12% no ano de 2015, equivalente a R$ 1.800.385 mil, sendo que as principais movimentações ocorridas no patrimônio líquido durante o exercício estão relacionadas, principalmente: (i) à distribuição de dividendos no montante de R$ 2.110.854 mil, sendo R$ 110.854 mil relativos ao saldo remanescente do lucro apurado em 2014 e, R$ 2.000.000 mil relativo a lucros de anos anteriores; (ii) constituição de reserva legal, no valor de R$ 17.110 mil; (iii) destaque dos dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$ 81.269 mil e, proposta de distribuição adicional de dividendos, no montante de R$ 218.731 mil, a serem submetidos à aprovação na Assembleia Geral Ordinária que será realizada em abril de 2016; e, (iv) destinação do resultado remanescente para a conta de reserva para investimentos, no montante de R$ 25.075 mil. Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação entre os balanços patrimoniais consolidados dos exercícios de 2014 e 2013

Ativos

Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram uma queda de 4% em 2014, equivalente a R$ 1.156.192 mil, o que pode ser explicado principalmente pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e não circulante:

Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários apresentou uma queda de R$ 1.192.881 mil decorrentes, principalmente das ações de otimização de dívidas (liability management) através das liquidações de dívidas e recompras antecipadas dos Bonds realizadas no ano de 2014. Ao longo de 2014, mais de US$ 2 bilhões em dívidas foram amortizadas pela Companhia. Contas a receber de clientes O saldo das contas a receber de clientes apresentou um aumento de 41%, equivalente a R$ 156.337 mil. A variação está relacionada, principalmente, com o mercado externo decorrente da queda no volume de operações de forfaiting realizadas em dezembro de 2014, com impacto de R$ 117 milhões. A variação do dólar norte-americano também influenciou no aumento do saldo em aberto, com impacto de R$ 71 milhões, compensado pela redução do volume de faturamento no mês de dezembro de 2014 em comparação a 2013. Com relação ao prazo médio de recebimento, a Companhia teve um aumento de 3

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dias, passando de 24 dias em dezembro de 2013 para 27 dias em dezembro de 2014 em função dos exposto anteriormente. Contas a receber relativo à venda de terras e benfeitorias O valor de R$ 902.584 mil, em aberto na data base de 31 de dezembro de 2013, foi integralmente recebido pela Companhia no 1º trimestre de 2014, após o cumprimento de determinadas obrigações e registros legais, que foram realizados pela Companhia. Impostos a recuperar O saldo dos impostos a recuperar aumentou 103%, equivalente a R$ 970.029 mil, em função, principalmente, (i) do reconhecimento após decisão judicial transitado em julgado, em junho de 2014, do crédito relativo ao Programa Befiex, no valor de R$ 860.764 mil, e respectiva atualização monetária pela Selic e, (ii) do reconhecimento de R$ 37 milhões à título do programa Reintegra (Regime Especial de Reintegração de Valores Tributários para as Empresas Exportadoras), do qual a Companhia passou a ser beneficiária após edição da Lei nº 13.043/2014, de 13 de novembro de 2014), com vigência a partir de 1º de outubro de 2014. Impostos diferidos O saldo líquido dos impostos diferidos (imposto ativo menos o imposto passivo) apresentou um aumento de R$ 192.088 mil, decorrente, principalmente, do efeito da variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos e operações em moeda estrangeira em função da opção da Companhia de tributação da variação cambial pelo regime de caixa e pelo aproveitamento fiscal do ágio não amortizado contabilmente. Ativos mantidos para venda A movimentação ocorrida no saldo dos ativos mantidos para venda deve-se à reclassificação do curto prazo para o longo prazo dos montantes correspondentes aos itens abrangidos pelo Projeto Losango (alienação de ativos florestais e terras no Estado do Rio Grande do Sul), uma vez que a conclusão da venda não está sob a gestão exclusiva da Administração da Companhia e depende de várias aprovações governamentais que estão mais lentas do que o esperado. Outros ativos A redução do saldo refere-se, substancialmente, à cessão dos direitos creditórios relativos às contas a receber sobre o ressarcimento do incentivo fiscal de Crédito-prêmio de IPI, cujo valor recebido pela Companhia foi de R$ 158.500 mil. Imobilizado e biológicos

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O saldo do ativo imobilizado sofreu uma redução de 6%, equivalente a R$ 571.771 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) depreciação da base de ativos que totalizou R$ 798 milhões; (ii) baixas no valor de R$ 127 milhões e, (iii) adições em investimento em modernização de ativos imobilizados e desenvolvimento de projetos, que totalizaram R$ 349 milhões. O saldo dos ativos biológicos registrou um aumento de 8%, equivalente a R$ 284.411 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) cortes efetuados no período, no montante de R$ 959 milhões; (ii) adições decorrentes de plantio e reforma, de R$ 1.190 milhões e, (iv) variação positiva na avaliação do valor justo no final do período de reporte, no valor de R$ 52 milhões. Passivos

Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram redução de 10% em 2014, equivalente a R$ 1.280.643 mil, explicados principalmente pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo circulante e não circulante: Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo) O saldo dos empréstimos e financiamento apresentou uma redução de R$ 1.446.578 mil no ano, em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i) captação empréstimos e financiamentos no montante de R$ 4.382 milhões; (ii) apropriação de juros no valor de R$ 476 milhões; (iii) reconhecimento de uma despesa líquida de variação cambial de R$ 690 milhões; (iv) pagamento de juros e principal da dívida no montante de R$ 7.127 milhões e, (v) amortização proporcional do custo de captação das dívidas captadas (Bonds e outras), no valor de R$ 133 milhões. Dividendos a pagar A variação do saldo refere-se, substancialmente, aos dividendos propostos pela Companhia, no valor de R$ 36.951 mil, correspondentes a 25% do lucro líquido ajustado do ano de 2014, conforme previsto no Estatuto da Companhia. Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda O saldo dessa foi reclassificado do curto para o longo prazo pelo mesmo motivo descrito na rubrica dos “Ativos mantidos para a venda”, acima. Patrimônio Líquido

O saldo do patrimônio líquido apresentou um aumento de 1%, equivalente a R$ 124.451 mil, no exercício de 2014 em relação a 2013, sendo que as movimentações ocorridas no patrimônio líquido durante o exercício estão relacionadas, principalmente (i) ao lucro líquido auferido no ano, cujo valor consolidado é de R$ 162.552 mil, (ii) constituição de reserva legal, no valor de R$ 7.779 mil, (iii) destaque dos dividendos propostos no montante de R$ 36.951 mil, conforme descrito acima e, (iv) destinação do resultado

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remanescente para a conta de reserva de investimentos, no montante de R$ 110.853 mil. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2015, foi aprovada a destinação do lucro líquido com modificações à proposta originalmente apresentada pela Administração da Companhia, tendo em vista que a parcela do lucro líquido originalmente aplicada na conta de reserva de investimentos da Companhia para execução do orçamento de capital, no valor de R$ 110.853 mil, foi destinada integralmente ao pagamento de dividendos adicionais aos acionistas da Companhia.

Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação entre os balanços patrimoniais consolidados dos exercícios de 2013 e 2012

Ativos

Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram uma queda de 5% em 2013, equivalente a R$ 1.394.408 mil, o que pode ser explicado principalmente pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e não circulante: Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários apresentou uma queda de R$ 907.725 mil decorrentes, principalmente, (i) do pagamento das dívidas (principal e juros) e das recompras dos títulos relativos aos Bonds realizadas no ano de 2013, no valor de R$ 1.851 milhões e, (ii) do recebimento da 1ª parcela pela venda das terras realizada no final do ano de 2013 à Parkia, no valor de R$ 500 milhões, entre outras. Contas a receber de clientes O saldo das contas a receber de clientes apresentou uma redução 49%, equivalente a R$ 372.681 mil. A variação está relacionada com o mercado externo decorrente das operações de forfaiting com impacto em dezembro de 2013 de R$ 1.332 milhões, em comparação ao montante de R$ 684 milhões em 2012. A variação em volume, preço e cotação do dólar norte-americano ajudaram a minimizar o impacto do forfaiting na redução do saldo. Com relação ao prazo médio de recebimento, a Companhia teve uma redução de 12 dias, passando de 36 dias em dezembro de 2012 para 24 dias em dezembro de 2013, decorrente das melhores negociações nos descontos e no forfaiting. Contas a receber relativo à venda de terras e benfeitorias Conforme mencionado no item 10.1(a) do presente Formulário de Referência, o saldo de R$ 902.584 mil refere-se ao saldo remanescente que a Companhia tem a receber relativo à venda das terras a Parkia, concluída em dezembro de

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2013. A Companhia poderá, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.515 mil, perfazendo o montante total potencial de R$ 1.650.099 mil, que está condicionado à valorização das terras durante o período de 21 anos e, caso devido, será pago em três parcelas, no 7º, 14º e 21º anos, a contar da data de fechamento. Impostos a recuperar O saldo dos impostos a recuperar aumentou 9%, equivalente a R$ 77.643 mil, em função, principalmente, (i) do aumento dos créditos com ICMS e IPI a recuperar, no valor de R$ 101 milhões e (ii) do aumento nas antecipações de IRPJ e CSLL, no valor de R$ 38 milhões, compensados parcialmente pelo aumento na provisão para perdas de créditos do ICMS, no valor de R$ 79 milhões. Impostos diferidos O saldo líquido dos impostos diferidos (imposto ativo menos o imposto passivo) apresentou um aumento de R$ 80.537 mil, decorrente, principalmente, do efeito da variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos e operações em moeda estrangeira, no valor de R$ 175 milhões e dos instrumentos financeiros derivativos, no valor de R$ 65 milhões e, pela redução nos impostos diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social devido à utilização de parte do saldo para abatimento no valor pago na adesão ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS. Imobilizado e biológicos O saldo do ativo imobilizado sofreu uma redução de 12%, equivalente a R$ 1.350.057 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) depreciação da base de ativos que totalizou R$ 813 milhões; (ii) baixas no valor de R$ 892 milhões, impactada principalmente pela baixa de terras e benfeitorias decorrente da venda à Parkia concluída em dezembro de 2013 e, (iii) adições em investimento em modernização de ativos imobilizados e desenvolvimento de projetos, que totalizaram R$ 330 milhões. O saldo dos ativos biológicos registrou um aumento de 3%, equivalente a R$ 97.830 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) cortes efetuados no período, no montante de R$ 863 milhões; (ii) adições decorrentes de plantio e reforma, de R$ 860 milhões e, (iv) variação positiva na avaliação do valor justo no final do período de reporte, no valor de R$ 102 milhões. Passivos

Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram redução de 6% em 2013, equivalente a R$ 714.855 mil, explicados principalmente pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo circulante e não circulante: Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo)

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O saldo dos empréstimos e financiamento apresentou uma redução de R$ 994.858 mil no ano, em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i) captação empréstimos e financiamentos no montante de R$ 1.279 milhões; (ii) apropriação de juros no valor de R$ 576 milhões; (iii) reconhecimento de uma despesa líquida de variação cambial de R$ 927 milhões; (iv) pagamento de juros e principal da dívida no montante de R$ 3.922 milhões e, (v) amortização proporcional do custo de captação das dívidas captadas (Bonds e outras), no valor de R$ 114 milhões. Fornecedores O saldo dos fornecedores sofreu um aumento de 35%, equivalente a R$ 150.602 mil, em função, principalmente, das operações de forfaiting realizadas pela operação em conjunto com a Veracel e com a controlada da Companhia Fibria International Trade durante o ano e do aumento na aquisição de insumos e contratação de serviços. Tributos e taxas a recolher O saldo dos tributos e taxas a recolher sofreu uma redução de 53%, equivalente a R$ 63.055 mil, em função, principalmente, da reversão do saldo do Refis/PAES, no montante de R$ 66 milhões, decorrente do fato de não haver mais débitos pendentes relativos ao programa de parcelamento. Patrimônio Líquido

O saldo do patrimônio líquido apresentou queda de 4%, equivalente a R$ 679.553 mil, no exercício de 2013 em relação a 2012, sendo que as movimentações ocorridas no patrimônio líquido durante o exercício estão relacionadas, principalmente, à (i) incorporação do prejuízo do exercício, no montante de R$ 706.303 mil e, (ii) efeito dos itens reconhecidos em “Outros resultados abrangentes”, no montante de R$ 17.604 mil, relativo aos ganhos e perdas atuariais decorrentes do benefício pós-emprego e, da variação cambial sobre os investimentos classificados como disponíveis para venda. Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação entre as demonstrações de resultado consolidados dos exercícios de 2015 e 2014 Receitas líquidas A receita operacional líquida da Companhia totalizou R$ 10.080.667 mil em 2015, 42% superior à registrada em 2014. Esse aumento é explicado principalmente pelo maior preço médio líquido em dólar norte-americano e valorização do dólar norte-americano frente ao real, parcialmente compensado pela redução no volume de vendas.

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O volume de vendas de celulose no ano de 2015 atingiu 5,1 milhões de toneladas, 3,5% inferior ao volume comercializado no ano anterior (correspondente a 5,3 milhões), explicado pela redução nas vendas à Ásia (117 mil toneladas, ou 8,8%), América do Norte (54 mil toneladas, ou 4,3%) e Brasil/América do Sul (18 mil toneladas, ou 3,5%) em 2015 quando comparado com 2014. As vendas à Europa mantiveram-se no mesmo nível em 2015, sem variações relevantes. As exportações de celulose representaram 91,8% da receita líquida de vendas de celulose e 90,3% do volume de vendas de celulose em 2015, comparados a 91,6% e 90,3%, respectivamente, em 2014. A Europa permaneceu como principal destino das vendas representando 42,9%, seguida da Ásia, com 23,7%, da América do Norte, com 23,6% e do Brasil/América do Sul, com 9,8%. Descontos são frequentemente concedidos aos clientes da Companhia localizados na Europa e América do Norte. Custo dos produtos vendidos O custo do produto vendido totalizou R$ 5.878.209 mil, um aumento de R$ 332.672 mil (equivalente a 6%) em relação a 2014. Contribuíram para esse resultado: (i) o aumento do custo-caixa de produção, impactado principalmente pelo aumento de custos não recorrentes com madeira, alta do dólar norte-americano frente ao real e redução na venda de energia devido aos preços mais baixos; e (ii) o efeito do câmbio sobre os custos logísticos como frete, parcialmente compensados pela redução em custos com ajustes dos “bunkers” como resultado da alta no preço do petróleo. O custo caixa de produção do ano foi de R$ 618/tonelada, 19% superior ao custo caixa de 2014, de R$ 519/tonelada, em grande parte explicado pelo: (i) maiores custos não recorrentes com madeira, devido a maior participação de madeira de terceiros e madeira trazida de Losango, impactando a distância média das florestas às fábricas; (ii) efeito câmbio, devido à valorização do dólar norte-americano frente ao real e, (iii) menor resultado na venda de utilidades (energia); e (iv) aumento dos custos de parada de manutenção. A inflação observada no ano de 2015 foi de 10,7% (IPCA) e a valorização do dólar norte-americano frente ao real atingiu 47%. Lucro bruto O resultado combinado do aumento das receitas líquidas e aumento do custo dos produtos vendidos justifica um aumento de 173% (ou R$ 2.664.392 mil) no lucro bruto em 2015 quando comparado ao ano de 2014, com uma margem bruta de 42% em 2015, contra 22% em 2014. Despesas com vendas

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As despesas com vendas totalizaram R$ 437.253 mil, o que representa um aumento de 20% em relação ao ano anterior (R$ 365.215 mil). O aumento é explicado, principalmente, pelo aumento no dólar norte-americano médio no período frente ao real, o qual impactou principalmente as despesas com os terminais, parcialmente compensados pela queda no volume de vendas. A relação entre despesas de vendas e receita líquida caiu de 5,2% em 2014 para 4,3% em 2015. Despesas administrativas As despesas administrativas somaram R$ 265.621 mil em 2015, praticamente estável em relação ao ano anterior (R$ 285.622 mil). A relação entre despesas administrativas e receita líquida reduziu de 3,7% em 2014 para 2,6% em 2015. Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas

A redução de 97%, ou R$ 725.115 mil, nessa rubrica deve-se, principalmente, pelo resultado combinado dos seguintes fatores: (i) reconhecimento em 2014 de R$ 852 milhões de créditos fiscais

(substancialmente créditos do BEFIEX, conforme descrito na nota

explicativa 24(d)(i) às demonstrações financeiras de 2014), contra R$ 7

milhões em 2015;

(ii) aumento de R$ 133 milhões no resultado positivo do valor justo do ativo

biológico, passando de R$ 52 milhões em 2014 para R$ 185 milhões em

2015;

(iii) reconhecimento de R$ 135 milhões de ganho na alienação de imobilizado

em 2015, comparado a R$ 68 milhões de perda em 2014, principalmente

pelo efeito da venda de 5 mil hectares de terras à Votorantim;

(iv) reconhecimento do complemento da provisão para perda de créditos de

ICMS de anos anteriores, no valor de R$ 165 milhões. Até setembro de

2015, essa provisão era equivalente a 80% do total no Estado do Espírito

Sando; porém, devido à baixa probabilidade de realização desses créditos,

o percentual foi aumentado para 100% a partir de outubro de 2015; e

(v) reversões de provisão para contingências no montante de R$ 14 milhões

em 2015, contra o reconhecimento de provisão para contingências de R$

14 milhões em 2014.

Resultado Financeiro O resultado financeiro totalizou uma despesa líquida de R$ 3.685.265 mil, comparada à despesa de R$ 1.634.725 mil em 2014, representando um aumento de 125%, devido: (i) ao aumento nas receitas financeiras para R$ 222 milhões em 2015

comparado a R$ 134 milhões em 2014, fruto de juros e variação

71

monetária reconhecida no valor de R$ 84 milhões pela correção do saldo

de impostos a recuperar (substancialmente créditos do BEFIEX) e R$ 132

milhões de juros sobre títulos e valores mobiliários;

(ii) à redução nas despesas financeiras para R$ 570 milhões em 2015

comparado a R$ 1.041 milhões em 2014, em função: (a) da ausência em

2015 de encargos relacionadas às recompras dos Bonds, cujo pagamento

em 2014 totalizou R$ 599 milhões; (b) da redução de R$ 19 milhões em

2015 nos juros sobre os empréstimos e financiamentos e respectivos

custos de captação, e (c) do aumento de R$ 47 milhões em outras

despesas financeiras;

(iii) ao efeito da variação cambial fruto da valorização de 47% do dólar norte-

americano frente ao real no ano de 2015, onde as despesas líquidas

foram de R$ 2.507 milhões em 2015 comparado a R$ 722 milhões em

2014; e

(iv) à perda líquida com instrumentos financeiros derivativos, de R$ 830

milhões em 2015 comparado a uma perda líquida de R$ 6,2 milhões em

2014, devido a valorização do dólar norte-americano frente ao real.

Imposto de renda e contribuição social A alíquota do imposto de renda e da contribuição social no Brasil foi de 34% em 2015 e 2014. A Companhia e suas controladas sediadas no Brasil utilizam a sistemática do lucro real. As controladas sediadas no exterior utilizam sistemáticas de apuração dos tributos de acordo com as regras de apuração do país onde se encontram. A Companhia continua a acreditar nas previsões dos tratados internacionais para evitar a dupla tributação. Porém, como a definição final sobre a sua aplicabilidade está pendente no Supremo Tribunal Federal, atualmente a Companhia tributa o lucro de acordo com a Lei 12.973/14. A Lei 12.973/14 revogou o artigo 74 da Medida Provisória 2.158/01 e determina que a parcela do ajuste do valor do investimento em controlada, direta ou indireta, domiciliada no exterior equivalente aos lucros por ela auferidos antes do imposto sobre a renda, excetuando a variação cambial, deverá ser computada na determinação do lucro real e na base de cálculo da contribuição social sobre o lucro líquido da pessoa jurídica controladora domiciliada no Brasil, ao fim de cada ano. A repatriação desses lucros em anos subsequentes não está sujeita à futura tributação no Brasil. A Companhia reconhece provisões para impostos sobre a renda de subsidiárias no exterior por competência.

72

A taxa efetiva realizada foi 321,8% em 2015 e negativa em 642,6% em 2014, refletindo um benefício fiscal de R$ 517.926 mil em 2015 e R$ 140.662 mil em 2014. As principais razões para a diferença entre 2015 e 2014, além do resultado antes dos impostos nos respectivos anos, foram:

(i) o efeito de variação cambial ativa reconhecido como resultado da

conversão para a moeda funcional real das subsidiárias no exterior. Como

o real não é a moeda utilizada para fins de tributação nestes países, tal

efeito não é reconhecido nas subsidiárias do exterior e nunca será objeto

de tributação no Brasil. O efeito da variação cambial das subsidiárias no

exterior foi R$ 458 milhões em 2015 e R$ 123 milhões em 2014, refletindo

a desvalorização do real frente às moedas estrangeiras (substancialmente

dólar norte-americano e euro), e

(ii) o efeito fiscal de R$ 32 milhões reconhecido em 2014 sobre o crédito

fiscal recebido à título de Imposto sobre o lucro líquido (ILL).

O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuição social no exercício totalizou R$ 76.395 mil em 2015, comparado a R$ 28.945 mil em 2014. Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores

A participação de não controladores foi de R$ 14.800 mil em 2015 e R$ 6.968 mil em 2014.

Lucro Líquido do exercício Como resultado das considerações acima, o lucro líquido consolidado do ano de 2015 totalizou R$ 356.985 mil, em comparação um lucro líquido de R$ 162.552 mil em 2014. O lucro líquido do exercício representou 4% da receita em 2015 comparado 2% em 2014. Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação entre as demonstrações de resultado consolidados dos exercícios de 2014 e 2013 Receitas líquidas

A receita operacional líquida da Companhia totalizou R$ 7.083.603 mil em 2014, 2% superior à registrada em 2013, que foi de R$ 6.917.406 mil. Esse aumento é explicado, principalmente, pelo maior volume de vendas e valorização de 9% do dólar norte-americano frente ao real, dado que o preço médio líquido em reais ficou estável.

73

O volume de vendas de celulose no ano de 2014 atingiu 5,3 milhões de toneladas, 2% superior ao volume comercializado no ano anterior (correspondente a 5,2 milhões), explicado pela elevação das vendas para o mercado europeu. A Europa permaneceu como principal destino das vendas representando 41%, seguida da Ásia, com 25%, da América do Norte, com 24% e do Brasil/outros, com 10%. As exportações de celulose representaram 91,6% da receita líquida de vendas de celulose e 90,3% do volume de vendas de celulose em 2014, comparados a 92,6% e 91,4%, respectivamente, em 2013. Descontos são frequentemente concedidos aos clientes da Companhia localizados na Europa e América do Norte, e totalizaram R$ 1.526 milhão em 2014, comparado com R$ 1.005 milhão em 2013. Custo dos produtos vendidos O custo do produto vendido totalizou R$ 5.545.537 mil, um aumento de R$ 162.849 mil (equivalente a 3%) em relação a 2013. Contribuíram para esse resultado: (i) o aumento do custo-caixa de produção, e (ii) o efeito do câmbio sobre os custos logísticos. O custo caixa de produção do ano foi de R$ 519/tonelada, 3% superior ao custo caixa de 2013, em grande parte explicado pelo maior custo com madeira e efeito câmbio, parcialmente compensados pelo aumento no resultado na venda de utilidades. A inflação observada no ano de 2014 foi de 6,41% (IPCA) e a valorização do dólar norte-americano frente ao real atingiu 9%, o que demonstra que nosso custo caixa de produção foi 3,41% inferior à inflação do período. Lucro bruto O resultado combinado do aumento das receitas líquidas e aumento do custo dos produtos vendidos manteve o lucro bruto estável em 2014 quando comparado ao ano de 2013, com uma margem bruta de 22% em ambos os anos. Despesas com vendas As despesas com vendas totalizaram R$ 365.214 mil, o que representa um aumento de 5% em relação ao ano anterior (R$ 347.538 mil). O aumento é explicado, principalmente, em função de maiores gastos com serviços de terceiros e do efeito câmbio. A relação entre despesas de vendas e receita líquida aumentou de 4,9% em 2013 para 5,2% em 2014. Despesas administrativas As despesas administrativas somaram R$ 285.622 mil, uma redução de 5% em relação ao ano anterior (R$ 300.131 mil). Esse resultado é decorrente de menores gastos com salários e serviços de terceiros. A relação entre despesas

74

administrativas e receita líquida manteve-se estável em 2014 quando comparado a 2013 (4%). Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas

Em 2014, essa rubrica somou R$ 770.007 mil, sendo 6% inferior a 2013 em função, principalmente, (i) do reconhecimento em 2013 do ganho de capital na venda das terras à Parkia, no valor de R$ 527 milhões; (ii) reversão de provisões para contingências no montante de R$ 14 milhões em 2014, contra R$ 116 milhões em 2013, (iii) da redução na variação no valor justo reconhecido em 2014 em comparação com 2013, em R$ 51 milhões (o valor em 2014 correspondeu a R$ 52 milhões, enquanto em 2013 atingiu R$ 102 milhões), parcialmente compensado pelo (iv) reconhecimento de créditos tributários no montante de R$ 852 milhões em 2014 (substancialmente créditos do Programa Befiex), contra R$ 107 milhões em 2013 e, (v) de perdas com a baixa e alienação de imobilizado de R$ 68 milhões em 2014, comparado a um ganho de R$ 221 milhões em 2013. Resultado Financeiro O resultado financeiro totalizou uma despesa líquida de R$ 1.634.725 mil, comparada à despesa de R$ 2.054.023 mil em 2013, representando uma redução de 20%, devido: (v) ao aumento nas receitas financeiras de R$ 111 milhões em 2013 para R$

134 milhões em 2014, fruto de juros e variação monetária reconhecida no

valor de R$ 30,3 milhões pela correção do saldo de impostos a recuperar

(substancialmente créditos do Befiex), parcialmente compensado pela

redução de R$ 5,6 milhões nos juros sobre títulos e valores mobiliários

devido aos resgates para pagamento das dívidas em 2014;

(vi) ao aumento nas despesas financeiras de R$ 1.017 milhões em 2013 para

R$ 1.041 milhões em 2014, em função do aumento de R$ 148,3 milhões

nos encargos relativos às recompras dos Bonds em 2014, parcialmente

compensados pela redução de R$ 100,1 milhões nas despesas com juros

sobre empréstimos e financiamentos;

(vii) ao efeito da variação cambial fruto da valorização do dólar norte-

americano frente ao real, onde as despesas líquidas foram de R$ 722

milhões em 2014 comparado a R$ 933 milhões em 2013; e

(viii) à perda líquida com instrumentos financeiros derivativos, de R$ 6,2

milhões em 2014 comparado a uma perda líquida de R$ 215,3 milhões

em 2013, devido a valorização do dólar norte-americano frente ao real.

Imposto de renda e contribuição social

75

A alíquota do imposto de renda e da contribuição social no Brasil foi de 34% em 2014 e 2013. A partir do ano calendário de 2013 a Companhia passou a tributar os lucros auferidos por subsidiárias no exterior de acordo com o artigo 74 da Medida Provisória 2.158/01, o qual determina que os lucros auferidos em cada ano por controladas no exterior, estão sujeitos ao pagamento do imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro no Brasil no mesmo ano, a uma alíquota de 34%, aplicável sobre o lucro contábil da subsidiária no exterior antes da dedução do imposto sobre a renda. A repatriação desses lucros em anos subsequentes não está sujeita à futura tributação no Brasil. A Companhia reconhece provisões para impostos sobre a renda de subsidiárias no exterior por competência. A Companhia decidiu por iniciar o pagamento dos tributos mencionados, principalmente para reduzir qualquer risco de futuras autuações conexas. Em 2014, a Lei nº 12.973/14 substituiu o artigo 74 que confirmou que o lucro das subsidiárias no exterior são sujeitas ao pagamento do IRPJ e CSLL no Brasil. A taxa efetiva realizada foi negativa em 642,6% em 2014 e 103,0% em 2013, refletindo um benefício fiscal de R$ 140.662 mil em 2014 e uma despesa com imposto de R$ 354.006 mil em 2013. As principais razões para a diferença entre os anos, além do resultado positivo antes dos impostos em 2014, contra uma despesa em 2013, foram:

(iii) o efeito de variação cambial ativa reconhecido como resultado da

conversão para a moeda funcional real das subsidiárias no exterior. Como

o real não é a moeda utilizada para fins de tributação nestes países, tal

efeito não é reconhecido nas subsidiárias do exterior e nunca será objeto

de tributação no Brasil, e

(iv) o reconhecimento, em 2013, de R$ 560 milhões de despesa com IRPJ e

CSLL a partir da adesão da Companhia ao REFIS o qual foi pago

mediante a utilização de créditos de prejuízo fiscal e base negativa da

contribuição social sobre o lucro líquido, no montante de R$ 168.136 mil

e, R$ 392.317 mil mediante desembolso de caixa pela Companhia.

O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuição social no exercício totalizou R$ 28.945 mil em 2014, comparado a R$ 423.325 mil em 2013.

Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores

A participação de não controladores foi de R$ 6.968 mil em 2014 e R$ 8.840 mil em 2013.

Lucro Líquido do exercício Como resultado das considerações acima, o lucro líquido consolidado do ano de 2014 totalizou R$ 162.552 mil, em comparação a um prejuízo de

76

R$ 697.582 mil em 2013. O lucro líquido do exercício representou 2% da receita em 2014 comparado a (10)% em 2013. Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação entre as demonstrações de resultado consolidados dos exercícios de 2013 e 2012 Receitas líquidas

A receita operacional líquida da Companhia totalizou R$ 6.917.406 mil em 2013, 12% superior à registrada em 2012, que foi de R$ 6.174.373 mil. Esse aumento é explicado, principalmente, pelo preço médio de celulose em reais 16% superior, por sua vez decorrente da valorização do câmbio médio de 11% no período, e do aumento do preço médio de celulose em dólares norte-americanos de 5%. O volume de vendas de celulose no ano de 2013 atingiu 5,2 milhões de toneladas, 3% inferior ao volume comercializado no ano anterior (correspondente a 5,4 milhões) em função da necessidade de trazer os estoques de celulose para níveis normalizados em 2013, além do menor número de dias no referido ano. A venda para o segmento de papéis sanitários representou 53% do total das vendas em 2013, seguida por 30% para imprimir e escrever e 17% para papéis especiais. A Europa permaneceu como principal destino das vendas representando 39%, seguida da América do Norte, com 28%, da Ásia, com 24% e do Brasil/outros, com 9%. As exportações de celulose representaram 92,6% da receita líquida de vendas de celulose e 91,4% do volume de vendas de celulose em 2013, comparados a 91,7% e 90,1%, respectivamente, em 2012. Descontos são frequentemente concedidos aos clientes da Companhia localizados na Europa e América do Norte, e totalizaram R$ 1.005 milhão em 2013, comparado com R$ 895 milhões em 2012, aumento consistente com o aumento das receitas em 2013 (12%). Custo dos produtos vendidos O custo do produto vendido totalizou R$ 5.382.688 mil, um aumento de R$ 145.430 mil (equivalente a 3%) em relação a 2012. Contribuíram para esse resultado: (i) o aumento do custo-caixa de produção e (ii) o efeito do câmbio sobre os custos logísticos. O custo caixa de produção do ano foi de R$ 505/tonelada, 6,7% superior ao custo caixa de 2012, em grande parte explicado pelo maior custo com madeira, efeito câmbio e maiores gastos com insumos. A inflação observada no ano de 2013 foi de 5,9% (IPCA) e a valorização do dólar norte-americano frente ao real atingiu 11%, sendo que cerca de 15% do custo caixa está atrelado ao dólar norte-americano. Se for excluído o efeito do câmbio de R$ 7/tonelada e o impacto não recorrente das chuvas na Unidade Aracruz de R$ 2/tonelada, o

77

aumento do custo caixa anual teria sido de 4,6%, portanto, abaixo da inflação do período. Lucro bruto O lucro resultado combinado do aumento das receitas líquidas e aumento do custo dos produtos vendidos, provocou um aumento de 64%, atingindo R$ 1.534.718 mil, em 2013 em comparação a R$ 937.115 mil em 2012. A margem bruta aumentou para 22% em 2013 em relação a 15% em 2012. Despesas com vendas As despesas com vendas totalizaram R$ 347.538 mil, o que representa um aumento de 17% em relação ao ano anterior (R$ 298.052 mil). O aumento é explicado, principalmente, por maiores despesas com terminais e também pela valorização de 11% do dólar norte-americano médio ante o real. Importante destacar que a relação entre despesas de vendas e receita líquida ficou estável (equivalente a 5%) na comparação com o ano anterior. Despesas administrativas As despesas administrativas somaram R$ 300.131 mil, um aumento de 5% em relação a 2012 (R$ 286.002 mil). Esse resultado é decorrente de maiores gastos com encargos, indenizações e serviços de assessoria. Esses fatores compensaram o efeito positivo do benefício de desoneração da folha de pagamentos anunciado pelo Governo, com vigência para os anos de 2013 e 2014. Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas

Em 2013, essa rubrica somou R$ 823.398 mil, sendo 133% superior a 2012 em função, principalmente, (i) do reconhecimento do ganho de capital na venda das terras à Parkia, no valor de R$ 527 milhões; (ii) da variação no valor justo reconhecido em 2013 em comparação com 2012, a qual foi inferior em R$ 196 milhões (o valor em 2013 correspondeu a R$ 102 milhões, enquanto em 2012 atingiu R$ 298 milhões) e, (iii) reconhecimento de perdas com a baixa e alienação de imobilizado de R$ 221 milhões em 2013, comparado a um ganho de R$ 64 milhões em 2012.

Resultado Financeiro O resultado financeiro totalizou uma despesa líquida de R$ 2.054.023 mil, comparada à despesa de R$ 1.696.225 mil em 2012, representando um aumento de 21%: Essa diferença deveu-se: (i) ao efeito da variação cambial fruto da valorização do dólar de fechamento de 15% em 2013, maior do que a valorização de 9% em 2012, sobre o total do endividamento atrelado ao dólar norte-americano da Companhia, que, por sua natureza exportadora, mantém grande parte de sua dívida denominada na moeda norte-americana; e (ii) à maior despesa com

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encargos financeiros provenientes da recompra de títulos de dívida (Bonds) em 2013 (R$ 350 milhões em 2013 contra R$ 151 milhões em 2012), cujo volume recomprado de principal foi de R$ 1,9 bilhão, comparado a R$ 1 bilhão em 2012. Imposto de renda e contribuição social

A alíquota do imposto de renda e da contribuição social no Brasil foi de 34% em 2013 e 2012. A taxa efetiva realizada foi de 103%, refletindo uma despesa de R$ 619.606 mil e um benefício de imposto diferido de R$ 265.600 mil em 2013, enquanto a taxa efetiva de 2013 foi de 29,5%, resultando em uma despesa de R$ 42.167 mil e um benefício de imposto diferido de R$ 333.927 mil. A principal razão para a diferença entre a alíquota nominal e a efetiva durante o exercício encerrado em 2013 foi o reconhecimento de R$ 560 milhões de despesa com IRPJ e CSLL a partir da adesão da Companhia ao REFIS instituído pela MP 627/13, relativo aos lucros auferidos por subsidiárias no exterior. Na data da adesão (27 de novembro de 2013), o montante de R$ 168.136 mil foi pago mediante a utilização de créditos de prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido e R$ 392.317 mil foi pago mediante desembolso de caixa pela Companhia. O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuição social no exercício totalizou R$ 423.325 mil em 2013, comparado a R$ 14.712 mil em 2012.

Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores

A participação de não controladores foi de R$ 8.840 mil em 2013 e R$ 6.736 mil em 2012.

Prejuízo do exercício Como resultado das considerações acima, o prejuízo do exercício para o ano de 2013 totalizou R$ 697.582 mil, em comparação a um prejuízo de R$ 697.970 mil em 2012. O prejuízo do exercício representou 10% da receita em 2013 comparado a 11% em 2012.

10.2 - Resultado operacional e financeiro a. Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Companhia correspondentes à análise dos componentes importantes da receita e fatores que afetaram ou podem afetar materialmente os resultados da Companhia. Nas

79

seções 10.2(b) e 10.2(c), em conjunto, são comentados as variações e/ou impactos de itens tais como, preços da celulose, taxas de câmbio, inflação, taxa de juros e sazonalidade. Os resultados das operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foram influenciados e os resultados das operações continuarão a ser influenciados por diversos fatores, dentre eles:

a expansão ou contração da capacidade de produção global dos produtos vendidos pela Companhia e a taxa de crescimento da economia global;

flutuações no preço dos produtos no mercado internacional, que são precificados ou usam como referência o dólar norte-americano e que poderiam afetar a receita líquida da Companhia;

a taxa de crescimento do PIB brasileiro, que afeta a demanda interna por produtos da Companhia e, consequentemente, o volume de vendas no mercado interno;

a taxa de produtividade, que afeta significativamente os custos de produção dos produtos da Companhia e que pode levar ao impairment dos ativos;

os resultados das operações das companhias em que a Companhia tem ou teve participação acionária minoritária ou igualitária, como é o caso da Veracel Celulose S.A., e uma parte disso é ou foi consolidado no resultado operacional da Companhia, conforme exigido pelo IFRS;

alterações cambiais relativas ao real/dólar norte-americano, inclusive depreciação do real frente ao dólar norte-americano médio por 42% em 2015, 9% em 2014 e 11% em 2013, que afetaram (1) as quantidades expressas em reais da receita líquida, do custo de venda e outras operações, e outros custos que são determinados ou vinculados ao dólar norte-americano e (2) a despesa financeira líquida da Companhia, como resultado das obrigações denominadas em dólar norte-americano, que requerem o pagamento de principal e de juros remuneratórios em dólar norte-americano;

o nível de endividamento e a flutuação da taxa básica de juros no Brasil, principalmente a taxa LIBOR, que afeta o custo de pagamento de juros de dívidas da Companhia com taxas denominadas em dólar norte-americano com taxa flutuante, e flutuações da taxa DI, que afeta o custo de pagamento de juros de dívidas com taxas denominadas em real com taxa flutuante;

taxa de inflação no Brasil, que foi de 10,7% em 2015, 6,4% em 2014 e 5,9% em 2013, conforme medido pelo IPCA, e os efeitos da inflação (ou

80

deflação) nos custos operacionais em reais da Companhia e sua dívida denominada em reais que está indexada à inflação ou contém juros com taxas que são parcialmente ajustadas em relação à inflação; e

mudanças nas políticas contábeis e na Lei nº 6.404/76, introduzidas pela Lei 11.638/07 e novos pronunciamentos e normas internacionais de contabilidade.

O quadro a seguir demonstra a origem das receitas relevantes da Companhia nos últimos três anos por tipo de produto final:

Exercício social findo em 31 de dezembro de 2015

2015 2014 2013

Celulose: Volumes (em milhares de toneladas)

Interno .......................................................................................... 499 517 447 Externo ......................................................................................... 4.619 4.788 4.750

Total ......................................................................................... 5.118 5.305 5.197 Receitas líquidas (em milhões de R$)

Interno .......................................................................................... 819 591 504 Externo ......................................................................................... 9.169 6.412 6.342

Subtotal .................................................................................... 9.988 7.003 6.846 Serviços portuários ....................................................................... 93 80 72

Total ....................................................................................... 10.081 7.083 6.918

Preço médio (em R$ por tonelada) ................................................. 1.951 1.320 1.317

b. Variações das receitas atribuíveis à modificação de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Este item é informado em conjunto com o item 10.2. c. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da companhia, quando relevante A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Companhia correspondentes à análise dos impactos de itens tais como, preços da celulose, taxas de câmbio, inflação, taxa de juros e sazonalidade. Impacto da Variação de Preços da Celulose Apesar da volatilidade observada em 2015, principalmente na Ásia, que impactou o PIX/FOEX BHKP e que levou a Fibria a reduzir sua exposição na região (20% no 4T15), o nível de estoques de fibra curta reportado pelo PPPC

81

(39 dias em dezembro), o crescimento de 7% nas vendas globais de celulose de eucalipto e a limitação da oferta provocada por paradas não programadas de produtores de fibra curta ainda suportam fundamentos positivos de mercado. A valorização de 51% do dólar norte-americano médio frente ao real contribuiu para que o EBITDA e o fluxo de caixa livre do trimestre chegassem a R$ 1,62 bilhão (um recorde para o período) e R$ 866 milhões no 4T15, respectivamente. Em 2015, o FCL recorrente atingiu R$ 2,9 bilhões e o EBITDA R$ 5.337 milhões, 91% maior que o registrado em 2014. Em 2015, as vendas globais de celulose de eucalipto cresceram 7,0% (1,2 milhão de toneladas), totalizando 18,7 milhões de toneladas, de acordo com as informações do relatório World-20 do PPPC, com todos os principais mercados apresentando um bom desempenho. Além das novas capacidades de papel na China, que continuam sendo um dos pilares da demanda crescente nos últimos anos, a melhoria dos indicadores macroeconômicos, especialmente na Europa, foi um dos principais destaques do resultado positivo da demanda no ano. Apesar da performance positiva durante grande parte de 2015, que permitiu a implementação de três aumentos de preço ao longo do ano, as vendas do último trimestre foram impactadas pela forte pressão da China sobre os preços, levando a Fibria a optar pela diminuição da sua exposição na Ásia, que ficou abaixo da média histórica. A decisão foi suportada pela evidência dos fundamentos de mercado, sobretudo com relação ao baixo nível de estoques tanto dos produtores quanto dos consumidores. Do lado da oferta, os últimos meses do ano foram marcados por diversas paradas não programadas de produtores de fibra curta ao redor do mundo, por questões climáticas e técnicas, que, juntamente com as paradas para manutenção, ocasionaram a retirada de mais de 400 mil toneladas do mercado durante o período. Preços mundiais de celulose são cíclicos porque a demanda por papel depende significativamente das condições gerais da economia global e porque a capacidade de produção se ajusta à demanda lentamente. Nos últimos 3 anos, o preço médio de BEKP na América do Norte, Europa e Ásia flutuou de US$ 863, US$ 811 e US$ 706 por tonelada em 2013 para US$ 846, US$ 745 e US$ 609, em 2014, respectivamente. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o preço médio anual de BEKP na América do Norte, Europa e Ásia era de US$ 890, US$ 784 e US$ 641 por tonelada, respectivamente. A Companhia tem relacionamentos de longo prazo com substancialmente todos os seus compradores de celulose no mercado local e externo. Tais contratos geralmente dispõem que o preço da celulose de mercado deve se dar pelo preço que a Companhia anuncia mensalmente. Tais preços podem variar de acordo com a região onde os clientes da Companhia estão localizados. Os preços acordados em contratos de longo-prazo são em geral consistentes com os preços das demais vendas na mesma região e seguem a lista de preços BEKP anunciada pelos maiores produtores globais de celulose.

82

Impacto da Variação da Taxa de Câmbio A condição financeira e resultados das operações da Companhia tem sido, e continuará sendo, afetada pela taxa de inflação e pela taxa de câmbio do real frente ao dólar norte-americano. A tabela abaixo mostra o Índice de Preços ao Consumidor (IPCA), valorização (desvalorização) do real contra o dólar norte-americano, cotação cambial média e no final dos períodos indicados abaixo: 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009

Inflação (IPCA) ............................. 10,7 % 6,4 % 5,9 % 5,8 % 6,5 % 5,9 % 4,2 % Valorização (desvalorização) do

Dólar x Real .............................. 42 % 9 % 11 % 8,2 % 11,2 % (4,5 )% (34,2) % Cotação ao final do período de

um ano - U.S.$ 1,00 .................. R$ 3,90 R$ 2,66 R$ 2,34 R$ 2,04 R$ 1,88 R$ 1,66 R$ 1,74 Média (ponderada diária)(1) da

taxa de câmbio - U.S.$ 1,00 ..... R$ 3,33 R$ 2,35 R$ 2,16 R$ 1,95 R$ 1,67 R$ 1,76 R$ 1,99

(1) A média diária da taxa de câmbio é a soma da taxa de fechamento em cada dia útil dividida pelo número de dias úteis no período.

Os resultados das operações da Companhia e sua condição financeira tem sido, e continuarão sendo, afetados pela taxa de valorização ou desvalorização do real contra o dólar norte-americano, tendo em vista que:

parte importante das receitas da Companhia estão denominadas em dólares norte-americanos;

parte importante dos custos da Companhia estão denominados em reais;

algumas despesas operacionais, como custos de matéria prima e certas outras despesas, são denominadas em ou indexadas ao dólar norte-americano;

parte significativa das dívidas da Companhia está denominada em dólares norte-americanos e, portanto, os respectivos pagamentos de principal e juros devem ser realizados em dólares norte-americanos.

A maior parte das vendas de celulose da Companhia são feitas no mercado internacional a preços denominados em dólares norte-americanos. Em geral, a Companhia tenta fixar preços no mercado local que levem em consideração os preços internacionais de celulose e as variações da taxa de câmbio real/dólar norte-americano. Dessa forma, embora a maioria das receitas da Companhia no mercado doméstico seja denominada em reais, praticamente todos os produtos são vendidos a preços que estão baseados no mercado internacional, que são denominados em dólares norte-americanos. Quando o real se desvaloriza em relação ao dólar norte-americano, assumindo que o preço internacional dos produtos da Companhia continue igual, as

83

receitas líquidas de vendas da Companhia vindas de exportações aumentam e usualmente a Companhia procura aumentar os preços domésticos em reais, o que pode reduzir o volume de vendas no mercado local. Por outro lado, quando o real se valoriza em relação ao dólar norte-americano, assumindo que os preços em dólares norte-americanos se mantenham estáveis, nossas receitas líquidas de vendas diminuem e em geral é diminuído o valor dos preços domésticos em reais, o que pode gerar aumento no volume de vendas no mercado local. Em períodos de alta volatilidade do real x dólar norte-americano, em geral há um intervalo entre o momento em que a Companhia consegue aumentar ou diminuir seus preços em reais para os compradores brasileiros. Esses descasamentos diminuem quando a taxa de câmbio real x dólar norte-americano é menos volátil. O endividamento consolidado em dólares norte-americanos representava 90% do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2015 (incluindo swap de moeda). Desta forma, quando o real se valoriza em relação ao dólar norte-americano:

os custos de juros das dívidas da Companhia denominadas em dólares norte-americanos diminui em reais, e tal diminuição afeta positivamente o resultado das operações da Companhia em reais;

o valor de dívidas denominadas em dólares norte-americanos diminui em reais, e o valor total de dívidas da Companhia diminui em reais; e

as despesas financeiras líquidas tendem a diminuir como resultado dos ganhos com variação cambial incluídos nos resultados da Companhia.

A depreciação do real contra o dólar norte-americano tem efeito contrário. Exportações, que permitem à Companhia gerar recebíveis em moedas estrangeiras, tendem a conferir uma proteção natural contra o endividamento da Companhia denominado em dólares norte-americanos, mas estes itens não se equivalem totalmente. Desta forma, a Companhia frequentemente contrata instrumentos derivativos para mitigar os efeitos da flutuação cambial em seu endividamento. Parte significativa do endividamento da Companhia está ligada e é paga principalmente com os recursos decorrentes de exportações. Dívidas denominadas em dólares norte-americanos em geral estão disponíveis a custo mais baixo em comparação com outras fontes de recursos. A Companhia geralmente dá em penhor parte de seus recebíveis de exportação como garantia de suas obrigações, usualmente para cobrir as próximas parcelas de principal e juros. Estes contratos também contêm índices financeiros que devem ser observados pela Companhia, entre outras obrigações. Impacto do Nível de endividamento e a Variação da Taxa de Juros Em 31 de dezembro de 2015, o endividamento consolidado da Companhia era de R$ 12.744 milhões. O nível de endividamento da Companhia resulta em despesas financeiras significativas que são refletidas em suas demonstrações

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de resultado. Resultados financeiros consistem em despesas com pagamento de juros, variação cambial real x dólar norte-americano e outros ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras, ganhos e perdas com derivativos e outros itens descritos na Nota Explicativa 32 às demonstrações financeiras da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Em 2015, a despesa financeira líquida da Companhia totalizou R$ 3.685 milhões, composto, principalmente, por R$ 2.507 milhões de despesa líquida de variação cambial e monetária sobre dívidas e outros ativos e passivos, R$ 830 milhões de perdas com valor justo de instrumentos financeiros derivativos e, R$ 570 milhões de juros de empréstimos e financiamentos. Em 2014, a Companhia apresentou uma despesa financeira líquida total de R$ 1.635 milhões, que consistiu principalmente de R$ 1.041 milhões de juros sobre empréstimos e financiamentos e R$ 722 milhões de perdas com variação cambial sobre dívidas e outros ativos e passivos. As agências de rating Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch mantêm um rating da Companhia e certas dívidas da Companhia. Qualquer rebaixamento de nota de rating no futuro pode resultar no aumento de taxas de juros e outras despesas financeiras relacionadas a empréstimos e instrumentos de dívida e podem afetar adversamente a habilidade da Companhia de obter financiamentos em termos satisfatórios e nos montantes necessários. Impacto da Sazonalidade O padrão de sazonalidade do setor de celulose de mercado tem historicamente estado relacionado com o ciclo de produção de papel. A produção mundial de papel normalmente aumenta no final das férias de verão no hemisfério norte, bem como durante os feriados de Natal e Ano Novo. No entanto, tendo em vista alguns fatores específicos, incluindo fechamento e a abertura de novas plantas de produção de papel, mudanças na estrutura de custos do setor e o aumento na demanda global por celulose, a tendência de sazonalidade observada no passado pode sofrer alterações no futuro. No item 7.3(d) é apresentado um maior detalhamento das questões relacionadas à sazonalidade.

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Durante os exercícios sociais de 2015, 2014 e 2013, não houve eventos de introdução ou alienação de segmento operacional pela Companhia. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária (i) Ensyn Corporation Em 02 de outubro de 2012, a Companhia informou, por meio de fato relevante, a assinatura de aliança estratégica com a Ensyn Corporation ("Ensyn"),

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empresa privada incorporada em Delaware, Estados Unidos da América. Essa aliança inclui a compra de participação societária na Ensyn pelo valor de US$ 20 milhões e o estabelecimento de uma Joint Venture com participação igualitária a ser incorporada em Delaware para futuro investimento na produção de combustíveis líquidos e químicos a partir de biomassa no Brasil. Essa Joint Venture não foi constituída. O investimento de US$ 20 milhões, pela Companhia, na Ensyn conferiu à Companhia participação societária de aproximadamente 6% do capital social total da Ensyn e conferiu à Companhia um assento no Conselho de Acionistas da Ensyn. A Companhia também passou a deter a opção de realizar aporte adicional de US$ 10 milhões no capital da Ensyn, podendo, portanto, vir a aumentar a sua participação para aproximadamente 9%. Em 2014, a Companhia assinou com a Ensyn o aditivo ao contrato de aquisição de participação acionária na empresa, para a compra de participação adicional de 3% do seu capital social, pelo valor de US$ 10 milhões (equivalentes a R$ 25.967 mil na época). A partir dessa aquisição adicional, a Companhia passou a deter participação de aproximadamente 9% no capital social da Ensyn e também a opção de investir no futuro um valor adicional de US$ 15 milhões no seu capital. Em dezembro de 2015 a Companhia adquiriu 176.803 ações ordinárias emitidas pela Ensyn. Essa aquisição foi liquidada mediante o pagamento em caixa de US$ 5 milhões (equivalentes, naquela data, a R$ 19.593 mil) e mais a entrega, para cancelamento, de 79.026 opções de compra ("warrants") detidas pela Companhia. Com esse investimento, a Companhia passou a deter 12,62% do capital social da Ensyn, e ainda mantém a opção de investir no futuro um valor adicional de US$ 10 milhões no seu capital. (ii) WOP - Wood Participações Ltda. (atual denominação da Weyerhaeuser Brasil Participações Ltda.) Em 31 de julho de 2014, a Companhia adquiriu 100% do capital da empresa WOP - Wood Participações Ltda. (atual denominação da Weyerhaeuser Brasil Participações Ltda.), pelo valor de R$ 6.716 mil. Essa empresa detém 66,67% do capital social da coligada Bahia Produtos de Madeira S.A. e, com isso, a partir dessa data, a Companhia passou a ter direta e indiretamente 100% do capital social da Bahia Produtos de Madeira S.A. Nessa mesma data, a Companhia reconheceu provisão para perda de 100% do investimento nessas controladas. A Companhia realizou o Purchase Price Allocation da aquisição do controle da Bahia Produtos de Madeira S.A. por meio da empresa WOP - Wood Participações Ltda. dentro do prazo previsto no IFRS 3 e apurou deságio na

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compra no valor de R$ 2.257 mil, o qual foi considerado irrelevante para a posição financeira e patrimonial da Companhia. (iii) Fibria Innovations Inc. Em janeiro de 2015, a Companhia finalizou o processo de constituição da controlada Fibria Innovations Inc., com sede em Vancouver, no Canadá, cujo objeto social é a pesquisa e desenvolvimento de bioproduto a partir de biomassa. c. Eventos ou Operações Não Usuais Projeto Losango

Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou a intenção de alienar os ativos relacionados ao Projeto Losango, que inclui aproximadamente 100 mil hectares de áreas próprias e aproximadamente 39 mil hectares de eucaliptos plantados em áreas próprias e em áreas arrendadas de terceiros, localizados no estado do Rio Grande do Sul. Em 10 de setembro de 2012, foi assinado um contrato para compra e venda de todos os ativos do Projeto Losango pelo preço máximo de R$ 615 milhões e, em 28 de dezembro de 2012, a Companhia e a CMPC Celulose Riograndense S.A. ("CMPC") assinaram um compromisso de compra e venda desses ativos pelo valor total de R$ 615 milhões, de modo que a Companhia recebeu como adiantamento, na data da assinatura, a primeira parcela no valor de R$ 470 milhões e a segunda parcela, no valor de R$ 140 milhões, foi depositada em conta caução (escrow account), que deverá ser liberada após as demais aprovações governamentais aplicáveis e outras condições precedentes. Em novembro de 2014, houve novo adiantamento por parte da CMPC no valor de R$ 7 milhões. A parcela final de R$ 5 milhões será paga quando da efetiva transferência de contratos de arrendamento de terras existentes relacionados ao ativo e após as aprovações governamentais aplicáveis. O contrato define o prazo de 48 meses para as aprovações regulamentares adicionais necessárias, com a possibilidade de prorrogação adicional de acordo com a decisão da CMPC por mais 48 meses (até 2020). Se as aprovações não forem obtidas, o valor de R$ 477 milhões deverá ser reembolsado para a CMPC com inclusão de juros e o depósito na conta caução será resgatado pela mesma. A Companhia registrou os adiantamentos no passivo, na rubrica "Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda". Desde a assinatura do compromisso com a CMPC, a Companhia vem trabalhando para obter as aprovações necessárias, bem como o cumprimento das demais condições precedentes, como a obtenção da documentação que será apresentada aos órgãos governamentais aplicáveis. A Companhia concluiu que esses ativos deveriam permanecer classificados como ativos mantidos para venda e que sejam classificados como ativo não circulante em 31 de dezembro de 2015. Entretanto, a conclusão da venda não

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está sob a gestão exclusiva da Administração da Companhia e depende de várias aprovações governamentais que estão mais lentas do que o esperado. A Companhia está confiante que a aprovação será obtida. O valor contábil desse acervo líquido foi comparado com o seu valor justo menos as despesas necessárias para a venda e não houve a necessidade de registro de perda por impairment. Esses ativos não geraram resultados em 2015.

Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, os ativos do projeto podem ser resumidos a seguir: Valores em milhares de Reais

2014 2014 2013

Não circulante Ativos biológicos 284.217 284.217 284.217 Ativo imobilizado – substancialmente terras 305.632 305.632 305.632 Outros ativos 8.408 8.408

Total dos ativos 598.257 598.257 589.849

O Projeto Losango não possui operações. Projeto Asset Light Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a Fibria-MS Celulose Sul Matogrossense Ltda. (“Fibria-MS”) assinaram um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com Parkia Participações S.A. para a alienação, pela Companhia e por Fibria-MS, de aproximadamente 210.000 hectares de terras localizadas nos Estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Espírito Santo pelo valor total de R$ 1.650.000 mil. A conclusão de referida operação aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, no qual a área total objeto da transação foi ajustada para 205.722 hectares de área bruta, pelo valor total potencial de R$ 1.650.099 mil, dos quais a Companhia recebeu o valor de R$ 500.000 mil no ato da assinatura do contrato. O valor de R$ 902.584 mil, foi recebido no primeiro trimestre de 2014 após o cumprimento de determinadas obrigações e registros legais, que foram realizados pela Companhia. A Companhia poderá, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.515 mil, em três parcelas de até 1/3 do valor, perfazendo o montante total potencial de R$ 1.650.099 mil, que está condicionado à valorização das terras durante o período de 21 anos e, caso devido, será pago em três parcelas, no 7º, 14º e 21º aniversários do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, sendo o valor a receber contingente a depender da valorização das terras em cada aniversário, a ser mensurado de acordo com as premissas pré-definidas no contrato, reajustado pela variação do IGP-M até a data dos efetivos pagamentos.

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Em 30 de dezembro de 2013, a Companhia assinou contratos de parceria florestal e de fornecimento de madeira em pé com as subsidiárias da Parkia (“Contraparte”), ambos com prazo de até 24 anos (ou quatro ciclos de rotação de aproximadamente 7 anos), durante o qual a Companhia continuará a operar suas florestas localizadas nas áreas vendidas. Os contratos não preveem renovações ou extensões no prazo. Em troca do direito da Companhia de usar as terras para suas atividades florestais, o contrato de parceria florestal confere à contraparte, agora proprietária das terras, o direito a 40% do volume de madeira (em m3) produzido pela Companhia nessas áreas durante cada ciclo de rotação, limitado a um “cap” estabelecido contratualmente. Através do contrato de fornecimento de madeira em pé, a Companhia irá adquirir esses 40% do volume de madeira, ao qual a contraparte tem direito, de acordo com cada contrato de parceria florestal, ao preço por m3 de madeira definido em contrato. O preço em m3 está definido em dólar norte-americano (que é a moeda funcional da contraparte) e será reajustado de acordo com o índice de preços ao consumo da economia norte-americana (United States Consumer Price Index - US-CPI). Os pagamentos são devidos trimestralmente. Ao final de cada ciclo de rotação, qualquer diferença entre o total dos pagamentos feitos trimestralmente pela Companhia e o equivalente a 40% do volume de madeira efetivamente produzida durante o ciclo será liquidada entre as partes, mas somente no caso em que os pagamentos trimestrais feitos pela Companhia durante o ciclo tenham sido maiores que o equivalente a 40% do volume de madeira efetivamente produzida ao final do ciclo de rotação. Neste caso a Companhia será reembolsada pelo valor pago em excesso. O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças concede à Parkia o direito de retirar do contrato de parceria florestal e de fornecimento de madeira em pé até 30% da área total do contrato, desde que respeitado um cronograma pré-definido. Em relação às áreas não sujeitas à retirada e que permaneceram até o prazo final do contrato, caso a contraparte decida por sua venda, a Companhia tem o direito de fazer, de acordo com condições pré-estabelecidas, uma primeira oferta, e/ou cobrir a oferta de um concorrente. Caso seja efetivada a venda de qualquer porção de áreas para um terceiro e que não esteja incluída nos 30% acima mencionados, o novo proprietário da terra herdará todos os direitos e obrigações do contrato com a Companhia até o término do prazo da parceria florestal. O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças não contém qualquer cláusula que conceda à Companhia a opção de recompra dessas terras durante, ou ao final do prazo do contrato. Enquadramento contábil da transação

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O conjunto dos contratos de compra e venda das terras, de parceria florestal e de fornecimento de madeira em pé, resulta em uma obrigação trimestral a pagar da Companhia à contraparte pelo uso das terras, a ser mensurado com base em inventários pré-corte, limitado ao “cap” definido para a operação. O desembolso anual estimado pela Companhia com a transação é de aproximadamente US$ 46 milhões. A Companhia tem a capacidade e o direito de operar as terras durante o período do contrato de parceria e, ao mesmo tempo obterá 100% da produção florestal decorrente da terra, conforme seu percentual de participação na parceria (60%) e pela compra da madeira em pé da contraparte (40%). Portanto, para fins contábeis, e conforme o ICPC 03 - Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil, os contratos devem ser considerados dentro do escopo do Pronunciamento Técnico CPC 06(R1) - Operações de arrendamento mercantil. Isto é, a Companhia contabiliza a transação como uma venda e retroarrendamento (sale leaseback) considerando o retroarrendamento como operacional com pagamentos exclusivamente contingentes. De acordo com o CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, a Companhia contabiliza de forma separada ao seu valor justo o derivativo embutido correspondente ao ajuste do preço do pagamento em função de variações do US-CPI por considerar que esse índice de reajuste do preço não se relaciona com a inflação do ambiente econômico onde as áreas estão localizadas. Os valores justos do derivativo embutido em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foram R$ 253.572 mil e R$ 120.988 mil, respectivamente. Considerando que os contratos de parceria florestal e fornecimento de madeira em pé foram assinados em 30 de dezembro de 2013, o valor justo do derivativo embutido em 31 de dezembro de 2013 era próximo de zero e, portanto, não foi contabilizado. A Companhia não contabilizou de forma separada o valor justo do derivativo embutido correspondente à denominação do preço do contrato de fornecimento de madeira em pé em dólar norte-americano devido à moeda funcional de a contraparte ser o dólar norte-americano e, consequentemente, estar intimamente relacionado com o contrato principal. Ganho de capital na transação A transação gerou um ganho de capital para a Companhia que foi reconhecido na demonstração no momento da venda, conforme demonstrado abaixo: R$ mil Valor da venda (excluindo o valor contingente) 1.402.54 (-) Custo dos ativos líquidos baixados Ativos imobilizados - Terras e benfeitorias Consolidado (596.528 ) (-) Outros gastos (7.016 )

90

(=) Ganho de capital antes de imposto de renda e contribuição social

799.040 (-) Despesa de imposto de renda e contribuição social (271.674 ) (=) Ganho de capital líquido de imposto de renda e contribuição social

527.366

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no relatório do auditor A seguir são apresentados os comentários dos Diretores da Companhia correspondentes à análise das mudanças significativas nas práticas contábeis e os efeitos destas alterações. A análise dessas alterações foi segregada por exercício e, quando aplicável, os impactos na posição patrimonial e financeira foram apresentados em forma de quadro, no respectivo exercício da adoção. Na seção 10.4(a), os Diretores comentam quais foram as alterações ocorridas nos exercícios e qualificam as matérias objeto destas alterações. Na seção 10.4(b) é apresentada a análise dos Diretores sobre os impactos relevantes destas alterações e os efeitos na posição patrimonial e financeira da Companhia. a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Durante os exercícios de 2015, 2014 e 2013, a Companhia não realizou qualquer mudança espontânea nas práticas contábeis adotadas para a preparação das suas demonstrações financeiras, exceto conforme mencionado no parágrafo abaixo. A partir de 2015, as provisões para participação nos resultados e pagamento de bônus, calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração, passaram a ser contabilizadas no grupo de “outras receitas/despesas operacionais, líquidas” e não mais no grupo de “despesas administrativas”. Devido a isso, as rubricas de “despesas administrativas” e de “outras receitas/despesas operacionais, líquidas” dos anos de 2014 e 2013 foram ajustadas para fins de comparabilidade. A mudança da contabilização da participação nos resultados e pagamentos de bônus da Diretoria do grupo “despesas administrativas” para o grupo “outras receitas/despesas operacionais, líquidas” deu-se com o objetivo de buscar a padronização quanto ao reconhecimento e apresentação das despesas de participação nos resultados e pagamentos de bônus de todos os empregados da Companhia na demonstração de resultado, uma vez que, anteriormente à essa mudança, havia uma diferenciação no reconhecimento e apresentação das despesas de participação nos resultados e pagamentos de bônus da Diretoria em relação às despesas de participação nos resultados e pagamentos de bônus dos demais executivos e empregados da Companhia na demonstração de resultado. Até então, as despesas de participação nos resultados e pagamentos de bônus dos demais executivos e empregados eram reconhecidos no grupo “outras receitas/despesas operacionais”, enquanto que as da Diretoria, eram reconhecidos no grupo de “despesas administrativas”. A administração informa,

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ainda, que a referida alteração (i) não provocou efeitos no resultado final apurado pela Companhia em qualquer indicador financeiro ou em outras métricas não-contábeis, tais como EBITDA, EBITDA Ajustado, Fluxo de Caixa Livre, Cash Value Added (CVA) e covernants financeiros; (ii) não esteve relacionado ao atingimento de qualquer meta financeira e/ou indicador utilizado pela Companhia para apuração da remuneração variável de nenhum executivo ou outros empregados da Companhia, de modo que essa mudança não beneficiou ou penalizou a remuneração variável. Apresentamos a seguir uma descrição detalhada das alterações nas práticas contábeis ocorridas e seus respectivos impactos e natureza, segregadas por exercício. Alterações relativas ao exercício de 2015 No exercício de 2015, não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis. As alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e serão obrigatórias para períodos contábeis subsequentes, ou seja, a partir de 1º de janeiro de 2016. Não houve a adoção antecipada dessas normas por parte da Fibria.

IFRS 9 – Instrumentos Financeiros: emitido em novembro de 2009 e

outubro de 2010. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de

um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas

simplifica, o modelo de mensuração e estabelece duas categorias de

mensuração principais para os ativos financeiros: custo amortizado e

valor justo. A determinação deve ser feita no momento inicial da

contratação do instrumento financeiro. A base de classificação depende

do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do

fluxo de caixa dos ativos financeiros. Para passivos financeiros, a norma

retém a maior parte dos requerimentos do IAS 39. A principal alteração

refere-se aos casos onde o valor justo dos passivos financeiros

calculado deve ser segregado de forma que a parte relativa ao valor

justo relativa ao risco de crédito da própria entidade seja reconhecida

em “Outros resultados abrangentes” e não no resultado do período. A

orientação incluída no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e

contabilização de hedge continua a ser aplicada. A versão completa do

IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1º de janeiro

de 2018. A Administração está avaliando os impactos de sua adoção.

IFRS 15 – Receita de contratos com clientes: essa nova norma traz os

princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da

receita e quando ela deverá ser reconhecida. Essa norma entrará em

vigor em 1º de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 – Contratos de

construção, IAS 18 – Receitas e correspondentes interpretações. A

Administração está avaliando os impactos de sua adoção.

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IAS 41 – Agricultura (equivalente ao CPC 29 – Ativo Biológico e Produto

Agrícola): essa norma atualmente requer que ativos biológicos

relacionados com atividades agrícolas sejam mensurados ao valor justo

menos o custo para venda. Ao revisar a norma, o IASB decidiu que as

chamadas bearer plants devem ser contabilizadas tal como um ativo

imobilizado (IAS 16/CPC 27), ou seja, ao custo menos depreciação ou

impairment. Bearer plants são definidas como aquelas usadas para

produzir frutos por vários anos, mas a planta em si, depois de madura,

não sofre transformações relevantes. O seu único benefício econômico

futuro vem da produção agrícola que ela gera. Como exemplo, temos os

pés de maçã, laranja e, as videiras. No caso de plantas onde as raízes

são mantidas no solo para uma segunda colheita ou corte e no final a

raiz em si não é vendida, a sua raiz atende a definição de bearer plant, o

que se aplica, portanto, a florestas que têm previsão de mais de um

corte em sua gestão. Essa revisão entrará em vigor a partir de 1º de

janeiro de 2016. A Administração avaliou e concluiu que a revisão da

norma não trará qualquer impacto sobre a mensuração e a

apresentação dos ativos biológicos da Companhia uma vez que os

mesmos não se enquadram na definição de bearer plants.

IFRS 16 – Leases: emitida em 13 de janeiro de 2016 pelo IASB, essa norma substitui a norma anterior de arrendamento mercantil, IAS 17/CPC 06 (R1) - Operações de Arrendamento Mercantil, e interpretações relacionadas, e estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de arrendamentos para ambas as partes de um contrato, ou seja, os clientes (arrendatários) e os fornecedores (arrendadores). Os arrendatários são requeridos a reconhecer um passivo de arrendamento refletindo futuros pagamentos do arrendamento e um "direito de uso de um ativo" para praticamente todos os contratos de arrendamento, com exceção de certos arrendamentos de curto prazo e contratos de ativos de baixo valor. Para os arrendadores, o tratamento contábil permanece praticamente o mesmo, com a classificação dos arrendamentos como arrendamentos operacionais ou arrendamentos financeiros, e a contabilização desses dois tipos de contratos de arrendamento de forma diferente. Essa revisão entrará em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019. A Administração está avaliando os impactos de sua adoção.

Alterações relativas ao exercício de 2014 No exercício de 2014, não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis. As alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias para períodos contábeis subsequentes, ou seja, a partir de 1º de janeiro de 2015. Não houve a adoção antecipada dessas normas por parte

93

da Fibria.

IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (conforme descrito acima)

IFRS 15 – Receita de contratos com clientes (conforme descrito acima)

IAS 41 – Agricultura (equivalente ao CPC 29 – Ativo Biológico e Produto

Agrícola) (conforme descrito acima)

A seguinte nova interpretação de norma foi emitida pelo IASB com vigência a partir de 1º de janeiro de 2014:

IFRIC 21 - "Taxas do Governo", trata da contabilização de taxas

impostas pelo Governo, consistindo numa interpretação a IAS 37 –

Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes. A Interpretação

tipifica as taxas do Governo, e os eventos que dão origem à sua

responsabilidade de pagamento, esclarecendo o momento em que estas

devem ser reconhecidas. A Companhia não está atualmente sujeita a

taxas significativas e, por esse motivo, o impacto não é material.

Alterações relativas ao exercício de 2013

As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB e CPC com vigência a partir de 1º de janeiro de 2013:

IAS 1 / CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras

IAS 19(R) / CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados

IAS 28(R) / CPC 18 (R2) - Investimentos em Coligadas e Controladas

em Conjunto

IFRS 7 / CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciação

IFRS 10 / CPC 36 (R3) - Demonstrações Financeiras Consolidadas

IFRS 11 / CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto

IFRS 12 / CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades

IFRS 13 / CPC 46 - Mensuração do Valor Justo

Das novas normas, alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB e CPC mencionadas acima, são aplicáveis à Companhia: IAS 1/ CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras, com as principais mudanças relativas à apresentação da "demonstração do resultado abrangente” A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma se tornou aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto decorrente de sua

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adoção foi somente na forma de apresentação da “demonstração de resultado abrangente”. IFRS 7 / CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciação A alteração na norma inclui novos requisitos de divulgação sobre a compensação de ativos e passivos. A alteração da norma se tornou aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013 e não resultou em impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Fibria. IFRS 10 / CPC 36 (R3) - Demonstrações Financeiras Consolidadas Esta norma está baseada nos princípios existentes quanto à identificação do conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve ser consolidada das demonstrações financeiras. A norma provê orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na avaliação. A norma se tornou aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013 e não resultou em impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Fibria. IFRS 11 / CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto A principal alteração introduzida por essas normas é a impossibilidade de consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líquidos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificação para acordos:

▪ Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade à parte (separate vehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e essência da operação. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que participa do acordo joint operator na proporção de seus direitos e obrigações.

▪ Joint ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos

líquidos de um acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos são divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser contabilizada pelo método de equivalência patrimonial e apresentado na rubrica "Investimentos".

O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. A partir de 1º de janeiro de 2013, as empresas Veracel Celulose S.A. ("Veracel"), Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda. ("Asapir") e VOTO - Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited ("VOTO IV") passaram a ser consideradas operações em conjunto (joint operation), de acordo com o conceito introduzido pelo IFRS 11 e CPC 19(R2) - Negócios em Conjunto. Essa

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alteração na classificação dos investimentos trazida pelo IFRS 11 e CPC 19(R2) não impactou os saldos consolidados da Companhia em comparação à metodologia de consolidação proporcional permitida pela norma até 31 de dezembro de 2012, uma vez que os ativos e passivos e receitas e despesas são reconhecidos com base na parcela de sua participação na operação em conjunto. Essas operações em conjunto são empresas nas quais a Companhia mantém o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido, sobre sua atividade econômica e que existe somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. IFRS 12 / CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades, com impacto para fins de divulgação nas demonstrações financeiras Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A norma se tornou aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. A Administração acredita que essa norma não impactou relevantemente as demonstrações financeiras consolidadas. IFRS 13 / CPC 46 - Mensuração do Valor Justo A norma tem como objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas divulgações requeridas pelos IFRS. As exigências não aumentam o uso do valor justo na contabilidade, porém orienta como deve ser aplicado quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma se tornou aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013 e há uma isenção para aplicação das novas exigências de divulgação para períodos comparativos. Não houve impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Fibria. IAS 19(R) / CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados A prática contábil da Companhia até 31 de dezembro de 2012 era contabilizar ganhos e perdas atuariais pelo método do “corredor”, onde os ganhos e perdas atuariais eram somente reconhecidos no resultado na medida em que superassem o valor do “corredor” e amortizados ao longo da vida média estimada remanescente da população que possui os benefícios, na medida em que tais ganhos e perdas atuariais não excedem o valor do “corredor”; portanto, os ganhos e perda atuariais mensurados num período não eram reconhecidos imediatamente. Como resultado deste método, o valor reconhecido no passivo diferia do valor presente estimado das obrigações pelo valor dos ganhos e perdas atuariais ainda não reconhecidos. O principal impacto na adoção da nova norma nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013, com efeito retroativo às demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e saldo de abertura em 1º de janeiro de 2012, foi o

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reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais que não eram reconhecidos em contrapartida a “Outros Resultados Abrangentes”, dada a extinção do método do “corredor” para reconhecimento dos resultados atuariais. Abaixo, foi demonstrada a reconciliação dos novos saldos patrimoniais das obrigações atuariais relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e ao saldo de abertura, em 1º de janeiro de 2012, afetados pela alteração na norma: (em milhares de Reais) 31 .12.2012 01.01.2012

Saldo das obrigações atuariais conforme prática contábil anterior 60.362 55.715 Efeito da adoção do CPC 33(R1) 33.572 10.587 Saldo das obrigações atuariais após mudança de prática contábil(*) 93.934 66.302

(*) O saldo das obrigações atuariais está registrado na rubrica “Demais contas a pagar” no passivo não

circulante nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013.

Em função do ajuste descrito acima, decorrente da adoção do CPC 33(R1), os saldos das rubricas “Impostos diferidos” no ativo não circulante, “Demais contas a pagar” no passivo não circulante e “Ajuste de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido, de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012, relativos aos períodos comparativos ao saldo de 31 de dezembro de 2013, foram ajustados da seguinte maneira:

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Controladora

31.12.2012 01.01.2012

(em milhares de Reais) Saldo

original Ajuste Saldo

reapresentado Saldo

original Ajuste Saldo

reapresentado

Ativo não circulante Impostos diferidos 798.492 11.414 809.906 750.154 3.600 753.754

Passivo não circulante Demais contas a pagar 92.356 33.572 125.928 87.801 10.587 98.388

Patrimônio líquido Ajuste de avaliação patrimonial 1.618.824 (22.158 ) 1.596.666 1.618.824 (6.987 ) 1.611.837

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Além do descrito no item 10.4.a. anterior, as únicas alterações nas práticas contábeis foram aquelas relacionadas ao exercício de 2013, em função da emissão de IFRS/CPCs revisados, com a aplicação retrospectiva dos efeitos dessa adoção aos saldos comparativos de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2013.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor O parecer dos auditores independentes para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 não contém nenhum tipo de ressalva ou ênfase. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, havia um parágrafo de ênfase em função de diferenças existentes entre certos aspectos normativos de contabilidade adotada no Brasil e a contabilidade internacional (IFRS); porém, a partir de 2014, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). A seguir os Diretores comentam o parágrafo de ênfase incluído no parecer de auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Esse parágrafo incluído pelos auditores independentes da Companhia, conforme mencionado acima, está relacionado às diferenças existentes entre certos aspectos normativos de contabilidade adotada no Brasil e a contabilidade internacional (IFRS) e, portanto, não se refere a procedimentos

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adotados exclusivamente pela Companhia ou qualquer descumprimentos das normas em vigor. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.2.2 às demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, as demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas com base nas normas internacionais de contabilidade, exceção feita apenas pela avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial. Conforme requerido, pelo IFRS esses investimentos deveriam ser avaliados pelo custo ou valor justo. Este assunto foi objeto de ênfase por parte dos auditores independentes da Companhia no exercício de 2013, cujo parecer encontra-se em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia e está datado de 29 de janeiro de 2014. Desta forma, os Diretores da Companhia entendem que não houve qualquer descumprimento normativo na elaboração de suas demonstrações financeiras, uma vez que referida diferença de prática contábil é oriunda das respectivas normas contábeis brasileiras e normas internacionais de contabilidade, e é amplamente reconhecida nos normativos divulgados pelas entidades responsáveis pela emissão dos mesmos.

10.5 - Políticas contábeis críticas Os Diretores da Companhia entendem que os princípios contábeis críticos são importantes para descrever a condição financeira e resultados operacionais da Companhia e exigem que se façam julgamentos difíceis, subjetivos ou complexos, quase sempre devido à necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questões cuja incerteza é inerente. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a futura resolução possível das incertezas, os julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Para que possamos entender como a Administração avalia os eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas inerentes às estimativas, além da sensibilidade de tais avaliações em relação a circunstâncias variadas, foram identificados os princípios contábeis críticos. Os princípios contábeis críticos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. O detalhamento completo das práticas contábeis adotadas pela Companhia foi realizado na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras do exercício de 2015. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas a seguir. Os Diretores da Companhia entendem que as estimativas e premissas contábeis críticas estão relacionadas à avaliação de perda (impairment) estimada do ágio, tributos sobre o lucro, benefícios a empregados, valores

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justos de derivativos e outros instrumentos financeiros, ativos biológicos, redução ao valor recuperável de contas a receber, revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos e ativos e passivos contingentes e obrigações legais, uma vez que essas estimativas contábeis envolvem alto grau de julgamento complexo e subjetivo. Os itens (a) a (h) abaixo detalham os motivos que tornam essas práticas contábeis críticas na avaliação dos Diretores da Companhia. (a) Avaliação de perda (impairment) estimada do ágio

Anualmente, ou em período menor, quando há alguma alteração nas circunstâncias que acarretariam na redução do valor recuperável das unidades geradoras de caixa para as quais existem ágios registrados, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a prática contábil descrita na nota explicativa 2.16. às demonstrações financeiras do exercício de 2014. Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Vide nota explicativa 37(a) às demonstrações financeiras do exercício de 2015. (b) Tributos sobre o lucro

Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados principalmente em

diferenças temporárias entre os valores contábeis nas demonstrações

financeiras e a base fiscal. Se a Companhia e suas subsidiárias operarem com

prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se

houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto ou período de

tempo no qual as diferenças temporárias subjacentes se tornem tributáveis ou

dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa do ativo fiscal

diferido, podendo resultar em um aumento na taxa efetiva de imposto.

A Companhia apresenta histórico de lucro tributável que vem absorvendo recorrentemente os créditos diferidos ativados. A Administração entende, com base nas projeções de resultado aprovadas pelos níveis apropriados que a realização dos créditos diferidos é provável.

(c) Benefícios a empregados

O valor atual de obrigações do plano de assistência médica depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais e utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os saldos das obrigações atuariais, está a taxa de desconto calculada com base nas taxas de retorno oferecidas pelo Governo, sendo estes mantidos na moeda em que os benefícios serão pagos e que têm prazos de vencimento próximos aos prazos das respectivas obrigações do plano de assistência médica. A provisão de remuneração baseada em ações referente ao Phantom Stock Options (PSO) está registrada pelo valor justo da opção, o qual é calculado pela Companhia com base no modelo Binomial-Trimonial Tree.

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O valor justo de cada opção emitida em relação ao Plano de Outorga de Ações é estimado na data da concessão com base no modelo de precificação de opções Black&Scholes. Quaisquer mudanças nas premissas utilizadas para o cálculo dessas obrigações afetarão o valor contábil na data do balanço. (d) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. A Companhia utiliza também seu julgamento para definir os cenários e valores apresentados na análise de sensibilidade. Quaisquer alterações nas premissas utilizadas para os cálculos envolvendo o valor justo de instrumentos financeiros poderiam afetar significativamente a posição patrimonial e financeira da Companhia. A análise de sensibilidade dos derivativos e outros instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2015 está refletida na nota explicativa 5 às demonstrações financeiras do exercício de 2015. (e) Ativos biológicos O cálculo do valor justo dos ativos biológicos leva em consideração diversas premissas com alto grau de julgamento. Quaisquer mudanças nessas premissas utilizadas podem implicar na alteração do resultado do fluxo de caixa descontado e, consequentemente, na valorização ou desvalorização desses ativos. Seguem abaixo as principais premissas utilizadas pela Administração no cálculo do valor justo dos ativos biológicos e a correlação entre as mudanças nessas premissas e no valor justo dos ativos biológicos: Premissa utilizadas Impacto no valor justo dos ativos biológicos Área de efetivo plantio (hectare) Aumenta a premissa, aumenta o valor justo Incremento médio anual (IMA) - m³/hectare Aumenta a premissa, aumenta o valor justo Preço líquido médio de venda - reais/m³ Aumenta a premissa, aumenta o valor justo Remuneração dos ativos próprios que contribuem - % Aumenta a premissa, diminui o valor justo Taxa de desconto - % Aumenta a premissa, diminui o valor justo

(f) Redução ao valor recuperável de contas a receber A provisão para redução ao valor recuperável destes créditos é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas em sua realização. A política contábil para estabelecer a provisão requer a análise individual dos saldos de clientes inadimplentes.

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(g) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e

equipamentos A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 a Companhia realizou testes de impairment, conforme detalhado na nota explicativa nº 37 às demonstrações financeiras dos exercícios de 2015, 2014 e 2013. (h) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. A Companhia avalia parte substancial dos processos nos quais é parte envolvida individualmente.

10.6 - Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente,

que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet

items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii. mobiliários e carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais

a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando

respectivos passivos

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

iv. contratos de construção não terminada

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a) Ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que

não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items):

(i) Acordos de arrendamento mercantil operacional

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A Companhia é parte em acordos de arrendamento mercantil operacional, cujos saldos não estão evidenciados no seu balanço patrimonial devido à sua natureza e enquadramento contábil, conforme demonstrado na nota explicativa 21(b) às demonstrações financeiras de 2015.

(ii) Contratos de Take or Pay

A Companhia possui contratos de longo prazo com fornecedores diversos, na modalidade Take or Pay, conforme descrito na nota explicativa 27 às demonstrações financeiras de 2015. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. 10.7 - Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor; b. natureza e o propósito da operação;

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação.

(iii)Acordos de arrendamento mercantil operacional

Os acordos de arrendamento mercantil operacional estão segregados conforme abaixo: (i) Pagamentos mínimos obrigatórios

Arrendamento de terras - a Companhia arrenda áreas de plantio de madeira com base em arrendamentos operacionais de terceiros como uma fonte de matérias-primas para os produtos. Os arrendamentos são geralmente efetuados pelo prazo de até 21 anos. Os pagamentos de arrendamentos, equivalentes a valor de mercado, são efetuados de acordo com cláusula contratual. Esses contratos possuem opção de renovação a valor de mercado. Os custos desses arrendamentos são classificados inicialmente como custos de formação de florestas, no ativo biológico, e, quando do corte da madeira entre o sexto e sétimo ano, são exauridos junto com os demais custos incorridos na formação do ativo.

Transporte marítimo (nacional) - a Companhia possui um contrato de

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prestação de serviços de transporte marítimo com prazo de 20 anos, encerrando em 2023, para a operação de transporte marítimo de cabotagem, mediante a utilização de empurradores e barcaças marítimas para transportar matéria-prima (madeira) do Terminal de Caravelas (BA) ao de Portocel (ES).

Transporte marítimo (exportação) - a Companhia possui um contrato com a STX Pan Ocean Co. Ltd. para serviços de frete marítimo com prazo de 25 anos, encerrando em 2039, para transporte de celulose do Brasil a diversos portos na Europa, América do Norte e Ásia.

Os custos dos contratos de transporte marítimo (nacional e exportação) são reconhecidos no resultado do período em que são incorridos, impactando o custo do produto vendido, como custo variável de produção ou frete, a depender da sua natureza.

Em 31 de dezembro de 2015, os pagamentos mínimos de arrendamentos operacionais futuros eram os seguintes:

em milhares de Reais

Anos Arrendamento

de terras Transporte marítimo

(nacional ) Transporte marítimo

(exportação )

2016 119.427 65.544 146.315 2017 a 2018 220.637 131.089 292.630 2019 a 2021 336.561 196.633 438.945 Acima de 2022 407.267 131.089 2.404.443

1.083.892 524.355 3.282.333

(ii) Pagamentos contingentes

Contratos de parceria florestal - a Companhia firmou em 30 de dezembro de 2013, contratos de parceria florestal e fornecimento de madeira em pé por um prazo de até 24 anos, com pagamentos contingentes através da recompra do volume de madeira em pé que a contraparte tem de direito pela parceria florestal, por um preço em dólar norte-americano definido no contrato e reajustado de acordo com o US-CPI.

Uma vez que não existe um volume obrigatório de recompra de madeira pelo contrato de parceria florestal que garanta à contraparte pagamentos mínimos a serem efetuados pela Companhia, não há valores de pagamentos mínimos futuros a serem divulgados. Os valores pagos nesses contratos de parceria florestal são reconhecidos inicialmente como custos de formação de florestas, no ativo biológico, e são exauridos quando do corte da madeira, entre seis e sete anos.

(iv) Contratos de take or pay

A Companhia possui contratos firmou contratos de longo prazo na modalidade Take or Pay com fornecedores de energia, transporte, óleo diesel, produtos

104

químicos e gás natural por um período médio de 9 anos. Os contratos preveem cláusulas de rescisão e suspensão de fornecimento por motivos de descumprimento de obrigações essenciais. Geralmente, a Companhia compra o mínimo acordado contratualmente e por essa razão não existem passivos registrados em 31 de dezembro de 2015. As obrigações contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2015 representam R$ 260.354 mil por ano (R$ 202.361 mil em 31 de dezembro de 2014). Na tabela a seguir são demonstrados os valores que poderão impactar os resultados da Companhia nos próximos exercícios: Desembolsos previstos por período

Até 1 ano Entre 1 e 3

anos De 3 a 5 anos Mais que 5

anos Total

(em milhares de reais)

Contratos Take or pay ............................... 422.694 717.232 357.421 841.169 2.338.516

10.8 - Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em

andamento e dos investimentos previstos

ii. fontes de financiamento dos investimentos

iii. investimentos relevantes em andamento e desinvestimentos

previstos

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas,

equipamentos,

patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para

desenvolvimento de novos produtos ou serviços

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de

novos produtos ou serviços

a. i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O Capex realizado em 2015 totalizou R$ 2.358 milhões, 48% superior ao ano de 2014, principalmente, em função da aquisição de terras ocorrida em dezembro de 2015 junto à Votorantim S.A. (atual denominação da Votorantim Industrial S.A.), conforme evidenciado na nota explicativa 16(a)(iii) às demonstrações financeiras de 2015, à expansão industrial da unidade Três

105

Lagoas (Projeto Horizonte 2) e ao aumento de aquisição de madeira junto à terceiros. Em 2015, os investimentos de capital da Companhia foram alocados como segue:

Investimentos (R$ milhões)

Expansão Industrial 219

Expansão Florestal 74

Subtotal Expansão 293

Segurança / Meio Ambiente 25

Manutenção de Florestas 1.271

Manutenção / TI / P&D / modernização 317

Subtotal Manutenção 1.613

Compra de terras 452

Total Capex 2.358

Para 2016, foram orçados pela Administração da Companhia investimentos de capital no valor de R$ 8.189 milhões, conforme indicado abaixo:

Investimentos (R$ milhões)

Segurança / Meio Ambiente 52

Manutenção de Florestas 1.499

Manutenção / TI / P&D / modernização 582

Subtotal Manutenção 2.133

Horizonte 2 (expansão) 5.366

Logística de Celulose 690

Total Capex 8.189

a. ii. Fontes de financiamento dos investimentos Os investimentos previstos para 2016 serão financiados por capital próprio da Companhia ou por financiamentos oferecidos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ou ainda outra forma de captação, de acordo com o cenário de mercado e conveniência para a Companhia. Para investimentos de longo prazo, a Companhia utiliza

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principalmente fontes de financiamento como BNDES, Pré-pagamento de exportação e emissões internacionais. a. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Na data deste Formulário de Referência, o único desinvestimento em andamento é a alienação de ativos do Projeto Losango, conforme descrito no item 10.3 deste Formulário de Referência. Não há quaisquer outros desinvestimentos relevantes previstos para o exercício de 2016. b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da companhia Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não adquiriu plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos capazes de influenciar materialmente a sua capacidade produtiva. c. Novos produtos e serviços, indicando: c. I. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Por meio de contínuos investimentos em pesquisa e inovação tecnológica, a Fibria busca entender as interações entre fibras x processos industriais x produtos finais, e assim gerar diferencial competitivo capaz de manter a liderança da empresa no mercado de celulose. Ao identificar as características da polpa que são essenciais para a produção de papéis de alta qualidade, introduzimos novos desafios no nosso programa de melhoramento genético e desenvolvemos os processos industriais, a fim de gerar produtos inovadores e com maior valor agregado. As atividades de pesquisa e inovação tecnológica realizadas pelo Centro de Tecnologia da Fibria estão direcionadas para aumentar a produtividade das nossas florestas e melhorar a qualidade da polpa de eucalipto, de forma sustentável. Esses esforços são realizados não apenas dentro dos nossos laboratórios, mas também em parceria com universidades, fornecedores e institutos de pesquisa, em várias partes do planeta. No Centro de Tecnologia estruturamos a base científica para alcançar esses resultados, incluindo o melhoramento genético e o desenvolvimento de técnicas de manejo florestal, objetivando o aumento contínuo e sustentável da produtividade das nossas florestas plantadas. Com esse propósito, grandes iniciativas mobilizaram nossos cientistas em 2015, conforme exemplos a seguir. Implantamos o SIRA (Sistema Integrado de Recomendação de Adubação), que nos permite recomendar o fertilizante mais adequado para cada etapa do crescimento das florestas, considerando os cerca de 23 mil talhões de plantio da Companhia, com enorme variedade de solos. Adubação correta e sem desperdícios resulta em custos mais baixos, floresta saudável e alcance de níveis superiores de produtividade florestal, de forma sustentável.

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A gestão de riscos também é uma prioridade para o Centro de Tecnologia. Nesse sentido, em 2015 aumentamos em cerca de quatro vezes o número de clones plantados em escala operacional. O maior benefício dessa estratégia está na mitigação dos riscos inerentes às mudanças climáticas. Com o aumento da variabilidade genética, podemos afirmar que temos atualmente florestas mais preparadas para se adaptar às oscilações do clima. A Fibria tem avançado no tema Eucalipto Geneticamente Modificado (EucaGM). Criamos um grupo multidisciplinar de engajamento para que o público interno conheça e entenda os trabalhos e objetivos da Fibria nessa área, intensificamos os estudos de viabilidade do uso do EucaGM e temos ouvido representantes de nossa cadeia produtiva, no Brasil e exterior. A partir de um diagnóstico de riscos e oportunidades, iniciamos um trabalho com especialistas externos de diferentes correntes do pensamento que, juntamente com a Fibria, deverão avaliar os impactos ambientais, sociais e econômicos dessa nova tecnologia. Em 2015, a Fibria deu um salto na pesquisa sobre lignina ao adquirir os ativos da empresa canadense Lignol Innovations, atualmente Fibria Innovations. Com a aquisição, a Fibria passou a ser detentora de relevante propriedade intelectual no tema, além de estabelecer um ponto de ligação importante com uma das principais universidades do Canadá, a University of British Columbia, ampliando as suas alternativas de busca de novos conhecimentos científicos. Atualmente, a Companhia está trabalhando na valoração qualitativa de seu portfólio de patentes e no desenvolvimento de aplicações de maior valor agregado para a lignina. Além disso, em 2015 a Companhia também alcançou significativa evolução no desenvolvimento de pesquisa e inovação ligadas à diversificação de seu negócio, com foco em bioprodutos. Destaque deve ser dado aos trabalhos realizados para a viabilização da primeira planta de bio-óleo no Brasil e desenvolvimento de pesquisa em nanocelulose. c. II. Montantes totais gastos pela companhia em pesquisa para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Em 2015, o total de dispêndios realizados pela Companhia em pesquisa e desenvolvimento, que abrange desde o melhoramento de plantas e avanços do manejo florestal até o desenvolvimento de novos produtos, foi de R$ 50 milhões. c. III. Projetos em desenvolvimento divulgados Vide 10.8.c. I. acima. c. IV. Montantes totais gastos pela companhia no desenvolvimento de novos produtos e serviços Em 2015, o total de dispêndios realizados pela Companhia em pesquisa e desenvolvimento, que abrange desde o melhoramento de plantas e avanços do

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manejo florestal até o desenvolvimento de novos produtos, foi de R$ 50 milhões. 10.9 - Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não há outros fatores que tenham influenciado de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção, incluindo informações relevantes sobre despesas com publicidade, patrocínios, parcerias e convênios.

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ANEXO III - INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RESULTADOS EXIGIDA

PELA INSTRUÇÃO CVM N.º481/09

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM

31/12/2015 FORMULADA PELA ADMINISTRAÇÃO DA FIBRIA CELULOSE S.A. A SER

SUBMETIDA À APRECIAÇÃO E DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A

SER REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2016, NOS TERMOS DO ITEM II, PARÁGRAFO 1º DO

ARTIGO 9º DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09.

ANEXO 9-1-II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

1. Informar o lucro líquido do exercício.

2015 (R$ mil)

342.185

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo

dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.

A Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre o capital próprio

durante o exercício de 2015.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.

2015 (%)

92,29%

O percentual refere-se ao lucro líquido do exercício de 2015 ajustado, após destinação para

reserva legal.

4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos

com base em lucro de exercícios anteriores.

Em 14 de maio de 2015 a Companhia pagou a título de dividendos o montante de

R$147.804.421,33, equivalente a R$0,266991699 por ação ordinária de emissão da

Companhia naquela data, correspondente a 100% do lucro líquido ajustado do exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2014, sendo que (a) o montante de R$36.951.105,33,

equivalente a R$0,066747925 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, foi

distribuído a título de dividendo mínimo obrigatório; e (b) o montante de R$110.853.316,00,

equivalente a R$0,200243775 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, foi

110

distribuído a título de dividendos adicionais, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária

e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2015.

Em 9 de dezembro de 2015 a Companhia pagou a título de dividendo intermediários em caráter

extraordinário o montante de R$ 2.000.000.000,00, equivalente a R$ 3,612778081 por ação

ordinária de emissão da Companhia naquela data, que foram pagos contra a conta de Reserva

para Investimentos da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da

Companhia realizada em 30 de novembro de 2015.

Não foram distribuídos dividendos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013,

uma vez que a Companhia apurou prejuízo nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013

e 2012, respectivamente.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já

declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma

segregada, por ação de cada espécie e classe.

2015

(R$ mil)

Por Ação

Dividendo 300.000 0,541916

JCP

(bruto)

- -

JCP

(líquido)

- -

O capital da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2015 era composto por 553.934.646

ações ordinárias, não havendo ações preferenciais.

A Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre o capital próprio

durante o exercício de 2015.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital

próprio.

A forma e prazo de pagamento dos dividendos serão aprovados na Assembleia Geral Ordinária

da Companhia prevista para ser realizada em 27 de abril de 2016.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros

sobre capital próprio.

111

Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos propostos e não houve

pagamento de juros sobre capital próprio com base no exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2015.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital

próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito

ao seu recebimento.

O pagamento dos dividendos com base em lucro do exercício social de 2015 será deliberado

na Assembleia Geral Ordinária prevista para 27 de abril de 2016.

Os dividendos, caso aprovados, serão pagos de acordo com as posições acionárias existentes

no encerramento do pregão da BM&FBOVESPA do dia 28 de abril de 2016 (data-base). As

ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos” a partir do dia 29 de abril de 2016,

inclusive.

Não houve declaração de pagamento de juros sobre capital próprio com base no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2015.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio

com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos

menores.

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já

declarados.

Não aplicável, pois a Companhia não declarou dividendos ou juros sobre capital próprio com

base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos.

Não aplicável, pois a Companhia não declarou dividendos ou juros sobre capital próprio com

base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada

espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.

2015 (R$ mil) 2014 (R$ mil) 2013 (R$ mil) 2012 (R$ mil)

0,62 0,28 (1,28) (1,34)

112

A Companhia apurou prejuízo nos exercícios de 2012 e 2013.

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três)

exercícios anteriores.

- 2015 (R$ mil) 2014 (R$ mil) 2013 (R$ mil)

Dividendo 3,88 - -

JCP (Bruto) - - -

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal.

a. Identificar o montante destinado à reserva legal.

2015 (R$ mil)

17.109

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.

Lucro Líquido de 2015 (R$ mil)

342.185

(x) Percentual Destinado à Reserva Legal - 5%

17.109

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos

ou mínimos.

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos.

Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral

dos dividendos fixos ou mínimos.

Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.

Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem

pagos a cada classe de ações preferenciais.

113

Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação

preferencial de cada classe.

Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.

10. Em relação ao dividendo obrigatório.

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.

O Estatuto Social, em seu art. 30, III, prevê a destinação de 25% do lucro líquido do exercício,

apurado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/1976, ao pagamento do dividendo anual

obrigatório. Considerando que o capital social da Companhia é representado apenas por ações

ordinárias, o dividendo obrigatório é calculado dividindo-se o equivalente a 25% do lucro líquido

do exercício, após os ajustes previstos em lei, pelo número de ações ordinárias emitidas pela

Companhia, descontadas as ações mantidas em tesouraria.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente.

O dividendo mínimo obrigatório, calculado conforme descrito no item 10(a), será pago

integralmente com relação ao lucro líquido apurado no exercício social de 2015.

c. Informar o montante eventualmente retido.

Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da

companhia.

a. Informar o montante da retenção.

Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,

abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao

capital de giro e fluxos de caixa positivos.

Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.

c. Justificar a retenção dos dividendos.

114

Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências.

a. Identificar o montante destinado à reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.

c. Explicar porque a perda foi considerada provável.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.

d. Justificar a constituição da reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à

reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias.

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias.

b. Identificar o montante destinado à reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias.

c. Descrever como o montante foi calculado.

115

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital.

a. Identificar o montante da retenção.

A proposta de destinação do lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia no exercício

encerrado em 2015, constante das Demonstrações Financeiras da Companhia, prevê que após

os ajustes a que se referem os arts. 193 e 202 da Lei das S.A. serão retidos lucros no

montante de R$ 25.076 mil, destinados à Reserva de Lucros para Investimentos, designada a

atender ao plano de investimento da Companhia.

b. Fornecer cópia do orçamento de capital.

Cópia do orçamento de capital encontra-se no Anexo IV à presente Proposta.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

a. Informar o montante destinado à reserva.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de incentivos

fiscais.

b. Explicar a natureza da destinação.

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de incentivos

fiscais.

116

ANEXO IV – PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA

Aos Srs. Acionistas da

FIBRIA CELULOSE S.A.

Proposta de Orçamento de Capital (ANEXO IV)

De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6404/76, com a redação dada pela Lei

n.º10.303 de 31.10.2001, a administração da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou

"Companhia") vem apresentar a presente proposta de Orçamento de Capital.

A proposta de destinação do resultado do exercício de 2015 constante das

Demonstrações Financeiras da Fibria, visando atender ao seu plano de investimentos,

prevê que, após os ajustes estabelecidos nos Artigos 193 e 202 da Lei 6.404/76, serão

retidos lucros no montante de R$ 25.075 mil, destinados à Reserva de Lucros para

Investimentos, os quais serão somados ao saldo atual dessa reserva, no montante de

R$ 805.870 mil.

O plano de investimentos para 2016, devidamente aprovado em reunião do Conselho

de Administração, realizada no dia 17 dezembro 2015, totaliza o montante de R$

8.189 milhões, assim distribuídos:

R$ Milhões

Manutenção 383

Modernização 169

Pesquisa e Desenvolvimento 8

Tecnologia da Informação 22

Florestal – Renovação 1.499

Segurança/Meio Ambiente

Logística de Celulose

Horizonte 2

52

690

5.366

Total de Orçamento de Capital 8. 189

Estes investimentos serão realizados prioritariamente com os lucros retidos na

Reserva de Lucros para Investimentos no montante total de R$ 830.945 mil. A

diferença, no montante de R$ 7.358 milhões, para realização do total dos

investimentos propostos pela administração, serão realizados com recursos próprios

(gerados com atividade operacional durante o exercício) e recursos de terceiros.

117

Quadro Resumo de Fontes e Usos

Fontes R$ milhões

Retenção de lucros para Investimentos

Saldo da reserva de lucros para investimentos 806

Lucros retidos em 2015 25

Recursos próprios (gerados com atividade

operacional durante o exercício) / Terceiros 7.358

TOTAL 8.189

Usos

Investimentos 8.189

Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administração coloca-se à disposição

dos Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem

necessários.

São Paulo, 27 de janeiro de 2016.

A DIRETORIA

118

ANEXO V - QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (ITENS

12.5 A 12.10 DO ANEXO A DA INSTRUÇÃO CVM 552/2014)

119

12.5 Em relação a cada um dos membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome b. data de nascimento c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleição g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. se foi eleito pelo controlador ou não k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência l. número de mandatos consecutivos m. informações sobre: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome e setor de atividade da empresa

cargo

empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Com relação aos Administradores da Companhia, o item não é aplicável, tendo em vista que não haverá eleição da Administração na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 27 de abril de 2016. Ainda, no que se refere às informações pretadas abaixo sobre datas de eleição e datas de posse, importante ressaltar que estas dependerão da aprovação, pela Assembleia Geral, da instalação do Conselho Fiscal, fixação do número de membros que comporão o Conselho Fiscal, bem como da eleição dos membros do referido órgão. Sendo assim, a Companhia apresenta as informações requeridas com relação aos indicados para compor seu Conselho Fiscal:

120

Nome CPF Data de

Nascimento Profissão

Mauricio Aquino Halewicz 694.701.200-78 27/03/1973 Contador

Órgão da Administração Cargo Eletivo

Ocupado

Outros Cargos e Funções Exercidas

no Emissor

Conselho Fiscal Presidente do

Conselho Fiscal

N/A

Data da Eleição Data de Posse Prazo de Mandato Foi Eleito pelo

Controlador

27/04/2016 27/04/2016 Até AGO 2017 (1

ano)

Sim

Conselheiro

Independente

Critérios utilizados para determinar a

independência

Mandatos

Consecutivos

Não N/A 3

Experiência Profissional

Formação: Graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em

Engenharia Econômica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Tem também diploma de

MBA em Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, é pós graduado em

Engenharia Econômica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e especialização em

administração pela University of Virginia (Darden School of Business Administration).

Experiência profissional: O Sr. Maurício Halewicz é Presidente do Conselho Fiscal da

Companhia desde abril 2013 e foi membro do Comitê de Auditoria e Riscos de 2009 a abril

2013 (a Companhia atua no setor de papel e celulose). Também foi membro suplente do

Conselho de Administração da Fibria de 2009 até abril de 2013. Desde novembro de 2012 ele

é Diretor Financeiro da Pacific Hydro Energias do Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor de

energia limpa). Anteriormente exerceu funções de Diretor de Relações com Investidores,

Diretor de Controladoria e Superintendente Corporativo de Controladoria da Rede Energia S.A.

– em Recuperação Judicial (companhia aberta que atua no setor de energia), onde ingressou

em 2005. Nenhuma das empresas mencionadas acima (com exceção da própria Companhia)

integra o mesmo grupo econômico da Companhia, nem são controladas por acionista da

Companhia que detém participação igual ou superior a 5% da mesma classe ou espécie de

valor mobiliário de emissão da Companhia.

Atualmente, o Sr. Maurício Halewicz é membro Suplente do Conselho Fiscal e membro do

Comitê de Auditoria da Eneva S/A. e diretor financeiro da Pacific Hydro Energias do Brasil Ltda.

Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A.

Declaração de Eventuais Condenações

O Sr. Mauricio Aquino Halewicz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i)

criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda

que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade

profissional ou comercial qualquer.

O Sr. Mauricio Aquino Halewicz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta

Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem

121

desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências

estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus

representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

122

Nome CPF Data de

nascimento Profissão

Geraldo Gianini 531.905.488-20 19/05/1950 Contador

Órgão da Administração Cargo Eletivo

Ocupado

Outros Cargos e Funções Exercidas

no Emissor

Conselho Fiscal Membro Suplente

do Conselho

Fiscal

N/A

Data da Eleição Data de Posse Prazo de Mandato Foi Eleito pelo

Controlador

27/04/2016 27/04/2016 Até AGO 2017 (1

ano)

Sim

Conselheiro

Independente

Critérios utilizados para determinar a

independência

Mandatos

Consecutivos

Não N/A 7

Experiência Profissional

Formação: Graduado em Ciências Contábeis e Mestre em Ciências Contábeis e Finanças pela

Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUCSP.

Experiência Profissional: O Sr. Geraldo Gianini é suplente do Conselho Fiscal da Fibria

Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Além disso, o Sr. Geraldo é também auditor sócio da

empresa de auditoria Audibanco Auditores Independentes desde 1990. É também Perito

Judicial na 10ª vara de execuções federais de SP no setor de perícia judicial e Professor

Universitário e Assessor da Vice Reitoria da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.

Das empresas citadas acima, com exceção da Companhia, nenhuma delas integra o grupo

econômico da Companhia, nem são controladas por acionista da Companhia que detém

participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de

valor mobiliário de emissão da Companhia.

O Sr. Geraldo Gianini é membro do Conselho Fiscal do Hospital Ana Costa S.A. (companhia

que atua no setor de saúde) e Santos Administração Participações S.A. (sociedade que atua

como consultoria econômica e financeira), além de ser auditor sócio da Audibanco Auditores

Independentes.

Declaração de Eventuais Condenações

O Sr. Geraldo Gianini não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal,

ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não

transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o

tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

qualquer.

O Sr. Geraldo Gianini declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos

termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos

últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos,

empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras

pessoas de seu relacionamento próximo.

123

Nome CPF Data de

nascimento Profissão

Gilsomar Maia Sebastião 174.189.288-07 06/121975 Contador

Órgão da Administração Cargo Eletivo

Ocupado

Outros Cargos e Funções Exercidas

no Emissor

Conselho Fiscal Membro Efetivo

do Conselho

Fiscal

N/A

Data da Eleição Data de Posse Prazo de Mandato Foi Eleito pelo

Controlador

27/04/2016 27/04/2016 Até AGO 2017 (1

ano)

Sim

Conselheiro

Independente

Critérios utilizados para determinar a

independência

Mandatos

Consecutivos

Não N/A 3

Experiência Profissional

Formação: FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras,

São Paulo, Brasil - Lato Sensu MBA em Mercado de Capitais, Novembro 2004. Universidade

Presbiteriana Mackenzie, São Paulo, Brasil - Bacharel em Ciências Contábeis, Março 2001.

Experiência Profissional: O Sr. Gilsomar Maia Sebastião é membro titular do Conselho Fiscal

da Fibria desde abril de 2013. É também Diretor de Finanças Corporativas da TOTVS S.A.

(companhia aberta que atua no desenvolvimento de sistemas informatizados), desde Janeiro

de 2013, onde também atuou como Diretor de Planejamento (entre 2009 e 2012). A TOTVS

S.A. não integra o grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da

Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% da mesma

classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.

O Sr. Gilsomar Maia Sebastião não ocupa outros cargos que não os descritos acima..

Declaração de Eventuais Condenações

O Sr. Gilsomar Maia Sebastião não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i)

criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda

que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade

profissional ou comercial qualquer.

O Sr. Gilsomar Maia Sebastião declara que não é considerado uma Pessoa Exposta

Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem

desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências

estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus

representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

124

Nome CPF Data de

nascimento Profissão

Antônio Felizardo Leocadio 129.803.248-25 18/11/1972 Contador

Órgão da Administração Cargo Eletivo

Ocupado

Outros Cargos e Funções Exercidas

no Emissor

Conselho Fiscal Membro Suplente

do Conselho

Fiscal

N/A

Data da Eleição Data de Posse Prazo de Mandato Foi Eleito pelo

Controlador

27/04/2016 27/04/2016 Até AGO 2017 (1

ano)

Sim

Conselheiro

Independente

Critérios utilizados para determinar a

independência

Mandatos

Consecutivos

Não N/A 2

Experiência Profissional

Formação: PUC – Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – Mestrado em Contabilidade

e Finanças; USP – Universidade de São Paulo – MBA Mercado de Capitais; Universidade

Mackenzie – Ciências Contábeis.

Experiência Profissional: O Sr. Antonio Felizardo Leocadio é membro suplente do Conselho

Fiscal da Companhia desde abril 2014 (a Companhia atua no setor de papel e celulose). O Sr.

Antônio Felizardo Leocadio é Diretor Financeiro da Gucci Brasil Importação e Exportação Ltda.

(sociedade que atua no setor de comércio de artigos de luxo) desde 2012. Anteriormente foi

Diretor de Controladoria do Walmart Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor varejista), entre

o período de 2008 a 2012, com responsabilidade pelas áreas de contabilidade, controladoria e

SOX.

Com exceção da própria Companhia, nenhuma das sociedade descritas acima integra o

mesmo grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que

detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou

espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.

O Sr. Antônio Felizardo Leocadio não ocupa nenhum cargo de administração em qualquer

sociedade que não os descritos acima.

Declaração de Eventuais Condenações

O Sr. Antônio Felizardo Leocadio não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i)

criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda

que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,

que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

qualquer.

O Sr. Antônio Felizardo Leocadio declara que não é considerado uma Pessoa Exposta

Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem

desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências

estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus

representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

125

Nome CPF Data de

nascimento Profissão

Antônio Sergio Riede 201.299.809-78 11/09/1956 Administrador

Órgão da Administração Cargo Eletivo

Ocupado

Outros Cargos e Funções Exercidas

no Emissor

Conselho Fiscal Membro Efetivo

do Conselho

Fiscal

N/A

Data da Eleição Data de Posse Prazo de Mandato Foi Eleito pelo

Controlador

27/04/2016 27/04/2016 Até AGO 2017 (1

ano)

Não

Conselheiro

Independente

Critérios utilizados para determinar a

independência

Mandatos

Consecutivos

Não N/A 1

Experiência Profissional

Formação: Formado em Comunicação Social e Jornalismo pela UNICEUB e mestre em Gestão

Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas.

Experiência profissional: O Sr. Antonio Sergio Riede é membro efetivo do Conselho Fiscal da

Companhia (a Companhia atua no setor de papel e celulose). Fez carreira no Banco do Brasil,

onde se aposentou em 2010. A partir daquele ano, passou a exercer cargos em conselhos

fiscais de diversas companhias, exercendo cargos como Presidente do Conselho Fiscal da

Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – Invepar (companhia aberta que atua na

área de infraestrutura) e da Companhia. Além disso, é presidente da Diretoria Executiva da

ANABB - Associação Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil (associação dos

funcionários do Banco do Brasil) desde 2012.

Atuou como professor de programas de pós-graduação da Fundação Getúlio Vargas e do

IBMEC, nas áreas de Ética Empresarial e Sustentabilidade. Com exceção da própria

Companhia, nenhuma das sociedades descritas acima integra o mesmo grupo econômico da

Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente,

participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de

emissão da Companhia.

Atualmente, o Sr. Antonio Sergio Riede é Diretor Executivo da ANABB – Associação Nacional

dos Funcionários do Banco do Brasil.

Declaração de Eventuais Condenações

O Sr. Antônio Sérgio Riede não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i)

criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda

que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade

profissional ou comercial qualquer.

Sr. Antônio Sérgio Riede declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente,

nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou,

nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos,

126

empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras

pessoas de seu relacionamento próximo.

127

Nome CPF Data de

nascimento Profissão

José Ismar Alves Tôrres 186.088.769-49 15/03/1955 Administrador de

empresas

Órgão da Administração Cargo Eletivo

Ocupado

Outros Cargos e Funções Exercidas

no Emissor

Conselho Fiscal Membro Suplente

do Conselho

Fiscal

N/A

Data da Eleição Data de Posse Prazo de Mandato Foi Eleito pelo

Controlador

27/04/2016 27/04/2016 Até AGO 2017 (1

ano)

Não

Conselheiro

Independente

Critérios utilizados para determinar a

independência

Mandatos

Consecutivos

Não N/A 0

Experiência Profissional

Formação: Formado em administração de empresas (1981) e pós graduado em Formação

Geral Básica para Altos Executivos pela Universidade de São Paulo (USP), 1994.

Experiência Profissional: Nos últimos cinco anos, exerceu os cargos de consultor técnico da

Conferação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Sáude

Suplementar e Capitalização – CNseg (confederação de representação do segmento de

empresas de seguros), no período entre 2008 a 2010, desde 2011 é também diretor executivo

da Federação Nacional de Capitalização FenaCap (entidade civil que representa as empresas

de capitalização no território nacional). Além disso, é Vice-Presidente Administrativo e

Financeiro (desde 2014) da CBMA – Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem) que atua

como câmara de arbitragem e mediação.Nenhuma das sociedades acima integra o grupo

econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou

indiretamente, participação igual ou superior a 5% da mesma classe ou espécie de valor

mobiliário de emissão da Companhia.

Declaração de Eventuais Condenações

O Sr. José Ismar Alves Tôrres não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i)

criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda

que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,

que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

qualquer.

O Sr. José Ismar Alves Tôrres declara que não é considerado uma Pessoa Exposta

Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem

desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências

estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus

representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

128

12.6 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.

Membros do Conselho Fiscal Participação nas reuniões

(%)

Antônio Felizardo Leocadio 0%

José Ismar Alves Tôrres 0%

Geraldo Gianni 0%

Gilsomar Maia Sebastião 100%

Maurício Aquino Halewicz 100%

Antônio Sérgio Riede 67%

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos

membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de

auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais

comitês ou estruturas não sejam estatutários:

Não aplicável, uma vez que os membros do Conselho Fiscal indicados na

presente Proposta não fazem parte de quaisquer comitês da Companhia.

12.8 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro

dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de

risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou

estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o

percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo

órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no

cargo:

Não aplicável, uma vez que os membros do Conselho Fiscal indicados na

presente Proposta não fazem parte de quaisquer comitês da Companhia.

12.9 – Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do emissor

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de

controladas, diretas ou indiretas, do emissor

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou

indiretas e (ii) controladores diretos e indiretos do emissor

129

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das

sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

Não há quaisquer relações conjugais, de união estável ou de parentesco entre

(a) administradores da Companhia; (b) administradores da Companhia, e

administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c)

administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e

controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) administradores da

Companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou

indiretas da Companhia.

12.10 – Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou

controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre

administradores do emissor e: (a) sociedade controlada, direta ou

indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor

detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (b)

controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante,

fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

Não há relação de subordinação entre os membros do Conselho Fiscal e (a)

sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; (b) controlador

direto ou indireto da Companhia; ou (c) fornecedor, cliente, devedor ou credor

da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma

dessas pessoas.

130

ANEXO VI - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (ITEM 13 DA INSTRUÇÃO

CVM 480/2009)

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Companhia para seus membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário e demais comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, tem como objetivos e premissas:

Atrair, reter e motivar os administradores, fornecendo as condições necessárias para o desenvolvimento e a concretização das estratégias de negócios da Companhia;

Alinhar os interesses dos administradores, dos acionistas e da Companhia para a criação de valor para a Fibria de forma sustentável;

Motivar e recompensar o desempenho individual dos administradores, tendo em vista o alcance de metas financeiras e estratégicas da Companhia;

Refletir a cultura e os valores da Companhia: ética, solidez, respeito, empreendedorismo e união;

Fornecer a seus administradores níveis de remuneração competitivos em relação aos praticados pelos mercados selecionados;

Prover um adequado equilíbrio entre as remunerações fixa e variável, de curto e longo prazo, conforme a cultura da Companhia; e

Permitir a comunicação entre os administradores, a Companhia e seus empregados quanto ao entendimento e aplicação da política de remuneração.

As bases da política de remuneração – fixa e variável – são mantidas de acordo com pesquisas de mercado selecionado por empresas externas independentes. b. composição da remuneração, indicando:

i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Companhia é composta somente por uma remuneração fixa mensal. Caso o membro do Conselho de Administração participe também de comitês de assessoramento, ele recebe um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remuneração fixa do Conselho de Administração, conforme indicada no item 13.2 deste

131

Formulário de Referência, sob a rubrica “remuneração por participação em comitês” - seguindo a segregação determinada na Instrução CVM 480/09. Somente o Presidente do Conselho de Administração recebe o benefício direto e indireto da assistência médica. Os demais membros não são elegíveis ao benefício da assistência médica. Esta prática, adotada nos exercícios de 2013, 2014 e 2015, também está prevista para ser utilizada no exercício de 2016. Vale observar que, nos três últimos exercícios sociais, um membro do Conselho de Administração da Companhia indicado pelo acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), signatário de Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 29 de outubro de 2009, e aditado em 29 de outubro de 2014, não recebe qualquer remuneração pelo exercício do referido cargo, uma vez que renunciou ao direito de receber sua respectiva remuneração. Os demais membros do Conselho de Administração, inclusive os indicados pela Votorantim S.A., também signatária do referido Acordo de Acionistas, que também haviam, inicialmente, renunciado à remuneração como membros do Conselho de Administração, passaram a recebê-la a partir de maio de 2013. É preciso também ressaltar que para os membros integrantes do Conselho de Administração não há qualquer política ou prática de remuneração variável ou de remuneração baseada em ações, seja para o exercício de 2013, 2014, 2015, seja em relação à previsão para o exercício de 2016. O valor da remuneração fixa do Conselho de Administração é definido com base em pesquisa de mercado conduzida por empresa externa e independente que tem como parâmetros organizações de mesmo porte da Companhia, que atuam no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. Após a definição das verbas globais de remuneração, deliberadas pela Assembleia Geral, a política de remuneração individual e o valor atribuído a cada membro do Conselho de Administração são definidos e aprovados em reunião do referido órgão. A remuneração fixa do Conselho de Administração, conforme acima, tem por objetivo compensar adequadamente os conselheiros pelo exercício das funções a eles atribuídas, sendo o benefício adicional do Presidente do Conselho de Administração pago em contrapartida às funções adicionais que lhe cabem. Diretoria Estatutária e não Estatutária A remuneração total da Diretoria Estatutária e não Estatutária da Companhia é composta pelos seguintes elementos:

• Remuneração Fixa mensal: objetiva reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente (mercado), bem como o desempenho individual, experiência, formação e conhecimento do executivo (para mais informações, ver item 13.1 b III, Remuneração Fixa).

132

• Benefícios: objetiva complementar os benefícios da previdência social oficial e conferir maior segurança aos Diretores Estatutários e não Estatutários, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas respectivas funções. Os benefícios concedidos são: assistência médica, assistência odontológica, seguro de vida em grupo, veículo (benefício eliminado em maio de 2015), previdência privada, férias, 13º salário, FGTS, seguridade social, benefícios pós emprego e em razão da cessação do exercício do cargo. Os benefícios visam garantir a competitividade das práticas de remuneração, a fim de atrair e reter quadros de qualidade em posições chaves (para mais informações, ver item 13.1 b III, Benefícios). Não há qualquer outro benefício além dos descritos neste parágrafo. • Remuneração Variável: objetiva premiar o alcance e a superação de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e mercado (para mais informações, ver item 13.1 b III, Remuneração Variável e Premiação Sinergias). A Remuneração Variável é composta de: Plano de Incentivos de Longo Prazo; Bônus de Desligamento; Remuneração Variável Investida; Bônus Diferido e eventuais premiações extraordinárias. (i) Planos de Incentivos de Longo Prazo: têm o objetivo de reforçar

os níveis de retenção dos executivos-chave e alinhar seus interesses

com os dos acionistas, na criação de valor através de resultados

consistentes e a longo prazo. Abaixo, segue uma descrição dos Planos

de Incentivo de Longo Prazo da Companhia: (a) Plano de Incentivo de

Longo Prazo baseado no conceito de phantom stock options (“Phantom

Stock Options”), que consistia na concessão de uma premiação

financeira aos Diretores Estatutários e não Estatutários da Companhia

chamada de “opção”, sem a entrega física das ações, baseada na

valorização da Companhia no longo prazo, medida pela variação da

cotação da ação da Fibria em bolsa de valores. Este Phantom Stock

Options permaneceu em vigor até 31 de dezembro de 2013 e,

posteriormente a esta data, somente opções adquiridas durante sua

vigência e não exercidas pelos executivos da Companhia é que foram e

serão respeitadas pela Companhia; e (b) Plano Geral para a Outorga de

Opções de Compra de Ações da Fibria Celulose S.A.2 (“Plano de

Opção”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia

2 A Companhia preencheu este item 13 do Formulário de Referência com base na

regulamentação da CVM e nas regras contábeis sobre o tema. Vale ressaltar, entretanto, que,

considerando as características do seu Plano de Opção, os valores relacionados à

remuneração baseada em ações não configuram “remuneração” para fins trabalhistas, fiscais e

previdenciários. Para fins contábeis, tal como disposto no Pronunciamento do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis nº 10 (CPC 10), os valores relacionados aos planos de opção de

compra de ações outorgados aos colaboradores da Companhia são contabilizados como

pagamento baseado em ações, devendo constar nas demonstrações financeiras como tal.

133

realizada em 25 de abril de 2014, ao qual são elegíveis membros da

Diretoria Estatutária e não Estatutária da Companhia, bem como

executivos em nível gerencial, sujeitos à indicação e aprovação do

Conselho de Administração. Através do Plano de Opção, os

beneficiários terão a opção de adquirir ações da Companhia e se

tornarem efetivamente acionistas, compartilhando do sucesso do

negócio através da valorização das ações, como também dos riscos

inerentes ao mercado de capitais. Como resultados são esperados um

maior alinhamento entre os gestores beneficiários do Plano de Opção

aos acionistas, comportamento e visão de longo prazo e criação de valor

para a Companhia (para mais informações, ver item 13.1 b III, Plano de

Incentivos de Longo Prazo). O Plano de Opção poderá ser extinto, a

qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, sendo que seus

efeitos retroagirão ao início do exercício de sua aprovação. O término de

vigência do Plano de Opção não afetará a eficácia e validade das

opções outorgadas até então e que ainda estejam em vigor, de acordo

com os termos do Plano de Opção.

(ii) Bônus de Desligamento: os Diretores são elegíveis a uma

gratificação por desligamento. Entretanto, na data deste Formulário de

Referência, não há qualquer arranjo contratual que contemple bônus de

desligamento para Diretoria. (para mais informações, ver item 13.1 b III,

Bônus de desligamento)

(iii) Remuneração Variável Investida: este programa considera a

possibilidade da Diretoria Estatutária e Não Estatutária optar, de maneira

individual e espontânea, por investir parte da remuneração variável na

Companhia por um período de dois anos, sendo que no momento do

recebimento de tal valor investido será considerado o crescimento de

valor da empresa medido pelo valor de sua ação no período de dois

anos.

(iv) Bônus Diferido: bônus a serem pagos em Reais exclusivamente

aos Diretores não Estatutários, a título de um plano de retenção,

condicionado à sua permanência na Companhia por um período mínimo

de três anos, sendo que no momento do recebimento de tal valor será

considerada a variação do valor da ação da Companhia no período.

O Conselho de Administração pode, também, outorgar ou estabelecer premiações extraordinárias para Diretores Estatutários e não Estatutários, em função de metas específicas, relacionadas a grandes projetos ou a determinados eventos. Remunerações variáveis desse tipo estão reportadas neste Formulário no item 13.2.(c) “i”, na categoria “outros”.

134

Com base nas premissas acima elencadas, a Companhia participa regularmente de pesquisas de remuneração total de executivos, conduzidas por consultorias externas especializadas, e utiliza os resultados dessas pesquisas para nivelar a remuneração fixa paga a seus Diretores (salários, honorários e benefícios) à remuneração mediana praticada pelo mercado. A remuneração direta (remuneração variável e incentivos de longo prazo), considerando as medidas estatísticas utilizadas na elaboração de política de remuneração por empresas de consultoria de remuneração para nivelar a remuneração de executivos de determinada empresa com o mercado com que ela vai se comparar, conforme resultado obtido nas referidas pesquisas equivale a 75% do valor total da remuneração recebida pelos Diretores. Cabe ressaltar que o pagamento dos valores da remuneração variável de curto e longo prazo alinhado ao terceiro quartil de mercado está sujeito à superação das metas previstas no plano de negócios da Companhia no nível de desempenho 400, régua utilizada pela empresa que vai de 100 a 500 para avaliação das metas contratadas para pagamento das remunerações variáveis referentes ao exercício. O nível de desempenho 400 corresponde à média entre a meta alvo a ser atingida e a meta de desempenho excepcional máximo de superação. O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a Companhia é selecionado levando-se em consideração uma ou mais das seguintes características:

• Porte (faturamento) similar ao da Companhia; • Indústrias de diferentes setores, mas, principalmente, de produtoras de commodities; • Empresas de capital nacional e subsidiárias de empresas estrangeiras líderes em seus respectivos segmentos de atuação; e • Práticas de remuneração consistentes e reconhecidas no mercado.

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia, para os exercícios de 2013, 2014 e 2015, teve a sua remuneração baseada somente em remuneração fixa mensal, sem nenhum benefício direto ou indireto. A remuneração mensal do Conselho Fiscal, conforme prescrito no § 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76, é estabelecida em valor equivalente, no mínimo, a 10% da remuneração média mensal de cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. A remuneração do Presidente do Conselho Fiscal da Companhia é cerca de 45% maior do que a recebida pelos outros membros de referido órgão. Isso se dá em razão de suas atribuições adicionais de preparar e presidir as reuniões do Conselho Fiscal e está de acordo com pesquisas de mercado salarial

135

solicitadas pela Companhia à empresa especializada em remuneração de executivos. A política da Companhia estabelece que a remuneração mensal fixa do Presidente do Conselho Fiscal não poderá exceder 20% da remuneração mensal média dos Diretores da Companhia. Não fez parte da política de remuneração do Conselho Fiscal para o exercício de 2013, 2014 e 2015, e igualmente não está previsto para o exercício de 2016, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações. Comitê de Auditoria e Riscos O Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia foi extinto em abril de 2013, em função da criação e instalação do Comitê de Auditoria Estatutário. Por tal razão, os membros do Comitê de Auditoria e Riscos foram remunerados somente até abril de 2013, inclusive. Os membros do Comitê recebiam apenas remuneração fixa, sem qualquer benefício direto ou indireto. A remuneração era estabelecida a partir de dados de pesquisa realizada por empresa especializada em remuneração, de tal modo a equiparar a remuneração dos membros do Comitê com a prática do mercado. No exercício de 2013, apenas o coordenador do Comitê recebeu remuneração diferenciada tendo em vista as responsabilidades e atribuições a ele conferidas. Nesse sentido, o coordenador recebeu um valor fixo mensal 50% superior à remuneração dos demais membros do Comitê. Não fez parte da política de remuneração do Comitê de Auditoria e Riscos para o exercício de 2013 qualquer tipo de remuneração variável, benefícios diretos, indiretos ou de pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, nem remuneração baseada no valor das ações da Companhia. Comitê de Finanças É composto por executivos da Fibria, por membros do Conselho de Administração da Companhia e outros membros indicados pelos acionistas. Todos os integrantes do Comitê de Finanças passaram a receber, a partir de maio de 2013, a sua remuneração baseada somente em remuneração fixa mensal, sem qualquer benefício direto ou indireto. Comitê de Pessoas e Remuneração Os membros do Comitê de Pessoas e Remuneração recebem apenas remuneração fixa mensal, sem qualquer benefício direto ou indireto, a qual é estabelecida conforme comparação com os seus pares no mercado de acordo com pesquisa realizada por empresa especializada em remuneração. Não fez parte da política de remuneração do Comitê de Pessoas e Remuneração para os exercícios de 2013, 2014 e 2015, e não está previsto para o ano de 2016,

136

qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações da Companhia. Dos cinco membros do Comitê de Pessoas e Remuneração, três recebem remuneração desde maio de 2013. Os demais membros do Comitê não recebem remuneração. Um membro desse Comitê, que também integra o Conselho de Administração como membro titular e, recebe um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remuneração fixa anual do Conselho de Administração, sob a rubrica “remuneração por participação em comitês” - seguindo a segregação determinada na Instrução CVM 480 -, conforme anteriormente mencionado no item 13.1.b.i - Conselho de Administração. Comitê de Sustentabilidade Os membros do Comitê de Sustentabilidade recebem remuneração fixa anual, estabelecida com assessoria de empresa especializada em remuneração para palestrantes ou professores por dia de trabalho. Nenhum benefício direto ou indireto é concedido aos membros desse Comitê. Não fez parte da política de remuneração do Comitê de Sustentabilidade para os exercícios de 2013, 2014 e 2015, e não está previsto para o ano de 2016, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações da Companhia. A remuneração dos membros deste Comitê está fixada em um valor anual que foi estabelecido considerando uma previsão de três reuniões por ano. No entanto, este valor não se altera caso, durante o ano, seja realizado um número maior ou menor de reuniões. Dos oito membros do Comitê de Sustentabilidade, apenas quatro recebem remuneração. Comitê de Inovação Os membros do Comitê de Inovação têm direito a uma remuneração fixa mensal, sem nenhum benefício direto ou indireto, a qual é estabelecida conforme comparação com os seus pares no mercado em pesquisa realizada por empresa especializada em remuneração. Dos sete membros do Comitê de Inovação, quatro recebem remuneração desde maio de 2013. Os membros desse Comitê que também integram o Conselho de Administração recebem um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remuneração fixa anual do Conselho de Administração, sob a rubrica “remuneração por participação em comitês” - seguindo a segregação determinada na Instrução CVM 480 -, conforme anteriormente mencionado no item 13.1.b.i - Conselho de Administração.

137

Comitê de Auditoria Estatutário – CAE A criação do Comitê de Auditoria Estatutário foi aprovada pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2013, e seus membros foram eleitos pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 27 de maio de 2013. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário têm direito a uma remuneração fixa mensal, sem nenhum benefício direto ou indireto, a qual é estabelecida conforme comparação com os seus pares no mercado em pesquisa realizada por empresa especializada em remuneração. Não fez parte da política de remuneração do Comitê de Auditoria Estatutário para os exercícios de 2013, 2014 e 2015, e não está previsto para o ano de 2016, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações da Companhia.

ii) proporção de cada elemento na remuneração total

Exercício de 2015

Elementos da

Remuneração

Conselho de

Administr.

Conselho Fiscal

Diretoria Estatut.

Diretoria não

estatut.

Comitê Pessoa

s

Comitê Finança

s

Comitê Sustentab

.

Comitê Inovaçã

o

Comitê Aud/Est.

Remuneração Fixa

100% 100% 12% 37% 100% 100% 100% 100% 100%

Benefícios (1)

0% 0% 2% 11% 0% 0% 0% 0% 0%

Remuneração Variável (2) (3)

0% 0% 61% 31% 0% 0% 0% 0% 0%

Plano de Incentivo de Longo Prazo (4)

0% 0% 25% 21% 0% 0% 0% 0% 0%

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Legenda:

(1) Benefícios aqui incluídos, quando de direito: a. Assistência médica e/ou odontológica b. Seguro de vida c. Veículo e suas despesas até maio/2015 d. Previdência privada e. Férias, 13º, FGTS, Seguridade Social f. Pós emprego g. Cessação do exercício do cargo

(2) A Remuneração Variável é composta dos elementos descritos no item 13.b.i acima.

O valor referente à remuneração variável aqui informada refere-se ao valor reconhecido no exercício de 2015, pago em 29 de fevereiro de 2016.

138

(3) O valor referente à remuneração por plano de incentivo de longo prazo considera as outorgas das phantom stock options que estão em aberto no exercício de 2015 e também as outorgas de opções no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações realizadas em 2015.

Nota Os valores referentes aos benefícios concedidos ao Presidente do Conselho de Administração não foram considerados para fins da tabela acima tendo em vista que são irrisórios quando comparados com o valor total da remuneração dos membros do Conselho de Administração.

Exercício de 2014

Elementos da

Remuneração

Conselho de

Administr.

Conselho Fiscal

Diretoria Estatut.

Diretoria não

estatut.

Comitê Pessoa

s

Comitê Finança

s

Comitê Sustentab

.

Comitê Inovaçã

o

Comitê Aud/Est.

Remuneração Fixa

100% 100% 15% 40% 100% 100% 100% 100% 100%

Benefícios (1)

0% 0% 7% 13% 0% 0% 0% 0% 0%

Remuneração Variável (2) (3)

0% 0% 61% 47% 0% 0% 0% 0% 0%

Plano de Incentivo de Longo Prazo (4)

0% 0% 17% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Legenda:

(1) Benefícios aqui incluídos, quando de direito: a. Assistência médica e/ou odontológica b. Seguro de vida c. Veículo e suas despesas d. Previdência privada e. Férias, 13º, FGTS, Seguridade Social f. Pós emprego g. Cessação do exercício do cargo

(2) A Remuneração Variável é composta dos elementos descritos no item 13.b.i acima. (3) O valor referente à remuneração variável aqui informada refere-se ao valor reconhecido

no exercício de 2014, pago em 27 de fevereiro de 2015. (4) O valor referente à remuneração por plano de incentivo de longo prazo considera as

outorgas das phantom stock options que estavam em aberto no exercício de 2014 e também as outorgas de opções no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações realizadas em 2014.

Nota: Os valores referentes aos benefícios concedidos ao Presidente do Conselho de Administração não foram considerados para fins da tabela acima tendo em vista que são irrisórios quando comparados com o valor total da remuneração dos membros do Conselho de Administração.

139

Exercício de 2013

Elementos da Remuneração

Conselho de

Administr.

Conselho Fiscal

Diretoria Estatut.

Diretoria não

estatut.

Comitê Aud/Risco(4)

Comitê Pessoas

Comitê Finanças

Comitê Sustentab.

Comitê Inovação

Comitê Aud/Est.

Remuneração Fixa

100% 100% 20% 53% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Benefícios (1) 0% 0% 13% 14% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Remuneração Variável (2)

0% 0% 32% 26% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Plano de Incentivo de Longo Prazo (3)

0% 0% 35% 7% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Legenda:

(1) Benefícios aqui incluídos, quando de direito: a. Assistência médica e/ou odontológica b. Seguro de vida c. Veículo e suas despesas d. Previdência privada e. Férias, 13º, FGTS, Seguridade Social f. Pós emprego g. Cessação do exercício do cargo

(2) O valor referente à remuneração variável aqui informada refere-se ao valor reconhecido

no exercício de 2013, em 28 de fevereiro de 2014. (3) No exercício de 2013, conforme detalhado na nota explicativa nº 29 às demonstrações

financeiras padronizadas de 2013, o valor justo das opções em 31 de dezembro de 2013 foi R$ 27,90. Adicionalmente, conforme mencionado 13.1(b) (iii) – incentivos de longo prazo, apenas os Diretores Estatutários e não Estatutários são elegíveis a essa remuneração.

(4) O Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia foi extinto em abril de 2013, em função da criação e instalação do Comitê de Auditoria Estatutário. Por tal razão, os membros do Comitê de Auditoria e Riscos foram remunerados somente até abril de 2013, inclusive.

Nota: Os valores referentes aos benefícios concedidos ao Presidente do Conselho de Administração não foram considerados para fins da tabela acima tendo em vista que são irrisórios quando comparados com o valor total da remuneração dos membros do Conselho de Administração.

iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Remuneração Fixa A remuneração fixa é calculada e ajustada considerando os seguintes parâmetros:

140

Dados de mercado para cargos de responsabilidades similares obtidos por

intermédio de pesquisas salariais e considerando a estratégia de posicionamento da Companhia para remuneração fixa (mediana);

Valor do cargo internamente, ou seja, perante cargos de outras áreas

(equidade interna); Desempenho individual conforme sistema de avaliação adotado pela

Companhia; Experiência e maturidade do executivo na função ocupada; e

Outros fatores eventuais, como executivos de alto potencial para sucessão,

riscos de retenção, habilidades e competências específicas escassas no mercado.

Os dados de mercado foram obtidos através de pesquisas salariais realizadas por empresa especializada em remuneração, contratada pela Companhia, considerando um grupo de empresas relevantes e comparáveis em relação ao porte, setor e origem de capital. Benefícios Os benefícios são determinados e ajustados com base na prática de mercado e conforme o posicionamento desejado pela Companhia (mediana). Os dados de mercado foram obtidos através de pesquisas salariais executadas por empresa especializada em remuneração, contratada pela Companhia, considerando um grupo de empresas relevantes e comparáveis em relação ao porte, setor e origem de capital. Remuneração Variável A Remuneração Variável da Diretoria Estatutária e não Estatutária é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual existe uma meta de premiação alvo (“target” ou “meta 300”), estabelecida em múltiplos salariais e baseada na filosofia de remuneração da Companhia, à qual são associadas metas pré-estabelecidas. A chamada “meta 500” corresponde à meta “stretch” ou “de superação”, e resulta em uma premiação 50% superior à premiação alvo (meta 300 ou “target”). As metas são definidas para indicadores financeiros e estratégicos ponderados nas categorias de: (i) empresa, (ii) área, e (iii) individuais. Os indicadores são revistos anualmente, conforme as estratégias de negócios da Companhia. Para 2013, 2014 e 2015, foram definidos o CVA (Cash Value Added) e o FCL (Fluxo de Caixa Livre) como métricas financeiras. As metas financeiras são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Ao final do exercício é avaliado o alcance das metas e calculada a premiação resultante, através de uma fórmula aditiva ponderada. A premiação final pode variar de 0 a 150% da premiação alvo (“target”). A premiação é paga no mês de fevereiro seguinte ao exercício fiscal usado como base para avaliação dos resultados. Em fevereiro de 2012 este programa foi

141

revisado e aprovado pelo Conselho de Administração. Remuneração Variável Investida Este programa considera a possibilidade da Diretoria Estatutária e Não Estatutária optar, de maneira individual e espontânea, por investir parte da Remuneração Variável após dois anos, sendo que no momento do recebimento de tal valor será considerado o crescimento de valor da Companhia medido pelo valor de sua ação no período de dois anos. Premiação Sinergias Com relação à premiação pela obtenção de sinergias no processo de integração Votorantim Celulose e Papel S.A. (“VCP”) (antiga denominação social da Companhia) e Aracruz Celulose S.A. (“Aracruz”), na formação da Fibria, apesar de não mais vigente na data deste Formulário de Referência, houve desembolso do Prêmio Sinergia até o exercício de 2014. Incentivos de Longo Prazo

Phantom Stock Options: premiação financeira baseada na valorização futura e potencial de ações (sem entrega física de ações)

Apenas os Diretores Estatutários e não Estatutários eram elegíveis ao Phantom Stock Options que permaneceu em vigor até 31 de dezembro de 2013 e, posteriormente a esta data, somente opções adquiridas durante sua vigência e não exercidas pelos Diretores Estatutários e não Estatutários da Companhia é que foram e serão respeitadas pela Companhia. O Phantom Stock Options era baseado na concessão de uma oportunidade de premiação financeira no futuro, chamada de “opção”3, baseada na valorização da Companhia no longo prazo, medida pela variação da cotação da ação da Fibria em bolsa de valores entre as datas de outorga e exercício da opção. Nos termos do Phantom Stock Options, anualmente o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, poderia criar novas outorgas do plano (“programas”), determinando os Diretores Estatutários e não Estatutários elegíveis, o número de opções outorgadas e os valores envolvidos. O valor da ação para efeitos dos cálculos do plano inicialmente era baseado na média da cotação da ação nos seis meses anteriores às datas de cálculo, e posteriormente, foi revisado e aprovado em fevereiro de 2012, passando a ser baseado na cotação média da ação em bolsa de valores nos três meses anteriores à data de outorga. Para exercer suas opções, o executivo deveria respeitar um prazo de carência de três anos, durante o qual deveria permanecer na Companhia. Excepcionalmente, a primeira outorga denominada programa 2009 possuía período de carência escalonado, sendo adquirido o direito ao exercício em 1/3 por ano a partir de 2010. Em caso de desligamento durante o prazo de carência, regras específicas se aplicariam às opções

3 “Opção”, tal como referida neste Formulário de Referência para fins do phantom stock options, é mero direito à remuneração de longo prazo, não se confundindo com opção de compra de ações (stock option), nos termos do Plano de Opção.

142

vigentes, conforme a situação. Após o prazo de carência, o executivo teria mais cinco anos para exercer suas opções. Todas as opções não exercidas nesse prazo expirariam. O ganho potencial do executivo seria a diferença entre a cotação média da ação nos três meses anteriores à data de exercício e o valor de exercício, multiplicada pelo número de opções concedidas. A cada outorga o Conselho de Administração estabeleceria uma meta de valorização mínima da ação, abaixo da qual não haveria nenhuma premiação. A premiação máxima era limitada a duas vezes a premiação alvo (“target”), conforme a estratégia de remuneração da Companhia. Plano de Opção, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2014. São potenciais beneficiários do Plano de Opção os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária da Companhia e executivos em cargos gerenciais. O Plano de Opção é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que tem, dentro de limites estabelecidos em Assembleia Geral, poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano de Opção, incluindo: (a) a outorga de opções e a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeitas aos termos deste Plano de Opção; (b) a eleição dos Beneficiários do Plano de Opção e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (c) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado e/ou a alienação de ações mantidas em tesouraria, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1,5% das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. As ações correspondentes às opções que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, não serão computadas para efeitos do limite previsto no parágrafo acima e, portanto, ficarão novamente disponíveis para outorga nos termos do Plano de Opção. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano de Opção, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 90 dias imediatamente anteriores à data da outorga da opção, o qual poderá ser anualmente ajustado pelo Conselho de Administração à vista do planejamento estratégico da Companhia.

143

O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício de cada opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano de Opção, impor restrições à transferência das ações adquiridas mediante o exercício da opção, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação, pelo Beneficiário, de tais ações, até o término do prazo e/ou o cumprimento dos referidos termos e das condições precedentes fixadas. O exercício da opção outorgada nos termos deste Plano de Opção ficará sujeito ao cumprimento de um período de carência de, no mínimo, 36 meses, contados da data de outorga. As opções terão prazo máximo de exercício de 36 meses contados a partir da data de término do período de carência, e perderão seu valor após esta data. Bônus de Desligamento Os Diretores Estatutários são elegíveis a uma gratificação por desligamento, ratificada contratualmente por ocasião da integração entre Aracruz e a então VCP. Entretanto, na data deste Formulário de Referência, não há qualquer arranjo contratual com previsão de Bônus de Desligamento.

iv) razões que justificam a composição da remuneração

Remuneração do Conselho de Administração No que tange à remuneração dos membros do Conselho de Administração, os objetivos principais são atrair Conselheiros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções.

Remuneração da Diretoria Estatutária e Não Estatutária A composição da remuneração da Diretoria Estatutária e não Estatutária, tanto nos elementos que a compõem quanto no peso de cada um, reflete:

A competitividade com a prática de um mercado composto por empresas selecionadas, que permita atrair e reter os executivos com as qualificações requeridas;

A possibilidade de se associar uma parcela significativa da remuneração total aos resultados da Companhia;

A busca de um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive a geração de resultados de curto, médio e longo prazos, dentro de níveis de riscos moderados; e

A possibilidade de se balancear a remuneração variável de curto e longo prazo, visando à geração de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os acionistas.

144

Remuneração do Conselho Fiscal No que tange à remuneração dos membros do Conselho Fiscal, os objetivos principais são atrair Conselheiros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções, observados os limites fixados pela legislação em vigor. Remuneração dos Comitês No que tange à remuneração dos membros dos Comitês, os objetivos principais são atrair membros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções.

iv) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para este fato Apenas um membro do Conselho de Administração da Companhia não recebe remuneração. Tal membro foi indicado pelo acionista BNDESPAR, e renunciou ao direito de receber sua respectiva remuneração como membro do Conselho de Administração. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração No caso dos Diretores Estatutários e Não Estatutários:

A remuneração fixa é ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este último referenciado em metas específicas;

A remuneração variável anual depende de indicadores financeiros e estratégicos, definidos a cada ano pelo Conselho de Administração, conforme o plano de negócios da Companhia. Para os exercícios de 2013, 2014, 2015, e conforme previsão para 2016, os indicadores corporativos (não individuais) estabelecidos são Cash Value Added, Fluxo de Caixa Descontado, Sinergias e Segurança do Trabalho.

O novo plano de incentivos de longo prazo está diretamente relacionado ao preço da ação da Companhia, ou seja, seu valor de mercado.

O plano de remuneração variável investida está diretamente relacionado com a evolução do valor da ação da Companhia.

Os membros do Conselho de Administração são elegíveis somente à remuneração fixa, conforme prática de mercado, não estando sujeitos aos indicadores de desempenho. O racional para este modelo é:

Os membros do Conselho de Administração necessitam de total independência para analisar as propostas da Diretoria. Evitam-se,

145

assim, sistemas de remuneração que possam gerar situações de conflito de interesses; e

Os membros do Conselho de Administração são profissionais de vasta experiência e reputação reconhecida no mercado, com histórico de sucesso profissional.

Os membros do Conselho Fiscal e dos Comitês também recebem apenas remuneração fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho, incompatíveis com as funções daquele órgão. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho No caso da Diretoria Estatutária e não Estatutária:

A remuneração fixa é ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este com base em metas específicas;

Conforme detalhado no item 13.1.b, a remuneração variável da Diretoria Estatutária e não Estatutária é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual existe uma meta de premiação alvo (“target”) estabelecida em múltiplos salariais e baseada na filosofia de remuneração da Companhia, à qual são associadas metas pré-estabelecidas. As metas são definidas para indicadores financeiros e estratégicos e ponderadas nas categorias: (i) empresa, (ii) área e (iii) individuais. Para cada indicador existe uma faixa de metas, que é correlacionada a uma faixa de premiação. O ponto central da faixa (“meta 300”) corresponde à premiação alvo (“target”), que é paga no caso de alcance pleno (100% das metas). Caso as metas sejam superadas, a premiação cresce até o limite de 150% do alvo (“meta 500” ou “stretch”). Existe uma faixa de tolerância abaixo das metas, até um mínimo (“meta 100”), abaixo do qual não há premiação;

O plano de incentivos de longo prazo está diretamente relacionado ao preço da ação da Companhia, ou seja, seu valor de mercado; e

O plano de remuneração variável investida está diretamente relacionado com a evolução do valor da ação da Companhia

Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e dos Comitês são elegíveis somente à remuneração fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazos A estratégia de remuneração da Companhia tem como objetivos a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a criação e

146

implantação das estratégias de negócios aprovadas pelos acionistas, que resultem na criação de valor sustentável. A mecânica do plano de remuneração variável anual atrela as premiações a métricas financeiras de crescimento, resultados e valor, de curto e médio prazo (CVA e FCL). O Phantom Stock Options consiste numa premiação em dinheiro baseada na valorização da Companhia, conforme a variação do preço de sua ação em bolsa, e após prazo predeterminado. Muito embora este plano não preveja a negociação efetiva das ações, ele atrela a remuneração ao crescimento futuro do valor de mercado da Companhia, ou seja, a valorização das ações no longo prazo. Esta, por sua vez, depende diretamente do crescimento e sustentabilidade dos resultados anuais alcançados, entre outros fatores. O Plano de Opção, por outro lado, é baseado no conceito de opções de compra de ações, portanto, diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da Companhia, ou seja, à valorização das ações em longo prazo. Dessa forma, a política de remuneração descrita neste item 13.1 do Formulário de Referência tem por objetivo incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, alinhando interesses dos colaboradores com os da Companhia. A curto prazo, a Companhia busca o alinhamento de interesses por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com os níveis de mercado. A médio prazo, através do pagamento de bônus e participação nos resultados da Companhia a determinados colaboradores, buscando premiar o alcance e a superação de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico, mercado e, pela obtenção de sinergias no processo de integração VCP e Aracruz. Finalmente, a longo prazo, o alinhamento de interesses se dará através do crescimento do valor de mercado da Companhia, ou seja, da valorização das ações em longo prazo. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não houve pagamento de remuneração suportado por subsidiárias, controladas ou controladores direitos ou indiretos da Companhia no exercício de 2013, 2014 e 2015. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não foi estabelecido no contrato dos administradores da Companhia remuneração ou benefício associado a eventos societários. No entanto, conforme a política de remuneração da Companhia, o Conselho de Administração pode, por liberalidade, aprovar premiações, se julgar aplicável.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo

147

a. órgão

b. número total de membros

c. número de membros remunerados

d. remuneração segregada em:

i. remuneração fixa anual, segregada em:

• salário ou pró-labore

• benefícios diretos e indiretos

• remuneração por participação em comitês

• outros

ii. remuneração variável, segregada em:

• bônus

• participação nos resultados

• remuneração por participação em reuniões

• comissões

• outros

iii. benefícios pós-emprego

iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

v. remuneração baseada em ações, incluindo opções Remuneração total do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal de 2013

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Número total de membros 9,00 11,08 3,00 23,08

Número de membros remunerados 7,00 11,08 3,00 21,08

Remuneração Fixa Anual 3.596.019,73 9.372.401,32 424.186,64 13.392.607,69

Salário Base ("Fixo") 3.287.756,61 6.554.694,00 424.186,64 10.266.637,25

Benefícios Diretos e Indiretos 16.263,12 2.706.399,72 - 2.722.662,84

Remuneração por Comitês 292.000,00 - - 292.000,00

Outros ( d.i ) - 111.307,60 - 111.307,60

Remuneração Variável Anual - 16.903.723,23 - 16.903.723,23

Bônus ("Remuneração Variável") - 16.903.723,23 - 16.903.723,23

Participação em Resultados - - - -

Remuneração por participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros (d.ii ) - - - -

Benefícios pós-emprego 9.558,00 11.372,36 - 20.930,36

Benefícios cessação do exercício do cargo - 1.586.981,23 - 1.586.981,23

148

Remuneração baseada em ações - 5.424.743,93 - 5.424.743,93

Total 3.605.577,73 33.299.222,07 424.186,64 37.328.986,44

Observação:

Bônus ("Remuneração Variável"): Refere-se a remuneração variável e sinergias obtidas no

processo de integração Votorantim Celulose e Papel S.A. (“VCP”) e Aracruz Celulose S.A.

(“Aracruz”).

Benefícios pós-emprego: Refere-se à extensão de um ex-membro do Conselho de

Administração que recebe remuneração mensal.

Benefícios cessação do exercício do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com

os benefícios do FGTS.

Remuneração baseada em ações: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de 2013

ainda com base no conceito de phantom stock options.

Número total de membros: Número total de membros correspondente à média anual do

número de cada órgão apurado mensalmente, de forma consolidada, considerando a

Companhia e suas controladas.

Número de membros remunerados: Número de diretores e conselheiros aos quais foram

atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício, correspondendo à média

anual do número de membros remunerados de cada órgão apurado mensalmente que

efetivamente recebem remuneração, de forma consolidada, considerando a Companhia e suas

controladas.

Remuneração Total: As informações da tabela acima são apresentadas de forma consolidada,

considerando as informações da Companhia e suas controladas.

Contribuições para o INSS: Como a Companhia está sujeita ao regime da Lei 12.546/2011,

que trata da desoneração fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuição

previdenciária pela Companhia é realizado de maneira global, com base em percentual da

receita bruta, independentemente da quantidade de colaboradores ou do valor da remuneração

de cada um. Desse modo, não é possível individualizar o valor das contribuições

previdenciárias reconhecidas no resultado da Companhia referentes à remuneração do

Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Por essa razão, os itens

“d.i” e “d.ii” não são preenchidos.

149

Remuneração total do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal para 2014

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

Número total de membros 9,00 11,00 3,00 23,00

Número de membros remunerados 8,00 11,00 3,00 22,00

Remuneração Fixa Anual 4.202.841,54 9.847.904,30 456.000,00 14.506.745,84

Salário Base ("Fixo") 4.184.105,82 6.812.435,65 456.000,00 11.452.541,47

Benefícios Diretos e Indiretos 18.735,72 2.917.654,14

- 2.936.389,86

Remuneração por Comitês - -

- -

Outros ( d.i ) -

117.814,51

- 117.814,51

Remuneração Variável Anual -

27.966.229,60

- 27.966.229,60

Bônus ("Remuneração Variável") -

27.966.229,60

- 27.966.229,60

Participação em Resultados - -

-

-

Remuneração por participação em Reuniões - -

-

-

Comissões - -

-

-

Outros (d.ii ) - -

-

-

Benefícios pós-emprego - -

-

-

Benefícios cessação do exercício do cargo - -

-

-

Remuneração baseada em ações -

7.933.862,47

- 7.933.862,47

Total 4.202.841,54 45.747.996,37 456.000,00 50.406.837,91

Observação:

Bônus ("Remuneração Variável"): Refere-se a remuneração variável e sinergias obtidas no

processo de integração VCP e Aracruz.

Remuneração baseada em ações: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de 2014 com

base no Phantom Stock Options e no Plano de Opção. A Companhia entende que os valores

constantes nesse item não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as

ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas

atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais

e previdenciários.

Número total de membros: Número total de membros correspondente à média anual do

número de cada órgão apurado mensalmente, de forma consolidada, considerando a

Companhia e suas controladas.

Número de membros remunerados: Número de diretores e conselheiros aos quais foram

atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício, correspondendo à média

anual do número de membros remunerados de cada órgão apurado mensalmente que

efetivamente recebem remuneração, de forma consolidada, considerando a Companhia e suas

controladas.

150

Remuneração Total: As informações da tabela acima são apresentadas de forma consolidada,

considerando as informações da Companhia e suas controladas.

Contribuições para o INSS: Como a Companhia está sujeita ao regime da Lei 12.546/2011,

que trata da desoneração fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuição

previdenciária pela Companhia é realizado de maneira global, com base em percentual da

receita bruta, independentemente da quantidade de colaboradores ou do valor da remuneração

de cada um. Desse modo, não é possível individualizar o valor das contribuições

previdenciárias reconhecidas no resultado da Companhia referentes à remuneração do

Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Por essa razão, os itens

“d.i” e “d.ii” não são preenchidos.

Remuneração total conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal para 2015

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal Total

Número total de membros 9,00 6,00 3,00 18,00

Número de membros remunerados 8,00 6,00 3,00 17,00

Remuneração Fixa Anual 4.370.301,76 8.563.375,07 456.000,00 13.389.676,83

Salário Base ("Fixo") 4.351.000,00 7.351.399,64 456.000,00 12.158.399,64

Benefícios Diretos e Indiretos

19.301,76 1.211.975,43

- 1.231.277,19

Remuneração por Comitês - - - -

Outros ( d.i ) - - - -

Remuneração Variável Anual -

38.910.863,78 -

38.910.863,78

Bônus ("Remuneração Variável") -

38.910.863,78 -

38.910.863,78

Participação em Resultados - - - -

Remuneração por participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros (d.ii ) - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - 15.931.003,04 - 15.931.003,04

Total 4.370.301,76 63.405.241,89 456.000,00 68.231.543,65

Observação:

Número total de membros: Número total de membros correspondente à média anual do

número de cada órgão apurado mensalmente.

Número de membros remunerados: Número de diretores e conselheiros aos quais foram

atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício, correspondendo à média

anual do número de membros remunerados de cada órgão apurado mensalmente que

efetivamente recebem remuneração.

Remuneração baseada em ações: Refere-se a previsão para o exercício corrente com base

no Phantom Stock Options) e no Plano de Opção. A Companhia entende que os valores

constantes nesse item não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as

ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas

151

atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais

e previdenciários.

Remuneração Total: As informações da tabela acima, com os valores para 2015, consideram

somente a Companhia.

Contribuições para o INSS: Como a Companhia está sujeita ao regime da Lei 12.546/2011,

que trata da desoneração fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuição

previdenciária pela Companhia é realizado de maneira global, com base em percentual da

receita bruta, independentemente da quantidade de colaboradores ou do valor da remuneração

de cada um. Desse modo, não é possível individualizar o valor das contribuições

previdenciárias reconhecidas no resultado da Companhia referentes à remuneração do

Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Por essa razão, os itens

“d.i” e “d.ii” não são preenchidos.

Remuneração total conselho de administração, da diretoria estatutária, conselho fiscal previsto para 2016

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal Total

Número total de membros 9,00 6,00 3,00 18,00

Número de membros remunerados 8,00 6,00 3,00 17,00

Remuneração Fixa Anual 4.572.000,00 10.162.033,70 456.000,00 15.190.033,70

Salário Base ("Fixo") 4.572.000,00 7.661.053,63 456.000,00 12.689.053,63

Benefícios Diretos e Indiretos -

2.500.980,07 - 2.500.980,07

Remuneração por Comitês - - - -

Outros ( d.i ) - - - -

Remuneração Variável Anual -

32.691.210,00 -

32.691.210,00

Bônus ("Remuneração Variável") -

32.691.210,00 -

32.691.210,00

Participação em Resultados - - - -

Remuneração por participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros (d.ii ) - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios cessação do exercício do cargo -

5.000.000,00 -

5.000.000,00

Remuneração baseada em ações -

13.251.623,78 -

13.251.623,78

Total 4.572.000,00 61.104.867,48 456.000,00 66.132.867,48

Observação:

Número total de membros: Número total de membros correspondente à média anual do

número de cada órgão apurado mensalmente.

Número de membros remunerados: Número de diretores e conselheiros aos quais foram

atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício, correspondendo à média

anual do número de membros remunerados de cada órgão apurado mensalmente que

efetivamente recebem remuneração.

152

Remuneração baseada em ações: Refere-se a previsão para o exercício corrente com base

no Phantom Stock Options e no Plano de Opção. A Companhia entende que os valores

constantes nesse item não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as

ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas

atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais

e previdenciários.

Remuneração Total: As informações da tabela acima, com os valores previstos para 2016,

consideram somente a Companhia.

Contribuições para o INSS: Como a Companhia está sujeita ao regime da Lei 12.546/2011,

que trata da desoneração fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuição

previdenciária pela Companhia é realizado de maneira global, com base em percentual da

receita bruta, independentemente da quantidade de colaboradores ou do valor da remuneração

de cada um. Desse modo, não é possível individualizar o valor das contribuições

previdenciárias reconhecidas no resultado da Companhia referentes à remuneração do

Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Por essa razão, os itens

“d.i” e “d.ii” não são preenchidos.

e. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e do conselho fiscal

Ano 2013 2014 2015

2016 (Previsto)

Cenário RV no Valor Máximo

("stretch")

Conselho de Administração 3.605.577,73 4.202.841,54 4.370.301,76 4.572.000,00

Diretoria Estatutária

33.299.222,07

45.747.996,37

63.405.241,89

61.104.867,48

Conselho Fiscal 424.186,64 456.000,00 456.000,00 456.000,00

Total

37.328.986,44

50.406.837,91

68.231.543,65

66.132.867,48

f. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria

estatutária e do conselho fiscal

Total da Remuneração 2013 2014 2015

2016 (Previsto)

Cenário RV no Valor Máximo

("stretch")

Total (Conselho de administração, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária)

37.328.986,44

50.406.837,91

68.231.543,65

66.132.867,48

153

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais

e à prevista para o exercício social corrente do conselho de

administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar

tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número total de membros c. número de membros remunerados d. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas

estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais d. em relação à participação no resultado:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas

estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais.

Remuneração variável reconhecida para o exercício social corrente de 2013

Número total de membros 9,00 11,08 3,00 23,08

Número de membros remunerados 7,00 11,08 3,00 21,08

Bônus ("Remuneração Variável")

Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 1,00 0,00 1,00

Valor Máximo Previsto no plano 0,00 13.106.036,05 0 13.106.036,05

Valor Alvo ("target") 0,00 9.440.333,51 0 9.440.333,51

Valor reconhecido no resultado 0,00 16.903.723,23 0 16.903.723,23

Participação nos Resultados

Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor Máximo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor Alvo (política) 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor efetivamente pago 0,00 0,00 0,00 0,00

TotalConselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Conforme anteriormente assinalado, não existe remuneração variável para os membros dos Conselhos de

Administração e fiscal.

As informações deste item são apresentadas de forma consolidada, considerando as informações da

Companhia e suas controladas.

Observação: O reconhecimento no resultado de valor de remuneração variável em montante superior ao “valor máximo previsto no plano” decorre (i) da superação das metas estabelecidas; (ii) da volatilidade das ações da Companhia no período, visto que a evolução da cotação é um dos compontes da métrica adotada; e (iii) de premiação pela obtenção de sinergias no processo de integração Votorantim Celulose e Papel S.A. (antiga denominação social da Companhia) e Aracruz Celulose S.A.

154

Remuneração variável para o exercício social corrente de 2014

Número total de membros 9,00 11,00 3,00 23,00

Número de membros remunerados 8,00 11,00 3,00 22,00

Bônus ("Remuneração Variável")

Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 1,00 0,00 1,00

Valor Máximo Previsto no plano 0,00 26.670.435,21 0,00 26.670.435,21

Valor Alvo ("target") 0,00 24.404.374,01 0,00 24.404.374,01

Valor reconhecido no resultado 0,00 27.966.229,60 0,00 27.966.229,60

Participação nos Resultados

Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor Máximo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor Alvo (política) 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor efetivamente pago 0,00 0,00 0,00 0,00

As informações deste item são apresentadas de forma consolidada, considerando as informações da

Companhia e suas controladas.

Conforme anteriormente assinalado, não existe remuneração variável para os membros dos Conselhos de

Administração e fiscal.

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

FiscalTotal

Observação: O reconhecimento no resultado de valor de remuneração variável em montante superior ao “valor máximo previsto no plano” decorre (i) da superação das metas estabelecidas; (ii) da volatilidade das ações da Companhia no período, visto que a evolução da cotação é um dos compontes da métrica adotada; e (iii) de premiação pela obtenção de sinergias no processo de integração Votorantim Celulose e Papel S.A. (antiga denominação social da Companhia) e Aracruz Celulose S.A.

Remuneração variável para o exercício social corrente de 2015

Número total de membros 9,00 6,00 3,00 18,00

Número de membros remunerados 8,00 6,00 3,00 17,00

Bônus ("Remuneração Variável")

Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 1,00 0,00 1,00

Valor Máximo Previsto no plano 0,00 26.184.483,67 0 26.184.483,67

Valor Alvo ("target") 0,00 22.972.461,69 0 22.972.461,69

Valor reconhecido no resultado 0,00 38.910.863,78 0,00 38.910.863,78

Participação nos Resultados

Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor Máximo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor Alvo (política) 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor efetivamente pago 0,00 0,00 0,00 0,00

Conforme anteriormente assinalado, não existe remuneração variável para os membros dos Conselhos de

Administração e fiscal.

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

FiscalTotal

Observação: O reconhecimento no resultado de valor de remuneração variável em montante superior ao “valor máximo previsto no plano” decorre (i) da superação das metas estabelecidas; e (ii) da volatilidade das ações da Companhia no período, visto que a evolução da cotação é um dos compontes da métrica adotada.

155

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente de 2016

Número total de membros 9,00 6,00 3,00 18,00

Número de membros remunerados 8,00 6,00 3,00 17,00

Bônus ("Remuneração Variável")

Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 1,00 0,00 1,00

Valor Máximo Previsto no plano 0,00 32.691.210,00 0,00 32.691.210,00

Valor Alvo ("target") 0,00 27.894.158,90 0,00 27.894.158,90

Valor reconhecido no resultado 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação nos Resultados

Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor Máximo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor Alvo (política) 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor efetivamente pago 0,00 0,00 0,00 0,00

Conforme anteriormente assinalado, não existe remuneração variável para os membros dos Conselhos de

Administração e fiscal.

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

FiscalTotal

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do

conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último

exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

a. termos e condições gerais Phantom Stock Options: premiação financeira baseada na valorização futura e potencial de ações (sem entrega física de ações). O Phantom Stock Options, que permaneceu em vigor até 31 de dezembro de 2013, era baseado na concessão de uma premiação financeira, baseada na valorização futura da Companhia no longo prazo, referenciada pela variação da cotação da ação em bolsa de valores. Anualmente, o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, poderia criar novas outorgas do plano (“programas”), determinando os Diretores elegíveis, o número de opções outorgadas e os valores envolvidos. A cada outorga o Conselho de Administração estabelecia uma meta de valorização mínima da ação. O valor de exercício da opção era baseado na cotação média da ação em bolsa de valores nos três meses anteriores à data de outorga. Para exercer suas opções, o executivo deveria respeitar um prazo de carência de três anos, durante o qual deveria permanecer na Companhia, e decidindo pelo exercício das opções, até o limite máximo de cinco anos após a carência, deveria solicitar formalmente à Companhia, que efetuaria o pagamento do valor devido, caso a opção tivesse algum valor em decorrência da meta de valorização mínima da ação estabelecida na outorga. Após o prazo de carência, o executivo teria cinco anos adicionais para exercer suas opções. Todas as opções não exercidas neste prazo expirariam. Neste sentido, embora o Phantom Stock Options não esteja mais em vigor, existem ainda opções adquiridas e não exercidas que serão, nos termos acima, respeitadas.

156

Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia (“Plano de Opção”). Atualmente, o Plano de Opção, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2014, é baseado no conceito de opções de compra de ações (stock options). O objetivo principal do Plano de Opção é oferecer a executivos selecionados da Companhia a oportunidade de adquirir ações de sua emissão, tornando-se acionistas e compartilhando da criação de valor gerado. Como resultado, são esperados a valorização da Companhia de forma sustentável e, a longo prazo, comportamentos e visão dos executivos alinhados às dos acionistas. Cabe ressaltar que da mesma forma que os executivos elegíveis ao Plano de Opção poderão compartilhar do sucesso da Companhia, também correrão dos riscos inerentes ao negócio e do mercado de capitais, e não haverá nenhuma garantia de realização de ganhos, podendo inclusive resultar em perdas para os beneficiários. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano de Opção os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária da Companhia e executivos em nível gerencial (“Beneficiários”). O Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 90 dias imediatamente anteriores à data da outorga da opção, e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção, regras que obriguem a retenção das ações em propriedade dos Beneficiários após o exercício de opções e quaisquer outras condições relativas a tais opções, sempre observadas as regras previstas no Plano de Opção. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1,5% das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. As ações correspondentes às opções que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, não serão computadas para efeitos do limite de 1,5% descrito acima e, portanto, ficarão novamente disponíveis para outorga nos termos do Plano de Opção. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria.

157

O exercício da opção ficará sujeito ao cumprimento de um período de carência de, no mínimo, 36 meses, contados da data de outorga. O prazo máximo de exercício das opções será ainda de 36 meses contados da data de término do período de carência, após o qual as opções não exercidas caducarão. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano de Opção e respectivo contrato de opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Os efeitos do Plano de Opção retroagiram ao início do exercício social de 2014, podendo o mesmo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano de Opção não afetará a eficácia e validade das opções outorgadas até então e que ainda estejam em vigor, de acordo com os termos do Plano de Opção. b. principais objetivos do plano O Plano de Opção tem como principais objetivos: • Atrair, reter e manter determinados membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária e executivos em nível gerencial da Companhia; • Conceder aos Beneficiários a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, desta forma compartilhando parte da criação de valor e sucesso, bem como dos riscos inerentes ao negócio e ao mercado de capitais, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas; e • Estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, e consequentemente a criação de valor para os acionistas a longo prazo. c. forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano de Opção, ao possibilitar que os administradores se tornem acionistas, introduz fortes incentivos para que os Beneficiários: (i) tomem as suas decisões tendo em vista a geração de valor para os acionistas e para a Companhia; e (ii) pautem as suas ações visando o cumprimento dos objetivos estratégicos e planos de crescimento da Companhia. Além disso, o Plano de Opção contribui para a retenção de executivos, tendo em vista o prazo de carência mínimo de 36 meses para exercer as opções. Em caso de desligamento voluntário, o diretor perde direito às opções ainda não passíveis de exercício.

158

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano de Opção faz parte da estratégia de remuneração dos diretores estatutários, dos diretores não estatutários e parte dos executivos em nível gerencial na forma do pilar de longo prazo de remuneração, gerando o devido enfoque dos executivos na valorização da Companhia no longo prazo e, consequentemente, a geração de resultados sustentáveis, compondo a compensação final dos diretores estatutários, dos diretores não estatutários e dos executivos em nível gerencial da Companhia, cujos focos estão normalmente no curto e médio prazo. O Plano de Opção, porém, não compõe a base da remuneração para fins dos encargos trabalhistas, fiscais e previdenciários. Os beneficiários terão que eventualmente apurar um ganho de capital tributável no momento da alienação (total ou parcial) das ações adquiridas no contexto do Plano de Opção. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Considerando que os principais objetivos do Plano de Opção listados no item “b” acima, a Companhia entende que o Plano de Opção é instrumento fundamental para que seus executivos estejam sempre comprometidos com os negócios da Companhia. O Plano de Opção alinha os interesses da Companhia aos interesses de seus administradores e acionistas por meio de benefícios vinculados ao desempenho das ações de emissão da Companhia. Por meio do Plano de Opção, buscar-se-á estimular a melhoria na gestão e a permanência dos executivos-chave na Companhia, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. No médio prazo, a melhoria dos resultados da Companhia e valorização de suas ações, maximizam os ganhos dos Beneficiários, incentivando-os a permanecerem trabalhando na Companhia. No curto prazo, o cumprimento das metas da Companhia e o alcance dos resultados anuais esperados, resultam em um alinhamento entre os interesses da Companhia e os interesses dos Beneficiários. Por fim, e também em longo prazo, o Plano de Opção estabelece período de carência de, no mínimo, 36 meses para que o Beneficiário possa exercer as opções a que tem direito, tornando-o, neste ponto, atrativo para a fidelização destes executivos, além de tornar comum o interesse entre a Companhia e os executivos, visando o crescimento das operações da Companhia. f. número máximo de ações abrangidas As opções de compra de ações outorgadas poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1,5% das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Na data deste Formulário de Referência, esta quantia corresponde a 8.309.020 ações ordinárias de emissão da Companhia.

159

As ações correspondentes às opções que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, não serão computadas para efeitos do limite previsto no parágrafo acima e, portanto, ficarão novamente disponíveis para outorga nos termos do Plano de Opção. g. número máximo de opções a serem outorgadas As opções a serem outorgadas deverão respeitar o limite máximo de 1,5% do total de ações do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigência do Plano de Opção. Na data deste Formulário de Referência, esta quantia corresponde a 8.309.020 ações ordinárias de emissão da Companhia. h. condições de aquisição de ações Durante a vigência do Plano de Opção, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção, períodos de restrição à alienação das ações resultantes do exercício de opções e quaisquer outras condições relativas a tais opções. A outorga de opções de compra de ações será realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação; (b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; e (c) condições de pagamento. Os contratos de opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada contrato de opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. O exercício da opção ficará sujeito ao cumprimento de um período de carência de, no mínimo, 36 meses, contados da data de outorga. Caso as opções não sejam exercidas em até 36 meses após a data de término do período de carência, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das respectivas opções. O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano de Opção, impor restrições à transferência das ações

160

adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano de Opção, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 90 dias imediatamente anteriores à data da outorga da opção. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração em cada Contrato de Opção. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano de Opção não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia. j. critérios para fixação do prazo de exercício As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos contratos de opção, de acordo com os critérios fixados pelo Conselho de Administração. Nos termos do Plano de Opção, o prazo de exercício é de, no mínimo, 36 meses e foi fixado para incentivar a retenção dos potenciais beneficiários a longo prazo, e como forma de minimizar o impacto que a alternância dos principais administradores e ocupantes de cargos estratégicos, possa ocasionar nos negócios da Companhia. O prazo máximo de exercício das opções será de 36 meses contados da data de término do período de carência. k. forma de liquidação As opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção serão liquidadas mediante a entrega de ações de emissão da Companhia. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar a Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de ações que deseja adquirir. A Companhia informará o Beneficiário, no prazo de três dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias a fim de formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. A opção será paga pelos

161

Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados no respectivo contrato de opção. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria. A partir da data de transferência das ações para o beneficiário, este poderá vender imediatamente o número de ações necessárias para subsidiar a compra, nos termos da equação constante do Plano de Opção, mais metade das ações remanescentes. A outra metade das ações remanescentes, após a venda das necessárias para o subsídio da despesa de compra, somente poderão ser vendidas um ano após do exercício, nos termos da fórmula abaixo: N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm) onde: N = quantidade de ações retidas (um ano) Q = quantidade de opções/ações disponíveis para exercício Pe = preço de exercício da opção Pm = preço de mercado da ação na data de exercício l. restrições à transferência das ações Os Beneficiários do Plano de Opção estão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, incluindo as vedações à negociação constante da Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002. Além disso, o Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano de Opção, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. Durante o prazo de um ano a contar da data de exercício da opção, o Beneficiário não poderá vender e/ou ofertar à venda um número de ações calculado de acordo com a fórmula abaixo: N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm) onde: N = quantidade de ações retidas (1 ano) Q = quantidade de opções/ações disponíveis para exercício Pe = preço de exercício da opção

162

Pm = preço de mercado da ação na data de exercício As opções outorgadas, bem como as ações adquiridas pelo Beneficiário, se sujeitas ao período de restrição, não poderão ser alienadas ou oneradas, a qualquer título, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração. A partir da data de transferência das ações para o Beneficiário, este poderá vender imediatamente o número de ações necessárias para subsidiar a compra, nos termos da equação descrita acima, mais metade das ações remanescentes. A outra metade das ações remanescentes, após a venda das necessárias para o subsídio da despesa de compra, somente poderão ser vendidas um ano após do exercício. Além disso, enquanto a opção não for paga, as ações adquiridas através do exercício da opção, nos termos do Plano de Opção, não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário junto à Companhia. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou da regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano de Opção, desde que não altere os respectivos princípios básicos, nem afete direitos adquiridos dos Beneficiários. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de Opção. O Plano de Opção entrou em vigor em 1º de janeiro de 2014 e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano de Opção não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de trabalho, com ou sem Justa Causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele

163

conferidos de acordo com o Plano de Opção poderão ser extintos ou modificados, observado o seguinte: 1) Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opção, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de trabalho, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (b) for desligado da Companhia mediante demissão ou rescisão do contrato de trabalho, sem Justa Causa, ou destituição do seu cargo, por qualquer motivo, ou aposentadoria facultativa: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos proporcionalmente ao período de carência já cumprido, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (c) desligar-se da Companhia por aposentadoria, conforme as regras previstas no plano da Funsejem - Fundação Senador José Ermírio de Moraes, ou por invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o contrato de opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o contrato de opção, na data do seu desligamento, permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do contrato; (d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 18 meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 18 meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão

164

automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opção, o Beneficiário for desligado da Companhia por Justa Causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, ainda que cumprido o período de carência. Para os fins do Plano de Opção, considera-se como “Justa Causa” a violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação aplicável, no Estatuto Social, no Plano de Opção, bem como os previstos na legislação trabalhista, na hipótese de o Beneficiário ser empregado. Neste subitem “n” vale ressaltar que como há opções outorgadas e ainda não exercidas com base no Phantom Stock Options, abaixo seguem os efeitos da saída do administrador também com base em referido Phantom Stock Options. Ressalta-se que referido plano permaneceu em vigor somente até 31/12/2013.

Evento Opções não conversíveis

("unvested") Opções conversíveis ("vested")

Desligamento voluntário As opções são canceladas

O participante deverá exercer suas opções pendentes em até 30 dias após o anuncio do desligamento

Demissão por justa causa As opções são canceladas As opções são canceladas

Demissão sem justa causa

Serão antecipadas opções em número proporcional ao tempo trabalhado durante e vigência do programa (3 anos)

O participante deverá exercer suas opções pendentes em até 30 dias após o anuncio do desligamento

Morte, aposentadoria ou invalidez permanente

O prazo de carência será antecipado para todas as opções

O prazo de carência será antecipado para todas as opções

165

Nota

É importante ressaltar que o Phantom Stock Options, apenas baseia-se no valor das ações,

não havendo a efetiva concessão de opções à aquisição de ações, uma vez que as opções

referidas no plano se constituem em mera referência para o cálculo da remuneração, que é

paga em dinheiro.

13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo a. órgão b. número total e membros c. número de membros remunerados d. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos

seguintes grupos de opções: • em aberto no início do exercício social • perdidas durante o exercício social • exercidas durante o exercício social • expiradas durante o exercício social

e. valor justo das opções na data de outorga f. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2013

Phantom Stock Options Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros - 6

Número de membros remunerados

6

Preço médio ponderado de exercício:

- -

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

- R$ 21,57

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

- R$ 27,44

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

- N/A

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

- N/A

Diluição potencial em caso de

exercício de todas as opções

outorgadas - N/A

166

Phantom Stock Options Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Outorga de opções de compra de ações

- -

Data de Outorga - 02/01/2013

Quantidade de Opções Outorgadas

- 214.109

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

- 3 anos

Prazo de restrição à transferência de ações

- 8 anos

Valor justo das opções na data da outorga

- N/A

Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2014

Phantom Stock Options Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros - 6

Número de membros remunerados

6

Preço médio ponderado de exercício:

- -

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

- R$ 19,55

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

- N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

- N/A

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

- N/A

Diluição potencial em caso de

exercício de todas as opções

outorgadas - N/A

Phantom Stock Options Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Outorga de opções de compra de ações

- -

Data de Outorga - N/A

Quantidade de Opções Outorgadas

- N/A

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

- N/A

Prazo de restrição à transferência de ações

- N/A

Valor justo das opções na data da outorga

- N/A

Plano de Opção Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Número total de membros - 6

Número de membros remunerados

6

Preço médio ponderado de exercício:

- -

(a) Das opções em aberto no - 27,90

167

início do exercício social

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

- N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

- N/A

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

- N/A

Diluição potencial em caso de

exercício de todas as opções

outorgadas - N/A

Plano de Opção Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Outorga de opções de compra de ações

- -

Data de Outorga - 02/01/2014

Quantidade de Opções Outorgadas

- 260,004

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

- 3 anos

Prazo de restrição à

transferência de ações - 6 anos

Valor justo das opções na data da outorga

- R$ 10,594

Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2015

Phantom Stock Options Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Número total de membros - 6

Número de membros remunerados

6

Preço médio ponderado de exercício:

- -

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

- R$ 23,05

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

- N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

- 247.546

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

- N/A

Diluição potencial em caso de

exercício de todas as opções

outorgadas - N/A

Phantom Stock Options Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Outorga de opções de compra de ações

- -

Data de Outorga - N/A

Quantidade de Opções Outorgadas

- N/A

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

- N/A

168

Prazo de restrição à transferência de ações

- N/A

Valor justo das opções na data da outorga

- N/A

Plano de Opção Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Número total de membros - 6

Número de membros remunerados

6

Preço médio ponderado de exercício:

- -

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

- 28,60

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

- N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

- N/A

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

- N/A

Diluição potencial em caso de

exercício de todas as opções

outorgadas - N/A

Plano de Opção Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Outorga de opções de compra de ações

- -

Data de Outorga - 02/01/2015

Quantidade de Opções Outorgadas

- 239.552

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

- 3 anos

Prazo de restrição à

transferência de ações - 6 anos

Valor justo das opções na data da outorga

- R$ 13,98

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2016)

Plano de Opção Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Número total de membros - 6

Número de membros remunerados

6

Preço médio ponderado de exercício:

- -

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

- N/A

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

- N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

- N/A

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

- N/A

169

Diluição potencial em caso de

exercício de todas as opções

outorgadas - N/A

Plano de Opção Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Outorga de opções de compra de ações

- -

Data de Outorga - N/A

Quantidade de Opções Outorgadas

- N/A

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

- N/A

Prazo de restrição à

transferência de ações - n/A

Valor justo das opções na data da outorga

- N/A

Notas: As informações indicadas para o exercício social de 2013 se referem ao phantom stock options. As informações indicadas para o exercício social de 2014 a 2016 se referem ao Plano Geral para Outorga de Opções de Compra de Ações. Este item não é aplicável ao Conselho de Administração, uma vez que referido órgão não faz jus à remuneração baseada em ações.

13.6. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo a. órgão b. número de membros c. número de membros remunerados d. em relação às opções ainda não exercíveis

i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

e. em relação às opções exercíveis i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício

social Estão indicadas abaixo as opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro 2015, outorgadas pela Companhia a seus administradores no âmbito do Phantom Stock Options em vigor até 31 de

170

dezembro de 2013 e do Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Fibria Celulose S.A.:

171

31/12/2020

N/A

0

vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício

social

Orgão Diretoria Estatutária

Orgão Diretoria Estatutária

v. preço médio ponderado de exercício

0

0

0

Número de Membros

iii. prazo de restrição à transferência das ações

iii. prazo máximo para exercício das opções

i. quantidade

Em relação ás opções exercíveis:

ii. prazo máximo para exercício das opções

iv. prazo de restrição à transferência das ações

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

i. quantidade

Em relação ás opções ainda não exercíveis:

ii. data em que se tornarão exercíveis

v. valor justo das opções no último dia do exercício social

iv. preço médio ponderado de exercício

6

31/12/2020

N/A

R$ 0,04

R$ 3,13

Número de membros remunerados 6

214.109

02/01/2016

Número de Membros 6

Número de membros remunerados 6

Em relação ás opções ainda não exercíveis:

i. quantidade 499.556

ii. data em que se tornarão exercíveis 02/01/2017 e 02/01/2018

iii. prazo máximo para exercício das opções 31/12/2019 e 31/12/2020

iv. prazo de restrição à transferência das ações N/A

v. preço médio ponderado de exercício R$ 27,90 e R$ 28,60

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 10,50 e R$ 13,99

vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício

social0

Diretoria Estatutária - Phantom Stock Options

Diretoria Estatutária - Plano de Opções

iii. prazo de restrição à transferência das ações N/A

iv. preço médio ponderado de exercício 0

v. valor justo das opções no último dia do exercício social 0

Em relação ás opções exercíveis:

i. quantidade 0

ii. prazo máximo para exercício das opções 31/12/2019 e 31/12/2020

172

Nota

Este item não é aplicável ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal, uma vez que referidos órgãos não faz jus à remuneração baseada em ações.

Cumpre acentuar que no Phantom Stock Options, a premiação financeira é baseada na valorização futura e potencial

de ações (sem entrega física de ações), sendo o pagamento feito em dinheiro no caso das Phantom Stock Options (e

não em ações). É importante também mencionar que o Phantom Stock Options não resultava em concessão efetiva de

ações, de modo que as opções outorgadas serviam como mera referência para o cálculo da remuneração, que era

paga em dinheiro.

13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo a. órgão b. número de membros c número de membros remunerados d. em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações ii. preço médio ponderado de exercício iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado

das ações relativas às opções exercidas e. em relação às ações entregues informar:

i. número de ações ii. preço médio ponderado de aquisição iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado

das ações adquiridas

No caso do Phantom Stock Options), vigente até 31 de dezembro de 2013, este item não é aplicável, visto que referido plano era baseado no valor das ações, não havendo a efetiva concessão de opções de compra de ações, servindo as opções como mera referência para o cálculo da remuneração, que era paga em dinheiro. Adicionalmente, no exercício de 2015, foram exercidas opções no âmbito do Phantom Stock Options que haviam sido outorgadas no exercício de 2011 e 2012. No caso do Plano de Opção, este item não é aplicável, uma vez que não existem opções exercidas e ações entregues.

13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a. modelo de precificação

173

Phantom Stock Options: premiação financeira baseada na valorização futura e potencial de ações (sem entrega física de ações) Para a precificação das opções outorgadas aos seus administradores no âmbito do Phantom Stock Options, a Companhia utilizava o modelo computacial de precificação baseado em vértices conhecido como “Árvores Trinomiais”, muito utilizado nas finanças computacionais. Consoante esse modelo, são estabelecidos cenários de preços futuros hipotéticos para o comportamento do preço médio da ação em datas específicas ("vértices" ou "nós"), até a data de vencimento da opção, formando-se uma "árvore" de possibilidades para o preço de exercício da opção. Para cada um destes “nós”, incorporando-se as condições específicas do instrumento, são calculados os preços da opção nos vértices finais, preços esses que, sob cada cenário, são trazidos a valor presente, segundo uma curva de juros livre de riscos. Esse desconto a valor presente reflete as possibilidades de os administradores exercerem ou não as opções para cada um dos nós existentes. A presença de um período de carência ("vesting period"), o fato de a opção poder ser exercida a qualquer momento após o período de carência e a necessidade de uma estrutura a termo, tanto para taxas de juros ("risk free") quanto para a volatilidade no longo prazo, são alguns dos motivos que fazem com que a precificação por "árvores" seja preferida em relação a modelos menos flexíveis, como o modelo Black & Scholes por exemplo. Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25/04/2014 (“Plano de Opção”). Com base no Pronunciamento Técnico CPC 10 - pagamento baseado em ações, será estimado o valor justo das opções nas datas das respectivas outorgas e será reconhecido como despesa, em cada período, parcela proporcional ao prazo de vigência dos direitos. O modelo utilizado para precificação do valor justo das opções é o método Black & Scholes. O modelo Black & Scholes é um modelo matemático do mercado, de um ativo no qual o preço deste é um processo estatístico. Este processo faz as seguintes suposições explícitas: (i) é possível emprestar e tomar emprestado a uma taxa de juros livre de risco constante e conhecida; (ii) o preço segue um movimento Browniano geométrico com tendência (drift) e volatilidade constantes; (iii) não há custos de transação. A partir dessas condições ideais no mercado para um ativo (e para a opção sobre o ativo), demonstra-se que o valor de uma opção varia apenas com o preço da ação e com o tempo até o vencimento. As variáveis contempladas no modelo Black & Scholes são preço de mercado da ação na outorga, preço de exercício das opções, volatilidade histórica, dividendos esperados (dividend yield), taxa de juros livre de risco e vigência esperada da opção.

174

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Phantom Stock Options Conquanto a Companhia utilize a variação do preço à vista das ações como mera referência para o cálculo de outorga, na utilização do modelo de árvores a Companhia deveria fazer uso das seguintes variáveis:

Ativo Objeto: Preço Médio (média ponderada) dos preços de fechamento dos últimos três meses da ação:

o FIBR3 (para períodos posteriores a 17 de novembro de 2009);

Prazo de Vencimento da opção: cinco anos após a data de carência.

Vesting (carência para o exercício): o Para a primeira outorga ao executivo: 33,33% ao final

de 12 meses, 33,33% ao final de 24 meses e 33,34% após 36 meses, mensalmente.

o Para outorgas seguintes: Exercício possível somente a partir de 36 meses, a cada mês.

Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo.

Preço de Exercício: R$ 27,55, definido pelo conselho de acionistas, refletindo uma meta de valorização da ação da Companhia em relação às metas (outorgas 2009 e 2010).

Taxa de Juros Livre de Riscos: Curva de Juros Local Pré Fixada sem caixa (“Pré/DI)”, válida para a última data com ajustes disponíveis no DI Futuro da BM&FBovespa.

Taxa de Dividendos Esperada: Dividendos esperados por ação / preço da ação. Considera-se o histórico dos últimos três anos de pagamentos de dividendos para o cálculo.

Plano de Opção. As variáveis contempladas nas metodologias de quantificação do valor justo são: o preço de exercício, o preço de mercado, a volatilidade da ação, a taxa de juros livre de risco, o vesting e a vigência das opções. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Phantom Stock Options Como o método utilizado era o de Árvores Trinomiais, as condições de exercício antecipado seriam incluídas na própria construção da árvore do modelo e refletiam-se no preço do instrumento, não sendo desta forma nenhuma adaptação mandatória se fossem utilizadas fórmulas fechadas.

175

Plano de Opção Não aplicável, tendo em vista que o Plano de Opção foi recentemente aprovado, portanto, não existem opções exercidas e ações entregues. d. forma de determinação da volatilidade esperada Phantom Stock Options Para determinar a volatilidade esperada, a Companhia utiliza-se da volatilidade histórica do papel. Por essa razão, a Companhia baseia-se em três anos de dados relacionados às ações de sua emissão em circulação, calculando a volatilidade da média de três meses. Como o ativo objeto não era a ação em si, mas sim a sua média de três meses, a volatilidade da média tendia a ser sempre menor que a volatilidade do próprio ativo devido ao comportamento de alisamento (“smoothness”) causado pelas médias. Para evitar esse tipo de distorção, calculava-se a volatilidade da própria média do preço ou, se for o caso, poderia se efetuar correções nos dois primeiros momentos (M1 e M2) do preço do ativo (fórmula de Turnbull and Wakenmann). Assumia-se, para tanto, que a série de preços da ação era normalmente distribuída, de acordo com os testes de hipótese Jarque-Bera e Kolmogorov-Smirnov de dados de retornos diários da ação na série três meses, a 5% significância. Assumia-se também que a série de preços da ação mostrava ausência de correlação serial dos resíduos dos retornos diários a 5% de significância, de acordo com o teste de Durbin Watson realizado na série de três meses. Vale ressaltar que eventos futuros de relevância esperados pela Companhia requerem correções discricionárias eventuais na volatilidade utilizada. Tais eventos não necessariamente estavam refletidos no comportamento dos preços históricos. Embora este caso não tenha ocorrido com a ação surgida do processo de incorporação da Aracruz pela então VCP, a Companhia estava ciente do fato de que, em tais hipóteses, deveria efetuar ajustes ad-hoc na volatilidade empregada. A volatilidade histórica era, então, extrapolada para o período total de existência da opção e utilizada no modelo. Em períodos de mercado em baixa volatilidade, verificações deveriam ser feitas sobre a conveniência de se manter a volatilidade atual, dado que não se esperava que tal condição perdurasse até o vencimento da opção. Plano de Opção

176

Para efeitos de quantificação do plano, será adotada a volatilidade histórica da cotação diária da ação da Fibiria nos 36 meses anteriores à data de cada outorga. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Phantom Stock Options Após o período de carência (vesting period), a opção poderia ser exercida apenas em períodos específicos (uma semana de cada mês), e não em qualquer dia dentro do período. Esta correção foi inserida na própria construção da árvore. Plano de Opção Todas as caraterísticas de mensuração foram mencionadas acima.

13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão Fibria Celulose S.A.

Orgão Valor mobiliário Quantidade

Conselho de Administração

Ações ordinárias da Fibria

8.675

Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos de NCE emitida pela Fibria MS e avalizada pela Fibria

427

Diretoria Ações ordinárias da

Fibria 3.000

Conselho Fiscal Ações Ordinárias da

Fibria 14

Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia não detêm valores mobiliários de emissão de controladores diretos ou indiretos da Companhia.

177

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a. órgão b. número de membros c. número de membros remunerados c. nome do plano d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e. condições para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições No exercício de 2015, as contribuições pela patrocinadora Fibria Celulose S.A. foi feita para a Funsejem – Fundação Senador José Ermírio de Moraes, administradora do Votorantim Prev. Fibria Celulose S.A.

Órgão Diretoria

Número de membros 6

Número de membros remunerados 6

Nome do plano Votorantim Prev

Quantidade de administradores participantes que reúnem as condições para se aposentar

1

Condições para se aposentar antecipadamente Nota (1)

Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

5.263.079

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores.

800.794

Se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Sim apenas em caso de desligamento da patrocinadora, respeitando a Tabela de Resgate de Contribuição do regulamento.

Legenda:

(1) Condições para se aposentar antecipadamente:

(1) 55 anos de idade; (2) 5 anos contínuos vinculado a Funsejem – Fundação Senador José Ermírio de Moraes; (3) Rescisão do vinculo com a patrocinadora.

178

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a. órgão b. número de membros c. número de membros remunerados d. valor da maior remuneração individual e. valor da menor remuneração individual f. valor médio de remuneração individual As informações de que trata este item deixam de ser apresentadas em razão de sentença proferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, em 17 de maio de 2013, nos autos do processo nº 2010.5101002888-5 proposto pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças – IBEF Rio de Janeiro, instituição à qual parte dos administradores da Companhia é associada, a qual julgou procedente o pedido, determinado que a Comissão de Valores Mobiliários – CVM se abstenha de implementar a exigência contida no item 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como, de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referia exigência aos associados do IBEF e às sociedades às quais estejam vinculados.

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não há administradores ou membros de comitês elegíveis a este tipo de indenização na data deste Formulário de Referência. No entanto, a Companhia mantém, conforme informado no item 12.11, apólice de Seguro de Responsabilidade Civil (D&O) de Conselheiros, Diretores, Administradores e representantes legais da empresa (“Segurados”). A apólice cobre reclamações apresentadas contra os Segurados decorrentes de atos danosos. A Companhia e suas subsidiárias e controladas são também consideradas seguradas, bem como toda e qualquer pessoa jurídica que vier a se tornar uma subsidiária ou controlada, inclusive entidade sem fins lucrativos. Há cobertura também para reclamação de mercado de capitais contra a Companhia, decorrentes de atos danosos praticados por um Segurado individualmente ou pela Companhia. Atos dolosos não estão inclusos na cobertura do seguro. Estão cobertas, entre outras, as despesas de publicidade em caso de gerenciamento de crises, bloqueio de bens/penhora on-line dos Segurados, reclamações resultantes de erros e omissões na prestação de serviços quando da desconsideração da personalidade jurídica e responsabilidade tributária. Características Adicionais da Apólice de Seguro de Responsabilidade Civil (D&O): Seguradora: ACE Seguros Soluções Corporativas S.A. Vigência: 31/05/2015 a 31/05/2016

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Valor do Prêmio do Seguro: US$1.071.117,70 (anual bruto)

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Os membros que atualmente compõem, e nos últimos três exercícios sociais compuseram, tanto a Diretoria como o Conselho Fiscal da Companhia não são partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Fibria. Em relação ao Conselho de Administração da Fibria, um dos membros indicados pelo acionista BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, signatário do Acordo de Acionistas, renunciou ao direito de receber remuneração pelo exercício de referido cargo. Segue abaixo tabela demonstrando o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos seus controladores, diretos ou indiretos:

Órgão 2013 2014 2015

Conselho de Administração 28,07% 25,44% 17,99%

Diretoria Estatutária 0% 0% 0%

Conselho Fiscal 0% 0% 0%

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

R$

2013 2014 2015

Conselho de Administração 292.000,00 329.000,00 525.000,00

Diretoria Estatutária - - -

Conselho Fiscal - - -

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria

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estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que títulos tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Não há valores reconhecidos no resultado dos controladores, diretos ou

indiretos, de sociedades sob controle comum e das controladas da Companhia,

como remuneração de membros do Conselho de Administração, membros do

Conselho Fiscal ou dos Diretores Estatutários nos últimos três exercícios

sociais.

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A Companhia disponibiliza abaixo tabela sumária com o montante anual consolidado, segregado por órgão, apresentando (i) os valores aprovados na assembleia geral ordinária realizada em 2015 e (ii) os valores realizados, conforme divulgados nas demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015:

Em R$ mil

Exercício findo em 31 de dezembro de 2015

Orgão AGO Realizado

Conselho de Administração 4.908.000,00 4.370.301,76

Diretoria Estatutária 50.666.000,00 63.405.241,90

Conselho Fiscal 456.000,00 456.000,00

Total 56.030.000,00 68.231.543,65

Notas: (i) Todos os valores acima informados nos campos “AGO” e “Realizado” incluem todos os benefícios relacionados no Pronunciamento Técnico CPC 05 R1. (ii) Os valores aprovados na AGO foram calculados com base nas metas de remuneração variável, levando em conta, de forma conservadora, os limites máximos definidos na política interna de remuneração variável. Os valores realizados ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram superiores ao limite máximo previstos na política, tendo em vista a volatilidade das ações da Companhia no período, o que impactou o reconhecimento de despesas com remuneração variável (baseada em ações ou que utiliza a variação da cotação das ações como um dos componentes da métrica) em montante superior ao estimado internamente pela Companhia.