Steffen Roy Leguísamo Fernández

Manual offshore

2015

Nuestra firma está localizada en Panamá. En el 2015 hemos firmado una alianza con una Firma de Contadores Importantes en Estados Unidos, con el propósito de brindar a nuestros clientes latinoame-ricanos asesoramiento en Estados Unidos.

El 2015 es un año en que el Gobierno Panameño ha decidido invertir en el mejoramiento de sus puntos débiles. El plan programático para el mejo-ramiento sistema judicial y de investigación de Pa-namá, colocaría a Panamá en la cúspide de la se-guridad Jurídica.

•Sección 1

Introducción

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•El presente manual va dirigido primeramente a nuestros clientes adquiridos a través de estos 10 años en el mercado.

•También pretendemos informar al lector interesado y el cliente potencial elementos actuales para la conformación de una empresa en un país distinto del que reside.

•Incluiremos como novedades un análisis de las relaciones diplomáticas y políticas de Panamá con países como Colombia, Estados Unidos, España, Perú, Venezuela, Ecuador, Argentina y otras importantes jurisdicciones, a fin de analizar las distintas opciones para adquirir una sociedad offshore en Panamá.

•E x p o n d r e m o s l a s b o n d a d e s p a r a l o s latinoamericanos que quieren invertir en Miami.

•Veremos porqué es conveniente apuntar a Estados Unidos como sede de negocios en Latinoamérica, analizaremos las exenciones fiscales importantes para los no-residentes en EUA

Nuestra Firma

Somos dos empresas y una firma forense, que con-forman el grupo económico Offshore Legal Support, Inc., el cual está conformada por Pana-ma Office Services Corp, Legal Offshore Panama / Firma Forense y Soporte Legal Offshore Inc.

Somos un grupo de profesionales (abogados, con-tadores y financistas) comprometidos en brindar soluciones, y realizar un trabajo a la medida del cliente. Somos una firma de servicio personalizado y atento.

Nuestras especialidades son el uso de estructuras offshore en distintas jurisdicciones, tenemos alian-zas estratégicas con distintas firmas de prestigio al-rededor del mundo, al igual que contamos presen-cia en distintas jurisdicciones, por lo que brinda-mos un servicio de avanzada, ofreciendo opcio-

nes alrededor del mundo, sin afectar nuestro juicio el ser una empresa Panameña. Ofrecemos solucio-nes actualizadas y estamos en constante cambio y pendientes de lo que sucede en materia de De-recho Internacional.

Cuidamos nuestra presencia online, porque esta-mos comprometidos con la época que vivimos.

Hemos constituido gran cantidades de socieda-des anónimas y de responsabilidad limitada, al igual que fundaciones de interés privado. También hemos constituido IBC, LLC, LTD y Corp. en el ex-tranjero, principalmente en MIami, Delaware y en jurisdicciones del Caribe. A pesar de ello preferi-mos incorporar en Panamá y en la Florida.

De igual manera contamos con sociedades y fun-daciones previamente incorporadas para la ven-ta.

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Contamos con Sociedades desde 2007 hasta 2014. Algunas con cuentas previamente incorpora-das, lista para operar.

Desde el año pasado hemos hecho algunas con-trataciones importantes, sumando a contadores especialistas en negocios offshore y financistas que estructuran colocación de ofertas privadas de acciones preferentes o acciones de capital.

Nuestra especialidad es Derecho Internacional Pri-vado y Derecho Mercantil.

Igualmente hemos tramitado visas de inmigrantes temporales y definitivas bajo los esquemas de in-versionistas o rentistas.

También hacemos trámites específicos de Inscrip-ción de Marca, Abanderamiento de Nave, Traspa-so de Propiedades, Planillas, Contabilidad Gene-ral, Contabilidad Offshore, Registro Sanitario, Trámi-tes en Consulados, Traducciones Oficiales (inglés, portugués, griego, italiano, ruso, rumano, francés, entre otros)

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0

37.5

75

112.5

150

2010 2011 2012 2013 2014

Ventas de Offshore Legal Support -

Sociedades Fundaciones

Hace diez años que empezamos esta compañía, iniciamos una travesía en la que sabíamos que ha-bría retos.

El negocio de las incorporaciones tradicionalmen-te acaparado por firmas globales o bancos, no te-nía cabida para firmas boutiques enteramente pa-nameñas dedicadas en exclusividad a la materia de las inversiones foráneas offshore.

En el tiempo hemos adquirido lo necesario para consolidarnos. Son diez años de trabajo arduo y de vencer las barreras naturales que causa hacer una firma desde cero.

Hoy en día, no hay más palabras de agradeci-miento a nuestros clientes que se han mantenido con los años.

A los asociados y los mentores que nos han ayuda-do con sus ideas y consejos. A la competencia por ser siempre dignos y por sus ideas vanguardistas y

sobre todo a la familia por brindar ese apoyo ince-sante y necesario para el navegante de estas aguas tan agitadas llamadas emprendimiento.

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Carta del EditorPor: Steffen R. Leguísamo F.

Capítulo 1

¡ E N H O R A B U E N A ! , BIENVENIDO A NUESTRO MANUAL 2015. SI YA SABES EL FUNCIONAMIENTO Y LOS CONCEPTOS Y QUIERES SABER SOBRE ASPECTOS ACTUALES DEL NEGOCIO IR AL CAPÍTULO 2. SI ya has adquirido tu sociedad en P a n a m á p a r a r e a l i z a r negocios dentro o fuera de Panamá con nosotros ir al Capítulo 3. Es este manual te describiremos algunas generalidades que podrás tener en consideración para que tu sociedad funcione de la manera más óptima.

FUNCIONAMIENTO E INFORMES INTERNACIONALES

FUNCIONAMIENTO Y CONCEPTOS

Como se ha expuesto anteriormente, este capítulo persigue brindar un panorama general acerca del tema de la constitución de una persona jurídi-ca offshore(sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, fundaciones de interés privado, fideicomisos y otros) o su denominación en inglés offshore corporation o International Busi-ness Corporation.

En este manual 2015, expondremos cuáles son las jurisdicciones más reconocidas para el 2015 y ense-ñaremos a nuestros lectores como escoger la juris-dicción que más se ajusta a sus necesidades.

Hay otro factor muy importante que es la protec-ción de dichos capitales o activos, que es tan im-portante como producirlos, en este capítulo se dan algunas sugerencias útiles que usted a la pos-tre puede hacer con la ayuda de nuestros profesio-nales.

Aspectos generales para el manejo de una socie-dad anónima en Panamá.

Generalizando. El ciclo de vida en la economía de una persona natural o jurídica, tendrá casi siem-

pre un periodo de crecimiento en el que la diversifi-cación juega importante, si no se aprovecha di-cho periodo la persona natural o jurídica tenderá al estancamiento.

Las sociedades en el extranjero o las Fundaciones de Interés privado en el extranjero, persiguen un objetivo al que toda empresa debe apuntalar, en virtud de acceder a mercados emergentes y dife-rentes bloques económicos.

Algunos inversionistas profesionales aconsejan que el 30% de las inversiones deben ser offshore o fuera de la sede principal de negocios. Este simple ele-mento de economía básica le da a los clientes la garantía de los negocios con mercados emergen-tes siempre existirán.

Panamá como país de servicio, siempre ha sido un acelerador de los negocios internacionales y la po-sición geográfica privilegiada aunada a sus leyes para promover la inversión, la zona libre, el centro financiero internacional, la convergencia de fibra óptica, el Canal de Panamá, vuelos para toda América, a que somos área no sísmica y que tene-mos estructura para que las empresas extranjeras hagan negocios para toda latinoamerica desde aquí.

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La estructura híbrida entre las normas del Commonwealth y el Derecho Civil-Comercial Fran-cés han hecho florecer lo mejor de ambas corrien-tes, por eso Panamá o una empresa Panameña sir-ve de transición para que una empresa cuyos due-ños sean europeos haga negocio en América o para empresas cuyos dueños sean americanos ha-gan negocio en Europa. Sin duda la empresa pa-nameña es la más versátil del mundo y el mundo lo ha aceptado y lo sabe. Por eso solo en Hong Kong se incorporan más corporaciones que en Pa-namá.

En síntesis, las sociedades panameñas son el inicio para que su empresa se vuelva una multinacional. y las empresas en la Florida son ideales o el com-plemento perfecto para ingresar al mercado ideal, el mercado estadounidense.

Para comprender un poco el funcionamiento de las Sociedades Panameñas, a diferencia de otras jurisidicciones, podemos partir de los elementos co-munes a toda Sociedad Anónima.

Asamblea de Accionistas

Al igual que las Sociedades Anónimas en el extran-jero, las sociedades panameñas funcionan a tra-vés de lasAsambleas Ordinarios y Extraordinarias

de los Accionistas, el cual es el organismo máximo de las mismas.

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Sociedades Anónimas

Asamblea General de Accionistas

JUNTA DIRECTIVA Presidente

Secretario

Tesorero

ACCIONISTAS

Fundación de Interés Privado

Asamblea nombra J.D

ORGANISMOS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA PANAMEÑA FIGURA 1-1

Los accionistas son los que definen el rumbo de la empresa. Es decir que bajo ningún concepto la junta directiva está por encima de la Junta de Ac-cionistas. La Asamblea de Accionistas es el organis-m o s u p r e m o d e l a S o c i e d a d A n ó n i m a .

La Junta Directiva toma las decisiones que la Asamblea de Accionistas, les autoriza y se debe hacer una convocatoria de accionistas cuando se toquen temas como los lineamientos de la em-presa y decisiones en las que interviniesen activos.

La Junta Directiva podrá ser removida cuando los accionistas así lo determinen y podrán ejercer su derecho a promover acciones legales contra ellos cuando las actuaciones de aquellos sean contra-rias o vayan en detrimento de la empresa.

Gobierno Corporativo

Sin embargo la junta de accionistas podrá bajo los criterios de Buen Gobierno Corporativo otorgarle más poder a una junta directiva cuando ellos lo consideren, sino se ha especificado nada, se de-be realizar cualquier actuación bajo los concep-tos primeramente planteados.

En nuestros anexos colocamos distintos modelos de junta directiva y de asamblea de accionistas que estoy seguro que serán de gran utilidad.

En el ejemplo que vemos en la figura 1-1, coloca-mos a la Fundación de Interés Privado como ac-cionista, debemos añadir que el uso de un vehícu-lo jurídico como Tenedor de Acciones o Holding es opcional.

Acciones al Portador.

El momento es propicio para tocar el tema de las Acciones al Portador, toda vez que tenerlas se de-be informar a los agentes sobre las mismas. Si hay un traspaso deben colocarse en los registros inter-nos de la Firma de Abogados de acuerdo a la Ley 4 7 d e 2 0 1 3 http://www.organojudicial.gob.pa/wp-content/uploads/2015/05/Ley-47-de-6-de-agosto-de-2013.pdf.

En Panamá sólo los abogados son agentes residen-tes de sociedades.

Poder General

Otro aspecto a considerar es el Poder General que otorga la Junta de Accionistas y en su defec-to los suscritores de la sociedad. No hay Junta de Accionistas si no hay acciones emitidas, es decir

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que es vital que se emitan acciones para que esta exista.

Los modelos al final de este manual se pueden aplicar a la venta de acciones y es imprescindible si se transfieren acciones anotarlas en un libro de registros de acciones.

Para más conceptos. Ver Capítulo 1 de Manual Offshore 2013

http://www.incorporatedoffshore.net/manualprincipiantes2013.pdf

FACTURACIONES

Una de las preguntas más comunes a través de es-tos años ha sido el tema de las facturaciones, es-pecialmente la diferencia entre la facturación na-cional y la internacional.

Respecto a las facturaciones recomendamos lo si-guiente:

•Si las facturaciones se hacen para el extranjero usando una empresa panameña, El criterio de fondo y forma son los establecidos en los usos y costumbres del Comercio Internacional, no obs-tante debe considerarse la jurisdicción que lleva-

rá la contabilidad en el país donde se hacen las declaraciones respectivas. Es importante añadir que las NIIF para PYMES, que es el criterio mayor-mente utilizado para llevar la Contabilidad en empresas que no son púbicas (listadas en Bolsa de Valores) o reguladas (Bancos, Casa de Valo-res y Seguros), no es necesaria la revelación de empresas relacionadas.

•En las facturaciones internacionales se usan mé-todos electrónicos provenientes de softwares o sistemas contables o de facturación.

•En cuanto a las facturaciones dentro de territorio nacional (Panamá), hay criterios muy amplios, sin embargo el uso común es emitir un pad de factu-ras, con el respectivo Registro Único de Contribu-yente.

•En el caso de que se facture en territorio nacio-nal. Si no habrá facturaciones en total igual o ma-yor a USD36,000.00 no es necesario adquirir un equipo fiscal, en cambio si las cifras que se arro-jan en la proyección de ganancias del negocio en un semestre serán superiores a dicha canti-dad, es imprescindible que adquieran un equipo fiscal que oscila entre Los USD800 a USD900 , inclu-ye un crédito fiscal por dicha cantidad.

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•Hay dos tipos de facturas aceptadas. Las factu-ras digitales siempre que el cliente final las acep-te y si no es el caso debe proceder a realizar un pad de facturas tal como lo establece la ley, es-to se hace con una imprenta inscrita en la Direc-ción General de Ingresos.

•Podría ser que un cliente específico le solicite fac-tura fiscal, si es el caso por favor consultar.

ACCIONES

Como sabe ya, de acuerdo a la ley de Socieda-des Anónimas en Panamá las acciones pueden ser nominativas o al portador y pueden cambiarse de nominativas al portador y de al portador a no-minativas.

Por asuntos de transparencia las empresas con más de cinco accionistas se les recomienda ad-quieran un libro de registro de acciones que se puede adquirir en todas partas del mundo. Nues-tra firma otorga un registro de acciones con la ad-quisión de cada sociedad anónima.

Es importante también dejarles saber que las ac-ciones pueden ser de capital o preferentes.

La empresa puede emitir acciones preferentes las cuales no afectarán las decisiones de la Asam-blea de Accionistas y se emiten con el propósito de adquirir financiamiento para la empresa.

Otro aspecto es que las acciones podrán tener va-lor nominativo en libros o valor a la par. Cualquier de los dos métodos es efectivo y ambos van de la mano de lo datos que arrojan los informes financie-ros de la empresa.

LIBROS DE CONTABILIDAD.

Por ley usted debe llevar los cuatro libros funda-mentales.

1. Diario

2. Mayor

3. Libro de actas

4. Libro de Registro de Acciones

Estos libros deben tenerse a mano, pero la Direc-ción General de Ingresos también es flexible con tenerlos en formato digital, no obstante estos de-ben estar a disposición por cualquier inspección. Si son a mano se recomienda que se abran debida-mente con la firma de un notario. Es imperante

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acotar que las empresas offshore, por su naturale-za en la práctica no reciben dicho tipo de inspec-ciones, esto aplicaría únicamente a las empresas que facturan en Panamá.

En el caso de las empresas offshore, toda vez que para ella no es requerimiento las presentación de declaración de rentas, los libros podrían llevarse de acuerdo al criterio de sus accionistas.

Siguiendo con el funcionamiento de la empresa. Muchos clientes abren cuentas bancarias para re-cibir cheques y generar una mejor imagen corpo-rativa.

Por experiencia sabemos que los bancos con cier-ta apertura a extranjeros están los siguientes.

1. Multibank , es a nuestro juicio la mejor opción de-bido a la inversión en el nuevo departamento de Banca Internacional, lo recomendamos alta-mente. Sin embargo podemos contribuir hacien-do Lobby e introducción con el respectivo ofi-cial, dependiendo de su país de residencia.

Otro aspecto importante que se debe considerar es que cada compra que ustedes hagan en Pana-má por insignificante que sea deben guardarla, es-pecialmente si tienen gravado el 7% ITBMS

Eso nos lleva a nuestro segundo Capítulo .

Otras recomendaciones

También se recomienda mantener un libro de ac-tas de las Juntas Directivas y Junta de Accionistas, este libro lo pueden tener en cualquier parte del mundo.

Otro aspecto importante es que usted podrá ad-quirir una visa temporal o permanente en calidad de inversionista. De querer más información al res-pecto favor solicitarla.

En este manual asumiremos que usted ha leído nuestros manuales previos en caso de no haberlo hecho recomendamos que lo descargue en

http://incorporatedoffshore.net/manualprincipiantes2013.pdf

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Para verificar si el nombre de su sociedad está dis-p o n i b l e i n g r e s e a www.http:www//registro-publico.gob.pa , poste-riormente debe acceder a la pestaña de Consul-ta Registral y en la casilla de usuario colocar;

derechopanama

y como contraseña mezanine8.

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Una vez adentro elegir Consulta de Información Registral, posteriormente colocarse en la pestaña de Mercantil y colocar la flecha en Sociedades Anónimas o Sociedad de Responsabilidad Limita-da. Una vez adentro elegir alfabéticamente y es-cribir el nombre de la sociedad.

A finales del Año 2014 la página del Registro Públi-co de Panamá fue modificada y para ver una in-formación hay dos diferentes interfaces una antes de Octubre 21 y otra posterior a esta fecha.

Para verificar el aviso de operaciones favor ingre-s a r a l a p á g i n a https://www.panamaemprende.gob.pa y poste-riormente cliquear consulta en la parte derecho ir a Aviso de Operaciones y en la primera casilla den-tro de la pagina colocar en razón comercial Aven-tura 56 con espacio y saldrá un enlace con la infor-mación del aviso de operaciones.

Para sus negocios en Panamá hay tres páginas que siempre debe tener en cuenta.

1. La página del Registro Público de Panamá

2. La página de Panama Emprende

3. La página de la Dirección General de Ingresos en Panamá.

Hay una cuarta página un poco más técnica que se llama http://www.panamatramita.gob.pa En la cual usted podrá encontrar la mayoría de los trámi-tes de Panamá.

Todo lo que va al registro público se convierte en solemne a través de una escritura pública la cual se obtiene por la gestión del Notario Público Autori-zado, los cuales deben ser acreditados y su dura-ción en el puesto será de por cada cinco años.

Las sociedades anónimas deben pagar una tasa única anual, el no pago de la misma genera un re-cargo, si se acumulan tres años la multa se incre-menta y ha así sucesivamente las multas van des-de 50 hasta 350 dependiendo del tiempo en mo-ra. El no pago no genera obligación para los ac-cionistas, sin embargo si la sociedad no paga en cinco años perderá la misma.

En cuanto a nuestros servicios, de no pagar los ser-vicios de directores nominativos y de considerarse su paradero desconocido, usted perderá todo de-recho de la Sociedad y procederemos a un proce-so sumario de re-compra de la sociedad con los montos que se nos adeudan.

Si la sociedad posee bienes recomendamos man-tenerla al día, si va a dar de baja la sociedad reco-mendamos que nos avisen .

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R e c o m e n d a m o s e l s i t i o w e b http://www.panamacompras.gob.pa es el sitio donde se colocan todas las solicitudes de contra-taciones públicas. para poder tener negocios con el gobierno, recomendamos que la empresa esté lista para licitar públicamente. Para ello debe es-tar registrada en la Caja del Seguro Social de Pa-namá.

Nuestra firma procede a realizar dicho trámite por sólo USD250.00 el costo usual es USD450.00, para mayor información, por favor nos comunica.

Advertencia del Autor

Queremos seguir acotando que este manual no tiene la intención de suplantar la labor de un profe-sional, nuestra recomendación es que nadie debe proceder a adquirir una sociedad offshore sin el debido asesoramiento, ya que para realizar estruc-turas offshore eficaces se debe analizar la norma de los países involucrados. Nuestra firma tiene tra-tados de colaboración con diversas firmas alrede-dor del mundo a fin de obtener la solución más via-ble sin quebrantar la excerta legal.

Nos interesamos en los incentivos, en las leyes que apoyan ciertas actividades y en la planeación fis-cal coherente.

Igualmente advertimos que existen productos cu-ya facturación es regulada y fiscalizada por lo tan-to en algunos casos no es coherente el uso de triangulaciones comerciales y/o re-facturaciones, sin embargo la práctica legal de esta es un secre-to a voces e incluso las mayores transnacionales del mundo hacen uso amplio de la misma.

Nuestra firma NO propicia bajo ningún concepto la evasión de impuesto, sino más bien la utilización adecuada de los mecanismos fiscales que ofrece la ley y las prácticas internacionales, aupamos la diversificación de activos y la protección de los mismos cuando son obtenidos en el comercio in-ternacional, siempre respetando las leyes de cada país.

Se tocarán igualmente ejemplos simples sobre apli-caciones reales del negocio offshore y conminare-mos al lector a realizarnos consultas, a fin de conti-nuar su preparación para incorporar su propia so-ciedad o fundación offshore.

Expondremos también las principales razones por las cuales usted debería proteger sus activos y evi-tar la contienda judicial temeraria y sin base. Que-remos dejar claro, que no somos del criterio de au-par la impunidad civil o comercial, a nuestro juicio las obligaciones contractuales deben ser cumpli-

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das; no obstante, no compartimos la idea de liti-gar temeraria e irresponsablemente.

INFORMES INTERNACIONALES.

Los informes internaciones, son parte esencial del research de cada país donde se busca invertir.

En virtud de que nuestra firma tiene su sede princi-pal en Panamá, es precisamente en este país en que nos concentraremos.

Panamá históricamente es un país proveedor de servicios. La industria en Panamá siempre ha repre-sentado un valor minoritario dentro del PIB Nacio-nal.

Banco Mundial

Según cifras del Banco Mundial el Producto Inter-no de Bruto de Panamá en el 2013 fue de 42,648 mil millones de dólares. En el 2010 era de 28,814 mil millones. Un incremento estratosférico y notorio a nivel mundial.

La inflación en Panamá en el 2013 estuvo por el or-den del 4.03%, esta cifra junto con la moneda de circulación (dólar estadounidense), coloca al siste-

ma financiero de Panamá en una situación privile-giosa.

El tipo de interés en depósito se encuentre en 2.14% y el interés de préstamo está en 6.59%. El ti-po de interés real está en 2.79%.

En el índice de competitividad global, Panamá re-cibió 4.50, perdiendo un punto respecto al año 2013. Ocupando la posición número 40 en el mun-do, siendo líder en la región. Por encima de países como Italia, Portugal y Rusia y de muchos países la-tinomericanos.

Ello indica que es un país propicio para los nego-cios.

Recientemente el gobierno entrando del Presiden-te Juan Carlos Varela ha adoptado medidas para optimizar el sistema judicial, una vez se lleve a ca-bo dicha depuración. Panamá no tendrá ningún punto débil en materia económica.

El crecimiento en Panamá ha sido del 3.2% en 2009 en plena crisis mundial. Sin embargo, en 2010 la economía retomó su ritmo con un crecimiento del 7.6%, para alcanzar una expansión del PIB del 10.6% en 2011, 10.5% en 2012, 7.9% en 2013 y un crecimiento estimado del 7.3% en 2014.

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Calificadores de Riesgo

Las tres calificadoras de riesgo más importantes del mundo Standards & Poor’s, Moody’s, Fitch’s le han dado a Panamá Grado de Inver-sión.

De los países con centro financiero offshore es el más alto de todos y también el más alto en centro américa. Con BBB países como Colombia e Italia comparten calificaciones similares esto en Fitch y en Standards & Poor’s , en Moodys es Baa2.

Fondo Monetario Internacional.

Según uno de los informes del Fondo Monetario In-ternacional Panama creció más que ningún país en latinoamérica (8.5%) en la última década.

Desempleo por el orden del 4%, una de las cifras más bajas en todo el mundo.

Catalogaron el sistema bancario y financiero co-mo saludable.

El Fondo también tiene un informe sobre el País en cuanto a las políticas anti-lavado de dinero. Se-gún esta institución. Panamá ha hecho esfuerzos, sin embargo consideran que pueden endurecerse

las medidas. Toda vez que Panamá es un país de servicios, tiene medidas mucho más estrictas que jurisdicciones pertenecientes al G-20.

Muchos extranjeros se alarman por la cantidad de documentos que se solicitan al momento de abrir una cuenta jurídica en Panamá.

Nosotros recomendamos que si en la cuenta ha-brá movimientos por más de 50 mil dólares anua-les, se abra una cuenta jurídica y no de persona natural.

El terrorismo, el narcotráfico, el tráfico de personas y los fraudes financieros son los principales delitos que se persiguen a nivel internacional.

ASPECTOS GENERALES DE LA SOCIEDAD ANÓ-NIMA EN PANAMÁ

Si se analizan las sociedades anónimas en el Dere-cho Comparado son muy similares a las Socieda-des Anónimas vigentes en países cuya herencia ju-rídica proviene del Derecho Francés.

Como ya se ha explicado Panamá tiene un dere-cho híbrido, debido a en gran parte a la influencia estadounidense en Panamá. Este hecho coloca a las sociedades anónimas en gran ventaja sobre

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las jurisdicciones del Caribe, que se manejan úni-camente con el Derecho Anglosajón.

Se dice por expertos que para elegir una jurisdic-ción el Derecho que rige debe ser contrario al De-recho que prima en el país, es decir si el país se ri-ge el Derecho Napoleónico o Latino, se debe ele-gir una Sociedad que prevalezca o provenga del Derecho Anglosajón. Las razones podemos discutir-las en persona en nuestras oficinas o en las suyas.

Los aspectos fundamentales a entender en la Ley 32 de 26 de febrero de 1927 de Sociedades Anóni-mas pueden circunscribirse en los siguientes:

1. Capital Social Autorizado.

2. Directores Nominativos.

3. Acciones

4. Agente Residente

Básicamente esos los cuatro conceptos que difie-ren de las Sociedades Anónimas en el resto de los países hispano parlantes o latinoamericanos y Es-paña, que usted debe entender.

1. Capital Social Autorizado: A diferencia de mu-chas jurisdicciones el capital autorizado en Pa-namá es estándar y no es necesario que sea pa-

gado. Se dice estándar toda vez que hasta diez mil dólares no refleja en la liquidación del Regis-tro Público un cargo adicional, en otras pala-bras de uno hasta diez mil dólares cuesta una cantidad específica, superior a dicha cantidad el Registro Público hace un cargo adicional.

El capital autorizado es el monto que se determi-na en el certificado de constitución o el pacto so-cial y generalmente es el que se toma como base para la división de las acciones. Sin embargo lo que determina el valor de las acciones serán los Es-tados Financieros debidamente refrendados.

2. Directores Nominativos: Es el servicio proporcio-nado por agentes idóneos en el cual se colo-can directores de la firma o empresa a fin de ga-rantizar, para efectos publicitarios en el Registro Público de Panamá, el anonimato de los accio-nistas. Es un servicio regulado por la costumbre y se menciona en la tarifa mínima de honorarios p r o f e s i o n a l e s . ( V e r http://www.cnapanama.com/tarifa.htm)

3. Acciones: En Panamá es importante conocer la diferencia entre Acciones no emitidas, acciones suscritas, acciones comunes, acciones preferen-tes, Acciones con valor nominal y Acciones sin valor nominal. Para mayor información no dude

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e n c o n s u l t a r n o s a panama@incorporatedoffshore.net

4. Agente Residente: es el profesional del de-recho idóneo para ejercer la labor profesio-nal de contacto autorizado en Panamá de la sociedad anónima, es un servicio remunera-do anualmente y debe ser cancelado a fin de seguir recibiendo dicho el servicio. Toda sociedad anónima en Panamá debe tener uno y algunos lo consideran parte del requeri-miento de “Conoce a tu cliente”contem-p l a d o e n l a L e y 2 d e 2 0 1 1 ( V e r : http://www.organojudicial.gob.pa/wp-content/uploads/2015/05/Ley-2-de-1-de-febrero-de-2011.pdf )

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Ya sea por regulaciones especia-les en negocios específicos como por ejemplo Bitcoins, o, por flexibili-dad en las normas tributarias, pro-tección de activos o diversifica-ción de inversiones en mercados divergentes. Siempre habrá una ra-zón legítima para que el negocio internacional en mercados emer-gentes sea siempre útil.

Los países industrializados saben que es cierto y hasta cierto punto necesario para ellos.

Sin embargo, es importante que se estandaricen las normas internacio-nales para evitar la competencia desleal y la comisión de delitos co-mo lavado de dinero, financia-miento al terrorismo, trata de blan-cas y otros, que en muchas ocasio-nes se vinculan a las jurisdicciones con Centro Financieros Internacio-nales.

El negocio Offshore va de la mano con la tecnología y la evolución de las finanzas. Sin embargo exis-ten firmas y agentes que venden exactamente lo mismo que hace 10 años y algunos hasta hace 20 años.

Es imperante estar actualizados, por eso este servicio es proporcio-nado en la rama del Derecho Inter-nacional Privado y el Derecho Comparado, ser abogado corpo-rativo o fiscal no es suficiente.

En los años ochenta y principios de los noventa la protección de acti-vos se basaba en la evasión de im-puestos y así procedían los profe-sionales.

Hoy en día se trata de diversifica-ción de negocios. Varias cosas han sucedido desde entonces las

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Section 1

Naturaleza del Negocio Offshore

Existen por lo menos

30 jurisdicciones que

pretenden atraer

como política estatal

la inversión en

corporaciones tipo

offshore o IBC

más importantes la globalización y la cimentación de las marcas tecnológicas como Apple y Google.

Las grandes firmas contables siguen estando en el ojo del huracán por prácticas consideradas desde-ñables por algunas instituciones fiscales. Ver http://www.eleconomista.es/empresas-finanzas/noticias/4962558/07/13/Economia-amenaza-con-retirar-la-licencia-a-Deloitte-por-el-caso-Bankia--.html#.Kku8h9DHjgNENie

La protección de activos, no es salir a esconder bie-nes porque serán posibles sujetos de un embargo judicial. De hecho esto es ilegal y hasta improce-dente porque existen mecanismos para devolver dichos bienes a la masa de acreencia, mediante acciones restitutorias como la acción pauliana en el Derecho Positivo de Panamá.

No obstante si desde el principio se protegieron ac-tivos, antes de adquirir deudas o antes de casarse o dependiendo del caso; estas no podrán ser suje-tos de secuestro o embargo judicial.

Los fideicomisios y las fundaciones de interés priva-do de Panamá, realmente son mecanismos de pro-tección de activos y de planeación familiar. Su ve-

racidad, prestigio y utilidad le han dado la vuelta al mundo.

Gigantes como HSBC, no han podido contra estos vehículos jurídicos. Ver caso HSBC VS FUNDACIÓN GEELONG

http://vlex.com.pa/vid/casacion-corte-suprema-justicia-sala-civil-51554155

Las firmas realmente especialistas en Inversión Off-shore y Protección de Activos son multidisciplina-rias. Offshore Legal Support es la única firma que trabaja tanto con contadores, como abogados ex-pertos en la rama.

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Capítulo 2

•Derecho Laboral

•Derecho Comercial

•Derecho Civil

•Derecho Bancario

•Derecho Fiscal

ASPECTOS LEGALES A CONSIDERAR

Hemos recabado en base a nuestra experiencia con extranjeros una serie de consejos a considerar divididos por distintas áreas del Derecho que facili-tarán la convivencia tanto en los negocios como en general.

Primero entraremos con los aspectos laborales.

Aspectos Laborales.

1. Según dice la ley hay diversos tipos de contratos laborales: Contrato de Obra Definida. Contrato por tiempo definido, contrato por tiempo indefi-nido. Para que haya una relación laboral falta que se cumpla una relación de subordinación y una dependencia económica y si los jueces consideran pueden inclusive considerar una re-lación obrero-patronal aunque no medie contra-to.

No obstante en la práctica y especialmente por razones de flexibilidad y por evitar demandas, se hacen muchos los contratos por servicios profe-sionales, como los que por ejemplo se dan entre un abogado y una empresa. Se les contrata bajo el término de free-lance y puede haber sujeción a horario.

2. Si se contrata a una persona debe pagársele las prestaciones laborales y acumulará una prima

de antigüedad desde que ingresa a laborar y debe pagársele seguro social y también riesgo profesional en caso de que la ley lo amerite. Aparte a todo trabajador hay que pagarle el se-guro educativo 1.7% y debe deducírsele el im-puesto sobre la renta en caso que gane más de USD750 mensuales.

3. En caso de despidos están las causales de in-cumplimiento de contrato, terminación de con-trato y las causales por despido justificado. En caso de ser el despido injustificado debe pagár-sele al empleado una indemnización la cual es-tá en una tabla y depende del tiempo que ten-ga el empleado. Igualmente hay que pagarle el décimo tercero proporcional, el preaviso y las vacaciones proporcionales. En caso de ser una mujer protegida por el fuero maternal debe ser reintegrada o pagar los dos años de fuero.

4. El salario consistirá en las horas que se pacten al precio que se pacte siendo el salario mínimo es 2.08 la hora para el sector turismo y cada tres meses debe pagársele al empleado el décimo tercer mes, que consiste en su salario mensual promedio dividido en tres partidas trimestrales.

5. En los anexos del manual le pondremos un mo-delo de contrato de trabajo en Panamá. Dicho

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contrato debe entregarse en tres ejemplares: uno para el empleador, el segundo para el em-pleado y el tercero debe ir al Ministerio de Traba-jo de Panamá, los tres ejemplares deben ser ins-critos.

6. Al momento del despido y/o contratación de un empleado. recomendamos que se asesoren con nosotros, para que ustedes tengan todas las opciones para una mejor decisión. El asesora-miento es gratuito.

7. Si usted tiene más de diez empleados la ley labo-ral lo conmina a elaborar un reglamento de tra-bajo interno y presentarlo al ministerio de traba-jo para su respectiva aprobación.

Aspectos ComercialesAl igual que el Código de Trabajo regula las rela-ciones obrero-patronales el Código de Comercio recaba la información general en materia de ne-gocios que los extranjeros al momento de hacer negocio deben conocer. Entre las más importan-tes están:

1. Que la razón social no necesariamente es igual a razón comercial, es decir que amparado en una razón social usted podrá tramitar varios avi-

sos de operaciones mercantiles sin que las mis-mas sean afines entre sí.

2. La sede de la sociedad puede ser en cualquier lugar dentro de la república, sin embargo para efectos del aviso de operaciones debe darse una dirección específica y de cambiarse debe ser notificado. También podrán abrirse sucursa-les informando al Ministerio de Comercio e Indus-tria.

3. Es vital llevar registros contables que indiquen las operaciones mercantiles, los activos, pasivos y patrimonio de la empresa. Si la empresa es me-ramente offshore esto no es necesario. No se aplica a usted.

4. Los registros contables deben guardarse por cin-co años.

5. Contratos no pueden tener cláusulas abusivas.

6. La entidad que protege a los consumidores es la ACODECO y por ley tiene autoridad para apli-car multas.

7. Es prohibido expresamente la publicidad enga-ñosa.

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8. No es imperativo aceptar monedas que no se-an monedas de curso legal. Pero el comercian-te podrá aceptarlas.

9. El comerciante podrá cargar un recargo mora por el pago tardío de sus obligaciones por co-brar.

10.El cargo de mora legal es el 1% mensual com-puesto, esto es cuando no aparece en el contra-to, cuando usted lo determina mediante contra-to puede ser hasta el 10%.

11.Para vender acciones de capital o preferentes debe emitirse un acta firmada por la Junta Di-rectiva y aprobada por la Junta de Accionistas.

12. El artículo 880 se explica como las acciones al portador puede hacerse efectiva y de aquí pue-de deducirse por qué algunos países no ven las acciones al portador con buenos ojos.

En caso de requerir una copia del Código de Co-mercio de Panamá en formato pdf favor solicitarla .

Aspectos Civiles.

El primer aspecto a considerar es conocido en ca-si todos los países que tienen Estado de Derecho.

1. El desconocimiento de la norma no te exime de la culpa.

2. Las normas son de orden público y los ciudada-nos por obligación deben conocerlas.

3. Los bienes situados en Panamá se ajustan a las leyes panameñas, sin embargo si estos bienes pertenece a una sociedad en el extranjero en lo relativo a la propiedad se aplica las normas de las sociedad del extranjero. En los bienes inmue-bles se aplican las leyes panameñas.

4. Se aplican los Principios Generales del Derecho y de Interpretación básicos en el caso de Pana-má se definen expresamente desde el artículo 9 en adelante.

5. La ley establece la diferencia entre una persona natura y una jurídica y de ahí se desprende el principio básico que las obligaciones de una persona jurídica no alcanzan a los bienes de sus inversores.

6. Sobre el matrimonio si una pareja se casa entra a regir el Régimen de Participación en las ga-nancias a menos que expresamente se manifies-ten las intenciones de que otro régimen se esta-

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blezca en cuanto a los bienes de la pareja. Es im-portante ya que básicamente si se le elige el Ré-gimen de Participación en las Ganancias todo lo que adquieran los esposos serán en partes iguales a ambas partas, sin importar cual de los esposos lo adquirió.

7. En cuanto a los bienes inmuebles, rigen dos tipos de adquisición de los bienes: a) El derecho pose-sorio, que no está inscrito en el registro público y puede ser objeto de muchas arbitrariedades, no es un derecho pleno. b) derecho propiedad, el cual si es solemne y se inscribe en registro pu-blico.

8. En caso de muerte debe hacerse un proceso de sucesión el cual podrá ser testado (testamento) o intestado (sin testamento). Estos procesos sue-len ser largos y tediosos si hay oposiciones si no es el caso, suelen durar menos de un año y son a beneficio de inventario. Es decir si alguien con-sidera que quien hereda mantiene una deuda con el podrá intervenir en el proceso. Para evi-tar eso existen las Fundaciones de Interés Priva-do (Ver manual básico).

9. Los contratos pueden tener cláusulas de arbitra-je. Se valen contratos de adhesión.

10.Son posibles los joint ventures con personas na-turales.

Aspectos Bancarios.Los bancos podrán cambiar las cláusulas con las que iniciasen un contrato bancario, incluyendo los intereses bancarios.

Otros aspectos a considerar son.

1. Los movimientos de más de diez mil dólares po-drán ser sujetos a comprobación del origen de los fondos.

2. Las operaciones mercantiles en efectivo de más de diez mil dólares serán registradas en un Orga-nismo denominado Unidad de Análisis Financie-ro.

3. Por ley el beneficiario final de una sociedad pa-ra efectos de la apertura de una cuenta banca-ria o de inversión debe acreditarse formalmen-te.

4. Existen muchos bancos que no aceptan extran-jeros a menos que tengan la documentación de migración debidamente en regla. Deben te-ner visa de residente permanente.

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5. Generalmente las cuentas que no tengan movi-miento alguno pueden ser desactivadas y po-drán aplicarle cargos.

6. Los bancos también aplican cargos por saldo bajo, por recibir transferencias y por anualida-des en caso de tener tarjetas de débito o crédi-to.

7. Los clientes norteamericanos deben llenar un for-mulario emitido por IRS llamado W-8 y W-9.

8. Todo cliente debe llevar al banco dos identifica-ciones y un recibo de luz, agua o teléfono (por ley).

9. El banco podrá cerrar la cuenta bancaria si así lo considera.

10.Existen una serie de operaciones sospechosas en las cuales se incluye. Saca mucho efectivo, mandar transferencias cuentas que saquen mu-cho en efectivo. Recibir muchas transferencias. Recibir transferencias enormes cuando no es el giro del negocio. Utilizar cuentas como cuentas puente. Tener relaciones con una empresa sos-pechosa. Entre otras.

11.El anonimato de los bancos llega hasta que una autoridad solicite información.

Según el Acuerdo Especial No. 12-2005 emitido por el Ministerio de Economía y Finanzas se considera-ran operaciones sospechosas las siguientes:

1. Cuentas con las siguientes características:

a. Cuentas que reciben depósitos habituales rele-vantes y permanecen inactivas en otros periodos. Estas cuentas son luego utilizadas en la creación de un antecedente bancario aparentemente legí-timo a través del cual se pueden llevar a cabo otras actividades fraudulentas;

b. Una cuenta inactiva que contiene una suma mí-nima, recibe de pronto un depósito o una serie de depósitos seguidos de retiros en efectivo diarios o en fechas cercanas que continuarán hasta que la suma depositada haya sido extraída completa-mente;

c. Una cuenta para la cual varias personas tienen firma autorizada pero, entre las cuales no parece existir ninguna relación personal o comercial; o

d. Cuentas que muestran frecuentes transaccio-nes de dinero, para un negocio que generalmen-te no maneja grandes sumas de dinero en efecti-vo.

2. Depósitos y Retiros con las siguientes ca-racterísticas:

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a. Estructuración de depósitos justo por de-bajo del límite a declarar a través de múltiples su-cursales del mismo Banco o mediante grupos de individuos que entran a una sucursal al mismo tiem-po;

b. Depósito de grandes cantidades de dine-ro en efectivo fuera del horario de atención al pú-blico, evitando con ello el contacto directo con el personal de la entidad;

c. Múltiples transacciones llevadas a cabo en el mismo día, en la misma sucursal de un Ban-co, pero en un aparente intento de utilizar diferen-tes cajas;

d. Depósitos y retiros de fondos de cuentas comerciales que se hacen comúnmente en dine-ro en efectivo, en vez de cheques;

e. Falta de retiro de fondos contra cheques depositados, por parte de un cliente que opera un negocio al por menor y brinda el servicio de comprar cheques. Esto sugiere que tal cliente tie-ne otra fuente de fondos;

f. Un solo depósito de dinero en efectivo compuesto de muchos billetes de B/.50.00 y B/.100.00; o

g. Un número pequeño de depósitos usando cantidades considerables de cheques, en que, sin embargo, raramente se hacen retiros para las ope-raciones diarias;

3. Transferencias de fondos con las siguien-tes características:

a. Depósitos de fondos en varias cuentas, en general en cantidades por debajo del límite a re-portarse, que son luego consolidados en una cuen-ta específica y transferidos fuera del país;

b. Instrucciones al Banco para transferir fon-dos al extranjero y luego que la misma cantidad le sea transferida de otras fuentes;

c. Depósitos y retiros de grandes sumas de di-nero por medio de transferencias, a través de paí-ses cuyo nivel de actividad económica, a criterio del Banco intermediario, no justifiquen montos y frecuencias de tales transacciones;

d. Transferencias de dinero o ganancias a otro país sin cambiar el tipo de moneda. Recibo de transferencias y compra inmediata de instru-mentos monetarios para hacer pagos a terceras personas;

e. Instrucción de realizar transferencias de fondos justo por debajo del límite a declarar en un

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aparente esfuerzo para evitar que se considere co-mo operación sospechosa;

f. Transferencias electrónicas hacia o por un individuo donde la información sobre el originador o la persona a cuyo nombre se realiza la transac-ción, no es suministrada con la transferencia elec-trónica, cuando se espera la inclusión de tal infor-mación;

g. Transacciones en divisas que son realiza-das en nombre de un cliente por un tercero, segui-das de transferencias electrónicas de fondos ha-cia lugares que aparentemente no tienen ningu-na conexión comercial con el cliente o hacia paí-ses que generan una preocupación específica;

h. Cuentas de las cuales se envían y reciben transferencias telegráficas sin aparente razón co-mercial o personal, ni consistencia con el historial de negocios del cliente; o

i. Cuentas en que se reciben muchas trans-ferencias pequeñas de dinero, o depósitos de che-ques y órdenes de pago, e inmediatamente se transfieren casi todos los fondos a otra ciudad o país, cuando la actividad no es consistente con el historial o negocio del cliente;

4. Características del cliente, de su capacidad fi-nanciera y actividad personal, profesional o co-mercial:

a. La apertura de múltiples cuentas por la misma persona, en las cuales se hacen numerosos depósitos pequeños, los que, en conjunto, no co-rresponden con la capacidad financiera del clien-te;

b. Cuentas que tienen un gran volumen y/o frecuencia de depósitos o retiros en cheques, órde-nes de pago, transferencias y otros instrumentos negociables, que no guardan relación con la natu-raleza del negocio o capacidad financiera del cliente;

c. Cuentas de las cuales se envían y reciben transferencias telegráficas sin aparente razón co-mercial o personal ni consistencia con el historial de negocios del cliente;

d. Cuentas en que se reciben muchas trans-ferencias pequeñas de dinero, o depósitos en che-ques y órdenes de pago, e inmediatamente se transfieren casi todos los fondos a otra ciudad o país, cuando la actividad no es consistente con el historial de negocios del cliente;

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e. Una misma dirección para individuos invo-lucrados en transacciones en efectivo, particular-mente cuando la dirección es también un nego-cio y/o no parece corresponderse con la ocupa-ción declarada (por ejemplo, estudiante, desem-pleado, auto empleo, etc.);

f. La ocupación declarada por el que hace la transacción no corresponde al nivel o tipo de actividad (por ejemplo, un estudiante o un indivi-duo desempleado que recibe o envía grandes cantidades en transferencias electrónicas, o que hace retiros diarios del máximo en efectivo en dife-rentes lugares en una amplia área geográfica);

g. Un cliente solicita una caja fuerte cuando la actividad comercial del cliente se desconoce o dicha actividad no parece justificar el uso de una caja fuerte;

h. Inexistencia de historial de empleos en el pasado o en el presente, pero que hacen frecuen-temente transacciones de dinero en cuantías grandes;

i. Surgen incoherencias inexplicables en el proceso de identificación o verificación del cliente (por ejemplo, sobre el país actual o anterior de resi-dencia, el país que emite el pasaporte, los países visitados según lo que dice el pasaporte, y los do-

cumentos presentados para confirmar el nombre, la dirección y la fecha de nacimiento);

j. Clientes que se identifican con el mismo domicilio, número telefónico, dirección postal o correo electrónico sin justificación aparente;

k. Clientes que sean Personas Expuestas Polí-ticamente (PEP), nacionales o extranjeras, a los cuales se les investigue, nacional o internacional-mente, por actividades relacionadas con el delito de blanqueo de capitales y/o el financiamiento del terrorismo; o

l. Clientes cuya actividad comercial sea ca-sinos o juegos de azar, casas de empeño o de re-mesas, compraventa de metales o piedras precio-sas y abogados o agentes de bienes raíces cuan-do actúan en nombre de y para su cliente en algu-na transacción, a los cuales se les investigue, na-cional o internacionalmente, por actividades rela-cionadas con el delito de blanqueo de capitales y/o el financiamiento del terrorismo.

5. Operaciones vinculadas a países, territo-rios o jurisdicciones motivo de preocupación:

a. Operaciones que involucran grandes can-tidades en divisas seguidas dentro de un breve pe-riodo de tiempo, por transferencias electrónicas

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hacia jurisdicciones que generen preocupaciones específicas;

b. Una cuenta personal o comercial a través de la cual se realiza un gran número de transferen-cias desde y/o hacia lugares que generan preocu-pación;

c. Uso de múltiples cuentas para recopilar y luego canalizar fondos hacia un pequeño número de beneficiarios extranjeros, tanto individuos co-mo negocios, particularmente cuando estos están ubicados en lugares que generan preocupación;

d. Un cliente obtiene un instrumento de crédi-to o se vincula a transacciones financieras comer-ciales que implican el movimiento de fondos ha-cia o desde lugares que generan preocupación, cuando no parece existir motivos comerciales lógi-cos para relacionarse con dichos lugares;

6. Operaciones con características marca-damente poco usuales:

a. Cambio frecuente de billetes de baja de-nominación por billetes de alta denominación y vi-ceversa;

b. Cuentas para clientes cuyas direcciones están fuera del área de servicio del Banco;

c. Préstamos que tienen como colaterales certificados de depósitos u otros vehículos de inver-sión;

d. Clientes que a menudo visitan el área de las cajillas de seguridad inmediatamente antes de hacer un depósito de dinero en efectivo cuyo monto está justo bajo el límite requerido para ge-nerar un informe;

e. Cuentas o clientes que depositan frecuen-temente grandes sumas de dinero en efectivo en-vueltas en bandas de papel de otros Bancos;

f. Cuentas o clientes que efectúan depósi-tos frecuentemente con billetes sucios o mohosos;

g. Cuentas que reciben depósitos frecuentes realizados con billetes muy viejos o dañados;

h. Clientes que pagan repentinamente un empréstito problemático, sin que exista explica-ción sobre el origen del dinero;

i. Clientes que compran cheques de cajero, órdenes de pago, etc., con grandes sumas de di-nero en efectivo;

j. Cuentas comerciales, fiduciarias, etc., que muestran depósitos sustanciales de dinero en efectivo;

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k. Clientes que compran cheques de cajero, órdenes de pago o cheques de viajero en gran-des cantidades, justo bajo el monto requerido pa-ra generar un informe, sin razón aparente; o

l. Cuentas donde se deposita por correo ór-denes de pago con signos o símbolos extraños.

7. Clientes que tratan de evitar cumplir con requisi-tos de información o dan información insuficiente o sospechosa:

a. Clientes que sin motivos razonables solici-tan ser incluidos en la lista de clientes habituales del Banco para efecto de reportar transacciones con dinero en efectivo;

b. Clientes que frecuentemente solicitan que se les aumente el límite para reportar transac-ciones;

c. Clientes que se oponen a dar la informa-ción necesaria para los reportes o para proceder con la transacción, una vez que se le informa que el reporte correspondientdebe ser presentado;

d. Individuos que obligan o tratan de obligar a un empleado del Banco a que no conserve en archivo el reporte de alguna transacción;

e. Empresas que se abstienen de proporcio-nar y/o actualizar información completa sobre el propósito del negocio, relaciones bancarias pre-vias, ubicación, o nombres de directores y funcio-narios;

f. Renuencia a informar y/o actualizar ante-cedentes personales cuando abren una cuenta o compran instrumentos monetarios por encima del límite especificado;

g. Solicitud para abrir una cuenta sin referen-cias, dirección local, ni identificación (cédula de identificación personal, pasaporte, registro de ex-tranjero, licencia de conducir o tarjeta de seguro social) ni otros documentos apropiados, o quienes rehúsan proporcionar y/o actualizar cualquier otra información que el Banco requiere para abrir una cuenta;

h. Presentación de documentos de identifi-cación extraños y sospechosos, que el Banco no puede verificar con prontitud;

i. Imposibilidad de comunicarse con el clien-te mediante el número de teléfono proporciona-do al Banco;

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j. Omisión de documentos sobre empleos anteriores o presentes para una solicitud de présta-mos;

k. Negocios que no desean revelar detalles sobre sus actividades ni proporcionar estados fi-nancieros de estas actividades;

l. Negocios que presentan estados financie-ros notablemente diferentes de otros negocios de similar actividad;

m. Explicaciones no satisfactorias sobre la va-riación significativa de las operaciones con el Ban-co con respecto a su perfil;

n. Préstamos garantizados por terceras perso-nas que no aparentan tener ninguna relación con el cliente; o

o. Préstamos garantizados con propiedades, en los que el desembolso se hará en otra jurisdic-ción.

8. Cambios en los patrones de realizar algu-nas transacciones:

a. Cambios repentinos e inconsistentes en las transacciones y formas de manejo de dinero;

b. Cambios importantes en los patrones de envío de dinero en efectivo entre Bancos corres-ponsales;

c. Incrementos en la cantidad de dinero en efectivo manejado, sin que haya el incremento co-rrespondiente en el número de transacciones que hayan sido reportados;

d. Movimientos significativos de billetes de al-ta denominación, hecho que no guarda relación con el área de ubicación del Banco;

e. Grandes incrementos en el uso de billetes de denominaciones pequeñas y la disminución co-rrespondiente en el uso de billetes de alta denomi-nación, sin que se hayan registrado reportes de transacciones; o

f. Incrementos rápidos en tamaño y frecuen-cia de los depósitos de dinero en efectivo, sin la correspondiente disminución en los depósitos que no son en efectivo.

9. Transacciones relacionadas con el finan-c i a m i e n t o d e l t e r r o r i s m o .En adición a lo aplicable según se describe en los numerales 6, 7 y 8 :

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a. Con relación a organizaciones sin fines de lucro o de beneficencia, las transacciones banca-rias que no parecen tener un propósito económi-co lógico o en ellas parece no existir un vínculo en-tre la actividad declarada por la organización y las demás partes que participan en la transacción;

b. Cuenta abierta a nombre de una enti-dad, una fundación, una asociación, o un fondo de inversión, que muestra movimientos de fondos por encima del nivel de ingresos normales o habi-tuales, sin justificación económica o jurídica, te-niendo en cuenta el perfil del cliente;

c. Uso de múltiples cuentas personales o de cuentas de organizaciones sin fines de lucro o de beneficencia, para recolectar fondos y luego ca-nalizarlos, inmediatamente o tras un breve periodo de tiempo a beneficiarios extranjeros;

d. Una serie de depósitos en efectivo en dife-rentes monedas extranjeras que se hacen a una misma cuenta;

e. Depósitos realizados en un mismo día o en fechas cercanas a la cuenta de una organización sin fines de lucro en pequeñas cantidades por un tercero;

f. Cuentas abiertas a nombre de casas de cambio en que se reciben transferencias telegráfi-cas y/o depósitos estructurados;

10. Transacciones relacionadas con el arbitraje cambiario y cajeros automáticos (ATM).

En adición a lo aplicable según se describe en los numerales 6, 7, 8 y 9:

a. La apertura de cuentas bancarias cuyos clientes solicitan varias tarjetas de débito para efectuar retiros a través de cajeros automáticos (ATM) en otro país y efectúan estas operaciones en repetidas ocasiones, recibiendo un beneficio económico por la diferencia eventual que se pre-senta entre el precio al que se compran las divisas con las que se hacen los depósitos y el valor en ba-se al cual se liquidan los dólares cuando se realiza el retiro a través de los cajeros automáticos;

b. Múltiples depósitos en efectivo, en un día utilizando uno o más cajeros automáticos (A TM);

c. Retiro de dinero en efectivo por caja por la suma de B/. 9,500.00 y en cajero automático (ATM) por la suma B/. 500.00 en un mismo día o en días consecutivos; o

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d. Cuentas que muestran varios depósitos bajo la cif ra tope hechos en un cajero automático.

Es importante acotar que existe una entidad ads-crita al Ministerio Público, la cual tiene comunica-ción permanente con la Superintendencia de Ban-cos y otros organismos como la Superintendencia de Valores. Dicha autoridad trabaja como Unidad especializada y se denomina Unidad de Análisis Fi-nanciero.

Los Oficiales de cumplimiento están obligados a reportar las operaciones sospechosas a dicha enti-dad.

Aspectos Fiscales. Ya que su empresa tiene un aviso de operaciones, debe tener en consideración de que usted puede inscribir su NIT (número de identificación tributaria), el procedimiento es sencillo.

Ver:

1. Ingresar a la página de Dirección General de In-gresos. https://www.dgi.gob.pa

2. Posteriormente ingresar a Inscripción del RUC, aquí debe colocar el RUC (Registro Único de

Contribuyente), este número lo puede encon-trar en el Aviso de Operaciones.

3. Una vez adentro debe colocar los datos de la empresa. Coloca nuestra dirección y el número de teléfono que usted adquirió con nuestros ser-vicios de oficina virtual.

4. Coloca una contraseña, es muy importante esta ya que es el número que usted le dará sólo a su contador o nosotros en el evento de que nos contrato como contadores.

5. Posteriormente y un término de 48 horas usted re-cibirá su NIT aprobado. Si lo prefiere nosotros po-demos hacerle dicho trámite sin costo adicio-nal.

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Capítulo 3

En Panamá hay distintos tipos de impuestos: impuestos nacionales, impuestos municipales.

Sin embargo hay tasas que se aplican a casi cualquier empresa que tenga negocios específicos en Panamá.

Las empresas completamente offshore son les aplican las tasas de mantenimiento del registro Público.

Impuestos en Panamá y Criterios

contables aplicados.

IMPUESTOS Y TASAS

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Impuestos

“El primer criterio a considerar es

que en Panamá, todo ingreso que

se perfeccione en el extranjero se

considera Renta Extranjera y no es

aplicable el impuesto sobre la

renta”

“De acuerdo al Derecho Positivo hay dos criterios aceptados para llevar la contabilidad:

1. Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

2. Normas Internacionales de Información Financieras para PYMES (NIIF PARA PYMES)

VER EL SIGUIENTE LINK: http://www.observatorioifrs.cl/archivos/15.-%20IFRS%20PYME/ES_IFRS_for_SMEs_IFS.pdf

Para propósito de su negocio, entraremos a anali-zar los impuestos que realmente generan un im-pacto en los estados financieros.

Impuesto sobre la renta.

El impuesto sobre la renta altamente conocido en todas nuestras jurisdicciones en inglés los income taxes, es el que se grava sobre nuestras ganancias después de deducir los gastos que establece la ley se pueden deducir.

En Panamá se aplican varios criterios el primero es si es persona natural o jurídica.

1. El impuesto para persona natural hasta nueve mil dólares anuales no se grava, pero una vez se pasa el umbral va desde el 7% hasta el 27% de-pendiendo de los ingresos. En nuestro manual Básico colocamos la tabla que aplica.

2. El impuesto a persona jurídica o a empresa es del 30% sobre las rentas netas gravables.

En principio procuramos contribuir a nuestros clien-tes en minimizar dicho impuesto, sumando los gas-tos de conformación del negocio, por consiguien-

te los primeros años no será necesario pagar im-puestos.

Impuesto de transferencia de bienes y servicios. ITBMS

Este impuesto es muy importante y lo más reco-mendable que se inscriba dentro del mismo, toda vez, que así usted evitará que sus pagos de 7% se-an considerados como gastos de ITBMS para con-vertirse en contribuyente del 7% , en otras palabras que usted al Estado sólo pagará el excedente de lo que usted a cobrado menos el que ha pagado, y por experiencia sabemos que para las empresas nuevas el saldo es negativo.

Para poder cobrar siete por ciento debe adquirir un equipo fiscal y posteriormente hacer el pape-leo, esta firma le hace trámit completamente gra-tis

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Impuesto Municipales.

Actualmente en el 2015, debido a la nueva admi-nistración alcaldicia de la ciudad de Panamá en la práctica se están cobrando los impuestos muni-cipales sin necesidad de inspección al lugar. Ba-sándose únicamente en Aviso de Operaciones otorgado por el Ministerio de Comercio. Por lo cu-al recomendamos acercarse a la Alcaldía a fin de evitar impuestos súmamente onerosos y coloca-dos de forma subjetiva.

Impuesto de transferencia de bienes y servicios. ITBMS

Este impuesto es muy importante y lo más reco-mendable que se inscriba dentro del mismo, toda vez, que así usted evitará que sus pagos de 7% se-an considerados como gastos de ITBMS para con-vertirse en contribuyente del 7% , en otras palabras que usted al Estado sólo pagará el excedente de

lo que usted a cobrado menos el que ha pagado, y por experiencia sabemos que para las empresas nuevas el saldo es negativo.

Para poder cobrar siete por ciento debe adquirir un equipo fiscal y posteriormente hacer el pape-leo, esta firma le hace trámit completamente gra-tis

Otras tasas y Cuotas.

Las tasas que debe tener siempre en mente son:

1. Tasas de Aviso de Operación 2% del capital, pre-cio USD100

2. Tasas del Registro Público de la empresa USD350 anuales.

Es importante descatar que Panamá no tiene un impuesto de trabajo a labour taxes, pero si hay cuotas obrero-patronales.

El más importante es la cuota obrero patronal apli-cado con la Caja del Seguro Social.

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9,75% empleados

12,25% empleador

Si usted adquiere empleados esta es la cifra que debe tener en mente. El trámite de inscripción ma-nejo y seminario taller para el manejo del SIPE en la CSS lo hacemos con descuento del 40% y el cos-to sería USD400.00 , incluye gastos.

Incentivos

Aparte de los incentivos que le describimos en el artículo 10 de la ley 80 del 8 de noviembre de 2012

Dependiendo de la actividad y la inversión usted podrá acogerse a algunos incentivos los cuales pa-ra obtenerse deberán cumplir algunos requisitos comunes.

1. Inversión superior a USD100,000

2. Emplear a mas 5 empleados panameños.

3. Estar dentro de las actividades que se promocio-nan en Panamá.

Zonas procesadoras, zonas industriales y centro de llamadas o call centers.

V e r l a s i g u i e n t e l e y http://proinvex.mici.gob.pa/images/stories/pdf/Ley_SEM.pdf

Conclusión

Si la empresa mantiene operaciones mercantiles en Panamá que ingresos brutos que superan los USD50,000 anuales debe hacer una respectiva de-claración de renta, mediante un Contador Públi-co Autorizado.

Nuestra firma cuenta con Contadores Certifica-dos, actualizados, para que usted pueda presen-tar su declaración de renta convenientemente.

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Capítulo 4

•En nuestra experiencia hemos recabado información que consideramos todo cliente debe saber sobre los negocios en Panamá. Objetivamente explicaremos todos las cosas que pueden considerarse beneficiosas, igualmente otros aspectos que son parte de la idiosincracia de este país.

LOS NEGOCIOS EN PANAMA

Situación Actual Como hemos descrito en nuestro manual básico, los presupuestos que componen la situación ac-tual de Panamá han cambiado,

Demográficamente es un país con una riqueza de culturas las que más influyen son la de Colombia y la Venezuela, quitando protagonismo a los esta-dounidenses.

Según datos de la Contraloría General de la Repú-blica (http://www.contraloria.gob.pa), se docu-menta que hay mas de 45,000 colombianos y 30,000 venezolanos debidamente registrados. Sin embargo otros sugieren que estas cifras no con-cuerdan con los datos extraoficiales del Servicio Nacional de Migración que estima el doble de di-chas cifras.

Las cifras de desempleo estuvo en el orden del 4% en principio del 2015, actualmente en septiembre se ha incrementado a 5,4; lo cual abandona la zo-na considerada como pleno empleo, según cifras de la Internacional Firma Manpower.

La inflación rozó un punto histórico al establecerse por el orden del 10%, según estudios económicos diversos.

Los permisos de construcción otorgados en la ciu-dad capital mas del 20% por tercer año consecuti-vo, sin embargo en el interior de la república regis-traron un leve repunte.

Políticamente el país sigue estable, y se prevé un cambio dramático en el sistema judicial y del Minis-terio Público.

Sin embargo la facción dominante dentro de este partido es la clase oligarca de Panamá.

En cuanto a los negocios definiremos sucintamen-te los principales negocios y cómo puede afectar-lo a usted ya sea de forma positiva o negativa.

1. Canal de Panamá. El canal debido a su forma independiente de administración se prevé que seguirá en franco auge. Las tarifas se manten-drán algunos años más lo cual no incidirá en los precios en caso de decida entrar en el negocio de exportación e importación.

2. Zona Libre de Colón: Cada vez mas acaparada por los empresarios convencionales de este pa-ís. (familias tradicionales, comunidad judía, co-munidad árabe y comunidad indostana). Al no pasar el proyecto de vender las tierras, todavía les da opciones a otras personas. La clave de operación para tener un negocio dentro de zo-

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na libre, sin considerar otros gastos es de USD5,000.

3. Bienes Raíces: El negocio de los bienes raíces ha bajado sustancialmente en los últimos años, es-pecialmente en el sector metropolitano, tam-bién se vio afectado en el sector de playas. Sin embargo esta subiendo en viviendas de clase de media, especialmente en el interior de la re-pública.

4. Mercado de Valores. El mercado de valores es-tá confrontando diversos escándalos.

5. Banca: Recientemente el grupo extranjero Ban-colombia ha adquirido las operaciones del ban-co más grande de Panamá en operaciones el HSBC. Lo cual puede abrir posibilidades de finan-ciamiento para usted. Lo mantendremos infor-mados.

6. Turismo: mediante políticas de Estado se busca la posibilidad de que mas y personas entren en este negocio, y que redunde en la promoción del país.

7. Minería: Existen diversas compañías en espera de concesiones de explotación en provincias como Coclé, Veraguas y Chiriquí.

8. Sector Energético: El sector de la producción y distribución de energía eléctrica esta monopoli-zado por dos empresas españolas. En cuanto a los hidrocarburos, se está buscando una solu-ción para obtener estos productos más baratos.

9. Productos de consumo: Los productos de consu-mo no han generado disminución sino más bien aumentos. Diversas compañías como Wallmart, Starbucks y otras están apostando a empezar operaciones en los años venideros.

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Capítulo 5

•A pesar de que la banca en Panamá creció un 11 por ciento. Hay variables que deben ser considerados este año que han incidido en el negocio de la Banca en Panamá.

Dos bancos de primera línea como Citi

Group, se fueron de Panamá. Siga

leyendo y averigüe las razones.

INFORME DE LA BANCA EN PANAMÁ

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El centro Financiero Panameño ha contado con ex-celentes cifras en los últimos años. Lo cual ha obliga-do a sus bancos tradicionales a buscar negocios en la colocación de créditos y la apertura de cuenta ha sido en algunos bancos un elemento de menor pre-ponderancia en las políticas internas.

Tanto así ha sido el crecimiento que operativamente no han sido viables y Bancos que decidieron apostar por la expansión han decidido recular. Las razones son eminentemente operativas.

Tres bancos de presencia mundial han decido ven-der sus activos: HSBC, CITI Group y BBVA, han decidi-do abandonar la banca de consumo y tanto HSBC, como BBVA decidieron que sus ciclos en Panamá ha-

bían llegado a su final. Citi negocia la venta de sus activos, muy probable que escuchemos muy pronto acerca de ello.

La banca también enfrenta otro gran reto es la deu-da venezolana que se estima en 600 millones de dóla-res y la cual no le ayuda el hecho de que Venezuela se haya declarado en recesión.

El gigante sudamericano Grupo Aval adquirió las operaciones de HSBC y hasta el momento todavía se encuentra en transición. El banco enfrenta grandes retos operativos y todavía no se puede definir si es buena opción invertir en Bancolombia o Banistmo y su calificación de Riesgo BBB- en Panamá difiere de las del grupo en otros países, especialmente en Co-

Centro Financiero Inter-nacional

lombia.

La agitación política de las elecciones del pa-sado mayo 2014, también influyó en el comporta-miento de los bancos. La apertura de bancos en dicho periodo fue casi nula. Tanto panameños y extranjeros fueron objeto de un escrutinio excesivo para abrir cuentas y mu-chos simplemente no pu-dieron.

En efecto, para abrir una cuenta en Panamá us-ted debe traer un crono-grama exacto de lo que se quiere hacer con la cuen-ta. Por lo que a nuestros clientes sin una idea clara debemos hacerles la reco-mendación de otras juris-dicciones o sentarnos con nosotros a fin de definir correctamente lo que se quiere hacer.

Igualmente en diciembre de 2014, la superinten-dencia de Bancos endurecerá sus políticas sobre conoce a tu cliente en materia de bancos.

Este año los escándalos con respecto al mal uso de las cuentas ha sido por cuenta de los políticos nacionales. Lo cual favorece en cierta medida a los inversores extranjeros, ya que los controles inter-nacionales funcionan y apoyan la tesis de que los extranjeros que vienen a Panamá, vienen para in-

vertir genuinamente.

En cuanto al mercado de Valores, seguimos esperan-do a que despegue. A pe-sar de que el mercado de intermediación financiera no despega, se usa mucho a Panamá como platafor-ma para invertir en el mer-cado financiero extranjero.

Y al endurecerse los ban-cos, la opción lógica para el inversor fueron las Casas de Valores, a las cuales les

fue muy bien con la apertura de cuentas de inver-sión.

Los préstamos tuvieron cifras sin precedentes espe-cialmente en el mercado hipotecario 1,342 millo-nes registró la Superintendencia. Lo cual va en

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contraposición con le creencia de que el sector bienes raíces se había contraído.

La presencia de gran cantidad de inmigrantes favoreció el mercado de Bienes Raíces, para 2015 seguirá creciendo, otra razón más para invertir en Panamá.

Son muchos los negocios que seguirán cre-ciendo y la banca será necesaria.

Se estima que un millón de inmigrantes o más tendrán la intención de vivir en Panamá para el 2015.

La baja del petróleo afectará positivamente la economía de este país que depende mucho del precio del crudo para definir los precios de los pro-ductos básicos.

Bancos nuevos como Canal Bank, AllBank, BCT, competirán con los bancos establecidos y otros bancos se están consolidando Balboa, Unibank, FPB.

La competencia será aguerrida y el principal be-neficiado será el consumidor panameño y extran-jero.

BANCOS EXTRANJEROS VS. BANCOS PANAMEÑOS

Desde hace dos años hemos estado ofreciendo a nuestros clientes opciones en el extranjero, espe-cialmente para invertir en Estados Unidos.

A diferencia de Europa, a Latinoamérica le ha ido bien; por ello los latinoamericanos son los clientes más interesados en tener opciones de inversión en Estados Unidos.

A nuestros clientes europeos seguimos ofreciéndo-les los productos que hasta ahora han calado con mucho éxito, especialmente ahora que tantos ita-

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lianos, españoles y franceses apuestan al merca-do latinoamericano para expandirse.

Panamá debe mejorar si quiere estar a la altura de los grandes centros financieros del mundo.

Y para ello, deben tener un sistema lejos de ser más riguroso, debe ser más preciso. Existen dema-siados variables que se miden inapropiadamente en la toma decisiones en la Banca Panameña , co-locando requisitos para abrir cuentas que rayan en lo absurdo o que nada tienen que ver con el mundo de los negocios. Convirtiendo el asunto de una apertura de cuenta en riguroso y demasiado alejado de los estándares internacionales.

Si se unificaran criterios se le haría un favor al mer-cado, pero cada institución trae su propio sistema, y no se sabe cual de todos es mas inoperativo y obsoleto.

Nuestros clientes atinadamente han determinado que algunos de los requisitos del banco son excesi-vamente rigurosos y en algunas cosas ridículos, en cambio en otros casos son excesivamente flexibles ; precisamente en estos últimos es donde se produ-cen los escándalos y los problemas con los ban-cos.

En los últimos años, empresas de papeles pasaron de balance 0 a cuentas con ocho cifras en cues-tión de meses. Generalmente estas empresas se re-lacionaban con personas políticamente expues-tas y con contratos públicos otorgados de forma dudosa.

Estos hechos se enlistan dentro de las operaciones sospechosas y dichas transacciones debieron ha-ber sido notificadas a la Unidad de Análisis Finan-ciero UAF (organismo encargado de monitorear las operaciones bancarias), pero resulta que esta institución era manejada políticamente.

Los escándalos de lavado de dinero por narcotráfi-co sufrieron una importante baja, ya que pocos casos se reportaron en 2014, lo cual indica que los lineamientos si funcionan. Pero suelen ser persone-ros del banco con cierto poder los que a veces fle-xibilizan o incrementan los controles en beneficio o detrimento de un cliente determinado.

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Capítulo 6

•Averigüe como están las relaciones políticas y económicas y como puede influir en su inversión en Panamá dichas relaciones.

Verifique si hay tratados de intercambio de información y otros aspectos relevantes que pueden determinar la jurisdicción en la cual usted debe diversificarse.

Panamá es puente del mundo, corazón

del Universo. Pro Mundi Beneficio

PANAMA Y SU RELACIÓN COMERCIAL CON OTRAS NACIONES

En el 2014 nuestros vecinos de Co-lombia, presionaron a Panamá pa-ra que intercambiara información fiscal de forma automática.

Estados Unidos es el único país que goza de dicha prerrogativa y es por ser el más grande socio comer-cial y porque históricamente hay muchas cosas que atan a Pana-má a este país.

Por consiguiente, dicha prerrogati-va no se repetirá con ningún otro país. Primero porque implementar-la acarrea un costo enorme.

Segundo, porque el mismo sistema de impuestos imposibilita su cumpli-miento.

El FATCA se aplicó precisamente en los bancos y por motivos de se-guridad se ha permitido la entrada del Internal Revenue Services direc-

tamente en los bancos para ciuda-danos estadounidenses.

Ni siquiera el sistema fiscal pana-meño puede tener información au-tomática dentro los bancos.

Después de esas noticias, surgió una interrogante.

¿El secreto bancario panameño es cosa del pasado?

La respuesta es no. La economía de Panamá, un país con un territo-rio limitado radica precisamente en los servicios financieros.

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Panama puente del mundo

2014 Año de firmas de

tratados y algunas

rupturas temporales de

relaciones diplomáticas.

2015 un año que

será mucho

mejor

l

“Agradecemos profundamente la oportunidad de realizar negocios con nosotros en los siguientes trámites le otorgaremos por su fidelidad un descuento sobre el 40% de las ganancias”

-Steffen Roy Leguísamo Fernández

En esta sección presentaremos los modelos más importantes para efectuar trámites sin necesidad de que recurran a un experto.

Usted podrán tener su propio dossier comercial para realizar todo tipo de operaciones.

Cualquier asesoría le recordamos que para asuntos generales usted podrá contar con nuestra firma como asesora de cualquier aspecto legal que usted necesite.

Es vital que conozca que en al mayoría de los casos no hace falta un abogado para realizar un acta. Excepto si el acta será elevada a escritura pública.

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ANEXOSEN ESTE ANEZO USTED ENCONTRARA

ACTAS DE JUNTA DIRECTIVA

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CONTRATOS DE COMPRA-VENTA

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RECUERDE QUE ELABORAMOS TODO TIPO DE CONTRATOS. LOS CONTRATOS Y ACTAS ANEXADOS AQUÍ SON PARA PROPÓSITOS INFORMATIVOS, NO NOS HACEMOS RESPONSABLES POR LOS MISMOS, YA QUE LAS CONDICIONES PUEDEN CAMBIAR.

RECOMENDAMOS QUE SE ASESORE CON NOSOTROS ANTES. Y SOLICITAR LA ELABORACIÓN DEL DOCUMENTO POR NOSOTROS EL TENDRÁ EL RESPECTIVO DESCUENTO SOBRE LA TARIFA LEGA.

SALUDOS

EXTRACTO DEL ACTA DE REUNIÓN EXTRAORDINARIA DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA NOMBRE DE LA

SOCIEDAD.------------------------------------- Siendo las HORA seis de la tarde (6:00 p.m.) del día de hoy, PONER DIA , se dio inicio a la Reunión extraordinaria de accionistas de la sociedad anónima NOMBRE DE LA SOCIEDAD.., inscrita a Ficha XXXXXX Documento XXXXXXX, de la Sección Mercantil del Registro Público. ------ Inició la reunión con el Presidente titular del cargo PONER NOMBRE y como Secretario titular PONER NOMBRE . ------ Antes de dar inicio, el Presidente pidió al Secretario que verificara si todas las acciones emitidas y liberadas se encontraran presentes. La Secretaria informó que todas las Acciones se encontraban Presentes en la reunión y que los accionistas habían renunciado al aviso (IMPORTANTE SIN ESTO EL ACTA NO ES VALIDA) previo.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

El Presidente informó que el propósito de la reunión era:----------------------------------------------------------------

PRIMERO Escoger la nueva Junta Directiva de la sociedad, ante la renuncia, en debida forma, al cargo que ejerce el XXXXXXXX como Secretario.------------------------------------------------------------------------------

SEGUNDO: -----------------------------------------------------

TERCERO: -----------------------------------------------------

A Moción debidamente presentada y ampliamente discutida, RESUELVE: ---------------------------------------Elegir la Nueva Junta Directiva, quedando así: ----------------------------------------------------------------------------Señor XXXXXXXXX con cédula XXXXXX5 como presidente y representante legal, Señora XXXXXXX con cédula N° XXXXXXXX como Secretaria y XXXXXXXX con cédula XXXXXXXX como tesorero.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Se faculta al Licenciado Steffen Roy Leguísamo , cédula PE-9-520, abogada en ejercicio, idoneidad 5,457 para que protocolice en Escritura Pública e inscriba este acta en el Registro Público.-- No habiendo más temas que tratar, se da por terminada la

li

reunión, siendo las siete y diez (7:10) de la noche.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(Fdo.) (Firma Ilegible)xxxxxxxxxx, PRESIDENTE. --- (Fdo.) (Firma Ilegible) xxxxxxxxxxxx, SECRETARIO. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

DOY FE DE QUE ESTA ACTA ES FIEL COPIA DEL CONTENIDO DEL LIBRO DE ACTAS. ---------------- (Fdo.) (Firma Ilegible) JOSÉ MARÍA xxxxx, SECRETARIO. --------------------------------------------------------Acta debidamente confeccionada y Refrendada por la

------------------------------ACTA DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS------------------------------------------------------------------------------------------GOLDxxxx (PANAMA), S.A.----------------------------------------------------------En la ciudad de Panamá, República de Panamá, siendo las dos de la tarde (2:00 p.m.) del catorce (14) del mes de Julio de dos mil once (2011), se celebró una asamblea extraordinaria de la Junta General de Accionistas de la sociedad GOLDxxxx (PANAMA), S.A., inscrita a Ficha xxxxxx, Rollo 4xxxx, Imagen 23 del Registro Público, con domicilio en Avenida Nicanor de Obarrio, P.H. Torre Global, Piso 0 de la Ciudad de Panamá, República de Panamá. ----- Estaban presentes los Señores Jxxxxxxx, actuando en nombre y representación del Presidente xxxxxxx, en virtud de poder conferido el día 2 de Julio de 2011 en la ciudad de Jeddah, Arabia Saudita y el Señor xxxxx Director de la sociedad quien actuó como Secretario Ad-Hoc. El Presidente de la reunión comprobó que se encontraban presentes en esta asamblea la totalidad de los tenedores de acciones emitidas y con derecho a voto. Luego de comprobado este quórum, los accionistas presentes renunciaron todos su derecho de convocatoria previa. ------ Abierto el acto, el Presidente de la reunión explicó que se por solicitud del accionista único se deben realizar cambios de directores y dignatarios de la sociedad para así nombrar personas que se encuentren en el ejercicio de sus funciones dentro del grupo ccccccc y accesibles para cuando se necesite realizar reuniones de la Junta Directiva o de la Asamblea General de Accionistas. ---------------------------------------------

En este sentido, el Presidente indicó que los propósitos de la reunión eran: ------------------------------------------------------1. Someter a la aprobación de los señores accionistas la remoción del Señor Un xxxxxxxxx como Director y Presidente de la sociedad y en su lugar nombrar al Señor xxxxxxxx, varón, coreano, mayor de edad, con domicilio en ciudad de Panamá, Avenida Nicanor de Obarrio, Torre Global Bank, piso 2. -----------------------------------2. Someter a la aprobación de los señores accionistas la remoción del Señor Sang Yup Ko como Director, Tesorero y Secretario de la sociedad y en su lugar nombra al Señor xxxxxxxx, varón,

lii

coreano, mayor de edad, con domicilio en ciudad de Panamá, Avenida Nicanor de Obarrio, Torre Global Bank, piso 0. -----------------------------------

3. Someter a la aprobación de los señores accionistas la remoción del Señor Tok Jo Lee como Director de la sociedad y en su lugar nombrar al Señor xxxxxxxx, varón, coreano, mayor de edad, con domicilio en ciudad de Panamá, Avenida Nicanor de Obarrio, Torre Global Bank, piso 0. -----------------------------------------------------------------4. Facultar al Lcdo. STEFFEN ROY LEGUISAMO abogado en ejercicio para que protocolice e inscriba la presente acta en el Registro Público. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Presentada moción en tal sentido, fue aprobada por unanimidad por la totalidad de los tenedores de acciones emitidas y con derecho a voto, de la forma siguiente:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RESUELVE: ---------------------------------------------------------------------

PRIMERO: Aprobar la remoción del Señor Un xxxxxx como Director y Presidente de la sociedad y en su lugar nombrar al Señor xxxxxxx, varón, coreano, mayor de edad, con domicilio en ciudad de Panamá, Avenida Nicanor de Obarrio, Torre Global Bank, piso 0. ------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDO: Aprobar la remoción del Señor xxxxxx Yup Ko como Director, Tesorero y Secretario de la sociedad y en su lugar nombra al Señor xxxxxxx, varón, coreano, mayor de edad, con domicilio en ciudad de Panamá, Avenida Nicanor de Obarrio, Torre Global Bank, piso 0. ------------------------------------------------------------------------------

TERCERO: Aprobar la remoción del Señor Tok Jo Lee como Director de la sociedad y en su lugar nombrar al Señor xxxxxxxx Han, varón, japonés, mayor de edad, con domicilio en ciudad de Panamá, Avenida Nicanor de Obarrio, Torre Global Bank, piso 0. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

CUARTO: Como resultado de los cambios autorizados mediante la presente asamblea, la Junta Directiva y los Dignatarios de la sociedad quedarán como sigue: ---------------------------------------------------------------------------------------

Nombre----------------------------------------------Cargo------------------------------------------Domicilio--------------------------------

xxxxxxxx-----------------------------------Director – Presidente-----------Ciudad de Panamá, Torre Global Bank, piso 2-

xxxxxxxxxx---------------------Director – Secretario, Tesorero--------Ciudad de Panamá, Torre Global Bank, piso 2liii

xxxxxxxxx----------------------------------Director----------------------------Ciudad de Panamá, Torre Global Bank, piso 2

QUINTO: Facultar al Lcdo. STEFFEN ROY LEGUISAMO, varón, panameño, portador de la cédula 8-421-921, abogado en ejercicio, para que protocolice e inscriba la presente Acta en el Registro Público de Panamá .-------------------------------

No siendo otro el objeto de esta reunión, se dio por terminada la misma a las 4:15 p.m., y para constancia se firma la presente Acta. ------ PRESIDENTE, (Fdo.) (Firma Ilegible) xxxxxxx. --- SECRETARIO AD-HOC, (Fdo.) (Firma Ilegible) xxxxxxx. ---- El suscrito, xxxxxxx, Secretario Ad-Hoc de la reunión certifica que el Acta que antecede es auténtica y se encuentra registrada en los libros de la Sociedad. ---- Panamá, 15 de julio de 2011.

SECRETARIO AD-HOC, (Fdo.) (Firma Ilegible) xxxxx. ----- La presente acta ha sido refrendada por el Lic. STEFFEN ROY LEGUISAMO abogado en ejercicio. ----------- CONCUERDA CON SU ORIGINAL ESTA COPIA QUE EXPIDO, SELLO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE PANAMA, A LOS CATORCE (14) DIAS DEL MES DE JULIO DEL AÑO DOS MIL ONCE (2011).

--------------------------------------CONTRATO DE COMPRAVENTA---------------------------------------------------- xxxxxxxxxCorporation, una sociedad de Delaware (la “Vendedora”), en contraprestación de la suma de Un Dólar y de otros bienes y contraprestaciones valiosas pagadas por Jcccccccc(el Comprador”), el recibo y suficiencia que es reconocido aquí, por este medio concede, negocia, vende, transfiere y pasa al Comprador, sus sucesores y cesionarios un (1)helicóptero Corporation xxxxxxxxx cuyo número de serie del fabricante es 14738 (la “Aeronave”) incluyendo (1) motor xxxxxxx PT8-xxxxx cuyo número de serie es xxxxxx 144.-------------------------------------------------------------- Que el Comprador, sus sucesores y cesionarios tengan y posean la Aeronave para su uso y el de ellos en su nombre por siempre.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------La Vendedora por este medio garantiza al Comprador, sus sucesores y cesionarios que al momento de la entrega de la Aeronave al Comprador, la Vendedora tiene un título legal y comerciable a ella y un derecho bueno y legítimo para vender la Aeronave y que ese título de la Aeronave estuvo libre de reclamos, privilegios y derechos de terceros de cualesquiera naturaleza. La Vendedora conviene que garantizará y defenderá tal título contra cualquier reclamo y demanda. --------------------------------------------------------------El Contrato de Compraventa será gobernada por e interpretada la norma de acuerdo con el derecho substantivo del Estado de Pennsylvania, exclusivo del conflicto del principio de las leyes.----------------------- EN FE DE LO CUAL el Vendedor ha motivado que este documento sea firmado en su nombre por los dignatarios debidamente autorizados este 3er día de junio del 2009.------------------------------------------ (Firmado) xxxxxxxxxx----Vice Presidente de ventas de Norte y Sur América-------------------------------Firmado y jurado ante mí El 3er. Día de junio del 2009 Por VICTORIA RIDGE (Fdo.), Notario Público--- SELLO NOTARIAL, xxxxxxxxxxx—NOTARIA PUBLICA—PHILADELPHIA CITY, CONDADO DE PHILADELPHIA---Mi autorización

liv

expira el 2 de agosto del 2011-------------------------------------------------------(SELLO) Traducido al español de original en inglés----(FDO.) Berta Alicia Chen---Res. No.154—15 de marzo de 1982---Ministerio de Gobierno y Justicia-Panamá, 260-7212 ---66337698----------------------------------------(SELLO) Yo, Dxxxxxxxx, Notario Público Quinto del Circuito de Panamá, con céd. No. 8cccccccc-----CERTIFICO---Que este documento es copia auténtica de su original.----Panamá 3 de agosto de 2009----(FDO.) LICDO. DIOMEDES EDGARDO CERRUD, NOTARIO PUBLICO QUINTO.-----------------------------------================================================================== ------------------------------------------------------------- APÉNDICE No. 1------------------------------------------------ Entre los suscritos a saber: xxxxxxxxxxx, actuando en nombre y representación de xxxxxxxx CORPORATION, una sociedad incorporada dentro de las leyes del Estado de Delaware, en los Estados Unidos de América, a quien se referirá corno el Vendedor y por la otra parte, actuando en nombre y representación de Jxxxxxxxxxx INC, una sociedad regida por las leyes de la República de Panamá, a quien se referirá como el Comprador y el cual firmó el 3 de Junio de 2009, un documento de venta por virtud del cual el Vendedor otorga, negocia, vende, transfiere y entrega al Comprador el HELICÓPTERO Axxxxxxxxx cuyo número de serie del fabricante es 1xxxxxx, y número de registro norteamericano N103YS, quienes son VENDEDOR y COMPRADOR convienen hacer una adición al mencionado documento de venta bajo los siguientes términos: 1. Se declara que xxxxxxxx, actuando en nombre y representación del Vendedor, está actuando en esto como debidamente autorizado por la Reunión de los Directores de la sociedad y que por resolución le otorgó a él plenos poderes y medios para vender y transferir por medio do venta, el HELICÓPTERO xxxxxxxx CORPORATION xxxxxxxx cuyo número de serie del fabricante es 1xxxxx, y número de registro norteamericano N 1xxxxx, Uamado aeronave como en el acta adjunta a esto. 2. Por su parte, xxxxxxxxx, varón, panameño, mayor de edad, con cédula de identidad personal xxxxxxy con domicilio en Vía Ricardo J. Alfaro, Urbanización Dos Mares, Edificio Tesa, Corregimiento de Bethania, Ciudad de Panamá, está actuando debidamente autorizado por la Junta de Accionistas, como se registró en el Acta con fecha de 3 de junio de 2009 de la sociedad Jxxxxxxx INC, adjunta al documento de venta. ----3. Que este apéndice se hizo a fin de cumplir con las leyes de la República de Panamá, a fin de se capaz de registrar el Convenio de Venta celebrado entre xxxxxxxx CORPORATION y JxxxxxxxINC; con el Registro Público de la República de Panamá. -----En testimonio de lo cual, las partes aceptan y firman este documento efectivo el 10 de julio de 2009 ----(FDOS.) (FIRMA ILEGIBLE) xxxxxxxxx, EXECUTIVE VICE PRESIDENT---- (FIRMA ILEGIBLE) xxxxxxxx INC, xxxxxxxxx.------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (SELLO) Yo, xxxxxxxx, Notario Público Quinto del Circuito de Panamá, con céd. No.xxxxxxx1-----CERTIFICO---Que este documento es copia auténtica de su original.----Panamá 3 de agosto de 2009----(FDO.) LICDO. xxxxxxx, NOTARIO PUBLICO QUINTO.-----------------------------------ACTA DE REUNION DE JUNTA DE ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD JxxxxxxxxxINC INSCRITA A LA FICIIA xxxxxx ROLLO xxxxx IMAGEN xxxxx------------------------------------------------------En la ciudad de Panamá siendo las 10:00 de la mañana del 3 de junio de 2009, se llevó a cabo una reunión de Accionista de la Sociedad denominada xxxxxxxINC. sociedad organizada de acuerdo con las

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leyes de la República de Panamá.---------------------------------------------------------------------- La secretaria verificó que se encontraban presente la totalidad de las acciones emitidas y en circulación y con derecho a voto, quienes expresamente renunciaron a la convocatoria previa, de suerte existía el quórum reglamentario para efectuar dicha reunión.-------------------------------------------------------------------------------- Actúo como presidente xxxxxxxxx E titular del cargo y como secretaria la titular del cargo xxxxxxxxxxxx.----------------------------------------------------------------------------------------------------------- El presidente manifestó que el propósito de la reunión es autorizar a xxxxxxxx, en su calidad de Presidente y Representante Legal de la sociedad para que actuando en nombre de la misma firme toda la documentación necesaria para la compra del siguiente bien mueble: Una Aeronave Tipo Helicóptero, Modelo Agusta xxxxx registro norteamericano Nxxxxx y con matrícula panameña No. 1xxxx a la compañía vendedora xxxxxxCorporation. ------------------------------------------------------- Secundada la moción se puso a consideración de la Junta de Accionistas resolviendo lo siguiente: -------------Autorizar a xxxxxx en su calidad de Presidente y Representante Legal de la sociedad para que actuando en nombre de la misma firme toda la documentación necesaria para la compra del siguiente bien mueble: Una Aeronave Tipo Helicóptero, Modelo registro norteamericano, a la compañía vendedora xxxxxxxCorporation. -------------------------------- Antes de dar por terminada la reunión se autorizó a xxxxxxx, Abogado a protocolizar los documentos de venta y firmar la documentación notarial y cualquier otro documento de la compra venta e inscripción en el Registro Público. ------------------------------------------------------------------------------------------ No habiendo otro asunto que tratar se da por terminada la sesión a la 11:00 a.m.----(FDOS.) (FIRMA ILEGIBLE) Presidente-----(FDO.) (FIRMA ILEGIBLE) Secretario.------------------------------------------------------ Quien suscribe xxxxxx, secretario Ad-Hoc de la Asamblea de Accionistas de xxxxxxxxxxINC, certifico que lo que antecede es copia fiel del acta de reunión extraordinaria de Junta de Accionista de la sociedad, celebrada en la ciudad de Panamá, República de Panamá.------(FDO.) (FIRMA ILEGIBLE) Secretario.---------------------------------------------------------------------------------------------------------- CONCUERDA con su original esta copia que expido, sello y firmo en la Ciudad de Panamá, República de Panamá a los cuatro (4) días del mes de agosto del año dos mil nueve (2009).

PODER

lvi

PODER

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD REIT INVESTMENT, CORP., firmado el 29 de marzo de 2012.

b. Para pedir declaraciones o estados de cuenta o estados de cuenta a aquellos obligados a rendirlas; aprobar o improbar, de la forma que estimen conveniente, cuentas o deudas; para pagar o recibir y para firmar o aceptar finiquitos; para demandar, cobrar y recibir cualquier cantidad de dinero, que en cualquier concepto deba pagarse o deba transferirse a cualquier título a la Sociedad, para emitir recibos y para realizar los pagos necesarios; permitir a deudores la cancelación de sus deudas mediante pagos parciales. ------------------------------------------------------

c. Para solicitar y recaudar fondos de inversionistas bajo cualquier título o valor; para demandar y aceptar afianzamiento real o personal de las deudas o para afianzar o asegurar créditos reconocidos; para aceptar pagos en bienes diferentes a aquellos establecidos en la obligación original.-------------------------------------------

d. Para abrir cuentas bancarias, cualquiera sea su clase, corrientes, de ahorros, cajas de seguridad u otras, para depositar y retirar en nombre de la sociedad, y también para depositar y retirar en nombre de la sociedad, y también para depositar y retirar cheques en su propio nombre en contra de las cuentas abiertas por la sociedad en todo momento, con cualesquiera clase de instituciones bancarias y financieras, estatales o privadas. ----------------------------------------------

e. Para dar en arrendamiento financiero los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, para recibir o aceptar a título de donación o cualquier otro título toda clase de bienes y derechos o para aceptar obligaciones. --------------------------------

f. Para comprar bienes muebles, incluyendo toda clase de valores o inmuebles y derechos de propiedad sobre bienes muebles o inmuebles para la sociedad y para vender aquellos que tenga ahora o en el futuro, sea a cambio de efectivo o no, por pagos parciales o completos y para estipular aquellas cláusulas y términos de pago y demás cláusulas y condiciones que estime apropiadas; para rentar o alquilar como arrendador o arrendatario, propiedades de cualquier clase, por cualquier periodo de tiempo y para lanzar a los inquilinos o arrendatarios y rescindir o pedir la rescisión de esos contratos que pueda haber ejecutado; para hacer toda clase de inversiones en otras empresas, proyectos, actividades o negocios de toda clase, en cualquier parte del mundo y de la manera como le parezca conveniente. --------

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g. Comprar a nombre de la sociedad o para ésta, en pública subasta, judicial o extrajudicial o por permuta o en casa de canje u otro estableciendo de agencia o de otra forma, cualquier tipo de propiedad y derechos por consideración o no y en los términos que estime apropiados, quedando facultado para adquirir y comprar, en esa u otra manera, acciones, participación en acciones cupones de bonos, hipotecas, obligaciones, fianzas, pagarés, giros, acuerdos, letras de cambio y evidencia de deudas emitidas o creadas por otras compañías, fundaciones o asociaciones, sean éstas públicas, privadas o municipales o de cualquier ente corporativo, o emitidos por cualquier estado, provincia, municipalidad, ciudad o división política de cualquier país. -----------------------------------------------------------

h. Transigir, convenir o negociar en nombre y representación de la sociedad, todos los derechos y privilegios, incluso el derecho a voto respecto de cualquier participación y propiedades de la sociedad, con poder para ejecutar el derecho a voto inherente a tales valores o bienes y otorgar en el nombre de la sociedad poderes especiales o generales, parciales o totales a favor de terceras personas, revocar esos poderes y reasumir su ejercicio. ---------------------------------------------i. girar, hacer, aceptar, endosar, descontar, ejecutar, emitir y negociar cheques, pagarés, letras de cambio, garantías, deudas u otros instrumentos negociables o transferibles, para abrir cuentas corrientes o de ahorro, para hacer depósitos a la vista o depósitos a plazo, depositar valores en custodia y retirarlos cuando sea necesario, abrir cajillas de seguridad y administrar o manejarlas sin limitación, para emitir cheques contra la cuenta corriente e la sociedad, sea para débito o crédito, cobrar y endosar los cheques emitidos en nombre o a favor o a la orden de la sociedad, para celebrar contratos de créditos en las cuentas corrientes con o sin garantía específica, para vender cualquier propiedad de la sociedad, transferir, adquirir, traspasar, gravar, hipotecar o establecer y constituir derechos de uso o usufructo sobre todo o parte de los derechos o bienes de la sociedad o cualquier naturaleza, asegurando los términos y condiciones; ordenar garantías en las cuentas corrientes o de ahorro de la sociedad; prestar fianza con o sin garantía de los bienes de la sociedad y en general ejecutar ante los bancos una completa representación sin límite o restricción alguna. ---------------------------------------------

j. Comprar o vender en nombre de la sociedad, así como asegurar mercancías o propiedades, firmar recibos, conocimientos de embarque, garantías, peticiones, pólizas de seguro y otros documentos que puedan ser necesarios para la sociedad, incluyendo, documentos de correo o aduanas, necesarios para tomar o retirar mercancías o recibir correo común o registrado. -----------------------------------------k. Abrir oficinas para la sociedad en cualquier parte del mundo, para designar o nombrar, remover, suspender, despedir toda clase de empleados y fijar sus salarios o remuneración. ----------------------------------------------------------------------

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l. Pagar tributos, impuestos y honorarios de cualquier clase, cuyo pago deba realizar la sociedad; demandar o reclamar en contra de esos pagos cuando sea considerado alto o contrario a la ley. Ejercer la representación de la sociedad ante autoridades judiciales, políticas y ejecutivas ante cualquier departamento, municipalidad, provincia o subdivisión política de cualquier país del mundo, para representar la sociedad como demandante, demandado o tercero, con facultades para ejercer dicha representación en nombre de la sociedad y poder para recibir, comprometer, allanarse a la pretensión del actor, admitir, desistir del proceso, terminarlo por transacción o transigir reclamos o acciones, hacer declaraciones celebrar convenios que impliquen disposiciones de derechos en litigio, o someter los procesos o litigios a arbitraje, solicitar suspensión de pagos, estar presente en procesos de insolvencia o quiebra y todos aquellos que sean necesarios, para sustituir el poder, revocar sustituciones y reasumir su ejercicio. ------------------------m. Celebrar y ejecutar acuerdos o contratos según lo estime conveniente, aún para realizar objetivos que no estén expresamente enunciados en el Pacto Social, mientras sean lícitos, ejecutando y suscribiendo cualquier documento público o privado, que pueda ser requerido para ejercer todos los derechos establecidos u otorgados en este poder y cualquier otro que pueda ser necesario para la total y extensa representación de la sociedad en cualquier parte del mundo siendo ilimitados estos derechos de representación. ----------------------------------------------n. Firmar cualquier documento que sea necesario en el ejercicio del presente poder, sin necesidad de ninguna otra firma. -----------------------------------------------o. Protocolizar o inscribir este Poder General en cualquier oficina pública o privada en cualquier país del mundo y en cualquier momento, en el evento de que ello sea necesario o cuando lo estime conveniente. ------------------------------------------------

SEGUNDO: El presente poder tendrá una duración de tres años a partir de la fecha.----------------------------------------------------------------------------------------------

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Blibliografia

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Nestor Oscar Paz Díaz, Contabilidad, Editorial Tecnológica, Panamá, 2014

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