Manual para Participação na

Assembleia Geral Extraordinária de

30.8.2019 - 10h20

Ratificar a decisão de adquirir 100% (cem por cento)

do capital social do BAC Florida Bank

Sumário

Mensagem do Presidente do Conselho de Administração ..................................................................................... 1

Edital de Convocação ............................................................................................................................................... 2

Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária ........................................................................................... 4

Quórum de instalação ............................................................................................................................................. 4

Quórum das Deliberações ....................................................................................................................................... 4

Exercício do Direito de Voto .................................................................................................................................... 4

Titulares de ações ordinárias ................................................................................................................................... 4

Titulares de American Depositary Receipts (ADRs) ................................................................................................. 4

Participação na Assembleia Geral Extraordinária ................................................................................................... 5

Participação presencial ............................................................................................................................................ 5

Participação por procuradores ................................................................................................................................ 5

Participação por Voto a Distância............................................................................................................................ 6

Participação por meio de plataforma eletrônica de votação .................................................................................. 8

Assembleia Geral Extraordinária ............................................................................................................................. 9

Proposta para ratificar a decisão de adquirir 100% (cem por cento) do capital social do BAC Florida Bank 9

Informações requeridas pela Legislação Aplicável ......................................................................................... 10

Anexo 19 - requerido pelo Artigo 19 da Instrução CVM no 481, de 17.12.2009 ................................................... 11

Anexo 21 - requerido pelo Artigo 21 pela Instrução CVM no 481, de 17.12.2009 ................................................ 19

Modelo de Procuração .......................................................................................................................................... 20

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Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

Cidade de Deus, Osasco, SP, 29 de julho de 2019

Prezados Acionistas,

Venho convidá-los a participar da Assembleia Geral Extraordinária do Banco

Bradesco S.A. (Bradesco ou Sociedade) que será realizada no dia 30 de agosto de 2019, às 10h20, ocasião

em que os senhores terão a oportunidade de discutir e votar as matérias constantes do Edital de

Convocação que integra este Manual, com o objetivo de ratificar a decisão de adquirir 100% (cem por

cento) da capital social do BAC Florida Bank (BAC Florida), nos termos do Fato Relevante divulgado por

esta Sociedade em 6.5.2019. Citado Edital de Convocação será veiculado nos jornais oficiais a partir de

amanhã, 30 de julho.

Importante ressaltar que, em não sendo possível o comparecimento ao evento, o

exercício do direito de voto poderá ser manifestado ao Bradesco por meio de procurador ou Boletim de

Voto a Distância, nos termos da legislação vigente, além de estarmos disponibilizando uma plataforma

eletrônica de votação. Todas essas opções visam a assegurar a plena participação dos acionistas na

Assembleia.

Alinhados ao nosso compromisso com a transparência e a democratização da

informação, concentramos neste Manual todas as informações e orientações requeridas pela legislação

aplicável, assim como outras que poderão auxiliá-los na avaliação minuciosa das matérias que serão

objeto de deliberação por parte de acionistas detentores de ações ordinárias na Assembleia e,

consequentemente, na melhor decisão de seus votos.

Para que os senhores disponham de tempo suficiente para o devido exame dos

assuntos que serão submetidos à deliberação de V.Sas., todos os documentos necessários estão sendo

disponibilizados ao mercado nesta data, com 32 dias de antecedência do conclave.

Na certeza de continuar contando com o apoio dos senhores, o Bradesco

permanece à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais.

Bom evento a todos!

Banco Bradesco S.A.

Luiz Carlos Trabuco Cappi

Presidente do Conselho de Administração

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Edital de Convocação

Banco Bradesco S.A. CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795

Companhia Aberta Assembleias Gerais Extraordinárias

Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinárias, a serem realizadas dia 30 de agosto de 2019, na sede social, no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, Prédio Vermelho, no Salão Nobre do 5o andar, para discutirem e deliberarem sobre as seguintes Ordens do Dia: Assembleia Geral Extraordinária – 10h (...)

Assembleia Geral Extraordinária – 10h20 Conforme Fato Relevante divulgado por esta Sociedade em 6.5.2019, relativamente à aquisição do BAC Florida Bank, ratificar: 1) a decisão de adquirir 100% (cem por cento) do capital social do BAC Florida Bank; e

2) a nomeação da PricewaterhouseCoopers Serviços Profissionais Ltda., contratada pela administração

para elaboração dos Laudos de Avaliação do BAC Florida Bank. Assembleia Geral Extraordinária – 10h40 (...)

___________________________________________________________________

Participação nas Assembleias: nos termos do artigo 126 da Lei no 6.404/76, e alterações posteriores, para participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que: além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações

de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante, sendo que, para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, fica dispensada a apresentação do citado comprovante;

caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais;

antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada);

com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, solicitamos que o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e a eventual declaração de voto, a critério do acionista, sejam depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil -

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CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada, antecipadamente, para o e-mail governancacorp@bradesco.com.br;

caso opte pelo voto a distância, deverá manifestar sua intenção de voto, enviando o respectivo Boletim de Voto a Distância: 1) ao escriturador das ações da Sociedade, por meio de toda a Rede de Agências Bradesco; ou 2) aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central; ou ainda 3) diretamente à Companhia. Para informações adicionais, observar as regras previstas na Instrução CVM nº 481/09 e os procedimentos descritos nos Boletins de Voto a Distância disponibilizados pela Sociedade, bem como nos respectivos Manuais para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinárias;

para os investidores com ações custodiadas na B3 ou diretamente no escriturador, além dos processos de participação acima elencados, o Bradesco também permitirá o exercício do direito de voto de modo eletrônico, até às 11h do dia 27.8.2019 (para informações adicionais, consultar o respectivo Manual);

para uma melhor fluidez dos trabalhos, o acesso dos acionistas ao Salão Nobre do 5o andar, onde serão realizadas as Assembleias, será permitido a partir das 9h, ocasião em que poderão ser dirimidas eventuais dúvidas em relação às matérias a serem deliberadas. _____________________________________________________________________________

Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, e nos sites do Bradesco (banco.bradesco/ri), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm) e da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc). Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de Relações com Investidores - banco.bradesco/ri - Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou por intermédio do e-mail governancacorp@bradesco.com.br.

Osasco, SP, 29 de julho de 2019

Luiz Carlos Trabuco Cappi Presidente do Conselho de Administração

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Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária

Este Manual trata, exclusivamente, da Assembleia Geral Extraordinária convocada para às 10h20, do dia

30 de agosto de 2019, em conformidade com a lei e com o Estatuto Social.

O Edital de Convocação, constante deste Manual, enumera todas as matérias a serem examinadas,

discutidas e votadas durante a Assembleia Geral Extraordinária, não cabendo a inclusão de outros

assuntos não relacionados na Ordem do Dia.

Todos os demais documentos relativos à Assembleia Geral Extraordinária fazem parte deste Manual e

estão à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de

Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, podendo, ainda, ser visualizados nos sites do

Bradesco (banco.bradesco/ri), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-

e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm) e da CVM

(http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).

Quórum de instalação

De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, esta Assembleia Geral Extraordinária instalar-se-á, em

primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do

capital social com direito de voto (ações ON) e, em segunda convocação, com qualquer número.

Quórum das Deliberações

Nos termos do Artigo 129 da Lei no 6.404/76, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos,

não se computando os votos em branco.

Exercício do Direito de Voto

Titulares de ações ordinárias

De acordo com a legislação brasileira e com o Estatuto Social do Bradesco, os acionistas titulares de ações

ordinárias terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia.

Titulares de American Depositary Receipts (ADRs)

Será conferido aos detentores de American Depositary Receipts (ADRs), lastreados em ações ordinárias,

o direito de voto nas matérias elencadas na Ordem do Dia.

Os titulares de ADRs serão devidamente instruídos pelo The Bank of New York Mellon, instituição

financeira depositária dos ADRs lastreados nas ações de emissão do Bradesco.

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Participação na Assembleia Geral Extraordinária

Participação presencial Os acionistas da Sociedade titulares de ações ordinárias poderão participar da Assembleia Geral Extraordinária comparecendo à sua sede e declarando seus votos. Os acionistas titulares de ações preferenciais podem comparecer à Assembleia Geral Extraordinária e discutir as matérias objeto da Ordem do Dia, porém, não podem votar nas matérias submetidas à deliberação. De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os acionistas deverão comparecer à Assembleia Geral Extraordinária apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A administração recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data da realização da mencionada Assembleia. As acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados em conformidade com seu Estatuto/Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo. Participação por procuradores Os acionistas podem também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador do Bradesco, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais, sem a obrigatoriedade de os respectivos procuradores serem acionistas, administradores do Bradesco, advogado ou instituição financeira. Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderá ser utilizado o Modelo de Procuração constante deste Manual, hipótese em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração. Opcionalmente, os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com texto diferente daquele aqui sugerido, desde que contenha, de modo expresso, os poderes outorgados e a identificação precisa tanto do outorgante como do outorgado. Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início da Assembleia Geral Extraordinária, bem como a titularidade das ações. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária, solicitamos que o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e a eventual declaração de voto, a critério do acionista, sejam depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência da Assembleia Geral Extraordinária, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada para o e-mail governancacorp@bradesco.com.br.

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Antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada). Participação por Voto a Distância Conforme previsto nos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM no 481/09, os acionistas da Sociedade também poderão exercer o voto em assembleia geral por meio de voto a distância, a ser formalizado em um documento denominado “Boletim de Voto a Distância” (Boletim), o qual está disponibilizado na área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco (banco.bradesco/ri) ou no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc). Orientações Gerais Os acionistas ordinaristas com posição mantida até a data da Assembleia Geral Extraordinária terão

direito de votar em todas as matérias constantes do Boletim. O acionista que decidir exercer o seu direito de voto a distância nas modalidades descritas nos itens I e III abaixo deverá: acessar o site da Companhia (banco.bradesco/ri) ou o site da CVM

(http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc); imprimir o Boletim, preencher todos os campos, observando as instruções constantes de cada

matéria; rubricar todas as páginas e assiná-lo; anexar os documentos constantes da tabela abaixo:

Documentos a serem apresentados juntamente com o Boletim Pessoa Física

Pessoa Jurídica

Fundo de Inv.

CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal1

X X X

Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado2

- X X

Documento que comprove os poderes de representação2

- X X

Regulamento consolidado e atualizado do fundo

- - X

(1) Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida. (2) Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.

Os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada). O voto por boletim deverá ser entregue pelo acionista por uma das opções abaixo descritas, até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia Geral Extraordinária, ou seja, até 23.8.2019 (inclusive): I. Mediante entrega do Boletim preenchido e assinado em uma das Agências do Bradesco

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas no Bradesco, na qualidade de escriturador das ações de sua própria emissão:

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Os acionistas com posição em nosso Livro de Registro de Ações deverão entregar o boletim em qualquer uma das Agências Bradesco até 23.8.2019 (inclusive), durante o horário de expediente bancário local, para que as informações constantes do seu Boletim, na sua presença, sejam transferidas para os sistemas do Bradesco. Concretizada a operação, receberá o comprovante de votação.

Importante: As Agências Bradesco não receberão os Boletins após o encerramento do

expediente bancário de 23.8.2019.

A Administração ressalta que os procedimentos acima não poderão ser adotados para os acionistas detentores de ações custodiadas na B3 e/ou junto a qualquer outro agente de custódia. Nessa hipótese, deverá ser observado o disposto no item II a seguir.

II. Mediante instruções de voto transmitidas pelos acionistas aos seus respectivos agentes de custódia

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas na B3. Nesse caso, o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados pelas Instituições e/ou Corretoras (Agentes de Custódia) que mantêm suas posições em custódia:

O acionista titular de ações depositadas na B3, que optar por exercer o seu direito de voto a distância, deverá fazê-lo mediante a transmissão de sua instrução de voto ao Agente de Custódia que mantém suas ações em custódia, observadas as regras por ele determinadas que, na sequência, encaminhará tais manifestações de voto à Central Depositária da B3.

Como a prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do Boletim é facultativa para os Agentes de Custódia, recomendamos que o acionista verifique se o seu custodiante está habilitado a prestar tal serviço e quais os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto, bem como os documentos e informações por eles exigidos. Nos termos do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/09, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia até 23.8.2019 (inclusive), salvo se prazo diverso, sempre anterior a essa data, for estabelecido por seus agentes de custódia. O Bradesco informa que caso seu respectivo Agente de Custódia não preste o serviço de voto a distância, o acionista terá a opção de enviar seu Boletim e documentos aplicáveis diretamente à própria Sociedade, conforme o item III a seguir.

III. Mediante encaminhamento de sua orientação de voto diretamente à Sociedade Essa opção pode ser utilizada por todos os acionistas da Sociedade: Caso opte pelo encaminhamento de sua orientação de voto diretamente à Sociedade, o acionista deverá enviar, por correio postal, versão impressa do Boletim juntamente com as cópias autenticadas dos documentos indicados na tabela acima, em tempo hábil do recebimento, impreterivelmente, até o dia 23.8.2019 (inclusive), em sua sede social, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900.

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O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à Sociedade, enviando as vias digitalizadas do Boletim e dos documentos acima referidos para o endereço eletrônico governancacorp@bradesco.com.br. De qualquer modo, é indispensável que o Bradesco receba até o dia 23.8.2019 (inclusive), no endereço acima mencionado, via original do Boletim e cópia autenticada dos demais documentos encaminhados anteriormente por e-mail pelo acionista. Em até 3 (três) dias contados do recebimento das vias físicas dos referidos documentos, a Sociedade avisará ao acionista, por meio do endereço eletrônico indicado pelo acionista no Boletim, a respeito do recebimento dos documentos e de sua aceitação.

O Boletim recebido pelo Bradesco que não esteja regularmente preenchido e/ou não esteja acompanhado dos documentos comprobatórios descritos na página 6 será desconsiderado.

A Companhia ressalta que:

conforme determinado pelo artigo 21-S da Instrução CVM nº 481/09, a Central Depositária da B3, ao

receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ;

encerrado o prazo de votação à distância, ou seja, 23.8.2019 (inclusive), o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo se presente na Assembleia Geral Extraordinária ou representado por procuração, mediante solicitação, explícita, de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação.

Participação por meio de plataforma eletrônica de votação

Para os investidores com ações custodiadas na B3 ou diretamente no escriturador, além dos processos de participação acima elencados, o Bradesco também permitirá, gratuitamente, o exercício do direito de voto de modo eletrônico. Assim, o acionista que desejar deverá acessar o link www.proxyvoting.com.br, solicitar acesso à plataforma de votação e fornecer as informações necessárias à confirmação da sua condição de acionista do Bradesco.

O Bradesco ressalta que o procedimento de votação por meio da plataforma eletrônica deverá estar concluído até às 11h do dia 27.8.2019.

Informações adicionais poderão ser obtidas nos telefones e e-mail constantes do site da plataforma eletrônica aqui mencionada.

Direito de recesso

Não há direito de recesso em função da aprovação do item 1 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária das 10h20, uma vez que o preço a ser pago pela Sociedade na aquisição de 100% do capital social do BAC Florida Bank não ultrapassa uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II

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do caput do artigo 256 da Lei no 6.404/76. Tais cálculos e valores estão disponíveis para verificação dos acionistas nos laudos preparados pela PwC e que são anexos deste manual: Laudo - Relatório de Avaliação do BAC Florida Bank e Laudo – Art. 256 da Lei no 6.404/76.

Assembleia Geral Extraordinária

Proposta para ratificar a decisão de adquirir 100% (cem por cento) do capital social do BAC Florida Bank Senhores acionistas,

O Conselho de Administração do Bradesco vem submeter as seguintes matérias para exame e deliberação de V.Sas:

1) ratificar a decisão de adquirir 100% (cem por cento) do capital social do BAC Florida Bank, conforme

exigência prevista no Contrato de Compra de Ações, cuja celebração foi divulgada ao mercado no Fato Relevante de 6.5.2019. A conclusão da operação está sujeita também à aprovação prévia dos órgãos reguladores competentes brasileiros e norte-americanos. Nos termos do Fato Relevante de 6.5.2019, o BAC Florida Bank é um banco sediado em Coral Gables, Florida, com mais de 45 anos de experiência no setor bancário dos EUA, com foco em pessoas físicas de alta renda não-residentes. Com a aquisição, o Bradesco assumirá todas as operações do BAC Florida Bank, com o principal objetivo de ampliar a oferta de investimentos nos EUA aos seus clientes de alta renda (Prime) e do Private Bank, além de ofertar outros serviços bancários no mercado americano, como conta corrente, cartão de crédito e financiamento imobiliário. Esta operação também proporcionará ao Bradesco a oportunidade de expandir negócios relacionados a clientes corporativos e institucionais. Para maiores informações sobre a aquisição do controle do BAC Florida Bank vide Anexo 19, correspondente ao Artigo 19 da Instrução CVM nº 481/09.

2) ratificar a nomeação da PricewaterhouseCoopers Serviços Profissionais Ltda., contratada pela administração para elaboração dos Laudos de Avaliação do BAC Florida Bank.

Para maiores informações sobre a empresa avaliadora vide Anexo 21, correspondente ao Artigo 21 da referida Instrução CVM nº 481/09.

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Informações requeridas pela

Legislação Aplicável Informações Complementares

Informações requeridas pela Legislação Aplicável

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Anexo 19 - requerido pelo Artigo 19 da Instrução CVM no 481, de 17.12.2009

Aquisição de controle

1. Descrever o negócio

Conforme Fato Relevante e apresentação disponibilizados no site da Companhia, ambos de 6.5.2019, o negócio consiste na aquisição de 100% do BAC Florida Bank (“BAC Florida”) por meio de uma ou mais etapas subsequentes (“Negócio”), nos termos do Contrato de Compra de Ações (“Contrato”). Referido Contrato foi celebrado em 5.5.2019, entre, de um lado, como Compradora, a Lecce Holdings S.A. (“Lecce”), subsidiária integral do Bradesco (Garantidor) e, de outro lado, os acionistas controladores do BAC Florida: (i) CAICO Investments Group Corp. (“CAICO”), (ii) Empresa de Inversiones Alcastre Limited (“Alcastre”), (iii) Valores Intercontinentales de Panama Limited (“Panama”), (iv) Consorcio Nuevo Laredo Limited (“Nuevo Laredo”), (v) Consorcio Novara del Sur Limited (“Novara del Sur”) e (vi) Sociedad Internacional Yreka (“Yreka” e, em conjunto com CAICO, Alcastre, Panama, Nuevo Laredo e Novara del Sur, “Vendedores”). Em uma primeira etapa, será adquirida a totalidade das ações de propriedade dos acionistas controladores (Vendedores) do BAC Florida e, em seguida, será realizada operação societária para a aquisição das participações detidas por minoritários, de forma que o Bradesco, ao final, passe a ser proprietário da totalidade do capital social do BAC Florida. Com o Negócio, o Bradesco assumirá todas as operações do BAC Florida, ampliando sua atuação no mercado americano e disponibilizando uma ampla oferta de produtos bancários com foco em clientes de alta renda e Private Bank. Dentre as linhas de negócios do BAC Florida destacam-se o crédito imobiliário na Flórida, os serviços de Private Banking & Wealth Management, serviços de Corporate & Institutional Banking e o banco digital, designado My eBanc, que atende clientes em 49 estados e disponibiliza serviços de depósitos, investimentos e conta-corrente. Além disso, com a aquisição de 100% (cem por cento) do BAC Florida, o Bradesco assumirá o BAC Florida Investments Corp, que é uma corretora de títulos e valores mobiliários, e o BAC Global Advisors Inc, que é uma empresa de consultoria em investimentos. Principais números do BAC Florida (base 31.12.2018):

(1) Conversão para Reais usando a PTAX Venda de 6.5.2019 no valor de R$3,9624.

Em US$ milhões Em R$ milhões (1)

Ativos totais 2.236 8.859

Depósitos 1.839 7.286

Patrimônio Líquido 206 816,25

Lucro líquido 29 114,9

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2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da Assembleia

O Negócio está sendo submetido à Assembleia Geral de Acionistas para cumprimento de obrigação prevista no Contrato, de acordo com o qual a realização da operação ficou sujeita à sua aprovação em Assembleia Geral da Sociedade. Vale mencionar ainda que a operação de aquisição de 100% do capital social do BAC Florida não se enquadra nos critérios previstos no Artigo 256 da Lei nº 6.404/76, uma vez que (i) a operação não constitui um investimento relevante nos termos do inciso I do Artigo 256 e o Artigo 247, parágrafo único, ambos da Lei nº 6.404/76; e (ii) o preço de aquisição a ser pago pela Companhia não ultrapassa uma vez e meia o maior dos três valores previstos no inciso II do caput do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76, conforme Laudo preparado pela PricewaterhouseCoopers Serviços Profissionais Ltda. (“PwC”).

3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:

a. Informar o nome e qualificação

BAC Florida Bank é um banco americano, sediado em Miami - Flórida, em 169 Miracle Mile R-10, Coral Gables, Flórida 33134.

b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas

O capital social do BAC Florida está atualmente representado por 18.875.819 ações ordinárias, divididas em 221.365 ações ordinárias Classe A e 18.654.454 ações ordinárias Classe B, e por 20.000.000 ações preferenciais, divididas em 10.000.000 ações preferenciais Classe A e 10.000.000 ações preferenciais Classe B.

c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua

participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não aplicável, haja vista que as pessoas acima descritas não são partes relacionadas ao Bradesco.

d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido,

informar:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável, tendo em vista que a sociedade cujo controle será adquirido não é companhia aberta.

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são

negociadas, nos últimos 2 (dois) anos Não aplicável, tendo em vista que a sociedade cujo controle é adquirido não é companhia aberta.

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas,

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nos últimos 6 (seis) meses Não aplicável, tendo em vista que a sociedade cujo controle é adquirido não é companhia aberta.

iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias Não aplicável, tendo em vista que a sociedade cujo controle será adquirido não é companhia aberta.

v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível;

De acordo com o Laudo elaborado pela PwC, para fins de verificar a aplicabilidade do disposto no Artigo 256 da Lei no 6.404/76, o valor do patrimônio líquido a preço de mercado do BAC Florida é de US$ 205,8 milhões. Como requerido pelo inciso II do Artigo 256 da Lei no 6.404/76, foi aplicado pela PwC o fator multiplicador (1.5x) sobre o patrimônio líquido a preço de mercado, totalizando o valor de US$ 308,6 milhões.

vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente:

Lucro Líquido - BAC Florida Bank

US$ Milhões R$ Milhões (1)

2017 17,362 68,795

2018 29,417 116,562

(1) Conversão para Reais usando a PTAX Venda de 6.5.2019 no valor de R$3,9624.

Em razão do lucro ser em dólares, os valores acima são históricos nas respectivas datas e não foram atualizados monetariamente. Como requerido pelo inciso II do Artigo 256 da Lei no 6.404/76, foi aplicado pela PwC o fator multiplicador (1.5x) sobre 15 vezes a média do lucro líquido dos últimos dois anos (item c do referido inciso II), totalizando o valor de US$ 526,0 milhões, maior do que o preço pago.

4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:

a. Identificação dos vendedores

São vendedores as seguintes empresas: CAICO Investments Group Corp., Empresa de Inversiones Alcastre Limited, Valores Intercontinentales de Panama Limited, Consorcio Nuevo Laredo Limited, Consorcio Novara del Sur Limited, Sociedad Internacional Yreka, todas sociedades constituídas de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas.

b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas O Bradesco irá adquirir 100% (cem por cento) das ações do BAC Florida em duas etapas,

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conforme descrito no item 1 acima.

c. Preço total

Pela aquisição de 100% (cem por cento) do capital social do BAC Florida, o Bradesco pagará, por ocasião do fechamento do Negócio, o valor de aproximadamente US$500 milhões, correspondentes a cerca de R$1,98 bilhões (6.5.2019 – PTAX R$3,96), ajustado com base no patrimônio líquido tangível do BAC Florida.

d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe Considerando que as ações de emissão do BAC Florida têm valores diferenciados entre si, o preço de aquisição do BAC Florida não foi fixado por ação, mas levou em consideração a totalidade das ações. A título informativo, o preço por ação pode ser calculado como sendo US$25,14. Para esse cálculo, foi considerado o resgate, anterior à conclusão da operação, das 10.000.000 de ações preferenciais classe A de emissão do BAC Florida e a conversão de 10.000.000 de ações preferenciais classe B em 1.051.156 ações ordinárias, conforme previsto no Contrato.

e. Forma de pagamento O preço será pago em dólares americanos e de forma proporcional à participação de cada acionista no capital social do BAC Florida em dinheiro (em dólares norte-americanos). Os Vendedores receberão o respectivo pagamento do preço proporcional na data da conclusão do Negócio, a qual ocorrerá após a concretização das condições previstas no Contrato. A parcela proporcional do preço a ser pago aos minoritários (representantes de até 1,5% do capital social total) será disponibilizada a eles no momento em houver a aquisição no âmbito da operação societária subsequente à conclusão do Negócio. O preço será ajustado pela variação patrimonial positiva ou negativa do Patrimônio Líquido Tangível do BAC Florida a partir de 31.12.2018.

f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio

A conclusão do Negócio está sujeita às principais condições descritas abaixo: 1. aprovação da operação pelos acionistas do Bradesco; 2. aquisição pelos Vendedores da maior quantidade de ações possível atualmente

pertencentes a acionistas minoritários do BAC Florida, de forma que, na conclusão do Negócio, os Vendedores entreguem ao Bradesco 99,5% das ações ordinárias e, pelo menos, 80% das ações preferenciais representativas do capital do BAC Florida; e

3. aprovação pelas seguintes autoridades regulatórias:

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a. Banco Central do Brasil; b. FED - Board of Governors of the Federal Reserve System (regulador federal Americano); c. FDIC - Federal Deposit Insurance Corporation (garantidor de depósitos); d. OFR - Florida Office of Financial Regulation (regulador na Florida); e e. FINRA - Financial Industry Regulatory Authority (regulador da corretora de títulos e

valores mobiliários – BAC Florida Investments).

g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores

Os Vendedores prestaram ao Bradesco declarações e garantias usuais a negócios de natureza semelhante ao presente, especialmente referentes a: (a) autorização, poderes e ausência de conflitos para implementar o Negócio; (b) titularidade das ações do BAC Florida e das ações das subsidiárias e inexistência de ônus sobre referidas ações; (c) existência, organização e constituição do BAC e suas subsidiárias, inclusive com relação a autorizações necessárias para desenvolver suas atividades e implementar o Negócio; (d) demonstrações financeiras; (e) condução de atividades de forma usual; (f) cumprimento de leis e disposições estatutárias, inclusive leis de combate à corrupção, sanções econômicas e lavagem de dinheiro; (g) propriedade intelectual; (h) litígios; (i) contratos e operações de crédito; (j) aspectos tributários; e (k) aspectos trabalhistas.

h. Regras sobre indenização dos compradores

Os Vendedores deverão indenizar o Bradesco e o BAC Florida e mantê-los indenes de quaisquer perdas nos termos constantes no Contrato, inclusive decorrentes de: (i) aspectos tributários; (ii) violação de declarações e garantias; (iii) descumprimento contratual; e (iv) demais perdas decorrentes de contingências descritas no Contrato. No entendimento da Administração da Sociedade, as regras de indenização são suficientes e adequadas para o Negócio e estão de acordo com as práticas de mercado.

i. Aprovações governamentais necessárias

O Negócio está condicionado às aprovações dos seguintes órgãos: a. Banco Central do Brasil; b. FED - Board of Governors of the Federal Reserve System (regulador federal Americano); c. FDIC - Federal Deposit Insurance Corporation (garantidor de depósitos); d. OFR - Florida Office of Financial Regulation (regulador na Florida); e e. FINRA - Financial Industry Regulatory Authority (regulador da corretora de títulos e valores

mobiliários – BAC Florida Investments).

j. Garantias outorgadas

Além das declarações e garantias descritas no item 4 (g), parte do preço a ser pago pelo Bradesco aos Vendedores ficará retido em conta escrow (garantia) para cobrir eventuais obrigações de indenização dos Vendedores. Foi contratado seguro com cobertura para indenização do Bradesco de questões tributárias e questões eventualmente não divulgadas pelos Vendedores.

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5. Descrever o propósito do negócio

A aquisição do BAC Florida permitirá ao Bradesco expandir suas atividades e operações junto aos clientes alta renda e private que pretendem investir nos EUA, com possibilidade de oferta de ampla gama de produtos e serviços para tais clientes. A operação permitirá, ainda, que novos clientes sejam agregados ao portfólio do Bradesco, haja vista a grande quantidade de brasileiros que residem nos EUA e que podem passar a ser clientes do grupo Bradesco naquela localidade. Esta operação também proporcionará ao Bradesco a oportunidade de expandir negócios relacionados a clientes corporativos e institucionais.

6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio

Benefícios: O Negócio proporcionará expansão dos serviços e produtos financeiros para clientes private e de alta renda do Bradesco através de acesso a uma plataforma internacional e completa de produtos bancários, incluindo investimentos, crédito imobiliário, cartão de crédito, serviços de conta corrente e assessoria de investimentos. Além destes benefícios, com a aquisição, o Bradesco ampliará a oferta de serviços para clientes multinacionais com atuação nos EUA e América Latina e poderá, através do banco digital, atender clientes brasileiros residentes nos EUA. Além dos ganhos nos EUA, com a aquisição o Bradesco ampliará a base de clientes americanos e latino-americanos para investimentos nos produtos bancários oferecidos no Brasil. Adicionalmente, com a aquisição do BAC Florida o Bradesco se beneficiará do know how, expertise e tradição do BAC Florida em conduzir negócios e operações nos EUA, que gerarão, junto com outros elementos da operação, grande sinergia com o Bradesco. Custos: Os custos com honorários de advogados, assessores financeiros e consultores, estão estimados em R$36,2 milhões. Riscos: Os riscos são os inerentes ao setor financeiro, bem como os riscos relacionados a fatores macroeconômicos nos EUA. Ainda, há o risco de os órgãos reguladores não aprovarem o Negócio.

7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado

Haverá um custo adicional ao previsto no item 6 acima de até US$30 milhões caso o Negócio não seja fechado em até 18 meses contados da assinatura do Contrato (5.5.2019).

8. Descrever as fontes de recursos para o negócio

O valor do Negócio será pago com recursos próprios do Bradesco.

9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido O Bradesco pretende manter a administração do BAC Florida e a condução dos seus negócios da mesma forma com a qual este vem atuando, com o objetivo de ampliar a oferta de produtos e serviços bancários nos EUA, inclusive agregando novos clientes, especialmente brasileiros. Uma vez concluído o Negócio, o Bradesco controlará o BAC Florida e suas subsidiárias, nos termos do Artigo 116 da Lei nº 6.404/76, por meio do exercício do direito de voto correspondente às

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participações adquiridas, sem previsão ou necessidade de celebração de acordo de acionistas.

10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio

A administração da Sociedade recomenda a aprovação da operação, uma vez que, com a sua implementação, o Bradesco assumirá todas as operações do BAC Florida e, desse modo, poderá ampliar a oferta de investimentos nos EUA aos seus clientes de alta renda (Prime) e do Private Bank, bem como poderá ofertar outros serviços bancários no mercado americano, como conta corrente, cartão de crédito e financiamento imobiliário. Esta operação também proporcionará ao Bradesco a oportunidade de expandir negócios relacionados a clientes corporativos e institucionais.

11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:

a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e Não aplicável.

b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse

assunto. Não aplicável.

12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas

à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Nos últimos 2 (dois) anos, não foram realizados negócios por partes relacionadas ao Bradesco com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida de emissão do BAC Florida.

13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Os Laudos de Avaliação elaborados pela PwC fazem parte das informações colocadas à disposição dos senhores acionistas, e estão sendo disponibilizados, nesta data, no site da CVM (www.cvm.gov.br), na categoria “Dados Econômico-Financeiros” - “Laudo de Avaliação”; e no site do Bradesco (www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa - Acionistas - Laudo de Avaliação relativo à AGE de 30.08.2019, 10h20), nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 03/2019. Tais Laudos foram preparados somente com o intuito de garantir a máxima transparência aos senhores acionistas a respeito (i) do valor do BAC Florida; e (ii) das razões pelas quais o disposto no Artigo 256 da Lei nº 6.404/76 não é aplicável à operação de aquisição de 100% do capital social do BAC Florida.

14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação

a. Informar o nome PricewaterhouseCoopers Serviços Profissionais Ltda.

b. Descrever sua capacitação

A PwC opera como uma rede internacional de firmas separadas e independentes que trabalham de forma integrada na prestação de serviços de assessoria tributária, empresarial e de auditoria. As firmas que compõem o network global estão presentes em 158 países e congregam mais de

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250.000 colaboradores e sócios em todo o mundo.

c. Descrever como foram selecionados A seleção da PwC baseou-se na sua ampla experiência e capacidade técnica em elaboração de laudos semelhantes.

d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis

que tratam desse assunto A PwC não é parte relacionada ao Bradesco

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Anexo 21 - requerido pelo Artigo 21 pela Instrução CVM no 481, de 17.12.2009

Informações sobre Avaliadores

1. Listar os avaliadores recomendados pela administração

PricewaterhouseCoopers Serviços Profissionais Ltda. (“PwC”).

2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados

A PwC opera como uma rede internacional de firmas separadas e independentes que trabalham de forma integrada na prestação de serviços de assessoria tributária, empresarial e de auditoria. As firmas que compõem o network global estão presentes em 158 países e congregam mais de 250.000 colaboradores e sócios em todo o mundo.

3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados

Vide propostas da PwC nos sites do Bradesco (banco.bradesco/ri), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

(http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-

listadas.htm) e da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).

4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores

recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que

tratam desse assunto

A PwC não é parte relacionada ao Bradesco e não houve qualquer relação relevante nos últimos 3 (três) anos.

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Modelo de Procuração

Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), na Assembleia Geral Extraordinária da Sociedade, a ser realizada no dia 30 de agosto de 2019, às 10h20, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como titular de ações ordinárias de emissão do referido BRADESCO, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre as matérias que serão submetidas à deliberação da referida Assembleia. O procurador ora constituído poderá ainda assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato e exercerá os poderes que lhe forem outorgados, observando os limites impostos pela legislação vigente e pela pauta dos assuntos elencados em edital, em conformidade com a orientação abaixo:

1) ratificar a decisão de adquirir 100% (cem por cento) do capital social do BAC Florida Bank; e

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

2) ratificar a nomeação da PricewaterhouseCoopers Serviços Profissionais Ltda., contratada pela administração para elaboração dos Laudos de Avaliação do BAC Florida Bank.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

[Cidade, Estado,] ...... de ................... de 2019

_______________________________ [nome do acionista]

(Assinatura com firma reconhecida)