Melhores Práticas Comitê De Auditoria

*connectedthinking

Comitês deAuditoria no BrasilMelhores Práticas deGovernança Corporativa -O Desafio Continua*2ª Edição - 2007

Museu do Ipiranga - São Paulo

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PricewaterhouseCoopers

Prefácio

O ano de 2006 representou marco importante na trajetória do Brasil rumo à solidificação completa deseu mercado financeiro e de capitais. Celebramos os 30 anos de Lei das Sociedades por Ações,testemunhamos significativo crescimento nas ofertas públicas nacionais e internacionais e pudemos verconsolidado o programa de Governança Corporativa da BOVESPA.

A legislação societária brasileira e a regulamentação aplicável às entidades financeiras e seguradoras,contribuem de forma relevante para os padrões na relação capital e mercado, destacando-se aobrigatoriedade do Conselho de Administração nas companhias abertas, a proteção aos acionistasminoritários e a consolidação da obrigatoriedade de constituição de Comitês de Auditoria nosconglomerados financeiros e seguradoras. Adicionalmente, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM)sugere a instalação de Comitês de Auditoria em sua cartilha de boas práticas de GovernançaCorporativa.

O futuro da Lei das S.As. dependerá do apetite do mercado na auto-regulação, com exigências maioresem relação à transparência e à governança, e da discussão do Projeto de Lei nº 3.741, em tramitaçãono Congresso desde 2000.

O crescimento dos IPOs nacionais e internacionais, por parte de empresas brasileiras, ganhoudestaque pelo volume de recursos captados. Mas não somente por isso. Grande parte dessasempresas já deu importantes passos à frente em suas práticas de governança. Nesse contexto, estapublicação apresenta uma pesquisa sobre as principais características funcionais de Comitês deAuditoria, ou de Conselhos Fiscais adaptados, por parte das companhias brasileiras listadas nosmercados regulados pela BOVESPA e nas Bolsas de Valores dos Estados Unidos da América.

Adicionalmente, os membros de Comitês de Auditoria poderão comparar os aspectos operacionais noBrasil, como a inserção de especialistas financeiros, o incremento nos níveis de remuneraçãoprofissional, a quantidade média de reuniões, entre outros indicadores, com dados baseados emrecente pesquisa da PricewaterhouseCoopers no Reino Unido, país que, de acordo com o "CorporateGovernance Index - 2006", apresentou uma avaliação acima de 9 em relação à adoção das melhorespráticas de Governança Corporativa no mundo.

Desde o lançamento do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa em 2000 pelaBOVESPA, cerca de 45% do volume de ações negociado no Brasil é composto por companhias quevoluntariamente aderiram a um desses segmentos, fortalecendo a qualidade e a confiabilidade dasinformações aos investidores, por meio da diferenciação nas práticas de Governança Corporativaadotadas, incluindo a própria constituição de Comitês de Auditoria. Na mesma linha, o Banco Central doBrasil, por meio de regulamentação do Conselho Monetário Nacional, assim como a Secretaria Nacionalde Seguros Privados, determinaram a obrigatoriedade da constituição de Comitês de Auditoria paraconglomerados financeiros e seguradoras, visando a aprimorar as melhores práticas também no setorfinanceiro nacional. A experiência atual demonstra forte atuação dos membros desses comitês nasatividades sugeridas nesta publicação.

Comitês de Auditoria no BrasilMelhores práticas de Governança Corporativa - O Desafio Continua - 2ª Edição (2007)

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No Brasil dos últimos anos, os Comitês de Auditoria tem assumido, cada vez mais, papel importantecomo instrumento de governança no plano do Conselho de Administração, no que toca o seu processode supervisão, assegurando, como principais responsabilidades: (i) a qualidade dos controles internosque fundamentam os relatórios financeiros divulgados, principalmente quanto à necessidade decertificação da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley, (ii) eficiência no processo de comunicação entre osorgãos corporativos internos e externos, (iii) "compliance" com os regulamentos aplicáveis, incluindocódigos de ética e conduta e (iv), não menos importante, mas de extrema relevância, a proteção aosinteresses de acionistas e partes interessadas.

Dessa forma, a PricewaterhouseCoopers decidiu editar a segunda edição desta publicação, que atingiu,em sua primeira edição, excelentes níveis de aceitação no mercado. Trata-se de um materialestruturado dentro de um conceito lógico, detalhado e ordenado de ações e atribuições relacionadascom a forma de atuação dos Comitês de Auditoria, baseado nas melhores práticas de mais de 40 paísespesquisados e analisados.

Uma das mais importantes missões de PwC é o compartilhamento de conhecimento e de experiências,seja dentro de seu próprio mundo, seja com todos os seus clientes. A isso, também chamamos“Liderança Responsável”.

Esta publicação se resume nesta missão de compartilhar conhecimento porquanto entendemos arelevância, para desenvolvimento de mercado de capitais, de consolidação de modernas redações degovernança corporativa em nosso País.

Boa leitura.

PricewaterhouseCoopers - Brasil

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Índice

Página

Prefácio 1

Introdução 5

Comitês de Auditoria no Brasil 7Características e implantação 7Funções e Responsabilidades no âmbito da Lei Sarbanes-Oxley 9Pesquisa 2006 - Comitês de Auditoria no Brasil e no Reino Unido 15O papel do Conselho Fiscal nas atribuições do Comitê de Auditoria -Um desafio constante 25

Organização do Comitê de Auditoria 30Regimento interno 32Exemplo de Regimento Interno de um Comitê de Auditoria 33Membros do Comitê 40Membros independentes 41Especialista na área financeira - Financial Expert 43Reuniões 46Novos membros - início 49Orientações para os novos membros do Comitê 50

Responsabilidade de supervisão na apresentaçãode relatórios financeiros 51Riscos e controles 52Relatórios financeiros 55Revisando as demonstrações financeiras anuais e o processo deimplementação da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley 57Leis, normas e regulamentos - cumprimento e questões éticas 65

Bases de relacionamento com auditores 68Auditores independentes 68O que deve ser esperado dos auditores independentes 76Auditores internos 77

Processo de comunicação e apresentação de relatórios 80Trabalhando com a administração 80Reportando-se ao Conselho de Administração e aos acionistas 81Conteúdo ilustrativo de relatório aos acionistas sobre as atividadesdo Comitê de Auditoria 82

Manutenção e mensuração da eficácia do Comitê de Auditoria 84Necessidades de treinamento 85Avaliando o desempenho 86Programa de trabalho do Comitê de Auditoria e guia de auto-avaliação 87

Outras publicações selecionadas da PricewaterhouseCoopers 98

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Introdução

Os Comitês de Auditoria consolidaram-se como importante instrumento degestão de risco e veículo de comunicação entre o Conselho de Administração,os auditores e, indiretamente, os acionistas das companhias listadas nosdiversos mercados de capital no mundo. Motivada fortemente pela necessidadede atendimento à Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley, por determinações doConselho Monetário Nacional (CMN), e do Conselho Nacional de SegurosPrivados (CNSP) e pela orientação da Comissão de Valores Mobiliários no Brasile do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, a atuação dos Comitês deAuditoria recebe cada vez mais atenção e importância no cenário brasileiro.

A atuação dos Comitês de Auditoria depende da efetiva participação de seusmembros em alguns principais temas, como: (i) conhecimento relacionado aáreas de riscos e controles internos, como o COSO, (ii) normas contábeisnacionais e internacionais (US GAAP ou IFRS), (iii) normas e padrõesde auditoria, nos quais as demonstrações financeiras são auditadas,(iv) manutenção e acesso dos processos relacionados a denúncias e fraudes,e (v) conhecimento de leis e noções de direito societário e tributário.

Diante dessa magnitude de competências e responsabilidades assumidas, apresença de Conselhos Fiscais com atribuições de Comitês de Auditoria ainda éuma realidade nas companhias brasileiras, de certa forma motivada poraspectos históricos, como a preexistência desses conselhos e a possibilidade deadaptá-los às funções de Comitês de Auditoria, inclusive aceitos pela Securitiesand Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos da América.

Os Conselhos Fiscais atuando como Comitês de Auditoria, em nossaperspectiva, ainda necessitam de esclarecimento quanto às principaisatribuições com base nas melhores práticas de atuação de Comitês de Auditoriano mundo e nos aspectos da legislação societária brasileira. Portanto, o termo"Comitê de Auditoria" utilizado nesta publicação, significa um Comitê (ou órgãoequivalente) criado no âmbito do Conselho de Administração para atuar emnome deste no processo de supervisão.


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Caso a companhia decida por não constituir um Comitê de Auditoria em separado, espera-se queo Conselho Fiscal adote os atributos mínimos visando a atender aos requisitos, aos padrões e àsmelhores práticas de um Comitê de Auditoria.

Independentemente de seu formato, o mais importante para a companhia, seus acionistas, tantocontroladores como minoritários, e as partes interessadas (stakeholders) é assegurar que oComitê de Auditoria agregue valor e não seja apenas uma formalidade. A seguir, destacamoscomo o Comitê de Auditoria pode contribuir com a "Criação de Valor".

Comitê de Auditoria - Contribuição para a “Criação de Valor”

Processo de

divulgação de

informações

financeiras

Sistemas de

controles

internos

Processo de

auditoria

(independente

e interna)

Leis e

regulamentos

Código de

ética e

conduta

Gestão de

riscosç

corporativos

Esta publicação está direcionada para a realidade brasileira, pois inclui nossa visão sobre asmelhores práticas e objetiva auxiliar os membros de Comitês de Auditoria na identificação derespostas a questões relacionadas à sua forma de atuação, aos conhecimentos e àsexperiências necessárias, às áreas de foco no processo de supervisão, à comunicação e aosrelacionamentos internos e externos, assim como ao processo de auto-avaliação dedesempenho, também recomendado.

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Comitês de Auditoria no Brasil

O atual cenário para criação de Comitês de Auditoria está influenciado pelas normas doCMN e da CNSP aplicáveis aos conglomerados financeiros e seguradoras no Brasil, ou,ainda, pela adoção dessas práticas incentivadas pela Comisão de Valores Mobiliários(CVM), pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), bem como quanto àobrigatoriedade de constituição desses comitês para fins de atendimento à SEC (LeiSarbanes-Oxley), e, adicionalmente, pelas orientações conceituais do IBRACON -Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

Apresentamos as principais implicações nasestruturas de Comitês de Auditoria, ou suamanifestação alternativa na forma de Comitêsequivalentes como o Conselho Fiscal com funçõesrevisadas, e substancialmente ampliadas para nomínimo atender às determinações da LeiSarbanes-Oxley.

Nos termos contidos nas normas mencionadas, ascompanhias brasileiras têm a opção de: (a) adotarum Comitê de Auditoria nos exatos termos contidosnas normas da SEC, ou (b) constituir e/ou utilizarcomitês equivalentes para o exercício das funçõesdo Comitê de Auditoria (board of auditors (orsimilar body)), no caso do Brasil, o ConselhoFiscal.

Alguns aspectos legais devem ser observadospelas companhias brasileiras, em especial pelosConselhos de Administração, conforme indicados aseguir:

(a) Os relatórios anuais entregues à SEC(formulários 20-F) devem indicar, com bastanteclareza, o órgão responsável pelas funções deComitê de Auditoria, com todas asconsiderações inerentes à alternativa adotada,a independência de seus membros, a eleição ea função do especialista financeiro (financialexpert), entre outros.

b) A adoção de qualquer uma das alternativas(Conselho Fiscal ou Comitê de Auditoria)demandará, em obediência à legislaçãobrasileira, relevantes alterações estatutáriase/ou eleição de novos membros para oConselho de Administração, para o Comitê deAuditoria e, até mesmo, para o ConselhoFiscal, dependendo da opção adotada, com aconseqüente necessidade de convocação deAssembléias Gerais de Acionistas de acordocom os prazos estabelecidos no artigo 124,§1º, da Lei nº 6.404/76.

(c) O US Public Company Accounting OversightBoard (PCAOB), por meio do pronunciamentoAuditing Standard nº 2 (AS#2), reiterou aimportância do Comitê de Auditoria para oambiente de controles internos e supervisãocorporativa. O AS#2 requer que o auditorindependente avalie a eficiência e eficáciaoperacional do Comitê de Auditoria nodesempenho de suas funções. A certificaçãoda administração e dos auditoresindependentes quanto à efetividade doscontroles internos para atender à Seção 404da Lei Sarbanes-Oxley deve,obrigatoriamente, incluir a análise daestrutura e efetividade operacional do Comitêde Auditoria. Dependendo do grau decomprometimento na efetividade operacional

Características e implantação


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do Comitê de Auditoria, eventuais deficiênciassignificativas (significant deficiency) oumesmo, fraquezas materiais (materialweakness), deverão ser observadas, sendoesta última, sujeita a divulgação nos relatóriosdo administrador e no parecer do auditorindependente.

O conceito de "pleno funcionamento" requerconsiderações adicionais quanto à sua forma deatuação, freqüência de reuniões e familiarizaçãode seus membros nos aspectos técnicos e no quese refere ao ambiente de atuação da companhia,aos riscos inerentes e à independência de seusmembros.

Há, portanto, inúmeras medidas que devem serobservadas e que demandam iniciativas imediatasdas companhias e de seus Conselhos deAdministração.

A SEC tem procedimentos pré-definidos nas Bolsasde Valores norte-americanas para excluir (delist)as ações das empresas que não adotam o Comitêde Auditoria, ou Board of Auditors, nos moldes daLei Sarbanes-Oxley.

É importante ressaltar, no entanto, que a LeiSarbanes-Oxley também representa, além de umaobrigação a ser cumprida inclusive pelascompanhias brasileiras listadas nas Bolsas de

Valores dos Estados Unidos da América, umaoportunidade relevante para atingir elevadospadrões de eficiência administrativa, quecertamente contribuem para consolidar a posiçãodas companhias brasileiras dentro do seleto grupode empresas no mundo, as quais podem serconsideradas modelos de melhores práticas deGovernança Corporativa.

Não é por outra razão que as obrigações previstasna Lei Sarbanes-Oxley, em particular aquelasrelacionadas aos Comitês de Auditoria, têm sidoadotadas por diversas entidades regulatórias,como a própria Bolsa de Nova York e a NASDAQque também são referidas como Boas Práticas deGovernança Corporativa pela CVM e pelo IBGC.

No Brasil, o CMN e a CNSP exigem que osconglomerados financeiros e as seguradorasconstituam Comitês de Auditorias (ou órgãoequivalente), com as atribuições adicionais demonitorar a efetividade dos processosoperacionais e o cumprimento das normas legaislocais. Essa experiência, já em prática no Brasil,tem evidenciado o alto grau de dedicaçãonecessária de seus membros por suas atividades,bem como vem requerendo especialização nãoapenas nas questões técnicas, mas também nasoperacionais, como demonstrado nos capítulossubseqüentes.

Baía de Guanabara, Rio de Janeiro

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Funções e Responsabilidades no âmbitoda Lei Sarbanes-Oxley

A Lei Sarbanes-Oxley estabeleceu novos padrões para as responsabilidades corporativas quevêm causando um impacto significativo nas obrigações do Comitê de Auditoria. Destacamosque a Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley requer que o auditor independente emita opiniãosobre os controles internos que dão suporte à preparação das informações financeirasdivulgadas periodicamente pela companhia, assim como ao processo de avaliação efetuadopela administração, na avaliação da efetividade dos respectivos controles internos, incluindo oComitê de Auditoria.

Dessa forma, a ausência ou atuação ineficaz do Comitê de Auditoria (ou órgão equivalente)exigirá uma qualificação do auditor independente em sua opinião.

Durante os últimos anos, os Comitês de Auditoria vêm trabalhando para incorporar asalterações requeridas pela Lei Sarbanes-Oxley, em busca de um efetivo balanceamento entreas funções de supervisão e apoio aos Conselhos de Administração.

De forma preliminar ao prazo estabelecido na Seção 404, três companhias brasileiras foramcertificadas sem ressalvas em suas demonstrações financeiras arquivadas na SEC em2006, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Para 2006 e 2007, asdemais companhias brasileiras registradas na SEC deverão divulgar suas demonstraçõesfinanceiras em US GAAP, cujo parecer dos respectivos auditores independentes deverátambém mencionar a conclusão quanto aos testes sobre a estrutura de controles internosdessas companhias.

Comitê

de

Auditoria

Conselho de Administração

Independência

de seus membros

Decis

ões

Práticasde

governanças

Condutaética

Pub

licação

de

suas

ativid

ades

ao

merc

ado ndep

end

ente

s

i


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Nesse contexto, a atuação dos Comitês de Auditoria, como parte da estruturade controles internos, ganha cada vez mais relevância pela complexidade detemas e competências requeridos para seus membros. Nos Estados Unidos eno caso das companhias brasileiras já certificadas em 2006, inicia-se a fase demanutenção denominada pelo mercado "Sustainable Compliance Process" ou"SOX Sustainability", que demandará uma nova fase de aprimoramento dasexperiências obtidas na etapa inicial da certificação, incluindo uma revisão dasresponsabilidades dos Comitês de Auditoria e sua forma de atuação.

As principais oportunidades de aprimoramento dos Comitês de Auditoriareferem-se aos temas ligados às competências de especialista financeiro, que,apesar de possuir uma conceitualização pré-definida pela SEC, se trata deárea de alto grau de julgamento profissional e, portanto, está sujeita àsespecificações e complexidades de cada empresa.

Destacamos as principais Seções da Lei Sarbanes-Oxley com impactos naatuação dos Comitês de Auditoria:

Monumento das Bandeiras - Parque do Ibirapuera, São Paulo

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Seção 202 - Exigências para pré-aprovação

• Em vigor desde 2003, todos os serviços deauditoria e de não-auditoria prestados pelo seuauditor devem ser pré-aprovados pelo Comitê.

• A exigência de pré-aprovação não seráobrigatória com relação à prestação de serviçosque não sejam de auditoria se:

• o valor total dos serviços de não-auditoriaprestados à companhia constituir não maisque 5% do total de rendimentos pagos pelacompanhia ao seu auditor durante oexercício fiscal em que os serviços denão-auditoria forem prestados;

• esses serviços não forem reconhecidos, naépoca da contratação, como serviços quenão são de auditoria;

• esses serviços forem aprovados pelo comitêantes da conclusão da auditoria, ou por umou mais membros deste, a quem aautoridade de conceder essas aprovaçõesfor delegada pelo Comitê de Auditoria.

• A aprovação por um Comitê de Auditoria deserviços de não-auditoria a serem realizadospelo auditor deve ser divulgada aos investidoresem relatórios periódicos, bem como as políticas eos procedimentos pré-aprovados do referidoComitê.

Seção 204 - Relatórios do auditor para os Comitês de Auditoria

• Em vigor desde 2003, a firma de auditoriaindependente que executar uma auditoria deverelatar oportunamente ao Comitê de Auditoriada companhia:

• todas as políticas e práticas contábeiscríticas adotadas;

• todos os tratamentos alternativos que foramdiscutidos com a companhia e asrespectivas divulgações, assim como otratamento entendido pela firma deauditoria independente;

• outras comunicações relevantes por escritoentre a firma de auditoria independente e aadministração da companhia, como cartasda administração ou relação de diferençasnão ajustadas.


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Seção 205 - Confirmação de alterações

• O termo "Comitê de Auditoria" significa:

• um Comitê (ou órgão equivalente) criado pelo, e entre o,Conselho de Administração de uma companhia para finsde supervisão dos processos de apresentação derelatórios financeiros e contábeis.

Se esse Comitê não existir, todo o Conselho de Administração dacompanhia exercerá tal função.

Seção 301 - Comitê de Auditoria de companhias listadas em bolsas de valores

Responsabilidades

• O Comitê de Auditoria, naqualidade de comitê do Conselhode Administração, serádiretamente responsável poranalisar a adequação doshonorários do auditorindependente, atentando se osmesmos são compatíveis para arealização de um trabalho dequalidade, considerando acomplexidade e o volume deoperações da companhia.

Independência

• Cada membro do Comitê de Auditoria deve ser tambémmembro do Conselho de Administração e ser independente.

• Para ser considerado independente, um membro de umComitê de Auditoria, na qualidade de membro do Conselhode Administração ou de outro Comitê do Conselho, não pode:

• aceitar qualquer pagamento por serviços de consultoria,assessoria ou outro honorário compensatório por parteda companhia;

• ser uma "pessoa afiliada" da companhia ou de alguma desuas subsidiárias.

Cabe destacar que as normas de independência previstas paraos conglomerados financeiros e de seguradoras no Brasil,estabelecem condições específicas adicionais, como anecessidade de período (12 meses) de desincompatibilização defunções executivas e gerenciais, relacionamentos familiares enão receber qualquer outro tipo de remuneração suplementar.

Basílica do Bom Jesus de Matosinhos,Congonhas, Minas Gerais

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Estação Charitas, Rio de Janeiro

Reclamações e denúncias

• Cada Comitê de Auditoria estabelecerá procedimentos para:

• o recebimento, a retenção e o tratamento de reclamações e denúncias recebidas pelacompanhia com relação a contabilidade, controles contábeis internos ou assuntos relacionados àauditoria;

• a apresentação confidencial e anônima, por parte dos funcionários da companhia, dereclamações ou denúncias relativas a assuntos questionáveis de contabilidade e auditoria.

Autoridade para contratar assessores

• Cada Comitê de Auditoria deve ter a possibilidade de contratar advogados independentes e outrosassessores técnicos, que julgar necessário, para a realização de suas tarefas.

Alocação de recursos

• Cada empresa alocará recursos suficientes, ao Comitê de Auditoria em sua atribuição como umComitê do Conselho de Administração, para:

• analisar a adequação da remuneração da firma de auditoria independente contratada pelacompanhia com o objetivo de emitir um relatório de auditoria, atentando se essa remuneração écompatível para a realização de um trabalho adequado, considerando, entre outros, acomplexidade e o volume de operações da companhia;

• pagar a remuneração aos assessores técnicos e funcionários do Comitê de Auditoria.


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Seção 302 - Responsabilidade corporativa para relatórios financeiros

• Em vigor desde 2002, as confirmações exigidas dos CEOs e diretores financeiros afirmam que:

• os executivos que assinam a certificação relativa à seção 302 têm livre acesso ao auditorindependente da companhia e ao Comitê de Auditoria;

• todas as deficiências no sistema ou na operação dos controles internos (especificamenteaquelas relacionadas à apresentação de relatórios financeiros) que poderiam afetaradversamente a habilidade da companhia em registrar, processar, resumir e relatar os dadosfinanceiros, foram informadas aos auditores independentes, assim como os pontos fracosrelevantes nos controles internos foram também divulgados;

• quaisquer fraudes, relevantes ou não, que envolvam a administração ou outros funcionários quetenham funções significativas nos controles internos da companhia, também foram divulgadas.

Seção 404 - Divulgação sobre a efetividade dos controles internos que suportam os relatóriosfinanceiros

• Na divulgação sobre a efetividade dos controles internos que dão suporte aos relatórios financeiros,os Comitês de Auditoria devem considerar os seguintes aspectos:

• Importância atribuída pelo Conselho de Administração para o completo atendimento do processode avaliação de efetividade dos controles internos.

• Envolvimento dos auditores no processo de avaliação, bem como o escopo dos trabalhos e opossível impacto em seus relatórios.

• Ações implementadas ou a implementar para os casos de correção ou melhoria dos controlesidentificados como inefetivos.

• Transmissão ao Conselho de Administração de mensagem de que o processo de avaliaçãodefinido pela Seção 404 representa uma oportunidade relevante para a criação de valor para acompanhia.

• Preocupação em assegurar a própria efetividade do Comitê de Auditoria, avaliando a adequaçãoda própria estrutura para o desempenho de suas funções.

Seção 407 - Divulgação do especialista financeiro no Comitê de Auditoria

• Cada empresa deve divulgar se seu Comitê de Auditoria tem pelo menos um membro que seja umespecialista financeiro, e, se não, o porquê disso, conforme definido pela SEC.

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Pesquisa 2006 -Comitês de Auditoria Brasil e no Reino Unido

Nesta edição, apresentamos dados estatísticosrelacionados às principais características dosComitês de Auditoria no Brasil e no Reino Unido.

A apresentação de informações quantitativas sobreComitês de Auditoria que atuam no Reino Unidojustifica-se, principalmente, pelo fato de que essepaís, de acordo com o "Corporate GovernanceIndex (CGI) 2006", apresentou índice 9.13,considerando a Nova Zelândia com índice 10.0,enquanto o Brasil surge com índice 3.56, no grupodos 31 países com índices entre 4.9 e 3.0, como aChina (4.16) e a Índia (3.97).

Brasil

A pesquisa brasileira realizada em agosto 2006considerou os aspectos quantitativos dos mercadosregulados no Brasil pela BOVESPA - Novo Mercado(34 companhias listadas) e Nível 2 (12 companhiaslistadas), bem como as companhias brasileiraslistadas em Bolsas de Valores dos Estados Unidosda América, quanto à adesão de Comitês deAuditoria na forma tradicional ou na adaptação dosConselhos Fiscais na função de Comitês deAuditoria.

Os principais destaques da pesquisa brasileira são:

Companhias brasileiras listadas em Bolsas de Valores dosEstados Unidos da América (NYSE/NASDAQ)

48%

52%

Comitê de Auditoria

Conselho Fiscal adaptado

Comitê de Auditoria x Conselho Fiscal


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Apesar de 52% das empresas terem Conselhos Fiscais atuando nas funçõesde Comitê de Auditoria, verificamos que parte significativa das novascompanhias listadas em 2005/2006 optarem por Comitês de Auditoria comfunções exclusivas.

Adicionalmente, parte significativa das companhias brasileiras que optarampor Conselhos Fiscais tomou esta decisão em 2005 em resposta àsnecessidades imediatas da Lei Sarbanes-Oxley, quando, em conjunto com aCVM, a SEC concordou em considerar esses conselhos como equivalentesaos Comitês de Auditoria. Estaremos, ainda, neste capítulo, apresentando ospontos positivos e negativos da atuação do Conselho Fiscal no papel deComitê de Auditoria.

54%

23%

23%Comitê de Auditoria

Conselho Fiscal

Inexistênciadesses Comitês

Companhias listadas no Novo Mercado - BOVESPA

Apesar da clara divisão em 23%, o ponto em destaque é o fato de que 54%das companhias não têm Comitê de Auditoria, nem na forma tradicional nemna designação do Conselho Fiscal (muitas delas não têm ainda ConselhoFiscal instalado). Por outro lado, apesar da não-designação imediata deComitês de Auditoria, as práticas de Governança Corporativa dessascompanhias consideram a possibilidade da constituição de Conselho deAdministração com membros independentes, mecanismos de proteção aosacionistas minoritários e outros atributos técnicos para enquadramento noNovo Mercado.

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Companhias listadas Nível 2

31% 31%

38%


Conselho Fiscal

Inexistênciadesses Comitês

As companhias listadas no Nível 2 apresentam,substancialmente, os mesmos requisitos técnicosde enquadramento ao Novo Mercado, em que aprincipal diferença entre o Novo Mercado e o Nível2 se refere à emissão de ações preferenciais.Enquanto as companhias no Novo Mercado sódispõem de ações ordinárias (todos têm direito avoto), as empresas Nível 2 possuem tambémações preferenciais, muito embora os titularesdessas ações preferenciais tenham direito a votoem algumas matérias específicas. Por essa razão,o Novo Mercado é direcionado principalmente ao

registro de empresas que venham a abrir ocapital, e o Nível 2 é voltado às empresas que jápossuem ações preferenciais negociadas naBOVESPA e que, em um primeiro momento, nãotêm condições de convertê-las em ordinárias. OConselho Fiscal ainda é maioria nesse segmento,substancialmente pelos fatores da préviaexistência desse orgão no momento da adesãoda companhia ao Nível 2. Destaca-se, ainda,além das razões anteriormente apresentadaspara as companhias listadas no Novo Mercado, aparcela significativa das companhias sem umadesignação imediata de Comitês de Auditoria ouConselho Fiscal.


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Visão Global - ADRs e BOVESPA (Novo Mercado e Nível 2)- Extratificação por R$/patrimônio líquido

44%

56%



Patrimônio líquido acima de R$10 bilhões

29%

71%



Patrimônio líquido entre R$5 a R$10 bilhões

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Considerando exclusivamente o universo dasempresas de patrimônio líquido superior a R$ 10bilhões, verificamos uma predominância (71%) dosComitês de Auditoria. As companhias compatrimônio de valor inferior ao patamar de R$ 10bilhões, tem optado pelo Conselho Fiscal adaptadoem 56% dos casos. Essa inversão pode serparcialmente justificada pelo fato de que, no limitesuperior, quatro importantes instituiçõesfinanceiras nacionais (Banco do Brasil, Bradesco,Itaú, Unibanco e Banco Nossa Caixa) dispõem deComitês de Auditoria constituídos pordeterminação de legislação do CMN.

Adicionalmente, nesse mesmo bloco, temoscompanhias tradicionais, como Petrobrás eTelecomunicações de São Paulo, que optaram porconstituir Comitês de Auditoria.

No segmento das companhias com patrimôniolíquido inferior a R$ 10 bilhões e com o ConselhoFiscal atuando como Comitê de Auditoria,destacamos a Cia. Vale do Rio Doce e a Cia. deBebidas das Américas, ambas registradas embolsa de valores dos Estados Unidos da América.

Reino Unido

A pesquisa realizada pela PricewaterhouseCoopersno Reino Unido, denominada de "Results of AuditCommittee benchmarking survey of good practicesfor listed companies - June 2006", considerouum universo de 35 companhias com açõeslistadas em Bolsas de Valores, clientes daPricewaterhouseCoopers e de diversos segmentosde atuação econômica. Dessas 35 companhias,69% enquadram-se entre as 100 ações maisnegociadas na Bolsa de Londres, e 26%enquadram-se entre as 250 demais ações maisnegociadas na mesma bolsa.

Praça dos Três Poderes, Brasília


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Membros do Comitê de Auditoria reconhecidoscomo especialistas financeiros

Destacamos que 66% das companhias têm um único membro designado comoespecialista financeiro, sendo que, em mais da metade dos casos, este érepresentado pelo próprio presidente do Comitê de Auditoria. Adicionalmente, noBrasil, durante 2005 (redução esperada para 2006), a designação de especialistafinanceiro deu-se pela nomeação da competência global de todos os seus membrosem conjunto, vindo a reduzir para a designação de apenas um membro comoespecialista. Na pesquisa acima, o percentual atribuído à competência coletiva foide 21%.

36%

30%

21%

13%

Experiência coletiva

Outro membro quenão o Presidente

Presidente do Comitê

Presidente eum outro membro

Os principais destaques da pesquisa efetuada no Reino Unido e que tratamde temas de interesse ao cenário brasileiro são:

21


65%

29%

Não

Sim

Sem resposta

6%

Houve aumento da remuneração dos membros do Comitê de Auditoria no Reino Unido nosúltimos dois anos?

A grande maioria apresentou resposta positiva, destacando que, no segmento das 100 maiores,o aumento médio foi de 22%, e nas demais, de 50%. A principal razão deveu-se ao efetivoaumento das atribuições e das responsabilidades assumidas.

Cerca de 80% mantiveram entre quatro e seis reuniões durante o ano, destacando que o aumento geralcomparativo entre 2005 e 2006 deve-se, além de diversos aspectos, ao processo de implementaçãodas IFRS e das reuniões para emissão de demonstrações financeiras interinas ou anuais. O númeromédio de reuniões em 2006 foi de cinco, contra quatro em 2005.

Número de reuniões realizadas pelo Comitê de Auditoria

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

2 4 6 8 10 12

2005

2006

% d

as C

ompa

nhia

s


22

Número de dias de antecedência disponibilizados ao Comitê deAuditoria para analisar os assuntos da pauta

Essa preocupação está sendo cada vez mais priorizada no Brasil, tendo em vista acomplexidade e a profundidade dos temas debatidos entre o Comitê de Auditoria ea administração, os auditores e outros interlocutores. Na pesquisa realizada para oReino Unido, há uma evidente concentração entre cinco dias para a maioria dascompanhias, demonstrando uma prática já adotada consistentemente.

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

2 3 4 5 6 7

2005

2006

% d

as C

ompa

nhia

s

Número de dias anteriores à reunião

Arcos da Lapa, Rio de Janeiro

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Avaliação da qualidade do treinamento recebido pelosmembros dos Comitês de Auditoria

Tema de grande importância na qualificação técnica dos membros dos Comitês deAuditoria, a pesquisa demonstra que a grande maioria está satisfeita com os níveis dequalidade dos treinamentos recebidos. Os temas mais destacados são de naturezacontábil (normas IFRS e UK GAAP, temas legais e aspectos operacionais da companhia).No Brasil, os Comitês de Auditoria devem passar a considerar uma parcela significativa deseu tempo para atividades de educação continuada, pois esse tópico é um dos aspectosfundamentais para o adequado desenvolvimento de suas atividades, sendo que esseaspecto é um dos fatores a serem analisados também na performance dos Comitês deAuditoria.

0% 5% 10% 20% 25%15% 30% 35% 40% 45% 50%

Não sabe

5 (Fraco)

4

3

2

1 (Excelente)

Esc

ala

% das Companhias


24

Quem é o responsável pela avaliação da performance do Comitê de Auditoria?

Aproximadamente 85% das avaliações são efetuadas por recursos internos daprópria companhia e portanto 15%, com recursos externos. Destaca-se, no quadroacima, a existência de diversas possibilidades de avaliadores distintos, desdemembros do Conselho, da auditoria interna e do próprio Comitê de Auditoria. NoBrasil, a avaliação da performance do Comitê de Auditoria é responsabilidade doConselho de Administração e, no caso das certificações previstas na Seção 404 daLei Sarbanes-Oxley, também pelos auditores independentes.

Como destacado, a pesquisa realizada abrange outros indicadores que envolvem oComitê de Auditoria e os auditores internos e independentes, as formas derelacionamento e a correspondência com a Administração, a qualificação dasreuniões e os participantes convidados, entre outros.

15%

6%

6%24%

9%

3%9%

18%

10%

Companhia

Auditoria interna

Não sabe

Consultores externos


Presidente do Comitêem conjunto coma Companhia

Presidente do Comitê

Presidente do Conselhoe consultores externos

Outros

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O papel do Conselho Fiscal nasatribuições do Comitê de Auditoria -Um desafio constante

Os debates quanto à efetividade e à viabilidadeprática de adoção do Conselho Fiscal como órgãoequivalente ao Comitê de Auditoria tradicionalpersistem desde o atendimento das regrasimpostas pela Lei Sarbanes-Oxley. No caso dascompanhias brasileiras registradas em bolsa devalores dos Estados Unidos da América,inicialmente, as companhias decidiram atribuirresponsabilidades de Comitês de Auditoria para osConselhos Fiscais, conhecidos como "ConselhosFiscais Turbinados", motivados preliminarmentepela necessidade de cumprimento da Seção 302da Lei Sarbanes-Oxley.

Com o decorrer dos anos, ao aceitar as novasatribuições, os membros dos Conselhos Fiscaisdeparam-se com a necessidade de dominar umconjunto complexo de leis, normas contábeis e deauditoria, critérios de avaliações de riscos econtroles, bem como novos papéis nodesempenho dessas funções, demandandoinvestimentos vultosos em treinamentos, reuniõescom especialistas financeiros e jurídicos econstante reciclagem profissional. A duplicidade defunções ainda é uma realidade polêmica paraesses membros, pois a lei brasileira define comouma das principais atribuições para o ConselhoFiscal, a de fiscalizar a companhia em nome dosinteresses dos acionistas, enquanto uma dasprincipais atribuições do Comitê de Auditoria éatuar mais proximamente à administração.

Os dilemas que ainda persistem referem-se (i) ànecessidade de regimentos distintos eformalização em atas distintas, (ii) às alterações noestatuto social da companhia, (iii) à indicaçãonominal do especialista financeiro e quais ostreinamentos mínimos necessários, (iv) aoorçamento próprio e à remuneração compatívelcom a nova carga de trabalho e (v) à rotatividadedos membros.

Em 2006, os Comitês de Auditoria, sejam aquelesadaptados das funções de Conselho Fiscal sejamaqueles constituídos originalmente como tal, estarãono escopo dos testes requeridos pela Seção 404,pois fazem parte da estrutura de controles internose, portanto, deverão também operar de forma efetivae eficaz durante todo o exercício.

Os argumentos apresentados pelos defensores eopositores ganha cada vez mais espaço edivulgação, destacando as diversas matériaspublicadas em revistas especializadas e deentidades que tratam de temas relacionados àGovernança Corporativa, como o IBGC, quepublicou recentemente um Guia de Orientação paraConselhos Fiscais. A visão daPricewaterhouseCoopers ainda é que as funçõese os objetivos são distintos, recomendando aconstituição de Comitê de Auditoria, com atribuiçõesespecíficas, à opção de utilizar o Conselho Fiscal.

Opositores dessa prática afirmam que o ConselhoFiscal é substancialmente uma ferramentainstitucional de exercício do direito de fiscalizaçãodos acionistas, principalmente os minoritários,sobre a gestão da administração, o que, emborade suprema importância, não atende diretamente àfinalidade de um Comitê de Auditoria tradicional,que apresenta natureza distinta (instrumento degestão colocado à disposição do Conselho deAdministração para o desempenho de suasfunções).

O Conselho Fiscal, nesse contexto, têm funções edeveres distintos do que os previstos para oComitê de Auditoria, como opinar sobre propostasde modificação do capital social, emissão dedebêntures, planos de investimentos ouorçamentos de capital, entre outras funções quenão se coadunam com as do Comitê de Auditoria,podendo gerar perda de foco nas atribuiçõesespecíficas do Comitê de Auditoria.


26

Entretanto, os defensores da atuação do ConselhoFiscal afirmam que, considerando o aspecto doexercício da fiscalização independente e tendoparte de suas atribuições reformuladas paraatender às exigências da Lei Sarbanes-Oxley, aatuação do Conselho Fiscal é a mais indicada.Enfatizamos que, nesse contexto, o ConselhoFiscal não dispõe de prerrogativas para tomada dedecisão, devendo somente efetuar recomendaçõespara que o Conselho de Administração as acate ounão.

Uma das principais razões que motivam ascompanhias para a utilização do Conselho Fiscal éa possibilidade de adotar regras locaisrelacionadas à independência de seus membros,as quais são consideradas menos rígidas e maisclaramente definidas do que aquelas contidas naLei Sarbanes-Oxley.

A presença dos minoritários em um ConselhoFiscal, atuando com as atribuições de um Comitêde Auditoria, representa, para alguns críticos, umamelhoria no processo de transparência.

Alternativamente, o Conselho de Administraçãocomo responsável pelo papel de um Comitê deAuditoria deverá, obrigatoriamente, confirmarque todos os seus membros atendam às regrasde independência da Lei Sarbanes-Oxley. Essescasos devem ser criteriosamente avaliadospelos assessores jurídicos das empresas, bemcomo deve ser considerado o potencial impactona avaliação dos profissionais derelacionamento com o mercado, evitando-seconceitos prematuros negativos que possamcomprometer a imagem da boa governançaadotada.

A adoção de uma ou de outra alternativarepresenta uma importante decisão, que,evidentemente, requer atenta e detalhadaanálise das principais características tanto doComitê de Auditoria como do Conselho Fiscal,além de outros aspectos igualmente relevantes,como a própria cultura corporativa e imagemadotada pelas companhias.

Destacamos a seguir as principais semelhançase diferenças entre o Comitê de Auditoria e oConselho Fiscal, demonstrando o longo caminhoque ainda se deve considerar para a criação doComitê de Auditoria ou a adaptação dessasfunções ao Conselho Fiscal. Nesse contexto,entendemos que a melhor opção é aconstituição de um Comitê de Auditoria,plenamente caracterizado e com funçõesdistintas daquelas exercidas pelo ConselhoFiscal.

Av. Berrini, São Paulo

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Comitê de Auditoria Conselho Fiscal

Função

Comitê estabelecido pelo Conselho deAdministração, composto por parte deseus membros, com o propósito desupervisionar os processos de emissãode relatórios financeiros e de auditoria,bem como a própria auditoria dasdemonstrações financeiras. Deveassegurar a integridade dasinformações financeiras publicadas.

Órgão técnico/consultivo e defiscalização da própria gestão dacompanhia.

Composição

Sugere-se o mínimo de três membrosindependentes, necessariamenteintegrantes do Conselho deAdministração.

Mínimo de três e máximo de cincomembros, acionistas ou não, eleitos pelaAssembléia Geral. Não podem compor oConselho membros de órgãos daadministração e empregados dacompanhia ou de sociedade controladaou do mesmo grupo, tampouco o cônjugeou parente, até terceiro grau, deadministrador da companhia.

Qualificações

Pelo menos um dos membros deve seridentificado como especialista contábil-financeiro. Esse especialista deveráapresentar de preferência um currículo,constando atribuições anteriormenteexercidas nas áreas de finanças,auditoria e, particularmente,conhecimento do processo depreparação das demonstraçõesfinanceiras, dos controles internos e daspráticas contábeis brasileiras e outrosprincípios contábeis utilizados naapresentação das informaçõesfinanceiras ao mercado. No caso dedemonstrações financeiras primáriasserem apresentadas de acordo comoutra prática contábil (US GAAP ouIFRS), o especialista deverá terconhecimento dessas práticas.

Exige-se que o membro tenha formaçãouniversitária ou tenha exercido, nomínimo três anos, cargo deadministrador de empresa ouconselheiro fiscal. Não hárecomendação expressa quanto àexperiência em finanças.


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Constituição

Constituído por membros do Conselhode Administração, desde que atendamaos quesitos de independência.

Os titulares de ações preferenciais semdireito de voto ou com direito restritopodem eleger ao menos um membro doConselho. Igual direito é conferido aosminoritários que representem ao menos10% das ações com direito de voto. Naprática, um Conselho de cinco membrospoderá ter dois representantes dosminoritários e três dos controladores.

Mandatos

Por tempo indeterminado. Eleitos pela assembléia geral commandato até a próxima AGO que serealizar após sua eleição compossibilidade de reeleição.

Independência

Todos os membros devem serindependentes, sendo inclusivevedado(a): (i) a aceitação de qualquerremuneração direta ou indireta, recebidada companhia em decorrência dosserviços prestados que não aquelesdecorrentes de sua atuação comomembro do Conselho de Administraçãoou do Comitê de Auditoria, (ii) aparticipação de acionistas diretos e (iii) aatuação destes como representantes dosinteresses dos acionistas controladores.

A lei define que os conselheiros devemfiscalizar os atos dos administradores everificar o cumprimento de seus devereslegais e estatutários. Os membros doConselho têm os mesmos deveres dosadministradores (diligência e lealdade) erespondem pelos danos resultantes deomissão no cumprimento de seusdeveres e de atos praticados com culpaou dolo, ou violação à lei ou ao estatuto.

Remuneração

Valor decorrente do exercício efetivo dafunção.

Não poderá ser inferior a 10% da que,em média, for atribuída a cada diretor,não computados os benefícios, asverbas de representação e aparticipação nos lucros. Reembolsoobrigatório das despesas de locomoçãoe estada necessárias ao desempenhoda função.

29



Competências

• Assistir ao Conselho de Administraçãoem suas responsabilidades de fiscalizaros atos da diretoria relacionados àelaboração e à qualidade dasdemonstrações financeiras.

• Avaliar a contratação e a remuneraçãodos auditores independentesatentando se é compatível para realizarum trabalho de qualidade eacompanhar os seus trabalhos.

• Analisar qualquer desacordo entre aadministração e os auditoresindependentes.

• Criar procedimentos para receber,processar e tratar denúncias,anônimas ou não, relacionadas aquestões contábeis, controles internos,de auditoria e de ética.

• Avaliar a apresentação de relatóriosfinanceiros, até mesmo quanto àescolha ou à mudança de práticascontábeis.

• Analisar o processo de gestão de riscoe de controles internos.

• Acompanhar os trabalhos da auditoriainterna.

• Pré-aprovar os serviços de auditoria enão-auditoria a serem executados peloauditor independente.

• Estabelecer adequada relação ecomunicação com administração.

• Avaliar o cumprimento de leis eregulamentações.

• Estabelecer o adequado atendimentodo código de conduta (ética), que incluia divulgação dos mecanismos dedenúncia de fraudes.

• Relatar não-conformidades (fraudes)diretamente ao Conselho deAdministração.

• Fiscalizar os atos dosadministradores e verificar ocumprimento de seus deveres legaise estatutários.

• Opinar sobre o relatório anual daadministração.

• Opinar sobre as propostas dosórgãos da administração a seremsubmetidas a assembléias gerais, notocante a determinados assuntos.

• Denunciar os erros, as fraudes ou oscrimes que descobrirem e sugerirprovidências úteis à companhia.

• Examinar as demonstraçõesfinanceiras e opinar sobre elas.

• Solicitar informações aos auditoresindependentes.

• Convocar AGO, em casos deomissão dos órgãos competentes, eAGE, em casos graves ou urgentes.

• Analisar, pelo menostrimestralmente, o balancete e asdemais demonstrações financeiraselaboradas periodicamente pelacompanhia.


30

Organização do Comitê de Auditoria

As exigências legais ou regulatórias para um Comitê de Auditoria variam entre ospaíses - em alguns, elas são obrigatórias para companhias de capital aberto, emoutros, representam ações voluntárias. Adicionalmente, as responsabilidades decada Comitê de Auditoria diferem, dependendo da cultura local e, em particular, dasnecessidades da companhia.

Em muitos países onde existem Comitês de Auditoria, há uma estrutura formadapor conselho único. Em alguns destes (por exemplo, Estados Unidos), o conselho écomposto principalmente de membros não-executivos. Em outros, é formado porum número quase igual de membros executivos e não-executivos. O Comitê deAuditoria é um órgão do Conselho de Administração Board of Directors, e seusmembros são originários do referido Conselho.

As estruturas formadas porconselho duplo são adotadasem alguns mercados sejaporque a lei assim o exige oumesmo voluntariamente. Essasestruturas são mais comumenteencontradas na EuropaContinental, por exemplo, naAlemanha e na Holanda.

Essas estruturas consistem emum Conselho de Administração,responsável pelas operaçõesdiárias, e um Conselho deSupervisão (estruturaalternativa), principalmenteresponsável por supervisionar aadministração e a estratégia dacompanhia. Membros desseConselho são nomeados pelosacionistas na assembléia geral(no Brasil, temos assembléias

ordinárias e extraordinárias). Deacordo com as leis de algunspaíses, uma parte dos membrosdeve ser de representantes deempregados. Outros podemrepresentar acionistasmajoritários ou credores.

A lei geralmente determina certasatribuições para o Conselho deSupervisão, incluindo, em algunscasos, a responsabilidade pelosassuntos relacionados aosrelatórios financeiros. Nessespaíses, os membros do Comitêde Auditoria são escolhidos demaneira racional entre osmembros do Conselho deSupervisão. Dependendo dasleis e das circunstâncias locais, oConselho de Supervisão poderiaformar um Comitê de Auditoria

separado de seus membros.Alternativamente, todo oConselho de Supervisão poderiaser indicado como o Comitê deAuditoria.

Alguns outros países, como oJapão, apresentam estruturasalternativas, como uma "junta deauditores estatutários", que sãoresponsáveis por supervisionaras ações dos diretores dascompanhias.

31


No Brasil, temos a figura legal doConselho Fiscal, o qual exercefunção de órgão de fiscalizaçãodos administradores e deinformação aos acionistas, aquem a SEC conferiu apossibilidade de exercício dasfunções de Comitê de Auditoriarequerido pela Lei Sarbanes-Oxley.

Além disso, o CMN e o CNSPrequerem que os conglomeradosfinanceiros e as sociedadesseguradoras, previdência e acapitalização constituam Comitêsde Auditoria para atuarem nessecontexto, permitindo certasadaptações para a atuação doConselho Fiscal ou a criação decomitê equivalente, composto dediretores da instituição. A CVMnão requer a constituição deComitê de Auditoria, masrecomenda fortemente essaprática.

A principal exigência - nãoimporta a estrutura - é aexistência de um envolvimentoadequado de um membroindependente na revisão dosrelatórios financeiros dacompanhia e nos processos econtroles que dão suporte aesses relatórios.

Independentemente de comoas funções do Comitê deAuditoria são organizadas, hávárias etapas que podem serrealizadas e que contribuirãopara sua eficácia, incluindo oseguinte:

• Estabelecimento de umregimento interno.

• Seleção adequada demembros qualificados (porexemplo, um especialistaem finanças).

• Definição de papéis eresponsabilidades.

• Consideração daindependência dos seusmembros.

• Determinação do mandatodos membros.

• Reuniões apropriadamenteagendadas.

• Apresentação oportuna deassuntos com alto teortécnico em reuniõesregulares.

• Garantia de que recursossuficientes e assessoriasprofissionais estejamdisponíveis para o Comitê,incluindo dotaçãoorçamentária e autoridadepara contratação deespecialistas internos.

• Orientação para seus novosmembros.

Cada um desses aspectos serádiscutido nas próximas páginas.

Praça da Sé, São Paulo


32

Regimento interno

O Comitê de Auditoria deve ter um regimentointerno formalizado (ou termos de referência), queofereça um entendimento adequado de seu papel,sua estrutura, seus processos e seus requisitosdos membros para permitir sua participação noComitê. Um regimento detalhado fornecerá umaestrutura para a organização do Comitê e asresponsabilidades que podem ser consultadaspelo Conselho, pelos membros do Comitê, pelaadministração e por auditores independentes einternos. O Comitê de Auditoria deve rever, pelomenos anualmente, seu regimento interno erecomendar ou propor mudanças ao Conselhopara aprovação.

Deve-se considerar a disponibilização doregimento interno para os acionistas, sugerindosua inclusão no relatório anual.

Esse regimento deve definir o seguinte:

• Propósitos e objetivos gerais.

• Autoridade.

• Organização - membros, qualificação, tamanhoe mandato.

• Reuniões do Comitê - freqüência, participantese documentação.

• Funções e responsabilidades.

• Relacionamento com a administração e osauditores independentes e internos.

• Responsabilidades pela apresentação derelatórios.

• Avaliação do Comitê de Auditoria.

Ao desenvolver o regimento, é importante que asatividades do Comitê não sejam indevidamenterestritas. Os deveres e as responsabilidades doComitê precisam ser suficientemente flexíveis parapermitir que ele opere de maneira eficaz.

O regimento interno detalhado poderá ser utilizadocomo uma ferramenta de trabalho eficaz. Porexemplo, esse regimento deve ser:

• utilizado como um guia no estabelecimento daspautas das reuniões do Comitê;

• revisado anualmente para refletir quaisquermudanças exigidas pela legislação e pelasregulamentações, bem como para assegurarque ele responda às necessidades demudança da companhia e do mercado;

• utilizado para avaliar se o Comitê cumpriu comsuas responsabilidades durante o ano;

• adotado como uma estrutura para relatos dasatividades do Comitê ao Conselho.

Nas páginas seguintes, incluímos um modeloexemplificativo de regimento de Comitê deAuditoria. Naturalmente, este deve serdesenvolvido de acordo com as necessidades decada empresa.

33


Exemplo de Regimento Interno deum Comitê de Auditoria

1. Propósito/objetivo geral

O Comitê de Auditoria é indicado pelo Conselho deAdministração para assistí-lo nas suasresponsabilidades de supervisão. Esse Comitêacompanhará o processo de apresentação derelatórios financeiros para assegurar a qualidade,a transparência e a integridade das informaçõesfinanceiras publicadas. Também questionará: (i) aeficácia dos controles internos da companhia e osistema de gestão de risco; (ii) a eficácia da funçãode auditoria interna; (iii) o processo de auditoriaindependente, incluindo a indicação e a avaliaçãode desempenho do auditor independente; (iv) oprocesso da companhia para monitorar ocumprimento das leis e regulamentações queafetam a apresentação de relatórios financeiros e(v) o cumprimento do código de conduta dacompanhia (foco no tratamento e na apuração dedenúncias de fraude).

Ao executar seus procedimentos, o Comitêmanterá relações de trabalho eficazes com oConselho de Administração, com a diretoria e comos auditores independentes e internos. Paradesempenhar o seu papel eficientemente, cadamembro do Comitê precisará desenvolver e mantersuas habilidades e seu conhecimento, incluindo umentendimento das responsabilidades do Comitê edos negócios da companhia, suas operações eriscos.

2. Autoridade

O Conselho autoriza o Comitê de Auditoria, deacordo com o escopo de suas responsabilidades,ao seguinte:

2.1 Realizar atividades segundo o escopo de seuregimento interno.

2.2 Contratar advogado independente e outrosconsultores, conforme julgar necessário, pararealizar suas tarefas.

2.3 Assegurar a presença dos executivos dacompanhia nas reuniões, conforme adequado.

2.4 Ter acesso irrestrito aos membros da diretoriaexecutiva, aos funcionários e às informaçõesrelevantes.

2.5 Estabelecer procedimentos para receber, retere tratar denúncias recebidas pela companhiacom relação à contabilidade, aos controlescontábeis internos ou aos assuntos deauditoria, garantindo anonimato.

2.6 Ser diretamente responsável por indicar,remunerar de forma compatível com otrabalho, reter e supervisionar o trabalho doauditor independente.

2.7 Aprovar todos os honorários e os termos decontratação da auditoria, bem como revisar aspolíticas para a prestação de serviços de"não-auditoria" efetuados por seus auditoresindependentes (e, quando solicitado,estabelecer as regras para pré-aprovaçãodesses serviços).


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3. Organização

Membros do Comitê

3.1 O Conselho de Administração (ouassembléia de acionistas) nomeará osmembros e o presidente do Comitê deAuditoria.

3.2 O Comitê de Auditoria será composto de,pelo menos, "x" membros, e todos serãomembros não-executivos independentes dacompanhia.

3.3 Definir um quórum mínimo para a realizaçãodas reuniões.

3.4 Cada membro deve ter habilidade eexperiência adequadas ao ramo de atuaçãoda companhia.

3.5 Cada membro terá conhecimento da áreafinanceira; sendo que pelo menos um deveter experiência contábil ou financeirarelacionada.

3.6 Membros serão indicados para um mandatode "x" anos.

3.7 Nomear um secretário do Comitê de Auditoriada companhia ou outra pessoa.

Reuniões

3.8 Somente os membros do Comitê podemparticipar das reuniões. O Comitê deAuditoria pode convidar outras pessoas (porexemplo, o presidente, o diretor financeiro, ochefe da auditoria interna e o sócio dotrabalho de auditoria independente) parasuas reuniões, conforme julgado necessário.

3.9 Os auditores independentes e internosdevem ser convidados para fazerapresentações ao Comitê de Auditoria,conforme julgado adequado.

3.10 As reuniões devem ocorrer, no mínimo, "x"vezes ao ano e devem corresponder ao ciclode apresentação dos relatórios financeirosda companhia.

3.11 Reuniões especiais podem ser convocadasconforme requerido. O secretário realizaráuma reunião quando for solicitada pelosauditores internos ou independentes.

3.12 O secretário deixará a pauta e adocumentação-suporte circular entre osmembros do Comitê de Auditoria comsignificativa antecedência de cada reunião.

35


3.13 O secretário do Comitê entregará as atasdas reuniões aos membros do Conselho edo Comitê, bem como para o chefe daauditoria interna e para o auditorindependente, quando adequado.

3.14 Pelo menos, o presidente do Comitê (ououtro membro) participará da reunião doConselho, na qual as demonstraçõesfinanceiras serão aprovadas.

3.15 Os membros do Comitê de Auditoria devemparticipar de todas as demais reuniões.

3.16 O Comitê deve reunir-se com advogadosinternos regularmente. Uma reunião comadvogados independentes deve serrealizada, se necessário.

3.17 O Comitê de Auditoria reunir-se-á com osauditores independentes, pelo menos umavez ao ano, sem que a administração estejapresente.

4. Funções e responsabilidades

O Comitê de Auditoria terá as seguintes funções eresponsabilidades:

Gestão de Riscos Corporativos e ControlesInternos

4.1 Questionar se a administração estabeleceadequadamente uma "cultura de controle",mediante comunicação da importância docontrole interno e da gestão do risco.

4.2 Entender os sistemas de controles internosadotados pela administração para aprovar astransações, o registro e o processamento dosdados financeiros.

4.3 Entender os controles e processos adotadospela administração para assegurar que asdemonstrações financeiras sejamprovenientes dos correspondentes sistemas,cumpram as normas e exigências legais,regulatórias e estatutárias significativas, assimcomo estejam sujeitas a uma revisãoadequada pela administração.

4.4 Questionar a administração quanto à eficáciados controles internos e das estruturas degestão do risco, bem como considerar se asrecomendações feitas pelos auditores internose independentes foram postas em práticapela administração.

4.5 Avaliar como a administração conduz egarante a segurança dos sistemas deinformação em meio eletrônico, assim comoconsidera os planos de contingência, paraprocessar as informações financeiras no casode falha nos sistemas ou para proteger contrafraudes ou uso inadequado dos equipamentosda companhia.

Museu de Arte Contenporânea - Rio de Janeiro


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Relatórios financeiros

4.6 Entender as áreas atuais de maior riscofinanceiro e a maneira como elas estãosendo administradas.

4.7 Revisar questões contábeis e de relatóriossignificativas, incluindo ospronunciamentos profissionais e aslegislações recentes, bem como entenderseus impactos nos relatórios financeiros.

4.8 Supervisionar o processo deapresentação de relatórios financeirosperiódicos, adotados pela administração, erevisar as demonstrações financeirasinterinas, as anuais, assim como ospronunciamentos ao mercado antes deserem divulgados.

4.9 Revisar o processo da administração paraassegurar que as informações contidasem relatórios de analistas e anúncios daimprensa (fatos relevantes e outrosdados) sejam consistentes com asinformações financeiras publicadas, bemcomo sejam de qualidade e transparentes(particularmente em relação aos dados dePrincípios Contábeis Geralmente Aceitos(PCGA) em comparação aos de nãoPCGA).

4.10 Reunir-se com a administração e com osauditores independentes para revisar asdemonstrações financeiras, as principaispolíticas e os julgamentos contábeis,assim como os resultados da auditoria.

4.11 Assegurar que ajustes significativos,diferenças pendentes, discordâncias coma administração e políticas e práticascontábeis críticas sejam discutidas com oauditor independente.

4.12 Revisar outras seções do relatório anualantes de sua emissão, bem como considerarse a informação está inteligível e consistentecom o conhecimento dos membros sobre acompanhia e suas operações, e se esta éimparcial.

Cumprimento das leis e regulamentações

4.13 Questionar quanto à eficácia do sistema desupervisão do cumprimento das leis eregulamentações, assim como os resultadosda investigação da administração e seuacompanhamento (incluindo ação disciplinar)em quaisquer atos fraudulentos ou de não-conformidade.

4.14 Obter atualizações regulares daadministração e dos advogados dacompanhia quanto aos assuntos que podemcausar um impacto significativo nasdemonstrações financeiras ou em políticasde conformidade.

4.15 Certificar-se de que todos os assuntosrelativos ao cumprimento deregulamentações, referentes ao ramo deatuação da companhia, foram consideradosna elaboração das demonstraçõesfinanceiras.

4.16 Revisar os resultados e as respostas dequaisquer exames efetuados pelasautoridades regulatórias.

37


Trabalhando com auditores

Auditoria independente

4.17 Revisar a qualificação profissional dosauditores (inclusive o histórico e aexperiência do sócio e da equipe deauditoria) e considerar a independência doauditor independente e os possíveis conflitosde interesse.

4.18 Discutir o resultado de recentes inspeçõesefetuadas pelo PCAOB.

4.19 Examinar anualmente o desempenho dosauditores independentes e fazerrecomendações ao Conselho para nomear,renomear ou mesmo a sua alteração.

4.20 Examinar o escopo dos trabalhos deauditoria proposto pelos auditoresindependentes e abordá-lo no presenteexercício, à luz das atuais circunstâncias dacompanhia e das mudanças nas exigênciasde regulamentação, entre outras medidas.

4.21 Discutir com o auditor independentequaisquer problemas encontrados no cursonormal do trabalho de auditoria, incluindoalguma restrição de escopo de trabalho oude acesso a informações.

4.22 Assegurar que os fatos relevantes, asrecomendações efetuadas pelos auditoresindependentes, bem como a respostasugerida pela administração, sejamrecebidas, discutidas e adequadamenteimplementadas.

4.23 Discutir com o auditor independente aadequação das políticas contábeis aplicadasnos relatórios financeiros da companhia e seelas são consideradas agressivas,ponderadas ou conservadoras.

4.24 Reunir-se separadamente com os auditoresindependentes para discutir assuntos que oComitê ou os auditores acreditam que devamser discutidos em particular. Assegurar queos auditores tenham acesso ao presidentedo Comitê de Auditoria, quando solicitado.

4.25 Revisar políticas para a prestação deserviços de não-auditoria, prestados porauditor independente (e, quando aplicável, aestrutura para pré-aprovação dos serviçosde auditoria e não-auditoria).

4.26 Assegurar que a companhia tenha políticasadequadas, se for contratar profissionais deoutras firmas de auditoria para cargos daalta administração.

Palácio Tiradentes - Rio de Janeiro


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Auditoria interna

4.27 Revisar as atividades, os recursos e aestrutura organizacional da função deauditoria interna para assegurar seufuncionamento adequado.

4.28 Participar da nomeação, promoção oudemissão do responsável da auditoriainterna e discutir com o auditor independenteo padrão de trabalho de outras equipes deauditoria interna.

4.29 Revisar a eficácia da função da auditoriainterna e assegurar que ela tenha umaposição adequada na companhia.

4.30 Reunir-se separadamente com o diretor deauditoria interna para analisar quaisquerassuntos que o Comitê ou os auditoresinternos acreditam que devam serexaminados em particular.

4.31 Certificar-se de que as descobertasrelevantes, as recomendações feitas pelosauditores internos, assim como a respostasugerida pela administração, sejamrecebidas, discutidas e adequadamenteimplementadas.

4.32 Revisar o plano de auditoria interna propostopara o próximo exercício, bem comoassegurar que este aborde as principaisáreas de risco e que haja coordenação como auditor independente.

4.33 Discutir o resultado de recentes inspeçõesefetuadas pelos orgãos reguladores.

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Responsabilidades sobre a apresentação derelatório

4.33 Manter o Conselho de Administraçãoregularmente atualizado sobre as atividadesdo Comitê e fazer recomendaçõesadequadas.

4.34 Assegurar que o Conselho de Administraçãoesteja ciente dos assuntos que podemcausar um impacto significativo na situaçãofinanceira ou nos negócios da companhia.

4.35 Preparar quaisquer relatórios exigidos por leiou solicitados pelo Conselho deAdministração. Por exemplo, um relatóriosobre as atividades do Comitê de Auditoria eos deveres a serem incluídos na seçãosobre Governança Corporativa constante norelatório anual.

Avaliando o desempenho

4.36 Avaliar, de forma regular, o desempenho doComitê, tanto individual quantocoletivamente.

4.37 Avaliar o cumprimento dos deveresespecificados no regimento interno e relataros fatos constatados para o Conselho.

Revisar o regimento interno do Comitê

4.38 Revisar o regimento interno do Comitê deAuditoria, anualmente, e analisar com oConselho quaisquer mudanças requeridas.

4.39 Assegurar que o regimento interno sejaaprovado e reaprovado pelo Conselho.

Estação da Luz - São Paulo


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Membros do Comitê

A indicação de membros qualificados para oComitê de Auditoria é um fator crítico para seudesempenho.

O Conselho de Administração é responsável porindicar os membros do Comitê de Auditoria. EsseConselho deve somente selecionar representantesque apresentem as qualificações e a experiêncianecessárias.

Qualificações

Cada membro deve ser capaz de fazer umacontribuição significativa ao Comitê. É desejávelque eles tenham uma visão diversificada, já queum ponto de vista uniforme poderia dar maiorênfase a apenas uma direção. As qualificaçõesque cada membro do Comitê deve possuir incluemo seguinte:

• Curiosidade aguçada e julgamentoindependente.

• Uma iniciativa independente da administraçãoda companhia.

• Compromisso de confidencialidade.

• Renúncia de interesses próprios em detrimentodos da companhia.

• Capacidade de dedicar tempo e energiasuficientes.

• Entendimento do negócio e de seus produtos eserviços.

• Conhecimento dos riscos e controles dacompanhia.

• Habilidade para ler e entender asdemonstrações financeiras básicas, fazerperguntas pertinentes sobre elas, bem comointerpretar e avaliar as respostas.

• Capacidade para dar opiniões diretas ehonestas.

• Habilidade para oferecer perspectivasdiferentes e sugestões construtivas.

Inicialmente, os membros recém-indicados peloComitê podem não apresentar todas essascaracterísticas. É necessário um período deadaptação para esses membros se familiarizaremcom as operações da companhia.

Elevador Lacerda - Bahia

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Membros independentes

O Comitê de Auditoria é responsável por supervisionar o processo deapresentação de relatórios financeiros e, ao fazer isso, pode precisarquestionar o que é estabelecido pela administração ou tomar posições quepodem ser contrárias às da administração. Em razão desse papel desupervisão, a independência é uma qualidade essencial para os membros doComitê de Auditoria.

É desejável um Comitê composto totalmente por membros independentes.Em alguns países, é requerido que todos os membros sejam não-executivose independentes. Membros independentes têm mais facilidade paraexpressar suas opiniões de uma maneira livre e irrestrita, sem ter laçosfinanceiros nem ocupar cargos na companhia.

Não é fácil definir o conceito de independência, embora muitos dos principaisinvestidores e órgãos representativos tenham desenvolvido padrões ouorientação para seus próprios propósitos. É necessário que o Comitê tenhaum ótimo entendimento sobre a definição de "independência" e como esta épercebida pelo mercado. Também é importante que a abordagem do Comitêcom relação à independência seja comunicada aos acionistas.

Para ser considerado independente, cada membro deve cumprir todas asregulamentações aplicáveis relacionadas à independência do Comitê deAuditoria, incluindo no caso dos conglomerados financeiros e deseguradoras, os dispositivos relacionados a necessidade de período (12meses) de desincompatibilização de funções executivas e gerenciais,relacionamentos familiares e não receber qualquer outro tipo deremuneração suplementar à função de membro de Comitê de Auditoria.


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Os relacionamentos que podem comprometer a independência do membrode um Comitê de Auditoria incluem o seguinte:

• Emprego atual na companhia ou em alguma de suas coligadas.

• Relacionamentos cruzados ou vínculos importantes com outros diretoresem outras companhias.

• Recebimento por serviços de consultoria, assessoria ou outro tipo deremuneração por parte da companhia (ou de suas coligadas), excetopelos honorários consistentes com os deveres assumidos pelo Comitê.

• Participação nos planos de opções de compra de ação da companhia ouno esquema de pagamento relacionado com o desempenho.

• Obtenção de assistência financeira pela companhia por meio deempréstimos ou pagamentos adiantados.

• Ser um membro direto da equipe da administração da companhia.

• Ser um diretor ou acionista principal de um cliente ou fornecedorimportante.

• Representar um acionista ou um credor importante.

O Conselho de Administração pode decidir pela indicação de um membro quetenha uma ou mais das características retrocitadas, caso o Conselhoconsidere que sua indicação seja compatível com os interesses dacompanhia e de seus acionistas. Com o objetivo de haver transparência, anatureza desse relacionamento e as razões para indicação devem serdivulgadas aos acionistas.

Av. Paulista, São Paulo

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Especialista na área financeira -Financial Expert

A melhor prática é de que cada membro do Comitêde Auditoria conheça a área financeira, bem comoapresente capacidade para ler e entender asdemonstrações financeiras principais, abrangendoo balanço patrimonial, as demonstrações deresultados e as de fluxo de caixa.

Para conduzir suas responsabilidades, osmembros do Comitê precisarão dar atenção aosseguintes assuntos:

• Valores relacionados com informações,derivadas ou não, das práticas contábeis, dosindicadores-chave de desempenho e dosíndices utilizados para análises.

• Assuntos complexos e delicados ou querequeiram julgamento, como instrumentosfinanceiros e derivativos, constituições deprovisões, contabilização para planos depensões e opções de compra de ações,combinações de negócios e valorização deativos intangíveis.

• Preparação e apresentação de informaçõesfinanceiras em GAAPs diferentes da práticalocal (por exemplo, práticas contábeis adotadasno Brasil, Normas Internacionais deContabilidade (IFRS) ou princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos(US GAAP).

As regras introduzidas no Brasil requerem (CMN eCNSP) que pelo menos um membro deva ser umespecialista na área financeira e que este dominea área de contabilidade ou tenha experiência comfinanças. Isso pode ocorrer por meio deexperiência anterior na área financeira ou contábil,mediante uma qualificação profissional emcontabilidade, ou qualquer outra experiênciacompatível. Por exemplo, ter sido um executivosênior com responsabilidades de supervisãofinanceira ou um diretor/gerente auditor de umacompanhia de capital aberto. A especializaçãofinanceira deverá ter foco nas demonstraçõesfinanceiras primárias (por exemplo, quandoapresentada integralmente de acordo comUS GAAP).

As atribuições do presidente

A posição de presidente do Comitê é essencial. Eledeve ser o elo das relações entre o Comitê e oConselho, o diretor financeiro e os auditoresinternos e independentes. O presidente éresponsável por conduzir reuniões de maneiratranqüila, assegurar que os pontos de vista decada membro sejam entendidos, bem como quetempo suficiente seja dedicado a cada tópico paradiscussão. Ele deve planejar a pauta de cadareunião com o secretário do Comitê.

Ao selecionar o presidente de um Comitê, oConselho deve escolher alguém com qualidadesde liderança fortes e eficazes e com habilidadepara promover relacionamentos de trabalhosatisfatórios (entre membros do Comitê e outros,como a administração e os auditoresindependentes e internos).


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As atribuições do presidente e do especialista naárea financeira podem, em alguns casos, sercombinadas por uma só pessoa. Entretanto, para amaioria dos Comitês, um melhor equilíbrio dashabilidades será alcançado quando esses papéisforem desempenhados por indivíduos distintos.Nessas circunstâncias, o presidente deve serprontamente informado sobre os aspectos técnicospara reportá-los ao Conselho e aos acionistas.

O Conselho deve revisar periodicamente esseconjunto de características, experiência ehabilidades de todos os membros do Comitê paraassegurar que este proporcione um equilíbrioadequado.

Comprometimento

Para cumprir suas responsabilidades, os membrosdo Comitê precisam dedicar uma parcelasignificativa de tempo e energia para as atividadesrelacionadas, o que incluirá familiarização com osnegócios e o setor da companhia, assim comopreparação para reuniões e comparecimentonestas.

Os membros devem esforçar-se para comparecera todas as reuniões do Comitê.

Ao avaliar potenciais candidatos para o referidoComitê, o Conselho irá, portanto, considerar aquantidade de outras atividades eresponsabilidades que cada candidato já possui,no caso de nomeação de um diretor que venha aacumular novas funções. A quantidade de outrasatividades mantidas pelos membros do Comitêpode comprometer o tempo que eles dedicam àssuas atribuições regulares.

Dimensão do Comitê

Um Comitê de Auditoria deve ser grande osuficiente para apresentar uma gama de pontos devista e experiências e, ao mesmo tempo, pequenoo bastante para funcionar de forma eficaz.

Atualmente, a exigência das principais Bolsas deValores norte-americanas é que o Comitê tenha,pelo menos, três membros, todos eles não-executivos independentes.

Geralmente, considera-se que os Comitêscompostos de três a seis membros sejam o ideal.Entretanto, o tamanho de cada um deve seradequado às circunstâncias da companhia edependerá do grau de responsabilidade deste.

Manaus

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Mandato

O tempo que os membros permanecem em umComitê varia. Normalmente, esse período é de trêsanos, com possível prorrogação para um segundomandato; entretanto, tempo mais longo também épossível. É raro considerar que os membros doComitê adotem uma política de rodízio anual; porisso, é útil um programa que avalie de maneiraregular o desempenho de seus membros.

No Brasil, os membros do Conselho Fiscal exercemseus cargos até a primeira Assembléia GeralOrdinária que se realiza após sua eleição,podendo ser reeleitos (artigo 161, § 6o, Lei nº6.404/76). De acordo com as normas do CMN,aplicadas para os conglomerados financeiros e doCNSP aplicadas às sociedades seguradoras,capitalização e entidades abertas de previdênciacomplementar, o prazo máximo do mandato é decinco anos, e o membro do Comitê de Auditoriasomente pode voltar a integrar tal órgão na mesmainstituição após decorridos, no mínimo, três anosdo fim do seu mandato anterior.

Ao determinar o tempo que os membros do Comitêpodem atuar, o Conselho deve levar em contaduas considerações opostas: continuidade erenovação. Uma rotatividade mais acentuada podeser prejudicial para a eficácia do Comitê, uma vezque os membros precisam de tempo para sefamiliarizarem com o ramo de atividade dacompanhia, a estrutura dos relatórios financeiros,assim como para entender as questões técnicas.Por outro lado, outros membros trazem uma novaperspectiva para o Comitê. Para equilibrar essasconsiderações, o Comitê pode estabelecermandatos escalonados para seus membros.

Palácio Tiradentes - Rio de Janeiro


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Reuniões

Freqüência

Um Comitê de Auditoria deve fazer reuniõesregulares e planejar cuidadosamente ocronograma, as pautas e os participantes.

A quantidade de reuniões que o Comitê realizadepende de seus objetivos e do escopo de suasatividades, da dimensão e da natureza donegócio. Reuniões regulares possibilitam arevisão e a discussão das informaçõesfinanceiras oportunamente. É viável programá-las(particularmente aquelas em que as demonstraçõesfinanceiras são revisadas) bem antes dacorrespondente reunião do Conselho, a fim depermitir que haja tempo para o tratamento dasquestões apontadas pelo Comitê. Geralmente,essas reuniões correspondem às principais fasesde apresentação de relatórios financeiros, auditoriaindependente e ciclos de auditoria interna. Opresidente do Comitê deve decidir a freqüência e ocronograma da realização destas.

Não há um número definido de reuniões a seremexecutadas pelo Comitê de Auditoria. Espera-seque as reuniões aconteçam com a periodicidade e aduração compatíveis com os objetivos traçados peloComitê de Auditoria. As normas atualmente em vigorno Brasil (CMN e CNSP) determinam que um Comitêde Auditoria se reúna, pelo menos, numaperiodicidade trimestral.

Participantes

Os membros do Comitê de Auditoria devemparticipar de todas as reuniões do referido Comitê.Além deles, outros participantes estãofreqüentemente presentes como convidados.Esses participantes podem ser:

• o diretor ou o chefe da auditoria interna dacompanhia;

• o sócio responsável pelos trabalhos por partedos auditores independentes;

• a alta administração, incluindo o diretorfinanceiro e o presidente da companhia.

Outros participantes devem ser limitados àquelesque estão familiarizados com, ou são responsáveispor, tópicos da pauta da reunião. Se necessário, oComitê de Auditoria deve convocar o advogadointerno ou externo para participar desta. Quandofor o caso, convocar também o atuário para queseja apresentada a situação do plano deaposentadoria e de benefícios.

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Quando adequado, o Comitê de Auditoria deve programar reuniões à partecom a administração, os auditores independentes e internos. Os tópicos paradiscussão com a administração podem incluir a avaliação do auditorindependente, bem como o pessoal da contabilidade e da auditoria internada companhia. As discussões com os auditores podem ser sobre acooperação que estes recebem da equipe e da administração da companhia.

Assunto e documentos da reunião

Por experiência própria, a reação dos membros noconhecimento dos assuntos a serem discutidoscom o Comitê de Auditoria geralmente é vinculadaao volume excessivo ou ao tempo demasiadamentecurto. Para maximizar a eficácia, deve serpreparada, para as reuniões, uma pauta detalhadapor escrito, com documentação-suporte objetivaque destaque assuntos a serem debatidos. Estadeve ser distribuída aos membros do Comitê comuma certa antecedência, a fim de permitir quefaçam suas considerações.

Um prazo adequado para notificação deve ser de,pelo menos, cinco dias úteis, a fim de permitir umestudo adequado dos documentos.

No caso do relatório financeiro anual, pode serconveniente programar duas reuniões: a primeira,aproximadamente duas semanas antes de orelatório estar pronto para ser divulgado, a fim deassegurar o tempo adequado para abordarintegralmente as questões significativas, e asegunda, pouco antes da divulgação para revisãodos números finais.

não - executivos

Autorizados a

participarPresidente

do Comitê

No mínimo, dois

outros membros do

Comitê

Todos os membros

independentes

Participantes

convidados Diretor de

auditoria interna

Diretor

financeiro Auditores


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Fontes

Os Comitês de Auditoria devem ter acesso aosrecursos e às informações necessários para queeles cumpram os seus deveres. Isso significarásuporte administrativo e auxiliar contínuo.Ocasionalmente, outras fontes podem serrequeridas (por exemplo, ao conduzirinvestigações especiais) como acesso aadvogados e outros especialistas externos. Deveser esclarecido a todos os diretores e ao quadroadministrativo que eles devem cooperarplenamente com o Comitê de Auditoria, bem comofornecer todas as informações, quando solicitadas.

Atas

Oportunamente, as atas das reuniões devem serpreparadas e enviadas aos membros do Comitê,ao Conselho de Administração, bem como aosauditores independentes e internos, quandonecessário. Isso tudo, além de relatórios diretos dopresidente do Comitê de Auditoria ao Conselho deAdministração, ajuda a manter o Conselhototalmente informado sobre as atividades doComitê.

A melhor prática indica que deveriam serdivulgados no relatório anual a quantidade dereuniões realizadas e o número de membros queparticipam destas.

Cristo Redentor, Rio de Janeiro

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Novos membros - início

As empresas recorrem às agências derecrutamento e seleção a fim de buscarprofissionais para as novas posições. Da mesmamaneira, futuros membros do Comitê de Auditoriavão querer conduzir sua própria due diligenceantes de aceitar o cargo, principalmente se elesforem novos para o Conselho.

A perguntas que os eventuais futuros membros doConselho e do Comitê de Auditoria poderiam fazera si próprios sobre a companhia, antes deassumirem a função, são:

• Os investidores conseguem entender aestrutura de governança da companhia?

• Quem são os principais consultores e auditoresda companhia?

• Como a companhia controla seu fluxo de caixa?

• A companhia é correta e transparente na suarelação com os acionistas?

Outras perguntas que poderiam ser feitas comrelação à função do Comitê de Auditoria são asseguintes:

• O Comitê é visto como importante tanto internaquanto externamente?

• Qual a abrangência da área de atuação doComitê de Auditoria (muito restrita ou muitoampla)?

• Quem é o presidente do Comitê e como elecontrola as reuniões? Qual é a sua reputaçãoprofissional?

• Qual é a alocação ideal de tempo? Como sereiremunerado?

• Os outros membros agregam valor em virtudedas habilidades ou da experiência? Comocomplementarei isso?

• Os membros do Comitê estão cobertos por umseguro profissional (D&O), pagos pelacompanhia?

Uma vez confirmada sua nomeação, devem serfornecidas aos membros do Comitê todas asinformações históricas suficientes para oconhecimento das operações principais dacompanhia. Embora eles, normalmente, tambémsejam membros do Conselho, o valor e a naturezada informação, assim como o conhecimentorequerido para cumprir sua função no Comitê deAuditoria, serão diferentes daqueles necessáriospara suas respectivas funções.

O processo de familiarização deve abranger:(i) o papel do Comitê de Auditoria, (ii) ocompromisso de tempo esperado dos membros,(iii) uma visão geral do negócio, (iv) umaintrodução à equipe financeira da companhia e(v) visitas às principais unidades de negócio.

Novos membros devem assegurar-se de quetenham um entendimento adequado dacompanhia, seus produtos e serviços, áreas derisco, bem como seus controles internos esistemas de relatórios financeiros. Eles tambémprecisam entender as exigências e os objetivos doComitê de Auditoria e, portanto, devem revisar oregimento interno, as atas das reuniões equaisquer relatórios recentes preparados peloComitê ao Conselho.


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Orientações para os novos membros do Comitê

Os novos membros precisarão de informaçõeshistóricas de muitas áreas, inclusive:

A companhia

• Produtos e serviços.

• Operações estrangeiras e locais.

• Principais áreas de risco e como elas estãosendo administradas.

• Controles financeiros e operacionais, bemcomo modificações planejadas.

• Tipos de orçamento e relatórios daadministração produzidos.

• Principais políticas contábeis e as razões paraserem utilizadas.

• Principais áreas de preocupação sobre aposição financeira e a apresentação do valorindividual dos ativos e passivos.

• Apresentação de relatórios estatutários eexigências de publicações nas bolsas às quaisa companhia está listada.

• Litígios e contingências enfrentados pelacompanhia.

• Tendências de ganhos anuais e trimestrais.

• O código de conduta da companhia e suapostura profissional.

Administração

• Histórico e qualificações dos executivosseniores e da administração financeira.

• Estrutura organizacional da linha desubordinação e responsabilidade.

• Base de remuneração da alta administração.

O Comitê

• O regimento do Comitê de Auditoria: seu papelna supervisão das políticas da companhia, aapresentação de relatórios financeiros e outrosassuntos relevantes.

• Natureza e cronograma dos relatórioselaborados pela administração para o Comitê.

• Quadro administrativo da companhia disponívelpara auxiliar o Comitê de Auditoria.

• Consultores externos e orçamento disponíveispara dar suporte ao Comitê de Auditoria.

Auditores internos

• As responsabilidades da função de auditoriainterna.

• O número de auditores internos, suasqualificações e experiência.

• O relacionamento do Comitê com odepartamento de auditoria interna.

• Os tipos de relatórios que o Comitê deAuditoria recebe do departamento de auditoriainterna.

• O plano de auditoria interna do exercício atual.

Auditores independentes

• Informações sobre a contratação da auditoriaindependentes.

• O escopo da auditoria externa, incluindo oplano de auditoria do exercício atual.

• A relação do Comitê com os auditoresindependentes.

• Os tipos e o cronograma dos relatóriosemitidos pelos auditores independentes.

• A política da companhia referente àcontratação de auditores para prestar serviçosde auditoria e não-auditoria.

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Responsabilidade de supervisão naapresentação de relatórios financeiros

O Comitê de Auditoria normalmente assume, em nome do Conselho, a responsabilidadepor assegurar a integridade dos relatórios financeiros da companhia, ao supervisionar oscontroles internos inerentes, o processo de apresentação de relatórios financeiros e aconformidade com os assuntos normativos.

As responsabilidades específicas de cada Comitêvariam de acordo com as circunstânciasespecíficas da companhia. Entretanto, em geral, oComitê de Auditoria apresenta as seguintesresponsabilidades quanto a:

• adequação e eficácia dos sistemas de gestãode risco, bem como os controles internos dacompanhia e como eles interferem naapresentação dos relatórios financeiros.

• adequação e eficácia do sistema para elaboraras informações financeiras divulgadas aomercado, inclusive as demonstraçõesfinanceiras anuais, bem como os relatóriosinterinos ou periódicos.

• questionar sobre o cumprimento de leis eregulamentações relevantes, assim comoquaisquer assuntos legais, que poderiamcausar um impacto significativo nos relatóriosfinanceiros da companhia.

• questionar sobre o cumprimento de quaisquercódigos de conduta internos, o que incluiprocedimentos para lidar com as denúnciasdos funcionários e as reclamações recebidaspela companhia com relação aos assuntoscontábeis e de auditoria, incluindo aspectosrelacionados a fraudes.

Essas funções estão descritas maisdetalhadamente a seguir.

Real Gabinete, Rio de Janeiro


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Riscos e controles

Gestão de riscos corporativos

Os riscos são eventos futurosincertos - positivos ou negativos -que podem interferir em fluxos decaixa futuros, rentabilidade,retorno dos acionistas ereputação da companhia.O conselho é responsável poridentificar o grau para "o apetitede risco" da companhia eestabelecer a política em relaçãoa isso. A responsabilidade daadministração é avaliar a quaisriscos a companhia pode ficarexposta e desenvolverprocedimentos para administrá-los.

O papel do Comitê de Auditoria érever o perfil do risco eassegurar que as estratégias degestão deste, particularmente noqual afetam a apresentação derelatórios financeiros, sejamamparadas por mecanismosapropriados e suficientes.

Os riscos podem surgir defatores internos e externos, comoconcorrência e complexidade domercado, condições econômicas,mudanças normativas, pontosfracos no modelo de negócios dacompanhia e deficiências noscontroles internos.

deve entender o papel e asatividades do Comitê de Riscose, por intermédio do Conselho,deve assegurar de que tenhacontato regular com o referidoComitê.

Para riscos aceitos, aadministração estabelecerá umsistema de controle. Um sistemade controle interno adequado eimplementado fornece oambiente correto para que asoperações de uma companhiasejam eficazes, bem como reduzo risco de as informaçõesfinanceiras serem apresentadasde maneira significativamenteincorreta.

Os relatórios produzidos peloComitê de Auditoria devemdescrever a abordagem adotadana atuação referente àsquestões relacionadas à gestãodos riscos por parte dacompanhia, incluindo temaseventualmente discutidos com aadministração e com os auditoresinternos.

O Comitê de Auditoria deve:

• discutir com o Conselho suapostura em relação aosriscos e às políticasestabelecidos para assegurarque a administração operedentro desses parâmetros;

• entender a estrutura dacompanhia para avaliação egestão do risco, assim comodelegação deresponsabilidades;

• rever as principaisexposições ao riscofinanceiro da companhia e asmedidas para monitorar econtrolar esses riscos.

• questionar assuntosrelacionados aos seguroscontratados pela companhia,sua aplicação e medidasmitigatórias, quandoaplicável.

• questionar quanto àexistência de planos decontingências, decontinuidade de negócios ede gestão de crises.

Em alguns ramos de negócio,particularmente nos regulatórios(por exemplo, bancário e deseguros, serviços financeiros,farmacêutico e de transportes), écada vez mais comum que asempresas criem Comitês deRiscos separados. O de Auditoria

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Controles internos

O Conselho de Administração determina políticas e supervisiona a administração, que tem como principalresponsabilidade desenvolver e implementar sistemas de controles internos. As responsabilidades daadministração incluem o seguinte:

• Estabelecer objetivos de negócio alinhados àestratégia do Conselho de Administração,resultado da consulta efetuada aos acionistas.

• Identificar, avaliar e monitorar riscos (de formapermanente) que possam afetar o alcance dosobjetivos estabelecidos.

• Criar e manter uma estrutura de controlesinternos adequados, assim comoprocedimentos para apresentação de relatóriosfinanceiros.

• Disponibilizar a documentação referente aoscontroles internos relacionadas aos relatóriosfinanceiros e os respectivos resultados dostestes aplicados.

• Identificar prontamente os pontos fracos maissignificativos dos controles internos e adotarmedidas corretivas.

• Notificar o auditor independente e o Comitê deAuditoria sobre as deficiências significativasdos controles internos e exemplos de fraude.

O Comitê de Auditoria deve obter um entendimentodo sistema de controles sobre a apresentação derelatórios financeiros, incluindo controles sobre aintegridade dos sistemas e dos registros decontabilidade financeira, bem como controles paraassegurar a apresentação e a divulgaçãoadequadas das informações financeiras de acordocom as melhores práticas de mercado.

O Comitê deve obter esse entendimento por meio derelatórios elaborados com base em discussões coma administração, a auditoria interna e os auditoresindependentes. O Comitê de Auditoria também deveentender a extensão na qual os auditoresindependentes e internos revisam os controles.

Além disso, o Comitê de Auditoria deve considerar ograu de importância dispensado pela Administração("tone at the top") na concepção, na gestão e noaprimoramento dos controles internos dacompanhia.

O envolvimento do Comitê de Auditoria é importantee pode contribuir para reforçar uma forte "cultura decontrole" no negócio. Quando os controles internossão deficientes, o Comitê de Auditoria deve exigirque o Conselho implemente melhorias.

Quando a administração terceirizar uma parteessencial das informações e dos sistema decontroles, o Comitê procurará assegurar-se de que(i) o contrato de serviço seja adequado e (ii) seudesempenho seja monitorado. O acordo deveespecificar os serviços a serem realizados (porexemplo, processamento das vendas e das compras,bem como manutenção dos registros decontabilidade financeira) e os direitos de acesso,além dos procedimentos para revisar o desempenhodo prestador do serviço.

Em alguns casos, o Comitê de Auditoria ou aadministração pode solicitar a um profissional decontabilidade ou de auditoria independente queprepare um relatório especial sobre aspectos doscontroles internos e dos sistemas de gestão deriscos. Se isso ocorrer, o Comitê de Auditoriaprecisará especificar a natureza do trabalho, bemcomo deverá revisar as bases para esse relatório.


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Risco de fraude

O risco de fraude deve ser uma área importante depreocupação na empresa. O Comitê de Auditoriadeve coletar informações da administração dacompanhia, dos auditores internos eindependentes para permitir a eles que:

• entendam e estejam cônscios do risco defraude;

• assegurem que esse risco tenha sidocomunicado pela administração;

• revisem as providências da administração paraimplementar controles adequados, a fim deminimizar tal risco.

Fraudes podem ter como agentes representantesde alta administração, subordinados ou porindivíduos ou entidades externas. A fraudeadministrativa envolve a apresentação intencionalde informações financeiras incorretas ou o usoimpróprio dos recursos da companhia pela altaadministração. Quando há fraude deliberada porparte da administração, é improvável queprocedimentos normais de auditoria a revelem.

A apresentação de relatórios financeirosfraudulentos é um tipo específico de fraudeadministrativa que pode afetar significativamente aintegridade das demonstrações financeiras e,conseqüentemente, prejudicar a reputação dacompanhia. Em sua revisão de informaçõesfinanceiras periódicas, o Comitê de Auditoria deveestar alerta às indicações de que alguma fraudepossa estar presente.

Responsabilidades do Comitê de Auditoria

• Avaliar se a alta administração determinou uma"cultura de controle" adequada pela criação deprocedimentos para a avaliação e a gestão deriscos.

• Entender os sistemas de controles implantadospela administração para aprovação dastransações, do registro dos dados e documprimento das demonstrações financeirascom exigências relevantes.

• Verificar se as recomendações de controlesinternos efetuadas pelos auditoresindependentes e internos foram implementadaspela administração.

• Na revisão das demonstrações e de outrasinformações financeiras, ficar alerta parapossíveis indicações de fraude.

Salvador, Bahia

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A elaboração das demonstrações financeiras é uma das principais responsabilidades da administraçãoda companhia. O Comitê de Auditoria exerce um papel importante na revisão das informaçõesfinanceiras antes de estas serem publicadas. Para cumprir esse papel, é importante que os membros doComitê tenham um bom entendimento das questões contábeis relacionadas. Estes precisarãoconsiderar o seguinte:

• Políticas contábeis críticas, julgamentos e estimativas aplicáveis às demonstrações financeiras.

• Políticas contábeis alternativas aplicadas por companhias de grupos semelhantes.

• Natureza dos ganhos e registros de receitas e despesas excepcionais e/ou não recorrentes.

• O impacto dos riscos do negócio e a sensibilidade sobre as demonstrações financeiras dacompanhia.

• Implicações de mudanças esperadas nas políticas contábeis.

• O impacto da estrutura de financiamento da companhia sobre a rentabilidade atual e futura.

• A maneira pela qual esses assuntos são abordados nos relatórios financeiros da companhia.

• Análise da probabilidade de perda para as contingências passivas.

• Saúde financeira da Companhia e as perspectivas futuras.

• Participação da auditoria interna e auditores independentes e suas conclusões.

A estrutura contábil

O Comitê de Auditoria deve estar familiarizado com a estrutura contábil utilizada pela companhia paraaplicá-la nos relatórios financeiros. Na maioria dos casos, os princípios contábeis locais serão aessência das normas contábeis e interpretações aprovadas para uso em um determinado país. Quandoas companhias captam recursos em mercados estrangeiros, estas podem ter de reportar-se de acordocom mais de um GAAP, ou reconciliá-lo com outro, como no caso das companhias brasileiras que detêmações negociadas no mercado norte-americano, na forma de ADR, e que preparam suasdemonstrações financeiras em US GAAP ou que regularmente emitem títulos e valores mobiliários noexterior, que poderão ter que reportar suas demonstrações financeiras em IFRS.

Em 2006, o Banco Central do Brasil determinou que, até 2010, os conglomerados financeiros deverãoapresentar suas demonstrações contábeis de acordo com as IFRS, requerendo mais uma competênciaaos membros do Comitê de Auditoria.


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Quando adequado, o Comitê de Auditoria precisa familiarizar-se também com o processo de transiçãodo local GAAP para as IFRS ou os US GAAP. Os membros desse Comitê devem:

• entender os efeitos mais significativos sobre os resultados reportados pela companhia ao migrar dolocal GAAP para as IFRS ou US GAAP;

• entender a transição ou o plano de conversão implementados pela administração e o nível deconhecimento técnico;

• receber relatórios e, talvez, participar de reuniões com o grupo diretivo de conversão de GAAP dacompanhia;

• considerar como a administração está se preparando antecipadamente para assuntos maiscomplexos, como instrumentos financeiros derivativos, ágio e imposto de renda diferido.

Conforme indicado na seção sobre os membros do Comitê, ter conhecimento e experiência de normascontábeis relevantes é uma grande vantagem. Os membros do Comitê, particularmente aquelesindicados como "especialistas na área financeira", devem estar atualizados sobre as mudanças nasregulamentações e nas normas.

Museu do Ipiranga, São Paulo

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Revisando as demonstrações financeiras anuaise o processo de implementação da Seção 404 daLei Sarbanes-Oxley

O Comitê de Auditoria revisará o relatório anual ou periódico e avaliará se ele está completo ecoerente com as informações de conhecimento de seus membros. Este deve ter tempo suficiente pararealizar a revisão das demonstrações financeiras e das informações suplementares apresentadas pelaadministração. A minuta final das demonstrações financeiras deve ser obtida pelo Comitê com umaantecedência razoável.

O Comitê de Auditoria deve reunir-se com a administração e com os auditores independentes pararevisar o relatório anual, as demonstrações financeiras e os resultados da auditoria.


• Rever a "cédula de ajustes" e obter aexplicação da administração e dos auditoresindependentes sobre as razões e motivosinformados pela Administração para eventuaiserros permanecerem não ajustados.

• Revisar as questões contábeis e deapresentação de relatórios, significativas,incluindo pronunciamentos profissionais enormativos recentes, bem como entender seuimpacto nas demonstrações financeiras.

• Apresentar, para os auditores, a carta derepresentação da administração referente àsdemonstrações financeiras e considerarquestões abordadas nessa carta.

• Revisar as demonstrações financeiras edeterminar se elas estão completas, serefletem as políticas contábeis adequadas, secontêm divulgação adequada e se sãocoerentes com as informações conhecidaspelos membros do Comitê.

• Discutir com os auditores independentes asquestões que tenham impacto nasdemonstrações financeiras.

• Revisar outras seções do relatório anual,particularmente as informações suplementaresda administração, e avaliar se essasinformações são adequadas e consistentescom o conhecimento dos membros sobre acompanhia e suas operações.

• Revisar os resultados da auditoriaindependente.

O tipo de revisão variará, dependendo dacomplexidade da estrutura da companhia e de seuramo de atuação. Entretanto, isso incluirá aseleção e a aplicação dos princípios contábeis esuas estimativas, a apresentação de divulgações,a continuidade das operações (se aplicável) equaisquer outros assuntos significativos para oprocesso de apresentação de relatóriosfinanceiros da companhia.

Variações significativas em resultados anuais, bemcomo entre resultados reais e orçados, precisamser explicadas e entendidas. O Comitê deve daruma atenção especial às transações complexas ounão usuais e a assuntos que envolvem julgamento,particularmente àquelas em que diferentespremissas podem causar um efeito relevante sobreas demonstrações financeiras.

Exemplos dessas áreas incluem despesas comreestruturação, aquisições, entidades com finsespeciais, transações não registradas no balançopatrimonial, derivativos, avaliação e deterioraçãode ativos, obrigações de garantias, reorganizaçõessocietárias, plenejamentos tributários, passivosambientais ou provisões para litígios.

As páginas seguintes apresentam uma lista deperguntas que podem ser efetuadas pelo Comitêde Auditoria à administração e aos auditoresindependentes antes da divulgação das demonstraçõesfinanceiras anuais, bem como quanto ao processode implementação da Seção 404.


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Demonstrações financeiras intermediárias eoutras informações publicadas

Todas as informações financeiras publicadas pelasempresas são analisadas de maneira rigorosapelos investidores, e o preço de uma ação podeser afetado significativamente pela reação destesaos anúncios dos resultados.

É importante que o Comitê de Auditoria inclua asdivulgações periódicas e as demonstraçõesintermediárias (inclusive informações trimestrais)em suas análises regulares.

Os benefícios que o envolvimento do Comitê deAuditoria proporcionam são:

• a intensificação da habilidade do Comitê emidentificar e direcionar oportunamente suaatenção a questões significativas;

• o estabelecimento de um fluxo regular deinformações, quase contínuo, da administraçãopara o Comitê. O entendimento dos membrosdo Comitê sobre os negócios da companhiaserá aprimorado;

• a oportunidade de os auditores independentesse envolverem em discussões com o Comitê,em um primeiro momento, principalmente aotratar de assuntos de política contábil.

Esses benefícios, de envolvimento do Comitê deAuditoria na revisão de outras informaçõesfinanceiras, podem ser mais bem desenvolvidoscom a obtenção de dados do Comitê sobre omaterial utilizado para apresentações aos analistase aos investidores institucionais.

Quando as informações financeiras de uma mesmanatureza são produzidas regularmente porexemplo, declarações ou relatórios específicos aórgãos normativos, o Comitê deve analisar minutascom a administração para que estas sejamrevisadas e liberadas. O Comitê precisa estarciente de que há um procedimento adequado parasua preparação; entretanto, não precisa revisartodos os documentos arquivados ou publicados.

Em última análise, como resultado de maior volumede supervisão por parte do Comitê de Auditoria,todo o processo de apresentação de relatóriosfinanceiros será reforçado, e, por conseqüência,os interesses do investidor ficarão mais protegidos.

Baía de Guanabara, Rio de Janeiro

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• Verificar como a administração elabora eresume as informações dos resultadospreliminares e interinos, assim como aextensão do envolvimento das auditoriasinterna e externa na revisão dessasinformações.

• Acordar com a administração sobre osprocedimentos adequados para a elaboração ea revisão de outros tipos de informaçõesfinanceiras; por exemplo, demonstraçõesfinanceiras resumidas, declarações a órgãosnormativos etc.

Processo de implementação/manutenção daSeção 404

Adicionalmente, durante o processo deimplementação/manutenção dos requerimentos daSeção 404, o Comitê de Auditoria deve considerarcertos aspectos operacionais, como:

• estágio atual do processo de certificação,incluindo os testes da administração e seusresultados;

• envolvimento dos auditores no processo deavaliação;

• ações corretivas para as deficiênciasidentificadas;

• processo de comunicação das deficiências.

Questões explicativas para o processo deimplementação/manutenção da Seção 404

(a) Estágio atual do projeto

• A companhia está em condições de completarcom sucesso a implementação/manutenção daSeção 404?

• Há um cronograma efetivo com ummonitoramento adequado?

• Qual a natureza e a extensão das deficiênciasde controles já identificadas?

(b) Envolvimento dos auditores no processode avaliação

• O auditor dispõe de recursos suficientes paraexecutar os testes mínimos necessários?

• Quais são os resultado desses testes?

• Como os auditores avaliarão a atuação doComitê de Auditoria?

(c) Ações corretivas para as deficiênciasidentificadas, inclusive em anosanteriores

• Em que circunstâncias uma deficiência decontrole não está sendo considerada comorelevante ou material?

• Qual tem sido o processo de julgamento e aatuação da administração perante os controlesinternos em análise?

• O Comitê de Auditoria deve revisar todas asjustificativas apresentadas?

• A companhia necessita de diretores decompliance, riscos, auditoria interna e decontroles internos?


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(d) Processo de comunicação das deficiências

• As deficiências identificadas como materiais ousignificativas têm sido apresentadastempestivamente ao Comitê de Auditoria?

• O nível de divulgação está adequado?

• Qual o impacto que as deficiências reportadasapresentam sobre o processo de criação devalor?

As recentes revisões da SEC sobre as informaçõesfinanceiras arquivadas, usualmente conhecidascomo Cartas de Comentários (“Comment letters”),vêm abordando as práticas que envolvem osComitês de Auditoria. As cartas de comentários eas respectivas respostas preparadas pelasempresas passaram a estar disponíveis paraconsultas no website da SEC.

Questões explicativas para a revisão dasdemonstrações financeiras

(a) Procedimento para apresentação derelatórios financeiros

• Quais são as atuais áreas de maior riscofinanceiro e como elas estão sendoadministradas?

• Os sistemas contábeis (inclusive controlessobre a divulgação e sobre os procedimentospara apresentação de relatórios financeiros)estão adequados e apropriados?

• Que recomendações relevantes foramefetuadas à administração (por auditoresindependentes e/ou internos) para melhoriasno processo de apresentação de relatórios?Como a administração respondeu? Há áreassignificativas que ainda requerem atenção?

• Quais são os procedimentos para fazerprojeções de lucro e fluxo de caixa?

• Qual evidência a administração consideroupara convencer-se de que a companhiacontinuará a operar num futuro previsível?

• Há alguma ocorrência de tentativa ourealização de prática fraudulenta que deva serconsiderada pelo Comitê?

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(b) Políticas contábeis

• As políticas contábeis relevantes continuam aser adequadas? As premissas que asfundamentam ainda são válidas?

• Alguma política contábil mudousignificativamente neste ano? Em casoafirmativo, por quais razões, e quais foram asconseqüências das mudanças?

• Que efeitos uma alteração ou proposta demudança nos princípios contábeis geralmenteaceitos, ou em outras regulamentações,causaria sobre as demonstrações financeiras?

• As demonstrações financeiras contêm umareferência clara e objetiva sobre qual práticacontábil está sendo adotada (local GAAP ouIFRS/US GAAP)?

• Quando uma prática contábil é adotada pelaprimeira vez, as divulgações estãoapropriadas?

• Há discordâncias entre a administração e osauditores com relação às políticas ou aosprincípios contábeis? Estas foram resolvidassatisfatoriamente?

• Como as políticas da companhia se comparamcom as normas aplicáveis no setor de atuaçãoda companhia?

• A política de reconhecimento das receitas éadequada?

• As políticas relacionadas à capitalização dedespesas estão de acordo com os princípioscontábeis geralmente aceitos?

• Quais os principais efeitos causados peloconservadorismo ou pela agressividade naaplicação dos princípios contábeis e dasestimativas adotados?

Rio de Janeiro


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(c) Demonstrações financeiras

Visão geral

• Há variações relevantes entre os saldos dascontas nas demonstrações financeiras para osperíodos atuais e anteriores? O que ascausou?

• Que provisões significativas ou ajustes foramefetuados como parte do procedimento contábilanual?

• Existiram ajustes relacionados ao períodoanterior? Quais foram as circunstâncias?

• Foram concluídas transações relevantesdurante o ano que não estejam evidentes nasdemonstrações financeiras? Como elas foram

contabilizadas? Algumas dessas transaçõesenvolvem partes relacionadas?

• Foram levantadas questões relevantes pelaadministração, pelo assessor jurídico dacompanhia ou pelo advogado externo, relativasa litígios, contingências, reclamações ouavaliações? Como esses assuntos refletiramnas demonstrações financeiras?

• A companhia corre algum risco de não cumprircom os dispositivos e com as cláusulas decontratos de financiamentos e compromissosassumidos?

Pateo do Collegio, São Paulo

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Mensuração e reconhecimento

• Como a administração certificou-se do valordos investimentos a longo prazo?

• A companhia investiu em instrumentosfinanceiros derivativos não usuais?

• O valor dos títulos mobiliários ou de outrosinstrumentos financeiros mudousignificativamente desde o fim do ano?

• Que outras implicações poderiam ter os valorespatrimoniais afetados (por exemplo, déficits nofundo de pensão)?

• Como é comparado o aging list do contas areceber no fim do exercício com o exercícioanterior?

• Há a possibilidade de uma grande quantia areceber (por exemplo, em uma carteira deempréstimos) não ser realizada?

• Há alguma indicação de que os ativos tangíveisou intangíveis possam estar desvalorizados?

• As receitas são contabilizadasadequadamente? E os incentivos e osdescontos sobre o volume de vendas?

• Que procedimentos foram adotados para sedefinir um estoque obsoleto ou em excesso?Existiram baixas significativas?

• Existem programas governamentais ounormativos, por exemplo, relativos ao meioambiente, que poderiam atingir adversamenteo valor em que os itens estão registrados ouque poderiam exigir provisão?

• Quais são os impostos anuais em aberto? Háitens relevantes que estão ou podem estar emlitígio?

• Existiram compromissos ou passivoscontingentes indicando uma possíveldeterioração do valor de um ativo ou dainclusão de um passivo que não foiprovisionado nas demonstrações financeiras?

Divulgações

• Há divulgações apropriadas sobre companhias com as quais não se tem importantes relações eque estão em processo de descontinuidade (concordata e falência)?

• Há divulgação adequada dos riscos financeiros?

• Todas as transações significativas não apresentadas no balanço patrimonial, nos acordos e nasobrigações (inclusive nas obrigações contingentes) são contabilizadas e divulgadasadequadamente?

• Outros relacionamentos da companhia com entidades não consolidadas ou outros indivíduos sãodivulgados adequadamente?

• Existem montantes significativos ou não usuais devidos por/para diretores ou funcionários?

• Há outras transações com partes relacionadas significativas que requeiram divulgação?

• As divulgações atendem às exigências de cada jurisdição na qual as demonstrações financeiraspodem estar registradas?

• Os fatores de risco que podem afetar os resultados da companhia estão adequadamentedivulgados à luz dos aspectos específicos do negócio?


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(e) Perguntas para serem efetuadas aos auditores sobre as demonstraçõesfinanceiras

• O atual escopo da auditoria difere doplanejamento previamente aprovado? Aadministração restringiu ou limitou de algumaforma o escopo da auditoria?

• A administração cooperou durante o curso daauditoria, e o auditor recebeu todas asinformações e as explicações requeridas semhesitação?

• As declarações por escrito da diretoria ou dodiretor executivo foram obtidas no curso normaldos trabalhos de auditoria?

• Como resultado da auditoria, foram efetuadosajustes significativos às demonstraçõesfinanceiras?

• Há ajustes resultantes da auditoria que nãoforam registrados? Qual o efeito destes?

• Quais são os assuntos mais significativos esujeitos a julgamentos complexos?

• A administração consideraria as políticascontábeis usadas prudentes ou agressivas?

• A administração resistiu, de alguma forma, emprover divulgações significativas?

(d) Transparência

• O comentário da administração é consistente com as demonstrações financeiras? Ele estáequilibrado e é compreensível?

• Que mudanças significativas ocorreram durante o ano nos mercados em que a companhia opera?Isso está refletido no comentário da administração?

• A posição de financiamento e liquidez da companhia é explicada de maneira adequada?

• Globalmente, o relatório anual (demonstrações financeiras, revisão das operações e outras partesdo relatório anual tomadas em conjunto) passa uma visão transparente do desempenho dacompanhia?

• As referências para valores e mensuração que não são originados dos GAAPs estão apropriadas etotalmente explicadas?

• Com base na revisão das demonstrações financeiras, há alguma indicação de possíveis deficiênciasnos controles internos ou na fraude e erro?

• Existe alguma situação em desenvolvimento que não requeira o reconhecimento contábil ou suadivulgação neste ano, mas que podem demandá-los no próximo exercício, se as condições nãomelhorarem?

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Leis, normas e regulamentos -cumprimento e questões éticas

Questões normativas, fiscais e legais

O Comitê de Auditoria deve também supervisionar os procedimentos da companhia quanto aocumprimento das leis e regulamentos. Esse Comitê normalmente receberá resumos do diretor jurídico,do advogado ou do gerente tributário, a fim de entender os procedimentos desenvolvidos paraassegurar o cumprimento dessas normas e avaliar o possível impacto de eventuais fatos na companhia,bem como nas demonstrações financeiras. O Comitê também deve revisar os relatórios sobre ocumprimento, pela companhia, das leis e das regulamentações financeiras.

O Comitê de Auditoria deve reunir-se periodicamente com os advogados da companhia (e, senecessário, com os advogados externos) para considerar as questões que podem causar impactosignificativo na companhia e nas suas respectivas demonstrações financeiras.

Museu da Casa Brasileira, São Paulo


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Código de conduta

Há um crescente reconhecimentode que a reputação de umnegócio é fator essencial nadeterminação de seu valor.

Tendo em vista a grande atençãoque a mídia, o público e osinvestidores dão aos assuntoséticos, muitos conselhos estãoinvestindo recursosconsideráveis em programas deestabelecimento de Códigos deConduta Ética.

Um indício da grande importânciaatribuída à ética comercial é aadoção, por muitas companhias,de códigos formais de conduta,os quais estabelecem asdiretrizes do Conselho parapráticas comerciais aceitáveis.Os Códigos de Conduta Éticadevem ser desenvolvidos parapromover o seguinte:

• Conduta ética, incluindo otratamento de conflitos deinteresse reais ou aparentes.

• Divulgação total, apropriada ecompreensível de relatórios ecomunicados públicos.

• Cumprimento de regras eregulamentaçõesgovernamentais aplicáveis.

• Comunicação imediata deviolações ao Comitê deAuditoria ou à pessoaapropriada.

• Responsabilidade de prestarcontas pela adesão aocódigo.

Como exigido pela Lei Sarbanes-Oxley, as companhias devemdisponibilizar seus códigos deconduta ética, a fim de quepartes interessadas, comoclientes, fornecedores einvestidores, possam conheceros padrões pelos quais acompanhia se julga.

Padrões éticos bem-definidos ediretrizes formais, para umcomportamento profissionaldesejável, ajudam a estabelecerum ambiente que encoraje aapresentação de relatóriosfinanceiros confiáveis e umsenso de responsabilidade entreos funcionários. O Comitê deAuditoria não é, normalmente, oresponsável por determinar asnormas éticas.

Essa responsabilidade devepertencer ao Conselho.Entretanto, este último e aadministração podem consultaro Comitê de Auditoria nacriação de um código ou noestabelecimento das diretrizespara o andamento do negócio.

O Comitê de Auditoria deveráestar interessado em qualproporção as normas éticasestão inseridas nos controlesinternos e nos procedimentosde apresentação de relatóriosinternos. Deve tambémconsiderar se a administraçãotem um programa paramonitorar o cumprimento docódigo, assim para determinarnão-conformidades.

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Denúncias de irregularidades

Espera-se que o Comitê de Auditoria determine ou revise as medidas adotadas pela administração, afim de estabelecer procedimentos para receber e tratar denúncias de fraude relacionadas àcontabilidade, aos controles internos e aos temas relacionados à auditoria. Os gerentes e osfuncionários, que tomarem conhecimento de possíveis práticas financeiras irregulares dentro dacompanhia, devem ter uma fonte segura para relatar suas preocupações, garantindo o completoanonimato. O Comitê de Auditoria deve assegurar que estas sejam adequadamente investigadas, assimcomo que sejam adotadas ações necessárias de acompanhamento.

O estabelecimento de procedimentos para acompanhar as reclamações também deve se estender aquestões relativas à apresentação de relatórios financeiros, levantadas por agências regulatórias,investidores e público. O Comitê de Auditoria necessita estar confortável de que essas questões sãotratadas adequadamente.


• Revisar os sistemas implementados pelaadministração para monitorar o cumprimentodas leis e das regulamentações aplicáveis.

• Obter atualizações regulares da administraçãocom relação à conformidade e aos resultadosda investigação da administração, bem comoacompanhar quaisquer instâncias de não-conformidade.

• Revisar o resultado dos exames das agênciasregulatórias.

• Avaliar se todos os assuntos legais eregulatórios relativos à conformidade foramconsiderados na preparação dasdemonstrações financeiras.

• Revisar o programa para monitorar aconformidade com qualquer código de ética eobter atualizações periódicas da administraçãocom relação à conformidade.

• Assegurar que a companhia tenha mecanismosadequados para lidar com a contabilidadefinanceira e as questões relativas à reclamaçãoou à denúncia apontadas por funcionários,investidores e outros.


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Bases de relacionamento com auditores

Auditores independentes e internos têm o conhecimento e a experiência que podemauxiliar o Comitê a realizar suas atividades. Para cumprir suas responsabilidades, oComitê de Auditoria precisa comunicar-se regularmente com os auditores.

Auditores Independentes

de Auditoria é a apresentação deum relatório financeiro confiável;portanto, a comunicação regularcom os auditores independentesé fundamental. As discussõescom os auditores devemabranger as seguintes principaisáreas:

• Abordagem do serviço - asqualificações dos auditorespara realizar o trabalho,incluindo independência, e aabordagem para a auditoria.

• Riscos e controles -Discussão com os auditorespara transmitir a visão doComitê sobre os principaisriscos da empresa ecompartilhar informaçõessobre os principais riscosidentificados pelos auditorescom relação àsdemonstrações financeiras eaos controles da companhia,bem com o plano de auditoriaresultante e a resposta aosriscos.

O objetivo de uma auditoriaexterna independente sobre asdemonstrações financeiras édeterminar se, na opinião dosauditores, essas demonstraçõesapresentam, em todos osaspectos relevantes, a posiçãofinanceira, os resultados dasoperações e os fluxos de caixa,em conformidade com osprincípios contábeis a que acompanhia se obriga a seguir.

Além disso, a Lei Sarbanes-Oxleydetermina que o auditorindependente deve emitir opiniãosobre os controles internos queoferecem suporte à preparaçãodas informações financeirasdivulgadas periodicamente pelacompanhia (Seção 404), assimcomo ao processo de avaliaçãoefetuado pela administraçãosobre a efetividade dos controlesinternos.

O principal interesse do Comitê

• Apresentação de relatóriofinanceiro - políticascontábeis, divulgações eobservações sobre aqualidade geral daapresentação dos relatóriosfinanceiros.

• Assuntos sobregovernança - assuntosobservados pelos auditoresno curso de seu trabalho, osquais eles consideram quedeveriam ser levados àatenção do Comitê deAuditoria.

O Comitê de Auditoria devemanter discussões com osauditores independentes emocasiões adequadas durante oano, não apenas quando aauditoria anual for concluída. OComitê se reunirá, de maneiraideal, pelo menos de três aquatro vezes durante o ano, paraque coincida com aapresentação de relatóriospublicados e os ciclos deauditoria.

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O Comitê e os auditoresindependentes devemcomunicar-se, no mínimo, nosseguintes estágios do trabalhode auditoria:

• Pré-contratação - discutir oescopo do serviço deauditoria, abortar questões deindependência dos auditorese avaliar com os termos dacarta de contratação deserviços de auditoria.

• Planejamento - para que oComitê possa entender aabordagem da auditoriaplanejada.

• Durante a auditoria - manter-se informado sobre assuntosrelevantes para a auditoria.

• Resolução e conclusão -discutir os pontos de atençãolevantados pelos auditores.

Em alguns países, as normas deauditoria geralmente aceitasincluem exigências específicasde comunicação entre o auditorindependente e o Comitê deAuditoria. Essas exigências estãoapresentadas na Seção "O quese deve esperar dos seusauditores". Assuntos relevantesdevem ser comunicados aoComitê de forma oportuna.

Iniciando - pré-contratação

• Revisar o desempenhodos auditoresindependentes no últimoexercício - equipe deauditoria, serviços ehonorários.

• Discutir a abordagem/estratégia do serviço, osprazos e os honorários.

• Examinar a independênciados auditores e aexperiência da equipe deauditoria.

• Fazer indicação aoConselho paracontratação.

Entendendo o plano deauditoria

• Discutir e combinar o planode auditoria para oexercício atual.

• Discutir com o auditor ocronograma de trabalho eas exigências para aapresentação do relatório.

• Considerar como asprincipais áreas de risco-chave serão abordadasdurante a auditoria.

Resolução e conclusão(após o fim do exercício)

• Revisar as demonstraçõesfinanceiras auditadas.

• Discutir os principais pontosde atenção sobre auditoria -políticas contábeissignificativas/julgamentos deauditoria/qualidade dosrelatórios financeirosapresentados.

• Discutir quaisquerdiscordâncias com aadministração.

• Reunir-se separadamentecom os auditoresindependentes.

• Avaliar o desempenho dosauditores independentes.

Permanecendo informadodurante a auditoria

• Estar ciente dasdificuldades encontradas narealização da auditoria -restrições no acesso ainformações/àadministração.

• Ser informado dedeficiências nos controlesinternos/fraude/atos ilegais.

• Estar atualizado sobreassuntos que causamimpacto na independênciados auditores.


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Os itens anteriores demonstramcomo a experiência do Comitê -sobre como a auditoriaindependente foi conduzida -ajuda a fundamentar suasdecisões sobre o relacionamentoda auditoria para o exercícioseguinte.

O Comitê deve reunir-se deforma privada com os auditoresindependentes, pelo menos emcada ciclo de auditoria, paraassegurar comunicações livres eabertas. O Comitê de Auditoriatambém pode utilizar-se doconhecimento e da experiênciados auditores independentes aose reunir com eles paraatualizações regulares sobre osacontecimentos que afetam aapresentação dos relatóriosfinanceiros.

Abordagem do serviço

Revisando o desempenho dos auditores

O Comitê deve considerar os seguintes aspectos no processo deavaliação de desempenho:

• As capacidades profissionais da firma, seus recursos e o pessoaldesignado para a auditoria.

• A abordagem de auditoria.

• O conhecimento da equipe de auditoria sobre o setor de atuaçãoda companhia.

• A cobertura geográfica da firma de auditoria.

Há muitas vantagens em continuar com uma firma que estáprestando bons serviços. Entretanto, se uma nova firma estiversendo considerada, o Comitê de Auditoria deve levar em conta aindicação após consultar a administração para recomendar aoConselho de Administração.

O Comitê também deve se envolver em qualquer decisão sobre oencerramento de relacionamento profissional com auditoresindependentes. Nesses casos, este deve certificar-se de que oencerramento está embasado em fatos substanciais, e nãosimplesmente porque os auditores independentes assumiramposições sobre questões contábeis que eram contrárias àspreferências da administração, como exemplo.

Se o Comitê de Auditoria está preocupado com a qualidade doserviço, deve discutir esse assunto com o sócio encarregado daauditoria externa. Discussões abertas e objetivas entre as partespodem levar a uma solução construtiva dos assuntos que dãoorigem à preocupação.

O Comitê de Auditoria deve revisar anualmente os honorários deauditoria, comparando-os com o orçamento de um novo trabalho.Este avalia se o honorário é apropriado a uma auditoria abrangentee competente de acordo com as práticas profissionais aplicáveis ese é compatível para o adequado desenvolvimento de trabalho.Essa revisão também pode incluir os honorários relativos aos outrosserviços prestados pelo auditor independente.

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Alguns países, como o Brasil e os Estados Unidos da América exigem adivulgação de honorários pagos aos auditores independentes com relação adiferentes categorias de trabalho. A SEC, por exemplo, exige a divulgaçãodos honorários pagos pelos serviços de auditoria, tributários e outrosserviços prestados pelo auditor.

No Brasil, a CVM, por meio da Instrução nº 381, requer a divulgação, pelascompanhias abrangidas, de informações sobre a prestação, pelo auditorindependente, de outros serviços que não sejam de auditoria independente,desde que superiores a 5% da remuneração pelos serviços de auditoriainterna. Essas companhias deverão divulgar as informações relacionadas àprestação, pelo auditor independente ou por partes relacionadas com oauditor independente, de qualquer serviço que não seja de auditoriaindependente.

As informações deverão ser: (i) divulgadas no Relatório dos Administradorese (ii) atualizadas nas Informações Trimestrais, quando houver alteração emdecorrência de celebração, cancelamento ou modificação de contrato deprestação de serviços que não sejam de auditoria.

Independência dos auditores independentes

Para realizar seu trabalho de maneira eficiente, os auditores independentesdevem ser claros e objetivos. A profissão reconhece isso e exige que seusmembros observem as regras de conduta ética criadas para garantir aindependência dos auditores. A Federação Internacional de Contadores(IFAC) emitiu um código de ética que especifica possíveis ameaças àindependência e apresenta formas para diminuí-las.

Embora o Comitê de Auditoria enfoque principalmente a eficácia da auditoria,ele também deve considerar o efeito, sobre a objetividade dos auditores, dequaisquer relacionamentos ou outros serviços que os auditores prestarempara a companhia ou sua administração. O Comitê precisará garantir, parasua própria satisfação, que a independência dos auditores não foicomprometida.

As regras em alguns países requerem que o Comitê de Auditoria revise efaça recomendações sobre a política da companhia com relação a contrataro auditor para realizar outros serviços. Para aqueles registrados na SEC, hátambém a exigência de que os Comitês de Auditoria aprovem previamentetodos os serviços - de auditoria ou não - realizados pelos auditoresindependentes.


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Ao estabelecer essas políticas, o Comitê precisa ponderar sobre vários fatores;dentre eles, a discussão das questões de independência com os auditoresindependentes. Nesse contexto, o Comitê deve observar se a firma de auditoriaapresenta políticas para proteger a sua independência, como o rodízio regulardo sócio do trabalho, o uso de sócios revisores e programas de inspeção daqualidade interna. Ao mesmo tempo, ele tem a responsabilidade de agir nointeresse da companhia, assim como assegurar que o valor será entregue aosacionistas em termos de serviços prestados.

A companhia pode contratar a firma de auditoria para vários serviços especiais,se estes não forem uma ameaça ou uma violação de restrições específicas àindependência. Há grandes vantagens em utilizar pessoas que conhecem acompanhia e sua cultura, que podem aplicar e alavancar esse conhecimentona prestação de outros serviços. E esse conhecimento maior que os auditoresadquirem ao realizar esses serviços pode, por sua vez, contribuir para aqualidade da auditoria.

Se o Comitê de Auditoria estiver satisfeito, a companhia deve decidir sobre acontratação da firma que considerar mais bem preparada para realizar umadeterminada tarefa com base nas habilidades e no conhecimento requeridos.

Riscos e controles

Análise dos riscos principais

Uma prática recomendada para o Comitê de Auditoria é reunir-se com osauditores e discutir os riscos nos negócios da companhia. A reunião deveenfocar os riscos principais que, no julgamento dos auditores, originam um erromaior nas demonstrações financeiras publicadas. Essa discussão é útil porquepermite que o Comitê confirme seu entendimento sobre:

• os riscos que requerem maior atenção;

• a resposta da administração para abordar e minimizar esses riscos;

• a abordagem dos auditores independentes com relação aos riscos.

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Escopo do trabalho de auditoria

Com base em um entendimento da companhia edos riscos relacionados com as demonstraçõesfinanceiras, os auditores independentes preparamum plano de auditoria detalhado. A discussão, porparte do Comitê, com o auditor independentesobre o plano de auditoria permite um adequadoentendimento dos objetivos propostos pelaauditoria independente. As seguintes perguntaspodem ser efetuadas pelo Comitê de Auditoria aosauditores independentes com relação a esseplano:

• Quais são os objetivos de sua auditoria?

• Quais são as exigências para apresentação derelatórios financeiros da companhia e qual oseu cronograma para cumprí-las?

• Que áreas de risco você planeja enfatizar nasua auditoria? Por quê?

• Qual é a abordagem de auditoria para oambiente de controles internos da companhia?

• Como recentes ações tomadas pela companhia,como fusões e aquisições, reestruturações,mudanças na estratégia do negócio e nosacordos financeiros, afetarão a sua auditoria?

• Até que ponto você planeja contar com otrabalho dos auditores internos?

• Que locais da companhia você visitará nesteano? Como você determina que locais visitar equando?

• Que subsidiárias você auditará? Quais medidasvocê tomará para aquelas não auditadas?

• Se outras firmas de auditoria forem envolvidas,como você se certificará de que o trabalhodelas é aceitável e de que elas sãoindependentes? Você pretende referir-se a elasno seu relatório?

O Comitê deve pedir que os auditoresindependentes informem quaisquer problemasimportantes não resolvidos encontrados durante aauditoria, ou sobre quaisquer restrições que a altaadministração impuser com relação ao escopodesta.


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Normalmente, o Comitê de Auditoria, a administração e os auditores independentes reúnem-se pararevisar as demonstrações financeiras e os resultados da auditoria.

Em alguns países, os auditores independentes discutem com o Comitê de Auditoria suas opiniões sobrea qualidade, e não apenas a aceitação, dos princípios contábeis e financeiros adotados pelacompanhia. A discussão poderia incluir questões como a transparência das divulgações financeiras dacompanhia e o grau de agressividade ou conservadorismo das políticas contábeis da companhia eestimativas básicas.

A intenção é incentivar um diálogo aberto e objetivo entre o Comitê e os auditores independentes. Issodeve ser considerado uma melhor prática e uma base para todas essas discussões.

Estação Charitas, Rio de Janeiro

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Assuntos sobre governança

Deve haver um diálogo contínuoentre o Comitê de Auditoria e osauditores independentes. OComitê avalia e comenta aeficácia global do processo deauditoria externa. Ao mesmotempo, este deve procurarconhecer os pontos de vista dosauditores sobre os sistemas degovernança e o controle dacompanhia.

Como resultado da auditoria dasdemonstrações financeiras, osauditores independentesfreqüentemente apresentamsugestões para melhorias doscontroles internos. O Comitêdeve pedir que a administraçãorelate as sugestões importantesrecebidas e os planos pararesposta aos auditores. O Comitêde Auditoria também devequestionar se as recomendaçõesefetuadas no exercício anteriorforam implementadas.

Os auditores também podemfazer reflexões sobre a estruturae os processos de governançada companhia. Para o Comitê, amelhor prática é convidarauditores independentes paracomentarem sobre:

• a maneira como o Comitê vemoperando e respondendo aquestões importantes;

• a composição e a extensão daexperiência dos membros doComitê e do Conselho;

• a receptividade da companhiae do Conselho em relação àsrecomendações e àssolicitações;

• a eficácia dos processos degovernança pela perspectivados auditores.

Responsabilidades do Comitêde Auditoria

• Revisar as qualificações, odesempenho e aremuneração adequada dosauditores e fazerrecomendações ao Conselhopara a indicação dosauditores independentes.

• Considerar a independênciados auditores independentes.

• Revisar o plano de auditoriaproposto e o escopo dotrabalho.

• Considerar os pontos deatenção resultantes daauditoria das demonstraçõesfinanceiras e assegurar que aadministração acolha e adotemedidas corretivas comrelação a estes.

• Procurar obter os pontos devista dos auditores sobre aeficácia do processo degovernança da companhia.


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O que deve ser esperado dos auditores independentes

Os auditores independentes normalmenteproverão informações para o Comitê de Auditoriaem relação à auditoria das demonstraçõesfinanceiras. Estas podem ser preparadas eentregues em épocas diferentes, conforme oprogresso do trabalho. As informações podem serformalizadas de diferentes maneiras: (i) umrelatório por escrito abrangendo todos os assuntosrelevantes; (ii) uma série de documentos a serdiscutida em uma reunião; (iii) uma apresentaçãoou (iv) uma comunicação verbal. O conteúdo dosrelatórios variará dependendo das circunstâncias.A seguinte lista de assuntos sobre os quais osauditores normalmente discorreriam em seusrelatórios foi obtida na Norma de AuditoriaInternacional (ISA) 260, Comunicações deQuestões de Auditoria com os Encarregados daGovernança:

• A abordagem geral e o escopo global daauditoria, incluindo as limitações esperadassobre o escopo ou as exigências adicionais.

• A seleção de, ou mudanças em, políticascontábeis significativas e práticas que têm, oupoderiam ter, um efeito relevante nasdemonstrações financeiras da entidade.

• O possível efeito sobre as demonstraçõesfinanceiras originado de quaisquer riscos eexposições significativos, tais como litígiospendentes, que deverão ser divulgados nasdemonstrações financeiras.

• Ajustes provenientes da auditoria, registradosou não pela entidade, que exerçam ou possamexercer um efeito significativo nasdemonstrações financeiras desta.

• Incertezas relevantes relacionadas a eventos econdições que possam levantar dúvidas sobrea habilidade da companhia de continuar emoperação.

• Discordâncias com a administração sobreassuntos que, individual ou conjuntamente,poderiam ser significativos para asdemonstrações financeiras da entidade oupara o relatório dos auditores. Essescomunicados incluem o julgamento sobre se oassunto foi ou não resolvido e sobre suaimportância.

• Modificações esperadas no relatório dosauditores.

• Temas que requeiram a atenção daqueles quesão encarregados da governança, comopontos fracos relevantes nos controlesinternos, questões relativas à integridade daadministração e fraude envolvendo-a.

• Outros assuntos acordados nos termos docontrato de auditoria.

Os auditores também podem reportar-seformalmente ao Comitê sobre vários outrosassuntos, como, por exemplo, quando solicitados afazer isso pela legislação ou regulamentação local.

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Auditores internos

A função da auditoria interna é auxiliar oComitê de Auditoria no cumprimento de suasresponsabilidades, especialmente nas áreas decontroles internos, fraude e investigações. Paraser eficaz, um departamento de auditoria internaprecisa ter o suporte da administração e doConselho. Ele deve ter sempre uma linha decomunicação aberta e acesso irrestrito ao Comitêde Auditoria.

Se uma empresa não tem uma função ou umdepartamento de auditoria interna ativo, o Comitêdeve ponderar se esse departamento beneficiariaa companhia e, então, recomendá-lo para aadministração.

O diretor de auditoria interna pode participar dasreuniões do Comitê, como convidado, e devereunir-se, de forma privada, com este, sendo queessa reunião deve ocorrer pelo menos uma vez aoano.

Atividades e estrutura organizacional

O Comitê de Auditoria precisa ter um entendimentoclaro das atividades da auditoria interna, suasfunções e estrutura organizacional. Para isso, asinformações devem ser reunidas com base emvárias fontes, incluindo:

• o regimento interno do departamento, oorganograma e o plano de auditoria interna(que deve incluir uma avaliação do perfil derisco da organização);

• relatórios sobre atividades da auditoria internano período, que incluem listas de projetosconcluídos, projetos em andamento e relatóriosda auditoria interna;

• uma descrição do processo para assegurar quea administração efetivamente toma as açõescorretivas adequadas sobre sugestõesefetuadas nos relatórios de auditoria interna;

• informações sobre os atuais recursos dodepartamento;

• planos para recrutamento e treinamento depessoal.

Av. Luiz Carlos Berrini, São Paulo


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Habilidades e recursos da função de auditoria interna

O Comitê de Auditoria deve direcionar sua atenção às habilidades do pessoal da auditoria interna e àadequação dos recursos do departamento. O referido Comitê pode contribuir para melhorar a qualidadedo departamento, determinando se os auditores internos:

• mantém sua objetividade;

• são adequadamente treinados - a companhia deve oferecer apoio para que eles possam recebereducação profissional continuada;

• acompanham as questões e a tecnologia atuais - por exemplo, quando uma companhia temoperações informatizadas significativas ou depende muito do comércio eletrônico, os auditoresdevem ter as habilidades requeridas para entender as implicações do controle interno;

• têm qualificações adequadas em termos de treinamento profissional e experiência prática - acompanhia deve incentivar os auditores internos a se tornarem membros de associaçõesprofissionais, assim como a procurarem obter a certificação profissional, quando apropriado;

• são adequadamente remunerados dentro da organização.

O Comitê deve considerar a quantidade de funcionários e o conjunto de habilidades do departamentode auditoria interna à luz do ambiente de negócios no qual a companhia opera.

Atributos importantes poderiam incluir experiência com sistemas de processamento de dados, produtossofisticados de tesouraria e língua estrangeira, se necessário.

O Comitê de Auditoria também deve assumir a responsabilidade por revisar ou cooperar com aindicação, a substituição ou a demissão do diretor da auditoria interna.

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Eficácia da auditoria interna

O Comitê de Auditoria deve avaliar se a companhia está utilizando plenamente a capacidade daauditoria interna e se está dando o suporte necessário. Algumas perguntas a serem efetuadas são asseguintes:

• A estruturação e ametodologia de trabalho daauditoria interna sãoadequados? Mantém o ritmocom as atividades dacompanhia e os sistemas deinformação e controles?

• A auditoria interna tem osrecursos necessários emtermos de habilidadestécnicas e remuneração,inclusive treinamentoadequado em normas locais,IFRS e/ou US GAAP?

• A função teria melhoresrecursos e seria mais bemestabelecida se obtivesseapoio operacional e deinteligência de um fornecedorexterno?

• Como o programa anual deauditoria interna édeterminado?

• A auditoria interna investigaáreas significativas para osprincipais riscos operacionaise financeiros enfrentados pelacompanhia?

• A companhia age sobre asrecomendações da auditoriainterna e supervisiona asmudanças realizadas?

• Os auditores internos têm umrelacionamento de trabalhoeficaz com os auditoresindependentes, e com opessoal da companhiaenvolvido nos processos degestão do risco?

A terceirização tem se tornadouma alternativa para muitascompanhias. Ela dá acesso auma gama de habilidades, quedepartamentos de auditoriainterna tradicionais e pequenospodem não ter, e pode ofereceruma solução para as dificuldadesenfrentadas pelas companhiasde todos os tamanhos, ao reter,por exemplo, especialistas naárea de TI e auditores comconhecimentos avançados naárea de tesouraria. Outravantagem para algumascompanhias é que elas podemmelhorar a independência daauditoria interna com base nagestão operacional.


• Revisar as atividades, os recursos e a estrutura organizacional da função de auditoria interna.

• Considerar os relatórios dos auditores internos e como a administração reage a estes.

• Revisar a eficácia da função de auditoria interna.


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Processo de comunicação eapresentação de relatóriosUma supervisão eficaz do processo de emissão de relatórios requer que o Comitê deAuditoria tenha uma interação significativa com a administração, faça perguntascomplexas e obtenha respostas objetivas e satisfatórias.

Trabalhando com a administração

Para serem capazes de contribuir construtivamentepara os negócios, os membros do Comitê devemter um bom entendimento das operações dacompanhia. Um diálogo habitual e significativo coma administração possibilitará a manutenção desseentendimento. Assuntos sobre os quais o Comitêde Auditoria pode obter informações regulares daadministração incluem:

• a avaliação da administração sobre os riscos donegócio que a companhia está enfrentando esua resposta planejada a estes;

• as questões atuais que afetam o setor dacompanhia (por exemplo, assuntos deregulamentação ou informações sobre oambiente competitivo);

• o efeito que novas leis tributárias ou outrasregulamentações podem causar na companhia;

• o ambiente jurídico, inclusive a situação deprocessos pendentes ou administrativos, e asituação do passivo ambiental e de outrasreservas;

• as atividades de tesouraria, inclusiveadministração do caixa, hedging, transações emmoeda estrangeira e uso de instrumentosfinanceiros sofisticados e não usuais;

• as operações da companhia fora do país,inclusive a localidade e os controles sobre aapresentação de relatórios financeiros;

• as políticas de remuneração de empregados, osprocedimentos para revisão das despesas edos benefícios dos diretores, bem como osacordos com funcionários temporários econtratados;

• a cobertura de seguros para os diretores e paraa alta administração.

O acompanhamento do Comitê de Auditoria no processo de preparação dos relatórios financeirospermite questionamentos preliminares, os quais podem revelar temas a serem esclarecidostempestivamente com a administração, antes da divulgação oficial dessas informações.

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Reportando-se ao Conselho deAdministração e aos acionistas

Os Comitês de Auditoria - os quais operam de acordo com o conceito de autoridade delegada - têm odever de relatar suas atividades ao Conselho. Em alguns países, esses Comitês também têm aobrigação de reportar-se aos acionistas.

O Conselho de Administração

A formalidade, o detalhamento e a freqüência dosrelatórios do Comitê de Auditoria ao Conselhovariam. Por exemplo, o Conselho pode pedir aoComitê de Auditoria que faça uma revisão maisampla dos controles internos e que emita umrelatório correspondente. Estes devem, entretanto,conter um resumo geral das atividades do Comitêpara o período e uma série de recomendações. Épreferível que o relatório antes mencionado sejaformal.

O Comitê de Auditoria deve utilizar seu regimentointerno como um guia para a preparação dorelatório. Se esse Comitê pretende fazer sugestõesque exijam uma ação importante por parte doConselho, ele deve assegurar que os membros doreferido Conselho tenham tempo adequado paraestudar as propostas e tomar as medidasnecessárias.

Acionistas

Um número crescente de países exige que oComitê de Auditoria elabore relatórios aosacionistas. Como exemplo, há situações nas quaiso presidente do Comitê apresenta relatório àassembléia geral dos acionistas, ou inclui umresumo por escrito das atividades do Comitê norelatório anual. Nos Estados Unidos e no Brasil, umresumo das atividades do Comitê de Auditoria deveser incluído no relatório anual ou na demonstraçãofinanceira. A União Européia propôs que ascompanhias de capital aberto inserissem umadeclaração de Governança Corporativa nosrelatórios anuais aos acionistas.

A melhor prática é incluir no relatório anual asinformações sobre a organização e os membros doComitê, seu regimento interno, suasresponsabilidades e suas principais atividadesdurante o ano. A seguir, sugerimos uma lista detemas inerentes a serem consideradas. Essasinformações podem ser incluídas como parte deuma seção mais ampla no relatório anual, que tratados acordos de governança da companhia.


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Conteúdo ilustrativo de relatório aos acionistas sobreas atividades do Comitê de Auditoria

Apresentamos, a seguir, exemplos com temas sugeridos:

Organização e papel do Comitê de Auditoria

1 Composição do Comitê de Auditoria

• Membros e secretário - nomes e indicação (detalhes biográficos resumidos podem ser incluídos).

• Confirmação de que os membros do Comitê atendem à definição de independência, conformerequerido (pela SEC ou por outro órgão normativo).

• Processo de indicação.

• Qualificações relevantes, especialidade e experiência de cada membro.

2 Papel do Comitê de Auditoria

• Principais responsabilidades do Comitê de Auditoria.

• O regimento interno do Comitê de Auditoria (uma cópia pode ser incluída) e as alterações que elesofreu.

3 Recursos

• Quaisquer recursos disponíveis ao Comitê, internos ou externos.

4 Remuneração dos membros do Comitê de Auditoria

• Políticas de remuneração dos membros do Comitê (ou referência cruzada ao relatório deremuneração dos diretores, se houver).

Principais atividades do Comitê durante o exercício

5 Reuniões

• Quantidade de reuniões e participação.

• Pauta coberta pelas reuniões.

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6 Relatórios financeiros

• Descrição das atividades realizadas parasupervisionar a integridade dos relatóriosfinanceiros.

• Confirmação de que o Comitê revisou ediscutiu com a administração e com o auditorindependente as demonstrações financeiras eas informações suplementares daadministração.

• Confirmação de que o Comitê discutiu com oauditor independente quaisquer outrosassuntos que deveriam ser debatidos combase na legislação ou regulamentaçãorelevantes.

• A recomendação do Comitê ao Conselho deAdministração sobre a aprovação, ou não, peloConselho, das demonstrações financeirasauditadas.

7 Gestão de riscos corporativos e controlesinternos

• Descrição, pelo Comitê, da revisão dossistemas de gestão de riscos corporativos econtroles internos da companhia, à medida queestes afetam a apresentação de relatóriosfinanceiros.

8 Auditores independentes

• Procedimentos adotados para revisar aindependência dos auditores independentes,incluindo políticas sobre a prestação deserviços de auditoria ou não-auditoria.

• Confirmação de que o Comitê recebeu dosauditores independentes uma declaraçãoformal sobre a independência dos mesmos, seaplicável, e de que este discutiu com osauditores sua independência com relação àcompanhia e à administração.

• Descrição da supervisão do Comitê sobre oprocesso de auditoria independente econfirmação de que o desempenho dosauditores independentes foi revisado.

• Recomendação do Comitê ao Conselho sobrea indicação dos auditores e, se aplicável, sobreo procedimento adotado para selecionar osnovos auditores.

9 Função de auditoria interna

• Quaisquer revisões efetuadas dos planos e dotrabalho do departamento. Caso não hajaauditoria interna, explicar a opinião do Comitêquanto ao fato de essa função ser necessária.

• Descrição da supervisão do Comitê sobre afunção de auditoria interna e se alguma revisãodo seu desempenho foi realizada.


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Manutenção e mensuraçãoda eficácia do Comitê de Auditoria

A manutenção da qualidade das deliberações do Comitê de Auditoriae a supervisão eficaz dos assuntos financeiros exigem que estedirecione sua atenção continuamente ao seguinte:

• Entendimento dos problemas da companhia.• Comunicação regular com a administração e os auditores.• Necessidade de treinamento constante aos membros do Comitê.• Avaliação regular de seu próprio desempenho.

As exigências para obtenção de um bom entendimento dos problemasda companhia, e para a comunicação e o trabalho com a administraçãoe os auditores, foram abordadas nas sessões anteriores deste manual.Esta seção concentra-se nas áreas de treinamento e avaliação dopróprio desempenho do Comitê de Auditoria.

Monumento e Mausoléu ao Soldado Constitucionalista - Obelisco, Parque do Ibirapuera - São Paulo

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Necessidades de treinamento

Os membros do Comitê deAuditoria devem estarcontinuamente aprimorando seusconhecimentos e suashabilidades. Treinamento adicionaldeve ser dado por ocasião doingresso de novo membro aoComitê. Entre os assuntos quepodem ser adequados para areciclagem contínua estão:

• gestão financeira e de riscos;

• operações, controles eprodutos de tesouraria;

• evolução da apresentação derelatórios contábeis ecorporativos;

• exigências normativasaplicáveis à companhia,incluindo a lei das sociedadespor ações;

• práticas contábeis com asquais a companhia preparasuas demonstraçõesfinanceiras;

• desenvolvimentos emtendências mais amplas (ougenéricas) do setor denegócio, política pública eGovernança Corporativa.

Outras exigências podem seratendidas por meio departicipação em cursos eseminários externos.

Comentários recebidos demembros de Comitês indicam queas áreas de gestão de riscosfinanceiros (especialmente asoperações de tesouraria e oimpacto potencial de instrumentosfinanceiros complexos) e asmudanças nas normas contábeis(particularmente quando muitasou todas as normas mudam aomesmo tempo) são áreas para asquais as informações e areciclagem podem serparticularmente direcionados.

Museu do Ipiranga, São Paulo


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Avaliando o desempenho

Recentes publicações sobre GovernançaCorporativa têm enfatizado a necessidade de queos Conselhos e os comitês do Conselho sejamcapazes de demonstrar alto nível deprofissionalismo. Isso não se reflete apenas nasrecomendações para mais treinamento, mastambém para que haja avaliação contínua de seudesempenho.

A avaliação pode ocorrer no nível do desempenhoindividual ou da eficácia do Comitê em seu todo.

As revisões de desempenho podem ocorrer combase na auto-avaliação ou por algum outro tipo derevisão independente. No caso de uma revisão doComitê em âmbito geral, um exercíciosupervisionado por um profissional externo seráprovavelmente mais benéfico. Os pontos de vistados auditores independentes podem ser úteis parao Comitê na avaliação de seu própriodesempenho.

Desempenho coletivo - o seu Comitê está à altura?

Membros individuais

O presidente do Comitê de Auditoria ou doConselho deve analisar periodicamente odesempenho de cada membro de seu Comitê. Osseguintes aspectos devem ser considerados:

• Seu conhecimento da companhia.

• Áreas específicas de especialização.

• Objetividade e independência.

• Entendimento dos deveres e dasresponsabilidades do Comitê.

• Disposição de tempo para analisar os assuntosque serão abordados nas reuniões.

• Comparecimento às reuniões.

Para avaliar sua eficácia, o Comitê deve revisarperiodicamente o que foi efetuado e se asresponsabilidades foram cumpridas. Uma maneirade um Comitê se auto-avaliar é analisando suasatividades em comparação com seu regimentointerno. Os resultados da avaliação devem serdiscutidos com o Conselho. Entre os tópicos aconsiderar estão a composição do Comitê, arealização de reuniões, atividades erelacionamentos com os auditores e outros órgãose a própria administração.

Os Comitês de Auditoria devem também sebeneficiar de oportunidades para obter um melhorindicador de desempenho de seus procedimentosorganizacionais e das atividades de Comitês emcompanhias semelhantes. As conferências e osseminários oferecem oportunidades para formarum network, em que experiências podem sercompartilhadas.As páginas a seguir sugerem um programa detrabalho do Comitê de Auditoria como um guia deauto-avaliação.

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Programa de trabalho do Comitê de Auditoriae guia de auto-avaliação

O seu Comitê está adequado para atender às demandas da empresa?

Ele também contém um plano de trabalho quepode ser executado anualmente. As referênciasapresentadas são originárias do exemplo deregimento interno do Comitê de Auditoria,apresentado na página 34.

Para usar o guia, deve-se indicar se as práticassugeridas estão sendo seguidas atualmente,respondendo sim ou não.

Referênciaaoregimentointerno

Prática Envolvimentoadicional

A prática estásendoseguida?Sim/Não/N/A

Recomendaçõesnecessárias

2.1

Autoridade

A autorização do Conselhofoi obtida para realizaratividades conformedeterminado em seuregimento interno.

Conselho

2.4 Confere acesso irrestrito aosmembros da administração,aos funcionários e àsinformações relevantes.

Administração

2.5, 2.6 Tem autoridade paradeterminar procedimentospara lidar com denúncias defuncionários e reclamaçõesrecebidas pela companhiaem relação às informaçõesfinanceiras e contábeis, aoscontroles internos e aassuntos relativos àauditoria.

Conselho

Este guia pode ser utilizado periodicamente pelosComitês de Auditoria a fim de determinar a eficáciano cumprimento de suas responsabilidades. Elereitera as características da melhor práticadiscutidas nesta publicação e indica o grau deenvolvimento adicional para cada etapa.


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2.7 Possui participação noprocesso de seleção,avaliação, retenção esupervisão do trabalho doauditor independente, bemcomo pela aprovação deserviços que não são deauditoria.

Organização - membros

O Conselho revisaperiodicamente o conjuntode experiência e dehabilidades dos membrosdo Comitê para manter umequilíbrio adequado.

Conselho/presidente doComitê

3.1 Membros do Comitê sãoindicados pelo Conselho deAdministração ou por umcomitê específico para essanomeação.

Conselho

3.2 O tamanho do Comitê éadequado à organização.

Conselho

3.2 Todos os membros doComitê desenvolvem ostrabalhos com posturaindependente e atendem osrequisitos deindependência, de acordocom a definição e asexigências regulatórias.

Conselho

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Envolvimentoadicional

3.4, 3.5 A experiência e asqualificações dos membrosdo Comitê são compatíveiscom os deveres do Comitê,inclusive com a capacidadede entender asdemonstrações financeiras.Pelo menos um dosmembros é especializado emcontabilidade ou emassuntos financeirosrelacionados.

Conselho/presidente doComitê

3.6 Os membros atuam por ummandato com prazo adequado.

Conselho

3.8, 3.9

Organização - reuniões

Somente membros doComitê podem participar detodas as reuniões. A altaadministração e os auditoresindependentes e internossão convidados a participardas reuniões quandonecessário.

3.10, 3.11 O Comitê se reúneregularmente; reuniõesextraordinárias sãoconvocadas quando ascircunstâncias as justificam.






90



3.12 Pautas de reuniões edocumentação-suporte sãopreparadas e distribuídascom tempo suficiente parapermitir que os membros doComitê se preparem para areunião.

Secretário doComitê

3.13 Atas das reuniões circulamoportunamente entre osmembros do Conselho, doComitê de Auditoria e entre osauditores independentes einternos, quando adequado.

Secretário doComitê

3.14 O presidente ou outromembro do Comitê participada reunião do Conselho emque as demonstraçõesfinanceiras são aprovadas.

Conselho/presidentedo Comitê

3.15 Os membros do Comitêparticipam de todas asreuniões.

3.16 O Comitê se reúneregularmente com osadvogados internos.

Advogados

Novos membros do Comitêrecebem informaçõeshistóricas suficientes, assimcomo treinamento, paracumprirem com suasresponsabilidades de formaeficaz.

Presidente doComitê/Secretário doComitê

O Comitê dispõe derecursos adequados paraatender às suasresponsabilidades.

Presidente doComitê





91


4.1

Gestão de RiscosCorporativos e ControlesInternos

Avaliar a "cultura de controle"determinada pelaadministração.

4.2, 4.3 Entender os sistemas decontroles implantados pelaadministração paraaprovação das transações,registro de dados ecumprimento das normas eexigências legais,regulatórias e estatutáriasem relação àsdemonstrações financeiras.

Administração

4.4 Averiguar se asrecomendações de controlesinternos efetuadas pelosauditores independentes einternos foram implantadaspela administração.

Administração

4.5 Verificar como aadministração tem revisado aadequação dos controles queenvolvem o processamentoeletrônico de dados e asegurança das informações.

Questionar, para riscosresiduais considerados deimpacto significativo, acontratação de seguros, aexistência e a funcionalidadede planos de continuidade denegócios, de contingência ede crises.

Administração/Dep. de TI



Prática A prática estásendoseguida?Sim/Não/N/A



Administração


92


4.7 Revisar questões contábeissignificativas e deapresentação de relatórios eestimar seu provávelimpacto nas demonstraçõesfinanceiras.

Administração/auditoresindependentes

4.9 Revisar o processo de gestãopara assegurar que asinformações contidas nasdivulgações dos analistas enas divulgações fornecidas àimprensa (fatos relevantes eoutras) sejam consistentescom as informaçõesfinanceiras publicadas.

Administração

4.10 Reunir-se com aadministração e com osauditores independentes,bem como revisar asdemonstrações financeiras eos resultados dos trabalhosrealizados pela auditoria.







4.6


Revisar as áreas de maiorrisco financeiro e como aadministração lida com elas.

Administração/tesouraria

4.8 Supervisionar o processo deapresentação de relatóriosfinanceiros periódicos e arevisão das demonstraçõesfinanceiras interinas, dasdemonstrações financeirasanuais e das divulgaçõespúblicas (fatos relevantes)antes de sua divulgação aomercado.

93


4.11 Assegurar que ajustessignificativos, diferenças nãoajustadas, discordânciascom a administração epolíticas contábeis críticastenham sido discutidos como auditor independente.

Auditoresindependentes

4.12 Verificar se as informaçõesdescritas nas outras seçõesdo relatório anual sãointeligíveis e consistentescom as divulgadas nasdemonstrações financeiras.


Ler as cartas derepresentação fornecidaspela administração aosauditores independentes econsiderar quaisquerdeclarações específicasnelas contidas.


4.13

Cumprimento das leis eregulamentos

Revisar os procedimentosda administração paramonitorar o cumprimento,pela companhia, das leis eregulamentações.

Administração

4.14 Revisar as mais recentesposições da administração edos advogados no quetange aos assuntos legais eregulamentares que possamafetar as demonstraçõesfinanceiras.

Administração/advogado






94


4.16 Revisar os resultados e asrespostas originados noprocesso de inspeçõesefetuadas pelas autoridadesregulatórias.

4.17, 4.19 Revisar-se a qualificação, oescopo e a remuneração dosauditores é compatível com acomplexidade dos negócios eo volume de operações dacompanhia, assim como fazerrecomendações sobre acontinuidade dos mesmos aoConselho.


4.20 Revisar o escopo dostrabalhos de auditoriaproposto pelos auditoresindependentes e suaabordagem. Questionar asrazões para mudançassubseqüentes no plano deauditoria.


4.18 Discutir o resultado derecentes inspeçõesefetuadas pelo PCAOB.






Certificar-se daindependência do auditorindependente e evitarquaisquer conflitos deinteresse que possam surgir.

Auditoriaindependente

95


4.22 Revisar os relatóriospreparados pelos auditoresindependentes para aadministração e assegurarque esta responda aos pontosde atenção levantados.

Auditoresindependentes/administração

4.24 Reunir-se regularmente, ede forma privada, com oauditor independente.


4.25 Revisar as políticas paraaprovação dos serviços quenão são de auditoria e fazeras recomendaçõesaplicáveis.


Avaliar se os auditoresindependentes confiam nosauditores internos e seplanejam utilizar seustrabalhos.

Auditoresindependentes/auditoriainterna

Constatar até que pontooutras firmas de auditoria econtabilidade, que não osauditores principais, sãoutilizadas e entender asrazões pelas quais estassão contratadas.

Administração





4.21 Discutir quaisquerproblemas de auditoria,inclusive restrições sobre oescopo da auditoria oulimitações de acesso àsinformações solicitadas.



96



4.28 Examinar e concordar com aindicação ou a substituiçãodo responsável pelaauditoria interna.

Administração

4.30 Reunir-se regularmente, deforma privada, com oresponsável pela auditoriainterna.

Auditoriainterna

4.31 Examinar pontos de atençãosignificativos que resultaramda auditoria interna eassegurar que aadministração os respondaoportunamente.

Auditoriainterna/administração

4.32 Revisar o plano de auditoriainterna com o diretor daárea, particularmente no quediz respeito ao envolvimentodesta nos sistemas decontrole e no processo deapresentação de relatóriosfinanceiros.

Auditoriainterna

Examinar o quadro defuncionários, seutreinamento e o orçamentodisponível para o adequadofuncionamento da auditoriainterna.

Auditoriainterna/administração






4.27 Auditoria interna

Revisar as atividades e aestrutura da auditoriainterna, avaliando suaadequação e seufuncionamento.

Auditoriainterna

97


4.35 Assegurar-se de que tenhamsido preparados todos osrelatórios requeridos por lei epelas normas aplicáveissobre as atividades doComitê.

4.36

Avaliação do desempenho

Avaliar periodicamente odesempenho dos membrosindividuais e do Comitê emseu todo.

Presidente doComitê

4.37 Avaliar o atendimento dosrequisitos especificados noregimento interno e informarao Conselho.

Conselho

4.38

Regimento interno

Revisar o regimento interno doComitê anualmente e discutircom o Conselho quaisquermudanças propostas.

Conselho

4.39 Assegurar que o regimentointerno seja submetido eaprovado pelo Conselho.

Conselho





4.33, 4.34

As própriasresponsabilidades doComitê em relação àapresentação derelatórios

Relatar regularmente asatividades do Comitê aoConselho.

Conselho


98

Outras publicações selecionadasda PricewaterhouseCoopers

World Watch -Governance andCorporate Reporting -Issue 1 2006

Governança Corporativae o Conflito deInteresses nasSociedades Anônimas

Gestão de RiscosCorporativos

Semelhanças eDiferenças IFRS XUS GAAP X PráticasContábeis Adotadasno Brasil

ViewPoint

Diagnosticando o IFRSna sua Empresa -Vantagens emImplementar já asNormas Internacionaisde Contabilidade -o Caso Brasileiro

A Guide for ForeignPrivate Issuers -US GAAP Controls andProcedures

Auditoria deTesouraria

O Brasil e aHarmonizaçãoContábilInternacional

Avaliação da Carteirade Ativos nos Fundosde Venture Capitale Private Equity

99


Doing Deals inBrazil 2006

Doing Businessand Investing inBrazil 2005

O NegócioEletrônico e oSistemaTributárioBrasileiro

Aspectosrelevantes doDireito deEmpresa deacordo com oNovo Código Civil

Tercera Edición Suramericanade la Novena Encuesta AnualGlobal para CEOs

2ª Pesquisa de LíderesEmpresariais Brasileiros

9th Annual Global CEO Survey


100

Clipping Legis

Highlights Brazil2005-2006

DemonstraçõesFinanceiras2006 - 2007

Cities of the future

IFRS - The EuropeanInvestor’s View

O Brasil dePierre Verger

Para mais informações sobre publicações da PricewaterhouseCoopers, acessewww.pwc.com

The wayahead for Brazil CEO Brasil

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Valor agregado*

A PricewaterhouseCoopers presta serviços de Auditoria, Assessoria Tributária e Societária eAssessoria em Gestão Empresarial, com foco em quatro áreas:

• sustentabilidade empresarial

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Brasília - DFSHS - Quadra 6 - Conjunto A - Bloco CEdifício Business Center TowerSalas 801 a 811 - Brasília/DFTelefone: (61) 2196-1800Fax: (61) 2196-1820

Caxias do Sul - RSRua Os 18 do Forte, 1256 sala 1195020-471 - Caxias do Sul/RSTelefone: (54) 3202-1466Fax: (54) 3225-6789

Campinas - SPEdifício Hannover TowerAv. José de Souza Campos, 243 10º13025-320 - Campinas/SPTelefone: (19) 3794-5400Fax: (19) 3794-5454

Curitiba - PRCuritiba Trade CenterAlameda Dr. Carlos de Carvalho, 417 - 10º80410-180 - Curitiba/PRTelefone: (41) 3883-1600Fax: (41) 3222-6514

Joinville - SCRua Alexandre Döhler, 129 - 6ºSalas 605, 606 e 60789201-260 - Joinville/SCTelefone: (47) 3422-7848Fax: (47) 3422-6771

Manaus - AMAv. Djalma Batista 3.694Centro Empresarial Art CenterBl. 01 loja 0569050-010 - Manaus/AMTelefone: (92) 3236-8873Fax:(92) 3634-5080

Porto Alegre - RSEdifício Madison CenterRua Mostardeiro, 800 8º e 9º90430-000 - Porto Alegre/RSTelefone (51) 3378-1700Fax (51) 3328-1609

Recife - PEEdifício Empresarial CenterRua Padre Carapuceiro, 733 - 8º51020-280 - Recife/PETelefone: (81) 3465-8688Fax: (81) 3465-1063

Ribeirão Preto - SPRua Rui Barbosa, 1145 - 11º e 12º14015-120 - Ribeirão Preto/SPTelefone: (16) 2133-6600Fax: (16) 2133-6685

Rio de Janeiro - RJRua da Candelária, 65 - Centro20091-020 - Rio de Janeiro/RJTelefone: (21) 3232-6112Fax: (21) 2516-6319

Salvador - BAEdifício CitibankRua Miguel Calmon, 555 - 9º40015-010 - Salvador/BATelefone: (71) 3319-1900Fax: (71) 3243-2943

São José dos Campos - SPRua Euclides Miragaia, 433Cjs. 301 e 30412245-550 - São José dos Campos/SPTelefone: (12) 3913-4505Fax: (12) 3942-3329

Sorocaba - SPEdifício Trade TowerRua Riachuelo, 460 - 5ºSalas 501, 502, 503 e 50418035-330 - Sorocaba/SPTelefone: (15) 3231-9001Fax: (15) 3231-1929

Vitória - ESEdifício Century Towers - Torre BAv. Nossa Senhora da Penha, 699Cjs. 801 e 80229055-131 - Vitória/ESTelefone: (27) 3200-3139Fax: (27) 3324-3239

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