MENDERES TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

01 OCAK 2019 - 30 HAZİRAN 2019 ARA HESAP DÖNEMİ

FAALİYET RAPORU

YÖNETİM KURULU ARA DÖNEM FALİYET RAPORU

1 OCAK 2019 – 30 HAZİRAN 2019

SERMAYE PİYASASI KURULU II-14.1 SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĠİ’NE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.

1

İÇİNDEKİLER

2 GENEL BİLGİLER

3 MENDERES TEKSTİL HAKKINDA

3 BAĞLI ORTAKLIKLAR VE İŞTİRAKLER

6 SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

6 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

7 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ

8 EV TEKSTİLİ SEKTÖRÜ

9 MENDERES TEKSTİL’İN SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ

10 ÜRETİM VE SATIŞ FAALİYETLERİ

11 ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME

11 TASARIM MERKEZİ

12 YATIRIMLAR

12 FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER

13 KURUMSAL YÖNETİM

2

GENEL BİLGİLER Rapor Dönemi 01.01.2019 – 30.06.2019 Şirketin Unvanı Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Kayıtlı Sermayesi 500,000,000 TL Ödenmiş Sermayesi 250,000,000 TL Ticaret Sicil Numarası İzmir: Born/10464 Mersis No: 7936221381556176 Sarayköy: 633 Mersis No: 0614006622000018 İstanbul: 151127-5 Mersis No: 0614006622000019 Şirket Merkezi Adalet Mahallesi Manas Bulvarı No:47 A Blok Kat:42 Bayraklı-İZMİR Akça Holding Anonim Şirketi’nin merkezi olan bu adres grup şirketleri arasındaki koordinasyonun daha etkin sağlanması maksadıyla şirket merkez adresi olarak da kullanılmaktadır. Merkez İletişim Bilgileri Tel: 0 232 435 05 65 (5 Hat) Faks: 0 232 486 49 67 Üretim Tesisleri Fabrika, Sarayköy : Cumhuriyet Mahallesi Gazi Mustafa Kemal Paşa Bulvarı No:242 Sarayköy-Denizli İletişim Bilgileri Tel: 0 258 429 12 12 Faks: 0 258 429 12 30 Web Sitesi: www.menderes.com Şube 15 Temmuz Mahallesi Bahar Caddesi Nurol Park Sitesi J Blok No:43 Kat:17 Bağcılar/İSTANBUL İletişim Bilgileri Tel: 0 212 656 07 45 Faks: 0 212 656 07 68 İşlem Gördüğü Borsa Borsa İstanbul A.Ş. (BIST) Borsaya Kote Olduğu Tarih ve İşlem Sembolü 2000 Yılı / MNDRS Bağımsız Denetim Şirketi Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (A Member Firm of Kreston International) 19 Mayıs Caddesi No:4 Nova Baran Plaza Kat:21 Şişli / İstanbul / Türkiye Office : + 90 212 286 47 27 Fax : + 90 212 286 10 51 Web Sitesi: www.atadenetim.com, www.kreston.com

3

MENDERES TEKSTİL HAKKINDA

Menderes Tekstil, yörenin ilk entegre tesislerinden biri olarak 1958 yılında Sarayköy Pamuklu Mensucat

unvanı ile Denizli ili, Sarayköy ilçesi sınırları içerisinde inşa edilmeye başlanmıştır. İplik, dokuma ve boya

terbiye ünitelerinden oluşan yörenin ilk entegre tekstil fabrikası olan tesis 1962 yılında hizmete girmiştir.

Uzun yıllar ülke ekonomisine katkılar sağlayan tesis, yüksek yatırımla büyütülmesi hedeflenerek 1983

yılında Osman Akça tarafından kurulan Menderes Tekstil bünyesine katılmıştır. Şirketin ana faaliyet

konusu İplik Üretim, Boya, Apre, Beyazlatma, Baskı, Dokuma ve Konfeksiyon’dur.

Menderes Tekstil tarafından üretimi gerçekleştirilen ürün grupları arasında nevresim, çarşaf, yastık kılıfı,

uyku seti, masa örtüsü, %100 pamuklu dokuma ve örgü kumaşlar, polyester ve pamuk karışımı kumaşlar,

perdelik kumaşlar, yaka astarları, yapışkan elbise telaları, özellikli teknik ev tekstili ürünleri (Su geçirmez,

kir leke tutmaz, permanent antibakteriyel ve hasta altlığı bezleri) ve yüksek dayanımlı plaj şemsiyesi yer

almaktadır.

Personel Sayısı Hakkında Bilgi

30.06.2019 tarihi itibarıyla Şirketimizdeki toplam çalışan sayısı 4,183’tür. Aynı dönem itibarıyla ayrılan

kıdem tazminatı karşılıkları 40,333,613. –TL ’dir.

BAĞLI ORTAKLIKLAR VE İŞTİRAKLER

Akça Enerji Üretim Otoprodüktör Grubu A.Ş. – Bağlı Ortaklık

Şirketin merkezi Sarayköy olup sermayesi 70,000,000 TL’dir. %68 oranında bağlı ortaklığımız olan Şirketin

30.06.2019 tarihi itibariyle personel sayısı 35’dir. 30.06.2019 tarihi itibarı ile ayrılan kıdem tazminatı

karşılıkları 122,365.- TL tutarındadır.

EÜ/5509-3/03243 EPDK lisans nolu Tosunlar-1 JES/Denizli tesisimizde 12 Haziran 2015 tarihinden

itibaren 4 MW kurulu güçte, EÜ/7746-1/03882 EPDK lisans nolu Baklacı JES tesisimizde ise 20 Temmuz

2018 tarihinden itibaren 19.4 MW kurulu güçte elektrik üretim faaliyetlerine devam edilmektedir.

Tosunlar-1 JES ve Baklacı JES tesislerimizde üretilen elektrik, YEK Destekleme Mekanizması (YEKDEM)

kapsamında $cent/kWh bazlı elektrik satışı ile ticari olarak değerlendirilmektedir.

Baklacı JES tesisimizde yerli olarak üretilen türbin, egzoz sistemi, hız kontrol ünitesi ve yağlama ünitesi

kullanılması nedeniyle YEKDEM kapsamında ilk 5 yılda yerli ekipman kullanım desteği temin edilmiştir.

2019 yılı süresince, Baklacı JES tesisimizde üretilen elektriğin satış bedeli (İlk 5 yıl için) 11.8 $cent/kWh

ve Tosunlar-1 JES tesisimizde üretilen elektriğin satış bedeli 10.5 $cent/kWh tutarında olacaktır.

Tosunlar-1 JES Sarayköy/Denizli tesisimizde Jeotermal kaynağımızın yüksek saflıkta bir yan ürünü olan

karbondioksit gazının sanayimize kazandırılabilmesi için karbondioksit üretim tesisi kurulumu inşaat

faaliyetlerinin 2019 yılı 3. Çeyreğinde tamamlanarak, karbondioksit gazı üretim çalışmalarına

başlanabileceği ön görülmektedir.

Birim 30.06.2019 30.06.2018 Değişim (%)

Üretim/Satış Miktarı

kWh 40,698,672 7,330,630 455.19%

4

Tan Elektrik Üretim A.Ş. – Bağlı Ortaklık

Akça Holding grubunun enerji sektöründeki diğer şirketlerinden biri olan Tan Elektrik’in sermayesi

38,000,000 TL’dir. %66 oranında bağlı ortaklığımız olan Şirketin faaliyet alanı rüzgar enerjisinden elektrik

üretimidir Şirketin 30.06.2019 tarihi itibariyle personel sayısı 8’dir. 30.06.2019 tarihi itibarı ile ayrılan

kıdem tazminatı karşılığı 26,414.-TL’dir.

Aliağa RES/İzmir tesisimizde, 30 Aralık 2016 tarihinden itibaren 19.2 MW kurulu güçte işletme

faaliyetlerine devam edilmektedir.

Aliağa RES tesisimizde üretilen elektrik, YEK Destekleme Mekanizması (YEKDEM) kapsamında 7.78

$cent/kWh elektrik satış bedeli ile ticari olarak değerlendirilmektedir.

2019 yılının 4. Çeyreğinde işletmeye alınması planlanan 22.5 MWm/20MWe Akça RES/İzmir projemizle

ilgili yatırım faaliyetlerimiz devam etmektedir.

Akça RES projemizle ilgili imar planımız 22.05.2019 tarihinde T.C. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı, Mekânsal

Planlama Genel Müdürlüğü tarafından onaylanmış ve askı süreci sonunda 01.07.2019 tarihinde

kesinleşmiştir.

Akça RES projemiz kapsamında Orman kesin izni için 16.04.2019 tarihinde İzmir Orman Bölge

Müdürlüğü’ne başvuru yapılmıştır.

Akça RES yatırımımızın Ekim 2019 tarihinde tamamlanabilmesi için gerekli çalışmalar yoğun bir şekilde

yürütülmektedir.

Enerji Grubumuz toplam 42.6 MW kurulu güçte 2 JES ve 1 RES tesisleri ile yenilenebilir enerji

kaynaklarımızdan elektrik üretimine devam etmektedir. 2019 yılı sonu itibarı ile 4. Yenilenebilir Enerji

Santralımızın olan Akça RES projemizin faaliyete geçmesi ile işletmedeki tesislerimizin kurulu gücü 62.6

MW mertebesine yükselecektir.

Birim 30.06.2019 30.06.2018 Değişim %

Üretim/Satış Miktarı

kWh 24,583,178 23,965,368 2.58%

Santral İşletmeye Geçiş Tarihleri

Enerji Grubu Santralları 2014 2015 2016 2018 2019 2020

Aliağa RES 9.6 MW

Tosunlar 1 JES 4 MW

Aliağa RES (+9,6 MW Kapasite Artışı) 19.2 MW

Baklacı JES 19.4 MW

Akça RES 20 MW

Tosunlar 2 JES Planlama

aşamasındadır. Akça RES (Kapasite Artışı)

5

Smyrna Seracılık Ticaret A.Ş. – Bağlı Ortaklık

Smyrna Seracılık, toplam 204,272 m2 örtü altı sera alanında seracılık faaliyeti göstermektedir. Bugün

seracılıkta ulaşılan en yeni teknolojiler kullanılarak üretim yapılan tesislerimizde, doğal, sağlıklı ve

hijyenik domatesler ve kapya biberler, yurt içi ve yurt dışı pazarlarda müşterilerimize sunulmaktadır.

%79.17 oranında bağlı ortaklığımız olan Şirketin sermayesi 12,000,000 TL olup 30.06.2019 tarihi itibariyla

personel sayısı 241’dir. 30.06.2019 tarihi itibarı ile ayrılan kıdem tazminatı karşılığı 959,580.-TL’dir.

Smyrna Seracılık Ticaret A.Ş.’nin üretim ve satış miktarları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Salkım Domates Birim 30.06.2019 30.06.2018 Değişim %

Üretim Satış

KG KG

4,027,788 3,933,379 2.40% 4,081,738 6,590,056 -38.06%

Kapya Biber Birim 30.06.2019 30.06.2018 Değişim %

Üretim/Satış KG - 27,117 -100.00%

Aktur Araç Muayene İstasyonları İşletmeciliği A.Ş. - İştirak

Aktur Araç Muayene İstasyonları İşletmeciliği A.Ş. 2006 tarihinde kurulmuştur. Şirket merkezi

İzmir’dedir. Şirket 4046 sayılı kanun kapsamında özelleştirilen araç muayene istasyonlarının Aydın,

Denizli, İzmir ve Manisa illerinde 21 sabit ve 8 seyyar istasyonda 20 yıl süreyle işletmeciliğini yapacaktır.

Lisans hakkı 2008 yılında başlamış olup 2028 yılına kadar devam edecektir.

6

SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Menderes Tekstil, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.03.2016 tarih ve 29833736-

110.03.02.E.3522 sayılı yazısı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün

29.03.2016 tarih ve 50035491-431.02/14910775 sayılı iznine istinaden, 250,000,000 TL olan Kayıtlı

Sermaye Tavanını 500,000,000 TL'ye yükseltmiştir.

Çıkarılmış sermayesi 250,000,000.-TL (İki yüz elli milyon) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye

muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. 30.06.2019 tarihi itibarı ile 250,000,000.-TL (İki yüz elli

milyon) sermayedeki pay sahiplerinin dağılımı aşağıdaki gibidir.

A Grubu payların imtiyazı mevcut olup diğer payların hiçbir imtiyazı yoktur. Mevcut imtiyazları içeren veya değişik imtiyazlar

sağlayan yeni imtiyazlı pay çıkarılamaz. Her bir payın bir oy hakkı vardır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Yönetim Kurulu, Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 28.03.2019 tarihinde yapılan

Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir. Yönetim Kurulu yaptığı

ilk toplantıda görev dağılımını aşağıdaki gibi belirlemiştir.

(*) Şirketi her konuda temsile münferit olarak yetkilidir.

Yönetim Kurulu Üyelerimizin ayrıntılı özgeçmişleri www.menderes.com adresindeki kurumsal internet

sitemizin Yatırımcı İlişkileri bölümü altında yer almaktadır.

Grubu Ortak Adı Sermaye Tutarı

(TL) Sermaye Oranı (%)

A, B Akça Holding A.Ş. 126,829,500.53 50.732

A, B Osman Akça Tarım Ürün. İth. İhr. A.Ş. 582,171.34 0.233

A, B Rıza Akça 2,097,556.53 0.839

A, B Dilek Göksan 2,075,246.15 0.830

B Ahmet Bilge Göksan 22,310.32 0.009

A, B Erbil Akça 1,182,448.52 0.473

B Cemal İpekoğlu 10,411.49 0.004

B Ali Atlamaz 10,411.49 0.004

B Halka Açık Kısım 117,189,943.63 46.876

TOPLAM 250,000,000.00 100.000

Adı Soyadı Görevi Görev Süresi

Başlangıç Bitiş

Rıza AKÇA (*) Yönetim Kurulu Başkanı 28.03.2019 Mart 2022

Ahmet Bilge GÖKSAN (*) Yönetim Kurulu Başkan Vekili

28.03.2019 Mart 2022

Cemal İPEKOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi 28.03.2019 Mart 2022

Ali ATLAMAZ Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür

28.03.2019 Mart 2022

Işınsu KESTELLİ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

28.03.2019 Mart 2022

Hüseyin SOYGÜR Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

28.03.2019 Mart 2022

7

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri; Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), Sermaye

Piyasası Kurulu (SPK) düzenleme ve kararları, Esas Sözleşme ve yürürlükteki mevzuat hükümleri

doğrultusunda görevlerini ifa eder ve yetkilerini kullanır.

Dönem içerisinde şirket hedef ve stratejileriyle gerçekleşen sonuçların takibi açısından Yönetim Kurulu

toplanmış ve 19 adet karar alınmıştır.

Yönetim Kurulunun, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen

Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi

oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi

oluşturulamamış, 27/02/2015 tarih ve 2015/08 sayılı sayılı Yönetim Kurulu kararı ile bu komitelerin

mevzuat ve Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmiş olan görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi

tarafından yerine getirilmesine karar verilmiş ve bu komitelerin çalışma esasları, Kurumsal Yönetim

Komitesi Çalışma Esasları altında düzenlenmiştir.

Yönetim Kurulumuz, 04/04/2019 tarihli toplantısında Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken

Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerini aşağıdaki şekilde belirlemiştir.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştuğuna ilişkin bilgiye Kamuyu

Aydınlatma Platformu’nda (KAP) kamuya açıklanmış olup ayrıca Şirketimizin kurumsal internet sitesinde

yatırımcıların bilgisine sunulmuştur.

Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanmıştır.

Komiteler, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kuruluna

sunmuştur. Bu kapsamda 2019 yılının ilk altı ayında Denetimden Sorumlu Komite 3, Kurumsal Yönetim

Komitesi 3 ve Riskin Erken Saptanması Komitesi 3 kez toplanmış ve çalışmaları hakkında bilgiler ile

yapılan toplantı sonuçlarını içeren toplam 9 tane rapor hazırlanmıştır.

Kurumsal Yönetim

Komitesi Riskin Erken Saptanması

Komitesi Denetimden Sorumlu

Komite

Başkan Hüseyin SOYGÜR Hüseyin SOYGÜR Işınsu KESTELLİ

Üye Cemal İPEKOĞLU Cemal İPEKOĞLU Hüseyin SOYGÜR

Üye Pelin ÜSTÜN Şamil DEMİRKAN

8

EV TEKSTİLİ SEKTÖRÜ

Türkiye’nin ev tekstili ihracatı 2019 yılı Ocak–Haziran döneminde geçen yılın aynı dönemine göre % 6.2

oranında gerileyerek yaklaşık 874.1 milyon dolar değerinde gerçekleşmiştir. 2019 yılı Haziran ayında ise

ev tekstili ihracatımız 2018 yılı Haziran ayına göre % 21.1 oranında gerileme ile yaklaşık 115.3 milyon

dolar değerinde gerçekleşmiştir.

Bu dönemde ürün grupları bazında ev tekstili ihracatımız incelendiğinde ilk sırayı havlu ve temizlik bezleri

alırken ev tekstili ihracatında ikinci sırayı Menderes Tekstil’in de en önemli üretim ve ihracat kalemi olan

yatak çarşafı grubu almaktadır.

2019 yılı Ocak – Haziran döneminde yatak çarşafı grubu ihracatımızın geçen yılın aynı dönemine göre

% 3.0 oranında artarak yaklaşık 295.3 milyon dolar değerinde gerçekleştiği görülmektedir. Bu ürün grubu

toplam ev tekstili ihracatımızın % 33.8’ini oluşturmaktadır. Bu ürün grubunun 2019 yılı Haziran ayı

ihracatı ise geçen yılın aynı dönemine göre % 13.3 oranında artmıştır. (Kaynak İTHİB/Tekstil İhracat

Değerlendirme Notu - Haziran 2019)

Ülkeler Bazında Ev Tekstili İhracatımız

2019 yılı Ocak-Haziran döneminde Türkiye’nin ev tekstili ihracatında en önemli ülke aşağıdaki tablodan

da görüleceği üzere Almanya’dır. Almanya’ya bu dönemde yapılan ev tekstili ihracatımız geçen yılın aynı

dönemine göre % 1.1 oranında düşüş ile yaklaşık 189 milyon dolar değerinde gerçekleşmiştir. Aynı

dönemde ev tekstili ihracatında ikinci önemli ülke; yaklaşık 106 milyon dolar değerinde ihracat

gerçekleştirilen ABD’dir. ABD’ye bu dönemde yapılan ev tekstili ihracatı geçen yılın aynı dönemine göre

% 1.6 oranında artmıştır.

Ev tekstili ihracatında Ocak-Haziran döneminde AB(28) ülkelerine % 10.2 oranında gerileme ile toplam

522.8 milyon dolar değerinde ihracat gerçekleştirilmiştir. Toplam ev tekstili ihracatının % 59.8’ini AB(28)

ülkelerine gerçekleştirilmektedir.

Ev tekstili ihracatında Ocak- Haziran döneminde ilk on ihracat pazarı arasında ihracatta en fazla gerileyen

ülkeler % 28.9 oranında gerileme ile Bulgaristan olurken onu % 21.4 oranında gerileme ile Fransa takip

etmektedir. Suudi Arabistan ve Avusturya ise ihracat artışı ile öne çıkan ülkelerdir.

Ev Tekstili İhracatında İlk 10 Ülke

Birim: 1,000 ABD $ 2018

0cak-Haziran 2019

0cak-Haziran Değişim (%) Pay (%)

1 Almanya 191,167 188,990 -1.1% 21.6%

2 ABD 104,418 106,128 1.6% 12.1%

3 Fransa 62,533 49,134 -21.4% 5.6%

4 İtalya 55,087 49,054 -11.0% 5.6%

5 İngiltere 40,003 37,823 -5.4% 4.3%

6 Hollanda 36,920 33,533 -9.2% 3.8%

7 Suudi Arabistan 17,398 22,186 27.5% 2.5%

8 İsrail 22,328 21,948 -1.7% 2.5%

9 Bulgaristan 29,709 21,135 -28.9% 2.4%

10 Avusturya 19,000 19,704 3.7% 2.3%

İLK 10 ÜLKE TOPLAM 578,563 549,635 -5.0% 62.9% DİĞER ÜLKELER VE S.BÖLGELER

353,292 324,434 -8.2% 37.1%

AB (28) TOPLAM 582,273 522,764 -10.2% 59.8%

EV TEKSTİLİ İHRACATI 931,855 874,069 -6.2% 100.0%

Kaynak: İhracatçı Birlikleri Kayıt Rakamları/Temmuz 2019

9

MENDERES TEKSTİL’İN SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ

2019 yılı Ocak-Haziran döneminde geçen yılın aynı dönemine göre Menderes Tekstil’in tekstil

sektöründeki net satış hasılatını % 35.1 oranında artırarak 416,963,441 TL’ye ulaşmıştır.

2019 yılı Ocak-Haziran dönemi tekstil sektörü satışlarımızın % 81’lik bölümünü yurt dışı satışlarımız

oluşturmaktadır. Bu dönemde ürünlerimizi dünyanın 31 ülkesine ihraç ettik. Ülkemize 58,860,619 dolar

döviz girdisi sağladık.

Avrupa Birliği’nin ihracatımızdaki payı 2018 yılı ilk altı aylık dönemde % 82.4 iken 2019 yılı ilk altı aylık

dönemde % 88.8 olmuştur. Bu dönemde AB’ye 52,275,966 dolar ihracat gerçekleştirilmiştir.

Türkiye’nin ev tekstili ihracatında olduğu gibi 2019 yılı Ocak-Haziran döneminde en fazla ihracat yapılan

ülke Almanya’dır. Almanya’ya yapılan ihracat 39,247,272 dolar olurken, bu ülkeyi sırasıyla 5,545,927

dolar ile İtalya ve 2,451,637 dolar ile Hollanda takip etmiştir.

Menderes Tekstil’in Ev Tekstili İhracatında İlk 10 Ülke

Birim: ABD $ 2018

0cak-Haziran 2019

Ocak-Haziran Değişim (%) Pay (%)

1 Almanya 31,597,098 39,247,272 24.2% 66.7%

2 İtalya 6,144,032 5,545,927 -9.7% 9.4%

3 Hollanda 3,023,308 2,451,637 -18.9% 4.2%

4 Rusya 85,811 1,716,809 1900.7% 2.9%

5 Amerika 6,801,014 1,712,483 -74.8% 2.9%

6 Çin 1,973,502 1,662,330 -15.8% 2.8%

7 Fransa 1,680,009 1,193,490 -29.0% 2.0%

8 İngiltere 1,635,530 1,182,286 -27.7% 2.0%

9 Polonya 1,274,240 1,071,727 -15.9% 1.8%

10 Birleşik Arap Emirlikleri 391,131 816,422 108.7% 1.4%

İLK 10 ÜLKE TOPLAM 54,605,675 56,600,384 3.7% 96.2%

DİĞER ÜLKELER VE S.BÖLGELER 3,300,275 2,260,235 -31.5% 3.8%

AB TOPLAM 47,716,336 52,275,966 9.6% 88.8%

EV TEKSTİLİ İHRACATI 57,905,950 58,860,619 1.6% 100.0%

10

ÜRETİM VE SATIŞ FAALİYETLERİ

Üretim Miktarlarımız

Şirketimizin, 01 Ocak – 30 Haziran 2019 ve 2018 tarihlerinde sona eren dönemlerine ait her bir ana

üretim grubu için mal ve hizmet miktarları:

Ürün Cinsleri Birim 30.06.2019 30.06.2018 Değişim %

İplik Kg 6,970,474 6,594,937 5.69%

Hambez Mt2 64,822,445 59,416,735 9.10%

Mamül Bez Mt2 85,812,152 80,939,102 6.02%

Tela Astar Mt2 9,056,405 11,682,675 -22.48%

Nevr. Çarş. Perd. Yast. Adet 9,878,943 8,481,744 16.47%

Elektrik Kwh 35,489,991 38,167,294 -7.01%

Telef Pamuğu Kg 242,257 185,322 30.72%

Parça Bez Kg 1,669,885 2,395,265 -30.28%

Üstübü Kg 356,820 249,180 43.20%

Telef Tozu Kg 130,850 185,400 -29.42%

Kuru İncir Kg 421,569 780,439 -45.98%

Kuru Kayısı Kg 186,777 193,185 -3.32%

Kuru Üzüm Kg 5,651,121 2,513,243 124.85%

Satış Miktarlarımız

Şirketimizin, 01 Ocak – 30 Haziran 2019 ve 2018 tarihlerinde sona eren dönemlere ait her bir ana satış

grubu için mal ve hizmet miktarları:

Ürün Cinsleri Birim 30.06.2019 30.06.2018 Değişim %

İplik Kg 874,539 147,319 493.64%

Hambez Mt2 5,744 - 100.00%

Mamül Bez Mt2 5,836,469 8,644,220 -32.48%

Tela Astar Mt2 9,741,792 10,653,087 -8.55%

Nevr. Çarş. Perd. Yast. Adet 8,928,313 7,458,534 19.71%

Elektrik Kwh - 180,920 -100.00%

Telef Pamuğu Kg 261,630 194,700 34.38%

Parça Bez Kg 1,627,380 1,721,180 -5.45%

Üstübü Kg 356,820 249,180 43.20%

Telef Tozu Kg 130,850 185,400 -29.42%

Kuru İncir Kg 421,569 780,439 -45.98%

Kuru Kayısı Kg 186,777 193,185 -3.32%

Kuru Üzüm Kg 5,651,121 2,513,243 124.85%

11

ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME

Ar-Ge Merkezi kapsamında dahili proje çalışmalarımız yürütülürken bir taraftan da yeni projelerin

planlama çalışmaları da yapılmaktadır.

Ar-Ge faaliyetleri kapsamında; Projelerimiz planlandığı içerik ve terminlere uygun şekilde devam

etmektedir. 2017 yılında faaliyetlerine başlayan Menderes Ar-Ge Merkezimizde, 2019 yılı ikinci çeyrek

sonu itibarıyla toplam 39 projeye (biten/devam eden) ulaşılmıştır. 2019 yılı birinci çeyrek sonu itibarıyla

tamamlanan 27 adet projeye ilave olarak 2019 yılı iknci çeyrek sonunda tamamlanan 2 proje

bulunmaktadır. Diğer bir deyişle yürütülen 39 projeden 29 adedi başarıyla sonuçlandırılmış ve 10 adet

proje de ikinci çeyrek sonu itibarıyla devam etmektedir. Yürütülen projeler tekstil süreçleri, tekstil

kimyasalları, tekstil makinaları, atıkların geri kazanımı ve yenilenebilir enerjinin kullanımıyla ilgilidir. 2019

yılının 1. çeyreğinde başlatılan üst seviyede teknolojik projelerin tamamı üzerinde çalışmalar

yürütülmektedir. Bu projeler: Akıllı tekstillerin prototip üretimi, tekstilde katmanlı imalat sistemlerinin

geliştirilerek kullanılmasıyla fonksiyonel tekstil prototiplerinin yapılması gibi yüksek teknolojik içerikli ve

uzun soluklu projeleri de ihtiva etmektedir. Yürütülen projeler ilerleyen dönemlerde tamamlandıkça ve

yeni açılacak projeler de başlatıldıkça, takip eden ara dönem faaliyet raporlarında sunulacaktır.

Ar-Ge merkezimizce tasarlanan makineler, yine Menderes Tekstil bünyesinde imal edilmektedir.

Projelerimiz, üst düzey tekstil ve tekstil makinesi bilgimizin: Üstün makineler olarak tasarlanıp, imal

edilip, hayat bulmasıyla sonuçlanmaktadır. Projelerimizin sonucunda hayat bulan makinelerimizin

tamamı: Yüksek verimliliğe sahip, yüksek kalitede ürün üreten, elektrik-buhar-su-kimyasal kullanımı en

aza indirilmiş, daha az işçilik gerektiren, en iyi ergonomi elde edilmiş, düşük bakım maliyetli ve yüksek

teknoloji özelliklerine sahip makinelerdir.

Bunlarla beraber, biten ya da yürüyen projelerimizdeki buluşlarımız ile ilgili patent ve faydalı model

çalışmalarımız da devam etmektedir.

TASARIM MERKEZİ

Tasarım Merkezi faaliyet alanına 2017 yılında başlamıştır. Toplam 22 proje planlaması yapılmış olup,

2019 yılı ikinci çeyreği itibari ile 4 projemiz tamamlanmıştır. 20 proje ikinci çeyrek itibari ile sonuçlanmış

olup , 2 projemiz devam etmektedir. Yeni projeler için araştırmalar devam etmektedir.

Yürütülen projeler tekstil kimyasalları, tekstil makinaları ve süreçleriyle ilgili olup, ürünlerin özelliklerinin

geliştirilmesi, ürünlerimize katma değer katmak, hem tasarım ve moda, hem de teknik tekstil alanında

önemli atılımlar yapmak, pazar ihracatımızı artırmak tekstil sektörü olarak önceliklerimiz arasındadır.

Tasarım Merkezi olarak 2019 yılı 2. çeyreğinde 1 proje için 1 adet uluslararası bildiri, yayın hazırlanıp,

sözlü sunum yapıldı. Devamlılığı için çalışmalar yapılmaktadır.

Fuar, sempozyum, eğitim, kongre ve seminerlere katılım sağlanarak Tasarım Merkezi çalışanlarının

gelişimi arttırılmaktadır.

12

YATIRIMLAR

Grup tarafından 2019 yılının ilk iki çeyreğinde toplam 25,250,370 TL tutarında Maddi Duran Varlık

yatırımı gerçekleştirilmiştir.

Binalar 8,115,160 Makine, tesis ve cihazlar 3,668,239 Diğer Yatırımlar 679,761 Yapılmakta Olan Yatırımlar 12,787,210 Ekonomi Bakanlığı’ndan alınan Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında aktifleştirilen ve devam eden yatırım

harcamalarında 2. Bölge yatırımlarına yönelik desteklerden faydalanılmaktadır.

Şirketimizin Ar-Ge ve Tasarım Merkezlerinde yaptığı harcamaları için SGK ve Vergi teşviklerinden

yararlanılmıştır. Ar-Ge merkezinde 1,912,215.19 TL TL tutarında ve Tasarım merkezinde ise 2,570,206.41

TL tutarında harcama yapılmıştır.

Şirketimiz 2019 yılı ilk altı aylık dönemde 10,000 TL tutarında Yatırım Amaçlı Gayrimenkul alımı yapmıştır.

FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER (KONSOLİDE)

ÖZET BİLANÇO 30.06.2019 31.12.2018

Dönen Varlıklar 734,416,367 623,370,937

Duran Varlıklar 716,440,291 712,640,187

TOPLAM VARLIKLAR 1,450,856,658 1,336,011,124

Kısa Vadeli Yükümlülükler 826,384,826 655,482,451

Uzun Vadeli Yükümlülükler 422,234,337 432,944,489

Özkaynaklar 202,237,495 247,584,184

TOPLAM KAYNAKLAR 1,450,856,658 1,336,011,124

ÖZET GELİR TABLOSU 30.06.2019 30.06.2018

Satış Gelirleri (Hasılat) 561,781,628 383,258,933

Satışların Maliyeti (-) (488,276,247) (331,250,693)

Brüt Kar / Zarar 73,505,381 52,008,240

Esas Faaliyet Karı/Zararı 43,023,971 24,565,079

Dönem Kar / Zararı (44,524,769) (59,080,672)

13

KURUMSAL YÖNETİM

Dönem İçerisinde Gerçekleşen Olağan Genel Kurul Toplantısı

Şirketimiz 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Mart 2019 Perşembe günü saat 09:30’da

Cumhuriyet Mah. Gazi Mustafa Kemal Paşa Bulvarı No: 242 Sarayköy/Denizli olan fabrika adresinde

gerçekleştirilmiştir. Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva

edecek şekilde Şirketin kurumsal internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, ayrıca Elektronik

Genel Kurul Sistemi (EGKS) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayımlanmıştır.

Fiziken toplanan Olağan Genel Kurul Toplantısı, eş zamanlı olarak, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı

Resmi Gazete’de yayımlanan ‘Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin

Yönetmelik’ ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan ‘Anonim Şirketlerin

Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ’e uygun olarak

Elektronik Genel Kurul Sistemi içinde yürütülmüştür. Genel Kurul toplantısına MKK’dan alınan pay

sahipleri listesinde bulunup Şirket’e başvuran pay sahipleri ve temsilcileri, Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket

Denetçisi, Genel Müdür ve Şirket’in Genel Kurul hazırlıklarını yapan Yatırımcı İlişkileri Bölümü katılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, 4,958,080.697 TL asaleten, 129,486,918.018 TL vekâleten olmak

üzere toplam 134,444,998.715 TL’nin (%53.78) toplantıda hazır bulunduğu böylece gerek Kanun gerekse

Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı

gerçekleşmiştir. Genel Kurul Toplantısına menfaat sahipleri ve medya mensupları katılmamışlardır.

Genel Kurul Toplantısında gündem dışı söz almak isteyen olmamıştır. Genel Kurul toplantısında

cevaplandırılamaması sebebiyle Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı soru iletilmemiştir. Genel Kurul

gündem maddelerine göre düzenlenen toplantı tutanağı aynı gün içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu

(KAP)’ta yayınlanmış ve 03.04.2019 tarihinde İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilerek

08.04.2019 tarih ve 9804 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

Menderes Tekstil kurumsal internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri/ Kurumsal Kimlik/Genel Kurul Bilgileri

adresinde Genel Kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, Genel Kurul ilan metni ve gündemi,

bilgilendirme dokümanı ve vekaleten oy kullanma formu tüm yatırımcıların bilgisine sunulmuştur.

Yönetim Kurulu Üyeleri İle İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri genel kurulda belirlenmekte olup, ayrıca faaliyet raporu

ve finansal tablo dipnotlarımızda üst düzey yöneticilere (Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Genel

Müdür Yardımcıları) yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya

açıklanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanan mali haklar

kurumsal internet sitemizde yer alan ücret politikası çerçevesinde belirlenmektedir. Yönetim Kurulu

üyelerine 28.03.2019 tarihinde gerçekleştirilen 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının ilgili kararı

çerçevesinde ücret ödenmektedir.

2019 yılı ilk altı aylık dönemde Grubun üst düzey yöneticilerine ödenen ücret toplamı 399,292 TL’dir.

Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar

Şirketimiz tarafından 01.01-30.06.2019 ara hesap döneminde yapılan bağış tutarı ise 2,170,317 TL’dir.

2018 yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımların tutarı vakıf ve dernekler ile kamu kurum ve kuruluşları

bazında toplu olarak 2018 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmiştir.

Ayrıca, 2019 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmiştir.

14

2019 Yılı Bağımsız Denetim Şirketinin Seçilmesi

28 Mart 2019 tarihinde gerçekleştirilen 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, Denetimden Sorumlu

Komitenin önerisi ve Yönetim Kurulu’nun tavsiye kararı doğrultusunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak

Şirketimizin; 01.01.2019 / 31.12.2019 hesap dönemindeki Finansal Tablolar ve Raporlarının

denetlenmesi ile bu konulardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Ata

Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (A Member

firm of Kreston International) 1 (Bir) yıl süre ile seçilmesi hususu Genel Kurul tarafından onaylanmıştır.

Söz konusu karar İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 03.04.2019 tarihinde tescil edilmiş olup,

08.04.2019 tarih ve 9804 No'lu Türkiye Ticaret Sicili Gazete'sinde yayınlanmıştır.