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MENDESJÚNIORENGENHARIA S.A.

Belo Horizonte, 13 de agosto de 2009

AADVOCACIA GERAL DA UNIÃO

SIG Quadra 06 Lote 800

Brasília - DF

CEP: 70.610-460

At.: Ministro José Antonio Dias Toffoli

Ref.: Consideracões relevantes sobre as Demonstracões Financeiras da COMPANHIA

HIDRO-ELÉTRICA DE SÃO FRANCISCO - CHESF e de sua controladora a CENTRAIS

ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A - ELETROBRÁS

Prezado Senhor,

1. Referindo-nos ao assunto acima mencionado, vimos expor-lhes o seguinte:

1.1. Conforme notificação encaminhada à esta Advocacia Geral da União - AGU datada

de 31.10.2007 e protocolada no dia 06.11.2007 (doc. 1), demos ciência a essa

instituição de fatos relevantes relacionados a omissões graves na elaboração e

divulgação das demonstrações financeiras da ELETROBRÁS e da CHESF, ao mesmo

tempo em que comunicávamos havermos notificado também sobre essa ocorrência, o

Ministro de Minas e Energia, a Trevisan Auditores Independentes e a ELETROBRÁS ­

Centrais Elétricas Brasileiras S.A..

1.2. A notificação referida no item anterior foi complementada por correspondência desta

Companhia datada de 22.08.2008 e protocolada nesse Órgão em 26.08.2008 (doc. 2),

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quando trouxemos ao conhecimento da AGU fatos supervenientes da maior importância

como:

a) Apresentação formal pela Mendes Júnior ao Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no dia 21.01.2008, de exposição

ampla com sua visão sobre o problema acompanhada de proposta de solução

então entregue ao Presidente da referida instituição, Dr. Luciano Coutinho;

b) Proferimento de sentença na ação ordinária de cobrança movida pela Mendes

Júnior contra a CHESF, julgada parcialmente procedente e atualmente pendente

de julgamento de Apelação, louvada em pareceres de eminentes juristas.

1.3. É importante relembrar que, em reforço ás comunicações feitas, foi realizada

reunião no dia 23.08.2008, na sede da AGU, na qual estavam presentes o Senhor

Ministro José Antonio Dias Toffoli, e representando a Mendes Júnior, o signatário desta

e seu Consultor Juridico, Dr. Sebastião Tojal, ocasião em que:

a) relatamos a origem e a evolução do contencioso entre a CHESF e a Mendes

Júnior, que culminou com a condenação da CHESF em ação declaratória,

transitada em julgado;

b) alertamos sobre o comportamento de risco da CHESF e da ELETROBRÁS, que

não deram, e continuam não dando, ás notas explicativas de suas demonstrações

financeiras, o devido realce da magnitude da contingência representada pela

obrigação de indenizar a Mendes Júnior;

c) apresentamos proposta de solução que permitia equacionar o elevado passivo

da CHESF resultante da condenação, á qual voltaremos a nos referir ao final.

2. Assim, não tendo esta Companhia recebido qualquer manifestação dessa

instituição sobre os fatos de que lhes demos conhecimento, vimos novamente á

~2

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presença de V.Sas. para transmitir-lhes informações sobre fatos novos ocorridos, desde

os eventos citados nos subitens 1.1., 1.2. e 1.3., que podem mudar, significativamente,

o curso do presente contencioso, a saber:

2.1.

2.2.

MUDANÇA DO AUDITOR INDEPENDENTE

a) A CHESF e a ELETROBRÁS, a partir do exercício de 2009, passaram a

ser auditadas pela PriceWaterhouseCoopers, instituição internacional que opera

na atividade de auditoria pública no mundo inteiro e notoriamente reconhecida

como empresa de elevado padrão no seu setor;

b) A Mendes Júnior entendendo a importãncia dessa alteração, que

implicará em mudança de percepção sobre o tratamento a ser dado na avaliação

dos elementos patrimoniais no balanço da CHESF e da ELETROBRÁS, face ás

normas legaís e regulamentares a que estão sujeitas, no País e no exterior,

encaminhou á Príce detalhada correspondência relatando a natureza e o histórico

de seu contencioso com as citadas Companhias, com ênfase para os aspectos

técnicos relacionados com as notas explicativas das demonstrações financeiras

(doc. 3).

c) Espera-se com essa provídência que a administração da CHESF e da

ELETROBRÁS, diante da realidade factual e jurídica de sua exposição aos riscos

de sérias penalizações por parte de autoridades regulatórias do Brasil e do

exterior, reconsidere seu posicionamento, até agora adotado, passando a cumprir

a legislação aplicável á matéria e contribuindo para o equacionamento de vultoso

passivo de responsabilidade subsidiária da União.

ADVENTO DO DIREITO DE TRANSIGIR

a) Importante inovação legislativa foi propiciada pela Lei n. 11.941, de

27.05.2009, cujo artigo 31 abriu espaço para que a União, dentro das regras de

transparência, de controle e de fiscalização estabelecidas, possa por fim ás

demandas judiciais na qual é parte, dando início, assim, a uma nova era nas

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2.3.

2.4.

relações estado-sociedade, pela desjudicialização da solução de conflitos, que

tanto afetam a eficiência da economia brasileira.

b) Com esse novo e poderoso instituto jurídico, no qual a AGU terá posição

chave e fundamental, abre-se a oportunidade para que este Órgão avoque o

assunto para sua órbita decisória, de comum acordo com os demais entes

públicos envolvidos, principalmente o BNDES, instituição já conhecedora da

questão, como anteriormente mencionado.

CRISE FINANCEIRA INTERNACIONAL

a) Também é importante mencionar os efeitos catastróficos sobre os

sistemas econômicos, principalmente nos países desenvolvidos, da crise

financeira internacional que dizimou a estrutura financeira das grandes potências,

anulou investimentos, cortou empregos e paralisou a economia;

b) O Brasil, apesar de mais preparado para enfrentar as conseqüências da

crise, também sentiu os seus efeitos com queda da atividade econômica e reflexos

diretos na arrecadação tributária e no maior controle orçamentário;

c) Nesse contexto, a proposta de solução encaminhada ao BNDES, mais

adiante resumida, se encaixa perfeitamente nos objetivos do Governo de

prosseguir na adoção de medidas de aceleração do crescimento econômico.

CONSEQUÊNCIAS DA OMISSÃO DA CHESF E DA ELETROBRÁS

a) Os graves fatos trazidos ao conhecimento da AGU e também da Price, já

deveriam ter sido há muito tempo comunicados pela CHESF e ELETROBRÁS à:

1- Comissão de Valores Mobiliários - CVM, como autoridade orientadora,

normativa e supervisora do mercado de valores mobiliários e, portanto,

responsável pela instauração de procedimentos de apuração de

responsabilidade das citadas Companhias, e de seus administradores, pelo

descumprimento das normas de elaboração de demonstrações financeiras e

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falta de divulgação de fatos relevantes ao mercado, como exigido pelas

normas legais e regulamentares disciplinadoras da matéria;

11- Security Exchange Comission - SEC, órgão regulador do mercado de

valores mobiliários dos Estados Unidos da América;

111- BMF/Bovespa e demais bolsas onde estão listados para negociação, os

valores mobiliários de emissão da ELETROBRÁS.

b) Diante da situação de clara e frontal inadimplência da CHESF e

ELETROBRÁS, a comunicação dos fatos relatados a qualquer dos órgãos citados

na alinea "a" tornaria irreversivel a situação de ilegalidade das referidas

Companhias, o que as sujeitariam ás severas sanções previstas na legislação

brasileira e internacional, iniciando-se pela suspensão da negociação dos valores

mobiliários da ELETROBRÁS no mercado interno e externo, de vez que:

1- é inexplicável e inaceitável a inércia da ELETROBRÁS e da CHESF que

têm se mantido silentes ao longo do desenrolar desse vultoso contencioso,

omilindo-o do público investidor, dos intermediários de mercado e das

autoridades supervisoras dos mercados de valores mobiliários, no Brasil, a

CVM, e nos Estados Unidos da América, a SECo E ainda da União Federal,

controladora indireta da CHESF, esta subsidiária da ELETROBRÁS;

11- a ELETROBRÁS e a CHESF cometeram graves ilícitos causando

prejuízos á competitividade da Mendes Junior, tradicional construtora

brasileira, cuja capacidade foi extraordinariamente reduzida após a quebra

de contrato de que foi vítima, além de estarem sujeitas a enquadramento no

direito penal econômico por crimes contra o sistema financeiro e o mercado

de capitais;

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111- como decorrência do agravamento da contingência da CHESF e

da sua controladora ELETROBRÁS, emergiu o risco iminente de fragilização

das contas públicas nacionais devido a ocultação de elevado passivo

gravoso que poderá impactar o Tesouro Nacional por valores de porte

macro econômico;

IV- tal situação, quando tornada pública, sem o equacionamento de

sua solução, terá grande repercussão junto á opinião pública, à midia e aos

meios políticos, econômicos e sociais.

3. Diante do exposto e considerando:

3.1. O papel da Advocacia Geral da União como instituição responsável pela

representação judicial e extrajudicial da União, além de órgão de consultoria e

assessoramento jurídico do Governo.

3.2. O dever da AGU de assegurar a proteção jurídica do Estado brasileíro

principalmente pelo controle e solução de passivos judiciais de responsabilidade dos

entes públicos federais.

3.3. Que o dever da AGU, explicitado no subitem 3.2., tem como contrapartida a

preservação da segurança juridica da sociedade nas suas relações com o Estado,

evitando que seus agentes violem direitos e pratiquem delitos, infrações e outras

ilegalidades, como as aqui denunciadas, a ponto de por em rísco todo um programa de

Governo.

3.4. Considerando, finalmente, a postura publicamente assumida pela AGU de pautar

sua atuação pela prevenção e redução da litigiosidade, inclusive mediante conciliação

de conflitos, reiteramos e reafirmamos a esse Órgão a absoluta necessidade de sua

imediata intervenção para por termo ao contencioso apresentado, através da proposta

de solução já encaminhada formalmente ao BNDES que é resumida no item 4 seguinte.

A\'. João Pinheiro, 146Bairro Centro· CEP 30130-927Belo Horizonte, r...fG . Brasil

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4. Como se verifica do parecer anexo (doc. 4), da lavra do ilustre jurista Prof. Luiz

Olavo Batista, é exaustivamente demonstrado:

4.1. Na primeira parte, a existência, certeza e imutabilidade do crédito da Mendes

Júnior.

4.2. Na segunda parte, a proposta de organização de companhia privada de

investimentos, sob a denominação de Cia. Brasileira de Desenvolvimento Econômico

e Social - CBDES, destinada a canalizar recursos a projetos de alto interesse para a

economia nacional:

a) A CBDES operará com capital próprio integralizado com direitos creditórios

e manterá registro para negociação de seus valores mobiliários nos mercados

interno e externo;

b) Terá gestão independente integrada por profissionais escolhidos

rigorosamente de acordo com o critério de experiência, competência e reputação

profissional.

c) O BNDES, poderá participar como acionista da CBDES dentro de sua

competência para o financiamento de empreendimentos de relevante alcance

econômico e social, de prazo longo.

5. Dentro desse propósito e numa demonstração explícita de disposição de conciliar,

a Mendes Júnior acredita na idéia e apóia a proposta ora apresentada diga-se, inédita e

inovadora, pois assume o compromisso irrevogável e irretratável de destinar o valor de

seu crédito, no montante final definido na transação que as partes vierem a celebrar, nas

participações societárias do complexo CBDES.

5.1. O modelo de solução proposto acarretará, de imediato, as seguintes

conseqüências para as partes, o País, a economia e a sociedade:

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a) eliminação, por forma social, politicamente correta e benéfica, de passivo

oneroso e de altíssimo valor de responsabilidade subsidiária da União, permitindo

que a ELETROBRÁS e a CHESF continuem suas operações na plenitude de sua

estrutura econômica, financeira e administrativa;

b) como o montante financeiro acordado na transação será desembolsado

diretamente para projetos especificamente geridos pela CBDES e de acordo com

o cronograma de liberação previamente estabelecido, o impacto no orçamento

público será absolutamente neutro, pois os investimentos realizados permitirão

acréscimo da arrecadação tributária no médio-longo prazo, mediante a incidência

dos tributos sobre as receitas futuras do investimento financeiro, afora o aumento

de emprego e geração de renda e irrigação da economia.

5.2. Em outras palavras, o modelo de solução proposto, via CBDES, elimina o passivo

gravoso da União, extingue as contingências legais e penais e ainda fortalece o Tesouro

Nacional e a economia, dentro da mais estrita legalidade.

Com esse objetivo, a Mendes Júnior espera e aguarda a urgente manifestação dessa

respeitável Instituição para início dos entendimentos, visando por fim ao longo e

desgastante contencioso, narrado na presente, com base na proposta de solução aqui

aventada.

Cordialmente,

Presidente

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