Microsoft® BizSpark® Startup 契約書

本契約書の各条項は、Microsoft® BizSpark® プログラム (以下「本プログラム」といいます) に登録を希望する Startup (以下

「Startup」といいます) と、Startup のプログラムへの参加を管理するマイクロソフトとの間の契約を構成します。以下の

条項をお読みください。

Startup は、"同意" ボタンをクリックすることにより、添付文書を含む本契約ならびにプログラム Web サイト (Web サイ

トの使用条件、利用規約、およびプライバシーに関する声明を含みます) に拘束されることを了承し、本契約を読み、そ

の内容を理解したことを表明したものと見なされます。Startup が Microsoft BizSpark プログラムに参加するには、事前に

本契約およびプログラム EULA に同意しなければなりません。

1. 適用範囲 本プログラムは、(a) Network Partner のグローバル コミュニティ、他の創業間もない新興企業、およびそ

の他のサポート リソースとの連絡を図り、(b) ソフトウェア ソリューションの設計、開発、テスト、およびデモを行

い、ホスティングされる Web ベースの「サービスとしてのソフトウェア」ソリューションとしてそのソフトウェア

ソリューションを導入するためにマイクロソフト技術を利用できるようにすることで、ソフトウェア開発に従事する

Startup 企業を支援することを目的としています。Startup の本プログラムへの参加は任意です。本契約のいかなる条

項も、マイクロソフト以外の技術に対するサポート、販売促進、頒布、または使用を制限するものではありません。

2. 定義

「本契約」とは、本 Startup 契約書の各条項を意味します。

「マイクロソフト」とは、Microsoft Corporation または該当する場合はその関連会社を意味します (第 10 条第 11 項

を参照)。

「Network Partner」とは、Startup の本プログラムへのメンバーシップに出資し、Startup による本プログラムへの

参加中に Startup に対してビジネス上のガイダンスを提供できる個人または組織を意味します。

「担当者」とは、本プログラムへの登録時に、自分の連絡先情報をマイクロソフトに提供し、本プログラムに

Startup を登録する権限を持つ Startup の現在のメンバーです。担当者は、本プログラムに登録すると Windows Live

ID 電子メール アカウントに登録されます。マイクロソフトは、担当者を通じ、特に登録時に指定された電子メー

ル アカウントを使用して Startup に連絡します。

「プログラム特典」とは、第 4 条第 6 項に従って個別の契約条件が適用される特別提供を除き、本プログラムに基

づいて Startup に提供されるマイクロソフト技術 (ソフトウェアを含みます)、サービス、情報、資料、およびその他

の特典を意味します。

「プログラム資格要件」とは、別紙 D に規定された、Startup が本プログラムに参加するために遵守する必要があ

る要件を意味します。

「プログラム EULA」とは、(a) Microsoft Developer Network (MSDN) サブスクリプション再販禁止 (NFR) エディション

のソフトウェア ライセンス条項、および (b) BizSpark プログラムの追加ライセンス条項で構成される、プログラム

ソフトウェアのエンド ユーザー ライセンス契約を意味します。プログラム EULA は、本契約と共に、プログラム ソ

フトウェアの使用権について規定しています。

「プログラム サービス」とは、本プログラムに基づいて提供されるサポート、コンサルティング、およびその他の

サービスまたはアドバイスを意味しますが、第 4 条第 6 項に従って個別の契約条件が適用される特別提供に基づく

サービスまたはアドバイスを除きます。

「プログラム ソフトウェア」とは、プログラム EULA に規定された、本プログラムおよびプログラム Web サイトの

規定に基づいて提供されるマイクロソフト ソフトウェアおよび関連するドキュメントを意味しますが、第 4 条第 6

項に従って個別の契約条件が適用される特別提供に基づくソフトウェアまたは関連するドキュメントを除きます。

「プログラム Web サイト」とは、http://www.microsoft.com/bizspark に現在掲載されている Web サイトまたは同等

のローカル サイト、あるいはマイクロソフトが指定する後継サイトを意味し、かかる Web サイトの使用条件、倫

理規定、およびプライバシーに関する声明を含みます。プログラム Web サイトは、本プログラムのツールおよび

情報を提供するサイトです。

「特別提供」とは、Startup の本プログラムの参加期間中に随時 (マイクロソフトまたは第三者によって) 提供され

ることがある、本プログラムに参加している Startup に対する追加の特別提供を意味します。

「ベンダー」とは、Startup にサービスを提供する第三者ベンダーを意味します。

3. プログラム

3.1. プログラムへの参加 Startup による本プログラムへの参加は、Startup による、本契約および特定のプログラム

特典に適用される条項の同意および遵守、ならびにプログラム Web サイトの遵守を条件とします。

3.2. 管理 マイクロソフトは、プログラム Web サイトおよび他の関連するマイクロソフト Web サイト (マイクロソフ

ト パートナー ネットワーク Web サイトや Microsoft Developer Network Web サイトなど) ならびにプログラムに関

する連絡を通じて、本プログラムおよび関連する特典を管理します。マイクロソフトは、主にプログラム Web サ

イトおよび担当者を通じて Startup に連絡します。担当者は、プログラム Web サイトの自分の情報を常に更新し

て最新に保ちます。マイクロソフトは、プログラム Web サイト上で Startup が提供する Startup 情報を使用して、

本プログラムおよび本契約に関連する事項について、Startup に連絡することもできます。

3.3. 変更 マイクロソフトは、本プログラムまたはその一部を変更または中止できます。ただし、マイクロソフトは

、本プログラムを中止しようとする場合には、電子メールまたは書面をもって少なくとも 60 暦日前までに

Startup に通知します。その他のすべての変更については、Startup がプログラム Web サイトを定期的に確認する

責任を負うものとします。Startup は、プログラム Web サイトの変更が掲載された日をもって、かかる変更に拘

束されるものとしますが、当該変更が遡及的に適用されることはありません。

3.5 広告および宣伝

a. 参照 Startup とマイクロソフトの双方は、Startup がマイクロソフトの BizSpark プログラムに参加していると

いう事実に言及できるものとします。ワード マークをプレーン テキスト形式で参照目的に使用する際はそれ

ぞれの当事者の外部公開されている商標ガイドラインに準拠するものとします。マイクロソフトの商標使用

ガイドラインは、http://www.microsoft.com/about/legal/trademarks/usage/general.mspx に掲載されています。

Startup は、Startup が使用を許可した別途契約なしにマイクロソフトの図案化されたロゴを使用することはで

きません。

b. マイクロソフトによる Startup のプロモーション マイクロソフトは、自らの裁量により、(i) ソーシャル メ

ディア チャネルを介した Startup に関するマイクロソフトのマーケティングとプロモーション、および (ii)

Startup のロゴならびに Startup および/または Startup の活動に関する情報をプログラム Web サイトまたは他

の該当するマイクロソフト提携 Web サイトに掲載するなど、Startup に対する追加のマーケティングと宣伝を

行うことができます。前項に基づき、以下が適用されるものとします。

i. Startup は、本プログラムの登録の一環として Startup がマイクロソフトに提供する Startup の商標と

サービス マーク、トレード ドレス、商号、意匠、標語、および事業を特定できるその他のもの (以

下総称して、「Startup マーク」といいます) を使用する非独占的、譲渡不可で、限定的なライセン

スをマイクロソフトに付与します。

ii. 上記第 3 条 5.b.i 項の Startup マークに対するライセンスに加えて、Startup は、Startup またはそれに

関連する見積もり、名前、もしくは画像を含むがそれらに限定されず、Startup の名前や他の情報を

公開、使用、参照、および表示する権利をマイクロソフトに付与します。

iii. Startup は、第 3 条 5 項に基づき引用、氏名、写真、および/または他の資料がマイクロソフトにより

使用される自社の従業員および取引会社から十分な承諾を得るものとします。Startup は、直前の文

に記載される行為をマイクロソフトが実行するために必要なすべての権利をマイクロソフトに付与

します。

マイクロソフトは、契約期間終了後に制限された方法で Startup を販売促進および/または宣伝することがで

きますが、その義務はありません。

c. その他のマーケティング アクティビティ 前項とは別に、マイクロソフトは、本プログラムに関連する広告

またはプロモーションにおいて Startup、その事業内容、または本プログラムへの参加についてより詳細な説

明を使用する場合には、Startup の許可を求めるものとします。Startup は、正当な理由なくかかる許可を留保

、または遅滞しないことに同意するものとします。マイクロソフトが 30 暦日以内に Startup の回答を受け取

らなかった場合、かかる無回答により Startup は許可を付与したものと見なされます。

4. プログラム特典

4.1. 概要 本プログラムの参加者は、本契約およびプログラム EULA に規定された、本プログラムに基づく特典を受

け取ります。 プログラム特典には、かかる特典に関連する追加の契約条件 (ライセンスを含みます) が適用され

ることがあります。Startup は、プログラム特典を使用する前に、適用される追加の条項 (プログラム ソフトウェ

アに関するプログラム EULA を含みます) に同意しなければなりません。 Startup によるプログラム特典の使用は

、適用される追加の条項の同意を条件としており、Startup はかかる追加の条項および本契約に従って使用する

ものとします。 Startup は、同意しない場合、プログラム特典の使用が承認されません。

4.2. プログラム サービス Startup によるプログラム サービスの使用には、個別の契約条件 (存在する場合、サービ

ス成果物に関する契約条件を含みます) が適用されます。プログラム サービスには、担当者に対する、プログラ

ム ソフトウェアに関する 2 回の電話サポート コールが含まれます。かかるサポート コールには、

http://support.microsoft.com/default.aspx/gp/csa またはマイクロソフトが指定する後継サイトの条項が適用されま

す。これに該当する場合を除き、本プログラムまたは本契約のいずれにもサポート サービスは含まれません。

他のプログラム サービスは、随時本プログラムに追加されることがあります。プログラム サービスは、Startup

の完全かつ適時の協力、および Startup がマイクロソフトに提供する情報の正確性および完全性を条件に、提供

されるものとします。

4.3. プログラム特典の変更 プログラム特典に変更がある場合、マイクロソフトは、プログラム Web サイトでまた

は担当者に変更を連絡し、本契約の修正または新規契約への同意を Startup に求めることができます。

4.4. プログラム ソフトウェア

a. 概要 本プログラムに基づいて Startup が受け取るプログラム ソフトウェアは、本契約、プログラム EULA、

およびプログラム Web サイトで明示的に規定されているようにのみ使用でき、第三者に再許諾または譲渡す

ることはできません。プログラム ソフトウェアの使用を希望する Startup の従業員または長はそれぞれ、本

プログラムを通じてプログラム ソフトウェアの自身用の複製をダウンロードする前に、プログラム EULA に

同意しなければなりません。マイクロソフトは、下記第 6 条に規定された Startup による本契約の遵守につい

て監査を行うことができます。また、本項の遵守を確認するために、(A) 別の方法による Startup への連絡、

(B) プログラム Web サイト、プログラム ソフトウェアの提供インフラストラクチャ、および Windows

Genuine Advantage (正規 Windows 推奨プログラム)、Office Genuine Advantage (正規 Office 推奨プログラム)、ま

たは同様のプログラムからのデータの収集、および (C) 本契約または本プログラムによって承認されている数

を超えるソフトウェアを Startup が使用またはライセンス認証していないことを確認するための措置を講じる

ことができます。前項の再許諾および譲渡に関する制限にもかかわらず、以下の各号に該当する場合、

Startup はベンダーにプログラム ソフトウェアの使用を許可することができます。(a) ベンダーによるプログ

ラム ソフトウェアの使用が本契約に準拠することの保証を含む、ベンダーのプログラム ソフトウェアの使用

に Startup が常に責任を負う、(b) Startup が本契約の条項と同等の保護規定が盛り込まれた条項をベンダーに

義務付ける、(c) ベンダーがプログラム ソフトウェアを常に Startup の利益のためのみに使用し、ベンダーの

利益のために使用しない (ベンダーによるベンダーの利益のための社内使用の禁止など)、(d) ベンダーが使用

許諾製品に対するアクセスまたは使用を行う前にプログラム EULA に同意することを Startup が保証する、お

よび (e) Startup にサービスを提供するためのベンダーの契約の終了時に直ちにベンダーがプログラム ソフト

ウェアのアクセスまたは使用を終了することを Startup が保証する。

b. プログラム ソフトウェアの使用権 Startup は、本プログラムに基づいて、プログラム ソフトウェアを使用

して、Startup のソフトウェア アプリケーションの設計、開発、テスト、およびデモンストレーションを行う

ことができます。インターネットを介して顧客に提供する新しい「サービスとしてのソフトウェア」サービ

スの開発に従事している Startup は、本プログラムに基づいて、以下のような特定のプログラム ソフトウェ

ア サーバー製品を使用することもできます。(i) Startup ホステッド アプリケーション (別紙 B に定義) によっ

てインターネットを介して Startup の顧客に提供されるソフトウェア サービス (別紙 B に定義) の提供のため

に、かかる Startup ホステッド アプリケーションをホストするホスティング サーバー (別紙 B に定義)、およ

び (ii) Startup によるソフトウェア サービスの提供をサポートする IT 運用サーバー (別紙 B に定義)。ソフトウ

ェア サービスを提供およびサポートするためのホスティング サーバーおよび IT 運用サーバーの Startup によ

る使用権については、本契約の別紙 B ならびにプログラム EULA およびプログラム Web サイトに詳しく規定

されています。ホスティング サーバーおよび IT 運用サーバーはプログラム EULA に明記されています。

c. プログラム ソフトウェア使用権説明書の適用

i. 使用権 プログラム EULA は、本契約と共に、ホスティング サーバー、IT 運用サーバー、およびその他の

プログラム ソフトウェアの使用権について規定しています。プログラム EULA は、マイクロソフト ソフ

トウェア ライセンス条項 – Microsoft Developer Network (MSDN) サブスクリプション再販禁止 (NFR) エディ

ションの条項 (以下「MSDN NFR 条項」といいます) および追加ライセンス条項 – Microsoft Developer

Network-BizSpark プログラム (MSDN-BZS) サブスクリプションの条項 (以下「MSDN-BZS 条項」といいます)

の 2 部で構成されています。Startup は、これらの使用権に従ってのみプログラム ソフトウェアを使用す

ることができます。かかる使用権は特定のバージョンに関連付けられています。プログラム EULA は随時

更新される可能性がありますが、マイクロソフトは、商取引上の妥当な努力により、事前にプログラム

Web サイトまたはその他のマイクロソフト指定の Web サイトで、プログラム ソフトウェアの一覧からの

削除またはプログラム ソフトウェア使用条件への重大な変更を公開するものとします。

ii. プログラム ソフトウェアの削除 マイクロソフトは、知的財産権の侵害に関する請求、あるいは裁判所

またはその他政府の命令によるプログラム ソフトウェアの削除を、プログラム Web サイト (またはマイ

クロソフト指定の Web サイト) で公開するか、別の方法で Startup に通知する場合、Startup はかかるプロ

グラム ソフトウェアの使用を直ちに中止するものとします。マイクロソフトがこれらの理由でプログラ

ム ソフトウェアを削除しない限り、Startup は、削除前にダウンロードした削除されたソフトウェアを継

続して使用でき、撤回されたプログラム ソフトウェアに適用される使用権は削除の時点で有効な使用権

とします。

iii. 製品エンド ユーザー ライセンス契約に含まれるライセンス条項の適用 本契約は、MSDN NFR 条項に相

反する規定があり、プログラム ソフトウェアのインストールに個別のエンド ユーザー ライセンス契約 (

以下「製品 EULA」といいます) への Startup による同意が必要な場合でも、プログラム ソフトウェアに付

属する製品 EULA より優先して適用されるものとします。

d. プログラム ソフトウェアおよびソフトウェア ドキュメントの入手 Startup は、本契約およびプログラム

EULA への同意後に、MSDN (Microsoft Developer Network) の提供インフラストラクチャを介してプログラム ソ

フトウェアおよびソフトウェア ドキュメントを入手できます。マイクロソフトは Startup に、プログラム ソ

フトウェアのインストール、再インストール、および複製に必要なコードを提供します。かかる提供には本

契約の条項が適用されます。マイクロソフトは、少なくとも 30 暦日前までに通知を行うことにより、プログ

ラム ソフトウェアおよびソフトウェア ドキュメントの入手プロセスを随時変更できるものとします。

e. 偽造およびその他の違法ソフトウェアならびに権利侵害 Startup は、偽造、海賊版、あるいは無許諾または

違法プログラム ソフトウェアの製造、複製、提供、販売、譲渡または使用を行ったり、第三者によるかかる

活動に関与せず、その他のいかなる方法でもマイクロソフトの知的財産権を侵害しないものとします。

Startup は、かかる活動の調査に関して、マイクロソフトおよびその関連会社に妥当な協力を行うものとしま

す。Startup は、マイクロソフト、その関連会社、またはマイクロソフトのライセンサーが所有するプログラ

ム ソフトウェア、マーケティング資料、またはその他の著作物に関してかかる活動の可能性を知るに至った

ときには、直ちにマイクロソフトに通知するものとします。

f. 技術移転契約の不存在 本契約は、(i) 本契約に基づいて提供される技術 (ソフトウェアを含みます) は、製造

目的または管理目的における技術連鎖の不可分の一部ではなく、(ii) 技術 (ソフトウェアを含みます) にはそれ

自体の技術ライセンスが存在することから、適用される法令により定義されている可能性がある「技術移転

」契約には該当しません。Startup は、本契約に基づいて Startup をマイクロソフトの技術の受領者と称して

はならず、また、マイクロソフトを技術提供者と位置づけることもできません。

4.5. マイクロソフト パートナー ネットワーク プログラムにはマイクロソフト パートナー ネットワーク (以下「

MPN」といいます) に「コミュニティ メンバー」レベルで登録することも含まれています。本契約の別紙 C およ

び引用により別紙 C の一部となるドキュメントは、Startup の MPN のメンバーシップに適用されます。Startup は

他の MPN プログラムにも自由に参加できます (別のメンバーシップ レベルまたはサブスクリプション プログラ

ムの取得など)。ただし、Startup のこれらのプログラムへの参加には以下の項目が適用されます。(a) 本プログラ

ムへの参加とは別になる、(b) 別途契約が適用される場合がある、(c) 本契約またはプログラムの終了後も有効に

存続する、および (d) 該当する場合、適切な料金の支払いが適用される。

4.6. プログラム特典に含まれない特別提供 Startup は、本プログラムへの参加を理由として、第三者からの提供を

含む、特別提供を受ける資格も有することがあります。ただし、特別提供は本契約に定義されているプログラム

特典ではない (したがって、本契約、プログラム Web サイト、またはプログラム EULA が適用されません) ため、

Startup による特別提供への参加は Startup の責任となり、かかる特別提供に明示的に規定される場合を除き、本

契約、プログラム Web サイト、またはプログラム EULA は適用されません。

4.7. 権利の留保 マイクロソフトは、プログラム ソフトウェアおよびその他のプログラム特典 (すべての知的財産を

含みますが、これらに限定されません) のすべての権利、権原、および権益を所有および留保するものとします

。本契約で明示的に許諾されていない権利は、すべてマイクロソフトが留保します。

5. Startup による表明および保証 Startup は、以下のとおり表明し、保証するものとします。

5.1. Startup は、本契約を締結し、その条項に従って履行する完全な権利および権限を有し、かかる履行は Startup と

第三者間のいかなる契約または義務にも違反しません。

5.2. 本プログラムへの最初の登録時、およびかかる登録の年次更新時ごとに、すべてのプログラム資格要件を満たす

こととし、本プログラムへの参加資格を満たさなくなった場合は、本契約に記載されているとおり、ネットワー

ク パートナーおよびマイクロソフトに直ちに通知するものとします。

5.3. Startup は、本契約およびプログラム EULA に明示的に規定されていない限り、プログラム ソフトウェアまたは

その他のプログラム特典を使用して第三者にいかなるサービス (ホスティング、Web エージェント、統合、アウ

トソースによる開発など) も提供しません。

6. 遵守状況の確認 Startup は、本契約の期間満了または解除後 2 年間は、(a) 本プログラムの資格適格性、および (b) プ

ログラム特典の使用 (Startup が Startup 顧客 (別紙 B に定義) に提供するプログラム ソフトウェアおよびソフトウェア

サービス (別紙 B に定義) の使用を含みますがこれらに限定されません) に関係する正確かつ十分な帳簿および記録を

保持するものとします。当該期間中、マイクロソフトが指名する独立した第三者 (以下「レビュアー」といいます) が

、マイクロソフトの費用負担により、Startup による本契約および本プログラムの遵守状況を確認するために、

Startup の記録および施設 (Startup のデータ センターを含みます) をレビューすることがあります。かかるレビューは

秘密保持義務の対象となります。確認は、30 暦日以前に通知し、Startup の通常の業務時間内に、Startup の業務を不

当に妨げることのない方法によって実施します。Startup は、レビュー時に見つかった間違いや遺漏を直ちに訂正し

なければなりません。レビューによってプログラム資格要件またはプログラム特典の契約条件への遵守違反が示され

た場合、本契約および Startup による本プログラムへの参加は、第 8 条第 4 項の規定に従って、直ちに解除されます

。レビュアーが記録管理に関して商業的に妥当な提案を行った場合、Startup はマイクロソフトと合意した期間内に

かかる提案を実行するものとします。本条に基づいてマイクロソフトの権利を行使した場合でも、マイクロソフトが

本契約の履行またはマイクロソフトの知的財産権の保護を行うために必要である場合がある、その他のいかなる権利

も放棄したことにはならないものとします。

7. その他の保証および制限、保証の免責、賠償、責任と救済の制限および除外

7.1. その他の保証および制限、保証の免責、賠償

a. マイクロソフトは、本プログラムを管理するために妥当な注意義務および能力を用いることを保証します。

この限定保証規定は、指定 OEM 様に対して特定の法的権利を付与するものです。国や地域によっては、

Startup とマイクロソフトには異なる権利が付与される場合があります。

b. 本プログラムにおける Startup の努力および成果は、完全に Startup の管理下にあり、Startup が単独で責任を

負います。マイクロソフトは、Startup の本プログラムへの満足度または成果を保証しません。

c. 第 7 条第 1.a 項に規定されている明示的な保証を除き、適用される法令によって認められる最大範囲を限度

として、以下が適用されるものとします。

i. プログラム特典は「現状有姿」で提供され、いかなる種類の保証も伴うことなく提供されるものであり

、プログラム特典の品質に対する満足度、性能、正確性、および努力に関する全体的なリスクは Startup

が負うものとします。

ii. マイクロソフトは、マイクロソフト自身ならびにマイクロソフトの関連会社およびサプライヤーのため

に、種類の如何を問わず一切の責任、保証、および条件 (明示的、暗黙的、または法令上のものいずれで

あるかを問いません) を否認します。この免責には、以下の項目が含まれますが、これらに限定されるも

のではありません。

所有権、侵害の不存在、商品性、条件または品質の満足度、商品適格性、特定目的への適合性、

正確性、完全性、システムの統一性、適時性に関する保証

取引過程または商慣習に由来する暗黙の保証の不存在、または

プログラム特典に関する正確性または過失の不存在に関連する判例法上の義務。

適用される法令により Startup に暗黙の保証または条件が付与されている場合、本項の除外にかかわらず

、その保証は 1 年間に限定され、Startup の救済は本契約の条項「責任と救済の制限および除外」によっ

て許容されている最大範囲に限定されます。

d. Startup は、別紙 B の第 2 条第 e 項「リスクの高い状況での使用禁止」に反して使用許諾製品 (別紙 B に定義)

を使用することはできません。マイクロソフトおよびそのサプライヤーは、かかるリスクの高い状況での使

用に対する適合性について明示的または暗黙的な一切の保証を否定します。

e. Startup は Startup 顧客 (別紙 B に定義) または第三者に対し、ライセンス製品 (別紙 B に定義) について、マイ

クロソフトに代わって表明または保証を行ってはなりません。Startup は、(i) Startup 顧客へのソフトウェア

サービス (別紙 B に定義) の提供、および (ii) Web ベースの「サービスとしてのソフトウェア」である Startup

ホステッド アプリケーションをホストする Hosting Partner (別紙 B に定義) の利用に起因または関連するすべ

ての請求、責任、および損害の責任を単独で負うものとします。

f. Startup は、本契約 (上記第 7 条第 1.d 項および第 7 条第 1.e 項で規定されている内容を含みますが、これらに

限定されません) に基づく Startup による履行に関連する Startup の (i) 上記第 4 条第 4.c.ii 項で規定されている

理由によるプログラム ソフトウェアの削除後の使用、および (ii) 作為または不作為 (Startup の代理人の作為ま

たは不作為を含みます) に起因する第三者からの請求 (妥当な弁護士報酬を含みますが、これに限定されませ

ん) について、マイクロソフトを防御し、補償するとともに、不利益を与えないものとします。

7.2. 責任と救済の制限および除外

a. いずれの当事者も、逸失利益、データおよび取引機会の喪失、または期待された節減効果の喪失、または事

業の中断による損失 (直接的なものか間接的なものかを問いません) について他方当事者に対して一切責任を

負わないものとします。さらに、(プログラム特典、解除、その他のいずれに関するものであるかにかかわら

ず) 本契約に起因または関連する間接損害、結果的損害、懲罰的損害、付随的損害、または特別損害につい

ていかなる責任も負わないものとします。

b. 本契約に起因または関連する請求について有する唯一の救済は、該当する場合に第 7 条第 4 項に規定されて

いるように本契約を解除することです。本第 7 条第 2 項の条項は、請求原因または主張される請求根拠 (過

失を含みます) にかかわらず、適用される法令によって認められる最大範囲を限度として適用されるものと

します。

c. 本第 7 条第 2 項の条項は、本契約の第 5 条、もしくは知的財産権または補償に関する条項の違反には適用さ

れません。本第 7 条第 2 項は、法律によって認められる最大範囲において効力を有するものとします。

d. いかなる種類の損失または損害 (過失により生じたものを含みます) についても、本契約によって除外される

ものを除く Startup およびマイクロソフトの責任範囲の総額は、5 米ドルを最大限度とします。かかる額は、

他方当事者または他方当事者の代理人がかかる損失または損害を生じさせたか、これに寄与した範囲で減免

されます。

7.3. 事業目的 Startup は、本契約を締結して本契約に基づくプログラム特典を受領するのはすべて事業目的である

ことを確認します。消費者の保護に関する法令は、当事者間の合意によってその適用を除外することができる限

りにおいて、本契約に関しては適用を除外されます。

7.4. 消費者の権利 本契約のいかなる規定も、適用される法令により定められる消費者の権利を制限することを意

図するものではありません。必要な範囲で、本契約は、この趣旨に沿って修正されるものとします。消費者には

、適用される法令により排除することのできない権利または救済が付与されている場合があります。適用される

法令により Startup に暗黙的な手段が付与されている場合、本契約の除外および制限にかかわらず、適用される

法令が許容する範囲において、Startup の救済は、マイクロソフトの選択により、(i) プログラム サービスまたは

その他の関連するプログラム特典の修復、交換、あるいは再提供、または (ii) プログラム料金の払い戻しまたは

Startup によるプログラム料金の支払い義務の免除のいずれかに限定されるものとします。

8. 期間、解除、および満了

8.1. 期間 本契約は、下の "同意" ボタンをクリックすることにより Startup が本契約に同意した日に効力を生じ、第

8 条第 2 項、第 8 条第 3 項または第 8 条第 4 項に従って期間満了前に本契約を解除する場合を除いて、効力発生

日から 3 年間（以下「期間」といいます）存続します。

8.2. 解除事由に基づかない終了 いずれの当事者も、60 暦日前の通知をなすことにより、何時にても、理由の如何

を問わず、本契約を解除することができます。費用または損害については、いずれの当事者も相手方当事者に対

して責任を負いません。

8.3. 解除事由に基づく終了 - 一般 一方の当事者が本契約のいずれかの条項に違反し、それが是正可能である場合、

違反していない当事者は、電子メールまたは書面によって 30 暦日前の通知を行い、是正する機会を与えるもの

とします。解除事由が是正できない場合は、違反していない当事者からの通知によって本契約は直ちに解除され

ます。当社はその他の権利および救済手段を留保します。

8.4. 即時解除 本契約は、以下の場合、通知の必要なく直ちに解除されます。

a. Startup が第 5 条の表明および保証に違反した場合、または本契約、プログラム Web サイト、もしくは特定

のプログラム特典に適用される条項に規定されているプログラム資格またはその他のプログラム要件に準

拠していない場合

b. Startup が買収された場合、または第 10 条第 4 項に違反して譲渡を開始した場合

c. Startup が新規株式公開を開始した場合、または株式公開企業になった場合

d. 本プログラムが停止された場合、または

e. Startup が通常の手続きで業務を停止した場合、支払期限が到来した負債の返済能力がないことを書面で認

めた場合、または支払不能もしくは破産状態となったか、または支払不能もしくは破産を宣告された場合

、自ら申し立てたものであるか裁判所の命令によるものであるかを問わず、清算もしくは支払不能に関連

する破産法、管財人の任命に関する法令等 (現在実施されているものおよび将来の変更を含みます) に基づ

く手続の対象となり、90 暦日が経過しても取り消されていない場合、または債権者のための財産譲渡を行

った場合。

8.5. 法定書式 マイクロソフトが法定書式を用いる必要がある場合には、マイクロソフトは、法定書式を使用せずに

かつ Startup に対して何ら責任を負うことなく、本契約を解除するかまたは本契約を変更する権利を留保します

。

8.6. 解除の効果 すべての契約解除時に、Startup の (a) プログラム特典へのさらなるアクセス、および (b) 本番運用

のためのホスティング サーバーおよび IT 運用サーバー (すべて別紙 B に定義) の使用権は終了します。また、第

8 条第 4.a 項に基づいて本契約が解除される場合 (Startup がその表明および保証に違反した場合、またはプログ

ラム資格もしくはその他の要件に準拠していない場合)、Startup は本契約により、および本プログラムに基づい

て付与された権利および特典の使用を直ちに終了し、メンバーが所有しているすべてのプログラム ソフトウェ

アを削除するものとします。なお、本プログラムの解除は、(a) Startup がマイクロソフト製品に対して独自に確

立した請求関係、または (b) 本プログラムの一部ではないが本プログラムに関連した Startup の第三者との請求

関係のいずれにも影響を与えません ( (a) および (b) を総称して以下「外部の義務」といいます)。Startup は、本

プログラムの解除または満了にかかわらず、すべての外部の義務に責任を負います。

8.7. 権利および義務の放棄 本契約の終了を実現するために必要な範囲において、各当事者は適用される法令または

規則に基づく権利および義務を放棄し、裁判所の介入による本契約の終了を請求するものとします。

8.8. 存続 第 2 条 (定義)、第 3 条第 5.b 項 (マイクロソフトによる Startup のプロモーション)、第 4 条第 7 項 (権利の

留保)、第 5 条 (Startup による表明および保証)、第 6 条 (遵守状況の確認)、第 7 条 (その他の保証および制限、保

証の免責、賠償、責任と救済の制限および除外)、第 8 条第 6 項 (解除の効果)、第 9 条 (租税)、第 10 条 (一般条項

)、および本第 8 条第 8 項 (存続) は、本契約の期間満了または解除後も存続します。

8.9. 年次更新 本契約の期間中、Startup は本プログラムへの参加を毎年更新する必要があります。なお、更新は、

期日前でも期日後でも、契約期間の長さには影響を与えず、Startup は合わせて 3 年間本プログラムに参加でき

ます。Startup が必要なときに更新を怠った場合、(a) Startup は (i) Startup の特典の使用により生じる料金または

(ii) Startup がかかる使用および/または該当する契約を解除するまでの期間に本プログラムに関連して第三者から

発生した料金を負担し、(b) マイクロソフトは、マイクロソフトの要請に応じて Startup が更新するまでプログラ

ム特典を延期する権利を留保します。

8.10. 満了とプログラムの退会 本契約期間の終わりに、Startup はプログラム退会またはプログラムの延期 (以下「プ

ログラム退会」といいます) の一環としてプログラム特典の一部を継続して使用する資格を得ることができます

が、かかる資格はマイクロソフトの独自の裁量で決定されます。マイクロソフトは、本契約期間の終わりに

Startup が利用できるプログラム退会の条件を作成します。プログラム退会の条件はマイクロソフトの独自の裁

量で変更されます。現在のプログラム退会条件はプログラム Web サイトをご参照ください。

9. 租税

9.1. プログラム関連の租税 本プログラムに基づいて Startup からマイクロソフトに支払うべきとされる金額には、

租税を一切含めないものとし、Startup は、適用される法令によりマイクロソフトが Startup から徴収すること

が認められている、Startup が支払うべき付加価値税、商品およびサービス税、販売または使用税、あるいはそ

の他類似の租税 (追加で発生するものを含む) をマイクロソフトに支払うことに加えて、Startup が法的に支払い

義務を負うすべての租税を支払う義務があります。Startup のマイクロソフトに対する支払について法令上源泉

徴収が必要である場合には、Startup は当該源泉徴収額をマイクロソフトへの支払から控除して課税当局に納付

することができます。ただし、Startup は、マイクロソフトが外国税額控除を申請するために必要な、当該源泉

徴収課税の納付についての公的な証書を速やかに入手してマイクロソフトに交付するものとします。また、

Startup は適用される法令で許される限りにおいて源泉徴収額が少なく抑える措置をとるものとします。

9.2. ソフトウェア サービス関連の租税 Startup は、Startup による Startup 顧客へのソフトウェア サービスの提供 (

別紙 B に定義) または Startup 顧客への販売活動 (別紙 B に定義) によって生じるすべての租税 (すべての所得税

、固定資産税、フランチャイズ税、総受取金税、商品およびサービス税、消費税、売上税、付加価値および取

引税、あるいは類似の租税を含みますが、これらに限定されません) の責任を負い、支払うものとします。租

税には、すべての税、手数料、関税、その他政府徴収金または費用も含まれます。マイクロソフトは、かかる

租税に関して責任を負わないものとし、Startup は、かかる租税もしくはかかる租税に関連する請求および費用

(訴訟費用を含みます) について、マイクロソフトを補償し、防御し、不利益を与えないことに同意します。

10. 一般条項

10.1. 完全なる合意、変更、従業員および業務受託者に関する Startup の責任 本契約およびプログラム Web サイト

の契約条件ならびに特定のプログラム特典に適用される条項は、本プログラムに関するマイクロソフトと

Startup との完全なる合意を構成します。これらは、Startup とマイクロソフトまたはマイクロソフトの関連会社

との間で本プログラムに関連して締結された従前のすべての契約、および従前に行われたすべてのやりとりに

取って代わるものとします。本契約は、両当事者が署名した変更契約によってのみ変更できるものとします。

ただし、マイクロソフトは、プログラムの運営、方針、手続き、ガイドライン、特典、および同様の変更につ

いて、プログラム Web サイトを変更することができます。Startup は、(a) 本契約の条項を Startup の従業員およ

び業務受託者に周知すること、および (b) これらの者に本契約の条項を遵守させること、について責任を負う

ものとします。

10.2. 法令遵守

a. 輸出規制 Startup に提供されるプログラム ソフトウェアまたはその他のプログラム特典はすべて、米国お

よび日本国の輸出に関する規制の対象となります。Startup は、本プログラムの特典として Startup に提供さ

れる許諾ソフトウェアに適用されるすべての国内法および国際法 (輸出対象国、エンド ユーザーおよびエン

ド ユーザーによる使用に関する制限を含みます ) を遵守しなければなりません。詳細については、

http://www.microsoft.com/exporting/ をご参照ください。

b. 政府による許可、法令 Startup は、自己の費用をもって、必要なすべての政府の許可を取得し、本契約に

基づく Startup による履行に必要な、居住国の適用されるすべての法令を遵守するものとします。

10.3. 通知 本契約に関係するすべての通知および要請は、Startup に対しては、Startup がプログラム Web サイトの

プログラム プロファイルにおいてマイクロソフトに届け出た住所およびご担当者に対して行うものとします。

マイクロソフトに対する通知および要請は、以下に宛ててお送りください。

Microsoft Corporation

宛先: BizSpark One Microsoft Way Redmond, WA 98052

電子メール : bizspark@microsoft.com

通知は、プログラム Web サイトに掲載された日付を含む受領確認の日付をもって送達されたものと見なします

。Startup が債務超過となった場合や、適用される法律に従い、清算、倒産、またはそれらに準ずる手続きを開

始した場合は、Startup は速やかにマイクロソフトに通知するものとします。

10.4. 譲渡 本プログラムに基づくプログラム特典は、Startup のみが利用できるものとし、以下の条件を満たす会社

に対して譲渡する場合を除き、Startup は法の適用等によって、本契約または本契約に基づくいかなる権利また

は義務も譲渡することはできません。

a. プログラムの Startup 資格要件を満たしている。

b. 本契約全体の責任を負うことに同意している (第 5 条の保証を含みますが、これに限定されません)。

上記の条件に加え、Startup が以下の行為を行った場合のみ、譲渡が認められます。

i. マイクロソフトおよび Network Partner (または譲渡側である Startup のプログラムへの最初の登録に出資

した他の会社) に対して、譲渡についての通知を行う。

ii. プログラム Web サイトのプログラム プロファイルに、新しい会社に関する情報を更新する。

Startup の譲渡によって、Startup の本契約における義務が免除されるものではありません。本条に違反する譲渡

は無効とします。

10.5. 当事者間の関係 Startup は、本契約およびその条項に関するすべての目的において独立当事者となります。

Startup は、(a) マイクロソフトを拘束したり、(b) マイクロソフトによって規定された条項、条件、保証、また

は約款を変更したり、(c) マイクロソフトがそれ以前に書面をもって認定していない権利を任意の個人のために

設定したり、もしくは設定する意図を示すことはできません。本契約およびその条項のいずれも、Startup とマ

イクロソフトの間で、パートナーシップ (パートナーシップに関する適用される法令において、法人としての

パートナーシップを指すのに用いられる用語)、ジョイント ベンチャー、代理店、フランチャイズ関係など、

いかなる信認義務も形成するものと解釈されてはなりません。

10.6. 言語 マイクロソフトは本契約を複数の言語で提供します。貴社が本契約に同意する際の言語版が優先して適

用されます。マイクロソフトは、独自の裁量で、本プログラムに関する追加情報を英語以外の言語で提供する

こともできます。Startup の所在地がカナダの場合、両当事者は、本契約およびこれに関連するプログラム ドキ

ュメントが英語で作成され、英語で同意されることに合意するものとします。C’est la volonté expresse des parties que la présente convention ainsi que les documents qui s’y rattachent soient rédigés en anglais.

10.7. 可分性 本契約の条項が裁判所により違法、無効または履行不能と判断された場合でも、それ以外の条項は引

き続き有効とし、無効になった条項の効力が最大限有効となるように解釈するものとします。

10.8. 権利放棄 権利または救済手段の遅延または不行使があったとしても、かかる権利または救済手段の放棄とは

見なさないものとします。本契約の違反に対する権利の放棄は、権利を放棄する当事者の正式な権限を有する

代表者が署名した書面によってのみ有効であり、かかる権利の放棄は他の違反に対する権利の放棄を意味しな

いものとします。

10.9. 表明の禁止 マイクロソフトは、Startup が本契約の締結を決定または本プログラムに参加するうえで利用した

プログラムまたはプログラム特典に関して、Startup にいかなる表明も行っていません。Startup は、これらの事

項に関して自らまたは Startup のアドバイザーの技術および判断に依拠していることを保証します。ただし、い

ずれの当事者も、詐欺的な事実表明に対する責任を制限または除外するものではありません。

10.10. 優先順位 本契約とプログラム Web サイトもしくは特定のプログラム特典 (プログラム EULA を含みますが、こ

れに限定されません) に適用される条項が一致しない場合に、当該文書において明示的に解決されていない場

合は、本契約が優先します。プログラム Web サイトまたは特定のプログラム特典に適用される条項に、本契約

にはない特定の題目が記載されている場合は、当該題目に関するプログラム Web サイトの条項または特定のプ

ログラム特典に適用される条項が優先します。

10.11. マイクロソフトの契約企業 本契約を締結するマイクロソフト法人は、以下の詳細のとおり、Startup が所在す

る国/地域を基準として決定されます。

a. アメリカ合衆国のマイクロソフト法人:

Microsoft Corporation One Microsoft Way Redmond, WA 98052, USA

b. 大韓民国のマイクロソフト法人:

Microsoft Korea, Inc 6th FL.POSCO Center 892 Daechi-Dong Kangnam-Du Seoul, 135-777, Korea

c. 別紙 A のアジアおよび太平洋地域の欄に記載されている国のマイクロソフト法人は、以下のとおりです。

Microsoft Operations Pte Ltd 80 Raffles Place #32-01 UOB Plaza 1 048624 SINGAPORE

d. 別紙 A の欧州、中東、およびアフリカ地域の欄に記載されている国のマイクロソフト法人は、以下のとお

りです。

Microsoft Ireland Operations Limited 70 Sir Rogerson's Quay Dublin 2, Ireland

e. 別紙 A の米国およびカリブ海地域の欄に記載されている国のマイクロソフト法人は、以下のとおりです。

Microsoft Puerto Rico S.A. Metro Office Park Street 1 #18 Suite 5000 Guaynabo, 00968, Puerto Rico

10.12. 準拠法、弁護士報酬 本契約の適用される法令、裁判管轄、および裁判地は、以下のとおりとします。本項に

よる裁判管轄および裁判地の選択は、いずれの当事者に対しても、知的財産権の侵害、秘密保持義務違反、ま

たは適切な法域における判断もしくは命令の執行または承認に関して差止命令による救済申立を行うことを妨

げるものではありません。いずれかの当事者が本契約に関して訴訟を提起した場合、勝訴当事者は、妥当な金

額の弁護士報酬、費用、その他の経費を回収する権利を有します。

a. 通則 下記第 10 条第 12b 項に規定する場合を除き、本契約はワシントン州法に準拠します。両当事者は、

ワシントン州キング郡の裁判所が専属的管轄権を有し、同地を裁判地とすることに同意するものとします

。Startup は、対人管轄権および不便宜法廷地の法理が適用されないことに対する一切の抗弁を放棄します

。

b. その他の条項 Startup の主たる業務地が以下に示すいずれかの国または地域にある場合、以下の該当する

条項が適用され、第 10 条第 12.a 項と矛盾する範囲においては、かかる条項が優先するものとします。

i. Startup の主たる業務地がオーストラリアまたはオーストラリアの外部準州、インド、インドネシア、マ

レーシア、ニュージーランド、フィリピン、シンガポール、タイ、またはベトナムにある場合、以下の

規定が適用されます。

本契約は、シンガポール法により解釈され、同法に準拠します。

Startup の主たる業務地がオーストラリアまたはその外部準州、マレーシア、ニュージーランド、または

シンガポールにある場合、Startup はシンガポールを裁判地として同国法廷が非専属管轄権を有すること

に同意するものとします。

Startup の主たる業務地がインド、インドネシア、フィリピン、タイ、またはベトナムにある場合、本契

約に起因または関連して生じるすべての紛争 (本契約の存在、効力、または解除に関する紛争も含む) は

、シンガポールにおいてシンガポール国際仲裁センター (以下「SIAC」といいます) の仲裁規則に従い行

われる仲裁に付託され、最終的に解決されなければなりません。上記仲裁規則は、この引用により、本

契約の一部となったものと見なされます。裁決機関は、SIAC の会長が指名する仲裁人 1 名によって構成

されるものとします。仲裁に用いる言語は英語とします。仲裁人の決定は最終的なもので、拘束力を有

し、異議の申し立てはできないものとし、インド、インドネシア、フィリピン、タイ、またはベトナム

において、判断の基準として用いることができます。

ii. Startup の主たる業務地が日本にある場合、以下の条項が適用されます。

本契約は日本国法に従って解釈され、同法に準拠するものとし、Startup は、東京地方裁判所が第一

審の専属的裁判管轄権を有することに同意するものとします。本契約に基づく権利もしくは救済の施

行を求める訴訟、または本契約の条項の解釈に関する訴訟において、勝訴側当事者は、妥当な弁護士

報酬、費用、およびその他の経費の賠償を受ける権利を有するものとします。

iii. Startup の主たる業務地が別紙 A の欧州、中東、およびアフリカ地域の欄に記載されている国にある場合

、以下の条項が適用されます。

本契約はアイルランドの法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、Startup は、本契約に起

因しまたは関連して生じるすべての紛争について、アイルランドを裁判地として同国の裁判所が管轄

権を有することに同意します。

iv. Startup の主たる業務地が中華人民共和国 (本契約では、中華人民共和国には香港特別行政区、マカオ特別

行政区、台湾は含まれません) にある場合、以下の条項が適用されます。

本契約は中華人民共和国法に従って解釈され、同法に準拠するものとし、Startup は、本契約または

すべての追加契約に起因しまたは関連して生じるいかなる紛争についても、北京の中国国際経済貿易

仲裁委員会 (CIETAC) の仲裁においてその時点で効力を有する規則に基づき判断されることに同意する

ものとします。

v. Startup の主たる業務地がコロンビアまたはウルグアイにある場合、以下の条項が適用されます。

本契約の有効性、解釈、または履行に関連して両当事者間で発生したすべての紛争、請求、または手

続きは、当該時点で効力を有する国際連合国際商取引法委員会 (UNCITRAL) の仲裁規則に従って仲裁

で解決するものとします。仲裁人選定機関は、国際商業会議所 (以下「ICC」といいます) によってこ

の目的のために採用された規則に従って行為する ICC とし、仲裁地は米国ワシントン州シアトル、仲

裁人は 1 人とします。裁定は、衡平法ではなく制定法に拠るものとし、最終的で、かつ両当事者を拘

束するものとします。両当事者は、本契約に関連して生じるすべての事項および紛争について、米国

ワシントン州シアトルでの仲裁合意に従うことに取り消し不能で同意するものとします。

vi. Startup の主たる業務地が大韓民国にある場合、以下の条項が適用されます。

本契約は大韓民国法に従って解釈され、同法に準拠するものとし、Startup は、ソウル地方裁判所が

第一審の専属的裁判管轄権を有することに同意するものとします。本契約に基づく権利もしくは救済

の施行を求める訴訟、または本契約の条項の解釈に関する訴訟において、勝訴側当事者は、妥当な弁

護士報酬、費用、およびその他の経費の賠償を受ける権利を有するものとします。

vii. Startup の主たる業務地が台湾にある場合、以下の条項が適用されます。

本契約の条項は、台湾の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。両当事者は、台北地

方裁判所を、本契約に起因または関連する紛争について管轄権を有する第一審裁判所に指定します。

別紙 A

国/地域

(第 10 条 11 項「マイクロソフト契約締結法人」において、各国/地域は次の意味を有するものとします。)

地域 国 地域 国 地域 国 地域 国

アジア/

太平洋

欧州

中東お

よびア

フリカ

南北アメ

リカおよ

びカリブ

海の諸国

アジア アルメニア アルバニア アフガニスタン

北米、中米

、およびカ

リブ海の諸

国 アンギラ

アゼルバイジャ

ン アンドラ アルジェリア アンティグア・バー

ブーダ

バングラデシュ アルメニア アンゴラ アルバ

ブータン オーストリア バーレーン バハマ

ブルネイ アゼルバイジャ

ン ベナン バルバドス

カンボジア ベラルーシ ボツワナ ベリーズ

中国 ベルギー ブルキナファソ バミューダ諸島

グルジア ボスニア・ヘル

ツェゴビナ ブルンジ カナダ

香港 ブーベ島 カメルーン カリブ海地域

インド ブルガリア カーボベルデ ケイマン諸島

インドネシア チャンネル諸島 中央アフリカ共和国 コスタリカ

日本 クロアチア チャド キュラソー

カザフスタン キプロス コモロ ドミニカ国

キルギス チェコ コンゴ民主共和国 ドミニカ共和国

ラオス デンマーク コンゴ共和国 エルサルバドル

マカオ エストニア ジブチ共和国 グレナダ

マレーシア フェロー諸島 エジプト グアドループ

モルディブ フィンランド 赤道ギニア グアテマラ

モンゴル フランス エリトリア ハイチ

ミャンマー グルジア エチオピア ホンジュラス

ネパール ドイツ ガボン ジャマイカ

フィリピン ジブラルタル ガンビア マルチニーク島

ロシア ギリシャ ガーナ メキシコ

シンガポール グリーンランド ギニア モンセラット

スリランカ ハンガリー ギニアビサウ オランダ領アンティ

ル

台湾 アイスランド イラク ニカラグア

タジキスタン アイルランド イスラエル パナマ

タイ マン島 コートジボワール プエルトリコ

トルクメニスタ

ン イタリア ヨルダン セントクリストファ

ー ネイビス

ウズベキスタン ラトビア ケニア セントルシア

ベトナム リヒテンシュタ

イン クウェート サンピエール・ミク

ロン

キルギス リトアニア レバノン

セントビンセントお

よびグレナディーン

諸島

南太平

洋 米領サモア ルクセンブルグ レソト サン・バルテルミー

島

オーストラリア マケドニア リベリア セント・クロイ島

クリスマス島 マルタ リビア トルトラ島

ココス諸島 モルドバ マダガスカル トリニダード・トバ

ゴ

クック諸島 モナコ マラウイ タークス諸島・カイ

コス諸島

フィジー オランダ マリ 英領バージン諸島

仏領ポリネシア ノルウェー モーリタニア 米領バージン諸島

仏領南極地方 ポーランド モーリシャス 南米 アルゼンチン

グアム ポルトガル マイヨット島 ボリビア

ハード・マクド

ナルド諸島 ルーマニア モロッコ ブラジル

キリバス ロシア モザンビーク チリ

マーシャル諸島 サンマリノ ナンビア コロンビア

マイヨット島 セルビア・モン

テネグロ ニュー カレドニア エクアドル

ミクロネシア連

邦 スロバキア ニジェール フォークランド (マ

ルビナス) 諸島

ナウル スロベニア ナイジェリア フランス領ギアナ

ニュー カレドニ

ア スペイン オマーン ガイアナ

ニュージーラン

ド

スバールバル諸

島・ヤンマイエ

ン島 パキスタン パラグアイ

ニウエ島 スウェーデン カタール ペルー

ノーフォーク島 スイス レユニオン

サウスジョージア・

サウスサンドウィッ

チ諸島

北マリアナ諸島 ウクライナ ルワンダ スリナム

パラオ イギリス セントヘレナ ウルグアイ

パプアニューギ

ニア バチカン市国 サントメ・プリンシペ ベネズエラ

ピトケアン島 サウジアラビア

サモア セネガル

ソロモン諸島 セイシェル

トケラウ諸島 シエラレオネ

トンガ ソマリア

ツバル 南アフリカ

バヌアツ スワジランド

ワリス・フテュ

ナ諸島 シリア

タンザニア

トーゴ

チュニジア

トルコ

ウガンダ

アラブ首長国連邦

東西および中央アフリ

カ

イエメン

ザンビア

ジンバブエ

別紙 B

ホスティングおよび本番運用に関する権利

1. 定義

本別紙 B では、以下の定義が使用されます。これらの定義は本契約またはプログラム EULA においても使用される場合が

あります。本別紙 B で使用されている用語のうち定義のないものについては、本 Startup 契約本体の第 2 条における定義

に従うものとします。

「顧客契約」とは、Startup と Startup 顧客との間で締結される契約を意味し、この契約に基づいて Startup による Startup

顧客へのソフトウェア サービスの提供が行われます。

「Hosting Partner」とは、Startup ホステッド アプリケーションのホスティング サービスを提供することができ、Startup

が Startup 顧客にソフトウェア サービスを提供する際に、Startup ホステッド アプリケーションのホスティングをアウト

ソーシングするための契約を締結した会社であり、プログラム Web サイトでそのように特定および特記された会社を意

味します。Hosting Partner による使用許諾製品の使用は、Hosting Partner とマイクロソフトとの間で別途締結する契約に

よって規定されます (本別紙 B では規定されません)。またマイクロソフトは、Startup と Hosting Partner の関係についてい

かなる観点についても管理せず、影響も与えません。さらに、本プログラムへの特定の Hosting Partner の参加はマイクロ

ソフトがその Hosting Partner を推奨していることを意味するものではありません。Hosting Partner は、かかるホスティン

グ サービスを Startup に提供するために使用する使用許諾製品をマイクロソフトから直接入手します。

「ホスティング サーバー」とは、Startup が、Startup 顧客にソフトウェア サービスを提供することのみを目的として、本

プログラムに基づき使用許諾および使用することができるマイクロソフトのサーバー製品を意味します。ホスティング

サーバーはプログラム EULA に明記されています。

「IT 運用サーバー」とは、Startup が、ホスティング サーバーおよびその他の IT 運用サーバーの管理のために内部使用す

ることのみを目的として、本プログラムに基づき使用許諾および使用することができるマイクロソフトのサーバー製品を

意味します。IT 運用サーバーはプログラム EULA に明記されています。

「使用許諾製品」とは、ホスティング サーバーおよび IT 運用サーバーを意味します。使用許諾製品はプログラム EULA

に記載されています。フィックスまたは自動更新を含む場合もあります。

「本番運用」とは、本別紙 B に示されている方法に従った、ホスティング サーバーおよび IT 運用サーバーの使用を意味

します。

「ソフトウェア ドキュメント」とは、使用許諾製品に含まれる文書を意味します。

「ソフトウェア サービス」とは、ホスティング提供者のもとに導入され、Startup のサービスとしてインターネットを介

して Startup 顧客に提供される、Startup ホステッド アプリケーションのコンポーネントまたは Startup ホステッド アプリ

ケーション全体を意味します (ホスティング提供者は Startup 自身、または上記「Hosting Partner」の定義で規定した第三

者の Hosting Partner のいずれかになります)。Startup はこれらの「サービスとしてのソフトウェア」サービスを、(Startup

がこれらのサービスの実際のホスティングおよび提供を Hosting Partner にアウトソーシングする場合にも) リセラーを介

してではなく Startup 顧客自身に対して、Startup が料金の支払いを受けるかどうかにかかわらず、レンタル、サブスクリ

プション、またはサービス ベースで販売しなければなりません。ソフトウェア サービスには、Startup 顧客によるソフト

ウェア サービスへのアクセスまたはそれらの使用を許可するための、Startup 顧客のデバイス上へのプログラム ソフトウ

ェア (使用許諾製品を含みますが、これに限定されません) のインストールにかかわるサービスは含まれません。

「Startup ホステッド アプリケーション」とは、Startup が、本プログラムに基づいて入手したプログラム ソフトウェア

を使用して所有し開発した Web ベースのソフトウェア アプリケーションであり、ホスティング サーバー上で実行され、

ホスティング サーバーの機能を超える重要かつ主要な機能を備えたアプリケーションを意味します。

「Startup 顧客」とは、Startup によるソフトウェア サービスの直接の顧客を意味します。

2. 使用許諾製品の使用方法

a. ライセンス 本契約およびプログラム EULA の条項に従って、マイクロソフトは Startup に対し、本契約の期間中

、以下のサーバーを内部でインストールおよび実行するための、非永続的で非独占的、かつ解除可能で譲渡不能

な、全世界を対象とする限定的な権利を付与します。

i. Startup が Startup 顧客にソフトウェア サービスを提供することを目的として、Startup ホステッド アプリケー

ションをホストするためのホスティング サーバー、および

ii. (A) Startup がソフトウェア サービスの提供に使用するホスティング サーバー、および (B) それらのホスティ

ング サーバーの管理に使用されるその他の IT 運用サーバーを管理するための IT 運用サーバー

かかるサーバーのインストールおよび実行は、プログラム EULA および本契約 (本別紙 B を含む) に基づいて行う

ものとします。

本契約は、使用許諾製品に関するいかなる権利も譲渡するものではありません。Startup が使用許諾製品を使用す

る権利は、サーバーにアクセスするソフトウェアまたはデバイスに関するマイクロソフトの特許またはその他の

知的財産権を行使する権利を、Startup に付与するものではありません。マイクロソフトは、本契約で明示的に許

諾していない権利をすべて留保します。本契約の期間満了または解除によって、本別紙 B で Startup に付与され

た権利も自動的に解除されます。

b. 使用制限 Startup は、以下を行うことはできません。

i. 使用許諾製品に含まれている著作権、商標、特許、またはその他の財産権に関する表示を除去、変更、ある

いは目立たなくすること。

ii. 使用許諾製品をリバース エンジニアリング、逆コンパイル、または逆アセンブルすること。ただし、適用さ

れる法令により明示的に認められている場合を除きます。

iii. 使用許諾製品のコンポーネントを別々のサーバーにインストールしたり、別々にアップグレードもしくはダ

ウングレードすることにより、それらのコンポーネントを分離すること。

iv. プログラム EULA に各自同意した Startup の従業員、ベンダー、または長以外の、Startup 組織内の者に対し、

使用許諾製品あるいはその他のプログラム ソフトウェアへのアクセスまたは使用を許可すること。

v. (A) プログラム EULA に基づく Startup のソフトウェア プログラムの設計、開発、テスト、およびデモンスト

レーション、ならびに (B) 上記第 2 条第 a.ii 項に基づく IT 運用サーバーの使用以外の内部業務用として、使用

許諾製品を使用すること。

vi. Startup 顧客に対し、使用許諾製品への直接アクセスまたは使用を許可すること。

vii. Startup 顧客と第三者との取引を含む、Startup 顧客の業務の支援を目的として、使用許諾製品を使用すること

。

viii. Startup ホステッド アプリケーション以外のソフトウェアのホスティングを目的として、ホスティング サー

バーを使用すること。

ix. 使用許諾製品あるいはその他のプログラム ソフトウェアを商用目的または本番環境で使用すること (第三者

にソフトウェア開発またはシステム統合サービスを提供するためにプログラム ソフトウェアを使用すること

を含みますが、これに限定されません)。ただし、本別紙 B およびプログラム EULA により明示的に認められ

、それに基づき本番運用を行う場合を除きます。

本第 2 条第 b 項に示す制限について、いくつかの例が別紙 D に記載されていますが、それらの例はすべての制限

を網羅したものではありません。

c. 使用許諾製品およびその他のプログラム ソフトウェアの頒布 Startup は、使用許諾製品あるいはその他のプロ

グラム ソフトウェアを、Startup 顧客、Hosting Partner、またはその他の第三者に対し、頒布、譲渡、もしくはそ

の他の方法で利用可能にすることはできません。

d. 使用許諾製品のインスタンスおよびソフトウェア ドキュメントの複製の作成 Startup は、本別紙 B およびプロ

グラム EULA に従う本番運用に必要な場合に限り、使用許諾製品のインスタンスを作成できます。ソフトウェア

ドキュメントが電子的な形式でのみ提供される場合、Startup は自ら使用することを目的として 1 部印刷できます

。

e. リスクの高い状況での使用禁止 使用許諾製品には、フォールト トレランス機能 (不具合に対して自動的に対応

できる機能または性質) はありません。使用許諾製品は、本製品でなんらかの不具合が発生したり本製品が機能

しなかった場合に人員の死亡もしくは重大な人身損害、または重大な物理的損害もしくは環境の破壊につながる

ような環境において使用すること (以下「リスクの高い状況での使用」といいます) を目的に設計または意図され

たものではありません。Startup は、リスクの高い状況での使用を目的として、またはリスクの高い状況での使

用に関連して、使用許諾製品を使用するライセンスを許諾されるものではありません。リスクの高い状況での使

用は、いかなる場合も禁止します。高リスク使用の例としては、航空機その他の輸送手段による人の大量輸送、

核施設もしくは化学施設、米国薬事法に基づくクラス 3 の医療機器などが挙げられます。Startup は、リスクの

高い状況での使用を目的として、またはリスクの高い状況での使用に関連して、使用許諾製品を使用しないこと

に同意するものとします。

f. 顧客契約の要件 Startup は、すべての Startup 顧客との顧客契約を維持しなければなりません。また、Startup は

、該当するすべての裁判管轄地で顧客契約が有効かつ拘束力を持つことを確認しなければなりません。顧客契約

には以下の記載が必要です。

i. 適用される法令で認められる限りにおいて、ソフトウェア サービスの利用に起因する直接損害、間接損害、

または派生的損害に対し、Startup のサプライヤー (マイクロソフトを含みます) はいかなる保証も行わず、

Startup のサプライヤー (マイクロソフト、ならびにその関連会社およびサプライヤーを含みます) は一切責任

を負わないこと。

ii. Startup、または Startup に代わる第三者 (マイクロソフトあるいはそのサプライヤーを除きます) が Startup 顧

客に対しソフトウェア サービスのためのサポートを提供すること。

iii. 上記「リスクの高い状況での使用禁止」の条項と同等以上の保護規定を盛り込んだ制限。

g. 商標 本契約では、Startup に対し、マイクロソフト ロゴを使用する権利はいかなる場合においても許諾されま

せん。Startup は、使用許諾製品が書面あるいは視覚的な方法で最初に記述または言及される場合は必ず、適切な

商標、使用許諾製品のラベルおよび商標記号 ("™" または "®") を使用し、かかるマークのマイクロソフトへの帰属

(マイクロソフトのサプライヤーに帰属する場合はその旨) を明記しなければなりません。現在の商標一覧を含む

マイクロソフトの商標の詳細については、http://www.microsoft.com/about/legal/trademarks/usage/general.mspx

を参照してください。Startup は、マイクロソフト (またはマイクロソフトのサプライヤー) の商標または商号に関

する権利、権原、および権益を妨害あるいは低減するいかなる処置も行ってはなりません。Startup は、マイクロ

ソフトの要請があれば、使用許諾製品の名前を使用している Startup のあらゆる書面または視覚的な資料のサン

プルをマイクロソフトに提出しなければなりません。

h. 違法コピー対策 Startup は、偽造、海賊版、または違法ソフトウェアの製造、使用、頒布、もしくは譲渡に関与

してはなりません。Startup は、コンピューター プログラム、マニュアル、マーケティング資料、またはその他

マイクロソフトもしくはその関連会社やライセンサーが所有する資料の偽造、海賊版、あるいはその他の知的財

産権侵害の可能性について知るに至った後、可能な限り速やかにマイクロソフトに報告しなければなりません。

Startup は、かかる活動を行っている疑いのある者の調査に関して、マイクロソフトに協力するものとします。

3. 月次使用報告書

Startup が Startup 顧客にソフトウェア サービスを提供する際、Startup ホステッド アプリケーションのホスティング

のために Hosting Partner を利用する場合、Startup は完全かつ正確な月次使用報告書を BizSpark の Web サイトで提出

しなければなりません。Startup が完全かつ正確な月次使用報告書を各月の提出期限までに提出しなかった場合、

Startup は本契約に違反したものと見なされます。

a. 月次報告 Startup は、BizSpark の Web サイトの「ホストされているライセンス総数の更新」ページ、あるいはマ

イクロソフトが指定したその他の方法を通じて、月次使用報告書を提出しなければなりません。Startup は、月次

使用報告書に必要な該当するすべての情報を提供しなければなりません。各月次使用報告書には少なくとも、今

回の報告期間中に Hosting Partner によって使用されたホスティング サーバーの SKU ごとの使用許諾製品ライセン

ス総数を記載する必要があります。

b. 報告の形式と手続き マイクロソフトは、正当な理由に基づき、月次使用報告書の形式および提出の手続きを改

訂することがあります。Startup は、使用報告書の提出を月に複数回要求されることはありません。

c. 情報の使用 マイクロソフトは、本月次使用報告書で提供された情報を、使用状況の追跡、報告、および法令遵

守を目的としてのみ使用します。

4. 技術サポート サービス

a. Startup のサポート 本別紙 B には、Startup に対する、本契約本体の第 4 条第 2 項に規定された本プログラムに

基づいて通常提供される範囲を越えてのマイクロソフトのサポート サービスは含まれていません。

b. Startup 顧客のサポート Startup ホステッド アプリケーションおよびソフトウェア サービスに関連して Startup

顧客に提供されるあらゆるサポートについての責任は、Startup が単独で負うものとします。

別紙 C

下の[同意する] をクリックすることにより、貴社は本契約書およびマイクロソフト パートナー ネットワーク

Web サイト (使用条件、商標、およびプライバシーに関する声明を含みます) に拘束されることに同意された

ものとします (これらすべてが本契約の一部として組み込まれます)。貴社がマイクロソフト パートナー ネッ

トワークに参加するには、事前に本契約に同意する必要があります。

マイクロソフト パートナー ネットワーク コミュニティ契約書

マイクロソフト パートナー ネットワーク コミュニティ (以下「MPN コミュニティ」といいます) のメンバーに

なることを希望する場合、以下の条項に同意されるものとします。

セクション 1 概要 MPN コミュニティは、マイクロソフト プラットフォーム上で稼動するソリューションを顧客に販売、サポート、構築す

る企業様向けに設計されています。MPN コミュニティの資格を得るには、IT ソリューションやサービスの 75% 以上を社

外の独立した第三者に販売している必要があります。MPN コミュニティにより、メンバーはマイクロソフトや他の

ビジネス パートナーとつながり、ネットワークを通じて業界情報にアクセスすることができます。MPN コミ

ュニティへの参加は任意です。

セクション 2 倫理規定

貴社は、MPN コミュニティ リソースの使用に際し、以下を行わないことに同意します。

不適切、卑猥、低俗、脅迫的、有害、人種差別的、性差別的、侵害的、わいせつ、下品または違法な

トピック、名前、資料、または情報を公表、投稿、アップロード、頒布、伝播すること。

マイクロソフトの著作権、商標、その他の知的財産権または所有権、もしくは他の MPN コミュニティ

メンバーのかかる権利を侵害しないこと。

従業員、他者、または組織の個人情報や機密情報を、明示的な許可を得ることなく投稿しないこと。

MPN コミュニティに損傷、使用不能、または障害をもたらす行為を行うこと、または他のユーザーに

よる MPN コミュニティの利用を妨害すること。

本契約の条項の違反、他者との共謀、または複数のアカウントの使用を行うことにより、ランク付け

および評価システムを含む、MPN コミュニティの操作を試みること。

他人を欺く目的で虚偽の身元を創出すること、電子メール アドレス、クレジット カード番号、または

他の個人を特定できる情報を含む、他の MPN コミュニティ メンバーに関する情報を募集、取り込み、

またはその他の方法で収集すること。

'ジャンク メール'、'スパム'、'チェーン レター'、'ピラミッド スキーム'、'アフィリエイト マーケティ

ング' または未承認広告を含むかそれと見なされるコンテンツを発行すること。

他の方法で MPN コミュニティへの参加に適用される法令に違反したり MPN プログラム ポリシーに違

反すること。

セクション 3 MPN コミュニティの管理と変更

(a) マイクロソフトは、マイクロソフト パートナー ネットワーク Web サイトおよびそのプログラム

の連絡方法を通じて、MPN コミュニティおよび特典の運営を行います。マイクロソフトは以下の

目的で、貴社に連絡する場合があります。

(1) MPN コミュニティの管理。

(2) イベントおよびトレーニングの機会を含む、MPN コミュニティに関する情報の提供。

(3) 調査および研究への参加の案内。

(4) マイクロソフト製品に基づくソリューションの提供を支援するためのマイクロソフトの資料の

提供。

(b) MPN コミュニティの変更

(1) マイクロソフトは、MPN コミュニティまたは MPN コミュニティの一部を変更できるものとし

ます。MPN コミュニティに重大な変更がある場合、マイクロソフトは電子メールまたは別途書

面をもって 30 日前までに貴社に通知します。

(2) その他の変更については、貴社が自己の責任によりマイクロソフト パートナー ネットワーク

Web サイトで確認するものとします。マイクロソフト パートナー ネットワーク Web サイトの

変更は、当該変更が掲載された日をもって有効になります。変更が遡及的に適用されることは

ありません。

セクション 4 期間および契約終了

本契約は、マイクロソフトが本契約に同意した日 (以下「発効日」) に有効になり、以降 1 年間 (以下「契約期

間」) 効力を有するものとします。マイクロソフトは、独自の裁量で、(i) 何らの理由なく、または (ii) 貴社に

よる MPN コミュニティ メンバーシップの違反および/または本契約の条項を理由に、MPN コミュニティへの

貴社のアクセスを終了させる権利を留保します。当社はその他の権利および救済手段を留保します。

セクション 5 一般的な条項

(a) 保証の不存在 マイクロソフトは、MPN コミュニティを現状有姿のまま瑕疵を問わない条件で、提供し得

る形でいかなる保証もせずに提供します。マイクロソフトは、その他すべての明示的、暗黙的、または法令上

の保証を行いません。これには、商品性、特定目的への適合性、権原、および権利侵害の不存在についての保

証が含まれます。その他に含めることができるものとして、ウイルスの不存在、平穏享有、ライセンスの適用

範囲、エラーの不存在、状態または品質の満足度があります。本免責には、取引過程または商慣習に起因する

暗黙の保証または状態も含まれます。

(b) 責任制限 貴社は、懲罰的損害、結果的損害、逸失利益、特別損害、間接損害、付随的損害、または懲罰

的損害をはじめ、その他のいかなる損害賠償も受けることはできません。本契約が変更できない貴社の地域の

法令による追加の消費者の権利が存在する場合があります。

(c) 提携関係の不在 貴社は、「パートナー」という用語は参照目的でのみ使用されることを理解するものと

します。貴社およびマイクロソフトは独立した契約当事者です。本契約は、雇用者対被雇用者の関係、組合、

合弁事業、代理店関係、またはフランチャイズを形成するものではありません。

(d) 準拠法および裁判管轄 本契約の準拠法はワシントン州法です。連邦裁判所が設置されている場合、両当

事者は、ワシントン州キング郡の連邦裁判所が専属的管轄権を有し、同地を裁判地とすることに同意します。

連邦裁判所が設置されていない場合、当事者は、ワシントン州キング郡の上位裁判所が専属的管轄権を有し、

同地を裁判地とすることに同意します。

別紙 D

Startup の資格要件

1. Startup の資格要件 Startup は、プログラム参加時に以下の条件を満たしている必要があります。

1.1. 現在の事業または計画している事業の核をなすソフトウェア ベースの製品およびオンライン サービスの開発を

積極的に推進すること。ホスティング、Web 代理店、システム統合、外部委託による開発など、他社にサービ

スを提供する業務に携わることはできません (適格および不適格はソフトウェア ベースの製品またはオンライン

サービスの例については、本別紙 D の第 2 条を参照してください)。

1.2. 非上場企業であること (通常、自社株を株式市場で一般に提供または取引しない比較的少数の株主によって所有

される事業体であること)。

1.3. 下の表に示すロケールを除き、年間売上は 100 万ドル (USD) 未満であること。Startup の事業拠点が以下に示され

ていない場合、Startup の年間売上は 100 万ドル (USD) 未満とします。

ロケール/国 年間売上上限

中国 $750,000

韓国、マレーシア、ポーランド、ロシア、スペイン、

ウクライナ

$500,000

エジプト、タイ、トルコ、ベトナム $250,000

1.4. 創業 5 年未満であること。

1.5. 本プログラムの登録時に自社に関する正確な情報を提供し、契約期間中は、プログラム Web サイトの Startup の

プロファイルを含む、Startup に関する情報を正確かつ最新の状態に維持すること。

マイクロソフトは、独自の裁量により、あらゆる当事者に対し、対象となる Startup の要件を変更および放棄する権

利を留保します。

2 BizSpark 対応のソフトウェア ベースの製品とオンライン サービスの例

2.1 有効:

2.1.1 ほとんどのアプリケーションの機能が (Startup または管理ホスティング サービスによって) ホストされる

リッチ インターネット アプリケーション (RIA)。たとえば、航空券の予約を行うアプリケーションなどが

あります。

2.1.2 デスクトップまたは携帯電話のアプリケーション。たとえば、ゲームなどがあります。

2.1.3 上記の a) と b) の組み合わせ。この場合、ローカルな機能はホストされるコンポーネントによって補完さ

れます。たとえば、地方でレストランを選ぶときに役立つアプリケーションなどがあります。このアプ

リケーションは、ユーザーの位置を探す GPS と、付近のレストランを探すホスト サービスを使用します

。

2.2 対象外:

2.2.1 ダッシュボード、HTML エディター、ユーティリティ、および同様のテクノロジは、主要なサービスまた

はアプリケーションと見なされません。

2.3 なお、マイクロソフトは、Startup が作成した特定のアプリケーションが本契約および/または本プログラムの要

件を満たすかどうかを評価するすべての決定権を留保します。上記のリストは説明の目的のためのみに示される

もので、すべてを網羅しているわけではなく、特定のアプリケーションの適格性を判定するマイクロソフトの権

利を拘束すると見なしたり、制限すると解釈されないものとします。