CONTRATO PRIMERA OPCIÓN: Contrato privado con reconocimiento de firmas:

Conste por el presente documento privado un Contrato de [___] (en lo sucesivo se denominará

simplemente el “Contrato”), que surtirá efectos de instrumento público con el sólo reconocimiento

de firmas y rúbricas, y que se suscribe al tenor de las siguientes cláusulas entre:

SEGUNDA OPCIÓN: Minuta de contrato para protocolización por ante Notario de Fe Pública:

Señor Notario de Fe Pública, en los registros de escrituras públicas a su cargo, se servirá Usted

insertar la siguiente de un contrato de [________] (en lo sucesivo se denominará simplemente el

“Contrato”) que se suscribe al tenor de las siguientes cláusulas entre:

YPF Exploración & Producción de Hidrocarburos de Bolivia S.A., (en adelante “YPF E&P

Bolivia S.A.”), empresa organizada bajo las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia,

debidamente registrada y con personería jurídica aprobada en el Estado Plurinacional de Bolivia

por FUNDEMPRESA bajo la Matrícula de Comercio N° 00338232, con NIT 304344025, con

domicilio legal en [___], representada por [___] con cédula de identidad (para extranjero) [___]

expedida en Santa Cruz de la Sierra, según instrumento Público N° [___] de[___], otorgado ante

Notaría de Fe Pública N° [___] del Distrito Judicial de Santa Cruz de la Sierra, actuando como

Titular bajo el contrato [___].

OPCIÓN 1. EMPRESA BOLIVIANA

[Empresa 1 (Para S.A. o S.R.L.)]

[___] (en adelante el “Subcontratista del Titular”) una empresa organizada y existente bajo las

leyes del Estado Plurinacional de Bolivia, registrada en el Registro de Comercio a cargo de

“Fundempresa” bajo el No. [___], con NIT [___] (en lo sucesivo denominada [___]),

debidamente representada por [___], según Poder Notarial No. [___] de fecha[___], otorgado

ante la Notaría de Fe Pública No. [___] del Distrito Judicial de Santa Cruz a cargo de [___];

conforme al tenor de las siguientes cláusulas:

[Empresa 2 (Para sucursal)]

[___] (en adelante el “Subcontratista del Titular”) una sucursal debidamente constituida de una

empresa existente conforme a las leyes de [país de origen] registrada en el Registro de Comercio

a cargo de “Fundempresa” bajo el No. [___] (en lo sucesivo denominada el Subcontratista del

Titular), con NIT[___], debidamente representada por [___], según Poder Notarial No[___] de

fecha [___], otorgado ante la Notaría de Fe Pública No. [___] del Distrito Judicial de [___] a cargo

de [___]; conforme al tenor de los siguientes artículos:

OPCIÓN 2. EMPRESA EXTRANJERA

[________], (en adelante el “Subcontratista del Titular”), una ______ [INCLUIR EL TIPO

SOCIETARIO] constituida/[REGISTRADA] bajo las leyes de ______ con registro No ____, con

Número de Identificación Tributaria No. ____, con domicilio en el _________, ______,

debidamente representada por el señor ______, según poder de representación conferido mediante

instrumento público No. ___/___, de fecha ___ de 20___, otorgado ante _____.

YPF E&P Bolivia S.A. y el Subcontratista del Titular serán designados individualmente como la

“Parte” y conjuntamente como “las Partes” de este Contrato.

Cláusula 1° Antecedentes

1.1 YPF E&P Bolivia S.A., juntamente con las empresas _____ (los “Socios”), tienen

suscrito con Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (“YPFB”) un Contrato de Servicios

Petroleros para el Área ______ (el “Contrato de Servicios”). YPF E&P Bolivia S.A. es el

Operador bajo dicho Contrato de Servicios.

1.2 YPF E&P Bolivia S.A., como Operador bajo el Contrato de Servicios, emitió la

invitación/licitación No. _____ que contenía el Pliego Licitatorio que se adjunta al presente

Contrato como Anexo . Posteriormente se incluyeron las preguntas de los proponentes y las

respuestas de YPF E&P Bolivia S.A. sobre dicho Pliego Licitatorio, estos documentos se adjuntan

a este Contrato como Anexo .

2.3 En respuesta a dicha invitación/licitación, el _____ de _____ [FECHA], el ahora

Subcontratista del Titular presentó una propuesta técnico-económica, ofertando realizar la

integridad de los Servicios solicitados por YPF E&P Bolivia S.A., oferta que se adjunta a este

Contrato como Anexo .

2.4 Evaluadas las propuestas recibidas dentro del proceso, YPF E&P Bolivia S.A. decidió

adjudicar los Servicios al Subcontratista del Titular, según carta de adjudicación

No.________________________ de fecha ______ que se ajunta como Anexo de este Contrato.

2.5 En mérito a los antecedentes descritos, las Partes intervinientes suscriben el presente

Contrato.

Cláusula 2° -

Documentos Integrantes del Contrato, su Prelación Interpretativa y Reglas de Interpretación.

2.1 Forman parte integrante e indivisible del presente Contrato como Anexos, los

siguientes documentos:

Anexo 1. DBC Anexo 2. Preguntas y Respuestas al DBC Anexo 3. Oferta Técnico Económica del Subcontratista Anexo 4. Carta de Adjudicación Anexo 5. Condiciones Generales Anexo 6. Acta de Inicio Anexo 7. Acta de Recepción Final Anexo 8. Cronograma de Actividades Anexo 9. Planilla de Precios del Contrato Anexo 10. Requisitos administrativos de obligado cumplimiento por parte del Subcontratista del Titular Anexo 11. Listado de normas y procedimientos de CMASS Anexo 12. Política de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Calidad Anexo 13. Confirmación y Certificación Tributaria Anexo 14. Modelo de Boleta Bancaria de Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato Anexo 15. Código de Ética y Conducta de Proveedores de YPF E&P Bolivia S.A.

2.2 En caso de que cualquiera de estos documentos tuviese contradicción en todas o alguna de sus

partes con el cuerpo principal del Contrato (incluyendo para este efecto el Anexo - Condiciones

Generales), las disposiciones del cuerpo principal del Contrato serán aplicadas con preferencia en

todos los casos.

2.3. En caso de existir contradicciones entre las disposiciones de los Anexos antes señalados, se

interpretarán los mismos bajo principios de complementariedad. En caso que dichas

contradicciones persistiesen estos Anexos, prevalecerán en el orden en el que se encuentran incluidos

en el documento.

2.5 Sin perjuicio de lo anterior, si la oferta técnico económica del Subcontratista del Titular

contuviese cualquier disposición más favorable para YPF E&P Bolivia S.A. en relación con

cualquier disposición de los demás Anexos, dicha disposición más favorable para la YPF E&P

Bolivia S.A., prevalecerá.

2.6 Si por error se omitiera o incluyera una palabra o carácter en la construcción de una oración o

párrafo, esta inclusión u omisión no cambiará el sentido que las Partes quisieron expresar y

prevalecerá una interpretación sistemática del Contrato.

2.7 Las Partes no emplearán en su beneficio ningún error mecanográfico, manifiesta omisión y de

haberlos o detectarlos, deberán ponerlos en conocimiento de la otra Parte para su apropiada

corrección, de ser el caso. Las Partes se abstendrán de proceder en los casos de duda u omisión, en

cuyo caso deben proceder de acuerdo a las instrucciones que imparta YPF E&P Bolivia S.A.

2.8 Cuando por disposición judicial o de cualquiera otra naturaleza, alguna de las Cláusulas y/o

documentos integrantes de este Contrato fuese declarada nula, inválida o ineficaz, total o

parcialmente, dicha nulidad, invalidez o ineficacia no se extenderá al resto de las Cláusulas y/o

documentos integrantes aquí previstos, los cuales se mantendrán en vigor. Las Partes acuerdan

sustituir cualquier Cláusula y/o documento integrante que resulte, nula, inválida o ineficaz por otra

válida, de efecto lo más similar posible.

Cláusula 3° - Definiciones

3.1 Sin perjuicio de la aplicabilidad de las Definiciones incluidas en las Condiciones

Generales – Anexo - las siguientes definiciones utilizadas en singular o plural, se aplicarán

también a las variaciones gramaticales de los términos aquí definidos, cuando estas variaciones

lleven mayúscula inicial.

3.2 Para efecto del presente Contrato, las siguientes palabras y expresiones tendrán los

siguientes significados:

“Acta de Inicio”: Documento suscrito de manera conjunta entre YPF E&P Bolivia S.A. y

el Subcontratista del Titular que da inicio a la ejecución de los Servicios conforme al Anexo .

“Anexo” Significan los documentos accesorios detallados en la cláusula 2° que forman parte

integrante e indivisible del presente Contrato.

“Contrato” Significa el presente Contrato junto con todos sus Anexos y las enmiendas que las

Partes pudiesen acordar en el futuro.

“Contrato de Servicios Petroleros” Es el contrato suscrito entre Yacimientos Petrolíferos Fiscales

Bolivianos e YPF E&P Bolivia S.A., cuyo objeto principal es la exploración y explotación de

hidrocarburos en el Área Charagua cambio de recibir una retribución o pago por sus servicios.

“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa todo acontecimiento humano o natural de carácter

imprevisible y si es previsible inevitable, que impida directa o indirectamente, parcial o

totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes bajo el presente Contrato

y que no esté bajo control, no le haya sido posible superar y no sea resultado de alguna mora, falta

de atención, imprudencia, impericia, culpa, negligencia o dolo de la Parte afectada, sujeto al

cumplimiento de las condiciones antes estipuladas y lo establecido en la Cláusula 13 del presente

Contrato. Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa mas no limitativa, los

siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones

derivadas del presente Contrato: tales como tormentas, inundaciones, deslaves, rayos y

terremotos; incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios y conmociones civiles;

sabotajes y terrorismo, desastre de transporte, huelgas u otras disputas laborales que no sean por

motivo de Incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la Parte afectada, que impidan

a una Parte cumplir cualquier obligación bajo este Contrato. Queda expresamente entendido que

Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de

mercado. No serán considerados como Caso Fortuito o Fuerza Mayor los hechos o

acontecimientos que ocurran o se produzcan ordinariamente en forma normal o que se deban a

negligencia, imprudencia, impericia, mora o quiebra del Subcontratista del Titular u otras causas

imputables a cualquiera de las Partes.

“Día” Significa un día calendario de un período de veinticuatro (24) horas que termina a la media

noche de la hora local en el Estado Plurinacional de Bolivia.

“Día Hábil” Significa los Días lunes, martes, miércoles, jueves y viernes, excepto sábado y/o

domingo y el Día feriado establecido de acuerdo con las Leyes Aplicables.

“Dólares o $us” Es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Factura” Factura o Nota Fiscal que el Subcontratista del Titular presentará para el cobro por

concepto de la prestación de los Servicios.

“Fecha de Inicio de los Servicios o Fecha de Inicio” Fecha que sea acordada por el

representante de YPF E&P Bolivia S.A. y el representante del Subcontratista del Titular plasmada

en el Acta de Inicio. La Fecha de Inicio de los Servicios no podrá ser anterior a la Fecha Efectiva

del presente Contrato, salvo que las Partes acuerden lo contrario.

“Fecha Efectiva” Significa la fecha en que las Partes suscriben el Contrato; o, la fecha en que las

Partes convienen y aceptan la fecha de entrada en vigencia del Contrato.

“Incumplimiento” Significa aquella acción u omisión del Subcontratista del Titular o de YPF

E&P Bolivia S.A. que da lugar a la suspensión, resolución o rescisión del Contrato cuando

corresponda, conforme a los artículos del presente Contrato.

“Mes” Significa un período consecutivo de treinta (30) Días que comienza a partir de un Día

específico de un mes.

“Leyes Aplicables” Significa la Constitución Política del Estado, las leyes, decretos supremos,

decretos supremos reglamentarios, sentencias constitucionales, resoluciones ministeriales y/o

administrativas promulgadas por autoridad competente del Estado Plurinacional de Bolivia,

relacionadas al objeto del presente Contrato.

“Oferta” Significa la documentación técnica y económica presentada por el Subcontratista del

Titular con fecha [___] conforme lo solicitado dentro del marco de la licitación N° [____].

“Prácticas Prudentes de la Industria” Son las prácticas, métodos, estándares y procedimientos

generalmente aceptados y acatados por operadores prudentes, hábiles, diligentes y con

experiencia en materia de la exploración, desarrollo y producción de hidrocarburos y que en el

momento en cuestión, en el ejercicio de un juicio razonable y a la luz de los hechos conocidos al

momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados y finalidades

planeados, maximizando los beneficios económicos de la Explotación de yacimientos.

“Sitio” Área del territorio del Estado Plurinacional de Bolivia, identificado en el Pliego

Licitatorio, donde opera el Titular y donde el Subcontratista del Titular ejecutará los Servicios

definidos en el presente Contrato.

“Subcontratista del Titular” Es [___] y [___].

“Subcontratista” Aquellas personas naturales o jurídicas con capacidad para proveer Bienes,

Obras y/o Servicios, contratados a cuenta y riesgo del Subcontratista del Titular.

“Titular” Es YPF E&P Bolivia S.A.

3.3 Las definiciones contenidas en esta cláusula 3° deberán ser consideradas de manera

armónica con las Definiciones contenidas en las Condiciones Generales – Anexo [__]

Cláusula 4° - Objeto Por el presente Contrato, el Subcontratista del Titular se obliga a prestar los Servicios de [___] de

acuerdo con las estipulaciones del presente Contrato (en adelante el “Servicio” o “Servicios").

Cláusula 5° - Fecha Efectiva, Fecha de Inicio de los Servicios y Plazo del Contrato 5.1 OPCION 1. (CONTRATO ENTRE PRESENTES) La Fecha Efectiva del presente Contrato es la fecha de firma del mismo consignada al final de este documento. OPCION 2. (CONTRATO ENTRE NO PRESENTES) La Fecha Efectiva del presente Contrato es la fecha en la cual suscriba el mismo la última parte firmante. 5.2 El plazo del presente Contrato es de _____ [DIAS, MESES, AÑOS] a partir de la Fecha de Inicio de los Servicios comunicada por YPF E&P Bolivia S.A. al Subcontratista del Titular de acuerdo con el presente Contrato. La Fecha de Inicio de los Servicios será determinada en el Acta de Inicio que será suscrita por el representante de YPF E&P Bolivia S.A. y el representante del Subcontratista del Titular conforme al Anexo 6 de este Contrato. 5.3 Toda y cualquier ampliación o prórroga del plazo descrito en el Numeral 5.2 anterior deberá ser requerida por YPF E&P Bolivia S.A. y formalizada mediante la suscripción de una Adenda, previo el cumplimiento de lo establecido en el capítulo V del decreto supremo Nro. 3278 o Ley Aplicable que lo sustituya.

Cláusula 6° - Precio 6.1. Como contraprestación por los Servicios contratados, YPF E&P Bolivia S.A. pagará al

Subcontratista del Titular según la Planilla de Precios establecidos en el Anexo [__] del presente

Contrato.

6.2. El precio establecido en el apartado 6.1. se mantendrá fijo e inalterable durante toda la

vigencia del Contrato.

6.3 La moneda de pago será en Dólares o en Bolivianos a elección de YPF E&P Bolivia S.A. En caso de que el pago sea en Bolivianos, éste se hará al tipo de cambio oficial del día del pago. 6.4 Asimismo, el Subcontratista del Titular declara que los precios señalados en el Anexo 10 incluyen todos los costos directos e indirectos relacionados a la prestación de los Servicios. Entre dichos costos, se encuentran (de manera enunciativa, más no limitativa) los gastos de movilización, desmovilización, mano de obra, transporte, inflación, indexación de moneda, herramientas, equipos, dirección, maquinaria, utilidades, pago de cargas o beneficios sociales, sueldos, salarios, incrementos legales o extralegales, bonos, seguros, tributos o gravámenes, costos bancarios aplicables a la transacción y otros, por lo que no estarán sujetos a incremento alguno.

6.5 Las Partes podrán incrementar el monto del Contrato, cuando así lo acuerden mediante la firma del correspondiente documento de adenda o prórroga, conforme lo establecido en el capítulo V del decreto supremo Nro. 3278 o Ley Aplicable que lo sustituya.

Cláusula 7° - Certificación, Facturación y Pago 7.1. El Subcontratista del Titular deberá solicitar la confección del certificado de Servicios a YPF E&P Bolivia S.A., quien se compromete a entregar la misma dentro de los cinco (5) Días Hábiles de presentada tal solicitud. La emisión del certificado de Servicios por parte de YPF E&P Bolivia S.A. permitirá al Subcontratista del Titular presentar la correspondiente factura. 7.2. La facturación se presentará en las oficinas de YPF E&P Bolivia S.A. con la documentación que respalde la ejecución de los Servicios por el periodo facturado de acuerdo a los procedimientos de YPF E&P Bolivia S.A., mismos que serán oportunamente comunicados al Subcontratista del Titular.

7.3. El Subcontratista del Titular deberá presentar a YPF E&P Bolivia S.A. los comprobantes

de pago de todas sus obligaciones socio laborales incluyendo, pero no limitado a sueldos, caja de

salud, cargas sociales e indemnizaciones según Leyes Aplicables. OPCION 2: Sin perjuicio de

ninguna de las cláusulas en el presente Contrato, el Subcontratista del Titular y sus Subcontratistas

se obligan a entregar a YPF E&P Bolivia S.A., en el momento que solicite, todos los

comprobantes y cualquier otro documento que YPF E&P Bolivia S.A. requiera para la

verificación del cumplimiento de la normativa vigente, aplicable al Subcontratista del Titular y a

sus Subcontratistas. 7.4. Además de la documentación detallada anteriormente, el Subcontratista del Titular deberá

adjuntar la siguiente documentación a efectos de que YPF E&P Bolivia S.A. considere el pago de

la Certificación del Subcontratista del Titular: (i) Cuando el/los materiales utilizado(s) en los

Servicios sean importados bajo su responsabilidad, deberá adjuntar, obligatoriamente, la póliza de

importación y/o la documentación aduanera que corresponda en fotocopia, sin perjuicio del derecho

de YPF E&P Bolivia S.A. de requerir en cualquier momento acceso a los documentos aduaneros

originales y (ii) En los casos en que el Subcontratista del Titular no realice la importación, pero que

adquiera el/los material/es en el mercado local, deberá asegurarse que los mismos cuenten con los

documentos aduaneros de respaldo correspondientes, siendo de su exclusiva obligación y

responsabilidad; de manera que YPF E&P Bolivia S.A. quede liberada de cualquier eventualidad

sobrevenida por estos conceptos.

7.5. YPF E&P Bolivia S.A. hará efectivo el pago de la facturación del Subcontratista del Titular

a los treinta (30) Días de recibida la factura, en la cuenta que haya especificado y registrado el

Subcontratista del Titular.

Cláusula 8° - Obligaciones del Subcontratista del Titular

Además de las demás obligaciones del Subcontratista del Titular bajo este Contrato: 8.1. El Subcontratista del Titular se obliga a prestar los Servicios de manera eficiente y segura

conforme a los estándares aplicables indicados en el presente Contrato y sus Anexos, con

diligencia, prudencia, cumpliendo con las Leyes Aplicables y las Prácticas Prudentes de la

Industria.

8.2. El Subcontratista del Titular es una empresa de reconocido prestigio en el rubro de trabajos

de [___] para la industria petrolera y garantiza que los Servicios serán prestados y los certificados

e informes serán entregados, de acuerdo a los más altos estándares internacionales de calidad

utilizados por esta industria.

8.3. El Subcontratista del Titular y sus Subcontratistas, serán empresas autónomas, por lo que su

personal es contratado por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo los únicos responsables por el

cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Código Tributario Boliviano, Ley Nº 2492,

el Texto Ordenado de la Ley Nº 843 y sus respectivos reglamentos, así como, de las obligaciones

laborales o patronales que provengan o emanen de la Ley General del Trabajo, del Código de

Seguridad Social, de la Ley de Pensiones o aquellas Leyes Aplicables que los sustituyan, de los

contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal, no existiendo relación

laboral entre YPFB, YPF E&P Bolivia S.A., los Subcontratista del Titular y sus Subcontratistas

con su personal. En este sentido, el Subcontratista del Titular y sus Subcontratistas como

empleadores, tienen a su cargo en forma exclusiva, el pago de todas las obligaciones laborales,

impositivas, aportes contribuciones patronales y obligaciones previsionales incluyendo pero no

limitado a sueldos, cargas sociales, e indemnizaciones por eventual desvinculación del personal

que emplee, así como las restantes indemnizaciones que por ley le sean aplicables según Leyes

Aplicables y se obliga a mantener indemne a YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. respecto de toda

contingencia por tal/es motivo/s, inclusive con posterioridad a la terminación de la relación

contractual, por la causa que fuere.

8.4 YPF E&P Bolivia S.A. podrá solicitar de manera mensual al Subcontratista del Titular, los

comprobantes que justifiquen el cumplimiento de sus obligaciones según lo detallado en el

artículo precedente del presente Contrato e YPF E&P Bolivia S.A. estará facultada también a

retener todo o parte de los importes que tenga a cobrar el Subcontratista del Titular en virtud de

este Contrato, por un monto equivalente al de las obligaciones incumplidas o cuyo cumplimiento

no fue demostrado, sin perjuicio de la facultad de YPF E&P Bolivia S.A. de resolver el Contrato

por culpa del Subcontratista del Titular.

Al cotizar el precio por los Servicios contratados, el Subcontratista del Titular ha incluido los

costos para atender sus obligaciones laborales y previsionales.

8.5. El Subcontratista del Titular y su personal cualquiera sea su categoría deberá cumplir

estrictamente las leyes nacionales, provinciales, ordenanzas municipales y cualquier disposición

emanada de autoridad competente vigentes y de aplicación, siendo la única responsable de su

observación, como asimismo de los daños y perjuicios que por sus actos, descuidos, negligencia,

Incumplimiento y/o inobservancia provocare. El Subcontratista del Titular es responsable

también, de los daños y perjuicios que causare a terceros, personas y propiedades y defenderá y

mantendrá indemne a YPF E&P Bolivia S.A., sus empleados, además de sus casa matriz y

sociedades afiliadas contra cualquier reclamo o acción vinculado con este Contrato, que pudiere

ser entablado por cualquier tercero.

8.6. El personal del Subcontratista del Titular, en los casos que deban concurrir a las instalaciones

de YPF E&P Bolivia S.A. y/o sus sociedades afiliadas deberá observar todas las normas y reglas

aplicables a los empleados de estas últimas respecto de la seguridad, los usos y la conducta,

obligándose asimismo el Subcontratista del Titular a excluir de la prestación del Servicio al

personal que incurra en conducta grave de así constatarlo YPF E&P Bolivia S.A. y/o sus

sociedades afiliadas.

8.7. El Subcontratista del Titular será el único responsable del desarrollo de los trabajos que

componen la prestación del Servicio, no admitiéndose el traslado a terceros ni el desdoblamiento

ni limitación alguna de tal responsabilidad.

8.8. El Subcontratista del Titular no podrá ceder ni total ni parcialmente el presente Contrato ni

los derechos que de él emanan. Se considerará también como violatorio a esta prohibición de

ceder el cambio de la composición accionaria del Subcontratista del Titular por el que los

accionistas actuales, directa o indirectamente, pasen a detentar menos del 51 % (cincuenta y uno

por ciento) de las acciones del Subcontratista del Titular.

Cláusula 9° - Responsabilidades del Subcontratista del Titular Además de las demás responsabilidades del Subcontratista del Titular bajo este Contrato: 9.1. El Subcontratista del Titular será responsable del desarrollo de los trabajos que componen el Servicio de acuerdo con sus obligaciones conforme se establece en este Contrato. El Subcontratista del Titular será el responsable absoluto de la correcta provisión, manipuleo, utilización y destino de los materiales de consumo y de la calidad de la mano de obra empleados para lograr el objetivo antes citado.

9.2. La responsabilidad del Servicio motivo del presente Contrato será únicamente del Subcontratista del Titular, no admitiéndose el traslado a terceros o el desdoblamiento de tal responsabilidad, ni limitar la suya propia trasladándola en forma total o en partes a la que otorguen a su vez los socios, contratistas, proveedores y/o Subcontratistas.

9.3. El Subcontratista del Titular no podrá subcontratar, ceder o transferir el presente Contrato ni

alguna de sus partes, o las obligaciones, beneficios, o los intereses emergentes de este Contrato a

personas o ente alguno, sin el previo consentimiento y por escrito de YPF E&P Bolivia S.A.

Únicamente serán tenidas en cuenta para la ejecución y desarrollo de un Servicio, empresas

homologadas previamente por YPF E&P Bolivia S.A. La cesión, transferencia u otro acto de

disposición realizado por el Subcontratista del Titular en violación de esta cláusula carecen de

efectos legales vinculantes para YPF E&P Bolivia S.A.

Cláusula 10° - Obligaciones de YPF E&P Bolivia S.A. 10.1. Pagar el precio del Servicio conforme se establece en este Contrato.

Cláusula 11° - Seguros

11.1 El Subcontratista del Titular obtendrá y mantendrá, o hará que se obtengan y mantengan,

durante la duración del presente Contrato, las pólizas de seguro descritas de manera enunciativa

y no limitativa en las Condiciones Generales de YPF E&P Bolivia S.A. en su punto 12., dando

estricto cumplimiento a las condiciones señaladas.

11.2 El costo de dichas pólizas de seguros será a cuenta del Subcontratista del Titular.

Cualesquiera penalidades, primas y otras adicionales pagaderas en relación con estas pólizas,

serán a cuenta del Subcontratista del Titular.

11.3 El Subcontratista del Titular avisará por escrito, inmediatamente y a más tardar dentro de las

veinticuatro (24) horas, a YPF E&P Bolivia S.A. y a todas las partes aseguradas en caso de la

cancelación o un cambio en los valores asegurados y/o coberturas inicialmente contratadas de

acuerdo a lo estipulado en las Condiciones Generales de YPF E&P Bolivia S.A.

11.4 Suscrito el presente Contrato y con al menos diez (10) Días de anterioridad a que los riesgos

asegurados se inicien, según corresponda, el Subcontratista del Titular remitirá a YPF E&P

Bolivia S.A. el certificado original de las pólizas suscritas según lo establecido en las Condiciones

General de YPF E&P Bolivia S.A.

11.5 En caso de anulación, cancelación, rechazo de cobertura, suspensión de la vigencia por falta

de pago de primas, quiebra, liquidación, insolvencia de las aseguradoras, o cualquier hecho que

determine la falta de pago por las aseguradoras a cualquier evento cuyo riesgo y/o seguro se

encuentre descrito en las Condiciones Generales de YPF E&P Bolivia S.A., el Subcontratista del

Titular será responsable por la reparación, indemnización y/o reposición de las pérdidas y/o daños

sufridos. En ningún caso, YPF E&P Bolivia S.A. podrá ser afectado por tales eventos, ni el objeto

del presente Contrato, ni sus condiciones o productos.

Cláusula 12° - Régimen tributario

12.1. El Subcontratista del Titular estará sujeto y tiene a su cargo el cumplimiento de todas las

tasas, impuestos y gravámenes y ordenanzas vigentes en el Estado Plurinacional de Bolivia que

actualmente o en el futuro graven la actividad motivo del presente Contrato.

12.2. El Subcontratista del Titular deberá cumplir los pagos de todos los impuestos aplicables

como ser de manera enunciativa y no limitativa: el impuesto sobre las utilidades de las empresas

(IUE), el impuesto al valor agregado (IVA), el impuesto a las transacciones (IT), el impuesto a

las retenciones y transacciones (RET-IT) y el impuesto a las retenciones al IUE (RET-IUE) y

otros que correspondan de conformidad con las disposiciones de la legislación del Estado

Plurinacional de Bolivia durante el plazo de vigencia del presente Contrato.

12.3. El Subcontratista del Titular libera a YPF E&P Bolivia S.A. y su casa matriz y los mantendrá

indemnes, de toda responsabilidad y lo defenderá frente a cualquier reclamo de terceros y a la vez

asumirá la responsabilidad que derive del Incumplimiento de los requisitos de esta cláusula.

12.4 YPF E&P Bolivia S.A. no está obligada a asumir, en su caso, ni a rembolsar al Subcontratista del Titular ningún tributo, accesorio, obligación u otro cargo impuesto creado o por crearse de alcance nacional, departamental, local, regional en el Estado Plurinacional de Bolivia. 12.5 El Subcontratista del Titular se obliga a proporcionar información o documentos que acrediten el cumplimiento de las obligaciones fiscales o tributarias, cuando así lo requiera YPF E&P Bolivia S.A. y con la finalidad de que se demuestre el cumplimiento de las obligaciones tributarias bajo responsabilidad del Subcontratista del Titular. La obligación del Subcontratista del Titular de cooperar con YPF E&P Bolivia S.A., proveyéndole la documentación sustentatoria necesaria relacionada con las obligaciones fiscales o tributarias y sus derivados en ejecución del presente Contrato, corresponde, incluso, durante los diez (10) años posteriores a la terminación de los Servicios o de la resolución del Contrato, según sea el caso. 12.6 En el caso de que se creen nuevos tributos (tasas, patentes, contribuciones especiales u otros de distinta naturaleza fiscal) o se deroguen o modifiquen los existentes, determinándose una mayor o menor imposición que afecte directa y sustancialmente a los Servicios, las Partes acuerdan que los precios de los mismos establecidos en el Contrato no serán reajustados. 12.7 Las Notas o Facturas Fiscales emitidas por el Subcontratista del Titular a nombre de YPF E&P Bolivia S.A., deben cumplir las disposiciones de naturaleza fiscal o tributaria en cuanto a: i) autorización; ii) dosificación; iii) datos fiscales de la imprenta (NIT, domicilio, numeración y otros); iv) datos fiscales del Subcontratista del Titular (NIT, domicilio, numeración, dosificación y otros); v) formalidades exigidas por las disposiciones legales fiscales en vigencia y deben ser presentadas en la oportunidad, lugar, día y horas que YPF E&P Bolivia S.A. especifique. 12.8 En caso que YPF E&P Bolivia S.A. hubiera aceptado efectuar algún reembolso de gastos que el Subcontratista del Titular solicite a YPF E&P Bolivia S.A., el reembolso deberá ser efectuado mediante la emisión de una Nota o Factura Fiscal que debe ser emitido en las mismas condiciones señaladas en el párrafo anterior. Dicho comprobante de pago debe describir en detalle los gastos y costos a ser reembolsados. Asimismo, el Subcontratista del Titular debe adjuntar a dicha Factura Fiscal la documentación sustentatoria correspondiente, lo cual constituye requisito indispensable para su pago. 12.9 En el caso de que el Subcontratista del Titular o sus Subcontratistas no presenten o entreguen las Notas o Facturas Fiscales habilitadas y válidas en los plazos que establecen las

referidas normas tributarias aplicables a los casos concretos y específicos, YPF E&P Bolivia S.A. a requerimiento del Servicio de Impuestos Nacionales (SIN) asumirá la calidad de SUSTITUTO en el momento en que debe cumplir la función de AGENTE DE RETENCIÓN o también como AGENTE DE PERCEPCIÓN de tributos que emergen de este Contrato. En este caso, YPF E&P Bolivia S.A. retendrá los importes por tributos inherentes al fisco y depositará los mismos inmediatamente en las cuentas fiscales. Todo tributo de cargo del Subcontratista del Titular que sea pagado directamente por YPF E&P Bolivia S.A. con sus propios recursos deberá ser reembolsado por el Subcontratista del Titular en forma inmediata. 12.10 El Subcontratista del Titular será responsable de determinar y retener los tributos que correspondan al Personal, agente o representante del Subcontratista del Titular o sus Subcontratistas como consecuencia de la suscripción del Contrato y de la ejecución de sus obligaciones bajo el Contrato. Asimismo, el Subcontratista del Titular se obliga a proteger y mantener a YPF E&P Bolivia S.A. indemne con respecto a todo tributo y multas afines, penalidades e intereses sobre los mismos, creados o por crearse por cuenta de sueldos, salarios u otros beneficios pagados al Personal, agente o representante del Subcontratista del Titular o Personal, agente o representante de sus Subcontratistas y todos los impuestos gravados o impuestos por concepto de cualquier propiedad o equipo del Subcontratista del Titular o sus Subcontratistas. 12.11 La Partes acuerdan que a fin de poder verificar y confirmar, ante terceros y ante la administración tributaria Boliviana (nacional y local), la veracidad del hecho acontecido y sobre la relación comercial y cumplimiento de las obligaciones de índole fiscal, el Subcontratista del Titular emitirá, cuantas veces sea solicitado por YPF E&P Bolivia S.A., una “Confirmación y Certificación Tributaria” referida a los documentos comerciales y fiscales y facturas emitidas a YPF E&P Bolivia S.A., que respalde las operaciones de compra y de otra índole efectivamente realizadas dentro del marco del presente Contrato. Dicha Confirmación y Certificación Tributaria deberá seguir el formato predefinido que se adjunta como Anexo . Dicha Confirmación y Certificación Tributaria será elaborada y remitida a YPF E&P Bolivia S.A. dentro del mes siguiente al cual el Subcontratista del Titular haya recibido el pago por los Servicios correspondientes.

Cláusula 13° - Fuerza Mayor o Caso Fortuito 13.1. Cualquier Incumplimiento o demora en la ejecución de las obligaciones, que impidan comenzar o continuar suministrando el Servicio por parte del Subcontratista del Titular, no generará responsabilidades por el mismo, si dicho incumplimiento o demora es provocado por Caso Fortuito o, Fuerza Mayor, aun cuando las Partes realicen sus mejores esfuerzos para continuar con el cumplimiento del Contrato. 13.2. Si el Subcontratista del Titular se viese imposibilitado de cumplir sus prestaciones bajo el

presente Contrato, por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá cursar notificación

fehaciente y debidamente justificada a YPF E&P Bolivia S.A., de inmediato, a más tardar dentro

del plazo de 48 (cuarenta y ocho) horas hábiles de haberla conocido.

13.3. La existencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no eximirá al Subcontratista del Titular de

emplear toda la diligencia debida, exigible en atención a las circunstancias del tiempo, de las

personas y del lugar, para solucionar, disminuir o evitar los efectos del mismo.

13.4. Si el Subcontratista del Titular se ve imposibilitado de cumplir con alguna/s de la/s

obligaciones previstas en este Contrato debido a una situación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

que persista durante más de treinta (30) Días, dicha situación constituirá una causal de finalización

del presente Contrato, si así fuere decidido por YPF E&P Bolivia S.A.

Cláusula 14° Incumplimiento - Penalidades

14.1. Sin perjuicio del derecho de YPF E&P Bolivia S.A. a resolver el presente Contrato o a rescindirlo sin causa, en caso de Incumplimiento por parte del Subcontratista del Titular, YPF E&P Bolivia S.A. comunicará al mismo lo ocurrido por escrito, con los detalles que expliciten el hecho. En un plazo no mayor de cuarenta y ocho (48) horas, el Subcontratista del Titular deberá ofrecer las pruebas o descargos que consideren eximentes de su responsabilidad, o bien tomar conocimiento de lo sucedido mediante simple notificación. YPF E&P Bolivia S.A. previa evaluación del descargo ofrecido por el Subcontratista del Titular,

juzgará si procede la aplicación de la penalidad pertinente. En caso afirmativo, informará a quien

corresponda sobre la sanción impuesta, para actualización del legajo respectivo, y al

Subcontratista del Titular para su notificación. La resolución definitiva que adopte YPF E&P

Bolivia S.A. respecto de la sanción es inapelable.

14.2. Penalidades: Sin perjuicio del resarcimiento económico en los casos que corresponda por marcada negligencia o culpa del Subcontratista del Titular, YPF E&P Bolivia S.A. se reserva el derecho de aplicar la siguiente penalidad y conforme el siguiente procedimiento: (i) Deducción equivalente al 1% de la facturación correspondiente al Mes en que se verificó el Incumplimiento por cada falta cometida; (ii) Cada certificado de Servicios remitido por el Subcontratista del Titular mencionará los detalles que expliciten el hecho o falta cometida, (iii) YPF E&P Bolivia emitirá su conformidad al certificado de Servicios, indicando el motivo que dio origen a la aplicación de la multa; (iv) el Subcontratista del Titular está obligado a depositar la penalidad dentro los 10 (diez) Días corridos de notificado; (v) Si el Subcontratista del Titular no deposita el saldo en el plazo estipulado, YPF E&P Bolivia S.A. tendrá pleno derecho a rescindir el Contrato por causa imputable al Subcontratista del Titular.

14.3. Además de las multas y penalidades establecidas en el numeral anterior y en caso de

resolución cisión del Contrato por culpa del Subcontratista del Titular, YPF E&P Bolivia S.A.

podrá reclamar al mismo el pago de la indemnización de los daños y perjuicios que el

incumplimiento pueda haber provocado a YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz, así como

generar la baja del Subcontratista del Titular del registro de proveedores de YPF E&P Bolivia

S.A.

14.4. El incumplimiento grave de cualquiera de las Partes a las obligaciones asumidas por ellas

en virtud del presente Contrato y sus Anexos, facultará a la Parte cumplidora a una de las

siguientes alternativas, previa intimación al cumplimiento a la Parte incumplidora por un plazo

no inferior a quince (15) Días:

a) Exigir el cumplimiento del Contrato y sus Anexos más el pago de los daños y perjuicios

irrogados.

b) Rescindir total o parcialmente el Contrato y sus Anexos por culpa de la Parte

incumplidora con más los daños y perjuicios irrogados.

14.5. La resolución del Contrato y sus Anexos podrá ser exigida por la Parte cumplidora aunque

hubiese exigido el cumplimiento del Contrato y sus Anexos; pero no podrá solicitar el

cumplimiento del Contrato y sus Anexos si hubiere optado por la resolución del mismo.

14.6. Las facultades previstas en este artículo pueden ejercerse en forma independiente de las

penalizaciones previstas en este Contrato.

Cláusula 15° - Inspecciones, control, auditorías de YPF E&P Bolivia S.A. 15.1. YPF E&P Bolivia S.A. se reserva el derecho de realizar inspecciones y/o controles y/o auditorías sobre los niveles de prestación del Servicio en cualquier momento durante la vigencia del Contrato.

15.2. En caso de que YPF E&P Bolivia S.A. haga uso del derecho mencionado en el punto anterior, su intervención no releva al Subcontratista del Titular de su responsabilidad. 15.3 Asimismo, YPF E&P Bolivia S.A. tendrá el derecho de verificar el cumplimiento del Subcontratista del Titular y de los Subcontratistas del pago a sus trabajadores y obligaciones sociales, (planillas de pago, aportes a cajas de salud, aportes a las Administradoras de Fondos de Pensiones), cumplimiento del pago a proveedores, cumplimiento de normas tributarias, ambientales en general todo documento, libro, registro que acredite el acatamiento a todas las disposiciones legales del país. 15.4. El Subcontratista del Titular a su vez, deberá asegurarse que sus Subcontratistas cumplan con todo lo establecido en la presente cláusula u otra que le corresponda por el alcance del Servicio. 15.5 YPF E&P Bolivia S.A., en el momento que considere conveniente también podrá revisar, comentar, auditar o monitorear los Servicios realizados por el Subcontratista del Titular o sus Subcontratistas, con el objeto de hacer seguimiento al avance de los mismos y comprobar si se están cumpliendo con las especificaciones establecidas en el Contrato. Asimismo, YPF E&P Bolivia S.A. tiene el derecho de verificar y examinar el estado y las características de los materiales y equipos utilizados por el Subcontratista del Titular, de manera que YPF E&P Bolivia S.A. tenga la seguridad que el Subcontratista del Titular cumple con las estipulaciones de calidad y con todo lo pactado de acuerdo al Contrato. Para tales efectos, el Subcontratista del Titular deberá brindar todas las facilidades a los Representantes de YPF E&P Bolivia S.A. y/o terceros designados por YPF E&P Bolivia S.A. para que cumplan tales funciones. 15.6 La acción u omisión por parte de YPF E&P Bolivia S.A. de las actividades señaladas en el inciso anterior de esta cláusula no libera al Subcontratista del Titular ni a sus Subcontratistas de sus responsabilidades y obligaciones previstas en el Contrato y tampoco supone dirección alguna de las actividades del Subcontratista del Titular, siendo sólo un medio para efectuar el seguimiento adecuado del Contrato, entendiéndose que el otorgamiento de las mencionadas conformidades, instrucciones, comentarios etc., en relación a los Servicios en ningún caso tendrán como consecuencia la liberación del Subcontratista del Titular de la totalidad o parte de cualquier deber, obligación o responsabilidad asumida por el Subcontratista del Titular en relación con los Servicios, ni tampoco, podrá disminuir o modificar cualquier otro deber, obligación o responsabilidad del Subcontratista del Titular, teniendo en cuenta que lo dispuesto en el presente inciso no afectará ningún derecho del Subcontratista del Titular previsto en este Contrato. 15.7 YPF E&P Bolivia S.A. no tiene ningún deber u obligación de notificar o avisar al Subcontratista del Titular o personal del Subcontratista del Titular con relación al incumplimiento de cualquier deber u obligación derivado del Contrato en el que pueda haber incurrido el Subcontratista del Titular, y del cual YPF E&P Bolivia S.A. pueda haber tenido conocimiento. 15.8 Los inspectores designados por YPF E&P Bolivia S.A. tendrán acceso irrestricto a toda área relacionada con la ejecución de los Servicios, incluyendo pero sin limitarse al Sitio, estén éstos en etapa de preparación o ejecución, mas no se harán responsables, en ningún caso y bajo ninguna circunstancia, por incumplimientos u omisiones por parte del Subcontratista del Titular, sus empleados o sus Subcontratistas. 15.9 Adicionalmente, y sin que ello limite o condicione de modo alguno las previsiones respecto a la responsabilidad del Subcontratista del Titular por la calidad de los materiales a proveerse, YPF E&P Bolivia S.A. podrá, a través de estos inspectores o de terceros encomendados por ella, presenciar toda prueba, calibración y/o inspección de equipos y materiales relacionados al presente Contrato. 15.10 Los registros del Subcontratista del Titular, que incluirán pero no se limitarán a registros contables, sociolaborales, medioambientales, sustancias controladas y peligrosas, políticas y procedimientos por escrito, archivos de subcontratos incluyendo las propuestas de los oferentes adjudicados y no adjudicados, estimados originales, hojas de cálculo de estimados,

correspondencia, archivos de orden de cambio incluyendo documentación sobre las liquidaciones negociadas y cualquier otra evidencia soporte necesaria que justifiquen los cargos relacionados con la ejecución de este Contrato (todos los documentos mencionados anteriormente se denominarán de aquí en adelante los “Registros”) deberán estar disponibles para inspección y estarán sujetos a auditoría, inspección, exámenes y evaluaciones y/o reproducción por parte de YPF E&P Bolivia S.A.. Para ello, el Subcontratista del Titular declara que los Registros tienen carácter de información no confidencial y no privilegiada y que si fuese necesario, tomará todas las acciones necesarias para que los Registros tengan tal calidad, de manera que permita una evaluación adecuada y verificación de las facturas, pagos o reclamos enviados por el Subcontratista del Titular de acuerdo con el Contrato. Tales Registros, sujetos a examen, incluirán también, pero no se limitarán, a aquellos registros necesarios para evaluar y verificar costos directos e indirectos (incluyendo asignaciones generales) que puedan aplicar a los costos relacionados con los cargos impuestos bajo este Contrato. 15.11 Para el propósito o finalidad de dichas auditorías, inspecciones, exámenes y evaluaciones, YPF E&P Bolivia S.A. tendrá acceso a dichos Registros desde la Fecha de Inicio de este Contrato, durante la duración del mismo y hasta diez (10) años después de la fecha de suscripción del Acta de Recepción Final. Si los resultados de cualquier inspección de esta naturaleza lo requiriesen, se efectuarán entre las Partes los ajustes o pagos correspondientes. 15.12 YPF E&P Bolivia S.A. tendrá acceso a las instalaciones y Registros del Subcontratista del Titular y se le proporcionará un espacio de trabajo adecuado y apropiado para conducir tales auditorías, inspecciones, exámenes y evaluaciones, en cumplimiento con esta Cláusula. YPF E&P Bolivia S.A. comunicará por escrito al Subcontratista del Titular con anticipación no menor a tres (3) Días Hábiles a la realización de tales auditorias inspecciones, exámenes y evaluaciones. Los costos de efectuar estas auditorías, inspecciones, exámenes y evaluaciones, serán de responsabilidad de YPF E&P Bolivia S.A.

Cláusula 16°.- Terminación anticipada

16.1. El presente Contrato podrá ser resuelto:

a) Por acuerdo escrito de las Partes.

b) Por decisión unilateral de YPF E&P Bolivia S.A. con aviso expreso previo con treinta

(30) Días de antelación, en los términos de lo establecido en la Cláusula 16.9.

c) Cuando el Subcontratista del Titular no cumpla con cualquiera de las cláusulas que se

establecen en el presente Contrato o sus Anexos.

d) Por cumplimiento del término del contrato, no admitiendo la tácita reconducción.

e) En caso de que el Subcontratista del Titular para la fecha requerida de inicio no cumpla

con los requerimientos de inicio indicados en el pliego licitatorio, por cualquier causa,

salvo lo dispuesto en el artículo de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. YPF E&P Bolivia S.A.

podrá en cualquier momento, siempre que persista la situación de incumplimiento,

mediante notificación escrita al Subcontratista del Titular con al menos cinco (5) Días de

anticipación, resolver el Contrato. YPF E&P Bolivia S.A. cesará de tener obligación de

pago alguna con relación al Subcontratista del Titular desde ese momento. YPF E&P

Bolivia S.A. y el Subcontratista del Titular acuerdan que este Contrato quedará sin efecto

automáticamente con posterioridad a la recepción de la notificación mencionada.

f) En caso que el Subcontratista del Titular, para la fecha requerida de inicio, no cumpla con

los requisitos de inicio indicados en el pliego licitatorio por causas de Fuerza Mayor o

Caso Fortuito debidamente justificadas, YPF E&P Bolivia S.A. tendrá la opción de

resolver el Contrato en la misma forma que el artículo anterior. En este caso YPF E&P

Bolivia S.A. reconocerá al Subcontratista del Titular, únicamente, los gastos

documentados en que éste hubiera incurrido hasta antes de la resolución del Contrato,

siempre y cuando el Subcontratista del Titular demuestre que ha hecho sus mejores

esfuerzos para disminuir los efectos de las circunstancias que dieron lugar a la Fuerza

Mayor o Caso Fortuito.

g) En caso que el Subcontratista del Titular ceda parcial o totalmente la provisión del

Servicio, objeto del presente Contrato, a cualquier título sin la autorización previa y

expresa de YPF E&P Bolivia S.A.

16.2 La resolución del Contrato de acuerdo con esta Cláusula no afectará a los derechos y

obligaciones de las Partes que ya hubiesen sido generados durante la vigencia del mismo antes de

su resolución.

16.3 Con respecto a YPF E&P Bolivia S.A., los derechos de resolver el Contrato bajo esta

cláusula serán sin perjuicio del derecho que tiene ésta a los daños y perjuicios u otros quebrantos

que pudiesen generarse en relación a dicha resolución.

16.4 YPF E&P Bolivia S.A. tendrá el derecho de resolver el Contrato de manera inmediata sin

necesidad de trámite ni pronunciamiento judicial alguno y sin que el Subcontratista del Titular

pueda formular reclamo alguno en la vía judicial o arbitral.

16.5 Procedimiento y Emergencias de la resolución. La comunicación de resolución que deba

hacerse bajo esta Cláusula se realizará mediante carta notariada diligenciada en el domicilio

indicado en el presente Contrato. En caso de una comunicación de resolución hecha por YPF E&P

Bolivia S.A., Subcontratista del Titular deberá inmediatamente:

(a) Suspender la ejecución de cualquier trabajo encomendado de la manera

y en la forma como sea especificado en la notificación realizada por

la YPF E&P Bolivia S.A.;

(b) Dar a YPF E&P Bolivia S.A. pleno derecho de acceso al Sitio o Sitios

de ejecución y las facilidades relacionadas con los Servicios para

encargarse, por sí o por terceros, de completar las actividades pendientes

así como para retirar o asumir custodia de todos los bienes, datos y/o

equipos de propiedad de YPF E&P Bolivia S.A., o simplemente

facilitados previamente por ésta al Subcontratista del Titular;

(c) Ceder a YPF E&P Bolivia S.A., en los casos en los que ésta así lo

requiera expresamente, los subcontratos celebrados y/o las órdenes de

compra colocadas con relación a los Servicios o parte de estos;

d) Retirar del lugar donde realiza los trabajos, a su costo y responsabilidad,

los materiales, equipos o implementos cuya propiedad no hubiera sido

transferida a YPF E&P Bolivia S.A. con carácter previo, o cuya

transferencia no hubiera sido expresamente requerida en la

comunicación de resolución correspondiente. En caso de que el

Subcontratista del Titular no cumpliera con dicho retiro en el plazo

indicado por YPF E&P Bolivia S.A., YPF E&P Bolivia S.A. hará retirar

del Sitio o lugar de los trabajos tales materiales, equipos e implementos

y los depositará fuera del mismo, con cargo al Subcontratista del

Titular y sin responsabilidad ulterior alguna.

16.6 Dentro de los tres (3) días calendario posteriores a partir de la fecha de la comunicación

de resolución, Subcontratista del Titular deberá entregar a la YPF E&P Bolivia S.A. todos los

datos, planos, informes, reportes, programas, procedimientos y demás información preparada por

su Personal en relación a la ejecución de los Servicios.

16.7 Las Partes convienen que todo costo, daño, gasto o perjuicio de la YPF E&P Bolivia S.A.

ocasionado por el incumplimiento del Subcontratista del Titular constituirá, en adición a lo

señalado en esta Cláusula, una deuda exigible al Subcontratista del Titular.

16.8 YPF E&P Bolivia S.A. no se hace responsable ni pagará, en caso de resolución

porincumplimiento del Subcontratista del Titular, por costos de desmovilización limpieza

de áreas de trabajo, stand by u otros similares.

16.9 YPF E&P Bolivia S.A. queda facultada para rescindir unilateralmente el presente

Contrato, en cualquier momento y sin necesidad de expresar ni explicar causa o motivo alguno.

Para efectuar dicha rescisión unilateral bastará que YPF E&P Bolivia S.A. comunique al

Subcontratista del Titular por escrito la misma con una anticipación no menor a treinta (30) Días

a la fecha determinada por YPF E&P Bolivia S.A. como la fecha de rescisión. Para fines de

claridad las Partes establecen que la rescisión unilateral del Contrato no generará a favor del

Subcontratista del Titular concepto indemnizatorio alguno. Dentro del plazo establecido por YPF

E&P Bolivia S.A. el Subcontratista del Titular deberá realizar y finalizar la desmovilización y

trasteo de materiales, equipos e implementos, a costo de YPF E&P Bolivia S.A., debiendo en todo

caso el Subcontratista del Titular cesar toda ejecución de los Servicios de acuerdo a las

instrucciones de YPF E&P Bolivia S.A.

Cláusula 17°- Ley Aplicable – Domicilios – Solución de Controversias. Ley Aplicable

17.1. Este Contrato será regido e interpretado de acuerdo con la legislación del Estado

Plurinacional de Bolivia, con exclusión de sus normas sobre conflicto de leyes.

Domicilios

17.2. Toda notificación, así como otro tipo de comunicaciones relacionada con el Contrato,

deberá ser cursada por escrito a las direcciones detalladas a continuación:

YPF E&P Bolivia S.A. El Subcontratista del Titular

Dirección:

Atención a:

Correo Electrónico

17.3. Salvo que se indique un standard de comunicación/notificación específico y/o más formal

en el propio Contrato, cuando en este Contrato se haga referencia a la obligatoriedad de que la

comunicación/notificación sea realizada “por escrito”, se entenderá que dicho mensaje escrito

podrá ser contenido en una carta y/o en un correo electrónico que podrá ser enviado en cualquiera

de las formas permitidas bajo esta cláusula.

17.4. Sin perjuicio de lo establecido en esta cláusula, las Partes podrán establecer, de común

acuerdo, procedimientos de comunicación (forma, remitente, receptor, etc.) aplicables a este

Contrato.

17.5 En el caso de comunicaciones remitidas por correo o entregadas personalmente, se

tendrán por cumplidas las diligencias de comunicación el día y hora que figuren en la constancia

de recepción recabada de la Parte notificada. En el caso de comunicaciones remitidas vía fax o e-

mail, estas diligencias se tendrán por cumplidas el mismo día (y hora) de su envío, siempre que

las mismas hubieran sido remitidas durante jornada hábil y hasta las 17:00 horas del Día Hábil.

Si las comunicaciones por esta vía fueran remitidas en un Día Hábil, pero pasada la hora señalada,

o bien en un Día que no sea un Día Hábil o de fin de semana (sábado o domingo) se tendrá como

fecha de notificación el Día Hábil siguiente.

17.6 Durante la ejecución del Contrato, YPF E&P Bolivia S.A. podrá comunicar al

Subcontratista del Titular cambios en los nombres y/o direcciones aquí señalados, a partir de lo

cual este último deberá dirigir sus comunicaciones a las personas y/o direcciones que al efecto se

señalen. Las mismas reglas aplicarán a los cambios que sobre este tema pueda hacer el

Subcontratista del Titular.

17.7 Sin perjuicio de lo anterior, el Representante del Subcontratista del Titular y el

Representante de YPF E&P Bolivia S.A. podrán también intercambiar documentación y

comunicaciones entre ellos sin estar limitados por la presente Cláusula.

17.8 De no cumplirse lo antes mencionado para el cambio de domicilio, las comunicaciones

efectuadas a los domicilios indicados en esta Cláusula se considerarán correctamente efectuadas.

Las comunicaciones cursadas a domicilios distintos a los establecidos en esta Cláusula se

considerarán no efectuadas.

17.9 Las Partes acuerdan que toda comunicación vía correo electrónico entre ellas será válida

siempre que hubiese sido enviada de conformidad con los datos proporcionados en la presente

cláusula o modificados de acuerdo con ésta y siempre y cuando la Parte que envía la comunicación

cuente con una constancia de recepción obtenida dentro de los estándares de constancia de

recepción del correo electrónico.

Solución de Controversias

17.10. Las Partes solucionarán de buena fe, por medio de la consulta mutua, toda cuestión o

disputa que surja de o con relación al presente Contrato y trataran de llegar a un acuerdo

satisfactorio dentro de un plazo no mayor a los treinta (30) Días de efectuada la notificación

fehaciente de cualquiera de las Partes de la existencia de la controversia.

17.11. Para aquellas controversias que no pudieran resolverse entre las Partes dentro del plazo

indicado en la cláusula precedente, serán sometidas a arbitraje, administrado por y de acuerdo con

las reglas de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Industria y Comercio, Servicios y Turismo

de Santa Cruz (CAINCO), por tres (3) árbitros, uno nombrado por YPF E&P Bolivia S.A., uno

nombrado por el Subcontratista del Titular y el tercero por los dos árbitros nombrados

anteriormente.

Para aquellas controversias que no pudieran resolverse entre las Partes dentro del plazo indicado

en la cláusula precedente, serán sometidas a arbitraje, administrado por y de acuerdo con las reglas

de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Industria y Comercio, Servicios y Turismo de Santa

Cruz (CAINCO), por tres (3) árbitros, uno nombrado por YPF E&P Bolivia S.A., uno nombrado

por el Subcontratista del Titular y el tercero por los dos árbitros nombrados anteriormente.

17.12. En caso de requerir auxilio judicial, el presente Contrato se somete a la jurisdicción y

competencia de los Tribunales del Estado Plurinacional de Bolivia.

Cláusula 18° - Modificaciones

18.1 Las eventuales modificaciones al presente Contrato deberán estar expresamente

convenidas por las Partes mediante adenda suscripta entre las Partes por escrito. El

consentimiento de las Partes con dicha adenda no podrá inferirse ni asumirse, debiendo ser en

todo caso expresa, inequívoca y por escrito. En caso contrario, se entenderá como inexistente.

18.2 Las adendas al presente Contrato aplicarán únicamente para la ampliación de plazo e

incremento del monto conforme lo establecido en el capítulo V del decreto supremo Nro. 3278 o

Ley Aplicable que lo sustituya.

Cláusula 19: Varios

19.1. Las obligaciones del Subcontratista del Titular establecidas en este Contrato serán exigibles

sin necesidad de constitución en mora ni citación previa alguna, misma a la que el Subcontratista del

Titular renuncia expresamente.

19.2. Este Contrato sustituye, prevalece sobre y reemplaza cualquier comunicación oral o escrita y

realizada entre Partes con respecto al objeto del mismo, y en concordancia contiene y

constituye el acuerdo completo sobre su objeto.

19.3. El presente no es un contrato de adhesión y ha sido negociado por las Partes dentro del proceso

de adjudicación del mismo.

19.4. Los derechos y remedios provistos en este Contrato son cumulativos y no excluyentes entre

si y no son limitativos ni exclusivos de algún derecho o remedio bajo las leyes y regulaciones

aplicables.

19.5. Subsistirán la terminación, rescisión o resolución del presente Contrato las Cláusulas que por

su naturaleza así lo ameritan. En todo caso si existiese una controversia con respecto a la subsistencia

o no de una Cláusula determinada, será YPF E&P Bolivia S.A. la que tenga el derecho de determinar

este extremo de manera definitiva.

19.6. Todos los remedios e indemnidades establecidos en el presente Contrato y sus anexos serán

aplicables tanto a YPF E&P Bolivia S.A. como a todas sus compañías afiliadas y a YPFB.

Cláusula 20: Conformidad de las Partes OPCION 1: EN CASO DE DOCUMENTO PRIVADO CON RECONOCIMIENTO DE FIRMAS.

Las Partes en prueba de conformidad con todas las cláusulas que anteceden suscriben tres (3)

ejemplares de un mismo tenor y para un solo efecto del presente Contrato, obligándose a su fiel y

estricto cumplimiento. Es dado en la Ciudad de Santa Cruz de la Sierra a los [___] Días del Mes de

[___] de 201 [___].

OPCION 2: EN CASO DE MINUTA – INSTRUCCIÓN A NOTARIO DE FE PUBLICA

PARA PROTOCOLIZAR EL DOCUMENTO:

Las Partes en prueba de conformidad con todas las cláusulas que anteceden suscriben tres (3)

ejemplares de un mismo tenor y para un solo efecto del presente Contrato, otorgándole a la presente

minuta la calidad de documento privado vinculante entre ellas mientras la misam no se protocolizada

por ante Notario de Fe Pública y obligándose a su fiel y estricto cumplimiento. Es dado en la Ciudad

de Santa Cruz de la Sierra a los [___] Días del Mes de [___] de 201 [___]. [ESTA OPCIÓN

REQUIERE ADEMAS LA FIRMA DE ABOGADO EN LA MINUTA]

OPCION 3: EN CASO DE QUE EL CONTRATO SEA FIRMADO ENTRE NO PRESENTES (COUNTERPARTS): El presente es un Contrato entre no presentes y por consiguiente cada una de las Partes suscribe tres contrapartes que cuentan solamente con su firma. Consideradas de manera conjunta con las contrapartes suscritas por la otra Parte, cada una de dichas contrapartes se considerará como un solo Contrato. YPF E&P Bolivia S.A. suscribe el presente Contrato en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia y el Subcontratista del Titular suscribe el presente Contrato en la ciudad de [___]. Sin perjuicio de lo anterior, para todos los fines las Partes acuerdan que el presente Contrato tiene como lugar de celebración la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia.

Por YPF E&P Bolivia S.A.

Firma:

Por el Subcontratista del Titular Firma:

Aclaración:

Cargo:

Aclaración: Cargo: