Nº 12.262 1 2 San José, Costa Rica, lunes veinticinco de junio del dos mil dieciocho, a las doce horas 3 con cuarenta minutos. 4 5

SESIÓN ORDINARIA 6 7 Asistencia: 8 Directivos: MBA. Ana Isabel Solano Brenes, presidenta

MBA. Víctor H. Carranza Salazar, vicepresidente Lic. Marvin Arias Aguilar Sr. Rodolfo González Cuadra Sra. Jeannette Ruiz Delgado Gerente General: MBA. Juan Carlos Corrales Salas Subgerente General de Banca Empresarial e Institucional:

Lic. Maximiliano Alvarado Ramírez

Auditor General: Lic. Ricardo Araya Jiménez Asesor Legal: Lic. Rafael Brenes Villalobos

9

ARTÍCULO 1.º 10 11 Se dejó constancia de que el director señor Olman Briceño Fallas no asistió a la 12 presente sesión, por motivos de fuerza mayor, en virtud de que se encuentra fuera del 13 Valle Central y no le fue posible desplazarse debido a la manifestación pública 14 realizada el día de hoy. 15 16

ARTÍCULO 2.º 17 18 Se dejó constancia de que la directora señora Marcia Montes Cantillo no asistió a la 19 presente sesión por cuanto debió atender asuntos laborales. 20 21

ARTÍCULO 3.º 22 23 Se dejó constancia de que el subgerente general de Operaciones, señor Carlos Abarca 24 Rivera, no asistió a la presente sesión por cuanto disfruta de vacaciones. 25 26

ARTÍCULO 4.º 27 28 La presidenta del directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, brindó una cordial 29 bienvenida a los señores Marvin Arias Aguilar y Rodolfo González Cuadra, quienes 30 se integran como miembros de la Junta Directiva General. Doña Ana Isabel expresó: 31 “Tanto el Banco Nacional como esta Junta Directiva General han sido muy 32 afortunados de que el Consejo de Gobierno nombrara a dos personas que conocen tan 33 bien a esta institución. Ustedes tienen, probablemente, un conocimiento mayor del 34 que podemos tener muchos de los que nos hemos integrado a esta Junta en los últimos 35 años. Esta es una gran oportunidad para el Banco, puesto que este órgano colegiado 36 se verá reforzado en cuanto a conocimientos, participación, compromiso. Estamos 37 muy complacidos de contar con la presencia de ustedes dos”. 38 El director Arias Aguilar expresó: “Agradezco sus palabras. Para mí es un gran honor 39

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formar parte de esta Junta Directiva tiempo después de 36 años de carrera laboral 1 en esta institución. Inicié en la sucursal de Desamparados, luego, en la recordada 2 Financiera, donde don Juan Carlos y yo fuimos compañeros. Posteriormente, estuve 3 en la Auditoría General y, de seguido, me desempeñé como Analista Financiero. Me 4 correspondió, además, estructurar la primera oficina de mercadeo bancario y luego 5 pasé a ser Contador General, Subauditor General, y Subgerente General en el año 6 1989. Años más tarde, regresé a la Auditoría General en donde estuve por un periodo 7 de 20 años hasta mi jubilación. Después, fui nombrado como Director de la Junta 8 Directiva del Banco Popular durante cuatro años. Cuando me comunicaron acerca de 9 este nuevo reto en el Banco Nacional, acepté inmediatamente. Es una institución a 10 la cual quiero mucho y siento que lo que he logrado se lo debo al Banco y a la 11 Universidad de Costa Rica. Cuando llego al Banco siento que estoy en mi casa, a pesar 12 de que he estado ocho años fuera. Les cuento todo esto porque de ahí se deriva mi 13 compromiso para actuar en la búsqueda de lo mejor para el Banco. Estoy dispuesto a 14 hacer sacrificios por esta institución que tanto me ha dado. Pienso que debo actuar 15 de esa manera y espero que todos los directores podamos trabajar en conjunto y en 16 beneficio del Banco Nacional”. 17 La directora Solano Brenes indicó: “Cuando me enteré de su designación me alegré 18 mucho, ya que también fungí como Directora en el Banco Popular. Siempre recibí 19 comentarios acerca de que su paso por esa institución fue muy positivo y que le tienen 20 un enorme cariño. Don Marvin es Contador Público y cuenta con toda la experiencia 21 necesaria”. 22 El director González Cuadra expresó: “Asumo este puesto consciente de la 23 responsabilidad que supone, con optimismo y humildad. Me hubiera gustado que el 24 órgano colegiado estuviera completo para decir esto y otras cosas más. Había pensado 25 en realizar una intervención larga, por una única vez, ya que durante años he hecho 26 un ejercicio que consiste en analizar qué dice un director cuando asume el cargo y qué 27 dice cuando se va. Es muy interesante. Algunos directores vienen con muy buenas 28 intenciones, talvez un poco alejadas de la realidad del Banco, y con el transcurso del 29 tiempo cambian de parecer. Otros, en cambio, no tienen muy claro a qué vinieron. 30 Hay varios casos, en los que ha habido congruencia de principio a fin. Oportunamente 31 les iré comentando qué es lo que me he propuesto hacer desde este cargo. Mencioné 32 que vengo con mucho optimismo, porque creo que el Banco Nacional y la banca estatal 33 tienen un enorme potencial para promover el bienestar en este país, y así lo han 34 demostrado a lo largo de su historia. Aunque el pasado 21 de junio se cumplieron 70 35 años de la nacionalización bancaria sin que alguien lo conmemorara, lo cierto es que 36 este país no sería lo que es hoy sin el aporte de los bancos comerciales del Estado, en 37 particular de este Banco que siempre ha sido estatal. Como les decía hace algunos 38 días, en la despedida como funcionario, la preocupación del Estado costarricense por 39 incursionar en la banca nace en el siglo XIX. Creo que mucho de lo que yo quisiera 40 hacer se está haciendo y sé, además, que eso me van a decir; pero, he visto ocasiones 41 en las que el Banco logra movilizar la economía del país cuando se incorpora de lleno, 42 con toda su fuerza, en algunos de esos asuntos que he pensado. Dije que vengo con 43 sentido de responsabilidad porque eso es lo que siento, una gran responsabilidad por 44 un puesto que no busqué y que espero desempeñar con dignidad. Un director 45 representa poco más del 14% de la voluntad de este órgano colegiado, y yo vengo en 46 disposición de ejercer ese 14% hasta con los decimales, para tratar de que la Junta 47 Directiva General ejerza sus competencias, porque hay que tener muy claro qué le 48 corresponde a la Administración, a la Junta Directiva o a la Auditoría General. Voy 49 a ser muy insistente en eso. Cuando me comunicaron el nombramiento pensé en hacer 50 un discurso con citas de los clásicos; pero, al final decidí ser más práctico y mencionar 51 un cuento popular de Christian Andersen, titulado El vestido nuevo del emperador, 52

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aunque otros dicen que se llama El rey desnudo. Me propongo, como director, ser como 1 el niño de ese cuento que todos conocemos. En ocasiones, hace falta que alguien diga 2 que el rey va desnudo y yo lo voy a decir cada vez que piense que eso está ocurriendo. 3 Puede ser que me equivoque, y les voy a agradecer que me lo digan; pero, mi función 4 en esta Junta Directiva la visualizo de esa manera. Por el momento, de lo mucho que 5 quisiera promover, estoy estudiando proponer que se le dé especial énfasis a la 6 inclusión financiera, que recibe varios nombres dependiendo de cómo se mida y de la 7 fuente que se cite (bancarización, microfinanzas, alfabetización financiera, entre 8 otros). Estoy convencido de que ahí afuera hay una importante masa de personas 9 (50% de la población) que no tiene negocios con ningún banco, que no tiene ninguna 10 relación financiera formal. Si el Banco Nacional se mete de lleno en eso, mucho más 11 de lo que ya lo está haciendo, y logra que todo el Sistema Bancario Nacional, en un 12 corto plazo, bancarice a la mayor parte posible de esa masa, el efecto positivo en la 13 economía va a ser significativo. De eso quisiera hablar más adelante. Además, como 14 es natural, me voy a interesar, sin meterme en el ámbito de la Administración, en 15 aspectos relativos a mi especialidad; es decir, relaciones con la prensa, imagen 16 corporativa, reputación, inversión en publicidad, etc. Quisiera solicitarles que en el 17 momento que sientan que me estoy desviando de esa visión, me lo señalen, porque 18 vengo con un espíritu de unión, de ver hacia adelante y de aportar todo lo que me sea 19 posible durante el tiempo que esté aquí, que no sé cuánto va a ser”. 20 La directora Solano Brenes dijo: “Es una lástima que hoy estén ausentes dos 21 compañeros. Les comento que en las sesiones de esta Junta Directiva participa el 22 Gerente General y los Subgerentes Generales. En este momento contamos, 23 únicamente, con dos Subgerentes, en virtud de que tenemos una o dos plazas por 24 llenar. Don Carlos Abarca, subgerente general, se encuentra de vacaciones. Además, 25 participa don Ricardo Araya Jiménez, auditor general; don Rafael Brenes Villalobos, 26 asesor legal, así como don Maximiliano Alvarado Ramírez, subgerente general de 27 Banca Empresarial e Institucional. Esto que voy a decir lo voy a reiterar cuando 28 estemos los siete directores. Me parece que lo más importante para una junta 29 directiva es saber qué le corresponde hacer y con esto me refiero a asumir los aspectos 30 de fondo. Quiero insistir en que somos un grupo de trabajo; un equipo. Todos, desde 31 nuestra óptica, vivencias, formación, conocimientos y experiencias debemos aportar 32 lo que creamos que es conveniente para el Banco y también para las subsidiarias. Eso 33 hace a este órgano colegiado heterogéneo; sin embargo, debemos trabajar de manera 34 homogénea. Ese es nuestro mayor reto: ponernos de acuerdo y resolver acá nuestras 35 diferencias. Les comento que don Olman Briceño Fallas, quien se encuentra ausente 36 en esta sesión, tiene una especialidad en derecho, además de ser empresario, por lo 37 que en muchas ocasiones nos aclara qué está pasando en ese sector. Próximamente, 38 conoceremos a doña Marcia Montes. Todos tratamos de aportar. Doña Jeannette, 39 desde su óptica y vivencias, es una persona muy meticulosa, ordenada, sumamente 40 responsable y nos colabora mucho desde la experiencia que ha tenido en diferentes 41 campos. Don Víctor Hugo también es muy meticuloso, anota todas sus dudas y entre 42 todos las resolvemos. Estoy segura de que con la llegada de ustedes vamos a fortalecer 43 esos aportes y conocimientos. Don Rodolfo solicitó que le hagamos saber cuándo se 44 está desenfocando de la función principal de este órgano y yo adopto su posición”. 45 La directora Ruiz Delgado expresó: “Estoy muy satisfecha de que contemos con un 46 grupo de personas que no solamente saben de banca, sino que además poseen un 47 componente que los hace interesantes para el trabajo en esta Junta Directiva: el 48 cariño que le tienen al Banco Nacional, el cual comparto. Yo crecí a la sombra del 49 Banco, por cuanto mi padre fue funcionario de esta institución por más de 30 años. 50 Me complace saber que habrá dos directores que tienen una perspectiva similar a la 51 que indico, lo que nos compromete mucho más con el Banco y su proyección a nivel 52

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nacional, así como con la necesidad que este país tiene de esta entidad. Espero que a 1 partir de ahora podamos hacer una recomposición de muchos temas que he 2 manifestado que me preocupan, con el fin de transitar en una ruta de mejora. La 3 mejor forma de tener una buena reputación es hacer bien las cosas”. 4 El director Carranza Salazar dijo: “Les deseo a don Marvin y don Rodolfo el mayor de 5 los éxitos en sus nuevas responsabilidades como directores de esta Junta Directiva, 6 las cuales exigen habilidades, compromisos y riesgos diferentes. Cuando inicié como 7 director, lo que me impulsó a venir fue que el Banco es una institución necesaria y 8 emblemática. Cuando se analiza un poco la historia productiva de este país, se cae en 9 la cuenta de que miles de pequeños productores han surgido producto del 10 acompañamiento del Banco Nacional, el cual estuvo presente en los lugares donde 11 nadie quiso estar. Las Juntas Rurales de Crédito fueron un ícono y una herramienta 12 muy poderosa para la democracia de Costa Rica. He sido una persona que por muchos 13 años ha creído en la solidaridad y el actuar colectivo, a fin de tratar de llevar el 14 desarrollo a las comunidades y a las personas. El Banco Nacional fue el que facilitó 15 la fundación de muchas de las mejores cooperativas de este país y, aún hoy, sigue 16 teniendo relaciones con ellas, a través de la unidad especializada en esta materia. 17 Esa ‘semilla’ me inspiró a visualizarlo de una manera diferente y, por eso, considero 18 que hoy debemos ratificar el compromiso para que esta institución tenga la mejor 19 salud integral posible; además, para que los directivos desde nuestra función 20 individual y colectiva podamos realizar el mayor aporte al Banco y al país. Estoy a 21 sus órdenes”. 22 El señor Corrales Salas manifestó: “Les doy la más cordial bienvenida a don Marvin 23 y a don Rodolfo. El hecho de que hayan sido funcionarios del Banco le da un valor 24 agregado a este órgano colegiado. Retomo las palabras de don Rodolfo, en cuanto a 25 que es importante que los roles y responsabilidades de la Junta Directiva, la 26 Auditoría y la Administración estén muy bien definidos; pero, que eso no impida el 27 trabajo en equipo. Considero que en las buenas y en las malas debemos estar unidos, 28 porque es parte del apoyo que la Administración debe tener de esta Junta Directiva, 29 así como la única forma de lograr el desarrollo del país”. 30 El señor Araya Jiménez dijo: “Estoy a las órdenes de don Marvin, de don Rodolfo y de 31 todos los miembros de la Junta Directiva, como debe ser la función del Auditor. Hago 32 eco de las palabras de don Rodolfo, consignadas en su carta de jubilación, la cual 33 indica que los mejores tiempos del Banco Nacional han sido cuando ha habido mucha 34 unión entre la Junta Directiva, la Administración y la Auditoría, lo que no implica 35 que se transgredan los roles y responsabilidades de cada una. Lo anterior, es 36 fundamental para el buen desarrollo de la organización y para que, al final de 37 cuentas, fluya la información lo más transparente y oportunamente posible a la Junta 38 Directiva, a efectos de que se puedan tomar las decisiones pertinentes. Desde mi 39 función, me parece que a un estudio de Auditoría al que se le brinde la debida 40 importancia, podría generar mucho valor y beneficio para la organización. Como 41 siempre lo hemos hecho, estaremos vigilantes de las situaciones que se dan en el 42 Banco y procuraremos que cada informe de Auditoría genere un impacto positivo”. 43 El señor Alvarado Ramírez expresó: “Quiero unirme a los mensajes de felicitación de 44 los miembros de la Junta Directiva, el Auditor General y la Administración. Estoy 45 muy complacido. Si algún nombramiento ha sido recibido en la población del Banco 46 con mucho beneplácito ha sido precisamente el de don Rodolfo y don Marvin. Como 47 don Rodolfo lo recordará, hace aproximadamente 15 años, cuando iniciamos las 48 conversaciones sobre responsabilidad social, se gestaron discrepancias ideológicas 49 por parte de un director, quien tenía el liderazgo suficiente para modificar la filosofía 50 que la Junta Directiva estaba visualizando. Desde esa época quedó demostrado que, 51 cuando no se comparte un ideal y una misma forma de ver las cosas, llegar al destino 52

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se hace un poco más complicado. Eso no exime de que en el seno de la Junta Directiva 1 se den discusiones de puntos de vista diferentes; pero, siempre se tienen presentes 2 los principios básicos que son de comunión de los integrantes de un órgano colegiado. 3 Hoy más que nunca creo que los principios de la nacionalización bancaria deben estar 4 muy arraigados en la sociedad costarricense, porque podríamos estar en un punto de 5 inflexión de nuestra democracia, que hace que esos pilares se tengan que fortalecer 6 mucho. Me parece que el Banco tiene oportunidades enormes todavía, a pesar de todo 7 lo que ha hecho en su historia. Nos queda mucho por delante. Así que es un gran 8 gusto poder compartir con ustedes. Estoy a cargo la Subgerencia General de Banca 9 Empresarial e Institucional y estoy a sus órdenes en lo que pueda servirles”. 10 El señor Brenes Villalobos dijo: “Quiero darle la más cordial bienvenida a don Marvin 11 y a don Rodolfo. Estoy a sus órdenes para aclarar las consultas en materia legal o 12 suministrarles cualquier información que requieran”. 13

(A.I.S.B.) 14 15 16

ARTÍCULO 6.º 17 18 Fue aprobada y firmada el acta de la sesión ordinaria número 12.261, celebrada el 28 19 de mayo del 2018. 20 21

ARTÍCULO 7.º 22 23 Se dejó constancia de que los directores señores Marvin Arias Aguilar y Rodolfo 24 González Cuadra se encuentran imposibilitados de aprobar el acta de la sesión 25 ordinaria número 12.261, celebrada el 28 de mayo del 2018, en virtud de que no 26 estuvieron presentes en dicha sesión, dado que, para esa fecha, no habían sido 27 nombrados como miembros de este órgano colegiado. 28

29 30

ARTÍCULO 8.º 31 32 Se dejó constancia de que la directora señora Jeannette Ruiz Delgado se encuentra 33 imposibilitada de aprobar el acta de la sesión ordinaria número 12.261, celebrada el 34 28 de mayo del 2018, en virtud de que no participó en la mencionada sesión. 35 36 37

ARTÍCULO 12.º 38 39 La directora señora Ana Isabel Solano Brenes presentó las certificaciones números 40 163-2018, 164-2018 y 165-2018, de fecha 1.° de junio del 2018, suscritas por el señor 41 Carlos Elizondo Vargas, secretario del Consejo de Gobierno, en las que transcribe el 42 artículo octavo del acta de la sesión extraordinaria número 001-2018 de dicho 43 Consejo, celebrada el 31 de mayo del 2018, las cuales, textualmente, indican: 44 CERT-163-2018 45 Que en el Acta de la sesión extraordinaria número 001-2018 del Consejo de Gobierno, celebrada el 46 treinta y uno de mayo del dos mil dieciocho, se encuentra el artículo octavo que en lo conducente 47 dice:/ARTÍCULO OCTAVO: / ACUERDO: Nombrar al señor Rodolfo González Cuadra cédula 48 de identidad 4 0144 0971, vecino de Barrio Dent, San Pedro, Bachiller en Ciencias de la 49 Comunicación Colectiva con énfasis en Relaciones Públicas, como miembro directivo de la Junta 50 Directiva del Banco Nacional de Costa Rica BNCR a partir del 25 de junio de 2018 y por el resto 51 del periodo legal correspondiente hasta el 31 de mayo de 2026. ACUERDO FIRME POR 52 UNANIMIDAD./ 53 CERT-164-2018 54

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Que en el Acta de la sesión extraordinaria número 001-2018 del Consejo de Gobierno, celebrada el 1 treinta y uno de mayo del dos mil dieciocho, se encuentra el artículo octavo que en lo conducente 2 dice:/ARTÍCULO OCTAVO: / ACUERDO: Nombrar al señor Marvin Arias Aguilar cédula de 3 identidad 1 0486 0955, vecino de Granadilla, Curridabat, Licenciado en Administración de 4 Negocios con énfasis en Contaduría Pública, como miembro directivo de la Junta Directiva del 5 Banco Nacional de Costa Rica BNCR a partir del 01 de junio de 2018 y por el periodo legal 6 correspondiente hasta el 31 de mayo de 2026. ACUERDO FIRME POR UNANIMIDAD./ 7 CERT-165-2018 8 Que en el Acta de la sesión extraordinaria número 001-2018 del Consejo de Gobierno, celebrada el 9 treinta y uno de mayo del dos mil dieciocho, se encuentra el artículo octavo que en lo conducente 10 dice:/ARTÍCULO OCTAVO: / ACUERDO: Nombrar a la señora Marcia Montes Cantillo cédula 11 de identidad 1 0823 0527, vecina de San Rafael de Heredia, Contadora Pública, post grado en 12 Control Tributario, como miembro directivo de la Junta Directiva del Banco Nacional de Costa 13 Rica BNCR a partir del 1 de junio de 2018 y por el periodo legal correspondiente hasta el 31 de 14 mayo de 2026. ACUERDO FIRME POR UNANIMIDAD./ 15 Resolución 16 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: 1) acusar recibo de 17 las certificaciones números 163-2018, 164-2018 y 165-2018, de fecha 1.° de junio del 18 2018, suscritas por el señor Carlos Elizondo Vargas, secretario del Consejo de 19 Gobierno, en las que transcribe el artículo octavo del acta de la sesión extraordinaria 20 número 001-2018 de dicho Consejo, celebrada el 31 de mayo del 2018, relacionadas 21 con el nombramiento de los señores Rodolfo González Cuadra, Marvin Arias Aguilar 22 y Marcia Montes Cantillo como miembros de la Junta Directiva del Banco Nacional 23 de Costa Rica. 2) Encargar a la Secretaría General informar de lo acordado en el 24 numeral 1) de la presente resolución a la Superintendencia General de Entidades 25 Financieras, para efectos de lo dispuesto en el último párrafo del inciso 3), artículo 26 21.° de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional. 3) Encargar a la Gerencia 27 General que comunique lo anterior, como hecho relevante, a las entidades 28 correspondientes y que instruya a la Dirección de Relaciones Institucionales para que 29 realice la divulgación correspondiente a nivel interno y externo. 30 Comuníquese a Gerencia General, Subgerencia General de Riesgo y Crédito, 31 Auditoría General, así como, en lo conducente, a la Dirección de Relaciones 32 Institucionales, Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional, Consejo de 33 Gobierno y Sugef. 34

(A.I.S.B.) 35 36 37

ARTÍCULO 13.º 38 39 En relación con la consulta formulada a la Procuraduría General de la República 40 (mediante el oficio JDG-004-2017 del 9 de octubre del 2017) sobre las potestades del 41 Banco Nacional, en su condición de patrono, para fiscalizar la administración del 42 fondo de cesantía que hace una organización social, ya sea una asociación solidarista 43 o una cooperativa, la presidenta de este directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, 44 presentó el oficio C-121-2018 del 31 de mayo del 2018, suscrito por el señor Jorge 45 Oviedo Álvarez, procurador adjunto, mediante el cual tuvo a su consideración el 46 criterio de la Asesoría Legal de esta Junta Directiva y hace un análisis de la 47 normativa atinente, desde dos extremos: la administración del fondo de cesantía 48 corresponde a la respectiva organización social y el patrono no es responsable 49 solidario por la administración de ese fondo. Del citado dictamen, el ente procurador 50 concluye lo siguiente: 51 Conforme lo expuesto, se concluye que no existe un régimen de responsabilidad 52 solidaria que vincule a una institución pública, en su condición de patrono, por 53 eventuales pérdidas en que eventualmente pudiera incurrir una organización social, 54

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sea una asociación solidarista o una cooperativa, en la administración del 1 denominado Fondo de cesantía de los empleados. 2 El señor Brenes Villalobos comentó: “En el momento en el que se trasladan los fondos 3 de cesantía a la Asociación Solidarista pasan a ser responsabilidad del trabajador. 4 Por lo tanto, en este caso, el Banco Nacional no tiene ninguna responsabilidad”. 5 La directora Solano Brenes dijo: “Este oficio es de carácter informativo; sin embargo, 6 sugiero trasladarlo a conocimiento de la Asebanacio y la Coopebanacio”. 7 Los señores directores estuvieron de acuerdo. 8 Resolución 9 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: 1) tener por 10 presentado el pronunciamiento de la Procuraduría General de la República, emitido 11 mediante el oficio C-121-2018 del 31 de mayo del 2018, suscrito por el señor Jorge 12 Oviedo Álvarez, procurador adjunto, relativo a la consulta sobre las potestades del 13 Banco Nacional, en su condición de patrono, para fiscalizar la administración del 14 fondo de cesantía que hace una organización social, ya sea una asociación solidarista 15 o una cooperativa. 2) Encargar a la Secretaría General remitir a la Asociación 16 Solidarista de Empleados del Banco Nacional (Asebanacio) y a la Cooperativa de 17 Ahorro y Crédito de los Empleados del Banco Nacional de Costa Rica (Coopebanacio), 18 el pronunciamiento de la Procuraduría General de la República, conocido en el 19 numeral 1) de la presente resolución. 20 Comuníquese a Gerencia General, Auditoría General, Asociación Solidarista de 21 Empleados del Banco Nacional (Asebanacio) y Cooperativa de Ahorro y Crédito de los 22 Empleados del Banco Nacional de Costa Rica (Coopebanacio). 23

(A.I.S.B.) 24 25

26 ARTÍCULO 14.º 27

28 La presidenta de este directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, presentó carta de 29 fecha 25 de mayo del 2018, suscrita por el señor Rodolfo González Cuadra, secretario 30 general, mediante la cual informa de que, según lo dispuesto en los artículos 51.° y 31 52° de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, el nombramiento de los 32 miembros de las Juntas Directivas Locales se encuentra vencido. 33 Sobre el particular, doña Ana Isabel expresó: “Este asunto solamente lo demos por 34 recibido y lo retomaremos en el apartado Asuntos de Directores, en el que 35 conoceremos la moción de don Marvin, relativo a los nuevos nombramientos”. 36 Resolución 37 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: tener por presentada 38 la carta de fecha 25 de mayo del 2018, suscrita por el señor Rodolfo González Cuadra, 39 secretario general, mediante la cual informa de que, según lo dispuesto en los 40 artículos 51.° y 52° de la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, el 41 nombramiento de los miembros de las Juntas Directivas Locales se encuentra 42 vencido. 43 Comuníquese a Gerencia General y Auditoría General. 44

(A.I.S.B.) 45 46 47

48 49

ARTÍCULO 16.º 50 51 En relación con el inventario de las funciones de este órgano colegiado, requerido en 52

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la Directriz N° 099-MP, específicamente en el Artículo 6°—Valoración y rectificación 1 de funciones que cumple la Junta Directiva u Órgano de Dirección, la 2 directora, señora Ana Isabel Solano Brenes presentó el oficio JDG-002-2018 del 20 de 3 junio del 2018, suscrito por ella, mediante el cual comunica a la Secretaría del Consejo 4 de Gobierno que, en virtud de que este órgano colegiado no ha podido sesionar 5 durante el mes de junio, por cuanto no se encontraba integrado, no será posible 6 presentar el citado inventario de funciones en la fecha indicada en la Directriz y que, 7 por lo tanto, el órgano colegiado conozca el respectivo inventario y tome en firme el 8 acuerdo. 9 Al respecto, doña Ana Isabel expresó: “Este es un trabajo muy minucioso. En la 10 recopilación de la información nos colaboró la Asesoría Legal; sin embargo, dada la 11 desintegración de esta Junta Directiva, no había sido posible conocerla”. 12 La directora Ruiz Delgado manifestó: “El documento que preparó don Rafael, relativo 13 a las funciones, es muy extenso. Es casi imposible que podamos realizar una 14 verificación de lo que en él se plantea. Lo más importante es que ese levantamiento 15 sea un insumo para brindar la respuesta. Desconozco si el Consejo de Gobierno quiere 16 algo tan detallado; o bien, si quiere algo más general. No obstante, el informe 17 detallado es muy útil para el accionar de la Junta Directiva General; pero, sería 18 importante valorar qué es lo que quiere el Consejo de Gobierno”. 19 La directora Solano Brenes señaló: “En materia de funciones de este órgano colegiado, 20 hay que considerar que tenemos directrices del Consejo de Gobierno y del Conassif. 21 Este último es el ente especializado; sin embargo, no podemos obviar las directrices 22 del Consejo de Gobierno”. 23 La directora Ruiz Delgado dijo: “Creo que hay que buscar mecanismos para 24 compatibilizarlas. No podemos desatender a ninguno de los dos. ¿Cuál es el marco 25 que rige estas directrices, por lo menos en lo que respecta al Consejo de Gobierno?, la 26 incorporación a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos 27 (OCDE). Ese es el marco principal, en cuanto a lo que se quiere de las diferentes 28 instituciones del Estado para lograr la adhesión a dicha Organización. Lo que se 29 pretende es tener reglas claras. Aquí se han dicho muchas cosas. Creo que se piensa 30 que esas directrices se redactaron con premura; pero, no es así, fueron elaboradas por 31 un órgano especializado que participa en los foros y que asiste a la OCDE. Este es un 32 aspecto que va a incidir en las acciones que se realicen en el futuro por parte del 33 Gobierno”. 34 La directora Solano Brenes comentó: “Estoy de acuerdo. Lo que pasa es que la 35 redacción de las directrices, en algunos aspectos, quedó incompleta o de manera muy 36 general, lo que provoca que sea difícil cumplir con la directriz. Por ejemplo, en algunas 37 se exige tener capacitación en un área específica; pero, no se precisa cómo se va a 38 medir. Si no se tienen métricas, no hay manera de cumplirlas. Es importante hacer 39 ver este asunto”. 40 Resolución 41 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: tener por presentado 42 el oficio JDG-002-2018 del 20 de junio del 2018, suscrito por la señora Ana Isabel 43 Solano Brenes, presidenta de la Junta Directiva General, mediante el cual informa, 44 a la Secretaría del Consejo de Gobierno, de la imposibilidad de este órgano colegiado 45 de presentar, en el plazo establecido, el inventario de funciones requerido en la 46 Directriz N° 099-MP, específicamente en el Artículo 6°—Valoración y rectificación de 47 funciones que cumple la Junta Directiva u Órgano de Dirección y que, por lo tanto, se 48 remitirá tan pronto se encuentre en firme el acuerdo en el que así se apruebe. Lo 49 anterior, en relación con lo acordado en el artículo 9.°, numeral 2), sesión 12.253 del 50 23 de abril del 2018. 51 Comuníquese a Gerencia General y Auditoría General. (A.I.S.B.) 52

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ARTÍCULO 17.º 3 4 De conformidad con lo acordado en la alteración al orden del día de la presente sesión, 5 la presidenta del directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, presentó una moción 6 suscrita por el director Marvin Arias Aguilar, la cual indica textualmente lo 7 siguiente: 8

MOCIÓN 9 La presente moción se eleva a conocimiento de este máximo órgano colegiado para presentar la 10 propuesta de las personas nominadas para integra las Juntas Directivas Locales. 11 Esta moción es presentada por el director Marvin Arias Aguilar, según lo dispuesto en el 12 Reglamento para el Funcionamiento de la Junta Directiva General del Banco Nacional de Costa 13 Rica. 14 Considerando: 15

1. La responsabilidad de realizar las designaciones de los miembros de las Juntas Directivas 16 Locales, en atención a lo normado en el artículo 51 de la Ley Orgánica del Sistema 17 Bancario Nacional. 18

2. Que el Comité de Compensación, Nominación y Gobernanza del Conglomerado BNCR tiene 19 como función el proveer recomendaciones a la Junta Directiva General de las personas 20 nominadas para nombramientos en los diferentes órganos colegiados, no obstante, este 21 Comité no se encuentra integrado, y en consecuencia, no puede ejercer las funciones 22 atribuidas en materia de Nominación, según lo dispuesto en el artículo 7 del Reglamento 23 de dicho Comité: 24

“Artículo 7. Funciones en materia de Nominación. 25 En materia de nominación, el Comité atenderá las siguientes funciones: 26 a) Proveer recomendaciones a la Junta Directiva General de las personas 27

nominadas para representar al Banco en los diferentes comités, órganos 28 colegiados e instituciones en los que el Banco tenga representatividad. Para 29 tales efectos, se debe considerar que a la Junta Directiva General del Banco le 30 corresponde realizar los siguientes nombramientos o postulaciones: 31

Directores de la Juntas Directivas de las Subsidiarias del Conglomerado BNCR. 32 Delegados del BNCR ante la Asamblea de Accionistas de Bicsa. 33 Directores miembros de los Comités de Apoyo a la Junta Directiva General. 34 Representantes y candidatos del Banco Nacional en Instituciones u Organismos. 35 Gerente General, Subgerentes, Auditor General y Subauditor. 36 Asesores de la Junta Directiva General bajo el Régimen de Confianza. 37 Gerentes de Sucursales.”. 38

3. Conforme a lo expuesto, en virtud de que la Junta Directiva General se encuentra 39 debidamente integrada y en ejercicio de su competencia, y que el artículo 9 del Reglamento 40 del Comité establece que la Junta Directiva General se reserva la potestad de asumir 41 directamente el conocimiento y atención de cualquiera de las funciones atribuidas a este 42 Comité, se realiza la siguiente propuesta para integra las Juntas Directivas locales. 43

Propuesta de Integración Juntas Directivas Locales 44 ALAJUELA

María del Pilar Murillo Murillo cédula 204680510 Poás Adrián Porras Jiménez cédula 205370752 Alajuela Kembly Jiménez Villalobos cédula 204910561 Grecia

CARTAGO Sergio Jiménez Ríos cédula 302660648 Turrialba Rodny Gerardo Chacón Jiménez cédula 303380089 Cartago Iveth Aguilar Quirós cédula 302890754 Cartago

GUANACASTE Hazel Chavarría Fennell cédula 113380881 Abangares José Martín Chacón Chacón cédula 106700597 Carillo Marcela del Carmen Baltodano Chamorro

cédula 501840564 Guanacaste

HEREDIA

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Ginette Rey Coto cédula 106400855 Heredia Jorge Blanco Chan cédula 603310640 Heredia Roberto Villalobos Slon cédula 110350609 Heredia

LIMÓN Mario Guzmán Prendas cédula 303310115 Matina Alexander Durán Salazar cédula 701200156 Limón Hazell Yanury Villalobos Villegas

cédula 401660015 Siquirres

PUNTARENAS Guillermo Dinarte García cédula 601540691 Puntarenas Guadalupe Cruz Méndez cédula 602380965 Puntarenas Ana Lorena Gómez Gutiérrez cédula 501720584 Puntarenas

Atentamente, 1 Licenciado Marvin Arias Aguilar 2 El director Arias Aguilar indicó: “Presento esta moción, en virtud de que se 3 encuentran vencidos los nombramientos”. 4 La directora Solano Brenes señaló: “Me parece muy bien, don Marvin. Hay un aspecto 5 que debemos deliberar como Junta Directiva y lo conversé, extraoficialmente, con el 6 Gerente General y el Auditor General. Conversamos sobre el quehacer de estas 7 Juntas Directivas y del costo que representan para el Banco. La pregunta esencial es, 8 ¿cuál es su valor agregado? Los nombramientos deben realizarse porque así lo 9 establece la ley; pero, lo más relevante es conocer en qué trabajan, qué hacen, y para 10 qué tenemos esas Juntas”. 11 El director Arias Aguilar expresó: “Estoy de acuerdo con sus observaciones; sin 12 embargo, aquí media un aspecto legal. Esos asuntos podríamos tratarlos, analizarlos 13 y llegar a conclusiones; pero, independientemente, debemos cumplir con lo que 14 establece la ley. Considero que debemos aprobar la moción, si todos están de acuerdo 15 y, luego, enfocarnos en el análisis que doña Ana Isabel señala. Se hagan hoy o se 16 hagan después estos nombramientos, la disposición legal sigue vigente”. 17 El director González Cuadra expresó: “En lo que respecta a las funciones de las 18 Juntas Directivas Locales, es importante recordar que estas dejaron de tener sentido 19 cuando se les eliminó la potestad para aprobar créditos. Cuando se concibieron tenían 20 esa función. En su momento, el Banco decidió restringirlas al máximo. La Junta 21 Directiva General, en el pasado, aprobó el Reglamento Autónomo de Organización de 22 las Juntas Directivas de Sucursales del Banco Nacional de Costa Rica, compuesto por 23 dos artículos, porque se modificó a raíz de una solicitud que se le hizo al Asesor Legal 24 de ese entonces para que el ámbito de acción de esas Junta Directivas fuera reducido 25 a la mínima expresión. Ahora bien, así como la Junta Directiva General de aquel 26 momento tomó ese acuerdo, el órgano actual puede tomar otro para potenciar la labor 27 de las Juntas Directivas Locales, de manera que, aprovechando el marco legal que 28 las cobija, se puedan llevar a otra dimensión. Con respecto a la moción de don Marvin, 29 en vista de que el Comité de Nominación, Compensación y Gobernanza no está 30 integrado, lo que se pretende es, si ustedes están de acuerdo, votar esa propuesta el 31 día de hoy para que no queden pendientes esos nombramientos”. 32 La directora Ruiz Delgado acotó: “La nota de la Secretaría General, conocida en esta 33 sesión (artículo 14.°), indica cuál es la conformación actual y nos advierte que esos 34 nombramientos están vencidos. La moción de don Marvin tiene como fin evitar que 35 esta Junta Directiva incumpla lo dispuesto en la ley. En lo personal, considero que se 36 debería aprobar, en el entendido de que el Comité de Nominación, Compensación y 37 Gobernanza no está integrado y desconocemos cuándo podrá sesionar. La discusión 38 relativa a las funciones de esas Juntas se debe dar. Incluso, si es necesario realizar 39 un planteamiento ante la Sugef o el Consejo de Gobierno sobre la inconveniencia de 40 que se mantengan funcionando, se debe hacer. Tendría que elaborarse una propuesta 41 de modificación legal”. 42

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La directora Solano Brenes dijo: “Es importante retomar esta discusión. Es cierto que 1 este es un asunto de carácter legal; pero, también tiene que analizarse desde el punto 2 de vista estratégico. La Administración tiene mucho que aportar. No se trata 3 únicamente de asignar funciones, sino de sacar provecho de algo que ya tenemos que 4 hacer por ley. Hace algunos días le comenté a don Juan Carlos sobre la importancia 5 de definir de qué manera podemos unificarlas con los Consejos de Apoyo Rural, para 6 no tener una duplicación. Esa propuesta debemos discutirla y agendarla en su 7 momento. Le agradezco a don Marvin, quien nos ayudó con esta moción. Asimismo, 8 tengo algunas preocupaciones con respecto a este asunto, por lo que quiero 9 proponerles, en adición a la moción anterior, para que se instruya al Asesor Legal 10 que revise el alcance de las funciones concedidas a las Juntas Directivas Locales, a 11 fin de que tengan una mayor participación en la gestión bancaria y aporten un valor 12 agregado, sobre todo porque representan un costo para el Banco Nacional. Esto debe 13 estar relacionado con la propuesta que don Juan Carlos ha venido trabajando sobre 14 los Consejos de Apoyo Rural. Es conveniente que don Rafael revise qué se puede 15 modificar y qué no, desde los alcances que les permite la ley, de manera tal que estas 16 Juntas Directivas generen valor para el Banco Nacional. Esas Juntas tienen 17 establecido el número de sesiones, según la normativa (una por semana); pero, las 18 funciones no están claras”. 19 El director González Cuadra señaló: “Anteriormente, señalé que las citadas Juntas 20 se llevaron a su mínima expresión. Eso se le encargó al Asesor Legal de ese entonces. 21 Ahora, el encargo sería potenciarlas. Quisiera que el acuerdo no sea sólo para el 22 Asesor Legal, sino que lo analice en conjunto con la Administración. Los que hemos 23 trabajado en zonas rurales sabemos que esos órganos se perciben como innecesarios, 24 cuando en realidad podrían ser una importante herramienta comercial. El enfoque 25 de las Juntas Directivas Locales debería ser la obtención de negocios para el Banco, 26 aportar conocimientos, comunicar oportunidades para financiar actividades 27 innovadoras, etc. Parte de los requisitos para ser Director es tener conocimiento de 28 las actividades productivas de la zona. Ese es un insumo que se puede aprovechar”. 29 La directora Solano Brenes indicó: “Claro. Es un trabajo conjunto. El Asesor Legal 30 debe analizar a los alcances de la ley y la Administración la potencialización de las 31 funciones. Quisiera asignar un plazo de un mes para esta revisión”. 32 El director Carranza Salazar manifestó: “No tengo ninguna objeción con respecto a la 33 moción de don Marvin; pero, mi inquietud es que, en este momento, no preciso los 34 requisitos para estos puestos y desconozco si los postulantes los cumplen”. 35 La directora Solano Brenes dijo: “Efectivamente, cumplen los requisitos. De hecho, le 36 expresé a don Marvin que antes de someterlo a votación debíamos estar seguros eso 37 y me indicó que sí”. 38 El señor Corrales Salas comentó: “En cuanto a la moción de doña Ana, me parece que 39 también es importante realizar una revisión del Reglamento existente”. 40 La directora Solano Brenes dijo: “Correcto”. 41 La directora Ruiz Delgado expresó: “Estoy de acuerdo con la moción de doña Ana. Me 42 parece que hay una tarea que la Junta Directiva General ha dejado pendiente. Las 43 Juntas Directivas Locales presentan un informe a este órgano colegiado, el cual 44 incluye muchas recomendaciones y observaciones, y acá no ahondamos en el asunto”. 45 La directora Solano Brenes expuso: “Estoy de acuerdo con usted. No debemos obviar 46 que, en muchas ocasiones, los Gerentes de las sucursales no se vinculan. Nosotros 47 deberíamos solicitar lo que queremos que nos informen; o bien, que lo decida el 48 Gerente de la sucursal”. 49 El señor Corrales Salas agregó: “Esos informes no están estandarizados; se debería 50 tener un formato para que los documentos contengan información sobre temas 51 previamente definidos”. 52

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La directora Solano Brenes dijo: “Se debe definir, primero, cuáles son las funciones 1 que queremos adicionar, qué y cuándo informar a esta Junta Directiva y, como lo 2 menciona doña Jeannette, estudiar los informes”. 3 La directora Ruiz Delgado consultó: “¿Estas personas deben juramentarse?”. 4 El director González Cuadra respondió: “Los juramenta el Gerente de la sucursal”. 5 La directora Solano Brenes sometió a aprobación, en firme, la moción presentada por 6 el director Arias Aguilar, referente a los nombramientos de los miembros de las 7 Juntas Directivas Locales; así como la moción propuesta por ella, relativa a la 8 revisión de las funciones de las mencionadas Juntas Directivas. 9 Los señores directores manifestaron su anuencia. 10 Resolución 11 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ EN FIRME: 1) de 12 conformidad con la moción presentada en esta oportunidad por el director Arias 13 Aguilar y en atención a lo dispuesto en los artículos 51.° y 52.° de la Ley Orgánica del 14 Sistema Bancario Nacional, y en el Reglamento Autónomo de Organización de las 15 Juntas Directivas de Sucursales del Banco Nacional de Costa Rica, nombrar, por el 16 periodo 2018-2022: i) como miembros de la Junta Directiva Local de Alajuela, a los 17 señores: María del Pilar Murillo Murillo, cédula de identidad 2-0468-0510 (periodo 18 vence el 1.° de mayo del 2022); Adrián Porras Jiménez, cédula de identidad 2-0537-19 0752 (periodo vence el 1.° de junio del 2022); y Kembly Jiménez Villalobos, cédula de 20 identidad 2-0491-0561 (periodo vence el 1.° de junio del 2022); ii) como miembros de 21 la Junta Directiva Local de Cartago, a los señores: Sergio Jiménez Ríos, cédula de 22 identidad 3-0266-0648 (periodo vence el 1.° de mayo del 2022); Rodny Gerardo Chacón 23 Jiménez, cédula de identidad 3-0338-0089 (periodo vence el 1.° de junio del 2022); e 24 Iveth Aguilar Quirós, cédula de identidad 3-0289-0754 (periodo vence el 1.° de junio 25 del 2022); iii) como miembros de la Junta Directiva Local de Liberia, a los señores: 26 Hazel Chavarría Fennell, cédula de identidad 1-1338-0881 (periodo vence el 1.° de 27 mayo del 2022); José Martín Chacón Chacón, cédula de identidad 1-0670-0597 28 (periodo vence el 1.° de junio del 2022); y Marcela del Carmen Baltodano Chamorro, 29 cédula de identidad 5-0184-0564 (periodo vence el 1.° de junio del 2022); iv) como 30 miembros de la Junta Directiva Local de Heredia, a los señores: Ginette Rey Coto, 31 cédula de identidad 1-0640-0855 (periodo vence el 1.° de mayo del 2022); Jorge Blanco 32 Chan, cédula de identidad 6-0331-0640 (periodo vence el 1.° de junio del 2022); y 33 Roberto Villalobos Slon, cédula de identidad 1-1035-0609 (periodo vence el 1.° de 34 junio del 2022); v) como miembros de la Junta Directiva Local de Limón, a los señores: 35 Mario Guzmán Prendas, cédula de identidad 3-0331-0115 (periodo vence el 1.° de 36 mayo del 2022); Alexander Durán Salazar, cédula de identidad 7-0120-0156 (periodo 37 vence el 1.° de junio del 2022); y Hazell Yanury Villalobos Villegas, cédula de 38 identidad 4-0166-0015 (periodo vence el 1.° de junio del 2022); y vi) como miembros 39 de la Junta Directiva Local de Puntarenas, a los señores: Ana Lorena Gómez 40 Gutiérrez, cédula de identidad 5-0172-0584 (periodo vence el 1.° de mayo del 2022); 41 Guillermo Dinarte García, cédula de identidad 6-0154-0691 (periodo vence el 1.° de 42 junio del 2022), y Guadalupe Cruz Méndez, cédula de identidad 6-0238-0965 (periodo 43 vence el 1.° de junio del 2022). Los Gerentes de cada oficina velarán porque al tomar 44 posesión del cargo, los nuevos miembros rindan caución por la suma respectiva, y 45 estén al día en el servicio de sus operaciones directas e indirectas con este Banco; 46 además, porque cumplan los restantes requisitos legales y reglamentarios vigentes. 47 Asimismo, se solicitará a las personas designadas su conformidad para aceptar el 48 puesto. 2) En atención a la moción presentada por la directora Solano Brenes y 49 considerando lo señalado por el director González Cuadra en la parte expositiva del 50 presente artículo, encargar al asesor legal, señor Rafael Brenes Villalobos que, en 51 conjunto con la Gerencia General, realice un análisis de los alcances legales de las 52

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funciones otorgadas a las Juntas Directivas Locales y, además, se valore la eventual 1 asignación de nuevas labores que generen una mayor participación en la gestión 2 bancaria y que aporten valor agregado al Banco Nacional, con el propósito de 3 potenciar la razón de ser de esos órganos colegiados. Es entendido que dicho análisis 4 deberá presentarse ante esta Junta Directiva General en un plazo no mayor a un mes 5 y que deberá incorporar el estudio del actual Reglamento Autónomo de Organización 6 de las Juntas Directivas de Sucursales del Banco Nacional de Costa Rica. 7 Nota: se dejó constancia de que los directores acordaron la firmeza de este acuerdo 8 en forma nominal y unánime, de conformidad con lo que dispone el inciso 2) del 9 artículo 56.° de la Ley General de la Administración Pública. 10 Comuníquese a Gerencia General, Asesor Legal, Dirección Jurídica, Dirección de 11 Desarrollo Humano y Salud Organizacional, Dirección de Relaciones Institucionales, 12 Auditoría General, y gerentes de las oficinas: Alajuela, Cartago, Liberia, Heredia, 13 Limón y Puntarenas y señores designados —en lo conducente—. 14

(A.I.S.B.) 15 16 17

ARTÍCULO 18.º 18 19 La presidenta del directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, presentó carta de 20 fecha 21 de junio del 2018, suscrita por el señor Rodolfo González Cuadra, secretario 21 general, mediante la cual propone, en virtud de que a partir del 23 de junio del 2018 22 se acogerá a su jubilación, que se realice la designación formal, por el órgano 23 competente, de un Secretario General a. i. en tanto se efectúe el nombramiento del 24 titular. Asimismo, sugiere nombrar, durante ese lapso, a la señorita Cinthia Vega 25 Arias, funcionaria de la Secretaría General, quien cuenta con amplia experiencia y 26 capacidad. 27 La directora Solano Brenes comentó: “Le solicité a don Rodolfo presentar esta 28 recomendación, en su condición de Secretario General, con el fin de nombrar de 29 manera interina a la señorita Vega Arias, hasta que se realice el nombramiento 30 definitivo”. De seguido, doña Ana Isabel sometió a aprobación, en firme, la propuesta 31 conocida en esta oportunidad. 32 Los señores directores manifestaron su anuencia. 33 Resolución 34 Considerando: i) la carta suscrita por el señor Rodolfo González Cuadra, secretario 35 general del Banco Nacional, de fecha 21 de junio del 2018, y ii) lo señalado por la 36 directora Solano Brenes en la parte expositiva del presente artículo, POR 37 VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ EN FIRME: 1) encargar a 38 la Gerencia General girar las instrucciones pertinentes a la Dirección de Desarrollo 39 Humano y Salud Organizacional para que, en tiempo y forma, proceda a nombrar 40 como Secretaria General a. i., con las atribuciones inherentes al cargo, a la 41 señorita Cinthia Vega Arias, funcionaria de la Secretaría General, a partir del 25 de 42 junio del 2018. Es entendido que, para estos efectos, se aplicará lo dispuesto en el 43 artículo 39.° de la Convención Colectiva del Banco Nacional. 2) Tener por 44 presentada la carta de fecha 21 de junio del 2018, suscrita por el señor Rodolfo 45 González Cuadra, secretario general del Banco Nacional, mediante la cual propone 46 realizar la designación formal de un Secretario General a.i. 47 Nota: se dejó constancia de que los directores acordaron la firmeza de este acuerdo 48 en forma nominal y unánime, de conformidad con lo que dispone el inciso 2) del 49 artículo 56.° de la Ley General de la Administración Pública. 50 Comuníquese a Gerencia General, Dirección de Desarrollo Humano y Salud 51 Organizacional, Auditoría General y señorita Cinthia Vega Arias. (A.I.S.B.) 52

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ARTÍCULO 20.º 3 4 En virtud de lo avanzado de la hora y de que aún quedan asuntos pendientes por 5 conocer, la presidenta de este directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, propuso 6 posponer el conocimiento y resolución de los siguientes puntos del orden del día: 5b.- 7 Lineamientos Generales del Acuerdo SUGEF 18-16 “Reglamento sobre la gestión de 8 riesgo operativo”, 6a.- Acuerdo del artículo 3.°, sesión No. 188 del Comité de Auditoría 9 Corporativo, 9b.- Reglamento sobre idoneidad de los miembros del Órgano de 10 Dirección y de la Alta Gerencia de las Entidades Financieras, 9c.- Avance en los 11 indicadores periódicos sobre los factores de riesgo de Legitimación de Capitales y 12 Financiamiento al Terrorismo, con corte al mes de abril 2018, 9d.- Temas presentados 13 en la sesión No. 132-2018 del Comité de Capital, Activos y Pasivos, 9e.- Resumen de 14 los créditos aprobados por la Comisión Especial de Crédito en la sesión No. 1.656, 15 1.657 y 1.658, y 9f.- Plan para el mejoramiento de los indicadores de mora y 16 estimaciones 2018, para ser conocidos en la próxima sesión que celebre este órgano 17 colegiado. 18 Los señores directores mostraron su anuencia. 19 Resolución 20 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: acoger la propuesta 21 presentada por la directora Solano Brenes y, en consecuencia, posponer, para la 22 próxima sesión que celebre este órgano colegiado, el conocimiento y resolución de los 23 siguientes puntos del orden del día: 5b.- Lineamientos Generales del Acuerdo SUGEF 24 18-16 “Reglamento sobre la gestión de riesgo operativo”, 6a.- Acuerdo del artículo 3.°, 25 sesión No. 188 del Comité de Auditoría Corporativo, 9b.- Reglamento sobre idoneidad 26 de los miembros del Órgano de Dirección y de la Alta Gerencia de las Entidades 27 Financieras, 9c.- Avance en los indicadores periódicos sobre los factores de riesgo de 28 Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo, con corte al mes de abril 29 2018, 9d.- Temas presentados en la sesión No. 132-2018 del Comité de Capital, Activos 30 y Pasivos, 9e.-Resumen de los créditos aprobados por la Comisión Especial de Crédito 31 en la sesión No. 1.656, 1.657 y 1.658, y 9f.- Plan para el mejoramiento de los 32 indicadores de mora y estimaciones 2018. 33 Comuníquese a Gerencia General. 34

(A.I.S.B.) 35 36 37 38

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ARTÍCULO 22.º 41 42 En relación con la Huelga Nacional Regionalizada, organizada por varios 43 movimientos sindicales del país, realizada el 25 de junio del 2018, el gerente 44 general, señor Juan Carlos Corrales comentó: “Hace unas semanas el Sindicato 45 informó a los colaboradores sobre la realización de la huelga. Promovió la 46 participación de los funcionarios mezclando varios aspectos; por ejemplo, el no pago 47 del SEDI, lo cual no era el fin de esa manifestación. Se indicó que participarían los 48 dos bancos (Banco Nacional y Banco de Costa Rica); sin embargo, el Sindicato del 49 Banco de Costa Rica no incentivó la participación. Aproximadamente, el 25% de las 50 oficinas del Banco Nacional cerró. Desde el martes de la semana pasada iniciamos un 51

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proceso de monitoreo y determinamos quiénes participarían. Nos preparamos para 1 que no hubiera mayor afectación”. 2 El director González Cuadra consultó: “¿Cuál es el impacto que le generó al Banco 3 Nacional esa situación?”. 4 El señor Corrales Salas respondió: “No tengo el dato oficial. El efecto más relevante 5 fue en la oficina de Liberia. Por su parte, la Dirección de Tesorería se preparó con 6 antelación para que no se vieran afectados los servicios que presta. No tuvimos 7 ningún problema en cuanto a la logística del Banco”. 8 El director González Cuadra preguntó: “¿Cuál fue el comportamiento de los medios 9 electrónicos?”. 10 El señor Corrales Salas contestó: “Todo funcionó de manera adecuada. No hubo 11 problemas”. 12 La directora Solano Brenes consultó: “¿Cómo se maneja el aspecto salarial?”. 13 El señor Corrales Salas respondió: “Hace unos años se realizó una huelga y, en esa 14 ocasión, le solicité a la Dirección Jurídica estudiar la posibilidad de declararla ilegal. 15 Así se hizo. Se les rebajó ese día del salario a los colaboradores que participaron. 16 Luego, se realizó una negociación, se les amonestó y se le llamó la atención a cada 17 persona. Debemos esperar el resultado para saber si, en esta ocasión, se declara ilegal 18 o no”. 19 La directora Ruiz Delgado dijo: “El Gobierno ya solicitó la declaratoria de ilegalidad”. 20 El señor Corrales Salas señaló: “Ese es un punto muy importante. Aunque, para 21 declararla ilegal, debemos analizar qué dicta la Reforma Procesal Laboral para tomar 22 las medidas correctivas necesarias”. 23 El señor Brenes Villalobos expresó: “De acuerdo con la Reforma Procesal Laboral, los 24 sindicatos deben seguir un procedimiento para explicarle al patrono por qué se 25 realizará la huelga. La Ley dice que debe ser un proceso concertado, de manera que, 26 si no se respeta ese procedimiento, hay una alta probabilidad de declararla ilegal”. 27 Resolución 28 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: tener por presentado 29 el informe verbal realizado por el señor Juan Carlos Corrales Salas, gerente general, 30 relativo a la Huelga Nacional Regionalizada, organizada por varios movimientos 31 sindicales del país, realizada el 25 de junio del 2018. 32 Comuníquese a Gerencia General y Auditoría General. 33

(J.C.C.S.) 34 35

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ARTÍCULO 24.º 38 39 En atención a lo dispuesto en la directriz número 099-MP, denominada Revisión de 40 las funciones de órganos de dirección y fortalecimiento de su rol estratégico en las 41 empresas propiedad del Estado e instituciones Autónomas, emitida por el Poder 42 Ejecutivo y publicada en La Gaceta N° 54 el 22 de marzo del 2018, y de conformidad 43 con lo acordado por esta Junta Directiva General en el artículo 9.°, numeral 2) sesión 44 12.253 del 23 de abril del 2018, el asesor legal, señor Rafael Brenes Villalobos, 45 presentó el oficio A.L.G./26-2018 del 21 de junio del 2018, al cual adjunta un informe 46 que contiene el inventario de las funciones del máximo órgano jerárquico del Banco 47 Nacional, contenidas en las leyes, reglamentos, normativa emitida por los entes 48 reguladores y normativa interna. 49 La directora Solano Brenes indicó: “Es un inventario bien detallado. Este es uno de 50 los asuntos que debemos tratar a nivel presidencial. Desconocemos si es lo que espera 51 el Consejo de Gobierno. Por ahora, debemos darlo por recibido y remitirlo”. 52

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El director Carranza Salazar expresó: “Este es un documento amplio, con aspectos 1 delegables. Me llamó mucho la atención que, incluso, se sugieren aspectos que deben 2 ser revisados e, incluso, requieren cambios de ley, dada la obsolescencia de algunas 3 de ellas. Para la Junta Directiva es relevante poder revisar, con más detenimiento, 4 esos aspectos que agregan valor a su función”. 5 La directora Solano Brenes indicó: “La Directriz 099 requiere de este inventario que 6 ya tenemos. Coincido con doña Jeannette Ruiz, cuando dijo —en el artículo 16.° de 7 esta sesión—, que es una lista muy extensa y cuestiona la utilidad que podría tener 8 para el Consejo de Gobierno. Igualmente, tengo dudas sobre otras directrices, 9 respecto de las cuales, también, podríamos conversar en esa eventual reunión 10 presidencial. Por ahora, debemos cumplir con lo dispuesto; de lo contrario, estaríamos 11 incumpliendo la Directriz. Están de acuerdo los compañeros directores en dar por 12 recibido y votar en firme la remisión de este documento al Consejo de Gobierno”. 13 Los señores directores se mostraron de acuerdo. 14 Resolución 15 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ EN FIRME: 1) 16 comisionar a la señora Ana Isabel Solano Brenes, en su calidad de presidenta de la 17 Junta Directiva General, para que remita a la Secretaría del Consejo de Gobierno el 18 informe sobre el inventario de las funciones del máximo órgano jerárquico del Banco 19 Nacional, contenido en el oficio A.L.G./26-2018 del 21 de junio del 2018, suscrito por 20 el asesor legal, señor Rafael Brenes Villalobos. Lo anterior, con el fin de cumplir lo 21 dispuesto en la directriz número 099-MP, Revisión de las funciones de órganos de 22 dirección y fortalecimiento de su rol estratégico en las empresas propiedad del Estado 23 e instituciones Autónomas, emitida por el Poder Ejecutivo y publicada en La Gaceta 24 N° 54 el 22 de marzo del 2018. 2) Tener por presentado el oficio A.L.G./26-2018 del 25 21 de junio del 2018, suscrito por el asesor legal, señor Rafael Brenes Villalobos, al 26 cual adjunta un informe sobre el inventario de las funciones de la Junta Directiva 27 General del Banco Nacional, contenidas en las leyes, reglamentos, normativa emitida 28 por los entes reguladores y normativa interna. 3) Dar por cumplido lo acordado en 29 el artículo 9.°, numeral 2), sesión 12.253 del 23 de abril del 2018. 30 Nota: se dejó constancia de que los directores acordaron la firmeza de este acuerdo 31 en forma nominal y unánime, de conformidad con lo que dispone el inciso 2) del 32 artículo 56.° de la Ley General de la Administración Pública. 33 Comuníquese a señora Ana Isabel Solano Brenes y Asesor Legal. 34

(R.B.V.) 35 36 37

ARTÍCULO 25.º 38 39

El asesor legal, señor Rafael Brenes Villalobos, en atención a lo acordado por la Junta 40 Directiva de BN Vital, OPC, S. A., en el artículo 16.°, sesión 409 del 19 de abril del 41 2018, presentó el oficio A.L.G./ 27-2018 del 21 de junio del 2018, al cual adjunta el 42 dictamen legal A.L.G./14-2018, suscrito por él, relativo a la posibilidad de retribuir a 43 cada director por su participación en los comités de apoyo de las subsidiarias. Don 44 Rafael menciona que el Pacto Constitutivo de cada sociedad permite establecer dicho 45 reconocimiento a los integrantes externos de órganos colegiados y que la Junta 46 Directiva General del Banco Nacional, constituida en Asamblea General de 47 Accionistas, es el órgano facultado legalmente para establecer el pago de dietas 48 mediante la reforma del estatuto correspondiente. 49 Sobre el particular, el señor Brenes Villalobos comentó: “El criterio conocido en esa 50 ocasión por BN Vital está basado, fundamentalmente, en un pronunciamiento de la 51 Procuraduría General de la República, la cual ha dicho claramente que, para efectos 52

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de las subsidiarias, del Banco o de cualquier entidad pública, la asamblea de 1 accionistas es la que puede establecer el pago de dieta de los integrantes de las juntas 2 directivas y miembros de los comités de las subsidiarias; sin embargo, para los 3 comités del Banco no aplicaría. En este oficio también se considera un aspecto que 4 generó duda en esa oportunidad, por cuanto los miembros de la Junta Directiva 5 General, al ser miembros del comité de una subsidiaria, eventualmente, llegaran a 6 ser beneficiarios de la dieta, lo cual se podría entender que se otorgaban a sí mismos 7 algún beneficio impropio dentro del marco de la ley contra la corrupción. Esto me 8 hace pensar, por situaciones que se presentaron posterior a este dictamen, que no 9 sería lo ideal y que es preferible que la remuneración a miembros de comités se 10 establezca mediante una normativa externa al Banco, no tanto por un asunto jurídico, 11 sino por imagen. En ese contexto, si bien el oficio está basado en un criterio de la 12 Procuraduría, va más allá de eso. Es absolutamente justo y razonable que ese tiempo 13 sea remunerado, por la responsabilidad que implica. Incluso, la propia Sugef está 14 hablando de la remuneración en comités; pero, se trata de la jerarquía que norma ese 15 pago y que no parece conveniente que emane del propio Conglomerado”. 16 La directora Solano Brenes indicó: “Agradecemos a don Rafael su criterio. 17 Definitivamente, es una directriz que debe venir de un órgano superior, como es el 18 Conassif o la Sugef. En este momento, el país no está para discusiones de este tipo. 19 Cuando se conozca de nuevo, tendrá que ser mediante una directriz. Si los 20 compañeros directores están de acuerdo, lo damos por recibido”. 21 La directora Ruiz Delgado expresó: “Coincido absolutamente con don Rafael Brenes. 22 No es conveniente, en este momento, dado los ajustes en materia laboral y económica 23 que se dan a nivel gubernamental, buscar un mecanismo de retribución. Este es un 24 asunto que deberá analizarse en otras instancias. También, debemos ser conscientes 25 de que el día que aceptamos formar parte de esta Junta Directiva lo hicimos bajo 26 condiciones que estaban definidas. Tenemos una gran responsabilidad, una carga 27 importante de trabajo y la dieta ya estaba establecida”. 28 Resolución 29 POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ: tener por presentado 30 el oficio A.L.G./ 27-2018 del 21 de junio del 2018, al cual se adjunta el dictamen legal 31 A.L.G./ 14-2018, suscrito por el señor Rafael Brenes Villalobos, asesor legal, relativo 32 a la posibilidad de retribuir a cada director por su participación en los comités de 33 apoyo de las subsidiarias. 34 Comuníquese a Asesor Legal. 35

(R.B.V.) 36 37

38 ARTÍCULO 27.º 39

40 La presidenta del directorio, señora Ana Isabel Solano Brenes, presentó el oficio SCG-41 084-2018 del 5 de junio del 2018, suscrito por el señor Carlos Elizondo Vargas, 42 secretario del Consejo de Gobierno, mediante el cual notifica a la Junta Directiva 43 General la Directriz n.° 011-H, titulada Reducción de Salario a Gerentes Generales 44 de Bancos, del 30 de mayo del 2018 —publicada en el Alcance 115 a La Gaceta n.° 45 100 del 6 de junio—, la cual, literalmente, indica lo siguiente: 46

“REDUCCIÓN DE SALARIO A GERENTES GENERALES DE BANCOS” 47 DIRIGIDA A LOS BANCOS COMERCIALES DEL ESTADO Y AL BANCO 48

POPULAR Y DE DESARROLLO COMUNAL 49 Artículo 1º— Instruir a las juntas directivas de los bancos comerciales del Estado a 50 fin de adecuar el salario de los gerentes generales del Banco de Costa Rica y Banco 51 Nacional de Costa Rica, al salario del gerente general del Banco Central de Costa 52 Rica, como parámetro objetivo y razonable de dicha remuneración. Artículo 2º— 53

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Instruir a los representantes del Poder Ejecutivo ante la Junta Directiva del Banco 1 Popular y Desarrollo Comunal (BPDC) para que se adecúe el salario del gerente 2 general de dicha entidad al salario del gerente general del Banco Central de Costa 3 Rica, como parámetro objetivo y razonable de dicha remuneración. Asimismo, se insta 4 a los otros integrantes de la Junta Directiva del BPDC para acompañar dicho acuerdo. 5 Artículo 3º—Rige a partir de su publicación en el diario oficial La Gaceta. 6 Dado en la Presidencia de la República, a los treinta días del mes mayo del dos mil 7 dieciocho. 8 Sobre el particular, doña Ana Isabel indicó que se cuenta con un dictamen jurídico en 9 el que se analiza el alcance de esta Directriz; además de una presentación de la 10 directora de Desarrollo Humano y Salud Organizacional, señora Maritza Fuentes 11 Salas quien, con la venia de la presidencia, ingresó al salón de sesiones. 12 El asesor legal, señor Rafael Brenes Villalobos, presentó el oficio ALG/25/2018 del 21 13 de junio del 2018, suscrito por él, mediante el cual informa y recomienda la adopción 14 de las medidas que correspondan para atender los requerimientos que establece la 15 Directriz del Poder Ejecutivo n.° 011-H del 30 de mayo del 2018, publicada en el 16 Alcance 115 a La Gaceta n.° 100 del 6 de junio, relativo a la adecuación de los salarios 17 de los gerentes de los bancos comerciales del Estado al salario del Gerente del Banco 18 Central de Costa Rica. 19 En el citado documento, don Rafael se refiere al marco jurídico que define los alcances 20 de la autonomía administrativa del Banco Nacional y la potestad del Poder Ejecutivo, 21 a través de una directriz, de emitir instrucciones a los miembros de las juntas 22 directivas de los bancos comerciales del Estado; luego, analiza puntualmente los 23 alcances de la citada Directriz, la cual se emite como parte de las medidas para la 24 contención del gasto. En lo que respecta a la forma de implementar esta Directriz, el 25 Asesor Legal valora algunos escenarios que son del ámbito de competencia de esta 26 Junta Directiva y, entre otros aspectos, señala lo siguiente: 27 (…)La eventual decisión de implementar esa posible solución debe basarse en estudios 28 concretos, con base en los cuales se determine con precisión los posibles montos a 29 indemnizar, para que se trate de un acuerdo de la Junta Directiva debidamente 30 motivado y bien fundamentado. 31 Finalmente, es importante mencionar que también queda abierta la posibilidad de 32 que la Junta Directiva General, sobre la base de criterios exclusivos de oportunidad y 33 conveniencia, considere otras alternativas, tales como analizar previamente si es 34 adecuado que se solicite al Poder Ejecutivo una aclaración o adición de los alcances 35 de la Directriz, si se estima que ello es pertinente para tener más elementos de juicio a 36 la hora de ordenar su implementación, o incluso renegociar alguna de sus 37 disposiciones. 38 El señor Corrales Salas informó: “Dada la trascendencia de este asunto, de previo a 39 iniciar la sesión, remití un documento de la Dirección General de Planeación 40 Estratégica a consideración de los señores directores, relativo al eventual riesgo que 41 podría implicar, para efectos del Banco, esta Directriz, sobre todo ante futuras 42 contrataciones de miembros de la Alta Administración. Con esta nueva disposición 43 gubernamental el percentil del Gerente General queda en un 22% o 23%, y el del 44 Subgerente General se ajusta a un 16% o 15%, lo cual, competitivamente no es 45 bueno”. 46 El director González Cuadra expresó: “Para los asuntos de tanta relevancia, como el 47 presente caso, es importante que este órgano colegiado cuente, a tiempo con la 48 información y documentación necesaria que facilite su análisis. En esta oportunidad, 49 solo recibimos la presentación de la Dirección de Desarrollo Humano y Salud 50 Organizacional, con la cual se puede llegar a determinadas conclusiones que pueden 51 ser correctas o erradas. Es necesario tener un oficio formal sobre el criterio de esa 52

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dependencia”. 1 La directora Solano Brenes indicó: “De todas maneras, si no podemos resolver este 2 asunto en esta oportunidad, por la falta de lectura de los documentos, tendremos que 3 hacerlo en una próxima sesión. Por ahora, lo importante es escuchar la presentación 4 y darnos la oportunidad de leerlos”. 5 Inicialmente, la señora Fuentes Salas explicó el alcance de la Directriz y comentó 6 sobre la actual política salarial, conformada por la escala de los puestos de la 7 Administración y Fiscalización Superior, los del régimen de confianza y los puestos 8 cubiertos por la Convención Colectiva, todos, referenciadas al percentil 50 del 9 mercado. Habló de la existencia de diversas metodologías de valoración de puestos, 10 de las cuales, las más utilizadas son las que consideran criterios objetivos por puntos 11 y factores y, para la definición de los salarios se utilizan varias alternativas: una es 12 la vigente en el Banco Nacional (percentil 50), y otra que es la metodología jerárquica, 13 que conlleva la aplicación de esta Directriz, con la cual se está estableciendo un 14 salario al máximo jerarca, a partir del cual es necesario ajustar la escala para que 15 haya una coherencia salarial interna. Luego, explicó los efectos de la Directriz en la 16 política salarial vigente del Banco, entre los que destacó la revisión del artículo 59.° 17 de la Convención Colectiva, por cuanto a raíz del ajuste de los puestos subordinados 18 a la Gerencia General —que están fuera de Convención—, se deben ajustar algunos 19 niveles de la escala salarial del personal sujeto a ese convenio laboral. 20 Posteriormente, doña Maritza hizo referencia a las dos alternativas de ajuste a la 21 escala salarial vigente en el Conglomerado Banco Nacional; una extrema en la 22 aplicación y otra más ajustada a la situación actual, que no implique mucha 23 afectación y no genere una escala distinta. Comentó sobre el ejercicio realizado con 24 esos ajustes, a fin de lograr mantener una equidad interna con la menor afectación 25 del personal, en virtud del costo económico que esto implica para la organización, 26 producto de la indemnización que se estima por el ajuste a la baja de la escala salarial 27 y según lo establecido en el artículo 111.° del Estatuto de Servicio Civil. Por otra 28 parte, presentó la escala salarial del Banco, con los dos escenarios, la afectación por 29 categorías y los gastos que conlleva a la institución; además del ajuste 30 correspondiente a las sociedades anónimas. Finalmente, doña Maritza explicó el 31 detalle de la propuesta y mostró datos del impacto económico del ajuste en la escala 32 salarial; además, de una referencia de los puestos del Banco que hoy tienen una 33 posición homóloga en el mercado (percentil 50) y la política salarial vigente versus la 34 propuesta. 35 El director Arias Aguilar expresó: “En virtud de que el documento lo estamos 36 recibiendo en esta sesión, me gustaría saber si en ese se recomienda la segunda 37 opción”. 38 La señora Fuentes Salas respondió: “Sí, señor. Considero que es la más apropiada 39 para el Banco en este momento”. 40 El director González Cuadra consultó: “¿El dictamen de don Rafael Brenes considera 41 este análisis de la Dirección de Desarrollo Humano y Salud Organizacional?” 42 El señor Brenes Villalobos respondió: “Tuvimos una conversación telefónica previa, 43 pero, no coordinamos nada con respecto a su contenido. Desconocía el documento”. 44 El director González Cuadra agregó: “Es importante conocer, desde el punto de vista 45 del Asesor Legal, las implicaciones de aplicar el segundo escenario, recomendado por 46 doña Maritza Fuentes. Por otra parte, quisiera saber a qué se expone el Banco desde 47 el punto de vista legal”. 48 El señor Brenes Villalobos respondió: “Si nos vamos a lo señalado por la Procuraduría 49 General de la República y lo analizado por la Dirección Jurídica en ese tema, habría 50 que seguir un debido proceso, antes de llegar a ese punto, porque, eventualmente, 51 hay que revelarle a los funcionarios los distintos escenarios y analizar cada caso en 52

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particular. Los números son importantes para generar estas decisiones, pero, no 1 necesariamente se aplican de manera inmediata ni automática. Es un potencial 2 escenario. De previo, existe la obligación de observar un debido proceso, lo cual les 3 planteo en el oficio como una negociación, para hacerlo más transparente y fácil de 4 asimilar por ambas partes”. 5 Con la venia de la Presidencia, se retiraron del salón de sesiones los miembros de la 6 Administración Superior, Secretaría General, Auditoría General y Asesor Legal, así 7 como la señora Maritza Fuentes Salas, con el propósito de debatir, en reunión 8 privada, los términos de la Directriz 011-H conocida en esta oportunidad. Asimismo, 9 y como último artículo del acta, lo relacionado con las publicaciones realizadas por el 10 Diario Extra sobre el caso Hidrotárcoles. 11 Seguidamente, la directora Solano Brenes expresó: “Debemos tomar una decisión con 12 respecto a la Directriz. Podemos valorar la contratación de un asesor externo para 13 que analice las implicaciones legales en la aplicación de la Directriz”. 14 El director González Cuadra indicó: “Quiero proponer lo mismo. Hace un momento le 15 consulté a don Rafael cuál era su opinión al respecto”. 16 La directora Solano Brenes comentó: “Esta Junta Directiva debe conocer muy bien en 17 quiénes recaerá la responsabilidad de las indemnizaciones y eventuales demandas 18 contra el Banco Nacional”. 19 El director González Cuadra señaló: “El criterio de don Rafael se elaboró de previo al 20 informe de doña Maritza Fuentes”. 21 La directora Solano Brenes dijo: “Hace unos días conversé con doña Jeannette y don 22 Marvin para conocer cuál es su opinión con respecto a la Directriz. Aún no he podido 23 conversar sobre esto con don Rodolfo. La aplicación de la Directriz no es optativa; sin 24 embargo, debemos definir cómo y cuándo aplicarla, ya que, de lo contrario, la 25 responsabilidad podría ser nuestra. Debemos definir qué hacer; pero, considerando 26 los posibles efectos”. 27 El director González Cuadra manifestó: “Se debe pensar en contratar un asesor 28 externo realmente bueno”. 29 El director Carranza Salazar dijo: “En lo personal, me preocupa que recibimos una 30 Directriz de la ‘Asamblea de Accionistas’ del Banco. Entiendo cuáles son los niveles 31 que abarcaría y las instancias que eventualmente podrían resultar afectadas, según 32 los escenarios uno y dos presentados por doña Maritza. Esa Directriz es un mandato 33 y me inquieta no acatarla. Soy de una posición clara y transparente de que debe 34 aplicarse. Después se pueden ver las otras aristas”. 35 La directora Solano Brenes indicó: “Los cinco directores hoy presentes estamos de 36 acuerdo en que debe ejecutarse. Si hoy se acoge la Directriz, vendría otro asunto 37 relacionado con las indemnizaciones”. 38 El director Carranza Salazar comentó: “Lo que me preocupa es el manejo que, 39 dependiendo de la decisión que tomemos, se haga con quien corresponda en la Casa 40 Presidencial”. 41 La directora Ruiz Delgado dijo: “En principio, considero que esta Directriz es para 42 nuevos funcionarios. Claramente, los dos nuevos subgerentes se contratarían con el 43 salario que propone la escala planteada por doña Maritza. Además, se tendría que 44 negociar con los dos subgerentes actuales”. 45 La directora Solano Brenes acotó: “Habría que indemnizarlos”. 46 La directora Ruiz Delgado indicó: “¿Cuál será la forma de materializarlo? Me parece 47 que, a la mayor brevedad posible, debemos nombrar a los nuevos subgerentes, porque 48 así podríamos aplicar la norma”. 49 El director Arias Aguilar expresó: “Coincido con don Víctor en que tenemos una orden 50 del dueño del Banco y debemos cumplirla. Someto a consideración de esta Junta 51 Directiva tomar la decisión de aceptar la Directriz de forma inmediata para todos los 52

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nombramientos futuros y en el caso de los actuales funcionarios contratar una 1 asesoría legal externa, con el fin de que nos señale el procedimiento de cómo 2 aplicarla”. 3 La directora Solano Brenes manifestó: “Los cinco directores estamos de acuerdo en 4 que no es de cumplimiento optativo y en que no hay problema de aplicación para 5 funcionarios nuevos. Por otra parte, hay una interpretación tácita de si la Directriz 6 cobija a los actuales colaboradores y también se deben analizar cuáles serían las 7 implicaciones para el Banco desde el punto de vista legal. Los directores, como Junta 8 Directiva, debemos protegernos de no generarle al Banco otra contingencia que, al 9 final, se convertirá en dinero. Por lo anterior, quisiera que estemos bien asesorados 10 con respecto a que, si se aplica la Directriz a los actuales funcionarios, cómo se 11 cuantificará la indemnización y cómo se ejecutará en la escala de salarios”. 12 El director Carranza Salazar dijo: “Tengo la inquietud de si el Banco tiene el tiempo 13 de realizar las acciones sugeridas, a la luz del mandato del dueño”. 14 La directora Ruiz Delgado señaló: “Se podría enviar la consulta formal al Consejo de 15 Gobierno, con el fin de que nos aclare si esta Directriz es de aplicación inmediata o 16 para nuevos nombramientos. A partir de ahí, generaríamos la discusión a efectos de 17 resolver lo correspondiente”. 18 La directora Solano Brenes indicó: “Le solicité a doña Maritza que en la sesión 19 extraordinaria del próximo jueves nos informe del estado actual del proceso de 20 contratación del nuevo subgerente; además, se debe fijar un nuevo salario”. 21 El director González Cuadra expresó: “Considero conveniente que la Junta Directiva 22 conozca hoy la Directriz y haga una manifestación de voluntad clara e inequívoca del 23 cumplimiento de esta. Me preocupa consultar los alcances, porque podría 24 interpretarse que se está buscando subterfugio, a pesar de que esa no sea la razón. 25 Sugiero hacer una manifestación expresa, clara y contundente de que este Banco va 26 a cumplir la Directriz. Ahora bien, en cuanto a su aplicación, se debe aclarar que se 27 contratarán servicios profesionales externos, legales y especializados, para 28 garantizarle al Banco la menor exposición a riesgos legales y el respeto de situaciones 29 jurídicas consolidadas, entre otros. El Banco debe manifestarse y me parece que eso 30 sería lo más prudente”. 31 La directora Solano Brenes dijo: “El primer acuerdo sería acatar la Directriz en todos 32 sus extremos y girar las instrucciones con el fin de que, en adelante, los puestos de 33 Gerente, Subgerente y los que consecuentemente afecte la escala salarial, se apeguen 34 en orden estricto a la aplicación de la Directriz. Por otra parte, se le indicaría al 35 Consejo de Gobierno que se tomó la resolución de cumplir la disposición y se le 36 consultaría si el espíritu de aplicación cobija a los actuales funcionarios del Banco, 37 con el propósito de realizar las acciones pertinentes”. 38 El director González Cuadra expresó: “Me parece que la respuesta del Consejo de 39 Gobierno sería que se cumpla la Directriz. Más bien, creo conveniente manifestar la 40 voluntad expresa de cumplirla y que, por otro lado, hagamos las consultas legales del 41 caso sobre cómo tener la menor exposición”. 42 La directora Solano Brenes preguntó: “¿Y no realizar la consulta?”. 43 La directora Ruiz Delgado señaló: “Don Rodolfo sugiere no hacer la consulta al 44 Consejo de Gobierno”. 45 El director Carranza Salazar comentó: “El sentimiento que he percibido en las 46 personas implicadas es que el ajuste en la remuneración se hará”. 47 La directora Ruiz Delgado indicó: “Sugiero que, lo antes posible, se nombre a uno o a 48 dos nuevos subgerentes con la nueva escala salarial”. 49 La directora Solano Brenes dijo: “No solo son los subgerentes, sino algunos directores 50 del Banco también se verán afectados. La Junta Directiva General debe instruir al 51 Gerente para que, en adelante, se aplique la Directriz en todos los niveles que están, 52

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incluso, fuera de este órgano colegiado”. 1 El director Carranza Salazar manifestó: “Tengo una posición muy cercana a la de don 2 Rodolfo, dado que resuelve la preocupación inicial de la manifestación expresa en 3 relación con la Directriz. Me parece que en esa ruta, la presentación realizada por 4 doña Maritza y los documentos adicionales adjuntos, deberían de agendarse en la 5 próxima sesión, con el fin de que esta Junta Directiva proceda a aprobar ese modelo”. 6 La directora Solano Brenes expresó: “El acuerdo iría en la línea de que, una vez que 7 se recibió la Directriz y se conocieron el dictamen legal y el informe de Desarrollo 8 Humano, la Junta Directiva aprueba lo siguiente: en primer lugar, acatar la directriz 9 de forma inmediata y en todos sus extremos. En la segunda parte de la resolución, 10 me surge la duda de qué se definirá en la consulta legal externa”. 11 El director Arias Aguilar dijo: “Mi recomendación es que quedé claro que se acoge la 12 Directriz para las nuevas contrataciones. En cuanto a los actuales funcionarios, se 13 necesita un criterio legal de cuál es el procedimiento de aplicación”. 14 El director González Cuadra expresó: “Sugiero que esta Junta Directiva designe una 15 comisión encargada de definir a quién se le consultará legalmente y el procedimiento 16 que seguirá para la aplicación. La resolución sería, como primer punto, acatar la 17 Directriz, y como segundo punto, hacer una planificación de cómo se ejecutará”. 18 La directora Solano Brenes indicó: “La aplicación se derivará de la asesoría legal. Me 19 parece que el acuerdo que se debe tomar es: acatar de inmediato la Directriz en todos 20 sus extremos, que aplicará a partir de esta fecha a las nuevas contrataciones de la 21 escala gerencial. La resolución se tomaría en firme”. 22 El director González Cuadra señaló: “Me parece que no se debe detallar mucho, dado 23 que si se consigna que es para los nuevos funcionarios, habría que dimensionar hasta 24 donde se llegará. No tenemos el criterio legal”. 25 La directora Solano Brenes expresó: “En el segundo punto se debería acordar que se 26 proceda a contratar la asesoría legal externa pertinente para determinar cómo aplicar 27 esta Directriz”. 28 El director González Cuadra acotó: “Que le garantice al Banco la menor exposición al 29 riesgo legal”. 30 La directora Solano Brenes indicó: “El tercer punto sería incluir nuevamente este 31 tema en el orden del día de la próxima sesión, con la documentación completa, con el 32 fin de resolver lo correspondiente. ¿El dictamen A.L.G./25-2018, suscrito por don 33 Rafael lo tenemos por presentado hoy?”. 34 El director Arias Aguilar dijo: “Se le podría solicitar al Asesor Legal que, con base en 35 la presentación desarrollada por Desarrollo Humano, realice una ampliación del 36 dictamen”. 37 El director González Cuadra señaló: “Al abogado externo se le facilitarían todos los 38 insumos del caso”. 39 La directora Solano Brenes dijo: “Al Asesor se le solicitaría ampliar el oficio A.L.G./25-40 2018, a efectos de que contemple todos los aspectos que se incorporan en la 41 presentación de la señora Fuentes Salas”. 42 Resolución 43 Considerando: i) el análisis salarial elaborado por la Dirección de Desarrollo 44 Humano y Salud Organizacional, así como la recomendación expresa de la Directora 45 de esa dependencia, consignada en la parte expositiva del presente artículo, en el 46 sentido de ajustar los salarios de conformidad con el escenario dos expuesto en esta 47 oportunidad; ii) el dictamen A.L.G./25-2018 del 21 de junio del 2018, emitido por el 48 Asesor Legal, relativo a la aplicación de la Directriz 011-H; iii) el compromiso de los 49 miembros de este órgano colegiado de actuar conforme a las disposiciones del 50 Gobierno de la República, en procura de la contención del gasto y de la adopción de 51 medidas para contribuir a mejorar la situación fiscal del país y, además, en 52

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cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2.° de la Ley Orgánica del Sistema 1 Bancario Nacional, en el que se establece que los bancos del Estado están sujetos a la 2 ley en materia de gobierno y deben actuar en estrecha colaboración con el Poder 3 Ejecutivo, coordinando sus esfuerzos y actividades; así como, iv) la amplia 4 deliberación efectuada por los señores directores en la parte expositiva de este 5 artículo, POR VOTACIÓN NOMINAL Y UNÁNIME SE ACORDÓ EN FIRME: 6 1) acoger en todos sus extremos la Directriz n.° 011-H, titulada Reducción de salario 7 a gerentes generales de bancos, del 30 de mayo del 2018, publicada en el Alcance 115 8 a La Gaceta n.° 100 del 6 de junio, mediante la cual, en el artículo 1.°, se instruye a 9 las juntas directivas de los bancos comerciales del Estado para que adecúen los 10 salarios de los gerentes generales del Banco de Costa Rica y Banco Nacional de Costa 11 Rica al salario del Gerente General del Banco Central de Costa Rica. 2) Contratar, 12 en un plazo no mayor a dos semanas, una opinión legal independiente que brinde 13 asesoría sobre el procedimiento idóneo para aplicar la Directriz del Poder Ejecutivo 14 n.° 011-H en el Conglomerado Banco Nacional, en aras de garantizar la menor 15 exposición institucional a posibles riesgos. Es entendido que en la ejecución de este 16 acuerdo se aplicará la normativa de excepción contemplada en la Ley de Contratación 17 Administrativa que aplica para estos casos. 3) Encargar al Asesor Legal, señor 18 Rafael Brenes Villalobos, que amplíe el dictamen A.L.G./25-2018 del 21 de junio del 19 2018, suscrito por él, en el sentido de considerar las implicaciones y riesgos a los que 20 se expone el Banco Nacional en caso de aplicar el segundo escenario de ajuste salarial, 21 expuesto y recomendado en esta ocasión por la Directora de Desarrollo Humano y 22 Salud Organizacional. 4) Encargar a la Secretaría General incluir en el orden del 23 día de la próxima sesión ordinaria que celebre este órgano colegiado la documentación 24 completa elaborada por la Administración en torno al análisis de la implementación 25 de la citada Directriz 011-H, considerando lo solicitado al Asesor Legal en el numeral 26 anterior de esta resolución, con el fin de que esta Junta Directiva cuente con mayores 27 insumos para decidir lo pertinente y, además, que dicha información sirva de base 28 para la opinión legal independiente que deberá asesorar a este órgano colegiado sobre 29 la aplicación de dicha Directriz. 5) Tener por presentado el oficio SCG-084-2018 30 del 5 de junio del 2018, suscrito por el señor Carlos Elizondo Vargas, secretario del 31 Consejo de Gobierno, mediante el cual notifica a la Junta Directiva General la 32 Directriz n.°011-H, titulada Reducción de Salario a Gerentes Generales de Bancos; 33 asimismo, la exposición desarrollada por la señora Maritza Fuentes Salas, directora 34 de Desarrollo Humano y Salud Organizacional, relativa a la aplicabilidad y efectos 35 de esta disposición. 36 Nota: se dejó constancia de que los directores acordaron la firmeza de este acuerdo 37 en forma nominal y unánime, de conformidad con lo que dispone el inciso 2) del 38 artículo 56.° de la Ley General de la Administración Pública. 39 Comuníquese a Gerencia General, Auditoría General y Asesor Legal. 40

(A.I.S.B.) 41 42

43 A las dieciocho horas con cuarenta y cinco minutos se levantó la sesión. 44 45 46 47

DIRECTIVOS ADMINISTRATIVOS

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MBA. Ana Isabel Solano Brenes MBA. Juan Carlos Corrales Salas

MBA. Víctor H. Carranza Salazar Lic. Maximiliano Alvarado Ramírez

Lic. Marvin Arias Aguilar Lic. Ricardo Araya Jiménez

Sr. Rodolfo González Cuadra Lic. Rafael Brenes Villalobos Sra. Jeannette Ruiz Delgado Lcda. Cinthia Vega Arias

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