Özge EnginÖzge EnginYaşar Holding A.Ş.Yaşar Holding A.Ş.

Mali İşler Mali İşler KoordinatörüKoordinatörü

Denetim Komiteleri ve Denetim Komiteleri ve Bağımsız Denetimin Bağımsız Denetimin

Ülkemizdeki Durumu veÜlkemizdeki Durumu ve Geliştirilmesine Yönelik Geliştirilmesine Yönelik

ÖnerilerÖneriler

Denetimin Artan ÖnemiDenetimin Artan Önemi

2000’li yılların başında;

Bedelleri oldukça ağır olan şirket skandalları, muhasebe hileleri bağımsız, yeterli ve kaliteli denetimin önemini hissettirdi

Hak sahibi hissedarlar ile söz sahibi yöneticiler arasındaki uyumun sağlanması gerekliliği hissedilmeye başlandı

Bilginin zamanında ve güvenilir şekilde paylaşılmasına duyulan ihtiyaç arttı

Gelişmeler, Yönetim Kurulu’nun bilinen en temel fonksiyonların-dan birini; kontrol fonksiyonunun önemini tekrar gündeme taşıdı

Yönetim Kurulu’nun artan sorumluluğu

Büyüyen ekonomiler, küresel rekabet, globalleşme

Kaynakların etkin kullanımı gerekliliği

Düşük maliyetli finansal kaynak bulma ve bunun için rekabet

Şirket performansının, şirket değerinin arttırılması çabası

Çıkar çatışmalarının engellenmesi , menfaat grupları arasındaki dengenin sağlanması

Sürdürülebilirlik, kurumsallaşmaya duyulan ihtiyaç

Bilginin doğru zamanda , doğru şekilde paylaşımı, şeffaflık

İç kontrollere , iç denetimlere duyulan ihtiyaç

BAĞIMSIZ DENETİMİN ve BAĞIMSIZ DENETİMİN ve DENETİM KOMİTELERİNİN ARTAN ÖNEMİDENETİM KOMİTELERİNİN ARTAN ÖNEMİ

Denetim Komitesi ve Bağımsız Denetim Komitesi ve Bağımsız Denetimin Ana RolleriDenetimin Ana Rolleri

“Bağımsız Denetim” doğru ve güvenilir bilgiye ulaşmanın güvencesi

“Denetim Komitesi” de bu noktada yönetim ve denetimin arasında köprü vazifesi gören, süreç izleyicisi

Bağımsız Denetim’in GelişimiBağımsız Denetim’in Gelişimi Dünya’da;

Türkiye’de;

1947 1991-Halen 2002 2004 1947 1991-Halen 2002 2004 2006 2006 Genel Kabul Görmüş Denetim Standartları (ABD)

Uluşlararası Denetim Standartları

Sarbanes Oxley Yasası (ABD)

Etik Kurallar

8. Direktif (Avrupa Birliği)

1987 - 1988 1989 - Halen 1996 2002 20051987 - 1988 1989 - Halen 1996 2002 2005 20062006Bankaların

/ Halka Açık Şirketlerin Bağımsız Denetim Zorunluluğu

3568 Sayılı SM, SMM, YMM Kanunu

25 No’lu Tebliğ (SPK)

Kamu Gözetimi ile ilgili düzeltmeler• Bağımsız Denetim Lisans Belgesi•Mesleki Sorumluluk Sigortası•Denetim Şirketleri Rotasyonu•Uluslararası Denetim Standartları (TÜDESK)

Seri: X No: 16 No’lu SPK Tebliği

Seri: X No: 19 No’lu SPK Tebliği

Denetim Komiteleri’nin Denetim Komiteleri’nin GelişimiGelişimi

Dünya’da;

Türkiye’de;

1978 1992 1999 2002 – Halen 1978 1992 1999 2002 – Halen 2006 - 20072006 - 2007 New YorkStock ExchangeBeyanı (ABD)

CadburyRaporu (İngiltere)

Blue RibbonKomitesi beyanı (ABD)

Sarbanes- Oxley Yasası (ABD)

Avrupa Birliği 8. Direktifi

2003 2004 20052003 2004 2005 20062006Halka Açık İşletmelerde Denetim Komitesi Zorunluluğu (SPK)

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı (SPK)

Bankalarda da Denetim Komitesi Zorunluluğu (BDDK)

Bankalarda Denetim ile ilgili pek çok düzenleme ve tebliğ (BDDK)

Avrupa ve Amerika’daki Avrupa ve Amerika’daki Denetim Komitesi Denetim Komitesi

UygulamalarıUygulamalarıDenetim Komitesi düzenlemeleri

Kanunla, Regülasyonlarla

Bazı organizasyon ve birimlerin desteği (American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) - “Audit Committee Effectiveness Center”

Paylaşım platformları aracılığı (“Audit Committee Leadership Network of North America”-ACLNA , “European Audit Committee Leadership Network”-EACLN

ile düzenlenmekte ve geliştirilmektedir.

Denetim Komitesi’nin Değişen ve Denetim Komitesi’nin Değişen ve Gelişen RolüGelişen Rolü

Yalnızca mali tablo rakamlarının değil, dipnot ve açıklamalarının MD&A’lerin gereken yeterlilikte hazırlanmasının gözetimi

Geleneksel gözetmenlik rolü yerine daha proaktif bir rol;

Bağımsız denetimin direkt olarak Komite’ye sunum yapmasının sağlanması

Denetimin yeterli kritik denetim noktalarını ve muhasebeleştirme politikalarını denetleyip denetlemediğinin sorgulanması

Denetimin planlaması ve denetim ekiplerinin değerlendirilmesi

Denetimin ilgili birimlerle (iç kontrol ve denetim birimleri ile) kontaktlarının sağlanması

Bağımsız denetimin performanısının sorgulanması

Bağımsız denetimin ücretlendirilmesinin yeterlilik kontrolü

Denetim Komitesi’nin Değişen ve Denetim Komitesi’nin Değişen ve Gelişen RolüGelişen Rolü

Denetim Komitelerinin de doğru kimliklerden oluşması ve yeterliliklerinin gerekliliği

Komite üyeleri bağımsız üyelerden oluşmalıEn az bir tane finansal uzmanlığı bulunan üye

Şirket içi diğer komitelerde gözetmenlik misyonu veya katılımcılığı

Kurumsal yönetim komitesiRisk yönetimi komitesiTeknoloji – bilgi sistemleri komiteleriÜcretlendirme komitesiAday (kurullara, komitelere) gösterme komitesi

Yazılı denetim komitesi tüzüğü oluşturulması zorunluluğuKomitenin amacı, görev ve sorumlulukları, organizasyonuÇalışma esaslarıToplantı takvim ve gündemleri Kendi performansını değerlendirme yöntemleriYeni üye seçimi, oryantasyonu

Denetim Komitesi Denetim Komitesi Uygulamaları Uygulamaları

ile ilgili bazı tespitlerile ilgili bazı tespitler Denetim komitelerinin yönetim kurulu ve yönetimin

tam desteğini almadığı takdirde verimli çalışmasının güç olacağı

Toplantıların efektif geçmesinin sağlanması, toplantı takvimleri oluşturulması

Önemli konuların mutlaka yönetim kurulu toplantılarında da tartışılmasının önemi

Komitesi üyelerinin periyodik olarak belirli bir takım eğitimlerden geçmesi gerekliliği

Mutlak şekilde diğer komitelerin çalışmaları hakkında bilgi sahibi olunması

Denetim Komiteleri’nde Denetim Komiteleri’nde dış denetimin dış denetimin bağımsızlığıbağımsızlığı , , iç denetim yönticisinin iç denetim yönticisinin

performansının sorgulanmasıperformansının sorgulanması, , denetimlerin denetimlerin önemli riskleri kavramasının sağlanmasıönemli riskleri kavramasının sağlanması öncelikli sorumluluklar olarak görülmekteöncelikli sorumluluklar olarak görülmekte

Denetim Komitesi üyelerinin Denetim Komitesi üyelerinin iş yükünün ve iş yükünün ve harcadıkları zamanın arttığıharcadıkları zamanın arttığı , bunun da , bunun da

komite üyeleri komite üyeleri özlük hakları artışınıözlük hakları artışını beraberinde getirdiğiberaberinde getirdiği

Denetim Komitesi üyelerinin Denetim Komitesi üyelerinin yarıdan fazlası 50 yarıdan fazlası 50 yaş üzeriyaş üzeri, % 42’si halihazırda tam zamanlı başka , % 42’si halihazırda tam zamanlı başka

işlerde çalışıyorlar ve işlerde çalışıyorlar ve % 40’ı ise sadece ilgili % 40’ı ise sadece ilgili şirkette komite üyeliği görevindeşirkette komite üyeliği görevinde

Komite üyeleri ağırlıklı olarak 3-5 kişiden Komite üyeleri ağırlıklı olarak 3-5 kişiden oluşuyoroluşuyor

Denetim Komiteleri’nin yarıdan fazlasında Denetim Komiteleri’nin yarıdan fazlasında 2 2 veya daha fazla finansal uzmanlığı bulunanveya daha fazla finansal uzmanlığı bulunan üye üye

bulunmakta bulunmakta

Denetim Komitesi yeni üye seçiminde Denetim Komitesi yeni üye seçiminde en çok en çok aranan özellikaranan özellik; ; finansal anlamda tecrübefinansal anlamda tecrübe

Mevcut düzenlemelere kısa bir Mevcut düzenlemelere kısa bir bakış -Denetim Komiteleri-bakış -Denetim Komiteleri-

SPK, halka açık işletmeler için “Denetimden Sorumlu Komite” düzenlemelerini açıkça yapmıştır.

Bankacılık düzenlemeleri bir adım daha öndedir. Daha detay düzenlemeler İç sistematiklerle olan ilişki (iç denetim, iç kontrol, risk yönetimi, bilgi sistemleri denetimi)

Destek hizmetleri seçim ve süreçlerine de gözetim (derecelendirme, değerleme vb)

İşleyişin kontrolü için BDDK’ya raporlamalarKomite görev ve sorumlulukları tüzüğüDenetim komitesi karar defteri

Mevcut düzenlemelere kısa bir Mevcut düzenlemelere kısa bir bakış – Bağımsız Denetim-bakış – Bağımsız Denetim-

Mevcut düzenlemeler, halka açık şirketlerin denetimi anlamında uluslararası düzenlemelere paralel. Ancak;

Düzenlemeler çok ve yeni- uyum süreci

Denetim yaygınlaşması (halihazırda sadece halka açık şirketler)

Etik kuralların uygulanması

Denetim kalitesinin kontrolüne yönelik uygulamalar

Denetim Şirketi rotasyonu

Denetim ücretleri

Mesleki yeterlilik ve eğitim

Yeni Türk Ticaret Kanunu Yeni Türk Ticaret Kanunu TasarısıTasarısı

Yepyeni bir dönem

Uluslararası düzenlemelere büyük bir adımla yakınlaşma

Tüm ticari hayatı kavrayacak düzenlemeler

Yönetim kurulu üyelerini ve bağımsız denetim şirketlerini ve denetim fonksiyonunun gelişimini yakından ilgilendirecek düzenlemeler

Yeni TTK’nın Getireceği Yeni TTK’nın Getireceği Bazı DüzenlemelerBazı Düzenlemeler

Tüm ticari işletmelerin muhasebe sistematiği Türkiye Muhasebe Standartları ile uyumlu hale gelecek

İşletmelerin küçük-büyük işletme statüleri ile sınıflandırılması, buna göre farklı muhasebe düzeni ve denetim anlayışı

Murakıplık müessesesinin kaldırılması, denetimin dış denetçiler tarafından gerçekleştirilmesi

Şirketlerin ölçeğine göre dış denetimin kim (bağımsız denetim, SMM, YMM ) tarafından yapılacağı

Dış denetim, yalnızca mali tabloları değil, yıllık faaliyet raporunun da denetimini kapsamakta – aksi halde, düzenlenmemiş hükmünde

Yeni TTK’nın Getireceği Yeni TTK’nın Getireceği Bazı DüzenlemelerBazı Düzenlemeler

Denetimin ve denetçinin değişen rolleri işlem denetimi (sermaye artırım, azaltım, devir bölünme vb.)

özel denetim

Denetçi rotasyonu

Uluslararası Denetim Standartlarına uygun denetimler

Denetçi raporundaki görüş yazıları ve bu görüşler paralelinde Yönetim Kurulu’nun sorumluluğu

Kamuyu aydınlatma ilkesi ve kurumsal bilgilerin şeffaflaşması -internet uygulaması /faaliyet raporlarının içerikleri

Risk yönetimi uygulamalarının benimsenmesi gerekliliği (Tehlikelerin Erken Teşhisi Komitesi gibi)

Ülkemizde Anılan Süreçlerin Ülkemizde Anılan Süreçlerin Gelişimine Yönelik Gelişimine Yönelik

SorumluluklarSorumluluklarKurumsal yönetim, risk yönetimi ve denetlenebilir olmanın sorumluluğu , kısaca kurumsal varlığın sürdürülebilirliği sorumluluğu YÖNETİM KURULU’na aittir.

En büyük pay ve sorumluluk ise DÜZENLEYİCİ OTORİTELERE düşmektedir. Regülatörler arasında koordinasyon ve uyumun sağlanması gerekliliği muhakkaktır.

MESLEKİ ÖRGÜTLER, paylaşım platformları yaygınlaşmalı ve eşgüdümlü çalışmalıdır.

ÇALIŞANLAR’a düşen eğitim ve değişim sorumluluğudur.

SON SÖZSON SÖZ

Tüm bu gelişmeler beraberinde ,

ekonominin gelişimini piyasalara olan güven tesisini, bilgiye ulaşılabilirliği muhasebe ve finans mesleğinin, meslek

etiğinin ve hatta ücretlendirilmesinin gelişimini

sağlayacaktır.

Teşekkür ederim.