oferta de acciones de primera emisión · I · RESUMEN EJECUTIVO El siguiente resumen ejecutivo contiene información seleccionada relacionada con la oferta de acciones de primera

o f e r t a d e a c c i o n e s d e p r i m e r a e m i s i ó n

s e p t i e m b r e 2 0 0 6

a s e s o r f i n a n c i e r o y a g e n t e c o l o c a d o r

M A R C A N D O T E N D E N C I A S

urbanacreatividad

innovación

I N N O V A D O R A E S T R A T E G I A C O M E R C I A L

canales de venta n

o tradicio

nales

O P E R A C I O N E S D E N E G O C I O S I N T E G R A D A S

integraciónknow how inmobiliario

A M P L I A G A M A D E P R O Y E C T O S Y U B I C A C I O N E Spr

oyec

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ollo CUMBRES

DE PORTUGAL IIPAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: ENERO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 176

ESPERANZA

PAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: JUNIO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 263

VICUÑAMACKENNA IIPAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: JUNIO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 118

METROPOLITAN

PAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: JULIO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 209

PORTAL VICUÑA


METROPOLITAN II

PAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: AGOSTO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 112

MAC-IVERPARQUE FORESTALPAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: NOVIEMBRE 2006Nº DEPARTAMENTOS: 207

ALTO VICUÑA

PAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: MARZO 2007Nº DEPARTAMENTOS: 240

PASEO BULNES


RAULI


SOL MUNDO


AIRE MUNDO


ESPERANZA II

PAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: SEPTIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 194

PORTAL VICUÑA II

PAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: OCTUBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 188

BLANC


PORTICO VICUÑA

PAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: ENERO 2008Nº DEPARTAMENTOS: 188

AGUA MUNDO


INFINITO 1


ESPACIOURBANO I Y IIPAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: MAYO 2008Nº DEPARTAMENTOS: 240

INFINITO II


SANTIAGOBUEN VIVIRPAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: OCTUBRE 2008Nº DEPARTAMENTOS: 179

ESTILO URBANO

PAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: ABRIL 2009Nº DEPARTAMENTOS: 228

NUEVA ERASAN MIGUEL I Y IIPAZ FROIMOVICHSAN MIGUELENTREGA: JUNIO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 203

JARDIN DEVIVACETA I Y IIPAZ FROIMOVICHINDEPENDENCIAENTREGA: ENERO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 313

CITY

PAZ FROIMOVICHCONCEPCIONENTREGA: JUNIO 2008Nº DEPARTAMENTOS: 194

MAR DEL SUR

PAZ FROIMOVICHCONCEPCIONENTREGA: SEPTIEMBRE 2008Nº DEPARTAMENTOS: 372

BLUE

PAZ FROIMOVICHVIÑA DEL MARENTREGA: NOVIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 189

PROVIDENCIAPLAZA IIPAZPROVIDENCIAENTREGA: JULIO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 228

PADRE MARIANO 77

PAZPROVIDENCIAENTREGA: OCTUBRE 2006Nº DEPARTAMENTOS: 280

AMAPOLAS 1313

PAZPROVIDENCIAENTREGA: ABRIL 2007Nº DEPARTAMENTOS: 53

PORTAL HOLANDA

PAZPROVIDENCIAENTREGA: NOVIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 60

ZAFIRO

PAZPROVIDENCIAENTREGA: DICIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 54

SOUL

PAZPROVIDENCIAENTREGA: FEBRERO 2008Nº DEPARTAMENTOS: 69

JADE


AMATISTA

PAZPROVIDENCIAENTREGA: MAYO 2008Nº DEPARTAMENTOS: 48

AMBAR


JAZZ

PAZPROVIDENCIAENTREGA: JUNIO 2008Nº DEPARTAMENTOS: 111

EXEQUIELFERNANDEZ 55PAZÑUÑOAENTREGA: ENERO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 112

CHILE ESPAÑAORIENTEPAZÑUÑOAENTREGA: AGOSTO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 72

MAGNOLIA

PAZÑUÑOAENTREGA: AGOSTO 2007Nº DEPARTAMENTOS: 40

MOSAIC

PAZÑUÑOAENTREGA: MARZO 2008Nº DEPARTAMENTOS: 180

HOLANDA 3130


EMERALD

PAZÑUÑOAENTREGA: ABRIL 2008Nº DEPARTAMENTOS: 231

NEO

PAZLAS CONDESENTREGA: OCTUBRE 2006Nº DEPARTAMENTOS: 68

PRISMA

PAZLAS CONDESENTREGA: DICIEMBRE 2006Nº DEPARTAMENTOS: 86

MANQUEHUE 1515

PAZLAS CONDESENTREGA: ABRIL 2007Nº DEPARTAMENTOS: 42

COUNTRY GOLF

PAZLAS CONDESENTREGA: AGOSTO 2007Nº DEPARTAMENTOS: 43

ICONO

PAZLAS CONDESENTREGA: SEPTIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 376

MET VITACURA

PAZVITACURAENTREGA: SEPTIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 78

EL SOLAR DEHUECHURABA IIIPAZHUECHURABAENTREGA: ENERO 2006Nº CASAS: 74

EL SOLAR DEHUECHURABA IVPAZHUECHURABAENTREGA: ABRIL 2007Nº CASAS: 106

MONTEVERDE I

PAZLA FLORIDAENTREGA: MARZO 2006Nº CASAS: 213

MONTEVERDE II

PAZLA FLORIDAENTREGA: DICIEMBRE 2007Nº CASAS: 276

CENTRO MAIPU

PAZMAIPUENTREGA: DICIEMBRE 2006Nº DEPARTAMENTOS: 87

A M P L I A G A M A D E P R O Y E C T O S Y U B I C A C I O N E S

proy

ecto

sen

desa

rrol

lo CUMBRESDE PORTUGAL IIPAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: ENERO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 176

ESPERANZA


VICUÑAMACKENNA IIPAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: JUNIO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 118

METROPOLITAN


PORTAL VICUÑA


METROPOLITAN II


MAC-IVERPARQUE FORESTALPAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: NOVIEMBRE 2006Nº DEPARTAMENTOS: 207

ALTO VICUÑA


PASEO BULNES


RAULI


SOL MUNDO


AIRE MUNDO


ESPERANZA II

PAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: SEPTIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 194

PORTAL VICUÑA II


BLANC


PORTICO VICUÑA

PAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: ENERO 2008Nº DEPARTAMENTOS: 188

AGUA MUNDO


INFINITO 1


ESPACIOURBANO I Y IIPAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: MAYO 2008Nº DEPARTAMENTOS: 240

INFINITO II


SANTIAGOBUEN VIVIRPAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: OCTUBRE 2008Nº DEPARTAMENTOS: 179

ESTILO URBANO

PAZ FROIMOVICHSANTIAGOENTREGA: ABRIL 2009Nº DEPARTAMENTOS: 228

NUEVA ERASAN MIGUEL I Y IIPAZ FROIMOVICHSAN MIGUELENTREGA: JUNIO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 203

JARDIN DEVIVACETA I Y IIPAZ FROIMOVICHINDEPENDENCIAENTREGA: ENERO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 313

CITY

PAZ FROIMOVICHCONCEPCIONENTREGA: JUNIO 2008Nº DEPARTAMENTOS: 194

MAR DEL SUR

PAZ FROIMOVICHCONCEPCIONENTREGA: SEPTIEMBRE 2008Nº DEPARTAMENTOS: 372

BLUE

PAZ FROIMOVICHVIÑA DEL MARENTREGA: NOVIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 189

PROVIDENCIAPLAZA IIPAZPROVIDENCIAENTREGA: JULIO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 228

PADRE MARIANO 77

PAZPROVIDENCIAENTREGA: OCTUBRE 2006Nº DEPARTAMENTOS: 280

AMAPOLAS 1313

PAZPROVIDENCIAENTREGA: ABRIL 2007Nº DEPARTAMENTOS: 53

PORTAL HOLANDA

PAZPROVIDENCIAENTREGA: NOVIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 60

ZAFIRO

PAZPROVIDENCIAENTREGA: DICIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 54

SOUL


JADE


AMATISTA


AMBAR


JAZZ

PAZPROVIDENCIAENTREGA: JUNIO 2008Nº DEPARTAMENTOS: 111

EXEQUIELFERNANDEZ 55PAZÑUÑOAENTREGA: ENERO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 112

CHILE ESPAÑAORIENTEPAZÑUÑOAENTREGA: AGOSTO 2006Nº DEPARTAMENTOS: 72

MAGNOLIA

PAZÑUÑOAENTREGA: AGOSTO 2007Nº DEPARTAMENTOS: 40

MOSAIC


HOLANDA 3130


EMERALD

PAZÑUÑOAENTREGA: ABRIL 2008Nº DEPARTAMENTOS: 231

NEO

PAZLAS CONDESENTREGA: OCTUBRE 2006Nº DEPARTAMENTOS: 68

PRISMA

PAZLAS CONDESENTREGA: DICIEMBRE 2006Nº DEPARTAMENTOS: 86

MANQUEHUE 1515

PAZLAS CONDESENTREGA: ABRIL 2007Nº DEPARTAMENTOS: 42

COUNTRY GOLF

PAZLAS CONDESENTREGA: AGOSTO 2007Nº DEPARTAMENTOS: 43

ICONO

PAZLAS CONDESENTREGA: SEPTIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 376

MET VITACURA

PAZVITACURAENTREGA: SEPTIEMBRE 2007Nº DEPARTAMENTOS: 78

EL SOLAR DEHUECHURABA IIIPAZHUECHURABAENTREGA: ENERO 2006Nº CASAS: 74

EL SOLAR DEHUECHURABA IVPAZHUECHURABAENTREGA: ABRIL 2007Nº CASAS: 106

MONTEVERDE I

PAZLA FLORIDAENTREGA: MARZO 2006Nº CASAS: 213

MONTEVERDE II

PAZLA FLORIDAENTREGA: DICIEMBRE 2007Nº CASAS: 276

CENTRO MAIPU

PAZMAIPUENTREGA: DICIEMBRE 2006Nº DEPARTAMENTOS: 87

y diversificadosmercados atractivos

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11

I N D I C E

I. RESUMEN EJECUTIVO 14

II. CARACTERISTICAS GENERALES DEL EMISOR Y DE LA EMISION 18

1. Antecedentes Generales 19

2. Objetivo del Aumento de Capital 19

3. Beneficio Tributario 20

4. Estructura Accionaria 20

5. Directorio 20

6. Gerencia Corporativa 22

7. Dotación de Personal 25

8. Auditores 25

9. Asesor Legal 25

10. Sponsor y Market Maker 25

11. Clasificación de Riesgo de Las Acciones 25

12. Aprobación de la Comisión Clasificadora de Riesgo 25

13. Dividendos 25

III. CONSIDERACIONES DE INVERSION 26

1. Fortalezas 28

2. Oportunidades 33

3. Factores de Riesgo 35

IV. LA INDUSTRIA 36

1. Descripción de la Industria 37

2. Tendencias de la Industria 41

3. Principales Competidores de Paz Corp 46

V. LA EMPRESA 48

1. Reseña Histórica 49

2. Descripción del Negocio 51

3. Estrategia Corporativa 57

4. Estructura Corporativa 58

5. Proyectos 60

VI. ANALISIS FINANCIERO 62

1. Consideraciones Generales 63

2. Información de Promesas de Compraventa y Ventas 64

3. Estado de Resultados y Balances 65

4. Estado de Resultados y Balances de Consolidación Proporcional 67

5. Otras Consideraciones 71

VII. PLAN DE EXPANSION 72

CA

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L

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ID

EN

TE

13

C A R T A D E L P R E S I D E N T E

Señor Inversionista:

Es muy probable que en más de alguna ocasión usted se haya encontrado con algún proyecto inmobiliario ligado a Paz Corp. De hecho, en la actualidad nuestra empresa se encuentra en pleno desarrollo de más de 50 proyectos de casas y departamentos en la Región Metropolitana bajo las marcas Paz-Froimovich y Paz (ex – Inverpaz). El crecimiento experimentado en los últimos años ha sido muy importante, al punto que las sociedades inmobiliarias vinculadas a Paz Corp suscribieron promesas de compraventa por más de US$150 millones durante el año 2005 y, al 31 de agosto de este año, han suscrito promesas por más de US$120 millones. Desarrollamos hogares de la más alta calidad para satisfacer las necesidades de vivienda de una población en crecimiento, enfocándonos en el sector socioeconómico medio, el de mayor crecimiento y estabilidad en el rubro inmobiliario.

Apoyados en una sólida estrategia de negocios, nos encontramos en pleno proceso de desarrollo y crecimiento. Los principios estratégicos que nos guían están basados en un profundo conocimiento de nuestros clientes, en anticipar sus necesidades, y en diseñar y construir inmuebles para lograr su satisfacción. La cercana relación con nuestros consumidores y el hacer las cosas bien, nos ha llevado a ser líderes en la mayoría de los segmentos en los que participamos, tanto en participación de mercado como en recordación de marca. Hemos logrado este liderazgo con una estrategia de negocios centrada en el cliente y que involucra la totalidad del proceso de desarrollo inmobiliario, desde la búsqueda de terrenos, hasta el financiamiento de nuestros compradores.

La integración vertical de nuestras operaciones inmobiliarias que incluyen la arquitectura y el proceso de construcción, nos permite una gran flexibilidad y una alta capacidad de reacción, además de obtener atractivos retornos. Una estructura comercial distinta y exitosa nos hace depender menos de los canales tradicionales de venta y nos permite ganar participación de mercado.

Empujados por nuestros clientes, durante el año 2005 iniciamos un proceso de desarrollo fuera de la ciudad de Santiago. Las perspectivas son muy auspiciosas, habiendo sido muy bien recibidos en las ciudades de Concepción y Viña del Mar donde iniciamos nuestros primeros proyectos fuera de la Región Metropolitana.

Somos una empresa de espíritu joven, con excelentes profesionales en todas nuestras áreas, con ganas de crecer y desarrollarse. Junto a ellos hemos creado una cultura de hacer las cosas bien, de transparencia, creatividad, respeto y profesionalismo. Una cultura de trabajo eminentemente urbana, moderna, innovadora y vanguardista. Una cultura que nos ha permitido no sólo crecer y ser líderes, sino que también obtener excelentes resultados financieros. Tenemos una estrategia de crecimiento clara, sabemos a dónde queremos llegar y tenemos un destacado equipo profesional que nos permitirá lograrlo.

A través de la presente colocación de acciones de primera emisión, queremos invitarle a participar en la propiedad de nuestra empresa. Los resultados obtenidos hasta ahora avalan la seriedad de nuestra propuesta, y nos motivan para continuar en la misma senda. Vamos a seguir progresando, mejorando nuestra posición competitiva y solidificando nuestra posición financiera. Esperamos que el proceso de consolidación en la industria inmobiliaria y las ganancias de participación de mercado de los últimos años continúen beneficiando a la Compañía. Los recursos obtenidos por la colocación de acciones servirán para financiar gran parte de nuestros planes de expansión, permitiendo de tal forma consolidar nuestra posición competitiva.

Le saluda muy atentamente,

Benjamín Paz T.Presidente del Directorio

Paz Corp S.A.

Santiago, septiembre de 2006

RE

SU

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15

I · R E S U M E N E J E C U T I V O

El siguiente resumen ejecutivo contiene información seleccionada relacionada con la

oferta de acciones de primera emisión de Paz Corp S.A. (en adelante “Paz Corp”, o la

“Compañía”), por lo que para un mejor análisis y comprensión de la Compañía y la oferta,

se recomienda leer el documento completo.

1 . L A C O M P A Ñ I A

Paz Corp S.A. es una sociedad que desarrolla numerosos proyectos inmobiliarios a

través de las marcas Paz-Froimovich y Paz (ex Inverpaz) para las personas de los estratos

medios (segmentos socioeconómicos C2 y C3) y de estratos medios-altos de la población

(segmento socioeconómico C1). La Compañía controla y ejecuta la mayoría de las etapas

y procesos que contempla el desarrollo de los proyectos inmobiliarios en que participa,

incluyendo la arquitectura, la ejecución y supervisión de la construcción, la publicidad, la

comercialización, y el financiamiento de clientes a través del sistema de leasing habitacional

y a través de mutuos hipotecarios.

La Compañía cuenta con una vasta experiencia y conocimiento del mercado inmobiliario,

el que se ha generado a lo largo de 40 años de desarrollos inmobiliarios tanto en Chile

como en el extranjero. Considerando solamente los proyectos desarrollados bajo las

marcas Paz-Froimovich y Paz, creadas en los años 1995 y 2001 respectivamente, se

han celebrado promesas de compraventa por más de 14.000 viviendas en distintas

comunas del Gran Santiago y recientemente en otras ciudades del país. Actualmente

Paz Corp está desarrollando 54 proyectos inmobiliarios y ha tomado posición en 22

terrenos para futuros proyectos, los cuales en su mayoría son realizados en asociación

con inversionistas.

El crecimiento de sus negocios durante los últimos años se refleja en el hecho que

durante el año 2005, en los proyectos inmobiliarios donde Paz Corp tiene participación,

se suscribieron promesas de compraventa y escrituras de compraventa por montos

aproximados de UF 4,5 millones y UF 1,8 millones, respectivamente, representando un

aumento de 35,0% y 11,3% con respecto al año 2004. Durante los primeros seis meses de

2006, se suscribieron promesas de compraventa y escrituras de compraventa por montos

aproximados de UF 2,8 millones y UF 1,4 millones, respectivamente, representando un

aumento de 27,6% y 53,5% con respecto al mismo período del año anterior. En

los meses de julio y agosto de 2006 se suscribieron promesas de compraventa

y escrituras de compraventa por montos aproximados de UF 0,8 millones y UF

1,3 millones, respectivamente.

La utilidad del ejercicio de la Compañía alcanzó a $ 2.926 millones al 31 de

diciembre de 2005 y a $ 2.508 millones al 30 de junio de 2006, representando

un aumento de 69,1% y 61,4% respecto al 31 de diciembre de 2004 y al 30 de

junio de 2005, respectivamente.

2 . L A I N D U S T R I A

La industria inmobiliaria es considerada actualmente como uno de los

sectores de la economía con mayor dinamismo y expectativas de crecimiento

del país. Las tendencias positivas para los próximos años, asociadas a la

demanda de viviendas, responden a una serie de factores, entre los que se

encuentran:

· Variables demográficas: los altos índices de natalidad registrados en las

décadas de los setenta, ochenta y en la primera mitad de la década de los

noventa, conforman un perfil demográfico joven.

· El adecuado manejo macroeconómico y el crecimiento del producto interno

bruto del país, que permiten generar un grado de estabilidad económica

importante, acompañado de bajas tasas de interés.

· La mejora sostenida del ingreso per cápita de la población y el nivel de

empleo.

· La mayor competencia entre las instituciones que entregan créditos

hipotecarios y el mayor acceso de los segmentos socioeconómicos medios y

bajos a dicho financiamiento.

17

R E S U M E N E J E C U T I V O

· El ciclo de vida de las personas y las nuevas tendencias culturales y sociales.

· El apoyo mostrado por el Estado a través de subsidios a la demanda.

· El incremento en la utilización de activos inmobiliarios como productos de

inversión.

3 . E S T R A T E G I A C O R P O R A T I V A

La Compañía busca seguir fortaleciendo su posición competitiva como

una de las empresas inmobiliarias líderes del país en términos de venta,

crecimiento, rentabilidad y reconocimiento de marca, entregando viviendas

de calidad y un servicio integral y de excelencia a sus clientes. Para

lograr sus objetivos, la Compañía ha definido los siguientes lineamientos

estratégicos:

· Crecimiento:

Mantener un ritmo de crecimiento superior al promedio de la industria

y adquirir terrenos que permitan satisfacer los objetivos de rentabilidad

económica establecidos por la dirección de la Compañía.

· Capital humano:

Atraer y desarrollar empleados y profesionales de primer nivel en cada una

de las áreas de la Compañía.

· Estrategia comercial innovadora:

Mantener un liderazgo en la industria a través de la permanente introducción

de elementos innovadores en la estrategia comercial.

· Diversidad de productos y servicio integral:

Ofrecer la más amplia variedad de productos y un servicio integral a sus

clientes.

4 . L A E M I S I O N

A través de la colocación de un 25% de las acciones emitidas en el mercado

de capitales, Paz Corp pretende financiar su plan de expansión en nuevos

proyectos en el Gran Santiago y en otras ciudades del país, junto con

aumentar su participación accionaria en los nuevos proyectos inmobiliarios

que emprenda.

CA

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19

I I · C A R A C T E R I S T I C A S G E N E R A L E S

D E L E M I S O R Y D E L A E M I S I O N

1 . A N T E C E D E N T E S G E N E R A L E S

· Razón social: Paz Corp S.A.

· R.U.T.: 76.488.180-K

· Actividad: Desarrollo de proyectos inmobiliarios y negocios asociados al rubro inmobiliario.

· Dirección de oficinas corporativas: San Sebastián 2839, oficina 804, Las Condes, Santiago.

· Teléfono: (56-2) 339 9300

· Fax: (56-2) 233 5481

· Internet: www.pazcorp.cl

· Email: [email protected]

· Número de inscripción en el Registro de Valores: 944

· Número actual de acciones suscritas y pagadas de la Compañía: 120.850.800

· Número de acciones a colocar: 40.283.600 acciones de pago equivalentes al 25,0% de las acciones emitidas por Paz Corp

· Número final de acciones suscritas y pagadas de la compañía: 161.134.400

· Porcentaje de dispersión: 25,0%

· Nemotécnico en Bolsa: PAZ

· Precio de colocación: El precio de colocación de las acciones será definido por el Directorio de Paz Corp S.A.

2 . O B J E T I V O D E L A U M E N T O D E C A P I T A L

Los fondos que se obtengan de esta emisión de acciones serán usados para mantener el plan de desarrollo y crecimiento de los próximos años, el cual contempla proyectos inmobiliarios en la Región Metropolitana así como también en otras regiones del país (ver “Plan de expansión”).

3 . B E N E F I C I O T R I B U T A R I O

Paz Corp y sus acciones se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Superintendecia de Valores y Seguros, con el objeto de transar sus acciones en el Mercado para Empresas Emergentes regulado por la Bolsa de Comercio de Santiago (“Bolsa Emergente”). Por esta razón, las acciones de la Compañía estarán exentas del impuesto a las ganancias de capital, desde el primer día de transacción y hasta por un período de tres años, independientemente de si cuentan con presencia bursátil, en la medida que la colocación ocurra antes del 31 de diciembre de 2006 y que a lo menos un 10% de las acciones emitidas se coloque entre a lo menos 3 inversionistas institucionales o 50 personas no relacionadas con el controlador de Paz Corp. Después de ese período o faltando alguna de las condiciones antes referidas, las acciones de la Compañía estarán exentas del impuesto a la ganancia de capital en la medida en que la acción tenga presencia bursátil, esto es una presencia ajustada igual o superior a 25% (en cuyo cálculo se consideran sólo los días con transacciones por un monto igual o superior a UF 200, durante los últimos 180 días hábiles bursátiles).

4 . E S T R U C T U R A A C C I O N A R I A(al 1 de septiembre de 2006)

NOMBREACCIONISTA

NUMERODE ACCIONES

% DE PARTICIPACION

Inversiones B y J Limitada (1) 30.212.700 25,0%

Inversiones Brakers Limitada (2) 30.212.700 25,0%

Inversiones Globus Limitada (3) 30.212.700 25,0%

Inversiones Quantum Limitada (4) 30.212.700 25,0%

TOTAL 120.850.800 100,0%

5 . D I R E C T O R I O (al 1 de septiembre de 2006)

BENJAMIN PAZ T.

Benjamín Paz es arquitecto de la Universidad de Chile.

Tiene más de 46 años de experiencia como arquitecto

y más de 40 años de experiencia como empresario del

rubro inmobiliario tanto en Chile como en España.

Hoy es reconocido como uno de los arquitectos-

empresarios de mayor prestigio del país. Benjamín es

el fundador de Paz Corp y en la actualidad, además de

ser el Presidente del Directorio, supervisa la oficina

de arquitectura de la Compañía y participa activamente

de la búsqueda de nuevos terrenos tanto en Santiago

como en regiones.(1) : Sociedad cuyo controlador es el Señor Benjamín Paz T. · (2) : Sociedad cuyo controlador es el Señor Ricardo Paz D.(3) : Sociedad cuyo controlador es el Señor Andrés Paz D. · (4) : Sociedad cuyo controlador es el Señor Ariel Magendzo W.

DIRECTORIO

A continuación se presenta una breve biografía de los Directores de Paz Corp:

PRESIDENTE Benjamín Paz T.

DIRECTORES Juan Bilbao H.

Andrew H. Cummins

Ricardo Paz D.

Salvador Valdés C.

21

C A R A C T E R I S T I C A S G E N E R A L E SD E L E M I S O R Y L A E M I S I O N

JUAN BILBAO H.

Juan Bilbao H. es ingeniero comercial con mención en administración de empresas de la Pontificia Universidad Católica de Chile y M.B.A. de la Universidad de Chicago. Durante su trayectoria profesional se ha desempeñado como profesor de la Facultad de Economía y Administración de la Pontificia Universidad Católica de Chile, gerente comercial de Fondos Mutuos Citicorp, gerente comercial y gerente general de Consorcio Nacional de Seguros Vida, presidente de AFP Provida, presidente de Compañía de Pensiones Compensa S.A., country head de Bankers Trust para Chile, y Head of Latin America Merchant Bank para Bankers Trust en Nueva York, con responsabilidad sobre todos los países de la región. Actualmente es Presidente de Consorcio Financiero y sus principales filiales, y además es director de Watt’s S.A. y de Pesquera Itata S.A.

RICARDO PAZ D.

Ricardo Paz es ingeniero comercial de la Pontificia

Universidad Católica de Chile y tiene un M.B.A. del

Massachusetts Institute of Technology, en donde se

especializó en desarrollo inmobiliario y estrategia

corporativa. Ricardo se incorporó a la Compañía en el año

1992 y desde entonces ha puesto un especial énfasis en la

transformación de la empresa familiar, desde un conjunto de

proyectos inmobiliarios a una organización empresarial con

una exitosa estrategia competitiva en el largo plazo. Desde

el año 1998 Ricardo ha liderado el desarrollo estratégico y

comercial de los proyectos bajo la marca Paz-Froimovich.

ANDREW H. CUMMINS

Andrew Cummins tiene un Bachelor of Science de la

Universidad de California, Berkeley y tiene un M.B.A.

de la escuela de negocios de la Universidad de Harvard.

Es fundador y Chief Investment Officer de Explorador

Capital el cual administra un fondo de inversión

accionario dedicado a Latinoamérica. Antes de fundar

Explorador, trabajó en Emerging Markets Management

(un fondo de inversiones que administra activos por

US$ 12.000 millones), y en el grupo de adquisiciones de

JMB Realty Corporation. Actualmente es miembro de

directorios de varias empresas en Latinoamérica, del

directorio del World Affair Council de San Francisco,

California, y del comité de asesores de negocios de

Nesst.org.

SALVADOR VALDES C.

Salvador Valdés es abogado de la Pontificia Universidad

Católica de Chile y tiene un Master of Laws en la Universidad

de Chicago. Es socio de Carey y Cía Abogados y se ha

especializado en mercado de capitales, reestructuraciones

corporativas y adquisiciones de empresas. Fue nombrado

como uno de los 20 abogados corporativos, menores

de 40 años, más destacados en Chile por la revista Latin

Lawyer. Entre 1996 y 1997, trabajó en Shearman & Sterling,

Nueva York, como parte del Grupo de Financiamiento

de Proyectos. Es profesor de Derecho Comercial en la

Pontificia Universidad Católica de Chile.

6 . G E R E N C I A C O R P O R A T I V A

· Gerente general corporativo:

Ariel Magendzo W.

· Gerente general inmobiliario:

Andrés Paz D.

· Gerente de administración y finanzas:

Marcela del Campo R.

· Gerente de ingeniería y construcción:

Claudio Lewysohn P.

· Gerentes de arquitectura:

Andrés Kraushaar H.

Juan Sierralta A.

· Gerentes de marketing:

Alejandra Gómez B.

Claudia Zapata M.

· Gerentes de ventas:

Margarita Eskenazi R.

Javier Tagemuler Ch.

· Gerente de logística y adquisiciones:

Marcos Camsen S.

· Gerente de recursos humanos:

Gabriela Carreño O.

· Gerente general Vive Leasing y Vive Hipotecaria:

Alberto del Campo I.

23

ARIEL MAGENDZO W.

Ariel Magendzo es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile y tiene un M.B.A. del Massachusetts Institute of Technology, en donde se especializó en finanzas y estrategia corporativa. Antes de integrarse a la Compañía, Ariel desarrolló su carrera profesional en el área de finanzas en la ciudad de Nueva York, en donde trabajó desde 1992 al 2002 en Bankers Trust Co., ALCA Capital Management y luego en Commerzbank. Desde su llegada a Paz Corp en el año 2002, ha impulsado el proceso de profesionalización y modernización de la misma. Ariel, es además el Presidente del Directorio de las filiales Vive Leasing y Vive Hipotecaria.

ANDRES PAZ D.

Andrés Paz tiene un B.A. en Administración de Empresas y Relaciones Internacionales de la Universidad Hebrea de Jerusalén y tiene un M.B.A. de la Pontificia Universidad Católica de Chile, donde se especializó en estrategia y marketing. Andrés trabaja en la Compañía desde el año 1993 y ha jugado un rol clave en el desarrollo y crecimiento de los proyectos bajo la marca Paz (ex-Inverpaz). En la actualidad se desempeña como gerente general inmobiliario, tiene a cargo el desarrollo comercial de los proyectos con marca Paz y participa activamente en la búsqueda de nuevos terrenos tanto en Santiago como en regiones para todos los proyectos de la Compañía.

MARCELA DEL CAMPO R.

Marcela del Campo es contador auditor de la Universidad de Talca y posee un magíster en administración de empresas de la Universidad de Santiago. Antes de integrarse a Paz Corp realizó trabajos de auditoría externa en la empresa RRV Auditores Asociados. Marcela comenzó sus labores en la Compañía en el año 1997 y durante sus 9 años de trayectoria ha organizado y liderado la gerencia de finanzas de la Compañía. Marcela lidera un equipo de 15 profesionales en las áreas de finanzas, tesorería, control de gestión y presupuesto.

CLAUDIO LEWYSOHN P.

Claudio Lewysohn es constructor civil de la Universidad Santa María y tiene una amplia trayectoria en el rubro de la construcción. Claudio asumió la gerencia de ingeniería y construcción de la Compañía en el año 2001 y hoy

dirige un grupo de 20 profesionales a cargo de la dirección de las obras

de la Compañía. Claudio ha puesto un importante énfasis en mejorar los

niveles de eficiencia en el proceso constructivo, en disminuir los niveles

de accidentabilidad, y en establecer altos estándares de calidad en todo el

proceso de construcción.

ANDRES KRAUSHAAR H.

Andrés Kraushaar es arquitecto de la Universidad de Chile y comenzó a

trabajar en la Compañía en el año 1991. Con más de 15 años en la Compañía,

Andrés se ha caracterizado por dar funcionalidad y diseños innovadores

en cada uno de los proyectos que ha desarrollado. En la actualidad Andrés

lidera un equipo profesional de 12 arquitectos y dibujantes, los cuales están

enfocados al desarrollo de todos los proyectos bajo la marca Paz que desarrolla

la Compañía.

JUAN SIERRALTA A.

Juan Sierralta es arquitecto de la Universidad de Chile y se incorporó a la

Compañía en el año 1992. Su foco profesional apunta a la optimización en la

utilización de los espacios y a incluir estilos diferenciadores en cada uno de los

proyectos. En la actualidad Juan lidera un equipo profesional de 13 arquitectos y

dibujantes, los que están enfocados al desarrollo de todos los proyectos bajo la

marca Paz-Froimovich que desarrolla la Compañía.

ALEJANDRA GOMEZ B.

Alejandra Gómez es ingeniero comercial de la Universidad Adolfo Ibáñez.

Antes de integrarse a la Compañía, Alejandra se desempeñó como Brand

Manager en Laboratorio Chile y como Product Manger en Unilever

Bestfood Chile. Alejandra se integró a la Compañía en el año 2003, y desde

entonces ha liderado todas las actividades de marketing relacionadas con

los proyectos bajo la marca Paz-Froimovich. Además, está a cargo de la

agencia de publicidad y diseño de la Compañía. Alejandra lidera un grupo de

13 profesionales.

C A R A C T E R I S T I C A S G E N E R A L E S D E L E M I S O R Y L A E M I S I O N

MARCOS CAMSEN S.

Marcos Camsen es arquitecto de la Universidad Mayor. Marcos se incorporó a

la Compañía en el año 1996 a cargo del departamento de adquisiciones. Con

más de 15 años de experiencia, Marcos ha logrado organizar y gerenciar el

departamento de logística y adquisiciones de la Compañía y establecer relaciones

comerciales de largo plazo con los principales proveedores del rubro. En la

actualidad Marcos lidera un equipo de 12 personas.

GABRIELA CARREÑO O.

Gabriela Carreño es asistente social de la Pontificia Universidad Católica de

Chile, y tiene un magíster en dirección y administración de recursos humanos de

la misma Universidad. Antes de ingresar a la Compañía, se desempeñó en cargos

de Jefatura en el área de Recursos Humanos en las empresas Sigdo Koppers y

Metrópolis Intercom. Gabriela se incorporó a la Compañía en el año 2005 para

hacerse cargo de la gerencia de recursos humanos. Gabriela lidera un equipo de

21 profesionales.

ALBERTO DEL CAMPO I.

Alberto del Campo es ingeniero comercial de la Pontificia Universidad

Católica de Chile. Antes de integrarse a la Compañía se desempeñó como

Gerente General de BBVA Leasing Habitacional. Alberto ingresó a la

Compañía en el año 2004 con el objeto de formar y liderar Vive Leasing,

la sociedad de leasing habitacional de Paz Corp. En el año 2005, Alberto

también se hizo cargo de Vive Hipotecaria. En la actualidad Alberto lidera

un equipo de 26 personas.

CLAUDIA ZAPATA M.

Claudia Zapata es ingeniero comercial de la Universidad de Concepción,

y tiene un M.B.A. de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Antes de

integrarse a la Compañía, Claudia se desempeñó como Jefe de Marketing

de Cementos Bío-Bío y Equs S.A. Claudia trabaja en la Compañía desde el

año 2004 y desde entonces ha liderado todas las actividades de marketing

relacionadas con proyectos bajo la marca Paz. Claudia lidera un grupo de 6

profesionales.

MARGARITA ESKENAZI R.

Margarita Eskenazi tiene una trayectoria de más de 15 años en el área de ventas,

dirigiendo diversos equipos comerciales. Antes de ingresar a la Compañía,

Margarita trabajó por 7 años como gerente de ventas de General Security,

First Security y Security Sat, empresas relacionadas a la seguridad residencial.

Margarita se incorporó a la Compañía en el año 2003 y asumió la gerencia de

ventas para todos los proyectos bajo la marca Paz. Desde entonces ha liderado

exitosamente la venta de más de 30 proyectos. En la actualidad encabeza un

equipo de 35 ejecutivos comerciales.

JAVIER TAGEMULER CH.

Javier Tagemuler es arquitecto de la Universidad de Buenos Aires, Argentina, y

tiene un diplomado en gestión empresarial en la Pontificia Universidad Católica

de Chile. Javier se incorporó a la Compañía en el año 1996 y asumió el cargo

de gerente de ventas para todos los proyectos bajo la marca Paz-Froimovich

en el año 2001. A la fecha, Javier ha liderado exitosamente la venta de más

de 50 proyectos. En la actualidad, está a cargo de un equipo de 90 ejecutivos

comerciales.

GERENCIA CORPORATIVAGERENCIA CORPORATIVA

25

7 . D O T A C I O N D E P E R S O N A L

Al 31 de agosto de 2006, la Compañía, junto con todas sus filiales y

coligadas, contaba con un total de 2.436 empleados permanentes y

transitorios. En la siguiente tabla se presenta un detalle del personal de

Paz Corp:

8 . A U D I T O R E S

Ernst & Young

9 . A S E S O R L E G A L

Carey y Cía. Ltda.

C A R A C T E R I S T I C A S G E N E R A L E SD E L E M I S O R Y L A E M I S I O N

EMPLEADOS CANTIDAD

· Gerencia general 4

· Inmobiliaria 188

· Ingeniería y construcción 2.014

· Arquitectura 29

· Administración y finanzas 156

· Recursos humanos 12

· Informática 8

· Vive Leasing y Vive Hipotecaria 25

TOTAL EMPLEADOS 2.436

1 0 . S P O N S O R Y M A R K E T M A K E R

Según lo establece la normativa, las sociedades que transen sus acciones en los mercados emergentes deberán contar con un Sponsor y un Market Maker. En el caso de Paz Corp, LarrainVial es el Sponsor de la compañía y, en calidad de tal, será el encargado, entre otras materias, de organizar eventos informativos periódicos antes y después de la apertura de la Compañía en bolsa. Asimismo, LarrainVial será el Market Maker de las acciones, función que llevará a cabo velando por la liquidez de los títulos de Paz Corp.

11 . C L A S I F I C A C I O N D E R I E S G O D E L A S A C C I O N E S

Primera clase nivel 4 (Fitch Clasificadora de Riesgo Ltda.)Primera clase nivel 4 (Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.)

1 2 . A P R O B A C I O N D E L A C O M I S I O N C L A S I F I C A D O R A D E R I E S G O

Las acciones de Paz Corp han sido aprobadas por la Comisión Clasificadora de Riesgo para que, conforme a la normativa actual, los Fondos de Pensiones puedan invertir en acciones de la Compañía

1 3 . D I V I D E N D O S

La Compañía distribuirá anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio.

27

consideracionesde inversión

I I I · C O N S I D E R A C I O N E S D E I N V E R S I O N

1 . F O R T A L E Z A S

Desarrollo integrado de negocios: Paz Corp desarrolla internamente la arquitectura, el diseño, la construcción y la comercialización de sus viviendas. Esto permite que la Compañía maneje un alto nivel de estandarización de los procesos relevantes de su negocio, lo

que se traduce en eficiencias de costos, altos niveles de calidad y plazos más reducidos desde que se evalúan los terrenos hasta el lanzamiento de nuevos proyectos. Adicionalmente, esta integración vertical permite a la Compañía conocer mejor a sus clientes y adaptarse tanto a las necesidades de éstos como a las condiciones cambiantes del mercado. Lo anterior, sumado a la posibilidad de otorgar financiamiento hipotecario para la compra de la vivienda, redunda en un mejor servicio al cliente.

INTEGRACION DE LOS PROCESOS DEL NEGOCIO INMOBILIARIO

ESTRUCTURACION LEGALY FINANCIERA

ARQUITECTURA

DISEÑO ESTRATEGICODEL PRODUCTO

POSICIONAMIENTODE TERRENOS

ANALISIS DE MERCADO

GESTIONINMOBILIARIA

SERVICIOAL CLIENTE

PUBLICIDAD YESTRATEGIA COMERCIAL

VENTAS ADMINISTRACIONDE LA CONSTRUCCION

SERVICIOSPOST VENTA

FINANCIAMIENTODE CLIENTES

ESCRITURACIONY ENTREGA

AN

TE

SD

EL

AC

ON

ST

RU

CC

ION

IN

TE

GR

AC

IO

NV

ER

TI

CA

L

DU

RA

NT

EL

AC

ON

ST

RU

CC

ION

DE

SP

UE

SD

EL

AC

ON

ST

RU

CC

ION

EJEMPLOS DE PUBLICIDAD EJEMPLOS DE PUBLICIDAD

29

C O N S I D E R A C I O N E S D E I N V E R S I O N

Innovadora estrategia comercial:

Adicionalmente a la comercialización a través de salas de venta conectadas

en línea con los restantes proyectos en desarrollo en una determinada zona

geográfica y al uso de viviendas piloto estratégicamente ubicadas, Paz Corp

cuenta con varios canales no tradicionales de comercialización, entre los

cuales destacan la venta anticipada a una amplia base de clientes potenciales,

los convenios institucionales con empresas y organismos gubernamentales y

FUENTE: PAZ CORP S.A.

GRAFICO Nº 1: TASA DE EFECTIVIDAD DE VENTA(FIRMA DE RESERVAS)

0

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

2003 2004 2005 julio-06

(Nº DE VISITAS QUE COTIZAN) VISITAS QUE COTIZAN

FIRMA DE RESERVAS/VISITAS QUE COTIZAN (%)

6,20%6,60%

7,40%

8,70%


GRAFICO Nº 2: VENTA (FIRMA DE RESERVAS)A TRAVES DE CANALES NO TRADICIONALES

0

200

400

600

800

1.200

1.000

2003 2004 2005 julio-06

(RESERVAS DE VIVIENDAS) RESERVAS CANALES NO TRADICIONALES

RESERVAS CANALES NO TRADICIONALES / TOTAL (%)

14,80%

27,40%

35,70%

23,70%

no gubernamentales, y la venta a inversionistas retail en propiedades. Todo

lo anterior, sumado al trabajo de una fuerza de venta especializada, permite

a Paz Corp mostrar altas tasas de crecimiento y una elevada tasa de éxito

de ventas medida como el número de clientes que compran viviendas sobre

el total de cotizantes. La innovadora estrategia comercial facilita los planes

de crecimiento de Paz Corp en la expansión a nuevas comunas y regiones

del país.

FUENTE: CORPA ESTUDIOS DE MERCADO (SEGMENTOS SOCIOECONOMICOS B, C1, C2 Y C3) · AGOSTO DE 2006

NOTA: A LA FECHA DE ESTE ESTUDIO LA MARCA INVERPAZ ESTABA SIENDO SUSTITUIDA POR PAZ

GRAFICO Nº 3: POSICIONAMIENTO DE LAS MARCAS PAZ CORP (PAZ-FROIMOVICH Y PAZ)

GRAN SANTIAGO (SIN COMUNA DE SANTIAGO)

0 20 40 60 80 100

PentaInmobiliaria

Simonetti

Nahmias

Paz(ex Inverpaz)

Habitaria

InmobiliariaManquehue

Almagro

Aconcagua

Besalco

Geosal

Socovesa

Paz-Froimovich

COMUNA DE SANTIAGO

0 20 40 60 80 100

Simonetti

Enaco


Icafal

Almagro

Habitaria

Paz(ex Inverpaz)

Aconcagua

Besalco

Geosal

Socovesa

Paz-Froimovich

(NUMERO DE MENCIONES) PRIMERA MENCION

ESPONTANEO MAS AYUDADO

CIUDAD DE CONCEPCION

0 20 40 60 80 100

Enaco

Icafal

San Sebastian(CISS)


Besalco

Geosal

Futuro

Madesal

Fourcade

Paz-Froimovich

Socovesa

Valmar

Si bien Paz Corp inició la venta de su primer proyecto en Concepciónen marzo de 2006, actualmente Paz-Froimovich se ubica en el 3º lugar

en cuanto a reconocimiento de marca.

Liderazgo de marcas: Paz Corp posee un fuerte reconocimiento de sus marcas, confirmado por estudios de mercado especializados. Lo anterior representa una ventaja competitiva de la Compañía en comparación a otras inmobiliarias, toda vez que la imagen y el

conocimiento de la empresa inmobiliaria que desarrolla un proyecto son uno de los atributos más importantes considerados por los compradores de viviendas. Para lograr el reconocimiento de sus marcas, la Compañía realiza importantes inversiones en medios de comunicación masiva.

31


DIAGRAMA EXPLICATIVO SERVICIOS Y PRODUCTOS

ASESORIA INTEGRAL

PR

OD

UC

T

OS

SERVICIO

SA

DIC

ION

AL

ES

SERVICIOS ADICIONALES

AHORRO CRECE

RENTA CRECE

PAZ RENT

SERVICIO POST VENTA

CONVENIOS INSTITUCIONALES

ASESORIA INTEGRAL

ASESORIA COMERCIAL EN LA ELECCION DE VIVIENDA

PLANIFICACION DEL AHORRO

OBTENCION SUBSIDIO

OBTENCION FINANCIAMIENTO

PRODUCTOS

DEPARTAMENTOS Y CASAS MARCA PAZ

DEPARTAMENTOS MARCA PAZ-FROIMOVICH

LEASING HABITACIONAL · VIVE LEASING

MUTUOS HIPOTECARIOS · VIVE HIPOTECARIA

Diversidad de productos ofrecidos y focalización en segmento objetivo: Paz Corp procura ofrecer un amplio número de proyectos con distintas ubicaciones, plazos de entrega y precios en una misma zona geográfica. De esta manera la Compañía gana presencia, flexibilidad y visibilidad del mercado. Por otro lado, Paz Corp ofrece un servicio integral e individualizado a sus clientes,

fidelizándolo con productos alternativos y servicios adicionales, entre los cuales se encuentran un sistema de ahorro para la vivienda, financiamiento directo a través de leasing habitacional o mutuos hipotecarios, oferta anticipada de proyectos con condiciones especiales (para los clientes de sus programas de ahorro y para los pertenecientes a convenios con instituciones y empresas), servicio de arriendo de departamentos, y servicio de post-venta.

Paz Corp está enfocada al desarrollo inmobiliario en el sector privado, particularmente en productos de primera vivienda para los estratos medios de la población (segmentos socioeconómicos C1, C2 y C3). La Compañía estima que dicho segmento objetivo presenta, por una parte, menores riesgos asociados

FUENTE: COLLECT INVESTIGACIONES DE MERCADO · PRIMER SEMESTRE DE 2006

GRAFICO Nº 4: DISTRIBUCION DE LA DEMANDA DE VIVIENDAS POR PRECIO(SE EXCLUYE EL SEGMENTO DE VIVIENDAS SOCIALES)

UF / VIVIENDA

NUMERO DE VIVIENDAS

SEGUN NUMERO DE VIVIENDAS

0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000

0 · 2.000

2.001 · 3.000

3.001 · 4.000

4.001 · 5.000

5.001 · 6.000

6.001 · 9.000

9001 · más

UF / VIVIENDA

MONTO (MILES DE UF)

SEGUN MONTO EN UF

0 4.0002.000 6.000 10.0008.000 12.000 14.000 16.000

0 · 2.000

2.001 · 3.000

3.001 · 4.000

4.001 · 5.000

5.001 · 6.000

6.001 · 9.000

9001 · más

SEGMENTO OBJETIVO DE PAZ CORP · 90% DEL TOTAL POR UNIDADES SEGMENTO OBJETIVO DE PAZ CORP · 71% DEL TOTAL POR MONTO

Experiencia y capital humano: Paz Corp cuenta con una vasta experiencia y conocimiento del mercado inmobiliario, el que se ha generado a lo largo de 40 años de desarrollos inmobiliarios tanto en Chile como en el extranjero. Esto le permite reducir los riesgos al momento de tomar decisiones de compra de terrenos y definir con mayor certeza los productos a desarrollar en cada uno de sus proyectos, de manera de satisfacer la demanda de sus clientes. Además, la Compañía ha tenido la oportunidad de operar exitosamente durante todas las etapas de los

a los ciclos económicos, y por otra, mejores oportunidades de crecimiento asociadas a la movilidad de los segmentos socioeconómicos más numerosos (E y D) hacia los segmentos C3 y C2 en la medida que la economía continúe su ritmo actual de crecimiento.

ciclos económicos, lo que le permite estar consciente de los riesgos inherentes al mercado inmobiliario y estar preparados para enfrentarlos y reaccionar oportunamente si es necesario. La experiencia y conocimiento del mercado se combinan con una administración superior que posee más de 15 años de experiencia en el rubro inmobiliario en Chile. En cada una de sus áreas, la Compañía cuenta con equipos profesionales altamente capacitados y con un profundo conocimiento de sus actividades.

33


2 . O P O R T U N I D A D E S

Positivas perspectivas de la industria:

El joven perfil demográfico de la población del país, el crecimiento sostenido del

producto interno bruto, el aumento en la esperanza de vida de las personas, y

las nuevas tendencias culturales y sociales, acompañado de bajas tasas de interés

permiten esperar perspectivas positivas para la industria inmobiliaria en Chile.

Crecimiento sostenido:

El importante crecimiento que ha exhibido la Compañía en los últimos años se

debe, entre otras cosas, a la atractiva relación precio/calidad de sus productos,


GRAFICO Nº 5: VENTA EN UF DE PROYECTOSBAJO MARCAS PAZ-FROIMOVICH Y PAZ

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

2002 2003 2004 2005 agos-05 agos-06

(MILLONES DE UF) VENTAS (ESCRITURAS)


GRAFICO Nº 6: PROMESAS DE COMPRAVENTA EN UF DE PROYECTOSBAJO MARCAS PAZ-FROIMOVICH Y PAZ

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

2002 2003 2004 2005 agos-05 agos-06

(MILLONES DE UF) PROMESAS COMPRAVENTA REGIONES

PROMESAS COMPRAVENTA GRAN SANTIAGO

a su innovadora estrategia comercial, a la entrega de un servicio integral a sus

clientes y a su enfoque en el desarrollo de viviendas acordes con un concepto

más urbano. Este crecimiento sostenido ha permitido contar con un gran

número de proyectos, lo que genera una serie de sinergias. Éstas vienen dadas

principalmente por las economías de escala en la compra de materiales, por la

venta cruzada entre los proyectos que se desarrollan en una misma área, por el

uso eficaz de la estructura de servicios de apoyo al desarrollo inmobiliario, el

uso de medios de comunicación masivos y por la mayor visibilidad que se logra

del mercado.

Expansión a nuevas ciudades:Para continuar con tasas atractivas de crecimiento, la Compañía contempla el desarrollo de proyectos inmobiliarios en las principales ciudades del país, habiendo posicionado, a la fecha del presente prospecto, terrenos en Viña del Mar, Concepción, Puerto Montt y Rancagua, así como también en distintas comunas de la Región Metropolitana. Aunque la Compañía ha comenzando recientemente a desarrollar proyectos fuera de la ciudad de Santiago, la ventaja de contar con un gran reconocimiento de marca por parte de los habitantes de estas ciudades, se ha visto reflejada en una alta velocidad de promesas que se han firmado en los nuevos proyectos en regiones.

Aumento de participación en nuevos proyectos: El contar con nuevas fuentes de fondos le permitirá a la Compañía aumentar su participación accionaria en los nuevos proyectos que emprenda, permitiéndole aumentar su nivel de ventas y obtener un mayor porcentaje de las utilidades generadas por dichos proyectos inmobiliarios.

Crecimiento del área financiera: El rápido crecimiento de la filial que origina contratos de leasing inmobiliarios, ha permitido posicionar a la Compañía en el cuarto lugar en participación de mercado de leasing inmobiliario, y además entregar un servicio más integral a sus clientes. El área financiera presenta perspectivas de crecimiento auspiciosas y la Compañía espera que, junto al desarrollo de la filial que origina mutuos hipotecarios, sea a futuro un componente cada vez más relevante de las utilidades totales de Paz Corp.

Escrituración de promesas ya realizadas: Los contratos de promesa de compraventa que las filiales y coligadas de la Compañía firman con sus clientes, no son reflejados como ingresos en sus estados de resultados. Éstas reflejan como ingreso en sus estados de resultados la vivienda vendida una vez firmada la respectiva escritura de compraventa. Lo anterior sólo es posible cuando se tienen inscritos en el conservador de bienes raíces los certificados de recepción municipal y de copropiedad inmobiliaria. Al 31 de agosto de 2006, los proyectos en desarrollo de la Compañía ya tenían promesado más de 4.400 unidades, de las cuales aproximadamente 1.900 tienen fecha esperada de escrituración dentro de los próximos 12 meses. Por lo tanto, se espera que el stock de unidades promesadas se vea reflejado en el estado de resultados en dicho período de acuerdo a los porcentajes de participación de la

Compañía en los proyectos.

35


3 . F A C T O R E S D E R I E S G O

Variables económicas:

El rubro inmobiliario es altamente sensible a los ciclos económicos,

los que pueden influir en el otorgamiento de créditos hipotecarios, las

expectativas de las personas y el empleo, todos ellos factores que influyen

en la decisión de compra de una vivienda. No obstante lo anterior, gran

parte de los ingresos de Paz Corp provienen de la venta de productos

de primera vivienda orientados a los segmentos socioeconómicos medios,

los que son relativamente menos afectados ante variaciones de los ciclos

económicos.

La industria inmobiliaria es sensible a la evolución de las tasas de interés, ya

que las variaciones de tasa son determinantes para el financiamiento de los

compradores con créditos hipotecarios, y por ende en la demanda de nuevas

viviendas.

Por otro lado, las filiales Vive Leasing y Vive Hipotecaria, cuyos giros comerciales

implican el financiamiento de largo plazo a compradores de viviendas, tienen un

riesgo implícito de tasas de interés. Este riesgo se produce por las variaciones

de las tasas de interés de corto y largo plazo, ya que previo a la securitización de

los contratos de leasing (en el caso de Vive Leasing) y endosos de los contratos

de mutuos a inversionistas institucionales (en el caso de Vive Hipotecaria),

el financiamiento de dichos contratos se realiza con créditos de corto plazo,

mientras que los activos, es decir los contratos de leasing y mutuos son de largo

plazo (por lo general 20 años). Producto de lo anterior, aumentos en las tasas

de interés de largo plazo podrían tener un efecto negativo en la rentabilidad de

estas filiales.

Variables Político - Legales:

Los planes reguladores afectan el desempeño del sector, incidiendo

directamente en la edificación habitacional y comercial. Una variable

crítica del negocio inmobiliario es la elección de los terrenos en donde

se van a llevar a cabo los proyectos, por lo que, los cambios en los planes

reguladores afectan la inversión y constituyen un riesgo que las empresas

del rubro deben tener presente. Cualquier cambio en políticas y estrategias

gubernamentales, ajustes a los programas y presupuestos de fomento de

la vivienda, o a la instrumentación por parte de las autoridades, de nuevas

disposiciones relacionadas con el desarrollo o promoción del sector

vivienda, así como cambios en las políticas tributarias relacionadas con las

viviendas, podrían afectar la operación de la Compañía o a los compradores

finales de éstas.

Efecto de la estacionalidad en las ventas:

El hecho de que el tiempo de desarrollo de los proyectos inmobiliarios sea

variable, tomando en general un plazo superior a un año, sumado a que el

reconocimiento de las ventas se efectúa al momento de escrituración de las

promesas de compraventas (lo que es posible sólo cuando el proyecto es

debidamente recibido por el municipio respectivo) hacen que los resultados

trimestrales de la Compañía se vean influenciados por estas variaciones, y

que por consiguiente puedan no ser indicativos de los resultados del ejercicio

anual completo o de los doce últimos meses. Sin embargo, se espera que

producto del extenso volumen de proyectos que Paz Corp desarrolla, dichas

variaciones sean atenuadas.

Competencia:

La industria inmobiliaria en Chile está sumamente fragmentada y en la

actualidad existe un gran número de operadores inmobiliarios. Pocas empresas

constructoras y/o inmobiliarias poseen un tamaño considerable que les

permita alcanzar economías de escala significativas. El aumento en los niveles

de competencia a futuro es un factor que podría afectar los resultados de la

Compañía.

Capital de trabajo:

El negocio inmobiliario es intensivo en el uso de capital de trabajo y, por ende,

requiere de importantes inversiones asociadas al desarrollo y a la construcción

de los proyectos, y a su financiamiento durante el período que transcurre entre

la escrituración de una vivienda y el pago final del cliente o la institución que

financie la compra. El monto del capital de trabajo y el tiempo necesario para el

desarrollo de los proyectos depende de las condiciones imperantes del mercado,

de la habilidad de la Compañía para desarrollar con rapidez los proyectos, y en

la capacidad de agilizar los procesos de escrituración, entrega de las viviendas

y cobranza.

la industria

37

I V · L A I N D U S T R I A

1 . D E S C R I P C I O N D E L A I N D U S T R I A

Durante los últimos años el sector inmobiliario se ha visto favorecido por el sostenido crecimiento económico del país, por las bajas tasas de interés de largo plazo, las positivas perspectivas respecto de los niveles de empleo y la mayor profundidad y acceso a créditos hipotecarios por parte de los adquirientes, todo lo cual ha redundado en una mayor demanda por viviendas.

A partir del año 2003, el sector construcción inició una tendencia positiva de crecimiento, similar a la experimentada por la economía del país. Es así como durante el año 2005 el PIB de la construcción tuvo un crecimiento de 9,8%, llegando a más de US$ 9.500 millones, lo que representa un 8,1% del PIB nacional. De acuerdo a cifras preliminares del Banco Central de Chile, en el primer semestre de 2006 tanto la economía como el sector construcción han ido moderando el ritmo de crecimiento. La industria de la construcción es sensible a los ciclos económicos, considerando su estrecha relación con las tasas de interés, el empleo, el nivel de inversión, el ingreso y las expectativas económicas de la población. Esta situación lleva a que el desempeño, tanto de la industria de la construcción como la inmobiliaria presenten aumentos y caídas mayores que los de la economía del país como se puede apreciar en el gráfico nº 1.

FUENTE: BANCO CENTRAL DE CHILEPIB: PRODUCTO INTERNO BRUTO · IMACON: INDICE MENSUAL DE ACTIVIDAD DE LA CONSTRUCCION

GRAFICO Nº 1: VARIACION PIB DEL PAIS, PIB CONSTRUCCION E INDICE IMACON(ANUAL MOVIL)

-15,00%

-10,00%

-5,00%

0,00%

5,00%

10,00%

(%) PIB PAIS

PIB CONSTRUCCION

IMACON

dic·97 jun·98 dic·98 jun·99 dic·99 jun·00 dic·00 jun·01 dic·01 jun·02 dic·02 jun·03 dic·03 jun·04 dic·04 jun·05 dic·05 jun·06

La industria inmobiliaria se divide según el uso final de la propiedad, presentando cada una de estas divisiones un nivel de riesgo distinto. El orden de mayor a menor riesgo, según la sensibilidad a los ciclos económicos de estas divisiones, es el siguiente: industrial, de segunda vivienda, de oficinas, comercial y de primera vivienda. Cabe destacar que el sector residencial de primera vivienda ha mostrado una menor sensibilidad a los ciclos económicos y un mayor crecimiento en los estratos medios y medios-bajos.

Asimismo, en Chile, el negocio inmobiliario de primera vivienda se caracteriza por la participación de una gran cantidad de operadores que atienden a los distintos sectores socioeconómicos en sus necesidades de vivienda tanto de casas como de departamentos. De acuerdo al segmento socioeconómico al cual se dirigen, es posible dividir el mercado inmobiliario en tres grandes grupos: · Viviendas sociales: de menos de UF 500 (para los segmentos

socioeconómicos D y E);· Viviendas para segmentos medios: de entre UF 500 y UF 4.000 (para

los segmentos socioeconómicos C2 y C3)

· Vivienda para segmentos altos: sobre UF 4.000 (para los segmentos socioeconómicos A, B y C1).

La distribución de la venta de viviendas entre los segmentos medios y altos, de acuerdo a la definición anterior es la siguiente:

VENTAS EN BASE A PROMESAS DE COMPRAVENTAS · AREA GEOGRAFICA: GRAN SANTIAGO · PRIMER SEMESTRE 2006

FUENTE: COLLECT INVESTIGACIONES DE MERCADO S.A. Y LARRAINVIAL

GRAFICO Nº 2: PORCENTAJE RELATIVO DE LA VENTA DE VIVIENDASPOR RANGO DE PRECIO · (SE EXCLUYE SEGMENTOS DE VIVIENDAS SOCIALES)

SEGUN MONTO EN UF

SEGMENTOS ALTOS

29,2%

SEGMENTOS MEDIOS

70,8%


SEGMENTOS ALTOS

10,4%

SEGMENTOS MEDIOS

89,6%

39

L A I N D U S T R I A

En términos generales, los principales desarrolladores inmobiliarios han

estado ligados a empresas constructoras u oficinas de arquitectos que

buscan generar demanda para su actividad principal, además de otras grandes

empresas inmobiliarias que llevan muchos años en el rubro. Por ello, la oferta

en el sector inmobiliario se encuentra atomizada existiendo relativamente

pocas empresas de gran tamaño y una serie de empresas de tamaño pequeño

y mediano que compiten en los distintos mercados. Las empresas de mayor

tamaño han enfrentado esta competencia introduciendo elementos distintivos

como la marca, planes de fidelización y el servicio de postventa, entre otros.

En el año 2005, en base a estudios de mercado realizados por Collect

Investigaciones de Mercado S.A., la venta total de casas en el Gran Santiago,

excluyendo las viviendas sociales, alcanzó las 10.181 unidades, mientras que

la de departamentos se situó en 26.752 unidades, lo que implica un aumento

de 20% y 27% con respecto al año anterior, respectivamente. En el primer

semestre de 2006 la venta de viviendas en el Gran Santiago moderó su

crecimiento, creciendo un 18,1% las casas y un 1,9% los departamentos

respecto al mismo período del año anterior. Si bien durante el segundo

trimestre del 2006 se ha visto una desaceleración en la venta de viviendas

en el Gran Santiago en comparación al mismo período del año anterior,

cabe destacar que esto es en comparación a una base relativamente alta.

En adelante se espera que la venta de casas y departamentos retome su

tendencia creciente conforme se mantengan las actuales condiciones

económicas del país.

FUENTE: COLLECT INVESTIGACIONES DE MERCADO S.A.

GRAFICO Nº 3: EVOLUCION DE LAS PROMESAS DE COMPRAVENTA DE DEPTOSY CASAS EN EL GRAN SANTIAGO · (SE EXCLUYE SEGMENTOS DE VIVIENDAS SOCIALES)

SEGUN MONTO EN UF

0

20.000.000

40.000.000

60.000.000

80.000.000

100.000.000

(UF)CASAS

DEPARTAMENTOS

1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 jun-05 jun-06


0

10.000

20.000

30.000

40.000

(UNIDADES)CASAS

DEPARTAMENTOS

1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 jun-05 jun-06

El marco regulatorio de esta industria es cada vez más exigente, implicando una cada vez mayor cantidad de estudios y aprobaciones por parte de organismos reguladores. Adicionalmente, la oferta enfrenta constantes cambios en los planes reguladores de cada comuna como por ejemplo cambios a la densidad habitacional, a los coeficientes de constructibilidad, y limitaciones a la altura de construcción.

Por otro lado, el Estado ha impulsado esta industria mediante el otorgamiento de subsidios a los sectores de menores ingresos y a algunas comunas en particular, y mediante la aplicación de ciertos beneficios tributarios para los adquirientes y las empresas constructoras, entre los cuales se encuentran el subsidio habitacional, los beneficios tributarios para la compra de viviendas DFL2, la eliminación del impuesto de timbres y estampillas para las repactaciones de créditos hipotecarios, la deducción de intereses de los créditos hipotecarios en la base imponible, la posibilidad de financiar con deuda el 100% de la compra de una vivienda y la franquicia tributaria que permite a las empresas constructoras deducir el 65% del débito de IVA relacionado con la venta de viviendas.

Históricamente la industria de la vivienda ha mostrado variaciones importantes entre trimestres, siendo el segundo y tercer trimestre del año los mejores en cuanto a firma de promesas de compraventa, y el primer trimestre el más bajo (ver gráfico nº 4). Esto podría explicarse por la estacionalidad de las vacaciones de las personas durante el primer trimestre y al período navideño en el cuarto trimestre.

FUENTE: CAMARA CHILENA DE LA CONSTRUCCION

GRAFICO Nº 4: PERFIL ANUAL DE VENTAS DE VIVIENDAS NUEVAS(UNIDADES POR TRIMESTRE)

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre

2005

2004

2003

2002

41


Por otro lado, las empresas inmobiliarias que reconocen sus ingresos por venta cuando las viviendas han sido escrituradas, pueden llegar a tener variaciones importantes en sus resultados trimestrales dependiendo de las fechas en que se escrituren los proyectos, la que sólo se inicia después de que la vivienda ha sido terminada, y debidamente recepcionada por la municipalidad correspondiente.

2 . T E N D E N C I A S D E L A I N D U S T R I A

Las tendencias positivas para los próximos años para la industria inmobiliaria, asociadas a la demanda de viviendas, responden a una serie de factores, entre los que se encuentran:

· Variables demográficas: los altos índices de natalidad registrados en las décadas de los setenta, ochenta y en la primera mitad de la década de los noventa, conforman un perfil demográfico joven.

· El adecuado manejo macroeconómico y el crecimiento del producto interno bruto del país, que permiten generar un grado de estabilidad económica importante, acompañado de bajas tasas de interés.

· La mejora sostenida del ingreso per cápita de la población y el nivel de empleo.

· La mayor competencia entre las instituciones que entregan créditos hipotecarios y el mayor acceso de los segmentos socioeconómicos medios y bajos a dicho financiamiento.

· El ciclo de vida de las personas y las nuevas tendencias culturales y sociales.· El apoyo mostrado por el Estado a través de subsidios a la demanda.· El incremento en la utilización de activos inmobiliarios como productos de

inversión.

A continuación se describen algunos de los factores que pueden incidir en las perspectivas de la industria inmobiliaria:

Tasas de interés y financiamiento crediticio:

Durante los últimos años, la demanda en el sector inmobiliario se ha visto favorecida por las bajas tasas de interés de largo plazo y por el mayor acceso

a créditos hipotecarios por parte de las personas de niveles socioeconómicos

medios y bajos.

Durante el año 2002 comenzó un período expansivo en la economía, incentivado

por continuas reducciones de la tasa de política monetaria por parte del Banco

Central de Chile, la que durante el primer semestre del 2004 se ubicó en un

mínimo de 1,75% nominal. A partir de entonces, y con el fin de lograr la meta

de inflación del Banco Central de Chile de 3,0%, la tendencia gradual de la

disminución del estímulo monetario ha llevado a que a la fecha la tasa de política

monetaria se ubique en 5,25% nominal. No obstante lo anterior, las tasas

relevantes para los créditos hipotecarios son las tasas reales de largo plazo, y

éstas se han mantenido en niveles históricamente bajos como se puede apreciar

en el gráfico nº 5.

Las modificaciones impulsadas por el Estado para flexibilizar el otorgamiento

de créditos, junto con las bajas tasas de interés, entre otros, han facilitado el

acceso a las familias de segmentos medios y medios-bajos para que adquieran una

vivienda. En este sentido la mayor competencia entre instituciones financieras,

FUENTE: BANCO CENTRAL DE CHILE

GRAFICO Nº 5: EVOLUCION DE LAS TASAS EN UF A LARGO PLAZODEL BANCO CENTRAL DE CHILE

0%

2%

4%

6%

8%

10%

TASA ANUAL UF (%) PRC 20 / BCU10

PRC 8 / BCU 5

1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

El mercado de la vivienda en Chile ha crecido de manera importante en los

últimos años, sin embargo existen todavía grandes áreas de oportunidad para su

desarrollo futuro. Así por ejemplo, el stock de créditos hipotecarios en relación

al PIB de Chile mantiene todavía una proporción muy reducida si se le compara

con otras naciones (ver gráfico nº 7).

la posibilidad de financiar el 100% de una vivienda con crédito y el aumento

en los plazos de los créditos hipotecarios son un importante respaldo para un

positivo desarrollo de la industria inmobiliaria.

El monto de créditos hipotecarios como porcentaje del PIB ha ido

creciendo sostenidamente a partir del año 2001, ubicándose actualmente en

aproximadamente un 15,4%, el mayor nivel histórico registrado como se puede

apreciar en el gráfico no 6.

Perfil demográfico:

La demanda de viviendas en el mediano y largo plazo debiera verse fortalecida por la tendencia demográfica de la población en Chile. Las elevadas tasas de natalidad registradas durante las décadas de los setenta, ochenta y en la primera mitad de la década de los noventa conforman un perfil de demanda por viviendas creciente para los próximos 20 años.

De acuerdo a información obtenida del Instituto Nacional de Estadísticas (INE), a junio de 2006 más del 66% de la población tiene una edad superior a los 20 años, en tanto se espera que para el año 2020 más de un 73% de la población supere dicha edad, totalizando más de 13,5 millones de personas. Adicionalmente 15,8% de la población tiene una edad superior a los 55 años en comparación con un 23,8% estimada para el año 2020, lo cual permite prever un crecimiento en la demanda de viviendas en la medida que aumente la esperanza de vida y por lo tanto la población envejezca. En los siguientes gráficos se puede apreciar la pirámide poblacional de Chile.

FUENTE: BANCO CENTRAL DE CHILE Y SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS

GRAFICO Nº 6: EVOLUCION DE CREDITOS HIPOTECARIOS DESTINADOSA LA COMPRA DE VIVIENDAS · (EN MILLONES DE PESOS DE JUNIO 2006)

0

2.000.000

4.000.000

6.000.000

10.000.000

8.000.000

12.000.000

1996 2001 2002 2003 2004 20051997 1998 1999 2000

(MILLONES DE PESOS) (COLOCACIONES/PIB · %)

COLOCACION VIVIENDAS

COMO % PIB

0

5

10

15

20

FUENTE: ECONOMY WATCH, CENTER FOR SOCIAL AND ECONOMIC RESEARCH, EUROPEAN MORTGAGE FEDERATION,

HOUSING FINANCE, BANCO CENTRAL DE CHILE Y LARRAINVIAL, AÑO 2005

GRAFICO Nº 7: CREDITOS HIPOTECARIOS COMO % DEL PIB

72,5%

Reino Unido

69,0%

EE.UU.

45,9%

España

40,3%

Japón

40,0%

UniónEuropea

15,2%

Chile

10,0%

China

5,5%

Polonia

2,5%

IndiaMéxico

11,1%

43


El crecimiento demográfico y la dinámica social de país determinarán el perfil del nuevo adquiriente de vivienda en Chile. Entre otros, destacan los siguientes factores de cambio:· La mayor incorporación de la mujer al mercado laboral.· La mayor cantidad de parejas con doble ingreso.· El menor número de hijos por familia.· La mayor longevidad de la población.· La proliferación de nuevos tipos de demandantes de viviendas diferentes a los

núcleos familiares tradicionales (adultos sin hijos, independencia temprana de jóvenes, etc.).

· Valoración por la cercanía a los centros urbanos (tiempos de transporte y seguridad).

FUENTE: INSTITUTO NACIONAL DE ESTADISTICAS

GRAFICO Nº 8: DISTRIBUCION DE LA POBLACION AÑO 2005 Y ESPERADA AÑO 2020

HABITANTES

AÑO 2005

0 500.000 1.000.000 1.500.000

80 · más

75 · 79

70 · 74

65 · 69

60 · 64

55 · 59

50 · 54

45 · 49

40 · 44

35 · 39

30 · 34

25 · 29

20 · 24

15 · 19

10 · 14

5 · 9

0 · 4

ESPERADA AÑO 2020

66,1% DE LA POBLACIONES MAYOR DE 20 AÑOS

HABITANTES

0 500.000 1.000.000 1.500.000

80 · más

75 · 79

70 · 74

65 · 69

60 · 64

55 · 59

50 · 54

45 · 49

40 · 44

35 · 39

30 · 34

25 · 29

20 · 24

15 · 19

10 · 14

5 · 9

0 · 4

MAYOR DEMANDADE VIVIENDAS

71% DE LA POBLACIONES MAYOR DE

20 AÑOS

Ingreso per cápita

En Chile, de acuerdo a estudios de la Cámara Chilena de la Construcción,

aún existe un déficit habitacional estimado en 750.000 viviendas, de las cuales

aproximadamente 600.000 pertenecen al segmento de viviendas sociales

definido anteriormente (viviendas cuyo valor es inferior a UF 500). A medida

que el ingreso per cápita de los habitantes aumenta, existe una tendencia natural

por acceder a una primera vivienda si no se tiene una, a acceder a una viviendas

de mejor calidad, o a mejorar la que se tiene, lo cual se traduce en un aumento

de la demanda a lo largo de los mercados que atienden una necesidad real por

vivienda.

FUENTE: BANCO CENTRAL DE CHILE, LARRAIN VIAL Y LATIN AMERICAN CONSENSUS FORECAST (JUNIO 2006)

GRAFICO Nº 9: EVOLUCION DEL PIB PER CAPITA(EN $ REALES DE JUNIO 2006)

-1.000.000

0

1.000.000

2.000.000

3.000.000

4.000.000

5.000.000

-2%

0%

2%

4%

6%

8%

10%

2002 2003 2004 2005 2006 20071996 1997 1998 1999 2000 2001

($ DE JUNIO 2006) PIB PER CAPITA

VARIACION PIB PER CAPITA (%)

FUENTE: FONDO MONETARIO INTERNACIONAL (JUNIO 2006)

PPP: PARIDAD DE PODER DE COMPRA

GRAFICO Nº 10: EVOLUCION DEL INGRESO PER CAPITAPOR PARIDAD DE PODER DE COMPRA · (ENUS$)

-4.000

0

4.000

8.000

12.000

16.000

-2,5%

0,0%

2,5%

5,0%

7,5%

10%

2002 2003 2004 2005 2006 20071996 1997 1998 1999 2000 2001

(US$) PIB PER CAPITA PPP

VARIACION PIB PER CAPITA PPP (%)

45


De acuerdo al consenso de más de 20 instituciones nacionales y extranjeras

realizado por Latin American Consensus Forecast a junio de 2006, el

crecimiento del PIB esperado para Chile se sitúa en 5,4% y 5,2% para los años

2006 y 2007, respectivamente. El estudio anterior junto con las proyecciones

realizadas por el Fondo Monetario Internacional y el rango de crecimiento

estimado por el Banco Central de Chile de entre 5% y 6% para el 2006,

permiten prever un crecimiento importante del ingreso per cápita para los

próximos años.

Políticas de gobierno

Tomando en consideración el actual déficit estimado de viviendas y el alto nivel

de empleo que aporta la industria de la construcción, se espera que el Estado

continúe fomentando este rubro, en particular el de las viviendas para los

segmentos medios y medios-bajos a través de los actuales subsidios y beneficios

tributarios, y adicionalmente introduzca nuevos sistemas que faciliten el acceso

de dichos segmentos a una vivienda. A continuación se describen brevemente

los principales beneficios a la industria inmobiliaria otorgados por el Estado de

Chile:

Subsidios:

Los subsidios habitacionales están definidos en la Ley de Subsidio Habitacional,

DS N°44, del Ministerio de Vivienda y Urbanismo de fecha 9 de abril de

1988. Los principales son: i) Subsidio General (Título I) por un monto de

UF90 (salvo en regiones y comunas especiales, en donde el monto del subsidio

es superior) y aplicable a viviendas de UF600 a UF1.000; y ii) Subsidio de

Interés Territorial (Título II) – Ex Renovación Urbana por un monto de UF200

aplicables a viviendas de hasta UF2.000. Además existen subsidios para zonas

de conservación histórica. Para obtener los subsidios descritos anteriormente

es necesario cumplir con una serie de requisitos tales como ahorro previo y no

ser dueño de otra vivienda. Por otro lado el Estado también otorga subsidios

a la demanda si la compra de la vivienda se realiza a través del sistema de

leasing habitacional. En este caso los subsidios varían entre UF90 a UF140

dependiendo del valor de la vivienda, y en el caso de zonas de renovación

urbana este subsidio asciende a UF200.

Incentivos tributarios:

El DFL N°2 del año 1959, define una serie de incentivos tributarios a los

compradores de viviendas de menos de 140 m2. Los principales beneficios

de esta Ley son : i) La renta generada por el arriendo de viviendas DFL-2 no

es considerada como parte de la base tributable de los contribuyentes, ii)

los inmuebles DFL-2 tienen una exención en las contribuciones (impuesto

territorial) de un 50% el cual es aplicable por 20, 15, y 10 años dependiendo del

tamaño de la vivienda y iii) los inmuebles DFL-2 no pagan impuestos al momento

de heredarlos.

Otro incentivo tributario es el que dispone el artículo 21 del Decreto Ley N°

910, de 1975, que permite a las empresas constructoras deducir del monto de

sus pagos provisionales obligatorios de la Ley sobre Impuesto a la Renta el 65%

del débito del Impuesto al Valor Agregado que deban determinar en la venta

de bienes corporales inmuebles para habitación por ellas construidos y en los

contratos generales de construcción que no sean por administración de dichos

inmuebles.

Industria fragmentada

La industria inmobiliaria está sumamente fragmentada y en la actualidad

existe un gran número de operadores inmobiliarios. No obstante lo

anterior, algunas pocas empresas constructoras e inmobiliarias poseen

un tamaño considerable que les permite alcanzar economías de escala

significativas para obtener mejores condiciones en la compra de materiales

de construcción y sinergias en la comercialización de las viviendas. En este

sentido, la tendencia esperada es de una mayor participación de mercado

de las grandes empresas en el tiempo y de una mayor especialización

en ciertos nichos de menor tamaño por parte de los competidores más

pequeños.

3 . P R I N C I P A L E S C O M P E T I D O R E S D E P A Z C O R P

En el siguiente cuadro se indican, a la fecha del presente prospecto, los principales competidores de Paz Corp según las zonas geográficas en donde participa.

PRINCIPALES COMPETIDORES DE PROYECTOS EN DESARROLLO BAJO MARCAS PAZ-FROIMOVICH Y PAZ

COMPETIDORES MARCA PAZ-FROIMOVICH

SANTIAGO INDEPENDENCIA SAN MIGUEL VIÑA DEL MAR CONCEPCION LAS CONDES PROVIDENCIA VITACURA ÑUÑOA LA FLORIDA HUECHURABA MAIPU

MARCA PAZ

ACONCAGUA

ABSALON ESPINOZA

ACTUAL

AD PORTAS

ALMAGRO

ARMAS

BERSA

BESALCO

CIDEPA

DELTA

ENACO

EMM

EURO

FERNANDEZ WOOD

FFV

FOURCADE

GESTORA

GIMAX

GUZMAN LARRAIN

ICAFAL

ICOM

INMOBILIARIA MANQUEHUE

MAGAL

MENA Y OVALLE

MOLLER PEREZ-COTAPOS

NAHMIAS

PENTA

SALFA/GEOSAL

SECURITY

SENEXCO

SIMONETTI

SINERGIA

SOCOVESA

STITCHKIN

VALMAR


47


Es difícil analizar los cambios en participación relativa en un mercado tan

heterogéneo como el inmobiliario. Sin embargo, en base a la información de

estudios realizados por Collect Investigaciones de Mercado S.A. para el Gran

Santiago e información de la Compañía, las participaciones de los proyectos

desarrollados por Paz Corp S.A., serían las siguientes:

FUENTE: PAZ CORP Y COLLECT INVESTIGACIONES DE MERCADO S.A.

GRAFICO Nº 11: EVOLUCION DE LA PARTICIPACION DE MERCADO DEPROYECTOS BAJO LA MARCA PAZ-FROIMOVICH Y PAZ EN EL GRAN SANTIAGO

(EN BASE A PROMESAS DE COMPRAVENTA)

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

PARTICIPACION (MONTO EN UF)

PARTICIPACION (Nº DE VIVIENDAS)

2002 2003 2004 2005 jun·06

LA

E

MP

RE

SA

49

V · L A E M P R E S A

1 . R E S E Ñ A H I S T O R I C A

DECADA DEL 60

El inicio de los negocios de Paz Corp se remonta a la década del sesenta cuando el señor Benjamín Paz comienza a desarrollar proyectos de casas para grupos familiares en barrios residenciales en la región Metropolitana, principalmente en comunas como Ñuñoa y Las Condes.

19

60

DECADA DEL 70

Posteriormente, en la década del setenta, el señor Paz se traslada a Barcelona, España, donde se asocia con el señor José Daniels, y con las familias Lería, Quemada y Laya para llevar a cabo desarrollos inmobiliarios en Barcelona y Marbella, España. Los proyectos resultan muy exitosos, desarrollándose conjuntos habitacionales con más de 2.400 viviendas, y construyéndose más de 300 locales comerciales en distintas áreas de ambas ciudades.

19

70

DECADA DEL 80

Hacia fines del año 1982, tras 12 años fuera del país, el señor Paz regresa a Chile con los conocimientos adquiridos en los negocios inmobiliarios desarrollados en Europa, y con más de 20 años de experiencia en el rubro. A su llegada retoma el negocio inmobiliario en Chile junto a otros socios capitalistas con quienes desarrolla proyectos habitacionales y edificios de oficina.

19

82

1990 · 1995

A principios de los años noventa, ingresan a la Compañía los señores Ricardo Paz, Andrés Paz y, en el año 2002 lo hace el señor Ariel Magendzo. Con lo anterior se inicia un proceso de crecimiento, profesionalización y consolidación de la Compañía.

19

90

2000 · 2005

En el año 2001, la Compañía comienza a desarrollar bajo la marca

“Inverpaz” nuevos emprendimientos inmobiliarios para un mercado

objetivo diferente al de la marca Paz-Froimovich. Cabe destacar que

a partir del año 2006, la Compañía reemplaza para sus proyectos

la marca Inverpaz por Paz. Para el desarrollo de estos proyectos

de casas y departamentos, la Compañía se asocia con otros

inversionistas.

A mediados del año 2004 la Compañía crea Vive Sociedad de Leasing

Inmobiliario S.A. (en adelante “Vive Leasing”), sociedad fiscalizada

por la Superintendencia de Valores y Seguros, que tiene por

objeto satisfacer las necesidades de financiamiento de los clientes

de segmentos socioeconómicos medios de la Compañía y de otras

constructoras e inmobiliarias del mercado. En agosto de 2005, se

crea Vive Mutuos Hipotecarios S.A. (en adelante “Vive Hipotecaria”),

con el objeto complementar la actividad financiera de Vive Leasing,

mediante la oferta de mutuos hipotecarios.

20

00

FUERZA DE VENTAFUERZA DE VENTA

ACTUALMENTE

A principios del año 2006 la Compañía se reestructura y decide

consolidar las diferentes filiales y negocios inmobiliarios en una

nueva sociedad matriz denominada Paz Corp, la cual es reconocida

en el mercado por los proyectos desarrollados bajo las marcas

Paz-Froimovich y Paz (ex Inverpaz). La Compañía controla la

mayoría de las etapas y procesos que contempla el desarrollo

de sus proyectos inmobiliarios, incluyendo la arquitectura, la

ejecución y supervisión de la construcción, la publicidad, la

comercialización, y el financiamiento de clientes a través del

sistema de leasing habitacional y de mutuos hipotecarios. El

crecimiento de sus negocios durante los últimos años se refleja en

el hecho que durante el año 2005, en los proyectos inmobiliarios

donde Paz Corp tiene participación, se suscribieron promesas de

compraventa y escrituras de compraventa por montos de UF 4,5

millones y UF 1,8 millones, respectivamente, un aumento de 35,0%

y 11,3% con respecto al año 2004.

A través de la marca Paz-Froimovich, se han celebrado promesas de

compraventa por más de 12.000 viviendas a la fecha del presente

prospecto, y en la actualidad se están desarrollando 27 proyectos en

las ciudades de Santiago (comunas de Santiago, Independencia y San

Miguel), Viña del Mar y Concepción.

A su vez, desde su creación en el año 2001, la marca Paz ha tenido

un importante crecimiento celebrándose más de 2.100 promesas de

compraventa a la fecha del presente prospecto. En la actualidad se

están desarrollando 27 proyectos bajo la marca Paz.

Por último a la fecha del presente prospecto, Vive Leasing cuenta con

aproximadamente 800 clientes financiados y contratos por un monto

total superior a las UF 500.000.

20

061995 · 2000

A partir del año 1995, en conjunto con la familia Froimovich y bajo la

marca “Paz-Froimovich”, la Compañía participa en el nuevo Plan de

Renovación Urbana impulsado por la Municipalidad de Santiago y el

Ministerio de Vivienda y Urbanismo. Dicho plan, que aún está vigente,

tiene como finalidad revitalizar y repoblar el centro de Santiago,

mediante el otorgamiento de un subsidio estatal a quienes adquieran

una vivienda en la zona.

19

95

51

L A E M P R E S A

2 . D E S C R I P C I O N D E L N E G O C I O

Las actividades de Paz Corp se encuentran integradas, desarrollando internamente las distintas funciones del proceso inmobiliario. Entre estas actividades se encuentran la compra de los terrenos, la estructuración legal y financiera de los proyectos, el diseño arquitectónico de las viviendas, la construcción, y la comercialización de éstas. Además, Paz Corp complementa lo anterior con el financiamiento de los clientes que adquieren una vivienda. No obstante la integración de los procesos inmobiliarios, la estructura de negocios de Paz Corp (ver sección: Estructura corporativa) está definida en 4 áreas principales: inmobiliaria, arriendo de maquinaria, servicios profesionales y financiera. Lo anterior permite lograr un mayor grado de control de gestión de los distintos procesos y negocios de la Compañía.

Actualmente, Paz Corp realiza la mayor parte de sus proyectos inmobiliarios en asociación con otros inversionistas tanto locales como extranjeros, y en algunos casos con otras empresas del rubro, creando para cada uno de estos proyectos una sociedad inmobiliaria y una sociedad constructora. El área de arriendo de maquinaria presta servicios exclusivamente a proyectos desarrollados por el área inmobiliaria de Paz Corp, cubriendo cerca de un 50% de sus necesidades con maquinarias propias y arrendando de terceros el porcentaje restante. El área de servicios profesionales provee a los proyectos inmobiliarios de la arquitectura, la administración de la construcción y la gestión del desarrollo inmobiliario, entre otros servicios, por lo que cobra un honorario con un componente fijo y otro variable. Por último el área financiera entrega financiamiento a clientes de los segmentos socioeconómicos C2 y C3 tanto de Paz Corp como de otras empresas constructoras e inmobiliarias del mercado.

I. PRODUCTOS Y MERCADOS OBJETIVOS

La gran mayoría de los proyectos de Paz Corp se encuentran insertados en zonas urbanas de alta densidad. Su mercado objetivo está compuesto, por consiguiente, por personas que comparten el gusto por la vida urbana y que tienen un alto

aprecio por su tiempo. Paz Corp ofrece viviendas con alta relación precio/calidad a las personas de los estratos medios (segmentos socioeconómicos C2 y C3) y de estratos medios-altos de la población (segmento socioeconómico C1). Conforme a la clasificación propia de la Compañía, los estratos medios implican viviendas con precios entre UF 500 y UF 4.000; y los estratos medios-altos implican viviendas con precios superiores a UF 4.000.

A grandes rasgos, los mercados objetivos de Paz Corp son los siguientes:

· Hombres y mujeres de entre 25 y 65 años pertenecientes a los segmentos socioeconómicos C1, C2 y C3.

· Inversionistas en propiedades de carácter habitacional que las arriendan a terceros.

· Empresas y organizaciones tanto públicas como privadas, con y sin fines de lucro, que en beneficio de sus empleados y/o miembros gestionan la adquisición de una vivienda.

Los proyectos en que participa actualmente Paz Corp se desarrollan bajo las marcas Paz-Froimovich y Paz. Los productos y segmentos objetivos de ambas marcas son los siguientes:

Proyectos con marca Paz-FroimovichEl producto básico bajo la marca Paz-Froimovich consiste en un departamento moderno, de líneas simples y muy funcional. Terminaciones más sofisticadas y espacios comunes de primer nivel contribuyen a generar una percepción de calidad. Se refuerza el sentido de vida en comunidad con gran cantidad de espacios comunes y lugares de esparcimiento, tales como piscinas, salas de uso múltiple para adultos y niños, quinchos, etc.

Los proyectos se caracterizan por ser edificios de departamentos en altura con alta densidad poblacional (en general, de 200 a 300 viviendas), enfocados en el segmento de primera vivienda y clasificados como DFL2. El producto está pensado para satisfacer, en general, las necesidades habitacionales de las

personas de los segmentos socioeconómicos C2 y C3. Hasta el momento, la

gran mayoría de los proyectos Paz-Froimovich se han desarrollado en zonas

de renovación urbana con lo cual los compradores acceden al beneficio de un

subsidio especial de UF 200 en la primera compra.

La superficie de los departamentos fluctúa, en general, entre los 30 y 65

metros cuadrados y su rango de precios se ubica entre las UF 600 y UF 2.000.

Los departamentos privilegian la calidad, tanto en la obra gruesa como en

las terminaciones y el diseño se basa en una distribución interior armónica y

funcional.

Las comunas del Gran Santiago en que actualmente Paz Corp desarrolla

proyectos con esta marca son Santiago, Independencia y San Miguel. Además

la Compañía está desarrollando proyectos en las ciudades de Viña del Mar y

Concepción, y a la fecha del presente prospecto ha tomado posición en terrenos

en las ciudades de Rancagua, Puerto Montt y Antofagasta.

Proyectos con marcas Paz

El producto básico bajo la marca Paz busca lograr una percepción de modernidad

y vanguardia. La abundancia de espacios comunes en sus proyectos, junto a un

equipamiento de primer nivel, reafirman el compromiso de los proyectos con

un estilo de vida urbano e innovador.

Estos proyectos son más variados que los de Paz-Froimovich ya que abarcan más

zonas geográficas, tienen mayor diversidad de precio y además de departamentos,

también incluyen casas. El mercado objetivo está compuesto por los segmentos

socioeconómicos C1 y C2.

En el mercado de departamentos, el enfoque es en unidades DFL-2 de 35 a 140

metros cuadrados, dependiendo de la ubicación del proyecto. Por ejemplo en

ubicaciones más bien urbanas (tales como Providencia y zonas de Las Condes

cercanas al metro) se privilegian departamentos más pequeños (entre 35 y 70

m2) enfocados a clientes jóvenes con estilos de vida urbano e inversionistas.

En ubicaciones más residenciales tales como Ñuñoa, Las Condes, y algunas

zonas de Providencia, los productos desarrollados son orientados a familias con

departamentos de 70 a 140 metros cuadrados.

53

L A E M P R E S A

En el rubro de casas, el mercado objetivo está compuesto por las personas de segmentos socioeconómicos C1 y C2 enfocándose en proyectos más bien extensos (de 400 a 600 viviendas) en zonas tradicionales de casas como las comunas de Huechuraba y La Florida.

Las comunas del Gran Santiago en que actualmente la Compañía desarrolla proyectos bajo la marca Paz son Las Condes, Vitacura, Providencia, Ñuñoa, La Florida, Huechuraba, y Maipú.

II. ACTIVIDADES DEL NEGOCIO INMOBILIARIO

El esquema general y la descripción de las actividades realizadas por Paz Corp y sus filiales para lograr sus objetivos, es la siguiente:

Posicionamiento de Terrenos: El posicionamiento de terrenos en ubicaciones atractivas y a precios razonables es un elemento clave para el éxito de cualquier empresa inmobiliaria. La estrategia de la Compañía es comprar terrenos que sean aptos para el desarrollo inmobiliario en forma inmediata y no con un fin especulativo.

Las principales variables que se consideran son: ubicación, características del plano regulador de la zona en cuestión, competencia existente y futura en las cercanías, precio de los terrenos, precio potencial de venta a clientes, velocidad de venta de proyectos propios y de la competencia, variables demográficas, y rentabilidad esperada.

La Compañía cuenta con un comité interno para la adquisición de terrenos mediante el cual se verifica que toda compra se realice en condiciones competitivas, de acuerdo a los parámetros definidos por la administración y conforme a las variables particulares de cada terreno. Salvo excepciones calificadas, ningún terreno se compra sin la aprobación de un anteproyecto por parte de la municipalidad correspondiente.

Paz Corp tiene como estrategia mantener una reserva de terrenos para iniciar el desarrollo de proyectos dentro de un período de 6 a 18 meses.

Diseño de Producto:A través del departamento de arquitectura, Paz Corp realiza el diseño de las viviendas acordes con el segmento socioeconómico al cual se dirigen, para lo

cual pone gran énfasis en la optimización de los espacios y recursos, y en la estandarización de procesos relevantes para la construcción. Es importante destacar la flexibilidad que le otorga a Paz Corp tener una oficina de arquitectura interna ya que le permite adaptarse a las necesidades de sus clientes y a las condiciones cambiantes del mercado incluso en proyectos en desarrollo.

Gestión Inmobiliaria: El área de gestión inmobiliaria involucra las principales actividades relacionadas con la generación y ejecución de nuevos proyectos así como los aspectos comerciales, financieros y legales de los mismos. Estas actividades se pueden desglosar en:

i. Estudios de factibilidad técnica y económica: El estudio de factibilidad de cada proyecto contiene las estrategias, elementos y programas que indican la manera en la que se edificará y comercializará. Entre otros puntos, incluye el número y la distribución de las viviendas según la densidad permitida y los diseños establecidos, el tipo de vivienda a desarrollar según el perfil de la demanda y las condiciones competitivas del mercado, los plazos y presupuestos de construcción, y por último un presupuesto de los costos e ingresos esperados para el proyecto con sus respectivos índices de rentabilidad.

ii. Estructuración legal y financiera: Para cada proyecto, el departamento de finanzas de la Compañía procede a determinar la estructura legal y financiera más adecuada para el mismo. En particular, este proceso involucra determinar el capital propio y de terceros inversionistas que se destinará al proyecto y la obtención del crédito bancario que asegure el financiamiento.

iii. Gestión comercial y de venta: Una vez terminado el diseño arquitectónico, se procede con la venta “en verde”, esto es con la firma de reservas y de promesas de compraventa aún antes del inicio de la etapa constructiva. La especialización de la fuerza de venta y los recursos físicos e intangibles de los puntos de venta, junto con las sinergias por ventas cruzadas asociadas a un amplio abanico de proyectos, son algunas de las principales ventajas competitivas de Paz Corp.

Paz Corp define sus estrategias de comercialización y ventas en base a su conocimiento de información del mercado, que viene dado por su amplia presencia en los mercados en que opera. El conocimiento del mercado aporta información relativa a los gustos y preferencias de los consumidores

potenciales, las zonas en que prefieren vivir, las características de las

viviendas, la capacidad de pago de los mercados objetivos y la oferta de

viviendas.

Para cada desarrollo inmobiliario se construye una oficina de ventas en la que

se describen las características del proyecto y se entrega una gran cantidad de

material publicitario. A los clientes se les entrega una atención personalizada

y se los asesora en temas como la obtención del subsidio habitacional y en

las alternativas de financiamiento hipotecario existentes. Adicionalmente,

en cada sala de ventas se publicitan y ofrecen los diferentes desarrollos

inmobiliarios de la Compañía, todo lo cual facilita la venta cruzada. Junto con

la oficina de ventas de cada proyecto se desarrollan viviendas piloto con el

objeto de hacer más tangible para los clientes el producto que la Compañía

está ofreciendo.

Como parte del proceso de comercialización, Paz Corp provee de un

servicio individualizado a través del cual acompaña a sus clientes en todo

el proceso de adquisición de la vivienda, fidelizándolo con productos

alternativos y servicios adicionales. Ejemplos de estos productos y

servicios son: i) “Ahorro Crece”: consiste en abrir una cuenta de ahorro

bancaria privada para la vivienda y al mismo tiempo ofrece condiciones

preferenciales al momento de la compra para incentivar a los clientes que

no pueden comprar de forma inmediata; y ii) “Renta Crece”: producto

destinado a aquellos clientes del tipo inversionistas, que entrega condiciones

preferenciales de compra y ofrece un servicio de arrendamiento de las

viviendas.

El proceso de venta comprende, entre otras, las siguientes etapas:

formalización de la reserva con un depósito de reserva, asistencia en la

pre-aprobación u otorgamiento del financiamiento hipotecario, firma de

la promesa de compraventa y asistencia al cliente durante el plazo que

transcurre hasta el momento de la escritura de compraventa final.

Por lo general las promesas de compraventa contemplan el pago de entre un 5% y un 20% del precio de la vivienda, el cual se cancela durante el plazo de la construcción del mismo. En caso de un desistimiento por parte del cliente, existen multas de hasta un 15% contempladas en los contratos de promesas de compraventa.

iv. Control de Gestión: La Compañía lleva un detallado control de los costos involucrados en cada proyecto, los que son comparados con los presupuestados inicialmente. Esto permite monitorear las desviaciones de costo que se generen en cada partida del presupuesto. Además se utilizan una serie de indicadores relevantes que facilitan el control financiero de cada proyecto, lo que permite detectar potenciales dificultades con la suficiente anticipación de modo de reaccionar oportuna y adecuadamente.

Marketing y Publicidad: A través de conceptos creativos, la Compañía busca el reconocimiento por parte de los consumidores de las marcas Paz-Froimovich y Paz, en coherencia con la estrategia corporativa y mediante el mayor impacto comunicacional posible.

La significativa inversión en marketing y publicidad, posible por la gran cantidad de proyectos realizados en forma simultánea, y que se ha traducido en un liderazgo en el reconocimiento de las marcas de la Compañía, es una de las principales fortalezas. La gestión involucrada en esta actividad consiste en definir una imagen publicitaria para cada proyecto, un plan de medios, y campañas específicas de promoción, entre otras. Además existe una estrategia publicitaria y comercial a nivel corporativo que potencia las estrategias individuales de cada proyecto.

En general, la estrategia de marketing se sustenta en los siguientes aspectos: presupuestos agresivos; gran cantidad de proyectos que permiten contar con presencia en los principales medios de difusión; agencia de publicidad interna (que permite flexibilidad y el desarrollo de un estilo interno); atractivos desarrollos de salas de venta, viviendas pilotos y publicidad en obra; campañas

55

L A E M P R E S A

institucionales; utilización de variedad de medios (prensa, TV, Radio, Cine, vía pública, revista interna, Club de clientes y página web); y uso de papelería de alta calidad.

Ejecución de la Construcción:Esta actividad contempla el llevar a cabo la construcción de los proyectos de acuerdo a los plazos y condiciones fijadas en los estudios de factibilidad técnica. El período de construcción se inicia, por lo general, una vez que se han reservado o firmado promesas de compraventa por más de 20% de las unidades totales del proyecto. La Compañía cuenta con un departamento de estudios que se encarga de presupuestar los proyectos y de controlar los costos. También cuenta con un equipo especializado de ingenieros y constructores que se encargan de la dirección y ejecución de cada obra y un equipo de control de calidad cuyo objetivo es monitorear los estándares de calidad y los procesos constructivos desde el inicio de cada obra hasta su entrega. Por último, la Compañía cuenta con un equipo de post-venta que se encarga de verificar la calidad y el buen funcionamiento de las viviendas previo a la entrega final al cliente, así como de solucionar los defectos que puedan producirse con posterioridad a la entrega.

Logística y Adquisiciones: El área de logística y adquisiciones está a cargo del abastecimiento de todos los productos y servicios requeridos para el desarrollo de los proyectos y su labor principal es obtener los mejores precios y condiciones de pago. La gran cantidad de obras permite a Paz Corp acceder a precios y condiciones competitivas.

Servicio al Cliente: Con el ánimo de satisfacer al máximo las expectativas de los consumidores, rescatar las necesidades de los mismos, y así ir perfeccionando los productos en el tiempo, la unidad de Servicio al Cliente canaliza las inquietudes y reclamos de los clientes y coordina la entrega de servicios de post-venta.

Además, el departamento de Servicio al Cliente entrega un manual de uso de la vivienda y realiza encuestas de satisfacción a contar de los tres meses posteriores a la entrega. De esta manera retroalimenta a otras áreas operativas de Paz Corp con el propósito de mejorar el producto y los servicios ofrecidos.

Cabe destacar que la administración de la construcción de los proyectos actuales con marca Paz-Froimovich, se realiza en conjunto con una sociedad perteneciente a la Familia Froimovich.

III. NEGOCIO FINANCIERO

El negocio financiero tiene por objeto satisfacer los requerimientos de financiamiento de los clientes de segmentos socioeconómicos medios y medios-bajos, a través del sistema de leasing habitacional (filial Vive Sociedad de Leasing Habitacional S.A.; “Vive Leasing”), y de mutuos hipotecarios (filial Vive Mutuos Hipotecarios S.A.;“Vive Hipotecaria”) para la adquisición de sus viviendas, tanto para clientes de Paz Corp como de otras empresas constructoras e inmobiliarias del mercado. Esta área de negocio forma parte de la integración vertical de actividades asociadas al desarrollo inmobiliario y al completo servicio que la Compañía entrega a sus clientes.

El leasing habitacional es un sistema de financiamiento que permite que un amplio segmento del mercado que demanda la adquisición de una vivienda pueda financiar la compra de ésta. Este financiamiento representa una alternativa más al crédito hipotecario tradicional y presenta algunas ventajas como por ejemplo el acceso automático al subsidio habitacional. A la fecha de este prospecto Vive Leasing cuenta con aproximadamente 800 clientes financiados y contratos por un monto total superior a UF 500.000, de los cuales la mayoría ha sido para financiar viviendas con valores entre UF 500 y UF 1.200. Dado el rápido crecimiento de esta filial, a Julio de 2006, es decir a 2 años de su creación, ya ostenta el cuarto lugar en participación de mercado en base a las colocaciones acumuladas totales en monto durante el año.

PERSONAL DE VIVE LEASING Y VIVE HIPOTECARIAPERSONAL DE VIVE LEASING Y VIVE HIPOTECARIA

Vive Leasing origina la mayoría de sus contratos a través de la atención de clientes en sus sucursales y mediante convenios especiales tanto con el área inmobiliaria de la Compañía como con otras inmobiliarias y constructoras. Una vez que un cliente cumple con los requisitos crediticios correspondientes para que le sea

FUENTE: VIVE LEASING (FILIAL PAZ CORP SA)

EVOLUCION MENSUAL Y ACUMULADA DE COLOCACIONES DE CONTRATOSDE LEASING HABITACIONAL DE VIVE LEASING

(MONTO EN UF)

0

10.000

20.000

30.000

50.000

40.000

60.000

nov2004

dic2004

ene2005

feb2005

mar2005

abr2005

may2005

jun2005

jul2005

ago2005

sep2005

oct2005

nov2005

dic2005

ene2006

feb2006

mar2006

abr2006

may2006

jun2006

jul2006

(UF) (UF)

CONTRATOS MENSUALES

STOCK DE CONTRATOS

0

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

FUENTE: MINVU (MINISTERIO DE VIVIENDA Y URBANISMO)

PARTICIPACION DE MERCADO DE VIVE LEASING(EN MONTO · JULIO 2006)

MAPSA

21,1%

BANDESARROLLO

25,1%

PROHOGAR

2,2%

DELTA

5,9%

BBVA

6,1%

LEASING CHILE

6,7%

VIVE LEASING (FILIAL PAZ CORP)

16,2%

CONCRECES

16,6%

57

L A E M P R E S A

la vez, económicamente factibles. Esto se complementa con un departamento comercial, que producto de una política de entrenamiento y capacitación permanente, logra elevadas tasas de cierres de negocios. La Compañía fomenta la creación de un ambiente de trabajo diverso, de espíritu joven e innovador, y enfocado a los clientes y sus necesidades.

Paz Corp cuenta también con un equipo administrativo altamente capacitado y con un amplio conocimiento en las distintas actividades que desarrolla, lo que garantiza la disponibilidad de información de calidad y en forma oportuna. Esto facilita un proceso ágil en la toma de decisiones de negocios. Paz Corp posee un importante sistema de incentivos por metas y resultados, orientado a la retención de sus ejecutivos claves, al compromiso y motivación de sus empleados, y al logro de los objetivos generales de la Compañía.

3 . E S T R A T E G I A C O R P O R A T I V A

La Compañía busca seguir fortaleciendo su posición competitiva como una de las empresas inmobiliarias líderes del país en términos de venta, crecimiento, rentabilidad y reconocimiento de marca, entregando viviendas de calidad y un servicio integral y de excelencia a sus clientes. Para lograr sus objetivos, la Compañía ha definido los siguientes lineamientos estratégicos:

Crecimiento: Mantener un ritmo de crecimiento superior al promedio de la industria a través del desarrollo secuencial de proyectos en comunas específicas y ciudades a lo largo de Chile que permitan ofrecer una diversidad de productos, lograr una mayor visibilidad del mercado y generar economías de escala significativas. Establecer una presencia fuerte y un reconocimiento por la calidad, valor e innovación en cada uno de los mercados en que decide competir. Adquirir terrenos de acuerdo a criterios rigurosos que permitan satisfacer los objetivos de rentabilidad económica establecidos por la dirección de la Compañía, comprando terrenos para desarrollarlos en el corto plazo y no especulando con la plusvalía de los mismos.

Capital humano: Compromiso por atraer y desarrollar empleados y profesionales de primer nivel en cada una de las áreas de la Compañía. Invertir en la capacitación y el desarrollo profesional de los empleados mediante diversos programas de entrenamiento, y promover el desarrollo de “carrera profesional” al interior de la Compañía.

otorgado financiamiento e identifica la propiedad que desea adquirir, Vive Leasing procede a comprar dicha propiedad a la inmobiliaria correspondiente y a su vez firma un contrato de arriendo con obligación de compra por dicha propiedad con el cliente. Ambas transacciones se documentan en la misma escritura. Vive Leasing se financia a través de capital propio y líneas de crédito bancarias para financiar la compra de las propiedades, con lo cual va acopiando contratos de leasing. Al completar acopios por un monto total cercano a UF 450.000, Vive Leasing procede a securitizar dicha cartera de contratos, procedimiento que consiste en endosar o vender los contratos a un patrimonio separado de una sociedad securitizadora la que a su vez emite bonos para financiar la compra de la cartera.

Para financiar sus colocaciones, en el cuarto trimestre de 2005, Vive Leasing firmó un Contrato Marco de securitización con Boston Securitizadora S.A., filial de BankBoston, con el objeto de realizar una emisión de títulos de deuda (bonos) de securitización de contratos de leasing con formación de patrimonio separado, para ser colocados en el mercado de capitales durante el segundo semestre del presente año. Esta primera colocación vendrá a concluir el primer ciclo del acopio de contratos del cual la Compañía espera positivos resultados. A futuro, Paz Corp estima que Vive Leasing securitizará contratos de leasing habitacional una vez por año.

Por su parte, la reciente creación de la filial Vive Hipotecaria, tiene por objeto financiar la compra de la vivienda a través de mutuos hipotecarios, lo que viene a complementar el actual financiamiento vía leasing habitacional a los clientes que demanden viviendas con precios entre las UF 1.200 y UF 2.500. Los mutuos generados por Vive Hipotecaria son vendidos y endosados a compañías de seguros de vida y otros inversionistas.

IV. CAPITAL HUMANO

El rápido crecimiento experimentado por Paz Corp en los últimos 5 años no ha hecho más que acrecentar su proceso de profesionalización. La gerencia de la Compañía ha puesto especial énfasis en desarrollar una estructura corporativa y organizacional que permita soportar su crecimiento. La adecuada dotación de profesionales y administrativos en la organización, y la preocupación por el manejo de este capital humano, se ha transformado en un elemento clave para seguir creciendo y así asegurar el éxito de la Compañía.

Paz Corp estima que ha formado uno de los grupos humanos más eficientes del sector inmobiliario. Sus equipos de arquitectura y construcción combinan la creatividad y la innovación para buscar soluciones atractivas, funcionales y, a

Estrategia comercial innovadora: Mantener liderazgo en la industria a través de la permanente introducción de elementos innovadores en la estrategia comercial. Desarrollar y profundizar canales de comercialización alternativos e invertir por sobre la competencia en publicidad. Incrementar los volúmenes de venta a través de un enfoque hacia satisfacer mejor las necesidades de los clientes.

Diversidad de productos y servicio integral:Ofrecer la más amplia variedad de productos y entregar un servicio integral a los clientes en todas las necesidades relacionadas con la adquisición de su vivienda.

4 . E S T R U C T U R A C O R P O R A T I V A

El desarrollo de proyectos inmobiliarios para primera vivienda constituye la principal actividad de Paz Corp, dentro de la cual se ha privilegiado el desarrollo de proyectos de departamentos y luego el de casas. La Compañía origina, desarrolla, gestiona y comercializa cada uno de estos proyectos inmobiliarios y percibe ingresos adicionales por los servicios profesionales de arquitectura, administración de la construcción y gestión inmobiliaria. Los proyectos se desarrollan generalmente a través de sociedades inmobiliarias y constructoras creadas especialmente para tal efecto. Actualmente, la propiedad indirecta de Paz Corp en cada proyecto varía entre un 15% y un 50%, perteneciendo el resto de la propiedad a inversionistas tanto locales como extranjeros.

A continuación se mencionan las principales filiales operativas de la Compañía y se describe brevemente su actividad:

AREA INMOBILIARIA

Paz Inmobiliaria Limitada: De reciente formación, esta filial tiene por objeto agrupar las participaciones de Paz Corp en las sociedades inmobiliarias y fondos privados de inversión que

desarrollan actualmente proyectos bajo las marcas Paz-Froimovich y Paz, así como en los futuros proyectos inmobiliarios que la Compañía decida desarrollar.

Paz Construcción Limitada: De reciente formación, esta filial tiene por objeto agrupar las participaciones de Paz Corp en las sociedades constructoras que se han constituido para el desarrollo de cada proyecto inmobiliario en los que participa la Compañía.

AREA DE ARRIENDO DE MAQUINARIA

Servicios Remaq Limitada y Proveedora de Maquinarias de Construcción Limitada: Estas dos sociedades están orientadas a proveer a otras filiales y coligadas de Paz Corp, de maquinarias y equipos para la ejecución de sus obras. Fueron creadas como una manera de garantizar la disponibilidad de maquinaria clave (tales como grúas, alzaprimas, moldajes, etc.) para la construcción de los proyectos de la Compañía.

AREA FINANCIERA

Vive Sociedad de Leasing Inmobiliario S.A. y Vive Mutuos Hipotecarios S.A.:Estas filiales satisfacen las necesidades de financiamiento de ciertos clientes de los segmentos socioeconómicos C2 y C3 tanto de Paz Corp como de otras empresas constructoras e inmobiliarias del mercado al momento de adquisición de sus viviendas.

AREA DE SERVICIOS PROFESIONALES

Paz Servicios Profesionales Ltda. y Paz Gestión Ltda.: A través de estas sociedades Paz Corp presta a sus distintas filiales y coligadas, los servicios de arquitectura, administración de la construcción, y gestión del desarrollo inmobiliario, entre otros servicios.

La estructura corporativa se grafica de la siguiente forma:

59

L A E M P R E S A

ESTRUCTURA CORPORATIVA RESUMIDA DE PAZ CORP S.A.

DIAGRAMA FUNCIONAL DE PAZ CORP S.A.

PAZ CORP S.A.

AREA INMOBILIARIA AREA ARRIENDO DE MAQUINARIAS AREA FINANCIERA AREA DE SERVICIOS PROFESIONALES

PAZ INMOBILIARIALTDA.

PAZ CONSTRUCCIONLTDA.

PROYECTOS INMOBILIARIOSBAJO MARCA PAZ-FROIMOVICH

Y PAZ (*)

SERVICIOS REMAQLTDA.

VIVE SOCIEDAD DE LEASINGINMOBILIARIO S.A.

PAZ SERVICIOSPROFESIONALES LTDA.

PAZ GESTION LTDA.PROVEEDORA DEMAQUINARIAS

DE CONSTRUCCION LTDA.VIVE MUTUTOS

HIPOTECARIOS S.A.

99,6% 99,9%

99,9%

50,0%

75,0%

75,0%

99,9%

99,9%

DIRECTORIO

GERENCIA GENERALCORPORATIVA

AUDITORIA INTERNA

GERENCIA DE ADMIN.Y FINANZASARQUITECTURA

GERENCIA INGENIERIAY CONSTRUCCION

GERENCIA DEINFORMATICA

VIVE LEASINGY VIVE HIPOTECARIA

GERENCIA DERECURSOS HUMANOS

GERENCIA GENERALINMOBILIARIA

GERENCIA DEESTUDIOS

GERENCIA MARKETINGY PUBLICIDAD

GERENCIA DEVENTAS

SERVICIOAL CLIENTE

GERENCIA LOGISTICAY ADQUISICIONES

GERENCIA CONTROLDECALIDADY POSTVENTA

GERENCIA ARRIENDODE MAQUINARIAS

(*): Paz Corp tiene una participación accionaria entre un 15% a un 50% de los proyectos en desarrollo

5 . P R O Y E C T O S

I. PROYECTOS EN DESARROLLO

A continuación se detallan todos los proyectos en desarrollo que la Compañía tiene actualmente:

PROYECTOS EN DESARROLLO BAJO MARCAS PAZ-FROIMOVICH Y PAZ

COMUNA NOMBRE DEL PROYECTO FECHA DE ENTREGA NUMERO DE UNIDADESMARCA

*: PROYECTOS EN CONSORCIO CON EMPRESA CONSTRUCTORA BRAVO E IZQUIERDO

· CUMBRES DE PORTUGAL II PAZ-FROIMOVICH ENERO 2006 176· ESPERANZA PAZ-FROIMOVICH JUNIO 2006 263· VICUÑA MACKENNA II PAZ-FROIMOVICH JUNIO 2006 118· METROPOLITAN PAZ-FROIMOVICH JULIO 2006 209· PORTAL VICUÑA PAZ-FROIMOVICH JULIO 2006 299· METROPOLITAN II PAZ-FROIMOVICH AGOSTO 2006 112· MAC-IVER PARQUE FORESTAL PAZ-FROIMOVICH NOVIEMBRE 2006 207· ALTO VICUÑA PAZ-FROIMOVICH MARZO 2007 240· PASEO BULNES PAZ-FROIMOVICH MARZO 2007 244· RAULÍ PAZ-FROIMOVICH JULIO 2007 297· SOL MUNDO PAZ-FROIMOVICH JULIO 2007 408· AIRE MUNDO PAZ-FROIMOVICH AGOSTO 2007 405· ESPERANZA II PAZ-FROIMOVICH SEPTIEMBRE 2007 194· PORTAL VICUÑA II PAZ-FROIMOVICH OCTUBRE 2007 188· BLANC PAZ-FROIMOVICH OCTUBRE 2007 294· PORTICO VICUÑA PAZ-FROIMOVICH ENERO 2008 188· AGUA MUNDO PAZ-FROIMOVICH MARZO 2008 445· INFINITO 1 PAZ-FROIMOVICH MARZO 2008 632· ESPACIO URBANO 1 Y II PAZ-FROIMOVICH MAYO 2008 240· INFINITO II PAZ-FROIMOVICH JUNIO 2008 382· SANTIAGO BUEN VIVIR PAZ-FROIMOVICH OCTUBRE 2008 179· ESTILO URBANO PAZ-FROIMOVICH ABRIL 2009 228· NUEVA ERA SAN MIGUEL 1 Y II PAZ-FROIMOVICH JUNIO 2006 203· EL JARDÍN DE VIVACETA I Y II PAZ-FROIMOVICH ENERO 2006 313· CITY PAZ-FROIMOVICH JUNIO 2008 194· MAR DEL SUR PAZ-FROIMOVICH SEPTIEMBRE 2008 372· BLUE PAZ-FROIMOVICH NOVIEMBRE 2007 189· PROVIDENCIA PLAZA II (*) PAZ JULIO 2006 228· PADRE MARIANO 77 PAZ OCTUBRE 2006 280· AMAPOLAS 1313 PAZ ABRIL 2007 53· PORTAL HOLANDA PAZ NOVIEMBRE 2007 60· ZAFIRO PAZ DICIEMBRE 2007 54· SOUL PAZ FEBRERO 2008 69· JADE PAZ FEBRERO 2008 74· AMATISTA PAZ MAYO 2008 48· AMBAR PAZ MAYO 2008 55· JAZZ PAZ JUNO 2008 111· EXEQUIEL FERNANDEZ 55 PAZ ENERO 2006 112· CHILE ESPAÑA ORIENTE PAZ AGOSTO 2006 72· MAGNOLIA PAZ AGOSTO 2007 40· MOSAIC PAZ MARZO 2008 180· HOLANDA 3130 PAZ MARZO 2008 53· EMERALD PAZ ABRIL 2008 231· NEO PAZ OCTUBRE 2006 68· PRISMA PAZ DICIEMBRE 2006 86· MANQUEHUE 1515 PAZ ABRIL 2007 42· COUNTRY GOLF PAZ AGOSTO 2007 43· ICONO (*) PAZ SEPTIEMBRE 2007 376· MET VITACURA PAZ SEPTIEMBRE 2007 78· EL SOLAR DE HUECHURABA ETAPA III PAZ ENERO 2006 74· EL SOLAR DE HUECHURABA ETAPA IV PAZ ABRIL 2007 106· MONTEVERDE ETAPA I PAZ MARZO 2006 213· MONTEVERDE ETAPA II PAZ DICIEMBRE 2007 276· CENTRO MAIPÚ PAZ DICIEMBRE 2006 87

INDEPENDENCIA

CONCEPCION

VIÑA DEL MAR

PROVIDENCIA

ÑUÑOA

LAS CONDES

VITACURA

HUECHURABA

LA FLORIDA

MAIPU

SAN MIGUEL

SANTIAGO

61

L A E M P R E S A

La distribución por fecha de entrega de los proyectos en desarrollo y, el número de viviendas promesadas, reservadas y disponibles para ser promesadas, se puede apreciar en el siguiente gráfico:

En el gráfico, las unidades que cuentan con promesas de compraventa se distribuyen en función de la entrega futura de la vivienda, y lo mismo las unidades reservadas y las disponibles por promesar. A título de ejemplo, un 59% de las viviendas, cuya entrega se estima en un plazo de 7 a 12 meses a partir del 31 de agosto de 2006 (y que por lo tanto debieran escriturarse en dicho período), se encuentran con promesas de compraventa.

II. POSICIONAMIENTO DE TERRENOS

A la fecha del presente prospecto, Paz Corp cuenta con un posicionamiento de terrenos para futuros proyectos, consistente en 10 terrenos comprados y en 12 terrenos en los cuales ha tomado posición mediante la firma de promesas de compraventa. Esto le permite a la Compañía sustentar una parte de las ventas del segundo semestre del 2008 y del año 2009.


DISTRIBUCION DE UNIDADES DISPONIBLES PARA PROMESAR, UNIDADESRESERVADAS POR PROMESAR Y UNIDADES YA PROMESADAS(EN BASE A TODOS LOS PROYECTOS EN DESARROLLO AL 31 AGOSTO 2006)

0

40%

20%

60%

80%

100%

% UNIDADES DIPONIBLES PARA PROMESAR

% UNIDADES RESERVADAS POR PROMESAR

% UNIDADES PROMESADAS

ENTREGAINMEDIATA

ENTREGAPROXIMOS 6 MESES

ENTREGA7 A 12 MESES

ENTREGA13 A 18 MESES

ENTREGA+ 18 MESES

24%

10%

66%

919 UNIDADES 728 UNIDADES 1.390 UNIDADES 2.385 UNIDADES 3.510 UNIDADES

33%

2%

65%

39%

2%

59%

50%

2%

48%

57%

3%

40%

COMUNAS O CIUDADES

NUMERO DE TERRENOS

Santiago 8

Providencia 5

Ñuñoa 2

Las Condes 2

Concepción 1

Viña del Mar 1

Antofagasta 1

Puerto Montt 1

Rancagua 1

TOTAL TERRENOS POSICIONADOS 22

Nº DE VIVIENDAS ESTIMADAS 4.500

AN

AL

IS

IS

F

IN

AN

CI

ER

O

63

V I · A N A L I S I S F I N A N C I E R O

1 . C O N S I D E R A C I O N E S G E N E R A L E S

Los ingresos por venta de los proyectos de vivienda que desarrolla Paz Corp se reconocen

con la firma de las escrituras de compraventa, lo que es posible cuando se tienen inscritos

en el conservador de bienes raíces los certificados de recepción municipal y de copropiedad

inmobiliaria. Los contratos de promesas de compraventa que las filiales y coligadas de la

Compañía firman con sus clientes no son reflejados en sus estados financieros, pero son

relevantes puesto que implican ventas futuras una vez terminado el proyecto de viviendas

correspondiente. Todas las cifras de promesas de compraventa y de ventas entregadas en

este prospecto son netas de rescisiones.

Las filiales de Paz Corp que entregan servicios profesionales, administrativos y de

arriendo de maquinaria, generan una utilidad operacional en la Compañía al prestar

dichos servicios a las filiales y coligadas inmobiliarias y constructoras. Esta utilidad se

reconoce i) al momento de la venta de dichos servicios por el porcentaje accionario de

la inmobiliaria y/o constructora no perteneciente a Paz Corp, y ii) al momento de la

venta de las viviendas por el porcentaje accionario de la inmobiliaria y/o constructora

perteneciente a Paz Corp.

La filial Vive Leasing reconoce como ingreso de explotación lo correspondiente al pago de

arriendo en las cuotas pagadas de sus contratos de arriendo con obligación de compraventa.

La utilidad implícita en cada contrato, producto del diferencial entre la tasa de interés del

contrato y la tasa a la cual dicho contrato puede ser vendido o endosado al momento de la

securitización, sólo puede realizarse al momento de hacerse efectiva dicha securitización.

Por lo tanto, durante el período de acopio de contratos previo a la securitización, Vive

Leasing refleja pérdidas en su estado de resultados producto de los gastos generales y

administrativos.

Los gastos financieros de las obligaciones financieras de las filiales y coligadas de la

Compañía que llevan a cabo proyectos de viviendas son activados durante la construcción

de estos proyectos, y se reflejan como parte de los costos de explotación de los mismos,

una vez reconocida la venta de las viviendas terminadas.

Cabe destacar que el importante aumento que se observa en el nivel de escrituras de compraventa, entre los períodos enero a junio de 2006 y enero a agosto de 2006, se debe a la recepción municipal de varios proyectos de vivienda que tuvo lugar en los meses de julio y agosto de 2006. El incremento anteriormente descrito no se observa entonces en los estados financieros a junio de 2006.

2 . I N F O R M A C I O N D E P R O M E S A S D E C O M P R A V E N T A Y V E N T A S

A continuación se presenta el resumen del total de promesas de compraventa y de ventas (escrituras de compraventa) netas de descuentos de las filiales y coligadas de la Compañía, bajo las marcas Paz-Froimovich y Paz (ex – Inverpaz). La información entregada corresponde a los años 2002, 2003, 2004 y 2005, el primer semestre de 2005 y 2006, y el período comprendido entre los meses de enero y agosto de 2005 y 2006.

VOLUMENES DE VENTA Y PROMESA DE COMPRAVENTA DE VIVIENDAS

ENERO · AGOSTO2006

ENERO · AGOSTO2005

ENERO · JUNIO2006

ENERO · JUNIO2005

ENERO · DICIEMBRE2005




PROMESAS DE COMPRAVENTA


Monto (miles de UF) 1.155 1.882 3.364 4.542 2.226 2.840 2.973 3.668

Unidades 654 1.360 2.018 3.112 1.541 1.615 2.040 2.185

Precio promedio unitario (UF) 1.766 1.384 1.667 1.459 1.444 1.758 1.457 1.679

ENERO · AGOSTO2006

ENERO · AGOSTO2005

ENERO · JUNIO2006

ENERO · JUNIO2005





VENTAS (ESCRITURASDE COMPRAVENTA)

Monto (miles de UF) 714 1.080 1.631 1.815 879 1.351 1.308 2.645

Unidades 426 583 943 1.220 536 880 893 1.629

Precio promedio unitario (UF) 1.677 1.852 1.729 1.488 1.640 1.535 1.464 1.624

65

A N A L I S I S F I N A N C I E R O

3 . E S T A D O D E R E S U L T A D O S Y B A L A N C E S

A continuación, se presentan los estados financieros consolidados resumidos de Paz Corp para los años 2005 y 2004, y a junio de 2005 y 2006, todos en moneda de junio de 2006. Estos estados financieros consolidados incluyen activos, pasivos y resultados de la sociedad matriz Paz Corp S.A. y las siguientes filiales: Paz Inmobiliaria Ltda., Paz Construcción Ltda., Paz Gestión Ltda., Paz Servicios Profesionales Ltda., Vive Sociedad de Leasing Inmobiliario S.A., Vive Mutuos Hipotecarios S.A. y Servicios Remaq Ltda.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO RESUMIDO

JUNIO2006

JUNIO2005

2005200520042004(MILES DE PESOS DE JUNIO DE 2006)

NOTA: ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DE LA COMPAÑIA A DICIEMBRE DE 2004 Y 2005, Y CON REVISION LIMITADA A JUNIO DE 2005 Y 2006, TODOS ACTUALIZADOS A MONEDA DE JUNIO DE 2006.

Ingresos de explotación 2.538.064 5.916.983 2.269.353 3.962.595

· Costos de explotación (537.296) (1.495.434) (418.124) (708.010)

· Gastos de administración y ventas (841.818) (1.842.344) (513.140) (979.194)

Resultado operacional 1.158.950 2.579.205 1.338.089 2.275.391

· Gastos financieros (34.821) (56.457) (112.989) (46.304)

· Utilidad inversiones empresas relacionadas neta 663.923 735.608 478.727 853.235

· Otros no operacional (38.848) 70.147 4.631 48.810

Resultado no operacional 590.254 749.298 370.369 855.741

Resultado antes de impuestos 1.749.204 3.328.502 1.708.458 3.131.132

· Impuesto a la renta (33.815) (500.967) (212.643) (675.986)

Utilidad antes de interés minoritario 1.715.389 2.827.535 1.495.815 2.455.146

· Interés minoritario 15.161 98.895 57.726 53.008

UTILIDAD DEL EJERCICIO 1.730.550 2.926.430 1.553.541 2.508.154

BALANCE CONSOLIDADO RESUMIDO

JUNIO2006

JUNIO2005


(1): UTILIDAD: UTILIDAD ANTES DE INTERES MINORITARIO · (2): LEVERAGE: PASIVOS TOTALES SOBRE EL PATRIMONIO MAS INTERES MINORITARIO

NOTA: ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DE LA COMPAÑIA A DICIEMBRE DE 2004 Y 2005, Y CON REVISION LIMITADA A JUNIO DE 2005 Y 2006, TODOS ACTUALIZADOS A MONEDA DE JUNIO DE 2006.

· Activo circulante 5.868.594 11.166.101 7.873.283 16.267.355

· Activo fijo 655.065 1.182.020 812.374 1.636.846

· Otros activos 1.016.736 4.819.693 3.292.449 7.560.276

TOTAL ACTIVOS 7.540.396 17.167.813 11.978.106 25.464.477

· Pasivo circulante 4.138.300 10.708.313 6.581.815 13.454.736

· Pasivo de largo plazo 481.480 674.942 870.079 838.947

· Interés minoritario 126.757 263.822 178.879 382.461

· Patrimonio 2.793.859 5.520.736 4.347.333 10.788.333

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 7.540.396 17.167.813 11.978.106 25.464.477

RAZONES FINANCIERAS

JUNIO2006

JUNIO2005

2005200520042004

· Margen Operacional (%) 45,7% 43,6% 59,0% 57,4%

· Utilidad / patrimonio 61,9% 53,0% 35,7% 23,2%

· Utilidad (1) / ventas 67,6% 47,8% 65,9% 62,0%

· Liquidez Corriente 1,42 1,04 1,20 1,21

· Leverage (2) 1,58 1,97 1,65 1,28

67


Los ingresos de explotación que se reflejan en los estados financieros de Paz Corp

son en su mayoría generados por las filiales Paz Servicios Profesionales Ltda. y

Servicios Remaq Ltda. Como se puede observar en los estados de resultados

consolidados, los ingresos de explotación muestran un importante aumento

entre los años 2005 y 2004 y entre junio de 2006 y junio de 2005, lo que se

debe principalmente al incremento en la cantidad de proyectos desarrollados

por la Compañía, a los cuales las filiales antes mencionadas prestan servicios de

arquitectura, administración de la construcción, gestión inmobiliaria y arriendo

de maquinaria.

Considerando que los proyectos inmobiliarios en los que Paz Corp participa

no consolidan en sus estados financieros, y por lo tanto los ingresos por

venta de los mismos no aparecen en los estados financieros consolidados. Los

márgenes porcentuales obtenidos están calculados sobre un nivel de ventas

que no refleja la venta inmobiliaria. La información respecto a márgenes

porcentuales se complementa con los estados financieros de consolidación

proporcional que se presentan más adelante.

La utilidad generada por la participación que Paz Corp tiene en los proyectos

inmobiliarios se ve reflejada en la cuenta de Utilidad en Inversiones en Empresas

Relacionadas. Es importante mencionar que durante el período de desarrollo

de los proyectos y previo a su escrituración, éstos generan pérdidas producto

de gastos administrativos, de venta y publicidad que no pueden ser activados.

No obstante lo anterior, la Utilidad en Inversiones en Empresas Relacionadas

presenta importantes crecimientos entre los períodos 2005-2004 y junio 2006-

junio 2005 producto del aumento en el número de proyectos que iniciaron su

proceso de escrituración.

La utilidad del ejercicio de la Compañía alcanzó a $ 2.926 millones al 31 de

diciembre de 2005 y a $ 2.508 millones al 30 de junio de 2006, representando

un aumento de 69,1% y 61,4% respecto al 31 de diciembre de 2004 y al 30 de

junio de 2005, respectivamente.

A 30 de junio de 2006, las obligaciones con bancos ascienden a $ 9.972 millones, de

los cuales $ 7.082 millones corresponden a Vive Sociedad de Leasing Inmobiliario

S.A., para financiar los contratos de leasing que a la misma fecha ascienden a

$ 6.701 millones, los que se encuentran en proceso de securitización. Cada

proyecto inmobiliario tiene obligaciones bancarias asociadas principalmente

al financiamiento de la construcción, las que en su mayoría no se encuentran

consolidadas en los estados financieros de Paz Corp.

4 . E S T A D O D E R E S U L T A D O S Y B A L A N C E S

D E C O N S O L I D A C I O N P R O P O R C I O N A L

Considerando que la Compañía tiene una participación accionaria menor al

50% en la mayoria de los proyectos inmobiliarios que desarrolla, aunque realiza

la completa gestión de los mismos no puede mostrar estados financieros

consolidados. Sin embargo, la Compañía ha preparado estados financieros de

consolidación proporcional con el objetivo de dar una visión más completa

de los negocios en que participa. Los estados financieros de consolidación

proporcional han sido preparados incluyendo la participación proporcional de

Paz Corp en los activos, pasivos, gastos e ingresos de las sociedades filiales y

coligadas, es decir en función de la participación accionaria directa e indirecta

de la Compañía en dichas sociedades. Los antecedentes financieros utilizados

para este análisis son los mismos que se utilizaron para la confección de los los

estados financieros auditados de la Compañía, y la combinación se realizó de

acuerdo con principios contables generalmente aceptados en Chile, proceso

que fue revisado por los auditores externos de la Compañía.

El mecanismo utilizado para la combinación proporcional ha sido el de sumar línea a línea los balances generales y estados de resultados de cada una de las empresas,

eliminando entre ellas las cuentas por cobrar y pagar relacionadas, los efectos de las transacciones en cuentas de resultados y los efectos de utilidades no realizadas de las empresas en combinación, y rebajado patrimonialmente aquellas inversiones no efectivas entre relacionadas, aplicando siempre la proporcionalidad, es decir, la participación de Paz Corp en cada filial y coligada.

ESTADOS DE RESULTADOS DE CONSOLIDACION PROPORCIONAL RESUMIDOS

JUNIO2006

JUNIO2005


NOTA: ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS POR LA COMPAÑIA.

Ingresos de explotación 11.172.183 16.130.859 5.856.396 11.658.834

· Costos de explotación (7.279.339) (9.397.979) (2.983.854) (6.112.925)

· Gastos de administración y ventas (1.666.605) (3.307.641) (1.064.398) (2.288.417)

Resultado operacional 2.226.239 3.425.239 1.808.143 3.257.492

· Gastos financieros (183.017) (306.224) (206.074) (115.280)

· Utilidad inv. emp. relacionadas neta 0 0 0 0

· Otros no operacional (125.170) 331.489 194.929 215.764

Resultado no operacional (308.188) 25.264 (11.144) 100.484

Resultado antes de impuestos 1.918.052 3.450.504 1.796.999 3.357.975

· Impuesto a la renta (187.501) (524.074) (243.458) (849.821)

Utilidad antes de interés minoritario 1.730.550 2.926.430 1.553.541 2.508.154

· Interés minoritario 0 0 0 0

UTILIDAD DEL EJERCICIO 1.730.550 2.926.430 1.553.541 2.508.154

69


BALANCES DE CONSOLIDACION PROPORCIONAL RESUMIDOS

JUNIO2006

JUNIO2005


(1): UTILIDAD: UTILIDAD ANTES DE INTERES MINORITARIO · (2): LEVERAGE: PASIVOS TOTALES SOBRE EL PATRIMONIO MAS INTERES MINORITARIO

NOTA: ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS POR LA COMPAÑIA.

· Activo circulante 17.280.573 31.466.082 16.168.842 36.467.182

· Activo fijo 836.763 1.386.048 963.916 1.977.180

· Otros activos 5.425.548 12.069.693 13.088.608 16.210.744

Total activos 23.542.884 44.921.825 30.221.366 54.655.106

· Pasivo circulante 12.697.852 25.607.272 12.790.924 27.874.182

· Pasivo de largo plazo 8.051.173 13.793.816 13.083.109 15.992.592

· Interés minoritario 0 0 0 0

· Patrimonio 2.793.859 5.520.737 4.347.333 10.788.332

Total pasivos y patrimonio 23.542.884 44.921.825 30.221.366 54.655.106

RAZONES FINANCIERAS SEGUN ESTADOS FINANCIEROS DE CONSOLIDACION PROPORCIONAL

JUNIO2006

JUNIO2005

2005200520042004

· Margen Operacional (%) 19,9% 21,2% 30,9% 27,9%

· Utilidad / patrimonio 61,9% 53,0% 35,7% 23,2%

· Utilidad (1) / ventas 15,5% 18,1% 26,5% 21,5%

· Liquidez Corriente 1,36 1,23 1,26 1,31

· Leverage (2) 7,43 7,14 5,95 4,07

Los ingresos de explotación aumentaron desde $ 5.856 millones al 30 de junio de 2005 a $ 11.659 millones al 30 de junio de 2006. Este aumento es consecuencia de un importante incremento en la cantidad de viviendas escrituradas producto del mayor número de proyectos terminados y recibidos, y de los mayores ingresos por servicios de arquitectura, administración de la construcción, gestión inmobiliaria y arriendo de maquinaria. Es importante destacar que de acuerdo a lo señalado en el punto 2 anterior, las ventas totales de las filiales y coligadas inmobiliarias de la Compañía, es decir considerando el 100% de las mismas, ascendieron entre enero y junio de 2006 a UF 1,4 millones, equivalentes a aproximadamente $ 24.500 millones, y entre enero y agosto de 2006 a UF 2,6 millones, equivalentes a cerca de $ 48.000 millones, cifras que se comparan favorablemente con las UF 0,9 millones y UF 1,3 millones para los mismos períodos del año 2005. El resultado operacional al 30 de junio de 2006 ascendió a $ 3.257 millones, registrando un incremento de 80% en comparación con el mismo período del año anterior. Este mayor resultado operacional se explica por el aumento en los ingresos de explotación. El incremento en los gastos de administración y ventas se explica por el fuerte aumento en el número de proyectos en desarrollo cuyos gastos en publicidad y ventas no son activados y se devengan en el ejercicio en que se incurren.

A junio de 2006, la Compañía presenta $ 36.467 millones en activos circulantes, lo que representa un aumento de 126% con respecto a junio de 2005. Este aumento se explica principalmente por las existencias de corto plazo que pasaron de $ 11.010 millones en junio de 2005 a $ 24.726 millones en junio de 2006.

Los pasivos totales de Paz Corp a junio de 2006 ascendieron a $ 43.867 millones, compuestos mayormente por obligaciones financieras con bancos por un monto de $ 31.775 millones. El leverage a la misma fecha fue de 4,07 veces, en tanto que el leverage financiero neto, entendido como obligaciones financieras con bancos netas de disponible y valores negociables sobre patrimonio e interés minoritario, fue de 2,51 veces. La Compañía espera que conforme se devenguen los resultados del segundo semestre de 2006, y se concrete la presente emisión de acciones, ambos indicadores de leverage anteriormente descritos bajen.

71

5 . O T R A S C O N S I D E R A C I O N E S

Uso de marca Paz-Froimovich

La marca Paz-Froimovich es de propiedad de la empresa Proveedora de

Maquinarias de Construcción Limitada (“Promaco”) y se encuentra registrada

a su nombre. A su vez, Promaco es una sociedad cuyos dueños son en partes

iguales Paz Corp S.A. e Inversiones GF Ltda., sociedad ligada a la familia

Froimovich. Con fecha 14 de Diciembre de 2005, se firmó un Convenio de

Uso de Marca bajo el cual Promaco presta su consentimiento por un plazo de

20 años para que Paz Corp o cualquiera de sus filiales y/o coligadas pueda usar

en forma exclusiva la marca Paz-Froimovich para el desarrollo de proyectos

inmobiliarios. El precio por la utilización de la marca es de 1,5% del valor de

venta de cada proyecto, el cual debe ser pagado a Promaco por la sociedad

inmobiliaria que desarrolle el proyecto. De esta manera el precio neto que

deberá pagar Paz Corp por el uso de la marca Paz-Froimovich, en los nuevos

proyectos del cual la Compañía sea dueña en un 100%, asciende a un 0,75%

del valor de venta de dicho proyecto.

Gastos adicionales

A partir del 1o de septiembre de 2006, la Compañía registrará un aumento

de su gasto de administración y ventas total por un monto aproximado de

UF 3.500 mensual, producto de la contratación y el establecimiento de una

remuneración para los ejecutivos principales de la Compañía y sus filiales,

dentro de cuales se encuentran los señores Ariel Magendzo W., Andrés Paz

D., Benjamín Paz T. y Ricardo Paz D., y por la remuneración que recibirá el

Directorio de Paz Corp.


plan deexpansión

73

V I I · P L A N D E E X P A N S I O N

Para continuar con tasas atractivas de crecimiento, la Compañía contempla el desarrollo de proyectos inmobiliarios en las principales ciudades del país, así como también en distintas comunas de la Región Metropolitana. A la fecha del presente prospecto, Paz Corp cuenta con un posicionamiento de terrenos para futuros proyectos consistente en 10 terrenos comprados y en 12 terrenos en los cuales ha tomado posición mediante la firma de promesas de compraventa. El detalle de los terrenos posicionados se puede ver en la sección La Empresa, página 61.

Además, la Compañía pretende aumentar su participación accionaria en los nuevos proyectos inmobiliarios que emprenda, lo que le permitirá reflejar un mayor nivel de ventas en sus estados de resultados y obtener un mayor porcentaje de las utilidades generadas por dichos proyectos. El aumentar su participación por sobre el 50% le permitirá además a la Compañía consolidar dichos proyectos en sus estados financieros. Eventualmente, y si las condiciones económicas y estratégicas así lo ameriten, Paz Corp podrá tomar el 100% de la propiedad de los nuevos proyectos que origine.

Los fondos que se obtengan de la presente emisión de acciones se destinarán a: i) financiar la compra de los nuevos terrenos en los cuales se tomado posición mediante

la firma de promesas de compraventa, ii) pagar algunas obligaciones incurridas con el fin de financiar los nuevos terrenos que ya

se han comprado, yiii) tener la suficiente liquidez para aumentar la participación accionaria en futuros proyectos.

75

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Q U E B E C O R W O R L D C H I L E

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oferta de acciones de primera emisión · I · RESUMEN EJECUTIVO El siguiente resumen ejecutivo contiene información seleccionada relacionada con la oferta de acciones de primera