....<, CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE CON AFECTACiÓN DEPARTICIPACIONES EN INGRESOS FEDERALES, QUE CELEBRAN POR UNA P'ARI"R fe

BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE MN@J,\l ;~.>MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE A QUIÉN SE LE DENOMINAA4~ -r-,

BANCO, REPRESENTADA POR SUS APODERADOS MANCOMUNADOS ".,' :':~:;- . '-. '1.'~... -:: .

y POR LA O!~?e:;·' .',',ESTADO DE COAHUlLA DE ZARAGOZA, REPRESENTADO POR EL SEÑOFr('~):::',:HECTOR JAVIER VILLARREAL HERNANOEZEN SU CARÁCTER DE SE€l6E.J*1, ;)~~/,¡j<:';,t."

DE FINANZAS DEL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, A QUIEN .fF·,' ,_;,\F:DENOMINARÁ LA PARTE ACREDITADA, AL' TENOR DE LAS SI~, ~~--:. 10GU!~R f-oDECLARACIONES y cLÁUSULAS: .. t .' .L. MEXICO

DECLARACIONES

1.- Declara LA PARTE ACREDITADA que:

a) El Estado Libre y Soberano de Coahuila de Zaragoza, forma parte integrante de laFederación de los Estados Unidos Mexicanos, y ejerce su soberanía por medio de losPoderes del Estado, en términos de la Constitución Federal y con apego a la ConstituciónPolítica del Estado Libre y Soberano de Coahuila de Zaragoza.

b) El titular del Ejecutivo Estado de Coahuila de Zaragoza, en ejercicio de la facultad quele confiere la Constitución Política del Estado Ubre y Soberano de Coahuila de Zaragoza,lo nombró Secretario de Finanzas de dicha Entidad Federativa, expidiendo a su favor elnombramiento de ley, en fecha 18 dieciocho de Julio de 2008 dos mil ocho y quiencuenta con la facultad consignada en el artículo 7 fracción 111de la Ley de Deuda Públicapara el Estado de Coahuila de Zaragoza y artículo 26 fracciones XIX y XXXIX de la LeyOrgánica de la Administración Pública del Estado de Coahuila de Zaragoza. Asimismo elEstado está facultado para celebrar el presente contrato de crédito de conformidad con 'lodispuesto por los artículos 2,3 fracciones " IV Y VIII, 6 fracción 11,7 fracciones /11y X Y XI,35, 36 Y 37 de la ley de Deuda Pública del Estado de Coahuila de Zaragoza, y losartículos 67 fracción XIV, 82 fracción V de la Constitución PoIrtica de Coahuila deZaraqoza.

e) Meaiailte la Ley de Ingresos para el Ejercicio Fiscal 2010 correspondiente al Estado deCoahwilade Zaragoza, publicada en el Periódico Oficial del Estado el día 11 de diciembrede 2010, a través del Decreto 160, el Congreso local autoriza al Gobierno del Estadopara I~ contratación del presente empréstito por conducto de la Secretaría de Finanzashastapor la 'cantidad de $1,753'000,000.00 (Mil Setecientos Cincuenta y Tres Millones dePesos 00/100 M.N.) En la InteHgencia de que el crédito que se contrate' con base en lapresente autorización deberá destinarse a la ejecución de los programas de inversión yobra pública. Así mismo, en el referido artículo 8° se autoriza al Ejecutivo del Estado paraque por conducto de la Secretaría de Finanzas, afecte en garantía y/o fuente de pagotodas y cada una de las obligaciones que contraiga por los créoítos y empréstitos quecontrate como deudor directo o contingente, en los términos del artículo r de esa Ley,las participaciones que en ingresos federales le correspondan al Estado, sin perjuicio deafectaciones anteriores.

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d) El Decreto No. 292 publicado en el Periódico Oficial del Estado con fecha 9 de Juliodel 2002, autorizó al Ejecutivo del Estado para que por conducto de la Secretaría deFinanzas constituya un Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago alque se afectó como Patrimonio Fideicomitido , de las Participaciones Fe(JeiIá'-4:hcorrespondientes al Ramo 28, a efecto de que la Institución Fiduciaria corre~~J~~~~-:::re~lice por cuenta del. ~obierno del'Est~doel pag? de los créditos contrata~,~6ff',:,;:~l~~ :-r.obJeto. de dar cump"~lento al mecamsmo definitivo para el pago de Ol1~i~",~$.::;;;garantizadas por el Gobierno del Estado ':~j~'/~'.':':;::;"

~~:~;~}~::~~g.e) En virtud del Decreto 292 mencionado anteriormente, el 21 de ~-Aáel ¡:20~:\ ;'~;;,8'\celebró un Fideicomiso de Administración y Pago con, Banco del Centro, S.A., lri;tjfue~'r r:

d~ Banca Múltiple, Grupo Fina~cierci Ban~rte, 9uedandoregistrado .i~tem~~J.~~l!.~j~j6¿numero. ('-alque afecto como patrimonio el ' de sus participaciones e~Fálescorrespondientes al ramo 28, contrato al' que en lo sucesivo se le denominará como ELFIDEICOMISO, celebrando con fecha 28 de mayo de 2003 un primer conveniomodificatorio al FIDEICOMISO.

f) El de las participaciones federales, integran el. . de las participacjohesfederales fideicomitidas, siendo que actualmente se tienen cornprorneñdas elpara aplicarlas al pago de' y el ~ , '.están comprometidaspara el pago de • íinanclamlentos éuyovéhfeulo de pago 'es el Fideicomiso número'-- _Jco~stituido en Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte,siendo que los recursos equivalentes al . integran los, remanentes a favor de laPARTE ACREDITADA en su carácter de Rdeicomitente y Rdeicomisario en SegundoLugar en dicho FIDEICOMISO, en lo sucesivo los REMANENTES.

g) En razón de lo anterior, ha solicitado a "EL BANCO", el otorgamiento de un Créditobajo la forma de Apertura de Crédito Simple, hasta por la cantidad de $1,753'000,000.00(MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y TRES MILLONES DE PESOS 001100 MONEDANACIONAL), para ser destinado a Inversión en Obra Pública Productiva, en lo sucesivoel CRÉDITO.

h) Es su intención afectar en un fideicomiso de administración y pago el . de lasparti~paciones federales fideicomitidas, siendo que los recursos equivalentes a dichoporcentaje provendrán de los REMANENTES. Dicho fideicomiso de a,dministración ypago se celebrará con Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte, aefectos de que se establezca un vehículo irrevocable.,en el que se pacte la obligación depagar las amortizaciones del CRÉDITO hasta su total finiquito. Para tal efecto, seacompañan al presente las instrucciones irrevocables suscritas por el Secretario deRnanzas, en representación del ESTADO DE COAHUlLA DE ZARAGOZA, en las queinstruye irrevocablemente a la institución fiduciaria' del' FIDEICOMISO a transferir losrecursos equivalentes al de las participaciones federaleS fideicomitidas, alfideicomiso de administración y pago.

i} Han obtenido las autorizaciones necesarias para celebrar el presente contrato y que surepresentante cuenta con las autorizaciones y facultades suficientes para comparecer alpresente acto jurídico, mismas que no le han sido modfficadas, restringidas o revocadasen forma alguna a la fecha de la celebración del presente.

11. Ceelara "EL BANCO" que:

a} Es una Institución de crédito, debidamente constituida conforme a las ¡leyes rls losEstados Unidos Mexicanos.

, , . 3

b) SUS representantes cuentan con facultades suficientes para suscribir el presenteoo~~. '

e) En base a las declaraciones expuestas, está dispuesto a otorgar el crédito ~fij~,por LA PARTE ACREDITADA hasta por la cantidad antes señalada y que btt'~~"·.-en la cíáusuía primera del presente contrato. ,. '-".

Expuesto lo anterior, las partes otorgan las siguientes:

C LAUS U LAS:

PRIM~RA:- IM-POR~. D~ CREDITO.- EL BANCO concede aL;q.~~i~~~g~JlEXlC6ACREDITADA, un credito balo la forma de Apertura de Créárto SimpIJ:'Cft'MEtt por 'lacantidad de $1,753'000,000.00 (MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y TRES MILLONESDE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL). Dentro del límite del crédito no quedancomprendidos los intereses; comisiones y gastos que debe pagar LA PARTEACREDITADA Y que se estipulan en el presente instrumento.

SEGUNDA:- DISPOSICION.- La PARTE ACREDITADA dispondrá del crédito que se leotorga en una o varias dlsoosíclones, dentro de un plazo que termina el día

. mediante la suscripción de uno o varios pagarés ala orden de EL BANCO.

La disposición del crédito se realizará contra la entrega por la PARTE ACREDITADA a ELBANCO de uno o varios pagarés por un monto igual a la disposición, suscritos por laPARTE ACREDITADA. En caso de controversia o discrepancia entre los términos ycondiciones del presente contrato y de los pagarés prevalecerán los términos ycondiciones del presente contrato.

'Si la PARTE ACREDITADA, a la fecha antes señalada para ejercer la disposición delimporte del crédito, dispuso parcialmente del mismo, después de esa fecha ya no podrádisponer del. resto del total de dicho importe, conviniendo las partes desde este momento,en que el importe referido en la Cláusula de IMPORTE DEL CREDITO precedente, setiene por reducido a la cantidad dispuesta, el cual se reembolsará conforme a la Cláusulade PAGO DEL CREDITO de este contrato.

Los pagarés de que se trata son de tipo causal, no modifican este contrato y sólo señalanlos plazos dentro de los cuales deberá quedar amortizado el crédito, así como ladisposiCión del mismo, pero podrán ser descontados por EL BANCO, aún antes delvencimient-o estipulado, para lo cuai lo faculta la PARTE ACREI?'TADA.

'TERCERA:- DESTINO .DEL CREDJTO.- LA PARTE ACREDITADA se obliga a invertir elimporte del crédito, precisamente en inversión pública productiva, que determine LAPARTE ACREDITADA bajo su estricta responsabilidad.

CUARTA:- PLAZO DEL CONTRATO .- El plazo de este Contrato es dey se iniciará a partir del día 9 (nueve) de Julio de 2010, para concluir el día

QUINTA:- PAGO DEL CREDlTO.- El pago del crédito será efectuado por la PARTEACREililTADA, en el domicilio de EL BANCO, mediante amortizaciones mensuales yconsecutivas de las cantidades dispuestas, en el orden, por las cantidades y en lasfechas que se determinen en los respectivos pagares a que se refiere ta cláusula

',_, . 4

SEGUNDA:- DISPOSICION del presente contrato, en la inteligencia de que las fechasftvencimiento de las citadas amortizaciones que se fijen en cada pagaré no debéránexceder del plazo de vencimiento de éste contrato.

SEXTA:- TASA DE INTERÉS ORDINARIO.- La PARTE ACREDITADA se oonqa..~en forma mensual y consecutiva a EL BANCO, intereses ordinados sobreinsolutos del Crédito, a la tasa anual que resulte de sumar los puntos porcentualespactan más adelante, a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a ola:2:0;)Gle·.días, o el plazo que sustituya a éste, que el Banco de México da a conocer .'hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la 1-"",n""I~f'llnn ~w.,g."•.•"",

a su circular 2019/95 correspondiente al día inmediato anterior a lacada uno de los períodos en que deba efectuarse el pago de los ¡nt.~(e.S~SSE~:ila:)inteligencia que para los días inhábiles en los que no se dé a conocer la ifitnB;E(f~gera~considerarse la publicada para el día hábil inmediato anterior, debiendo sumarse a dichaTIIE los puntos porcentuales que correspondan, conforme a la siguiente tabla, en virtudde que la tasa de interés estará en función de las calificaciones que mantenga la PARTEACREDITADA y/o que obtenga la estructura del crédito de las Agencias Calificadorasautorízadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, tomando como base para elcálculo los puntos porcentuales que correspondan a la calificación que represente elmayor nivel de rlesqo asignado conforme a lo siguiente: .,

, Sobretasa aplicableFitch S&P Moody's Grado de riesgo (puntos

porcentuales)AAA AAA AaaAA+ AA+ Aa1 A1 ' ,

AA AA Aa2AA- AA- Aa3 A2.A+ A+ A1A A A2.

B1A- A~ A3

Durante la vigencia del presente contrato, EL BANCO revisará y ajustará a la alza o a labaja la sobretasa de interés del Crédito, tomando como base para ello cualquier cambioen ·Ia situación .de las calificaciones que mantenga la PARTE ACREDITADA y/o queobtenga la estructura del crédito y de la cual tenga conocimiento EL BANCO" debiendoaplicarse el ajuste correspondiente en el siguiente período de devengo de intereses enreíacíón a la fecha en que se tenga conocimiento del cambio e~ el Grado de Riesgo. .

Convienen las partes en que la certificación del Contador de EL,BANCO hará fe, Salvoprueba en contrario, respecto de los montos relativos a la determinación de la TIIE y de lasobretasa aplicada, que se tome en cuenta para obtener la tasa de interés pactada; o alos montos relativos a los rendimientos de los CETES o a la estimación del CCP J a quese hace referencia en la cláusula de AUSENCIA DE LA DETERMINACIÓN DE LA'TIIE,en caso de ausencia de la determinación de la TIIE.

Los intereses se calcularán sobre la base decausarán sobre saldos insolutos.

-...;,- , días por año y se

Los intereses ordinarios serán pagaderos por mensualidades vencidas, en el domicilio delBANCO, el día ; ( ) de cada mes, principiando a pagarse el día

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Si por cualquier circunstancia en algún mes, El BANCO no lIegare a aplicar la ~a ueinterés ordinario como se establece en esta Cláusula, se conviene entre las artesexpresamente, que El BANCO está facultado para realizar las modificaciones o áíustesnecesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los que no se ubieffi',llevado a cabo la modificación correspondiente.

En caso de que conforme a fa ley del Impuesto al Valor Agregado, la F.~~.¡;ACREDITADA debe pagar tal. impuesto sobre los intereses pactados en esta cláu~~PARTE ACREDITADA se obliga a pagar a El BANCO, el impuesto citado junta~j.f§-con los referidos intereses. IIltSEPnMA:- TASA DE INTEBES MORATORlO.- En caso de que rac·.R'Aaw· ¡(,

ACREDITADA deje de pagar puntualmente cualquier suma que estuviere M8i¡g~a€.¡,.cubrir conforme a este instrumento, la cantidad no pagada causará intereses moratorias apartir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de

:a tasa que se obtepga conformeestablecida anteriormente, en la

la PARTE ACREDITADA se obliga a pagar a El BANCO, en el domicilio de éste, dichosintereses moratorias.

En caso de que conforme a la ley del Impuesto al Valor Agregado, la PARTEACREDITADA deba pagar tal impuesto sobre los intereses pactados en esta cláusula, la-PARTE ACREDITADA se obliga a pagar a El BANCO, el impuesto citado juntamentecon los referidos intereses.

OCTAVA:- AUSENCIA DE LA DETERMlNACIO.N DE LA TIlE.- las partes convienen,que para el caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de Méxicoproporciona respecto a dar a conocer, la determinación de la Tasa de InterésInterbancaria de Equilibrio (TIIE), a que antes se hace referencia, la tasa anual de interésque deberá aplicarse en lo sucesivo, será de entre las siguientes dos que a continuaciónse señalan y en el orden que se-establece:

1.- La tasa que resulte de sumar los puntos porcentuales que se deberán de adicionar ala TIIE. de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Sexta, al Costo de captación a Plazode pasivos denominados en Moneda Nacional (CCP) , que el Banco de México estimarepresentativo del conjunto de las' Instituciones de Banca Múftiple y que da a conocermensualmente" mecüante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo asu Circular 2019/95 y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente" en la fecha de'inicio de cada Período de Intereses en que deba efectuarse el pago de los intereses.

Si enaíqún Período de Intereses a que se hace referencia en el párrafo que antecede, nose lIegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el Período de Intereses.inmediato anterior a aquel en que se haya dejado de publicar dicho CCP. "

Para el caso de que se oejara de publicar de manera definitiva el CCP, la tasa de interés'que se aplicará en lo sucesivo será la siguiente: "

2> la tasa que resulte de sumar los puntos porcentuales que se deberán de adicionar ala TIIE, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Sexta, al promedio aritmético delrendimiento de Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), a plazo de

o el plazo que sustituya a éste. colocados en emisión, primana, que se

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publica regularmente en los diarios de mayor circulación en el país, de las últimas cuatrosemanas inmediato anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses.

Si e~ alguna o algunas de las semanas a que se hace referencia en el pá~~~iantecede, no se IIegaren a emitir CETES a días de plazo, se con_~.,el rendimiento de CETES de la semana inmediata anterior o posterior a la sep !~~~que se hayan dejado de emitir dichos CETES, el que resulte superior a elecci~~(!J~::~.'BANCO. . .' "'\~_.~'..~,~:~:':)':

:. ::-:."

-.,-NOVENA:- PAGOS ANTlClPADOS.-· La PARTE ACREDITADA p'OOta:::.~Y-'anticipadamente, total o parcialmente, el importe del crédito, con S,USd~~~~W.4-Jrintereses, en la inteligencia de que en ambos casos deberá pagar a- El BANG0'.E\1~...cantidad equivalente al . ; sobre el importe del pago anticipado. Dichacantidad deberá pagarse simu/taneamente al pago anticipado. los pagos parcialesanticipados se aplicarán a las últimas amortizaciones del crédito. En el entendido de quede existir cantidades adeudadas diferentes al capital, el pago anticipado se aplicará en sucaso, en el. siguiente orden: al pago de gastos, corníslones, intereses moratorios,intereses ordinarios y posteriormente al capital, lo anterior de conformidad con et.arncuro364 (trescientos sesenta y cuatro) del Código de Comercio en vigor:.

En caso de que conforme a la ley del Impuesto al Valor Agregado, la PARTEACRElDlTADA debe pagar tal impuesto sobre la cantidad equivalente antes mencionada,la PARTE ACREDITADA se obliga a pagar a EL BANCO, el impuesto citado juntamentecon la referida cantidad equivalente.

DÉCIMA:- COMISIÓN.- La PARTE ACREDITADA se obliga a pagar a EL BANCO, en eldomicUio de éste, una comisión del ( ~ del importe delcrédito por la apertura del mismo, la cual se cubrirá al hacer la primera disposición delcrédito.

En caso de que conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la PARTEACREDITADA debe pagar tal impuesto sobre dicha comisión, la PARTE ACREDITADAse obliga a pagar a EL BANCO, el impuesto citado juntamente con la referida comisión.

DÉCIMA PRlMERA:- VENCI'IIIIENTOS EN DÍAS INHÁDIl.ES.- En el supuesto de que lafecha en que deba realizarse algún pago de principal, intereses o cualquier otro conceptode conformidad con el presente instrumento o con los pagarés, fuere día inhábil bancario,la fecha de vencimiento de dicho pago se pospondrá al día hábil· bancario inmediato.posterior del domicilio de EL BANCO.

DÉCIMA SEGUNDA:- CARGO EN CUENTA DE CHEQUES.- Sin ·perjuicio de lo pactadoen las 'cláusulas conducenteS- de estecontrato, respecto a la obligación de Ja PARTE'ACREIDITADA de efectuar los pagos establecidos en dichas cláusulas, en el domicilio deEl BANCO, la PARTE ACREDITADA autoriza expresamente a EL BANCO, para cargarleen la cuenta de cheques número que le lleva la sucursal SaltiJlo . . delBanco Mercantil del Norte, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, GrupoFinanciero Banorte, las cantldades correspondientes al importe de los pagos de capital eintereses y demás accesorios, así como al .importe de cualquier cargo o contraprestación. legal o contractual mente exigible en términos del presente instrumento y de la Ley, en elsupuesto de que existan Saldos suficientes para ello, en la inteligencia de que EL BANCOqueda faoultado más no obligado a efectuar dichos cargos, por lo que la PARTEACREDITADA no queda eximida de pago frente a EL BANCO.

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DÉCIMA TERCERA:- DESIGNACiÓN DE lNSPECTO·R.- EL BANCO tendrá en to.cfutiempo, derecho de designar uno o más inspectores, que cuiden del exacto cumplimientode las obligaciones Que la PARTE ACREDITADA contrae por este Contrato. El sneídodel ,inspector o inspectores, así como los gastos Q~e se ongi~en por tales funr.~~~~iseran por cuenta de la PA~TE ACREDITADA, QUien se obliga a reembols~rra¡:~:) ~;:BANCO, las sumas Que hubíere erogado por tales conceptos, en la fecha qQe,¡·.;~~·· :.:.;:.requerida para ello, asimismo también, se obliga a dar al inspector o inspectO~~~'~~· .::~facilidades necesarias para Queéstos cumplan con su cometido. En caso de discr~tI..entre el inspector o inspectores y la PARTE ACREDITADA, será EL BANCO Quierr~~la resolución final.

DÉCIMA CUARTA:- OBUGACIÓlN DE CONSTITlJÍR FfBElC.QMlSO.- Sin p~~IW.lobligación de LA PARTE ACREDITADA de realizar directamente el pago del presente .crédito, de sus intereses ordinarios y moratorios y demás obligaciones con cargo a suHacienda Pública y sin perjuicio de su obligación de programar debidamente los pagosrelativos en sus respectivos presupuestos de egresos, LA PARTE ACREDITADA seobliga a constituir en . ( . ). contados a partir de la fecha de firma delpresente Contrato, un fideicomiso de administración y pago, con Casa de Bolsa Banorte,S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, como Aduciaria, (en adelante el FIDEICOMISOCASA DE BOLSA BANORTE) de acuerdo a lo señalado en la declaración " inciso i) deeste contrato, en el QueSeconsiderará EL BANCO como Rdeicomisario en Primer Lugar;a cuyo patrimonio se deberán aportar el ( .) delas participaciones federale~ fideicomitidas, para que sirva como mecanismo de pago delCRÉDli'fO, en el entendido de Que los recursos enviados al FIDEICOMISO CASA DEBOLSA BANORTE conforme al porcentaje mencionado, deberán mantener una coberturade~, : ( ~en relación con el monto del pago mensual de capital eintereses que deba cubrir LA PARTE ACREDITADA.

Las partes están de acuerdo en que EL FIDEICOMISO CASA DE BOLSA BANbRTE semantendrá vigente hasta Que EL BANCO haya sido cubierto de todo cuanto se leadeudare en virtud·del presente Contrato.

El solo hecho de la afectación del . , ( . . ) de lasParticipaciones Federales Fideicomitidas en el FIDEICOMISO CASA DE BOLSA aque se refiere esta cláusula, no se entenderá como liberación de las obligaciones depago a cargo de LA PARTE ACREDITADA derivadas del presente contrato. Dichasobligaoiones se considerarán liberadas en la medida en que los pagos relativos seanenterados de manera efectiva a EL BANCO ya sea por parte del fiduciario, encumplimiento del FIDEICOMISO CASA DE BOLSA BANORTE, o por parte de LA PARTEACREOITADA, en forma directa. Si por cualquier circunstancia el fiduciario deja deetectuar los pagos, o hubiera alguna negativa de su parte, retraso o incumplimiento,subsistirá el derecho de EL BANCO para exigir los mismos a LA PARTE ACREDITADAen forma directa. '

Asimismo la PARTE ACREDITADA se obliga a lo siguiente:

a) A suscribir conjuntamente 'con EL BANCO una instrucción irrevocable dirigida a lainstitución fiduciaria de .EL FIDEICOMISO· para que los recursos equivalentes al

(. .) de las Participaciones Federales"Ndeicomitidas, se transfieran en la cuenta de cheques abierta a nombre y porcuenté!,del FIDEICOMISO CASA DE BOLSA BANORTE para dicho ñdeícomísoproceda a efectuar directamente el pago del CRÉDITO.

b) A no realizar acto jurídico alguno, ni emitir instrucciones o celebrar convenios, que

permitan el afectar los recursos equivalentes al _ () de las Participaciones Federales Fideicomitidas a favor de terderos.)

debiendo comunicar a la institución fiduciaria de EL FIDEICOMISO, esta limft~f~-"para que en ningún caso y bajo ninguna condición se transmita o atecte- -?r~porcentaje para garantizar o aplicar al pago de otro financiamiento diverso ll;~~'CRÉDITO.

c) Convenir con El BANCO, los términos para que el CRÉDITO se registre PO ''et-, ;,.FIDEICOMISO conforme al procedimiento establecido en su cláusula sé~LIT11;:J'!:'.i'1',rYl=-

de que el \ .} se consia~~.J~~pl.1l("Porcentaje Mensual Asignado" según dícho término se define en el FIDEt€X&Mftii6qen el entendido que se contará con un plazo de ) c- -Ó, ) días naturales,contados a partir de la fecha de firma del presente instrumento, para efectos de queel CRÉDITO este debidamente registrado y reconocido en el FIDEICOMISO, salvoque el BANCO lo releve por escrito de dicha obligación.

d) Que se deberá constituir uri fondo de reserva en el FIDEICOMiSO CASA DE BOLSABANORTE por el equivalente de los siguientes (4) de pago delCRÉDITO, de acuerdo a la actualización que le instruya por escrito EL BANCO alfiduciario de dicho fideicomiso. .

B pago de las obligaciones de LA PARTE ACREDITADA derivadas del presenteContrato será realizado por el FIDEICOMISO, por cuenta y orden de LA PARTEACREDITADA, de conformidad con lo establecido en el FIDEICOMISO.

DÉCIMA CWJNTA:- OBLIGJ.lClONES DE HACER DE LA PARTE ACREDITADA.- LaPARTE ACREDITADA deberá cumplir con las siguientes obligaciones, salvo que existaconsentimiento previo y por escrito de los representantes lega~esde EL BANCO que lareleven de su cumplimiento.

a} Proporcionar a El BANCO información y documentación financiera, cuando ELBANCO se lo solicite, en un término que no exceda de (-. .)contados a partir de la fecha en que le sea entregada tal solicitud.

b) Proporcionar a EL BANCO su Presupuesto de Ingresos debidamente autorizado por elCongreso del Estado, dentro de los primeros ~( ..) naturales del mes de enerode cada año.

c} Proporcionar a EL BANCO su información financiera y contable anual del ejercicio, de. donde se desprenda el control y evaluación del gaSto público, dentro de los (

) días naturales siguientes a la terminación d~1ejercicio fiscal.

d} Mantener la contabilidad de acuerdo a los principios de contabilidad generalmenteaceptados en México y a la Ley de PresupueSto,Contabilidad y Gasto Público Estatal.

e} Obtener las autorizaciones o aprobaciones que en lo sucesivo se requieran parapermitir el cumplimiento de sus obtigaciones conforme al presente contrato, y cumplir con.todas las leyes y' normas aplicables de cualquier autoridad gubernamental cuyc'incumpNmiento pudiere afectar substancial y adversamente la capacidad de la PARTEACREDITADA para cumplir con sus obligaciones conforme a lo aquí estipulado.

-"f) Enviar a EL BANCO dentro de los ( ) días naturales siguientes al de seformalización, copia certificada del oficio, decreto, acta o instrumento emanado de sus

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órganos que contenga acuerdos que de alguna forma afecten el desempeño del (:=sqadorespecto de las obligaciones de este contrato.

, ,

g) La PARTE ACREDITADA pagará puntualmente sus adeudos fiscales y las c~~obrero patronales a los organismos correspondientes, salvo los adeudos fiscale~~~·cuotas que esté impugnado d~ buena fe mediante los procedimientos adecuados. - v

h) Proporcionar al EL BANCO en forma cuatrimestrallos estados de ingresos y e~~C:. F ,

i) La PARTE ACREDITADA deberá mantener durante la vida del presente ~:y.cuando menos ) calificaciones de calidad crediticia con un nivel mínimó"d'e' 'A+~.otorgadas por ~ ) Agencias Calificadoras autorizadas por la Comisión NacionalBancaria y de Valores. Dicho nivel de cafificación deberá mantenerse durante la vida delCrédito.

j) LA PARTE ACREDITADA se obliga, dentro de un plazo de : . naturales,contado a partir de la fecha de firma del presente instrumento, a inscribir el presentecontrato en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas yMunicipios que lleva la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en el Registro deDeuda Estatal que lleva la Secretaría de Rnanzas y Tesorería General del Estado deCoahuiia de Zaragoza.

k) La PARTE ACREDITADA se obliga, dentro de un plazo de : naturales,contado a partir de la fecha de firma del pr.esente contrato, a cumplir con la obligaciónpactada en la cláusula Décima Cuarta, inciso e) establecida en este instrumento.

DÉCIMA SEXTA:- O,8t..tGAClÓN DE NO HACER DE LA PARTE ACREDITADA.- LaPARTIi ACREDITADA deberá cumplir con la siguiente obligación de no hacer, salvo queexista consentimiento previo y por escrito de los representantes legales de EL BANCOque la releven de su cumplimiento:

a) Respecto de los acreedores financieros, a la fecha de celebración de este contrato, nomodificar las condiciones con ellos pactadas relativas al otorgamiento de garantías,ampliación de las mismas y cambios a las condiciones financieras, de tal forma queresulten más onerosas para la PARTE ACREDITADA.

b) La PARTE ACREDITADA se obl1ga a no comprometer con Institución financieraalguna, las participaciones federales en ingresos federales que le correspondan y queafectó para el pago del presente crédito conforme a lo establecido en la cláusula DECIMACUARTA. .

DÉCIMA SÉP11MA:- VENCJIftENTO ANnCfPAOO.- EL·BANCO se reserva la facultadde dar 'por vencido anticipadamente, "el plazo para el pago del importe del crédito y su,intereses, sin necesidad de requisito o trámite previo alguno, si la PARTE ACREDITADA.faltare al cumplimiento de cualesquiera de las qbHgaciones contraíd,as en este COntrato, oademás en los casos en que la Ley así lo previene o en cualesquiera de los siguientes.supuestos, salvo que exista consentimiento previo y por escrito de los representanteslegales de EL BANCO que la releven de su cumplimiento:

a) Si la PARTE ACREDITADA hubiere hecho alguna declaración falsa en el presentecontrato o posteriormente, que a juicio de EL BANCO, haya sido determinante para elotorgamiento del crédito, así como en el caso de que hubiese omitido proporcionar datose información a EL BANCO, que de haberse proporcionado este último habría negado elotorgamiento del crédito.

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b) Si la PARTE ACREDITADA dejare de efectuar, en forma total, uno o más de los p~osque se obliga a realizar conforme al presente contrato, sean estos de capital, int~~.:comisiones, gastos u otros accesorios.

e) Si la PARTE ACREDITADA no cumple con las obligaciones de hacer y de ~:~~establecidas en el presente contrato. ..

d) Si la PARTE ACREDITADA deja de cumplir con cualquier otro crédítoo ptéSfameFC:iúel,le hubiere otorgado EL BANCO o cualquier tercero, o en general se de .nor ~h:·i;;M~f~.tianticipadamente cualquier obligación a plazo que tenga la PARTE ACREDIT~~~~ LBANCO o con cualquier tercero.

e) Si la PARTE ACREDITADA da al crédito uso o destino distinto a los fines consignados.

f) Si la PARTE ACREDITADA no observa las instrucciones o en cualquier forma obstruyala labor o no cubra puntualmente los honorarios del o de los interventores que de acuerdocon este Contrato puede designar·EL BANCO.

g) Si la PARTE ACREDITADA contrae pasivos, comparables al presente crédito por sudestino y/o plazo, en condíclones que no sean iguales o similares al mismo.

h) Si por actos u obligaciones de la PARTE ACREDITADA para con terceros, éstosejerciten o traten de ejercitar derechos sobre las participaciones federales afectadas parael pago de este Crédito.

i) Si la(s) participaciones en ingresos federales afectadas para el pago de este Contratose reducen en un . ( .. ~o más de su valor, tomando como base elcálculo efectuado al efecto para el ejercicio fiscal 2010 (dos mil diez).

j) Si la PARTE ACREDITADA efectúa préstamos a terceras personas, excepto a susorganismos descentralizados o empresas de participación (estatal o municipal) o aterceros a través de sus fideicomisos y programas de apoyo social institucionales. Paralos efectos del presente contrato se entiende por organismos descentralizados oempresas de participación estatal, las que se definen así en la Ley Orgánica de laAdministración Pública Estatal del Estado de Coahuila de Zaragoza.

k) Si ·Ia PARTE ACREDITADA otorga fianzas, avales o cualquier otra garantía, paragarantiear obligaciones de terceros, excepto a sus organismos descentralizados oempresas de participación estatal o terceros relacionados con sus fideicomisos yprogramas de apoyo social institucionales. .

1) La" realización por la PARTE ACREDITApA y/o cualquier otro poder del Estado deCoahuila, instancia de gobierno, política o tercero, de cualquier acto tendiente a invalidar,. dejar sin efectos, nulificar o dar por terminado el FIDEICOMISO

m) Si la PARTE ACREDITADA reaUzacualquier acto tendiente a instruir a la Secretaríet·de Finanzas del Estado de OoahuüaZaragoza, o en su caso.a la Secretaría deHacíendey Crédito Público, en el sentido de que la entrega de las participaciones afectas alfideicomiso a que se refiere la cláusula Décima Cuarta del presente Contrato de créditose realice en una cuenta diversa a la establecida en dicho fideicomiso.

11

n) Si la calificación crediticia otorgada a la PARTE ACREEDITADA por al menosAgencias Calificadoras es menor a A- y/o su equivalente en la escala nacional y dichacalificación creomcía permanece por más dE' jías.

DÉCIMA OCTAVA:- CASO FORTWTO O DE FUERZA MAYOR.- La p~.;~.ACREÓITADA se obliga a cumplir íntegramente las obligaciones que contrae, aiJl1~:caso fortuito o de fuerza mayor y acepta su responsabilidad, de acuerdo con el ~~f~2111 (dos mil ciento once) del Código Civil Federal.

DÉCIMANOVENA:- RENUNCIA DE QERECHOS.-La omisión por parte de E~&N@eJ :..'.:'.en el ejercicio de los derechos previstos en este instrumento, en ningún caso ~Ir¡@,}~} ..~efecto de una renuncia a los mismos ni que el ejercicio singular o parcial por p '..~~: N,BANCO de cualquier derecho derivado de este 'instrumento excluye algún otro derecho,facultad o privilegio.

VIGéSIMA:- TITULaS DE LAS CLAUSULAS.- Los títulos de las cláusulas que aparecenen el presente instrumento se han.puesto con el exclusivo propósito de facilitar su lecturapor tanto no definen ni limitan el contenido de las mismas. Para efectos de interpretaciónde este instrumento deberá atenderse exclusivamente al contenido de sus declaracionesy cláusulas y de ninguna manera al título de estas últimas.

VIGESfMA pmMERA:- GASTOS.- Todos los gastos, honorarios e impuestos que origineeste Contrato, su inscripción en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de EntidadesFederativas y Municipios que lleva la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en elRegistro de Deuda Estatal que lleva la Secretaría de Finanzas y Tesorería General delEstado,de Coahuila de Zaragoza, y su cancelación cuando proceda, serán por cuenta dela PARTE ACREDITADA.

En caso de que EL BANCO se vea en la necesidad de sufragar alguno de dichosconceptos, la PARTE ACREDITADA se obliga a reembolsárselo de inmediato,autorizando expresamente a EL BANCO a que le cargue en la cuenta de chequesseñalada en la Cláusula de CARGO EN CUENTA DE CHEQUES que la PARTEACREDITADA tiene abierta en el propio BANCO, el importe de los referidos conceptos.

VIGESIIIIIA SEGUNDA:- 9QMl01U0S.- Para los efectos relativos al presente Contrato,EL BANlCOy la PARTE ACREDiTADA señalan como domicHioel siguiente:

a).- ELBANCO, sito en

b).-LA PARTE ACREDITADA, sito en '

Expresa la PARTE ACREDITADA, que para el efecto de recibir notificaciones, el don..,,1ifOa que antes se hace referencia es convencional, por lo que en los términos del Artículo1070 (mil setenta) del Código de Comercio, está enteramente de acuerdo en que si seacude a su domicilio a practicar notificación personal y dicho domicilio no le corresponde,se proceda a la notificación por edictos sin necesidad de que se recabe el informeseñalado en el mencionado artículo.

Mientras la PARTE ACREDITADA no no~que por escrito a EL BANCO el cambio de surespectivo domicilio, los emplazamientos y demás diligencias judiciales o extrajudicialesse practicarán en los domicilios señalados en la presente cláusula.

17

VIGESlMA TERCERA:- TRIBUNALES COMPETENTES.- Son competentes losTribunales del fuero común de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, para conocer decualquier controversia que se suscitase con motivo de la' interpretación o ejecud~~ deeste Contrato, a cuyo efecto las partes renuncian al fuero de cualquier otro don1ic<.ili€ifuturo o presente que pudiera corresponderles.

VIGESlMA CUARTA:- MEQIOS DE PAGO Y FECHAS DE ACREOJTAMENTO.- LQs~pagos que realice la PARTE ACREDITADA se aplicarán de acuerdo con el medio ¿~~ipago utilizado de conformidad con la tabla siguiente:

MedioS del Fechas de acredttamiento del pago:..•..

~ilao: •..JI

Efectivo Se acrecHtará el mismo día.

Cheque a) De EL BANCO, se acreditará el mismo día.b) De otro banco, depositado antes de las , seacreditará a más tardar el día hábil bancario siguiente; ydespués de las ."' se acreditará a más tardar elsegundo día hábil bancario siguiente.

DomictJiación Se acreditará:al En la fecha que se acuerde con la PARTE ACREDITADA, ob) En la fecha límite de pago.

Transferencias a) A través del Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarioselectrónicas de (SPEJ), o mediante cargos y abonos a cuentas en el mismo ELfondos' BANCO, se acreditará el mismo día hábil en que se ordene la

transferencia.b) A través del Sistema de Transferencias Electrónicas, seacreditará a más tardar el día hábil bancario siguiente al quese ordene la transferencia.~

1

VIGÉSIMA QUlNTA:- CESIÓN DE DEf.lECHOS, OORSAnUZACIÓN.- La PARTEACREDITADA autoriza expresamente a .EL BANCO para que en cualquier tiempo, .durante la vida del presente crédito, afecte en fideicomiso o ceda a favor de terceros, enforma total o parcial, los derechos personales de cobro derivados del presente Contrato.Dicha afectación o cesión deberá de reunir los requisitos a que se refiere el artículo 93·(noventa y tres) de la Ley de Instituciones de Crédito. Las obHgaciones y derechos acargo de la PARTE ACREDITADA materia de la cesión o afectación en fideicomisopasarán al cesonario o al fiduciario tal. como EL BANCO las posea, sin modificaciónalguna,. junto con todos los derechos accesorios, fuentes de pago y demás derivados d,presente contrato y del fideicomiso que se menciona en la cláusula DECIMA CUARTA déeste memo instrumento. La cesión o afectación no surtirá efectos respecto de la PARTEACREDITAQA entretanto no le sea notificada por escrito. por parte de EL BANCO al C.Secretario de Finanzas y ante la presencia de dos testigos.

VIGESIMA SEXTA:- ESTADOS DE CUENTA.- La PARTE ACREDITADA Y EL BANCOacuerdan, que la PARTE ACRErnTADA acudirá a cualquiera de las sucursales de ELBANCO para solicitar los estados de cuenta que este último emitirá bimestralmente o encaso de tener contratado con EL BANCO el servicio de operaciones bancarias pormedios electrónicos o Internet, la PARTE ACREDITADA efectuará la consulta de estadosde cuenta a través de dicho servicio.

PERSONALIDAD•...-

1.- - Los señores r Ji _,,_

/' '1 acreditan su personalidad de Apoderados de BANCO MERCANTIL ~>"NORTE, SOCtEDAD ANONIMA, INSTlTUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUA;)'":';FINANCIERO BANORTE, mediante los siguientes documentos: ,. _.':a)Con la escritura pública número '_ ¿~'-f~~'~¡nueve de Octubre del año dos mil dos' ante la Fe del AJ{Íée,fuera adscrito a la notaría número . 1e Monterrey Nuevo León, de la~lesUtitular el .. _ relativa al nombramiento delcomo apoderado con facultades para ejercer actos de administración y carnbarío demanera conjunta; cuyo primer testimonio quedo inscrito en el. Registro Público de laPropiedady del Comercio de la ciudad de Monterrey N.L, Bajo el número ,volumen.libro' ae fecha catorce de Octubre del año de dos mil dos y con la EscrituraPública número . , de fecha 30 de julio de 2002, pasada ante la fe del

Notario Público número J con ejercicio en esta ciudad, la cual seencuentra debidamente inscrita bajo el número . volumen . Ubro "RegistroPúblico de Comercio, Primer Distrito, de fecha 1 primero de agosto de 2002, la cualcontiene el poder otorgado a favor del -----------b).- Con la escritura número , de fecha dieciséis de marzode mil novecientos cuarenta y cinco, ante el ". J quien fuera,adscrito a lá Notaría Número del Distrito Federal, de la que fuera Titularel Ucenciado - . cuyo primer testimonio quedó inscrito en el RegistroPúblico de la Propiedad de la Ciudad de México, Distrito Federal, en la Sección deComercio, bajo el número " 'f fojas '. ,volumen. ..3. Y

i libro J en la que se' hizo constar LA CONSTITUCIÓN D.E"[___ " \ SOCIEDAD ANONlMA. INSTITUCION FINANCIERA" con domicilioen MéXico;Distrito Federal, duración indefinida, capital social de UN MILLON DE PE'SOS,Mone~ Nacional.-------- -------,---c).- Con,la escritura número. , de fecha ocho de agosto de milnovecientos cuarenta y cinco, ante el , quien fuera adscrito ala Notaría NiJmero , - :~1:ritoFederal, de la que fuera Titular el

, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el RegistroPúblico de la Propiedad de la Ciudad de México, Distrito Federal, en la Sección deComercio, bajo el número . ';, a fojas J volumen

. 'libre. J en la que se hizo constar la fJl urocolízación del actade ASall,lUlea General Extraordinaria de accionistas de u:

t ". SOCIEDAD ANON.MA,INSTlTUCION FINANCIERA, en la que se ', /,

tomó ·el a.CUERO<L DE CAMBiAR SU DENOMtNACJON por la de "[. " SOCIEDAD ANONfMA, INSTITUCION FINANCIERA:--- d).- Con la escritura número ~ de fecha quince de enero de milnovecientos cuarenta y ocho, ante ell . -. Titular de la NotaríaNúmero = . del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en elRegistrroPúb~code la Propiedad de la Ciuc;Jadde México, Distrito Federal, en la Sección deComercio, libro . , volumen . >,. a fojas • y con elnúmero' '. en la que se hizo constar la protocolización del acta de AsambleaGeneral Extraonnnaría de accionistas de "BANCO REFACCIONARIO INDUSTRIAL",SOCI~AD ANONIMA, INSTITUCfON FINANCIERA, en la que se tomó el ACUERDO DECAMelAR,SU DENOMfNACJON por la de "CREDJTO REFACCIONARIO INDUSTRIAL",SOCISOADANONIMA, 'INSTITUCION ANANCIERA, aumentar su capital a la cantidad de

l¿l _

_ "\, j)S, Moneda Nacional, y reformar los artículos primero, séptiplo, ooctavo, trigésimo sexto y cuadragésimo cuarto de los estatutos sociales.-------- e).- Con la escritura número ( 0_ • i ,'o - ::.<. ~afecha Sb~",\deo~!:'diciembre de mil novecientos setenta y seis, ante el Ucenciado - _.o.~t~? !;.,aquel entonces Trtular de la Notaría Número ::ielDísmto Federal, a~. ~" oo'~; ,¡.~corno asociado y en el protocolo del Ucenciado ° quiep.L:ooo~oo;; :Wo

Trtularde la Notaría Número iel Distrito Federal, cuyo pñmer testimonio qUedÓ~t/ .o":Yen el Registro Público de la Propiedad de la Ciudad de México, Distrito Federal, ~#.r~ :.,.Sección de Comercio, bajo el número , a fojas , ._". _,' J, volumen ., libro . en la que se ruzo constar la protocolizacion ael acial <deJ \, ."\Asamblea General Extraordinaria de accionistas de "FINANCIERA Y FIDtJ<mmj(¡L~vlMEXIOANA", SOCIEDAD ANONIMA, "FINANCIERA COLON", SOCIEDAD At4t9~EyNo"BANCO HIPOTECARIO METROPOUTANO", SOCIEDAD ANON1MA, en la que se tomóel ACUERDO DE FUSJONARSE con "CREDITO REFACCIONARIO INDUSTRIAL",SOCIEbAD ANONIMA, subsistiendo ésta última, CAMBIANDO DE DENOMfNACJONporla de "BANCO DE CREDITO y SERVICIO", SOCIEDAD ANONIMA, aumentado su capitalsocial y reformando totalmente sus estatutos sociafes.--------~- 1).- Con la escritura número,' o . de fecha ocho de diciembrede mil novecientos setenta y siete, ante el : - " quienfuera Trtular de la Notaría Número _del Distrito Federal, cuyo primer testImonio quedóinscríto en el Registro Público de la Propiedadde la Ciudad de México, Distmo Federal, enla Seceión de Comercio, bajo el número . a fojas o ° • volumen .0

., libro " en la que se hizo constar la protocoJ.izacióndel acta deAsamblea General Extraordinaña de accionistas de "BANCO DE CREDITO y SERVICIO",SOCIBDAD ANON1MA,en la que se tomó el ACUERDO DE ABSORBER peR FUSION a"FINANCIERA DE FOMENTO", SOCIEDAD ANONIMA Y "FINANCIERA MONTERREY",SOCI6DAD ANON~MA,estas últimas como fusionadas. -------------- g).- Con la escritura número de fecha quince denoviembre de mil novecientos setenta y ocho, ante el" _, enaquel entonces Trtular de la Notaría Número r- lel Distrito Federal, actuandocomo asoctado y en el protocolo del ., .:..••~, quien fueraTrtular de la Notaría Número del Dísníto Federal, cuyo primer testimonio quedóínscrítoen el Registro Público de la Propiedadde la Ciudad de México, Distrito Federal, enla Sección de Comercio, bajo el número ' oa fojas _. volumen

01 tomo. .~ en la que se hizo constar la protocolización del acta de¡'amblea General Extraordinaria de accionistas de "BANCO DE CREDITO y SERVICIO",SuCIEDAD ANON~MA,en la que se tomó el ACUERDO DE ABSORBER POR FUSfON a"FINANCIERA MEXICO", SOCtEDAD ANONf'MA, subslstiendo la primera yoesapareclendo la segunda.-- ------ --~-- h).- COn la escritura número. .,-,de fechaveintitrés de octubre de mil novecientos ochenta y uno, ante ~I mismo Notario que laanterior, cuyo pñmer testimonio quedó ínscríto en el Registro Público de Comercio d~Ciudad de México, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil número

o • en la que se hizo constar la protocolizaclón del acta de Asamblea GeneralExtraot,dinaña de accionistas de- "BANCO DE CREDITO y SERVICIO", SOCIEDADANON~, 'en la que se tomó el ACUERDO DE ABSORBER POR FUSION a""POLIBANCA INNOVA"; SOCIEDAD ANONf'MA--i).- Con el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación, el día veintinueve deagosto de mil novecientos ochenta y tres, con vigencia a partir del día pñmero deseptiembre del mismo año, en el que se dispuso LA TRANSfORMACION de "BANCO DECREDliTO y SERVICIO", SOCIEDAD ANONfMA, INSTITUCiÓN DE BANCA MULTIPLE,en "BANCO DE CREDITO y SERVICIO", SOCIEDADNACIONAL DE CREDITO.--- j).- Con la escritura número: ". de fechaveintidós de agosto de mil novecientos ochenta y cinco, ante el . - .

15

, Trtular de la Notaría Número , del Distrito Federal, cuyo primer testímemoquedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito F-ACJeralo.{en el :Folio Mercantil número , ..~ ',~, por la que sE;.::PROTOCOUZO EL REGLAMENTO ORGANJCOde "BANCO DE CREDITO y SFP\lICI§':ll:SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, INSTlTUCION DE BANCA MUl TIPLE, ...,UO¡~~;:en el Oiari~ ,Oficial de la Federación, con fecha veintinueve de julio de mil novecit,lll~ochenta y ClncO.-------------------- "-- k).- Con .el decr~to publicado en ~I Diario Oficial de la Feoeración, el día nU~~ ..A,'agosto de mil novecientos noventa y uno, en el que se dispuso LA TRANSFORMACJON '1 -"BANCO DE CREDITO y SERVICIO" SOCIEDAD NACIONAL DE CR~~ - .FINSTITUCION DE BANCA MULTIPLE a "BANCO DECREDJTOy SERVICIO", SOC~){D 'ANONIMA, siendo aprobada previamente la transformación en Sesión del ConsejoDirectivo de dicha Institución de Crédito, celebrada con fecha veintidós de julio de milnovecientos noventa y uno, y aprobada mediante oficio de autorización expedido por laSecretaría de Hacienda y Crédito Público el día siete de agosto del mismo año, y de dichaSesión, se levantó el acta que fue protocolizada en la escritura número '...... "

'~, C0 fecha veintinueve de agosto de mil novecientos noventa yuno, ante el ' ,___, Titular de la Notaría Número

. del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el RegistroPúblico de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal en el Folio Mercantil número

aaímísmo, en la escritura que sereíacíonatambién se protocoüzó el oficio de auicnzacíón y decreto antes mencionados.------- 1).- Con la escritura número ," .. , " . de fecha treinta yuno de .octuorede mil novecientos noventa y uno, ante el rTrtular de la Notaría Númerc rtel Distrito Federal, en aquel entoncesactuando como suplente y en el protocolo del . • Trtularde la Notaría Número ::JelDistrito Federal, cuyo primer testimonioquedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal,en el Folio Mercantil número : . . en la quese hizO constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria deaccionistas de "BANCO DE CREDITO y SERVICIO", SOCIEDAD ANONlMA, de fechaveintisiete de septiembre de mil novecientos noventa y uno, en la que, entre otros, se tomóel ACWERDODE REFORMAR TOTALMENTE LOS ESTATUTOS SOCIALES, quedandocon la misma denominación social, duración indefinida, domicilio en' México, DistritoFederal, capital mínimo fijo de CUARENTA M1LMILLONES DE PESOS, Moneda Nacional,y máxlmo ilimitado.------------ ---------- m).- Con la escritura número' .;, de fechaveintiséis de marzo'de mil novecientos noventa y.tres, ante el :

j Trtular de la Notaría Número .•....,:1 Distrito Federal, cuyo primertestimonio 'quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad 'de México,DístrítoFederal, en el Folio Mercantil número ,- '" en la que se hizo constar la protocolización oel Acta de Asamblea Gene~

Extraordinaria de accionistas de "BANCO DE CREDITO y SERVICIO", SOCIEDADANONIMA, en la que, entre otros, ,se tomó el ACUERDO DE CAMBIAR LADENOMINACION de la sociedad por la de "BANCRECER", SOCIEDAD ANONIMA,INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANCRECER.__ o n).- COn la escritura número" ~.:!' rI ,.::~ré~~de diciembre de mil novecientos noventa v seis, ante el

Trtular de la Notaría Número . del Distrito Federal, cuyo primer'testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México.Distñto:'Federal.en el Folio Mercantil número' ._ 'el día diecisiete de enero de mil novecientos noventa y siete. en la que se hizo constarla protocoüzacíón del acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas de"BANCRECER", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO. .

1.0

FINANCIERO BANCRECER. de fecha nueve de diciembre de mil novecientos nov In~~(seis, e:n la que, entre otros acuerdos, se tomó el de APROBAR LA FUSIO ~~'~~s:"BANORO", SOCIEDAD ANONiMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, INTEG r:~i~DE GRUPO FINANCIERO BANCRECER, como fusionada, con "BANCR~~SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPW=, GRUPO FINANCJP~BANCRECER. como fusionante, desapareciendo el primero y subsistiendo el segur1~.;au~entar su capital auto~do ~ I~ suma de - ". - DE PESOSN~R?t 1

Nacional, y reformar el articulo septimo de los estatutos soclales.--------.:n-r--- o}.-·Con la escritura número :e fecha veinticuatro de tlieieínSré:\de mil novecientos noventa y seis, ante el ., Titular de 1~:N(j¿;fal}~'Número - ._ de Culiacán, Estado de Sinaloa, cuyo primer testimonio quedó inscrito enel RegiStroPúblico de la Propiedad y del ComerCiode Culiacán, Estado de Sinaloa, bajo elnúmero . .' . . libro . de Comercio, el día dieciséis de .enero ~e mil novecientos noventa y siete, en la que se hizo constar la protocolización delacta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas de "BANORO", SOCIEDADANONr.MA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, INTEGRANTE DE GRUPOFINANCIERO BANCRECER, de fecha nueve de diciembre de mil novecientos noventa yseis, en la que entre otros acuerdos, se tomó el de APROBAR LA FUSlON de "BANORO",SOCIEDADANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, INTEGRANTE DE GRUPOFINANCIERO BANCRECER, como fusionada con "BANCRECER", SOCIEDAD ANONIMA,INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANCRECER, comofusíonante, desapareciendo el primero y subsistiendoel segundo.------------------ p).- Con la Escritura Pública número de fecha24 veinticuatro de Abril de 2002 dos mil dos, pasada ante la le del

. Notario Público Suplente número , con ejercIcIo en esreDistrito' Registral, cuyo primer testimonio quedó inscrito bajo el folio mercantil número

.. -, de fecha 22 veintidós de julio de2002 aos mil dos, en el Heth::ilrO Público de.Comercio de la Ciudad de México, DistritoFederal, y bajo el Número - . Ubro Primero Registro Público de Comercio,Primer Distrito de fecha 22 veintidós de julio de 2002 dos mil dos, en el Registro Público dela Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, la cual contiene laprotocolización de (1) Las Actas de Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de. Banco Mercantil del Norte, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, GrupoRnanciero Banorte y Sancrecer, Sociedad Anónima, Institución de Sanca Múltiple,celebradas el día 11 once de marzo de 2002 dos mil dos, (U) así como el Convenio deFusión , suscrito en esa misma fecha. En dichos documentos Constan los siguientes actosjurídicos: 1.- La fusión de ambas instituciones de crédito, la primera como sociedadfusionada O quese extingue, y la segunda como sociedad fusionante o que subsiste.- 2.-La mo~cacjón de la capital social de Bancrecer. Sociedad Anónima, Institución de' Baf\caMúltiple, para quedar en la suma de ~ . - .millones cuatrocientos ochenta y dos novecientos sesenta y tres pesos 00/100 m.n.).- 3.- Elcambio en la denominación de Bancrecer, Sociedad Anónima, Institución de Ban~Múltiple,.para quedar como Banco Mercantil del Norte, Sociedad Anónima; Institución ~BancaMúltiple, Grupo Financiero Banorte y reforma en consecuencia del artículo primf(rode sus estatutos sociales.- 4.- B cambio de domicilio 'social de Bancrecer, SociedadAnónima, Institución de Banca Múltiple, de la ciudad de México, Distrito Federal, a la ciudadde Mornterrey,Nuevo León, y reforma en consecuencia del artículo quinto de sus estatutossocíales.- ----------------------------------.:.--------------------------- q) Copia de Primer Testimonio de 'Ia Escritura Pública número' de fecha 30 dediciembre de 1985, pasada ante la fe del : . '. NotañoPúblicq titular de la Notaría " con ejercicio en Monterrey, N. L, que contiene entre otrosactos la Fusión de Banco Regional del Norte, S.N.C., Institución de Banca Múltiple(Fusionada o incorporada) con Banco Mercantil de Monterrey, S.N.C., Institución deBanca Múltiple (Fusionante o incorporante) y se Oarnbla la denominación a Banco

Mercantil del Norte, S.N.C., Institución de Banca Múltiple, la cual se encu=ftradebidamente inscrita en el Registro Público correspondiente bajo el número, ,VoL," :,__,,~~:~ne~oT~~C~~:S~~ilia~.:..~cto~_~ntratos _~i~:.rs~:~=CCión _de~~~_:rcio, -~~~~~~1~;--- r) Primer Testimonio de la Escritura Pública Número r • _', -. .' ,'. ,,'

de 1993,pasada ante la fé del . . -~ Suplente de la Notaña',~Pública No. - ", de la cual es titular el .~, con eiercicio en Monterre9~'N. L, la cual se encuentra inscrita bajo el No. A~OfffI.t;er.Auxilia~,Actos y Contratos Diversos, Sección de Comercio, Monterrey, N, L con~~~~\de NOVIembrede 1993.----------------------------~--5) Con Primer Testimonio de la Escritura Pública Númerc _de junio de1992,otorgada ante la fe del Ucenciado tario Púbrico con'ejercicio en esta Ciudad, TItular de la Notaría Pública Número . que contiene latransformación de Banco Mercantil del Norte, Sociedad Nacional de Crédito, en BANCOMERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANONlMA, INSTITUCION DE BANCAMULTIPLE, e inscrita en el Registro Público de Comercio de este Municipio bajo elNúmero . ~,volúmer ' I Ubro No. ,', .:-Actos y Contratos Diversos,Sección de Comercio, con fecha 7 de julio de 1992.-------------.---------------t)· Con Primer Testimonio de la Escritura Pública Número . J de fecha 10 deOctubre de 1993,pasada ante la fé del. ; Notario PúblicoSuplente de la Notaría Pública No. ,cuyo Títular es el . 1,con ejercicio en esta ciudad, que contiene modifICación y adición de los EstatutosSociales, consistiendo entre otros .conceptos, el de que la denominación del BANCOMERCANTIL DEL NORTE, deberá estar seguida con las palabras SOCIEDAD ANONIMAo por su abreviatura S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIEROBANORTE, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y delComercio de este Municipio, bajo el Número: , .- '0'« <;

Actos y Contratos Diversos, Sección de Comercio, con fecha 3 de Diciembre de , ~~~.

11.- El señor LIC. HECTOR JAVIER VILLARREAL HERNANDEZ, acredita su personalidadcomo Secretario de Rnanzas del Estado de Coahuila de Zaragoza mediante elnombramiento de fecha 18 DE JULIO DE 2008, Yacredtta sus facultades para celebrar elpresente Contrato de conformidad con lo dispuesto por los artículos el artículo 7 fracciónJIIy VII:de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Coahuila de Zaragoza y artículo 26fracciones XIX y XXXIX de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado deCoahuila de Zaragoza.

GENERALES

1.'- l .,mexicano, mayor de edad,de Mé),ticoD.F., Funcionario' Bancario, con R.F.e.convencional en Boulevard.

., oñginariov con domicili"

2.- .Ór '1 mexicano, mayor de edad,originarlio de Monterrey, N.L, Funcionano Bancario, con domicilio convencional enBoulevard.

3.- UC, HECTOR JAVIER VlLLARREAL HERNANDEZ, mexicano, . mayor deedad, originario de Matamoros, TamauJipas, Funcíonarlo Público con R.F.C..

l~

, con domicilio en la calle .Coahuila de Zaragoza. C.P. 25295.

....:~~~:"'.: . .'~CONTRATO DE APf;R1i.JRA DE CREDITO SfM,PLEDE FECI:iA 9 (NUEV,E) qRi,JWgtDE 2010-DOS MIL DIEZ, CELEBRADO EN LA CIUDAD DE SALTILLO, COAHUILAlQ~ZARAGOZA, EL CUAL FIRMAN LAS 'PARTES COMPARECIENlESJOSm:;¡,CONFORMIDAD. ' '

. "El BANCO"BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANONIMA,

INSTlTUCiG,~:DE RAMI'A MUlTlPlE,.GRUPO Flf4MfCtERO aANORTE,

,J

~ODERfDOII

APOÜERAjlO-

"LA PARTE ACREDiTADA"ESTADO DE QOAt:IYILÁ 'SE zAR'AGOZA

.... ;:J:. ,''-' ·:;UG.~·Hé<;.OR JA\f\.aR VtLQlR8~ H~RNÁNDEZ" SECRETARIO DE FINANZAS

NOTARÍAn.r.~!:lQA

MONTERREY. N. L.

iF?¿-,... j~~~~!' .;.¡¡l~-::' lit - - - - - - - - - - - - - ACTA FUERADEPROTOCOLONUMERO41420 - - - - -.-- - - - - --~ .,1- - - - ENLACIUDADDE MOr:mRREYr~~ITAL DELESTADODÉ NUEVO.LE~NrESTADO~~" UNIDOSMEXICANOSrhoy día 16 dieClSetS de Jutie del 2019-dos mil dtezr ante Mlr" ~aenciado - Notario Público, Titular de la NotaríaJ G~~vº~ica Número. ~.,'. . . f Y con ejercicio en la demarcación notarial que.L,M~oasponde al pnrner distrito reg1stral.-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - ('o I'vt PAR E e 1E R o N:- Los señores --. como Apoderadas JV1ancomunadasdel BA:NCOI MERCANTIL DEL NC'JItTE, SOCIEDAD AflONl-MA INSTITUCIOft De BA-NCA

MUf,.nPL~, GRUPO FlNAtfCIB«> BAftORTEr en el carácter de PARTEACREDlTHTE y por otra parte el ESJA8.9 mE C~ DE ZA&AGQZA, en elcarácter de PARTE ACREDITADA.; representado por el señor Ucenciado HECTOR

1 JAVIERVILLARREALHERNANDEZ;en su carácter de Secretario de Rnanzas del Estado deCoahuila de Zaragoza; mismos que celebraron un ClJNlCIUJ.TO BE AI'BlTllll:A DECREDrrO SIMPLE COIJ/ AEECTACB4J:.. .• -BE .PlJtlrnt:•. lA€ttliiitll!J!s EN INtilIfl.-ESOSFEDEIY.U.ESi quienes identificándeSéentre sí lo ~en ante mí, cuyas generales ypersonalldad la acreditan' debidamente como se rnenoona en el contrato de referenciacontenido en el documento oae preceder y DDERON: Que ratifican en su contenido elescrito que antecede y recoaocen como suya la firma al~ obra estampada en el lugar desus respectivosnombres, expresando que la representaoón que ostentan y las facultadesa ellos conferidas no les han sido limitadas y revocadas en su ejercicio y que susrepresentados tienen mena capacidad legal. Tal C0mO lo han acreditado con lostestimonios públicos que me exhiben.- - - - - - - - - - .' - - - - - -- - .•- - - - - - - - - - - - -- - - - - LEVANTOLA PRESENTEACTAJlARALOSEFEtrOS LEGALESA QUEHAYALUGAR,'QUEDANDO REGISTR~'DA CON EL NUMERO 40,428(CUAa1ENTA y UN MILCUATROC,lENTOS VE . TE DEL liBRO DE ACfAS FUSRA DE PROTnrf:ll.::() QUE SELLEVAENESTANOTA A MI CARGOENELPR~NTE ANO.-----:;;------ DÓYFE.---

TITULAR

MONll::drit:Y, N. L, MEXiCO?

GOBIERNO DEL ESTADO DE COAHUILASECRETARIA DE FINANZAS

SUBSECRETARIA GENERAL DE EGRESOSREGISTRO UNICO DE DEUDA PUBLICAEl presente documento quedó inscrito en el RegistroÚnico de Deuda Pública del Estado de Coahuila de

inscripción No.SpJt(H0,· Gpahutla.

fiCr., ~

í!~:'.....:~....~ •..¡.'I.- ••

.~"u: y.