Operazioni straordinarie: LIQUIDAZIONE gruppi... · 4 La liquidazione è una fase della vita della società in cui: -non viene più esercitata l'attività propria dell'impresa; -si

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Operazioni straordinarie: LIQUIDAZIONE

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Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

CESSAZIONE SOCIETA’: FASI

Consiste di tre fasi:

a) scioglimento

b) liquidazione

c) estinzione

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La liquidazione dell’impresa è quel complesso di operazioni dirette a disinvestire attività, estinguere le passività, acquisire il residuo patrimoniale da liquidare e ripartire tra i soci.

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La liquidazione è una fase della vita della società in cui:

- non viene più esercitata l'attività propria dell'impresa;

- si svolgono unicamente attività finalizzate a trasformare in denaro gli elementi patrimoniali attivi;

- si utilizza il ricavato della liquidazione degli elementi patrimoniali attivi per pagare le passività, ripartendo poi il rimanente ai soci.

L‘operazione è gestita dal liquidatore, soggetto nominato al momento della messa in stato di liquidazione della società.

L’atto che pone la società in liquidazione, contenente la nomina dei liquidatori, deve essere depositato entro 30 giorni presso il Registro delle

Imprese.

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NOMINA LIQUIDATORI

NOMINA

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SOCIETA’ DI PERSONE

SOCIETA’ DI CAPITALE

•CONSENSO DI TUTTI I SOCI •PRESIDENTE DEL TRIBUNALE

•ASSEMBLEA STRAORDINARIA •DECRETO DEL TRIBUNALE

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CAUSE (Società di persone + Società di capitali):

Il decorso del termine di durata del contratto sociale;

Il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;

Il provvedimento dell’autorità governativa;

Altre cause previste dall’atto costitutivo.

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CAUSE (Solo società di persone):

La volontà di tutti i soci;

Il venir meno della pluralità dei soci se nel termine di sei mesi non è ricostituita;

Il venir meno nelle società in accomandita semplice della categoria dei soci accomandanti o accomandatari, se nel termine di sei mesi non sia stata ricostituita.

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CAUSE (Solo Società di capitali):

Per l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività

dell’assemblea;

Per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, se l’assemblea convoca senza indugio, non delibera la riduzione e il contemporaneo aumento del capitale o la trasformazione della società;

Per deliberazione dell’assemblea (straordinaria);

Quando, a seguito del recesso del socio, non sia possibile cedere la partecipazione o rimborsare il socio tramite l’utilizzo di riserve o la riduzione del capitale sociale;

Per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

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Nelle società di persone il procedimento di

liquidazione può anche non avvenire: i soci possono

procedere direttamente alla cancellazione della

società se hanno provveduto direttamente alla

soddisfazione di tutti i creditori e alienato l’intero

patrimonio sociale.

SOCIETA’ DI PERSONE

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Nelle società di capitale la liquidazione è un procedimento obbligatorio.

ECCEZIONI

( RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO):

La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività.

Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio annuale di liquidazione, la società è cancellata d’ufficio dal registro delle imprese.

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SOCIETA’ DI CAPITALE

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Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori:

i beni

i libri sociali

una situazione dei conti

un rendiconto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato

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I liquidatori dopo la loro nomina devono redigere il BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE

costituito da una situazione patrimoniale priva di conto economico.

I liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato.

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Bilancio iniziale di liquidazione

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la previsione di realizzo delle attività +

l’entità delle passività da estinguere +

Il costo della procedura (fondo per costi e oneri di liquidazione)

Le differenze che emergeranno far i valori di funzionamento e i valori di liquidazione delle attività e passività devono essere imputate al conto

“rettifiche di valutazione”

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CRITERI DI VALUTAZIONE

Attività Valore di realizzo

Passività Valore di estinzione

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FONDO PER COSTI E ONERI DI LIQUIDAZIONE

Costi e oneri che si prevede di sostenere per tutta la durata della liquidazione.

Es. compensi ai liquidatori, compensi ai professionisti per prestazioni successive alla

data di inizio della liquidazione …

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I liquidatori hanno l’obbligo di redigere

annualmente il bilancio di liquidazione

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Avvenuta la realizzazione dell’attivo e l’estinzione del passivo i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione con il piano di riparto.

Il bilancio finale non deve mai presentare passività superiore alle attività! (procedura concorsuale)

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Bilancio finale di liquidazione

+

piano di riparto

Società di persone Società di capitale

Devono essere inviati ai soci a mezzo raccomandata; se da questi non sono impugnati

innanzi al tribunale, nel termine di due mesi, si intendono

tacitamente approvati.

Devono essere depositati presso il registro delle imprese.

Si intendono approvati se entro 90 giorni non viene presentato alcun reclamo

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Ultimi obblighi del liquidatore:

Cancellazione della società dal registro delle imprese,

Deposito delle scritture contabili e degli altri documenti sociali (nelle società di persone presso una persona designata; nelle società di capitale presso la CCIAA).

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Creditori insoddisfatti

- società di persone: possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci illimitatamente responsabili.

- società di capitale: alla cancellazione della società dal registro delle imprese consegue l’estinzione definitiva, pertanto i creditori insoddisfatti non possono azionare alcuna attività giuridica contro di essa se non promuovere istanza di fallimento entro un anno dalla cancellazione.

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ESEMPLIFICAZIONI

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Aspetti contabili (1/13)


LIQUIDAZIONE di una società di capitali

STATO PATRIMONIALE

ATTIVITA' PASSIVITA'

Impianti 32.000 Patrimonio netto 138.000

Rimanenze 60.000 TFR 10.000

Crediti v/clienti 126.000 Debiti v/fornitori 63.000

Banca 30.000 Mutui passivi 20.000

Erario c/IVA 1.000

Fondo amm.to imp. 16.000

Totale 248.000 Totale 248.000

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Scritture rettifiche iniziali

Fondo amm.to impianti a Rettifiche liquidazione 16.000

Rettifiche liquidazione a Impianti 21.000

Rettifiche liquidazione a Fondo costi/oneri liquidazione 6.430

Il Fondo per costi ed oneri di liquidazione è stato stimato tenuto conto del compenso al liquidatore per Euro 6.000 ed altre spese pari ad Euro 430

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BILANCIO INIZIALE LIQUIDAZIONE


Impianti 11.000 Patrimonio netto 138.000

Rimanenze 60.000 TFR 10.000

Crediti v/clienti 126.000 Debiti v/fornitori 63.000

Banca 30.000 Mutui passivi 20.000

Rettifiche liq. 11.430 Erario c/IVA 1.000

Fondo costi/oneri liq. 6.430


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Vendita delle scorte di magazzino e dell'impianto

Crediti v/clienti a Diversi 78.650

Merci c/vendite 65.000

IVA a debito 13.650

Crediti v/clienti a Diversi 14.520

Impianti 11.000

Plusvalenza 1.000

IVA a debito 2.520

Banca c/c a Crediti v/clienti 93.170

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Incasso crediti commerciali (viene concesso uno sconto)

Diversi a Crediti v/clienti 126.000

Banca c/c 124.000

Abbuoni passivi 2.000

Pagamento fornitori (si ottiene un abbuono)

Debiti v/fornitori a Diversi 63.000

Banca c/c 62.500

Abbuoni attivi 500

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Estinsione anticipata del mutuo passivo

Diversi a Banca c/c 20.160

Mutui passivi 20.000

Interessi passivi 110

Oneri bancari 50

Versamento IVA mese precedente

Erario c/IVA a Banca c/c 1.000

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Pagamento TFR ai dipendenti e relative ritenute fiscali

Fondo TFR a Diversi 10.000

Banca c/c 8.500

Erario c/ritenute su TFR 1.500

Erario c/ritenute su TFR a Banca c/c 1.500

Incasso interessi attivi su giacenza c/c

Diversi a Interessi attivi 100

Banca c/c 80

Ritenute su interessi 20

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Versamento IVA per le operazioni eseguite durante la liquidazione

Erario c/IVA a Banca c/c 16.170

Pagamento compenso liquidatore e versamento ritenuta d'acconto

Consulenze a Diversi 6.000

Banca c/c 4.800 Erario c/ritenute d'acconto 1.200

Erario c/ritenute d'acconto a Banca c/c 1.200

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Estinzione del Fondo costi/oneri liquidazione

Fondo costi/oneri liquidazione a

Utilizzo fondo liquidazione 6.430

Imposte periodo liquidazione

Imposte sul reddito a Diversi 3.000

Debiti tributari 2.980

Ritenute su interessi 20

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BILANCIO FINALE LIQUIDAZIONE


Banca c/c 131.420 Patrimonio netto 138.000

Rettifiche liq. 11.430 Utile periodo 1.870

Debiti tributari 2.980


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CONTO ECONOMICO

COSTI RICAVI

Consulenze 6000 Merci c/vendite 65000

Rimanenze 60000 Abbuoni attivi 500

Interessi pass. 110 Plusvalenze 1000

Oneri bancari 50 Interessi attivi 100

Abbuoni passivi 2000 Utilizzo fondo liq. 6430

Imposte reddito 3000

Totale costi 71160

Utile periodo 1870

Totale pareggio 73030 Totale ricavi 73030

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Piano di riparto Socio A n. 100 azioni ordinarie Quota di partecipazione 50% 64.220 Socio B n.100 azioni ordinarie Quota di partecipazione 50% 64.220

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Rilevazione e distribuzione ai soci del capitale netto di liquidazione

Diversi a Diversi 139.870 Patrimonio netto 138.000 Utile di periodo 1.870

Capitale netto di liquid. 128.440 Rettifiche liquidazione 11.430

Capitale netto di liquid. a Diversi 128.440 Socio A quota da restit. 64.220

Socio B quota da restit. 64.220

Diversi a Banca c/c 128.440

Socio A quota da restit. 64.220 Socio B quota da restit. 64.220

Pagamento delle imposte

Debiti tributari a Banca c/c 2.980

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