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MERCADOS PRIMARIOS

LA SUPERVISIÓN DE LA RENTA FIJA PRIVADA EN ESPAÑA: REQUISITOS DE

EMISIÓN

CRISTINA RIBÓ SÖRENSEN

Subdirectora de Mercados Primarios. CNMV. La Antigua, abril 2005

CRISTINA RIBÓ SÖRENSEN

Subdirectora de Mercados Primarios. CNMV. La Antigua, abril 2005

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Normativa Jurídica General

• Ley 24/88 modificada por la Ley 37/98 y el RDL 05/2005 sobre el mercado de valores.

• Real Decreto 291/92 sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores.

• Real Decreto 2590/98 que modifica el anterior.• Orden Ministerial de 12 de julio de 1993 sobre

folletos informativos.• Circular 2/99 sobre modelos de folletos de utilización

en emisiones u ofertas públicas de valores y sus modificaciones.

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Requisitos de emisión

• Art.26 LMV y 5 del RD.291

- Documentos Acreditativos.

- Informes de Auditoría.

- Folleto Informativo.

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El Folleto Informativo

• Objetivo básico: conseguir un equilibrio entre protección al inversor y agilidad para poder acceder al mercado de valores.

• Existen distintos modelos de folleto que responden a diferentes enfoques informativos.

• Fin último: ofrecer una información actualizada, completa y clara al inversor.

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Clases de folletos

• Folleto Completo:

- contiene información sobre el emisor y sobre la emisión u oferta de valores.

- validez máxima 15 meses desde la fecha a la que vengan referidos los estados financieros completos y auditados que incorporen.

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Clases de folletos

• Folleto Continuado:

- sólo contiene información sobre el emisor.

- validez máxima 15 meses.

- al ofrecer públicamente valores se verificará un folleto reducido.

- todo folleto completo servirá como continuado.

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Clases de folletos

• Folleto Reducido ( para cualquier valor): - 2 tipos:

• de emisión u oferta: contiene datos concretos de una emisión u oferta. Para todo tipo de valores.• de programa: contiene información sobre un plan de distintas operaciones a realizar en los próximos doce meses.

- deberá incorporar estados financieros recientes si han pasado más de seis meses desde los incorporados en el folleto completo o continuado que los ampara.

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El folleto reducido de programa (i)

• Un programa es un plan aprobado por un acuerdo del órgano competente del emisor u oferente en virtud del cual se realizarán varias ofertas públicas de valores similares.

• Los programas nacieron como consecuencia de una necesidad puntual de emitir recurrentemente.

• Con ocasión del lanzamiento de cada emisión concreta se presenta una “información complementaria”, la cual se tramita con rapidez.

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El folleto reducido de programa(ii)

• Su campo de aplicación son los warrants y las emisiones de renta fija simple (excepto pagarés).

• Los valores que se acogen a los programas de renta fija simple suelen ser a medio y largo plazo: bonos, obligaciones, cédulas hipotecarias y cédulas territoriales. Implican la devolución del total invertido y una rentabilidad no negativa

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Valores de renta fija simple

• Con cupón , fijo, variable o indexado, o cupón cero

• Con límites en las rentabilidades

• Con opciones de amortización anticipada

• Emitidos con descuento, a la par o con prima

• Con garantía o sin ella

• En títulos ( al portador) o en anotaciones en cuenta

• Con cotización o sin cotización

• Con cláusulas especiales ( cross default,)

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Valores no sujetos a folleto programa (i)

• Obligaciones convertibles y canjeables: Dan derecho a convertirse/canjearse en un determinado momento en acciones, previa amortización de los bonos/obligaciones.

• Certificados: valores que no aseguran la devolución del principal invertido y/o pueden conllevar rentabilidades negativas.

• Pagarés: valores entre 3 días hábiles y 548 días emitidos a descuento, por saldo vivo máximo durante un año.

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Valores no sujetos a folleto programa (ii)

• Participaciones preferentes: forman parte de los recursos propios del emisor, su rendimiento está condicionado a la existencia de benerficio y suelen ser perpetuas. Pueden tener en circunstancias especiales derechos políticos.

• Contratos financieros atípicos: contratos no negociados entre entidad de crédito y su clientela; conjunto contractual único de depósito de efectivo y opción/es.

• Titulización

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Elaboración del folleto y contenido mínimo (i)

• La elaboración del folleto es responsabilidad del emisor u oferente

• El folleto deberá ajustarse a alguno de los modelos aprobados por la CNMV.

• Contendrá, como mínimo, los siguientes datos:a) Descripción de los valores que se ofrecen, su naturaleza y características, su colocación y su régimen fiscal.

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Elaboración y contenido mínimo (ii)

b) Descripción del emisor, con indicación de su domicilio social, fecha de constitución, órganos de gobierno y grupo de sociedades al que pertenece.

c) Descripción de la actividad del emisor, describiendo las actividades de la sociedad, su patrimonio, situación actual, resultados y perspectivas.

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Modelos de Folleto Informativo

• El grado de exigencia en el contenido dependerá de distintas consideraciones:

1. Colectivo al que se dirige la emisión.2. Finalidad de la operación.3. Conocimiento previo del emisor. 4. Situación económico-financiera del

emisor.

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Casos particulares de modelos de folleto

• Entidades Financieras: modelo específico para la información sobre el emisor.

• Participaciones Preferentes: modelo de renta fija con matizaciones• Fondos de Titulización: estructura específica• Contratos Financieros Atípicos: modelo específico, no requieren

folleto continuado• Folletos Internacionales: se acepta el formato del país de origen• Reconocimiento mutuo: suplemento para la colocación en España

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Legislación europea

• Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de noviembre de 2003 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores, publicada el 31/12/03 con entrada en vigor el 01/07/2005

• Reglamento 809/2004 de la Comisión Europea sobre modelos de folleto de aplicación inmediata

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Fondos de Titulización

• patrimonios separados, • carentes de personalidad jurídica, • que agrupan en el activo derechos y activos financieros, • estando su pasivo constituido por los valores de renta

fija emitidos y por préstamos concedidos por entidades de crédito,

• de tal forma que el valor patrimonial neto del fondo sea nulo.

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FONDO

SOCIEDAD GESTORA

ENTIDADCEDENTE

BONOS OPAGARES

VENDE

DERECHOS DE CREDITO

MEJORASCREDITICIAS

AUMENTA LA SEGURIDAD DE

LOS PAGOS

CONTRATA EN NOMBRE

DEL FONDO

EMITE

ADMINISTRA

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SOCIEDAD GESTORA

CEDENTEACT PAS

MEJORASCREDITICIAS

DERECHOS DE CRÉDITO A CEDER

FTAACT PAS

DERECHOS CRÉDITO TITULIZA- DOS

VALORES RF

INVERSOR

CESIÓN AL FONDO

EMISIÓN VALORES

TESORERÍATESORERÍA

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Los valores emitidos están respaldados por los activos titulizados, no por la solvencia del cedente

Los titulares de los valores emitidos con cargo al Fondo, asumen el riesgo de impago de los activos agrupados en él

El riesgo de amortización anticipada de los activos del Fondo, se traspasa a los titulares de los valores

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• ACTIVO

Derechos de crédito presentes, o

Derechos de crédito futuros del activo cedente, de naturaleza homogénea

• Requisitos:– Cuentas auditadas 3 últimos ejercicios, con opinión

favorable en el último– Cesión plena e incondicional– Sin garantías del cedente para el buen fin de la

operación

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• PASIVO

Valores emitidos > 50% del total pasivo

Aportaciones de inversores institucionales

Préstamos de entidades de crédito

• Requisitos:– Los valores emitidos deben cotizar en mercado

secundario – Calificación de agencia de rating reconocida por la

CNMV

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EJEMPLO DE COMPOSICIÓN FTA

ACTIVODerechos de crédito

presentes o futuros

Gastos de constitución

Cuenta de Tesorería (incluye Fondo de Reserva)

PASIVOValores de renta fija que se

emitan (+ 50% del pasivo)

Préstamos concedidos por entidades de crédito

Aportaciones de inversores institucionales

Préstamo Subordinado

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• Fondos cerrados

• Fondos abiertos por el activo, el pasivo o ambos– Abierto por pasivo: por sucesivas emisiones de

valores o por concertación de nuevos créditos. Pueden ser bonos ( emisión única ) o pagarés ( emisión continua)

– Abierto por activo: renovable o ampliable

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• FTA Cerrados o Abiertos

• Clasificación por– FTA con derechos de crédito presentes– FTA con derechos de crédito futuros

• Clasificación por tipo de entidad cedente– Normalmente entidades financieras. Fondo con

cedente único o multicedente– Entidades no financieras: constructoras, eléctricas,

concesionarias de autopistas, etc

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• Clasificación por tipos de activos cedidosFTPYMEFTA de Cédulas Hipotecarias FTA de Préstamos al consumoFTA de Préstamos a promotores inmobiliariosFTA de grandes préstamosFTA de Préstamos automóviles FTA mixtosFT Hipotecaria

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Sociedad Gestora de Fondos de Titulización S.A. : Administra y representa legalmente al fondo

Control de los flujos y órdenes de pago

Control de activos

Liquidación de ingresos

Pago a titulares de valores emitidos, cedentes y proveedores

AdministraciónLibros y fiscalidad del Fondo

Representación del Fondo

Gestión de contratosCambio de tipos

Cambio de proveedores

InformaciónA inversores, cedentes, agencias rating, CNMV, etc

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