Pagrindinai įstatymai, reglamentuojantys AB veiklą Akcinės bendrovės esminiai požymiai

•Pagrindinai įstatymai, reglamentuojantys AB veiklą •Akcinės bendrovės esminiai požymiai.•Akcinių bendrovių rūšys.• Akcinės bendrovės steigėjai ir akcininkai.•Akcinių bendrovių steigimas ir registravimas.•Akcinės bendrovės turtas.•Akcininkų turtinės ir asmeninės teisės ir pareigos.•Akcinės bendrovės valdymo organai.•Auditas ir revizija akcinėse bendrovėse.•AB administracijos vadovų atsakomybė•Bendrovės reorganizavimas ir likvidavimas•Bendrovės bankrotas

AKCINĖS BENDROVĖS

LR CIVILINIS KODEKSAS

L R VERTYBINIŲ POPIERIŲ RINKOS ĮSTATYMAS

LR AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMAS

(toliau -ABĮ)

Pagrindinai įstatymai, reglamentuojantys AB veiklą

Europos bendrovių įstatymas

http://www3.lrs.lt/cgi-bin/preps2?Condition1=259447&Condition2=

http://www3.lrs.lt/cgi-bin/getfmt?C1=e&C2=259448


Akcinės bendrovės (AB) esminiai požymiai (ABĮ 2 str.)

AB yra įmonė:kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis;kuri turtą valdo nuosavybės teise;kuri yra ribotos atsakomybės juridinis asmuo.

Akcijos yra:

nuosavybės vertybiniai popieriai,

pažymintys jų savininkų dalį bendrovės įstatiniame kapitale;

suteikiantys jiems turtines bei neturtines teises.

ABĮ 2 straipsnis. Akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė

1. Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Ji gali būti įsteigta Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiamai ūkinei veiklai.

2. Bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės juridinis asmuo.

3. Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.

Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto.

Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu.

Akcininkai (juridinio asmens dalyviai) pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.

Bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės juridinis asmuo (ABĮ 2 str. 2 D.)

Šis straipsnis sistemiškai taikomas su CK 2.50 straipsniu “Juridinių asmenų atsakomybė pagal savo prievoles”1. Juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu.2. Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus.3. Kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

Akcinės bendrovės atribojimas nuo kitų įmonių

Akcinės bendrovės atribojimas nuo neribotos atsakomybės įmonių:

•individualių (personalinių) įmonių;

•ūkinių bendrijų.

Kriterijai:

akcininko pasitraukimo iš bendrovės būdas ir pasitraukimo reikšmė;

•akcininko (dalyvio) teisių į įmonės turtą pobūdis;

•atsakomybė už įmonės prievoles ribos;

•akcininko (dalyvio) dalyvavimas civilinėje apyvartoje.

Akcinės bendrovės atribojimas nuo kitų ribotos atsakomybės įmonių:•kredito veiklos įmonių;

•draudimo įmonių;

•finansinės veiklos įmonių;

•valstybės (savivaldybių) įmonių.

Kriterijai: teisnumas, valdymas ir įmonės veiklos priežiūra, atsakomybės už įmonės prievoles ir teisių į įmonės turtą pobūdis.

Akcinių bendrovių rūšys

Akcinių bendrovių rūšys

Akcinės bendrovės:įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 150000 litų;jos akcijos gali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai.

Uždarosios akcinės bendrovės:įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 10000 litų;joje negali būti daugiau kaip 100 akcininkų;akcijos negali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai, jei kituose įstatymuose nenustatyta kitaip.

Bendrovės pavadinime privalomi žodžiai „akcinė bendrovė“ arba „uždaroji akcinė bendrovė“, arba atitinkamos šių žodžių santrumpos - „AB“, „UAB“.

Akcinės bendrovės steigėjai ir akcininkai

•Bendrovės steigėjai yra Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, valstybė ar savivaldybė, šio įstatymo nustatyta tvarka sudarę bendrovės steigimo sutartį (aktą).

•Kiekvienas bendrovės steigėjas turi įsigyti bendrovės akcijų ir tapti jos akcininku.

•Steigėjai veikia nuo steigimo sutarties sudarymo iki bendrovės steigiamojo sprendimų priėmimo: pasirašo steigiamos bendrovės steigimo sutartį ir įstatus (iki steigiamojo susirinkimo), sušaukia steigiamąjį susirinkimą ir pateikia steigimo ataskaitą, balsuoja steigiamajame susirinkime, esant reikalui sudaro steigiamos bendrovės vardu

sandorius).

•Akcininkai yra Lietuvos Respublikos ar kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, taip pat juridinio asmens teisių neturinčios įmonės, valstybė ar savivaldybė, kurie įstatymų nustatyta tvarka turi įsigiję bent po vieną bendrovės akciją.

3 straipsnis. Steigėjai ;4 straipsnis. Akcininkai

Akcinės bendrovės steigėjai ir akcininkai

Vertybinių popierių emisijos procedūros apsaugo investuotojus nuo nesąžiningų bei nekompetentingų įmonininkų, viešai siūlančių pirkti savo bendrovių akcijų.

Emitentas privalo įregistruoti savo vertybinius popierius Vertybinių popierių komisijoje, jeigu tenkinama bent viena iš šių sąlygų:1) emitentas yra steigiama ar veikianti akcinė bendrovė arba reorganizuojama į akcinę bendrovę bet kokios kitos rūšies įmonė;2) paskutiniųjų ūkinių metų paskutiniosios dienos pabaigoje emitento išleistų bent vienos klasės vertybinių popierių savininkų buvo daugiau nei 100;3) emitentas ar investitorius ketina išleisti vertybinius popierius į viešąją apyvartą.

4 straipsnis. Pirminė vertybinių popierių apyvarta - emitento arba viešosios apyvartos tarpininko, veikiančio emitento vardu ar savo vardu, bet emitento sąskaita, pasiūlymas įsigyti vertybinių popierių jų išleidimo metu bei jų perleidimas investitorių nuosavybėn.Emitentas - fizinis arba juridinis asmuo, savo vardu siūlantis leisti ar leidžiantis vertybinius popierius.Vertybinių popierių komisija - vertybinių popierių rinkos reguliavimo ir priežiūros institucija.Antrinė vertybinių popierių apyvarta - investitoriaus ar kito asmens pasiūlymas įsigyti jau išleistų į apyvartą vertybinių popierių, taip pat jų perleidimas kitiems investitoriams.

Emitentas, ketinantis įregistruoti vertybinius popierius, Vertybinių popierių komisijai turi pateikti:1) paraišką;2) prospektą (Jeigu vertybiniai popieriai skirti ne viešajai apyvartai, vietoj prospekto gali būti pateiktas sutrumpintas jo variantas - memorandumas.);3) steigimo (ar reorganizavimo) dokumentų nuorašus,;4) sprendimų, kurių pagrindu emitentas yra išleidęs ar ketina išleisti vertybinius popierius, notaro patvirtintus nuorašus;5) reorganizavimo projektą, jeigu vertybiniai popieriai registruojami dėl emitento reorganizavimo.

Prospekte (memorandume) emitentas turi pateikti:•finansinės atskaitomybės duomenis,•atskleisti informaciją apie savo veiklą, išleistus ir numatomus išleisti vertybinius popierius, valdymo organus ir jų narių sandorius su emitentu, su juo susijusiais asmenimis bei emitento veiklos partneriais, taip pat kitą taisyklėse numatytą informaciją.

Prospekte taip pat turi būti pateikta nepriklausomo auditoriaus, veikiančio pagal auditorių veiklą reglamentuojančius teisės aktus, išvada, kaip emitento apskaita ir finansinė atskaitomybė atitinka Lietuvos Respublikos įstatymus ir bendruosius apskaitos principus.

Uždarųjų akcinių bendrovių akcijos gali būti materialios (pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatytus reikalavimus atspausdinti dokumentai) arba nematerialios.

Akcinių bendrovių akcijos turi būti nematerialios. Akcinių bendrovių akcijos turi būti įregistruotos Vertybinių popierių komisijoje.

Akcijos skirstomos į rūšis:1) pagal disponavimo būdą - į vardines ir pareikštines;2) pagal suteikiamas teises - į paprastąsias ir privilegijuotąsias. 41 straipsnis

Akcijos

Materialioje akcijoje turi būti nurodyta:1) pavadinimas „Akcija“ ir akcijos rūšis;2) uždarosios akcinės bendrovės kodas ir pavadinimas;3) nominali akcijos vertė;4) numeris;5) privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis ir balsavimo teisė;6) išleidimo į apyvartą data;7) akcijos savininko vardas, pavardė ir asmens kodas (juridinio asmens pavadinimas ir kodas);8) valdybos pirmininko (jei valdyba nesudaroma, - administracijos vadovo) parašas, patvirtintas uždarosios akcinės bendrovės antspaudu.

Materialios akcijos

Nematerialios akcijos yra pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose, kurias tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė, o akcinių bendrovių akcijų sąskaitas tvarko Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatyme nustatyti subjektai (toliau - sąskaitų tvarkytojai).

Sąskaitų tvarkytojas, kuris yra atidaręs akcininko vertybinių popierių sąskaitą, akcininko pageidavimu turi išduoti išrašą iš šios sąskaitos, rodantį akcijų skaičių bei kitą teisės aktuose nustatytą informaciją apie į sąskaitą įrašytas akcijas.

Informaciją, kuri turi būti pateikta apie nematerialias akcijas vertybinių popierių sąskaitose, nustato norminiai aktai, reglamentuojantys vertybinių popierių ir jų apyvartos apskaitą.

Nematerialios akcijos

Specialiosios akcijos

1. Specialiosios akcijos yra paprastosios vardinės akcijos, suteikiančios valstybei ar savivaldybei papildomų neturtinių teisių. Specialiųjų akcijų statusas gali būti suteiktas valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančiai akcijai (akcijoms) visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, jei tenkinamos šios sąlygos:1) valstybė ar savivaldybė atsisako jos turimų 2/3 ar daugiau balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime parduodama ar kitaip perleisdama dalį valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų;2) bendrovės pagrindinė veikla yra transporto, energetikos, naftos ūkio, ryšių ar komunalinio ūkio srityje.2. Specialioji akcija suteikia šias papildomas teises:1) vetuoti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl bendrovės reorganizavimo, likvidavimo, specialios akcijos statuso atšaukimo, taip pat kitus nutarimus, kuriuos vetuoti specialios akcijos savininkui teisė suteikiama transporto, energetikos, naftos ūkio, ryšių ar komunalinio ūkio sritis reglamentuojančiuose įstatymuose;2) pasisakyti kiekvienu visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomu klausimu;3) šaukti visuotinius akcininkų susirinkimus ir siūlyti susirinkimo darbotvarkės klausimus bei nutarimų projektus.3. Specialioji akcija netenka specialiosios akcijos statuso, kai:1) valstybė ar savivaldybė perleidžia šią akciją kito asmens nuosavybėn;2) nutarimą dėl specialiosios akcijos statuso atšaukimo priima visuotinis akcininkų susirinkimas.ABĮ 46 str.

Akcinių bendrovių steigimas ir registravimas

Akcinių bendrovių steigimas ir registravimas

•Bendrovės steigimo sutartis•Bendrovės įstatai•Akcijų pasirašymas (įsigijimas)•Akcinės bendrovės steigimo ataskaita•Steigiamasis susirinkimas•Bendrovės registravimas

Bendrovės steigimo sutartis

Bendrovės steigėjai sudaro bendrovės steigimo sutartį.

Jeigu bendrovę steigia vienas asmuo, vietoj steigimo sutarties steigėjas pasirašo bendrovės steigimo aktą, kuriam taikomi steigimo sutarties reikalavimai.

Bendrovės steigimo sutarties (sandorio) ypatumai:•Steigimo sutarties šalių valios sutaptis.•Sutarties negaliojimo specialūs pagrindai.•Bendrovės steigimo sutartis (steigimo aktas) yra viešas dokumentas.9 str.

Steigimo sutartyje turi būti nurodyta:1) steigėjai (fizinių asmenų vardai, pavardės, asmens kodai ir adresai; juridinių asmenų pavadinimai, kodai, buveinių adresai ir šių asmenų atstovų vardai bei pavardės); 2) bendrovės pavadinimas;3) steigėjų įgalinimai ir įsipareigojimai steigiant bendrovę bei atsakomybė už įsipareigojimų nevykdymą;4) asmenys (steigėjai ir kiti asmenys), kurie gali atstovauti steigiamai bendrovei, bei jų įgalinimai; 5) bendrovės įstatinio kapitalo dydis, akcijų nominali vertė, emisijos kaina;6) kiekvieno steigėjo įsigyjamų akcijų skaičius, iš jų - skaičius pagal rūšis ir klases;7) steigėjų įsigyjamų akcijų suteikiamos teisės;8) akcijų apmokėjimo tvarka ir terminai, iš jų - pradinių įnašų įmokėjimo tvarka ir terminai, delspinigiai už laiku neapmokėtas akcijas. Delspinigiai negali būti mažesni kaip 0,05 procento neįmokėtos sumos už kiekvieną praleisto termino dieną;9) steigiamojo susirinkimo sušaukimo tvarka;10) steigiamos bendrovės dokumentų, taip pat informacijos, susijusios su steigiamuoju susirinkimu, pateikimo steigėjams tvarka;11) steigimo išlaidų kompensavimas ir atlyginimas už steigimą;12) ginčų tarp steigėjų sprendimo tvarka;13) steigimo sutarties sudarymo data.Steigimo sutartyje gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių Lietuvos Respublikos įstatymams.

Bendrovės įstatai

Įstatų ir steigimo sutarties santykis

Įstatai yra teisinis dokumentas, kuriuo vadovaujasi bendrovė savo veikloje.

Steigiamos bendrovės įstatai iki steigiamojo susirinkimo turi būti visų steigėjų ar jų atstovų pasirašyti.

Fizinio asmens parašo tikrumas turi būti paliudytas notaro, o juridinio asmens vadovo ar įgalioto asmens parašas tvirtinamas antspaudu.

Neturinčiam antspaudo užsienio juridiniam asmeniui taikoma fiziniams asmenims nustatyta parašų tvirtinimo tvarka.

Bendrovės įstatai bei jų pakeitimai galioja tik juos įregistravus įstatymų nustatyta tvarka Lietuvos Respublikos įmonių rejestre.

5 straipsnis.

Privalomosios įstatų nuostatos:1) bendrovės pavadinimas;2) bendrovės buveinė;3) bendrovės veiklos tikslai ir ūkinės veiklos pobūdis;4) įstatinio kapitalo dydis;5) akcijų skaičius pagal rūšis ir klases, jų nominali vertė ir suteikiamos teisės;6) visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo bei balsavimo jame tvarka;7) stebėtojų tarybos, valdybos narių, administracijos vadovo rinkimo ir atšaukimo tvarka, šių valdymo organų kompetencija;8) bendrovės pranešimų skelbimo tvarka;9) bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka;10) sprendimų dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priėmimo tvarka.

Įstatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių Lietuvos Respublikos įstatymams.

“….Tais atvejais, kai dispozityvi įstatymo norma teisinių santykių subjektams suteikia diskrecijos teisę (pranc., diskretion - veikiantis savo nuožiūra, teisinių santykių subjektai privalo vadovautis bendraisiais teisės principais (Žr.:Civilinė byla Nr. 3K–3–383/2000, LAT nutartis 2000 m. kovo 29 d.)

Tokiais principais yra teisingumas, sąžiningumas ir protingumas ir kiti CK 1.2 str. nurodyti principai. Šie principai yra teisinio reglamentavimo principai, todėl “...jais privalu vadovautis ir nustatant bendrovės įstatuose pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarką. Ši tvarka turi būti tokia, kad užtikrintų galimybę kiekvienam akcininkui realizuoti savo neturtinę teisę – teisę dalyvauti aukščiausio bendrovės valdymo organo – visuotinio akcininkų susirinkimo – darbe. Teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai reikalauja, kad, nustatant pranešimo tvarką, būtų atsižvelgta į bendrovės akcininkų skaičių, jų galimybę operatyviai gauti informaciją, galimas bendrovės išlaidas, būtinas pranešant akcininkams apie šaukiamą susirinkimą vienu ar kitu būdu, ir kitas reikšmingas aplinkybes. Todėl teismai, nagrinėdami ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais dėl to, kad buvo pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka, negali apsiriboti formaliu pranešimo atitikimo bendrovės įstatams konstatavimu, o turi aiškintis, ar bendrovės įstatuose nustatyta pranešimo tvarka iš tikrųjų buvo racionaliai realizuota ir sudarė realias galimybes visiems akcininkams nevaržomai, operatyviai ir be neprotingų papildomų pastangų gauti informaciją apie šaukiamą susirinkimą.” (Žr.:Civilinė byla Nr. 3K–3–383/2000, LAT nutartis 2000 m. kovo 29 d.)

Bendrųjų civilinės teisės principų taikymas AB veiklai reglamentuoti

Akcinės bendrovės steigimo ataskaita

Kai visi pradiniai įnašai už akcijas yra įmokėti, akcinės bendrovės steigėjai, likus ne mažiau kaip 15 dienų iki steigiamojo susirinkimo, privalo parengti steigimo ataskaitą, kurioje turi būti nurodyta:1) steigimo išlaidos;2) apmokėtas įstatinis kapitalas (apmokėta akcijų nominali vertė);3) už akcijas gautų pinigų suma;4) numatomi nepiniginiai įnašai už pasirašytas akcijas, šių įnašų vertė ir nuorodos į turto vertintojų, įvertinusių nepiniginius įnašus, ataskaitas;5) akcijų, kurias kiekvienas steigėjas pasirašė ir įmokėjo pradinius įnašus, skaičius, taip pat jų skaičius pagal rūšis ir klases;6) kompensuojamos steigimo išlaidos, atlyginimas už steigimą.

12 straipsnis.

Steigiamasis susirinkimas

Kai visi pradiniai įnašai yra įmokėti, steigėjai iki bendrovės įregistravimo privalo sušaukti steigiamąjį susirinkimą.

Balsavimo teisę steigiamajame susirinkime turi steigėjai. Jeigu kvorumo nėra, steigiamasis susirinkimas šaukiamas pakartotinai.

Steigiamojo susirinkimo darbotvarkę rengia steigimo sutartyje steigėjų įgaliotas asmuo.

Steigiamasis susirinkimas tvirtina akcinės bendrovės steigimo ataskaitą, renka audito įmonę, renka bendrovės valdymo organų narius, sprendžia kitus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimus.13 straipsnis.

Bendrovės registravimas

Bendrovė turi būti įregistruota Lietuvos Respublikos įmonių rejestre (juridinių asmenų registre).

Bendrovė įregistruojama po to, kai:visi pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas yra įmokėti,įvyko steigiamasis susirinkimas, kuriame buvo patvirtinta akcinės bendrovės steigimo ataskaita ir išrinkti pagal bendrovės įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkami bendrovės valdymo organo nariai.

Jei per 4 mėnesius nuo steigimo sutarties sudarymo dienos bendrovė nebuvo įregistruota, ji laikoma neįsteigta, o šiam terminui pasibaigus įmokėti įnašai už pasirašytas akcijas grąžinami.

ABĮ 14 straipsnis.

Akcinės bendrovės turtas

Bendrovės finansiniai ištekliaiBendrovės finansiniai ištekliai yra vidiniai šaltiniai - pelnas ir išoriniai šaltiniai - įnašai už akcijas, įplaukos už obligacijas, dotacijos ir subsidijos, skolintos ir kitos joms prilygstančios lėšos.

Bendrovės kapitalas skirstomas į nuosavą ir skolintą.

Bendrovės turto samprata

Bendrovės kaip juridinio asmens teisių į turtą teisinė charakteristika

Bendrovės akcininkų teisės į bendrovės turtąAB yra nuosavybės teisės subjektas.

(….)Juridiniai asmenys turtą valdo, naudoja ir juo disponuoja nuosavybės ar patikėjimo teise.(CK 2.48 straipsnis. Juridinių asmenų turtas)

Įstatinio kapitalo esmė ir reikšmė

Įstatinio kapitalo dydis yra lygus visų bendrovės pasirašytų akcijų nominalių verčių sumai.39 straipsnis. Kapitalo sudėtis(lot. nominalis - vardinis) 1) oficialus vertybinio popieriaus ar piniginio ženklo vertės ženklas; 2) formalus, esantis tik popieriuje, neatliekantis savo funkcijųĮstatinis kapitalas - tai bendrovės kapitalo dalis, nurodyta įstatuose, atspindinti visų bendrovės dalyvių įnašų bendrą nominalią vertę ir kiekvieno bendrovės dalyvio dalį, išreikštą procentais.

Įstatinio kapitalo funkcijos:

•Akcininko(ų) teisių apimties matas

•Kapitalo rinkos objektas

•Akcinės bendrovės valdymo instrumentas

•Akcinės bendrovės finansinės kontrolės instrumentas

Kapitalas - tai turto, naudojamo pelnui gauti, visuma. Terminas “kapitalas” dažnai vartojamas bendrovės sumarinių aktyvų reikšme (angl., total assets.)

Bendrovės kapitalas ir įstatinis kapitalasNuosavą bendrovės kapitalą sudaro:įstatinis kapitalas;kitas kapitalas:akcijų priedai (nominalios vertės perviršijimas); perkainojimo rezervas; privalomasis rezervas ir kiti rezervai; nepaskirstytasis pelnas (nuostolis); dotacijos ir negrąžintos subsidijos; atidėtosios išlaidos.

LIETUVOS RESPUBLIKOS

ĮMONIŲ metinės finansinės atskaitomybės

FINANSINĖS ATSKAITOMYBĖS ĮSTATYMAS

2001 m. lapkričio 6 d. Nr. IX-575


Ilgalaikis turtas

Nematerialusis turtas

Materialusis turtasŽemėPastataiKitas materialusis turtas

Ilgalaikis finansinis turtasDalyvavimas kitose įmonėseInvesticijosKitas ilgalaikis finansinis turtas Po vienerių metų gautinos sumos

Atsargos

Per vienerius metus gautinos sumos

Investicijos ir terminuoti indėliai

Gryni pinigai sąskaitoje ir kasoje…... 10 000 lt.------------------------------------------------------Turtas iš viso:…………………. ... 10 000 lt.

Kapitalas:įstatinis (pasirašytasis) ………………..10 000 lt.Akcijų priedai (nominalios vertėsperviršijimas)Rezervai:Nepaskirstytasis pelnas (nuostolis):ataskaitinių metųankstesniųjų metų +

Atidėjimai ir atidėtieji mokesčiai _pensijų ir panašių įsipareigojimų mokesčių

Mokėtinos sumos ir įsipareigojimaiPo vienerių metų mokėtinos sumosir ilgalaikiai įsipareigojimai

Finansinės skolos:nepareikalautas įmokėti (-)

Prekybos skolos

Avansu gautos sumos pagal

Per vienerius metus mokėtinos sumos-----------------------------------------------------------------------Savininkų nuosavybė ir įsipareigojimaiiš viso:…………………………………………….10 000 lt.

Supaprastintas įsteigtos UAB balanso pavyzdys 1

Ilgalaikis turtas


Materialusis turtasŽemėPastataiKitas materialusis turtas


Atsargos


Investicijos ir terminuoti indėliai

Gryni pinigai sąskaitoje ir kasoje…….. 200000 lt.-----------------------------------------------------------Turtas iš viso: …………………………200000 lt

Kapitalas:įstatinis (pasirašytasis)……………………….150 000 lt.Akcijų priedai (nominalios vertėsperviršijimas)…………………………………50 000 lt.

Rezervai:Nepaskirstytasis pelnas (nuostolis):ataskaitinių metųankstesniųjų metų +Atidėjimai ir atidėtieji mokesčiai _pensijų ir panašių įsipareigojimų mokesčių



Prekybos skolos


Per vienerius metus mokėtinos sumos--------------------------------------------------------------------------Savininkų nuosavybė ir įsipareigojimaiiš viso:……………………………………,,,,….200 000 lt.

Supaprastintas įsteigtos akcinės bendrovės balanso pavyzdys 2

Ilgalaikis turtas


Materialusis turtasŽemėPastatai…………………………….100 000 lt.Kitas materialusis turtas……………10 000 lt.


Atsargos


Investicijos ir terminuoti indėliai…….50 000 lt.

Gryni pinigai sąskaitoje ir kasoje………40 000 lt.-----------------------------------------------------------Turtas iš viso: …………………………200000 lt


Rezervai:Nepaskirstytasis pelnas (nuostolis):ataskaitinių metųankstesniųjų metų

+Atidėjimai ir atidėtieji mokesčiai _pensijų ir panašių įsipareigojimų mokesčių



Prekybos skolos


Per vienerius metus mokėtinos sumos--------------------------------------------------------------------------Savininkų nuosavybė ir įsipareigojimaiiš viso:……………………………………,,,,….200 000 lt.

Supaprastintas akcinės bendrovės balanso pavyzdys (pradėjus daryti išlaidas)

Ilgalaikis turtas




Atsargos



Gryni pinigai sąskaitoje ir kasoje..……140 000 lt.-----------------------------------------------------------Turtas iš viso: …………………………300000 lt




Mokėtinos sumos ir įsipareigojimaiPo vienerių metų mokėtinos sumos……………..100 000 lt.ir ilgalaikiai įsipareigojimai


Prekybos skolos


Per vienerius metus mokėtinos sumos-------------------------------------------------------------------------Savininkų nuosavybė ir įsipareigojimaiiš viso:……………………………………….….300 000 lt.

Supaprastintas akcinės bendrovės balanso pavyzdys (paėmus paskolą)

Akcininkų teisės ir pareigos

Akcininkų turtinės ir asmeninės teisės

Akcininkai turi turtines ir neturtines teises.Jas nustato ABĮ ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai, bendrovės įstatai.

Akcinis teisinis santykis ir jo turinys

Akcinio teisinio santykio atsiradimo pagrindai

Juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu. CK 2.45 str.

Akcininkų pareigos

Akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.

Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, įpareigojantis visus arba dalį akcininkų mokėti papildomus įnašus, negalioja, jeigu bent vienas iš jų su šiuo nutarimu nesutinka.

Akcininkas savo veiksmais negali kenkti bendrovei.

Sankcija už sąmoningą kenkimą - “Kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.”

Akcininko teisių į bendrovės turtą ypatumai

Akcininko teisės į bendrovę įgyvendinamos per jo nuosavybės teisę į

bendrovės kapitalą.

Akcijos yra:

•nuosavybės (investiciniai) vertybiniai popieriai;•pažymintys jų savininkų dalį bendrovės įstatiniame kapitale;•suteikiantys jiems turtines bei neturtines teises.

CK 41 straipsnis. Akcijos

Ilgalaikis turtas




Atsargos



Gryni pinigai sąskaitoje ir kasoje..……140 000 lt.-----------------------------------------------------------Turtas iš viso: …………………………300000 lt




Mokėtinos sumos ir įsipareigojimaiPo vienerių metų mokėtinos sumos……………..100 000 lt.ir ilgalaikiai įsipareigojimai


Prekybos skolos


Per vienerius metus mokėtinos sumos-------------------------------------------------------------------------Savininkų nuosavybė ir įsipareigojimaiiš viso:……………………………………….….300 000 lt.

Supaprastintas akcinės bendrovės balanso pavyzdys

Nuosavas kapitalas

Skolintas kapitalas

Bendrovės turtas - bendrovės nuosavybė

Bendrovės kapitalas - akcininkų ir kreditorių nuosavybė

Bendrovės turto ir kapitalo nuosavybė

Studijuojant bendrovės ir jos akcininkų nuosavybės santykius, būtina atriboti:

Bendrovės nuosavybės teisės objektą

Akcininkų nuosavybės teisės objektą

Kreditorių nuosavybės teisės objektą

Turtinės akcininkų teisės:

1) gauti bendrovės pelno dalį (dividendą);2) gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;3) nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų;4) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šio įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia šią teisę visiems akcininkams atšaukti;5) palikti testamentu visas ar dalį akcijų vienam ar keliems asmenims;6) perleisti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkui negali būti duodamas sutikimas perleisti jo akcijas kitam asmeniui ar asmenims, kurie nėra šios uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, tik jei dėl akcijų perleidimo akcininkų skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje taptų didesnis, nei 100,

Dividendas yra akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.

Jeigu akcija nevisiškai apmokėta, tai akcininko dividendas mažinamas proporcingai neapmokėtos akcijos kainos daliai.

Jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas nemokamas. ABĮ 62 str.

Neturtinės akcininkų teisės:

1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, vykstančiuose iki pirmosios akcijų laidos apmokėjimo termino, nurodyto steigimo sutartyje, pabaigos, suteikia akcijos, už kurias įmokėti pradiniai įnašai, o vykstančiuose po pirmosios akcijų laidos apmokėjimo termino pabaigos - Balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, vykstančiuose iki pirmosios akcijų laidos apmokėjimo termino, nurodyto steigimo sutartyje, pabaigos, suteikia akcijos, už kurias įmokėti pradiniai įnašai, o vykstančiuose po pirmosios akcijų laidos apmokėjimo termino pabaigos - tik visiškai apmokėtos akcijos. Įstatuose gali būti nustatyta, kad kai kurių klasių akcijoms balsavimo teisė nesuteikiama;

2) gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą;

3) apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus. Vienas ar keli akcininkai be atskiro įgaliojimo turi teisę reikalauti akcininkams padarytos žalos atlyginimo;

4) sudaryti sutartį su audito įmone bendrovės veiklai ir dokumentams patikrinti;Sąrašas nėra baigtinis.

ABĮ - (įstatymų ar bendrovės įstatų numatytas kitas neturtines teises.)

Juridinio asmens dalyvių balsavimo sutartys

Juridinio asmens dalyviai gali sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo juridinio asmens dalyvių susirinkime.

Balsavimo sutartis negalioja, jeigu įsipareigojama:1) balsuoti pagal juridinio asmens valdymo organų nurodymus;2) balsuoti už visus juridinio asmens valdymo organų pateiktus pasiūlymus;3) balsuoti pagal nurodymus ar balsuojant susilaikyti už tam tikrą atlyginimą.

CK 2.88 str.

Vienai iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį, teismas turi teisę įpareigoti perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį arba pripažinti juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jei balsavimas pažeidžiant sutartį turėjo lemiamos įtakos sprendimo priėmimui ar nepriėmimui.

BENDROVIŲ VALDYMAS

Apie bendrovių valdymą žr.: MRU bibliotekos prenumeruojamose Lietuvos duomenų bazėse http://www.mruni.lt/lt/biblioteka.htm

http://www.mruni.lt/lt/biblioteka.htm

http://www.mruni.lt/lt/biblioteka.htm

Valdymo organai (pakartoti juridinių asmenų temą)

Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas.ABĮ

Juridinio asmens valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys, o kitų organų nariais – ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. CK 2.81 str.

Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra.

Atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai gali nustatyti, kad valdymo organas ir dalyvių susirinkimas gali būti vienu juridinio asmens organu. CK 2.82 str.

Atstovaujamieji ir vykdomieji AB organai

Kolegialūs ir vienasmeniai AB organai

Bendrovės organai ABĮ 19 straipsnis. 1. Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą − bendrovės vadovą. 2. Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas − stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas − valdyba.3. Jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, šiame Įstatyme stebėtojų tarybai nustatytos funkcijos kitų bendrovės organų kompetencijai nepriskiriamos.4. Jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus šio Įstatymo nustatytas išimtis.5. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų.6. Bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas.

http://www3.lrs.lt/cgi-bin/getfmt?C1=e&C2=259448

Akcininkų susirinkimas

stebėtojų

taryba

valdyba

administracijos vadovas

administracija

auditasfinansinės veiklos kontrolė

licenzijuojamos veiklos kontrolė

darbo saugos kontrolė ir t.t.

revizija

Interesų konflikto problema Bendrovę ir jos valdymo organus sieja fiduciariniai, t. y. tarpusavio pasitikėjimu grindžiami santykiai, todėl visi bendrovės valdymo organai privalo veikti išimtinai bendrovės interesais.

Bendrovės valdymo organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai.Bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie:pažeidžia bendrovės įstatus;ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams;akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką,yra akivaizdžiai nuostolingi (prekių, paslaugų ar darbų pirkimas didesnėmis arba jų pardavimas mažesnėmis negu rinkos kainomis, bendrovės turto švaistymas); ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. (ABĮ 22 str. 8 d.)

Akivaizdumas (rizikos, nuostolingumo ir nenaudingumo) nustatomas remiantis protingumo kriterijais.

Interesų konfliktų prevencijos priemonėsStebėtojų tarybos, valdybos narys, administracijos vadovas, negavęs jį išrinkusio valdymo organo leidimo, negali būti kitos panašia ūkine veikla besiverčiančios įmonės arba įmonės, tęsiančios bendrovės gamybos ar paslaugų procesą ir produkcijos realizavimą, stebėtojų tarybos ar valdybos (ar jas atitinkančių organų) nariu ar administracijos vadovu.

Administracijos vadovas, negavęs jį išrinkusio valdymo organo leidimo, negali būti jokios kitos įmonės administracijos vadovu.

Jeigu valdymo organo narys pažeidė šiuos reikalavimus, jis privalo atsistatydinti iš tos įmonės arba bendrovės valdymo organų ir atsako įstatymų nustatyta tvarka.

Kiekvienas kandidatas į bendrovės valdymo organų narius privalo informuoti jį renkantį valdymo organą, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla susijusi su bendrove ir jos patronuojančiomis ar dukterinėmis bendrovėmis.

Tai pat turi informuoti, jei jis nuosavybės teise turi 1/4 ar daugiau kitos panašia ūkine veikla besiverčiančios įmonės arba įmonės, tęsiančios bendrovės gamybos ar paslaugų procesą ir produkcijos realizavimą, įstatinio kapitalo sudarančių akcijų.

Kiekvienas bendrovės akcininkas per 90 dienų nuo tos dienos, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie valdymo organo nario padarytus pažeidimus, turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų atlyginta bendrovei padaryta žala. ABĮ 23 straipsnis. Valdymo organų narių teisių apribojimai

Interesų konfliktų prevencijos priemonės

Jei bendrovė dirba nuostolingai, visuotinis akcininkų susirinkimas privalo svarstyti, ar stebėtojų tarybos, valdybos nariai arba administracijos vadovas tinka eiti pareigas. (ABĮ 24 str.)

Jei bendrovė dirba nuostolingai, stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai (jei valdyba nesudaroma, - administracijos vadovas) tinka eiti pareigas (ABĮ 33 str.)

Interesų konflikto (Akcinėse bendrovėse) nagrinėjimas teismų praktikoje

Bendrovės valdymo organas privalo balsuoti prieš bet kokį nutarimą, pažeidžiantį bendrovės interesus. Tais atvejais, kai bendrovės valdymo organo narys kartu yra ir bendrovės akcininkas, jo, kaip akcininko, ir jo, kaip bendrovės valdymo organo nario, interesai gali nesutapti. Taip pat gali nesutapti ir bendrovės bei jos akcininkų interesai. Esant interesų konfliktui, sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principai reikalauja, kad bendrovės valdymo organo narys apie tai informuotų kitus bendrovės valdymo organus.

Tačiau vienokių ar kitokių asmeninių interesų turėjimas neatleidžia bendrovės valdymo organo nario nuo jo fiduciarinės pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais.

Jeigu bendrovės valdybos narys dėl savo asmeninių interesų negali veikti išimtinai bendrovės interesais, jis, kaip valdybos narys, apie tai informavęs kitus bendrovės valdymo organus, privalo nusišalinti nuo klausimo, dėl kurio kyla interesų konfliktas, sprendimo.

Civilinė byla Nr. 3K–3–383/2000 (LAT nutartis 2000 m. kovo 29 d.)

Interesų konflikto problema teismų praktikoje (tęsinys) Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad atsakovė – UAB „Sangreta” valdybos pirmininkė S. J. kartu buvo ir bendrovės akcininkė – turėjo įsigijusi 92 bendrovės akcijas. Kaip akcininkė, ji balsavo už dalies bendrovei priklausančio turto pardavimą, kasatoriaus teigimu, už žymiai mažesnę, nei rinkos vertė, kainą.

Tuo tarpu fiduciarinių santykių požiūriu, bendrovės valdybos pirmininkė, privalanti veikti išimtinai bendrovės interesais, negali sudaryti sandorio, kuris pažeistų bendrovės interesus.Todėl teismui nagrinėjant bylą iš naujo, išsiaiškintina, kokia buvo tikroji parduotų patalpų rinkos vertė, kartu nustatant, ar nebuvo konflikto tarp S. Jasiulionienės, kaip bendrovės akcininkės, ir jos, kaip bendrovės valdybos pirmininkės, interesų; ar ji atskleidė interesų konflikto faktą kitiems valdybos nariams ir akcininkams; ar tikrai ji veikė išimtinai bendrovės interesais.Tik išsprendus šiuos klausimus gali būti teisingai pritaikytas Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnis, nustatantis bendrovės valdybos narių civilinę atsakomybę už bendrovei padarytą žalą.


Juridinių asmenų organų kompetencija ir funkcijos

Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai.

Valdymo organas atsako už:finansinės atskaitomybės sudarymą,juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą,duomenų ir dokumentų pateikimą juridinių asmenų registrui,pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai,juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą.

CK 2.82 straipsnis.

Akcinėje bendrovėje privalomi valdymo organai yra:visuotinis akcininkų susirinkimas,administracijos vadovas,ne mažiau kaip vienas kolegialus valdymo organas - stebėtojų taryba ar valdyba.

Uždarojoje akcinėje bendrovėje privalomi valdymo organai: visuotinis akcininkų susirinkimas,administracijos vadovas. Jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, jos funkcijos kitiems bendrovės valdymo organams nepriskiriamos.

Jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, šio įstatymo nustatytas jos funkcijas, teises, pareigas ir atsakomybę perima administracijos vadovas, išskyrus tas funkcijas, teises ir pareigas, kurias pagal šį įstatymą perima stebėtojų taryba ar visuotinis akcininkų susirinkimas.

Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės (valdymo) organas. (CK ir ABĮ kolizija)

VAS atstovaujamasis AB organas

Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti visi asmenys, susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, nesvarbu, kiek ir kokios klasės akcijų jiems nuosavybės teise priklauso, jei akcinės bendrovės įstatai nenumato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime (taip pat ir pakartotiniame susirinkime) turi teisę dalyvauti asmenys, buvę akcinės bendrovės akcininkais visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos pabaigoje.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba bei akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus, taip pat specialiąsias akcijas valdanti institucija.

Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimus, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų.

Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad kvorumas yra viso susirinkimo metu.

Jei kvorumo nėra, per 15 dienų turi būti sušauktas pakartotinis susirinkimas, kuris turi teisę priimti nutarimus pagal darbotvarkę, nesvarbu, kiek akcininkų susirinktų.

•Civilinė byla Nr. 3K–3–383/2000 LAT nutartis 2000 m. kovo 29 d. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo iš dalies negaliojančiu, bendrovės valdybos pirmininkės neteisėtų veiksmų ir bendrovei padarytos žalos atlyginimo.

• Civilinė byla Nr. 3K-3-613/2001 m. LAT 2001 m. gegužės 28 d.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimų vertinimas teismų

praktikoje

Kai bendrovės įstatuose yra nustatyta ne vienas, o du ar daugiau pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdų, teismui reikia atsižvelgti į tai, kuris iš tų būdų buvo taikomas bendrovės praktikoje. Jeigu bendrovės valdyba anksčiau taikė vieną pranešimo būdą, tai vėliau jo atsisakyti ir pradėti naudoti kitą alternatyvų pranešimo būdą bendrovės valdybai būtų protinga tik esant svarbioms priežastims. Tokiu atveju sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principai reikalauja, kad bendrovės valdyba, kuri yra atsakinga už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą taigi ir už tinkamą akcininkų informavimą, iš anksto praneštų akcininkams apie pranešimo būdo pakeitimą.Civilinė byla Nr. 3K–3–383/2000 (LAT nutartis 2000 m. kovo 29 d.)

Tęsinys:Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad UAB „Sangreta” praktikoje buvo taikomas tik vienas iš jos įstatuose numatytų pranešimo būdų – asmeninis kiekvieno akcininko informavimas apie šaukiamą akcininkų susirinkimą. Pavyzdžiui, apie visuotinį akcininkų susirinkimą, įvykusį 1996 m. liepos 22 d., akcininkai buvo informuoti asmeniškai, kiekvienam iš jų pasirašant pranešime (b.l. 53). Kadangi byloje nėra duomenų apie viešo pranešimo naudojimą, darytina išvada, kad ir apie kitus visuotinius akcininkų susirinkimus bendrovės akcininkai buvo informuojami individualiai raštu. Šis pranešimo būdas, atsižvelgiant į nedidelį akcininkų skaičių (18), taip pat į tai, kad dauguma akcininkų yra bendrovės darbuotojai, buvo visiškai logiškas. Susiklosčius tokiai pranešimo praktikai, visi bendrovės akcininkai galėjo visiškai pagrįstai tikėtis, kad ir apie kitus šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus jiems bus pranešama asmeniškai raštu. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bendrovės valdyba, be pakankamo pagrindo pakeitusi pranešimo tvarką ir apie šaukiamą susirinkimą pranešusi viešu skelbimu, bendrovės akcininkų atžvilgiu pasielgė nesąžiningai ir tokiu būdu nesudarė jiems tinkamų sąlygų įgyvendinti savo teises.


Tęsinys:

Sprendžiant klausimą, ar akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta tinkamai, taip pat būtina atsižvelgti į akcininko, kuris nebuvo informuotas, turimų akcijų skaičių ir į šio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs tame susirinkime.

Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad Vilniaus miesto savivaldybė buvo pagrindinis bendrovės akcininkas – jai priklausė 153 akcijos, tai sudaro 40,4 procentų visų bendrovės išleistų akcijų

Susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys 198 akcijas (balsus). Jeigu būtų dalyvavęs savivaldybės atstovas, iš viso būtų buvę 351 balsas. Tokiu atveju nutarimui dėl dalies turto pardavimo būtų reikėję surinkti 234 balsus, todėl jeigu savivaldybės atstovas būtų balsavęs prieš, nutarimas nebūtų buvęs priimtas Vadinasi, Vilniaus miesto savivaldybės dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime galėjo turėti lemiamą reikšmę.


Tačiau vien tas faktas, jog akcininko turimų akcijų skaičius negalėjo nulemti ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimo ar nepriėmimo, nesudaro pagrindo atmesti akcininko ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų nutarimų pripažinimo

negaliojančiais. Priešingu atveju būtų paneigiamos smulkių akcininkų teisės ir sudaromos sąlygos stambiems akcininkams ignoruoti mažiau balsų turinčių akcininkų teises.

Civilinė byla Nr. 3K-3-613/2001 m. LAT 2001 m. gegužės 28 d.

Dėl ieškinio senatį reguliuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo, nagrinėjant ginčus dėl akcininkų susirinkimų nutarimųAkcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 2 dalis nustato sutrumpintą 30 dienų terminą ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Taip pat nustatyta, kad sutrumpinto 30 dienų ieškinio senaties termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Taigi šiuo atveju Akcinių bendrovių įstatymas orientuoja taikyti bendrąsias ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisykles. Nustatant ieškinio senaties termino pradžią, lemiamą reikšmę turi subjektyvus kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Tais atvejais, kai akcininkas, ginčijantis visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, dalyvavo jį priėmusiame susirinkime, nutarimo priėmimo ir sužinojimo apie jo priėmimą momentai sutampa.Tačiau ši taisyklė negali būti taikoma tuomet, kai akcininkas susirinkime, kuriame buvo priimtas ginčijamas nutarimas, nedalyvavo dėl objektyvių priežasčių, pavyzdžiui, dėl to, kad jam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą.


AB organų kompetencija

Tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę:1) keisti ir papildyti bendrovės įstatus (išskyrus šio įstatymo 39 straipsnio 6 dalyje, 51 straipsnio 5 dalyje, 52 straipsnio 3 dalyje ir 55 straipsnio 6 dalyje numatytus atvejus);2) rinkti audito įmonę, stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, - valdybos narius, o jeigu nesudaroma valdyba, - administracijos vadovą;3) atšaukti audito įmonę, stebėtojų tarybos narius, visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybos narius, administracijos vadovą. Jei bendrovė dirba nuostolingai, visuotinis akcininkų susirinkimas privalo svarstyti, ar stebėtojų tarybos, valdybos nariai arba administracijos vadovas tinka eiti pareigas;4) nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas, metines išmokas (tantjemas) iš grynojo pelno valdybos ir stebėtojų tarybos nariams atsižvelgiant į šio įstatymo 61 straipsnio nuostatas;5) tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę, valdybos (jei ji nėra sudaryta, - administracijos vadovo) pateiktą bendrovės veiklos ataskaitą;6) priimti nutarimą padidinti įstatinį kapitalą;7) nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų rūšį, klasę, skaičių ir minimalią emisijos kainą;8) priimti nutarimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų konkrečios akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų emisijos;9) priimti nutarimą sumažinti įstatinį kapitalą (išskyrus šio įstatymo 39 straipsnio 5, 6 dalyse ir 55 straipsnio 6 dalyje numatytus atvejus);10) priimti nutarimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;11) priimti nutarimą keisti vienos rūšies ar klasės bendrovės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų keitimo tvarką;12) priimti nutarimą akcinei bendrovei įsigyti savo akcijų;13) priimti nutarimą likviduoti bendrovę ar atšaukti bendrovės likvidavimą (išskyrus šio įstatymo 75 straipsnio 1 dalies 2, 3 ir 4 punktuose numatytus atvejus); 14) rinkti bei atšaukti bendrovės likvidatorių (išskyrus šio įstatymo 75 straipsnio 1 dalies 2, 3, 4 punktuose ir 76 straipsnio 1 dalyje numatytus atvejus);15) priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę ir tvirtinti reorganizavimo projektą (išskyrus šio įstatymo 73 straipsnyje numatytą atvejį);16) dvejus metus nuo akcinės bendrovės įregistravimo tvirtinti bendrovės sandorius dėl turto įsigijimo iš bendrovės steigėjo, kai atskiro sandorio arba bendra sandorių suma yra ne mažesnė kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo;17) priimti nutarimą dėl pelno paskirstymo (išskyrus šio įstatymo 61 straipsnio 8 dalyje numatytą atvejį);18) priimti nutarimą sudaryti rezervus, išskyrus perkainojimo rezervą;19) priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo.

Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti ir kitus nutarimus, pagal šį įstatymą nenumatytus kitiems bendrovės valdymo organams.ABĮ 24 str.

Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai priimami paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, išskyrus šiuos atvejus:

1) kai renkama stebėtojų taryba arba valdyba pagal šio įstatymo 32 straipsnio 3 dalies taisykles;2) kai dėl šio įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 1, 6, 7, 9, 10, 11, 13, 15, 16, 17, 18 ir 19 punktuose nurodytų klausimų priimami nutarimai, kuriems priimti reikia 2/3 susirinkime dalyvaujančių balsų daugumos;3) kai priimamas šio įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 8 punkte nurodytas nutarimas, kuriam priimti reikia 3/4 susirinkime dalyvaujančių balsų daugumos;4) kai nutarimams priimti reikalingas atskirų rūšių ar klasių akcijų savininkų sutikimas.

Stebėtojų taryba yra kolegialus bendrovės veiklos priežiūrą atliekantis organas, kurio veiklai vadovauja jos pirmininkas.

Stebėtojų tarybos narių skaičių nustato bendrovės įstatai; narių turi būti ne mažiau kaip 3 ir ne daugiau kaip 15.

Stebėtojų tarybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Stebėtojų tarybos nariu gali būti tik veiksnus fizinis asmuo. Stebėtojų tarybos nariu negali būti:1) bendrovės valdybos narys;2) bendrovės administracijos vadovas;3) asmuo, nurodytas šio įstatymo 23 straipsnio 1 dalyje;4) asmuo, kuris pagal Lietuvos Respublikos įstatymus neturi teisės eiti šių pareigų.

Stebėtojų taryba neturi teisės pavesti ar perduoti vykdyti savo funkcijų valdybai ar administracijos vadovui.

Stebėtojų taryba:1) renka valdybos narius (jei valdyba nesudaroma, - administracijos vadovą) ir atšaukia juos iš pareigų. Jei bendrovė dirba nuostolingai, stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai (jei valdyba nesudaroma, - administracijos vadovas) tinka eiti pareigas;2) analizuoja valdybos ir administracijos vadovo veiklą, finansinių išteklių naudojimą, gamybos ir valdymo organizavimą, kapitalo rentabilumą, darbo apmokėjimą, amortizacinių atskaitymų teisingumą, bendrovės finansinės būklės perspektyvą;3) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui pasiūlymus ir atsiliepimus apie bendrovės metinę finansinę atskaitomybę, pelno paskirstymo projektą ir valdybos (administracijos vadovo) parengtą bendrovės veiklos ataskaitą;4) atstovauja bendrovei teisme nagrinėjant ginčus tarp bendrovės ir jos valdybos nario, administracijos vadovo arba jo pavaduotojo;5) teikia siūlymus valdybai ir administracijos vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams, bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams;6) sprendžia kitus įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimuose numatytus klausimus.

Valdyba yra kolegialus organas, kurio veiklai vadovauja jos pirmininkas.

Valdybos narių skaičių, kuris negali būti mažesnis kaip 3, nustato bendrovės įstatai.

Valdybos nariu gali būti renkamas (skiriamas) tik veiksnus fizinis asmuo.

Bendrovės valdybos nariu negali būti:1) bendrovės arba Lietuvos Respublikoje įregistruotos ją patronuojančios bendrovės stebėtojų tarybos narys;2) asmuo, nurodytas šio įstatymo 23 straipsnio 1 dalyje;3) asmuo, kuris pagal Lietuvos Respublikos įstatymus neturi teisės eiti šių pareigų.

Valdyba svarsto ir tvirtina:1) bendrovės valdymo struktūrą ir pareigybes;2) pareigas, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka;3) administracijos vadovo ir jo pavaduotojų atlyginimus;4) administracijos vadovo ir jo pavaduotojų pareiginius nuostatus, bendrovės filialų nuostatus.

Valdyba renka ir atšaukia administracijos vadovą. Valdyba pritaria administracijos vadovo pasiūlytoms jo pavaduotojų kandidatūroms bei kandidatūroms į pareigas, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka.

Analizuoja ir vertina administracijos vadovo pateiktą medžiagą apie bendrovės komercinę ūkinę veiklą, finansinės atskaitomybės projektą ir pelno paskirstymo projektą.

Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas.

Valdybos pirmininkas ir nariai privalo solidariai atlyginti bendrovei nuostolius, padarytus dėl valdybos sprendimų, priimtų pažeidžiant bendrovės įstatus, šį ir kitus Lietuvos Respublikos įstatymus.

Nuo pareigos atlyginti nuostolius atleidžiami tie asmenys, kurie balsavo prieš tokį sprendimą arba nedalyvavo posėdyje jį priimant ir per 7 dienas po to, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie tokį nutarimą, įteikė posėdžio pirmininkui rašytinį protestą.

Valdybos nario atsistatydinimas ar atšaukimas iš pareigų neatleidžia jo nuo padarytų dėl jo kaltės nuostolių atlyginimo. Valdybos narys gali būti atleidžiamas nuo atlyginimo nuostolių, kuriuos jis padarė eidamas savo pareigas, jeigu jis rėmėsi bendrovės dokumentais ir kita informacija, kurios tikrumu nebuvo pagrindo abejoti, arba veikė neviršydamas normalios

gamybinės ar ūkinės rizikos laipsnio.

Valdybos narių atsakomybė

Bendrovėje turi būti administracijos vadovas (prezidentas, generalinis direktorius, direktorius).

Administracijos vadovas vadovauja administracijai, kuri organizuoja ir vykdo bendrovės ūkinę veiklą. Administracijos vadovas tvirtina administracijos darbo reglamentą, priima į darbą ir atleidžia administracijos darbuotojus, sudaro su jais darbo sutartis.

Bendrovės administracijos vadovas atstovauja bendrovei esant santykiams su trečiaisiais asmenimis ir teisme bei arbitraže. Administracijos vadovas įgyja teisę atstovauti bendrovei nuo dienos, nustatytos darbo sutartyje.

Bendrovės administracija

Dėl Akcinių bendrovių įstatymo normų, reguliuojančių bendrovės valdymo organų kompetenciją ir jų civilinę atsakomybę

Kasatorius nurodo, kad bendrovės vardu sandorius sudaro bendrovės administracijos vadovas. Kasatoriaus nuomone, visuotinis akcininkų susirinkimas tokio sandorio negali pavesti sudaryti valdybos pirmininkei; be to, kasatoriaus nuomone, valdybos pirmininkė sandoriui sudaryti neturėjo įgaliojimų, nes įpareigojimas nėra įgaliojimas.

Tačiau visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip aukščiausias bendrovės valdymo organas, turi teisę ne tik nustatyti bendrovės valdymo organų struktūrą, bet ir, kiek leidžia įstatymas, spręsti jų kompetencijos klausimus. Todėl darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, atsižvelgdamas į konkrečias aplinkybes ir laikydamasis įstatymo imperatyvių normų, gali nuspręsti, kuriam iš bendrovės valdymo organų pavesti sudaryti bendrovės vardu tam tikrą konkretų sandorį.


Bendrovės revizoriusBendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad bendrovės finansinę veiklą kontroliuoja bendrovės revizorius.

Revizorių renka visuotinis akcininkų susirinkimas bendrovės įstatuose nustatytam laikui.

Revizoriaus darbo tvarką nustato jo darbo reglamentas, kurį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas.

Bendrovės administracija ir valdyba privalo pateikti revizoriui jo reikalaujamus buhalterinius-finansinius dokumentus.Už darbą revizoriui bendrovė moka atlyginimą. Jo dydį ar darbo apmokėjimo sąlygas nustato visuotinis akcininkų susirinkimas.

Bendrovės auditas

Finansiniams metams pasibaigus, iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo visose akcinėse bendrovėse visuotinio akcininkų susirinkimo išrinkta audito įmonė turi patikrinti finansinę atskaitomybę.

Šis reikalavimas turi būti taikomas ir uždarosioms akcinėms bendrovėms, kai yra ne mažiau kaip dvi iš šių sąlygų:pardavimų pajamos viršija 5 000 000 litų per ataskaitinius finansinius metus;vidutinis sąrašinis darbuotojų skaičius per ataskaitinius finansinius metus yra ne mažesnis kaip 50;balanse pateikta turto suma viršija 2 500 000 litų.

Kiekvienas bendrovės akcininkas ar akcininkų grupė turi teisę sudaryti sutartį su pasirinkta audito įmone dėl bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimo, nustatymo, ar nėra nemokumo ar tyčinio bankroto požymių, ar nešvaistomas bendrovės turtas, nesudaromi nuostolingi sandoriai, nepažeidžiamos akcininkų teisės, įskaitant ir nepagrįstą darbo užmokesčio išmokėjimą ar nuolaidų ir lengvatų taikymą (kai dėl to sumažėjo bendrovės pelnas ar ji patyrė nuostolių). Šio patikrinimo išlaidas apmoka akcininkai, sudarę sutartį su audito įmone. Jei auditorius patvirtino akcininkų pareiškime nurodytus faktus, bendrovė privalo akcininkams grąžinti tikrinimo išlaidas, bet ne daugiau kaip 1/4 bendrovei ar jos akcininkams padarytos žalos. Pakartotinio audito tuo pačiu klausimu išlaidos akcininkams nekompensuojamos. Bendrovės valdyba ir administracijos vadovas privalo užtikrinti, kad auditoriui būtų pateikti visi sutartyje su audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi bendrovės dokumentai.

AB administracijos vadovų atsakomybė

Apie AB administracijos vadovų atsakomybę plačiau žr.:.Abramavičius A., Mikelėnas V. Įmonių vadovų teisinė atsakomybė. V., 1998.

Kreditorių teisių pažeidimas

Įmonių ir įstaigų kreditorių teisių pažeidimas (kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos pažeidimas, pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo teismui nepateikimas, kreditorių susirinkimų nesušaukimas įstatymų numatytais atvejais) -užtraukia baudą įmonių ir įstaigų administracijų vadovams ar administratoriams nuo penkių tūkstančių iki dešimties tūkstančių litų.Tokie pat veiksmai, padaryti asmens, bausto administracine nuobauda už šio straipsnio pirmojoje dalyje nurodytus pažeidimus, -užtraukia baudą nuo dešimties tūkstančių iki penkiasdešimties tūkstančių litų su nušalinimu nuo darbo (pareigų).

ATPK 50(6) straipsnis.

Privedimas prie bankroto

Privedimas įmonės prie bankroto tyčia blogai ją valdant, jei tuopadaroma turtinė žala kreditoriui, akcininkui ar kitam asmeniui, –baudžiamas laisvės atėmimu iki dvejų metų ir atėmimu teisės eititam tikras pareigas ar dirbti tam tikrą darbą arba užsiimti tamtikra veikla arba be tokios teisės atėmimo. Bankrotas, lydimas turto, kuris galėtų būti pateiktas skolaigrąžinti, paslėpimo, iššvaistymo ar perleidimo tretiesiemsasmenims, –

baudžiamas laisvės atėmimu iki trejų metų ir atėmimuteisės eiti tam tikras pareigas ar dirbti tam tikrą darbą arbaužsiimti tam tikra veikla.

BK 315 straipsnis.

Neteisėtas banko paskolos išdavimas

Banko paskolos išdavimas pažeidžiant Lietuvos Respublikosįstatymą ar Lietuvos banko nutarimų nustatytą tvarką, jeipaskola nebuvo sugrąžinta laiku, -baudžiamas laisvės atėmimu iki dvejų metų arba tik bauda iratėmimu teisės eiti tam tikras pareigas, dirbti tam tikrą darbą arbaužsiimti tam tikra veikla nuo dvejų iki penkerių metų.

Ta pati veika, sukėlusi banko nelikvidumą, nemokumą,bankrotą ar kitas sunkias pasekmes, -

baudžiama laisvės atėmimu iki penkerių metų ir atėmimu teisės eititam tikras pareigas, dirbti tam tikrą darbą arba užsiimti tam tikraveikla iki penkerių metų.

BK 26(1) straipsnis.

Akcinės bendrovės likvidavimas

Bendrovės likvidavimo pagrindo samprata ir reikšmė. (CK ir ABĮ normų kolizija)

Bendrovės likvidavimo pagrindas yra juridinis faktas, sukuriantis suinteresuotam asmeniui ar organui iniciatyvos teisę ir/ar teisę priimti sprendimą likviduoti bendrovę ir pradėti likvidavimo procedūrą.

Bendrovės likvidavimas - tai procedūra, kurią užbaigus išnyksta juridinis asmuo.

Bendrovės likvidavimo pagrindai

Bendrovės likvidavimo pagrindai pagal ABĮ yra:

•pasibaigęs įstatuose nurodytas bendrovės veiklos terminas;•teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę. (Šiuo atveju bendrovė likviduojama Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka);•teismo sprendimas likviduoti bendrovę už Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytus teisės pažeidimus;•visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas likviduoti bendrovę. Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti nutarimo likviduoti nemokią bendrovę. •teismo sprendimas pripažinti bendrovę neteisėtai įsteigta, jei:1) visi steigėjai bendrovės steigimo metu buvo neveiksnūs;2) buvo pažeistos šio įstatymo nustatytos imperatyvios juridinio asmens steigimo taisyklės. Teismas, nustatęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus pažeidimus, nutartimi gali nustatyti terminą pažeidimams pašalinti. Per nustatytą terminą pažeidimų nepašalinus, bendrovė teismo sprendimu likviduojama;3) įstatuose nurodyti bendrovės veiklos tikslai yra neteisėti arba prieštarauja viešajai tvarkai;4) šio įstatymo nustatyta tvarka ir terminais nebuvo sudarytas minimalus bendrovės įstatinis kapitalas;5) steigimo sutartyje ar įstatuose nenurodytas bendrovės pavadinimas, įstatinio kapitalo dydis, įstatuose nenurodyti bendrovės veiklos tikslai.ABĮ 75 straipsnis.

1) juridinio asmens dalyvių sprendimas nutraukti juridinio asmens veiklą;2) teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusį juridinį asmenį;3) teismo priimtas sprendimas likviduoti remiantis veiklos tyrimo rezultatais (CK 2.131 str.);4) teismo sprendimas likviduoti juridinį asmenį 2.70 straipsnyje nurodytais atvejais (juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva); 5) laikotarpio, kuriam buvo įsteigtas juridinis asmuo, pabaiga;6) juridinio asmens dalyvių skaičiaus sumažėjimas mažiau nei įstatymų leidžiamas minimumas, jeigu juridinio asmens dalyvis per šešis mėnesius po tokio sumažėjimo nenutaria juridinio asmens reorganizuoti ar pertvarkyti;7) juridinio asmens steigimo pripažinimas negaliojančiu vadovaujantis šio kodekso 2.114 straipsniu.(Juridinio asmens pripažinimas neteisėtai įsteigtu)

Juridinių asmenų likvidavimo pagrindai pagal Civilinį kodeksą (2.106 str.)

Turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai:• vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;•vienas ar keli ūkinės bendrijos nariai, kurių dalys sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų dalių;•vienas ar keli žemės ūkio bendrovės ar kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) nariai, kurių pajai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų pajų;•juridinio asmens dalyviai (išskyrus Religinės bendruomenės ir bendrijos ir valstybės bei savivaldybių juridinių asmenų ir šios dalies 1, 2 ir 3 punktuose nurodytų asmenų dalyvius), turintys ne mažiau kaip 1/5 visų balsų);•asmenys, taip pat ir juridinio asmens dalyviai, kuriems pagal steigimo dokumentus ar sudarytus su juridiniais asmenimis sandorius tokia teisė suteikta.•prokuroras, gindamas viešuosius interesus, tarp jų ir kai juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla prieštarauja visuomenės interesams.

2.124, 2.125 str.

……... ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti priemones, nurodytas šio kodekso 2.131 straipsnyje.

Sprendimas likviduoti juridinį asmenį negali būti priimtas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešam interesui.

Juridinio asmens veiklos tyrimo turinys

2.70 straipsnis. Juridinio asmens likvidavimas juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva

1. Jeigu registre įregistruotas juridinis asmuo per penkerius metus neatnaujino savo duomenų juridinių asmenų registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo, arba įmonė nepateikė finansinės atskaitomybės dokumentų, kaip numatyta šio kodekso 2.66 straipsnio 4 dalyje, ilgiau nei dvidešimt keturis mėnesius ir juridinio asmens registro tvarkytojui nepranešė apie nepateikimo priežastis, arba valdymo organai negali priimti nutarimų, kadangi nėra kvorumo dėl valdymo organo narių atsistatydinimo ir tai trunka ilgiau nei šešis mėnesius, arba jeigu juridinio asmens valdymo organų narių ilgiau nei šešis mėnesius negalima surasti juridinio asmens buveinėje ir jų adresais, nurodytais juridinių asmenų registre, tai registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą.2. Juridinių asmenų registro tvarkytojas turi išsiųsti pranešimą apie numatomą juridinio asmens likvidavimą į juridinio asmens buveinę ir juridinių asmenų registre nurodytais valdymo organo narių adresais bei šį pranešimą paskelbti juridinių asmenų registro nuostatuose nustatytame šaltinyje.3. Jeigu per tris mėnesius nuo pranešimo apie numatomą juridinio asmens likvidavimą paskelbimo juridinių asmenų registro tvarkytojas negauna prieštaravimo dėl juridinio asmens likvidavimo, jis kreipiasi į teismą dėl juridinio asmens likvidavimo.

Akcinės bendrovės likvidavimo procedūra

AB likvidavimo procedūra prasideda priėmus sprendimą likviduoti AB

Likviduojamos bendrovės statusas nustatomas įrašu JA registre. Prieš likviduojamos įmonės statusą įgijusios bendrovės pavadinimą rašomas žodis „likviduojama“. (ABĮ)

Likviduojamo juridinio asmens sandoriai (CK 2.111 str.)Likviduojamas juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu arba kurie numatyti sprendime likviduoti juridinį asmenį (Visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas, išrinkę (paskyrę) likvidatorių, gali nustatyti su likvidavimu nesusijusius sandorius, kuriuos gali sudaryti likvidatorius (ABĮ);

Likviduojant bendrovę, akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.

Likvidavimo procedūros nutraukimas Juridinio asmens dalyvių priimtas sprendimas dėl juridinio asmens likvidavimo negali būti atšauktas, jei bent vienas juridinio asmens dalyvis gavo dalį likviduojamo juridinio asmens turto.

Likvidatoriaus paskyrimas

Juridinių asmenų dalyviai, kreditorių susirinkimas, juridinių asmenų registro tvarkytojas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių.

Likvidatorius nuo paskyrimo dienos įgyja savo teises ir pareigas, o bendrovės valdymo organai, išskyrus visuotinį akcininkų susirinkimą, netenka įgaliojimų valdyti bendrovę

Likvidatoriaus įgaliojimai1. Likvidatorius turi bendrovės valdybos ir administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja likviduojamai bendrovei teisme, esant santykiams su valstybės valdžios ir valdymo institucijomis, kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis. Likvidatoriui keliami tie patys reikalavimai kaip ir administracijos vadovui.2. Bendrovės likvidatorius:1) atlieka materialinių, finansinių vertybių inventorizaciją ir surašo jų priėmimo aktą, sudaro likvidavimo laikotarpio pradžios bendrovės finansinę atskaitomybę (likvidavimo balansą);2) baigia vykdyti prievoles pagal anksčiau sudarytus sandorius ir pagal savo kompetenciją sudaro naujus sandorius. Visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas, išrinkę (paskyrę) likvidatorių, gali nustatyti su likvidavimu nesusijusius sandorius, kuriuos gali sudaryti likvidatorius;3) baigia sandorius su bendrovės kreditoriais ir skolininkais;4) parduoda bendrovės turtą;5) nutraukia darbo sutartis su bendrovės darbuotojais ir atsiskaito su jais;6) paskirsto akcininkams likusį bendrovės turtą;7) sudaro bendrovės likvidavimo aktą;8) jei likviduojama akcinė bendrovė, kreipiasi į Vertybinių popierių komisiją, kad ši išregistruotų akcijas (panaikintų akcijų įregistravimą);9) perduoda likviduotos bendrovės dokumentus saugoti Archyvų įstatymo nustatyta tvarka;10) pateikia Įmonių rejestro tvarkytojui dokumentus, reikalingus likviduotą bendrovę išregistruoti iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro.

77 straipsnis.

Jeigu tuo metu, kai įmonė likviduojama įmonių veiklą reglamentuojančių kitų įstatymų nustatyta tvarka, išaiškėja, kad ji negalės įvykdyti visų savo įsipareigojimų, įmonės likvidatorius privalo nedelsdamas sustabdyti visus mokėjimus ir ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios būklės nustatymo dienos pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei.

Paskelbimas apie likvidavimą

(CK normos) Asmuo, priėmęs sprendimą likviduoti juridinį asmenį, juridinių asmenų nuostatų nustatyta tvarka turi apie tai paskelbti viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimt dienų intervalais arba paskelbti viešai vieną kartą ir pranešti raštu visiems kreditoriams.

(ABĮ normos) Apie bendrovės likvidavimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, apie bendrovės likvidavimą turi būti paskelbta įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Nutarimas likviduoti bendrovę turi būti atskleistas įstatymų nustatyta tvarka.

Apie likvidavimą taip pat pranešama juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo. (CK) Likvidatorius praneša įmonių rejestro tvarkytojui apie nutarimą likviduoti bendrovę ir savo duomenis.

Likviduojamos bendrovės kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės sudarymas

2.113 straipsnis. Likviduojamo juridinio asmens kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė1. Likviduojant juridinį asmenį kreditorių reikalavimai tenkinami šia tvarka: 1) pirmiausia tenkinami likviduojamo juridinio asmens turto įkeitimu užtikrinti reikalavimai – iš įkeisto turto vertės;2) pirmąja eile tenkinami darbuotojų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; reikalavimai atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio sveikatos sužalojimo, susirgimo profesine liga arba žuvus dėl nelaimingo atsitikimo darbe; taip pat fizinių asmenų reikalavimai apmokėti už perdirbti supirktą žemės ūkio produkciją;3) antrąja eile tenkinami reikalavimai dėl mokesčių bei kitų įmokų į biudžetą ir dėl privalomojo valstybinio socialinio draudimo ir privalomojo sveikatos draudimo įmokų; dėl užsienio paskolų, kurioms suteikta valstybės arba Vyriausybės garantija;4) trečiąja eile tenkinami visi likę kreditorių reikalavimai.

2. Kiekvienos paskesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinti pirmesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai. Jeigu neužtenka lėšų visiems vienos eilės reikalavimams visiškai patenkinti, šie reikalavimai tenkinami proporcingai pagal priklausančią kiekvienam kreditoriui (išieškotojui) sumą.

Iki likviduojamos bendrovės išregistravimo pirmiausia turi būti sumokami privalomi mokesčiai į biudžetus ir fondus bei atsiskaitoma su bendrovės kreditoriais ir darbuotojais, laikantis įstatymų nustatytos reikalavimų tenkinimo eilės, po to išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams.Likęs likviduojamos bendrovės turtas iki bendrovės išregistravimo padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Bendrovės turtas akcininkams gali būti dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo tinkama pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui ir akcininkui.

Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Jei bendrovės akcijos suteikia nevienodas teises, dalijant turtą į jas turi būti atsižvelgta.

Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.

Akcinės bendrovės reorganizavimas

Bendrovės gali būti reorganizuojamos jas jungiant, skaidant ar pertvarkant.

Bendroves jungti galima šiais būdais:1) prijungimo - prie bendrovės, kuri tęsia veiklą, prijungiamos kitos (viena ar kelios) bendrovės, kurios kaip juridiniai asmenys po reorganizavimo pasibaigia;2) sujungimo - iš bendrovių, kurios kaip juridiniai asmenys po reorganizavimo pasibaigia, sukuriama nauja bendrovė.

Bendroves skaidyti galima šiais būdais:1) išdalijimo - bendrovė, kuri po reorganizavimo pasibaigia, išdalijama kitoms bendrovėms, kurios tęsia veiklą;2) išskaidymo - iš bendrovės, kuri po reorganizavimo pasibaigia, sukuriamos naujos bendrovės;3) atskyrimo - iš bendrovės, kuri tęsia veiklą, atskiriama dalis, iš kurios sukuriama nauja bendrovė.

Bendrovę pertvarkyti galima šiais būdais:1) uždarosios akcinės bendrovės pertvarkymo į akcinę bendrovę - keičiami bendrovės įstatai ir akcijos įregistruojamos Vertybinių popierių komisijoje;2) akcinės bendrovės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę - keičiami bendrovės įstatai ir panaikinamas akcijų įregistravimas Vertybinių popierių komisijoje.ABĮ 63 str.

AB reorganizavimo samprata, rūšys ir būdai

Akcinės bendrovės reorganizavimo procedūra

AB reorganizavimo iniciatyva:

Akcininkai

AB organai

Valstybės institucijos

Reorganizavimo projektą siūlyti ir reorganizavimo procedūrą inicijuoti bendrovėje gali akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo, stebėtojų taryba ir valdyba.

Reorganizavimo projekto vertinimo ataskaita turi būti parengta ir pateikta bendrovei likus ne mažiau kaip 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą.

Jei uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje tampa didesnis, nei nustatyta ir per 12 mėnesių nesumažėja iki nustatytos ribos, uždaroji akcinė bendrovė turi būti reorganizuojama į akcinę bendrovę arba likviduojama.

69 straipsnis. Informavimas apie numatomą reorganizavimą1. Kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo pranešti kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam jos akcininkui pranešti pasirašytinai ar registruotu laišku. Įstatymų nustatyta tvarka turi būti atskleistas bendrovės reorganizavimo projektas. Visa tai turi būti atlikta ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą.

70 straipsnis. Nutarimo reorganizuoti bendrovę priėmimas ir paskelbimas1. Patvirtinti reorganizavimo projektą ir priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę gali visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Kai yra keletas akcijų rūšių ir klasių, reorganizavimo projektas tvirtinamas ir nutarimas dėl bendrovės reorganizavimo priimamas, jei jam, balsuodami atskirai, ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma pritaria kiekvienos rūšies ir klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai).2. Kiekvienos reorganizuojamos bendrovės patvirtintas reorganizavimo projektas turi būti pateiktas Lietuvos Respublikos įmonių rejestro tvarkytojui ne vėliau kaip per 10 dienų nuo susirinkimo, patvirtinusio projektą, dienos.3. Nutarimas reorganizuoti bendrovę atskleidžiamas įstatymų nustatyta tvarka.

Reorganizuoti bendrovę galima tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina).Likviduojama bendrovė negali būti reorganizuojama.Bendrovėms, kurios po reorganizavimo pasibaigia, likvidavimo procedūros netaikomos.

66 straipsnis. Reorganizavimo projektas1. Bendrovė gali būti reorganizuojama tik pagal bendrovės reorganizavimo projektą. Jame turi būti nurodyta:1) reorganizavimo būdas;2) kiekvienos reorganizuojamos bendrovės ir reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės pavadinimas, rūšis, buveinė;3) reorganizuojamų bendrovių akcijų keitimo į naujas, atsižvelgiant į jų kainos skirtumą, santykis, jo pagrindimas, naujų akcijų skaičius pagal rūšis ir klases bei jų nominali vertė;4) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skirstymo reorganizuojamų bendrovių akcininkams taisyklės;5) naujų akcijų išdavimo tvarka ir terminai;6) akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;7) data, nuo kurios po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcininkams suteikiama teisė į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;8) data, nuo kurios po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės sandoriai apskaitoje laikomi po reorganizavimo veiksiančios bendrovės sandoriais;9) teisės, kurias po reorganizavimo veiksianti bendrovė suteikia atskirų klasių akcijų bei obligacijų savininkams, kitos priemonės, numatytos šiems asmenims;10) skaidymo atveju - tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms;11) specialios teisės, jei tokios yra numatomos, suteikiamos reorganizuojant dalyvaujantiems reorganizuojamų bendrovių valdymo organų nariams;12) sąlygos, kurias patenkinus, reorganizavimas gali būti baigiamas (reorganizuojamos bendrovės ir reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės gali perduoti rejestro tvarkytojui dokumentus, reikalingus įregistruoti reorganizuotų bendrovių pakeistus įstatus, išregistruoti po reorganizavimo pasibaigiančias bendroves, įregistruoti naujai sukuriamas bendroves);13) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių pirmųjų visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarka;14) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių laukiami ūkinės veiklos rodikliai.2. Bendrovių jungimo ir skaidymo atvejais reorganizavimo projektas gali būti parengtas tik po to, kai yra turto vertintojų įvertintas reorganizuojamų bendrovių turtas ir sudarytos šio turto vertinimo ataskaitos. Akcinės bendrovės turto vertinimo ataskaita ne vėliaukaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą, turi būti atskleista įstatymų nustatyta tvarka.

ABĮ 71 straipsnis. Prievolių įvykdymo papildomas užtikrinimas reorganizuojamų bendrovių kreditoriams

1. Reorganizavimo metu kiekviena reorganizuojama bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to pareikalavusiam jos kreditoriui, kurio teisės atsirado iki reorganizuojamos bendrovės reorganizavimo projekto atskleidimo.2. Bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti per 2 mėnesius nuo nutarimo reorganizuoti bendrovę atskleidimo.3. Bendrovė gali neteikti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jei jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra pakankamai užtikrintas neabejotino patikimumo apsaugos priemonėmis - įkeitimu, laidavimu ar garantija. Ginčus dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo šiais atvejais sprendžia teismas.

71 straipsnis. Prievolių įvykdymo papildomas užtikrinimas reorganizuojamų bendrovių kreditoriams

1. Reorganizavimo metu kiekviena reorganizuojama bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to pareikalavusiam jos kreditoriui, kurio teisės atsirado iki reorganizuojamos bendrovės reorganizavimo projekto atskleidimo.2. Bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti per 2 mėnesius nuo nutarimo reorganizuoti bendrovę atskleidimo.3. Bendrovė gali neteikti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jei jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra pakankamai užtikrintas neabejotino patikimumo apsaugos priemonėmis - įkeitimu, laidavimu ar garantija. Ginčus dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo šiais atvejais sprendžia teismas.

65 straipsnis. Reorganizuojamų bendrovių turto, teisių ir prievolių perėmimas1. Reorganizuotų bendrovių viso turto, teisių ir prievolių perėmėjai yra reorganizuojant sukurtos naujos ir po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės. Turtas, teisės ir prievolės bendrovėms priskiriamos pagal reorganizavimo projektą, kartu nurodant jų perėmimo terminus.2. Jei skaidomos bendrovės koks nors turtas pagal reorganizavimo projektą nėra priskirtas kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, šį turtą ar lėšas, gautas jį pardavus, perima visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės proporcingai nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš tų bendrovių pagal reorganizavimo projektą, daliai.3. Jei skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo projektą nėra priskirta kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, už ją solidariai atsako visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę už šią prievolę riboja nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo projektą, dydis.4. Kai skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo projektą yra priskirta vienai iš po reorganizavimo veiksiančių bendrovių, už šią prievolę pirmiausia atsako ta bendrovė. Jei ji šios prievolės ar jos dalies neįvykdo, už ją (ar neįvykdytą jos dalį) solidariai atsako visos kitos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę riboja nuosavo kapitalo, paskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo projektą, dydis.5. Jei po reorganizavimo pasibaigianti akcinė bendrovė yra išleidusi obligacijų, kurių išpirkimo terminas nesibaigia iki reorganizavimo baigimo dienos, šios obligacijos turi būti pakeistos į reorganizavimo projekte nustatytų po reorganizavimo veiksiančių akcinių bendrovių obligacijas. Šios obligacijos jų savininkams turi suteikti ne mažesnes teises, negu jie turėjo iki akcinės bendrovės reorganizavimo. Jei keičiama į obligacijas, suteikiančias jų savininkams mažiau teisių, akcinė bendrovė, į kurios obligacijas keičiama, turi iš obligacijų savininkų, pareiškusių norą, kad jų obligacijos būtų išpirktos, obligacijas išpirkti. Obligacijos turi būti išperkamos, jei to pareikalauja obligacijų savininkų interesams atstovaujantis bankas ar finansų maklerio įmonė. Obligacijos turi būti išpirktos per 2 mėnesius nuo reorganizavimo užbaigimo, bet ne vėliau kaip iki nutarime išleisti obligacijas nustatyto jų išpirkimo termino

Jei remiantis šio įstatymo 31 (visuotinio akcininko susirinkimo sprendimų negaliojimo pagrindai) straipsnio nuostatomis visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas reorganizuoti bendrovę yra apskųstas teismui, reorganizavimas turi būti sustabdytas ir negali būti užbaigiamas iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Jei teismas pripažįsta visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą reorganizuoti bendrovę negaliojančiu, šiam teismo sprendimui įsiteisėjus reorganizavimas nutraukiamas.

Reorganizavimo sustabdymas ir nutraukimas

ABĮ 72 straipsnis. Reorganizavimo užbaigimas1. Kiekvienos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai pateikiami įmonių rejestro tvarkytojui po pirmojo visuotinio akcininkų susirinkimo, bet ne anksčiau kaip po 3 mėnesių nuo nutarimo reorganizuoti bendrovę atskleidimo. Bendrovės ar jos įstatams registruoti po reorganizavimo vietoj steigimo sutarties pateikiamas visuotinio akcininkų susirinkimo, patvirtinusio reorganizavimo projektą, protokolas (ar šių susirinkimų protokolai).2. Pirmajame po reorganizavimo veiksiančios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime gali dalyvauti ir turi balsavimo teisę tiek šios bendrovės esantys akcininkai, tiek reorganizuotos bendrovės akcininkai, kuriems pagal reorganizavimo projektą priskirtos šios bendrovės akcijos.3. Pirmasis po reorganizavimo veiksiančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali keisti ar pildyti bendrovės įstatus bei spręsti kitus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus. Reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi išrinkti bendrovės valdymo organus.

Reorganizavimas pertvarkant bendrovę laikomas baigtu nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo dienos.Nuo reorganizavimo užbaigimo dienos visas baigiančių veiklą bendrovių turtas, teisės ir pareigos yra po reorganizavimo veiksiančių bendrovių turtas, teisės ir pareigos.Apie kiekvienos bendrovės reorganizavimo užbaigimą ir reorganizuojant naujos bendrovės sukūrimą viešai skelbiama įstatymų nustatyta tvarka.

Bankrotas

LIETUVOS RESPUBLIKOS ĮMONIŲ BANKROTO

ĮSTATYMAS2001 m. kovo 20 d.

(Ital. banka rotta - sudaužytas stalas)


Bankrotas – nemokios įmonės būsena, kai įmonei teisme yra iškelta bankroto byla arba kreditoriai įmonėje vykdo bankroto procedūras ne teismo tvarka. Bankroto procesas – teismo arba ne teismo tvarka vykdomų įmonės bankroto procedūrų visuma

Bankrutuojanti įmonė – įmonė, kuriai iškelta bankroto byla arba kurios bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka.

Bankrutavusi įmonė – teismo, o kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, – kreditorių susirinkimo pripažinta bankrutavusia ir dėl to likviduojama įmonė.

Pareiškimas teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmoneiPareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei pateikti teismui turi teisę: 1) kreditorius (kreditoriai); 2) savininkas (savininkai); 3) įmonės administracijos vadovas. 4) likviduojamos įmonės likvidatorius (jei likvidavimo procedūros metu išaiškėja nemokumas).Pareiškimai pateikiami vietovės, kurioje yra įmonės buveinė, apygardos teismui raštu Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka.Prie pareiškimo pridedami jo pagrįstumą įrodantys dokumentai.

Teismas arba teisėjas ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo pareiškimo gavimo dienos priima nutartį iškelti bankroto bylą ar atsisakyti ją iškelti.

Bankroto byla iškeliama, jeigu teismas nustatė, kad yra bent viena iš šių sąlygų:1) įmonė yra nemoki; 2) įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir (arba) neketina vykdyti savo įsipareigojimų. Teismas atsisako kelti bankroto bylą, jeigu:1) įmonė iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo patenkina kreditoriaus (kreditorių), kuris (kurie) kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimus; 2) įmonei iškelta restruktūrizavimo byla.

Teisminė bankroto procedūra

Įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai ji neatsiskaito su kreditoriumi (kreditoriais) praėjus trims mėnesiams po termino, nustatyto įstatymų, kitų teisės aktų, taip pat kreditoriaus ir įmonės sutartyse įmonės įsipareigojimams įvykdyti, arba praėjus tokiam pat terminui po kreditoriaus (kreditorių) reikalavimo įvykdyti įsipareigojimus, jeigu sutartyse terminas nebuvo nustatytas, ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

Nutarimą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka gali priimti kreditorių susirinkimas, jeigu šiam nutarimui atviru balsavimu pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 4/5 visų įmonės turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios nutarimo priėmimo dieną.

Bankroto procesas gali vykti ne teismo tvarka, jeigu teismuose nėra iškelta bylų, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais, taip pat jei iš įmonės nėra išieškoma pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus.

Jei įmonė negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), įmonės administracijos vadovas, savininkas (savininkai), numatę siekti kreditorių sutikimo, kad bankroto procesas vyktų ne teismo tvarka, siūlymą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka privalo pranešti raštu kiekvienam kreditoriui, kartu nurodydami kreditorių susirinkimo datą ir vietą.

Bankroto procedūra ne teismo tvarka

Bankroto procedūros pradėjimo padariniai:

•Įmonė įgyja bankrutuojančios įmonės statusą.

•Įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų, o įmonės administratorius, įspėjęs raštu prieš 15 dienų, nutraukia darbo sutartis su įmonės valdybos nariais ir administracijos vadovu.

•Kreditoriai perima akcininkų teises ir pareigas

•Paskiriamas administratorius

•Draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka. Nutraukiamas netesybų ir palūkanų už visas įmonės prievoles, tarp jų už išmokų, susijusių su darbo santykiais, pavėluotą mokėjimą, skaičiavimas.

Kreditorių teisės bankroto byloje 1. Iškėlus teisme bankroto bylą, kreditoriai turi teisę:1) per teismo nustatytą laikotarpį perduoti administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikti juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nurodyti, kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą;2) kreiptis į teismą dėl tyčinio bankroto nustatymo ir kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų;3) dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus;4) kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą.

Sandorių patikrinimas tyčinio bankroto atveju

Jeigu įmonės bankroto bylą nagrinėjantis teismas nustato tyčinį bankrotą, administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Šiuo atveju laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos.

Documents

Pagrindinai įstatymai, reglamentuojantys AB veiklą Akcinės bendrovės esminiai požymiai