PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLÉIAS DE ACIONISTAS – 1º …edisp/wcm015246.pdf · Item 1) Prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações

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PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLÉIAS DE ACIONISTAS – 1º TRIM ESTRE 2010

Setor de Governança em Participações

EMPRESA: INV ESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRA-ESTRUTURA S.A. INV EPAR

DATA DA REALIZAÇÃO: 25/01/2010 TIPO DE ASSEMBLÉIA: AGE

REPRESENTANTE: Renato de Mello CARGO: Advogado Sênior

PARTICIPAÇÃO % NO CAPITAL VOTANTE: 20,00

PARTICIPAÇÃO % CAPITAL PREFERENCIALISTA: -

PARTICIPAÇÃO % NO CAPITAL TOTAL: 20,00

% GARANTIDOR DAS RESERVAS TÉCNICAS: 0,66

PA UTA: Item 1) alteração do Estatuto Social da Companhia. Deliberação: Aprovada Voto: Aprovação Justif icativa: Os procedimentos adotados para a alteração em tela estão de acordo com os preceitos da Lei das S.A.

PA UTA: Item 2) eleição dos membros do Conselho de Administração. Deliberação: Em função das renúncias apresentadas pelos Srs. Gustavo Nunes da Silva Rocha, Antonio Carlos Magalhães Mata Pires e Carlos Alberto Rosa, aos cargos de membros titulares do Conselho de Administração e pelo Sr. Alexandre Louzada Tourinho, ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, conforme instrumentos arquivados na sede da Companhia, f icam eleitos os Srs.: Luiz Eduardo Silva Lyra Magalhães, como membro titular, Alexandre Louzada Tourinho como membro t itular, Rodrigo Zúniga de Melo Sousa como membro suplente, Luiz Philippe Peres Torelly como membro titular, Paulo Raymundo de Carvalho Chaves para ocupar o cargo vago de suplente, Geraldo Flávio Canavéz, para ocupar o cargo vago de suplente.



Voto: Aprovação Justif icativa: Os Conselheiros indicados possuem os requisitos necessários ao exercício da função.

PA UTA: Item 3) eleição dos membros do Conselho Fiscal. Deliberação: Em função da renúncia apresentada pelos Srs. Luiz Eduardo Silva Lyra Magalhães, ao cargo de membro titular do Conselho Fiscal, e Josedir Barreto dos Santos, ao cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, f icam eleitos o Sr. Josedir Barreto dos Santos como membro t itular, Sr. Adilson de Freitas como membro suplente Voto: Aprovação Justif icativa: Os Conselheiros indicados possuem os requisitos necessários ao exercício da função.

PA UTA: Item 4) f ixação da remuneração f ixa dos Administradores da Companhia. Deliberação: Em razão da criação de novos cargos de Diretoria da Companhia, os Acionistas aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, remuneração f ixa global anual para os Administradores, complementar àquela que já havia sido aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de 30 de abril de 2009. Voto: Aprovação Justif icativa: O valor aprovado está de acordo com o orçamento da Cia. e a polít ica de remuneração adotada.

PA UTA: Item 5) f ixação da remuneração f ixa dos membros do Conselho Fiscal da Companhia.



Deliberação: Foi aprovada a remuneração f ixa global anual dos membros do Conselho Fiscal, complementar àquela que já havia sido aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de 30 de abril de 2009. Voto: Aprovação Justif icativa: O valor aprovado está de acordo com o estabelecido na Lei das S.A. e a política de remuneração da Cia.



PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLÉIAS DE ACIONISTAS – 1º TRIM ESTRE 2010 Setor de Governança em Participações

EMPRESA: IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A DATA DA REALIZAÇÃO: 29/01/2010 TIPO DE ASSEMBLÉIA: AGE REPRESENTANTE: RENATO DE MELLO CARGO: GERENTE DE CONSULTORIA





PA UTA: Item 1) Ratif icar, dado que não foi apontado conflito de interesse, direto ou indireto, em relação aos serviços que foram prestados pela auditoria. Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: Ratif icar, dado que não foi apontado conflito de interesse, direto ou indireto, em relação aos serviços que foram prestados pela auditoria. PA UTA: Item 2) Exame e aprovação do Laudo de Avaliação da Mídia Mall elaborado pela Deloitte

Deliberação: Aprovado Voto: aprovação Justif icativa: a auditoria independente menciona não tomar conhecimento de nenhuma ação do controlador nem dos administradores da Mídia Mall com o objetivo de direcionar, limitar, dif icultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões, o que proporciona segurança quanto ao valor contábil encontrado para o patr imônio líquido da Mídia Mall no âmbito do Laudo de Avaliação.



PA UTA: Item 3) Exame, discussão e aprovação do Protocolo e Justif icação de Incorporação da Mídia Mall pela Companhia, celebrado entre os administradores da Companhia e da Mídia Mall, em 14 de janeiro de 2010

Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: Aprovar, visto não restar dúvidas e questionamentos quanto ao conteúdo exposto no documento. PA UTA: Item 4) Discussão e aprovação da incorporação da controlada da Companhia, Mídia Mall, pela Companhia pelo valor de seu patrimônio líquido contábil de acordo com os termos e condições estabelecidos no protocolo sem aumento ou redução no capital social da Companhia e com a conseqüente extinção da Mídia Mall

Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: Aprovar, tendo em vista ao exposto nos itens 1, 2 e 3 acima.



PA UTA: Item 5) Aprovação da proposta de ampliação do objeto social da Companhia a f im de assimilar as atividades hoje praticadas pela Mídia Mall, destinadas ao setor de Shopping Centers, quais sejam: (A) a intermediação na locação de espaços promocionais; (B) a elaboração de estudos, projetos e planejamento em promoção e merchandinsing

Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: Procedimento está de acordo com a Lei das S.A. e o Estatuto Social da Cia. PA UTA: Item 6) Aprovação da proposta de alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para contemplar as atividades descritas no ITEM V ACIMA

Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: Procedimento está de acordo com a Lei das S.A. e o Estatuto Social da Cia.




EMPRESA: INV ESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRA-ESTRUTURA - INVEPAR

DATA DA REALIZAÇÃO: 04-03-2010 TIPO DE ASSEMBLÉIA: AGE

REPRESENTANTE: RENATO DE MELLO CARGO: Gerente de Consultoria





PA UTA: Item 1) Deliberar sobre os termos e condições da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CV M nº 476, de 16 de janeiro de 2009 da Companhia Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: A emissão das debêntures seguiu todos os trâmites legais e preceitos da Lei das Sociedades Anônimas.




EMPRESA: INDÚSTRIAS ROMI S.A. DATA DA REALIZAÇÃO: 16-03-2010 TIPO DE ASSEMBLÉIA: AGO REPRESENTANTE: RENATO DE MELLO CARGO: GERENTE DE CONSULTORIA


PARTICIPAÇÃO % CAPITAL PREFERENCIALISTA:



PA UTA: Item 1) Prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2009

Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: Estão de acordo com as práticas contábeis e não sofreram ressalvas por parte da auditoria independente.



PA UTA: Item 2) Deliberação sobre a proposta da destinação do Lucro Líquido do Exercício Social e a distribuição de dividendos, incluindo a ratif icação dos créditos dos Juros sobre o Capital Próprio, efetuados no exercício de 2009, e sua imputação aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício social de 2009.

Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: Voto favorável em relação à proposta de destinação do Lucro Líquido do Exercício Social e a distribuição de dividendos, incluindo a ratif icação dos créditos dos Juros sobre o Capital Próprio efetuados no exercício de 2009, e a sua imputação aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício social de 2009, tendo em vista que cumpre todas as exigências legais PA UTA: Item 3) Eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Consult ivo, para o per íodo 2010/2011,

Deliberação: Eleitos para compor o Conselho de Administração: Américo Emílio Romi Neto, Carlos Guimarães Chit i, Paulo Romi, Mônica Romi Zanatta, Paolo Guglielmo Bellotti, Alexander Bialer, Pedro Mader Meloni, Luís Carlos Fernandes Afonso. Eleitos para compor o Conselho Consult ivo: Carlos Chit i, Romeu Romi, Einar Alberto Kok, Antônio Cândido de Azevedo Sodré Filho. Voto: Indicação do Sr. Luis Carlos Fernandes Afonso Justif icativa: O Conselheiro indicado possui os requisitos necessários ao exercício da função.



PA UTA: Item 4) Fixação da remuneração global e anual dos administradores, compreendendo Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Consult ivo

Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: O valor aprovado é equivalente ao ano de 2009. PA UTA: Item 5) Eleição do Conselho Fiscal Deliberação: Foi requerido e aprovado por unanimidade a instalação do Conselho Fiscal, sendo eleito: Alfredo Ferreira de Marques Filho (tit), Roberto de Carvalho Bandiera (sup), Antonio Nelson Naime (tit), Clóvis Ailton Madeira (sup), Sergio de Vasconcellos Rodrigues (tit), Vitor Magalhães Melo Jorge (sup).

Voto: Indicação do Sr. Sérgio de Vasconsellos Rodr igues para membro titular e Vitor Magalhães de Melo Jorge para membro suplente. Justif icativa: Os Conselheiros indicados possuem os requisitos necessários ao exercício da função.



PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLÉIAS DE ACIONISTAS – 1º TRIM ESTRE 2010

Setor de Governança em Participações

EMPRESA: MARCOPOLO S.A. DATA DA REALIZAÇÃO: 30/03/2010 TIPO DE ASSEMBLÉIA: AGO REPRESENTANTE: CRISTIANO BORGES CASTILHOS CARGO: ADVOGADO SÊNIOR

PARTICIPAÇÃO % NO CAPITAL VOTANTE:

PARTICIPAÇÃO % CAPITAL PREFERENCIALISTA: 5,17



PA UTA: Item 1) Apreciar e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2009

Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: Voto favoravelmente em relação à prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2009, tendo em vista que não sofreram ressalvas por parte da auditoria independente estão de acordo com as práticas contábeis e Lei das S.A. PA UTA: Item 2) Apreciar e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e ratif icar os juros/dividendos já distribuídos.

Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: Voto favorável em relação à deliberação sobre a proposta da destinação do Lucro Líquido do Exercício Social e a distribuição de dividendos, incluindo a ratif icação dos Juros sobre o Capital Próprio/dividendos já distribuídos, tendo em vista que cumpre todas as exigências legais.



PA UTA: Item 3) Eleger os membros do Conselho de Administração, para um mandato de dois anos e f ixação da remuneração

Deliberação: Eleitos para compor o Conselho de Administração: Paulo Pedro Bellini, Mauro Gilberto Bellini, Valter Antonio Gomes Pinto, José Antonio Fernandes Martins, Ivoncy Brochmann Ioschpe, Fuad Jorge Noman Filho, Rogério Z iviani, Voto: Abstenção com relação às indicações para o Conselho de Administração e aprovação da remuneração dos Administradores. Justif icativa: A Petros não fez indicações, entretanto aprovou a remuneração dos administradores , tendo em vista que o valor proposto é 14,5% menor que a do ano anterior PA UTA: Item 4) Eleger os membros do Conselho Fiscal e f ixar-lhes a remuneração.

Deliberação: Eleitos para compor o Conselho Fiscal da Companhia: João Antonio Fleury Teixeira (tit), Or lindo Balbino Araújo (sup), Egon Handel (tit), Eduardo Grande Bittencourt (sup), Francisco Sergio Quintana da Rosa (sup), Sérvulo Luiz Zardin (sup), f ixada a remuneração anual global dos Conselheiros Fiscais. Voto: abstenção Justif icativa: A Petros não se manifestou quanto a esta matéria.




EMPRESA: PARANAPANEMA S.A. DATA DA REALIZAÇÃO: 31/03/2010 TIPO DE ASSEMBLÉIA: AGE REPRESENTANTE: Tony Marcelo Gonzalez Rivera CARGO: Procurador Constituído





PA UTA: Item 1) aprovar o “Instrumento Particular de Protocolo e Justif icação de Incorporação da Eluma S.A. Indústria e Comércio pela Paranapanema S.A.”, celebrado entre a Companhia e sua controlada, a Eluma S.A. Indústria e Comércio (“Eluma”, em conjunto com a Companhia, “Companhias”) em 10 de março de 2010 (“Protocolo”). Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: Votar favorável em relação à aprovação do Instrumento Particular de Protocolo e Justif icação de Incorporação da Eluma S.A. Indústria e Comércio, celebrado em 10 de março de 2010. Tendo em vista que faz parte da estratégia de reestruturação da Companhia. PA UTA: Item 2) ratif icar e aprovar a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., que elaborou os laudos de avaliação dos patrimônios líquidos a preço de mercado das Companhias, com a data-base de 31 de dezembro de 2010 (em conjunto “Laudos de Avaliação de Patr imônio Líquido a Preço de Mercado”), bem como os laudos de avaliação pelo valor econômico das Companhias, com a data-base de 31 de dezembro de 2009 (em conjunto “Laudos de Avaliação de Valor Econômico”). Deliberação: Aprovação Voto: Aprovado



Justif icativa: Voto favorável em relação à aprovação da contratação da Deloitte Touche Consultores para elaboração dos laudos de avaliação, já que a auditora não possui v ínculos com a Companhia e possui ilibada reputação no mercado. PA UTA: Item 3) aprovar os Laudos de Avaliação de Patrimônio Líquido a Preço de Mercado, os Laudos de Avaliação de Valor Econômico e o auto de avaliação do patrimônio líquido contábil da Eluma. Deliberação: Voto: Aprovado Justif icativa: Voto favorável em relação aos Laudos de Avaliação de Patrimônio Líquido a preço de mercado, os Laudos de avaliação de valor econômico e o laudo de avaliação contábil da Eluma, tendo em vista que está de acordo com a legislação societária. PA UTA: Item 4) aprovar a incorporação da Eluma pela Companhia, nos termos do Protocolo (‘Incorporação”) e homologar respectivo aumento de capital da Companhia, que passará dos atuais R$2.089.347.541,72 (dois bilhões, oitenta e nove milhões, trezentos e quarenta e sete mil, quinhentos e quarenta e um reais e setenta e dois centavos) para R$2.096.760.465,28 (dois bilhões, noventa e seis milhões, setecentos e sessenta mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais e vinte e oito centavos), mediante a emissão de um total de 1.476.678 (um milhão, quatrocentas e setenta e seis mil, seiscentas e setenta e oito) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. Deliberação: Voto: Justif icativa: voto favorável em relação à incorporação de Caraíba pela Companhia, e homologação do respectivo aumento de capital da Companhia, através da emissão de um total de 1.476.678 novas ações ordinárias, tendo em vista que segue os planos estratégicos de reestruturação da Companhia.



PA UTA: Item 5) homologar as alterações do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia referente ao capital social e ao número de ações em circulação; Deliberação: Aprovação Voto: Aprovado Justif icativa: Voto favorável em relação à homologação das alterações do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia referente ao capital social e ao número de ações em circulação, tendo em vista que está de acordo com a legislação societária. PA UTA: Item 6) autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos complementares à referida Incorporação. Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: votar favorável em relação à autorização para a administração da Companhia praticar todos os complementares à referida Incorporação, já que segue a direção estratégica da Companhia.




EMPRESA: BRF BRASIL FOODS S.A. DATA DA REALIZAÇÃO: 31-03-2010 TIPO DE ASSEMBLÉIA: AGO/E REPRESENTANTE: VINICIUS NASCIMENTO NEV ES CARGO: Procurador Constituído


PARTICIPAÇÃO % CAPITAL PREFERENCIALISTA:



PA UTA: Item 1) Examinar e votar o Relatór io da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31.12.2009, e deliberar sobre a destinação do resultado. Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: Estão de acordo com as práticas contábeis e a Lei S.A.

PA UTA: Item 2) Ratif icar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberada pelo Conselho de Administração. Deliberação: Aprovação Voto: Aprovado Justif icativa: Está de acordo com a Lei das S.A. e a matéria foi submetida e aprovada pelo Conselho de Administração da Cia.



PA UTA: Item 3) Ratif icar a eleição de membro do Conselho realizada na RCA de 17.12.09. Deliberação: Ratif icada a eleição do Sr. Roberto Faldini, como membro do Conselho de administração, conforme RCA realizada em 17.12.09, com mandato coincidente com os demais conselheiros até a Assembléia Geral Ordinária de 2011 Voto: Aprovação Justif icativa: O Conselheiro indicado possui os requisitos necessários ao exercício da função. PA UTA: Item 4) Eleger o Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria. Deliberação: Eleitos para compor o Conselho Fiscal como membros efetivos: Attilio Guaspari, Osvaldo Roberto Nieto e como membros suplentes: Agenor Azevedo dos Santos, Ernesto Rubens Gelbcke, Maur ício Rocha Neves. Voto: Aprovação Justif icativa: Os membros indicados possuem os requisitos necessários ao exercício da função. PA UTA: Item 5) Fixar a remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal. Deliberação: Aprovado Voto: Aprovação Justif icativa: A remuneração aprovada está de acordo com a política de remuneração da Companhia.



PA UTA: Item 6) Ratif icar o aumento de capital referente à homologação da subscrição pública da opção de distribuição do lote suplementar, exercido pelo Banco UBS Pactual, em 20.08.09. Deliberação: Ratif icado o aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração em 21.08.09, dentro do limite de capital autorizado. Voto: Aprovado Justif icativa: Está de acordo com os preceitos da Lei das S.A. PA UTA: Item 7) Aprovar o Plano de Remuneração baseado em Ações e o Regulamento das opções para os executivos da BRF – Brasil Foods S.A. Deliberação: Aprovado o Plano de Remuneração baseado em Ações e o Regulamento das opções para os executivos da BRF – Brasil Foods S.A. Voto: Aprovação Justif icativa: Está de acordo com a legislação pertinente, o Estatuto e as Normas Internas da Companhia. PA UTA: Item 8) Aprovar o Plano de Remuneração baseado em Ações e o Regulamento das opções para os executivos da Sadia S.A., com ações de emissão da BRF – Brasil Foods S.A., em observância ao Acordo de Associação e ao Plano de Opções Sadia. Deliberação: Aprovado o Plano de Remuneração baseado em Ações e o Regulamento das opções dos executivos da Sadia S.A., com ações de emissão da BRF – Brasil Foods S.A. Voto: Aprovação Justif icativa: Está de acordo com a legislação pertinente, o Estatuto e as Normas Internas da Companhia.



PA UTA: Item 9) Aprovar o desdobramento das Ações da Companhia na proporção de 100%, com a emissão de 1 nova ação para cada uma existente e aprovar a mudança da proporção do programa de ADRs (American Depositary Receipts), equiparando os ADRs para a mesma base proporcional, de forma que cada 1 (uma) ação corresponderá a 1 (um) ADR Deliberação: Aprovado o Desdobramento de Ações e Mudança da proporção do programa de A DRS. Voto: Aprovado Justif icativa: Obedeceu a todos os procedimentos legais e estatutários. PA UTA: Item 10) Ratif icar a escolha da empresa KPMG Auditores Independentes nomeada por este Conselho de Administração, para a elaboração dos Laudos de Avaliação contábil das Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF PA RTICIPAÇÕES S.A., respectivamente. Deliberação: Ratif icada a escolha da empresa KPMG Auditores Independente. Voto: Aprovada Justif icativa: A empresa é reconhecida no mercado no seu ramo de atuação.



PA UTA: Item 11) Aprovar os Laudos de Avaliações e os Protocolos e Justif icações de Incorporação Deliberação: Aprovados integralmente e sem ressalvas os termos e condições do Protocolo e Justif icação e os Laudos de Avaliações referido no item 10 acima, bem como os Protocolos e Justif icações de Incorporação das Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF PA RTICIPA ÇÕES S.A pela BRF – Brasil Foods S.A. Voto: Aprovação Justif icativa: Não há ressalvas ou restrições com relação ao Laudo apresentado.

PA UTA: Item 12) Aprovar as incorporações das Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF PA RTICIPAÇÕES S.A pela BRF – Brasil Foods S.A com a conseqüente extinção das sociedades incorporadas. Deliberação: Aprovada as incorporações das Empresas AVIPAL NORDESTE S.A e HFF PA RTICIPAÇÕES S.A pela BRF – Brasil Foods S.A com a conseqüente extinção das sociedades incorporadas. Voto: Aprovação Justif icativa: Os procedimentos obedeceram os preceitos legais necessários para a efetivação das incorporações



PA UTA: Item 13) Ratif icar os jornais oficiais de publicação da Companhia – Diário Oficial de Santa Catarina, Diário Catar inense e o Valor Econômico. Deliberação: Ratif icado os jornais oficiais de publicação da Companhia – Diário Oficial de Santa Catarina, Diário Catarinense e o Valor Econômico Voto: Justif icativa:

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