PEDOMAN DIREKSI DAN KOMISARIS · 2020. 8. 14. · Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 2 of 32 DAFTAR ISI BAB I PENDAHULUAN 1.1 Tujuan

Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam

Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 1 of 32

PEDOMAN

DIREKSI DAN KOMISARIS

PT. Pengusahaan Daerah Industri Pulau Batam (Persero)



DAFTAR ISI

BAB I PENDAHULUAN

1.1 Tujuan Pedoman

1.2 Prinsip-Prinsip Corporate Govemance

1.3 Gambaran Umum Peran dan Tanggung Jawab Organ dalam Perusahaan

BAB II PEMEGANG SAHAM & RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

2.1 Pemegang Saham

2.2 Hak Pemegang Saham

2.3 Akuntabilftas Pemegang Saham

2.4 Rapat Umum Pemegang Saham

2.5 Wewenang RUPS

2.6 Persiapan RUPS

2.6.1 Tempat

2.6.2 Undangan & Agenda Rapat

2.6.3 Risalah Rapat

2.7 Penyelenggaraan RUPS

2.7.1 Pimpinan Rapat

2.7.2 Pengambilan Keputusan

2.8 Pelaporan untuk RUPS

BAB III KOMISARIS

3.1 Pemilihan, Pengangkatan dan Pemberhentian Komisaris 12

3.1.1 Keanggotaan Komisaris 12

3.1.2 Kualifikasi Komisaris 12

3.1.3 Pemilihan dan Pengangkatan Komisaris 14

3.1.4 Masa Jabatan Komisaris 15

3.1.5 Pemberhentian Komisaris 15

3.2 Fungsi, Tugas, dan Tanggung Jawab Komisaris 16

3.2.1 Fungsi Komisaris 16

3.2.2 Tugas dan Tanggung Jawab Komisaris 16



3.3 Hak dan Wewenang Komisaris 17

3.3.1 Hak Komisaris 17

3.3.2 Wewenang Komisaris 18

3.4 Kepatuhan Hukum 19

3.5 Rapat dan Pengambilan Keputusan 19

3.6 Hubungan Komisaris dengan RUPS 21

3.7 Remunerasi Komisaris 21

3.8 Benturan Kepentingan dan Independensi Komisaris 21

3.9 Program Pengenalan dan Pengembangan Pengetahuan 22

3.9.1 Program Pengenalan 22

3.9.2 Pengembangan Pengetahuan 22

BAB VI DIREKSI

4.1 Pemilihan, Pengangkatan, dan Pemberhentian Direksi

4.1.1 Keanggotaan Direksi

4.1.2 Kualifikasi Direksi

4.1.3 PemUihan dan Pengangkatan

4.1.4 Masa Jabatan Direksi

4.1.5 Pemberhentian Direksi

4.2 Fungsi, Tugas dan Tanggung Jawab

4.2.1 Fungsi Direksi

4.2.2 Tugas dan Tanggung Jawab Direksi (Direksi dan Dirut)

4.3 Hak dan Wewenang Direksi

4.4 KepatUtian. Hukum

4.5 Rapatdan Pengambilan Keputusan

4.6 Hubungan Direksi dengan Komisaris

4.7 Pengukuran Kinerja Direksi

4.8 Remunerasi Direksi

4.9 Benturan Kepentingan dan Independensi Direksi

4.10 Program Pengenalan dan Pengembangan Pengetahuan



BAB I

PENDAHULUAN

1.1. TUJUAN PEDOMAN

Pedoman Direksi dan Komisaris ini secara garis besar menggambarkan struktur organisasi dan

peraturan serta tanggung jawab RUPS, Komisaris, dan Direksi dalam melaksanakan praktek-praktek

Good Corporate Governance (GCG) di lingkungan PT. Persero Batam berdasarkan Peraturan

Perundang-undangan yang berlaku.

1.2. PRINSIP-PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE

Berikut ini prinsip-prinsip Corporate Governance yang diterapkan dalam pedoman ini:

TRANSPARANSI

Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam

mengemukakan informasi materiil dan relevan mengenai perusahaan, baik untuk internal perusahaan

maupun ekstemal perusahaan.

Perusahaan akan mematuhi Peraturan Perundang-undangan yang mengatur masalah keterbukaan

informasi yang berlaku bagi perusahaan.

Transparansi juga mencakup hal-hal yang relevan dengan informasi yang dibutuhkan oleh publik

berkaitan dengan produk, jasa, dan kegiatan operasional perusahaan yang secara potensial dapat

mempengaruhi perilaku stakeholder.

AKUNTABILITAS

Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ sehingga pengelolaan perusahaan

terlaksana secara efektif.

Akuntabilitas berkaitan dengan pelaksanaan tugas dan wewenang yang dimiliki seseorang atau unit

kerja dalam melaksanakan tanggung jawab yang dibebankan perusahaan. Akuntabilitas ini meliputi

penjelasan atas pelaksanaan tugas dan wewenang, pelaporan atas pelaksanaan tugas dan wewenang,

serta pertanggungjawaban atas pelaksanaan tugas dan wewenang tersebut.

RESPONSIBILITAS

Kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap Peraturan Perundang-undangan yang berlaku

dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.

PT. Persero Batam dalam melaksanakan kegiatan usaha akan menjunjung tinggi etika bisnis,

memenuhi kewajiban kepada stakeholder sesuai dengan hukum yang berlaku, menghormati budaya

masyarakat setempat dimana perusahaan melakukan kegiatan usaha, dan berkeinginan kuat untuk

memberikan kontribusi nyata kepada masyarakat.



KEMANDIRIAN

Suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan

pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan

yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.

KEWAJARAN

Keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan

perjanjian dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.

1.3. GAMBARAN PERAN DAN TANGGUNG JAWAB ORGAN DALAM PERUSAHAAN

Berdasarkan Undang-undang Perseroan Terbatas dan Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik

Negara tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN, maka struktur yang

digunakan oleh PT. Persero Batam adalah struktur dua tingkat (two tier structure). Struktur tersebut

dapat di gambarkan sebagai berikut:

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perusahaan yang memegang kekuasaan

tertinggi dalam perusahaan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada

Direksi atau Komisaris.

RUPS mempunyai hak untuk memperoleh semua informasi dari Komisaris dan Direksi yang

berhubungan dengan kepentingan perusahaan dan atau Pemegang Saham.

KOMISARIS

Komisaris adalah organ perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau

khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perusahaan.

Komisaris bertanggungjawab untuk memonitor dan mengawasi kinerja Direksi, memberikan

nasehat atau saran dan memastikan bahwa Direksi telah menjalankan tugasnya untuk kepentingan

Stakeholder.

RUPS

Dewan Komisaris

Dewan Direksi

Manajemen Senior



Untuk menjalankan tugasnya secara efisien dan efektif, Komisaris dapat dibantu oleh beberapa

Komite sesuai kebutuhan dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.

DIREKSI

Direksi adalah organ perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan

untuk kepentingan dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan baik di dalam maupun di luar

pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

Direksi bertanggungjawab atas manajemen perusahaan secara keseluruhan berkaitan dengan

kepentingan dan sasaran perusahaan serta mewakili perusahaan ke luar dan ke dalam perusahaan.

Direksi harus bertanggungjawab kepada Pemegang Saham atas tindakan mereka dalam mengelola

perusahaan pada RUPS.



BAB II

PEMEGANG SAHAM & RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

1.1. PEMEGANG SAHAM

Pemegang saham PT. Persero Batam adalah Pemerintah RI, dalam hal ini diwakili oleh Menteri

Negara BUMN.

1.2. HAK PEMEGANG SAHAM

Hak pemegang saham harus dilindungi, agar Pemegang Saham dapat melaksanakan hak-haknya

berdasarkan Anggaran Dasar dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.

Hak-hak tersebut antara lain :

1. Hak untuk menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS.

2. Hak untuk memperoleh informasi material mengenai Perusahaan secara tepat waktu dan teratur.

3. Hak untuk menerima pembagian dari keuntungan perusahaan yang diperuntukkan bagi pemegang

saham dalam bentuk deviden dan pembagian keuntungan lainnya.

4. Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi akurat berkenaan penyelenggaraan

RUPS, antara lain :

a. Panggilan untuk RUPS yang mencakup informasi mengenai agenda RUPS, termasuk usul

yang direncanakan oleh Direksi untuk diajukan dalam RUPS.

b. Penjelasan mengenai hal-hal lain yang berkaitan dengan agenda RUPS.

c. Keputusan RUPS yang diambil melalui prosedur yang transparan dan adil.

d. Risalah Rapat bagi pemegang saham yang memuat pendapat baik yang mendukung maupun

yang tidak mendukung.

e. Sistem untuk menentukan gaji dan fasilitas bagi setiap anggota Komisaris dan Direksi, serta

rincian mengenai gaji dan tunjangan yang diterima oleh anggota Komisaris dan Direksi yang

menjabat.

f. Informasi keuangan maupun hal-hal lainnya menyangkut perusahaan yang dimuat dalam laporan

tahunan dan laporan keuangan.

5. Hak untuk memperoleh informasi yang lengkap dan akurat mengenai perusahaan, kecuali untuk

informasi dimana Direksi memiliki alasan yang dapat dipertanggungjawabkan untuk tidak

memberikannya.

1.3. AKUNTABILITAS PEMEGANG SAHAM

Pemegang Saham tidak diperkenankan mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi

tanggung jawab direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar perusahaan dan Peraturan




Pemegang Saham yang memiliki kepentingan pengendalian di dalam perusahaan harus menyadari

tanggung jawabnya pada saat ia menggunakan pengaruhnya atas manajemen perusahaan, baik

dengan menggunakan hak suara mereka atau dengan cara lain.

Campur tangan dalam manajemen perusahaan yang melanggar hukum, harus ditanggulangi dengan

cara meningkatkan keterbukaan dan akuntabilitas manajemen, serta pada akhimya harus

diselesaikan melalui proses hukum yang berlaku.

1.4. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

RUPS merupakan salah satu cara berkomunikasi dengan Pemegang Saham.

Jenis RUPS adalah RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa.

1. RUPS Tahunan

RUPS Tahunan di selenggarakan sebanyak 2 (dua) kali dalam setahun, yaitu:

a. RUPS Tahunan Pertama adalah untuk menyetujui Laporan Tahunan dan mengesahkan

perhitungan tahunan, serta menerima atau menolak pertanggungjawaban Komisaris dan

Direksi berkaitan dengan kinerja keuangan tahun sebelumnya.

RUPS Tahunan pertama ini dilaksanakan dengan ketentuan sebagai berikut:

i. Direksi mengajukan Laporan Tahunan, pembagian keuntungan dan besamya dividen yang

dibayarkan kepada Pemegang Saham sekurangkurangnya 14 (em pat belas) hari sebelum

RUPS Tahunan.

ii. Diselenggarakan selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.

b. RUPS Tahunan kedua adalah untuk mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

(RKAP) tahun buku berikutnya.

RUPS) Tahunan kedua dilaksanakan dengan ketentuan sebagai berikut:

i. Direksi mengajukan Usulan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) kepada

Pemegang Saham sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum RUPS Tahunan.

ii. Diselenggarakan selambat-lambatnya pada hari ketiga puluh bulan pertama setelah tahun

buku berikutnya dimulai.

iii. Jika sampai tanggal 30 (tiga puluh) Januari setelah tahun berikutnya usulan RKAP belum

disahkan oleh RUPS, maka usulan RKAP itu dianggap di setujui.

Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk menyelenggarakan RUPS tahunan pada waktu

yang telah ditentukan maka Pemegang Saham berhak memanggil sendiri RUPS tahunan atas

biaya perusahaan setelah mendapat ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya

meliputi kedudukan perusahaan.

2. RUPS Luar Biasa

Ketentuan dalam RUPS Luar Biasa adalah :

1. Direksi atau Komisaris berwenang menyelenggarakan RUPS Luar Biasa.



2. Direksi atau Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan RUPS Luar Biasa atas

permintaan tertulis dari Pemegang Saham.

Permintaan tertulis tersebut harus menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai

alasannya.

3. Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk Menyelenggarakan RUPS Luar Biasa, setelah lewat

jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima maka Pemegang

Saham yang bersangkutan berhak memanggil sendiri rapat atas biaya perusahaan, setelah

mendapat ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan

perusahaan. Pelaksanaan rapat harus memperhatikan penetapan Pengadilan Negeri yang memberi

izin tersebut.

2.5. WEWENANG RUPS

Wewenang RUPS mencakup sebagai berikut:

1. Mengangkat dan memberhentikan setiap anggota Direksi dan Komisaris.

2. Menerima atau menolak pengunduran diri setiap anggota Direksi dan Komisaris.

3. Menentukan tugas dan tanggung jawab setiap anggota Direksi atau hak ini dapat dialihkan ke

Komisaris.

4. Menyusun dan menetapkan remunerasi Komisaris dan Direksi.

5. Melakukan penilaian kinerja Komisaris dan Direksi.

6. Memutuskan penggunaan laba bersih perusahaan dalam suatu tahun buku seperti tercantum

dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan.

7. Memutuskan bagian dari laba yang disediakan untuk dana cadangan dengan mengindahkan

Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.

8. Memutuskan perubahan Anggaran Dasar perusahaan. Perubahan Anggaran Dasar harus dibuat

dengan akta notaris dan dalam Bahasa Indonesia.

9. Memutuskan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, sesuai dengan ketentuan Peraturan


10. Memutuskan pembubaran perusahaan dengan memperhatikan ketentuan Peraturan Perundang-

undangan yang berlaku.

11. Memutuskan eksternal auditor dari calon yang diajukan oleh Komisaris.

12. Melakukan pengesahan perhitungan tahunan yang diajukan oleh Direksi dan Komisaris atas

pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu.

13. Melakukan persetujuan terhadap tindakan-tindakan Direksi yang dilakukan dengan

sepengetahuan Komisaris, tindakan-tindakan tersebut adalah :

a. Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun

diluar negeri.

b. Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) perusahaan yang diperlukan dalam

rangka melaksanakan penarikan kredit jangka menengah panjang.

c. Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau

badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru.

d. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan perusahaan dalam perusahaan atau badan-

badan lain.



e. Menerima pinjaman jangka menengah panjang dan memberikan pinjaman jangka pendek

yang tidak bersifat operasionalnya melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan dalam RUPS.

f. Mengadakan perjanjian atau kerjasama lisensi manajemen dan lain perjanjian yang

mempunyai sifat sama dengan badan usaha atau pihak lain.

g. Mengikat perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan

melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.

h. Untuk tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang dan penghapusan

persedian bar-ang yang melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.

14. Melakukan persetujuan atas perbuatan hukum Direksi dalam mengalihkan, melepaskan hak atau

menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan perusahaan dalam satu

tahun buku baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang

berkaitan satu sama lain.

15. Memutuskan hal-hal lain yang telah diajukan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam

Anggaran Dasar.

2.6. PERSIAPAN RUPS

2.6.1. Tempat

RUPS dilakukan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat perusahaan melakukan

kegiatan usaha.

2.6.2. Undangan dan Agenda Rapat

Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat, yang harus dikirim selambatnya 14

(empat belas) hari sebelum tanggal rapat dan dalam hal yang mendesak jangka waktu

panggilan tersebut dapat dipersingkat selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal rapat

dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

Panggilan RUPS harus mencantumkan hal-hal berikut :

1. Hari, tanggal, jam, tempat, dan agenda rapat.

2. Pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam Rapat tersedia di kantor

perusahaan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat

dilakukan.

3. Laporan tahunan harus telah tersedia di kantor perusahaan.

Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir dalam rapat, maka

pemanggilan terlebih dahulu tidak menjadi syarat dan dalam rapat itu dapat diambil

keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan sedangkan RUPS

dapat diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah republik indonesia.

2.6.3. Risalah Rapat

Ketentuan dalam risalah rapat adalah :

1. Dari segala hal mana yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat berita acara

rapat, yang untuk pengesahannya ditandatangani oleh Ketua Rapat dan Pemegang Saham

yang hadir dalam rapat.

2. Penandatanganan risalah rapat ini tidak perlu dilakukan apabila berita acara rapat dibuat

dalam bentuk Akta Notaris.



3. Berita acara rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua Pemegang Saham dan

pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat.

2.7. PENYELENGGARAAN RUPS

2.7.1. Pimpinan Rapat

Ketentuan dalam Pimpinan Rapat adalah :

1. RUPS dipimpin oleh Direktur Utama.

2. Dalam hal Direktur Utama tidak, ada atau berhalangan karena sebab apapun, rapat

dipimpin oleh seorang anggota Direksi.

3. Dalam hal semua anggota Direksi tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, rapat

dipimpin oleh seorang anggota Komisaris.

4. Dalam hal semua anggota Komisaris tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun,

rapat dipimpin oleh dan dari antara mereka yang hadir.

2.7.2. Pengambilan Keputusan

Ketentuan dalam Pengambilan keputusan adalah :

1. Pemegang Saham dapat diwakilkan oleh Pemegang Saham lain dengan surat kuasa.

2. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

3. Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa

mengadakan RUPS dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara

tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang

diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang

diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang

diambil dengan sah dalam RUPS.

2.8. LAPORAN UNTUK RUPS

Dalam RUPS tahunan pertama, Direksi mengajukan :

1. Perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang

bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut untuk mendapatkan pengesahan rapat.

2. Laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya perusahaan, hasil yang telah dicapai, perkiraan

mengenai perkembangan perusahaan di masa yang akan datang, kegiatan utama perusahaan dan

perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang

mempengaruhi kegiatan perusahaan untuk mendapatkan persetujuan rapat.

Dalam RUPS tahunan kedua, Direksi mengajukan Usulan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

(RKAP) yang memuat tentang :

1. Rencana Kerja, Sasaran Usaha, Strategi Usaha, Kebijakan Perusahaan dan Program

Kerja/Kegiatan.

2. Anggaran Perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kegiatan.

3. Proyeksi keuangan perusahaan

4. Hal-hallain yang memerlukan keputusan RUPS.



BAB III

KOMISARIS

3.1. PEMILIHAN, PENGANGKATAN DAN PEMBERHENTIAN KOMISARIS

3.1.1. Keanggotaan Komisaris

Keanggotaan Komisaris meliputi :

1. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih.

2. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis

dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan

berdasarkan keputusan Dewan Komisaris

3. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota maka salah seorang

anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.

3.1.2. Kualifikasi Umum

Anggota Komisaris PT. Persero Batam harus memenuhi kualifikasi umum sebagai berikut:

a. Warga Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan yang ditentukan Peraturan


b. Mampu melaksanakan perbuatan hukum.

c. Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.

d. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah

menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum

pencalonan.

e. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindakan pidana yang merugikan keuangan

negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.

f. Memiliki integritas dan moral, yang ditunjukkan dengan tidak pemah terlibat dalam :

i. Perbuatan tidak jujur, yaitu dengan melakukan perbuatan rekayasa dan praktek-praktek

menyimpang pada tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan.

ii. Perilaku tidak baik, yaitu perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak

memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan tempat yang bersangkutan bekerja

sebelum pencalonan, memberikan keuntungan kepada pribadi calon di tempat yang

bersangkutan bekerja sebelum pencalonan, dan pelanggaran terhadap ketentuan yang

berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang sehat.

g. Memiliki kompetensi teknis, yang ditunjukkan dengan memiliki :

i. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha PT. Persero Batam.

ii. Kemampuan untuk melakukan pengawasan strategis dalam rangka pengembangan

usaha PT. Persero Batam

iii. Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu

fungsi manajemen

iv. Berdedikasi dalam melakukan tugasnya.

h. Antar anggota Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai derajat ketiga baik

menurut garis lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan yang timbul karena

perkawinan.

i. Bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon/anggota legislatif.



j. Berusia tidak melebihi 60 tahun ketika akan menjabat anggota Komisaris PT. Persero

Batam.

k. Tidak sedang menduduki jabatan yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan

dengan PT. Persero Batam atau bersedia mengundurkan diri jika terpilih sebagai anggota

Komisaris PT. Persero Batam.

l. Tidak sedang menduduki jabatan yang berdasarkan peraturan perundang-undangan

dilarang untuk menduduki jabatan anggota Komisaris PT. Persero Batam, kecuali telah

mendapatkan ijin RUPS dan sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.

m. Calon anggota Komisaris dapat berasal dari :

i. Mantan anggota Direksi PT. Persero Batam.

ii. Seorang pejabat 1 level dibawah Direksi pada PT. Persero Batam.

iii. Sumber lain yang dapat dipertanggungjawabkan.

3.1.3. Pemilihan dan Pengangkatan Komisaris

Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan komisaris adalah :

1. Pemegang Saham akan membentuk Tim Evaluasi yang bertugas untuk melakukan

penjaringan dan pengujian atas calon Komisaris.

2. Semua calon kandidat Komisaris harus memenuhi kualifikasi yang telah ditetapkan.

3. Pemilihan anggota Komisaris dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan

(fit & proper test) secara transparan dan akuntabel terhadap para kandidat oleh Tim

Evaluasi dan atau Lembaga Profesional.

4. Direksi PT. Persero Batam akan menetapkan calon Komisaris berdasarkan hasil fit &

proper test yang dilakukan oleh Tim Evaluasi dan atau Lembaga Profesional.

5. Direksi PT. Persero Batam menyampaikan calon Komisaris terpilih kepada Pemegang

Saham untuk merekomendasi dan menyetujui calon Komisaris tersebut.

6. Dalam hal Pemegang Saham belum atau tidak memberikan rekomendasi dalam kurun

waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender terhitung sejak tanggal

diterimanya calon Komisaris terpilih, maka Pemegang Saham dianggap telah

menyetujuinya.

7. Direksi PT. Persero Batam menyampaikan calon Komisaris terpilih kepada Menteri

BUMN melalui Sekretaris Kementerian BUMN untuk mendapatkan persetujuan.

8. Dalam hal Menteri BUMN belum atau tidak memberikan persetujuan dalam kurun waktu

selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal diterimanya

rekomendasi, maka Menteri BUMN dianggap telah menyetujui usulan tersebut.

Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan Komisaris PT. Persero Batam mengacu

pada Peraturan Pemerintah RI Nomor : 45 tahun 2005 dan Peraturan Menteri BUMN No.

PER-01/MBU/2006.

3.1.4. Masa Jabatan Komisaris

Ketentuan mengenai masa jabatan Komisaris adalah :

1. Masa jabatan Komisaris adalah 5 (lima) tahun dan dapat dengan tidak mengurangi hak

RUPS untuk dapat memberhentikan para anggota Komisaris sewaktu-waktu .



2. Setelah masa jabatannya berakhir, anggota Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS

untuk 1 (satu) kali masa jabatan.

3. Jabatan anggota Komisaris berakhir apabila :

a. Kehilangan kewarganegaraan Indonesia.

b. Mengundurkan diri.

c. Tidak lagi memenuhi persyaratan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.

d. Meninggal dunia.

e. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.

f. Dinyatakan bersalah dengan keputusan pengadilan.

g. Tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik.

h. Masa jabatannya telah berakhir.

3.1.5. Pemberhentian Komisaris

Ketentuan dalam pemberhentian komisaris adalah :

1. Seorang anggota Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan

memberitahukan secara tertulis kepada Perusahaan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari

sebelum tanggal pengunduran dirinya. Anggota Komisaris tersebut tetap dimintakan

pertanggungjawaban atas pelaksanaan tugasnya sejak pengangkatan sampai penetapan

pengunduran dirinya pada RUPS berikutnya.

2. Apabila oleh suatu sebab, jabatan anggota Komisaris lowong, maka dalam jangka 30 (tiga

puluh) hari sejak terjadi kelowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi

lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan mengenai kualifikasi Komisaris.

3. Seorang anggota Komisaris dapat diberhentikan atau diberhentikan sementara oleh RUPS

(jika anggota Komisaris tersebut menyalahi Anggaran Dasar atau peraturan perusahaan

lainnya). Pemberhentian sementara harus diberitahukan secara tertulis kepada yang

bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan itu. Dalam waktu 30 (tiga puluh)

hari harus diadakan RUPS untuk memutuskan apakah pemberhentian dilakukan sementara

atau secara permanen, dimana anggota Komisaris diberi kesempatan untuk mengadakan

pembelaan.

4. Jika RUPS tidak dapat diadakan dalam waktu 30 hari setelah pemberhentian sementara itu,

maka pemberhentian sementara dibatalkan.

5. Apabila seorang anggota Komisaris berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya

berakhir, maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan anggota Komisaris

lainnya yang telah ada, kecuali RUPS menetapkan lain.

6. Pada keadaan dimana terdapat tambahan anggota Komisaris, maka masa jabatan anggota

Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan berakhimya masa jabatan anggota

Komisaris lainnya yang telah ada, kecuali RUPS menetapkan lainnya.

3.2. FUNGSI, TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB KOMISARIS

3.2.1. Fungsi Komisaris

Fungsi Komisaris meliputi :

1. Komisaris melakukan pengawasan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan.



2. Komisaris mengawasi tindakan Direksi dan memberikan nasehat kepada Direksi jika

dipandang perlu oleh Komisaris.

3. Komisaris memantau efektifitas praktek good corporate governance yang diterapkan

perusahaan.

4. Komisaris memastikan bahwa perusahaan telah melaksanakan fungsi dan tanggung jawab

sosialnya dan memperhatikan kepentingan berbagai pihak yang berkepentingan terhadap

perusahaan.

5. Komisaris melakukan telaah dan memberikan co-approval mengenai sasaran strategik

perusahaan, serta rencana keuangan dan operasi sebelum disetujui oleh Pemegang Saham

pada RUPS.

3.2.2. Tugas dan Tanggung Jawab Komisaris meliputi :

Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, Komisaris harus mematuhi Anggaran

Dasar dan Peraturan Perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip

profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban,

serta kewajaran.

Tugas dan Tanggung Jawab Komisaris meliputi :

1. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan Direksi dalam menjalankan perusahaan serta

memberikan nasihat kepada Direksi .

2. Melaksanakan pengawasan terhadap Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) serta

Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) dan menyampaikan hasil penilaian serta

pendapatnya kepada Pemegang Saham.

3. Mengikuti perkembangan kegiatan perusahaan, dan dalam hal perusahaan menunjukan

gejala kemunduran, segera melaporkan kepada RUPS dengan disertai saran mengenai

langkah perbaikan yang harus ditempuh.

4. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang

Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) serta

perubahan/tambahannya, laporan keuangan tahunan, laporan berkala dan melakukan tugas-

tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS.

5. Memberikan laporan kepada RUPS secara berkala (triwulan,tahunan) serta pada setiap

waktu yang diperlukan mengenai perkembangan perusahaan dan hasil pelaksanaan

tugasnya.

6. Meneliti, menelaah dan menandatangani laporan tahunan yang telah disiapkan oleh direksi

sebelum disajikan dalam RUPS.

7. Mengawasi kualitas dan ketepatan pelaporan keuangan, termasuk kecukupan atas

pelaksanaan fungsi audit intemal dan ekstemal.

8. Melakukan telaah dan saran terhadap hasil audit atas laporan keuangan perusahaan.

9. Membina komunikasi yang efektif secara berkala dengan Pemegang Saham, Direksi, dan

manajemen kunci perusahaan.

10. Memantau risiko-risiko strategis dan kecukupan dari sistem pengendalian risiko

perusahaan dan memberikan saran terhadap kebijakan manajemen risiko jika diperlukan.



3.3. HAK DAN WEWENANG KOMISARIS

3.3.1. Hak Komisaris

1. Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi perusahaan secara tepat waktu dan

lengkap.

2. Jika dianggap perlu, Komisaris berhak meminta bantuan tenaga ahli atau konsultan untuk

jangka waktu terbatas atas beban perusahaan.

3. Komisaris berhak meminta penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan kepada Direksi

dan Direksi wajib memberikan penjelasan.

4. Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih

anggota Direksi apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran

Dasar dan atau Peraturan Perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan sebagai

berikut:

a. Pemberhentian sementara ini, harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai

alasan.

b. Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu,

Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah

anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan

kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan

sementara diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.

c. RUPS tersebut dipimpin oleh Komisaris Utama dan apabila ia tidak hadir, oleh salah

seorang anggota Komisaris lainnya dan apabila tidak ada seorang pun anggota

komisaris yang hadir, maka rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan

dari antara mereka yang hadir.

d. Apabila RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah

pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi

hukum dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.

5. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan perusahaan tidak

mempunyai seorang pun anggota Direksi, maka untuk sementara Komisaris diwajibkan

untuk mengurus perusahaan. Dalam hal demikian Komisaris berhak untuk memberikan

kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka

bersama.

6. Tindakan-tindakan Direksi yang berhak di ketahui oleh Komisaris sebelum mendapatkan

persetujuan RUPS adalah :

1) Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam

maupun diluar negeri.

2) Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) Perusahaan yang. diperlukan

dalam rangka melaksanakan penarikan kredit jangka menengah panjang.

3) Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau


4) Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan perusahaan dalam perusahaan atau

badan-badan lain.

5) Menerima pinjaman jangka menengah panjang dan memberikan pinjaman jangka

pendek yang tidak bersifat operasionalnya melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan

dalam RUPS,

6) Mengadakan perjanjian atau kerjasama lisensi manajemen dan lain perjanjian yang




7) Mengikat perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat

keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.

8) Untuk tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang dan

penghapusan persedian barang yang melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan

oleh RUPS.

7. Komisaris dapat mempertimbangkan untuk membentuk komite-komite guna menunjang

pelaksanaan tugas Komisaris.

8. Komisaris dapat memperoleh perlindungan hukum dalam hal timbul tuntutan hukum

berkaitan dengan kemungkinan kesalahan yang tidak disengaja dalam pelaksanaan

tugasnya. Biaya yang terkait dengan perlindungan tersebut akan menjadi beban

perusahaan.

3.3.2. Wewenang Komisaris

Wewenang Komisaris meliputi :

1. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk

keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan

2. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan

3. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang

menyangkut pengelolaan Perseroan

4. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi

5. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi

untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris

6. Mengangkat dan memberhentikan sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu

7. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan anggaran dasar

8. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan

memperhatikan kemampuan perusahaan

9. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban

Perseroan, jika dianggap perlu

10. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu

sesuai dengan ketentua Anggaran Dasar

11. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang

dibicarakan

12. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan

peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan/atau keputusan Rapat Umum

Pemegang Saham

3.4. KEPATUHAN HUKUM

Komisaris harus mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan Peraturan Perundang-undangan yang

berlaku dalam melaksanakan tugasnya dan harus mengawasi agar Direksi juga mematuhi Anggaran

Dasar Perusahaan dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.



3.5. RAPAT DAN PENGAMBILAN KEPUTUSAN

Untuk. menjalankan fungsi, tugas dan tanggungjawabnya Komisaris dapat menyelenggarakan rapat

dengan ketentua sebagai berikut:

1. Rapat rutin Komisaris diadakan sekurang-kurangnya sekali dalam sebulan, dimana komisaris

dapat mengundang Direksi.

2. Anggota Komisaris harus menghadiri rapat Komisaris, secara fisik atau dalam kasus tertentu

dapat menggunakan surat atau sarana komunikasi lainnya, sesuai dengan agenda yang telah

ditetapkan.

3. Dalam hal rapat yang mengundang Ddireksi, peserta rapat selain Komisaris dan Direksi hanya

dapat hadir atas undangan yang disepakati bersama antara Komisaris dan Direksi.

4. Selain rapat rutin, Komisaris dapat mengadakan rapat setiap waktu bilamana diangap perlu oleh

seorang atau lebih anggota Komisaris atau atas permintaan tertulis seorang atau lebih anggota

Direksi atau atas permintaan dari Pemegang Saham.

5. Rapat Komisaris diadakan di tempat kedudukan perusahaan atau tempat kegiatan usaha

perusahaan.

6. Komisaris harus menetapkan tata tertib rapat Komisaris dan mencantumkannya dengan jelas

dalam risalah rapat Komisaris dimana tata tertib tersebut ditetapkan.

7. Panggilan rapat komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama.

8. Panggilan Rapat Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Komisaris secara langsung

maupun dengan surat tercatat, sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan dengan

tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

9. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

10. Rapat Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir

atau berhalangan, maka rapat Komisaris akan dipimpin oleh seorang yang di pilih dari anggota

Komisaris yang hadir.

11. Seorang anggota Komisaris dapat diwakili dalam rapat Komisaris hanya oleh seorang anggota

Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

12. Rapat Komisaris adalah sah dan .berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila

lebih dari ½ (satu per dual bagian dari jumlah anggota Komisaris yang hadir atau diwakili dalam

rapat.

13. Risalah rapat Komisaris harus dibuat untuk setiap rapat Komisaris dan dalam risalah rapat

tersebut harus dicantumkan pendapat yang berbeda (dissenting comments) dengan apa yang

diputuskan dalam rapat Komisaris.

14. Setiap anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah rapat Komisaris, terlepas apakah

anggota Komisaris yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam rapat komisaris tersebut.

15. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat,

setiap anggota Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam rapat Komisaris yang bersangkutan

harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas

apa yang tercantum dalam risalah rapat Komisaris kepada pimpinan Rapat Komisaris tersebut.

Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat

disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan/ atau perbaikan terhadap risalah Rapat

Komisaris yang bersangkutan.

16. Risalah asli dari setiap Rapat Komisaris harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan

oleh perusahaan serta harus tersedia bila diminta setiap anggota komisaris dan direksi.

17. Sekretaris Komisaris bertanggung jawab untl.lk membantu mengatur dan mempersiapkan rapat,

menyiapkan dan membagikan agenda rapat, juga mendokumentasikan dan menyimpan risalah

asli Rapat Komisaris sehingga tersedia bila diminta oleh komisaris.



Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam proses pengambilan keputusan oleh Komisaris adalah :

1. Keputusan rapat Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal

keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil

dengan pemungutan suara.

2. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka ketua rapat Komisaris yang akan

menentukan.

3. Setiap anggota komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)

suara untuk setiap anggota komisaris yang lain yang diwakilinya.

4. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda

tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan Lisan, kecuali

ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.

5. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap komisaris yang memiliki potensi untuk

menghadapi benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam rapat untuk

pemberian suara dalam rangka pembuatan keputusan atas masalah terkait. Hal tersebut harus

dicatat dalam risalah rapat Komisaris.

6. Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Komisaris,

dengan ketentuan semua anggota Komisaris telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota

Komisaris memberikan persetujuan mensEmai usul yang diajukan secara tertulis serta

menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian,

mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.

3.6. HUBUNGAN KOMISARIS DENGAN RUPS

Komisaris melaporkan kepada Pemegang saham Dalam RUPS mengenai :

1. Pelaksanaan rencana kerja perusahaan termasuk anggaran yang sudah di sahkan.

2. Penilaian kinerja Direksi.

3. Pemberian saran kepada Direksi mengenai setiap persoalan lainnya yang di anggap penting bagi

pengurusan perusahaan.

4. Pengusulan auditor ekstemal kepada Pemegang Saham untuk ditetapkan dalam RUPS.

5. Melaporkan hal-hal lainnya yang dianggap penting kepada Pemegang Saham.

3.7. REMUNERASI KOMISARIS

Anggota Komisaris dapat diberi gaji dan atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS.

3.8. BENTURAN KEPENTINGAN DAN INDEPENDENSI KOMISARIS

Dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya Komisaris tidak boleh dipengaruhi oleh pihak lain.

Sikap independensi komisaris diperlukan untuk menghindari penyalahgunaan wewenang dan

pengambilan keputusan yang tidak akurat.

Benturan kepentingan terjadi ketika muncul perbedaan antara kepentingan ekonomis perusahaan

dengan kepentingan ekonomis pribadi Komisaris.



Untuk mempertahankan independensi dan menghindari benturan kepentingan, maka tindakan

berikut tidak diperbolehkan yaitu :

1. Komisaris dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil

keuntungan pribadi dari kegiatan perusahaan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai

anggota komisaris, yang ditentukan oleh RUPS.

2. Para anggota Komisaris dilarang. mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun

tidak langsung dari kegiatan perusahaan selain penghasilan yang sah.

Akan tetapi, apabila benturan kepentingan berpotensi terjadi, maka :

1. Tiap anggota Komisaris yang mempunyai kepentingan baik secara langsung maupun tidak

langsung dalam transaksi, kontrak atau usulan kontrak, dimana perusahaan menjadi salah satu

pihak, maka diharuskan menyatakan kepentingannya dalam rapat Komisaris dan tidak berhak

untuk ikut dalam pemungutan suara atau pengambilan keputusan dari transaksi tersebut.

2. Anggota Komisaris tidak berwenang mewakili perusahaan apabila terjadi perkara di depan

pengadilan antara perusahaan dan anggota Direksi atau Komisaris.

3.9. PROGRAM PENGENALAN DAN PENGEMBANGAN PENGETAHUAN

3.9.1. Program Pengenalan

Anggota Komisaris yang baru, wajib diberikan program pengenalan mengenai perusahaan.

Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Komisaris

Utama atau jika berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan berada pada Direktur

Utama.

Program pengenalan dapat berupa presentasi, kunjungan ke perusahaan dan pengkajian

dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan perusahaan dimana program

tersebut dilaksanakan.

Program pengenalan tersebut meliputi :

1. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate govemance oleh perusahaan.

2. Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan,

kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang,

posisi kompetitif, resiko dan masalah-masalah strategis lainnya.

3. Keterangan yang berkaitan dengan pendelegasian wewenang, audit intemal dan ekstemal,

sistem dan kebijakan pengendalian intemal.

4. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris

3.9.2. Pengambangan Pengetahuan

Peningkatan pengetahuan sangat penting bagi Komisaris untuk mengikuti perkembangan

terbaru dalam bidang manajemen, Jasa Pelabuhan, Kawasan Industri serta pengetahuan yang

relevan dengan tugas-tugasnya.

Hal-hal yang perlu diperhatikan terkait dengan program pengembangan pengetahuan untuk

Komisaris adalah :



1. Pengembangan pengetahuan merupakan bagian dari program peningkatan kompetensi bagi

tiap Komisaris. Program tersebut ditujukan untuk menghilangkan kesenjangan kompetensi

yang harus dimiliki oleh Komisaris.

2. Setiap anggota Komisaris dapat memutuskan atau meminta saran dari perusahaan

(Sekretaris Perusahaan) sehubungan dengan pelatihan, seminar atau workshop termasuk

masalah biaya.

3. Perusahaan (Sekretaris Perusahaan) dapat memberikan saran mengenai pelatihan yang

belum termasuk dalam program Komisaris.

4. Rencana tahunan dari pengembangan diri yang berkelanjutan ini harus diajukan dan

dibicarakan dalam Rapat Komisaris.

5. Setiap anggota Komisaris yang menghadiri seminar atau workshop sebaiknya

mengkomunikasikan hasil seminar kepada para anggota Komisaris lainnya dan atau

Direksi.



BAB IV

DIREKSI

4.1. PEMILIHAN, PENGANGKATAN DAN PEMBERHENTIAN DIREKSI

4.1.1. Keanggotaan Direksi

Keanggotaan Direksi meliputi :

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan

kebutuhan Perseroan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota

Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.

2. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham

(RUPS)

4.1.2. Kualifikasi Direksi

Anggota Direksi PT. Persero Batam harus memenuhi kualifikasi sebagai berikut :.

1. Warga Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan sesuai Peraturan Perundang-

undangan yang berlaku.

2. Mampu melaksanakan perbuatan hukum.

3. Tidak pemah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.

4. Tidak pemah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah

menyebabkan suatu perusahaan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.

5. Tidak pemah dihukum karena merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun

sebelum pencalonan.

6. Antara para anggota Direksi dan anggota Direksi dengan anggota Komisaris tidak boleh

ada hubungan kekeluargaan sedarah sampai dengan derajat ketiga, menurut garis

keturunan kesamping atau hubungan semenda (menantu dan ipar).

7. Memiliki integritas dan moral, yang ditunjukkan dengan tidak pemah terlibat dalam:

a. Perbuatan tidak jujur, yaitu dengan melakukan perbuatan rekayasa dan praktek-

praktek menyimpang pada tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan.

b. Perilaku tidak baik, yaitu perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak

memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan tempat yang bersangkutan bekerja

sebelum pencalonan, memberikan keuntungan kepada pribadi calon di tempat yang

bersangkutan bekerja sebelum pencalonan, dan pelanggaran terhadap ketentuan yang

berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang sehat.

8. Memiliki kompetensi tehnis, yang ditunjukkan dengan memiliki :

a. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha PT. Persero Batam

b. Pengalaman dan keahlian di bidang pengurusan PT. Persero Batam

c. Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan

usaha PT. Persero Batam

d. Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah

satu fungsi manajemen.

e. Berdedikasi dalam melakukan tugasnya.

f. Menyediakan waktu sepenuhnya untuk melakukan tugasnya.

9. Memiliki tingkat intelegensi dan tingkat emosional yang memadai untuk melaksanakan

tugasnya.



10. Bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon/anggota legislatif.

11. Berusia tidak melebihi 55 tahun ketika akan menjabat anggota Direksi PT. Persero

Batam

12. Para anggota Direksi tidak boleh merangkap jabatan sebagaimana tersebut dibawah ini:

a. Direktur Utama atau Direktur Badan Usaha Milik Negara lainnya atau perusahaan

swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengelolaan perusahaan.

b. Jabatan struktural dan fungsional lainnya dalam instansi/lembaga Pemerintah Pusat

dan Daerah.

c. Jabatan lain yang dapat menimbulkan pertentangan kepentingan secara langsung atau

tidak langsung dengan perusahaan yang bertentangan dengan ketentuan-ketentuan

Peraturan Perundangundangan yang berlaku.

Untuk perangkapan jabatan Direksi yang tidak termasuk dalam ketentuan diatas atau

untuk pengecualian atas ketentuan diatas ini diperlukan persetujuan dari RUPS.

13. Calon direksi dapat berasal dari :

a. Anggota direksi PT. Persero Batam

b. Seorang pejabat 1 level dibawah Direksi pada PT. Persero Batam

c. Sumber lain yang dapat dipertanggungjawabkan.

4.1.3. Pemilihan dan Pengangkatan Direksi

Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan Direksi adalah :

1. Anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan

pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham

2. Semua calon intemal harus memenuhi kualifikasi yang telah ditetapkan.

3. Calon anggota Direksi yang ditetapkan sebagai anggota Direksi adalah calon yang lulus

seleksi melalui uji kelayakan dan kepatutan (fit & proper test) yang dilakukan oleh suatu

Tim atau Lembaga Profesional yang ditunjuk oleh Menteri

4. Pemegang Saham menyampaikan calon Direksi terpilih kepada Menteri BUMN melalui

Sekretaris Kementerian BUMN untuk mendapatkan persetujuan.

5. Dalam hal Menteri BUMN belum atau tidak memberikan persetujuan dalam kurun waktu

selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal diterimanya

rekomendasi, maka Menteri BUMN dianggap telah menyetujui usulan tersebut.

6. Para calon Direksi terpilih menandatangani kontrak manajemen (management contract)

dengan Pemegang Saham sebelum ditetapkan sebagai anggota Direksi dalam RUPS.

Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan Direksi PT. Persero Batam mengacu pada

Peraturan Menteri BUMN No. 45 tahun 2005.

4.1.4. Masa Jabatan Direksi

Ketentuan mengenai Masa Jabatan Direksi adalah :

1. Masa jabatan para anggota Direksi masing-masing untuk jangka waktu 5 (lima) tahun

dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

2. Setelah masa jabatan berakhir, para anggota Direksi dapat diangkat kembali untuk 1

(satu) kali masa jabatan oleh RUPS.

3. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :

a. Meninggal dunia

b. Masa jabatannya berakhir.



c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan

Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan (termasuk tetapi tidak terbatas

pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri)

4.1.5. Pemberhentian Direksi

Ketentuan mengenai pemberhentian Direksi adalah :

1. Anggota direksi sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS

dengan menyebutkan alasannya.

2. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30

(tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS, untuk mengisi

lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan mengenai kualifikasi Direksi.

3. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam

jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus

diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru dan untuk sementara perusahaan

diurus oleh Komisaris.

4. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan

memberitahukan secara tertulis kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota

Direksi Perseroan lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal

pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif

kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak

menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri

5. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Direksi yang bersangkutan

atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri

dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari

Rapat Umum Pemegang Saham maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal

yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak

tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan

Rapat Umum Pemegang Saham

6. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir,

kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan wajib menyampaikan

pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggung-

jawabannya oleh Rapat Umum Pemegang Saham

7. Seorang anggota Direksi dapat diberhentikan sementara oleh Komisaris dengan suara

terbanyak jika anggota Direksi tersebut menyalahi Anggaran Dasar Perusahaan atau

peraturan perusahaan lainnya. Pemberhentian harus diberitahukan kepada Direksi dan

dalam waktu 30 (tigapuluh) hari, Komisaris harus mengadakan RUPS untuk

memutuskan apakah pemberhentian dilakukan sementara atau secara permanen, dimana

anggota Direksi dalam hal ini diberi kesempatan untuk mengadakan pembelaan. Rapat

ini dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang ditunjuk oleh Pemegang Saham

yang hadir dalam rapat.



4.2. FUNGSI, TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB DIREKSI

4.2.1. Fungsi Direksi

Fungsi Direksi, yaitu:

1. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan

tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.

2. Direksi bertugas untuk mengelola perusahaan dan wajib mempertanggungjawabkan

pelaksanaan tugasnya kepada Pemegang Saham.

3. Melakukan pengawasan dan pengendalian secara umum atas jalannya perusahaan baik

pada unit usaha, anak perusahaan maupun unit kerja pendukungnya.

Tugas dan tanggung jawab Direksi (Direksi dan Dirut)

Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya :

1. Setiap anggota direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran dan perhatian secara penuh

pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan PT. Persero Batam

2. Setiap anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar perusahaan dan Peraturan

Perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme,

efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran.

3. Setiap anggota Direksi harus memastikan bahwa perusahaan melaksanakan tanggung

jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai stakeholder sesuai

dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

Tugas dan tanggung jawab Direksi meliputi :

1. Tugas Umum (Pokok)

Direksi berkewajiban :

a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan perusahaan sesuai

dengan tujuan dan lapangan usahanya.

b. Bertanggungjawab untuk melakukan koordinasi, memonitor dan menjadi pemimpin

dalam manajemen perusahaan serta menjalankan tugas dan tanggung jawab individu

yang sesuai dengan tujuan dan kepentingan perusahaan.

c. Menyiapkan pada waktunya rencana pengembangan perusahaan, rencana kerja dan

anggaran tahunan perusahaan termasuk rencana-rencana lainnya yang berhubungan

dengan pelaksanaan usaha dan kegiatan perusahaan

d. Mengadakan dan memelihara tata buku dan . administrasi perusahaan sesuai dengan

kelaziman yang berlaku bagi suatu perusahaan.

e. Menyusun sistem akuntansi berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern,

terutama pemisahan, fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan.

f. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan

jalannya perusahaan, berupa laporan kegiatan perusahaan termasuk laporan keuangan

baik dalam bentuk laporan tahunan maupun bentuk laporan berkala lainnya.

g. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan Anggaran Dasar ini atau

berdasarkan petunjuk RUPS.



2. Tugas Khusus

DIREKTUR TAMA

Direktur utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta

mewakili Perusahaan.

DIREKSI

Tugas Khusus Direksi adalah :

a. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga,

maka seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan

atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan.

b. Menyiapkan susunan organisasi perusahaan lengkap dengan uraian tugasnya.

c. Direksi wajib menyiapkan rancangan Rencana Jangka Panjang (RJP) dalam jangka

waktu 5 (lima) tahun yang memuat sekurang-kurangnya :

i. Evaluasi pelaksanaan Rencana Jangka Panjang sebelumnya.

ii. Posisi perusahaan pada saat penyusunan Rencana Jangka Panjang

iii. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJP.

iv. Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja Rencana Jangka

Panjang

d. Direksi wajib menyiapkan rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

(RKAP) yang memuat penjabaran tahunan dari Rencana Jangka Panjang yang

meliputi sekurang-kurangnya :

1). Rencana kerja yang dirinci atas misi perusahaan, sasaran usaha, strategi usaha,

kebijakan perusahaan dan program kegiatan/kerja.

2). Anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kegiatan.

3). Proyeksi keuangan perusahaan

4). Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS/Pemegang Saham.

e. Direksi wajib menyampaikan RJP yang telah ditandatangani bersama dengan

Komisaris, dan RKAP kepada RUPS untuk mendapatkan pengesahan.

f. Direksi harus menetapkan suatu sistem pengendalian internal yang efektif untuk

mengamankan investasi dan aset perusahaan.

g. Memastikan bahwa perusahaan mempunyai penanganan yang tepat untuk

mengidentifikasi secara sistematis, mengukur dan mengelola risiko-risiko yang

utama.

h. Memonitor seluruh risiko yang telah diidentifikasi.

i. Melakukan pengendalian risiko secara efektif yang mencakup :

i. Informasi yang dapat dipertanggungjawabkan.

ii. Kepatuhan terhadap kebijakan rencana-rencana, prosedur dan hukum serta

peraturan yang berlaku.

iii. Penyelamatan aset-aset.

iv. Penggunaan sumber daya yang ekonomis dan efisien.

v. Pencapaian sasaran dan tujuan operasional serta program-program yang telah

dibuat.

vi. Menyiapkan struktur organisasi dengan rincian tugas dan tanggung jawab serta

menunjuk personilnya.



12.2. HAK DAN WEWENANG DIREKSI

Hak dan Wewenang Direksi meliputi :

1. Direksi berhak mewakili perusahaan didalam maupun diluar pengadilan tentang segala hal dan

dalam segala kejadian, mengikat perusahaan dengan pihak lain dan pihak lain dengan

perusahaan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun

kepemilikan.

2. Tindakan-tindakan Direksi berikut ini harus mendapatkan persetujuan tertulis dari Komisaris

untuk :

a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perusahaan (akan tetapi tidak termasuk

mengambil uang Perusahaan di Bank).

b. Menerima pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional dari Bank atau lembaga

keuangan lain.

c. Melepaskan dan menghapus piutang macet, persediaan mati dan aktiva bergerak dengan

umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri sampai dengan 5 (lima) tahun.

d. Memberikan pinjaman jangka pendek atas nama Perusahaan.

e. Menjamin aktiva tetap dan aktiva lancar yang diperlukan dalam rangka melaksanakan

penarikan kredit jangka pendek.

f. Menetapkan dan atau menyesuaikan struktur perusahaan.

g. Pengangkatan dan atau mutasi pejabat satu level dibawah Direksi.

h. Pengadaan barang dan jasa yang bernilai material signifikan bagi perusahaan. Aturan lebih

lanjut diatur dalam kejadian perusahaan.

3. Tindakan-tindakan Direksi berikut ini hanya dapat dilakukan dengan sepengetahuan Komisaris

dan setelah mendapat persetujuan dari RUPS, untuk:

a. Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun

diluar negeri.

b. Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) Perusahaan yang diperlukan dalam

rangka melaksanakan penarikan kredit jangka menengah panjang.

c. Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau


d. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan perusahaan dalam perusahaan atau badan-

badan lain.

e. Menerima pinjaman jangka menengah panjang dan memberikan pinjaman jangka pendek

yang tidak bersifat operasionalnya melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan dalam RUPS.

f. Mengadakan perjanjian atau kerjasama lisensi manajemen dan lain perjanjian yang


g. Mengikat perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan

melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.

h. Untuk tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang dan penghapusan

persedian barang yang melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.

4. Perbuatan hukum Direksi yang harus mendapatkan persetujuan RUPS adalah :

Mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta

kekayaan perusahaan dalam satu tahun buku baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi

yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain.

Perbuatan hukum ini wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia

yang beredar di tempat kedudukan perusahaan selambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak

dilakukan perbuatan hukum tersebut.



5. Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau

kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa.

6. Menetapkan kebijaksanaan dalam pimpinan dan pengurusan perusahaan.

7. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji,

pensiun, atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi para pegawai perusahaan berdasarkan

Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan keputusan RUPS.

8. Mengangkat dan memberhentikan pegawai perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian

perusahaan dan Peraturan Perundangan-undangan yang berlaku.

9. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili perusahaan di dalam maupun diluar

pengadilan kepada seseorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk

itu atau kepada seseorang atau beberapa pegawai perusahaan baik sendiri maupun bersama-sama

atau kepada orang atau badan lain.

10. Menjalankan tindakan-tindakan lainnya, baik mengenai pengurusan maupun mengenai

pemilikan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang

ditetapkan oleh RUPS berdasarkan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.

11. Direksi dapat mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan.

12. Mengambil segala keputusan dan tindakan yang dianggap perlu di dalam batas kewenangannya

untuk dapat menjalankan dan mengelola perusahaan sehari-hari dalam rangka mencapai tujuan

perusahaan.

12.3. KEPATUHAN HUKUM

Dalam melaksanakan tugasnya Direksi bertanggungjawab mengemban tugas sesuai dengan posisi

masing-masing berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku.

Memastikan bahwa seluruh kewajiban perusahaan terpenuhi sesuai dengan Anggaran Dasar

Perusahaan, RUPS dan Perundang-undangan yang berlaku.

Dalam menghadapi masalah hukum :

1. Apabila seorang anggota Direksi menjadi saksi terkait dengan kasus hukum perusahaan, maka

biaya dalam rangka pemeriksaan menjadi beban perusahaan.

2. Apabila seorang anggota Direksi menjadi tersangka dalam kasus hukum perusahaan, biaya dapat

ditanggung perusahaan dengan syarat :

a. Penunjukan pengacara dilakukan oleh perusahaan tanpa melibatkan pihak tersangka.

b. Jika tersangka tidak mau menggunakan pengacara yang ditunjuk oleh perusahaan, maka

yang bersangkutan dapat menunjuk pengacara sendiri, dan biayanya menjadi beban pribadi.

c. Jika tersangka bebas, maka biaya tersebut menjadi beban perusahaan, namun jika yang

bersangkutan menjadi terpidana, maka biaya menjadi beban pribadi.

3. Apabila seorang anggota Direksi dinyatakan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk

kepentingan dan usaha Perusahaan setelah ada keputusan hukum pengadilan tetap, maka yang

bersangkutan bertanggung jawab penuh secara pribadi dan semua biaya yang dikeluarkan dalam

proses pengadilan ini akan menjadi beban pribadi.



12.4. RAPAT DAN PENGAMBILAN PERUSAHAAN

Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya Direksi harus mengikuti ketentuan-ketentuan

berikut ini:

1. Rapat Direksi diadakan sekurang-kurangnya sekali sebulan atau setiap waktu bilamana

dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari

seorang atau lebih anggota Komisaris atau atas permintaan Pemegang Saham.

2. Agenda Rapat dengan Pemegang Saham dan/atau Komisaris harus disiapkan secara tertulis dan

diedarkan sekurang-kurangnya 2 (dua) hari sebelum rapat dimulai.

3. Panggilan rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi.

4. Panggilan rapat Direksi harus disampaikan kepada setiap anggota Direksi selambat-lambatnya

1 (satu) hari sebelum rapat diadakan.

5. Panggilan rapat tertulis harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

6. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan perusahaan atau tempat kegiatan usaha

Perusahaan.

7. Apabila semua anggota Direksi hadir, rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak

mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

8. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau

berhalangan, maka rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang hadir.

9. Seorang anggota Direksi dapat diwakilkan dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi

lainnya berdasarkan surat kuasa.

10. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari ½

(satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat.

11. Direksi harus menetapkan tata tertib rapat Direksi dan mencantumkannya dengan jelas dalam

risalah rapat Direksi dimana tata tertib tersebut ditetapkan.

12. Risalah rapat Direksi harus dibuat dan harus mencantumkan pula pendapat yang berbeda

(dissenting comments) dengan apa yang diputuskan dalam rapat Direksi (bila ada).

13. Risalah rapat ditandatangani oleh ketua rapat Direksi dan oleh salah seorang anggota direksi

yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. Jika rapat dihadiri oleh anggota

Komisaris/wakil Pemegang Saham, maka risalah rapat harus ditanda tangani oleh seorang

wakilnya.

14. Setiap anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi, terlepas apakah anggota

Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam rapat Direksi tersebut.

15. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat

tersebut, setiap anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Direksi yang

bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul perbaikannya,

bila ada, atas apa yang tercantum dalam risalah rapat Direksi kepada pimpinan Rapat Direksi

tersebut.

Jika keberatan dan/atau usulan perbaikan atas risalah rapat tidak diterima dalam jangka waktu

tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan/atau perbaikan

terhadap risalah rapat Direksi yang bersangkutan.

16. Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh

perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Komisaris dan Direksi.

Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam proses pengambilan keputusan oleh Direksi adalah :

1. Pengambilan keputusan dalam Rapat Direksi harus berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

Apabila pengambilan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka

keputusan diambil dengan pemungutan suara.



2. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang maka Ketua Rapat Direksi yang akan

menentukan.

3. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)

suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.

4. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan,

sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat

menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.

5. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan

ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi

memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani

persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang

sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.

12.5. HUBUNGAN DIREKSI DENGAN KOMISARIS

Dalam menjalin komunikasi yang baik antara Direksi dan Komisaris, maka beberapa hal yang perlu

diperhatikan adalah :

1. Direksi bertanggung jawab untuk memastikan agar informasi mengenai perusahaan diberikan

kepada Komisaris secara tepat waktu dan lengkap.

2. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang

ditanyakan oleh Komisaris.

3. Direksi menyampaikan informasi kepada Komisaris dan/atau Pemegang Saham khususnya

menyangkut tugas dan tanggung jawab Direksi dan masing-masing anggota.

4. Direksi menyampaikan laporan berkala tepat waktu dan laporan lain yang diminta oleh

Komisaris dan/atau Pemegang Saham.

4.7. PENGUKURAN KINERJA DIREKSI

Sistem evaluasi kinerja untuk Direksi dilakukan oleh Komisaris berdasarkan kontrak manajemen

(management contract) dan RKAP.

4.8. REMUNERASI DIREKSI

Para anggota Direksi dapat diberi gaji dan tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS dan

wewenang tersebut dapat dilimpahkan kepada Komisaris.

4.9. BENTURAN KEPENTINGAN DAN INDEPENDENSI DIREKSI

Dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya Direksi tidak boleh dipengaruhi oleh pihak lain.

Sikap independensi Komisaris diperlukan untuk menghindari penyalahgunaan wewenang dan

pengambilan keputusan yang tidak akurat.

Benturan kepentingan terjadi ketika ada perbedaan antara kepentingan ekonomis perusahaan dengan

kepentingan ekonomis individu Direksi.



Untuk mempertahankan independensi dan menghindari benturan kepentingan, maka tindakan

berikut tidak diperbolehkan :

1. Para anggota Direksi dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan

mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan perusahaan yang dikelolanya selain gaji dan

fasilitas sebagai anggota Direksi, yang ditentukan oleh RUPS/Pemegang Saham.

2. Para anggota Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun

tidak langsung dari kegiatan perusahaan selain penghasilan yang sah.

Dalam hal perusahaan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi

seorang anggota Direksi, maka perusahaan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam

hal perusahaan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota

Direksi maka dalam hal ini Perusahaan diwakili oleh Komisaris.

4.10. PROGRAM PENGENALAN DAN PENGEMBANGAN PENGETAHUAN

Program Pengenalan

Anggota Direksi yang baru, wajib diberikan program pengenalan mengenai perusahaan. Tanggung

jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Direktur Utama atau jika

berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan berada pada Komisaris Utama atau anggota Direksi

yang ada.

Program pengenalan dapat berupa presentasi, kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen

atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan perusahaan dimana program tersebut

dilaksanakan.

Program pengenalan tersebut meliputi :

1. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh perusahaan.

2. Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja

keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi

kompetitif, resiko dan masalah-masalah strategis lainnya.

3. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit intemal dan ekstemal,

sistem dan kebijakan pengendalian intemal.

4. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi

Pengembangan Pengetahuan

Peningkatan pengetahuan sangat penting bagi para anggota Direksi untuk mengikuti pengembangan

terbaru dalam bidang Jaja Pelabuhan, Kawasan Industri serta pengetahuan lain yang relevan.

Hal-hal yang perlu diperhatikan terkait dengan program-program pengembangan pengetahuan untuk

Direksi adalah :

1. Peningkatan pengetahuan merupakan bagian dari program peningkatan kompetensi bagi Direksi.

Program yang dipilih ditujukan untuk menghilangkan kesenjangan kompetensi yang seharusnya

dimiliki oleh Direksi.

2. Setiap anggota Direksi dapat memutuskan atau meminta informasi dari Sekretaris

Perusahaan/pejabat yang berwenang mengenai pelatihan, seminar, dan workshop termasuk

biayanya.



3. Sekretaris Perusahaan/pejabat yang berwenang juga dapat memberikan informasi pelatihan yang

dibutuhkan oleh Direksi.

4. Rencana pengembangan diri ini harus dibahas dalam Rapat Direksi dan Komisaris.

5. Setiap anggota Direksi yang menghadiri seminar atau workshop sebaiknya mengkomunikasikan

hasil seminar kepada para anggota Direksi lainnya dan/atau manajemen senior dan/atau pegawai.

6. Sekretaris Perusahaan atau Pejabat yang berwenang membuat laporan keikutsertaan dari

program pengembangan diri berkelanjutan tersebut.

Documents

PEDOMAN DIREKSI DAN KOMISARIS · 2020. 8. 14. · Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 2 of 32 DAFTAR ISI BAB I PENDAHULUAN 1.1 Tujuan