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Plano de Recuperação Judicial.
2o ADITIVO
E
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONSOLIDADO
Fertilizantes Aliança EIRELI.
Processo de Recuperação Judicial nº 201602954326, em curso
perante o Meritíssimo Juízo da 1º Vara Cível de Aparecida de Goiânia
- Goiás.
Plano de Recuperação Judicial.
2
PLANO DE RECUPERAÇÃO
JUDICIAL CONJUNTO DE:
SIFCO S.A.,
SIFCO
METALS
PARTICIP
AÇÕES
S.A., BR
METALS
FUNDIÇÕ
ES
ALUJET
INDUSTRIAL E
C
“A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a
superação da situação de crise econômico-financeira do
devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte
produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses
dos credores, promovendo, assim, a preservação da
empresa, sua função social e o estímulo à atividade
econômica”.
Art. 47, Lei no. 11.101/2005
Plano de Recuperação Judicial.
3
2o ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
1. CONDIDERAÇÕES INICIAIS
CONSIDERANDO QUE se encontra em Recuperação Judicial a empresa
FERTILIZANTES ALIANÇA EIRELI, sociedade empresária, inscrita no CNPJ sob o nº
02.208.767/0007-21 (Matriz nº 02.208.767/0001-36), estabelecida às margens da BR-
153, KM 1.290, Jardim Ipanema, em Aparecida de Goiânia, estado de Goiás e CEP
74984-300, que tem como único sócio o Sr. George Wagner Bonifácio e Sousa (CPF
570.456.588-34).
1.1. CONSIDERANDO QUE a recuperanda, após a apresentação do Plano de
Recuperação Judicial (“Plano” ou “PRJ”) no processo de Recuperação Judicial (“RJ”),
realizou diversas reuniões com os credores sujeitos a RJ de todas as classes de
credores;
1.2. CONSIDERANDO QUE durante as reuniões realizadas, alguns credores
sugeriram algumas mudanças no Plano;
1.3. CONSIDERANDO QUE existem credores detentores de hipotecas de bens
imóveis e consequentente são credores com Garantia Real;
1.4. CONSIDERANDO QUE alguns credores apresentaram objeções ao Plano de
Recuperação Judicial, indicando algumas sugestões de mudanças no Plano;
1.5. CONSIDERANDO QUE a recuperanda com o objetivo de atender aos seus
credores, mesmo que parcialmente, elaborou um 1o Aditivo ao Plano de Recuperação
Judicial que foi apresentado nos autos do processo de RJ no dia 9 de maio de 2017;
Plano de Recuperação Judicial.
4
1.6. CONSIDERANDO QUE mesmo após a apresentação do 1o Aditivo ao Plano
de Recuperação Judicial, alguns credores ainda sugeriram outras alterações;
1.7. CONSIDERANDO QUE a empresa recuperanda entende que algumas das
alterações sugeridas são viáveis juridicamente, economicamente e financeiramente;
1.8. CONSIDERANDO QUE quaisquer modificações ao Plano de Recuperação
Judicial devem ser embasadas na capacidade atual e projetada de pagamento da
recuperanda;
1.9. CONSIDERANDO QUE a fim de atender ao interesse da maioria de seus
credores e nos termos do artigo 56, § 3º da Lei 11.101/05, a recuperanda propõe
modificações ao Plano, as quais seguem no 2o Aditivo e na sequencia é apresentado
um Plano de Recuperação Judicial Consolidado.
Plano de Recuperação Judicial.
5
2. MODIFICAÇÕES
Fica modificada, em sua integralidade, toda a Cláusula 7 do Plano de Recuperação
Judicial apresentado nos autos da Recuperação Judicial, passando a vigorar a
cláusula a seguir:
7. DOS PAGAMENTOS AOS CREDORES
O presente Plano levou em consideração, na proposta de pagamento aos credores
sujeitos a Recuperação Judicial, os seguintes itens:
i. Em cada uma das seguintes Classes de credores sujeitos a Recuperação
Judicial existe uma proposta de pagamentos que é oferecida a todos os
credores da Classe, quais sejam:
a. Classe Trabalhista. Cláusula 7.1.
b. Classe Quirografária. Cláusula 7.3.1.
c. Classe ME & EPP. Cláusula 7.4.
ii. Tratamento isonômico entre os credores de uma mesma classe, tratando os
iguais de forma igualitária, e os desiguais de forma desigual, na medida de
suas desigualdades, de forma razoável, proporcional e justificada, através das
formas alternativas de pagamento;
iii. Capacidade de pagamento através da sua geração de caixa projetada;
iv. Características de cada tipo de credor
a. Clientes
i. Obrigação de Fazer Adubo.
ii. Obrigação de Fazer Fazenda.
b. Fornecedores de insumos de produção
i. Privados.
1. Estratégicos: essenciais a atividade produtiva.
2. Não estratégicos: não são essenciais a atividade
produtiva.
Plano de Recuperação Judicial.
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ii. Sociedade de Economia Mista e suas controladas e/ou
subsidiárias.
c. Prestadores de Serviços
i. Estratégicos: representantes comerciais,
ii. Não estratégicos: não são essenciais a atividade produtiva.
d. Instituições Financeiras
i. Fundos.
ii. Bancos.
1. Privados.
2. Sociedade de Economia Mista.
v. Jurisprudências existentes;
vi. Legislação vigente;
CONSIDERANDO QUE de acordo com a legislação, o par conditio creditorum existe
apenas na votação do plano, haja vista a separação dos credores em categorias
estanques para esta finalidade; mas não existe a necessidade de se respeitar a par
conditio creditorum nas condições materiais de pagamento convencionadas no
Plano de Recuperação Judicial, em homenagem ao princípio da liberdade negocial.
CONSIDERANDO QUE a admissão do tratamento diferenciado pode ocorrer desde
que fundamentado em condições objetivas e previamente estabelecidas e
justificadas.
As propostas de pagamento aos credores sujeitos a RJ que serão apresentadas no
presente Plano de Recuperação Judicial, apresentam a admissibilidade do
tratamento diferenciado de acordo com as seguintes justificativas:
i. Representatividade do voto qualitativo do credor dentro de uma Classe, ou
alternativamente;
Plano de Recuperação Judicial.
7
ii. Fornecimento de crédito para aquisição de insumos. O crédito deverá ser
fornecido durante a Recuperação Judicial e/ou até a conclusão dos
pagamentos da dívida a ser novada com a aprovação do Plano de
Recuperação Judicial, ou alternativamente;
iii. Fornecimento de linhas de desconto e/ou antecipação de recebíveis. O
fornecimento de linhas de desconto e/ou antecipação de recebíveis deverá
ser fornecido durante a Recuperação Judicial e/ou até a conclusão dos
pagamentos da dívida a ser novada com a aprovação do Plano de
Recuperação Judicial, ou alternativamente;
iv. Possibilidade de intermediação de venda da operação, ou alternativamente;
v. Tempo de operação do credor com a Recuperanda no fornecimento de
crédito, ou alternativamente;
vi. Volume de crédito ofertado a Recuperanda desde o início das atividades da
empresa, ou alternativamente;
vii. Perfil estratégico do credor, ou seja, sem ele a empresa em recuperação
judicial não tem como cumprir com a sua função social, conforme especifica
o Artigo 47 da Lei nº 11.101/2005, ou alternativamente;
viii. Fornecedor capaz de oferecer a opção de importação por operação DAT
(Delivered at Terminal), ou seja, o produto é disponibilizado em armazém
alfandegado pronto para nacionalização, ou alternativamente;
ix. Fornecedor Parceiro, sendo aquele que apoia a aprovação do Plano de
Recuperação Judicial em Assembleia Geral de Credores, assim como
continua a fornecer insumos de produção para a Recuperanda.
Plano de Recuperação Judicial.
8
7.1 CLASSE I: CREDORES TRABALHISTAS
O Art. 54 da Lei no. 11.101/2005 dispõe que:
“Art. 54 da Lei no. 11.101/2005. O plano de recuperação
judicial não poderá prever prazo superior a 01 (um) ano
para pagamento dos créditos derivados da Legislação do
Trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho
vencidos até a data do pedido de Recuperação Judicial.
Parágrafo único - O Plano não poderá, ainda, prever prazo
superior a 30 (trinta) dias para o pagamento, até o limite de
05 (cinco) salários-mínimos por trabalhador, dos créditos
de natureza estritamente salarial, vencidos nos 03 (três)
meses anteriores ao pedido de Recuperação Judicial.”
Registra-se que será respeitada o art. 54 da Lei 11.101/05.
A quitação dos créditos como aqui propostos importa na adoção dos meios de
recuperação previstos no art. 50, I e XII, da LRF (“concessão de prazos e condições
especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas” e “equalização de
encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza”), observado o quanto
disposto no art. 54, caput e parágrafo único, da LRF.
Os pagamentos dos créditos da Classe I serão realizados nas seguintes condições:
i. Prazo: verbas estritamente salariais, limitadas a 05 (cinco) salários mínimos
por credor, serão pagas em até 30 (trinta) dias contados da publicação da
homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado na Assembleia
Geral de Credores (decisão homologatória do Plano de Recuperação – art.
58 da Lei 11.101/2005).
ii. A diferença entre o valor do crédito, conforme conste da Relação de
Plano de Recuperação Judicial.
9
Credores, e o valor que tenha sido pago em cumprimento ao art. 54,
parágrafo único, da LRF, será paga em até 12 (doze) meses, contados do
trânsito em julgado da publicação da homologação do Plano de
Recuperação Judicial aprovado na Assembleia Geral de Credores
(homologação do Plano de Recuperação – art. 58 da Lei 11.101/2005).
Todos os pagamentos serão efetuados através de depósito bancário, cabendo ao
credor indicar à Recuperanda os dados de sua conta corrente para pagamento (a
indicação deverá ser encaminhada à Recuperanda na forma estabelecida neste
Plano).
7.1.1. DOS VALORES BLOQUEADOS EM RECLAMAÇÕES TRABALHISTAS |
DEPÓSITOS RECURSAIS
Nas hipóteses em que já tenham sido depositados valores em reclamações
trabalhistas movidas perante a Justiça do Trabalho, tais valores serão havidos como
pagos ao respectivo reclamante.
Estes pagamentos serão imputados, primeiramente, à conta daqueles previstos pelo
art. 54, parágrafo único, da LRF; os valores depositados em reclamações trabalhistas
que excederem a este montante serão descontados do total a ser pago ao respectivo
credor.
7.2 CLASSE II: CREDORES COM GARANTIA REAL
Este Plano não afeta nenhuma das garantias reais existentes junto aos Credores
com Garantia Real, sem qualquer exceção, as quais permanecem integralmente
válidas, eficazes e inalteradas em qualidade e quantidade, exceto, em caso de
liquidação da dívida nos moldes do PRJ aprovado, caso em que o bem dado em
garantia deverá ser desonerado.
Plano de Recuperação Judicial.
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As propostas apresentadas na Classe com Garantia Real são feitas respeitando as
caracteristicas de cada credor. Para a Classe são apresentadas as seguintes
propostas de pagamento:
Subclasse 1: Credores com Garantia Real - Forcedores Estratégicos e Parceiros.
(Clausula 7.2.1)
➢ Serão aqueles que:
o Concederem crédito à Recuperanda.
▪ A concessão de crédito poderá ser dar a qualquer
momento após a publicação da homologação do Plano
de Recuperação Judicial aprovado em AGC;
▪ A concessão de crédito deverá ocorrer após quitação da
dívida novada.
o Concederem garantia de suprimento;
o Serem fornecedores de insumos necessários para a produção
da empresa.
Subclasse 2: Credores com Garantia Real - Forcedores Não Parceiros.
(Clausula 7.2.2)
➢ Serão os fornecedores que não se comprometerem no Plano de
Recuperação Judicial a conceder crédito para a recuperanda.
Subclasse 3: Credores com Garantia Real – Banco Itau Unibanco S.A., sucedido
pelo Invista I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Não
Padronizados e Banco Santander (Brasil) S.A., sucedido pelo Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Não Padronizado Invista CF, e/ou outros que vierem a
sucedê-los. (Clausula 7.2.3).
➢ Serão as instituições financeiras privadas Banco Itáu Unibanco S.A.,
sucedido pelo Invista I Fundo de Invenstimento em Direitos Creditórios
Multissetorial Não Padronizados e Banco Santander (Brasil) S.A.,
sucedido pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não
Plano de Recuperação Judicial.
11
Padronizado Invista CF, e/ou outros que vierem a sucedê-los, que
aceitarem receber recebíveis (que irão performar, ou seja, que irão
vencer e que serão relacionados no presente Plano de Recuperação
Judicial) em dação em pagamento aos créditos sujeitos à RJ.
Subclasse 4: Credores que sejam Instituições Financeiras Sociedades de Economia
Mista e/ou empresa pública e/ou que contam com a participação da União Brasileira
(Clausula 7.2.4).
7.2.1 SUBCLASSE 1: CREDORES COM GARANTIA REAL - FORNECEDORES
ESTRATÉGICOS E PARCEIROS
CONSIDERANDO QUE é “Fornecedor Estratégico e Parceiro” o credor ANGLO
AMERICAN FOSFATOS BRASIL LTDA (“ANGLO” ou CMOC – nova denominação
da empresa), vez que se compromete a conceder uma linha de crédito para a
empresa recuperanda, uma vez paga a totalidade da dívida novada.
CONSIDERANDO QUE o credor CMOC concorda em novar a dívida da recuperanda
para o valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
CONSIDERANDO QUE o credor CMOC concorda em receber o valor de R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais) para quitar toda a dívida sujeita a Recuperação
Judicial.
CONSIDERANDO QUE a recuperanda e a CMOC anuem que o imóvel de matrícula
1623, localizado no município de Mimoso de Goiás-GO, deverá ser classificado como
UPI 1 e colocado a venda através da inclusão de disciplina para formação e
alienação de Unidades Produtivas Isoladas – UPIs, nos termos do art. 60, caput e
parágrafo único, e 142 da Lei n.º 11.101/05, e no art. 133, §1º, inciso II, do Código
Tributário Nacional.
Plano de Recuperação Judicial.
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CONSIDERANDO QUE como forma de reduzir o endividamento da recuperanda, a
venda da UPI 1 poderá ocorrer em até 18 meses após a publicação da homologação
do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores, em
primeira instância (e independentemente de haver recurso pendente contra essa
decisão, com ou sem efeito suspensivo).
CONSIDERANDO QUE o Juízo da RJ fará publicar um edital em até 30 dias após a
publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em
Assembleia Geral de Credores, em primeira instância (e independentemente de haver
recurso pendente contra essa decisão, com ou sem efeito suspensivo), informando
os interessados a respeito da formação e alienação judicial da Unidade Produtiva
Isoladas 1 (“UPI 1”), sob a modalidade de propostas fechadas, nos termos dos artigos
60 e 142, da Lei 11.101/05.
Os interessados poderão apresentar propostas de compra entre a data da publicação
do Edital até o período findo em 18 meses após a publicação da homologação do
Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores.
O preço mínimo estabelecido para a UPI 1 é de R$ 8.100.000,00 (oito milhões e cem
mil reais).
Na hipótese de algum interessado apresentar a qualquer tempo e durante o período
fixado de 18 meses após a publicação da homologação do Plano de Recuperação
Judicial aprovado em AGC, proposta igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), será declarado vencedor. Alternativamente, caso não ocorra no
período total fixado, nenhuma proposta de valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais), será declarado vencedor o que apresentar a proposta com
maior valor, respeitando o preço mínimo.
Plano de Recuperação Judicial.
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A qualquer tempo a recuperanda poderá aceitar quaisquer das propostas
apresentadas, ainda que sejam de valor inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais).
Poderá a CMOC concordar com a prorrogação do prazo de venda e indicar período
suplementar.
CONSIDERANDO QUE o recurso a ser pago pelo comprador da UPI 1 deverá ser
depositado diretamente em conta a ser indicada pela empresa CMOC, independente
do valor a ser pago.
CONSIDERANDO QUE caso o valor a ser pago pelo comprador da UPI 1 for inferior
a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), a recuperanda deverá pagar a diferença
dentro do prazo estabelecido de 18 meses. O recurso para o pagamento da diferença
virá da venda da UPI 2, que é composta pelo imóvel de matrícula 1621, localizado no
município de Mimoso de Goiás-GO. O comprador da UPI 2 efetuará o pagamento do
valor equivalente a diferença retro mencionada, diretamente para o credor em
comento.
Eventual valor que restar, após o pagamento ao credor, será depositado pelo
comprador da UPI 2 diretamente em conta corrente indicada pela recuperanda.
CONSIDERANDO QUE a recuperanda possui outras 2 glebas localizadas também
no município de Mimoso de Goiás-GO, estas passam a ser denominadas de UPI 3 e
UPI 4, correspondendo aos imóveis de matrículas 1622 e 1624, localizados no
município de Mimoso de Goiás-GO e também poderão ser vendidas no formato
descrito no Plano (Clausula 6.1).
Poderá ocorrer o desdobramento de quaisquer dos imóveis de matrículas 1622 e
1624, localizados no município de Mimoso de Goiás-GO.
Plano de Recuperação Judicial.
14
As vendas das UPI´s 1, 2, 3 e 4 poderão se dar em conjunto ou separadamente,
seguindo as regras estabelecidas no presente Plano, para um ou mais compradores.
A alienação da UPI 1 deverá ser utilizada exclusivamente para pagamento da dívida
novada com o credor CMOC.
O Juízo da RJ deverá expedir ofício aos cartórios de registro de imóveis, onde estão
registrados os imóveis que fazem parte das UPI´s 1, 2, 3 e 4, para que procedam
com a transferência das propriedades para o comprador ou compradores que forem
declarados vencedores.
A transferência da propriedade ao comprador ocorrerá livre e desimpedida de
quaisquer ônus, devendo o juízo da RJ determinar que sejam eliminados todos os
apontamentos que existirem as margens das matriculas.
A venda judicial será livre de sucessão de qualquer natureza, incluindo, mas não se
limitando a trabalhista, previdenciária, administrativa, cível e/ou tributária pelo
arrematante, nos termos do art. 60, parágrafo único, e art. 141, II, da Lei 11.101/05
e será realizada em conformidade com os artigos 142, II, da Lei 11.101/05.
Poderá a recuperanda, optar por não vender quaiquer das UPI´s e/ou não utilizar o
recurso das vendas das UPI´s, caso, realize o pagamento para o credor CMOC no
prazo estabelecido, utilizando para tal, recursos advindos de outras fontes.
7.2.2 SUBCLASSE 2: CREDORES COM GARANTIA REAL - FORNECEDORES
NÃO PARCEIROS
Nesta Subclasse, passa a fazer parte a credora Vale ou quem vier a substituí-la, vez
que o referido credor não se comprometeu no Plano de Recuperação Judicial a
conceder crédito para a recuperanda após a publicação da homologação do Plano
de Recuperação Judicial aprovado em AGC.
Plano de Recuperação Judicial.
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O credor da presente subclasse receberá em até 24 (vinte e quatro) meses após a
publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em AGC,
o valor equivalente a 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação Judicial
em uma única parcela.
Uma vez pago o valor de 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação
Judicial em uma única parcela, o total da dívida sujeita a RJ com o referido credor
VALE estará quitado em sua totalidade e as garantias serão liberadas de imediato.
Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da
apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta
corrente indicada pela VALE ou através de depósito judicial), deverá o Juizo da RJ
oficiar o Cartório de Registro de Imóveis competente, para que proceda com a baixa
da hipoteca registrada no CRI de Aparecida de Goiânia na matrícula 103167.
7.2.3 SUBCLASSE 3: CREDORES COM GARANTIA REAL – AS INSTITUIÇÕES
FINANCEIRAS PRIVADAS BANCO ITAU UNIBANCO S.A., SUCEDIDO PELO
INVISTA I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
MULTISSETORIAL NÃO PADRONIZADOS E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.,
SUCEDIDO PELO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
NÃO PADRONIZADO INVISTA CF E/OU OUTROS SUCESSORES.
A Classe com Garantia Real possui originalmente apenas 2 instituições financeiras
privadas, que foram sucedidas por 2 Fundos também privados, portanto se
diferenciam de quaisquer outros credores da Classe com Garantia Real.
Os credores instituições financeiras privadas Banco Itau Unibanco S.A., sucedido pelo
Invista I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Não
Padronizados e pelo e Banco Santander (Brasil) S.A., sucedido pelo Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado Invista CF, e/ou outros que
vierem a sucedê-los, receberão os seus créditos no ato da publicação da
Plano de Recuperação Judicial.
16
homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de
Credores através de dação em pagamento/cessão do recebível que a recuperanda
possui contra o devedor Wander Carlos de Souza, portador do CPF nº 087.387.931-
72, conforme acordo pactuado e homologado por sentença transitada em julgado
(título executivo judicial) perante a Justiça do Estado de Goiás, na comarca de
Goiânia da 10ª Vara Cível, cujo processo é o de número 353671.31.2010.8.09.0051
(201003536713), na seguintes proporção, 60% (secenta por cento) em favor do banco
Itau Unibanco S.A e seu sucessor e 40% (quarenta por cento) em favor do Banco
Santander e seu sucessor .
O recebível é cedido em caráter irrevogável e irretratável e quitará 100% dos créditos
sujeitos a Recuperação Judicial desta subclasse.
Nos termos do artigo 131 da Lei nº 11.101/2005, uma vez que o pagamento está
previsto e será realizado na forma definida neste plano de recuperação judicial, é
plenamente eficaz e legal.
A Recuperanda cede e transfere em caráter irrevogável e irretratável e, por sua vez,
as instituições financeiras privadas Bancos Itau Unibanco S.A., sucedido pelo Invista
I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Não Padronizados e
Banco Santander (Brasil) S.A., sucedido pelo Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Não Padronizado Invista CF, e/ou outros que vierem a sucedê-los,
aceitam receber todos os direitos, obrigações, créditos, garantias, títulos e acessórios
do recebível que a Recuperanda possui contra o devedor Wander Carlos de Souza,
portador do CPF nº 087.387.931-72, objeto de acordo judicial homologado por
sentença transitada em julgado (título executivo judicial) perante a Justiça Estadual
do Estado de Goiás, na comarca de Goiânia da 10ª Vara Cível, cujo processo é o de
número 353671.31.2010.8.09.0051 (201003536713), na seguintes proporção, 60%
(secenta por cento) em favor do banco Itáu Unibanco S.A e seu sucessor e 40%
(quarenta por cento) em favor do Banco Santander e seu sucessor.
Plano de Recuperação Judicial.
17
Aprovado o Plano de Recuperação, a sentença homologatória valerá como
documento hábil para materializar a cessão dos recebíveis e garantias, que ora as
partes mutuamente outorgam e aceitam, bem como será instrumento para determinar
a substituição processual dos credores na Ação Judicial de nº
353671.31.2010.8.09.0051 (201003536713), em tramite na 10ª Vara Cível da
Comarca de Goiânia/GO.
No mesmo ato são passados todos os direitos, créditos, recebíveis, e garantias
consubstanciados no termo de acordo homologado judicialmente (título executivo
judicial) firmado na ação 353671.31.2010.8.09.0051 (201003536713), passando os
Cessionários a fazer parte do processo e ter todos os direitos, créditos, recebíveis,
garantias, oriundos do acordo feito judicialmente (título executivo judicial) entre a
Recuperanda e o Sr. Wander Carlos de Souza. O Juízo da Recuperação Judicial da
Fertilizantes Aliança EIRELI deverá expedir ofício ao Juizo da Comarca de Goiânia
da 10ª Vara Cível, para que no processo de número 353671.31.2010.8.09.0051
(201003536713), determine a alteração e substitição da Recuperanda pelos credores
Banco Itau Unibanco S.A., sucedido pelo Invista I Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Multissetorial Não Padronizados e pelo e Banco Santander (Brasil) S.A.,
sucedido pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado Invista
CF e/ou outros que vierem a sucedê-los.
Os credores que possuem as garantias dos imóveis de matrículas nº 11.739 e 11.743
registradas no Cartório de Registro de Imóveis de Palmeiras de Goiás, terão até 15
dias após a publicação da homologação do Plano de Recuperação Judical, para
enviar documento de baixa de todos os ônus/hipotecas existentes.
7.2.4. SUBCLASSE 4: CREDORES COM GARANTIA REAL – Credores que sejam
Instituições Financeiras Sociedades de Economia Mista e/ou empresa pública e/ou
que contam com a participação da União Brasileira
A presente proposta é feita para o credor BANCO DO BRASIL (“BB”) e contempla
todos os créditos com Garantia Real detidas pelo referido Banco.
Plano de Recuperação Judicial.
18
Importante ressaltar que na Classe com Garantia Real apenas o BB é um credor
Instituição Financeira Sociedade de Economia Mista e/ou que conta com a
participação da União Brasileira, portanto se diferencia de todos os demais credores
da Classe.
A recuperanda fica autorizada a realizar a venda do imóvel de matrícula 1624,
localizado no município de Mimoso de Goiás-GO (imóvel este que faz parte da UPI
4) e a totalidade dos recursos advindos com a venda serão destinados ao credor
Banco do Brasil para quitar a totalidade dos créditos com Garantia Real e
Quirografários do referido credor.
Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da
apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta
corrente indicada pelo Banco do Brasil ou através de depósito judicial), deverá o
Juizo da RJ oficiar o Cartório de Registro de Imóveis competente, para que proceda
com a baixa da hipoteca registradas nas seguintes matrículas:
▪ Matrícula 1624, localizada no município de Mimoso de Goiás-GO;
▪ Matrículas 213, 854, 856, 858, 1590, 1883, 3601, 4125, 4547, 6057, 6061,
6177, 6400, 7846, 7848, 7850, 8133, localizadas no município de Anicuns-
GO.
Plano de Recuperação Judicial.
19
7.3 CLASSE III: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS
Para a Classe Quirografária, é feita uma única proposta de pagamentos extensiva a
todos os credores da mesma classe, proposta esta denominada de “Credores
Quirografários - Proposta Geral” (Cláusula 7.3.1) e alternativamente são criadas
5 Subclasses, as quais os credores poderão optar por receber seus créditos sujeitos
à RJ:
Subclasse 1: Credores Quirografários - Obrigação por Fazer Adubo
(Cláusula 7.3.2)
▪ Valores até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por credor (Cláusula 7.3.2.1);
▪ Valores acima de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por credor (Cláusula 7.3.2.2).
Subclasse 2: Credores Quirografários - Originados de Comissões sobre Vendas
(Cláusula 7.3.3).
Subclasse 3: Credores Quirografários - Fornecedores de Insumos que sejam
Sociedades de Economia Mista, suas controladas e/ou subsidiárias (Cláusula 7.3.4).
Subclasse 4: Credores Quirografários - Obrigação por Fazer Fazenda (Cláusula
7.3.5).
Subclasse 5: Credores Quirografários - Instituições Financeiras (Bancos) que sejam
Sociedades de Economia Mista e/ou empresa pública e/ou que contam com a
participação da União Brasileira, suas sociedades controladas e subsidiárias
(Clausula 7.3.6).
Plano de Recuperação Judicial.
20
Os credores Quirografários poderão declarar a opção de recebimento das seguintes
formas:
▪ Os credores poderão optar e fazer constar a opção de recebimento durante a
realização da Assembleia Geral de Credores que aprovar o Plano de
Recuperação Judicial, fazendo constar em Ata o nome da empresa e a opção
a que está aderindo.
▪ Poderão os credores também declarar a opção nos autos da Recuperação
Judicial peticionando no processo de RJ até a data da homologação do Plano
de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores.
De acordo com as características de cada credor, os credores poderão optar por
receber seus créditos através das propostas a serem apresentadas nas Subclasses
1, 2, 3, 4 ou 5. Caso os credores da Classe Quirografária não se pronunciarem pela
opção de recebimento, receberão seus créditos de acordo com a “PROPOSTA
GERAL”, que é a forma de pagamento proposta a todos os credores da Classe.
7.3.1 CREDORES QUIROGRÁRIOS - PROPOSTA GERAL
Os credores receberão em até 24 (vinte e quatro) meses após o transito em julgado
da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em
AGC, o valor equivalente a 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação
Judicial em uma única parcela.
Uma vez pago o valor de 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação
Judicial, o total da dívida sujeita a RJ com o referido credor estará quitado em sua
totalidade e as garantias existentes serão liberadas de imediato.
Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da
apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta
Plano de Recuperação Judicial.
21
corrente indicada pelo credor ou através de depósito judicial), deverá o Juizo da RJ
declarar a quitação dos créditos sujeitos a RJ.
7.3.2 SUBCLASSE 1: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - OBRIGAÇÃO POR
FAZER ADUBO
Apenas aqueles credores que tiverem comprado adubo, efetivado o pagamento
antes do protocolo do pedido de RJ e que não tenham recebido o produto que
adquiriram (Adubo), é que poderão optar por receber conforme o disposto na
presente subclasse.
Apresentamos as justificativas das propostas de pagamento descritas nos itens
7.3.2.1 e 7.3.2.2:
i. Tipo de origem do crédito, ou seja, obrigação por fazer em adubo;
ii. Adubo ter sido definido com parâmetros técnicos (agronômicos) que
podem ser diferentes da necessidade atual do credor (produtor rural);
iii. Diferentes tipos de planta (cultura ou variedade) requererem composições
nutricionais diferentes, demandando adubos (produtos) diferentes;
iv. Necessidade agronômica do produtor rural em alterar a cultura ou
variedade ao longo de ciclos produtivos (rotação de cultura);
v. Necessidade de alteração da adubação em função de alterações da
dinâmica física, química ou biológica do solo; e
vi. Necessidade de alteração da fonte de nutrientes em função de alteração
de forma de aplicação do adubo como, por exemplo, fertirrigação.
7.3.2.1 VALOR ATÉ R$ 20.000,00 (VINTE MIL REAIS) POR CREDOR
Valor a ser pago: 100% (cem por cento) do valor constante da 2o relação de
credores.
Plano de Recuperação Judicial.
22
Forma de pagamento: o valor do principal da dívida novada será corrigido pelo IGP-
M (Índice Geral de Preços do Mercado) a partir da publicação da homologação do
Plano de Recuperação Judicial aprovado em assembleia. A critério da Recuperanda,
o pagamento poderá ser feito em moeda corrente nacional (R$) em uma única
parcela até o mês findo em dezembro do ano seguinte ao ano da publicação da
homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de
Credores.
Alternativamente, e a critério da Recuperanda, o valor devido poderá ser pago no
mesmo prazo através de dação em pagamento de adubo, mantidas as
especificações do produto da obrigação por fazer que originou o crédito.
Alternativamente, e a critério do credor, caso a Recuperanda opte por pagar em
adubo, poderá o credor solicitar alteração do produto que desejar receber, seja da
linha tipo “Tradicional” ou da linha tipo “Nutri+” ou quaisquer que venham a sucedê-
las. Os preços base para conversão do valor devido ao credor para quantidade de
adubo que será entregue em dação em pagamento serão aqueles das tabelas da
empresa Recuperanda que estiverem em vigor quando houver a definição do tipo de
produto objeto da negociação. O produto (adubo), seja da linha tipo “Tradicional” ou
da linha tipo “Nutri+” ou quaisquer que venham a sucedê-las, deverá ser definido
pelas partes em no mínimo 120 (cento e vinte) dias antes da realização da entrega
do adubo ao credor.
7.3.2.2 VALOR ACIMA DE R$ 20.000,00 (VINTE MIL REAIS) POR CREDOR
Valor a ser pago: 100% (cem por cento) do valor constante da 2o relação de
credores.
Forma de pagamento: o valor do principal da dívida novada será corrigido pelo IGP-
M (Índice Geral de Preços do Mercado) a partir da publicação da homologação do
Plano de Recuperação Judicial aprovado em assembleia. A critério da Recuperanda,
Plano de Recuperação Judicial.
23
o pagamento poderá ser feito em moeda corrente nacional (R$) nas datas de
vencimento.
Caso o adubo que originou o crédito seja da linha “Tradicional”, a critério da
Recuperanda o pagamento poderá ser feito em parcelas anuais de 1/5 (um quinto)
do valor da dívida novada, ao longo de 5 (cinco) anos, até o mês findo em dezembro
de cada ano, com início no ano seguinte ao da aprovação do Plano de Recuperação
Judicial.
Caso o adubo que originou o crédito seja da linha “Nutri+”, a critério da Recuperanda
o pagamento poderá ser feito em parcelas anuais de 1/3 (um terço) do valor da dívida
novada, ao longo de 3 (três) anos, até o mês findo em dezembro de cada ano, com
início no ano seguinte ao da publicação da homologação do Plano de Recuperação
Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores.
Alternativamente, e a critério da Recuperanda, o valor devido poderá ser pago no
mesmo prazo através de dação em pagamento de adubo, mantidas as
especificações do produto da obrigação por fazer que originou o crédito.
Alternativamente, e a critério do credor, caso a Recuperanda opte por pagar em
adubo, poderá o credor solicitar alteração do produto que deseja receber. Os preços
base para conversão do valor devido ao credor para quantidade de adubo que será
entregue em dação em pagamento serão aqueles das tabelas da empresa
Recuperanda que estiverem em vigor quando houver a definição do tipo de produto
objeto da negociação. O produto (adubo), seja da linha tipo “Tradicional” ou da linha
tipo “Nutri+” ou quaisquer que venham a sucedê-las, deverá ser definido pelas partes
em no mínimo 120 (cento e vinte) dias antes da realização da entrega do adubo ao
credor.
Plano de Recuperação Judicial.
24
Programa de aceleração de pagamento: a cada R$ 1,00 real de nova compra de
adubo da linha “Nutri+” (ou quaisquer que venham a sucedê-la) será pago R$ 0,10
em dação por fazer com entrega de adubo da linha “Nutri+” (ou quaisquer que
venham a sucedê-la) ao credor, para amortização do saldo devedor da dívida
novada.
7.2.3 SUBCLASSE 2: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - ORIGEM EM
COMISSÕES DE VENDAS
Esta subclasse é criada com as seguintes justificativas:
a) Os representantes comerciais são a extensão da empresa no campo, ou seja,
são aqueles que tem contato diretamente com os clientes;
b) Os representantes comerciais são aqueles que conhecem as necessidades e
demandas dos produtores;
c) São também aqueles que divulgam a imagem da empresa de forma
pulverizada no campo.
Segue proposta de pagamento:
Valor a ser pago: será pago 100% do valor do crédito sujeito a Recuperação Judicial
e de acordo com a 2º relação de credores.
Forma de pagamento: o valor do principal devido será pago em até 24 (vinte e
quatro) meses, iniciando-se os pagamentos 30 dias após a publicação da
homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de
Credores.
Taxa de juros: 0,5% a.m. (cinco décimos por cento ao mês).
Correção monetária: Taxa Referencial (TR).
Plano de Recuperação Judicial.
25
Sistema de pagamento: SAC (Sistema de Amortização Constante).
Programa de aceleração de pagamento: poderá o credor optar por receber o valor
devido através de dação em pagamento de adubo da linha “Nutri+” (ou quaisquer
que venham a sucedê-la) a ser definido entre as partes e de acordo com o preço de
tabela da Recuperanda que vigorar na época do pagamento.
7.3.3.1 Cláusula de descumprimento
O credor deverá emitir nota fiscal para que receba o crédito nas condições expostas
na presente subclasse. A origem do crédito da comissão se refere a vendas
realizadas pelo credor representante comercial, crédito este que não foi pago pela
Recuperanda e razão pela qual se sujeitou à recuperação judicial. As notas fiscais
serão emitidas no valor do pagamento a ser efetuado.
7.3.4 SUBCLASSE 3: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - FORNECEDORES DE
INSUMOS QUE SEJAM SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA, SUAS
CONTROLADAS E/OU SUBSIDIÁRIAS
Garantias: manutenção das garantias contratadas.
Deságio: não existe deságio.
Pagamento: 100% (cem por cento) do valor constante da 2o Relação de credores
sujeitos a Recuperação Judicial.
Carência para início da amortização do principal devido: 12 (doze) meses
contados da data de publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial
aprovado em AGC (Assembleia Geral de Credores). Durante a carência a correção
monetária e os juros serão pagos mensalmente.
Plano de Recuperação Judicial.
26
Quantidade de parcelas para a amortização da dívida novada: 108 (cento e oito)
parcelas mensais e consecutivas, com início dos pagamentos após o decurso do
prazo de carência.
Sistema de amortização: Tabela Price.
Correção monetária e juros: todos os pagamentos sofrerão a incidência de correção
monetária igual a TR acrescida de juros de 1% (um por cento) ao mês e incidirão a
partir da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em
Assembleia Geral de Credores. Entre a data do protocolo do pedido de RJ até a data
da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em
Assembleia Geral de Credores incidirá correção monetária da Taxa Referencial (TR).
Condições Gerais:
➢ Eventual tributação de IOF referente a operações sujeitas aos efeitos da RJ
(novação das dívidas perante a Recuperanda) é de responsabilidade da
Recuperanda, devendo ser liquidada proporcionalmente e juntamente com
as parcelas do capital do principal da dívida novada.
7.3.5 SUBCLASSE 4: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - OBRIGAÇÃO POR
FAZER FAZENDA
CONSIDERANDO QUE apenas o credor Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente,
portador do CPF sob o n° 507.046.211-34, poderá optar por receber os seus créditos
sujeitos a RJ conforme o disposto na presente classe, vez que é o único que
anteriormente ao pedido de RJ, comprou da Recuperanda glebas rurais
denominadas de “Fazenda Samambaia II”, matrícula 11.739, e “Fazenda
Samambaia VI”, matrícula 11.743, ambas registradas no 1º Tabelionato de Notas
e Registro de Imóveis de Palmeiras de Goiás, Estado de Goiás, pagou pelas mesmas
e não recebeu as glebas que adquiriu, gerando a obrigação por fazer.
Plano de Recuperação Judicial.
27
CONSIDERANDO QUE foram apresentados no processo de RJ, como Anexo 5 ao
Plano de Recuperação Judicial apresentado nos autos, todos os contratos pactuados
entre as Partes, Recuperanda e Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente.
CONSIDERANDO QUE foi assinado contrato de Compra e Venda das Glebas
“Fazenda Samambaia II”, matrícula 11.739, e “Fazenda Samambaia VI”,
matrícula 11.743, ambas registradas no 1º Tabelionato de Notas e Registro de
Imóveis de Palmeiras de Goiás, Estado de Goiás, no dia 19 de setembro do ano de
2013, entre a Recuperanda e Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente, dando origem
a obrigação de fazer das referidas glebas. Foram assinados também Aditivos ao
Contrato de Compra e Venda.
CONSIDERANDO QUE todas as transações dos pagamentos da compra das glebas
foram registradas na contabilidade.
CONSIDERANDO QUE no momento da compra dessas glebas por parte de Rubens
Sobrinho Rodrigues Prudente, as áreas rurais que geraram a obrigação por fazer e
consequentemente o crédito sujeito a RJ, estavam hipotecadas a instituições
financeiras (ora credoras da FERTILIZANTES ALIANÇA EIRELI) e estas hipotecas
eram de conhecimento de Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente.
CONSIDERANDO a decisão judicial proferida na Ação de Execução para Entrega de
Coisa, processo nº 201603661900, que tramita na 2ª Vara Cível da Comarca de
Palmeiras de Goiás/GO.
Para o credor Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente é apresentada a seguinte
proposta de pagamento:
Valor a ser pago: 100% (cem por cento) do valor constante da 2o relação de
credores.
Plano de Recuperação Judicial.
28
Forma de pagamento: Em até 05 (cinco) dias úteis após a data limite para o credor
aderir à presente proposta, deverá a recuperanda proceder com a assinatura da
escritura dos imóveis de matrículas nº 11.739 e 11.743 do Cartório de Registro de
Imóveis de Palmeiras de Goiás em favor do credor Rubens Sobrinho Rodrigues
Prudente, independentemente da liquidação dos créditos com os Bancos Itaú e seus
sucessores e Santander e seus sucessores, independentemente de ser realizada a
liberação/baixa das garantias reais (Hipotecas), existentes nas glebas “Fazenda
Samambaia II”, matrícula 11.739, e “Fazenda Samambaia VI”, matrícula 11.743,
ambas registradas no 1º Tabelionato de Notas e Registro de Imóveis de Palmeiras
de Goiás, Estado de Goiás.
Os credores que possuem as garantias dos imóveis de matrículas nº 11.739 e 11.743
registradas no Cartório de Registro de Imóveis de Palmeiras de Goiás, terão até 15
dias após a publicação da homologação do Plano de Recuperação Judical, para
enviar documento de baixa de todos os ônus/hipotecas existentes.
Observações: com a aprovação do presente Plano de Recuperação Judicial e após
cumprida a obrigação por fazer estipulada, dar-se-ão por pagos e quitados os
créditos da obrigação por fazer que existirem em nome de Rubens Sobrinho
Rodrigues Prudente na Classe Quirografária da recuperação judicial da empresa
Fertilizantes Aliança EIRELI.
7.3.6 SUBCLASSE 5: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - Instituições Financeiras
(Bancos) que sejam Sociedades de Economia Mista e/ou empresa pública e/ou que
constam com a participação da União Brasileira, suas sociedades controladas e
subsidiárias (Clausula 7.3.6).
A presente proposta é feita para o credor BANCO DO BRASIL (“BB”) e contempla
todos os créditos com Garantia Real detidas pelo referido Banco.
Plano de Recuperação Judicial.
29
Importante ressaltar que na Classe com Garantia Real apenas o BB é um credor
Instituição Financeira Sociedade de Economia Mista e/ou que conta com a
participação da União Brasileira, portanto se diferencia de todos os demais credores
da Classe.
A recuperanda fica autorizada a realizar a venda do imóvel de matrícula 1624,
localizado no município de Mimoso de Goiás-GO (imóvel este que faz parte da UPI
4) e a totalidade dos recursos advindos com a venda serão destinados ao credor
Banco do Brasil para quitar a totalidade dos créditos com Garantia Real e
Quirografários do referido credor.
Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da
apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta
corrente indicada pelo Banco do Brasil ou através de depósito judicial), deverá o
Juizo da RJ oficiar o Cartório de Registro de Imóveis competente, para que proceda
com a baixa da hipoteca registradas nas seguintes matrículas:
▪ Matrícula 1624, localizada no município de Mimoso de Goiás-GO;
▪ Matrículas 213, 854, 856, 858, 1590, 1883, 3601, 4125, 4547, 6057, 6061,
6177, 6400, 7846, 7848, 7850, 8133, localizadas no município de Anicuns-
GO.
7.4 CLASSE IV: Credores ME & EPP
Para a Classe de Credores ME & EPP, é feita uma única proposta de pagamentos
extensiva a todos os credores da mesma classe.
Os credores receberão os seus créditos até o limite de R$ 250.000,00 (duzentos e
cinquenta mil reais) da seguinte forma:
Forma de pagamento: o valor do principal devido será pago em até 24 (vinte e
quatro) meses, iniciando-se os pagamentos 30 dias após a publicação da
Plano de Recuperação Judicial.
30
homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de
Credores.
Taxa de juros: 0,5% a.m. (cinco décimos por cento ao mês).
Correção monetária: Taxa Referencial (TR).
Sistema de pagamento: SAC (Sistema de Amortização Constante).
Programa de aceleração de pagamento: poderá o credor optar por receber o valor
devido através de dação em pagamento de adubo da linha "Nutri+" (ou quaisquer que
venham a sucedê-la) a ser definido entre as partes e de acordo com o preço de tabela
da Recuperanda que vigorar na época do pagamento.
O saldo que restar após os 24 (vinte e quatro) meses de pagamento
retromencionados será pago da seguinte forma:
Forma de pagamento: será pago em 60 (sessenta) meses, sendo 60 parcelas fixas
e mensais, vencendo a primeira parcela em 30 dias e as demais no mesmo dia dos
meses seguintes.
Taxa de juros: 0,5% a.m. (zero vírgula cinco por cento ao mês).
Correção monetária: Taxa Referencial (TR).
Sistema de pagamento: SAC (Sistema de Amortização Constante).
Plano de Recuperação Judicial.
31
7.5 CRÉDITOS RETARDATÁRIOS
São considerados como créditos retardatários todos os créditos, sem exceção,
reconhecidos após a Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a aprovação
do Plano (“Créditos Retardatários”), e serão pagos da seguinte forma:
Os credores receberão em até 24 (vinte e quatro) meses após o transito em julgado
da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em
AGC, o valor equivalente a 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação
Judicial em uma única parcela.
Uma vez pago o valor de 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação
Judicial, o total da dívida sujeita a RJ com o referido credor estará quitado em sua
totalidade e as garantias existentes serão liberadas de imediato.
Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da
apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta
corrente indicada pelo credor ou através de depósito judicial), deverá o Juizo da RJ
declarar a quitação dos créditos sujeitos a RJ.
Plano de Recuperação Judicial.
32
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONSOLIDADO
O presente Plano de Recuperação Judicial (“Plano”), consolida todas as mudanças
efetuadas no 1o e 2o Aditivos, passando a ser o único instrumento válido para ser
colocado em votação na Assembleia Geral de Credores.
Plano de Recuperação Judicial.
33
GLOSSÁRIO
Administrador
Judicial
Administrador Judicial nomeado pelo Juízo da Recuperação
Judicial, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de
Recuperação e Falências, Lei nº 11.101/2005.
Alienação É a transferência de domínio de bens de um indivíduo ou
empresa para terceiros.
Amortização a) Reconhecimento contábil de despesas diferidas,
usualmente relacionadas a investimentos e estoques; b)
Amortização de dívidas: pagamento de parte do principal.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
Arrendamento Um contrato de aluguel a longo prazo, com cláusulas e
características próprias e particulares.
Assembleia Geral de Credores ou “AGC”
Assembleia Geral de Credores nos termos do Capítulo II,
Seção IV, da Lei nº 11.101/2005.
Ativo Conjunto de valores que representa as aplicações do
patrimônio e de capital de uma empresa. No caso de
empresas em geral inclui saldos bancários, aplicações
financeiras, estoques de produtos, pagamentos a receber de
clientes, veículos, prédios, máquinas, marca, etc. No
Balanço, é subdividido em Ativo Circulante, Ativo Não
Circulante, e Ativo Permanente.
Ativos não Operacionais
Todo e qualquer ativo imobilizado que não possua,
precipuamente, a finalidade produtiva.
Plano de Recuperação Judicial.
34
Aumento de Capital Incorporação de novos recursos ou reservas ao capital da
Empresa, aprovada por Assembleia Geral Extraordinária -
AGE. O aumento de capital é normalmente realizado por meio
de bonificação (ou aumento do valor nominal das ações) e/ou
direitos de subscrição para os acionistas, mas pode também
ser realizado pela incorporação de outras empresas, ingresso
de novos sócios, dentre outros.
Balanço Designação de levantamento contábil, abrangente de um
período de um ano, demonstrativo da situação econômica,
financeira e patrimonial de uma empresa e que constitui o
documento oficial com o qual se consideram encerradas as
operações contábeis do chamado exercício social. Os saldos
das contas não aparecem como crédito e débito (como no
balancete), mas como ativo e passivo; o Balanço só tem valor
legal quando extraído dos livros oficiais da empresa e quando
assinado pelos sócios ou diretores e por contador. No caso
de levantamento contábil abrangendo determinado período
(um mês, trimestre ou semestre), a designação correta é
balancete.
Bovespa Mais Segmento da BM&FBOVESPA que tem como objetivo
fomentar o crescimento de pequenas e médias companhias
via mercado de capitais.
Capex Capital Expenditure – Investimento em Ativos Fixos.
Cisão É a operação por meio da qual a empresa transfere parcelas
do seu patrimônio para uma ou mais Sociedades
constituídas para este fim ou já existentes, extinguindo-se a
empresa cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio,
ou dividindo-se o seu capital, se parcial a transferência.
Plano de Recuperação Judicial.
35
2C Turnaround Consulting
Consultoria com foco em reestruturação empresarial. Foi
contratada pela Recuperanda para fim específico de
assessorá-la no processo de Recuperação Judicial, realizar
a reestruturação operacional e financeira da empresa.
CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro: Certificado negociado
exclusivamente entre bancos. Essas transações são
fechadas por meio eletrônico e registradas nos computadores
das instituições envolvidas e nos terminais da Central de
Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP). A
maioria das operações é negociada por um dia. A taxa média
diária do CDI de um dia é utilizada como referencial para o
custo do dinheiro (juros). Por este motivo, esta taxa também
é utilizada como referencial para avaliar a rentabilidade das
aplicações em fundos de investimento.
Classificação dos
Créditos na
Recuperação Judicial
Categorias nas quais se classificam os Credores na
Recuperação Judicial de acordo com a natureza dos
respectivos Créditos (Classe I: Credores Trabalhistas; Classe
II: Credores com Garantia Real; Classe III: Credores
Quirografários; Classe IV: Credores ME & EPP), conforme
previsto no art. 41 da Lei nº 11.101/2005 e alterações
introduzidas pela Lei Complementar 147/2014, determinando-
se a composição da AGC.
Classificação dos Créditos na Falência
Categorias nas quais se classificam os Credores na Falência
de acordo com a natureza dos respectivos Créditos, conforme
previsto no art. 83 e art. 84 da Lei nº 11.101/2005.
CPV ou CMV Os Custos dos Produtos Vendidos ou Custos das
Mercadorias Vendidas são os custos diretos associados com
a produção/fabricação e/ou venda de um produto.
Plano de Recuperação Judicial.
36
Debêntures Quando uma empresa quer captar recursos para investir e/ou
pagar dívidas, pode emitir títulos denominados debêntures.
Os investidores que compram debêntures, em troca, recebem
juros fixos ou variáveis sobre o valor emprestado.
Depreciação Diminuição do valor dos bens corpóreos que integram o ativo
permanente, em decorrência de desgaste ou perda de
utilidade pelo uso, ação da natureza ou obsolescência.
Deságio Depreciação do valor nominal de um título ou do preço de
tabela de uma mercadoria em relação ao seu valor real no
mercado.
Despesas Operacionais
As Despesas Operacionais podem ser subdivididas em
Despesas Administrativas (salários do pessoal
administrativo, aluguel do escritório, conta de telefone e luz
do escritório, dentre outros) e Despesas de Vendas
(marketing, divulgação, descontos, comissões, além de
outros). Assim, as Despesas Operacionais são todas as
despesas relativas às atividades da empresa, porém que
incidem de forma indireta.
Disponibilidades É uma conta do Ativo, no Balanço de uma empresa. São os
recursos que estão líquidos, disponíveis para a empresa
como dinheiro, fundos de investimento ou títulos de imediata
comercialização.
Data da Decisão
Homologatória do
PRJ
Decisão judicial que concederá a Recuperação Judicial, nos
termos do art. 58, caput e parágrafo 1°, da Lei nº 11.101/2005.
Plano de Recuperação Judicial.
37
Dividendos Parcela de lucro que corresponde a cada ação: verificado o
lucro da companhia, pelo balanço contábil, durante o
exercício social fixado no estatuto, a administração da
sociedade deve propor à assembleia geral o destino que lhe
deve dar. Se for esse lucro distribuído aos acionistas, tendo
em vista as ações, surge o dividendo.
Drivers Os drivers são áreas de desempenho sobre os quais se deve
atuar.
EBITDA Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization, com tradução, em (LAJIDA) Lucro antes de
Juros, Impostos, Depreciação e Amortização, é também
muitas vezes designado por cash-flow (Fluxo de Caixa)
operacional. Representa o dinheiro gerado pela empresa e
disponível para:
a) Financiar os investimentos em bens de capital (CAPEX);
b) Financiar as necessidades de capital de giro;
c) Efetuar o pagamento de impostos;
d) Cumprir os encargos com a dívida;
e) Criar reservas;
f) Remunerar os acionistas através de dividendos;
g) E outros.
Plano de Recuperação Judicial.
38
Fluxo de Caixa Define a movimentação de entradas e saídas do numerário no
caixa de uma empresa. Também intitula um quadro
demonstrativo e cronológico de previsão dos ingressos e
saídas dos recursos de caixa num período futuro (podendo ser
em dias, meses ou anos) que constitui instrumento de
fundamental importância para programação financeira de uma
empresa em operação ou para a implantação de um projeto.
Neste último caso, a análise do fluxo de caixa permite a
definição do ponto de equilíbrio do empreendimento.
Financiamento DIP O financiamento DIP ou "Debtor In Possession" é um
empréstimo atribuído a uma empresa, durante o seu plano de
reestruturação.
Fusão É a operação pela qual se unem 02 (duas) ou mais sociedades
para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os
direitos e obrigações (Lei das S.A. - Lei nº. 6.404, de 1976, art.
228; Código Civil - Lei nº. 10.406, de 2002, art. 1119). Com a
fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar
lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se
todas as pessoas jurídicas existentes, surgindo outra em seu
lugar. A sociedade que surge assumirá todas as obrigações
ativas e passivas das sociedades fusionadas.
Incorporação É a operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações (Lei das S.A. - Lei nº. 6.404, de 1976, art. 227;
Código Civil - Lei nº. 10.406, de 2002, art. 1116).
Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo,
porém, com a sua natureza jurídica inalterada, a sociedade
incorporadora.
Plano de Recuperação Judicial.
39
Joint Venture Associação entre empresas para o desenvolvimento e
execução de um projeto específico. Cada empresa, durante a
vigência da joint venture, é responsável pela totalidade do
projeto.
Juro Remuneração que o tomador de um empréstimo deve pagar
ao proprietário do capital emprestado.
Laudo de Avaliação de Bens e Ativos
É o Laudo de Avaliação dos bens e ativos da Recuperanda,
com base no critério patrimonial.
Leasing Back É um contrato através do qual a arrendadora ou locadora
adquire um bem escolhido por seu cliente (o arrendatário, ou
locatário) para, em seguida, alugá-lo a este último, por um
prazo determinado. Ao término do contrato o arrendatário
pode optar por renová-lo por mais um período, por devolver o
bem arrendado à arrendadora (que pode exigir do
arrendatário, no contrato, a garantia de um valor residual), ou
dela adquirir o bem, pelo valor de mercado ou por um valor
residual previamente definido no contrato.
LFRE Lei de Falências e Recuperação de Empresas ou Lei nº 11.101
de 09/02/2005.
Lucro Operacional Lucro resultante apenas da atividade primária da empresa.
Assim, não se considera no cômputo do Lucro Operacional,
por exemplo, as despesas de juros sobre financiamentos,
resultados extraordinários, pagamento de imposto de renda,
etc.
Lista de Credores Lista de credores apresentada na Inicial.
Plano de Recuperação Judicial.
40
Lucro Líquido Última linha na demonstração de resultados de uma empresa,
ou seja, no cálculo do lucro líquido estão computadas todas as
receitas e despesas que a empresa obteve no exercício.
IPI Imposto sobre Produtos Industrializados.
Margem Bruta Calculada pela divisão do Lucro Bruto pela Receita Líquida,
sendo um dos melhores indicadores de produtividade. Se
compararmos duas empresas de mesma atividade, aquela
que tem maior margem bruta é a mais produtiva (seja por
eficiência nos processos, ganho de escala, estrutura de
custos, dentre outros).
Margem Líquida Calculada pela divisão do Lucro Líquido pela Receita Líquida,
sendo um indicativo de lucratividade. Se compararmos duas
empresas de mesma atividade, aquela que tem maior margem
líquida é a que apresenta melhor rentabilidade no negócio,
incluindo-se aí a questão operacional, financeira e extra
operacional.
Margem Operacional Calculada pela divisão do Lucro Operacional pela Receita
Líquida, sendo um bom indicador de eficiência operacional. Se
compararmos duas empresas de mesma atividade, aquela
que tem maior margem operacional é a que apresenta
melhores resultados para cada item vendido, tendo assim,
custos operacionais mais reduzidos.
Nivel Geral de Endividamento
É a relação existente no final de exercício entre o total do
endividamento, ou passivo exigível, com o patrimônio líquido,
em percentagem.
Plano de Recuperação Judicial.
41
Passivo Conjunto de valores que designa o total das dívidas e
obrigações de uma empresa. No caso de empresas em geral
inclui empréstimos bancários, contas a pagar e outros. No
balanço, é subdividido em passivo circulante, exigível a longo
prazo e patrimônio líquido.
Patrimônio Conjunto de bens de uma empresa, suscetíveis de gerar lucro
ou renda. É formado geralmente pela diferença entre o ativo e
o passivo.
Preço Figura econômica que traduz o valor dos bens ou serviços
oferecidos no mercado. Na teoria da produção, o dispêndio
com mão-de-obra, matéria-prima, etc, concorrem para a
formação dos preços de custo. A quantidade ofertada, o nível
da procura e os preços dos sucedâneos são fatores que
influenciam a definição do preço de venda de um bem ou
serviço para o consumidor.
Receita Bruta Total de reais recebido pela venda dos produtos ou serviços
da empresa, sem qualquer dedução.
Receita Líquida Receita líquida de vendas é a receita bruta diminuída: a) das
devoluções e vendas canceladas; b) dos descontos
concedidos incondicionalmente; e c) dos impostos e
contribuições incidentes sobre vendas.
Plano de Recuperação Judicial.
42
SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Serviço prestado
pelo Banco Central e ANDIMA - Associação Nacional das
Instituições do Mercado Aberto, utilizado por bancos e
corretoras para o registro de operações envolvendo títulos
públicos. As instituições afiliadas são conectadas ao
computador central do SELIC através de uma rede de
terminais. São registradas no sistema todas as operações
envolvendo títulos públicos federais, estaduais e municipais.
Criada em novembro de 1979.
Sociedade Anônima
(S.A.)
Sociedade Comercial formada por, no mínimo, dois sócios,
cujos respectivos capitais são representados pelo número
proporcional de ações. A responsabilidade de cada um é
limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou
adquiridas. As S.A. podem exercer qualquer tipo de atividade
considerada juridicamente comercial, industrial ou de
prestação de serviços. As S.A. devem exercer atividade de fim
lucrativo.
TR Taxa Referencial: calculada a partir da remuneração mensal
média dos Certificados e Recibos de Depósito Bancários
(CDB/RDB) emitidos à taxa de mercado prefixadas, com prazo
entre 30 a 35 dias, inclusive. A TR leva em consideração um
redutor instituído pelo Banco Central e por ele alterado sempre
que necessário, para garantir a competitividade da poupança
frente aos demais produtos.
Plano de Recuperação Judicial.
43
Transformação É a operação pela qual a sociedade passa
independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo
para outro (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 220).
Ocorre, por exemplo, quando uma sociedade por cotas
limitadas (Ltda.) se transforma em Sociedade Anônima (S.A.).
Stakeholders Em português: Parte interessada.
Plano de Recuperação Judicial.
44
Sumário
GLOSSÁRIO ................................................................................................................................................... 33
1. CONSIDERAÇÕES E OBJETIVOS .................................................................................................... 45
2. SITUAÇÃO JURÍDICA ATUALIZADA ............................................................................................. 46
3. PREMISSAS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ....................................................... 47
4. ESCOPO DO PLANO ............................................................................................................................... 48
5. MEIOS DE RECUPERAÇÃO A SEREM EMPREGADOS ........................................................... 49
6. ALIENAÇÃO DE ATIVOS ..................................................................................................................... 52
7. DOS PAGAMENTOS AOS CREDORES ............................................................................................ 54
8. DA FORMA DE PAGAMENTO ............................................................................................................ 80
9. LEILÃO REVERSO ................................................................................................................................. 80
10. DISPOSIÇÕES GERAIS ....................................................................................................................... 82
Plano de Recuperação Judicial.
45
1. CONSIDERAÇÕES E OBJETIVOS
O Plano de Recuperação Judicial ( “PRJ” ) da Recuperanda Fertilizantes Aliança
EIRELI., tem por objetivo primordial demonstrar, nos termos da Lei de Falências
e Recuperação de Empresas (“LFRE”), as bases financeiras, operacionais e
estratégicas para a superação da crise financeira, de forma a preservar a função
social através da continuidade da operação da empresa com a geração de
produtos, empregos e tributos que no conjunto em muito beneficiam toda a
sociedade.
Todas as informações utilizadas, dentre elas, previsões, expectativas sobre
eventos futuros, estratégias, projeções, e tendências financeiras que afetam as
atividades da Recuperanda, constituem estimativas e declarações futuras que
envolvem incertezas e riscos e que, portanto, não constituem garantias de resultados
futuros.
As propostas de melhoria e os consequentes efeitos na geração de valor da
Recuperanda podem depender e, inclusive, ser substancialmente alterados em
razão de muitos fatores importantes incontroláveis, tais como: (i) flutuações de
mercado e do comportamento de outras partes interessadas; (ii) aspectos
operacionais que podem fugir do controle ou divergir das expectativas dos gestores,
como, por exemplo, aumento inesperado no custo ocupacional, principalmente
aluguel dos imóveis locados que possa vir a acontecer em algum momento durante
o período projetado; (iii) alterações na regulamentação governamental do setor; (iv)
condições políticas no Brasil; (v) mudanças na situação macroeconômica do Brasil;
(vi) disponibilidade de caixa para realizar desembolsos necessários à
implementação das ações de melhoria; (vii) a qualidade de créditos dos clientes; (viii)
o nível de endividamento e demais obrigações; (ix) capacidade de obtenção de
financiamento, (x) inflação e flutuações de taxa de juros; e (xi) intervenções
governamentais que podem resultar em mudanças no ambiente econômico,
tributário ou regulatório.
Plano de Recuperação Judicial.
46
Assim, devidos aos riscos e incertezas anteriormente descritos, as ações de
melhoria a serem propostas e seus impactos positivos na geração de valor podem
não ocorrer. Para tal existirão ações mitigadoras dos riscos.
A Recuperanda, através do presente PRJ, apresenta:
a) Os meios de recuperação a serem empregados;
b) Propostas de Pagamento aos credores sujeitos a RJ;
c) Laudo de Viabilidade Econômica e Financeira (Anexo 1);
2. SITUAÇÃO JURÍDICA ATUALIZADA
A Recuperanda requereu o processamento da Recuperação Judicial (“RJ”) em
22/08/2016, sendo o processo distribuído para a 1° Vara Cível de Aparecida Goiânia-
GO. O processamento da Recuperação Judicial foi deferido no dia 30/08/2016 e a
publicação do deferimento ocorreu no dia 05/09/2016.
No despacho que deferiu o processamento da RJ, foi nomeado como administrador
judicial o Dr. Flávio Cardoso, com endereço na Avenida Furnas, Quadra C-01, Lote
10, Setor Araguaia, Aparecida de Goiânia – Goiás, (próximo ao fórum), CEP 74981-
145.
No dia 09 de maio de 2017 foi apresentado nos autos do processo de RJ o 1o Aditivo
ao Plano de Recuperação Judicial.
No presente documento, apresentamos o 2o Aditivo ao Plano de Recuperação
Judicial e sua consolidação.
Plano de Recuperação Judicial.
47
3. PREMISSAS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Fica esclarecido que o presente Plano se baseou no montante de créditos
apresentados na 2a relação de credores apresentada no processo de RJ por parte
do Administrador Judicial.
Os períodos de projeção do Plano de Recuperação Judicial se iniciam no primeiro
dia útil seguinte à publicação da Decisão Judicial que homologar a aprovação do
PRJ em Assembleia Geral de Credores, concedendo a Recuperação Judicial, que
será o primeiro dia do “ANO 1”, e assim por diante.
As projeções financeiras foram trabalhadas em cenário realista, consoante
estatísticas e análise mercadológica.
O Fluxo de Caixa projetado inicia-se com o EBITDA (geração operacional de caixa),
contempla a entrada de capital com a alienação de bens da Recuperanda, o capital
circulante líquido, capital de terceiros (novos empréstimos/crédito de fornecedores),
despesas financeiras, Imposto de Renda e Contribuição Social, Capital de Giro,
CAPEX, pagamento de dívida extraconcursal e Passivo não sujeito à Recuperação
Judicial - RJ (Tributos e outros) e o pagamento da dívida sujeita a RJ (de acordo com
o fluxo de pagamentos da dívida novada, ou seja, conforme Plano aprovado em
AGC).
A Recuperanda contratou a empresa 2C TURNAROUND CONSULTING &
ASSOCIATES, para:
✓ Elaborar o modelo de reestruturação econômica e financeira;
✓ Desenvolver o Plano de Recuperação Judicial (assim como eventuais
modificações necessárias até a AGC) e o Laudo de Viabilidade Econômica e
Financeira;
✓ Negociar com os credores sujeitos a Recuperação Judicial;
✓ Apresentar o Plano em AGC;
Plano de Recuperação Judicial.
48
✓ E outros trabalhos de consultoria que serão realizados até o encerramento da
RJ.
A 2C TURNAROUND CONSULTING & ASSOCIATES possui larga experiência no
mercado de Reestruturação e Recuperação Judicial de empresas de todo o Brasil,
área em que o seu Sócio atua desde o ano de 2006, sendo pioneiro na região Centro-
Oeste do Brasil e com as maiores taxas de sucesso do mercado brasileiro.
A Recuperanda contratou também os escritórios de advocacia Cançado e Barreto
Advogados S/S e Hanna Advogados Associados S/S, ambos com larga experiência
nas áreas de Direito Civil, Trabalhista, Empresarial e Tributário, para cuidar de toda
a parte jurídica da Recuperação Judicial durante todo o processo.
4. ESCOPO DO PLANO
O PRJ tem o escopo de:
a) preservar a Recuperanda como unidade geradora de empregos, diretos e
indiretos, tributos e riqueza, assegurando o exercício da respectiva função
social;
b) permitir que seja superada a crise econômico-financeira, recuperando-se
com isso o valor econômico e de seus ativos;
c) atender aos interesses dos credores, de forma compatível com a
continuidade das atividades da Recuperanda e dos seus negócios,
mediante a indicação das formas de pagamento que lhes são aqui
oferecidas.
Plano de Recuperação Judicial.
49
5. MEIOS DE RECUPERAÇÃO A SEREM EMPREGADOS
Nos termos do art. 50 da Lei no. 11.101/05, a Recuperanda poderá utilizar os
seguintes meios de Recuperação:
a) Redução das despesas operacionais;
b) Antecipação de recebíveis nos períodos em que apresentar Fluxo de Caixa
Líquido (FCL) negativo;
c) Poderá a qualquer momento ocorrer a realocação de suas unidades industrial
e administrativa, estabelecidas às margens da BR-153, KM 1.290, Jardim
Ipanema, em Aparecida de Goiânia – Goiás, CEP 74984-670, para outras
localidades (em qualquer local do Brasil) a fim de melhor atender suas
necessidades financeiras, econômicas e operacionais e principalmente para
se tornar mais competitiva, o que poderá ocorrer estando mais próxima das
indústrias produtoras dos principais insumos de produção (que são
fornecedoras da Recuperanda), como por exemplo na cidade de Catalão -
Goiás, local onde se encontram diversos fornecedores de insumos, e/ou
portos logisticamente relevantes como os de São Luiz-MA, Paranaguá - PR,
São Francisco do Sul - SC dentre outros;
d) Realocação de sua matriz, inscrita no CNPJ sob o nº 02.208.767/0001-36,
localizada na Av. Assis Chateubriand, nº 1491, Qd. R-30, Lt. 24, Setor Oeste,
Goiânia - Goiás, em decorrência da dação em pagamento do imóvel
registrado na matrícula 56.825 do Cartório de Registro de Imóveis da 1ª Zona
de Goiânia - Goiás;
e) Poderá ocorrer a realocação da matriz a qualquer tempo;
Plano de Recuperação Judicial.
50
f) Poderá ocorrer o arrendamento de sua unidade produtiva na totalidade ou
parte;
g) Prestação de serviços industriais e de outros tipos para terceiros;
h) Realização de joint ventures com outras empresas;
i) Transformação em Sociedade Anônima (S.A.);
j) Instituição de PLR (Participação em Lucros e Resultados) para os
colaboradores;
k) Obtenção de prazos para pagamento na aquisição de insumos de produção;
l) Renegociação da dívida perante os credores sujeitos a RJ e também com os
não sujeitos a Recuperação Judicial (Passivo Tributário e outros). Na dívida
sujeita a RJ, será aplicado um “haircut” (deságio) na dívida existente, de forma
a compatibilizar o fluxo de caixa projetado. Será também, alongado o prazo
médio de pagamento, assim como se faz necessário carência para início dos
pagamentos da dívida novada e redução da taxa média de juros nas dívidas
com as instituições financeiras;
m) Poderá ocorrer a constituição de Sociedade de Propósito Específico (SPE)
para adjudicar, em pagamento dos créditos, ativos da Recuperanda;
n) Cisão Parcial: serão cindidas da FERTILIZANTES ALIANÇA EIRELI., a
qualquer tempo, quaisquer bens imóveis rurais com exceção dos que tiverem
origem em obrigação por fazer e/ou que forem dados como pagamento da
dívida novada. Os bens imóveis cindidos serão integralizados em nova
empresa a ser criada;
Plano de Recuperação Judicial.
51
o) Melhoria do Markup. Poderá advir com a calibragem de preços, redução dos
preços médios de aquisição de produtos (comprando melhor e em maior
quantidade), etc;
p) No que tange à possibilidade de obtenção de recursos para o
desenvolvimento dos negócios, principalmente para o capital de giro, a
Recuperanda poderá realizar as seguintes tratativas:
✓ Possível ingresso de novo sócio/investidor. A Recuperanda poderá contar a
qualquer momento com o apoio financeiro, estratégico e administrativo de um
novo investidor que, sob determinadas condições, se proponha a adquirir
parte e/ou totalidade da empresa e/ou negócio(s) e/ou realizar investimentos
através de fusão, joint venture e/ou outras modalidades de parceria comercial,
mediante parecer favorável do Administrador Judicial.
✓ Possibilidade de obtenção de linhas de financiamento: A Recuperanda poderá
obter linhas de financiamentos bancários de qualquer natureza, créditos estes
que serão considerados extraconcursais, ou seja, não estão sujeitos ao
concurso de credores sujeitos a Recuperação Judicial.
q) Outras medidas que sejam fundamentais para a reestruturação dos negócios,
tais como, mas não se limitando a: contratação de assessoria para o
desenvolvimento de um plano de marketing da empresa para a retomada das
vendas; modernização de website e outros canais de interação com clientes
e outros stakeholders; diversificação ou concentração da oferta de valor;
criação de novas famílias de produtos e serviços; desenvolvimento de novas
formas de alcance do mercado; amadurecimento do conceito e das operações
geradoras de valor; profissionalização de gestores e da infraestrutura de
gestão; integração, padronização e automação de processos de negócio;
incorporação de práticas de produção enxuta e/ou ágeis; engajamento em
múltiplos turnos de trabalho; redução de custo fixo; criação de parcerias
Plano de Recuperação Judicial.
52
produtivas; terceirização de atividades; expansão de capacidade produtiva;
etc;
r) Todas as demais medidas reestruturantes citadas no Artigo 50 da Lei
11.101/2005.
6. ALIENAÇÃO DE ATIVOS
CONSIDERANDO QUE a Recuperanda e seus Sócios poderão, a qualquer
momento, realizar operações de alienação de quotas, ações e/ou de ativos
(imobilizados) para a recomposição do capital de giro, mediante parecer favorável
do Administrador Judicial e/ou do Juízo da Recuperação Judicial.
CONSIDERANDO QUE poderá a qualquer momento ocorrer a venda da
propriedade rural registrada nas matrículas 11.096 e 12.638, ambas do Cartório
de Registro de Imóveis de Caiapônia - Goiás. A venda poderá ocorrer a qualquer
tempo através através de quaisquer das formas estabelecidas na Lei nº 11.101/2005,
e após a publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado
em assembleia.
CONSIDERANDO QUE poderá ser realizada a venda de máquinas e equipamentos,
a qualquer tempo.
CONSIDERANDO QUE poderá ser realizada a venda do imóvel (acompanhado das
construções), onde se localiza da unidade produtiva de adubos na BR 153.
CONSIDERANDO QUE caso seja necessário, poderá ocorrer a venda de qualquer
ativo imobilizado, para cumprir com o pagamento da dívida novada e/ou para
formação de capital de giro.
Plano de Recuperação Judicial.
53
CONSIDERANDO QUE poderá ocorrer a venda de parte ou a totalidade das quotas
da empresa.
6.1 DISCIPLINA PARA ALIENÇÃO DE ATIVOS
Quaisque dos Ativos Imóveis a serem vendidos, serão denominados de UPI
(Unidade Produtiva Isolada).
Ocorrerá a inclusão de disciplina para formação e alienação de Unidades Produtivas
Isoladas – UPIs, nos termos do art. 60, caput e parágrafo único, e 142 da Lei n.º
11.101/05, e no art. 133, §1º, inciso II, do Código Tributário Nacional.
As vendas ocorrerão através de proposta fechada. Os valores mínimos a serem
estabelecidos para a venda serão indicados pela recuperanda, com excesão das
UPI´s que já tiverem valores mínimos estabelecidos no presente Plano.
As glebas localizadas no município de Mimoso de Goiás-GO, são denominadas de:
▪ UPI 1: matrícula 1623;
▪ UPI 2: matrícula 1621;
▪ UPI 3: matrícula 1622;
▪ UPI 4: matrícula 1624.
Poderá ocorrer o desdobramento de quaisquer dos imóveis de propriedade da
recuperanda.
As vendas das UPI´s 1, 2, 3 e 4 poderão se dar em conjunto ou separadamente,
seguindo as regras estabelecidas no presente Plano, para um ou mais compradores.
A alienação da UPI 1 deverá ser utilizada exclusivamente para pagamento da dívida
novada com o credor CMOC.
Plano de Recuperação Judicial.
54
7. DOS PAGAMENTOS AOS CREDORES
O presente Plano levou em consideração, na proposta de pagamento aos credores
sujeitos a Recuperação Judicial, os seguintes itens:
vii. Em cada uma das seguintes Classes de credores sujeitos a Recuperação
Judicial existe uma proposta de pagamentos que é oferecida a todos os
credores da Classe, quais sejam:
a. Classe Trabalhista. Cláusula 7.1.
b. Classe Quirografária. Cláusula 7.3.1.
c. Classe ME & EPP. Cláusula 7.4.
viii. Tratamento isonômico entre os credores de uma mesma classe, tratando os
iguais de forma igualitária, e os desiguais de forma desigual, na medida de
suas desigualdades, de forma razoável, proporcional e justificada, através das
formas alternativas de pagamento;
ix. Capacidade de pagamento através da sua geração de caixa projetada;
x. Características de cada tipo de credor
a. Clientes
i. Obrigação de Fazer Adubo.
ii. Obrigação de Fazer Fazenda.
b. Fornecedores de insumos de produção
i. Privados.
1. Estratégicos: essenciais a atividade produtiva.
2. Não estratégicos: não são essenciais a atividade
produtiva.
ii. Sociedade de Economia Mista e suas controladas e/ou
subsidiárias.
c. Prestadores de Serviços
i. Estratégicos: representantes comerciais,
ii. Não estratégicos: não são essenciais a atividade produtiva.
d. Instituições Financeiras
Plano de Recuperação Judicial.
55
i. Fundos.
ii. Bancos.
1. Privados.
2. Sociedade de Economia Mista.
xi. Jurisprudências existentes;
xii. Legislação vigente;
CONSIDERANDO QUE de acordo com a legislação, o par conditio creditorum existe
apenas na votação do plano, haja vista a separação dos credores em categorias
estanques para esta finalidade; mas não existe a necessidade de se respeitar a par
conditio creditorum nas condições materiais de pagamento convencionadas no
Plano de Recuperação Judicial, em homenagem ao princípio da liberdade negocial.
CONSIDERANDO QUE a admissão do tratamento diferenciado pode ocorrer desde
que fundamentado em condições objetivas e previamente estabelecidas e
justificadas.
As propostas de pagamento aos credores sujeitos a RJ que serão apresentadas no
presente Plano de Recuperação Judicial, apresentam a admissibilidade do
tratamento diferenciado de acordo com as seguintes justificativas:
x. Representatividade do voto qualitativo do credor dentro de uma Classe, ou
alternativamente;
xi. Fornecimento de crédito para aquisição de insumos. O crédito deverá ser
fornecido durante a Recuperação Judicial e/ou até a conclusão dos
pagamentos da dívida a ser novada com a aprovação do Plano de
Recuperação Judicial, ou alternativamente;
xii. Fornecimento de linhas de desconto e/ou antecipação de recebíveis. O
fornecimento de linhas de desconto e/ou antecipação de recebíveis deverá
Plano de Recuperação Judicial.
56
ser fornecido durante a Recuperação Judicial e/ou até a conclusão dos
pagamentos da dívida a ser novada com a aprovação do Plano de
Recuperação Judicial, ou alternativamente;
xiii. Possibilidade de intermediação de venda da operação, ou alternativamente;
xiv. Tempo de operação do credor com a Recuperanda no fornecimento de
crédito, ou alternativamente;
xv. Volume de crédito ofertado a Recuperanda desde o início das atividades da
empresa, ou alternativamente;
xvi. Perfil estratégico do credor, ou seja, sem ele a empresa em recuperação
judicial não tem como cumprir com a sua função social, conforme especifica
o Artigo 47 da Lei nº 11.101/2005, ou alternativamente;
xvii. Fornecedor capaz de oferecer a opção de importação por operação DAT
(Delivered at Terminal), ou seja, o produto é disponibilizado em armazém
alfandegado pronto para nacionalização, ou alternativamente;
xviii. Fornecedor Parceiro, sendo aquele que apoia a aprovação do Plano de
Recuperação Judicial em Assembleia Geral de Credores, assim como
continua a fornecer insumos de produção para a Recuperanda.
7.1 CLASSE I: CREDORES TRABALHISTAS
O Art. 54 da Lei no. 11.101/2005 dispõe que:
“Art. 54 da Lei no. 11.101/2005. O plano de recuperação
judicial não poderá prever prazo superior a 01 (um) ano
para pagamento dos créditos derivados da Legislação do
Plano de Recuperação Judicial.
57
Trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho
vencidos até a data do pedido de Recuperação Judicial.
Parágrafo único - O Plano não poderá, ainda, prever prazo
superior a 30 (trinta) dias para o pagamento, até o limite de
05 (cinco) salários-mínimos por trabalhador, dos créditos
de natureza estritamente salarial, vencidos nos 03 (três)
meses anteriores ao pedido de Recuperação Judicial.”
Registra-se que será respeitada o art. 54 da Lei 11.101/05.
A quitação dos créditos como aqui propostos importa na adoção dos meios de
recuperação previstos no art. 50, I e XII, da LRF (“concessão de prazos e condições
especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas” e “equalização de
encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza”), observado o quanto
disposto no art. 54, caput e parágrafo único, da LRF.
Os pagamentos dos créditos da Classe I serão realizados nas seguintes condições:
iii. Prazo: verbas estritamente salariais, limitadas a 05 (cinco) salários mínimos
por credor, serão pagas em até 30 (trinta) dias contados da publicação da
homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado na Assembleia
Geral de Credores (decisão homologatória do Plano de Recuperação – art.
58 da Lei 11.101/2005).
iv. A diferença entre o valor do crédito, conforme conste da Relação de
Credores, e o valor que tenha sido pago em cumprimento ao art. 54,
parágrafo único, da LRF, será paga em até 12 (doze) meses, contados do
trânsito em julgado da publicação da homologação do Plano de
Recuperação Judicial aprovado na Assembleia Geral de Credores
(homologação do Plano de Recuperação – art. 58 da Lei 11.101/2005).
Plano de Recuperação Judicial.
58
Todos os pagamentos serão efetuados através de depósito bancário, cabendo ao
credor indicar à Recuperanda os dados de sua conta corrente para pagamento (a
indicação deverá ser encaminhada à Recuperanda na forma estabelecida neste
Plano).
7.1.1. DOS VALORES BLOQUEADOS EM RECLAMAÇÕES TRABALHISTAS |
DEPÓSITOS RECURSAIS
Nas hipóteses em que já tenham sido depositados valores em reclamações
trabalhistas movidas perante a Justiça do Trabalho, tais valores serão havidos como
pagos ao respectivo reclamante.
Estes pagamentos serão imputados, primeiramente, à conta daqueles previstos pelo
art. 54, parágrafo único, da LRF; os valores depositados em reclamações trabalhistas
que excederem a este montante serão descontados do total a ser pago ao respectivo
credor.
7.2 CLASSE II: CREDORES COM GARANTIA REAL
Este Plano não afeta nenhuma das garantias reais existentes junto aos Credores
com Garantia Real, sem qualquer exceção, as quais permanecem integralmente
válidas, eficazes e inalteradas em qualidade e quantidade, exceto, em caso de
liquidação da dívida nos moldes do PRJ aprovado, caso em que o bem dado em
garantia deverá ser desonerado.
As propostas apresentadas na Classe com Garantia Real são feitas respeitando as
caracteristicas de cada credor. Para a Classe são apresentadas as seguintes
propostas de pagamento:
Subclasse 1: Credores com Garantia Real - Forcedores Estratégicos e Parceiros.
(Clausula 7.2.1)
➢ Serão aqueles que:
Plano de Recuperação Judicial.
59
o Concederem crédito à Recuperanda.
▪ A concessão de crédito poderá ser dar a qualquer
momento após a publicação da homologação do Plano
de Recuperação Judicial aprovado em AGC;
▪ A concessão de crédito deverá ocorrer após quitação da
dívida novada.
o Concederem garantia de suprimento;
o Serem fornecedores de insumos necessários para a produção
da empresa.
Subclasse 2: Credores com Garantia Real - Forcedores Não Parceiros.
(Clausula 7.2.2)
➢ Serão os fornecedores que não se comprometerem no Plano de
Recuperação Judicial a conceder crédito para a recuperanda.
Subclasse 3: Credores com Garantia Real – Banco Itau Unibanco S.A., sucedido
pelo Invista I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Não
Padronizados e Banco Santander (Brasil) S.A., sucedido pelo Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Não Padronizado Invista CF, e/ou outros que vierem a
sucedê-los. (Clausula 7.2.3).
➢ Serão as instituições financeiras privadas Banco Itáu Unibanco S.A.,
sucedido pelo Invista I Fundo de Invenstimento em Direitos Creditórios
Multissetorial Não Padronizados e Banco Santander (Brasil) S.A.,
sucedido pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não
Padronizado Invista CF, e/ou outros que vierem a sucedê-los, que
aceitarem receber recebíveis (que irão performar, ou seja, que irão
vencer e que serão relacionados no presente Plano de Recuperação
Judicial) em dação em pagamento aos créditos sujeitos à RJ.
Plano de Recuperação Judicial.
60
Subclasse 4: Credores que sejam Instituições Financeiras Sociedades de Economia
Mista e/ou empresa pública e/ou que contam com a participação da União Brasileira
(Clausula 7.2.4).
7.2.1 SUBCLASSE 1: CREDORES COM GARANTIA REAL - FORNECEDORES
ESTRATÉGICOS E PARCEIROS
CONSIDERANDO QUE é “Fornecedor Estratégico e Parceiro” o credor ANGLO
AMERICAN FOSFATOS BRASIL LTDA (“ANGLO” ou CMOC – nova denominação
da empresa), vez que se compromete a conceder uma linha de crédito para a
empresa recuperanda, uma vez paga a totalidade da dívida novada.
CONSIDERANDO QUE o credor CMOC concorda em novar a dívida da recuperanda
para o valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
CONSIDERANDO QUE o credor CMOC concorda em receber o valor de R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais) para quitar toda a dívida sujeita a Recuperação
Judicial.
CONSIDERANDO QUE a recuperanda e a CMOC anuem que o imóvel de matrícula
1623, localizado no município de Mimoso de Goiás-GO, deverá ser classificado como
UPI 1 e colocado a venda através da inclusão de disciplina para formação e
alienação de Unidades Produtivas Isoladas – UPIs, nos termos do art. 60, caput e
parágrafo único, e 142 da Lei n.º 11.101/05, e no art. 133, §1º, inciso II, do Código
Tributário Nacional.
CONSIDERANDO QUE como forma de reduzir o endividamento da recuperanda, a
venda da UPI 1 poderá ocorrer em até 18 meses após a publicação da homologação
do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores, em
primeira instância (e independentemente de haver recurso pendente contra essa
decisão, com ou sem efeito suspensivo).
Plano de Recuperação Judicial.
61
CONSIDERANDO QUE o Juízo da RJ fará publicar um edital em até 30 dias após a
publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em
Assembleia Geral de Credores, em primeira instância (e independentemente de haver
recurso pendente contra essa decisão, com ou sem efeito suspensivo), informando
os interessados a respeito da formação e alienação judicial da Unidade Produtiva
Isoladas 1 (“UPI 1”), sob a modalidade de propostas fechadas, nos termos dos artigos
60 e 142, da Lei 11.101/05.
Os interessados poderão apresentar propostas de compra entre a data da publicação
do Edital até o período findo em 18 meses após a publicação da homologação do
Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores.
O preço mínimo estabelecido para a UPI 1 é de R$ 8.100.000,00 (oito milhões e cem
mil reais).
Na hipótese de algum interessado apresentar a qualquer tempo e durante o período
fixado de 18 meses após a publicação da homologação do Plano de Recuperação
Judicial aprovado em AGC, proposta igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), será declarado vencedor. Alternativamente, caso não ocorra no
período total fixado, nenhuma proposta de valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais), será declarado vencedor o que apresentar a proposta com
maior valor, respeitando o preço mínimo.
A qualquer tempo a recuperanda poderá aceitar quaisquer das propostas
apresentadas, ainda que sejam de valor inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais).
Poderá a CMOC concordar com a prorrogação do prazo de venda e indicar período
suplementar.
Plano de Recuperação Judicial.
62
CONSIDERANDO QUE o recurso a ser pago pelo comprador da UPI 1 deverá ser
depositado diretamente em conta a ser indicada pela empresa CMOC, independente
do valor a ser pago.
CONSIDERANDO QUE caso o valor a ser pago pelo comprador da UPI 1 for inferior
a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), a recuperanda deverá pagar a diferença
dentro do prazo estabelecido de 18 meses. O recurso para o pagamento da diferença
virá da venda da UPI 2, que é composta pelo imóvel de matrícula 1621, localizado no
município de Mimoso de Goiás-GO. O comprador da UPI 2 efetuará o pagamento do
valor equivalente a diferença retro mencionada, diretamente para o credor em
comento.
Eventual valor que restar, após o pagamento ao credor, será depositado pelo
comprador da UPI 2 diretamente em conta corrente indicada pela recuperanda.
CONSIDERANDO QUE a recuperanda possui outras 2 glebas localizadas também
no município de Mimoso de Goiás-GO, estas passam a ser denominadas de UPI 3 e
UPI 4, correspondendo aos imóveis de matrículas 1622 e 1624, localizados no
município de Mimoso de Goiás-GO e também poderão ser vendidas no formato
descrito no Plano (Clausula 6.1).
Poderá ocorrer o desdobramento de quaisquer dos imóveis de matrículas 1622 e
1624, localizados no município de Mimoso de Goiás-GO.
As vendas das UPI´s 1, 2, 3 e 4 poderão se dar em conjunto ou separadamente,
seguindo as regras estabelecidas no presente Plano, para um ou mais compradores.
A alienação da UPI 1 deverá ser utilizada exclusivamente para pagamento da dívida
novada com o credor CMOC.
Plano de Recuperação Judicial.
63
O Juízo da RJ deverá expedir ofício aos cartórios de registro de imóveis, onde estão
registrados os imóveis que fazem parte das UPI´s 1, 2, 3 e 4, para que procedam
com a transferência das propriedades para o comprador ou compradores que forem
declarados vencedores.
A transferência da propriedade ao comprador ocorrerá livre e desimpedida de
quaisquer ônus, devendo o juízo da RJ determinar que sejam eliminados todos os
apontamentos que existirem as margens das matriculas.
A venda judicial será livre de sucessão de qualquer natureza, incluindo, mas não se
limitando a trabalhista, previdenciária, administrativa, cível e/ou tributária pelo
arrematante, nos termos do art. 60, parágrafo único, e art. 141, II, da Lei 11.101/05
e será realizada em conformidade com os artigos 142, II, da Lei 11.101/05.
Poderá a recuperanda, optar por não vender quaiquer das UPI´s e/ou não utilizar o
recurso das vendas das UPI´s, caso, realize o pagamento para o credor CMOC no
prazo estabelecido, utilizando para tal, recursos advindos de outras fontes.
7.2.2 SUBCLASSE 2: CREDORES COM GARANTIA REAL - FORNECEDORES
NÃO PARCEIROS
Nesta Subclasse, passa a fazer parte a credora Vale ou quem vier a substituí-la, vez
que o referido credor não se comprometeu no Plano de Recuperação Judicial a
conceder crédito para a recuperanda após a publicação da homologação do Plano
de Recuperação Judicial aprovado em AGC.
O credor da presente subclasse receberá em até 24 (vinte e quatro) meses após a
publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em AGC,
o valor equivalente a 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação Judicial
em uma única parcela.
Plano de Recuperação Judicial.
64
Uma vez pago o valor de 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação
Judicial em uma única parcela, o total da dívida sujeita a RJ com o referido credor
VALE estará quitado em sua totalidade e as garantias serão liberadas de imediato.
Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da
apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta
corrente indicada pela VALE ou através de depósito judicial), deverá o Juizo da RJ
oficiar o Cartório de Registro de Imóveis competente, para que proceda com a baixa
da hipoteca registrada no CRI de Aparecida de Goiânia na matrícula 103167.
7.2.3 SUBCLASSE 3: CREDORES COM GARANTIA REAL – AS INSTITUIÇÕES
FINANCEIRAS PRIVADAS BANCO ITAU UNIBANCO S.A., SUCEDIDO PELO
INVISTA I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
MULTISSETORIAL NÃO PADRONIZADOS E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.,
SUCEDIDO PELO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
NÃO PADRONIZADO INVISTA CF E/OU OUTROS SUCESSORES.
A Classe com Garantia Real possui originalmente apenas 2 instituições financeiras
privadas, que foram sucedidas por 2 Fundos também privados, portanto se
diferenciam de quaisquer outros credores da Classe com Garantia Real.
Os credores instituições financeiras privadas Banco Itau Unibanco S.A., sucedido pelo
Invista I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Não
Padronizados e pelo e Banco Santander (Brasil) S.A., sucedido pelo Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado Invista CF, e/ou outros que
vierem a sucedê-los, receberão os seus créditos no ato da publicação da
homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de
Credores através de dação em pagamento/cessão do recebível que a recuperanda
possui contra o devedor Wander Carlos de Souza, portador do CPF nº 087.387.931-
72, conforme acordo pactuado e homologado por sentença transitada em julgado
(título executivo judicial) perante a Justiça do Estado de Goiás, na comarca de
Plano de Recuperação Judicial.
65
Goiânia da 10ª Vara Cível, cujo processo é o de número 353671.31.2010.8.09.0051
(201003536713), na seguintes proporção, 60% (secenta por cento) em favor do banco
Itau Unibanco S.A e seu sucessor e 40% (quarenta por cento) em favor do Banco
Santander e seu sucessor .
O recebível é cedido em caráter irrevogável e irretratável e quitará 100% dos créditos
sujeitos a Recuperação Judicial desta subclasse.
Nos termos do artigo 131 da Lei nº 11.101/2005, uma vez que o pagamento está
previsto e será realizado na forma definida neste plano de recuperação judicial, é
plenamente eficaz e legal.
A Recuperanda cede e transfere em caráter irrevogável e irretratável e, por sua vez,
as instituições financeiras privadas Bancos Itau Unibanco S.A., sucedido pelo Invista
I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Não Padronizados e
Banco Santander (Brasil) S.A., sucedido pelo Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Não Padronizado Invista CF, e/ou outros que vierem a sucedê-los,
aceitam receber todos os direitos, obrigações, créditos, garantias, títulos e acessórios
do recebível que a Recuperanda possui contra o devedor Wander Carlos de Souza,
portador do CPF nº 087.387.931-72, objeto de acordo judicial homologado por
sentença transitada em julgado (título executivo judicial) perante a Justiça Estadual
do Estado de Goiás, na comarca de Goiânia da 10ª Vara Cível, cujo processo é o de
número 353671.31.2010.8.09.0051 (201003536713), na seguintes proporção, 60%
(secenta por cento) em favor do banco Itáu Unibanco S.A e seu sucessor e 40%
(quarenta por cento) em favor do Banco Santander e seu sucessor.
Aprovado o Plano de Recuperação, a sentença homologatória valerá como
documento hábil para materializar a cessão dos recebíveis e garantias, que ora as
partes mutuamente outorgam e aceitam, bem como será instrumento para determinar
a substituição processual dos credores na Ação Judicial de nº
Plano de Recuperação Judicial.
66
353671.31.2010.8.09.0051 (201003536713), em tramite na 10ª Vara Cível da
Comarca de Goiânia/GO.
No mesmo ato são passados todos os direitos, créditos, recebíveis, e garantias
consubstanciados no termo de acordo homologado judicialmente (título executivo
judicial) firmado na ação 353671.31.2010.8.09.0051 (201003536713), passando os
Cessionários a fazer parte do processo e ter todos os direitos, créditos, recebíveis,
garantias, oriundos do acordo feito judicialmente (título executivo judicial) entre a
Recuperanda e o Sr. Wander Carlos de Souza. O Juízo da Recuperação Judicial da
Fertilizantes Aliança EIRELI deverá expedir ofício ao Juizo da Comarca de Goiânia
da 10ª Vara Cível, para que no processo de número 353671.31.2010.8.09.0051
(201003536713), determine a alteração e substitição da Recuperanda pelos credores
Banco Itau Unibanco S.A., sucedido pelo Invista I Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Multissetorial Não Padronizados e pelo e Banco Santander (Brasil) S.A.,
sucedido pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado Invista
CF e/ou outros que vierem a sucedê-los.
Os credores que possuem as garantias dos imóveis de matrículas nº 11.739 e 11.743
registradas no Cartório de Registro de Imóveis de Palmeiras de Goiás, terão até 15
dias após a publicação da homologação do Plano de Recuperação Judical, para
enviar documento de baixa de todos os ônus/hipotecas existentes.
7.2.4. SUBCLASSE 4: CREDORES COM GARANTIA REAL – Credores que sejam
Instituições Financeiras Sociedades de Economia Mista e/ou empresa pública e/ou
que contam com a participação da União Brasileira
A presente proposta é feita para o credor BANCO DO BRASIL (“BB”) e contempla
todos os créditos com Garantia Real detidas pelo referido Banco.
Importante ressaltar que na Classe com Garantia Real apenas o BB é um credor
Instituição Financeira Sociedade de Economia Mista e/ou que conta com a
Plano de Recuperação Judicial.
67
participação da União Brasileira, portanto se diferencia de todos os demais credores
da Classe.
A recuperanda fica autorizada a realizar a venda do imóvel de matrícula 1624,
localizado no município de Mimoso de Goiás-GO (imóvel este que faz parte da UPI
4) e a totalidade dos recursos advindos com a venda serão destinados ao credor
Banco do Brasil para quitar a totalidade dos créditos com Garantia Real e
Quirografários do referido credor.
Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da
apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta
corrente indicada pelo Banco do Brasil ou através de depósito judicial), deverá o
Juizo da RJ oficiar o Cartório de Registro de Imóveis competente, para que proceda
com a baixa da hipoteca registradas nas seguintes matrículas:
▪ Matrícula 1624, localizada no município de Mimoso de Goiás-GO;
▪ Matrículas 213, 854, 856, 858, 1590, 1883, 3601, 4125, 4547, 6057, 6061,
6177, 6400, 7846, 7848, 7850, 8133, localizadas no município de Anicuns-
GO.
7.3 CLASSE III: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS
Para a Classe Quirografária, é feita uma única proposta de pagamentos extensiva a
todos os credores da mesma classe, proposta esta denominada de “Credores
Quirografários - Proposta Geral” (Cláusula 7.3.1) e alternativamente são criadas
5 Subclasses, as quais os credores poderão optar por receber seus créditos sujeitos
à RJ:
Subclasse 1: Credores Quirografários - Obrigação por Fazer Adubo
(Cláusula 7.3.2)
▪ Valores até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por credor (Cláusula 7.3.2.1);
Plano de Recuperação Judicial.
68
▪ Valores acima de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por credor (Cláusula 7.3.2.2).
Subclasse 2: Credores Quirografários - Originados de Comissões sobre Vendas
(Cláusula 7.3.3).
Subclasse 3: Credores Quirografários - Fornecedores de Insumos que sejam
Sociedades de Economia Mista, suas controladas e/ou subsidiárias (Cláusula 7.3.4).
Subclasse 4: Credores Quirografários - Obrigação por Fazer Fazenda (Cláusula
7.3.5).
Subclasse 5: Credores Quirografários - Instituições Financeiras (Bancos) que sejam
Sociedades de Economia Mista e/ou empresa pública e/ou que contam com a
participação da União Brasileira, suas sociedades controladas e subsidiárias
(Clausula 7.3.6).
Os credores Quirografários poderão declarar a opção de recebimento das seguintes
formas:
▪ Os credores poderão optar e fazer constar a opção de recebimento durante a
realização da Assembleia Geral de Credores que aprovar o Plano de
Recuperação Judicial, fazendo constar em Ata o nome da empresa e a opção
a que está aderindo.
▪ Poderão os credores também declarar a opção nos autos da Recuperação
Judicial peticionando no processo de RJ até a data da homologação do Plano
de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores.
De acordo com as características de cada credor, os credores poderão optar por
receber seus créditos através das propostas a serem apresentadas nas Subclasses
1, 2, 3, 4 ou 5. Caso os credores da Classe Quirografária não se pronunciarem pela
Plano de Recuperação Judicial.
69
opção de recebimento, receberão seus créditos de acordo com a “PROPOSTA
GERAL”, que é a forma de pagamento proposta a todos os credores da Classe.
7.3.1 CREDORES QUIROGRÁRIOS - PROPOSTA GERAL
Os credores receberão em até 24 (vinte e quatro) meses após o transito em julgado
da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em
AGC, o valor equivalente a 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação
Judicial em uma única parcela.
Uma vez pago o valor de 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação
Judicial, o total da dívida sujeita a RJ com o referido credor estará quitado em sua
totalidade e as garantias existentes serão liberadas de imediato.
Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da
apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta
corrente indicada pelo credor ou através de depósito judicial), deverá o Juizo da RJ
declarar a quitação dos créditos sujeitos a RJ.
7.3.2 SUBCLASSE 1: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - OBRIGAÇÃO POR
FAZER ADUBO
Apenas aqueles credores que tiverem comprado adubo, efetivado o pagamento
antes do protocolo do pedido de RJ e que não tenham recebido o produto que
adquiriram (Adubo), é que poderão optar por receber conforme o disposto na
presente subclasse.
Apresentamos as justificativas das propostas de pagamento descritas nos itens
7.3.2.1 e 7.3.2.2:
▪ Tipo de origem do crédito, ou seja, obrigação por fazer em adubo;
Plano de Recuperação Judicial.
70
▪ Adubo ter sido definido com parâmetros técnicos (agronômicos) que
podem ser diferentes da necessidade atual do credor (produtor rural);
▪ Diferentes tipos de planta (cultura ou variedade) requererem composições
nutricionais diferentes, demandando adubos (produtos) diferentes;
▪ Necessidade agronômica do produtor rural em alterar a cultura ou
variedade ao longo de ciclos produtivos (rotação de cultura);
▪ Necessidade de alteração da adubação em função de alterações da
dinâmica física, química ou biológica do solo; e
▪ Necessidade de alteração da fonte de nutrientes em função de alteração
de forma de aplicação do adubo como, por exemplo, fertirrigação.
7.3.2.1 VALOR ATÉ R$ 20.000,00 (VINTE MIL REAIS) POR CREDOR
Valor a ser pago: 100% (cem por cento) do valor constante da 2o relação de
credores.
Forma de pagamento: o valor do principal da dívida novada será corrigido pelo IGP-
M (Índice Geral de Preços do Mercado) a partir da publicação da homologação do
Plano de Recuperação Judicial aprovado em assembleia. A critério da Recuperanda,
o pagamento poderá ser feito em moeda corrente nacional (R$) em uma única
parcela até o mês findo em dezembro do ano seguinte ao ano da publicação da
homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de
Credores.
Alternativamente, e a critério da Recuperanda, o valor devido poderá ser pago no
mesmo prazo através de dação em pagamento de adubo, mantidas as
especificações do produto da obrigação por fazer que originou o crédito.
Alternativamente, e a critério do credor, caso a Recuperanda opte por pagar em
adubo, poderá o credor solicitar alteração do produto que desejar receber, seja da
linha tipo “Tradicional” ou da linha tipo “Nutri+” ou quaisquer que venham a sucedê-
Plano de Recuperação Judicial.
71
las. Os preços base para conversão do valor devido ao credor para quantidade de
adubo que será entregue em dação em pagamento serão aqueles das tabelas da
empresa Recuperanda que estiverem em vigor quando houver a definição do tipo de
produto objeto da negociação. O produto (adubo), seja da linha tipo “Tradicional” ou
da linha tipo “Nutri+” ou quaisquer que venham a sucedê-las, deverá ser definido
pelas partes em no mínimo 120 (cento e vinte) dias antes da realização da entrega
do adubo ao credor.
7.3.2.2 VALOR ACIMA DE R$ 20.000,00 (VINTE MIL REAIS) POR CREDOR
Valor a ser pago: 100% (cem por cento) do valor constante da 2o relação de
credores.
Forma de pagamento: o valor do principal da dívida novada será corrigido pelo IGP-
M (Índice Geral de Preços do Mercado) a partir da publicação da homologação do
Plano de Recuperação Judicial aprovado em assembleia. A critério da Recuperanda,
o pagamento poderá ser feito em moeda corrente nacional (R$) nas datas de
vencimento.
Caso o adubo que originou o crédito seja da linha “Tradicional”, a critério da
Recuperanda o pagamento poderá ser feito em parcelas anuais de 1/5 (um quinto)
do valor da dívida novada, ao longo de 5 (cinco) anos, até o mês findo em dezembro
de cada ano, com início no ano seguinte ao da aprovação do Plano de Recuperação
Judicial.
Caso o adubo que originou o crédito seja da linha “Nutri+”, a critério da Recuperanda
o pagamento poderá ser feito em parcelas anuais de 1/3 (um terço) do valor da dívida
novada, ao longo de 3 (três) anos, até o mês findo em dezembro de cada ano, com
início no ano seguinte ao da publicação da homologação do Plano de Recuperação
Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores.
Plano de Recuperação Judicial.
72
Alternativamente, e a critério da Recuperanda, o valor devido poderá ser pago no
mesmo prazo através de dação em pagamento de adubo, mantidas as
especificações do produto da obrigação por fazer que originou o crédito.
Alternativamente, e a critério do credor, caso a Recuperanda opte por pagar em
adubo, poderá o credor solicitar alteração do produto que deseja receber. Os preços
base para conversão do valor devido ao credor para quantidade de adubo que será
entregue em dação em pagamento serão aqueles das tabelas da empresa
Recuperanda que estiverem em vigor quando houver a definição do tipo de produto
objeto da negociação. O produto (adubo), seja da linha tipo “Tradicional” ou da linha
tipo “Nutri+” ou quaisquer que venham a sucedê-las, deverá ser definido pelas partes
em no mínimo 120 (cento e vinte) dias antes da realização da entrega do adubo ao
credor.
Programa de aceleração de pagamento: a cada R$ 1,00 real de nova compra de
adubo da linha “Nutri+” (ou quaisquer que venham a sucedê-la) será pago R$ 0,10
em dação por fazer com entrega de adubo da linha “Nutri+” (ou quaisquer que
venham a sucedê-la) ao credor, para amortização do saldo devedor da dívida
novada.
7.2.3 SUBCLASSE 2: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - ORIGEM EM
COMISSÕES DE VENDAS
Esta subclasse é criada com as seguintes justificativas:
d) Os representantes comerciais são a extensão da empresa no campo, ou seja,
são aqueles que tem contato diretamente com os clientes;
e) Os representantes comerciais são aqueles que conhecem as necessidades e
demandas dos produtores;
f) São também aqueles que divulgam a imagem da empresa de forma
pulverizada no campo.
Plano de Recuperação Judicial.
73
Segue proposta de pagamento:
Valor a ser pago: será pago 100% do valor do crédito sujeito a Recuperação Judicial
e de acordo com a 2º relação de credores.
Forma de pagamento: o valor do principal devido será pago em até 24 (vinte e
quatro) meses, iniciando-se os pagamentos 30 dias após a publicação da
homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de
Credores.
Taxa de juros: 0,5% a.m. (cinco décimos por cento ao mês).
Correção monetária: Taxa Referencial (TR).
Sistema de pagamento: SAC (Sistema de Amortização Constante).
Programa de aceleração de pagamento: poderá o credor optar por receber o valor
devido através de dação em pagamento de adubo da linha “Nutri+” (ou quaisquer
que venham a sucedê-la) a ser definido entre as partes e de acordo com o preço de
tabela da Recuperanda que vigorar na época do pagamento.
7.3.3.1 Cláusula de descumprimento
O credor deverá emitir nota fiscal para que receba o crédito nas condições expostas
na presente subclasse. A origem do crédito da comissão se refere a vendas
realizadas pelo credor representante comercial, crédito este que não foi pago pela
Recuperanda e razão pela qual se sujeitou à recuperação judicial. As notas fiscais
serão emitidas no valor do pagamento a ser efetuado.
Plano de Recuperação Judicial.
74
7.3.4 SUBCLASSE 3: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - FORNECEDORES DE
INSUMOS QUE SEJAM SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA, SUAS
CONTROLADAS E/OU SUBSIDIÁRIAS
Garantias: manutenção das garantias contratadas.
Deságio: não existe deságio.
Pagamento: 100% (cem por cento) do valor constante da 2o Relação de credores
sujeitos a Recuperação Judicial.
Carência para início da amortização do principal devido: 12 (doze) meses
contados da data de publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial
aprovado em AGC (Assembleia Geral de Credores). Durante a carência a correção
monetária e os juros serão pagos mensalmente.
Quantidade de parcelas para a amortização da dívida novada: 108 (cento e oito)
parcelas mensais e consecutivas, com início dos pagamentos após o decurso do
prazo de carência.
Sistema de amortização: Tabela Price.
Correção monetária e juros: todos os pagamentos sofrerão a incidência de correção
monetária igual a TR acrescida de juros de 1% (um por cento) ao mês e incidirão a
partir da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em
Assembleia Geral de Credores. Entre a data do protocolo do pedido de RJ até a data
da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em
Assembleia Geral de Credores incidirá correção monetária da Taxa Referencial (TR).
Plano de Recuperação Judicial.
75
Condições Gerais:
➢ Eventual tributação de IOF referente a operações sujeitas aos efeitos da RJ
(novação das dívidas perante a Recuperanda) é de responsabilidade da
Recuperanda, devendo ser liquidada proporcionalmente e juntamente com
as parcelas do capital do principal da dívida novada.
7.3.5 SUBCLASSE 4: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - OBRIGAÇÃO POR
FAZER FAZENDA
CONSIDERANDO QUE apenas o credor Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente,
portador do CPF sob o n° 507.046.211-34, poderá optar por receber os seus créditos
sujeitos a RJ conforme o disposto na presente classe, vez que é o único que
anteriormente ao pedido de RJ, comprou da Recuperanda glebas rurais
denominadas de “Fazenda Samambaia II”, matrícula 11.739, e “Fazenda
Samambaia VI”, matrícula 11.743, ambas registradas no 1º Tabelionato de Notas
e Registro de Imóveis de Palmeiras de Goiás, Estado de Goiás, pagou pelas mesmas
e não recebeu as glebas que adquiriu, gerando a obrigação por fazer.
CONSIDERANDO QUE foram apresentados no processo de RJ, como Anexo 5 ao
Plano de Recuperação Judicial apresentado nos autos, todos os contratos pactuados
entre as Partes, Recuperanda e Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente.
CONSIDERANDO QUE foi assinado contrato de Compra e Venda das Glebas
“Fazenda Samambaia II”, matrícula 11.739, e “Fazenda Samambaia VI”,
matrícula 11.743, ambas registradas no 1º Tabelionato de Notas e Registro de
Imóveis de Palmeiras de Goiás, Estado de Goiás, no dia 19 de setembro do ano de
2013, entre a Recuperanda e Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente, dando origem
a obrigação de fazer das referidas glebas. Foram assinados também Aditivos ao
Contrato de Compra e Venda.
Plano de Recuperação Judicial.
76
CONSIDERANDO QUE todas as transações dos pagamentos da compra das glebas
foram registradas na contabilidade.
CONSIDERANDO QUE no momento da compra dessas glebas por parte de Rubens
Sobrinho Rodrigues Prudente, as áreas rurais que geraram a obrigação por fazer e
consequentemente o crédito sujeito a RJ, estavam hipotecadas a instituições
financeiras (ora credoras da FERTILIZANTES ALIANÇA EIRELI) e estas hipotecas
eram de conhecimento de Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente.
CONSIDERANDO a decisão judicial proferida na Ação de Execução para Entrega de
Coisa, processo nº 201603661900, que tramita na 2ª Vara Cível da Comarca de
Palmeiras de Goiás/GO.
Para o credor Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente é apresentada a seguinte
proposta de pagamento:
Valor a ser pago: 100% (cem por cento) do valor constante da 2o relação de
credores.
Forma de pagamento: Em até 05 (cinco) dias úteis após a data limite para o credor
aderir à presente proposta, deverá a recuperanda proceder com a assinatura da
escritura dos imóveis de matrículas nº 11.739 e 11.743 do Cartório de Registro de
Imóveis de Palmeiras de Goiás em favor do credor Rubens Sobrinho Rodrigues
Prudente, independentemente da liquidação dos créditos com os Bancos Itaú e seus
sucessores e Santander e seus sucessores, independentemente de ser realizada a
liberação/baixa das garantias reais (Hipotecas), existentes nas glebas “Fazenda
Samambaia II”, matrícula 11.739, e “Fazenda Samambaia VI”, matrícula 11.743,
ambas registradas no 1º Tabelionato de Notas e Registro de Imóveis de Palmeiras
de Goiás, Estado de Goiás.
Plano de Recuperação Judicial.
77
Os credores que possuem as garantias dos imóveis de matrículas nº 11.739 e 11.743
registradas no Cartório de Registro de Imóveis de Palmeiras de Goiás, terão até 15
dias após a publicação da homologação do Plano de Recuperação Judical, para
enviar documento de baixa de todos os ônus/hipotecas existentes.
Observações: com a aprovação do presente Plano de Recuperação Judicial e após
cumprida a obrigação por fazer estipulada, dar-se-ão por pagos e quitados os
créditos da obrigação por fazer que existirem em nome de Rubens Sobrinho
Rodrigues Prudente na Classe Quirografária da recuperação judicial da empresa
Fertilizantes Aliança EIRELI.
7.3.6 SUBCLASSE 5: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - Instituições Financeiras
(Bancos) que sejam Sociedades de Economia Mista e/ou empresa pública e/ou que
constam com a participação da União Brasileira, suas sociedades controladas e
subsidiárias (Clausula 7.3.6).
A presente proposta é feita para o credor BANCO DO BRASIL (“BB”) e contempla
todos os créditos com Garantia Real detidas pelo referido Banco.
Importante ressaltar que na Classe com Garantia Real apenas o BB é um credor
Instituição Financeira Sociedade de Economia Mista e/ou que conta com a
participação da União Brasileira, portanto se diferencia de todos os demais credores
da Classe.
A recuperanda fica autorizada a realizar a venda do imóvel de matrícula 1624,
localizado no município de Mimoso de Goiás-GO (imóvel este que faz parte da UPI
4) e a totalidade dos recursos advindos com a venda serão destinados ao credor
Banco do Brasil para quitar a totalidade dos créditos com Garantia Real e
Quirografários do referido credor.
Plano de Recuperação Judicial.
78
Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da
apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta
corrente indicada pelo Banco do Brasil ou através de depósito judicial), deverá o
Juizo da RJ oficiar o Cartório de Registro de Imóveis competente, para que proceda
com a baixa da hipoteca registradas nas seguintes matrículas:
▪ Matrícula 1624, localizada no município de Mimoso de Goiás-GO;
▪ Matrículas 213, 854, 856, 858, 1590, 1883, 3601, 4125, 4547, 6057, 6061,
6177, 6400, 7846, 7848, 7850, 8133, localizadas no município de Anicuns-
GO.
7.4 CLASSE IV: Credores ME & EPP
Para a Classe de Credores ME & EPP, é feita uma única proposta de pagamentos
extensiva a todos os credores da mesma classe.
Os credores receberão os seus créditos até o limite de R$ 250.000,00 (duzentos e
cinquenta mil reais) da seguinte forma:
Forma de pagamento: o valor do principal devido será pago em até 24 (vinte e
quatro) meses, iniciando-se os pagamentos 30 dias após a publicação da
homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de
Credores.
Taxa de juros: 0,5% a.m. (cinco décimos por cento ao mês).
Correção monetária: Taxa Referencial (TR).
Sistema de pagamento: SAC (Sistema de Amortização Constante).
Programa de aceleração de pagamento: poderá o credor optar por receber o valor
devido através de dação em pagamento de adubo da linha "Nutri+" (ou quaisquer que
Plano de Recuperação Judicial.
79
venham a sucedê-la) a ser definido entre as partes e de acordo com o preço de tabela
da Recuperanda que vigorar na época do pagamento.
O saldo que restar após os 24 (vinte e quatro) meses de pagamento
retromencionados será pago da seguinte forma:
Forma de pagamento: será pago em 60 (sessenta) meses, sendo 60 parcelas fixas
e mensais, vencendo a primeira parcela em 30 dias e as demais no mesmo dia dos
meses seguintes.
Taxa de juros: 0,5% a.m. (zero vírgula cinco por cento ao mês).
Correção monetária: Taxa Referencial (TR).
Sistema de pagamento: SAC (Sistema de Amortização Constante).
7.5 CRÉDITOS RETARDATÁRIOS
São considerados como créditos retardatários todos os créditos, sem exceção,
reconhecidos após a Assembleia Geral de Credores que deliberar sobre a aprovação
do Plano (“Créditos Retardatários”), e serão pagos da seguinte forma:
Os credores receberão em até 24 (vinte e quatro) meses após o transito em julgado
da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em
AGC, o valor equivalente a 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação
Judicial em uma única parcela.
Uma vez pago o valor de 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação
Judicial, o total da dívida sujeita a RJ com o referido credor estará quitado em sua
totalidade e as garantias existentes serão liberadas de imediato.
Plano de Recuperação Judicial.
80
Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da
apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta
corrente indicada pelo credor ou através de depósito judicial), deverá o Juizo da RJ
declarar a quitação dos créditos sujeitos a RJ.
8. DA FORMA DE PAGAMENTO
Os credores serão pagos por meio de Documento de Ordem de Crédito (DOC) ou
Transferência Eletrônica Disponível (TED) de recursos em conta que o credor
indicar.
Os credores deverão informar as suas respectivas contas bancárias para este fim,
em correspondência dirigida à Administração Judicial.
Os pagamentos que não forem efetuados em razão de os credores não terem
informado suas contas bancárias, não serão considerados como descumprimento do
presente Plano.
Na hipótese de qualquer pagamento ou ato que estiver previsto para ser realizado
pela Recuperanda em dia não útil (entendido como sábado, domingo, ou qualquer
outro dia em que as Instituições Bancárias em Aparecida de Goiânia - Goiás, não
funcionem ou estejam autorizadas a não funcionar), o referido pagamento ou ato
poderá ser realizado no primeiro dia útil subsequente, mas será considerado como
realizado na data prevista.
9. LEILÃO REVERSO
Poderá ser realizado Leilão Reverso Presencial, a critério da Recuperanda. O Leilão
Reverso (“Reverse Auction”), Leilão Descendente ou também chamado de
Holandês, é um processo de Pregão Presencial. No caso da Recuperação Judicial
em questão, caso haja opção, os lances serão efetuados pela Recuperanda a partir
Plano de Recuperação Judicial.
81
de um deságio de 99% (noventa e nove por cento) do valor da dívida novada,
percentual este que será reduzido paulatinamente, dando a possibilidade, em cada
lance, dos credores que assim o quiserem, participar da oferta. O piso do deságio
será de 30% (trinta por cento). Os credores poderão aceitar lances efetuados pela
Recuperanda no percentual de deságio ofertado em cada lance. Os credores que
oferecerem o maior deságio serão os que arrematarão primeiramente os seus
créditos. A participação no Leilão Reverso é opcional. O Leilão Reverso servirá para
antecipar o pagamento da dívida novada junto aos credores sujeitos a RJ.
Leilão Reverso Presencial. Existirá o Leilão Reverso Presencial, do qual poderão
participar os credores com Garantia Real, Quirografários e ME & EPP.
Poderão ser destinados para o Leilão Reverso Presencial até 20% (vinte por cento)
do Fluxo de Caixa Líquido anual da empresa em Recuperação Judicial.
O Leilão Reverso Presencial se realizará uma vez ao ano, no primeiro quadrimestre
de cada ano, a iniciar-se no segundo ano após a publicação da homologação do
PRJ.
O valor disponível para o primeiro Leilão Reverso Presencial será o do Ano 1 e assim
sucessivamente.
Os participantes interessados em participar do Leilão Reverso deverão enviar carta
registrada à sede da Recuperanda até o último dia do mês de fevereiro de cada ano,
manifestando o interesse, para se habilitarem a participar do Leilão. Deverão, no
mesmo ato, encaminhar documento que comprove quem é o representante legal do
credor, ou seja, quem comparecerá ao Leilão.
A Recuperanda poderá disponibilizar aos credores modelo de carta a ser enviada.
Plano de Recuperação Judicial.
82
A carta deverá estar devidamente assinada pelo representante legal do credor, com
firma reconhecida.
Os credores poderão entrar em contato com a Recuperanda e/ou Administrador
Judicial para tirarem as dúvidas que porventura possam existir.
Após o período de habilitação dos credores que pretendem participar do Leilão
Reverso, a Recuperanda e o Administrador Judicial deverão informá-los do local,
data e horário (início e fim) em que se realizará o evento. A duração do evento deverá
ser de, no máximo, 1 (uma) hora contada do horário de início.
Antes do horário de início do Leilão Reverso os credores terão 01 (uma) hora para
credenciamento. Em todo Leilão Reverso deverá ser feita uma Ata (que durante a
RJ será lavrada pelo Administrador Judicial), com o descritivo do objetivo do evento,
data, local e horário de realização, das regras e os resultados. Na Ata constarão os
Lances efetuados pela Recuperanda e aceitos pelos credores e correspondentes
valores apurados. Todos os credores que aceitarem os Lances deverão assinar a
Ata ao final do Leilão.
Só poderão participar do evento, os representantes legais de cada um dos credores,
portanto deverão estar munidos de Carteira de Identidade ou outro documento legal
para se identificarem.
10. DISPOSIÇÕES GERAIS
A Recuperanda tem o direito e a faculdade de desenvolver suas atividades e de
realizar todos os atos consistentes com o seu objeto social, sem a necessidade de
prévia autorização da AGC e/ou do Juízo da Recuperação Judicial, podendo a
qualquer tempo modificar o seu objeto social, buscando alcançar os desideratos do
artigo 47 da Lei no. 11.101/2005. Poderá a Recuperanda alterar o endereço da sede
Plano de Recuperação Judicial.
83
a qualquer tempo, assim como fechar e/ou criar novas filiais em qualquer Estado da
Federação.
Aditamentos, alterações e/ou modificações do Plano. Podem ser propostos pela
Recuperanda, a qualquer tempo, após a publicação da homologação da presente
proposta. Para tanto, observar-se-ão as mesmas condições impostas pela Lei para
sua tramitação, ou seja, aquiescência do devedor e aprovação em Assembleia de
Credores, pelo mesmo critério de quórum que o tenha aprovado inicialmente.
Anexos. Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados e constituem parte
integrante do Plano. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este
Plano e qualquer Anexo, o Plano prevalecerá.
Anuência dos Credores. Os Credores têm plena ciência de que os valores,
prazos, termos e condições de satisfação de seus Créditos são alterados por este
Plano. Os Credores, no exercício de sua autonomia da vontade, declaram que
concordam expressamente com as referidas alterações, nos termos previstos neste
Plano, abrindo mão do recebimento de quaisquer valores adicionais, ainda que
previstos nos instrumentos que deram origem aos Créditos ou em Decisão
Judicial, por estarem convencidos de que este Plano reflete condições econômico-
financeiras que lhes são mais favoráveis do que a manutenção das condições
originais de pagamento de seus Créditos, tendo em vista que: (i) o valor dos bens
da Recuperanda é insuficiente para o pagamento da sua dívida, conforme o Laudo
de Avaliação de bens e ativos; (ii) a satisfação dos Créditos é possível a p e n a s
através das formas prevista no Plano; (iii) a alteração nos valores, prazos, termos
e condições de satisfação dos Créditos, nos termos do Plano, é condição
indispensável para a viabilização financeira da Recuperanda.
Aplicação Tributária dos Deságios. Para efeito tributário, a Recuperanda poderá
reconhecer os deságios aplicados sobre a dívida sujeita a RJ, à medida que os
Plano de Recuperação Judicial.
84
pagamentos da dívida novada forem sendo realizados, nos termos da Legislação
específica, aplicável.
Apontamentos. Aprovado e homologado o presente Plano, os Credores a ele
sujeitos e os Aderentes deverão solicitar o cancelamento dos registros de protestos
e apontamentos efetuados em desfavor da Recuperanda, tanto em Cartórios, quanto
nos demais Órgãos de Proteção de Crédito, no prazo máximo de 15 (quinze) dias.
Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros
Credores, a Terceiros ou a Investidores, e a cessão produzirá efeitos desde que a
Recuperanda seja informada.
Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras
comunicações à Recuperanda, requeridas ou permitidas por este Plano, para
serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas
quando: (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou
por courier, e efetivamente entregues ou (ii) enviadas por E-Mail ou outros meios,
quando efetivamente entregues e confirmadas por telefone.
Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma ou de outra
forma que for informada pela Recuperanda, nos autos do processo de Recuperação
Judicial ou diretamente ao Administrador Judicial ou aos Credores:
Para a Recuperanda:
As Margens da BR-153, Km 1290, Jardim Ipanema, Aparecida de Goiânia -
Goiás, CEP 74 984-670. Caso venha a ser alterado, a recuperanda deverá
informar.
Plano de Recuperação Judicial.
85
Para o Administrador Judicial:
Avenida de Furnas, Quadra C-01, Lote 10, Setor Araguaia, Aparecida de
Goiânia - Goiás, (Próximo ao Fórum), CEP 74 981-145. Caso venha a ser
alterado, o AJ deverá informar.
O caso de alteração de endereço por parte da Recuperanda e/ou do Administrador
Judicial deverá ser informado no processo de RJ em até 30 (trinta) dias após a
efetivação da mudança.
Contratos Anteriores. Na hipótese de conflito entre as disposições do Plano e as
obrigações, pecuniárias ou não, previstas em contratos celebrados entre a
Recuperanda e os credores sujeitos a RJ antes da data do pedido de Recuperação
Judicial, as disposições do Plano prevalecerão.
Convênios Agrícolas. Uma vez aprovado o Plano de Recuperação Judicial, os
credores, em especial o Banco do Brasil, concordam com a renovação automática
dos convênios de repasse de crédito rural pelos clientes da Recuperanda.
Considerando-se, com a aprovação deste plano, já renovados.
Créditos Ilíquidos. Todos os Créditos que sejam decorrentes de obrigações
oriundas de relações jurídicas firmadas anteriormente ao processamento da
Recuperação Judicial, ainda que não vencidos ou que sejam objeto de disputa
judicial ou procedimento arbitral em andamento, também são novados por este
Plano, estando integralmente sujeitos aos efeitos deste Plano e da Recuperação
Judicial, nos termos do art. 49 da Lei de Falências, de forma que, se aplicável, o
saldo credor a ser liquidado estará sujeito aos valores, prazos, termos e condições
previstos no presente Plano.
Encerramento da Recuperação Judicial. O Processo de Recuperação Judicial
será encerrado a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, a
requerimento da Recuperanda, desde que todas as obrigações do Plano que se
Plano de Recuperação Judicial.
86
vencerem nos 2 (dois) anos seguintes à homologação do Plano tenham sido
cumpridas.
Formalização de Documentos e Outras Providências. A Recuperanda deverá
realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na
forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprir os termos
do Plano.
Garantias Existentes. A aprovação do presente Plano implica na manutenção das
garantias existentes conforme previsto no art. 50 §1º da Lei no. 11.101/2005.
Honorários de Advogados. As Partes suportarão individualmente os honorários
dos respectivos Advogados, inclusive os de sucumbência, na hipótese de demanda
judicial relativa a créditos satisfeitos nesta ação, acordando o afastamento do
princípio da causalidade.
Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão
ser regidos, interpretados e executados de acordo com as Leis vigentes na
República Federativa do Brasil.
Nulidade de Cláusulas. Na hipótese de alguma das cláusulas do presente PRJ ser
considerada pelo MM. Juízo da Recuperação, ou pelas instâncias superiores,
inválida, nula, ou ineficaz, referida Decisão não prejudicará as demais disposições,
que remanescerão válidas e eficazes.
Novação. Todos os Créditos são novados por este Plano e serão pagos na forma
por ele estabelecida. Mediante a referida novação, todas as obrigações, covenants,
índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como
outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com as condições deste
Plano deixarão de ser aplicáveis, exceto em caso de acordos específicos entre o
Credor em questão e a Recuperanda. Além disso, o artigo 59, da Lei no. 11.101/2005,
Plano de Recuperação Judicial.
87
determina que a aprovação do Plano de Recuperação Judicial pelos credores implica
novação dos créditos anteriores ao pedido, e obriga o devedor e todos os credores
a ele sujeitos, bem como os Credores Aderentes sem prejuízo das garantias,
observado o disposto no §1° do artigo 50 da referida Lei (concessão de prazos e
condições especiais de pagamento das obrigações vencidas e vincendas).
Novos Créditos. Na hipótese de serem reconhecidos novos créditos, por Decisão
Judicial ou acordo entre as Partes, tais novos créditos serão pagos na forma
prevista neste Plano, de acordo com a Classe em que forem classificados os
referidos novos créditos.
Pagamento dos Créditos em Dólar. Os Créditos em dólares norte-americanos,
para o fim de determinação da taxa de câmbio aplicável, serão convertidos para
a moeda corrente nacional de acordo com a PTAX 800, opção "Venda", divulgada
pelo Banco Central do Brasil - BACEN 2 (dois) dias antes da data de conversão.
Quitação. Os pagamentos, quando realizados na forma estabelecida neste Plano,
acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos de
qualquer tipo e natureza contra a Recuperanda e seus garantidores, inclusive juros,
correção monetária, penalidades, multas e indenizações. Com a ocorrência do
pagamento, será considerado que os Credores quitaram, liberaram e/ou
renunciaram a todos e quaisquer Créditos, e não mais poderão reclamá-los, contra
a Recuperanda ou os Investidores.
Suspensão das Ações. Os Credores não mais poderão (i) ajuizar ou prosseguir
com qualquer Ação Judicial ou processo de qualquer tipo relacionado a qualquer
Crédito contra a Recuperanda, exceto pelos Créditos que sejam objeto de disputa
judicial ou procedimento arbitral em andamento para fixação de seu valor; (ii)
executar qualquer Sentença, Decisão Judicial ou sentença arbitral contra a
Recuperanda, relacionada a qualquer Crédito; (iii) penhorar quaisquer bens da
Recuperanda para satisfazer seus Créditos; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar
Plano de Recuperação Judicial.
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qualquer garantia real sobre bens e direitos da Recuperanda para assegurar o
pagamento de seus Créditos; (v) reclamar qualquer direito de compensação contra
qualquer crédito devido à Recuperanda com seus Créditos; e, (v) buscar a
satisfação de seus Créditos por quaisquer outros meios. Todas as execuções
judiciais em curso contra a Recuperanda relativas aos Créditos serão suspensas
até a liquidação do débito, após o que deverão ser extintas.
Título Executivo Judicial. A Recuperanda requereu o benefício da Recuperação
Judicial de forma a garantir a manutenção das fontes produtoras, promovendo,
assim, a preservação da atividade da empresa, sua função social e o estímulo à
atividade econômica, e apresenta em Juízo aos credores o Plano de Recuperação
Judicial, objeto deste documento, que por sua vez, após aprovado em Assembleia
Geral de Credores e homologado, constituirá título executivo judicial, nos termos do
artigo 59, §1º da Lei nº. 11.101/2005 e do novo Código de Processo Civil, observados
os artigos 61 e 62 da Lei de Recuperação de Empresas e Falências.
Sub-Rogações. Créditos relativos ao direito de regresso contra a Recuperanda, e
que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de créditos
e/ou obrigações de qualquer natureza existentes, na data do pedido, contra a
Recuperanda, serão pagos nos termos estabelecidos neste Plano para os
referidos Credores.
Venda de Bens do Ativo Imobilizado. A empresa Recuperanda poderá vender a
qualquer momento bens do Ativo Imobilizado, desde que o recurso seja revertido
para o capital de giro da empresa em RJ.
Plano de Recuperação Judicial.
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Fica eleito o MM. Juízo da Recuperação para solucionar as controvérsias ou
disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano.
Aparecida de Goiânia - Goiás, 10 de novembro de 2017.
(Segue página de assinatura do Plano de Recuperação Judicial)
George Wagner Bonifácio e Sousa
Sócio Diretor
FERTILIZANTES ALIANÇA EIRELI.
Plano de Recuperação Judicial.
90
ANEXO 1: LAUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA