Política de Gobierno Corporativo de DURO … · Derecho de asistencia ... DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo 2 ... en su caso, delegadas, en línea con lo

DURO FELGUERA, S.A. - Políticas Corporativas

Política

de Gobierno Corporativo de

DURO FELGUERA, S.A.

y su grupo de sociedades

23 / 12/ 2015

DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo

1

ÍNDICE

I. INTRODUCCIÓN .................................................................................................................................. 3

II. OBJETO DE LA POLÍTICA...................................................................................................................... 3

III. PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO .................................................................... 4

III.1. FUNCIONAMIENTO EFICIENTE Y ORGANIZADO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN .................. 5

III.1.1. Competencias del Consejo de Administración ................................................................. 6

III.1.2. Cargos.............................................................................................................................. 6

III.1.3. Reuniones del Consejo .................................................................................................... 8

III.1.4. Evaluación ..................................................................................................................... 10

III.1.5. Comisiones del Consejo de Administración ................................................................... 10

III.2. DIVERSIDAD Y EQUILIBRIO EN LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ............. 14

III.2.1. Composición del Consejo de Administración ................................................................. 14

III.2.2. Clases de consejeros en el Consejo de Administración .................................................. 15

III.2.3. Diversidad en el Consejo de Administración .................................................................. 15

III.3. ACTUACIÓN DILIGENTE Y LEAL DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN .......... 17

III.3.1. Requisitos de los consejeros .......................................................................................... 17

III.3.2. Deberes de los consejeros. Formación ........................................................................... 17

III.4. PRÁCTICAS DE REMUNERACIÓN DESTINADAS A PROMOVER LA CONSECUCIÓN DEL INTERÉS

SOCIAL, INCORPORANDO LOS MECANISMOS PRECISOS PARA EVITAR LA ASUNCIÓN

EXCESIVA DE RIESGOS Y LA RECOMPENSA DE RESULTADOS DESFAVORABLES. ........................ 19

III.5. CRECIMIENTO SOSTENIDO A TRAVÉS DE LA SATISFACCIÓN AL CLIENTE, EL DESARROLLO

TECNOLÓGICO Y LA INTERNACIONALIZACIÓN, DESARROLLANDO SU ACTIVIDAD

RESPETANDO EL MEDIOAMBIENTE, LA SEGURIDAD LABORAL Y LA SALUD ............................... 22

III.5.1. Desarrollo tecnológico e internacionalización ............................................................... 22

III.5.2. Responsabilidad Social Corporativa ............................................................................... 22

III.6. COMPROMISO Y FOMENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS ...................................... 25

III.6.1. Derecho de asistencia .................................................................................................... 25

III.6.2. Política sobre primas de asistencia ................................................................................ 26


2

III.6.3. Información al accionista ............................................................................................... 26

III.6.4. Derecho de representación y voto ................................................................................. 28

III.6.5. Derechos económicos de los accionistas ........................................................................ 29

III.7. CUMPLIMIENTO DE LA LEY Y ASUNCIÓN DE LAS MEJORES PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO

ASUMIDAS POR LA COMPAÑÍA ................................................................................................ 31

III.7.1. Código General de Conducta ......................................................................................... 31

III.7.2. Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores ...................................... 31

III.8. COMPROMISO CON LA TRANSPARENCIA ................................................................................. 33

IV. SUPERVISIÓN Y DIFUSIÓN DE LA POLÍTICA ....................................................................................... 34


3

I. INTRODUCCIÓN

El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. ("DURO FELGUERA", "DF" o la "Compañía")

en cuanto sociedad cotizada, tiene atribuida como facultad indelegable la determinación, entre

otras, de la Política de Gobierno Corporativo de la Compañía y del grupo del que es entidad

dominante ("grupo DURO FELGUERA"), facultad que ha sido asimismo recogida en el Reglamento

del Consejo de Administración de la Compañía.

De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración de la Compañía ha acordado en su

sesión de 23 de diciembre de 2015 aprobar la presente Política de Gobierno Corporativo de Duro

Felguera, S.A. y su grupo (la "Política"), que recoge los principales aspectos y compromisos de la

Compañía y su grupo en materia de gobierno corporativo.

II. OBJETO DE LA POLÍTICA

Esta Política tiene por objeto establecer los criterios y principios que deben de servir de base al

régimen de organización y funcionamiento de los órganos de gobierno de la Compañía, todo

ello de conformidad con la normativa aplicable y las prácticas de buen gobierno corporativo.

La presente Política se fundamenta en los valores corporativos de DURO FELGUERA:

compromiso con los accionistas, asegurándoles el retorno adecuado a sus inversiones;

crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico y la internacionalización;

reinversión en activos y desarrollo tecnológico que garantice una constante

competitividad;

contribución al desarrollo profesional y personal de los empleados; lealtad a los socios y

colaboradores;

integración con la comunidad, en el entorno social en que la Compañía desarrolla su

actividad;

satisfacción del cliente con el cumplimiento riguroso de las obligaciones contractuales

de DURO FELGUERA en plazo y calidad;

estricto respeto de la legislación en todos los países donde opera; y

respeto por el medioambiente, la seguridad laboral y la salud.

Asimismo, la Política se inspira en las mejores prácticas de buen gobierno y por tanto en los

principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas

aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (el "Código de Buen Gobierno")

teniendo en cuenta además, los criterios y pautas de buen gobierno que dimanan tanto de los

organismos supervisores de los mercados como de otros operadores (informes de asociaciones

empresariales, criterios de los principales proxy advisors, etc.).


4

Los principios en materia de gobierno corporativo recogidos en esta Política se aplicarán también,

en la medida que corresponda, a las sociedades del grupo DURO FELGUERA, de conformidad con

la Política de Definición de la Estructura del grupo Duro Felguera que apruebe el Consejo de

Administración de la Compañía.

III. PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

El gobierno corporativo de la Compañía y la presente Política se desarrollarán teniendo en cuenta

los siguientes Principios y Prácticas de Gobierno Corporativo:

Funcionamiento eficiente y organizado del Consejo de Administración.

Diversidad en la composición del Consejo de Administración.

Actuación diligente y leal de los miembros del Consejo de Administración.

Prácticas de remuneración destinadas a promover la consecución del interés social,

incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de resultados desfavorables.

Crecimiento sostenido a través de la satisfacción al cliente, el desarrollo tecnológico y la

internacionalización, desarrollando su actividad respetando el medioambiente, la

seguridad laboral y la salud.

Compromiso y fomento de los derechos de los accionistas.

Cumplimiento de la Ley y asunción de las mejores prácticas de buen gobierno asumidas

por la Compañía.

Compromiso con la transparencia.


5

III.1. FUNCIONAMIENTO EFICIENTE Y ORGANIZADO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de la Compañía ejercerá sus facultades de autoorganización

con el objetivo de lograr un funcionamiento eficiente y organizado del Consejo.

En el marco de este principio general, el Consejo de Administración constituirá Comisiones

con facultades de supervisión y propuesta y, en su caso, delegadas, en línea con lo

Principios del Código de Buen Gobierno que inspiran estos aspectos de la Política:

Principio 9: El consejo de administración asumirá, colectiva y unitariamente, la responsabilidad

directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el

propósito común de promover el interés social.

Principio 14: El consejo de administración se reunirá con la frecuencia necesaria para el correcto

desarrollo de sus funciones de administración y supervisión y con la presencia de todos o una

amplia mayoría de sus miembros.

Principio 16: El presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de

administración y, en caso de ser también ejecutivo de la sociedad, se ampliarán las competencias

del consejero independiente coordinador.

Principio 17: El secretario del consejo de administración facilitará el buen funcionamiento del

consejo de administración.

Principio 18: El consejo evaluará periódicamente su desempeño y el de sus miembros y

comisiones, contando con el auxilio de un consultor externo independiente al menos cada tres

años.

Principio 19: La comisión ejecutiva, en caso de existir, tendrá una composición por categorías

similar a la del propio consejo de administración, al que mantendrá puntualmente informado de

las decisiones que adopte.

Principio 20: La comisión de auditoría, además de cumplir los requisitos legales, estará

compuesta por una mayoría de consejeros independientes y sus miembros, en particular el

presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de

contabilidad, auditoria o gestión de riesgos, y sus normas de funcionamiento reforzarán su

especialización, independencia y ámbito de actuación.

Principio 21: La sociedad dispondrá de una función de control y gestión de riesgos ejercida por

una unidad o departamento interno, bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en

su caso, de otra comisión especializada del consejo de administración.

Principio 22: La comisión de nombramientos y retribuciones, que en las sociedades de elevada

capitalización serán dos comisiones separadas, además de cumplir los requisitos legales, estará

compuesta por una mayoría de consejeros independientes y sus miembros se designarán

teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios, y sus normas de

funcionamiento reforzarán su especialización, independencia y ámbito de actuación.

Principio 23: La composición y organización de las comisiones que, en el ejercicio de sus

facultades de auto-organización, constituyan las sociedades deben ser similares en su

configuración a las de las comisiones legalmente obligatorias.


6

establecido al respecto en la normativa aplicable, en las normas internas de la Compañía

y en los principios del Código de Buen Gobierno.

III.1.1. Competencias del Consejo de Administración

El Consejo de Administración será competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de

asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos Sociales a la Junta General,

correspondiéndole el velar por la consecución del objeto social, procurando la protección del

interés social de la Compañía y la creación de valor que redunde en beneficio de todos los

accionistas.

Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y

facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Compañía, el Consejo de

Administración centrará su actividad en la definición, supervisión y seguimiento de las

estrategias y directrices generales que deben seguir la Compañía y su grupo, confiando a los

consejeros ejecutivos y a los altos directivos la gestión y la dirección ordinaria, así como la

difusión, coordinación e implementación general de las estrategias, políticas y directrices de

gestión de la Compañía y su grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades

integradas en él y con el objetivo general de la creación de valor para el accionista.

No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al

conocimiento del pleno del Consejo y, en particular, aquellas necesarias para un responsable

ejercicio de su función general de supervisión así como las que la Junta General hubiera delegado

en el Consejo, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

III.1.2. Cargos

El Presidente del Consejo de Administración

El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, previo informe

de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y ejercerá la alta representación institucional

de la Compañía, y coordinará las relaciones del Consejo de Administración con los accionistas y

con los mercados.

El Presidente del Consejo de Administración, como máximo responsable del eficaz

funcionamiento del Consejo, convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración,

fijando el orden el día de las mismas y preparando y sometiendo al Consejo un programa de

fechas y asuntos a tratar, será responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de

Administración, asegurándose, con la colaboración del Secretario, de que los consejeros cuenten

con carácter previo y con suficiente antelación con la información necesaria para deliberar sobre

los puntos del orden del día, dirigiendo las discusiones y deliberaciones, así como de que se

dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas y estimulando el debate y la

participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre

toma de posición y expresión de opinión. Asimismo, el Presidente acordará y revisará los

programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo

aconsejen.


7

Además, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los Presidentes

de las Comisiones del Consejo, el funcionamiento y la evaluación periódica del Consejo de

Administración y de sus Comisiones, así como, en su caso, la del Consejero Delegado de la

Compañía.

El Consejo de Administración podrá delegar en el Presidente, total o parcialmente, las facultades

y competencias del Consejo susceptibles de delegación en virtud de lo previsto legalmente, en los

Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, atribuyéndole las funciones propias del primer

ejecutivo de la Compañía. La delegación permanente de facultades en el Presidente requerirá el

voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

Asimismo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones, podrá designar uno o más Vicepresidentes, quienes sustituirán al Presidente en

caso de imposibilidad o ausencia.

El Consejero Delegado

El Consejo de Administración podrá nombrar hasta un máximo de dos Consejeros Delegados,

determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo

delegar en ellos, total o parcialmente todas las facultades que no sean indelegables conforme a la

Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía.

La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en alguno de los

consejeros y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para

su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

El Consejero coordinador

En tanto el Presidente ostente la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración

deberá nombrar, con la abstención de los consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador entre

los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria

del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo

ya convocado, presidir el Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia o imposibilidad

del Presidente y del Vicepresidente, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos, haciéndose

eco de sus preocupaciones; coordinar el plan de sucesión del Presidente y dirigir, en su caso, la

evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y mantener contactos con

inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre

sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Compañía.

El Secretario del Consejo de Administración

El Consejo de Administración nombrará un Secretario del Consejo de Administración, cargo que

podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo con aptitud para

desempeñar el cargo.

El Secretario auxiliará al Presidente en sus funciones y deberá proveer para el buen

funcionamiento del Consejo, ocupándose, muy especialmente, de asistir al Presidente para que

los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación


8

suficiente y en el formato adecuado, de prestar a los consejeros el asesoramiento necesario, de

conservar la documentación social, de dejar constancia debidamente en los libros de actas del

desarrollo de las sesiones y de dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas, velando de

forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el Consejo tenga presentes las

recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en el Código de Buen Gobierno o en cualquier

otro aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores que fueran aplicables a la

Compañía.

El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del

Consejo de Administración, velando por que dichas actuaciones se ajusten a la normativa

aplicable, sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna, y por que sus

procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.

El Secretario asimismo se encargará de verificar el cumplimiento por la Compañía de la normativa

sobre gobierno corporativo y de la interpretación de ésta, conforme a lo previsto en el

Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, analizará periódicamente las

recomendaciones en materia de gobierno corporativo para su posible incorporación a las normas

internas de la Compañía.

El nombramiento y separación del Secretario del Consejo de Administración deberá ser

informado con carácter previo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones podrá nombrar un Vicesecretario, que podrá no reunir la cualidad de consejero,

para que asista al Secretario del Consejo de Administración y le sustituya en caso de ausencia o

imposibilidad en el desempeño de tal función. El mismo procedimiento se seguirá para acordar su

separación del cargo.

III.1.3. Reuniones del Consejo

El Consejo de Administración se reunirá al menos ocho veces al año y, en todo caso, una vez al

trimestre y siempre que lo convoque su Presidente, o el que haga sus veces, o lo soliciten al

menos dos consejeros.

Asimismo, podrán convocar el Consejo dos miembros del Consejo de Administración, indicando el

orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social si, previa

petición al Presidente, este sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de

un mes.

La convocatoria de las sesiones será dirigida personalmente a cada uno de los consejeros por

cualquier medio que permita su recepción, con una antelación de, al menos, cuatro días

naturales respecto de la fecha de la reunión, salvo en el caso de circunstancias extraordinarias

apreciadas por el Presidente, en cuyo caso podrá convocarse el Consejo sin cumplir dicho plazo.

Junto con la convocatoria de cada sesión del Consejo, se facilitará a los consejeros con suficiente

antelación la documentación e información que pueda ser necesaria para debatir y adoptar los

acuerdos recogidos en los puntos del Orden del Día. A estos efectos, el Orden del Día de las


9

sesiones indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá

adoptar una decisión o acuerdo.

Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o en el lugar, de España o del extranjero, que se

señale en la convocatoria.

El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados por sistemas que

permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre

los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y

emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de los lugares se

considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la

misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor

número de consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el Presidente del Consejo de

Administración o quien, en su ausencia, la presida.

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mayoría de sus

miembros, presentes o representados siendo asimismo necesario que, al menos, tres de los

consejeros asistan personalmente a la reunión. Los consejeros deberán asistir personalmente a

las sesiones que se celebren y las inasistencias de los consejeros deberán reducirse a los casos

indispensables. No obstante, los consejeros deberán hacerse representar por otro consejero

mediante delegación especial y concreta para cada reunión, debiendo comunicarse al Presidente

o al Secretario por cualquier medio que permita su recepción, pudiendo un mismo consejero

recibir varias delegaciones. En todo caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en

otro consejero no ejecutivo.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados en

la sesión, salvo que la Ley o los Estatutos exijan una mayoría superior.

En caso de empate, el Presidente tendrá voto dirimente.

El Presidente del Consejo de Administración podrá invitar a las sesiones del Consejo de

Administración o a la deliberación de determinados puntos del orden del día a todas aquellas

personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros y estará facultado

para elevar a instrumento público los acuerdos que adopte el Consejo, así como cualesquiera

otros acuerdos sociales.

Las discusiones y acuerdos que adopte el Consejo de Administración se llevarán a un libro de

actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario, o quienes hagan sus veces.

Podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre

que ningún consejero se oponga a ello. En este caso, los consejeros podrán remitir al Secretario

del Consejo de Administración, o a quien en cada caso asuma sus funciones, sus votos y las

consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su

recepción. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta

levantada de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.


10

III.1.4. Evaluación

Anualmente el Consejo de Administración evaluará, utilizando para ello los medios externos e

internos que considere convenientes en cada caso:

Su funcionamiento, la calidad y eficiencia de sus trabajos, sobre la base del informe que

le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y propondrá, sobre la base de

su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas; así como la

diversidad en su composición y competencias, y el desempeño y aportación de cada

consejero.

El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y, en su

caso, por el Consejero Delegado de la Compañía, partiendo del informe que le eleve la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El funcionamiento y la composición de sus Comisiones, a la vista del informe que estas le

eleven. A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará

con los Presidentes de las Comisiones el referido proceso de evaluación, y propondrá,

sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

III.1.5. Comisiones del Consejo de Administración

Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría de DURO FELGUERA estará compuesta por un mínimo de tres

miembros y un máximo de cinco, elegidos por el Consejo de Administración de entre los

consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes, que

ejercerán su cargo por el plazo de cuatro años. En su conjunto, los miembros de la Comisión de

Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al

que pertenece la Compañía.

La Comisión de Auditoría contará con un Presidente elegido por el Consejo de entre los

miembros independientes de la Comisión, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años,

pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese, y estará asistido

por un Secretario, con voz y sin voto, que será el del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces tengan por conveniente, pero no menos de

cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre

natural.

La Comisión podrá actuar siempre que concurran a la reunión la mayoría de sus miembros y los

acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la

reunión.

La Comisión de Auditoría elaborará anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que

dará cuenta al pleno del Consejo, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que

servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración sobre el

funcionamiento de la Comisión.


11

Serán funciones de la Comisión, entre otras, las siguientes:

Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, velando por que la opinión del

auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara

y precisa.

Servir de cauce entre el Consejo de Administración y los auditores. Evaluar los resultados

de cada auditoría y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones

que formulen los auditores. Actuar de mediador en los casos de opiniones discrepantes

entre el equipo de gestión y los auditores, en relación a los principios y criterios

aplicables en la preparación de los estados financieros.

Revisar las cuentas de la Compañía y velar por la correcta aplicación de los principios

contables generalmente aceptados.

Informar sobre las propuestas de modificación de criterios y principios contables

sugeridos por la dirección, así como los exigidos por la Ley. Comprobar la integridad y

adecuación de los sistemas internos de control y proponer o revisar la designación o

sustitución de sus responsables.

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma

confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades

de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el

seno de la Compañía.

Dar su visto bueno a los folletos de emisión y a la información financiera periódica que

debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de

supervisión.

La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo de la

Compañía no atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración.

Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Para el desarrollo de sus funciones, la Comisión tendrá acceso directo y sin restricciones a toda

la información económico financiera de la Compañía, así como a los auditores externos de la

Compañía, manteniendo con ellos las reuniones informativas y aclaratorias que juzgue

conveniente.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, elegidos

por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos, debiendo ser la mayoría de

ellos consejeros independientes, designados por mayoría de los componentes del mismo.

El Presidente será elegido de entre sus miembros independientes por el Consejo de

Administración. Asimismo, la Comisión estará asistida por un Secretario, con voz y sin voto, que

será el del Consejo de Administración.


12

La Comisión se reunirá como mínimo dos veces al año y coincidiendo con aquellas fechas que

permitan el estudio y análisis de todas las condiciones e informaciones necesarias para la

determinación de las retribuciones anuales o nombramientos de los miembros del Consejo o de

los altos directivos de la Compañía.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará anualmente un plan de actuación para

el ejercicio del que dará cuenta al pleno del Consejo, así como un informe sobre su actividad en

el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración

sobre el funcionamiento de la Comisión, informando asimismo al Consejo de Administración

sobre la información relativa a las retribuciones de los consejeros que el Consejo de

Administración deba aprobar y difundir a través de cualquier medio o documentación.

Serán funciones de esta Comisión, entre otras:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesaria en el Consejo de

Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los

candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos

para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificar anualmente el

cumplimiento de la política de selección de consejeros.

Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo

de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros

independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión

de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o

separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas; e informar las

propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por

cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así

como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al

Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.

Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su

caso, del Consejero Delegado de la Compañía, formulando propuestas al Consejo de

Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

Proponer la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de

quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del

Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución

individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando

por su observancia.

Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos

directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como


13

garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los

demás consejeros y altos directivos de la Compañía.

La supervisión y seguimiento del buen gobierno corporativo de DURO FELGUERA, la

trasparencia en las actuaciones sociales y el cumplimiento de las normas internas de la

Compañía.

Revisar la política de responsabilidad social corporativa y otras actuaciones en relación

con la misma.

Además, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía, con el visto

bueno del Presidente o del Consejero Delegado, estará obligado a asistir a las reuniones de la

Comisión cuando sea requerido para ello.

Asimismo, la Compañía pondrá a disposición de los miembros de la Comisión los medios

materiales que sean precisos para el desarrollo de su labor, y tendrán acceso a toda la

información de la Compañía que sea necesaria para el desarrollo de su labor.


14

III.2. DIVERSIDAD Y EQUILIBRIO EN LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de DURO FELGUERA, en el marco del ejercicio de sus

facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes,

procurará que el Consejo cuente en todo momento con un equilibrio adecuado en su

composición, que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia

mayoría del Consejo, que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de

consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la

Compañía representado por dichos consejeros y el resto del capital, y que los consejeros

independientes representen al menos un tercio de los miembros del Consejo dadas las

características de la Compañía

Asimismo, los miembros del Consejo de Administración de la Compañía reunirán todos

aquellos requisitos que exija la Ley y las normas internas de DURO FELGUERA, contando

con un adecuado equilibrio en su composición, procurando la diversidad de género y de

experiencias en su composición y en la de sus Comisiones.

III.2.1. Composición del Consejo de Administración

El Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, estará

formado por un mínimo de seis miembros y un máximo de doce miembros, y será la Junta

General el órgano competente para determinar el número de miembros del Consejo de

Administración en cada momento.

En todo caso, el Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General el número de

consejeros que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la Compañía, y teniendo en

cuenta el máximo y el mínimo anteriormente señalados, resulte más adecuado a las

recomendaciones de buen gobierno para asegurar la debida representatividad y el eficaz

funcionamiento del Consejo, así como para reflejar un adecuado balance de experiencias y

conocimientos que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate

de los asuntos tratados por el Consejo de Administración.


Principio 10: El consejo de administración tendrá la dimensión precisa para favorecer su eficaz

funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones, y la

política de selección de consejeros promoverá la diversidad de conocimientos, experiencias y género en su

composición.

Principio 11: El consejo de administración tendrá una composición equilibrada, con una amplia mayoría

de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes,

representando estos últimos, con carácter general, al menos la mitad de los consejeros.

Principio 12: Las causas de separación y dimisión de los consejeros no condicionarán su libertad de

criterio, protegerán la reputación y crédito de la sociedad, tendrán en cuenta el cambio de circunstancias

sobrevenidas y garantizarán la estabilidad en el cargo de los consejeros independientes que mantengan

dicha condición y no incumplan sus deberes.


15

III.2.2. Clases de consejeros en el Consejo de Administración

De conformidad con la legislación vigente, la normativa interna de la Compañía y el Reglamento

del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, los consejeros se calificarán de ejecutivos o

no ejecutivos, distinguiéndose dentro de éstos entre consejeros dominicales, independientes u

otros externos, en los siguientes términos:

Consejeros ejecutivos, entendiendo por tales aquellos que desempeñen funciones de

dirección en la Compañía o su grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que

mantengan con ella. Además, cuando un consejero desempeñe funciones de dirección

en la Compañía y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que

esté representado en el Consejo de Administración, se considerará como ejecutivo.

Consejeros dominicales, entendiendo por tales: (i) aquellos que posean una

participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de

significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condición de

accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía; o (ii) quienes

representen a los accionistas señalados. Asimismo, los consejeros que sean altos

directivos o consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante

de la Compañía tendrán también en ésta la consideración de dominicales.

Consejeros independientes, entendiendo por tales aquellos que, designados en atención

a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin

verse condicionados por relaciones con la Compañía o su grupo, sus accionistas

significativos o sus directivos.

Otros consejeros externos, entendiendo por tales aquellos consejeros no ejecutivos que

no pudieran ser calificados ni como dominicales ni como independientes.

De conformidad con lo dispuesto en las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, y dadas

las características de capitalización de DURO FELGUERA, el Consejo de Administración de la

Compañía procurará que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia

mayoría del Consejo de Administración, siendo los independientes al menos un tercio de los

miembros del Consejo, y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, y

procurará también que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no

ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la Compañía

representado por dichos Consejeros y el resto del capital.

El carácter de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General

que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección y se mantendrá o, en su

caso, modificará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previo informe de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones de la Compañía.

III.2.3. Diversidad en el Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA deberán reunir las condiciones,

competencias, conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios para el ejercicio de su cargo,


16

todo ello teniendo en cuenta la composición y necesidades del Consejo de Administración de la

Compañía en cada momento.

En particular y, de conformidad con lo establecido en las normas internas de la Compañía, en la

Ley y en los Principios y Recomendaciones de Buen Gobierno, el Consejo de Administración de

DURO FELGUERA deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros

favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de

sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la

selección de Consejeras.

A tal efecto, el Consejo de Administración de DURO FELGUERA el Consejo procurará que las

propuestas de candidatos recaigan en personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia,

competencia, experiencia, formación y disponibilidad para el ejercicio de su cargo.


17

III.3. ACTUACIÓN DILIGENTE Y LEAL DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Los consejeros deberán actuar de conformidad con los deberes exigidos en la Ley y con

lealtad a los socios y colaboradores de la Compañía, obrando de buena fe y en el mejor

interés de la Compañía.

III.3.1. Requisitos de los consejeros

No podrán ser consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona

jurídica, las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de

incompatibilidad o prohibición previsto en la normativa aplicable, incluidas las que bajo

cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Compañía o su grupo.

Asimismo, el Consejo procurará que las propuestas de candidatos recaigan en personas

honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, formación y

disponibilidad para el ejercicio de su cargo.

III.3.2. Deberes de los consejeros. Formación

Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley, los

Estatutos y las normas de gobierno corporativo de la Compañía, actuando con la lealtad de un

fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Compañía, y con la

diligencia de un ordenado empresario.

Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la

buena dirección y control de la Compañía. El Reglamento del Consejo de Administración

desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes de lealtad y

diligencia, prestando particular atención a las situaciones de conflicto de interés.

En el desempeño de sus funciones, el consejero tendrá el deber de exigir y el derecho de

recabar de la Compañía la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento

de sus obligaciones.

En línea con la facultad y deber de información de los consejeros, y en aras del mejor

desempeño de sus funciones, estos recibirán en las sesiones del Consejo formación en las

materias que se estime conveniente, contando de este modo con programas de actualización de

conocimientos de los consejeros.


Principio 13: Los consejeros dedicarán el tiempo suficiente para el eficaz desarrollo de sus funciones y para

conocer el negocio de la sociedad y las reglas de gobierno que la rigen, participando en los programas de

orientación y actualización que organice la sociedad.

Principio 15: Los consejeros contarán con información suficiente y adecuada para el ejercicio de sus funciones

y tendrán derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso.


18

Los consejeros deberán asistir a las Juntas Generales que celebre la Compañía. Sin perjuicio de

ello, la inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General.


19

III.4. PRÁCTICAS DE REMUNERACIÓN DESTINADAS A PROMOVER LA CONSECUCIÓN DEL

INTERÉS SOCIAL, INCORPORANDO LOS MECANISMOS PRECISOS PARA EVITAR LA

ASUNCIÓN EXCESIVA DE RIESGOS Y LA RECOMPENSA DE RESULTADOS DESFAVORABLES.

La política de remuneraciones del Consejo de Administración estará orientada a atraer y

retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y

responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los

consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la consecución del interés social y la

rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Compañía, incorporando los mecanismos

precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados

desfavorables, todo ello de conformidad con la Ley y con las normas internas de la

Compañía.

La remuneración de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la

importancia de la Compañía, la situación económica que tuviera en cada momento y los

estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido

deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la

Compañía e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la

recompensa de resultados desfavorables.

Asimismo, la remuneración de los consejeros será la necesaria para atraer y retener a los

consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el

cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los

consejeros no ejecutivos.

DURO FELGUERA contará con una Política de remuneraciones de los consejeros que se ajustará

en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto, y determinará,

entre otros aspectos, la remuneración de los consejeros en su condición de tales, y deberá

incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de

los consejeros en aquella condición.

La Política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la Junta General de accionistas

al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La Política de remuneraciones

de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a

aquel en que haya sido aprobada por la Junta General. Cualquier modificación o sustitución de la

misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de accionistas

conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

Principio del Código de Buen Gobierno que inspira estos aspectos de la Política:

Principio 25: La remuneración del consejo de administración será la adecuada para atraer y retener a los

consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la

consecución del interés social, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de

riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.


20

Constituirán las bases del sistema de remuneración estatutariamente previsto:

Los miembros del Consejo de Administración percibirán por el desempeño de sus

funciones como tales una retribución fija y dietas por la asistencia a las reuniones del

Consejo de Administración y de sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos

correspondientes.

Asimismo, los consejeros en su condición de tales tendrán derecho a percibir una

participación de un dos y medio por ciento (2,5%) de los beneficios líquidos, una vez

cubiertas las atenciones legales previstas en la Ley y siempre y cuando el dividendo

reconocido a los accionistas no sea inferior a un cuatro por ciento (4%) del valor nominal

de las acciones. La Junta General podrá reducir el referido porcentaje, siendo el Consejo

el responsable de distribuirlo entre los consejeros, teniendo en cuenta los cargos

desempeñados por cada consejero dentro del Consejo y de sus Comisiones y las demás

circunstancias objetivas que considere relevantes.

La retribución de los consejeros consistirá además en la entrega de acciones o de

opciones sobre acciones, así como en una retribución referenciada al valor de las

acciones de la Compañía, sujeto en todo caso a la aprobación de la Junta General.

El importe máximo de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto

de sus consejeros por dichos conceptos deberá ser aprobado por la Junta General y se

mantendrá mientras no sea modificado por un nuevo acuerdo de la Junta General. Salvo

que la Junta General determine otra cosa, la fijación de la cantidad exacta a abonar

dentro de ese importe máximo, su distribución entre los distintos consejeros conforme a

los conceptos referidos y la periodicidad de su percepción corresponderá al Consejo de

Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades

atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás

circunstancias que considere relevantes.

Sin perjuicio de las percepciones previstas en los párrafos precedentes, los miembros

del Consejo de Administración que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la

Compañía, percibirán las cantidades que, según criterios de mercado, contractualmente

se determinen por sus servicios y que comprenderán: a) una parte fija, adecuada a los

servicios y responsabilidades asumidos; b) una parte asistencial, que contemplará los

sistemas de previsión y seguros; c) una retribución variable anual en función de los

resultados de la Compañía y de sus logros personales; y d) una indemnización en caso de

separación o cualquier otra forma de extinción de la relación contractual con la

Compañía no debidos a incumplimiento imputable al titular del derecho a recibir la

indemnización.

Asimismo, la determinación del importe de las partidas retributivas que integran la

parte fija, de la retribución variable, de las previsiones asistenciales y de la

indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde al Consejo de Administración

de conformidad con lo establecido en la Política de remuneraciones de los consejeros

aprobada por la Junta General y que se incluirá en un contrato que se celebrará entre el


21

consejero y la Compañía, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de

Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros,

debiendo incorporarse como anejo al acta de la sesión. El consejero afectado deberá

abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

El Consejo de Administración de la Compañía elaborará los informes y políticas en materia

retributiva que sean preceptivos de conformidad con la normativa aplicable en cada momento.

En particular, elaborará y publicará anualmente un Informe sobre Remuneraciones de los

Consejeros. Dicho Informe será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de

Valores y se difundirá en la página web de la Compañía, de conformidad con lo establecido en la

legislación aplicable.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros deberá incluir información completa,

clara y comprensible sobre las remuneraciones que perciban o deban percibir los consejeros en

su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas; la política de

remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso; un resumen global sobre la

aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado; así como el detalle de

las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los

consejeros en dicho ejercicio.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter

consultivo y como punto separado del orden del día a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

En el supuesto en el que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fuera

rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la política de remuneraciones

aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la Junta General con

carácter previo a su aprobación.


22

III.5. CRECIMIENTO SOSTENIDO A TRAVÉS DE LA SATISFACCIÓN AL CLIENTE, EL DESARROLLO

TECNOLÓGICO Y LA INTERNACIONALIZACIÓN, DESARROLLANDO SU ACTIVIDAD

RESPETANDO EL MEDIOAMBIENTE, LA SEGURIDAD LABORAL Y LA SALUD

La estrategia del Consejo de Administración de DURO FELGUERA perseguirá la consecución

del interés social de la Compañía con vistas a la satisfacción del cliente, el desarrollo

tecnológico y la internacionalización de sus actividades.

Asimismo, la actividad de la Compañía estará vinculada a las exigencias de una

responsabilidad social corporativa adecuada que tendrá por objeto, entre otros aspectos, la

integración con la comunidad, en el entorno social en que la Compañía desarrolla su

actividad, con especial consideración al medioambiente, la seguridad laboral y la salud, así

como contribuir al desarrollo profesional y personal de los empleados. DURO FELGUERA

contará con una Política de responsabilidad social corporativa y ofrecerá información sobre

su desarrollo, aplicación y resultados.

III.5.1. Desarrollo tecnológico e internacionalización

La estrategia del Consejo de Administración de DURO FELGUERA consistirá en actuar conforme

al interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo

plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

En el desarrollo del interés social, además del respeto de la Ley y reglamentos, y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas

comúnmente aceptadas, se tendrán en cuenta los demás intereses legítimos de los distintos

grupos de interés y el impacto social de las actividades en general, y en particular en el medio

ambiente.

Dicha finalidad se llevará a cabo, en particular, a través de la satisfacción del cliente con el

cumplimiento riguroso de las obligaciones contractuales de DURO FELGUERA en plazo y calidad,

del desarrollo tecnológico y la internacionalización de sus actividades, así como de la reinversión

en activos y el referido desarrollo tecnológico que garantice una constante competitividad.

III.5.2. Responsabilidad Social Corporativa

DURO FELGUERA entiende la Responsabilidad Social Corporativa como el compromiso de la

Compañía con la sostenibilidad, la ética y las buenas prácticas en las relaciones con sus grupos

de interés: empleados, accionistas, clientes, proveedores, comunidades afectadas por su

actividad, etc.

Principio del Código de Buen Gobierno que inspira estos aspectos de la Política:

Principio 24: La sociedad promoverá una política adecuada de responsabilidad social corporativa, como facultad

indelegable del consejo de administración, ofreciendo de forma transparente información suficiente sobre su

desarrollo, aplicación y resultados.


23

Como compañía socialmente responsable, DURO FELGUERA desarrollará las siguientes

actuaciones en las áreas que afectan a sus grupos de interés:

Firme compromiso con el respeto al medioambiente en la ejecución de todos sus

proyectos.

Estricta política de seguridad y prevención en lo que afecta a sus profesionales, sus

instalaciones y a la ejecución de sus obras.

Políticas de calidad tendentes a la mejora continua de los procesos.

Acciones continuas de formación para los profesionales de la Compañía tanto en lo

relativo a la ejecución de grandes proyectos como en las diferentes materias técnicas

que inciden en los diferentes negocios.

Incorporación de jóvenes profesionales a la plantilla, facilitándoles formación y una

carrera profesional acorde con un perfil de negocio internacional.

Transparencia en todo lo que se refiere a las relaciones con accionistas e inversores,

tanto a través de sus comunicaciones vía página web como mediante la participación

activa en diferentes foros nacionales e internacionales.

Aprobación del Código General de Conducta de obligado cumplimiento para todos los

profesionales de DURO FELGUERA, cuya filosofía la Compañía trata de transmitir a los

proveedores.

Aprobación del Reglamento Interno de Conducta que afecta a empleados, directivos y

consejeros en materias relativas al Mercado de Valores y en lo que concierne al

tratamiento de la información confidencial y privilegiada.

Estrategia de diálogo continuo con los agentes sociales desde el punto de vista laboral.

Colaboración con el desarrollo de las comunidades en las que ejecuta proyectos,

contribuyendo a implementar diferentes tipos de infraestructuras necesarias en el

entorno, especialmente en los casos donde existen claros retrasos en esta materia.

Colaboraciones de tipo social, cultural y deportivo con diversas organizaciones en las

zonas en las que ejecuta su actividad.

DURO FELGUERA podrá realizar periódicamente evaluaciones ambientales de los aspectos

asociados a cada una de sus actividades, identificando y valorando los impactos ambientales que

generan y adoptando las medidas necesarias para minimizar sus efectos, y coordinando e

impulsando iniciativas innovadoras que mejoren la eficacia y eficiencia de la Compañía y el

desarrollo sostenible de sus proyectos.

DURO FELGUERA contará con una Política de responsabilidad social corporativa, ofreciendo

información sobre su desarrollo, aplicación y resultados, en los términos recogidos en la Ley y en

la normativa interna de la Compañía.


24

Asimismo, DURO FELGUERA contará para todas sus filiales con Políticas de Calidad, Medio

Ambiente y Seguridad y Salud, acordes con los principios y valores corporativos, avaladas por

distintos certificados de carácter internacional.


25

III.6. COMPROMISO Y FOMENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

El Consejo de Administración facilitará el ejercicio por los accionistas de sus derechos y el

cumplimiento de sus deberes establecidos en la Ley y en las normas internas de la

Compañía, a cuyos efectos, entre otras actuaciones, facilitará la participación informada de

los accionistas en la Junta General y adoptará cuantas medidas sean oportunas para que la

Junta General pueda ejercer sus funciones; garantizará la aplicación del principio de

igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas; y protegerá

la participación de los accionistas en el capital de la Compañía.

Los principios de gobierno corporativo en relación al funcionamiento de la Junta General tendrán

como finalidad esencial facilitar la participación informada de los accionistas en la Junta General,

de forma que ésta pueda ejercer sus funciones conforme a la Ley y a las normas internas de la

Compañía.

III.6.1. Derecho de asistencia

Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales, con derecho a voz y voto, los titulares de

las acciones previstas en los Estatutos Sociales que las tengan inscritas a su nombre en el

correspondiente registro de anotaciones en cuenta con al menos cinco días de antelación al

señalado para la celebración de la Junta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de

asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación conforme al

correspondiente registro de anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma admitida por la

normativa vigente.


Principio 1: Como regla general, deberían evitarse las medidas estatutarias cuya finalidad esencial sea

dificultar las posibles ofertas públicas de adquisición.

Principio 3: Las sociedades deben informar con claridad en la junta general sobre el grado de

cumplimiento de las recomendaciones del Código de buen gobierno.

Principio 4: Las sociedades cotizadas deben contar con una política pública de comunicación y

contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.

Principio 5: Los administradores deben realizar un uso limitado de la facultad delegada de emitir

acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente y facilitar

adecuada información a los accionistas sobre dicha utilización.

Principio 6: La junta general de accionistas debe funcionar bajo principios de transparencia y con

información adecuada.

Principio 7: La sociedad debe facilitar el ejercicio de los derechos de asistencia y participación en la

junta general de accionistas en igualdad de condiciones.

Principio 8: La política sobre primas de asistencia a la junta general de accionistas debe ser

transparente.


26

Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General podrán

agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el

mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta. Alternativamente, también

podrán conferir su representación a cualquier persona aunque no concurra en ella la condición

de accionista.

Los consejeros deberán asistir a las Juntas Generales, sin perjuicio de que la inasistencia de

cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General. El Presidente de la

Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente

pudiendo la Junta General revocar esta autorización.

En todo momento la Compañía garantizará la igualdad de trato de todos los accionistas que se

hallen en la misma posición, especialmente en lo que se refiere a la información, la participación

y el ejercicio del derecho de voto en la Junta General.

III.6.2. Política sobre primas de asistencia

El Consejo de Administración de la Compañía establecerá una Política sobre primas de

asistencia a la Junta General que promueva la participación de los accionistas en la Junta

General, y que consistirá en el pago de una cantidad dineraria por acción a los accionistas

debidamente presentes o representados en la Junta General de Accionistas de DURO FELGUERA.

Corresponderá al Consejo de Administración el establecimiento del importe de dicha prima con

ocasión de la convocatoria de la Junta General.

No se considerarán primas de asistencia aquellas atenciones al accionista que no tengan en

cuenta el número de acciones que posean y que carezcan de entidad económica.

De las modificaciones de la Política sobre primas de asistencia se informará debidamente a los

accionistas.

III.6.3. Información al accionista

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día

anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas

podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular

por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el

orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado

por la Compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la

última Junta General y del informe del auditor.

Asimismo, durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar

verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes relativa a los

asuntos comprendidos en el orden del día, a la información accesible al público que se hubiera

facilitado por la Compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración

de la última Junta General y al informe del auditor.


27

El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada en la

forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, salvo que esa información fuera innecesaria

para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que

podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Compañía o a las

sociedades vinculadas. Estas excepciones no procederán cuando la solicitud esté apoyada por

accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada

estuviera disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página

web de la Compañía bajo el formato pregunta-respuesta, el Consejo de Administración podrá

limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

En la convocatoria de la Junta General, cuando así resulte exigible legalmente, se indicará lo que

proceda respecto al derecho de examen en el domicilio social y los medios por los que cualquier

accionista puede obtener de la Compañía, de forma inmediata y gratuita, la información y los

documentos que han de ser puestos a disposición o sometidos a la aprobación de la Junta

General.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las

contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la

Compañía.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta su celebración, se deberá publicar

ininterrumpidamente en su página web toda la información exigida legalmente y, entre ella, la

siguiente:

El anuncio de convocatoria.

El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria, desglosados

por clase de acciones, si existieran.

Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en

particular, los informes de los administradores, auditores de cuenta y expertos

independientes.

Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos

del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo,

un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A

medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por

los accionistas.

En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de

Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de

ellos, así como la propuesta e informes requeridos por la Ley. Si se tratase de persona

jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a

nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia.


28

III.6.4. Derecho de representación y voto

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar la representación para asistir a

la Junta General a cualquier persona, aunque no concurra en ella la condición de accionista,

debiendo otorgar dicha representación con carácter especial para cada Junta General, salvo en

los supuestos en que la Ley establezca un régimen distinto.

El nombramiento de representante y su notificación a la Compañía podrá realizarse por

cualquiera de los siguientes medios:

Mediante la remisión de escrito firmado en que se confiere la representación, pudiendo

utilizarse a tal efecto la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente

cumplimentada y firmada al efecto, a la dirección postal que se indique en el anuncio de

convocatoria, o su entrega personal en dicha dirección, en su caso.

A través de medios de comunicación electrónica que garanticen debidamente la

representación atribuida y la identidad del representante y del representado, siempre

que el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica

reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo

adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que

garantizan debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y del

representante así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia

habrá de recibirse por la Compañía antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente

anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda

convocatoria, según corresponda. El Consejo de Administración podrá reducir el plazo de

recepción de las representaciones.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en

cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga

representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las

instrucciones dadas por cada accionista.

La representación será siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta

General, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de

la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada. En este sentido, las

representaciones otorgadas con posterioridad a la emisión del voto a distancia, se tendrán por

no efectuadas.

El Presidente y el Secretario de la Junta General, y las personas en quienes cualquiera de ellos

deleguen, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y

sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez

de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la

representación.


29

Los accionistas con derecho de voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los

puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General mediante

correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, por los mismos medios que la

representación.

Los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos

de la constitución de la Junta de que se trate.

El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se

trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

liberarle de una obligación o concederle un derecho;

facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su

favor; o

dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.

Las acciones del accionista que se encuentre en algunas de estas situaciones de conflicto de

interés se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada

caso sea necesaria.

En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos anteriormente, los accionistas no

estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del accionista o

accionistas incurso en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá,

en caso de impugnación, a la Compañía y, en su caso, al accionista o accionistas afectados por el

conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al accionista o

accionistas impugnantes les corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla

se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de

responsabilidad de los consejeros y cualesquiera otros de análogo significado en los que el

conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el accionista en la

Compañía. En estos casos, corresponderá a los impugnantes la acreditación del perjuicio al

interés social.

III.6.5. Derechos económicos de los accionistas

Además del derecho de información, asistencia, representación y voto, el Consejo de

Administración velará por la protección de los derechos económicos de los accionistas, entre

los que destacan, de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales, el de participar en el

reparto de las ganancias sociales y el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones

o de obligaciones convertibles en acciones.

Asimismo, y en el marco de la protección de los derechos económicos de los accionistas, el

Consejo de Administración asumirá los Principios del Código de Buen Gobierno, en orden a

evitar el efecto dilutivo de las ampliaciones de capital con exclusión del derecho de suscripción

preferente, especialmente cuando la Junta General de Accionistas delega en los administradores

la facultad de aprobar la emisión de las nuevas acciones, comprometiéndose a no elevar a la

Junta General una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores


30

convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al

20% del capital en el momento de la delegación.


31

III.7. CUMPLIMIENTO DE LA LEY Y ASUNCIÓN DE LAS MEJORES PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO

ASUMIDAS POR LA COMPAÑÍA

La actuación de la Compañía deberá en todo caso cumplir con las normas legales vigentes

en todos los países en los que opere, respetando las normas internas de conducta de

DURO FELGUERA, y adecuándose a las mejores prácticas de buen gobierno corporativo

que asuma en cada momento.

La Compañía dispondrá de normas y procedimientos internos necesarios para asegurar el

seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de

actuación de la Compañía, correspondiendo a la Comisión de Auditoría velar por la actualización

permanente de las mismas.

En este sentido, el Consejo de Administración aprobará, previo informe de la Comisión de

Auditoría, un Código General de Conducta de la Compañía y su grupo y un Reglamento Interno

de Conducta en los mercados de valores.

III.7.1. Código General de Conducta

El Código General de Conducta de DURO FELGUERA recogerá los principios éticos de la

Compañía (respeto a la legalidad; Derechos Humanos y respeto a las personas; desarrollo

profesional e igualdad de oportunidades; integridad y valores éticos; conflictos de interés;

prohibición de cohecho y corrupción entre particulares; relaciones con clientes y proveedores;

respeto al medioambiente; y transparencia de la información financiera) y tendrá la vocación de

ser la expresión formal de las buenas prácticas que deben regir la conducta de DURO FELGUERA

y de todas las personas sujetas a éste en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones

comerciales y profesionales.

El Código General de Conducta constituirá una guía para todos los miembros de los órganos de

administración, directivos y empleados -con independencia de la modalidad contractual que

determine su relación laboral, posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su

trabajo- en su desempeño profesional en relación con su trabajo diario, los recursos utilizados y

el entorno empresarial en el que se desarrolla.

El Código General de Conducta preverá la existencia de distintos canales para notificar

incidencias o preocupaciones o tramitar dudas, siendo cualquier comunicación tratada con la

debida confidencialidad, así como el régimen disciplinario derivado de su incumplimiento.

III.7.2. Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores

El Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al mercado de valores y para el

tratamiento de la información confidencial y privilegiada ("Reglamento Interno de Conducta")

se establecerá con el fin de determinar los criterios de actuación que han de seguir las personas

o entidades a quienes va dirigido, a fin de dotar a todas las operaciones societarias de la

transparencia necesaria, protegiendo de esa forma los derechos de los accionistas e inversores.

El Reglamento Interno de Conducta determinará los criterios de comportamiento y actuación a

seguir por sus destinatarios ante todas las operaciones que en el mismo se describen, como las


32

aplicables al tratamiento, divulgación y uso de la información relevante y privilegiada, y las que

deben presidir las operaciones con acciones propias de la Compañía, entre otras.


33

III.8. COMPROMISO CON LA TRANSPARENCIA

El Consejo de Administración facilitará a los accionistas, inversores y al público en general

la información sobre la marcha de la Compañía exigida por la Ley y en las normas internas

de DURO FELGUERA, así como toda aquella que el Consejo considere conveniente.

En particular, el Consejo de Administración informará al mercado lo antes posible, entre otros

aspectos, sobre (a) la información relevante en los términos recogidos en la legislación del

mercado de valores; (b) los cambios en la estructura de propiedad de la Compañía, tales como

variaciones en las participaciones significativas -directas o indirectas-y pactos parasociales de los

que haya tenido conocimiento; (c) las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la

Compañía; y (d) los cambios en la composición, en las reglas de organización y funcionamiento

del Consejo de Administración y de sus Comisiones o en las funciones y cargos de cada consejero

dentro de la Compañía, así como cualquier otra modificación relevante en las normas internas

de la Compañía.

Asimismo, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la

información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la Ley exija poner a

disposición de los mercados de valores, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios

y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma

fiabilidad que estas últimas.

La Compañía mantendrá una página web corporativa para atender el ejercicio, por parte de los

accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la

legislación sobre el mercado de valores, en la que se incluirán los documentos e informaciones

exigidos por la normativa aplicable y en las normas internas de la Compañía, incluyendo la

información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas,

así como cualquier otra documentación e información que el Consejo de Administración, a

través de su Secretario, considere oportuno poner a disposición de los accionistas, y del público

en general, a través de este medio.

Asimismo, la Compañía hará pública a través de su página web, y mantendrá actualizada,

información relativa al perfil personal y profesional de sus consejeros, así como otras

circunstancias que el Consejo pueda considerar de interés para los accionistas.

Corresponderá al Secretario del Consejo de Administración determinar la información que deba

incorporarse a la página web en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa

aplicable y las normas internas de la Compañía, siendo responsable de su actualización.

De otro lado, corresponderá a la Comisión de Auditoría la supervisión y seguimiento de la

trasparencia en las actuaciones sociales.

El Consejo de Administración procurará tutelar, proteger y facilitar el ejercicio de los derechos

de los accionistas, de los inversores institucionales y de los mercados en general en el marco de

la defensa del interés social, de conformidad con los principios recogidos en la Política de

comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto de

DURO FELGUERA.


34

IV. SUPERVISIÓN Y DIFUSIÓN DE LA POLÍTICA

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de DURO FELGUERA será el órgano

responsable de la revisión periódica de la presente Política, formulando al Consejo de

Administración las observaciones o propuestas de modificación y mejora sobre la misma que

considere oportunas.

Asimismo, corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisar la

aplicación de la Política, evaluando periódicamente su eficacia y adoptando las medidas

adecuadas para solventar, en su caso, sus eventuales deficiencias, informando de ello al Consejo

de Administración.

De los diversos elementos de Gobierno Corporativo de la Compañía y de su funcionamiento en la

práctica, se dará información detallada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que

aprobará anualmente el Consejo de Administración de la Compañía.

***

Documents

Política de Gobierno Corporativo de DURO … · Derecho de asistencia ... DURO FELGUERA, S.A. - Política de Gobierno Corporativo 2 ... en su caso, delegadas, en línea con lo