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Nuevo Acuerdo
de Buen
Gobierno
Corporativo en
el Mercado de
Valores.
Oscar J. Rawlins Director de Normativa y Asuntos Internacionales
• Las opiniones y puntos de vista vertidos en esta
presentación son a título personal y no representan
necesariamente la posición oficial de la
Superintendencia del Mercado de Valores de
Panamá
Agenda.
• Ámbito de Aplicación del proyecto de Acuerdo.
• Concepto de Gobierno Corporativo.
• Forma de Adopción de las Reglas y Principios de
Buen Gobierno Corporativo.
• De las Juntas Directivas
• Figura del Director Independiente.
• Comités Auxiliares de JD.
Ámbito de Aplicación.
• Casas de Valores.
• Administradores de Inversión.
• Administradoras de Fondos de Pensiones y
Jubilaciones.
• Administradoras de Fondos de Cesantía
• Bolsas de Valores.
• Bolsas de Instrumentos Financieros
• Centrales de Valores
• Entidades de Contrapartida Central.
Concepto de Gobierno Corporativo. • Elementos de la Definición: • Es aquel sistema de reglas y principios, procesos, buenas
prácticas, normas éticas y de conducta por los cuales una entidad es dirigida y controlada;
• Objetivo: Servir de guía para alcanzar el equilibrio equitativo de los intereses de los accionistas, la junta directiva, la alta gerencia y sus colaboradores, y otros grupos de interés, logrando contar con una estructura a través de la cual se alcancen los objetivos de la misma, abarcando todos los ámbitos de la gestión, desde los planes de negocio y los controles internos, hasta le medición del desempeño y la revelación corporativa.
Adopción de las Reglas de Buen Gobierno.
• Elemento probatorio:
1. Deberán evidenciarse a través de procedimientos,
manuales y políticas adoptadas por la entidad.
2. Políticas de Buen Gobierno deben ir acorde a:
estructura corporativa, pertenencia a grupos
económicos, operaciones desarrolladas,
actividades permitidas, estructura de personal,
implementación de tecnología en sus
operaciones, canales de distribución de sus
productos y servicios.
Formas de Adopción. • Las entidades reguladas
y supervisadas deberán:
1. Contar con Manuales de Buen Gobierno, el cual debe estar a disposición de la SMV.
2. Importancia de la segregación de los temas discutidos en las Juntas Directivas y los Comité Auxiliares.
Exigencias Básicas. • Establecer e Implementar políticas y procedimientos claros
sobre los valores corporativos y los objetivos estratégicos.
• Adoptar Códigos de Conducta, asegurándose que el mismo sea del conocimiento de todo el personal.
• Crear e implementar programas de evaluaciones del desempeño de la Junta Directiva y la Alta Gerencia. Las mismas pueden ser por un Auditor Interno, Auditores Independientes, o por un tercero con conocimiento en la materia.
• Los Manuales de Procedimientos deben contar con secciones que contengan una clara asignación de las responsabilidades y el cargo de las autoridades con la competencia para la toma de decisiones
• Establecer los canales de comunicación para la interacción entre la Junta Directiva y la Alta Gerencia.
• Adopción de Sistemas de Controles Internos,
• Selección de Personal, capacitación continua.
• Política de Incentivos Financieros y Económicos, incluyendo los pagos en especie.
Juntas Directivas y sus Estructuras. • Estructuras:
1. Se mantienen la estructuras existentes.
2. Debe estar conformadas por personas:
a. Reconocida honorabilidad empresarial y profesional,
b. Mínimo dos de sus miembros debe tener conocimiento y experiencia mínima de dos (2) años en materia relacionada con el sector financiero.
c. No participen en la gestión administrativa diaria de la entidad.
d. Su condición de director no debe representar conflictos de negocio, profesionales, ético o de interés.
Juntas Directivas y sus Estructuras.
• Excepción:
• La Superintendencia podrá permitir que forme
parte minoritaria el Ejecutivo Principal, o algún
miembro de la Alta Gerencia, pero en ningún
momento podrá presidir dicho órgano corporativo.
• Reunir como mínimo una vez cada 3 meses.
Del Director Independiente. 1. No sea directa o indirectamente propietario efectivo de
acciones emitidas por la entidad.
2. No participe en la gestión administrativa diaria de la entidad o de su persona controlante.
3. No es cónyuge, ni pariente hasta el 2° grado de consanguinidad o de afinidad de alguno de los accionistas o miembro de la Alta Gerencia.
4. No es, ni ha sido en los últimos tres (3) años, empleado de la entidad, o por cualquier otra subsidiaria o afiliada, o entidad que forme parte de su grupo económico o por cualquiera de sus afiliadas.
5. No es, ni ha estado vinculado en los últimos tres (3) años, con una compañía asesora o consultora de la entidad, de cualquier entidad que forme parte de su grupo económico o bancario o de cualquiera de sus afiliadas no financieras.
Del Director Independiente.• No posee contrato de servicios profesionales, de
tercerización, de consultoría u asesoría, servicio o proveeduría de seguridad tecnológica, de auditoría con la entidad, con cualquiera que forme parte de su grupo económico, con cualquiera de sus afiliadas no financieras o económicas, o cualquier miembro de la Alta Gerencia.
• No está, ni ha estado en los últimos dos (2) años, afiliado o empleado por un auditor actual o del año previo de la entidad, de cualquier entidad que forme parte de su grupo bancario o de cualquiera de sus afiliadas no bancarias.
• No haya sido designado como Director Independiente en otra entidad regulada y supervisada por la SMV.
Del Director Independiente.
• Plazo para la
Incorporación de la
Figura.
6 meses contados desde
el momento de su
promulgación.
Responsabilidades de las Juntas Directivas.
• Establecer estrategias, políticas y programas, así como la aprobación del presupuesto de la entidad.
• Supervisar a la Alta Gerencia, así como la buena ejecución del Plan de Negocios.
• Conocer las regulaciones vigentes y velar que la entidad mantenga una relación efectiva con la SMV.
Responsabilidades de las Juntas Directivas.
• Informar a la SMV sobre situaciones que puedan afectar la buena gestión de la entidad, y sus acciones para subsanarlas.
• Promover la seguridad, transparencia y garantizar la buena gestión frente a la entidad y sus accionistas, así como la rentabilidad en las actividades y operaciones desarrolladas.
• Promover en conjunto con la Alta Gerencia, elevados estándares éticos de integridad y cumplimiento.
Responsabilidades de la Junta Directiva.
• Evaluar el desempeño de la Alta Gerencia.
• Establecer los criterios de selección y evaluación de los responsables de las funciones de Auditoría Interna y Auditoría Externa.
• Conocer los riesgos a los que se expone la entidad, establecer políticas de mitigación de riesgos.
• Revisar y aprobar los estados financieros no auditados y auditados de forma previa, antes de ser remitidos a la SMV.
Incompatibilidades de la JD.
• No podrán exigir o aceptar pagos u otros beneficios, para sí o para terceros, por sus decisiones en las reuniones de JD.
• Perseguir la consecución de intereses personales con sus decisiones, ni utilizar para su beneficio personal las oportunidades de negocio que correspondan a la entidad.
• Participar en los temas o votar en los mismos, en circunstancias en que pueda tener potenciales conflictos de interés.
Conformación de los Comité
• Comité de Auditoría*.
• Comité de Ética y
Cumplimiento.
• Comité de
Administración de
Riesgos. (opcional).
Comité de Auditoría- De conformación obligatoria. - Reporta directamente a la JD. - Conformado por mínimo 3
miembros, que podrán ser: miembro de la administración, no pude ser el Ejecutivo Principal, un miembro de la JD, que no esté involucrado en la gestión administrativa, y un miembro adicional con conocimiento en la materia.
- Reuniones trimestrales como mínimo,
- Reportes a la JD de forma semestral,
- Su reglamento, funciones y responsabilidades deben ser aprobados por JD.
- Deberán llevar actas de los temas revisados y las decisiones tomadas.
- Puede ser tercerizado. (casos excepcionales).
Evaluaciones e Informes del SCI:• De forma obligatoria las entidades deberán contar con
un Informe Anual Independiente del Sistema de Control Interno, en el cual se establezcan la situación real de los procesos diseñados con el objeto de proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de los objetivos relacionados con las operaciones, la información y el cumplimiento.
• Las Evaluaciones deberán realizarse de conformidad con las disposiciones emitidas por la SMV y el Marco Integrado de Control Interno COSO (Committe of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission).
• Los informes anuales deberán estar a disposición de la SMV.
• Al momento de esta presentación, el Documento
se encuentra en Consulta Pública hasta el 25 de
mayo de 2018.
• El contenido del documento en Consulta Pública,
así como lo dispuesto en esta presentación se
encuentra sujeto a cambio.
Ciudad de Panamá, Calle 50, Edificio Global Plaza, Piso 8
