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Lima, 20 de junio de 2018
Determinación del precio mínimo a ser tomado en
cuenta por Inversiones Nacionales de Turismo
S.A. (INTURSA), en la oferta pública de compra
sobre las acciones comunes con derecho a voto
emitidas por INVERSIONES LA RIOJA S.A.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación y análisis que la lleva a considerar que el presente Informe de Valorización de las
acciones comunes con derecho a voto emitidas por Inversiones La Rioja S.A. ha sido preparado de acuerdo con la propuesta técnica y
requisitos detallados en el presente documento, teniendo como base la información brindada por el emisor. Asimismo, la entidad valorizadora
se hace responsable por los daños que se puedan generar causados por la expedición de un informe con un inadecuado sustento técnico o
insuficiencia en su contenido dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con la responsabilidad establecida por el Código Civil.
Declaración de responsabilidad
2
3
El presente informe de valorización ha sido preparado sobre la base de información pública disponible sobre Inversiones La Rioja S.A. (“La Rioja”, la “Compañía” o la “Sociedad”) y de aquella preparada y proporcionada por sus representantes y funcionarios, incluyendo las proyecciones futuras del negocio. Asimismo, al ser LA RIOJA una empresa vigente, la información proporcionada por ella se toma como valida y no se ha podido confirmar, por lo que Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. (“Kallpa SAB”), sus representantes, funcionarios, empleados y consultores, no garantizan la validez, veracidad, integridad, suficiencia y exactitud de la información contenida en el presente informe o en cualquier otra comunicación oral o escrita.
Kallpa SAB no ha llevado ni llevará a cabo ninguna revisión, auditoría u otro tipo de comprobación de la información financiera o contable proporcionada por la Compañía y no emitirá ninguna opinión, reporte u otra forma de garantía con respecto de cualquier información contable en relación con la presente valorización.
Consideramos que la información obtenida de fuentes públicas o suministradas a nosotros por otras fuentes es confiable. Sin embargo, no emitimos ninguna garantía ni ninguna otra forma de aseguramiento con respecto a la exactitud de dicha información.
Ninguno de los consultores, socios o profesionales de Kallpa SAB tiene algún interés económico sobre La Rioja, asegurando así su independencia. Los honorarios percibidos por la ejecución de este trabajo no están basados ni guardan relación alguna con los valores a reportar.
Ninguno de los ítems en el presente informe podrá ser cambiado por nadie diferente de Kallpa SAB y Kallpa SAB no tendrá ninguna responsabilidad por cambios no autorizados.
Kallpa SAB no tendrá responsabilidad de actualizar el reporte para eventos que ocurran con posterioridad a la fecha de envío de la versión final del mismo.
El presente informe no podrá ser utilizado para propósitos fuera del alcance de nuestra declaración de responsabilidad. Asimismo, Kallpa SAB ni ninguna otra persona natural o jurídica firmante o vinculada con el presente informe será requerido por la Compañía o sus funcionarios para dar testimonio o presentarse ante jueces o atender otros procedimientos legales relacionados con el informe a menos que se hayan acordado por escrito de manera previa.
Disclaimer
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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Inversiones La Rioja S.A. . (“La Rioja”, la “Compañía” o la “Sociedad”) es una empresa que se dedica principalmente al desarrollo de hoteles bajo la administración y conducción de operadores internacionales y de diferentes categorías. Actualmente opera dos hoteles 5 estrellas en la ciudad de Lima y un hotel 5 Estrellas en la Ciudad del Cusco (JW Marriot Lima, Courtyard by Marriot y JW Marriot Cusco). Adicionalmente posee dos terrenos para la construcción de hoteles de similar categoría en la ciudad de Lima.
A inicios del 2017, la Compañía no pertenecía a ningún grupo económico particular y poseía un accionariado diversificado en 5 accionistas mayoritarios y activos por S/ 771.7 millones. Las acciones comunes de La Rioja cotizan en la BVL bajo el nemónico LARIOJC1. De acuerdo con la información provista por la BVL, existen 76’250,000 acciones comunes en circulación, todas ellas con valor nominal de S/ 1.00.
INTURSA, es una empresa del Grupo Breca, que es propietaria y operadora de hoteles de marca propia, posee 6 hoteles de 5 Estrellas: The Westin Lima Hotel & Convention Center (Lima), Tambo del Inka, A Luxury Collection Resort & Spa (Urubamba), Palacio del Inca, A Luxury Collection (Cusco), Hotel Paracas, A Luxury Collection Resort (Ica), Libertador Arequipa (Arequipa) y Libertador Lago Titicaca (Puno), y 2 hoteles de 4 Estrellas: Libertador Lima (Lima) y Libertador Trujillo (La Libertad). A inicios del pasado año, los Activos de INTURSA ascendían a S/ 961.5 millones.
El 12 de setiembre de 2017, a Rioja e INTURSA comunicaron al mercado que ambas empresas habían llegado a un acuerdo mediante el cual INTURSA adquiriría el 99.97% de las acciones comunes de La Rioja, (las “Acciones”) estableciéndose un valor de la Compañía adquirida en USD 218 millones.
Posteriormente, mediante una transacción en la rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”), INTURSA adquiere 76’228,851 acciones comunes con derecho a voto y equivalentes al 99.97% del capital social de La Rioja. Dicha transacción fue informada al mercado en calidad de hechos de importancia. El precio pagado en dicha transacción fue de S/ 7.36 por acción.
En cumplimiento del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por la Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10 (el “Reglamento”), la operación señalada genera para INTURSA la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición (“OPA “)Posterior sobre aquellos valores de los accionistas que no participaron en la venta. Estas acciones equivalen al 0.03% del capital social de La Rioja.
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Contexto de la Transacción
El 08 de enero de 2018, la junta general de accionistas de La Rioja acordó la exclusión de sus Acciones del Registro Público del Mercado de Valores (“RPMV”) y del Registro de la BVL.
Considerando el acuerdo antes indicado, INTURSA solicitó al Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”) que se otorgara una excepción para que su obligación de formular la OPA Posterior sea sustituida por la obligación de realizar una Oferta Pública de Compra (“OPC”) respecto de las acciones de La Rioja, bajo determinadas condiciones que resultasen las más favorables para los accionistas minoritarios destinatarios de la oferta.
En atención a la excepción solicitada, mediante acuerdo de Directorio de la SMV del 21 de febrero de 2018, notificado a INTURSA mediante Oficio N° 1022-2018-SMV/11.1 de fecha 26 de febrero de 2018 (ver Anexo N° 1), se acordó otorgar a INTURSA la excepción para que la obligación de realizar la OPA Posterior sobre las Acciones de La Rioja se considere cumplida siempre que INTURSA realice, entre varias condiciones, lo siguiente:
Que INTURSA realice una OPC sobre las Acciones de La Rioja.
En el procedimiento de valorización, la entidad valorizadora deberá considerar como criterios mínimos el valorizar la empresa en dos
momentos, el primero determinado por la fecha que da origen a la obligación de realizar la OPA posterior y el segundo, la fecha que dio
origen a la obligación de efectuar la OPC por Exclusión.
La solicitud de exclusión de las Acciones fue presentada por La Rioja a la SMV en fechas 28 de febrero y 07 de marzo de 2018.
Mediante Resolución de Intendencia General SMV N° 022-2018-SMV/11.11, del 19 de marzo de 2018, la SMV resuelve disponer la exclusión
de las Acciones de La Rioja del RPMV (y del Registro de la BVL), la cual surtirá efecto una vez efectuada y liquidada la OPC correspondiente.
El 26 de marzo de 2018, La Rioja comunica como hecho de importancia que ha tomado conocimiento que, en la fecha, INTURSA ha solicitado
a la SMV el inicio del procedimiento de selección de la entidad valorizadora encargada de determinar el precio mínimo a ser ofrecido en la OPC
sobre las acciones comunes de la Compañía.
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Contexto de la Transacción
En ese sentido, conforme con el acuerdo de Directorio de la SMV (y tal como establecen las Bases del Concurso de Selección de la Entidad
Valorizadora) las dos fechas a considerar para la valorización de las Acciones de La Rioja son:
• 30 de octubre de 2017: Fecha en la que INTURSA adquiere el 99.97% de las acciones de La Rioja en la BVL.
• 19 de marzo de 2018: Fecha de la Resolución SMV que dispone la exclusión de las acciones de La Rioja de los registros de la SMV y la
BVL condicionada a la OPC.
El 08 de mayo de 2018, el Comité de Selección elige a Kallpa SAB como entidad valorizadora encargada de determinar el precio mínimo a ofrecer por INTURSA en la OPC sobre las Acciones emitidas por La Rioja.
Luego de presentado el informe de valorización, y de estar el mismo conforme con lo establecido por la SMV, INTURSA debiera iniciar la OPC dentro de los 5 días posteriores, debiendo cumplir con las siguientes condiciones de Oferta señaladas en el Anexo N° 1 del presente Informe.
7
Contexto de la Transacción
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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Sector Turismo
Importante ingreso de turistas cada año
El sector turístico peruano ha registrado un significativo crecimiento ininterrumpido durante los últimos 15 años.
El número de turistas en los últimos 10 años ha presentado un incremento promedio de 9% anual.
En el 2017, la región de donde más turistas ingresaron al país fue Sudamérica (53.8%), seguido de Norteamérica (18.5%) y Europa (13.1%).
Los principales países de donde provienen los turistas son Chile (26.2%) y Estados Unidos (14.5%).
El 46% de los huéspedes de los hoteles 5 estrellas provienen de Norteamérica, siendo Estados Unidos el que concentra el 37% del total (los mismos que han crecido e una tasa anual de 4.6% en los últimos 8 años).
Fuente: Mincetur, Elaboración propia
0.0
0.5
1.0
1.5
2.0
2.5
3.0
3.5
4.0
4.5
5.0
5.5
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Entrada de Turistas Millones
Análisis del Sector
9
-
0.20
0.40
0.60
0.80
1.00
1.20
1.40
1.60
1.80
2.00
2.20
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Asia Europa Estados Unidos
Origen de Turistas
America del Norte
46.1%
América del Sur 22.3%
Europa 14.9%
Asia 4.7%
Otros 12.0%
Origen de huéspedes en
hoteles de 5 Estrellas
4.03
La cantidad de turistas extranjeros ingresantes a Sudamérica se incrementó considerablemente durante los últimos seis años, siendo Brasil y Chile los países que más turistas captaron en el 2017 con cerca de 6.5 millones de ingresantes en dicho año.
En el periodo 2012-2017 los países con mayor crecimiento turístico fueron Paraguay (+25.5% promedio anual), Colombia (13.2%) y Chile (13.1%), mientras que Venezuela fue el único país que tuvo una contracción (-9.0%) en el ingreso de turistas extranjeros.
En el 2017 Perú tuvo el mayor ingreso histórico de turistas extranjeros (4.03 millones) reportando una tasa de crecimiento promedio anual de 7.3% en el periodo 2012-2017.
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5,677
3,554
5,587
2,846
2,175
2,695
1,606
1,272
579 798 988
6,589 6,450
5,970*
4,032 4,027* 3,941
1,844 1,618 1,584
959* 601*
-
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
4,500
5,000
5,500
6,000
6,500
7,000
Brasil Chile Argentina Perú Colombia Uruguay Panamá Ecuador Paraguay Bolivia Venezuela
2012
2013
2014
2015
2016
2017
Cantidad de turistas ingresantes a países sudamericanos y Tasa de crecimiento anual promedio
en el periodo 2012-2017
+3.1% +13.1% +1.6% +7.3% +13.2% +8.4% +3.3% +5.3% +25.5% +3.8% -9.0%
(miles)
Fuente: UNWTO - Organización Mundial de Turismo; (*) Estimado
Análisis del Sector
Sector Turismo
Se observa una clara estacionalidad en el ingreso de turistas al país, siendo julio (mes top), octubre y diciembre los meses en donde la llegada de turistas se incrementa significativamente. Por otro lado, los meses de agosto, setiembre y noviembre corresponden a los de menor ingreso de turistas a nivel nacional.
En promedio, más de la mitad de los turistas que ingresan al país lo hacen a través del aeropuerto Jorge Chávez (54% en el año 2017) en comparación con los medios terrestre o fluvial.
La estacionalidad del ingreso de turistas es diferente por la vía aérea, siendo marzo (mes top) y julio los meses con mayor ingreso de turistas, mientras que enero, agosto y noviembre son los meses con la menor llegada de turistas en el Aeropuerto Jorge Chávez.
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150,000
170,000
190,000
210,000
230,000
250,000
270,000
290,000
310,000
330,000
350,000
370,000
390,000
Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic
2010
2011 2012
2013 2014
2015 2016
2017 2018*
+22.6%
+8.5% +8.3%
+3.8%
+3.2%
-5.1% -4.7%
-7.6%
-9.2%
-6.8%
+0.7% -0.7%
Fuente: MINCETUR
Llegada mensual de turistas internacionales
Llegada mensual de turistas al Aeropuerto Jorge Chávez
Fuente: MINCETUR
1,277 1,454 1,606
1,820 1,800 1,890 2,015 2,176
323
1,022
1,144 1,239
1,344 1,415 1,566
1,730
1,856
438
-
400
800
1,200
1,600
2,000
2,400
2,800
3,200
3,600
4,000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Otros medios
Jorge Chavez
Formas de ingreso de turistas internacionales
Análisis del Sector
Sector Turismo: Llegada de extranjeros al Perú
Mercado de Hoteles en el Perú
Entre el 2011 al 2016 se realizó una inversión en hospedajes por US$ 600 MM, donde el 58% correspondió a inversión en hoteles.
Se construyeron 43 nuevos hoteles de 3, 4 y 5 estrellas, equivalente a una oferta de 3,580 habitaciones y 21,000 plazas/camas.
En el 2017, existían en el Perú 1,132 hoteles (entre 1, 2, 3, 4 y 5 estrellas), contando con 43,182 habitaciones y 70,000 plazas (o
camas). El mercado hotelero peruano está concentrado en los hoteles de 2 y 3 estrellas (85%). Lima, Arequipa, Cusco, Ica y La Libertad concentran más del 50% de la cantidad de hoteles. Solo Lima concentra la cuarta parte de los hoteles del Perú, la segunda ciudad en importancia es Cusco con el 16% del total.
Los hoteles de mayor categoría (4 y 5 estrellas) se encuentran también concentrados en las ciudades de Lima y Cusco.
Fuente: Mincetur
12
Análisis del Sector
0255075
100125150175200225250275300
Arequipa Cusco Ica La libertad Lima
5***** 4**** 3*** 2** 1*
# Provincia # Hoteles %
1 Lima 282 25%
2 Cusco 181 16%
3 Arequipa 110 10%
4 La libertad 83 7%
5 Ica 71 6%
6 Otros 405 36%
Total 1,132 100%
Distribución de hoteles a nivel nacional
Mercado de hoteles de 5 estrellas en el Perú
Fuente: Mincetur
El número de hoteles de primera categoría (5 estrellas) en el Perú se ha incrementado en 54% durante los últimos 9 años, pasando de 35 hoteles en el 2010 a 54 hoteles a inicios de 2018.
El número de habitaciones de los hoteles 5 estrellas a nivel nacional se incrementó en 77% en el periodo 2010-2018 (de 3,678 a 6,517 habitaciones). Asimismo, el número de plazas/camas pasó de 6,624 en el 2010 a 12,221 en el 2018 (79%).
A nivel nacional el crecimiento de hoteles 5 estrellas fue más importante en Cusco, que duplicó su oferta hotelera premium en 100%, mientras que Lima creció en 42% en el periodo 2010-2018. En dicho lapso, Cusco pasó de 6 a 12 hoteles 5 estrellas mientras que Lima pasó de 19 a 27.
En ese sentido, a la fecha, la ciudad de Lima concentra el 50% de los hoteles de 5 estrellas del país (27 hoteles) así como el 60% del total de habitaciones (3,894) y el 57% del total de plazas/cama (6,999) del país.
La ciudad de Cusco concentra el 22% de los hoteles de 5 estrellas del Perú (12 hoteles) así como el 17% de las habitaciones (1,125) y el 18% de las plazas/cama (2,141).
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19
27
6
12
35
54
-
5
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20
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30
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50
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4
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24
28
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2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E
Lima Cusco Perú
2,173
3,894
731
1,125
3,678
6,517
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1,500
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5,000
5,500
6,000
6,500
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500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
4,500
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E
3,663
6,999
1,379
2,141
6,624
12,221
-
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
9,000
10,000
11,000
12,000
-
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E
Ho
tele
s 5
Estr
ell
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N° d
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N° d
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Ca
ma
s
Análisis del Sector
Provincia # Hoteles Provincia # Hoteles Provincia # Hoteles Provincia # Hoteles
Lima 27 Arequipa 4 La Libertad 4 Ucayali 2
Cusco 12 Ica 4 Puno 2 Piura 1
Mercado de hoteles de 5 Estrellas en Lima
Fuente: Mincetur
Lima posee 27 hoteles 5 estrellas de los cuales el 85% se concentra en los distritos de Miraflores y San Isidro. Los dos hoteles de La Rioja en Lima representan el 7.4% del mercado limeño y el 12% del total de habitaciones en Lima.
Distrito #Hoteles Habitaciones Plazas
Miraflores 12 1,679 3,092
San Isidro 11 1,539 2,835
Santiago de Surco 3 245 350
Cercado de Lima 1 431 722
Total 27 3,894 6,999
44% 41%
11% 4%
Miraflores
San Isidro
Santiago de Surco
Lima
43%
40%
6%
11%
Habitaciones: 3,894 (La Rioja: 11.7%)
Miraflores
San Isidro
Santiago de Surco
Lima
Hoteles: 27 (La Rioja: 7.4%)
Análisis del Sector
Hotel Distrito
Sheraton Lima Hotel & Convention Center Cercado de Lima
Belmond Miraflores Park Hotel Miraflores
Casa Andina Premium Miraflores Miraflores
Courtyard Lima Miraflores (154 habitaciones) Miraflores
Double Tree El Pardo Hotel Miraflores
Hilton Lima Miraflores Miraflores
Hotel Crowne Plaza Lima Miraflores
Hotel Estelar Miraflores Miraflores
Hotel Miramar Miraflores
JW Marriott Hotel Lima (300 habitaciones) Miraflores
El Pueblo Resort & Convention Center Miraflores
Sol De Oro Suites Hotel Miraflores
Thunderbird Hotel J. Pardo Miraflores
Country Club Lima Hotel San Isidro
Hyatt Centric Hotel San Isidro
Los Delfines San Isidro
Los Tallanes Hotel & Apart San Isidro
Melia Lima Hotel San Isidro
Plaza del Bosque Hotel San Isidro
Royal Park Hotel San Isidro
Sonesta Hotel El Olivar San Isidro
Suites del Bosque Hotel San Isidro
Swissotel Lima San Isidro
The Westin Lima Hotel & Convention Center San Isidro
El Polo Apart Hotel & Suites Santiago de Surco
Hilton Garden Inn Surco Santiago De Surco
Los Incas Lima Hotel Santiago De Surco
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Mercado de hoteles de 5 Estrellas en Cusco
Hotel Provincia
Aranwa Cusco Boutique Hotel Cusco/Cusco
Belmond Hotel Monasterio Cusco/Cusco
Belmond Palacio Nazarenas Cusco/Cusco
JW Marriott Hotel Cusco (153 habitaciones) Cusco/Cusco
Palacio del Inka, A Luxury Collection Hotel Cusco/Cusco
Sol y Luna – Relais & Chateaux Cusco/Urubamba
Aranwa Sacred Valley Hotel & Wellness Cusco/Urubamba
Inkaterra Hacienda Urubamba Cusco/Urubamba
Inkaterra Machupicchu Pueblo Hotel Cusco/Urubamba
Sumaq Machupicchu Cusco/Urubamba
Tambo del Inka, a Luxury Colletion Resort & Spa Cusco/Urubamba
Belmond Hotel Rio Sagrado Cusco/Urubamba
42%
58%
Hoteles: 12 (La Rioja: 8.3%)
Cusco
Urubamba
52%
48%
Habitaciones: 1,125 (La Rioja: 13.6%)
Cusco
Urubamba
Ciudad #Hoteles Habitaciones Plazas
Cusco 5 580 1,104
Urubamba 7 545 1,037
Total 12 1,125 2,141 53%
47% Plazas: 2,141 (La Rioja: 13.6%)
Cusco
Urubamba
15
Cusco posee 12 hoteles de 5 estrellas de los cuales 5 están en la ciudad del Cusco y 7 en el Valle de Urubamba. El hotel de La Rioja en la ciudad del Cusco capta poco menos de 10% de participación del mercado. Asimismo, La Rioja no tiene presencia
en el Valle de Urubamba, donde actualmente se concentra la mayoría de hoteles 5 estrellas.
Análisis del Sector
Fuente: Mincetur
Mercado de Hoteles en el Perú
Se espera que entre el 2018-2021:
Se realice una inversión de aproximadamente US$ 1,141 MM, es decir 90,2% más que en el período 2011-2016. Aproximadamente US$ 700 MM – US$ 800 MM correspondan a inversión hotelera. Se construyan 62 nuevos hoteles, lo cual sería equivalente a 8,279 habitaciones adicionales aproximadamente.
Durante los próximos años se espera el ingreso de las siguientes marcas hoteleras internacionales en el sector peruano:
Marcas Hoteleras Internacionales que ya participan en el sector peruano:
Se espera que el crecimiento del Sector Turismo mantenga estable su crecimiento para lograr cubrir satisfactoriamente la oferta hotelera en el Perú.
El 46% de los huéspedes de los hoteles 5 estrellas provienen de Norteamérica, siendo Estados Unidos el país que concentra el 37% del total de huéspedes . Asimismo,
los mismos que han crecido e una tasa anual de 4.6% en los últimos 8 años).
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Análisis del Sector
Fuente: Mincetur
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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Análisis de Inversiones La Rioja S.A.
Inversiones La Rioja S.A. (en adelante la “Compañía”, la “Empresa” o “La Rioja”) es una empresa que se dedica principalmente al desarrollo de hoteles bajo la administración y conducción de operadores internacionales y de diferentes categorías. Actualmente opera tres hoteles y se encuentra desarrollando otros proyectos.
La empresa fue constituida el 17 de setiembre de 1996 y su domicilio legal es Av. Pardo y Aliaga 699, oficina 901, distrito de San Isidro, provincia y Departamento de Lima.
La Compañía cotiza sus acciones comunes con derechos a voto en la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) bajo el nemónico LARIOJC1. Durante el año 2017 las acciones solo cotizaron una vez (S/ 7.36 el 30 de octubre), no presentó cotización durante todo el 2016 y tampoco en lo que va del 2018.
De acuerdo con la información provista por la BVL, al 31 de octubre de 2017, el Capital Social de la Compañía era de S/ 76,250,000.00, representado por 76,250,000 acciones comunes con derecho a voto de valor nominal S/ 1.00 por cada acción.
Mediante una transacción bursátil, realizada el 30 de octubre de 2017, la empresa Inversiones Nacionales de Turismo S.A. (INTURSA) adquirió 76’228,851 de acciones comunes con derecho a voto de La Rioja, que representan el 99.97% de su capital social, a un precio de compra de S/ 7.36 por cada acción (ver Anexo N° 2).
La Junta General de Accionistas de La Rioja, realizada el 08 de enero de 2018, acordó la exclusión de las acciones comunes de la sociedad de los registros de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y la Bolsa de Valores de Lima (BVL).
El 20 de marzo de 2018, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de La Rioja acordó distribuir Dividendos en Efectivo por un importe de USD 10 millones con cargo a Resultados Acumulados. Estos dividendos fueron entregados el 11 de abril de 2018.
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Información base
Análisis de Inversiones La Rioja S.A.
La Compañía es propietaria de los siguientes tres hoteles 5 Estrellas:
Principales activos
Hotel JW Marriot Lima
Inicio: Julio de 2000
Integrante de la cadena Marriot
Internacional
Ubicación en Miraflores, Lima
300 habitaciones
Ratio de ocupación: 61.1% (2017)
Tarifa promedio: USD 197.62 (2017)
Activos: S/ 427,6 MM (2017)
Pasivos: S/ 45.7 MM (2017)
Ingresos: S/ 98,2 MM (-2.47%)
Utilidad Neta: 2017: S/ 15.7 MM;
(2016: S/ 21.3 MM)
Tasación: USD 102’350,816.65
Hotel JW Marriot Cusco
Inicio: Setiembre de 2012
Integrante de la cadena Marriot
Internacional
Ubicación en Cusco, Cusco
153 habitaciones
Ratio de ocupación: 55.2% (2014)
Tarifa prom.: USD 150-350 (2017)
Activos: S/ 246.0 MM (2017)
Pasivos: S/ 206.1 MM (2017)
Ingresos: S/ 38,8 MM (+2.70%)
Utilidad Neta: 2017: S/ 2.28 MM;
(2016: - S/ 5.05 MM)
Tasación: USD 65’096,552.94
Hotel Courtyard bye Marriot
Inicio: Octubre de 2015
Integrante de la cadena Marriot
Internacional - Sector corporativo
Ubicación en Miraflores, Lima
154 habitaciones
Ratio de ocupación: No disponible
Tarifa prom.: USD 120-180 (2017)
Activos: S/ 92.4 MM (2017)
Pasivos: S/ 97.1 MM (2017)
Ingresos: S/ 25,2 MM (+14.5%)
Utilidad Neta: 2017: S/ 2.87 MM;
(2016: - S/ 0.15 MM)
Tasación: USD 32’554,972.46
19
Análisis de Inversiones La Rioja S.A.
La Compañía tiene proyectada la construcción de los siguientes dos hoteles ubicados en la ciudad de Lima:
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Inversiones Inmobiliarias
Proyecto Hotel Courtyard San Isidro
Fecha de compra de terreno: 2013
Ubicación en San Isidro, Lima
Inversión terreno: USD 3.1 MM
1,060 m2 de área de terreno
154 habitaciones
4 ó 5 Estrellas
Inversión construcción: USD 29.00 MM
Tasación: USD 7’440,089.
Proyecto Hotel Courtyard Surco
Fecha de compra de terreno: Diciembre 2014
Ubicación en Santiago de Surco, Lima
Inversión terreno: USD 3.6 MM
1,037 m2 de área de terreno
153 habitaciones
4 ó 5 Estrellas
Inversión construcción: USD 28.00 MM
Tasación: USD 4’251,479.
En opinión de Kallpa SAB, a la fecha de cierre de la transacción (30.10.2017), la implementación de los proyectos por parte de La Rioja
tenía la limitación de que en ese momento a Compañía no disponía del capital suficiente para el inicio de las obras. Asimismo, las
condiciones establecidas por los Bonos de Titulización le impedían captar nuevos financiamientos.
En ese sentido, en la presente valorización, los inmuebles señalados serán considerados como Inversiones Inmobiliarias para la venta,
valorizándose a su valor de tasación (ver Anexo N° 3).
Análisis de Inversiones La Rioja S.A.
La Compañía posee los siguientes activos fijos y han presentado sus correspondientes reportes de tasación, los mismos que han sido
revisados por el perito tasador de Kallpa SAB, Ingeniero Carlos Castro Rodriguez (ver Anexo N° 3):
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Activos fijos
Hotel JW Marriot Lima
Terreno: Tasado por Allemant Asociados Peritos Valuadores SAC (01.03.2018)
Edificaciones e instalaciones: Tasado por Ingeniería Económica EIRL (31.12.2016)
Maquinaria, equipo y mobiliarios: Tasado por Ingeniería Económica EIRL (31.12.2016)
Hotel JW Marriot Cusco
Terreno: Tasado por Allemant Asociados Peritos Valuadores SAC (01.03.2018)
Edificaciones e instalaciones: Tasado por Ingeniería Económica EIRL (31.12.2016)
Maquinaria, equipo y mobiliarios: Tasado por Ingeniería Económica EIRL (02.02.2017)
Hotel Courtyard by Marriot
Terreno: Tasado por Allemant Asociados Peritos Valuadores SAC (01.03.2018)
Edificaciones e instalaciones: Tasado por Ingeniería Económica EIRL (31.12.2016)
Maquinaria, equipo y mobiliarios: Tasado por Ingeniería Económica EIRL (02.02.2017)
Proyecto Hotel Courtyard San Isidro
Terreno: Tasado por Allemant Asociados Peritos Valuadores SAC (01.03.2018)
Proyecto Hotel Courtyard Surco
Terreno: Tasado por Allemant Asociados Peritos Valuadores SAC (01.03.2018)
Previo a la toma de control del 99.97% de las acciones comunes de La Rioja por parte de INTURSA el 30 de octubre de 2017, la Compañía no pertenecía a ningún grupo económico definido; sin embargo, a partir de la mencionada fecha, La Rioja pertenece al Grupo Breca (Familia Brescia Cafferata), tal como se muestra a continuación:
22
Análisis de Inversiones La Rioja S.A.
Organigrama / Accionariado
Inversiones La
Rioja S.A.
Algeciras Inversiones SAC
Agustín de Aliaga
Otros
Inversiones Nacionales de Turismo S.A.
Al 30-Octubre-2017 Al 31-Diciembre-2016
39.20%
99.97%
Emerald Beach Inc
Inversiones Benavides 777
SRL
Alfonso Brazzini
Fuente: Memoria 2016 de Inversiones La Rioja, INTURSA y BVL.
7.29%
6.65%
20.40% 15.09%
11.36%
Inversiones La
Rioja S.A.
Otros
0.03%
Breca Turismo SAC
Fideicomiso Brescia-Cafferata
96.97%
100%
Análisis de Inversiones La Rioja S.A.
El 11 de noviembre de 2017, luego de la toma de control sobre La Rioja por parte del Grupo Breca, la Junta General de Accionistas modificó el Directorio de la Compañía, aumentándolo de cinco a siete miembros.
Posteriormente, el 20 de marzo de 2018, la junta de accionistas aprobó fijar el número de Directores Titulares en 7 y Directores Suplentes en 2, tal como se muestra a continuación:
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Directorio y Accionariado
Directorio Octubre 2017 Cargo
Alfonso Brazzini Díaz Ufano Presidente
Mercedes Benavides Ganoza Directora
Agustín de Aliaga Fernandini Director
Luis Solari Urquieta Director
Rafael Villanueva Merino Director
Fuente: BVL
Directorio Noviembre 2017 Cargo
Pedro Brescia Moreyra Presidente
Mario Brescia Moreyra Vice Presidente
Fortunato Brescia Moreyra Director
Alex Fort Brescia Director
Bernardo Fort Brescia Director
Jaime Araoz Medanic Director
Jorge Ferrer Graupera Director
Miguel Salmón Jacobs (20.03.18) Suplente
Fernando Alegre Basurco (20.03.18) Suplente
Fuente: BVL
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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• En los últimos cinco años, la Compañía aumentó sus Activos en 45.7%, sus Pasivos en 35.4% y el Patrimonio en 55.9%, manteniendo contante el Capital Social en S/ 76.25 millones.
• Al 2017, el 98.7% de los Activos de la Compañía estaba compuesto por Inmuebles, Maquinaria y Equipos.
• El 42.8% de los Pasivos de la Compañía estaba representado por la emisión de Bonos Titulizados por S/ 149.4 millones con vencimiento en noviembre de 2033 (emitido en 2013, tasa de interés de 7.28125%).
• Al 2017, el Impuesto a la Renta Diferido alcanza S/ 135.4 millones (38.8% del Pasivo).
• Cabe precisar, que en abril de 2018, la Compañía pagó Dividendos por USD 10 millones, con cargo a Resultados Acumulados, disminuyendo el nivel de la cuenta Efectivo y Equivalentes de Efectivo en casi 70%.
Análisis del Balance General (Miles de Soles)
Situación Económico-Financiera
Fuente: BVL/Inversiones La Rioja S.A.
25
2012 2013 2014 2015 2016 Set-2017 2017
Total Activos Corrientes 22,745 88,611 63,528 44,073 56,768 68,091 65,538
Inmuebles, Maquinaria y Equipo 434,572 428,364 459,519 715,148 705,718 694,430 691,534
Total Activos No Corrientes 443,032 436,634 467,732 723,339 714,928 703,201 700,494
TOTAL DE ACTIVOS 465,777 525,245 531,261 767,413 771,696 771,292 766,032
Total Pasivos 192,566 257,642 270,029 354,304 361,921 352,804 348,787
Capital Social 76,535 76,535 76,535 76,250 76,250 76,250 76,250
Total Patrimonio 273,211 267,603 261,232 413,109 409,774 418,488 417,243
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 465,777 525,245 531,261 767,413 771,696 771,292 766,032
26
• En el 2017, la Compañía obtuvo Ingresos por S/ 162.1 millones, incrementando los mismos en 0.2% con relación al ejercicio 2016.
• El 60.56% de los Ingresos en el 2017 provinieron del Hotel JW Marriot Lima, el 29.91% del Hotel Marriot Cusco y el 9.53% del Hotel Courtyard by Marriot.
• Asimismo, la Utilidad Operativa en el 2017 (S/ 41.7 millones) se incrementó en 1.8% con relación al 2016, explicada en un 62.1% por el Hotel JW Marriot Lima, 21.1% por el Hotel Courtyard by Marriot y 16.8% por el Hotel Marriot Cusco.
• Cabe precisar que de acuerdo con las condiciones pactadas en el Contrato de Administración suscrito por La Rioja con Marriot Internacional, por el uso de la marca y la administración de los hoteles bajo el paraguas Marriot, periódicamente la Compañía paga derechos en efectivo correspondientes a los rubros Management Fee, Incentive Fee y Marketing Fee los cuales son calculados sobre los Ingresos Totales o las Utilidades Operativas a tasas previamente pactadas y sobre las cuales Kallpa SAB ha tenido acceso, pero que se mantienen bajo confidencialidad según el contracto suscrito entre las partes.
• Por otro lado, la Utilidad Neta en el 2017 alcanzo S/ 20.8 millones, superior en 29.81% en comparación con la Utilidad Neta del 2016 (S/ 16.0 millones), siendo el Hotel JW Marriot Lima el principal generador de esta (75.3%); los hoteles Courtyard by Marriot y Marriot Cusco aportaron con el 13.2% y 11.0%, de la Utilidad Neta, respectivamente.
• Finalmente, 20 de marzo de 2018, La Rioja aprobó aplicar la Utilidad Neta del ejercicio 2017 a Reserva Legal (S/ 2.1 millones) y a Resultados Acumulados (S/ 18.7 millones). Asimismo, se acordó pagar Dividendos por USD 10 millones con cargo a Resultados Acumulados, los cuales fueron entregados el 11 de abril de 2018.
Análisis del Estado de Ganancias y Pérdidas (Miles de Soles)
Situación Económico-Financiera
2012 2013 2014 2015 2016 Set-2017 2017
Ingresos 86,350 105,320 117,750 134,222 161,800 123,079 162,140
Resultados (Pérdida) Operativa 16,508 16,120 26,611 32,944 40,984 33,738 41,723
Ganancia (Pérdida) Neta del Ejercicio 9,946 (5,462) 4,567 (4,756) 16,037 22,139 20,819
Fuente: BVL/Inversiones La Rioja S.A.
27
• En el 2017, la Compañía presentaba Pasivos por S/ 190,8 millones, reduciendo los mismos en -8.1% con relación al ejercicio 2016.
• A diciembre de 21017, el 95.72% de los Pasivos correspondían a deuda de largo plazo, mientras que la diferencia (4.28%), correspondía a obligaciones corrientes. Asimismo, estos pasivos estaban divididos de la siguiente forma:
– Obligaciones Financieras correspondientes al denominado “Contrato Operativo de Financiamiento”, por USD27.87 millones, distribuido en Arrendamientos Financieros (Leasing por USD 16.8 millones y Leasback por USD 8.2 millones) y un Contrato de Préstamo de Mediano Plazo (por USD 2.84 millones), los cuales fueron suscritos por la Compañía con Scotiabank en enero de 2011 y con vencimiento en el 2020.
– Bonos de Titulización, emitidos el 08 de noviembre de 2014, por un importe de USD 40 millones, a un plazo de 20 años (que incluyen 10 años de gracia) y pagan una tasa de interés de 7.28125%. La amorización de los bonos se iniciará a en noviembre de 2023 hasta el 2033, con amortizaciones semestrales de 1/20 del Principal más los cupones correspondientes.
• Los fondos captados a través del “Contrato operativo de Financiamiento” se utilizaron para desarrollar el proyecto Hotel Marriot Cusco y los fondos captados con los Bonos de Titulización se destinaron para desarrollar el proyecto Hotel Courtyard by Marriot en Miraflores.
Análisis del Pasivos (Miles de Soles)
Situación Económico-Financiera
Deuda (S/ 000) 2012 2013 2014 2015 2016 Set-2017 2017
Deuda Total 155,433 186,464 197,451 227,660 207,551 197,828 190,759
Deuda Corriente 71,015 5,894 10,568 21,596 11,855 13,858 8,167
Deuda No Corriente 84,418 180,569 186,883 206,064 195,696 185,442 182,593
Gastos Financieros 3,079 8,452 11,687 10,940 14,957 10,420 13,847
Fuente: BVL/Inversiones La Rioja S.A.
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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De acuerdo con lo señalado por La Rioja (ver Anexo N° 4), la Compañía no mantiene ningún litigio o controversia con un monto o una pretensión
material o que pudiera significar un riesgo de impacto significativo en los estados financieros.
Asimismo, según lo expresado en los estados financieros auditados de la Compañía, elaborados por PriceWaterHouse al 31 de diciembre de 2017,
en opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, los juicios y demandas por procesos laborales que aún se encuentran pendientes de resolver
ascienden a S/764,958. Durante el 2016, la Compañía reconoció una provisión por contingencias ascendente a S/165,099.
Situación legal: Contingencias y Garantías
29
Contingencias
Mediante contrato de Fideicomiso en Administración y Garantía del 20 de enero de 2011, La Rioja entregó en dominio fiduciario a La fiduciaria
S.A. los activos y flujos correspondientes al JW Marriot Hotel Cusco para garantizar el arrendamiento y el contrato de préstamo de mediano plazo
denominado “Contrato Operativo de Financiamiento” por USD27.87 millones suscrito con Scotiabank.
Con la colocación y la emisión de los Bonos, la Compañía se encuentra en la obligación de llevar una Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda
equivalente al 50% del siguiente cupón durante el periodo de gracia y al 100% de la siguiente cuota durante el periodo restante. Dicha reserva es
un fondo que se encuentra en las cuentas corrientes administradas por el patrimonio y se utilizaría para cubrir la cuota correspondiente a la
siguiente fecha de vencimiento en caso los fondos sean insuficientes en algún momento.
Asimismo, dentro del programa de la emisión, también se ha otorgado una fianza a favor de los Obligacionistas y del Patrimonio Fideicometido.
Garantías
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
30
El artículo 50° del Reglamento establece que la entidad valorizadora deberá llevar a cabo su labor de acuerdo con las prácticas de valorización
aceptadas internacionalmente y considerando cuando menos, los siguientes criterios debidamente justificados:
1. Valor contable de la sociedad,
2. Valor de liquidación de la sociedad,
3. Valor de la sociedad como negocio en marcha;
4. Precio promedio ponderado de los valores durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de la ocurrencia de la causal que
genera la obligación de llevar a cabo la oferta; y
5. Si se hubiese formulado alguna OPA dentro de los doce (12) meses previos a la fecha de la ocurrencia de la causal que genera la
obligación de llevar a cabo la oferta, la contraprestación ofrecida en tal oportunidad.
Por otro lado, el Oficio N° 1022-2018-2018-SMV/11.11, comunica a INTURSA el acuerdo de Directorio de la SMV que establece, entre varias
cosas, lo siguiente:
Otorgar a INTURSA la excepción de formular una OPA sobre las acciones de La Rioja, siempre que realice una OPC sobre las mencionadas
acciones.
En el procedimiento de valorización, la entidad valorizadora deberá considerar como criterios mínimos el valorizar la empresa en dos
momentos, el primero determinado por la fecha que da origen a la obligación de realizar la OPA posterior y el segundo, la fecha que dio origen
a la obligación de efectuar la OPC por Exclusión.
En ese sentido, las dos fechas a considerar para la valorización de las acciones de La Rioja son:
• 30 de octubre de 2017: Fecha en la que INTURSA adquiere el 99.97% de las acciones de La Rioja en la BVL.
• 19 de marzo de 2018: Fecha de la Resolución SMV que dispone la exclusión de las acciones de La Rioja de los registros de la SMV y la
BVL condicionada a la OPC.
31
Criterios a tomar en consideración y Fechas de Valorización
Metodologías de Valorización
Metodologías de Valorización
32
Metodología Supuestos Apreciación
Valor Contable de la Sociedad
Valor de la empresa reflejado en sus estados financieros.
Presenta limitaciones al no considerar las proyecciones futuras generadas en la empresa.
Valor de Liquidación de la Sociedad
Valor del Patrimonio es igual al valor de realización de todos sus activos a precios de mercado
No considera el valor adicional que se pueda generar a futuro.
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Valor de la empresa igual al valor actual de los flujos descontados que generará a futuro.
Incluye el valor del dinero en el tiempo, en el caso actual esta metodología sí sería aplicable debido a las características de la empresa.
Precio Promedio Ponderado
Valor de la acción es igual a la cotización promedio que le asigna el Mercado en Bolsa
Es dependiente del nivel de liquidez que posea la acción, no aplicable en el presente caso.
OPA anteriores
Valor de la acción igual al precio pagado en la OPA realizada anteriormente .
Depende de la existencia de este tipo de transacciones; no aplicable al momento de la valorización.
Contraprestación Previa Valor de la empresa será igual al valor pagado al momento de la compra de la participación previa.
Referente importante al momento de la valorización conforme con el artículo 48° del Reglamento.
Múltiplos comparables Valor de la empresa será similar al valor de las empresas ubicadas en el mismo sector a precio de mercado.
Metodología de referencia para comprobación de valores de empresas comparables..
Condiciones de las metodologías
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
33
Valor Contable de la Sociedad
• Es el precio del conjunto de acciones que se recibirá si todos los activos de la empresa se venden a su valor contable exacto y si las
ganancias que quedan. después de pagar todas las obligaciones, se dividen entre todos los accionistas de la sociedad.
• En este método el valor de la empresa se refleja en el Balance General.
• No considera las utilidades potenciales de la empresa ni el valor de esta en el mercado, por lo que es una metodología estática sin
considerar el valor futuro de la empresa.
• Por lo general el valor de mercado de la acción difiere significativamente de su valor contable.
34
Condiciones de la metodología
Para determinar el Valor Contable de las acciones
comunes de la Compañía con fecha de corte al 30 de
octubre de 2017 se utilizó como referencia el Balance
General cerrado el 30 de setiembre de 2017 (no
auditado). Asimismo, para calcular el Valor Contable con
fecha de corte al 19 de marzo de 2018 se utilizaron los
estados financieros auditados cerrados al 31 de
diciembre de 2017.
Una vez efectuado el calculo correspondiente, el Valor
Contable de las acciones de La Rioja al 30 de octubre de
2017 ascendió a S/ 5.4884, mientras que al 19 de marzo
de 2018 el Valor Contable correspondiente fue de
S/5.4720.
35
Valor de la acción común por Método de Valor Contable al 30.10.2017: S/5.4884
Valor Contable de la Sociedad
BALANCE GENERAL (PEN) Set-2017 2017
Total de Activos Corrientes 68,091,000 65,537,604
Propiedades de inversión 8,130,000 8,085,030
Propiedades, planta y equipo, neto 694,430,000 691,534,170
Total Activos no Corrientes 703,201,000 700,494,051
TOTAL ACTIVO 771,292,000 766,031,655
Total Pasivos Corrientes 30,454,000 30,778,488
Otros pasivos financieros 185,442,000 182,592,603
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 136,908,000 135,416,714
Total de Pasivos no Corrientes 322,350,000 318,009,317
TOTAL PASIVO 352,804,000 348,787,805
Capital emitido 76,250,000 76,250,000
Capital adicional 28,896,000 28,895,946
Excedente de revaluación 242,429,000 239,762,513
Otras reservas de capital 13,059,000 15,250,000
Resultados acumulados 57,854,000 57,085,319
TOTAL PATRIMONIO 418,488,000 417,243,778
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 771,292,000 766,031,583
Número de acciones 76,250,000 76,250,000
VALOR CONTABLE POR ACCIÓN (PEN) 5.4884 5.4720
Valor de la acción común por Método de Valor Contable al 19.03.2018: S/5.4720
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
36
Valor de Liquidación de la Sociedad
• Es el precio por acción que se recibirá si se venden todos los activos de la empresa, si se pagan todas las obligaciones y el dinero
restante se divide entre el total de accionistas de la sociedad.
• Los activos se venderían a precios de mercado.
• No considera las utilidades potenciales de la empresa por lo que también es una metodología estática sin considerar el valor futuro de la
empresa.
• Asimismo, por lo general el valor de mercado de la acción difiere significativamente de su valor de liquidación.
• Sin embargo esta metodología puede ser utilizada cuando la empresa no encuentra viable continuar sus operaciones o cuando sus
activos poseen mayor valor si se destinan a otra actividad.
37
Condiciones de la metodología
38
Valor de Liquidación de la Sociedad
Para determinar el Valor de Liquidación de las acciones
comunes de la Compañía con fecha de corte al 30 de
octubre de 2017 se utilizó como referencia el Balance
General cerrado el 30 de setiembre de 2017 (no
auditado). Asimismo, para calcular el Valor de
Liquidación con fecha de corte al 19 de marzo de 2018
se utilizaron los estados financieros auditados cerrados al
31 de diciembre de 2017.
Para determinar el Patrimonio Liquidable, se consideró el
100% de la Cuenta Efectivo y el 80% de las Cuentas por
Cobrar para cada periodo de análisis. Asimismo, a este
resultado se adicionó el 100% del valor de mercado de
los terrenos, edificaciones y activos fijos de los hoteles
administrados por La Rioja así como el valor de mercado
de los terrenos ubicados en los distritos de San Isidro y
Santiago de Surco (ver Tasaciones en el Anexo N° XX).
Conforme con los cálculos mostrados, el Valor de
Liquidación de las acciones comunes de La Rioja al 30 de
octubre de 2017 ascendió a S/5.5517, mientras que al 19
de marzo de 2018 le corresponde un Valor de Liquidación
por acción común de S/ 5.5435.
PATRIMONIO LIQUIDABLE (PEN) Set-2017 2017
Efectivo y equivalentes de efectivo 46,897,000 47,816,532
Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto (al 80%) 15,780,800 12,855,933
Total de Activos Corrientes realizables 62,677,800 60,672,465
Propiedades de inversión
Terreno en Santiago de Surco 13,781,170 13,730,286
Terreno en San Isidro 24,117,048 24,028,000
Terreno y Edificaciones Hotel Marriot Lima 332,640,154 331,411,944
Terreno y Edificaciones Hotel Marriot Cusco 211,563,797 210,782,638
Terreno y Edificaciones Hotel Courtyard 105,803,660 105,413,001
Activos Fijos Hotel Marriot Lima 7,827,508 7,798,607
Activos Fijos Hotel Marriot Cusco 11,381,141 11,339,118
Activos Fijos Hotel Courtyard 6,326,947 6,303,586
Total Activos Fijos Liquidables 713,441,425 710,807,180
TOTAL ACTIVOS LIQUIDABLES 776,119,225 771,479,645
Total Pasivos 352,804,000 348,787,805
Total Patrimonio Liquidable 423,315,225 422,691,840
Número de acciones 76,250,000 76,250,000
VALOR DE LIQUIDACIÓN POR ACCIÓN (PEN) 5.5517 5.5435
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Valor de la acción común por Método de Valor de Liquidación al 30.10.2017: S/5.5517
Valor de la acción común por Método de Valor de Liquidación al 19.03.2018: S/5.5435
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
• Metodología de valorización comunmente utilizada para determinar el valor económico-financiero de una empresa o activo.
• Para obtener el valor de la acción se proyectan los flujos libres que generaría la empresa así como el valor residual de los mismos, para
traerlos a valor presente utilizando una tasa de descuento que incorpora el costo de capital accionario y el costo de la deuda.
• El valor del Patrimonio se obtiene al descontar la deuda financiera al valor de la empresa y el valor de la acción se obtiene de dividir el
patrimonio resultante entre el total de acciones.
• Es una metodología dinámica al considerar que la empresa opera de forma indefinida. El modelo financiero utilizado incorporar todas
aquellas variables que tienen un impacto en el valor de la empresa como ventas, gastos, inversiones, capital de trabajo y tasas de
crecimiento de los ingresos.
• Por consenso, es el método de valorización más correcto; sin embargo, debido a las muchos supuestos que utiliza, también puede ser
cuestionado.
• Cabe precisar que el 20 de marzo de 2018, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de La Rioja acordó distribuir
Dividendos en Efectivo por un importe de USD 10 millones con cargo a Resultados Acumulados (equivalentes a USD
0.13114754 por cada acción), los cuales fueron entregados el 11 de abril de 2018.
• En ese sentido, el importe entregado a los accionistas como dividendos deberá ser descontado del valor de la acción que se
determine bajo la presente metodología.
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Condiciones de la metodología
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Metodología Flujo de Caja Libre de la
Empresa (FCFF) Flujo de Caja Libre del Accionista (FCFE)
Flujo de Caja a utilizar Flujo Operativo Flujo para el accionista Dividendos pagados por la
empresa
Tasa de Descuento Costo de Promedio
Ponderado del Capital (WACC) Costo de Capital (CAPM) Costo de Capital (CAPM)
Resultado Valor de la Empresa Valor del Accionista Valor del Accionista
Ajuste apliacable Descontar la Deuda
Financiera Sin ajuste de Deuda Sin ajuste de Deuda
Valor de la Acción
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Condiciones de la metodología - Determinación de las Tasas de Descuento a utilizar
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
• Metodología de valorización comunmente utilizada para determinar el valor económico-financiero de una empresa o activo.
• Para obtener el valor de la acción se proyectan los flujos libres que generaría la empresa así como el valor residual de los mismos, para
traerlos a valor presente utilizando una tasa de descuento que incorpora el costo de capital accionario y el costo de la deuda.
• El valor del Patrimonio se obtiene al descontar la deuda financiera al valor de la empresa y el valor de la acción se obtiene de dividir el
patrimonio resultante entre el total de acciones.
• Es una metodología dinámica al considerar que la empresa opera de forma indefinida. El modelo financiero utilizado incorporar todas
aquellas variables que tienen un impacto en el valor de la empresa como ventas, gastos, inversiones, capital de trabajo y tasas de
crecimiento de los ingresos.
• Por consenso, es el método de valorización más correcto; sin embargo, debido a las muchos supuestos que utiliza, también puede ser
cuestionado.
• Cabe precisar que el 20 de marzo de 2018, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de La Rioja acordó distribuir
Dividendos en Efectivo por un importe de USD 10 millones con cargo a Resultados Acumulados (equivalentes a USD
0.13114754 por cada acción), los cuales fueron entregados el 11 de abril de 2018.
• En ese sentido, el importe entregado a los accionistas como dividendos deberá ser descontado del valor de la acción que se
determine bajo la presente metodología.
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Supuestos de la valorización
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
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Estados Financieros Históricos
BALANCE GENERAL (S/) 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Efectivo y equivalentes de efectivo 14,320,864 6,430,751 65,342,534 39,790,263 19,903,609 28,691,403 47,816,532
Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto 11,752,824 13,000,091 20,906,599 23,205,226 23,471,724 23,522,250 16,069,916
Cuentas por cobrar comerciales 2,582,534 5,202,034 6,932,494 6,657,623 8,178,236 12,638,635 7,622,093
Otras cuentas por cobrar 7,319,687 5,921,339 13,974,105 16,547,603 15,293,488 10,883,615 8,447,823
Inventarios, neto 537,329 1,228,567 1,295,731 466,586 472,456 487,848 538,464
Total de Activos Corrientes 30,104,389 22,744,622 88,611,070 63,528,364 44,073,211 56,768,046 65,537,604
Propiedades de inversión 7,671,489 7,513,374 7,355,259 7,197,145 26,781,554 8,264,394 8,085,030
Propiedades, planta y equipo, neto 388,210,385 434,572,065 428,364,472 459,518,752 695,405,803 705,717,854 691,534,170
Activos intangibles, neto 81,242 946,861 914,440 1,016,395 1,152,062 945,323 874,851
Total Activos no Corrientes 395,963,116 443,032,300 436,634,171 467,732,292 723,339,419 714,927,571 700,494,051
TOTAL ACTIVO 426,067,505 465,776,922 525,245,241 531,260,656 767,412,630 771,695,617 766,031,655
Otros pasivos financieros 40,219,300 46,113,568 5,894,407 10,568,010 21,596,340 11,855,091 8,166,580
Cuentas por pagar comerciales y diversas 14,669,878 20,314,800 13,186,033 21,376,695 19,068,503 13,463,059 12,748,829
Cuentas por pagar comerciales 4,150,453 10,125,034 3,258,490 2,998,966 4,504,472 13,463,059 12,748,829
Otros pasivos - - - - - 8,988,322 7,164,367
Pasivo por impuesto a las ganancias - - - - - - 2,698,712
Total Pasivos Corrientes 54,889,178 66,428,368 19,080,440 31,944,705 40,664,843 34,306,472 30,778,488
Otros pasivos financieros 56,413,240 68,724,966 180,569,335 186,882,539 206,063,996 195,696,183 182,592,603
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 51,582,036 57,412,577 57,992,220 51,201,434 107,575,283 131,918,521 135,416,714
Total de Pasivos no Corrientes 107,995,276 126,137,543 238,561,555 238,083,973 313,639,279 327,614,704 318,009,317
TOTAL Pasivo 162,884,454 192,565,911 257,641,995 270,028,678 354,304,122 361,921,176 348,787,805
Capital emitido 76,535,071 76,535,071 76,250,071 76,250,072 76,250,072 76,250,072 76,250,072
Capital adicional 29,071,350 29,153,112 29,153,112 29,153,112 29,153,112 29,153,112 28,895,946
Excedente de revaluación 96,634,891 95,846,501 95,058,111 99,588,991 257,581,060 242,428,984 239,762,513
Otras reservas de capital 9,995,839 10,990,459 10,998,419 11,455,105 11,455,105 13,058,786 15,250,000
Resultados acumulados 50,945,900 60,685,868 56,143,533 44,784,698 38,669,159 48,883,487 57,085,319
TOTAL Patrimonio 263,183,051 273,211,011 267,603,246 261,231,978 413,108,508 409,774,441 417,243,850
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 426,067,505 465,776,922 525,245,241 531,260,656 767,412,630 771,695,617 766,031,655
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Ingresos históricos Hotel Marriot Lima
44
Ingresos históricos Hotel Marriot Cusco
Ingresos 2013 2014 2015 2016 2017
Marriot Lima
Habitaciones 300 300 300 300 300
Alojamiento (S/) 59,337,717 65,966,107 72,133,985 73,940,565 70,564,361
Var% 11.2% 9.4% 2.5% -4.6%
Alimentos y Bebidas (S/) 21,752,155 22,599,152 23,718,557 21,860,023 22,243,974
% Alojamiento 36.7% 34.3% 32.9% 29.6% 31.5%
Otros Servicios (S/) 6,762,919 7,054,444 6,011,417 4,880,982 5,386,108
% Alojamiento 11.4% 10.7% 8.3% 6.6% 7.6%
Total Ingresos por Servicios (S/) 87,852,792 95,619,703 101,863,959 100,681,571 98,194,443
Ingresos 2013 2014 2015 2016 2017
Marriot Cusco
Habitaciones 153 153 153 153 153
Alojamiento (S/) 12,300,767 18,817,114 24,655,384 28,971,616 29,422,595
Var% 53.0% 31.0% 17.5% 1.6%
Alimentos y Bebidas (S/) 3,940,769 3,636,029 5,014,849 7,172,482 7,522,594
% Alojamiento 32.0% 19.3% 20.3% 24.8% 25.6%
Otros Servicios (S/) 1,225,217 1,135,006 1,271,003 1,601,497 1,821,505
% Alojamiento 10.0% 6.0% 5.2% 5.5% 6.2%
Total Ingresos por Servicios (S/) 17,466,752 23,588,150 30,941,236 37,745,595 38,766,694
Ingresos históricos Hotel Courtyard by Marriot
Ingresos 2013 2014 2015 2016 2017
Courtyard by Marriot
Habitaciones 154 154 154
Alojamiento (S/) 4,334,450 19,731,958 21,483,960
Var% 355.2% 8.9%
Alimentos y Bebidas (S/) 537,649 2,976,188 2,974,470
% Alojamiento 12.4% 15.1% 13.8%
Otros Servicios (S/) 136,266 664,534 720,232
% Alojamiento 3.1% 3.4% 3.4%
Total Ingresos por Servicios (S/) 5,008,365 23,372,679 25,178,662
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Estados Financieros Históricos
45
Estado de Resultados (S/) 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Ventas 78,265,373 86,349,722 105,319,544 117,749,590 137,813,558 161,799,845 162,139,799
Alojamiento 52,883,962 59,143,891 71,638,484 84,783,221 101,123,819 122,644,139 121,470,915
Alimentos y Bebidas 17,795,297 19,658,747 25,692,924 26,235,181 29,271,054 32,008,693 32,741,039
Otros Servicios 7,586,114 7,547,084 7,988,136 6,731,188 7,418,685 7,147,013 7,927,845
Costo de servicios -29,535,024 -33,252,265 -44,536,731 -45,065,182 -49,449,906 -65,861,893 -67,126,503
Costo de alojamiento -13,776,589 -15,898,121 -22,826,723 -23,164,197 -23,854,968 -37,711,998 -37,801,013
Costos de Alimentos y Bebidas -11,457,971 -12,878,320 -16,538,859 -17,457,255 -19,876,384 -22,714,765 -23,884,068
Costo de Otros servicios -4,300,464 -4,475,824 -5,171,149 -4,443,730 -5,718,554 -5,435,130 -5,441,422
Utilidad Bruta 48,730,349 53,097,457 60,782,813 72,684,408 88,363,652 95,937,952 95,013,296
Margen Bruto 62.3% 61.5% 57.7% 61.7% 64.1% 59.3% 58.6%
Gastos de Administración -23,840,068 -30,612,657 -37,948,058 -38,782,508 -45,669,998 -45,897,044 -44,219,828
Sistemas de Información y Comunicación -6,616,463 -9,861,907 -12,246,529 -10,713,619 -9,907,456 -15,165,436 -13,171,534
Gastos por Reparación y Mantenimiento -2,875,534 -3,254,264 -3,772,125 -5,018,921 -3,298,494 -5,387,869 -5,760,992
Gastos de Ventas -5,894,584 -6,081,530 -7,536,410 -9,021,995 -10,601,127 -11,780,204 -11,373,294
Otros Ingresos 89,344 198,254 1,066,688 2,920,913 1,566,758 2,723,487 2,302,354
Otros Gastos -786,691 -93,265 -244,776 -1,190,000 - - -
Utilidad Operativa 18,298,350 16,508,259 16,120,257 26,610,818 33,659,285 40,984,191 41,722,528
Margen EBIT 23.4% 19.1% 15.3% 22.6% 24.4% 25.3% 25.7%
Ingresos Financieros 321,391 246,027 108,927 377,879 1,029 46,068 59,376
Gastos Financieros -2,173,010 -3,079,455 -8,452,046 -11,686,761 -10,939,715 -14,957,231 -13,847,413
Diferencia de cambio neta 1,891,307 2,101,909 -12,659,321 -12,206,590 -27,042,412 2,324,996 4,420,591
Utilidad antes de impuestos 18,338,038 15,776,740 -4,882,183 3,095,346 -4,321,813 28,398,024 32,355,082
Impuesto a la Renta -7,562,096 -5,830,542 -579,643 1,471,522 -434,640 -12,361,218 -11,536,247
Utilidad Neta 10,775,942 9,946,198 -5,461,826 4,566,868 -4,756,453 16,036,806 20,818,835
• Los ingresos por los rubros Alojamiento, Alimentos y Bebidas y Otros Servicios generados en La Rioja corresponden a la suma de los rubros
correspondientes de cada uno de los tres hoteles que administra la Compañía.
• Los Costos y Gastos por las operaciones se realizan de manera proporcional a cada hotel o de acuerdo con las condiciones pactadas según el
Contrato de Administración suscrito por La Rioja con Marriot Internacional correspondientes a los rubros Management Fee, Incentive Fee y
Marketing Fee.
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Supuestos para la Proyección de los Estados Financieros
46
• En la industria hotelera los ingresos generados por el segmento de Alojamiento se mide en relación con los Ingresos por Habitación Disponible
o RevPAR (Revenue per Available Room), el cual depende a su vez de la Tarifa por Habitación Promedio (ADR o Average Daily Rate), la Tasa
de Ocupación (Occupancy) y el número de habitaciones de cada hotel.
• En la industria, la información relativa a RevPAR, al ADR y la Tasa de Ocupación de cada hotel resulta ser información sensible puesto que
provee información importante respecto al desempeño de un hotel y puede ser utilizada por la competencia para establecer sus propias
estrategias para captar más mercado.
• Para la presente valorización, Kallpa SAB ha tenido acceso completo a la data histórica de las variables del modelo (ADR, Ocupación y
RevPAR) de los tres hoteles administrados por La Rioja y, sobre la base de esta información, se elaboraron las proyecciones correspondientes
por un periodo de diez (10) años .
• En ese sentido, considerando el crecimiento proyectado de turistas provenientes de Norteamérica (según lo explicado en la página 9) así
como el potencial crecimiento de la oferta hotelera futura (página 16), para la proyección de ingresos por alojamiento se establece un
crecimiento promedio anual de 3% en la Tarifa por Habitación Promedio (ADR) para cada uno de los hoteles analizados.
• Asimismo, considerando los supuestos señalados anteriormente, las tasas de ocupación objetivo (a alcanzar por cada hotel administrado al
final del periodo de proyección, es decir, al final del año 10) son: 80%, 75% y 70% para los hoteles JW Marriot Lima, JW Marriot Cusco y
Courtyard by Marriot Miraflores, respectivamente.
• Los ingresos por los rubros Alimentos y Bebidas y Otros Servicios, mantendrán la misma participación histórica según los estados financieros
de la Compañía al igual que los rubros Costos y Gastos correspondientes.
• Se mantendrá el mismo cronograma de pagos de las Obligaciones Financieras vigentes en la Compañía (página 27). Asimismo, no se
realizarán inversiones relevantes en La Rioja sino las inversiones correspondientes dada la naturaleza del negocio (Capex de mantenimiento).
• Luego del décimo año de proyección se establecerá un Valor Continuo de los flujos proyectados posteriores considerando una tasa de
crecimiento de la perpetuidad de 2.5% , que equivale a nuestro supuesto de crecimiento de la industria a partir de dicho periodo.
• Finalmente, conforme con lo señalado en la página 20, se asume la realización de las Inversiones Inmobiliarias al momento de la valorización.
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Estados Financieros Proyectados
47
BALANCE GENERAL (S/ 000) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
Efectivo y equivalentes de efectivo 81,139 107,156 126,113 145,134 174,760 216,190 257,811 288,271 312,148 346,418
Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto 17,172 17,391 17,927 18,436 19,049 19,572 20,125 20,612 21,239 21,889
Cuentas por cobrar comerciales 8,109 8,213 8,465 8,706 8,995 9,242 9,503 9,734 10,029 10,336
Otras cuentas por cobrar 9,063 9,179 9,461 9,730 10,053 10,330 10,621 10,879 11,209 11,552
Inventarios, neto 571 1,364 1,565 1,770 2,005 2,245 2,478 2,715 2,971 3,248
Total de Activos Corrientes 98,882 125,911 145,605 165,340 195,814 238,007 280,413 311,597 336,358 371,555
Propiedades de inversión 7,906 7,726 7,547 7,368 7,188 7,009 6,829 6,650 6,471 6,291
Propiedades, planta y equipo, neto 674,760 662,371 644,664 627,930 622,379 606,860 592,216 577,271 571,410 557,619
Activos intangibles, neto 1,452 1,941 2,362 2,708 2,983 3,170 3,269 3,275 3,196 3,029
Total Activos no Corrientes 684,117 672,038 654,573 638,005 632,551 617,039 602,315 587,197 581,076 566,939
TOTAL ACTIVO 782,999 797,950 800,177 803,345 828,365 855,046 882,728 898,794 917,434 938,494
Otros pasivos financieros 19,744 21,233 21,233 - - - 13,800 13,800 13,800 13,800
Cuentas por pagar comerciales y diversas 11,813 11,693 11,740 11,801 12,032 12,247 12,391 12,529 12,732 12,991
Cuentas por pagar comerciales 11,813 11,693 11,740 11,801 12,032 12,247 12,391 12,529 12,732 12,991
Otros pasivos 6,052 6,052 6,052 6,052 6,052 6,052 6,052 6,052 6,052 6,052
Pasivo por impuesto a las ganancias 2,699 2,699 2,699 2,699 2,699 2,699 2,699 2,699 2,699 2,699
Total Pasivos Corrientes 40,307 41,677 41,724 20,551 20,782 20,998 34,942 35,079 35,282 35,542
Otros pasivos financieros 167,807 159,233 138,000 138,000 138,000 138,000 124,200 110,400 96,600 82,800
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 135,417 135,417 135,417 135,417 135,417 135,417 135,417 135,417 135,417 135,417
Total de Pasivos no Corrientes 303,224 294,650 273,417 273,417 273,417 273,417 259,617 245,817 232,017 218,217
TOTAL Pasivo 343,531 336,327 315,141 293,968 294,199 294,414 294,559 280,896 267,299 253,759
Capital emitido 76,250 76,250 76,250 76,250 76,250 76,250 76,250 76,250 76,250 76,250
Capital adicional 28,896 28,896 28,896 28,896 28,896 28,896 28,896 28,896 28,896 28,896
Excedente de revaluación 239,763 239,763 239,763 239,763 239,763 239,763 239,763 239,763 239,763 239,763
Otras reservas de capital 15,250 15,250 15,250 15,250 15,250 15,250 15,250 15,250 15,250 15,250
Resultados acumulados 79,309 101,464 124,878 149,218 174,008 200,473 228,011 257,740 289,976 324,577
TOTAL Patrimonio 439,468 461,623 485,037 509,377 534,166 560,632 588,169 617,898 650,135 684,735
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 782,999 797,950 800,177 803,345 828,365 855,046 882,728 898,794 917,434 938,494
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Estados Financieros Proyectados
48
Estado de Resultados (S/ 000) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
Ventas 174,105 176,328 181,758 186,918 193,131 198,437 204,041 208,984 215,337 221,927
Alojamiento 129,099 131,977 136,355 140,111 144,364 148,243 152,641 156,312 161,001 165,871
Alimentos y Bebidas 35,503 35,233 36,341 37,490 38,908 39,974 41,015 42,068 43,379 44,722
Otros Servicios 9,503 9,118 9,061 9,317 9,859 10,220 10,385 10,604 10,958 11,333
Costo de servicios -71,862 -71,133 -71,420 -71,789 -73,194 -74,504 -75,381 -76,217 -77,452 -79,031
Costo de alojamiento -40,652 -40,087 -39,638 -39,025 -39,057 -39,367 -39,402 -39,347 -39,416 -39,792
Costos de Alimentos y Bebidas -24,852 -24,663 -25,439 -26,243 -27,236 -27,982 -28,710 -29,448 -30,365 -31,306
Costo de Otros servicios -6,357 -6,383 -6,343 -6,522 -6,901 -7,154 -7,269 -7,423 -7,670 -7,933
Utilidad Bruta 102,243 105,195 110,338 115,128 119,937 123,934 128,659 132,767 137,885 142,895
Gastos de Administración -48,780 -51,730 -55,679 -59,347 -63,083 -65,141 -67,074 -68,733 -70,854 -73,054
Sistemas de Información y Comunicación -14,451 -15,164 -16,176 -16,823 -17,382 -17,859 -18,364 -18,809 -19,380 -19,973
Gastos por Reparación y Mantenimiento -6,109 -6,146 -6,262 -6,403 -6,385 -6,819 -7,042 -7,183 -7,379 -7,586
Gastos de Ventas -12,187 -12,343 -12,723 -13,084 -13,519 -13,891 -14,283 -14,629 -15,074 -15,535
Otros Ingresos 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000
Otros Gastos -500 -500 -500 -500 -500 -500 -500 -500 -500 -500
Utilidad Operativa 42,775 42,622 43,436 44,197 44,835 46,402 48,802 50,905 53,458 55,806
Ingresos Financieros 55 55 55 55 55 55 55 55 55 55
Gastos Financieros -11,307 -11,252 -10,280 -9,728 -9,728 -8,917 -9,797 -8,792 -7,787 -6,782
Diferencia de cambio neta - - - - - - - - - -
Utilidad antes de impuestos 31,524 31,425 33,211 34,525 35,162 37,540 39,060 42,168 45,726 49,079
Impuesto a la Renta -9,299 -9,270 -9,797 -10,185 -10,373 -11,074 -11,523 -12,440 -13,489 -14,478
Utilidad Neta 22,224 22,155 23,414 24,340 24,789 26,466 27,538 29,729 32,237 34,601
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Tasa de Descuento (al corte del 30 de octubre de 2017)
49
Año 2017 Leverg. Y10 AP. Objetivo Debt Y10
Deuda 190,759,183 31.4% 30% 178,818,793
Equity 417,243,850 68.6% 70%
2017 2018
Beta No Apalancado 0.64 Betas: 0.64 0.72
Beta Apalancado 0.82
Rd (USD) 6.74% 6.2% en Soles 30-oct-17 19-mar-18
Rf (USD) 3.78%
Retorno T-Note 10Yr (USD) 2.40% 2.40% 2.90%
EMBI+Perú (USD) 1.38% 1.38% 1.50%
T promedio 33.03% 66.98%
Spread bonos PEN vs. USD 1.00%
COK (US$) = Rf + Beta x (Rm - Rf)
9.96% 3.78% 0.82 7.50%
WACC (US$) = E x Re + (1 - t) x D x Rd
8.32% 70.0% 9.96% 66.98% 30.0% 6.74%
WACC (PEN) Tipo de Cambio 3.2657
8.50% Factor de ajuste 1.021
• La tasa de descuento de los flujos
proyectados (tasa WACC) calculada
al 30 de octubre de 2017 se
determinó sobre la base de la
información indicada en los Anexos
N°s 5, 6, 7 y 8 del presente Informe.
• Para este cálculo se considera la
estructura de capital (Deuda/Capital)
del Sector, la cual, coincidentemente
es igual al de La Rioja al momento
de la valorización.
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Tasa de Descuento (al corte del 19 de marzo de 2018)
50
Año 2017 Leverg. Y10 AP. Objetivo Debt Y10
Deuda 190,759,183 31.4% 30% 178,818,793
Equity 417,243,850 68.6% 70%
2017 2018
Beta No Apalancado 0.72 Betas: 0.64 0.72
Beta Apalancado 0.93
Rd (USD) 6.74% 6.2% en Soles 30-oct-17 19-mar-18
Rf (USD) 4.40%
Retorno T-Note 10Yr (USD) 2.90% 2.40% 2.90%
EMBI+Perú (USD) 1.50% 1.38% 1.50%
T promedio 33.03% 66.98%
Spread bonos PEN vs. USD 1.00%
COK (US$) = Rf + Beta x (Rm - Rf)
11.35% 4.40% 0.93 7.50%
WACC (US$) = E x Re + (1 - t) x D x Rd
9.30% 70.0% 11.35% 66.98% 30.0% 6.74%
WACC (PEN) Tipo de Cambio 3.2657
9.49% Factor de ajuste 1.021
• La tasa de descuento de los flujos
proyectados (tasa WACC) calculada
al 19 de marzo de 2018 se
determinó sobre la base de la
información indicada en los Anexos
N°s 5, 6, 7 y 8 del presente Informe.
• Para este cálculo se considera la
estructura de capital (Deuda/Capital)
del Sector, la cual, coincidentemente
es igual al de La Rioja al momento
de la valorización.
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Flujo de Caja Descontado (al corte del 30 de octubre de 2017)
51
FCFF (PEN) 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
EBIT (ex part. De trabajadores) 43,156,614 44,434,204 44,275,474 45,183,566 46,014,407 46,685,319 48,377,643 50,857,828 53,124,583 55,864,349 58,389,189
Tax -14,642,396 -14,674,396 -14,621,975 -14,921,873 -15,196,258 -15,417,827 -15,976,716 -16,795,798 -17,544,394 -18,449,201 -19,283,030
Depreciación y Amortización 17,953,400 20,115,094 19,620,705 19,251,129 18,692,924 18,146,969 17,951,318 17,416,886 16,890,370 16,332,474 16,052,633
∆ WK 9,386,200 -2,070,443 -1,132,351 -689,574 -652,946 -617,075 -548,095 -641,362 -586,429 -679,861 -667,396
CAPEX -3,519,881 -3,737,924 -7,542,238 -1,785,440 -2,125,279 -12,692,955 -2,439,320 -2,692,391 -1,772,678 -10,211,684 -1,915,488
FCFF 52,333,937 44,066,535 40,599,615 47,037,809 46,732,848 36,104,431 47,364,828 48,145,163 50,111,453 42,856,076 52,575,909
Perpetuidad 898,389,095
Factor de Descuento 0.9217 0.8495 0.7829 0.7216 0.6651 0.6130 0.5650 0.5207 0.4799 0.4423
Potencia del factor de dscto. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
FCFF Descontado 40,614,861 34,488,480 36,827,759 33,723,026 24,012,693 29,034,369 27,201,018 26,094,295 20,568,236 23,256,668
Perpetuidad descontada 397,397,550
WACC 8.50%
g 2.50%
VP Flujos 295,821,406
VP Perpetuidad 397,397,550
VP Total 693,218,957
Deuda 2017 -190,759,183
Caja 2017 47,816,532
VP FCD 550,276,306
Número de acciones 76,250,000
VF por acción 7.2167
Inversiones Inmobiliarias 37,517,478
VP FCD 550,276,306
VP Empresa 587,793,783
Número de acciones 76,250,000
VF por acción 7.7088
Valor de la acción común por el Método de
Empresa en Marcha al 30.10.2017: S/7.7088
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Flujo de Caja Descontado (al corte del 19 de marzo de 2018)
52
FCFF (PEN) 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
EBIT (ex part. De trabajadores) 43,156,614 44,434,204 44,275,474 45,183,566 46,014,407 46,685,319 48,377,643 50,857,828 53,124,583 55,864,349 58,389,189
Tax -14,642,396 -14,674,396 -14,621,975 -14,921,873 -15,196,258 -15,417,827 -15,976,716 -16,795,798 -17,544,394 -18,449,201 -19,283,030
Depreciación y Amortización 17,953,400 20,115,094 19,620,705 19,251,129 18,692,924 18,146,969 17,951,318 17,416,886 16,890,370 16,332,474 16,052,633
∆ WK 9,386,200 -2,070,443 -1,132,351 -689,574 -652,946 -617,075 -548,095 -641,362 -586,429 -679,861 -667,396
CAPEX -3,519,881 -3,737,924 -7,542,238 -1,785,440 -2,125,279 -12,692,955 -2,439,320 -2,692,391 -1,772,678 -10,211,684 -1,915,488
FCFF 52,333,937 44,066,535 40,599,615 47,037,809 46,732,848 36,104,431 47,364,828 48,145,163 50,111,453 42,856,076 52,575,909
Perpetuidad 770,569,426
Factor de Descuento 0.9133 0.8341 0.7618 0.6957 0.6354 0.5803 0.5300 0.4841 0.4421 0.4038
Potencia del factor de dscto. 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00
FCFF Descontado 40,245,774 33,864,502 35,832,841 32,513,805 22,941,269 27,486,807 25,517,162 24,256,497 18,945,885 21,227,588
Perpetuidad descontada 311,118,361
WACC 9.49%
g 2.50%
VP Flujos 282,832,131
VP Perpetuidad 311,118,361
VP Total 593,950,492
Deuda 2017 -190,759,183
Caja 2017 47,816,532
VP FCD 451,007,841
Número de acciones 76,250,000
VF por acción 5.91
Inversiones Inmobiliarias 37,864,701
VP FCD 451,007,841
VP Empresa 488,872,542
Número de acciones 76,250,000
VF por acción 6.4114
Valor de la acción común por el Método de
Empresa en Marcha al 19.03.2018: S/6.4114
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
53
Precio Promedio Ponderado de los Valores
• Esta metodología de valorización asume que el valor de la empresa se refleja en el valor de cotización de las acciones listadas en una
bolsa de valores.
• El valor patrimonial resulta de multiplicar el valor promedio de las cotizaciones durante un periodo de tiempo determinado con el total
de acciones en circulación.
• El valor resultante por este método no necesariamente será el mismo si se compara con el valor real de mercado.
• Para la correcta utilización de este método es necesario que las acciones posean cierto grado de liquidez en la bolsa donde se
encuentren cotizando.
• En el presente proceso el Reglamento exige un periodo de tiempo de seis (6) meses contado hasta la fecha en que se generó la
obligación de OPA (30 de octubre de 2017) y el mismo periodo desde que se generó la obligación de OPC (19 de marzo de 2018).
• En ese sentido, en el periodo comprendido entre el 01 de enero de 2017 y el 19 de marzo de 2018, las acciones LARIOJC1 solo han
presentado un (1) día de cotización (el 30 de octubre de 2017), por lo que no es posible aplicar esta metodología.
54
Condiciones de la metodología
Valor como Precio Promedio Ponderado: No aplicable
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
55
OPA (dentro de los 12 meses previos)
• Esta metodología establece que el precio de la acción será igual al precio pagado en la Oferta Pública de Adquisición (OPA) realizada
dentro de los doce (12) meses previos a la obligación de efectuarse una nueva oferta.
• Entre el 30 de octubre de 2016 y el 19 de marzo de 2018 no se ha presentado ninguna OPA sobre las acciones comunes de La Rioja,
por lo que no es posible aplicar esta metodología.
56
Condiciones de la metodología
Valor como OPA dentro de los 12 meses previos: No aplicable
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
57
Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
Conforme con lo señalado por el último párrafo del artículo 48° del Reglamento, en los casos del artículo 6 inciso a) (del mismo
Reglamento), la entidad valorizadora deberá determinar el valor de la contraprestación en las transacciones que generaron la obligación de
efectuar la oferta. Asimismo, se señala que el precio mínimo en ningún caso podrá ser inferior a dicho valor.
Dado lo anterior, dentro de los métodos de valorización a utilizar, consideramos de manera fundamental considerar el precio pagado por
INTURSA para la adquisición de las acciones comunes emitidas por La Rioja en la transacción bursátil realizada el 30 de octubre de 2017.
En dicha transacción, INTURSA adquirió 76’228,851 acciones comunes con derecho a voto de La Rioja, que representan el 99.97% de su
capital social, a un precio de compra de S/ 7.36 por cada acción.
En aplicación del Reglamento, esta adquisición de participación significativa en la Compañía hubiera generado para INTURSA la obligación
de formular una OPA Posterior (a un precio mínimo de S/ 7.36 por acción) para los accionistas que no participaron en la venta de las
acciones; sin embargo, de conformidad con lo acordado por el Directorio de la SMV, se otorgó a INTURSA la excepción de formular una
OPA, siempre que realice una OPC sobre las mencionadas acciones.
Asimismo, se establece que la entidad valorizadora deberá considerar como criterios mínimos el valorizar a La Rioja en dos momentos, el
primero determinado por la fecha que da origen a la obligación de realizar la OPA posterior, el 30 de octubre de 2017, y el segundo, la fecha
que dio origen a la obligación de efectuar la OPC por Exclusión, el 19 de marzo de 2018.
En ese sentido, considerando las fechas establecidas por el Directorio de la SMV, el criterio de Contraprestación por la
Transacción que Generó la Obligación de OPA solo puede aplicarse a la transacción realizada el 30 de octubre de 2017, por lo
que el valor aplicable corresponde a S/ 7.36 por cada acción.
58
Condiciones de la metodología
Valor de cada acción según la Contraprestación por la Transacción que Generó la OPA: S/7.36
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
59
Otras Metodologías: Múltiplos de Compañías Comparables
Esta metodología de valorización toma como referencia las transacciones realizadas en el mercado local o en el mercado extranjero.
La principal limitación de esta metodología es la definición del factor de la empresa a comparar, ya que cada empresa posee aspectos
propios que dificulta la obtención de empresas similares.
Pese a lo anterior, para la aplicación de la Metodología de Múltiplos de Compañías Comparables se tomara una muestra razonable de
transacciones pertenecientes al mismo sector económico de la empresa a que se pretende valorizar, procurando obtener para cada
una de ellas el indicador relevante en el sector hotelero el cual está representado por el Precio por Habitación.
Con esta información se analizará si el Precio por Habitación pagado en la compra de las acciones comunes de La Rioja se encuentra
dentro del rango de transacciones similares o si el mismo se encuentra fuera de ellos y por lo tanto debiera ser ajustado para
determinar un precio equivalente según lo que esté ofreciendo el mercado ante transacciones similares.
60
Condiciones de la metodología
Valorización por múltiplos – Transacciones Hoteleras (al 30 de octubre de 2017 – Tipo de Cambio: S/ 3.2415)
Fuente: Christie & Co.
61
Otras Metodologías: Transacciones Comparables
Hotel Ciudad Año Venta Habitaciones Categoría Precio de Venta USD
Hoteles La Rioja Lima 2017 607 5E 172,676,923.08
Menos Terreno en Santiago de Surco 4,251,479
Terreno en San Isidro 7,440,089
Inversiones La Rioja (neto) 607.0 160,985,355.13
Hotel Tasacion Individual PEN Valor de Tasación PEN Valor Transado USD Habitaciones Precio por Habitación USD
Marriot Lima Terreno y Edificaciones 332,640,154 340,467,663 81,135,162 300 270,450.54
Activos Fijos 7,827,508 50%
Marrot Cusco Terreno y Edificaciones 211,563,797 222,944,938 53,128,904 153 347,247.74
Activos Fijos 11,381,141 33%
Courtyard by Marriot Terreno y Edificaciones 105,803,660 112,130,608 26,721,290 154 173,514.87
Activos Fijos 6,326,947 17%
Inversiones La Rioja (neto) 675,543,208 675,543,208 160,985,355 607 265,214.75
Hotel Ciudad Año Venta Habitaciones Categoría Precio de Venta USD Precio por Habitación USD
Edificio España Madrid 2017 600 5E 321,507,943.85 535,846.18
Hilton Diagonal Mar Barcelona 2017 433 4E 177,302,174.92 409,473.46
Sitken Diagonal Barcelona Barcelona 2017 240 4E 94,561,159.96 394,004.44
Riu Club Romantica Mallorca 2017 267 4E 82,741,014.96 309,891.11
Posada del Patio Málaga 2017 106 5E 31,618,887.86 298,290.82
Ritz-Carlton Abama Resort (50%) Tenerife 2017 230 5E 59,100,724.97 256,402.59
Steigenberger Golf & Spa Mallorca 2017 164 5E 35,460,434.98 216,222.37
Dolce Sitges Barcelona 2017 263 5E 47,280,579.98 179,773.77
Total 2,303 849,572,921.49 368,898.36
Precio Promedio 324,988.09
• Sobre la base del precio pagado por las acciones de La Rioja se determinará un precio de habitación aproximando el valor de cada activo
principal de la Compañía conforme al valor de la tasación que le corresponde.
• Una vez obtenido los Precios por Habitación se comparan con los precios pagados en las transacciones realizadas en compras de hoteles
durante el ejercicio 2017. Se puede comprobar que el precios por habitación por el Hotel Courtyard está por debajo del rango mínimo de
transacciones comparables por lo que ajustará el precio al precio guía y se determinará el nuevo valor de la transacción completa (nuevo
valor equivalente de USD 173’640,793.61 a dividirse entre 76’250,000 acciones) dando un precio por acción de S/7.3817.
61
Valor de la acción común por Método de Transacciones Comparables al 30.10.2017: S/7.3817
Valorización por múltiplos – Transacciones Hoteleras (al 19 de marzo de 2018 – Tipo de Cambio: S/ 3.2715)
Fuente: Christie & Co.
62
Otras Metodologías: Transacciones Comparables
Hotel Ciudad Año Venta Habitaciones Categoría Precio de Venta USD
Hoteles La Rioja Lima 2017 607 5E 172,676,923.08
Menos Terreno en Santiago de Surco 4,251,479
Terreno en San Isidro 7,440,089
Inversiones La Rioja (neto) 607.0 160,985,355.13
Hotel Tasacion Individual PEN Valor de Tasación PEN Valor Transado USD Habitaciones Precio por Habitación USD
Marriot Lima Terreno y Edificaciones 332,640,154 340,467,663 81,135,162 300 270,450.54
Activos Fijos 7,827,508 50%
Marrot Cusco Terreno y Edificaciones 211,563,797 222,944,938 53,128,904 153 347,247.74
Activos Fijos 11,381,141 33%
Courtyard by Marriot Terreno y Edificaciones 105,803,660 112,130,608 26,721,290 154 173,514.87
Activos Fijos 6,326,947 17%
Inversiones La Rioja (neto) 675,543,208 675,543,208 160,985,355 607 265,214.75
Hotel Ciudad Año Venta Habitaciones Categoría Precio de Venta USD Precio por Habitación USD
Edificio España Madrid 2017 600 5E 321,507,943.85 535,846.18
Hilton Diagonal Mar Barcelona 2017 433 4E 177,302,174.92 409,473.46
Sitken Diagonal Barcelona Barcelona 2017 240 4E 94,561,159.96 394,004.44
Riu Club Romantica Mallorca 2017 267 4E 82,741,014.96 309,891.11
Posada del Patio Málaga 2017 106 5E 31,618,887.86 298,290.82
Ritz-Carlton Abama Resort (50%) Tenerife 2017 230 5E 59,100,724.97 256,402.59
Steigenberger Golf & Spa Mallorca 2017 164 5E 35,460,434.98 216,222.37
Dolce Sitges Barcelona 2017 263 5E 47,280,579.98 179,773.77
Total 2,303 849,572,921.49 368,898.36
Precio Promedio 324,988.09
• Sobre la base del precio pagado por las acciones de La Rioja se determinará un precio de habitación aproximando el valor de cada activo
principal de la Compañía conforme al valor de la tasación que le corresponde.
• Una vez obtenido los Precios por Habitación se comparan con los precios pagados en las transacciones realizadas en compras de hoteles
durante el ejercicio 2017. Se puede comprobar que el precios por habitación por el Hotel Courtyard está por debajo del rango mínimo de
transacciones comparables por lo que ajustará el precio al precio guía y se determinará el nuevo valor de la transacción completa (nuevo
valor equivalente de USD 174’829,649.85 a dividirse entre 76’250,000 acciones) dando un precio por acción de S/7.5011.
Valor de la acción común por Método de Transacciones Comparables al 19.03.2018: S/7.5011
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
63
Factores de Riesgo
Riesgo de Seguridad: Vinculado a la posibilidad de que retornen a nuestra economía situaciones de terrorismo, o que los fenómenos de
delincuencia y vandalismo se incrementen de manera desmedida, ocasionando un perjuicio al desarrollo del sectot turismo o de la
Compañía.
Riesgo País: Relacionado con la posibilidad de que retornen a nuestra economía algunas políticas o condiciones que atenten con la
estabilidad del Estado, la inversión privada nacional o extranjera y al desarrollo del libre mercado.
Riesgo Cambiario: Correspondiente a la volatilidad de la moneda local con respecto a la moneda extranjera, la cual podría afectar las
inversiones a ser realizadas por la Compañía.
Riesgo Económico: Vinculado al deterioro de la actividad económica a nivel general, esto impactaría directamente en las empresas e
implicaría una disminución en las operaciones de la Compañía.
64
Factores de Riesgo Macro
Riesgo de aumento de la competencia: Este evento tendría un implicancia directa en la generación de ingresos en la Compañía, debido
a que provocaría una disminución de precios, incremento en las habitaciones disponibles y por ende en los ingresos empresariales.
Riesgo Regulatorio: La constante modificación en la regulación vinculada al sector de la Compañía puede tener un impacto directo en la
demanda o desincentivar nuevas inversiones en el sector, lo que podría tener un impacto negativo en la Compañía.
Factores de Riesgo Micro
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
65
Análisis de Sensibilidad
Los análisis de sensibilidad se basan en la creación de escenarios en donde las principales variables utilizadas en el modelo de valorización son
modificadas a fin de encontrar diferentes resultados sobre el precio determinado originalmente.
En el presente informe se ha desarrollado la metodología de Empresa en Marcha, la cual es comúnmente utilizada para desarrollar los
principales Análisis de Sensibilidad en lo relativo a proyecciones de ingresos.
En ese sentido, ante cambios significativos en la tasa de descuento (WACC) con variaciones entre +1.75% y +3.25%, los valores extremos
resultantes para las acciones comunes de Inversiones La Rioja se encuentran entre S/. 8.90 y S/ 11.31.
66
Análisis General
Escala
VF 0.25%
7.7088 1.75% 2.00% 2.25% 2.50% 2.75% 3.00% 3.25%
6.29% 11.31 11.82 12.39 13.04 13.78 14.63 15.62
6.79% 10.03 10.42 10.86 11.35 11.90 12.52 13.23
Escala 0.50% 7.29% 8.98 9.29 9.63 10.01 10.43 10.90 11.43
7.79% 8.11 8.36 8.63 8.93 9.26 9.62 10.02
8.29% 7.37 7.57 7.79 8.03 8.29 8.58 8.90
Var (%)
7.7088 1.75% 2.00% 2.25% 2.50% 2.75% 3.00% 3.25%
6.29% 12.9% 18.0% 23.8% 30.2% 37.6% 46.1% 56.1%
6.79% 0.2% 4.1% 8.5% 13.4% 18.8% 25.1% 32.1%
7.29% -10.3% -7.2% -3.8% 0.0% 4.2% 8.9% 14.1%
7.79% -19.0% -16.5% -13.8% -10.8% -7.5% -3.9% 0.1%
8.29% -26.4% -24.4% -22.2% -19.8% -17.2% -14.3% -11.1%
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
67
Valor Contable Valor de Liquidación
Empresa en Marcha
Precio Promedio Ponderado
OPA 12 meses previos
Contraprestación de Transacción de Genera OPA
Múltiplos de Compañías
Comparables
5.4884
En el presente caso se han descartado varias metodologías de valorización comúnmente utilizadas debido a las particulares condiciones de la
Compañía.
En ese sentido, en aplicación del artículo 48° del Reglamento, para determinar el precio mínimo a ofrecer en la OPC sobre las acciones
comunes con derecho a voto de La Rioja, y considerando la fecha de corte al 30 de octubre de 2017, corresponde utilizar en esta oportunidad
el Método de Empresa en Marcha (FCD), puesto que el precio determinado bajo esta metodología refleja el valor más justo a pagar por las
acciones y que equivale a un precio de S/7.7088 por cada acción, según se detalla a continuación:
Conclusiones
68
Determinación del precio mínimo a ofrecer en la OPC al 30 de octubre de 2017
5.5517
No aplica No aplica
Precio mínimo a ser ofrecido en la OPC al 30 de octubre de 2017: S/7.7088
7.7088
7.3600 7.3817
Valor Contable Valor de Liquidación
Empresa en Marcha
Precio Promedio Ponderado
OPA 12 meses previos
Contraprestación de Transacción de Genera OPA
Múltiplos de Compañías
Comparables
5.4720
7.3600 7.5011
Conclusiones
69
Determinación del precio mínimo a ofrecer en la OPC al 19 de marzo de 2018
5.5435
No aplica No aplica
Precio mínimo a ser ofrecido en la OPC al 19 de marzo de 2018: S/ 7.5011
6.4114
Por otro lado, en aplicación del mencionado artículo 48° del Reglamento, para determinar el precio mínimo a ofrecer en la OPC sobre las
acciones comunes con derecho a voto de La Rioja, y considerando ahora la fecha de corte del 19 de marzo de 2018, corresponde utilizar en
esta oportunidad el Método de Múltiplos de Compañías Comparables, puesto que el precio determinado bajo esta metodología refleja el valor
más justo a pagar por las acciones y que equivale a un precio de S/7.5011 por cada acción, según se detalla a continuación:
Empresa en Marcha
(30 de octubre de 2017)
Múltiplos de Compañías
Comparables (19 marzo 2017)
7.5011
Una vez determinados los precios a ofrecer en las fechas de corte correspondientes al 30 de octubre de 2017 y 19 de marzo de 2018, se
concluye que el precio mínimo que corresponde utilizar por parte de INTURSA en la OPC sobre las acciones comunes de La Rioja es S/7.7088,
por ser el mayor de los dos precios mencionados anteriormente.
Conclusiones
70
Determinación del precio mínimo a ofrecer en la OPC
Precio mínimo a ser ofrecido en la OPC (al 30 de octubre de 2017): S/ 7.7088
7,7088
De acuerdo con el artículo 48° del Reglamento, una vez que la entidad valorizadora haya establecido el precio mínimo de la Oferta, se deberá determinar si este precio requiere ser ajustado debido al transcurso del tiempo y cuál debe ser el factor a utilizarse para realizar tal ajuste.
Desde el 30 de octubre de 2017 y hasta la fecha estimada para la presentación del informe de valorización (junio de 2018), habrán transcurrido más de siete (7) meses, por lo que el precio mínimo se ajustará utilizando como Factor de Ajuste la tasa de rentabilidad pagada por las Letras del Tesoro emitidas por el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) de la República del Perú, subastadas al momento en que se generaron las obligaciones de realizar la Oferta.
Consideramos que las Letras del Tesoro emitidas por el MEF, generan un costo de oportunidad (con riesgo cero) en caso los destinatarios de la Oferta hubiesen recibido sus fondos en las fechas en que se generaron las obligaciones de OPA o de OPC, respectivamente.
71
Factor de Ajuste del precio mínimo por el transcurso del tiempo
Metodologías de Valorización
Al 30 de octubre de 2017 Al 19 de marzo de 2018
Procederemos a realizar el ajuste del precio de OPC de acuerdo con lo siguiente:
El factor de ajuste a utilizar es la tasa de rentabilidad promedio pagada por las Letras del Tesoro emitidas por el MEF durante la subasta realizada en la semana en que se produjo la Transacción que Genera el presente proceso de valorización.
Desde el 30 de octubre de 2017 hasta la fecha del presente informe de valorización han transcurrido un total de doscientos treinta y tres (233) días.
En ese sentido, considerando el mencionado factor se determina que el precio mínimo a ofrecer por las acciones comunes de La Rioja en la OPC a ser efectuada por INTURSA, pasa de S/ 7.7088 por cada acción, al 30 de octubre de 2017, a un precio ajustado de S/7.8770 por cada acción común al 20 de junio de 2018.
72
Factor de Ajuste
Precio mínimo ajustado a ser
ofrecido en la OPC: S/ 7.8770
Conclusiones
Nemónico Tasa Promedio
Letras a 3 meses LTP27OCT2017 3.470000%
Letras a 9 meses LTP03NOV2018 3.410000%
Rentabilidad Promedio Anual 3.440000%
Rentabilidad Promedio Diaria 0.009267%
Precio por Acción Común al 30.10.2017 7.7088
Dias transcurridos 233
Factor de actualización 1.0218
Precio por Acción Común al 20.06.2018 7.8770
Factor de Ajuaste - Letras del Tesoro del Ministerio de Economia y Finanzas
El 20 de marzo de 2018 la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de La Rioja acordó distribuir Dividendos en Efectivo por un importe de USD 10 millones con cargo a Resultados Acumulados (equivalentes a USD 0.13114754 por cada acción), los cuales fueron entregados el 11 de abril de 2018.
En consideración de lo anterior, el importe entregado a los accionistas como Dividendos deberá ser descontado del precio de la acción que se determine bajo el presente Informe.
Por lo tanto, al inicial Precio de OPC de S/7.7088 por cada acción común de La Rioja se le deberá descontar el equivale a S/0.4247 como dividendos entregados, dando como resultado un precio corregido por Dividendos de S/7.4524 por cada acción.
En ese sentido, en opinión de Kallpa SAB, el precio mínimo a ofrecer por Inversiones Nacionales de Turismo S.A. - INTURSA en la OPC sobre las acciones comunes con derecho a voto emitidas por Inversiones La Rioja S.A. es S/7.4524 por cada acción.
73
Corrección de Precio por Pago de Dividendos
Precio mínimo de OPC corregido por
Dividendos: S/ 7.4524
Conclusiones
Nemónico Tasa Promedio
Letras a 3 meses LTP27OCT2017 3.470000%
Letras a 9 meses LTP03NOV2018 3.410000%
Rentabilidad Promedio Anual 3.440000%
Rentabilidad Promedio Diaria 0.009267%
Precio por Acción Común al 30.10.2017 7.7088
Dias transcurridos 233
Factor de actualización 1.0218
Precio por Acción Común al 20.06.2018 7.8770
Corrección por pago de Dividendos del 11.04.2018 -0.4247
Precio por Acción Común al 20.06.2018 corregido por Dividendos 7.4524
Factor de Ajuaste - Letras del Tesoro del Ministerio de Economia y Finanzas
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
74
Anexos
75
Anexo N° 01: Oficio N° 1022-2018-SMV/11.1 del 26 de febrero de 2018