Primera Emisión Obligaciones INDUSUR

u AÜÜ ¿ui2 ,,,,Prospecto de Oferta Pública \n de Obligaciones INDUSUR

ÍNDICE PROSPECTO OFERTA PUBLICA V

CONTENIDO PROSPECTO PAG No.

2.- Información General sobre el Emisor 3

3.- Descripción del Negocio del Emisor 7

4.- Características de la Emisión 20

5.- Información Económico - Financiera del Emisor 26

6.- Declaración Juramentada del Representante Legal 35

ANEXOS

No. 1.- Empresas Vinculadas

No. 2.- Declaración Representante Obligacionistas

No. 3.- Opinión y Estados Financieros Auditados años:200920102011

No. 4.- Estados Financieros Internos al 30/abril/2012.

No. 5.- Cifras e Indicadores: Análisis Vertical y Horizontal.

No. 6.- Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones en los últimos años.

No. 7.- Activos Productivos e improductivos al 30/abril/2012.

No. 8.- Activos Libres de Gravamen al 30/abril/2012.

APÉNDICE

No. 1.- Calificación de Riesgos, Anexos y Extracto

No. 2.c De;Gja5a.ció^ juramentada del Gerente Generalguarda conformidoü con el ausonzado

cmpeñics con

^ /

AlNDUSUR

H AGU ¿ui¿"

Prospecto de Oferta Pública \n de Obligaciones

2.- INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMIS

1.- NOMBRE DEL EMISOR:INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.

2.-NUMERO DE RUC:0990681708001

3.- DOMICILIO, DIRECCIÓN, TELEFONO, FAX Y CORREO ELECTRÓNICO DELEMISOR Y DE SUS OFICINAS PRINCIPALES:

Matriz:Domicilio: Guayaquil, GuayasDirección: Av. Carlos Julio Arosemena Km. 4,5, Edificio Indusur.Teléfono: (04)2201177Fax: (04)2201052Website: www.indusur.comCorreo Elec.: [email protected]

Sucursales:

Agencia - Establecimiento 002Domicilio: Guayaquil, GuayasDirección: Urdesa Central, Av. Víctor Emilio Estrada no. 400.Teléfono: (04)2380540Fax: (04)2201052

Agencia - Establecimiento 005Domicilio: Cuenca, AzuayDirección: Av. De Las Américas L-612.Teléfono: (07)2865805Fax: (07) 2868554

Agencia - Establecimiento 006Domicilio. Babahoyo, Los RíosDirección: Av. Ronce Luque No. 12-13 Mz. 5.Teléfono: (05)2733362Fax: (04)2201052

Agencia - Establecimiento 016Domicilio: Guayaquil, GuayasDirección: Sucre, Calle Huancavilca no. 2001 y Los Ríos Local 12.Teléfono: (04)2370612Fax: ~--7.(a4)j2201052

Directora de AulofTÍIción y Registro

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligadijbnks 1NDUSUR

Agencia - Establecimiento 018Domicilio: Quito, PichinchaDirección: Cotocollao, Av. Eloy Alfaro N17-133 solar 220

Edificio "Fincas Vacacionales Carcelen".Teléfono: (07)2865805Fax: (07) 2868554

Agencia - Establecimiento 019Domicilio: El Triunfo, GuayasDirección: 17 de Septiembre, Av. 9 de Octubre y Deleg.Teléfono: (04)2201177Fax: (04)2201052

Agencia - Establecimiento 020Domicilio: Daule, GuayasDirección: Vía Guayaquil - Quevedo, lote 3.Teléfono: (04)2201177Fax: (04)2201052

DE4.- FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PUBLICACONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL:Conforme consta en la escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo delCantón Guayaquil, abogado Piero Gastón Aycart Vincenzini, el 16 de diciembre de1983 e inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil, el 28 de febrero de1984 se constituyó la Compañía Indusur, Industrial del Sur S.A.

5.- PLAZO DE DURACIÓN:La Empresa tiene una duración de 50 años a partir de la fecha de inscripción de laescritura de constitución en el Registro Mercantil. Su duración es hasta el 28 defebrero del año 2034.

6.-OBJETO SOCIAL:La Compañía tiene como objeto social principal, dedicarse a la importación,ensamblaje, fabricación y comercialización de equipos, artículos, partes, piezas yrepuestos de bienes electrónicos, electrodomésticos, maquinarias y vehículosautomotores, agrícolas, ganaderos, forestales, para la pesca, de ferretería ydeportivos. Prestar servicios de mantenimiento mediante la instalación de talleres deservicios.

7.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO:El capital suscrito y pagado al 30/abril/2012 es de US$500.000,00.Su capital autorizado es de US$1.000.000,00.

8.- NUMERO DE ACCIONES, CLASE Y VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN:Al 30 de abril del año 2012.a Número de Acciones: 12.500.000 •a Clase; Ordinarias y Nominativas 'a Valor Nominal de cada Acción: US$ 0,04. -

11 A60 2012

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligacione;

9.- PRINCIPALES ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIÓN:Al 30 de abril del año 2012.

CHtt f lw

JDUSUR

N° Titular Monto (US$) Participación1

2

3

4

5

6

7

8

Fideicomiso en Garantía,Administración y Pago Indusur-CFNEuropacifico Tur Eurotur S.A.

Invasiones Germania S.A.

Inmobiliaria Gunsa C Ltda

Inmobiliaria LR. 4H Sociedad Anónima

Motcum S.A.

Botar Kendur Bela (Hrdros)

Palacios Barzallo Cesar Humberto(Hrdros)

303.000,00

92.350,00

67.250,00

25.600,00

4.850,00

2.950,00

2.000,00

2.000,00

60,60%

18,47%

13,45%

5,12%

0,97%

0,59%

0,40%

0,40%

10.- REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADORES Y DIRECTORES:Ai 30 de abril del año 2012.

Nombre

Sabine Pries CaminerTomas Wiener LeimdorferEduardo Molestina ZavalaLuis Dueñas GagliardoCarlos Pérez Sánchez

Cargo o FunciónPresidente EjecutivoGerente GeneralGerente John DeereGerente CumminsGerente Panasonic

11.- NUMERO DE EMPLEADOS Y DIRECTIVOS:Al 30 de abril del año 2012.

a Ejecutivos:2a Administrativos: 48a Otros departamentos: 237

12.- ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA:

AlNDUSUR4 A B O 2012

/ ] • • ' AProspecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligación es INDUSUR

13.- REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS DE CONFORMIDAD CON LODISPUESTO EN EL ART.191 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES: '/.£/En el anexo no. 1 se detallan las empresas vinculadas. x¿ f.".r \'i:^'"

14.- PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES:

Al 30 de abril del año 2012, Indusur, Industrial del Sur S.A. mantiene participaciónen el capital de las siguientes sociedades:

Titular Monto (US$)Motcum S.A.

ínter Electrónica S.A.Tropidatos S.A.

Agencia Corredora de SegurosCoseguros C.Ltda.

TecniobrasIntereléctrica

Tropidatos S.A.

40,964.000,00200,00

25,20

800,0013.599,14

722,54

15.- GASTOS DE LA EMISIÓN:Para la presente emisión de obligaciones, las categorías más importantes de gastosa incurrirse son:Estructuración Financiera y Facilitador del Proceso: hasta el 1% de monto de laemisión.Agente Colocador: hasta el 1% de monto de la emisión.Calificación de Riesgo y Actualizaciones: 1.20% del monto de la emisión.Representante Obligacionistas: 0.40% del monto de la emisión.Comisión Bolsa Valores: 0,09% del valor efectivo negociado.Servicio Desmaterialización y Gestión Cobro: 0.08% del monto de la emisión.Inscripción RMV: 0.05% del monto emisión.

16.- NUMERO Y FECHA DE LA RESOLUCIÓN EXPEDIDA POR LASUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS APROBANDO LA OFERTA PÚBLICA YSU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES:

La oferta pública de obligaciones de la Compañía Indusur, Industrial del Sur S.A. fueaprobada por la Superintendencia de Compañías mediante:> Resolución No.: SC.IMV.DJMV.DAYR.G.12.0004464 con fecha 14 de agosto de

2012.Detalle de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de la InformaciónPública:> EL EMISOR bajo el No.: 2012-2-01-00585 de fecha 20 de agosto de 2012.> EL VALOR bajo el No.: 2012-2-02-01071 de fecha 20 de agosto de 2012.

~

.11, AGOProspecto de Oferta Publica I Emisión de Obligaciones' JSUR

3.- DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMI

1.- DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE HA VENIDODESARROLLANDO Y DESARROLLARÁ SUS ACTIVIDADES CON RESPECTOAL SECTOR AL QUE PERTENECE:

A nivel mundial, la recuperación económica de la crisis del 2009 se vio amenazadadurante el 2011 principalmente debido a las tensiones en la eurozona. EstadosUnidos, por su parte, presentó un leve crecimiento económico gracias a laestabilización de los precios del petróleo, que ayudaron a estimular el consumo. Elcrecimiento en las economías emergentes sin embargo, fue significativo.

Durante este periodo, la economía ecuatoriana registró un crecimiento del 6,5% deacuerdo a cifras del Banco Central del Ecuador. La inflación anual registrada en el2011 fue 5,41%, superior al año anterior. La tasa de desempleo se redujonotablemente, alcanzando el 5,07% al final del año.

El crecimiento se debió principalmente al crecimiento por la fabricación de productosde la refinación de petróleo (25%), y al desempeño det sector de la construcción yobras públicas (14%). Estos crecimientos a su vez incidieron en un mayor consumopor parte de los ecuatorianos.

Para el 2012 se proyecta un crecimiento en el PIB del 5,3%, según estimaciones delBanco Central. Al igual que en los últimos 3 años, se espera el crecimiento en laeconomía principalmente debido a la inversión pública. A lo largo de este año, secontinuarán las inversiones especialmente en los sectores petrolero e hidroeléctrico.

PRODUCTO INTERNO BRUTO, PIB, INGRESO PER CAPITA ANUAL

24.032

*™*™*

,

24,119

__— i^^^^^f^^^

1,722

****

24,983

1,759

_. .

1.900

- 1.850

1,800

- 1.750

1.700

1,650

- 1.600

1 Rfin

2005

FUENTE: BCE

2006 2007

cu P!B (c¡e izquierdo)

2009

PJB per íápíta (eje derecrio)

ZDlfl

J conformidad con el autorizado

,H AGO miProspecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

Crecimiento

El Producto Interno Bruto (PIB) per cepita, según informe del Banco Central delEcuador (BCE), aumentó en el periodo 2011 el 6,30%. Desde el tercer trimestre del2009 el país mantiene una tendencia positiva de crecimiento en el PIB.

En 2011 se registró un crecimiento anual del PIB de 7,8%, apreciando el dinamismode la economía ecuatoriana. En el cuarto trimestre de 211, el PIB incrementó 1%respecto al trimestre anterior y en 6,1% en relación al cuarto trimestre de 2010.

PRODUCTO INTERNO BRUTO - PIB(Precios constantes de 2000, Tosas de variación)

3.0

7.a

¿ i.o

0.5

0.0

-o.r,

-1.0

FUENTE: BCE

"° 7 10 TRIMESTRES DE CRECIMIENTO CONSECUTIVO

ti 08 12 08 t3 08 t4 08 ti 09 t2 09 13 09 14 09 ti 10 12 10 t3 10 t4 10 ti 11 t2 11 13 11 t4 11

—iVariación t/t-1 "•'"Variación t/t-4

12.0

10.0

8.0

6.0

Inflación

La inflación anual del 2011 fue 5,41%, mayor a ia registrada en los dos añosanteriores. La región costa tuvo mayor inflación a la registrada en la sierra. Lasdivisiones que presentaron más altos niveles inflacionarios durante el año 2011fueron recreación y cultura y las bebidas alcohólicas, tabaco y estupefacientes.

La variación mensual del índice de precios al consumidor de mayo del 2012 fue-0,90%, la registrada en el mismo periodo del año anterior fue 0,35%. La inflaciónacumulada se ubicó en 2,22% y la inflación anual fue 4,23% durante el mes demayo.

En este mes se presentó una baja en la variación IPC en tres categorías, queaportaron el 98,17% de la variación mensual. Las divisiones fueron: Alimentos yBebidas.-,no Alcohólicas (-0,88%), Recreación y Cultura (-1,63%), y Bienes y

' P 1 ^

&INDUSUR.-?* ASO M

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDU!

Evolución de ia inflación anual

4,85%

FUENTE: INEC

Inflación por división Marzo

Recreación y

cultura; llr6&M tt¡««r'íot;2I04X Prendasdi veatírAcallado; 1,70%

nlcactanee^

0.13SÍ

UR

/ I

FUENTE: INEC

Sector Monetario y Financiero

Al 30 de abril del 2012 la Reserva Internacional presentó un saldo de US$3.787,4millones, incrementando respecto a diciembre del 2011 principalmente debido a losdepósitos del Sector Público.

Los depósitos de las empresas y los hogares presentaron un crecimiento anual de20,7% en abril de 2012. A esta fecha representaron el 33,5% del PIB.

La tasa activa efectiva referencial vigente durante el mes de abril se mantiene parael segmento Productivo Corporativo es 8,17%, para el Productivo Empresarial9,53%, para el Productivo PYMES 11,20%, para el consumo 15,91% y para lav,¡v¡Antfa ArfflVMreGente e:0m'D'ar

V

Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones INBUSUR

Variación anual de captaciones Cartera por vencer del sistemafinanciero

S

Cartera poi venter hogares Cartera porvencei empresas

FUENTE: BCE

Sector Fiscal

En el periodo de enero-diciembre 2011, se observó un crecimiento del 35,8% de losingresos del Sector Público No Financiero (SPNF), comprendido por el gobiernocentral y las empresas públicas del sector no financiero como IESS, gobiernosseccionales, universidades, etc. Los gastos presentaron un incremento del 33,4%.Durante este periodo, se generó un resultado global deficitario (menor al del mismoperiodo del año anterior). Los ingresos que más incrementaron fueron los petroleros66,1% -debido a un incremento en precio-, y las contribuciones a la segundad social51,9%. El gasto corriente del SPNF aumentó 32,2%, mientras que el gasto decapital e inversión incrementó el 36,1% en dicho período.

A diciembre del 2011, la deuda pública alcanzó el 23,5% del PIB, de los cuales el16,2% del PIB corresponde a la deuda externa, mientras que el 7,3% del PIBcorresponde a la deuda interna. El límite de endeudamiento público del país es el40% del PIB.

Sector Externo

Al 2011, la cuenta corriente mostró un resultado deficitario provocado por el saldonegativo de la balanza de bienes (US$133,3 millones) y el déficit en las balanzas deservicios y renta (US$-282,7 millones). La Inversión Extranjera Directa alcanzó losUS$567,8 millones netos, de los cuales US$225,8 millones correspondieron acapital fresco, US$333,3 millones a utilidades reinvertidas y US$8,6 millones a otrostipos de capital. La inversión durante el 2011 provino principalmente de Canadá,China, y Estados Unidos. Los mayores flujos se destinaron a la explotación deminas y canteras, industria manufacturera, comercio, y construcción.

Las remesas de trabajadores recibidas durante el 2011 aumentaron 3,1% respectoal 2010 y provinieron principalmente de Estados Unidos, España e Italia.

El saldo de la balanza comercial del primer trimestre de 2012 fue US$403,6millones, representando unJncremento del 35,6% respecto al mismo periodo del añoanterior.1 La Abalanza-coniercial petrolera presentó un saldo favorable debido al

lo /

ción y Regisiro

U AGO M \o de Oferta Pública I Emisión de ObligacioneáTfl

-incremento del precio del barril de petróleo y sus derivados, mientras que la balanzacomercial no petrolera contabilizó saldos comerciales negativos una vez más.

' . . ' , _ C • - - 1 1 \i

Las exportaciones totales en valores FOB durante el primer trimestre de 2012alcanzaron los US$6.126,6 millones, creciendo 14,6% respecto al mismo periodo del2011. Las exportaciones petroleras aumentaron 22,5%, mientras las no petrolerascrecieron 3,8%. En volumen tas exportaciones petroleras incrementaron 2,4%, entanto que el volumen de las exportaciones no petroleras disminuyeron 3,7%.

Las importaciones totales al término del primer trimestre del 2012 alcanzaron losUS$5.723 millones, lo que significó un crecimiento del 13,4% respecto al mismoperiodo del año anterior. En volumen se aprecia una disminución en lasimportaciones petroleras del -2,2% y un crecimiento en importaciones no petrolerasdel 4,9%.

ANÁLISIS DEL SECTOR

INDUSUR comercializa productos y servicios para diversos sectores económicos,entre los que se encuentran el sector agrícola, industrial, marítimo, de construcción,transporte, telecomunicaciones y seguridad.

El sector agrícola ha sido históricamente determinante en la economía ecuatoriana yen los últimos años ha experimentado un importante crecimiento. El sector agrícolarepresenta en promedio el 6% del PIB. A continuación se muestra et monto en milesde dólares del 2000 del sector agrícola en los últimos 4 años y su previsión para el2012 de acuerdo a los datos del Banco Central del Ecuador:

Sector Agrícola

1.600:000 (

1.400.000

1.200.000

1.000.000

800.000

600.000

400.000

200.000

O

¡Total sector agrícola

i Cultivo de banano, café y cacao

Otros cultivos agrícolas

2008 2009 2010 2011 2012

Según datos oficiales del INEC el sector agropecuario del Ecuador estácomprendido por cultivos permanentes, transitorios, barbecho y descanso, ademásde contar con un 40% en pastos y paramos, y 36% en bosques y otros usos.

n

Directora de Autorización y Registro

&INDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones IfJDUSUR

El sector de la construcción es considerado como uno de los sectores más dinámicosde la economía y del mercado laboral, pues genera una cadena de actividades endiferentes ramas industriales y comerciales de un país.

El sector es un importantecomponente del PIB nacional,según datos del BCE, durante elperíodo 2008 al 2011, suparticipación sobre el PIB totalllegó a un nivel del 9,5%, enpromedio. En 2011 se presentóun incremento del 14% en elsector de la construcción,convirtiéndose en uno de lossectores con mayor crecimiento.

Participación % de la Construcción en PIB-Precios Constantes 2000-

T flO'l 2010 2011

Como se puede observar en los datos, el nivel de participación que mantiene el PIBde la construcción sobre el total es creciente en el tiempo.

DESEMPEÑO DE LA EMPRESA:

La idea del negocio de INDUSUR nació en el año 1.965 con la distribución demotores Cummins para el litoral ecuatoriano. Actualmente, INDUSUR, además decomercializar Cummins, es distribuidora de otras reconocidas marcasinternacionales tales como John Deere, Panasonic y Kenworth; y llega a sus clientesa través de varias agencias y sucursales en distintas ciudades del país.

Matriz Guayaquil Sucursal Babahoyo

Agencia Quito Sucursal Daule

12

H A G O WL

Prospecto de Oferta Pública \n de OblíaaciofíeV INDUSUR

INDUSUR cuenta con más de 30 años de experiencia en el mercado ecuatoriano, yes altamente reconocida en los sectores en los que participa. Su éxito se basaprincipalmente en la seriedad de la empresa y la calidad de las marcas quedistribuye, la mayoría de ellas líderes en sus industrias a nivel mundial.

La empresa ha crecido de manera ordenada y sostenida a lo largo de su historia,mediante la investigación continua de nuevas marcas a distribuir y a través delfortalecimiento de las marcas que ya posee.

3.2.- PRINCIPALES LÍNEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS Y NEGOCIOS:

La Empresa mantiene las siguientes líneas de negocios:

1. Generadores y Motores Cummins

INDUSUR, desde su inicio cuenta con la representación de lamarca Cummins. Actualmente es distribuidor exclusivo a nivelnacional, el mayor fabricante de motor del mundo.

Bajo esta marca, INDUSUR ofrece motores para camiones, marinos, generadores ydemás implementos para generación de energía. El motor Cummins es el másvendido en camiones de servicio pesado en Ecuador. A continuación se muestra laparticipación de mercado en la venta generadores en el país:

Ventas Generadores

Otros40%

Caterpillar20%

MWM

Además la empresa com^féfen^^ 10% _us originales de la marca y ofrece elservicio de asistencia técnica, mantenimiento y rescate.

Sus sucursales se encuentran ubicadas en: Cuenca y Quito.El servicio de talleres se brinda en Guayaquil y Quito.

Para .el añp_2012, la empresa estima ventas en Cummins por cerca de US$13m¡(j( ^$ (i 'c ^^^nuación se presenta un detalle de las venías de laempresa, .p0í $¿UÍQea .de-negocios:

13

Directora de Autorización y Regislro

AlNDUSUR11 ( AGO 20

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INPtJEÜR

7.000.000 , 6.243.761

6.000-000

5.000.000

4.000.000

3.000.000

2..0QO.OÜO

1.000.000

Ventas Cummins

2009 2010 2011 abr-12

6.177.169

I4.483.793

4.048.9493.574.996

1.521.2521.04-5.397

954.267

422.144 321..

Motores yGeneradores

Cummins

2. Maquinaria John Deere

RepuestosCummins

Talleres Cummins

JOHN DEEREINDUSUR, desde su inicio posee la representación de la marca John Deere, que esla marca de mayor penetración en maquinaria agrícola en el Ecuador. Sus mayoresventas están en cosechadoras de caña, azúcar y maíz. Además vende tractoresagrícolas y sus implementos; todo soportado con técnicos calificados parapreparaciones, reparaciones y mantenimiento de los equipos y en repuestosoriginales.

Para la venta de John Deere, la empresa cuenta con cuatro sucursales ubicadas enDaule, El Triunfo, Babahoyo y Cuenca.

, ,.:' . .•„' '. • / • - ' ' • . - . :" . -. , . } :'\* ',••'. j^*~~ - .A continuación se presenta la participación de mercado en venta de maquinariaagrícola en el;Ecuador:<c-r'ar

14

[ H A G O 2012Prospecto deÔferta Pública I Emisión de Obligaciones IMDÜS

Línea Agrícola

Case IH14%

Ford NewHolland

18%

MasseyFerguson

16%

ere

Para el 2012 la empresa proyecta ventas en esta línea cercanas a los US$21millones de dólares. Pese a las lluvias que se han presentado el sector agrícolacontinúa dinámico, y el fomento del gobierno permite que los agricultores obtenganfinanciamiento.

Como estrategia de ventas, la empresa, además de contar con sucursales ubicadasestratégicamente, posee vehículos para movilizar su fuerza de ventas hacia lashaciendas y sectores agrícolas del país.

A continuación se presenta el histórico de ventas de INDUSUR en la marca JohnDeere:

Ventas John Deere

2009 ^2010 2011 abr-12

14.000.000

12.000.000

10.000.000

8.000.000

6.000.000

4.000.000

2.000.000

13.331.116

5569.0945.043.159

3,521.039

1.326.887

J-

484.397246.269

230.311 78.2_60r

Maquinaria John Repuestos JohnCERTIFICO c;ô ci pReere c;emp-ar Deere

cJa conformidad con el uuxjrizodo

Talleres JohnDeere

15

• H A G O 2012

AlNDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones 1NDUS1

>v_/a en el gráfico, durante el 2011 creció el 123% en la venta \e)% en repuestos v 97% en servicios de talleres. El incremento

Como se observamaquinaria, y 20% en repuestos ysustancial en venta de maquinarias del 2011 brindará en los próximos años mayorescrecimientos en venta de repuestos y servicios de talleres de la marca.

• * ^ - • • - - ' - • 11 v

3. Camiones y Tractocamiones Kenworth !Desde fines del 2008, INDUSUR cuenta con larepresentación de la marca Kenworth para lacomercialización de camiones ytractocamiones, marca líder en ventas decamiones de servicio pesado.

Además, brinda el servicio de talleres y ventade repuestos originales en Guayaquil y Quito.

A continuación se presenta la participación de mercado en venta de tractocamiones:

Tractocamiones

Macki

5%

Mercedes6%

inclusos"9%

OtrosKenworth

16%international Freight Liner

12% 23%En 2011, la venta de cam^—, y Tractocamiones Kenworth presento un crecimientodel 157%. Para el 2012 la empresa proyecta más de US$13 millones de dólares enventas de esta línea de negocios, es decir, un crecimiento conservador del 15%. Lasproyecciones no consideran el impacto positivo que tendría en las ventas eldesarrollo de la minería en el país.

A continuación se presenta el cuadro de ventas de la línea de negocios Kenworth:

^^^^^^^^^H 2009 2010 2011 abr-12

Camiones y Tractocamiones

Repuestos

TOTAL VENTAS KENWORTH

5.069.500

-

23.213.112

4.639.958

428.883

28.765.723

11.927.6541

418.508

47.691.138

6.642.304

185.878

17.900.019

5RTIFICO qug s! prosonis ejemplarj /ua conformidad con oí auíorizado

16

AlNDUSUR,14 AGO 201?

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INCrOSUR Y- -'_ _ T.^j . ^ _

4. Comunicación v Servicio Técnico

INDUSUR es representante de Panasonic. Ofrece soluciones integrales decomunicación, siendo la empresa de mayores ventas de centrales telefónicas a nivelnacional. También comercializa audio y video; y ofrece el servicio técnico.

Televisores Car Audio Telf. Inalámbricos

Panasonicideas fot life

M ' —

Centrales TeHs. Correo de

Las ventas en esta línea de negocio presentan incrementos anuales superiores ai30%. Para el 2012 se proyecta alcanzar ventas por más de US$4,8 millones dedólares. A continuación se presentan las ventas realizadas por esta línea denegocios:

4.500.000

4.000.000

3.500.000

3.000.000

2.500.000

2.000.000

1.500.000

1.000.000

500.000

Ventas Comunicación y Servicio Técnico

2009 2010 2011 -abr-12

4.386.914

3.279.555

2.466.729

1.611.987

Comunicación

307.423 358.236• ODJ260.853

109-539-

Servicio Técnico

5. Alarmas

Desde 1992 ofrece servicio de seguridadelectrónica mediante videograbación digital,alarmas contra robo y detección deincendios, y controles de accesos; ademásde! sei ;ifclÓ?bté!"hToñítór'éb.';;cmpIar

u^^rüa conformidad con el autorizado

2K> W;

SEGURIDADELECTRÓNICAINDUSUR

17

AlNDUSURH AGO

Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones INDUSU

La empresa provee posibilidades de integración, grabación y transmisión remotaque permite la supervisión o vigilancia remota. La utilización de los sistemas deseguridad es la protección más confiable y de calidad que hoy en día existe en elmercado. La permanente actualización de nuevas tecnologías posicionó aINDUSUR en un gran nivel de efectividad en la prevención y control de siniestros.

Al advertir un intruso u otro siniestro, detectores inteligentes envían señales dealerta a la Central, que responde en forma inmediata. Una vez que el usuario activasu Sistema de Alarma, inmediatamente entra en contacto con la estación central deMonitoreo de INDUSUR. Los detectores de alta tecnología, se combinan paraoptimizar el control de la propiedad.

Cuando la Estación Central de Monitoreo INDUSUR recibe una señal de alarma,procede a la verificación del siniestro y pone toda la red inteligente de laorganización al servicio de la seguridad mediante tecnología interactiva y personalaltamente capacitado en prevención y control de siniestros.

3.3.- DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DEFINANCIAMIENTO, DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

INVERSIONES Y DE

a.- Inversiones.- Las inversiones de la compañía se subdividen en dos áreas:• Las que corresponden a excedentes de tesorería, los mismos que se reinviertenen el propio giro del negocio;• Las inversiones en infraestructura tecnológica y física de la compañía, sean estasmejoras en los sistemas de información, locales actuales o en expansión de nuevassucursales o agencias a nivel nacional, o bodegas adicionales para almacenar losrepuestos.

b.- Financiamiento.- La empresa financia sus operaciones a través de recursospropios (generación de utilidades), mediante cartas de crédito y con crédito directode sus principales proveedores. Actualmente, además está buscando financiarsecon los mecanismos propuestos por el mercado de valores.

18

AlNDUSUR,14 AGO ZQ12

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSU

3.4.- FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CONNEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA:

Los factores de riesgos asociados con la Compañía y el negocio son identificadoscomo factores externos e internos:

* Factores externos: No consideramos que se presentan factores de riesgo dadospor la política y economía del entorno macro del país. El sector agrícolaactualmente está siendo impulsado por el gobierno, y no existen ni se prevérestricciones en las importaciones, cupos o límites a la importación en los sectoresagrícola e industrial.• Factores internos: Pueden resumirse en el control de costos de la operación y enel manejo de inventario. En este sentido la compañía cuenta con el sistemacomputacional integrado -ZEUS 2000- que permite analizar la información a tiempopara el control de costos y gastos por línea de negocio. Adicionalmente, INDUSURmaneja procesos adecuados, que cumplen las exigencias de los contratos dedistribución de todas las marcas que distribuye.

3.5.- DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DELEMISOR EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

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INDUSUR ha desarrollado diferentes estrategias a lo largo del tiempo en todas suslíneas de negocios, que le han permitido crecer. En los últimos años se ha enfocadoen incrementar la presencia y cobertura de la empresa a nivel nacional, para estarmás cerca de sus clientes. Así mismo, INDUSUR ha concentrado sus esfuerzos enincrementar las ventas con inventarios de alta rotación y mediante eldesplazamiento de sus vendedores hacia los potenciales clientes.

Adicionalmente, INDUSUR establece su ventaja competitiva en la calidad delservicio de su personal, es por eso que cuenta con personal calificado y certificadopor las fábricas. Todos sus vendedores han recibido capacitación y certificación porparte de las fábricas según la línea de negocio en que se desenvuelva. Además, susmecánicos se encuentran certificados, no solamente por las fábricas sino porproducto según la especialidad de cada uno.

Actualmente la empresa, acorde a su estrategia, planea expandirse a través de máspuntos de atención a clientes para ventas de equipos, repuestos y servicios,fortaleciéndose en el corto plazo en la región sierra.

19

&INDUSUR 1 4 AGO M 'Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones INDUSt

4.- CARACTERÍSTICAS DE LA EMISI

1.- FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DEACCIONISTAS QUE RESOLVIÓ LA EMISIÓN:La presente emisión de obligaciones fue aprobada en sesión de Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo del año 2012.

2.- MONTO, TIPO, CLASES, PLAZO, MONEDA Y SERIE DE LA EMISIÓN:

Monto:Tipo:Serie:Clases:

Clase A:

Clase B:

Valor Unitario:

Moneda:

US$ 5.000.000,00.Títulos materializados Al Portador o Desmaterializada.ÚnicaAy BClase APlazo 1.800 díasTasa de interés Fija 7,50%Clase BPlazo 2. 160 díasTasa de Interés Fija 7,50%Títulos materializados de US$20.000,00.No aplica para valores desmaterializados.Dólares de los Estados Unidos de América.

3.- NUMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SEGÚN SU CLASE:A elección del inversionista, se podrán emitir hasta un total de 250 títulosmaterializados de valor nominal de US$20.000,00 cada uno o desmaterializados.* Los valores a emitirse de forma materializada o desmaterializada a un plazo de

un mil ochocientos días y con tasa de interés fija corresponderán a la Clase "A".• Los valores a emitirse de forma materializada o desmaterializada a un plazo de

dos mil ciento sesenta días y con tasa de interés fija corresponderán a la Clase11 B".

4.- INDICACIÓN DE SI LAS OBLIGACIONES SERÁN A LA ORDEN O ALPORTADOR:Las obligaciones materializadas a emitirse serán Al Portador. En el caso de lasdesmaterializadas no cabe la emisión al portador o a la orden de acuerdo al literal ddelArt.164(LMV).

5.- TASA DE INTERÉS Y SU FORMA DE REAJUSTE, DE SER EL CASO:El interés compensatorio que las obligaciones a emitirse devengarán para el plazode un mil ochocientos días y para el plazo de dos mil ciento sesenta días será latasa de Interés Fija del Siete con Cincuenta por ciento (7,50%) anual,considerándose una base comercial de trescientos sesenta (360) día por año.

6.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR DE LAS OBLIGACIONESEMPEZARÁ A GANAR INTERESES:Será la fecha valor en quejas obligaciones se negocien, es decir a partir de la fechaen que,-,Qntren.en"T f6wJ4c.ión los títulos de la emisión de obligaciones.

20'"'

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUS

7.- PAGO DE INTERESES: INDICACIÓN DE SI LOS VALORES LLEVARÁN^CUPONES PARA EL PAGO DE INTERESES. FORMA DE DETERMINARLO,FECHA DE VENCIMIENTO Y SERIE:Los valores con un plazo de un mil ochocientos días contendrán veinte (20) cuponespara pago de intereses. Los valores con un plazo de dos mil ciento sesenta díascontendrán veinticuatro (24) cupones para pago de intereses. Los cupones seráncon vencimientos sucesivos cada trimestre a ser determinado en función del saldode capital existente sobre la tasa de interés anual correspondiente, considerándoseuna base comercial de 360 días por año. Los cupones tendrán la clase ynumeración de los valores de la obligación a los que correspondan. En caso de sermaterializados, los cupones serán Al Portador y contendrán la numeración del título.

8.- PAGO DE CAPITAL: PLAZO Y FORMA DE AMORTIZACIÓN:Los valores con un plazo de un mil ochocientos días contendrán 20 cupones para elpago de capital. Dichos valores serán amortizados a su valor nominal durante elplazo de la emisión en 20 pagos iguales cada trimestre vencido equivalente cadapago a la vigésima parte del valor original de estas obligaciones.Los valores con un plazo de dos mil ciento sesenta días contendrán 24 cuponespara el pago de capital. Dichos valores serán amortizados a su valor nominaldurante el plazo de la emisión en 24 pagos iguales cada trimestre vencidoequivalente cada pago a la vigésima cuarta parte del valor original de estasobligaciones.En caso de ser materializados los cupones serán Al Portador.Todos los plazos se computarán a partir de la fecha de negociación de la primera J

colocación.

9.- INDICACIÓN DEL AGENTE PAGADOR, LUGAR Y MODALIDAD DE PAGO:El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es Indusur, Industrial delSur S.A. Las Obligaciones en caso de emitirse desmaterializadas serán pagadas através de compensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario.Las Obligaciones en el caso de emitirse materializadas, el lugar de pago serán lasoficinas que dispone el DECEVALE a nivel nacional y se pagaran mediante chequeo crédito en cuenta del obligacionista en el lugar de pago indicado, previapresentación del título y cupones respectivos. En el caso que la fecha de pagoocurra en día no hábil, éste se hará el primer día hábil siguiente.

10.- CLASE DE GARANTÍA:Las Obligaciones que conforme a este negocio jurídico se emitan, contarán con lagarantía general del EMISOR, es decir con todos sus activos no gravados, conformelo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores, en concordancia con elartículo 13, Sección lera., Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación deResoluciones del Consejo Nacional Valores. Para efectos del monto máximo deemisión con garantía general no se considerarán los activos gravados, diferidos, losque se encuentren en litigio, el monto no redimido de cada emisión de obligacionesen circulación y de cada proceso de titularización de flujos futuros de fondos debienes que se espera que existan en los que el emisor haya actuado comooriginador y garante; así como los derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía,en los que el emisor sea el constituyente y beneficiario

utorización y Registro

1 / nnn w\ ftbU ¿uuProspecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones INDUSÜR

11.-RESGUARDOS:La presente emisión de obligaciones cuenta y cumplirá los resguardos previstos erel artículo 11, Sección lera, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación deResoluciones del Consejo Nacional Valores. Para preservar el cumplimiento de suobjeto social, la Compañía mantendrá las siguientes medidas: a) Mantener elposicionamiento dentro del mercado, b) Realizar inversiones permanentemente enmejora de tecnología e infraestructura, c) Con los recursos propios y con losgenerados a través del financiamiento en el mercado de valores se busca sustituirpasivos e incrementar inversiones principalmente en inventario y, d) Mantener unabuena relación con proveedores y recurso humano que ayude al crecimiento de lasventas y la fidelización de los clientes.

Con la aprobación de la Junta de Accionistas, se establece que mientras estévigente la emisión se mantendrá adicionalmente el siguiente resguardo voluntario:

• Se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pagode intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

12.- SISTEMA DE CONVERSIÓN:La presente emisión de obligaciones no es convertible en acciones.

13.- REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:Nombre: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.Dirección: V. M. Renden No. 401 y General Córdova, Edif. Amazonas,

Piso No. 5, Oficinas No. 1 y 2. Guayaquil - Ecuador.Telefax: (04) 2303535 - 2305941.

14.- RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS:Cuarta: Obligaciones y Facultades del Representante de los Obligación istas.-Son obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE:a) Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las cláusulas, términos ydemás obligaciones contraídas en el contrato de emisión;b) Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte de LAEMISORA a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con laperiodicidad que ésta señale;c) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en laforma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión;d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas de loscorrespondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligacionessorteadas o vencidas;e) Acordar con LA EMISORA las reformas específicas al contrato de emisión quehubiera autorizado la asamblea de obligacionista;f) Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la asamblea deobligacionistas;g) Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas;h) Solicitar la conformación de un Fondo de Amortización;i) Demandar a LA EMISORA por incumplimiento de las condiciones acordadaspara la emisión, en defensa de los intereses comunes de los obligacionistas;j) Convocar a la asamblea de los obligacionistas;

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1 t

_. ^^ __ ^^^^^ _ Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSÚR

k) Levantar o sustituir las garantías otorgadas, cumpliendo para ello con toJestipulado en el Art. 168 penúltimo inciso de la Ley de Mercado de Valores;I) Examinar la contabilidad de la compañía emisora, con el propósito de verificar elcumplimiento de todas las obligaciones adquiridas por ésta, en el contrato deemisión;m) El cumplimiento de las demás funciones establecidas en la escritura de emisión.Quinta: Obligaciones de la Emisora.- LA EMISORA hasta el pago total del capitale intereses de la presente Emisión de Obligaciones se compromete a:1. Entregar al REPRESENTANTE, dentro de los cinco días hábiles siguientes alenvío a la Superintendencia de Compañías, su balance semestral condensado yanual revisado por un Auditor Externo, con la calificación de riesgo, así como lamisma información financiera que debe remitir al Registro del Mercado de Valorespara mantener vigente su inscripción en dicho registro, de conformidad con loprevisto en la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional deValores;2. Presentar al REPRESENTANTE una declaración jurada semestral, de activosgravados, que le permita verificar la suficiencia de la garantía con relación al montode las obligaciones en circulación no redimidas, de conformidad con el porcentajeestablecido en la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de Resolucionesexpedidas por el Consejo Nacional de Valores, cuando la emisión está respaldadacon garantía general;3. LA EMISORA reconoce y acepta expresamente que cualesquiera de lostenedores de las obligaciones, podrá exigir el pago íntegro y anticipado del capital jlno amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligación ^ f\Wde plazo vencido, si ocurre uno o cualesquiera de los siguientes eventos: LÜ

íU^V3.1.- Si LA EMISORA incurriere en mora en el pago de cualquier cuota deo intereses de obligaciones, sin perjuicio de los intereses de mora a que hubiere ^lugar, calculados de conformidad con lo establecido en la escritura pública deemisión de obligaciones;

3.2.- Si LA EMISORA incurriere en situación de quiebra;3.3.- Si LA EMISORA se convirtiere en deudor o garante de entidades que

tuvieren jurisdicción coactiva;3.4.- Si LA EMISORA suspendiera el trabajo a que se dedica actualmente y que

constituye el giro de sus negocios y dicha suspensión demorase 30 días o más;3.5.- Si entre LA EMISORA y sus trabajadores se produjere un conflicto laboral

que pueda poner en riesgo la normal actividad de la mismas;3.6.- Si LA EMISORA dejare de cumplir cualquier obligación patronal para con

sus trabajadores y/o el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social;3.7.- En el evento de que LA EMISORA infringiere una cualesquiera de las

estipulaciones de este contrato o de la escritura pública de emisión de obligacioneso de leyes y reglamentos que fueren pertinentes;

3.8.- Cuando la emisión se realice con garantía general y LA EMISORAvendiere, enajenare o gravare los bienes que forman parte de la garantía general,incumpliendo el porcentaje establecido en el artículo 13 de la Sección I, Cap. III,Sub. I, Título II, de la Codificación de Resoluciones expedidas por el ConsejoNacional de Valores.4. Informar oportunamente al REPRESENTANTE sobre cualquier hecho oinformación relevante que pudiera afectar de alguna manera el pago de lasobligaciones emitidas o la garantía de la emisión.5. Las demás establecidas en la ley y este contrato. ormidac/con oí

4 AGO 2012

*Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDU

Sexta. De las Deliberaciones e Instalación de la Asamblea.- La asambleadeliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de obligacionistasque representen al menos 50% de las obligaciones en circulación y en este casosus decisiones se tomarán por mayoría simple calculada en base a las obligacionesde circulación constitutiva del quorum.Si no hubiere quorum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nuevaconvocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segundaconvocatoria, la Asamblea se instalará con los obligacionistas presentes, y lasdecisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de lasobligaciones en circulación, constitutivas del quorum.En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en primera como ensegunda convocatoria, resolver la remoción de su representante, requerirá del votofavorable de más del 50% de las obligaciones en circulación.Séptima: De la Asamblea de Obligacionistas y su Convocatoria,- La comunidadde Obligacionistas estará constituida por los tenedores de las obligaciones. LaAsamblea de Obligacionistas es el organismo máximo de la comunidad deobligacionistas y un grupo de ellos que representen por lo menos el 20% del valornominal de las obligaciones en circulación de la respectiva clase o emisión, podrápedir AL REPRESENTANTE que convoque a Asamblea especificando en supetición los puntos a tratarse.La Superintendencia de Compañías podrá convocar a la Asamblea deObligacionistas o solicitar AL REPRESENTANTE de éstos que lo haga, cuandoexistan hechos graves que deban ser conocidos por los obligacionistas.La convocatoria a asamblea de Obligacionistas se hará mediante un aviso publicadocon ocho días de anticipación en uno de los diarios de mayor circulación dedomicilio principal de LA EMISORA, informando a los obligacionistas el orden deldía de la Asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de lapublicación, ni el de la celebración de la asamblea.Los obligacionistas podrán hacerse representar en la asamblea por otra persona,mediante poder otorgado ante Notario o por carta con su firma autógrafa.Con excepción de la remoción de EL REPRESENTANTE, la Asamblea sólo podrátratar los puntos especificados en la convocatoria.

15.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DELART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES:Se adjunta en el Anexo No. 2.

16.- SISTEMA DE COLOCACIÓN, AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR:a El Sistema de Colocación se realizará de forma bursátil o extrabursátil.a El Agente Estructurador y Colocador de la emisión es Casa de Valores Advfin S.A.

17.- RESUMEN CONTRATO DE UNDERWRITING, DE EXISTIR:La presente emisión no tiene contrato de underwriting para su colocación.

18.- PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS:La presente emisión no tendrá rescates anticipados.

-.-r.TIRCC c¡i¡3 sf presento ejemplarjunruu coniorrnidad con oí autorizada

24

14 AGO 201*H

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obiioaciones\BUDUSUR

19.- DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR:Para capital de trabajo se destinará el 80% de la emisión y para sustituckih depasivos el 20% de la emisión.

20.- LÍMITE DE ENDEUDAMIENTO:El Emisor mientras esté vigente la presente emisión de Obligaciones limitará suendeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de activos establecidaen el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.Paralelamente se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivoscon costo afectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de laCompañía.

21.- CALIFICACIÓN DE RIESGO, INDICACIÓN DEL CALIFICADOR DE RIESGOSY EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN: JffLa emisión fue calificada por la firma Calificadora de Riesgos Humphreys Sociedad yAnónima, y su calificación de riesgo es "AA+". Se incluye la calificación de riesgo,sus anexos y el extracto en el Apéndice No. 1.

(vjcrrja confcrrríidac! con c' e-.<i torito

Directora <*« Autorización y Regisíra

25

AlNDUSUR14 AGO Z01Z V

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDÜSUR

5.- INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMI,

1.- INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ÚLTIMOS CUATROEJERCICIOS ECONÓMICOS:

1.1.- ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS CON SUS RESPECTIVAS NOTAS:En el Anexo No. 3 se presenta la opinión y los estados financieros auditados por losaños terminados al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, y en el Anexo No.4 losestados financieros no auditados al 30 de abril del año 2012.

1.2.- ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS, CIFRAS EINDICADORES FINANCIEROS:En el Anexo No. 5 se presentan cuadros comparativos y sus principales indicadoresde los años 2009, 2010, 2011 y al 30 de abril del año 2012.

Ventas

La Empresa actualmente cuenta con las siguientes líneas de negocios:^ John Deere/ Cummins/ Comunicación/ Alarmas/ Kenworth

En los últimos tres años, la Empresa ha registrado ingresos de US$ 23,2 millones enel 2009; US$ 28,8 millones en el 2010; US$ 47,7 millones en el 2011; y US$ 17,9millones a abril del 2012. Se presenta a continuación el detalle de las ventas desdeel periodo 2009 - 2011 y su distribución según línea de negocio:

Ventas por línea de negocio

2009

• 2010

2011

• abr-12

John Deere Cummins Comunicación Alarmas Kenworth Otros ingresos

CERTIFICO que si présenla ejemplarguarda conformidad con el autorizadopcrjít-tír^r^

reduelen í\o>V 26/

AlNDUSURU A G O 2012

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDI/SUR

Como se aprecia en el gráfico, la línea de mayor presencia es John Deere^ querepresenta en promedio el 32% de los ingresos, seguida por la línea Cummins(27%), Kenworth (26%), Comunicaciones (11%) y Alarmas (3%); es decir losingresos se encuentran distribuidos entre todas las líneas de negocio de la empresa,diversificando el riesgo entre los distintos sectores económicos a los que perteneceny sin depender de una única línea.

A continuación se muestra un cuadro histórico de ventas por línea de negocio en losúltimos 3 años y a abril del 2012:

^^^^^^^^^^^H 2009 2010 2011 abr-12John DeereCumminsComunicación

AlarmasKenworthOtros ingresosTOTAL INGRESOS

7.933.1716.665.9052.727.582

784.8315.069.500

32.12323.213.112

9.156.0849.013.0563.586.978

914.9155.068.8411.025.849

28.765.723

17.336.55211.302.5184.745.150

1.037.93012.346.162

922.82747.691.138

4.627.7274.161.7051.721.526

321.8346.828.182

239.04417.900.019

Los otros ingresos corresponden a incentivos por cumplimiento de presupuestos conlas fábricas John Deere, Cummins y Panasonic, principalmente. Estos ingresos hansido superiores a US$ 1 millón por año y se han percibido a partir del 2010. En elpresente análisis este rubro se considera como operativo ya que se encuentradirectamente ligado a ios niveles de ventas percibidos por cada línea de negocios.

Margen bruto

La Empresa genera un margen bruto promedio del 23%. Este margen se presentaestable en el tiempo. Se muestra a continuación la evolución del margen brutodesde el año 2009 hasta abril del año 2012:

60.000.000

50.000.000

Tendencia del Margen Bruto

C¿.' .TlFlC;Oq-J3 a' pT-c-or

abr-12

A3 CETTY TAMAYO 1NSUASTI' a i >..!.•.-,,-lAri 'ti .iSnlOU'Jii'^ciOra de Autorización /

- 30,00%

- 25,00%

- 20,00%

- 15,00%

10,011%

Ventas Totales

'Costo devenías

-Util idad Bruta

"Margen Bruta

- 5,00%

-EBTlFicoquo si presóme ejemplar

n nrw C'UQrdQ conform)â con el autorizadoUpUU 71! ...;-* i >^_

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AlNDUSUR2012

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones IMDUSJ

^^^^^^^^^^^^H 2009 2010 2011 abr-12Ventas totalesCosto de ventas

Utilidad Bruta

Margen Bruto

23.213.11217.389.495

r 5.823.617

25,09%

28.765.72321.409.939

7.355.784

25,57%

47.691.13838.095.932

9.595.206

20,12%

17.900.01^14.370.470

3.529.549

19,72%Fuente: INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Durante el 2011 se realizaron importantes ventas en maquinaria John Deere ycamiones Kenworth con descuento para grandes contratos que significaron unadisminución en el margen bruto; sin embargo la empresa lo realizó debido a queestas ventas generarán ingresos en servicios de talleres y repuestos en lospróximos años.

Gastos operacionales: Administración y de ventas

El total de gastos de administración y ventas representa en promedio el 14% sobreel nivel de ventas y el 62% de la utilidad bruta en periodos analizados. Se muestraen el siguiente cuadro el total de los gastos de la Empresa desde el periodo 2009 aabril del año 2012 y su nivel de participación sobre el total de los ingresos y sobreutilidad bruta:

^^^^^^^^^^^^ | 2009 2010 2011 abr-12Utilidad BrutaTotal GastosGastos/Utilidad BrutaGastos/Ventas

5,823.6173.299.843

56,66%14,22%

7.355.7844.454.013

60,55%15,48%

9.595.2066.060.187

63,16%12,71%

3.529.5492.321.442

65,77%12,97%

Fuente: INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Gastos financieros

Los gastos financieros mantienen bajos niveles de participación sobre las ventas, enlos últimos años representa en promedio el 0,4% del total de ingresos. La empresanormalmente se financia a través de sus proveedores, por lo que no posee grandesmontos financiados a través de préstamos bancarios que generen intreses.

Se muestra en el siguiente cuadro la evolución de los gastos financieros de laEmpresa desde el periodo 2009 a abril del año 2012 y su nivel de participaciónsobre el total de los ingresos y la utilidad bruta:

Año Gastos financieros % part. Ventas % part. U. bruta Evolución200920102011

abr-12

28.684114.064180.746105.666

0,12%0,40%0,38%0,59%

0,49%1,55%1,88%2,99%

-

297,66%58,46%-41,54%

Fuente: INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.AElaborado: Casa de Valores Advfin S.A

y Registro

AlNDUSURU A G O 2012

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

Utilidad NetaV V1 ),

INDUSUR ha generado en los últimos tres años los siguientes niveles de utilidadneta: US$1.348.684 para el año 2009, US$1.702.894 para el año 2010, yUS$2.124.276 para el año 2011. Al 30 de abril del año 2012 la utilidad neta según elbalance interno (considerando adicionalmente la proyección del pago departicipación a trabajadores e impuesto a la renta) es de US$721.548. Se presenta acontinuación la utilidad operativa y la utilidad neta desde el periodo 2009 a abril del2012:

^^^^^^^^^^^^^B 2009 2010 2011 abr-12Utilidad operativaUtilidad neta

2.523.7741.348.684

2.901.7711.702.894

3.535.0192.124.276

1.208.107721.548

Fuente: ÍNDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Evolución Márgenes de Utilidad

t

12,00% ;

10,00% -

8,00% -

6,00%

4,00%

2,00%

0,00%

10,87%10,09%

5.81%

2009

7,41%6,75%

2010 2011 abr-12

Margen operativo Margen neto

Balance General

Se muestra a continuación las cifras correspondientes al total de activo, pasivo ypatrimonio de INDUSUR al 31 de diciembre de los periodos 2009, 2010 y 2011(auditados), y al 30 de abril del periodo 2012 (no auditados):

^^^^^^^^^^^^^B 2009 2010 2011 abr-12ActivoPasivoPatrimonio

11.654.8868.033.6773.621.209

18.575.42914.600.0103.975.419

21.579.81914.496.1487.083.671

25.395.38422.293.8563.101.528


En los cuatro periodos, la Empresa mantiene activos superiores a los US$10millones. Históricamente, la Compañía financia el 76% dePibtál-dei sus.-,mediante deuda y el 24% mediante patrimonio.

ar

U AGG 2012

AlNDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión d<^ Obligación es INDUSUR

Composición del activo\\ '

Dada la naturaleza de la empresa (principalmente comercial) sus principales activosson: inventarios y documentos y cuentas por cobrar, los cuales representan enpromedio el 50%y 25% respectivamente.

A continuación se muestra la composición y evolución del activo desde el periodo2009:

Efectivo y EquivalentesDocumentos y Cuentas por cobrarInventariosGastos pagados por anticipadoOtros activos corrientes

Propiedad, planta y equipoInversiones permanentesTOTAL ACTIVO

2009 2010 2011 abr-121.318.2333.598.7815.471.862

348.880154.196744.394

18.53911.654.886

3.243.2414.612.8329.140.934

556.10691.468

912.30918.539

18.575.429

2.277.7183.522.608

12.661.051311.25846.650

2.741.995

18.53921.579.819

2.557.5077.523.576

11.587.778629.370231.090

2.847.524

18.53925.395,384


Composición del Activo - 2011

46.650

311.258

2.741.995

18.539 2.277.718

3.522.608

12.661.051

• Documentos y Cuentas por cobrar

[:; Gastos pagados por anticipado

Propiedad, planta y equipoquo 3] ^.^fji C.IV.TI 13

confoon.dc. cono

] Efectivo y Equivalentes

Inventarios

Otros activos corrientes

Inversiones permanentes

Inventarío _Di" -C

El inventario de la Compañía representa históricamente Jér'50%J

Corresponde a la maquinaria, equipos y repuestos que INDUSUR mantiene en stockpara la venta. La empresa todos los años aumenta su inventario acorde aiincremento que proyecta en ventas y a su planeación presupuestaria.

301&

30

2012Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

Documentos y cuentas por cobrar

Los documentos y cuentas por cobrar de la Compañía representan históricamente el25% de su total de activos. La empresa cobra en aproximadamente 50 díaspromedio. Corresponde principalmente a los valores pendientes de cobro a clientes.

Estructura Financiera

Del total de los recursos de la Empresa en promedio el 76% es financiado vía deuday el 24% vía capital propio, manteniéndose estable durante todos los periodos. Acontinuación se presenta la evolución del pasivo y patrimonio y su participaciónsobre el nivel de activos:

Evolución del Pasivo y Patrimonio

Pasivo Patrimonio

120,00% i1

100,00%

80,00%

60,00% -

4-0,00%

20,00% •

0,00%2009 20ÍO 2011 abr-12

•l H^H^H^HH 2009 2010 2011 abr-12PasivoPatrimonio

68,93%31,07%

78,60%r 21,40%

67,17%32,83%

87,79%12,21%

Fuente: INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.AElaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Durante el mes de abril, la administración de la empresa determinó el reparto dedividendos de una porción de las utilidades que INDUSUR mantenía retenidas a lolargo de los años, por lo que se pasó a la cuenta del pasivo "dividendos por pagar"el monto repartido.

Cabe resaltar que los accionistas de INDUSUR se encuentran comprometidos conel desarrollo y crecimiento de la empresa, es por ello que hace más de 5 años norealizaban reparto de dividendo alguno.

ucrcjci conformidad con el autopiando

31

AlNDUSUR H A G OProspecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones 1NDUSUR

Composición del Pasivo y Patrimonio

iNDUSUR mantiene en promedio desde el año 2009 un nivel de endeudamientb_del76% aproximadamente en cada periodo. De éste, el 80% corresponde a pasivocorriente y el 20% a pasivo de largo plazo. Los rubros principales de pasivoscorrientes son ios documentos y cuentas por pagar y las obligaciones bancarias(principalmente por cartas de crédito), representan en promedio el 58% y 11%respectivamente sobre el total de deuda. A continuación se muestra la composicióny evolución del pasivo de la Compañía:

Obligaciones bancariasDocumentos y Cuentas por pagarObligaciones con trabajadoresImpuesto a la renta por pagar

Pasivos diferidosPasivo largo plazo

2009 2010 2011 abr-12-

4.234.367650.226437.546491.073

2.220.465

1.498.3968.904.602

702.663422.440

466.7332.605.176

2.128.2827.650.931

850.205360.745437.833

3.068.151

3.919.96414.185.535

598.327142.935316.878

3.130.216TOTAL PASIVO 8.033.677 14.600.010 14.496.148 22.293.856Fuente: ÍNDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

El capital social representa en promedio el 24% de los activos de INDUSUR. Acontinuación se presenta un detalle de la composición y evolución del patrimonio de*ÎNDUSUR a partir del año 2009:

^^^^^^^^1 2009 2010 2011 abr-12

Capital socialReservasNIIFResultados acumulados

500.000623.978

-

2.497.231

500.000405.471

-

3.069.948

500.000405.471

1.093.6165.084.584

500.000405.471

1.093.6161.102.441

TOTAL PATRIMONIO 3.621.209 3.975.419 7.083.671 3.101.528Fuente: INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Indicadores financieros

Liquidez - Razón Corriente• ^^^^^^^^B 2009 2010 2011 abr-12Capital de trabajo netoíndice de liquidez corriente

5.078.7401,87

5.649.7471,47

7.391.2891,65

3.365.6811,18


Q;jarcia canformidatí con c! nutQr¡~nr:¡-*parle¡Sr;;.^.>!-"'^-in:,n_^!o Ocm:')ariii:3co-i

¿^^•U^

ectora de Autorización y Registro32 '

AINDUSUR 14 AGO 2012Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obliqaciones INDUSjjR

Rotación de cuentas por cobrar


Rotación cuentas por cobrar^B 2009

(días)2010

57

201159

abr-1227 •50

Rotación de cuentas por pagar

Rotación cuentas por pagar^B 2009

(días)2010

89

2011152

abr-1273 118

Fuente: 1NDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Endeudamiento

^^^^^^^^^^^^^^^ | 2009 2010 2011 abr-12Apalancamiento(Pasivo/ Patrimonio)Endeudamiento (Pasivo/Activo)

2,22

69%

3,67

79%

2,05

67%

7,19

88%Fuente: INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Margen de Utilidad sobre ventas^^^^^^^^^^^^^^1 2009 2010 2011 abr-12ROS Margen NetoROA Rentabilidad sobre activoROE Rentabilidad sobre patrimonio

5,81%11,57%37,24%

5,92%9,17%

42,84%

4,45%

9,84%29,99%

4,03%2,84%

23,26%Fuente: INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A

Utilidad por acción••• ••H 2009 2010 2011 Abr-12Número de accionesUtilidad netaUtilidad por Acción

12,500,0001.348.684

0.11

12,500,0001.702.894

0.14

12,500,0002.124.276

0.17

12,500,000721.548

0.00Fuente: INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A

Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A

Volumen de ventas en unidades monetarias

PH^^^^^^^H 2009 2010 2011 abr-12John DeereCumminsComunicaciónAlarmasKenworthOtros ingresosTOTAL INGRESOS

7,933.1716,665.9052.727.582

784.8315.069.500

32.12323.213.112

9.156.0849.013.0563.586.978

914.9155.068.8411.025.849

28.765.723

17.336.552ll.302.518j4.745.1501.037.930

12.346.162922.827

47.691.138

4.627.7274.161.7051.721.526

321.8346.828.182

239.04417.900.019

Fuente: INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.AElaborado: Casa de Valores Advfin S.A cuurcia conformidad con el autorizado

p C rJ&^^fTZ^¡r-!-~.-^.-i -, , „^•'-""•sncíSaa-cí^Ccmpañiqa con¡^ClLCió.-lNQ. H^

^¿^- . - - iY'TAWyCnNSÜASTlDireclora do Autorización y ñegislro

AINDUSURH A G O 2012

Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones INQUSUR

Gastos fijos y variables

^^^^^^^^^^H 2009 2010 2011 abr-12Costos VariablesCostos Fijos

17.389,4953.328.527

21.409.9394.568.077

38.095.9326.240.933

14.370.4702.427.108


Se consideran fijos los gastos de operativos, mientras los costos de ventas seconsideran variables.

Detalle de las principales inversiones

Se presenta en el Anexo No.6 el detalle de las inversiones y adquisiciones deimportancia en los últimos ejercicios económicos.

2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVOS EIMPRODUCTVOS EXISTENTES A LA FECHA, CON INDICACIÓN DE LASINVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA,REALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO.

INDUSUR considera que la totalidad de sus activos son productivos. Se presenta sudetalle a continuación al 31 de diciembre del año 2011 y al 30 de abril del año 2012:

ACTIVOS PRODUCTIVOS

Efectivo y Equivalentes

Documentos y Cuentas por cobrar

Inventarios

Gastos pagados por anticipado


Propiedad, planta y equipo


2011 abr-12

$ 2.277.718

S 3.522.608

$ 12.661.051

$ 311.258

$ 46.650

$ 2.741.995

$ 18.539

$2.557.507

$ 7.523.576

$ 11.587.778

$629.370

$ 231.090

$ 2.847.524

$ 18.539

TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS $ 21.579.819 $ 25.395.384

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos) $21.579.819 $25.395.384

Se presenta en el Anexo No. 7 el certificado de los activos productivos de laEmpresa del periodo 2011 y al 30 de abril del periodo 2012.

Se incluye adicionalmente en el Anexo No. 8 el detalle de activos libres degravamen al 30 de abril del periodo 2012.

34

Directora cío Autorización y Registro

AlNDUSUR Prospecto de Oferta Pública'l Emisión de Obligaciones INDUSUR

6.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESEN

Yo, Tomas Wiener Leimdorfer, en mi calidad de Gerente General yRepresentante Legal de Indusur, Industrial del Sur S.A. declaro bajojuramento de manera libre y voluntaria, bajo las responsabilidadesestablecidas en el numeral seis del artículo doce de la Sección I delCapítulo III del Subtítulo I del Título III de la Codificación de lasResoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que lainformación contenida en este prospecto de oferta pública es fidedigna,real y completa y, que seré penal y civilmente responsable por cualquierfalsedad u omisión contenida en ella.

Guayaquil, 15 de Junio del 2012

Tomas Wienert^rhdorferRepresentante Legal - Indusur, Industrial del Sur S.A.

« j 1^11 i^j u |

«níormidadconolaurorizodo

1NSUAST1ijüciora de Aylorizacíón y íiegiolro

35

EA1 i k 1 i^»^»y J kl Prospecto de Oferta Pütottti&fertvíáVón de ObHCiacíbrtésrÍNDÜSÍ)(

\nexo No. 1.- Empresas Vinculadas

Rúe de la Cía

'

O992664614OO1

O99O462S44OO3-

0990559S13001

O99O5S9S4SOO1

O99O71618SOO1

O992113685OO1

O990559SOSOO1

O99O559731O01

O99OO11664OO1

O99O595224O01

O99OSS9S21OO1

O99O3S623.SOO1

O99OSO624SOO1

O99O716196OO1

O992745762OO1

Nombre de la Cfa

Indua uto S.A.

Induwaeen S.A.

Electrónica

Tropi Tres C.A.

Tropi Cinco C.A.

Te en i Constru ctora S.A.

Ti bo ve i nti ochoS.A.

Tropi Dos C.A.

Tropi Uno C.A.

(vlotcum S.A.

I n m o b i 1 i a ri aGunsa C. Ltda .

Tropi CuatroS.A.

Centro deR o p u o s to s

Cenrop C. Ltda .

E u ro pa c¡ f i coTur Eurotur S.A.

Tecniobras C.A.

rvlotores y

Tro ctoresMotrac S.A.

Apellidos y Nombres

Sa bine Pri es/Thomas Wiener/EuroPacifici o Tur

Eurotur S.A./1 n m o b i 1 i a ri a

Gunsa C. Ltda ./1 nve rs i on o s

Germa nia S.A.

So bine Pri es /Thomas Wiener

Sa bi ne Pries/

Thomas Wiener

Sa bi no Pries/Thoma s W¡ e ne r

Sa bi ne Prios/Thoma s Wi e ne r

Sa bine Pri es/Thomas Wiener/EuroPacifico Tur

Eurotur S.A./

1 n mobi 1 i a ri aGunsa C. Ltda ./

Inmobiliaria L. R y

4H Sociedad

Sa bi no Prios

Sa bi no Prios/Thomas Wiener

Sabino Pries/Th orna s \A/i e n e r

Sa bi no Pries/Thomas Wiener/

EuroPacifico TurEurotur S.A./

1 n mobi 1 i a ri aGu nsa C. Ltda ./

Inmobi l iar ia L.R y•4H Soci eda d

An on i mo /1 n ve rs i o n e s

Germonia S.A./Ce s a r Humbc rto

Palacios Barzal lo

Sa bi ne Pries

Sa bine Pri es/Thomas Wiener

Sa bine Pri e s

Thoma s Wí o no r

Thoma s Wi e ne r

Thornas Wiener/EuroPacifico Tur

Eurotur S.A./1 n m o b i 1 i a ri a

Gunsa C. Ltda ./

1 n ve rs i o n e sGermania S.A.

Tipo vine.

Adm/ Acc.

Adm.

Ad m.

Ad m.

Ad m.

Ad m/ Acc

Acc/Ad m

Ad m

Adm

Adm/Acc

Acc/Ad m .

Adm

Acc

Acc/Ad rn

Ad rn

Ad m/Acc

jjXjfVinculad ¿Vi c4ffso Jep 'í^tW'i ífJ'i'S

Cía. Emisora \\e pres o nta nte

Lega l/Acci o n i st

Ro p res e nta nteLega 1

Re p re s e nta nteLegal

Re p res e nta nte?Lo gal

Re p res e nta nteLegal

•• i

R e p re s o n ta ntoLega 1 /Acci on i st

o

Re pro sonta nte

Lega 1

Rep re sentón teLegal

Re p res e nta nte

Lega 1

Rep re sen ta n te

Legal/Acci o n i sta

Acci on i sta

Representa nte

Lega 1

Acción i sta

Re p res e nta nteLega 1

Rep re sen ta ntoLe Kal

Re p re s e nta nteLega l/Acci o n i st

a

_.%y. ^\ftífüfif^\o p ros o nta nto

Lega 1 /At^ci on i sta

RepresentanteLega 1

Rep re son ta nteLegal

Rep res e nta nte

Lega 1Re pres e nta nte

Loga 1

Rep re sen ta nte

Loca l/Acci o n i s ta

Acci o n i sta

Re prese nta ntoLoco 1

R e p re s e n ta nte

Representa nte

Lega I/ Accionista

Representa nte

R e p re s e n ta n toLegal

Re pre s í? nta nte

Lego 1

Acci o n i sto

Re pres e nta nteLosa 1

Acci o n i s ta /Acci oni Sta

,., .Directora do

36

&INDUSURProspecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

Anexo No. 2.- Declaración Representante ObligacionistasU AGO 2012

PANDZIC& asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO

JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de

conformidad/con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art. 12, de la Sección I,'del

Capítulo III, Subtítulo I, Título TU'de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la

compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso

en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la

Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones

Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones

que efectúa ía compañía INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A..

Guayaquil, mayo 29 del 2012.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita

Presidenta

CEHTIFiCO quo 2! provenís cguarda conformidad con el cu

Directora de Autorización y Kcgistro

37


Anexo No. 3.- Opinión y Estados Financieros Auditados años: 2009, 2010 y 201^

C. P. A. Carlos Alberto Hidalgo RetoAUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE

INDUSUR INDUSTRIAL DEL SUR S. A.ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009CON EL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA

' . . . que oí presente e'emp'ar

i.:^-xr\Jc;,unj^5«M-i£'i'JGi*!*-•« ccn

38

AINDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INPUSUR

C.P.A. Carlos A. Hidalgo RetoAUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE

H A G O 2012

A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEINDUSUR S. A.

He examinado el Balance General de la Compañía INDUSUR S. A., al 31 de Diciembre del 2009el Estado de Resultados, el Estado del Patrimonio de los Accionistas y el Estado de Flujos deEfectivo que le son relativos por el año que terminó en esa fecha. Estos Estados son responsabilidadde la Gerencia de la Compañía. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre los EstadosFinancieros basándome en mi auditoria.

Mi examen se efectuó de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas. Estas normasrequieren de la ejecución de una auditoria que tenga como objetivo obtener una seguridadrazonable y determinar si los Estados Financieros se encuentran libres de errores importantes.La auditoria incluyó aquellas pruebas de los Registros de Contabilidad y otros procedimientos deauditoria que respaldan las transacciones registradas y su relación con los Estados Financieros.La auditoria también incluyó la detenninación del uso de los principios de contabilidadgeneralmente aceptados y las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia deCompañías,, de las estimaciones importantes realizadas por la compartía; así como la evaluación enconjunto de la presentación de los Estados Financieros. La auditoria efectuada establece basesrazonables para mi opinión.

En mi opinión los Estados Financieros antes mencionados presentan razonablemente la SituaciónFinanciera de INDUSUR S. A., al 31 de Diciembre del 2009 el resultado de sus operaciones y los "/

cambios en sus Flujos de Efectivo de conformidad con los principios de contabilidad generalmenteaceptados.

C.P.A. Carlos A. Hidalgo RetoSC-RNAE No. 038RNC No. 9104

Guayaquil, Abril 26 del 2010

39

AlNDUSUR Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones INDtASUR

INDUSUR S. A.BALANCE GENERAL

AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009EXFRESADO EN DOLARES

4 AGO 2012

Notas

ACTIVO

Comente

Caja y BancosCuentas por CobrarInventarios

Total Activo Corriente

Propiedad y Equipos Neto

Otros Activos

Total Activo

C£nT¡t-T;Oc;y<í a pi'y-iti.a

O. 'C'd^TY TAMAYüTNSTJSSTi

1.318.324 /4.101.767 r

5.471.862 /

10.891.953

744.393 "

18.539 '

11.654.885

40

AlNDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

14 AGO 201ZINDUSUR S. A.

BALANCE GENERALAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

EXPRESADO EN DOLARES

Notas

PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Corriente

Cuentas por PagarBeneficios Sociales por Pagar

Total Pasivo Corriente

Largo Plazo

Total Pasivo

Patrimonio de los Accionistas

Capital SocialReserva LegalReserva de CapitalReserva FacultativaResultados AcumuladosUtilidad del Ejercicio

Total Patrimonio de los Accionistas

Total Pasivo y Patrimonio de los Accionistas

Vfidnáé las notas que acompañan a los Estados Financieros

910

ínriRCO c-o 3' pf '-rrnif ripiarconíormkjaü coi: cí autorizada

5.162.986650.226

5.813.212

2.220.465

8.033.677

500.000468.507152.959

2.5121.148.5461.348.684

3.621.208

11.654.885

41

&INDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

INDUSUR S. A. iESTADO DE RESULTADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009EXPRESADO EN DOLARES

4 AGO 2012

Notas

INGRESOS

Ventas

EGRESOS

Costo de Ventas

Margen Bruto

GASTOS

Administrativos y VentasOtros Ingresos (Egresos)

Total Gastos

Utilidad Antes 15% Participación Trabajadores15% Participación Trabajadores 11

Utilidad Antes Impuesto RentaImpuesto Renta

Utilidad Después Impuesto RentaReserva Legal

Utilidad Neta

12

10

23.070.850

-17.389.495 '

5.681.355

-3.299.843113.578

-3.186.265

2,495.090-384.270

2.110.820-544.383

1.566.437-217.753

1.348.684

Véanse las Notas que acompañan a los Estados Financieros

42

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUjjyjft

fH A G O 2012

INDUSUR S. A.ESTADO DE PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009EXPRESADO EN DOLARES

Capital Social

Saldo al Inicio y Final del Añoi

Reserva Legal

Saldo al InicióIncremento ;

¡Saldo al Final |del Año

Reserva de CapitalI

Saldo al Inicio y Final del Año

Utilidades Disponibles

Reserva FacultativaUtilidad AcumuladasUtilidad del Ejercicio

Total

Total Patrimonio de los Accionistas

500.000

250.754217.753

468.507

152.959

2.5121.148.5461.348.684

2.499.742

3.621.208

ra Evp-|rin'.cn£GníraHW3jpompa¡i!cs con

Resolución No.j*tM6*í

Directora de Auíoriz

43


u AGO 2012INDUSUR S. A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVOAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

EXPRESADO EN DOLARES

\

Utilidad NetaAjuste para Conciliar la Utilidad NetaDepreciaciones y Amortizaciones

(Aumento) Disminución en:Documentos y Cuentas por CobrarInventarios

Aumento (Disminución) en:Cuentas por PagarGastos Acumulados por Pagar

Total Ajustes

Efectivo Neto Provisto para OperacionesIncremento de Propiedad y EquiposIncremento Deuda Largo PlazoIncremento Reserva Legal

Incremento Neto en el EfectivoEfectivo al Inicio del Año

Efectivo al Final del Aflo

1.348.684

67.857

-181.175-1.475.560

232.35963.151

-1.293.368

55.316-51.146180.420217.753

402.343915.981

1.318.324

O Í/"I"M " J ' C "i j'TlîS

Hocolución No. H'Mb^

Jf'3. B^•"Directora de Autorización y Registro

44


14 AGO 2012INDUSUR S. A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

1. RESUMEN DE POLÍTICAS IMPORTANTES DE CONTABILIDAD

INDUSUR S. A., es una empresa cuyas operaciones consisten en la importación y venta deequipos de telecomunicaciones y maquinarias agrícola en el mercado local.

a) Base de presentación de los Estados Financieros

Los Estados Financieros adjuntos Al 31 de Diciembre del 2009 fueron preparados de acuerdocon normas y prácticas contables establecidas o autorizadas por la Superintendencia deCompañías.

b) Inventarios

Los Inventarios están valuados de acuerdo al costo promedio.

c) Propiedades y Equipos

La Propiedad y Equipo se hayan registradas al costo de adquisición; más las revalorizaciones,la Reexpresión Monetaria, y la aplicación de la NEC 17 para dolarizarlos. Las renovaciones ymejoras importantes se capitalizan; mientras que los reemplazos menores, reparaciones ymantenimiento que no mejoran el activo ni alargan su vida útil restante se cargan como gastos amedida que se efectúan.

d) Depreciaciones

La Planta y Equipo se deprecian basados en la vida útil estimada de los respectivos activos.

Muebles Enseres - Maquinarias y Equipos 10%Edificios 5%Vehículos 20%Equipos de Computación 33%

e) Otros Activos

Inversiones Varias

CifíTIFÍCO q'-is- 3* prjóor.íe ejemp'ar

lárela con.onrudaü con o! auiorizodo

45


u /i so(Expresado en Dólares)

2. CUENTA POR COBRARCUentes(-) Provisión Cuentas IncobrablesImpuestosAnticipos VariosEmpleadosIntercompañías Ver Nota 14

Total

31/12/2008128.480

2.097.210 *-193.684136.836366.85092.021

1.602.534 •

4.101.767

INCREMENTO 31/12/200965.204 193.684Provisión para Cuentas Malas

La ínter compañía se maneja bajo el sistema de Cuenta Corriente y genera rendimiento

3. INVENTARIOSVehículosRepuestosMaquinaría AgrícolaEquipos de ComunicaciónDivisión CumminisImportaciones en TránsitoAlarmas y Otros

94.4641.167.5811,728.373

553.8571.618.643

211.92097.024

Total 5.471.862

Los inventarios son propiedad de la Compañía y no se encuentran pignorados.

4. PROPIEDAD Y EQUIPOS

TerrenoEdificio e InstalacionesEquipos y MaquinariasMuebles y EnseresVehículosEquipos de Computación

Suman(-) Depreciación Acumulada

Neto

Saldoal 31/12/2008

50.536779.822244.006425.595353.616352.109

2,205.684-1.444.580

Incremento0

218.175-215.682

27.98533.252

-12.584

51.146-67.857

Saldoal 31/12/2009

50.536997.99728.324

453.580386.868339.525

2.256.830-1.512.437

761.104 -16.711 744.393

46

5. OTROS ACTIVOS

Inversiones a Largo Plazo

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obliqacíones.lNDUSUR

U A G O 2012(Expresado en Dólares)

24.442

6. CUENTAS POR PAGAR

ProveedoresAnticipo de ClientesImpuestosCréditos DiferidosOtros

Total

3.483.076751.291437.547483.318

7.754

5.162.986

7. BENEFICIOS SOCIALES POR PAGAR

Décimo Tercer SueldoDécimo Cuarto SueldoFondo de ReservaVacaciones15% Participación UtilidadesDSSSyOtros

Total

13.23731.57714.433

146.978385.36258.639

650.226

8. OBLIGACIONES POR PAGAR

Largo PlazoJubilación PatronalAccionistas Ver Nota 13

1.244.405976.060

Total Largo Plazo 2.220.465

La cuenta accionistas se maneja bajo el sistema de cuenta corriente y genera rendimiento

CERTIFICO qi!Q 3l piojillguarda coñífitmidad con el

ujomp'arautorizado

jSwak-a con

30 IW^

47

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR- . , • , .

U A G O 2012

(Expresado en Dólares)

9. CAPITAL SOCIAL

Al 31 de Diciembre de 2008, el Capital Social consiste de 500.000 acciones ordinarias,de US$1.00 cada una.

10. RESERVA LEGAL

La Ley de Compañías del Ecuador exige que las sociedades anónimas transfieran a Reserval,egal un porcentaje no menos del 10% de las utilidades después de la participación de lostrabajadores, hasta igualar por lo menos el 50% del Capital Social. Esta Reserva no esdistribuible, pero sirve para aumento de capital La compañía la cubrió esta reserva

11. 15% PARTICIPACIÓN TRABAJADORES

De acuerdo con las regulaciones existentes en las Leyes Laborales de la República del Ecuador,la compañía debe distribuir a sus trabajadores el 15% de la utilidad calculada antes delimpuesto a la renta.

12. IMPUESTO A LA RENTA

Las autoridades fiscales no han revisado las declaraciones del impuesto a la renta que hapresentado la compañía hasta el año terminado el 31 de Diciembre del 2009.

13. PRESTAMOS ACCIONISTAS

Movimiento Neto Revelado en la Nota 6.

Cuentas Por Pagar Largo Plazo SALDO AL INCREMENTO SALDO AL31/12/2008 (Disminución) 31/12/2009

Accionistas 976.060 O 976.060

10

. CBTT-Y- TAM.".VO JNSUASTIDffscforo do Autorización ~kc-

48

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones 1NDUSUR

14. RELACIONADAS

Movimientos Neto Revelado en la Nota 2

INDUAUTO S. A.OTROS

1.444.890

(Expr

157.644

:es)

SALDO AL31/12/2008

1.345.35999.531

INCREMENTO(Disminución)

252.218-94.574

SALDO AL31/12/2009

1.597.5774.957

1.602.534

15. CUENTAS POR COBRAR V PAGAR CON REAJUSTE PACTADO SOBRE EL CAPITAL

No existen cuentas por cobrar y por pagar con reajuste pactado sobre el capital.

16. PROVISIONES DE IMPUESTOS, BENEFICIOS SOCIALES Y JUBILACIÓN PATRONAL

No hay incrementos significativos en las provisiones de impuestos, beneficios sociales yjubilación patronal.

17. ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES

No se registran activos y pasivos contingentes,

18. ACONTECIMIENTOS RELEVANTES HASTA LA FECHA DE EMISIÓN DEL INFORME

No han ocurrido acontecimientos relevantes hasta la fecha de emisión del informe.

19. COMENTARIOS SOBRE RECOMENDACIONES AÑOS ANTERIORES

La Compañía tiene un buen control interno.

11

Síja^dg_fifliT[ormidad con oi uu'c;cr ia S'jpcrin!enc!encíaTfe3?8CDDoriiG3 cnn

sF.GGdución Na. *i 6^, ¿¿3

ÜO

.Directora de Auíorizóción y Registro

49

Prospecto de OfertaJ'úblicaJ Emisión de QbtigacjonesJNDUSUR

C.P.A. Carlos A. Hidalgo RetoAUIMTOll EXTEKNÜ INDKI'ENUIKNTE

ABO 20%

INDUSUR S.A.

Estados Financieros

Periodos

Por los años terminados el 31 de Diciembredel 2010. y 2009

Con el Informe dei Auditor Independiente

Directora cíe Auionzecjn V

50


C/'/í. Carias A. Hidalgo líeloEXTEUNO iríDEfEff 1)1 ENTE

H A G O 2012

INDUSUR S.A.

Estados Financieros

Periodo

Por los anos terminados al 31 de Diciembre del 2010 y 2009

índice del Contenido

Informe del Auditor Independiente

Balance General

Estado de Resultados

Estado de Evolución del Patrimonio

Flujo de Efectivo

Ñolas a los Estados Financieros

-2-

51

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDU5UR

CJ'.A. Carlos A. Hidalgo RetoA U DITO U EXTERNO INDEPENDIENTE

Guayaquil, 15 de Marzo del 2011

informe del Auditor independiente

A la Junia General de Accionistas de:INOUSUR S.A.

Introducción

1. He efectuado la auditoría de los balances generales que se adjuntan de INDUSUR S.A 31 dediciembre del 2010 y 2009, y los correspondientes estados de resultados, de evolución delpatrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumende políticas de contabilidad significativa y oirás notas aclaratorias.

Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros

2. La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estadosfinancieros efe acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad. Esta responsabilidad incluye:diseñar, implementar y mantener et conírol interno relevante a la preparación y presentaciónrazonable de los estados financieros que esíén libres de presentaciones erróneas de importanciarelativa, ya sea debido a fraude o error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadasy elaborando estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor independiente

3. Mi responsabilidad, es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base a miauditoria dirigida de acuerde con Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento NIAA.Estas normas requieren que cumpla con requisitos éticos, planificar y realizar la auditoria paraobtener seguridad razonable acerca de si los estados financieros están ubres de representaciónerrónea de importancia relativa.

4. Una auditoria incluye desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoria sobre losmontos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependendel juicio del Auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de presentación errónea deimportancia relativa de los estados financieros, ya sea debido a fraude o a error. Al hacer esasevaluaciones del riesgo, el Auditor considera el control interno relevante a la preparación ypresentación razonable de los estados financieros de INDUSUR S.A para diseñar losprocedimientos de auditoria que sean aprop:adas en las circunstancias, pero no con el fin deexpresar una opinión sobre la efectividad del control interno de INDUSUR S.A Una auditoríatambién incluye, evaluar la propiedad de las políticas contables usadas y a lo razonable da lasestimaciones contables realizadas por la Administración, asi como evaluar la presentacióngeneral de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoria que he obtenido essuficiente y apropiada para proporcionar una base para mis opiniones de auditoria.

íj^g-olución No.

-¿-' - 3 -.

£i;-ec;ora de Auíorbución y íic-Qiss

52

ÎNDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

4 A 60

C.P./L Carlos Á. Hidalgo RatoAUDITOR EXTERNO INOEI'EMJUÍNTB

Opinión

5. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todossus aspectos importantes, la situación financiera de INDUSUR S.A al 31 de diciembre del 2010 y2009. los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio y sus flujos de efectivo porlos años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria yAseguramiento NIAA.

Énfasis

6. Mediante Resolución No. 08.SC.SG.Q10 de la Superintendencia de Compañías del 20 deNoviembre del 2008 establece el cronograma para la aplicación obligatoria de las NORMASINTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA "NIIF, para las compañías y entessujetos al control de la Superintendencia de Compañías. La compañía debe ajustar sus estadosfinancieros bajo NliF a partir del 2.012 y presentar un plan de capacitación hasta marzo del 2.011a la Superintendencia de Compañías.

7. Mediante Resolución No. 06. Q. ICI003 del 21 de Agosto del 2006 y No, AOM-08-199 de! 03 deJulio de! 200S, emitidas por la Superintendencia de Compañías, dispone adoptar las NormasInternacionales de Auditoria y Aseguramiento NUA y su aplicación obligatoria a partir del 01 deEnero del 2009.

8. Este informe fue preparado exclusivamente para información y uso de INDUSUR S.A., y nodebe ser utilizado para otros propósitos.

Informe sobre otros requisitos legales

9. La opinión sobre el cumplimiento de obligaciones tributarias como agente de recepción ypercepción de INDUSUR S.A por el año terminado e! 31 de Diciembre del 2010, se emite porseparado

C.P.A. Carlos A. Hidalgo RetoSC-RNAE No. 038RNC No. 9104

guarda conformidad con oí autorizado.Jír fa ¡jL7:r!f!Ttmi*a¿¡a co-tQtrpcYiits co.i

Diractora dj: Autorización y ftegislro- 4

53

;tod(

INDÜSUR S.A.

Balances Gcncriücs

Al 31 tic diciembre del 2010 y 2009

tixprcsatlo cu US S Dókircs

ACTIVOS

C:i.j!i v DatiüfiíCi».'ii!.i.s par Ciitir.'ir

[nvam.ifiosOaíiws C.igadcJS pin AnticipiitloÜliu.i Act ivos CorricnicsTOTAL ACTIVO CORRIENTE

Piopitúíjd, inüt]'.iniiiriJS y CCJIUJIDS ncius

TOTAL, ACTIVOS

DI; LOS ACCIONISTAS

I'ASIVO CORRIENTEObligación 05 Bnncaríüs

CutíitüS por l'ayiir

Oblignciuncí con Trabajatlorus

linpucsio a l;i rcniü por pagar

Pasivos Difei idüS

TOTAL PASIVO CORKJE.\TE

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Cfip i i a l Social

nferta Pública I Emisión de Obligaciones 1NDUSUR

H A G O 2012

NOTAS

«rrva tltCnpiíni

Reserva tacul l i i i jvo

Resultados Acumulados

RcSulludd t fc l ejercicio

TOTAL 1'ATHlAíONtO UÉ LOS ACCIONISTAS

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DK LOS ACCIONISTAS

2010 3009

2 3.243.2-LI /

3 -1,612,832'* 9,140,934'

556,106''

•* [±* "" P

[7,64-1 .5 SO'

5 912.309 /

IS,53íí /

IS, 575/129

1,495,396

7 «,90-1,602

8 m.óítf

7 422, 4 -SO7 '166,733

1.3)8,2333,598,781

5.-171.S62

348.880

I 5 - I . I 9 6

10.S9I.9S2

7^1 194

1H.539

11.651,886

1,23 '(,367

550.226

'137,546

491,07311,994,83.) S 8 n 5n

6 58,903

G 1.570.214

6 976.060

H,600,Ü10

1U 500,000

1 1 250,000

152,959

2.5121.367,054I.702.S9J

3,975.4 !p

1.2-14/105

976.060

8,033,677

500,000468,507

152.959

2,5121,148,5471J.18.6S-1

3,621,208

18,575.'!29 1,65 ' I .BHÓ

54


AG02JB

INDUSUR S.A.

listndos de Resultados

Al 3 1 de diciembre del 2010 y 2009

Expresado en US S Dólares

Ingresos;

VÜMÍÍIS NetasCuilos di: Vcn ins

(Jiiüdiid un (apuración

Cosías y Cusios

Gasiws I)L- Venias >' adiiií/iisirncionGasios [-'inancícrosOinis ingreso.1;

Tpiii! gasios de comercial iZQoIon y administrncíon

Hcsukadodcl ejercicio

15 % í'ntticipaelón Trabajadores

Kcsitkatlo ¡mies di Impuesto 3 la Kcillu

25% Imputsso a ln rctun

llusijJiitdo Pt'sj>nc.s rie Impucsio ¡i la ItenUí

1 0% Reserva lega!

Resulla riüto del Ejercicio

NOTAS 2010

2 7,3 <J S, 02 2

(21.409.939)'

3,988,083 '

('1.154,013)(1M.064J/

I.3fi7,70l

(3.200,37^

2.787.707 /

(4!S,156)'

2.369.551 t

(666,6571

l.702.89«(

ZOO?

23,070,850. *

(17.389.40S)/

"" 5.6SI.35Í*

2,'I95.Q9Q

1.702.894

2 . I ¡ 0 , S Z Q _

"(5-14,383)'

1,566,437

(217.753)

1,348,68'!

liis jioLsis y los escudos fíniíncicros

0ijc:¡'da conformidad con e!

55


u

tí.u.

O

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f " .y s•5 '£ fj -o~ o " n!/3 ;i t/i^> .E ^ tíPili•v re — •"!fc fl! < Ú3

U OU

Q

U 09

56

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones 1NDUSUR

14 ABO'2012

INDUSUR S.A.lisuuio dü I:lujys de efectivoAl .11 de diciembre del 2010 y 2009Expresado en US S Dolores

2.010 2,009

Flujos ilc tíluctivos tk- lus iic lívida des de operación:b'iilill-'id Nciii

l'arlKlns que no ruquieren desembolsoDujjfUCinCiúl!

Prnvisimi Cxicnins IncobrablesObligaciones con Tru bajadoreslinpuesio i\i liiiiiiu

inución un act ivos

t.702,854

162,181JÍ.335

•US. 156fi66,fi.S7

67,857

OO

D

Cucni:is jiur Cobf.trliivuntfirinsOíros Aciivus

(I.O-(6.58fiJ(3 .(569.572)

(181.175){1/175,560)

Ciiunins pui CagarI'iisivos Diferidos

Ciusios AcuiiHiInrtos por Pngnf

¡'"lujos ilc efcciivo tic Us aclivitlaUci üc operación

!•' lujos do efiítílivo tic Ins ¡iciiwidacJes de inversiónAdícíuncs de I'iopiudad y equipos netos

Kjujos de efectivo utiliza du cu la» uclividudcs de ¡n

2,27-1.069Í21.34I)

O

371.997

(310,036}

212.2ÜX

63 .131

55,225

(51.H63

[51.1461

Flujos ile efcciivo de Us nciívidaiJcs üc fiíiHiic.lamicuto

AurncnKi ríe deuda r\o i'ltizoOliligacíonsi BacanasKcservn Lcyul

Fhijos cíe tfcciivo uiilizudo cu Jas actividades tic flnantianíünic ,HS3,I(J7

I80.-I20

2!7,7i38.173

Aunic-nio ntio «n efectivo 1,925,003 402.252

íiicciivn tu i:;ij;i >• bancos al inicio del periodo

üfccilvo cu taj:i y bancos ;<l final del período USS

1.3U.23J

3.2-13,2-11

815.381

,318.233

57

AlNDUSUR Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones INDUSUR

H ASO 201?

IWDUSUR S.A.

Notas a los estados financieros

Por el año terminado el 31 de diciembre del 2010 y 2009

(En Dólares de IgsJEstados Unidos de América-USS)

(1) Descripción dei negocio

INDUSUR S.A. fue constituida en Ecuador, el 16 de Diciembre de 1983 en Guayaquil. Ecuador einscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil, el 23 de febrero de 1984. Su objetivoprincipal es ta compra y venia de maquinaria agrícola, repuestos de la marca John Deere;adicionalmente presta los servicios de mantenimiento, además cuenta con un contrato dedistribución no exclusivo de Cummins Power Generation y Cummins Inc. para la compra ydistribución de generadores eléctricos.

Las políticas de contabilidad más importante se resumen a continuación:

a) Sase^^de presentación

Los estados financieros son presentados en dólares de los Estados Unidos de América, monedade medición de ia Compañía y de curso legal y de unidad de cuenta del Ecuador desde marzodel 2000.

Los estados financieros fueron preparados de acuerdo con normas y prácticas contablesestablecidas o autorizadas por la Superintendencia de Compañías; los balances generales a) 31de diciembre del 2010 y 2009, fueron preparados aplicando disposiciones legales emitidas porlos organismos estatales de control. Los valores que conforman el estado de resultados estánpresentados a sus costos históricos, excepto los cargos a gastos por depreciación depropiedades que se determinan sobre la base de valor re expresado y convertido a dólaresamericanos de tales activos.

Las NEC emitidas por la Federación Nacional de Contadores del Ecuador en un número de 27normas son similares a las Normas Internacionales de Contabilidad. En ia actualidad las NICestán siendo reemplazadas gradualmente por las Normas Internacionales de InformaciónFinancieras (NHF) y reglamentarán a partir de! 2009 la base de registro, preparaciónpresentación y revelación de los estados financieros de ¡as Compañías a nivel Mundial.

La Superintendencia de Compañías mediante Resolución No, 4 publicada en el Registro Oficial348 de Septiembre del 2006, dispone que las Normas Internacionales de InformaciónFinancieras (NIIF) se apliquen de forma obligatoria para las Compañías sujetas a su control apartir del primero de enero de! 2009.

En Noviembre del 2008, La Superintendencia de Compañías emitió la Resolución No.08. SC. SG. 010 según publicación en el Registro Oficial No.498, que establece un Cronogramade Aplicación Obligatoria de las NIIF por parte de las Entidades sujetas a su control y vigilancia.En base a ia mencionada resolución, ia Compañía aplicará obligatoriamente las NIIF a partir del01 de Enero del 2011, y su periodo de transición el año 2010. Como parte del proceso detransición, la Compañía debe elaborar obligatoriamente hasta marzo del 2010 un Cronogramade impiementación describiendo ia siguiente:

. . . CEnTIFICOíjy'i oíde capacitadón -;:ü;í,a Con¿rrjli0ad . 0 1 ¿ dutor¡zado

Pian de Implementación p . , . . _Fecha del Diagnóstico de ¡os principales impactos en Ia;-Compañía:—Conciliaciones del Patrimonio Neto reportado bajo NEC.aljí.aUirníJr)ÍQ,bajo

. g .

&INDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

U AGO 2012

INDUSUR S.A.

Ñolas a ios esladas financieros

(En Dólares de ios Eslados Unidos cié Amanea -

*

Conciliaciones del Estado de Resultado reportado bajo NEC al Estado de Resultadobajo NIIF.

• Explicación de Ajustes materiales si los hubiere al Flujo de Efectivo presentado bajoNEC.

b) Guambio en la moneda de reporte

A partir del 31 de marzo del 2000 el dólar de los Estados Unidos de América es la moneda demedición de la Compañía. La conversión de sucres a dólares de los Estados de América serealizó de acuerdo con la norma ecuatoriana de contabilidad (NEC) 17

c) Cuentas por cobrar

Las Cuentas por cobrar a clientes se registran ¡nicialmente el valor razonable de la transferenciatíe los bienes menos la provisión para cuentas incobrables. La provisión para cuentasincobrables establece anualmente el 1% de los créditos incobrables.

d) Propiedades y equipos

Están registrados al costo de adquisición re expresado y convertido a dólares de los EstadosUnidos de América y se deprecian utilizando el método de linea recta, en base a !a vida útilestimada de los respectivos activos, según !os siguientes porcentajes anuales'.

Edificios 5%Instalaciones 10%Maquinarias y equipos 10%Muebles y enseres 10%Vehículos 20%Equipo de Computación 33.33%

e) Inversiones Permanentes,

Las inversiones en acciones se encuentran registradas al costo adquisición.

Las Normas Ecuatorianas de Contabilidad, establecen que si el inversionista posee oindirectamente a través de subsidiarias menos del 20% de ios derechos de voto de la compañíaen la que invierte, se presume que el inversionista no tiene influencia significativa, a menos quepueda demostraría claramente dicha influencia.

[} Obligaciones con trabajadores.

La compañía reconoce un pasivo y gasto por ia participación de los trabajadores en las utilidadesanuales de! 15% sobre la base de la utilidad contable para ia cual se deduce a los ingresosopefacionales y gastos deduclbies asociados a tales ingresos.

La compañía registra un pasivo y un gasto por beneficio sociales que de acuerdo a la legislaciónlabora! ecuatoriana le corresponde pagar anualmente a sus irabajaüore^ ,,,.,,

,,. • '- 'T-I' -t—ltli U'-.O. 1 '

Directora de Autorice¡órTylS^

ñfaocpn.WAOÍ^


H A G O 2012

¡NDUSUR S.A.


(En Dólares de los Estados Unidos de América - USS)

g) Provisión, para Jubilación Patronal y_d es ahucio.

El código de trabajo establece la obligatoriedad de los empleados de conceder jubilaciónpatronal a todos aquellos empleados que hayan cumplido entre 20 y 25 años de servicioscontinuos o interrumpidos en una misma institución. La compañía registra anualmente estaprovisión en base a estudios aduanales realizados por un. perito independiente debidamentecalificado.

h) Reconocimiento de ingresos. cosios_y_gastos.

Los ingresos, costos y gastos se reconocen en e! periodo por e! método del devengado, es decirlos ingresos cuando se realizan y ios costos y gastos cuando se conocen.

i) Impuesto aja reñía

La Ley de Régimen Tributario Interno, establece la tarifa de impuesto a la renta del 25% parasociedades y del 15% en caso de reinversión de utilidades.

Utilid3_d_go_r_accjón,

La compañía determina la utilidad neta por acción según ¡a Norma Ecuatoriana de ContabilidadNo. 23 "Utilidades por Acción", Según este pronunciamiento las utilidades por acción se debencalcular dividiendo la utilidad o pérdida neta del periodo arribuible a los accionistas ordinariospara el numero promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo.

De acuerdo a la ley ecuatoriana, las acciones comunes en ocasiones son emitidas después dealgunos meses de haber recibido el capital por dichas acciones. Sin embargo, para propósitos decalcular el promedio ponderado del número de acciones comunes son considerados vigentesdesde la fecha en la cual se realizo el aporte de capital.

k) C os i o s jin a n _c i &í os.

Los costos financieros son reconocidos co.mo un gasto en el periodo en el cual son incurridos.

(2) Caia v Bancos•TÍPICO C;LIO o! presento o[amp!ar

Corresponde a depósitos en Cuentas corrientes y son de libre disponibilidades.'^: ruinad ce;. Oi autorizado

•11-

Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones INDüSJJR

AGO mi1NDUSURS.A.


(En Dólares de los Estados Unidos de América - US$)_

(3) Cuentas por Cobrar

Al 31 de diciembre del 2010, incluye principalmente $ 1, 990.874 de créditos por la venta demaquinarias motores y repuestos, incluye S 226,219 de créditos que son consideradosincobrables.

Las cuentas por cobrar a compañías relacionadas no generan interés y no tiene fecha especificade vencimiento.

Diciembre 31. 2010 2009

Clientes

Compañias Relacionadas

Funcionarios y Empleados

3,924,966 2,097,910

905,615 1,602,535

3,471 92,021

4,339,051 3,792,465

Menos provisión acumulada para cuentas

Incobrables 226,219 ¡93,684

Neto 4,612,832 3,598,781

Inventarios

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:

Directora de Auíoristición y Registro-12-

61


14 A G O 2012

INDUSUR S.A.


(En Dólares de ios Estados Unidos de América-_US_$)_

Diciembre 31. 2010 2009

Camiones

Repuestos

Maqu ina r i a s

Moto res -Cjcn cruel o res

Audlo-Vidao-CornunlcacloncsMalcríales Servicio Tticnico

Ahumas

TrnnsUo

Neto

1,379,790

3,056,130

1,291,720

879,3 1 1808,351

59,013

40.112

1 ,626,204

9,140,934

9'M612,561,178

1.728,373

223,0*16553.X57

13,907

53,1 17

211,920

5,471,862

Los inventarios están valuados de acuerdo al costo promedio.

[5) Propiedades y equipos

El movimiento de propiedad y equipos, durante el año 2010 y 2009, fue e! siguiente;

Los gastos de depreciación de los años 20TO y 2009 fueron US$ 116,693 y USS 57,856respectivamente. Los gastos de mantenimiento y reparación son llevados a resultados en elperiodo en que se incurren.

Saldo al Snldo al„ , , .„„„ Incremento31/12/2009 31/12/2010

TERRENOSEDIFICIOS

INSTALACIONES

HERRAMIENTAS

MU1OÍUSS Y ENSERES

VEHÍCULOS

13QUJPOS DE COMPUTACIÓNMAQUINARIAS

Suman

(-) Depreciación Acumulada

Neto

50.537

28.323

751,499

240,740

153,580

386,868339,525

5, 75 y

2,256.830

-1,512,136

75,000

-

12,750

68,701

•19,895

11,84355,052

1 1 ,367

284,608

-116.693

125,537

28,323

764,249

309,44 1

503,475

398,71 1

394,577

17,125

2,511,438

-1,629.129

744.391 (67,915 912,309

-7AMAYPJNSUA'•' Directora de Autorización yT¡Teg 62

AlNDUSUR Prospecto de Oferta Pública \n de Obligaciones ÍNDUSUR

H A G O 2012

INDUSUR S.A.


(En Dólares de los Estados_Unid_gs_deÂrnérica__- ÜSS)

TERRENOS

KDJFICIOS

INSTALACIONES

IJOiKR AMIENTAS YI3QU1POS

MUEBLES Y ENSERESVEHÍCULOS

EQUIl'OS DECOMPUTACION

MAQUINARIAS

Suinnn

(-) Depreciación Acumulud»

Neto

Saldo ul31/12/2008

50,537

28,323

751,499

5,51723 8.4 89

425,595

353,615

352,109

2,205,685

-1.444,580

Incremento

-

-

-

240

2.43 1

61,585

55,441

56,854

176,55!

-67.856

Suido nJ31/12/2009

50,537

28,323

75 1 ,499

5,753

240,740

4 53. 5 SO

386,868

339,525

2,256,830

-1,512.436

761,105 108,696 744,394

(6) Ob]igaicjones_por_Pa,gaf.

A! 31 de Diciembre del 2010, el saldo de las operaciones con el Banco de Guayaquil estágarantizado con prendas sobre vehículos de la compañía.

Diciembre 31, 2 0 Í O

Jubilación Patronal y desahucio

Oíros

1,570,214

976,060

Total

- 14 -

z ó c i n y Kegístro

2009

Largo Plazo

Banco de Gmyaquil 58,903Presumios al 1 1.23% y 9% intures a tumi con vci.icimíciuo

en febrero del 2012 y iiiiril 2012 n»spactivamente

! ,244.405

976,060

2,605,176 2,220,465

63

Prospecto dfi Oferta Pública \n de Obligaciones 1NPUSUR

INDUSUR S.A.

Ñolas a los eslados financieros

{En Dólares de los Estados Unidos_d_e_Amér¡ca - US5)

4 AGÜ Mi

Cuentas por Pagar.

Diciembre 31. 2(109

Proveedores

Ancicipo ClientesImpuestos

Dividendos por Pagar

Otros

Total

4,856,9(53

2,756,798

437,1301,276, 151

466,733

9,793,776

3,453,076

751,291437,546

7,755483,3 1 8

5,162,987

Las relacionadas se manejan bajo el sistema de cuenta corriente y no genera rendimiento, estastransacciones han sido efectuadas en condiciones de común de acuerdo entre las partes

Beneficios Sociales.

Diciembre 3 ¿. 2010 2009

Declino Tercer Sueldo

Décimo Guano SueldoFondos de Reserva

Vacaciones

15% Participación de Trabajadores

IÍ1SS Oíros

Total

15,72243,625

6,100

156,832

418,156

62,228

702,063

!. 3 ,237

31,577

14,433146,979

385,362

58,638

650,226

(9) Partícípacián de Trabajadores.

De acuerdo a las regulaciones existentes en las leyes laborales en la República del Ecuador, lacompañía debe distribuirá sus trabajadores el 15% de la utilidad, antes del Impuesto a la Renta.

ICO q;;o 3! prsronío c;ornp'arconformidad con oí autorizado

¡ Compañías con «r/ /« lAi"

do -rM&IJOW

64

Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones I.NDUSUR

INOUSUR S.A.


(En Dólares de los Estados Unidos de América - ÜSS)

(10) Capital Social

Está constituida al 31 de diciembre del 2010. por 500,000 acciones comunes, autorizadas,suscritas y en circulación de valor nominal S 1,00 cada una.

(11) Reserva Legal

La ley de Compañías requiere que al menos el 10% de la utilidad liquida anual sea apropiadacomo reserva legal, hasta que esta alcance corno mínimo el 50% del capital suscrito y pagado.Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, excepto el caso de liquidación de lacompañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

(12) Activos y Pasivos Contingentes^

No se registran activos ni pasivos contingentes,

(13) Adopción de las Normas, Internacionales de Información Financiera (NIIFl para las entidadesspmetjdas al cgntrojjy vigilancia deja superinteridencía de Compañías.

Medíante Resolución No. 08. G.DSC,010 del 20 de Noviembre del 2008 se estableció laobligatoriedad de elaborar y presentar los estados financieros comparativos con observancia delas Normas Internacionales de información Financiera (NMF), a partir de los ejercicioseconómicos que se inicien el 1a de enero del 2011, para las compartías holding o tenedoras deacciones, que voluntariamente hubieren formado grupos empresariales; las compañías deeconomía mixta y las que bajo la forma jurídica da sociedades constituya al estado y Entidadesdel Sector Público; las sucursales de compañías extranjeras u otras empresas extranjerasestatales, paraestatales, privadas o mixtas organizadas corno personas jurídicas y asociacionesque estas formen y que ejercen sus actividades en ei Ecuador.

La conciliación del patrimonio nelo al inicio de cada periodo de transición, deberá ser aprobadapor el directorio o por el organismo que estatuariamente este facultado para tales efectos yratificada por la junta genera! de accionistas o por el apoderado, cuando conozcan y apruebe losprimeros estados financieros del ejercicio bajo NIIF.

En la elaboración de este marco conceptual sobre saldos al 1 de enero del 2011, la Gerencia dela Compañía utilizo su mejor conocimiento de los que se eslima serán las normas einterpretaciones, hechos y circunstancia, así como políticas contables que serán aplicadascuando la compañía prepare su primer juego completo de estados financieros presentados deacuerdo con NIIF. El Consejo de Normas Internacionales de Información Financiera puede emitirnuevas normas y interpretaciones, o modificarlas existentes; la Superintendencia de Compañíaspudiera modificar sus normas y regulaciones o la gerencia de la Compañía puede cambiar suspolíticas contables, Por ¡o tanto, hasta e! momento que la Compañía prepare su primer conjuntocompleto de estados financieros primarios y notas explicativas de conformidad con NIIF, existela posibilidad de que sea necesario ajustar los saldos al 1 de enero de! 2011 que se presentanen este documento.

.JJB iSTTÍr TAMAVa 1W3UA3TJ

Directora do Autorización y K^lsir 65

Emisión de Obligaciones INDUSUR

INDUSUR S.A.

Ñolas a los estados financieros

(En Dólares de los Estados Unidos de América • USj)

La Conciliación del patrimonio al 1 enero del 2011 de acuerdo a las NIIF se detalla acontinuación:

VariuciÓn en el Pntriinonio

Saldo del ParrijTumio Unjo NEC 3,975,419

Ajuste por Depuración de Cuentas x Cobrar NIC 1 y I 8 -2M.4CH

Superávit por Ravaluíicíon de Activos Fijos. !,3'0fí,077

Suido de! Pntriraonio Bajo NÍDi1 5,069,035

Eveníos posteriores

A la fecha de nuestra revisión no existen eventos posteriores que afecten los saldos de losestados financieros presentados al 31 de diciembre del 2010.

OcBTJFJCOquo ai proíitmfoíiuoí'tío conformidad con oí autorizadopor Ja

Resolución No.

1 TAMA YO- ÍNirectora de Auforización y Regisiro

17 -

66

Prospecto.de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones laDUSUR

C.P.A. Carlos A. Hidalgo RetoAUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE

*pn 9nAüU ¿(Jl¿

tNDUSUR S.A.

Estados Financieros

Periodos

Por los años terminados al 31 de Diciembre del 2011 y 2010

Con el Informe del Auditor independiente

, . Vi: ¡00 .;-P

CÍVL-.CÍ

67

¿INDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDLJSUR

14 2012C.P.Á. Carlos A. Hidalgo RetoAUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE

INDUSUR S.A.

Estados Financieros

Periodo

Por los años terminados at 31 de Diciembre del 2011 y 2010

índice del Contenido

Informe de! Auditor Independiente

Estado de Situación Financiera

Estado de Resultados Integral

Estado de Cambios del Patrimonio

Flujo de Efectivo

Notas a ios Estados Financieros

-2-

68

ÎNDUSUR Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligación^ INDUSUR

14 A6Q 2012C.P.Á. Carlos A. Hidalgo RetoAUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE

Guayaquil, 27 de Marzo del 2012

Informe del Auditor Independiente

A la Junta General de Accionistas de:INDUSUR S.A.

Introducción

1. He efectuado la auditoría de los estados financieros de INDUSUR S.A que comprenden el estadode situación financiera al 31 de Diciembre del 2011 y los correspondientes estados de resultadosintegra!, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha,así como el resumen de políticas de contabilidad significativa y otras notas explicativas.

Responsabilidad de ía Administración sobre los Estados Financieros

2. La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estadosfinancieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF. Estaresponsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener e! control interno relevante a lapreparación y presentación razonable de los estados financieros que estén libres depresentaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error; seleccionando yaplicando políticas contables apropiadas y elaborando estimaciones contables que seanrazonables en las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor Independiente

3. Mi responsabilidad, es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base a míauditoria dirigida de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento NIAA.Estas normas requieren que cumpla con requisitos éticos, planificar y realizar la auditoría paraobtener seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de representaciónerrónea de importancia relativa,

4. Una auditoría incluye desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoria sobre losmontos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependendet juicio del Auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de presentación errónea deimportancia relativa de los estados financieros, ya sea debido a fraude o a error. A! hacer esasevaluaciones del riesgo, el Auditor considera el control interno relevante a la preparación ypresentación razonable de los estados financieros de INDUSUR S.A para diseñar losprocedimientos de auditoria que sean apropiadas en las circunstancias, pero no con el fin deexpresar una opinión sobre la efectividad del control interno de INDUSUR S.A Una auditoriatambién incluye, evaluar la propiedad de las políticas contables usadas y a io razonable de lasestimaciones contables realizadas por la Administración, así como evaluar la presentacióngeneral de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoria que he obtenido essuficiente y apropiada para proporcionar una base para mis opiniones de auditoría.

CERTIFICO que 2! presento. ojo^;)'i:u-(juarcla conformidad ccn o! amortecidop;;i-la 8i!!>2n^cñdHcTáToT^npc¿ik;3ca;i,

/• solución No. JJ« StoíS/í/SW»

69


C.P.Á. Carlos A. Hidalgo ReloAUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE

Opinión

5. En mí opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todossus aspectos importantes, !a situación financiera de INDUSUR S.A al 31 de diciembre del 2011 ,los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado a esa fecha, de oconformidad con las Normas internacionales de Información Financiera - NIIF.

Énfasis

6. Mediante Resolución No. 08.SC.SG.010 de ¡a Superintendencia de Compañías del 20 deNoviembre del 2008 establece el cronograma para la aplicación obligatoria de las NORMASINTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA "NIIF, para las compañías y entessujetos al control de ¡a Superintendencia de Compañías. La compañía debe ajustar sus estadosfinancieros bajo NIIF a partir del 2011.

7. Sin calificar mi opinión, tal como se explica con más detalle en la nota 2, ios estados financieroscorrespondientes al año terminado el 31 de Diciembre del 2011 son los primeros que la compañíaha preparado aplicando NIIF. Con fines comparativos, estos estados financieros incluyen cifrascorrespondientes al año terminado el 31 de Diciembre del 2010 y saldos del estado de situaciónfinanciera al 1 de enero del 2010 (Fecha de transición), los que han sido ajustados conforme NIIFvigentes al 31 de diciembre del 2011.Las cifras que se presentan con fines comparativos,ajustadas conforme a NHF, surgen de los estados financieros correspondientes a los añosterminados el 31 de Diciembre del 2010 y 2009 preparados de acuerdo con las normas contablesvigentes en aquel momento, sobre los que emití mi informe de auditoría con opinión sinsalvedades, el 15 de marzo del 2010 y 15 de marzo del 2009 respectivamente. Los efectos mássignificativos de la adopción de las NIIF sobre la información financiera de la compañía sedescribe en la Nota 2.

8. Este informe fue preparado exclusivamente para información y uso de INDUSUR S.A., y nodebe ser utilizado para otros propósitos.

Informe sobre otros requisitos legales

9. La opinión sobre el cumplimiento de obligaciones tributarias como agente de recepción ypercepción de INDUSUR S.A por el año terminado el 31 de Diciembre del 2011, se emite porseparado.

C.P.A. Carlos A. Hidalgo ReloSC-RNAE No. 038RNCNo. 9104

--¿SS^ ''*"-^W>r- '. ')

- 4 -

70


INDUSUR S.A.Estado de Situación FinancieraAi 31 de diciembre de! 2011 y2010Expresado en US S Dólares

NOTAS

1 k AGO 2012

Diciembre 31,2011 2010

Enero 1,2010

ACTIVOS

ACTIVOS NO CORRIENTESPropiedad, maquinarias y equipos netos 3Inversiones Permanentes 4TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTE

ACTIVOS CORRIENTEEfectivo y Equivalentes 5Cuentas por Cobrar 6I nventarios 7Gastos Pagados por Anticipado 9Otros Activos Corrientes 10TOTAL ACTIVO CORRIENTE

TOTAL ACTIVOS



Capital Social 15Reserva Lega! 17Reserva de CapitalReserva por Adopción NI!F 16Reserva facultativaResultados AcumuladosResultado dei ejercicioTOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS NO CORRIENTESObligaciones Bancarias 11Jubilación Patronal y desahucio 11Accionistas 11TOTAL PASIVO NO CORRIENTE

PASIVOS CORRIENTESObligaciones BancariasCuentas por Pagar 12Obligaciones con Trabajadores 13Impuesto a la renta por pagar 12Otros Pasivos Corrientes 13TOTAL PASIVO CORRIENTE

TOTAL PASIVOS

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

2,741,995^18,539'

2,760,534

2,277,7183,522,608 '

12,661,0517

311,258 '46,650 *

18,819,285

21,379,819

600,000 5250,000152,959 7

1,093,616 /2,512/

2,960,308 /2,124,2767,083,671

96,9281,995,164

976.0603,068,151

2,128,282'7,650,931 .

850,205 '360,745 /437,833 /

11.427,997 /

14,496,148'

21,579,819

912,30918,539

930,848

3,243,2414,612,8329.140,934

556,10691,468

17,644,580

18.575,429

500,000250,000152,959

2,5121,367,0541,702,8943,975,419

58,9031,570.214

976,0602,605,176

1.498,3968,904,602

702.663422,440466.733

11,994.834

14.600,010

18,575,429

744,39418.539

762,933

1,318,2333,598,7815,471,862

348,880154,196

10,891,952

11,654,886

500,000468,507152.959

2,5121.148,5471.348,6843,621,208

1,244,405976,060

2,220,465

4,234,367650,226437,546491,073

5,813.213

8,033,677

11,654,886

Véanse las notas a los estados financieros

71

AlNDUSUR

INDUSUR SAEstado de Resultados IntegralesAl 31 de diciembre del 2011 y 2010Expresado en US $ Dólares

Ingresos:

Ventas NetasCostos de Ventas

Utilidad en operación

Costos y Gastos

Gastos de Ventas y administraciónGastos FinancierosOtros ingresos

Toía! gastos de comercialización y administración

Resultado del ejercicio

15 % Participación Trabajadores

Resultado antes de Impuesto a la Renta

Impuesto a la renta f?'M '

Resultado Después de Impuesto a la Renta

10% Reserva lega!

Resultado neto dei Ejercicio


/ •

H A G O 2012

NOTAS

14

2011

46,771,843 *-38,095.931 /

8,675,911

2010

27,398,022-21,409,939

5,968,083

-6,060,187'-180,746'91 9,294 V

-5,321 ,639

3,354,273 *

-503,141

2,851,132'

-4,454,013-114,064

1 ,367,701

-3,200,376

2,787,707

-418,156

2,369,551

-726,856 4 , -666,657

2,124,276 • 1,702,894

0 0

2,124,276 1,702,894

Véanse las notas a los estados financieros

72

14 AGO 2012Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

oLO-CO

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73

H A G O 2012Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones JEJDÜSUR

INDUSUR S.A,

Estado de Flujos de efectivoAl 31 de diciembre dei 2011 y 2010

Expresado en US $ Dólares

2,011 2,010

Flujos de efectivos de las actividades de operación:Utilidad Neta

Partidas que no requieren deseemboisoDepreciaciónProvisión Cuentas IncobrablesObligaciones con TrabajadoresImpuesto a la Renta

Variación en Activos y Pasivos

Cuentas por CobrarInventariosOíros Activos

Cuentas por PagarOtros Pasivos Corrientes

Fíujos de efectivo de las actividades de operación

Flujos de efectivo de las actividades de inversiónAdiciones de Propiedad y equipos netos

Flujos de efectivo utilizado en las actividades de inversión

2,124,276

218,841122,008503,141360,745

968,217(3,520,117)

289,665

(3,031,710)(28,900)

(993,835)

(954,910)

(954.910)

1,702,894

162,18132,535

418,156666,657

(1,046,586)(3,669,072)

(144,497)

2,274,069(24,341)

" 371,997

(330,096)

(330,096)

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento

Aumento de deuda a Largo Plazo 1,054,836 1,824,204Obligaciones Bacanas 38,025 58,903Ajuste Utilidades años anteriores (109,640)Flujos de efectivo utilizado en ías actividades de financiamiento 983,222 1,883,107

Aumento neto en efectivo (965,524) 1,925,008

Efectivo en caja y bancos al inicio del período

Efectivo en caja y bancos al final del período

3,243,241

2,277,718

1,318,233

3,243,241

uerca conformidad con cí cu-or

Direclora ds Autorización y Registro

74

Prospecto de Oferta Pública I Emis¡6n_de ObliqacionesJNDUSUR

INDUSURS.A. H AGO 2012


Por el año terminado el 31 de diciembre del 2011 y 2010

(En Dólares de los Estados Unidos de América - USS) - ' - .

(1) Descripción deljiegocio

1NDUSUR S.A. tue constituida en Ecuador, el 16 de Diciembre de 1983 en Guayaquil, Ecuador einscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil, el 28 de febrero de 1984, Su objetivoprincipal es la compra y venía de maquinaria agrícola, repuestos de la marca John Deere;adicionalmente presta los servicios de mantenimiento, además cuenta con un contrato dedistribución no exclusivo de Cummins Power Generation y Cummins Inc. para la compra ydistribución de generadores eléctricos,

Las políticas de contabilidad más importante se resumen a continuación:

(2) Principios Contables usados en la preparaciónjje los.Estados Financieros,

Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con las NormasInternacionales de Información Financiera (NHF), emitidas por e! Consejo de NormasInternacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

Para todos los periodos hasta e incluyendo el año terminado el 31 de diciembre de 2010, laCompañía preparó sus estados financieros en conformidad con los principios de contabilidadgeneralmente aceptados en Ecuador. Estos estados financieros correspondientes al ejerciciofinalizado e! 31 de diciembre 2011 son los primeros que la Compañía ha preparado de acuerdocon las NIIF. Véase la Nota (a) para más información sobre cómo la Compañía adoptó las NIIF.

a) ADOPCIÓN POR PRIMERA VEZ DE LAS NIIFLos estados financieros, para el año terminado el 31 de diciembre de 2011, son los primeros quela Compañía ha preparado de acuerdo con las NIIF, Para períodos de hasta e incluyendo el añoterminado el 31 de diciembre de 2010, la Compañía preparó sus estados financieros enconformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Ecuador.

En consecuencia, ia Compañía ha preparado estos estados financieros que cumplen con lasNIIF aplicables durante los períodos que terminan en o después del 31 de diciembre de 2011,junto con los datos de! período comparativo finalizado el 31 de diciembre de 2010, como sedescribe en las políticas contables. En la preparación de estos estados financieros, el balancede apertura de la Compañía corresponde al 1 de enero de 2010, fecha de transición a las NilFpara la Compañía. Esta nota explica los principales ajustes realizados por la Compañía al 1 deenero de 2010 y por e! año terminado el 31 de diciembre de 2010 como resultado de latransición de Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Ecuador a NIIF.

Exenciones aplicadasNIIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de información Financierapermite a los adoptantes por primera vez algunas excepciones a la aplicación retroactiva de lasNIIF.

EstimacionesLas estimaciones al 1 de enero de 2010 y 31 de diciembre de 2010 son consistentes con lasrealizadas a las mismas fechas, de conformidad con Principios de Contabilidad GeneralmenteAcepíados.en Ecuador.

nuuqua al prononto ajomp'm3rc,a conformidad con c| Qulnrí^f- . 9 .

V/f/73/

75

INDUSURS.A.


(En Dólares de los Estados Unidos de América - US$}

Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones INDÜSUR

14 AGO 2012

Los supuestos utilizados por la Compañía para presentar estas estimaciones de acuerdo con lasNIIF reflejan las condiciones al 1 de enero de 2010 y al 31 de diciembre de 2010.

Reconciliación del estado de situación financiera de la Compañía al 1 de enero de 2010 (Fechade transición NIIF}

Notas

ACTIVOS

ACTIVOS NO CORRIENTESPropiedad, maquinarias y equipos netosinversiones PermanentesTOTAL ACTIVO NO CORRIENTES

ACTIVOS CORRIENTEEfectivo y EquivalentesCuentas por CobrarInventariosGastos Pagados por AnticipadoOtros Activos CorrientesTOTAL ACTIVO CORRIENTE

TOTAL ACTIVOS



Saldo al01 ene 2010

NEC

744,394 A18,539

762,933

1,318,2333,598,7815,471,862

348,880154.196

10.891,952

11,654,886

Ajustes porAdopción

NIIF

1.306,077

1,308,077

-214.461

-214,461

1,093.616

Saldo al01 ene 2010

NIIF

2,052,47118,539^

2,071,010

1.318.2333,384,3205,471.862

348,880154.196

10.677.492

12.743,502

Capital SocialReserva Lega!Reserva de CapitalReserva por Adopción NIIFReserva facultativaResultados AcumuladosResultado del ejercicioTOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS NO CORRIENTESObligaciones BancadasJubilación Patronal y desahucioAccionistasTOTAL PASIVO NO CORRIENTE

PASIVOS CORRIENTESObligaciones SanearíasCuentas por PagarObligaciones con Trabajadores

'.;.-:f¡TlF]CG q-LiS ?,! présenlo ojompiar

r s.; arda coníorrnidacJ con al autorizado

•úcioru d¿ Autorización y Kegí

-10-

500,000468,507152,959

2,5121,148,5471,348.6843.621,208

1.244,405976,060

2,220,465

4,234,367650,226

1,093,616

1.093,616

500,000468.507152,959

1.093.6162,512

1,148.547

1__,348.68_4

4,714,824

! ,244,405_976,0§02,220,465

4.234,367650.226

76

AlNDUSUR Prospectóle Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

14 AGO 2012

INDUSUR S.A.


(En Dólares de ios Estados Unidos de América - USS)

Impuesto a la renta por pagarOtros Pasivos Corrientes

TOTAL PASIVO CORRIENTE

TOTAL PASIVOS

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

437,546491,073

5,813,213

8,033.677

437,546491,073

11,654.666 1,093,616

5,813,213

8,033.677

12,748.502

Reconciliación dei estado de situación financiera de ia Compañía a! 31 de Diciembre de 2010.

Notas

ACTfVOS

ACTIVOS NO CORRIENTESPropiedad, maquinarias y equipos netosInversiones PermanentesTOTAL ACTIVO NO CORRIENTES

ACTIVOS CORRIENTEEfectivo y Equivalentes

Cuentas por CobrarInventarios

Gastos Pagados por AnticipadoOtros Activos Corrientes

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

TOTAL ACTIVOS



Capital SocialReserva LegalReserva de CapitalReserva por Adopción NIIF

Reserva facultativaResultados AcumuladosResultado del ejercicioTOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS NO CORRIENTESObligaciones BancariasJubilación Patronal y desahucioAccionistas

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE

rjrjarcJa coníonTiidütí con el autorizodc

Saldo al31 Dic.2010

NEC

912.30918.539

930,848

3.243,241

4,612.8329,140.934

556,106

91,468

17,644.580

18,575,429

500,000250,000152,959

2.5121,367,0541.702,894

3.975,419

58,9031,570,214

976,060

2,605,176

-11 -

Ajustes porAdopción NIIF

1.308.077

1,305,077

-214.461

-214,461

1,093,616

1,093,616

1,093.616_

Saldo al31 Dic.2010

NIIF

2.220.38618.539

2,238.925

3.243.2414,398.371

9.140.934

556,10691.468_

17,430.119

19,669,044

500.000

250,000152.959

1,093.6162.512

1,367,0541.702,894

5.069.035

58,9031,570,214

976,060

2,605,176

77

Prospecto de Oferta Pública IJ-mísión de Obligaciones INDUSUR

AGO 2012

1NDUSUR S.A.


(En Dólares de ios Estados Unidos de América - US$)

PASIVOS CORRIENTESObligaciones Banca ríasCuentas por PagarObligaciones con TrabajadoresImpuesto a la renta por pagarOtros Pasivos CorrientesTOTAL PASIVO CORRIENTE

TOTAL PASIVOS

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOSACCIONISTAS

1,498,3968,904,602

702,663422,440466,733

11.994,834

14.600,010

18,575,429

1,498.3968.904,602

702,663422,440466,733

1,093,616

11.994,334

14.600,010

19,669,045

Notas aja reconciliación del estado de situación financiera a 1 de enero de 20lQ_y_31__dicÍembrede 201 0

A Propiedad pjanta y

B

El rubro terreno, edificios, instalaciones y vehículos se presentan a su valor revaluado deacuerdo con tasaciones de peritos independientes en el año 2010. Bajo NIIF estos ajustesdeben formar parte de los activos en relación. El electo reconocido por US$1.308,077 fuereexpresado en los estados financieros de transición y al 31 de diciembre de 2010,

Cuentas por cobrarBajo Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Ecuador no se requería medir alcosto amortizado las cuentas por cobrar clientes. Bajo NMF están son clasificadas cornoinstrumentos financieros y requieren la medición del costo amortizado como valoraciónposterior. El efecto reconocido a la fecha de transición y al 31 de diciembre de 2010 fue deUS$214,461 y US$214,461, respectivamente, los cuales fueron registrados contra la cuenta deAjustes de adopción por primera vez en el patrimonio y resultado del año, respectivamente.

Otrasj-eservasDe acuerdo a Resolución No. SC.G.Í.C3.CPA !FRS 11,03 de ¡a Superintendencia deCompañías emitida el 1 de marzo de 2011, la Compañía está obligada a separar y mantenerlas siguientes reservas: reserva de capital por US$152,959, reserva producto de los ajustespor adopción por primera vez de !as NIIF por US$1 .093,616 y reserva legal por US$250,000

b) Cuentas por cobrar

Las Cuentas por cobrar a clientes se registran inicialmente el valor razonable de la transferenciade los bienes menos la provisión para cuentas incobrables. La provisión para cuentasincobrables establece anualmente el 1% de los créditos incobrables.

c) Instrumentos financieros,—-- reconocimiento inicial ^mediciórii)OSteTÍor

I) Activos financierosRecongcimiento iniciaLv, medición

- 12-

furcia contormfducí con uJ

" " " "

AlNDUSURProspecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

} 4 ABO 2012INDUSUR S.A.

Notas a ios estados financieros

(En Dólares de los Estados Unidos de América - US$)

Los activos financieros dentro del alcance de la NíC 39 se clasifican como: activos financieros avalor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversionesmantenidas hasta el vencimiento, activos financieros disponibles para la venta, o comoderivados designados como instrumentos de cobertura, según el caso. La Compañía determinala clasificación de sus activos financieros en el reconocimiento inicia!.

Todos !os activos financieros son reconocidos inicialmente a! valor razonable más los costos detransacción directamente atribuibles, con excepción de ios activos financieros que seanclasificados como a valor razonable con cambios en resultados.

Los activos financieros de la Compañía incluyen dinero en efectivo, cuentas por cobrar clientesy otras cuentas a cobrar, los cuales son clasificados como préstamos y cuentas por cobrar.

Medición posteriorPréstamos y cuentas por cobrarLos préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros con pagos fijos o determínables queno se cotizan en un mercado activo. Después de la medición inicial, los activos financieros sevaloran al costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva (EIR), por sussiglas en inglés, menos ia provisión de cuentas dudosas. E! costo amortizado se calculateniendo en cuenta cualquier descuento o premio en ia adquisición y los honorarios o gastosque son una parte integral del método de la tasa de interés efectiva, La amortización estáincluida en ios ingresos financieros en e! estado de resultados. Las pérdidas ocasionadas pordeterioro se reconocen en la cuenta de resultados, provisión de cuentas dudosas.

Baja descuentasUn activo financiero (o, en su caso una parte de un activo financiero o parte de un grupo deactivos financieros similares) se da de baja cuando;

• Los derechos a recibir flujos de efectivo del activo han vencido,

• La Compañía ha cedido sus derechos a recibir flujos de efectivo del activo o ha asumido laobligación de pagar los flujos de efectivo recibidos en su totalidad sin demora a un terceroen virtud de un acuerdo, y ya sea (a) la Compañía ha transferido de manera sustancialtodos los riesgos y beneficios asociados al activo, o (b) la Compañía no ha transferido niretenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios asociados al activo, pero hatransferido e! control de este.

Cuando la Compañía ha transferido sus derechos a recibir flujos de efectivo de un activo o hallegado a un acuerdo de traspaso, y no ha transferido ni retenido sustanciaimente todos losriesgos y beneficios del activo transferido, ni el control del mismo, el activo se reconoce en lamedida de su implicación continuada en el activo. En ese caso, la Compañía reconoce unpasivo asociado. El activo transferido y el pasivo asociado son medidos en una base que reflejelos derechos y obligaciones que la Compañía ha mantenido.

II) Deterioro de actiygjjinanclergsLa Compañía evalúa en cada fecha de balance, si existe evidencia objetiva de que un activofinanciero o un grupo de activos financieros están deteriorados. Un activo financiero o un grupode activos financieros se consideran afectados si, y sólo si, existe evidencia objetiva de

-13- OSRTIRCOque 3t proccnte cconformidüd con ti! auiorizar'n

Prospecto de Oferta Pública \n de Obligaciones INDUSUR

miÍNDUSUR S.A.



deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después de! reconocimientoinicial del activo (un evento de "pérdida sufrida") y si el evento de pérdida tiene un impacto enlos flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o activos financieros de laCompañía que pueden estimarse de forma confiable. Evidencia de deterioro puede ser indiciosde que ios deudores o un grupo de deudores están experimentando dificultades financierassignificativas, impagos o retrasos en pagos de intereses o principal, la probabilidad de queentren en quiebra u otra reorganización financiera y cuando los datos observables indican queexiste una disminución mensurable en los flujos de efectivo futuros, tales como cambios enatrasos o condiciones económicas que se correlacionan con valores predeterminados.

Activos financieros a costo^mortizadgPara sus activos financieros, la Compañía evalúa en primer lugar la evidencia objetiva dedeterioro individualmente para activos financieros que son individualmente significativos, ocolectivamente para activos financieros que no son individualmente significativos. Si laCompañía determina que no hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financieroevaluado individualmente, ya sea significativo o no, incluye el activo en un grupo de activosfinancieros con similares características de riesgo de crédito y en conjunto los valora pordeterioro. Los activos que hayan sido individualmente evaluados por deterioro y para los queuna pérdida por deterioro exista, o sigue siendo reconocida, no son incluidos en una evaluacióncolectiva de deterioro.

Si hay evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro, la cantidad de lapérdida se mide como la diferencia entre ios activos en libros y el valor presente de los fiujos deefectivo futuros (excluyendo !as pérdidas crediticias esperadas futuras que aún no han sidorealizadas). El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a unatasa de interés efectiva original dei activo financiero.

El valor en libros del activo, se reduce mediante e! uso de una cuenta de provisión y el importede la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados. Los ingresos por intereses siguen siendodevengados por la cantidad de carga reducida y se acumulan con el tipo de interés utilizadopara descontar los flujos futuros de efectivo para el propósito de medir la pérdida por deterioro.

Los intereses devengados se registran como parte de los ingresos financieros en la cuenta deresultados. Si, en un año posterior, el importe de las pérdidas estimadas por deterioro aumentao disminuye a causa de un evento que ocurre después de que el deterioro fue reconocido, lapérdida por deterioro se incrementa o se reduce mediante el ajuste de la cuenta de provisión.Si una futura cancelación se recupera más tarde, la recuperación se le atribuye a financiar losgastos en la cuenta de resultados.

I1U Pasivos financíelosReconocimiento inicial v mediciónLos pasivos financieros dentro de! alcance de la NIC 39 se clasifican como; pasivos financierosa valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, o comoderivados designados como instrumentos de cobertura, según corresponda. La Compañíadetermina la clasificación de sus pasivos financieros en el reconocimiento inicial,

Los pasivos financieros se reconocen iniciaímente por su valor razonable y, posteriormente enel caso de los préstamos, a su costo amortizado. Esto incluye ios costos de transaccióndirectamente atribuibles.

- 14- conformidad con el autorizada


INDUSUR S.A.



HJU

ASO mi A..' , \ '

Los pasivos financieros de la Compañía incluyen cuentas por pagar comerciales y oíros, Soscuales son clasificados como préstamos y cuentas por cobrar.

MedJGión posteriorPréstamos v_cuentas_por cobrarDespués del reconocimiento inicial, los préstamos que devengan intereses y las deudas sevaloran por su costo amortizado, utilizando e! método de la tasa de interés efectiva. Lasganancias y pérdidas se reconocen en ta cuenta de resultados cuando los pasivos son dadosde baja, así como a través del método de la tasa de interés efectiva (EIR), por sus siglas eninglés.

ES costo amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o premio en laadquisición y los honorarios o gastos que son una parte integra! de la transacción. Laamortización está incluida en los gastos financieros en ei estado de resultados,

Baja-descuentasUn pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación se descarga, se cancela o caduca.

Cuando un pasivo financiero se sustituye por otro de ía misma entidad crediticia en condicionessustancial mente diferentes, o los términos de un pasivo se hayan modificado sustancialmente,corno un cambio o modificación, esta es tratada como una baja en cuentas deí pasivo original yel reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia en libros se reconoce en la cuenta deresultados.IV) Compensación de instrumentos financierosLos activos y pasivos financieros se compensan y el importe neto es reportado en el estado desituación financiera, si y sólo si, existe un derecho legal de compensarlos, si no hay la intenciónde liquidar sobre una base neta, o realizar los activos y pagar las deudas, al mismo tiempo.

V) Valor razonable de Instrumentos financierosEl valor razonable de los instrumentos financieros no negociados en un mercado activo, sedetermina utilizando !as técnicas apropiadas de valoración. Estas técnicas pueden incluir el usode transacciones recientes en el mercado, la referencia al valor razonable actual de otroinstrumento que es sustancialmeníe el mismo, un análisis de flujos de efectivo descontados uotros modelos de valoración.

Un análisis de los valores razonables de ios instrumentos financieros y otros detalles en cuantoa la forma en que se miden se proporcionan en la Nota 8.

d) Propiedad[planta y equipo.

Están registrados al costo de adquisición re expresado y convertido a dólares de ios EstadosUnidos de América y se deprecian utilizando el método de línea recta, en base a la vida útilestimada de los respectivos activos, según los siguientes porcentajes anuales:

EdificiosInstalacionesMaquinarias y equiposMuebles y enseresVehículosEquipo de Computación

5%10%10%10%20%

33.33%

-15 -

81

AlNDUSUR Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones INDUSUR

1NDUSURS.A. 14 /1GO



e) inversiones Permanentes.

Las inversiones en acciones se encuentran registradas al costo adquisición.

Las Normas Ecuatorianas de Contabilidad, establecen que si el inversionista posee oindirectamente a través de subsidiarias menos del 20% de los derechos de voto de la compañíaen la que invierte, se presume que el inversionista no tiene influencia significativa, a menos quepueda demostrarle claramente dicha influencia.

f) Obi inficiones, con trabajadores^

La compañía reconoce un pasivo y gasto por la participación de los trabajadores en las utilidadesanuales del 15% sobre la base de la utilidad contable para la cua! se deduce a los ingresosoperacionales y gastos deducibles asociados a tales ingresos.

La compañía registra un pasivo y un gasto por beneficio sociales que de acuerdo a la legislaciónlabora! ecuatoriana le corresponde pagar anualmente a sus trabajadores.

9) Provisión para Jubilación Patronal y desahucio.

El código de trabajo establece la obligatoriedad de ¡os empleados de conceder jubilaciónpatronal a todos aquellos empleados que hayan cumplido entre 20 y 25 años de servicioscontinuos o interrumpidos en una misma institución. La compañía registra anualmente estaprovisión en base a estudios actuariales realizados por un perito independiente debidamentecalificado.

h) RecpnoQjmíenío de inpresos, costos y_gastps.

Los ingresos, costos y gastos se reconocen en el periodo por e! método del devengado, es decirlos ingresos cuando se realizan y los costos y gastos cuando se conocen.

i) Impuesto a la renta

La Ley de Régimen Tributario Interno, establece la tarifa de impuesto a la renta del 24% parasociedades y de! 14% en caso de reinversión de utilidades.

j) Utilidad por acción.

La compañía determina ia utilidad neta por acción según la Norma Ecuatoriana de ContabilidadNo. 23 "Utiüdades por Acción", Según este pronunciamiento las utilidades por acción se debencalcular dividiendo la utilidad o pérdida neta del periodo aíribuible a los accionistas ordinariospara el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo.

De acuerdo a la ley ecuatoriana, las acciones comunes en ocasiones son emitidas después deaigunos meses de haber recibido el capital por dichas acciones. Sin embargo, para propósitos de

conformidudcon oí au:ori^üda

82


INDUSUR S.A.

Notas a ¡os estados financieros

(En Dóiares de los Estados Unidos de América - USS)

AG020Í2

calcular e! promedio ponderado del número de acciones comunes son considerados vigentesdesde ía fecha en la cual se realizo el aporte de capitai,

k) Costgsjmancíeros

Los costos financieros son reconocidos como un gasto en el periodo en el cual son incurridos.

(3) Propiedad planta y equJpGs

E! movimiento de propiedad, pianta y equipos, durante el año 2011 y 2010, fue el siguiente:

Los gastos de depreciación de los años 2011 y 2010 fueron USS 208,717 y USS 162,181respectivamente, en el 2011 incluye la depreciación por revalúo de activos por un monto de USS10,124 Los gastos de mantenimiento y reparación son llevados a resultados en el periodo enque se incurren.

Saldo al ,„„,„„,,„,„ Saldo a!31/12/20010 íncremento 31/12/2011

TERRENOS

EDIFICIOS

INSTALACIONES

HERRAMIENTAS Y EQUIPOS

MUEBLES Y ENSERES

VEHÍCULOS

EQUIPOS DE COMPUTACIÓN

MAQUINARIAS

REVALUOS:TERRENO,EDIFICIO«INSTALACIÓN ES, VEHÍCULOS

Suman

{-} Depreciación Acumulada{-) Depreciación Acumulada x Revaiuó

Total

125.537

28,323

764,249

309.441

503.475

398,711

394,577

17,125

2,541 ,438

-1,629,129

912,309

-

-

241,999

76,206

42,274

284.397

33,977

61 ,598

2,003,375

2,743,824

-208,717

-705,421

1,829,686

125,537

28,323

1,006,248

385,647

545,749

683.108

428,554

78,722

2,003.375

5,285,263

-1.837,846-705.421

2,741 ,995

TERRENOS

EDIFICIOS

INSTALACIONES

Saldo al , „„,„,„„,„ Saldo al31/12/2009 lncremento 31/12/2010

50,537 75,000 125,537

28,323 - 28,323

751,499 12,750 764,249

si prosonte c;omp'ar17 -

83


1 k Í\GO 2012INDUSUR S.A.



HERRAMIENTAS Y EQUIPOS

MUEBLES Y ENSERES

VEHÍCULOS

EQUIPOS DE COMPUTACIÓN

MAQUINARIAS

Suman

(-) Depreciación Acumulada

Total

240,740

453,580

386,868

339,525

5,758

2,256,830

-1,512,436

744,394

68,701

49,895

11,843

55,052

11.367

284,608

-116,693

167,915

309,441

503,475

398,711

394,577

17.125

2,541 ,438

-1,629,129

912,309

(4) I n ve rejones.

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue;

Diciembre 31. 2011 2010Acciones en Compañías %

TECNIOBRAS 100.00%

COSEGUROS

INTERELECTRONICA S.A. 1 00.00%

TROPiDATOS S.A. 23.00%

ELECTROQUÍL{E.E.E.)

MOTCUMS.A. 1.60%

Tota!

800

3,065

1 3.599

723

311

41

18,539

800

3,065

13,599

723

311

41

18,539

Efectivo v Equivalentes de Efectivo.(5)

Corresponde a depósitos en Cuentas corrientes y son de libre disponibilidad.

(6) Cuentasjjor Cobrar

Un resumen de ia cuenta fue como sigue:

Diciembre 31. 2011 2010

ClientesCompañías RelacionadasFuncionarios v Empleados

AB

3,718.37826,75032,765

3,924,966905,615

8,471

--- Menos .provisión-acumulada para, cuentas" " • -"J v ..... ' i-" —• • ' •

cor.ícrmidGc! non oí culcrirodo

-255,286 -226,219

- 18 -

84-

Directora de Autorización y Registro

Prospecto de Oferta Pública 1 Emisión de Obligaciones iftDUSUR

ÍNDUSUR SA



Incobrables

Total 3,522,608 4,612,832

(7)

A. Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, incluye principalmente $701,105 y $ 1, 990,874 de créditospor la venta de maquinarias motores y repuestos, incluye $255,286 y $ 226,219 de'créditos queson considerados incobrables.

B. Las cuentas por cobrar a compañías relacionadas no generan interés y no tiene fecha específicade vencimiento,

Inventarios

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:

Diciembre 31. 2011 2010

CamionesRepuestosMaquinariasMotores-GeneradoresAudio-Video-ComunicacionesMateriales Servicio TécnicoAlarmasTransito

1,225,4923,904,3064,1 1 3,8321,496,3931,135,113

44,34868,032

673,535

1,379,7903,056,4301 ,291 ,720

879,311808,354

59.01340.112

1.626,204

Total 12,661,051 9,140,934

Los inveníanos están valuados de acuerdo at costo promedio.

(8) Valor Razonable.

La comparación de los valores razonables y el valor en libros de los instrumentos financieros al31 de diciembre de 2011, 2010 y 1 de enero de 2010 se muestra a continuación:

2011

Valor en Libros

2010AI 01 deenero

del 20102011

Valor Razonable

2010A! 01 de

enerodel 2010

Activos Financieros

Efectivo en Caia, Bancos 2,277,718 3,243,241

Cuentas por Cobrar 3,522,608 4,612,832

CERTIFICO quo si prcsanío o;crnp!cirHLCruQ conformicjcjd con el aulorizadopâ-^^Tr^tórrrrTíie-Ccrr.pcnicacon - 19 -

Wo. , . . ,tt

1,318,233 2,277,718 3,243,241

3,598,781 3,522.608 4,612.832

1,318,233

3,598,781

85

&INDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones.INDUSUR*£-!•"

INDUSURS.A.



AGO

5,800.325 7,856,073Total Activos Financieros

Pasivos Financieros

Proveedores y Otras Cuentas por Pagar 7,650,931 8.904,602

4,917.Q14 5.800,325 7,656.073 4,917,014

4,234,367 7.650,931 8.904,602 4.234,367

Total Activos Financieros 7,650,931 8.904,602 4,234,367 7,650,931 8,904,602 4,234,367

El efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, proveedores y otras cuentas por pagary cuentas por pagar a compañías relacionadas se aproximan al valor justo, debido a lanaturaleza de corto plazo de estos instrumentos,

(9) Otros Activos pagados por Anticipado.

Un resumen de la cuenta fue como sigue

Diciembres!. 2011 2010

Ordenes de Trabajo en proceso Taller

Ordenes de Trabajo por Garantías de Fábrica

Anticipos Varios x Compras y Trabajos

Total

(10) Otros Activos Corrientes

Un resumen de la cuenta fue como sigue.

Diciembre 31.

171,398

86,368

53,492

311,258

2011

154,374

186,198

215,533

556,106

2010

Depósitos en garantía

Intereses

Seguros

Impuestos

Oíros

22,630

-

9,537

14,483

-

18.200

9,078

11,608

49,976

2,605

Tata! 46,650 91,468

cuo 2! prcGC-nle c[omp:ar

ü cün.'onniüüdcon o! autorizado

-20-

86

*& INDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

INDUSUR S.A.



AGO 2012

(11) Obligaciones por Pagar.

Un resumen de la cuenta fue corno sigue:

Diciembre 31.

Largo Plazo

Banco de Guayaquil (Créditos Vehiculares}Banco Bolivariano{Créditos Vehiculares)

Jubilación Patronal y desahucio

Prestamos Accionistas

Total

(12) Cuentas por Pagar.

Un resumen de ia cuenta fue como sigue:

Diciembre 31.

03)

Un resumen de la cuenta fue como sigue:

Diciembre 31.

O quo

2011

41,91255,016

1,995,164

976.060

3,068,151

2011

2011

2010

58,903

1,570,214

976,060

2,605,176

2010

Proveedores LocalesProveedores del ExteriorRelacionadasAnticipo ClientesimpuestosDividendos por PagarOtros Pasivos Corrientes

1,815,9101 ,741 ,596

986,4641,820.383

522,1641,125,159

437.833

1,750,8323,106,131

-

2,756,798437,130

1,276,151466,733

Total 8,449,509 9,793,776

Beneficios Sociales.

2010

Décimo Tercer SueldoDécimo Cuarto SueldoFondos de ReservaVacaciones15% Participación de Trabajadores

lESSyOtros

21,23250.13526.391

164,971504,10383,323

15,72243,6256.1DO

156,832418,15662.228

Total .nío o;omp!ar 850,205 702,663

87

AINDUSUR UProspecto de Oferta Pública I Emisión 'dffdfafliAydfenes INDUSLJR

INDUSUR S.A.


(En Dólares de ¡os Estados UnidosjJe América - US$)

(14) Participación de Trabajadores.

De acuerdo a las regulaciones existentes en las leyes laborales en ia República del Ecuador, lacompañía debe distribuir a sus trabajadores el 15% de la utilidad, antes del Impuesto a la Renta.

(15) Capital Social

Está constituida al 31 de diciembre del 2011, por 12,500,000 acciones comunes, autorizadas,suscriías y en circulación de valor nominal S 0,04 cada una.

(16) Reserva producto de los .ajustes por adopción por prírneravez de las NIIF

De acuerdo a Resolución No. SC.G.I.CI.CPA IFRS 11.03 de la Superintendencia de Compañíasemitida e! 1 de marzo de 2011, el saldo acreedor por US$1.093,616 proveniente de los ajustespor adopción por primera vez de las NIIF, no podrá ser distribuido entre los accionistas y no seráutilizado para aumentar su capital. Este saldo acreedor podra ser utilizado para enjugarpérdidas acumuiadas y del último periodo económico, si las hubiere, y podrá ser devuelto a iosaccionistas en el caso de liquidación de la Compañía.

(17) Reserva Legal

La ley de Compañías requiere que al menos el 10% de la utilidad liquida anual sea apropiadacomo reserva legal, hasta que esta alcance como mínimo el 50% del capital suscrito y pagado.Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, excepto el caso de liquidación de lacompañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar ei capital.

(18) Eventos posteriores

A la fecha de nuestra revisión no existen eventos posteriores que afecten los saldos de losestados financieros presentados al 31 de diciembre del 2011.

CEFJTJFJCOnuo oío 21 prcccniü e¡emp!ai

-22-

&INDUSURProspecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDIISIIP

Anexo No. 4.- Estados Financieros Internos al 30/abril/20-¡ÍAGQ

INDUSUR S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 30 de Abril del 2012

Expresado en dólares Americanos

ACTIVO TotalACTIVO CORRIENTE

DISPONIBLECajaBancos

TOTAL DISPONIBLE

CUENTAS Y OBUG. POR COBRARCÜcnlesProvisión para Cuentas incobrables

TOTAL CTAS, Y OBLIG. POR COBRAR

OTRAS CUENTAS POR COBRARCuentas por Cobrar EmpleadosCuentas por Cobrar Intercompañias

TOTAL OTRAS CUENTAS POR COBRAR

MISCELÁNEOS POR RECIBIRAnticipos por Compras y TrabajosAnticipo Trabajos Taller

TOTAL MISCELÁNEOS POR RECIBIR

NVENTARIOSDivisión KenworthRepuestos J.Doore y OtrosMaquinaria AgrícolaPanasonicMotores, Repuestos CumminsAlarmasServicio Técnico

TOTAL INVENTARIOSMERCADERÍAS EN TRANSITO

División KenworthRepuestos J,Deere y OtrosMoloros. Repuestos CumminsMaquinaria AgrícolaPanasonic

TOTAL MERCADERÍA EN TRANSITO

CARGOS DIFERIDOS Y OTROS ACTIVOSImpuestosOíros Activos Diferidos

TOTAL CARGOS DIFERIDOS Y OTROS ACTIVOS

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

ACTIVO NO CORRIENTEActivo FijoRcvaluo Activo FijoDepreciación Acumulada ( Costo)Depreciación Acumulada ( Revaluación )Inversiones Intercompañíaa

30,8722,526.6352,557,507'

7,437,475275,938

7,161,537'

49,408312.631362,039,

377.5BÍ1251,782629,370.

2.283,1512.254.8603,335,400

775,6331.949,746

75,82145,573

10,720,176

726,3807,876

165,5787,741

24,491867,602

104,912126.178231 .OSO'

22,529,321

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE

TOTAL ACTIVO

3,503,0962.003,3751,950,150

708,79618.539

2,866,063

25,395^364

89

¿ÜINDUSUR 14 AGO 2012Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

INDUSUR S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 30 de Abril del 2012

Expresado en dólares Americanos

PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO CORRIENTE

CUENTAS POR PAGARCuentas por Pagar

ANTICIPOS CUENTESEntrega a Futuros Negocios

TOTAL CUENTAS POR PAGAR - ANTICIPOS

OBLIGACIONES Y OTROSObligaciones BancarinsObligaciones C/PProvoodoroG del ExteriorDiferidoDividendos por Pagar Accionistas

TOTAL OBLIGACIONES V OTROS

IMPUESTOS POR PAGARRetenciones en la FuenteSuperintendencia de Compañías

írnpueslo a! Valor Agregado (IVA )TOTAL IMPUESTOS POR PAGAR

GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR

Beneficios Sociales por PagarTOTAL GASTOS ACUMULADOS

TOTAL PASIVO CORRIENTE

PASIVO LARGO PLAZOPréstamos Por Pagar Accionistas

Jubilación Patronal y DesahucioTOTAL PASIVO LARGO PLAZO

TOTAL PASIVO

PATRIMONIO NETOCAPITAL Y RESERVAS

Capital SocialReserva LegalReserva Facultativa

TOTAL CAPITAL V RESERVAS

RESULTADOSUtilidad ( Pérdida ) del Ejercicio

TOTAL RESULTADOS

Reserva de CapitalSuperávit por flevaluación do Activos

TOTAL PATRIMONIO NETO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

2,336,925

1,495,710

3,832,634

3,919,96/983,066

-1,538,665310,878

-1,831,17014,589,743

19,0652.538

121,332142,935,

598.327598,327

19,163,640

976,060'2,154,156'3.130,216

22,293,856

500,000250,000

2.512'752,512

1,102,4411,102,441

152,9591,093,616

.529

25.395,384

'U,,

SabW; PrlesPresidente Ejecutivo

>&>je $

/ j José Qbando( s Contador General

presente e!amp!af

90

& INDUSURProspecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDNSUR

H AGO 2012. .

INDUSURS.A.ESTADO DE RESULTADOS

Al 30 de Abril del 2012Expresado en dólares americanos

Rubros

V E N T A SVentas TotalesMenos : Devoluciones en VentasMenos : Descuentos en VeniasTOTAL VENTAS

C O S T O DE V E N T A SMás : Costo de VentasMenos : Devoluciones Costo de VeniasTOTAL COSTO DE VENTAS

U T I L I D A D B R U T AUTILIDAD BRUTAUTILIDAD BRUTA EN VENTAS

G A S T O SGastos de VentasGastos AdministrativosTOTAL GASTOS

UTILIDAD OPERACIQNAL

INGRESOS - EGRESOS FINANCIEROS - OTROS

Más : Ingresos Financieros y OtrosMenos : Egresos Financieros y OtrosTOTAL OTROS INGRESOS / EGRESOS

UTILIDAD NETA ANTES DE PARTICIPACIÓNTRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA

Participación TrabajadoresImpuesto a la RentaTOTAL IMPUESTOS

UTILIDAD NETA DESPUÉS DE PARTICIPACIÓNTRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA

Total

24,839,249(6,023.776)(1,154,499)17,660,975

18,047,865(3,677,395)14,370,470

3,290,5053,290,505

1,738,583582,859

2,321,442,1

969,064-

239,044(105.666Í133,378

1,102,441

165,366215,527380,894

721,548

Sabino PriesPresidente Ejecutivo

José ObancJoContador GeneralReg.Nac. 0.19616

OOTrií-jCO c|'jo 2! presento ejemplar

r,:.,Griia conformidad con el autorizado

CC.' ¡ti s^Hí^Lnntras

91


Anexo No. 5.- Cifras e Indicadores: Análisis Vertical y Horizontal.

92


HAGO 201¡

93

AINDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

mi

INDUSUR S. A.

\R

PLANILLA DE INDICADORES

INDICADORES DE LIQUIDEZ IHEiÜHHMEÜÜl ^ HKÜf MII EÜST'Bi

Capital de traba o neto 5,078,740.00 | 5,549,747.00 1 7.391.288.50 1 3 36S.fiHn BJ tndke de liduidez corriente 1 1.87 1 1.47) 165 1 nal

Prueba acida liciuide?

INDICADORES DE ENDEUDAMIENTOPasivo Total /Aetluo Total (Endeudamiento}Pasivo Total /Total Patrimonla

INDICADORES DE RENTABILIDAD

Costo de ventos /ventas

Mareen bruto

Mareen operacional

Gastos financie os /ventas

Marsen neto = Utilidad neta /ventas

Utilidad neta /activoUtilidad neta / caí tal suscrito v paita do

Utilidad neta / patrimonio

0.93 0.71 0.54 0.57

68.93%

22278. SOK

3.G7

67.17%

2.05

87.79%7.19

74.91%

25.09%10.37%

0.12%5.81%

11.57%269.74%

37.24%

74.43%

25.57%10,09%

0.40K

5.92%9,17%

340.58%42.84%

79.88%

20.12%7.4 1K

0.38%

4,45%9.84%

424,86%

29.99%

80.28%

19.72?;

6.75%0.5 9«

4.03%2.84%

144.31%23.26%

'Considera proyección del pago de partí el pación a trabajadores e impuesto a la renta

INDICADORES DE ROTACIÓN

Días de cobro

Días de inventa rio

Olis depaeaCiclo de recuperación de efectivo

RAZONES DE ACTIVIDAD

Rotación sobre activos filos

Rotación sobre activos totales

RENTABILIDAD POR ACCIÓN

Número deacclones

Utilidad neis

Utilidad por Acción

VENTAS POR LÍNEA DE NEGOCIO (UNIDADES)

Camiones Kenworlh

Tractores John DeereCosechadoras John Deere

Mota res /Rene redores /otros- Cummins

VENTAS POR LÍNEA DE NEGOCIO (US$)

John Diere

CumminsComunicación

AlarmasKenworth

Otros InnresosTOTAL INGRESOS

COSTOSCostos Variables

Costos F¡ os

57

115

8983

59

156

15263

27121

73

75

50

97

lie29

31,181.99

31.531.55

17.392.21

6.29

0.70

1 2, 500 ,000

1.348,684

0,11

12,500,0001.702.894

0,14

12,500,000

2.124,276

0.17

12,500,000

721.543

0.0001 ,

4368

15

42

86

9214

109A 36

12

213

57

2312

130

7,333,171

E, 665, 'JOS

2,727,583784,831

5,069,500

32,123

23,213,112

9,156,0849,013,056

3,586,978914,915

5,068,841

1,025,849ZB,7 65,723

17,336,552

11,302,5134,745,150

1,037,93012,3-16, 162

922,827

47,691,138

4,627,727

4,161,7051,721,526

321,8346,828,182

239,044

17,900,019

17.389.495

3. 3 28.527

21.409.939

4.568.077

38.095.932

6.240.93314,370.470

2.427.108

Guayaquil: Av. Carlos Julio Arosemena Km. 4 • Telf.: 2201177-2200655 - Fax: 2201052 - P.O. Box 1062Víctor Emilio Estrada y Av. del Rotarismo • Telf.: 2888943 - 2397954 - 2397957 - 2397959 - Fax: 2881648 (Urdesa)

Av, 9 de Octubre y Av. Quito - Telf,: 2281742 - 2287413-286886f J J - * "* ""i'•"'' h ,«\ ~;\^ f-,- —

'^L^^mw^con'oi aurorado

ficcoiueión Wo. ¿j¿-

fe94

>»<•*« • r-^-M.AYO (NSUAL..•redora de Autorización y-fegisiro


Anexo No. 6.- Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones en los últimos años.

'*

ÍNDUSUR

INVERSIONES, ADQUISICIONES V ENAJENACIONES

DETALLE DE INVERSIONES 2009 2010 2011

Equipos de oficina

Muebles de Oficina

Equipos de Computación

Vehículos

Maquinarias equipos

sS 44.785,03

S 21.793,67

S 44.346,70

S 47,276,33

S

S 51.679,21

S 56.229,07

$ 197.340,70

$ 131.747,50

S

S 42.274,10

S 33.976,81

S 284,396,55

$ 180.077,21

Total Inversiones $ 158.201,53 $ 436.996,48 $ 540,724,67

DETALLE DE ADQUISICIONES 2009 2010 2011

Equipos de oficina

Muebles de Oficina


Vehículos

Maquinarias equipos

$

S 44.785,03

S 21.793,67

S 44.346,70

S 47.276,13

$

S 51.679,21

S 56.229,07

$ 197.340,70

S 131.747,50

S$ 42.274,10

S 33.976,81

$ 284,396,55

5 180.077,21

Total Adquisiciones $ 158.201,53 S 436.996,48 $ 540.724,67

DETALLE DE ENAJENACIONES 2009 2010 2011Equipos de oficina

Muebles de Oficina


Vehículos

Maquinarias equipos

$

$

S$ 11.094,44

S

Ss$

S 185.497,25

S

Sss$$

Total Enajenaciones S 11.094,44 $ 185.497,25 $

Sibi/ie PriésPRBS1DENTE EJECUTIVO

José Obando

CONTADOR GENERAl

95


Anexo No. 7.- Activos Productivos e improductivos al 30/abril/2012.

mi

INDUSURCERTIFICACIÓN DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

30 DE ABRIL DEL 2012

•ACTIVOS PRODUCTIVOS

Efectivo y Equivalentes

Documento'i y Cuentas por cobrar

Inventarios

Gastos pagados por anticipado


Propiedad, planta y equipo


2011

SSSSSSS

TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS $

2.277.718

3.522.608

12.661-051

311.258

46.650

2.741.995

18.539

abr-12

SS

SSSSS

21.579.819 $

2.557.507

7.523.576

11.587.778

629370

231.090

2.847.524

18.539

25.395.384

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS {Productivos + Improductivos) 21.579.819 $ 25.395.384

La compañía considera a todos sus activos como productivos durante el año 2011, y hasta el mes de

abril del año 2012,

Subirte PrícsPRESIDENTE EJECUTIVO

Q qua 3l prcconto ejemplar

confomiirjad con ai auiorizudo

96


Anexo No. 8.- Activos Libres de Gravamen al 30/abril/2012.4 AGO 2012

\R

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS UBRES DE GRAVAMEN

30 DE ABRIL DEL 2012

TOTAL ACTIVOS

(-} Total Activos con GravamenPropiedad, planta y equipo

i TOTAL ACTIVOS UBRES DE GRAVAMEN

80% Activos Libres de Gravamen

(-} Total Activos Diferidas

(-} Total Activos en Litigio

{-) Total obligaciones en Circulación

{-) Derechos Fiduciarios en Garantía

CU PODE EMISIÓN

S

$

$ 1.846.734,82

••••••m$

S

s

$

s

Wmmm

25.395.384,34

1.846.734,82

23.548.649,52

18.838,919,62

231.089,50

2.200,00

-

•••••••••«••••••••••••II ^H18.605.630,12 |

Pries

PRESIDENTE EJECUTIVO

'-fosé ObandoCONTADOR GENERAL

97

AINDUSUR Prospecto de Oferta Pública I Emisión de Obligaciones INDUSUR

14 ASO 2012

APÉNDICE

No. 1.- Calificación de Riesgos,Anexos y Extracto

98

14 AGfl 2012

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LAEMISIÓN DE OBLIGACIONES DE

INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.

A MAYO DEL 2012

oruo coniorrnidaci con oí amorirodo

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99

ÍNDICE

RESUMEN ............................................................................................................................... ..i

Características de la Emisión ..................................................................................................... 2

Garantías y Resguardos de la Emisión ....................................................................................... 2

1 Categoría Básica de Riesgo ................................................................................................ 3

1.1 Riesgo de la Industria .................................................................................................. 3

1 .2 Asignación de la Categoría Básica de Riesgo ............................................................. 5

2 Categoría Básica Corregida ................................................................................................ 6

2.1 Cobertura Financiera Proyectada ................................................................................. 6

2.2 Metodología de las Proyecciones ................................................................................ 6

2.3 Indicadores Adicionales .............................................................................................. 6

2.3.1 Resultados, Rentabilidad y Eficiencia .................................................................. 6

2.3.2 Endeudamiento patrimonial y estructura financiera ............................................. 7

2.3.3 Situación de Liquidez ........................................................................................... 8

2.3.4 Capacidad de Pago Proyectada ............................................................................ 8

2.4 Asignación de la Categoría Básica Corregida ............................................................. 8

3 Capacidad de pago esperada .............................................................................................. 8

3.1 Posición Competitiva ................................................................................................... 8

3.2 Riesgo Operacional ...................................................................................................... 9

3.2.1 Administración y Propiedad ................................................................................. 9

3.2.2 Estructura Accionar i al .......................................................................................... 9

3.2.3 Procesos internos .................................................................................................. 9

3.2.4 Gobierno Corporativo ........................................................................................ 10

3.2.5 Tecnología de la Información ............................................................................ 10

3.2.6 Eventos Externos ................................................................................................ 10

3.2.7 Riesgo legal ........................................................................................................ 11

3.2.8 Riesgo de Reputación ......................................................................................... 11

3.3 Calificación de la Capacidad de Pago Esperada ........................................................ 1 1

4 Calificación Preliminar .................................................................................................... 1 1

4.1 Análisis de Sensibilidad: Eventos .............................................................................. 1 1

4.2 Asignación de la Calificación Preliminar .................................................................. 1 1

5 Calificación Final ............................................................................................................. 11,.,-p.,, r..r...~, ,,j ,,..„, ___

5.1 Garantías y Resguardos ................................. ..,;.\V"^."V:.....iV..;/;r::;.;ir...r.7.v;/.!.": .......... 11J & r'^'^'^^--¿^¿i<jtor¡~or!c-

Declaración De Independencia .................................... fór.la«?v&cn¿fii«ftdfrCoinp&íta»M .......... 12

100

EMISIÓN DE OBLACIONES DEINDUSURS.A.

Sesión Ordinaria de Comité: 29 de mayo de 2012 •'Monto de la emisión: Hasta por US$5,000,000.00.'Tasa: 7.5% Fija Anual.'Plazo Clase A: 1.800 días/Plazo Clase B: 2.160 días,Amortización de capital e intereses trimestral '

Calificación Final del Instrumento

Analista: Laura García Chávezl.garcia@crh,com.ec

AA+Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy alta capacidad del pago de capital e intereses en ios términos y plazospactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambio en el emisor y su garante, en el sector al míe pertenecen.El signo (+) indica la posibilidad de que la categoría asigtiada podría subir hada su inmediata superior.

RESUMENLa economía ecuatoriana en los primeros meses delpresente año, muestra resultados similares a losalcanzados en el ejercicio 2011, con lo cual continúasiendo una de las de mayor crecimiento en la región'latinoamericana. Las favorables condiciones del mercadode commodities a nivel mundial, impulsan la expansiónde la demanda interna, dando lugar al desarrollosostenido de las actividades de la mayoría de sectoresproductivos, como es el caso de los sectores agrícola,industrial, transportación, entre otros.

Gracias a la representación de prestigiosas marcasinternacionales, INDUSUR está posicionado como una delas principales empresas proveedoras de maquinaria,camiones, motores, y equipos de comunicación del país.Sus ingresos en el año 2011, ascendieron a $46.8 •'millonesde los cuales 37.1% provinieron de la venta demaquinaria agrícola, 26.4% de la venta de camiones,24.2% de la comercialización de motores, 10.1% desistemas de telecomunicación, y 2.1% de servicios yequipos de seguridad. Se estima que al cierre del ejercicioactual, sus ingresos se encuentren en niveles de $50millones.

El costo ponderado de los productos vendidos asciende a79.8%, en tanto que los gastos de administración y ventassuman 14.6%, con la cual la utilidad en operaciones llegaa ser de 5.6% de los ingresos obtenidos. Con activos queal presente periodo promedian $23.5 millones y quetienen una rentabilidad de!7%, la empresa está encapacidad de generar un monto de flujo de efectivosuperior a $3 millones por periodo.

Una vez colocados los títulos por emitir, la estructura decapital de la empresa pasará a estar compuesta de $8.6millones de deuda financiera y $7.9 millones de inversiónen acciones, lo cual muestra una relación equilibradaentre ambas fuentes de fondos. Los pasivos con costofinanciarán 29.6% del monto total de activos y 70.3% deellos corresponderán a deuda de largo plazo. Los activoslíquidos guardan debido calce con los vencimientoscorrientes de los pasivos.

La presente emisión de obligaciones cumple con lasgarantías y resguardos establecidos en los términos

/ Emisión de Obligaciones

señalados en la normativa legal vigente y según loprevisto en la Codificación de Resoluciones del ConsejoNacional de Valores. Adicionalmente cuentan con elresguardo voluntario de mantener un límite deendeudamiento referente a los pasivos afectos al pago deintereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

Las condiciones favorables de la demanda internapodrán sostenerse mientras los precios de loscommodities, en nuestro caso el petróleo, se mantenganaltos en los mercados internacionales. En este entorno ygracias a su posición de liderazgo en los diferentesmercados que compite, el emisor estará en capacidad degenerar suficiente nivel de flujo de efectivo para cubrircon amplia holgura el pago de sus obligacionesfinancieras, incluida entre éstas a los títulos sujetos aevaluación.

Luego de analizar los factores de riesgo cuantitativos ycualitativos expuestos, el Comité de Calificación sepronuncia por asignar a la primera emisión deobligaciones de INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.,por un monto de hasta US$5 millones la calificación deriesgo final de AA+

INDUSURS.A. 2012-Maijo

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar sin y Av. Víctor H. Sicourel • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Telf.; (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humplireys{2>telconct.net • www.crh.com.ee

Guayaquil-Ecuador 1 Página101

RESUMEN FINANCIERO

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1K 575 41111.243.241', fm 7479.140.9,14

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Características de la EmisiónLa Junta General Extraordinaria de Accionistas de lacompañía INDUSUR, INDUSTSRIAL DEL SUR S.A. ensu sesión del 28 de mayo de 2012, resolvió aprobar laPrimera Emisión de Obligaciones por un monto de hastaUS$5 millones a emitirse en Clase A, con un plazo de1.800 días y Clase B con un plazo de 2,160 díasconsiderándose una base comercial de 360 días por año,con tasa de interés fija anual del 7.5%. Los títulos seránemitidos en forma materializada o desmaterializada avoluntad del inversionista en el caso de los valoresemitidos en forma materializada, los títulos seránemitidos al portador de valor nominal de USD$20.000 odesmaterializados emitidos a través del DECEVALE. Laforma de negociación podrá ser de manera bursátil oextra bursátil. Los recursos obtenidos de la emisión deobligaciones serán destinados en un 80% para capital detrabajo y un 20% para sustitución de pasivos. Lasobligaciones con un plazo de 1.800 días contendrán 20cupones para pago de capital y 20 cupones para el pagode intereses. Las obligaciones con un plazo de 2.160 díascontendrán 24 cupones para pago de capital y 24 cuponespara pago de intereses. El pago de capital e interés serátrimestralmente.

El agente Estructurador y Colocador es la Casa deValores Advfin S.A., el Agente Pagador será la compañíaIndusur Industrial del Sur S.A. y el representante de losObligacionistas es el Estudio Jurídico Pandzic &Asociados S.A.

Garantías y Resguardos de la EmisiónLa emisión ha sido estructurada con Garantía Generalacorde a los términos señalados en la normativa legalvigente; el monto máximo para emisiones, no podráexceder del 80% del total de activos libres de todogravamen menos los activos diferidos, los que seencuentren en litigio, el monto no redimido de cadaemisión dé obligaciones en circulación y de cada proceso

¡,Emisión de Obligación?*

AGÜ 2012

de titularización de flujos futuros de fondos de bienesque se espera que existan en los que el emisor hayaactuado como originador y garante; así como losderechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, en losque el emisor sea el constituyente y beneficiario.La emisión presenta los resguardos previstos en elartículo 11, sección lera., capítulo III, subtitulo I, título IIIde la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacionalde Valores. Para preservar el cumplimiento de su objetosocial, la compañía mantendrá las siguientes medidas a)Mantener el posicionamiento dentro del mercado; b)Realizar inversiones permanentes en mejora detecnología e infraestructura; c) Con los recursos propiosy con los generados a través del financiamiento en elmercado de valores se busca sustituir pasivos eincrementar inversiones en inventario y agenciasprincipalmente y d) Mantener una buena relación conproveedores y recurso humano que ayude al crecimientode las ventas y la fidelización de los clientes.Adicionalmente se mantendrá el siguiente resguardovoluntario: Se mantendrá un límite de endeudamientoreferente a los pasivos afectos al pago de intereses dehasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

Calificación de la InformaciónPara la presente calificación de riesgo, el emisor haproporcionado entre otros requerimientos deinformación de la Calificadora, lo siguiente: EstadosFinancieros auditados para los periodos 2008-2010, loscuales han sido preparados bajo las Normas Ecuatorianasde Contabilidad (NEC), Estados financieros auditados2011 bajo NIIF y el corte interno a Marzo 2012 bajo NIIF,Detalle de activos libres de Gravámenes a marzo del2012, y demás información de orden cualitativo ycuantitativo. Los estados financieros auditados fueronauditados por el CPA. Carlos A. Hidalgo Reto, conregistro SC-RNAE- No.038 RCN No. 9104. El auditormenciona que los estados financieros presentanrazonablemente, en todos sus aspectos importantes lasituación financiera de INDUSUR al 31 de diciembre de2011 de conformidad con las Normas Internacionales deInformación Financiera-NIIF. Los estados financieroscorrespondientes al año terminado el 31 de Diciembre del2011 son los primeros que la compañía ha preparadoaplicando NIIF, tomando como año de transición el año2010. Para períodos de hasta e incluyendo el añoterminado el 31 de diciembre de 2010, la Compañíapreparó sus estados financieros en conformidad con losPrincipios de Contabilidad Generalmente aceptados enEcuador. Independientemente de los comentariosexpresados, se verificó que la información sea válida,suficiente y representativa, acorde a la metodologíainterna de la Calificadora, y que el emisor tienecapacidad para cumplir sus gastos financieros vigentes;por lo cual se procedió con la aplicación normal de losprocedimientos de calificación, para al menos los tresúltimos ejercicios anuales. Cabe resaltar que la calificaciónotorgada está basada en la información proporcionada por elEmisor para el efecto, la cual debe cumplir con losrequerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el

INDUSUR SA. 2012-Ma\jo

• CdU0Kenne<(^Mj^ Avr Miêl|HVítí¿r9ír)j;ÍC. Víctor H. Sicourct • Edificio To^¿Telf.: (538-4) 26S?054\- 2687056- Fax: 2687057 • Email: humnhn

orres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605riph rey s® tclconet.net • www.crh.com.ee

Guayaquil - Ecuador 2 Página102

Emisor responsable de que la documentación entregada a laCalificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo decontrol. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar ala Calificadora la documentación legal debidamente aprobadapor la Superintendencia de Compañías que acredite laautorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquierdiferencia entre la información evaluada por la Calificadora y lapresentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada ala Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevoComité de Calificación,

La evaluación de los elementos cualitativos del riesgo dela industria se ha realizado en base al análisis deinformación provista directamente por la Institución y ala extraída de otras fuentes externas.

Una vez que se verificó que la información cumple conlos parámetros de validez, suficiencia y representa tividadacorde a la metodología interna de la Calificadora; y queel emisor tiene capacidad para cumplir sus gastosfinancieros vigentes, se procedió con la aplicación normalde los procedimientos de calificación, descritos acontinuación:

1 Categoría Básica de RiesgoEl cálculo de la cobertura histórica de los gastosfinancieros de la presente emisión se basó en informacióncontenida en los estados financieros auditados NEC aentre los años 2008-2010. Así mismo, se utilizaron losEstados financieros auditados 2011 bajo NIIF y el corteinterno a Marzo 2012 bajo NIIRLa cobertura de gastos financieros se obtuvo deconfrontar el flujo de efectivo depurado, generado porlos activos productivos de la empresa con los gastosderivados de la deuda financiera.

Los activos contables han sido ajustados para eliminaraquellos que no han contribuido a la generación de flujode efectivo. La deuda financiera que mantiene laempresa al momento de la calificación de riesgo fueronincluidos en el análisis con una tasa igual a la tasavigente ponderada de dichos créditos, organizados poracreedor. El resultado obtenido nos reflejó quehistóricamente los gastos financieros han sido cubiertospor el flujo depurado de los ejercicios anteriores demanera suficiente. (Ver Anexo 1).

Cobertura Histórica de Gtos. Financieros: 10.57Pasivos Exigibles/EBITDA: 1.11

continuación se enfoca en la evaluación de Uascaracterísticas de la industria de comercialización dmaquinaria pesada para el sector agrícola en Ecuador.

Comercialización de Maquinaria Pesada - SectorAgrícolaDe acuerdo a lo publicado por el Banco Central delEcuador, se proyecta que el Producto Interno Bruto (PIB)del país en el año 2012 llegaría a US$71.6 miles demillones, equivalente a un crecimiento real anual de5.3%. Uno de los segmentos que mantiene unaimportancia significativa dentro de la estructuraeconómica del país continúa siendo el de "Agricultura,Ganadería, Silvicultura, Caza y Pesca" con uncrecimiento real que se proyecta aumente a 5% durante elaño 2012 y cuya participación respecto al PIB totalalcanzaría 6.5%.

Variación PIB Total vs PIB Agricultura

2008 (p) 2009 (p)

D PIB Total

2010 fp) 2011 (prev) 2012 (prev)

• PIB Agricultura

Fuente: Banco Central del Ecuador (sd) semídefmitivo;(p) provisional; y, (prev) previsión

La demanda por los productos agrícolas e industriales seencuentra dispersa a lo largo del país, dependiendo delas condiciones geográficas y/o climáticas y del suelo, lascuales determinan la actividad agrícola que se puededesarrollar. El tamaño de los actores oscila entre el microempresario dueño de una pequeña extensión de terrenohasta empresas con amplias plantacionesagroexportadoras o industriales.

De acuerdo a la encuesta de superficies y producciónagropecuaria continua (ESPAC) realizada por el InstitutoNacional de Estadísticas y Censos, se determinó que unode los sectores de la economía con mayores posibilidadesde responder acertadamente a los desafíos que plantea elcontexto nacional, es el sector agropecuario, donde elpaís presenta las mejores condiciones naturales quebenefician el impulso a las actividades agrícolas ypecuarias.

1.1 Riesgo de la IndustriaDe acuerdo a información proporcionada por el emisor,37% de sus ingresos en el año 2011 provinieron de laventa de maquinarias agrícolas y servicios relacionados;la división de camiones aportó con 26%;moto res/genera dores y conexos con 24%, y la diferenciacorrespondía a la división de comunicación, serviciotécnico y alarmas. Considerando el significativo peso quetiene en la generación de ingresos de la compañíaemisora, el análisis del riesgo industrial presentado a


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INDUSUR S.A. 2012-Mayo

Cdlii. Kennedy Norle, Av. Miguel H. Alcíviir s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Ofidriii 605Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphrcys(Stclconct.net • www.crh.com.ce

Guayaquil - Ecuador 3 Página103

Pararnos;4% Pastos

naturales;12%

Cultivospermanent Cultivos

e; 11% transitorios

Vbarbecho;

Q%Descanso,

1%

Pastoscultivados;

30%Uso del Suelo al 2010

El Ecuador cuenta con 11.8 millones de ha., de las cuales30% se encontraba destinado a montes y bosques en elaño 2010, 29 % a pastos cultivados, 13 % a pastosnaturales, 12% a cultivos permanentes, 8% a cultivostransitorios, 5% a páramos, 2% a otros usos, y 2% adescanso, de tal forma que existe potencial para lautilización de productos agrícolas en el país.

A su vez, los cultivos permanentes ocupaban unasuperficie de 1.4 millones de hectáreas, las cualesmuestran un crecimiento de 3.1% respecto a la superficieutilizada en el 2009 para este tipo de siembra (entre el2002 y el 2009, la tasa de crecimiento fue de 1.2%), lo cualse debe por un lado a la eliminación de plantacionesviejas de café y cacao en el 2002 y la introducción denuevas variedades de estos mismos dos cultivosmencionados a fin de obtener mayor producción yproductos de mejor calidad, corno parte de las exigenciasde los mercados nacionales e internacionales. Losproductos más significativos pertenecientes a estaclasificación son: banano (con una participación de 17%del grupo), caña de azúcar, palma africana, cacao, café yplátano, entre los principales.

En general, lo anterior es el sustento para la existencia deuna canasta de productos exportable relativamenteinteresante a nivel país. Las exportaciones no petroleras(gráfico adjunto) durante el año 2011 totalizaron un valorFOB de US$9,377 millones, que significó un aumento de20% respecto a un año atrás. A continuación un desglosede dichas exportaciones no petroleras:

AGO 2012

Tanto las cifras mencionadas como la situación acrual delas exportaciones y la demanda por los productos,indiferentemente de la firma de tratados de librecomercio u otros beneficios arancelarios, permitenconcluir la potencial existencia de demanda por cada unode los productos en el mercado local como internacional;y ello va de la mano con el desenvolvimiento y desarrollode todos los sectores relacionados, uno de ellos, es elmercado de equipos utilizados para la agricultura, lo cualconstituye un factor positivo para el crecimientoesperado de este sector.

Comercialización de Maquinarias AgrícolasEl conjunto de empresas que se dedican a lacomercialización al por mayor y menor de maquinariapara los sectores mencionados y otros en el Ecuador llevamás de 80 años, sector que está ligado de maneraimportante al desenvolvimiento de la economía,mostrando ciclos de mucha actividad y otros de menorintensidad, pero manteniendo una dinámica comercial.

Equipo, maquinaria y repuestos tales como tractores,montacargas, cosechadoras, cavadoras, excavadoras,sembradoras, entre otras, no se producen en el país, porlo que básicamente el abastecimiento de este tipo debienes se realiza mediante la importación. El mercado deequipos agrícolas1 se caracteriza por presentar unaamplia oferta de maquinaria importada, no obstante,para el presente análisis, solo se han considerado laspartidas arancelarias de los equipos de mayor utilizacióncomercial.

El país importa tractores, motocultores, cosechadoras ybombas centrífugas monocelulares a través de grandesempresas extranjeras; equipos que son utilizadosespecialmente para el sector agricultor, el mismo que haido evolucionando a lo largo de los años y cada vezrequiere equipos de mejor tecnología y que generen unamayor rapidez en sus labores diarias. Las empresascomercializadoras se hacen cargo de la distribuciónmayorista de las importaciones, vendiendo a minoristas ya consumidores finales.

Exportaciones No Petroleras 2011 ^_ Banano24%

pescadoCafé 3%3%

Fuente: Banco Central del Ecuador

A pesar de la importancia relativa de cada uno de losproductos mostrados en el gráfico, el soporte económicoy tecnológico que los mismos tienen aún es mínimo, loque resulta en una pérdida de competitividad frente avecinos como Colombia y Perú, que tienen tratados delibre comercio vigentes con los principales mercados.


Haciendo un análisis histórico por volumen deimportación, los equipos a analizar pertenecen a lassiguientes partidas arancelarias: 8701900000 quecomprende Tractores (excepto las carretillas) y son los demayor demanda, seguido por Motocultores (8701100000)y Cosechadoras - trilladoras (8433510000); los que en losdos últimos años han tenido menor proporción enimportación son las bombas centrifugas monocelulares(8413701900)2, por el mayor crecimiento de los otrosv - • • • ' • ' • 't-"-j t-L,'3 ar-W^í--,^rubros. ,-;,, Tesante e/ompfar

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INDU5URS.A. 2012-Mayo

Cdla. Kennedy Norlc, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicoiiret * Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Enmil: [email protected] • »\vw.crh.com.ec


Importaciones de Maquinaría Agrícola

( En miles US$ CIF)

2007 2008 2009 2010 2011

H87019 • 87011 U 843351 • 84137019

En un análisis de los precios relativos, se observa que adiferencia del año 201.0 en que todos los productosincrementaron sus precios, en el año 2011 se dio uncomportamiento variado, que sin embargo no afectó losvalores totales importados en términos monetarios apartir del incremento de los volúmenes importados portoneladas (con excepción del rubro 87011, motocultores);la evolución general en los últimos períodos se muestrana continuación:

15 iPrecios Relativos de Maquinaria Agrícola

(MltesrtJS$-/TM) —

2007B87019

2008H 87011

2009 2010 2011U 843351 • 84137019

El principal país desde donde se importan los tractores esBrasil, seguido por México, China ocupa el séptimolugar; mientras que el principal origen de losmotocultores es China; para las cosechadoras -trilladoras es Brasil y China ocupa el quinto lugar,mientras que las bombas centrífugas provienenprincipalmente de Estados Unidos seguido por China.

Las importaciones desde China representan unaimportante participación en los últimos años, es así queen el año 2011, para la división de tractores representó el4.03% del total importado, el 92.22% del total demotocultores, el 8.62% de las cosechadoras y el 20.08% delas bombas, tal como se muestra en el siguiente cuadro:

4 AGÜ 2012

El mercado ecuatoriano se caracteriza por el alto númerode empresas dedicadas a la comercialización demaquinarias agrícolas. Una importante proporción delmercado la conforman empresas grandes y formales, quecomercializan marcas específicas y con garantía.

Por otro lado, están las pequeñas compañías, las cualesintroducen al mercado productos importados de marcasno reconocidas localmente, cuyos precios son bajos y lesproporcionan una ventaja temporal ante las grandescompañías. Esta heterogeneidad en las características delos participantes determina que el grado de intensidad dela competencia sea alto en el sector.

Entre las barreras de entrada y salida al segmento enestudio se evidenció que existe una fuerte limitación alingreso de nuevos competidores debido al monto deinversión necesarios para la importación de bienes,infraestructura, sitios de exhibición de máquinas usadasy nuevas ubicados en las ciudades principales, serviciosadicionales como talleres, centro de capacitación detécnicos, entre otros.

El riesgo de sustitución en cuanto a preferencia pormarcas es significativo, debido a la variedad y eficienciade las maquinarias que se ofrecen para los diferentestrabajos y necesidades que puedan existir.

Con relación a los cambios tecnológicos, el riesgo esmenor dado que no se prevé que los cambiostecnológicos se precipiten en el corto plazo, pues hastaahora se siguen utilizando las mismas técnicas paramovilizar, excavar, perforar, extraer, entre otrasactividades. Lo anterior no elimina el riesgo de queexistan cambios en tecnología o que se mejore laproductividad con algún factor adicional dentro de lasmáquinas.

Lo mencionado nos permite concluir que existe unamarcada competencia entre los diferentes agentes delmercado y que los oferentes internacionales de

Lo mencionado nos permite concluir que existe unamarcada competencia entre los diferentes agentes delmercado y que los oferentes internacionales demaquinaria pesada y de repuestos tienen poder denegociación ante los importadores locales.

Tomando en conjunto los factores señalados, se estableceque este en el Ecuador presenta al momento un riesgoBAJO. (Ver Anexo 2).(Ver Anexo 2).

MaquinariaAgrícolaTractoresMotocultoresCosechadorasBombas

2010 MilesUSD CIF

„, . OtrosChina „ ,Países

1,103.041,972.15

920.48504.76

23,607.21187.53

3,993.654,884.61

2011 MilesUSD CIF

China

944.551,130.33

839.971,176.05

OtrosPaíses

22,517.3591.08

8,596.704,605.39

Fuente: Banco Central del Ecuador

í Emisión de Obligaciones

1.2 Asignación de la Categoría Básica de RiesgoTomando en consideración que, INDUSUR,INDUSTRIAL DEL SUR S.A., presenta una CoberturaHistórica de Gastos Financieros de 10.57 y un RiesgoIndustrial BAJO, se asigna la

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Olla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicourct • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Tclf.r (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056- Fax: 2687057 • Email: h u mph rey s(5) te I conet.net • www.crh.com.ee

Guayaquil—Ecuador 5 Página105

2 Categoría Básica Corregida

2.1 Cobertura Financiera ProyectadaLa capacidad de pago proyectada se la evalúa a partirde un modelo construido en un horizonte de 10semestres, que incluye la vigencia de la emisión quese proyecta por el mismo periodo.

Cobertura Proyectada Promedio (por 6 semestres):11.12 (Ver anexo 3)

2.2 Metodología de las ProyeccionesPara la elaboración de los estados financierosproyectados se utilizaron los siguientes supuestos:

• El ejercicio de calificación histórico ha sido efectuadoa partir de información contenida en los estadosfinancieros auditados del periodo 2008-2010 NEC; losestados financieros auditados 2011 NIIF y el corteinterno sin auditar cortados al 31 de marzo 2012 bajoNIIF.

• Las distorsiones de orden contable encontradas en loslibros han sido ajustadas tanto a nivel del estado depérdidas y ganancias como del balance, para trabajarcon cifras que reflejan de mejor manera la realcapacidad de generación de efectivo de los activosproductivos de la empresa.

• Los valores nominales han sido corregidos mediantela inflación para hacer comparables las cifrashistóricas en el tiempo.

• El promedio de las rentabilidades de los activosobservadas en cada ejercicio del periodo evaluadopermite aplicarla al monto más reciente de activosproductivos disponible, a fin de encontrar el flujo deefectivo que generan las operaciones actuales de laempresa.

• La información de pasivos afectos a pago de interesesreportados por el emisor al 31 de marzo de 2012, esutilizada para encontrar los gastos de ordenfinanciero que al momento debe honrar la firma.

• Estos dos últimos valores sirven para encontrar laholgura de pago histórica al igual que el plazorequerido para amortizar el total de pasivos concosto.

• Para evaluar la capacidad de pago futura de laempresa se ha construido un modelo que comprendeun horizonte de 10 semestres el cual incluye el tiempode vigencia de la emisión objeto de estudio.

• Los ingresos proyectados corresponden a losobtenidos por el emisor.

• Las tasas de crecimiento empleadas en el modeloproyectado derivan de la observación de la evolucióndel crecimiento histórico del emisor por línea denegocio: maquinaria, motores, camiones,comunicación y seguridad y del crecimiento de lossector agrícola, industrial, transporte, relacionado conel evidenciado en el PIB.

• La estructura de costos y gastos operacionalesempleada, parte del promedio observado en el emisor

2012

para el cierre del 2010 y 2011 con base tm el análisisde su comportamiento respecto de los ingresos.

• Las holguras de pago encontradas para cada periodo .se utilizan para en promedio encontrar la capacidadde pago proyectada del emisor.

• El modelo base es afectad en las principales variablesde ingreso y egreso para estudiar la variabilidad de laholgura de base ante la ocurrencia de eventosadversos a las normales condiciones del negocio.

2.3 Indicadores Adicionales

2.3.1 Resultados, Rentabilidad y EficienciaAl 31 de diciembre del 2011, INDUSUR, INDUSTRIALDEL SUR S.A. ha generado ingresos relacionados con suactividad por US$46.77 millones, monto superior alregistrado durante el cierre del 2010 en más de dos veces,esto debido a la gestión de ventas que la compañíarealizó durante este periodo. Los ingresos del emisorprovienen de la comercialización de Maquinaria yRepuestos Agrícolas de la marca John Deere, Motores yGeneradores de la marca Cummins, Camiones yTractocamiones de la marca Kenworth, SolucionesIntegrales de Comunicaciones de la marca Panasonic yservicio de Seguridad Electrónica, además de los ingresosprovenientes de servicio técnico y talleres.La venta generada por la línea Agrícola John Deere(maquinarias, repuestos y servicio técnico) generó el 37%de los ingresos, equivalente a US$17.3 millones; la líneade motores y generadores Cummins reportó ventas del24.2% de los ingresos esto es US$11.3 millones; la línea deCamiones Kenworth con el 26.4% US$12.3 millones; lalínea Comunicaciones Panasonic con el 10.1%,US$4.7mñlones; y la línea de Seguridad Electrónica con el 2.1%es decir US$1 .millón.

El costo de ventas registró un monto de US$38 millonesal cierre del 2011 a pesar de haberse incrementado lasventas en un 70% los costos aumentaron en una mayorproporción representando una absorción sobre las ventasen 4%más que el año anterior, la empresa sacrificómargen a cambio de captar mayor mercado ya que suestrategia es aumentar su 'participado^-con fas marcas-/que comercializa. r- 3rta__coníariTiWad can yl umoreacio

90.000.000

80.000.000

70.000.000

60.000.000 -

50.000.000

40.000.000

30.000.000

20.000.000

10.000.000

Luego de deducido el costo de ventas se generó unautilidad bruta de US$8.6 millones en el 2011, queequivale a un margen bruto del 18.55% (2010: 21.86%).

/ Emisión de Obligaciones ÍNDUSUR S.A. 2012-Mmjo

Celia. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sieoiirct • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Emailr humphreys®tdcooct.net • www.crh.com.ee


El emisor ha mantenido un margen bruto en niveles del21.84% en promedio en los últimos 4 años, dando comoresultado adecuados niveles para cubrir los gastosadministrativos y de ventas, permitiendo con estoobtener márgenes operativos de US$2 millones enpromedio equivalente a un margen operativo promediode 7%.

30,0094

25,00%

•Margende UtilidadBruto

•MargenOperativo

* Margen de UtilidadNeto

0,00% -2008 2009 2010 2011

Luego del registro de otros ingresos y gastos financierosse obtuvo una utilidad antes de pago de impuestos ytrabajadores de US$3.5 millones, lo que equivale a unmargen del 7% sobre ventas.

Con activos que al presente periodo promedian $23.5millones y que tienen una rentabilidad de!7%, laempresa está en capacidad de generar un monto de flujode efectivo de a $3.8 millones por periodo.

120,00%

100,00%80,00% -

60,00% -

40,00% -

20,00%

0,00%

Flujo Depuradodel Ejercicio

• Rentabilidadsobre Patrimonio

2007 2008 2009 2010 DIC

11

2.3.2 Endeudamiento patrimonial y estructurafinanciera

A diciembre del 2012, los activos totales de INDUSURS.A. ascendieron a US$ 21.6 en comparación a US$ 18.6millones del 2010, un 16% más con respecto al añoanterior ocasionado principalmente por incrementos enel activo fijo debido a revalúo de activos por efectos NIIF.

El inventario representa el 59% del total de activosregistrando a diciembre de 2011 el valor de US$12.66millones equivalente a un 38.5% de incremento conrespecto al 2010, el mismo que se conformaprincipalmente de camiones, repuestos, maquinarias,motores-generadores, Audio-Video-comunicaciones,Materiales de servicio técnico, alarmas, y en tránsito. Larotación en el 2011 fue de 121.3 mejorando los niveles derotación en un 22% ya que en el 2010 la rotación deinventarios fue de 155.8 días

H A G O 2012

Las cuentas por cobrar comerciales representaran(US$3.5 millones) y corresponde a la cartera dexlentespreferenciales que es cancelada en plazos que van desde30 a 90 con orden de compra y sin intereses y concheques post fechados para la línea repuestos ycomunicaciones entre 30 a 90 en las mismas condicionesque la mencionada anteriormente en la líneacomunicaciones. En la línea maquinaria agrícola,motores-generadores, las ventas son de contado,ofreciendo financiamiento a través del sistema financiero.

El activo fijo representa el 13% (US$2.7 millones) de losactivos totales, lo cual corresponde principalmente ainstalaciones, vehículos, muebles enseres y equipos decomputación.

A diciembre del 2011, los pasivos totales del emisorsuman US$14.5 millones en donde los pasivos corrientesrepresentan el 79% (US$11.4 millones) y el pasivo nocorriente el 21% (US$ 3.0 millones).

Los pasivos con costo (corto y largo plazo) al cierre del2011 suman US$2.2 millones (2010: US$ 1.6 mülones), delos cuales US$2.1 millones (95.6%) son de corto plazosiendo el principal rubro dentro de los exigibles.

Las obligaciones con proveedores registraron US$3.6millones disminuyendo un 27% con respecto al periodoanterior (2010: US$4.9 millones). Las cuentas por pagarpresentan una rotación de 89.4 días las mismas que seencuentran dentro del período normal de rotación, estarotación se ha visto reducida en casi la mitad conrespecto al año anterior 2010 la cual registró 178.9 días.

Finalmente, el Patrimonio neto del emisor ascendió deUS$3.9 mülones en el 2010 a US$7 millones en el 2011equivalente a un 16% de incremento el cual se dio por lalos ajustes NIIF. El capital social representa el 7% de losrecursos patrimoniales.

Al cierre de diciembre del 2011 se puede observar que lasobligaciones con los acreedores representaron el 67% desus activos mostrando una disminución en suparticipación del 14% aproximadamente y que suspasivos totales se componen principalmente deobligaciones de corto plazo, conforme se observa en elsiguiente gráfico:

/ Emisión de. Obligaciones INDUSURSA. 2012-Mayo

Olla. Kennedy Norle, Av. Miguel H. Alcívar sin y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", filo. Piso, Oficina 605Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Einail: lminphreysiSitelconet.nct • www.crh.com.ee


2.3.3 Situación de LiquidezLa empresa evidencia adecuados índices de liquidezregistrando al 2011 un ratio de 1.7 (2010: 1.5), noobstante, mantiene una importante dependencia de susinventarios, registrando una prueba acida de 0.54 en el2011 y 0.7 en el 2010. Los pasivos corrientes se conformanprincipalmente por otros pasivos corrientes con el 50%luego proveedores con el 31% y 19% deuda con bancos.

3,00

2,50

2,00

1,50

1,00

0,50

0,00

•Razón acida

•Razón Circulante

2003 2010

2.3.4 Capacidad de Pago ProyectadaEl emisor registró un índice de cobertura proyectadapromedio de 11.12, lo que evidencia que el Emisor poseecapacidad para cubrir sus gastos financieros proyectados,con su margen operativo.

Del análisis de los elementos de solvencia, eficiencia,rentabilidad y liquidez, no se han encontrado elementosadicionales de riesgo. Ponderando los factoresanteriormente señalados califican a los IndicadoresAdicionales como Positivos. (Ver Anexo 5).

2.4 Asignación de la Categoría Básica CorregidaEl índice de cobertura proyectada promedio de 11.12obtenido a partir de los estados financieros proyectados,el cual sumado a los resultados positivos que muestranlos indicadores financieros adicionales, determina que semantenga la calificación inicial asignada en:

Categoría Básica Corregida

3 Capacidad de pago esperada

3.1 Posición CompetitivaEl origen de Indusur se dio en 1965 con el nombreMotcum, Motores Cummins Diesel de Guayaquil,empresa bajo la dirección del Ing. Thomas Wiener L. quedistribuía equipos de dicha marca para el Litoralecuatoriano. En el año 1972 tomó la representación de lareconocida marca de maquinaria agrícola "John Deere"..

En 1973 nace Indusur S.A., Industrial del Sur, siendodistribuidor de John Deere Agrícola para la zona Litoral,donde comercializa cosechadoras de arroz, maíz, soya ycaña, así como tractores para diversas aplicaciones./ Emisión de Obíigndones

U AGO 2012

V\Ofrece además el servicio de talleres y repuestos paradichas maquinarias. John Deere es la marca de mayorpenetración en maquinaria agrícola en el Ecuador.

Desde el mes de enero de 2010, la empresa tiene ademásla distribución a nivel nacional de la Marca Cummins,bajo la cual comercializa motores Power Unit, marinos,automotrices, para la construcción, al igual quegeneradores eléctricos, tableros de transferenciaautomática y demás implementos para crear sistemas degeneración de energía. Cuenta además con un área derepuestos que ofrece una amplia gama de piezasoriginales para el buen funcionamiento de los motores dedicha marca, brindando también atención y soportetécnico de todas las líneas y familias de motoresCummins que se encuentran en el Ecuador. Como únicodistribuidor Cummins autorizado a nivel nacional, laempresa cuenta con el personal y equipo calificado paraatender a todos los usuarios Cummins en el país.

Desde fines del año 2008, Indusur cuenta con larepresentación de la marca Kenworth para lacomercialización de camiones y tractocamiones, una delas marcas líderes en ventas de camiones de serviciopesado. Además brinda el servicio de talleres y venta derepuestos originales en Guayaquil y Quito.

Adicionalmente, desde 1982 Indusur es representante dePanasonic, ofreciendo soluciones integrales decomunicación y siendo la empresa con el mayor númerode ventas de centrales telefónicas a nivel nacional,además de comercializar equipos de audio y video.

Desde 1992 ofrece servicio de seguridad electrónicamediante videograbación digital, alarmas contra robo ydetección de incendios, y controles de accesos; ademásdel servicio de monitoreo siendo una de las empresasreferentes del mercado. También provee posibilidades deintegración, grabación y transmisión remota que permitela supervisión o vigilancia remota.

La empresa opera principalmente en la Costa deEcuador, con una oficina Matriz en Guayaquil, el puertoprincipal del país y cuenta con sucursales en Quito,Babahoyo, Daule, El Triunfo y Cuenca.

El mercado de maquinarias y equipos relacionados en elpaís ha demostrado un crecimiento importante en losúltimos años, constituyendo a la presente fecha unmercado maduro con una demanda que busca la comprade equipos confiables de reconocidas marcas.

La variedad de compañías que compiten tales como:IIASA, Maqsum Cía. Ltda., Consermin S.A. Diteca S.A.,Migliamotor S.A., RYC S.A., permite establecer que existecompetencia indirecta entre ellas, considerando que lamisma se da en ciertas líneas de negocios y en ciertasmarcas cuando no se posee la representación exclusiva.

Las empresas legalmente establecidas en el Ecuadorcuentan cori¡unaQlarga_ lista de productos disponibles

. Presento e;omp'ari c o n í u r m i d ü . , 2012-Mayo

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Aleívar sin y Av. Víctor IT. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B" jito, PisoJ^Qficiiia 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax; 2687057 • Email: huhipíircys(S!tclcoiie£hct • «itótóoni.ccJ^) ; tf~ '"

Guayaquil— Ecuador

&

8 Página08

para cubrir las diferentes necesidades de los segmentos alos que atienden, incluso con suficiente stock derepuestos por lo que toman relevancia los serviciosadicionales que estas puedan ofrecer para diferenciarsede las demás. Entre las principales marcas que secomercializan en el país, ya sea como distribuidoresexclusivos o varios distribuidores autorizados, se tienen:Caterpillar, Massey Ferguson, Komatsu, Bomag, AdmHartl, Gomaco, Fleetguard, John Deere, International,Hiño, Nissan, Mariner, Solas, Mercruiser, Monza, DetroitDiesel, Ingersoll Rand, Goulds Pumps, Bobcat, Erecos,Chesterton, entre otras.

Tohn Deere es una marca líder en la producción ycomercialización de maquinaria agrícola, equipos paracuidado de espacios verdes, motores, equipos deconstrucción, maquinarias para explotación forestal,además del desarrollo de nuevas tecnologías.Comercializa sus productos a través de su red mundialde distribuidores. En Ecuador, los ingenios azucarerosconstituyen un target relevante debido al reemplazo de lazafra manual por la zafra mecánica (el 50% del corte de lacaña es mecanizado), lo cual representa una ventaja en laventa de cosechadoras John Deere las cuales se estimatienen el 95% de aceptación en el mercado local. Estesegmento de negocios cuenta además con la venta derepuestos y servicios, convirtiéndose éste último en unsegmento rentable para el emisor y donde la competenciadirecta está en empresas de menor tamaño. El emisorreporta que en la Línea Agrícola, la marca John Deere eslíder absoluto con una participación de 44%

Información del emisor detalla también que en elmercado de generadores, la marca Cummins se mantieneentre las principales con una participación de 25%,seguida por Caterpillar con 20%; mientras que en elmercado de tractocamiones, la marca Kenworth tambiénse encuentra entre los líderes al registrar el 25% delmercado, mientras que el competidor más fuerte registraun 23%. Cabe destacar que de la participación local quetiene Kenworth con todos sus distribuidores, Indusuraporta con 9 puntos porcentuales.

Como parte de las estrategias de la empresa para ampliarel liderazgo de sus marcas está el alcanzar una mayorpresencia y cobertura a nivel nacional (contacto másestrecho con sus clientes) e incrementar las ventas através de cobertura nacional con inventarios de altarotación.

Como planes de expansión, la empresa tiene previstocontar con más puntos de atención a clientes para ventas,equipos, repuestos y servicios, entre los cuales, a cortoplazo se prevé en el sur de Quito, Ibarra y Loja. De igualmanera, incrementar el personal calificado y certificadopor fabricantes.

Los resultados obtenidos del análisis de las variables,permiten clasificar a la posición de INDUSUR S.A. comode CLASE - 1, lo que indica que la empresa no muestra


evidencias que su posición relativa dentroafecte su capacidad de pago. (Ver Anexo 5).'

industria

3.2 Riesgo OperacionalLa resolución CNV-008-2006 expedida por el ConsejoNacional de Valores en el mes de noviembre del año 2006y publicada en el registro oficial de marzo de 2007, en losartículos 18 y 19; indica que, la calificación de riesgo,requiere una evaluación de la empresa en relación a losniveles de ciertos indicadores específicos y a la situaciónde sus riesgos operacionales, tecnológicos, de reputacióny legales.

A continuación se presenta un detalle de los factores deriesgo que determinan los parámetros de la valoraciónque permiten calificar a los factores de riesgo Operacionaly los principales índices de la adecuada administraciónde la entidad:

3.2.1 Administración y Propiedad

3.2.2 Estructura AccionarialDe acuerdo a la información proporcionada por elemisor; el capital social asciende a US$500,000.00, valorpor acción US$ 0.04

Nombre %

Fideicomiso en Garantía, 60,60%Administración y Pago Indusur-CFNEuropacifico Tur Eurotur S.A. 18,47%

Invesiones Germania S.A. 13,45%

Inmobiliaria Gunsa C Ltda 5,12%

Inmobiliaria L.R. 4H Sociedad 0,97%AnónimaMotcumS.A. 0,59%

Botar Kendur Bela {Hrdros) 0,40%

Palacios Barzallo Cesar Humberto 0,40%(Hrdros)Total 100,00%

El emisor mantiene vinculación con las siguientesempresas: Induauto, Induwagen, Tecniobras, Coseguros,Interelectronica, Tropidatos S.A., Electroquil EEE,Motcum S.A.

3.2.3 Procesos Internos

La empresa mantiene un adecuado sistema deadministración de los procesos, que permite a la empresacontar con estándares de calidad en sus procedimientosrelacionados con el giro del negocio. De acuerdo a lalínea de productos los procesos pueden variar

Dentro de sus principales procesos está la compra de losproductos la cual involucra la revisión del stock demercadería de acuerdo a las necesidades de la empresa,posteriormente realiza el requerimiento al respectivo

Cilla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "fc", ¿lo>ejso, Oficina 605Telf.: {593-4)2687054-2687055 - 2687056- Fax: 2687057 • Email: huniphrcyslffitclcpnct.net ¿^&^h.con c Ai, /S/2¿JÍ

Sabine Pries Camíner

Ing. Tomas WienerLeímdorfer

proveedor/trámite de importación, ingreso de bodegas yregistro en el sistema.

El proceso de ventas incluye las visitas realizadas por losvendedores a sus clientes, que se encuentrandistribuidos por toda la provincia para esto cuentan conaproximadamente 40 vehículos, además realizan lascotizaciones, confirmación con área de crédito y cobranzay la aprobación del crédito; en el proceso del cierre de laventa se procede a la forma de pago del productomediante facilidades de financiamiento a través delsistema financiero para la línea de maquinaria agrícola,motores y generadores. Mantienen una línea de créditopara clientes preferenciales con los siguientes términosde pago: en repuestos crédito 30-60-90 días con orden decompra; y en la línea comunicaciones crédito 30-60-90días.

Se realiza un análisis de la situación financiera del clientepara posteriormente aprobar o negar la solicitud, de seraprobado se informa al vendedor, se crea el cliente en elsistema y se emite la factura respectiva. La gestión decobro se realiza vía telefónica o de ser necesario se visitaal cliente. En el proceso de despacho de mercadería, severifica la factura cancelada o la aprobación del crédito yse procede a despachar la mercadería.

El emisor cuenta con políticas claras que proporciona elservicio de mantenimiento y reparación de equiposmarinos, camineros y estacionarios, cumpliendo con losrequisitos del cliente, a través de la mejora continua delos procesos, para lo cual cuenta con una política decalidad la cual establece tiempos adecuados de respuestaal cliente durante cada fase en donde se mantienerelación con el mismo.

Dentro de sus principales clientes se encuentran:Agrícola San Carlos, Ecudos, Sonino S.A., Broxel,Motransa, Transelec, Investmega entre otros.

La relación con proveedores se maneja mediante cartasde crédito y crédito directo. Siendo sus principalesproveedores: Industrias John Deere S.A. KenworthMexicana S.A., John Deere Latín America, CumminsEngine C.O. Paccar, entre otrasSu oficina matriz se encuentra en la ciudad de Guayaquil,en el Km. 4.5 de la Av. Carlos Julio Arosemena un localpropio de 8.000m2, además cuenta con sucursales enQuito, Daule y Babahoyo.

3.2.4 Gobierno CorporativoLa estructura organizativa y su gestión funcional se hanestablecido de acuerdo al desarrollo de las actividadesdel negocio, sus requerimientos estratégicos y losobjetivos empresariales. La estructura jerárquica guardarelación con sus principales áreas. Se destaca el totalinterés de la Gerencia General en todas las áreas defunción.

INDUSUR S.A. tiene un personal estable con un total de287 colaboradores, conformado por 48 empleados en elI Emisión de Obligaciones

t Resolución NoGrita. Kennedy Nortiii Av. Miguel Hi Akivar sin y Av. Víctor H.Sieom-el « Edtfigi»'Ierres del Nor>

14 AGO 2012

área de administración; 52 personas en el área dealarmas; 81 personas para la línea Cummins distribuidasen ventas, talleres y repuestos; 57 empleados para la líneaJohn Deere distribuidos en personal de ventas, repuestosy talleres; 8 empleados para la línea de CamionesKenworth; 23 para la línea Panasonic y 16 ServicioTécnico. Mantiene muy buenas relaciones con susempleados, no existe sindicato, ni ha existido en elpasado. Frecuentemente el personal de la empresa escapacitado a nivel nacional y en el extranjero, cadavendedor tiene que ser certificado por la fábrica, al igualque los mecánicos los que deben ser certificados porproducto. La organización mantiene un nivel gerencialcalificado, con experiencia en sus funciones y con lasresponsabilidades asignadas. Entre los principalesejecutivos están: Sr. Eduardo Molestina Gerente de laDivisión John Deere; Sr. Luis Dueñas Gerente de laDivisión Cummins; Carlos Pérez Gerente de la DivisiónPanasonic.

Las actividades de la firma obedecen a una claraplanificación. No hay indicios de que las relacioneslaborales puedan ser fuente de problemas en el futuro.

Los principales ejecutivos de la empresa son:

Nombre CareoPresidente Ejecutivo

Gerente General

3.2.5 Tecnología de la Información

El emisor cuenta con el Software Zeus 2000, desarrolladoen Developer 6i y utiliza base de datos Oracle.Actualmente el emisor se encuentra implementando

Sistemas que forman parte del Sistema Zeus-2000 losmismos que se están desarrollando desde el 2005,durante el tiempo transcurrido se han realizado variasactualizaciones. Cada usuario cuenta con su usuario yclave individual. El emisor ha demostrado tenercontroles básicos para la administración de eventosinesperados de tecnología y seguridad de información,con lo cual efectúa el resguardo de archivos y programasesenciales, el respaldo de la información se la realizapasando un día en cintas y se guardan fuera de laempresa.

3.2.6 Eventos ExternosLa empresa mantiene y evalúa en forma constante losavances de las estrategias, presupuestos por actividad,diferentes procesos del giro del negocio, y cumplimientode los objetivos operativos y de negocios establecidos, locual le permite reconocer eventos críticos que puedanafectar el giro normal de sus operaciones.

>USUR-SA:-- 2012-Mm/o!a>i;x>

<to. íiso, Oficiiía'fiítSTclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: hymphfes

Guayaquil- Ecuador

Directora do Autorización y Registro10

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3.2.7 Riesgo legalLa compañía presenta juicios en proceso con recurso decasación los mismos que aún no han sido despachadosconforme a derecho. La compañía tiene su respectivaprovisión para tales juicios. Adicional a esto no seconocen riesgos legales inherentes a la organización ni asu gestión de negocios a la fecha del presente informe.

3.2.8 Riesgo de ReputaciónSe considera que INDUSUR S.A. mantiene un adecuadocumplimiento de las obligaciones financieras a la fechadel presente informe. Además, el nivel deapalancamiento de la empresa con institucionesfinancieras locales es razonable. Por lo que, no se hainformado a la Calificadora ni se han identificadoeventos negativos internos o externos que puedan afectaren el corto o mediano plazo la reputación comercial ofinanciera de la empresa.

Por lo expuesto el emisor cuenta con fortalezas ante suscompetidores internos y externos, lo cual permiteclasificarla en CLASE -1, lo que indica que la empresa nomuestra evidencias que su administración ocaracterísticas de su propiedad afecten su capacidad depago. (Ver anexo 6).

3.3 Calificación de la Capacidad de Pago EsperadaDado que la posición de la empresa en su industria y lascaracterísticas de la administración y propiedad noconstituyen un factor de riesgo para la solvencia delemisor, se mantiene la Categoría Básica Corregida:

Capacidad de Pago Esperada

4 Calificación Preliminar

"AA"

4.1 Análisis de Sensibilidad: EventosLos eventos desfavorables incluidos en el Análisis deSensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para elcálculo de la cobertura histórica y proyectada sepresentan a continuación:

Oí.nTIPICOque si pronto C;eT.p oíguarda coníoíTniduü con c! c

Evento

Crecimiento PIB RealAnualCrecimientoSector AgrícolaCree. SectorIndustrialCrecimiento S.TransporteCrecimiento LíneaComunicaciónCrecimiento de LíneaSeguridadMargen de VentasCrecimiento GastosAdministrativosRelación Gastos deOperación/ Ingresos

Esc.Base

2.00%

1.95%

1.99%

1.97%

4.00%

6.00%

20.20%

0.50%

14.61%

Esc.N u l

1.88%

1.83%

1.86%

1.85%

3.88%

5.88%

19.70

1.00%

14.97%

Esc.N°2

1.75%

1.71%

1.74%

1.73%

3.75%

5.75%

19.19%

1.5%

15.34%

Sobre la base de los criterios y supuestos mencionados, seobtuvieron las siguientes calificaciones:

Cobertura HistóricaRiesgo de laIndustriaCategoría Básica deRiesgoCoberturaFinancieraProyectadaIndicadoresAdicionalesCapacidad de PagoEsperadaPosición de laEmpresa en suIndustriaAdministración yPropiedadCalificaciónPreliminar

Escenario EscenarioBase N° 1

EscenarioN°2

10.57

Bajo

AA

11.12 9.18 7.98

Positivos

AA AA- AA-

Clase-1

Clase-1

AA

1 Con base en la Cobertura de Gastos Financieros

4.2 Asignación de la Calificación PreliminarLa Calificación preliminar corresponde al análisis de lacapacidad de pago esperada en escenarios desfavorablese independientes, los cuales dieron como resultado queno difieren en ningún caso de la encontrada en el análisisbase, por los factores anteriormente expuestos se otorga ala Primera Emisión de Obligaciones de la compañíaINDUSUR INDUSTRIAL DEL SUR S.A. la CalificaciónPreliminar de " AA".

5 Calificación Final

5.1 Garantías y Resguardos

Conforme a lo señalado anteriormente, la emisión seencuentra dentro del monto máximo a emitir,

/ Emisión de Obligaciones INDUSUR S.A. 2012-Mnyo

Cdla. Kennedy Norlc, Av. Miguel H. Alcivar s/n y Av. Víctor II, Sicourct • Edificio Torres del Norte, Torre "B", Gto. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 26S7056 - FHX: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.ee

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cumpliendo con lo determinado por la Codificación deResoluciones del Consejo Nacional de Valores.

La emisión ha sido estructurada con garantía generalacorde a los términos señalados en la normativa legalvigente; y cuenta con los resguardos acorde al artículo 11,Sección lera, Capítulo III, Subtitulo 1, Título III de laCodificación de Resoluciones del Consejo NacionalValores.

Dada la información mencionada, los miembros delComité de Calificación categorizan de "suficientes" tantola garantía general como los resguardos de ley yvoluntarios.

1.2. Calificación Final

Luego del análisis de los factores cuantitativos ycualitativos que inciden sobre la capacidad de pago delemisor, sumado a la evaluación de las característicaspropias del instrumento, el Comité de Calificación sepronuncia por asignar a la presente emisión deobligaciones de INDUSUR INDUSTRIAL DEL SUR S.A.por hasta US$5 millones la categoría de riesgo de"AA+".

Declaración De Independencia

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Leyde Mercado de Valores, a nombre de la Calificadora de RiesgoHumphreys S. A., \j en mi condición de representante legal dela empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora deriesgo, ni sus administradores, miembros del Comité deCalificación, empleados en el ámbito profesional, ni losaccionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causalesprevistas en los literales del mencionado artículo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por laCalificadora a la Primera Emisión de Obligaciones deINDUSUR INDUSTRIAL DEL SUR S.A. no implicarecomendación para comprar, vender o mantener un valor, niimplica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de suprecio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente General

. DETTY TAMAYO-rNSUASI!

/ Emisión de Obligaciones INDUSUR S.A. 2012-Mayo

Cdla. Kennedy Noi-tc, Ay. Miguel H. Atcívur-a/a y Av; Vigtof HtSieoaret» Edificio 1 orrfa del Norte, Torre "B"< 6to. Pis«, OficÍDn 605-Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreysfffltelconct.net • www.crh.com.ee

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CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A.

ANEXO 1FECHA: may-12

Pag.: 1/4

INDUSUR S.A.

1. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL

1.1. Ingreso de Datos para el Cálculo de la Rentabilidad Histórica de los Activos

PERIODO ANALIZADO

INFLACIÓN DEL PERIODO

TIPO DE CAMBIO

CONCEPTOResultado EjercicioGastos FinancierosImpuesto Renta

Participación Trabajadores

Amortizaciones

Resultado Vía Act, otrosPérdida Inver Empresa, WPUtilidad Inver Emp. WPOtros Ing. ExtraOtros Egresos ExtraDepreciaciónCorrección MonetariaInterés minoritarioOtros

~ yHJJCTD^. áel EJERCICIO

Cifras en Dólares de Cada Año

DIC 06 DIC 07 DIC 08 DIC 09 DIC 10 DJH8,83% 4,31% 3,33%

25.000 25.000 25.000

C-31 Mao 12

5,41% 2,26%25.000 25.000

1.180.026 1.566.437 1.702.894 2.124.273 815.543114.064 180.746 74.198

392.623 544.383 666.657 726.858

292.430 384.270 418.156 503.141

69.420 67.857 162.181 218.841 87.972

-SO $0 $1.934.499 $2.562.947 $3.063.952 $3.!

iWg 11*1L TH \; >• o 3"§ í i* § ?í - - K A-. P a" , e -s

-'53.859 $977.713

eno

113


FECHA: may-12

Pag.: 2/4

INDUSUR S.A.

1. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL

Activos Totales

Ajuste de Activos:ACTIVOS TOTALES

DICOa 1 PIC08;¿9.612.518

-18.5399.593.979

ÜHPIC09

11.654.885

-18.539

11.636.346

DIC 10 | ] B£18.575.430 21,579.819

-18.539 -18.53918.556.891 1 21.561.280

24.952.048

-18.53924.933.509

1.2. Programa de Calculo de la Rentabilidad Promedio de los Activos

DIC 06 jACTIVOS TOTALES:

ACTIVOS PROMEDIO:

DIC 07 DIC 08- 11.146.506

- 11.146.506

DIC 0912.960.766

12.053.636

DIC 10 | DIC 11

20.002.893 22.048.565

16.481.829 22.048.565

Mzo 12

24.933.509

23.491.037

FLUJO DEP. EJERC.:

% Rent. Act. Prom. Ejerc:

Rentabilidad Histórica :Activos bajo NEC a Diciembre 31, 2010FLUJO DEPURADO {$):

Rentabilidad Histórica :Activos bajo NIIF a Marzo 31, 2012 {$):FLUJO DEPURADO ($):

FLUJO DEPURADO PROMEDIO ($):

DIC 06 j DIC 07 DIC 08 DIC 09 DIC 10 | DIC 11 [ Mzo 12

- 11.146.506 12.960.766 20.002.893 22.048.565 24.933.509

- 11.146.506 12.053.636 16.481.829 22.048.565 23.491.037

2.247.545 2.854.655 3.302.703 3.838.696 977.713

20,16% 23,68% 20,04% 17,41% 16,65%

21,30% 4

16.481.829 2 ^y3.509.809 r. Di

T, nL mC - H!-• —jl-

17,41% ;---<y

/~\ '§

^ ~ o' í' "1 C j ' '-^. ^ -i

"> í^~- ir c'-ri

23.491.037 EJáJ^'"^ l'J

4.089.833 r S ' !K -£ /[,:<|)>V-/p.

3.799.821 - _,***-' ^

L- >

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i-J '^

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'p O

I 5"n

0 0o X^ ^c -g=•' oo' O

d -T-*o pr~i ív9 tíc ¿

° c

-, c

CDCJ3

P 114


FECHA : may-12

Pag.: 3/4

INDUSUR S.A.

2. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA

2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Ponderados

PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A :

ORIGEN

DEL PASIVO

MONTO

(1)

% DEL TOTAL

(2)

TASA

AJUSTADA

(3)

PONDERADA

<4H2)*(3)

TIPO DEMONEDA

PACTADA

Corte de los Pasivos con Costo al 31 de marzo de 2012

EMISIÓN DE OBLIGACIONES

BANCO BOLIVARIANO

CARTAS DE CRÉDITO

VARIOS

5.000.000

1.122.911

2.425.073

20.028

4,88%

6,43%

1,73%

6,83%

2,85%

0,84%

0,49%

0,02%

USD

USD

USD

USD

7,50%

9,09%

4,27%

9,50%

TOTAL DEUDA $8.568.012 T. INT. PROM.POND. 4,19%

115


FECHA: may-12Pag.: 4/4

INDUSUR S.A.

2, PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA

PASIVO TASA GASTO FINANC.VIGENTE PONDERADA PONDERADO

GASTOS FINANCIEROS PONDERADOSAl 31/03/2012 ($) : 8.568.012 4,19% 359.337

Conclusión: COBERTURA HISTÓRICA GASTOS FINANCIEROS

FLUJO DEPURADO ($ ):

GASTOS FINANCIEROS PONDERADOSA131/03/2012 ($):

COBERTURA HISTÓRICA DEGASTOS FINANCIEROS :

PASIVOS EXIGIBLESEBIDTA

3.799.821

359.337

10,57

4.236.049

3.799.821

1,11

116

14 AGO 2012CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.AiN

INDUSUR

ANEXO 2MATRIZ DE EVALUACIÓN DE FACTORES Y COMPONENTES

DEL RIESGO EN LA INDUSTRIA DE MAQUINARIAS

FACTORES

Fase de la Industria

Antigüedad de la industria

Di versifica don de productos

Cobertura do ventas

Crecimicnlo absoluto de ventas

Número de empresas del seclor

Sensibilidad ante cambios

Tipo de Cambio: Origen de Maquinaria

Precios Relativos

Tasa de Interés

Nivel de Remuneraciones

Crecimiento PIB sectorial

Políticas Económicas

Rapidez Ajuste Comport. de la Econ

Análisis do la naturaleza e intensidad de lacompetencia

Loe aligación de la Competencia

Intensidad de la Competencia

Factores determinantes

Existencia de mercados potenciales

Mercado Nacional

Mercado Internacional

Ubicación de la industria

Ind. Produc. Bienes de Capital

Existencia de ciclos de la industriaindependientes de la economía global

Correlación PIB Sectorial

Análisis de los Proveedores

Características del Mercado de recursos

Volatilidad Oferta Recursos

Poder de Negociación Proveed.

Características Institucionales

Concentración Geográfica

Barreras de entrada y salida

Cambios Tecnológicos

Organización Sindical

Subf actor

BBB13

A

AMMB

MA

A

M

A

M

B

M

B

A

A

M

A

B

MB

B

Peso Relativopor Subf actor

10%

20%

25%

25%

20%

15,0%

20,0%

15,0*

5,0%

15,0%

20,0%

10,0%

33,3%

33,3%

33,3%

70,0%

30,0%

100,0%

100,0%

33,3%

33,3%

33,3%

30,0%

255%

25,5%

19,0%

Subf actorPonderado

10,00%

20,00%

25,00%

25,00%

6,67%

5,00%

10,00%

7,50%

5,00%

7,50%

6,67%

3,33%

16,67%

11,11%

16,67%

70,0%

15,0%

100,0%

33,3%

11,1%

16,7%

11,1%

30,0%

12,8%

25,5%

19,0%

Peso Relativopor Factor

15,0%

15,0%

15,0%

10,0%

2,5%

20,0%

20,0%

FactorPonderado

13,00%

6,75%

6,67%

8,50%

X50%

0^3%

7,78%

17,45%

63,48%

CalificaciónPor Factor

Bajo

Medio

Bajo

Bajo

Alto

Alto

Bajo

CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LA INDUSTRIA: I Bajo \e si proscrito

nnarcla conformidad con oí aulurizacc

117


INDUSUR S.A.

PLANILLA DE CÁLCULO DE COBERTURAS DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADA

FECHA : may-12

Pag.: 1/5

ANEXO 3

1. ESTADOS FINANCIEROS PROYECTADOS

1.1. Estado de Resultado ProyectadoCifras en Dolares

SEM SEMI SEM 2 SEM 3 SEM 4 j SEM 5 SEM 6 SEM 7 SEM 8 SEM 9 | SEM 10

Crecimiento PIB Real Anual

Crecimiento Sector AgrícolaCrecimiento Sector Industrial

Crecimiento Sector Transporte

Crecimiento Línea Comunicaciones

Crecimiento Línea Seguridad

Margen de VentasCrecimiento Gastos Administrativos

Relación Gastos de Operativos/Ingresos

CONCEPTO

2,00%1,95%1,99%1,97%4,00%6,00%

20,20%0,50%

14,61%

2,00%

1,95%1,99%

1,97%

4,00%

6,00%

20,20%0,50%

14,61%

2,00%1,95%1,99%1,97%4,00%6,00%

20,20%

0,50%14,61%

2,00%1,95%1,99%1,97%4,00%6,00%

20,20%

0,50%14,61%

Ingresos Totales

Costo de VentasGastos de Operación

Depreciación

Otros Ingresos/ Egresos Operac.Gastos Financieros

Participación a

Impuesto ala'

RESULTADO

J. raba] adores

K/^N ' q|>& EJERCICIO g $

I/V •- - : § o

46.771.843-38.095.932

-6.060.187

-218.841

919.294-180.746

-503.141

-726.858

Z124373|

25.359.797

-20.236.442

-3.704.256-109.421

498.443-185.456

-259.813-220.841

1,251.4321

26.830.405

-21.409.948-3.919.065

-105.943

527.348-188.540

-276.030

-265.911

gl.m259 []

27.759.314

-22.151.193-4.054.749

-102.576545.605

-194.124

-285.728-275.325

•343.SOO|

28.720.867

-22.918.487

-4.195.201

-99.316564.505

-200.613

-295.661

-284.907

1.390504 j

29.596.545

-23.617.255

-4.323.109

-96.160581.716

-207.566

-304.550

-293.630

1.432.151

30.499.827

-24.338.050

-1.455.050-93.104

599.470-214.830

-313.705

-302.453

1.475.2090

31.292.722

-24.970.758-4.570.867

-90.145615.054

-222.376

-321.566-310.212

B 1511.9971

32.107.844

-25.621.204

-4.689.930

-87.280631.075

-230.158

-329.644

-317.997

Bfll.549.986'

2,00%1,95%1,99%1,97%4,00%6,00%

20,20%

0,50%14,61%

2,00%1,95%1,99%1,97%4,00%6,00%

20,20%

0,50%14,61%

32.900.244

-26.253.519

-4.805.674

-84.506646.650

-239.839

-337.179

-325.352

33.714.227

-26.903.055

-4.924.571

-81.820662.648

-249.741

-344.926

-332.821

¡ 1585331 1 1.621.761 !

118

FECHA : rnay-12

Pag.: 2/5

INDUSUR S.A.

CONCEPTOCifras en Dólares

SEM SEMI SEM 2 SEM 3 SEM 4 SEM 5 SEM 6 SEM 7 SEM 8 i SEM 9 | SEM 10

1.2. Estado de Cambios Proyectados

RESULTADO DEL EJERCICIO

Mas (Menos) Cargos (Abonos) queno representan Flujo de Caja:

Depreciaciones

Amortizaciones

Otras Fuentes (Usos) Opeíac.

Resultado VPPResult. Vta. Act. Fijo

Corrección Monet. Neta

2.124.273 1.251.432 1.298.259 1.343.800 1.390.504 1.432.151 1.475.209 1.511.997 1.549.986

218.841 109.421 105.943 102.576 99.316 96.160 93.104 90.145 87.280

1.585.331 1.621.761

84.506 81.820

FONDOS DE OPERACIONES ¡ 2343.114 | 1360.852

FLUJOS DE FONDOS PROGRAMADOS NO OPERACIONALES

Venta de Activo Fijo

Emisión de Accionas

Incremento de Pasi iOtros Rec + Div. VI

846.198 962.848 1.004.983 1.026.670 1.041.135 1.054.326 1.065.306

TOTAL FONDOSÍDE^NÍJSLES. E. íp.911.126 | 1524.414 | 2.250.400 | 2.409.224 | 2.494.803 ¡ 2.554.982 | 2.609.448 | Z656.467 | 2.702.571 | 2.121.279 ¡ 2.165J79~

451.442 461.797

CT)

r-3

• ••.;''< -.u 9---•;-

GO HUMPHREYS S. A.iiiimUilB^ — 1 1 " ' "n"1 LLÜ^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^

FECHA : may-12

Pag.: 3/5

INDUSUR S.A.

CONCEPTO '

USOS DE FONDOS PROGRAMADOS

Pago de Dividendos

Otros UsosAmortiz. Pasivos Totales

Inversión Activos Fijos

Inversión Emp. Relacionadas

TOTAL USOS DE FONDOS

FONDOS PARA K. de T.

SEM | SEM 1 SEM 2 | SEM 3 SEM 4

312.858 324.565 335.950

-

625.000 625.000 625.000 625.000

21.884 21.189 20.515 19.863

• - - -

- | 646.884 959.047| 970.080 980.813

877.530 1.291.353 1.439.144 1.513.990DISMIN. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P -138.604

VARIACIÓN NETA K. de T. 10.911.126 1 738.926 1.291.353 1 1.439.144 1.513.990

Cifras en DólaresSEM 5 j SEM 6 SEM 7 SEM8 j SEM 9 SEM 10

347.626 358.038 368.802 377.999 387.4% 396.333. -

625.000 625.000 625.000 625.000

19.232 18.621 18.029.

991.858 1 1.001.659 1.011.831 | 1.

17.456 16.901 16.364-

020.455 i 404398 412.697

1.563.124 1.607.789 1.644.636 1.682.116 1.716.881 1.752.682

625.000

2.188.124 1 1.607.789 1.644.636 1.

-

68Z116 1 1.71&SU 1.75Z682

1.3. BALANCE GENERAL PROYECTADO

ACTIVO CIRCULANTE (est) 26.179.142 27.056.672 28.348.025 29.787.169 31.301.159

PASIVO CIRCULAN! E (est.) -12.971.217 -13.109.821 -13.109.821 -13.109.821 -13.109.821

CAPITAL DE TRABAJO

ACTIVO FIJO

OTROS ACTIVOS

PASIVO LARGO PL^ . ÍO /~\_,PATRIMONIO 71 ( / ó' Y! 'i;

ACTIVOS TOTALES /K « ? J^

i • í O i -i

k - H A* fr Íf ' 5 Vi b 3 O.

13.207.925 13.946.851 15.238.204 16.677.348 18.191.338

2.754.367 2.666.831 2.582.076 2.500.015 2.420.562

18.539 18.539 18.539 18.539 18.539

8.081.616 -7.481.573 -7.702.772 -8.040.619 -8.420.602

7.899.213 -9.150.645 -10.136.046 -11.155.281 -12.209.835

2a952.048 1 29.742.041 30.948.640 1 3Z305.723 33.740.260

o<J_

32.864.282 34.472.072 36.116.708 37.798.824 39.515.705 41.268.387-12.484.821 -12.484.821 -12.484.821 -12.484.821 -12.484.821 -12.484.821

20.379.461 21.987.251 23.631.887 25.314.003 27.030.884 28.783.566

2.343.635 2.269.152 2.197.036 2.127.212 2.059.607 1.994.15118.539 18.539 18.539 18.539 18.539 18.539

-9.447.273 -9.863.408 -10.292.733 -10.733.039 -11.184.481 -11.646.278

-13.294.360 -14.411.532 -15.554.726 -16.726.713 -17.924.547 -19.149.976

35.226.456ÍH 36.759.762 1 38 33Z283 1 39.944575 IIBI 41593551 1 43-281.07$

;'

enCD

120

Z PLANILLA DE CALCULO DE LOS PASIVOS Y GASTOS FINANCIEROS PROYECTADOS

2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Proyectados

PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A;

{Expresados en Dólares)

INDUSUR S.A.

FECHA: may-12

Pag.: 4/5

ORIGEN DEL PASIVOTASA

AJUSTADA

(1)

SEMMONTO

($ de 2012}

SEMIMONTO

($ de 2012)

SEM2

MONTO{$ de 2012)

SEM3

MONTO($ de 2012)

SEM4

MONTO($ de 2012)

SEM5

MONTO($ de 2012)

SEM6

MONTO(S de 2012)

SEM7

MONTO(S de 2012}

SEM8

MONTO($ de 2012)

SEM9MONTO($ de 2012)

SEM10

MONTO{$ de 2012)

BANCO BOLIVARIANO

CARTAS DE CRÉDITO

VARIOS

OTROS PASIVOS

1.122.911

2-425.073

20.028

3.731.573 4.577.772 5.540.619 6.545.602 7.572.273 8.613.40S 9.667.733 10.733.039 11.184.481 11.646.278

13.946.851 15.238.204 16.677.348 18.191.338 20.379.461 21.987.251 23.631.887b.) Recursos a Financiar o Disponibles para Amort, Extraordinaria :

EMISIÓN DE OBLIGACIONES 7,50% 5.000.000 4.375.000 3.750.000 3.125.000 2.500.000 1.875.000 1.250.000 625.000

25.314.003 27.030.884 28.783.566

PASIVO VIGENTE

TASA PONDERADA

GASTOS FINANCIEROS

Amortizaciones

Incrementos de Pasivo

8.568.012

2,07%

177.554

S.568.012

8.106.573

2,29%

185.456

-625.000

163.561

8.327.772

2,26%

188.540

-625.000

846.198

8.665.619

2,24%

194.124

-625.000

962.848

9.045.602

2,22%

200.613

-625.000

1.004.983

9.447.273

2,20%207.566

-625.000

1.026.670

9.863.408 10.292.733

2,18% 2,16%

214.830 222.376

-625.000 -625.000

1.041.135 1.054.326

10.733.039 11.184.481

2,14% 2,14%

230.158 239.839

-625.000,00

1.065.305,71 451.441,78

11.646.278

2,14%

249.741

461.797,38

121

3. CÁLCULO DE COBERTURAS PROYECTADAS Y CONCLUSIONES

INDUSUR S.A.

3.1. Calculo Cobertura Proyectada

IESGO HUMPHREYS S.A.

FECHA: may-12

Pag.: 5/5

Cifras en DólaresSEM SEMI SEM 2 SEM 3 SEM 4 SEM 5 SEM 6 SEM 7 SEM 8 ! SEM 9 SEM 10

ACTIVOS TOTALES ;

ACTIVOS PROMEDIO :

28.952.1)48 29.742.041 30.948.640 32.305.723 33.740.260 35-226-456 36.759.762 38.332.283 39-944.575

29.347.045 30345.341 31.627.182 33.022.992 34.483.358 35.993.109 37.546.023 39.138.429

41.593.851 43.281.077

40.769.213 42.437.464

FLUJO DEP. EJERC. : 2.005.078 2.113.494 2.181.038 2.251.137 2.314.825 2.380.680 2.43S.266 2.497.609 2.555.306 2.614.705

% Rent. Act. Prom. Ejerc: 6,83% 6,96% 6,90% 6,82% 6,71% 6,61% 6,497» 6,38% 6,27% 6,16%

GASTOS FINANCIEROS 185.456 188.540 194.124 200.613 207.566 214.830 222.376 230.158 239.839 249.741

COBERTURA

GASTOS FINANCIEROS:

COBERTURA

PROYECTADA PROMEDIO

PASIVOS EXIGIBLES

EBIDTA

10,81

11,12

4.236.049

4.545.532

0,93

11,21 11,24 11,22 11,15 11,08 10,96 10,85 10,65 10,47

122

2012

CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A.

Fecha: may/12

ANEXO 4

INDUSUR INDUSTRIAL DEL SUR S.A.MATRIZ DE EVALUACIÓN DE INDICADORES ADICIONALES

Indicador a

Valorar

Estabilidad Cobertura Financiera

Rentabilidad

Flujo de Caja

Calce de Flujos

Liquidez

Endeudamiento

Acceso al Crédito

ítems no Operacionales y Extraordinarios

Puntaje Total de Factores

Factor

Ponderado

12%

12%

12%

12%

12%

16%

12,0%

6,0%

Puntaje

Factor

1

1

1

1

1

-1

1

1

6

CALIFICACIÓN DE INDICADORES ADICIONALES: Positivos

CEHTIFICQ

123

ASO 2012


Fecha: may-11

ANEXO 5INDUSUR

MATRIZ DE EVALUACIÓN POSICIÓN DE LA EMPRESA EN LA INDUSTRIA

VARIABLE AVALORIZAR

Participación de mercadoRiesgo de SustituciónDemandaDiversificación ClientesDiversificación ProductosDiversificación ProveedoresEficiencia Productiva

Estrategia de MercadoProtección de MarcaEndeudamiento Relativo

Imp.Relativa

10%8%

12%

12%

12%

12%8%10%8%8%

PTJE.Tipo

6446626664

Puntaje Total Empresa

Total Ponderación 100%

PTJE.Pond.

0,600,320,480,720,720,240,480,600,480,32

4,96

Calificación Empresa: Clase -1

CERTIFICO que a! presento e|emp!aruonJa conformidad con el autorizado

124

AQO 2012


Fecha: may/12

ANEXO 6INDUSUR INDUSTRIAL DEL SUR S.A.

MATRIZ DE EVALUACIÓN DE CARACTERÍSTICAS

DE LA ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD

INDICADOR AVALORAR

Sistemas de Información

Asignación de Cargos

Planificación

Políticas de Crecimiento

Rotación de Altos Mandos

Política Sucesión Ejecutivos

Experiencia Ejecutivos

Estudios Ejecutivos

Síst. Perfeccionamientos

Nivel de Endeudamiento

tirado Cump. Obligaciones Pasadas

Endeudamiento A ce. Mayoritarios

Partic. En la Propiedad

Control Acc. En Toma de Decisiones

Intereses de los Dueños

Fortaleza del Grupo Empresarial

Importancia del Emisor en el Grupo Empresarial

Puntaje Total Empresa

Imp.Relativa

6%

5%

8%

8%

5%

5%

8%

5%

5%

8%

8%

4%

4%

6%

4%

6%

5%

Criterio devalorización

2

2

3

3

3

2

3

2

2

3

2

3

3

3

3

3

3

Puntaje

4

4

6

6

6

4

6

4

4

6

4

6

6

6

6

6

6

Puntaje

Ponderado

0,24

0,20

0,48

0,48

0,30

0,20

0,48

0,20

0,20

0,48

0,32

0,24

0,24

0,36

0,24

0,36

0,30

5,32

CALIFICACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN Y PROPIEAD:

a r.n_ntormlfJod_CQnel autorícelo

Clase -1

125

IEYS S. -1

FECHA : may-12Pag.: 1/5

INDUSUR S.A.

PLANILLA DE CALCULO DE COBERTURAS DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADAESCENARIO PROYECTADO 1

ANEXO 7

1. ESTADOS FINANCIEROS PROYECTADOS

1.1. Estado de Resultado Proyectado

Crecimiento PIB Real AnualCrecimiento Sector AgrícolaCrecimiento Sector Industrial

Crecimiento Sector TransporteCrecimiento Linea Comunic.Crecimiento Línea SeguridadMargen de VentasCrecimiento Gastos Admin.

Relación Gastos de Op./Ingresos

CONCEPTOIngresos Totales

Costo de VentasGastos de OperaciónDepreciación

Otros Ingres os/Egresos Operac.Gastos FinancierosParticipación a TrabajadoresImpuesto a la Renta

- PURESULTADO DEííf EJERCÍ CIO

SEM 0 j SEM 01

1,88%1,83%1,86%

1,85%3,88%5,88%

19,70%1,00%

14,97%

46.771.843 25.189.942-38.095.932 -20.228.129-6.060.187 -3.771.432

-218.841 -109.421

919.294 495.105480.746 -195.390-503.141 -223.514-726.858 -189.987

| Z12&273^H 1.076.595i mm

9. 8

5 c= s>

SEM 02 i

1,88%1,83%1,86%1,85%

3,88 %5,88%

19,70%1,00%

14,97%

26.471.761

-21.257.460-3.963.345

-106.378520.299

-200.575-235.602-227.177

1.107.901 |

SEM 03 i

1,88%1,83%1,86%1,85%3,88%

5,88%19,70%

1,00%14,97%

27.404.205-22.006.235

-4.102.951-103.420

538.626-206.265-244.107-235.189

1.148.085 |

SEM 04

1,88%1,83%

1,86%1,85%3,88%5,88%

19,70%

1,00%14,97%

28.369.867-22.781.685

-4.247.529-100.544557.606

-212.310-252.892-243.661

1.189.396

Cifras en DólaresSEM 05 j

1,88%1,83%1,86%1,85%

3,88%5,88%

19,70%1,00%

14,97%

29.349.658

-23.568.481-1.394.223

-97.748576.863

-218.658-261.774-252.243

1.231.143 |

SEM 06 f

1,88%1,83%1,86%1,85%3,88%5,88%

19,70%

1,00%14,97%

30.363.746

-24.382.818-4.546.052

-95.029596.795

-225.296-270.956-261.091

1.274.3281

SEM 07

1,88%1,83%1,86%

1,85%3,88%5,88%

19,70%1,00%

14,97%

31.242.671

-25.088.616-4.677.645

-92.387

614.070-232.227

-278.738-268.786

1310.731

SEM 08 |

1,88%1,83%

1,86%1,85%3,88%5,88%

19,70%

1,00%14,97%

32.148.073-25.815.675-4.813.201

-89.818631.866

-239.407-286.748-276.504

1348.403 ¡

SEM 09 |

1,88%1,83%1,86%1,85%3,88%

5,88%19,70%

1,00%14,97%

32.950.776-26.460.265-4.933.382

-87.320647.643

-248.503-293.440-283.134

1 .379.694 j

SEM 10

1,88%1,83%1,86%1,85%

3,88%5,88%

19,70%1,00%

14,97%

33.775.258

-27.122.344-5.056.823

-84.892

663.848-257.813-300.319-289.763

1.41Z044

U ' - ; - . /

126


INDUSUR S.A.ESCENARIO PROYECTADO 1


SEMO SEM01 SEM02 SEM03 SEM 04 i SEM 05 SEMOÓ SEM 07 SEM OS SEM 09 SEM 10


RESULTADO DEL EJERCICIOMas (Menos) Cargos (Abonos) queno representan Flujo do Caja;Depreciaciones

AmortizacionesOtras Fuentes (Usos) Operac.Resultado VPPResult. Vta. Act. FijoCorrección Monet. Neta

2.124.273

218.841

1.076.595

109.421

1.107.901 1.148.085 1.189.396 1.231.143 1.274.328 1.310.731 1.348.403 1.379.694 1.412.044

106.378 103.420 100.544 97.748 95.029 92.387 89.818 87.320 84.892

FONDOS DE OPERACIONES 1343.114 1.186.015


Venta de Actí"O Fijo''Emisión de Acciones

TE' /Incremento de^Fasivos -Otros Rec + DMÍPP (,

'• P £ . oTOTAL FONDOS $ISPpN¡feLi§

8.568.012 626.794 944.203 967.755 984-304 998.457 1.011.946 1.025-633 1.037.263 424.163 434.160 —-jp.

127

CONCEPTO

INDUSUR S.A.

ESCENARIO PROYECTADO 1



SEMO SEM 01 SEM 02 SEM 03 SEM 04Cifras en Dólares

SEM 05 SEM 06 SEM 07 SEM 08 SEM 09 SEM 10

USOS DE FONDOS PROGRAMADOSPago de Dividendos

Otros UsosAmortiz. Pasivos TotalesInversión Activos FijosInversión Emp. Relacionadas


625.000

32.826

657.826 |

269.149

625.00031.913

276.975

625.00031.026

287.021

625.000

30163

297.349

625.00029.324

307.786

625.00028.509

318.582

625.000

27.716

327.683

625.00026.945

926.062 | 933.001 942.184 951.6737 961.295 i 971.2981 979.628 |

337.101

26.196

363.297 1

344.924

25.468

370.391

FONDOS PARA K. de T.DISMIN. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P

VARIACIÓN NETA K. de T.

1.154.983-138.604

1.232.420 1.332.059 1.375.674625.000

1.420.009 1.457.452 1.495.856 1.527.881

10.911.126 | 1.016379 | 1.232.420 j 1 .28&25811.332.059 2.000.674

1.560.704

1.420.009| 1.457.452 ¡ 1.495.856 | 1.527.881 ¡ 1.560.70T]


ACTIVO CIRCULANTE (est.)

PASIVO CIRCULANTE (est.)i]

CAPITíf L DE .TRABAJO

i/IIO .-

26179.142-12.971.217

13.207.925

2.754.367

18.539

-8.081.616-7.899.213

27.334125-13109.821

14.224.304

2.677.77318.539

-7.944.806-8.975.808

28.566.545-13109.821

15.456.724

2.603.30818.539

-8.264.009

-9.814.560

29.852.803-13109.821

16.742.982

2.530.91518.539

-8.606.764

-10.685.670

31184.863-13109.821

18.075.042

2.460.53418.539

-8.966.068-11.588.045

32.560.537

-12.484.821

20.075.716

2.39211118.539

-9.964.525

-12.521.838

33.980.546-12.484.821

21.495.725

2.32559018.539

-10.351.471

-13.488.381

35.437.998

-12.484.821

22.953.177

2.260.91918.539

-10.752104

-14.480.529

36.933.853-12.484.821

24.449.032

2198.04718.539

-11164.367

-15.501.249

38.461.734

-12.484.821

25.976.913

2136.92318.539

-11.588.530

-16.543.843

40.617.196 |

40.022.438-12.484.821

27.537.617

2.077.49918.539

-12.022.690-17.610.963

42.118.476

128

INDUSUR S.A.

ESCENARIO PROYECTADO 1

Z PLANILLA DE CALCULO DE LOS PASIVOS Y GASTOS FINANCIEROS PROYECTADOS


PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A :

(Expresados en Dólares)

FECHA: niay-12

Pag.: 4/5

ORIGEN DEL PASIVOTASA

AJUSTADA

(1)

SEMDMONTO

{$ de 2012)

SEM01MONTO

($ de 2012)

SEM02MONTO

(S de 2012)

SEM03MONTO

{$ de 2012)

SEM04MONTO

(S de 2012)

SEM05MONTO

{$ de 2012)

SEMOÓMONTO

(S de 2012)

SEM07MONTO

í$ de 2012)

SEM08MONTO

($ de 2012)

SEM09MONTO

($ de 2012)

SEM10MONTO

($ de 2012)a.) Pasivo vigente a Marzo 31 de 2012 y Programa de Amortización

BANCO BOLIVARIANO

CARTAS DE CRÉDITO

VARIOS

OTROS PASIVOS

9,54%4,49%9,98%

7,30%

1122.911

2.425.073

20.028

b.) Recursos a Financiar o Disponibles para Amort. Extraordinaria :

.

--

4.194.806

14.224.304

.

--

5.139.009

15.456.724

-

--

6.106.764

16.742.982

-

--

7.091.068

18.075.042

-

--

8.089.525

20.075.716

.

--

9.101.471

21.495.725

.

--

10.127.104

22.953.177

.

--

11.164.367

24.449.032

.

--

11.588.530

25.976.913

.

--

12.022.690

27.537.617

4.375.000 3.750.000 3.125.000 2.500.000 1.875.000 1.250.000 625.000

PASIVO VIGENTE

TASA PONDERADA

GASTOS FINANCIERO!

Amortizaciones

Incrementos de Pasivo

8.568.012

2,07%

177.554

8.568.012

8.569.806

2,28%195390

-625.000

626.794

8.889.009

2,26%200-575

-625.000

944.203

9.231.764

2,23%206.265

-625.000

967.755

9.591.068

2,21%212.310

-625.000

984.304

9.964.525

2,19%218.658

-625.000

998.457

10.351.471

2,18%225.296

-625.000

1.011.946

10.752.104

2,16%232.227

-625.000

1.025.633

11.164.367

2,14%239.407

-625.000,00

1.037.263,22

11.588.530

2,14%248.503

-424.163,03

12.022.690

2,14%

257JÍÍ3

^K=-434.160501

129



CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. i^ ^ ^ •• • •••• ^ ^nBBÍÉBÉ™^ ^ ^ ^ " "*!""

FECHA: may-12

Pag.: 5/5

3.1. Calculo Cobertura Proyectada

ACTIVOS TOTALES :ACTIVOS PROMEDIO :

Cifras en DólaresSEMO SEM 01 ! SEM 02 | SEM 03 | SEM 04 SEMOS SEM 06 SERd 07 SEM 08 SEM 09 SEM 10

28.952.048 30.030.437 31.188.393 32.402.257 33.663.936 34.971.186 36.324.675 37.717.456 39.150.439 40.617.196 42.118.476

29.491.243 30.609.415 31.795.325 33.033.096 34.317.561 35.647.931 37.021.065 38.433.948 39.883.818 41.367.830

FLUJO DEP. EJERC. : 1.762.081 1.845.719 1.906.039 1.968.639 2.032.241 2.098.192 2.155.152 2.213.935 2.265.896 2.319.363

% Rent. Act. From. Ejere: 5,97% 6,03% 5,99% 5,96% 5,92% 5,89% 5,82% 5,76% 5,68% 5,61%

GASTOS FINANCIEROS 195.390 200.575 206.265 212.310 218.658 225.296 232.227 239.407 248.503 257.813

COBERTURAGASTOS FINANCIEROS!:

COBERTURAPROYECTADA PROMEÉI^

-4£PASIVOS EXIGIBLES 5 <-";£

— 5 V\"*EBIDTA 'f, J\i -t

£. "<V>o-O

9,02 9,20 9,24 9,27 9,29 9,31 9,28 9,25 9,12 9,00

130

INDUSUR S.A.

PLANILLA DE CÁLCULO DE COBERTURAS DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADAESCENARIO PROYECTADO 2


ANEXO 8

1, ESTADOS FINANCIEROS PROYECTADOS

1.1. Eslado de Resultado ProyectadoCifras en Dólares

SEMO SEMI [ SEM2 SEM3 SEM4 SEM5 SEM6 SEM7 SEM8 SEM9 SEM10

Crecimiento PIB Real AnualCrecimiento Sector AgrícolaCrecimiento Sector IndustrialCrecimiento Sector TransporteCrecimiento Línea ComunicacionesCrecimiento Línea SeguridadMargen de VentasCrecimiento Gastos AdministrativosRelación Gastos de Operativos/Ingresos

CONCEPTOIngresos TotalesCosto de VentasGastos de OperaciónDepreciación I (

Otros Ingresos/E BreSiGastos FinanciéíiParticipación a;T:Impuesto a la Re

L 'b 1 % £' üRESULTADO DEE; EJERCICIO

46.771.843-38.095-932-6.060.187

-218-841919.294

-180.746-503.141-726.858

25.019.354-20-217.507-3.837.254

-109.421491.752

-195.390-189.143-160.772

1,75%1,71%1,74%1,73%3,75%5,75%

19,19%1,50%

15,34%

1,75%1,71%1,74%1,73%3,75%5,75%

19,19%1,50%

15,34%

1,75'1,71'1,74'1,73'3,75'5,75'

19,19'1,50'

15,34'

26.114.220-21.102.2414.0G5.17Ó

-106.378513.271

-199.524-198.083-191-146

26.899.061-21.736.450-4.125.548

-103.420528.697

-204.045-204.257-196.902

27.70S.120

-22.390.231-4.249.634

-100.544544.599

-208.833-210.603-203.027

28.503.922

-23.033.2984.371.688

-97.748

560.241-213.844-216.800-209.040

29.323.405

-23.695.5014.497.373

-95.029576.347

-219.058-223.173-215.184

1,75%1,71%1,74%1,73%3,75%5,75%

19,19%1,50%

15,34%

30.009.835-24.250.1884.602.652

-92.387589.839

-224.477-228.354-220.337

30.713.944-24.8191614.710.642

-89.818603.678

-230.062-233.664-225.456

31.399.642-25.373.257

4.815.809-87.320617.156

-237.476-238.539-230.224

1,75?1,71?1,74?

1,73?3,75?5,75?

19,19?1,50?

15,34?

32.102.618-25.941.3134.923.625

-84.892630.972

-245.046-243.541-235.047

131




SEMO SEMI | SEM2 | SEM3 SEM 4 j SEM S SEM6 | SEM 7 | SEM 8 SEM 9 i SEM 10


RESULTADO DEL EJERCICIOMas (Menos) Cargos (Abonos) queno representan Flujo de Caja:DepreciacionesAmortizacionesOtras Fuentes (Usos) Operac.

Resultado VPPResult. Vta. Act. FijoCorrección Monet. Neta

2.124.273 911.040

218.841 109.421

931.322

106.378

960.556

103.420

990.391 1.019.493 1.049.462 1.073.667 1.098.638 1.121.495

100.544 97.748 95.029 92.387 87.320

1.145.018

84.892

FONDOS DE OPERACIONES Z343.114 ] 1.020.460


Venta de Activo FijoEmisión de AccionesIncremento de PasivcOtros Rec + Div.

í " i•

TOTAL FONDOS;D1

i :< . •<

\¿ '-' •í . *~- r

POWIÍLE9'

It " n^ f ¡

t- R üía. H, Q ™

") Ktt. § ?! J-\ c

9- Q

8.568.012 626.794 895.199 913.233 925.724 936.089 945.563 955.085 902.850 345.749 353.005

i , -

>:'--132.



FECHA : may-12

Pag.: 3/5


SEMO SEM 1 ; SEM 2 SEM3 '• SEM 4 SEM 5 SEM 6 ¡ SEM 7 SEMS | SEM 9 ; SEM 10

USOS DE FONDOS PROGRAMADOSPago de DividendosOtros UsosAmortíz. Pasivos Totalesinversión Activos FijosInversión Emp. Relacionadas


625.00032.826

227.760

625.00031.913

232.831

625.000

31.026

240.139

625.000

30.163

247.598

625.00029.324

254.873

625.000

28.509

262.366 268.417 274.660 280.374

625.00027.716

915.082]

625.00026.945

920.362|

26.196

300.856 |

25.468

305.841

FONDOS PARA K. de T.DISMIN. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P

VARIACIÓN NETA K. de T. 10

989-428-138.604

911.126 850.824 j

1.048.226

1.048.226

1.088.353

1.08&353 j

1.121.356

1.121 356 |

1.151.407625.000

1.776.407 |

1.181.673

1.181.673 |

1-206.057

1.206.057

1.230.944

1.230.944 |

1.253.709

1.253.709 |

1.277.074

1.277.074


ACTIVO CIRCULANTE (est.)PASIVO CIRCULANTE (est.)

26.179-142-12.971-217

27.168.570-13.109.821

28.216.796-13.109.821

29.305.149-13-109.821

30.426.505-13.109.821

31.577-912-12.484.821

32.759.585-12.484.821

33.965.642-12.484.821

35.196.586-12.484.821

36.450.295-12.484.821

37.727.369-12.484.821

CAPITAL DE TRABAJO

ACTIVO FIJOOTROS ACTIVOS

PASIVO LARGO PL^ZtPATRIMONIO

13.207.925 14.058.749

2.677.77318.539

-7.944.806-8.810.253

15.106.975

2.603.30818.539

-8.215.005-9.513.815

16.195.328

2.530.91518.539

-8.503.238-10.241.541

17.316.684

-8.803.902

-10.991.793

19.093.091

2.392.11118.539

-9.740.051

-11.763.688

20.274.764

2.325.59018.539

-10.060.614-12.558.277

21.480.821

2.260.91918.539

-10.390.699-13.369.578

22.711.765

2-198.04718.539

-10.728.550-14.199.800

23.965.474

2.136.92318.539

-11.074.299

45-046.635

25.242.548

2.077.49918-539

-11.427.304

-15.911.279

133


2. PLANILLA DE CALCULO DE LOS PASIVOS Y GASTOS FINANCIEROS PROYECTADOS


PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A :{Expresados en Dólares)

FECHA: niay-12Pag.: 4/5

ORIGEN DEL PASIVO

a.) Pasivo vigente a Marzo 3J de 2QJ2 y Prog

BANCO BOLIVARIANOCARTAS DE CRÉDITOVARIOSOTROS PASIVOS

TASAAJUSTADA

(1)

SEMOMONTO

($ de 2012)rama de Amortización

9,99%4,70%10,45%7,65%

1.122.9112.425.073

20.028-

SEMIMONTO

(S de 2012)

.

-

-4.194.806

SEM 2MONTO($ de 2012)

_

-

-5.090.005


.

-

-

fi.003.238


_

-

-6.928.962

SEM 5MONTO

(S de 2012)

_

-

-

7.865.051

SEM 6MONTO

{$ de 2012)

_

-

-8.810.614


.--

9.765.699

SEM 8MONTO[$ de 2012)

.

.

-10.728.550

SEM 9MONTO

($ de 2012)

-

-

-11.074.299

SEM 10MONTO

($ de 2012)

---

11.427.304

b.) Recursos a Fiíwndar o Disponiblfs para Amor!, Extraordinaria:

EMISIÓN DE OBLIGACIONES

PASIVO VIGENTETASA PONDERADAGASTOS FINANCIEROSAmortizacionesIncrementos de Pasivo

7,50% 5.000.000

8.568.0122,07%

177.554

8.568.012

8.569.8062,28%

195.390-625.000626.794

8.840.0052,26%

199.524-625.000895.199

9.128.2382,24%

204.045-625.000913.233

9.428.9622,21%

208.833-625.000925.724

9.740.0512,20%

213.844-625.000936.089

10.060.6142,18%

219.058-625.000945.563

10.390.6992,16%

224.477-625.000955.085

10.728.5502,14%

230.062-625.000,00962.850,27

11.074.2992,14%

237.476

-345.749,28

11.427.3042,14%

245.046

-353.005,01

134



3.1- Calculo Cobertura Proyectada

Cifras en DólaresSEMO SEMI SEM2 SEM3 SEM4 SEM5 SEM6 SEM7

IHUMPHREYS

FECHA: may-12

Pag.: 5/5

ACTIVOS TOTALESACTIVOS PROMEDIO

28.952.048 29.864.88229.408.465

30.838.64330.351.763

31.854.60231.346.623

32.905.578

32.380.090

33.988.56233.447.070

35.103.71434.546.138

36.245.10035.674.407

37.413.172

36.829.136

38.605.75738.009.465

39.823.40639.214.582

FLUJO DEP. EJERC 1.532.939 1.594.540 1.638.153 1.683.235 1.727.600 1.773.398 1.811.505 1.850.692 1.888.857 1.928.076

% Rent. Act. Prom. Ejerc: 5,20% 5,13% 5,08% 5,03% 4,92%

GASTOS FINANCIEROS : 195.390 199.524 204.045 208.833 213.844 219.05É 224.477 230.062 237.476 245.046

COBERTURAGASTOS FINANCIEROS:

COBERTURAPROYECTADA PROMEDIO

PASIVOS EXIGIBLESEBIDTA

7,85

7,98 :

4.236.0493.403.015

1,24

8,03 8,06 8,10 8,07 8,04 7,95 7,87

135

4 AGO

RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LAI EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.

MAYO 2012

El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesiónordinaria del 29 de mayo de 2012, en base al análisis realizadopor el departamento técnico, a partir de la informaciónfinanciera histórica auditada proporcionada por el emisor y elcorte interno al 31 de marzo de 2012 ha resuelto asignar a la 1Emisión de Obligaciones de la Compañía INDUSURINDUSTRIAL DEL SUR S.A., por un monto de hasta US$5millones la categoría de riesgo "AA+", la misma que se definecomo:

AA+Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muyalta capacidad del pago de capital e intereses en los términos \j plazospactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativaante posibles cambio en el emisor y su garante, en el sector al quepertenecen y en la economía en general. El signo (+) indica laposibilidad de que la categoría asignada podría subir hada suinmediata superior.

Caracteristicasjje la EmisiónLa Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañíaINDUSUR, INDUSTSRIAL DEL SUR S.A. en su sesión del 28de mayo de 2012, resolvió aprobar la Primera Emisión deObligaciones por un monto de hasta US$5 millones a emitirseen Clase A, con un plazo de 1.800 días y Clase B con un plazode 2,160 días considerándose una base comercial de 360 díaspor año, con tasa de interés fija anual del 7.5%. Los títulosserán emitidos en forma materializada o desmaterializada avoluntad del inversionista en el caso de los valores emitidos enforma materializada, los títulos serán emitidos al portador devalor nominal de USD$20.000 o desmaterializados emitidos através del DECEVALE. La forma de negociación podrá ser demanera bursátil o extra bursátil. Los recursos obtenidos de laemisión de obligaciones serán destinados en un 80% paracapital de trabajo y un 20% para sustitución de pasivos. Lasobligaciones con un plazo de 1.800 días contendrán 20 cuponespara pago de capital y 20 cupones para el pago de intereses.Las obligaciones con un plazo de 2.160 días contendrán 24cupones para pago de capital y 24 cupones para pago deintereses. El pago de capital e interés será trimestralmente.

El agente Estructurador y Colocador es la Casa de ValoresAdvfin S.A., el Agente Pagador será la compañía IndusurIndustrial del Sur S.A. y el representante de losObligacionistas es el Estudio Jurídico Pandzic & AsociadosS.A.

La emisión ha sido estructurada con Garantía General acorde alos términos señalados en la normativa legal vigente; el montomáximo para emisiones, no podrá exceder del 80% del total deactivos libres de todo gravamen menos los activos diferidos,los que se encuentren en litigio, el monto no redimido de cadaemisión de obligaciones en circulación y de cada proceso detitularización de flujos futuros de fondos de bienes que se

espera que existan en los que el emisor haya actuado comooriginador y garante; así como los derechos fiduciarios defideicomisos en garantía, en los que el emisor sea elconstituyente y beneficiario. La presente emisión presenta losresguardos previstos en el artículo 11, sección lera., capítuloIII, subtitulo I, título III de la Codificación de Resoluciones delConsejo Nacional de Valores. Para preservar el cumplimientode su objeto social, la compañía mantendrá las siguientesmedidas a) Mantener el posicionamiento dentro del mercado;b) Realizar inversiones permanentes en mejora de tecnología einfraestructura; c) Con los recursos propios y con losgenerados a través del financiamiento en el mercado devalores se busca sustituir pasivos e incrementar inversiones eninventario y agencias principalmente y d) Mantener una buenarelación con proveedores y recurso humano que ayude alcrecimiento de las ventas y la fidelización de los clientes.Adicionalmente se mantendrá el siguiente resguardovoluntario: Se mantendrá un límite de endeudamientoreferente a los pasivos afectos al pago de intereses de hasta 2veces el patrimonio de la Compañía.

Calificación de la InformaciónPara la presente calificación de riesgo, el emisor haproporcionado entre otros requerimientos de información dela Calificadora, lo siguiente: Estados Financieros auditadospara los periodos 2008-2010, los cuales han sido preparadosbajo las Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), Estadosfinancieros auditados 2011 bajo NIIF y el corte interno a Marzo2012 bajo NIIF, Detalle de activos libres de Gravámenes amarzo del 2012, y demás información de orden cualitativo ycuantitativo. Los estados financieros auditados fueronauditados por el CPA. Carlos A. Hidalgo Reto, con registroSC-RNAE- No.038 RCN No. 9104. El auditor menciona que losestados financieros presentan razonablemente, en todos susaspectos importantes la situación financiera de INDUSUR al31 de diciembre de 2011 de conformidad con las NormasInternacionales de Información Financiera-NIIF. Los estadosfinancieros correspondientes al año terminado el 31 deDiciembre del 2011 son los primeros que la compañía hapreparado aplicando NIIF, tomando como año de transición elaño 2010. Para períodos de hasta e incluyendo el añoterminado el 31 de diciembre de 2010, la Compañía preparósus estados financieros en conformidad con los Principios deContabilidad Generalmente aceptados en Ecuador.

Independientemente de los comentarios expresados, severificó que la información sea válida, suficiente yrepresentativa, acorde a la metodología interna de laCalificadora, y que el emisor tiene capacidad para cumplir susgastos financieros vigentes; por lo cual se procedió con laaplicación normal de los procedimientos de calificación, paraal menos los tres últimos ejercicios anuales. Cabe resaltar quela calificación otorgada está basada en la informaciónproporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir

/ Emisión de ObligacionesMayo-2012

JJ ¡O olíflcrjílloritíCdla. Kennedy Norlc, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víclor H. Sicourct • Edificio Torres del Norte, Torre "

Telf.; (593-4)2687054 - 2687055 - 2687056- Kax: 2687057 • Ernán: humphrtjwíBwlconetJíet »,TC

Guayaquil — Ecuador

H A G O mi

con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo elEmisor responsable de que la documentación entregada a laCalificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo decontrol. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a laCalificadora la documentación legal debidamente aprobada por laSuperintendencia de Compañías que acredite la autorización dadapor ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre lainformación evaluada por la Calificadora y la presentada al ente decontrol pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida yanalizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

La evaluación de los elementos cualitativos del riesgo de laindustria se ha realizado en base al análisis de informaciónprovista directamente por la Institución y a la extraída de otrasfuentes externas. Una vez que se verificó que la informacióncumple con los parámetros de validez, suficiencia yrepresentatividad acorde a la metodología interna de laCalificadora; y que el emisor tiene capacidad para cumplir susgastos financieros vigentes, se procedió con la aplicaciónnormal de los procedimientos de calificación.

Breve información del Emisor

Indusur fue constituida, el 16 de Diciembre de 1983 enGuayaquil e inscrita en el Registro Mercantil el 28 de febrerode 1984. Su objetivo principal es la comercialización deproductos y servicios para el área agrícola, industrial, marina,construcción, transporte, telecomunicaciones y seguridad demarcas como Cummins, John Deere, Panasonic, y Kenworth.

Indusur S.A tiene su origen como MOTCUM, MotoresCummins Diesel de Guayaquil desde el año 1965, empresadirigida por el Ing. Tomás Wiener L. A partir del año 2010 esdistribuidor exclusivo a nivel nacional, bajo esta marcacomercializa motores Power Unit, marinos, automotrices,construcción, generadores eléctricos, tableros de transferenciaautomática y demás implementos para crear un sistema degeneración de energía. Brinda atención y soporte técnico detodas las líneas y familias de motores Cummins que seencuentran en el Ecuador. Como único distribuidor Cumminsautorizado a nivel nacional, cuentan con el personal y elequipo altamente calificado para atender a todos los usuariosCummins en el país. Esta confianza se basa en muchos años deexperiencia del personal que trabaja en sus talleres. El motorCummins es el más vendido en camiones de servicio pesadoen Ecuador. Además comercializa repuestos originales yofrece el servicio de asistencia técnica, mantenimiento yrescate. Sus sucursales se encuentran ubicadas en Cuenca yQuito.

En 1973 toma la representación de la marca John Deere siendodistribuidor para la zona del Litoral Ecuatoriano, es la marcade mayor penetración en maquinaria agrícola en el Ecuadorcomercializando cosechadoras de arroz, maíz, soya, caña ytractores para todas las aplicaciones, así como todos susimplementos soportados por técnicos calificados para las

preparaciones, reparaciones y mantenimiento de los equipos.Cuenta con 4 sucursales ubicadas en Daule, Babahoyo, ElTriunfo y Cuenca.

Desde el año 1982 Indusur cuenta con la representación dePanasonic, ofreciendo soluciones integrales de comunicación,comercializando además audio y video.

A partir de 1992 Indusur incorpora los servicios de seguridadelectrónica, mediante videograbación digital, alarmas contrarobo, detección de incendios, controles de accesos, servicios demonitoreo siendo una de las más grandes del mercado.Provee posibilidades de integración, grabación y transmisiónremota que permite la supervisión o vigilancia remota.

Desde fines del 2008 Indusur cuenta con la representación dela marca Kenworth para la comercialización de camiones ytractocamiones, marca líder en ventas de camiones de serviciopesado, brinda además el servicio de talleres y venta derepuestos originales en Guayaquil y Quito. La oficina matrizde Indusur se encuentra ubicada en la Av. Carlos JulioArosemena.

Gobierno corporativoEl capital social del emisor asciende a US$500.000, valor poracción US$ 0.04

Nombre %Fideicomiso en Garantía, 60,60%Administración y Pago Indusur-CFNEuropacifico Tur Eurotur S.A. 18,47%Invesiones Germania S.A. 13,45%Inmobiliaria Gunsa C Ltda 5,12%Inmobiliaria L.R. 4H Sociedad 0,97%AnónimaMotcumSA 0,59%Botar Kendur Bela (Hrdros) 0,40%Palacios Barzallo Cesar Humberto 0,40%(Hrdros]TOTAL CAPITAL 100,00%Entre los principales funcionarios están: Sabine Pries Caminer-Presidente Ejecutivo; Ing. Tomas Wiener Leimdorfer-GerenteGeneral; Eduardo Molestina Zavala -Gerente Vtas John Deere;Luis Antonio Dueñas Gagliardo -Gte. Vías Cummins; CarlosPérez Sánchez -Gte. Vtas Panasonic.

Calificación Final del InstrumentoLa economía ecuatoriana en los primeros meses del presenteaño, muestra resultados similares a los alcanzados en elejercicio 2011, con lo cual continúa siendo una de las de mayorcrecimiento en la región latinoamericana. Las favorablescondiciones del mercado de commodities a nivel mundial,impulsan la expansión de la demanda interna, dando lugar aldesarrollo sostenido de las actividades de la mayoría desectores productivos, como es el caso de los sectores agrícola,industrial, transportación, entre otros.

/ Emisión de ObligacionesMayo 2012

Cilla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. SITclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 .

Guayaquil - Ecuador

IND USUR, !ND USTRIAL DEL SUR S.

¡couret • Edificio Torre• Email: liumph rey siittelcon et.

Calificadora do Riesgo

H A G O 2012

Gracias a la representación de prestigiosas marcasinternacionales, INDUSUR está posicionado como una de lasprincipales empresas proveedoras de maquinaria, camiones,motores, y equipos de comunicación del país. Sus ingresos enel año 2011, ascendieron a $46.8 millones de los cuales 37.1%provinieron de la venta de maquinaria agrícola, 26.4% de laventa de camiones, 24.2% de la comercialización de motores,10.1% de sistemas de telecomunicación, y 2.1% de servicios yequipos de seguridad. Se estima que al cierre del ejercicioactual, sus ingresos se encuentren en niveles de $50 millones.

El costo ponderado de los productos vendidos asciende a79.8%, en tanto que los gastos de administración y ventassuman 14.6%, con la cual la utilidad en operaciones llega a serde 5.6% de los ingresos obtenidos. Con activos que al presenteperiodo promedian $23.5 millones y que tienen unarentabilidad de!7%, la empresa está en capacidad de generarun monto de flujo de efectivo superior a $3 millones porperiodo.

Una vez colocados los títulos por emitir, la estructura decapital de la empresa pasará a estar compuesta de $8.6millones de deuda financiera y $7.9 millones de inversión enacciones, lo cual muestra una relación equilibrada entre ambasfuentes de fondos. Los pasivos con costo financiarán 29.6% delmonto total de activos y 70.3% de ellos corresponderán adeuda de largo plazo. Los activos líquidos guardan debidocalce con los vencimientos comentes de los pasivos.

La presente emisión de obligaciones cumple con las garantíasy resguardos establecidos en los términos señalados en lanormativa legal vigente y según lo previsto en la Codificaciónde Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.Adicionalmente cuentan con el resguardo voluntario demantener un límite de endeudamiento referente a los pasivosafectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio dela Compañía.

Las condiciones favorables de la demanda interna podránsostenerse mientras los precios de los commodities, en nuestrocaso el petróleo, se mantengan altos en los mercadosinternacionales. En este entorno y gracias a su posición deliderazgo en los diferentes mercados que compite, el emisorestará en capacidad de generar suficiente nivel de flujo deefectivo para cubrir con amplia holgura el pago de susobligaciones financieras, incluida entre éstas a los títulossujetos a evaluación.

Luego de analizar los factores de riesgo cuantitativos ycualitativos expuestos, el Comité de Calificación se pronunciapor asignar a la primera emisión de obligaciones deINDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A., por un monto dehasta US$5 millones la calificación de riesgo final de "AA"+

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley deMercado de Valores, a nombre de la Calificadora de Riesgo

Humphreys S. A., y en mi condición de representante legal de laempresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, nisus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleadosen el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos enninguna de las causales previstas en los literales del mencionadoartículo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadoraa la I Emisión de Obligaciones de INDUSUR, INDUSTRIAL DELSUR S.A, no implica recomendación para comprar, vender omantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, niestabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgoinvolucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente General

r la SBpcrínícntóssíía^QcmpQñi-aco

. BETTY TAMAYO 1NSUA

I Emisión de ObligacionesMayo 2012

INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A,13

('día. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphrcj's(5> tclconct.net • www.crh.com.ee

Guayaquil - Ecuador

138

&INDUSUR Prospecto de Oferta Pública \n de Obligaciones INBUSUR

APÉNDICE

No. 2.- Declaración Juramentadadel Gerente General

CERTIFICO c¡uo 3! prcsonto ejemp'a!guarda conformidad con el autorizo

139

I

2

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5

6

• •Notaría i 7do CuayitciLiUDr. Virgilio Jarrln Acunzo

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1 1

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¡8

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23

Certificada UM T-.

ESCRITURA No. 1170 DECLARACIÓN JURAMffi§|rADA

QUE HACE EL SEÑOR TCMAS

WIENER LEXMDORFER, GE-

RENTE GENERAL DE LA

COMPAÑÍA INDUSUR, IN-

DUSTRIAL DEL SUR S.A.-

CUANTÍA: INDETERMINADA. - En la ciudad de

Guayaquil, República del Ecuador, a los

treinta días del mes de mayo del año

dos mil doce, ante mí, doctor VIRGILIO

JARRÍN ACUNZO, abogado y notario público

decimotercero de este cantón, comparece, la

compañía INDUSOR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.,

legalmente representada por el señor TOMAS

WIENER LEIMDORFER, casado, ingeniero civil,

en su calidad de GERENTE GENERAL, conforme

lo acredita con la copia de su nombramiento

debidamente aceptado e inscrito y en vi-

gencia que rne presenta y se agrega como

documento habilitante al final de esta

matriz; el compareciente es de naciona-

lidad ecuatoriana, mayor de edad, con do-

micilio y residencia en esta ciudad de

Guayaquil, con la capacidad civil y nece-

saria para celebrar toda clase de actos o

contratos, y a quien de conocerlo 'perso-,

rialmente doy fe,

por mi y advertido de lasociara dg Autaria&cjóñ y íicglsiro

HA611 rio y falso testimonio bien instruido sobre

2 el objeto y resultados de esta Escritura \

3 Pública de DECLARACIÓN JURAMENTADA, a la

4 que procede como ya queda indicado, con

5 amplia y entera libertad, para su otorga-

6 miento me presenta la Minuta que es del

7 tenor siguiente: "SEÑOR NOTARIO.- En el

s Registro de Escrituras Públicas a su car-

9 go, sírvase extender una en la cual conste

fco una declaración juramentada, de conformi-

M dad con el texto siguiente: Yo, TCMAS WIENER

12 LEIMDORFER, Gerente General de INDUSUR,

13 INDUSTRIAL DEL SUR S.A. , según consta en

14 la copia certificada de mi nombramiento,

15 debidamente inscrito, que adjunto a la pre-

16 senté declaración para su plena validez,

i? declaro bajo juramento, de manera libre y

18 voluntaria, bajo las responsabilidades es-

119 tablecidas en el numeral seis del artículo

20 doce de la Sección I del Capítulo III del

21 Subtítulo I del Título III de la Co-

22 dificación de las Resoluciones expedidas

23 por el Consejo Nacional de Valores, lo

24 siguiente: Que la información contenida en

25 este prospecto de oferta pública es f i-=£RTIFJCOt]ua S| pr3Gsm

26 á dedigna, real y completa, y seré penal y Ird° conformidad con

civilmente responsable por cualquier fal

sedad u omisión contenida en ella, hacien-

141

1NDUSURS.A.

Guayaquil, 29 de Abril del 2011

Señor IngenieraTOMAS WIENER LEIMDORFERCiudad

De mis consideraciones:

Cúmpleme manifestar a usted, que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de laCompañía INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S. A., en sesión celebrada el día dehoy, lo reeligió GERENTE GENERAL de la compañía por el período de TRES AÑOS.

Corno GERENTE GENERAL ejercerá usted la representación legal, judicial yextrajudiclaf de la Compañía de manera individual, de acuerdo a lo establecido en laEscritura Pública de Reforma integral y Codificación del Estatuto Social de la Compañíaotorgada el 3 de Marzo del año 2005 ante el Notario Trigésimo Quinto del CantónGuayaquil, Ab. Roger Arosemena Benítes e inscrita en el Registro Mercantil el 3 deMayo del 2005.

INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S. A., se constituyó mediantE Escritura Públicaotorgada el 16 de Diciembre de 1983, ante el Notario Trigésimo del Cantón Guayaquil,Abogado Riera Aycart Vincenzini, y se inscribió en el Registro Mercantil, el 28 deFebrero de 1984.

Atentamente,

ING. SAfflNE SELMA PRIES CAMINERPRESIDENTE EJECUTIVO

Acepto el cargo de GERENTE GENERAL de la Compañía INDUSUR,INDUSTRIAL DEL SUR S.A.- Guayaquil, 29 de Abril del 2011.

ING. TOMAS WIHNG&'JOTIDORFERC.I. 0903;N acionalidad t E^dator lanaDirección; Av. Carlos Julio Arosemena Km. 41/2

Guayaquil: Av. Garios Julio Aroaemena Km. 4 • Teif.: 2201177-2200855 - Fax: 2201052 • P.O. Box 1062Víctor Emilio Estrada y Av. del Rotarismo • Telf.: 2888943 - 2397954-2397957- 2397959 • Fax 2881648 (Urdesa)

Av. 9 de Octubre y Av. Quito - Telf.: 2281742 ~ 2287413 -286886

rvia-rJa conformidad con oi qutorizado

PCH^

142

nsr-c'rrTT-TAWA1Dirsclora da Autorización y

2012

IV ií»¿

FECH DE.RJ^J^TRj.C>:á£rlay/2p 1J:. 15:3.6

LA. Itl^lSTRAÓOíjRA MERCANTIL DEL.Certifica: que co&'fecha tres- de Mayo del dos mu Gue'eJ ••.iquí:da;Ú3Sc;ii|oxeí-

. -da. .Gerente General, de la Compañía':J>EL SUK S.A.r a favor de . XplViA''.^ fojas 39.751 a 3.9,754, Registra «M^caiiíil .púiaero

j iiJ^*rn^*'-ííJr'-t-'^í'-i~''-":'- " - ' • ' • - ' • • v ~ " - " '-"',' • ' -.'.;

r **$3^&M&¿m$£iM£%&

ÁB.

'A *

GcRTlFlCOquflconformidad o<"n

De conformidad con et numera! 5 del Articulo 18 de la Leyr-iotarial, 'reformada por el Decreto Supremo Número -2386^6. .•;;; ;;Mano 31 dV;í:978,"publicada en el Registro Oficial N&56$ .-.-.. ;-')í> , ídel 12 de Abril d(¿ 1978, DOY FE: Que la fotocopia precedente,que consta de .^LMtíf^., fojas, exacta alüQcumonto origmaí que también se me 6 iibe.r-_Cuéníía;Indeterminada.-Guayaquil, ^(d-íAOoO./

t V

Irgilio Jarrín AcunzoHotarno Décimo

Guayaquil

143

msnmoaóHSUPHUOR ÍNG.OVILATÜLUDCG Y NQMWES DO. PAUSEWWNER BÍGENIO

S f HOMBREE Oí U WIHMDORFER LttLYUWAR Y fEdlA Cft Sli-OilClDtl

GUAYAQUIL2010-05-19

2022-05-19COIP. HK. OTO DE GlttTAQUn.

IOÉCU0903243665«««<««««380512H220519ECU««<««««<

WIEHER<LEIMI>ORF£R«TOHAS«««

H A G O 2012

Do conformidad con el numeral 5 del Articulo 18 üo !,i LeyNotarial, reformada por el Decreto Supremo Número 23S6. deMarzo 31 de 1978, publicada en el Registro Oficial No. 56-1del t2 de Abril cfe.1.970, DOV FE; Que la fotocopia precedente.que consta dfi....«,t.-¿ )¿í;i'. ......fojas, exacta ,iíctocumonío origina* que también se ma exhibo.- .Cuaniilndelermíf»aJa.-Guayaquil, ÁÁúJUvQ O O/

f

r. Vfr£&lo Jarrín AcunzoNoláfiío Décimo Vtcero

Guayaquil

. -

".TíFICO que 3Í présenle c;oinp!arnuartjci coníormidaü con el autorizctío

•ÍNS1.;¡ón y Reois¡ro

144

u

NUMERO RUC:

RAZÓN SOCIAL:

NOMBRE COMERCIAL:

CLASE CQNTRBUVENT&

HEPHEBEWTANTE LEGAL:

CONTADOR:

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTESSOCIEDADES

0990681708001

INDUSUR INDUSTRIAL DEL SUR S.A.

INDUSUR S.A.

ESPECIAL

WIENER LEIMDORFEft TOMAS

MERAS AMON BACIL10 HUMBERTO

m.Jehaceblsnaipi

FEC. INICIO ACTIVIDADES;

FEC. INSCRIPCIÓN:

26/02/1 964

28/08/1 38*

PEC. CONSTITUCIÓN; 28/02/1984

FECHA DE ACTUALIZACIÓN: 19/07/2011

ACTIVIDAD ECONÓMICA PRINCIPAL

VENTA AL POR MAYOR DE MAQUINARIA V EQUIPOS AGROPECUARIOS, INCLUSO PARTES Y

DQMEIÜP TRIBUTARIO:

Piovlnda: GUAYAS Cantón: GUAYAQUIL Parroquia: TARQUl Calle: AV. CARLOS JULIO AROBEMEÑA Número: S/NEdificio: INDUAUTQ iNDUSURMlómatíB! 4J Referencia ubicación: JUNTO A LA UNIVERSIDAD SANTA MARÍA TdelbnoTrabajo: 0422C1177 Emait [email protected] Apartado Postal; 1062 Fax: 042201052 Web: WWW.tNDUSUR.COM

DOMICILIO ESPECIAL:

OBLIGACIONES TRIBUTARIAS:

' ANEXO RElACION DEPENDENCIA

' ANEXO TRANSACCÍONAL SIMPLIFICADO

' DECLARACIÓN DE IMPUESTO A LA REWX.SOCIEÜADES

' DECLARACIÓN DE RETENCIONES EN LA FUENTE

' DECLARACIÓN MENSUAL DE IVA

' IMPUESTO A LA PROPIEDAD DE VEHÍCULOS MOTORIZADOS

M DE EBTAaLECMIEHf D& RECIBTFlAOOe: do! 001 al 022

JURISDICCIÓN: \L LITORAL SUHV GUAYAS

ABIERTOS: 10

CERRADOS: 12

SeRWCIO DE RENTAS INTERNAS

Usuario: MALPC30BD7 ' Lugar d* «1116(01»: GUAYAQUIL/AV. FRANCISCO F*etísy hora: 10ffr2/2Q1Z 1K57:5B

Página 1 de to

i-cla conformidad con el autorizado

rBETTY TAM/YO ÍÑSUASTI

SRLgob&c

145

Og conformítíad con el numera! 5 del Articulo 15 efe la-1&?Maíarial, reformada por el Decreto Supremo Numero 2386, deMarzo 3V da .1978," puüÜcada «n el Registro Oficial No. 5G-*del 12 de Abril fÍB.1979, DOY F5: Que la fotocopia precodtmtií,que cünsia de......, ^ . ..«fojas, exacta aSdocumento origina!" que también sa me exhibe.- CttntJstermínads,-Guayaquil, UO-eÔ Ó0/í

irgilio Jarri.ii Acufiz*>-Notarrfo Décimo Tfetcfcro

Que 21 prc^sntü u[omp!oa _co.r?lQ.an idaci con oi aulorizoúü

i--or ¡ü £i:;:c;'i:i:^!ucss:a ¿o CÍJ^PG.'IÍ^Ü ô,

.rj7-T^T7Y TAÍvlAYO

146

|\otana| 1 de GuuyaKM1

Dr. Virgilio Jarrín Acunzo

9

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do especial mención que, su aprobación\o

implica, de parte de la Superintendencia

de Compañías, ni de los miembros del

Consejo Nacional de Valores, recomendación

de la suscripción o adquisición de valo-

res, ni pronunciamiento en sentido alguno

sobre su precio, la solvencia de esta

entidad emisora, el riesgo o rentabilidad

de la emisión. Es todo lo que puedo de-

clarar en honor a la verdad, la presente

declaración la hago conociendo las penas

contempladas por la Ley en caso de

perjuicio. Agregue usted, señor Notario,

lo demás que fuere de estilo para la com-

pleta validez del presente instrumento.

(Firmado).- ABOGADA CARIDAD WRIGHT AROSE-

MENA - Registro número ocho mil quinientos

noventa y tres.- (HASTA AQUÍ LA MINUTA) .-

Queda agregado a mi Registro, formando par-

te integrante de la presente escritura, la

copia del nombramiento que legítima la in-

tervención del representante legal de la

compañía interviniente; el declarante me

presentó sus respectivos documentos de

identificación personal.- Leída que le fue

la presente escritura de principio a fin

y en alta voz, por mí el

terviniente, éste la aprobó

_n._.—'.xa.E . t C j f o j a pertenece * 2a í ir»* da la e s c r i t u r a p ú l j i i c » da Ü E C l A R A C r O B

J U R A M E N T A D A CtlS M A C T BL SEÜOS TOMAS UIEWEH LCIHDORFKR, GERENTE GEKfRAL DZI.A C O M P A Í I í> m ao SUR , I N D U S T R I A L DEL S O R S . A .

GO

una de sus partes, se afirmó, ratificó y

firma en unidad de acto y conmigo, el

Notario, de todo lo cual DOY FE.-

6

7

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¡I

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14

p. INDUSUR, INDUSTRIAL DEL SUR S.A.

f) SR. TOMAS WIENER LEIMDORFER

GERENTE GENERAL

C.C.*

Se otorgó ante mí, y en fe de ello confiero este SEGUNDO

TESTIMONIO, que firmo y sello en cinco fojas útiles en la ciudad de

Guayaquil a los once días del mes de Junio del año dos mil doce.-

CERTIFICOque 3l

Dr. Virgilio Jarrín ActmzaDecimotercero

u a y a 4 M 11

148

Documents

Primera Emisión Obligaciones INDUSUR