Procedura per la comunicazione al

pubblico di Informazioni Privilegiate

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NORMATIVA DI RIFERIMENTO

- Decreto legislat ivo 24 febbraio 1998, n. 58 e success ive modif icazion i ed integraz ioni (“ TUF”).

- Regolamento approvato con Del ibera Consob 14 magg io 1999 n. 11971 e success ive modif icaz ion i ed integraz ion i ( i l “Regolamento Consob”);

- Regolamento recante d ispos iz ion i in mater ia d i operazion i con part i corre late adottato dal la Consob con Del ibera 12 marzo 2010 n. 17221 come success ivame nte modif icato ( i l “Regolamento Part i Correlate”);

- Comunicaz ion i e raccomandaz ion i del la Consob in materia, e in part icolare la Comunicaz ione Consob n. 6027054 del 28 marzo 2006 avente ad oggetto “ Informazione al pubblico su eventi e c ircostanze ri levant i e adempimenti per la prevenzione degli abusi di mercato – Raccomandaz ioni e chiariment i” ( la “Comunicazione sui Fatt i R i levant i”), per quanto tuttora appl icab i le e la Comunicaz ione Consob n. 10078683 del 24 settembre 2010 avente ad oggetto “ Ind icazioni e orientamenti per l’applicazione del Regolamento su lle operazioni con part i correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ”;

- Regolamento de i Mercat i organizzat i e gest it i da Borsa Ital iana S.p.A. (“ Borsa Ita l iana”), in v igore al la data de lla presente Procedura ( i l “ Regolamento MTA”), un itamente al le relat ive Istruzion i in v igore al la data del la presente Procedura ( le “ I st ruz ioni”) ;

- Guida per l’ Informazione al Mercato predisposta nel 2002 dal “Forum su l l’ informativa societar ia”, cu i hanno partec ipato rappresentanti di d iverse i st ituz ion i e categor ie di operator i del mercato, qual i Borsa Ital iana, A iaf, Assogest ion i e Assonime, e pubbl icata da Borsa Ital iana nel corso de l mese di g iugno 2002 ( la “Guida per l ’ Informazione al Mercato”), per quanto tuttora applicabi le, d isponib ile su l s ito internet di Borsa Ital iana ( www.borsaital iana. it ) .

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PREMESSA

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La Dirett iva 2004/109/CE su l l’armonizzaz ione degl i obbl igh i d i trasparenza delle informaz ion i sugl i emittent i i cu i valori mobil iar i sono ammess i a l la negoziaz ione in un mercato regolamentato europeo (di segu ito la “Dirett iva Transparency”) ha introdotto una d isc ipl ina uniforme degl i obbligh i di informazione cu i sono tenuti g l i emittenti quotat i e i relat iv i az ion ist i, nonché una regolamentaz ione del s i stema di comunicazione al pubbl ico d i tutta l’ informazione d isponibile.

In part icolare la D irett iva Transparency prevede, tra l’a ltro:

a) obbl igh i d i informaz ione period ica, a car ico de ll ’emittente, su l la s ituaz ione f inanz iaria de llo stesso e del le imprese control late, e un regime di responsab il ità per l’adempimento di tal i obbl igh i in capo agl i organi d i amminist raz ione, direzione e control lo. Tal i obbl igh i con s istono nella pred ispos iz ione d i tre document i: una relaz ione f inanziaria annuale, una relaz ione f inanz iar ia semestrale e resocont i intermedi sul la gest ione;

b) una d isc ipl ina del le modal ità d i diffus ione del le cd. “Informazion i Regolamentate” (come inf ra defin ite), che prevede, tra l’a ltro, un s istema art icolato di d iffus ione del le informaz ion i (“dissemination”), di conservaz ione del le informazion i che ne consenta la consultaz ione da parte de l pubbl ico (“ storage”) nonché di depos ito de lle stesse presso le autor ità competent i (“fi l ing”):

Con i l Decreto Leg islat ivo n. 195/2007 di attuaz ione della D irett iva Transparency è stato modif icato e integrato i l TUF nel le materie contemplate dal le dispos iz ioni comunitar ie e in part icolare, per quanto qui r i leva:

( i) è stata inserita nel l’art. 1, comma 1, del TUF una nuova lettera w -quater), contenente la defin iz ione di “emittenti quotati aventi l ’ Ital ia come Stato membro d’origine ”, che ind ividua l’ambito di appl icaz ione delle d ispos iz ion i di attuaz ione del la D irett iva Transparency, coerentemente con le prev is ion i del la stessa; r ientrano quind i in tale def in iz ione:

“1) gli emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati ital iani o di alt ro Stato membro del la Comunità europea, aventi sede in Ital ia;

2) gl i emittenti t itol i di debito d i valore nominale unitario infer iore ad euro mil le, o valore corri spondente in valuta diversa, ammessi al le negoziazioni in mercat i regolamentati ital iani o di altro Stato membro della Comunità europea, aventi sede in It al ia;

3) gl i emittent i valori mobil iar i di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in uno Stato non appartenente al la Comunità europea, per i quali la pr ima domanda di ammissione al le negoziazioni in un mercato regolamentato della Comunità europea è stata pres entata in Ital ia o che hanno successivamente scelto l ' I ta l ia come Stato membro d 'origine quando tale pr ima domanda di ammissione non è stata effettuata in base a una propria scelta;

4) gl i emittent i valori mobil iar i diversi da quell i di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in Ital ia o i cui valor i mobi l iari sono ammessi a l le negoziazioni in un mercato regolamentato ital iano, che hanno scelto l ' I tal ia come Stato membro d 'or igine. L 'emittente può scegl iere un solo Stato membro come Stato membro d 'or igine. La s celta resta valida per almeno tre anni, salvo i l caso in cui i valor i mobi l iar i dell 'emittente non sono più ammessi al la negoziazione in alcun mercato regolamentato del la Comunità europea”;

( i i ) è stato int rodotto un nuovo art icolo, i l 113 -ter (“Disposiz ioni generali in materia di informazioni regolamentate”), che def in isce la noz ione d i Informaz ion i Regolamentate” e l’assetto del s i stema per la loro diffus ione al pubbl ico ed i l loro stoccaggio, attr ibuendo al la Consob nuov i poter i regolamentari e d i v ig i lanza, conformemente al le previs ion i de l la D irett iva Transparency; in part icolare devono intendersi per Informazion i Regolamentate “ quelle che devono essere pubbl icate dag li emittenti quotat i, dagli emittenti quotati aventi l ' I tal ia come Stato membro d 'orig ine o dai soggetti che l i control lano, a i sens i del le disposiz ioni contenute nel presente Titolo [ I I I ] , Capo I e Capo I I , Sez ioni I , I -bi s, I I e V-b is [del TUF], e nei relat iv i regolament i di attuazione ovvero del le di sposiz ioni prev iste da Paesi extracomunitari r itenute equivalenti dalla Consob”.

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Con la Del ibera Consob n. 16850 del 1° apr i le 2009, i l Regolamento Consob è stato modif icato e integrato nei d iversi ambit i d i d isc ip l ina interessat i dal la D irett iva Transparency.

La presente Procedura t iene conto de lle modif iche e integrazion i apportate al TUF e al Regolamento Consob a seguito del recepimento della D irett iva Transparency nel nost ro ord inamento. Tuttavia, s i segnala che mentre i l s i s tema d i d iffus ione del le Informaz ioni Regolamentate ha tr ovato appl icaz ione con la Del ibera Consob n. 18159 del 4 apr i le 2012 (che ha autorizzato l’eserc iz io de l s i stema d i diffus ione del le Informazion i Regolamentate denominato “ SDIR-NIS” di cu i infra) , i l s istema di stoccagg io e depos ito delle Informaz ion i Rego lamentate – così come emerge dalle dispos iz ioni del TUF e de l Regolamento Consob attualmente vigenti – non ha ancora r icevuto piena attuazione. Al la data del la presente Procedura, pertanto, r imangono in v igore, f ino al la data di in iz io del l’att iv ità di un meccanismo di stoccaggio autorizzato, le dispos iz ion i trans itorie relat ive a l lo stoccagg io e a l deposito presso la Consob del le Informazion i Regolamentate stabi l ite dal la Del ibera Consob 16850 del 1° apr i le 2009. I l reg ime transitor io è stato s intet icament e del ineato dal la Consob nella “Tabella sintetica del le modal ità di pubbl icazione delle informazioni regolamentate in vigore durante i l per iodo t ransitorio” (a l legata al la presente procedura) pubblicata dal l’Autorità d i v ig i lanza su l propr io si to internet.

Ai f in i d i una compiuta valutaz ione degl i obbl ighi informat iv i, s i r iporta una sintet ica descr iz ione del nuovo s istema di d iffus ione, stoccagg io e depos ito de lle Informazion i Regolamentate come int rodotto in attuaz ione della D irett iva Transparency.

SISTEMA DI DIFFUSIONE DELLE INFORMAZIONI REGOLAMENTATE

Con riguardo al la d isc ip l ina del s istema d i d iffusione del le Informaz ioni Regolamentate, int rodotto dal la Del ibera Consob n. 16850 in attuaz ione del nuovo art. 113 -ter de l TUF (“Dispos iz ion i general i in mater ia di informazion i regolamentate”), s i segnala che tale d isposiz ione, olt re a dettare una defin iz ione d i Informaz ion i Regolamentate (come sopra ind icato), cont iene la disc ip l ina de l s i stema di dissemination, storage e f i l ing per quanto concerne:

- i dest inatar i de l f lusso informativo: autorità d i v ig i lanza, soc ietà d i gest ione de i mercati, i l pubbl ico su scala europea;

- i l modello di gest ione dell’ informaz ione: la Consob autorizza soggett i terz i r ispetto al l’emittente a l l’eserc iz io de i serv iz i d i d iffus i one delle informazion i e d i stoccagg io de lle stesse;

- le norme general i in tema d i d iffusione dell’ informazione (accesso rap ido e su base non discr iminatoria) e di stoccaggio del le stesse ( sicurezza, certezza delle font i di informaz ione, regist raz ione del l ’ora e della data del la r icez ione delle Informaz ion i Regolamentate, agevole accesso per gl i utenti f inal i) .

I l s i stema d i di ffusione delle informaz ioni del ineato ne ll’art. 113 -ter TUF s i basa, in l inea con la normat iva comunitaria, su i due p i last r i:

( i) la dif fusione dell’ informaz ione regolamentata a l pubbl ico al momento della sua produz ione (dissemination),

( i i ) la conservaz ione delle informazion i in un si stema central izzato che ne consenta l’agevole accesso, su base stor ica, da parte degl i invest i tor i (storage) .

Inoltre, i l s istema del ineato prevede i l depos ito presso le autor ità competenti de l le Informazioni Regolamentate ( f i l ing) , al f ine d i permettere a queste ult ime d i v ig i lare su l r ispetto degl i obbl igh i da parte degl i emittent i .

Di segu ito, s i rappresenta s intet icamente i l reg ime introdotto dal la Del ibera Consob n. 16850 con r ifer imento a l le s ingole fas i del s i stema di d iffusione del le Informaz ion i Regolamentate.

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A) La d iffus ione del le Informazioni Regolamentate

Come stabi l ito da l l ’art. 65 -bis Regolamento Consob, g l i emittent i quotat i rendono pubbl iche le Informaz ioni Regolamentate “ass icurando un accesso rap ido, non discr iminatorio e rag ionevolmente idoneo a garant irne l’ef fett iva d iffus ione in tutta l’Unione Europea”. Gli standa rd che d iscendono da detto pr incipio e che devono essere r ispettat i dal l’emittente, att raverso adeguati st rument i per la d iffus ione, sono i seguent i:

a) la d iffus ione simultanea al pubbl ico:

la diffusione del le Informazioni Regolamentate deve essere per qu anto possibile simultanea, in Ital ia e negli alt ri Stati membri del l’Unione Europea, ad un pubbl ico i l più ampio possib ile;

b) la d iffus ione integrale e sicura a i media:

la d iffus ione delle Informazioni Regolamentate ai media deve avvenire nel loro testo integrale senza edit ing;

- s i segnala che, nel caso del le relaz ion i f inanz iar ie annuali e semestral i, de i resocont i intermedi su l la gest ione, detto requis ito è cons iderato soddisfatto se l ' annuncio r iguardante la pubbl icazione delle Informaz ion i Regolamentate v iene comunicato a i media, trasmesso al meccanismo di stoccaggio autor izzato (cd. “SSA” come infra def inito) e ind ica in quale sito internet, e in quale meccanismo di stoccagg io autor izzato de lle Informaz ioni Regolamentate sono d isponibi l i ta l i informaz ioni;

in modo tale da ass icurare la s icurezza della comunicaz ione, minimizzare i l r i schio d i alterazione dei dati e d i accesso non autor izzato nonché da garant ire certezza c irca la fonte di tal i informazioni;

c) la s icurezza del la r icez ione:

si deve pertanto porre r imedio quanto pr ima a quals iasi carenza o disfunz ione nella comunicaz ione delle Informazioni Regolamentate; i l soggetto tenuto alla diffusione del le Informazioni Regolamentate non è tuttavia responsabile di error i si stemici o carenze n ei media ai qual i le Informazioni Regolamentate sono state comunicate;

d) l ’ ident if icazione e la r iconosc ib i l ità del le Informaz ion i Regolamentate:

le informazioni devono essere comunicate ai media in modo tale da ch iari re che si tratta di Informazioni Rego lamentate e identi ficare chiaramente l 'emittente in questione, l ' oggetto delle informazioni e l ' ora e la data del la loro comunicaz ione da parte del soggetto ad essa tenuto.

Gli emittent i valor i mobi l iar i pred ispongono, ove non g ià d isponib i le, un sito inte rnet per la pubbl icaz ione delle Informazion i Regolamentate.

Si segnala che, ai sens i de l l’art. 65 -ter del Regolamento Consob (“Codifica delle informazioni regolamentate”), g l i emittent i quotat i attr ibu iscono a c iascuna t ipologia d i Informazioni Regolamentate dif fuse un cod ice ident if icat ivo ind icato nel l’A l legato 3N del Regolamento Consob, secondo le modal ità ind icate nel l’A l legato 3I de l medesimo regolamento.

Inoltre, qualora le azion i s iano ammesse al la negoziaz ione in mercat i regolamentat i sol tanto in Ital ia e l’ I tal ia s ia lo Stato membro d i orig ine, le Informaz ion i Regolamentate sono comunicate in ita l iano ( fermi restando gl i obbl ighi di di ffusione delle Informaz ion i Regolamentate in l ingua inglese a i sens i di quanto stab il ito dal Regolamento MTA e dal le I struzion i per g l i emittenti in possesso de lla qual i f ica di STAR, come meglio precisato a l success ivo paragrafo 1.5).

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Per la d iffus ione delle Informazion i Regolamentate, l’emittente ha una dupl ice a lternativa:

( i) uti l izzare uno SDIR, oss ia un “s istema d i d iffus ione del le informazion i regolamentate” per tale intendendosi un s istema d i d iffus ione e lettronica del le Informazion i Regolamentate, autor izzato dal la Consob, che col lega i propr i ut i l izzator i ai “media” (per “media” s i intendono le agenzie special izzate nella tempest iva diffus ione elettron ica a l pubbl ico del le informaz ion i f inanz iar ie);

In ta l caso l’emittente:

- ind iv idua uno SDIR t ra quell i inc lusi ne l l’e lenco dei soggett i autorizzat i tenuto da Consob e ne dà comunicazione a quest’u lt ima;

- comunica al gestore del lo SDIR i l nominat ivo di un referente per i necessar i contatt i;

- pubbl ica sul propr io s ito internet la denominaz ione dello SDIR ut i l izzato;

- deve essere in g rado di comunicare al la Consob i dettag l i d i quals ias i embargo posto dal medesimo sul le Informazioni Regolamentate.

( i i ) provvedere in proprio al la diffus ione del le Informaz ion i Regolamentate (art. 65 -sexies de l Regolamento Consob); in ta l caso:

- l ’emittente inv ia al la Consob un documento idoneo ad attestare che le modalità da uti l izzare per la d iffus ione delle informaz ion i sono conformi a quanto stab il ito nell’Al legato 3 I del Regolamento Consob. I l r i spetto del le condiz ion i stab i l ite dal summenzionato a l legato deve essere comprovato in un rapporto informat ivo annuale.

- l ’emittente deve essere in g rado, su r ich iesta, di comunicare al la Consob, in re lazione a quals ias i diffus ione di Informaz ioni Regolamentate: a) i l nome del la persona che ha comunicato le informaz ion i a i media; b) i dettagl i d i conval ida de lla s icurezza; c) l ’ora e la data in cu i le informaz ion i sono state comunicate a i media; d) i l supporto sul quale le informazion i sono state comunicate; e) se del caso, i dettagl i d i quals ias i embargo posto dal l’emittente su l le Informazion i Regolamentate.

- l ’emittente pubbl ica sul p roprio sito internet l’ informaz ione re lat iva al la scelta d i diffondere in proprio le Informaz ioni Regolamentate.

Con Delibera n. 18159 del 4 apri le 2012, la Consob ha autor izzato, a i sens i del l’art. 113 -ter, comma 4, lett. a), TUF, l’eserc iz io de l s i stema d i d iffusione del le Informaz ion i Regolamentate denominato “SDIR -NIS”, gest ito da BIt Market Serv ices S.p.A. (soc ietà del gruppo London Stock Exchange Group plc.) ( lo “SDIR-NIS”). L’att iv ità de l predetto s istema ha avuto in iz io i l 28 magg io 2012. YOOX NET-A-PORTER GROUP S.p.A. (g ià YOOX S.p.A.) ( la “Società” o “YOOX NET-A-PORTER GROUP”), con comunicato diffuso in data 25 magg io 2012, in ottemperanza al la d isc ipl ina v igente, ha sce lto di avvalers i del c i rcu ito SDIR -NIS, per la trasmiss ione del le Informaz ion i Regolamentate 1 .

Ulter ior i chiarimenti c i rca le modal ità d i d iffus ione, stoccaccio e deposito presso Consob delle Informaz ioni Regolamentate (tra cu i r ientrano i c.d. Comunicat i Pr ice Sensit ive) sono stato forn it i dal la Consob nella Comunicazione n. 12027454 del 5 apri le 2012. In part icolare, nel la predetta Comunicaz ione, con r iferimento al la d iffus ione ( dissemination ) de l le Informazion i Regolamentate viene precisato che a decorrere dal la data del 28 magg io 2012 la d iffus ione del le Informazioni Regolamentate relat ive ai predett i Comunicat i Price Sens it ive e a l le comunicaz ioni d i operazioni effettuate da soggett i r i levanti ( internal dealing ) è effettuata mediante ut i l izzo de l s i stema SDIR -NIS, dal le soc ietà emittenti che hanno sce lto d i avvalers i de l medesimo SDIR-NIS, a i sens i del l’art. 65-quinquies Regolamento Consob. Su l punto, s i veda anche la “ Tabel la sintetica del le modalità di

1 Nei casi di disfunzioni operative e/o di interruzione del servizio dello SDIR-NIS, gli obblighi informativi nei confronti di Borsa Italiana sono adempiuti

mediante l’invio di un comunicato ad uno dei seguenti numeri di fax: nn: 02/8646.4242; 02/7200.4666.

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pubblicazione delle Informazioni Regolamentate ”, disponib ile su l s ito internet d i Consob (www.consob. it ) e a l legata a l la presente Procedura.

Si segnala che, in caso di d iffus ione durante lo svolg imento delle contrattazion i de l le informaz ioni prev iste dal l’art. 114, comma 1, TUF, queste sono trasmesse a l la Consob e al la soc ietà di gest ion e del mercato almeno quind ic i minut i pr ima del la loro d iffus ione, con le modal ità indicate negl i Al legat i 3I e 3M del Regolamento Consob, da parte deg l i emittenti (oss ia mediante lo SDIR -NIS d i cu i s i avvale l ’emittente) 2.

B) Lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate

Ai sensi de l l’art. 65, comma 1, lett. i) , de l Regolamento Consob, per “meccanismo d i stoccaggio autor izzato” (d i seguito anche “SSA”) s i intende i l meccanismo, autor izzato dal la Consob, che presta i l serv iz io d i stoccagg io centra l izzato de lle Informaz ion i Regolamentate prev isto dal l’art. 113 -ter, comma 4, TUF.

Ai sens i del l’art. 65 -septies del Regolamento Consob, gl i emittent i quotat i ( i) ind iv iduano un meccanismo d i stoccagg io autor izzato e ne danno contestuale comunicazione al propr io soggetto control lante e a l la Consob; ( i i) pubbl icano sul propr io sito internet la denominazione e l’ indir izzo internet del meccanismo di stoccagg io autorizzato.

Gl i emittent i quotat i t rasmettono, contestualmente al la loro diffus ione al pubblico, le Informazioni Regolamentate a l meccanismo d i stoccagg io autor izzato e, mediante i l col legamento con tale meccanismo, al la Consob. Tal i obbl igh i r i sultano soddisfatt i qualora s i ut i l izz i uno SDIR che svolga anche i l serv iz io di trasmiss ione delle Informazio ni Regolamentate a l meccanismo di stoccaggio autor izzato.

Gl i emittent i pubbl icano nel propr io s ito internet le Informaz ioni Regolamentate ad ess i relat ive, iv i comprese quel le di ffuse dai propr i control lant i, entro l’apertura del mercato de l g iorno successivo a quello del la loro dif fusione. Le informaz ion i r iman gono d isponib il i ne l s ito internet per almeno c inque anni.

Come p iù sopra r icordato, la Consob, nel la Comunicazione n. 12027454 del 5 apr i le 2012, con r ifer imento a l lo stoccaggio ( storage) del le Informaz ion i Regolamentate ha ch iar ito che f ino al la data di iniz io di att iv ità di un meccanismo d i stoccaggio autor izzato restano in v igore le d ispos iz ioni trans itor ie relat ive a l lo stoccaggio e depos ito presso la Consob del le Informaz ioni Regolamentate come stab il ite dal la Del ibera Consob 16850 del 1° apr i le 2 009. Pertanto s ino al la predetta data: ( i) lo stoccaggio del le Informaz ion i Regolamentate cont inuerà ad essere trans itor iamente svolto dal s ito internet d i Borsa Ital iana anche con r invio a i s it i internet del le soc ietà emittent i e ( i i ) l ’obbl igo di deposito presso la Consob ( fi l ing) de lle Informaz ioni Regolamentate cont inuerà ad essere adempiuto mediante inserimento delle Informaz ion i Regolamentate ne i s i stemi telemat ici d i t rasmiss ione delle informazion i ai qual i ha accesso la Consob (qu ind i mediante inser imento delle informaz ioni nel nuovo si stema SDIR-NIS – in luogo del s i stema NIS) o mediante trasmiss ione att raverso i l s i stema di Teleraccolta ovvero v ia posta, secondo le dispos iz ion i v igent i.

1. INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

1.1 RIFERIMENTI NORMATIVI

• Artt. 114 e 181 del TUF;

2 La richiamata “Tabella sintetica delle modalità di pubblicazione delle informazioni regolamentate” chiarisce, inter alia, che qualora il comunicato debba

essere diffuso durante lo svolgimento delle contrattazioni e si verifichi un temporaneo malfunzionamento dello SDIR-NIS, la diffusione è effettuata con l’invio del comunicato ad almeno 2 agenzie di stampa, nonché a Consob (fax n. 06.8477.757) e Borsa Italiana (fax n. 02.7200.4666) almeno 15 minuti prima dell’invio alle agenzie di stampa. In tal caso, l’invio del comunicato a Consob tramite fax assolve anche l’obbligo di deposito.

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• Artt. 65-duodecies, 66, 66-b is e 67 de l Regolamento Consob;

• Art. 6 Regolamento Part i Correlate;

• Regolamento MTA e I struzion i

1.2 EVENTO DA COMUNICARE

Gli obblighi di informaz ione cd. cont inua, secondo i l testo de ll’art. 114, comma 1, TUF, hanno ad oggetto le “ informazioni pr ivi leg iate”, di cu i al l’art. 181 TUF, che r iguardano “ direttamente” gl i emittent i quotat i e le soc ietà control late.

La noz ione d i “ informazione privi leg iata” s i r icava qu ind i in forza del r inv io a l la nuova d ispo siz ione in tema di reato di ins ider trad ing, a tenore del quale:

- per “ informazione privi legiata”, s i intende “un ' informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti f inanziari o uno o più st rumenti f inanz iari, che, se resa pubbl ica, potrebbe influire in modo sensib ile su i prezzi d i tal i st rumenti f inanz iari ”;

- un ' informaz ione s i r it iene “di carattere preciso” se:

“a) si r ifer isce ad un complesso di c ircostanze es istente o che s i possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esi stenza o ad un evento veri f icatosi o che s i possa rag ionevolmente prevedere che si ver if icherà;

b) è suffic ientemente specif ica da consentire d i trarre conc lus ioni sul possibile effetto del complesso di c i rcostanze o dell 'evento di cui al la lettera a) su i prezz i degl i strumenti f inanziari”;

- per “ informazione che, se resa pubblica, potrebbe inf luire in modo sensib ile sui prezzi di st rument i f inanziari” si intende “un ' informazione che presumibi lmente un invest itore rag ionevole uti l izzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni d i invest imento”.

I l TUF quind i ut i l izza la medesima definiz ione di " informazione pr i vi leg iata " per indicare le informazion i su l la base delle qual i, da un lato, può essere consumato i l reato di ins ider trading e, dal l’a ltro, s i manifesta l 'e sigenza di informare i l pubbl ico. S i not i tuttav ia che le due noz ion i non sono p ienamente coinc ident i, atteso che la d isclosure imposta ag l i emittent i dal l ' art. 114 TUF s i l imita a l le informaz ion i pr iv i leg iate "che r iguardano direttamente detti emittenti ", mentre una simile rest riz ione non è prev ista per la noz ione r i levante a i f in i de l la d isc ipl ina su l l ’ ins ider trading ( l’ informazione, ai sens i del l’art. 181, comma 1, TUF, può concernere tanto d irettamente, quanto “ ind irettamente”, l’emittente). Come ind icato dal la Comunicaz ione sui Fatt i Ri levant i, per “informaz ioni che r iguardano d irettamente l’emitten te” s i intendono quelle che ad esso sono giurid icamente r ifer ib i l i, in quanto relat ive a c ircostanze o event i per i qual i s i s ia concluso i l relat ivo iter accertat ivo o decis ionale secondo le regole d i governance d i natura legale o organizzat iva interna appl icab i l i a l l ’emittente stesso, ovvero informazion i pr iv i leg iate che, r iguardando direttamente l’emittente medesimo, sono ad esso comunicate da parte di terz i.

R iprendendo le indicazion i contenute ne lla Guida per l ’ Informaz ione al Mercato, a mero t itolo esempl if icat ivo, s i ind icano alcuni event i che più frequentemente potrebbero conf igurars i come evento o c i rcostanza r i levante a i sens i del la discip l ina qu i esaminata (“ Fatto R i levante”):

1) ingresso o r it i ro da set tor i d i business;

2) dimission i o nomina di consig l ier i d’amminist razione o d i s indaci;

3) acquisto o al ienaz ione d i partec ipaz ion i, di al tre att iv ità o d i rami d’az ienda;

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4) r inuncia al l’ incar ico da parte del la soc ietà d i revis ione legale;

5) operaz ioni su l cap itale;

6) emiss ioni d i warrant , obbligaz ioni o a lt r i t itol i d i deb ito;

7) modif iche de i d ir itt i degl i strument i f inanziari quotat i;

8) perd ite che inc idono in modo r i levante su l patr imonio netto;

9) operaz ioni di fus ione e sc iss ione;

10) conclus ione, modif ica o cessaz ione di contratt i o accord i;

11) conclus ione d i procedure relat ive a beni immateria l i qual i invenz ion i, brevett i o l icenze;

12) controvers ie legal i;

13) cambiamenti nel personale st rategico del la soc ietà;

14) operaz ioni su l le az ioni propr ie;

15) presentaz ione di i stanze o emanaz ione d i provvediment i d i assoggettamento a procedure concorsual i;

16) r ich iesta di ammiss ione a procedure concorsual i ;

17) operaz ioni con part i correlate.

Nell’ambito de lle categor ie sopra indiv iduate, la r i levanza dei s ingol i eventi va apprezzata caso per caso: per esempio, s i fa presente che per valutare la r i levanza delle operazion i straord inar ie potrà essere determinante i l prof i lo quant itat ivo ovvero i l prof i lo degl i assett i propr ietar i concernenti i soggett i co involt i (ad esempio, l’ incorporaz ione di una control lata al 100% assume un minor r i l ievo r i spetto a l l’ incorporazione d i una soc ietà partecipata in v ia minor itar ia). Anche i l t ipo di att iv ità dell’emittente può inc idere su l la valutaz ione di un certo evento ai f in i deg l i obbl igh i d i informazione; cos ì se l’emiss ione d i obbl igaz ioni può essere Fatto Rilevante per una soc ietà commerciale, potrebbe non esserlo se l’emissione fosse promossa da una banca, nel lo svolg imento dell’att iv ità di raccolta del r i sparmio. S i veda inolt re quanto ind icato al success ivo paragrafo 1.6 sugl i “schemi” d i Comunicat i Pr ice Sens it ive (come infra def in it i) contenut i nel la Sez ione IA.2.6 delle Ist ruz ion i.

Inoltre, cost itu iscono Fatt i R i levant i per espressa previs ione regolamentare (cf r. art. 66, comma 3, lett. a), Regolamento Consob):

( i) le s ituaz ion i contab il i dest inate ad essere r iportate nel b i lanc io d i eserc iz io, nel b i lanc io consol idato e nel b i lanc io semestrale abbrev iato, nonché le informazion i e le s i tuazion i contab il i dest inate ad essere r iportate ne i resocont i intermedi d i gest io ne, quando tal i s ituazion i vengono comunicate a soggett i estern i, sa lvo che i predett i soggett i s iano tenut i ad un obbligo di r i servatezza e la comunicaz ione sia effettuata in applicazione d i obblighi normat iv i, ovvero non appena abbiano acquis ito un suff i c iente grado d i certezza.

Con la Comunicaz ione sui Fatt i R i levant i Consob ha inolt re prec isato che:

- cons iderato i l per iodo d i tempo che intercorre t ra l’elaboraz ione d i s ituazion i contabi l i ne l la sostanza suff ic ientemente defin ite e i l formale esame, da parte degl i organi societar i competenti, dei documenti contab i l i (per iodo d i tempo di regola p iù r i stretto per le relazion i inf rannual i, mentre, ad esempio, in mater ia di bi lanc io c ircostanze varie possono indurre a

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spostare in avanti la data de lla sua approvaz ione), l ’emittente deve correttamente interpretare le es igenze informat ive del mercato e sarà cura deg l i organi societar i competent i determinare, in base al l 'e sperienza e ad una interpretaz ione in buona fede, quando le situazion i “abbiano acquistato un suff ic iente grado di certezza” con r i fer imento al l’es igenza di r idurre i l r i sch io di fenomeni d i abuso d i informaz ion i pr iv i leg iate;

- l ’ informazione al pubbl ico deve r iguardare non solo ogn i s ituaz ione contab ile, ma anche ogni eventuale informaz ione si gni f icat iva ad essa relat iva, esaminata dal consig l io d i amminist razione e che dovrà conflu ire come tale ne l bi lanc io, ne l bi lanc io semestrale abbrev iato e nel resoconto intermedio d i gest ione;

- tra i cas i di comunicazione a “soggett i estern i” che non det erminano i l sorgere d i obblighi d i comunicaz ione al pubblico (per la suss istenza d i un obbl igo di r i servatezza e per l’effettuazione della comunicaz ione in appl icaz ione d i obblighi normat iv i) sono da inc ludere, a mero t ito lo esempl if icat ivo e non esaust ivo , la comunicaz ione delle situaz ion i e de i dat i contab i l i, pr ima che abbiano acquisi to “un suffic iente grado di certezza”, a l la società capogruppo in adempimento deg l i obbligh i previst i dal l ' art. 114, comma 2, TUF e la comunicaz ione delle stesse informazion i al soggetto incar icato del la revis ione legale dei conti per lo svolg imento dell’ incar ico medesimo; si r it iene inoltre che non suss i sta l’obbligo d i comunicaz ione nel caso in cui i soggett i esterni al l’emittente in possesso del le informaz ioni su l le s ituaz ioni contab il i s iano ident if icab il i in consulent i che partecipano al la redazione del le medesime s ituaz ion i;

- in mer ito al le informaz ioni dest inate ai cons ig l ier i senza delega, poiché quest i ult imi non possono essere cons iderat i soggett i estern i r i spetto al la soc ietà nel cu i cons ig l io d i amminist razione r icoprono la car ica e cost ituiscono parte integrante dell ' org ano a cui è attr ibuita la gest ione sociale, la trasmiss ione ai cons ig l ieri senza deleghe di rapport i (mensil i e tr imestral i) e d i ogni alt ra informazione att inente a l la gest ione della soc ietà cost ituisce comportamento funz ionale a l le esigenze d i informazio ne e al l 'e serc iz io dei doveri di v ig i lanza e di intervento in presenza di eventual i specif ic i att i preg iud iz ievol i, che incombono sul l ' intero cons ig l io; ne r i sul ta, qu ind i, che è poss ib i le comunicare rapport i gest ional i a i cons ig l ier i non delegat i senza ef fettuare la prevent iva messa a dispos iz ione del pubbl ico ai sens i de l l’art. 66, comma 3 del Regolamento Consob.

In re lazione a i comunicat i stampa emessi in occas ione dell’approvaz ione delle rendicontazion i contab il i period iche, la Comunicaz ione Consob n. 9 081707 del 16 settembre 2009, ch iarendo i l disposto del l’art. 66, comma 3, lett. a) del Regolamento Consob sul punto, ha prec isato che:

- occorre innanzitutto che i dat i pubblicat i ne i comunicat i stampa diffus i in tal i occasion i s iano agevolmente r iconducib i l i a quell i contenuti negl i schemi de l bi lanc io e del b i lancio semestrale abbrev iato. Delle grandezze economiche, patr imonial i e f inanz iar ie non direttamente r icavabil i dai suddett i schemi dovrà essere data d ist inta ev idenza in un contesto informativo ch e ne renda ch iaramente intel l ig ib i le i l s ign if icato, avendo r iguardo anche a quanto ind icato nel la raccomandaz ione CESR/05-178b pubblicata i l 3 novembre 2005 sug l i indicatori al ternat iv i d i performance ;

- è necessario che vengano ev idenziat i i componenti d i reddito der ivant i da event i od operazion i i l cu i accadimento r i su lta non r icorrente, che siano stat i eventualmente evidenz iat i ne l lo schema d i conto economico e gl i effett i d i variaz ioni d i cr iter i e del le correz ion i d i error i present i nel le rendicontaz ioni contabi l i precedent i, ne l la misura in cu i s iano d i ent ità signif icat iva:

- ai predett i comunicat i dovranno essere a ltres ì al legat i g l i schemi d i conto economico e d i stato patr imoniale, prev ist i dal la v igente normat iva. I dat i contenuti neg l i schemi d ovranno essere comparat i con quell i de l per iodo precedente, avendo cura d i ev idenz iare gl i eventual i effett i conness i al mutamento dei princ ip i contab il i d i r ifer imento;

- i comunicat i dovranno inf ine prec isare, con r iguardo ag l i schemi d i bi lanc io prev ist i dal la legge, che s i tratta di dat i per i qual i non è stata completata l’att iv ità di rev isione legale e, con riguardo agl i schemi r ic lassi f icat i, che s i t ratta d i dat i non oggetto di verif ica da parte del revisore legale o della società di rev isione legal e. A i comunicat i possono anche essere al legat i a ltr i prospett i r itenuti ut i l i dag l i emittenti;

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- qualora dopo l’approvaz ione del progetto d i b i lancio o del bi lanc io semestrale abbrev iato da parte de ll’organo competente, i l rev isore legale o la soc ietà d i r ev is ione legale espr ima sul bi lanc io stesso (a) un giud iz io negat ivo, (b) un giud iz io con r i l ievi, (c) una d ichiaraz ione d i imposs ib i l ità d i esprimere un g iud iz io o (d) un r ichiamo d i informativa su l le r i levant i incertezze in mer ito al la cont inu ità az ienda le, come prev isto dal Documento di Revis ione n. 570, l ’emittente dovrà darne immediata comunicaz ione al mercato, a l legando la copia integrale della relaz ione del rev isore legale o de lla società d i rev isione legale;

( i i ) l ’adozione da parte de l Cons igl io d i Amministraz ione delle del ibere di approvazione del progetto d i bi lanc io, del la proposta d i d istr ibuz ione d i div idendi, del b i lancio consol idato, de l bi lanc io semestrale abbrev iato e del resoconto intermedio d i gest ione. S i segnala che i Comunicat i Price Sensit ive (come di segu ito def init i) inerent i a l l’approvazione d i dat i contab il i d i per iodo devono essere redatt i secondo lo schema di cu i al l’art. IA.2.6.3 de lle I struzion i (cf r. olt re al paragrafo 1.6).

Con r ifer imento a l le operaz ion i con part i corre late , s i segnala che, a seguito de ll’entrata in v igore del Regolamento Part i Correlate, i Comunicat i Pr ice Sens it ive (come infra def in it i) relat iv i a ta l i operaz ioni devono contenere, in agg iunta al le informaz ion i da pubbl icars i ai sens i de l l’art. 114, comma 1 , TUF, le u lterior i informaz ion i indicate dal l’art. 6 (“ Operazioni con parti correlate e comunicaz ioni a l pubblico ai sensi dell’art. 114, comma 1, del Testo Unico ”) del predetto regolamento. Sul punto si r inv ia a l success ivo paragrafo 1.6.

Si r icorda che la decis ione di procedere a l la pubblicazione delle informazion i pr iv i leg iate comporta la ver if ica – da parte del soggetto tenuto agl i obbl igh i d i legge – dell’ idoneità del le not iz ie ad inf luenzare sensib i lmente i l prezzo deg l i strument i f inanziari. Al r igu ardo, la Comunicazione su i Fatt i Ri levant i - per quanto tuttora appl icab i le - raccomanda agl i emittenti quotat i di compiere tal i valutaz ion i secondo criteri idonei a garant ire la massima trasparenza. In part icolare, s i r it iene che quando suss istano ragionevol i dubbi c i rca l’effett iva idoneità del le c itate informazion i ad inf luenzare sens ib i lmente l’andamento del le quotazion i, g l i emittenti debbano, in presenza degl i alt r i e lement i caratter izzant i l ’ informaz ione da comunicare, provvedere senza indug io ad inf ormare i l pubbl ico con le modalità prev iste dal l’art. 66 de l Regolamento Consob, assicurando in ogn i caso che l’ informaz ione s ia suff icientemente completa da consentire d i valutare adeguatamente l’effett iva inf luenza del la not iz ia su l prezzo degl i strument i f inanziari.

1.3 COMPORTAMENTO DELL’EMITTENTE

Ai sens i del l’art. 114, comma 1, TUF, fermi gl i obbligh i di pubbl icità previst i da specif iche dispos iz ion i d i legge, g l i emittent i quotat i devono senza indugio comunicare al pubblico , secondo i termin i e le modali tà d i segu ito ind icat i, le informazion i pr iv i legiate che l i r iguardino d irettamente o che r iguard ino società dagl i stess i control late .

La Comunicazione su i Fatt i Ri levant i ch iar isce che nel caso in cu i le circostanze o gl i eventi, concret izzat is i ne l la sfera de ll 'emittente quotato control lato da un 'a lt ra società quotata, possano produrre su quest’ult ima effett i non suff ic ientemente ch iar it i ne l comunicato emesso dal l’emittente control lato, la soc ietà control lante quotata dovrà rendere not i a l pubblico t a l i effett i a l f ine di forn ire agl i invest itor i una compiuta informazione in ord ine al le stesse c i rcostanze. In ta l i fatt ispecie le due soc ietà possono ef fettuare anche una comunicaz ione cong iunta.

I l comma 5 de ll’art. 114 TUF att ribu isce inoltre al la Cons ob, anche in v ia generale, i l potere di r ich iedere ( i) ag l i emittenti quotat i e ai soggett i che l i control lano, ( i i ) ai component i degl i organi di amminist razione e control lo e a i d i r igenti, ( i i i ) nonché a i soggett i che detengono una partec ipazione r i levan te a i sens i de l l’art. 120 TUF o che partec ipano a un patto parasociale previsto dal l’art. 122 TUF, che s iano res i pubblic i i documenti e le not iz ie necessar i per l’ informaz ione al pubbl ico, prevedendos i alt resì che in caso di inottemperanza la Consob stess a provveda direttamente, a spese del soggetto inadempiente.

Ai sens i de l l’art. 114, comma 6, TUF, g l i emittenti e i soggett i che l i control lano possono opporre, mediante rec lamo mot ivato da t rasmettere tempest ivamente a Consob, che l’assolv imento degl i obb l igh i d i comunicaz ione al pubbl ico d i cu i a l l’art. 114, comma 5, TUF, possa comportare grave danno a carico de llo stesso emittente. In tal caso gl i obblighi d i comunicazione vengono sospes i.

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Consob, entro 7 g iorn i 3, può esc ludere anche parz ialmente o tempo raneamente la comunicazione delle informaz ion i, qualora ciò non induca in errore i l pubbl ico su fatt i o circostanze essenz ia l i. I l caso qu i esaminato, consistente nel l’esc lusione totale o parz ia le dal la d iffus ione al pubblico dell’ informazione su l Fatto R i levante, ovvero nel la sospens ione temporanea dal l’obbl igo di diffus ione della stessa, su rec lamo del l’emittente o de l soggetto che control la l’emittente , deve essere tenuto d ist into dal l’ ipotes i d i “ritardo” nel la d iffusione dell’ informazione (cf r. o ltre al paragrafo 1.4.4). Nel l’ ipotes i d i r itardo, non sono infatt i previst i né i l rec lamo formulato dal l’emittente o dal soggetto control lante l’emittente, né l’autorizzaz ione preventiva de lla Consob.

1.4 QUANDO COMUNICARE

1.4.1 VERIFICARSI DEL FATTO RILEVANTE E OBBLIGHI DI DISCLOSURE

Al f ine d i ind iv iduare correttamente i l momento in cu i sorge l’obbl igo d i comunicaz ione al pubblico dell’evento r i levante, l ’art. 66 del Regolamento Consob stab il isce che gl i obblighi d i disc losure s i cons iderano ottemperati “quando, al ver if icarsi un complesso di c i rcostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati , i l pubblico s ia stato informato senza indug io ”. La Consob, peralt ro, con la Comunicaz ione su i Fatt i Ri levanti, ha prec isato che i l d isposto del comma 1 de ll’art. 66 Regolamento Consob – ancorché facc ia apertamente r iferimento a eventi e c i rcostanze " non ancora formalizzati " – considera indispensabile i l loro concreto " verificars i " a i f in i de l l ' imposiz ione dell 'obbl igo di disclosure . La d iz ione "non ancora formal izzat i " deve qu ind i intendersi come r ifer ita a eventi o ci rcostanze comunque già ver if icat is i, in relaz ione ai qual i, tuttav ia, manca la def in it iva uff icia l izzaz ione (a t ito lo d i mero esempio, può integrare una fatt ispecie non ancora fo rmalizzata da comunicare un’operazione di acquisiz ione o cess ione, compiutamente def in ita nei contenuti, senza r i serva d i trattat ive ulterior i, benchè sottoposta a l la condiz ione sospens iva de lla rat if ica da parte del l’organo soc ietar io competente del l’emit tente quotato).

Inoltre, la Consob nella Comunicaz ione su i Fatt i R i levanti - per quanto tuttora appl icab ile - ha prec isato che, poiché la diffus ione d i not iz ie frammentar ie r iguardanti s ia emittenti quotat i , s ia operaz ioni di sol lec itazione in corso, può al terare i l regolare funz ionamento del mercato, i l preannuncio al mercato di future not iz ie r iguardanti accordi var i, che non s iano ancora suff ic ientemente def in it i, r i su lta ut i le so lo se necessar io per garant ire la par ità informat iva e, in ogn i caso, deve essere i sp irato a pr inc ip i di ch iarezza e prec isione nel r i spetto de lle norme poste a presid io del la trasparenza e correttezza.

1.4.2 INFORMAZIONE SELETTIVA E VENIR MENO DELLE CONDIZIONI DI R ISERVATEZZA

La formulaz ione del l’art . 114, comma 4, TUF, stabil i sce le condiz ion i e i l imit i in cu i può cons iderars i legit t ima la cd. “ informazione selett iva”, per ta le intendendos i l ’accesso ad informazioni priv i leg iate (e qu ind i non di pubbl ico domin io) da parte d i determinati soggett i.

Sul la base del la c itata d ispos iz ione e de lle norme di attuaz ione contenute ne l Regolamento Consob, può desumers i che:

( i) la selective disc losure è sempre ammiss ib i le quando l’ informaz ione pr iv i legiata s ia comunicata a soggett i terz i che siano sottopost i ad un obbligo di r i servatezza legale, regolamentare, statutar io o contrattuale.

La Consob, con la Comunicaz ione sui Fatt i Ri levanti ha ch iar ito quind i che è possib i le informare in modo se lett ivo soggett i terz i ne l caso in cui v i s iano un obbligo d i r i serva tezza e un rapporto giust if icat ivo. I “terz i” possono includere:

i consulent i dei soggett i obbl igat i e g l i a ltr i soggett i co involt i nel l’esame del le mater ie oggetto di consulenza;

3 Ai sensi del medesimo art. 114, comma 6, del TUF, trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto.

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i soggett i con i qual i l ’emittente ha in corso negoziaz ioni su operazion i commercial i e f inanz iar ie;

le autor ità pubbl iche d i v ig i lanza di settore;

le banche nell’ambito dell’att iv ità d i concess ione degl i aff idamenti;

le agenz ie d i rating ;

le soc ietà d i gest ione dei mercati ove sono quotat i g l i st rument i f inanz iar i;

le organizzaz ioni s indacal i (quando sia sottoscr itto uno specif ico impegno d i r i servatezza).

( i i ) nel caso in cui al l’ informazione abbia avuto accesso, per divulgazione intenzionale o non intenzionale, un soggetto terzo non tenuto ad un obbligo d i r i servat ezza ( legale, regolamentare, statutario o contrattuale), o comunque sia d i fatto venuta meno la conf idenzia l ità del l’ informaz ione pr iv i leg iata, l’emittente quotato è tenuto a r i stab il ire la par ità informat iva att raverso la d iffus ione al pubblico de lle info rmazion i pr iv i leg iate (“ immediata”, se la divulgaz ione è stata intenz ionale; “ senza indugio”, se la divulgaz ione non è stata intenz ionale).

Secondo la d isc ipl ina sopra i l lustrata ( in l inea con quanto ind icato ne lla Guida per l’ Informativa a l Mercato), non è legitt ima l’ informat iva se lett iva in occas ione d i assemblee dell’emittente o d i incontr i con operator i di mercato. In part icolare, secondo quanto indicato nel Pr inc ip io 4 de lla Guida per l’ Informat iva al Mercato, le informaz ion i su Fatt i Ri levant i non po ssono essere forn ite nel corso delle assemblee, se non prevent ivamente comunicate al mercato; in caso d i diffusione involontar ia di tal i informaz ioni, queste devono essere tempest ivamente fornite al mercato. Con r iguardo a quest’ult imo aspetto, s i prec isa che, qualora nel corso di un’assemblea da teners i nel le more del procedimento d i formazione d i un Fatto R ilevante, un partecipante al l’assemblea r ivolga agl i amminist rator i del le domande in merito a tale Fatto Ri levante, g l i amminist rator i possono asteners i dal r i spondere in mer ito, su l l’assunto che la diffusione dell’ informazione vada di ffer ita ad un successivo momento.

1.4.3 FUGA DI NOTIZ IE E COMUNICAZIONI AL PUBBLICO (PREVIGENTE DISCIPLINA DEI CD. “RUMORS”)

Con rifer imento a l la d isc ipl ina su l commento d ei “rumors” – per ta l i intendendosi secondo la prev igente formulaz ione del l’art. 66 Regolamento Consob, la presenza d i not iz ie d iffuse t ra i l pubbl ico non a i sensi del medesimo art icolo concernent i la s ituaz ione patr imoniale, economica o f inanz iar ia degl i emittenti strumenti f inanz iar i , operazion i d i f inanza straord inar ia re lat ive a tal i emittent i ovvero l’andamento de i loro affar i – la Del ibera Consob 18214 del 9 magg io 2012, a l f ine di garanti re un eff icace ut i l izzo de lle pol it iche di “no comment”, ha abr ogato l’art. 66, comma 4, Regolamento Consob i l quale prevedeva l’obbl igo per gl i emittent i di diffondere un comunicato in presenza d i “rumors” nei cas i in cu i v i fosse una variaz ione r i levante del prezzo degl i st rument i f inanz iar i.

A seguito de lla sopracc itata modif ica, non v i è più a lcun obbl igo per g l i emittent i di commento dei rumors a l fuor i dai casi di perd ita de lla r i servatezza d isc ipl inat i dal l’art. 114, comma 4, TUF (cfr. precedente paragrafo 1.4.2). Tuttav ia la Consob, in fo rza de l disposto dell’art. 114, comma 5, TUF, può sempre ch iedere, qualora ne r icorrano le condiz ion i, ag l i emittent i quotat i 4 la d ivu lgazione di not iz ie e document i necessar i per l’ informazione al pubbl ico e, in caso di rumor, ch iedere dunque

4 Ai sensi del comma 5, dell’art. 114 TUF la Consob può esercitare tale potere di richiedere la pubblicazione di notizie e informazioni, oltre che nei confronti

degli emittenti, anche ai seguenti soggetti: (i) i soggetti che controllano gli emittenti, (ii) i componenti degli organi di amministrazione e controllo, (iii) i dirigenti e (iv) i soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell’art. 120 TUF o che partecipano a un patto previsto dall’art. 122 TUF.

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al le soc ietà di commentar l i, ferma restando la poss ib i l ità di att ivare la poss ibi l ità per l’emittente 5 di opporvis i a i sens i del l’art. 114, comma 6, TUF (cf r. i l precedente paragrafo 1.3). Tale interpretazione è confermata dal Documento d i Consultaz ione Consob pubbl ic ato in data 22 marzo 2012 nel quale s i afferma che “ in caso di rumors, sarà la Consob a valutare, caso per caso, la corretta applicazione del la di sc ipl ina vigente, eventualmente chiedendo la di ffusione di informazioni al pubbl ico, ove sussi sta i l r ischio c he i l pubbl ico sia indotto in errore su fatt i e c ircostanze ri levanti”.

1.4.4 RITARDO NELLA COMUNICAZIONE

L’art. 114, comma 3, TUF, e la corr i spondente dispos iz ione d i attuaz ione (art. 66 -b is Regolamento Consob) stabi l i scono le condiz ion i e i l imit i entro i qual i g l i emittenti quotat i possono, sotto la propr ia responsab il ità - r itardare legitt imamente una comunicazione price sensit ive, “ sempre che c iò non possa indurre in errore i l pubbl ico su fatt i e c ircostanze essenzial i e che gl i stessi soggetti siano in grado d i garant irne la r iservatezza ”.

In part icolare, i l combinato d isposto degl i artt . 114, comma 3, TUF, e 66 -b is Regolamento Consob, stabi l isce che:

( i) i l r itardo ne lla d iffus ione delle informazion i priv i legiate è poss ib i le in presenza d i un “ legitt imo interesse” che sarebbe preg iud icato dal la comunicazione al pubbl ico (art. 114, comma 3, TUF e comma 1 dell’art. 66 -b is, Regolamento Consob); s i not i che assumono r i levanza i “ leg itt imi interess i”, mentre non sono stat i g iudicat i meritevol i d i tut ela gl i interess i legit t imi del le part i terze se i l loro preg iudiz io non si r iverber i, ind irettamente, sug l i interess i dell’emittente quotato;

( i i ) al f ine di fornire ind icazion i c i rca le fatt i specie concrete in cu i i l r i tardo può cons iderarsi legit t imo pe r la sussi stenza d i un preg iud iz io r i levante, l’art. 66 -bis Regolamento Consob:

nel le lett. a) e b) de l comma 2, r iporta due ipotes i – non esaust ive – in cu i tale facoltà è ammessa:

(a) “ le negoziazioni in corso, o gl i elementi connessi , nel caso in cu i la comunicazione al pubbl ico possa comprometterne l 'esito o i l normale andamento. In part icolare, nel caso in cu i la sol id ità f inanziaria dell’emittente sia minacciata da un grave e imminente pericolo, anche se non rientrante nell 'ambito delle d isposiz ioni appl icabil i in materia di insolvenza, la comunicaz ione al pubblico del le informazioni può essere rinviata per un periodo l imitato di tempo, qualora essa ri schi di compromettere gravemente gl i interess i degl i azionist i es istenti o potenz ial i, in quanto pregiudicherebbe la conclusione delle trattat ive miranti ad assicurare i l r i sanamento finanziar io a lungo termine del l 'emittente”;

(b) “le decisioni adottate o i contratt i conclusi dall 'organo amminist rativo di un emittente la cui efficacia sia subordinata al l ' approvazione di un alt ro organo dell 'emittente, d iverso dall’assemblea , qualora la st ruttura dell 'emittente preveda la separazione tra i due organi, a condiz ione che la comunicazione al pubblico dell’ informazione pr ima del l ' approvaz ione, combinata con i l s imultaneo annuncio che l 'approvaz ione è ancora in corso, possa compromettere la corretta valutazione dell ' informazione da parte del pubblico”;

nel la pr ima parte de l comma 2, r iporta una clausola generale che può essere ut i l izzata come cr iter io-gu ida ne l l ’ ind iv iduazione di ulteriori s ituazion i nel le qual i i leg itt imi interess i de l l’emittente possano r i su ltare pregiudicat i, fermo restando che detta c lausola è anche idonea a f issare, in v ia generale, l imit i cert i al l’un iverso d i interessi r i levant i in argomento: sono “c ircostanze r i levanti” quelle in cui “la comunicaz ione al pubbl ico di informazioni priv i legiate può compromettere la real izzaz ione di un’operazione da

5 Il potere di opporsi, ai sensi dell’art. 114, comma 6, TUF spetta altresì ai soggetti che controllano gli emittenti.

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parte del l’emittente ovvero può, per rag ioni inerenti a l la non adeguata defin iz ione deg li eventi o delle c i rcostanze, dare luogo a non compiute valutazioni da parte del pubblico”.

( i i i ) la responsab il ità della decis ione d i r i tardare la diffus ione dell’ informazione pr iv i leg iata, e quindi d i derogare al l’obbligo d i immediata comunicaz ione, r icade i ntegralmente su l soggetto obbl igato (art. 114, comma 3, TUF); i l soggetto dovrà qu ind i contemperare l’eventuale preg iud iz io dei propri interess i leg itt imi con le ulterior i es igenze indicate dal la previs ione del comma 3 del l’art. 114 TUF (“ sempre che c iò non possa indurre in errore i l pubbl ico su fatt i e c ircostanze essenz ial i e che gl i stessi soggetti siano in grado d i garantirne la ri servatezza ”) e quindi valutare s ia l’ impatto del la deroga su l la corretta informaz ione del pubbl ico, s ia i l grado di r i servatezza (cf r. paragrafo 1.4.2 che precede) che è poss ib i le ass icurare al l’ informaz ione priv i leg iata; s i r it iene che sia ammiss ibi le r itardare la comunicaz ione al pubbl ico anche d i element i parz ial i d i fatt i o c ircostanze r i levanti , sempre che c iò non possa in durre in errore i l pubbl ico su fat t i e ci rcostanze essenz ial i (anche in questo caso sarà l’emittente a decidere l’ambito deg l i elementi informativ i oggetto del la r itardata comunicaz ione);

( iv) in caso d i r itardo ne lla comunicaz ione al pubbl ico, i l soggetto è comunque tenuto a garant i re i l mantenimento della confidenz ia l ità de ll ’ informaz ione pr iv i leg iata e, ove questa conf idenzia l ità s ia venuta meno, a r i stab il ire la par ità informat iva.

Per garant i re i l mantenimento della confidenz ia l ità dell’ informazione priv i legiata, i l soggetto deve adottare misure ef f icac i:

per control lare/regolare l’accesso a tal i informazioni, in modo da consentire che ad esse accedano soltanto le persone che ne hanno necessità per l ' eserciz io de lle loro funzion i nel l ' ambito del l 'em ittente (oss ia le persone che, al l’ interno dell’emittente o de l control lante, ut i l izzano le informazion i per motiv i d i uff ic io) ed eventualmente i sol i soggett i terz i che s iano sottopost i ad obbligh i di r i servatezza ai sensi de l l’art. 114, comma 4, TUF (cf r. paragrafo 1.4.2 che precede); nonché

per “garantire che le persone che hanno accesso a tal i informazioni r iconoscano i doveri g iurid ic i e regolamentari che ne derivano e s iano a conoscenza delle possib il i sanz ioni in caso d i abuso o di di ffus ione non autorizzata delle informazioni ”.

Nel caso in cu i i l soggetto non s ia stato in grado d i ass icurarne la r i servatezza ( in questa ipotesi devono essere r icompres i tutt i i cas i d i “perd ita di r i servatezza”, e qu indi anche l’ ipotesi d i fuga di not iz ie), lo stesso deve att ivars i per r istab il ire la par ità informat iva, attraverso l ' immediata comunicaz ione al pubbl ico de lle informaz ion i pr iv i leg iate.

Per quanto r iguarda le modal ità di attuaz ione del r itardo della comunicaz ione al pubbl ico, la nuova disc ipl ina non r ichiede p iù l’obbligo d i immediata comunicazione al la Consob del la not iz ia del r itardo di pubbl icaz ione delle informazion i priv i leg iate, ma prevede v iceversa la comunicaz ione al la Consob dell’avvenuto r itardo, da parte de i soggett i interessat i, immediatament e dopo la diffus ione al pubbl ico de lla medesima informaz ione, ind icando le connesse c ircostanze (art. 66 -b is, comma 4, Regolamento Consob). Detta comunicazione è diretta a portare al la conoscenza del l’Autor i tà le informazion i oggetto del r itardo, le mot iva zion i del r itardo ed ogni al tra ci rcostanza che l’emittente r itenga r i levante, al f ine di consent ire al la Consob una compiuta valutazione del la condotta segnalata, nonché di intraprendere con tempest iv ità le opportune misure di v ig i lanza in ordine a i t ito l i quotat i interessat i . Inoltre, in attuaz ione della delega att r ibu ita dal TUF per l’ ind iv iduaz ione delle misure necessar ie a garant ire che i l pubblico s ia correttamente informato, i l comma 5 del l’art. 66-b is Regolamento Consob att ribuisce a l la Consob i l po tere di r ich iedere a i soggett i interessat i, avuta comunque not iz ia di un r itardo ne lla comunicaz ione al pubbl ico de lle informazion i pr iv i leg iate e valutando le ci rcostanze dagl i stess i rappresentate, d i procedere senza indugio a tale comunicaz ione (nonché di provvedere essa stessa a spese deg l i interessat i in caso di inottemperanza). Nella Comunicaz ione su i Fatt i Ri levanti - r isa lente al 2006 e r iferita al la prev igente disc ipl ina e pertanto parz ialmente superata in ragione del le intercorse modif iche normat i ve e disc ipl inari - la Consob ha r itenuto opportuno sottol ineare che la comunicaz ione a i sens i del l’art. 66-b is Regolamento Consob dovrà essere l imitata a i cas i in cui s i ver if ichi un effett ivo r itardo e che i l r itardo potrà maturare so ltanto a part i re dal momento in cu i s i s ia ver if icato un complesso di circostanze o un evento r i levant i a i sens i del l’art. 114, comma 1, TUF, e dell’art. 66, Regolamento Consob. Pr ima di questo momento, non suss istendo un obbl igo d i comunicaz ione, non t rova appl icaz ione neppure la disc ip l ina de l r itardo. Per ta l i rag ioni, la Consob rit iene ragionevole che la comunicaz ione del predetto r itardo cost itu irà un evento sporadico. I l “r itardo” nel la comunicaz ione

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al pubblico d i un’ informaz ione pr iv i leg iata cost itu isce qu ind i uno stru mento d i carattere eccez ionale. S i prec isa inf ine che i l r itardo può trovare applicaz ione anche con r iferimento agl i event i e al le c ircostanze delle control late deg l i emittent i quotat i.

1.5 MODALITÀ DI COMUNICAZIONE AL MERCATO

Gli artt. dal 65 -bi s al 65 -undecies del Regolamento Consob regolano le modal ità di comunicaz ione al pubbl ico de lle informazion i pr iv i leg iate.

Ai sens i del comma 1 dell’art. 66 Regolamento Consob la comunicaz ione al pubbl ico delle informazion i pr iv i legiate deve essere fatta mediante inv io d i un comunicato ( i l “ Comunicato Price Sensit ive”), dif fuso con le modal ità di cu i ai sopra citat i art icol i del Regolamento Consob (dal 65 -bis a l 65-undecies) previste per la d iffus ione del le Informazion i Regolamentate (ved i p iù ampiamente in Premessa). Si segnala peraltro che nel la Guida per l’ Informaz ione al Mercato v iene segnalata l’opportunità, al f ine di rendere più tempest iva l’ informaz ione, di pred isporre p r ima del ver if icars i del Fatto R ilevante ( se prevedibi le) una bozza del comunicato da sottoporre preventivamente a Consob e a Borsa Ital iana.

Con riguardo a i Comunicat i Pr ice Sens it ive che devono essere dif fusi a mercato aperto, o ltre a quanto già ind icato nel paragrafo “Sistema di d iffus ione del le Informaz ion i Regolamentate” (oss ia la trasmissione a Borsa Ita l iana e Consob d i tal i comunicat i 15 minut i pr ima del la loro d iffusione al mercato) s i r ich iede inolt re a l l’emittente d i preavvert i re Borsa Ita l iana a mezzo telefono ci rca l ’ inolt ro de l comunicato al lo scopo d i consent ire a l la stessa d i valutare con magg iore ponderazione l’ impatto che la not iz ia, una volta d iffusa, potrebbe avere sul regolare andamento delle contrattazion i (cf r. art. IA.2.5.4 del le I str uzion i).

Fermo restando quanto sopra, Consob, con la Comunicazione su i Fatt i R i levanti - per quanto tuttora appl icab i le - ha raccomandato agl i emittenti di comunicare ad essa e a Borsa Ital iana, anche per le vie brev i e con congruo ant ic ipo, l’ intenz ione d i sottoporre al cons ig l io di amministraz ione decision i part icolarmente r i levanti che potrebbero essere diffuse a mercato aperto. C iò anche al lo scopo di sottoporre eventualmente al la valutaz ione di Borsa Ita l iana l’opportunità di adottare un provvedimento d i sospens ione temporanea del t ito lo dal le negoz iazion i.

Si r icorda che, a seguito dell’attuaz ione del la Dirett iva Transparency (vedi più ampiamente la “Premessa” e i l paragrafo “Sistema di di ffusione delle Informazioni Regolamentate ”), l ’emittente è tenuto a: ( i) pred isporre un si to internet per la pubblicaz ione delle Informaz ioni Regolamentate (art. 65 -bi s, comma 3, Regolamento Consob); ( i i ) pubbl icare nel propr io s ito internet le Informaz ion i Regolamentate relat ive al l’emittente, iv i comprese quelle d if fuse dal propr io control lante, entro l ’apertura de l mercato del g iorno success ivo a quel lo del la loro d iffus ione e provvedere aff inché le stesse r imangano d isponib il i ne l s ito internet per a lmeno c inque anni (art. 65 - sept ies, comma 5, Regolamento Consob). Tal i previs ion i s i appl icano anche ai Comunicat i Price Sensit ive.

Si prec isa che, ai sens i del l’art. 2.2.3., comma 3, lett. d) de l Regolamento MTA e de ll’art. IA.2.10.7 delle Istruzion i g l i emittenti in possesso della qual if ica d i STAR sono tenut i a trasmettere senza indug io i Comunicat i Price Sens it ive t radott i in l ingua inglese e a render l i d isponib il i sul propr io sito internet success ivamente al la loro diffusione al pubbl ico.

1.6 CONTENUTO DEL COMUNICATO PRICE SENSITIVE

Con r ifer imento al contenut o obbligator io del Comunicato Pr ice Sens it ive, i l comma 2 de ll’art . 66 Regolamento Consob prevede che gl i emittent i strument i f inanz iar i assicur ino che:

a) i l comunicato contenga gl i element i idonei a consentire una valutazione completa e corretta degl i event i e del le c i rcostanze rappresentat i, nonché col legament i e raf fronti con i l contenuto dei comunicat i precedenti;

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b) ogn i modif ica s ign if icat iva de lle informaz ioni priv i leg iate g ià rese note a l pubbl ico venga a questo comunicata senza indugio con le modal ità d i d iffus ione del le Informaz ion i Regolamentate;

c) la comunicazione al pubblico di in formaz ioni pr iv i leg iate e i l marketing del le propr ie att iv ità non s iano combinati t ra loro in maniera che potrebbe essere fuorviante;

d) la comunicaz ione al pubbl ico avvenga in maniera i l p iù poss ibi le s incronizzata presso tutte le categorie di invest itor i e in tutt i g l i Stat i membri in cu i g l i emittenti hanno rich iesto o approvato l’ammissione al la negoziaz ione de i loro strument i f inanziar i in un mercato regolamentato.

Quanto al dettato del comma 2, dell’art 66, Regolamento Consob, sopra r iprodotto, la Consob ha ch iari to che la prev isione re lat iva a l la comunicazione d i ogn i “modif ica signif icat iva” d i quanto già comunicato non r iguarda un icamente le modif iche del le informaz ion i g ià date (che di per sé potrebbero r i su ltare price sensit ive, con diretta appl icaz ione in tale ipotesi del l’obbligo di informazione ex art. 114, comma 1, TUF). La “ s ignif icatività” delle modif iche va pertanto valutata, caso per caso, in re laz ione al la loro idoneità ad alterare in modo ri levante i l contesto informativo sul la base del quale s i formano le aspettat ive degl i invest itor i. I l r ifer imento contenuto ne lla norma in esame al le "modif iche delle informazioni privi leg iate " è inolt re idoneo a r icomprendere ogni nuova c ircostanza relat iva al lo specif ico Fatto Rilevante. Anche in re lazione al la previs ione della lett. c) la Consob ha ch iar ito che i l termine “ market ing” considerata la sua gener ic ità, è idoneo ad includere nel la fatt i specie cons id erata quals ias i t ipolog ia di att iv ità promozionale.

L’art. 67, comma 1, Regolamento Consob, prevede che la soc ietà d i gest ione del mercato possa stabi l ire con propr io regolamento i l contenuto minimo dei Comunicat i Price Sens it ive e le modal ità di rappresentaz ione del le informaz ion i in ess i contenute. A i sens i d i tale norma del Regolamento Consob e de ll’art. 2.6.6 del Regolamento MTA, Borsa Ita l iana ha dettato una ser ie d i dispos iz ioni relat ive agl i schemi de i Comunicat i Pr ice Sens it ive nel l’ambito della Sez ione IA.2.6 del le I struzion i.

In part icolare, secondo quanto d isposto del l’art. IA.2.6.2 del le I struzion i, i Comunicat i Price Sensit ive devono essere compost i da: t itolo, sommario, testo e contatt i soc ietari.

I l t ito lo cont iene una descr iz ione oggett iva e s intet ica del fatto e, ne l caso in cu i i l comunicato si r ifer isca a p iù event i r i levant i, esso deve menz ionare ciascun evento.

I l sommario r iassume gl i e lement i caratter izzanti del fatto, anche espost i in forma d i tabel la o elenco, cos ì da forn ire una s int es i non fuorviante. I l sommario può essere omesso qualora i l t i tolo contenga già una descr iz ione esaust iva deg l i element i essenz ial i de l fatto.

I l testo r iporta in forma art icolata i l contenuto del la not iz ia secondo un indice l iberamente scelto dal la soc ie tà, purché ta le da ass icurare una coerenza logica a l l’espos iz ione. Qualora necessar io al f ine d i ass icurare una magg iore ch iarezza d i contenuto, i l testo è organizzato in sez ioni, accompagnate da un t itolo.

I contatt i soc ietar i contengono i nominat iv i del le persone e/o del le strutture da contattare per ottenere ulteriori informaz ion i, nonché l’eventuale s ito internet de lla società.

E’ stato inoltre def inito (vedi art. IA.2.6.3 e seguent i del le Ist ruz ion i) i l contenuto min imo dei comunicat i con r i fer imento al le p iù comuni t ipolog ie d i Fatt i R i levanti, qual i:

- l ’approvaz ione de i dat i contab il i d i periodo;

- i l r i lascio d i g iud iz i da parte del rev isore legale o de lla soc ietà d i revisione legale;

- la d iffus ione d i dat i previs ional i o ob iett iv i quantitat iv i;

- la d imiss ione e la nomina de i componenti g l i organi d i amministraz ione e control lo e di a ltr i responsab il i chiave;

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- le operazion i d i acquis iz ione o cess ione;

- g l i aument i di cap itale e/o emiss ione di obbl igazion i convert ibi l i, f inal izzat i al la raccolta d i r i sorse f inanz iar ie;

- l ’emiss ione d i obbl igazion i;

- le operazion i su azion i propr ie;

- le operazion i d i fus ione/sc iss ione.

Come sopra ant icipato (cfr. precedente paragrafo 1.2), a seguito dell’entrata in v igore del Regolamento Part i Corre late, i Comun icat i Pr ice Sens it ive relat iv i ad operaz ion i con part i correlate devono contenere, in aggiunta al le informaz ion i da pubbl icars i a i sens i del l’art. 114, comma 1, TUF, le ulter iori informazion i ind icate dal l’art. 6 (“ Operazioni con parti correlate e comunica z ioni al pubblico ai sensi del l’art. 114, comma 1, del Testo Unico ”) del predetto regolamento.

Pertanto, qualora un’operazione con part i correlate s ia soggetta ag l i obblighi di comunicaz ione prev ist i a i sensi del l’art . 114, comma 1, TUF, i l Comunicato Pr ice Sens it ive da d iffondere al pubblico deve contenere anche le seguent i in formaz ioni:

- l ’ ind icaz ione che la controparte de ll’operaz ione è una parte correlata e la descr iz ione della natura del la correlaz ione (art. 6, comma 1, lett . a);

- la denominazione o i l nominat ivo del la controparte del l’operaz ione (art . 6, comma 1, lett. b);

- i l superamento o meno delle sogl ie d i r i levanza ai sensi de l l’art. 4, comma 1, del Regolamento Part i Corre late e l’ ind icaz ione c i rca l’eventuale success iva pubbl icazione del documento informativo d i cu i al l’art. 5 del Regolamento Part i Corre late (art. 6, comma 1, lett. c);

- la procedura seguita per l’approvazione del l’operaz ione, precisando se l’emittente si è avvalso di una delle ipotes i d i esc lusione ai sens i degl i artt. 13 e 14 del Regolamento Part i Correlate (art. 6, comma 1, lett. d);

- l ’eventuale approvazione dell’operaz ione nonostante l’avv iso contrar io di amministrator i o cons igl ieri ind ipendenti (art. 6, comma 1, lett. e).

In conformità a quanto prev isto dal l’art. 66 , comma 2, lett. a), de l Regolamento Consob (a i sens i del quale i l Comunicato Pr ice Sens it ive deve contenere “g l i elementi idonei a consent ire una valutaz ione completa e corretta degl i event i e delle ci rcostanze rappresentat i”), dovrà qu indi forn irs i nel Comunicato Price Sensit ive re lat ivo a l l’operaz ione con part i correlate ogn i elemento informativo idoneo ad inf lu ire, anche cong iuntamente ad alt re informazion i, in modo sens ib i le su i prezzi deg l i strumenti f inanziari. Restano al tres ì fermi gl i obbl igh i info rmat iv i eventualmente stabi l it i dag l i schemi de i Comunicat i Pr ice Sens it ive d i cui al la Sez ione IA.2.6 del le I st ruzion i.

La Comunicazione Consob n. 10078683 del 24 settembre 2010 avente ad oggetto “ Ind icaz ioni e orientamenti per l’appl icazione del Regolamento sul le operaz ioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modif icato ”, con r iguardo a i cas i in cu i l ’emittente non pubbl ichi i l documento informat ivo (prev isto dal l’art. 5 e redatto in conformità dell’Al legato 4 de l Regolamento Part i Correlate) – sia perché l’operazione non supera le sogl ie di r i levanza ident if icate ai sens i del l’art. 4, comma 1, de l Regolamento Part i Corre late, s ia perché s i appl icano i casi e le facoltà d i esclus ione prev ist i da l predetto regolamento – r iporta una l i sta, non esaust iva, di elementi informat iv i che possono r i levare a i f in i de l r i spetto de l c itato art. 66, comma 2, lett. a) Regolamento Consob (cfr. par. 11 del la Comunicaz ione c itata). Tal i elementi sono:

- le caratterist iche essenzia l i del l’operazione (prezzo, condiz ion i di esecuzione, tempist iche d i pagamento, etc.);

- le mot ivaz ion i economiche del l’operazione;

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- una s intet ica descr iz ione degl i effett i economic i, patr imonial i e f inanziar i del l’operazione in quest ione;

- le modal ità d i determinazione del corri spett ivo dell’operaz ione, nonché le valutazion i sul la congru ità del lo stesso r ispetto a i valor i d i mercato di operaz ioni s imi l i; ne l caso in cui le condiz ioni economiche dell’operaz ione s iano defin ite equivalent i a quel le di mercato o standard, o ltre al la d ich iaraz ione in ta l senso, l’ ind icaz ione deg l i oggett iv i e lement i di r i scontro;

- l ’eventuale ut i l izzo d i espert i per la valutazione del l’operaz ione e, in tale caso, l’ ind icazione dei metodi d i valutazione adott at i in relazione al la congru ità del corr ispett ivo, nonché la descr iz ione di eventual i cr it ic ità segnalate dag l i espert i in relaz ione al la specif ica operaz ione.

2. DIFFUSIONE DI DATI PREVISIONALI, OBIETTIVI QUANTITATIVI E DATI CONTABILI DI PERIODO

2.1 RIFERIMENTI NORMATIVI

• Art. 114 del TUF;

• Art. 68 del Regolamento Consob.

2.2 EVENTO DA COMUNICARE

Si t ratta d i dat i prev is ional i, obiett iv i quant itat iv i e dat i contabi l i d i periodo.

2.3 COMPORTAMENTO DELL’EMITTENTE

La d iffus ione di informazioni d i carattere prev isionale (dat i previs ional i e ob iett iv i quant itat iv i) è facoltat iva. Peraltro, l’art. 68 Regolamento Consob discipl ina gl i obbligh i d i informazione al pubblico qualora gl i emittenti decidano d i diffondere a l pubbl ico dat i prev isional i ed ob iett iv i qua nt itat iv i concernenti l ’andamento del la gest ione nonché dat i contab il i d i per iodo.

L’art. 68 Regolamento Consob prevede che possono essere comunicate a terz i soggett i dat i prev is ional i ed ob iett iv i quantitat iv i concernenti l ’andamento della gest ione nonch é dat i contab il i d i periodo purché, a lternat ivamente:

( i) tal i dat i s iano contestualmente messi a dispos iz ione del pubbl ico a l le modal ità ind icate dal lo stesso Regolamento Consob per l’ informaz ione su Fatt i Ri levant i; o

( i i ) i soggett i terz i a i qual i vengano comunicat i dat i prev is ional i ed obiett iv i quantitat iv i concernenti l ’andamento della gest ione s iano tenut i ad un obbl igo d i r i servatezza legale, regolamentare, statutar io o contrattuale e la comunicaz ione avvenga nel normale eserc iz io de l lavoro, de lla professione, della funzione o de ll’uff icio.

La diffus ione d i informazioni d i carattere previs ionale obbliga inoltre l’emittente, ai sensi de l c itato art. 68 de l Regolamento Consob, a monitorare l’andamento effett ivo del la propria att iv ità a l f ine di r i levare eventual i scostament i r i spetto a i dat i prev is ional i e obiett iv i quantitat iv i g ià comunicat i al mercato. Ai sens i de l lo stesso art. 68 del Regolamento Consob, infatt i, l ’emittente con successiv i comunicat i deve curare l’agg iornamento delle informazion i d ate al mercato, fornendo ind icaz ione degl i scostament i e del le relat ive rag ioni. A quest’u lt imo propos ito s i segnala che con la Consob, sempre nel la Comunicaz ione su i Fatt i Ri levant i, ha prec isato che:

- l ’emittente deve control lare la corr ispondenza con i l reale andamento gest ionale d i tutte le informazion i d i carattere prev is ionale date a l mercato in adempimento di previs ioni del TUF e della normat iva di attuazione (ad es., informazioni contenute ne i pro spett i informat iv i) e

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dunque non solo d i quelle date con specif ico comunicato a i sens i degl i artt. 66 e 68 del Regolamento Consob;

- l ’accertamento degl i scostament i dai dat i prev isional i deve essere effettuato con r ifer imento non soltanto ai r i su ltat i che si ev idenziano al momento della formale approvazione delle situazion i contab il i per iodiche (t r imestral i, semestral i, b i lanc io), ma anche avendo r iguardo a successive prev is ion i formulate dagl i stess i emittent i che agg iornano le precedent i st ime, r ifer ite ai medesimi per iod i;

- può integrare la fatt i specie prevista dal l’art. 68 de l Regolamento Consob anche la d iffus ione al pubbl ico di informazioni che aval lano le st ime su l l’evoluzione az iendale formulate da anal i st i terz i.

La Comunicaz ione sui Fatt i R i levan t i - sebbene r isa lente al 2006 e r i fer i ta al la prev igente d isc ip l ina normat iva e regolamentare in mater ia d i informat iva soc ietaria e pertanto parzialmente superata in rag ione del la intercorse modif iche normative - cont iene indicazion i che possono essere c omunque uti l i per l’ interpretaz ione e l’appl icaz ione del la attuale d isc ipl ina che regola gl i obbl igh i informat iv i degl i emittent i in mater ia di dat i previs ional i, obiett iv i quant itat iv i e dat i contabi l i d i per iodo.

In part icolare, Consob con la Comunicaz io ne sui Fatt i R i levanti ha precisato che i l pr inc ip io di correttezza nel l’elaborazione de i comunicat i in esame impone ag l i emittenti di specif icare in modo chiaro, a l momento della pubbl icaz ione de i dat i prospett ic i, se s i t ratta di vere e proprie prev is ion i ovvero d i obiett iv i strategic i stab il it i ne l l’ambito del la programmazione aziendale. In modo analogo la Guida per l’ Informaz ione al Mercato raccomanda che, ne l caso in cu i l ’ informaz ione prev is ionale sia contenuta in un comunicato al mercato a contenuto eterogeneo o complesso, s ia forn ita separata evidenza del le informaz ioni prev isional i, chiarendo la natura de ll’ informaz ione e dei fattor i che possono provocare scostamenti. In tale documento si è alt resì r i levato che “ i l pr incipio d i correttezza es ige la continuità delle modalità e dei tempi di comunicazione dell’ informazione prev is ionale”: qualora l’emittente scelga di comunicare determinat i ind icator i redditual i, è opportuno che i l mercato possa monitorare ne l tempo tal i ind icator i ( informaz ione prev is io nale uniforme). Inoltre per i l princ ip io d i ch iarezza è necessar io indicare anche qual i sono le pr inc ipal i ipotes i d i base su cu i sono state formulate le prevision i.

A completamento di quanto precede, s i osserva che l’ informazione prev is ionale v iene d i fre quente forn ita a l mercato non dal l’emittente bens ì da intermediar i f inanziar i , invest itor i profess ional i e centri di anal i s i, i qual i formulano delle st ime su l l’andamento gest ionale del l’emittente, che vengono poi s intet izzate e messe a dispos iz ione del pu bbl ico (cd. consensus est imate). In relazione a questo prof i lo del l’ informaz ione al mercato, Consob ha raccomandato che l’emittente:

- monitor i i l consensus d i mercato, anche att raverso la valutazione delle anal is i f inanziarie pubbl icate;

- esamin i g l i eventual i scostamenti t ra le prev is ion i del mercato e quel le della soc ietà, inv itando gl i anal i st i a r ivedere le propr ie st ime attraverso la d iffusione d i comment i e precisaz ion i su tal i scostament i, e laborat i sul la base de lle prev is ion i intern e agg iornate (cd. prof it warning ) .

S i segnala a ltres ì la precisazione effettuata in mater ia dal la Comunicazione su i Fatt i R i levanti , in base al la quale l’obbl igo d i cu i al l’art. 68 de l Regolamento Consob suss iste anche nel caso in cui la diffus ione a terz i de i dat i previs ional i non s ia ef fettuata d irettamente dal l’emittente ma da una sua control lata non quotata e sia idonea, per la r i levanza assunta a l l’ interno del gruppo facente capo al l’emittente, ad inf luenzare la valor izzaz ione di quest’u lt ima.

Inoltre , secondo quanto raccomandato da Consob nel la Comunicazione su i Fatt i R i levanti, l ’emittente è leg itt imato a fornire un’ informazione d i carattere prev isionale in modo se lett ivo ( la cd. “ select ive disclosure”), senza darne prevent iva comunicazione al mercat o (ad es., in occasione d i incontr i con le organizzazion i s indacal i) solo qualora i rappresentant i del le associazioni present i ag l i incontr i siano d ipendent i de l l’emittente ovvero g l i stessi abb iano assunto un vincolo d i r i servatezza.

Anche nel caso in cu i i rappresentanti del le organizzaz ion i s indacal i abb iano assunto vincol i d i r i servatezza, s i raccomanda tuttav ia agl i emittenti: a) di d iffondere al pubbl ico con le modal ità prev iste per la d iffusione dei Comunicat i Pr ice Sens it ive le informazion i relat iv e a i predett i

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argoment i se è ragionevole r itenere che le stesse not iz ie possano avere una r i levante inf luenza sul le quotazion i deg l i strumenti f inanziar i quotat i; b) di informare i l pubbl ico, in presenza d i ind iscrez ioni pubbl icate dag l i organi di stampa, c irca la veridic ità de lle not iz ie relat ive agl i argoment i trattat i con i rappresentant i del le organizzaz ion i s indacal i anche in assenza di r i levant i var iazion i del prezzo di mercato degl i strumenti f inanz iar i ( ta le interpretazione, relat iva a l la cd. “ selective disclosure”, è confermata dall’attuale dettato del l’art. 68 Regolamento Consob, r iprodotto al l’ iniz io del presente paragrafo).

Si r inv ia inf ine a l l’art. IA.2.6.6 de lle I struzioni per i l contenuto minimo de i Comunicat i Price Sensit ive contenent i dat i p revis ional i o obiett iv i quant itat iv i.

Per g l i aspett i concernenti la d iffusione de i dat i contab il i d i per iodo s i r invia anche al paragrafo 1.2.

3. DIFFUSIONE DELLE INFORMAZIONI ATTRAVERSO LA RETE INTERNET

Oltre a quanto già precedentemente esposto con r iferimento al la pubbl icazione dei Comunicat i Price Sensit ive sul s ito internet del l’emittente (cfr. paragrafo 1.5 che precede) e fermi restando i pr inc ipi int rodott i in attuazione della D irett iva Transparency come enunciat i in Premessa, la Comunicaz ione su i Fatt i R i levant i - r i salente al 2006, r ifer ita al la prev igente discip l ina e pertanto parzialmente superata in rag ione delle intercorse modif iche normat ive e d isc ip l inari - raccomanda ag l i emittenti che ut i l izzano propr i s it i internet per la d iffusione d i informazion i, d i at teners i, al f ine d i garantire una corretta informaz ione degl i invest itor i, a i seguent i cr iter i:

a) r iportare i dat i e le not iz ie ne lle pag ine internet secondo adeguati criter i redaz ional i, che tengano conto de lla funzione d i informazione della comunicaz ione f inanziar ia agl i invest itor i, evitando, in part icolare, di perseguire f inal ità promoz ional i;

b) ind icare in chiaro, in c iascuna pag ina internet, la data e l’ora d i agg iornamento de i dat i;

c) ass icurare, nel caso di ut i l izzo di una seconda l ingua ol tre a quella ita l iana che i l contenuto sia i l medesimo nelle due version i, ev idenziando, in caso contrar io, le eventual i d ifferenze;

d) diffondere, ne l più breve tempo poss ibi le, un testo di rett if ica in cui s iano ev idenziate le correz ion i apportate, ne l caso d i error i contenut i ne l l ' in formaz ione pubblicata su l s ito;

e) citare sempre la fonte dell ' informaz ione in occas ione della pubbl icaz ione d i dat i e not iz ie elaborat i da terz i;

f ) effettuare eventual i r invi i ad alt r i s i t i sul la base d i pr inci pi d i correttezza e neutral ità e in modo tale da consent ire al l 'utente d i renders i conto agevolmente in quale a ltro s ito s i è pos iz ionato;

g) ind icare la fonte nonché l’ora effett iva della r i levaz ione de i dat i su l le quotazion i e su i volumi scambiat i deg l i st rumenti f inanz iari eventualmente r iportat i;

h) consentire una l ibera consu ltazione del s ito ev itando, anche nel caso in cu i la gest ione delle pag ine s ia effettuata da terz i, di condiz ionarne l ’accesso al la prevent iva comunicaz ione d i dat i e not iz ie da parte deg l i invest itor i;

4. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

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L’Amminist ratore Delegato, i l D irettore Amministraz ione, F inanza e Control lo e la Funz ione Investor Relat ions d i YOOX NET-A-PORTER GROUP ass icurano la corretta gest ione del la d iffusione al mercato delle Informaz ion i Pr iv i legiate, v ig i lando su l l’osservanza della presente Procedura.

La funz ione Investor Re lat ions, informata dal top management del Gruppo o comunque a conoscenza di fatt i d i r i l ievo r iguardanti la Soc ietà o le sue control late, s i confronta con l’Amminist ratore Delegato, i l D irettore Amministraz ione, F inanza e Control lo e con i l Responsab ile Affari Soc ietar i per ver if icare gl i obbl ighi di legge ed in part icolare se l’ informaz ione debba ess ere considerata priv i leg iata.

Nel caso in cu i l ’ informaz ione s ia g iud icata priv i leg iata o la normativa v igente ne imponga la comunicaz ione al l’esterno, la funz ione Investor Re lat ions pred ispone un comunicato stampa coadiuvato dal D irettore Amministrazione, Finanza e Control lo che, con l’aus i l io de l Responsabile Affar i Societar i, ass icura che questo contenga i requis it i prev ist i dal la legis laz ione v igente in mater ia.

I l testo de l comunicato stampa deve essere sottoposto a l l’Amminist ratore Delegato e, se del caso, al Cons igl io d’Amminist razione, per l’approvaz ione f inale pr ima della d i ffus ione al l’esterno, previa attestazione, ne l caso i l testo s ia relat ivo ad informat iva d i natura contab ile, de l “d ir igente preposto al la redazione dei document i contab il i soc ie tar i” a i sens i e per g l i ef fett i del l’art. 154 -bis del TUF.

I l comunicato v iene immesso ne l c ircu ito SDIR -NIS, e attraverso lo SDIR -NIS, è trasmesso al la Consob e ad a lmeno due agenzie di stampa. YOOX NET-A-PORTER GROUP , provvede al l’ inser imento del comunicato “entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quel lo del la d iffus ione ” su l s ito internet de lla Soc ietà www.ynap.com, nelle sezion i al l’uopo predisposte, ass icurando un tempo minimo di permanenza d i dette inf ormazion i par i ad a lmeno c inque anni.

5. PROCEDURA OPERATIVA DI GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ALL’ INTERNO D I YOOX NET-A-PORTER GROUP

Al f ine di assicurare la gest ione delle Informazion i Pr iv i legiate a l l’ interno del Gruppo, la presente Procedura verrà not if icata ai Manag ing Directors del le pr inc ipal i control late, intendendos i per ta l i le società control late da YOOX NET-A-PORTER GROUP che r ientrano nel suo per imetro d i consol idamento.

La gest ione delle Informaz ion i Pr iv i leg iate re lat ive a l le società control late è aff idata ai Managing Directors del le stesse i qual i dovranno tempest ivamente trasmettere al Direttore Amministraz ione, Finanza e Control lo ed al la Funz ione Investor Relat ions di YOOX NET-A-PORTER GROUP ogn i informazione che, su l la base de lla loro valutaz ione, possa conf igurare una Informaz ione Pr iv i leg iata ai sens i de l la presente Procedura.

La comunicazione dell’ Informazione Priv i leg iata deve essere effettuata, ove possibi le, con congruo ant ic ipo pr ima del suo veri f icarsi e comunque immediatamente al l’avvenuta conoscenza del la stessa.

La comunicaz ione deve essere effettuata per iscr itto, con la descr iz ione degl i e lement i di fat to e di tutte le informazion i ut i l i , e t rasmessa:

- v ia posta elettron ica al seguente ind ir izzo: investor.re lat ions@yoox.com

- ovvero, qualora l’ ind ir izzo del la posta e lett ron ica non sia poss ibi le, v ia telefax al numero +39 02 83112821

La Funz ione Investor Relat ions che ha r icevuto la comunicaz ione dell’ Informazione Pr iv i leg iata dai Manag ing D irectors de lle società control late s i confronta con i l D irettore Amministraz ione, F inanza e Control lo e con i l Responsabi le Affar i Soc ietari per la verif ica degl i obbl igh i di legge ed in part icolare se l’ informazione debba essere cons iderata priv i leg iata.

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Nel caso in cu i l ’ informaz ione s ia g iud icata priv i leg iata o la normativa v igente ne imponga la comunicaz ione al l’esterno, la Funzione Investor Re lat ions pred ispone un comunicato stampa coadiuvato dal D irettore Amministrazione, F inanza e Control lo che, con l’aus i l io de l Responsabile Affar i Societar i, ass icura che questo contenga i requis it i prev ist i dal la legis laz ione v igente in mater ia.

I l testo de l comunicato stampa deve essere sottoposto a l l’Amminist ratore Delegato e, se del caso, al Cons igl io d’Amminist razione, per l’approvaz ione f inale pr ima della d i ffus ione al l’esterno, previa attestazione, ne l caso i l testo s ia relat ivo ad informat iva d i natura contab ile, de l “d ir i gente preposto al la redazione dei document i contab il i soc ietar i” a i sens i e per g l i ef fett i del l’art. 154 -bis del TUF.

6. MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Le dispos iz ion i del la presente Procedura saranno agg iornate e/o integrate a cura ed onere del Cons igl io d i Amminist raz ione di YOOX NET-A-PORTER GROUP , tenuto conto delle dispos iz ion i d i legge o di regolamento comunque appl icab il i, nonché dell’esper ienza a ppl icat iva e del la prass i di mercato che verranno a maturare in mater ia.

Qualora s ia necessar io aggiornare e/o integrare singole d isposiz ion i del la Procedura in conseguenza di modif icaz ion i del le norme d i legge o di regolamento applicabi l i, ovvero di speci f iche r ich ieste provenient i da autorità di v ig i lanza, nonché nei casi d i comprovata urgenza, la presente Procedura potrà essere modif icata e/o integrata a cura dell’Amminist ratore Delegato, con success iva rat if ica delle modif iche e/o integraz ion i da parte de l Cons igl io d i Amminist razione nella prima r iun ione successiva.

7. VIOLAZIONI DELLA PROCEDURA

In caso di v io lazione del le dispos iz ioni del la presente Procedura che comport ino inosservanza degl i obbl igh i di comunicaz ione al pubbl ico e al la Consob è appl icabi le la sanz ione amminist rat iva pecuniar ia da Euro 5.000,00 a Euro 500.000,00 di cui a l l’art. 193, comma 1, TUF, ne i termini e con le modalità iv i stab il it i. Nel caso in cui le predette v io lazion i comport ino l’ inosservanza delle dispos iz ion i de l Regolamento MTA e/o del le I struz ion i, è appl icab ile la procedura d i accertamento di cui agl i artt. 2.6.10 e seguent i del Regolamento MTA.

L’abuso d i informazion i priv i leg iate e la manipolazione del mercato conf igurano i l lec it i penali (artt. da 184 a 187 TUF) e amminist rat iv i (artt. 187 -b is, 187-ter, 187-quater e 187- sexies TUF) e possono dare luogo a responsabi l ità amministrat iva del la Soc ietà ai sens i degl i artt. 187 -quinquies TUF e 25-sex ies de l D.Lgs. 231/2001.

Al legato:

- Tabella sintetica delle modal ità di pubbl icazione del le informazioni regolamentate in v igore durante i l periodo transitor io

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