Processo de abertura de capital UNDERWRITING

Para entender melhor como é esse processo, vou explicá-lo com um exemplo: José Silva é proprietário da empresa ABCD soluções educativas Ltda. que se dedica a criar materiais para educação empresarial. Depois de fazer alguns cursos e uma pós-graduação, vê como uma grande oportunidade no futuro da sua empresa, investir em cursos de educação a distancia (EAD), mas para isso precisa de um capital que não dispõe. Conversando com o gerente do banco a maneira como poderia agenciar-se desse capital, os juros de um empréstimo bancário lhe parecem desvantajosos, já que o retorno da inversão seria de longo prazo. O gerente do banco que já conhecia a empresa de José e encontrou interessante a proposta de negocio que pensava investir, lhe sugeriu que conversasse com a corretora do banco para que possa ver a possibilidade de abertura de seu capital para investidores externos mediante a subscrição de um contrato de Underwriting com o banco.

José como fundador e sócio principal da empresa, sabia tanto como eu, claro antes de pesquisar, sobre o que é abertura de capital e underwriting. Acudiu à reunião com a corretora do banco com muitas duvidas, mas esperançoso de obter o dinheiro que precisava. Luana, corretora com muitos anos no banco, já tinha a ficha cadastral e sabia o tamanho do negocio e as possibilidades que uma expansão nesse território que é a educação a distancia traria para os cofres da empresa. José chegou na hora e foi atendido com aquela mistura de cordialidade e displicência que todo banco grande têm. De cara soltou a primeira pergunta: o que é o processo de abertura de capital e porque é interessante para sua empresa?

Abrir o capital é uma das decisões mais importantes para qualquer empresa. Afinal, é uma decisão estratégica que altera de forma definitiva a gestão, os controles internos e a transparência da empresa. Em essência, uma companhia de capital aberto ou simplesmente companhia aberta é aquela que esta autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a ter valores mobiliários de sua emissão negociados publicamente no mercado.

Que são esse valores mobiliários? São títulos emitidos pelas empresas abertas (Sociedades Anônimas S.A.) como ações (Ações são títulos de igual valor, emitidos por uma empresa com a finalidade de gerar capital), debêntures (São valores mobiliários representativos de dívida de médio e longo prazos, que asseguram a seus detentores (debenturistas) direito de crédito contra a companhia emissora), notas promissórias (tambem chamados de commercial papers são títulos de curto prazo emitidos pelas empresas para financiar seu capital de giro), certificados de recebíveis imobiliários, quotas de fundos de investimento em direitos creditórios e outros instrumentos menos usuais, destinados à captação de recursos.

E é aqui onde se encontra o principal valor da abertura de capitais, a possibilidade de aceder a uma maior gama de captação de recursos que empresas de capital fechado, como uma Ltda., não tem. Mas, como falei no começo, a decisão de abrir o capital altera completamente à gestão da empresa, por quanto os sócios fundadores não serão os únicos proprietários da empresa, os novos sócios, e a constituição mesma da empresa a obrigará a, por exemplo, ter suas contas aprovadas em auditoria, que todo faturamento deverá ser devidamente contabilizado, todos os impostos deverão ser pagos religiosamente e não poderão haver pendências trabalhistas o jurídicas relevantes. É o que alguns especialistas chamam de “profissionalizar” a empresa. A melhora da imagem institucional ajuda a fortalecer o relacionamento com públicos diversos. Após ser listada em bolsa, a empresa ganha mais projeção e reconhecimento de todos os públicos com os quais se relaciona.

O processo de abertura de capital é simples e ao mesmo tempo complexo por todas as etapas previas a solicitação que devem se realizar. É preciso realizar uma avaliação para saber se a empresa tem o perfil para ser de capital aberto. É preciso garantir um nível de prestação de informações maiores que ao de uma empresa fechada. Pressupõe-se que a empresa, representada por seus executivos e acionistas majoritários, esteja culturalmente aberta para o pronto atendimento, a prestação de contas ao mercado e tenha estrutura organizacional e mecanismos de controle que permitam aos sócios minoritários acompanhar e fiscalizar seu desempenho e gestão. Deve adotar boas práticas de Governança Corporativa para assim, preservar os direitos de seus novos acionistas, identificando suas necessidades imediatas (pagamento de dividendos, por exemplo) e de longo prazo (crescimento duradouro, consolidação do setor, diversificação de negócios, etc.).

Nosso banco, como investidor, procura que a oferta das ações que estruturamos para uma empresa seja bem sucedida ao momento da sua colocação. Para isso o perfil que procuramos deve ter alguns dos seguintes fatores:

• Produto ou serviço atraente, preferencialmente com vantagem competitiva e um mercado promissor.

• Equipe de administradores experientes e preparados.

• Histórico de rentabilidade.

• Perspectivas financeiras e de mercado favoráveis.

• Plano de negócios bem estruturado.

• Sólida estrutura de controles internos e de conformidade.

Em suma, todas as características que façam viáveis e atraentes as ações da empresa para os futuros possíveis investidores. No seu caso, por ser nosso cliente, já conhecemos como esta estruturada sua empresa, quem é o administrador principal e como, de um tempo a agora, há vindo crescendo no campo da educação empresarial. Seu projeto de entrar no mercado de educação a distancia é muito promissor e sobre esse negocio e algumas outras modificações a sua estrutura seriam trabalhadas pelos nossos assessores ao momento de configurar seu passo de capital fechado para um aberto.

Nesse ponto José, analisando entre a possibilidade de perder o controle total da sua empresa com o ingresso dos novos socios-investidores e ter o capital necessário para entrar no negocio de EAD, pergunto a corretora, como o Banco entrava neste negocio? O gerente me falou de um contrato de Underwriting, o que é exatamente esse contrato?

Nosso banco, além das atividades financeiras comunes, também trabalha como banco de investimento especializado em operações de lançamento de ações no mercado primário. Quando falamos de mercado primário me refiro às ações que a empresa emite e vende ao mercado, neste caso os recursos obtidos são destinados a caixa da empresa. Existe um mercado secundário que é quando o empreendedor ou os atuais sócios vendem suas ações emitidas no passado, neste caso o dinheiro da venda vá diretamente aos proprietários das ações.

Então, como banco de investimento, também chamados de underwriters, mantemos equipes formadas por analistas e técnicos capazes de orientar os empresários, indicando-lhes as condições e a melhor oportunidade para que a empresa abra o seu capital ao público investidor. Já mediante o contrato de underwriting subscrevemos os títulos mobiliários emitidos pela empresa, para posteriormente revende-las ao mercado. Quer dizer, se pré-financiam esses títulos, e se garante sua subscrição. Por suposto que essa garantia vai depender do trabalho que nossos assessores realizem na sua empresa. Mas para adiantar existem três tipos de underwriting:

Um que é chamado de underwriting firme, aquele pelo qual o banco investidor subscreve a totalidade da emissão para revendê-la posteriormente ao público. Nesta forma, a empresa não tem nenhum risco, pois tem a certeza da entrada de recursos, já que o banco subscreve para si o total da emissão. O risco da aceitação ou não do lançamento pelo mercado fica por nossa conta.

Outro tipo é chamado de underwriting Best-Efforts onde nos comprometemos a realizar os melhores esforços para colocação junto ao mercado das “sobras” de subscrição (se chamam sobras aqueles casos onde a lei brasileira da preferência de subscrição aos acionistas das novas ações a serem emitidas na proporção das ações que possuírem na época). Nesta forma não há nenhum comprometimento do banco investidor para a colocação efetiva

de todas as ações do lançamento. Para a empresa não se tem certeza de poder conseguir aumentar seu capital na proporção pretendida, nem no tempo envolvido para a sua concretização, já que é ela a que assume todos os riscos da aceitação ou não das ações lançadas por parte do mercado.

Um terceiro tipo é o Underwriting Stand-by, que é uma combinação das duas anteriores. O banco se compromete a colocar as sobras da subscrição junto ao público em determinado espaço de tempo, após o qual ele próprio subscreve o total das ações não colocadas.

Sobre o tipo de contrato que subscreveríamos com sua empresa, depende das avaliações que façamos e da quantidade de ações que sejam emitidas.

(Abertura de Capital)

http://dinheirama.com/blog/2008/08/18/a-abertura-de-capital-estreia-na-bolsa-de-valores/

https://www.mzweb.com.br/mz/web/arquivos/MZ_031007_port.pdf

(Debêntures e Abertura de Capital)

http://www.debentures.com.br/downloads/textostecnicos/abertura_capital.pdf

(Sociedade Anônima)

http://www.produzindo.net/sociedade-anonima-o-que-e-e-como-funciona/