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PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables
a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de $ 350.000.000
(o su equivalente en otras monedas)
GRUPO SUPERVIELLE S.A.
Bajo el presente prospecto (el “Prospecto”) del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables
a corto, mediano y/o largo plazo por un valor nominal de $ 350.000.000 (el “Programa”), Grupo Supervielle S.A. (la
“Emisora”, la “Sociedad”, la “Compañía” o “Grupo Supervielle”) podrá emitir periódicamente obligaciones
negociables a corto, mediano y/o largo plazo, nominativas, simples (no convertibles en acciones), con o sin garantía,
denominadas en pesos (las “Obligaciones Negociables”) o, a opción de la Emisora, en las otras monedas que pudieran
especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”) de este Prospecto.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa calificarán como obligaciones
negociables conforme a la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y constituirán
obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, pudiendo ser ofrecidas en clases y/o series
separadas, pudiendo re-emitirse cada una de ellas (cada una, una “Clase y/o Serie”). Las Obligaciones Negociables
podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o emitirse con garantía especial o flotante o estar
avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías,
cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgados de acuerdo a la normativa aplicable) y
podrán (i) devengar intereses a una tasa fija, (ii) devengar intereses a una tasa variable o (iii) ser emitidas con
descuento y no devengar intereses. La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos de no
menos de 30 días a partir de la fecha de emisión.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 16.452 de fecha 11 de noviembre de 2010 de la Comisión
Nacional de Valores (la “CNV”) y, aumento del monto del Programa autorizada por Resolución Nº 16.812 de
fecha 09 de mayo de 2012. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos
establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos
contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda
otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de
administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a
sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio de la Emisora manifiesta,
con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación
información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial,
económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con
relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El capital total máximo de todas las Obligaciones Negociables que periódicamente se encuentren en
circulación bajo el Programa se limita a $ 350.000.000 (o su equivalente en otras monedas calculadas según lo
descripto en el presente). Las Obligaciones Negociables serán colocadas conforme la Ley Nº 16.831 de Mercado de
Capitales (la “”Ley de Mercado de Capitales”) y sus complementarias y reglamentarias, y la Resolución Nº 368/01 y
modificatorias de la CNV (incluyendo pero no limitado a la Resolución 597/11), se emitirán, de acuerdo con la Ley
de Obligaciones Negociables y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y estarán sujetas a los requisitos
de procedimiento establecidos en dichas normas.
Véase “Factores de Riesgo” en el presente Prospecto para una descripción de ciertos riesgos
significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables.
EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS
CALIFICACIONES PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE O
CLASE, SEGÚN SE DETERMINE EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.
Organizador
BANCO SUPERVIELLE S.A.
23 de abril de 2013
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Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común
de la Emisora y, a excepción de las Obligaciones Negociables que sean subordinadas y/o cuenten con
garantías, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás
obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no se encuentren garantizadas ni
subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de
emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas
especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos de la Emisora o a los pasivos que
especialmente se determinen. Para una descripción de los privilegios y/o preferencias, véase el título “De
la Oferta y la Cotización - Rango y Garantía” en este Prospecto.
En cada Suplemento de Precio se determinarán el monto de capital a emitirse, el precio, el
vencimiento, la tasa de interés, las fechas de pago, las denominaciones mínimas de negociación
autorizadas, la moneda, las garantías, de existir, preferencia, prima, si la hubiere, condiciones de rescate,
forma y las demás condiciones específicas para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital, prima, si
hubiera, o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar una
acción ejecutiva directamente contra la Emisora por pagos adeudados con respecto a dicha Obligación
Negociable de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Véase el capítulo
“De la Oferta y la Cotización - Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables -
Acción Ejecutiva” en este Prospecto.
La Emisora podrá solicitar autorización para cotizar las Obligaciones Negociables de una Clase
y/o Serie en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y para su negociación en el Mercado
Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). El Programa establece que la Emisora podrá cotizar Obligaciones
Negociables en otra/s bolsa/s de comercio que la Emisora acuerde con los colocadores y/o los
subcolocadores pertinentes en el respectivo Suplemento de Precio. La Emisora podrá también emitir
Obligaciones Negociables que no coticen en bolsa. La creación del Programa ha sido autorizada en la
asamblea general extraordinaria de accionistas de la Emisora de fecha 22 de septiembre de 2010 (Acta Nº
62), y los términos y condiciones del Programa han sido aprobados en la reunión de directorio de la
Emisora (Acta Nº 235) de fecha 22 de septiembre de 2010. La ampliación del monto del Programa ha
sido aprobada por asamblea general extraordinaria de accionistas de la Emisora de fecha 23 de febrero de
2012 (Acta Nº 71); y la presente actualización del Programa ha sido aprobada en la reunión de directorio
de la Emisora de fecha 5 de marzo de 2013 (Acta Nº 335).
La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa a
través de Banco Supervielle S.A. (el “Banco Supervielle” o el “Banco”) o a través de otros colocadores,
subcolocadores o agentes que la Emisora designe oportunamente en el Suplemento de Precio
correspondiente (el “Colocador”). Este Prospecto no podrá ser utilizado para concretar ventas de
Obligaciones Negociables emitidas conforme al Programa a menos que esté acompañado por el
Suplemento de Precio correspondiente.
El Prospecto y los Estados Contables de la Emisora incorporados por referencia se
encuentran a disposición del público inversor en el domicilio de Grupo Supervielle, sito en la calle
Bartolomé Mitre 434, Piso 5°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la página web de la
CNV: www.cnv.gob.ar (la “Página Web de la CNV”) bajo el ítem “Información Financiera”.
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSION
Las referencias que se hacen en el presente Prospecto a la “Emisora”, la “Sociedad”, “Grupo
Supervielle” y la “Compañía” son referencias a Grupo Supervielle S.A. Las referencias a “Banco” y a
“Banco Supervielle” son referencias a Banco Supervielle S.A. Las referencias en este Prospecto a “Banco
Regional de Cuyo” se entienden como referencias a dicha entidad financiera con anterioridad al 1 de
noviembre de 2010. Las referencias a “Obligación Negociable” y “Obligaciones Negociables” son
referencias a las Obligaciones Negociables que la Emisora ofrece en virtud del presente Programa. Los
términos “Gobierno Argentino” o el “Gobierno” se refieren al gobierno nacional de la Argentina. Los
términos “Peso”, “Pesos” “Ps.” y el símbolo “$” se refieren a la moneda de curso legal en la Argentina.
Los términos “US$”, “Dólares Estadounidenses” y “Dólar” se refieren a dólares de los Estados Unidos de
América. “PCGA” se refiere a los principios contables generalmente aceptados en la Argentina y
“Normas del Banco Central” se refiere a las normas contables del Banco Central de la República
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Argentina. El término “PBI” se refiere al producto bruto interno y todas las referencias en este Prospecto
a crecimiento del PBI son a crecimiento real del PBI.
Conforme a la Ley Nº 24.587 y sus modificatorias (la “Ley 24.587”), las empresas argentinas no
están autorizadas a emitir títulos cartulares al portador a menos que se encuentren autorizadas por la CNV
a ser colocados por oferta pública en la Argentina y estén representados por títulos globales o
individuales, registrados o depositados en sistemas de depositarios comunes autorizados por la CNV. En
consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley 24.587 resulten aplicables, la Emisora sólo emitirá
obligaciones negociables nominativas no endosables o depositadas en un custodio o sistema de
compensación, no canjeables por obligaciones negociables cartulares al portador, según lo determinado
por la Emisora con el Organizador y los Colocadores.
Este Prospecto debe leerse junto con todos los documentos incorporados en el presente a modo
de referencia, incluyendo sin limitación los Estados Contables de la Emisora y debe interpretarse la
información contenida en este documento sobre la base de que dichos documentos forman parte de este
Prospecto.
Los potenciales inversores sólo deben basarse en información contenida en este Prospecto. La
Emisora no ha autorizado a ninguna otra persona a proveerles información diferente o adicional ni lo ha
hecho el Colocador. Si alguna persona les provee información diferente o incoherente, no deben basarse
en ella. Deben asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la carátula
de este Prospecto y no a cualquier otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de las
operaciones y perspectivas de la Emisora pueden haber cambiado desde dicha fecha.
Este Prospecto no constituye una oferta para la venta o invitación a realizar ofertas de compra de
ninguna Obligación Negociable en ninguna jurisdicción a ninguna persona a la que sea ilícito realizar la
oferta o invitación en dicha jurisdicción y este Prospecto no constituye una invitación a suscribir o
comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquier parte de éste, incluido
el correspondiente Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en
ciertas jurisdicciones pueden ser restringidas por ley.
La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra
información suministrada en el presente Prospecto, es exclusiva responsabilidad del directorio de la
Sociedad, y en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos
informes sobre los estados contables que se acompañan. Las personas que suscriben el presente
Prospecto, serán responsables, de acuerdo a lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de
Capitales, de toda la información incluida en el presente Prospecto presentado ante la CNV. El directorio
manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su
publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación
patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y toda aquella información que deba ser de
conocimiento del público inversor en relación con las Obligaciones Negociables, conforme las normas y
leyes vigentes en la Argentina.
Ni la Emisora ni el Organizador ni el Colocador, en su caso, realizan manifestación alguna sobre
la legalidad de su compra o canje a cambio de Obligaciones Negociables conforme a las leyes aplicables
en materia de inversiones o cuestiones similares y no se debe interpretar el contenido de este Prospecto
como asesoramiento legal, impositivo o de inversión. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a
sus propios abogados, contadores o asesores comerciales respecto de las cuestiones legales, impositivas,
comerciales, financieras y relacionadas asociadas a la compra de las Obligaciones Negociables.
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el Colocador y/o el Organizador,
y/o cualquier persona que actúe en nombre suyo podrá realizar operaciones que estabilicen, mantengan o
afecten de otro modo el precio de las mismas. Las operaciones se realizarán conforme al artículo 30 de las
Normas de la CNV sobre la reglamentación de actividades de estabilización del mercado. En virtud de las
mencionadas normas, las operaciones de estabilización deberán cumplir con las siguientes condiciones:
• no pueden exceder el plazo de los primeros 30 días consecutivos posteriores siguientes al
primer día en el cual se inició la negociación de las Obligaciones Negociables en el
mercado;
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• el prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia en la que se
describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus
condiciones;
• estas no deben ser llevadas a cabo por más de un intermediario que haya participado en su
colocación y distribución;
• las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar una
caída en el precio de las Obligaciones Negociables;
• ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se
realizarán a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados, en
operaciones celebradas entre partes no relacionadas en la distribución y colocación;
• ninguna de las operaciones de estabilización puede ser realizada a precios superiores al
precio de la oferta inicial;
• los mercados de valores deberán identificar estas operaciones como tales, así como darlas a
conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de
la jornada de negociación correspondiente a la realización de dichas operaciones
específicas; y
• los mercados de valores podrán imponer condiciones adicionales aplicables a las
operaciones de estabilización realizadas por los intermediarios debidamente registrados
como tales ante ellas.
NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
En el presente Prospecto se han incluido declaraciones referentes al futuro. Tales declaraciones a
futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los
acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en el negocio de la Emisora.
Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto,
podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro,
incluidos entre otros:
cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de
cualquier otra índole en la Argentina;
cambios en los mercados de capitales que pueden afectar las políticas o actitudes hacia los
préstamos a la Argentina o las empresas argentinas;
inflación;
variaciones en las tasas de interés y en el costo de los depósitos;
regulación gubernamental;
fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios;
riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos de pago
por parte de los deudores;
competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados;
deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional; y
los factores de riesgo analizados en la sección “Factores de Riesgo”.
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Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se
pretende”, “se espera”, “se pronostica” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro.
En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias
comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el contexto del sector, las posibles
oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia
que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez
únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Emisora no asume obligación alguna de actualizarlas
en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva
información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más
arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía
del desempeño futuro y podrían no ocurrir.
INFORMACIÓN FINANCIERA
El presente Prospecto contiene los estados contables consolidados auditados de la Emisora
correspondientes a los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012 (los “Estados
Contables”). Los Estados Contables al 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012 han sido auditados por
Price Waterhouse & Co. S.R.L., una firma de contadores independientes.
Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para facilitar su presentación. En
algunos casos, las cifras porcentuales y los totales incluidos en este Prospecto han sido calculados sobre la
base de dichas cifras previo al redondeo. Por tal motivo, ciertos montos porcentuales aquí expresados,
podrían ser diferentes de los obtenidos si se realizan los mismos cálculos empleando las cifras de los
Estados Contables.
La Emisora mantiene sus libros contables y registros en pesos y confecciona sus Estados
Contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Argentina que para la Emisora se
circunscriben a las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
considerando las disposiciones establecidas en la Resolución General Nº 595/11 de la CNV, en lo
relacionado con las normas contables aplicadas por las subsidiarias Banco Supervielle y Cordial
Compañía Financiera S.A. (para mayor información remitirse a la sección “Información clave sobre la
Emisora”).
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
LA LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, N°
26.119, Nº 26.268, Nº 26.683 Y N°26.734) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN DE
LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL. SE LO DEFINE COMO AQUEL QUE SE
COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE,
GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES
PROVENIENTES DE UN DELITO, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES
ORIGINADOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO,
Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE $300.000, YA SEA QUE TAL MONTO
RESULTE DE UN SOLO ACTO O DE DIVERSAS TRANSACCIONES VINCULADAS ENTRE SÍ. A
SU VEZ, LA LEY Nº 26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN
AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA
FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN
PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO DE LAVADO DE
ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS
FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.
A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº 26.733 Y Nº 26.734
INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS
ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY Nº 26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E
INHABILITACIÓN PARA QUIEN: UTILICE O SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES; MANIPULE LOS
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MERCADOS BURSÁLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES
NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE
LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO; Y
(ARTÍCULO 309) REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA
CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN. MEDIANTE LA LEY Nº 26.734 SE INCORPORÓ AL
CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A
AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER
UTILIZADOS PARA FINANCIAR UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE
ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES,
EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE
DE REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN
INDEPENDIENTEMENTE SI EL DELITO FUERA COMETIDO O LA FINANCIACIÓN
UTILIZADA. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO, INDIVIDO U ORGANIZACIÓN QUE
SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN FUERA DE LA ARGENTINA.
ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF QUE PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS
CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y
COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.
CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTE DE
LA COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY N°
25.246 CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”) BAJO LA ÓRBITA DEL
MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. MEDIANTE EL
DECRETO Nº 1936/10 SE ASIGNÓ A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE LA LEY
Nº 25.246 Y SUS MODIFICATORIAS Y EN TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA
COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y
MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN RESPECTO DE LOS ORGANISMOS
PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA LEY Nº 25.246, ASÍ COMO LA
REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS ORGANISMOS INTERNACIONALES,
COMO GAFI, GAFISUD, OEA, ENTRE OTROS.
LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES,
DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL
CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL,
PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS,
TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL
TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE
LA LEY Nº 25.246 Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ
COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA
PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA
INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN
SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY Nº 25.246 NO
PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O PROFESIONALES,
NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN UIF Nº 121/11 Y SUS MODIFICATORIAS, SE OBLIGA A
LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY Nº 21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS
AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 18.924 Y A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS
AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE
DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA
TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR
MEDIDAS ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O
CLIENTES, ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA
Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE PARTICIPAN,
ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS “CONOZCA
A SU CLIENTE” POR LAS CUALES ANTES DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O
CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO
DISPUESTO EN LA RESOLUCIÓN UIF Nº 11/11 SOBRE PERSONAS EXPUESTAS
POLÍTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS LISTADOS DE
TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN UIF Nº 28/12) Y
SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE
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SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O
SOSPECHOSAS CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN QUE
CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON
EL FIN DE OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y
CONSERVANDO DOCUMENTAL RESPALDATORIA Y HACIENDO EL REPORTE
CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS, EL QUE SE REDUCE
A 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL
FINANCIACIÓN AL TERRORISMO.
A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN Nº 229/11, MODIFICADA Y/O COMPLEMENTADA
POR LAS RESOLUCIONES Nº52/201 Y 14/2012, LA UIF ESTABLECIÓ LAS MEDIDAS Y
PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIÓN A LA
COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO, INTRODUCIENDO CIERTAS ACLARACIONES Y MODIFICACIONES A LA
NORMATIVA APLICABLE. LA RESOLUCIÓN VIGENTE REPLICA RESPECTO DE LA
RESOLUCIÓN DEROGADA BÁSICAMENTE LO REFERENTE A LA INFORMACIÓN A
REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO
POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, TALES COMO INFORMAR, LA CONSERVACIÓN
DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR
OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL
LAVADO DE ACTIVOS Y EL FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN
OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA
EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN
UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE
ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y EL FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA
EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS
COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. EL MAYOR
CAMBIO RESPECTO A LA DEROGADA RESOLUCIÓN ES LA CLASIFICACIÓN QUE SE HACE
DE LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I)
HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE
ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE $60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II)
OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE
$60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS
CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO
CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS
$60.000.
ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS
PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO
DEL CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS
POR PARTE DE LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O
JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN
PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE
IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS
POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.
POR SU PARTE, EL ARTÍCULO 1, DEL CAPÍTULO XXII. “PREVENCIÓN DEL LAVADO
DE ACTIVOSY LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO” DE LAS NORMAS DE LA CNV DISPONE
QUE LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS
COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MAE, Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN
LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA
ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, LOS AGENTES
INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES
CUALQUIERA SEA SU OBJETO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN
COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O
JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS
DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE
FIDEICOMISO, DEBERÁN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 25.246, EN LAS
NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF Y DEMÁS REGLAMENTACIONES,
INCLUYENDO DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL, CON REFERENCIA A LAS
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DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS,
EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y DAR CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES
DICTADAS POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO
INTERNACIONAL Y CULTO.
TALES DISPOSICIONES TAMBIÉN DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: SOCIEDADES
DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES COLOCADORES O
CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO PERSONA FÍSICA O JURÍDICA QUE
PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, PERSONAS
FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA
EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES Y LAS SOCIEDADES EMISORAS
RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE
FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA
QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE
REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS
PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE
COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL
AGENTE COLOCADOR SE ENCUENTRE OBLIGADO A RECOLECTAR INFORMACIÓN
VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A
LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A
LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN
INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN
OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
LA CNV MEDIANTE LA RESOLUCIÓN Nº 602/12 DISPUSO QUE LOS SUJETOS BAJO
SU COMPETENCIA, INCLUIDOS DENTRO DEL ARTÍCULO 1º DEL CAPÍTULO XXII DE LAS
NORMAS DE LA CNV, SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA
OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U
OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS
FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS
CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES,
TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS, QUE NO FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL
LISTADO DEL DECRETO Nº 1037/00 (REGLAMENTARIO DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS
GANANCIAS Nº 20.628 Y MODIFICATORIAS). CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE
ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DE DICHO LISTADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN
DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS ENMERCADO DE VALORES
BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES
FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE
OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE
ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E
INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA MISMA.
LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA
SOCIEDAD Y A LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN Y
DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE PUEDA SER
REQUERIDA POR LA SOCIEDAD Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR
CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES
RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO
DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UIF
Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA. LA SOCIEDAD Y LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, SE RESERVA EL
DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAN QUE LAS
MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE.
ASIMISMO, SE DEJA CONSTANCIA QUE TODA OPERACIÓN DE CAMBIO DE DIVISAS
SERÁ REALIZADA POR MEDIO DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS.
9
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS
VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS
ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL TÍTULO XII, LIBRO SEGUNDO
DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO
EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE
ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN
LEGISLATIVA: www.infoleg.gov.ar Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF www.uif.gov.ar Y/O EN EL
EN EL SITIO WEB DE LA CNV www.cnv.gob.ar.
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ÍNDICE
Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores, Comité de Auditoría
y Miembros del Órgano de Fiscalización de la Emisora 11
Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta 23
Información Clave Sobre la Emisora 27
Factores de Riesgo 32
Información Sobre la Emisora 47
Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera 104
Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados 137
Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas 139
Información Contable 143
De la Oferta y la Cotización 145
Información Adicional 159
11
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, COMITÉ DE
AUDITORÍAY MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA EMISORA
Directores titulares y suplentes
Los estatutos sociales de la Emisora establecen que el Directorio puede estar compuesto de un
número mínimo de tres a un número máximo de nueve miembros titulares. También puede estar
compuesto por directores suplentes en igual o menor número que los directores titulares. En la actualidad
el Directorio está formado por siete miembros titulares. No hay directores suplentes designados. Todos
los directores residen en la Argentina.
Los Directores titulares y los Directores suplentes son designados por los accionistas en las
asambleas generales ordinarias por un período de tres años. Los directores suplentes reemplazarán a los
directores titulares siguiendo el orden de su elección. Anualmente se renueva un tercio del directorio o la
cifra más cercana a un tercio (redondeándose el número hacia arriba en caso que el decimal sea superior a
cincuenta o para abajo en caso que sea cincuenta o inferior). Para mantener esta proporción, la asamblea
puede designar directores por períodos menores a tres años. No obstante durarán en sus cargos hasta la
celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que elija nuevos miembros del Directorio.
En la primera reunión que se celebre con posterioridad a la asamblea que los designó los
Directores deben elegir entre ellos al presidente y al vicepresidente del Directorio. El vicepresidente
reemplaza automáticamente al presidente en caso de ausencia, renuncia, fallecimiento u otro
impedimento.
El Directorio funciona y resuelve con el voto de la mayoría de sus miembros presentes
físicamente o comunicados a distancia entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido,
imágenes o palabras, tendiendo el presidente doble voto en caso de empate.
El siguiente cuadro muestra la composición del Directorio de la Emisora a la fecha del presente
Prospecto. En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Nº 65 celebrada el 15 de
abril de 2011 se designaron los siguientes miembros del Directorio: Julio Patricio Supervielle, con
mandato por tres años, Laurence Nicole Mengin de Loyer, con mandato por dos años, Emérico Alejandro
Stengel, con mandato por dos años y Jorge Oscar Ramírez, con mandato por un año. En la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas Nº 67 celebrada el 28 de septiembre de 2011 se designó al Sr. Atilio
Dell’Oro Maini como miembro del Directorio, con mandato hasta el 15 de abril de 2014. En la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas Nº 70 celebrada el 23 de enero de 2012 se designaron los siguientes
miembros del Directorio, Juan Carlos Eduardo Nougués, con mandato hasta el 15 de abril de 2013 y
Richard Guy Gluzman, con mandato hasta el 15 de abril de 2014. Por Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria Nº 72 del 29 de marzo de 2012 se resolvió extender el mandato del Sr. Jorge Oscar
Ramírez hasta el 29 de marzo de 2015. En su reunión del día 8 de febrero de 2013, el Directorio de Grupo
Supervielle S.A. aceptó la renuncia presentada por el Sr. Gabriel Alberto Coqueugniot a su cargo de
director titular y vicepresidente por motivos personales. Con respecto a las personas nominadas se
informa que sólo Jorge Oscar Ramírez reviste la condición de “independiente” según los criterios
previstos por el artículo 11 del Capítulo III de las Normas de la CNV.
12
Apellidos y Nombres Cargo Fecha de
antigüedad Profesión
Fecha de
nacimiento
SUPERVIELLE, Julio Patricio* Presidente 09/06/2008* Licenciado en Administración
de Empresas
13/12/1956
MENGIN DE LOYER, Laurence
Nicole
Directora
Titular 23/03/2010
Licenciada en
Administración de Empresas
05/05/1968
DELL’ORO MAINI, Atilio Director
Titular 28/09/2011 Abogado 13/02/1956
STENGEL, Emérico Alejandro Director Titular
13/07/2010 Ingeniero
Industrial 17/12/1962
RAMÍREZ, Jorge Oscar Director Titular
Independiente
15/04/11 Contador
Público 26/06/1961
NOUGUÉS, Juan Carlos Director
Titular 15/04/2011
Licenciado en
Administración de Empresas
20/09/1955
GLUZMAN, Richard Guy Director
Titular 15/04/2011
Licenciado en
Administración de Empresas
11/07/1953
* El Sr. Supervielle ocupó cargos en el Directorio de la Emisora desde el 21 de marzo de 2000, pero desde 2008 se ha desempeñado
en el Directorio en forma continua.
A continuación se indican los antecedentes académicos y profesionales de los miembros del
Directorio de la Emisora.
El Sr. Julio Patricio Supervielle es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la
Universidad Católica Argentina, y cuenta con una maestría de la Escuela Wharton de la Universidad de
Pensilvania. Se incorporó al grupo financiero Exprinter-Banex en el año 1986 y ocupó, entre otras
responsabilidades, las funciones de Gerente General, Director y Presidente del Directorio de Banco Banex
S.A. Actualmente, es Director Ejecutivo de Grupo Supervielle, Presidente de los Directorios de Grupo
Supervielle, Banco Supervielle, Cordial Microfinanzas S.A. (“Cordial” o “Cordial Microfinanzas”) y
Espacio Cordial de Servicios S.A, Director Titular de Cordial Compañía Financiera S.A. (“Cordial
Compañía Financiera” o “CCF”), y Vicepresidente de Tarjeta Automática S.A. (“Tarjeta Automática” o
“Tarjeta”), y de Adval S.A. (“Adval”).
La Sra. Laurence Nicole Mengin de Loyer se graduó en la Universidad McGill de Canadá en
1988 con el título de Bachiller en Comercio y obtuvo una Maestría en Administración de Empresas en
1992. Trabajó en la división banca de inversión de la Ciudad de Nueva York del Banque Nationale de
Paris como Asociada en el área de Fusiones y Adquisiciones (1989-1990). En 1992, se incorporó a la
División Indumentaria de Europa de Sara Lee Corporation en París, donde ocupó diversos cargos
financieros en distintas unidades de negocio, entre ellos, Analista Financiera (Sara Lee PP S.A.),
Controller Financiera (DIM S.A.), Directora Financiera (Playtex S.A.) y Controller de Europa (Sara Lee
BA S.A.). Cuando Sara Lee vendió su División Indumentaria de Europa a la empresa de capital privado
Sun Capital Partners en 2006, se desempeñó como Controller del Grupo de la empresa autónoma
recientemente creada (con ventas por € 1000 millones) a cargo de la reorganización y control financieros
y de la definición de estrategias de salida para la empresa de capital no público. En 2008, como resultado
de su traslado a la Argentina, se ofreció como voluntaria para las funciones de Vicepresidente y Tesorera
de una organización sin fines de lucro dedicada a dar la bienvenida a extranjeros a la Argentina. En 2009,
se incorporó al Banco, donde se desempeñó como Subgerente en el Departamento de Administración
hasta su designación para integrar el Directorio de Grupo Supervielle en marzo de 2010. En este mismo
año, fue Directora en el Directorio de SAM y Sofital. Actualmente se desempeña como Directora Titular
de Grupo Supervielle, como Vicepresidente del Directorio de Sofital, como Directora titular de Tarjeta
Automática y de Espacio Cordial de Servicios, y es Directora Suplente en Banco Supervielle y en Cordial
Microfinanzas.
El Sr. Atilio Dell’Oro Maini es Abogado, Licenciado en Ciencias Políticas y Licenciado en
Producción Agropecuaria. En 1984 se unió al estudio jurídico Cárdenas, Cassagne & Asociados y fue
designado socio en 1990. Trabajó en la Ciudad de Nueva York como asociado extranjero en dos grandes
estudios jurídicos: White & Case (1987) y Simpson, Thacher & Bartlett (1988 – 1989). En 1997 también
13
trabajó en Linklaters & Paines un estudio jurídico global con base en Londres. Asimismo, el Sr. Dell’Oro
Maini completó el Programa de Instrucción para Abogados que dicta la Escuela de Leyes de la
Universidad de Harvard. En el año 2003 se unió al estudio jurídico Cabanellas • Etchebarne • Kelly como
socio senior en los departamentos de Bancos y Mercados de Capitales y como miembro del Directorio. El
Sr. Dell’Oro Maini tiene una extensa experiencia asesorando bancos y otras entidades financieras,
compañías y gobiernos en todo tipo de transacciones bancarias y financieras domésticas e internacionales.
El Sr. Dell’Oro Maini es también profesor de la Maestría de Derecho Empresarial en la Universidad de
San Andrés. Es miembro del Colegio de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Actualmente es Director Titular de Grupo Supervielle y de Cordial Compañía Financiera, y Director
Suplente de Banco Supervielle y de Espacio Cordial de Servicios.
El Sr. Emérico Alejandro Stengel es ingeniero industrial, graduado en la Universidad de
Buenos Aires y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Escuela Wharton,
Universidad de Pensilvania, Estados Unidos de América. Se desempeñó como oficial de la Banca
Corporativa y de la Banca de Inversión del Citibank y Banco Santander, respectivamente. Posteriormente,
fue Socio de Booz Allen Hamilton, una consultora de gestión global, donde hasta octubre de 2007 trabajó
con corporaciones multinacionales y grandes empresas locales de América Latina, Estados Unidos y
Europa en temas de Estrategia, Gobierno Corporativo, Organización y Operaciones en diversas industrias.
Ha liderado diversos proyectos de mejoramiento de integración estratégica y operaciones en las industrias
de servicios financieros y minoristas. Entre 2006 y 2007, el señor Stengel se desempeñó como Director de
UPJ y Emporio Agro, ambas vinculadas del Grupo Los Grobo. En julio de 2010 fue designado Director
de Grupo Supervielle. Actualmente el Sr. Stengel es Director Titular de Grupo Supervielle y
Vicepresidente de Espacio Cordial de Servicios.
El señor Jorge Oscar Ramírez es contador público, egresado de la Universidad de Buenos
Aires. También es egresado del Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) de la ESE, la Escuela
de Negocios de la Universidad de Los Andes, en Santiago de Chile. Desde 1981 hasta 1985 trabajó en la
división de Mercados de Capitales Internacionales del Banco Nacional de Desarrollo en la Argentina.
Posteriormente, se incorporó al First National Bank of Boston (luego BankBoston), en donde se
desempeñó como oficial de préstamos y líder de equipo en la División de la Banca Corporativa (1985-
1989), y luego como Oficial de la Banca de Inversión, Banquero de Inversión Senior y Director General
de Boston Investment Group (BIGSA), la división de banca de inversión de BankBoston (1989-1995).
Entre 1995 y 1997 fue trasladado a Uruguay donde se desempeñó como Gerente General y a partir de
fines de 1997, ocupó el mismo cargo en Chile. A fines de 2000, pasó a asumir responsabilidades
regionales como Presidente Regional para la Región Andina, que incluía Chile, Perú, Colombia y
Panamá. En el año 2003 regresó a la Argentina como Director Ejecutivo de BankBoston, donde se hizo
cargo de la Presidencia Regional para la Argentina y Uruguay a mediados de 2004. Se retiró de
BankBoston en diciembre de 2005 luego del anuncio de la venta del banco al Standard Bank de
Sudáfrica. Entre 2006 y 2010 fue socio de Prisma Investment S.A., una consultora financiera en la
Argentina. Durante ese período también se desempeñó en el directorio de ALICO, la compañía de seguros
de vida del grupo AIG en la Argentina. Actualmente forma parte del Directorio de Alpargatas S.A.I.C.,
una empresa que pertenece al grupo brasileño Camargo Correa y de Sigdopack, una compañía que
pertenece al grupo chileno Sigdo Koppers. Adicionalmente, es socio fundador de FondosOnline.cl una
agencia de valores online en Chile desde 2009. Desde febrero de 2011 es Director titular independiente de
Grupo Supervielle.
El señor Juan Carlos Eduardo Nougués es licenciado en Administración de Empresas,
egresado de la Universidad Católica Argentina. Entre los años 1981 y 1991 ocupó diversos cargos en los
departamentos de Finanzas y Créditos del First National Bank of Boston. De 1991 a 1994, ocupó el cargo
de Gerente de Operaciones Financieras de Telecom Argentina S.A. Desde el año 1994 hasta 1999,
desempeñó funciones jerárquicas en el Banco Central, entre ellas: Subdirector General de la
Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (la “Superintendencia”) y miembro del
Directorio. Entre los años 1999 y 2002, ejerció como Director Suplente en el Directorio del Banco de
Santa Cruz S.A. y como Director Ejecutivo del Banco de San Juan S.A., dependiendo directamente del
presidente del Directorio (tanto el Banco de Santa Cruz S.A. como el Banco de San Juan S.A. pertenecen
al mismo grupo). Del año 2002 al 2006, trabajó en el Banco Mundial y el BID como Consultor Externo
en temas relacionados con la supervisión y control de entidades financieras. Durante ese período, también
se desempeñó como Consultor Externo del Banco Regional de Cuyo S.A. y el Banco Empresario del
Tucumán S.A. Durante 2006, ocupó el cargo de Gerente General del Banco Provincia de Córdoba S.A.
hasta su incorporación en el Directorio de Banco Supervielle en febrero de 2007. Se desempeñó como
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Presidente del Directorio de Banco Regional de Cuyo S.A. desde septiembre de 2008 hasta su fusión con
Banco Supervielle en noviembre de 2010. También es miembro del Directorio de la Asociación de
Bancos Privados de Capital Argentino. Actualmente es Vicepresidente de los Directorios de Banco
Supervielle y de Cordial Compañía Financiera y es Director Titular de Grupo Supervielle.
El señor Richard Guy Gluzman es Licenciado en Derecho de la Universidad de Nanterre, París
y cuenta con una maestría en Administración de Empresas de la Universidad del ESSEC, París. Entre
1978 y 1995, trabajó en Francia desempeñándose en puestos gerenciales de diferentes compañías de
tecnología (Burroughs S.A., Digital Equipment Corporation, Wang S.A. y JBA S.A.). A partir de 1995,
comenzó a desarrollar su carrera en la Argentina, momento en que ingresó como Gerente General de
Coming S.A. (Grupo France Telecom y Perez Companc) hasta el año 1997. A partir de ese año y hasta
1999, fue miembro del Directorio de Globalstar S.A. Desde 1998 hasta 2000, tuvo a su cargo la Gerencia
General de Diveo Broadband Networks S.A. y, posteriormente, a partir de 2000 y hasta 2006, se
desempeñó como Director de Pegasus Capital, un fondo de capital privado. Actualmente, se desempeña
como Director Titular en los Directorios de Grupo Supervielle, de Banco Supervielle y Espacio Cordial
de Servicios, y como Presidente de los Directorios de Cordial Compañía Financiera, Tarjeta Automática,
y Adval.
Criterios de independencia de los Directores
De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 4° del Libro 5, Capítulo XXI “Transparencia en el
Ámbito de la Oferta Pública” y el artículo 11 del Libro 1, Capítulo III “Órganos de Administración y
Fiscalización. Auditoría Externa” de las Normas de la CNV, corresponde informar el carácter de
“independiente” o “no independiente” de los miembros del Directorio. Se informa que los Sres. Julio
Patricio Supervielle, Laurence Nicole Mengin de Loyer, Juan Carlos Eduardo Nougués, Richard Guy
Gluzman y Emérico Alejandro Stengel no reúnen la condición de directores independientes según los
criterios establecidos por las mencionadas Normas de la CNV. Por el contrario, Jorge Oscar Ramírez sí
reúne la condición de “independiente” bajo las referidas normas.
Contratos de trabajo celebrados con Directores de la Emisora
La Emisora no ha celebrado contrato de trabajo con los miembros del Directorio y tampoco con
los gerentes de primera línea.
Gerencia de la Emisora
La gerencia de la Emisora está formada por el CEO, Julio Patricio Supervielle, quien rinde
cuentas al Directorio, la CFO, Alejandra Naughton, está a cargo de la división financiera y contable, el
gerente de Riesgos Integrales, Asuntos Legales y Compliance, Sergio Gabai, el Gerente de Créditos,
Javier Martinez Huerga, a cargo de la división de riesgo de crédito global y el Gerente de recursos
humanos (“CHRO”), Santiago Battle. Todos los gerentes antes mencionados reportan al CEO.
El CEO tiene a su cargo cinco responsabilidades principales: (i) crear valor para los accionistas
mediante el control y supervisión de las distintas unidades de negocios, (ii) introducir innovaciones en la
prestación de los servicios financieros, (iii) asegurar una oferta de servicios de calidad superior a costos
competitivos, (iv) potenciar los recursos clave de la organización para brindar soporte a las unidades de
negocios y (iv) planificar y concretar adquisiciones y alianzas que se adecuen a la estrategia corporativa
de la compañía.
La CFO dirige y supervisa las divisiones de finanzas, control, contabilidad y relaciones con los
inversores. La división de finanzas es responsable de la planificación del capital y de las estrategias de
fondeo. La división de control tiene a su cargo las evaluaciones periódicas de los objetivos financieros
estratégicos de corto y largo plazo y la preparación de informes sobre tendencias financieras, pronósticos,
presupuestos y costos. La división de contabilidad vela por el cumplimiento de los principios contables
generalmente aceptados y las reglamentaciones y leyes federales, provinciales y locales aplicables, así
como también por el cumplimiento de las normas de presentación de información financiera e impositiva.
La división de relaciones con los inversores es responsable de la preparación y provisión de información
financiera a los organismos de control y a los inversores y analistas locales e internacionales y de la
coordinación de acciones con ellos.
15
El Gerente de Riesgos Integrales, Asuntos Legales y Compliance es responsable de desarrollar e
implementar un marco adecuado para la administración integral de riesgos que permita identificar,
evaluar, monitorear y mitigar los riesgos de crédito, financieros (mercado, tasa de interés y liquidez) así
como los riesgos operacionales (incluyendo los reputacionales) para cada una de las empresas de Grupo
Supervielle. Tiene a su cargo la tarea de monitorear que cada una de empresas vinculadas cumpla con sus
políticas internas y procedimientos, con el marco normativo establecido por las autoridades regulatorias y
con los requerimientos contractuales aplicables. Asimismo, el Gerente de Riesgos Integrales, Asuntos
Legales y Compliance brinda asesoramiento legal a Grupo Supervielle y a cada una de sus subsidiarias
con el objetivo de delimitar el marco legal para el desarrollo de negocios, prevenir el riesgo legal y
resolver las situaciones de conflicto.
El Gerente de Créditos es responsable de definir y poner en práctica la política de riesgo de
crédito global a través de todas las unidades de negocios. Utiliza evaluaciones de riesgos comunes y
plataformas de recolección de información a través de dichas unidades. También maximiza el valor
ofrecido a los clientes facilitando su tránsito a través de las distintas unidades de negocios mediante la
implementación de políticas de crédito diseñadas expresamente para incrementar ventas y realizar “cross-
selling”. El Gerente de Créditos maximiza la penetración en diferentes segmentos socioeconómicos a
través de políticas de crédito global, asegurando que el precio sea compatible con los niveles de riesgo. Es
responsable de dirigir y controlar los procesos de riesgo crediticio, de cobranzas y recuperos, a fin de
garantizar el resguardo de los activos de cada una de las empresas de Grupo Supervielle, minimizando las
perdidas por incobrabilidad y maximizando la protección de sus derechos e intereses.
El Gerente de Recursos Humanos es responsable de diseñar e implementar las estrategias de
capital humano que permitan la concreción de los planes estratégicos de Grupo Supervielle y de sus
compañías vinculadas. Tiene a su cargo la puesta en práctica de la política de recursos humanos global a
través de todas las unidades de negocios. Es socio estratégico de la dirección superior en la misión de
asegurar la atracción y retención del talento necesario para alcanzar el crecimiento del negocio. Los
lineamientos principales de la estrategia de recursos humanos de Grupo Supervielle son los siguientes: la
consolidación del pool de talento, el desarrollo de una organización sustentable enfocada a clientes y con
paquetes de remuneración competitivos y la comunicación de la cultura Supervielle basada en la
innovación, la ética del trabajo, el reconocimiento del mérito y el mantenimiento de la alta moral entre sus
empleados.
A continuación se incluyen los antecedentes académicos y profesionales de los miembros de la
gerencia:
La señora Alejandra Naughton se desempeña como CFO de Grupo Supervielle desde
septiembre de 2011. Es Licenciada en Economía de la Universidad de Buenos Aires. Ha realizado
estudios en el Bank of England (Londres) donde obtuvo los títulos de Expert Finance and Management
Accounting y Expert in Corporate Governance, en el Federal Reserve Bank of New York obtuvo el título
de Expert in Management and Operations y en el International Monetary Fund el de Expert in Safeguards
Assesment. En la Universidad de Belgrano obtuvo el Post Grado Project Management. Desde el año 1994
hasta el 2007 trabajó en diferentes gerencias y subgerencias del BCRA, incluyendo como Representante
Argentina en la Red del Gobierno en el Bank International of Settlement en Basilea (Suiza) y Subgerente
General. Durante los años 2007 y 2008 trabajó como Consultora del International Monetary Fund en
Washington. Actualmente es también Gerente de Administración y Control de Gestión de Banco
Supervielle, donde ingresó en septiembre de 2008.
El señor Sergio Gabai se desempeña como Gerente de Riesgos Integrales, Legales y
Compliance de Grupo Supervielle y de Banco Supervielle desde mayo de 2012. Es Abogado de la
Universidad de Buenos Aires. Posee un Master en Derecho Económico y del Seguro de la Universidad
Católica Argentina y un P.P. en Dirección del IESE de la Universidad de Navarra. Desde el año 1998
hasta el 2000 se desempeñó como Subgerente del Departamento Legal del Bank Boston N.A. Sucursal
Buenos Aires. y desde el año 2000 al 2007 tuvo a cargo la Gerencia de Servicios Jurídicos para Negocios
Bancarios del BBVA Banco Francés S.A. Se incorporó como Gerente de Asuntos Legales de Banco
Supervielle en agosto de 2012, cargo que ocupó hasta mayo de 2012 cuando fue designado en su posición
actual.
El señor Javier Martinez Huerga se desempeña como Gerente de Créditos de Grupo
Supervielle y de Banco Supervielle desde setiembre de 2012. Es Ingeniero Industrial de la Universidad de
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Buenos Aires. Posee un Master en Dirección de Empresas de la Universidad de El Salvador. Desde el año
1988 a 1993 trabajó como Jefe de Análisis de Negocios del Banco Francés. Desde 1993 a 1195 como
Gerente de Negocios con Empresas de Banco del Sud. Desde 1996 a 2009 trabajó en Banco Itaú
Argentena como Director de Creditos y Riesgos. Luego trabajó como consultor independiente y desde
2010 a agosto 2012 se desempeñó como Gerente General de Puente Hnos SGR.
El señor Santiago Enrique Battle se desempeña como Gerente de Recursos Humanos de Grupo
Supervielle y asimismo, es Gerente de Recursos Humanos del Banco desde febrero de 2011. Es Abogado
egresado de la Universidad Católica de La Plata y posee una maestría en Dirección de Empresas del IAE -
la Escuela de Dirección y Negocios de la Universidad Austral -, y un título de postgrado en Recursos
Humanos de la Universidad Argentina de la Empresa. También participó del Programa de Alta Dirección
del IAE de la Universidad Austral. Desde julio de 2000 hasta 2004, se desempeñó como Gerente de
Relaciones Laborales en Bank Boston NA, y entre el año 2005 y marzo de 2007, fue Director de Recursos
Humanos. Desde abril de 2007 a diciembre de 2010, ocupó el cargo de Director de Recursos Humanos
del Standard Bank.
Para la biografía del Sr. Julio Patricio Supervielle, véase “Directores Titulares y Suplentes”.
Órgano de fiscalización de la Emisora
La Emisora cuenta con un órgano de fiscalización denominado Comisión Fiscalizadora (la
“Comisión Fiscalizadora”). La Comisión Fiscalizadora se integra con tres miembros titulares y con tres
miembros suplentes que designan los accionistas en la Asamblea Anual Ordinaria. Los síndicos titulares y
los síndicos suplentes son elegidos por un período de un año.
En la actualidad, la Comisión Fiscalizadora está compuesta por tres miembros titulares
denominados de manera individual “síndico titular” y por tres miembros suplentes denominados de
manera individual “síndico suplente”. El mandato de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora vence
el 29 de marzo de 2013.
El siguiente cuadro muestra la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora
según lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Nº 72 celebrada el 29
de marzo de 2012.
Apellidos y Nombres Cargo Fecha de
antigüedad Profesión Fecha de nacimiento
BARREIRO, Enrique José Síndico Titular 08/06/2009 Contador Público 5/12/1945
ASATO, Carlos Alberto Síndico Titular 08/06/2009 Contador Público 15/1/1948
SALVI, Oscar Mario Síndico Titular 30/11/2011 Abogado 12/01/1950
LOSE, Carlos Enrique Síndico Suplente 08/06/2009 Contador Público 2/10/1943
BOGGIANO, Roberto Aníbal Síndico Suplente 08/06/2009 Contador Público 1/9/1955
OJEDA, Carlos Alfredo Síndico Suplente 17/05/2010 Contador Público 15/1/1944
A continuación se indican los antecedentes académicos y profesionales de los miembros de la
Comisión Fiscalizadora:
El Sr. Enrique José Barreiro es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de
Lomas de Zamora. Desde el año 1969 hasta mayo de 2000 trabajó en el Banco Tornquist/Credit
Lyonnais, desempeñándose como Subcontador los últimos 5 años. De junio de 2000 hasta junio de 2007,
ocupó el cargo de Subcontador y Contador General del Banco de San Luis/Banco Banex. De julio de
2007 a marzo de 2008 trabajó como Subcontador del Banco. Actualmente, es Síndico Titular de Grupo
Supervielle, Banco Supervielle, Cordial Compañía Financiera, Adval, Cordial Microfinanzas, Tarjeta
Automática, Espacio Cordial de Servicios y Sofital.
El Sr. Carlos Alberto Asato es Contador Público egresado de la Facultad de Ciencias
Económicas de la Universidad de Buenos Aires en julio de 1981. Se destaca por su amplia experiencia en
administración general, finanzas e impuestos que adquirió cuando ocupaba el cargo de gerente
departamental en el Banco Quilmes desde octubre de 1969 hasta marzo de 1998. En dicho período fue el
responsable en los diferentes departamentos de administración general, finanzas e impuestos en los que se
17
dividía el banco. Asimismo, desde 1983 hasta la fecha se desempeña como titular del estudio contable-
impositivo Carlos Asato y Asociados, ejerciendo de asesor en administración y gestión empresarial a
empresas, PYMEs, y personas físicas. Es también consultor externo en Finanzas, Impuestos y Costos del
Estudio Bruno Matarazzo y Asociados S.A. Dentro de la actividad docente, se destaca su colaboración
como profesor titular de las carreras de Contador Público, Licenciado en Administración y de Licenciado
en Comercio Exterior en la Universidad del Museo Social Argentino. Actualmente, es Síndico Titular de
Grupo Supervielle S.A., del Banco, de Cordial y de Fiorito Factoring S.A.
El Sr. Oscar Mario Salvi es Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Santa
María de los Buenos Aires. Desarrolló una amplia carrera judicial desempeñándose como Secretario del
Juzgado en lo Criminal y Correcional N° 1 Federal hasta el año 1978, como Secretario Electoral de la
Capital Federal hasta septiembre de 1978, como Secretario de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo
Criminal y Correccional Federal de la Capital Federal –Sala II- hasta el año 1979, como Procurador
Fiscal Federal hasta febrero de 1983, como Fiscal Nacional Electoral desde 1980 a 1983 y como Juez
Nacional de Primera Instancia en lo Criminal y Correccional Federal hasta abril de 1984. Desde 1984 es
titular del estudio jurídico que lleva su nombre. Asimismo, tiene una basta experiencia docente,
desarrollada en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina, en la
Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires, en el Instituto de Derecho
Penal y Licenciatura en Criminología, en la Licenciatura en Criminalística y en la Escuela de Abogados
del Estado. El Sr. Salvi también ha realizado diversas publicaciones, entre ellas: “El Estado de Sitio y la
Libertad de Imprenta”, “La Fórmula Negativa del Concurso Ideal” y más de 200 colaboraciones para la
Revista el Derecho en Síntesis de Fallos y comentarios. Actualmente se desempeña como Síndico Titular
de Grupo Supervielle.
El Sr. Carlos Enrique Lose es Contador Público recibido en la Facultad de Ciencias
Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Actuó durante varios años en el Departamento de
Auditoría de un importante estudio profesional y luego se dedicó de pleno al asesoramiento de empresas.
Fue docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Ha dictado
cursos en entes privados e instituciones profesionales. Es socio fundador del estudio Bermúdez, Lose &
Asoc. Ha publicado temas de su especialidad en revistas técnicas y es coautor del libro “Normas de
Presentación de Estados Contables de Sociedades por Acciones”. Actualmente es Síndico Suplente de
Grupo Supervielle, y del Banco, y Síndico Titular de Cordial, Argentina Salud y Vida S.A., Director
Titular de Repma S.A. y Síndico Suplente de Club Vélez Sarfield.
El Sr. Roberto Aníbal Boggiano es Contador Público, graduado en la Universidad de Buenos
Aires en 1981. Asistió a seminarios de postrado en planificación e impuestos de sociedades. Trabajó en
diversas empresas, entre ellas, Celulosa Jujuy S.A., donde se desempeñó como asistente de contador
analista, contador general y jefe de planeamiento entre los años 1978 y 1994; en Sert S.A., donde ocupó
el cargo de gerente administrativo entre 1994 y 1995; y el Estudio Carlos Asato y Asociados, donde
estuvo a cargo de la parte impositiva y el asesoramiento a empresas entre 1995 y 2011. Hasta el 31 de
diciembre de 2010, se desempeñó como Síndico Suplente de Fiorito Factoring S.A. En la actualidad se
desempeña como Síndico Suplente de Grupo Supervielle, del Banco y de Cordial.
El Sr. Carlos Alfredo Ojeda es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires
en 1974. Gerente de Auditoría Interna de la División Internacional de Gillette Company hasta 1977, con
actuación en la Argentina, Brasil, Chile y Perú. Socio de un importante estudio profesional nacional hasta
1995. Consultor en materia de auditoría y temas societarios con activa participación en aspectos que
hacen al control de gestión en empresas de diversos rubros. Su actuación docente en la Universidad de
Buenos Aires ha comprendido “Planes de Cuenta y Control Presupuestario” y “Auditoría y Control de
Gestión”. Expositor en diferentes seminarios y cursos de capacitación en temas de su especialidad. Co
Autor de “Auditoría – Técnica y Práctica” (Editorial Junín) y “Normas para la Presentación de Estados
Contables de Sociedades por Acciones” (Editorial Errepar). Colaborador permanente de la publicación
“Doctrina Societaria y Concursal” (Editorial Errepar) sobre temas doctrinarios. Se desempeña
actualmente como Síndico Suplente de Grupo Supervielle.
Criterios de independencia de los síndicos
De acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y el artículo 11 Cap. III de las Normas de CNV, los Sres.
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Carlos Alberto Asato, Oscar Mario Salvi Carlos Enrique Lose, Enrique José Barreiro, Roberto Aníbal
Boggiano y Carlos Alfredo Ojeda son independientes para ejercer su cargo.
Asimismo y de acuerdo con el artículo 4° del Libro 5, Capítulo XXI “Transparencia en el Ámbito
de la Oferta Pública” de las Normas de la CNV se informa que el Síndico Carlos Enrique Lose integra un
estudio que mantiene relaciones profesionales con la Emisora, con Banco Supervielle y con Adval,
percibiendo honorarios por sus servicios.
Asesores
El asesor legal de la emisión para Grupo Supervielle es el estudio jurídico Cabanellas •
Etchebarne • Kelly, con domicilio en San Martin 323, piso 17, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
(C1004AAG), Tel: (5411) 4114-5500/Fax: (5411) 4114-5555.
El asesor impositivo para Grupo Supervielle es el estudio Bulit Goñi & Tarsitano, con domicilio
en Lavalle 310, piso 3º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1047AAH), Tel/Fax: 5032 3800
Gobierno Corporativo
Grupo Supervielle ha adoptado un Código de Gobierno Corporativo que tiene por objetivo
formalizar y exteriorizar las mejores prácticas de gobierno corporativo, basadas en estrictos estándares de
información plena, eficiencia, control, ética, protección del público inversor, trato igualitario entre
inversores y transparencia empresarial, a fin de crear y conservar valor para la entidad, sus accionistas,
clientes, colaboradores y público en general.
El Código de Gobierno Corporativo adhiere a los lineamientos contenidos en la Resolución
General N° 516/07, tal como fuera modificada por la Resolución General Nº 606/12, ambas de la CNV.
Grupo Supervielle también ha adoptado un Código de Ética fundado en la necesidad de
establecer los lineamientos principales de las conductas profesionales, morales y de desempeño laboral de
sus colaboradores dentro de la compañía.
Comités que dependen del Directorio
La Emisora cuenta con varios comités bajo la supervisión del Directorio: el Comité de Auditoría
y de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, el Comité de Nombramientos,
Evaluaciones y Compensaciones y de Gobierno Corporativo, el Comité de Riesgos Integrales, y el
Comité de Etica y Cumplimiento. Cada comité del directorio posee su propio reglamento de gestión. Cada
comité debe rendirle cuentas al Directorio en forma periódica y presentar un informe anual. Algunos de
los comités incluyen “invitados permanentes”, que pueden participar en las reuniones de los comités.
Comité de Auditoría y Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo
La Emisora cuenta con un Comité de Auditoría y Prevención de Lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo conformado por tres Directores titulares y un Director suplente así como
un Miembro Informante (con adecuados conocimientos de Prevención de Lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo), y dos miembros de la gerencia. Todas las decisiones del Comité de
Auditoría quedan registradas en un libro societario especial que firman todos los miembros del Comité
que estuvieron presentes en la reunión.
Entre sus deberes, el Comité de Auditoría y Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento
del Terrorismo deberá: supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas de
control interno, de modo que quede asegurada la razonabilidad, fiabilidad, suficiencia y claridad de los
estados contables y la información contable o financiera de Grupo Supervielle y de los estados e
información consolidados con sus empresas controladas y participadas; tomar conocimiento acerca del
cumplimiento de la normativa aplicable en asuntos relacionados con el blanqueo de capitales, conductas
en los mercados de valores, protección de datos así como que los requerimientos de información o
actuación que hicieren los organismos oficiales competentes sobre estas materias sean atendidos en
tiempo y forma adecuados; asegurarse de que los Códigos Éticos y de Conducta internos y ante los
mercados de valores cumplan las exigencias normativas y sean adecuados para el Grupo; tomar
conocimiento de las políticas de auditoría para asegurarse de que estén completas y actualizadas y
aprobarlas y luego elevarlas al Directorio para su consideración y aprobación; informarse sobre los
riesgos del Grupo (financieros, reputacionales, legales y operativos) y supervisar el cumplimiento de las
políticas diseñadas para mitigarlos; evaluar la calidad de los procesos internos con el objetivo de mejorar
19
la calidad del servicio al cliente, el control de riesgos y la eficiencia en el funcionamiento del Grupo;
asegurar la debida intervención del Directorio en la ratificación de las decisiones adoptadas por los
Comités cuando ello fuera requerido por las normas de gobierno corporativo y supervisar el fiel
cumplimiento de dichas políticas; velar por mantener un control interno adecuado en cada una de las
sociedades vinculadas, con el fin de minimizar riesgos a través de la consolidación de las buenas prácticas
de controles generadas en las experiencias de cada una de dichas sociedades; verificar el cumplimiento de
la normativa vigente en materia de Prevención de Lavado de Activos que le resulte aplicable en forma
directa y a nivel de todas sus empresas vinculadas a fin de asegurar que todo el Grupo Supervielle se
encuentre en un adecuado nivel de cumplimiento conforme a las mejores prácticas en la materia.
Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento
del Terrorismo deberá brindar asesoramiento respecto de la propuesta del directorio para la designación
de contadores externos independientes tanto de la Emisora como de sus empresas controladas, y
garantizar su independencia.
Asimismo, el Comité de Auditoría y Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del
Terrorismo debe confeccionar un plan de trabajo anual y presentarlo al Directorio y a la Comisión
Fiscalizadora. Los miembros del Directorio, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los contadores
externos independientes deben asistir a las reuniones del Comité de Auditoría y Prevención de Lavado de
Activos y Financiamiento del Terrorismo si así lo solicitara este comité, y deberán brindar a éste plena
colaboración e información. El Comité de Auditoría y Prevención de Lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo tiene derecho a contratar expertos y abogados para que lo asistan en el
desempeño de sus tareas, y tiene acceso absoluto a toda la información y documentación de la Emisora.
En el siguiente cuadro se incluyen los miembros del Comité de Auditoría y Prevención de
Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
Nombre Cargo dentro del Comité
Juan Carlos Eduardo Nougués Presidente del Comité de Auditoría
Jorge Oscar Ramírez Director Titular
Emérico Alejandro Stengel Director Titular
Laurence Nicole Mengin de Loyer Director Suplente(1)
Carlos Martin Noel Miembro Informante
Leandro Conti Miembro
Alejandra Naughton Miembro
(1)Excepto con respecto a los directores independientes.
Comité de Nombramientos, Evaluaciones y Compensaciones y de Gobierno Corporativo
El Comité de Nombramientos, Evaluaciones y Compensaciones y de Gobierno Corporativo está
constituido por tres Directores. Asisten como invitados permanentes el Presidente de Banco Supervielle
S.A., el Presidente de Cordial Compañía Financiera S.A., el Secretario Corporativo del Directorio de
Grupo Supervielle y otros funcionarios y asesores que el Comité de Nombramientos, Evaluaciones y
Compensaciones y de Gobierno Corporativo estime pertinente.
El Comité de Nombramientos, Evaluaciones y Compensaciones y de Gobierno Corporativo
cuenta con dos Sub-Comités: el Sub-Comité de Nombramientos, Evaluaciones y Compensaciones y el
Sub-Comité de Gobierno Corporativo. El Sub-Comité de Nombramientos, Evaluaciones y
Compensaciones está constituido por un Director y por el Presidente de Banco Supervielle S.A. y el
Presidente de Cordial Compañía Financiera S.A. en su calidad de invitados permanentes. Se reune como
mínimo 3 veces al año o con la frecuencia que fuere necesaria para el cumplimiento de sus funciones, a
criterio de los miembros de cada Sub-Comité. El Sub-Comité de Gobierno Corporativo está constituido
por dos Directores y por el Secretario del Directorio en su calidad de invitado permanente. Se debe reunir
como mínimo 3 veces al año o con la frecuencia que fuere necesaria para el cumplimiento de sus
funciones, a criterio de los miembros de cada Sub-Comité. El Comité (en su conjunto) se deberá reunir
cuando lo solicite cualquiera de sus miembros, si bien se establece un calendario anual de sesiones acorde
con sus cometidos.
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El Comité de Nombramientos, Evaluaciones y Compensaciones y de Gobierno Corporativo tiene
por objeto asistir al Directorio en relación con (i) el nombramiento, evaluación y compensación de los
directores y altos directivos de Grupo Supervielle S.A. y de sus compañías vinculadas y (ii) la adopción
de medidas que apunten a posicionar a Grupo Supervielle y a las empresas que lo componen, como una
compañía líder en materia de gobierno corporativo.
En el siguiente cuadro se incluyen los miembros del Sub-Comité de Nombramientos,
Evaluaciones y Compensaciones.
Nombre Cargo dentro del Comité
Julio Patricio Supervielle Director Miembro
Juan Carlos E. Nougués Director
Miembro
Richard Guy Gluzman Director
Miembro
Santiago Batlle Invitado Permanente
En el siguiente cuadro se incluyen los miembros del Sub-Comité de Gobierno Corporativo.
Nombre Cargo dentro del Comité
Laurence Nicole Mengin de Loyer Director Miembro
Atilio Dell’Oro Maini Director Miembro
Carlos Martin Noel Director Miembro – Secretario del Directorio
Anibal Rodriguez Melgarejo Invitado Permanente
Alejandra Naughton Invitado Permanente
Sergio Gabai Invitado Permanente
Javier Conigliaro Invitado Permanente
Comité de Riesgos Integrales
El Comité de Riesgos Integrales está integrado por tres Directores, y siete miembros.
El Comité de Riesgos Integrales deberá: dar tratamiento institucional a las estrategias y políticas
para la gestión de los riesgos de crédito, mercado, tasa de interés, liquidez, operacional y todo riesgo que
pueda afectar a Grupo Supervielle conforme las regulaciones vigentes y mejores prácticas, verificando su
correcta instrumentación y cumplimiento y elevar para la aprobación del Directorio los documentos de
estrategia y políticas referidas a gestión de riesgos; proponer los niveles de apetito y tolerancia al riesgo
de Grupo Supervielle a nivel consolidado así como del perfil de riesgos global para la aprobación del
Directorio; aprobación de la estructura de límites para la gestión de los riesgos de crédito, mercado, tasa
de interés y liquidez así como informarse de la evolución de los indicadores clave de riesgo operacional,
incluyendo el Mapa de Riesgos utilizado para las operaciones de Trading como el Mapa de Riesgos para
operaciones de carácter institucional a nivel consolidado; monitorear en forma periódica los distintos
riesgos de Grupo Supervielle y la aplicación de las estrategias y políticas definidas para la gestión de los
mismo; definir los criterios generales de pricing en función de los riesgos asumidos; evaluar la
adecuación del capital con relación al perfil de riesgos de Grupo Supervielle; definir la política y marco
metodológico para las pruebas de estrés dentro de la gestión integral de riesgos de Grupo Supervielle,
diseñar canales y sistemas de información efectivos para mantener al Directorio adecuada y
oportunamente informado acerca de los distintos temas que hacen a la gestión de riesgos de Grupo
Supervielle; revisar los principales deudores de Grupo Supervielle y los niveles de concentración por
región, industria y segmento; asegurar que los planes de remuneración de la Gerencia en las distintas
empresas que componen Grupo Supervielle incentivan adecuadamente una prudente administración de
riesgos; aprobar los modelos cuantitativos generados para la administración de los distintos riesgos así
como monitorear su efectividad para cualquiera de las empresas de Grupo Supervielle que apliquen estas
herramientas; y tomar conocimiento de las circulares y normas que, en materia de riesgos, emitan
cualquier organismo regulador que afecta a cualquier compañía de Grupo Supervielle, así como de la
21
repercusión que la aplicación de tales circulares y normas pueda tener en las operatorias vigentes de la
Emisora.
En el siguiente cuadro se incluyen los miembros del Comité de Riesgos Integrales.
Nombre Cargo dentro del Comité
Jorge Ramirez Presidente
Julio Patricio Supervielle Director Miembro
Juan Carlos E. Nougues Director Miembro
Carlos Noel Miembro
Jose Luis Panero Miembro
Sergio Gabai Miembro
Alejandra Naughton Miembro
Javier Martinez-Huerga Miembro
Carlos Depalo Miembro
Javier Conigliaro Miembro
Hernan Oliver Invitado Permanente
Juan Manuel Lombardini Invitado Permanente
Comité de Etica y Cumplimiento
El Comité de Ética y Cumplimiento de Grupo Supervielle está constituido por tres Directores y
el Gerente de Auditoría Corporativo de la Emisora y cuenta con invitados permanentes.
El Comité de Ética y Cumplimiento deberá: dar tratamiento institucional a las políticas en
materia de ética y cumplimiento y todo aspecto vinculado a las mismas, tales como riesgos de sanciones
legales, regulatorias o reputacionales que puedan afectar a la Emisora y sus subsidiarias conforme las
regulaciones vigentes y mejores prácticas, y elevar para la aprobación del Directorio los documentos de
políticas o códigos de conducta asociados a esta temática, los que deberán ser revisados anualmente para
garantizar su vigencia; promover una sólida cultura en materia de ética y cumplimiento a nivel de la
Emisora y sus subsidiarias; dar soporte normativo y regulatorio, promoviendo cambios en la normativa
interna que reflejen la evolución de la normativa aplicable, monitorear la evolución de los negocios de la
Emisora y sus subsidiarias para adherir a las regulaciones vigentes y proveer de inputs al Comité de
Auditoría y Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, así como a la Gerencia
de Recursos Humanos en materia de capacitación interna; diseñar canales y sistemas de información
efectivos para mantener al Directorio adecuada y oportunamente informado acerca de los distintos temas
que hacen a la gestión de cumplimiento y códigos de ética de la Emisora y sus subsidiarias; tomar
conocimiento de las circulares y normas que emitan cualquier organismo regulador que afecta a cualquier
compañía de la Emisora, así como de la repercusión que la aplicación de tales circulares y normas pueda
tener en sus operatorias vigentes; promover la obtención de altos estándares en materia de integridad y
honestidad de parte de todos los colaboradores de la Emisora y sus empresas subsidiarias; asesorar al
Directorio respecto del impacto de las diferentes regulaciones y normas en los negocios de la Emisora y
sus subsidiarias; y tomar conocimiento de los casos que representen un desvío respecto de la normativa
interna o regulaciones vigentes a efectos de plantear los cursos de acción que considere apropiados para
evitar esas situaciones a futuro tanto a nivel de la Emisora como de sus empresas subsidiarias.
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En el siguiente cuadro se incluyen los miembros del Comité de Ética y Cumplimiento.
Nombre Cargo dentro del Comité
Richard GuyGluzman Director Miembro
Atilio Dell’Oro Maini Director Miembro
Juan Carlos E. Nougues Director Miembro
Leandro Conti Miembro
Oscar Martin Salvi Invitado Permanente
Auditores
Los auditores de la Emisora durante los tres últimos ejercicios anuales fueron los siguientes:
Balance Titular a
cargo Estudio contable Domicilio Matrícula
31 de diciembre de 2012
Santiago
José
Mignone
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, piso 7,
Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 233 y Folio 237
31 de diciembre de 2011
Santiago
José Mignone
Price Waterhouse & Co.
S.R.L.
Bouchard 557, piso 7,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.P.C.E.C.A.B.A.
Tomo 233 y Folio 237
31 de diciembre de 2010
Santiago
José
Mignone
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, piso 7,
Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 233 y Folio 237
Responsables de Relaciones con el Mercado
La responsable de las relaciones con el mercado de la Emisora es la Sra. Laurence Nicole
Mengin de Loyer, según fuera designada por Acta de Directorio Nº 272 de fecha 25 de agosto de 2011.
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DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Resumen de términos y condiciones del Programa
El siguiente es un resumen de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a
emitirse bajo el Programa. El presente resumen debe ser completado con la información que se incluye en
el capítulo "De la Oferta y la Cotización" del presente Prospecto. Se recomienda la lectura del Prospecto
en su totalidad así como también del respectivo Suplemento de Precio para obtener mayor información
sobre la Clase y/o Serie en particular de Obligaciones Negociables que consideren adquirir. Los términos
del respectivo Suplemento de Precio para una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán
reemplazar la descripción de las Obligaciones Negociables contenidas en el presente.
En este Prospecto, las referencias a "Obligaciones Negociables" son a toda obligación negociable
que la Emisora emita conforme al Programa, a menos que el contexto exija lo contrario.
Emisora Grupo Supervielle S.A.
Organizador Banco Supervielle S.A. y/o los agentes organizadores y/o co-
organizadores que oportunamente se designen en el respectivo
Suplemento de Precio.
Colocadores Serán los colocadores y/o subcolocadores que la Emisora designe en el
respectivo Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie
de Obligaciones Negociables. Para mayor información véase el Capítulo
“De la Oferta y la Cotización - Colocación” del presente Prospecto.
Monto del Programa La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables que periódicamente
se encuentren en circulación por un valor nominal total de hasta $
350.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Emisión en Clases
y/o Series
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases.
Las Obligaciones Negociables emitidas en diversas Clases podrán
otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente
Suplemento de Precio. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una
misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series.
Rango Las Obligaciones Negociables emitidas en virtud de este Programa
calificarán como Obligaciones Negociables simples no convertibles en
acciones según la ley argentina y serán emitidas de conformidad y
cumpliendo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones
Negociables y las demás leyes y normativa argentinas aplicables.
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de
Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples y
no subordinadas de la Emisora con garantía común y tendrán al menos
igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no
subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de
preferencia por ley o de puro derecho).
Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora
podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas al pago de su deuda
garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, de su deuda no
garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de
preferencia por ley o de puro derecho). Si así lo especificara el respectivo
Suplemento de Precio, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables
garantizadas.
Precio de Emisión La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o
con descuento o prima de su valor nominal, según detalle el respectivo
Suplemento de Precio.
24
Monedas La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables en pesos o en la
moneda que se especifique en el respectivo Suplemento de Precio.
También la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables con su
capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la
moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley
aplicable.
Vencimiento y
Amortización
La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos y
plazos y formas de amortización no menores a 30 días desde la fecha de
emisión, según se detalle en el respectivo Suplemento de Precio,
respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de
acuerdo con las normas vigentes.
Intereses Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o
con un margen por sobre o por debajo de una tasa variable, en base a las
siguientes tasas (sin carácter limitativo), a saber: la tasa BADLAR, la
tasa LIBOR, el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) o
cualquier otra tasa base que la Emisora determine en el respectivo
Suplemento de Precio y de acuerdo a lo establecido por las leyes y
regulaciones aplicables argentinas. La Emisora también podrá emitir
Obligaciones Negociables que no devenguen intereses, según se
especifique en el respectivo Suplemento de Precio. Véase “De la Oferta y
la Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables - Intereses”
en el presente Prospecto.
Rescate Opcional El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que las Obligaciones
Negociables de una Clase y/o Serie sean rescatadas en forma total o
parcial a opción de la Emisora, al precio especificado en el Suplemento
de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata.
Rescate Anticipado por
Cuestiones Impositivas
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por la Emisora en
forma total y no parcial en caso de ocurrir ciertos acontecimientos
impositivos en la Argentina al 100% del valor nominal residual de las
Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados a la
fecha del rescate. Véase “De la Oferta y la Cotización - Descripción de
las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra - Rescate Anticipado
por Cuestiones Impositivas” en el presente Prospecto.
Montos Adicionales Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin
retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos,
gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera
necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los
importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que
hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción,
conforme se especifica bajo el capítulo “De la Oferta y la Cotización –
Montos Adicionales” del presente Prospecto o conforme se especifique
en el Suplemento de Precio aplicable.
Destino de los Fondos La Emisora podrá emplear el producido neto proveniente de la emisión
de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa cumpliendo
los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones
Negociables y demás normativa aplicable conforme se especifique en el
Suplemento de Precio pertinente. Dicha ley prevé el uso de tales fondos a
los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos situados en el país,
(ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de
pasivos y (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas
o vinculadas siempre que éstas últimas apliquen los fondos obtenidos a
los destinos especificados en (i), (ii) y (iii) precedentes. Para más
información véase “Información Clave sobre la Emisora - Destino de los
25
Fondos” en el presente Prospecto.
Retenciones Impositivas;
Montos Adicionales
La Emisora realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables
sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas
por la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal
jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o
deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales
necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían
recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no
haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “De la Oferta
y la Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos
Adicionales” en el presente Prospecto.
Denominaciones La Emisora emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones
mínimas y en otras denominaciones especificadas en el respectivo
Suplemento de Precio.
Forma Conforme lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones
Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos
cartulares definitivos al portador o nominativos endosables, o no, o estar
representados en certificados o títulos globales para su depósito en
depositarios autorizados según se especifique en el Suplemento de Precio
aplicable.
Cotización y Negociación La Emisora podrá solicitar la autorización para la cotización y/o
negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables
en la BCBA y en el MAE o en una o más bolsas o mercados de valores
del país, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. La
Emisora podrá también emitir Obligaciones Negociables que no coticen
en bolsa.
Unidad Mínima de
Negociación
Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables
serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio
respetando las normas aplicables vigentes.
Denominación Mínima Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables y sus
múltiplos correspondientes serán determinadas oportunamente en cada
Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.
Ley Aplicable –
Jurisdicción
Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de
conformidad con las leyes de la Argentina. A menos que se especifique
lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, toda
controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de
Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables
se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la
BCBA , o el que se cree en el futuro en la BCBA, de conformidad con el
artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y/o cualquier otro tribunal
que la Emisora decida someterse conforme se establezca en el
Suplemente de Precio. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el
derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
Colocación de las
Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este
Programa podrán ser ofrecidas al público en la Argentina de acuerdo con
las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público en
general en la Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en
la Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas
en el Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de CNV
correspondientes. A tales efectos y sin que la enumeración fuera
limitativa, se podrán realizar los siguientes actos: (i) publicación del
Prospecto resumido y del Suplemento de Precio aplicable en el Boletín
26
Diario de la BCBA y en un diario de circulación general en la Argentina;
(ii) publicación del aviso de colocación en el Boletín Diario de la BCBA
y en un diario de circulación general en la Argentina; (iii) la distribución
de este Prospecto y del Suplemento de Precio aplicable al público en la
Argentina; (iv) realización de road shows en la Argentina para
potenciales inversores; (v) envío de correos electrónicos y/o conferencias
telefónicas con potenciales inversores en la Argentina y (vi) la
realización de cualquier otro acto que determine el colocador y la
Emisora en cada Suplemento de Precio. Cada Suplemento de Precio
incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar
conforme a la ley argentina.
Calificaciones En cada Suplemento de Precio aplicable a Obligaciones Negociables a
emitirse bajo el Programa se indicará la decisión de calificar una o más
Clases y/o Series de Obligaciones Negociables.
ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO.
Acción Ejecutiva El Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que “Los
títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus
tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para
ejecutar las garantías otorgadas”. Asimismo, conforme con el artículo
129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales, Caja de Valores o la
entidad autorizada para llevar el registro de las Obligaciones
Negociables, se encuentra habilitado para expedir comprobantes de saldo
de cuenta respecto de las Obligaciones Negociables escriturales o
aquellas representadas por certificados globales, a favor de cualquier
titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares
beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal
competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de
obtener el pago de cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones
Negociables. Para mayor información, véase el capítulo “De la Oferta y
la Cotización - Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones
Negociables - Acción Ejecutiva” en el presente Prospecto.
Fiduciarios y Agentes La Emisora determinará en cada Suplemento de Precio si las
Obligaciones Negociables son emitidas en el marco de convenios de
fideicomisos que la Emisora celebre con entidades habilitadas a tales
efectos. Tales fiduciarios desempeñarán funciones solamente respecto de
la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifiquen en el
respectivo Suplemento de Precio y tendrán los derechos y obligaciones
que en ellos se especifiquen.
Los agentes de pago, de transferencia y registro de las Obligaciones
Negociables serán aquellos que se designen en el Suplemento de Precio
aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
Registro y Depósito
Colectivo
En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o nominativas, el
agente de registro podrá ser la Caja de Valores S.A. o quien se designe en
el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa
aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores S.A.
de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares
definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad que se
especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y que sea un
depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que
corresponda.
Factores de Riesgo Véase “Factores de Riesgo” en el presente Prospecto y el Suplemento de
Precio aplicable, para una descripción de ciertos riesgos significativos
involucrados en la inversión en las Obligaciones Negociables.
27
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Introducción
En los siguientes cuadros se presenta cierta información contable y financiera resumida de la
Emisora, sobre bases consolidadas por los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011
y 2010 (los “Estados Contables”).
Los Estados Contables de la Emisora han sido consolidados línea por línea con los estados
contables de Banco Supervielle S.A., Cordial Compañía Financiera S.A., Tarjeta Automática, Cordial
Microfinanzas S.A., Sofital S.A.F. e I.I., Adval S.A., Supervielle Asset Management S.A. Sociedad
Gerente de Fondos Comunes de Inversión (“SAM”) y Espacio Cordial de Servicios S.A.
La principal inversión de la Emisora es su participación accionaria en Banco Supervielle, una
entidad financiera sujeta a las regulaciones del BCRA, por lo cual se han adoptado los lineamientos de
valuación y exposición utilizados por dicha entidad de acuerdo a lo establecido en la Resolución General
595/11 de la CNV.
Los siguientes datos deben leerse junto con el capítulo “Reseña y Perspectiva Operativa y
Financiera” del presente Prospecto y los Estados Contables mencionados y, por lo tanto, están
condicionados por referencia a los mismos.
Información Contable y Financiera
Grupo Supervielle S.A.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010
(en miles de Pesos )
Información del estado de resultados consolidado
Normas del BCRA:
Ingresos financieros ................................ 2.210.340 1.453.929 923.852
Egresos financieros ................................. (818.335) (581.667) (337.526)
Margen bruto de intermediación ............. 1.392.005 872.262 586.326
Cargo por incobrabilidad ........................ (209.798) (99.079) (67.827)
Ingresos por servicios ............................. 1.289.651 860.847 608.214 Egresos por servicios .............................. (254.674) (161.362) (104.161)
Gastos de administración ........................ (1.807.734) (1.273.032) (873.111)
Resultado neto por intermediación financiera 409.450 199.636 149.441
Utilidades diversas .................................. 72.517 54.182 49.928
Pérdidas diversas .................................... (71.086) (61.295) (54.164) Resultado participación de terceros ........ (9.566) (5.244) (11.747)
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 401.315 187.279 133.458
Impuesto a las ganancias ........................ (75.110) (43.686) (40.749)
Resultado neto del ejercicio.................. 326.205 143.593 92.709
Grupo Supervielle S.A.
Al 31 de diciembre de
2012
2011 2010
(en miles de Pesos)
Información del Estado de Situación Patrimonial
Consolidado
Normas del BCRA:
Activo
Disponibilidades ..................................................................... 2.177.218 1.230.373 1.017.203
Títulos públicos y privados .................................................... 229.777 336.989 426.148
Préstamos: 7.374.673 6.287.984 4.421.273
28
al sector público no financiero ........................................... 18.183 19.773 16.765 al sector financiero ............................................................. 63.200 54.482 67.530
al sector privado no financiero y residentes del exterior
Adelantos ........................................................................... 488.229 543.148 389.611 Documentos ....................................................................... 3.181.314 2.574.592 1.950.699
Préstamos Hipotecarios...................................................... 36.247 53.197 41.000
Préstamos Prendarios ......................................................... 219.948 197.501 86.122 Préstamos Personales ......................................................... 1.509.756 1.246.834 910.535
Tarjetas de crédito ............................................................. 1.719.422 1.150.316 424.798
Otros .................................................................................. 379.876 609.906 632.123 Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar ...... 155.074 120.478 64.130
Intereses documentados .......................................................... (110.365) (114.939) (59.582)
Otros ...................................................................................... (753) (356) (946) Previsiones .............................................................................. (285.458) (166.948) (101.512)
Otros créditos por intermediación financiera .......................... 1.737.001 1.044.621 694.614
Créditos por arrendamientos financieros ................................. 594.338 419.511 311.907
Otros activos ........................................................................... 578.562 567.332 388.633
Total activo ........................................................................ 12.691.569 9.886.810 7.259.778
Activos promedio(1) ................................................................. 11.139.239 8.711.384 6.176.566
Pasivo y patrimonio neto Depósitos: 9.301.705 7.238.467 5.631.210
sector público no financiero ..................................... 701.964 834.098 872.191
sector financiero ........................................................ 65.302 8.621 40.719 sector privado no financiero y residentes del exterior 8.534.439 6.395.748 4.718.300
Cuentas corrientes ..................................................... 1.602.976 1.182.695 958.677 Cajas de ahorro ......................................................... 2.567.532 1.999.536 1.631.765
Depósitos a plazo fijo................................................ 3.978.430 2.832.558 1.953.893
Cuentas de inversión ................................................. 40.655 171.260 29.300 Otros ......................................................................... 344.846 209.699 144.665
Otras obligaciones por intermediación financiera y
obligaciones diversas .................................................
2.370.379 1.949.509 1.132.536
Participación de terceros en entidades o empresas
consolidadas .............................................................. 31.395 21.784 18.046
Total pasivo ........................................................................... 11.703.479 9.209.760 6.781.792
Patrimonio neto ..................................................................... 988.090 677.050 477.986
Total pasivo y patrimonio neto ......................................... 12.691.569 9.886.810 7.259.778
Patrimonio neto promedio (1) ................................................... 859.612 570.360 404.324
_________________________________ (1) Calculado sobre una base diaria.
29
Indicadores
Grupo Supervielle S.A.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010
Índices consolidados seleccionados:
Normas del BCRA:
Rendimiento neto sobre los activos que devengan intereses (1) ………... 17,3% 13,5% 13,1% Índice de ingreso por comisiones (2) ....................................................... 42,6% 44,5% 46,2%
Índice de eficiencia (3) ........................................................................... 74,5% 81,0% 80,1%
Ingreso proveniente de comisiones como porcentaje de los gastos de administración ........................................................................
57,3% 54,9% 57,7%
Retorno sobre el capital promedio (4) ………………………………….. 40,0% 23,7% 23,2%
Retorno sobre activos promedio (5) ........................................................ 2,9% 1,6% 1,5% Resultado por acción – básico (en Pesos)(6) ........................................... 2,61 1,22 0,84
Resultado por acción - diluido (en Pesos) ............................................. 2,61 1,12 0,82
Ratio de patrimonio (neto de intangibles)(7) …………………………… 6,4% 5,1% 5,5%
Liquidez
Préstamos como porcentaje del total de depósitos(8) …………………... 89,9% 95,7% 86,6%
Préstamos como porcentaje del total de activos(8) ……………………... 65,9% 70,0% 67,2% Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos (9) …………… 25,9% 21,6% 25,5%
Activos líquidos extendidos como porcentaje del total de depósitos (10) 51,3% 47,1% 51,1%
Capital
Capital total como porcentaje del total de activos .................................. 7,8% 6,8% 6,6% Capital promedio como porcentaje de los activos promedio…………... 7,7% 6,5% 6,5%
Total pasivo como múltiplo del total del patrimonio neto …………….. 11,8 13,6 14,2
Calidad de los activos
Préstamos en situación irregular como porcentaje del total de
préstamos(11) …………………………………………………………… 4,2%
2,4%
1,9% Previsiones como porcentaje del total de préstamos………………….. 3,5% 2,5% 2,3%
Previsiones como porcentaje de los préstamos en situación
irregular (11) ……………………………………………………………. 84,7%
107,7%
117,7% ______________________
(1) Ingreso financiero neto dividido por el promedio de los activos que devengan intereses.
(2) Ingresos por servicios netos divididos por la suma del margen bruto de intermediación y los ingresos por servicios netos. (3) Gastos de administración divididos por la suma del margen financiero bruto y los ingresos por servicios netos.
(4) Resultado neto dividido por el patrimonio neto promedio, calculado sobre una base trimestral.
(5) Resultado neto dividido por activos promedio, calculado sobre una base diaria. (6) Los resultados por acción básico (en Pesos) se basan en el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación de
Grupo Supervielle que eran de Ps. 124,0 millones al 31 de diciembre de 2012, Ps. 117,7 millones al 31 de diciembre de 2011, y
Ps. 110,0 millones al 31 de diciembre de 2010. (7) (Total patrimonio neto – activos intangibles) / (Total activos – activos intangibles). Los activos intangibles al 31 de diciembre
de 2012, 2011, y 2010 ascendían a Ps. 191 millones, Ps. 181 millones, y Ps. 80 millones, respectivamente.
(8) Préstamos incluye préstamos, créditos por arrendamientos financieros y otros créditos por intermediación financiera comprendidos en las normas sobre clasificación de deudores del BCRA.
(9) Los activos líquidos incluyen disponibilidades, instrumentos emitidos por el BCRA (LEBACs y NOBACs) y títulos públicos
con cotización (excluyendo las tenencias en cuentas de inversión) (10) Los activos líquidos extendidos incluyen disponibilidades, instrumentos emitidos por el BCRA (LEBACs y NOBACs), títulos
públicos con cotización (excluyendo las tenencias en cuentas de inversión) y, para cada uno de los períodos mencionados, 91%,
88% y 84% de la cartera de descuento de documentos (documentos excluyendo los préstamos a sola firma), que son préstamos con vencimiento máximo de 90 días.
(11) Los préstamos en situación irregular incluyen todos los montos de capital de los préstamos otorgados a deudores clasificados
del siguiente modo: “3-con problemas/ riesgo medio,” “4-alto riesgo de insolvencia/riesgo alto,” “5-irrecuperable” y “6-
irrecuperable por disposición técnica” conforme a las normas de clasificación de deudores del BCRA. Véase “Información
estadística seleccionada – Préstamos y Financiaciones – Clasificación de la cartera”.
30
Capitalización y Endeudamiento
A continuación se exponen las cifras de capitalización y endeudamiento que surgen de los
Estados Contables Consolidados de la Emisora por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. A
los efectos de este Prospecto, se calculó la capitalización total como la suma de la deuda de largo plazo
más el patrimonio neto:
Al 31 de diciembre de
2012
(en miles de Pesos)
Deuda a largo plazo ...................................................... 344.487
Participación de terceros en entidades o empresas
consolidadas .................................................................
31.395
Patrimonio neto:
Capital social ............................................................ 124.485
Prima de emisión...................................................... 91.543
Reserva legal ............................................................ 22.091
Reserva facultativa ................................................... 423.766
Resultados no asignados .......................................... 326.205
Total capitalización y deuda a largo plazo ........... 1.363.972
Adicionalmente, se exponen las cifras de capitalización y endeudamiento que surgen de los
Estados Contables Individuales de la Emisora por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. A
los efectos de este Prospecto, se calculó la capitalización total como la suma de la deuda de largo plazo
más el patrimonio neto:
Al 31 de diciembre de
2012
(en miles de Pesos)
Deuda a largo plazo ...................................................... 64.749
Patrimonio neto:
Capital social ............................................................ 124.485
Prima de emisión...................................................... 91.543
Reserva legal ............................................................ 22.091
Reserva facultativa ................................................... 423.766
Resultados no asignados .......................................... 326.205
Total capitalización y deuda a largo plazo ........... 1.052.839
Deuda Financiera
Véase la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Liquidez y Recursos de
Capital” del presente Prospecto.
31
Razones para la oferta y destino de los fondos
En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la
colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán ser destinados por la
Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie y conforme se indique
en el Suplemento de Precio correspondiente, a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones
en activos físicos situados en la Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii)
refinanciación de pasivos o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a
la Emisora, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo
estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes.
32
FACTORES DE RIESGO
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor debería considerar
cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección así como en el resto de la información
incluida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio pertinente. Debe tenerse en cuenta que la
mayoría de los factores de riesgo que aquí se señalan deben ser evaluados bajo la perspectiva que el
activo más importante de la Emisora es Banco Supervielle, por lo cual un cambio significativo en el
patrimonio o estado de resultados de Banco Supervielle afectaría negativamente los negocios de la
Emisora.
Los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas tanto de
la Emisora, como de su activo más importante, Banco Supervielle pueden verse sustancial y
negativamente afectadas si ocurren algunos de estos riesgos, y como consecuencia el precio de mercado
de las Obligaciones Negociables podría disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o una
parte significativa de su inversión.
Riesgos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Emisora o que
son considerados inmateriales podrían afectar significativa y adversamente los negocios, los resultados
de operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Emisora.
Riesgos relacionados con la Argentina
Sustancialmente la totalidad de las operaciones, los bienes y los clientes del Banco se encuentran
en la Argentina. En consecuencia, la calidad de la cartera de préstamos, la situación financiera y los
resultados de las operaciones del Banco dependen de las condiciones políticas, regulatorias y
macroeconómicas prevalecientes en la Argentina. Estas condiciones incluyen las tasas de crecimiento, la
tasa de inflación, el tipo de cambio, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de
gobierno, la inestabilidad social y otros eventos políticos o económicos tanto locales como
internacionales que puedan ocurrir afectar de alguna manera a la Argentina.
Tal como se mencionó precedentemente, siendo Banco Supervielle el activo más importante de
la Emisora, cualquier cambio significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de
Banco Supervielle, afectaría también negativamente los negocios de la Emisora.
El crecimiento y estabilidad de la Argentina podrían no ser sostenibles.
En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con
períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Si bien la
economía se ha recuperado significativamente desde entonces, persiste la incertidumbre con respecto a la
sustentabilidad del crecimiento y la estabilidad económica, dado que ha dependido, en gran medida, de
los tipos de cambio favorables, los altos precios de los commodities y el exceso de capacidad instalada.
Como consecuencia de la recuperación se registran altos índices de inflación y se intensifica la necesidad
del país de inversiones de capital. Las tasas de crecimiento de la economía argentina para 2008 y 2009 se
desaceleraron debido a, entre otras razones, la recesión económica global. Si bien dichas tasas se
recuperaron en 2010 y 2011, alcanzando tasas de crecimiento del 9,2% y del 8,9% respectivamente,
volvió a desacelerarse en el año 2012, alcanzando una tasa de crecimiento cercana al 1,9%. El
crecimiento y la estabilidad de la Argentina, y por ende los negocios, los resultados de las operaciones y
la situación patrimonial del Banco, podrían resultar afectados por los siguientes factores:
la incompleta recuperación del sistema financiero mundial y de las principales
economías desarrolladas;
alteraciones abruptas de las políticas monetarias y fiscales y en los mercados financieros
de las principales economías del mundo y/o Latinoamérica;
retroceso de los flujos de capital hacia la Argentina debido a la incertidumbre local e
internacional;
incertidumbre con respecto a la situación de la deuda pública argentina;
bajos niveles de inversiones;
incremento de la inflación;
altos niveles de desempleo o de empleo informal;
33
volatilidad del tipo de cambio;
incrementos en el gasto público que afecten la economía y las cuentas fiscales de la
Argentina;
reducción del resultado de la balanza comercial;
disminución significativa de los precios de los principales commodities exportados por
la Argentina;
controles de precios;
cambios en los niveles salariales;
tensiones políticas y sociales; y
restricciones a las importaciones y a las exportaciones, retenciones u otros tributos a las
exportaciones.
Cualquiera de dichas situaciones podría dar lugar a tensiones sociales y políticas y aumentar los
niveles de pobreza y desempleo. Las políticas estatales orientadas a prevenir o enfrentar el malestar social
pueden incluir la modificación de contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de
acreedores, nuevas políticas fiscales y cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afecten el
comercio exterior y las inversiones. Las políticas de esta naturaleza podrían afectar la actual tasa de
crecimiento y la relativa estabilidad del país, afectando así en forma adversa y significativa a la economía
argentina y, por lo tanto, a la actividad, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la
Emisora.
La inflación podría afectar adversamente a los mercados de crédito a largo plazo o de la
Argentina asó como a la economía argentina en general.
La inflación y la incertidumbre en torno a las tasas de inflación podrían afectar de modo adverso
la tasa de crecimiento de las inversiones. Desde la devaluación del peso en enero de 2002, la inflación de
la Argentina aumentó considerablemente. El incremento de salarios y del gasto público, el retiro de
algunos subsidios en sectores de servicios públicos, el consecuente ajuste de algunas tarifas de dichos
servicios públicos y el vencimiento de los acuerdos de precios firmados por el Gobierno Argentino y
algunas empresas, entre otros factores, podrían tener una influencia directa en la inflación. En el pasado,
la inflación afecto en forma negativa la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para
crear condiciones de crecimiento económico.
Si se registraran tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder
competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto
negativo en la actividad económica y el empleo. Asimismo, la alta inflación y las expectativas de alta
inflación podrían debilitar la confianza en el sistema financiero de la Argentina en general, lo cual
afectaría en forma negativa el volumen de negocios de los bancos, entre ellos Banco Supervielle, y podría
restringir las actividades de otorgamiento de préstamos, especialmente los préstamos a largo plazo y con
tasas de interés fijas. Asimismo, véase “—La credibilidad de diversos índices económicos de la Argentina
ha sido cuestionada, lo que podría provocar la pérdida de confianza en la economía argentina y a su vez
limitar la capacidad de la Emisora de acceder a los mercados de crédito y de capitales” en la presente
sección.
La credibilidad de diversos índices económicos de la Argentina ha sido cuestionada, lo que
podría provocar la pérdida de confianza en la economía argentina y a su vez limitar la capacidad de la
Emisora de acceder a los mercados de crédito y de capitales.
Existe una discrepancia entre los datos estadísticos oficiales publicados por el Instituto Nacional
de Estadística y Censos (el “INDEC”) en relación con el índice de precios al consumidor (“IPC”) para el
área del Gran Buenos Aires, los índices del IPC correspondientes a las diferentes regiones y provincias
argentinas y las estimaciones privadas. De acuerdo con el INDEC, las tasas de inflación para 2010, 2011
y 2012 fueron del 10,9%, 9,5% y 10,8%, respectivamente. Las tasas de inflación informadas por diversas
provincias argentinas se refieren en promedio a tasas de inflación anuales que son significativamente
superiores a las que publica el INDEC. La inflación promedio en las 13 provincias que publican
información independiente sobre inflación fue del 23,8%, del 20% y del 25,6% para 2010, 2011 y 2012,
respectivamente.
En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología empleada para calcular el IPC, que se
calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes de consumo y servicios que
34
refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Al mismo tiempo, en el momento en que el
INDEC adoptó este cambio de metodología, el Gobierno Argentino también reemplazó a ciertos
empleados clave del INDEC. La presunta interferencia gubernamental dio lugar a quejas del plantel
técnico del INDEC, que a su vez derivaron en el inicio de diversas investigaciones judiciales que
involucraron a miembros del Gobierno Argentino con miras a determinar si se había incurrido en
violación de la información estadística clasificada en relación con la recolección de los datos empleados
en el cálculo del IPC. Estos hechos han afectado la credibilidad del índice del IPC publicado por el
INDEC, así como otros índices publicados por el INDEC cuyo cálculo está basado en el IPC, entre ellos
los índices de pobreza, los índices de desempleo y el cálculo del PBI, entre otros. Por ende, la tasa de
inflación de la Argentina y las demás tasas calculadas por el INDEC difieren de las tasas calculadas por
otros organismos o agrupaciones.
El Fondo Monetario Internacional está monitoreando al Gobierno Argentino con el objeto de
mejorar el cálculo y la recolección de datos, entre otras cosas, sobre la inflación. A principios de 2013,
dicho organismo determinó que es necesario corregir el IPC y los demás índices del INDEC obtenidos a
partir del IPC debido a la metodología empleada por el INDEC.
La falta de credibilidad de los índices oficiales podría aumentar la incertidumbre y la desconfianza en la
economía argentina lo que podría limitar la capacidad del Banco de acceder a créditos en los mercados de capitales,
lo cual, podría afectar negativamente los resultados de las operaciones del Banco y su situación patrimonial.
Los incumplimientos pasados de la Argentina podrían afectar la capacidad del Banco para
obtener financiamiento en los mercados de capitales internacionales.
Durante el primer semestre de 2005, la Argentina reestructuró una parte de su deuda soberana, la
que se encontraba en condición de default desde fines de 2001. Como resultado de la reestructuración, el
endeudamiento total del país pendiente de pago era de aproximadamente US$ 126.600 millones,
incluyendo los aproximadamente US$ 20.000 millones de bonos pendientes de pago en poder de los
acreedores que habían decidido no participar de la reestructuración. Los bonistas de los Estados Unidos,
Italia y Alemania interpusieron acciones legales contra la Argentina
El 18 de noviembre de 2009, el Congreso Argentino aprobó la suspensión de la “ley cerrojo”
(que tenía por objeto impedir que el Gobierno Argentino reabriera la oferta de canje de la deuda soberana
en default) y, por lo tanto, el Gobierno Argentino pudo reabrir la oferta de canje para los bonistas que no
habían participado de la reestructuración. El 29 de abril de 2010, la Argentina les ofreció a los acreedores
que habían decidido no participar de la reestructuración una oportunidad para reestructurar su deuda y
luego reabrió la reestructuración de deuda en diciembre de 2010. El monto total de los títulos en default
canjeados en la reestructuración de 2010 representó aproximadamente el 67,7% del monto total de títulos
elegibles. Como resultado de las reestructuraciones de 2005 y 2010, la Argentina reestructuró
exitosamente más del 91% de su deuda externa en default.
El Gobierno Argentino canceló la totalidad de su deuda pendiente con el Fondo Monetario
Internacional el 3 de enero de 2006.
El 2 de septiembre de 2008 y en virtud del Decreto Nº 1.394/08, la Argentina anunció
oficialmente su decisión de pagar los montos adeudados a las naciones acreedores que son miembros del
Club de París. En el marco de una comunicación del 18 de septiembre de 2008, el Club de París a su vez
anunció que aceptaba la decisión de la Argentina. Sin embargo, las negociaciones se detuvieron debido a
la contracción económica mundial que afectó a las economías del mundo en aquel momento y continúan
demoradas. En diciembre de 2010, la Argentina reinició de las negociaciones. Sin embargo, a la fecha de
este Prospecto, el Gobierno Argentino aún no ha cancelado dicha deuda y las negociaciones se encuentran
paralizadas. De no alcanzarse ningún acuerdo con los países acreedores del Club de París, podría limitarse
o restringirse totalmente la financiación de entidades multilaterales de crédito, lo que podría afectar
negativamente el crecimiento económico de la Argentina y sus finanzas públicas.
Por otra parte, varios acreedores se han organizado en asociaciones con el objeto de hacer lobby
y relaciones públicas respecto del incumplimiento de la deuda pública de la Argentina. Estos grupos han
presionado sin éxito a lo largo de los años para obtener el dictado de legislación federal y del estado de
Nueva York respecto del incumplimiento de deuda de la Argentina, que limite el acceso de la Argentina a
los mercados de capitales estadounidenses. Si bien ni el Congreso de los Estados Unidos ni la legislatura
35
del estado de Nueva York han sancionado dicha legislación, no es posible asegurar que no entrarán en
vigencia leyes u otras decisiones políticas destinadas a limitar el acceso a los mercados de capitales por
parte de la Argentina.
A fines de diciembre de 2012, la Argentina se presentó ante tribunales estadounidenses
manifestando su intención de reabrir el canje de su deuda en default para que algunos de los holdouts que
habían quedado fuera de canjes anteriores pudieran cobrar bonos impagos desde el año 2001. La oferta es
parte de una presentación ante la Corte de Apelaciones de Nueva York para que revise un fallo,
actualmente en suspenso, del juez federal Griesa que obligaba a la Argentina a pagar 1.330 millones de
dólares a fondos de riesgo por bonos en default. La Argentina aclaró también en su presentación (cuya
propuesta contiene términos similares a aquellos ofrecidos a los participantes de la oferta de canje del año
2010), que el fallo referido violaba el principio de equidad con aquellos acreedores que sí habían aceptado
las propuestas de canje anteriores, sin embargo, con intenciones de concluir con la disputa judicial,
realizaba este nuevo ofrecimiento a aquellos que no lo habían aceptado. Actualmente, la resolución de la
Corte de Apelaciones sobre la validez del fallo del juez federal Griesa se encuentra pendiente.
Los litigios iniciados por los acreedores que no participaron del canje pueden resultar en el
pronunciamiento de sentencias significativas en contra del Gobierno Argentino y en la traba de embargos
o la imposición de medidas cautelares referidas a los activos de la Argentina para los que el gobierno
tenía reservados otros usos y podrían imposibilitar o dificultar el acceso a los mercados internacionales.
La Argentina es objeto de juicios por parte de accionistas extranjeros de sociedades argentinas,
que podrían limitar sus recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar
el crecimiento económico.
Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han instaurado reclamos que por un
total de aproximadamente US$ 16.000 millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias
Relativas a Inversiones (“CIADI”) alegando que ciertas medidas tomadas por el Gobierno Argentino no
son coherentes con las normas sobre tratamiento justo y equitativo estipuladas en diversos tratados
bilaterales de los que la Argentina es parte. De acuerdo con la última información disponible al público, el
CIADI se ha pronunciado contra la Argentina en varias causas, ordenando el pago de indemnizaciones
por un total de aproximadamente US$ 913 millones. A la fecha de este Prospecto, el pago de estas
indemnizaciones por parte de la Argentina se encuentra todavía pendiente. En marzo de 2012, como
consecuencia del incumplimiento por parte de la Argentina de estos pagos, el gobierno de los Estados
Unidos suspendió la entrega a la Argentina de los beneficios bajo el programa “Sistema Generalizado de
Preferencias de Estados Unidos” (“GSP”, por sus siglas en inglés). Por ende, ciertos productos argentinos
que bajo el GSP podían ingresar al mercado estadounidense sin estar sujetos a aranceles de importación
ya no estarán exentos de los mismos. Adicionalmente, el grupo español Repsol inició una demanda contra
la Argentina, fue aceptada el 18 de diciembre de 2012, en la que la petrolera española pretende una
indemnización próxima a los US$ 10.500 millones por la nacionalización de sus acciones en YPF. Ver
“—La expropiación de YPF y la intervención en la industria hidrocarburífera local podrían tener un
efecto material adverso en el crecimiento económico de Argentina.
Por otra parte, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para
el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”), ciertos tribunales arbitrales condenaron a la Argentina
(i) en diciembre de 2007, a pagar US$ 185 millones a British Gas (accionista de la empresa de gas
argentina Metrogas); y (ii) en noviembre de 2008, a pagar US$ 53,5 millones a NationalGrid PLC
(accionista de Transener, la compañía de transporte de electricidad argentina). La Argentina presentó ante
el Tribunal de Distrito Federal de los Estados Unidos de América para el Distrito de Columbia un pedido
de anulación de ambos laudos. La anulación ambos laudos fue rechazada por el Tribunal de Distrito.
Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el
Gobierno Argentino han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias
sustanciales contra el gobierno que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de
medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el gobierno haya destinado a otros usos. Además,
otros países pueden imponer sanciones comerciales a la Argentina por falta de pago de los laudos
emitidos por el CIADI. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el gobierno no cuente
con todos los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello
a su vez puede tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre los
negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.
36
Si el valor del Peso contra el dólar estadounidense sufriera una variación significativa, la
economía argentina y el desempeño financiero de la Emisora y sus compañías subsidiarias podrían
resultar adversamente afectados.
Luego de su importante devaluación en la primera mitad de 2002, el Peso se estabilizó en valores
cercanos a Ps. 3 por dólar a principios de 2003. A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del
Peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores en la economía argentina, ésta tuvo un impacto
negativo en el largo plazo, con un gran alcance sobre la economía argentina en general y sobre la
situación financiera de las empresas y de las personas. La devaluación del Peso tuvo un impacto negativo
sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en moneda extranjera,
generó altos niveles de inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, y tuvo un impacto
negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la
industria financiera.
Durante el año 2010, el valor del Peso en Dólares pasó de un valor de 3,80 Pesos por Dólar al 4
de enero de 2010, a 3,98 Pesos por Dólar al 31 de diciembre de 2010. En 2011, el valor del Peso en
Dólares pasó de un valor de 4 pesos por Dólar al 3 de enero de 2011, a 4,32 Pesos por Dólar al 31 de
diciembre de 2011. En 2012, el valor del Peso en Dólares pasó de un valor de 4,32 Pesos por Dólar al 1
de enero de 2012, a 4,92 Pesos por Dólar al 31 de diciembre de 2012.
La disminución paulatina del valor del Peso frente al dólar se debió en buena medida a que el
Gobierno Argentino y el BCRA adoptaron distintas medidas para estabilizar su valor, incluyendo la
intervención del BCRA en forma regular en el mercado de cambios mediante operaciones de compra y
venta de dólares en el mercado abierto y la imposición de limitaciones directas a ciertos flujos de ingreso
y egreso de capitales y al acceso al MULC para adquirir moneda extranjera en diferentes situaciones. Para
mayor información, ver “Controles de Cambio” en este Prospecto y “—Los controles de cambio y las
restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso y egreso de capitales han limitado, y es
probable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional” más adelante en la presente
sección.
La Emisora no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto
adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera
o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Emisora y sus subsidiarias podrían ser
afectadas de manera adversa.
Asimismo, se ha generado un mercado paralelo ilegal en el cual se negocia ilegalmente el dólar
con un precio distinto al negociado en el MULC. El Estado argentino podría en un futuro imponer
controles cambiarios adicionales o modificar las condiciones de negociación o eliminar el MULC o
imponer controles de otra índole que podrían limitar la capacidad del emisor para acceder a los mercados
de capitales internacionales, reducir su capacidad para realizar pagos de capital o intereses en el exterior
y/o afectar adversamente el negocio y/o el resultado de las operaciones y/o la situación financiera del
emisor”.
Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el
ingreso y egreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del
crédito internacional.
En 2001 y 2002, el Gobierno Argentino impuso restricciones a las transferencias y controles de
cambio que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o para
realizar pagos en el exterior. Si bien algunas de estas restricciones fueron sustancialmente flexibilizadas,
en junio de 2005 el gobierno emitió el Decreto Nº 616/05 que estableció nuevos controles sobre el ingreso
de capitales que podrían provocar una menor disponibilidad de crédito internacional y que incluye el
requisito, sujeto a ciertas excepciones, de que el 30% de todos los montos remesados a la Argentina deben
permanecer depositados en una entidad financiera local durante un año, sin devengar intereses. Por otra
parte, durante el segundo semestre de 2011, el Gobierno Argentino reforzó ciertas restricciones al
endeudamiento en moneda extranjera, a la venta de divisas y a la creación de activos extranjeros
pertenecientes a residentes. Por ejemplo, el BCRA dictó reglamentaciones que redujeron (i) los plazos
para la conversión a pesos de la moneda extranjera en la que se contrajo el préstamo, y (ii) el acceso al
37
mercado de cambios local por parte del prestatario para la precancelación de intereses en préstamos
contraídos con no residentes.
Asimismo, las nuevas normas de la AFIP exigen que todas las operaciones cambiarias sean
registradas ante la AFIP y que la formación de activos en el extranjero por residentes argentinos sea
aprobada por la AFIP. A la fecha del presente, únicamente se permite el acceso al MULC a los residentes
argentinos para adquirir divisas por limitados conceptos, encontrándose suspendido, por ejemplo el
acceso para la formación de activos externo sin destino específico. La incertidumbre respecto de la
limitación al acceso a monedas fuertes dispararon el retiro de una porción significativa de los depósitos
denominados en dólares del sistema financiero en los últimos meses, lo que generó una reducción de la
liquidez en depósitos denominados en dólares. Asimismo, el Gobierno Argentino podría imponer
restricciones adicionales o incrementar los controles cambiarios o las restricciones a las transferencias en
el futuro, entre otros motivos, en respuesta a la fuga de capitales o a una depreciación significativa del
Peso. Dichos controles adicionales, si se imponen en un entorno económico en el cual el acceso al capital
local esté limitado, podrían tener un efecto negativo sobre la capacidad de acceso por parte de entidades
argentinas a los mercados de capitales internacionales, y los resultados de las operaciones y de los
negocios de la Emisora.
La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en
otros mercados globales.
Los mercados financieros y bursátiles en la Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por
las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas
varían de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país,
puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países, incluyendo la Argentina, así
como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos
de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la
economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio.
La economía argentina se vio negativamente afectada por eventos políticos y económicos que ocurrieron
en diversas economías emergentes en la década de 1990, incluyendo los de México en 1994, el colapso de
diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia en 1998 y la devaluación en
Brasil en 1999. En forma más reciente, la economía argentina se vio adversamente impactada por la crisis
“sub-prime” experimentada en los Estados Unidos en 2008 y por la reciente baja en la calificación de su
deuda soberana en 2011, las dificultades económicas causadas por la recesión y los déficits fiscales en los
países de la Eurozona así como la incertidumbre respecto de los resultados de los programas de asistencia
financiera de la Unión Europea.
Asimismo, la economía argentina podría verse afectada por los sucesos en los países
desarrollados que son sus socios comerciales o que puedan tener efectos en la economía mundial. En los
últimos años, diversos países europeos tales como Irlanda, Grecia, Portugal, España, el Reino Unidos e
Italia han revelado importantes desequilibrios macroeconómicos, y han realizado ajustes en todas las
áreas para evitar un mayor deterioro en sus cuentas. El 5 de agosto de 2011, Standard & Poor’s Financial
Services LLC bajó la calificación de los instrumentos de deuda emitidos por los Estados Unidos, y el 13
de enero de 2012, Standard & Poor’s Rating Services bajó la calificación de los instrumentos de nueve
países europeos, entre ellos Francia e Italia. En junio de 2012, la Eurozona acordó prestar a España un
máximo de €100.000 millones de euros para apuntalar sus bancos (mientras que al mismo tiempo estaba
negociando paquetes adicionales de rescate con el FMI). Los mercados financieros han reaccionado en
forma negativa, cercenando la posibilidad de algunos de estos países de refinanciar su deuda pendiente de
pago. El impacto de esta crisis en la Argentina podría incluir la reducción de las exportaciones y las
inversiones extranjeras directas, una baja en los ingresos por impuestos nacionales y la incapacidad de
acceder a los mercados de capitales internacionales, afectando así negativamente los negocios de la
Emisora y los resultados de sus operaciones.
La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero
internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico
de la Argentina. Asimismo, las crisis económicas y políticas, tales como las ocurridas en África y el
Medio Oriente, así como las catástrofes naturales tales como el terremoto de 2011 y el tsunami de Japón,
podrían crear inestabilidad en los mercados globales, lo cual a su vez podría tener un impacto negativo
38
sobre la actividad económica de la Argentina. Una caída prolongada en la actividad económica de la
Argentina podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Emisora.
Podría suceder que como consecuencia de las negociaciones de paritarias, se otorguen
aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de
las empresas.
En el pasado, el Gobierno Argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a
empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus
empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto
sometidos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en
demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores. No podemos asegurar que en el
futuro el gobierno no adoptará nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo
beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en
demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un
aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas,
incluida la Emisora y sus subsidiarias.
La baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de la
Argentina o las catástrofes climáticas podrían tener un efecto adverso en el crecimiento de la economía
argentina.
La recuperación financiera de la Argentina de la crisis de 2001-2002 se produjo en un contexto
de aumentos de precios para las exportaciones de commodities del país, como la soja. Los altos precios de
los commodities han contribuido al aumento de las exportaciones argentinas desde el tercer trimestre de
2002 y a elevados ingresos fiscales provenientes de las retenciones a las exportaciones.
Como sucedió durante la depresión económica global ocurrida en 2008-2009, la baja en los
precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de la Argentina podría tener un
impacto negativo en los niveles de los ingresos del gobierno y la capacidad del gobierno para pagar su
deuda soberana y podría generar presiones recesionarias o inflacionarias, dependiendo de la reacción del
gobierno. Asimismo, las condiciones climáticas tales como sequías, granizo e inundaciones pueden
afectar la producción de commodities por parte del sector agrícola. Cualquiera de dichas situaciones
podría tener un efecto adverso en la economía argentina y, por lo tanto, en los negocios, los resultados de
las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.
La intervención del gobierno en la economía podría afectar el crecimiento económico de la
Argentina.
Durante los últimos años, el Gobierno Argentino ha incrementado su intervención directa en la
economía y limitado la capacidad de las empresas del sector privado de adoptar ciertas decisiones. En
2011 y 2012, el gobierno ha incrementado fuertemente los controles sobre el comercio exterior y el
mercado cambiario a través del dictado de diversas normas, y ha emitido varias reglamentaciones. La
intervención del gobierno en la economía también podría provocar cambios en las decisiones financieras
de la población argentina.
El Gobierno Argentino también podría incrementar el nivel de intervención en determinadas
áreas de la economía. Por ejemplo, mediante la Ley Nº 26.741, de fecha 4 de mayo de 2012, el Estado
Nacional expropió el 51% del capital social de YPF S.A. pertenecientes al Grupo Repsol. A su vez, el
Decreto Nº 1277/12, de fecha 27 de julio de 2012, reglamentó la Ley N° 26.741, constituyendo el
“Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina”. El mentado decreto
estableció la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones
Hidrocarburíferas (la “Comisión”), la cual tiene como principal misión elaborar anualmente, el Plan
Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, además del fomento y coordinación que estime necesarias
para el desarrollo de nuevas refinerías en el territorio nacional. Asimismo, en materia de precios, el
Decreto Nº 1277/12 dispone que la Comisión establecerá los criterios que regirán las operaciones en el
mercado interno a efectos de asegurar precios comerciales razonables.
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En el futuro, un alto nivel de intervención del gobierno en la economía podría tener efectos
negativos significativos sobre la economía argentina y a su vez, sobre los negocios de la Emisora, los
resultados de sus operaciones y su situación patrimonial y la de sus subsidiarias.
Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino
La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras
(incluido Banco Supervielle) y de las demás compañías subsidiarias de la Emisora para mantener la
confianza de los depositantes, prestamistas e inversores.
Las medidas implementadas por el Gobierno Argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en
particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente
fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, originaron pérdidas para
muchos depositantes y debilitaron la confianza de éstos últimos en el sistema financiero argentino. Si bien
el sistema financiero ha experimentado una recuperación en el volumen de depósitos, habiendo el total de
depósitos al 31 de diciembre de 2012 aumentado en aproximadamente 726,0% desde 2002 (medido en
Pesos), esta tendencia podría no continuar, y la base de depósitos del sistema financiero argentino,
incluida la base de depósitos de Banco Supervielle, podría verse negativamente afectada en el futuro por
sucesos económicos, sociales y políticos adversos.
Si en el futuro la confianza de los depositantes se debilitara y se contrajera la base de
depositantes, dicha pérdida de confianza y contracción de depósitos tendría un importante impacto
negativo sobre la capacidad de las entidades financieras, incluyendo Banco Supervielle, para operar como
intermediarios financieros. Si Banco Supervielle se viera imposibilitado de actuar como intermediario
financiero y de desarrollar sus actividades en la forma habitual, los resultados de sus operaciones y su
situación patrimonial podrían verse negativamente afectados, afectando en consecuencia la capacidad de
pago de las obligaciones de la Emisora.
La ejecución de los derechos de los acreedores en la Argentina podría ser limitada.
A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica del 2001-2002, a partir de
2002 el Gobierno Argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos de
los acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo la ejecución de hipotecas y los pedidos de
quiebra.
Aunque estas medidas fueron levantadas, las mismas podrían ser reinstauradas en el futuro o el
gobierno podría adoptar otras medidas que restrinjan los derechos de los acreedores. Cualquiera de dichas
medidas limitativas de la capacidad de los acreedores, incluyendo a la Emisora, de iniciar acciones legales
para el cobro de préstamos impagos o restrictivas de los derechos de los acreedores en general podría
producir un efecto materialmente adverso en el sistema financiero y en los negocios de la Emisora.
Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos de la Emisora y sus
subsidiarias.
La Ley de defensa del consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y
complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y principios para
la defensa de los consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas
en relación con las actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser
utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en
diversos precedentes legales.
Ciertos organismos públicos y privados han entablado acciones de clase en contra de entidades
financieras en la Argentina, incluyendo Banco Supervielle. La Constitución Nacional y la Ley de Defensa
del Consumidor contienen ciertas disposiciones en relación con las acciones de clase, si bien los
lineamientos que proporcionan respecto de las normas procesales para entablar y resolver las acciones de
clase son limitados. No obstante, los tribunales argentinos en ciertos casos las han admitido, incluidos
varios juicios en contra de entidades financieras relacionados con “intereses colectivos” como sería el
caso de supuestos sobrecargos en productos, tasas de interés aplicadas, asesoramiento en la venta de
títulos públicos. Recientemente, algunos de estos juicios fueron resueltos extrajudicialmente por las
partes. En este tipo de resolución extrajudicial generalmente las entidades financieras se comprometieron
40
a ajustar sus comisiones y cargos. Si prevalecieran las partes actoras de las acciones de clase en contra de
las entidades financieras, su éxito podría tener un efecto adverso sobre la industria financiera y los
negocios de Banco Supervielle.
Los fallos judiciales y administrativos podrían aumentar en el futuro el grado de protección
asignado a los deudores y otros clientes de Banco Supervielle, principal subsidiaria de la Emisora, o
favorecer los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la
capacidad de las instituciones financieras, incluido Banco Supervielle, para determinar libremente cuánto
cobrar en concepto de cargos, comisiones o gastos por sus productos y servicios y de ese modo afectar los
negocios de la Emisora y los resultados de sus operaciones.
Las empresas que prestan servicios financieros, como Cordial Compañía Financiera, están
sujetas a leyes en materia de tarjetas de crédito y de defensa del consumidor que pueden limitar algunos
de sus derechos o reducir las tasas de interés o comisiones que tienen permitido cobrar a sus clientes, lo
que podría afectar negativamente sus ingresos.
Las empresas que prestan servicios financieros, como Cordial Compañía Financiera, que se
especializan en tarjetas de crédito y préstamos personales, están sujetas a leyes y reglamentaciones en
materia de tarjetas de crédito y defensa del consumidor. Asimismo, bajo la legislación argentina, los
tribunales tienen la facultad de disminuir las tasas de interés y comisiones acordadas entre partes privadas
si se determina que dichas tasas y/o comisiones son excesivamente altas. Dichas decisiones podrían
formar la base para la modificación de la legislación actual en materia de tarjetas de crédito y defensa del
consumidor, cuyas modificaciones podrían incluir reducciones en los límites de las tasas de interés y
restricciones sobre los tipos de comisiones que las entidades de servicios financieros pueden cobrar en el
futuro. Estas decisiones, así como cualquier posible modificación de la legislación en materia de tarjetas
de crédito y defensa del consumidor que se contrapongan a los intereses de las empresas que prestan
servicios financieros podrían afectar negativamente los ingresos de las empresas de servicios financieros,
como Cordial Compañía Financiera, y a su vez afectar negativamente los resultados consolidados de la
Emisora.
Banco Supervielle, principal subsidiaria de la Emisora, y Cordial operan en un entorno
altamente regulado y sus operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por
diversas dependencias regulatorias.
Las entidades financieras, como Banco Supervielle, se encuentran sujetas a un importante grado
de fiscalización regulatoria por el BCRA y otras autoridades regulatorias. El BCRA podría sancionar al
Banco Supervielle y a Cordial ante cualquier caso de incumplimiento de las reglamentaciones aplicables.
De igual modo, la CNV, que autoriza la oferta de títulos y regula los mercados públicos de la Argentina,
tiene autoridad para imponer sanciones a Grupo Supervielle y a su directorio por violaciones a normas de
gobierno corporativo. La UIF reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de dinero y
tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha
reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones. Tales dependencias regulatorias podrían
iniciar un procedimiento en contra de la Emisora, sus accionistas o directores, consecuencia en contra de
la Emisora, Banco Supervielle o en contra de cualquiera de las subsidiarias de la Emisora.
Además de las regulaciones específicas de su industria, la Emisora, Banco Supervielle, y las
demás subsidiarias, están sujetas a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y
municipales y a supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas
leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor,
medioambiente, competencia y controles de precios. La legislación y regulaciones vigentes actualmente o
las dictadas en el futuro podrían demandar gastos importantes a la Emisora y sus subsidiarias, o de otro
modo tengan un efecto adverso sobre sus operaciones consolidadas.
Las futuras políticas o reglamentaciones gubernamentales pueden afectar en forma adversa la
economía y las operaciones de las instituciones financieras.
Históricamente, el Gobierno Argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y
las entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. Las leyes y
regulaciones actualmente vigentes y que rigen la economía o el sector bancario podrían ser modificadas
en el futuro, tal como ha sido el caso del reciente aumento en los capitales mínimos requeridos para las
41
entidades financieras, y estos cambios podrían afectar en forma adversa los negocios de la Emisora, su
situación financiera y los resultados de las operaciones de Banco Supervielle.
A la fecha de este Prospecto, existen varios proyectos de ley para modificar la Ley de entidades
Financieras (la “LEF”) que han sido enviados al Congreso Argentino, que proponen diversas
modificaciones a la LEF incluyendo la calificación de los servicios financieros como un servicio público,
el aumento de las regulaciones gubernamentales que afectan a las actividades de las entidades financieras
y distintas iniciativas para que los servicios financieros estén a disposición de todos. Ante una reforma
integral de la LEF, el sistema bancario en su conjunto podría sufrir un impacto sustancial. Si se aprobara
alguno de dichos proyectos, o si se le efectuara cualquier otra reforma a la LEF, las posteriores
modificaciones que se introduzcan en las normas regulatorias podrían tener efectos negativos sobre las
entidades financieras en general, y sobre los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las
operaciones de Banco Supervielle.
La reforma de la Carta Orgánica del BCRA y la reforma de la Ley Nº 23.928 pueden afectar
adversamente el crecimiento de la economía argentina.
El 22 de marzo de 2012, el Congreso Argentino sancionó la Ley N° 26.739, reformando la Carta
Orgánica del BCRA y la Ley Nº 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”). La nueva ley modifica los
objetivos del BCRA (dispuestos en su Carta Orgánica) y elimina ciertas disposiciones que regían
anteriormente que disponían la independencia del BCRA de las políticas del Poder Ejecutivo Nacional.
Como resultado de esta modificación, las operaciones del BCRA podrían estar sujetas a mayor control
por parte del Poder Ejecutivo Nacional. De conformidad con los términos de dicha ley, el BCRA tendrá
como principales objetivos la promoción de la estabilidad monetaria y financiera, así como el desarrollo
económico y social. Asimismo, ciertas restricciones al uso de las “reservas de libre disponibilidad” fueron
eliminadas, por lo que el Poder Ejecutivo Nacional tendrá acceso a una mayor cantidad de reservas para
pagar deuda.
En caso de que el Poder Ejecutivo Nacional decidiera utilizar reservas del BCRA para el pago de
deuda en pesos o para financiar el gasto público, los niveles de inflación podrían incrementarse,
impactando a su vez, en el crecimiento de la economía argentina. Del mismo modo, una disminución en
el nivel de reservas del BCRA pueden hacer que la Argentina sea más vulnerable a eventos en el ámbito
internacional, y reducir su capacidad de sobrellevar los efectos de una crisis internacional.
Por otro lado, la Ley N° 26.739 modifica algunos criterios sobre el encaje bancario y exige a las
entidades financieras depositar dinero en cierta cuenta específica en pesos o en moneda extranjera en el
BCRA). Esta modificación podría afectar a las entidades financieras y forzarlas a aumentar su liquidez,
con un potencial impacto adverso en su capacidad para proveer créditos, lo que también podrá impactar
en el crecimiento de la economía argentina.
Riesgos relacionados con los negocios de la Emisora
La Emisora podría verse impedida de repagar sus obligaciones financieras a causa de la falta
de liquidez que podría sufrir debido a la condición de holding.
La Emisora, como compañía holding, desarrolla sus negocios a través de sus subsidiarias, por lo
que no lleva a cabo operaciones ni posee activos sustanciales, excepto por las participaciones en sus
subsidiarias. Excluyendo dichos activos, la capacidad de repago de las obligaciones de la Emisora se
encuentra sujeta a los flujos de fondos generados por sus subsidiarias y de la capacidad de dichas
subsidiarias para pagar dividendos en efectivo. En ausencia de dichos flujos, la Emisora podría verse
obligada a recurrir a formas de financiación a precios, tasas y condiciones no atractivas. A su vez, dicho
financiamiento podría no encontrarse disponible en el momento que la Emisora lo necesitare.
Las subsidiarias no tienen la obligación de pagar monto alguno para permitir que la Emisora
cancele sus pasivos o de entregarle a la Emisora fondos disponibles para tales fines. Cada una de las
subsidiarias es una persona jurídica distinta de la Emisora y debido a determinadas circunstancias, a
restricciones legales o contractuales, así como a las condiciones financieras y requerimientos operativos
de las subsidiarias, la Emisora puede ver limitada su capacidad de recibir dividendos y, eventualmente,
cumplir con sus obligaciones de pago, incluidas las obligaciones negociables.
42
Los ingresos derivados de los negocios de Banco Supervielle relativos a jubilados y pensionados
podrían disminuir o dejar de crecer si se rescinde o no se renueva su contrato con ANSES.
Desde 1996, Banco Supevielle ha actuado como agente de pago para los pagos de haberes a
jubilados y pensionados en representación del gobierno conforme a un contrato con ANSES. En
noviembre de 2009, y mediante la Resolución Nº 349/09, Banco Supervielle renovó su contrato con
ANSES por un período de seis años. En septiembre de 2012, Banco Supervielle realizó pagos en nombre
de ANSES a aproximadamente 940.000 jubilados y pensionados. Mediante este servicio a jubilados y
pensionados logra acceso directo a un grupo de potenciales consumidores de servicios financieros. Una
parte importante de los ingresos de Banco Supervielle proviene de la venta de servicios financieros a
jubilados y pensionados. El contrato de Banco Supervielle con ANSES establece que el mismo continuará
en vigencia en la medida que las partes continúen cumpliendo con sus obligaciones por un término de seis
años. ANSES tiene derecho a rescindir el contrato con un preaviso de noventa días.
La rescisión del contrato con ANSES, la decisión de ANSES de no renovar el contrato en
noviembre de 2015 o la no incorporación por parte de ANSES de nuevos jubilados al servicio de pago de
haberes podrían tener un efecto negativo sobre los negocios y los resultados de las operaciones de Banco
Supervielle. Asimismo, si bien ANSES no ha regulado los préstamos bancarios a los jubilados y
pensionados, esto podría cambiar en el futuro y ANSES podría adoptar regulaciones, incluidos topes a los
montos y tasas de interés de los préstamos personales para jubilados y pensionados, lo que podría tener un
efecto adverso en los resultados de las operaciones de la Emisora.
Una mayor competencia y fusiones en la industria bancaria podrían afectar al Banco
Supervielle de manera adversa.
La Emisora espera que Banco Supervielle aumente la competencia en el sector bancario.
Asimismo, si la tendencia hacia spreads decrecientes no es compensada por aumentos en los volúmenes
de préstamos, entonces las pérdidas resultantes podrían traducirse en fusiones en la industria. Las fusiones
pueden traducirse en la constitución de bancos más grandes y más fuertes, que pueden tener mayores
recursos que Banco Supervielle. Asimismo, Banco Supervielle experimenta competencia de bancos
extranjeros que operan en la Argentina. La Emisora espera que la competencia de Banco Supervielle con
respecto a las pequeñas y medianas empresas aumente. En consecuencia, aunque la demanda de
productos y servicios financieros de estos mercados continúe creciendo, la competencia puede afectar de
manera adversa los resultados de las operaciones de Banco Supervielle disminuyendo los márgenes netos
y comisiones que Banco Supervielle puede generar.
Banco Supervielle, CCF y Tarjeta Automàtica, ambas subsidiarias de la Emisora, utilizan la
securitización de préstamos como parte adicional de su fondeo.
Durante 2012, Banco Supervielle, CCF y Tarjeta Automática securitizaron préstamos por un
total de Ps. 1.647,0. Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, securitizaron
préstamos por un total de Ps. 1.669,0 millones, y Ps. 1.058,4 millones, respectivamente, originados por
ellos. La securitización de préstamos es parte de su política de liquidez. La capacidad de Banco
Supervielle y Tarjeta Automática para securitizar sus préstamos de manera exitosa y conforme a términos
aceptables para ellos depende de las regulaciones aplicables y en gran medida de las condiciones del
mercado de capitales prevalecientes en la Argentina. Aunque el mercado de securitizaciones ha estado
abierto durante los últimos años, inclusive durante la recesión económica mundial experimentada entre
2007 y 2009, Banco Supervielle y Tarjeta Automática no tienen control sobre los mercados de capitales,
que pueden ser volátiles e impredecibles. Si Banco Supervielle, CCF y Tarjeta Automática no pueden
continuar securitizando parte de sus préstamos en el futuro, ya sea como consecuencia del deterioro de las
condiciones de los mercados de capitales o por otro motivo, probablemente se vean obligados a buscar
alternativas de financiamiento entre las que se incluyen fuentes de fondeo a corto plazo o más costosas
que pueden afectar adversamente las situaciones patrimoniales consolidadas y los resultados de las
operaciones de cada una de ellas y por ende de la Emisora.
Una baja en la calidad de los activos de los préstamos securitizados por Banco Supervielle,
CCF y Tarjeta Automática puede afectar de manera adversa el volumen de ingresos derivados de la
securitización de su cartera de préstamos.
43
Al 31 de diciembre de 2012, Banco Supervielle, CCF, Tarjeta Automática, Grupo Supervielle y
Adval tenían Ps. 800,9 millones en títulos de deuda subordinados y certificados de participación emitidos
por diversos fideicomisos financieros en relación con la securitización de la cartera de préstamos de
Banco Supervielle, CCF y Tarjeta Automática. Al 31 de diciembre de 2011 Banco Supervielle y Tarjeta
Automática tenían Ps. 581,6 millones en este rubro. En cada caso, los títulos de deuda subordinados y los
certificados de participación están subordinados a los títulos de deuda no subordinados del fideicomiso
financiero en cuestión. Si disminuyen los cobros con respecto a dichos préstamos securitizados,
disminuirá el monto de los pagos que recibirán Banco Supervielle, CCF, Tarjeta Automática, Grupo
Supervielle y Adval en relación con los títulos de deuda subordinados y los certificados de participación
que están en su poder. Dicha disminución sería más pronunciada que la baja que podría experimentar si la
Emisora continúa registrando los préstamos en sus libros debido a la subordinación de los intereses no
asignados en los préstamos securitizados. Dicha reducción podría traducirse en un efecto sustancial
adverso para la situación patrimonial consolidada y los resultados de las operaciones de la Emisora.
La reducción de los márgenes entre las tasas de interés de los préstamos y las de los depósitos
sin los correspondientes incrementos en los volúmenes de los préstamos podría afectar en forma adversa
la rentabilidad de Banco Supervielle.
En los últimos años, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los
márgenes entre las tasas de interés devengadas por los préstamos y por los depósitos como consecuencia
de la mayor competencia en el sector bancario y las políticas monetarias restrictivas del gobierno en
respuesta a las inquietudes inflacionarias. Los márgenes de tasa de interés de Banco Supervielle se
hicieron eco de la misma tendencia. Sin embargo, a partir de 2009 se ha revertido esta tendencia negativa
y han aumentado los márgenes de tasa de interés en el sistema financiero. Si bien esta reversión es
bienvenida, Grupo Supervielle no puede asegurar que los márgenes de tasas de interés continuarán
aumentando. Si los márgenes de tasa de interés decaen, nuestra rentabilidad, por consecuencia, podría
verse afectada.
La Emisora continúa buscando adquisiciones potenciales, pero podría no ser capaz de
completar dichas adquisiciones o integrar de manera exitosa los negocios que adquiera.
La Emisora, ha expandido significativamente sus negocios a través de adquisiciones y espera
continuar considerando las oportunidades de adquisiciones que crea que pueden agregar valor y que son
compatibles con su estrategia de negocios, tales como la adquisición de Cordial ocurrida con fecha 1 de
agosto de 2011 y que fuera aprobada por el BCRA el 29 de junio de 2011 mediante Resolución Nº 126.
La Emisora podría no ser capaz de continuar identificando oportunidades o realizando
adquisiciones que se traduzcan en resultados económicamente favorables, o que cualquier adquisición
futura de ser requerida, obtenga la autorización del BCRA. Asimismo, en el supuesto de que se
identificara y autorizara una oportunidad de adquisición, la integración exitosa de los negocios adquiridos
acarrea riesgos significativos, incluida la compatibilidad de operaciones y sistemas, contingencias
inesperadas, conservación de empleados, conservación de clientes y demoras en el proceso de
integración.
Riesgos Relacionados con el negocio de Tarjeta Automática
Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos de Tarjeta
Automática.
La Ley N° 25.065 de Tarjetas de Crédito y sus modificaciones (Ley N° 26.010 y Ley N° 26.361)
contienen un conjunto de disposiciones de orden público de tutela de los titulares y adicionales de tarjetas
de crédito.
Complementando lo mencionado en Riesgos Relacionados con el Sistema Argentino de la
presente sección, la actividad de las autoridades administrativas competentes en la materia, tanto a nivel
nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y de la Ley de Tarjetas
por parte de los tribunales es cada vez más intensa. No puede asegurarse que fallos judiciales y
administrativos en base a la nueva normativa sancionada, o de medidas que adopten las autoridades de
aplicación, no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o
que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría
44
impedir o dificultar el cobro de pagos derivados de los servicios prestados y del financiamiento extendido
por la Tarjeta Automática, y por lo tanto afectar de manera negativa los resultados de la Emisora.
Tarjeta Automática está expuesta al riesgo de incumplimiento de las obligaciones de pago bajo
las tarjetas de crédito.
Tarjeta Automática como empresa emisora de tarjetas de crédito puede ver afectado su negocio
en forma adversa por la falta de pago de las cuentas de tarjeta de crédito, incumplimientos de pago por
parte de los titulares de tarjetas de crédito, dificultades para exigir judicialmente que se paguen los
montos adeudados, la existencia de cuentas de dudosa cobrabilidad y deudores incobrables. Estos y otros
factores pueden ejercer un efecto adverso sobre los índices de morosidad actuales, las ejecuciones y las
pérdidas, y uno o más de ellos podrían tener un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones del
negocio de tarjetas de crédito de Tarjeta Automática.
Tarjeta Automática opera en un entorno altamente regulado y sus operaciones se encuentran
sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias.
Además de las regulaciones específicas de su industria, Tarjeta Automática está sujeta a una gran
variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a supervisión generalmente aplicable a
empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales,
previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente, competencia y controles de precios.
La Emisora no puede asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las dictadas en el
futuro no demanden gastos importantes a Tarjeta Automática, o de otro modo tengan un efecto adverso
sobre sus operaciones.
Riesgos Relacionados con el negocio de Cordial Compañía Financiera
La unión comercial con Walmart puede ser terminada anticipadamente o podría no renovarse.
En abril de 2000 Cordial Compañía Financiera celebró un acuerdo comercial con Walmart por
medio del cual CCF se convirtió en forma exclusiva en el proveedor de servicios financieros para los
clientes de Walmart. El contrato ha sido renovado en julio de 2005 y en julio de 2010 y se extiende hasta
agosto de 2015. Dicho contrato resulta una de las principales fortalezas de CCF, cuyo negocio está
directamente apalancado en el negocio de Walmart, su socio estratégico. Como tal, en caso de rescindirse
anticipadamente según lo previsto en el contrato, o no renovarse a su vencimiento, o renovarse en
condiciones diferentes a las actuales y menos favorables para CCF, podría ello afectar la situación
patrimonial, económica y financiera, así como los resultados, las operaciones, los negocios y la capacidad
de CCF de cumplir con sus obligaciones en general.
La caída de los niveles de comercialización de la cadena de supermercados Walmart podría
afectar la demanda de los productos de CCF.
Actualmente, la originación de los productos que comercializa CCF se realiza exclusivamente en
las diferentes tiendas de la cadena Walmart. CCF tiene como principal objetivo el otorgamiento de
financiamiento de consumo en el mercado minorista, parte de los cuales (Tarjeta Cerrada y Préstamos de
Consumo) se destina a la adquisición de bienes en los distintos supermercados de la cadena Walmart.
La financiación de la adquisición de bienes en supermercados está estrechamente vinculada con
los niveles de ventas de la industria minorista (retail) y, en el caso de CCF, con los niveles de ventas de
los supermercados de la cadena Walmart y, por lo tanto, cualquier reducción de los mismos podría
resultar en una reducción de las operaciones y/o de la rentabilidad de CCF.
Asimismo, la economía argentina ha estado sujeta a importantes fluctuaciones en el pasado y la
industria minorista (retail) no ha sido ajena a dichas fluctuaciones, mostrando diferentes impactos a lo
largo de la historia. Incluso, los riesgos a los que se encuentra sometida la actividad de los supermercados
de la cadena Walmart podrían afectar a CCF.
CCF no puede garantizar que no se producirá una caída en los niveles de ventas minoristas en la
República Argentina en general y en los supermercados de la cadena Walmart en particular, o un
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deterioro en las operaciones de la cadena de supermercados de Walmart. Dichas caídas en los niveles de
venta minoristas podría afectar las operaciones y los resultados de CCF.
Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables
Posible Inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa constituyen una nueva
emisión de títulos valores no pudiendo asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las
Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones
Negociables podrán negociarlas ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el
mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar
mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores, algunos de los
cuales exceden al control de la Emisora.
Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por
las variaciones en las tasas de interés y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o
internacionales, para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la
liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad de la Emisora.
Prioridades de cobro de otros acreedores de la Emisora.
Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones
Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada de
la Emisora, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho,
incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales. Si así se especificara en el respectivo Suplemento
de Precio, la Emisora también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, las
Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda
no garantizada y no subordinada de la Emisora, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.
La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en caso de
producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el
Suplemento de Precio aplicable si así lo especificara. Al respecto véase “De la Oferta y la Cotización–
Rescate Anticipado por Cuestiones Impositivas”. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición
de reinvertir los fondos provenientes del rescate a una tasa de interés efectiva similar a la de las
Obligaciones Negociables.
El Congreso Nacional aprobó el proyecto que modifica la ley de oferta pública.
El Congreso Nacional aprobó con fecha 29 de noviembre de 2012, la reforma a la Ley de Oferta
Pública enviada por el Poder Ejecutivo y la cual modifica diversos aspectos del mercado de capitales,
sujetos en muchos aspectos a la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
En el Boletín Oficial de fecha 28 de diciembre de 2012 se publicó la ley de mercado de capitales
Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) que deroga las principales normas que regulan el mercado
de capitales en la actualidad y establece el nuevo régimen aplicable. La Ley de Mercado de Capitales
entró en vigencia a los 30 días corridos de su publicación en el Boletín Oficial, excepto aquellas
disposiciones sujetas a reglamentación por parte de la Comisión Nacional de Valores. La misma deberá
dictar las reglamentaciones de la Ley de Mercado de Capitales dentro de los 180 días corridos contados a
partir de la fecha de la entrada en vigencia de dicha ley. Dicha reglamentación fijará las normas y
cronogramas de adecuación para las distintas entidades, bolsas y agentes intermediarios.
El 25 de enero de 2013, se publicó la Resolución General Nº 615/13 emitida por la CNV (la “RG
615”), en la que resuelve: (i) la aplicación en lo pertinente de las Normas de la CNV, hasta tanto la CNV
dicte las respectivas reglamentaciones, conforme lo previsto en el artículo 155 de la Ley de Mercado de
Capitales; (ii) que las entidades, mercados, agentes y bolsas de comercio existentes al momento de la
emisión de la la RG 615, hasta la sustitución de las reglamentaciones, continuarán sus actividades en la
forma en la que lo venían efectuando, con sujeción a la observancia de principios indisponibles y a los
46
cronogramas de adecuación que oportunamente establezca la CNV. La RG 615 entró el vigencia el 28 de
enero de 2013.
Al respecto, la Emisora no será responsable respecto de cualquier obligación y/o carga adicional
que deban afrontar los tenedores de las obligaciones negociables como consecuencia de la Ley de
Mercado de Capitales y/o su reglamentación. No puede predecirse el impacto que dicha normativa podrá
tener en la negociación de las Obligaciones Negociables.
47
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Reseña
La Emisora es una sociedad anónima holding constituida en la República Argentina en 1979 que
se concentra, a través de su subsidiarias, en la prestación de servicios financieros crediticios y no
crediticios a un amplio espectro socioeconómico de individuos y empresas, principalmente pequeñas y
medianas. La familia Supervielle que controla la Emisora participa en el sector bancario desde 1887
aportando 125 años de tradición financiera en el país. A través de sus subsidiarias, la Emisora cuenta con
una plataforma de 359 centros de atención, incluyendo sucursales, centros de servicios, centros de pago y
puntos de venta y 455 cajeros automáticos y 92 terminales de autoservicio, distribuidos en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y en todas las provincias de la Argentina.
Para la atención a sus clientes, también cuenta con un call center y servicio de banca a través de
internet.
La Emisora tiene un modelo de negocios multimarca que ofrece un amplio abanico de productos
y servicios financieros a empresas de todos los tamaños, con foco en las pequeñas y medianas empresas
“PyME”) y que representan aproximadamente el 60,0% de los clientes corporativos, y a un amplio
espectro de individuos de la mayoría de los niveles socioeconómicos.
La Emisora es una sociedad holding de servicios financieros de la cual dependen las siguientes
empresas controladas: un banco, Banco Supervielle S.A; una compañía financiera, Cordial Compañía
Financiera; una empresa de tarjetas de crédito, Tarjeta Automática; una empresa de microfinanzas,
Cordial Microfinanzas; una sociedad gerente de fondos comunes de inversión, SAM; una sociedad cuya
principal actividad es la tenencia de participaciones en otras empresas, Sofital S.A.F.e I.I. y una empresa
de centro de contactos (call center), Adval. Asimismo, en el mes de octubre de 2012, se creó Espacio
Cordial de Servicios, cuyo objeto contempla la comercialización de todo tipo de planes o coberturas de
seguro, planes de turismo, planes y/o servicios de salud, electrodomésticos y bienes muebles en general,
los que también podrá importar y exportar, comercializar dispositivos y/o sistemas de seguridad, alarmas.
Al 31 de diciembre de 2012, la Emisora tenía en forma consolidada conjuntamente con las
subsidiarias mencionadas en el párrafo precedente:
aproximadamente 1,8 millones de clientes individuos y empresas a quienes provee
servicios financieros;
Ps. 12.692 millones en activos totales;
Ps. 7.375 millones en préstamos al sector privado y Ps. 594 millones en créditos por
arrendamientos financieros;
Ps. 9.302 millones en depósitos, incluidos Ps. 8.534 millones del sector privado no
financiero y Ps. 702 millones del sector público no financiero;
Ps. 988 millones en patrimonio neto; y
aproximadamente 4.700 empleados.
El resultado neto consolidado para 2012 ascendió a Ps. 326,2 millones, lo que representa un
retorno sobre el patrimonio neto promedio o Return on Average Equity (“ROAE”) del 40,0% y un retorno
sobre activos promedio anualizado o “ROAA” del 2,9%. El resultado neto consolidado para 2011
ascendió a Ps. 143,6 millones que representa un ROAE del 23,7% y un ROAA del 1,6%.
Denominación Grupo Supervielle S.A.
Forma legal Sociedad anónima constituida en la República Argentina
Fecha de constitución 8 de octubre de 1979
Plazo de duración Conforme a sus estatutos, hasta el 15 de octubre de 2079, sin perjuicio de ser
prorrogado dicho término por resolución de una asamblea general
48
Legislación aplicable La sociedad está sujeta a la legislación vigente en la República Argentina
Domicilio legal Bartolomé Mitre 434, piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Teléfono (54 11) 4340-3180/08
Fax (54-11) 4340-0153
Correo Electrónico [email protected]
Para mayor información sobre la Emisora, ver “Información Adicional” en el presente Prospecto.
Historia
Supervielle y Cía. Banqueros
Los predecesores de nuestro accionista controlante emigraron de Francia en la segunda mitad del
siglo XIX y fundaron L.B. Supervielle y Cía. Banque Francaise (posteriormente denominado Banco de
Montevideo S.A.) en Montevideo, Uruguay. En 1887, fundaron Supervielle y Cía. Banqueros (subsidiaria
de L.B. Supervielle y Cía Banque Francaise) en Buenos Aires. Supervielle y Cía. Banqueros ofrecía
depósitos a la vista, depósitos a plazo fijo, cajas de ahorro, comercialización de títulos, compra y venta de
moneda extranjera y de giros y cartas de crédito sobre centros financieros europeos. Luis Bernardo
Supervielle dirigió el banco hasta su fallecimiento en 1901. La administración del banco pasó a manos de
su hijo Luis Supervielle y posteriormente a Esteban Barón (yerno de Luis Bernardo Supervielle) quien, en
1905, fue electo presidente de Supervielle y Cía Banqueros. El Sr. Barón administró el banco entre 1905
y 1930 y luego se desempeñó en el directorio del banco como Presidente Honorario hasta 1964. El hijo
del Sr. Barón, Andrés Barón, se incorporó al banco en 1925, asumió la gerencia general en 1930 y fue
electo presidente del directorio del banco en 1940. Llevó a cabo estas funciones hasta 1964, actuando
luego actuó en el directorio del banco como Presidente Honorario.
El 30 de diciembre de 1940, Banco Supervielle de Buenos Aires S.A., un banco controlado por
las familias Barón y Supervielle, adquirió los activos y pasivos de Supervielle y Cía. Banqueros y
comenzó a cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Esteban Barón y su hijo Andrés Barón
Supervielle continuaron administrando el banco hasta 1964.
En 1964, Société Générale (París) adquirió una mayoría del paquete accionario de Banco
Supervielle de Buenos Aires S.A. a las familias Barón y Supervielle, transformándolo en un banco
universal con 60 sucursales y una importante presencia en el mercado corporativo. Luego de la
adquisición del control por parte de Société Générale, la familia Supervielle dejó de administrar Banco
Supervielle. En 1997, Banco Supervielle de Buenos Aires S.A. creó Société Générale Asset Management
Sociedad Gerente de FCI S.A. El 20 de marzo de 2000 cambió su denominación por la de Banco Société
Générale S.A.
Banco Banex
En 1969, Jules Henry Supervielle, padre de Julio Patricio Supervielle (nuestro accionista
controlante) y primo de los miembros de la familia Supervielle que habían sido los propietarios y
administradores de Banco Supervielle de Buenos Aires S.A. hasta 1964, fundó Exprinter de Finanzas
S.A., que en 1991 se convirtió en Exprinter Banco S.A. Exprinter Banco S.A. adquirió el 100% del
paquete accionario del Banco San Luis S.A. en 1996 mediante un proceso de licitación pública
organizado por su accionista, la Provincia de San Luis. El 25 de julio de 1996, la Provincia de San Luis
celebró un contrato de agencia financiera con el Banco San Luis S.A., en virtud del cual el Banco San
Luis S.A. fue designado agente financiero del gobierno de la provincia. La adquisición del Banco San
Luis S.A. por parte de Exprinter Banco S.A. fue parte de un plan estratégico con el objeto de crecer en el
interior del país y de penetrar en el segmento de individuos de ingresos medios y medios bajos y en el
segmento PyME. En 1998, Exprinter Banco S.A. y Banco San Luis S.A. se fusionaron dando origen al
Banco San Luis S.A. Banco Comercial Minorista, cuya denominación cambió posteriormente a Banco
Banex. El 15 de diciembre de 2006, el gobierno de la Provincia de San Luis extendió el plazo del contrato
de agencia financiera hasta 2021.
49
Creación de la Sociedad Controlante
Grupo Supervielle se creó en la Ciudad de Buenos Aires el 8 de octubre de 1979 bajo el nombre
de Inversiones y Participaciones S.A. y en noviembre de 2008 adoptó la denominación Grupo Supervielle
S.A.
Adquisición de Banco Société Générale S.A. por Banco Banex S.A.
El 3 de marzo de 2005, el BCRA aprobó la compra por parte de Banco Banex S.A. de una
participación mayoritaria de Banco Société Générale S.A., Supervielle Asset Management Sociedad
Gerente de FCI S.A. y Sofital S.A.F. e I.I. Una vez concretada la adquisición, Banco Société Générale
S.A. cambió su denominación por la de Banco Supervielle S.A. Al momento de la compra, el total de
activos de Banco Banex S.A. ascendía al 61,34% del total de activos de Banco Societé Générale S.A.
Fusión del Banco Banex S.A. y Banco Supervielle S.A.
El 1 de julio de 2007, con la aprobación previa del BCRA, Banco Banex S.A. se fusionó con el
Banco.
Adquisición de Banco Regional de Cuyo
Con fecha 19 de septiembre de 2008, el Banco concretó la adquisición del 99,94% del capital
social de Banco Regional de Cuyo S.A. El 30 de septiembre de 2010 el BCRA aprobó la fusión de Banco
Regional de Cuyo S.A. con el Banco. La fusión se completó el 1 de noviembre de 2010.
Tarjeta Automática S.A. y Cordial Microfinanzas S.A.
En diciembre de 2007, Grupo Supervielle adquirió el 51% del capital social de Tarjeta
Automática S.A. El 49% restante quedó en manos de Acalar S.A., uno de nuestros accionistas. Después
de varias transferencias de acciones en 2009, 2010 y 2012 actualmente el 87,5% del capital social de
Tarjeta pertenece al Grupo Supervielle, el 10,0% al Banco y el 2,50% restante pertenece a Cordial.
Por su parte, en el año 2007, Julio Patricio Supervielle y Grupo Supervielle crearon Cordial
Microfinanzas S.A.Actualmente, la Emisora tiene una participación del 81.17 % del capital social y votos,
el 12,5% pertenece al Banco y el 6,33% restante pertenece a Julio Patricio Supervielle
Adquisición de Cordial Compañía Financiera (anteriormente denominada “GE Compañía
Financiera S.A.”)
El 6 de julio de 2010 Grupo Supervielle y el Banco adquirieron el 100% de GE Compañía
Financiera S.A. una empresa de servicios financieros que se especializaba en préstamos personales con
tarjetas de crédito y la distribución de ciertos productos de seguros de terceros. Cordial Compañia
Financiera tiene los derechos exclusivos para promover y vender productos financieros y de crédito en las
tiendas WalMart Argentina en todo el país. La transacción fue aprobada por el BCRA el 29 de junio de
2011. El 1 de agosto de 2011 se completó la operación de compra con la transferencia de las acciones a
favor de la Emisora y del Banco equivalentes al 5% y 95% del paquete accionario, respectivamente.
La Emisora ha adquirido Cordial Compañía Financiera para profundizar su estrategia de
aumentar la participación de mercado en la industria de servicios bancarios y financieros de la Argentina
a través de la compra selectiva de empresas de servicios financieros y entidades financieras. Se cree que
esta adquisición reforzará la capacidad de Grupo Supervielle para atender a consumidores de ingresos
medios y medios bajos, que la Emisora estima han sido tradicionalmente desatendidos por otras entidades
financieras.
Con fecha 1 de agosto de 2011, los accionistas de GE Compañía Financiera aprobaron el cambio
de denominación a Cordial Compañía Financiera S.A. Con fecha 29 de agosto de 2011, la Inspección
General de Justicia autorizó la modificación mencionada. Asimismo, se ha trasladado la sede social a
Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
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Incorporación de Exprinter (Uruguay) S.A. (Institución de Intermediación Financiera) y de
Exprinter International Bank, NV (Curaçao)
Con fecha 28 de julio de 2011 el Directorio de Grupo Supervielle S.A. resolvió aprobar la
suscripción de un Memorándum de Entendimiento con la Sra. Pilar Supervielle con relación a la
incorporación a Grupo Supervielle S.A. de Exprinter (Uruguay) S.A. (Institución de Intermediación
Financiera) y de Exprinter International Bank, NV (Curaçao), sujeto a las aprobaciones y/o notificaciones
regulatorias aplicables. Con fecha 4 de agosto de 2011 se efectuaron las presentaciones formales
correspondientes ante los bancos centrales de Argentina, Uruguay y Curazao. A la fecha del presente
Prospecto las incorporaciones no han sido realizadas.
Espacio Cordial de Servicios S.A.
Por cuestiones de estrategia comercial y con la intención de proseguir el proyecto de
comercialización de bienes y servicios en general, con fecha 2 de octubre de 2012, el Directorio de la
Emisora resolvió la constitución de esta nueva sociedad bajo la denominación ECM S.A., cuya
denominación luego cambió por Espacio Cordial de Servicios S.A.
Su objeto contempla la comercialización de todo tipo de planes o coberturas de seguro, planes de
turismo, planes y/o servicios de salud, electrodomésticos y bienes muebles en general, los que también
podrá importar y exportar, comercializar dispositivos y/o sistemas de seguridad, alarmas. Se trata de
servicios vinculados a la actividad aseguradora que sean delegables o tercerizables por parte de entidades
aseguradoras de acuerdo a las normas legales y reglamentaciones vigentes.
Espacio Cordial de Servicios S.A. fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la
Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con fecha 12 de octubre de 2012, bajo la
matrícula N° 20765PCE. El capital social de Espacio Cordial es $1.000.000 y está compuesto por 1000
acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1.000. La Emisora tiene una
participación del 95% del capital social y votos y Sofital tiene la participación del restante 5% del capital
social y votos.
Adquisición de Aseguradora de Créditos del Mercosur S.A.
Con fecha 5 de febrero de 2013, la Emisora aceptó la oferta para la adquisición del 95% del
paquete de accionario de Aseguradora de Créditos del Mercosur S.A.
A la fecha de este prospecto, dicha transacción está sujeta a la aprobación de la Superintendencia
de Seguros de la Nación.
Las fortalezas de la Emisora
La Emisora, a través de sus subsidiarias, ha logrado posicionar fuertemente sus productos
principales (préstamos personales, factoring, leasing y pagos de haberes jubilatorios y pensiones) a través
de las siguientes fortalezas competitivas:
Presencia de larga data en el sector financiero argentino, compromiso por parte del accionista
controlante de la Emisora y un Directorio y equipo gerencial de gran experiencia.
Los orígenes del grupo al que pertenece la Emisora se remontan al Banco Supervielle y Cía.
Banqueros, fundado en 1887. Su presencia de larga data en el sector financiero de la Argentina ha
permitido establecer sólidas relaciones a largo plazo con su base de clientes, construir una reputación por
prestación de servicios personalizados, e instalar la marca Supervielle como una marca reconocida tanto
en la industria bancaria argentina por parte de los clientes individuales y corporativos, como en los
segmentos de securitizaciones y de bonos privados de los mercados de capitales locales. El compromiso
para con el sector financiero argentino de los miembros de la familia Supervielle, actualmente liderado
por el presidente del Directorio y CEO, Julio Patricio Supervielle, ha elevado la capacidad de la Emisora
de atraer y contratar a un directorio y un equipo gerencial que cuentan con un desempeño destacado en el
sector de la banca privada y pública de la Argentina.
51
Creación de valor para los accionistas de la Emisora mediante la implementación de políticas
prudentes de gestión del riesgo financiero.
En los últimos años la Emisora ha generado valor, un sólido crecimiento y un retorno sobre el
capital para sus accionistas que superó el retorno promedio de bancos privados, y durante ese plazo la tasa
de crecimiento promedio anual de Banco Supervielle fue del 34,41%, a la vez que se gestionaron los
riesgos financieros conforme a políticas para proteger el capital y liquidez de la Emisora. La exposición
de la Emisora al sector público no financiero ha sido limitada, al igual que los descalces en materia
cambiaria, de plazo y otros descalces en nuestro activo y pasivo. Esas políticas prudentes de riesgo
financiero permitieron a la Emisora sortear con éxito la crisis financiera argentina que tuvo lugar en 2001-
2002, y que afectó severamente el sistema financiero del país, sin necesidad de recurrir a préstamos de
emergencia del BCRA. Estas políticas demostraron ser igualmente efectivas durante la reciente crisis
económica mundial. El resultado de la Emisora resulta principalmente de las actividades de
intermediación financiera y no de negociación o de las inversiones financieras, lo que ha demostrado ser
una fuente de ingresos más estable y ha reducido la exposición de sus utilidades a la volatilidad del
mercado.
Acceso a múltiples segmentos de consumidores a través de marcas y canales diferenciados.
Los productos de la Emisora se dirigen a un amplio espectro de segmentos socioeconómicos y
empresas de distinto tamaño utilizando un modelo multimarca para ofrecer una amplia variedad de
servicios financieros. Banco Supervielle ofrece productos y servicios financieros tanto a clientes
corporativos como a individuos con alto patrimonio neto e ingresos medios y a jubilados y pensionados
de ingresos medios y medios bajos. Cordial Compañía Financiera y Tarjeta Automática dirigen sus
productos a los segmentos de ingresos medios y medios bajos de la población urbana. A través de Cordial
Microfinanzas, la Emisora es el principal grupo financiero privado del país que ofrece servicios de
microfinanzas para microemprendedores que tienen un acceso limitado a los servicios bancarios y
financieros tradicionales y a familias que tienen deficiencias en la infraestructura habitacional y necesitan
financiación para mejoras o mantenimiento. El modelo multimarca permite a la Emisora acceder a
segmentos de la población que están desatendidos y en los cuales la Emisora cree ofrecer oportunidades
de crecimiento.
Liderazgo en los productos principales de la Emisora.
La Emisora,a través de sus subsidiarias, ha captado una participación significativa en el mercado
nacional para sus productos principales, que incluyen aproximadamente el 5,2% de préstamos personales,
8,1% de servicios de factoring, 8,8% de servicios de leasing, y 13,4% de servicios de pagos de haberes
jubilatorios y pensiones. La Emisora cree que en los últimos años el Banco encabezó la lista de bancos
privados que realizan pagos de jubilaciones y pensiones del gobierno nacional en términos de cantidad de
pagos efectuados.
Ubicación geográfica estratégica.
La Emisora tiene presencia directa en las principales regiones y ciudades de la Argentina, a
través de 359 puntos de acceso, incluidas sucursales, centros de atención a jubilados y pensionados y
centros de ventas y cobro, 455 cajeros automáticos, 92 terminales de autoservicio y nuestro call center y
servicios de banca por internet. Banco Supervielle tiene una importante presencia en la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, a través de 32 sucursales y 9 centros de atención a jubilados y pensionados, en tanto
Cordial Compañía Financiera posee 18 puntos de venta dentro de las tiendas de Walmart. En la Provincia
de Buenos Aires el Banco tiene presencia a través de 24 sucursales, 44 centros de atención a jubilados y
pensionados en tanto Cordial Compañía Financiera tiene 27 puntos de venta en las tiendas Walmart.
Banco Supervielle es además uno de los participantes más activos en la región de Cuyo, incluida la
Provincia de Mendoza, donde opera a través de 43 sucursales, 7 centros de atención a jubilados y
pensionados, 18 puntos de recaudación y 10 puntos de venta de Cordial Compañía Financiera y ha sido
designado agente de pago exclusivo del gobierno de la Provincia de San Luis hasta 2021. A través de
Tarjeta Automática, la Emisora ofrece servicios de financiación para el consumo principalmente en la
región patagónica, donde cuenta con 16 sucursales y 26 centros de ventas y cobro. Adicionalmente, las
provincias en las cuales Banco Supervielle y Tarjeta Automática no tienen participación, están cubiertas
por Cordial Compañía Financiera.
52
Historia de adquisición e integración exitosa de nuevos negocios.
Además del crecimiento orgánico de la Emisora, ésta ha adquirido e integrado en forma exitosa
negocios estratégicos. La adquisición de Banco San Luis S.A. en 1996 le permitió expandirse en el
interior del país y atender a personas de ingresos medios y medios bajos y a clientes PyME. Ha adquirido
e integrado con éxito 12 centros de atención a jubilados y pensionados de Banco Balcarce en 2001, y ha
adquirido e integrado con éxito el Banco Société Générale S.A. en 2005, el Banco Regional de Cuyo S.A.
en 2008 y Cordial Compañía Financiera en 2011. También ha adquirido SAM en 2005 y Tarjeta
Automática en 2007 y ha reforzado su estrategia multimarca a través de la exitosa integración de dichos
negocios.
La estrategia de la Emisora
La estrategia comercial de la Emisora es la siguiente:
Aumentar su presencia en los mercados financieros de la Argentina.
El objetivo de la Emisora es continuar aumentando su participación en la industria de servicios
financieros del país, confiando en su reputación y en sus esfuerzos de cross-selling y comercialización
tendientes a satisfacer el aumento de la demanda de servicios financieros. La Emisora continúa buscando
aumentar sus ventas optimizando los tiempos de venta en sus sucursales mediante el uso de canales
alternativos, como ser el call center y los centros de ventas y de cobro y racionalizando las capacidades
de determinación de riesgo y desarrollando tecnología de gestión de relación con los clientes (“CRM”). El
plan de la Emisora es concentrarse en su crecimiento orgánico a través de ciertas áreas clave:
expandiendo la red de sucursales de Banco Supervielle en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, y en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba, Santa Fe y Tucumán, poniendo especial énfasis
en los servicios de pagos de salarios y productos y servicios para clientes de patrimonio neto alto e
ingresos medios altos, PyME y comercios;
convirtiéndose en líder del mercado de servicios de banca para consumo y corporativa en la
región de Cuyo, confiando en su actual red de ventas y servicios, que es la mayor de la región, y
aprovechando su relación con el sector público de San Luis y de Mendoza y con varios municipios de
esas provincias;
satisfaciendo la demanda de productos y servicios financieros de la población con ingresos
medios y medios-bajos a través de Tarjeta Automática y de Cordial Compañía Financiera, ofreciendo
productos financieros accesibles y adaptados a las necesidades y características particulares de estos
segmentos de la población; y
manteniendo el liderazgo y crecimiento en los servicios bancarios para jubilados y
pensionados expandiendo el negocio de tarjeta de crédito y préstamos personales, financiando paquetes
de viaje, bienes y servicios de consumo y distribuyendo productos de seguros de terceros, incluidos los
seguros de vida, sepelio, médico, accidentes personales y de viviendas.
consolidando la presencia en negocios de factoring y leasing y promover la venta de servicios
de comercio exterior en los clientes existentes aumentando el porcentaje de clientes que operan en leasing
y en comercio exterior y aumentando la participación de mercado en factoring y en leasing.
mejorando el uso de capital y de la productividad comercial de su segmento de banca
empresas, incrementando la atención en relaciones estratégicas con empresas con el fin de aumentar
negocios, como las empresas dinámicas de la región de Cuyo y otras compañías en Buenos Aires, Santa
Fe, Córdoba y Tucumán. Adicionalmente, mejorando la oferta de servicios transaccionales para las
operaciones de factoring, comercio exterior y cash management (custodia de cheque, planes sueldo, pago
a proveedores y pago de impuestos); y aumentando el valor de transacciones de cliente a través de
productos de cash management, plan de sueldos y otros productos que se traduce en saldos más altos de
depósitos a la vista.
53
creciendo mediante adquisiciones y alianzas comerciales. El objetivo de la Emisora es
continuar aumentando su negocio mediante adquisiciones de activos bancarios y de financiación para el
consumo, participando del proceso de consolidación de la industria de servicios financieros en la
Argentina. Además, la Emisora buscará celebrar alianzas comerciales con mayoristas, distribuidores,
proveedores de equipos y minoristas grandes y medianos, para posicionarse en puntos comerciales de
cadenas de valor y redes desatendidas con mayor tráfico de clientes y captar oportunidades de servicios
financieros enfocados a consumidores y a PyMEs.
continuando con la capitalización de las sinergias y eficiencias de costos. La Emisora está
firmemente decidida a convertirse en un proveedor de servicios financieros cada vez más eficiente
capitalizando las sinergias derivadas de la integración de los negocios adquiridos, invirtiendo
estratégicamente en mejoras tecnológicas, gobierno de procesos y automatización del modelo de sucursal
para reducir costos operativos. La Emisora continuará aprovechando la tecnología para brindar
capacidades de transacciones de última generación a clientes particulares y empresas.
manteniendo políticas prudentes de gestión de riesgo financiero. La estrategia de la Emisora es
continuar administrando su capital con políticas prudentes de riesgo financiero, que han ayudado a limitar
su exposición a la volatilidad del mercado, a las fluctuaciones de las tasas de interés y los tipos de
cambio, y a otros descalces, como ser de plazos. La Emisora busca mantener niveles altos de liquidez a
corto plazo y evitar cualquier exposición significativa a instrumentos del sector público no financiero y
otros instrumentos puramente financieros. La Emisora espera que la mayoría de sus ingresos continúe
proviniendo de la intermediación financiera comercial. Las actividades de negociación continuarán siendo
actividades no estratégicas, y la participación de la Emisora en los mercados de opciones continuará
estando esencialmente determinada por sus necesidades de cobertura.
Estructura y Organización de la Emisora
A continuación se muestra la estructura organizativa de la Emisora a la fecha del presente. Todas
las sociedades que se incluyen en el cuadro han sido constituidas en la Argentina.
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Aportes irrevocables de capital y transferencia de acciones pendientes
Con fecha 30 de marzo de 2012, la Emisora realizó un aporte irrevocable de capital en Cordial
Microfinanzas por Ps. 0,4 millones. Posteriormente, con fecha 29 de agosto de 2012 se capitalizó el
aporte y la Emisora recibió 119.00085 acciones de esta subsidiaria.
Asimismo, con fecha 30 de marzo de 2012 el Banco realizó un aporte irrevocable de capital en
Cordial Microfinanzas por Ps. 57.144 El aporte fue capitalizado con fecha 7 de agosto de 2012 y el Banco
Supervielle recibió 17.012 acciones.
Asimismo, la participación de Sofital en Banco aumentaría a 5,08% en caso que el BCRA
aprobara un aporte del 2,3% del capital social de Banco realizado por Julio Patricio Supervielle. Las
participaciones en Sofital pueden cambiar si el aporte de capital de 10.239.196 acciones de Sofital a
Grupo Supervielle es aprobado por el Banco Central.
Banco Supervielle S.A.
La Emisora posee el 94,73% del capital social de Banco Supervielle, en tanto Sofital posee el
2,80% restante. Banco Supervielle es un banco comercial universal y la principal subsidiaria de la
Emisora. Al 31 de diciembre de 2012, el 88,3% de los activos totales de Grupo Supervielle estaban
representados por los activos del Banco en forma individual. Durante la última década, Banco Supervielle
experimentó un crecimiento significativo mediante la gestión eficiente de riesgos, incluidos los de la
crisis 2001-2002 y de la crisis económica internacional. Banco Supervielle opera en la Argentina, y
sustancialmente todos sus clientes, operaciones y activos se encuentran en el país. Ofrece una amplia
variedad de productos y servicios financieros para clientes minoristas y corporativos.
De acuerdo con el BCRA, en septiembre de 2012, Banco Supervielle (considerado en forma
individual sin consolidar con Cordial Compañía Financiera) se ubicaba en el décimo lugar en el ranking
de bancos privados de la Argentina en términos de depósitos y en el onceavo lugar en términos de total de
préstamos, y en el onceavo lugar en términos de activos totales. A dicha fecha, la participación de
mercado en los depósitos fue del 3,0% y en los préstamos fue del 3,1%.
Al 31 de diciembre de 2012, Banco Supervielle en forma individual tenía activos totales por Ps.
11.749 millones, un total de préstamos de Ps. 6.427 millones y un total de depósitos de Ps. 9.302
millones, y su patrimonio neto ascendía a un total de Ps. 1.187 millones. El ROAE de Banco ha estado
por encima del 20% durante los últimos siete años.
Banca minorista
Al 31 de diciembre de 2012, Banco Supervielle tenía más de un millón cuatrocientos mil clientes
minoristas, incluyendo casi 835.000 jubilados y pensionados. Su unidad de negocios de Banca Minorista
está dividida en dos redes con especialización regional que son responsables de garantizar las necesidades
crecientes de sus clientes. La venta y comercialización de sus productos y servicios está en manos de un
Departamento de Ventas y un Departamento de Marketing, el cual incluye divisiones de productos
(Activos, Seguros, Pasivos y Medios de Pago) y divisiones de Segmentos (Renta Alta, Comercios y
negocios). Adicionalmente, existe un Departamento Previsional, responsable de los temas institucionales
con ANSES y de Responsabilidad Social Empresaria.
Banco Supervielle ofrece a sus clientes minoristas una amplia gama de productos y servicios, tal
como se describe más abajo.
Préstamos personales. La originación de préstamos personales contribuye a una parte
significativa de los ingresos del negocio de banca minorista. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo de los
préstamos personales (neto de securitizaciones) otorgados a sus clientes minoristas ascendía a Ps. 1.510
millones, representativos del 20,5% de la cartera de préstamos total de Banco. Banco Supervielle ofrece
préstamos personales con plazos de hasta 60 meses, el plazo promedio de los préstamos personales es de
aproximadamente 15 meses. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, la originación de
préstamos personales creció un 31,6% en comparación con el ejercicio 2011. Si se incluyen, sobre una
base proforma, el saldo de préstamos personales de los fideicomisos financieros creados en relación con
las transacciones de securitización al 31 de diciembre de 2012, el total de préstamos personales representó
un 40,4% del total de la cartera de préstamos de Banco.
55
Productos de depósitos de clientes minoristas. Los productos de depósitos de clientes minoristas
de Banco incluyen cuenta corriente, caja de ahorro y depósitos a plazo. Al 31 de diciembre de 2012, el
Banco tenía Ps. 6.030 millones en depósitos de clientes minoristas. Banco realiza ventas cruzadas de sus
servicios de depósitos con algunos otros de sus productos y servicios, como ser tarjetas de crédito, tarjetas
de débito y productos de inversión.
Servicios financieros para organismos públicos. Se ofrecen servicios de pago de haberes a los
organismos públicos de la Provincia de San Luis. Banco Supervielle actúa como agente de pago de
haberes para todos los organismos públicos de la Provincia de San Luis, y actualmente acredita los
haberes de más de 40.000 empleados en esta región. También brinda servicios de pago de haberes en
varios municipios de la Provincia de Mendoza, y ya es el agente de pago de más de 8.000 empleados en
los municipios de las ciudades de Mendoza, Godoy Cruz, Las Heras, Luján de Cuyo, Guaymallén, San
Martín y Malargüe. Adicionalmente, Banco Supervielle es agente de pago de 1.200 empleados en el
Municipio de Malvinas Argentinas en la Provincia de Buenos Aires,
Desde 1996, el Banco actúa como agente de pago para ciertos beneficiarios del sistema de
seguridad social a cambio de una comisión de Ps. 0,15 por “unidad de retribución” (valor a ser
establecido e informado por la ANSES para cada pago) pagado a cada beneficiario en un único día. En
noviembre de 2009, mediante Resolución Nº 349/09, el Banco renovó su contrato con la ANSES por un
período de seis años. Al 31 de diciembre de 2012, el Banco realizó pagos en nombre de la ANSES a
aproximadamente 820.000 jubilados y pensionados. En el contrato se estipula que continuará vigente por
un período de seis años en la medida en que las partes continúen cumpliendo sus obligaciones. La
ANSES puede rescindir el contrato con un preaviso de 90 días. De acuerdo con sus estimaciones, durante
2012 Banco actuó como intermediario y cobró comisiones en relación a aproximadamente un 13,4% de
los pagos en materia de seguridad social del gobierno argentino, cuyos beneficiarios fueron
principalmente jubilados y pensionados. Grupo Supervielle estima que durante ese período, Banco
Supervielle encabezó la lista de bancos privados que realizan pagos de jubilaciones y pensiones del
gobierno nacional en términos de cantidad de pagos. Durante el período finalizado el 31 de diciembre de
2012, los servicios de pago de beneficios a jubilados y pensionados generaron comisiones por Ps. 21,5
millones. Además al ofrecer este servicio a jubilados y pensionados Banco Supervielle puede acceder a
un grupo de potenciales consumidores de servicios financieros.
Tarjetas de crédito. Actualmente, el Banco posee un portafolio que supera las 570.000 cuentas
Visa/MasterCard. En el transcurso de 2012 se consolidó el programa de beneficios en Tarjetas de Crédito,
que también contempla a las Tarjetas de Débito, registrando un record de 850 comercios adheridos en
todo el país. Asimismo, se elaboraron nuevas promociones en los Shoppings del Grupo Cencosud de todo
el país, para el Día del Padre, Día de la Madre y fiestas de fin de año con descuentos exclusivos del 40%
y hasta 6 cuotas sin interés. Para esas mismas fechas se incrementaron los beneficios diferenciales en el
rubro “electrónica”. Durante el año se intensificaron las campañas de venta de Tarjetas de Crédito y las
acciones comerciales para optimizar los indicadores de la cartera, desarrollándose diferentes iniciativas de
actualización de límites de compra (se otorgaron más de 310.000 aumentos), débito automático de
servicios (más del 50% de aumento en el volumen de débitos con respecto al año anterior) y activación de
cuentas. Estas acciones generaron que, con respecto a 2011, al cierre del año 2012 se registrara un
crecimiento del 64% en consumos y del 81% en los volúmenes.
Segmento Negocios y Comercios. Como parte del Modelo de Atención de la Banca Minorista, el
Banco ofrece una serie de productos y servicios a aproximadamente 16.000 clientes de este segmento,
compuesto por comercios, profesionales independientes, emprendedores y pequeñas Pymes en general.
La propuesta de producto por parte del Banco incluye cuenta corriente, acuerdo de sobregiro, servicio de
acreditación y adelanto de cupones , tarjeta de crédito comercial y servicio de liquidación de haberes,
entre otros. Productos de inversión. El Banco se esfuerza día a día en ofrecer las mejores alternativas de
inversión para el ahorro de sus clientes buscando optimizar sus rendimientos de acuerdo a su perfil de
inversor y ofreciéndole una amplia gama de alternativas. Entre las mismas se pueden enumerar desde el
Plazo Fijo tradicional, Plazo Fijo con retribución variable en función de algún activo subyacente, la
amplia familia de Fondos Premier las cuales ofrecen alternativas conservadoras de Renta Fija, moderadas
de Renta Mixta o más arriesgadas de Renta Variable incluyendo el innovador fondo de Commodities
Agrarios. Para inversores más sofisticados, se ofrece el armado de un portafolio de inversiones con
diferentes títulos, acciones o bonos y también se ofrecen las distintas emisiones de fideicomisos
financieros, en donde el Banco es líder en dicho mercado.
56
Banca Empresas
A través del Banco, al 31 de diciembre de 2012, Grupo Supervielle brindaba servicios a 3.159
clientes corporativos concentrándose en satisfacer la demanda de productos y servicios financieros
principalmente a las PyMEs. Para los clientes corporativos que buscan líneas de crédito para capital de
trabajo, desarrolla y ofrece productos a la medida de sus flujos de efectivo (como ser facilidades de
descuento de flujo de efectivo) que generalmente están garantizadas por instrumentos comerciales (como
ser cheques, facturas locales e internacionales, warrants y conocimientos de embarque). Además ofrece
leasing, y desde 2011, préstamos garantizados para la compra de bienes de capital y equipamiento. Banca
Empresas también cuenta con un equipo de profesionales especializado dedicado al desarrollo de
productos de financiación de exportaciones para sus clientes que realizan operaciones de comercio
internacional.
Además de los productos de financiación, Banca Empresas ofrece a los clientes corporativos el
servicio de cash management (que incluye cuentas corrientes), servicios de pago de haberes (generando
oportunidades de venta cruzada de productos y servicios de Banca Minorista), pago a proveedores,
custodia de cheques y otros productos diseñados para asistir a los clientes de Grupo Supervielle en la
administración de sus fondos.
Banca Empresas está compuesta por tres unidades comerciales (Banca Empresas Corporativas y
MeGras, Banca Pymes y Banca Interior), tres unidades de productos (comercio exterior, cash
management y leasing), y una unidad de soporte corporativo (inteligencia de negocios y post-venta).
Al 31 de diciembre de 2012, Banco Supervielle tenía aproximadamente Ps. 3.807 millones de
préstamos y créditos por leasing relacionados con Banca Empresas. Los principales productos y servicios
ofrecidos por Banca Empresas incluyen:
Factoring. Banco Supervielle tiene una excelente reputación como proveedores de factoring de
cuentas por cobrar. Las transacciones de factoring de la Banca Empresas representaban el 39,4% de la
cartera de préstamos de Banco al 31 de diciembre de 2012, y la participación estimada del Banco en el
mercado de factoring al 31 de diciembre de 2012 era de aproximadamente un 8,1%. El factoring tiene una
incidencia de morosidad baja. Al 31 de diciembre de 2012 el vencimiento promedio de la cartera de
factoring era de 46 días. El Banco ha desarrollado una base de datos crediticios propia que facilita la
gestión del riesgo. Además de consultar su base de datos, Banco sigue procesos de auditoría sobre los
cedentes (o endosantes) y los firmantes, lleva un registro de todas las cesiones de certificados y facturas, y
se diversifica adecuadamente las actividades de factoring (monto, industria, prestatario, volumen de
documentos). Banco Supervielle se encuentra lanzando una plataforma electrónica para que sus clientes
de factoring puedan aprovechar sus productos en forma expeditiva y que significará una ventaja
competitiva con respecto a sus competidores, además de proveer lectoras de cheques a clientes cuyo
volumen lo amerite, para descuento, custodia y factoring de los mismos.
Leasing. A través del Banco, al 31 de diciembre de 2012, Grupo Supervielle tenía una
participación de mercado estimada de 8,8% de las transacciones de leasing en el sistema financiero de la
Argentina, y se ubica en el cuarto lugar en términos de originación de transacciones de leasing. Se
considera que el Banco es una de las principales entidades financieras de la Argentina en lo que respecta a
leasing. Las contribuciones a este producto son los convenios celebrados entre el Banco y los proveedores
de equipos y máquinas como ser Philips, Xerox, GE Med, Scania, Man Roland, Ferrostaal AF, Ricoh,
Grúas San Blas, Agco, Danes y Car One. Al 31 de diciembre de 2012, las operaciones de arrendamiento
ascendían a un total de Ps. 636,5 millones, incluyendo cartera fideicomitida. La originación de
transacciones se incrementó un 19,1% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012,
alcanzando un total de Ps. 445 millones, mediante la firma de 924 contratos de leasing. El Banco se
propone incrementar el número de convenios con fabricantes y distribuidores de productos y expandir el
negocio en el interior del país. Los riesgos asociados a las operaciones de leasing se mitigan recurriendo a
diversos mecanismos que abarcan desde el análisis detallado de los flujos de caja de los futuros locatarios
hasta la celebración de acuerdos con proveedores de maquinarias que se proponen facilitar la colocación
de sus productos en el mercado. Además, el Banco monitorea el valor de los activos en los mercados
secundarios y la diversificación de transacciones, orientándolas a mercados de crecimiento veloz y
mercados que requieren mayor capacidad de producción, como ser el transporte, la minería, la
construcción y la agricultura. El Banco decidió implementar la “línea de créditos para la inversión
57
productiva” (Comunicación “A” 5319 del BCRA) mayormente a través de este producto incrementando
su volumen.
Comercio exterior. El Banco participa activamente en el otorgamiento de financiación para el
comercio exterior. El Banco cuenta con personal idóneo para asesorar a sus clientes sobre las
transacciones de comercio exterior, las transferencias internacionales, asistencia crediticia en relación con
los productos ofrecidos y cuestiones operativas. Al 31 de diciembre de 2012, los préstamos relativos a
comercio exterior otorgados por el Banco totalizaban los Ps. 369 millones, que representan el 5,1% de su
cartera crediticia total. El 25 de abril de 2007, el Banco celebró una línea de crédito para comercio
exterior con la Corporación Financiera Internacional (“IFC”) en el marco del Programa de Financiación
del Comercio Mundial de IFC, en virtud del cual el Banco puede solicitarle a IFC que garantice las
obligaciones vinculadas con el comercio exterior del Banco y también de terceros, como ser cartas de
crédito stand-by. Además, el 27 de mayo de 2009 el Banco celebró un Acuerdo de Banco Emisor y un
Acuerdo de Banco Confirmante con el Banco Interamericano de Desarrollo (el “BID”) en el marco del
Programa de Facilitación de la Financiación al Comercio Internacional del BID. En virtud de estos
acuerdos el Banco puede solicitar Garantías Crediticias del BID y confirmar las Garantías Crediticias del
BID recibidas por terceros.
A fin de brindar servicios de factoring internacional, en noviembre de 2007 el Banco adhirió a
“Factors Chain International” (“FCI”), una red internacional de empresas de factoring líderes, cuyo
objetivo común es facilitar el comercio internacional a través del factoring y servicios financieros
relacionados. La red de FCI incluye a 265 agentes de factoring en 73 países, que participan activamente
en más del 80% del volumen de factoring mundial. El Banco es el único banco argentino miembro de la
red FCI. Pertenecer a la red FCI le permite el Banco convertirse en un asociado estratégico de PyMEs que
se dedican al comercio internacional y participar en una cantidad mayor de transacciones de comercio
exterior.
Servicios de pago de haberes a través del Plan Sueldo. De acuerdo con la legislación argentina,
los empleadores deben pagar los sueldos a través de cuentas abiertas a nombre de cada empleado en
entidades financieras ubicadas dentro de un radio de dos kilómetros del lugar de trabajo en el caso de
áreas urbanas, y dentro de un radio de diez kilómetros en caso de áreas rurales. Al 31 de diciembre de
2012, 3.434 empresas pagaban sus sueldos a través de contratos de depósito directo celebrados con el
Banco y atendían a 83.205 empleados en relación con estos contratos de depósito directo.
Cash Management y Servicios de Transacciones. A través del Banco, se ofrece una amplia gama
de productos y servicios diseñados a asistir en el proceso de administración corporativa, incluidos los
pagos a proveedores, banca electrónica, pagos y cobranzas, cash management y transporte de caudales.
Los servicios de pago a proveedores garantizan el pago puntual, optimizan el uso de los fondos de los
clientes y simplifican las tareas administrativas de los clientes. Las diversas opciones de pago están
diseñadas para cubrir las necesidades de cada empresa e incluyen la custodia y anticipos a corto plazo
basados en esos cheques de pago diferido, con sus respectivos comprobantes y recibos de pago de
impuestos, y también transferencias y pagos contra líneas de crédito renovables. Asimismo, el Banco
ofrece un servicio conveniente e integrado de emisión, entrega y descuento de cheques. En virtud de
diversos convenios de cobro celebrados con proveedores de servicios y con organismos del sector
público, el Banco ofrece servicios generales de facturación y cobro de impuestos mediante cajeros
automáticos, así como una amplia gama de opciones de pago electrónico. Además, si una empresa acepta
el pago de sus servicios o productos a través de tarjetas de crédito o vales, el Banco actúa como banco de
pago para las principales marcas del mercado, lo que posibilita que los pagos a través de tarjeta de crédito
o vales se acrediten en la cuenta de esa empresa en el Banco.
Como miembro de Red Interbanking (una red compuesta por las principales entidades
financieras de la Argentina), el Banco ofrece a sus clientes un sistema de comunicaciones electrónicas
que les permite optimizar sus transacciones bancarias. Los clientes corporativos del Banco pueden
conectarse al servicio desde sus computadoras personales en cualquier momento, aún fuera del horario
bancario, y revisar sus cuentas en cualquiera de los bancos miembro, enviar mensajes al Banco, transferir
fondos, pagar sueldos en forma electrónica, realizar pagos a proveedores y pagar impuestos y visualizar
datos del mercado. El Banco ofrece distintos productos electrónicos para cada segmento de sus clientes
corporativos, como ser Datanet Plus, Datanet Manager e Inter PyME. Datanet Plus y Manager están
orientados a las medianas y grandes empresas e Inter PyME es un producto orientado a las PyME. Banco
Supervielle realiza transferencias on-line, permitiendo que las transacciones de débito y crédito sean
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procesadas automáticamente y se reflejen en las cuentas respectivas en tiempo real. Banco Supervielle
cuenta adicionalmente con su propia plataforma electrónica para empresas, la cual permite que tanto las
personas jurídicas como físicas con actividad comercial, puedan acceder a la información de los saldos de
sus cuentas, consultar movimientos, sus liquidaciones de las operaciones de Factoring, el stock de
cheques de pago deferido que tenga en custodia, el status de sus cheques emitidos a través del servicio de
Pago a Proveedores con firma digitalizada, consulta de operaciones de Comercio Exterior, solicitar
chequeras, realizar transferencias entre cuentas, pagar sueldos, proveedores, su tarjeta de crédito
corporativa, acceder al Pago Electrónico de Servicios, al módulo transaccional de Comercio Exterior, y
poder descontar cheques a través del servicio de e-Factoring con lectora de cheques remota, situada en la
misma empresa.
Tesorería y Mercado de Capitales
La mesa de dinero de Banco Supervielle se ocupa de la negociación de activos financieros
propios y de terceros, y el sector de planificación financiera se ocupa de la venta de productos financieros,
de la implementación de las decisiones del Comité de Activos y Pasivos (“ALCO” por su sigla en inglés),
de acuerdo con las políticas directorio respecto de la liquidez del Banco y las políticas de gestión de
riesgo financiero. Las operaciones de negociación incluyen operaciones con instrumentos del mercado de
dinero, operaciones con instrumentos de deuda pública, títulos de deuda del BCRA, operaciones en
divisas, acciones, futuros, swaps y pases. Las operaciones con opciones se limitan a las necesidades de
cobertura del Banco. Las operaciones del mercado de dinero incluyen depósitos de inversores
institucionales. Todas las operaciones de negociación se desarrollan dentro de los límites de un amplio
mapa de riesgos, que fija límites a los riesgos de la contraparte, a las posiciones de compra y venta de
cada tipo de activo, dependiendo de la volatilidad, el nivel de antigüedad de los operadores y otros
factores. El mapa de riesgos también determina las políticas de stop loss.
El departamento de Mercado de Capitales del Banco tiene a su cargo la organización y
colocación de las emisiones de deuda e instrumentos de securitización, principalmente fideicomisos
financieros, propios y de terceros. A través de las actividades del departamento de Mercado de Capitales,
el Banco ha consolidado su presencia en el mercado de securitizaciones local y al 31 de diciembre de
2012, había participado como organizador y colocador de fideicomisos financieros, cuyos activos
subyacentes son créditos, por más de Ps. 8.300 millones. Durante el año finalizado el 31 de diciembre de
2012, el Banco participó como organizador o colocador en 19 fideicomisos financieros por un total de Ps.
1.850 millones. Esto le ha permitido al Banco alcanzar un lugar destacado tanto por su rol de organizador
de fideicomisos financieros como por su rol de colocador. El Banco actúa como organizador de la
transacción y colocador de los valores fiduciarios en todas las operaciones de securitización de créditos
originados por el propio Banco o las otras subsidiarias de Grupo Supervielle, lo que refleja la política de
la Emisora de minimizar los descalces de plazo, ya que los créditos de mediano y largo plazo originados
por el Banco y las otras subsidiarias de Grupo Supervielle son periódicamente securitizados y vendidos en
los mercados de capitales a través de fideicomisos financieros.
El departamento de sector público y entidades financieras del Banco es responsable de las
relaciones institucionales con el gobierno nacional, el gobierno de la Provincia de San Luis y con otros
gobiernos de provincias y municipales y con organismos del sector público. El Banco busca desarrollar
depósitos y otras oportunidades de negocios financieros con estos organismos del sector público.
Adicionalmente, el Banco compra carteras de préstamos a entidades financieras y otras sociedades
financieras no reguladas con las cuales mantiene una estrecha relación.
El Banco tiene un convenio exclusivo con la Provincia de San Luis para los servicios de agente
financiero y el cobro de impuestos que ha sido renovado hasta 2021. El 25 de julio de 1996 la Provincia
de San Luis y Banco Banex S.A. celebraron el Contrato de Vinculación en virtud del cual la Provincia de
San Luis designó a Banco Banex S.A. como agente financiero de la provincia para un período de 10 años
a partir del 1 de agosto de 1996. Después de la fusión de Banco Banex S.A. con el Banco, y en virtud del
Decreto del Poder Ejecutivo Provincial Nº 619/07, con fecha 12 de marzo de 2007, la Provincia de San
Luis autorizó al Banco a asumir todos los derechos y obligaciones de Banco Banex S.A. según el
Contrato de Vinculación. Asimismo, este decreto prorrogó el vencimiento del contrato hasta el 1 de
agosto de 2021. Durante el período finalizado el 31 de diciembre de 2012, los servicios prestados al
gobierno de la Provincia de San Luis generaron comisiones por un total de Ps. 28,8 millones.
59
Cordial Compañía Financiera
Banco Supervielle posee el 95% del capital de Cordial Compañía Financiera, en tanto Grupo
Supervielle posee el 5% restante. Al 31 de diciembre de 2012, Cordial Compañía Financiera tenía un total
de activos de Ps. 1.113millones, un patrimonio neto de Ps. 175 millones, una cartera de préstamos y
tarjetas de crédito de Ps. 1.235,3 millones incluyendo la cartera cedida a Banco Supervielle y cartera
securitizada, aproximadamente 355.000 tarjetas de crédito en circulación, operaba 96 puntos de ventas y
cobro ubicados en las tiendas de Walmart Argentina y tenía 1.035 empleados.
Desde el año 2000, a través de un acuerdo con Walmart Argentina, Cordial Compañía Financiera
(hasta el 10 de agosto de 2011, “GE Compañía Financiera”), vende y promueve créditos y productos
financieros de consumo a los clientes de las tiendas Walmart Argentina, incluyendo las tiendas
Changomas, en forma exclusiva. Cordial Compañía Financiera ofrece tarjetas de crédito (cerradas con los
logos de Walmart y Cordial, así como también tarjetas Mastercard) y préstamos personales, y distribuye
productos de seguros de terceros, incluyendo seguros de vida, seguros médicos y seguros de accidentes
personales, garantías extendidas y protección de pago de facturas.
El contrato con Walmart Argentina brinda a Cordial Compañía Financiera el acceso exclusivo a
sus canales de distribución que incluye 96 tiendas Walmart Argentina y Changomas localizadas en el
país, y todas las tiendas que sean abiertas durante la duración del contrato. En 2012 Walmart Argentina se
adjudicaba un 10% de participación del mercado de consumo minorista y expandió sus operaciones
abriendo 6 tiendas en ese año. El 6 de julio de 2010 Cordial Compañía Financiera renovó el contrato con
Walmart Argentina hasta el 31 de agosto de 2015.
Préstamos personales: al 31 de diciembre de 2012, el saldo de préstamos personales que Cordial
Compañía Financiera otorgó a sus clientes ascendió a Ps. 433,8 millones. Cordial Compañía Financiera
ofrece préstamos personales con plazos de hasta 36 meses y el plazo promedio de los préstamos
personales es de aproximadamente 17 meses.
Tarjetas de Crédito: al 31 de diciembre de 2012, Cordial Compañía Financiera mantenía
aproximadamente 461.346 cuentas de tarjetas de crédito, y el saldo total de esas cuentas era de Ps. 506,35
millones, (sin incluir cartera cedida a Banco Supervielle).
Al 31 de diciembre de 2012, la participación de mercado de préstamos personales de Banco
Supervielle consolidado, incluyendo los préstamos personales de Cordial Compañía Financiera era de
5,2% del total del sistema financiero, siendo además el principal emisor de tarjetas de crédito Mastercard
con cuentas activas con una participación de mercado de 14,3%, también en forma consolidada
incluyendo las tarjetas emitidas por Cordial Compañía Financiera.
Banco Supervielle y Walmart Argentina han acordado, en el marco de la alianza estratégica con
Cordial Compañía Financeira, comercializar los productos de Banco Supervielle a través de ciertos planes
de marketing directo en forma conjunta, incluyendo tarjetas de crédito VISA y cuentas bancarias para los
clientes de Walmart Argentina de ingresos medios y bajos, servicios de pago de haberes para los
empleados de Walmart Argentina y factoring para sus proveedores.
Walmart Argentina tiene el derecho de terminar el Acuerdo de Walmart Argentina, en cualquier
momento sin costo alguno frente a la ocurrencia de ciertos eventos específicos relacionados con Cordial
Compañía Financiera, tales como: (i) la imposibilidad de aumentar las facilidades de crédito para los
clientes de Walmart Argentina, cuando Walmart Argentina lo considere necesario sobre la base de
criterios acordados, (ii) un cambio directo o indirecto de control de Cordial Compañía Financiera
(excluyendo la adquisición), (iii) un cambio material adverso en la situación financiera de Cordial
Compañía Financiera o su controlante, o (iv) la terminación del acuerdo de Cordial Compañía Financiera
con MasterCard International Incorporated y el fracaso para llegar a un acuerdo con Walmart Argentina
respecto al sucesor adecuado para MasterCard International Incorporated. Walmart Argentina podrá dar
por terminado el Acuerdo de Walmart Argentina a través del reembolso a Cordial Compañía Financiera
de determinadas inversiones y gastos directos e indirectos incurridos por Cordial Compañía Financiera en
relación con el Acuerdo de Walmart Argentina hasta ciertas cantidades máximas comenzando en US$ 2
millones y disminuyendo a partir de allí. En este caso, Walmart Argentina tendría derecho a adquirir para
sí o para un tercero la totalidad de los activos de Cordial Compañía Financiera y las cuentas a un precio
60
justo de mercado. Si Walmart Argentina no ejerciera este derecho, Cordial Compañía Financiera tendrá
derecho a disponer de los bienes y las cuentas a su entera discreción.
El Gobierno de Riesgos en Banco Supervielle y su controlada Cordial Compañí a Financiera
El Directorio de Banco Supervielle entiende como una pieza clave de sus estructuras de
Gobierno Corporativo, los lineamientos y criterios para la administración integral de riesgos del Banco.
Los riesgos a los que se expone el Banco son los típicos de la actividad tales como el riesgo de crédito, el
riesgo de mercado, el riesgo de tasa de interés, el riesgo de liquidez y el riesgo operacional.
Desde mediados del año 2010, el Directorio del Banco ha reforzado los principios de gobierno
corporativo efectuando una revisión profunda del proceso de toma de decisiones en el ámbito del
Directorio y la alta gerencia.
La revisión implicó el aumento de las atribuciones para la toma de decisiones (“empowerment”)
tanto de la gerencia general como de las gerencias coordinadoras que le reportan, de modo que las
mismas sean aplicadas en forma ágil y eficiente, asumiendo en forma plena las responsabilidades
emergentes de las mismas. En tanto el Directorio esté cumpliendo con la normativa establecida por la
Comunicación “A” 5106 no desarrolla funciones ejecutivas y se concentra en la aprobación de las
políticas, de los presupuestos anuales y su seguimiento, en la definición de los umbrales de tolerancia al
riesgo y el seguimiento efectivo de la aplicación de la gestión de los riesgos asociados al negocio y a
trabajar en iniciativas de alto impacto en la formulación estratégica.
El Banco cuenta con un reglamento interno del Directorio que determina los principios de
actuación, composición, organización, funcionamiento y normas de conducta de sus miembros. Sobre los
miembros del Directorio, se destacan los criterios de independencia, su debido comportamiento ético y la
importancia de la identificación de situaciones de incompatibilidad por conflicto de intereses. Asimismo,
es responsable de controlar que los niveles gerenciales identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen y
mitiguen los riesgos asumidos.
El Directorio podrá estar integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 9 miembros, con
mandatos por dos años y pudiendo ser reelegidos. Está constituido por seis miembros titulares y dos
suplentes.
Por otra parte y conforme a los lineamientos establecidos en las Comunicaciones “A” 5201 y
“A” 5203 del BCRA, el Banco ha puesto en marcha un amplio programa de gestión integral de riesgos,
revisando su modelo de gestión y modificando sus estructuras de gobierno societario. Para el año 2012 se
destacan principalmente los siguientes acontecimientos:
Conformación de un nuevo Código Societario;
Creación del Comité de Dirección de Riesgos Integrales;
Creación de la Gerencia Coordinadora de Riesgos Integrales, Legales y Compliance, que se
compone por la Gerencia de Riesgos Integrales, la Gerencia de Asesoramiento Legal de
Negocios y Compliance y la Gerencia de Asuntos Contenciosos;
Conformación y adecuación de tres Departamentos dentro de la Gerencia de Riesgos
Integrales: a) el Departamento de Riesgos de Mercado, Tasa de Interés y Liquidez; b) el
Departamento de Seguimiento de Riesgo de Crédito y Modelos; c) el Departamento de
Riesgos Operacionales; y
Revisión de los modelos de gestión de riesgos en materia de riesgo crediticio, riesgo de
mercado, riesgo de liquidez, riesgo de tasa de interés y riesgo operacional.
El modelo de gobierno de riesgos del Banco está organizado de la siguiente forma:
El Directorio, asistido por el Comité de Dirección de Riesgos Integrales, fija los niveles de
tolerancia al riesgo, determina si el capital es adecuado para el perfil de riesgos del Banco y
asegura el control de los riesgos;
61
El Comité de Dirección de Riesgos Integrales es el órgano en el cual el Directorio delega
las responsabilidades de tratamiento y aprobación de las políticas, procedimientos y
controles de la gestión de riesgos del Banco. Sus responsabilidades son:
a. Dar tratamiento institucional a las políticas, estrategias y procedimientos
para la gestión de los riesgos de crédito, mercado, tasa de interés, liquidez
y operacional conforme las regulaciones vigentes y mejores prácticas
recomendadas por el Comité de Supervisión de Basilea, verificando su
correcta instrumentación y cumplimiento;
b. Aprobar los enfoques metodológicos y el desarrollo de los modelos
cuantitativos y cualitativos aplicados para la gestión de riesgos así como
la determinación de la estructura de límites, umbrales e indicadores para
su adecuado seguimiento; y
c. Aprobar los escenarios sobre los cuales se corren las pruebas de estrés
integrales y evaluar sus resultados, generando los planes de contingencia
necesarios para cada uno de los riesgos involucrados.
El Comité de Dirección de Auditoría es el órgano que tiene como objetivo conocer el grado
de cumplimiento por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras
recomendadas por la Auditoria Interna en actuaciones anteriores, tendientes a regularizar o
minimizar las debilidades de control interno y da cuenta al Directorio de aquellos casos que
puedan suponer un riesgo relevante para el Banco.
El Comité de Dirección de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo
tiene a su cargo fijar las estrategias y políticas generales del Banco en materia de
prevención del lavado de activos y de financiación del terrorismo presentadas por la Alta
Gerencia y elevarlas con sus recomendaciones al Directorio para su aprobación. Asimismo
es el encargado de aprobar los procedimientos internos necesarios para asegurar el efectivo
cumplimiento de las normas legales y políticas vigentes en la materia, promoviendo su
implementación y actuando como soporte del Oficial de Cumplimiento.
El Comité de Activos y Pasivos (ALCO) es el órgano en el cual el Comité de Dirección de
Riesgos Integrales delega las responsabilidades de implementación de las estrategias y
políticas que atañen a los riesgos de mercado, tasa de interés y liquidez. Sus
responsabilidades son:
a. Considerar propuestas sobre estrategia, política y límites para los riesgos
de mercado, tasa de interés y liquidez así para elevarlas a la consideración
del Comité de Dirección de Riesgos Integrales;
b. Efectuar el seguimiento del grado de adecuación de los riesgos asumidos
al perfil de riesgos así como evaluar las alternativas de inversión y fondeo
teniendo en cuenta los diferentes instrumentos financieros que ofrece el
mercado dentro del marco de estrategia y política aprobados por el
Directorio;
c. Aprobar los niveles de tasas activas y pasivas, procurando obtener un
spread adecuado, así como las exposiciones máximas a asumir dentro de
la estructura de límites y umbrales definida por el Comité de Dirección de
Riesgos Integrales y el Directorio.
El Comité de Créditos es el órgano en el cual el Comité de Dirección de Riesgos Integrales
delega las responsabilidades de implementación de las estrategias y políticas que atañen a
los riesgos de crédito. Sus responsabilidades son:
62
a. Proponer cambios a la estrategia, política, umbrales y límites para los
riesgos de crédito a efectos de elevarlas al Comité de Dirección de
Riesgos Integrales;
b. Aprobar los pedidos de crédito elevados para su tratamiento dentro de las
facultades conferidas por el Directorio y dentro del marco de la estrategia
y política de riesgo de crédito vigente, impartiendo directivas en materia
de otorgamiento y administración de créditos, vigilando su cumplimiento;
c. Aprobar el tratamiento de las atribuciones delegadas de los distintos
Comités de Crédito Regionales, Comité de Créditos Junior y los niveles
de firma de aquellos funcionarios que gestionan riesgo de crédito así
como las propuestas que excedan las atribuciones del Comité de Créditos
Especiales.
El Comité de Administración de Riesgos Operacionales es el órgano en el cual el Comité
de Dirección de Riesgos Integrales delega las responsabilidades de implementación de las
estrategias y políticas definidas para la gestión de los riesgos operacionales incluyendo los
riesgos de tecnología. Sus responsabilidades son:
a. Velar por el debido cumplimiento de las estrategias y políticas de riesgo
operacional que establezca el Comité de Dirección de Riesgos Integrales
así como proponer las modificaciones que estime conveniente;
b. Efectuar el seguimiento de los informes relacionados con los resultados
de la gestión de dichos riesgos, la detección de posibles desvíos en los
procesos de evaluación planificados o la implementación de planes de
mitigación, formulando las recomendaciones que estime conveniente;
c. Mantenerse informado sobre el perfil de riesgo operacional del Banco y
verificar las implicancias estratégicas y operativas para la actividad del
mismo;
d. Asegurarse que las políticas, procesos, procedimientos, manuales y
normas estén completas y actualizadas acorde con las necesidades del
Banco.
El Comité de Créditos Especiales es el órgano en el cual el Comité de Créditos delega el
seguimiento de clientes en situación irregular, en observación o con indicadores de alerta.
Sus responsabilidades son:
a. El seguimiento de la gestión de cobranza de los créditos en situación
irregular y mora en sus pagos, judicial y extrajudicial así como
determinar los casos a ser derivados a Estudios Jurídicos para su gestión
de cobro;
b. Controlar y monitorear las acciones llevadas adelante con los clientes
gestionados por los estudios jurídicos;
c. Evaluar las propuestas de pago, refinanciaciones, quitas y acciones a
realizar con los clientes bajo su administración.
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Directorio
Comité de Auditoría Comité PLD y FT
Comité de Riesgos Integrales
Comité de Créditos
Comité Créditos Especiales Comités Regionales
Comité ALCOComité Riesgos Operacionales
DIR
ECTO
RIO
ALT
A G
EREN
CIA
Se describen a continuación los aspectos particulares inherentes a los Riesgos de Créditos, de
Liquidez, de Mercado, de Tasa de interés y Operacional.
Riesgo de Crédito
Consideraciones Generales
El Banco define al Riesgo de Crédito como la posibilidad que el Banco sufra pérdidas y/o
disminución del valor de sus activos como consecuencia de que sus deudores o contrapartes falten en el
cumplimiento oportuno de sus obligaciones o cumplan imperfectamente los términos acordados en los
contratos de crédito. Se considera alcanzado dentro del Riesgo de Crédito a cualquier evento que
implique un deterioro en el valor presente de los créditos otorgados, sin que necesariamente exista
incumplimiento por parte de la contraparte. Este riesgo también se encuentra presente en el riesgo de
liquidación, es decir cuando una transacción financiera no pueda completarse o liquidarse según lo
pactado. La magnitud de las pérdidas por Riesgo de Crédito, dependen básicamente de dos factores:
a. El monto de la exposición en el momento del incumplimiento;
b. Los recuperos obtenidos por el Banco en base a los pagos que se obtengan del deudor y
por la ejecución de los mitigadores de riesgo, como ser garantías que respalden la
operación crediticia limitando la severidad de las pérdidas.
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El Directorio aprueba las estrategias y políticas de riesgo de crédito elevadas por el Comité de
Dirección de Riesgos Integrales y en base al asesoramiento de la Gerencia Coordinadora de Créditos, la
Gerencia Coordinadora de Riesgos Integrales, Legales y Compliance y las Bancas Comerciales, y en
cumplimiento con las reglamentaciones del BCRA. La estrategia y política crediticia apunta al desarrollo
de oportunidades comerciales dentro del ámbito y las condiciones del plan de negocios del Banco,
manteniendo al mismo tiempo adecuados niveles de prudencia frente al riesgo. La política de créditos se
orienta a empresas e individuos de todos los segmentos.
Los pilares de la política crediticia del Banco se basan en el análisis del flujo de fondos del
cliente y su capacidad de repago. En créditos a empresas el foco está puesto mayoritariamente en
productos de Factoring, en tanto que en créditos a individuos en planes sueldo y haberes previsionales.
Asimismo, se brinda financiamiento a corto y largo plazo para productos específicos (leasing, prendarios,
etc.)
La diversificación de la cartera de préstamos es un pilar de la gestión de riesgo crediticio con el
objetivo de distribuir el riesgo por segmento económico, tipo de cliente y monto del préstamo. Igual
importancia revisten las salvaguardas para asegurar una cobertura de riesgo adecuada, que para el
segmento de empresas significa cubrir una porción sustancial del monto del préstamo mediante
instrumentos de crédito. Finalmente, se llevan a la práctica procedimientos constantes de control y
seguimiento de los indicadores de alerta temprana del desempeño de la cartera de préstamos.
Proceso de Solicitud, evaluación y aprobación de Créditos
El Banco cuenta con un documento que establece la Estrategia y Política de Riesgo de Crédito
del Banco y un Manual de Créditos, en el que se reúnen y describen en forma detallada todas las políticas
de crédito; los productos crediticios y sus riesgos asociados; los procesos decisorios del crédito; la
evaluación de los riesgos de crédito; el monitoreo y seguimiento de los riesgos de crédito; el tratamiento
de los deudores en situación irregular y la gestión de cobranza y la clasificación de deudores y su
previsionamiento por riesgo de incobrabilidad. Cada una de las etapas se encuentra descripta en detalle,
así como también la asignación de responsabilidades con atribuciones específicas para la toma de
decisiones y prescripciones concretas acerca de la documentación de las mismas.
El proceso de aprobación de créditos está pensado para asegurar un adecuado conocimiento y
definición de los riesgos reales y potenciales; una respuesta ágil dentro de un contexto de análisis técnico
y profesional, garantizando que las decisiones y aprobaciones son el resultado de una pluralidad de
opiniones; una adecuada segregación de funciones, registro y seguimiento de todas las decisiones y
documentación adecuada para respaldar cada transacción.
Las áreas comerciales están a cargo de la atención a clientes a través de sus oficiales de negocios
o gerentes de sucursal, con respaldo de las áreas operativas y de soporte.
La Gerencia Coordinadora de Créditos está conformada por seis Gerencias, cuya función y
alcance abarcan la admisión y evaluación de las solicitudes de créditos; la recomendación de políticas; la
administración, revisión y seguimiento de los riesgos; la participación en el circuito de aprobación
crediticia; y la gestión de cobranzas. Esta gerencia está conformada por:
la Gerencia de Créditos Empresas;
la Gerencia de Créditos Región Mendoza;
la Gerencia de Créditos Individuos;
la Gerencia de Revisión Crediticia;
la Gerencia de Administración de Créditos; y
la Gerencia de Créditos Especiales.
La Gerencia Coordinadora de Riesgos Integrales, Legales y Compliance está conformada por
tres Gerencias, dentro de las cuáles está la Gerencia de Riesgos Integrales. La misma se compone de tres
departamentos:
el Departamento de Seguimiento de Riesgo de Crédito y Modelos;
el Departamento de Riesgos de Mercado, Tasa de Interés y Liquidez; y
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el Departamento de Riesgos Operacionales.
Sobre la base de la información técnica, contable y de mercado obtenida, las Áreas de Créditos
Empresas e Individuos realizan una evaluación de riesgo y emiten un reporte con su opinión sobre la
asistencia solicitada. Si se considera que la asistencia crediticia es viable, la solicitud del cliente es
sometida a aprobación por parte del nivel de atribución correspondiente. El Banco cuenta con diferentes
instancias de aprobación cuya intervención depende del monto, de las facilidades, del plazo y las
garantías.
En el caso de individuos las solicitudes de crédito son aprobadas con la intervención de un
funcionario del Área Comercial y otra del Área de Créditos.
Para el caso de empresas, las solicitudes se consideran y aprueban con la intervención de un
funcionario del Área Comercial y otra del Área de Créditos; Comités Regionales y Comité de Créditos.
Las excepciones a los límites existentes son cursadas a la Coordinación de Créditos y su
atribución alcanza a:
clientes cuya calificación se encuentra vencida por plazo no superior a 90 días y cuya
evaluación y/o revisión se encuentra en proceso; y
montos, que dependiendo del tipo de línea y garantía, no excedan hasta el 30% del límite
aprobado.
Modelos Cuantitativos de Riesgo de Crédito
Para gestionar el riesgo de crédito el Banco está desarrollando un nuevo sistema de scoring para
clientes. El modelo permite a través de la generación de puntuaciones para cada cliente, obtener la
probabilidad de incumplimiento de cada uno de ellos, lo que permite al Banco tener un seguimiento
dinámico y actualizado de la situación del deudor en base al comportamiento del mismo. También
permite identificar grupos de riesgo homogéneo, para lo cual el modelo se basa en las características
individuales de los mismos.
Por otra parte el Banco se encuentra desarrollando un nuevo sistema de ratings para empresas
cuyos modelos permiten estimar la distribución de posibles pérdidas en la cartera crediticia, las cuales
dependen de la realización de incumplimientos por parte de las contrapartes (PD – Probabilidad de
Incumplimiento) así como la exposición asumida con ellos (EAD – Exposición al momento de
Incumplimiento) y de la proporción de cada préstamo incumplido que el Banco sea capaz de recuperar
(LGD – Pérdida en caso de Incumplimiento).
La aplicación de estos modelos permitirá a Banco Supervielle estimar la Pérdida Esperada (PE)
y el Capital Económico aplicando de esta forma las técnicas más avanzadas en materia de gestión de
riesgos.
Administración de los créditos
A través del Área de Administración de Créditos se efectúa la registración de los límites de
créditos; resoluciones del Comité de Crédito e instancias de aprobación crediticia, como así también el
resguardo y administración de los legajos de créditos de la Banca Empresas.
La Gerencia de Operaciones efectúa la liquidación de los préstamos y operaciones, efectuando el
control por oposición sobre, el cumplimiento de los requerimientos establecidos en la resolución
crediticia, y la integración de la documentación y garantías; efectuando el resguardo de las mismas.
Control del crédito y proceso de revisión
La política del Banco es realizar continuamente un seguimiento y control del riesgo a fin de
poder anticipar o prever problemas y anomalías que puedan afectar el curso de las actividades de sus
clientes y el repago de los préstamos; o deriven en la necesidad de revisar y adecuar a nuevas condiciones
las políticas de crédito.
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A través de la Gerencia de Revisión Crediticia, se hace un seguimiento de las señales que pueden
afectar el cobro del crédito, con planes de acción para anticipar o mitigar las posibles situaciones de
incumplimiento. Este seguimiento incluye un análisis de la evolución de la cartera de préstamos y la
verificación del cumplimiento de los requerimientos técnicos estipulados por el BCRA.
Gestión de Cobranzas
La gestión de cobranzas es realizada por la Gerencia de Riesgos Especiales; y la misma se
efectúa con procesos determinados para cada instancia definida de acuerdo con el siguiente detalle:
Gestión de mora temprana;
Gestión de mora avanzada; y
Gestión de mora a nivel legal/judicial.
Riesgo de Liquidez
El Banco define al Riesgo de Liquidez como el riesgo de afrontar costos de financiación
adicionales cuando se producen necesidades de liquidez inesperadas. Este riesgo surge debido a la
diferencia de tamaños y de vencimientos entre los activos y pasivos del Banco. Se reconocen:
Riesgo Liquidez de fondeo; es el riesgo que surge de la imposibilidad de conseguir
fondos a costo normal de mercado cuando son requeridos, teniendo como fundamento la
percepción que el mercado posea sobre Banco Supervielle;
Riesgo de Liquidez de mercado; es el riesgo que nace cuando el Banco no puede
deshacer una posición a precio de mercado en uno o varios activos para la obtención de
fondos, como consecuencia de dos factores clave:
los activos no son lo suficientemente líquidos, es decir, no cuentan con el
mercado secundario necesario; y
las alteraciones que puedan producirse en los mercados donde cotizan.
El Banco implementa una estrategia conservadora en materia de Riesgo de Liquidez que
contribuye a atender sus compromisos y mantener los niveles deseados de rentabilidad y capital, tanto en
condiciones de mercado normales como adversas.
A través de la Gerencia de Riesgos Integrales, El Banco efectúa un análisis de descalce de
plazos, evaluando el comportamiento de los flujos de fondos contractuales de activos y pasivos, globales
y por moneda. Estos flujos armados por bandas temporales son utilizados para la confección de GAPs
individuales y descalces acumulados. Adicionalmente, el Banco cuenta con un esquema de indicadores
que permite detectar el nivel a partir del cual se identifica un riesgo potencial para la liquidez del Banco
para, de esta forma, tomar acciones preventivas correspondientes. Las metodologías aplicadas así como
la fijación de umbrales y límites son elaboradas por la Gerencia de Riesgos Integrales en colaboración
con la Coordinación de Finanzas y la aprobación del Comité de Dirección de Riesgos Integrales.
La gestión integral de la liquidez es monitoreada por el ALCO y es ejecutada por la Gerencia
Coordinadora de Finanzas. La Gerencia de Riesgos Integrales es la encargada de observar el
cumplimiento y aplicación de las estrategias y políticas aprobadas, elaborando los reportes e informes
periódicos que permitan hacer un seguimiento adecuado junto con la Gerencia de Planeamiento
Financiero que estudia la estructura de depósitos en cuanto a su atomización y distribución geográfica, la
administración del acceso a los mercados y los requerimientos netos de fondos y la verificación del
encuadramiento del Banco en las relaciones de efectivo mínimo reguladas por el BCRA.
Riesgo de Tasa de Interés
El Banco define al Riesgo de Tasa de Interés como el riesgo que se basa en la posibilidad de que
se produzcan cambios en la condición financiera del Banco como consecuencia de fluctuaciones en las
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tasas de interés del mercado, teniendo efecto sobre los ingresos financieros del Banco así como también
en su valor económico. Se reconocen los siguientes factores de riesgo:
Diferentes plazos de vencimiento y fechas de reajustes de tasa para activos, pasivos y
tenencias fuera de balance;
Tasa local, tasa extranjera y CER en cuanto a su proyección, evolución y volatilidad; e
Incumplimientos y pre-cancelaciones de activos y pasivos, respectivamente, dados los
plazos proyectados.
El Banco implementa una estrategia conservadora en materia de Riesgo de Tasa de Interés que
contribuye a atender sus compromisos y mantener los niveles deseados de rentabilidad y capital, tanto en
condiciones de mercado normales como adversas.
A través de la Gerencia de Riesgos Integrales, el Banco calcula el riesgo por descalce de tasa de
interés realizando un análisis de sensibilidad que permite apreciar cual es el cambio de su valor
patrimonial ante una suba de la tasa de interés. Dicho análisis incluye todos los activos y pasivos,
excluyendo carteras negociables. Por otra parte, las metodologías aplicadas permiten capturar el riesgo de
tasa de interés real, riesgo que surge del descalce producido como consecuencia de la imperfecta
correlación entre los movimientos de la tasa de inflación y las variaciones de la tasa de interés financiera.
Las metodologías aplicadas así como la fijación de umbrales y límites son elaboradas por la Gerencia de
Riesgos Integrales en colaboración con la Coordinación de Finanzas y la aprobación del Comité de
Dirección de Riesgos Integrales.
La gestión integral del riesgo por tasa de interés es monitoreada por el ALCO y es ejecutada por
la Gerencia Coordinadora de Finanzas. La Gerencia de Riesgos Integrales es la encargada de observar el
cumplimiento y aplicación de las estrategias y políticas aprobadas, elaborando los reportes e informes
periódicos que permitan hacer un seguimiento adecuado junto con la Gerencia de Planeamiento
Financiero.
Riesgo de Mercado
El Banco define al Riesgo de Mercado como el riesgo que surge de las desviaciones que se
producen en el valor de la cartera de negociación, como consecuencia de las fluctuaciones en los
mercados durante el período de tiempo requerido para liquidar las posiciones de la cartera. Se centra en
las variaciones de los valores de mercado y por lo tanto entre los factores de riesgo a considerar se
encuentran los precios de los activos, las tasas de interés, los tipos de cambio, etc. Los riesgos que lo
componen son:
Riesgos inherentes a las acciones, a instrumentos financieros cuyo valor depende de las
tasas de interés y demás instrumentos registrados en la cartera de negociación; y
Riesgo de moneda, a través de las posiciones dentro y fuera de balance.
El Banco implementa una estrategia conservadora en materia de Riesgo de Mercado que
contribuye a atender sus compromisos y mantener los niveles deseados de rentabilidad y capital, tanto en
condiciones de mercado normales como adversas.
A efectos de medir el riesgo de las posiciones en forma homogénea y en base a ello establecer
una estructura de límites y umbrales a los efectos de la gestión y esquemas de control, el Banco utiliza el
modelo VaR (Valor a Riesgo), el que se define como la máxima pérdida esperada que puede registrar una
cartera de activos financieros en situaciones normales de mercado, dentro de un horizonte de tiempo
determinado y con un nivel de confianza preestablecido. Los indicadores elaborados en base a ello
permiten detectar el nivel a partir del cual se identifica un riesgo potencial de mercado para, de esta
forma, tomar las acciones preventivas correspondientes. Las metodologías aplicadas así como la fijación
de umbrales y límites son elaboradas por la Gerencia de Riesgos Integrales en colaboración con la
Coordinación de Finanzas y la aprobación del Comité de Dirección de Riesgos Integrales.
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La gestión integral es monitoreada por el ALCO y es ejecutada por la Gerencia Coordinadora de
Finanzas. La Gerencia de Riesgos Integrales es la encargada de observar el cumplimiento y aplicación de
las estrategias y políticas aprobadas, elaborando los reportes e informes periódicos que permitan hacer un
seguimiento adecuado.
Las estrategias y políticas aprobadas se reflejan en un instrumento denominado Mapa de Riesgos
donde se explican detalladamente las operaciones habilitadas que puede realizar la mesa de dinero
definiendo los funcionarios autorizados a aprobar esas operaciones. En el mismo documento figura el
plazo máximo de las operaciones, los montos máximos de posición por producto y monto máximo de
pérdida involucrado (“stop loss”).
El esquema de control interno del Banco asigna en el área de Operaciones la responsabilidad de
que los Back Office de cada producto realicen el control diario de cumplimiento de los límites fijados en
el Mapa de Riesgos. En los casos de excepciones el Back Office debe solicitar la autorización del Gerente
General y/o del Directorio.
Riesgos Operacionales
El Banco define al riesgo operacional como el riesgo de pérdidas resultantes de la falta de
adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas
que sean producto de eventos externos, incluyendo el riesgo legal y reputacional.
El Banco ha sido pionero en el diseño de un marco de implementación para la gestión de riesgos
operacionales, poniendo especial énfasis en el modelo organizativo, las políticas de gestión, las
herramientas necesarias para su administración y la identificación de los riesgos. Todo ello es resultado
de la adaptación a los requerimientos formulados por el BCRA, los lineamientos establecidos en Basilea
II y la aplicación de las mejores prácticas a nivel internacional. Todos los procesos del Banco se
encuentran bajo la responsabilidad de un dueño de proceso asistido por una red de corresponsales todas
las Sucursales y Centros de Servicios cuentan a su vez con un delegado. Tanto los corresponsales como
los delegados reportan funcionalmente al Departamento de Riesgos Operacionales, lo que permite una
cobertura total del Banco tanto a nivel de procesos como geográficamente de toda la red.
El Comité de Administración de Riesgos Operacionales, vela por el cumplimiento de las
políticas de riesgo operacional, permite un seguimiento periódico de los riesgos operacionales del Banco,
así como de los incidentes vinculados a eventos vinculados a este tipo de riesgos. Ello se complementa a
su vez con los reportes enviados a la Alta Gerencia y al Comité de Dirección de Riesgos Integrales,
manteniendo informado al Directorio.
Durante 2012, se ha llevado a cabo el sexto ciclo de identificación, evaluación, control,
mitigación y revisión de riesgos operacionales, con alcance a todos los procesos del Banco. Todo ello ha
derivado en la implementación de planes de mitigación de riesgos y al fortalecimiento del control interno,
contribuyendo a ubicar los riesgos dentro de los umbrales de tolerancia fijados en las Políticas aprobadas
por el Directorio.
Respecto al tratamiento de incidentes, se ha continuado con la identificación, captura y registro
de información en la Base de Datos de pérdidas por riesgo operacional que captura directamente los
eventos del sistema contable. Ello ha permitido no sólo cumplir satisfactoriamente con los requerimientos
normativos establecidos, sino también mejorar el tratamiento de eventos, retroalimentar el análisis de
riesgos operacionales e implementar mejoras en pos de la reducción del riesgo operacional.
A lo largo de 2012, se ha continuado con el programa de implementación de Indicadores Clave
de Riesgo (KRIs) a través de los servicios de la KRI Library and Services administrada por Risk Business
Internacional, así como también de otras herramientas de gestión desarrolladas por este consorcio
internacional. Por otra parte y sobre el cierre de 2012 se está implementando el sistema EGRC y SAS
OpRisk que Banco Supervielle ha suscripto con la empresa líder en sistemas internacionales de
administración de riesgos SAS de los Estados Unidos. Este sistema permite obtener mejoras sustanciales
en la administración de los riesgos operacionales y de tecnología, integrando todas las herramientas en
una sola solución así como administrar análisis de escenarios y avanzar en un modelo cuantitativo que
permita generar estimaciones para las combinaciones de línea de negocios y tipos de riesgo definidos en
Basilea II y establecer la exposición al riesgo.
69
Finalmente, el Banco ha continuado con un gran esfuerzo de capacitación durante 2012, a través
de la realización de workshops especiales dirigidos a los dueños de proceso y corresponsales de riesgo
operacional; talleres especiales dirigidos a grupos de sucursales o centros de servicio en distintas áreas
geográficas y completado el programa virtual de sensibilización al riesgo operacional que ha sido dirigido
a todo el personal del Banco. Todas estas acciones siguen contribuyendo al fortalecimiento de la cultura
de gestión del riesgo operacional. Por otra parte, el Banco sigue atentamente la evolución de la industria,
con una participación activa en materia de capacitación técnica, su presencia en foros internacionales,
diversos foros locales y congresos relacionados con esta temática.
Prueba de Stress
Las pruebas de stress son consideradas una parte importante de la cultura de administración y
gestión de riesgos del Banco. Se entiendo como programa de pruebas de estrés a una estrategia integrada
para alcanzar varios propósitos que requiere el uso de una serie de técnicas. El marco elaborado por
Banco Supervielle a tal efecto consta de:
Políticas, que describen los aspectos “macro” referidos a las pruebas de estrés;
Documentos metodológicos, que describen en forma detallada la metodología aplicada y
los riesgos involucrados;
Documentos de procedimiento, que describen el proceso involucrado en la ejecución y
revisión de las pruebas de estrés; y
Herramienta para la ejecución de las pruebas, que es el aplicativo desarrollado por Banco
Supervielle para ejecutar las pruebas de estrés.
El Comité de Dirección de Riesgos Integrales recomienda al Directorio las políticas generales
que reflejan la tolerancia al riesgo del Banco. Es atribución del Comité fijar las fechas para la ejecución
de las pruebas de estrés y discutir los escenarios a utilizar, los cuales son posteriormente validados por el
Directorio. Durante el año 2012 el BCRA ha emitido la Comunicación “A” 5343 que ha requerido la
elaboración de un ejercicio de pruebas de estrés con una fecha estipulada de presentación. Banco
Supervielle ha corrido exitosamente dicha prueba lo que le ha permitido ir perfeccionando las
herramientas utilizadas para la gestión.
El Departamento de Seguimiento de Riesgos de Crédito y Modelos, perteneciente a la Gerencia
de Riesgos Integrales, tiene a su cargo la elaboración de las pruebas de estrés integrales y la interacción
con las diferentes áreas del Banco que participan de las mismas. Luego de elaborar sus análisis en base a
los escenarios aprobados por el Directorio, se presentan los reportes correspondientes al Análisis de
Resultados, el Análisis de los Escenarios y el Plan de Contingencia. Dentro de los resultados expuestos al
Comité de Dirección de Riesgos Integrales, se exhiben los vinculados al Estado de Situación Patrimonial
del Banco, el Estado de Resultados, los requerimientos de Capital y control de suficiencia de la RPC así
como el impacto en los distintos indicadores de riesgo con los que cuenta el Banco. El mismo trabajo se
realiza también a nivel del Grupo Supervielle.
La Gestión de Riesgos – Supervisión Consolidada
Las políticas y estrategias tratadas por el Comité de Riesgos Integrales del Banco constituyen el
marco corporativo referencial base para elaborar las políticas de riesgo de sus subsidiarias.
El Banco ha puesto en funcionamiento un programa denominado “Servicios Compartidos”. En
materia de gestión de riesgos, dicho programa contempla que todas las subsidiarias reporten de forma
matricial a las Gerencias Coordinadoras de Créditos y de Riesgos Integrales, Legales y Compliance.
Ambas Gerencias coordinan la integridad corporativa de las diferentes políticas de riesgo, consolidan
reportes y límites y controlan el cumplimiento de los planes de mitigación de riesgos.
Cordial Compañía Financiera
Dada su relevancia, Cordial Compañía Financiera cuenta con su propia estructura para la gestión
de Riesgos Integrales dentro del marco ya descripto y con reporte matricial a la Gerencia de Riesgos
Integrales del Banco contando con su propio Comité de Dirección de Riesgos Integrales al que asisten
como invitados permanentes el Gerente General, el Gerente Coordinador de Riesgos Integrales, Legales y
70
Compliance y el Gerente de Riesgos Integrales del Banco, en su calidad de controlante. Cabe señalar que,
los aspectos relevantes de la gestión de riesgos de Cordial Compañía Financiera, son a su vez tratados en
el Comité de Riesgos Integrales del Banco.
Riesgo de Crédito
Cordial Compañía Financiera cuenta con políticas de riesgo de crédito y contraparte cuyo
objetivo es el encuadramiento dentro del nivel de tolerancia de riesgo definido por el Directorio y el
establecido por la normativa del BCRA vigente al efecto. La Gerencia de Riesgo Crediticio es
responsable de la aplicación de las políticas y de la administración y monitoreo de la exposición a este
riesgo. Para ello, cuenta con normas, procedimientos y herramientas (Manual de Política Crediticia,
Sistemas de Scoring, antecedentes negativos, proceso de verificaciones, políticas de recupero) que, en su
conjunto, permiten el tratamiento del riesgo de la forma más eficaz en función de la tipología de los
clientes.
Pruebas de Stress
Se estableció y planificó el desarrollo del Programa de Pruebas de Stress. El proceso incluye la
documentación y formalización del programa, incluyendo los responsables de la realización, la frecuencia
de las pruebas y la validación del esquema. Asimismo contempla el desarrollo del Plan de Contingencia a
partir de los resultados de las pruebas. En el mes de septiembre de 2012 se realizaron pruebas de stress
para los riesgos de crédito, tasa y liquidez. El Comité de Gestión Integral de Riesgos lidera y coordina
esta aplicación.
Riesgo de Liquidez – Tasa de Interés y Mercado
Dentro del marco corporativo ya descripto, Cordial Compañía Financiera se financia a través de
líneas de crédito bancarias, depósitos institucionales a plazo fijo, la emisión de valores de deuda de corto
plazo, fideicomisos financieros y venta de cartera.
En lo que respecta al riesgo de tasa, Cordial Compañía Financiera opera principalmente con
créditos a tasa fija, con lo cual se mitiga el riesgo asociado a tasas de interés activas. Así también la
exposición de Cordial Compañía Financiera, respecto de las tasas pasivas, se vio mitigada, ya que durante
el año 2012 se realizaron operaciones de cobertura mediante swap de tasas.
Con el fin de mitigar los efectos adversos que podrían derivar del mercado y/o incrementar el
nivel de actividad ante señales positivas del mismo, la entidad mantiene un constante monitoreo
coyuntural que permite a la Gerencia una veloz toma de decisiones. Entre las herramientas de detección,
medición y monitoreo, pueden enunciarse:
Riesgo operacional
Siguiendo las políticas corporativas, Cordial Compañía Financiera cuenta con políticas,
procedimientos y una estructura acorde a su tamaño y naturaleza de negocios para gestionar estos riesgos.
Se ha designado un Responsable de Riesgos Operacionales y conformado un Comité de Riesgos
Operacionales que, al igual que en el caso de Riesgos Integrales cuenta como invitados a miembros del
Comité de Riesgos Operacionales de Banco Supervielle en su calidad de controlante. La principal misión
de dicho Comité es asegurar un plan de Gestión de Riesgo Operacional que incluya políticas, programas,
mediciones y competencias para identificar, evaluar y administrar los riesgos con el objeto de asistir a los
Gerentes de Área y al Directorio de Cordial Compañía Financiera, en un entorno de riesgos rápidamente
cambiantes y significativos.
Consideraciones Finales
El Banco y Cordial Compañía Financiera se encuentran trabajando en alinear la gestión de
riesgos a las recientes Comunicaciones “A” 5394 sobre Disciplina de Mercado y Requisitos Mínimos de
Divulgación (Pilar III de Basilea II) y “A” 5398 sobre Lineamientos para la Gestión de Riesgos
(absorbiendo la Comunicación “A” 5203) incorporando los riesgos de contraparte, los riesgos residuales y
el riesgo país así como secciones adicionales para la gestión del riesgo de titulizaciones, el riesgo de
concentración, el riesgo reputacional y el riesgo estratégico. Asimismo y en el marco de esta última
71
Comunicación, Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera se encuentran trabajando en el
desarrollo de los modelos de capital económico y en la implementación del ICAAP.
BANCO SUPERVIELLE
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de,
2012 2011 2010
Auditados
(en miles de Pesos excepto para ratios y datos operativos)
INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
Ingresos financieros 2.095.947 1.366.226 871.887
Egresos financieros (750.669) (515.444) (305.033)
Margen bruto por intermediación 1.345.278 850.782 566.854
Cargo por incobrabilidad (186.580) (84.598) (62.570)
Ingresos por servicios 1.220.767 815.172 574.076
Egresos por servicios (261.681) (166.747) (103.865)
Gastos de administración (1.689.695) (1.169.370) (804.164)
Resultado neto por intermediación financiera 428.089 245.239 170.331
Participaciones de terceros (2.133) (736) (42)
Utilidades diversas 64.861 43.770 43.656
Pérdidas diversas (58.150) (51.529) (47.355)
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 432.667 236.744 166.590
Impuesto a las ganancias (68.755) (40.591) (37.318)
Resultado del ejercicio 363.912 196.153 129.272
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010
INFORMACIÓN DEL BALANCE CONSOLIDADO
Activo
Disponibilidades 2.168.645 1.222.634 1.011.076
Títulos públicos y privados 227.999 336.989 421.825
Préstamos 7.272.234 6.174.733 4.310.943
Al sector público no financiero 18.183 19.773 16.765
Al sector financiero 63.200 54.482 67.530
Al sector privado no financiero y residentes en el
exterior:
Adelantos 533.000 570.197 406.562
Documentos 3.180.280 2.574.399 1.949.807
Préstamos hipotecarios 36.247 53.197 41.000
Préstamos prendarios 219.948 197.501 86.122
Préstamos personales 1.360.691 1.139.441 828.587
Préstamos de tarjetas de crédito 1.655.136 1.092.521 364.980
Otros préstamos 400.539 609.906 632.123
Más: intereses, ajustes y diferencia de cotización
devengados a cobrar 155.074 120.478 64.130
Menos: Cobros no aplicados (35) (45) (579)
Menos: intereses documentados (110.365) (114.939) (59.582)
72
Menos:Diferencia por adquisición de cartera - (19) (222)
Previsiones por riesgo de incobrabilidad (239.664) (142.159) (86.280)
Otros créditos por intermediación financiera 1.693.916 1.007.118 672.979
Créditos por arrendamientos financieros 594.338 419.511 311.907
Otros activos 556.361 541.794 375.547
Total Activo 12.513.493 9.702.779 7.104.277
Pasivo y Patrimonio Neto
Depósitos:
Del sector público no financiero 701.964 834.098 872.191
Del sector financiero 65.302 8.621 40.719
Del sector privado no financiero y residentes en el
exterior 8.538.115 6.415.356 4.725.124
Cuentas corrientes 1.606.135 1.185.869 959.887
Depósitos a plazo fijo 3.978.947 2.848.889 1.959.493
Cuentas de inversiones 40.655 171.260 29.300
Cajas de ahorro 2.567.532 1.999.536 1.631.765
Otros 344.846 209.802 144.679
Otras obligaciones por intermediación financiera 1.275.156 971.087 454.450
Obligaciones diversas 423.104 385.969 114.950
Obligaciones Negociables subordinadas 241.069 209.031 231.815
Partidas pendientes de imputación 33.222 20.966 24.281
Previsiones 39.872 28.007 13.856
Participación de terceros en entidades o empresas consolidadas
8.733 6.600 -
Total pasivo 11.326.537 8.879.735 6.477.386
Patrimonio neto 1.186.956 823.044 626.891
Total Pasivo y Patrimonio Neto 12.513.493 9.702.779 7.104.277
Tarjeta Automática
A través de Tarjeta Automática, Grupo Supervielle ofrece una tarjeta de crédito regional de
marca propia y otros productos crediticios como “Crédito Dirigido” y “Créditos Hipertehuelche”, con una
fuerte presencia en la Patagonia. Asimismo, en virtud de una reciente alianza comercial celebrada con
Cordial Compañía Financiera, Tarjeta Automática comercializa (i) tarjetas de crédito “Carta Automática –
Mastercard”, emitidas por Cordial Compañía Financiera, y (ii) préstamos personales bajo la marca “Pesos
Ya”. De este modo, Tarjeta Automática ofrece y comercializa distintos productos financieros dirigidos a
sus clientes consumidores con ingresos medios y medios bajos. Al 31 de diciembre de 2012, Tarjeta
Automática tenía aproximadamente 70.000 clientes en una cartera total de Ps. 237,0 millones incluyendo
cartera securitizada antes de previsiones.
Tarjeta Automática actualmente ofrece los siguientes productos:
Carta Automática. Carta Automática es una tarjeta de crédito regional, una de las tres tarjetas de
crédito más utilizadas en la Patagonia, que ofrece financiación a través de atención personalizada, un
equipo de asesores de cuentas, y descuentos y financiación para un amplio abanico de productos a través
de convenios regionales con minoristas locales. Al 31 de diciembre de 2012, Carta Automática tenía
aproximadamente 34.540 clientes con consumos, 55.900 resúmenes emitidos y un saldo de la cartera de
aproximadamente Ps. 180,7 millones incluyendo cartera fideicomitida por aproximadamente Ps. 90
millones. El promedio mensual de consumo por usuario es de Ps. 940. Las ventas (consumo) mensuales
ascienden a aproximadamente Ps. 34 millones.
Carta Automática – Mastercard. En el mes de enero de 2013, en el marco de una alianza
comercial celebrada entre Tarjeta Automática y Cordial Compañía Financiera, lanzaron al mercado la
nueva tarjeta de crédito “Carta Automática – Mastercard” con atributos diferenciales respecto de la tarjeta
de crédito Carta Automática. “Carta Automática – Mastercard” es una tarjeta internacional, administrada
73
por First Data Cono Sur S.A., que permite la realización de consumos tanto en el país como en el exterior
como así también acceder a los distintos beneficios y red de comercios de “Mastercard”.
Crédito para el consumo de bienes. El crédito para el consumo de bienes (Crédito Dirigido)
consiste en un préstamo en cuotas para la compra de bienes a través de puntos de venta comerciales. El
crédito para el consumo de bienes cubre las necesidades de consumo y financiación del segmento de la
población de ingresos medios y medios bajos. El crédito para el consumo de bienes permite a los
comercios asociados aumentar sus volúmenes de ventas y frecuencia de compra, y lograr la fidelización
de los clientes. Tarjeta actúa como un facilitador de la financiación y como cobrador de las cuotas. El
crédito promedio por cliente al 31 de diciembre de 2012 era de Ps. 700 con un plazo promedio de 5
meses.
Alianza con Hiper Tehuelche. Créditos Hiper Tehuelche son préstamos personales otorgados por
Tarjeta para financiar compras en la cadena minorista Tehuelche S.A.C.I.C.I. de materiales para la
construcción y decoración del tipo “Hágalo Ud. Mismo” a clientes que realizan compras en sus negocios.
La ventaja competitiva reside en su esquema de fidelización, que es la herramienta que asegura nuevas
compras y promueve una baja tasa de morosidad. El canal de comercialización más importante de este
producto es el establecimiento minorista, ya que el potencial cliente se acerca al negocio interesado en
obtener un mix de productos o servicios. Al 31 de diciembre de 2012, Créditos Hiper Tehuelche tenía
aproximadamente 13.500 clientes, con un monto de préstamo promedio de Ps. 560 por cliente con un
plazo promedio de préstamo de 6 meses.
Pesos Ya. Pesos Ya es una línea de préstamos en efectivo que tiene como objetivo cubrir las
necesidades de financiación de los segmentos de la población de ingresos medios y medios bajos. Sus
principales características son la flexibilidad con que se otorgan los créditos y los términos de
financiación altamente competitivos. Dados los aspectos socioculturales del segmento al que apunta, este
producto tiene una rápida expansión. Al 31 de diciembre de 2012, el préstamo promedio era de Ps. 6.000,
con un plazo promedio de 8 meses.
.
74
TARJETA AUTOMÁTICA
Al 31 de diciembre de,
En miles de $
2012 2011 2010
ACTIVO
Activo Corriente
Caja y Bancos 5.977 5.602 4.927
Inversiones 17.748 19.811 8.900
Créditos por Ventas 97.270 89.576 88.548
Otros Créditos 12.017 18.029 9.508
Total Activo Corriente 133.012 133.018 111.883
Activo No Corriente
Créditos por Ventas 8.255 6.947 521
Otros Créditos 4.706 5.811 3.851
Otros Activos 676 911 643
Bienes de Uso 1.431 1.192 875
Total Activo No Corriente 15.068 14.861 5.890
Total del Activo 148.080 147.879 117.773
PASIVO
Pasivo Corriente
Deudas Comerciales 38.599 39.590 31.783
Deudas Sociales 1.537 4.701 1.895
Deudas Bancarias y Financieras 78.198 72.615 43.103
Deudas Fiscales 8.542 6.998 4.602
Otros pasivos 859 - -
Total Pasivo Corriente 127.735 123.904 81.383
Pasivo No Corriente
Deudas Bancarias y financieras - 6.484 19.495
Deudas Fiscales 19 50 44
Total Pasivo No Corriente 19 6.534 19.539
Total Pasivo 127.754 130.438 100.922
PATRIMONIO NETO 20.326 17.441 16.851
75
Cordial Microfinanzas S.A.
Cordial Microfinanzas ofrece préstamos y otros servicios financieros a microemprendedores
urbanos con acceso limitado a la banca y servicios financieros tradicionales y a familias con deficiencias
en la infraestructura habitacional que necesitan financiación para mejoras o mantenimiento de sus
hogares. Los productos de Cordial Microfinanzas incluyen préstamos con y sin garantía para capital de
trabajo, préstamos para refacciones del hogar, préstamos para instalación de gas, préstamos para
consumo, cobro de cheques y acceso a cajas de ahorro en el Banco.
Según estimaciones privadas, Cordial Microfinanzas posee una de las redes de sucursales de
microfinanzas más grande y se ubica en el segundo lugar en la industria de microfinanzas de la Argentina
en términos de tamaño de cartera, y en términos de cantidad de clientes. Además, a través de una alianza
con Fundación Provivienda, Cordial Microfinanzas desarrolla un canal de ventas para préstamos para
mejoras del hogar en barrios menos desarrollados. A través de una alianza con GasBan, Cordial
Microfinanzas también provee financiación para la instalación de líneas de gas domiciliarias. Cordial
Microfinanzas ha recibido donaciones y financiación de FMO y del BID.
Productos de microcréditos. Cordial Microfinanzas otorga microcréditos a individuos de los
segmentos de ingresos medios bajos y bajos de la Argentina que trabajan en forma independiente. A
través de Cordial Microfinanzas, Grupo Supervielle brinda una oportunidad a aquellas personas que de
otro modo no tendrían acceso, o tendrían un acceso limitado, a entidades financieras, para que puedan
desarrollar una relación a largo plazo con Grupo Supervielle y establecer antecedentes de crédito, en
cumplimiento de los objetivos principales de crear valor económico de la Emisora (para sus clientes y
accionistas) y valor social (para sus clientes y la comunidad en general).
El sector de microfinanzas está creciendo en la Argentina. Se cree que en 2010 sólo el 2,5% del
mercado potencial del país utilizó este tipo de financiación. Durante el año 2011 hubo un marcado
crecimiento en el número de clientes que solicitaron servicios de microfinanzas. Como este servicio es
relativamente nuevo en la Argentina, todavía no existen estadísticas oficiales. Sin embargo, se estima que
solamente en la Provincia de Buenos Aires hay 1,5 millones de microemprendedores que constituyen un
mercado potencial (este número es aún mayor si se tiene en cuenta el resto de las provincias y
aproximadamente 3,2 millones de familias que residen en viviendas con infraestructura deficiente
(mercado potencial).
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de,
En miles de $
2012 2011 2010
Ingresos por prestaciones de servicios 43.648 38.443 20.193
Resultados financieros y por Tenencia
- Generados por Activos 78.505 53.384 42.596
- Generados por Pasivos (21.516) (12.308) (9.937)
Gastos de comercialización (69.304) (55.361) (37.019)
Gastos de administración (27.426) (23.825) (16.315)
Otros ingresos 344 1.017 5.843
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias 4.251 1.350 5.361
Impuesto a las ganancias (1.367) (760) (1.637)
Resultado Neto 2.884 590 3.724
76
A partir de 2011, Cordial Microfinanzas expandió su oferta de productos incluyendo préstamos
para financiar mejoras para el hogar. Esos préstamos son ofrecidos a los clientes existentes y a potenciales
clientes que forman parte de la economía informal o son micro emprendedores.
Al 31 de diciembre de 2012, la cartera de Cordial Microfinanzas ascendía a Ps. 66millones antes
de previsiones y 6.724 cuentas de crédito activas. El plazo promedio de los préstamos era de 11 meses y
el monto promedio de Ps. 11.500. Los préstamos con una morosidad superior a 30 días constituían el
4,1% del total de los préstamos. Durante 2012, se desembolsaron 7.681 créditos por un total de Ps. 88
millones.
Al 31 de diciembre de 2012, la cartera de Vivienda ascendía a Ps. 6 millones antes de
previsiones y 1.845 cuentas de crédito activas. El plazo promedio de los préstamos era de 24 meses y el
monto promedio de Ps. 3.800. Los préstamos con una morosidad superior a 30 días constituían el 10,3%
del total de los préstamos. Durante 2012, se desembolsaron 1.821 créditos por un total de Ps. 7 millones.
Cordial Microfinanzas planea continuar expandiendo su presencia en todo el país a través de la
apertura de sucursales independientes compactas con cuatro asesores de crédito, un empleado
administrativo/cajero auxiliar y un supervisor por sucursal.
Actualmente, Cordial Microfinanzas es parte de un acuerdo con Gas Natural Ban S.A.
(“GasBan”), el proveedor de gas natural de la zona norte de la Provincia Buenos Aires, en virtud del cual
Cordial Microfinanzas financia la instalación de líneas de gas residencial. GasBan comercializa esta
opción de financiación y actúa como agente de cobro a través de la factura de gas que envíe por correo a
sus clientes. Asimismo, Cordial Microfinanzas tiene planes de financiar los artefactos a gas a todos los
clientes de GasBan.
Al 31 de diciembre de,
ACTIVO 2012 2011 2010
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos 715 636 1.352
Inversiones 517 313 -
Créditos por servicios 56.876 39.629 34.305
Otros Créditos 816 242 540
Total del Activo Corriente 58.924 40.820 36.197
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos 5.521 3.847 3.733
Otros Créditos 4.727 3.980 3.306
Otros Activos 89 86 59
Bienes de Uso 331 332 291
Activos Intangibles 65 143 414
Total del Activo no Corriente 10.733 8.388 7.803
TOTAL DEL ACTIVO 69.657 49.208 44.000
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales 811 517 570
Deudas Sociales 2.030 1.469 790
Deudas Bancarias y Financieras 46.036 16.238 9.619
Deudas Fiscales 1.418 1.066 884
Previsiones otras contingencias - - 4
Total del Pasivo Corriente 50.295 19.290 11.867
77
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Bancarias y Financieras 11.111 22.516 25.542
Total del Pasivo No Corriente 11.111 22.516 25.542
TOTAL DEL PASIVO 61.406 41.806 37.409
PATRIMONIO NETO 8.251 7.402 6.591
TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 69.657 49.208 44.000
ESTADO DE
RESULTADOS
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de,
2012 2011 2010
Ingresos por Servicios netos de IIBB 30.303 22.593 14.869
Gastos de comercialización (6.734) (5.809) (9.024)
Gastos de administración (15.274) (13.739) (3.977)
Resultados Financieros por tenencia (8.625) (5.277) (3.659)
Otros Ingresos y egresos Netos 604 569 1.145
Resultado del ejercicio antes del impuesto a las
ganancias 274 (1.663) (646)
Impuesto a las ganancias 60 74 348
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 334 (1.589) (298)
Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A.
A través de SAM, la Emisora se ha convertido en un participante importante en el mercado de
los fondos comunes de inversión, con la familia de fondos “Premier”. En 2007, 2008 y 2009, los
administradores de activos de FCI “Premier”, los fondos de SAM, fueron reconocidos como “Top
Managers” por Standard & Poor’s. Al 31 de diciembre de 2012, SAM administraba 10 fondos comunes
de inversión y tenía Ps. 1.620 millones de activos bajo su administración. Se calcula que la participación
de mercado en la industria de fondos comunes en la Argentina de Grupo Supervielle es actualmente de
aproximadamente 3,57% y que SAM se ubica en el 12º puesto de entre 40 administradores de carteras del
mercado, en términos de participación de mercado.
Fondos comunes de inversión. SAM ofrece servicios de fondos comunes de inversión diseñados
para cubrir los objetivos de inversión y los perfiles de riesgo.
La familia de Fondos Premier de SAM está compuesta por nueve fondos comunes activos,
incluidos el Fondo Premier de Renta (Corto Plazo) en Pesos; el Fondo Premier Renta Plus en Pesos; el
Fondo Premier Renta Fija Ahorro; el Fondo Premier Renta Fija Crecimiento; Premier FCI Abierto PyME;
Fondo Premier Renta Variable y Fondo Premier Commodities Agrarios.
El Premier de Renta (Corto Plazo) en Pesos, y el Premier Renta Plus en Pesos están orientados a
inversores conservadores que desean obtener un rendimiento superior al de los depósitos en cajas de
ahorro y depósitos a plazo fijo, con resguardo del capital y manteniendo liquidez inmediata (en el caso de
los dos primeros fondos), o con un rendimiento similar al de un plazo fijo en pesos o dólares manteniendo
la liquidez y con muy baja volatilidad (en el caso de los dos últimos).
78
El Fondo Premier Renta Fija Ahorro y el Fondo Premier Renta Fija Crecimiento están orientados
a inversores moderados que deseen obtener un rendimiento superior a la tasa promedio de colocaciones
en pesos de instrumentos de renta fija de corto plazo (en el caso del primer fondo) o a aquéllos para
inversores moderados que deseen invertir en instrumentos de deuda argentina en pesos (en el caso del
segundo fondo).
El Fondo Premier FCI Abierto PyME está orientado a inversores moderados que deseen un
incremento de su capital en mediano plazo y baja volatilidad.
El Fondo Premier Renta Variable y Fondo Premier Commodities Agrarios son para inversores
moderados que deseen un incremento de su capital en mediano plazo (en el caso del primer fondo).
Al 31 de diciembre de,
ACTIVO 2012 2011 2010
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos 184 43 120
Inversiones 8.208 2.031 3.679
Créditos por servicios 2.416 1.220 825
Otros Créditos 59 101 22
Total del Activo Corriente 10.867 3.395 4.646
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de Uso 8 - 10
Activos Intangibles 578 328 -
Total del Activo no Corriente 586 328 10
TOTAL DEL ACTIVO 11.453 3.723 4.656
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Acreedores por servicios 1.092 352 284
Remuneraciones y cargas sociales 2.425 771 581
Cargas Fiscales 3.283 315 866
Otras Deudas 287 123 78
Total del Pasivo Corriente 7.087 1.561 1.809
PASIVO NO CORRIENTE
Cargas Fiscales 113 16 11
Total del Pasivo No Corriente 113 16 11
TOTAL DEL PASIVO 7.200 1.577 1.820
PATRIMONIO NETO 4.253 2.146 2.836
TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 11.453 3.723 4.656
ESTADO DE RESULTADOS
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de,
2012 2011 2010
Comisiones ganadas (netas del impuesto sobre los
ingresos brutos) 24.981 12.156 11.005
Gastos de administración (8.438) (5.164) (4.454)
Gastos de comercialización (2.646) (1.668) (788)
Resultados financieros y por tenencia generados por activos 793 423 251
79
Otros Ingresos y egresos Netos 27 187 163
Resultado del ejercicio antes del impuesto a las
ganancias 14.717 5.934 6.177
Impuesto a las ganancias (5.209) (2.024) (2.105)
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO –
GANANCIA 9.508 3.910 4.072
Adval S.A.
Hasta principios de mayo de 2008, Adval S.A. se dedicaba a la actividad financiera otorgando
créditos bajo la modalidad de préstamos para consumo. El 1 de mayo de 2008 se efectivizó la cesión y
transmisión de gran parte de sus activos a Tarjeta Automática. La transferencia incluyó todos los
derechos, acciones y garantías que le correspondían frente a los beneficiarios de los préstamos para
consumo que formaban parte de su cartera a esa fecha, los bienes de uso y los contratos de locación de los
inmuebles donde funcionan los siete locales de atención al público. Con dicha cesión la estrategia de la
Emisora fue buscar sinergias concentrando en una sola empresa la operatoria de préstamos para consumo.
En el mes de mayo de 2008, Adval cesó en su actividad financiera y se focalizó en el negocio de
call center (Centro de Contactos) comenzando su actividad el 1 de diciembre de 2008 con una dotación
de 41 personas. Su nombre comercial actual es Puntacall.
El Centro de Contacto se instaló en el Parque Informático de la Universidad de La Punta, en la
Ciudad de La Punta, Provincia de San Luis, dentro del marco de la Ley VIII-0637-2008 para la
Instalación de Industrias de Call Center en la Provincia de San Luis, la cual otorga subsidios por la
contratación de mano de obra local así como exenciones impositivas.
El Centro de Contactos se creó con el objetivo de brindar servicios de call center a todas las
empresas de la Emisora y de esa manera eficientizar la coordinación de las acciones que se encontraban
alocadas en terceros o dispersas en las distintas áreas y compañías del Grupo. También presta servicios a
la Provincia de San Luis y empresas de terceros.
Los servicios que ofrece el Centro de Contacto son:
Atención de llamadas de servicio al cliente
Campañas de fidelización y retención de clientes
Promoción y venta de productos y servicios
Actualización de base de datos
Investigación de mercado
Acciones de cobranza
El Centro de Contacto cuenta con una plataforma tecnológica que le da la posibilidad de
administrar telefonía IP, mail, chat, SMS, soporte web para colaboración en línea y video llamada.
Además desarrolla un Programa de Calidad a través del cual todas las llamadas son monitoreadas
mediante tecnología específica que también permite la grabación y almacenamiento de todas las
interacciones.
Espacio Cordial de Servicios S.A.
Espacio Cordial de Servicios S.A. fue constituida por escritura de fecha 2 de octubre de 2012 y
autorizada por la Dependencia de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con fecha 12 de octubre
de 2012.
El capital está compuesto por 1.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor
nominal $1.000 cada una, de las cuales Grupo Supervielle S.A. suscribió 950 acciones, o sea $950.000 y
Sofital S.A.F.e I.I. 50 acciones, o sea $50.000. El capital fue integrado en un 25% en el mismo acto
constitutivo y el 75% restante se integró el 27 de diciembre de 2012.
80
La Sociedad tiene por objeto comercializar todo tipo de bienes y servicios vinculados con las
actividades de seguros, turismo, planes y/o servicios de salud y otros bienes y servicios contemplados en
su estatuto social, conforme a las leyes que reglamenten su ejercicio.
Durante el período transcurrido entre la constitución de la sociedad y el cierre de ejercicio,
Espacio Cordial de Servicios contrató 27 empleados y comenzó a operar en 35 puntos de venta ubicados
en los Centros de Servicios de Banco Supervielle en la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos
Aires.
Al 31 de diciembre de 2012 se habían concretado las primeras operaciones, generando
comisiones por $26.257 y un flujo de caja positivo generado por las actividades operativas de $42.327.
Viñas del Monte S.A.
La Emisora tiene una participación del 1% del capital social y votos de Viñas del Monte S.A.,
cuyo objeto se centra en las actividades vitivinícolas, mediante la explotación de viñedos y bodegas,
producción de uvas y elaboración de vinos, champagne, o cualquier otra bebida que utilice la misma
materia prima.
Con fecha 9 de noviembre de 2012 la Emisora envió a Banco Supervielle una oferta para la
adquisición de ciertos aportes irrevocables que esta última había realizado en Viñas del Monte S.A. Dicha
oferta fue aceptada por Banco Supervielle y en virtud de la misma, la Emisora adquirió los derechos sobre
los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital por un monto nominal de $2.500.000
efectuados por Banco Supervielle en Viñas del Monte S.A., por lo cual abonó la suma de $4.520.000
(resultante de la valuación efectuada de Viñas del Monte S.A.).
Los aportes mencionados a la fecha del presente, no han sido capitalizados.
Sofital S.A.F.e I.I.
Sofital es una sociedad anónima cuya principal actividad es la tenencia de participaciones en
otras empresas.
Inversiones y desinversiones de Grupo Supervielle en sus Subsidiarias
En 2009, Grupo Supervielle realizó aportes de capital en Cordial Microfinanzas, Banco y Adval
por un total de Ps. 12,0 millones; compró las acciones de Tarjeta y Adval a Acalar por un total de Ps. 14,0
millones; y vendió acciones de Cordial Microfinanzas y Tarjeta a Banco por un total de Ps. 11,0 millones.
En 2010, Grupo Supervielle realizó aportes de capital en Cordial Microfinanzas por Ps. 0,9 millones. En
2011, Grupo Supervielle realizó aportes de capital en Cordial Microfinanzas de Ps. 1,9 millones y compró
acciones de Adval a Acalar por Ps. 0,2 millones. Adicionalmente, en el marco de la adquisición de
Cordial Compañía Financiera, con fecha 1 de agosto de 2011 Grupo Supervielle pagó Ps. 8,4 millones
(equivalentes a US$ 2,0 millones) por el 5% de las acciones de Cordial Compañía Financiera S.A. y
Banco Supervielle pagó Ps. 159,6 millones (equivalentes a US$ 38,5 millones) por el 95% restante.
Con fecha 30 de marzo de 2012, se realizó un aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de
capital en Cordial Microfinanzas S.A. Posteriormente, con fecha 29 de agosto de 2012, se capitalizó el
aporte y la Sociedad recibió 119.085 acciones de esta subsidiaria.
Con fecha 2 octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió constituir la sociedad Espacio
Cordial de Servicios S.A. El capital de Espacio Cordial de Servicios S.A. es de Ps. 1.000.000 (pesos un
millón) representado por 1.000 acciones ordinarias de las cuales la Sociedad posee el 95% y Sofital
SAFeII el 5% restante.
Con fecha 9 de noviembre de 2012, la Sociedad efectuó una oferta al Banco para adquirir los
derechos derivados de los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital realizados por
Banco Supervielle S.A. en Viñas del Monte S.A., sociedad en la que Grupo Supervielle ya poseía una
participación del 1% sobre el capital social. Posteriormente, con fecha 14 de noviembre de 2012, se
efectuó la cesión de derechos y la Sociedad abonó el precio acordado por miles de Ps. 4.520.
81
Red de distribución
Grupo Supervielle, a través de sus subsidiarias, ofrece servicios en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires y en todas las provincias de la República Argentina, a través de 359 puntos de acceso,
incluidas 134 sucursales, 68 centros de atención a jubilados y pensionados, 69 centros de ventas y cobro y
96 puntos de venta de Cordial Compañía Financiera en tiendas Walmart, y a través de 455 cajeros
automáticos y 92 terminales de autoservicio, además de su servicio de call center (con 163 posiciones de
operadores) y de banca por internet.
Los centros de atención a jubilados y pensionados proveen servicios bancarios a jubilados y
pensionados y sus representantes, incluidos: a) la realización de pagos previsionales a jubilados y
pensionados en nombre de la ANSES; b) el ofrecimiento de cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo; c) la
recepción de solicitudes de préstamos y el otorgamiento de préstamos; d) la emisión de tarjetas de crédito
y débito y servicios auxiliares; e) operaciones cambiarias; f) el pago por parte de jubilados y pensionados
de impuestos, cuotas de préstamos, saldos de tarjetas de crédito y otros servicios; y g) el pago de cheques
y el cobro a proveedores y clientes.
El cuadro y mapa que aparecen a continuación muestran la distribución geográfica de las
sucursales, los centros de atención a jubilados y pensionados y los centros de ventas y cobro:
Red de distribución
Sucursales de Banco Supervielle S.A. .................................................................................................... 107
Centros de atención a jubilados y pensionados de Banco Supervielle S.A. ........................................... 68
Centros de ventas y cobro de Banco Supervielle S.A. ............................................................................ 18
Sucursales de Tarjeta Automática S.A. .................................................................................................. 20
Centros de ventas y cobro de Tarjeta Automática S.A. .......................................................................... 39
Sucursales de Cordial Microfinanzas S.A. ............................................................................................. 9
Centros de ventas y cobro de Cordial Microfinanzas S.A ...................................................................... 2
Puntos de venta de Cordial Compañía Financiera .................................................................................. 96
Cajeros automáticos ............................................................................................................................... 455
Terminales de autoservicio .................................................................................................................... 92
Depósitos
Los siguientes gráficos muestran la composición de la liquidez y depósitos totales del Banco y de
los bancos privados de la Argentina al 31 de diciembre de 2012:
82
Activos Fijos
La Emisora y sus sociedades vinculadas no cuentan con activos fijos significativos a excepción
de Banco Supervielle.
Banco Supervielle posee 6.300 metros cuadrados de oficinas ubicadas en Reconquista 330,
Buenos Aires, y San Martín/ Espejo en la Provincia de Mendoza donde se desarrollan tareas directivas,
contables, administrativas y otras tareas comerciales y de áreas centrales. Asimismo, Banco Supervielle
también posee 2.045 metros cuadrados destinados a sucursales en Mendoza y Buenos Aires 4.113 metros
cuadrados de terreno en las ciudades de Mendoza y San Luis y 3.560 metros cuadrados de propiedades no
relacionadas con nuestro negocio.
El resto de las oficinas administrativas (incluyendo el edificio corporativo del Banco),
sucursales, centros de servicios, y centros de Venta y Cobro son alquilados en virtud de contratos de
locación en condiciones de mercado.
La Emisora subalquila a Banco Supervielle las oficinas donde se encuentra su sede social en la
calle Bartolomé Mitre 434, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Competencia
La competencia se manifiesta a nivel de las subsidiarias de la Emisora.
Aunque el sistema financiero argentino se ha consolidado en la última década, aún se encuentra
altamente fragmentado comparado con el resto de América Latina.
En 1999, el sistema financiero argentino tenía 116 entidades financieras. Este número cayó a 100
en 2002 y a 89 en 2005. A octubre de 2012, este número era 81, de las cuales 65 eran bancos (12 públicos
y 53 privados). En términos de propiedad, en 1999 los bancos argentinos y extranjeros tenían cada una el
41,3% de los bancos argentinos mientras que el restante 17,3% de los bancos estaba en manos del sector
público. Al 31 de octubre de 2012, mientras la participación del sector público se mantenía estable al
18,5%, los bancos controlados por entidades o personas argentinas aumentaron al 50,8% y los bancos
controlados por entidades extranjeras cayeron al 30,8%.
En 1999, funcionaban 17 compañías financieras y 7 cajas de crédito, 9 compañías financieras de
capital nacional y 8 de capital extranjero. A octubre de 2012, la cantidad de compañías financieras había
disminuido a 14, delas cuales 7 eran de capital nacional y 9 de capital extranjero y sólo quedaban 2 cajas
de crédito.
Al 31 de octubre de 2012, el banco privado más grande en términos de activos de la Argentina
tenía una participación del 6,7% del total de activos del sistema financiero y los cinco bancos más
83
grandes (incluidos los bancos privados y públicos) en términos de activos tenían una participación del
53,4%, lo que muestra una concentración creciente comparado con una participación del 45,6% en 1999 y
estable desde 2005 con una participación del 54,8%. Los sistemas financieros en otros países
latinoamericanos están todavía más concentrados. Al 31 de diciembre de 2011, los cinco bancos más
grandes (incluidos los bancos privados y públicos) en términos de activos tenían una participación del
63,4% del total de activos en el sistema financiero en Colombia, el 73,7% en México, 73,1% en Chile y el
85,1% en Perú.
Marco competitivo
El Banco es uno de los principales 15 bancos privados del sistema financiero argentino con
respecto a préstamos, depósitos, activos y patrimonio, tal como se muestra en el siguiente cuadro:
Al 31 de octubre de 2012
Total Activos Total Préstamos Total Depósitos Capital
(en
millones
de Ps.)
Particip.
del total
(%)
(en
millones
de Ps.)
Particip.
del total
(%)
(en
millones
de Ps.)
Particip.
del total
(%)
(en
millone
s de Ps.)
(en millones de Pesos, a excepción de los porcentajes)
Santander Río 50.031 12,0% 31.825 7,7% 38.092 9,2% 6.280 11,7% Galicia 49.500 11,9% 28.483 6,9% 35.974 8,7% 4.645 8,6%
Macro 49.126 11,8% 28.777 6,9% 34.486 8,3% 5.902 11,0%
BBVA Francés 42.856 10,3% 26.014 6,3% 31.906 7,7% 4.905 9,1% HSBC 34.215 8,2% 16.847 4,1% 24.290 5,8% 3.822 7,1%
Credicoop 25.379 6,1% 12.286 3,0% 21.318 5,1% 2.011 3,7%
Patagonia 22.022 5,3% 14.191 3,4% 16.158 3,9% 3.214 6,0% Standard Bank 19.394 4,7% 11.156 2,7% 14.732 3,5% 1.810 3,4%
Citibank 19.272 4,6% 9.884 2,4% 11.474 2,8% 3.709 6,9%
Hipotecario 15.546 3,7% 8.520 2,1% 8.517 2,0% 3.352 6,2% Nuevo Santa Fe 10.870 2,6% 6.498 1,6% 8.197 2,0% 1.710 3,2%
Supervielle 10.839 2,6% 6.352 1,5% 8.334 2,0% 1.120 2,1%
Itau 9.916 2,4% 6.699 1,6% 7.085 1,7% 1.086 2,0% Comafi 6.323 1,5% 3.244 0,8% 4.790 1,2% 585 1,1%
Resto 50.206 12,1% 21.146 5,1% 31.366 7,5% 9.667 18,0%
Total Bancos
Privados 415.496 231.922 296.719 53.818
Fuente: BCRA (1) Incluye el Banco del Tucumán S.A.
(2) Incluye 39 bancos privados con activos por menos de Ps. 5.00 millones al 31 de octubre de 2012.
El Banco enfrenta un alto grado de competencia en virtualmente todos los productos principales
con respecto a los precios (tasa de interés o comisión) y plazo. La estrategia del Banco frente a esta
competencia es mantener políticas comerciales agresivas, generar diferenciación en el modelo de atención
de los clientes y los productos y rediseñar los procesos para obtener una mayor productividad de ventas.
Sin perjuicio de este desafío competitivo, la estrategia de crecimiento tanto orgánico como a
través de adquisiciones de Grupo Supervielle, se ha traducido en un aumento del 75,4% en su
participación de mercado de préstamos de bancos privados desde 2005. Durante este período, la Emisora
obtuvo una parte de la participación de mercado perdida por muchos de sus mayores competidores.
Aunque el desempeño pasado no es necesariamente un indicador de los resultados futuros, su
modelo de negocios ha producido un ROAE con mejores resultados que los de otros bancos privados, y el
sistema financiero en su totalidad, remitiéndose a períodos anteriores de 5 y 10 años. La combinación de
políticas prudentes de préstamo y financieras, una base de fondeo estable, de bajo costo y diversificada y
la falta de exposición significativa a títulos públicos del sector no financiero y otros instrumentos
puramente financieros han dado como resultado altos niveles de rentabilidad y baja volatilidad en los
resultados. En el siguiente cuadro se presenta una comparación del retorno promedio sobre el patrimonio
neto del Banco y el del sistema financiero y el promedio de bancos privados argentinos.
84
La base de fondeo minorista y diversificada de bajo costo de Grupo Supervielle constituye otro
factor importante de su historial de rentabilidad con ganancias estables. Comparado con el sistema en
conjunto, su base de fondeo está más concentrada en los depósitos minoristas de bajo costo (cuentas
corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo). Esto le brinda a la Emisora una base de fondeo que
no sólo es menos volátil sino que además tiene un costo menor que los depósitos mayoristas.
Cordial Compañía Financiera comercializa mayoritariamente sus productos en los segmentos
socioeconómicos C2, C3 y D1. Sus principales competidores pueden clasificarse en dos grupos. Aquellas
entidades que no están sujetas a la supervisión del BCRA, tales como Provencred, Tarjeta Naranja,
Tarjetas Cuyanas, Credial y Tarjeta Shooping y aquellas otras cuya actividad es objeto de contralor por
parte del BCRA, las cuales son Compañía Financiera Argentina y BST CrediLogros.
Aspectos Normativos
Reseña
Fundado en 1935, el BCRA es la principal autoridad monetaria y financiera de la Argentina. Su
principal misión es la de mantener la estabilidad en el valor de la moneda local, estableciendo e
instrumentando la política monetaria y regulando el sector financiero. Opera de acuerdo con su carta
orgánica y con las disposiciones de la LEF. Bajo los términos de su carta orgánica, el BCRA debe operar
independientemente del gobierno argentino.
85
Desde 1977, las actividades bancarias en la Argentina han estado reguladas principalmente por la
LEF, que faculta al BCRA a regular el sector financiero. El BCRA regula y supervisa el sistema bancario
argentino a través de la Superintendencia. La Superintendencia es responsable de hacer cumplir las leyes
bancarias de la Argentina, mediante el establecimiento de requisitos de suministro de información
contable y financiera aplicable al sector bancario, la supervisión y reglamentación de las prácticas en
materia de préstamos de las entidades financieras y el establecimiento de normas para la participación de
las entidades financieras en el mercado cambiario y la emisión de bonos y otros títulos, entre otras
funciones.
Las facultades del BCRA incluyen la autoridad para establecer requisitos mínimos de capital y
de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones,
otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras
extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas
temporarios de iliquidez o solvencia.
El BCRA establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades
financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por
cliente y posiciones en moneda extranjera.
Además, las entidades financieras necesitan la autorización del BCRA para la enajenación de sus
activos, apertura o cambio de sucursales o cajeros automáticos, adquisición de participaciones en otras
sociedades financieras o no financieras, y la constitución de gravámenes sobre sus activos, entre otros.
Como supervisor del sistema financiero, el BCRA exige que las entidades financieras presenten
información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen
balances y estados de resultados, información relacionada con los fondos de reserva, destino de los
depósitos, clasificaciones de calidad de cartera, (incluyendo detalles de los principales deudores y
cualquier previsión por riesgo de incobrabilidad), cumplimiento de las reservas de capital y cualquier otra
información pertinente, permiten al BCRA monitorear las prácticas comerciales de las entidades
financieras. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el BCRA está autorizado a llevar
a cabo inspecciones.
Si las normas del BCRA no se cumplen, la Superintendencia puede imponer diversas sanciones
dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a
la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para operar de la
entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación
obligatoria de planes de regulación y saneamiento ante el BCRA. Estos planes deben ser aprobados por el
BCRA a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio.
El BCRA, en su función de prestamista de última instancia, tiene permitido prestar asistencia
financiera a las entidades con problemas de liquidez o solvencia.
Regulación y supervisión bancaria
Supervisión del BCRA
Desde septiembre de 1994, el BCRA ha supervisado a las entidades financieras argentinas en
forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que
reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como también las de sus sucursales en la
Argentina y en el exterior, y aquéllas correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales
como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales
mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser
calculados sobre una base consolidada.
Actividades e inversiones permitidas
La LEF se aplica a todas aquellas personas físicas y jurídicas que llevan a cabo actividades de
intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero,
incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras,
86
sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto los bancos
comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios
que estén específicamente establecidos por la ley y/o las normas del BCRA, las actividades que pueden
ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están detalladas en la LEF y las normas
del BCRA relacionadas. Los bancos comerciales pueden llevar a cabo todas y cada una de las actividades
financieras en tanto dichas actividades no se encuentren prohibidas por ley. Algunas de las actividades
permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en
moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluyendo
títulos públicos, tanto en el mercado cambiario como en el mercado extrabursátil (sujeto a previa
aprobación por parte de la CNV, si corresponde); (iii) otorgar y recibir préstamos; (iv) garantizar las
deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir tarjetas
de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes
inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de
registro de letras hipotecarias, (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar como
fiduciario en fideicomisos financieros. Además, de acuerdo con la LEF, y la Comunicación “A” 3086 del
BCRA, los bancos comerciales están autorizados a explotar sociedades comerciales, industriales,
agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios complementarios a los servicios bancarios (según
se definen en las normas del BCRA correspondientes) en tanto la participación del banco comercial en
tales sociedades no supere el 12,5% de sus acciones con derecho de voto o el 12,5% de su capital social.
No obstante, en caso de exceder los límites mencionados anteriormente, el banco deberá (i) solicitar
autorización del BCRA, o (ii) notificar dicha situación a la autoridad referida, según el caso. Sin embargo,
aún cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no tienen
permiso para operar dichas sociedades si: (i) tales participaciones les permiten controlar una mayoría de
los votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o reunión del
directorio, o (ii) el BCRA no autoriza la adquisición.
Bajo las normas del BCRA, el monto total de las inversiones de un banco comercial en acciones
de terceros, incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión, no puede superar el 50% de la
Responsabilidad Patrimonial Computable (“RPC”) de dicho banco. Además, el monto total de las
inversiones del banco comercial en: (i) acciones sin cotización, excluyendo participaciones en sociedades
que prestan servicios que son complementarios a las actividades financieras y participaciones en empresas
del estado que prestan servicios públicos, (ii) acciones con cotización y cuotapartes en fondos comunes de
inversión que no dan lugar a reservas mínimas de capital sobre la base de riesgo de mercado, y (iii)
acciones con cotización que no tienen un “precio de mercado disponible al público en general,” tomado
en conjunto, está limitado al 15% de la RPC de dicho banco. A tal efecto, se considera que un
determinado precio de mercado de las acciones está “a disposición del público en general” cuando se
cuenta con las cotizaciones diarias de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones en manos
del banco no afecta significativamente la cotización de las acciones.
Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar
La LEF prohíbe a los bancos comerciales: (a) crear gravámenes sobre sus activos sin la previa
aprobación del BCRA, (b) aceptar sus propias acciones como garantía, (c) llevar a cabo transacciones con
sus propios directores o gerentes, y con sociedades o personas vinculadas con ellos bajo términos que
sean más favorables que aquéllos ofrecidos regularmente en transacciones con partes no vinculadas, y (d)
llevar a cabo actividades comerciales, industriales, agropecuarias o de otra índole sin la previa aprobación
del BCRA, excepto aquéllas consideradas actividades financieras relacionadas bajo las normas del
BCRA. No obstante lo antedicho, los bancos pueden poseer acciones de otras entidades financieras con
previa autorización del BCRA, así como de empresas de servicios públicos, de ser necesario para obtener
tales servicios.
Requisitos de solvencia y liquidez
De conformidad con las Comunicaciones “A” 2227 y 2989 (con sus modificaciones y
complementos) de 1994, la supervisión del BCRA de las entidades financieras se lleva a cabo en forma
consolidada. Por lo tanto, toda la documentación e información presentada en el BCRA, incluidos los
estados contables, deben exponer las operaciones de las casas centrales de cada entidad y de todas sus
sucursales (en la Argentina y en el exterior), las operaciones de subsidiarias significativas y, según el
caso, de otras empresas en las que dicha entidad posea acciones.
87
En concordancia con ello, todos los requisitos relacionados con la liquidez, solvencia, capital
mínimo, concentración de riesgo y previsiones por riesgo de incobrabilidad, entre otros, se calculan en
forma consolidada.
Reserva legal
De acuerdo con la LEF y las normas del BCRA, las entidades financieras deben mantener una
reserva legal del 20% de sus ingresos anuales más o menos los ajustes por resultados de ejercicios
anteriores y menos las pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio anterior. Esta reserva legal sólo puede
ser utilizada cuando la entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha agotado todas las demás reservas.
Si una entidad financiera no cumple con la reserva legal exigida, no podrá pagar dividendos a sus
accionistas. Para mayor información, véase “Reseña y perspectiva operativa y financiera”.
Activos no líquidos
A partir de febrero de 2004, los activos no líquidos (computados sobre la base del saldo al cierre
de cada mes, y neto de los activos que se deducen para computar la responsabilidad patrimonial
computable, como ser inversiones de capital en entidades financieras y valor llave) más el financiamiento
otorgado a personas relacionadas a entidades financieras (computado sobre la base del saldo más alto
durante cada mes para cada cliente) no puede exceder el 100% de la responsabilidad patrimonial
computable argentina de la institución financiera, con excepción de ciertos casos particulares en los que
se puede exceder hasta el 150%.
Los activos no líquidos consisten en créditos varios, activos fijos, activos varios, activos dados
como garantía de obligaciones, salvo los swaps, futuros y derivados, determinados activos intangibles e
inversiones de capital en compañías que no cotizan en bolsa o en acciones que cotizan en bolsa, si la
tenencia supera el 2,5% del capital social de la sociedad emisora.
Requisitos mínimos de capital
El BCRA exige que las entidades financieras mantengan montos mínimos de capital medidos al
cierre de cada mes, que se definen como una relación del riesgo de la contraparte y el riesgo de tasa de
interés de los activos de la entidad financiera. Dichos requisitos se deben comparar con el requisito
básico, que se explica más adelante, tomando en cuenta el que tenga el valor más alto. El requisito básico
varía según el tipo de entidad financiera y la jurisdicción en la que se encuentra inscripta, de Ps. 10
millones a Ps. 26 millones para los bancos, y de Ps. 8 millones a Ps. 12 millones para otras entidades.
Además, las entidades financieras deben cumplir con un requisito de riesgo de mercado que se calcula en
forma diaria. Las entidades financieras (junto con sus sucursales en la Argentina y en el exterior) deben
cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.
El siguiente cuadro muestra información relativa al cálculo del excedente de capital y los
coeficientes de patrimonio y liquidez seleccionados de Banco Supervielle.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010
(En miles de Pesos)
Cálculo del excedente de capital:
Asignado a activos de riesgo .......................................................................... 710.962 590.714 378.935 Asignado a bienes de uso, bienes intangibles y participaciones en otras sociedades ................................................................
37.019 37.639 27.543
Riesgo de mercado ......................................................................................... 3.884 25.632 5.523
Riesgo de tasa de interés ................................................................................ 81.280 75.190 39.938
Sector público y títulos en cuentas de inversión ............................................. 2.584 2.861 1.248
Riesgo Operacional ........................................................................................ 242.626 - - Capital mínimo obligatorio de acuerdo con las Normas del BCRA .....................................................................................
1.078.355 732.036 453.187
Patrimonio neto básico ................................................................................... 831.777 633.491 497.619
Patrimonio neto complementario ................................................................... 510.916 392.288 345.529
Deducciones ............................................................................................ (190 (210.782) (190.831) (86.653)
Capital total de acuerdo con las Normas del BCRA ............................... 1.131.911 834.948 756.495
88
Excedente de capital ..................................................................................... 53.556 102.912 303.308
Coeficientes de patrimonio y liquidez seleccionados:
Responsabilidad patrimonial computable /activos de riesgo ponderados ..........................................................................................
12,8% 11,2% 15,8%
Patrimonio neto promedio como porcentaje del total de activos promedio ............................................................................................
9,5% 8,7% 9,4%
Pasivo total como múltiplo del patrimonio neto total ..................................... 9,5x 10,8x 10,3x
Efectivo como porcentaje del total de depósitos............................................. 23,3% 16,8% 17,9%
Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos ................................ 25,7% 21,6% 25,5% Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos (extendido) .....................................................................................................
51,2% 47,1% 51,1%
Riesgo de mercado
El riesgo de mercado constituye el riesgo de pérdida que surge de las fluctuaciones en las
variables de los mercados financieros, tales como tasas de interés, tipos de cambio y otras tasas o precios.
Este riesgo es la consecuencia del préstamo, la comercialización y los negocios de inversión y comprende
principalmente el riesgo por tasa de interés y el riesgo de cambio.
El estándar del Banco para la medición de riesgo y comparación es un período de tenencia de
cinco días y 2,32 desviaciones estándar en los movimientos de mercado adversos.
El siguiente cuadro muestra el VaR de confianza de cinco días y 99% de las carteras del Banco
combinadas para los años 2012, 2011 y 2010 (en miles de Pesos):
2012 2011 2010
Mínimo ............................................................................................................................................................................................ 3.884 6.713 5.523 Máximo ........................................................................................................................................................................................... 26.326 28.714 16.459 Promedio ......................................................................................................................................................................................... 11.822 14.235 10.365 Al 31 de diciembre .......................................................................................................................................................................... 3.884 25.632 5.523
A fin de aprovechar las oportunidades de comercialización favorables, en algunas circunstancias
el Banco ha aumentado su tolerancia al riesgo; sin embargo, durante períodos de gran incertidumbre en el
mercado, también ha reducido dicha tolerancia al riesgo.
Riesgo de tasa de interés
La Comunicación “A” 5369 del 9 de noviembre de 2012 dejó sin efecto las disposiciones en
materia de capital mínimo por riesgo de tasa de interés y toda otra medida relacionada con esa materia
prevista en la normativa emitida por el Banco Central. Ello, sin perjuicio de que las entidades financieras
deberán continuar gestionando dicho riesgo, lo cual será objeto de revisión por la Superintendencia,
pudiendo ésta determinar la necesidad de integrar mayor capital regulatorio.
El riesgo de tasa de interés es el efecto de las tasas de interés de mercado sobre los ingresos por
intereses netos de fluctuaciones.
El Banco calcula el riesgo por descalce de tasa de interés, realizando un análisis de sensibilidad
que permite apreciar cual es el cambio de su valor patrimonial ante una suba de la tasa de interés. Dicho
análisis incluye todos los activos y pasivos, excluyendo carteras negociables. En ese caso, el modelo VaR
o la pérdida potencial máxima en el valor neto económico de la cartera de activos y pasivos aumenta,
considerando un horizonte de tiempo de tres meses con 99% de grado de confianza.
Esta metodología también captura el riesgo de tasa de interés real, el riesgo que surge del
descalce producido como consecuencia de la imperfecta correlación entre los movimientos de la tasa de
inflación y las variaciones de la tasa de interés financiera.
89
El cuadro siguiente detalla para el año 2012, 2011 y 2010 el VaR con un horizonte de tres meses
y 99% de confianza para las carteras combinadas del Banco para 2012, 2011 y 2010 (en miles de Pesos):
2012 2011 2010
Mínimo ............................................................................................................................................................................................ 59,052 40,186 16.442 Máximo ........................................................................................................................................................................................... 77,179 65,492 39.938 Promedio ......................................................................................................................................................................................... 70,611 52,459 29.838 Al 31 de diciembre .......................................................................................................................................................................... 68,654 62,802 39.938 ______________________
Los siguientes cuadros muestran el grado de exposición del Banco a una brecha de tasa de
interés positiva:
Plazo restante hasta el vencimiento al 31 de diciembre de 2012
0-1 año
1-5 años
5-10 años
Más de 10 años
Total
(en miles de Pesos, a excepción de porcentajes)
Activos que devengan intereses
Cartera de inversión (1) ............................................................................................... 486.692 990.625 100.685 998 1.579.000
Préstamos al sector público no financiero (2) .............................................................. 3.007 14.209 - - 17.216
Préstamos al sector privado y financiero (2) ................................................................ 6.657.032 794.230 4.561 - 7.455.823
Otros activos ............................................................................................................. 26.167 - - - 26.167
Créditos por arrendamientos financieros ................................................................... 194.275 392.149 6.803 - 593.227
Total activos que devengan intereses ..................................................................... 7.367.173 2.191.213 112.049 998 9.671.433
Pasivos que devengan intereses
Depósito en caja de ahorro y cuentas a la vista ......................................................... 2.353.923 - - - 2.353.923
Depósitos a plazo fijo ................................................................................................ 4.480.762 - - - 4.480.762
Cuentas de inversión ................................................................................................. 40.655 - - - 40.655
Obligaciones Negociables subordinadas .................................................................... 32,479 3.885 237.184 - - 241.069
Entidades financieras locales ..................................................................................... 480.386 - - - 480.386
Bancos y organismos internacionales ........................................................................ 24.667 - - - 24.667
Total pasivos que devengan intereses .................................................................... 7.384.278 237.184 - - 7.621.462
Brecha activo/ pasivo ................................................................................................ (17.105) 1.954.029 112.049 998 2.049.971
Brecha activo/ pasivo acumulativa ........................................................................... (17.105) 1.936.924 2.048.973 2.049.971 Brecha de sensibilidad acumulativa como porcentaje del total de
activos que devengan intereses .............................................................................. (0,18) 20,03 21,19 21,20
(1) Incluye títulos públicos, títulos emitidos por el Banco Central y participaciones en fideicomisos financieros del Banco.
(2) Los montos de los préstamos se expresan antes de deducir las previsiones por incobrables. Los préstamos que no devengan intereses se incluyen con préstamos como activos que devengan intereses.
Los dos cuadros siguientes presentan un detalle de la exposición del Banco consolidada a una
brecha de tasa de interés, incluyendo los títulos ajustados por CER, que pueden diferir del
comportamiento de los títulos con tasa de interés común. Si bien el Banco mantiene una brecha positiva
en los títulos ajustados por CER con vencimientos mayores a un año, esto no es significativo.
El siguiente cuadro muestra la exposición del Banco consolidada a una brecha de tasa de interés
en Pesos:
Plazo restante hasta el vencimiento al 31 de diciembre de 2012
0-1 Año
1-5 Años
5-10 Años
Más de 10 Años
Total
(en miles de Pesos, a excepción de los porcentajes)
Activos que devengan intereses en moneda local
Cartera de inversión (1) ............................................................................... 480.296 978.224 100.685 682 1.559.887
Préstamos al sector público no financiero (2) .............................................. 3.007 14.209 - - 17.216
Préstamos al sector privado y financiero (2) ................................................ 6.369.023 687.150 3.552 - 7.059.725
90
Plazo restante hasta el vencimiento al 31 de diciembre de 2012
0-1 Año
1-5 Años
5-10 Años
Más de 10 Años
Total
(en miles de Pesos, a excepción de los porcentajes)
Otros activos .............................................................................................. 55 - - - 55
Créditos por arrendamientos financieros .................................................... 189.157 392.149 6.803 - 588.109
Total Activos que devengan intereses .................................................... 7.041.538 2.071.732 111.040 682 9.224.992
Pasivos que devengan intereses en moneda local
Depósitos en caja de ahorro y cuentas a la vista ........................................ 2.218.744 - - - 2.218.744
Depósitos a plazo fijo................................................................................. 4.244.014 - - - 4.244.014
Cuentas de inversión .................................................................................. 40.655 - - - 40.655
Entidades financieras locales ..................................................................... 480.386 - - - 480.386
Total pasivos que devengan intereses .................................................... 6.988.799 - - - 6.983.799
Brecha activo/ pasivo ................................................................................. 57.739 2.071.732 111.040 682 2.241.193
Brecha activo/ pasivo acumulativa ............................................................ 57.739 2.133.170 2.244.210 2.245.017 Brecha de sensibilidad acumulativa como porcentaje del
total de activos que devengan intereses .................................................. 0,63 23,08 24,29 24,29 ___________________________________________
(1) Incluye títulos públicos, instrumentos emitidos por el BCRA y participaciones en fideicomisos financieros del Banco.
(2) Los montos de los préstamos se expresan antes de deducir las previsiones por incobrables. Los préstamos que no
devengan intereses se incluyen con préstamos como activos que devengan intereses.
El siguiente cuadro muestra la exposición del Banco consolidada a una brecha de tasa de interés
en moneda extranjera:
Plazo restante hasta el vencimiento al 31 de diciembre de 2012
0-1 año
1-5 años
5-10 años
Más de 10
años Total
(en miles de Pesos, excepto porcentajes)
Activos que devengan intereses en moneda extranjera
Cartera de inversión(1)................................................................................................ 6.396 12.401 - 316 19.113
Préstamos al sector privado y financiero (2) ................................................................ Otros activos 288.009 107.080 1.009 - 396.098
Otros activos 26.112 - - - 26.112
Créditos por arrendamientos financieros ................................................................... 5.118 - - - 5.118
Total activos que devengan intereses 325.635 119.481 1.009 316 446.441
Pasivos que devengan intereses en moneda extranjera
Depósitos en caja de ahorro y cuentas a la vista ...................................................... 135.179 - - - 135.179
Depósitos a plazo fijo ............................................................................................. 236.748 - - - 236.748
Obligaciones Negociables subordinadas ................................................................. 32,479 3.885 237.184 - - 241.069
Bancos y organismos internacionales ........................................................................ 24.667 - - - 24.667
Total pasivos que devengan intereses .................................................................... 400.479 237.184 - - 637.663
Brecha activo/ pasivo ................................................................................................ (74.844) (117.703) 1.009 316 (191.222)
Brecha activo/ pasivo acumulativa ........................................................................... (74.844) (192.547) (191.538) (191.222)
Brecha de sensibilidad acumulativa como porcentaje del total de activos que devengan intereses ..............................................................................
(16,76) (43,13) (42,90) (42,83)
(1) Incluye títulos públicos, títulos emitidos por el BCRA y participaciones en fideicomisos financieros del Banco
(2) Los montos de los préstamos se expresan antes de deducir las previsiones por incobrables. Los préstamos que no devengan intereses se
incluyen con préstamos como activos que devengan intereses.
Riesgo Operacional
La reglamentación relativa al riesgo operacional reconoce que la gestión del riesgo operacional
constituye una práctica abarcativa que, a la luz de su importancia, está separada de los demás riesgos.
Riesgo operacional ha sido definido como el riesgo de pérdidas derivado de las fallas y/o la insuficiencia
91
de los procesos internos, los recursos humanos y los sistemas y/o de los hechos externos. Esta definición
incluye los riesgos legales pero excluye el riesgo estratégico y el riesgo reputacional.
Las instituciones financieras deben establecer un sistema de gestión del riesgo operacional que
incluya políticas, procesos, procedimientos y la estructura necesaria para una gestión adecuada de estos
riesgos.
De conformidad con la Comunicación “A” 5282, los requisitos mínimos de capital en relación
con el riesgo operacional ascienden a 15% del ingreso positivo bruto promedio correspondiente a los
últimos 36 meses.
El riesgo operacional debe determinarse mensualmente aplicando la siguiente expresión:
donde
n: es el número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el ingreso bruto es positivo,
tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo
de n es 3, no admitiéndose la superposición de meses en la conformación de los períodos.
Cuando n sea igual a cero (n=0), deberá observarse una exigencia equivalente al 10% del
promedio de los últimos 36 meses anteriores al mes a que corresponda la determinación de la exigencia.
IBt: el ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos correspondientes a los últimos 36
meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo.
El ingreso bruto es la suma de: (a) ingresos financieros/por servicios menos gastos
financieros/por servicios, y (b) otras ganancias menos otras pérdidas.
Las siguientes partidas se excluyen de los puntos (a) y (b) anteriores:
gastos que surgen de la constitución de reservas, eliminación de reservas constituidas
durante ejercicios económicos previos y créditos recuperados en el ejercicio económico que
fueron castigados en ejercicios económicos anteriores;
ganancias o pérdidas que surgen de participaciones de capital en otras entidades financieras
o sociedades, si son deducibles de la RPC;
sumas extraordinarias o irregulares –aquéllas que surgen de eventos inusuales y
excepcionales que generaron sumas, eventos que improbablemente ocurrieron en el pasado e
improbablemente ocurrirán en el futuro-, incluidos los ingresos por indemnización bajo un
seguro; y
sumas que surgen de la venta incluida en el Artículo 2 de las normas sobre el sector público
no financiero y las normas monetarias del BCRA (“Valuación de instrumentos de deuda del
sector público no financiero y de regulación monetaria del BCRA”).
92
En tanto para CCF, de conformidad con la Comunicación “A” 5346, los requisitos mínimos de
capital respecto del riesgo operacional en forma adicional a los requisitos respecto del riesgo de
contraparte y el riesgo de mercado se aplicarán en forma progresiva de acuerdo al siguiente cronograma:
Período Coeficiente
Febrero 2012 / Marzo 2012 0
Abril 2012 / Octubre 2012
0,25
Noviembre 2012 / Mayo 2013
0,50
Junio 2013/ Noviembre 2013
0,75
Diciembre 2013 1
De conformidad con los requisitos mínimos de capital estipulados por el BCRA, las entidades
financieras deben tener un monto mínimo de capital antes del último día de cada mes que sea igual al
monto mayor entre (i) el requisito básico y (ii) la suma de los requisitos correspondientes al riesgo de
contraparte, riesgo de tasa de interés, riesgo de mercado y riesgo operacional.
Respecto de las nuevas entidades financieras, la Comunicación “A” 5282 establece que el
requisito mínimo de capital respecto del riesgo operacional correspondiente al primer mes será de hasta
10% de la suma de los requisitos correspondientes al riesgo de contraparte, riesgo de tasa de interés y
riesgo de mercado. Asimismo, el BCRA ha previsto diferentes fórmulas para los períodos desde: (a) el
segundo al 36 mes, y (b) el 37 mes en adelante.
La determinación de los requisitos de efectivo mínimo para los riesgos operacionales cumple con
lo establecido en el Acuerdo de Basilea II y les permite a las entidades calcular los requisitos antedichos
aplicando enfoques de cálculo básicos o estandarizados.
Nuevos requisitos aplicables a la distribución de dividendos
El BCRA ha impuesto restricciones para el pago de dividendos que principalmente limitan la
capacidad de las entidades financieras de distribuir dividendos sin su consentimiento previo.
De conformidad con lo establecido por la Comunicación “A” 5377, de fecha 14 de
diciembre de 2012, las entidades autorizadas a operar en cambios pueden dar curso a
los pagos al exterior de utilidades y dividendos a accionistas no residentes y tenedores
de ADRs y BDRs, correspondientes a balances cerrados que estén certificados por
auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual.
La entidad financiera deberá verificar el cumplimiento de las formalidades establecidas
en la Comunicación “A” 3602 (presentación de la declaración de deuda externa del
sector privado) y del relevamiento de inversiones directas establecido por la
Comunicación “A” 4237. La fecha de origen de la deuda será aquella que corresponda a
la aprobación de la distribución de dividendos por la asamblea de accionistas u órgano
equivalente según el tipo societario de que se trate.
Pago de servicios de capital de endeudamiento financiero con el exterior
El acceso al mercado de cambios se encuentra permitido para pagos de servicios de capital
vencidos, con la excepción de las entidades financieras sujetas a redescuentos otorgados por el BCRA y
que se encuentren reestructurando su deuda con acreedores extranjeros (Decreto Nº 739/03 y
Comunicación “A” 3940 del BCRA).
En líneas generales, el acceso al MULC para pago de capital, intereses y precancelación de
deudas financieras con el exterior contraídas por residentes del sector privado no financiero o del sector
93
financiero están sujetas a las disposiciones contenidas en la Comunicación “A” 5265 del 3 de enero de
2012.
Como requisito general, las ventas de cambio para la atención de amortizaciones de deudas
financieras deben ser realizadas con cheque propio del residente o con débito a la cuenta a la vista del
residente en una entidad financiera local, por alguna de las modalidades de medios de pago vigentes.
Adicionalmente, la entidad financiera deberá verificar en el caso de corresponder, la presentación de la
declaración de deuda externa del sector privado (Comunicación “A” 3602 y complementarias) que da
origen al pago y del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237, en
el caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico. A esto se suma la verificación
de que los fondos hayan permanecido al menos 365 días corridos desde la fecha de concertación del
ingreso de las divisas en el país o de la última renovación, todo ello de conformidad a lo dispuesto por el
Decreto N° 616/05.
Desembolsos
Los fondos recibidos en concepto de endeudamiento con el exterior deben liquidarse en el
mercado de cambios argentino dentro de los 30 días de la fecha de desembolso de los fondos. La libre
disposición de estos fondos está actualmente sujeta a ciertas restricciones de conformidad con el Decreto
N° 616/05.
Pagos de Interés
Pueden adquirirse las divisas necesarias para el pago de intereses sobre endeudamiento con el
exterior con una antelación de hasta cinco (5) días hábiles a la fecha de pago pertinente.
Se permite el acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de intereses por los
montos impagos que estén devengados a partir de la fecha de concertación de cambio por la venta de
divisas que origina dicho endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los
fondos, si los mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su
liquidación en el mercado local de cambios, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso
(Comunicación “A” 5265, 5377 y 5397 del BCRA).
Pago de capital
De conformidad con la Comunicación “A” 5397 del 8 de febrero de 2012 y vigente desde el 13
de febrero de 2013, pueden utilizarse divisas para el pago de capital de deudas externas con el sector
privado no financiero:
(i) dentro de los 10 días hábiles de la fecha de vencimiento de la obligación pertinente,
siempre que los fondos desembolsados en virtud de dicha obligación hayan
permanecido en la Argentina por un plazo no menor a 365 días,
(ii) con una antelación superior a los 10 días hábiles de la fecha de vencimiento de la
obligación pertinente, en la medida que (a) los fondos desembolsados bajo la línea de
crédito hayan permanecido en la Argentina por un plazo no menor a 365 días, y (b) el
pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de
capital, o
(iii) con una antelación superior a los 10 días hábiles de la fecha de vencimiento de la
obligación pertinente, siempre y cuando: (a) los fondos desembolsados en virtud de
dicha obligación hayan permanecido en la Argentina por un plazo no menor a 365 días,
(b) que el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el mercado de cambios de
nuevos endeudamientos con organismos internacionales y sus agencias, agencias
oficiales de crédito del exterior y bancos del exterior, y (c) dichas cancelaciones sean
las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento
y no implique para el deudor un aumento del valor actual del endeudamiento con el
exterior.
94
Regulaciones recientes
En 2011 y 2012, en respuesta a la inquietud del Gobierno Nacional acerca del aumento de la
fuga de capitales, la evasión impositiva y el lavado de activos, el BCRA y la Administración Federal de
Ingresos Públicos (la “AFIP”) emitieron nuevas regulaciones que afectan la compra de moneda extranjera
(incluidos los dólares estadounidenses) en la Argentina.
La Comunicación “A” 5126 de fecha 21 de septiembre de 2010, modificada por las
Comunicaciones “A” 5198, “A” 5236, “A” 5315, “A” 5318, “A” 5330, “A” 5377 y “A” 5397, actualizó el
reordenamiento de las normas aplicables para el acceso al MULC para la formación de activos externos
por parte de personas físicas y jurídicas residentes que no sean entidades autorizadas a operar en cambios,
patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y gobiernos locales. Dichas normas admiten el
acceso al MULC para formar activos externos cuando se cumplan las condiciones establecidas para cada
caso, y el resto de las operaciones quedan sujetas a la conformidad previa del BCRA.
La Comunicación “A” 5239 del 28 de octubre de 2011 y modificatorias, dispuso que las
entidades autorizadas a operar en cambios deberán consultar y registrar todas las operaciones de venta de
moneda extranjera a realizar con sus clientes alcanzadas por el “Programa de Consulta de Operaciones
Cambiarias” implementado por la AFIP a través de la Resolución General Nº 3210/11 que indicará si la
operación resulta procedente o no.
Asimismo, el 5 de julio de 2012, el BCRA dictó la Comunicación “A” 5318 en virtud de la cual
dispuso la suspensión del acceso al mercado de cambios por el concepto de formación de activos externos
de residentes sin la obligación de una aplicación específica. También, dispuso la vigencia del “Programa
de Consulta de Operaciones Cambiarias” como requisito para la compra de moneda extranjera en
concepto de turismo y viajes. Entre otros requisitos, los montos vendidos a personas físicas residentes por
este último concepto no podrán superar el equivalente de US$ 1.000 por mes calendario y por cliente.
De acuerdo con la Comunicación “A” 5330, las personas físicas y jurídicas pueden acceder al
MULC por los siguientes conceptos y simpre y cuando se cumplan con la presentación de la
documentación allí requerida y conforme al procedimiento que se establece para dicha operación:
i. Para realizar transferencias al expterior para el pago de servicios que correspondan a
prestaciones de no residentes de acuerdo a las condiciones pactadas entre las partes;
ii. Para sus viajes y familiares a cargo, funcionarios, directivos, empleados en relación
de dependencia y contratados;
iii. Para el pago de servicios de información e informática, regalías, patentes y marcas,
etc.;
iv. Para transferencias al exterior para el pago de primas de reaseguros en el exterior;
v. Para el pago de intereses que correspondan a deudas impagas o que son canceladas
simultáneamente con el pago de intereses;
vi. Para el pago de alquiler o arrendamientos de inmuebles de propiedad de no
residentes;
vii. Por los conceptos de ayuda familiar, jubilaciones y pensiones, becas y gastos de
estudio, pagos de sentencias judiciales o acuerdos extrajudiciales homologados
judicialmente, pagos de multas por hechos acontecidos en el exterior;
viii. Donaciones; y
ix. Para empresas residentes en el país autorizadas a prestar servicios de transporte
internacional de cargas por carreteras, para afrontar los gastos que deben abonar en
efectivo en el exterior, como ser combustibles, peajes, tasas, servicios, estadías de
conductores, y otros gastos menores, en la medida que se cumplan determinadas
95
condiciones tales como que los montos adquiridos no superen el equivalente a U.S.$
0,60 por cada kilómetro recorrido fuera del territorio argentino.
De acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 5245 y sus modificaciones, exige que
todos los bancos y casas de cambio informen cada compra de divisas, ya sea por parte de personas físicas
o jurídicas, a través de un sistema en línea administrado por la AFIP. Si no se informa una transacción, el
comprador no podrá completarla y podrá plantear un reclamo ante la AFIP para obtener autorización para
completarla. Las transacciones exentas de este proceso de información incluyen, entre otras, aquéllas por
organismos internacionales y agencias oficiales de créditos a la exportación, representantes diplomáticos
y consulares y gobiernos locales.
Con fecha 3 de enero de 2012, el BCRA dictó la Comunicación “A” 5265 la cual se encuentra
vigente al día de la fecha, y sus modificatorias la cual estableció que los fondos desembolsados en
moneda extranjera bajo endeudamientos financieros con acreedores extranjeros, incluyendo los fondos
provenientes de la emisión de títulos de deuda, deben ser ingresados al país y liquidados en MULC dentro
de los 30 días desde la fecha del desembolso.
A través de la Resolución AFIP Nº 3417/12, la AFIP estableció la obligación de obtener una
Declaración Anticipada para Pagos al Exterior (“DAPE”), entre otros, para el caso del pago de dividendos
e intereses al exterior. A los fines de la obtención de la DAPE, deben registrarse previamente las
operaciones a través de la carga online de cierta información correspondientes a los pagos en cuestión, así
como remitir, también online, la documentación pertinente.
Consecuencias de la falta de cumplimiento con los requisitos de capitales mínimos
En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en
funcionamiento, la Comunicación “A” 3171 y modificatorias del BCRA establece lo siguiente:
incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe integrar el capital exigido a más
tardar en el segundo mes después de haberse incurrido en el incumplimiento o presentar un plan de
regulación y saneamiento dentro de los 30 días calendario siguientes al último día del mes en el cual se
produjo tal incumplimiento. Asimismo, el incumplimiento de los requisitos de capital mínimo traerá
aparejada una serie de consecuencias para la entidad financiera, incluida la prohibición de abrir sucursales
en la Argentina o en otros países, establecer oficinas de representación en el exterior o ser titular de
acciones en entidades financieras extranjeras, al igual que la prohibición de pagar dividendos en efectivo.
Además, la Superintendencia puede designar un delegado, que tendrá las facultades estipuladas por la
LEF; e
incumplimiento detectado por la Superintendencia: la entidad debe presentar su descargo dentro
de los 30 días calendario después de haber sido notificada por la Superintendencia. De no presentarse
descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme
y se aplicará el procedimiento descripto en el punto (i) anterior.
Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 5282 y sus modificatorias, las entidades
financieras también pueden incumplir los requisitos mínimos diarios de capital por riesgo de mercado.
Por lo tanto, si este requisito no se cumple, con excepción del último día del mes calculado como la suma
de los valores a riesgo de los activos incluidos (VaR), la entidad financiera debe reemplazar el capital o
disminuir su posición financiera hasta que se cumpla tal requisito, teniendo hasta diez días hábiles (desde
el primer día en que no se cumplió el requisito) para cumplirlo. Si la entidad financiera no cumple este
requisito después de diez días hábiles, debe presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de
los cinco días hábiles siguientes, y puede estar sujeta a un procedimiento administrativo iniciado por la
Superintendencia.
Requisitos de efectivo mínimo
El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de
los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.
Los requisitos de efectivo mínimo son aplicables a los depósitos a la vista y a plazo fijo, y a otras
obligaciones por intermediación financiera en Pesos, moneda extranjera, títulos públicos y privados, y
96
otros saldos no utilizados de adelantos de cuentas corrientes formalizados que no contengan ninguna
cláusula que permita al banco disponer discrecional y unilateralmente de tales saldos.
Las obligaciones de encaje excluyen (i) los montos adeudados al BCRA, (ii) los montos
adeudados a las entidades financieras locales, (iii) los montos adeudados a bancos del exterior (incluidas
las casas centrales, las entidades controlantes de entidades locales y sus sucursales) en relación con la
financiación de operaciones de comercio exterior; (iv) las compras al contado pendientes de liquidación
y las compras a término, (v) las ventas al contado pendientes de liquidación y las ventas a término
(relacionadas o no con contratos de recompra), (vi) las operaciones bancarias con corresponsalías del
exterior, y (vii) las obligaciones a la vista por giros y transferencias del exterior pendientes de cancelación
en la medida que no excedan el plazo de 72 horas hábiles después de su depósito.
Las obligaciones sujetas a estos requisitos están calculadas sobre la base de los montos efectivos
de capital de las operaciones, excluyendo intereses devengados, vencidos o por vencer sobre las
obligaciones citadas, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a
disposición de éstos, aplicándose, cuando corresponda, el CER.
La base sobre la cual se calcula la exigencia de encaje es el promedio mensual de los saldos
diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario,
salvo por el período comprendido entre diciembre de un año y febrero del año siguiente, durante el cual
se aplicará un promedio trimestral. Dicho requisito se deberá cumplir en forma separada para cada
moneda en la que estén expresadas las obligaciones.
El cuadro que figura a continuación muestra las tasas porcentuales que deben aplicarse para
determinar el requisito de encaje:
Rubro
Tasa (%)
(Pesos)
Tasa (%)
(Moneda
Extranjera)
1. Depósitos en cuenta corriente. 19 -
2. Depósitos en caja de ahorro, cuenta básica y cuenta gratuita universal. 19 20
3. Usuras pupilares, cuentas especiales para círculos cerrados, “Fondo de
cese laboral para los Trabajadores de la industria de la Construcción”
“Sueldo de la seguridad social”, “Cuentas corrientes especiales para
personas jurídicas” y “Caja de ahorros para el pago de planes o programas
de ayuda social”. 19 20
4. Otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales
acreditados por la ANSES (Administración Nacional de la Seguridad
Social) pendientes de efectivización y saldos inmovilizados
correspondientes a obligaciones comprendidas por estas reglamentaciones. 19 20
5. Saldos no utilizados de adelantos en cuentas corrientes conforme a
acuerdos de descubiertos. 19 -
6. Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no bancarias,
computables para la integración de su efectivo mínimo. 100 -
7. Depósitos a plazo fijo, obligaciones por “aceptaciones” (incluyendo
responsabilidad por la venta o transferencia de créditos a agentes que no
sean entidades financieras), pases pasivos, cauciones y pases bursátiles
pasivos, inversiones en términos constantes, con opción de finalización
anticipada o renovación por plazo determinado y retribución variable, y
otras obligaciones a plazo fijo, salvo los depósitos reprogramados incluidos
en los puntos 11, 12, 13 y 15 de este cuadro:
(i) Hasta 29 días 14 20
(ii) Desde 30 hasta 59 días 11 15
(iii) Desde 60 hasta 89 días 7 10
(iv) Desde 90 hasta 179 días 2 5
(v) Desde 180 hasta 365 días - 2
97
Rubro
Tasa (%)
(Pesos)
Tasa (%)
(Moneda
Extranjera)
(vi) Más de 365 días - -
8. Obligaciones adeudadas por líneas financieras del exterior (no suscriptas
por medio de depósitos a plazo fijo o títulos de deuda). - -
9. Títulos valores (comprendidas las Obligaciones Negociables).
a- Deuda emitida a partir del 01.01.02, incluyendo obligaciones
reestructuradas
(i) Hasta 29 días
(ii) Desde 30 días hasta 59 días
(iii) Desde 60 días hasta 89 días
(iv) Desde 90 días hasta 179 días
(v) Desde 180 días hasta 365
(vi) Más de 365 días
b- Otros
14
11
7
2
0
0
0
20
15
10
5
2
0
0
10. Obligaciones adeudadas al Fondo Fiduciario de Asistencia a Entidades
Financieras y de Seguros. 0
11. Depósitos a la vista y a plazo fijo efectuados por orden judicial con
fondos originados en las causas en que intervienen, y sus saldos
inmovilizados. 10 10
12. Depósitos como activos de un fondo común de inversión. 19 20
13. Depósitos especiales relacionados con ingresos de fondos. Decreto
616/2005. 100 -
14. Depósitos y otras obligaciones a la vista en pesos, (excluido el “Fondo
de Desempleo para los Trabajadores de la Industria de la Construcción”)
cuya retribución supere el 15% del promedio de las tasas BADLAR
correspondiente al mes anterior. 100 -
15. Depósitos a plazo fijo en certificados nominativos, no transferibles en
pesos pertenecientes a tenedores del sector público, con derecho a exigir su
retiro anticipado en un plazo inferior a 30 días desde su constitución. 16 -
Además de los requisitos citados, la reserva por cualquier deficiencia en la aplicación de los
recursos en moneda extranjera para un mes dado se aplicará en un monto igual a los requisitos de efectivo
mínimo de la moneda correspondiente para cada mes.
El encaje debe ser integrado en la misma moneda a la cual se aplica la obligación, y los rubros
elegibles incluyen lo siguiente:
1. Cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras en el BCRA en Pesos.
2. Cuentas de efectivo mínimo mantenidas por entidades financieras en el BCRA en dólares
estadounidenses u otras monedas extranjeras.
3. Cuentas especiales de garantía para beneficio de cámaras compensadoras electrónicas y para la
cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito, vales de consumo,en cajeros automáticos
y por transferencia s inmediatas de fondos.
4. Cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras que no son bancos en bancos
comerciales con el fin de satisfacer la reserva mínima.
5. Cuentas especiales mantenidas en el BCRA para operaciones que involucran pagos previsionales
por parte de la ANSES.
6. Subcuenta 60 de efectivo mínimo, autorizada en la Central de Registro y Liquidación Pasivos
Públicos y Fideicomisos Financieros - CRYL para títulos públicos y otros títulos valores emitidos por el
BCRA a su valor de mercado.
98
Las partidas de integración detalladas se encuentran bajo revisión del BCRA y podrían cambiar
en el futuro.
El BCRA realiza pagos de intereses por los requisitos de reserva hasta el nivel del requisito de
encaje legal establecido para transacciones a término. Las reservas que excedan este requisito no serán
compensadas.
El cumplimiento respecto de los bonos del gobierno nacional y de los depósitos a plazo fijo se
debe realizar con tenencias de la misma clase ajustadas a valores de mercado, únicamente en términos de
su estado mensual. Las tenencias se deben depositar en cuentas especiales en el BCRA.
El cumplimiento del requisito de encaje será medido sobre la base del promedio mensual de los
saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mes al que se corresponda el
efectivo mínimo, dividiendo la suma de tales saldos por el número total de días en el período pertinente.
Los saldos totales de los rubros elegibles mencionados en (2) a (6) más arriba, registrados al
cierre de cada día, no podrán ser, en cualquier día durante el mes, inferiores al 50% de la exigencia de
efectivo total mínimo, determinada para el mes inmediatamente anterior recalculada en función de los
requisitos y conceptos en vigencia en el mes al que corresponden los encajes. Tales requisitos diarios
deben ser del 70% cuando se produjo un déficit el mes anterior.
Las deficiencias de integración del encaje y de la integración mínima diaria en Pesos están sujetas a
una multa igual a dos veces la tasa BADLAR de los bancos privados para depósitos en Pesos
correspondientes al último día hábil del mes.
Las deficiencias de integración del encaje y de la integración mínima diaria en moneda extranjera
están sujetas a una multa equivalente a dos veces la tasa BADLAR de los bancos privados para depósitos en
dólares estadounidenses o dos veces la tasa LIBO en dólares estadounidenses a 30 días correspondiente al
último día hábil del mes (la que sea mayor).
Políticas de liquidez interna de las entidades financieras
Las reglamentaciones destinadas a limitar el riesgo de liquidez establecen que las entidades
financieras deberán adoptar políticas de gestión y control que aseguren la disponibilidad de niveles de
liquidez razonables para atender eficientemente sus depósitos y otros compromisos financieros. Dichas
políticas deberán establecer procedimientos para evaluar la liquidez de las entidades en el marco de las
condiciones vigentes en el mercado a fin de permitirles revisar proyecciones, tomar medidas para
eliminar los problemas de liquidez, y obtener los fondos suficientes, en términos de mercado, para
mantener un nivel razonable de activos en el largo plazo. Tales políticas deberán ocuparse también de (i)
la concentración de activos y pasivos en clientes específicos; (ii) la situación general de la economía, las
tendencias probables de mercado y el impacto sobre la disponibilidad del crédito; y (iii) la capacidad para
obtener fondos vendiendo títulos de deuda pública y otros activos.
Reglamentación relativa a riesgo crediticio
Las reglamentaciones relativas al riesgo crediticio establecen normas para reducir dicho riesgo
sin socavar significativamente la rentabilidad promedio. Existen tres tipos de coeficientes que limitan la
exposición al riesgo del prestamista: límites a la concentración del riesgo, límites a las operaciones con
clientes en función del capital de la entidad, y límites crediticios en función del patrimonio neto del
cliente.
Concentración del riesgo significa el monto total de las operaciones pertinentes concretadas con
sociedades, personas físicas o grupos económicos –vinculados o no- en donde tales operaciones, medidas
por cada uno de tales clientes, sean en cualquier momento iguales o superiores al 10% de la RPC de la
entidad el último día del mes anterior al que corresponda. El total de las operaciones en ningún momento
podrá exceder:
99
un monto equivalente a tres veces la RPC de la entidad correspondiente al mes
precedente, sin considerar las operaciones que involucran entidades financieras locales
(nacionales, o casas matrices o sucursales extranjeras);
un monto equivalente a cinco veces la RPC de la entidad correspondiente al mes
precedente, si se incluyen las operaciones que involucran entidades financieras locales;
o
un monto equivalente a diez veces la RPC de la entidad, en el caso de las entidades
financieras categorizadas como “Tier 2” (o sea, las entidades financieras que no reciben
depósitos del público en general) considerando los préstamos a otras entidades
financieras nacionales.
Diversificación de riesgo: se imponen límites a las operaciones con clientes, las que no pueden
exceder ciertos porcentajes sumados a la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente. Estos
porcentajes varían dependiendo del tipo de cliente, el tipo de operación y la garantía involucrados. La
reglamentación establece una serie de operaciones que están excluidas de las normas de diversificación
del riesgo crediticio.
Grado de riesgo: En el caso de los límites crediticios en función del patrimonio neto de los clientes, como
regla general, la asistencia financiera no puede superar el 100% del patrimonio neto del cliente. El
margen básico puede incrementarse en un 200% adicional en tanto y en cuanto dicho margen adicional no
exceda el 2,5% de la RPC de la entidad financiera y dicho incremento haya sido aprobado por el
Directorio de la entidad financiera pertinente.
Límites de asistencia a vinculadas
El monto total de las operaciones relevantes con sociedades o individuos vinculados no podrá
exceder en ningún momento los límites del patrimonio neto de la entidad financiera al último día del mes
anterior al mes de cálculo, según las siguientes normas generales:
en el caso de las entidades financieras locales que tienen operaciones que se encuentren
sujetas a consolidación por el prestamista o prestatario, cuando la entidad que recibe
asistencia financiera (i) hubiera recibido una calificación grado 1 de la Superintendencia, la
entidad financiera puede proveer asistencia por un monto de hasta el 100% de su patrimonio
neto computable; o (ii) hubiera recibido una calificación grado 2 de la Superintendencia,
podrá proveerse asistencia financiera general por un monto de hasta el 10% del patrimonio
neto computable de la entidad financiera; y asistencia adicional por un monto de hasta el
90% de dicho patrimonio neto computable siempre que los préstamos y otras líneas de
crédito venzan dentro de los 180 días;
en el caso de las entidades financieras locales no incluidas en (i) precedente, la entidad
financiera puede proveer asistencia por un monto de hasta el 10% de su patrimonio neto
computable; y
en el caso de otras sociedades locales vinculadas que exclusivamente proveen servicios
complementarios a la actividad desarrollada por la entidad financiera, al igual que los
bancos extranjeros vinculados calificados con "investment grade", dichas empresas pueden
recibir asistencia por un monto de hasta el 10% del patrimonio neto computable de la
entidad financiera que otorga la asistencia.
Si la entidad financiera tiene una calificación de 4 ó 5, no podrá otorgarse asistencia financiera a
una persona o sociedad vinculada, excepto en determinadas situaciones.
Finalmente, el monto total no excluido de asistencia financiera provista a las personas y
empresas vinculadas y la participación de accionistas en ellas por una entidad financiera no puede exceder
el 20,0% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad, excepto cuando el límite aplicable
sea del 100,0%.
100
Conforme a las normas del BCRA, una persona está “vinculada” a una entidad financiera (y por
ende es parte del mismo “grupo económico”):
si la entidad financiera directa o indirectamente controla a dicha persona, se encuentra
controlada por ella o bajo control común con ella;
si la entidad financiera o la persona que la controla y dicha persona tienen o pudieran llegar
a tener directores comunes en la medida que dichos directores, votando en conjunto,
constituyan una mayoría simple de cada directorio; o
en algunos casos excepcionales, si dicha persona tiene una relación con la entidad
financiera, o con la persona que controla a dicha entidad financiera, que podría resultar en
un daño económico a dicha entidad financiera, según lo determinado por el directorio del
BCRA (conforme a una propuesta de la Superintendencia).
Por otro lado, el control de una persona sobre otra es definido conforme a dichas regulaciones del
siguiente modo:
la tenencia o el control, en forma directa o indirecta, del 25% o más de las acciones con
derecho a voto de la otra persona;
la tenencia del 50% o más de las acciones con derecho a voto de la otra persona al momento
de la última elección de directores;
la tenencia, en forma directa o indirecta, de cualquier otro tipo de participación en la otra
persona (aunque represente una participación de porcentaje inferior a los antes
mencionados) de modo de poder prevalecer en sus asambleas o reuniones de directorio; o
cuando el directorio del BCRA, conforme a una propuesta de la Superintendencia,
determine que una persona ejerce una influencia de control, directa o indirectamente, en la
dirección o políticas de otra persona.
Las regulaciones contienen varios factores no exclusivos a ser utilizados para determinar la
existencia de dicha influencia de control, incluidos, entre otros:
la tenencia de una cantidad suficiente del capital social de la otra persona de modo de
ejercer influencia sobre la aprobación de los estados contables de dicha persona y el pago de
dividendos;
representación en el directorio de la otra persona;
operaciones significativas entre ambas personas;
transferencias de directores o directivos de primera línea entre ambas personas;
subordinación técnica y administrativa por parte de una persona a la otra; y
participación en la elaboración de políticas de la entidad financiera.
Capacidad Prestable en Moneda Extranjera
Las normas sobre imputación de depósitos en moneda extranjera (actualizadas por la
Comunicación “A” 5275 y modificatorias) establecen que la capacidad prestable de los depósitos en
moneda extranjera, incluidos los depósitos en dólares estadounidenses a ser liquidados en Pesos, debe
quedar comprendida en una de las siguientes categorías: (a) la prefinanciación y financiación de
exportaciones directa o a través de mandatarios u otros comisionistas, fiduciarios u otros intermediarios
que actúen en nombre del titular de la mercadería; (b) la financiación para los fabricantes, procesadores o
receptores de bienes, en tanto y en cuanto se relacione con contratos de venta firmes con exportadores con
precios pactados en moneda extranjera (independientemente de la moneda en la que se liquide la
101
operación) y se relacionen con bienes fungibles en moneda extranjera con cotización en mercados locales
o extranjeros, de amplia difusión y fácil acceso al público general; (c) la financiación para los fabricantes
de bienes que han de ser exportados, sea como productos finales o formando parte de otros bienes, por
terceros compradores, siempre que dichas operaciones estén garantizadas en moneda extranjera por los
terceros compradores; (d) la financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de
cualquier clase de bienes –que incluye las importaciones temporarias de commodities- que incrementen, o
se relacionen con, la producción de bienes para exportación incluidos los préstamos sindicados, otorgados
por entidades financieras locales o extranjeras; (e) la financiación para clientes comerciales o préstamos
comerciales considerados como préstamos de consumo, a fin de importar bienes de capital, toda vez que
contribuyan a incrementar la producción de bienes para el mercado nacional; (f) títulos de deuda o
certificados de participación de fideicomisos financieros cuyos activos subyacentes sean préstamos
otorgados por las entidades financieras según lo descripto en los párrafos (a) a (d) precedentes; (g) títulos
de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros en moneda extranjera admitidos al
régimen de oferta pública por la CNV, cuyos activos subyacentes sean títulos valores comprados por el
fiduciario y garantizados por sociedades de garantías recíprocas o fondos públicos de garantía a fin de
financiar operaciones de exportación; (h) financiamiento para fines distintos de los mencionados en los
párrafos (a) a (d) precedentes e incluido el financiamiento vinculado al programa del BID “Préstamos
BID N° 119/OC-AR”, que no excedan el 10% de la capacidad prestable; y (i) préstamos interfinancieros
(se deben identificar todos los préstamos interfinancieros otorgados con dichos recursos).
La Comunicación “A” 5275 establece una fórmula específica a fin de calcular la capacidad de la
entidad financiera para prestar dinero en moneda extranjera para importaciones (puntos (d) y (e) y, según
corresponda, los puntos (f) a (h) del párrafo precedente).
Se deberá determinar la capacidad prestable para cada divisa captada en función del promedio
mensual de los saldos diarios registrados durante cada mes calendario. Toda aplicación deficiente
derivará en un incremento de los requisitos de encaje mínimo en la divisa extranjera correspondiente.
Mercados de capitales
Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y títulos de deuda. En la
actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los títulos que un banco puede
comprometerse a suscribir. Sin embargo, bajo las normas del BCRA, la suscripción de títulos de deuda
por un banco debe ser tratado como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos son
vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.
En 1990, el Mercado de Valores de Buenos Aires autorizó a las firmas constituidas como
sociedades de bolsa a operar como agentes en la BCBA junto con los agentes de bolsa individuales. No
existen en la actualidad restricciones sobre la propiedad de una sociedad de bolsa por parte de un banco
comercial, y, en realidad, la mayoría de los principales bancos comerciales que operan en la Argentina
han establecido su propia sociedad de bolsa. Todos los agentes de bolsa, ya sean personas físicas o
sociedades de bolsa, están obligados a poseer por lo menos una acción del Mercado de Valores S.A. para
poder operar como agente de bolsa en la BCBA.
Un convenio celebrado entre la BCBA y representantes de los agentes del MAE establece que las
acciones y otros títulos se negociarán exclusivamente en la BCBA y que todos los títulos de deuda que
cotizan en la BCBA también podrán ser negociados en el MAE. La negociación de títulos públicos
argentinos que no están alcanzados por el convenio se realiza principalmente en el MAE. El convenio no
se extiende a otras bolsas argentinas.
Los bancos comerciales pueden actuar como gerentes y custodios de fondos comunes de
inversión argentinos, estipulándose, sin embargo, que un banco no puede actuar simultáneamente como
gerente y custodio del mismo fondo.
Entidades financieras en dificultades económicas
La LEF establece que cualquier entidad financiera, incluyendo bancos comerciales, que opere a
menos de determinados coeficientes técnicos requeridos y niveles patrimoniales mínimos, a juicio del
BCRA según el criterio adoptado por la mayoría de los miembros del directorio, con solvencia o liquidez
afectada, o en cualquiera de las otras circunstancias enumeradas en el Artículo 44 de la LEF, debe (ante
102
una solicitud del BCRA y para evitar la revocación de su licencia) preparar un plan de regularización y
saneamiento. El plan debe ser presentado al BCRA en una fecha específica, a más tardar 30 días
calendario a partir de la fecha en la cual una solicitud a tal efecto es realizada por el BCRA. Si la entidad
no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria de éste,
o no cumpliera con tal plan, el BCRA estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar
como tal.
Además, la carta orgánica del BCRA autoriza a la Superintendencia, con sujeción
exclusivamente a la aprobación del presidente del BCRA a suspender, en forma total o parcial, las
operaciones de una entidad financiera por un período de 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran
afectadas de modo adverso. Dicho plazo se puede renovar por 90 días adicionales como máximo, con la
aprobación del directorio del BCRA. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los
reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las
obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se
suspende.
Si, a juicio del BCRA una entidad financiera se encuentra en una situación que, bajo la LEF,
podría autorizar al BCRA a revocar su licencia para operar como tal, el BCRA puede, antes de considerar
tal revocación, disponer un plan de regularización y saneamiento que puede consistir en una serie de
medidas, entre otras
adopción de medidas para capitalizar o aumentar el capital de la entidad financiera;
revocación de la aprobación otorgada a los accionistas de la entidad financiera para poseer
una participación en ésta;
reestructuración o transferencia de activos y pasivos;
otorgamiento de exenciones temporarias para cumplir con reglamentaciones técnicas o pagar
cargos y multas que surjan de dicho cumplimiento defectuoso o
designación de un delegado o interventor que eventualmente puede reemplazar al directorio
de la entidad financiera.
Revocación de la licencia para operar como entidad financiera
El BCRA podrá revocar la licencia para operar como entidad financiera si un plan de
regularización y saneamiento hubiera fallado o no se lo considerara viable, o se hubiera incurrido en
violaciones de las leyes y reglamentaciones locales o si se hubiera afectado la solvencia o liquidez de la
entidad financiera, o si se hubieran producido cambios significativos en la situación de la entidad desde
que se otorgó la autorización original, o si las autoridades legales o societarias de la entidad financiera
hubieran adoptado una decisión con respecto a su disolución, entre otras circunstancias establecidas en la
LEF.
Una vez que se haya revocado la licencia para operar como entidad financiera, la entidad
financiera deberá ser liquidada.
Liquidación de las entidades financieras
Según lo estipulado por la LEF, el BCRA debe notificar la decisión de revocación a un tribunal
competente, que deberá determinar quién liquidará la entidad, las autoridades societarias (liquidación
extrajudicial) o un liquidador independiente designado por el tribunal a tal fin (liquidación judicial). La
decisión del tribunal deberá estar basada en la existencia o no de garantías suficientes en cuanto a que las
autoridades societarias son capaces de llevar a cabo tal liquidación en forma adecuada.
Quiebra de las entidades financieras
Conforme a la LEF, las entidades financieras no pueden presentar sus propios pedidos de
quiebra. Además, la quiebra no debe declararse hasta tanto la licencia para operar como entidad
financiera haya sido revocada.
Una vez que la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada, un tribunal con
jurisdicción competente puede declarar en quiebra a la ex–entidad financiera o el BCRA o cualquier
103
acreedor del banco podrá presentar un pedido de quiebra después de que haya transcurrido un período de
60 días calendario desde que se revocó la licencia.
Una vez declarada la quiebra de una entidad financiera, las disposiciones de la Ley de Quiebras
(según se define a continuación) y la LEF serán aplicables, quedando establecido, sin embargo, que en
ciertos casos, las disposiciones específicas de la LEF reemplazarán disposiciones de la Ley de Quiebras
de la Argentina (es decir, privilegios de los depositantes).
Normativa sobre Tarjetas de Crédito
El 7 de diciembre de 1998 se sancionó la Ley Nº 25.065 de Tarjetas de Crédito, promulgada el 9
de enero de 1999 -con vetos parciales dispuestos mediante el Decreto Nº 15 del Poder Ejecutivo Nacional
(“PEN”) de la misma fecha y publicada en el Boletín Oficial el 14 de enero de 1999 (la “Ley de Tarjetas
de Crédito”). En septiembre de 1999 el Congreso de la Nación insistió totalmente con el texto
originalmente sancionado, publicándose el texto definitivo en el Boletín Oficial el día 24 de septiembre
de 1999. Consecuentemente, los vetos del PEN quedaron sin efecto, entrando plenamente en vigencia el
texto de la Ley de Tarjetas de Crédito el 4 de octubre de 1999.
La Emisora desarrolla sus servicios de tarjeta de crédito a través de Banco Supervielle, de
Cordial Compañía Financiera y de Tarjeta Automática, las cuales se encuentran sujetas a los términos y
condiciones de la Ley de Tarjetas de Crédito y sus modificatorias. A los fines de la aplicación de la Ley
de Tarjetas de Crédito actuarán como autoridad de aplicación: i) el BCRA en todas las cuestiones que
versen sobre aspectos financieros; y ii) la Secretaría de Industria, Comercio y Minería de la Nación: en
todas aquellas cuestiones que se refieran a aspectos comerciales.
La Ley de Tarjetas de Crédito establece, entre otras cuestiones;
a. que el emisor de tarjetas de compra y crédito en ningún caso efectuará descuentos ni
aplicará cargos, por todo concepto, superiores a un 3% sobre las liquidaciones presentadas
por el proveedor. Para las tarjetas de débito bancario, este porcentaje máximo será del 1,5%
y la acreditación de los importes correspondientes a las ventas canceladas mediante tarjeta
de débito en las cuentas de los establecimientos adheridos se hará en un plazo máximo de 3
días hábiles;
b. que las compañías de tarjeta de crédito deben proveer al BCRA con información relativa a
su cartera de préstamos que dicha entidad requiere;
c. El interés compensatorio o financiero a cobrarle al titular de la tarjeta no podrá superar en
más del 25% al promedio de tasas que el emisor aplique a las operaciones de préstamos
personales.
En el caso de emisoras no bancarias, el límite de los intereses no podrá superar en más del 25%
al promedio de tasas del sistema (publicado por BCRA del 1 al 5 de cada mes) para operaciones de
préstamos personales.
El BCRA y la Secretaría de Comercio Interior han emitido regulaciones que, entre otras cosas,
obligan a publicar los precios que aplican las compañías (comisiones y tasas de interés) a fin de asegurar
al consumidor el conocimiento de dichos precios.
104
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Esta sección contiene declaraciones a futuro que implican riesgos e incertidumbres. Los
resultados reales pueden diferir sustancialmente de los analizados en las declaraciones a futuro como
consecuencia de distintos factores, incluyendo, entre otros, los mencionados en la sección, “Factores de
Riesgo” y las cuestiones presentadas en este Prospecto.
Este análisis debería leerse conjuntamente con los Estados Contables Consolidados Auditados
que forman parte integrante de este Prospecto.
Información general
Grupo Supervielle ofrece sus productos y servicios en las principales regiones y ciudades de la
Argentina a través de sus subsidiarias, que incluyen:
Banco Supervielle, un banco comercial universal,
Cordial Compañía Financiera, una compañía financiera,
Tarjeta Automática, una tarjeta de crédito de marca propia,
Cordial Microfinanzas, una empresa que se especializa en microfinanzas,
SAM, una empresa que organiza, administra y ofrece fondos comunes de inversión,
Adval, una empresa que opera un call center, y
Sofital, una sociedad cuya principal actividad es la tenencia de participaciones en otras
empresas.
Asimismo, en el mes de octubre de 2012, creó Espacio Cordial de Servicios, una empresa cuyo
objeto contempla la comercialización de todo tipo de planes o coberturas de seguro, planes de turismo,
planes y/o servicios de salud, electrodomésticos y bienes muebles en general, los que también podrá
importar y exportar, comercializar dispositivos y/o sistemas de seguridad, alarmas.
Al 31 de diciembre de 2012, el 88,3% de los activos totales de Grupo Supervielle estaban
representados por los activos del Banco, 9,7% por los activos de Cordial Compañía Financiera y el 1,2%
por los activos de Tarjeta.
Al 31 de diciembre de 2012, la Emisora realizaba sus operaciones y ofrecía sus productos y
servicios a través de 359 puntos de acceso, que incluyen 138 sucursales, 68 centros de atención a
jubilados y pensionados, 59 centros de ventas y cobro, y 94 puntos de venta de Cordial Compañía
Financiera ubicados en los supermercados de Walmart y a través de 455 cajeros automáticos y 85
terminales de autoservicio (TAS) cubriendo geográficamente todas las provincias y la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires. Grupo Supervielle atiende a sus clientes a través de su call center y su servicio de banca
a través de internet.
Al 31 de diciembre de 2012, la Emisora tenía en forma consolidada conjuntamente con sus
subsidiarias:
Aproximadamente 2 millones de clientes individuos y empresas a quienes provee
servicios financieros;
Ps. 12.692 millones en activos totales;
Ps. 7.375 millones en préstamos al sector privado y Ps. 594 millones en créditos por
arrendamientos financieros (“leasing”);
105
Ps. 9.302 millones en depósitos, incluidos Ps. 8.534 millones del sector privado no
financiero y Ps. 702 millones del sector público no financiero;
Ps. 988 millones en patrimonio neto; y
aproximadamente 4.700 empleados.
El resultado neto para el ejercicio 2012 ascendió a Ps. 326,2 millones, lo que representa un
Retorno sobre Patrimonio Neto Promedio o Return on Average Equity (“ROAE”) anualizado del 40,0% y
un retorno sobre activos promedio anualizado o “ROAA” del 2,9%, en comparación con el resultado neto
en el ejercicio 2011 (12 meses) que ascendió a Ps. 143,6 millones, lo que representa un ROAE del 23,7%
y ROAA del 1,6%.
Presentación financiera
Los Estados Contables Consolidados Auditados de Grupo Supervielle se preparan de
conformidad con los Normas del BCRA ya que esas son las normas y regulaciones aplicadas por el
Banco, la principal subsidiaria de la Emisora de acuerdo a lo establecido en la Resolución General Nº
595/11 de la CNV. Las Normas del BCRA difieren en ciertos aspectos significativos de los PCGA. La
Nota 4 a los Estados Contables Consolidados Auditados incluye una descripción de las principales
diferencias entre los Normas del BCRA y los PCGA en la medida en que se relacionan con la Emisora.
La economía y el sistema financiero de la Argentina
Después de crecer a una tasa anual promedio del 8,5% desde 2003 hasta 2008, la tasa de
crecimiento económico disminuyó durante 2009 debido a factores externos e internos resultantes de la
recesión económica mundial, que comenzó a impactar en la Argentina durante el último trimestre de
2008. De acuerdo a datos oficiales del INDEC, la economía se contrajo durante los primeros nueve meses
de 2009 y mostró una recuperación en el último trimestre, que significó un crecimiento del 0,9% del PBI,
la tasa de crecimiento más baja registrada desde 2002.
En 2010, la economía argentina se vio indirectamente beneficiada por las medidas adoptadas por
los países industrializados para enfrentar la crisis económica mundial. El PBI real creció a una tasa del
9,2% anual de acuerdo con el INDEC. Esto se debió en gran medida a los aumentos en el consumo
privado y las exportaciones y al desempeño de los sectores agropecuario e industrial. A medida que la
economía mejoraba también aumentaban los niveles de precios, especialmente de productos básicos.
En 2011, el PBI de la Argentina aumentó un 8,9% en comparación con 2010. Como en años
anteriores, el principal determinante del crecimiento del PBI fue el consumo privado, que alcanzó su nivel
más alto de los últimos 20 años.
El fuerte crecimiento de la demanda interna continuó generando presión sobre la inflación, que
se mantuvo más alta en la Argentina que en otros países de América del Sur. Según el INDEC, la
Argentina registró una inflación de 9,5% en 2011, levemente inferior a la inflación registrada en 2010. La
misma tendencia, aunque a niveles significativamente más altos que los calculados por el INDEC, se
reflejó en las estadísticas de inflación registradas en las 11 provincias de la Argentina, que informaron de
una inflación promedio en 2011 de un 20%.
La inflación minorista le quitó competitividad a la moneda nacional provocando una fuerte caída
en el saldo del mercado cambiario debido a la aceleración en la formación de activos externos de
residentes. Hacia fines de 2011 el gobierno endureció el control de cambios limitando la demanda de
divisas para importaciones, giro de utilidades o bien para ahorro.
A las medidas de intervención del mercado de cambios, se sumaron otras que incidieron en la
confianza de los inversores, tal es el caso de la reforma de la Carta Orgánica del BCRA como la
estatización del 51% de las acciones de la empresa española Repsol en YPF. En el plano internacional se
registró una moderación en el crecimiento global, especialmente de Brasil que creció muy por debajo de
las expectativas. Bajo este escenario, en 2012 la economía registró una expansión del 1,9% a/a
destacándose la caída en la inversión interna debido al retroceso de la construcción y las importaciones de
bienes de capital.
106
De acuerdo con el BCRA, el total de depósitos creció Ps. 98.185 millones (lo que representa un
incremento del 35,8%) en 2010, Ps. 102.100 millones (lo que representa un incremento del 27,4%) en
2011 y Ps. 143.180 millones (lo que representa un incremento del 30,2%) en 2012. Los préstamos al
sector privado no financiero aumentaron Ps. 53.700 millones (lo que representa un incremento del 37,8%)
en 2010, Ps. 91.100 millones (lo que representa un incremento del 26,8%) en 2011, Ps. 89.750 millones
(lo que representa un incremento del 31,3%) en 2012.
De acuerdo con el BCRA, en 2011, los depósitos totales aumentaron en Ps. 102.100 millones (lo
que representa un incremento del 27,4%), impulsado principalmente por un crecimiento de Ps. 68.400
millones en depósitos del sector privado no financiero (lo que representa un incremento del 26,8%). Los
depósitos del sector público crecieron en Ps. 33.639 millones (lo que representa un incremento del
28,9%). El alto crecimiento de los depósitos del sector privado no financiero se debió al aumento de los
depósitos en moneda local, que crecieron en Ps. 62.700 millones en 2011 (lo que representa un aumento
del 30,0%), y que fue impulsado en gran parte por un aumento del 35,6% en depósitos a plazo. Por otro
lado, en el cuarto trimestre de 2011 los depósitos del sector privado no financiero en moneda extranjera
disminuyeron en un 16%, resultando en un incremento anual de los depósitos del sector privado no
financiero en moneda extranjera del 12,5% para el año 2011, lo que representa la tasa de crecimiento
anual más baja desde 2001.
En 2012 los depósitos del sector privado no financiero crecieron Ps. 98.862 millones (30,5% a/a)
gracias al alza en Ps. 112.046 millones (41,2% a/a) de las colocaciones en pesos en tanto que los
depósitos en moneda extranjera acumularon una caída de Ps. 13.194 millones (25,2%). Entre las
colocaciones en moneda local los más dinámicos fueron los depósitos a plazo fijo que subieron Ps. 55.088
millones (49,6%) en tanto que las cajas de ahorro y cuentas corrientes lo hicieron en Ps. 27.470 millones
(37,3%) y Ps. 26.393 millones (34,4%) respectivamente.
Durante 2011, los préstamos al sector privado no financiero alcanzaron su nivel más alto de los
últimos 20 años, aumentando en aproximadamente Ps. 91.000 millones (lo que representa un aumento del
46,5%). El importe de los préstamos totales crecieron en casi todas las categorías de crédito, incluyendo:
automóviles y otros préstamos garantizados (72,5%), préstamos de tarjetas de crédito (51,0%), préstamos
personales (46,2%), pagarés (43,3%), descubiertos (43,3%), hipotecas (33,8%) y préstamos en moneda
extranjera, principalmente para la financiación de exportaciones (37,9%).
En el 2012 al crédito al sector privado no financiero registró un alza de Ps. 89.746 millones
(31,3%). Esta suba estuvo explicada por el financiamiento en moneda local que aumentó en Ps. 103.485
millones (42,0%) en tanto que, acorde con la caída en los depósitos en moneda extranjera, los préstamos
en moneda extranjera disminuyeron Ps. 13.738 millones (33,9%). El monto total de préstamos en moneda
local aumentó en prácticamente todas las categorías crediticias: los préstamos personales crecieron Ps.
35.257 millones (35,5%), documentos lo hicieron en Ps. 31.995 millones (56,0%), le siguió adelantos con
un alza de Ps 12.022 millones (46,5%), tarjetas de crédito con Ps. 10.347 millones (51,5%) mientras que
los préstamos hipotecarios y prendarios registraron una suba de Ps. 8.041 millones (29,6%) y Ps. 5.822
millones (35,0%) respectivamente.
Durante el año 2011, la actividad de intermediación financiera siguió aumentando.
Simultáneamente, el sistema financiero experimentó una reducción adicional de los niveles de morosidad.
De acuerdo con el BCRA, el porcentaje de créditos morosos al sector privado continuó disminuyendo
durante el año 2011, terminando en el 1,4% de la cartera, que era de 70 puntos básicos menos que a
finales de 2010 y el nivel más bajo en los últimos 16 años. La reducción de la morosidad fue general para
todas las líneas de crédito y todo tipo de entidades. Esta tendencia continuó en 2012, siendo la actividad
de intermediación financiera la que mejor performance tuvo en el año. Esto se desarrolló en un contexto
en el que el sistema financiero en su conjunto continuó demostrando muy buenos indicadores de liquidez
y solvencia. Si bien la irregularidad de la cartera tuvo un leve repunte al subir de 1,4% a 1,7%, se
mantiene en niveles históricamente bajos.
De acuerdo con el BCRA, los resultados del sistema financiero durante 2012 fueron los mejores
de la última década: el ROAA alcanzó un 2,9%, en 2012, 2,7% en 2011 y 2,8% en 2010. Del mismo
modo, el ROAE alcanzó el 25,8% comparado con el 25,3% en 2011 y 24,4% en 2010. De acuerdo con el
BCRA, el margen de tasas de interés (o margen financiero) subió en el año 120 puntos básicos en el año
llegando a 9,2% de los activos, comparado con 8,0% en 2011 y 8,5% en 2010; mientras que los ingresos
107
netos por servicios subieron a 4,2% del activo en 2012, comparado con el 3,9% del activo registrado en
2011 y 3,8% en 2010. El cargo por incobrabilidad subió 20 puntos básicos como resultado de la leve suba
de la morosidad de la cartera de préstamos privados, totalizando un 0,9% de los activos en 2012, 0,7% en
2011 y 0,8% en 2010.
Consideramos que la economía argentina presenta una oportunidad de crecimiento para los
bancos bien capitalizados en la Argentina. El sistema financiero argentino se ha beneficiado de la mejora
de las condiciones macroeconómicas y la demanda creciente de servicios y productos financieros. De
acuerdo con el BCRA y el INDEC, los préstamos promedio de los bancos argentinos al sector privado,
como porcentaje del PBI, fueron 15,6% en 2011 y 17,4% en 2012 en línea con el promedio histórico pero
muy por debajo de otros países de la región. El promedio de préstamos al sector privado como porcentaje
del PBI fue del 39,4% en Brasil, 63,7% en Chile, del 25,5% en Colombia, del 22,5% en el Perú, del
19,5% en Uruguay, del 16,6% en Venezuela y del 13,4% en México en 2010, según el BID. Creemos que
este índice de la Argentina durante el año 2012, ha demostrado una oportunidad para la expansión del
crédito.
Presentación de los Estados Contables en moneda homogénea
Con vigencia desde el 1 de septiembre de 1995, de acuerdo con el Decreto Nº 316/95, Grupo
Supervielle ha discontinuado la práctica previa de ajustar sus estados contables por el efecto de la
inflación.
La Argentina experimentó elevadas tasas de inflación en 2002 como consecuencia de la crisis
económica. En 2002, la inflación, de acuerdo con el índice de precios mayoristas o “IPM”, llegó
aproximadamente al 118,0%. En respuesta a la inflación, el BCRA reestableció la contabilidad ajustada
por inflación a principios de 2002 hasta el 28 de febrero de 2003. Con vigencia a partir de marzo de 2003
el BCRA discontinuó la contabilidad ajustada por inflación.
El siguiente cuadro presenta la tasa de inflación según las mediciones por variaciones en el IPM
y el IPC de acuerdo con el INDEC y la evolución del Coeficiente de Estabilización de Referencia o
“CER” empleado para ajustar el capital de ciertos activos y pasivos que posee Grupo Supervielle, para los
períodos indicados. Por información con respecto a las cifras del INDEC véase “Factores de Riesgo — La
inflación podría aumentar, provocando efectos adversos en la economía argentina en general y en los
mercados argentinos de crédito a largo plazo”.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010
(en porcentajes)
Índices de Precios:(1)
IPM ............................................................... 13,13% 12,67% 14,56%
IPC ................................................................. 10,84% 9,51% 10,92%
Coeficiente de Ajuste:
CER ................................................................ 10,55% 9,5% 11,04%
________________ (1) Fuente: INDEC
108
Composición por moneda
El siguiente cuadro presenta los activos y pasivos de Grupo Supervielle expresados en Pesos, en
Pesos ajustados por el CER y en moneda extranjera, a las fechas que se indican.
Al 31 de diciembre de
2012 2011 2010
(en miles de Pesos)
Activo
en Pesos, sin ajustar ................................................................................... 11.439.851 8.654.132 6.129.126
en Pesos, ajustado por el CER ................................................................... 4.992 6.117 6.628
en moneda extranjera (1) ............................................................................ 1.246.726 1.226.561 1.124.024
Total Activo ......................................................................................... 12.691.569 9.886.810 7.259.778
Pasivo y patrimonio neto
en Pesos, sin ajustar, incluido el Patrimonio Neto ..................................... 11.891.762 8.756.988 6.141.044
en Pesos, ajustado por el CER ................................................................... 2.803 2.199 2.594
en moneda extranjera (1) ............................................................................ 797.004 1.127.623 1.116.140
Total pasivo y patrimonio neto ......................................................... 12.691.569 9.886.810 7.259.778
________________ (1) Convertido a Pesos en base al tipo de cambio de referencia informado por el BCRA el 31 de diciembre de 2012 (US$ 1,00 a Ps.
4,9173), 31 de diciembre de 2011 (US$ 1,00 a Ps.4,3032) y 31 de diciembre de 2010 (US$ 1,00 a Ps. 3,9758).
Políticas contables críticas
La preparación de los Estados Contables Consolidados Auditados de Grupo Supervielle, ha sido
basada en variables y supuestos que derivan de la experiencia histórica de la Emisora y diversos factores
que considera relevantes y razonables. Aunque estas estimaciones y supuestos son revisadas durante el
giro habitual de los negocios de la Emisora, la presentación de su situación financiera y los resultados de
las operaciones, por lo general requieren que su gerencia efectúe valoraciones respecto de los efectos de
cuestiones que son inciertas inherentemente, respecto del valor contable de su activo y pasivo y por
consiguiente, los resultados de sus operaciones.
Se considera que una política contable es crítica si requiere la realización de una estimación
contable en base a supuestos sobre cuestiones que son altamente improbables a la fecha de la estimación,
y si las diferentes estimaciones que hubieran podido ser razonablemente utilizadas o los cambios en las
estimaciones contables que es probable que ocurran periódicamente podrían afectar en forma significativa
los estados contables.
A fin de comprender cómo la gerencia forma su opinión acerca de eventos futuros, incluidas las
variables y supuestos subyacentes a las estimaciones, y la sensibilidad de dichas opiniones a las diferentes
variables y condiciones, se han resumido las principales políticas contables críticas de Grupo Supervielle.
Previsiones por riesgo de incobrabilidad
Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera registran previsiones por riesgo de
incobrabilidad sobre sus carteras de crédito conforme con las normas establecidas por el BCRA. En virtud
de dichas regulaciones, las pautas mínimas de previsionamiento se determinan principalmente sobre la
base de la clasificación de los deudores de la cartera comercial y de los antecedentes de morosidad de los
deudores de la cartera de consumo. Adicionalmente, debe considerarse la calidad de las garantías que
respaldan los créditos, en caso de corresponder.
Para clasificar su cartera de préstamos comerciales, se tiene en cuenta la capacidad de repago del
deudor en función de su flujo financiero estimado, la calidad de su gerencia, su situación financiera actual
y proyectada, sus antecedentes en el cumplimiento de pago de sus deudas, sus sistemas de información y
control interno y los riesgos del sector en el cual el deudor desarrolla su actividad.
109
Por otro lado, Tarjeta y Cordial Microfinanzas mantienen previsiones por riesgo de
incobrabilidad de acuerdo con sus políticas internas, las cuales no difieren en forma significativa de
aquellas establecidas por el BCRA.
Las previsiones por incobrabilidad son una estimación de la gerencia tomando en cuenta todos
los datos disponibles a la fecha de los estados contables y respetando las pautas mínimas establecidas por
el BCRA. Estas estimaciones pueden diferir de la suma que finalmente no sea recuperada de los deudores
y por este motivo su determinación es considerada una política contable crítica.
Previsiones por riesgo de incobrabilidad para otros créditos por intermediación financiera y créditos
diversos
Los créditos por intermediación financiera y los créditos diversos de Grupo Supervielle se
encuentran expuestos a pérdidas por incobrabilidad. La previsión por riesgo de incobrabilidad
correspondiente es determinada, en estos casos, para cada cuenta en particular considerando factores tales
como la situación financiera del deudor, sus antecedentes de cumplimiento en el pago, garantías que
respaldan los créditos y antecedentes de morosidad. Puede resultar necesario efectuar ajustes futuros a la
previsión si las condiciones económicas difieren sustancialmente de los supuestos empleados en la
evaluación para cada período, por este motivo se considera que la determinación de estas previsiones
constituye una política contable crítica.
Previsión por litigios
La Emisora es parte en diversos juicios originados del giro habitual de los negocios, revelando
en sus estados contables el pasivo contingente relacionado con reclamos, juicios, y otros procedimientos
legales en trámite o de posible iniciación y registrando una previsión por litigios cuando es probable que
se incurra en costos futuros y los mismos puedan ser estimados razonablemente. Las previsiones por
litigios son determinadas en base a la situación de cada reclamo y su resultado probable, la evolución de
los acontecimientos más recientes, y el asesoramiento de sus asesores legales. Dicha estimación es
considerada una política contable crítica ya que puede estar sujeta a modificaciones si los eventos futuros
difieren sustancialmente de los supuestos empleados en la evaluación realizada en cada período. Cabe
aclarar que no se han registrado modificaciones a los supuestos o métodos empleados en la determinación
de las previsiones de un ejercicio a otro.
Devengamiento de gastos de personal
Grupo Supervielle reconoce sus gastos de personal en oportunidad de su devengamiento,
registrando al cierre del ejercicio el pasivo por gratificaciones originadas en servicios prestados durante
un ejercicio cuyo pago tiene lugar con posterioridad al cierre del mismo. El devengamiento de estas
gratificaciones es calculado en base a las políticas y lineamientos de la gerencia de recursos humanos y el
costo de nómina vigente al cierre del ejercicio. Se trata de una política contable crítica dado que la
estimación determinada puede diferir de los importes finalmente desembolsados en caso que el Directorio
apruebe un pago por un importe diferente.
Resultados de las operaciones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010
A continuación se analiza: (i) los resultados de las operaciones de Grupo Supervielle para el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 en comparación con los resultados de sus operaciones
para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y (ii) los resultados de las operaciones de Grupo
Supervielle para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 en comparación con los resultados de
sus operaciones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.
110
Resultado Neto
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
Variación
31 de diciembre de
2012 2011 2010 2012/2011 2011/2010
(en miles de Pesos) (en porcentajes)
Estado de resultados
consolidado
Ingresos
financieros……………
2
2.210.340
1
1.453.929
9
923.852
5
52,0%
[
57,4%
Egresos financieros………………..
[
(818.335)
5
(581.667)
3
(337.526)
4
40,7%
[
72,3%
Margen bruto de
intermediación
1
1.392.005
8
872.262
5
586.326
5
59,6%
[
48,8% Cargo por
incobrabilidad………..
[
(209.798)
9
(99.079)
6
(67.827)
1
111,7%
[
46,1%
Ingresos por servicios ……. ................................................. 1
1.289.651 8
860.847 6
608.214 4
49,8% [
41,5%
Egresos por servicios……… ................................................
(254.674)
(
(161.362)
(
(104.161)
5
57,8%
[
54,9%
Ingresos netos por servicios
1.034.977
6
699.485
5
504.053
4
48,0%
[
38,8%
Gastos de administración….. ................................................
[
(1.807.734)
1
(1.273.032)
8
(873.111)
4
42,0%
[
45,8%
Resultado neto por intermediación financiera...
[409.450
1199.636
1149.441
1105,1%
[33,6%
Utilidades diversas……….... ................................................
[
72.517
5
54.182
4
49.928
3
33,8%
[
8,5%
Pérdidas diversas …………. .................................................
(71.086)
(
(61.295)
(
(54.164)
1
16,0%
[
13,2%
Ingresos/ (Pérdidas) diversas,
netos
[
1.431
(
(7.113)
(
(4.236)
n/a
[
67,9% Resultado participación de
terceros
[
(9.566)
(
(5.244)
(
(11.747)
8
82,4%
[
(55,4)%
Impuesto a las ganancias ..................................................
[
(75.110)
(
(43.686)
(
(40.749)
7
71,9%
[
7,2%
Resultado neto……………. ................................................
[
326.205
1
143.593
9
92.709
1
127,2%
[
54,9%
Retorno sobre activos
promedio(1)
[
2,9%
1
1,6%
1
1,5%
Retorno sobre el patrimonio neto promedio(2)
[40,0%
223,7%
223,2%
__________ (1) Resultado neto, dividido por activos promedio, calculado sobre una base diaria.
(2) Resultado neto, dividido por el patrimonio neto promedio, calculado sobre una base trimestral.
El siguiente cuadro muestra los rendimientos de Grupo Supervielle sobre los activos que
devengan intereses y el costo de los fondos:
111
Al 31 de diciembre de
2012 2011 2010
Saldo
Promedio
Tasa Saldo
promedio Tasa
Saldo
promedio Tasa
(en miles de Pesos, a excepción de las tasas)
Activos que devengan
intereses
Cartera de inversión(1) ...................................
1.536.502
22,4%
1
1.196.093
1
19,3%
1
1.062.519
1
17,2%
Préstamos ......................................................
7.058.134
25,6%
5
5.387.572
2
21,0%
3
3.482.144
1
19,4%
Otros créditos por
intermediación financiera(2) ..........................
38.449
10,1%
9
93.992
1
10,5%
1
19.838
5
5,0%
Pasivos que devengan
intereses
Cuentas corrientes y cajas de
ahorro ............................................................
1.895.123
0,1%
1
1.494.369
0
0,1%
1
1.159.137
0
0,3%
Depósitos a plazo fijo ...................................
3.906.706
12,8%
3
3.083.518
1
11,2%
2
2.206.500
9
9,9%
Préstamos de otras entidades
financieras y obligaciones
negociables no subordinadas .........................
823.806
16,1% 6
623.723
1
16,2%
2
297.049
1
11,5%
Préstamos subordinados y
obligaciones negociables ..............................
223.759
12,4%
2
219.809
1
11,9%
6
65.633
8
8,2%
Spread y Rendimiento Neto
Spread de tipo de interés, base
nominal
15,3% 11,8% 11,8%
Rendimiento neto sobre activos
que devengan intereses
17,3% 13,5% 13,1%
(1) Incluye los títulos emitidos por fideicomisos financieros de Grupo Supervielle en su poder, instrumentos emitidos
por el BCRA (LEBACs y NOBACs) y otros títulos públicos y privados.
(2) Incluye los depósitos overnight y obligaciones negociables sin cotización.
El resultado neto para 2012 ascendió a Ps. 326,2 millones en comparación con Ps. 143,6
millones y Ps. 92,7 millones para los ejercicios 2011 y 2010 respectivamente.
El ROAA y el ROAE ascendieron al 2,9% y 40,0%, respectivamente, para 2012, en comparación
con el 1,6% y 23,7% respectivamente para 2011 y 1,5% y 23,2%, respectivamente para 2010.
El siguiente cuadro muestra los resultados netos por trimestre de los cuatro trimestres más
recientes. En general, los resultados netos del segundo semestre del ejercicio son mayores que los del
primer semestre básicamente debido a la estacionalidad de la actividad económica más el efecto del
aumento acumulado mensual de los activos en términos nominales.
En 2012, el 42,9% de los resultados netos corresponde al primer semestre del ejercicio y el
57,1% al segundo semestre.
Trimestre (en millones de Pesos)
Primer Trimestre de 2012 .............................................................. 91,7
Segundo Trimestre de 2012 ........................................................... 48,2
Tercer Trimestre de 2012 ............................................................... 94,6
Cuarto Trimestre de 2012 .............................................................. 91,7
112
2012 en comparación con 2011
Durante 2012, el resultado neto ascendió a Ps. 326,2 millones, un incremento de Ps. 182,6
millones en comparación con el resultado neto de Ps. 143,6 millones en 2011.
El aumento se debe a los siguientes factores principales:
un aumento de Ps. 756,4 millones en los ingresos financieros, de Ps. 1.453,9 millones a
Ps. 2.210,3 millones, y
un aumento de Ps. 335,5 millones en los ingresos netos por servicios, de Ps. 699,5
millones a Ps. 1.035, millones,
Estos factores se vieron parcialmente compensados por:
un aumento de Ps. 236,6 millones en los egresos financieros, de Ps. 581,7 millones a Ps.
818,3 millones,
un aumento de Ps. 534,7 millones en los gastos de administración, de Ps. 1.273,0
millones a Ps. 1.807,7 millones,
un aumento de Ps. 110,7 millones en el cargo por incobrabilidad, de Ps. 99,1 millones a
Ps. 209,8 millones, y
un aumento de Ps. 31,4 millones en el impuesto a las ganancias, de Ps. 43,7 millones a
Ps. 75,1 millones.
2011 en comparación con 2010
Durante 2011, el resultado neto ascendió a Ps. 143,6 millones, un incremento de Ps. 50,9
millones en comparación con el resultado neto de Ps. 92,7 millones en 2010.
El aumento se debe a los siguientes factores principales:
un aumento de Ps. 530,0 millones en los ingresos financieros, de Ps. 923,9 millones a
Ps. 1.453,9 millones, y
un aumento de Ps. 195,4 millones en los ingresos netos por servicios, de Ps. 504,1
millones a Ps. 699,5 millones,
Estos factores se vieron parcialmente compensados por:
un aumento de Ps. 244,2 millones en los egresos financieros, de Ps. 337,5 millones a Ps.
581,7 millones,
un aumento de Ps. 399,9 millones en los gastos de administración, de Ps. 873,1 millones
a Ps. 1.273,0 millones,
un aumento de Ps. 31,3 millones en el cargo por incobrabilidad, de Ps. 67,8 millones a
Ps. 99,1 millones,
un aumento de Ps. 2,9 millones en otras pérdidas diversas netas, de Ps. 4,2 millones a
Ps. 7,1 millones, y
un aumento de Ps. 3,0 millones en el impuesto a las ganancias, de Ps. 40,7 millones a
Ps. 43,7 millones.
113
Ingresos financieros
Los ingresos financieros de Grupo Supervielle incluyen el ingreso neto obtenido de su
participación en fideicomisos financieros creados en relación con sus operaciones de securitización.
En forma periódica, el Banco, CCF y Tarjeta transfieren parte de su cartera de préstamos,
principalmente préstamos personales, a fideicomisos financieros que fondean la adquisición de estos
préstamos mediante la emisión de títulos que en su mayoría son vendidos a terceros, y de esta forma se
crea una fuente adicional de fondeo para las operaciones.
En el caso de las operaciones de securitización realizadas por el Banco y Tarjeta, por lo general
el fiduciario emite títulos de deuda senior y subordinados y certificados de participación (equivalentes al
capital), y el Banco coloca estos bonos en el mercado de capitales de la Argentina, y de no ser colocados,
el Banco y Tarjeta, en calidad de fiduciantes del fideicomiso, retienen el saldo remanente de los títulos de
deuda subordinados y los certificados de participación como también de ciertos títulos senior. El Banco y
Tarjeta generalmente retienen derechos de servicios con respecto a la cartera de préstamos transferida a
los fideicomisos financieros. Las obligaciones de pago de estos títulos están garantizadas por los activos
del fideicomiso que comprenden la cartera de los préstamos transferidos y todo fondo de reserva
establecido por el Banco o Tarjeta a tal fin. En general, los fideicomisos financieros creados por el Banco
se encuentran estructurados de modo de emitir títulos senior por una proporción sobre el total de emisión
igual al 80% a 85% y títulos de deuda subordinados y certificados de participación por el saldo
remanente. Grupo Supervielle no tiene exposición a dichos fideicomisos más allá de la deuda senior y
subordinada y los certificados de participación en su poder.
Los ingresos financieros de Grupo Supervielle se componen de la siguiente manera:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
Variación 31 de diciembre de
22012
22011
22010
22012/2011
22011/2010
(en miles de Pesos) (en porcentajes)
Intereses por disponibilidades ................................ - 1 82 (100,0%) (98,8)%
Intereses por préstamos al sector financiero ........... 14.467 23.545 4.495 (38,6%) 423,8%
Intereses por adelantos ........................................... 145.545 97.560 65.217 49,2% 49,6%
Intereses por documentos ....................................... 393.166 266.858 162.432 47,3% 64,3%
Intereses por préstamos hipotecarios ...................... 8.465 7.663 5.879 10,5% 30,3%
Intereses por préstamos prendarios ......................... 55.279 32.270 12.265 71,3% 163,1%
Intereses por préstamos personales ......................... 544.046 359.360 229.103 51,4% 56,9%
Intereses por documentos a sola firma ................... 129.311 67.836 30.238 90,6% 124,3%
Intereses por préstamos de tarjetas de crédito ........ 379.981 178.439 101.210 112,9% 76,3%
Intereses por préstamos para comercio
exterior ................................................................... 39.379 29.382 23.993 34,0% 22,5%
Intereses por arrendamientos financieros
(leasing) ................................................................. 95.002 68.177 40.270 39,3% 69,3%
Intereses por otros créditos por
intermediación financiera ....................................... 5.881 7.256 993 (19,0%) 630,7%
Resultado por tenencias de títulos públicos y
privados(1) ............................................................... 46.427 1.648 6.279 2.717,2% (73,8)%
Resultado por participación en nuestros
fideicomisos financieros(2) ...................................... 281.246 190.449 134.728 47,7% 41,4%
Resultado por instrumentos emitidos por el
BCRA (1) ................................................................. 14.351 39.098 41.731 (63,3%) (6,3)%
Diferencias de cotización de oro y moneda
extranjera (3) ............................................................ 42.806 75.427 56.916 (43,3%) 32,5%
Otros ....................................................................... 14.988 8.960 8.021 67,3% 11,7%
114
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
Variación 31 de diciembre de
22012
22011
22010
22012/2011
22011/2010
Total ...................................................................... 2.210.340 1.453.929 923.852 52,0% 57,4%
_________________________________________
(1) Incluye los intereses y las variaciones en el valor razonable de mercado.
(2) Incluye los intereses y las variaciones en el valor razonable de mercado de los títulos de deuda senior y subordinados emitidos por los fideicomisos financieros de Grupo Supervielle y en su poder, como también las variaciones en el valor contable de los
certificados de participación emitidos por dichos fideicomisos. El resultado obtenido de los certificados de participación (pero no de los títulos de deuda senior y subordinados y no subordinados) no está sujeto al impuesto a las ganancias, que se deduce y
paga a nivel de los fideicomisos financieros.
(3) Incluye las diferencias en el tipo de cambio, trading y tenencias.
El siguiente cuadro presenta los rendimientos de Grupo Supervielle sobre los activos que devengan
intereses:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010
Saldo
Promedio
Tasa
Nominal
Promedio
Saldo
promedio
Tasa
Nominal
promedio
Saldo
promedio
Tasa
Nominal
promedio
(en miles de Pesos, a excepción de los porcentajes)
Activos que devengan intereses
Cartera de inversión
Títulos públicos y privados……… 13
2
241.028
1
19,2%
1
134.959
1
1,0%
7
71.438
8
8,8%
Participación en nuestros
fideicomisos financieros(1) ............
1
1.134.968
2
25%
8
824.703
2
23,1%
5
581.525
2
23,2%
Instrumentos emitidos por el
BCRA .............................. ...........................
1
160.506 8
8,9%
2
236.431
1
16,5%
4
409.556
1
10,2%
Total cartera de inversión ............................
1
1.536.502
2
22,4%
1
1.196.093
1
19,3%
1
1.062.519
1
17,2%
Préstamos
Préstamos al sector financiero ..................... 6
68.061
2
21,3%
1
155.686
1
15,1%
2
26.861
1
16,7%
Adelantos .................................................... 7
705.421
2
20,6%
5
531.098
1
18,4%
4
400.579
1
16,3%
Documentos(2) ............................................. 1
1.856.804
2
21,2%
1
1.544.747
1
17,3%
1
1.086.629
1
14,9%
Préstamos Hipotecarios ............................... 4
43.009
1
19,7%
4
44.682
1
17,2%
3
37.939
1
15,5%
Préstamos Prendarios .................................. 2
209.208
2
26,4%
1
136.810
2
23,6%
5
58.419
2
21,0%
Préstamos Personales .................................. 1
1.246.589
4
43,6%
9
978.214
3
36,7%
6
689.999
3
33,2%
Documentos a sola firma ............................. 5
571.525
2
22,6%
3
350.643
1
19,3%
1
192.914
1
15,7%
Tarjetas de crédito ...................................... 1
1.315.019
2
28,9%
5
598.103
2
29,8%
2
299.550
3
33,8%
Préstamos para comercio exterior................ 5
574.959
6
6,8%
6
673.679
4
4,4%
4
485.633
4
4,9%
Créditos por arrendamientos
financieros (leasing) .................................... 4
467.539
2
20,3%
3
373.912
1
18,2%
2
203.622
1
19,8%
Total préstamos……………. ...................... 7
7.058.134
2
25,6%
5
5.387.572
2
21,0%
3
3.482.144
1
19,4%
Otros créditos por intermediación
financiera(2) ……………. ........................... 3
38.449
1
10,1%
9
93.992
1
10,5%
1
19.838
5
5,0%
Total activos que devengan
intereses……………….. ............................
8
8.633.085 2
24,9%
6
6.677.658
2
20,5%
4
4.564.502
1
18,8%
______________________________
115
(1) Para 2012, comprende Ps. 277,7 millones en títulos de deuda y Ps. 858,6 millones en certificados de participación; para 2011, comprende Ps. 322,0 millones en títulos de deuda y Ps. 502,7 millones en certificados de participación; y, para 2010,
comprende Ps. 171,4 millones en títulos de deuda y Ps. 410,1 millones en certificados de participación.
(2) Incluye los cheques sin garantía y los créditos derivados de operaciones de factoring. (3) Incluye depósitos overnight y obligaciones negociables sin cotización.
2012 en comparación con 2011
Los ingresos financieros en 2012 ascendieron a Ps. 2.210,3 millones, un aumento del 52% de Ps.
1.453,9 millones registrado en 2011. El aumento fue principalmente el resultado del incremento en el
saldo promedio de los activos de Grupo Supervielle que devengan intereses y un aumento de 433 puntos
básicos en el rendimiento promedio de Grupo Supervielle sobre los activos que devengan intereses.
Adicionalmente, el aumento de ingresos financieros se explica por la adquisición de Cordial Compañía
Financiera el 1 de agosto de 2011, que aportó ingresos financieros por Ps. 364,6, mientras que en 2011
aportó Ps. 124,5 millones.
El saldo promedio de los activos que devengan intereses ascendió a Ps. 8.633,1 millones en
2012, lo cual representó un aumento del 29,3% de Ps. 6.677,7 millones en 2011. Este crecimiento fue
parcialmente resultado del continuo crecimiento de la economía argentina, explicado principalmente por
el consumo y la inversión. Adicionalmente, la demanda por productos y servicios financieros aumentó en
2012, registrando un 17,4% de préstamos al sector privado en porcentaje del PBI, comparado con 15,1%
registrado en 2011. Adicionalmente, el aumento de activos promedio que generan intereses fue
parcialmente explicado por la adquisición de Cordial Compañía Financiera, que aportó Ps. 729,6 en 2012
mientras que en 2011 aportó Ps. 222,5 millones de activos promedio que generan intereses.
El incremento de activos que devengan intereses se compone de un aumento del 31,0% en el
saldo promedio de la cartera total de préstamos de Grupo Supervielle de Ps. 5.387,6 millones en 2011 a
Ps. 7.058,1 millones en 2012, y un aumento del 28,5% en el saldo promedio de la cartera total de
inversión de Grupo Supervielle de Ps. 1.196,1 millones en 2011 a Ps. 1.536,5 millones en 2012.
El aumento en el saldo promedio de los activos de Grupo Supervielle que devengan intereses se
debió principalmente a: (i) un aumento del 119,9% en el saldo promedio de las tarjetas de crédito, (ii) un
aumento del 27,4% en el saldo promedio de los préstamos personales, (iii) un aumento del 20,2% en el
saldo promedio de los documentos, (iv) un aumento del 25,0% en el saldo promedio de los créditos por
arrendamientos financieros y (v) un aumento del 37,6% en la participación de los fideicomisos
financieros de Grupo Supervielle.
El rendimiento promedio sobre los activos que devengan intereses fue del 24,9%, un aumento de
433 puntos básicos del 20,5% en 2011. La tasa de interés promedio sobre los préstamos totales aumentó
de 21,0% en 2011 a 25,6% en 2012 y la tasa de interés promedio de la cartera de inversión de Grupo
Supervielle (que incluye el ingreso de la participación en sus fideicomisos financieros) fue del 22,0% en
2012, en comparación con el 19,3% en 2011, principalmente por un aumento de la participación en
nuestros fideicomisos financieros en la composición de la cartera de inversión y por un mayor
rendimiento de los títulos públicos y privados.
Los ingresos financieros para 2012 incluyen una ganancia de Ps. 42,8 millones por diferencias
de cotización de oro y moneda extranjera. En 2011, las ganancias provenientes de las diferencias de
cotización de oro y moneda extranjera ascendieron a Ps. 75,4 millones.
2011 en comparación con 2010
Los ingresos financieros en 2011 ascendieron a Ps. 1.453,9 millones, un aumento del 57,4% de
Ps. 923,9 millones registrado en 2010. El aumento fue principalmente el resultado del incremento en el
saldo promedio de los activos de Grupo Supervielle que devengan intereses y un aumento de 170 puntos
básicos en el rendimiento promedio de Grupo Supervielle sobre los activos que devengan intereses.
Adicionalmente, el aumento de ingresos financieros se explica por la adquisición de Cordial Compañía
Financiera el 1 de agosto de 2011, que aportó ingresos financieros por Ps. 96,8 millones.
El saldo promedio de los activos que devengan intereses ascendió a Ps. 6.677,7 millones en
2011, lo cual representó un aumento del 46,3% de Ps. 4.564,5 millones en 2010. Este crecimiento fue
parcialmente resultado del continuo crecimiento de la economía argentina, explicado principalmente por
116
el consumo y la inversión. Adicionalmente, la demanda por productos y servicios financieros aumentó en
2011, registrando un 15,1% de préstamos al sector privado en porcentaje del PBI, comparado con 13,6%
registrado en 2010. Adicionalmente, el aumento de activos promedio que generan intereses fue
parcialmente explicado por la adquisición de Cordial Compañía Financiera, que aportó Ps. 222,5 millones
de activos promedio que generan intereses.
Este incremento fue el resultado de un aumento del 54,7% en el saldo promedio de la cartera
total de préstamos de Grupo Supervielle de Ps. 3.482,1 millones en 2010 a Ps. 5.387,6 millones en 2011,
y un aumento del 12,6% en el saldo promedio de la cartera total de inversión de Grupo Supervielle de Ps.
1.062,5 millones en 2010 a Ps. 1.196,1 millones en 2011.
El aumento en el saldo promedio de los activos de Grupo Supervielle que devengan intereses se
debió principalmente a: (i) un aumento del 99,7% en el saldo promedio de las tarjetas de crédito, (ii) un
aumento del 41,8% en el saldo promedio de los préstamos personales, (iii) un aumento del 42,2% en el
saldo promedio de los documentos, (iv) un aumento del 83,6% en el saldo promedio de los créditos por
arrendamientos financieros y (v) un aumento del 41,8% en la participación en los fideicomisos
financieros de Grupo Supervielle. El aumento en el saldo promedio de las tarjetas de crédito y de los
préstamos personales, se debe principalmente a la adquisición de Cordial Compañía financiera que aportó
186,4 y 118,0 al saldo promedio de tarjetas de crédito y préstamos personales, respectivamente.
El rendimiento promedio sobre los activos que devengan intereses fue del 20,5%, un aumento de
170 puntos básicos del 18,8% en 2010. La tasa de interés promedio sobre los préstamos totales aumentó
de 19,4% en 2010 a 21,0% en 2011 y la tasa de interés promedio de la cartera de inversión de Grupo
Supervielle (que incluye el ingreso de la participación en sus fideicomisos financieros) fue del 19,3% en
2011, en comparación con el 17,2% en 2010, principalmente por un cambio en la composición de la
cartera de inversión, disminuyendo los instrumentos emitidos por el BCRA y aumentado la participación
en nuestros fideicomisos financieros.
Los ingresos financieros para 2011 incluyen una ganancia de Ps. 75,4 millones por diferencias de
cotización de oro y moneda extranjera. En 2010, las ganancias provenientes de las diferencias de
cotización de oro y moneda extranjera ascendieron a Ps. 56,9 millones.
Egresos financieros
Los egresos financieros están compuestos por lo siguiente:
Ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de
Variación 31 de
diciembre de
2012 2011 2010 2012/2011 2011/2010
(en miles de Pesos) (en porcentajes)
Intereses por depósitos en cuenta
corriente y caja de ahorro ...........................
2.056 2.138 2.945 (3,8%) (27,4%)
Intereses por depósitos a plazo fijo .................
475.567 344.921 217.922 37,9% 58,3%
Intereses por otras obligaciones por
intermediación financiera ............................
81.594 69.775 21.959 16,9% 217,8%
Intereses por financiaciones del
sector financiero ..........................................
52.310 25.487 12.195 105,2% 109,0%
Intereses por préstamo y obligaciones
negociables subordinados ............................
27.834 26.152 5.375 6,4% 386,5%
Otros(1) ............................................................ 178.974 113.194 77.130 58,1% 46,7%
Total ............................................................... 818.335 581.667 337.526 40,7% 72,3%
__________ (1) Incluye principalmente el impuesto a los ingresos brutos, los pagos al fondo de garantía de los depósitos y los resultados netos
obtenidos de las operaciones a término.
El siguiente cuadro indica el costo de los fondos:
117
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010
Saldo
Promedio
Tasa
Nominal
Promedio
Saldo
promedio
Tasa
Nominal
promedio
Saldo
promedio
Tasa
Nominal
promedio
(en miles de Pesos, a excepción de los porcentajes)
Pasivos que devengan
intereses
Depósitos en cuenta corriente
y caja de ahorro ................................................ 1.895.123 0,1% 1.494.369 0,1% 1.159.137 0,3%
Depósitos a plazo fijo ........................................ 3.906.706 12,8% 3.083.518 11,2% 2.206.500 9,9%
Préstamos de otras entidades
financieras y obligaciones
negociables no subordinadas ............................. 823.806 16,1% 623.723 16,2% 297.049 11,5%
Préstamo y obligaciones
negociables subordinados .................................. 223.759 12,4% 219.809 11,9% 65.633 8,2%
Total pasivos que devengan
intereses 6.849.394 9,7% 5.421.419 8,7% 3.728.319 7,0%
El siguiente cuadro indica el costo de los fondos por moneda:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
2012 2011 2010
Saldo
Promedio
Intereses
(Pagado)
Tasa
nominal
promedio
Saldo
promedio
Intereses
(Pagado)
Tasa
nominal
promedio
Saldo
promedio
Intereses
(Pagado)
Tasa
nominal
promedio
(en miles de Pesos, excepto los porcentajes)
Depósitos en cuenta
corriente y caja de
ahorro .............................
Pesos .................................... 1.724.754 1.888 0,1% 1.221.046 (1.870) 0,2% 959.167 (2.751) 0,3%
Dólares ................................ 170.369 168 0,1% 273.323 (268) 0,1% 199.970 (194) 0,1%
Total .................................... 1.895.123 2.056 0,1% 1.494.369 (2.138) 0,1% 1.159.137 (2.945) 0,3%
Depósitos a plazo fijo .........
Pesos ................................ 3.664.988 496.714 13,6% 2.846.322 (344.379) 12,1% 1.973.723 (217.372) 11,0%
Dólares............................. 241.718 1.919 0,8% 237.196 (562) 0,2% 232.777 (550) 0,2%
Total ................................ 3.906.706 498.633 12,8% 3.083.518 (344.941) 11,2% 2.206.500 (217.922) 9,9%
Total por moneda
Pesos ................................ 5.389.742 498.602 9,3% 4.067.368 (346.249) 8,5% 2.932.890 (220.123) 7,5%
Dólares............................. 412.087 2.087 0,5% 510.519 (830) 0,2% 432.747 (744) 0,2%
Total Depósitos ................... 5.801.829 500.689 8,6% 4.577.886 (347.079) 7,6% 3.365.637 (220.867) 6,6%
2012 comparado con 2011
Los egresos financieros para 2012 ascendieron a Ps. 818,3 millones, un aumento del 40,7% de
Ps. 581,7 millones para 2011. Este aumento se debió a un aumento del 26,3% en el saldo promedio de los
pasivos que devengan intereses y por un aumento 100 puntos básicos en el promedio de nuestro costo de
fondos. Adicionalmente, el aumento de egresos financieros también se explica parcialmente por la
adquisición de Cordial Compañía Financiera el 1 de agosto de 2011 que aportó Ps. 129,4 millones en
2012 mientras que en 2011 aportó Ps. 52,8 millones a los egresos financieros de Grupo Supervielle.
El promedio de los pasivos que devengan intereses ascendió a Ps. 6.849,4 millones, en
comparación con Ps. 5.421,4 millones en 2011. Este aumento se debió principalmente a: (i) al aumento
del 26,7% en los depósitos a plazo fijo, de Ps. 3.083,5 millones a Ps. 3.906,7 millones principalmente de
los depósitos a plazo fijo denominados en Pesos, (ii) un incremento del 26,8% en las cuentas corrientes y
las cajas de ahorro, de Ps. 1.494,4 millones a Ps. 1.895,1 millones, y (iii) un incremento del 32,1% en
préstamos de otras entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas, de Ps. 623,7
millones a Ps. 823,8 millones. Adicionalmente, el aumento de pasivos promedio que devengan intereses
fue parcialmente explicado por la adquisición de Cordial Compañía Financiera, que aportó Ps. 490,4
mientras que en 2011 aportó Ps. 138,1 millones de pasivos promedio que devengan intereses.
118
Del promedio total de los depósitos de Grupo Supervielle que devengan intereses de Ps. 5.801,8
millones para 2012, Ps. 412,1 millones correspondieron a depósitos denominados en dólares
estadounidenses y Ps. 5.389,7 millones estaban denominados en pesos, en comparación con Ps. 510,5
millones y Ps. 4.067,4 millones, respectivamente, en 2011.
La tasa promedio pagada sobre los depósitos de Grupo Supervielle que devengan intereses fue
del 8,6%, 97 puntos básicos por encima de la tasa promedio del 7,6% para 2011. Los depósitos
denominados en pesos devengaron intereses a una tasa promedio del 9,3%, 74 puntos básicos por encima
de la tasa de interés promedio del 8,5% devengada en 2011. El costo promedio de los depósitos
denominados en dólares estadounidenses en 2012 fue del 0,5%.
El promedio del saldo de préstamos de otras entidades financieras y obligaciones negociables no
subordinadas de Grupo Supervielle en 2012 fue de Ps. 823,8 millones en comparación con Ps. 623,7
millones en 2011, principalmente por la adquisición de Cordial Compañía Financiera que se financia con
préstamos con otras entidades financieras y con valores de corto plazo y por la emisión de, Obligaciones
Negociables de Grupo Supervielle por Ps. 84,8 millones en mayo de 2012 y Ps. 65,0 millones en
septiembre de 2012. El promedio del costo de los préstamos de otras entidades financieras y obligaciones
negociables no subordinadas de Grupo Supervielle disminuyó de 16,2% en 2011 a 16,1% en 2012.
El promedio del saldo de préstamos y obligaciones negociables subordinados de Grupo
Supervielle en 2012 fue de Ps. 223,8 millones, en comparación con Ps. 219,8 millones en 2011. El
promedio del costo de los préstamos y obligaciones negociables subordinados de Grupo Supervielle
aumentó de 11,9% en 2011 a 12,4% en 2012.
2011 comparado con 2010
Los egresos financieros para 2011 ascendieron a Ps. 581,7 millones, un aumento del 72,3% de
Ps. 337,5 millones para 2010. Este aumento se debió a un aumento del 45,4% en el saldo promedio de los
pasivos que devengan intereses y por un aumento 170 puntos básicos en el promedio de nuestro costo de
fondos. Adicionalmente, el aumento de egresos financieros también se explica parciamente por la
adquisición de Cordial Compañía Financiera que aportó Ps. 29,9 millones a los egresos financieros de
Grupo Supervielle.
El promedio de los pasivos que devengan intereses ascendió a Ps. 5.421,4 millones, en
comparación con Ps. 3.728,3 millones en 2010. Este aumento se debió principalmente a: (i) al aumento
del 39,7% en los depósitos a plazo fijo, de Ps. 2.206,5 millones a Ps. 3.083,5 millones principalmente de
los depósitos a plazo fijo denominados en Pesos, (ii) un incremento del 28,9% en las cuentas corrientes y
las cajas de ahorro, de Ps. 1,159,1 millones a Ps. 1.494,4 millones, y (iii) un incremento del 110,0% en
préstamos de otras entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas, de Ps. 297,0
millones a Ps. 623,7 millones. Adicionalmente, el aumento de pasivos promedio que devengan intereses
fue parcialmente explicado por la adquisición de Cordial Compañía Financiera, que aportó 138,1 millones
de pasivos promedio que devengan intereses.
Del promedio total de los depósitos de Grupo Supervielle que devengan intereses de Ps. 4.577,9
millones para 2011, Ps. 510,5 millones correspondieron a depósitos denominados en dólares
estadounidenses y Ps. 4.067,4 millones estaban denominados en pesos, en comparación con Ps. 432,7
millones y Ps. 2.932,9 millones, respectivamente, en 2010.
La tasa promedio pagada sobre los depósitos de Grupo Supervielle que devengan intereses fue
del 7,6%, 100 puntos básicos por encima de la tasa promedio del 6,6% para 2010. Los depósitos
denominados en pesos devengaron intereses a una tasa promedio del 8,5%, 100 puntos básicos por
encima de la tasa de interés promedio del 7,5% devengada en 2010. El costo promedio de los depósitos
denominados en dólares estadounidenses en 2011 fue del 0,2%, igual a la tasa registrada en 2010.
El promedio del saldo de préstamos de otras entidades financieras y obligaciones negociables no
subordinadas de Grupo Supervielle en 2011 fue de Ps. 623,7 millones en comparación con Ps. 297,0
millones en 2010, principalmente por la adquisición de Cordial Compañía Financiera que se financia con
préstamos con otras entidades financieras y con valores de corto plazo, y por la emisión de Valores de
Corto Plazo de Banco Supervielle en abril de 2011, Obligaciones Negociables de Grupo Supervielle por
Ps. 94,8 millones en diciembre de 2010 y Ps. 101,8 millones en agosto de 2011. El promedio del costo de
119
los préstamos de otras entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas de Grupo
Supervielle aumentó de 11,5% en 2010 a 16,2% en 2011.
El promedio del saldo de préstamos y obligaciones negociables subordinados de Grupo
Supervielle en 2011 fue de Ps. 219,8 millones, en comparación con Ps. 65,6 millones en 2010,
principalmente por la emisión Obligaciones Negociables Subordinadas de Banco Supervielle por US$ 50
millones en noviembre de 2010. El promedio del costo de los préstamos y obligaciones negociables
subordinados de Grupo Supervielle aumentó de 8,2% en 2010 a 11,9% en 2011.
Margen bruto de intermediación
El margen bruto de intermediación para 2012 ascendió a Ps. 1.392,0 millones en comparación
con Ps. 872,3 millones para 2011 y el spread promedio aumentó 387 puntos básicos de 11,8% en 2011 a
15,3% en 2012.
La mejora en el margen bruto de intermediación para 2012 se debió principalmente a un
incremento en el ingreso por intermediación con el sector privado, derivado principalmente de un
incremento de 31,0% en el promedio del volumen de los préstamos de Ps. 5.387,6 millones en 2011 a Ps.
7.058,1 millones en 2012 a un ritmo mayor que el del incremento de los egresos financieros.
El spread entre tipos de interés aumentó a 15,3% en 2012, principalmente por el aumento del
rendimiento de activos que generan intereses que fue de 24,9% en 2012 comparado con 20,5% en 2011,
en línea con el aumento de las tasas activas del sistema financiero. El costo de los pasivos que devengan
intereses fue de 9,7% en 2012 comparado con 8,7% en 2011.
El margen bruto de intermediación para 2011 ascendió a Ps. 872,3 millones en comparación con
Ps. 586,3 millones para 2010 y el spread promedio entre tipos de interés se mantuvo constante en 11,8%.
La mejora en el margen bruto de intermediación para 2011 se debió principalmente a un
incremento en el ingreso por intermediación con el sector privado, derivado principalmente de un
incremento de 54,7% en el promedio del volumen de los préstamos de Ps. 3.482,1 millones en 2010 a Ps.
5.387,6 millones en 2011 a un ritmo mayor que el del incremento de los egresos financieros.
El spread entre tipos de interés continuó constante en 11,8% en 2011. El rendimiento de activos
que generan intereses fue de 20,5% en 2011 comparado con 18,8% en 2010, mientras que el costo de los
pasivos que devengan intereses fue de 8,7% en 2011 comparado con 7,0% en 2010.
Cargo por incobrabilidad
El cargo por incobrabilidad ascendió a Ps. 209,8 millones en 2012, un aumento del 111,7% en
comparación con Ps. 99,1 millones en 2011, debido en parte a la adquisición de Cordial Compañía
Financiera el 1 de agosto de 2011, que aportó cargos por Ps. 70,4 millones comparado con Ps. 16,0
millones en 2011. Adicionalmente, los cargos por incobrabilidad aumentaron debido al crecimiento de la
cartera de préstamos y a un deterioro en los índices de mora de la cartera de consumo de Banco
Supervielle, Cordial Compañía Financiera y Tarjeta Automática en línea con las tendencias del sistema
financiero en su conjunto.
Los préstamos en situación irregular incluyen todos los montos de capital de los préstamos
otorgados a deudores clasificados del siguiente modo: “3-con problemas/ riesgo medio”, “4-alto riesgo de
insolvencia/ riesgo alto,” “5-irrecuperable” y “6-irrecuperable por disposición técnica” conforme a las
normas de clasificación de deudores del BCRA.
El cargo por incobrabilidad ascendió a Ps. 99,1 millones en 2011, un aumento del 46,1% en
comparación con Ps. 67,8 millones en 2010, principalmente debido al crecimiento de la cartera de
préstamos y a la adquisición de Cordial Compañía Financiera, que generó cargos por 16,0 millones.
Adicionalmente, se observó un leve deterioro en la cartera de préstamos de Tarjeta Automática y Cordial
Microfinanzas, lo que derivó en cargos por incobrabilidad superiores en Ps. 9,2 millones a los registrados
en 2010 para estas entidades.
120
Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, el Banco, CCF y
Tarjeta transfirieron préstamos a fideicomisos financieros por un monto total de Ps. 1.639 millones, Ps.
1.668,8 millones y Ps. 1.057,1 millones, respectivamente, y estos fideicomisos emitieron títulos
fiduciarios por un monto total de Ps. 1.639 millones, Ps. 1.668,8 millones, y Ps. 1.052 millones,
respectivamente.
El siguiente cuadro presenta las variaciones en los cargos por incobrabilidad de Grupo
Supervielle para los períodos indicados:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Variación
2
2012
2
2011
2
2010
2012/2011
2011/2010
Saldo al inicio del ejercicio
175.780
1110.524
1112.570
59,0%
(1,8)%
Cargo por incobrabilidad
209.798
9
99.079
6
67.827
111,7%
46,1%
Aplicaciones y desafectaciones(1)
(89.887)
-
73.233
-
(69.873)
22,7%
4,8%
Otros ajustes
-
339.411
-
1(100,0%)
100,0%
Saldo al cierre del ejercicio
295.691
1
175.780
1
110.524
68,2%
59,0%
Previsiones netas de aplicaciones y desafectaciones
sobre saldo promedio de préstamos
1,7%
00,30%
-(0,10)%
Cargo por incobrabilidad
Documentos(2)
116.438
110.329
88.497 59%
21,6%
Documentos a sola firma
8
8.232
3
3.152
7
7.228 161%
(56,4)%
Adelantos
7
7.102
5
5.318
6
6.754 34%
(21,3)%
Préstamos hipotecarios
-187
11.836
1138 n/a
1230,6%
Préstamos prendarios
6
6.008
3
3.050
1
1.494 97%
104,2%
Préstamos personales
9
94.630
4
40.358
2
23.977 134%
68,3%
Tarjetas de crédito
662.944
223.428
111.448 169%
104,6%
Préstamos para comercio exterior
8
863
1
1.325
4
4.267 (35%)
(68,9)%
Otras financiaciones
6
6.896
4
4.855
-
(2.394) 42%
(302,8)%
Otros créditos por intermediación financiera
44.651
22.129
22.997 118%
(28,9)%
Créditos por arrendamientos financieros
2
2.220
3
3.298
3
3.421 (33%)
(3,6)%
2
209.798
9
99.079
6
67.827 112%
46,1%
Aplicaciones y desafectaciones
Documentos
(
(9.298)
-
(4.564)
-
(3.180) 104%
43,5%
Documentos a sola firma
((1.575)
-(1.038)
-(6.693) 52%
(84,5)%
Adelantos
(
(5.420)
-
(4.639)
-
(3.483) 17%
33,2%
Préstamos hipotecarios
(
(244)
-
(1.379)
-
(13) (82%)
10504,1%
Préstamos prendarios
((2.153)
-(1.798)
-(1.615) 20%
11,3%
Préstamos personales
(
(47.180)
-
(37.768)
-
(32.101) 25%
17,7%
Tarjetas de crédito
(
(16.834)
-
(14.354)
-
(17.375) 17%
(17,4)%
Préstamos para comercio exterior
((2.185)
-(2.064)
-(2.946) 6%
(29,9)%
Otras financiaciones
(
(601)
-
(70)
6
64 759%
(209,4)% ( - - (6%)
121
Otros créditos por intermediación financiera (3.368) (3.576) (1.863) 91,9%
Créditos por arrendamientos financieros
(
(1.030)
-
(1.984)
-
(668) (48%)
196,9%
(
(89.887)
-
(73.233)
-
(69.873) 23%
4,8%
________________________ (1) Incluye las disminuciones en el saldo de previsiones por riesgo de incobrabilidad producidas por el pase a cuentas de
orden del préstamo que le dio origen o porque el mismo ha sido cobrado, para lo cual se desafecta el saldo de previsión correspondiente. Antes de su pase a cuentas de orden, los préstamos son siempre previsionados al 100%.
(2) Incluye los cheques sin garantía y los créditos derivados de operaciones de factoring.
Los préstamos refinanciados, que en general tienen una mayor probabilidad de morosidad, no tienen
una participación significativa denle el total de la cartera de préstamos de la Emisora y por lo tanto, no
tuvieron un impacto significativo sobre la totalidad de sus previsiones por riesgo de incobrabilidad en
estos períodos.
Ingresos netos por servicios
El ingreso neto por servicios de Grupo Supervielle estaba compuesto de lo siguiente:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de
Variación
31 de diciembre de
2012 2011 2010
2012/
2011
2011/
2010
(en miles de Pesos) (en porcentajes)
Ingreso por
Cuentas corrientes ............................................. 297.760 224.856 170.583 32,4% 31,8%
Operaciones de préstamo .................................. 219.859 153.074 128.975 43,6% 18,7%
Tarjetas de crédito y débito ............................... 317.107 195.786 92.683 62,0% 111,2%
Seguros ............................................................. 117.892 55.785 30.260 111,3% 84,4%
Comisiones administrativas por cheques .......... 59.865 49.045 27.518 22,1% 78,2%
Cajas de seguridad ............................................ 31.765 25.384 23.346 25,1% 8,7%
Créditos por arrendamientos financieros........... 19.585 15.184 10.580 29,0% 43,5%
Agente financiero para la Provincia de
San Luis 28.843 24.839 17.670 16,1% 40,6%
Pagos a jubilados y pensionados ....................... 21.534 17.383 15.844 23,9% 9,7%
Administración de fondos comunes de
inversión .......................................................... 25.752 12.535 11.346 105,4% 10,5%
Otros(1) .............................................................. 149.689 86.976 79.409 72,1% 9,5%
Total ingresos por servicios ............................ 1.289.651 860.847 608.214 49,8% 41,5%
Total egresos por servicios(2) .......................... 254.675 161.362 104.161 57,8% 54,9%
Ingreso neto por servicios ............................... 1.034.976 699.485 504.053 48,0% 38,8%
(1) Incluye comisiones vinculadas a las operaciones de securitización, comercio exterior y otras comisiones, entre otras.
(2) Incluye entre otros el impuesto sobre los ingresos brutos, los gastos de comercialización y cargos relacionados a las tarjetas de crédito.
2012 en comparación con 2011
El ingreso neto por servicios ascendió a Ps. 1.035,0 millones en 2012, un aumento del 48,0% en
comparación con Ps. 699,5 millones en 2011.
El incremento de los ingresos por servicios de Grupo Supervielle fue impulsado por los ingresos
de las tarjetas de crédito y débito, cuentas corrientes, las operaciones vinculadas a los préstamos y las
comisiones de seguros.
Las comisiones por tarjetas de crédito y débito aumentaron de Ps. 195,8 millones en 2011, a Ps.
317,1 millones para 2012 principalmente debido a la mayor actividad en el uso de las tarjetas de crédito y
un mayor volumen promedio de tarjetas de crédito y débito en circulación así como también el aumento
en las comisiones. La cantidad de clientes de tarjetas de crédito aumentó también a través de la
122
incorporación de Cordial Compañía Financiera, que en 2011 aportó comisiones por Ps. 41,2 millones y en
2012 por Ps. 106,7 millones.
Los ingresos por servicios relacionados con cuentas corrientes aumentaron de Ps. 224,9 millones
en 2011 a Ps. 297,8 millones en 2012, como consecuencia de un aumento del 26,8% en el volumen
promedio de las cuentas corrientes y las cajas de ahorro, así como también un aumento en las comisiones
y en la cantidad de transacciones.
Las comisiones de Grupo Supervielle relacionadas a los préstamos aumentaron de Ps. 153,1
millones en 2011 a Ps. 219,9 millones en 2012, impulsadas por el aumento en la generación de préstamos,
aumentos en las comisiones cobradas y la incorporación de Cordial Compañía Financiera, que en 2011
aportó comisiones por Ps. 6,9 millones y en 2012 por Ps. 22,7 millones.
Las comisiones por seguros aumentaron de Ps. 55,8 millones en 2011, a Ps. 117,9 millones para
2012 debido principalmente al aumento de comisiones de seguros relacionados con la cartera crediticia
por el crecimiento de la cartera y por la incorporación de Cordial Compañía Financiera que en 2011
aportó comisiones por Ps. 12,6 millones y en 2012 por Ps. 34,8 millones.
Los egresos por servicios aumentaron el 57,8%, de Ps. 161,4 millones en 2011 a Ps. 254,7
millones en 2012. El aumento proporcional en los egresos por servicios fue superior en términos relativos
al de ingresos por servicios como consecuencia de mayores gastos relacionados con promociones de
tarjetas de crédito en Banco Supervielle, donde se observó un aumento del 82,1% llegando a Ps. 77,4
millones en 2012 en comparación a Ps. 42,5 millones en 2011.
2011 en comparación con 2010
El ingreso neto por servicios ascendió a Ps. 699,5 millones en 2011, un aumento del 38,8% en
comparación con Ps. 504,1 millones en 2010.
El incremento de los ingresos por servicios de Grupo Supervielle fue impulsado por los ingresos
de cuentas corrientes, las operaciones vinculadas a los préstamos y las tarjetas de crédito y débito.
Los ingresos por servicios relacionados con cuentas corrientes aumentaron de Ps. 170,6 millones
en 2010 a Ps. 224,8 millones en 2011, como consecuencia de un aumento del 28,9% en el volumen
promedio de las cuentas corrientes y las cajas de ahorro, así como también un aumento en las comisiones
y en la cantidad de transacciones.
Las comisiones de Grupo Supervielle relacionadas a los préstamos aumentaron de Ps. 129,0
millones en 2010 a Ps. 153,1 millones en 2011, impulsadas por el aumento en la generación de préstamos,
aumentos en las comisiones cobradas y la incorporación de Cordial Compañía Financiera.
Las comisiones por tarjetas de crédito y débito aumentaron de Ps. 92,7 millones en 2010, a Ps.
195,8 millones para 2011 principalmente debido a la mayor actividad en el uso de las tarjetas de crédito y
un mayor volumen promedio de tarjetas de crédito y débito en circulación así como también el aumento
en las comisiones. La cantidad de clientes de tarjetas de crédito aumentó también a través de la
incorporación de Cordial Compañía Financiera, generando mayores ingresos por comisiones sobre este
producto.
Los egresos por servicios aumentaron el 54,9%, de Ps. 104,2 millones en 2010 a Ps. 161,4
millones en 2011. El aumento proporcional en los egresos por servicios fue superior en términos relativos
al de ingresos por servicios como consecuencia de mayores gastos relacionados con promociones de
tarjetas de crédito en Banco Supervielle, donde se observó un aumento del 106% llegando a Ps. 42,5
millones en 2011 en comparación a Ps. 20,6 millones en 2010.
123
Gastos de administración
El siguiente cuadro muestra los componentes de los gastos de administración de Grupo
Supervielle:
Ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de
Variación 31 de diciembre
de
2012 2011 2010 2012/2011 2011/2010
(en miles de pesos) (en porcentajes)
Gastos del personal 1.144.015 798.053 562.314 43,4% 41,9%
Honorarios a directores y
síndicos 14.275 12.824 12.944 11,3% (0,9%)
Otros honorarios (1) 68.655 50.634 43.136 35,6% 17,4%
Propaganda y publicidad 89.536 49.583 21.654 80,6% 129,0%
Impuestos 83.885 58.468 42.201 43,5% 38,5%
Depreciación de bienes de uso 31.171 24.214 15.881 28,7% 52,5%
Amortización de gastos de
organización 42.140 28.956 15.579 45,5% 85,9%
Otros(2) 334.057 250.300 159.402 33,5% 57,0%
Total 1.807.734 1.273.032 873.111 42,0% 45,8%
___________
(1) Incluye servicios de auditoría, legales y otros servicios profesionales. (2) Incluye alquileres, gastos en servicios de seguridad, mantenimiento, seguros, electricidad, entre otros.
2012 en comparación con 2011
En 2012, los gastos de administración ascendieron a Ps. 1.807,7 millones, 42,0% en comparación
con Ps. 1.273 millones registrados en 2011, principalmente debido al aumento de gastos de personal,
gastos de propaganda y publicidad y la incorporación de Cordial Compañía Financiera. Durante 2012,
Cordial Compañía Financiera aportó gastos de administración por Ps. 295,1 millones mientras que en
2011 aportó gastos de administración por 90,3 millones.
Los gastos en personal se incrementaron un 43,4%, de Ps. 798,1 millones en 2011 a Ps. 1.144,0
millones en 2012. Este aumento se debió principalmente al aumento en los costos laborales y la
incorporación de Cordial Compañía Financiera. Dicho incremento de los costos laborales se debió en gran
medida a un ajuste salarial promedio del 23,66% en Banco Supervielle, lo que refleja el acuerdo entre los
bancos y el sindicato, como también a incrementos similares en las otras subsidiarias de Grupo
Supervielle durante el ejercicio.
La cantidad de empleados aumentó 5,0% para llegar a 4.740 empleados al 31 de diciembre de
2012, en comparación a 4.513 empleados al 31 de diciembre de 2011. Los restantes gastos de
administración ascendieron a Ps. 663,7 en 2012, lo que refleja un aumento del 39,7% de Ps. 475,0
millones en 2011. Este aumento estuvo principalmente asociado a un aumento de 49,6 millones en 2011 a
Ps. 89,5 millones en 2012 en gastos en propaganda y publicidad y de Ps. 250,3 millones en 2011 a Ps.
334,1 millones en 2012 en otros gastos.
Los gastos en propaganda y publicidad aumentaron el 80,6% de Ps. 49,6 millones en 2011 a Ps.
89,5 millones en 2012, principalmente debido a los mayores precios de los servicios y a un aumento en
los esfuerzos de marketing.
124
El aumento del 33,5% en otros gastos de administración, de Ps. 250,3 millones en 2011 a Ps.
334,1 millones en 2012 se debió principalmente a la incorporación de Cordial Compañía Financiera que
aportó otros gastos de administración por Ps. 66,6 millones durante 2012 comparado con Ps. 23,6
millones en 2011.
2011 en comparación con 2010
En 2011, los gastos de administración ascendieron a Ps. 1.273 millones, 45,8% en comparación
con Ps. 873,1 millones registrados en 2010, principalmente debido al aumento de gastos de personal y
gastos de propaganda y publicidad, y la incorporación de Cordial Compañía Financiera.
Los gastos en personal se incrementaron un 41,9%, de Ps. 562,3 millones en 2010 a Ps. 798,1
millones en 2011. Este aumento se debió principalmente al aumento en los costos laborales y la
incorporación de Cordial Compañía Financiera. Dicho incremento a los costos laborales se debió en gran
medida a un ajuste salarial promedio del 26,4% en Banco Supervielle, lo que refleja el acuerdo entre los
bancos y el sindicato de mayo de 2011, como también a incrementos similares en las otras subsidiarias de
Grupo Supervielle durante el ejercicio.
La cantidad de empleados aumentó 27,5% para llegar a 4.513 empleados al 31 de diciembre de
2011, en comparación a 3.540 empleados al 31 de diciembre de 2010. De este aumento, 913 empleados
corresponden a la adquisición de nuestra subsidiaria Cordial Compañía Financiera. Los restantes gastos
de administración ascendieron a Ps. 475,0 en 2011, lo que refleja un aumento del 52,8% de Ps. 310,8
millones en 2010. Este aumento estuvo principalmente asociado a un aumento de 21,7 millones en 2010 a
Ps. 49,6 millones en 2011 en gastos en propaganda y publicidad y de Ps. 159,4 millones en 2010 en a Ps.
250,3 millones en 2011 en otros gastos.
Los gastos en propaganda y publicidad aumentaron el 129,0% de Ps. 21,7 millones en 2010 a Ps.
49,6 millones en 2011, principalmente debido a los mayores precios de los servicios y a un aumento en
los esfuerzos de marketing.
El aumento del 57% en otros gastos de administración, de Ps. 159,4 millones en 2010 a Ps. 250,3
millones en 2011 se debió principalmente a los mayores precios y al crecimiento de Grupo Supervielle en
infraestructura.
Utilidades (Pérdidas) diversas, Netas
La Emisora registró utilidades diversas netas para el período finalizado el 31 de diciembre de
2012 por Ps. 1,4 millones, comparado con Ps. 7,1 millones de pérdidas diversas netas registradas en 2011,
principalmente por mayores intereses punitorios cobrados, menores pérdidas por otros créditos diversos y
menores amparos pagados.
En 2011 las pérdidas diversas netas ascendieron a Ps. 7,1 millones, en comparación con una
pérdida de Ps. 4,2 millones para 2010. La variación se debió principalmente a una disminución, a nivel
del Banco, de diferencias que surgieron de las decisiones judiciales relacionadas con los amparos.
Impuesto a las ganancias
Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, la alícuota del impuesto a las ganancias aplicable a la
Sociedad y sus subsidiarias es del 35% sobre el resultado fiscal calculado individualmente para cada
entidad jurídica. El cargo por impuesto a las ganancias para el año 2012 fue de Ps. 75,1 millones
comparado con Ps. 43,7 millones imputados en 2011. El aumento se debió a mayores ingresos
imponibles, que fueron parcialmente compensados por el aumento en las transacciones de securitización
en 2012, dado que los ingresos derivados de los certificados de participación no están gravados por el
impuesto a las ganancias porque éste se paga a nivel del fideicomiso.
El cargo por impuesto a las ganancias para 2011 fue de Ps. 43,7 millones en comparación con Ps.
40,7 millones contabilizado en 2010. El aumento se debió a mayores ingresos imponibles, que fueron
parcialmente compensados por el aumento en las transacciones de securitización en 2011, dado que los
ingresos derivados de los certificados de participación no están gravados por el impuesto a las ganancias
porque éste paga al nivel del fideicomiso.
125
La alícuota del impuesto a las ganancias es del 35% a nivel de subsidiarias. En consecuencia, el
Banco, CCF, Tarjeta y el resto de las subsidiarias de la Emisora pagan impuestos a las ganancias por las
ganancias que generan medidas por las normas referidas al impuesto a las ganancias. Por otra parte, los
egresos financieros de Grupo Supervielle incurridos como holding crean un crédito fiscal (o sea, activos
por impuestos diferidos) que pueden ser aplicados al impuesto a las ganancias pagadero durante un
período de cinco años. Sin embargo, como la Emisora no esperaba generar ingresos gravados entre 2012
y 2017, ha creado una previsión por un monto equivalente al crédito fiscal al 31 de diciembre de 2012. El
mayor egreso por impuestos a las ganancias resultante de la previsión del crédito fiscal aumenta la
alícuota impositiva efectiva sobre una base consolidada.
Activos consolidados
La estructura y los principales componentes de los activos consolidados de Grupo Supervielle a
las fechas indicadas, fueron los siguientes:
Al 31 de diciembre de
2012 2011 2010
Monto
% Monto % Monto %
Disponibilidades ................................... 2.177.218 17,2% 1.230.373 12,4% 1.017.203 14,0%
Cartera de inversión
Títulos públicos y privados .................. 175.948 1,4% 276.678 2,8% 29.344 0,4%
Participación en nuestros
fideicomisos financieros ....................... 1.375.879 10,8% 860.733 8,7% 500.170 6,9%
Instrumentos emitidos por el
BCRA ................................................... 53.829 0,4% 60.311 0,6% 401.266 5,5%
Cartera de préstamos y
financiaciones ....................................... 8.061.998 63,5% 6.748.990 68,3% 4.767.098 65,7%
Otros activos (1) ..................................... 846.697 6,7% 709.725 7,2% 544.697 7,5%
Total .................................................... 12.691.569 100,0% 9.886.810 100,0% 7.259.778 100,0%
________________________ (1) Incluye principalmente otros créditos por intermediación financiera, participaciones en otras sociedades, créditos diversos,
bienes de uso y diversos y bienes intangibles.
Del total de activos de Grupo Supervielle de Ps. 12.692 millones al 31 de diciembre de 2012, Ps.
12.513 millones, equivalentes al 98,0% del total, correspondieron al Banco Supervielle consolidado con
Cordial Compañía Financiera. Del total de activos de Grupo Supervielle de Ps. 9.887 millones al 31 de
diciembre de 2011, Ps. 9.664 millones, equivalentes al 97,7% del total, correspondieron al Banco
consolidado con CCF.
Al 31 de diciembre de 2012, la exposición directa total de Grupo Supervielle al sector público
ascendió a Ps. 50,4 millones mientras que al 31 de diciembre de 2011, ascendió a un total de Ps. 138,9
millones.
Liquidez y recursos de capital
La principal fuente de liquidez de Grupo Supervielle es la base de depósitos del Banco. El
Banco, CCF y Tarjeta asimismo securitizan parte de sus carteras de préstamos para generar liquidez para
sus operaciones en tanto que Cordial Compañía Financiera también recibe depósitos, calls interbancarios
y emite títulos de deuda de corto plazo en el mercado de capitales local para financiarse. Adicionalmente,
la financiación a largo plazo y su capital permiten a la Emisora cubrir la mayoría de sus requisitos de
liquidez.
126
Flujo de fondos consolidado
El cuadro a continuación presenta la información de los estados consolidados de origen y
aplicación de fondos de Grupo Supervielle correspondiente a los tres ejercicios finalizados el 31 de
diciembre de 2012, 2011, y 2010, que también se analiza en más detalle abajo:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010
(en miles de Pesos)
Fondos al inicio del ejercicio 1.293.615 1.058.630 1.032.111
Fondos generados / (utilizados) por las
Actividades operativas 1.138.095 332.036 (170.889)
Títulos públicos y privados 106.356 153.959 (164.370)
Aumento neto en préstamos (522.548) (785.381) (1.020.853)
Aumento neto en depósitos 1.561.907 1.131.777 1.077.343
Ingresos netos por servicios 1.043.665 670.854 468.693
Gastos de administración (1.659.354) (1.129.033) (728.121)
Otros 608.069 289.860 196.419
Fondos utilizados por las Actividades de
Inversión (61.204) (231.617) (30.079)
Pagos netos de bienes de uso y diversos (53.735) (51.277) (53.810)
Pagos por compras de participaciones en otras sociedades - (168.859) -
Otros (7.469) (11.481) 23.731
Fondos (utilizados) generados por las
Actividades de financiación (250.577) 21.046 164.753
Fondos generados / (utilizados) por las obligaciones negociables no subordinadas (1.622) 170.459 (68.289)
Fondos (utilizados) / generados por las obligaciones
negociables subordinadas (27.376) (65.501) 186.671
Fondos (utilizados) / generados por entidades
financieras locales e internacionales (183.030) (59.736) 34.683
Aportes irrevocables de capital - - 1.710
Otros (38.549) (24.176) 9.978
Resultados financieros y por tenencia del efectivo
y sus equivalentes 75.146 113.520 62.734
Fondos al cierre del ejercicio 2.195.075 1.293.615 1.058.630
La gerencia considera que los flujos de fondos de las operaciones y los saldos en efectivo y
equivalentes de efectivo disponibles resultarán suficientes para financiar los compromisos financieros e
inversiones en bienes de capital para 2013.
Flujos de fondos de actividades operativas
En el año 2012, las actividades operativas aportaron Ps. 1.138,1 millones de efectivo neto,
comparado con Ps. 332,0 millones de efectivo neto utilizado en el año 2011. Los depósitos aportaron Ps.
1.561,9 millones de efectivo neto durante 2012 impulsados por la mayor liquidez en el sistema financiero;
mientras que el efectivo neto generado por préstamos disminuyó fue de Ps. 522 millones en 2012
comparado con una utilización de efectivo en préstamos por Ps. 785,3 millones en 2011, debido a que en
2012 aumentó el volumen de cartera transferida a fideicomisos generando mayores ingresos de fondos
El flujo de efectivo por actividades operativas en el 2012 también fue impulsado por un aumento
del 55,6% en los ingresos netos por servicios de esas actividades que aumentaron de Ps. 670,9 millones
en 2011 a Ps.1.043,7 millones en 2012, el cual a su vez fue más que compensado por un aumento del
47,0% en los gastos administrativos, que ascendieron a Ps. 1.659,4 millones en 2012 comparado con Ps.
1.129,0 millones en 2011. En ambos casos, el crecimiento fue en parte causado por la incorporación de
127
CCF en agosto 2011, lo que generó mayores ingresos por servicios y gastos de administración a lo largo
de 2012.
En el año 2011, las actividades operativas aportaron Ps. 332 millones de efectivo neto,
comparado con Ps. 170,9 millones de efectivo neto utilizado en el año 2010. Los depósitos aportaron Ps.
1.131 millones de efectivo neto durante 2011, similar nivel que en 2010; mientras que el efectivo neto
utilizado en préstamos disminuyó un 23,1% a Ps. 785,3 millones en 2011 comparado con 1.021 millones
en 2010. Esta disminución se debió al traspaso a fideicomisos de una parte mayor de la cartera de
préstamos, lo que redujo las necesidades de financiación. Además, los títulos públicos y privados
aportaron Ps. 154 millones de efectivo neto en 2011, comparado con el uso de Ps. 164,3 millones que se
registró durante el 2010.
El flujo de efectivo por actividades operativas en el 2011 también fue impulsado por un aumento
del 43,1% en los ingresos netos por servicios de esas actividades que aumentaron de Ps. 468,7 millones
en 2010 a Ps.670,8 millones en 2011, el cual a su vez fue más que compensado por un aumento del 55,1%
en los gastos administrativos, que ascendieron a Ps. 1.129 millones en 2011 comparado con Ps. 728,1
millones en 2010.
Flujos de fondos de actividades de inversión
En el año 2012, la Emisora utilizó Ps. 61,2 millones de efectivo neto en sus actividades de
inversión, comparado con Ps. 231,6 millones en 2011. Este disminución en el uso de fondos se explica
principalmente por la adquisición de Cordial Compañía Financiera S.A. el 1 de agosto de 2011 por un
importe total de Ps. 168,8 millones.
En el año 2011 la Emisora utilizó Ps. 231,6 millones de efectivo neto en sus actividades de
inversión, comparado con Ps. 30,1 millones en 2010.
Flujos de fondos de actividades de financiación
En 2012, se utilizó en actividades de financiación un flujo neto de efectivo por Ps. 250,6
millones de efectivo neto, comparado con una generación neta de efectivo por Ps. 21 millones aportados
en 2011. Este cambio se explica principalmente por una disminución de los fondos provistos por
obligaciones negociables no subordinadas debido a la menor necesidad de fondos por el aumento de
depósitos. Adicionalmente, durante 2012 se utilizaron Ps. 183,7 millones de efectivo neto en la
cancelación de deudas con entidades financieras locales e internacionales, entre las que se destaca el pago
al FMO por USD 2,7 millones, mientras que en el 2011 ingresaron 59,7% de efectivo neto.
En 2011, las actividades de financiación aportaron Ps. 21 millones de efectivo neto, comparado
con Ps. 164,8 millones de efectivo neto en 2010 Este cambio se explica principalmente por una
compensación casi total entre los fondos provistos por obligaciones negociables no subordinadas emitidas
por la Emisora y sus subsidiarias Banco y CCF por un total neto de Ps. 170,5 millones, y los fondos netos
utilizados para cancelar deuda subordinada del Banco por Ps. 65,5 millones, deuda con bancos locales por
Ps. 59,8 millones contraída principalmente por CCF antes de su adquisición por Grupo Supervielle y
otros pasivos de la Emisora por Ps. 24,2 millones. En 2010 Banco emitió obligaciones negociables Tier 2
por US$ 50 millones..
Fondeo
Depósitos
La principal fuente de fondeo de Grupo Supervielle es la significativa base de depósitos del
Banco compuesta de depósitos a la vista (en cuentas corrientes y cajas de ahorro) y los depósitos a plazo
fijo. El siguiente cuadro presenta la composición de los depósitos de la Emisora consolidados al 31 de
diciembre de 2012, 2011 y 2010:
Al 31 de diciembre de
2012 2011 2010
( en miles de Pesos)
Depósitos .............................................................................................
128
Al 31 de diciembre de
2012 2011 2010
( en miles de Pesos)
Del sector público no financiero ........................................................... 701.964 834.098 872.191
% del total de depósitos ................................................................ 7,5% 11,5% 15,5%
Del Sector Financiero ........................................................................... 65.302 8.621 40.719
% del total de depósitos ................................................................ 0,7% 0,1% 0,7%
Del sector privado no financiero y residentes del exterior
Cuentas corrientes ........................................................................ 1.602.976 1.182.695 958.677
% del total de depósitos ............................................................ 17,2% 16,3% 17,0%
Cajas de ahorro ............................................................................. 2.567.532 1.999.536 1.631.765
% del total de depósitos ............................................................ 27,6% 27,6% 29,0%
Depósitos a plazo fijo ................................................................... 3.978.430 2.832.558 1.953.893
% del total de depósitos ............................................................ 42,8% 39,1% 34,7%
Cuentas de inversión ..................................................................... 40.655 171.260 29.300
% del total de depósitos ............................................................ 0,4% 2,4% 0,5%
Otros ............................................................................................. 287.038 166.371 129.378
% del total de depósitos ............................................................ 3,1% 2,3% 2,3%
Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar ............ 57.808 43.328 15.287
% del total de depósitos ............................................................ 0,6% 0,6% 0,3%
Total 9.301.705 7.238.467 5.631.210
Durante 2012, el total de depósitos aumentó un 28,5%. Los depósitos del Banco del sector público no
financiero disminuyeron un 15,8% comparado con un aumento del 29,5% en el sistema financiero.
Asimismo, si bien el sistema financiero mostró un crecimiento en los depósitos del sector privado no
financiero del 30,5%, los depósitos del Banco del sector privado no financiero aumentaron un 33,4% en
línea con las tendencias del sector financiero. Al 31 de diciembre de 2012 Cordial Compañía Financiera
tenía depósitos por Ps. 288,2 millones.
El total de depósitos aumentó un 28,5% en 2011. Los depósitos del Banco del sector público no
financiero cayeron un 4,4% comparado con el aumento del 28,9% en el sistema financiero. Además,
mientras que el sistema financiero mostró un crecimiento de los depósitos del sector privado no financiero
del 27,8% en 2011, los depósitos del Banco del sector privado no financiero aumentaron un 35,6% En
línea con las tendencias del sistema financiero, el crecimiento del Banco en depósitos del sector privado
se debió principalmente a las cuentas a la vista y depósitos a plazo fijo que aumentaron un 31,0% y 39,7%
respectivamente en 2012 y un 22,8% y un 45,4% respectivamente en 2011. Al 31 de diciembre de 2012,
los depósitos a plazo fijo minoristas del Banco representaban el 42% de sus depósitos a plazo fijo del
sector privado, comparado con una participación del 53% de los depósitos a plazo fijo minoristas del
sector financiero.
Operaciones de securitización
Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, el Banco, CCF y Tarjeta
transfirieron préstamos a fideicomisos financieros por un monto total de Ps. 1.639 millones, Ps. 1.668,8
millones y Ps. 1.057,1 millones, respectivamente, y estos fideicomisos emitieron títulos fiduciarios por un
monto total de Ps.1639 millones, Ps. 1.668,8 millones, y Ps. 1.052 millones, respectivamente. Como
consecuencia de estas securitizaciones, el Banco, Cordial Compañía Financiera y Tarjeta mantenían
participaciones en dichos fideicomisos a través de títulos de deuda senior y subordinados y certificados de
participación por Ps. 1.334,4 millones, Ps. 16,7 millones y Ps. 17,75 millones al 31 de diciembre de 2012.
Al 31 de diciembre de 2011, Banco y Tarjeta mantenían títulos en cartera por Ps. 837,2 millones y Ps.
19,8 millones, respectivamente, y Ps. 491,3 millones y Ps. 8,9 millones al 31 de diciembre de 2010.
Financiaciones
Línea de crédito Grupo Supervielle - FMO
Con fecha 15 de diciembre de 2011 la Sociedad, el Banco, FMO y Lankory International S.A.
(Lankory), firmaron un acuerdo de pago por el cual Lankory adquirió el préstamo del FMO valuado en
US$ 14 millones más los intereses devengados hasta esa fecha pagando el precio y convirtiéndose en
acreedor de la Sociedad. Bajo el mismo acuerdo, la Sociedad adquirió al FMO el contrato de Warrant
valuado en USD 5,7 millones. El precio del Warrant fue cancelado parcialmente en la misma fecha
129
mediante la transferencia de US$ 1,4 millones y el remanente de US$ 4,3 millones fue financiado a una
tasa de interés anual del 17,5%. Con fecha 29 de diciembre de 2011, Grupo Supervielle S.A. capitalizó el
crédito de Lankory que había sido adquirido al FMO más los intereses devengados hasta esa fecha.
Con fecha 3 de julio de 2012, el accionista mayoritario de la Sociedad, Julio Patricio Supervielle,
efectuó el pago del saldo de la deuda por el precio del Warrant, que a esa fecha ascendía a US$ 2,0
millones, quedando con un crédito a su favor que fue capitalizado con fecha 30 de julio de 2012,
extinguiendo el pasivo de la Sociedad.
Al 31 de diciembre de 2012, el saldo había sido cancelado en su totalidad.
Obligaciones Negociabes – Grupo Supervielle
Entre el 22 de diciembre de 2010 y el 30 de enero de 2013, Grupo Supervielle emitió las
siguientes series de obligaciones negociables:
Fecha de emisión Moneda Monto Tasa Fecha de vencimiento
Clase I 22 de diciembre de 2010 Pesos 37.753.500 Fija al 14,5% 22 de diciembre de 2011
Clase II 22 de diciembre de 2010 Pesos 57.046.500 Variable + 3,75% (BADLAR – Bancos privados)
22 de septiembre de 2012
Clase III 15 de agosto de 2011 Pesos 63.157.000 Variable + 4,25% (BADLAR – Bancos privados)
15 de febrero de 2013
Clase IV 15 de agosto de 2011 Dólares 9.302.985 Fija al 7% 15 de noviembre de 2012
Clase V 22 de mayo de 2012 Pesos 84.800.000 Variable + 2,95% (BADLAR –
Bancos privados)
22 de noviembre de 2013
Clase VII 28 de septiembre de
2012
Pesos 65.000.000 Variable + 4,23% (BADLAR –
Bancos privados)
28 de marzo de 2014
Clase IX 24 de enero de 2013 Pesos 90.000.000 Variable + 4,48 (BADLAR –
Bancos privados)
24 de julio de 2014
Al 31 de diciembre de 2012, las Obligaciones Negociables se encuentran registradas en el rubro
Otras Obligaciones por Intermediación Financiera por un monto de Ps. 214,9 millones.
A la fecha de emisión del presente prospecto, las Clases I, II, III y IV han sido amortizadas en su
totalidad.
Los fondos provenientes de la colocación de las Clases I, II, III, IV y V, netos de los gastos de
emisión, fueron destinados en su totalidad de conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones
Negociables N° 23.576 a la cancelación de pasivos financieros de la Sociedad tales como descubiertos en
cuenta corriente, la deuda con el FMO mencionada en esta sección, y capital e intereses de obligaciones
negociables emitidas en primer término. Los fondos netos provenientes de la colocación de las Clases VII
fueron aplicados dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones
Negociables, a la cancelación de pasivos financieros y a integración de capital de trabajo en el país. Los
fondos correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase IX se encuentran siendo aplicados
conforme la mencionada reglamentación.
Banco – Obligaciones Negociables Tier 2
El 9 de noviembre de 2010, el Banco emitió obligaciones negociables subordinadas por US$ 50
millones al 11,375% con vencimiento en 2017, que califican como capital Tier 2 conforme a las
130
regulaciones del BCRA. Al 31 de diciembre de 2012, el monto total en circulación incluido el capital y
los intereses devengados de esas obligaciones negociables ascendía a Ps. 241,1 millones.
Banco – Programas de comercio exterior
El 25 de abril de 2007, el Banco acordó una línea de asistencia financiera con la Corporación
Financiera Internacional (“CFI”) mediante la cual se le otorga derecho a solicitar a la CFI garantías para
ciertas de las obligaciones comerciales del Banco y ciertas obligaciones comerciales de terceros, tales
como cartas de crédito stand by. Al 31 de diciembre de 2012, el Banco no tenía obligaciones pendientes
de cancelación bajo esta línea.
Asimismo, el 27 de mayo de 2009, el Banco celebró un Acuerdo de Banco Emisor y un Acuerdo
de Banco Confirmante con el BID, en virtud del Programa de Facilitación de Financiación de Comercio
Exterior del BID. Conforme a estos acuerdos, el Banco puede solicitar garantías crediticias al BID y
confirmar las garantías crediticias del BID recibidas por terceros. La exposición total del Banco en virtud
de las líneas no puede exceder US$ 15 millones, que serán utilizados para cubrir los riesgos inherentes en
la confirmación de cartas de crédito, pagarés, garantías de cumplimiento de la oferta y otros instrumentos
similares empleados en las operaciones vinculadas al comercio exterior.
Valores de Corto Plazo (“VCP”) de Banco
El 1 de diciembre de 2009 la CNV aprobó la oferta pública del Programa Global de Valores de
Corto Plazo (VCP) por hasta la suma de V/N $200.000.000. Sobre este programa se emitieron las
siguientes clases de VCP:
Al 31 de diciembre de 2012 los VCP de Banco Supervielle se encuentran registrados en el rubro
Obligaciones Negociables No Subordinadas por un monto de Ps. 118,3 millones.
A la fecha de emisión del presente Prospecto, las Clases I, II y III han sido amortizadas en su
totalidad.
Valores de Corto Plazo ("VCP") de Cordial Compañía Financiera
El 21 de noviembre de 2011, la CNV aprobó la oferta pública del Programa Global de Valores
de Corto Plazo (VCP) por hasta la suma de V/N $200.000.000. Sobre este programa se emitieron las
siguientes clases de VCP:
Fecha de emisión Moneda Monto Tasa
Fecha de
vencimiento
Clase I 11 de diciembre
de 2009
Pesos $62.700.000 Variable + 2,25%
(BADLAR – Bancos
Privados)
7 de septiembre
de 2010
Clase II 18 de abril de
2011 Pesos 30.150.000 Fija al 13,49% 13 de enero de
2012
Clase III 18 de abril de
2011
Pesos 69.850.000 Variable + 2,90%
(BADLAR – Bancos
Privados)
12 de abril de
2012
131
Fecha de emisión Moneda Monto Tasa Fecha de vencimiento
Clase I 13 de diciembre de 2011 Pesos 52.900.000 Variable + 4,65%
(BADLAR – Bancos Privados) 8 de octubre de 2012
Clase II 12 de abril de 2012 Pesos 70.000.000 Variable + 2,70% (BADLAR – Bancos Privados)
7 de enero de 2013
Clase III 17 de julio de 2012 Pesos 48.250.000 Variable + 4,50% (BADLAR – Bancos Privados)
13 de abril de 2013
Clase IV 6 de febrero de 2013 Pesos 17.143.000 Fija 19,25% 6 de noviembre de 2013
Clase V 6 de febrero de 2013 Pesos 98.000.000 Variable + 4,25%
(BADLAR – Bancos Privados)
6 de febrero de 2014
Al 31 de diciembre de 2012 los VCP de Cordial Compañía Financiera se encuentran registrados
en el rubro Obligaciones negociables No Subordinadas por un monto de Ps 132.,7 millones.
A la fecha de emisión del presente Prospecto, las Clases I, II y III han sido amortizadas en su
totalidad.
Préstamos sindicados y otros financiamientos – Cordial Compañía Financiera
Con fecha 21 de septiembre de 2012, Cordial Compañía Financiera celebró con Banco Santader
Río S.A., como organizador y agente administrativo y con otras entidades financieras, un segundo
préstamo sindicado por un monto de $54.000.000, sin garantía, con vencimiento a los 21 meses y con
amortizaciones parciales en los meses 9, 12, 15, 18 y 21 y cuyos fondos fueron destinados a la
cancelación y/o refinanciación de ciertos pasivos. El capital desembolsado bajo el préstamo devenga
intereses a la tasa badlar corregida más 375 puntos básicos, los cuales son pagaderos en forma trimestral.
Un primer préstamo sindicado por un monto de $110 millones había sido celebrado el 12 de septiembre
de 2011 y a la fecha del presente Prospecto había sido cancelado en su totalidad conforme las condiciones
del mismo.
Los bancos participantes en este segundo préstamo sindicado y el monto aportado por cada uno
de ellos de detalla a continuación (expresado en miles de pesos):
- Banco Santander Río $ 15.000.000
- Banco Ciudad de Buenos Aires $ 15.000.000
- Banco HSBC $ 10.000.000
- Banco de La Pampa $ 5.000.000
- Banco de Servicios y Transacciones $ 5.000.000
- Banco de San Juan $ 4.000.000
De acuerdo a los términos de ambos préstamos sindicados, Cordial Compañía Financiera se
comprometió a cumplir ciertas obligaciones, incluyendo obligaciones de no hacer usuales para este tipo
de financiamientos, mientras cualquier suma debida bajo el mismo se encontrare pendiente de pago, por
cualquier concepto y/o causa que fuere. Entre ellas se encuentran, la obligación de cumplir con
determinados ratios financieros respecto de su patrimonio y resultados, entre otros, la limitación a la
constitución de ciertos gravámenes, la limitación a la celebración de ciertos actos de disposición sobre
todo o parte sustancial de sus activos, entre otros.
Por otra parte, dichas obligaciones asumidas por Cordial Compañía Financiera bajo los
préstamos sindicados pueden ser modificadas en cualquier momento e incluso dejadas sin efecto en la
medida que se cumplan con las formalidades previstas a tales fin.
132
A la fecha de este Prospecto, Cordial Compañía Financiera adeuda la totalidad del capital del
préstamo sindicado mencionado.
Asimismo, con fecha 1 de septiembre de 2011 Cordial envió una carta al Banco solicitando la
apertura de una línea de crédito (la “Línea”) por hasta la suma máxima total en todo momento durante la
vigencia de la Línea equivalente a $300.000.000.
Conforme los términos del Contrato de Apertura de Línea de Crédito, el plazo de vigencia de la
Línea es por tiempo indeterminado, sin perjuicio de lo cual Cordial Compañía Financiera o el Banco
podrán rescindir la misma en cualquier momento sin expresión de causa mediante notificación cursada
con una antelación no menor a 30 días. El destino de los fondos provenientes de dicha Línea, Cordial
Cmpañía Financiera deberá utilizarlos exclusivamente para el desarrollo de las actividades de
financiamiento de consumo comprendidas en su objeto social.
En virtud de dicha Línea, existen ciertos supuestos en virtud de los cuales, en caso de acaecer los
mismos, el Banco podrá considerar la deuda en virtud de los préstamos otorgados bajo la Línea, como de
plazo vencido sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial previa, delcarándose caducos todos los
plazos, y asimismo podrá considerar la Línea vencida en forma inmediata, no estando obligado a realizar
ningún otro desembolso bajo la misma. Entre los supuestos de incumplimiento indicados se encuentra la
falta de pago de cualquier obligación de pago de deuda financiera asumida por Cordial Compañía
Financiera (entre las que se incluyen las Obligaciones Negociables) respecto de terceros acreedores en la
fecha que debiera ser pagada que supere $1.000.000.Al 31 de diciembre de 2012, Cordial Compañía
Financiera tenía tomados $60.000.000 de dicha Línea.
Préstamo Tarjeta – FMO
Al 31 de diciembre de 2012, el monto pendiente de pago incluido el capital y los intereses
devengados en virtud de la línea de crédito de Tarjeta ascendía a Ps. 6,7 millones.
Financiaciones y préstamos de Cordial Microfinanzas - FMO, BID, Banco Ciudad y FONCAP
Al 31 de diciembre de 2012, el monto total pendiente de cancelación incluido el capital y los
intereses devengados en virtud de las líneas de crédito de Cordial Microfinanzas ascendía a Ps. 9,8
millones bajo el crédito con FMO, a US$ 2,1 millones en virtud del crédito con el BID, Ps. 1,6 millones
en virtud del crédito con el Banco Ciudad de Buenos Aires y Ps. 6,3 millones en virtud del crédito con
FONCAP.
Capital Consolidado
El cuadro a continuación presenta información sobre el patrimonio neto de Grupo Supervielle a las fechas
indicadas.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010
(en miles de Pesos, a excepción de los
porcentajes)
Patrimonio neto ............................................................................................ 988.090 677.050 477.986
Patrimonio neto promedio(1) ........................................................................ 859.612 570.360 404.324
Patrimonio neto como porcentaje del total de activos .................................. 7,8% 6,8% 6,6%
Patrimonio neto promedio como porcentaje del total de
activos promedios ....................................................................................... 7,7% 6,5% 6,5%
Total pasivo como múltiplo del total de patrimonio neto............................. 11,8x 13,6x 14,2x
Patrimonio neto tangible(2) como porcentaje del Total de
Activos........................................................................................................ 6,3% 5,1% 5,5%
(1) Calculado sobre una base diaria.
(2) El patrimonio neto tangible representa el patrimonio neto menos los activos intangibles.
133
El cuadro a continuación presenta la información sobre la responsabilidad patrimonial
computable del Banco y los requisitos mínimos de capital a las fechas indicadas.
Al 31 de diciembre de
Total Capital 2012 2011 2010
1) Capital Tier 1
Acciones ordinarias integradas del capital social..................................... 356.140 356.140 356.140
Primas de emisión de acciones ................................................................ 8.064 8.064 8.064
Reservas declaradas y utilidades no asignadas ....................................... 458.840 262.687 133.415
Participación de terceros .......................................................................... 8.733 6.600 -
Sub-Total: Capital bruto Tier I ........................................................... 831.777 633.491 497.619
1) Capital Tier 2
Previsiones generales/ reservas generales por incobrables 50% .............. 41.203 35.328 22.871
Deuda a plazo subordinada ..................................................................... 156.616 195.770 211.435
100% de los resultados ............................................................................ 262.281 126.227 93.174
50% de los resultados positivos ............................................................... 50.816 34.963 18.049
Sub-Total: Capital Tier 2 ..................................................................... 510.916 392.288 345.529
2) Deducciones:
Todos los intangibles ............................................................................... 192.870 179.996 77.416
Partidas pendientes .................................................................................. 18.005 7.170 5.572
Participaciones minoritarias significativas en otras entidades financieras
........
-
3.665 3.665
Total Deducciones .................................................................................. 210.875 190.831 86.653
Total Capital .......................................................................................... 1.131.818 834.948 756.495
Activos ponderados por riesgo ................................................................ 8.847.150 7.424.833 4.788.311
Coeficiente de Adecuación del Capital ................................................. 12,79% 11,25% 15,80%
Inversiones en bienes de capital
En el giro habitual de los negocios de la Emisora, sus inversiones en bienes de capital se
relacionan principalmente a la infraestructura y organización y desarrollo de sistemas de tecnología
informática. En términos generales, sus inversiones en bienes de capital no son significativas cuando se
comparan con el total de sus activos.
La Emisora estima que las inversiones en bienes de capital en 2013 estarán relacionadas a la
infraestructura y al desarrollo de sistemas de tecnología de la información. Prevé financiar tales
inversiones en bienes de capital con sus recursos internos.
Obligaciones contractuales
El cuadro a continuación identifica el capital de las principales obligaciones contractuales de
Grupo Supervielle en el balance consolidado, su moneda de denominación, el plazo restante hasta el
vencimiento y la tasa de interés y el detalle de los pagos adeudados al 31 de diciembre 2012.
134
Vencimiento Tasa de Interés Anual Menos de 1 año
1 - 3 años 3 - 5
años
Más de
5 años
Total al 31 de
diciembre de
2012
(en miles de Pesos)
Depósitos 2013-2015 varias 9.301.313 392 - - 9.301.705
Banco Central de la
República Argentina 2013 0% 585 - - - 585
Bancos y Organismos
Internacionales 46.245 6.289 - - 52.534
Préstamos financieros a
corto plazo (U$S) 2013 1,4% - 4,2% 24.781 - - - 24.781
Préstamos financieros
de FMO (Pesos) 2013 16,67% - 25% 8.122 - - - 8.122
Préstamos financieros
del FMO (Pesos) 2013-2015 BADLAR + 400 bps 3.493 6.289 - - 9.782
Préstamos financieros
del BID (U$S) 2013 LIBOR + 300 bps 9.850 - - - 9.916
Financiación recibida
de entidades
financieras locales 380.886 20.269 12.751 - 413.905
Operaciones de call
Money 2013 9,4% - 10,8% 138.061 - - - 138.061
Préstamos financieros a
corto plazo (Pesos) 2013 15% - 23% 186.033 - - - 186.033
Préstamos financieros a
mediano plazo (Pesos) 2013-2017
BADLAR + (300-400
bps) 9.182 15.446 12.751 - 37.379
Descubiertos en entidades financieras
(Pesos) 2013 17-24% 29.083 29.825
Préstamos financieros a corto plazo (Pesos) 2013 Varias 15.408 15.408
FONCAP (Pesos) 2013-2014-2016 BADLAR + 500 bps 2.430 3.915 - - 6.280
Préstamos financieros a corto plazo (Pesos) 2013-2015 16,50% 688 907 - - 1.596
Obligaciones
negociables no
subordinadas 273.154 64.749 - - 337.903
Valores a Corto Plazo
Clase II (Pesos) 2013 BADLAR + 270 bps 72.778 - - - 72.778
Valores a Corto Plazo
Clase III (Pesos) 2013 BADLAR + 450 bps 50.231 - - - 50.231
Obligaciones
Negociables Clase III (Pesos) 2013 BADLAR + 425 bps 64.696 64.696
Obligaciones
Negociables Clase V (Pesos) 2013 BADLAR + 295 bps 85.449 85.449
Obligaciones
Negociables Clase VII (Pesos) 2014 BADLAR + 423 bps - 64.749 64.749
Préstamos
Subordinados 3.885 - 237.184 - 241.069
Obligaciones Negociables (U$S) 2017 11,75% 3.885 - 237.184 - 241.069
Otros 2013-2016 0% 674.522 1.957 897 - 676.633
135
Total obligaciones contractuales 10.680.591 93.655 250.832 - 11.025.078
Obligaciones contractuales expuestas en cuentas de orden
El riesgo de Grupo Supervielle expuesto en cuentas de orden surge principalmente de las
actividades del Banco.
En el giro habitual de los negocios, el Banco es parte de instrumentos financieros con riesgo que
se exponen en cuentas de orden, a fin de satisfacer las necesidades financieras de sus clientes. Estos
instrumentos exponen a Grupo Supervielle al riesgo crediticio además de los montos declarados en sus
estados contables consolidados. Estos instrumentos financieros incluyen cartas de crédito stand-by y
garantías otorgadas.
Grupo Supervielle cuenta con compromisos comerciales no expuestos en los Estados Contables
que surgen de sus contratos de locación para sus edificios y oficinas administrativas (incluida su casa
matriz), sucursales, centros de atención a jubilados y pensionados, centros de venta y cobro y depósitos.
Cartas de crédito stand by y garantías otorgadas
Las cartas de crédito stand by y las garantías otorgadas constituyen compromisos condicionales
emitidos por el Banco para garantizar el cumplimiento de un cliente frente a un tercero. Las garantías
otorgadas constituyen seguros de caución en relación con las transacciones entre dos partes.
Grupo Supervielle utiliza las mismas políticas crediticias para la emisión de cartas de crédito
stand-by y para el otorgamiento de garantías que para el otorgamiento de préstamos. Según el criterio de
la gerencia, sus compromisos pendientes de cancelación no representan un riesgo crediticio inusual.
El monto contractual de estos instrumentos representa el riesgo crediticio máximo posible en
caso de que la contraparte utilice el compromiso, o que la Emisora cumpla con sus obligaciones en virtud
de la garantía, y que posteriormente la contraparte incurra en incumplimiento de acuerdo con los términos
y condiciones del contrato. La mayoría de estos compromisos y garantías vence sin que la contraparte
utilice la línea de crédito o sin que ocurra un incumplimiento o sin que la línea quede sin uso. Como
consecuencia de ello, el monto contractual total de estos instrumentos no representa la exposición
crediticia futura o requisitos de financiación de Grupo Supervielle. Asimismo, ciertos compromisos
principalmente relacionados con la financiación para el consumo son cancelables a opción de la Emisora,
mediando una notificación.
El siguiente cuadro presenta el monto potencial máximo de pagos futuros en virtud de cartas de
crédito stand-by y garantías financieras.
Montos adeudados por período
Menos de 1 año
1-3 años
3-5 años
Más de 5 años
Total al 31 de
diciembre de 2012
(en miles de Pesos)
Garantías ....................................................................................... 75.902 35.840 4.000 74.972 190.714
Cartas de crédito contingentes ....................................................... 41.992 - - - 41.992
Total expuesto en cuentas de orden ............................................ 117.895 35.840 4.000 74.972 232.707
Compromisos en virtud de contratos de locación
Los compromisos de la Emisora en virtud de sus contratos de locación residen principalmente en
el pago de alquileres. La Emisora puede rescindir en cualquier momento sus contratos de locación a bajo
costo o sin costo, a su opción.
136
El siguiente cuadro presenta el monto potencial máximo de los pagos futuros en virtud de los
contratos de locación de la Emisora
Montos adeudados por período
Menos de 1 año
1-3 años
3-5 años
Más de 5 años
Total al 31 de
diciembre de 2012
(en miles de Pesos)
Compromisos de locación .............................................................. 70.204 121.579 190.122 206.611 588.516
Total compromisos comerciales .................................................. 70.204 121.579 190.122 206.611 588.516
137
DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS
Directores y gerencias de primera línea
Véase el capítulo “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros
del Órgano de Fiscalización de la Emisora” del presente Prospecto.
Apellidos y Nombres Fecha de nacimiento
En el Directorio desde:
SUPERVIELLE, Julio Patricio 13/12/1956 9/06/2008 (*)
MENGIN DE LOYER, Laurence Nicole 05/05/1968 23/03/2010
DELL’ORO MAINI, Atilio 13/02/1956 28/09/2011
STENGEL, Emérico Alejandro 17/12/1962 13/07/2010
RAMÍREZ, Jorge Oscar 26/06/1961 15/04/2011
NOUGUÉS, Juan Carlos 20/09/1955 15/04/2011
GLUZMAN, Richard Guy 11/07/1953 15/04/2011
__________________________ * El Sr. Supervielle ocupó cargos en el directorio de la Emisora con anterioridad a esta fecha, pero a partir de la misma lo ha hecho
de manera ininterrumpida.
No existe relación familiar alguna entre los miembros del Directorio.
No existen entendimientos o acuerdos entre la Emisora y sus accionistas, clientes, proveedores u
otros, en virtud del cual hayan sido elegidas alguna de las personas designadas como Directores.
Remuneración
Durante la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Nº 72 celebrada el 29 de marzo de 2012, los
accionistas aprobaron un total de honorarios de directores de aproximadamente Ps. 6,5 millones y a los
miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total de Ps. 25.000, por servicios prestados durante 2011.
Los accionistas aprobarán los honorarios de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora por
los servicios prestados durante 2012, en la próxima reunión de Asamblea.
Los miembros de la gerencia que prestaron servicios durante 2012 no percibieron ninguna
remuneración ni honorario por dicho concepto.
La Emisora o sus sociedades subsidiarias no tienen reservas para afrontar jubilaciones, retiros o
beneficios similares.
Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales
Directores
En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Nº 65 celebrada el 15 de abril
de 2011 se designaron los siguientes miembros del Directorio: Julio Patricio Supervielle, con mandato por
tres años, Laurence Nicole Mengin de Loyer, con mandato por dos años, Emérico Alejandro Stengel, con
mandato por dos años y Jorge Oscar Ramírez, con mandato por un año. En la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas Nº 67 celebrada el 28 de septiembre de 2011 se designó al Sr. Atilio Dell’Oro
Maini como miembro del Directorio, con mandato hasta el 15 de abril de 2014. En la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas Nº 70 celebrada el 23 de enero de 2012 se designaron los siguientes miembros
del Directorio, Juan Carlos Eduardo Nougués, con mandato hasta el 15 de abril de 2013 y Richard Guy
Gluzman, con mandato hasta el 15 de abril de 2014. Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº
72 del 29 de marzo de 2012 se resolvió extender los mandatos del Sr. Jorge Oscar Ramírez hasta el 29 de
marzo de 2015. Con respecto a las personas nominadas se informa que solo Jorge Oscar Ramírez reviste
la condición de “independiente” según los criterios previstos por el Artículo 11 del Capítulo III de las
Normas de la CNV.
No existen contratos de locación de servicios celebrados con los Directores de la Emisora o
cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.
138
Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 72 del 29 de marzo de 2012 se resolvió
la modificación del Artículo Nº 9 del Estatuto de Grupo Supervielle estableciendo que la asamblea podrá
designar directores suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de
subsanar la falta de los directores titulares por cualquier causa, en el orden de su elección. Lo resuelto en
la mencionada asamblea fue inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 26 de junio de 2012
bajo el número 11.329 del Libro 60 de Sociedades por Acciones.
Comisión Fiscalizadora
Los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora son los Sres. Enrique José Barreiro, Carlos
Alberto Asato y Oscar Mario Salvi y los miembros suplentes son los Sres. Carlos Enrique Lose, Roberto
Aníbal Boggiano y Carlos Alfredo Ojeda. Todos los miembros han servido en su cargo desde el 8 de
junio de 2009, con excepción del Sr. Carlos Alfredo Ojeda que fue designado el 17 de mayo de 2010, y el
Sr. Oscar Mario Salvi que fue designado el 30 de noviembre de 2011.
Los mandatos de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora vencen el 29 de marzo de 2013.
Empleados de la Emisora
La Emisora tenía nueve empleados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, respectivamente.
Propiedad accionaria
A continuación se indica la participación accionaria en la Emisora de las personas identificadas
bajo el título “Directores, Gerencias de Primera Línea y Empleados” de esta Sección.
El Sr. Julio Patricio Supervielle es el accionista mayoritario de la Emisora, siendo titular a la
fecha del presente Prospecto de acciones que representan el 92, 53% del capital social de la Emisora.
Los demás integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora no son
tenedores de acciones de la Emisora.
No existen convenios celebrados con empleados de la Emisora sobre participaciones en el capital
de la Emisora.
139
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas principales
A la fecha del presente, el capital social es de $124.485.264 representado por 63.369.094
acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase A de $1 de valor nominal cada una y con derecho a
cinco votos por acción, por 59.516.170 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase B de $1 de
valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, y por 1.600.000 acciones preferidas,
nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una.
Julio Patricio Supervielle es el accionista controlante de la Emisora. El siguiente cuadro muestra
la composición y distribución del capital de la Emisora a la fecha de aprobación del Prospecto.
Nombre del
accionista
Acciones
Clase A
5 votos
Acciones
Clase B
1 Voto
Acciones
preferidas
Sin voto
(excepto en
ciertas
condiciones)
Acciones Totales Porcentaje
de capital
social
Votos totales Porcentaje
de votos
Julio Patricio Supervielle
63.369.094 50.218.265 1.600.000 115.187.359 92,53 367.063.735 97.53
Acalar S.A.(1) - 1.574.528 1.574.528 1,26 1.574.528 0,42
Gabriel A. Coqueugniot
- 433.090 433.090 0,35 433.090 0,11
Cecilia B. Coqueugniot
- 433.090 433.090 0,35 433.090 0,11
Mónica I.
Coqueugniot
- 433.090 433.090 0,35 433.090 0,11
Diana I.
Coqueugniot
- 433.090 433.090 0,35 433.090 0,11
Lankory International S.A. 3
- 5.991.017 5.991.017 4,81 5.991.017 1,59
Total: 63.369.094 58.675.277 1.600.000 124.485.264 (2) 100,00 376.361.640 100,00
_______________________
(1) Acalar S.A. es una sociedad anónima argentina 100% controlada por Gabriel A. Coqueugniot, Cecilia B. Coqueugniot, Mónica I. Coqueugniot y Diana I. Coqueugniot, en partes iguales.
(2) La cantidad total de las acciones de Grupo Supervielle y de acciones de las que es titular Julio Patricio Supervielle aumentarán si el Banco Central aprueba el aporte efectuado por el Sr. Supervielle de 8.142.476 acciones Clase B de
Banco a Sofital, que fue aprobado por los accionistas de Sofital sujeto a la aprobación del Banco Central y el posterior
aporte de 10.239.196 acciones de Sofital a Grupo Supervielle en canje de acciones en Grupo Supervielle.
(3) Lankory S.A. es una sociedad anónima inscripta el 22 de diciembre de 2011, según Resolución 3568 bajo Inscripción en
Departamento de Registro Público de Comercio en Mendoza con N° 9264, cuyo accionista controlante es Pilar Isabel
Estela Supervielle de Basso.
Mediante Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 74 de fecha 27 de diciembre de 2012 la Emisora
resolvió la conversión de un millón seiscientos mil (1.600.000) acciones ordinarias Clase B en igual
número de acciones preferidas que representan el 1,2853% del capital accionario de la Sociedad. Las
acciones preferidas no tienen derecho de voto excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del
Artículo 244 de la Ley Nº 19.550 y sus modificaciones, así como durante el tiempo en que se encuentren
en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. Lo resuelto en la mencionada asamblea
se encuentra pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia.
Asimismo, en dicha asamblea, la Emisora resolvió modificar el artículo décimo tercero bis, en la
conformación del Comité de Auditoría. Lo resuelto en la mencionada asamblea se encuentra pendiente de
inscripción ante la Inspección General de Justicia.
140
Transacciones con partes relacionadas
Con excepción de lo estipulado a continuación, la Emisora no es parte de ninguna transacción
sustancial que involucre, ni ha otorgado ningún préstamo, a (i) empresas que directa o indirectamente por
medio de uno o más intermediarios, la controle o a quien controle, (ii) asociados (es decir, una empresa
no consolidada en la que tenga una influencia significativa, o que tenga una influencia significativa en la
Emisora), (iii) personas físicas que sean titulares, directa o indirectamente, de una participación en el
derecho de voto de la Emisora que les otorgue una influencia significativa sobre ella, según corresponda,
y miembros cercanos de la familia de dicha persona (es decir, aquellos familiares que se pudiera prever
que pueden influenciar a dicha persona, o pudieran ser influenciados por dicha persona, en las
negociaciones que mantengan con la Emisora, según corresponda), (iv) personal directivo clave (es decir,
personas que tengan la autoridad y responsabilidad de planificar, dirigir y controlar las actividades de la
Emisora, inclusive los Directores y la alta gerencia de empresas y miembros cercanos de la familia de
dicha persona), o (v) empresas en las que cualquiera de las personas descriptas en (iii) o (iv) sea titular de
una participación sustancial, directa o indirectamente, y sobre la cual dicha persona pudiera ejercer una
influencia significativa. Tampoco existen transacciones propuestas con tales personas. A los fines de este
párrafo, esto incluye las empresas que pertenezcan a los directores o principales accionistas de la Emisora
que tengan un miembro del personal directivo clave en común con la Emisora, según corresponda.
Asimismo, “influencia significativa” significa el poder de participar en las decisiones sobre políticas
financieras y operativas de la empresa, pero significa menos que control. Se considera que los accionistas
que sean titulares de una participación del 10% en el derecho de voto de la Emisora tienen una influencia
significativa en nosotros.
Servicios de gestión
En la medida en que no existan conflictos de intereses, la Emisora presta servicios de gestión a
sus subsidiarias, el Banco, SAM, Cordial Microfinanzas, Tarjeta, Adval y Sofital. Desde 2009, también
ha prestado servicios de gestión a Viñas del Monte S.A. (“Viñas”), una parte relacionada cuyo principal
accionista es Julio Patricio Supervielle. Los servicios incluyen: servicios de asesoramiento financiero y
comercial, planificación y optimización fiscal, la definición de políticas de auditoría, el desarrollo y la
evaluación de la alta gerencia, la elaboración de presupuestos anuales, la planificación y el desarrollo de
actividades complementarias, y la definición de la misión de sociedades relacionadas y políticas
relacionadas con la responsabilidad social. Estos servicios son provistos conforme a acuerdos que
establecen que las subsidiarias indemnizarán a la Emisora ante cualquier reclamo, daño y perjuicio,
pasivo, impuesto, costo y gasto en relación con las transacciones financieras en las que tales subsidiarias
estaban involucradas. Los honorarios de la gerencia son equivalentes a los costos ordinarios y
extraordinarios incurridos más un margen del 20%, más IVA. Si los servicios que deban prestarse son de
carácter extraordinario, la Emisora tiene derecho a recibir una compensación adicional cuyo monto será
determinado en cada caso en particular. Asimismo, desde marzo de 2012, la Emisora presta asistencia
técnica a Exprinter S.A. (Uruguay) y a Exprinter Internacional Bank (Curaçao). A la fecha del presente,
estas incorporaciones no se han realizado.
El siguiente cuadro detalla información relacionada con los honorarios recibidos de las
subsidiarias y partes relacionadas por los servicios de gestión para los períodos que allí se indican:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010
(en miles de pesos)
Banco Supervielle S.A. ......... 17.968 15.076 11.894
Tarjeta Automática S.A. ...... 354 247 180
141
Cordial Microfinanzas S.A. .. 117 102 102
Supervielle Asset Management
S.A. ....................................... 189 152 120
Adval S.A. ........................... 45 38 30
Sofital S.A.F. e I.I. ................ 60 60 60
Viñas del Monte S.A. ............ 12 12 12
Cordial Compañía Financiera
S.A ........................................ 1.368 566 -
Total. .................................... 20.113 16.253 12.398
Préstamos financieros
Al 31 de diciembre de 2012, (i) Grupo Supervielle tenía un saldo pendiente de cancelación de un
acuerdo de descubierto con Banco Supervielle por Ps. 9,7 millones y no había préstamos pendientes de
cancelación por Grupo Supervielle a las otras subsidiarias o partes relacionadas de Grupo Supervielle y
(ii) Grupo Supervielle tenía obligaciones garantizadas de sus subsidiarias o partes relacionadas en el giro
habitual de sus negocios. Véase “Reseña y perspectiva operativa y financiera – Liquidez y recursos de
capital – Fondeo – Financiaciones”.
Todos los préstamos otorgados por el Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera a favor
de sus partes relacionadas cumplen con las normas del BCRA.
El Banco ha otorgado préstamos a favor de su subsidiaria, Cordial Compañía Financiera, por un
monto de Ps. 60,1 millones, a tasas de interés del 20,3%.
Cordial Compañía Financiera ha otorgado préstamos a favor, Cordial Microfinanzas y Tarjeta
Automática, por montos de Ps. 8,4 y Ps.12,1 millones respectivamente, ambos a tasas de interés del 23%.
Al 31 de diciembre de 2012 el total de estos préstamos estaba pendiente de cancelación
El Banco ha otorgado los siguientes acuerdos de descubierto a sus partes relacionadas:
Tarjeta posee un acuerdo de descubierto por un valor nominal total de Ps. 40 millones a una tasa
de interés de 22,0%. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo pendiente de cancelación de este acuerdo de
descubierto era de Ps. 14,1 millones.
Cordial Microfinanzas posee un acuerdo de descubierto por un valor nominal total de Ps. 21,5
millones a una tasa de interés del 21,1%. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo pendiente de cancelación
de este acuerdo de descubierto era de Ps. 21,0 millones.
Grupo Supervielle posee un acuerdo de descubierto por un valor nominal total de Ps. 12 millones
a una tasa de interés del 22,0%. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo pendiente de cancelación de este
acuerdo de descubierto era Ps. 9,7 millones.
Viñas del Monte posee un acuerdo de descubierto por un valor nominal total de Ps. 1,7 millones
a una tasa de interés del 22,0%. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo pendiente de cancelación de este
acuerdo de descubierto era Ps. 1,6 millones.
Algunos de los Directores de la Emisora y los directores del Banco han participado en ciertas
operaciones de crédito con el Banco permitidas por la ley argentina. La Ley Nº 19.550 y las
reglamentaciones del BCRA permiten que los directores de una sociedad celebren una operación con
dicha sociedad si tal operación cumple con las condiciones de mercado predominantes. Asimismo, la
exposición financiera total de un banco a las personas físicas o personas jurídicas relacionadas está sujeta
a las reglamentaciones del BCRA. Tales reglamentaciones fijan límites al monto de exposición financiera
142
que un banco puede otorgar a vinculadas en función del porcentaje de la RPC de un banco, entre otros
factores.
El Banco está obligado por el BCRA a presentar a su directorio, en forma mensual, los montos
de asistencia financiera otorgados a directores, accionistas controlantes, directivos y otras entidades
relacionadas pendientes de cancelación, los que se transcriben en el libro de actas del directorio. El
BCRA establece que la asistencia financiera a directores, accionistas controlantes, directivos y otras
entidades relacionadas debe otorgarse en condiciones de igualdad en cuanto a tasas, plazos y garantías
que los préstamos otorgados al público general.
La asistencia financiera del Banco a nuestros directores, directivos y partes relacionadas fue
otorgada en el giro habitual de los negocios según términos sustancialmente iguales, inclusive en cuanto a
tasas de interés y bienes dados en garantía, que los que predominaban en ese momento para transacciones
comparables con otras partes independientes, y no implicó un riesgo de cobrabilidad mayor al habitual ni
presentó otras características desfavorables.
El siguiente cuadro presenta los montos totales de la exposición financiera global del Banco a
partes relacionadas, el número de beneficiarios, las sumas promedio y las mayores exposiciones
individuales a la finalización de los tres ejercicios cerrados el 31 de diciembre de:
2012 2011 2010
(en miles de pesos)
Exposición financiera total global ............ 68.192 30.500 20.461
Número de partes relacionadas beneficiarias 50 34 41
(a) personas físicas ................................ 36 26 30
(b) personas jurídicas ............................ 14 8 11
Exposición financiera total promedio ....... 950 897 499
Mayor exposición individual .................... 20.994 22.563 14.164
Aportes Irrevocables de Capital
Véase “Información sobre la Emisora- Aportes Irrevocables de Capital y Transferencia de
Acciones”.
143
INFORMACIÓN CONTABLE
Estados contables y otra información contable
El presente Prospecto contiene los Estados Contables auditados correspondientes a los tres (3)
últimos ejercicios económicos de la Emisora. Para mayor información, véase la sección “Información
Financiera” de este Prospecto.
Procesos legales o arbitrales relevantes
La Emisora no tiene causas pendientes, que en caso de recibir una sentencia desfavorable
podrían afectar sus estados contables y resultados de las operaciones.
Banco Supervielle actúa como parte en procesos relativos al cobro y otras acciones judiciales
iniciadas como resultado del giro habitual de sus negocios, incluyendo determinadas acciones de clase
iniciadas por organizaciones públicas y privadas en relación con supuestos sobrecargos en los productos,
tasas de interés aplicadas, etc. Si bien actualmente se considera que las disposiciones en materia de
acciones de clase de la Constitución Nacional Argentina y la Ley de Protección al Consumidor adolecen
de insuficiencias y requieren perfeccionamiento, en algunos casos los tribunales argentinos han admitido
acciones de clase, como en el caso de juicios contra entidades financieras relacionados con “intereses
colectivos”, tales como sobrecargos en los productos, tasas de interés aplicadas, asesoramiento en la venta
de títulos públicos, etc. Las acciones de clase en las que el Banco es parte se relacionan con supuestos
cargos excesivos en seguros de vida, tasas de interés y cargos administrativos, préstamos para consumo y
tarjetas de crédito y tasas de interés en operaciones de factoring al igual que un cargo indebido por riesgo
de contingencia en cuentas corrientes.
Estos tipos de acciones de clase fueron iniciadas contra todas las entidades financieras en la
Argentina. Recientemente, algunos de estos juicios fueron resueltos en forma extrajudicial por las partes.
Estos acuerdos extrajudiciales han comprendido en general el compromiso de la entidad financiera de
ajustar las comisiones y cargos. En la actualidad, Banco Supervielle no tiene causas pendientes, que en
caso de recibir una sentencia desfavorable, podrían afectar sus estados contables y resultados de las
operaciones.
Las otras compañías subsidiarias de la Emisora no tienen causas pendientes que en caso de
recibir una sentencia desfavorable podrían afectar sus estados contables y resultados de las operaciones.
Política sobre distribución de dividendos
De acuerdo con la Ley Nº 19.550, el Estatuto Social y las Normas de la CNV, una vez finalizado
el ejercicio social debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más (menos) los
ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la reserva alcance el 20% del capital social
ajustado. Conforme al Estatuto Social de la Emisora, al finalizar el ejercicio social las ganancias líquidas
y realizadas se destinan en el siguiente orden de prelación: (i) 5% hasta alcanzar el 20% del capital
suscripto, para el fondo de reserva legal, (ii) a la remuneración del directorio y de la Comisión
Fiscalizadora, (iii) al pago de dividendos de las acciones preferidas, con prioridad de los acumulativos
impagos y (iv) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a
dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reservas facultativas o de previsión o a cuenta nueva o
al destino que determine la asamblea.
Los accionistas tendrán derecho a recibir dividendos y otras acreencias, si las hubiere. Los
dividendos se distribuyen a prorrata de acuerdo con la cantidad de acciones de cada tenedor. El derecho
de los accionistas a reclamar el pago de los dividendos prescribe a los tres años de la fecha en que fueron
puestos a disposición de los accionistas, considerándose como ganancia extraordinaria de la Emisora el
monto no reclamado dentro de dicho plazo.
De conformidad con la ley argentina, en la medida que existan fondos disponibles en forma legal
para efectuar pagos de dividendos, la declaración y pago de dividendos anuales será determinada por los
tenedores de acciones ordinarias de acuerdo con el voto de la mayoría de los accionistas en una asamblea
ordinaria de accionistas.
144
Los dividendos podrán ser declarados y pagados en legal forma solamente respecto de las
utilidades líquidas y realizadas de la Emisora que surjan de los estados contables anuales preparados de
conformidad con los PCGA, aprobados por asamblea de accionistas según se establece en el presente. El
Directorio de la Emisora podrá decidir y pagar dividendos anticipados, en cuyo caso cada miembro del
Directorio y de la Comisión Fiscalizadora será ilimitada y solidariamente responsable por el pago de tales
dividendos en caso que las utilidades líquidas y realizadas al cierre del ejercicio económico en el que se
pagaron dividendos anticipados no fueran suficientes para permitir dicho pago.
Con fecha 29 de marzo de 2012, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
de la Emisora resolvió aprobar por unanimidad el destino del resultado del ejercicio conforme a lo
propuesto por el Directorio. En consecuencia, se distribuyeron en concepto de dividendos la cantidad de
Ps. 24.363.000.
145
DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Introducción
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables
que la Emisora podrá emitir en el marco del Programa. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas
periódicamente en una o más Clases y/o Series. Las Obligaciones Negociables en un mismo momento en
circulación bajo este Programa están limitadas al valor nominal total de $ 350.000.000 (o su equivalente
en otras monedas). Los términos particulares de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluidos,
entre otros, la fecha de emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de
interés o fórmula para la tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate,
amortización y ajuste por índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en el respectivo
Suplemento de Precio. Respecto de cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las
Obligaciones Negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad por referencia y, en tanto
fuera contraria, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y el respectivo Suplemento de
Precio.
Ciertas Definiciones
A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:
“Argentina” significa la República Argentina.
“Día Hábil” significa, salvo que el respectivo Suplemento de Precio defina lo contrario,
cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos
comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que respecto de Obligaciones
Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el Peso, que tampoco sea un día en
que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a
cerrar en el principal centro financiero del país que emita la Moneda Especificada.
“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones,
derechos, participaciones, warrants, opciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera sea su
designación y fueran con o sin derechos de voto) en el capital de una sociedad y cualquiera y todas las
participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (que no sea una sociedad), en cada caso en
circulación actualmente o emitidas en adelante, incluyendo acciones preferidas.
“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones
Negociables.
“Fecha de Pago” significa las fechas en que se pagan capital o intereses a los tenedores de cada
Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables conforme lo indique el Suplemento de Precio aplicable.
“Fecha de Pago de Intereses” significa las fechas en que se pagan intereses a los tenedores de
cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables conforme lo indique el Suplemento de Precio aplicable.
“Ley de Mercado de Capitales” significa la Ley N° 26.831 y sus eventuales modificaciones.
“Ley de Obligaciones Negociables” significa la Ley N° 23.576 y sus modificaciones.
“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, cesión en
garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, embargo u otra forma de afectación o gravamen similar.
“Obligaciones Negociables” significa cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser
emitida, ofrecida y vendida bajo el presente Programa y conforme a cada Suplemento de Precio
correspondiente.
“Persona” significa cualquier persona física, sociedad (incluyendo un fideicomiso comercial),
sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, joint venture, asociación, sociedad de capitales
146
conjuntos, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier
repartición o subdivisión política correspondiente.
“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significara cualquier otra Persona que
directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común con dicha Persona
especificada. A los fines de esta definición, el término “control” cuando fuera utilizado respecto de
cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer sobre la dirección de la
administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, sea mediante la titularidad de
acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y
“controlada” en consecuencia.
“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad
comercial en la cual más del 50% de los derechos de voto correspondientes al Capital Social sean a ese
momento de titularidad o controlados, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las
demás Subsidiarias de dicha Persona o una combinación de ello.
Emisora
Grupo Supervielle S.A.
Organizador
Banco Supervielle y/o los agentes organizadores y/o co-organizadores que oportunamente se
designen en el respectivo Suplemento de Precio.
Descripción
Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de Obligaciones Negociables simples, no
convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los
beneficios allí establecidos y sujetas a sus requisitos de procedimiento. Las Obligaciones Negociables
podrán ser subordinadas o no, emitirse con o sin garantía común o especial o flotante o estar garantizadas
por cualquier medio. Véase “De la Oferta y Cotización - Rango y Garantía”.
Monto y Moneda de Emisión
El monto máximo de la totalidad del capital de las Obligaciones Negociables en circulación en
cualquier momento no podrá exceder los $ 350.000.000 (o su equivalente en otras monedas). A los fines
del cómputo del monto total del Programa para las emisiones en dólares estadunidenses, el tipo de cambio
a aplicar será el precio del dólar “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco
Nación”). Cada Obligación Negociable podrá estar denominada en cualquier moneda (una “Moneda
Especificada”) según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. Salvo que se detalle lo
contrario en el respectivo Suplemento de Precio, los pagos sobre cada Obligación Negociable serán
realizados en la respectiva Moneda Especificada. Véase “De la Oferta y Cotización - Pago de capital e
intereses”.
Oferta
Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en la Argentina o en cualquier otra jurisdicción,
conforme se indique en cada Suplemento de Precio aplicable.
Duración del Programa
La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, o cualquier plazo
mayor que se autorice conforme con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización
de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV o, en caso de que dicha autorización esté
sujeta a condicionamientos, contados a partir de la fecha en la cual se tengan por levantados tales
condicionamientos. Podrán remitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el
capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el
vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del
Programa.
147
Clases y/o Series
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Las
Obligaciones Negociables emitidas en diversas Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se
especifique en el correspondiente Suplemento de Precio. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una
misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series.
Forma y Denominación
Conforme lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser
escriturares, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos endosables o no
o estar representados en certificados o títulos globales para su depósito en depositarios autorizados según
se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
El respectivo Suplemento de Precio detallará las denominaciones mínimas y cualquier otra
denominación de las Obligaciones Negociables.
Unidad Mínima de Negociación
Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables serán determinadas
oportunamente en cada Suplemento de Precio según las normas aplicables vigentes.
Vencimiento y Amortización
La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos y plazos y formas de
amortización no menores a 30 días desde la Fecha de Emisión, según se detalle en el respectivo
Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con
las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.
Precio de Emisión
La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o con descuento o prima
de su valor nominal, según detalle el respectivo Suplemento de Precio.
Colocación
La Emisora colocará las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa a
través de los colocadores y/o subcolocadores que la Emisora designe en relación con una Clase y/o Serie
de Obligaciones Negociables. Según corresponda, los nombres de los colocadores y/o de los
organizadores se indicarán en los respectivos Suplementos de Precio. Los colocadores podrán ser
underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros intermediarios, según lo
especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a
disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente y
se podrá publicar en el Boletín Diario de la BCBA o de la entidad de mercado de valores donde coticen
y/o negocien las Obligaciones Negociables, el Prospecto y el Suplemento de Precio resumidos donde
consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. La Emisora y el
Colocador, en su caso, se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones
Negociables conforme las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público en general en la
Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en la Argentina tendrá lugar de acuerdo con las
disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV correspondientes.
A tales efectos y sin que la enumeración fuera limitativa, se podrán realizar los siguientes actos: (i)
publicación del Prospecto resumido y del Suplemento de Precio aplicable en el Boletín Diarios de la
BCBA y en un diario de circulación general en la Argentina; (ii) publicación del aviso de colocación en el
Boletín Diario de la BCBA y en un diario de circulación general en la Argentina; (iii) la distribución de
este Prospecto y del Suplemento de Precio aplicable al público en la Argentina; (iv) realización de road
shows en la Argentina para potenciales inversores; (v) envío de correos electrónicos y/o conferencias
telefónicas con potenciales inversores en la Argentina, y (vi) la realización de cualquier otro acto que
determine el colocador y la Emisora en cada Suplemento de Precio. Cada Suplemento de Precio incluirá
detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar conforme a las leyes aplicables.
148
Período de Colocación y Modalidades de Integración
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por tantos días como se establezca en el
Suplemento de Precio respectivo. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las
Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio respectivo. Los suscriptores de
Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de esas Obligaciones Negociables en dinero o en
especie conforme se indique en cada Suplemento de Precio.
Cotización y Negociación
La Emisora podrá solicitar la autorización para la cotización y/o negociación de una o más
Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en la BCBA y en el MAE o en una o más bolsas o
mercados de valores del país, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. La Emisora
podrá también emitir Obligaciones Negociables que no coticen en bolsa.
Registro y Depósito Colectivo
En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas,
el agente de registro podrá ser la Caja de Valores S.A. o quien se designe en el Suplemento de Precio
correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de
Valores S.A. de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en
certificados o títulos globales o en otra entidad que se especifique en el Suplemento de Precio
correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que
corresponda.
Titularidad y Legitimación
En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la
inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no
endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por
el Artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a
solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales
Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o
ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta
por 10 días hábiles o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o
ejercer el derecho a voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado Artículo, se podrán
expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores
representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona
que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante
jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de
verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho
comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la
cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 días, salvo que
el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo
del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. En el caso de Obligaciones
Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a
los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad del país o del exterior que
administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren
inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en
certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los
comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario
en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección
“Titularidad y Legitimación” será a costa de quienes los soliciten.
Transferencias
149
Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo
serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando
las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los
titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y
respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o
escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá
efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que
correspondan. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la
transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares
definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al
correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente
de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro
inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos
debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este
tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas
endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para
ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador
por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a la ley argentina no
pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables.
Destino de los Fondos
La Emisora podrá emplear el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones
Negociables en el marco de este Programa cumpliendo los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la
Ley de Obligaciones Negociables y demás normativa aplicable conforme se especifique en el Suplemento
de Precio pertinente. Dicha ley prevé el uso de tales fondos a los siguientes fines (i) inversiones en activos
físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de pasivos,
(iv) integración de aportes de capital en una Emisora Vinculada siempre que éstas últimas apliquen los
fondos obtenidos a los destinos especificados en (i), (ii) y (iii) precedentes. Para más información véase
“Información Clave sobre la Emisora - Destino de los Fondos”.
Derechos reales y Gravámenes
Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones
Negociables, todo Gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos
por las Obligaciones Negociables, serán notificados a la Emisora o al agente de registro, según sea el
caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a la Emisora y los
terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares
definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales
Obligaciones Negociables.
Rango y Garantía
Las Obligaciones Negociables revestirán tal carácter en virtud de la Ley de Obligaciones
Negociables y las Normas de la CNV, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y sujetas a sus
requisitos de procedimiento. En particular, según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables,
en caso de incumplimiento de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de una
Obligación Negociable de cualquier Clase y/o Serie, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá
derecho a entablar juicio ejecutivo en Argentina para recuperar el pago de dicho monto.
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones
Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinas de la Emisora, con
garantía común sobre su patrimonio, y tendrán en todo momento al menos igual prioridad de pago que
todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras (salvo las obligaciones
que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora podrá emitir Obligaciones
Negociables subordinadas al pago de su deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, de
su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o
150
de puro derecho). Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora podrá emitir
Obligaciones Negociables garantizadas.
Tasa de interés
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa
variable, no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal y/o devengar
intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, cada Obligación
Negociable a tasa fija u Obligación Negociable a tasa variable devengará intereses a partir de (e
incluyendo) la Fecha de Emisión o cualquier otra fecha especificada en el respectivo Suplemento de
Precio hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la Fecha de Pago
de Intereses especificadas en el respectivo Suplemento de Precio y al vencimiento estipulado o en caso de
rescate o vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título de la presente sección “Pago de
capital e intereses”, más adelante.
Cada Obligación Negociable podrá devengar intereses según las siguientes tasas (a) a una tasa
fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base, incluida la tasa
BADLAR, el CER (Coeficiente de Estabilización de Referencia) y/o la tasa LIBOR o cualquier otra tasa
de interés base que se consigne en el respectivo Suplemento de Precio de conformidad a lo establecido
por las leyes y regulaciones aplicables, la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o
multiplicando el Multiplicador del Margen. El “Margen” es la cantidad de puntos porcentuales
especificada en el respectivo Suplemento de Precio aplicable a la tasa de interés de las Obligaciones
Negociables respectivas, y el “Multiplicador del Margen” es el porcentaje especificado en el respectivo
Suplemento de Precio como aplicable a la tasa de interés de dicha Obligación Negociable. Una
Obligación Negociable a tasa variable también podrá reunir cualquiera o todas las siguientes condiciones
(de conformidad a lo que se establezca en el respectivo Suplemento de Precio): (a) una limitación
numérica máxima a la tasa de interés, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante
cualquier período de intereses, y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, sobre la
tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses.
Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses sobre
las Obligaciones Negociables a tasa fija serán calculados sobre la base de un año de 360 días con 12
meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, la cantidad de días transcurridos. La tasa
de interés establecida podrá ser recalculada en forma diaria, mensual, anual o conforme se especifique en
el Suplemento de Precio aplicable. La Emisora podrá designar en cada Suplemento de Precio el agente de
cálculo de la tasa de interés variable.
La Emisora emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo:
"LIBOR" significa el promedio de las tasas de interés en Dólares bajo la cual los bancos ofrecen
fondos no asegurados a otros bancos en el mercado monetario mayorista (o mercado interbancario) de
Londres. La misma es publicada por la British Bankers Association en su website.
“BADLAR” significa el promedio de tasas de interés ofrecidas por entidades bancarias privadas
para operaciones a plazo fijo superiores a un millón de Pesos por un plazo de entre 30 y 35 días. Esta tasa
es publicada por el BCRA en su website.
“CER” significa el índice de ajuste diario elaborado por el BCRA que refleja la tasa de inflación.
Este índice toma como base de cálculo la variación registrada en el Índice de Precios al Consumidor, el
cual es elaborado por el INDEC.
Pago de capital e intereses
Los intereses y el capital y Montos Adicionales en su caso (pagaderos en una fecha distinta a la
fecha de vencimiento o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos con fondos de
disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable
al Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago u aquella otra fecha de pago que se especifique en
el Suplemento de Precio.
151
Según se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos de intereses sobre las
Obligaciones Negociables a tasa fija o variable con relación a cualquier Fecha de Pago de Intereses
incluirán los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago de Intereses exclusive.
Monedas
La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables en pesos o en la moneda que se especifique
el respectivo Suplemento de Precio. También la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables con su
capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el
alcance permitido por la ley aplicable.
Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos sobre cualquier
Obligación Negociable fueran pagaderos en una Moneda Especificada que no sea pesos y dicha Moneda
Especificada no estuviera disponible debido a la imposición de controles cambiarios u otras
circunstancias más allá del control de la Emisora, o dejara de ser utilizada por el gobierno del país que
emite dicha moneda o para la liquidación de operaciones por entidades públicas de la comunidad bancaria
internacional o dentro de ella, la Emisora tendrá derecho, en la medida permitida por la ley argentina, a
satisfacer sus obligaciones hacia el tenedor de dichas Obligaciones Negociables efectuando dicho pago en
pesos sobre la base de cotización compradora conforme lo informe el Banco de la Nación Argentina para
dicha Moneda Especificada a las 11.00hs. del segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de
Pago aplicable. En el supuesto de que el tipo de cambio no se encontrara disponible el segundo Día Hábil
inmediatamente precedente a la Fecha de Pago correspondiente, el tipo de cambio al cual el monto
exigible será convertido a pesos será el de la última cotización informada por el Banco de la Nación
Argentina o lo que se determine en el Suplemento de Precio. Todos los costos del cambio de moneda
serán soportados por su tenedor mediante deducciones del pago de dicho cambio de moneda que se
efectúa en nombre del tenedor.
Rescate y compra
Rescate anticipado por cuestiones impositivas
Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán rescatarse a opción de la
Emisora en forma total y no parcial, en cualquier momento, enviando una notificación por escrito con una
anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las
disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas bajo el título “Notificaciones” más adelante
(notificación que será irrevocable), y de corresponder, a la CNV, en el monto de capital que se trate, junto
con intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate si, como
resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o regulaciones o normativa promulgada en
virtud de ellas) de la Argentina o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad fiscal del país o
cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o
normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, en cuanto a que la
Emisora ha quedado obligado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos (conforme
se define más adelante) sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o
modificación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables de dicha Clase
y/o Serie o después de ella y la Emisora determinara de buena fe que dicha obligación es relevante y no
puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición. Antes de la distribución de cualquier
notificación de rescate de conformidad con este párrafo, la Emisora entregará a la CNV un certificado
debidamente suscripto por funcionario autorizado estableciendo que como resultado de dicho cambio o
modificación, la Emisora queda o quedará obligada a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos, y que
dicha obligación no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición.
El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones
Negociables rescatadas, más los intereses devengados a la fecha del rescate.
Rescate anticipado a opción de la Emisora
Si se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto al cumplimiento de todas
las leyes y regulaciones pertinentes, habiéndose enviado (salvo que se indicara lo contrario en el
Suplemento de Precio correspondiente) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los
152
tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de
notificación establecidas bajo el título “Notificaciones” más adelante (notificación que será irrevocable) y
a la CNV, la Emisora podrá rescatar total o parcialmente las Obligaciones Negociables a ese momento en
circulación en la o las fechas de rescate opcional y en los montos especificados y en la forma que se
indique en el Suplemento de Precio correspondiente junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha
fijada para el rescate. En el caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie,
dicho rescate será por un monto de capital que constituirá el monto de rescate mínimo o un monto de
rescate máximo, en cada caso, según lo indicado en el Suplemento de Precio correspondiente. El rescate
parcial de Obligaciones Negociables se realizará a pro rata. En el caso de rescate parcial de Obligaciones
Negociables que estén representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones
Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o sistemas de
compensación pertinentes, según el caso.
Compra de Obligaciones Negociables
La Emisora en cualquier momento podrán comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación
Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio pudiendo revenderlas o disponer de
otra forma de ella en cualquier momento; teniendo en cuenta que, en la determinación, en cualquier
momento, de si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación
han emitido o no alguna solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o
dispensa en los términos de la emisión que se trate, no se contarán y serán consideradas fuera de
circulación las Obligaciones Negociables de titularidad de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias.
Cancelación
Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Emisora podrán, a opción de la
Emisora, ser canceladas.
Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el
Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie a ser rescatadas
vencerán y serán exigibles en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y al momento de la
presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha
notificación, serán pagadas y rescatadas por la Emisora en los lugares, en la forma y moneda allí
especificada y al precio de rescate allí especificado junto con los intereses devengados y Montos
Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. Desde la fecha de rescate y a partir de ese momento las
Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses y el único derecho de los
tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los
intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado
anteriormente.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima o intereses por parte de la Emisora respecto de las
Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie serán efectuados sin deducción o retención para o
en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, asignaciones u otras cargas públicas
actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por la Argentina o en su nombre, por
cualquier subdivisión política del país o dentro de ella o cualquier autoridad en ella con facultades para
gravar impuestos (los “Impuestos”), salvo que la Emisora esté obligada por ley a deducir o retener dichos
Impuestos.
En tal caso, la Emisora pagará esos montos adicionales (en su conjunto, los “Montos
Adicionales”) respecto de Impuestos que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos
por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales
a los montos respectivos que hubieran recibido respecto de dicha obligación negociable en ausencia de
dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:
(1) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que
sea responsable de Impuestos respecto de dicha obligación negociable con motivo de tener una conexión
actual o anterior con la Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha obligación negociable o la
153
ejecución de sus derechos sobre dicha obligación negociable o la recepción de ingresos o pagos respecto
de ello;
(2) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable
respecto de Impuestos que no hubieran sido determinados de no ser por el incumplimiento del tenedor o
titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación,
identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los
30 días calendario siguientes a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Emisora al tenedor) si
dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado
aplicable como condición previa a la exención de Impuestos, o reducción en la tasa de deducción o
retención de Impuestos;
(3) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable
respecto de cualquier Impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia,
bienes personales, o impuesto o Gravamen similar o carga pública;
(4) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable
respecto de Impuestos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de
capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;
(5) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable
respecto de Impuestos que no hubieran sido determinados de no ser por el hecho de dicho tenedor de
haber presentado una obligación negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30
días después de la fecha de vencimiento del pago; o
(6) toda combinación de los puntos (1) a (5) anteriores.
Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima
o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una Obligación
Negociable que sea un fiduciario o sociedad colectiva o sociedad de responsabilidad limitada u otra que
no sea titular beneficiario exclusivo de dicho pago en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho
pago sea incluido en el ingreso imponible de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o
miembro de dicha sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no
hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones
Negociables.
Se considerará que todas las referencias en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos
en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital,
prima o intereses. La Emisora proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables la documentación
razonablemente satisfactoria para que acredite el pago de los montos deducidos o retenidos
inmediatamente luego del pago por parte de la Emisora y pondrá a disposición de los tenedores de
Obligaciones Negociables a requerimiento escrito de cualquiera de éstos, copias de dicha documentación.
La Emisora pagará inmediatamente a su vencimiento cualquier impuestos de sello, tasa judicial,
impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes
similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de
cada Obligación Negociable, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por
cualquier jurisdicción fuera de la Argentina con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse
en relación con la exigibilidad de dicha obligación negociable después de la ocurrencia o durante la
vigencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, con respecto a las Obligaciones Negociables en
incumplimiento.
Compromisos
Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, en tanto cualquier
Obligación Negociable se encuentre en circulación, la Emisora cumplirá con los términos de los
siguientes compromisos.
Pago de capital e intereses
154
La Emisora pagará en tiempo y forma el capital, intereses y Montos Adicionales sobre las
Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.
Mantenimiento de personería jurídica; bienes
La Emisora mantendrá vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal
fin y realizará todos los actos para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes,
concesiones, permisos o franquicias necesarias para la conducción habitual de sus negocios.
Cumplimiento de las leyes
La Emisora cumplirá con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones de
cualquier repartición gubernamental con competencia sobre la Emisora o sus negocios salvo cuando el
incumplimiento de esto no tuviera un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o
situación financiera de la Emisora.
Notificación de incumplimiento
Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, la Emisora enviará una
notificación a los tenedores después de que tome conocimiento de la ocurrencia y continuidad de
cualquier Supuesto de Incumplimiento, acompañado por un certificado de funcionario firmado por el
Presidente o el vicepresidente de la Emisora donde consten los detalles de dicho Supuesto de
Incumplimiento y la propuesta de la Emisora en relación con esto.
Mantenimiento de libros y registros
La Emisora mantendrá libros, cuentas y registros de acuerdo con los PCGA y conforme las
disposiciones de la CNV. El término “PCGA” se refiere a los Principios Contables Generalmente
Aceptados en la República Argentina.
Rango
Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, la Emisora asegurará
que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables tendrán como mínimo igual prioridad de
pago que todo su endeudamiento existente y futuro, no garantizado y no subordinado (con la excepción de
obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho).
Otros actos
La Emisora (a) mantendrá al día los pagos de sus impuestos, tasas y/o contribuciones
previsionales, (b) mantendrá los seguros habituales para la actividad que desarrolla con sus respectivas
primas pagas, (c) pondrá a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en su sede social los
estados contables anuales y trimestrales conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV, y (d) informará
a los tenedores de Obligaciones Negociables cualquier circunstancia que tenga un efecto significativo
adverso sobre la situación financiera o perspectivas comerciales de la Emisora.
Supuestos de Incumplimiento
En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o más de los siguientes supuestos
(cada uno, un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier
Clase y/o Serie:
(i) la Emisora no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubiera) sobre las
Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en la fecha en que vencieran y fueran pagaderos de
acuerdo con sus términos y dicho incumplimiento continuara por un período continuado de siete Días
Hábiles (en el caso de capital) o catorce Días Hábiles (en el caso de intereses o Montos Adicionales, si
hubiera);
(ii) la Emisora no cumpliera u observara en legal forma cualquier otro compromiso u obligación
aplicable a dicha Clase y/o Serie o dichas Obligaciones Negociables y el incumplimiento subsistiera
155
durante un período de 45 Días Hábiles contado a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido
notificación escrita al efecto de los tenedores de por lo menos el 25% en monto de capital total de las
Obligaciones Negociables en circulación de dicha Clase y/o Serie especificando el incumplimiento que se
trate y solicitando subsanación del mismo;
(iii) la Emisora no pagara los intereses vencidos o capital de cualquier de sus deudas en un
monto total adeudado de por lo menos $ 10 millones y dicho incumplimiento continuara por un plazo de
45 Días Hábiles, si hubiera;
(iv) se emitieran en contra de la Emisora (no cubiertas por una póliza de seguro) una o más
sentencias u órdenes judiciales definitivas disponiendo el pago de sumas de dinero que superaran el
monto de $ 10 millones y dicha sentencia u órdenes judiciales no fueran desestimadas, revocadas o
dispensadas dentro del plazo de 45 Días Hábiles desde la fecha de pago dispuesta por las respectivas
sentencias u órdenes judiciales;
(v) (a) que la Emisora hubiese solicitado la aprobación de un acuerdo preventivo extrajudicial, o
(b) que la Emisora hubiera solicitado la apertura de su concurso preventivo o su propia quiebra, o (c) si un
tribunal competente dictara una sentencia o resolución firme e inapelable a efectos de decretar la quiebra
de la Emisora;
(vi) el Directorio de la Emisora o los accionistas decidieran o adoptaran una resolución o un
tribunal con competencia emitiera una orden o resolución liquidando o disolviendo la Emisora (con la
excepción de los casos de una fusión por absorción, consolidación, unión u otra operación en la cual la
Persona absorbente o que adquiera la Emisora asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital,
intereses y/u otros montos adeudados);
(vii) se tornara ilícito para la Emisora llevar a cabo o cumplir con cualquiera de sus obligaciones
de pago conforme a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie;
entonces, siempre que no hayan sido subsanados por la Emisora, los tenedores de como mínimo el 25%
del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie afectada en
circulación, mediante notificación escrita a la Emisora declarará todas las Obligaciones Negociables de
dicha Clase y/o Serie a ese momento en circulación inmediatamente vencidas y pagaderas; teniendo en
cuenta que, en el caso de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento que se describen en los párrafos
(v) y (vi) anterior respecto de la Emisora, todas las Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles
de inmediato sin notificación previa a la Emisora ni ningún otro acto.
Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables
declarado vencido y los intereses correspondientes y todos los demás montos pagaderos respecto de
dichas Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles inmediatamente. En el caso del Supuesto o
Supuestos de Incumplimiento que dieran origen a la declaración de caducidad de plazos subsanado
después de dicha declaración, esa declaración podrá ser rescindida por los tenedores que representen el
25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate.
La Emisora podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento en el respectivo
Suplemento de Precio.
Asambleas, modificación y dispensa
La Emisora, sin el voto o consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de
cualquier Clase y/o Serie, podrá modificar o reformar los términos de las Obligaciones Negociables de
una Clase y/o Serie con el objeto de:
agregar a los compromisos de la Emisora los demás compromisos, restricciones,
condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas
Obligaciones Negociables;
otorgar cualquier derecho conferido a la Emisora;
156
garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie de acuerdo con sus
requisitos;
acreditar la sucesión de la Emisora por otra persona y la asunción por parte de dicho
sucesor de los compromisos y obligaciones de la Emisora en las Obligaciones
Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de
activos;
establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier Clase y/o Serie nueva de
Obligaciones Negociables;
cumplir cualquier requisito de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación que
se otorgue en cada una de las Clases y/o Series;
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o
complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en las
Obligaciones Negociables; y
realizar toda otra modificación de los términos y condiciones de dichas Obligaciones
Negociables de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores
de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en cualquier aspecto
sustancial.
La Emisora podrá efectuar modificaciones y reformas de los términos de las Obligaciones
Negociables de una Clase y/o Serie, así como también podrá dispensar cualquier incumplimiento o el
cumplimiento futuro de ciertas obligaciones, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de
tenedores de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables según lo establecido más adelante, sin
embargo, sin el consentimiento unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables la Clase y/o
Serie afectada de este modo, tal modificación o reforma y dicha dispensa no podrán: (i) prorrogar la fecha
de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o cuota de intereses sobre dicha Obligación
Negociable, (ii) reducir el capital, la porción del capital que deba pagarse después de la caducidad de
plazos, la tasa de interés o la prima pagadera al momento del rescate de cualquiera de estas Obligaciones
Negociables, (iii) reducir la obligación de la Emisora de pagar Montos Adicionales sobre dicha
Obligación Negociable, (iv) cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier
Obligación Negociable, (v) reducir el porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables
necesario para modificar, reformar o complementar los términos y condiciones de dichas Obligaciones
Negociables, para la dispensa del cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos
incumplimientos, (vi) reducir el porcentaje de valor nominal total de Obligaciones Negociables en
circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de
tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la cual se adopta la resolución, (vii) modificar las reglas
de subordinación relacionadas a dichas Obligaciones Negociables de una manera adversa a los tenedores
de dichas Obligaciones Negociables, o (viii) limitar el derecho de demandar el cumplimiento de cualquier
pago con respecto a dichas Obligaciones Negociables.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie podrán ser
convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de la Emisora, o cuando sea requerido por los
tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación
de dicha Clase y/o Serie. Las asambleas de tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de
tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que la
Emisora reciba tal solicitud escrita, la que deberá contener los temas a tratar.
Las mencionadas asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se celebrarán en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que se indique en el
respectivo Suplemento de Precio. La convocatoria para una asamblea de tenedores de Obligaciones
Negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de
asistencia) será enviada según se establece bajo el título “Notificaciones” más adelante, y serán
convocadas con una antelación no inferior a 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de
la fecha fijada para la asamblea en cuestión y se publicará a expensas de la Emisora por un Día Hábil en
el Boletín Oficial y en el Boletín Diario de la BCBA (siempre que las Obligaciones Negociables coticen
en la BCBA). Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas en
157
primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En
el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para
celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán celebrarse sin publicación de la
convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de
las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las
decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.
Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más
Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un
instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más Obligaciones Negociables.
El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará
constituido por las personas que tengan o representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor
nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación de una Clase y/o Serie, y en cualquier
asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda
reunión. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera
constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de
cualquier disposición de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie (salvo las
disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada de
ser aprobada por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones
Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto en la asamblea. Todo
instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una obligación negociable en
relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o renuncia será
irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha
Obligación Negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa de términos y condiciones de las
Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie será concluyente y vinculante para todos los tenedores
de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, sea que hubieran dado o no su consentimiento al
respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables de
dicha Clase y/o Serie.
Los tenedores de Obligaciones Negociables que tengan la intención de asistir a las asambleas
deberán notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3
Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la asamblea de que se trate. Cada Obligación Negociable
dará derecho a un (1) voto.
En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a
voto:
(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, no se encuentren en circulación; y
(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido designadas para su rescate de acuerdo con sus
términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de
las cuales se hubiera puesto a disposición de la Emisora, una suma suficiente para pagar el capital, prima,
intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre dichas Obligaciones Negociables.
Teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los tenedores del monto de capital
requerido de Obligaciones Negociables en circulación de una Clase y/o Serie se encuentran presentes en
una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie a los fines del quórum o
si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa,
modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas Obligaciones Negociables
en circulación las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en poder, directa o indirectamente, de la
Emisora o cualquier Sociedad Vinculada de la Emisora, incluyendo cualquier Subsidiaria.
Inmediatamente después del otorgamiento por parte de la Emisora de cualquier complemento o
modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la Emisora cursará notificación
al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables y de ser aplicable a la CNV, describiendo en
términos generales el contenido de dicho complemento o modificación. La falta de entrega de dicha
158
notificación por parte de la Emisora, o cualquier defecto que pudiera existir en dicha notificación, no limitarán
ni afectarán en forma alguna la validez de dicho complemento o modificación.
Ejecución por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva
Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio
aplicable o un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la
Ley de Obligaciones Negociables y se reputarán “obligaciones negociables” conforme con las
disposiciones de dicha ley y gozarán de los derechos por ella establecidos.
Sin perjuicio de ello, el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que, “Los
títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el
capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”. Asimismo, conforme con la
Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las
Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario.
Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal
competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada
bajo las Obligaciones Negociables.
Notificaciones
Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente
efectuadas cuando se publiquen por un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA y/o de aquel otro modo
establecido en el Suplemento de Precio. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su
publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se
requiera y se lleve a cabo la publicación.
Asimismo, la Emisora deberá efectuar toda otra publicación de notificaciones periódicamente
requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la
notificación efectuada a un tenedor en particular de una obligación negociable afectará la suficiencia de
las notificaciones realizadas respecto de otras Obligaciones Negociables.
Ley Aplicable y Jurisdicción
Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con las leyes
de la Argentina.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, toda
controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con
las Obligaciones Negociables podrá ser interpuesta ante los tribunales judiciales competentes con asiento
en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires, o el que se cree en el futuro en la BCBA, y/o cualquier otro tribunal que la
Emisora decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio. No obstante lo anterior, los
inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
Fiduciario y Agentes
La Emisora determinará en cada Suplemento de Precio si las Obligaciones Negociables son
emitidas en el marco de convenios de fideicomisos que la Emisora celebre con entidades habilitadas a
tales efectos. Tales fiduciarios desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de
Obligaciones Negociables que se especifiquen en el respectivo Suplemento de Precio y tendrán los
derechos y obligaciones que en ellos se especifiquen.
Los agentes de pago, de transferencia y registro de las Obligaciones Negociables serán aquellos
que se designen en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones
Negociables. Salvo que se designe a otra persona o entidad, el agente de pago será la Emisora, o en
nombre de ésta, la Caja de Valores S.A.
159
INFORMACIÓN ADICIONAL
Capital Social
El capital social en circulación de la Emisora está representado por acciones ordinarias Clase A y
acciones Ordinarias Clase B. Las acciones Clase A otorgan derecho a cinco votos cada una y las acciones
Clase B otorgan derecho a un voto cada una. Todas las acciones Clase A y Clase B son acciones
ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una.
A la fecha del presente, el capital social es de $124.485.264 representado por 63.369.094
acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase A de $1 de valor nominal cada una y con derecho a
cinco votos por acción, por 59.516.170 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase B de $1 de
valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, y por 1.600.000 acciones preferidas,
nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una.
Julio Patricio Supervielle es el accionista controlante de la Emisora. El siguiente cuadro muestra
la composición y distribución del capital de la Emisora a la fecha de aprobación del Prospecto.
Nombre del
accionista
Acciones
Clase A
5 votos
Acciones
Clase B
1 Voto
Acciones
preferidas
Sin voto
(excepto en
ciertas
condiciones)
Acciones Totales Porcentaje
de capital
social
Votos totales Porcentaje
de votos
Julio Patricio Supervielle
63.369.094 50.218.265 1.600.000 115.187.359 92,53 367.063.735 97.53
Acalar S.A.(1) - 1.574.528 1.574.528 1,26 1.574.528 0,42
Gabriel A. Coqueugniot
- 433.090 433.090 0,35 433.090 0,11
Cecilia B.
Coqueugniot
- 433.090 433.090 0,35 433.090 0,11
Mónica I.
Coqueugniot
- 433.090 433.090 0,35 433.090 0,11
Diana I. Coqueugniot
- 433.090 433.090 0,35 433.090 0,11
Lankory
International S.A. 3
- 5.991.017 5.991.017 4,81 5.991.017 1,59
Total: 63.369.094 58.675.277 1.600.000 124.485.264 (2) 100,00 376.361.640 100,00
______________________
(1) Acalar S.A. es una sociedad anónima argentina 100% controlada por Gabriel A. Coqueugniot, Cecilia B. Coqueugniot,
Mónica I. Coqueugniot y Diana I. Coqueugniot, en partes iguales.
(2) La cantidad total de las acciones de Grupo Supervielle y de acciones de las que es titular Julio Patricio Supervielle
aumentarán si el Banco Central aprueba el aporte efectuado por el Sr. Supervielle de 8.142.476 acciones Clase B de Banco a Sofital, que fue aprobado por los accionistas de Sofital sujeto a la aprobación del Banco Central y el posterior aporte de
10.239.196 acciones de Sofital a Grupo Supervielle en canje de acciones en Grupo Supervielle.
(3) Lankory S.A. es una sociedad anónima inscripta el 22 de diciembre de 2011, según Resolución 3568 bajo Inscripción en Departamento de Registro Público de Comercio en Mendoza con N° 9264, cuyo accionista controlante es Pilar Isabel Estela
Supervielle de Basso.
Mediante Acta de Asamblea de fecha 27 de diciembre de 2012 se ha resuelto la conversión de un
millón seiscientos mil (1.600.000) acciones ordinarias Clase B en igual número de acciones preferidas
que representan el 1,2853% del capital accionario de la Sociedad. Las acciones preferidas no tienen
derecho de voto excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del Artículo 244 de la Ley Nº
19.550 y sus modificaciones, así como durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los
beneficios que constituyen su preferencia. Lo resuelto en la mencionada asamblea se encuentra pendiente
de inscripción en la Inspección General de Justicia.
160
Aportes de Capital
Fecha de
Aporte
N° de Acta de
Directorio
Monto del Aporte Aportante Decisión acerca de su
capitalización o restitución
Observaciones
10/02/200
9
190 Equivalente en
pesos de USD
2.000.000 (menos impuestos, gastos
y/o comisiones)
Julio Patricio
Supervielle
Capitalizado (1) Según acta, en realidad el
importe corresponde a la
integración del saldo del aporte irrevocable efectuado
por Patricio Supervielle en
virtud de acuerdo del 4/08/2008, modificado el
7/11/2008
14/12/2010
242 USD 3.670.103 Cecilia Beatriz Coqueugniot, Mónica
Isabel Coqueugniot,
Diana Inés Coqueugniot
y Gabriel Alberto
Coqueugniot
Capitalizado (2) Aporte integrado en especie mediante la transferencia de
954.748 acciones ordinarias,
nominativas, no endosables,
representativas de la
tenencia accionaria total de la
Familia Coqueugniot en Tarjeta Automática.
14/12/201
0
242 USD 15.072.400 Julio Patricio
Supervielle
Capitalizado (2) Aporte integrado en especie
mediante la transferencia de
45.629 acciones clase A con derecho a 5 votos por acción
y 14.955.235 acciones clase
B con derecho a 1 voto por acción, todas ellas acciones
ordinarias, nominativas, no endosables, escriturales, de
un peso valor nominal cada
una de Banco Supervielle S.A. y de propiedad del señor
Julio Patricio Supervielle,
representativas en su conjunto del 4,90% del
capital social y 4,92% de los
votos de Banco Supervielle S.A.
2/03/2011 249 $ 119.040.000 Julio Patricio
Supervielle
Restituido al
accionista (3)
Aporte en efectivo
29/12/201
1
N/A USD14.000.000 con
más los intereses
devengados hasta la fecha de
capitalización
Lankory International
S.A.
Pasivo capitalizado (4) Se trata de una capitalización
de un pasivo y no de un
aporte irrevocable por parte de Lankory International
S.A.
30/07/201
2
N/A USD 2.003.889 Julio Patricio
Supervielle
Pasivo capitalizado(5) Se trata de un aporte de un
crédito en dólares estadounidenses que Sr. Julio
Patricio Supervielle mantenía
con la Sociedad
______________________________ (1) Según surge de Acta de Asamblea N° 54 del 8 de junio de 2009, se capitalizaron una serie de aportes incluyendo el que se
realizó el 10 de febrero de 2009 por la suma de $6.960.000. En esta misma asamblea se capitalizaron pasivos (aportes
irrevocables que pasaron a deuda por el transcurso del tiempo) (por la suma de $10.370.000) y la cuenta de ajuste de capital ($51.688.433). Se pasa de un capital social de $40.930.903 a $109.949.336.
(2) Por Acta de Asamblea N° 63 del 30 de diciembre de 2010, se capitalizaron los aportes y se aumentó el capital en la suma de $7.704.018, de $109.949.336 a $117.653.354.
(3) Por Acta de Asamblea N° 66 del 29 de agosto de 2011 se resuelve restituir íntegramente el aporte al accionista por los motivos mencionados en dicha acta.
(4) Por Acta de Asamblea N° 69 del 29 de diciembre de 2011 se resuelve capitalizar el pasivo y aumentar el capital en la suma de $5.991.017, de $117.653.354 a $123.644.371.
(5) Por acta de asamblea N° 73 del 30 de julio de 2012 se resuelve capitalizar el pasivo y aumentar el capital en la suma de $840.893 de $123.644.371 a $124.485.264.
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales
General
La Emisora fue constituida como sociedad anónima por escritura Nº 484 de fecha 8 de octubre
de 1979, originariamente bajo la denominación Inversiones y Participaciones S.A., labrada ante el
161
escribano José María Fernández Ferrari y pasada al folio Nº 1.370 del Protocolo del Registro Notarial Nº
332 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la Emisora fue inscripta en el Registro Público
de Comercio con fecha 15 de octubre de 1980 bajo el Número 4600 del Libro 92, Tomo A de Estatutos de
Sociedades Anónimas Nacionales. El plazo de duración de la Emisora es de noventa nueve años a contar
desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, el cual vencerá el 15 de octubre de
2079.
En las asambleas extraordinarias de accionistas de fecha 9 de junio de 2008 y 28 de noviembre
de 2008 se resolvió modificar el Artículo Primero del Estatuto Social para adoptar una nueva
denominación social. La nueva y actual denominación de la Emisora es “Grupo Supervielle S.A.” y fue
inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 16 de abril de 2009 bajo el Número 6353 del
Libro 44 de Sociedades por Acciones.
El Estatuto Social de la Emisora también ha sido modificado e inscripto en el Registro Público
de Comercio en las siguientes oportunidades: aumento de capital social y reforma de los Artículos Cuarto
y Quinto inscripto el 13 de mayo de 1983 bajo el Número 2689 del Libro 98, Tomo A de Estatutos de
Sociedades Anónimas Nacionales; aumento de capital social y reforma de los Artículos Segundo, Quinto,
Sexto, Noveno y Décimo inscripto el 20 de noviembre de 1995 bajo el Número 11045 del Libro 117,
Tomo A de Sociedades por Acciones; cambio de fecha de cierre del ejercicio y reforma del Artículo
Décimo Séptimo inscripto el 17 de febrero de 2000 bajo el Número 2264 del Libro 9 de Sociedades por
Acciones; aumento de capital y reforma del Artículo Quinto inscripto el 28 de abril de 2000 bajo el
Número 5923 del Libro 11 de Sociedades por Acciones; reducción de capital social (por escisión) y
reforma del Artículo Quinto inscripto el 18 de septiembre de 2000 bajo el Número 13838 del Libro 12 de
Sociedades por Acciones; aumento de capital social y reforma de los Artículos Quinto y Sexto inscripto el
22 de diciembre de 2000 bajo el Número 19039 del Libro 13 de Sociedades por Acciones; aumento de
capital dentro del quíntuplo inscripto el 21 de noviembre de 2002 bajo el Número 13916 del Libro 19 de
Sociedades por Acciones; reforma de los artículos Primero, Cuarto, Quinto, Sexto, Décimo, Décimo
Primero, Décimo Segundo, Décimo Tercero, Décimo Octavo, Décimo Noveno y aprobación de texto
ordenado del Estatuto Social inscriptos el 16 de abril de 2009 bajo el Número 6353 del Libro 44 de
Sociedades por Acciones; aumento de capital social y reforma de Artículo Quinto inscriptos el 15 de
diciembre de 2009 bajo el Número 22535 del Libro 47 de Sociedades por Acciones; reforma de los
Artículos Cuarto, Quinto, Sexto, Séptimo, Noveno, Décimo Primero, Décimo Cuarto, Décimo Quinto,
incorporación del Artículo Vigésimo Segundo y aprobación de texto ordenado del Estatuto Social
inscripto el 10 de septiembre de 2010 bajo el Número 16721 del Libro 51 de Sociedades por Acciones;
aumento de capital y reforma de los Artículos Quinto, Séptimo, Vigésimo, e incorporación del artículo
Décimo Tercero bis y aprobación del Texto Ordenado del Estatuto Social inscripto el 2 de septiembre de
2011 bajo el Número 18436 del Libro 56 de Sociedades por Acciones; aumento de capital y reforma del
Artículo Quinto del Estatuto Social de fecha 29 de diciembre de 2011 inscripto el 26 de junio de 2012
bajo el Número 11.327 del Libro 60 de Sociedades por Acciones; reforma del Artículo Noveno por
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de marzo de 2012 inscripto el 26 de junio de
2012 bajo el Número 11.329 del Libro 60 de Sociedades por Acciones; aumento de capital y reforma de
los Artículos Quinto y Décimo Tercero Bis del Estatuto Social de fecha 30 de julio de 2012 inscripto el
25 de febrero de 2013 bajo el Número 3051 del Libro 62 de Sociedades por Acciones; y conversión de
acciones y reforma del Artículo Quinto y del Artículo Décimo Tercero Bis del Estatuto Social de fecha 27
de diciembre de 2012 que a la fecha del presente Prospecto se encuentra pendiente de inscripción en la
Inspección General de Justicia.
El Artículo Cuarto del Estatuto Social establece que la Emisora tiene por objeto la realización de
actividades de carácter financiero, ya sean realizadas por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros,
dentro o fuera del país, mediante el aporte de capitales en dinero o en especie a sociedades, constituidas o
a constituirse, controlando o no dichas sociedades (con las limitaciones del Artículo 30 y conexos de la
Ley Nº 19.550) o a particulares, así como la compraventa de títulos, acciones, debentures y toda clase de
valores mobiliarios, como también el otorgamiento de fianzas y/o garantías, constitución o transferencia
de préstamos con garantía, incluso real, o sin ella, con exclusión de las operaciones previstas en la LEF y
toda otra que requiera el concurso público. Podrá ejercer mandatos, representaciones, agencias y
comisiones para todo tipo de operaciones de la naturaleza indicada en su objeto y administrar bienes y
empresas de sociedades, personas o entidades radicadas en el país o en el extranjero. A tal fin, y conforme
a los Estatutos Sociales, la Emisora tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer
obligaciones y ejercer los actos que no estén prohibidos por las leyes o por los Estatutos Sociales.
162
Directorio
El Directorio se compone por el número de miembros que fija la Asamblea Ordinaria, entre un
mínimo de 3 (tres) y un máximo de 9 (nueve). La Asamblea puede nombrar Directores suplentes en igual
o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de subsanar la falta de los Directores titulares
por cualquier causa, en el orden de su elección.
Los miembros del Directorio son designados por la Asamblea Anual Ordinaria de accionistas y
son elegidos por un período de 3 (tres) años, y al finalizar el mandato pueden ser reelegidos. Anualmente
se renovará un tercio del Directorio, o la cifra más cercana a un tercio redondeándose el número hacia
arriba en caso que el decimal sea superior a cincuenta o para abajo en caso que sea cincuenta o inferior.
Para mantener esta proporción la asamblea puede designar directores por períodos menores a tres años.
El actual mandato de los miembros del Directorio vence de acuerdo con lo establecido por la
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 65 de fecha 15 de abril de 2011, por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas Nº 67 de fecha 28 de septiembre de 2011, por Asamblea General
Ordinaria de Accionistas Nº 70 celebrada el 23 de enero de 2012 y por la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria Nº 72 del 29 de marzo de 2012, según se establece a continuación: (i) el de los señores
Julio Patricio Supervielle, Richard Guy Gluzman, y Atilio Dell’Oro Maini el 15 de abril de 2014; (ii) el
del señor Jorge Oscar Ramírez, el 29 de marzo de 2015; y (iii) el de los señores Laurence Nicole Mengin
de Loyer, Juan Carlos Eduardo Nougués, y Emérico Alejandro Stengel, el 15 de abril de 2013. El
Directorio puede funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de
transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. Se reúne válidamente con la presencia de la
mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, teniendo el Presidente doble voto en
caso de empate.
Los Estatutos Sociales disponen que el Directorio tiene plenas facultades para administrar y
disponer de sus bienes, incluidas aquellas facultades que prevé el artículo 1.881 del Código Civil de la
Nación y el Artículo 9 del Decreto Nº 5965/63 y los Artículos 72, 73 y 75 del Código Penal. El Directorio
puede, en nombre y representación de la Emisora, realizar cualquier acto o contrato relacionado con el
objeto social entre ellos operar con los bancos y demás instituciones de crédito oficiales, privadas o
mixtas. Asimismo puede disponer, si lo considera conveniente y necesario y/o legalmente aplicable, la
creación e integración del comité ejecutivo y de otros comités de directorio, fijar las funciones y límites
de su actuación dentro de las facultades que le otorga el estatuto, la ley, y dictar su reglamento interno. El
Directorio también puede otorgar mandatos a una o más personas, sean o no miembros del mismo, para
asuntos específicamente determinados en el respectivo poder.
La retribución de los Directores se fija en las asambleas de accionistas. Según la Ley Nº 19.550,
la remuneración máxima que los miembros de un directorio pueden cobrar de una sociedad anónima,
incluido salario y otras retribuciones, no puede exceder el 25% de las utilidades de la compañía. Este
porcentaje se limita a un 5% si no se han distribuido dividendos. Esta limitación se incrementa en la
proporción de cualquier dividendo pagado. Cuando uno o más directores desempeñan funciones
especiales o funciones administrativas técnicas y la cantidad insignificante o inexistencia de utilidades
hagan necesario superar el porcentaje establecido, la sociedad no podrá pagar dichas sumas sin
autorización expresa de una asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno
de los puntos del orden del día.
De conformidad con las leyes de la Argentina, los directores de una sociedad anónima tienen el
deber de: (1) informar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora cualquier conflicto de intereses; (2)
abstenerse de votar en cualquier deliberación relacionada con el citado conflicto; y (3) abstenerse de
competir con la Emisora, a menos que esté autorizado a hacerlo por la asamblea de accionistas. Los
directores son mancomunada y solidariamente responsables por el desempeño doloso de sus funciones, o
por cualquier violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentos.
La facultad de los directores para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual
tengan un interés personal se encuentra regulado en el Artículo 272 de la Ley Nº 19.550, donde se
establece una prohibición para ello.
El Directorio no posee facultades para, en ausencia de un quórum independiente, votar
compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección. Al respecto el
163
Estatuto Social de la Emisora prevé en el Artículo Décimo Segundo “ …La asamblea fija la remuneración
del directorio…”.
El Estatuto Social de la Emisora nada establece respecto al retiro o no retiro de los directores al
llegar a una edad límite, no existiendo por ende limitación alguna al respecto.
Para ser director de la Emisora no es necesario poseer acciones, pero si es necesario que los
mismos constituyan una garantía.
Gobierno Corporativo
La Sociedad se rige por cuatro órganos separados: su Asamblea de Accionistas, su Comisión
Fiscalizadora, su Comité de Auditoría y su Directorio. El 26 de mayo de 2011, el Directorio aprobó un
modelo de gobierno corporativo que refleja la mayoría de las recomendaciones efectuadas por el BCRA y
la CNV en el ámbito del buen gobierno corporativo. Dicho modelo sienta las pautas que regirán el
proceso de toma de decisiones del directorio como también ciertos lineamientos que han de ser
considerados por los comités que reportan al Directorio. De tal forma, la Emisora adhiere a los
lineamientos y mejores prácticas en la materia, contenidos en la Resolución General N° 516/07 de la
CNV. Este modelo de gobierno societario puede variar en el futuro teniendo en cuenta los lineamientos
recomendados en la Comunicación “A” 5201 aprobada por el BCRA el 9 de mayo de 2011. El 6 de
febrero de 2012, el Directorio de Grupo Supervielle aprobó una versión revisada del modelo de gobierno
corporativo y el 28 de febrero de 2012 modificó su código de gobierno corporativo.
Derechos, preferencias y restricciones de cada clase de acciones
Las acciones ordinarias Clase A de la Emisora otorgan derecho a cinco votos cada una y las
acciones ordinarias Clase B otorgan derecho a un voto por acción en las asambleas de accionistas, según
lo establece el inciso a) del Artículo Sexto del Estatuto Social de la Emisora.
Sin embargo, las acciones Clase A solo tienen derecho a 1 voto respecto de determinadas
cuestiones que se encuentran reguladas en el último párrafo del Artículo 244 de la Ley Nº 19.550 tales
como, (i) la transformación del tipo societario de la Emisora; (ii) la disolución anticipada de la Emisora;
(iii) el cambio del domicilio de la Emisora al extranjero; (iv) un cambio fundamental en el objeto social
de la Emisora; (v) la recapitalización total o parcial del capital estatutario de la Emisora luego de una
pérdida.
Cualquier accionista ordinario de la Clase A podrá convertir la totalidad o parte de su tenencia en
acciones ordinarias Clase B a una relación de cambio de una acción Clase B por cada acción Clase A de
la Emisora previa solicitud al Directorio. El Directorio, antes de realizar el canje, verificará que no existan
restricciones que prohíban o limiten la realización del canje (inciso b) del Artículo Sexto del Estatuto
Social.
Se requiere el voto favorable de dos tercios de las acciones ordinarias Clase A, cualquiera sea el
porcentaje del capital social que representen, para que la Emisora resuelva válidamente su fusión con
otras sociedades, la disolución voluntaria de la Emisora, la transferencia del domicilio legal y/o fiscal al
extranjero y el cambio fundamental del objeto social (inciso c) del Artículo Sexto del Estatuto Social.
Toda persona que, directa o indirectamente, adquiera por cualquier medio o título acciones Clase
B o títulos de la Emisora de cualquier tipo que sean convertibles en acciones Clase B que otorguen
control sobre más del tres por ciento (3%) de las acciones Clase B, deberá informarlo dentro de los cinco
días de efectuada la adquisición que superó dicho límite (inciso d) del Artículo Sexto del Estatuto Social.
Acciones Preferidas
La Ley Nº 19.550 y los Estatutos Sociales de la Emisora permiten que la asamblea ordinaria de
accionistas apruebe la emisión de acciones preferidas. Estas acciones preferidas podrán tener derecho a
percibir dividendos fijos, acumulativos o no acumulativos, con o sin participación adicional en las
utilidades de la Emisora, todo ello según lo decidan los accionistas en asamblea al determinar las
condiciones de emisión.
164
También podrán tener otros privilegios, como ser en la liquidación de la Sociedad. Los tenedores
de acciones preferidas podrán tener o no derecho de voto. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, si
no se pagaran dividendos a estos tenedores de acciones referidas, y mientras no se les paguen estos
dividendos, los tenedores de acciones preferidas tendrán derecho de voto. También tendrán derecho a
votar respecto de ciertas cuestiones especiales, tales como la transformación del tipo social, la fusión en
otra sociedad y escisión (si la Emisora no fuera la entidad sobreviviente y ésta no cotizara en bolsa), la
liquidación anticipada, el cambio de domicilio de la Emisora al exterior, el reembolso total o parcial de
capital por pérdidas y un cambio fundamental en el objeto social estipulado en los estatutos.
Asamblea de Accionistas y derechos de voto
La ley argentina establece que las asambleas de accionistas se convocan de la manera prevista
por las leyes de aplicación, con independencia de las disposiciones que rigen para asambleas unánimes.
Las asambleas ordinarias y las asambleas extraordinarias pueden convocarse simultáneamente en primera
y segunda convocatoria.
Conforme al Artículo Décimo Quinto del Estatuto Social cada acción ordinaria suscripta confiere
a su tenedor derecho de 1 (uno) a 5 (cinco) votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial, en
oportunidad de resolver por la asamblea el aumento de capital. Las acciones preferidas pueden emitirse
con o sin derecho a voto. De conformidad con las leyes argentinas, las asambleas de accionistas deben
celebrarse en un lugar dentro de la jurisdicción de la Emisora. Las resoluciones de las asambleas de
accionistas, de conformidad con las leyes argentinas y los Estatutos Sociales, son vinculantes para todos
los accionistas, sin perjuicio del derecho de receso del que gozan los accionistas en relación con ciertas
decisiones.
Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea
ordinaria de accionistas considerar y resolver los siguientes asuntos:
(1) aprobación de registros contables y toda otra medida relativa a la gestión del negocio de la
Sociedad que le compete resolver de conformidad con la ley o los Estatutos Sociales, o que
someta a su decisión el Directorio o la Comisión Fiscalizadora;
(2) elección o remoción de directores o miembros de la Comisión Fiscalizadora y fijación de su
remuneración;
(3) determinación de las responsabilidades de los directores y miembros de la Comisión
Fiscalizadora;
(4) aumentos del capital social hasta el quíntuplo del capital corriente; y
Las asambleas extraordinarias de accionistas, que podrán ser convocadas en cualquier
oportunidad, tienen por objeto tratar asuntos que no sean competencia de la asamblea ordinaria, tales
como:
(1) aumento del capital social que supere el quíntuplo del capital corriente de cualquier
compañía que no cotiza en la bolsa;
(2) reducción y reintegro del capital;
(3) rescate, reembolso y amortización de acciones;
(4) fusión, escisión, transformación y disolución; nombramiento, remoción y retribución de los
liquidadores; y consideración de sus cuentas y otras cuestiones relacionadas con la gestión
de éstos en la liquidación social que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter
definitivo;
(5) limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones;
(6) emisión de títulos representativos de deuda y su conversión en acciones;
165
(7) emisión de obligaciones negociables; y
(8) reforma de los Estatutos Sociales.
El presidente del Directorio o su reemplazante, o una persona nombrada en la asamblea preside
las asambleas de accionistas. Las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el Directorio, por
la Comisión Fiscalizadora en ciertas circunstancias establecidas por ley o por accionistas que representen
por lo menos el 5% del capital social.
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas por mandatario. No pueden ser
mandatarios los directores de la sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes y
empleados. Los accionistas o mandatarios que asistan a una asamblea de accionistas deben firmar el
Registro de Asistencia.
Los directores, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y gerentes generales están obligados
y tienen derecho a asistir y ser escuchados en todas las asambleas de accionistas. Si además revisten el
carácter de accionistas no pueden votar sobre decisiones relacionadas con sus tareas, responsabilidad o
remoción.
El quórum para una asamblea ordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria
requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En
segunda convocatoria, la asamblea se considera debidamente constituida cualquiera sea el número de
acciones presentes con derecho a voto
Una asamblea extraordinaria celebrada en primera convocatoria se constituye debidamente con
la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En
segunda convocatoria, la asamblea se considera debidamente constituida cualquiera que sea el número de
acciones presentes con derecho a voto.
Las decisiones se adoptan por mayoría de votos presentes habilitados, a menos que los Estatutos
Sociales fijen o la ley requiera un número mayor, tales como, decisiones relativas a la transformación,
prórroga o reconducción de la Sociedad; disolución anticipada; transferencia del domicilio social al
exterior; cambio fundamental del objeto social; o la reintegración total o parcial del capital. En tales
casos, es necesario el voto mayoritario de todas las acciones con derecho a voto. La aprobación de una
fusión o escisión también requiere el voto de una mayoría de las acciones habilitadas para votar, salvo en
el caso de una compañía que cotiza en Bolsa, en cuyo caso para aprobar la transacción se requiere la
aprobación de una mayoría de los votos presentes habilitados.
Las decisiones de accionistas pueden ser anuladas por resolución judicial cuando las asambleas
de accionistas hayan sido celebradas en circunstancias contrarias a la ley, los Estatutos Sociales o
reglamentos internos.
Comisión Fiscalizadora
De conformidad con las normas contenidas en la Ley Nº 19.550 y modificatorias, la supervisión
de la Emisora es ejercida por una Comisión Fiscalizadora. El Artículo 13 de los Estatutos Sociales
establece que la comisión es responsable de la fiscalización de los actos de gestión de la Emisora, y que
estará integrada por 3 (tres) miembros titulares y por 3 (tres) suplentes, por el plazo de 1 (un) año,
pudiendo ser reelectos, siendo fijada su respectiva remuneración por asamblea. La elección de sus
miembros, denominados individualmente como síndicos, y la organización y actuación de la comisión se
rige por los Estatutos Sociales.
La Comisión Fiscalizadora tiene ciertas facultades y deberes generales, sin perjuicio de los que
dispongan la Ley Nº 19.550. Estos pueden resumirse de la siguiente manera:
1) fiscalizar la administración de la Emisora, mediante un examen de los libros y otra
documentación siempre que lo juzgue conveniente y por lo menos una vez cada tres meses;
2) verificar en igual forma y con la misma periodicidad las disponibilidades y títulos valores,
así como las obligaciones y su cumplimiento;
166
3) recibir la convocatoria y asistir a reuniones de Directorio, del Comité Ejecutivo y
asambleas de accionistas. La Comisión Fiscalizadora puede expresar su opinión en tales
reuniones y asambleas pero no está autorizada a votar;
4) asegurar que los directores depositen y mantengan las cauciones requeridas en garantía del
desempeño de sus funciones;
5) presentar a la asamblea anual de accionistas un informe escrito sobre la situación
económica y financiera de la Sociedad;
6) suministrar información dentro del ámbito de su responsabilidad a solicitud de tenedores de
acciones que representen no menos del 2% del capital de la Sociedad;
7) convocar a los accionistas a una asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a
asamblea anual ordinaria o especial de la clase si el directorio omitiera hacerlo cuando lo
fuera requerido;
8) vigilar que la gestión del negocio de la Sociedad cumpla con la ley, los Estatutos Sociales o
reglamentos internos, y cualquier decisión adoptada por los accionistas;
9) incluir asuntos en el orden del día de las asambleas de accionistas;
10) supervisar la liquidación de la Sociedad; e
11) investigar reclamos formales de los accionistas.
Los miembros de la Comisión Fiscalizadora tienen derecho a obtener información y realizar
investigaciones administrativas sobre hechos o circunstancias relativas a cualquier ejercicio económico
anterior a la fecha de su nombramiento.
Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son solidariamente responsables por el
cumplimiento de sus deberes y obligaciones que les imponen la ley, los Estatutos Sociales o los
reglamentos internos. También son solidariamente responsables con los directores por cualquier perjuicio
ocurrido que habría podido evitarse si hubieran actuado en cumplimiento de la ley, los Estatutos Sociales,
los reglamentos internos de la Sociedad o las resoluciones adoptadas por los accionistas. Los Estatutos
Sociales disponen que la Comisión deberá reunirse por lo menos una vez cada 3 (tres) meses. Sesionará y
adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de por lo menos 2 (dos) de sus miembros,
sin perjuicio de los derechos, atribuciones y deberes que acuerda la ley al disidente.
Derechos de suscripción preferente
De conformidad con la Ley Nº 19.550, en caso de un aumento de capital, los tenedores de
acciones ordinarias de cualquier clase tienen derechos de preferencia, en proporción al número de
acciones en poder de cada tenedor, para suscribir acciones del capital social de la misma clase que las
acciones en poder del tenedor. Las acciones preferidas tienen derecho de suscripción preferente solamente
respecto de emisiones de acciones preferidas. Los derechos de suscripción preferente también se aplican a
emisiones de acciones preferidas y títulos valores convertibles, pero no se aplica en caso de conversión de
dichos títulos valores.
El Artículo 194 de la Ley Nº 19.550 establece que los accionistas que hubieran ejercido los
derechos de suscripción preferente e indicado su intención de ejercer el derecho de acrecer tendrán
derecho a asumir proporcionalmente los derechos preferentes a la suscripción de los accionistas que no
ejerzan su derecho, en proporción a las acciones compradas por dichos accionistas al ejercer su derecho
de suscripción preferente. Los derechos de suscripción preferente se deben ejercer dentro de los 30 días
de la publicación del aviso a los accionistas para ejercer su derecho, durante tres días en el Boletín Oficial
de la Argentina y en un diario de circulación general en Argentina. Según la Ley Nº 19.550, las
sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de sus acciones pueden, mediante resolución de
una asamblea extraordinaria de accionistas, reducir a diez días el período en el que debe ejercerse el
derecho de suscripción preferente o derecho de acrecer. Las acciones no suscriptas por los accionistas en
167
virtud del ejercicio de su derecho de suscripción preferente o derecho de acrecer podrán ser ofrecidas a
terceros.
Limitaciones sobre inversión extranjera en la Argentina
De conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras de Argentina (Ley Nº 21.832), con sus
modificaciones, y sus decretos reglamentarios en conjunto (la “Ley de Inversiones Extranjeras”), la
compra de acciones de una sociedad anónima argentina por una persona física o jurídica domiciliada en el
exterior o por una sociedad argentina de capital extranjero (según se define en la Ley de Inversiones
Extranjeras) constituye inversión extranjera. Actualmente, no existen restricciones sobre inversión
extranjera en las industrias y no se requiere aprobación previa para hacer inversiones extranjeras.
Contratos importantes
Ciertos contratos importantes que la Emisora ha suscripto se encuentran descriptos en la sección “Reseña
y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto.
168
CONTROLES DE CAMBIO
Regulación del cambio de divisas
Todas las transacciones de compraventa de divisas extranjeras deben liquidarse a través del
mercado único y libre de cambios (“MULC”) en donde el BCRA supervisa la compraventa de divisas
extranjeras. Por medio del Decreto Nº 260/02, el gobierno argentino implementó un mercado de cambios,
mercado por el cual se realizan todas las operaciones de cambios de divisas. Dichas operaciones se
encuentran sujetas a las regulaciones y requerimientos impuestos por el BCRA. Por medio de la
Comunicación “A” 3471 y sus modificatorias, el BCRA estableció ciertas restricciones y requisitos
aplicables a las operaciones de cambio de divisas, las cuales deben ser cumplidas bajo apercibimiento de
la aplicación de sanciones penales.
Salida y entrada de capitales
Entrada de capitales
Bajo la Ley de Inversiones Extranjeras Nº 21.382, con sus modificaciones, y con texto ordenado
por el Decreto Nº 1853/93, la compra de acciones de una sociedad argentina por parte de una persona
física o jurídica domiciliada en el extranjero o de una sociedad argentina de “capital extranjero” (según se
define en la Ley de Inversiones Extranjeras) constituye una inversión extranjera.
Mediante el Decreto Nº 616/05, y sus normas modificatorias, el gobierno argentino impuso
ciertas restricciones sobre la entrada y salida de moneda extranjera del mercado de cambios argentino, a
saber entre otros que el ingreso de nuevo endeudamiento y las renovaciones de deuda por parte de
personas domiciliadas en el extranjero deben ser acordados y cancelados dentro de plazos no menores a
365 días corridos, cualquiera sea su método de pago. Adicionalmente, no pueden realizarse
precancelaciones de dicha deuda antes de transcurrido dicho plazo. Se encuentran exentas de dichas
restricciones: (i) el financiamiento del comercio exterior; y (ii) la oferta pública primaria de valores de
deuda emitidos según el procedimiento de oferta pública y cotización en mercados de valores..
De acuerdo a la Comunicación “A” 4359 y sus modificatorias, que reglamenta el Decreto N°
616/05, se debe mantener en la Argentina un depósito nominativo, no transferible y no remunerativo por
el término de 365 días corridos, por un monto igual al 30% de cualquier ingreso de fondos al mercado de
cambios local originado por (i) endeudamiento con el exterior (excluyendo comercio exterior), y (ii)
adquisiciones de participaciones en sociedades argentinas que no coticen en mercados de valores, con
excepción de inversiones directas y otras operaciones que podrían tener como resultado ingresos de
divisas o deudas de un residente con un no residente. No obstante, las ofertas de deuda primaria por
medio del régimen de oferta pública y la cotización en un mercado de valores quedan exentas de tales
requisitos. El depósito indicado debe ser constituido en dólares estadounidenses en entidades financieras
del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.
La Comunicación “A” 4377, modificada por las Comunicaciones “A” 4762 y 4933, exceptúa de
constituir el depósito referido a las siguientes operaciones:
i. Ingresos de endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y
con las Agencias Oficiales de Crédito, en forma directa o por medio de sus agencias
vinculadas.
ii. Ingresos de otros endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y
privado no financiero, en la medida que los fondos resultantes de la liquidación de
cambio, netos de impuestos y gastos, se apliquen a la compra de divisas para la
cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o a la formación de activos
externos de largo plazo.
iii. Otros ingresos por endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no
financiero, en la medida que sean contraídos y cancelados a una vida promedio no
menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y en la
medida que estén destinados por el sector privado a la inversión en activos no
financieros.
169
iv. Las liquidaciones de moneda extranjera de residentes realizadas a partir del 10 de junio
de 2005, inclusive, originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados por la
entidad financiera local interviniente.
v. Aportes de inversiones directas en empresas locales (según Comunicación “A” 4237
que define a la inversión directa como “el interés duradero de una entidad residente de
una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía (empresa
de inversión directa)”. Se acepta que la participación no debe ser menor a un 10% del
capital social de la empresa local).
Con relación al punto v) precedente, de conformidad con lo dispuesto en la Comunicación “A”
4762, debe acreditarse la definitiva capitalización del aporte de capital dentro de los 250 días corridos
siguientes al del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio, caso contrario no
será aplicable la excepción y deberá constituirse el depósito no remunerado del 30%.
Adicionalmente, la Comunicación “A” 4901 de fecha 5 de febrero del 2009 exceptúa de la
constitución del depósito obligatorio a los ingresos en el mercado de cambios por no residentes, cuando se
verifique que los Pesos resultantes de la liquidación de cambio son aplicados dentro de los diez días
hábiles siguientes a conceptos comprendidos en la clasificación de transacciones corrientes de las cuentas
internacionales, a saber: a) pago de anticipos o deudas del impuesto a las ganancias y bienes personales
que correspondan a personas físicas con carácter de residentes desde el punto de vista impositivo; b)
realización de aportes del no residente al sistema de seguridad social, o pagos a la obra social y/o
medicina prepaga; c) pagos de otros impuestos que por su naturaleza son soportados por el no residente
como contribuyente, y en la medida que ese pago no dé lugar a un derecho del no residente frente al ente
recaudador o a terceros, y d) otras tasas y servicios prestados por residentes. Asimismo, dicha excepción
al depósito obligatorio, sujeta a ciertos requisitos adicionales, es aplicable también a los casos de fondos
remitidos desde el exterior por empresas no residentes por cuenta y orden del personal de grupos
internacionales que se encuentra transitoriamente en el exterior, a empresas locales que se encarguen de
las liquidaciones de los impuestos y de realizar los pagos que correspondan.
Salida de capitales, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalentes de efectivo
A continuación se exponen las normas más importantes en relación con la salida de capitales:
Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias
El 28 de octubre de 2011, mediante la Resolución General Nº 3210/11 de la AFIP se estableció
el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias (el “Programa de Consulta”) a través del cual las
entidades autorizadas a operar en cambios por el BCRA deberán consultar y registrar, mediante un
sistema informático, el importe en Pesos del total de cada una de las operaciones cambiarias en el
momento en que la misma se efectúe.
Están alcanzadas por este sistema de consulta y registro, las operaciones de venta de moneda
extranjera —divisas o billetes—cualquiera sea su finalidad o destino a los efectos de establecerse si la
operación resulta “Validada” o “Con inconsistencias”.
Según la Comunicación “A” 5237, luego reemplazada por la Comunicación “A” 5245, en los
casos de ventas de moneda extranjera (divisas o billetes), para la formación de activos externos de
residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, las entidades autorizadas a operar en
cambios sólo podrán dar acceso al MULC a las operaciones con clientes que obtengan la validación y que
cumplan los restantes requisitos establecidos en la normativa cambiaria aplicable. Están exceptuados del
Programa de Consulta, entre otros: a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones
de agencias oficiales de crédito a la exportación, representaciones diplomáticas y consulares, organismos
bilaterales establecidos por Tratados Internacionales, y b) gobiernos locales.
También están exceptuadas del Programa de Consulta, las ventas de cambio que no
correspondan a la formación de activos externos de residentes sin aplicación a un destino específico, sin
perjuicio de ello, las entidades financieras deben verificar que los restantes requisitos establecidos por el
MULC sean debidamente cumplimentados.
170
Con fecha 6 de agosto de 2012, la Resolución AFIP N° 3210 fue reemplazada por la Resolución
AFIP N° 3356. Esta resolución fija mayores restricciones para el acceso al mercado de cambios,
particularmente para la salida de fondos de residentes. Ambas resoluciones están vinculadas con la
Comunicación “A” 5239 (actualmente derogada) y 5245.
Otras regulaciones respecto a la salida de capitales
Compra de divisas para la formación de activos externos para su posterior aplicación a destinos
específicos
Con fecha 27 de octubre de 2011, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5236 disponiendo el
reordenamiento de todas las regulaciones vinculadas con la compra de divisas para la formación de
activos externos por parte de residentes (Comunicación “A” 5198 y 5220). No obstante este
reordenamiento, como resultado de varias modificaciones normativas posteriores respecto de las
restricciones para el acceso al mercado de cambios por parte de residentes, ciertas disposiciones que
autorizaban el acceso a personas físicas y jurídicas para adquirir divisas sin destino específico, han sido
suspendidas por la Comunicación “A” 5318 del 5 de julio de 2012. El apartado 4.2. de la Comunicación
“A” 5236, que regula el egreso de fondos autorizando a los residentes a acceder al MULC para la
formación de activos externos de residentes, sin la obligación de una aplicación posterior específica ha
sido suspendido y, a la fecha, el BCRA no ha emitido ninguna otra medida o disposición que deje sin
efecto la suspensión indicada.
Egreso de fondos para pago a no residentes
De acuerdo con la Comunicación “A” 5264 y modificatorias, en general el acceso al mercado de
cambios para residentes a efectos de pagar servicios, deudas y rentas a no residentes no tiene límites ni
restricciones. El acceso al MULC requiere la presentación de cierta documentación por parte de los
residentes que evidencie la validez de la transacción en razón de la cual las divisas son adquiridas para su
egreso.
Pago de servicios
Los residentes del país pueden acceder al mercado local de cambios para realizar transferencias
al exterior para el pago de servicios que correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones
pactadas entre las partes, acorde a la normativa legal aplicable y con la presentación de la documentación
que avale la genuinidad de la operación en cuanto al concepto, prestación del servicio del no residente al
residente, y monto a girar al exterior (Comunicación “A” 5318).
La Comunicación “A” 5261, según fuera modificada por la Comunicación “A” 5318, estableció
que se requiere la previa validación en el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias”
implementado por la AFIP, para cursar por el mercado local de cambios, las ventas de moneda extranjera
a clientes en concepto de “turismo y viajes”. La validación no será requisito cuando la operación de venta
de cambio corresponda a:
a. Transferencias al exterior que correspondan al pago de los consumos realizados con el uso de
tarjetas de crédito y por retiros efectuados de cajeros en el exterior con débito a cuentas locales.
b. Ventas a no residentes que encuadren en el punto 2.c.ii de la Comunicación “A” 4834 y
complementarias.
c. Ventas a operadores de turismo y viajes registrados como tales ante la AFIP.
Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)
De conformidad con lo establecido por la Comunicación “A” 5377, de fecha 14 de diciembre de
2012, las entidades autorizadas a operar en cambios pueden dar curso a los pagos al exterior de utilidades
y dividendos a accionistas no residentes y tenedores de ADRs y BDRs, correspondientes a balances
cerrados que estén certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación
del balance anual. La entidad financiera deberá verificar el cumplimiento de las formalidades establecidas
en la Comunicación “A” 3602 (presentación de la declaración de deuda externa del sector privado) y del
relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237. La fecha de origen de la
171
deuda será aquella que corresponda a la aprobación de la distribución de dividendos por la asamblea de
accionistas u órgano equivalente según el tipo societario de que se trate.
Pago de servicios de capital de endeudamiento financiero con el exterior
El acceso al mercado de cambios se encuentra permitido para pagos de servicios de capital
vencidos, con la excepción de las entidades financieras sujetas a redescuentos otorgados por el BCRA y
que se encuentren reestructurando su deuda con acreedores extranjeros (Decreto Nº 739/03 y
Comunicación “A” 3940 del BCRA).
En líneas generales, el acceso al MULC para pago de capital, intereses y precancelación de
deudas financieras con el exterior contraídas por residentes del sector privado no financiero o del sector
financiero están sujetas a las disposiciones contenidas en la Comunicación “A” 5265 del 3 de enero de
2012 y sus modificatorias.
Como requisito general, las ventas de cambio para la atención de amortizaciones de deudas
financieras deben ser realizadas con cheque propio del residente o con débito a la cuenta a la vista del
residente en una entidad financiera local, por alguna de las modalidades de medios de pago vigentes.
Adicionalmente, la entidad financiera deberá verificar en el caso de corresponder, la presentación de la
declaración de deuda externa del sector privado (Comunicación “A” 3602 y complementarias) que da
origen al pago y del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237, en
el caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico. A esto se suma la verificación
de que los fondos hayan permanecido al menos 365 días corridos desde la fecha de concertación del
ingreso de las divisas en el país o de la última renovación, todo ello de conformidad a lo dispuesto por el
Decreto N° 616/05.
Desembolsos
Los fondos recibidos en concepto de endeudamiento con el exterior deben liquidarse en el
mercado de cambios argentino dentro de los 30 días de la fecha de desembolso de los fondos. La libre
disposición de estos fondos está actualmente sujeta a ciertas restricciones de conformidad con el Decreto
N° 616/05.
Pagos de Interés
Según la Comunicación “A” 5264, punto 3.7, el acceso al MULC para la compra de las divisas
necesarias para el pago de intereses del endeudamiento con el exterior pueden comprarse:
(a) hasta 5 hábiles días antes de la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses
computada por períodos vencidos, o por el monto devengado, en cualquier momento
del período corriente de intereses.
(b) para el pago de intereses devengados desde la fecha de liquidación de moneda
extranjera en el MULC, o
(c) para el pago de intereses devengados desde la fecha de desembolso si los fondos fueron
acreditados en cuentas de corresponsalía para liquidación en el mercado local dentro de
las 48 horas desde el desembolso.
En todos los casos, se deberá verificar, de corresponder, el cumplimiento de la Comunicación
“A” 3602 y complementarias y de la Comunicación “A” 4237.
Amortizaciones de Capital
Las divisas necesarias para el pago de capital de endeudamiento con el exterior del sector
privado no financiero pueden adquirirse:
(a) Dentro de los 30 días corridos previos al vencimiento establecido de la obligación
respectiva, siempre que los fondos desembolsados bajo dicha obligación hayan
permanecido en la Argentina durante al menos 365 días; o
172
(b) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento,
de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de
condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos.
Precancelaciones de Capital
Las divisas necesarias para precancelar capital de endeudamiento con el exterior pueden
adquirirse para realizar pagos totales o parciales más de 30 días corridos antes del vencimiento
establecido para la obligación respectiva, siempre que los fondos desembolsados bajo la facilidad de
deuda hayan permanecido en la Argentina durante al menos 365 días; y (i) el monto de moneda extranjera
a precancelar no supere el valor corriente de la porción de la deuda que se precancela o (ii) si la
precancelación se financia con nuevo endeudamiento en forma total o parcial, o se realiza como parte de
un proceso de reestructuración con acreedores extranjeros, los términos y condiciones de la nueva
financiación y la precancelación correspondiente no deben dar lugar a un aumento en el valor presente de
la deuda que se refinancia.
Régimen informativo respecto de inversiones directas
Inversiones directas realizadas en la Argentina por no residentes
El BCRA estableció mediante la Comunicación “A” 4237 un régimen informativo para las
inversiones directas e inversiones de bienes raíces llevadas a cabo por no residentes en la Argentina y por
residentes en el extranjero.
Los no residentes deben cumplir semestralmente con el mencionado régimen informativo si el
monto de la inversión en la Argentina alcanza o supera los US$ 500.000. En caso de no alcanzar dicho
monto, el régimen informativo es opcional.
Inversiones directas realizadas fuera de la Argentina por residentes argentinos
Los residentes argentinos deben cumplir con el régimen informativo establecido en la
Comunicación “A” 4237 anualmente si el valor de sus inversiones alcanza o supera el U$S 1 millón y es
menor a US$ 5 millones, y semestralmente si alcanza o supera los US$ 5 millones. Si las inversiones no
alcanzan el equivalente a US$ 1 millón, el cumplimiento de la información es opcional.
Venta de divisas a no residentes
Las ventas de cambio a no residentes (en concepto de turismo y viajes) estarán sujetas a la
conformidad previa del BCRA, salvo que se cumplan las siguientes condiciones:
A. se demuestre el previo ingreso de moneda extranjera por el MULC durante la estadía
del no residente en el país por un monto no menor al que se quiere adquirir,
B. presentación del original del boleto de cambio por el cual se ingresó la moneda
extranjera,
C. no se supere el equivalente de US$ 5.000 por cliente y período de estadía en el país.
Copia de la documentación requerida por la entidad para verificar el encuadre de la operación,
deberá quedar archivada en la entidad a disposición del Banco Central (Comunicación “A” 5295).
Normas cambiarias aplicables a la emisión de Obligaciones Negociables.
Obligaciones negociables denominadas en Pesos pagaderas exclusivamente en Pesos en el país.
Los ingresos de fondos por la emisión primaria de títulos de deuda se encuentran exceptuados de
la constitución del depósito obligatorio establecido por el Decreto Nº 616/05 y normas complementarias,
en la medida que se trate de una emisión primaria, que cuente con oferta pública y cotización en mercados
173
de valores. El repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago de 365
días establecido por las normas aplicables.
En caso que las obligaciones negociables sean suscriptas por inversores no residentes, la
repatriación de los fondos cobrados en el país estará sujeta a las limitaciones y requisitos establecidos por
la Comunicación “A” 4662, y sus modificatorias y complementarias del BCRA.
Obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera y pagaderas exclusivamente en
Pesos en el país.
Conforme dispone la Comunicación “A” 5265 y la Comunicación “C” 46971 del BCRA, en este
caso las obligaciones negociables pueden ser suscriptas en dólares estadounidenses o en Pesos y el
producido de su colocación se encuentra sujeto a obligación de ingreso y liquidación en el MULC, y el
pago debe hacerse localmente y en Pesos. Los ingresos de fondos por la emisión primaria de las mismas
se encuentran exceptuados de la constitución del depósito obligatorio establecido por el Decreto N°
616/05 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo
mínimo de repago de 365 días establecido por las normas aplicables.
Obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera y pagaderas en moneda
extranjera en el país y/o en el exterior.
En virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 5265, esta clase de obligaciones negociables
deben ser suscriptas en moneda extranjera y el producido de su colocación debe ser ingresado y liquidado
en el MULC. Los ingresos de fondos por la emisión primaria de las mismas se encuentran exceptuadas de
la constitución del depósito establecido por el Decreto Nº 616/05 y normas complementarias en la medida
que se trate de una emisión primaria que cuente con oferta pública y cotización en mercados de valores, y
el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago de 365 días
establecido por las normas aplicables. Respecto del pago, deben calificarse como bonos externos bajo la
comunicación “A” 5265 y antes de dar curso a los pagos de servicios de capital y/o intereses bajo las
Obligaciones Negociables, las entidades financieras intervinientes deberán comprobar que el emisor
hubiera cumplido con el régimen informativo sobre pasivos con el exterior establecido por la
Comunicación “A” 3602 y con las restantes condiciones establecidas en el punto 4 de la Comunicación
“A” 5265 y normas complementarias.
Obligaciones negociables emitidas localmente, denominadas en moneda extranjera.
De conformidad con lo dispuesto en la Comunicación "A" 5265, el acceso al MULC para el
pago en el exterior de los servicios de capital e intereses bajo esta clase de obligaciones negociables está
sujeto a que los títulos cumplan con los siguientes recaudos, entre otros: (i) cuenten con oferta pública y
cotización en mercados autorregulados, (ii) sean emitidos en moneda extranjera para financiar obras de
infraestructura en el país (incluyendo en su caso, la aplicación de los fondos obtenidos a la cancelación de
préstamos puentes otorgados con dicho destino), (iii) el monto suscripto sea liquidado en el MULC dentro
de las 48 horas hábiles de la fecha de liquidación de la suscripción, y (iv) la vida promedio de los títulos y
bonos emitidos no sea inferior a 4 años computando las cuotas de capital e intereses.
Para un mayor detalle de la normativa cambiaria aplicable en la Argentina, se sugiere a los
inversores consultar con sus asesores profesionales y realizar una lectura completa del Decreto Nº 616/05,
de la Resolución MEP Nº 365/05 y de la Ley Penal Cambiaria Nº 19.359, con sus reglamentaciones, y
normas complementarias. Los interesados podrán consultar dicha normativa a través del sitio web del
Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación (http://www.infoleg.gov.ar) o del BCRA
(http://www.bcra.gov.ar).
174
CARGA TRIBUTARIA
A continuación se incluye una síntesis general de ciertas consecuencias del impuesto a las
ganancias argentino resultante de la titularidad beneficiaria de Obligaciones Negociables por parte de
ciertas personas. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y
reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o
las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta
interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes y reglamentaciones. Adicionalmente, en
caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable
podría no coincidir total o parcialmente con lo descripto a continuación.
Retenciones sobre los pagos de intereses
Salvo lo indicado más adelante con respecto a los contribuyentes argentinos sujetos a las normas
de ajuste por inflación impositivo, los pagos a realizarse en concepto de intereses sobre las Obligaciones
Negociables (que, a los efectos de este capítulo incluirán el supuesto de descuento de emisión original)
estarán exentos del impuesto a las ganancias siempre que las Obligaciones Negociables hubieran sido
emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfagan los requisitos establecidos
en el Artículo 36 de dicha ley y sus modificatorias respecto de la exención de impuestos. Conforme a este
Artículo, los intereses que devenguen las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las
siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):
(a) las Obligaciones Negociables deberán ser colocadas a través de una oferta pública autorizada
por la CNV;
(b) los fondos provenientes de la colocación deberán ser utilizados por la entidad emisora para (i)
capital de trabajo en la Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina,
(iii) refinanciar deuda, (iv) efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o sociedad
vinculada, siempre que esta última utilice los fondos provenientes de dicho aporte a los destinos
especificados en este párrafo (b); y/o (v) al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios
deberán darle los destinos referidos, conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el
BCRA, en cuyo caso será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los
fondos en la forma que determine la CNV; y
(c) la Emisora deberá acreditar ante la CNV en el plazo y en la forma prescripta por las
regulaciones que los fondos provenientes de la colocación han sido utilizados para uno o varios
de los fines que se describen en el párrafo (b) anterior.
Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será emitida de conformidad con todas las
Condiciones del Artículo 36. Dentro de los 5 días hábiles de la emisión de cada Clase y/o Serie de
Obligaciones Negociables, la Emisora presentará ante la CNV los documentos requeridos por el Capítulo
VI de las NORMAS. Una vez obtenida la aprobación de los documentos correspondientes por parte de la
CNV, las Obligaciones Negociables calificarán para el tratamiento de exención impositiva previsto por el
Artículo agregado a continuación del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Los pagos de intereses a los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste por inflación en
Argentina, salvo ciertas excepciones, estarán sujetos a una retención del 35%, que será considerada como
un pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias a ser pagado por dicho tenedor.
La Emisora cumplirá con la Resolución Nº 597/11 publicada en el Boletín Oficial el 6
de diciembre de 2011, mediante la cual la CNV estableció pautas mínimas para el proceso de colocación
primaria de valores negociables mediante subasta o licitación pública abierta llevada a cabo a través de un
sistema informático presentado por una entidad autorregulada —bajo su responsabilidad— ante la
Comisión para su previa aprobación, para cumplir con el requisito de “colocación por oferta pública” de
las Condiciones del Artículo 36.
Si la Emisora no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de
Obligaciones Negociables dispone que la Emisora será responsable del pago de todo impuesto que grave
los intereses percibidos por los Tenedores. En ese caso, los Tenedores percibirán los intereses que
establecen las Obligaciones Negociables como si no fuera exigible ninguna retención impositiva.
175
Los beneficiarios extranjeros (aquellos incluidos en la sección V de la Ley de Impuesto a las
Ganancias –personas físicas, sucesiones indivisas o personas jurídicas extranjeras que perciben ganancias
de una fuente argentina- “Beneficiarios Extranjeros”) no están sujetos al Artículo 21 de la Ley de
Impuesto a las Ganancias ni a las disposiciones del artículo 106 de la Ley N° 11.683. En consecuencia, la
exención mencionada en el primer párrafo aplicará aún cuando ocurra una transferencia de ingresos a
fiscos extranjeros.
Impuestos a las Ganancias – Ganancias de Capital
Las personas físicas, residentes o no residentes en la Argentina, y las entidades extranjeras que
no posean un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al pago del impuesto a las
ganancias de capital derivadas de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables. Los
contribuyentes argentinos sujetos a las normas de ajuste por inflación están sujetos al pago del impuesto
(a una alícuota del 35% sobre la utilidad neta) a las ganancias de capital sobre la venta u otra disposición
de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo estipulado por las regulaciones impositivas argentinas.
Los Beneficiarios Extranjeros no están sujetos al Artículo 21 de la Ley de Impuesto a las
Ganancias ni a las disposiciones del Artículo 106 de la Ley N° 11.683. En consecuencia, la exención
mencionada precedentemente aplicará aun cuando ocurra una transferencia de ingresos a fiscos
extranjeros.
Impuesto al Valor Agregado
Las operaciones y servicios financieros relacionados con la emisión, suscripción, colocación,
transferencia, cancelación, pago de intereses y amortización de Obligaciones Negociables estarán exentas
del Impuesto al Valor Agregado en tanto dichas Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones
del Artículo 36. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de
este impuesto conforme al Artículo 7(b) de la ley del Impuesto al Valor Agregado siempre que se trate de
títulos firmados y válidos.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina o en el
exterior que sean consideradas “tenedores directos” de las Obligaciones Negociables están sujetos al
Impuesto sobre los Bienes Personales sobre el valor de mercado (o costo de adquisición más intereses
devengados e impagos, en el caso de Obligaciones Negociables sin cotización) de sus tenencias de tales
Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año. Si la persona física tuviera domicilio en el
país, la alícuota será del 0,5% al 1,25% sobre el total de los activos, dependiendo del monto de los
activos, cuando esta suma total supere Ps. 305.000. sin contar el valor de las acciones y participaciones en
el capital en cualquiera de las sociedades regidas por la Ley Nº 19.550. Si la persona física y/o sucesión
indivisa no tuviera domicilio en el país la alícuota será de 1,25% en todos los casos, sin considerar el
mínimo exento previsto para las personas físicas residentes. No se requiere que las personas físicas y
sucesiones indivisas extranjeras paguen el Impuesto sobre los Bienes Personales si su monto fuera igual o
inferior a Ps. 255,75.
Las sociedades y otras entidades organizadas o constituidas en la Argentina y sucursales
argentinas y representaciones permanentes en la Argentina de sociedades extranjeras y otras entidades
extranjeras en general no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus
tenencias de Obligaciones Negociables.
En general, se presumirá en forma concluyente que las Obligaciones Negociables que, al 31 de
diciembre de cada año, estuvieran en poder de personas jurídicas y otras entidades que no estén
constituidas en la Argentina (con la excepción de sucursales argentinas y sus representaciones
permanentes) son de titularidad indirecta de personas físicas o sucesiones indivisas radicadas o ubicadas
en la Argentina y, consecuentemente, quedarán sujetas al impuesto sobre los bienes personales. No
obstante, dicha persona jurídica u otra entidad extranjera no estará alcanzada por el impuesto si (i) las
Obligaciones Negociables en su poder estuvieran autorizadas por la CNV para su oferta pública en la
Argentina y se negociarán en uno o más mercados autorregulados argentinos o extranjeros; (ii) su capital
social estuviera representado por acciones nominativas; (iii) su actividad principal no consistiera en la
176
realización de inversiones fuera de su jurisdicción de constitución y en general no se encontrara limitada
para la realización de actos comerciales y negocios en dicha jurisdicción de constitución; o (iv) fuese una
sociedad excluida de la presunción (como por ejemplo, compañías de seguros, fondos comunes de
inversión o fondos de jubilación y pensión, o entidades bancarias o financieras constituidas o radicadas en
países en los que el banco central pertinente haya adoptado los estándares establecidos por el Comité de
Bancos de Basilea). En el caso de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras que se presumen
pertenecientes a personas físicas domiciliadas o radicadas en la Argentina y sujetas al Impuesto sobre los
Bienes Personales, como se describió más arriba, el impuesto se aplicará a una alícuota de 2,5% del costo
de adquisición más intereses devengados e impagos y la entidad emisora será responsable como obligado
sustituto del pago de dicho impuesto. En el caso de que una persona jurídica extranjera u otra entidad que
mantenga Obligaciones Negociables esté exenta del Impuesto sobre los Bienes Personales por algún otro
motivo que no sea el hecho de la autorización de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV para
su oferta pública en la Argentina y coticen en uno o más mercados de títulos argentinos o del exterior, la
entidad emisora será igualmente responsable del pago del impuesto en caso de que la exención de oferta
pública no fuera aplicable, salvo cuando obtuviera efectivamente certificaciones en el plazo requerido en
cuanto a la condición de no imponible o exenta de dicha sociedad u otra entidad.
La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y sus normas reglamentarias no han sido aún
interpretadas extensamente o aplicadas por las autoridades fiscales o jueces argentinos.
Consecuentemente, ciertos aspectos de dicha ley continúan sin determinarse. Queda sin aclarar, por
ejemplo, si las referencias a titularidad “directa” se refieren únicamente a titularidad registral (incluyendo
la titularidad a través de un depositario) o abarcan la titularidad beneficiaria. Asimismo, el concepto de
“negociación”, según su utilización en la ley en relación con personas jurídicas extranjeras y otras
entidades no ha sido desarrollado quedando sin aclarar si el término se refiere a negociación actual y
continua, negociación periódica o meramente el perfeccionamiento de una oferta de Obligaciones
Negociables dentro o fuera del país. No pueden darse garantías respecto de la interpretación o aplicación
de estas y otras disposiciones legales y normas relacionadas por las autoridades fiscales y jueces.
Las autoridades fiscales argentinas no han implementado mecanismos para cobrar el Impuesto
sobre los Bienes Personales a personas físicas o sucesiones indivisas que no tengan domicilio en el país.
En efecto, han impuesto sobre determinados responsables sustitutos argentinos la responsabilidad de
pagar el impuesto exigible sobre títulos valores argentinos (en este caso, las Obligaciones Negociables) en
poder de personas jurídicas extranjeras y otras entidades extranjeras que se presume pertenecen a
personas físicas argentinas. La entidad emisora podrá procurar el reembolso del impuesto que pague por
tal concepto (mediante retenciones contra los pagos sobre las Obligaciones Negociables o de otra forma)
de dichas personas jurídicas extranjeras y otras entidades extranjeras.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta grava los bienes que mantienen las sociedades
locales, establecimientos en la Argentina de empresas extranjeras, empresas unipersonales y personas
físicas que se dedican a ciertas actividades comerciales y otros contribuyentes en la Argentina al cierre
del ejercicio económico. La alícuota es del 1% (0,20%) en el caso de entidades financieras, leasing y
compañías de seguros). Existe una exención para los contribuyentes cuyo monto total de activos no
supere Ps. 200.000. Las Obligaciones Negociables se encuentran incluidas en la base imponible de este
impuesto a su valor de mercado al cierre del último día hábil de cada ejercicio económico.
Este impuesto será exigible únicamente si el Impuesto a las Ganancias determinado para
cualquier ejercicio no fuera igual o superara el monto pagadero conforme al Impuesto a la Ganancia
Mínima Presunta. En tal caso, deberá pagarse únicamente la diferencia entre el Impuesto a la Ganancia
Mínima Presunta correspondiente a ese ejercicio y el Impuesto a las Ganancias determinado para el
mismo ejercicio. El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta pagado se aplicará como crédito contra el
Impuesto a las Ganancias que se devengue en los diez ejercicios económicos siguientes.
Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente
La Ley Nº 25.413 y sus modificaciones establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los
débitos y créditos en cuentas bancarias, en general, abiertas en entidades financieras situadas en la
Argentina, y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas bancarias.
177
La alícuota general es del 0,6% para los débitos y créditos en cuentas bancarias. Sin embargo, en
ciertos casos, puede aplicarse una alícuota del 1,2% y/o del 0,075%, según sea cada caso.
El Decreto Nº 534/04 establece que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a
una alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre otras transacciones gravadas a una alícuota del
1,2% podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o del impuesto a la ganancia
mínima presunta.
Existen exenciones referidas al uso exclusivo de cuentas bancarias para ciertas actividades. Se
encuentran exentos los débitos y créditos en cajas de ahorro, en tanto mediante su uso no se sustituya a la
cuenta corriente bancaria y no califique como un sistema de pagos organizado.
También, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas
corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de
personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones
financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto N° 380/01).
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Este es un impuesto local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso
en el ámbito geográfico de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o las jurisdicciones provinciales,
cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice.
Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en
cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de
obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre
los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina,
excepto que resulte aplicable una exención.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los ingresos provenientes de toda operación sobre
obligaciones negociables -emitidas de conformidad con la Ley Nº 23.576-, la venta o disposición, el
cobro de intereses, amortizaciones y actualizaciones, se encuentran exentos del impuesto sobre los
ingresos brutos en la medida que sea aplicable la exención prevista en el impuesto a las ganancias.
Idéntica disposición prevé a la fecha de emisión del presente, la Provincia de Buenos Aires.
Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del
impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera
resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.
Impuesto de Sellos
Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún Impuesto de Sellos en
relación con resoluciones, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y
transferencia de las Obligaciones Negociables en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires según el inciso 51
del Artículo 411 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La misma exención se prevé
en el inciso 46 del Artículo 297 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires
Impuesto a la Transferencia
En el territorio federal de la Argentina no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de
bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores
negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de
Obligaciones Negociables.
Existe en la Provincia de Buenos Aires un impuesto a la transmisión gratuita de bienes que grava
todo incremento de riqueza obtenido a título gratuito mientras tenga por causa la transmisión de bienes,
sea mortis causa como entre vivos. Este impuesto provincial alcanza a personas físicas y jurídicas con
bienes situados en su jurisdicción y/o a personas físicas y jurídicas con domicilio en esa Provincia y que
se vean beneficiadas por la transmisión de bienes ubicados dentro y fuera de la misma. El impuesto no
alcanza los enriquecimientos patrimoniales a título gratuito cuyos montos totales no superen los Ps.
178
200.000 en caso de padres, hijos y cónyuge. En el resto de los casos, el límite se reduce a Ps. 50.000 por
donación o hijuela. La alícuota del impuesto se determina computando la totalidad de los bienes recibidos
por el beneficiario y varía entre un 4% a un 21, 95% dependiendo del monto de la base imponible y el
grado de parentesco con el donante o causante.
Se deberá analizar el alcance de este impuesto en el caso concreto.
Tasa de Justicia
En caso de que fuera necesario iniciar procedimientos de ejecución en relación con las
Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier
reclamo iniciado ante los tribunales argentinos. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires la tasa de
justicia es del 3% del monto reclamado.
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS
CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS
ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.
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Aclaración
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS
LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS
ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.
Dividendos
Véase “Información contable – Política sobre distribución de dividendos”.
Declaración por parte de expertos
No se ha incluido en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la
Emisora.
Documentos a disposición
Los documentos concernientes a la Emisora que están referidos en el Prospecto pueden ser
consultados en su sede, Bartolomé Mitre 434, piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina,
durante los días hábiles bursátiles en el horario de 10:00 a 15:00 horas.
Consultas
Las consultas sobre este Prospecto deberán ser remitidas a la sedes de la Emisora y/o del
Organizador.
Emisora
Grupo Supervielle S.A.
Bartolomé Mitre 434, piso 5,
(C1004AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At.: Ana Bartesaghi
Teléfono: (54 11) 4324-8132
Fax: (54-11) 4324-8040
Organizador
Banco Supervielle S.A.
Bartolomé Mitre 434, piso 3
(C1004AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At.: Rosario Jonas Mackinlay
Teléfono: (54 11) 4340-8267
Fax: (54-11) 4340-8041
180
Emisora
GRUPO SUPERVIELLE S.A. Bartolomé Mitre 434, piso 5,
(C1036AAH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Organizador
BANCO SUPERVIELLE S.A. Bartolomé Mitre 434, piso 3,
(C1036AAH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Asesores Legales de la Emisora
Cabanellas • Etchebarne• Kelly
San Martín 323, piso 17
(C1004AAG)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Asesores Legales del Organizador y Colocador
Errecondo, González & Funes Abogados
Torre Fortabat - Bouchard 680, piso 14°
(C1106ABH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Auditores de la Emisora
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, piso 7
(C1106ABG)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
