Prospecto de oferta publica 9na emisión de obligaciones enlit

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

NOVENA nHEMISIÓN DE OBLIGACIÓN

ENVASES DELLITORAL S. A.

CÍRT.ríCO (í'f*? e/ presenTÍTé/mp/arguarda conformidad con e/ ai / for/zadoper fa Supen'n tendencia de Compañíascon

í/o ArizagaMonto:Tasa de Interés:Garantía:Plazo:Fecha de Emisión:Valor Nominal de los Valores:Número de Pagos:

Sistema de Colocación:Amortización de Pago:

Agente Pagador:

Forma de Pago:

Calificación de Riesgo:

USS 14,000,000.00 DIRECTO/ N A C I O N A L 1

8% fija anual /General /1,800 días 'Fecha en que se realice la primera colocaciónValores Desmaterialixados > US$ 1,000.00Se pagará el total del capital en üO pagos iguales cada trimestrevencido, equivalente cada pago a la vigésima parte del valororiginal de las Obligaciones.

BursátilCada 90 días (capital e intereses). Base 30/360. No secontemplan sorteos ni rescates anticipados. Se pagarán interesescada trimestre vencido, y el cálculo de los mismos, se hará sobreel saldo del capital insoluto.Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE S.A.El pago se reali/ará por compensación directamente en la cuentadel beneficiario a través del Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A."AA+" realizada por Sociedad Calificadora de RiesgoLatinoamericana, SCRL S.A.

ilSTRQ(S)

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros aprueba la emisión de obligaciones y elcontenido del prospecto, autoriza a la Oferta Pública y dispone su inscripción en el CatastroPúblico del Mercado de Valores, mediante Resolución:

• Número: SCV. INMV. DNAR. 14-0030258• Fecha: 24 de Noviembre de 2014

Estructurador Financiero

Uflntervaloresm Casa de Valores S.A.

Representante de los Obligacionistas

Agente Colocador

ADVF1NS.A.

Calificadora de R i e s o

. . (¿tjttt

¿JA SCR/a

En mi calidad de Vicepresidente Ejecutivo y por lo tanto, Representante Legal de la compañíaEnvases del Litoral S.A., declaro bajo juramento que la información contenida en este Prospectode Oferta Pública es fidedigna, real y completa, asumiendo la responsabilidadypor ojiálquierfalsedad u omisión contenida en ella.

nmon Isaíasesidente Ejecutivo

La aprobación del prospecto, no implica de parte de la Superintendencia de Compañías, Valores ySeguros, ni de los miembros del Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera,recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentidoalguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A. .1.


NüV

, ••-'"!r;.Q rmp el presente ejemplar, . . formidad con e/autorizado¡:¿r la Superintendencáje Compañíascon Resolución "" -" ^ de •»"-"•

CONTENIDO

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR

•DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR:

a. DESCRIPCIÓN DKL ENTORNO KCONÓMICO Y ANÁLISIS DEL SECTOR EN

QUE LA EMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES 8-12

b. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES 15-16

r. DESCRIPCIÓN DK LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES

Y FINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS 16-17

d. DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LAS ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA 17-19

«-. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL NEGOCIO Y LA OFERTA PÚBLICA 20-21

•CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 22-25

•INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR:

u. ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL30 DESEPTIEMBRE DE2014 26-28

b. ANÁLISIS HORIZONTAL/VERTICAL E INDICADORES FINANCIEROS 29-31

.-. ACTIVOS PRODUCTIVOS K IMPRODUCTIVOS CON INDICACIÓN DE LAS

INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES 32

d. CÁLCULO DKL MONTO DK KMIS1ÓN DK OBLIGACIONES 33

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE VERACIDAD DE INFORMACIÓNSUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE ENVASES DEL LITORAL 34

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTEDE LOS OBLIGACIONISTAS PANDZIC & ASOCIADOS S.A. 35

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE LOS ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMENSUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE ENVASES DEL LITORAL 36-43

' INFORME COMPLETO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS:201320122011

PROYECCIONES: ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE FLUJO DEEFECTIVO Y DE FLUJO DE CAJA

ANÁLISIS HORIZONTAL DE LOS EEFF

44-91

92-133134-171172-203

204-209

210-211

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A. 2


INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR

Z B N O V 2 0 H

Nombre o Razón Social Envases del Litoral S.A.

Registro Único de Contribuyentes 0990041105001

Escritura de Constitución 14 de Febrero de 1973

Inscripción en el Registro Mercantil 21 de Marzo de 1973

Plazo y duración de la Compañía 50 años. Hasta el 21 de Marzo de 2023.

DOMICILIO1. Oficinas y naves industriales:DirecciónTeléfonoFax

E-mailPágina Web

Guayaquil-Ecuador

Kilómetro 12 Vía a Daule, man/ana 28 solar 5,(04)2101-400(04)2100-095info(tí!),enlit.com.ecwww. cnlit.com.ee

2. Naves Industriales:Dirección

Guayaquil-EcuadorKilómetro 16,5 Vía a Daule s/n.

J. Naves Industriales:Dirección

Guayaquil-Ecuador

Avenida Pascuales s/n.Parque Industrial Pascuales Sector 'E'.

4. Naves Industriales:Dirección

Guayaquil-Ecuador

Kilómetro 16 Vía a Daule s/n. manzana 60 solar8. Lotización Industrial Pascuales.

OBJETO SOCIALEl objeto social de Envases del Litoral S.A. es dedicarse a la fabricación de envases de hojalatapara conservas alimenticias y envases industriales, con autorización para importar y exportartanto materias primas como productos terminados.

DATOS PATRIMONIALESCapital Autorizado:

Capital Suscrito y Pagado:

US$ 40,000,000.00

US$ 20,000,000.00

CERT/rfCO que el presente ejemplari'Usrtta conformidad con el autorizadoper fa Si/par/níendencfide Compañíascon Resolución

Abf Mawr/ciV JrujifTo Ar /zagaNACIONAL DÍAUTORIZftCIÜN Y REGISTRO (S)



DATOS A C C I Ó N A R I A L ES

Número de Acciones:

Valor Nominal:

Clases:

Series:

5,000,000 acciones

USS 4 cada una

Acciones ordinarias y nominativas

No aplica

COMPOSICIÓN A C C I O N A R I ALos accionistas son:

MenmicacionNombres/ Razmi So» ial

Corporación Derco Sociedad Anónima

Simsa Holding Corp Sociedad Anónima

f s de Origen

^ • •• • •1Costarricense

Costarricense

Número dr% Partirin.irion

2,500,000

2,500,000

5,000,000

50.00%

50.00%

100,00%

DIKI¡CUYOS, KEPRI SEM ANTI S LEGALES V ADMINISTRADORES

Sr. Xavier Simón Isaías Presidente Ejecutivo

Sr. Jaime Simón Isaías Vicepresidente Ejecutivo

Ing. José Polit Faggioni Gerente General

N Ú M I . K O DI EMPLEADOS V TRABAJADORESLa estructura organizacional de Envases del Litoral S.A. y su gestión funcional, se haestablecido de acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos

y los objetivos empresariales. El número de empleados esta en directa relación con el volumende sus funciones u operaciones, para lo cual posee 435 colaboradores, 309 obreros y 126corresponden a personal técnico.

ORGANIGRAMA GENERAL DE LA EMPRESACcRHr/CO qu« eí presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoper ía Superintendencia de Compañíascon R e s o c i ó n

ñzagaTORizACióN Y REGISTRO (s)

1 CQHmci aioto \f .Th'U 1 L-.M1K-I . WC 1a OOM ilf ". t ' 1

'

WIWXOCU

•LUC* "norifsi «•«**-**- w-i

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A.

' 'fRTÍríCO r?(-lf) e' presente cjemp/arENVASES DEL ; m& conformidad con el autorizad^LITORAL S. Acería Superíníendenci^Compafii

con Rwqluclón

7•ySiKtmmi****

P A R I R II 'ACION LN I I CAPITAL DF, OTRAS SOCIEDADESLa compañía Envases del Litoral S.A. no tiene participación en el capital de ninguna empresa.

Khi LRI ;NCIA m i .MIMU;SAS V I N C U L A D A SDe conformidad con lo dispuesto en los Artículos 191 de la Ley de Mercado de Valores y 429

de la Ley de Compañías se manifiesta Envases del Litoral S.A. tiene vinculación por

Administración con:

a) Identificación: Sim.sa Holding Corp. Sociedad Anónima

09W168741001Compañía \Hu ui . i<l . i

Inverterra S.A.

unción en la compañía:mic^n. Vinculada

Accionista

Mercanlil

099016871Í001 Inmobiliaria Diez de Agosto S.A. Accionista Accionista

0990041105001 Envases del Litoral S.A. Accionista Accionista

0990382166001 Prcsim S.A. Accionista Accionista

0990163685001 Predial San Loren/o S.A. Accionista Accionista

0990816875001 Predial Jogam S.A Accionista Accionista

Plásticos Continentales Plaslconti S.A09908H591001 Accionista Accionista

0990832765001 Plásticos Tropicales Plastro S.A. Accionista Accionista099]Í97477001 Aero Trans Andino Aerotransa S.A . Accionista Accionista

b) Identificación: Mastcr United Holding Group S.A.

]2

•

1 IC de la \nmhre o R.i/ún Social de l.iii trillada Compañía Viiu u

099081687500109908 i i 59 1001

Predial Jogam S.A.

Plásticos Continentales Plastconti S .A .

Bunción en la compañía:

VlIKUl.ul.l

Accionista

Accionista

Accionista

Accionista

Mercantil

X

X

c) Identificación: Simón Isaías Xavier Félix

1

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1 1

12

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LIC de la Nombre o Ra/on Social de 1 ¡nú -litada Compañía Vinrnl

179001 i 502001

0990168768001

0990168741001

09901 687 Ü001

0990041 105(K)10990Í82I6600I0990 I 6 Í68 500109908 1687500109908 i i 59 1001

0991144552001

09906904720010991 Í97477001

0992268 Í60001

1791274016001

Laboratorios Industrialesl;armacéuticos Hcuatorianos Life

Inversiones Gemianía S.A.

Inverterra S.A.Inmobiliaria Diez de Agosto S.AEnvases del Litoral S.A.

Presim S.A.Predial San Lorenzo S.A.

Predial Jogam S.A.Plásticos Continentales Plasconti S.A.

Genéricos Arnericanios (¡enaméricaS.A.

Industrias Jaxa Simón S.A.Aero Trans Andino Aerotransa S.A.Tapas y Preformas del Litoral S.A.TaplitClub de la Unión Quito S.A. Uniclub

II unción en 1.1 compañía:

lijiiisora Vinculada

P. Ejecutivo

P. Ejecutivo1'. Ljccutivo

P. EjecutivoP. Ejecutivo

P. EjecutivoP. EjecutivoP. EjecutivoP. Ejecutivo

P. Ejecutivo

P. EjecutivoP. Ejecutivo

P. Ejecutivo

P. Ejecutivo

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Administrador

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Accionista

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X

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A. f~


Z 8 N O V ZOtt

d) Identificación: Simón Isaías Jaime Roberto

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IT'HXHWS'HHH0990168768001

()<>W16874IOOI

09901 687 1Í001

0990041 105001

1 79054086 Í001

099046 Í700001

099058216600109901 6 568 5001

09908U)875001

0990855591001

09908 52765001

0990690472001

0991517464001

0992268560001

, •«••£• t r, . i i i :••••Nombre o Razón Social di

Compañía Vinculada

Automotores Continental S . A .

Inversiones (¡ermania S.A.

Inverterra S.A.

Inmobiliaria Diez de Agosto S.A.

linvasfs del Litoral S .A.

Continmobiliaria S.A.

Distribuidora Nacional de PlásticosDinapUst S . A .

Presim S.A.

Predial San Lorenzo S.A.

Predial Jogam S.A.

Plásticos Continentales Plastconti S.A.

Plásticos Tropicales Plastro S.A.

Industrias ]axa Simón S.A.

Sushi Say S.A.

Tapas y Prcformas del Litoral S .A.Taplit

EllClim CU 1,1 iniMp.HM.l:1 Mercantil

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VP. Ejecutivo

VP. Ejecutivo

VP. Kjecutivo

VP. Ejecutivo

VP. Ejecutivo

VP. Kjecutivo

VP. Ejecutivo

VP. Ejecutivo

VP. Ljecutivo

VP. Ejecutivo

VP. Ejecutivo

VP. Ejecutivo

VP. Ejecutivo

VP. Ejecutivo

VP. Ejecutivo

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X

GASTOS 1)1 I A i , M I S I Ó NSegún lo dispuesto en el Artículo 12 Título III Subtitulo I Capítulo III de la Codificación de lasResoluciones expedidas por la junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera,reformado por la Resolución CNV.003.2012 de Abril 4 de 2012 y publicada en el R.O. No.694 se detalla lo siguiente:

Estructuración Financiera y Les>al

Comisión de Colocación — Casa de ValoresCalificación de Riesgo (inicial)

Calificación de Riesgo (9 actualizaciones semestrales)Representación de los Obligacionistas (por 1 ,800 días)

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros

Comisión de Piso — Bolsa de Valores de Guayaquil

Agente de Pa£>o v DesmaterializaciónGastos Notariales

T o t a l :

USS 15,000USS 140,000

US$ 9,500US$ 15,750USS 14,000

USS 2,500USS 12,600

US$ 8,400

USS 5,000USS 242,750

0.250",,1.000%0.068%0.133%0.100%0.018%0.090%0.060%0.036%1,734%

f ¡T7r"ríCG que el presente ejemplar•: \ con el autorizado

pe.,- ía Si/per/níenefenc/ide Compañíascon Resolución No,3cé$S\de

1-20,

Y REGISTRO (S)


CERT/r íCO que el presente ejemplarpiwda conformidad con el autor/ladopor la Super/níendincM^Companieicon Resorción "


Anzaga3(S) ^<b;/>>?=r=>6e>

ÍÍ£I1JJ 'DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR Z8 N O V 2014

a. DESC'RIPCIÓN DEE ENTORNO ECONÓMICO Y DEE SECTOR EN QUE \.\A SE D E S E M P E Ñ A Y D E S E N V U E L V E SUS A C T I V I D A D E S

Para el 2015, el Fondo Monetario Internacional (FMI) mejoró sus proyecciones para Bolivia,Colombia y Ecuador. Se prevé que Perú sea el país andino con mayor crecimiento en el 2014(5,5%), mientras Venezuela entraría en depresión. El onanismo señala que en el caso deEcuador las perspectivas de crecimiento del PIB en el 2014 mejoraron dos décimas. Para el2015 la subida sería de 3,5%. El FMI también elevó la previsión de la inflación. Ahora escuatro décimas mayor y se ubica en 2,8%. Para el 2015 sería de 2,6%.

Se ha mostrado un salto en el ranking de Compctitividad Global de Ecuador. El país está en elpuesto 71. Explica que en el año 2009 estaba en el 105 entre 133 países, mientras que en el2013 llegó a 71 de 148.

Un "crecimiento estable" de la economía también es parte de los pronósticos hechos por otrasentidades. En el conversatorio empresarial 'Perspectivas Económicas 2014', realizado por elAnalista Walter Spurrier, también se señaló que están "previstos cuatro años de un crecimientomoderado". Spurrier explica que el cumplimiento de este pronóstico estará vinculado a laevolución del precio del petróleo.

El ministro de Finanzas, Fausto Herrera, dijo a la agencia Reuters que Ecuador espera subir suproducción de crudo a unos 580 mil barriles diarios a finales del 2014. Actualmente seproducen 560 mil por día. Respecto de este tema, cabe mencionar que los ingresos porprevenía petrolera también se incrementaron de US$ 600 millones a US$ 1,300 millones,entre Julio y Agosto del presente, según las cifras del Ministerio. Esto ha ayudado a que elGobierno ha logrado conseguir el 73,9% del {mandamiento requerido para el presupuesto del2014. Es que de acuerdo con la ejecución presupuestaria publicada por el Ministerio deFinanzas, hasta mediados de septiembre el país ya ha recibido USS 8,348. 3 millones para cubrirla necesidad de finandamiento de este año.

Un tema de interés nacional se basa en el recién aprobado Código Monetario y Financiero. Lapresidenta de la Asamblea, Gabriela Rivadeneira, dijo en rueda de prensa que "una de las cosasmás claras es proteger la estabilidad económica y financiera del país, es la mantención de ladolarización". No obstante, la oposición piensa que el nuevo código introduce "una variable deflexibilidad en un esquema rígido, lo que dará como resultado que este esquema (dolarízado)se rompa". Los temas del articulado son:

Moneda electrónica: La ley propicia !a creación de una moneda electrónica como medio depago, respaldada por activos líquidos del Banco Central de Ecuador. Esta moneda entrará envigencia este año.

Junta de Regulación: Además, aglutina en un Consejo de Política y Regulación a organismoscomo las superintendencias de bancos y de compañías.


ENVASES DELLITORAL S. A

IP/CO PUP el présenle ejemplaraut^n¿miMcon9lwior\iffo, . ía Super/ntendenc/adeCompaniascon Rebelón No.&2S$?&íL&3W

2 8 N O V 201

Miembros del Consejo: En una transitoria del código se protege a los miembros del Consejoante posibles procesos judiciales personales que pudieran establecerse por actos o resolucionestomadas en la entidad. Se advierte a los jueces que sus acciones serán ineficaces en esos casos,además de establecer que los integrantes del organismo tienen Fuero especial.

Tope de salarios: Otros tópicos del Código son la limitación de los sueldos de los funcionariosde bancos y financieras, la creación de un fondo de seguros de aseguradoras y el cierre de lallamada crisis bancaria de Ecuador de 1999, cuando se congelaron los depósitos de losecuatorianos y una decena de bancos cerraron sus puertas.

Analicemos a detal le los principales índices de la economía del Ecuador:

índice de Precios al Consumidor.- En Agosto de 2014 el índice de precios al consumidorse ubicó en 149.13; lo cual representa una variación mensual de 0.21%. El mes anterior, lavariación mensual fue de 0.40%, mientras que en Agosto de 2013 se ubicó en 0.17%. Por suparte, la inflación anual en Agosto de 2014 fue de 4.1 5%, en el mes anterior fue de 4.11% y lade Agosto de 201 3 se ubicó en 2.27%. La inflación acumulada en Agosto de 2014 se ubicó en2.52%. Las variaciones de precios de tres de las doce divisiones explican el comportamientodel IPC en Agosto de 2014: Alimentos y Bebidas no Alcohólicas, Salud, y Transporte.

índice de Precios al Productor.- El índice de Precios del Productor en Agosto de 2014alcanzó un valor de 1,807.38; y una variación mensual de 3.49%. En Agosto de 2014 lavariación anual de precios al productor fue de 8.35%, valor que es superior al presentado enAgosto de 2013 (-0.27%). En Agosto de los últimos años (2005-2014), los precios delproductor han mostrado una fluctuación mensual no uniforme. La disminución mássignificativa fue registrada en Agosto de 2005 con -2.02%. La sección Productos de laAgricultura, y la Silvicultura fue la que mayor variación mensual presentó en Agosto 2014,alean/ando 11.74%, mientras que la categoría Minerales Electricidad, Gas y Agua registró unamenor variación con -5.62%.

Canasta Familiar.- El ingreso mínimo que se considera en Agosto de 2014 es de USS 634.67en una familia constituida por 4 miembros con 1.6 perceptores de ingresos de unaremuneración básica unificada. La canasta básica familiar en Agosto costó USS 638.06; lo cualimplica que el ingreso familiar promedio cubre el costo total de la canasta familiar básica. Elcosto de la canasta básica aumentó en un 0.17% en referencia al mes anterior. El ingreso actual

o

cubre el costo total de la canasta familiar básica, este valor es superior al valor de la coberturaen Agosto de 2013 en 2.09 puntos porcentuales. El valor de la Canasta Básica en la regiónSierra fue de US$ 641.43, la de la Costa es US$ 637.80, siendo Cuenca la ciudad más cara conuna canasta básica de USS 656.39. El valor de la Canasta Vital en la Sierra es de US$ 460.41, lade la Costa es de USS 457.82. Manta posee la canasta vital más elevada con un valor de US$482.71 dólares. Por su parte la Canasta Vital determinó su costo en US$ 457.95, generándoseun excedente de USS 176.72 respecto al ingreso familiar. El costo de la canasta vital disminuyóen un -0.02% en referencia al mes anterior.

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A. -8-

ENVASES DELLITORAL 5. A.

(.r."T'<F!C-0 qnfí el presente ejemplarr . rtfa conformidad con el autorizadoPcr 'a Supermfondenc/a ^Compañíascon Resorción No.3

28 NOY 2014'

rancio frujUtoArizaqaDIRECTOR IÍACIONAÍ. DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S)

ANÁLISIS DEL SECTOR

En los últimos 10 años, el flujo internacional de productos metalúrgicos duplicó su valor entérminos absolutos y representa hoy el 35% de las exportaciones de mercancías a nivel global.Los 10 mayores exportadores son responsables del 70% de esc flujo, y China posee ya unaparticipación de 15,5%. En productos metalmecánicos, China pasó de un déficit de US$ 15 milmillones en 2003 a un superávit de USS 304 mil millones en 2012, y Corea del Sur expandiósu superávit un 230%. Mientras tanto, los países seleccionados de Europa Central mejoraronconsiderablemente sus exportaciones netas.

Entre Enero-Septiembre del presente, América Latina alcanzó una producción de laminados de42,8 millones de toneladas, superior en 2% al mismo periodo de 2012. El principal productorde laminados es Brasil con 19,9 millones de toneladas, representando el 46% del totallatinoamericano. Lo sigue México con 11,9 millones de toneladas (28%). Chile y Colombiapresentaron caídas en su producción de 16% y 12% respectivamente en comparación con elmismo periodo de 2012. En Septiembre de 2013, la producción regional de laminados fue de5,1 millones de toneladas, 9% más que en septiembre de 2012. Entre los países queincrementaron su producción destacan Argentina (17%) y México (11%). Colombia, encambio, pivsenlú una c a u l a < l c 4" u.

Entre Enero-Septiembre de 2013, la producción de acero crudo en América Latina fue de 49,7millones de toneladas, similar al volumen acumulado Enero-Septiembre de 2012. Brasil siûesiendo el mayor productor regional con 25,9 millones de toneladas, aunque su volumendisminuyó 1% en relación a igual periodo 2012. En Septiembre 2013, la producción de acerocrudo alcan/ó un volumen de 6 millones de toneladas, 9% superior versus Septiembre 2012.Este resultado se debe principalmente al incremento de Perú (18%), Argentina(17%), México (13%), Venezuela (12%) y Brasil (6%).

América Latina: Consumo Aparente de Productos Laminados

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Fuente: ALACF.RO

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6S



Según las cifras de la división de'estadísticas de las 3Naciones Unidas (UN Comtrade), el mercadomundial de atún en conserva (lata y poliches) alcanzalos 4 mil millones de dólares, siendo Tailandiaprincipal exportador. España y Ecuador le siguen enimportancia.

Lo más interesante del avance del sector es que en poco tiempo se ha consolidado como elsecundo mejor proveedor de atún preparado (principalmente enlatado) de los Estados Unidos,primer comprador mundial.

La Cámara Nacional de pesquería, señala que el atún enlatado del Ecuador goza de una muybuena imagen a escala internacional. Esto porque la producción nacional cuenta con losparámetros y estándares que la Food and Drug Administraron (FDA) exige para la exportacióny consumo de alimentos. Se incluyen principalmente las variedades de atún como: Aletaamarilla, Barrilete, Patudo, Aleta azul del Pacífico, Albacora o atún blanco y Barrilete negro;así como otros fuñidos, tiburones, y peces diversos.

En el contextí) nacional, Ecuador es un gran exportador de atún en conserva y esto aporta alincremento del mercado de envases hojalata y el desempeño de los enlatados de sardinas, queen los últimos se ha mostrado en constante crecimiento. Otros productos de exportación queaportan fuertemente al dinamizar el mercado hojalatero son el palmito y el gandul productosde enorme aceptación en los mercados del exterior.

En la actualidad, el palmito y la alcachofa cultivados en Ecuador son productos bien valoradosen el mercado global por su gran calidad. Esto es debido a la ubicación geográfica del país, y alas condiciones climáticas favorables Este sector ha tenido un crecimiento continuo ysostenido, transformándose en un producto con jrran representatividad dentro de lasexportaciones no tradicionales, en la categoría de frutas y vegetales.

El titular del Ministerio de Comercio Exterior, Francisco Rivadeneira, informó de losresultados positivos alcanzados como parte de la última gira Presidencial, en lo referente a larenovación del Sistema General de Preferencias PLUS con la Unión Europea. El funcionarioasegura que a negociación logró el beneficio hasta el 2014.

Con la actual apertura de mercados, la competencia ha crecido y dentro de las estrategiasactuales de calidad y competitividad, una acción necesaria es el desarrollo de envases, de formatal, que una compañía pueda asegurar su posición en el mercado y consecuentemente, crecermediante el uso de envases atractivos y adecuados para los diferentes productos y mercados,satisfaciendo la demanda a precios competitivos. Razones como la anterior reflejan que laindustria del envase y el embalaje es la mayor industria del mercado; esto se explica debido aque en nuestros días no existe un bien de consumo que no requiera empaque.



GERT/F/CO que e/ presente ejemplarguarda conformidad con el 8uforí2_ado¿cr /a Super/nfendenciaJiiíompamas

con Resol *

2 8 N G V 2BU

Si observamos el anaquel de cualquier tienda, constatamos que la competencia visual esverdaderamente notable; sin embargo, esta competencia es también parte de una competenciatecnológica en donde los diseñadores gráficos e industriales tienen que tener una disciplina conlos mercadólogos, ingenieros industriales, en donde se hace un gran esfuerzo para adaptarse ycondicionar su infraestructura a las nuevas demandas comerciales, optimizando productos yenvases, ya que sólo la calidad hará que sean competitivos frente a los productosinternacionales.

Durante las etapas de producción de un artículo, hasta final envío al público, los fabricantes ycomerciantes deben enfrentarse cada día a un mercado y una sociedad más exigente, en dondeel envase tiene que satisfacer no solo la necesidad de contener, proteger, preservar,comercializar y distribuir mercancías, sino, también los alcances de su disposición posterior asu uso principal, la reutilización y reciclaje de los materiales, los impactos ecológicos, por loque se crea la necesidad de diseñar envases adecuados, que hace obvia la necesidad de generary transmitir los conocimientos de la tecnología, mercadotecnia, historia y diseño del envase yembalaje.

Actualmente éstas tecnologías están sujetas a constantes cambios debido a la evolución de lasociedad, ya que una de las principales metas en ésta área es la racionalización entendida como:"Mejorar la producción con un simultáneo incremento de la productividad y la calidad", para locual se confronta a los productores, usuarios de envases y consumidores respecto a dichoscambios en el marco de una sociedad crítica, consciente de las principales variaciones queenmarcan el desarrollo de dicha área, tanto los aspectos económicos, tecnológicos, ecológicosy normativos de cada país como los de sus principales socios comerciales.

Todo lo especificado anteriormente ha marcado, y sigue marcando, una pauta del crecimientode la industria de envases de hojalata. Tal como hemos venido viendo en los últimos años, elsector muestra un sólido crecimiento, producto de una demanda sostenida; no solamentesustentada por el mercado interno, sino también apoyada y consolidada por una demanda deproductos enlatados del exterior, lo que hace ver con enorme optimismo el desarrollo de laindustria de envases de hojalata en los próximos años.

La producción local de envases de hojalata requiere de la importación de bobinas del material,es importante mencionar que en el país no se producen acero ni los derivados del mismo. Elproducto de acero recubierto más importante es la hojalata estañada que se emplea para lafabricación de latas y envases. El material de las latas contiene más de un 99% de acero. Enalgunas instalaciones, las láminas de acero se pasan por un baño de estaño fundido (después delaminarlas primero en caliente y luego en frío) para estañarlas.

El método de recubrimiento más común es el proceso electrolítico. La chapa de acero sedesenrolla poco a poco de la bobina y se le aplica una solución química. Al mismo tiempo sehace pasar una corriente eléctrica a través de un trozo de estaño puro situado en esa mismasolución, lo que hace que el estaño se disuelva poco a poco y se deposite sobre el acero. Coneste sistema, medio kiloíjramo de estaño basta para recubrir 20 metros cuadrados de acero.



ZOH

En la hojalata delgada, la chapa recibe un segundo laminado enfrío antes de recubrirla de estaño, lo que aumenta la resistenciade la chapa además de su delgadez. Las latas hechas de hojalatadelgada tienen una resistencia similar a las ordinarias, perocontienen menos acero, con lo que se reduce su peso y sucoste.

Entre las principales aplicaciones tenemos:• Fabricación de envases conserveros: lácteos.• Hortofrutícola, productos del mar.• Envases no conserveros en general: bandejas, envases de pintura, juguetes,

pegamentos, etc.

1 ucntcs: Ecuadorencifras, INEC, BCF;, CIAT, Alairro, Diario HTi'USirato, Diario el Universo, Revista América Economía.

< > -

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la Super/nfenden<$¿Tffe^mpamas

con fíeso/ucíón

D1RECTORÍACIONAL DE tUTOKÍZACIOH Y REGISTRO (3)



CERT/rfCQ que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañíascon Resolución NeAflJe;* de

fo Trujillo ArizagarE)E AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S)

I N F O R M A I N DEL NEGOCIO DEENVASES DEL LITORAL S.A.

Antecedentes

Envases del Litoral S.A. es una Empresa Industrial Ecuatoriana fundada por el Grupo Simón enel año de 1973, localizada en la ciudad de Guayaquil Su objetivo principal es la fabricación deenvases sanitarios metálicos para conservas alimenticias, sean de pescado, mariscos, carnes,vegetales, frutas, etc.

Las materias primas utilizadas son: láminas metálicas, barnices interiores & exteriores,compuestos sellantes y alambre de cobre, son de primera calidad y de avanzada tecnología,aptos para contener productos de consumo humano.

Las maquinarias utilizadas para su proceso industrial están acordes con los requerimientosactuales de tecnología. Nuestro personal Técnico y Administrativo, posee una ampliaexperiencia lo que garantiza nuestros productos.

Está ubicada en el kilómetro 12 de laVía Daule-Guayaquil, con unasuperficie de terreno de más de48.000 m2 y un área de construcciónde más de 18.000 m2. i

En el Kilómetro 16 de la vía a Daulc-Guayaquil se encuentra la planta que elabora los envases"easy open", que cuenta con una superficie de terreno de más de 37.000 m2 y un área deconstrucción de 7.000 m3. Dicha planta, a la fecha se encuentra operativa en su totalidad.

Finalmente, en el misma vía, a la altura del Kilómetro 16.5 se encuentra el área de bodegaje,con una superficie de terreno de más de 10.000 m2 y un área de construcción de 5.000 m2.

La compañía Envases del Litoral S.A. es una empresa cuyo objeto social es dedicarse a lafabricación de envases de hojalata para conservas alimenticias y envases industriales, conautorización para importar y exportar tanto materias primas como productos terminados.

Corno ecuatorianos es un orgullo que existan empresas como Envases del Litoral, empresasque buscan posicionarse como líderes pero a nivel Continental; ver transcurrir el tiempo y quelos sueños de esos empresarios se conviertan en realidad; al ver posicionada a la empresa comotal; disfrutando un lugar que lo obtienen gracias a la visión de su gerencia, a la constantercinvcrsión y mejoramiento tecnológico y de equipos, así como el aporte de su elementohumano, constantemente capacitado y con un alto compromiso con el desarrollo de laempresa.

Entre las características de los envases de hojalata podemos destacar:



CCRTVFfCQ que e/ presente e jemplarí a conformidad cor? e/ autorizado

JHY¡a Süper/níendencíajfeCompañ/as

ir/zagaDIRECTOR/A»L DUUTOSÍZACIOH Y REGISTRO (S)

Z 8 N O V 2 0 1 41. Para todos tos gustosLas latas le ofrecen una gama inmensa de productos para su cocina, hogar o industria. Tantoproductos nacionales como importados, desde los más comunes a los más exóticos.

2. Con toda informaciónEn las latas de conservas alimenticias aparecen las fechas en las que el producto ha sidorecolectado y preparado para su conservación, información nutricional e información paraceliacos, en las latas de productos químicos encontramos datos toxicológicos, números deinformación, hospitales, etc.

3. Toda la seguridadEn el proceso de conservación se elimina todo tipo de gérmenes nocivos. Lo más parecidoque existe al riesgo cero alimentario. Los envases de hojalata son inviolables, fuertes,resistentes y protegen al producto de la lu/.

4. Sanas y nutritivasLas conservas enlatadas no sólo proporcionan muchas satisfacciones al paladar: tambiénmantienen intactas todas las cualidades nutricionale.s y vitamínicas de los alimentos.

5. Con productos naturalesLos productos de las conservas se recogen y preparan sin demora tras su cosecha o su captura,aprovechando su mejor momento, y con una manipulación humana y mecánica mínima.

6. Métodos naturalesLas conservas, pese a lo que muchos creen, "no requieren conservantes".El procedimiento natural de la esterilización basta para mantener intacto el producto hasta suconsumo sin necesidad de agregados químicos.

7. Con máximo de ahorro ecológicoUsted no gastará energía para almacenar sus conservas: no necesitan frío. Además, aprovecharátodo el contenido, sin residuos orgánicos y el envase de hojalata puede ser rcciclado por Lid.mismo o biodegradado naturalmente.

8. Cómodas, prácticas y segurasEl uso gastronómico de la conserva enlatada es cómodo y rápido.Nuevas tecnologías de apertura y de aligeramiento del envase no perjudican su sejmridad yfacilitan el uso. En cuanto a productos químicos, no hay envase mejor que el de hojalata,soporta peso, manipuleo, paso del tiempo, resguarda de la luz, y protege contra productosenvasados corrosivos, ácidos y de naturaleza perjudicial para la salud.

9. Prudentes con nuestro bolsilloEn las conservas enlatadas encontrará soluciones culinarias a precios muy razonables. Y sin lasvariaciones estacionales. Aunque si busca especialidades de ôurmct, no se prive: en lasconservas se esconden verdaderos tesoros gastronómicos.

10. . .Y humanitarias

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A -14-


CJ : ,:;-Or^ e/presente ejemplarn-rtfíi cflnform/dad con eí autorizadporía SuperínfendenciidflCompamascon Resol

Gracias a su resistencia y su facilidad djb transporte y almacenamiento, las conservas enlatadasconstituyen la mejor tecnología para la ayuda alimentaría a países pobres o afectados porguerras, catástrofes o hambrunas que, por desgracia, aun padece la humanidad.

b. PRINCIPALES UNTAS 1)1 SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDAD! S

La principal línea de productos de Envases del Litoral S.A. son los envases de hojalata paraconservas, los cuales poseen una política ambiental donde el principal objetivo es evitar lacontaminación y eliminar los residuos de los procesos:

1. No posee residuos líquidos2. No posee residuos gaseosos3. Biodegradabilidad y Reciclaje en residuos sólidos

Como consecuencia del proceso de fabricación de envases, existen residuos sólidos de hojalata,cobre, barnices y otros. La hojalata es reciclable 100% (en óxidos de hierro y estaño). Todoslos desperdicios que genera son llevados a una procesadora. El cobre es reciclable 100% ybiodegradable 100% (en sulfates y óxidos de cobre). El alambre de cobre es utili/ado en la.soldadura eléctrica do la costura de los envases. El desperdicio resultante al proceso es fundidoy reciclado en tu totalidad.

La fábrica y los envases que produce Envases del LitoralS.A. poseen la certificación ISO 9001:2008 otorgadapor el diseño y fabricación de envases metálicos para laindustria alimenticia. Los barnices utilizados vanadheridos a las láminas de hojalata por lo queprácticamente no hay desperdicios que eliminar, sinembargo al ser de origen vegetal son biodegradables yno causan daño al medio. Los barnices y tintaslitografieos son producidos por tercero de otros países.Los residuos restantes provenientes de la planta sondispuestos por el servicio de recolección de basura.

CERTIFÍCATE

ISOM»I nw

Los más importantes fabricantes de hojalata del mundo son proveedores de Envases del Litoral;orientando el 80% de su adquisición de materia prima a Alemania por calidad, precio yservicio, el resto de la materia prima se importa de España y Estados Unidos. La relación conlos proveedores Alemanes no solamente es de cliente, sino de aliado tecnológico, alianzas quehan permitido enormes mejoras en los procesos.

Algunas de las innovaciones y los nuevos diseños son conversados y analizados por los asesoresextranjeros; quienes proveen un buen servicio de desarrollo técnico y tecnológico a laempresa, todo ello en beneficio de la industria y de los clientes de Envases del Litoral S.A.quienes obtienen un producto de la mejor calidad y al precio más competitivo.


ENVASES DELLITORAL 5. A.

CCSÍVrfCQ WQ el presente ejemplar>. gftía conformidad con el autorizado 2 8por la Superintendencia^ Compañ/as"n Resoc ión

DIRECTOR IÍACIONAL DEÍUTORIZWIQN Y REGISTRO (S)

A continuación se muestra la distribución de los ingresos del portafolio de productos deEnvases del Litoral S.A., en el último mes, segmentado por línea:

Ventas por segmento (en cajas x 48 mil)

iMfRtAIX í lUAl ifXPORTAÍKIN

INVASÍSJPtl/AS EMBUTIDOS JAPASAf VAHIASML OLÍAS

c. DESCRIPCIÓN Dli I.AS PRINCIPALES POLÍTICAS Oí; INVERSIONES YHNANCIAM1LMO DE ENVASES DEL LITORAL S.A. 1)1: LOS ÚLTIMOS T R I SAÑOS

El {mandamiento de las actividades de Envases del Litoral S.A. ha venido siendo logrado por elaporte de capital de sus accionistas; la reinversión permanente de las utilidades de la empresa,créditos con la banca local a través de líneas tradicionales y íactorinp con Instituciones

J o

financieras internacionales como el Tower Bank y el Banco Interamcricano de Desarrollo através de la Corporación Interamericana de Inversiones CII también vienen financiando elcrecimiento de la empresa y por último el Mercado de Valores Ecuatoriano, pues Envases delLitoral colocó exitosamente en el pasado ocho emisiones de obligaciones y una titularización deflujos futuros, las mismas que vienen siendo servidas con puntualidad para satisfacción de susinversionistas.

Las políticas de inversiones de Envases del Litoral están orientadas principalmente hacia lacompra de Activos productivos, así como a la inversión en capacitación y el desarrollo susproductos.

Envases del Litoral S.A. toma sus decisiones de inversión en base a las necesidades delmercado; valga como ejemplo el despegue y la consolidación de la industria atunera en elEcuador y también lo hace por actualización tecnológica, lo cual es una constante en laempresa. La maquinaria de Envases del Litoral es originaria principalmente de Alemania, Suiza,Portugal, los Estados Unidos de Norte América e Inglaterra, todas de última tecnología.



. , .,.,,„ ruó e/ presente ejemplarf/iJEfíía conformidad con el lulortzadof,cr ía Super/nfandencía de Compañías

decon

Ab,Jíawttrra/irujMiu Ar/zagaÜIRECTORlAClONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO |S)

Entre la maquinaria con la que dienta la empresa, tenemos la elaboradora de tapas cilindricascon detector automatizado de defectos, la máquina CRABTREE para litografiado de metales;los hornos nuevos de de última tecnología para aplicación y sellado de barnices, estos hornosconsumen menos energía, son más ecológicos, usan motores más pequeños, son más eficientesal utili/,ar tiempos más cortos en el proceso; traduciéndose aquello nuevamente en costos másbajos y consecuentemente precios más convenientes para los clientes.Bien podríamos decir que Envases del Litoral S.A. desarrolla tecnología local a partir de íanecesidad de un determinado producto; se trabaja en la elaboración de un envase que cumplatodas las normas técnicas y las características que el producto y la conservería exigen; buscandoque esta pueda ser técnica y económicamente competitivo; teniendo en cuenta que la hojalataes un producto cuyo precio ha subido de manera considerable en los últimos años.

Una política importante de destacar es que los accionistas de la compañía siempre han buscadoel fortalecimiento patrimonial, ya que por decisión de los accionistas, se ha decidido mantenerla política referente ya que las utilidades generadas pasan a reservas en el Patrimonio de lacompañía.

Podemos decir que el (mandamiento del crecimiento de Envases del Litoral S.A. lo ha venidologrando a través de capital propio, a través de los términos de crédito regular sin costonegociados con proveedores mayoristas, pequeño (mandamiento bancario y el Mercado deValores.

En esta ocasión, pretende participar nuevamente en el Mercado Bursátil con su novena emisiónobjeto de análisis por un monto de US$ 14,000,000; una parte del destino de estos fondos seutilizará para reactivar el capital de trabajo de la compañía.

«1. D1M RIPCION SUSC1NTA UL LAS PRINUPALLS 1 STRATLÍ.IAS DL1)1 SARROLLO Y I N V O L U C I Ó N 1)1 1N\I S ULL LITORAL S.A.

Con una visión de futuro, un grupo de empresarios ecuatorianos constituyeron esta empresaindustrial ecuatoriana fundada el 14 de Febrero de 1975; dedicada a la fabricación ycomercialización de envases para conservas de consumo humano, sean de pescados, mariscos,frutas, vegetales, también fabrica envases industriales en menor escala.

Su mayor desarrollo tecnológico se inició a partir de 1992, incrementando sus ventasgradualmente hasta la presente fecha, se da esto gracias al elemento humano que ha participadoen su gestión, al equipamiento y procesos tecnológicos aplicados. Posee unequipamiento industrial de altísima tecnología y de alta eficiencia en costos.

Su misión es específica: Desarrollar, fabricar y comercialÍ7.ar envases metálicospara conservas, mejorando continuamente los procesos, generando productosde valor agregado que contribuyan al progreso del país, siendo su principalobjetivo. Conservar el medio ambiente.

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S A. -17-


CERTIFICO que et presente ejemplarPartía conformidad con eí autorizadopor la Superintendencia de Compañíascon f i e sp luc /ón Wo.(5x^de,y_Jjj2>f¡, ^

AbDIRECTO

Mauricj^fraJTJlo ArizagaSUDE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (SI

Su visión es amplísima: Mantener permanentemente el liderazgo de mercado mediante elesfiier/,0 conjunto de nuestros Colaboradores, brindando excelentes Productos y Servicios a losClientes.

Su pol i t i ra do calidad está bien definida:• Satisfacer a sus Clientes.

• Fomentar el bienestar de su equipo humano.

• Mejorar continuamente los procesos y Ser rentables.

La empresa mantiene un adecuado sistema de administraciónde los procesos, cjue permite contar con estándares de calidaden sus procedimientos esenciales que están en directa relación asu núcleo de negocios. Envases del Litoral mantiene y evalúaen forma constante los avances de las estrategias ycumplimiento de los objetivos de negocios establecidos en elcorto, mediano y largo pla/o.

La principal estrategia de desarrollo de Envases del Litoral S.A. ha sido Fideli/ar a los clientescon los que trabajan. Gracias a las gestiones comerciales llevadas a cabo, la empresa ha logradocaptar importantes clientes logrando con ello el incremento pleno de la utilización de sucapacidad operativa y por lo tanto de sus Ingresos Netos.

Entre los principales clientes de la empresa podemos destacar: Negocios Industriales RealNIRSA, Conservas Isabel, Industria Valdivia INDUVAL, Sálica del Ecuador, Usaiish,Galapesca, etc.

Adicionalmcnte, una estrategia de desarrollo importante de mencionar, es la excelenterelación que tiene el emisor con sus proveedores internacionales, dicha relación se orientahacia una alianza comercial que conlleve a obtener los mejores precios del mercado y que seabeneficioso para su amplia cartera de clientes exigentes. Ha brindado sus servicios a losdistintos sectores de actividad productiva tanto del Ecuador como del resto de América Latina,solucionando sus necesidades de empaques de hojalata.

La organización mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con experiencia en susfunciones y con las responsabilidades asignadas, con una permanencia relativamente larâ enfunciones en la empresa. Todos los funcionarios vienen colaborando con la empresa desde hacealgunos años, varios de ellos promovidos a sus posiciones actuales por su desempeño.

Entre las estrategias que desarrolla la empresa está el impulso a la venta de las latas con tapastipo "casy open", cuya demanda se encuentra al alza debido a la practiddad de la presentación apesar del mayor costo que el mismo implica; es importante mencionar que la demanda por estetipo de envase ha sido tradicionalmente cubierta por la importación de los mismos por lo quese busca es sustituir dichas importaciones y limitarlas a la importación de materia prima.



Otras de las estrategas de desarrollo de Envases del Litoral podemos citar: 2 8 NO V 2014

El fortalecimiento técnico en la planta con ingenieros y especialistas en la producciónde envases.

Inversiones bien orientadas y de acuerdo a las necesidades y conocimiento del mercado.

Clientes con un elevado nivel de satisfacción; quienes vienen acompañando en unasuerte de alianza estratégica el vertiginoso crecimiento de la empresa en estos últimosdiez años.

El desarrollo de tecnología propia, acompañada de la asesoría de sus proveedores dehojalata.

El trabajo intestado entre el proveedor de la materia prima, la empresa y el usuariofinal del envase.

Una administración eficiente; con mística y objetivos claros.

El siguiente gráfico muestra las ventas de Envases del Litoral S.A., en miles de dólares desde elaño 2005 hasta el 2013:

El valor de las Ventas Netas en el año 2012 fueron $59 millones de dólares y se observa unnotorio incremento desde el 2006 hasta la actualidad. Todo esto con base en contratos y apreventa de la producción. Sustentan estas proyecciones los contratos de la empresa, laprogramación de ciertos aumentos de precios, así como la dinámica y el crecimiento del sectoren el que se desenvuelve la compañía. Las ventas reflejan un crecimiento año tras año del 8%,lo que demuestra un desarrollo permanente y constante de la empresa y una respuesta efectivaal mercado satisfaciendo oportunamente las necesidades que presentan en cuanto alrequerimiento del servicio.

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases de! Litoral S.A. -19-

CERT/FfCG ciue el presente ejemplar, i ¿a conformidad con el autorizadoper fa Superintendencias Compañíascon Res<ucíórtENVASES DEL

LITORAL S. A.

2 8 N O V 2 0 1 4o. POSIHLLS 1 ACTORLS DI KfLSGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON LI.NLÍiOCIO Y CON LA Oí LRTA PÚBLICA

El mercado ecuatoriano es servido por dos empresas productoras de envases de hojalata lascuales comparten el mercado, teniendo Envases del Litoral una participación superior al 50%del mismo. La tendencia de la industria es el crecimiento. Vale la pena resaltar que al ser elatún un producto para la alimentación y de tan reconocido poder nutritivo, su demanda no haparado de crecer a nivel mundial, garantizando esto la permanencia y el crecimiento de estaindustria.

Actualmente no existen regulaciones gubernamentales que pudieran afectar a la industria.Pudiera pensarse que cambios en las políticas arancelarias o de internación temporal dematerias primas que pudieran afectarla, pero lo considerarnos absolutamente improbablepuesto que se iría contra la competitividad de la industria local de exportación, afectando estola colocación de productos en el exterior, la balanza comercial y el empleo en el país.

El sector en el que se desenvuelve la compañía tampoco está sujeta a ningún tipo de riesgo legalque pueda afectar la continuidad del negocio.

En Envases del Litoral S.A. se observa el cumplimiento de seguridades físicas dentro de susinstalaciones y oficinas administrativas, así como vigilancia permanente de guardias y cámarasalrededor de las instalaciones.

El mayor factor de riesgo coyuntural que relacionamos con la industria son los conocidosfenómenos naturales, o para ser más específicos: las corrientes marinas, las mismas queasociadas a la pesca, la limita (durante su presencia) disminuyendo las capturas yconsecuentemente la producción. Al ser coyuntural, no es permanente, afectando solamentepor períodos de meses a la industria, cada cierto número de años. No se prevé en la actualidadla presencia de este fenómeno, el cual está asociado con la elevación de las temperaturas de lasaguas del mar.

En cuanto a lo que respecta a las vedas del atún, sepuede mencionar que la Comisión Interamericana delAtún Tropical (CIAT) regula el tema, por ejemplo,teóricamente, cada buque de cerco de más de 182toneladas métricas de capacidad de acarreo quepesque atunes en el OPO cesará de pescar entre: a) el29 de Julio y el 28 de Septiembre de 2013; o, b) del18 de Noviembre de 2013 al 18 de Enero de 2014;pero en la práctica, el buque pesquero se acoge a unou otro período.



28NOV2HÍ4

En lo que respecta al ATPDEA, sólo uno de los clientes de la empresa se vio afectada, pues lamayoría de los clientes de Envases del Litoral S.A., tienen como mercados Sudaménca,Europa, etc.

Las fortalezas de la compañía mitigan cualquier riesgo mencionado, dichas fortalezas son:• Cuenta con un respaldo del grupo comercial, con mas 37 años y el mejor prestigio de

mercado nacional e internacional.• Posee tecnología de punta en sus procesos (Sala CCN).

Como barreras de entrada y salida al segmento en estudio, se conoce que existe una fuertelimitación al ingreso de nuevos competidores debido al monto de inversión necesario para laimportación de bienes, infraestructura, sitios de exhibición, entre otros.

Ante eventos externos que afecten físicamente las instalaciones (planta, oficinas y bodegas),Envases del Litoral S.A. cuenta con una amplia cobertura (multiriesgo, fidelidad,responsabilidad civil, vehículos, transporte de importación, transporte interno y transporte dedinero con una compañía de seguros reconocida en el medio.

Cabe resaltar, que Envases del Litoral mantiene un comportamiento adecuado y cumplimientoexacto de las obligaciones financieras y con el Mercado de Valores, a la fecha del presenteinforme.

En este punto cabe mencionar que la empresa no mantiene juicios pendientes, de ningunaíndole.

-'

CERTIFICO que el presente ejemplar(•(•sitia conformidad con el autorizadoper la Superintendencia de Compañíascon Resolución No/Vi r*. de

Ab. l/laurlciq/Trujitto Ariza$aDIRECTOR HACtWArtrWluKiailUN 1 (TTOlSTfiO (5)



CcRTfrfCO Cfue el presente ejemp/arcuarta conformidad con el autorizadopor ía Superínfendencía de Compañías

con Respíucíón No.$3$ Í!i^j_-wyJ

Y REGISTRO (S)

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 28NOV20H

DATOS (i ENERA LES

Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas:

Monto de la Emisión:

Plazo:

Unidad Monetaria de la Emisión:

No. y Valor Nominal:

Clase:

Descripción de las Obligaciones:

Tasa de Interés:

Forma de Cálculo de la Tasade Interés:

Fecha a partir de la cual elTenedor gana Intereses:

Indicación de Presencia de Pagos:

Forma de Amortización y Plazos:

Agente Pagador:

12 de Septiembre de 2014.

US$ 14,000,000.00

1,800 días.

Dólares de los Estados Unidos de América.

Valores Desmateriali/.ados > US$ 1,000.00.

F

De acuerdo al literal d) del Artículo 164 de la Leyde Mercado de Valores, las Obligaciones estaránrepresentadas en anotaciones en cuenta; tendránla característica de Títulos Ejecutivos y semantendrán la misma forma de amortización.Además constará el o los nombres de losObligacionistas.

8% fija anual, calculada sobre el saldo del capitalinsoluto.

Base comercial 30/360: corresponde a años de360 días, 12 meses y 30 días cada mes.

Los plazos se computarán a partir de la Fecha deEmisión de los Valores. Para efectos del Mercadose considera Fecha de Emisión, a la fecha en quese realice la primera colocación de la Emisión.

Contendrán veinte (20) pagos representativos delcapital y veinte (20) pagos representativos de losintereses.

Se pagará el total del capital en veinte (20) pagosiguales cada trimestre vencido, equivalente cadapago a la vigésima parte del valor original de lasObligaciones.

Depósito Centrali/ado de Compensación \n de Valores DECEVALE S.A.



Lugar de Pago: Las Obligaciones serán pagadas por compensaciónen la cuenta del beneficiario a través del DepósitoCentralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE S.A. Adicionalmcnte, segúnlo establecido en el literal k) del Artículo cientosesenta y cuatro de la Ley de Mercado de Valores,se manifiesta que, por la emisión desmaterializadade Valores el lugar de pago será las oficinas delDepósito Centralizado de Compensación yLiquidación de Valores DECEVALE S.A. ubicadasen la ciudad de Guayaquil ubicadas en Pichincha334 y Elizalde, Edificio El Comercio, primerpiso; y en la ciudad de Quito, en la Av. NNUU yAmazonas, Edificio La Previsora, Torre B,séptimo piso, oficina 703.

GARANTÍA

a) Los valores que se emitan contarán con la garantía general del Emisor, conforme lo disponeel artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Por garantía general se entiende la totalidadde los activos no gravados de la compañía Envases del Litoral S.A., que no estén afectados poruna garantía específica, de conformidad con las normas que para el efecto lo determine laCodificación de resoluciones expedidas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores ysus normas complementarias,

El detalle de los Activos libres de gravamen y su respectivo valor en libros, consta en el detallede la página 38 del presente prospecto.

b) POLÍTICA DF ENDEUDAMIENTO.- Según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de laLey de Mercado de Valores, la compañía Envases del Litoral S.A. se compromete a mantenerdurante el periodo de vigencia de esta Emisión un nivel de endeudamiento referente a losPasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el OCHENTA POR CIENTO (80%) delos Activos de la empresa, todo esto en defensa de los intereses de los Obligacionistas.

f) Adicionalmcnte, según lo establecido en el literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercadode Valores y sus normas complementarias, la compañía se compromete a proporcionar lainformación financiera que fuera requerida por el representante de los Obligacionistas

f -. FíT/r/CO ruó el presente ejemplari srt,; conformidad con el autorizado

TÉRMINOS Di: EMISIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES

La presente Emisión de Obligaciones no es convertible en acciones.

per ¡a Superintendencia de Compañíascon Resolución Njr vír de

Ab.nWauriclarTriijitto Anta[RECTOR/NACIONAL DÉ AUTORIZACIÜfLtR£atftfRO (S|



RHPRIÍSFNTANTF DL LOS OBLIGACIONISTAS

Estudio Jurídico Pandzic & Asedados S.A. 2 8 NOV 2014

Dirección: Víctor Manuel Rendón # 401 y Córdova 8vo. Piso Oficina 1Telefax: (593 4)2 303 535E-mail: [email protected]

RLSUMLN DLL CONVENIO Di: Rlü'RLSLN 1 ACIÓN

Comparecientes.- Comparecen a la celebración de convenio las siguientes partes:

a) La compañía Envases del Litoral S.A. debidamente representada por el Señor JaimeSimón Isaías, en su calidad de Vicepresidente Ejecutivo y como tal Representante Legalde la empresa; y,

b) El Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. debidamente representado por suPresidenta y representante legal la señora Abogada Radmila Pandzic Arapov.

Por el convenio suscrito, el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. acepta ser representantede los futuros obligacionistas del emisor, acepta expresamente los términos de la escriturapública de emisión y se compromete a actuar en bien y defensa de estos, tomando a su carô ladefensa de los derechos e intereses tjue colectivamente les correspondan durante la vigencia dela emisión hasta su cancelación total y tendrá las siguientes facultades:Solicitar la conformación de un fondo de amortización; demandar a la emisora por elincumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión; supervisar el cumplimiento delas condiciones de la emisión hasta la redención de las obligaciones; asistir a los sorteos para elpago de amortización de las obligaciones, de ser el caso; convocar a la asamblea deobligacionistas; examinar la contabilidad de la emisora, otorgar los documentos o contratosque deben celebrarse con la emisora en cumplimento de las disposiciones de la asamblea deobligacionistas; y realizar, cualquier otro acto permitido por la Ley de Mercado de Valores ysus normas complementarias.

La declaración juramentada del Representante de los Obligacionistas, de no estar incurso en lasprohibiciones del Artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores, consta en la página 35 delpresente prospecto.

DESCRIPCIÓN DLL SISTEMA DE COLOCACIÓN

Las Obligaciones se negociarán de manera bursátil.o o

ESTRUCTURADO!* IINANC1EKO

Intervalores Casa de Valores S.A.

a oII, la Superinte

con Res

ejempfarü t o r z a o

de Compañías



AGENTE COLOCADOR

Casa de Valores Advfín S.A.

I U S U M L N DEL CONTRATO DE UNDERWRITING

La presente Emisión de Obligaciones no contempla contrato de underwriting.

I 'ROCLDIMUÍMO Di; Rl S( A TI S ANTICIPADOS

No existirán sorteos ni rescates anticipados de los pagos de capital, ni los pagos de losintereses.

2 8 N Q V 2014

n i S l I N O DETALLADO Y DliSC R I P H V O Dl-.l. USO DIPKOVLM1MI S í)l LA COLOCACIÓN 1)1. LA EMISIÓN

Í.OS RECURSOS

En concordancia con lo establecido en el numeral 4.20, Artículo 12, Sección I, Capítulo III ,Subtitulo 1, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por la Junta deRegulación del Mercado de Valores (R.O. No. 85 del Viernes 20 de Septiembre de 2013),se manifiesta que la presente emisión permitirá disponer de los recursos para con el 100% de laemisión, sustituir pasivos con instituciones financieras locales.

CAÍ II K A C I Ó N 1)1 R I I S Í Í O

El comité de calificación de Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana. SCRL S Ao

resolvió asignar al proceso de la Novena Emisión de Obligaciones de la compañía Envases delLitoral S.A. en la categoría de riesgo "AA+".

Ver extracto e informe de calificación completo en la páginas 44 a 91 del presente prospecto.

RTIHCO que el présenle ejemp/arrda conformidad con el auíonzadola Superintendencia de Compañías

con Resolución

AbDIRECTOS


ENVASES DEL LilORAL 3. A.( ENLIT S. A. )

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2014

(EN DOLARES)

ACTIVO CORRIENTEMES

CORRIENTE

28NOV ZOH

Caja y BancosInversiones TemporalesCuentas por Cobrar ComercialesCuentas por Cobrar AsociadasOtras Cuentas por CobrarInventariosÓteos Activos Corrientes

Total Activo Corriente

2.445.23?530.169

17.922.5466.292

1.983.18126.381.4771.957.974

53.226.876

ACTIVO NO CORRIENTE

Propiedades, Planta y EquipoPropiedades InversiónOtros Activos No Corrientes

Total Activo No Corriente

55.809.84'?591.675399.724

56.801.246

TOTAL ACTIVO 110.029.122

QEHERAX. IMWTí EJXCUTIVO

pri-T/r-pn »,if. el presente ejemplar"író'a conformidad con ei autor izado^-r la Superintendencia de Compañías


ENVASES DEL LITORAL S. A.{ ENLIT S. A. )

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2014

(EN DOLARES)

PASIVO CORRIENTE

28 NOV 2014MES

CORRIENTE

Cuentas por Pagar ComercialesCuentas por Pagar AsociadasObligaciones por PagarProveedores del ExteriorGastos por Pagar

Total Pasivo Corriente

636.067377.362

25.320.9408.961.424303.533

35.599.326

PASIVO LARGO PLAZO

Obligaciones por PagarJubilación PatronalCuentas por Pagar Asociadas

Total Pasivo a L/Plazo

TOTAL PASIVO

PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS

33.365.306903.266

1.321.709

35.590.2BI

71.189.607

CapitalAporte p1 Aumento de CapitalReserva legalReserva facultativaExcedente de RevaluacionResultados Acumulados aplicación Ni i fResultado Presente Ejercicio

Total Patrimonio

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

OKMKRAL

20 .000 .000144.990935.096

12.877.1466.643.755

(3.165.054)1.402.582

38.838.515

11Ü.02B.122

EJECUTIVO

C r i?T /nÔ que ef presente ejemp/art XTCS conformidad con ei autorizado¡.icr ia Superintendencia de Compañías

con Resolución "

Ab- f a i i r i c iD I R E C T O R

Y REGISTRO |S)


ENVASES DEL LITORAL S. A.( ENLIT S. A. )

ESTADO DE RESOLTADO INTEGRALAL 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2014

(EN DOLARES)

2 8 N O V ZOHVALOR

VENTAS NETAS 46.B94.370

COSTOS DE VENTAS

Materia PrimaMaterial de empaqueMano de obraGastes indirectos de Fabricación

Inv. Inicial PP. y PT.Inv. Final PP. y PT.

UTILIDAD BRUTA ES VENTAS

GASTOS OPERACIONALES

Total Costo de Ventas

25.510.837121.147

3.918.3627.760.166

37.310.51214.968.121

(14.652.759)

37. 645.874

9.246.496

Gaatos de AdministraciónGastos de Ventas

Total Gastos operacionales

UTILIDAD OPERACIONAL

OTROS INGRESOS Y GASTOS

Otros ingresos y egresosGasto» Financieros

Exceso de Gastos sobre Ingresos

UTILIDAD (PERDIDA) ANTES P.T.U. e I.R.Participación TrabajadoresImpuesto Renta

UTILIDAD (PERDIDA) NETA

3.303.166864.ÚSb

4.167.252

5.081.244

215.5353.459.127

.. 3 67.6.662

1.402.582

1.402.582

CBCNERXL KJXCVTIVO

rrr.TíT;rO que el presente e / e m p f a rr-Vrrii confo rmidad con el au to r i z adopor ía Super in tendencia de Compañías

.-, _ r ¿ _ l l n * - i M . .-/* ílOcon Reso

Ab. l\R K RO(S)


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(expresados en dólares de los E

stados Unidos de A

mérica)

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2011

37,938,375.00

2012201»

«uujgsHO

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u,2012/2011

2013/2012

853.34716,757,894

972,48421.818,360

1.424,54841.826,633

458,85816,401,022

616,76627,379,182

1,250,36946,106,197

984.86818,883.2632,458.496

27,919.652633.422

50,879,701

0.92%18 15%

1.05%23 63%

1 54%45.30%

0.45%16.03%060%

26.76%1.22%

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298.61%1.97%

-49.34%10.35%

48.738,625648,929

1,110,18250.497,736

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55,232,883595,473393.396

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15,909,217007.058,396.00

13.377,371.00897,079.00696.31200

18,021,095005.301,791.00

16,287,369.00756,187.00447,898.00

13.649.4876.811,007

11,951,397634,900151,237

17.23%7.65%

14.49%0.97%0.75%

17.61%5.18%

15.92%0.74%0.44%

12.44%6.21%

10.89%0.58%0.14%

1327%-24.89%21.75%

-15.71%-35.68%

-24.26%28.47%

-26.62%-16.04%-66.23%

40,814,340.0033,198,028

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39.89"30.25%

7.58%

4,343,6650012,045,579.00

848,399.00693.894 00

3,504,193.0021,435,730.00

59,374,105.00

13,044.784.0010,368,649,00

0.00872.342,00

2 992.669.0027,278,444.00

68,092.784.00

22.031,92214.609,074

1,561,511914,5290

39,117.036

72,315,064

4.70%13.05%0.92%0.75%3.80%

¿a.iíz1.64.31%

12.75%10.13%0.00%0.85%2.92%

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20.07%13.31%

1.42%0.83%0.00%

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20,000,000.00144.99000539,640.00

5,308,176.008,326,738.00

-3,165,054.001,795,774.00

32,950,264.00

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20,000,000.00144.990.00719,217.00

4,303.289,0010,947,822.00-3,165,054.001,284,901.00

34,235,165.00

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20,000.000144,990847.707

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(expresados en dólares de los Estados U

nidos de Am

érica)

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20112012

2013A

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2012/2

011

2013/2

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61.350,440

-49,496,897

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3.792,813

910,935

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48

7,149,795

67.770

3,641,760

3,709,530

3,440,265

570.680

2,869,585

1.438,082

1,431.503

59,275,252

•46,959,810

12,315,442

4,898.115

1,011,027

5.909.142

6,406,300

3,875.254

66.952

3,942,206

2,464.094

446,343

2,017,751

1,244.374

773,377

59,327,030

-46,415,697

12,911,333

4.636.483

1.058,721

5.695,204

7,216,129

-301,022

5.143,923

4.842,901

2,373,228

355,984

2,017.244

1,143.349

873,895

100.00%

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100.00%

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INDICADORES FINANCIEROSENVASES DEL LITORAL S.A.

CAPITAL DE TRABAJO (US$)

PRUEBA ACIDA

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO

TOTAL DE ACTIVOS / TOTAL DE PASIVOS

RENTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

% COSTO DE VENTAS / VENTAS

% MARGEN BRUTO / VENTAS

% GASTOS / VENTAS

% MARGEN OPERACIONAL / VENTAS

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

ROTACIÓN DE CARTERA (días)

VOLUMEN DE VENTAS [cajas x 48 mil)

VOLUMEN DE VENTAS (US$)

COSTOS DE VENTAS (US$)

GASTOS VARIABLES (US$)

INVERSIONES

CONTINGENCIAS (en calidad de Fiador o Garante

2011

3,888,258

0,53

1.10

1.80

1.55

2.93%

-80.7%

19.3%

7.7%

5.61%

36%

99.70

9,393.00

61,350,440

-49,496,897

4,703,748

16,567,834

0

2012

5,291,857

0.46

1.13

1.99

1.50

2.17%

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8,940.00

59,275,252

-46,959,810

5,909,142

7,204,663

0

2013

17,681,673

0.69

1.53

1.93

1.52

1.47%

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9,476.40

59,327,030

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5,695,204

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0

30/Sep/14

17.627,550

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28.1%

143.63

9,081.00

46,894,370

-37,645,874

4,167,252

1,957,974

0

Nota:

Datos de los años 2011 al 2013, tomados de los Balances Auditados.Datos de Septiembre de 2014, tomados de las cifras internas.

f.CfíT/r/CO que el presente ejemplarbutrfá coriform/tfad con el autorizadopor ¡a $upcr/ftfen<tonc/a te Compañíascon

Ab, ¡Mauricio/TrújaloDlKECTOfi/RACTUNAL Ut AIHUHÚUUON T RTOSTRO (S)


ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

cnn indicación de las Inversiones. Adquisiciones v Enajenaciones de importancia

m$/^í:$Sn l¡

vC^lé''"/'-. "-^rrr"-'-, ;• °>./

V'C/OM N ^-x

ENVASES DEL LITORAL S.A.

Al 30 de Septiembre de 2014

(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

Efectivo y Equivalente de Efectivo

Cuentas por Cobrar Comerciales

Otras Cuentas por Cobrar

Inventarios

Otros Activos

Propiedades, Planta y Equipo, neto


TOTAL ACUMULADO

2,445,237.00

18,452,715.00

1,989,473.00

28,381,477.00

1,957,974.00

55,809,847.00

591,675.00

109,628,398.00

La compañía ENVASES DEL LITORAL S.A. considera que la mayoría de sus Activos son productivos. Los Activosdiferidos del rubo 'Otros Activos No Corrientes' por la suma de US$ 399,724, no se consideran como productivos.

Según lo dispuesto en el numeral 5.2 del Artículo 12, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificaciónde Resoluciones expedidas por la [unta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, antes Consejo Nacional deValores, la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A., no ha efectuado enajenación alguna de sus Activos durante elpresente ejercicio económico.

rr~";"".0 r'.'!? eí preseníer-Vrr- r.^'crfíiídad con e/ autorizadopr.í'ía Superintendencia de Compañíascon Resolución


2 8 N O V

ENVASES DEL LITORAL S.A.PLANTA Y OFICINAS KM. 12 VIA DAULE - PBX; 2101400 -VENTAS PBX 2100247

FAX: 2100095 • 2100633 - P.O.BOX 1299 • InfeOvW.com.ac - www.«HK.com.«

GUAYAQUIL - ECUADOR

CÁLCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES


Al 30 de Septiembre de 2014

(expresados en de dólares de los Estados Unidos de América)

A Total de Activos de Balance

B (-) Activos Gravados:Terrenos y EdificiosMaquinarasInventariosCuentas por Cobrar (Cartera)

$110,028,122.00

$53,004,378.87$13,570,811.00$27,386,000.00

$8,570,500.00$3,477,067.87

C TOTAL DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN [C= (A-B)]

D (-] Activos Diferidos

E (-) Activos en Litigio

F (-) Impugnaciones Tributarias

G (-) Emisiones en CirculaciónSexta Emisión de ObligacionesSéptima Emisión de ObligacionesOctava Emisión de Obligaciones

H [-) Titularizaciones de Flujo de Fondos

$57,023,743.13

$399,724.00

$0.00

$0.00

$14,456,984.07

$2,070,865.36

$5,567,485.71

$6,818,633.00

I (-] Derechos Fiduciarios ^"^ l^SJií?""?8 T"7"'!'* • J gestea conrorm/dad con e/ autorizado

$8,868,828.97

} (-) Valores REVNI

K (-) Inversiones en Acciones

L SUBTOTAL [K=

CUPO DE EMISIÓN (K*80%)

per la Supwlntencon Res t j /ue /óñ

ia de Compañíasde

$12,636.60

E AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S| $31,808,650.39

$25,446,920.31

OKI.

JE8IDKVTK EJECUTIVO


Yo, Jaime Simón Isaías, en mi calidad de Vicepresidente Kjeeutivo y Representante Legalde la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A., declaro bajo juramento, bajo lasresponsabilidades establecidas en el Numeral (i del Artículo 12 de la Sección I delCapítulo III del Subtítulo 1 del Título III de la Codificación de las Resolucionesexpedidas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, (No. CNV-007-g()l3). que la información contenida en este Prospecto de Oferta Pública de la NovenaEmisión de Obligaciones,-' es fidedigna real y completa, y seré penal y civilmenteresponsable por cualquier falsedad u omisión contenida en ella; haciendo especialmención que, su aprobación no implica, por parte de la Superintendencia de Compañías,Valores y Seguros, ni de los miembros de la Junta de Política y Regulación Monetaria yFinanciera, recomendación de la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamientoen sentido alguno sobre su precio, la solvencia de esta entidad EMISORA, el riesgo orentabilidad de la emisión.

Guayaquil, Septiembre 17 de

p. ENVASES D£L LITORAL S.A.

sai asV/5£pre!Íidente Ejecutivo

.0 AB. EDUARDO FALtUU ÁTALA. NOTAttl TITULAR S&PT1MÜDEL CANTÓN IUAYAQWL HKMUCA DCL ECHADOR. Ot ;confífrnidtd con la facultad qw me concede oi numeralnoveno tW Articulo dieciocho de k Ley Notoria!vigente, DOY FE. Que b fam j ruoria queantecede ci finta a U (_£^£Í£^:..) nw •* f«presentada j devuelta a «tensado, U nisnu

20H

NOTARIO SÉPTIMO DEL

OVNTON GUAYAQUIL^rnTi--'CC,\TIHCQ que el presente ejemplo.,güiraa conformidad con e! autorizadopor la Superintendencia de Compañíascon Resolución No/agaffl efe

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de

PANDZIC& asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA2 8 N O V 2014

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO

JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de

conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art 12, de la Sección I, del

Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la

compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso

en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la

Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones

Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones

que efectúa la comoañía ENVASES DEL LITORAL S.A.

Guayaquil, septiembre 17 del 2014.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita

Presidenta

¡"'•Vil-''- rórniitíad con el autor izadojier ía Superintendencia de Compañíascon Resolución No *

ISTRO (S)

V. M. Rclkli >!1 4l ' I \ iCMff.ll ' i Ull' A,l, i lllt. \ll:.l/i Ul.l--. Mi i Pt-n, . it, J

"k'k-t'.iN. ' - ^ ' ' ^ -\\S J l í i 'S 'MlProspecto de Oferta Públic i Êi j iíjín (¡I Q lia iciones Envases del Litoral S.A. -35-

Z8NOOBfe¿•'' Xx-_.<í£——;

EDUARDO FALQLEZ AYAtA

r£nnnCO qtf f? el presente e/emp/ar< r.T'g ("vvormia'ad con el autorizadoI rr (a Guperiníendericia de Compañíascan ftasflfij/!¡ón No.-C^fl de

MTOKÍ2ACION Y REGISTRO (S)

N U M E R O : - u l ' j - l r ' - u

DECLARACIÓN JURAMENTADA

QUE EFECTÚA EL SEÑOR JAIME

SIMÓN ISAÍAS EN SU CALIDAD

DE VICEPRESIDENTE EJECUTIVO

Y COMO TAL REPRESENTANTE

LEGAL DE LA COMPAÑÍA


C U A N T I A: INDETERMINADA.

I..n i. ciudad de Guayaquil, Capital de la Provincia del Guayas,

República del Ecuador, hoy doce de Noviembre de dos mil catorce,

ante mí. Abogado EDUARDO ALBERTO FALQUEZ AVALA,

Notario Til alar Séptimo del Cantón Guayaquil, comparece por una

paite la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A., representada por el

señor J A I M E SIMÓN ISAÍAS, quien declara ser ecuatoriano, casado,

ejecutivo, en su calidad de VICEPRESIDENTE EJECUTIVO, según

consta de la copia del nombramiento que se adjunta como documento

h ' i r ~ \ l l t ' " l M t o _ — — — -~ . „ *»_«__* ._ _ ,. — — ,.-,. — — ~ — — — — — , — — _,.-,__ill M I I luí 1 LL . ~

}-. compareciente es mayor de edad, domiciliado en la ciudad de

G u a s a q u i l , capa/ para obligarse y contratar, a quien por haberme

presentado sus respectivos documentos de identif icación, de conocer

doy fe, e mismo quien comparece a celebrar esta escritura pública

de OI.V! ARACIÓN JURAMENTADA, sobre cuyo objeto y resultados

esta b i e n ins t ru ido , a la que procede de una manera l ibre y espontánea

y para su otorgamiento expone lo siguiente: —

YO, JAIME SIMÓN ISAÍAS, en mi calidad de VICEPRESIDENTE

EJECUTIVO y como tal . Representante Legal de ¡a compañía

ENVASES DEL LITORAL S.A., de manera libre y voluntaria, de


/íftF/CQ que e/ presente ejemplarcfa eo/iformldai con ef autorizado

/a SuperMfentíewkde Compañías

Y REGISTRO (S|

conformidad con lo establecido en e¡ Numeral ¡res del Artículo

veintidós de la Sección I I , Capítulo I I I , Subtíu.lo I . T í t u l o i l l de lu

Codificación de Resoluciones expedidas por e! Consejo Nacional de

Valores, declaro bajo juramento que a los t r e in i a días del ¡i.es de

Septiembre de dos mil catorce, la compañía ENVASES DEL LITORAL

S.A., tiene un TOTAL DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN que

asciende a la suma de CINCUENTA Y SEIS MILLONES S E I S C I L N I 'OS

VEINTICUATRO MIL CON DIECINUEVE DOLARES DE LOS

ESTADOS U N I D O S DI-, AMERICA (USS 56,624.i. : v . D o , , ^ . n ú . i ¡ : e

consta en el Anexo que be acompaña como documei iU) nabil iumic ai

presente instrumento; los cuales se encuentran libres de todo

gravamen, litigio, l imi tac ión al dominio, p r o h i b i c i ó n de e n a j e n a r

y/o prenda comercial ordinaria. Manifiesto que ¡os l.\\I OS

hasta por la suma de D I E C I N U E V E MILLONES OC'HOt ILNTOS

DIEZ MIL N O V E C 1 L N I O S S L E E N T A \ SU; I I . DOLARLAS UL LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USS 10,811)^77.00) se encuentran

libres de todo grava.nen, l i t igio, l imitación ai d o m i n i o , prohibL-ión de

enajenar y/o prenda comercial ordinaria, dicho rubro cubre el mon to

destinado it respaldar el pago de la NOVENA K M I S I Ó N 1)K

OBLIGAClOiNES de la empresa; inicialmente en relación exclusiva dei

monto a ser autorizado en esta Oferta Pública. Adicionalrnentc me

comprometo a mantener y reponer la relación porcen tua l del monto de

la emisión en dicha cuenta, durante la vigencia de la presente Emisión

de Obligaciones; y posteriormente, hasta la total redención de las

Obligaciones, respecto del momo de las Obligaciones en circulación. Es

todo lo que puedo declarar en honor a la verdad, la presente

declaración la hago conociendo las penas contemplada.^ por :a 1 e> en

caso de perjurio.Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S-A. .37-

ENVASES DEL LITORAL S.A.Pl AN1AY OFICINAS KM. Í2VIADAULE-PBX. 2101400- LENTAS PBX2100:47

rAX 2100095 • 2100833 • P O.BOX 1299 - InfóOnnlil com.ec - «vww «mil com seGUAYAQUIL • ECUADOR

ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN


Al 30 de Septiembre del 2014

(Expresado* en dólares de los estados Unido» de América)

Yo, Jaime Simón Isaías, en mi calidad de Vicepresidente Ejecutivo y por lo

Unto, Representante Legal de la compañía Envases del Litoral S.A., declaro

bajo juramento, bajo las responsabilidades establecidas en el Numeral 3 del

Ai i ¡rulo i), de m Sección II del Capítulo III del Subtitulo I del Título III de la

Codificación cié Jas Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores

(No. CNV-008-2006). que al 30 de Septiembre del 2014, el detalle de los

Activos Libres de Gravámenes de la compañía Envases del Litoral S.A. y su

respectivo valor en libros, es el siguiente:

Caja y lia neos

InvcrsinnrsTfmpnraíes

Cuentas por Cobrar Comerciales

Otras Cuentas pnr Cotrar

Inventarios

Otros Activos Corrientes

Propir.dadrK de Inversión

Activos Fijos, Neto

ion Isaías

*icepre«ldente Ejecutivo

$ 2.445.237

530.169

2 B NOV 2014

14.451.770

1.983.181

19.810.977

1.957.974;

591.675.i

14.853.036!

CFffTíFíCO Qí.-e el presente ejemplarírysrc'a conformidad con ef autorizadopor la Superintendencia de Compañíascon Resolución Nd^ggJ da

...1ÍKCTORÍ AClONiL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO |S)


28 NOV 20H


Guayaquil, A de Junio del 2014

SEÑOR

JAIME ROBERTO SIMÓN ISAÍAS

CfUDAD

L>e mts consideraciones.

Por medio de la presente la comunico a usled. que la ..unta General oe Accionistas de la compañía

ENVASES DEL LITORAL S.A., en sesión celeofada el día de hoy. tuvo el aciano de e'eglrlo para el

cargo do VICEPRESIDENTE EJECUTIVO de la corrpQfÜa, por m periodo de CINCO AÑOS, conforme

in (iievista«n<il estatus o social. • — — .

r.nmc ViCcPKtSIOSNTE EJECUTIVO te correapopóe la administración y le representación

i. judicial y extrajuííieJfll de la compañía actuando en forma individ>i«trTJ3~c0n*Q(Tnídad con lo \o en el estatuto social.. \ / \S DE-t LITORAL S A., se constituyó mediante escritura oúolicg oiwgHtla ante el Notario Uuinto

,de GuHyrt()'ii) Di. Gustavo Fntfionf Ledeama, el 14 de Feorero de 1^73. e inscnta en el Registro Mercantil

de< camón Guayaquil, el 21 de Marzo^ 1973

Sus atribuciones constan en la escritura pública de Reforma de Estatuios por Fijación de Capital

Ai'tonzndtí y Aumento de Cabial Suscrito i ue autorizo e' Nolarid, Thgósimo ríe Guayaquil. DVr~Piero

Aycart yincanc-ni. H! ?fi de Julioíde 1993. e ipscrtta en«l Regialro Mercantil dei cantón Guayaquil, el 15 ""-'

(Je Marzo\de 19S4 /' .• \-v / /

' • --. -"' /

<AV!f;R SIM/JN ISAÍAS

SECRETARIO AH.HQC-

ACEPTO EL CARGO

Gueyaqu/. 4 deiáunio de! ?014

U1AS

VICEPRESIDENTE EJECUTIVO

CC. No.Oí>03l2!0Ii-l

Nacionalidad; Ecuatoriana

CCRTíríCO que eí presente ejemplarííusrc's conformidad con el auíoriz_adopor la Superíníendenciajle Compañías

con Reso ucíón

JÉ LOS DATOS DE ESTA*JU IN8CWWIÓN CONSTAN

RÉoSlRQ EN HOJA DE «PURIDADMfflfflh ADJUNTA...


Registro Mercantil de GuayaquilNUMERO UKFECHA DE RtPtkIÜKlO:ÜS/jun/2Ü14HORA DE RtPERIORIO:09:38

Z 8 N O V 2 0 U

En cumplimiento con lo dispuesto en la ley, la Registradora Mercantil delCantón Guayaquil ha inscrito lo siguiente:

1.- Con techa cinco de Junio del dos mil catorce queda inscriro el presenteNombramiento de Vicepresidente Ejecutivo, de la Compañía ENVASESDEL LITORAL S.A., a favor de JAIME ROBERTO SIMÓN ISAÍAS,de tojas 22.491 a 22.493, Registro de Nombramientos numero 7.27S.

CKDt'fi. JS2U1

\ OV itejuniu üe

RE VIS Al36 POR A\ o í y a u » e tn fisrí

ttccUmiic CuartJu CTU u cate drovcc HxU U irlfarm*ciiSn, al tcnur üe loNacional de Registro áe Uaios

uii.luj,iva tespoifc»bdRl*J Je U ,1o t-n ti An 4 Le U l^> 0<l Stktcri

( '.*.~~--r'.'.C: nif el presente ejemplar{ - . t \ ' \ ; :"•'•¡'orrd'dac/ con el autor izadoJT.r /a Si/penníendenc/a de Compañíasc o n f i e s o y c í ó n N v n f - f l d e

Prospecto de Oferta Pública !)(,

J''-' '¡Qnes Envases del Litoral S.A.1

-40-

REPÚBLICA í?EL ECUAfXIRC;>NSEJO NÍ.CONAL ELECTORA!.CERTIFICADO DE VOTACIÓN

017-0045 0903121061NÚMERO

SNON ISAÍAS JAIME ROBERTO

' <v Ss XV'-" '>/ 0°// J'^,-t••-•-. N\*

' ~ ¡/ 01U ^ *• \\í ;

f«7/ W""-^ / U S

2 8 N O V 2 0 U

Cu que ef presente ejfimptarffüarcfa conformidad con eí autorizadoper /a Si/per/níende^c/a de Cofnpañí'ascon Resolución wWÍÍW de

AbMaurÍcifTru<t!!o Ari?ân (3)


CtKr?'CQ que e' presente ejemplar(¿-rc-'s cs'rrorm/dsd con el autorizadopor la Superintendencia de Compañíascon Res de

DIRECTOR

agaREGISTRO (S)

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES

NUMERO RUC:

SOCIAL.: 3 Ü£L LITORAL S.A.

ULL V-tií- iA1- -' A

LLAtíb COHTHlBUyfcNTl-

I, UNTADOR:

SftMJN if.MAÍ. JAtMb

¡J' INI t-rtOMi"ífí ¡ M.'

t-ti, .;ONS

:-,t. ¡u. '.'J

ÜOMICIUO i f*i

e Ko)itó«: CiLJAVAQUí! I '/i.--^: ¡Irr

UKli*» ui«fiou,ji>. Mí'JHlL - ,'\í,

Hostal U;í-Ul-iJiy9F'"«'ni t»í Jífíefuii «i'v >.<, i ^ji.*

'-,r,¡ ,'.ít ', M-,-

irtl.iti' ¡CRK>MI

/y*(i.Mj

I - -'t t-J >i' ¡--1O«

jrtJi'i. t.. ílivtrL) i ..'v "j

UL :M.J,.,L - • ; - . - , A ,í! r - J lA Sf J- ,'t.' JA1M-.-.S

LJUM-lL.l1*» • • 'C-t.'ii t 'M LA f"Jt . - 4 1

MtN ' IAL UL lV'\ O A L.-\i : t't Vlr.H¡CtJi.ÍíS

> , ¿ f - ! SU«

tos


2 8 N O V 2 0 1 4

AB, EDUARDO FALQUEZ K^>,

Hasta a q u í su exposición.- Yo, el Notar io , doy le que después de

haber sido leída, en alta voz, toda esta escritura pública, al

compareciente, éste la aprueba y la suscribe conmigo, el Notario, en un

solo acio.-

POR LA COMPAÑÍA ENVASES DEL LITORAL S.A.,

( .( .R.I ' .C.

E SIMÓN ISAÍAS

VICEPRESIDENTE EJECUTIVO/ 171/6 el presente ejemplar

í;í/prc'2 conformidad con el autorizadopor la Super / f t fendsnc/a de Compañíascon Resolución No.ttkea de

1* iy-JHp/-

EL NOTARIO

AB(.. EDUARDO ALBERTO FALQUEZ AVALA

•S'f

TESTIMONIA.h>s doce din.-

c-n /" fie ello confwro c.s/e PRIMER* r ,'nno en ln ciudad de Guayaquil. ;i

de! dos ¡ni! c

f^pSpecte'deQferta jblica IX Emisión\<\>'-, "''X-A--

f^l S.A. -43-

SCR/g.

f rf~í--;CG qos e/ presente ejempfarc£ré/a' conformidad con eí autorizadofor ía Superintendencia de Compañías

con í"""'

>sidi âKr /c /yT- ru i í f ío / -^

WEKiiSciOWLrfWTOR.-JWllOK ÍM^»! - , - - .7 . - - , r ; -RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO DELJNJO-PROCÉSO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONESt)E

ENVABESÊtTÍÍORAL S. A.SEPTIEMBRE 2014

El Comité de Calificación de nuestra institución, en la sesión ordinaria del 22de Septiembre del 2014, basado en los análisis efectuados por el personaltécnico a partir de la información financiera histórica auditada e interna, haresuelto asignar al 9no. proceso de emisión de obligaciones de la compañíaENVASES DEL LITORAL S. A. por un monto de hasta US$14.0 millones, enla categoría de riesgo "AA+", la misma que se define de la siguiente forma:

AA+

Corresponde a /os miares cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidaddel paga ¡le capital e intereses, en los términos y plazas paitados, la cual se estima nose ivria afectada en forma significativa ante posibles fuminos en e¡ emisor i/ sugarante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. U signo (+)indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior.

Características de la 9no. EmisiónSe emitirán obligaciones por un monto de hasta US$14 millones de capital. Lasmismas tendrán un plazo de 1,800 días con base comercial de 30/360, el plazose computará a partir de la fecha de emisión de los valores. Se considera fecha•'e emisión, la fecha en la que se realice la primera colocación de la emisión de

ts valores.

os valores tendrán una sola clase: "F", el capital e intereses se pagarán cada90 días. Los cupones correspondientes al capital y los intereses no contemplansorteos ni rescates anticipados. Los valores contendrán 20 cuponesrepresentativos de capital con pagos iguales cada trimestre vencido,equivalente a la vigésima parte del valor original de las obligaciones. Elcálculo de los mismos, se hará sobre el saldo de capital insoluto. Elinstrumento devengara un intereses compensatorio del 8% anual fijo.

Estos instrumentos financieros se negociarán de manera bursátil hasta por elmonto indicado. Se emitirán de manera desmaterializada a través del DepósitoCentralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S. A, yestarán documentados o representados en anotaciones en cuenta, tendrán lacaracterística de títulos ejecutivos y mantendrán la misma forma deamortización. Además constarán el o los nombres de los obligacionistas ytendrán un valor nominal mayor o igual a US$1,000.

El objeto de la emisión es obtener recursos líquidos a través del Mercado deValores, que le permitan a la empresa desarrollarse de manera más eficiente ycon un costo financiero más bajo. Los recursos captados servirán en un 100%para sustituir pasivos con instituciones financieras locales.

El Representante de los Obligacionistas es el Estudio Jurídico Pandzic&Asociados S. A., el agente Colocador es la Casa de Valores Advfin S. A., elAgente Pagador es el Deposito Centralizado de Compensación y Liquidaciónde Valores DECEVALE S. A., el Lugar de pago de las obligaciones será porcompensación en la cuenta del beneficiario a través del Deposito Centralizado

1 Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S. A.

arantia y Resguardosi Emisión de Obligaciones cuenta en su estructurada con Garantía General

en los términos señalados en el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores y susReglamentos, la cual establece que el valor de los activos de gravamen menoslas deducciones descritas en el Art. 13 de la Sección 1, Capítulo 111, Subtitulo I,Tirulo III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores,debe ser superior en por lo menos 125% al monto por emitir. Basados en elCertificado de Activos Libres de Gravamen proporcionado por la Compañía, ajulio del 2014 el Emisor cumple con la garantía general establecida en la LMV.

Las consideraciones efectuadas sobre la calidad de los activos que respaldanlas presentes emisiones de obligaciones y su capacidad de ser liquidados a laque hace referencia et numeral 1.8 del Art. 18, Subsección IV, Sección IVCalificación de riesgo. Capitulo III, Subtitulo IV de la Codificación deResoluciones, se han realizado conforme a inforn\ación proporcionada por elEmisor, entre éstas los informes de los estados financieros auditados del 2010hasta el 2013 revisados por la firma Consultores y Asesores FinancierosFarfán-Mejía "Farmesil Cía Ltda." con número de registro en laSuperintendencia de Compañías SC-RNAE 101: U* activos totales del Emisoral corte de julio del 2014 ascendieron a US$110.98 millones, de los cualesreporta como activos gravados US$50.2 millones, cifras redondeadas:• US$2.1 millones corresponden a activos de alta liquidez (Caja y Bancos),

estos recursos se encuentra en las principales entidades financieras localescuyas calificaciones de riesgo oscilan entre "AA-" y "AAA", de acuerdo a lainformación provista por la página web de la Superintendencia de Bancos ySeguros del Ecuador.

• US$19.48 nüllones son Cuentas por Cobrar Comerciales, de los cuales laadministración reporto que están gravados US$3.48 millones, los cualesrespaldan las deudas contraídas por la Entidad. De acuerdo a las cifras demorosidad a julio del 2014, de la cartera el 78% corresponde a cartera porvencer y la diferencia esta vencida (22%).

• Dado el tipo de producto que es factible envasar en este tipo de contenedor,el abanico de empresas del Emisor, es: Nirsa, Conservas Isabel, Induval,Sálica, Usafish, Galapesca, Mareroce, Asiservy S. A., Eurofishy Corp.Conservera Mundo, entre otras empresas, las cuales están posicionadas ensus respectivos segmentos comerciales y que cuya trayectoria comercial conel Emisor lleva algunos anos. El principal cliente capta el 24% de las ventasal corte de julio 2014.

• El rubro Inventario al corte analizado sumaron US$28.68 millones, de loscuales US$5.77 millones están gravados. La mayor parte de los inventarioslos constituyen materia prima y productos ternúnados.

• Del total de Activos Fijos al mes de julio del 2014, US$56.07 millones,US$40.% millones están gravados; donde el 57% del rubro agregadocorresponde a maquinaria y herramientas necesarias para sustentar lasactividades productivas de la Empresa.

Otra de las consideraciones efectuadas, sobre los activos que respaldan lapresente emisión y que incluyen cuentas por cobrar a empresas vinculadas a laque hace referencia el numeral 1.9 del Art. 18, Subsección IV, Sección IVCalificación de riesgo, Subtitulo IV, Capitulo III, de la Codificación deResoluciones, se ha realizado conforme a información proporcionada por elEmisor, por lo que podemos indicar que al corte del 31 de julio del 2014 nocuenta con este tipo de transacciones.

Así también, la estructura de emisión incluye los resguardos previstos en elArt. 11. Sección I., Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación deResoluciones del Consejo Nacional de Valores, consistentes en: 1. a) Mantenersemestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o iguala uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redencióntotal de los valores; y, b) Los activos reales sobre los pasivos deberánpermanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose comoactivos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos enefectivo; 2. No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones; y,3. Mantener la relación de obligaciones en circulación sobre los activos libresde gravamen. Respecto a estos resguardos es impártante indicar que ¡a Entidad, ensu urden: a) La Empresa históricamente ha mantenido índices de liquidez por encimade la unidad, al corte de julio del 2014 fue de 1.58 cvces; b) De la relación activosreales ivrsus pasivos exigibles se obtuvo que la Entidad se encuentra dentro delmínimo establecido. La Entidad no mantiene obligaciones en mora de aí'uerdo a lacertificación extendida pitrel DECEVALE. Y finalmente, el tercer punto, como seexpresó en el primer párrafo de esta secaón, ¡a Calificadora constató que la Empresaemitió un certificado de Ai-fino Libres de Gravamen acorde al Art. ¡3 mencionado.

Elemento adicionalEl Emisor estructuró el valor con un índice de endeudamiento referente a lospasivos aféelos al pago de intereses equivalente hasta el 80% de los Activos dela Empresa.

Calificación de la InformaciónPara la presente calificación inicial de riesgo, el Emisor ha proporcionadoentre otros requerimientos de información, lo siguiente: Estados Financierosauditados desde el 2005 al 2009 bajo NEC, estados financieros auditados desdeel 2010 hasta el 2013 bajo NI1F, además del corte no auditado al 31 de julio del2014, también bajo NIIF.

Los informes de auditoría desde el 2010 hasta el 2013 fueron elaborados por lafirma auditora Consultores y Asesores Financieros Farfán-Mejla "FarmesilCía. Ltda." con número de registro en la Superintendencia de Compañías SC-RNAH 101 y clasifica a los estados financieros mencionados de "razonables".

Cabe resaltar que la Calificación otorgada está basada en la información proporcionadapor el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con ¡os requerimientos exigidos por lanormatii'a legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a laCalificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control, sin perjuicio deque cualquier dijervncia entre la información eiialuada por la Calificadora y lapresentada al ente de control pueda ser -una ivz comunicada a la Calificadora-conocida y analizada por esta en un nuei'o Comité de Calificación.

Una vez que se verificó que la información cumple con los parámetros devalidez, suficiencia y re presenta ti v id ad acorde a la metodología interna de laCalificadora; se procedió con la aplicación normal de los procedimientos deactualización, descritos a continuación;

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SCR/e.Je K •**(.'

Breve información del EmisorEnvases del Litoral S.A. es una Empresa industrial ecuatoriana fundada enfebrero de 1973, dedicada a la fabricación y comercialización de envases paraconservas de consumo humano, sean estos productos del mar como pescado,mariscos, frutas o vegetales. Las instalaciones de la Entidad se encuentranubicadas en la ciudad de Guayaquil (Km 12 vía a Daule) en una superficie deterreno de 44,000 m2 y un área de construcción de 16,000 m2.

El mercado en el que se desenvuelve el emisor evidencia una alta correlacióncon la demanda de alimentos cuya presentación es en lata, tanto a nivelnacional como internacional. Aproximadamente 95% de la producción delEmisor se utiliza para conservas de atún y sardinas, la diferencia es utilizadapara diferentes conservas como fréjol, frutas y otros.

El Emisor constituye junto a Fábrica de Envases S.A, (FADESA) las dosempresas en Ecuador que abastecen a las industrias que requieren envases dehojalata, es importante indicar que Fadesa forma parte de un grupoeconómico que requiere dichos envases por lo que buena parte de suproducción está dirigida para las relacionadas. A la par, hay que mencionarque la materia prima para los envases de hojalata debe ser importada por lafalta de producción local de la misma y con ello, los precios van a depender dela volatilidad de los precios internacionales. Se identifican como principal

irreras de entrada a nuevos oferentes, la capacidad instalada para el proceso; producción, el know how del negocio y la posición competitiva dentro deliercado donde el aprovechamiento de las economías de escala constituye un

plus para los oferentes, además de la relación con sus clientes.

La Empresa mantiene la re-cer tifie ación de su sistema de administración de losprocesos bajo normas ISO 9001:2008 la cual es válida hasta noviembre del 2015según la ultima certificación remitida por el cliente. Debido a la sujeción a lasnormas mencionadas el Emisor cuenta con procedimientos formales para cadauno de los procesos internos incluyendo el proceso de las tapas easy open. Porlo anterior, cuenta con manuales de procedimientos.

Debido a la larga relación laboral que tiene con los proveedores de bobinas dehojalata y dado que son pocos los productores de este material a nivelmundial, el Emisor muestra una larga relación comercial con esosproveedores. De acuerdo a la administración, se cuenta con proveedorescalificados del material principal de los envases, los cuales son comparables encuanto a calidad aunque son escogidos por las condiciones de pago que lasmismas ofrecen. Un segundo insumo necesario en el proceso es el barnizdiseñado para proteger el producto que contendrá el envase, dada suimportancia, el mismo también es comercializado en contratos anuales y esprovisto de manera periódica y considerando los descensos por la veda. Demanera similar pero en montos de compra inferiores se maneja la relacióncomercial con los proveedores del compuesto sellante.

Al 31 de julio del 2014 el capital social asciende a US$20 millonesaproximadamente, dividida en similar número de acciones con el valor poracción ordinaria y nominativa de US$1 cada una. La distribución accionarial

•fleja una participación de 50% para cada uno de los accionistas: Simsaolding Corp. S.A. de origen Costa Rica y Corporación DERCO S. A. demilar origen.

Factores considerados para la CalificaciónLuego de la desaceleración mostrada por la economía ecuatoriana en el año2013, debida en gran parte al menor dinamismo de la demanda externa y lavolatilidad de los mercados financieros, se estima que en el presente periodorecupere una tendencia ascendente llegando a alcanzar una tasa decrecimiento a nivel agregado de 4.0%, apuntalada principalmente en lainversión pública. Para alcanzar las metas señaladas, el Gobierno Central haimplementado un conjunto de medidas tendientes a reducir los desequilibriosdel comercio exterior, las mismas que tienen incidencia en los resultadosesperados de algunos sectores.

Las últimas regulaciones que inciden sobre las importaciones, en particularaquellas que hacen relación a la calidad de los mismos, abre nuevasoportunidades a la producción local fortaleciendo la actividad de lasindustrias establecidas en diferentes ramos. Los enunciados de las autoridadesponen de manifiesto medidas que favorecerán a aquellos que emprendan enprocesos de transformación con valor agregado local.

El emisor continúa ocupando una posición de liderazgo en el mercado local defabricación de envases de hojalata con un nivel de ingresos que en promediodesde el 2010 hasta el 2013 esde US$60.6 millones. En el segmento de envasessanitarios, durante el 2013 su producción ascendió a 8.7 millones de cajas de48 latas, en tanto que la producción de los denominados envases easy-openllegó a ser de 836 mil. El precio de venta en el primer caso fue de US$6.5 por

caja, en tanto que el mular de envases easy-open promedia un precio deUS$69.7.

En los primeros siete meses del 2014 la Entidad ha acumulado US$37,2millones que representan el 63% de los ingresos del 2013. De acuerdo a lasproyecciones de venta del Emisor y dadas ciertas ventas en el exterior que hancerrado y otras esperan cerrar, se terminaría el 2014 con ingresos quebordearían los US$63.4 millones.

De las ventas acumuladas al corte interno del 2014, el 94% corresponde a lacomercialización de envases sanitarios y la diferencia (6%) en cambio son lastapas "easy open", donde este mix de ventas prácticamente se mantiene en eltiempo. Durante el 2013 se puso en marcha la maquinaria para producirlocalmente las tapas de hojalata del tipo "easy open", de tal forma que partedel presupuesto se sustenta en la sustitución de importaciones de estapresentación, cubriendo la demanda local de varios segmentos comerciales.

Al corte julio 2014, el costo de ventas cubrió el 80.3% de los ingresos,proporción que tiende al alza debido a los precios de la materia prima que esimportada. Lo anterior mostró un margen de 19.7%. A la par de lomencionado, la Empresa cuenta con una estructura de gastos operativos máseficiente que cubrió el 8.6% de los ingresos, proporción menos a la vista enaños anteriores, lo cual influyó en llegar a un margen operativo de 11.1% yluego de considerar otros gastos e ingresos no operativos, un margen neto de3.5%.

Con los niveles de ingresos señalados y la eficiencia operacional mostrada porel Emisor, la Compañía está en capacidad de generar un monto de flujo deefectivo de aproximadamente US$11.7 millones, a partir de activos ajustadospromedios de US$111.5 millones que cuentan con una rentabilidad promediode 10.5%. Dichos activos son financiados por un capital invertido de US$97.99millones cuyas fuentes de financiamiento son deuda que genera pago deintereses que a julio se estima en US$59.3 millones e inversión accionarial porUS$38.7 millones, alcanzando una relación entre ambas fuentes de fondeo de1.53 veces, uno de las más altas desde el 2009 lo cual va en relación directa conlas inversiones en maquinaria que la Empresa ha realizado de manerapaulatina.

A partir del análisis conjunto de los factores de riesgo cuantitativos ycualitativos señalados, el Departamento Técnico de la firma propone comoCalificación Preliminar del presente proceso, la Categoría de Riesgo de "AA".La presente emisión objeto de calificación de riesgo inicial fue estructuradacon garantía general, enmarcada en lo establecido en la Ley de Mercado deValores, Codificación del Mercado de Valores y Reglamento de acuerdo alcaso. También cuenta con los resguardos de Ley y voluntario relacionado allimite de endeudamiento.

Dada la etapa de madurez en que se encuentra la industria en que participa yla posición de liderazgo que tiene la Empresa dentro de la misma, el nivel deingresos que alcanza le permite generar de manera estable, suficiente efectivopara cumplir debidamente con el pago de sus obligaciones financieras. Luegode analizar los factores expuestos, el Comité de Calificación, en base a laspotestades que le otorgan los Art. 5 y 6 del Titulo II, Subtitulo IV, Capitulo III,Sección III de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado deValores se pronuncia por asignar a la 9na. emisión de obligaciones deENVASES DEL LITORAL S. A. de hasta US$14.0 millones, en "AA+".

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado deValores, a nombre de la Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana,SCRL S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declarobajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores,núembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, nilos accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas enlos literales del mencionado artículo. Cabe destacar que la calificaciónotorgada por la Calificadora al 9no. proceso de emisión de obligaciones deENVASES DEL LITORAL S. A. no implica recomendación para comprar,vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, niestabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado enéste.

CL/?7YF/CO que el presente ejemplar(¡yarda conformidad con el autorizadoper ía Super/nfendenc/a cíe Compañías

, _.. _ , „ con Resolución NO.<?ÍW<I deIng. Pilar Panchana Ch.Gerente General

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Ab MauriciefTrujillo Artzjga

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SCR/EL

CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO DE LA NOVENAEMISIÓN DE OBLIGACIONES DE

ENVASES DEL LITORAL S. A.

ENVASESDEL LITORAL

SEPTIEMBRE 2014

C'LÍÍT/fíCO que el presente ejemplarí¡L(Ertía conformidad con e/ aufor/zadoper ía Superintendencia de Compañías

con Ras c'e

www. s e r l a . f in .ecProspecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A. -46-

SCR/EL c o n R e s f l u c i ó n ^

Wífe^Âb.

NOVÜNA íiMISION

Monto de la emisión:

Plazo:

Tasa de interés:

Amortización de capital e intereses:

Garantías y Resguardos:

Analista:

Hasta Uá$14,000,000.00

Clase F: 1,800 días.

8.00% fija anual

Trimestral

Garantía General, Resguardos de Ley y el compromiso voluntario.

Cristina Neira A.

c.neira ©serla, fin. ec

2 8 N G V 2011

CALIFICACIÓN ASIGNADA^ 9na. Emisión de Obligaciones: AA+

El comité de calificación de nuestra institución, en la sesión del 22 de septiembre del 2014, basado en los análisisefectuados por el personal técnico, a partir de información financiera auditada histórica proporcionada por el Emisorcortada hasta Diciembre del 2013 y losestados financieros sin auditor al 31 de juliodel 2014, detalle de activos libresde gravamen al mismo corte interno del 2014, entre otra información cualitativa y cuantitativa, ha resuelto asignarla calificación de riesgo de la emisión de obligaciones en "AA+", la misma que se definen como:

uAA+>\-Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses,en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambiosen el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. El signo (+) indicará que lacalificación podría subir hada su inmediata superior.

PRESENCIA BURS.ÁTIL

INSTRUMENTOota. Emisión

NOV-2010 (Inicial)AA

IUN-2013AA-

DK-2013AA-

IUN-2014AA-

INSTRUMENTO7ma. Emisión

AGO-201I (Inicial)AA

MAR-2013AA

SFP-2013AA-

ABR-2014AA-

INSTRUMENTOSava. Emisión

NOV-2013 (Inicial)AA

ABR-2f>14AA n.a.

1n.a. [

Es importante indicar que el Emisor además del instrumento financiero en proceso de calificación inicial, mantienevigente en el Mercado de Valores los siguientes instrumentos: a) VI Emisión de obligaciones con número de registroSC-IMV-DAYR-GW-0009075 por US$8.0 millones y cuyo saldo a la fecha es de US$2,043,875. Su plazo deacuerdo a la clase podía ser a 1,440 días o a 1,800 días redimiendo una tasa fina del 8% y amortizando capital einterese de manera trimestral, b) VII Emisión de obligaciones con número de registro SC-IMV-DAYR-G-11-0005786 por hasta por US$12 millones, cuyo saldo a la fecha es de US$6,026,OOOcuyo plazo original fue de 1,800días, rendimiento una tasa del 8.00% fija anual con amortización de capital e intereses, trimestral; c) VIH emisión deobligaciones con número de registro SC.lNMV.DNFCDN.DNAYR.G.14.738por hasta US$8.0 millones, y cuyosaldo a la fecha es de US$7.60 millones, con plazo original de 1,800 días y redime una tasa del 8.00% fija anual conamortización de capital e intereses cada 90 días. En los tres casos las estructuras incluyen garantía general y unapolítica de endeudamiento además de los Resguardos de Ley; adiríonalmente cuenta con una Titularización de FlujosFuturos de hasta US$13 millones su saldo a la focha es de US$9.75 millones, cuyo plazo original es de 1,800 días,con un rendimiento de 8% fija anual y cuenta con los siguientes mecanismos de garantía: Exceso de Flujo de Fondos,

Conforme a los Art 12 y 16 de la Sección II , Capitulo III , Subtitulo IV, Titulo II, la calificación otorgada por la Calificadora a las presente emisiones deobligaciones y papel comercial no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, niestabilidad en su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste. El informe de calificación se realizó en base a información proporcionadapor el Emisor y obtenida de los estados financieros audllados, éstos últimos presentados por el Emisor para inscribirse en el Registro de Mercado de Valoresde acuerdo al Art. 2, Sección I, Capitulo 1, Subtitulo I, Titulo II.

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CuST/FíCO qo» <'330 C

ía deper ía SO f^ T* l^y con Resolución No

*l«rk«kin ite M

Fondo de Reserva, Sustitución de Activos, Fondo dej Garantía y Fianza Solidaria; la calificación de riesgo es de"AAA".

FUNDAMENTACIÓNLuego de la desaceleración mostrada por la economía ecuatoriana en el año 2013, debida engran parte al menor dinamismo de la demanda externa y la volatilidad de los mercadosfinancieros, se estima que en el presente periodo recupere una tendencia ascendente llegandoa alcanzar una tasa de crecimiento a nivel agregado de 4.0%, apuntalada principalmente en lainversión pública. Para alcanzar las metas señaladas, el Gobierno Central ha implementadoun conjunto de medidas tendientes a reducir los desequilibrios del comercio exterior, lasmismas que tienen incidencia en los resultados esperados de algunos sectores.

Las últimas regulaciones que inciden sobre las importaciones, en particular aquellas quehacen relación a la calidad de los mismos, abre nuevas oportunidades a la producción localfortaleciendo la actividad de las industrias establecidas en diferentes ramos, Los enunciadosde las autoridades ponen de manifiesto medidas que favorecerán a aquellos que emprendanen procesos de transformación con valor agregado local.

El emisor continúa ocupando una posición de liderazgo en el mercado local de fabricación deenvases de hojalata con un nivel de ingresos que en promedio desde el 2010 hasta el 2013 esdeUS$60.6 millones. En el segmento de envases sanitarios, durante el 2013 su producciónascendió a 8.7 millones de cajas de 48 latas, en tanto que la producción de los denominadosenvases easy-open llegó a ser de 836 mil. El precio de venta en el primer caso fue de US$6.5por caja, en tanto que el millar de envases easy-open promedia un precio de US$69.7.

En los primeros siete meses del 2014 la Entidad ha acumulado US$37.2 millones querepresentan el 63% de los ingresos del 2013. De acuerdo a las proyecciones de venta delEmisor y dadas ciertas ventas en el exterior que han cerrado y otras esperan cerrar, seterminaría el 2014 con ingresos que bordearían los US$63.4 millones.

De las ventas acumuladas ai corte interno del 2014, el 94% corresponde a la comercializaciónde envases sanitarios y la diferencia (6%) en cambio son las tapas "easy open", donde este mixde ventas prácticamente se mantiene en el tiempo. Durante el 2013 se puso en marcha lamaquinaria para producir localmente las tapas de hojalata del tipo "easy open", de tal formaque parte del presupuesto se sustenta en la sustitución de importaciones de esta presentación,cubriendo la demanda local de varios segmentos comerciales.Al corte julio 2014, el costo de ventas cubrió el 80.3% de los ingresos, proporción que tiende alalza debido a los precios de la materia prima que es importada. Lo anterior mostró un margende 19.7%. A la par de lo mencionado, la Empresa cuenta con una estructura de gastosoperativos más eficiente que cubrió el 8.6% de los ingresos, proporción menos a la vista enaños anteriores, lo cual influyó en llegar a un margen operativo de 11.1% y luego deconsiderar otros gastos e ingresos no operativos, un margen neto de 3.5%.Con los niveles de ingresos señalados y la eficiencia operacional mostrada por el Emisor, laCompañía está en capacidad de generar un monto de flujo de efectivo de aproximadamenteUS$11.7 millones, a partir de activos ajustados promedios de US$111.5 millones que cuentancon una rentabilidad promedio de 10.5%. Dichos activos son financiados por un capitalinvertido de US$97.99 millones cuyas fuentes de financiamiento son deuda que genera pagode intereses que a julio se estima en US$59.3 millones e inversión accionarial por US$38.7millones, alcanzando una relación entre ambas fuentes de fondeo de 1.53 veces, uno de lasmás altas desde el 2009 lo cual va en relación directa con las inversiones en maquinaria que laEmpresa ha realizado de manera paulatina.A partir del análisis conjunto de los factores de riesgo cuantitativos y cualitativos señalados, elDepartamento Técnico de la firma propone como Calificación Preliminar del presenteproceso, la Categoría de Riesgo de " AA".

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La presente emisión objeto de calificación de riesgo inicial fue estructurada con garantíageneral, enmarcada en lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, Codificación delMercado de Valores y Reglamento de acuerdo al caso. También cuenta con los resguardos deLey y voluntario relacionado al límite de endeudamiento.Dada la etapa de madurez en que se encuentra la industria en que participa y la posición deHderazgo que tiene la Empresa dentro de la misma, el nivel de ingresos que alcanza le permitegenerar de manera estable, suficiente efectivo para cumplir debidamente con el pago de susobligaciones financieras. Luego de analizar los factores expuestos, el Comité de Calificación,en base a las potestades que le otorgan los Art. 5 y 6 del Título II, Subtitulo IV, Capítulo III,Sección III de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores se pronunciapor asignar a la 9rw. emisión de obligaciones de ENVASES DEL LITORAL S. A. de hastaUS$14.0 millones, en "AA+".

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Características de la emisión obligacionesSe emitirán obligaciones por un monto de hasta US$14 millones de capital. Las mismastendrán un plazo de 1,800 días con base comercial de 30/360, el plazo se computará a partirde la fecha de emisión de los valores. Se considera fecha de emisión, la fecha en la que serealice la primera colocación de la emisión de los valores.

Los valores tendrán una sola clase: "F", el capital e intereses se pagarán cada 90 días. Loscupones correspondientes al capital y los intereses no contemplan sorteos ni rescatesanticipados. Los valores contendrán 20 cupones representativos de capital con pagos igualescada trimestre vencido, equivalente a la vigésima parte del valor original de las obligaciones.El cálculo de los mismos, se hará sobre el saldo de capital insoluto. El instrumento devengaráun intereses compensatorio del 8% anual fijo.

Estos instrumentos financieros se negociarán de manera bursátil hasta por el monto indicado.Se emitirán de manera desmaterializada a través del Depósito Centralizado de Compensacióny Liquidación de Valores DECEVALE S. A. y estarán documentados o representados enanotaciones en cuenta, tendrán la característica de títulos ejecutivos y mantendrán la mismaforma de amortización. Además constarán el o los nombres de los obligacionistas y tendránun valor nominal mayor o igual a US$1,000.

El objeto de la emisión es obtener recursos líquidos a través del Mercado de Valores, que lepermitan a la empresa desarrollarse de manera más eficiente y con un costo financiero másbajo. Los recursos captados servirán en un 100% para sustituir pasivos con institucionesfinancieras locales.

Los valores que se emiten contarán con garantía general del Emisor, conforme al Art. 162 de laLey de Mercado de Valores. También de acuerdo al Acta de Junta General Extraordinaria deAccionistas del 12 de septiembre del 2014, según lo dispone el literal f) del Art. 164 de la Leyde Mercado de Valores, la Compañía se compromete durante el periodo de vigencia de laemisión un nivel de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de interesesequivalente hasta el 80% de los Activos de la Empresa. También se compromete aproporcionar información financiera que fuera requerida por el Representante deObligacionistas acorde con lo establecido con el literal g) del Art. 164 de la Ley de Mercado deValores.

Esta emisión tendrá en cuenta y cumplirá los resguardos establecidos en el Art. 11, Sección I,Capítulo III, subtitulo I, título III que hace referencia a las disposiciones comunes a la OfertaPública de Valores.

El Representante de los Obligacionistas es el Estudio Jurídico Pandzic& Asociados S. A., elagente Colocador es la Casa de Valores Advfin S. A., el Agente Pagador es el DepositoCentralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S. A., el Lugar de pago

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SCR/ELCL-'í'Tí^írQ que el presente ejemplar¿L'trt'j conformidad con el autorizadoper ía Superintendencia de Compañías

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de las obligaciones será por compensación en la cuenta del beneficiario a través del DepositoCentralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.

2. Calificación de la Información

Para la presente calificación inicial de riesgo, el Emisor ha proporcionado entre otrosrequerimientos de información, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2005 al2009 bajo NEC, estados financieros auditados desde el 2010 hasta el 2013 bajo NIIF, ademásdel corte no auditado al 31 de julio del 2014, también bajo NIIF.

Los informes de auditoría desde el 2010 hasta el 2013 fueron elaborados por la firma auditoraConsultores y Asesores Financieros Farfán-Mejía "Farmesil Cía. Ltda." con número deregistro en la Superintendencia de Compañías SC-RNAE 101 y clasifica a los estadosfinancieros mencionados de "razonables".Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisorpara el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo elEmisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentadaante el organismo de control, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada porla Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a laCalificadora-conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

Una vez que se verificó que la información cumple con los parámetros de validez, suficienciay re presenta ti vidad acorde a la metodología interna de la Calificadora; se procedió con laaplicación normal de los procedimientos de actualización, descritos a continuación:

3. Análisis de la Solvencia Histórica del limisor

El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la presente calificación inicialse sustentó en información contenida en los estados financieros mencionados.

La cobertura de gastos financieros se obtuvo de confrontar el flujo de efectivo depuradopromedio entre los periodos anualizados bajo NIIF, generado por los activos productivos dela Empresa con los gastos derivados de la deuda financiera que a la fecha son conocidos. Losactivos contables han sido ajustados para eliminar aquellos rubros que no han contribuido a lageneración de flujo de efectivo. La deuda financiera mencionada fue incluida en el análisiscon una tasa de interés igual a la tasa vigente ponderada de dichos créditos, organizados poracreedor, además de los saldos de los instrumentos vigentes y la colocación total de lapresente emisión de obligaciones (ver sección metodología).

El resultado obtenido reflejó que los gastos financieros han sido cubiertos por el flujodepurado en los ejercicios, de manera suficiente. En el recuadro se evidencian los activospromedios, el flujo depurado de los ejercicios 2011, 2012 y 2013 bajo NIIF, junto con el índicede rentabilidad de activos promedio (Anexo 1):

ANO 2011 ANO 2012

Activos Ajustados Promedio 98,530,924 104,122,565

Flujo Apurado Ejercicio 10,740,901 10,693,168

% Rentabilidad Act. Ajust. Prom. Ejercicio 10.90% 10.27%

Monto de Deuda US$ (jul. - 2014)

Gastos Financieros US$ (jul. - 2014)

Cobertura Histórica de Gastos Financieros

Pasivos Exigibles/EBITDA

AÑO 2013

109,784,029

11,260,371

10.26%

59,613,336

3,332,485

3.51

3.73

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SCR/EL

4. Evaluación de los Riesgos de la Industria

El flujo de fondos generado por la empresa emisora se origina en la comercialización deenvases de hojalata para conservas alimenticias y envases industriales -que luego sonexportados-. Consecuentemente, el análisis del riesgo industrial presentado a continuación seha sustentado primordial mente en la evaluación de las características de la industriamanufacturera con énfasis en el sector de envases de hojalata, así como al segmento deexportación de los principales productos enlatados, particularmente atún; información que alser considerada en conjunto, categorizan al sector de Riesgo Bajo.

Industria Manufacturera

De acuerdo a las cifras preparadas por el Banco Central del Ecuador (BCE), uno de lossegmentos que mantiene una importancia significativa dentro de la estructura económica delpaís es el de "Manufactura" (sin incluir refinación de petróleo), con una contribución alProducto Interno Bruto (PIB) de 11.9% en el ejercicio 2013, y mostrando un comportamientovariable acorde al movimiento de la economía total que resultó en un crecimiento anualpromedio de 4.5% desde el año 2007, al tiempo que la economía en su conjunto registraba uncrecimiento anual promedio de 4.3% en igual lapso. En el año 2010 el PIB del sector tuvo unavariación real de 5.1%, mientras que en el año 2011 aumentó a 5.8%, tendencia que continuóen el ejercicio 2012 con un crecimiento real de 3.4% y en 2013 con 5.1% (versus 4.6% para eltotal de la economía en 2013), mientras en el primer trimestre de 2014 se registraba unaexpansión de 4.2% respecto a la producción del sector en igual período del año previo (4.9%para el PIB total).

Variación PIB Total vs PIB Manufactura

-2% 2011 201¿

U PIB Manufactura

Fuente: Banco Central del Ecuador

Por otro lado, de acuerdo a las cifras publicadas por la Superintendencia de Compañías, elconjunto de sociedades categorizadas en la actividad económica principal de "Industrias"sumaron un total de 3,860 empresasen el año 2012, registrando activos por US$17,848millones, un patrimonio de US$7,619.8 millones e ingresos por US$22,997 millones.

Sector Envases de HojalataEl rubro "Fabricación de metales comunes y de productos derivados del metal" se encuentracomprendido dentro del grupo "Industria Manufacturera" (se excluye la refinación depetróleo), y reportó al cierre del 2013 una producción de US$478.4 millones en valores reales{del año 2007) de acuerdo a cifras del BCE, lo cual significó una participación de 6.1% respectoa la producción total de la industria manufacturera, así como un crecimiento anual de 7.2%durante el ejercicio 2013 y de 7.6% para el primer trimestre de 2014 respecto a igual lapso delaño anterior. .,,~r,,n i nfaônte ejemplar

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SCR/EL

CEffT/r/CO CJUR e/ presente ejemp/arCi'arcfs conformidad con eí autorizadopor fa Superintendencia de Compamascon Resolución

Variación PIB Manufactura vs PIB Metales&Derivados

2 6 1 f r ~ ~ 2011 2012 2613 2014-Q3

Z 8 N O V 2 0 H

Fuente: Banco Central del EcuadorLa hojalata es un producto laminado plano, constituido por acero de bajo contenido encarbono (entre 0.03% y 0.13%), recubierto en ambas caras por una capa de estaño. Se utilizaentre otras cosas como materia prima para elaborar recipientes para alimentos, dado supracticidad para conservar por más tiempo su contenido. Actualmente existen nuevas formasde conservación alternativas a la mencionada, como los envases plásticos -sean estos lasfundas "pouch" u otra presentación-, lo cual en cierta forma incide en el riesgo de sustituciónde los productos contenidos en envases de hojalata.En el Ecuador no se produce hojalata, por ende la producción local de los envases se sustentaen la importación de las bobinas del material.A continuación se muestra la evolución históricade las importaciones de hojalata de espesor inferior a 0.5 mm (Código Nandina 7210120000),en términos de tonelaje_y_ valores CII\

Importaciones de Hojalata10.000 -E—-

2004 2005 2006 2007 2008

ITM

2009 2010 2011

CIF USS Miles

Í012 2013 2014-06


Según se observa, desde el año 2004 se registra una tendencia decreciente tanto en volumencomo en valores de importaciones de hojalata, si bien ésta parece revertirse a partir del 2013.A su vez, el precio estimado del material pasó de USS0.80/TM en 2004 a US$1.33/TM en 2013,mostrando un encarecimiento hasta el 2012 acompañado deuna menor demanda del material,aunque mostrando una tendencia opuesta a partir de 2013 en que el precio estimado baja y elvolumen de peso importado aumenta.Factores como el ritmo de vida que actualmente tiene las personas, la mayor participación dela población femenina en el mercado laboral, el tiempo que requiere el trabajo y otrasresponsabilidades familiares llevan a que un gran número de habitantes a nivel local ymundial prefieran alimentos versátiles y prácticos a la hora de alimentarse, lo cual ha incididoen la alta demanda de productos procesados/enlatados, usualmente concentrada en las áreasmetropolitanas.El abastecimiento a las industrias que requieren envases de hojalatapara consumo humano enEcuadores realizado principalmente por dos empresas, con una significativa participaciónestimada para ambas, aunque por la naturaleza de cualquier negocio, las transaccionesindividuales están sujetas a la volatilidad de los precios. En todo caso, destaca la posición deambas en la industria y las ventajas de encontrarse en un mercado con limitada competenciadonde las economías de escala constituyen barreras de entrada a nuevos oferentes.Información de la Superintendencia de Compañías da cuenta de las empresas protagonistasde este segmento son Fábrica de Envases S.A. Fadesa(con ingresos por actividades ordinarias

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Wtir.'Zri'tfi ef présenle e / empíar -n- con el autorizado*-

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SCR/ELi '-_•• h r,í.'í)ei7níendencia cíe Compañíascon l iesoíuc/ón

ÍLBEAUTORIZACICÍI Y REGISTRO (S)

por US$103.1 millones en 2013) y Envases del Litoral S.A. (US$59.7 millones).Un producto de exportación que dinamiza el mercado hojalatero es el palmito (CódigoNandina 2008910000) que en el año 2013 acumuló exportaciones por US$77.6 millonesequivalente a 31.4 milTM de palmito, al tiempo que en el primer semestre de 2014 seexportaban 14.5 mil TM por US$37 mülones FOB y en 2012 se habían registrado 31 mil TMpor US$73 millones. De igual manera, existen otros productos que evidencian demanda en elexterior (como el gandul o garbanzo), aunque aún a nivel limitado. No obstante, paraentender la evolución del mercado de los envases de hojalata en el país es necesario relacionarsu desenvolvimiento con el "cluster" de la industria atunera, puesto que es uno de losmayores compradores de este tipo de envases y es el principal producto enlatado quecomercializa el país. A partir del análisis de dicha industria se puede entender en parte eldesarrollo de la industria de envases de hojalata.

Industria Pesquera y de Exportación de AtúnDe acuerdo a las cifras preparadas por el Banco Central del Ecuador (BCE), la actividadeconómica denominada Pesca (excepto camarón) ha mostrado un comportamiento altamentevolátil desde el año 2007, con variaciones reales anuales que alcanzaron mínimos de -11.5% en2009 y máximos de 11.1% en 2012, resultando en un crecimiento promedio de 1.8% entre 2007y 2013, al tiempo que la economía en su conjunto registraba un crecimiento promedio del PIBtotal del país de 4.3% en igual lapso. En el año 2010 el PIB del sector Pesca tuvo una variaciónreal de -3.0%, mientras que en el año 2011 se observó una recuperación a 3.0% y unimportante crecimiento en 2012 de 11.1% (versus 5.2% para el total de la economía), que seatenuó en 2013 al registrar un aumento aún significativo de 7.2% (4.6% para el PIB total),mientras en el primer trimestre de 2014 se registraba una reducción de 2.2% respecto a laproducción del sector del primer trimestre del año previo (4.9% para el PIB total).

variación PIB Total vs PIB Pesca

2007 2008 2009• PIB Total

2010 2011 2012

u PIB Pesca2013 2014-03


Según reporta el BCE, las exportaciones no petroleras registradas en el año 2013 totalizaron unvalor FOB de US$10,850 millones (2012: US$9,973 mülones, 2011: US$9,377 mÜlones), quesignificó un crecimiento anual de 8.8% (2012: 6.3%, 2011: 20%). Respecto a su composición,48% de las exportaciones no petroleras en el año 2012 correspondieron a productostradicionales y 52% a productos no tradicionales (versus un mix de 44% y 56% en 2011 y de48% y 52% en 2011). Entre los productos tradicionales se encuentra la categoría "Atún ypescado", cuyasexportaciones mostraron unareducción de 18% en el año 2013, para llegar aUS$265 millones FOB, valor que representó 2.4% del total de exportaciones no petroleras delpaís en dicho año, mientras el volumen exportado decreció en 10.6% en el año para llegar a 76mil TM. A su vez, las exportaciones de enlatados de pescado conservaron unaimportanciarelevante al representar 12.5% de las exportaciones no petroleras del 2013 (2012:11.2% y 2011:10.8%), registrando un total de US$ 1,352 millones FOB que significó un aumento de 21% envalor y de 15% en volumen, respecto a las cifras exportadas el año anterior, con lo cualmantuvo el primer lugar entre las exportaciones no petroleras no tradicionales.

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Exportaciones Principales Productos de la Pesca

2007 2008 2009

•AtúnyPescado

2010 2011 2012 2013 2014-06

—**• -• Enlatados de Pescado

Z 8 N O V 2 0 1 4


Las cifras oficiales de exportaciones en el período enero-junio de 2014 registraron un valoracumulado de US$615.7 millones FOB y de 134 mil TM para los enlatados de pescado, lo cualsignificó una disminución de 14.6% y 3.7%, respectivamente, respecto a igual período del añoanterior, mostrando además una reversión de la tendencia creciente del valor unitario portonelada exportada en los primeros seis meses de cada año, el cual pasó de US$4,551 en 2012,a US$5,159 en 2013 y a US$4,600 en junio de 2014. Para el caso de las exportaciones de atún ypescado, hasta el mes de junio de 2014 se habían exportado 46 mil TM correspondientes aUS$148.4 millones FOB, que significó variaciones de 17.8% y 1.1%, respectivamente, enrelación a similar período del ejercicio anterior.Dentro del grupo de enlatados de pescado, la contribución más importante al monto totalexportado corresponde a las exportaciones de conservas de atún (partida arancelaria16041410), constituyendo el rubro más significativo del grupo al sumar US$998 millones FOBy 171 mu TM durante el año 2013 (US$821 millones FOB y 152 mil TM en 2012), mientras queen los seis primeros meses de 2014 llegaron a US$500.7 millones FOB y 94 mil TM. Lasexportaciones de conservas de atún se concentran principalmente en cuatro productos:lomitos de atún, que aportan con alrededor de la mitad del total de este grupo; seguido enproporciones menores por trozos de atún, atún en pouch y rallado de atún.Respecto al destino de las exportaciones de atún, entre los 33 países a los que se han dirigidolos envíos en el transcurso del año destacan varios países de Europa (principalmenteHolanda, España, Alemania, Italia, Reino Unido y Francia), Sudamérica (especialmenteVenezuela, Colombia, Chile, Brasil y Argentina), y EE.UU., sitios donde se dirige más de 90%del producto terminado. Es importante mencionar que la demanda de atún en un país oregión depende de la tradición alimentaria de sus habitantes, si bien la crisis económica por laque atraviesan varios de los países compradores puede generar un efecto en la demanda delproducto, cuya magnitud dependerá de la profundidad de la situación de crisis.En relación a la materia prima de la industria, cabe destacar que la flota atunera nacionalopera en aguas ecuatorianas y del Pacífico Oriental, donde realizó durante el año 2013 lacaptura de 230,700 TM de atún, evidenciando un crecimiento de 3% respecto a las capturasdel año anterior (en 2012 el crecimiento anual había sido de 11.5%), destacando que entre lasmayores capturas se incluyen las tres especies de atún tropical más comerciales en el mundo:aleta amarüla (yellow fin, 27,291 TM), barrilete (skipjack, 167,820 TM) y patudo (bigeye;32,590 TM). Según información de la Comisión Interamericana del Atún Tropical (CIAT), lascapturas de Ecuador son las más significativas de la región al representar 41.8% del total delgrupo de 551,573 TM en 2013, mientras que en los primeros cinco meses de 2014 el montocapturado fue de 102,953 TM (41.6% del total de 247,597 TM).

CERT/ríCO que el presente ejemplar(ft/Brtía conformidad con eí autorizadopor fa Super/nfendMCiltle Compañíascon RssQÍuclón Noffp¿?fr \ . ¿A IU

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xd'F/CO que el presente e/emp/arv.uf<t* conformidad con el autorizadoper fa Superintendencia de Compañías' „. . ' ' _ J.I _ -»W- , ^ í^*/» í/flcon Resolución

500 Capturas de Atún en el Pacífico Oriental

12011 12012 y 2013 H2014-05

Colombia Ecuador México Nicaragua Panamá Venezuela Otros

2 8 N O V 2014

5.

Fuente: CIAT

Las capturas de pescado que efectúan los barcos atuneros ecuatorianos se desembarcanprincipalmente en los puertos de Manta, Posorja y Guayaquil, donde existen facilidadesportuarias para el desembarque del pescado congelado. Según reportes del sector, laindustrialización atunera que se realiza en Manta representa alrededor del 60% de laproducción nacional.Se ha reportado en medios de prensa una reducción de las capturas de atún del país durantela primera mitad del 2014, probablemente debido al calentamiento de las aguas del océanoque se ha identificado como una señal inicial del posible desarrollo de un evento El Niño, loque ha motivado a la industria local procesadora de atún a requerir la importación depescado, con lo cual ingresaron al país más de 35 mil TM de atún por un monto de US$53millones CIF durante los seis primeros meses de este año (4,770 TM por US$1 millón de atúnrefrigerado -partida 03023-, más 30,747 TM y US$51.8 millones de atún congelado -partida03034).En el ámbito local, el mercado de exportación de conservas de atún está compuesto poralrededor de 20 empresas, entre las que se incluyen empresas de capitales locales, así comosubsidiarias de multinacionales extranjeras reconocidas a nivel global que aprovechan lascondiciones del país para la captura del atún. En este contexto, las empresas que mantienenvolúmenes importantes de operación son Negocios Industriales Real NIRSA S.A. (coningresos por US$334.7 millones en 2013), Sálica del Ecuador S.A. {US$200.7 millones en 2012,del grupo español Albacora),Técnica y Comercio de la Pesca C.A. Tecopesca (US$190.7millones), Galapesca (US$163.4 millones, subsidiaria de Starkist Co.), Galapesca S.A. (US$163.4millones) y Eurofish S.A. (US$149.3 millones).En términos generales el mercado de envases de hojalata presenta potencial desarrollosustentándose en la reactivación de la demanda de productos no tradicionales que se exportenen lata, el mantenimiento de la demanda en plazas conocidas y la apertura de nuevas plazascomerciales, el knowhow del personal de las diferentes empresas y el poder de negociacióndel área comercial. Por lo mencionado y tomando en conjunto los factores señalados, seestablece que el sector hojalatero en el Ecuador presenta al momento un riesgo industrial bajo,manteniéndose en observación su desempeño en el mediano plazo a partir del desarrollo quese produzca sobre la aparición de fenómenos climatológicos de gran escala como "El Niño"que afectan al sector pesquero y de exportación de atún, principal demandante de la industriade envases metálicos.

Asignación de la Categoría Básica de RiesgoEn función de una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de 3.51 y un Riesgo IndustrialBajo se asigna a ENVASES DEL LITORAL S.A.la Categoría Básica de Riesgo de "AA"

6. Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor (Anexo 2)6.1 Resultados, Rentabilidad y Eficiencia

Al 31 de diciembre del 2013, auditado, el Emisor registró ingresos relacionados con suactividad del orden de US$59.33 millones, monto que evidencia en parte la coyuntura propiapor la que atravesó el Emisor en ese periodo, al solo crecer 0.1% en relación al 2012 (US$59.28

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10


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CEST/ríCO que el presente ejemplarf ^rc's co'iíorrmdad con el autorizado

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millones), ver gráfico de tendencia de los ingresos. En agosto del año 2013 entro a operar lamaquinariapara elaborar las tapas "easy open"y gradualmente se han incorporado pedidosdado el posicionamiento del producto en el medio. A los 7 meses del 2014 los ingresos sumaÛS$37.18 millones, cifra que corresponde al 63% de los ingresos del 2013, las expectativas delEmisor para el año 2014 completo llegan a ingresos por US$63.4 millones.

65.000.000 T

60.000.000

55.000.000 -

50.000.000

2009 2010' 2011"I INGRESOS

2012*-CRECIMIENTO

2013"

(*) Datos bajo NIIF

A julio 2014, el 77% de las ventas del Emisor se exportan de manera directa o indirecta - es elcliente quien se encarga de exportar su producto en presentación de enlatado, la diferencia seregistra como venta local (23%). Estas proporciones varían en el tiempo de acuerdo a lastransacciones que cierre la administración en las diferentes plazas comerciales.

Clasificando los ingresos de acuerdo al tipo de envase, se obtuvo que a julio 2014, el 93%correspondió a envases sanitarios los cuales están orientados principalmente a la industria deconservas de atún y sardina; y el 7% restante corresponde a la venta de tapas tipo "easyopen".A continuación el gráfico muestra el mix de ventas a diciembre del 2013 y corte internoa julio del 2014, en dólares, en este último corte de información se muestra cierto cambio en ladistribución de los ingresos:

100,0%

0,0% '

95,28% 94,40%Envases Sanitarios

2013 abr-14

En volumen de cajas procesadas, el Emisor paso de 8.9 millones de envases al 2012(ambostipos de envases) a 9.5 millones al 2013, cifra que presenta un crecimeinto del 6.7% en relacióna lo processado en el 2012, lo cual evidencia la recuperación de la actividad comercial, en elcaso de los envases sanitario fue en 4% y en la división "easy open", llega a crecer enaproximadamente 48%. Al corte de julio del 2014, lo procesado cubre el 85% y 63% de loproducido en el 2013, al llegar a 7.89 millones de cajas.

A la par de lo mencionado y debido a la exposición de los precios de cotización en bolsa deproductos a nivel internacional, los costos de ventas del Emisor mantienen su tendencia,llegando a necesitar el 78.2% de los ingresos al 2013 (2012: 79.2%)mientras que al corte de julio2014 cubrieron el 80.3% de los ingresos de ese periodo. El costo de ventas corresponde en un70% aproximadamente a la compra de la materia prima, que puede provenir de Alemania oChina. Lo anterior, generó un margen bruto de 19.7% a julio 2014 (2013: 21.8% y 2012: 20.8%)es decir, que por cada dólar invertido en ventas la Empresa evidencia una reducción de suganancia bruta, lo cual se espera cambie dada la buena expectativa de crecimiento de lasdivisiones.

La administración realizó ciertos ajustes en los gastos operativosal corte interno del 2014 ydesde el año anterior, de tal forma que los gastos operativos se contraen en relación a losingresos, al pasar de 9.97% en el 2013 a 9.60% en el 2014 y a julio 2014 a 8.60%, lo cual seevidencia en el gráfico adjunto. Lo anterior también afecta positivamente al margen operativo,el cual a julio 2014 cerró en 11.13% (2013:12.16% y 2012:10.81%).


2014


SCR/EL

Ci-RTÍFiCO que el presente ejemplarcí.'rrrí cxform/dad con el autorizadof ; f r /a £iíper//)fendenc/a cíe Compañíascon Resolución /&?*flC da

Trujillo ArizagaDlRECTÜrVNACIQNAL DE AUTORIZACIÓN V REGISTRO |S)

A continuación la evolución de los márgenes bruto y neto de la Entidad desde el 2009 hasta el2013, datos bajo NIIF:

20%

10%

5%

0% -

—•—Mar

^ BK1I , , j^ B1 ^mrr~-— --«fcgt. _,,^• w ^

2011 {*)gen Bruto -— M~

2012 (*) 2013(*} 2014-Julf)Margen Operativo

(*) Datos bajo NIIF

Considerando información auditada de periodos anuales completos, los niveles deendeudamiento de la Entidad generaron mayor gasto financiero de tal manera que se reducela utilidad, y con ello, desciende los niveles de rentabilidad.

A continuación la evolución del EBITDA, el cual cierra el 2013 con US$11.0 millones frente aun US$10.2 millones del 2012, manteniéndose al alza; en términos de margen EBITDA, elmismo pasó de 17.3% en el 2012 a 18.6% en el 2013, es decir que en un año, aumento laproporción marginal, produciendo más beneficios operativos en términos relativos.

2010* 2011*

• EBITDA

2012* 2013*

—a— Margen EBITDA

(*) Datos bajo NIIF

Lo anterior también se evidencia en el repunte del flujo como se puede apreciar en el gráfico:

10.500.000

10.000.000

4—Flujo depurado2010 (• 2012 (*) 2013{*)2011 (*)

(*) Datos bajo NIIF

6.2 Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial

De acuerdo a la información auditada al 2013, los activos totales del Emisor ascendieron aUS$109.8 millones, reflejando un incremento del 7% en relación al periodo 2012 {US$102.3millones) donde el 53% corresponde a activos fijos, el 25% son inventarios, el 17% son cuentaspor cobrar comerciales y la diferencia son los otros rubros con menor importancia relativa.Alcorte interno del 2014 (julio), los activos totales ascienden a US$110.98 millones y lasproporciones mencionadas no varían de manera importante.

Al corte julio 2014, el 51% de los activos totales corresponden a " activos fijos", cifra que secomponeen un 57% por maquinaría y herramientas, donde está incluida la LíneaSoudronicque produce envases de medidas 307x108 y 307x109, entre otra maquinaria; el 16%lo constituyen los edificios, el 14% son terrenos y mejoras, la diferencia con equipos ymaquinas menores, vehículos, desarrollo de sistemas de costos y otros activos fijos necesariospara el desempeño de las actividades productivas de la Entidad.


12


con el autor izadoSuperintendencia de

con fieso/ucíón

El 26% del total de activos al Jnismo corte interno del 2014 correspondieron a inventarios,aproximadamente US$28.7 millones,muestra un crecimiento del 3% en relación al 2013.Estuvo compuestopor materias primas, es decir hojalata (cortada, en bultos o sin cortar -bobinas) y otros insumos, principalmente. Los inventarios mostraron al 2013 una rotación de220 días, que es un lapso mayor a lo mostrado en 2012 (213 días) debido a que la maquinariarequiere más material disponible para procesar.

De acuerdo al detalle de la cartera al 2014-julio, la misma sumo US$19.5 millones donde el 78%correspondía a cartera por vencer y en contraposición, el 22% tiene algún tipo de atraso enrelación a los plazos establecidos para realizar los pagos. El rango de vencimiento mássignificativo es el de 1 a 30 días de atraso, el cual representó el 15% de la cartera totalmencionada. Las cuentas por cobrar mostraron al 2013 una rotación de 116 días que sonaproximadamente 15 días más que la rotación del 2012, lo cual fue parte de la estrategiacomercial que implemento la Empresa para captar nuevos pedidos.

La Entidad a julio 2014 también contaba con US$72.2 millones de pasivos, cifra muy cercana alo mostrado al cierre del 2013. El 53% de esta cantidad tiene programación de pagos a largoplazo, alimentada principalmente por las emisiones de obligaciones propias, las cualessumaron US$25.4 millones a una tasa de intereses promedio de 8%; el 47% restantecorresponde a pasivos de corto plazo, entre los que resaltan las deudas bancarias que generanpago de intereses y los pagos por realizar a los proveedores.

El portafolio de proveedores de la Entidad básicamente lo conforman empresas del exterior,donde figuran Hyosung Corp., RasselsteinHoesch que proporcionan hojalata, y en menorproporción también esta Arcelor y Mitsui, para otra materia prima importante esta: GlobalEnds que provee la tapa abre fácil y otros proveedores del exterior. Los proveedores sonoriginarios de Alemania, Korea, Francia y Japón, principalmente. En todos los casos,Iastransacciones son en dólares, no devengan intereses y dan crédito directo hasta 180 días deplazo, en promedio (auditado del 2013), sin embargo muestra una rotación de 91 días al cierredel 2013.

La Empresa también refleja cuentas por pagar ente compañías relacionadas, las cualesdevengan intereses de acuerdo al informe de auditoría del 2013.

Históricamente el Emisor se ha fondeado por medio de acreedores principalmente, mostrandouna relación aproximada de 60% vs. 40% de patrimonio. Al corte de julio 2014, la relaciónentre ambas fuentes de 1.53 veces, índice que muestra la tendencia al alza del endeudamiento(en el 2010 fue de 0.91 veces, al 2012 fue de 1.4 veces), y va de la mano con el crecimiento delas inversiones.Las deudas mencionadas son cubiertas en 53%por los activos totales, al corteinterno 2014 indicado.

2,00 ¡ndjíes de Endeudamiento

2011 (*) 2012 (*) 2013(

•Razón Deuda Capital

2014-Jul

índices de Endeudamiento

2011 {*) 2012 {*) 2013 (•) 2014-Jul {•)

—••— Reí. Pas. Circ. a LP.

(*) Datos bajo NIIF

El Patrimonio neto del Emisor al cierre del 2013 fue de US$37.4 millones, y al corte de julio 2014muestra u 3% de crecimiento al cerrar en US$38.7 millones. El 52% del patrimoniomencionado corresponde al capital social, rubro que se mantiene en US$20 millones; el 36% seregistró como "Reservas Legal y Facultativa", el 17% en cambio correspondió a "excedente derevaluación" y ladiferencia corresponde a aportes para futuras capitalizaciones, resultados

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acumulados, etc. n m\¡ 20146.3 Situación de Liquide/.

La Empresa a julio del 2014 contó con un capital de trabajo comercial de US$39.2 millonesaproximadamente, de tal manera que la Compañía cuenta con recursos de relativamenterápida liquidez para cubrir sus obligaciones de corto plazo.El capital de trabajo comercial estácompuesto en por inventario y cuentas por cobrar, además de rubros otros tanto de activos(cuentas por cobrar relacionadas principalmente) como de pasivos corrientes, que como seindicó en sección anterior, son rubros importantes y que crecen de manera permanenteademás de que sustentan la continuidad del negocio. En el gráfico adjunto se muestra latendencia positiva del mencionado capital en periodos anteriores.

Al 2014-julio, ajusfando2 los activos se obtuvo que los mismos suman US$98.0 millonesaproximadamente manteniendo la tendencia al alza.

La rotación del capital de trabajo al cierre 2013 evidenció la desaceleración de la actividadcomercial, al pasar de 2.18 veces en el 2010 a 1.68 veces en el 2013, lo cual de acuerdo a laAdministración estárelacionado con los costos de la materia prima.

60.000.000

2011(*) 2012 ('• Capital de Trabajo Comercial

2013 {" 2014-Jul (•)

(*) Datos bajo NIIF

Paralelamente, la Entidad históricamente ha mostrado índices de liquidez por encima de launidad, lo cual responde a sus necesidades de recursos en el corto plazo, las cuales sonrelativamente bajas. Al excluir del análisis de liquidez los inventarios, uno de los principalesrubros de la Empresa dada la naturaleza de la misma, la prueba acida, desciende.

6.4 índice de CoberturaHistórica

Como muestra la gráfica, la Entidad en los últimos períodos anuales consecutivos evidenciauna tendencia a la baja de su cobertura financiera, lo cual se atribuye al crecimientoimportante de los gastos financieros que a su vez es resultado del incremento del nivel deendeudamiento de la Entidad, lo cual ha sustentado la adquisición de maquinaria paramejorar la productividad y rentabilidad del negocio, al corte de julio 2014 las expectativasmejoran debido al posicionamiento relativo de la nueva línea de easy open (ver gráfico).

5,00

0,00

Evolución de la Cobertura Financiera

É

2011 (*) 2012 (')

1

2013 (')

(*) Datos bajo NIIF

7, Análisis de Factores Adicionales de Riesgo Cualitativo

7.1 Posición de la Empresa en su industria

Envases del Litoral S.A. es una Empresa industrial fundada en febrero de 1973, dedicada a lafabricación y comercialización de envases para conservas de uso humano, sean estos

2Activos Ajustados = Capital de Trabajo + Propiedades + Otros Activos no corrientes - Otros Activos no corrientes


14


CLÍínf'fCO que e/ presente ejemplaríTEfíto conformidad con el autorizadoK-r la Snieririfendenciade Compañías T ft wu» - ^/x 'sx^/xcon

Ab."líTá7/r/cí« Truffí/o Ar/zanaíRÍtClONüL DE WTOR1ZACICH Y SÓGiSTKO (S|

productos del mar como pescado, mariscos, frutas o vegetales.

El mercado en el que se desenvuelve el Emisor evidencia una alta correlación con la demandade alimentos cuya presentación es en lata, tanto a nivel nacional como internacional.Aproximadamente 95% de la producción del Emisor se utiliza para conservas de atún ysardinas, la diferencia es utilizada para diferentes conservas como fréjol, palmito, frutas yotros.

Es importante indicar que las ventas de enlatados esta directamente ligada a los ciclos de lapesca del atún, es así que les afecta la veda del mismo (tiempo en el que las embarcacionespesqueras se les prohibe realizar actividades de pesca en el Océano Pacífico Oriental, tal comose sostiene en la resolución C12-01 de la Comisión Interamericana del Atún Tropical CIAT),que de acuerdo al Ministerio de Acuacultura y Pesca del Ecuadora través de la Subsecretaríade Recursos Pesqueros y apoyo de organismos internacionales, se extiende desde el 29 de juliohasta el 28 de septiembre de los corrientes y un segundo periodo va desde el 18 noviembre del2014 hasta el 18 de enero del 2015. Y con relación a la veda de sardinas, esta dura 1 mes y estáprogramada para el mes de marzo y luego en septiembre. Los clientes del Emisor, atenúan supropio riesgo, con el hecho de que el número de barcos pesqueros con los que trabajan rotanlas embarcaciones autorizadas.

Las instalaciones de la Entidad están ubicadas en la ciudad de Guayaquil (Km 12 vía a Daule)en una superficie de terreno de 44,000 m2 y un área de construcción de 16,000 m2, además deuna fábrica ubicada en el kilómetro 16.5 vía a Pascuales, donde está instalada la maquinariapara la elaboración de tapas de hojalata del tipo "easy open".

Dado el tipo de producto que es factible envasar en este tipo de contenedor, el abanico deempresas del Emisor son en su gran mayoría comercializan pescado en conserva, tales como:Nirsa, Conservas Isabel, Induval, Sálica, Usafish, Galapesca, Mareroce, Asiservy S. A.,Eurofish y Corp. Conservera Mundo, entre otras empresas, las cuales están posicionadas ensus respectivos segmentos comerciales y que cuya trayectoria comercial con el Emisor llevaalgunos años, comprobándose la calidad del producto y el posicionamiento del mismo. Elprincipal cliente capta el 24% de las ventas al corte de julio 2014.

De acuerdo a la revista Ekos en su publicación del Ranking de las 500 Empresas principalesdel país publicado con información 2013, se obtuvo que el Emisor se ubicó en el puesto 315con ingresos de US$59.8 millones (2012: ocupó el puesto 290 al llegar a ingresos por US$59.3millones), mientras que Fabrica de Envases S.A. FADESA ocupó el puesto 172al acumularingresos por US$103.5 millones (2012:154 con ingresos por US$104.3 millones).

Envases del Litoral constituye junto a FADESA son las empresas más grandes en el Ecuadorque abastecen a las industrias que requiere envases de hojalata, es importante indicar queFadesa forma parte de un grupo económico que requiere dichos envases por lo que buenaparte de su producción está dirigida para las relacionadas e incluye otras líneas de negocios.De acuerdo a publicaciones recientes (diarios localesJThe Tesalia Spring Company ycompañía Tropical de Bebidas, anunciaron la inversión en varios segmentos de la industriaalimenticia (procesados) y de bebidas, donde se indicó el montaje de la primera planta deproducción de latas en el Ecuador; sin embargo, está orientada a otro tipo de envasado comoson embotellamiento de bebidas gaseosas, agua mineral, cerveza y otros. Por lo que estaremosmonitoreando el desenvolvimiento de estos agentes de mercado.La Entidad cuenta con certificación de normas de calidad para sus procesos de diseño yfabricación de envases metálicos para la industria alimenticia y dispone de alianzasestratégicas para además de comercializar las latas, también incluirles litografía full color, deacuerdo a las necesidades de sus clientes.Entre las estrategias que desarrolla la Empresa está el impulso a la venta de las latas con tapastipo "easy open", cuya fabricación a nivel nacional ya está disponible por la puesta en marcha

www. s e r l a . f i n . e cProspecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A. -60-

15

SCR/a.

f íT'TVr/CO tjvfí el presente ejempíaf '.í.-íM civ.íorrmdad con e/ autorizadoI '••, ; f a £¡ í;ícrifífeíJdQ4cia.de Compañíascon

8.8.1

/zagaDIRECTORAÁCÍONAL'DE AUTQRÍZWIOH Y REGISTRO (S|

de tas máquinas. Se estima que la demanda se encuentra al alza debido a la practicidad de lapresentación lo cual a su vez, depende de las costumbres de la población.Dado el incentivo ala sustitución de importaciones que el Gobierno Central impulsa, la demanda que se suplía apartir de importaciones, gradualmente deberá ser abastecida por empresas locales, por lo quese espera el crecimiento de la división.

Características de Ki Administración y PropiedadEstructura Accionaria!

Al 31 de julio del 2014 el capital social asciende a US$20 millones aproximadamente, divididaen similar número de acciones con el valor por acción ordinaria y nominativa de US$1 cadauna. La distribución accionarial es la siguiente:

Accionista

Corporation Derco S. A.Simsa Holding Corp. Soc. Anónima

# Acciones Participación

10,000,00010,000,000

50%50%

País o Residencia

Costa RicaCosta Rica

8.2

Se estima que el grupo de empresas vinculadas se mantiene: Plásticos Continentales PlascontiS.A., Laboratorios Farmacéuticos Industriales Life C.A., Inversiones Germania S.A.,Inmobiliaria 10 de Agosto S.A., Inverterra S.A., Predial Jogam S.A., Presim S.A., AutomotoresContinental S.A., Plásticos Tropicales Plastro S.A., Predial San Lorenzo S.A., GenéricosAmericanos, Genamérica S.A., Aerotrans Andino Aerotransa S. A., Tapas y Preformas delLitoral S. A. Taplit, Industrias JaxaSimon S. A., ContinmobiliariaS. A., SusgiSay S. A., yDistribuidora Nacional de Plásticos Dinaplast S. A.

Procesos InternosLa Empresa mantiene la re-certificación de su sistema de administración de los procesos bajonormas ISO 9001:2008 la cual es válida hasta noviembre del 2015 según la última certificaciónremitida por el cliente. Debido a la sujeción a las normas mencionadas el Emisor cuenta conprocedimientos formales para cada uno de los procesos internos incluyendo el proceso de lastapas easy open. Por lo anterior, cuenta con manuales de procedimientos.Se identifica como principal barrera de entrada a nuevos oferentes, la capacidad instaladapara el proceso de producción, el knowhow del personal y la posición competitiva dentro delmercado donde el aprovechamiento de las economías de escala constituye un plus para losoferentes, además de la larga relación comercial con los proveedores del exterior y de losgrandes compradores.Parte de los procesos que incluye la ISO, están los controles de calidad que van desde larecepción de insumes y materias primas hasta el último proceso por división de negocios.Los planes de compras se realizan anualmente, de tal forma que se pacta precios conanticipación, de tal manera que las fluctuaciones spot afecten lo menos posible.La Compañía hasta el momento ha cumplido con la presentación y entrega a la DirecciónMunicipal de la auditoría ambiental lo relacionado con la ordenanza que regula la obligaciónde realizar estudios ambientales de las obras civiles y a los establecimientos comerciales,industriales y de otros servicios ubicados dentro del cantón Guayaquil, también cumple laauditoría ambiental con los requisitos técnicos y documentación de sustento exigidos por laDirección de Medio Ambiente, con lo cual la Dirección Municipal aprueba los permisoscorrespondientes. De acuerdo a la misma entidad, la misma deberá presentar la declaraciónanual de la generación de sus desechos peligrosos en diciembre de cada año, adicional a losdemás requisitos.

www. s c r l a . f i n . e e

16


Cr/T'T.'TÍCO quQ el presente ejemplarí.'. :£fí'5 ':;xform/dad con el autorizado

, j;cr ía Sí/per/flfendenc/a de Compañías

SCRStxtnlad C*lin»*iiti»« ilc RI «t

u/ííí!) ArizagaDIRECTOR/NACIONAL DE AUTORIZACIÓN V REGISTRO (S)

8.3 Gobierno CorporativoLa estructura organizativa y la'gestión funcional de la Empresa, se ha establecido de acuerdoal desarrollo de las actividades productivas y decisiones estratégicas, los cuales estánrelacionados con los objetivos empresariales y volumen de operaciones. Contando para ellocon 435 colaboradores, 309 obreros y 126 corresponden a personal técnico.

De acuerdo a la información proporcionada por la administración, el Presidente Ejecutivo estáel Sr. Xavier F. Simón Isaías, como Vicepresidente Ejecutivo el Sr. Jaime R. Simón Isaías, comoGerente General de la Entidad el Sr. José M. PólitFaggioni, Gerente Financiero el Ing. PedroAndrade Tagle, el Ing. Manuel Navarrete Zamorano, como Gerente Administrativo. ElAuditor es el CPA. Javier Méndez Balsecacomoy Gerente de Producción el Ing. CarlosDelgado Santana, entre los principales colaboradores de la empresa.

La Empresa no cuenta con una política interna documentada de la delegación de cargos, sinembargo, en el área de producción queda delegada al Gerente de Planta en caso de que laGerencia Generalasí lo requiera.

8.4 Tecnología de la Información

El Emisor cuenta con un sistema de aplicación denominado informix IDS (base de datos ydesarrollo) el cual incluye los principales módulos de gestión como son: contabilidad, ventas,inventarios, compras, entre otros; este sistema cubre los requerimientos de información ygestión de negocios que la administración estima necesarios para tomas decisiones yadministrar a la Empresa de forma integral. También se apoya en el sistema operativo Linux yen sistema ABC que es un modelo de producción. Entre los cambios relevantes que sobre elsistema se están dando es lo relacionado al módulo de ventas, facturación, bodega deproductos terminados.

De acuerdo a lo indicado por la administración cuenta con las licencias, fuentes de losprogramas de tal manera que mantiene altos niveles de seguridad de la información.

Se realizan copias de seguridad semanales acorde con la política interna de la Entidad y sonrealizadas automáticamente por el sistemas sin embargo se estima que se mantiene parte delriesgo debido a que las copias quedan dentro de las instalaciones. De acuerdo a la jerarquía delos cargos asignados se tiene acceso al sistema.

En términos físicos la Entidad cuenta con red eléctrica dependiente de una empresarelacionada para el suministro de energía; los equipos de computación cuentan con UPS paratener tiempo de guardar la información trabajada. La Empresacuenta con señalización paraidentificar salidas de emergencia y demás seguridades en planta y en oficinas administrativas.

8.5 Riesgo legal

La Empresa fue constituida en el año 1973 en la ciudad de Guayaquil y desde entoncescertifica haber cumplido con todas las obligaciones estipuladas de los diferentes entes decontrol públicos, servicio de rentas internas SRI y demás organizaciones de control de laciudad y gubernamentales.

Las actividades de la firma no evidencian indicios de que las relaciones laborales puedan serfuente de problemas en el mediano plazo.

De acuerdo al saldo insoluto de cada una de las emisiones propias, y a las certificaciones delos representantes de los obligacionistas hasta el momento, se puede evidenciar elcumplimiento de los pagos correspondientes bajo las condiciones pactadas inicialmente.

La Entidad informó que cuenta con un juicio en contra, el cual esta provisionado de acuerdo alas expectativas de la asesoría legal.

www. se r l a . f in . ecProspecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A. -62-

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SCR/a.

(,rr'"''••'"O mm el presente e / emp/a r;Vr-r,^.,'¿rm¡iiad con e! a u t o r i z a d o¡ , c M ' a S u p c r m f e n d e n c i a d e C ü m p a n / a s

con Rssgií-'ción

8.6 Riesgo de ReputaciónA la fecha del presente informe no se conocen riesgos de reputación inherentes a laorganización ni a su gestión de negocios.

8.7 Eventos Externos

Se estima como eventos externos, todo aquello que el Emisor por sus propios medios nopuede controlar, es así, que el principal es el riesgo sistémico, el cual afecta a todos lossectores productivos del país sea en mayor o menor intensidad. De manera general lossectores productivos requieren la intervención del Gobierno Nacional como fuente deincentivo para el desenvolvimiento de actividades productivas, sea vía aranceles, reducciónde impuestos, fomento a las exportaciones de productos no tradicionales {acuerdos bilateraleso de libre comercio), entre otras regulaciones. Es de esta manera que la sustitución deimportaciones implementada por el Gobierno Central a partir del cambio de la matrizproductiva del país, es un incentivo para los agentes productores locales, tal es el caso de estaindustria, de tal manera que se espera un crecimiento para los próximos años.

También se percibe riesgo en cuanto a los efectos negativos de un cambio climáticoen elambiente marino, el cual reduciría los niveles de captura de los peces y por ende, afectaría losniveles de facturación de la industria de conservas, especialmente de pescado - atún ysardinas - y si son cambios climáticos en general, afectaría las plantaciones de los productosnaturales que se comercializan en envases de hojalata. Adicionalmente afecta elestablecimiento de vedas con periodos más amplios.

La Empresa mantiene controles básicos para la administración de eventos inesperados detecnología y seguridad de información de sistemas como son registros de acceso y eventos desucesos de sistema, manteniendo procesos y procedimientos de respaldo de información quese realizan semanalmente, que se almacenan en medios magnéticos los cuales sonalmacenados al interior de las oficinas principales de la Entidad.

Se considera un área sensible del segmento comercial, las fluctuaciones del precio de lamateria prima, el cual es atenuado por medio de las relaciones comerciales con los fabricantes,afianzados en la larga trayectoria de puntualidad en los pagos y montos de compra.

A fin de mitigar el riesgo ante diversos tipos de siniestros o contingencias posibles quepodrían generarse en la realización de sus operaciones, la Empresa mantiene segurosmultiriesgoscuyas coberturas son: incendio, fidelidad, responsabilidad civil, responsabilidadpor productos, vehículos, transporte {importación, interno y de dinero) y lucro cesante.Cuenta además con procedimientos de seguridad basados en alarmas y controles de acceso alas instalaciones.

9. Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa9.1 Parámetros utilizados en las Proyecciones

A partir de la información cuantitativa entregada por el Emisor y del estudio de los factorescualitativos como son el riesgo de la industria, la posición de la Empresa en su industria, elriesgo operacional, gobierno corporativo, entre otros, se establecieron los siguientesparámetros para elaborar los modelos de análisis proyectados:

• Para evaluar la capacidad de pago histórica se ha utilizado información contenida en losestados financieros auditados de los años 2005 al 2009 bajo NEC y los informes auditadosdesde el 2010 hasta el 2013 bajo NIIF, además del corte interno al 31 de julio del 2014,también bajo NIIF.

• Se han eliminado las distorsiones que presentan los libros contables que afectan la

w w w . s c r l a . f i n . e e

18


íTTi-í'G ni/fi e/ presente ejemplar fi

r"rr¿? cíinformldad con el autorizado* oK.r (a Super/riíenden^/a de Compañas

SCR/a.con

determinación de la real capacidad de generación de efectivo por parte de los activosproductivos de la Empresa.Los flujos depurados de cada ejercicio se los ha analizado en términos reales, corregidospor la tasa de inflación de cada período.Se han obtenido las rentabilidades de cada período, al contrastar los flujos depurados bajoNIIF, con los activos productivos ajustados de cada periodo.Con el flujo depurado obtenido como promedio simple entre los flujos NIIF, se establecióla cantidad de recursos que la Empresa tiene capacidad de generar dado su nivel deactivos productivos.Los pasivos afectos del pago de intereses reportados por el Emisor al 31 de julio del 2014son utilizados con su tasa de intereses vigente para encontrar el monto de gastosfinancieros que debe cubrir la firma. Se incluyen el saldo de las emisiones vigentes (desdela 6ta. hasta la 8ava.), el saldo de la titularización de flujos futuros y se presume lacolocación total de la presente emisión de obligaciones y el posterior uso de los recursoslevantados.El modelo preparado para evaluar la capacidad de pago futura comprende un escenariobase proyectado en un horizonte de 10 semestres, el cual incluye el período de vigenciamás amplio de las emisiones propias de la Entidad.Los valores encontrados permiten evaluar la holgura de pago del Emisor y el plazo deamortización de sus deudas.El mercado de hojalata presenta potencial desarrollo sustentándose en el cambio de lamatriz productiva del país, donde se incluye varios sectores económicos que tienendesarrollo a nivel local y que están correlacionados con los envases de hojalata.Considerando el posicionamiento de la Empresa, los ingresos se proyectan en función delos resultados alcanzados en las cinco variables más importantes: 1) crecimiento de lasunidades de envases sanitarios vendidos, 2) crecimiento de las unidades de tapas easyopen vendidos; 3) precio promedio de envases sanitarios,4) precio promedio de envaseseasy open (abre fácil) y, 5} precio promedio de tapa easy open, donde las variables seproyecta acorde a la evolución durante el 2014 que muestra el actual desenvolvimiento dela actividad comercial de la empresa.La unidad de medida utilizada en el segmento de mercado es cajas de 48 unidades.En las proyecciones se utilizó los costos promedios de ventas (entre las líneas de negocios)dándole el mayor peso relativo del comportamiento de la variable durante los siete mesesdel 2014.En relación a la razón de gastos operacionales versus los ingresos del Emisor, se consideróel promedio simple entre el 2013 y julio 2014.La capacidad de pago proyectada es sensibilizada afectando las principales variables delos ingresos y egresos para evaluar la holgura de la misma ante la ocurrencia de eventosadversos.

10. Análisis de SensibilidadDe acuerdo a la metodología expuesta en el punto 9.1, los eventos desfavorables incluidos enel Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la determinación de lasolvencia histórica y esperada del Emisor, se presentan a continuación:

liscciidrio listonar io LsccnarioL ve n tu

liase N " l N" 2Crecimiento Unidades Sanitarias Vendidas

Crecimiento Unidades Tapa Easy Open VendidasPrecio Promedio Envases SanitariosPrecio Promedio Envases Easy Open

1.00%5.00%

US$5.68US$3.65

0.75%4.00%

US$5.61

US$3.60

0.50%3.00%

US$5.54

US$3.55

www. s e r l a . f ¡ n . ec19


CcRTVF/CO que el presente e/empteflpi'üre's conformidad con e/ aufor/zaoopor fa Superintendencia de Compañías

con R e s l u c i ó n

2014

Precio Promedio Envases TapasCosto Promedio Productos VendidosRelación Gastos de Ventas/ Ingresos

Cobertura Castos Financieros Proyectada Promedio

US$2.6979.24%1.81%

3.40

US$2.6680.23%

1.83%

2.98

US$2.6381.23%

1.85%

2.62

11. Asignación de la Categoría Corregida

En función del análisis de los indicadores financieros adicionales, factores adicionales deriesgo cualitativo, con una Cobertura Proyectada de Gastos Financieros de 3.40 para lanovenaemisión de obligaciones de ENVASES DEL LITORAL S. A.junto con lasensibilización de escenarios correspondientes, se le asigna de "AA".

12. Calificación Preliminar

La Calificación preliminar corresponde al análisis de los factores cualitativos junto con lasolvencia histórica y esperada en escenarios desfavorables y al tipo de industria en la cual sedesenvuelve el Emisor, los cuales dieron como resultado una categoría de riesgo preliminaralnovenoproceso de emisión de obligaciones de ENVASES DEL LITORAL S. A. de "AA".

13. Calificación Final13.1 Garantía y Resguardos

La Emisión de Obligaciones cuenta en su estructurada con Garantía General en los términosseñalados en el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos, la cual estableceque el valor de los activos de gravamen menos las deducciones descritas en el Art. 13 de laSección I, Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del ConsejoNacional de Valores, debe ser superior en por lo menos 125% al monto por emitir. Basados enel Certificado de Activos Libres de Gravamen proporcionado por la Compañía, a julio del 2014 elEmisor cumple con la garantía general establecida en la LMV.Las consideraciones efectuadas sobre la calidad de los activos que respaldan las presentesemisiones de obligaciones y su capacidad de ser liquidados a la que hace referencia elnumeral 1.8 del Art. 18, Subsección IV, Sección IV Calificación de riesgo, Capítulo III,Subtitulo IV de la Codificación de Resoluciones, se han realizado conforme a informaciónproporcionada por el Emisor, entre éstas los informes de los estados financieros auditados del2010 hasta el 2013 revisados por la firma Consultores y Asesores Financieros Farfán-Mejía"Farmesil Cía. Ltda." con número de registro en la Superintendencia de Compañías SC-RNAE101:• Los activos totales del Emisor al corte de julio del 2014 ascendieron a US$110.98 millones,

de los cuales reporta como activos gravados US$50.2 millones, cifras redondeadas:o US$2.1 millones corresponden a activos de alta liquidez (Caja y Bancos), estos

recursos se encuentra en las principales entidades financieras locales cuyascalificaciones de riesgo oscilan entre "AA-" y "AAA", de acuerdo a lainformación provista por la página web de la Superintendencia de Bancos ySeguros del Ecuador.

o US$19.48 millones son Cuentas por Cobrar Comerciales, de los cuales laadministración reporto que están gravados US$3.48 millones, los cuales respaldanlas deudas contraídas por la Entidad.De acuerdo a las cifras de morosidad a juliodel 2014, de lacartera el 78% corresponde a cartera por vencer y la diferencia estavencida (22%); el rango de cartera vencida más voluminosa muestra retraso entre1 y 30 a partir de su condición de pago inicial. Es importante indicar que uncliente se arrasó de manera importante pero que a septiembre de los corrientesmuestra pago de parte de su deuda y se estima que con ello, se reduzca elvolumen de rango de más de 120 días de atraso.

www. s c r l a . f i n . e c20


rr-nriw ave el presente ejemplar,'rrí;'-.r.—..ro'r'!i¡íí3d con el autor izado

de Compañías

o Dado el tipo de producto que es factible envasar en este tipo de contenedor, elabanico de empresas del Emisor, es: Nirsa, Conservas Isabel, Induval, Sálica,Usafish, Galapesca, Mareroce, Asiservy S. A., Eurofishy Corp. ConserveraMundo, entre otras empresas, las cuales están posicionadas en sus respectivossegmentos comerciales y que cuya trayectoria comercial con el Emisor llevaalgunos años, comprobándose la calidad del producto y el posicionamiento delmismo. El principal cliente capta el 24% de las ventas al corte de julio 2014.

o El rubro Inventario al corte analizado sumaron US$28.68 millones, de los cualesUS$5.77 millones están gravados, nuevamente garantizan parte delendeudamiento de la Compañía. La mayor parte de los inventarios losconstituyen materia prima y productos terminados.

o Del total de Activos Fijos al mes de julio del 2014, US$56.07 millones, US$40.96millones están gravados; donde el 57% del rubro agregado corresponde amaquinaría y herramientas necesarias para sustentar las actividades productivasde la Empresa, el 16% son los edificios y el 14% es el terreno, la diferencia son:instalaciones, equipos, vehículos y montacargas, además de equipo decomputación y maquinaria en montaje, construcción, entre otros rubros.

Otra de las consideraciones efectuadas, sobre los activos que respaldan la presente emisión yque incluyen cuentas por cobrar a empresas vinculadas a la que hace referencia el numeral 1 .9del Art. 18, Subsección IV, Sección IV Calificación de riesgo, Subtitulo IV, Capítulo III, de laCodificación de Resoluciones, se ha realizado conforme a información proporcionada por elEmisor, por lo que podemos indicar que al corte del 31 de julio del 2014 no cuenta con estetipo de transacciones.

Así también, la estructura de emisión incluye los resguardos previstos en el Art. 11, Sección I.,Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional deValores, consistentes en:1. a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o

igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total delos valores; y, b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles demayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que puedenser liquidados y convertidos en efectivo.

2. No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones; y,3. Mantener la relación de obligaciones en circulación sobre los activos libres de gravamen.

Respecto a estos resguardos es importante indicar que la Entidad, en su orden: a) La Empresahistóricamente ha mantenido índices de liquidez por encima de la unidad, al corte de julio del 2014 fuede 1.58 veces; b) De la relación activos reales versus pasivos exigibles se obtuvo que la Entidad seencuentra dentro del mínimo establecido. La Entidad no mantiene obligaciones en mora de acuerdo a lacertificación extendida por el DECEVALE. Y finalmente, el tercer punto, como se expresó en el primerpárrafo de esta sección, la Calificadora constató que la Empresa emitió un certificado de Activo Libres deGravamen acorde al Art. 13 mencionado.

Elemento adicional

El Emisor estructuró el valor con un índice de endeudamiento referente a los pasivos afectosal pago de intereses equivalente hasta el 80% de los Activos de la Empresa, al corte del 31 dejulio del 2014 muestra una relación de 0.53 entre los pasivos afectos al pago de intereses y el activo; porlo que se estima mantendrá el compromiso mencionado.

Dada la información mencionada, los Miembros del Comité de Calificación consideraron que tanto lasgarantías como los resguardos de Ley, de los títulos objeto de calificación, se presentan conforme los

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2ÍIW1/20K

SCR/EL

términos de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

13.2 Calificación FinalLuego de considerar las características propias del instrumento, el posicionamiento relativode la Empresa en su entorno incluso en lo que respecta a la línea de producción de las tapaseasy open y sopesar el nivel de endeudamiento que mantiene el Emisor, los miembros delComité de Calificación, en base a las potestades que le otorgan los Art. 5 y 6 del Título II,Subtitulo IV, Capítulo III, Sección III de la Codificación de Resoluciones de la Ley de Mercadode Valores se pronuncian en asignar a la novena emisión de obligaciones de ENVASES DELLITORAL S. A. de hasta US$14.0 millones, en "AA+".

14. Hechos Posteriores

Entre el 31 de julio del 2014 y la fecha del presente informe, no se han producidos eventosque, en opinión de la Administración de la Compañía, pudieran tener un efecto significativosobre la calificación de riesgo.

15. Declaración de IndependenciaDando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de laSociedad Calijicadora de Riesgo Latinoamericana S. A., y en mi condición de representante legal de ¡aempresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros delComité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos enninguna de las causales previstas en ¡os literales del mencionado artículo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la novena emisión deObligaciones vigentes de ENVASES DEL LITORAL S. A. no implica recomendación para comprar,vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio,sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch.

Gerente General

(•rr-TfíTíro rjijf? el presente ejemplar(''•ra.'2 cTr.formidad con el autor izadopor ía Superintendencia de Compañías

con R3so;uc

DIRECTO

w w w . s c r l a . f i n . e eProspecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A.

22

-67-

SCR/H. -

ÍNDICEFUNDAMENTACIÓN

1. Características de la emisión obligaciones 4

2. Calificación de la Información 5

3. Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor 5

4. Evaluación de los Riesgos de la Industria 6

5. Asignación de la Categoría Básica de Riesgo 10

6. Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor (Anexo 2) 10

6.1 Resultados, Rentabilidad y Eficiencia 10

1.2 Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial 12

1.3 Situación de Liquidez 14

6.4 índice de CoberturaHistórica 14

7. Análisis de Factores Adicionales de Riesgo Cualitativo 14

7.1 Posición de la Empresa en su industria 14

8. Características de la Administración y Propiedad 16

8.1 Estructura Accionaria! 16

8.2 Procesos Internos 16

8.3 Gobierno Corporativo 17

8.4 Tecnología de la Información 17

8.5 Riesgo legal 17

8.6 Riesgo de Reputación 18

8.7 Eventos Externos 18

°. Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa 18

.1 Parámetros utilizados en las Proyecciones 18

10. Análisis de Sensibilidad 19

11. Asignación de la Categoría Corregida 20

12. Calificación Preliminar 20

13. Calificación Final 20

13.1 Garantía y Resguardos 20

13.2 Calificación Final 22

14. Hechos Posteriores 22

15. Declaración de Independencia cr??rrrí?f,.tj!,?.et.pmín(e.e^p/^ 22ANEXOS Ef í ' j r í ' j c:v!formit/ad con el au tor izado

por la S i / pe r /n fende f lC /a de Compañíascon Resolución

w w w . s e r l a .f ¡n .ecProspecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A. -68-

SCR/EL

ANEXOS

SOC ILDAI5 < Al.11K ADORA Di: RIFSGO I,A1 INOAMLRK ANA Sí líl.A S.A.

FNVASfcS I>I I LITORAL S. A.

Z 8 N O V 2 0 H

Kup/2014

ANEXO 2

^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^H Mil| 2H1 1 > 2012* 2013' 2014-Jul-1

RESULTADOS, RENTABILIDAD Y EFICIENCIA

IngresosCosto de Ventas

Utilidad Bruta

Gastos Administrativos y GeneralesGastos de VentaUtilidad Operativa

Gastos FinancierosOtros Ingresos (Egresos) Netos

Utilidad Antes de Pago Impuestos y Particip.

Participación EmpleadosImpuesto a la Renta

Utilidad Neta

EBITDA

% de variación nominal Ingresos% de variación real Ingresos

COGS

COGS/Ventas

Margen Bruto

Gastos Administrativos y Generales / Ventas

Gastos de Venta / Ventas

Gasto Operativos / Ventas

vlargen Operativo

Otros Ingresos (Egresos) Netos/ Ventas

vlargen NetoMargen EBITDAtetóme sobre Patrimonio Promedio (ROE) AnualRetorno sobre Activo Promedio Ajustados (ROA) Anual

61.350.440-49.496.897

11.853.543

-3.792.813-910.935

7.149.795

-3.641.760296.501

3.804.536

-570.680-1.438.082

1.795.774

9.881.887

-1,98%-5,90%

-3,58%

80,68%

19,32%

6,18%

1,48%

7,67%

11,65%

0,48%

2,93%16,11%

5,60%1,82%

59.275.252-46.959.810

12.315.442

-4.898.115-1.011.027

6.406.300

-3.875.254444.572

2.975.618

-446.343-1.244.374

1.284.901

10.243.907

-3,38%-7,24%

-5,13%

79,22%

20,78%

8,26%

1,71%

9,97%

10,81%

0,75%

2,17%

17,28%3,82%1,23%

59.327.030-46.415.697

12.911.333

-1636.483-1.058.721

7.216.129

-5.143.923301.022

2.373.228

-355.984-1.143.349

873.895

11.006.129

0,09%

-3,91%

-1,16%

78,24%

21,76%

7,82%

1,78%

9,60%

12,16%

0,51%

1,47%

18,55%2,44%0,80%

37.184.460-29.848.793

7.335.667

-2.516.389-680.886

4.138.392

-2.638.737-201.212

1.298.443

--

1.298.443

6.917.564

80,27%

19,73%

6,77%

1,83%

8,60%

11,13%

-0,54%

3,49%18,60%3,41%1,16%

CERT'ifICQ que el presente ejemplarguarc'a conformidad con el sutorizadopor la Stíperiníendencía cíe Compañíascon Resunción

Abl Mauricfo TrujWfiDILECTO at) (S)

Í f •a r i n idones EiTvases íel "itoral^.Aec

24

-69-

rrr"/-',0 que e/ presente ejemplarVrda Informidad con el autonzado

í - r r ' a Superiníendencii de Compañías

'con R e s o í u c f ó r »

SCR/aiS,Kvd*JC*lirH:*i*w*<)e K'WH>

D1REC

SOI II 1 Í A I ) ( A l l í l ( AI>ORA l > l l i l i :S(.() i A I INOAM1 Kl(

,1 N\I S l> l I I 1IOKA1 S. A.

scp/2014

ANEXO 2• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •J X I I I

1 2 1 ) 1 1 ' 2012' 20 I V 2 0 1 4 - l u l "

ESTRUCTURA FINANCIERA Y ENDEUDAMIENTO PATRIMONIALCaja y Equivalentes de CajaDeudoresExistenciasActivo FijoOtros Activos CorrientesOtros Activos No CorrientesACTIVOS TOTALESPasivo Financiero C/PPasivo Financiero L/PPasivos con ProveedoresOtros Pasivos CorrientesOtros Pasivos No CorrientesPASIVOS TOTALESPATRIMONIO

Capital de trabajo comercialCapital de trabajoACTIVOS AJUSTADOS TOTALES

Deuda Bancaria C.P.

Obligaciones Financieras L.P. (Incluye Porción Corriente)TOTAL PASIVOS CON COSTOTOTAL INVERSIONES EN ACCIONESTOTAL CAPITAL INVERTIDO

Deuda Financiera / Capital invertidoInversiones en acciones / Capital invertidoDeuda Financiera / PatrimonioDeuda Financiera / EBITDAPasivos C.P./Deuda Financiera?asivos L.P,/ Deuda FinancieraDeuda Financiera / Activos AjustadosCapital de trabajo comercial / VentasVentas vs. Capital de trabajo comercial

íatio de liquidezCxC díasnv. DíasCxPdíasCiclo de efectivo (días)

853.34716.757.89421.818.36048.738.6252.397.0321.759.111

92.324.36922.967.61316.389.24411.387.3053.583.4575.046.486

59.374.10532.950.264

27.188.94926.855.87172.307.121

22.967.613

16.389.24439.356.85732.950.26472.307.121

54,43%45,57%

1,193,98

58,36%41,64%54,43%44^2%

2,26

1,1010016184

177

458.85816.401.02227.379.18255.232.8831.867.135

988.869102.327.94923.322.88623.413.43313.367.3404.124.1133.865.011

68.092.78334.235.164

30.412.86428.614.7448O.971.485

23.322.886

23.413.43346.736.31934.235.16480.971.483

57,72%42,28%

1,374,56

49,90%50,10%57,72%5131%

1,95

143101213104210

984.86818.883.26327.919.65257.926.9973.091.918

944.299109.750.99720.460.49436.640.99611.532.3271.205.2072.476.040

72.315.06437.435.933

35.270.58838.142.16794.537.423

20.460.494

36.640.99657.101.49037.435.93394.537.423

60,40%39,60%

1,535,19

35,83%64,17%60/40%59,45%

1,68

1,5311622091

245

2.051.89719.477.53828.684.29356.065.6203.729.450

970.766110.979.56423.600.10235.659.1058.965.2911.654.9932.365.697

72.245.18838.734.376

39.196.54O43.322.89497.993.583

23.600.102

35.659.10559.259.20738.734.37697.993.583

60,47%39,53%

1,538,57

3933%60,17%60,47%

105,41%0,95

1,58

CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS Y COBERTURA

Flujo Depurado AjustadoActivos Promedio Ajustados% Rent Act. Prom. Ejerc:Flujo Depurado sobre Rent. Act. Prom. Ejerc:

Cobertura Histórica Flujo depurado / Gastos Financieros

Deuda Financiera / Flujo Depurado AjustadoDeuda Financiera / EBITDA

10.740.90198.530.924

10,90%1.170.871

2,953,663,98

10.693.168104.122.565

10,27%1.098.166

2,764,374,56

11.260.371109.784.029

10,26%1.154.958

2,195,075,19

25

Prospe !

r •n i i n 6 cciorles Envases "el titoral^.A -70-

SO

CIE

DA

D C

AL

IFIC

AD

OR

A D

E R

IESG

O L

AT

INO

AM

ER

ICA

NA

S.A

. SCR

LA

FEC

HA

: sep-14P

ág.:l/4

EN

VA

SES D

EL

LIT

OR

AL

S. A.

1. PLA

NIL

LA

DE

CÁ

LC

UL

O D

E L

A C

OB

ER

TU

RA

HIS

TÓ

RIC

A IN

DIV

IDU

AL

1.1. Ingreso de Datos para el C

álculo de la Rentabilidad H

istórica de los Activos

AN

EX

O 1

PER

ÍOD

O A

NA

LIZ

AD

OIN

FLA

CIÓ

N D

EL

PER

IOD

O

TIPO

DE

CA

MB

IO

CO

NC

EPT

OR

esultado Ejercicio

Gastos Financieros

Impuesto R

entaParticipación T

rabajadores

Am

ortizacionesR

esultado Vta A

ct, otrosPérdida Inver E

mpresa.W

PU

tilidad Inver Em

p. WP

Otros Ing. E

xtraO

tros Egresos E

xtraD

epreciaciónC

orrección Monetaria

Interés minoritario

Otros

FLU

JO D

EP. del E

JER

CIC

IO

! 0IC

92

T

?lCW

;

DB

9,38%

6,0

7%

25.000 25.000

244 266

1.778 1.6

67

81 100

58 65

-----37

-3900

1.559 1.8

22

---$4.583

$3.917

CM

•;• D

IC05

1,94%

3,1

3%

25.000 25.000

616 1.2

39

1.758 1.9

71

221 422

148 293

-----11

355 588

1.901 1.9

61

---

$4.999 $6.463

DIC

06

2,87%25.000

2.2532.643

759531----

OE

w;'fM

P#*«*;.: :•;•.- •

mcw

DICOR

iDiCe3,32%

8,8

3%

4,3

125.000

25.000 25.00

.- Y x:< :-'. .

; •?-,„ . .9

Í9H

^H

riIffliiHH

%

3,33%T

5,4

1%

4,1

6%

0 25.000

25.000 25.000

1.652 1.8

48

1.4

01

2.1

68

1.7

96

1.2

85

2.152 3.348

3.2

12

2.635

3.642 3.875

697 1.5

78

1.6

89

1.5

26

1.4

38

1.2

44

415 601

545 652

571 446

----

...--21

-185

-

-364

-512

1.4721.545---

$9.202

883-

1.672 2.645

3.032 2.365

2.732 3.838

---$7.470

$9.998 $9.65

...4 $9.347

$9.814 $10.177

2,70%|

2,3

1%

25.000 | 25.000

874 1.2

98

5.144 2.639

1.143356----

-301-3.790

2.779---

$11.006 |

$6.716

r),e el presente ejemplar

con el autorizadocia de Com

pañías

Prospecto de O

ferta Pública IX

Em

isión de Obligaciones E

nvases del Litoral S.A

.-71-

SOC

IED

AD

CA

LIF

ICA

DO

RA

DE

RIE

SGO

LA

TIN

OA

ME

RIC

AN

A S. A

. SCR

LA

FEC

HA

: sep-14

Pag.:

2/4

1. PLA

NIL

LA

DE

CÁ

LC

UL

O D

E L

A C

OB

ER

TU

RA

HIS

TÓ

RIC

A IN

DIV

IDU

AL

EN

VA

SES D

EL

LIT

OR

AL

S. A.

Activos T

otales

Ajuste de A

ctivos:A

CT

IVO

S T

OT

AL

ES

DIC

0231.772

DIC

03D

IC04

D1C

05D

ICM

DIC

07 D

ICTO

P

ICW

37.143

-5.37138.585-4.810

39.648-3.547

45.365-2.978

50.049

-1.489

57.074-1.689

67.035

-1.836

72.687-2.977

83.455

-58

92.324

-175

102.328

-118

109.751

-110

110.980-110

33.77536.101

42.387 j 48.5601

55.385} 65.199]

69.710 | 83.398

92.149102.210

109.641110.870

1.2. Program

a de Cálculo de la R

entabilidad Prom

edio de los Activos

|A

CT

IVO

S T

OT

AL

ES:

AC

TIV

OS

PR

OM

ED

IO:

FLU

JO D

EP

. EJE

RC

.:

% R

enL A

rt. Prom

. Ejerc:

Rentabilidad H

istórica 2011 - 2013 :

Activos prom

edio bajo N1IF a Julio 31, 2014 ($):

FLU

JO D

EP

UR

AD

O

($):

50.958

50.958

7.351

14,42%

51.071

51.015

5.923

11,61%

10,48%111.522

11.683

53.54952.310

7.415

14,18%

60.965

57.257

9.296

67.895

64.430

12.866

16,24%

19,97%

74.94971.422

10.109

81.071

78.01083.09882.084

96.211

87.505

12.432 11.555

10.783

14,15%

15,94%

14,08%

12,32%

100.851

98.531

10.741

10,90%

107.394104.123

10.693

10,27%

112.174 110.870

109.784 111.522

11.260 6.716

10,26%

10,32%

Prospecto de O

ferta P

ública IX

Em

isión de O

bligaciones Envases del Litoral S

.A.

-72-

SOC

IED

AD

CA

LIF

ICA

DO

RA

DE

RIE

SGO

LA

TIN

OA

ME

RIC

AN

A

S.A

. SCR

LA

FE

CH

Asep-14

Pag.:

3/4

EN

VA

SE

S D

EL

LIT

OR

AL

S. A

.

2. PL

AN

ILL

A

DE

CÁ

LC

UL

O D

E

LA

CO

BE

RT

UR

A H

IST

ÓR

ICA

2.1. Program

a de Cálculo de G

astos Financieros P

onderados

PASIV

O A

f EC

TO

A P

AG

O D

E IN

TE

RE

SE

S A

:

OB

IGB

t M

ON

TO

%

DG

L

DE

L PA

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; /z

»

í

Corte de los P

asivos con C

osto al 31

de Julio de 2014

EM

ISIÓ

N D

E O

BL

IGA

CIO

NE

S 9

14.000.000

EM

ISIÓ

N D

E O

BL

IGA

CIO

NE

S 6

2.043.875

EM

ISIÓ

N D

E O

BL

IGA

CIO

NE

S 7

6.026.000

EM

ISIÓN

DE

OB

LIG

AC

ION

ES

8 7-600.000

TIT

UL

AR

IZA

CIO

N D

E F

LU

JOS

9.750.000

TO

WE

RB

AN

K

2.499.138

PA

NA

ME

RIC

AN

INV

ES

TM

EN

T O

VE

RSE

AS

595.833

BO

NF

RA

S.A

. 125.000

MA

RS

H O

VE

RS

EA

S

313.529

BA

NC

OS

LO

CA

LE

S

16.659.961

TO

TA

L D

EU

DA

$59.613.336

TASA

.

TOTA

L

JUS

TA

DA

PO

ND

ERA

DA

Q a

w-aro»

23,48%

5,37%

1,26%

3,43%

5,37%

0,18%

10,11%

5,37%

0,54%

12,75%

5,37%

0,68%

16,36%

5,37%

0,88%

4,19%

4,88%

0,20%

1,00%

7,32%

0,07%

0,21%

7,32%

0,02%

0,53%

7,32%

0,04%

27,95%

6,12%

1,71%

5,59%

TO

O D

E

UO

NH

Ú

US

D

US

D

USD

USD

USD

USD

USD

USD

USD

USD

PAC

TAD

A

8,00%8,00%

8,00%

8,00%

8,00%

7,50%

10,00%

10,00%

10,00%

8,77%

Prospecto

de O

ferta P

ública

IX E

misión

de O

blig

acio

nes E

nvases del Litoral S.A

.-73-

SOC

IED

AD

CA

LIFIC

AD

OR

A D

E R

IES

GO

LA

TIN

OA

ME

RIC

AN

A S. A

. SCR

LA

FEC

HA

: sep-14

Pag.:

4/4

EN

VA

SES D

EL

LIT

OR

AL

S. A.

2. PLA

NIL

LA

DE

CÁ

LC

UL

O D

E L

A C

OB

ER

TU

RA

HIS

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RIC

A

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O

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C.

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ND

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AD

O

GA

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OS

A131/0

7/2

014

{$

):

Conclusión: C

OB

ER

TU

RA

HIS

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RIC

A G

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OS F

INA

NC

IER

OS

FLU

JO D

EP

UR

AD

O

(S):

GA

STO

S FIN

AN

CIE

RO

S PON

DE

RA

DO

SA

131/07/2014 ($

):

CO

BE

RT

UR

A H

IST

ÓR

ICA

DE

GA

ST

OS

FIN

AN

CIE

RO

S :

D.P

.D.

59.6

13.3

36

5,59%

11.682.892

3.332.485

3,51

43.577.03611.682.892

3,73

3.332.485

Prospecto de O

ferta Pública IX

Em

isión de O


.A.

-74-

CttfTír/CO que el presente ejemplarcurtía conformidad con el autorizadoper la Superintendencia de Compañíascon Resolución No§7r>c:fi de-

SOCIhUADr.MIFK ADOIÍA DI. RIESGO LA 1IM) '

ENVASLS DtL LITORAL S. A.

ANEXO 2 2 8 N O V 2014

^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^H 'Mil1 21)11' 2012' 2U1V 2 0 1 4 - l n l '

RESULTADOS, RENTABILIDAD V EFICIENCIA

Ingresos

Costo de Ventas

Utilidad Brulm

Gastos Administrativos y GeneralesGastos de Venta

U ti lid «d Operativa

Gastos Financieros

Otros Ingresos (Egresos) Netos

Utilidad Antes de Pago Impuestos y Particip.

Participación Empleados

Impuesto a la Renta

Utilidad Neta

EBITDA

% de variación nominal Ingresos% de variación real Ingresos

COGS

COGS/Ventas

Margen Bruto

Gastos Administrativos y Generales / Ventas

Gastos de Venta / Ventas

Gasto Operativos / Ventas

Margen Operativo

Otros Ingresos (Egresos) Netos/ Ventas

Margen Neto

Margen EBITDARetorno sobre Patrimonio Promedio (ROE) Anualíetorno sobre Activo Promedio Ajustados (ROA) Anual

61.350.440-49.496.897

11.853543

-3.792.813-910.935

7.149.795

-3.641.760

296.501

3.804.536

-570.680

-1.438.082

1.795.774

9 .881 .887

-1,98%-5,90%

-348%

80,68%

19,32%

6,18%

1,48%

7,67%

11,65%

0,48%

2,93%

16,11%5,60%1,82%

59.275.252

-46.959.810

12315.442

-4.898.115-1.011.027

6.406300

-3.875.254

444.572

2.975.618

-446343

-1.244,374

1.284.901

10.243.907

-3,38%

-7,24%

-5,13%

79,22%

20,78%

8,26%

1,71%

9,97%

10,81%

0,75%

2,17%

17,28%

3,82%1,23%

59.327.030-46.415.697

12.911333

-4.636.483-1.058.721

7.216.129

-5.143.923

301.022

2373228

-355.984

-1.143.349

873.895

11.006.129

0,09%-3,91%

-1,16%

78,24%

21,76%

7,82%

1,78%

9,60%

12,16%

0,51%

1,47%

18,55%

2,44%0,80%

37.184.460

-29,848.793

7335.667

-2.516.389

-680.886

4.138392

-2.638.737

-201.212

1296443

-

-1.298.443

6.917564

80,27%

19,73%

6,77%

133%

8,60%

11,13%

-034%

3,49%

18,60%

3,41%1,16%

ESTRUCTURA FINANCIERA Y ENDEUDAMIENTO PATRIMONIAL

Caja y Equivalentes de Caja

Deudores

Existencias

Activo Fijo

Otros Activos Corrientes

Otros Activos No Corrientes

ACTIVOS TOTALES

Pasivo Financiero C/PPasivo Financiero L/PPasivos con Proveedores3tros Pasivos Corrientes

Otros Pasivos No Comentes

PASIVOS TOTALES

PATRIMONIO

Capital de trabajo comercialCapital de trabajo

ACTIVOS AJUSTADOS TOTALES

3euda Bancaria C.P.

853.347

16.757.894

21.818.360

48.738.625

2.397.0321.759.111

9Z324369

22.967.613

16.389.24411.387.3053.583.4575.046.486

59.374.105

32.950.264

27.188.94926.855.871

7Z307.121

22.967.613

458.858

16.401.022

27.379.182

55.231883

1.867.135988.869

102327.949

23.322.886

23.413.43313.367.3404.124.1133.865.011

68.092.783

34235.164

30.412.86428.614.744

80.971.485

23.322.886

984.868

18.883.263

27.919.652

57.926.997

3.091.918

944299

109.750.997

20.460.494

36.640.99611.532.3271.205.2072.476.040

72315.064

37.435.933

35.270.58838.142.167

94337.423

20.460.494

2.051.897

19.477.538

28.684.293

56.065.620

3.729.450

970.766

110.979364

23.600.102

35.659.1058.9652911.654.9932365.697

72245.188

38.734376

39.196.54043.322.894

97.993383

23.600.102

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral SA -75-

Z 8 N O V Z014

SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO L A T I N O A M E R I C A N A SCKLA S.A.

ENVASES DEL LITORAL S. A.

sep/2014

ANEXO 2

^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^H - M U

Obligaciones Financieras L.P. (Incluye Porción Corriente)

TOTAL PASIVOS CON COSTO

TOTAL INVERSIONES EN ACCIONES

TOTAL CAPITAL INVERTIDO

Deuda Financiera / Capital invertido

Inversiones en acciones / Capital invertido

Deuda Financiera / Patrimonio

Deuda Financiera / EBITDA

Pasivos C.P./Deuda Financiera

Pasivos L.P./Deuda Financiera

Deuda Financiera / Activos Ajustados

Capital de trabajo comercial / Ventas

Ventas vs. Capital de trabajo comercial

Ratio de liquidez

CxCdíasInv. Días

CxP díasCiclo de efectivo (días)

2in r

16,389.244

39.356.857

32.950.264

72.307.121

54,43%

45,57%

1,19

3,9858,36%

41,64%

54^3%44,32%

2,26

1,1010016184

177

2012'

23.413.433

46.736319

34.235.164

80.971.483

57,72%

42,28%

137

4,5649,90%

50,10%

57,72%

51,31%

1,95

1,13101213104210

2(11.1'

36.640.996

57.101.490

37.435.933

94.537.423

60,40%

39,60%

1335,19

35,83%64,17%

60,40%

59,45%

1,68

1,5311622091

245

2U14-|ul"

35.659.105

59.259.207

38.734.376

97.993.583

60,47%

39,53%

1 38,57

39,83%60,17%

60,47%

105,41%

0,95

138

CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS Y COBERTURA

Flujo Depurado Ajustado

Activos Promedio Ajustados

% Rent. Act. Prom. Ejerc:Flujo Depurado sobre Rent. Act. Prom. Ejerc:

Cobertura Histórica Flujo depurado / Gastos Financieros

Deuda Financiera / Flujo Depurado Ajustado

Deuda Financiera / EBITDA

10.740.901

98.530.924

10,90%

1.170.871

2,953,663,98

10.693.168

104.122.565

10,27%

1.098.166

2,76

437436

11.260.371

109,784.029

10,26%

1.154.958

2,195,075,19

n,£r;':; c.-vif'crm/s'ad con e' eufóricoper ia Superintendencia de Compañíascon Resolución J(ó302SÍ de

EGISTRO (S)


SOC

IED

AD

CA

LIF

ICA

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RA

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LA

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A S. A

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CIE

RO

S PR

OY

EC

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DA

FEC

HA

sep-14

Pag/

1/5

1. EST

AD

OS

FIN

AN

CIE

RO

S PR

OY

EC

TA

DO

S

1.1. Estado de R

esultado Proyectado

Crecim

iento U

nidades Sanitarios Vendidas

Crecim

iento en U

nidades de Tapas E

asy Open

Vendidas

Precio P

romedio E

nvases Sanitarios

Precio P

romedio E

nvases Easy-O

penP

recio Prom

edio Envases T

apas

Costo P

romedio P

roductos Vendidos

Relación G

astos de Ventas/Ingresos

CO

NC

EP

TO

Ingresos Totales

Costo de V

eniasG

astos de V

enias

Gastos de A

dministración

Depreciación

Otros Ingresos/ E

gresos Operacionales

Gastos F

inancieros

Participación a T

rabajadoresIm

puesto a la Renta

RE

SUL

TA

DO

DE

L EJE

AN

EX

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CfeM

«nD6lK

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O |

SE

MI

|

1,00%endidas

5,0

0%

5,683,652,69

79,24%

1,81%

37.184.460

32.000.653

-29.848.793 -25.358.654

-680.886

-578.517

-2.516.389

-2.167.689

-2.779.172 -2.382.147

-201.212 -89.054

-2638.737

-1.644.050

-324.403c-i -n

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- -347.291

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SEM

2 1

1,00%5,00%

5,683,652,69

79,24%

1^1%

32.398.958

-25.674.288

-585.717

-2.178.528

-2.301.176

-90.163

-1.654.728

-332.330

-348.701

L3M

JMI

SBM

S I

0,50%4,00%

5,683,652,69

79,24%

1,81%

32 539.317

-25.785.514

-588.255

-2.189.420

-2.222.957

-90.554

-1.678.367

-331.081

-345.230

LsaoifMi

SEM

4 |

0,50%4,00%

5,683,652,69

79,24%

131%

32.681.453

-25.898.149

-590.824

-2200.368

-2.147.397

-90.949

-1.707.644

-329.028-342.829

UO

LttZ

t

SBM

S 1

0,25%3,00%

5,683,652,69

79,24%

131%

32.824.431

-26.011.451

-593.409

-2.211.369

-2.074.405

-91.347

-1740118

-326.510-340.097

tnouof

8EM

6 1

0,25%3,00%

5,683,652,69

79,24%

1,81%

32.969.072

-26.126.070

-596.024

-2.222.426

-2.003.894

-91.749

-1.774.328

-323.771

-337.189

14*7514 1

8EM

7 |

0,13%2,00%

5,683,652,69

79,24%

1,81%

33.044.031

-26.185.471

-597.379

-2.233.538

-1.935.780

-91.958

-1.810.321

-318.805

-331.552

U7M

07I

SCM

8 1

0,13%2,00%

5,683,652,69

79,24%

131%

33.119.540

-26.245.307

-598.744

-2.244.706

-1.869.982

-92.168

-1.847.743

-313.631

-326.093

usu

wi

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8EM

9 1

0,00%1,00%5,683,652,69

79,24%

1,81%

33.147.242

-26.267.260

-599.245

-2.255.930

-1306.419

-92.245

-1.886.618

-306.892

-318.741

LU

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rospecto de Oferta Pública IX

Em


nvases del Litoral S.A.

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SEM100,00%

1,00%5,683,652,69

79,24%

1,81%

33.175.062

-26.289.305

-599.748

-2.267.209

-1.745018

-92.323

-1.925.978

-300,075

-31 1 599

UN

JM

-77-

SOC

IED

AD

CA

LIFIC

AD

OR

A D

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AT

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S. A, SC

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: sep-14

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SEM

» |

SEM

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SEM

lO

12- Estado de C

ambios P

royectados

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SUL

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CIC

IOM

as (Menos) C

argos (Abonos) que

no representan Flujo de Caja:

Depreciaciones

Am

ortizacionesO

tras Fuentes (Usos) O

perac.R

esultado VPP

Result. V

ta. Act. Fijo

Corrección M

onet. Neta

1.298.443 1.490.993

1.534.503 1.530.896

1.521.662 1.510-130

1.497.514 1.475.007

1.451.148 1.420.312

1.388.824

2.779.172 2.382.147

2.301.176 2.222.957

2.147.397 2.074.405

2.003.894 1.935.780

1.869.982 1.806.419

1.745.018

FON

DO

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AL

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misión de A

ccionesIncrem

ento de Pasivos

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ec + Div. V

PP

TO

TA

L F

ON

DO

S DISP

ON

IB

5.384.997 6.103.275

5.979.362 5.796.031

5.891.192 4.793.106

4.756.231 4.755.770

3.776.150 3.134.408

Prospecto

de Oferta P

ública IX E

misión

de Ob

ligacio

nes E

nvases det L

itoral S

.A.

co

-78-

SOC

IED

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CA

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tros Usos

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ortiz. Pasivos Totales

Inversión Activos Fijos

Inversión Em

p. Relacionadas

TO

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5.384.997 5.441.872

4.959.997 4.590.997

476.429 460 Z^5

444.591 429.479

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4.021 .726 4. 138.435

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481.875 369.000

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414.881 400.779

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4.590.997

8.736J14I 4.144.7121

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7 |

SSMS

1

SGM

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299.503 295.001

290.230

3.390.997 3.390.997

1422 023387.156

373.996 361.284

40774SC1

IMM

M1

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07U87I

4.089.362 4.016.905

3.929.345

-

44M362J

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3J2913IBI

8EM

10

284.062

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3,07

2,98

43.577.036

J 0.365,993

4,20

3,032,96

2,88

Prospecto

de O

ferta Públi

2,812,73

En

vases del L

itoral S

.A.

2,632,55

2,482,40

-86-

SOC

IED

AD

CA

LIFIC

AD

OR

A D

E R

IESG

O L

AT

INO

AM

ER

ICA

NA

S. A. SC

RL

A

FEC

HA

: sep-14

Pag.. 1/5

EN

VA

SES D

EL

LIT

OR

AL

S. A.

PLA

NIL

LA

DE

CA

LC

UL

O D

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GA

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S FIN

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RO

S PRO

YE

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AD

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RIO

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YE

CT

AD

O 2

1. EST

AD

OS F

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NC

IER

OS PR

OY

EC

TA

DO

S

1.1. Estado de R

esultado Proyectado

Crecim

iento Unidades Sanitarios V

endidasC

recimiento en U

nidades de Tapas E

asy Open V

endidasPrecio P

romedio E

nvases SanitariosPrecio P

romedio E

nvases Easy-O

penPrecio Prom

edio Envases T

apasC

osto Promedio Productos V

endidosR

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enias/ Ingresos

CO

NC

EPT

OIngresos T

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Gastos de V

entasG

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inistraciónD

epreciación

Otros Ingresos/E


Gastos F

inancierosParticipación a T

rabajadoresIm

puesto a la Renta

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SBM

O

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37.184.460-29.848.793

-680.886-2516.389-2 779.172

-201.212-2.638.737--

U9M

U1

SE

MI

|

0,50%3,00%

5,543,552,63

81,23%1,85%

31.032.602-25.206.319

-575.041-2.189.258-2.382.147

-86.360-1.808.455

-175.075-161 129

msM

i

SEM

2 1

0,50%3,00%

5,543,552,63

81,23%1,85%

31.247.506-25.380.875

-579.023-2.222.097

-2.301.176-86.959

-1.814.825-174.559-181.054

MU

13]

8EM

3 |

0,25%2,00%

5,543,552,63

81,23%1^5%

31.307.199-25.429.361

-580.130-2.255.429-2.222.957

-87.125-1.827.724

-169.115-175.273

nün|

8EM

4 |

0,25%2,00%

5,543,552,63

81,23%1,85%

31.367.209-25.478.105

-581.242-2.289.260-2.147.397

-87.292-1.843140

-163.226-169.034

735.W11

SB

M5 |

0,13%1,00%

5,543,552,63

81,23%1,85%

31.413.866-25.516.001

-582.106-2.323.599-2.074.405

-87421-1.859.917

-156.723-162.121

72557* ]

3EM

« |

0,13%1,00%5,543,552,63

81,23%1,85%

31.460.668-25.554.016

-582.973-2.358.453-2 003.894

-87.552-1.877.214

-150.069-155.143

«12471

SEM

7 1

0,00%0,50%

5,543,552,63

81,23%1,85%

31.468.862-25.560.672

-583.125-2.393.830-1.935.780

-87.575-1.895.487

-142.226-146.717

«Mt2»(

SEM

8 |

0,00%0,50%

5,543,552,63

81,23%1,85%

31.477.081-25 567.348

-583.278-2.429.737-1.869982

-87.597-1.914.605

-134.177-138.268

««00

1

SEM

9 \%

0,00%5,543,552,63

81,Z3%

135%

31.475.264-25.565.872

-583.244-2466.183-1.806.419

-87.592-1.934.765

-125.641-129.262

583JBSI

SEM

100,00%0,00%

5,543,552,63

81,23%1,85%

31.473.449-25.564.398

-583.210-2.503.176-1.745.018

-87.587-1.955.024

-117.008-120.231

54Z814

Prospecto

de O

ferta Pública

IX E

misión

de O

blig

acion

es En

vases del L

itoral S

.A.

-87-

SOC

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HA

: sep-14

Pag,

2/5

EN

VA

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1

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1.2. Est»do de C

ambios P

royectados

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esult. Vía. A

ct. FijoC

orrección Monet. N

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1.298.443 830.964

808.113 783.044

755.911 725.976

695.247 659.230

622070 582.705

542.814

2.779.172 2.382.147

2.301.176 2.222.957

2.147.397 2.074.405

2.003.894 1.935.780

1.869.982 1.806.419

1.745.018

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5.384.997 5.748.736

5.469.642 5.198.556

5.2W270

4.103.975 4.039.360

4.018.687 3.022.517

2.368.733

SJMJM

lM

BJM

MO

Ultl

Prospecto

de Oferta P

ública IX E

misión

de Obligaciones E

nvases del Litoral S

.A.

-88-

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HA

: sep-14

Pag.: 3/5

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p. Relacionadas

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2.476.993 2.789.725

2.146.662 481.875

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53.943.178 56.420.171

59.209.896-20220.386

-18.073.724 -17.591.849

33.722.792

38.346.447 41.618.047

56.065.620 54.159.902

52.318.961970.766

970.766 970.766

:-'•> -52.024.802

-54.171.464 -54.960.203

^

-38.734.376 -39.305.651

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Prospecto de O

ferta Pública

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161 .623.

4.959.997444.591-

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2.909.432369.000

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62.119.329-17.222.849

44^96.479

50.540.595970.766

-55.838.848-40.568.993

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156.609.

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2.924.779-

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65.044.108-17.222.849

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48.822.678970.766

-56.446.407-11.168.295

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SEM

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151.182 145.195

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4.590.997 3.446.997

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2.882.591 2510.145

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67.926.698 70.736.844

-12.631.852 -12.631.852

55.294.847

58.104.992

47.163.153 45.560.038

970.766 970.766

-61.685.677 -62.342.654

-11.743.089 -12.293.141

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8 |

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-

3,917X3 \I

2.717.167 2.613.899

-

2.717.1*7) 241549»!

73.454.011 76.067.910

-12.631.852 -12.631.852

60,822.159

63.436.058

44.011.414 42.515.428

970.766 970.766

-62.991.018 -63.618.708

-42.813.321 -13.303.545

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-

2.422.023 1.800.000

361.284 349.004

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7.7HI

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2.503.920 2.391.020

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2J03.920I 2391020

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2.850-12.631.852

-12.631.852

65.939.978 68.330.998

41.070.293 39.674.279

970.766 970.766

-64.219202 -64.787.934

-43.761.836 -44.188.109

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: sep-14Pag.:

4/5

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1.807.805

SE

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MO

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36560006.000.0007.368.006

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1.820-543-5.441.8725.748.736

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MO

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2.456.0005.200.0006.177.009

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1.834.904-i. 959.9975.469.642

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7.762.97334.103.253

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1.256.0004.400.0004.986.012

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1.851.377-1.590.9975.198.556

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5.292.79441.929.368

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1.868.457-4.590.9975.239.270

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1.885.971-3.446.997

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1.200.000222.023

63.618.7083,02%

1.924.208-3.390.9974.018.687

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1.945.322-2.422.0Z

13.022.517

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64.787.9343,03%

1.964.727-1.800.0002.368.733

Prospecto

de Oferta P

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vases del Litoral S.A

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110.979.564 111.550.839

112.499.623 113.630.690

114.837.551 116.060.618

117.267.647 118.436.191

119.554.104 120.612.889

121.607.895111.265.202

112.025.231 113065.157

114.234.121 115.449085

116.664.133 117.851.919

118.995.147 120.083.497

121.110.392

FLUJO

DEP. E

JER

C4.881.341

4.819.492 4.733-521

4.649.229 4.564.262

4.480.788 4.392.284

4.305.106 4.217.507

4.131.091

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edio Ejercicio:

4,39%

4,30%

4,19%

4,07%3,95%

3,84%

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3,51%

3,41%

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NC

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1.808.455 1.814.825

1.827.724 1.843.140

1.859.917 1.877.214

1.905.003 1.924.208

1.945.322 1.964.727

CO

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OS:

2,702,66

2.592,52

2,452.39

2,312,24

2,172,10

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43.577.0369.459.138

Prospecto

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-91-

Consultores ye so r e s

Financieros

Z 8 N O V 2 0 K

PrimeGlobalFWMA DE AuotTww» v coHcutrones

IMPftPMR nv I.OS AimrrnRBfi INDEPENDIENTES

u7///o ArizagavZiClüH V R?.::

C r'~"r'";''0 r<jf> el presente ejemplarDICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES < : ; r ; c ¿ r^-.icrmidsd con el autorizado

/ • i ; r /a Sí /penníendenc/a de Compañ íascon Resolución NoAKUÍ

Guayaquil, Abril 21 del 2014

A tos Señores Accionistas de:

ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A. /

1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de ENVASES DEL LITORAL ENLIT SjV (unasociedad anónima ecuatoriana) que comprende la situación financiera al 31 de diciembre del 2013y 2012 y el correspondiente estado de resultado integral, de cambios en el patrimonio de losaccionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esa fechas, asi como el resumen depolíticas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la gerencia sobre los estados financieros.

2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de ios estados financierosde acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF. Esta responsabilidadincluye: el diseño, implementación y mantenimiento de los controles internos pertinentes yrelevantes en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que esténlibres de manifestaciones erróneas de importancia relativa, como resultado de fraude o error;seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contablesnecesarias que sean razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor.

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros conbase en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas internacionalesde auditoría, las cuales requieren que cumplamos con requisitos éticos así como queplanifiquemos y realicemos una auditoría para obtener certeza razonable de si los estadosfinancieros no contienen distorsiones erróneas de importancia relativa.

4. Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencias de auditoríasobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionadosdependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que los estadosfinancieros contengan distorsiones importantes, debido a fraude o error. Al hacer esasevaluaciones de los riesgos, el auditor toma en consideración los controles internos relevantes dela compañía, para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin dediseñar procedimientos de auditoria de acuerdo con las circunstancias, pero no con el fin deexpresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoriatambién incluye la evaluación de si los principios y normas de contabilidad aplicados sonapropiados y si tas estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una

Matriz: Av. Juan Tfcnca Marcngo y Av. Joaquín Orrantialedtflcto Extcutlvc Centcr - Sto Piso - Off. 5OB-SO9" ($05331A-5SKK4Q u 4-2158141; Chutar. (QQS33y9S444Q56i&. €-«vatt; tanncsn@gy)«.satTHitiwt

Prospecto de Oferta Públ¡ralWHlflSfmi"d§0ÉÍÍM¡TObnes Envases del Litoral SA -92-

Consultores yA s e s o r e sFinancieros

"FARMESLC.ITDA."

PrimeGlobal AU •t.VKHTÍfl(íí>rt trf

(ntlependcni Afcountinti t-¡rm\A D€ AUtHTCHW* Y GONMATOIWS

evaluación de la presentación general de los estados financieros. Creemos que la evidencia deauditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base paranuestra opinión de auditoría.

Opinión

5. En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente, entodos los aspectos significativos, la situación financiera de ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A al31 de diciembre del 2013 y 2012, los resultados integrales de sus operaciones, de cambios en elpatrimonio de tos accionistas y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, deacuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera - NI1F.

Z B N O V 2011

Consultores y Asesores FinancierosFarfán-Mejia "Fannesil Cía. Ltda."No. de Registro en laSuperintendencia de CompañíasSC-RNAE101

Refrendado por

'ARFAN P, MBALicencia profesional 7871

Guayaquil, Ecuador

l.iWf'í.CO «(/i? eí preseníe ejemp/ari ¡•i-rc'í rr;:fcrmídsd con el autorizado¡ t;; ía Superirtendencia de Compañíascon Reso/uc/ón

Ab auricio/rujillo A r i z a gDIRECTOR HACIOSÍiL DE AUTOSiZACIOH

Matriz: Av. Juan "niñea Marsngo y Av. Joaquín Orrantfaêdfflclo Ex<cutlv« Cflntcr - Sto Piso - Oí. 5O6-5O9IWf (00593) 4-2158I4O y 4-2I58I4I: Celular: <OOS93)99444O566i 6-fnafk farmcsN®gyc»atn«Lnct

Prospecto de Oferta PúbliraHt¥WmOn"dfí)íf§lffirones Envases del Litoral S.A. .93.

ENVASES DEL LITORAL ENLITS.A.ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012(Expresado en dólares estadounidenses)

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo y equivalente de efectivo

Cuentas por cobrar comerciales

Otras cuentas por cobrar

Inventarios

Otros activos

Total activos corrientes

Notas

2 8 H O V

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DICIEMBRE 31,

2013 2012

4

4

5

8

984,868

18,883,263

2,458,496

27.919,652

633,422

50,879,701

458,858

16,40 1,022

616,766

27379,182

1,250369

46406,197

ACTIVOS NO CORRIENTES:

Propiedades, planta y equipos, neto


Otros activos

Total activos no corrientes

TOTAL

57,926,997

593,303

350,996

58,871,296

55,232,883

595,473

393,396

56,221,752

109,750,997 102,327,949

l& notas que se acompañan de tos paginas 8 a la 43 Jarman parte integral de tos estad ^^ ?!;•••? e' preserte .''xr-1rTT':; ' . í . ' : *o rm/£ / adco f i cí ¿•'.í^.'- t'per ía Super/níeno'encía de C o / n p a n / a scon Resqíución

. a u r i c i o r u j i l l oDIRECTQK JAUUKAL UE tUTORIZMlON Y


ENVASES DEL LITORAL ENUTS.A.ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012(Expresado en dólares estadounidenses)

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

2 8 NO I/2014

NotasDICIEMBRE 31,

2013 2012PASIVOS CORRIENTES:Obligaciones banca ríasEmisión de obligaciones y titularizaciónCuentas por pagarPasivos acumulados - provisionesPasivos por impuestos corrientes

Total pasivos corrientes

PASIVOS NO CORRIENTES:

Obligaciones bancariasEmisión de obligaciones y titularizaciónCuentas por pagarObligaciones de beneficios legalesPasivos por impuestos diferidos

Total pasivos no corrientes

Total pasivos

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:Capital socialAportes para futura capitalizaciónReserva legalSuperávit por revaluación de propiedades, plantay equiposResultados acumuladosResultados acumulados provenientes de laadopción por primera vez de las NI1FEstado de Resultado Integral del año - utilidad

Total patrimonio de los accionistas

TOTAL

910111215

9101113

14

14

14

13,649,4876,811,007

11,951,397634,900151,237

33,198,028

22.031.92214,609,0741,561,511914,529

39,117,036

72,315,064

20,000,000144,990847,707

6,643,755

12,090,640

(3,165,054)

873.895

37,435,933

109,750,997

18,021,0955,301,791

16,287,369756,187447,898

40,814340

13,044,78410,368,649

872,3422,992,669

27,278,444

68,092,784

20,000,000144,990719,217

4,303,289

10,947,822

[3,165,054)

1,284,901

34,235,165

102,327.949

(-lJ';lií'^Q (;;"5 el presente ejemplarí ; •'•-('£ t informidad con el autorizadoc:' l;< íupcn'fiíerdencía de Conpañíss

/*" ** ~'-^. /'Las notas que te atMmpañan de tas paginas Bato 42 forman portelntegra! de tos estados Jt^étá^ N \302SlE ¿e ,,

4

YLarf.b.fta ¿^±¿^,.

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S-A. -95-

ENVASES DEL LITORAL ENUTS.A, 1ESTADO DE RESULTADO INTEGRALPOR LÓSANOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012(Expresado en dólares estadounidenses]

VENTAS NETAS

COSTO DE VENTAS

Utilidad bruta

GASTOS DE OPERACIÓN:

Gastos de administración

Gastos de ventas

Total de gastos de operación

Utilidad antes de otros egresos (ingresos)

Otros egresos (Ingresos):

Gastos financieros

Otros (ingresos) egresos

Utilidad antes de participación de trabajadores

PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

Utilidad antes de Impuesto a la renta

IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD DEL EJERCICIO

Otro resultado Integral del ano

Estado de Resultado Integral del año - utilidad

UTILIDADES POR ACCIÓN

Notas

DICIEMBRE 31,

2013 2012

18

19

21

20

22

12a

1S

59,327,030

46,415,697

12,911,333

4.636,483

1.058,721

5,695,204

7,216,129

S.143,923

(301.022)4,842,901

2,373,228

355.984

2,017,244

1,143,349

873,895

•

873,895

59,275.252

46,959,810

12,315,442

4.898,115

1.011,027

5,909,142

6,406,300

3,875,254

66.9523.942.206

2,464,094

446.343

2,017,751

1.244,374

773,377

511,524

1,284,901

0.17 0.26

rroT/.T/fO gi"? e' presente ejemplarcurtía ¿ñfifórm/dad con c/auíomadoocr fa S u p e r i n t e n d e n c i a de C o m p a ñ í a s

Las nota* q**s* acampaban dt Jai paginas 8a lo 42 forman parte totígral de los estados financiaros. ^ Sflíudón

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S.A

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L 2013

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2012(E

xpresado en dólares estadounidenses)

Capital

social

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Reservalegal

Superávit por

revaluación de

propiedades,planta

y equipos

Resultados

acumulados

Resultados

provenientes de la

Acum

ulados adopción

porprim

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lasN

IIF

Estado de

Resultado

Integral del afio -

utilid

ad

Saldos al 31 de diciembre del 2012

Transacciones del afto:

Transferencia de utilidad año 2012

Superávit por revaJnación de terrenos y edificios

Estado de R

esultada Integral del año • utilidad

Saldoc a!31de diciem

bre del 2013

20,000,000144.990

719,217

128,490

4,303,28910,947,822

(3,165,054)

1.156,411

2340.466 (13.593)

1,284,901

(1,284,901)

873,895

34,235,165

873,895

20,000,000144,990

847.7076,643,755

12,090,640(3,165,054)

873^95

37,435,933

ios noto» que j* acompasan df las paginas 9 a la 42 form

an parte Integral fetos estados financíena.

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Prospecto de Oferta Pública IX Em

isión de Obligaciones Envases del Litoral S.A.

-97-

2 8 N O V M

ENVASES DEL LITORAL ENUT SAESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012(Expresado en dólares estadounidenses)

Piulo de efectivo por laa actividades de QperadAn

Efectivo recibido de clientesEfectivo pagado a proveedoresEfectivo pagado a empleadosEfectivo pagado por otros gastosEfectivo pagado en impuestos corrientesGastos financierosCancelación de participación trabajadores año 2012 y 2011Cancelación del impuesto a la renta año 2012 y 2011Otros ingresosEfectivo neto de (utilizado) en actividades de operación

Flq)ffl jp efectivo por las actividades de lnvery[¿j|

Pago por adquisición de propiedades, planta y equipasPago por importaciones en tránsitoOtrosEfectivo neto de (titubado) en actividades de Inversión

Elido de efectivo por las actividades de flnanrt»mli»n*«

2013

56.742.490(40.292.806)(7.329.994)(3.093.082)

(1.912)(5.004.528)

(446.343)(375.772)301.022

499.075

(4.535.118)(651.261)

2012

59.574.200(40.926.284)(7.792.755)(3.127.868)(1.947.017)(3.212.601)

(570.680)(632.637)

1.364358

(9.639.603)(502.084)

51.286(10J090.4011

Obligaciones bancadas (nuevos préstamos) 43.143.960Obligaciones bancarias (pagos) (43.649.361)Emisión de obligaciones (nuevas emisiones) • primera titularizacíón 13.000.299Emisión de obligaciones [pagos] (5,776.688)Entrega en garantía primera titularización de flujos (799.679)Préstamo a compañías relacionada - Plásticos Continentales Plasconti SA *Pagos de compañía relacionada- Plásticos Continentales Plasconti SA •Préstamo a compañías relacionada - Plásticos del Litoral Plastiit SA -Pagos de compañía relacionada- Plásticos del Litoral Plastiit SA [705.217]Efectivo MÍO de (utilizado) de actividades de fJnandamtento 5.213.313

Incremento (disminución) neto del efectivo 526.010

Más efectivo al luido del período 458.858

Efectivo al final del periodo 984.868

40.062.388(29.639.225)

4.158.500(8.081.057)

424368(212.184)

2.810.848(1.212.084)8.331.554

(394.489)

853.347

4SR3S8

t&la*p<igfat8ata42frn>mpartftnu^lfrk*ala¿oiflitamci«t»s.

l'ihZQ que el presente ejemplarizante conformidad con eí autorizadopor la Supermfe/)((*ft«a-4e Compañíascon Resolución No^3b2£Xl de-

Y REGISTRO (S)


ENVASES DEL LITORAL ENLJT SA.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31

c "r~—T ; r , rp e| p resen te r - j e m p í a r; "--••' . -"'•crmíífsd c o n o / a l a n z a d or c r la Supe r in í endenc /a de CompamasF ~ . j -

con fteso

REGISTRO (S)

2013 YL2012(Expresado en dólares estadounidense) 2 8 N O V 2 0 H "

1. ACTIVIDAD ECONÓMICA

La compañía fue constituida en la República det Ecuador el 14 de febrero de 1973, y su actividadprincipal es la fabricación y comercialización de envases de hojalata para conservas de consumohumano sean de pescado, mariscos, frutas, vegetales, también fábrica envases industriales enmenor escala. Posee una participación det cincuenta por ciento del mercado de envases sanitariosde hojalata en el Ecuador.

La fábrica principal está ubicada en el kilómetro 12 de la vfa Daule - Guayaquil, con una superficiede terreno de 44.000 m2 y un área de construcción de 16.000 m2. Además, tiene una fabricaubicada en et kilómetro 16.5 vfa a Pascuales, donde tiene instalada maquinaria para laelaboración de tapas de hojalata del tipo "Easy Open" (abre fácil), maquinaria de procedenciaamericana de última tecnología, y cuyo producto es el de mayor demanda a nivel mundial.

La fábrica y los envases que producen Envases del Litoral Enlft S.A. poseen la certificación ISO9001: 2000 otorgada por la compañía UL, Underwriter Laboratories Inc., de Chicago, Illinois,Estados Unidos de Norte América.

2. BASES DE PREPARACIÓN Y RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES.

2.1 Bases de preparación

La Compañía ha preparado sus estados financieros de acuerdo a las Resoluciones emitidas por laSuperintendencia de Compañías del Ecuador, quien de acuerdo al Art 433 la faculta para expedirregulaciones, reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno,vigilancia y control de las compañías sujeta a su supervisión.

Los estados financieros adjuntos de la compañía son preparados de acuerdo con tas NormasInternacionales de Información Financiera "NIIP", emitidas por el Internacional AccountingStandard Board "IASB", vigentes al 31 de diciembre del 2013, y han sido aplicable de manerauniforme las políticas contables en ta preparación de sus estados financieros con relación al añoanterior.

La información contenida en sus estados financieros es responsabilidad del Directorio de laCompañía, el que expresamente confirma que en su preparación se han aplicado todos losprincipios y criterios contemplados en las NIIF emitidas por el IASB.

Los estados financieros surgen de los registros de contabilidad de la Compañía y han sidopreparados de acuerdo con el principio de costo histórico, menos por ciertas propiedades e

8


2 B N Q V

• ' V" J*instrumentos financieros que son medidos a sus valores razonables, tales como se expiícanên el > -resumen de políticas contables significativos incluidas a continuación. El costo históricobasado generalmente en el valor razonable de la contrapartida dado en el Intercambio deloTactivos. Los estados financieros se presentan en US dólares. El valor razonable es el precio que serecibiría por vender un activo o lo pagado por transferir un pasivo entre los integrante de unamercado en la fecha de valoración, independientemente de si el precio es directamente estimadoutilizando alguna otra técnica de valoración. La compañía al estimar el valor razonable tiene encuenta las características del activo o pasivo que los participantes del mercado tomarían encuenta al determinar el precio del activo o pasivo a la fecha de medición. El valor razonable aefectos de medición y o de revelación en los estados financieros se determina sobre una base deeste tipo» a excepción o en lo relacionado con lo que se encuentran dentro del alcance de la NIIF 2,NIC 17, NIC 2 y NIC 36.

La preparación de los estados financieros de acuerdo a NIIF requiere el uso de ciertos estimadoscontables críticos. También requiere que la Gerencia Financiera ejerza su juicio en el proceso deaplicación de las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un mayor grado dejuicio o complejidad o áreas en las que los estimados y supuestos contables son críticos para tosestados financieros se describen en la nota 3.

2.2 Resumen de políticas contables significativas

A continuación se describen las políticas contables significativas de la Compañía para lapreparación de sus estados financieros

2.2.1 Efectivo y equivalente de efectivo

Para propósitos de presentación del estado de flujo de efectivo se incluye en la cuenta caja ybancos valores cuyo vencimiento es menor a tres meses o tórfé^^á^^y^r^s^'^1^liquidez de haberlos. j. ,- r /a super in tendencia de Compañías

con Reso2.2.2 Instrumentos financieros

(i) Activos financieros ¿bDIRECTOR ÉyUÜWrtrüTSUTÓRizÁClON Y REGISTRO (S)

Los activos financieros dentro del ámbito de las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera Nic 39, se reconocen y se dan de baja a la fecha de negociación cuando se realizauna compra o venta de un activo financiero y son medidos al inicio al valor razonable, más loscostos de la transacción, excepto por lo activos financieros clasificados al valor razonable concambios en resultados, los cuales son fntclalmente medidos al valor razonable y cuyos costosde transacciones que sean directamente atribuible a la compra con emisión de activofinancieros se reconocen en resultados.

Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro deun periodo de tiempo establecido por una norma o convención del mercado se reconocen en lafecha de ia compraventa, es decir, la fecha en que la Compañía se compromete a comprar ovender el activo.

Los activos financieros de la Compañía al 31 de diciembre del 2013, incluyen el efectivo yequivalente de efectivo, cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar.

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2 8 N Q M BJtt

La compañía clasifica sus activos financieros en lo siguiente:

1. Activo financieros a valor razonable con cambios a resultados.2. Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento3. Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar4. Activos financieros disponibles para la venta.

La clasificación depende de la naturaleza y el propósito de los activos financieros y sedetermina en el momento de su reconocimiento inicial.

(1) Activos financieros a valor razonable con cambios a resultados

Su característica es que se incurre en ellos principalmente con el objeto de venderlos en unfuturo cercano para fines de obtener rentabilidad y liquidez. Estos instrumentos son medidos avalor razonable y las variaciones en su valor se registran en resultadostenel momento en que ,ar

, C C í t - ( í /O" üfí.'*? 61 prGSStílG tje ^se incurren. ^.^ c;y;fcridad con el a u t o r i z a d o

poí ía Superintendencia de CompañíasLa Compañía no tiene ningún activo financiero como un activocon cambios en resultados al 31 de diciembre del 2013 y 2012.

(21 Activos financieros mantenidos hasta su vencimientov '

Corresponde a activos financieros no derivados con pagos conocjdosy vencimientos fijos, quela Administración de la compañía tiene la intención y la capacidad de mantener hasta suvencimiento. Si la compañía vendiese un importe que fuese significante de estos activos, lacategoría completa se re clasificaría como disponible para la venta.

(3) Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar comerciales son activos financieros no derivados con pagos fijos odetermina bles, que no cotizan en un mercado activo. Se registran al valor nominal de lasfacturas comerciales y están presentadas netas de estimación para cuentas de cobro dudoso, lacual se determina sobre la base de la revisión y evaluación especifica de las cuentas pendientesal cierre de cada mes por parte de la Gerencia Financiera. Las pérdidas que resulten de undeterioro de valor se reconocen en el estado de resultados. Las mentas por cobrardeterioradas se castigan cuando se identifican como tales.

Después del reconocimiento inicial, a valor razonable, se miden al costo amortizado utilizandoel método de la tasa de interés efectiva menos cual cualquier deterioro, si las hubiere.

Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se clasifican en activoscorrientes/ excepto si los hubiere los vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha delestado de situación financiera, que se clasificarían como activos no corrientes.

(4) Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son activo financieros no derivadosdesignados específicamente en esta categoría o que no están clasificados en ninguna de lascategorías anteriores. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes a menos

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que el presente ejemplarferro/dad con el autorizado

de Compañías

con Rsso/t / j

la Administración de la compañía pretenda enajenar lasiguientes a la fecha de los estados financieros. ^--~im!?cTÓÍÍ¡ÁToMi DE A U T O R I Z A C I Ó N v REGISTRO |S)

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Deterioro de los activos financieros

28 NO}/ ?Í)U ôs act'vos financieros distintos de aquellos valorizados a valor razonable a través deresultados, son evaluados a la fecha de cada estado de situación financiera para establecer la

« n w n i / Mf presencia de indicadores de deterioro.

Un activo financiero o un grupo de activos financieros se consideran deteriorados en su valorsolamente si existe evidencia objetiva de que como resultado de unos o más eventos ocurridosdespués del reconocimiento inicial del activo (el "evento que causa la pérdida"), los flujos decaja futuros estimados de ia inversión serán afectados.

En el caso de activos financieros valorizados al costo amortizado, la pérdida por deteriorocorresponde a la diferencia entre el valor libro del activo y el valor presente de los flujosfuturos de caja estimados, descontado a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.Al 31 de diciembre del 2013, no tiene la compañía activos financieros al costo amortizado.

Activos financieros contabilizados al costo amortizado

Para los activos financieros contabilizados al costo amortizado, la Compañía primero evalúa siexiste evidencia objetiva de deterioro del valor, de manera individual para los activosfinancieros que son individualmente significativos, o de manera colectiva para los activosfinancieros que no son individualmente significativos. Si la Compañía determina que no existeevidencia objetiva de deterioro de! valor para un activo financiero evaluado de maneraindividual, independientemente de su importancia, incluye a ese activo en un grupo de activosfinancieros con características de riesgo de crédito similares, y los evalúa de manera colectivapara determinar si existe deterioro de su valor. Los activos que se evalúan de maneraindividual para determinar si existe deterioro de su valor, y para los cuales una pérdida pordeterioro se reconoce o se sigue reconociendo, no son incluidos en la evaluación de deteriorodel valor de manera colectiva.

Si existe evidencia objetiva de que ha habido una pérdida por deterioro del valor, el importe dela pérdida se mide como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presentede los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas de crédito futurasesperadas y que aún no se hayan producido). El valor presente de los flujos de efectivo futurosestimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original de los activos financieros. Sí unpréstamo devenga una tasa de interés variable, la tasa de descuento para medir cualquierpérdida por deterioro del valor es la tasa de interés efectiva actual.

El importe en libros del activo se reduce a través del uso de una cuenta de estimación y elimporte de la pérdida se reconoce en e) estado de resultados. Los intereses ganados se siguendevengando sobre el importe en libros reducido de) activo, utilizando la tasa de interésutilizada para descontar los flujos de efectivo futuros a los fines de medir la pérdida pordeterioro del valor. Los intereses ganados se registran como ingreso financiero en el estado deresultados. Los préstamos y la estimación correspondiente se dan de baja cuando no existenexpectativas realistas de un recupero futuro y todas las garantías que sobre ellos pudieranexistir se efectivizaron o transfirieron a la Compañía. Si en un ejercicio posterior, el importe

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estimado de la pérdida por deterioro del valor aumenta o disminuye debido a un evento queocurre después de haberse reconocido el deterioro, la pérdida por deterioro del valorreconocida anteriormente se aumenta o disminuye ajustando la cuenta de estimación. Siposteriormente se recupera una partida que fue imputada a pérdida, el recupero se acreditacomo costo financiero en el estado de resultados.

Bajas de activos financieros

La compañía da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales sobre los flujosde efectivo del activo financiero han expirado, o cuando se transfieran sustancialmente losriesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero a otra entidad. Si lacompañía retiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios de propiedad del activofinanciero, se continúan reconociendo el activo y también se reconoce un pasivo por los flujosrecibidos.

Método de la tasa de interés efectiva

Corresponde al método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de laasignación de los ingresos por intereses durante todo el periodo correspondiente. La tasa deinterés efectiva corresponde a la tasa que descuenta exactamente los flujos netos futuros deefectivo estimados por cobrar (incluyendo todos los cargos e ingresos recibidos que formanparte integral de la tasa de interés efectiva, (los costos de transacción y otros prejnlos odescuentos), durante la vida esperada del activo financiero.

(ii) Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican ya sea como pasivo financiero a vaforde resultados, o como otros pasivos financieros.

(1) Pasivos financieros a valor razonable a través de resultados ' ' : 28 H Q V 2014

Los pasivos financieros a valor razonable a través de resultados cuando estos sean mantenidospara negociación o sean designados a valor razonable a través de resultados.

(2) Los otros pasivos financieros medidos al costo amortizado

Los otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se valorizan inicialmente por el montodel efectivo recibido, netos de los costos de transacción. Los otros pasivos financieros sonposteriormente valorizados al costo amortizado utilizando el método de tasa de interésefectiva, reconociendo los gastos de intereses sobre la base de rentabilidad efectiva

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

Son pasivos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en unmercado activo. Después del reconocimiento inicial, a valor razonatyje^jse^miden al costo í í a í .amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. [arres conformidad con eí autorizado

por la Superintendencia de Compañíascon

12PIRE


Ab Mauricii/Truí!tloArj¿ârTniíL^fttttt^ráTOínrSílorY £¿G¡bTK

Método de tasa de interés efectiva

El método de tasa de interés efectiva corresponde al método de cálculo del costo amortizadode un pasivo financiero y de la asignación de los gastos por intereses durante todo el períodocorrespondiente. La tasa de interés efectiva corresponde a la tasa que descuenta exactamentelos flujos futuros de efectivo estimados por pagar durante la vida esperada del pasivofinanciero o, cuando sea apropiado, un periodo menor cuando el pasivo asociado tenga unaopción de prepago que se estima será ejercida. Los préstamos financieros se Rtcs^ritalit a valorneto, es decir rebajando los gastos asociados a su emisión.

La compañía da de baja los pasivos financieros únicamente cuandopagadas, anuladas o expiran.

(iii) Clasificación como deuda o patrimonio

Los instrumentos de deuda y patrimonio se clasifican ya sea como pasivo financiero o comopatrimonio, de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual.

Instrumentos de patrimonio. - Un instrumento de patrimonio es cualquier contrato queponga de manifiesto una participación residual en los activos de una entidad una vezdeducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de patrimonio emitidos por )a compañía seregistran al monto de la contraprestacíón recibida, netos de los costos directos de la emisión.Actualmente la compañía sólo tiene emitido acciones ordinarias y nominativas,

Los activos Financieros y los pasivos financieros se compensan de manera que se informa e]importe neto en el estado de situación financiera, solamente si existe un derecho actuallegalmente exigible de compensar Jos importes reconocidos, y existe la intención de liquidarlospor el importe neto, o de realizar los activos y cancelar los pasivos en forma simultánea.

2.2.3 inventarios

Los inventarios se valúan al costo o a] valor neto de realización, el menor. Los costos en el quese incurren para llevar los inventarios a su ubicación y condiciones actuales se contabilizan dela siguiente manera:

El costo se determina usando el método promedio ponderado, excepto por el caso de lasimportaciones en tránsito al costo de los valores desembolsados de adquisición. El costo de losproductos terminados y de los productos en proceso comprende el costo de la materia prima,mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación que se incurrenen el proceso de industrialización de los productos, y excluye los gastos de financiamiento.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio,menos los costos estimados para poner las existencias en condiciones de venta y para realizarsu comercialización. Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto derealización, se constituye una estimación para desvalQrjz.ac|ó,n.de existencias CM0jcargo aresultados del año. ú:?íis wôrmidad con el a u í o r / z e d o

per /a S u p e r i n t e n d e n c i a de Compañíascon Rssoiuc/ón ' ^T^^~

13Yh h*,,ric.io/Tru;Hfa A n r j f f a

ÍO (S)

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envásete del Litoral S.A. -104-

28 NOV 2014

2.2.4 Propiedades, planta y equipos

Las propiedades, planta y equipos se presentan inicialmente al costo y están presentados netosde la depreciación acumulada. El costo de las propiedades, planta y equipos comprende suprecio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación delactivo, su puesta en condiciones de funcionamiento y retiro del elemento o de rehabilitación dela ubicación del activo.

Cuando una parte de estos activos se venden o es retirado del uso, su costo y depreciaciónacumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso y gastos.

Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes de propiedades, planta y equipos secapitalizan solo cuando es probable que beneficios económicos futuros asociados con el activose generen para la Compañía y e) costo de estos activos se puedan medir confiablemente, casocontrario se imputan al costo de producción o gasto según correspondan, en el período en queestos se incurren.

Los gastos incurridos para reemplazar un componente de una partida o elemento depropiedades, planta y equipos se capitalizan por separado, castigándose el valor en libros delcomponente que se reemplaza. En el caso de que el componente que se reemplaza no se hayaconsiderado como un componente separado del activo, el valor de reemplazo del componentenuevo se usa para estimar el valor en libros del activo que se reemplaza.

Los activas en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado y sepresentan como Construcciones en curso. A su culminación, el costo de estos activos setransfiere a su categoría definitiva. Los trabajos en curso no se deprecian.

El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor enlibros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable.

Después del reconocimiento inicial, y de acuerdo con Normas Internacionales de InformaciónFinanciera, y para presentar a su valor razonable en especial de edificio, maquinarias,montacargas y las instalaciones y equipos, son presentados a sus valores re valuad os, menos ladepreciación acumulada y el importe de las perdidas por deterioro de valor. Las revaluacionesson realizadas periódicamente, de tal forma que el valor que estén en libros no difierasustancial mente del que se habría calculado utilizando los valores razonables al final de cadaejercicio de cierre.

El resultado de las revaluaciones se reconoce en los resultados integrales, excepto si hubiereuna disminución en libros de la revaluación que se registrada en resultados.

El costo o valores revalorizados de propiedades, planta y equipos se deprecian de acuerdo almétodo de línea recta, con excepción de las maquinarias que se deprecian de acuerdo a lashoras de producción, y en función a un estudio técnico practicado por los técnicos de la plantayaprobadospor la administración de la compañía, L ^ - ,.,,,„ e, p r e 5p n íe

por la Superintendencia cíe Ccon Resolución

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ÎSTRO(S)


2 8 NO1; 2014

Mantenimiento y reparaciones mayores

Los gastos de mantenimiento mayor comprenden el costo de reemplazo de partes de los5

activos y los costos de reacondtctonamiento que se realizan periódicamente con el objeto demantener la capacidad operativa del activo de acuerdo con sus especificaciones técnicas. Losgastos de mantenimiento mayores se capitalizan al reconocimiento inicial del activo como uncomponente separado del bien y se deprecian en el estimado del tiempo en que se requeriría elsiguiente mantenimiento mayor.

Depreciación

Los terrenos no se deprecian. La depreciación de las otras propiedades, planta y equipo y lasvidas útiles usadas para el cálculo de la depreciación:

ítem

EdificiosMaquinarías y herramientasInstalaciones y equiposVehículos y montacargasMobiliario y equipos de oficinaEquipo de computaciónDesarrollo del sistema de costo

Vito útil Cen años}(.r.^T'f^-O nitn et presente ejemplar

20 (¡'jures conformidad con el autorizarte5-20 per 'a Superintendencia de Compañías3 _ i n con Resolución Mj.n'jf-G deá lü y ^4fi7^ m.^^5-15

103 Abl Mauri3 DIRECT CíOH

V/zapaY REGISTRO (S)

El costo o valor de revalúo se deprecian de acuerdo con el tnétodo que aplica la compañía. Losvalores residuales, las vidas útiles y los métodos de depreciación se revisan a cada fecha decierre de ejercicio y, de ser necesario, se ajustan prospectivamente.

2.2.5 Deterioro de activos no financieros

A cada fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, la Compañía evalúa si existe algúnindicio de que un activo pudiera estar deteriorado en su valor. Si existe tal indicio, o cuandouna prueba anual de deterioro del valor para un activo es requerida, la Compañía estima elimporte recuperable de ese activo. El importe recuperable de un activo es el mayor valor entreel valor razonable menos los costos de venta, ya sea de un activo o de una unidad generadorade efectivo, y su valor en uso, y se determina para un activo individual, salvo que el activo nogenere flujos de efectivo que sean sustancialmente independientes de los de otros activos ogrupos de activos.

Cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo excede suimporte recuperable, el activo se considera deteriorado y su valor se reduce a su importerecuperable. Al evaluar el valor en uso de un activo, los ñujos de efectivo estimados sedescuentan a su valor presente mediante una tasa de descuento antes de impuestos que reflejalas evaluaciones corrientes del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgosespecíficos del activo.

Para la determinación del valor razonable menos los costos de venta, se toman en cuentatransacciones recientes del mercado, si las hubiere. Si no pueden identificarse este tipo detransacciones, se utiliza un modelo de valoración que resulte apropiado. Estos cálculos se

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z e NO v 2014T , .

verifican contra múltiplos de valoración, cotizaciones de acciones para compañías que coticenen bolsa y otros indicadores disponibles del valor razonable. w '

Las pérdidas por deterioro del valor correspondientes a las operaciones continuas incluido eldeterioro del valor de los inventarios, se reconocen en el estado de resultados en aquellascategorías de gastos que correspondan con la función del activo deteriorado.

Para los activos en general, a cada fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, seefectúa una evaluación sobre si existe algún indicio de que las pérdidas por deterioro del valorreconocidas previamente ya no existen o hayan disminuido. Si existiese tal indicio, la Compañíaefectúa una estimación del importe recuperable del activo o de la unidad generadora deefectivo. Una pérdida por deterioro del valor reconocida previamente solamente se revierte sihubo un cambio en Eos supuestos utilizados para determinar el importe recuperable del activodesde la última vez en que se reconoció una pérdida por deterioro del valor de ese activo. Lareversión se limita de manera tai que el importe en i ib ros del activo no exceda su montorecuperable, ni exceda el importe en libros que se hubiera determinado, neto de ladepreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro del valor para ese activoen ejercicios anteriores. Tal reversión se reconoce en el estado de resultados.

2.2.6 Provisiones - General

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal oimplícita] como resultado de un evento pasado, es probable que sea necesaria una salida derecursos para liquidar )a obligación y se puede hacer una estimación fiable del monto de laobligación.

Cuando la Compañía espera que las provisiones sean reembolsadas en todo o en parte, porejemplo bajo un contrato de seguro, el reembolso se reconoce como un activo separado peroúnicamente cuando este reembolso es virtualmente cierto. El gasto relacionado con cualquierprovisión se presenta en el estado de resultados neto de todo reembolso relacionado.

Si el efecto del valor del dinero en el tiempo es significativo, las provisiones se descuentanutilizando una tasa actual de mercado antes de impuestos que refleje, cuando corresponda, losriesgos específicos del pasivo. Cuando se reconoce el descuento, el aumento de la provisión porel paso del tiempo se reconoce como un costo financiero en el estado de resultados.

2.2.7 Beneficios a los empleados

La Compañía tiene obligaciones de corto plazo por beneficios a sus empleados que incluyensueldos, aportaciones sociales, bonificaciones de ley, y participaciones en las utilidades. LaJubilación patronal y el beneficio por desahucio son valorizadas mediante valoracionesactuariales efectuadas al final de cada periodo,

La compañía reconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trabajadores en lasutilidades de la compañía, y cuyos beneficios es del 15% de las utilidades liquidas- contables deacuerdo con disposiciones legales ,-. ^-.'^r^Q r,t,p e/ preseníe ejemplar

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ÍRO (S)

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de OfeligaeroTíéi Envases del Litoral S.A. -107-

K- f 3 ' s u p e r i n t e n d e n c i a de Compañ íascon R s s a f u c í ó n 3915? ,

r¡n^Q q»* e/ presente ejemplar.;•'• o«-: . (orm/dsd con e/ auíor /zado? ; Í c - r i > ! f 3 / i ( ! e n c i a de Compañías 2B N O V

2.2.8 Impuesto ^ s: ":

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El gasto por i m ^ ^ ^ r a i í r e s e n l a suma del impuesto a la rentay el impuesto

Impuestos a la ganancias corriente

Corresponden a la utilidad gravable o conocida como utilidad tributaria que se origina duranteel periodo. La utilidad gravable es diferente a la utilidad contable, como consecuencia departidas de ingresos o gastos imponibles o deducibles y o partidas que no serán grava bles odeducibles. Las tasas impositivas y la normativa fiscal utilizadas para computar dichosimportes son aquellas que estén aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentrepróxima a completarse a la fecha de cierre del periodo sobre el que se informa,correspondiente a la República del Ecuador El impuesto a la renta se reconoce en el estado deresultados, excepto en la medida que se relacione con partidas cargadas o abonadasdirectamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce en ej patrimonio.

Impuestos diferidos

La compañía reconoce los impuestos diferidos cuando existen diferencias temporales entre elvalor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y la base tributaria.El pasivo por impuesto a la renta diferido se reconoce generalmente por todas las diferenciastemporales imponibles. El activo por impuestos diferido se reconoce generalmente por todaslas diferencias deducibles, en la medida que resulte probable que la compañía tenga utilidadesgravables futuras con las que se podría cargar esas diferencias temporarias deducibtes.

El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarías que han sidopromulgadas a la fecha del balance general y que se esperan serán aplicables cuando elimpuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague.

2.2.9 Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, solo se revelan en nota aios estados financieros a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y se revelan solo sí esprobable su realización.

2.2.10 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos corresponden al valor razonable de las ventas de sus productos, neto deimpuestos a las ventas, rebajas y descuentos. La compañía reconoce ingresos cuando el montopuede ser medido confiablemente, y es probable que beneficios económicos futuros fluyanhacia la Compañía y se cumpla con los criterios específicos para cada tipo de ingreso como sedescribe más adelante.

Se considera que el monto de los ingresos no puede ser medido confiablemente hasta quetodas las contingencias relacionadas con las ventas hayan sido resueltas. Los ingresos de lacompañía se reconocen cuando ha entregado los productos al cliente de acuerdo con la

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condición de venta pactada y la cobranza de las cuentas por cobrar estáasegurada. Con la entrega de los productos se consideran transferidos los riesgosasociados a esos bienes.

2.2.11 Reconocimiento de costos y gastos o n » , « . , _

El costo de venta se reconoce en resultados en la fecha de entrega del producto al cliente,simultáneamente con el reconocimiento délos ingresos por su venta.

Los otros costos y gastos se reconocen sobre la base del principio del devengoindependientemente del momento en que se paguen y, de ser el caso, en el mismo periodo enel que se reconocen los ingresos con los que se relacionan.

2.2.12 Activos y pasivos compensados

En cumplimientos de las Normas Internacionales de Información Financiera la compañía enSMS estados financieros no compensa los activos y pasivos, tampoco los ingresos y costos ygastos, salvo que en la compensación que aplique sea requerida o permitida por alguna normay esta presentación sea el reflejo de la esencia de la transacción.

2.2.13 Nuevas NIIF e interpretaciones emitidas

(a.l) Nuevas NIIF e interpretaciones que no afectaron significativamente los montosreportados y sus revelaciones en el año actual y anterior

Las siguientes normas e interpretaciones y modificaciones a las normas existentes fueronpublicadas con aplicación obligatoria para los períodos contables que comenzaron a partir del1 de enero de 2013 o períodos subsecuentes, pero no fueron relevantes para las operacionesde la Compañía:

Enmiendas a la NUF 7 Revelaciones - Compensación de Activos Financieros y PasivosFinancieros. Efectiva para periodos anuales que comienzan en o después del 1 de enerode2013.

Las enmiendas a la NIIF 7 Incrementan los requerimientos de revelaciones para transaccionesque involucran la compensación de activos financieros y pasivos ñnancieros. Comoconsecuencia de dichas enmiendas, las entidades deberán revelar información con respecto alos derechos de compensación y arreglos relacionados (tales como requerimientos pararegistrar garantías) para aquellos instrumentos financieros bajo un acuerdo marcocompensación aplicable, u otro acuerdo similar. Las enmiendas han sido de aplicaciónretrospectiva. Dado que la compañía no posee ningún acuerdo de compensación, la aplicaciónde estas enmiendas no ha tenido ningún efecto material sobre las revelaciones o cifrasreconocidas en los estados financieros separados.

Durante el presente año, la compañía no ha tenido que aplicar las NIIF 10, NHF 11, NHF 12 yNIC 28 (revisada en el 2011), junto con las enmiendas a la NIIF 10, NIIF 11 y NHF 12, conrespecto a la orientación durante la transición. C L ' " u .0 < T " e * ^res^n0,e..'1rif¡7;,rif}

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2 8 N O V 2 0 Í Í-jA\ •" •%#

A continuación se detalla un resumen de estas normas: NIIF 10 Estados, j^pancreros /,Consolidados. Efectiva para periodos anuales que comienzan en o después del 1 de enjebo dé2013. La NIIF 10 sustituye algunas partes de la NIC 27 Estados Financieros Consolidados ySeparados.

S1C 12 Consolidación - Entidades de propósitos especiales ha sido retirada en relación a laemisión de la NIIF 10. Bajo la NIIF 10, hay sólo una base para la consolidación, que es elcontrol. Además, incluye una nueva definición de control que contiene tres elementos: (a)poder sobre la sociedad en la que se participa, (b) exposición, o derechos, con retribuciónvariable a partir de la participación en la sociedad, (c) capacidad de influir sobre la sociedadpara afectar el importe de los retornos de los inversionistas. La aplicación de esta norma noafecta a los estados financieros separados de la Compañía.

NIIF 11 Acuerdos Conjuntos. Efectiva para periodos anuales que comienzan en o después del01 de enero de 2013. La NIIF 11 sustituye a la NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos.La NIIF 11 trata cómo un acuerdo conjunto del cual dos o más compañías tienen el controlconjunto debería ser clasificado.

SIC13 Entidades Conjuntamente Controladas -Contribuciones No monetarias por participantesha sido retirada en relación a la emisión de la NIIF 11. Bajo la NIIF 11, los acuerdos conjuntosson clasificados como operaciones conjuntas o negocios conjuntos, dependiendo de losderechos y obligaciones de las partes del acuerdo.

Contrariamente en la NIC 31 había tres tipos de negocios conjuntos: entidades controladasconjuntamente, activos controlados conjuntamente y operaciones controladas conjuntamente.Además, los negocios conjuntos bajo la NIIF 11 tienen que ser contabilizados usando el métodode participación, mientras que las entidades controladas conjuntamente, según la NIC 31podían ser contabilizadas usando el método de participación o el de consolidaciónproporcional La aplicación de esta norma no afecta a los estados financieros separados de iaCompañía.

NIIF 12 Revelaciones de Intereses en Otras Entidades. Efectiva para periodos anuales quecomienzan en o después del 1 de enero de 2013. La N I I F 12 es una norma de revelaciónaplicable a entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos conjuntos, sociedades y/oentidades con estructura no consolidada. En general, las exigencias en la NIIF 12 en temas derevelación son más exigentes que las normas vigentes, resultando en mayores revelaciones enlos estados financieros consolidados. La Gerencia ha evaluado que la aplicación de esta normano ha tenido un impacto significativo en los montos y revelaciones de los estados financieros.

NIC 27 (revisada en 2011) Estados Financieros Separados. Efectiva para periodos anuales quecomienzan en o después del 1 de enero de 2013. La NIC 27 contiene requerimientos de registroy revelación para inversiones en subsidiarias, negocios en conjunto y asociadas cuando laentidad prepara estados financieros separados. La NIC 27 requiere a la entidad que preparaestados financieros separados que contabilice las inversiones al costo o de acuerdo con la NIIF9. La compañía no ha tenido necesidad de aplicar esta NIC.

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Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obll ffiitóVfeSmrWaSéS aaXItórSrSA -110-

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NIC 28 (revisada en 2011] Inversiones en Asociadas y Negocios Conjurílperiodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2013. La Nirequerimientos de registro para inversiones en asociadas y describe los requisitGSTpara laaplicación del método patrimonial cuando se registra las Inversiones en asociadas y negociosconjuntos. La aplicación de esta norma no aplica para la Compañía.

NIIF 13 Medición del Valor Razonable. Efectiva para períodos anuales que comienzan en odespués del 1 de enero de 2013. La NIIF 13 estable un único recurso de guía para determinar elvalor razonable y las revelaciones sobre la medición del valor razonable. La norma define elvalor razonable, establece un marco para la medición el valor razonable y requiererevelaciones sobre la medición del valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio ya que seaplica tanto a instrumentos financieros, como a los no financieros para los cuales otras NÍIFrequieren o permiten medir a valor razonable y revelaciones sobre la medición del valorrazonable, excepto en circunstancias específicas. En general los requerimientos de la NIIF 13son más extensos que los exigidos en las normas actuales. Por ejemplo, información cualitativay cuantitativa sobre la base de la jerarquía del valor razonable de los tres niveles que en laactualidad requiere los instrumentos financieros sólo bajo la NIIF 7 Instrumentos Financieros:información a revelar, se extenderá por la NIIF 13 para cubrir todos los activos y pasivosden tro de su alcance. La NIIF 13 es efectiva para periodos anuales que comiencen a partir del 1de enero de 2013 o posterior, permitiéndose su aplicación anticipada. La compañía haevaluado que la aplicación de esta norma no ha tenido un impacto significativo en los montospero si en las revelaciones de los estados financieros.

Enmiendas a la NIC 1 - Presentación de elementos de otros resultados integrales. Efectiva paraperiodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIC1 mantiene la opción de presentar el estado de resultados y otros resultados integrales en unsolo estado o en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo la enmienda a la NIC 1requiere revelaciones adicionales que deben estar en la sección de otros resultados integralesde tal manera que estos elementos se agrupen en dos categorías: (a) elementos que no seránrecias Jileados posteriormente al estado de resultados (b) elementos que serán reclasificadosposteriormente al estado de resultados cuando ciertas condiciones específicas se cumplan. Elimpuesto sobre las ganancias sobre elementos de otros resultados integrales es requerido paraser asignado a la misma base. Las enmiendas a la NIC 1 son efectivas para los periodos anualesque comiencen a partir del 1 de julio de 2012 o posterior. La presentación de elementos deotros resultados integrales ha sido modificados de acuerdo a los nuevos requerimientos.

NIC 19 (revisada en 2011) Beneficios a los trabajadores. Efectiva para periodos anuales quecomienzan en o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas a la NIC 19 modifican lacontabilización de planes de beneficios definidos y beneficios por terminación. El cambio mássignificativo se refiere a la contabilización de los cambios en las obligaciones de beneficiosdefinidos y plan de activos. Las enmiendas requieren el reconocimiento de ios cambios en lasobligaciones por beneficios definidos y en el valor razonable de los planes de activos cuando seproducen, y por lo tanto eliminan el tratamiento intermedio permitido por la versión anteriorde la NIC 19, y aceleran el reconocimiento de los costos de servicios pasados. Lasmodificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuanales sean reconocidas enotros resultados integrales a fin que los activos de pensiones neto o pasivo reconocido en elestado consolidado de posición financiera refleje ^1 valor t*ítyi,deí nl^^fl^Q superávit Las

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Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones ^pvaêsxlel Litoral S.A. >, -111 -

modificaciones a la NIC 19 son efectivas para los periodos que comfcenero de 2013 y permite la aplicación anticipada retrospectiva con cíe

Enmiendas a NIIF Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2009-2011. Efectiva para periodos anualesque comienzan en o después del 1 de enero de 2013. Las enmiendas incluyen enmiendas a NIC16 Propiedades, planta y equipo y MC 32 Instrumentos Financieros: Presentación. Lasenmiendas a la NIC 16 aclaran que los repuestos, equipos auxiliares importantes y equipo demantenimiento permanente deben ser clasificados como propiedades, planta y equipo cuandocumplen las definiciones de NIC 16 o, en su defecto, inventarios.

Las enmiendas a NIC 32 aclaran que los impuestos a las ganancias diferidos relacionados condistribuciones a los poseedores de instrumentos de capital y coseos de transacción de unatransacción de capital deben ser contabilizadas de conformidad con NIC 12 Impuestos a lasGanancias. La compañía ha evaluado que la aplicación de estas enmiendas no han tenido unimpacto significativo en los montos y revelaciones de los estados financieros.

C1NIIF 20 Costos por Stripping en la fase de producción de una mina en superficie. Efectivapara periodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2013. Aplicable a loscostos por Stripping incurridos cuando una mina está en producción. De acuerdo con estainterpretación, los costos de stripping que generan un beneficio por mejora del acceso ycumplen con la definición anterior de un activo, son reconocidos como una adición o aumentode un activo existente bajo ciertas condiciones, mientras que aquellos relativos con actividadescotidianas de stripping operacional son contabilizados de conformidad con NIC 2 íoventaripG-.

r»p

La compañía ha evaluado que la aplicación de esta interpretación no es aplicable a lasoperaciones realizadas por la Compañía.

(a.2) Nuevas NIIF e Interpretaciones emitidas aplicables con posterioridad a la fecha depresentación de los estados financieros.

Las siguientes normas c interpretaciones han sido publicadas con aplicación para períodos quecomienzan con posterioridad a la fecha de presentación de estos estados financiaros:

NIIF 9 Instrumentos Financieros. Efectiva para períodos anuales que comienzan en o despuésdel 1 de enero de 2015. La NIIF 9, la cual fue publicada en noviembre de 2009, introducenuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. 1.a enmienda a laNIIF 9 en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición depasivos financieros y des-recono cimiento Las exigencias claves de la NIIF 9 son descritas acontinuación:

La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcancede la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición sean medidosposteriormente a su costo amortizado o valor razonable. En concreto, las inversiones eninstrumentos de deuda que se llevan a cabo dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo seacaptar flujos de efectivo contractuales, y que cuyos flujos de efectivo contractualescorrespondan exclusivamente a pagos de principa! e intereses sobre capital, son generalmentemedidos a su costo amortizado en períodos subsiguientes de la fecha de cierre.

¡i-r fa Super/ i i fendenc/a de Cuicon Resolución

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Eíwaaesílel LitorarS.A. ^^^^ -112-Ab. Maujicio Trujfl/o Arizwa

Z í N O V Z O H

El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación a la clasificación y meiXKJón de los'pasivosfinancieros se refiere a la contabilizaron de cambios en el valor razonable, de -un pasivofinanciero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. En concretó, bajo la NHF9, para los pasivos financieros que están designados a valor razonable con cambios enresultados, el importe del cambia en el valor razonable del pasivo financiero, que sea atribuiblea cambios en el riesgo de crédito del pasivo, es presentado en otros resultados integrales, amenos de que el reconocimiento de tos efectos del cambio de riesgo de crédito del pasivo enotros resultados integrales origine o incremente un desajuste en la ganancia o pérdida. Loscambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito de un pasivo financiero no seretí asi fi can posteriormente al estado de resultados. Anteriormente bajo la NIC 39, el importede variación en el valor razonable del pasivo financiero designado a valor razonable concambios en resultados era presentado en el estado de resultados.

La NIIF 9 es efectiva para períodos anuales que inician con posterioridad al 1 de enero 2015, ysu aplicación anticipada está permitida. La Compañía estima que la NHF 9 se adoptará en losestados financieros separados para el período anual que comenzará el 1 de enero 2015, y quesu aplicación puede tener un impacto significativo en las cifras reportadas correspondiente alos activos financieros y pasivos financieros de la Compañía, sin embargo, no es practicableproporcionar una estimación razonable del efecto de la aplicación de esta norma hasta que unarevisión detallada haya sido completada.

Enmiendas a la NHF 10, NIIF 12 Y NIC 27 Entidades de Inversión. Efectiva para periodosanuales que inicien en o después del 1 de enero de 2014, se permite la aplicación anticipada.

Las enmiendas a las NIIF 10 definen las entidades de inversión y requieren que aquellasentidades que cumplan con dichas definiciones no consoliden sus subsidiarías, sino que lasmidan al valor razonable con cambios en resultados en sus estados financieros separados yconsolidados.

Las siguientes condiciones son requeridas para que una entidad califique como entidad deinversión:

• Que obtenga fondos de uno o más inversionistas con el propósito de proporcionarlesservicios profesionales de gestión de inversiones.

• Que prometa a su(s) inversionista(a) que e) fin de su negocio es invertir fondos únicamentepara retornos de apreciación de capital, ingresos de inversión, o ambos.

• Que mida y evalúe el desempeño de prácticamente todas sus inversiones sobre una base devalor razonable.

Consecuentemente se han realizado enmiendas para que la NHF 12 y la NIC 27 presentennuevos requerimientos de revelaciones para las entidades de inversión.La compañía está evaluando el impacto de la aplicación de estas enmiendas que tendrá en losmontos y revelaciones en los estados financiero s,-

Enmiendas a NIC 32 Compensación de activos y pasivos financieros. Efectiva para períodosanuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2014, y 2013 para lo relacionado conrevelaciones. l.as enmiendas aclaran asuntos de^plicactátt rfieiatfeM>sca/V&qtefs)tos para la

22con Reso luc ión

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de O b l i g a c i f t i ^ s e s f f l e T f ó r £ -113-

compensación de activos y pasivos financieros. Específicamente, las enmiendas aclaran elsignificado de ios términos "tenga, en el momento actual, el derecho, exigióle legalmente, decompensar" y "liquidar ta cantidad neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivosimultáneamente". También requiere la revelación de información sobre derechos decompensación y acuerdos relacionados (tales como colaterales) para instrumentos financierossujetos a un acuerdo marco de compensación ejecutable, o similares.

La compañía está evaluando el impacto de la aplicación de estas enmiendas que tendrá en losmontos y revelaciones en los estados financieros.

3. ESTIMADO Y SUPUESTOS CONTABLES CRÍTICOS

Varios importes incluidos en los estados financieros involucran el uso de juicio y/o estimados.Estos juicios y supuestos contables se basan en el mejor criterio de la Administración de lacompañía acerca de los hechos y circunstancias relevantes, tomando en consideración laexperiencia previa, no obstante, los resultados obtenidos pueden diferir de los importes incluidosen los estados financieros. La información sobre dichos juicios y estimaciones está contenida enlas políticas contables o en las notas a los estados financieros.

Las estimaciones contables por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivosresultados reales. En opinión de la Gerencia Financiera, estas estimaciones se efectuaron sobre labase de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha depreparación de tos estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de lasestimaciones incluidas en los estados financieros. La Gerencia Financiera de la compañía noespera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estadosfinancieros.

Las principales áreas de incertidumbre vinculadas a tas estimaciones y juicios críticos realizadaspor ta Gerencia en la preparación de los estados financieros incluyen:

— Estimación de la vida útil de activos, con fines de depreciación y amortización-nota 2.2.4.— Revisión de valores en libros de activos y cargos por deterioro-nota 2.2.5.— Impuestos a las ganancias -nota 2.2.8

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

La compañía en el curso normal de sus negocios y actividades de financia miento, está expuesta adiversos riesgos financieros que pueden afectar de manera significativa el valor económico de susflujos, sus activos y, en consecuencia sus resultados. Las políticas de administración de riesgosson revisadas periódicamente y aprobadas por la Administración de la compañía.

Los principales pasivos financieros de la Compañía incluyen pasivos financieros, cuentas porpagar comerciales, obligaciones bancarias, emisión de obligaciones y Fideicomiso MercantilIrrevocable "Primera Titularización de Flujos Enüt". El principal objetivo de los pasivosfinancieros es financiar las operaciones de la compañía. La compañía tiene efectivo y equivalentede efectivo, cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar que surgen de susoperaciones. La compañía está expuesta a riesgo tte mercado, ríeseos crediticios y riesgo de

( i '-'J, ^7r>'iv crjffrospr'e e;p"~r?"' °liquidez. ¡ ,:.,.•,. (..v^rro/ü'ad cor, ?/ dutr^z:^-

} I.T fa Super in tendencia de Compa / i / a s- J coi? Resolució

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de ObligacionPÍ

Factores de riesgos financieros:2 fl NO 1/2014

Las actividades de la compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros. El programageneral de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en loímpredecible de los mercados fínancíeros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en sudesempeño financiero. La Gerencia Financiera y Gerencia General tienen a su cargo íaadministración de riesgos. Estas Gerencias identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros.

a) Riesgo de mercado

Riesgos de precios

La Compañía está expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios deMateria primas necesarios para la producción, los cuales son cubiertos por el precio de venta desus productos. Con respecto a los precios de los productos comercializados durante 2013 y 2012no se han presentado variaciones significativas en los precios de los principales productos, porlo que no ha habido ningún impacto relevante en la utilidad neta de la Compañía. Así mismo, laGerencia no espera que estos varíen de manera significativa en el futuro, a pesar de losincrementos de la materia prima. Además, la compañía ha comenzado a abrir mercados en elexterior, donde los precios de venta son mayores a las ventas locales.

Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo.

La Compañía no mantiene en el 2013 activos significativos que generan intereses; los ingresos ylos flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasasde interés en el mercado.

Como parte de su estrategia financiera la compañía ha cancelado pasivos con alta tasa de interésy reemplazado con tasas más bajas y de un plazo más largo del que ofrece el sistema financiero.

Al respecto, la Gerencia Financiera de la Compañía considera que el riesgo del valor razonable detasas de interés no es importante debido a que las tasas de interés de sus contratos definan c i amiento no difieren significa ti vamente de la tasa de interés del mercado que se encuentradisponible para la Compañía para instrumentos financieros similares.

Los préstamos de la Compañía al 31 de diciembre del 2013, está pactada principalmente a unatasa fluctúan te de acuerdo a la tasa de cambio de cierre del Banco Central del Ecuador enespecial la emisión de sus obligaciones cuyo promedio es de 8% y para algunas obligacionesbarcarias a una tasa fija del 9%.

Riesgo crediticio.

E! riesgo de crédito de la Compañía se origina en la incapacidad de los clientes de poder cumplircon sus créditos otorgados, en la medida que estos hayan vencido, por lo que la GerenciaFinanciera considera que la compañía no tiene riesgo crediticio debido a que sus clientes tienenperiodo de cobros de 114 días y la empresa tiene una política de crédito de 150 días, nohabiéndose presentado problemas de cobrabüidad, una vez que se hizo un análisis de la carterade cliente y se han efectuado las provisión por estira^ciór¿.dje cobrairasj u.d^sa.£.f .,

t ' E r c a c f . ' o r m / d g d cc/i e lper ía Superínfendenc/a de Compan/¿s

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Oblig -115-

La compañía coloca sus excedentes de liquidez de haberlos en instituciones financieras deprestigio, cuya Calificación de riesgos independientes sean como mínimo de AA; asimismo,establece políticas de créditos conservadoras y evalúa constantemente las condicionesexistentes en el mercado en el que se maneja. En consecuencia la Gerencia Financiera no prevépérdidas significativas que surjan de este riesgo.

Riesgo de liquidez

La administración mon Horca el riego de escasez de fondos usando de manera recurrente unaherramienta de planificación de la liquidez. La administración y la Gerencia Financieramantienen un equilibrio entre la continuidad de los fondos y la flexibilidad del fin andamientomediante el uso de préstamos bancarlos, obligaciones. La Compañía mantiene adecuados nivelesde efectivo y equivalentes de efectivo y de líneas de créditos disponibles.

La compañía estima que la generación de flujos para hacer frente a las obligaciones financierases adecuada. Además la compañía estima que su grado de endeudamiento es adecuado a losrequerimientos de sus operaciones normales y de inversión, establecidos en su plan estratégico.

Administración del riesgo de la estructura de capital

Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad decontinuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, aotros grupos de interés y mantener una estructura de finan ciamiento óptimo para reducir elcosto promedio ponderado de capital.

Z 8 «OV2f lu

n ei p reseníe ejemplaro/ieíai. ' !ünzadoÍadeCompan ias

25


2 8 N O V 2014

4. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR.

Rste rubro consistía en:

Cuentas por cobrar comercialesEstimación para cuentas de cobro dudoso (1)

Total cuentas por cobrar comerciales

Otras cuentas por cobrar:Compañías relacionadasEmpleadosAnticipos a proveedoresCuentas por cobrar Fideicomiso de titularizacíón (2}Otras (3)

Total otras cuentas por cobrar

Total cuentas por cobrar

Diciembre 31 ^2013 2012

20,687,831 18,536,152(1.804,568) (2,135,130)

18383,263

2,458.496

16,401,022

3,473189,87596.012

799,6791,369,457

l,2fil235,961

92,485-

287,039

616.766

21,341,759 17,017,788

(1) En opinión de la Gerencia Financiera, considera que la compañía no necesita de una mayorestimación para cuentas de cobro dudoso, debido a que sus clientes cancelan sus créditosoportunamente y a la efectividad del departamento de cobranzas.

(2) Corresponde al dinero que se deposita de Jo recaudado de los clientes que forman parte delfideicomiso de Titularizacíón para dar cumplimiento a las garantías.

(3) Incluye US$1,236,007 por reclamar a proveedores del exterior por la compra de materiaprima - bobina que llegó con desperfecto técnico y que la Gerencia Financiera estima quedurante el año 2014 se recibirá la devolución.

5. INVENTARIOS.-

Este rubro consistía en:

Productos terminadosMercaderías - Tapas Easy OpenProductos en procesoMateria prima (1)Material de empaqueRepuestos y accesoriosimportaciones en tránsito

Total

Diciembre 312013 2012

8,193,8343,116,0213,678,2667,986,333

654,2673,816,084

474,847

27,919,652

4,886,1392,409,7264,183,465

10.903,264316,863

3,524,5171,155,208

27.379,182

26

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de O

i':/"'"-''C! r.'/o el presente ejemplarf -:ri":- cr. ' i . 'onr/idñd cor? e/ autorizado¡•e; ¡a S i / p e r / n f e f i d e n c / a ce Compañíascon Resorción W<t

Y RASTRO (S|-117-

(1) Al 31 de diciembre del 2013, La materia prima se clasifica de la siguiente manera:

2 H N O V 2 0 K

KUflS3,440,581

751,4514,192,032

Dólares4,844,0871,070,978

5,915,065

2,071,2687,986,333


72,902,930 123,400,545(14,975,933) (68,167,662)

57,926,997 55.232,883

Hojalata sin cortar - bobinasHojalata cortada - bultosTotal de hojalata

OtroslnsumosTotal

6. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOÍ


Costo o valuaciónDepreciación acumulada

Neto

Descripción neta:

Terreno y mejorasEdificiosMaquinarias y herramientas (1)Instalaciones y equiposVehículos y montacargasMobiliario y equipos de oficinaEquipo de computaciónProyectos en cursoImportaciones en tránsito de maquinariasAnticipo para compra de terreno en PosorjaDesarrollo de sistema de costo

Totales

(1) Incluye la activación en agosto del 2013 de la línea para la elaboración de tapas dehojalata del tipo "Easy Open" (abre fácil) por un valor de US$6,677,982, que al 31 dediciembre del 2012 se encontraba en instalación y montaje por un valor deUS$5,800,169.

7,584,9058,947,255

34,130,4754,360,105

355,2971,357,389

250.24253,254

-702,844185,231

57,926,997

4,708,1607,673,914

28,950,5444.359,004

456,0231,500,968

456,2315.800,169

502,084702,844122,942

55,232,883

7. PROPIEDADES DE INVERSIÓNCi.W!7¡CQ que e/ p r e s e n t e e /cmp/s r

_ M/srt'a conformidad con el autorizadoEste rubro consiste en: r.. /g Super fn íendenc ía de Compamas

conRew/ucíó/ iNo. í i fnrO de

Terrenos (1]Edificios

Ab¡ MauricTotal

Diciembre 31

rW2013571,603

21.700

1 593,303

2012

571,60323,870

595.473


Z 8 N O V 2 0 1 4

8. OTROS ACTIVOSEste rubro consiste en:

Corto plazoGastos Anticipados (1)Seguros AnticipadosCrédito Tributario IVA (3)Póliza de acumulación dada ea garantías (Z)

Sub total (a)

Largo plazoDepósitos en garantías y CorpeiCuentas por cobrar empleados

Sub total (b)

Total (a) + (b)


74,51628,940

529,966

633,422

80,996270,000

350,996

40,98428,938

1,062,326

984,418

1,250.369

73,396320,000

393,396

1,643,765

[1] Incluye US$60,887 de valores cancelados para emitir la Octava Emisión de Obligaciones.(2) Corresponde a póliza de acumulación en el Banco del Pacifico que respalda las operaciones

crediticias con la mencionada entidad,(3) Valores cobrados en el año 2013,

9. OBLIGACIONES B ANGARIAS

Este rubro consiste en.BANCOS NACIONALES

Banco Bolivariano (1)Banco de GuayaquilBanco PichinchaBanco del PacíficoCorporación Financ

SubtoUI (a]

BANCOS DEL EXTERIORMarsh O verse as

Subtotal (b)

Total a + b

Clasificación:

CorrienteNo corriente

Total(1) Corresponde a fia


1 (8,80%)(8,50 - 9,13%}

(8,92%)(8,97% -9%)

ra Nacional (CFN) (8,88%)

IOR(10%)

ient Overseas (10%)>na) Inc. (7.50%)

CíW'f&Q q f í f i et presente ejemplarGvtrüa conformidad con el ayíor/zadopor la Superífltenil&flf+aê Compañíascon Resolución NÔ.^flde-Z-íH/f-'^fl

Mr^-^^

1,971,1768,443,8051,196,908

13,766,3846.658,028

32,036,301

574,525527,187

2,543,396

3,645,108

35,681,409

y 13,649,4871 22,031,922

35,681,409

2,853,2888,570,9981,483,5626,048,6578,040,896

26,997,401

1,203,998156,378

2,708,102

4,068,478

31,065,879

18,021,09513,044,784

31,065,879


Los desem

bolsos futuros son los siguientes:

AN

OS

INSTITU

CIO

NES FIN

AN

CIER

AS

Banco

Boíl va ría no

Banco de

Guayaquil

Banco

Pichincha

Banco del

Pacifico

Corporación

Financiera

Nacional (C

FN)

Marsfi

Overseas

Panam

erlcanInvestm

entO

verseas

Tow

erbankInternationa)

Inc.TO

TAL

2014 1.971.176

2015

2016

2017

2018

2019

Total de desem

bolsos.

... 1,971,176

de capital '

'

Intereses devengados

Total de los

*

u , c, *.

1,971,176desem

bolsos futuros

Ci

"7D t™

* f*-*.

o

o

-•-. r,

L i J>

¿gj) T

otal US$13,649,487

n ^

- 1, " J

o^ 3

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7?

^ 0

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'

A™ 1

t-t•^^

±

3.

í'

"C

""•

oü" Q. la

3,836,723 1,191,160

1,743,774

1,652^81

570,000 233,333

1,945,245

886.187 -

1,905,255 1,652,381

- 233,333

591,336

963,727 -

2,409,294 1,052,381

- 58,334

1,050,976 -

2,304,851 1,052,381

1,549,306 -

2,518,294 1,052,381

2,751,505 .

..

.

8,286,919

1,191.160

13,632.973

6,461.905

570,000

525,000 2,536,581

156.886 5,748

133,411 196,123

4,525 2,187

6,815

8,443,805

1,196,908

13,766,384

6,658,028

574,525 527,187

2,543,396

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1-^- A •.

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'Â

^^^^

X

. '5-,J

-

Prospecto de O

ferta Pública \K Em


nvases del Litoral

SA

13.143,792 (1)

5,268,492

4,483.736

4,408,208

5,119,981

2,751.505

35,175,714

505,695 (1)

35,681,409

-120-

10. EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE * PRIMERATITULAR1ZACÍÓN DE FLUJOS ENLIT"

Este rubro consiste en:

Numero de emisionesQuintaSexta (8%)Séptima (8%)

Sub total (a]

TituJariTación de flujos (8%) (b)

Total a+b

Clasificación:


Total

\ U'**--*\-F\ W\\ ' - , Sí"-..

Diciembre 312013

3,336,5037,323,928

10.660,431

10,759,650

21,420,081

6,811,00714,609,074

21,420,081

2012

1,005,5495,023.5129,641,379

15,670,440

5,301,79110/368,649

A continuación detalle de los desembolsos futuros:

Años

2014

2015

2016

2017

2018

Total dedesembolsos decapital

Interés devengados

Total de losdesembolsosfuturos

Emisiones

Sexta Séptima

1,709,793 2,398,000

1,320,188 2,400,000

298,250 2,400,000

207,925

21,923 69,013

Primera„ . , TitularizaciónTotal

4,107,793

3,720,188

2,698,250

207,925

-

2,600,000

2,600,000

2,600,000

2,600,000

650,000

Totales

6,707,793

6,320,188

5,298,250

2,807,925

650,000

3,328,231 7,405,925 10,734,156

90,936

3,350,154 7,474,938 10,825,092

11,050,000 21,784,156

12,278 103,214(1)

11,062,278 21,887,370

(1) US$6,811,007

30

íTVí'íFíCO q'js el presente ejemplarf';;L'rf',-! cí5.'¡form/dad con el autorizado¡••cría Süpenníefidettqa de Compañíascon Resorción


.¿$S££íS£Lf)

Conciliación según tabla de ios acreedores y el costo amortizado (interés efectiVp) segújt Ni

Emisiones Primera

Según tabla de losacreedores

Efecto del Costoamortizado - tasaInterés efectivas

Según informe deauditoria

Sexta Séptima Total

3,350,154 7,474,936 10,825,092

(13,651) (151,010) (164,661)

3,336,503 7,323,928 10,660,431

Tituiarización Totales

11,062.278 21,887.370

(302,628) (467,289)

10,759,650 21,420,081

10.1 A continuación se detalla la cronología de las obligaciones realizadas:

Acta de Junta General de Accionistas

Escritura PublicaResolución de Superintendencia de

Compañías

Fecha de Resolución deSuperintendencia de Compañías

PlazoForma de Pago

Tasa de Interés fijaNumero de Cupones

MontoClase

Tipo de Garantía

SEXTA

04 de noviembre del 2010

30 de noviembre de! 2010

SC-1MV-OAYR-G10-0009075

27 de diciembre del 2010

1440 y 1800 días

Trimestral

SÉPTIMA

22 de agosto del 201229 de agosto del 2012SC-IMV-DAYR-G-11-

0005786

10 de octubre del 2012

1800 días

Trimestral

16 y 20

8,000,000

J y PGeneral

20

12,000,000A

GeneralLa compañía aparte de garantizar con sus activos nogravados, no puede distribuir y/o pagar dividendo a losaccionistas, mientras estén vigentes las obligaciones.

Los contratos y convenios firmados por las emisiones:

a. Contrato de Mandato para la colocación de obligaciones el 5 de enero del 2009 (quintaemisión), 15 de noviembre del 2010 (sexta emisión) y 29 de agosto del 2012 (séptimaemisión) con la compañía Casa de Valores ADVFÍN S.A. por el cual se autoriza la colocación yventa de los títulos valores "obligaciones".

b. Contrato de Depósitos celebrado el 6 de enero del 2009 (quinta emisión), 15 de noviembredel 2010 (sexta emisión) y 29 de agosto del 2012 (séptima emisión) con la compañíaDeposito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE SA, para ladesmaterialización de los títulos valores y pagoda lostftuiarei jfeiaft&liggAtyies emitidas.

rvrr f f l ío;;ícrmidad con el eulonzado31 per (a Superintendencia de Compañías

con Resolución

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Ob\\gac\T KAC10MALD -122-

c.

2 B N Q V 2 0 H

'•- ' É1' ' !Convenio de Representación de los Obligacionistas celebrado el 6 de enerí* del 20tfe (quu£t¿emisión), 15 de noviembre dei 2010 (sexta emisión) y 29 de agosto delemisión) con el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados.

10.2 FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE " PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOSENLIT"

Acta de Junta General de Accionistas

Nombre del Fideicomiso Mercantil

Nombre de la Fiduciaria Mercantil

Fecha del contrato y elevación a escriturapublica

Resolución de Superintendencia deCompañíasFecha de ResoluciónPlazoForma de PagoNúmero de clientes seleccionadoPeriodos de pagosTasa de InterésNumero de CuponesMonto

Clase materializada y des materia liza da

Tipos de Garantía

22 de noviembre del 2012"Fideicomiso Mercantil Irrevocable "PrimeraTitularización de Flujos ENLITTrust Fiduciaria Administradora de Fondos yFideicomisos S.A.

13 de diciembre del 2012

SC-IMV--DAYR- DJMV-G-13-0001068

21 de febrero del 20131800 díasCartera de clientes calificados2 Clientes fijos y 3 adicionales (de serTrimestral8%20US$13,000;000"VTC-ENUT-A"porUS$ 5,000"VTC - ENLIT - B" por US$10,000"VTC - ENLIT - C" por US$ 20,000"VTC - ENLIT - D" por US$50,000

1. Exceso de Flujos de Fondos2. Fondo de Reserva3. Sustitución de Activos4. Fondo de Garantía5. Fianza solidaria

Detalle de las garantíasExceso de Flujos de Fondos es el primer mecanismo de garantía en este proceso

1. Exceso de de ti tu lar izado n, el cual consiste en los ingresos excedentarios que recibirá elFlujos de fideicomiso, ya que los flujos futuros mensuales provenientes de los clientesFondos seleccionados tendrán una cobertura mínima del 0,7 veces el monto de la

próxima cuota a pagar incluye capital e interés.

2. Fondo deReserva

Fl fondo de reserva es el segundo mecanismo de garantía de esta titularización, yse constituirá al momento de la colocación parcial o total de la titularización, paralo cual la fiduciaria, retendrá un monto equivalente al ciento por ciento (100%)del próximo dividendo de capital e intereses por pagar de los valoresefectivamente colocados. COT^'O <•'>*?! presente ej*mp^ r

32

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligacioneáfi,

Z U Ñ O 1/2014

Este es el tercer mecanismo de garantía y el primer mecanismo que se utilizará yse ejecutará como salvaguarda de los intereses de los inversionistas y consiste enque el OR1GINADOR podrá sustituir los activos que hayan producidodesviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolas al patrimonio depropósito exclusivo, en lugar de los activos que hayan producido dichasdesviaciones o distorsiones, por otros activos iguales o mejores características, si

_. _ . .. por cualquier razón uno o más de los clientes seleccionados dejaren de ser3. Sustitución

clientes del originador o los flujos mensuales provenientes de la recaudación delos derechos de cobro de los clientes seleccionados disminuyeren por debajo delmínimo de cobertura, el originarlo deberá incluir a nuevos clientes noconsiderados en la lista de clientes seleccionados los cuales permitan generarflujos similares a los que generaban los contratos de ventas a los clientesseleccionados y que cumplan con el perfil mínimo de los clientes a los nuevosclientes también se los considerara como seleccionados en caso de agregarseclientes nuevo

Este fondo es el cuarto mecanismo de garantía de este proceso de titularización yse conformará, con Los flujos futuros provenientes de la recaudación de tosderechos de cobro de los clientes adicionales en los siguientes casos:

I. Si durante cualquier mes los flujos entregados en el mes al fideicomiso de losclientes seleccionados sean menores a 0.7 veces ei monto de la próxima cuotadel trimestre respectivo, incluido capital e intereses de los valores encirculación de todas las series en las que se divida la emisión.

ii. Si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomisode titularización (pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses

4 Fondo de sobre la utilidad operativa del originador incluido los valores de depreciaciónGarantía v amortización de los últimos 12 meses a la fecha de corte del mes

respectivo) es superior a 1.50 veces e inferiora 1.75 veces; o

iii. Por decisión conjunta de la Fiduciaria y del Originador, si es que a criterio deestos es necesarios para salvaguardar el cumplimiento futuro de lasobligaciones del Fideicomiso.

Ocurrido cualquiera de los casos anteriores, de pleno derecho, se procederá ala retención, una vez realizada la provisión requerida del 50% del monto de lapróxima cuota a pagar, de las recaudaciones provenientes del Derecho decobro vigente que se pague a través de los clientes adicionales hasta alcanzarun monto que represente el 25% de la próxima cuota a pagar del trimestrerespectivo.

La fianza solidaria del Originador es el quinto mecanismo de garantía, constituida5. Fianza a través de la figura de Fianza Mercantil otorgada por el originador a favor del

ô qilfl e|í^d«rtfte/emP£iaeicoiniso Mercantil de Primera Titular fzación de Flujos Enlft, por la cual, elon el au OMia de Compa

enormidad con el au OM oricinador se compromete a cumplir totalmente con los derechos reconocidos artí» * P

.5 3


2 8 NO V 2014

favor de los inversionistas, una vez habiendo utilizado todos los recursosmonetarios del fideicomiso, producto de la recaudación y provisión, acorde alorden de prelación establecido en el contrato de Fideicomiso.

La fianza solidaria ascenderá inicialmente a US$15,730,000 [equivalente al 100%del monto a emitirse más los respectivos intereses a cancelarse o el equivalenteal monto efectivamente colocado). La cual se reajustara trimestralmente amedida que se reduzca ios valores pendientes de pago a los inversionistas, acordea la tabla de amortización.

W/Vfaur/cro Tru

11. CUENTAS POR PAGAR

Este rubro consiste en:Corto Plazo

Proveedores localesProveedores del ExteriorCompañías Relacionadas (2)Otras cuentas por pagar

Total de cuentas por pagar corto plazo

Largo PlazoCompañías Relacionadas (2)

Total de cuentas por pagar

í;~f;TÍ¡-'iCQ p,i'v e/ presente e j em^/a r(::tíí:¡ w.iórmidzd con e/ au to r izadoj'iv ,'a Si;per/nfe(KteiiÍa cíe Compañíascon fíeso/ücíón

Jiu&jIZACION

-\ 2013

Míaqa 1,242,530V KfiÜ'iSTRO (S|

10,289,797

350,654

68,416

!>re312012

1,080,051

12,287,289

2,664.413

255,616

11,951,397

1,561,511

13,512,908

16,287,369

16,287,369

(1) Comprende especialmente proveedores de hojalata que es la principal materia prima en suproducción de envases y provienen de países tales como: Alemania por un valor deUS$2,280,899; Korea por US$4,405,818; Brasil por un valor de US$1,084,372 entre otros ysus deudas son en dólares moneda de reporte de la compañía y además no devenganintereses, con crédito directo hasta 180 días de plazo.

(2) Incluye préstamos a Plásticos del Litoral PLastlit S.A. por US$1,912,011 a una tasa de interésdel 9% y que será cancelado en 60 dividendos fijos de US$37,566 que incluye capital einterés contados a partir de marzo del 2014.

12. PASIVOS ACUMULADOS - PROVISIONES

Este rubro consisten en:

Participación de trabajadores (15%) (a)Beneficios sociales1ESS por PagarLiquidaciones por pagar

Diciembre 31

2013 2012

355,984171,030105,926

1,960

446343232,095

77,363386

634,900 756,187

34


2 8 N G V 20H

a) PARTICIPACIÓN DE TRABA]ADORES

De conformidad con disposiciones legales, los trabajadores tienen derechoutilidades de la empresa en un 15% aplicables a las utilidades liquidas o contables. Losmovimientos de la provisión para participación a trabajadores fueron como sigue:

Saldos inicialProvisionesPagos y /o utilizaciones

Saldo flnal


446343355,984

(446,343)

570,680446,343

(570,680)

355,984 446,343

13. OBLIGACIONES DE BENEFICIOS LEGALES


Jubilación patronalBonificación desahucio

Total

El movimiento del año de las cuentas es el siguiente:

Saldo al 01 de enero 2013(+) Provisiones(-) Pagos

Saldos al 31 de diciembre 2013

a. Jubilación patronal


712,822201,707

914,529

735,055137,287

872,342

Jubilación Patronaly Bonificación por

Desahucio872,342143,533

(101,346)

914,529

De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años omás hubieran prestados sus servicios en forma continua o interrumpida, tendrán derecho a serjubilados por sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que le corresponde en su condiciónde afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social. (IESS).

b. Bonificación por desahucio

De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de relaciónlaboral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, ta Compañía entregará el25% de la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio.

írr'i';r. ; '0 ';"'" el presenta ejemplar('. -i'i-:: '.^.¡ónnidac! con el autorizado

/a Scper/nfeníteflC/a cíe Compañíasde

35A b M a u r i c i f T r u i i l l o ArizaQ

NACIONAL DEi AUTORIÜftCIUH T RbbTfTRO (S)


14. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS i c 1 i !

Capital social

2 8 N O V Z014


20,000,000 20,000,000

El capital social autorizado consiste de 5,000,000 de acciones de US$4,00 valor nominalunitario, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos. Los accionistasde la compañía son los siguientes:

Nombre de

Corporación Derco Soc. Anón.Simsa Holding Corp. Soc. Anón.Totales

50%50%

100%

acciones

2,500,0002,500.0005,000,000

Residencia


RESERVA LEGAL: De conformidad con el artículo 297 de la Ley de Compañías, de las utilidadesliquidas que resulten de cada ejercicio se tomará un porcentaje no menor de un 10%, destinadosa formar el fondo de reserva legal, hasta que éste alcance por lo menos el 50% del capital social.Esta reserva no está disponible para el pago de dividendos en efectivo pero puede sercapitalizada en su totalidad.

SUPERÁVIT POR REVALUACIÓN DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS:

Es el excedente originado por las propiedades, planta y equipos ai comparar el importe en librossobre la medición basada en el costo y el valor de su revalúo.

RESULTADOS ACUMULADOS PROVENIENTES DE LA ADOPCIÓN POR PRIMERA VEZ DE LASNIIF; De acuerdo a la Resolución NO. SC.1CI.CPA1FRS.G.11.007 del 9 de septiembre del 2012emitida por la Superintendencia de Compañías para el tratamiento prospectivo de los efectos dela adopción por primera vez de las NUF si este fuese negativo (saldo deudor) podrá ser absorbidopor el saldo acreedor del Superávit por Revaluación de propiedades, planta y equipos.

("•fTr/n-0 fjue el presente ejemplart v;rí'j cí'. 'form/dad con el aufor /zado¡••i r ,;a SL'per/nfeadÉflcia de Compañíascon Res<¡lucióifÍi5¡Ü&$ ^_JÍ>UL~'¿D\

36


1S. IMPUESTO A LA RENTA

La conciliación tributaria al 31 de diciembre del 2013 y 2012 es la siguiente:

Utilidad antes de participación de trabajadoresOtro resultado integra)Utilidad antes participación trabajadores y deimpuesto a la renta.

Menos:15% participación de trabajadoresDeducción de trabajadores discapacltadí


2,373,228 2,464,094511,524

los

Gastos no deducibles

Base de cálculo de impuesto a ta renta

Impuesto a la renta causado (1)

2,373,228

(355,984)(275,319)

3,455,116_____

1,143,349

2,975,618

(446,343)(296,271)

3,177.320

5,410,324

1,244,374

AI 31 de diciembre del 2013 y 2012, el movimiento del impuesto a la renta fue el siguiente:


Saldo por pagar a) inicio del periodoPago de impuesto a la renta añoImpuesto a la renta causado año (1)Anticipos de impuesto a la renta del añoRetenciones en [a Fuente de clientes añoCrédito tributario por pago del ISDSaldo por pagar al final del periodo de impuesto a larenta

Otros impuestosRetenciones de IvaRetenciones de impuesto a la rentaImpuesto al Valor Agregado

Sub total de otros impuestos

Total por pagar por Impuestos corrientes

375,772(375,772)1,143,349(146,968)(571,168)(347,567)

632,637(632,637)1,244,374(99,174)

(603,023)(166,405)

77,646 375,772

18,70533,05821,826

73.591

21,34250,784

-

72,126

151,237 447,898

37

(:TT:'- ;'CO {¡un el presente ejemplart ' . ' ;YYr (•••'•••.¡ormidad con el autorizado!•(• la Superintendencia de Compañíascon R e s o c i ó n tó& de

Ab. MauricicrTruiiHo AnzajfaDIRECTOR l f A C l O H A L DC AUTOnüttCIQtt-TRESlSTRO (S)


16. GARANTÍAS

Al 31 de diciembre del 2013, existe la siguiente garantía:

a) Por obligaciones propias:

Activos en garantía

Terrenos y edificacionesInventariosMaquinaria y equiposFideicomiso de Cartera

Valor

(En US dólares)10,065,1935,770,500

17,673,7063,477,068

Pasivos garantizados

Obligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancos

b) Préstamo Corporación Financiera Nacional (CFN)

La Corporación Financiera Nacional (CFN), mediante Resolución DIR-088-2012 del 11 de julio del2012, aprobó tres operaciones de crédito a favor de ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A., por unvalor total de US$8,100,000 de los cuales US$2,000,000 fue utilizado para reembolso de activosfijos; US$4,600,000 para activos fijos a adquirir; y, US$1,500,000 para capital de trabajo.

Garantías.-

a) Prenda Industrial Abierta.- Contrato de Prenda Industrial Abierta a favor de laCorporación Financiera Nacional (CKN), celebrada el 26 de julio del 2012 debidamenteinscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil el 05 de agosto del 2012. El monto delas maquinarias y equipo industrial prendado asciende a US$9,712,294

b) Hipoteca Abierta.- Contrato de Hipoteca Abierta a favor de la Corporación FinancieraNacional (CFN), celebrada el 22 de julio del 2012 debidamente inscrita en el RegistroMercantil det cantón Guayaquil el 22 de agosto del 2012. El monto del terreno y edificiohipotecado asciende a US$3,505,618

Para este préstamo la compañía debe mantener la siguiente relación financiera:

Relación de patrimonio / activo total mínimo del 20%.- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012la relación es del 34,11 % y 33,46% respectivamente.

{ ;"•:'• :':<<•;o flfifi e/ preseníe ..c':r;-¿';i •;^:fcr1iiidad con eJ autorizadoper /a'super/nfendencia de Compañíascon Respíucíón %. fiJZ5j

38


.17. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS u

Durante los años 2013 y 2012, las principales transacciones con partes relacionadas fsiguientes:

Diciembre 31

Plásticos del Litoral PlasÜit S A.Reembolsos por gastos de energía eléctrica, etc.VentasComprasNuevos préstamos (9%)PagosRendimiento financieros

Plásticos Tropicales Plastro S.A.ComprasVentas

Plásticos Continentales Plasconti S.A.Prestamos pagosNuevos préstamos (9%)Rendimiento financieros

2013 2012

389,02873,311

157,361400,000

1,105,218157,880

6,5173,505

212,184-

12,890

379,77331,563

135,4932,810,848

-97,242

1,3602,313

.

424,3683,713

18. VENTAS NETAS

Las ventas netas durante los años 2013 y 2012 fueron las siguientes;Diciembre 31

2013 2012

LocalesExportación (1)

Total

(1) Incluye ventas por exportación directa a un clienteUS$3,250,952

19. COSTO DE VENTAS

El costo de venta durante ios años 2013 y 2012 fueron

LocalesExportación (1)

Total

% de costo de ventas/ ventas

11,663,23347,663,797

59,327,030

13,387,59745,887,655

59,275,252

jHjOTiZtClGN Y REGISTRO(S)

HdembreSl2013 2012

11,377,62235,038,075

10,606,09636,353.714

46,415.697 46,959,810

78% 79%

Incluye costo ventas por la exportación directa a un cliente en Venezuela por el valor deUS$2,390,100

39


20. GASTOS DE VENTAS

Los gastos de ventas comprenden las siguientes partidas:

Sueldos, salarios, beneficios y demás remuneracionesEmpaque y transporte de mercaderías a clientesEstimación para cuentas de cobro dudosoPublicidadGastos de viajesComisiones a tercerosServicios básicos (agua, luz, teléfono)DepreciaciónHonorariosJubilación Patronal y desahucioMantenimiento y adecuaciones propiedades, planta yequiposImpuestosSegurosOtros (Arriendos, servicios prestados, atención cliente,auspicios, honorarios profesionales, suministros oficinaetc.)Total

<«^*N4-Í NfY^ '/^ ^^ '•£

f-~// -• -\- \\• •/ „ ; V '

' '( f^-'f^-^l

i ( j ':jít*í-^*j»''-;

Diciembre2013

310,565143,183

75,48724,516113,76116,371123,446

1,17615,894

24,110

44,77361,574

103,865

1,058,721

TV.31-

308,184100,340160,22453,08721,230

54816,949138,451

38116,345

38,915

1,72553,974

100,674

1,011,027

21. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

Los gastos de administración comprenden las siguientes partidas:

Sueldos, salarios, beneficios y demás remuneracionesGastos de viajesComisiones a tercerosServicios básicos (agua, luz, teléfono)DepreciaciónHonorariosJubilación Patronal y desahucioMantenimiento y adecuaciones propiedades, planta yequiposImpuestos y contribucionesSegurosIVA rechazado en reclamosOtros (Arriendos, servicios prestados, atención cliente,auspicios, etc.)

Total


1,932,558101,02838.18598,442

407,1821,081,443

79,213

63,013

630,43581,0758,907

115,002

4,636,483

2,188,981229,29841,33991,808

288,0571,130,260

73,022

102,442

270,16882,52687,386

312,828

4,898,115

Cí":'??•.-"•'• '.O íyj» el presente ejemplar( '\TÍ.:: r^.-iform/í/ad con e/ autorizado(.•cr la St/perinfendencía de Compañíascon Resolución "rt '' "

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones es del Litoral S.A -131-

28, £^X,

/C^^w--^-

22. GASTOS FINANCIEROS.

Los gastos financieros comprenden lo siguiente:Diciembre 31

2013 20122,740,2971,103,546783,559198,457318,064

2,280,7071,494,642

-99,905

-

5,143,923 3,875,254

Intereses por préstamos bancarios.Intereses por emisión de obligaciones.Intereses por la titularizaciónOtros intereses, relacionadas, etc.Impuesto a la salida de divisa

Total.

23. AJUSTES Y RECLASIFICAC10NES

Al 31 de Diciembre del 2013, los estados financieros han sido reclaslficados para que supresentación esté de acuerdo con las disposiciones emitidas por la Superintendencia deCompañías del Ecuador:

INFORMEACTIVOS COMPAÑÍA AUDITADO RECIAS! FÍCAC1QN ES

Efectivo y equivalente de efectivoCuentas por cobrar comerciales, netoOtras cuentas por cobrarInventariosOtros activos corrientesPropiedades, planta y equipos, netoPropiedades de inversiónOtros Activos no corrientes

2.314,51318,883,263

1,928,81727,919,652

103,45657,926,997

593,30380,996

984,86818,883,263

2.458,49627,919,652

633,42257,926,997

593,303350,996

(1.329,645]-

529,679-

529,966--

270,000

Total activos 109,750,997 109,750,997

PASIVOSObligaciones bancariasEmisiones de obligaciones y titularizaciónCuentas por pagarPasivos acumulados - ProvisionesPasivos por Impuestos corrientes


Pasivos a largo plazoObligaciones bancariasEmisiones de obligaciones y titutarizaciónCuentas por pagarObligaciones de beneficios legales

Tota) pasivos largo plazo

18,171,8546,623,01613,512,908

634,900151,237

13,649,4876,811,00711,951,397634,900151,237

[4,522.367]187,991

(1,561,511)--

39,093,915 33,198,028

17,509,55514,797,065

914,529

22,031,92214,609,0741,561,511

914,529

(5,895.887)

4,522,367(187,991)1,561,511

33(22v<«rv3 c iviformídsd cor, si au to r i zado

41 ?or la S i f p e r í n f e n d e n c / a _ d e Compañíascon Reso

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obliga

DIÜEf

-132-

Total pasivos

Patrimonio

Total pasivo y patrimonio

2 f i N O V

72,3 15,064 72,3 15,064

37,435,933 37,435,933

109,750,997 109,750,997

24. EVENTOS SUBSECUENTES

Entre e! 31 de diciembre del 2013 y la fecha de presentación del presente informe [abril 21 del2014] se presentó la siguiente novedad:

a) Octava emisión de Obligaciones: La (unta General de accionista del 10 de octubre del 2013,aprobó la emisión de obligaciones por un valor de US$8,000.000. La Superintendencia deCompañías el 10 de febrero del 2014 aprobó la nueva emisión mediante Resolución númeroSC- INMV-DNFCDN-DNAYR.G-14-0000738. A la fecha de nuestro informe (21 de abril del2014), la compañía ha colocado un valor aproximado de US$2,325,000,

b) Al 31 de diciembre del 2013, la compañía mantenía un saldo por pagar de US$8,286,919 alBanco de Guayaquil correspondiente a diversas operaciones de créditos y con fecha 09 deabril, la mencionada entidad refinanció una parte de esta deuda a 60 meses plazos contados apartir de mayo del 2014,

25. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros han sido aprobados por la junta General de Accionista y su emisión ha sidoautorizada para abril 21 del 2014.

42

CL^T'riCQ quQ el presente ejemplari. »?rt!a cof i / 'ormidad con el autorizad?/.'0r ¡a Super/níenêñí/asde Compañíascon Resolución No^/i7aff de •/

Âb.¡Mauricio Trújalo Ariz&ga

DIRECTOÍWiCCIONAL DE AUTORIZACIÓN Y R¿¿«TííO (S)


_ Consultores y'AT¡*I Asesores

Financieros- "FAKMUILC. LTOA.'

FI*HA DE AUVtTOMII V CONSULTO»!

• DICTAMEN DE LOS AÜPÍTOBES INDEPENDIENTES

Guayaquil, marzo 25 del 2013

A los Señores Accionistas de:

ENVASES DEL LITORAL ENLIT SA

í . ' . ' ' , ' ! • ' : ' • Cí c?."£> el presente ejemplar(:.;.-¿'.j L'-\',;crm/d3d con el autorizado11; /a Süpennfendencia de Compañíascon ResWi/c/ón No.Soi i de24-

I NACIONAL DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S|

1. Hemos audftado los estados fínancieros adjuntos de ENVASES DEL LITORAL ENLIT Sj\asociedad anónima ecuatoriana) que comprende la situación financiera al 31 de diciembre del2012 y 2011 y el correspondiente estado de resultado integral, de cambios en el patrimoniode los accionistas y de flujos de efectivo por los aflos terminados en esa fechas, así como elresumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.


2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF. Estaresponsabilidad incluye: el diseño, fmplementación y mantenimiento de los controlesinternos pertinentes y relevantes en la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros para que estén libres de manifestaciones erróneas de importancia relativa, comoresultado de fraude o error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, yhaciendo estimaciones contables necesarias que sean razonables de acuerdo con lascircunstancias.


3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros conbase en nuestra auditoría. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con normasinternacionales de auditoría, las cuales requieren que cumplamos con requisitos éticos asícomo que planifiquemos y realicemos una auditoria para obtener certeza razonable de si losestados financieros no contienen distorsiones erróneas de importancia relativa.

4. Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencias deauditoría sobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor. Incluyendo la evaluación de los riesgos de quelos estados financieros contengan distorsiones importantes, debido a fraude o error. Al haceresas evaluaciones de los riesgos, el auditor toma en consideración los controles internosrelevantes de la compañía, para la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con lascircunstancias, pero no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del controlinterno de la compañía. Una auditoria también incluye la evaluación de si los principios ynormas de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadaspor la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los

Matriz: Av. Juan Tanca Merengo y Av. Joaquín Orrantia * Edificio: Executíve Centcr -Sto. Piso -Ofic.: No 508 y 509Telf.; 042-158140 * Telefax: 042-158141 * Celular: 094440566 * E-mail: [email protected]

Guayaquil - Ecuador


Consultores yAsesoresFinanciera

FAKfAM-MEJlA- "FARMEMLC. ITPA."P I H U A DI A U D I T O N I I t COHVU1.TOKKI

estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente yapropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

5. En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente,en todos los aspectos significativos, la situación financiera de ENVASES DEL LITORAL ENLITS.A al 31 de diciembre del 2012 y 2011, los resultados integrales de sus operaciones, decambios en el patrimonio de los accionistas y flujos de efectivo por los años terminados enesas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF.

Consultores y Asesores FinancierosFarfán-MeJía "FarmesU Cía. Ltda."No. de Registro en laSuperintendencia de CompañíasSC-RNAE101 \ -W VA

Refre

p, MBAJcencia profesional 7871

Guayaquil, Ecuador

r :"~";;"í'Q rr;í5 PÍ proseníñr'.":rr";i ñrrvcrmidad con el autorizadopor fa U'per/níerídflci^de Compañíascon Resolución

Truíí/io-AnzagarÁÚTQRIZftClOft Y REGISTRO |S)

Matriz: Av. Juan Tanca Marengo y Av. Joaquín Orrantia * Edificio: Executive Center -5to. Piso -Ofíc.: No 508 y 509Telf.: 042-158140 * Telefax: 042-158141 * Celular: 094440566 * E-mail: [email protected]

Guayaquil - Ecrfador


ENVASES DEL LITORAL ENLITSJV.ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

'"^2±*rc

, ^8^««'.V- //

• \ •'//;>'A •'* /fc'-

ACTIVOS

Notas

DICIEMBRE 31,

2012 2011

ACTIVOS CORRIENTES:




Inventarios

Otros activos


5

5

6

9

458,858

16,401,022

616,766

27,379,182

1,250,369

46,106,197

853,347

16,757,894

972,484

21,818,360

1,424,548

41,826,633

ACTIVOS NO CORRIENTES :



Activos por Impuestos diferidos

Otros activos


TOTAL

55,232,883

595,473

393,396

56,221,752

102,327,949

48,738,625

648,929

328,726

781,456

50,497,736

92.324,369

Ci'^nCO c-!tt> el presente cjernpinr(vrrc".v í-^'i'&rríj/cfad con eí autorizadof.cr /a Sí/perinfendenc/a de^Compañ/asCOR /?esü/i/e/án No,

Los notas que se acompañan de fas paginas 9 a la 38forman parte Integral de los estados flnan

Ab. Mauricio TruMIvDIRECTOR KAClQi/AL LE AUTCiEi^CiC


ENVASES DEL LITORAL ENLITSJV.ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

2 Í N O V O T 4


PASIVOS CORRIENTES:Obligaciones banca HasEmisión de obligacionesCuentas por pagarPasivos acumulados - provisionesPasivos por impuestos corrientes


Notas

10

11121316

DICIEMBRE 31,2012 2011

18,021,0955,301,79116,287,369756,187447,898

15,909,2177,058,396

13,377,371897,079696,312

40,814,340 37,938,375


Obligaciones bancariasEmisión de obligacionesObligaciones de beneficios legalesPasivos por impuestos diferidosOtros pasivos no corrientes

Total pasivos no corrientes

Total pasivos

10111417

13,044,78410,368,649872,342

2,992,669 '*

4.343,66512,045,579693,894

3,504,193848,399

27,278,444

68,092,784

21,435,730

59,374,105

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:Capital socialAportes para futura capitalizaciónReserva legalSuperávit por revaluación de Propiedades, plantay equiposResultados acumuladosResultados acumulados provenientes de laadopción por primera vez de las NI1F


Total patrimonio de los accionistas

TOTAL

15

15

15

20,000,000144,990719,217

4,303,289

10,947,822

C3,165,054)

1,284,901

34,235,165

102,327,949

20,000,000144,990539,640

5,308,176

8,326,738

(3,165,054)

1,795,774

32,950,264

92,324,369

f¡irnnr'Q r.'-;!? el preseriíe e/<u.'£Yc;¿ co.-.-ícr/Tííi/sof cor? e/ Sí/íonzsdo/•( : ," (3 Super /n íe f idenc ía de Compañíascon

Las notas que se acompañan de las paginas 9 a la 38 forman parte integral de.

4

u, 7/J11JJ- T

Ab.¡Miwjicjh-w¿&+te~Rrtzag3A C I O N A L DE AUTOSiZAClOH V REÜ1STRO (S)


ZOtt

ENVASES DEL LITORAL ENLITS.A.ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL -yPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011[Expresado en dólares estadounidenses)

VENTAS NETAS

COSTO DE VENTAS¿

Utilidad bruta


Gastos de administración

Gastos de ventas

Total de gastos de operación

Utilidad antes de otros egresos (Ingresos)

Otros egresos (Ingresos):

Gastos financieros

Otros egresos




IMPUESTO A LA RENTA


Otro resultado integral de] año


UTILIDADES POR ACCIÓN

Notas

DICIEMBRE 31,

2012 2011

20

21

23

22

24

13a

16

17

59,275,252i

^ ' 46,959,810

12,315,442

; 4,898,115

'•'- 1,011,027

5,909,142

6,406,300

3,875,254

66,952

3,942,206

2,464,094

446,343

2,017,751

1,244,374

773,377

511,524

1,284,901

61,350,440

49.496,897

11,853,543

3,792,813 t

910,935 \8

7,149,795

3,641,760

67,770

3,709,530

3,440,265

570,680

2,869,585

1,438,082

1,431,503

364,271

1,795,774

0.26 0.36Cf T l / r í O O <7<JR e/ presente ejemalsr[ urca conformidad con al eutorustiv/•e." /fl St/pen'fiíafld£íic/a de Compañíascon Reso/üC/óMfo/^)??^ d°7SJ~H-7fíltf

£45 nota* que s* acompañan de las paginas 9 a la 38forman parte Integral de los estados financieros.

Abi Mauric/o TruinioUEECIC


s „

LOOuí

! CiTn'TVríCQ gííf? e/ p resen te e jemp/art;::írc:;: c?*; t rorm/dad con e/ autorizadopt>r fa Supe r in t endenc ia de Compañíascon Re

Y REGISTRO |3)

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2 8 N O V 2 0 1 4

ENVASES DEL LITORAL ENLIT SA.ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

Piulo de efectivo ñor lat actividades üe engracien

j Efectivo recibido de clientes

Efectivo pagado a proveedoresEfectivo pagado a empleadosEfectivo pagado por otros gastosGastos financierosCancelación de participación trabajadores afio 2011 y 2010Cancelación del Impuesto a la renta afio 2011 y 2010Otros IngresosEfectivo neto de (utilizado) en actividades de operación

Flujo dft efectivo por las actividades de Inversión

Pago por adquisición de propiedades, planta y equiposPago por Importaciones en tránsito de maquinarlasOtrosEfectivo neto de (utilizado) en actividades de Inversión

Piulo de efectivo por las actividades de finandamlcnto

Obligaciones bancarias (nuevos préstamos)Obligaciones bancarias (pagos)Emisión de obligaciones (nuevas emisiones)Emisión de obligaciones (pagos)Préstamo a compañías relacionada - Plásticos Continentales SA PlascontiPagos de compañía relacionada- Plásticos Continentales SA PlascontiPréstamo a compañías relacionada • Plásticos del Litoral SA PlasüitPagos de compañía relacionada- Plásticos del Litoral SA PlasüitPréstamos de tercerosEfectivo neto de (utilizado) de actividades de Mnandamlento

Incremento (disminución) neto del efectivo

Má* efectivo al inicio del período

Efectivo al final del período

2012 2011

59,574,200(42,873,301)(7,792,755)

(3,127,868)(3,212,601)

(570,680)(632,637)

-1,364,358

(9,639,603)

(502,084)51,286

(10,090,4011

40,082^86(29,639,225)

4,158.500(8,081,057)

424,368(212,184)

2,810,848(1,212.084)

-

8331,554

(394,489)

853,347

458,858

60,401,171(43,683,226)(7,173,282)(2,176,980)(3,119,898)

(652,007)(843,859)

21,823

2,773.741

(9,436,311)(4,564,093)

11,250(13,989,154)

26,670,854

(24,469,806)15,841,500(7,546,660)

-

-

500,000-

(66,813]10,929.074

(286,339)

1,139,686

853,347

Lat notai qiu m acompañan th las pagina* 9 a la 38 forman parte Integral dt lot tstadotfinancieros.

7

í :;rrr;: c •••-'orrmdád con el ¿-'í- ••i-; la Zt¡eriiitentea£a ríe Cori¡


2 Í N O V Z 0 1 4

ENVASES DEL LITORAL ENUT SAESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011(Expresado en dólares estadounidenses)

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO CON ELEFECTIVO NETO DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADESDE OPERACIÓN:


Más:

Ajustes para concillar el resultado del ejercidocon el efectivo neto de (utilizado) enactividades de operación

Depreciación propiedades, planta y equiposDepreciación propiedades de InversiónCosto amortizado emisión de obligacionesJubilación patronal y desahucioEstimación para cuentas de cobro dudosoProvisión de interesesBaja de IVA rechazado en reclamoBaja del activo por Impuesto diferido

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS:(Aumentos) disminuciones

Cuentas por cobrarInventariosOtros activosCuentas por pagarJubilación PatronalPasivos acumulados

EFECTIVO NETO DE (UTILIZADO EN)ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

2012

2,464,094

(1,680,847)(5,560.821)1,839,462(561,542)(74,804)

(587,235)(6,625,787)

1,36,4,358

2011

3,440,265

3,835,4362,171

-

253,252160,224858,85687,386328,726

5,526,051

2,732,0922,169

521,86280,607170,323

-

--

3,507,052

(2,529,977)2,976,363

677,459(4,804,234)

(36,726)(456.460)

(4,173.575)

2.773.741

tas notos 911* u acompañan d* las paginas 9 a la 38 forman parí» integral d» lor'ntadofjtnanehrot.

9

Cr/ííVfíCO que e/ presente e..j.f.'írc'n conformidad con el ai/i _ . . .por la Superintendencia de Compartíascon '"


2 8 N O V 2 0 K¡ - • .." ". '1 r;'f- f ? / n r e se r j f e ejemplar, • -í -! ¡ •• • ,"í;rr.iií/ad con e/ autorizado• i '''f ú'-jeríf! ten ciencia de .Compañiascon Resolución

/Ab.lMaurició TrujóloDIRECTO

ENVASES DEL LITORAL ENLIT SJL

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O12 Y 2011(Expresado en dólares estadounidense)


La compañía fue constituida en la República del Ecuador el 14 de febrero de 1973, y su actividadprincipal es la fabricación y comercialización de envases de hojalata para conservas de consumohumano sean de pescado, mariscos, frutas, vegetales, también fábrica envases industriales enmenor escala.

Está ubicada en el kilómetro 12 de la vía Daule - Guayaquil, con una superficie de terreno de44.000 m2 y un área de construcción de 17.000 m2.

La fábrica y los envases que producen Envases del Litoral Enlit S.A. poseen la certificación ISO9001: 2000 otorgada por la compañía UL, Underwrlter Laboratories Inc., de Chicago, Illinois,Estados Unidos de Norte América.

2. BASES DE PREPARACIÓN Y RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES.

2.1 Bases de preparación

La Compañía ha preparado sus estados financieros de acuerdo a las Resoluciones emitidas por laSuperintendencia de Compañías del Ecuador, quien de acuerdo al Art 433 la faculta para expedirregulaciones, reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno,vigilancia y control de las compañías sujeta a su supervisión.

Los estados financieros adjuntos de la compañía son preparados de acuerdo con las NormasInternacionales de Información Financiera "NI1F", emitidas por el Internacional AccountmgStandard Board "IASB", vigentes al 31 de diciembre del 2012, y han sido aplicable de manerauniforme las políticas contables en la preparación de sus estados financieros con relación al añoanterior.

La información contenida en sus estados financieros es responsabilidad de la Gerencia Financierade la Compañía, el que expresamente confirma que en su preparación se han aplicado todos losprincipios y criterios contemplados en las NIIF emitidas por el IASB.

Los estados financieros surgen de los registros de contabilidad de la Compañía y han sidopreparados de acuerdo con el principio de costo histórico, menos por ciertas propiedades einstrumentos financieros que son medidos a sus valores razonables, tales como se explican en elresumen de políticas contables significativos incluidas a continuación. El costo histórico estábasado generalmente en el valor razonable de la contrapartida dado en el intercambio de losactivos. Los estados financieros se presentan en US dólares.

La preparación de los estados financieros de acuerdo a NIIF requiere el uso de ciertos estimadoscontables críticos. También requiere que la Gerencia Financiera ejerza su juicio en el proceso deaplicación de las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un mayor grado de


( .• ;v^;rQ que e/ presente ejemplar', -ro cWormldid con el au to r i zado; . . . ; la üí ipcrif l fepda/ic/a de C o m p a ñ í a scon Resolución

Juicio o complejidad o áreas en las que 1estados financieros se describen en la nota 3.

íes son crtócospara Io$

2.2 Resumen de políticas contables significativas 2 8 N 0 1 / 2 0 K

A continuación se describen las políticas contables significativas de la Compañía para lapreparación de sus estados financieros

2.2.1 Efectivo y equivalente de efectivo

Para propósitos de presentación del estado de flujo de efectivo se incluye en lacuenta caja y bancos valores cuyo vencimiento es menor a tres meses ocorresponden a valores de alta liquidez.

2.2.2 Instrumentos financieros, reconocimiento Inicial y medición posterior

(I) Activos financieros

Reconocimiento y medición inicial

Los activos financieros dentro del ámbito de las Normas Internacionales deInformación Financiera Nlc 39, son clasificados como activos financieros al valorrazonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones aser mantenidos hasta su vencimiento, inversiones financieros disponibles para laventa, opciones de compras, o como derivados designados como instrumentos decobertura en una cobertura eficaz según corresponda. La Compañía determina laclasificación de sus activos financieros al momento del reconocimiento inicial.

Todos los activos financieros se reconocen inicial mente al valor razonable más, en elcaso de los activos que no se contabilizan al valor razonable con cambios enresultados, los costos de transacción directamente atribulóles.

Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activosdentro de un periodo de tiempo establecido por una norma o convención delmercado se reconocen en la fecha de la compraventa, es decir, la fecha en que laCompañía se compromete a comprar o vender el activo.

Los activos financieros de la Compañía incluyen el efectivo y equivalente de efectivo,cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar.

Medición posterior

La medición posterior de los activos financieros depende de su clasificación, de lasiguiente manera:

Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados incluyen a losactivos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros designados almomento de su reconocimiento Inicial al valor razonable con cambios en resultados.Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquierencon el propósito de venderlos o recomprarlos en un futuro cercano. Esta categoríaincluye los instrumentos financieros derivados suscritos por la Compañía que no

10


ryárds conformidad con ti autorizadol-cr (a Supír inf indí f lc l» de Compamascon fiss ¡JC/ón Norrs^rcQ de

\N Y REGISTRO(S|

están designados como instrumentos de cobertura en relación de cobertura según sedefine en la Nic 39. Los activos financieros al valor razonable con cambios enresultados se contabilizan en el estado de situación ñnanciera por su valor razonable,y los cambios en dicho valor razonable son reconocidos como ingresos o costosfinancieros en el estado de resultados.

La Compañía no tiene ningún activo financiero como un activo financiero al valorrazonable con cambios en resultados al 31 de diciembre del 2012 y 2011.


Las cuentas por cobrar comerciales son activos financieros no derivados con pagosfijos o determinabas, que no cotizan en un mercado activo. Se registran al valornominal de las facturas comerciales y están presentadas netas de provisión paracuentas de cobranzas dudosa, la cual se determina sobre la base de la revisión yevaluación especifica de las cuentas pendientes al cierre de cada mes por parte de laGerencia Financiera. Las pérdidas que resulten de un deterioro de valor se reconocenen el estado de resultados. Las cuentas por cobrar deterioradas se castigan cuando seidentifican como tales.

Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se clasifican en activoscorrientes, excepto si los hubiere los vencimientos superiores a 12 meses desde lafecha del estado de situación financiera, que se clasificarían como activos nocorrientes.

La Compañía no mantuvo ninguna inversión a ser mantenida hasta su vencimiento,ni inversiones disponible para la venta al 31 de diciembre del 2012 y 2011.

Baja en cuenta

Un activo financiero (o, cuando resulte aplicable, parte de un activo financiero oparte de un grupo de activos financieros similares) se da de baja en cuenta cuando:

a. Hayan expirado los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivogenerados por el activo; o

b. Se hallan transferido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivogenerados por el activo, o se haya asumido una obligación de pagar a un tercerola totalidad de esos flujos de efectivo sin una demora significativa, a través deun acuerdo de intermediación, y (a) se hayan transferido sustancial mente todoslos riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo; o (b) no se hayan nitransferido ni retenido sustancial mente todos ios riesgos y beneficiosinherentes a la propiedad del activo, pero se haya transferido el control sobre elmismo.

Cuando se hayan transferido los derechos contractuales de recibir los flujos deefectivo generados por el activo, o se haya celebrado un acuerdo detransferencia, pero no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmentetodos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, ni se hayatransferido el control sobre el mismo;ese activo se continuará reconociendo enla medida que la Compañía siga comprometida con el activo.

En este último caso, la Compañía también reconocerá el pasivo relacionado.

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I -, „,.„ e, oresenfe e/emp/ar;.:;rri,,vsd con el au to r i zado

deMia de Comparas

transferido y el pasivo relacionado se medirán de maneraecnos y obligaciones que la Compañía haya retenido.

que reflejen

Un compromiso firme que toma la forma de una garantía sobre el activotransferido se mide como el menor importe entre el importe original en librosdel activo, y el importe máximo de contraprestación que la Compañía podríaestar obligada a pagar.

(ii) Deterioro de los activos financieros

Al cierre de cada período sobre el que se informa, la Compañía evalúa si existe algunaevidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros seencuentran deteriorados en su valor. Un activo financiero o un grupo de activosfinancieros se consideran deteriorados en su valor solamente si existe evidenciaobjetiva de deterioro de ese valor como resultado de uno o más eventos ocurridosdespués del reconocimiento inicial del activo (el "evento que causa la pérdida"), y eseevento que causa la pérdida tiene impacto sobre los flujos de efectivo futurosestimados generados por el activo financiero o el grupo de activos financieros, y eseimpacto puede estimarse de manera fiable. La evidencia de un deterioro del valorpodría incluir, entre otros, indicios tales como que los deudores o un grupo dedeudores se encuentran con dificultades financieras significativas, el incumplimientoo mora en los pagos de la deuda por capital o intereses, la probabilidad de que sedeclaren en quiebra u adopten otra forma de reorganización financiera, o cuandodatos observables indiquen que existe una disminución medióle en los flujos deefectivo futuros estimados, como cambios adversos en las condiciones de morosidad,o en las condiciones económicas que se correlacionan con los incumplimientos.

Activos financieros contabilizados al costo amortizado

Para los activos financieros contabilizados al costo amortizado, la Compañía primeroevalúa si existe evidencia objetiva de deterioro del valor, de manera individual paralos activos financieros que son individualmente significativos, o de manera colectivapara los activos financieros que no son individualmente significativos. SI la Compañíadetermina que no existe evidencia objetiva de deterioro del valor para un activofinanciero evaluado de manera individual, independientemente de su importancia,incluye a ese activo en un grupo de activos financieros con características de riesgode crédito similares, y los evalúa de manera colectiva para determinar si existedeterioro de su valor. Los activos que se evalúan de manera individual paradeterminar si existe deterioro de su valor, y para los cuales una pérdida pordeterioro se reconoce o se sigue reconociendo, no son incluidos en la evaluación dedeterioro del valor de manera colectiva.

Si existe evidencia objetiva de que ha habido una pérdida por deterioro del valor, elimporte de la pérdida se mide como la diferencia entre el importe en libros del activoy el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo laspérdidas de crédito futuras esperadas y que aún no se hayan producido). El valorpresente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interésefectiva original de los activos financieros. Si un préstamo devenga una tasa deinterés variable, la tasa de descuento para medir cualquier pérdida por deterioro delvalor es la tasa de interés efectiva actual.

El Importe en libros del activo se reduce a través del uso de una cuenta de estimacióny el importe de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Los interesesganados se siguen devengando sobre el importe en libros reducido del activo,

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28 N O V 2014

utilizando la tasa de interés utilizada para descontar los flujos de efectivo futuros alos fines de medir la pérdida por deterioro del valor. Los Intereses ganados seregistran como ingreso financiero en el estado de resultados. Los préstamos y laestimación correspondiente se dan de baja cuando no existen expectativas realistasde un recupero futuro y todas las garantías que sobre ellos pudieran existir seefectivizaron o transfirieron a la Compañía. Si en un ejercicio posterior, el importeestimado de la pérdida por deterioro del valor aumenta o disminuye debido a unevento que ocurre después de haberse reconocido el deterioro, la pérdida pordeterioro del valor reconocida anteriormente se aumenta o disminuye a justan do lacuenta de estimación. Si posteriormente se recupera una partida que fue imputada apérdida, el recupero se acredita como costo financiero en el estado de resultados.

(111) Pasivos financieros

Reconocimiento inicial y medición

Los pasivos financieros dentro del ámbito de la NIC 39 se clasifican como pasivosfinancieros al valor razonable con cambios en resultados, opciones de venta sobre elinterés no controlador, préstamos y cuentas por pagar, o como derivadosdesignados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz, segúncorresponda. La Compañía determina la clasificación de los pasivos financieros almomento del reconocimiento Inicial.

Todos los pasivos financieros se reconocen ínicfalmente por su valor razonable más,en el caso de los préstamos y cuentas por pagar contabilizados al costo amortizado,los costos de transacción directamente atríbuibles. ,- m-iT-r, ^ el p resente o

:'Grmidaá con e/ a u t o r i z a d oCompañíasLos pasivos financieros de la Compañía incluyen cuentas

diversas y obligaciones financieras.

Medición posterior

La medición posterior de los pasivos financieros dependesiguiente manera:

Pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados

Los pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados Incluyen lospasivos financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designadosal momento del reconocimiento inicial como al valor razonable con cambios enresultados.

Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se contraencon el propósito de negociarlos en un futuro cercano. Las ganancias o pérdidas porpasivos mantenidos para negociarse reconocen en el estado de resultado.

La Compañía no ha designado ningún pasivo financiero al valor razonable concambios en resultados al 31 de diciembre de 2012 y de 2011.

Deudas y préstamos que devengan interés

Después del reconocimiento Inicial, los pasivos financieros se miden al costoamortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Las ganancias y

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2 fl NO I/2014fáurícre Trujillo Arizaga

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pérdidas se reconocen en el estado de resultados cuando los/pasivos se dan de baja,como así también a través del proceso de amortización de la tasa de interés efectiva.

El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en laadquisición y las comisiones o los costos que sean una parte integrante de la tasa deinterés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se reconoce comocosto financiero en el estado de resultados.

Baja en cuentas

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación especificada en elcorrespondiente contrato se haya pagado o cancelado, o haya vencido. Cuando unpasivo financiero existente es reemplazado por otro pasivo proveniente del mismoprestamista bajo condiciones sustandalmente diferentes, o si las condiciones de unpasivo existente se modifican de manera sustancial, tal permuta o modificación setrata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, y ladiferencia entre los Importes en libros respectivos se reconoce en el estado deresultados.

(lv) Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan de manera que seInforma el importe neto en el estado de situación financiera, solamente si existe underecho actual legal mente exigible de compensar los importes reconocidos, y existela intención de liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y cancelar lospasivos en forma simultánea.

(v) Valor razonable de los Instrumentos financieros

A cada fecha de cierre del período sobre el que se informa, el valor razonable de losinstrumentos financieros que se negocian en mercados activos se determina en basea los precios cotizados en el mercado, o a los precios cotizados por los agentes delmercado (precio de compra para las posiciones largas y precio de venta para lasposiciones cortas), sin deducir los costos de transacción.

Para los instrumentos financieros que no se negocian en mercados activos, el valorrazonable se determina utilizando técnicas de valoración adecuadas. Tales técnicaspueden incluir el uso de transacciones de mercado recientes entre partesinteresadas y debidamente informadas que actúen en condiciones de independenciamutua, la referencia a los valores razonables de otros instrumentos financieros quesean esencialmente similares, el análisis de valores descontados de flujos de efectivoy otros modelos de valoración.

2.2.3 Inventarlos

Los inventarios se valúan al costo o al valor neto de realización, el menor. Los costosen el que se incurren para llevar los inventarios a su ubicación y condicionesactuales se contabilizan de la siguiente manera:

El costo se determina usando el método promedio ponderado, excepto por el caso delas importaciones en tránsito al costo de los valores desembolsados de adquisición.El costo de los productos terminados y de los productos en proceso comprende elcosto de la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos

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28 NOV 2014 ¡.fMa'üüoc-r/fiíeníísnc/acon ftesp/í/c/ó/jf

generales de fabricación que se incurren en el proceso deproductos, y excluye los gastos de fin ancla miento.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal delnegocio, menos los costos estimados para poner las existencias en condiciones deventa y para realizar su comercialización. Por las reducciones del valor en libros delas existencias a su valor neto de realización, se constituye una estimación paradesvalorización de existencias con cargo a resultados del año.

2.2.4 Propiedades, planta y equipos

Las propiedades, planta y equipos se presentan inicial mente al costo y estánpresentados netos de la depreciación acumuladas. El costo de las propiedades,planta y equipo comprende su precio de adquisición más todos los costosdirectamente relacionados con la ubicación del activo, su puesta en condiciones defuncionamiento y retiro del elemento o de rehabilitación de la ubicación del activo.

Cuando una parte de estos activos se venden o es retirado del uso, su costo ydepreciación acumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconocecomo ingreso y gastos.

Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes de propiedades, planta y equipos secapitalizan solo cuando es probable que beneficios económicos futuros asociadoscon el activo se generen para la Compañía y el costo de estos activos se puedanmedir confiablemente, caso contrario se imputan al costo de producción o gastosegún correspondan, en el periodo en el que estos se incurren.

Los gastos incurridos para reemplazar un componente de una partida o elemento depropiedades, planta y equipos se capitalizan por separado, castigándose el valor enlibros del componente que se reemplaza En el caso de que e! componente que sereemplaza no se haya considerado como un componente separado del activo, elvalor de reemplazo del componente nuevo se usa para estimar el valor en libros delactivo que se reemplaza.

Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado yse presentan como Construcciones en curso. A su culminación, el costo de estosactivos se transfiere a su categoría definitiva. Los trabajos en curso no se deprecian.

El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si elvalor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable.

De acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera, y para presentara su valor razonable en especial al edificio, maquinarias, montacargas y lasinstalaciones y equipos son presentados a sus valores revaluados, menos ladepreciación acumulada y el importe de las pérdidas por deterioro de valor. Lasrevaluaciones son realizadas periódicamente, de tal forma que e) valor que estén enlibros no difiera sustancial mente del que se habría calculado utilizando los valoresrazonables al final de cada ejercicio de cierre.

El resultado de las revaluaciones se reconoce en los resultados integrales, excepto sirevierte una disminución en la revaluación previamente reconocida en resultados,en cuyo caso el aumento se acredita a resultados en la medida que se carga ladisminución previa. Una disminución del valor en libros de la revaluación de edificio,

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2í NOV 2DH

maquinarlas, montacargas y las instalaciones y equipos es contabilizada enresultados en la medida que excede el saldo, si existe alguno, mantenido en lareserva de revaluación de estos activos relacionado con una re valuación anterior dedicho activo.

El costo o valores revalorizados de propiedades, planta y equipos se deprecian deacuerdo al método de línea recta, con excepción de las maquinarias que se depreciande acuerdo a las horas de producción, y en función a un estudio técnico practicadopor los técnicos de la planta y aprobados por la administración de la compañía


Los gastos de mantenimiento mayor comprenden el costo de reemplazo de partes delos activos y los costos de reacondicionamiento que se realizan periódicamente conel objeto de mantener la capacidad operativa del activo de acuerdo con susespecificaciones técnicas. Los gastos de mantenimiento mayores se capitalizan alreconocimiento inicial del activo como un componente separado del bien y sedeprecian en el estimado del tiempo en que se requeriría el siguientemantenimiento mayor.

Depredación

Los terrenos no se deprecian. La depreciación de las otras propiedades, planta yequipo y las vidas útiles usadas para el cálculo de la depreciación:

ítem Vida útil (en afios) , --------CT.-!/ ! .-- ; ; . .^ que el presente ejemplar

pHifirinc ?n f l'íl'f "'^''tiwMad con el autorizado„ , , . , ta e ° {'ir /a SwMwtencia de CompañíasMaquinarias y herramientas 5-20 con ^sg!uc¡ón «e^-Q de P

Instalaciones y equipos 3-10Vehículos y montacargas 5-15Mobiliario y equipos de oficina 10r~ i j *_ i¿ nEquipo de computación 3Desarrollo del sistema de costo 3

Los valores residuales, las vidas útiles y los métodos de depreciación se revisan acada fecha de cierre de ejercicio y, de ser necesario, se ajustan prospectivamente.

2.2.5 Deterioro de activos no financieros

A cada fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, la Compañía evalúa siexiste algún indicio de que un activo pudiera estar deteriorado en su valor. SI existetal indicio, o cuando una prueba anual de deterioro del valor para un activo esrequerida, la Compañía estima el importe recuperable de ese activo. El importerecuperable de un activo es e] mayor valor entre el valor razonable menos los costosde venta, ya sea de un activo o de una unidad generadora de efectivo, y su valor enuso, y se determina para un activo Individual, salvo que el activo no genere flujos deefectivo que sean sus tancialm ente independientes de los de otros activos o gruposde activos.

Cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivoexcede su importe recuperable, el activo se considera deteriorado y su valor sereduce a su importe recuperable. Al evaluar el valor en uso de un activo, los flujos deefectivo estimados se descuentan a su valor presente medíante una tasa de

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CERTIFICO que el presente ejemplarpugrcfa conformidad con el autor izado!>or la Superintendencia te Compañascon Resoluc ión We^virfí deiU-ii--'/fil[/ ¿° N U V 2014

IzagaSf t íZACIüH V fiíü

descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones corrientes del mercadosobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. \a la determinación del valor razonable menos los costos de venta, se toman en

cuenta transacciones recientes del mercado, si las hubiere. Si no pueden identificarseeste tipo de transacciones, se utiliza un modelo de valoración que resulte apropiado.Estos cálculos se verifican contra múltiplos de valoración, cotizaciones de accionespara compañías que coticen en bolsa y otros indicadores disponibles del valorrazonable.

Las pérdidas por deterioro del valor correspondientes a las operaciones continuasincluido el deterioro del valor de los inventarios, se reconocen en el estado deresultados en aquellas categorías de gastos que correspondan con la función delactivo deteriorado.

Para los activos en general, a cada fecha de cierre del periodo sobre el que seinforma, se efectúa una evaluación sobre si existe algún indicio de que las pérdidaspor deterioro del valor reconocidas previamente ya no existen o hayan disminuido.Si existiese tal indicio, la Compañía efectúa una estimación del importe recuperabledel activo o de la unidad generadora de efectivo. Una pérdida por deterioro del valorreconocida previamente solamente se revierte si hubo un cambio en los supuestosutilizados para determinar el importe recuperable del activo desde la última vez enque se reconoció una pérdida por deterioro del valor de ese activo. La reversión seUmita de manera tal que el importe en libros del activo no exceda su montorecuperable, ni exceda el importe en libros que se hubiera determinado, neto de ladepreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro del valor paraese activo en ejercicios anteriores. Tal reversión se reconoce en el estado deresultados.

2.2.6 Provisiones - General

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente(legal o implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que seanecesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y se puede hacer unaestimación fiable del monto de la obligación. Cuando la Compañía espera que lasprovisiones sean reembolsadas en todo o en parte, por ejemplo bajo un contrato deseguro, el reembolso se reconoce como un activo separado pero únicamente cuandoeste reembolso es virtualmente cierto. El gasto relacionado con cualquier provisiónse presenta en el estado de resultados neto de todo reembolso relacionado. Si elefecto del valor del dinero en el tiempo es significativo, las provisiones sedescuentan utilizando una tasa actual de mercado antes de impuestos que refleje,cuando corresponda, los riesgos específicos del pasivo. Cuando se reconoce eldescuento, el aumento de la provisión por el paso del tiempo se reconoce como uncosto financiero en el estado de resultados.

2.2.7 Beneficios a los empleados

La Compañía tiene obligaciones de corto plazo por beneficios a sus empleados queincluyen sueldos, aportaciones sociales, bonificaciones de ley, y participaciones enlas utilidades. La Jubilación patronal y el beneficio por desahucio son valorizadasmediante valoraciones actuariales efectuadas al final de cada periodo. La compañíareconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trabajadores en lasutilidades de la compañía, y cuyos beneficios es del 15% de las utilidades liquidas -contables de acuerdo con disposiciones legales

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f :r ~'"/.'";',': O ave el presente ejemplar, 'W';¡ r^ fc rm/dad con el autorizado¡.f - \ S í / a e r / f i f e n d e n c i á de C o m p a ñ í a scon

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2.2.11 Reconodml

'•¡i /V^'!/>i U ' §"-£*>' //:<\ ••- *-,-•;.'

El costo de venta se reconoce en resultados en la fecha de entrega del producto alcliente,-simultáneamente con el reconocimiento de los ingresos por su venta.

Los otros costos y gastos se reconocen sobre la base del principio del devengoindependientemente del momento en que se paguen y, de ser el caso, en el mismoperiodo en el que se reconocen los ingresos con los que se relacionan.

2.2.12 NIIF revisadas y emitidas pero aun no efectivas

La compañía no ha aplicado las siguientes NIIF nuevas y revisadas que han sidoemitidas pero aún no son efectivas:

ÜÜIE

NIIF 9

NIIF 10NIIF 11

NIIF 12

NIIF 13

Enmiendas a la NIIF 7

Enmiendas a la NIIF 9 yNIIF 7

Enmiendas a la NIIF 10, NIIF11 y NIIF 12

NIC 19 (Revisada en el 2011)NIC 27 (Revisada en el 2011)

NIC 28 (Revisada en el 2012)

Enmiendas a la NIC 32

Enmiendas a las NIIF(NIIF 1, NIC 16, 32 y 34)

TÍTULO

Instrumentos financieros (por cambio defecha)

Consolidación de estados financierosAcuerdos de negocios conjuntos

Revelaciones de participaciones en otrasentidades

Medición del valor razonableRevelaciones - Compensación de

activos financieros y pasivosfínancieros

Fecha obligatoria efectiva de la NIIF9 y revelaciones de transición

Estados financieros consolidados,acuerdos conjuntos y revelaciones

sobre participaciones en otrasentidades; Guía de transición

Beneficios a empleadosEstados fínancieros separados

Inversiones en asociadas y negociosConjuntos

Compensación de activos y activosFínancieros

Mejoras anuales a las NIIF Ciclo2009-2011

EFECTIVA A

Enerol,2015

Enero 1,2013Enero 1, 2013

Enero 1,2013

Enero 1, 2013.

Enero 1,2013

Enero 1, 2015

Enero 1, 2013

Enero 1, 2013Enero 1, 2013

Enero 1, 2013

Enero 1,2014

Enero 1,2013


Varios Importes incluidos en los estados financieros involucran el uso de juicio y/o estimados.Estos juicios y supuestos contables se basan en el mejor criterio de la Gerencia acerca de loshechos y circunstancias relevantes, tomando en consideración la experiencia previa, no obstante,los resultados obtenidos pueden diferir de los importes incluidos en los estados fínancieros. Lainformación sobre dichos juicios y estimaciones está contenida en las políticas contables o en lasnotas a los estados fínancieros.

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.-..,.--formidad con ei;uiu..»-.j:,"-'í;,r,üperiníendencia de Compañías

j ¿¡íi r?..;"f•i :' i "*>**"' '-*V i

Las estimaciones contables por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivosresultados reales. En opinión de la Gerencia Financiera, estas estimaciones se efectuaron sobre labase de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha depreparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de lasestimaciones incluidas en los estados financieros. La Gerencia Financiera de la compañía noespera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estadosfinancieros. Las principales áreas de Incertidumbre vinculadas a las estimaciones y juicios críticosrealizadas por la Gerencia en la preparación de los estados financieros incluyen;

-Estimación de la vida útil de activos, con fines de depreciación y amortización - nota 2.2.4-Revisión de valores en libros de activos y cargos por deterioro - nota 2.2.5-Impuestos a las ganancias - nota 2.2.8

4. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

Los principales pasivos financieros de la Compañía incluyen pasivos financieros, cuentas porpagar comerciales, obligaciones bancarias y emisión de obligaciones. El principal objetivo de lospasivos financieros es financiar las operaciones de la compañía. La compañía tiene efectivo yequivalente de efectivo, cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar que surgen desus operaciones.

La compañía está expuesta a riesgo de mercado, riesgos crediticios y riesgo de liquidez.

Factores de riesgos financieros:

Las actividades de la compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros. El programageneral de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en loimpredeclble de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en sudesempeño financiero. La Gerencia Financiera y Gerencia General tienen a su cargo laadministración de riesgos. Estas Gerencias Identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros.

a] Riesgo de mercado

Riesgos de precios

La Compañía está expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios deMateria primas necesarios para la producción, los cuales son cubiertos por el precio de venta desus productos. Con respecto a los precios de los productos comercializados durante 2012 y 2011no se han presentado variaciones significativas en los precios de los principales productos, porlo que no ha habido ningún impacto relevante en la utilidad neta de la Compañía. Así mismo, laGerencia no espera que estos varíen de manera significativa en el futuro.

Riesgo de tasa de Interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo.

La Compañía no mantiene en el 2012 activos significativos que generan intereses; los ingresos ylos flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasasde interés en el mercado.

El riesgo de tasa de interés de la Compañía surge de su endeudamiento a largo plazo, sinembargo de ello, las emisiones de obligaciones que se realizaron a mediano plazo son con tasafija. El endeudamiento a tasas variables expone a la Compañía al riesgo de tasa de interés en losflujos de efectivo. El endeudamiento a tasas fijas expone a la Compañía al riesgo del valorrazonable de las tasas de interés.

20


2 8 NOV 2014

La tasa de interés promedio ponderado de su financiamiento es de 8,46% y 8,32% al 31 dediciembre del 2012 y 31 de diciembre del 2011, respectivamente. \l respecto, la Gerencia Financiera de la Compañía considera que el riesgo del valor razonable de

tasas de interés no es importante debido a que las tasas de interés de sus contratos definanciamiento no difieren significativamente de la tasa de interés del mercado que se encuentradisponible para la Compañía para instrumentos financieros similares.

Los prestamos de la Compañía al 31 de diciembre del 2012, está pactada principalmente a unatasa fluctuante de acuerdo a la tasa de cambio de cierre del Banco Central del Ecuador enespecial la emisión de sus obligaciones cuyo promedio es de 7,67% y para algunas obligacionesbancarias a una tasa fija del 9%,

Riesgo crediticio.

El riesgo de crédito de la Compañía se origina en la incapacidad de los clientes de poder cumplircon sus créditos otorgados, en la medida que estos hayan vencido, por lo que la GerenciaFinanciera considera que la compañía no tiene riesgo crediticio debido a que sus clientes tienenperiodo de cobros de 114 días y la empresa tiene una política de crédito de 150 días, nohabiéndose presentado problemas de cobrabilidad, una vez que se hizo un análisis de la carterade cliente y se han efectuado las provisión por estimación de cobranzas dudosas.

La compañía coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, cuyaCalificación de riesgos independientes sean como mínimo de AA; asimismo, establece políticasde créditos conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado enel que se maneja. En consecuencia la Gerencia Financiera no prevé pérdidas significativas quesurjan de este riesgo.

Riesgo de liquidez

La administración moni torea el riego de escasez de fondos usando de manera recurrente unaherramienta de planificación de la liquidez. La administración y la Gerencia Financieramantienen un equilibrio entre la continuidad de los fondos y la flexibilidad del financiamientomediante el uso de préstamos bancarios, y últimamente de obligaciones por ser de menor costo.

La Compañía mantiene adecuados niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de líneas decréditos disponibles.


Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad decontinuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, aotros grupos de interés y mantener una estructura de financiamiento óptimo para reducir elcosto promedio ponderado de capital.

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magaY REGISTRO (S)

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5. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR.


Cuentas por cobrar comercialesEstimación para cuentas de cobro dudoso (1)

Total cuentas por cobrar comerciales


18,536,152 18,780,362(2,135,130) (2,022,468)

16,401,022 16,757,894

Otras cuentas por cobrar:Compañías relacionadasEmpleadosAnticipos a proveedoresOtrasTotal otras cuentas por cobrar


Antigüedad promedio (días)

1,281235,961

92,485287,039

616,766

4,522425,88542,601

499,476972,484

17,017,788

114

17,730,378

110

(1) En opinión de la Gerencia Financiera, considera que la compañía no necesita de una mayorestimación para cuentas de cobro dudoso, debido a que sus clientes cancelan sus créditosoportunamente y a la efectividad del departamento de cobranzas.

Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso:

Diciembre 31

Saldo al inicio del afloMas: Provisión del añoMenos: Utilización y/o baja de cartera.

Saldo al final

6. INVENTARJOS.-


Productos terminados iMercaderías - Tapas Easy OpenProductos en procesoMateria prima (1)Material de empaqueRepuestos y accesoriosImportaciones en tránsito

Total

2012

2,022,468160,224(47,562)

2,135,130rtue el presente ojempfTT

con el autor izado

2011

1,853,248170,323(1403)

2,022,468

i-'jift-j/cr /a Superinfendpúa de Compañíascon Res .....

FAUTOKI2ACÍON Y RESISTÍ O (SI


4,886,1392,409,7264,183,465

10,903,264316,863

3,524,5171,155,208

27,379,182

3,716,3492,122,3213,479,6228,526,121

263,1782,506,2321,204,537

21,818360

22


2 8 N Q V 2014

(1) Al 31 de diciembre del 2012, la materia prima está compuesta de la siguiente manera;

Hojalata sin cortar - bobinasHojalata cortada - bultosTota! de hojalata

Otros InsumosTotal

Kilos4,704,980

853,3815,558,361

\?

7,774,9661,285,725

9,060,691

1,842,57310,903,264

7. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS


Costo o valuaciónDepreciación acumulada

Neto

Descripción neta:

Terreno y mejorasEdificiosMaquinarias y herramientas (1)Instalaciones y equiposVehículos y montacargasMobiliario y equipos de oficinaEquipo de computaciónProyectos en curso (2)Importaciones en tránsito de maquinariasAnticipo para compra de terreno en Posorja (3)Desarrollo de sistema de costo

Totales

Diciembre 312012

123,400,545(68,167,662)

55.232,883

4,708,1607,673,914

28,950,5444,359,004

456,0231,500,968

456,2315,800,169

502,084702,844122,942

55,232,883

2011113,062,655(64,324,030]

48,738,625

4,708,1606,723,334

24,848,1933,277,370

529,757954,734640,525

1,678,4814,564,093

658,044155,934

48,738,625

(1) Incluye en el año 2012, un valor de US$ US$3,955,918 por la activación del proyecto de laLínea Soudronic, la misma que fabrica los envases de cuerpo atún cuya medida son307x108 y 307x109, actualmente esta línea operando a su máxima velocidad con unpromedio de eficiencia del 90% de su capacidad teórica de producción. A continuación undetalle de los valores incluidos en la línea Soudronic es la siguiente:

Valor

Máquina Soudronic Unipress 320 (compuesta de 2 prensas de plancha dehoja entera, un probador marca borden, sistema de transportación ypaletizador)

Capitalización de intereses afio 2011 y 2012 (;£%T¡"-?CQ 0»*? eí presente ejemplarMano de obra y suministros f^ros enormidad con el a u f o r / z a d o

per /a S u p e r / f i f e n d e n c / a de Companias-Total cof) Res

2,785,837

126,4481,043,633

3,955,918


2 B N O V 2 0 K

(2) Corresponde á la inversión realizada para el desarrollo del proyecto de montaje da la LíneaTapas Easy Open. Este proyecto sustituye las importaciones, debido a qué.kís costos deproducción serian menor en aproximadamente el 25% del valor liquidado en cada una delas importaciones.

El valor total del proyecto es de aproximadamente US$10,500,000 y que a la fecha de esteinforme (25 de marzo del 2013] se encuentra en Etapa de pruebas y/o ensayo. Segúncomentario de la Gerencia Financiera conjuntamente con el jefe de Planta se estima que apartir del mes de junio del 2013 opere en un 75% la Línea de producción Tapas Easy Open.A continuación un detalle de los valores considerados en el proyecto:

ValorMáquina Horno 824,955Máquina Prensa 1,207,830Máquina Sistema de transporte 371,605Máquina Línea Doble 405,676Máquina Prensa Apex 1,228,922Máquina Medidor de residuos 97,626Varias máquinas 635,506

Subtotal (a) 4,772,120

Capitalización de intereses años 2011 y 2012 365,929Mano de obra y suministros 662,120

Subtotal (b) 1,028,049

Total (a + b) 5,800,169

Actualmente este proyecto se está desarrollando en terreno propiedad de la compañíaubicado en las calles Acero y Bronce, mz. 60 SI. 8, del km 16 vía • Daule, lotizaciónindustrial Pascuales.

Los valores invertidos por la compañía y que se expresa en las notas 1 y 2 fueronfinanciados a través de la Corporación Financiera Nacional, estos activos se encuentra dadoen garantía a la misma entidad (ver nota 18 b)

(3) Corresponde a un pago realizado por servicios profesionales para el proyecto técnico denave industrial y oficinas. Y dependencias auxiliares de una fábrica de Envases en la ZonaFranca de Zofraport, ubicado en Guarillo Grande - Posorja cantón Guayaquil - Ecuador.

8. PROPIEDADES DE INVERSIÓNCERTiTÍCO QUE el presente ejemplar

Este rubro consiste en: girâ cc/ t /orm/dad con el autorizadopor ¡a $í¿perínf£flí¿£J3.cía de Compañías Diciembre 31

con Rssfíucióíô^LSÍ tíe flf-fr-TQI/ 2012 2011

Terrenos (1) <W\\3 605,529Edificios 0 fy "^/^.., ,^\0 43,400

AbjMaiinrfoJj^ÜUSLÁuizyaTota| n¡jiECMfi4íftCtosminOT5BÍw 595,473 648,929

24


J

Z 8 N O V 2 0 1 4

(1) En el año 2012 se-vendió el terreno ubicado en la urbanización Las Cumbres por un preciode venta de US$50,000.

9. OTROS ACTIVOS


C¡L'~-'i''7íCQ £*í?íí el presente ejemplarr.'.'tfc's co^crm/dad con e¡ autorizadoper fa S i /pe r /n fe f idenc /a de Compañíascon fieso/yc

Diciembre 31íEíSÍÁLDEfcUTOaiE4CI!)(l Y REGISTRO (S)

Corto PlazoP repagadosCrédito Tributario IVA (1)Póliza de acumulación dada en garantías

Sub total (a)

Largo PlazoDepósitos en garantías y CorpeiCrédito Tributario IVA (1)Cuentas por cobrar empleadosSub total (b)

Total (a) -i- (b)

2012

69,9221,062,326118,121

1,250,369

73,396

320,000393,396

1,643,765

2011

39,0341.270,582

114,932

(1) El movimiento de la cuenta crédito tributario IVA es el siguiente:

Saldo Inicial del crédito tributarlo IVA, al 1 de enero del 2012(+/-) crédito tributario del IVA neto del aflo 2012

(-) Iva no recuperado[-) Recuperación del crédito tributario IVA

Saldo final del crédito tributario IVA, al 31 de diciembre del 2012

10. OBLIGACIONES BANCAR1AS

Este rubro consiste en;

1,424,548

60,564720,892

781,456

2,206,004

1,991,4741,044,610(87,386)

(1,886,372)

1,062,326

BANCOS NACIONALESBanco BoJivariano (1)Banco de GuayaquilBanco del PichinchaBanco del PacíficoCorporación Financiera Nacional (CFN)Subtotal (a)

Pasan


(8,80%)

(8-9%)(8, 92%)(8,95%)(8,88%)

2,853,2888,570,9981,483,5626,048,6578,040,896

26,997,401

4,845,0794,047,9181,709,875

-4,117,615

14,720,487

26,997,401 14,720,48725


2 8 N O V 2 0 K

VienenBANCOS DEL EXTERIORTowerbank International Inc. (6,50%)Eurofinance Overseas Corp. (9,50%)Corporación Interamericana de Inversiones (8,50%)Panamericanlnvestment Overseas (10%)Marsh Overseas (10%)Subtotal (b)

Total a+b

Clasificación:CorrienteNo corrienteTotal

2012

26,997,401

2,708,102

156,3781,203,998

4,068,478

31,065,879

18,021,09513,044,784

31.065,879

Diciembre 31\1

14,720,487

2,893,228622,219

1,118,920898,028

5,532,395

20,252,882~

15,909,2174,343,665

20,252,882

(1) Incluye US$1,924,742 por facto ring anticipado por cartera de clientes entregada al banco.

Los desembolsos futuros son los siguientes:

AÑOS

2013

2014

2015

2016

¡017

¡018

2019

Total dedesembolsos

de Capital

DevengadosTotal de losdesembolsos

futuros

INSTITUCIONES FINANCIERAS

Banco Banco deBollvarlano Guayaquil

2,844,742 7,100,014

- 1,244,920

-

-

-

-

-

2,844,742 8,344,934

8,546 226,064

2,853,288 8,570,998

Banco del Banco delPichincha Pacifico

1,475,686 645,962

705,746

770,725

841,972

- 919,183

- 1,003,815

- 1,096,518

1,475,686 5,983,921

7,876 64,736

1,483,562 6,048,657

Corporación „ _, «. ._ ._ . „ ». Panamertcan TowerbankFinanciera Marsh . _^_ „ . __, . . _ Investmcnt InternationalNacional Overseas _,„_.„ Overseas Inc.(CFN)1,352,381 1,190,000 154,485 2.698,480

1,652,381

1,652,381

1,052381

1,052,381

1,052,381

-

7,814,286 1,190,000 154,485 2,698,480

226,610 13,998 1,893 9,622

8,040396 1,203,998 156,378 2,708,102

TOTAL

(1) 17,461,750

3,603,047

2,423,106

1,894,353

1,971,564

2,056,196

1,096,518

30,506,534

(1) 559,345

31,065,879

(1) Total US$18,021,095C'u':Tif-',CO que el presente ejemplarf : '¿rt'2 c o / í f o r m í d s d con el a u t o r i z a d o|,<a/a S t ípe r /n fendenc i a cíe Compañíasion Resolución

26 N V R2GI3TRO (S)


11. EMISIÓN DE OBLIGACIONES


Numero de emisionesCuarta (TPR+2%)Quinta (TPR+2%)Sexta C«%)Séptima (8%) (Totales '•

Diciembre 31

Clasificación;

CorrienteNo corrienteTotal

C ! ; ! : " ' ' ' ' . " . " ' . 'O r".>r> eí presente ejemplar< :L'.-c j r . -x íc rm/dad con el au lo r / zado/ t.r /a CL'per /nfemtenc/a de Compañíascon R S S O / Í J C / Ó Í

zagaÚRÍ2AC1QN Y R F . O I S T R O { S |

2012

1,005,5495,023,5129,641.379

13,670,440

5,301,79110,368,649

15,670,440

TPR = Tasa pasiva referencia! del Banco Central del Ecuador

2011

1,851,8452,861,4916,696,4337,694,206

19,103,975

7,058,39612,045,579

19,103,975

Años

2013

2014

2015

2016

2017

Total de desembolsos de Capital

Interés devengados

Total de los desembolsos futuros

AflosQuinta

1,024,938-

-

-

-

1,024,938

5,691

1,030,629

Sexta

1,701,7503.320,188

'

-

-

5,021,938

78,155

5,100,093

Séptima

2,400,0002,400,0002,400,0002,400,000

207,9259,807,925

91,257

9,899,182

Totales

(1) 5,126,6885,720,1882.400,0002,400,000

207,92515,854,801

(1) 175,103

16,029,904

(l)Total US$5,301,791

Conciliación según tabla de los acreedores y el costo amortizado (interés efectivo) segúnNic39

Según tabla de los acreedoresEfecto del Costo amortizado - tasa

interés efectivasSegún Informe de auditoria

1,030,629

[25,080)

1,005,549

5,100,093

(76,581)

5,023,512

9,899,182

(257,803)

9,641,379

16,029,904

(359,464)

15,670,440

27


A continuación se detalla la cronología de las obligaciones realizadas:

Acta de Junta General deAccionistas

Escritura Publica

Resolución de Superintendenciade Compañías

Fecha de Resolución deSuperintendencia de Compañías

Plazo

Forma de Pago

Tasa de Interés

Numero de CuponesMontoClase

Tipo de Garantía

C1ÍARIA

8 de mayo del2008

27 de mayo del2008

08-G-IMV-0003528

16 de ¡unió del2008

1440 días

Trimestral7%yTPR + 2

puntos16

10.000.000

V y RGeneral

QUINTA

18 de octubredel 2008


08-G-1MV-0008044

21 denoviembre del

2008

1440 días

Trimestral7%yTPR + 2

puntos16

6,000,000VyM

General

SE3SJA04 de

noviembre del201030 de

noviembre del2010

SC-IMV-DAYR-G10-0009075

27 dediciembre del

20101440 y 1800

díasTrimestral

8%

16 y 208,000,000

J y pGeneral

SÉPTIMA

22 de agostodel 2011

29 de agostodel 2011

SC-IMV-DAYR-G-ll-0005786


1800 días

Trimestral

8%

2012,000,000

AGeneral

La compañía a parte de garantizar con sus activos no gravados,no puede distribuir y/o pagar dividendo a los accionistas,mientras estén vigentes las obligaciones.

Los contratos y convenios firmados por las emisiones:

a. Contrato de Mandato para la colocación de obligaciones el 27 de mayo del 2008 (cuartaEmisión], 5 de enero del 2009 (quinta emisión), 15 de noviembre del 2010 (sexta emisión) y29 de agosto del 2011 (séptima emisión) con ia compañía Casa de Valores ADVFIN S.A. por elcual se autoriza la colocación y venta de los títulos valores "obligaciones".

b. Contrato de Depósitos celebrado el 27 de mayo del 2008 (cuarta Emisión), 6 de enero del2009 (quinta emisión), 15 de noviembre del 2010 (sexta emisión) y 29 de agosto del 2011(séptima emisión) con la compañía Deposito Centralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE SA, para la desmateríalización de los títulos valores y pagos a lostitulares de las obligaciones emitidas.

c. Convenio de Representación de los Obligacionistas celebrado el 27 de mayo del 2008(Cuarta Emisión), 6 de enero del 2009 (quinta emisión), 15 de noviembre del 2010 (sextaemisión) y 29 de agosto del 2011 (séptima emisión) con el Estudio Jurídico Pandzic &Asociados.

28


Y RÍ3ÜTSO (S)

-161-

12. CUENTAS POR PAGAR


Proveedores localesProveedores del Exterior (1)Compañías Relacionadas (2)Otras cuentas por pagar

Total de cuentas por pagar

Diciembre 31

2012

1,080,05112,287,2892,664.413

255,616

16,287,369

2011

608,86710,778,438

590,8081,399,258

13,377,371

(1) Comprende especialmente proveedores de hojalata que es la principal materia prima en suproducción de envases y provienen de países tales como: Alemania por un valor deUS$6,585,118; Korea por US$2,228,276; Brasil por un valor de US$2,025,076 entre otros ysus deudas son en dólares moneda de reporte de la compañía y además no devenganintereses, con crédito directo hasta 180 días de plazo.

(2) Las cuentas por pagar compañías relacionadas esta compuesta de la siguiente manera:

Nombres de las compañías Valor

Plásticos del Litoral PlastlítSA (a) 2,445,194Plásticos continentales Plascontí S.A (b)Laboratorios Industriales Farmacéuticos EcuatorianosPlásticos Tropicales S.A.

Totales

215,8972,853

469

2,664,413

(a) Esta compuesta de la siguiente manera: US$2,310,948 de saldos de préstamosrecibidos al 9% de interés anual para financiar capital de trabajo y su vencimiento escorriente; US$57,242 correspondiente al interés por pagar al 31 de diciembre del 2012;US$50,612 de saldos de cartera por la venta de sus productos y US$26,392 de saldospor reembolsos por consumo de energía eléctrica. En enero 23 del 2013, se abono alpréstamo el valor de US$1,026,125.

(b) Este valor esta compuesto de la siguiente manera: US$212,184 de saldos de préstamosrecibidos al 9% de Ínteres anual para financiar capital de trabajo y su vencimiento escorriente; US$3,713 correspondiente al interés por pagar al 31 de diciembre del 2012,

29

CERTiriCC Qfjfí el presente ejemplar(;;.7rc'¿ c^r.fcrmidsd con el autorizadopor ¡a Superintendencia de Compañíascon Res

I5CÍGÍI V RF.ÜIÜTSO (S)


2 novan

13. PASIVOS ACUMULADOS • PROVISIONES


Participación de trabajadores (15%) (a)Beneficios socialesIESS por PagarLiquidaciones por pagar

Diciembre 312012

446,343232,095

77,363386

2011

570,680213,92676,57935,894

756,187 897,079

a) PARTICIPACIÓN DE TRABAJADOR ES

De conformidad con disposiciones legales, ios trabajadores tienen derecho a participar en lasutilidades de la empresa en un 15% aplicables a las utilidades liquidas o contables. Losmovimientos de la provisión para participación a trabajadores fueron como sigue:

Saldos inicialProvisionesPagos y /o utilizaciones

Saldo final

Diciembre 312012

570,680446,343

(570,680)

446,343

2011

652,007570,680

(652,007)

570,680

14. OBLIGACIONES DE BENEFICIOS LEGALES


Jubilación patronalBonificación desahucio

Total

El movimiento del año de las cuentas es el siguiente:

MovimientoSaldo al 01 de enero 2012(+) Provisiones(-) Pagos

Saldos al 31 de diciembre 2012


735,055137,287

872,342

636,15557,739

693,894

Bonificado ndesahucio

57,73982,590(3,042)

137,287

JubilaciónPatronal

636,155170,662(71,762)

735,055('L'":l¡nCQ rt'p el presente ejemplarUTÍT';> Civ^'o/vu/í/ad con e/ a i / íor /zadoperla Superintendencia de Compañíascon Resolución fiO de

30

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Oblig?p¡ija

YREJ!STRQ|S| -163-

C;J:Tlí-iCO i?(ío el presente ejemplarí vrrí'2 ','?/;form/j/aí/ con e/ autorizadoper /a Super i / j fení /enc/a de Compañíascon faspluclón Có^ftiSÍ de2jtL|l-7/y|U

.-.2 fl NOV 2014 v,

a. Jubilación patronal A' r OIRECT ACIÓN

:agaY REGISTRO (3)

De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años omás hubieran prestados sus servicios en forma continua o interrumpida, tendrán derecho a serJubilados por sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que le corresponde en su condiciónde afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social. (IESS).

b. Bonificación por desahucio

De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de relaciónlaboral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, la Compañía entregará el

- 525% de ja última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio.

15. PATRIMONIO DEL ACCIONISTA

Capital íodalr

Capital social


20.000,000 20,000,000

El capital social autorizado consiste, (Je, 5,000,000 de acciones de US$4,00 valor nominalunitario, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos.

Los accionistas de la compañía sqn los siguientes:

Nombre del Acrfnnlsty JM»

Corporación Derco Soc. Anón.Simsa Holding Corp. Soc. Anón.Totales 100%

Total enacciones

2,500,0002,500,0005,000.000

PaisaResidencia


V

RESERVA LEGAL: De conformidad con los artículos 10$ y 297 de la Ley de Compañías, sereservará un 10 por ciento do las utilidades líquidas anuales que reporte la entidad.

>RESERVA POR REVALUACIÓNfcE PROPIEDADES, Pf¿NT4 Y ¿QUIPOS:ja} Es el excedente originado por las propiedades, plaityi y equipos al comparar el importe en

libros sobre la medición básate en el costo y el valor de su reyaluó.

(b) £1 saldo por la reserva por rewluación de un elemento de propiedades, planta y equiposincluido en el patrimonio neto se va disminuyendo y transferido directamente a losresultados acumulados, de acuerdo al importe que se Ift depreciado. La depreciaciónêvaluada d? estos activos fue de US$1,004,887 en cada uno de los años 2012 y 2011.

RESULTADOS ACUMULADOS PROVENIENTES DE LA ADOPCIÓN POR PRIMERA VEZ DE LASNIIP: De acuerdo a la Resolución NO. SaCLCPAIFRS.GJ.1.007 del 9 de septiembre del 2011emitida por la Superintendencia de CompaMas para el tratamiento prospectivo de los efectos dela adopción por primera vez de las NIIF si este fuese negativo (saldo deudor) podrá ser absorbidopor los Resultados Acumulados y los del última ejercicio económico concluido, si los hubiere

31


•s

16. IMPUESTO A LA RENTA

La conciliación tributaria al 31 de diciembre del 2012 y 2011 es la siguiente:


28 NO I/

Utilidad antes de participación de trabajadoresOtro resultado integralUtilidad antes participación trabajadores y deimpuesto a la renta.

Menos:15% participación de trabajadoresDeducción de trabajadores discapacitadosMás;Gastos no deducibles

Base de cálculo de Impuesto a la renta


2,464,094511,524

3,440,265364,271

2,975,618

(446,343)(296,271)

3,177,320

5,410,324

1,244,374

3,804,536

(570,680)(289,839)

3,047,992

5,992,009

1,438,082

Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, el movimiento del impuesto a la renta fue el siguiente:


Saldo por pagar al inicio del periodoPago de impuesto a la renta añoImpuesto a la renta causado año (1)Anticipos de impuesto a la renta del añoRetenciones en la fuente de clientes añoCrédito tributario por pago del ISDSaldo por pagar al final del periodo de impuesto a larentaOtros impuestos retenciones por pagar de Iva e impuesto ala renta.Total por pagar por impuestos corrientes

632,637(632,637)1,244,374(99,174)

(603,023)(166,405)

843,858(843,858)

1,438,082(55,605)

(612,825)(137,015)

375,772

72,126

632,637

63,675

447,898 696,312

17. PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS

La compañía registró en el año 2009 y 2010, un pasivo por Impuesto tributarlo diferido por elvalor de US$4,358,562 producto del mayor valor atribuido a la cuenta de propiedades planta yequipos por revaluación. Este valor recibió como cargo por el uso del activo a través de sudepreciación de cada año de los activos revaluados y acreditando en cuentas de resultadosIntegrales el valor de US$854,369 por lo§ afioi 2010 y 2011, dejando come Mido de erta cuentaal 31 de diciembre del 2011 de US$3,504,193.

CERTirlCQs't* el presente ejemolartigres enormidad con el autorizadoper la Superintendencia de Compañíascon ffeso/t—'•'•- " - •

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obliga -165-

Durante el año 2012, el cargo por el uso del activo a través de su depreciación ftje'deUS$364,271 y US$147,253 por el reajuste de la tasa impositiva del 25% aí. 23%. El totalrebajado es de US$511,524 y el saldo del pasivo por Impuestos diferidos al 31 de diciembre del2012 es de US$2,992,669. , , r p , , . , . , .

18. GARANTÍAS

Al 31 de diciembre del 2012, existe la siguiente garantía:

a) Por obligaciones propias:


•. ,£ . ' . ' - i • - . • . . . ( . / i?;'!? el presen'? ejsmplarpsfí¿ w, forrnklsd con el autorizadop e r / a Super /n íencfenc /a de Compañíascon Resolución JtoJa/v de ¿,ij,//_

ArízagaÍ J O L D E AUTORIZACIÓN Y REGISTRO (S)


Terrenos y edificacionesMateria prima (hojalata)Productos terminadosMaquinaria y equiposCheques entregados

(En US dólares)2,408,0617,853,0961,477,6272,851,5482,733,915

Obligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancosObligación con proveedor del exterior

b) Préstamo Corporación Financiera Nacional (CFN)

La Corporación Financiera Nacional (CFN), mediante Resolución DIR-088-2011 del 11 de julio del2011, aprobó tres operaciones de crédito a favor de ENVASES DEL LITORAL ENLIT SA., por unvalor total de US$8,100,000 de los cuales US$2,000,000 fue utilizado para reembolso de activosfijos; US$4,600,000 para activos fijos a adquirir; y, US$1,500,000 para capital de trabajo. Al 31 dediciembre del 2011, la compañía recibió el valor de US$4,000,000, y en el año 2012 la compañíarecibió ]a diferencia del préstamo por el valor de US$4,100,000.

Garantías.-

a) Prenda Industrial Abierta.- Contrato de Prenda Industrial Abierta a favor de laCorporación Financiera Nacional (CFN), celebrada el 26 de julio del 2011 debidamenteinscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil el 05 de agosto del 2011. El monto delas maquinarias y equipo industrial prendado asciende a US$9,712,294

b) Hipoteca Abierta.- Contrato de Hipoteca Abierta a favor de la Corporación FinancieraNacional (CFN), celebrada el 22 de julio del 2011 debidamente inscrita en el RegistroMercantil del cantón Guayaquil el 22 de agosto del 2011. El monto del terreno y edificiohipotecado asciende a US$3,505,618

Para este préstamo la compañía debe mantener la siguiente relación financiera:

Relación de patrimonio / activo total mínimo del 20%.- Al 31 de diciembre del 2012 y 2011la relación es del 33,46% y 35,69% respectivamente.

33


19. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS

Durante los años 2012 y 2011, las principales transacciones con partes Relacionadas fueron lassiguientes:


Plásticos del Litoral Plasüit S.A.Reembolsos por gastos de energía eléctrica, etc. 379,773 588,954Ventas 31,563 55,804Compras 135,493Prestamos (9%) 2,810,848 500,000Rendimiento financieros 97,242 28,125

Plásticos Tropicales Piastra S.A.ComprasVentas

1,3602,313

1,86114,517

Plásticos Continentales Plasconti SAPrestamos (9%)Rendimiento Financiero

424,3683,713

20. VPNTAS NETAS

Las ventas netas durante los años. 2012 y 2011 fueron las siguientes:Diciembre 31

2012 2011LocalesExportación

Total

13,387,59745,887,655

10,011,20151,339,239

59,275,252 61,350,440

COSTO DE VENTAS

El costo de venta durante los años 2012 y 2P11 fueron las siguientes:

Locales

Exportación

Total% de costo de ventas/ ventas


10,606,096 7,685,726

36,353,714 41,811,171

46,959,810

79%49,496,897

81%

C : r ;•;-: .v n ry,,P e¡ p resef i fe ejemplar( ' r i ' i M r rcrm/dsd con e/ a ü f o r / z 2 d o;,c: l'd £ t íper / r : íendencía de Compaf i ías

Y REGISTRO (S|


28

22. GASTOS DE VENTAS

Los gastos de ventas comprenden las siguientes partidas:

Sueldos, salarios, beneficios y demás remuneracionesEmpaque y transporte de mercaderías a clientesEstimación para cuentas de cobro dudosoPublicidadGastos de viajesComisiones a tercerosServicios básicos (agua, luz, teléfono)DepreciaciónHonorariosJubilación Patronal y desahucioMantenimiento y adecuaciones propiedades, planta yequiposImpuestosSegurosOtros (Arriendos, servicios prestados, atención cliente,auspicios, etc.)Total

H '•'"••'••;.. T\: T'T

V1'' X '

Diciembre 312012

308,184100,340160,22453,08721,230548

16,949138,451

38116,345

38,915

1,72553,974

100,674

1,011,027

;;-f tí /'- V //•'-/ •/ . -'. -''"**•'

2011

274,649104,281170,32336,57517,931196

18,80094,033918

18,844

13,623

45661,991

98,315

910,935

23. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

Los gastos de administración comprenden las siguientes partidas:

Sueldos, salarios, beneficios y demás remuneracionesPublicidadGastos de viajesComisiones a tercerosServicios básicos (agua, luz, teléfono}DepreciaciónHonorariosJubilación Patronal y desahucioMantenimiento y adecuaciones propiedades, planta yequiposImpuestos y contribucionesSegurosIVA rechazado en reclamosOtros (Arriendos, servicios prestados, atención cliente,auspicios, etc.)Total

Diciembre2012

2,188,981

229,29841,33991,808

288,0571,130,260

73,022

102,442

270,16882,52687.386

312,828

312011

1,932.19811,673

171,62241,79649,46957,797

815,20661,762

50,331

305,54596,265

199,149

4,898,115 3,792,813

.'•-,' I--T,-;.;/;Q r/ (.io el p rosen fe ejemplarI '-'~!-r- c"' ' . 'orn¡itía£i con el a i - t o n z a d ci ' ' • - ' f a ' i í f ' . ' - ennfe f idenc ia cíe Compañías

35 con Rsso f i t f í on

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligacion^ferWases delJjforaljS A r/7?>3 AI. nílurií-in FnTfrríTí /^r t í . . -168-

2 8 N O V 2 0 Í 4

24. GASTOS FINANCIEROS.

Los gastos financieros comprenden lo siguiente:

Intereses por préstamos bancarios.Intereses por emisión de obligaciones.Otros intereses.

Total.


2,280,7071,494,642

99,905

1,639,6111,672,733

329,416

3,875,254 3,641,760

Durante el afto 2012, se capitalizaron intereses por US$196,203, de los cuales US$40,126corresponde a la maquinaría de la línea Soudronic y US$156,077 a la línea Tapa Easy Open.

O

25. AJUSTES V RE CLASIFICACIÓN ES

Al 31 de Diciembre del 2012, los estados financieros han sido reclasificados para que supresentación esté de acuerdo con las disposiciones emitidas por la Superintendencia deCompañías del Ecuador:

ACTIVOS

Efectivo y equivalente de efectivoCuentas por cobrar comerciales, netoOtras cuentas por cobrarInventariosOtros Activos corrientesPropiedades, planta y equiposPropiedades de inversiónActivos por Impuestos diferidosOtros Activos no corrientes

Total activos

PASIVpSObligaciones ban cariasEmisiones de obligacionesCuentas por pagarPasivos acumulados - ProvisionesPasivos por Impuestos corrientes


COMPAÑÍA

458,85816,401,022

936,76627,881,266

1,250,36954,730,799

595,473328,726

73,396

INFORMEAUDITADO

458,85816,401,022

936,76627,379,1821,250,369

55,232,883595,473

73,396

102,656,675 102,327,949

17,957,8835,146,263

16,687,504

756,187447,898

18,021,0955,301,791

16,287,369756,187447,898

40,995,735 40,814,340

RECLASIFICACIONES

(502,084)

502,084

(328,726)

(328,726)

63,212155,528

(400,135)

(181,395)

C:'. ""'-F.-'C'j ívf.'s e/ presente ejemplarí.vírc.1:: i. •^;:íoríiJ/c!3d con el a u f o r i z a t / cper la S i / pe r /n fendenc / a de Compañíascon Raio/uc/ón fontal e de

36

r, . ,, ™^ „...,. r- DIRECWfrMttnML Db A.üIUIZAlTÜH V RMISTSO(3)Prospecto de Oferta Publica IX Emisión de Obligaciones Envares del Litoral S.A. -169-

Abl Maurtcitf Trujillo An¿

Pasivos a largo plazoObligaciones bancadasEmisiones de obligacionesObligaciones de beneficios legalesPasivos por impuestos diferidos

Total pasivos largo plazo

Total pasivos

Patrimonio

Total pasivo y patrimonio

COMPAÑÍA

13,044,78410,524,177

872,3422,992,669

INFORMEAUDITADO RECLASnftlCACiONES

13,044,78410,368,649

872,3422,992,669

27,433,972 27,278,444

68,429,707 68,092,784

34,226,968 34,235,165

102,656,675 102,327,949

(155,528)

(155,528)

(336,923)

8,197

(328,726)

26. EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2012 y la fecha de presentación del presente informe (marzo 25 del2013) se presentaron la siguiente novedad:

(a) Fideicomiso Mercantil Irrevocable "Primera Títularizadón de Flujos Enlit":La f unta General de Accionista del 22 de noviembre del 2012, aprobó la Titularización de FlujosFuturos de Fondos por un valor total de US$13,000,000, La Superintendencia de Compañías el21 de febrero del 2013 mediante Resolución número SC- IMV-DAYR- DJMV- G-13-0001068autoriza la Oferta Pública a Envases del Litoral Enlit S,A como Originador del proceso deTitularización e inscrita en el registro de Mercado de Valores el 27 de febrero del 2013 bajo elN» 2013-2-15-00031 y el Fideicomiso "Primera Titularización de Flujos Enlif inscrito en elregistro de Mercado de Valores el 27 de febrero del 2013 bajo el N* 2013-2-13-011218; lostítulos valores a emitirse como producto del proceso de Titularización denominados son lossiguientes:

> VTC-ENLIT • A por el valor de US$1,500,000.> VTC - ENLIT - B por el valor de US$2,500,000.> VTC - ENLIT - C por el valor de US$4,000,000 y> VTC - ENLIT - D por el valor de US$5,000,000.

Los mecanismos de garantía del proceso de Titularización son los siguientes:

I. Exceso de flujo de fondosII. Fondos de reservaIII. Sustitución de activosIV. Fondos de garantía yV. Fianza solidarla

C.r/'-"''-/ ' '"' "•'"? fi' p résen le r./rrv'?;"¿ •:'!•(';; c^-'órmidad con sí 3-Azñ¿r-:r.í ' C r ¡3 S í - 'pen 'n tendGf íc /a de Compañíascon Resolución ^Tfál'5% ^Z*/-'I-?#/</

37 IZAC10N í f l L < 5 i 3 T R O ( S |


El primer mecanismo y el mayor en importancia consiste en el hecho de que los flujos futurosprovenientes de los clientes seleccionados, son superiores a los montos requeridos por elfideicomiso para honrar los pasivos con inversionistas, los recursos que se obtengan comoproducto de la colocación de los valores que se emitan en virtud del presente proceso deTitularizacíón serán utilizados para cancelar pasivos de un plazo menor a un costo mayor. A lafecha de nuestro informe (25 de marzo del 2013), la compañía no ha colocado ningún título,

(b) Operaciones crediticia con Banco del Pacifico:La Junta General de Accionista del 10 de septiembre del 2012 aprobó al representante legal quea nombre de la compañía proceda a solicitar un fínanciamlento de crédito abierto con el Bancodel Pacifico por valor de US$15,000,000, la finalidad de este fmandamiento es cancelar pasivoscon mayor costo. A la fecha de este informe 25 de marzo del 2013 la compañía recibió losUS$15,000,000, de los cuales US$9,000,000 ingresaron en enero del año 2013,

Para garantizar este fínanciamiento la compañía firmó una hipoteca de cuantía indeterminadadel terreno ubicado en el km 11 % vía a Daule y una prenda industrial de maquinarlas por unmonto aproximado a los US$12,000,000 para garantizar todas sus operaciones crediticia con lamencionada entidad.

27. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros han sido aprobados por la Junta General de Accionista y su emisión ha sidoautorizada para marzo 25 del 2013.

2 8 N O V Z014

t;J~T'7':'Q íjyfl e/ presente e jemplar£ys; -¿ '2 conformidad con el autorizadoper /a Si/periníend^/ida de Compañías'con Resoj

38



;;RFAN. • _"'f ARM65II C LTPA."1MA DC AUDITORES Y CONSULTORCS

I G A F P O L A R 1 SA Global Association of Independen! Firms

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Guayaquil, marzo 22 del 2012

A los Señores Accionistas de:

ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A

C¡7"T;ff7CO e!\fr> el presente e/omp/ar( v ¿ f c * 2 c?fí?crm/dad con e/ autorizadopor /a Super/nfendenc/a de Compañ/ascon

AbDIRECTO SO (S)

1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de ENVASES DEL LITORAL ENLIT SA (unasociedad anónima ecuatoriana) que comprende los balances generales al 31 de diciembre del 2011y 2010 y los correspondientes estados de resultados, de resultado integral, de cambios en elpatrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esa fechas, asícomo el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.


2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros deacuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera-» 11K Esta responsabilidad incluye:el diseño, implementación y mantenimiento de los controles internos pertinentes y relevantes en lapreparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres demanifestaciones erróneas de importancia relativa, como resultado de fraude o error; seleccionando yaplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables necesarias que seanrazonables de acuerdo con las circunstancias.


3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con baseen nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas internacionales deauditoría, las cuales requieren que cumplamos con requisitos éticos así como que planifiquemos yrealicemos una auditoria para obtener certeza razonable de sí los estados financieros no contienendistorsiones erróneas de importancia relativa.

4. Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencias de auditoríasobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionadosdependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que los estadosfinancieros contengan distorsiones importantes, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluacionesde los riesgos, el auditor toma en consideración los controles internos relevantes de la compañía,



I G A F P O L A R I SA Global Associalion of Independen! Firms

rAN • M£JIA • 'FARMeSIl C ITDA."MA 06 AUDITOR» V CONSUtTORíS

para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñarprocedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el fin de expresar unaopinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoria también incluye laevaluación de si los principios y normas de contabilidad aplicados son apropiados y si lasestimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de lapresentación general de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoría que hemosobtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoria.

Opinión

5. En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente, en todoslos aspectos significativos, la situación financiera de ENVASES DEL LITORAL ENUT S.A al 31de diciembre del 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, de cambios en el patrimonio de losaccionistas y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con NormasInternacionales de Información Financiera - NHF.

2011

- /~~CConsultores y Asesores FinancierosFarfSn-Mejía "Farmesil Cía. Ltda."No. de Registro en laSuperintendencia de CompañíasSC-RNAE 101

Refrj

FARFANP,MBA[Licencia profesional 7871

Guayaquil, Ecuador

C¡~.¡?7'r'fjQ íjys e! presen'? ejemplar£./£,"("s e;v;forr¡í/da£Í con el autorizadopor la Superintendencia de Compañíascon

Ab.MauriciifTrujiHoDIRECTOBNñCIONAL DE AJJT


ENVASES DEL LITORAL ENLITSJLBALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:




Inventarios

Otros activos


Notas

£"*••#'

C . x 1 ,

DICIEMBRE 31,

2011 2010

5

5

6

9

853347

16,757.894

972.484

21,818360

1,424.548

41,826,633

1,139,686

15,978,947

928,114

29,325,597

240,478

47,612,822

ACTIVOS NO CORRIENTES:



Activos por Impuestos diferidos

Otros activos


TOTAL

48.738.625

648,929

328,726

781,456

50,497.736

32.935358

645,179

328,726

1,933,343

35.842,606

92324,369 83,455,428

Las notas que se acompañan de las paginas 10 a la 33 forman parí* de los estados

r a Suiísrintend&naa de C

Y REGI3TSO (S)


ENVASES DEL LITORAL ENLIT SA.BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

I


PASIVOS CORRIENTES:So b regí ros bancariosObligaciones bancariasEmisión de obligacionesCuentas por pagarPasivos acumulados-provisionesPasivos por impuestos corrientes


Notas

10111213

15,909,2177,058,396

13,377,371897,079696,312

37,938,375

2010

8,68114,773,8225,612,544

16,647,027900,912890,911

38,833,897


Obligaciones bancariasLniisión de obligacionesObligaciones de beneficios legalesfttsxvos por impuestos diferidos

pasivos no corrientes

TotaJ pasivos no corrientes

TotaJ pasivos

101114

4,343,66512,045,579

693,8943,504,193

848,399

21,435,730

59,374,105

3,278,0144,674,729

730,6203,868,464

915,214

13,467,041

52^00,938

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:Capital socialAportes para futura capitalizaciónReserva legalSe pera vi t por. re valuación de Propiedades, planta y equiposResultados acumuladosRr-rultados acumulados provenientes de laadopción por primera vezdelasNIIF

Resultado del ejercicio

TotaJ patrimonio de los accionistas

TOTAL

15

20,000,000144,990539,640

5,308,1768,326,738

(3,165,054)

1,795,774

32,950,264

92,324,369

20,000,000144,990322.812

6,313,0635,184,170

(3.165,054]

2,354.509

31,154,490

83,455,428

T J?"V ";'••'' O ffj . 'e el presente ejemplar-::imi :-. ro.- ' i 'c/ 'mi'dñd con el autorizado

«oíos que se acompañan de las paginas 1 0 a to 33 forman parte

Ab Mauricift Trujjllíi~Af'izagaTííWZAÔN Y RF.GíSTRO(S)


ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A.ESTADO DE RESULTADO INTEGRALPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010[Expresado en dólares estadounidenses)

X J

Notas

DICIEMBRE 31,

2011 2010

VENTAS NETAS

COSTO DE VENTAS

Utilidad bruta


de administración

de ventas

Utilidad antes de otros egresos, neto

C*t£íos financieros

IfóTas (ingresos), egresos neto




«PUESTO A LA RENTA


Ocro resultado integral del año

20

21

61350,440 62,590,355

13

16

49,496,897 51,334,838

23

22

11,853,543

3,792,813

910,935

4,703,748

7,149,795

3,641,760

67,770

3,709,530

11,255,517

3,307,772

760,806

4,068,578

7,186,939

2,634,915

205,309

2,840,2243,440,265

570,680

2,869.585

1,438,082

1.431,503

364,271

4,346,715

652,007

3,694,708

1,526,433

2,168,275

186,234

1,795.774

('¡inTlfir.Q ciLi.fi el presente ejemplarci'trí'3 c^íorm/dad con eí a u t o r i z a d o

ifaer /n t§r tdenc/a de Compañías'

TOTAL RESULTADO INTEGRAL DEL AÑO

L*J notas que se acompañan de ¡as paginas 10 a ¡a 33 forman parte de >

5


2,354,509

-176-

EWASES DEL LITORAL ENUTS.A.ESTADO DE RESULTADO INTEGRALPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010;Expresado en dólares estadounidenses)

I2 Í N O V 2 M *

DICIEMBRE 31,

2011 2010

del ejercicio 1,431,503 2,168,275

Superávit por revaluación de Propiedades, planta y equipos

ic&stro del segundo avaluó

5-ícoriodmiento del Pasivo Diferido

T-repaso de la Dep. de los valores revaluados

T*cal

XátfyQOD por Primera Vez N1IF

lecooocimiento de la Dep. Acum 09 y 08 (rebaja del Pasivo Dif)

Oerw Ingresos (rebaja del Pasivo Dif)

Costo amortizado

Cures ajustes

Total

Resaltados acumulados

Transferencia del superávit por revaluación

-

-

(1,004,887)

(1,004,887)

-

-

-

4,717,998

(1,710,274)

(1,351,995)

1,655,729

303,864

346,891

(342.569)

(30,027)

278,159

1,004,887 1351,995

Utilidad del ejerciciopor rebaja del pasivo diferido por depredación de activos

de resultados Integrales

364,271

1,795,774

186,234

2,354,509

C:; ;?'í"'V; : '0 íy:«; el presente diei('.'.'.Í/TJ t.-fr.formidsd con el S-L-Í Ípor /a Superintendencia de Compa/i /ascon Rssp/uc/ónííóíi^XCÍ rfs

•ofo5 que se acompañan de las paginas 10 a lo 33 forman parte de los estados financiero.

ZÁCÍOH Y R E G I S T R O (S)


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BAb.V REGISTRO (S)


ENVASES DEL LITORAL ENUT SJLESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOPOR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010Expresado en dólares estadounidenses)

Fhlio de efectivo ñor las actividades de operación

í/tctivo recibido de dientesEfectivo pagado a proveedores, empleados y otros pagosGastos financierosCancelación de participación trabajadores año 2010 y 2009Cancelación del impuesto a la renta año 2010 y 2009KrcJp«ración del impuesto al valor agregado (IVA)Cfcrw ingresosEfectivo neto de (utilizado) en actividades de opera don

de efectivo ñor las actividades de Inversión

por adquisición de propiedades, planta y equipospor importaciones en tránsito de maquinarias

Efectivo neto de (utilizado) en actividades de inversión

d f efectivo ñor las actividades de finandam lento

Obtenciones bancadas (nuevos prestamos)Obbgaáones bancartas (pagos)Evasión de obligaciones (nuevas emisiones)£=món de obligaciones (pagos)*rrstamos de compañías reladonadasBrescamos de tercerosEfectivo neto de (utilizado) de actividades de flnandamlento

Incremento (disminución) neto del efectivo

M*s efectivo al inldo del período

Efectivo al final del periodo

i

2011

60,401,171(1) (53,756,634)

[3,119.898)(652,007)(843,859)723,14621.823

2,773,741

(9,436,311)(4.564.093)

11.250fl3.989.1541

26,670.854(24,469,806)15,841,500(7,546,660)

500.000(66.8131

10.929.074

(286,339)

1.139,686

853.347 "

2010

65,336.971(54,372,253)(2339.257)(1,989,021)(1,014,723)

5,621.717

(5,161.070)

[5.161,0701

10,300,000(10.182.475)

(554,143)

81,868

105,897

1.033,789

1.139.686

, ! ) En el año 2011, este valor se descompone:

•Srctivo pagado a proveedoresCfectivo pagado a empleadosSfecovo pagado por otros gastos£&rctivo pagado en impuestos indirectos

(42.896.657)(7,173,282)(2,176.980)f 1.509.7151

f53.7S6.6341

ave se acompañan de las paginas 10 a la 33 forman parte Integral

8

(Tr''íT;''0 O'"" e' preseníe ejemplari ','"•; :.- r : 'V ' ÍGrr / fc fad con e/ autorizado

7/vi //-¿í- ' 7


DíVASES DEL LITORAL ENLIT SJV.ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOPOR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010Expresado en dólares estadounidenses)

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO CON EL

EfTCTIVO NETO DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADESDE OPERACIÓN:

"JnUdad antes de participación de trabajadores

Abastes para conciliar el resultado del ejercicio

CM el efectivo neto de (utilizado) en

*ctmdades de operación

ón propiedades, planta y equipos

ión propiedades de inversión

amortizado emisión de obligaciones

;netjaoón patronal y desahucio

estimado de cuentas de dudoso cobro

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS:

(Amentos) Disminuciones

2011

3,440,265

2 B N O V 2 0 I 4

2010

4,346,715

2,732,092

2,169

521362

80,607

170,323

3,507,052

2,365,253

4,429

-

176,725

157,953

2,704,360

por cobrar

activos

por pagar

Patronal

acumulados

CÍA';V;:",'7Í) que si presente cjemp/ar(:;rrt";; c ^ f i f o r m i t / a d con eí ai í íor/zadof-cr la Swper/f)íend¡efic«^de Compañíascon Resolución No deÍH-\j-2fy\

AbJMauriciTrujillo Arijaga

mrnvo NETO DE (UTILIZADO EN)

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

(2529,977]

2,976,363

677,459

(4,804,234)

(36.726)

(456,460)

(4.173,575)

2,773.741

2,971,543

(7,441,949)

446,520

2,376,298

84,888

133,342

(1,429,358)

5,621,717

i~ imán que se acompañan de ¡as paginas 10 a la 33 forman parte integral de los estados financieras.

9


ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 PE DICIEMBRE PEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidense)


La compañía fue constituida en la República del Ecuador el 14 de febrero de 1973, y so actividadprincipal es la fabricación y comercialización de envases de hojalata para conservas de consumohumano sean de pescado, mariscos, frutas, vegetales, también fabrica envases industriales enmenor escala.

2. PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES

a) Bases de preparación

; La Compañía ha preparado sus estados financieros de acuerdo a las Resoluciones emitidas por la• Superintendencia de Compañías del Ecuador, quien de acuerdo al Art. 433 la faculta para expedirI regulaciones, reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno,í vigilancia y control de las compañías sujeta a su supervisión.f

í Los estados financieros adjuntos de la compañía son preparados de acuerdo con las Normasf Internacionales de Información Financiera "NHF1, emitidas por el Internacional Accountingj. Standard Board "IASB", vigentes al 31 de diciembre del 2011, y han sido aplicable de maneraI uniforme las políticas contables en la preparación de sus estados financieros con relación al año[ anterior.

I La información contenida en sus estados financieros es responsabilidad del Directorio de la| Compañía, el que expresamente confirma que en so preparación se han aplicado todos los

principios y criterios contemplados en las NI1F emitidas por el IASB.

Los estados financieros surgen de los registros de contabilidad de la Compañía y han sidopreparados de acuerdo con el principio de costo histórico. Los estados financieros se presentan enUS dólares.

La preparación de los estados financieros de acuerdo a NHF requiere el uso de ciertos estimadoscontables críticos. También requiere que la Gerencia Financiera ejerza su juicio en el proceso deaplicación de las políticas contables de la Compañía, Las áreas que involucran un mayor grado dejuicio o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para losestados financieros se describen en la nota 3.

b) Efectivo y equivalente de efectivo

Para propósitos de presentación del estado de flujo de efectivo se incluye en la cuenta caja ybancos valores cuyo vencimiento es menor a tres meses o corresponden a valores de alta liquidez.En caso de los sobregiros bancarios estos se presentan como pasivos corrientes en el balance

general. Cí;-:1.":;-;t O p«» el presente ejemplart vrírs ••: \-:fcr,7íirí2d con e/ autorizadoper ís SiípBrir.fendcncia de Compañías

de

inzagaTfiRÉCTÓjTÑAClONiL DE AUTCFLÍZACIOH Y KEOIoTSO ¡S)

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Encases del Litoral S.A. -181-

c) Cuentas por cobrar comerciales• - Z f l . V O V

Las cuentas por cobrar comerciales se registran al valor nominal de las facturas comerciales yestán presentadas netas de provisión para cuentas de cobranzas dudosa, la cual se determina sobrela base de la revisión y evaluación especifica de las cuentas pendientes al cierre de cada mes porpane de la gerencia financiera. La provisión para cuentas de cobranza dudosa se reconoce en elestado de resultados. Las cuentas por cobrar incobrables se castigan cuando se identifican comolates.

Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se clasifican en activos corrientes,excepto si los hubiere los vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del estado desituación financiera, que se clasificarían como activos no corrientes

d) Inventarios

El costo se determina usando el método promedio ponderado, excepto por el caso de lasimportaciones en tránsito al costo de los valores desembolsados de adquisición. El costo de losproductos terminados y de los productos en proceso comprende el costo de la materia prima,mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación que se incurren enel proceso de industrialización de los productos, y excluye los gastos de financiamiento. El valorocio realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costosestimados para poner las existencias en condiciones de venta y para realizar su comercialización.Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto realizable, se constituyeuna estimación para desvalorización de existencias con cargo a resultados acumulados.

e) Propiedades, planta y equipos

Las propiedades, planta y equipos se presentan inicialmente al costo y están presentados netos dela depreciación acumuladas. El costo de las propiedades, planta y equipos comprende su precio deadquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo, su puestaen condiciones de funcionamiento y retiro del elemento o de rehabilitación de la ubicación delactivo.

Cuando una parte de estos activos se venden o es retirado del uso, su costo y depreciaciónacumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso y gastos.

Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes de propiedades, planta y equipos se capitalizansolo cuando es probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo se generenpara la Compañía y el costo de estos activos se puedan medir confiablemente, caso contrario seimputan al costo de producción o gasto según correspondan, en el periodo en el que estos seincurren.

Los gastos incurridos para reemplazar un componente de una partida o elemento de propiedades,planta y equipos se capitalizan por separado, castigándose el valor en libros del componente quese reemplaza. En el caso de que el componente que se reemplaza no se haya considerado como uncomponente separado del activo, el valor de reemplazo del componente nuevo se usa para estimarel valor en libros del activo que se reemplaza.

Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado y se presentancomo Construcciones en curso. A su culminación, el costo de estos activos se transfieren a sucategoría definitiva. Los trabajos en curso no se deprecian.

El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor enlibros del activo es mayor que el estimado de su valor rocjaperaljl»^/ presente e j e m p l a r

( ::.ci:i í^'.'ürmitiad ccn el a u t o r i z a d o¡3 S i ipe r ín íendef ic /a de Campan/as

c o n R e s o u c i ó n -( 1-201V

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de ObJi -182-

i

28 NOV 2811

De acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera, y para preseotar a su valorrazonable en especial al edificio, maquinarías, montacargas y las instalaciones y equipos sonpresentados a sus valores revaluados, menos la depreciación acumulada y el importe de lasperdidas por deterioro de valor. Las revaluaciones son realizadas periódicamente, de tal formaque el valor que estén en libros no difiera sustancialmente del que se habría calculado utilizandolos valores razonables al final de cada ejercicio de cierre.

El resultado de las revaluaciones se reconoce en los resultados integrales, excepto si revierte unadisminución en la revaluación previamente reconocida en resultados, en cuyo caso el aumento seacredita a resultados en la medida que se carga la disminución previa. Una disminución del valoren libros de la revaluación de terrenos, edificios y maquinarías es contabilizada en resultados enla medida que excede el saldo, si existe alguno, mantenido en la reserva de revaluación de estosactivos relacionado con una revaluación anterior de dicho activo.

£1 costo o valores revalorizados de propiedades, planta y equipos se deprecian de acuerdo almétodo de linea recta, con excepción de las maquinarias que se deprecian de acuerdo a las horasde producción, y en función a un estudio técnico practicado por los técnicos de la planta yaprobados por la administración de la compañía.


Los gastos de mantenimiento mayor comprenden el costo de reemplazo de partes de los activos ytos costos de reacondicionamiento que se realizan periódicamente con el objeto de mantener lacapacidad operativa del activo de acuerdo con sus especificaciones técnicas. Los gastos demantenimiento mayores se capitalizan al reconocimiento inicial del activo como un componenteseparado del bien y se deprecian en el estimado del tiempo en que se requeriría el siguientemantenimiento mayor.

Depreciación

Los terrenos no se deprecian. La depreciación de las otras propiedades, planta y equipos y lasvidas útiles usadas para el cálculo de la depreciación:

ítem

EdificiosMaquinarías y herramientasInstalaciones y equiposVehículos y montacargasMobiliario y equipo de oficinaEquipo de computaciónDesarrollo del sistema de costo

Vida útil (en años"*

205 t-í-20 ''••"• '-'••' t?fJP el presente ejemplar3U'íft;í cn i ' ;orm/rf£rf con el aL'for/z.itío

/ £¡,'per/nfendencí'a de Compañías

Préstamos

AU 1 'JKaCON Y REGISTRO (SI

Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacciónincurridos. Estos préstamos se registran subsecuentemente a su costo amortizado; cualquierdiferencia entre los fondos recibidos (netos de los costos de transacción) y el valor de redenciónse reconoce en el estado de resultados durante el período del préstamo usando el método deinterés efectivo.

Los préstamos se clasifican como pasivo comente a menos que la Compañía tenga derechoincondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos doce meses después de la fecha delbalance.

17


g) Cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar

Las cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar sonderivados con pagos fijos o determinablcs, que no cotizan en un mercado activo.'

financieros, no

La Compañía a través de su gerencia financiera tiene implementada políticas de manejo de riesgofinanciero para asegurar que todas las cuentas por pagar se paguen de conformidad con lostérminos crediticios negociados. Se clasifican en pasivos corriente, excepto cuando losvencimientos son superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera, que seclasifican como pasivos no corrientes.

h) Impuesto a la renta

El impuesto a la renta para el año comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto a larenta se reconoce en el estado de resultados, excepto en la medida que se relacione con partidascargadas o abonadas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce en el patrimonio.

El gasto por impuesto corriente es el impuesto por pagar esperado sobre la renta imponible delIDO. usando las tasas impositivas promulgadas & la fecha del balance general y cualquier ajuste alo* impuestos por pagar de años anteriores.

EJ impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, sobre las diferenciastemporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valoresmostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se detennina usando tasastributarias que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se esperan seránaplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo« pague.

Los impuestos a la renta diferidos activos se reconocen en la medida que sea probable que seproduzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales

í) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, solo se revelan en nota a losnudos financieros a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota.Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y se revelan solo si esprobable su realización.

j) Obligaciones de beneficios legales.

1 . La Jubilación patronal y el beneficio por desahucio son valorizadas mediante valoracionesactuariales efectuadas al final de cada periodo.

2. La compañía reconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trabajadores en lasutilidades de la compañía, y cuyos beneficios es del \5% de las utilidades liq u idas-contables de acuerdo con disposiciones legales.

k) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos corresponden al valor razonable de las ventas de sus productos, neto de impuestosa las ventas, rebajas y descuentos. La compañía reconoce ingresos cuando el monto puede sermedido confiablemente, y es probable que beneficios económicos futuros fluyan hacia laCompañía y se cumpla con los criterios específicos para cada tipo de ingreso como se describemás adelante. £v<?"'

13

'O r"p e/ p r e sen t e ejemplarr •-,-,•".-; f-*--lcrmida(i ccn el a u t o r i z a d o¡-•' (a Si/pnriníend^jicía de Compañíascon Reso luc ión UoSîÛí^/y

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión RtSíSTRO (S) -184-

rtfs enormidad con el autorizadoía Superintendencia de Compañías

fnzagaSe considera que el monto de los ingresos no puede ser medido cJ$u1^Nf| ^Í^Jtw^qtleY|b~dia¥<

las contingencias relacionadas con las ventas hayan sido resueltas. Los ingresos de la compañía sereconocen cuando ha entregado los productos al cliente de acuerdo COTÍ la condición de ventpactada y la cobranza de las cuentas por cobrar está razonablemente asegurada. Coylos productos se consideran transferidos los riesgos y beneficios asociados a esos

1) Reconocimiento de costos y gastos.

£1 costo de venta se reconoce en resultados en la fecha de entrega delsimultáneamente con el reconocimiento de los ingresos por su venta.

Los otros costos y gastos se reconocen sobre la base del principio del devengoindependientemente del momento en que se paguen y, de ser el caso, en el mismo periodo en elque se reconocen los ingresos con los que se relacionan.

m) NUF revisadas y emitidas pero aun no efectivas

La compañía no ha aplicado las siguientes NIIF nuevas y revisadas que han sido emitidas pero*ún no son efectivas:

(S)

MUÉNIIF9

N1IF10N1IF 11

NI1F12

NIIF13



N I C 19 [Revisada en el 2011}N I C 27 (Revisada en el 2011)

N I C 28 [Revisada en el 2011)

TITULOInstrumentos financieros

Consolidación de estados financierosAcuerdos de negocios conjuntos

Revelaciones de participaciones enotras entidades

Medición del valor razonablePresentación de ítems en Otro

resultado integralImpuestos diferidos - Recuperación

de activos subyacentesBeneficios a empleados

Estados financieros separadosInversiones en asociadas y negocios

Conjuntos

EFECTIVA A PARTIREnerol, 2013Enero 1, 2013Enero 1, 2013

Enero 1, 2013

Enero 1, 2013

Julio 1, 2012

Enero 1, 2012

Enero 1, 2011Enero 1. 2013

Enero 1, 2013

La N11F 9 Instrumentos financieros emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre deZ010. Sustituye las secciones de la N1C39 que trata sobre la clasificación y medición de losinstrumentos financieros.

La NIIF 9 exige que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de laS'IC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medición sean medidos posteriormente a sucosto amortizado o a su valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda que semantienen dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es recoger los flujos de efectivocontractuales, y que tienen como flujos de efectivo únicamente los pagos de principal e interesessobre el principal pendiente son generalmente medidas a su costo amortizado al final de losperiodos contables posteriores. Todas las otras inversiones de deuda y las inversiones de capitalson medidas a sus valores razonables al final de los períodos contables posteriores.

El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación con la clasificación y la rqex|ip*$n de lospasivos financieros se refiere a la contabilizadón de los cambios en el valor razoâWc de unpasivo financiero (designado como a valor razonable con cambios a través de

14


2 8 N O V 2 0 1 I

atribuible a los cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. Específicamente, según la ÑUF 9,para los pasivos financieros designados como a valor razonable con cambios a través deresultados, el importe del cambio en el valor razonable del pasivo financiero que sea atribuible alos cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo se reconocerá en otros resultado integral, amenos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo enotro resultado integral cree o amplíe un error contable en los resultados del período. Los cambiosen el valor razonable atribuible al riesgo de crédito de un pasivo financiero, posteriormente noserá reclasificado a resultados. Anteriormente, según la NIC 39, el importe total del cambio en elvalor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable con cambios a través deresultados fue reconocido en el resultado del período.

La N1IF 9 es efectiva para períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013,permitiéndose la aplicación anticipada.

Las enmiendas de la NHF 7 Revelaciones - Transferencias de activos financieros incrementan losrequerimientos de revelación para las transacciones que incluyen transferencias de activosfinancieros. Estas enmiendas tienen por objeto proporcionar mayor transparencia en torno a laexposición al riesgo, cuando un activo financiero es transferido, pero el cedente conserva unocno nivel de exposición permanente sobre el bien. Las enmiendas también requierenrevelaciones cuando las transferencias de activos financieros no se distribuyen uniformementedurante todo el período.

La NIC 24 Revelaciones de Partes Relacionadas (revisada en 2009) modifica la definición departes relacionadas y simplifica las revelaciones de las entidades relacionadas con el gobierno.

Las modificaciones de la NIC 32 Clasificación de emisión de derechos direcciona la clasificaciónde ciertas emisiones de derechos denominados en una moneda extranjera como un instrumento decapital o como pasivo financiero.

La CINIIF 19 proporciona orientación respecto a la contabilización de la extinción de un pasivofinanciero por la emisión de instrumentos de patrimonio. En particular, según la CINIIF 19, losinstrumentos de patrimonio emitidos en virtud de dichos acuerdos se medirá a su valor razonable,y cualquier diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero extinguido y el valorrazonable de los instrumentos de capital emitidos se reconocerá en el resultado.


La preparación de estados financieros de acuerdo con las NQF requiere que la Gerencia utilicejuicios, estimados y supuestos para determinar las ciñas reportadas de activos y pasivos» laexposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros separados asícomo los montos reportados de ingresos y gastos por los años terminados al 31 de diciembre del2011 y 2010.

Los estimados y criterios usados son comúnmente evaluados y se basan en la experiencia' histórica y otros factores incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se

consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.

Las estimaciones contables por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivosresultados reales. En opinión de la Gerencia Financiera, estas estimaciones se efectuaron sobre labase de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha depreparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de lasestimaciones incluidas en los estados financieros. La Gerencia Financiera de la compañía noespera que las variaciones» si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estadosfinancieros. : • m n ( , rprr-"••:•-[{ '• Q f*üí? cí presente eiemp/ar

15 ¿7;rc:i r^ícrmidad con e! autorizado(a Sêáníendenqrrdé Compañías

con

¿

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Étfvajkes del Litoral S.fi^^r^f -186-

>iDlRErTCEl

Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo de causar ajustes a lospasivos reportados y los juicios críticos en la aplicación de las políticascontinuación:

3.1. Deterioro de activos.

A la fecha de cierre de cada periodo, o en aquella fecha que se considere necesario, se-analiza elvalor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufridouna pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación delimporte recuperable de dicho activo. Si se trata de activos identificables que no generan flujosde efectivo de forma independiente, se estima la recuperabiltdad de la unidad generadora deefectivo a la que pertenece el activo.

Determinar si los activos han sufrido deterioro implica el cálculo del valor en uso de las unidadeseeneradoras de efectivo. El cálculo del valor en uso requiere que la Compañía determine losflujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasade descuento apropiada para calcular el valor presente.

En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registraLa correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo a resultados.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidas cuandose produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable incrementando el valordel activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido deno haberse reconocido la pérdida por deterioro.

3.2 Vida útil y valor recuperable de las propiedades, planta y equipos

Como se describe en la Nota 2.e, la compañía revisa la vida útil estimada de propiedades, planta> equipos al final de cada período anual. Durante el período financiero al 31 de diciembre de!2011 y 2010, la administración y los técnicos de la planta determinaron la vida útil de losactivos, en especial de las maquinarias. La compañía contrata a peritos independientes pararevisar periódicamente sus vidas utilies y su valor recuperable de sus activos.

,*. J Impuestos.

LJ determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a lalegislación tributaría aplicable. La compañía busca asesoría profesional en materia tributariaantes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios .Aún cuando la Gerencia Financieraconsidera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias deinterpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos enel futuro. La compañía reconoce pasivos por las observaciones en auditorías tributarías cuandocorresponde el pago de impuestos adicionales, las diferencias impactan al impuesto a lasganancias corriente y diferido activo y pasivo en-el periodo en el que se determina este hecho.

ADMINISTRACIÓN BE RIESGOS FINANCIEROS

Factores de riesgos financieros :

Las actividades de la compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros. El programaetmcral de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en loimpredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en sudesempeño financiero. La Gerencia Financiera y Gerencia General tienen a su cargo laAdministración de riesgos. Estas Gerencias identifican, evalúan y cubren los riesgos financiero

16 CC-'íT/r'fCO ÍTUÍ? e/ presente ejemplarCí. ' rr t£ C2:':form/¿ad con e/ autorizadoper la Siiperffifende/ic/a tí e Compañíascon Resorción

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligacionegn^d^lîl^gl^^y Ari7fln¿J -187-(S)

m

i Riesgo de mercadoRiesgos de precios

2 8 NQ'/2014

LJ Compañía esta expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios devtiacna primas necesarios para la producción, los cuales son cubiertos por el precio de venta de«» productos. Con respecto a los precios de los productos comercializados durante 201 1 y 2010

han presentado variaciones significativas en los precios de los principales productos, por loDO ha habido ningún impacto relevante en la utilidad neta de la Compañía . Asi mismo, la

Gcrrocía no espera que estos varíen de manera significativa en el futuro.

Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flojos de efectivo

LA Compañía no matiene en el 201 1 activos significativos que generan intereses; los ingresos yÍM flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasasic Dierrs en el mercado.

•; nesgo de tasa de interés de la Compañía surge de su endeudamiento a largo plazo. Elotocndamiento a tasas variables expone a la Compañía al riesgo de tasa de interés en los flujos£¿ efectivo. El endeudamiento a tasas fijas expone a la Compañía al riesgo del valor razonable¿x TOA tasas de interés.

I~i po&ka de la Gerencia financiera de la Compañía es tratar de reducir la tasa de ínteres de suSmiocamiemo, esto es asi, que de un costo promedio ponderado de capital del 2010 que fue det, "«•'•v al 3 1 de diciembre del 201 1 este es de aproximadamente 8,32%.

KJ rrspecio. la Gerencia de la Compañía considera que el riesgo del valor razonable de tasas deno es importante debido a que las tasas de interés de sus contratos de finánciamiento nosignificativamente de la tasa de interés del mercado que se encuentra disponible para la

Ccenpaáia para instrumentos financieros similares.

UT* prestamos de la Compañía al 3 1 de diciembre del 201 1 esta pactado principalmente a unac»a fluctúan* e de acuerdo a la tasa de cambio de cierre del Banco Central del Ecuador enespecial la emisión de sus obligaciones cuyo promedio es de 7,64% y para sus obligacionestrocarás de 8,28%

Riesgo crediticio

La Gerencia Financiera considera que la compañía no tiene riesgo crediticio debido a que susclientes tienen período de cobros de 1 10 días y la empresa tiene una política de crédito de 1 SO^-»* no habiéndose presentado problemas de cobrabilidad, una vez que se hizo un análisis de laculera de cliente y se han efectuado las provisión por estimación de cobranzas dudosas.

La compañía coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, cuyaCalificación de riesgos independientes sean como mínimo de AA; asimismo, establece políticasde créditos conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado end que se maneja. En consecuencia la Gerencia Financiera no prevé perdidas significativas queviajan de este riesgo.

Riesgo de concentración de crédito pueden surgir de las colocaciones de excedentes de liquidez.Pira tal objeto, la Compañía tiene como política distribuir sus depósitos entre diferentesinstituciones financieras.

el presente ejemplardad con el autorizado

¡a Sypiermígflíígnc/a de Compañías

JN Y REGISTRO (S)


* iRiesgo de liquidez

iteoíunpromfctido

La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener sequivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tenerfinanciamiento a través de una adecuada cantidad de fuente de crédito. La Compañía mantieneadecuados niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de lineas de créditos disponibles.


Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad decontinuar como empresa en marcha con el proposito de generar retornos a sus accionistas, aotros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costopromedio ponderado de capital.

Consistente con la industria, la Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio deapalancamiento, que. se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda netacorresponde al total del endeudamiento (corriente y no corriente) menos el efectivo yequivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio neto tal y como se muestraen el balance general mas la deuda neta.

El ratio de apalancamiento fue como sigue:2011 2010

Total de pasivosMenos: efectivo y equivalente de efectivosDeuda neta ( A)Total patrimonioTotal capital (B)

Ratio apalancamiento (A) / (B)

59,374,105(853.347)

58,520,75832.950,26491,471,022

63,98%

52^00,938(1,139,686)51,161,25231,154,49082,315,742

6Z¿5%

3L CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR.


Cuentas por cobrar comercialesEstimación para cuentas de cobro dudoso (1)Total comerciales

Otras cuentas por cobrar:Compañías RelacionadasEmpleadosAnticipos a ProveedoresOtrasTotal otras cuentas por cobrar



18,780,362 17,832,195(2,022.468) (1,853,248)16,757,894

4,522425,88542,601

499,476972,484

17,730,378

15,978^47

89,782692,600145,732928,114

16,907,061

C;.'?^-'7i ' '0 r:'r> el presente f'emplzr18 (•;.-:< - - ••• . . 'cm/e 'ErJ con c! autorizativ

?•;•;;' ía Sf/ner/ílíentícnc/ajíe Compañíascon

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligac^ íl Y R £ 5 l o T R O ( S ) -189-

2 8 N O V 2 0 1 4(1) En opinión de la Gerencia Financiera, la estimación pa

razonable al 31 de diciembre del 2011.

Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso:

Diciembre 31

2011 2010

Saldo al inicio del año

Mas: Provisión del año

Menos: Utilización y/o baja de cartera.

Saldo al final

I.V\T.\TARIOS.-

r..stc rubro consistía en:

Productos terminados

Mercaderías - Tapas Easy Open

Productos en proceso

Materia prima (1)

Material de empaque

Repuestos y accesorios

Importaciones en tránsito

Total

1,853,248

170,323

(M03)

2,022,468

1,984,305

157,953

(289,010)

1,853,248

Diciembre 31

2011 2010

3,716,349

2,122,321

3,479,622

8,526,121

263,178

2,506,232

1,204,537

21,818,360

5,351,382

2,378,133

5,508,572

11,482,274

288,951

3,277,320

1,038,965

29,325,597

; 1) Al 31 de diciembre del 2011, la materia prima está compuesta de la siguiente manera:

Hojalata sin cortar - bobinas

Hojalata cortada - bultos

Total de hojalata

Oíros Insumos

Total

Kilo»

3,770,603

949,159

4,719,762

4,719,762

Pelares

5,755,744

1,390,817

7,146361

1,379,560

8,526,121

GC-vT-T/TO rt-'í? e/ presen '» ejemplar\9rfi1:; '^•'-ícrviied con el ü i ' í o r / ^ c í / fpor la S í f p t f í n f f i í j d e n c / a de Componíascon

Prospecto de Oferta Pública IX EmisiónL. _ „ _ , ,..;,j:> i -...j ,.,C!1tinvases del Litoral S.A. -190-

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS

• .i¿r rubro consistía en:

„ c-vto o valuación

i Depreciación acumulada

Diciembre 31

2011

20U

113,062,655

(64.324,030)

48,738,625

2010

94,406,150

(61,470.792)

32,935,358

Descripción neta:

Terreno y mejoras

ír

y herramientas

iwudacionesy equipos

"•» duculos y montacargas

vtoíîliario y equipos de oficina

• -r-ipo de computación

PT-TS retos en curso (1)

en tránsito de maquinarías (2)

para compra de terreno en Posorja

de sistema de costo

4,708,160

6,723,334

24,848,193

3,277370

529,757

954.734

640,525

1,678,481

4,564,093

658,044

155,934

48,738,625

2,945,662

3,066,033

20,968,732

2,796,702

455,300

102,977

29,069

1,969,879

601,004

32,935,358

11 Corresponde al desarrollo de los proyectos de montaje de las Líneas Soudronic y Tapas EasyOpen. ambas líneas le permitirá desarrollar la fabricación del envase cuerpo atún y de lastapas Easy Open.

2 j Comprende la importación de maquinas para las líneas Soudronic y de Tapas Easy Open.

«. MIOPIEDADES DE INVERSIÓN";' - 3 c,.* e¡ presente ejemplar{ '''(:-. '- -•.'.wl;d£tí con d auíor /zado

^ rubro consiste en: ;•(:: ¡3 íiê/íYite/K&JKÍa de Compañíascon ftoso/yc/óVAÍp.íÜ'ZSi de 7f- ll-7tX\ Diciembre 31

2011 2010

: cmrnosr.Jificios

Total

605,529;0(S1 43,400

648,929

601,77943,400645,179

20


* OTROS ACTIVOS

Hite rubro consiste en:

Corto Plazo

Prepagados

Crédito Tributario IVA (1)

Póliza de acumulación dada en garantías

Sub total (a)

Diciembre 31

2011 2010

39,034

1,270,582

114,932

110,994

129,484

1,424,548 240,478

Largo Plazo

Depósitos en garantías y Corpei

Crédito Tributario IVA (1)

Inversiones en Cupones

Sub total (b)

Total (a) + (b)

60,564

720,892

-781,456

2,206,004

57,849

1,864,244

11,250

1,933,343

2,173,821

( I ) £1 movimiento de la cuenta crédito tributario del IVA es el siguiente:

Saldo inicial del crédito tributario IVA al 1 de enerodel 2011(-/-) crédito tributario del IVA neto del año 2011IVA en compras (+)IVA en ventas (-)

1,922,236(1,201,344)

I -) Recuperación del crédito tributario IVA del año:009(2)

Saldo final del crédito tributario IVA al 31 dediciembre del 2011

1,993,728

720,892

(723,146)

1,991,474

(2) Con posterioridad al cierre de los estados financieros del 31 de diciembre del 2011,recuperó el valor de US$66,397 correspondiente al crédito tributario del mes de diciembredel año 2009, quedando totalmente recuperado el año 2009.

La Gerencia Financiera se encuentra tramitando la devolución de los siguientes años yconsidera que no amerita reconocer una perdida por recuperación de estos valores.

rf^l™,™**1 Asente v*mpl*r«;:il'c';-V.?^'aarfc°no/aü(Cm3rf0

Prospecto de Oferta Pública IX2JT-

Emisión de QWgaüQfÊMi^&íJ^lHSÂ (• /»=>„.__-—J^»^^ V a;¿ ;.9M „

-192-

10. OBLIGACIONES BANCARIASEste rubro consiste en:

BANCOS NACIONALESBanco BolivaríanoBanco del PichinchaBanco de GuayaquilProdubancoCorporación Financiera Nacional (CFN)SubtotaJ (a)

BANCOS DEL EXTERIORTowerbank International Inc.Eurofinance Overseas Corp.Corporación Interamericana de InversionesPanamerican Investment OverseasSubtotal (b)

Total a+b

Clasificación:CorrienteNo corrienteTotal

Los desembolsos futuros son los siguientes:

2 H I W V


(8-8,5%)(8, 92%)(8-9%)(9,76%)(8,88%)

(6,50%)(9,50%)(8^0%)(10%)

4,845,0791,709,8754,047,918

-4,117,615

14,720,487

2,893,228622,219

1,118,920898,028

5,532,395

20,252,882

15,909,2174,343,665

20,252,882

5,036,8421,704,0107,440,0611,006,245

-

15,187,158

-

1,690,3301,174^482,864,678

18,031,836

14,773,8223,278,014

18,051,836

nstítudón Financiera y/oJanearíatonco del Bolivaríanolanco del Pichinchala^fcde Guayaquillorporadón Financieraiadonaf fCFNl'owerbank International Inc.Surofinance Overseasi>rp.lorpo radón Interamericanale Inversiones>anamerican Investment>verscasrpTA^ de los desembolsosuturosZosto amortizado - tasanterés efectivas*egún cuadro de CostoAmortizado fNIIF)

Años

2012

4,833,3331,703,0323,950,167

285,714

2,882,929

616,734

590,164

794,241

15,656,314

252,903

15,909,217

2013

-

-

-

619,048

-

-

540,983

90,302

1.250,343

(1,906)

1,248,437

2014

-

-

-

619,048

-

-

-

-

619.048

-

619,048

2015

-

-

-

619,048

-

-

-

-

619,048

-

619,048

2016

-

-

-

619,048

-

-

-

-

619,048

-

619,048

2017

-

-

-

619.048

-

-

-

-

619,048

-

619,048

2018

-

-

-

619,048

-

-

-

-

619,048

-

619,048

Total

4,833,3331,703.0323,950,167

4.000,000

1.790,639

616,734

1,131,147

884,543

20,001,885

250,997

20,252,882

22 C-L^T/nCO que el presente ejemplarp/srcrS cíxform/dacl con el ai/ íorizadopor ¡a Stiper/níeíKtettQa de Compañíascon

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligación !D IÜ E C T

-193-

11. EMISIÓN DE OBLIGACIONES


Numero de emisionesSegundaTerceraCuarta (TPR+2%)Quinta (TPR+2%)Sexta (8%)Séptima (8%)Totales

Diciembre 3120U 2010

-

-1,851,8452,861,4916,696,4337,694,206

19,103,975

179,7831,234,5384,208,5554,664,397

10,287,273

Clasificación:


Total

7,058,39612,045,579

19,103,975

5,612,544

4,674,729

10,287,273

TPR = Tasa pasiva referencia! del Banco Central del Ecuador

Numero de EmisionesObligaciones

Cuarta

m{Jmta

Sexta

Séptima

TOTAL de los desembolsosfuturosCosto amortizado - tasainterés efectivasSegún cuadro de CostoAmortizado (NIIF)

Años

2012

1,872,500

1,979,437

1,701,750

1,568,300

7,121,987

(63,591)

7,058,396

2013

-

1,045,500

1,701,750

1,568,300

4,315,550

(295,059)

4,018/491

2014

-

-

1,701,750

1,568,300

3,270,050

-

3,270,050

2015

-

-

1,320,188

1,568,300

2,888,488

-

2,888,488

2016

-

-

298,250

1,568,300

1,866,550

-

1,866,550

Total

1,872,500^ »^^^^^— -^^^—

3,024,937

6,723,688

7,841,500

19,462,625

(358,650)

19,103,975

2M?

Aty Mauricj{g.


POR PAGAR

consiste en:

locales

$ del ExteriorOta» cuentas por pagar

Relacionadas

cveatas por pagar

2 8 NOV2014

Diciembre 31

2011 2010

608,867

10,778,438

1,399,258590,808

13,377,371

975,529

14,661,620942,286

67,592

16,647,027

uüfc' ACUMULADOS - PROVISIONES

&cv sacro consisten en:

on de trabajadores (15%)sociales

rf \Sgor Pagarf. n>qiH,ft>-y<ncs por pagar


570,680

213,92676,579

35,894

897,079

652,007

181,731

67,174

-

900,912


Dr coofonmidad con disposiciones legales, los trabajadores tienen derecho a participar en lasde la empresa en un 15% aplicables a las utilidades liquidas o contables. Los

de la provisión para participación a trabajadores fueron como sigue:

iniciales

CT^nF/CO qno c! presente ejemplarfurrc-'s íínicrtnidso con el autorizadoper Is Superintendencia de Compañíascon Resolución MQ. 3

s > /o utilizaciones

Saldo final

Diciembre 31

2011 2010

^£/e2íH|-2D/ly 652,007

^^^ 570,680' /O fl r/7i?B3¿SiíníÜsTROiSí (652,007)

570,680

545,197

652,007

(545,197)

652,007

25


ft* «OGACIONES DE BENEFICIOS LEGALES

rubro consisten en:

ción patronal

3cajftcación desahucio

£1 sa>\o del año de las cuentas es el siguiente:

aJ 01 de enero 2011

* - » Provisiones

al 31 de diciembre 2011

novan

Diciembre 31

*>" 2010

636,15557,739

693,894

Bonificacióndesahucio

15,053

51,795

(9,109)

57,739

715,567

15,053

730,620

JubilaciónPatronal

715,567

158,713

(238.125)

636,155

*. Jubilación patronal

De Acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años o másprestados sus servicios en forma continua o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados

sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que le corresponde en su condición de afiliados alEcuatoriano de Seguridad Social. (IESS).

W Bonificación por desahucio

Dr acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de relacióniiíxral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, la Compañía entregará el 25%¿c la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio.

«&. r*TRlMONTO DEL ACCIONISTA

Capital Social.-

Capital Social

Diciembre 312011

20,000,000

2010

20,000,000

EJ capital social autorizado consiste de 5,000,000 de acciones de US$4,00 valor nominal unitario, lascuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos.

Cr'"nr,;Cü ?''<? e/ presente ejemplarn/:¡7':: c-"'-:.ro)T?]/c.!¿d ccn el autorizado

26 por la Sv?>3rirttepteñá§ de_Compañ/a:con

ÍCiC-H YÍ.F.-31STROIS)


Los accionistas de la compañía son los siguientes:

Nombre del Accionista

Corporación Derco Soc. Anón.Simsa Holding Corp. Soc. Anón.Totales

<^áa¿¿v/,<£#^C

r\ -..o.

§'/)

mtes:

%

50%50%

100%

' ">ATotar«fiv<accione» í

2,500,0002,500,0005,000,000

/-S'-^-t?1! /. , t

¡•^«y r 11 '''',, -.'4¿'d /

:'3 x/ . '- .^_ . - ';.-;-• -'VTr---1 »^ Residencia


RESERVA LEGAL: De conformidad con los artículos 109 y 297 de la Ley de Compañías, sereservará un 10 por ciento de las utilidades líquidas anuales que reporte la entidad.

RESERVAS FACULTATIVA, ESTATUTARIA: Se forman en cumplimiento del estatuto o porOccisión voluntaría de los socios o accionistas.

RESERVA POR REVALUACIÓN DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS: Registra para lassociedades, planta y equipo valoradas de acuerdo al modelo de revaluación, el efecto del aumento encí tfnporte en libros sobre la medición basada en el costo. El saldo del Superávit por revaluación de undemento de propiedades, planta y equipos incluido en el patrimonio neto podrá ser transferido¿rectamente a los resultados por el valor de la depreciación del activo revalorizado en el ejercicio«spectivo de acuerdo a la utilización del activo, o al momento de la baja del activo.

Al 5) de diciembre del 2011, el valor depreciado por los activos revalorízados asciende at~5$1.004,887, y fue transferido a la cuenta resultados acumulados

IMPl ESTO A LA RENTA

LJ conciliación tributaria al 31 de diciembre del 2011 y 2010 es la siguiente:

L til i dad antes de resultados integralesCXro resultado integralL ulidad antes de impuesto a la renta yparticipación trabajadores

Gastos no deduciblesSubióla lesMeóos:15% participación de trabajadoresDeducción discapacitadosBase de cálculo de impuesto a la renta



3,440,265 4,346,716364,271

3,804,536

3,047,9926,852,528

(570,680)(289,839)

5,092,008

1,438,082

4,346,716

2,583,5136,930,229

(652,007)(172,488)

6,105,734

1,526,433

27 f í/~' ¡,;";"0 n'.'*1 el presente ejemplar£ '.TÍV ::«: ^ f : í o rm/dad con e/ autorizado¡,er ía S t / p E r / n í e n d e n c / a de Compañíascon

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obli -197-

vi i I de diciembre del 2011 y 2010, el movimiento del impuesto a la renta fue el siguiente:

Diciembre 31

por pagar al inicio del periodoro de impuesto a la renta año

bcpocsro a la renta causado año 2011 (1)vatkripos de impuesto a la renta del año 2011íjrtmciones en la fuente de clientes año 2011Crcvlno tributario por pago del ISDS*ido por pagar al final del período

2011843,858

(843,858)1,438,082

(55,605)(612,825)(137,015)632,637

jet wnxsros DIFERIDOS

TRIBUTARIO DIFERIDO.-

¿ixnpaüía registro un activo diferido producto de la mayor estimaciónen el año de transición del 2009. \'s.

TRIBUTARIO DIFERIDO POR ACTIVOS REVALUADOS.-

20101,014,723

(1,014,723)1,526,433

(30340)(652,235)

843,858

NOV 2014

¿e diciembre del 2010, la compañía mantenía un saldo del pasivo tributario diferido por elde US$3,868,464, el cual fue rebajado por la depreciación del año 2011 por los activos

por el valor de US$1,004,887, esto origino un ingreso por la reversión del pasivo diferidovalor de US$364,271. El pasivo tributario diferido al 31 de diciembre del 2011 asciende en

¿e diciembre del 2011, existe la siguiente garantía consisten:

mr FW obligaciones propias:


Terrenos > edificacionesprima (hojalata)

terminadosy equiposde Cartera

Valor(En US dólares)

10,317,6518,772,7523,221,613

4,612,2315,000,000

** Fvcuamo Corporación Financiera Nacional (CFN)


Obligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancosObligaciones por pagar a bancos

'_j Corporación Financiera Nacional (CFN), mediante Resolución DtR-088-2011 del 11 de julio del3a i;. jprobó tres operaciones de crédito a favor de ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A., por un

ixal de US$8,100,000 de los cuales US$2,000,000 será utilizado para reembolso de activos fijos;.600.000 para activos fijos a adquirir; y, USS1,500,000 para capital de trabajo. AI 31 de diciembre' I ' : . la compañía ha recibido el valor de US$4,000,000.

28 C;T:;";'v;'-'0 f ? f ( p el presente ejemplaru'rfi ' j í •"r.virmic/ad con eí au ío r / z sdopor /a Sí jpúr i r t iündenâ de Compañías^con RSÍ

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones

t A L I DE WTORI2WIOH Y REGISTRO [S]

A ti lecha de presentación de este informe (marzo 22 del 2012) la compañía recibiójcr d valor de US$2,600,000 dando un total recibido por el valor de US$6,600,000.

Pirada Industrial Abierta.- Contrato de Prenda Industrial Abierta a favor de la CorporaciónFinanciera Nacional (CFN), celebrada el 26 de julio del 2011 debidamente inscrita en el RegistroMercantil del cantón Guayaquil el 05 de agosto del 2011

Hipoteca Abierta.- Contrato de Hipoteca Abierta a favor de la Corporación Financiera Nacional. CFN). celebrada el 22 de julio del 2011 debidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantónOía? aquil el 22 de agosto del 2011

P*ra este préstamo la compañía debe mantener la siguiente relacione financiera:

de patrimonio / activo total mínimo del 20%.- Al 31 de diciembre del 2011, la relacióni 55.69%

m «AXSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS

los años 2011 y 2010, las principales transacciones con partes Relacionadas fueron las

del Litoral PlasÜit S.A.Reembolsos por gastos de energía eléctrica, etc)

Prestamos (9%)financieros

Tropicales Plastro S.A.Compras

Diciembre 312011

588,95455,804

500,00028,125

1,86114,517

2010

592,51921,095

2,8721,713

VCVTAS NETAS

netas durante los años 2011 y 2010 fueron las siguientes:

CL^T.'ríOO ÍTÍ/" el p rese^fsr:;-rí'j c^'ormidlsti con el eper ¡a Supe r / f i í endenc ía tíecon Raso/

Locales

SLvponación

Total

Diciembre 31

2011 2010

10,011,201

51,339,239

61,350,440

12,534,892

50,055,463

62,590,355


2 8 N O V 2 0 1 4

COSTO DE VENTAS

•j ccsao de venta durante los años 2011 y 2010 fueron las siguientes:

l-ccales

E-xportación

Total (1)

Diciembre 31

2011 2010

7,685,726

41,811,171

49,496,897

9,838,883

41,495,955

51,334,838

CACTOS DE VENTAS

castos de ventas comprenden las siguientes partidas:

StnckJos. salarios, beneficios y demás remuneraciones

Ejopaque y transporte de mercaderías a clientes

*MKidad

Gttsaos de viajes

Comisiones a tercerosMantenimiento y acondicionamiento de locales (agua, luz,•défono)

Depreciación

Hcoorarios

tabilacíón Patronal y desahucio\tmicnimiento y adecuaciones propiedades, planta yequipo

faspu «tos

Sreuros

On>s (Arriendos, servicios prestados, atención cliente,«NTUTOS. etc.)

Diciembre 31

2011

274,649

104,281

36,575

17,931

196

18,800

94,033

918

18,844

13,623

456

61,991

268,638

910,935

2010

284,150

118,470

25,231

27,772

19,897

19,803

99,084

504

11,968

8,552

1,091

53,119

91,165

760,806

C&RTIríCO C!'..lfl el presen fe e / empla r30 c;!;.'rd:- c r t r formidad coi? eí autorizada

per /a Süpermlenííenc/a de Compañ/ascon f?esoÍL'c/ón

Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de ObügacionAÍ'i leU D E A U T D R t Z A C i O S Y REGISTRO (S)

-200-

«H5TOS DE ADMINISTRACIÓN

Lo* castos de administración comprenden las siguientes partidas:

Z B N D V 20H

Diciembre 31

Ktl

E Sueldos, salarios, beneficios y demás remuneraciones

mi Publicidad

K Gastos de viajesfi$—•I1. Comisiones a tercerosK- Mantenimiento y acondicionamiento de locales (agua, luz,Bg telefono)

Jp' Depreciación

Rír Honorarios«yH«t- ¿Dilación Patronal y desahucioK&r : Wjjuenimiento y adecuaciones propiedades, planta y

Ite -"""oBfK: bcpuestos y contribucionesS^''Wg1" Socurosm*lg'- Oros (Arriendos, servicios prestados, atención cliente,«& teluros, etc.)

K &L C.XSTOS FINANCIEROS.

KH& Lo» gastos financieros al 3 1 de diciembre del 201 1, comprendenK

iRrKK1; krtrreses por préstamos bancanos.

^% fanereses por emisión de obligaciones.K:B&. Oros intereses.

KI' TooLH^L* '

2011

1,932,198

11,673

171,622

41,796

49F469

57,797

815,206

61,762

50331

305,545

96,265

199,149

3,792,813

lo siguiente:

Diciembre 31

20111,639,611

1,672,733

329,416

3,641,760

2010

1,780,638

7,722

172,246

34,032

53,520

57,886

316,202

48,909

59,513

332,486

89,252

355,366

3307,772

CrSTíTÍCO (ju*í el presente ejemplarr:\-rf':; etv.íQríii/rfsd con eí atííor/zatíoi?c' ¡3 Sifperiníenííe/ic/a de Compañíascon R3Sa/yc /é ( r^Z5 de

31


T V

2 B N O V 2ÜU

AJVSTES Y RECLASIFICACIONES

AJ 51 de Diciembre del 2011, los estados financieros han sido iwlasificadóyâ^cpe'îírbsentaciónenr de acuerdo con las disposiciones emitidas por la Superintendencia de CompatílasÜel Ecuador:

INFORMEACTIVOS COMPAÑÍA AUDITAPO RECLASIFICACIONES

EJccuvo y equivalente de efectivoComías por cobrar comerciales, netoOcrts cuentas por cobrar

Cero* Activos corrientes?r?t»ttiades, planta y equipos

s de inversiónpor impuestos diferidos

Otro» Activos no corrientes

T*caJ activos

OSbancarias

de obligacionespor pagaracumulados - Provisionespor Impuestos corrientes

T«cml pasivos corrientes

a largo plazobancarias

de obligacionesde beneficios legales

por impuestos diferidospasivos no corrientes

T*caJ pasñ-os largo plazo

pasivo y patrimonio

968,27816,757,8941,025,473

25,637,121816,081

43,981,582648,929328,726

1,420,926

91385,010

15,909,2177,058,396

12,638,012897,079696,312

37,199,016

4,343,66512,045,579

693,8943,504,193

848399

21,435,730

58,634,746

32,950,264

91385,010

853,34716,757,894

972,48421,818360

1,424,54848,738,625

648,929328,726781,456

92324369

15,909,2177,058,396

13377371897,079696,312

37,938375

4,343,66512,045,579

693,8943,504,193

848,399

21,435,730

59374,105

32,950,264

92324369

(114,931)-

(52,989)(3,818,761)

608,4674,757,043

--

639,470

739359

-739359

--

739359

----

739359

739359

-

739359

32

Cn\7tF;CQ c'-ífi el presente ejcmp/jri'L'zrfa c^r.ícnnidad con e! ffut.irii'j'.ioper !n Superintendííñcfode Compañíascon Rsstlución A'oJftaag de ¿JM^-ffil

ÍA:ION:L DE AUVORJACICN Y RÍÜÍTUO (S)


EVOTOS SUBSECUENTES

d M de diciembre del 2011 y la fecha de presentación del presente informe (marzo 22 del 2012)¿mcnio la siguiente novedad. La obligación bancaria con la Corporación Interamerícana de

fue cancelada en su totalidad el 15 de marzo del 2012

APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

estados financieros han sido aprobados por la Junta General de Accionista y su emisión ha sidojuo?nzada para marzo 22 del 2012.

) cji'p el presente ejemplar;;'cfniíd£d con el autor izücío

de Compañías

33


EN

LI T

S.A

.

Prospecto de Oferta Pública IX

Emisión de O

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2014

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2014

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29

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8,36

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5,56

0

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2

2015

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16,1

30,9

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2

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918

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646,

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977

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839

2015

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2016

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437

2016

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Prospecto de Oferta Pública IX Emisión de Obligaciones Envases del Litoral S-A. -209-

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Prospecto de oferta publica 9na emisión de obligaciones enlit