PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el ... · oferta pÚblica de compra de hasta 236,413,498 acciones serie “b” ordinarias, nominativas, sin expresiÓn de valor nominal,

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán

ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, al menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV.

They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

OFERTA PÚBLICA DE COMPRA DE HASTA 236,413,498 ACCIONES SERIE “B”

ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DEL 79.24% DEL CAPITAL SOCIAL DE

EMBOTELLADORAS ARGOS, S.A. (“ARGOS”)

Y DE SUSCRIPCIÓN RECÍPROCA DE HASTA 236,413,498 ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS Y SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DEL 29.30%

DEL CAPITAL SOCIAL DE EMBOTELLADORAS ARCA, S.A. DE C.V. (“ARCA”)

Monto total de la Oferta de compra y suscripción recíproca Hasta $ 5,319,303,705.00 M.N.

CARACTERÍSTICAS GENERALES

Periodo de Oferta: Del 26 de noviembre de 2001 al 11 de diciembre de 2001 Fecha de registro en Bolsa: 13 de diciembre de 2001 Fecha de liquidación: 13 de diciembre de 2001 Factor de intercambio: 1 acción de Arca por 1 acción de Argos

Emisora: Embotelladoras Argos, S.A. Embotelladoras Arca, S.A. de C.V. Clave de pizarra: Argos.B Arca No. de acciones antes de la Oferta: 298,356,081 570,550,003 No. de acciones objeto de la Oferta: Hasta 236,413,498 acciones serie “B” Hasta 236,413,498 acciones ordinarias No. de acciones después de la Oferta: 298,356,081 806,963,501 Precio: De compra $ 22.50 M.N. De suscripción $ 22.50 M.N. Arca ofrece adquirir las acciones serie “B” representativas del 79.24% del capital social de Argos, sujeto a la condición de que con los recursos provenientes de esta operación, sus actuales tenedores suscriban simultáneamente acciones ordinarias representativas del capital social de Arca. Por lo tanto, la Oferta de compra y suscripción recíproca (en lo sucesivo la “Oferta”) constituye una misma transacción y únicamente puede ser aceptada en su conjunto. Mecánica de la Oferta: 1) Los accionistas de Argos que deseen participar en la Oferta y que mantengan la guarda de sus acciones a través de distintos custodios con cuentas en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), deberán, durante el periodo de Oferta, informar a su respectivo custodio la aceptación de la Oferta y solicitar la venta de sus acciones, para aplicar simultáneamente el producto de dicha venta a la suscripción de acciones ordinarias de Arca. A efecto de instrumentar el intercambio mencionado, los inversionistas deberán manifestar su decisión a su custodio mediante cartas de instrucción, o bien a través del medio que cada custodio determine. Por su parte, los custodios deberán enviar a Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, el Formato de Orden Global debidamente requisitado para poder participar en la Oferta con las acciones serie “B” de Argos que traspasen conforme a lo que se establece en el siguiente punto, en el entendido de que dicho formato

deberá ser enviado a Paseo de la Reforma 398, tercer piso, Colonia Juárez, código postal 06600, México, D.F., a la atención del señor Erubiel Manrique Silva. 2) Los custodios procederán a traspasar las acciones serie “B” de Argos a la cuenta no. 0307 en Indeval, a nombre de Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, a más tardar a las 15:45 (hora de la ciudad de México) del día 11 de diciembre de 2001. Las acciones que sean entregadas o traspasadas en la cuenta no.0307 de la Indeval después de la hora mencionada no participarán en la Oferta. 3) Los accionistas de Argos que posean físicamente las acciones y que deseen participar en la presente Oferta deberán contactar al custodio de su elección con objeto de que éste participe en la Oferta, o bien entregar las acciones debidamente endosadas en propiedad, a más tardar a las 11:00 (hora de la ciudad de México) del día 10 de diciembre de 2001 en las oficinas de Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa ubicadas en Paseo de la Reforma 398, tercer piso, Colonia Juárez, código postal 06600, México, D.F. 4) El 13 de diciembre de 2001, Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa traspasará a las distintas cuentas de los custodios, a través del sistema de la Indeval, las acciones ordinarias de Arca correspondientes a las acciones recibidas o traspasadas de Argos serie “B” por parte de los distintos custodios conforme a lo que se establece en los puntos anteriores. La aceptación de la Oferta, mediante el procedimiento de entrega o traspaso de las acciones de Argos a la cuenta no. 0307 en la Indeval en los términos arriba establecidos, se considera irrevocable. En consecuencia, una vez realizada la entrega o traspaso de las acciones ofrecidas, no podrán retirarse de dicha cuenta. Posibles participantes: La Oferta está dirigida a todos los inversionistas con posesiones accionarias en Argos serie “B” al 11 de diciembre de 2001, precisamente el último día del periodo de Oferta. Posteriormente, las acciones ordinarias de Arca que sean suscritas en los términos de la Oferta podrán ser adquiridas en el mercado secundario a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, así como instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, arrendadoras financieras, uniones de crédito y empresas de factoraje financiero, sociedades de inversión comunes. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ha autorizado como condición especial para la participación en la presente Oferta que todas aquellas operaciones que se realicen en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. con acciones serie “B” de Argos los días 10 de diciembre de 2001 y 11 de diciembre de 2001 se liquiden precisamente el día 11 de diciembre de 2001, el cual es el último día del periodo de ofrecimiento de la presente Oferta. Diversos accionistas de Argos, que son titulares del 59.1% del capital social de Argos, que equivale al 74.6% de las acciones de Argos objeto de la Oferta, han convenido en participar en ella. En la medida en que el resultado de la Oferta sea exitoso y una vez que se haya acreditado la salvaguarda de los intereses del público inversionista y del mercado en general, se solicitará a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de Argos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a fin de que dichas acciones dejen de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Este prospecto puede ser consultado en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. www.bmv.com.mx.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Grupo Financiero Banamex

Las acciones representativas del capital social de Embotelladoras Arca, S.A. de C.V. objeto de la oferta pública se encuentran inscritas con el número 2774-1.0-2001-1, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación alguna sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

México, D.F. a 23 de noviembre de 2001. Aut. CNBV DGE-593-14185

del 23 de noviembre de 2001.

ÍNDICE I INFORMACIÓN GENERAL 1

1. Glosario de términos y definiciones 1 2. Personas responsables de la información contenida en el Prospecto 5 3. Resumen ejecutivo 6

4. Factores de riesgo 13 5. Operaciones con partes relacionadas 21 6. Fuentes de información externa y declaración de expertos 22 7. Otros valores inscritos en el RNV 23 8. Documentos de carácter público 23 9. Nombres de las personas con participación relevante en la Oferta 24

II LA OFERTA 25

1. Generalidades 25 2. Mecánica de la operación 25 3. Acciones adicionales de Argos 29 4. Gastos relacionados con la Oferta 29 5. Opinión del asesor financiero 29 6. Dilución 30 7. Estructura de capital después de la oferta 31 8. Información del mercado de valores 32 9. Recomendación del Consejo de Administración de Argos para participar en la Oferta 33

III LA COMPAÑÍA 35

1. Historia y desarrollo de Arca 35 2. Descripción del negocio 37

A) Actividad principal 37 B) Estrategia de negocios 53 C) Canales de distribución 54 D) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 57 E) Principales clientes 59 F) Legislación aplicable y situación tributaria 60 G) Recursos humanos 61 H) Información de mercado y ventajas competitivas 62 I) Información financiera por línea de negocio, división geográfica y ventas de exportación 65 J) Estructura corporativa 65 K) Descripción de los principales activos 66 L) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 67 M) Acciones representativas del capital social 68 N) Dividendos 70

3. Administración 71 A.1) Estatutos sociales 71 A.2) Otros convenios 82

B) Administradores y accionistas 84 C) Auditores 90 D) Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés 90

IV INFORMACIÓN FINANCIERA 92

1. Información financiera seleccionada 92 2. Informe de créditos relevantes 95 3. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía 95

3.1 Resultados de la operación 98 3.2 Situación financiera, liquidez y recursos de capital 110

Anexos A. Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales al 31 de diciembre de 1998, 1999 y 2000 y al 30 de junio de 2000 y 2001. B. Opinión de Equidad

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por la Compañía y Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Banamex.”

1

I. INFORMACIÓN GENERAL El propósito fundamental de la Oferta es, por una parte, que Arca adquiera la totalidad de las acciones representativas del capital social de Argos que están en circulación en el mercado de valores, con el fin de que Arca expanda su negocio de bebidas carbonatadas (marca Coca-Cola y otras marcas propias y de terceros) a las regiones de la República Mexicana que atiende Argos y, por la otra, dar la oportunidad a los accionistas de Argos de intercambiar su participación en Argos por acciones de Arca, empresa que se crea con la finalidad de concentrar en una sola empresa la inversión en acciones de tres grupos de embotelladoras de productos Coca-Cola del norte de México: Procor, Arma y la propia Argos. En virtud de lo anterior, en general la información sobre los negocios, actividades, operaciones y estados financieros de Arca que se contienen en este Prospecto se ha consolidado con la información de Argos, con el propósito de mostrar al inversionista una empresa controladora (es decir, Arca) que también agrupe a Argos como si fuera parte del grupo de empresas que controla Arca. Considerando lo antes expuesto y excepto que expresamente se indique lo contrario, cuando se utilice cualquiera de los términos “Arca”, “Compañía” o “Sociedad” en este Prospecto, se entenderá que incluyen e incorporan a Argos y a todas sus subsidiarias, en la inteligencia de que cuando se utilice la denominación de Arca pero por el contexto no sea apropiado incluir a Argos, se hará una nota en los siguientes términos: “Arca (sin incluir a Argos)”. En este sentido, todas las referencias que se hacen a Arca en la carátula de este Prospecto, y todas las referencias que se hagan a Arca en su carácter de autor de la Oferta, se entenderá que no incluyen a Argos. 1. Glosario de términos y definiciones A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se define a continuación:

Términos Definiciones Notas

“Arca”, “Compañía”, “Grupo” o “Sociedad”

Embotelladoras Arca, S.A. de C.V. Ver explicación sobre el término “Arca” en el segundo párrafo de este capítulo.

“Argos” Embotelladoras Argos, S.A. Incluye a sus subsidiarias consolidadas.

“Procor” Proyección Corporativa, S.A. de C.V. Incluye a sus subsidiarias consolidadas.

“Arma” Empresas El Carmen, S.A. de C.V. Incluye a sus subsidiarias y, cuando no se mencione lo contrario, también incluye a Premarsa y sus subsidiarias.

“Premarsa” Promotora Empresarial Arma, S.A. de C.V. Incluye a sus subsidiarias consolidadas.

“Promesa” Promotora Mexicana de Embotelladoras, S.A. de C.V. Compañía que provee las necesidades de azúcar de todas las embotelladoras de productos Coca-Cola en México.

2

Términos Definiciones Notas “TCCC” The Coca-Cola Company “TCCEC” The Coca-Cola Export Company “Inmex” The Inmex Corporation Subsidiaria de TCCC. “Pepsi” Pepsi-Cola Mexicana, S.A. de C.V. “Pepsi-Cola” Bebidas carbonatadas de cola y de sabores

producidas por los embotelladores de PepsiCo pertenecientes a esta marca.

Subsidiarias de Arca “Bemusa” Bebidas Mundiales, S.A. “Topo Chico” Compañía Topo Chico, S.A. “EReynosa” Embotelladora de Reynosa, S.A. “Internacional” Embotelladora Internacional, S.A. “Tamaulipeca” Embotelladora Tamaulipeca, S.A. “Sello Tapa” Sello Tapa, S.A. de C.V. “Omicrón” Proveedora Omicrón, S.A. de C.V. “Eficaz” Publicidad Eficaz, S.A. “El Carmen” Embotelladora El Carmen, S.A. de C.V. “RMatehuala” Refrescos de Matehuala, S.A. de C.V. “EMonclova” Embotelladora de Monclova, S.A. de C.V. “Sabinas” Compañía Embotelladora de Sabinas, S.A. de C.V. “NorCoahuila” Embotelladoras del Norte de Coahuila, S.A. de C.V. “EBCS” Compañía Embotelladora de Baja California Sur, S.A.

de C.V.

“Argos” Embotelladoras Argos, S.A. “Cuncalin” Cuncalin, S.A. de C.V. “Frontera” Embotelladora de la Frontera, S.A. de C.V. “EPitic” Embotelladora Pitic, S.A. de C.V. “ECuliacán” Compañía Embotelladora de Culiacán S.A. de C.V. “RParral” Refrigeradora de Parral, S.A. de C.V. “Nva. Obregón” Compañía Embotelladora Nueva Obregón, S.A. de

C.V.

“EMexicali” Embotelladora de Mexicali, S.A. de C.V. “EChihuahua” Embotelladora de Chihuahua, S.A. de C.V. “Distribuidoras Argos” Distribuidoras Argos, S.A. de C.V. “Hielo Norte” Productora de Hielo del Norte, S.A. de C.V. “Pijsa” Promotora Industrial Juárez, S.A. de C.V. “Plásticos Arma” Industrial de Plásticos Arma, S.A. de C.V. “Pacífico” Compañía Embotelladora del Pacífico, S.A. “Servicios Procor” Servicios Administrativos Procor, S.A. “Barvi” Inmobiliaria Barvi, S.A. “Corporativo Arma” Corporativo Arma, S.A. de C.V. “Arrendamiento Pacífico” Arrendamientos y Fomento Industrial del Pacífico,

S.A.

“Administradora Argos” Administradora Argos, S.A. de C.V. “Pajime” Impulsora Pajime, S.A. de C.V. “Arrendadora Chihuahua” Arrendadora de Chihuahua, S.A. de C.V. “Soga” Inmobiliaria So-Ga, S.A. de C.V. “Infer” Inmobiliaria Infer, S.A. de C.V. “Sichisa” Sichisa, S.A. de C.V. “Interex" Interex Corp. Términos financieros y económicos

“PWC” PriceWaterhouse Coopers Auditores de Arca. “CPC” Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto

Mexicano de Contadores Públicos

3

Términos Definiciones Notas “Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales”

Estados Financieros Consolidados Proforma al 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998 a pesos constantes al 30 de junio de 2001

Estados financieros consolidados preparados por PWC.

“Estados Financieros Consolidados Proforma Semestrales”

Estados Financieros Consolidados Proforma con Revisión Limitada por los periodos de 6 meses terminados el 30 de junio de 2000 y 2001 a pesos constantes al 30 de junio de 2001

Revisión limitada preparada por PWC.

“Estados Financieros” Son en conjunto los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y los Estados Financieros Consolidados Proforma Semestrales

“IMPAC” Impuesto al Activo “INPC” Índice Nacional de Precios al Consumidor “ISR” Impuesto Sobre la Renta “IVA” Impuesto al Valor Agregado “PTU” Participación de los Trabajadores en las Utilidades “RFC” Registro Federal de Contribuyentes “$” o “pesos” Pesos mexicanos Moneda de curso legal

en México. A menos que se indique lo contrario, las cifras financieras presentadas en este Prospecto están expresadas en términos de pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2001.

“PIB” Producto Interno Bruto “dólares” o “dólar” Moneda de curso legal en EUA “TIIE” Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio “PRIME” Tasa de Interés Preferencial de cada banco en EUA “LIBOR” London Interbank Offered Rate Tasa interbancaria de

referencia de Londres. “UAFIDA” Utilidad de operación más depreciación y

amortización del crédito mercantil

“CUFIN” Cuenta de Utilidad Fiscal Neta “Banxico” Banco de México Banco central de

México. “IMCP” Instituto Mexicano de Contadores Públicos “PCGAM” Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados

en México

Términos propios de embotelladoras

“CU” Caja unidad (equivalente a 24 botellas de 8 onzas

cada una) Término utilizado principalmente en la medición de la capacidad instalada, ventas (por volumen) y participación de mercado.

4

Términos Definiciones Notas “oz.” Onza 1 onza = 29.57

mililitros. “lt.” Litro “mes pico” Se refiere a aquellos meses donde se presentan

consumos considerablemente mayores, identificados principalmente como los meses de verano (junio, julio, agosto y septiembre)

“m2” Metros cuadrados “Pet” Polietilen Tereftalato Material utilizado en la

fabricación de los envases plásticos.

“NR” No retornable Se refiere a envases no retornables.

“alta fructuosa” Jarabe de maíz sustituto del azúcar “refresco” Bebida carbonatada “máquina post-mix” Equipo de mezclado en sitios de venta “máquina vending” Máquinas operadas con monedas que desplazan

refrescos en diferentes presentaciones NR

“hand held” Máquina electrónica personal utilizada para el proceso de ventas

“canal(es)” Agrupación por tipo de cliente “cliente(s) institucional(es)”

Cadena de establecimientos comerciales, como restaurantes o supermercados, cuyos volúmenes de compra son muy altos

Términos propios de la transacción

“Oferta” Oferta pública de compra de acciones serie “B”

ordinarias, nominativas, sin expresión nominal de Argos y suscripción recíproca de acciones ordinarias, nominativas y sin expresión nominal de Arca.

“BMV” o “Bolsa” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores “Indeval” S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito

de Valores

“Accival” Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Banamex

“Prospecto” Prospecto de colocación Este documento. “RNV” Registro Nacional de Valores “LMV” Ley del Mercado de Valores “CFC” Comisión Federal de Competencia “Formato de Orden Global” o “Formato”

Documento que deberá ser requisitado y enviado a Accival por los custodios que deseen participar en la Oferta.

Fuentes de información

“INEGI” Instituto Nacional de Estadística, Geografía e

Informática

“A.C. Nielsen” Agencia de información de mercados “ANPRAC” Asociación Nacional de Productores de Refrescos y

Aguas Carbonatadas, A.C.

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Términos Definiciones Notas Otras definiciones

“Commodity” Producto poco diferenciado, cuyo precio es

determinado por la industria, y que es fabricado por un gran número de compañías.

“Covenants” Limitaciones a la estructura financiera y corporativa de las compañías cuando contratan deuda.

“ITAM” Instituto Tecnológico Autónomo de México “ITESM” Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de

Monterrey

“IPADE” Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas

“JP Morgan” JP Morgan Securities Inc. “TLCAN” Tratado de Libre Comercio de América del Norte “EEUU” y “EUA” Estados Unidos de América

2. Personas responsables de la información contenida en el Prospecto Las personas que a continuación se indican presentaron a la CNBV y a la Bolsa cartas responsivas como parte de la solicitud de oferta pública de compra de acciones de Argos y suscripción recíproca de acciones de Arca, e inscripción y listado de las acciones ordinarias de Arca, en las que manifestaron que no tienen conocimiento de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en este Prospecto.

Nombre Cargo Institución Consejo de Administración Miguel Antonio Fernández Iturriza Presidente del Consejo de Administración y

Director General Arca

Emilio Antonio Arizpe y de la Maza Vicepresidente del Consejo de Administración Arca Eduardo Ángel Elizondo Barragán Vicepresidente del Consejo de Administración Arca Luis Lauro González Barragán Vicepresidente del Consejo de Administración Arca Miguel Arizpe Jiménez Consejero Arca José Joaquín Arizpe y de la Maza Consejero Arca Manuel L. Barragán Morales Consejero Arca Eduardo J. Barragán Villarreal Consejero Arca Fernando Barragán Villarreal Consejero Arca Javier L. Barragán Villarreal Consejero Arca Rafael Garza-Castillón Vallina Consejero Arca Roberto Garza Velázquez Consejero Arca Jorge Humberto Santos Reyna Consejero Arca Funcionarios de la Compañía Adrián Wong Boren Director de Administración y Finanzas Arca Arturo Gutiérrez Hernández Director Jurídico Arca Abogados Externos Javier Curiel Socio Martínez,

Algaba, Estrella, De Haro y Galván-Duque, S.C.

Casa de Bolsa Nadia Kadise Sucar Directora General Adjunta de Finanzas

Corporativas Accival

6

3. Resumen ejecutivo El siguiente resumen se complementa con el resto de la información presentada en otras secciones de este Prospecto, así como con la información financiera consolidada. Se sugiere poner especial atención en la sección “Factores de riesgo”, la cual deben leer con detenimiento los posibles participantes en la Oferta. Antecedentes En el último trimestre del año 2000, por iniciativa de la Familia Barragán, accionistas de Procor sostuvieron varias reuniones con las Familias Arizpe y Fernández, accionistas de Arma y Argos respectivamente, para analizar la posibilidad de integrar sus empresas en un solo grupo embotellador. En enero de 2001, una vez que las partes estuvieron de acuerdo sobre la conveniencia de llevar a cabo la integración de sus empresas, los accionistas se reunieron en Atlanta con directivos de TCCC para solicitar su aprobación al proyecto de integración, a lo cual éstos dieron una respuesta afirmativa. Como primer paso, y con el apoyo de asesores fiscales, legales y bursátiles, se diseñó la estructura de la operación mediante la cual se llevaría a cabo la integración de las tres empresas. De esta forma se decidió que en una primera fase se llevaría a cabo una fusión entre Procor como empresa fusionante y Arma como fusionada, cuya denominación, una vez fusionadas, cambiaría a Embotelladoras Arca, S.A. de C.V. Posteriormente, una vez realizada la fusión, se tramitaría la inscripción de las acciones ordinarias de Arca en el RNV de la CNBV, así como su listado en la BMV, para que mediante la Oferta a que se refiere este Prospecto se compraran las acciones de Argos a cambio de suscribir las acciones de Arca. Para continuar con el proyecto, en el mes de febrero de 2001 se contrataron los servicios de PWC para realizar una auditoría operacional y financiera. Posteriormente se contrataron los servicios de JP Morgan para que hiciera una valuación de las tres empresas. El 30 de mayo de 2001, una vez que se tuvieron los resultados de la auditoría y de la valuación practicadas por PWC y por JP Morgan, respectivamente, los accionistas mayoritarios de Procor, Arma y Argos celebraron un convenio mediante el cual se comprometieron a llevar a cabo la integración de sus empresas. Con fecha 24 de agosto de 2001 se celebraron asambleas generales de accionistas de Premarsa, Arma y Procor, en las que se resolvió fusionar a Premarsa y Arma, como sociedades fusionadas, con Procor, como sociedad fusionante. Como consecuencia de dicha fusión Premarsa y Arma se extinguieron, y subsistió Procor (ahora denominada Embotelladoras Arca, S.A. de C.V.). De conformidad con lo dispuesto por el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión surtió efecto frente a terceros el día 2 de octubre de 2001 (es decir, en la fecha de inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio respectivo), en virtud de que el único acreedor de las sociedades que participaron en dicha fusión otorgó su consentimiento para que ésta se realizara. Con fecha 1 de octubre de 2001, el Consejo de Administración de Argos contrató los servicios de JP Morgan para que le extendiera una opinión de equidad o “Fairness Opinion” en relación con el factor de intercambio mediante el que se pretende realizar la presente Oferta, la cual fue entregada a dicho consejo el 26 de octubre de 2001. Como anexo B se incluye copia de dicha opinión, así como su traducción no oficial del inglés al español. La opinión de JP Morgan no constituye ninguna recomendación hacia ningún accionista de Argos, de si debe o no participar en la Oferta, pues la contratación de JP Morgan por parte del consejo de administración de Argos no fue para esos fines. (Ver II.9 “Recomendación del consejo de administración de Argos para participar en la Oferta”)

7

Actividades de Arca Arca, a través de sus subsidiarias, se dedica al embotellado de bebidas carbonatadas y agua purificada (marca Coca-Cola, distintas marcas propias y marcas propiedad de terceros) y a la producción de hielo. Así mismo, Arca distribuye y comercializa de manera exclusiva en varios estados del norte del país. Arca distribuye sus productos directamente a sus clientes a través de los diversos centros de distribución. Arca atiende las siguientes zonas geográficas en el norte del país:

• División Oeste (Chihuahua, Sonora, Sinaloa, Baja California, Baja California Sur y Durango, en las regiones de estos estados atendidas por Arca)

• División Este (Nuevo León, Coahuila, Tamaulipas, San Luis Potosí y Zacatecas,

en las regiones de estos estados atendidas por Arca) Al 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998, Arca registró ventas netas consolidadas anuales en miles de pesos de $12,554,122, $11,340,925 y $10,554,632, respectivamente; una utilidad de operación de $2,560,648, $1,671,953 y $1,653,176, respectivamente y utilidades netas consolidadas de $1,381,053, $919,228 y $988,378 respectivamente. Al 30 de junio de 2001 y 2000, Arca registró ventas netas consolidadas semestrales en miles de pesos de $6,208,256 y $6,200,739, respectivamente; una utilidad de operación de $1,275,835 y $1,283,563, respectivamente, y utilidades netas consolidadas de $682,676 y $680,828, respectivamente. Proceso de distribución y ventas El proceso de distribución y ventas de Arca es uno de los factores clave de su éxito. En él intervienen 5,675 vendedores, prevendedores y ayudantes de venta; 84 bodegas o centros de distribución; 3,468 unidades de reparto y servicio a clientes; 133 tráilers para el traslado de productos entre centros de distribución (algunos de ellos contratados a compañías transportistas de partes relacionadas, como Transportes Especializados Regiomontanos, S.A. de C.V. y Transportes Frontera de Chihuahua, S.A.), así como 142,126 refrigeradores en comodato, 5,800 máquinas “vending” y 4,591 máquinas “post-mix” ubicadas en los diversos puntos de venta (ver III.2.C. “Canales de distribución”-“Proceso de distribución y ventas”).

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Mercado y competencia La principal competencia de Arca son los embotelladores de productos Pepsi-Cola. De manera específica, en la división Oeste la competencia son Grupo Embotellador Ruffo, S.A., Bebidas Gaseosas, S.A. y Pepsi-Gemex, S.A. (“Gemex”), mientras que en la división Este es únicamente Gemex. En el sector refresquero, la participación de mercado en cada división de Arca por tipo de producto y calculado en cajas unidad es la siguiente: 1998 1999 2000 Agosto 2001

División Oeste Colas 86.2% 85.4% 85.6% 86.1% Sabores 68.3% 62.4% 62.1% 52.6% Total división Oeste (1) 81.9% 79.9% 78.0% 79.9% División Este Colas 91.6% 90.2% 88.5% 86.9% Sabores 81.3% 79.1% 76.4% 74.0% Total división Este (1) 88.9% 86.8% 84.8% 82.3% (1) Según A.C. Nielsen. Principales activos Arca cuenta con 18 plantas embotelladoras distribuidas a lo largo de los territorios que atiende. Asimismo, cuenta con 84 bodegas o centros de distribución, 58 líneas de producción, 916,903 m2 de terrenos disponibles para futuros crecimientos, 12 plantas tratadoras de agua y 2 edificios de oficinas corporativas. Misión del Grupo Arca nace con el compromiso de ser una compañía con altos niveles de productividad, con objeto de brindar una atractiva rentabilidad para sus accionistas, por medio de la continua capacitación y desarrollo de su personal, que garantice un eficiente uso y manejo de recursos y que proporcione un excelente servicio a los clientes y consumidores, a través de un portafolio de productos de alta calidad. Todo ello se enmarca en principios éticos, el apego a las leyes y el reconocimiento de la responsabilidad social de la empresa. Objetivos que se persiguen con la integración de los tres grupos que conforman Arca

• Aprovechamiento de sinergias.

• Incremento del volumen de ventas en los distintos productos.

• Consolidación del liderazgo en el segmento de refrescos.

• Fortalecimiento de las relaciones de negocio con los integrantes de la cadena de valor.

• Mejoramiento de la rentabilidad.

9

Estrategia Mediante la integración de los tres grupos que conforman Arca (es decir, Procor, Argos y Arma) se pretende lograr sinergias derivadas de la consolidación y racionalización de los aparatos productivo, administrativo y de distribución, que permitan obtener economías de escala y mayor eficiencia en las operaciones, garantizando la optimización de costos y gastos, así como un alto nivel de aprovechamiento de la inversión. Apoyo a la creación y desarrollo de puntos de venta en el territorio, a fin de fomentar la disponibilidad al consumidor a través de inversiones en equipo de refrigeración, máquinas “vending” y “post-mix”, así como capacitación, programas de mercadeo, publicidad y promociones para estimular la demanda. Desarrollo de otras categorías de productos, tales como agua purificada y bebidas isotónicas, así como evaluar la incursión en otro tipo de bebidas no alcohólicas. Establecimiento de una estructura competitiva de precios que permita la convivencia de los diferentes empaques y marcas en función de los distintos canales de venta en cada uno de los territorios. Mantenimiento de un adecuado nivel de reinversión, el cual se ha tenido en los tres grupos que hoy conforman Arca, para modernización y aumento de la capacidad instalada, asegurando un alto nivel de flexibilidad y eficiencia. Capitalización de la asesoría de TCCC con objeto de asegurar los estándares de calidad e higiene para todos los productos. Mejoramiento de la productividad y eficiencia de los recursos, utilizando tecnología de punta en los sistemas de información, procurando en todo momento maximizar la rentabilidad. Promoción del desarrollo personal y profesional de los colaboradores de Arca en todos los niveles mediante entrenamiento y capacitación especializada, a fin de estimular su motivación y permanencia en el Grupo. Información financiera seleccionada La siguiente tabla presenta un resumen de la información financiera consolidada proforma derivada de los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998, y al 30 de junio de 2001 y 2000, y por los años y los periodos de seis meses que terminaron en esas fechas, respectivamente. La información financiera proforma que se incluye en esta tabla debe revisarse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales y sus notas respectivas, los cuales fueron preparados por PWC para los ejercicios y periodos señalados. Asimismo, dicho resumen deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de la Compañía, especialmente en la sección IV.3 “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía”. Los Estados Financieros Consolidados Anuales y Semestrales son proforma y han sido preparados de conformidad con los PCGAM, incluidos el Boletín B-10 del IMCP y todas sus adecuaciones. Por lo tanto, a menos que se indique lo contrario, toda la información contenida en los Estados Financieros Anuales y Semestrales que se incluyen en el presente Prospecto ha sido expresada en miles de pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de junio de 2001.

10

Los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales se presentan únicamente para fines comparativos y fueron elaborados como si la Compañía hubiese existido integrada por Procor, Arma y Argos como una sola entidad desde el 1° de enero de 1998. La combinación de los Estados Financieros Anuales está basada en los estados financieros auditados de las compañías que dieron origen a Arca de conformidad con lo siguiente:

• PWC, en su carácter de auditor independiente de Procor, examinó los estados financieros consolidados de esa compañía al 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998, sobre los cuales emitió opinión sin salvedades.

• Asimismo, PWC compiló los estados financieros de Argos y Arma al 31 de diciembre de

2000, 1999 y 1998, los cuales fueron examinados por otros contadores quienes expresaron opinión sin salvedades (ver en Anexo A: Reporte de auditores independientes contenido en los Estados Financieros” y la nota 1 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales).

• La combinación de los Estados Financieros Semestrales está basada en información no

auditada de las compañías que dieron origen a Arca, incorporando a Argos, para ser consistentes con el criterio asumido para los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales.

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Embotelladoras Arca, S.A de C.V. Ejercicios terminados el 31 de diciembre de: Periodos de seis meses

terminados el 30 de junio de: (auditados) (no auditados) 2000 1999 1998 2001 2000 (cifras en miles de pesos) (cifras en miles de pesos) Datos del estado de resultados:

Ventas netas................... 12,554,122 11,340,925 10,554,632 6,208,256 6,200,739 Costo de ventas.............. (6,211,386) (6,171,217) (5,702,896) (3,002,428) (3,077,771) Utilidad bruta.................. 6,342,736 5,169,708 4,851,736 3,205,828 3,122,968 Gastos de venta............. (2,806,610) (2,568,174) (2,324,873) (1,459,726) (1,398,770) Gastos de administración................

(975,478)

(929,581)

(873,687)

(470,267)

(440,635)

(3,782,088) (3,497,755) (3,198,560) (1,929,993) (1,839,405) Utilidad de operación..... 2,560,648 1,671,953 1,653,176 1,275,835 1,283,563 Resultado integral de financiamiento:

(Gastos) productos financieros, neto.............

(112,769)

(68,496)

41,334

(29,089)

(110,723)

Utilidad (pérdida) cambiaria, neto...............

3,856

(13,206)

3,933

(6,492)

(653)

Resultado por posición monetaria.........

6,691

76,714

20,160

(8,803)

707

(102,222) (4,988) 65,427 (44,384) (110,669) 2,458,426 1,666,965 1,718,603 1,231,451 1,172,894 Otros (gastos) ingresos, neto.................................

(20,513)

21,495

18,245

9,491

3,261

Utilidad antes de las siguientes provisiones:

2,437,913

1,688,460

1,736,848

1,240,942

1,176,155

Impuesto Sobre la Renta..............................

(795,263)

(593,906)

(573,615)

(419,557)

(353,319)

Participación de los Trabajadores en las Utilidades........

(268,733)

(183,463)

(182,551)

(144,818)

(146,701) (1,063,996) (777,369) (756,166) (564,375) (500,020) Participación en los resultados de Asociadas

7,136

8,137

7,696

6,109

4,693

Utilidad neta consolidada....................

1,381,053

919,228

988,378

682,676

680,828

Datos del balance general:

(1)

Total activo circulante..... 3,131,381 2,570,168 2,484,070 2,617,974 3,044,552 Inventarios (2) .................. 1,174,544 1,331,832 1,370,503 1,218,970 1,349,200 Inmuebles, maquinaria y equipo (3)........................

7,468,318

7,394,206

7,202,347

7,270,006

7,446,283

Crédito mercantil (4)......... 1,036,522 1,095,456 1,154,397 2,196,976 1,065,714 Total activo..................... 11,766,646 11,202,822 10,946,843 12,227,693 11,719,491 Deuda bancaria a corto plazo...............................

113,745

335,370

558,528

193,074

208,771

Deuda bancaria a largo plazo (5)...........................

528,390

644,734

470,537

2,277,890

632,225

Pasivo por pensiones y primas de antigüedad.....

115,780

118,416

111,072

128,702

132,799

Impuesto Sobre la Renta diferido (6)........................

1,433,799

1,546,032

1,502,991

1,374,035

1,455,157

Total pasivo.................... 3,350,231 3,474,800 3,485,534 5,288,086 3,646,534 Total inversión de los accionistas......................

8,416,415

7,728,022

7,461,309

6,939,607

8,072,957

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terminados el 30 de junio de: (auditados) (no auditados) 2000 1999 1998 2001 2000 (cifras en miles de pesos) (cifras en miles de pesos) Información financiera adicional:

Inversiones de capital....... 641,322 746,786 671,973 286,280 358,658 Depreciación..................... 576,416 541,440 482,211 288,161 299,209 UAFIDA (7)......................... 3,195,998 2,272,334 2,184,953 1,594,134 1,612,514 Amortización de crédito mercantil (4) (8)....................

58,934

58,941

49,566

30,138

29,742

Promedio de acciones en circulación (9).....................

806,964

806.964

806,964

806,964

806,964

Valor en libros por acción(9)............................

10.43

9.58

9.25

8.60

10.00

Utilidad por acción (9)........ 1.71 1.14 1.22 1.71 n.d. UAFIDA por acción (7) (9)... 3.96 2.82 2.71 3.94 n.d. Margen operativo.............. 20.3% 14.8% 15.7% 20.6% 20.7% Margen UAFIDA (7)........... 25.5% 20.0% 20.7% 25.7% 26.0% Margen neto..................... 11.0% 8.1% 9.4% 11.0% 11.0% Rendimiento sobre inversión de los accionistas........................

16.41%

11.89%

13.25%

19.93%

n.d. Información operativa adicional:

Cajas unidad (volumen en millones)

Bebidas carbonatadas y otros (10).....................

422.7

419.6

410.7

196.2

208.9

Agua purificada (11)....... 58.6 47.7 37.4 29.6 28.0 Número de plantas (12)...... 21 22 22 21 21 Número de centros de distribución (13)..................

84

82

82

84

84

Número de unidades de reparto (14).........................

3,402

3,367

3,299

3,504

3,402

Número de rutas de venta.................................

1,968

2,044

2,014

1,985

1,954

Número de empleados (15) 18,884 18,757 17,829 19,434 18,626 Notas:

(1) Presenta las cifras del balance modificado a que hace referencia la nota 1 de los Estados Financieros Consolidados Proforma.

(2) Se incluyen los envases y las cajas, los cuales se valúan originalmente al costo promedio y se actualizan con base en los precios de las últimas compras. Las mermas por rotura de envases y cajas se cargan en resultados en el momento en que tales mermas ocurren (ver la nota 2 (b) de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales).

(3) Incluye activos fijos restringidos a que se hace referencia en la nota 4 de los Estados Financieros Consolidados Proforma. (4) El crédito mercantil se origina por la diferencia entre el valor pagado y el valor contable de las subsidiarias adquiridas. Los

cargos por este concepto se amortizan en 20 años (ver la nota 2 (e) de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales).

(5) Incluye el préstamo por aproximadamente 180 millones de dólares a que se refiere la nota 6 de los Estados Financieros Consolidados Proforma.

(6) A partir del año 2000 se aplica el Boletín D-4 del IMCP, de conformidad con el cual se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos (ver la nota 2 (h) de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales).

(7) UAFIDA incluye la utilidad de operación más la depreciación y amortización del crédito mercantil cargadas a resultados en los periodos correspondientes.

(8) El cargo por amortización del crédito mercantil se realiza a nivel operativo en el estado de resultados de la Compañía. (9) Cifras en miles de acciones. Supone que la totalidad de las acciones serie “B” de Argos que Arca ofrece comprar a través

de esta Oferta son destinadas a la suscripción recíproca de 236,413,498 acciones de Arca. (10) Incluye refrescos, agua mineral y bebidas de sabor sin gas. (11) Incluye garrafones y presentaciones NR individuales.

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(12) Incluye plantas embotelladoras y plantas de producción de envases de Pet (ver III.2.A. ”Actividad principal“). (13) Incluye los centros de distribución ubicados en las plantas embotelladoras y aquellos fuera de ellas. (14) Incluye exclusivamente unidades utilizadas en la venta y reparto de bebidas por ruta. Excluye fletes. (15) Incluye personal sindicalizado y de confianza. Relación accionaria con Coca-Cola Para hacer frente a los efectos del movimiento de globalización de los mercados durante las últimas dos décadas, TCCC estableció una estrategia de consolidación del sistema participando en el capital social de empresas embotelladoras. En condiciones específicas, TCCC adquirió participaciones accionarias en otros grupos de embotelladoras de Coca-Cola. En estas circunstancias, Inmex (subsidiaria de TCCC) adquirió 12% de las acciones de Arma en el año de 1996. Por otra parte, en 1998 Inmex adquirió acciones de Argos, que actualmente representan el 20.76% de su capital social, como resultado de una negociación para aprobar la adquisición por parte de ésta de las embotelladoras de Chihuahua y Nuevo Casas Grandes. Actualmente, TCCC estima que la consolidación que se ha logrado del sistema de embotelladoras tiene una masa crítica suficiente como para no considerar prioritaria su participación en el capital social de embotelladoras, especialmente en los casos en que dicha participación se debió a situaciones específicas que ya fueron superadas. En enero del 2001, cuando Arma, Procor y Argos solicitaron la anuencia de TCCC para integrarse en un solo grupo embotellador por mutuo interés, las partes convinieron en llevar a cabo una negociación para que el nuevo grupo adquiriera las acciones de Arma y Argos propiedad de Inmex. El 9 de agosto de 2001, Procor (actualmente Arca sin incluir a Argos) celebró un contrato con Inmex mediante el cual adquirió 3,524,373 (tres millones quinientos veinticuatro mil trescientas setenta y tres) acciones del capital social de Arma, que representaban el 12% (doce por ciento) de su capital social, en un precio de 43 millones de dólares. Adicionalmente, en la misma fecha 9 de agosto de 2001, Procor (actualmente Arca sin incluir a Argos) celebró con Inmex un contrato de compraventa de acciones, en virtud del cual, sujeto a las condiciones previstas en dicho contrato, Inmex convino en vender a Arca (sin incluir a Argos) y ésta convino en adquirir 61,942,583 (sesenta y un millones novecientos cuarenta y dos mil quinientas ochenta y tres) acciones serie “B” de Argos, que representan el 20.76% de su capital social, en un precio de 151 millones de dólares. La venta de dichas acciones quedó sujeta al cumplimiento de diversas condiciones, entre ellas que la CNBV haya autorizado la Oferta a que se refiere este Prospecto. A esta fecha todas las condiciones previstas en el contrato de compraventa de acciones antes referido se han cumplido y, por consiguiente, Arca (sin incluir a Argos) espera formalizar la adquisición de las acciones respectivas del capital social de Argos antes de que concluya el periodo de oferta. 4. Factores de riesgo a) Factores relacionados con México y las políticas gubernamentales, así como los sucesos internacionales Situación económica de México Las crisis económicas caracterizadas por elevados niveles de inflación y altas tasas de interés, así como la volatilidad en el tipo de cambio, tienen un impacto directo en los costos de producción y en la demanda de bienes de consumo. Una crisis económica de este tipo en el futuro podría afectar negativamente los resultados operativos y financieros de la Compañía. México experimentó crisis económicas con estas características durante las décadas de los setenta, ochenta y noventa. Esta situación se ha visto contrarrestada durante los últimos tres años gracias a

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las medidas restrictivas que en política fiscal y monetaria ha implantado el gobierno federal. Sin embargo, la administración de la Compañía no puede garantizar que una crisis similar no vaya a presentarse en el futuro (ver IV.3. “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía”-“Aspectos generales”). Tipo de cambio El tipo de cambio del peso frente al dólar ha presentado fuertes fluctuaciones en el pasado. Esta situación podría repetirse en un futuro. De ser así, es factible que venga acompañada de una caída en la demanda de bienes de consumo que podría impactar en forma negativa los ingresos, resultados de operación y situación financiera de la Compañía. Asimismo, una devaluación del tipo de cambio del peso frente al dólar impactaría directamente los precios de ciertas materias primas (como coronas, taparroscas, latas de aluminio, botellas de Pet y alta fructuosa) cuyo precio se fija en relación con el dólar. Esta eventualidad podría repercutir en un alza en los precios de los productos (ver IV.3. “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía”-“Fluctuaciones cambiarias”). Regulaciones especiales La creciente demanda de envases NR en el mundo ha tenido un impacto en regulaciones especiales en otros países. En algunos casos, ciertos gobiernos extranjeros han impuesto condiciones a las embotelladoras para que éstas participen en la actividad de recolección de basura o contribuyan económicamente para llevar a cabo dichas actividades. Por otro lado, también existe la posibilidad de que las autoridades ambientales en México exijan la instalación de plantas de tratamiento de aguas residuales en todas las embotelladoras. Actualmente, Arca tiene este tipo de plantas únicamente en 12 de sus 18 plantas embotelladoras, las cuales produjeron el 75% de sus ventas en el año 2000. La obligación de instalar dichas plantas implicaría una inversión de aproximadamente 1 millón de dólares por planta. La Compañía no puede garantizar que ese tipo de regulaciones no vayan a aplicarse y obliguen así a realizar las inversiones señaladas, lo que podría afectar el destino de sus flujos de efectivo en el futuro. Desaceleración de la economía de EEUU Gran parte de la actividad económica de los territorios que Arca atiende es la actividad industrial, y en su gran mayoría plantas maquiladoras que se encuentran directamente influidas por la actividad económica de EEUU. Como efecto de lo anterior y de la desaceleración por la que la economía de EEUU atraviesa, algunas de las embotelladoras han visto disminuir sus ventas, debido a los menores niveles de empleo y poder adquisitivo de la población. La Compañía no puede garantizar que la desaceleración económica de EEUU no continúe y que los resultados de Arca no puedan llegar a afectarse en una mayor medida. Asimismo, acontecimientos terroristas como los ocurridos el pasado 11 de septiembre en EEUU podrían traer como consecuencia una mayor desaceleración económica que podría influir negativamente en los resultados de Arca.

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Reforma Fiscal En noviembre de 1990, se eliminó un impuesto especial indirecto del 15.7% que gravaba el consumo de refrescos en México. Como parte de la reforma fiscal que está proponiendo el poder ejecutivo, se ha contemplado gravar el consumo de medicinas y alimentos con el impuesto al valor agregado a una tasa del 15%. En virtud del rechazo a este impuesto que han manifestado algunos de los partidos políticos, se están analizando otras alternativas que incluyen gravar con el Impuesto Especial Sobre Productos y Servicios (a una tasa del 20%) a los refrescos, aguas envasadas, jarabes, jugos, otras bebidas refrescantes y polvos para hacer refrescos. De aprobarse este nuevo impuesto en su conjunto se afectarían las ventas de Arca. Legislación Ecológica Las operaciones de Arca están sujetas a leyes y reglamentos tanto federales como estatales en materia de protección ambiental. Destacan principalmente los reglamentos en materia de descarga de aguas residuales, de prevención y control de la contaminación de la atmósfera, de impacto ambiental, contaminación originada por la emisión del ruido, de residuos peligrosos y transporte terrestre de materiales y residuos peligrosos. En materia federal, la principal ley aplicable es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente. Actualmente, las plantas embotelladoras de Arca cumplen substancialmente con todos los lineamientos y parámetros establecidos en las leyes y en sus reglamentos respectivos. No obstante, Arca no puede garantizar que en el futuro las autoridades locales y/o federales establezcan nuevos lineamientos o disposiciones en materia de protección ambiental, en virtud de lo cual Arca pudiera verse en la necesidad de realizar ciertas inversiones o adecuaciones en sus instalaciones y sus operaciones con objeto de cumplir con dichas disposiciones.(Ver III.2.F - “Legislación Aplicable.- Legislación ecológica”). Acontecimientos internacionales Acontecimientos como los ocurridos el pasado 11 de septiembre en las ciudades de Nueva York y Washington, D.C. en los EUA, así como la respuesta militar emprendida por los propios EUA y el Reino Unido en contra del régimen Talibán en Afganistán, pueden traer como consecuencia desestabilización económica en el mundo, lo que podría ocasionar una disminución en el consumo a nivel general y a nivel regional. Este tipo de acontecimientos provocan incertidumbre y no están bajo el control de la Compañía, por lo tanto, Arca no puede garantizar que tales situaciones no impacten de manera negativa a sus resultados de operación. b) Factores de riesgo relacionados con la Compañía Importación de productos similares en zonas fronterizas En algunos territorios atendidos por Arca, particularmente en las ciudades que se encuentran en zonas fronterizas del país, como Mexicali, San Luis Río Colorado, Ciudad Juárez, Piedras Negras, Reynosa, Nuevo Laredo y Matamoros, la comercialización de refrescos presenta cierta sensibilidad al comportamiento del tipo de cambio. En este sentido, cuando el peso presenta fortaleza frente al dólar, ciertos negocios adquieren productos importados similares a los elaborados por la Compañía y los ofrecen al consumidor final a precios más bajos, particularmente refrescos de marcas no reconocidas, pero también productos de TCCC. La Compañía estima que esta situación no afecta en forma significativa sus operaciones y que se ha presentado a lo largo de su historia; no obstante, considera que en los establecimientos en los que

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esto ocurre, el volumen desplazado de sus productos se ve temporalmente afectado por este tipo de competencia. La Compañía no puede prever si esta situación se seguirá presentando en el futuro y si a la larga podría llegar a ser significativa de tal forma que afectara el curso normal de sus operaciones con sus clientes y, en consecuencia, se vieran afectados sus resultados de operación y su situación financiera. Dependencia de TCCC Aproximadamente el 85% de las ventas de Arca al 30 de junio de 2001 fueron de productos Coca-Cola. Se producen y comercializan productos de TCCC a través de contratos de embotellador celebrados con esta empresa. Estos contratos de embotellador con TCCC cubren todos los territorios actualmente atendidos por Arca. A través de los derechos que le otorgan estos contratos, TCCC tiene la capacidad de ejercer influencia sobre la conducción del negocio. TCCC es el único y exclusivo proveedor de concentrados de productos Coca-Cola, el cual fija de manera unilateral el precio de esta importante materia prima. El surtido de esta materia prima está acordado en el contrato de embotellador celebrado entre cada embotelladora y TCCC. Dicho contrato es por tiempo definido. La Compañía considera que la renovación de los contratos de embotellador a su vencimiento es un procedimiento prácticamente automático; no obstante, Arca no puede garantizar que alguno de los contratos o todos ellos lleguen renovarse en un futuro. En caso de que alguno de los contratos de embotellador no fuera renovado, las operaciones de la Compañía se verían seriamente afectadas en virtud de la alta dependencia de TCCC a que se hace referencia en el párrafo anterior (ver III.2.D. “Patentes, licencias, marcas y otros contratos”). No obstante, en los más de 75 años en los que ha existido una relación de negocios con TCCC, nunca se han presentado problemas para la renovación de los contratos de embotellador. Autorización para comercializar productos ajenos a TCCC En los contratos de embotellador que Arca y sus subsidiarias han celebrado con TCCC hay cláusulas según las cuales el embotellador no puede comercializar productos que no sean expresamente aprobados por TCCC; sin embargo, la Compañía produce o comercializa ciertos refrescos de marca propia y marcas propiedad de terceros que no han sido expresamente autorizados por TCCC. La Compañía ha funcionado de esta manera desde hace varios años sin ninguna consecuencia adversa en su operación; no obstante, Arca no puede garantizar que en un futuro TCCC no les prohíba o limite embotellar y comercializar dichos productos, ni que en tal caso sus resultados no se vean afectados (ver III.2.D. “Patentes, licencias, marcas y otros contratos”). Capacidad para producir 100% de refrescos en envases no retornables El consumo de refrescos ha mostrado una tendencia importante en los últimos años hacia el producto de envase NR. Arca actualmente tiene 30.6% del total de su capacidad instalada para producir envases NR, por lo que si hubiera un incremento en la demanda para este tipo de envase, la empresa requeriría realizar inversiones importantes para poder satisfacerla. Esta situación podría afectar sus resultados de operación y su participación de mercado en los territorios donde tuviera que realizar las inversiones necesarias en sus plantas.

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Situación ante la Comisión Federal de Competencia Actualmente existe una denuncia interpuesta por Pepsi y otras empresas ante la CFC por prácticas monopólicas relativas de TCCC y de sus empresas embotelladoras en México. La CFC ha determinado que las empresas embotelladoras de Coca-Cola son presuntamente responsables por la comisión de prácticas monopólicas relativas con respecto a los convenios de exclusividad que tienen celebrados con detallistas y les notificó un acuerdo mediante el cual se las apercibió para que se abstengan de celebrar o renovar dichos convenios de exclusividad con detallistas hasta que la CFC resuelva en definitiva el asunto. Las empresas embotelladoras de Arca han promovido diversos procedimientos administrativos y judiciales en contra de las resoluciones de la CFC (para mayor detalle ver III.2.L. “Procesos judiciales, administrativos y arbitrales”). La administración estima que en caso de que se le prohíba realizar convenios de exclusividad con detallistas las operaciones de Arca no se verán afectadas de una manera significativa. La Compañía no puede garantizar que se vaya a obtener un fallo favorable en los procedimientos promovidos o que en futuras determinaciones la CFC limite su crecimiento o sancione prácticas comerciales de algunas de las embotelladoras de Arca. Asimismo, la CFC podría llegar a limitar adquisiciones de otras marcas y productos de TCCC. Competencia Derivado de una nueva administración que opera las franquicias de Pepsi en algunas de las zonas que Arca atiende (Tamaulipas, Nuevo León, Coahuila y las partes centro y sur del estado de Chihuahua) y de una nueva estrategia mucho más agresiva que la de administraciones anteriores, particularmente basada en precios bajos de productos NR, los distintos productos de Pepsi-Cola han incrementado su participación en el consumo de bebidas carbonatadas en ciertos territorios atendidos por Arca. Este efecto es mucho más notorio en los productos de sabor, en las cuales la fidelidad del consumidor por la marca no es tan significativa como en los refrescos de cola, por lo que la participación de mercado de Pepsi-Cola en este segmento tiene una mayor incidencia. Arca considera que la situación actual del mercado se ha estabilizado, por lo que no estima que la participación de Pepsi-Cola siga incrementándose en esos territorios. Sin embargo, se tiene conocimiento de que el resto de los territorios atendidos por Arca y que comprenden el norte del estado de Chihuahua, Sonora, Sinaloa y Baja California están siendo negociados para ser adquiridos y operados por la empresa ancla de Pepsi. Asimismo, como efecto de las estrategias de mercadotecnia que Arca está llevando a cabo, su participación se mantendrá y podrá ir incrementando; sin embargo, la Compañía no puede garantizar que los productos Pepsi-Cola no continúen aumentando su participación en el mercado, y que como consecuencia de esto se afecten las ventas y los niveles de rentabilidad de Arca. (Ver III.2.H. “Información de mercado y ventajas competitivas”). Estacionalidad y clima Los territorios que la Compañía atiende sufren condiciones climatológicas adversas para el consumo de refrescos durante el invierno, ya que particularmente en la división Oeste las temperaturas llegan a alcanzar niveles sumamente bajos. Esta situación disminuye los ingresos y los márgenes de la Compañía. (Ver III.2.A. “Actividad principal-Estacionalidad” y IV.3. “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía”-“Estacionalidad”). Debido a que las ventas se encuentran altamente influenciadas por la temperatura, los meses de junio, julio, agosto y septiembre son los que alcanzan los mayores niveles de venta. Cuando las condiciones climatológicas se desvían de los ciclos normales, es decir cuando los veranos no son tan calurosos, las ventas de la Compañía pudieran verse afectadas en cierta medida, sin que Arca pueda hacer algo para contrarrestar de manera significativa dicho efecto. (Ver III.2.A. “Actividad principal”-“Estacionalidad” y IV.3. “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía”-“Estacionalidad”).

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Aumento en los precios de los edulcorantes El azúcar de caña es una materia prima importante en la elaboración de los refrescos y hasta principios de los años noventa era prácticamente el único edulcorante utilizado en la elaboración de los refrescos. La industria azucarera opera en México con costos más altos que los niveles internacionales, por lo que su precio está por encima del precio internacional; sin embargo, se encuentra protegida mediante aranceles compensatorios, por lo que los consumidores mexicanos utilizan azúcar de producción nacional. En los últimos años se han tenido excedentes de producción que han presionado los precios a la baja, pero hay la expectativa de poder vender los excedentes en el mercado estadounidense, que tiene precios en el azúcar similares a los de México; sin embargo, a pesar de tenerse firmado un acuerdo colateral al TLCAN, la cuota asignada a México para exportar este producto a Estados Unidos es muy inferior a los volúmenes esperados. Recientemente, el gobierno federal expropió 27 de los 60 ingenios azucareros que operan en México, por el incumplimiento en el pago de la caña a los agricultores y porque estaban altamente endeudados, pero declaró que solamente es una medida temporal para sanearlos financieramente y volverlos a vender a la iniciativa privada, y que no se esperan incrementos en los precios como resultado de la expropiación. A partir del TLCAN se empezó a utilizar el jarabe de alta fructuosa de maíz como sustituto del azúcar de caña, el cual en su mayor parte es importado de los Estados Unidos. Actualmente, la alta fructuosa que se utiliza en la industria refresquera representa menos del 10 % de sus necesidades de edulcorantes y su desarrollo se ha visto limitado por la imposición de aranceles compensatorios y acusaciones de prácticas indebidas de precios. Existe el riesgo de que si se restringe o grava la importación de jarabe de alta fructuosa en México, o si se amplían significativamente las cantidades de azúcar que México pueda exportar a Estados Unidos, los precios de estas materias primas podrían tener aumentos importantes que si no pudieran trasladarse a los consumidores disminuirían los márgenes de la Compañía. Escasez en el suministro de agua El agua es una materia prima indispensable en la elaboración de refrescos. En México el agua de las plantas embotelladoras se puede extraer directamente de pozos propios a través de concesiones otorgadas por el gobierno, así como por contratos de suministro con los distintos municipios en donde se localizan las plantas. La disponibilidad de agua es un factor determinante para establecer o cerrar plantas embotelladoras, por lo que la falta de abastecimiento de este líquido puede ser determinante en el futuro para el curso normal de las operaciones de las plantas existentes. Actualmente, la Compañía no prevé cerrar ninguna de sus plantas por este factor; sin embargo, no puede afirmar que el abastecimiento se encuentre completamente asegurado. Control de precios En el pasado los refrescos estaban sujetos a controles de precios, situación que prevaleció hasta finales de 1992. Posteriormente, de 1992 a 1995, la industria refresquera estuvo sujeta a restricciones voluntarias de precios, lo que limitó la posibilidad de aumentar precios en el mercado sin el consentimiento previo del gobierno. A partir de 1996, con base en un acuerdo entre el gobierno y ANPRAC, se liberaron los precios de las bebidas carbonatadas. Actualmente, la Compañía determina libremente sus precios con base en las condiciones de mercado de cada región y territorio que atiende; sin embargo, no puede garantizar que el gobierno no vuelva a establecer en el futuro controles de precios, lo cual podría afectar de manera particular sus márgenes operativos y sus resultados financieros.

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Cambio en las preferencias de los consumidores Durante los últimos años se ha presentado un cambio en las preferencias de los consumidores, particularmente hacia el agua embotellada. El crecimiento porcentual de producción y venta de refrescos durante los últimos años presenta decrecimiento, no así en el caso del agua embotellada, donde los crecimientos presentan una tendencia creciente. Arca no puede garantizar que este fenómeno no se presente con mayor magnitud, ni que en caso de que así ocurra, sus resultados no se vean en consecuencia afectados. Por tal motivo, las embotelladoras de Arca han empezado a producir y comercializar agua embotellada; sin embargo, esta situación es reciente en algunos de sus territorios, como el de la división Este, en la cual la producción y comercialización de agua embotellada empezó al inicio del segundo semestre de 2001 (ver III.2.H. “Información de mercado y ventajas competitivas”). Ciertas particularidades del segmento de agua embotellada Es importante señalar que la comercialización de agua embotellada se caracteriza por la poca fidelidad del consumidor hacia las marcas. Esto ha generado una alta competencia, así como la aparición de distintos productores tanto en el ámbito nacional como en el regional, situación que en ocasiones dificulta el posicionamiento de este producto. Por otra parte, cabe señalar que la comercialización de agua purificada se ha enfocado en gran medida a la distribución de este producto en garrafón. Aun cuando algunos de los territorios de Arca (particularmente urbanos) tienen disponible este tipo de producto, por condiciones específicas del mercado en Monterrey y algunas otras ciudades atendidas por la Compañía no se ha desarrollado la producción de esta presentación. Esto podría traer como consecuencia que Arca tuviera que invertir en el futuro cantidades importantes de dinero para desarrollar dicho mercado, como consecuencia de la necesidad de establecer rutas especiales de distribución, acondicionar equipo de reparto para el desplazamiento y desarrollar e instaurar estrategias de mercadotecnia para este producto. Estados financieros consolidados proforma Los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales se presentan únicamente para fines comparativos y fueron elaborados por Arca, como si ésta hubiera estado integrada por los tres grupos embotelladores (Procor, Arma y Argos) desde el 1° de enero de 1998. Considerando lo anterior, las cifras y resultados de Arca pudieran haber sido distintos a aquellas presentadas en los Estados Financieros Consolidados Proforma, de haberse dado efectivamente la integración de los tres grupos desde la fecha indicada. Política de dividendos Arca por ser una compañía tenedora de acciones, depende de los dividendos que ésta reciba de parte de sus subsidiarias para poder distribuir dividendos a sus accionistas. Históricamente, los tres grupos que hoy conforman Arca han pagado dividendos provenientes de las utilidades generadas durante cada periodo. Arca tiene la intención de mantener esta política en el futuro, no obstante no existe garantía de que dicha política continúe en el futuro. El monto de los dividendos a decretarse en el futuro dependerá de los resultados de operación, la situación financiera, los requerimientos de capital, los compromisos que se asuman con acreedores y

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otras consideraciones de negocio de la Compañía, así como otros factores que el Consejo de Administración y los accionistas consideren importantes. (Ver III.2.N “Dividendos”). Factores negativos considerados por el Consejo de Administración en su recomendación La posibilidad de que las eficiencias operativas y las oportunidades de crecimiento que se esperan no se obtengan en el corto plazo, dada la complejidad de integrar a tres empresas que, aunque comparten muchas características similares, tienen diferentes enfoques en diversas áreas de operación de los negocios. Los precios de las acciones de Arca podrían verse afectados a la baja si no existe en el mercado un número suficiente de acciones que aseguren una liquidez acorde al tamaño de la empresa. (Ver II.9 “Recomendación del Consejo de Administración de Argos”). Fuerza Laboral La empresa considera que las relaciones laborales con sus empleados son buenas; sin embargo, aproximadamente el 70% de su fuerza laboral pertenece a algún sindicato, y en general las prestaciones de los empleados sindicalizados están sujetas a contratos colectivos de trabajo que son negociados anualmente. Por consiguiente, si se presentaré alguna diferencia importante en las negociaciones de alguno de dichos contratos colectivos de trabajo (especialmente los celebrados con el Sindicato de Trabajadores de la Industria Embotelladora de Aguas Gaseosas, Refrescos, Aguas Naturales, Cervezas y de las Bebidas Envasadas en General, Similares y Conexas de la República Mexicana), podría afectar las operaciones de Arca. (Ver III.2.- “Recursos humanos”). c) Factores de riesgo relacionados con los accionistas Mercado de las acciones de Arca y de las acciones de Argos El objeto de la Oferta a la que se refiere este Prospecto es el intercambio de acciones de Argos por acciones de Arca. En caso de que en la Oferta participen la mayoría de los accionistas de Argos, la Compañía estima que el mercado y la liquidez de las acciones de Argos sería muy limitado, o casi nulo. Asimismo, Arca no puede garantizar que la inscripción de las acciones de Arca en el RNV y su correspondiente listado en la BMV otorguen a dichas acciones un mercado activo y suficientemente líquido a sus accionistas. El porcentaje de acciones de Argos distribuido entre el público inversionista que no tiene relación con el grupo de control hasta antes de la Oferta asciende a dieciocho punto ochenta y seis por ciento (18.86%) y, suponiendo que se adquieran todas las acciones de Argos que se ofrecen comprar e intercambiar por acciones de Arca, el porcentaje distribuido entre el público inversionista que no tendrá relación con el grupo de control ascendería a seis punto noventa y siete por ciento (6.97%). La intención de Arca es aumentar dicho porcentaje de una manera ordenada y cuando las condiciones de mercado sean convenientes tanto para la Compañía, como para sus inversionistas. El aumento de dicho porcentaje pudiera provenir ya sea de acciones propiedad de los accionistas mayoritarios actuales, o bien, de acciones que Arca tiene actualmente en tesorería correspondientes al aumento de capital aprobado por la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 5 de noviembre de 2001 (Ver III.2.-Descripción del Negocio – Acciones representativas del capital social). Para efectos de la Disposición Primera, fracción IV, segundo párrafo de la Circular 11-31 de la CNBV, las acciones propiedad de los accionistas de Arca que no obstante ser integrantes de las Familias que detentan la mayoría de las acciones de la Compañía, no son titulares del 10% o más del capital social de Arca y no son Consejeros y/o funcionarios de Arca (y no son cónyuges o tienen parentesco por consanguinidad o afinidad en primer grado o civil con las personas antes señaladas), representarán el 17.26% del capital social de Arca. Por consiguiente, el porcentaje de las acciones de Arca que estaría colocado entre el gran público inversionista y entre los accionistas que no caen

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en los supuestos previstos por la Disposición Primera, fracción IV, segundo párrafo de la Circular 11-31 de la CNBV, sería el 24.23%. (Ver III.3.- Administración – Administradores y accionistas). Dependiendo del resultado de la Oferta, se tiene la intención de solicitar a la CNBV que se cancele la inscripción de las acciones representativas del capital social de Argos en la Sección de Valores del RNV, con el objeto de que dichas acciones dejen de cotizar en la BMV. Fideicomiso de Control Algunos integrantes de las Familias Barragán, Arizpe y Fernández han convenido que, una vez que ocurra la consumación de la Oferta, constituirán un fideicomiso de administración con una institución de crédito mexicana, al que afectarán acciones que representen el cincuenta y tres por ciento (53%) del capital social de Arca con objeto de que el voto correspondiente a dichas acciones sea ejercitado en bloque o en el mismo sentido en las asambleas de Arca. En virtud de lo anterior las decisiones y el control de la Compañía estarán sujetos a las determinaciones que este grupo de control realice a través de las asambleas de Arca. Se tiene previsto que ciertos accionistas que se consideran independientes para efectos de la circular 11-31 y que representan el nueve punto ochenta y cinco por ciento (9.85%) del capital social de Arca aporten sus acciones al fideicomiso referido. (Ver III.3- Administración – Otros convenios). Posible volatilidad en el precio de las acciones de Arca Una vez consumada la Oferta a que se refiere este Prospecto las acciones de Arca cotizarán en la BMV. Aún y cuando el precio de suscripción de las acciones de Arca fue determinado con base en condiciones de mercado, la Compañía no puede garantizar que éste presente cierta volatilidad al inicio de sus operaciones en la BMV, en virtud de tratarse de una emisora nueva y por factores de carácter macroeconómico que pudieran impactar al mercado de valores mexicano. Posible venta de acciones por parte de accionistas en el futuro La Compañía no puede garantizar que ventas de posiciones accionarias en el futuro por parte de ciertos inversionistas, o bien, de accionistas principales, no impacten negativamente en el precio de cotización de las acciones de Arca, así como que dichas operaciones no generen volatilidad en el precio de cotización mencionado. 5. Operaciones con partes relacionadas Compra de concentrados para refrescos Joya Arca adquiere los concentrados para los refrescos marca Joya de Innovadora de Esencias, Aromas y Sabores, S.A. de C.V., una sociedad propiedad de algunos de los accionistas de la Compañía. Aunque no existe contrato o convenio alguno que regule dichas adquisiciones, la base para la fijación del precio son las condiciones del mercado. Las compras de concentrado para los refrescos marca Joya durante el periodo de enero a junio de 2001 ascendieron a la cantidad de 22 millones de pesos (ver la nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Transporte de producto Transportes Especializados Regiomontanos, S.A. de C.V., una empresa fletera propiedad de algunos de los accionistas de Arca, transporta producto terminado de las plantas de producción de Monterrey a las bodegas de distribución ubicadas en otras ciudades de los estados de Nuevo León y Tamaulipas. Aunque no existe contrato o convenio alguno que regule los servicios respectivos, las tarifas de fletes son las corrientes en el mercado. En el primer semestre del 2001, los pagos por

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estos servicios de transporte fueron de 30 millones de pesos (ver la nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Transportes Frontera de Chihuahua, S.A. de C.V. es una empresa en la que uno de los consejeros de Arca y algunas personas relacionadas con accionistas de Argos tienen una participación accionaria mayoritaria. Esta empresa transporta producto terminado de las plantas de producción de Culiacán, Obregón y Hermosillo a diversos centros de distribución en los estados de Sonora y Sinaloa. En el contrato de servicios se determinan las tarifas de fletes, que son las corrientes en el mercado. En el primer semestre del año, los pagos efectuados por estos servicios fueron de 11.2 millones de pesos (ver la nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Otras operaciones Durante 2001 se adquirieron refrigeradores y congeladores, así como refacciones de estos equipos, de la empresa Criotec, S.A. de C.V. (una empresa de un accionista de Procor) por un monto de 21.6 millones de pesos (ver la nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Durante el primer semestre de 2001 se adquirieron de Componentes de Vehículos Recreativos S.A. de C.V. (una empresa propiedad de algunos de los accionistas de Argos) carrocerías para camiones repartidores de refrescos por un precio de aproximadamente 7.9 millones de pesos. Además se adquirieron botellas de vidrio retornables a Fevisa Industrial, S.A. de C.V. (una empresa propiedad de algunos de los accionistas de Argos) por una cantidad aproximada de 62.9 millones de pesos (ver la nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Barvi (empresa subsidiaria de Arca) es propietaria de algunos terrenos y edificios que arrienda a Innovadora de Esencias, Aromas y Sabores, S.A. de C.V. y a Transportes Especializados Regiomontanos, S.A. de C.V., empresas propiedad de algunos accionistas de Arca. Durante el primer semestre de 2001 se arrendaron estos bienes por un monto de 2.5 millones de pesos (ver la nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Hay otras operaciones con partes relacionadas que no son significativas en virtud del monto que cada una representa en relación con el total de activos y ventas totales de Arca, por lo cual no se estimó necesario revelarlas en lo particular. Según establecen los estatutos sociales de Arca y la propia LMV, el comité de auditoría de Arca opinará sobre las operaciones con partes relacionadas y podrá proponer la contratación de especialistas independientes a fin de que expresen su opinión sobre dichas operaciones (para mayor detalle, ver III.3.A.1. “Estatutos sociales”-“Comité de auditoría”). 6. Fuentes de información externa y declaración de expertos El presente Prospecto contiene información relativa a la industria de bebidas en México, la industria del azúcar y otros edulcorantes, así como a la participación de Arca en ambas industrias. Asimismo, incluye información del mercado de valores relativa a Argos. Dicha información se ha tomado de una serie de fuentes, entre ellas ANPRAC, A.C. Nielsen, Beverage Digest / Maxwell, BMV, PWC, INEGI y Banxico. La información que carece de fuente ha sido preparada por Arca de buena fe con base en sus conocimientos sobre la industria y su mercado. Los términos y metodologías utilizadas por las distintas fuentes no siempre son congruentes entre sí, por lo que las comparaciones pueden presentar diferencias. El presente Prospecto incluye ciertas declaraciones acerca del futuro de Arca. Esas declaraciones se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales de la Compañía o sus funcionarios con respecto a planes futuros y a las tendencias de mercado y económicas que la afectan. Por lo tanto,

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dichas declaraciones implican riesgos e incertidumbre y no deben de ser interpretadas como una garantía del rendimiento futuro, por lo que los resultados reales pueden diferir de tales inferencias. Se advierte a los posibles inversionistas de Arca que tomen estas declaraciones con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Prospecto. 7. Otros valores inscritos en el RNV Arca (sin incluir a Argos) no tiene ningún valor inscrito en el RNV hasta la fecha de este Prospecto. Por su parte las acciones serie “B” de Argos cotizan en la BMV desde el 16 de noviembre de 1998, fecha en la cual se dio efecto en la BMV a la escisión de Sistema Argos, S.A., en donde Argos fue la sociedad escindida. (Ver II.8. “Información del mercado de valores”). Argos ha cumplido en forma completa y oportuna en los últimos dos años con la presentación a la CNBV y a la BMV de los reportes trimestrales y anuales correspondientes. 8. Documentos de carácter público Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de las acciones de Arca en el RNV, de la Oferta a que se refiere este Prospecto y del listado en la propia BMV. Entre estos documentos se encuentran el acta constitutiva, las cartas de responsabilidad y los estatutos sociales de la Compañía, así como la revelación de la aplicación del Código de Mejores Prácticas Corporativas. Esta información está disponible en el Centro de Información de la BMV, que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, colonia Cuauhtémoc, código postal 06500, México, D.F.

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9. Nombres de las personas con participación relevante en la Oferta

Nombre Cargo Institución

Consejo de Administración Miguel Antonio Fernández Iturriza Presidente del Consejo de Administración y

Director General Arca

Luis Lauro González Barragán Vicepresidente del Consejo de Administración Arca Funcionarios de la Compañía Salvador Oropeza Cuevas Director de Operaciones división Oeste Arca Héctor Carlos Sandoval Rubio Director de Operaciones división Este Arca Arturo Gutiérrez Hernández Director Jurídico Arca Adrián Wong Boren Director de Administración y Finanzas Arca Pedro Galván Yamanaka Director de Finanzas Arma Armando Martínez Celis Mendiola Director de Finanzas Argos Casa de Bolsa Nadia Kadise Sucar Directora General Adjunta de Finanzas

Corporativas Accival

Manuel Paullada Nevárez Director de Finanzas Corporativas Accival José Antonio Espíndola Riveroll Subdirector de Finanzas Corporativas Accival

Auditores José Antonio Quesada Socio PWC Víctor Portugal Aguilar Gerente PWC Abogados externos Javier Curiel Obscura Socio Martínez, Algaba,

Estrella, De Haro y Galván-Duque, S.C.

Asesor financiero JP Morgan*

* En relación con la integración de Procor, Arma y Argos, proceso del que la presente Oferta forma

parte, JP Morgan fue contratado como asesor financiero por el Consejo de Administración de Argos para entregar una opinión respecto de lo justo de la razón de intercambio a que se refiere la Oferta (ver II.5. “Opinión del Asesor Financiero”).

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II. LA OFERTA 1. Generalidades La oferta pública de compra y suscripción recíproca a la que se refiere el presente Prospecto, tiene por objeto ofrecer a los accionistas de Argos intercambiar sus acciones por acciones de Arca, las cuales cotizarán en la BMV una vez concluida la oferta. Concluido el periodo de intercambio, y una vez que se haya acreditado la salvaguarda de los intereses del público inversionista y del mercado en general, se solicitará la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de Argos en la Sección de Valores del RNV de la CNBV, con objeto de que dichas acciones dejen de cotizar en la BMV. 2. Mecánica de la operación La presente Oferta se encuentra dirigida a todas las personas físicas y morales que sean accionistas de Argos hasta el 11 de diciembre de 2001, fecha que coincide con el último día del periodo de oferta de la presente transacción. En este inciso 2, todas las referencias a Arca se entenderá que no incluyen a Argos. La CNBV ha autorizado como condición especial para la participación en la presente Oferta que todas las operaciones que se realicen en la BMV con acciones serie “B” de Argos los días 10 de diciembre de 2001 y 11 de diciembre de 2001 se liquiden precisamente el día 11 de diciembre de 2001, el cual es último día del periodo de ofrecimiento de la presente Oferta. Arca ofrece adquirir hasta 236,413,498 acciones serie “B”, representativas del 79.24% del capital social de Argos, a un precio de $22.50 por acción, sujeto a la condición de que con los recursos provenientes de esta operación, los actuales tenedores de Argos suscriban simultáneamente hasta 236,413,498 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de Arca, al precio de $22.50 por acción. Por lo tanto, la oferta de compra y suscripción recíproca constituye una misma transacción y únicamente puede ser aceptada en su conjunto. Los accionistas de Argos recibirán una acción de Arca por una acción serie “B” de Argos de la cual sean tenedores. Los accionistas de Argos que deseen participar en la Oferta y que mantengan la guarda de sus acciones a través de distintos custodios con cuentas en Indeval, durante el periodo de oferta deberán informar a su respectivo custodio la aceptación de la Oferta y solicitar la venta de sus acciones, para aplicar simultáneamente el producto de dicha venta a la suscripción de acciones ordinarias de Arca. A fin de instrumentar el intercambio mencionado, los inversionistas deberán manifestar su decisión a su custodio mediante cartas de instrucción, o bien a través del medio que cada custodio determine. Por su parte, los custodios deberán de enviar a Acciones y Valores de México, S.A. de C.V. el Formato de Orden Global debidamente requisitado para poder participar en la Oferta con las acciones serie “B” de Argos que traspasen conforme a lo que se establece a continuación, en el entendido de que dicho Formato deberá ser enviado a Paseo de la Reforma 398, tercer piso, colonia Juárez, código postal 06600, México, D.F. a la atención del señor Erubiel Manrique Silva. Los custodios procederán a traspasar las acciones serie “B” de Argos a la cuenta no. 0307 en Indeval, a nombre de Acciones y Valores de México S.A. de C.V., a más tardar a las 15:45 (hora de la ciudad de México) del día 11 de diciembre de 2001. Las acciones entregadas físicamente o traspasadas en la cuenta no. 0307 de Indeval después de la hora mencionada no participarán en la Oferta.

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Los accionistas de Argos que posean físicamente las acciones y que deseen participar en la presente Oferta deberán contactar al custodio de su elección con objeto de que éste participe en la Oferta, o bien entregarlas debidamente endosadas en propiedad, a más tardar a las 11:00 (hora de la ciudad de México) del día 10 de diciembre de 2001 en las oficinas de Acciones y Valores de México, S.A. de C.V. ubicadas en Paseo de la Reforma 398, tercer piso, colonia Juárez, código postal 06600, México, D.F. El 13 de diciembre de 2001, Acciones y Valores de México, S.A. de C.V. traspasará a las distintas cuentas de los custodios, a través del sistema de Indeval, las acciones ordinarias de Arca correspondientes a las acciones recibidas o traspasadas de Argos serie “B” por parte de los distintos custodios conforme a lo que se define anteriormente. La aceptación de la Oferta mediante el procedimiento de entrega física o traspaso de las acciones de Argos a la cuenta no. 0307 en Indeval, en los términos arriba establecidos, se considera irrevocable. En consecuencia, una vez realizada la entrega o traspaso respectivo, las acciones ofrecidas no podrán retirarse de dicha cuenta. El traspaso de las acciones de Argos conforme a los procedimientos descritos en esta sección constituirá una aceptación de la Oferta en los términos descritos en este Prospecto. La aceptación de dichas acciones de Argos por parte de la Compañía para su intercambio en la Oferta constituirá un convenio obligatorio entre Arca y el tenedor de las acciones de Argos, en los términos previstos en este Prospecto y sujeto a sus condiciones. Diversos accionistas de Argos, que son titulares del 59.1% del capital social de Argos, que equivale al 74.6% de las acciones de Argos objeto de la Oferta, han convenido en participar en ésta. Características de la oferta pública de compra Comprador: Embotelladoras Arca, S.A. de C.V. Acciones en circulación de Argos: 298,356,081 Acciones que ofrece comprar: 236,413,498 acciones de la serie “B” representativas

del capital social de Embotelladoras Argos, S.A. Porcentaje del capital social de Argos que se ofrece comprar: 79.24% Precio de compra: $22.50. Clave de pizarra: Argos.B Monto total de la Oferta: $5,319,303,705.00 Bases para la determinación del precio de compra: Para determinación del precio de compra de Argos.B

se consideró el promedio de los precios de cierre de la acción en la BMV correspondiente al periodo comprendido entre el 11 de octubre y el 22 de noviembre de 2001, precisamente el último día hábil anterior a la fecha de este Prospecto, día en el que el precio de cierre de Argos.B fue de $22.42.

Periodo de oferta: Del 26 de noviembre de 2001 al 11 de diciembre de

2001.

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Fecha de registro en la BMV: 13 de diciembre de 2001. Fecha de liquidación: 13 de diciembre de 2001. Características de la oferta pública de suscripción. Emisor: Embotelladoras Arca, S.A. de C.V. Tipo de oferta: De suscripción primaria de acciones. Acciones ofrecidas: Hasta 236,413,498 acciones ordinarias. Porcentaje del capital social de Arca que se ofrece suscribir: 29.30% Precio de suscripción: $22.50 Bases para la determinación del precio de suscripción: El precio de suscripción de las acciones de Arca

equivale al precio de compra de Argos.B. Monto de la Oferta: Hasta $5,319,303,705.00 Fecha de registro en la BMV: 13 de diciembre de 2001. Fecha de liquidación: 13 de diciembre de 2001. Estructura del capital social de Arca antes y después de la Oferta: El capital social de Arca antes de la Oferta es igual a

$4,439,806.00 pesos, dividido de la siguiente forma: $800,000.00 pesos de capital fijo, y $3,639,806.00 pesos de capital variable; en la inteligencia de que, dicho capital está representado por 570,550,003 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 198,596,633 acciones corresponden al capital fijo y 371,953,370 acciones al capital variable, y los estatutos sociales de Arca prevén que para evitar distinciones sin fundamento en el precio de cotización de las acciones, los certificados provisionales o títulos definitivos de las acciones no diferenciarán entre las acciones representativas del capital mínimo fijo y las de la parte variable (para mayor detalle ver III.3.A.1 Estatutos Sociales - Derechos Corporativos de las Acciones).

El monto de capital social pagado de Arca después de

la Oferta será igual a $50,000,000.00 pesos, dividido de la siguiente forma: $46,360,194.00 pesos de capital fijo, y $3,639,806.00 pesos de capital variable; en la inteligencia de que, dicho capital estará representado por 806,963,501 acciones, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 435,010,131 acciones corresponderán al capital fijo y 371,953,370 acciones al capital variable, considerando que se

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suscriban la totalidad de las acciones que se ofrecen a través de este prospecto.

Dividendos y otras distribuciones: Las acciones de Arca materia de la oferta de

suscripción, así como aquellas que ya se encuentran en circulación, otorgan a sus tenedores derechos iguales para recibir dividendos y cualquier otra distribución del capital que Arca haga a los accionistas (ver III.2.N. “Dividendos” y III.3.A.1. “Estatutos sociales”).

Derechos de voto: Todas las acciones otorgan a sus tenedores derechos

iguales. Los tenedores de las acciones ordinarias de Arca tendrán derecho a votar en las asambleas de accionistas de Arca, como se describe en la sección III.3.A.1. “Estatutos sociales”-“Quórum de asistencia y votación en las sesiones del Consejo”.

Títulos de las acciones: Las acciones estarán representadas por un certificado

global provisional depositado en Indeval, el cual será posteriormente canjeado por títulos definitivos dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que concluya el período de la Oferta.

Listado: Las acciones objeto de la Oferta cotizarán en la BMV. Posibles participantes: La Oferta está dirigida a todos los inversionistas con

posesiones accionarias en Argos serie “B” al 11 de diciembre de 2001, precisamente el último día del periodo de oferta.

Posteriormente, las acciones ordinarias de Arca que

sean suscritas en los términos de la Oferta podrán ser adquiridas en el mercado secundario a través de la BMV por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, así como instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, arrendadoras financieras, uniones de crédito y empresas de factoraje financiero, sociedades de inversión comunes.

Autorizaciones: La Oferta a que se refiere el presente Prospecto fue

autorizada por la CNBV mediante oficio número DGA-1446-1946 del 23 de noviembre de 2001.

La BMV emitió una opinión favorable para la inscripción

de las acciones de Arca a que se refiere este Prospecto mediante el comunicado de fecha 5 de noviembre de 2001.

Fecha de publicación en periódicos de los Avisos de la Oferta: 26, 27 y 30 de noviembre de 2001 y 3, 6, 7, 10 y 11 de

diciembre de 2001.

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Múltiplos de colocación:

Argos(2) Arca(1) (3)

(antes de la Oferta) Arca(1) (4)

(después de la Oferta) Sector

Bebidas(2) (7) Precio / utilidad.................... 12.21 9.28 13.13 14.80 Precio / valor en libros......... 2.37 1.85 2.62 2.28 Valor de la Cía. / UAFIDA(5). 5.53 4.63 6.30 5.90 Valor de la Cía. / CU (6)........ 4.90 3.42 4.65 N.D.

(1) Considerando cifras financieras a junio de 2001. (2) Considerando precios de mercado al 22 de noviembre de 2001. (3) Los múltiplos de Arca aquí referidos consideran que su capital contable no refleja la suscripción de las acciones

que se ofrecen en esta Oferta. (4) Los múltiplos de Arca aquí referidos consideran que su capital contable refleja la suscripción de la totalidad de las

acciones que se ofrecen en esta Oferta. (5) Valor de la Compañía = valor de capitalización, más pasivo con costo, menos efectivo; UAFIDA = utilidad de

operación más la depreciación y amortización cargadas a resultados del ejercicio o periodo correspondiente. (6) Valor de la Compañía = valor de capitalización, más pasivo con costo, menos efectivo; CU = cajas unidad = cajas

de 24 botellas de 8 onzas. Cifras en dólares. (7) De acuerdo a la clasificación que utiliza el Grupo Financiero Banamex se incluyen las siguientes acciones:

Argos.B, Contal, Femsa UB, Femsa UBD, Geupec B, Gmodelo C, Kof L, PepsiGx B, PepsiGx CPO y Valle B.

Fuente: información interna determinada por Accival. En la medida en que el resultado de la Oferta sea exitoso, y una vez que se haya acreditado la salvaguarda de los intereses del público inversionista y del mercado en general, se solicitará la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de Argos en la Sección de Valores del RNV de la CNBV, con objeto de que dichas acciones dejen de cotizar en la BMV. 3. Acciones adicionales de Argos Antes de que concluya el periodo de ofrecimiento de la Oferta, Arca espera formalizar la adquisición de 61,942,583 (sesenta y un millones novecientos cuarenta y dos mil quinientas ochenta y tres) acciones serie “B” de Argos que representan el 20.76% (veinte punto setenta y seis por ciento) de su capital social (ver I.3. “Resumen ejecutivo”-“Relación accionaria con Coca-Cola”). Con lo anterior, dependiendo del éxito de la Oferta, Arca espera ser propietaria del 100% de las acciones suscritas y pagadas de Argos. 4. Gastos relacionados con la Oferta Todos los gastos inherentes a la Oferta serán cubiertos por Arca y ascienden aproximadamente a $12,630 miles de pesos. Entre los gastos más representativos se encuentran: • Inscripción y registro en el RNV de la CNBV. • Inscripción y listado en la BMV. • Comisión por intermediación de Accival. • Honorarios legales. • Honorarios de los auditores. • Impresión de prospectos de colocación. • Publicación de avisos de oferta pública. 5. Opinión del asesor financiero De conformidad con una carta de fecha 1o de octubre de 2001, Argos contrató a JP Morgan como su asesor financiero para entregar una opinión respecto de lo justo de la razón de

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intercambio que se propone incluir en la Oferta. JP Morgan ha entregado su opinión por escrito con fecha 26 de octubre de 2001 al Consejo de Administración de Argos en el sentido de que, a esa fecha, dicha razón de intercambio era justa, desde un punto de vista financiero, a los accionistas comunes de Argos. El Consejo de Administración de Argos no le impuso limitaciones a JP Morgan con respecto a las investigaciones que hizo, o los procedimientos que siguió, para rendir sus opiniones. El texto íntegro en idioma inglés de la opinión por escrito de JP Morgan de fecha 26 de octubre de 2001, la cual establece las premisas asumidas por JP Morgan, los asuntos considerados por JP Morgan y las limitaciones aplicables a la revisión efectuada por JP Morgan, se acompaña como anexo B de este Prospecto y se considerará incorporado por referencia al presente Prospecto como si a la letra se insertase. Además, para su referencia, se acompaña como anexo B al presente Prospecto, una traducción al idioma español de dicha opinión, en el entendido de que la opinión en idioma inglés es la que prevalece. Se exhorta a los accionistas de Argos a leer la opinión completa. La opinión por escrito de JP Morgan está dirigida al Consejo de Administración de Argos, se refiere únicamente a la razón de intercambio en la Oferta y no constituye una recomendación para ningún accionista de Argos sobre si debe o no participar en la Oferta. La opinión de JP Morgan está basada en las condiciones económicas, de mercado, y otras condiciones que están en vigor en la fecha de la opinión, así como en la información que se puso a disposición de JP Morgan en la fecha de dicha opinión. Desarrollos subsecuentes podrían afectar la opinión por escrito de JP Morgan de fecha 26 de octubre de 2001 y JP Morgan no tiene ninguna obligación de actualizar, modificar o confirmar dicha opinión. JP Morgan no expresó opinión alguna respecto del precio al que cotizarán las acciones comunes de Arca en cualquier momento en el futuro, e hizo notar que no existe historia previa respecto de la cotización de las acciones comunes de Arca. Como parte de su negocio de banca de inversión, JP Morgan y sus afiliadas se dedican continuamente a la valuación de negocios y sus valores en relación con fusiones y adquisiciones, inversiones para efectos pasivos y de control, colocaciones negociadas, distribuciones secundarias de valores listados y no listados, colocaciones privadas y valuaciones para fines corporativos, patrimoniales y otros. Se seleccionó a JP Morgan para entregar una opinión al Consejo de Administración de Argos con respecto a la Oferta con base en dicha experiencia y su familiaridad con Argos. 6. Dilución Las 236,413,498 acciones que se ofrece comprar a los accionistas de Argos en la presente Oferta, representan el 79.24% de su capital social. A su vez, las 236,413,498 acciones de Arca que se ofrecen para suscripción en la presente Oferta representan el 29.30% de su capital (ver II.5. “Opinión del asesor financiero” y el anexo B “Opinión de equidad”). En consecuencia, la dilución que se presenta para los accionistas de Argos que participen en la Oferta, asumiendo que la totalidad de las acciones que se ofrece comprar participan en ella, es del 63.02% (que se obtiene de restar a la unidad el cociente resultante de dividir 29.30% entre 79.24%). Al 30 de junio de 2001, las acciones de Argos tienen un valor en libros de $8.85. Una vez realizada la Oferta, y asumiendo el éxito de ésta al 100%, el valor en libros de Arca será de $8.60. Por lo anterior, los accionistas de Argos que participen en la Oferta obtendrán una dilución de 2.82%, es decir $0.25 menos en el valor en libros por acción. Al 30 de junio de 2001, la utilidad neta por acción de Argos es de $1.81. Una vez realizada la Oferta, y asumiendo el éxito de ésta al 100%, la utilidad neta por acción de Arca será de $1.71, lo que representa para los accionistas de Argos que participen en la Oferta una dilución de $0.10, equivalente a un 5.52%.

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El UAFIDA por acción de Argos al 30 de junio de 2001 es de $3.86. Los accionistas de Argos que participen en la Oferta tendrán un beneficio de 2.07%, para llegar a un UAFIDA por acción de Arca de $3.94 (suponiendo que la totalidad de las acciones objeto de la Oferta participan en ella), es decir, un beneficio de $0.08. El dividendo por acción de Argos al 30 de junio de 2001 es de $0.60. Los accionistas de Argos que participen en la Oferta tendrán un beneficio de 11.67%, para llegar a un dividendo por acción de Arca de $0.67, es decir, un beneficio de $0.07. El cálculo anterior está hecho sin considerar los dividendos que los accionistas de Procor y Arma acordaron con posterioridad al 30 de junio de 2001, para efectuarse antes de la integración de dichas empresas en Arca (ver la nota 1 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). 7. Estructura de capital después de la Oferta La siguiente tabla muestra la estructura de capital de la Compañía después de la Oferta, asumiendo que se suscriben la totalidad de las acciones de Arca objeto de ella (ver la nota 1 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales).

Después de la Oferta (no auditado)

Pasivo: Deuda bancaria a corto plazo 193,074 Deuda bancaria a largo plazo(1) 2,277,890 Pasivo por pensiones y primas de antigüedad 128,702 Impuesto sobre la renta diferido 1,374,035 Total pasivo 5,288,086 Inversión de los accionistas: Capital social contribuido 1’629,309 Reserva para recompra de acciones 131,141 Prima en emisión de acciones 1’202,283 Utilidades acumuladas 5,245,546 Insuficiencia en la actualización del capital (1,268,672) Total inversión de los accionistas 6,939,607 Total pasivo e inversión de los accionistas 12,227,693

(1) Incluye el préstamo préstamo por aproximadamente 180 millones de dólares a que se refiere la nota 6 de los

Estados Financieros Consolidados Proforma.

La oferta recíproca de compra y suscripción de acciones es una operación que no está específicamente regulada por los PCGAM; sin embargo, el Boletín A8 de la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos autoriza la aplicación supletoria de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) aprobadas por el Comité Internacional de Principios de Contabilidad. De conformidad con las reglas establecidas en el Boletín 22-NIC (“Combinaciones de Negocios”) se considera que la Oferta recíproca de compra y suscripción de Arca constituye una unión de intereses y que sustancialmente representa un intercambio de acciones, y, por lo tanto, la diferencia entre el precio de compra de las acciones de Argos y su valor contable se aplica contra la prima en emisión de acciones de Arca. En virtud de lo anterior, las acciones de Argos quedarán registradas a valor contable.

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8. Información del mercado de valores Las acciones serie “B” de Argos cotizan en la BMV desde el 16 de noviembre de 1998, fecha en la cual se dio efecto en la BMV a la escisión de Sistema Argos, S.A., en donde Argos fue la sociedad escindida. El volumen promedio diario de las operaciones realizadas con acciones serie “B” de Argos durante el mes de noviembre de 2001 fue de aproximadamente 40,387 acciones, que corresponde a un monto promedio diario en pesos nominales de $897,903.00. La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre, en pesos nominales, y el volumen de operaciones diario promedio de las acciones serie “B” de Argos en la BMV a partir de 1998 y hasta el 22 de noviembre de 2001:

Fecha

Máximo

Mínimo

Cierre

Volumen de operaciones

diario promedio de las acciones

serie “B” de Argos

1998 Cuarto trimestre (desde el 16 de noviembre)

11.32 9.32 9.79 160,688

1999 Primer trimestre 10.64 8.53 9.43 202,032 Segundo trimestre 10.31 8.98 10.21 225,968 Tercer trimestre 10.24 7.17 8.29 68,703 Cuarto trimestre 9.22 7.26 8.85 246,561 2000 Primer trimestre 9.76 7.91 8.57 175,611 Segundo trimestre 11.18 8.29 11.09 165,770 Tercer trimestre 14.81 10.23 14.61 116,523 Cuarto trimestre 15.57 14.22 14.32 353,045 2001 Primer trimestre 19.00 14.22 18.90 174,202 Segundo trimestre 28.00 18.02 25.00 67,340 Tercer trimestre 26.65 22.20 24.49 45,984 Cuarto trimestre (hasta el 22 de noviembre )

24.50 20.50 22.42 32,053

Fuente: BMV. A lo largo de los períodos mencionados en la tabla anterior, las acciones Argos.B no han sido suspendidas para cotizar en la BMV y actualmente su nivel de bursatilidad es media. Las acciones ordinarias de Arca comenzarán a cotizar en la BMV a partir de la fecha de liquidación de esta Oferta; por lo tanto, dichas acciones carecen de un mercado previo. El único mercado en el que cotizarán las acciones ordinarias de Arca inmediatamente después de la Oferta será la BMV. Por tal motivo, no existe certeza acerca del desarrollo del mercado secundario que dichas acciones puedan tener, ni de la liquidez de los valores con que puedan disponer los inversionistas de Arca en el futuro (ver I.4. “Factores de riesgo”-“Mercado de las acciones de Arca y de las acciones de Argos”).

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9. Recomendación del Consejo de Administración de Argos para participar en la Oferta

Antecedentes En el último trimestre del año 2000, por iniciativa de la familia Barragán, accionistas de Procor sostuvieron varias reuniones con las familias Arizpe y Fernández, accionistas de Arma y Argos respectivamente, para analizar la posibilidad de integrar sus empresas en un solo grupo embotellador. En enero de 2001, una vez que las partes estuvieron de acuerdo sobre la conveniencia de llevar a cabo la integración de sus empresas, los accionistas se reunieron en Atlanta con directivos de TCCC para solicitar su aprobación al proyecto de integración, a lo cual éstos dieron una respuesta afirmativa. Como primer paso, y con el apoyo de asesores fiscales, legales y bursátiles, se diseñó la estructura de la operación mediante la cual se llevaría a cabo la integración de las tres empresas. De esta forma se decidió que en una primera fase se llevaría a cabo una fusión entre Procor como empresa fusionante y Arma como fusionada, cuya denominación, una vez fusionadas, cambiaría a Embotelladoras Arca, S.A. de C.V. Posteriormente, una vez realizada la fusión, se tramitaría la inscripción de las acciones ordinarias de Arca en el RNV de la CNBV, así como su listado en la BMV, para que mediante la Oferta a que se refiere este Prospecto se compraran las acciones de Argos a cambio de suscribir las acciones de Arca. Para continuar con el proyecto, en el mes de febrero de 2001 se contrataron los servicios de PWC para realizar una auditoría operacional y financiera. Posteriormente se contrataron los servicios de JP Morgan para que hiciera una valuación de las tres empresas. El 30 de mayo de 2001, una vez que se tuvieron los resultados de la auditoría y de la valuación practicadas por PWC y por JP Morgan, respectivamente, los accionistas mayoritarios de Procor, Arma y Argos celebraron un convenio mediante el cual se comprometieron a llevar a cabo la integración de sus empresas. Con fecha 24 de agosto de 2001 se celebraron asambleas generales de accionistas de Premarsa, Arma y Procor, en las que se resolvió fusionar a Premarsa y Arma, como sociedades fusionadas, con Procor, como sociedad fusionante. Como consecuencia de dicha fusión Premarsa y Arma se extinguieron, y subsistió Procor (ahora denominada Embotelladoras Arca, S.A. de C.V.). De conformidad con lo dispuesto por el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión surtió efecto frente a terceros el día 2 de octubre de 2001 (es decir, en la fecha de inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio respectivo), en virtud de que el único acreedor de las sociedades que participaron en dicha fusión otorgó su consentimiento para que ésta se realizara. Con fecha 1 de octubre de 2001, el Consejo de Administración de Argos contrató los servicios de JP Morgan para que le extendiera una opinión de equidad o “Fairness Opinion” en relación con el factor de intercambio mediante el que se pretende realizar la presente Oferta, la cual fue entregada a dicho consejo el 26 de octubre de 2001. Como anexo B se incluye copia de dicha opinión, así como su traducción no oficial del inglés al español. Recomendación del Consejo de Administración de Argos En sesión celebrada el 26 de octubre de 2001, el Consejo de Administración de Argos acordó por unanimidad de votos recomendar a los accionistas de la empresa aceptar la Oferta que Arca hace a través del mercado de valores conforme a los términos que en este Prospecto se indican.

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Para hacer su recomendación, el Consejo de Administración tomó en cuenta, entre otros factores, los siguientes: • Las opiniones de los ejecutivos de la empresa en cuanto a las ventajas estratégicas que

representa la integración de los tres grupos embotelladores. • Lo justo para los accionistas de Argos, desde el punto de vista financiero, de la razón de

intercambio entre las acciones de Argos y las acciones de Arca a que se refiere este Prospecto se sustenta en la opinión de equidad otorgada por JP Morgan (ver II.5. “Opinión del asesor financiero”, II.6. “Dilución” y anexo B “Opinión de equidad”).

• Los resultados de la auditoría operativa y legal que se llevó a cabo para conocer la

situación de cada uno de los grupos de empresas integradas. • El impacto que tuvo en el precio de la acción de Argos el anuncio de las negociaciones

para integrar a Argos, Arma y Procor en una sola empresa embotelladora. • El compromiso formal de los accionistas mayoritarios de Argos de suscribir las acciones

de Arca y vender sus acciones de Argos a esa empresa. Asimismo, entre los factores negativos que se discutieron, los más importantes fueron los siguientes: • La posibilidad de que las eficiencias operativas y las oportunidades de crecimiento que se

esperan no se obtengan en el corto plazo, dada la complejidad de integrar a tres empresas que, aunque comparten muchas características similares, tienen diferentes enfoques en diversas áreas de operación de los negocios.

• Los precios de las acciones de Arca podrían verse afectados a la baja si no existe en el

mercado un número suficiente de acciones que aseguren una liquidez acorde al tamaño de la empresa.

El análisis realizado por el Consejo de Administración para decidir sobre su recomendación a los accionistas no fue exhaustivo, pero tras discutir los factores favorables y negativos, y considerar los elementos objetivos que lo respaldan en términos generales, todos los consejeros consideraron que la Oferta es favorable para los accionistas de Argos.

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III. LA COMPAÑÍA 1. Historia y desarrollo de Arca Historia de Arca Arca (sin considerar a Argos) surgió de la fusión entre Procor y Arma, la cual surtió efectos el 22 de octubre de 2001. Arca tiene una duración de 100 años y su domicilio social se encuentra en Ciudad Juárez, Chihuahua, México. Una vez concluida la Oferta a que se refiere este Prospecto, y suponiendo que ésta sea exitosa, Arca será una embotelladora que atenderá las siguientes zonas geográficas en el norte del país:

• División Oeste (Chihuahua, Sonora, Sinaloa, Baja California, Baja California Sur y Durango en las partes de estos estados atendidas por Arca).

• División Este (Nuevo León, Coahuila, Tamaulipas, San Luis Potosí y

Zacatecas en las partes de estos estados atendidas por Arca). Historia de Argos La historia de Argos comenzó en 1936, cuando don Tomás Fernández Blanco inauguró la primera planta embotelladora de Argos en Ciudad Juárez, Chihuahua, denominada Embotelladora de la Frontera, la cual, a través de una licencia otorgada por TCCC, comenzó con la producción, envasado y comercialización de refrescos de la marca Coca-Cola. Posteriormente, Argos fue expandiendo sus operaciones en la zona noroeste del país con la adquisición de más licencias por parte de TCCC y el establecimiento de otras plantas embotelladoras a través de sus subsidiarias. Dicha expansión se inició con el establecimiento de la segunda planta embotelladora del grupo en 1937, la cual se localiza en Hidalgo del Parral, también en el estado de Chihuahua. Posteriormente, Argos adquirió otras licencias en los estados de Sonora, Sinaloa y Baja California Norte. Las últimas adquisiciones de Argos tuvieron lugar en el estado de Chihuahua durante 1997, cuando esta empresa adquirió los territorios de la ciudad de Chihuahua y de Nuevo Casas Grandes de la familia Stege. En noviembre de 1998 se escindieron de Argos las empresas y operaciones no relacionados con el negocio de embotellado, y en la actualidad es una compañía totalmente relacionada con el embotellado y la comercialización de bebidas carbonatadas, agua embotellada y producción de hielo. Historia de Arma Grupo Arma tiene sus orígenes en el año de 1918, cuando don Emilio Arizpe Santos inició la operación de una planta dedicada a la elaboración de hielo. Posteriormente, en 1924 comenzó el negocio de producción, envasado y comercialización de refrescos de la marca propia Nectar, y en 1926 adquirió de TCCC la franquicia para comercializar sus productos en la ciudad de Saltillo, Coahuila y sus alrededores. En años posteriores, Grupo Arma continuó expandiendo sus territorios al adquirir las franquicias de Piedras Negras, Coahuila en 1955; Sabinas, también en el estado de Coahuila, en 1956; Matehuala, San Luis Potosí en 1969; Monclova en 1970; Mazatlán, Sinaloa en 1983; y La Paz, Baja California Sur en 1985. Arma operaba 7 plantas embotelladoras de refrescos marcas Coca-Cola y marcas propias. Asimismo, desde 1985 operaba una planta de soplado e inyección de envase. Como consecuencia de la fusión de Arma con Procor, dichas plantas ahora son operadas por Arca.

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Historia de Procor Los orígenes de Procor se remontan al año 1914, cuando don Manuel L. Barragán obtuvo empleo en el área de ventas de la Cía. Embotelladora Topo Chico, la cual producía y distribuía agua mineral embotellada y refrescos de sabores. En 1920, don Manuel adquirió una participación en el capital de la empresa cuando, debido a la inestabilidad política del país, sus anteriores socios decidieron vender la compañía. En el año de 1926, Cía. Embotelladora Topo Chico se convierte en la primera embotelladora de Coca-Cola en México al obtener la franquicia exclusiva para embotellar y distribuir productos de la marca Coca-Cola en la región de Monterrey. En 1940, don Manuel L. Barragán adquirió el resto del capital social de la compañía y se convirtió así en su único accionista. En 1942 se lanzó al mercado el refresco de sabores Joya. En 1944, esta empresa inició su programa de expansión, que obedecía a la creciente demanda de productos Coca-Cola, e inauguró así nuevas plantas: en 1944 en Matamoros, Tamaulipas; en 1947 en Nuevo Laredo, Tamaulipas, y una planta adicional en Monterrey, Nuevo León en el año de 1948. Posteriormente, en los años sesenta y setenta se inauguraron plantas en Reynosa, Tamaulipas y en Ciudad Guadalupe, Nuevo León. Durante la historia de Procor, sus plantas han sido modernizadas constantemente. En 1990 se inauguró una cuarta planta en Monterrey: la planta Insurgentes. En 1980 se creó Procor como empresa controladora y desde 1987 comenzó a exportar de sus marcas propias a distintas ciudades de Estados Unidos. Hasta la fusión con Arma que dio origen a Arca, Procor fue el embotellador de productos Coca-Cola en las regiones de Monterrey, en el estado de Nuevo León, y en Nuevo Laredo, Reynosa y Matamoros, en el estado de Tamaulipas. Estructura corporativa Asumiendo la compra mayoritaria del capital de Argos con motivo de la Oferta a que se refiere este Prospecto, Arca será una sociedad controladora de 39 subsidiarias (ver nota 1 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Arca es propietaria en forma directa o indirecta del 100% de las acciones representativas del capital de cada una de sus subsidiarias. El siguiente cuadro muestra la estructura corporativa de las subsidiarias embotelladoras de Arca, agrupadas según el área geográfica que atienden.

Arca

División Oeste

División Este

• Frontera • EChihuahua • RParral • EPitic • Nva. Obregón • ECuliacán • EMexicali • EBCS • Pacífico

• Bemusa • Topo Chico • EReynosa • Internacional • Tamaulipeca • El Carmen • RMatehuala • EMonclova • NorCoahuila

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Dirección y teléfono de sus oficinas principales Las oficinas de la Compañía se encuentran ubicadas en Avenida San Jerónimo 813 Poniente, en Monterrey, Nuevo León, y su teléfono es el (8)-151-1400. El encargado de Relación con Inversionistas es Adrián Wong Boren, y su teléfono es el (8)-151-1400. 2. Descripción del negocio A) Actividad principal Operaciones principales El giro principal de Arca, a través de sus subsidiarias, es el embotellado de bebidas carbonatadas (marca Coca-Cola, distintas marcas propias y marcas propiedad de terceros), así como su distribución y comercialización de manera exclusiva en algunas de las regiones de los estados de Sonora, Chihuahua, Coahuila, Nuevo León, Durango, Zacatecas, Tamaulipas, Sinaloa, San Luis Potosí, Baja California y Baja California Sur. Arca distribuye sus productos directamente a sus clientes a través de los diversos centros de distribución. La siguiente gráfica muestra en detalle los territorios en los cuales Arca tiene los derechos para producir, distribuir y vender productos Coca-Cola.

Nota: El mapa de la República Mexicana está dividido de acuerdo a los distintos territorios definidos por TCCC.

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Arca opera 18 empresas embotelladoras, 21 plantas productoras, 58 líneas de producción y 84 bodegas o centros de distribución, ubicados estratégicamente en las distintas regiones que atienden. El siguiente cuadro muestra, agrupadas por división geográfica, las distintas embotelladoras del grupo, su ubicación y los productos que elaboran y distribuyen.

División geográfica/ Embotelladora

Ubicación

División Oeste Frontera Ciudad Juárez, Chih. RParral Hidalgo del Parral, Chih. EPitic Hermosillo, Son. Nva. Obregón Ciudad Obregón, Son. ECuliacán Culiacán, Sin. EMexicali Mexicali, BCN EChihuahua Chihuahua, Chih. EBCS La Paz, BCS Pacífico

Mazatlán, Sin.

División Este El Carmen Saltillo, Coah. RMatehuala Matehuala, SLP EMonclova Monclova, Coah. NorCoahuila Piedras Negras, Coah. Bemusa Monterrey, NL Internacional Nuevo Laredo, Tamps. EReynosa Reynosa, Tamps. Tamaulipeca Matamoros, Tamps. Topo Chico

Monterrey, NL

Además del embotellado y la distribución de sus productos, Arca produce botellas de Pet a través de sus subsidiarias Sello Tapa, Plásticos Arma y Pijsa, y tiene una planta adicional de soplado de botella en Bemusa. También, y en menor medida, Sello Tapa fabrica taparroscas, coronas para envases, y contenedores o cajas de plástico (para transporte de envases). La Compañía realiza otras actividades relacionadas con el negocio de embotellado, como la producción y comercialización de agua embotellada y hielo. La siguiente gráfica muestra la ubicación geográfica de las plantas, así como su capacidad de producción anual medida en millones de CU a diciembre de 2000.

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EMexicali Cap: 81.6

EPitic Cap: 46.3

Nva.Obregón Cap:38.3

EBCS Cap: 25.8

Pacífico Cap: 32.5

ECuliacán Cap: 63.0

Frontera Cap: 84.4

Rparral Cap: 28.5

EChihuahua Cap: 86.1

RMatehualaCap: 11.7

EReynosa Cap: 38.4

Bemusa Cap: 306.5

Internacional Cap: 21.1

Tamaulipeca Cap: 44.8

Topo Chico Cap: 55.8

NorCoahuila Cap: 28.9

EMonclova Cap: 28.5 El Carmen

Cap: 94.8

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Características principales de las embotelladoras (con datos a diciembre de 2000)

Ventas

(2)

Población que

atiende (1)

Líneas de producción

Bodegas Rutas Cap. inst. anual

(2)

Cap. utiliz. (%) (3)

Clientes

Empleados

(5) División Oeste Frontera 41.4 1,386 3 7 108 84.4 49.5 12,241 1,368 RParral 6.0 321 2 4 32 28.5 10.8 4,768 249 EPitic 18.1 996 3 5 83 46.3 50.3 8,492 707 Nva.Obregón 11.7 678 2 3 53 38.3 47.9 7,723 582 ECuliacán 28.1 1,112 3 3 113 63.0 41.8 15,364 1,047 EMexicali 25.3 953 5 6 88 81.6 34.5 10,026 794 EChihuahua 20.5 737 3 1 78 86.1 19.0 7,214 754 EBCS 7.9 428 2 7 73 25.8 31 5,623 690 Pacífico 11.9 580 2 6 83 32.5 36.6 9,323 784 Total 170.9 7,191 25 42 711 486.5 80,774 6,975 División Este El Carmen 25.9 724 4 7 145 94.8 27.3 11,183 1,491 RMatehuala 3.7 198 1 3 38 11.7 31.3 3,485 288 EMonclova 11.2 368 2 2 60 28.5 39.5 6,379 551 NorCoahuila 11.1 293 2 3 52 28.9 38.5 4,294 731 Sabinas (4) 5.3 171 3 43 2,105 290 Bemusa (6) 139.4 3,741 14 12 652 306.5 43.5 50,582 5,226 Internacional 12.7 331 1 2 74 21.1 28.8 4,009 516 Reynosa 18.2 586 2 3 120 38.4 23.5 9,854 810 Tamaulipeca 17.7 545 2 3 109 44.8 53.6 9,377 885 Topo Chico (6) 6.8 5 4 55.8 22.7 4,011 409 Total 252.0 6,957 33 42 1,293 630.5 105,279 11,197

Total 422.9 14,148 58 84 2,004 1,117 186,053 18,172

(1) En miles. (2) En millones de CU (únicamente incluye refrescos). (3) Porcentaje de utilización sobre capacidad instalada a diciembre de 2000. La capacidad instalada se mide con base en lo siguiente:

18.75 hrs. al día, considerando 25 días de producción al mes durante los 12 meses del año. Así mismo para el cálculo de la capacidad instalada se considera un 100% de utilización de cada una de las líneas de embotellado.

(4) La embotelladora de Sabinas fue cerrada en abril de 2000. Actualmente funciona únicamente como almacén y centro de distribución. (5) A diciembre de 2000. (6) En el caso de Bemusa y Topo Chico, la población que atienden y el número de rutas es el mismo. Ambas se encuentran ubicadas en

Monterrey, NL. Materias primas y proveedores Las materias primas utilizadas en el proceso de producción de los refrescos son surtidas por proveedores tanto nacionales como extranjeros. Existe una lista de proveedores autorizados por TCCC, de donde las embotelladoras seleccionan el que mejor convenga a sus intereses para

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producir productos Coca-Cola. Las embotelladoras únicamente pueden recurrir a los proveedores incluidos en dicha lista. A continuación se señalan las principales materias primas utilizadas en el proceso de producción tanto de productos Coca-Cola como de productos de marcas propias y marcas de terceros, sus proveedores respectivos, así como su nacionalidad y el lugar de fabricación correspondiente.

Materia prima Proveedores Nacionalidad Lugar de fabricación

Jarabes para productos Coca-Cola

TCCEC

Mexicana

México DF

Concentrados para marcas propias

Ideas Mexicana Monterrey, NL

Azúcar Promesa Mexicana México DF Alta fructuosa ADM – Com Processing Estadounidense Illinois, EEUU Arancia CPC Mexicana San Juan del Río, Qro. Gas carbónico Praxair de México Mexicana Monterrey, NL Cryoinfra Mexicana Monterrey, NL Botella de vidrio Vitro Mexicana Monterrey, NL Fevisa Mexicana Mexicali, BCN Botella de Pet Continental PET Techn. Inglesa Pachuca, Hgo. Kimex Mexicana Talnepantla, Edo de México. Envases Innovativos Mexicana Guadalajara, Jal. y Torreón Coah. Zapata Envases Mexicana Cuatitlán, Edo. de México Corona Famosa, S.A. Mexicana Monterrey, NL Alucaps Mexicana Cuernavaca, Mor. Taparrosca Alcoa Estadounidense Saltillo, Coah. Preforma Pet Plastics Alemana Edo. de México Innopack Mexicana Tijuana, BCN Etiqueta ABA Mexicana Edo. de México Además de los insumos anteriores, las embotelladoras de Arca utilizan otras materias primas, como sosa cáustica y agua tratada, principalmente para el lavado de los envases retornables. En el periodo de enero a junio de 2001, el concentrado de los productos Coca-Cola representó la principal materia prima en Arca (30% como porcentaje del costo total de producción), seguido del azúcar y el jarabe de alta fructuosa (15% y 4% del costo total de producción, respectivamente). El precio del concentrado de los productos Coca-Cola se fija como un porcentaje de incidencia con base en el precio de ventas de cada producto, el cual es determinado por TCCC y se aplica de igual manera a todas las embotelladoras de México. En consecuencia, el monto pagado por concepto de concentrado depende de la mezcla de productos, así como de los precios que cada embotelladora maneje en sus correspondientes regiones. La industria azucarera opera en México con costos más altos que los niveles internacionales por lo que su precio está por encima del precio internacional; sin embargo, se encuentra protegida mediante aranceles compensatorios, por lo que los consumidores mexicanos utilizan azúcar de producción nacional. A pesar de tenerse firmado un acuerdo colateral al TLCAN, la cuota asignada a México para exportar este producto a EUA es muy inferior a los volúmenes

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excedentes esperados. Recientemente, el gobierno federal expropió 27 de los 60 ingenios azucareros que operan en México, por el incumplimiento en el pago de la caña a los agricultores y porque estaban altamente endeudados, pero declaró que solamente es una medida temporal para sanearlos financieramente y volverlos a vender a la iniciativa privada, y que no se esperan incrementos en los precios como resultado de la expropiación. Actualmente no existen controles por parte del gobierno para influir en el precio de dicho insumo. La totalidad de los requerimientos de azúcar de Arca son surtidos por Promesa, la cual es una compañía cuyos accionistas son todos los embotelladores de productos Coca-Cola en México. Una vez que sea consumada la Oferta, Arca será propietaria del 20% de las acciones de Promesa, la cual actúa como intermediario entre las empresas embotelladoras y los productores de azúcar (ingenios) como estrategia para aprovechar volúmenes de consumo. Al estar estas compras concentradas en un solo proveedor, se alcanzan importantes economías de escala. Por su parte, la alta fructuosa es un jarabe endulzante derivado del maíz, que representa un sustituto del azúcar en el proceso de producción de los refrescos. El precio de la alta fructuosa ha tendido a ser similar al del azúcar y se pueden utilizar de manera indistinta atendiéndose a la conveniencia regional y a las fórmulas autorizadas. TCCC permite la utilización de alta fructuosa para endulzar los refrescos, bajo su supervisión y autorización. En condiciones normales, algunas de las embotelladoras de Arca utilizan alta fructuosa en mayor medida en los refrescos de sabores y en menor medida en los refrescos de cola. Cada embotelladora determina la mezcla óptima entre azúcar y alta fructuosa, considerando la sensibilidad que sus correspondientes consumidores tienen al cambio de sabor del refresco ocasionado por utilizar uno u otro endulzante. Es importante señalar que TCCC permite la utilización de la alta fructuosa hasta en 100% para refrescos de sabores distintos a Coca-Cola, y limita su utilización en dicha marca hasta 50% de la mezcla con respecto al azúcar. El uso de la alta fructuosa en México es relativamente reciente, pues comenzó a principios de los noventa dentro del marco del TLCAN. En el año 2000 se utilizaron en México aproximadamente 300 mil toneladas de alta fructuosa de las cuales el 40% representó producción nacional con materias primas importadas y el resto fue producto de importación. El crecimiento de esta industria se ha visto contrarrestado debido al establecimiento de aranceles compensatorios y por demandas contra las empresas estadounidenses productoras de alta fructuosa, por considerar que han subsidiado el producto que se importa a México. Asimismo, han surgido problemas relacionados con acuerdos laterales del TLCAN relativos a las cuotas de azúcar que México puede exportar a Estados Unidos (ver I.4. “Factores de riesgo”-“Aumento en los precios de los edulcorantes”). En lo referente al suministro de agua, por concesiones otorgadas por el gobierno, Arca tiene pozos propios en las diversas áreas donde se localizan sus embotelladoras, de donde obtiene parte de sus requerimientos. Asimismo, se tienen firmados contratos de abastecimiento con los sistemas públicos de agua potable de los distintos municipios. A la fecha, Arca no ha tenido problemas con ninguno de sus proveedores de agua. En ambos casos, el agua es tratada para su purificación antes de iniciar el proceso de producción (ver I.4. “Factores de riesgo”-“Escasez en el suministro de agua”).

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Procesos de producción Refrescos Arca cuenta con 58 líneas de producción para la producción de refrescos. Cada línea de producción cuenta básicamente con la siguiente maquinaria: • Depaletizadora. • Desempacadora. • Lavadora de botellas. • Carbonatador. • Llenadora de botellas. • Empacadora. • Paletizadora. La depaletizadora tiene la función de sacar las cajas de plástico de las tarimas, donde se encuentran las botellas de Pet vacías. La desempacadora es utilizada para sacar botellas (Pet y vidirio) de las cajas de plástico y subirlas a la mesa de carga de la lavadora. La lavadora de botellas recibe las botellas que provienen del mercado, para su posterior lavado y esterilización con una solución caliente de sosa cáustica. Posteriormente, las enjuaga y las deposita sobre un transportador de botellas. Si se trata de botellas nuevas, éstas únicamente se enjuagan antes de ser depositadas en el transportador. El carbonatador es el equipo empleado para mezclar el agua tratada con jarabe, y para enfriar y carbonar dicha mezcla. El carbonatado se debe realizar a temperaturas bajas para que se logre una mejor absorción. Posteriormente, la mezcla es enviada a las máquinas llenadoras. La llenadora de botellas funciona mediante válvulas que depositan el producto en las botellas, y las tapa con coronas o taparroscas. La empacadora es el equipo que toma los refrescos embotellados del transportador y los coloca automáticamente en las cajas de plástico que se usan para transportar los productos a los distintos puntos de venta. Finalmente, cuando se trata de botellas Pet, la paletizadora es la encargada de subir las cajas de plástico (con botellas llenas) a las tarimas para ser posteriormente envueltas en plástico y, en su caso, ser subidas a los camiones repartidores. Las plantas embotelladoras utilizan, además de las líneas de producción descritas, diversos equipos y maquinarias entre los que se encuentran: (i) equipo de tratamiento y reciclado de agua, (ii) sistema de refrigeración, (iii) calderas y (iv) compresores. Actualmente, las líneas de producción de Arca cuentan con la suficiente capacidad para satisfacer la demanda de sus productos. No obstante lo anterior, la empresa ha realizado diversas inversiones en sus plantas con el objeto de hacer más flexibles sus líneas de producción, a fin de adecuarse a las nuevas necesidades del mercado, específicamente en lo relativo a presentaciones en botellas de Pet. Estas inversiones a su vez le permitirán hacer frente al crecimiento en la demanda de sus productos en el futuro.

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El proceso de producción se muestra en el siguiente diagrama:

En el caso de refrescos enlatados, las embotelladoras de Arca de la división Este los adquieren de lndustria Envasadora de Querétaro, S.A., la cual produce y vende refrescos enlatados marca Coca-Cola y de marcas propias a las diversas embotelladoras en México. Industria Envasadora de Querétaro es propiedad de todas las embotelladoras de Coca–Cola en México (situación similar a la de Promesa). Una vez consumada la Oferta, Arca será titular del 22.08% de las acciones de Industria Envasadora de Querétaro, S.A. Por su parte, las embotelladoras de Arca de la división Oeste tienen su propia línea de enlatado, la cual le surte el 85.2% de sus requerimientos anuales. El 14.8% restante es adquirido de lndustria Envasadora de Querétaro, S.A. Botellas de Pet Arca produce botellas Pet a través de sus subsidiarias Sello Tapa, Plásticos Arma y Pijsa, además de tener una línea adicional de soplado en Bemusa. Sello Tapa también fabrica taparroscas, coronas para los envases, y contenedores o cajas de plástico (para el transporte de envases). Los requerimientos de botellas de Pet de las embotelladoras de Arca ubicadas en (i) la división Oeste (exceptuando las franquicias de La Paz, BCS, y Mazatlán, Sin.) son abastecidas en aproximadamente 80% por Pijsa; (ii) en la división Este son abastecidas en aproximadamente 99% por Sello Tapa y Plásticos Arma. Hay proveedores adicionales que surten los demás requerimientos de botellas de Pet de Arca.

Tratamiento de agua

Concentrado

Jarabe simple Jarabe terminado

Azúcar / alta fructuosa

Agua

Carbonatación

Co2

Embotellado

Tapas / coronas / botellas

Empacado Paletizado Almacenado

Distribución y venta

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El proceso de producción de las botellas de Pet consiste básicamente en el calentado y soplado de los preformas utilizando los moldes de cada modelo de botella, para después ser etiquetadas y empacadas. Los preformas son tubos de resina de Pet que únicamente varían en el calibre del plástico y en la tonalidad de éste, dependiendo de si las botellas serán utilizadas para ser retornables o no y de la coloración deseada en la botella. A continuación se muestran gráficamente los procedimientos básicos en el proceso de producción de botellas de Pet:

Agua y hielo Arca produce y embotella agua en varias de sus subsidiarias. También fabrica y vende hielo. La venta de agua y hielo equivalió a 2.4% de las ventas totales de los últimos doce meses acumulados a junio de 2001. El proceso de producción del agua consiste básicamente en procesos de filtrado y procesos químicos para purificarla, mientras que la producción de hielo es un paso adicional que congela el agua purificada y corta el hielo según la presentación deseada. El proceso principal de la producción de agua consta de los siguientes pasos: • Filtración. Los filtros de arena tienen la función de retener las partículas relativamente

grandes, mientras que el de carbón elimina el cloro, además de sabores y olores extraños. • Ósmosis inversa. Su función es la de disminuir la concentración de sales. El ácido sulfúrico

reduce el Ph del agua, provocando la disolución de las sales, y el hidróxido de sodio estabiliza los niveles de Ph.

• Rayos ultravioleta. Eliminan la cuenta microbiana que pudiese llegar a contener el producto. • Ozonización. Funciona como conservador que garantiza la durabilidad del producto.

Preforma

Sopladora Sopladora

Envolvedora

Etiquetadora (logotipo)

Etiquetadora (código de

barras)


Empacado y flejado

Etiquetas

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A continuación se muestra gráficamente el proceso:

Control de calidad En cada una de las distintas etapas del proceso de producción se llevan a cabo diversas pruebas de control de calidad en las que participan tanto empleados de las mismas plantas embotelladoras como equipos especializados que permiten que el producto se encuentre en óptimas condiciones de calidad e higiene. El proceso de control de calidad comienza en las pruebas que se aplican a la materia prima, que van desde la inspección ocular hasta el monitoreo a través de técnicas y equipos especializados de laboratorio (dióxido de carbono, azúcar, hidróxido de sodio, etc.). Durante el proceso se hace un monitoreo de la fuente de abasto de agua, de la etapa de tratamiento de agua, del jarabe simple y del terminado. Finalmente, se hacen también pruebas diseñadas para asegurar la calidad de los productos terminados. Paralelamente se aplican diversas medidas de control de calidad para el lavado de envases, las condiciones del agua y el agua para calderas.

Agua de pozo/ red pública

Cisterna

Cloro (en el caso de agua de pozo)

Filtros de arena

Filtros de carbón

Osmosis inversa

Ácido sulfúrico/ hidróxido de sodio

Depósito

Rayos ultravioleta

Ozonización


Codificado/ almacenamiento

Llenadora/ taponado

Botellas/ garrafones/ taparroscas/ tapaderas

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Estacionalidad Las ventas de Arca muestran un comportamiento estacional muy fuerte, el cual presenta mayores niveles de consumo en épocas caracterizadas por temperaturas elevadas, mientras que los niveles de venta menores se presentan durante los últimos y los primeros meses del año, cuando la temperatura es más baja, debido a que las regiones que Arca atiende a través de sus distintas embotelladoras son zonas de temperaturas muy extremas: durante el invierno el clima es muy frío, y en verano es muy cálido (ver I.4. “Factores de riesgo” y IV.3. “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía”-“Estacionalidad”). Por todo esto, aproximadamente 36.8% de las ventas anuales de Arca se concentran en los meses de junio, julio, agosto y septiembre, y disminuyen considerablemente en los primeros y últimos meses del año. La estacionalidad en las ventas se observa en la siguiente gráfica, que comprende los trimestres de los años de 1998, 1999 y 2000.

Estacionalidad de ventas (cifras trimestrales 1998-2000)

27%

22%

28%

23%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

1T 2T 3T 4T

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Categoría de productos En el portafolio de productos que Arca produce y distribuye se encuentran refrescos de cola y de sabores, estos últimos tanto productos Coca-Cola como productos de marcas propias y de terceros. Asimismo, se producen y distribuyen aguas minerales y purificadas. A continuación se detallan los principales productos, así como los distintos empaques empleados. Productos marca Coca-Cola Coca- Cola Coca-Cola

Light Sprite Sprite

Light Fanta Fresca Manzana

Lift Delaware

Punch Senzao

Vidrio retornable 6.5 oz. x 12 oz. x x x x x x x 500 ml. x x x x x x 16 oz. x x x x x

Vidrio no retornable 6.5 oz. x x 12 oz.

Pet retornable 1.0 lts. x x x 1.5 lts. x x x 2.0 lts. x x x x x x Pet no retornable 600 ml. x x x x x x x x 1.0 lts x x x x 1.5 lts. x x 2.0 lts. x x x x x x x 3.0 lts. x x x x x x Lata 12 oz. x x x x x x x x x Post-mix Tanque x x x x x x x Frozen Tanque x

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Productos marcas propias Topo

Chico sabores

Joya Joya Light

Bimbo Manzanita Kris

Sangría Don Diego

Tipp

Vidrio retornable 12 oz. x x x x x 16 oz. x x x x x

500 ml. x x x Vidrio no retornable 12 oz. x x Pet retornable 1.5 lts. x 2.0 lts. x x x x Pet no retornable 600 ml. x x x x 1.5 lts. x 2.0 lts x x 3.0 lts. x x x Lata 12 oz. x x Polietileno 250 ml. Post-mix Tanque x x x Frozen Tanque x Los productos Fanta, Topo Chico de sabores, Bimbo y Tipp son productos multisabores. También se tienen productos de marcas propias que presentan menores niveles de venta, tales como Frutier, Maui y Yelines.

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Productos marcas de terceros Sangría

Señorial Elite Root

Beer Squirt Squirt

Light

Vidrio retornable 12 oz. x x x 16 oz. x

500 ml. x Vidrio no retornable 12 oz. Pet retornable 1.5 lts. 2.0 lts. x Pet no retornable 600 ml. x x 1.5 lts. x 2.0 lts x 3.0 lts. x Lata 12 oz. x x x Polietileno 250 ml. Post-mix Tanque x x x Frozen Tanque Agua y agua mineral (Marcas Coca-Cola, marcas propias y marcas de terceros) Topo

Chico (mineral)

Sierrazul (mineral)

Sierrazul Ciel Lourdes Club Soda

(mineral)

Purasol

Vidrio retornable 7 oz. x 12 oz. x x x x Vidrio no retornable 6.5 oz. x 12 oz x Pet no retornable 600 ml. x x x x x 500 ml. x x x 1.0 lts x 1.5 lts. x x x x 2 lts. x x Galón x x Lata 12 oz. x x Garrafón 19 lts. x x

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Arca también produce y comercializa hielo de la marca Esquimo en bolsas de 5 kgs y 25 kgs y Freskice. La integración de las ventas de los últimos doce meses de los periodos correspondientes son las que a continuación se muestran:

1998 1999 2000 Jun 2000- Jun 2001

% % % % Productos Coca-Cola

Coca-Cola 69.7 69.7 70.3 70.3 Coca-Cola Light 4.7 5.0 5.3 5.8 Sprite 4.5 4.6 4.4 3.8 Sprite Light 0.0 0.0 0.1 0.0 Fanta 4.2 3.6 3.4 3.9 Fresca 1.5 1.8 1.7 1.6 Lift 1.5 1.8 1.7 1.5 Otros sabores 0.2 0.1 0.2 0.6

Marcas Propias y de Terceros

Topo Chico 3.1 3.3 3.2 2.5 Joya 8.0 8.0 7.5 7.4 Otros sabores 2.1 1.8 1.6 1.7 Manzanita Kris 0.1 0.1 0.1 0.1 Bimbo 0.1 0.1 0.4 0.6 Sierrazul Mineral 0.1 0.1 0.1 0.2

Total 100.0 100.0 100.0 100.0

Por tipo de empaque o presentación, las ventas de los últimos doce meses a los periodos correspondientes son las que a continuación se muestran:

1998 (%)

1999 (%)

2000 (%)

Jun 2000- Jun 2001

(%) División Oeste Envases retornables 74.3 69.5 61.0 56.6 Envases no retornables 25.7 30.5 39.0 43.4 División Este Envases retornables 90.7 85.5 81.9 79.0 Envases no retornables 9.3 14.5 18.1 21.0

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Y en cuanto a tamaño:

1998 (%)

1999 (%)

2000 (%)

Jun 2000- Jun 2001

(%) División Oeste Envases familiares (1) 47.1 50.0 44.9 45.1 Envases individuales 52.9 50.0 55.1 54.9 División Este Envases familiares (1) 35.7 35.7 36.1 30.0 Envases individuales 64.3 64.3 63.9 70.0 (1) Los envases familiares son aquellos cuyo contenido es mayor a un litro.

Inventarios Arca cuenta con procesos eficientes de recepción, almacenamiento y distribución de materias primas. Tiene diseñados almacenes y depósitos especiales que permiten la conservación de cada uno de sus insumos en óptimas condiciones, para la posterior elaboración de sus productos. Tal es el caso del almacenamiento de jarabe concentrado, el cual se realiza en bodegas cerradas y a temperaturas específicas, a fin de mantener íntegras cada una de las propiedades de dicho insumo. En el caso del gas carbónico, el proveedor proporciona el tanque de almacenamiento con las dimensiones acordes a los requerimientos de cada embotelladora. Las embotelladoras de Arca manejan planes anuales de compra basados en proyecciones de venta y de crecimiento en el mercado; sin embargo, dichos planes son flexibles, ya que mensualmente se ajustan a las condiciones de demanda del mercado, que se ven influidas principalmente por factores climáticos y de competencia. Dada la alta rotación que se tiene en el proceso de producción, los proveedores visitan continuamente a las embotelladoras, por lo que los días inventario son muy bajos. Sistemas generales de información La Compañía cuenta con diversos sistemas de información que apoyan la operación del negocio. Dichos sistemas van desde el control de nóminas y el mantenimiento de unidades de reparto hasta sistemas de medición de mercado y sistemas para el diseño de rutas. Parte de dichos sistemas son creados internamente por las embotelladoras, para que de esta manera sean ajustados a las necesidades específicas de cada una de ellas, mientras que otra parte de los sistemas son adquiridos y desarrollados por proveedores externos, como SAP, Microsoft o sistemas desarrollados por la propia TCCC (ver III.2.C. “Canales de distribución”-“Proceso de distribución y ventas”).

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B) Estrategia de negocios Misión del Grupo Arca nace con el compromiso de ser una compañía con altos niveles de productividad, con objeto de brindar una atractiva rentabilidad para sus accionistas, por medio de la continua capacitación y desarrollo de su personal, que garantice un eficiente uso y manejo de recursos y que proporcione un excelente servicio a los clientes y consumidores, a través de un portafolio de productos de alta calidad. Todo ello se enmarca en principios éticos, en el apego a las leyes y en el reconocimiento de la responsabilidad social de la empresa. Objetivos que se persiguen con la integración de los tres grupos que conforman Arca

• Aprovechamiento de sinergias.

• Incremento del volumen de ventas en los distintos productos.

• Consolidación del liderazgo en el segmento de refrescos.

• Fortalecimiento de las relaciones de negocio con los integrantes de la cadena de valor.

• Mejoramiento de la rentabilidad. Estrategia Mediante la integración de los tres grupos que conforman Arca (es decir, Procor, Argos y Arma) se pretenden lograr sinergias derivadas de la consolidación y racionalización de los aparatos productivo, administrativo y de distribución, que permitan obtener economías de escala y mayor eficiencia en las operaciones, garantizando la optimización de costos y gastos, así como un alto nivel de aprovechamiento de la inversión. Apoyo a la creación y desarrollo de puntos de venta en el territorio, a fin de fomentar la disponibilidad al consumidor a través de inversiones en equipo de refrigeración, máquinas “vending” y “post-mix”, así como capacitación, programas de mercadeo, publicidad y promociones para estimular la demanda. Desarrollo de otras categorías de productos, tales como agua purificada y bebidas isotónicas, así como evaluar la incursión en otro tipo de bebidas no alcohólicas. Establecimiento de una estructura competitiva de precios que permita la convivencia de los diferentes empaques y marcas en función de los distintos canales de venta en cada uno de los territorios. Mantenimiento de un adecuado nivel de reinversión, el cual se ha tenido en los tres grupos que hoy conforman Arca, para modernización y aumento de la capacidad instalada, asegurando un alto nivel de flexibilidad y eficiencia. Capitalización de la asesoría de TCCC con objeto de asegurar los estándares de calidad e higiene para todos los productos. Mejoramiento de la productividad y eficiencia de los recursos utilizando tecnología de punta en los sistemas de información, procurando en todo momento maximizar la rentabilidad.

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Promoción del desarrollo personal y profesional de los colaboradores de Arca en todos los niveles mediante entrenamiento y capacitación especializada, a fin de estimular su motivación y permanencia en el Grupo. C) Canales de distribución Proceso de distribución y ventas Dado que tener los productos de la Compañía en los lugares de más fácil acceso para los consumidores es uno de los elementos de mayor importancia en la estrategia comercial de Arca, el proceso de distribución se vuelve un punto clave en la operación de la Compañía. A junio de 2001 intervenían en el proceso de distribución de 5,675 vendedores, prevendedores y ayudantes de venta; 84 bodegas o centros de distribución; 3,468 unidades de reparto y servicio a clientes; 133 tráilers para el traslado de productos entre centros de distribución (algunos de ellos contratados a compañías transportistas de partes relacionadas, como Transportes Especializados Regiomontanos, S.A. de C.V. y Transportes Frontera de Chihuahua, S.A.), así como 142,126 refrigeradores en comodato, 5,800 máquinas “vending” y 4,591 máquinas “post-mix” ubicadas en los diversos puntos de venta. La estrategia en el proceso de distribución depende en gran medida del canal que se esté atendiendo (ver III.2.E. “Principales clientes”). El proceso de distribución y ventas comienza con los vendedores que visitan, diaria o terciadamente, a los más de 183,000 clientes y 50,000 hogares directos para venta de refrescos y 85,000 para venta de agua en garrafón que Arca atendía a junio de 2001. La manera como opera el proceso de visita y de levantamiento de pedidos varía de territorio a territorio, dependiendo de las características comerciales de cada región y del tipo de cliente o canal que se esté atendiendo. En virtud de ello, en algunos territorios se utiliza la preventa, mientras que en otros se utiliza la venta directa. Los sistemas de preventa se apoyan con sistemas “hand held” con los que se capturan, entre otros datos, los pedidos de los clientes, y cuentan con información específica sobre las necesidades de cada producto. Posteriormente, los pedidos capturados se concentran en las bases de datos de los centros de distribución, para posteriormente cargar los camiones el día de reparto. En las rutas y regiones donde no se opera con sistemas de preventa se tiene un conocimiento muy predecible de los productos que cada cliente normalmente adquiere, de tal manera que el porcentaje de eficiencia en la entrega es muy alto. Los camiones de reparto tienen asignadas rutas específicas. El número de rutas varía considerablemente a lo largo del año, debido a la fuerte estacionalidad que se presenta en el consumo de productos; es durante los primeros y últimos meses del año cuando se presenta el menor número de rutas. A junio de 2001, el promedio anual operado fue de 1,985 rutas (1,337 convencionales y 648 de preventa), que visitaron alrededor de 70 clientes cada día. Algunos de dichos puntos incluso fueron visitados más de una vez el mismo día. Dichos puntos de venta van desde las grandes cadenas comerciales, hasta pequeñas misceláneas y casas habitación, pasando por universidades y fábricas, e incluso penales y reclusorios. Hay rutas específicas que atienden cadenas comerciales y otras que atienden exclusivamente máquinas “vending”. En algunos casos se emplean unidades de reparto específicamente para eventos masivos. El último paso en el proceso de distribución está relacionado con aspectos de mercadotecnia y se orienta a la manera como los productos se les muestran y ofrecen a los clientes. En esta última etapa, la temperatura a la que los productos se ofrecen es una parte vital en la estrategia de comercialización, dadas las altas temperaturas de los territorios que se atienden. Para ello, en junio de 2001 Arca mantenía colocados 142,126 refrigeradores en comodato y 5,800 máquinas

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“vending” en sus puntos de venta. La ubicación de los refrigeradores y de las máquinas “vending” resulta también de suma importancia en el proceso de distribución y ventas, ya que crear “nuevas ocasiones de consumo” (lo que se refleja en incrementos en ventas) es consecuencia directa de la correcta ubicación de dichos aparatos. Los refrigeradores se colocan en los puntos de venta mediante contratos de comodato, lo que representa una especie de préstamo al dueño de la miscelánea o tienda de abarrotes. El costo de los refrigeradores es cubierto entre Arca y TCCC. En el caso de los refrigeradores en comodato, se pide a los clientes que en ellos sólo se exhiban productos de la Compañía. A su vez, en restaurantes, cafeterías, comedores industriales, escuelas y universidades, las ventas se apoyan con máquinas “post-mix”. A junio de 2001, Arca mantenía la propiedad de 4,591 máquinas “post-mix”, que se encuentran distribuidas a lo largo de los distintos territorios que se atienden. El siguiente cuadro muestra la evolución en el número de refrigeradores, máquinas “vending” y máquinas “post-mix” a partir de 1998:

1998

1999 2000 Junio 2001

Refrigeradores 103,594 114,961 132,125 142,126 Máquinas “vending” 4,043 5,330 5,818 5,800 Máquinas “post-mix” 3,810 4,337 4,591 4,591

La distribución de las distintas marcas propias se realiza a través de los mismos métodos y medios que se utilizan para los productos Coca-Cola. En el caso de la exportación de productos de marcas propias, como Topo Chico, el proceso se realiza a través de Interex, la cual es una subsidiaria de Arca que se encuentra domiciliada en el estado de Texas, EEUU, y concentra los pedidos de aquel país. La demanda se concentra en la bodega de Interex en Laredo, Texas, para posteriormente ser distribuida por aproximadamente 60 distribuidores. Las ventas de exportación equivalieron al 0.5% del total de ventas de los últimos doce meses acumulados al 30 de junio de 2001. Sistemas de información y control en los procesos de distribución Arca se apoya en distintos sistemas de información para el control de los procesos de distribución. Entre los más importantes se encuentran los sistemas “hand held”, que apoyan principalmente, entre otras funciones, el levantamiento de pedidos, el control de productos entregados, la facturación a clientes, el abastecimiento de productos a los camiones de reparto y en algunos casos el levantamiento de estimaciones sobre la presencia de la competencia. El grado de desarrollo de los sistemas “hand held” y algunas de las funciones que se realizan a través de éstos son distintos en cada una de las embotelladoras. Los sistemas de apoyo a las rutas de distribución resultan también importantes, ante el número de puntos de venta que Arca visita recurrentemente. Las embotelladoras de Arca emplean distintos sistemas para la optimización en el diseño de rutas, dependiendo también de la complejidad de éstas; es decir, dichos sistemas se emplean únicamente en las rutas en las que se justifica. Los sistemas se corren 2 o 3 veces al año, con la opción de ajustarse en el momento en que sea conveniente. Arca utiliza también tecnología de punta en el monitoreo de sus puntos de venta; destacan los sistemas de monitoreo satelital y de ondas de radio en las máquinas “vending” que se encuentran relativamente aisladas y que son altamente productivas. Estos sistemas indican a los centros de distribución correspondientes, vía satélite, fallas que las máquinas pudieran

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presentar. Actualmente, estos sistemas de monitoreo se encuentran instalados en 827 máquinas y se planea ampliar dicha cobertura en los siguientes años, únicamente a aquellas máquinas que justifiquen dicha inversión. Factores que afectan las ventas Las ventas de la Compañía se ven afectadas principalmente por dos grupos de factores: • Factores no controlables. Obedecen principalmente a factores climatológicos, que

generalmente presentan una fuerte correlación con el nivel de ventas de Arca (entre más alta sea la temperatura, más alto será el consumo de refrescos, y viceversa). Además, el crecimiento demográfico y el crecimiento económico de la región, son factores fuera del control de la Compañía que tienen un impacto directo sobre sus ventas.

• Factores controlables. Representados por la puesta en práctica de estrategias de mercado

que contribuyen a incrementar la participación y el consumo per cápita de sus productos. Entre estas estrategias se encuentran: precio, tipo de empaque, publicidad y canales de distribución. Estas estrategias están enfocadas principalmente a la creación de “nuevas ocasiones de consumo”.

Precios y descuentos Los precios de venta de los productos a los detallistas son determinados por cada una de las embotelladoras de Arca, las cuales sugieren a aquellos un precio al público. Los precios se fijan considerando principalmente la demanda de los distintos productos, los factores demográficos de cada región y la posición de la competencia, lo cual da como resultado que los precios puedan ser distintos de división a división, debido a la variación de los factores mencionados con anterioridad con respecto a cada una de las regiones. Asimismo, la calendarización en el ajuste de precios es también relativa a las condiciones socioeconómicas de cada región. Generalmente, los precios muestran un comportamiento de alza mayor al de la inflación. Existen negociaciones especiales de descuento con clientes institucionales. En dichas negociaciones participan TCCC o Coca-Cola de México y se aplican a todas las embotelladoras que atiendan a dicho cliente, no sólo en los territorios que atiende Arca, sino también en los demás territorios del país. Coca-Cola de México participa con las embotelladoras en el descuento otorgado a estos clientes especiales, por lo que el impacto en el ingreso es compartido. Políticas de crédito Las ventas de refrescos son en su mayoría al contado; aproximadamente el 15% del total son a crédito, el cual se otorga principalmente a clientes institucionales. Adicionalmente, los vendedores de ruta ocasionalmente otorgan crédito a ciertos negocios pequeños por plazos menores. Estos tipos de crédito otorgados a detallistas y negocios pequeños son controlados por los encargados de ruta. Promoción y publicidad Las campañas publicitarias de los productos Coca-Cola son coordinadas a nivel nacional, mientras que algunas promociones son coordinadas a nivel regional y otras a nivel nacional.

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Las campañas publicitarias nacionales siguen la línea de las campañas publicitarias lanzadas mundialmente por TCCC. Las embotelladoras en particular tienen la libertad de hacer uso de las frases e imágenes de las campañas publicitarias mundiales, que en la mayoría de los casos son adaptadas a la idiosincrasia de cada región o a la situación especial del evento que se esté promoviendo. También en la adaptación de las campañas publicitarias se resaltan características especiales de los productos en cada región. Las campañas nacionales son lanzadas por Coca-Cola de México, la cual efectúa los cargos de los gastos a cada embotellador de productos Coca-Cola de manera proporcional a sus ventas. Estos gastos en las campañas nacionales en apoyo a las marcas de Coca-Cola son compartidos entre el embotellador y Coca-Cola de México. A este programa se le conoce como “presupuesto cooperativo”. Los medios de comunicación más frecuentes utilizados para las campañas de publicidad son televisión, radio, prensa y revistas, tableros, paredes, boletines, fachadas, transportes, anuncios de neón y espectaculares; sin embargo, el uso de los medios de comunicación depende de cada campaña en particular. Por otro lado, Arca realiza varias campañas promocionales anuales que tienden a ser mucho más seccionadas y regionales. Estas promociones son presentadas y aprobadas, previamente a su lanzamiento, por Coca-Cola de México, la que apoya no sólo en lo económico, sino también en la parte operativa de dicha promoción. Los métodos y medios utilizados en las campañas promocionales son: equipos entregados en comodato, tales como mesas, sillas, hieleras, refrigeradores; muestreos líquidos; promociones a detallistas y a hogares; ferias y exposiciones, entre otros. En algunos casos, las promociones son también apoyadas con anuncios en medios masivos de comunicación. Arca apoya a los minoristas y pequeños establecimientos con artículos como decorado de fachadas, servilleteros, tortilleros. Dichos productos publicitarios dependen del nivel de ventas del establecimiento, ya que mientras mayor volumen de productos Coca-Cola desplacen, mayor será el apoyo por parte de la embotelladora correspondiente en cuanto a artículos promocionales se refiere. En algunos casos, las embotelladoras instruyen y aconsejan a los minoristas y pequeños establecimientos a optimizar la presentación de sus productos en sus anaqueles y refrigeradores con el fin último de incrementar las ventas de productos Coca-Cola, situación que no sólo conviene a la embotelladora, sino también al dueño del negocio. A este respecto, se tiene un programa institucional denominado “Club Mercadeo”, el cual tiene por objeto la activación de clientes. Dicha activación consiste en la decoración del local, apoyo publicitario de Coca-Cola, así como el otorgamiento en comodato de un refrigerador. El programa consta de tres niveles y está directamente relacionado con el volumen desplazado por cada cliente. D) Patentes, licencias, marcas y otros contratos Patentes, licencias y marcas La Compañía actualmente mantiene registrada cada una de sus marcas en el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial. La renovación del registro de cada marca (y de cada marca similar o parecida, que son las que se usan para proteger las marcas originales) se realiza aproximadamente cada diez años. Estos registros dan derechos exclusivos a Arca para explotar sus marcas propias en territorio nacional. Asimismo, para los productos de exportación se cuenta con los registros respectivos en Estados Unidos.

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Contratos de embotellador Arca, a través de sus distintas embotelladoras, ha celebrado con TCCC contratos de embotellador que le dan el derecho exclusivo de producir y distribuir productos Coca-Cola dentro del territorio asignado. Estos contratos tienen una vigencia aproximada de diez años. La renovación respectiva debe solicitarse 18 meses antes de su vencimiento al finalizar dicho plazo y está sujeta al cumplimiento de los términos y condiciones previstos en el contrato de embotellador y al cumplimiento de diversos compromisos que el embotellador adquiere. Dichos compromisos son, en términos generales, esfuerzos de promoción, desarrollo y explotación continua de los productos Coca-Cola. Argos tiene celebrado un solo contrato de embotellador, de fecha 1o de diciembre de 1998 con vencimiento al 30 de junio de 2008. Las embotelladoras que formaban parte de Arma y que ahora son parte de Arca tienen celebrados contratos de embotellador con vigencia del 15 de enero de 1993 al 14 de enero del 2003. El resto de las empresas embotelladoras, cada una de ellas ha celebrado contratos con fecha 1o de enero de 1993 y vencimiento al 31 de diciembre del 2002. La renovación de los contratos de embotellador de las empresas embotelladoras que formaban parte de Arma y que ahora son parte de Arca y del resto de las embotelladoras de Arca (sin incluir a Argos) ya fue solicitada dentro del plazo previsto en los contratos respectivos y se espera que se otorgue oportunamente. Históricamente, las distintas embotelladoras de Arca han cumplido de manera satisfactoria todos los compromisos adquiridos en los contratos. Los contratos de embotellador son contratos estándar para la venta de ciertos refrescos de TCCC, que ésta celebra con embotelladores ubicados fuera de EEUU. Las empresas subsidiarias de Arca producen, envasan, distribuyen y venden bebidas de las marcas Coca- Cola en sus territorios conforme a los contratos de embotellador. Los contratos disponen que las empresas embotelladoras comprarán la totalidad de sus requerimientos de concentrados de bebidas de las marcas Coca-Cola a TCCC y a otros proveedores autorizados, a precios, condiciones de pago y otros términos determinados por TCCC a su entera discreción. Las embotelladoras tienen derechos exclusivos para la distribución de bebidas de las marcas Coca-Cola en los territorios autorizados por los contratos de embotellador. TCCC está facultada, a su entera discreción, para reformular cualquiera de las bebidas de las marcas Coca-Cola, sujeta a ciertas limitaciones y mientras no se suspenda la fabricación de todas las bebidas de marcas Coca-Cola. Los contratos de embotellador prohíben, salvo que expresamente se indique lo contrario, el embotellado de otros refrescos que no sean los de marca Coca-Cola. De manera específica, los contratos de las embotelladoras de la división Oeste (excepto BCS y Pacífico) celebrados con TCCC no permiten explícitamente el embotellado o la distribución de las marcas Squirt, Club Soda, Topo Chico, Agua Pura Sol, Elite, y Root Beer. Asimismo, en el caso de la división Este, algunas embotelladoras no se encuentran expresamente autorizadas a producir y distribuir algunos (y en ciertos casos todos) de los productos de marca Topo Chico. Arca considera que durante la siguiente renovación del contrato de embotellador serán incluidas dichas marcas (ver I.4. “Factores de riesgo”). Adicionalmente a los contratos de embotellador celebrados entre TCCC y las embotelladoras de Arca, existen cartas-convenio laterales a dichos contratos emitidas por TCCC y firmadas de conformidad por las embotelladoras, en virtud de las cuales TCCC aclara, a solicitud de las embotelladoras de Arca, diversas cláusulas de los contratos de embotellador. Algunos de los puntos que se aclaran en las cartas-convenio laterales son los derechos de preferencia que tienen las embotelladoras para comercializar nuevos productos que TCCC decida introducir, el procedimiento y los términos para solicitar la renovación de los contratos de embotellador y el compromiso de TCCC de rembolsar los costos relacionados con los trámites y acciones que puedan ser requeridos por TCCC a las embotelladoras para la protección de las marcas de los productos de TCCC amparados por los contratos de embotellador.

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Contratos para adquirir azúcar Para la adquisición y suministro de azúcar, las compañías embotelladoras de Arca tienen celebrados contratos de compraventa de azúcar con Promesa, conforme a los cuales ésta se obliga a vender a las embotelladoras de Arca azúcar de acuerdo a un programa anual de entregas que proporcionan las embotelladoras de Arca a Promesa y que se puede ajustar mensualmente. Por su parte, Promesa se obliga a entregar el azúcar de acuerdo a las especificaciones de calidad que fija Coca-Cola de México. Los contratos establecen que para efectos prácticos se manejarán dos tipos de precios de venta: estimado y de facturación. Ambos precios serán calculados por Promesa en función del precio de mercado. El precio de venta debe ser pagado en moneda nacional, por tonelada métrica de azúcar refinada y en pagos parciales. El precio estimado sirve de base para calcular los pagos parciales durante el mes que corresponda y debe ser notificado a las embotelladoras de Arca con 5 (cinco) días de anticipación al inicio de cada mes. El precio de facturación sirve de base para la emisión de la factura mensual, la cual debe ser enviada a las embotelladoras de Arca dentro de los 3 (tres) primeros días del mes siguiente. El precio de venta es libre a bordo y es el resultado del promedio aritmético de los costos y gastos inherentes estimados para cada mes. Las embotelladoras tienen derecho al pago de los intereses que se generen por las inversiones que Promesa realice con los excedentes en efectivo, en caso de haberlos, los cuales deben ser entregados a las embotelladoras de Arca en la proporción y tiempo en que se inviertan. Para el caso de incumplimiento en el pago oportuno del precio de venta, los contratos establecen una pena convencional en favor de Promesa consistente en el pago, por parte de las embotelladoras de Arca, de un interés moratorio calculado con base en la tasa anual del costo porcentual promedio (CPP) más el 15% de éste, por el número de días que transcurran desde el incumplimiento hasta la fecha de pago. Los contratos tienen una vigencia de 1 (un) año, con la opción de prorrogarse, en cuyo caso se modificarán únicamente los requerimientos de azúcar de las embotelladoras de Arca, subsistiendo el resto de las cláusulas del contrato. E) Principales clientes Los clientes que Arca atiende pueden ser clasificados según la siguiente agrupación o canal de distribución: • Abarrotes: hipermercados, supermercados, minisúpers, tiendas de conveniencia, tiendas de

abarrotes, tiendas de bebidas, casas habitación, etc. • Otras compras y servicios: clientes cuyo giro principal no es la comercialización de

alimentos, por ejemplo, tiendas departamentales, farmacias, videoclubes, talleres. • Comer y beber: restaurantes de servicio rápido, de alta cocina, vendedores ambulantes,

bares, fondas, etc. • Educación: universidades y escuelas. • Trabajo: oficinas privadas y de gobierno, industrias, hospitales, etc. Dada la gran fragmentación que caracteriza el territorio donde la Compañía comercializa sus productos, los clientes que Arca atiende son en su gran mayoría establecimientos comerciales pequeños, como misceláneas y tiendas de abarrotes e incluso casas habitación (aproximadamente 96.1% de sus clientes se encuentran en este grupo de clientes minoristas o al detalle); sin embargo, Arca también cuenta con clientes institucionales que comercializan sus productos en cantidades elevadas, como tiendas de autoservicio, tiendas de conveniencia y restaurantes de comida rápida (aproximadamente 2.0% del total de establecimientos, representados por aproximadamente 300 clientes). En conjunto, Arca atiende más de 183,000

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puntos de venta en las distintas divisiones en las que mantiene operaciones. Asimismo, el promedio de visitas semanales asciende a 4.2 por cliente (ver III.2.C. “Canales de distribución”). El siguiente cuadro muestra la evolución en el número de clientes desde 1998:

1998

1999 2000 Junio 2001

165,118

173,490

179,716

183,147

Algunas de las marcas propias son exportadas a distintas ciudades de Estados Unidos, principalmente a aquellas con una comunidad de mexicanos numerosa. Dada la amplia fragmentación en la base de clientes, ningún cliente representa por sí solo más del 4% de las ventas totales de la Compañía. F) Legislación aplicable y situación tributaria Legislación ecológica Las operaciones de Arca están sujetas a leyes y reglamentos tanto federales como estatales en materia de protección ambiental. Destacan principalmente los reglamentos en materia de descarga de aguas residuales, de prevención y control de la contaminación de la atmósfera, de impacto ambiental, contaminación originada por la emisión del ruido, de residuos peligrosos y transporte terrestre de materiales y residuos peligrosos. En materia federal, la principal ley aplicable es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente. Actualmente, las plantas embotelladoras de Arca cumplen sustancialmente con todos los lineamientos y parámetros establecidos en las leyes y en sus reglamentos respectivos. Además, cuentan con plantas de tratamiento de aguas residuales12 de las embotelladoras, las cuales producen el 75% de la producción total de Arca. Las leyes y reglamentos ambientales relativos a las descargas de aguas residuales podrían llegar a ser más estrictos y exigir la construcción de plantas de tratamiento de agua en todas las embotelladoras (ver 1.4. “Factores de riesgo”-“Regulaciones especiales”) Régimen fiscal Arca y sus subsidiarias son contribuyentes personas morales que están sujetas al cumplimiento de diversas disposiciones fiscales, incluyendo ISR, IMPAC, IVA y PTU, así como a las contribuciones en materia de seguridad social e Infonavit. Arca y Argos tributan bajo el régimen de consolidación para efectos del ISR. Aunque Argos será adquirida por Arca, continuará tributando como empresa controladora de sus subsidiarias; sin embargo, es factible que en el futuro dicho régimen de tributación se modifique por la administración de Arca o deje de serle aplicable y, por consiguiente, la Compañía considera que podrían generarse impuestos significativos adicionales para Argos.

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Control de precios A pesar de que hasta 1992 el gobierno mexicano, a través de las instancias correspondientes, regulaba el precio de los productos Coca-Cola, en la actualidad los precios de venta de los productos son fijados por cada una de las embotelladoras de Arca, las cuales sugieren a sus clientes un precio de venta al público. La Compañía considera que la política de libre determinación de precios es la que se seguirá aplicando en el futuro (ver I.4. “Factores de riesgo”-“Control de precios”). G) Recursos humanos A junio de 2001, Arca contaba con 19,434 empleados, de los cuales 6,508 son ejecutivos y empleados no sindicalizados, 10,304 son sindicalizados de planta y 2,622 son sindicalizados eventuales. Las empresas embotelladoras de Arca tienen celebrados contratos colectivos de trabajo con distintos sindicatos, entre ellos el Sindicato de Trabajadores de la Industria Embotelladora de Aguas Gaseosas, Refrescos, Aguas Naturales, Cervezas y de las Bebidas Envasadas en General, Similares y Conexas de la República Mexicana, que se encuentra afiliado a la Confederación de Trabajadores de México (“CTM”). En el pasado reciente únicamente se ha suscitado una huelga, en 1988 en Culiacán, la cual fue solucionada satisfactoriamente. La Compañía considera que la relación con los distintos sindicatos es buena. El siguiente cuadro muestra la distribución del personal de Arca al 30 de junio de 2001 agrupado por división geográfica.

Número de empleados

División Oeste División Este

Ejecutivos y no sindicalizados

3,101 3,407

Sindicalizados de planta 3,766 6,538 Sindicalizados eventuales 522 2,100 Total 7,389 12,045

En el caso de empleados sindicalizados, sus prestaciones pueden presentar variaciones de planta a planta, lo que es consecuencia de las diferentes antigüedades de los contratos colectivos de trabajo. En general, para ejecutivos y empleados la empresa revisa los sueldos anualmente a través de un sistema de evaluación por objetivos, y los incrementos están basados en tabuladores previamente autorizados. Para el caso del personal sindicalizado, los incrementos de sueldos se revisan anualmente y mediante negociaciones con los sindicatos correspondientes. Las prestaciones y retribuciones de Arca a todos sus empleados en cada una de sus subsidiarias se encuentran por arriba del mínimo exigido por las leyes.

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H) Información de mercado y ventajas competitivas Panorama general de la industria de los refrescos y bebidas De acuerdo a información de Beverage Digest/Maxwell, México es el segundo consumidor de refresco en el mundo (únicamente después de Estados Unidos). La industria del refresco en México ha mostrado un gran desarrollo a través de los años, debido a factores tales como: • Desarrollo de políticas y estrategias seguidas por la industria refresquera en el país. • Los refrescos integran parte de la dieta alimenticia de la población. • Los refrescos proporcionan calorías indispensables para el desarrollo de actividades diarias. • El fácil acceso a estos productos. • Los precios relativamente bajos. • El clima del país, el cual en términos generales es caluroso, factor que favorece el consumo

de bebidas. • Las características de la población de México, en su gran mayoría conformada por jóvenes,

que son los consumidores principales de refrescos. • La confianza que da a los consumidores el grado de pureza del agua con la que se elaboran

sus productos. En lo que respecta a la industria, durante los años previos a 1994 la industria del refresco creció consistentemente por arriba del crecimiento del PIB; sin embargo, después de 1994 dicha dinámica ha cambiado al presentar tasas de crecimiento inferiores a la del PIB, como se muestra en el siguiente cuadro:

Crecimiento:

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000

Volumen de ventas de la industria de refrescos

6.1

-14.3

1.6

5.5

7.6

2.8

4.2

PIB 3.5 -6.2 5.1 6.8 4.8 3.8 6.9

Fuente: ANPRAC. Las razones de la desaceleración en la producción y consumo de refrescos después de 1994 se atribuye principalmente a una pérdida general en el poder adquisitivo de la población y en menor medida al mayor consumo de bebidas sustitutas, como el agua envasada, bebidas isotónicas, bebidas de sabor sin gasificar y jugos. La Compañía considera que conforme la situación económica del país mejore y con ella se eleve el poder adquisitivo de la población, la dinámica de la industria recuperará, en cierta medida, los niveles que se presentaron antes de 1994. De manera particular, las regiones que Arca atiende presentan altos niveles de consumo per cápita de productos Coca-Cola; los territorios de Piedras Negras y Monterrey presentan el mayor consumo per cápita de productos Coca-Cola a nivel mundial. Los factores particulares que influyen en los altos niveles de consumo de las regiones que Arca atiende son: • Mayor poder adquisitivo promedio que el resto del país. • Clima particularmente extremoso. • Dinámico crecimiento industrial, que se refleja en la migración de población, primordialmente

joven, hacia esos territorios. • Influencia directa de costumbres alimenticias estadounidenses.

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El siguiente mapa muestra el consumo anual per cápita (medido en botellas unidad) por cada uno de los territorios de Coca-Cola en México en el año 2000.

Como se puede observar, los consumos más altos tienden a presentarse en el norte del país, justamente en los territorios que Arca atiende. Mercado y competencia La principal competencia de Arca son los embotelladores de los productos Pepsi-Cola. De manera específica, en la división Oeste la competencia son Grupo Embotellador Ruffo, S.A., Bebidas Gaseosas, S.A. y Pepsi-Gemex, S.A. (“Gemex”) mientras que en la división Este es únicamente Gemex. Los principales productos de Gemex y de Grupo Embotellador Ruffo son la propia Pepsi-Cola, Pepsi-Cola Light, Pepsi-Cola Max, Mirinda, Seven Up, Manzanita Sol, Kas, Squirt y Atlantis. En lo referente a agua embotellada, los embotelladores de Pepsi comercializan la marca Electropura. Durante los últimos años, el control de la franquicia de productos Pepsi-Cola en los territorios de Gemex ha pasado por distintas manos. Gemex, el actual grupo de control, compró las licencias a

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Protexa, S.A. en 1997. Gemex ha utilizado una estrategia mucho más agresiva que Protexa; en consecuencia, su participación de mercado se ha incrementado en algunos de los territorios que atiende Arca. La estrategia emprendida por los embotelladores de Pepsi se basa principalmente en fijar los precios de sus productos por debajo de los de los productos Coca-Cola, además de manejar envases de Pet no retornables en la totalidad de su producción. Se espera que en los siguientes años el control accionario de Gemex pase directamente a manos de Pepsi-Cola Inc., lo que podría reflejarse en un mayor nivel de competencia en los territorios de Arca (ver I.4. “Factores de riesgo”-“Competencia”). Otros competidores en mucho menor escala son Peñafiel, Barrilitos, etc. En las ciudades fronterizas, también han representado una competencia refrescos y otro tipo de bebidas fabricadas en EEUU que se importan para ser comercializados en minisúpers o en supermercados. A pesar de los efectos anteriores, las marcas Coca-Cola han logrado mantener una alta participación de mercado, debido principalmente a las siguientes razones: • Posicionamiento, fidelidad y reconocimiento de la marca. • Capacidad de ofrecer precios bajos sin alterar significativamente la rentabilidad de la

empresa. • Amplia capacidad de distribución. • Servicio y apoyo a clientes. El siguiente cuadro muestra la participación de mercado conforme al consumo diario de líquido promedio por persona en las regiones atendidas por Arca: Año o periodo Población

(en miles) de personas

Volumen en número de

cajas unidad de refresco

Volumen en número de

cajas unidad de agua

Total % del barómetro

del estómago

Enero - Agosto 2001

14,254

263,435,824

42,804,700

306,240,524

25.1%

2000 14,086 415,781,528 58,375,706 474,157,235 26.2% 1999 13,829 413,165,695 47,501,567 460,667,262 25.9% 1998 13,579 404,314,693 37,274,811 441,589,503 25.3%

Nota: De acuerdo a Beverage Digest / Maxwell, el consumo diario de líquido por persona es de 64 oz., es decir, 1.9 lts. Participación de mercado por tipo de producto y calculado con base en cajas unidad por división: 1998 1999 2000 Agosto 2001

División Oeste Colas 86.2% 85.4% 85.6% 86.1% Sabores 68.3% 62.4% 62.1% 52.6% Total división Oeste (1) 81.9% 79.9% 78.0% 79.9% División Este Colas 91.6% 90.2% 88.5% 86.9% Sabores 81.3% 79.1% 76.4% 74.0% Total división Este (1) 88.9% 86.8% 84.8% 82.3% (1) Según A.C. Nielsen.

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I) Información financiera por línea de negocio, división geográfica y ventas de

exportación

Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de junio de 2001 2000 1999 1998 Junio 2001 Junio 2000

División Oeste (1) Ventas 5,557,906 5,174,562 4,688,601 2,782.041 2,712,250 Ut. Bruta 2,588,014 2,238,236 2,033,105 1,349,467 1,251,395 Ut. Operativa 1,049,812 871,958 848,410 562,378 502,396 UAFIDA 1,286,544 1,085,849 1,036,531 686,792 622,789 Activos totales 4,871,208 4,658,874 4,581,399 4,964,621 4,740,439 División Este (2) Ventas 6,996,216 6,166,363 5,866,031 3,426,215 3,488,219 Ut. Bruta 3,754,722 2,931,472 2,818,631 1,856,361 1,871,573 Ut. Operativa 1,510,836 799,995 804,766 713,457 781,167 UAFIDA 1,909,454 1,186,485 1,148,422 907,342 989,725 Activos totales 6,895,438 6,543,948 6,365,444 6,850,837 6,979,052

(1) Incluye EBCS y Pacífico.

(2) No incluye EBCS y Pacífico.

(Ver IV.3.1. “Resultados de operación”.) J) Estructura corporativa Una vez concluida la Oferta, Arca contará con 39 subsidiarias, de las cuales 27 son compañías operativas y las 12 restantes son compañías subcontroladoras, inmobiliarias y de servicios. Arca es propietaria en forma directa o indirecta del 100% de las acciones representativas del capital de cada una de sus subsidiarias que se mencionan a continuación: Compañías operadoras Compañías subcontroladoras, inmobiliarias y de

servicios

División Oeste Embotelladora de la Frontera S.A. de C.V. Embotelladoras Argos, S.A. Refrigeradora de Parral, S.A. de C.V. Administradora Argos, S.A. de C.V. Embotelladora Pitic, S.A. de C.V. Cuncalin, S.A. de C.V. Compañía Embotelladora de Nueva Obregón, S.A. de C.V. Arrendadora de Chihuahua, S.A. de C.V. Compañía Embotelladora de Culiacán, S.A. de C.V. Arrendamientos y Fomento Industrial del Pacífico, S.A. Embotelladora de Mexicali, S.A. de C.V. Sichisa, S.A. de C.V. Embotelladora de Chihuahua, S.A. de C.V. Inmobiliaria Infer, S.A. de C.V. Compañía Embotelladora de Baja California Sur, S.A. de C.V.

Impulsora Pajime, S.A. de C.V.

Compañía Embotelladora del Pacífico, S.A. Inmobiliaria So-Ga, S.A. de C.V. Distribuidoras Argos, S.A. de C.V. Promotora Industrial Juárez, S.A. de C.V. (**)

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Compañías operadoras Compañías subcontroladoras, inmobiliarias y de

servicios División Este

Bebidas Mundiales, S.A. Servicios Administrativos Procor, S.A. Compañía Topo Chico, S.A. Inmobiliaria Barvi, S.A. Embotelladora de Reynosa, S.A. Corporativo Arma, S.A. de C.V. Embotelladora Internacional, S.A. Embotelladora Tamaulipeca, S.A. Proveedora Omicrón, S.A. de C.V. Publicidad Eficaz, S.A. (*) Sello Tapa, S.A. de C.V. Embotelladora El Carmen, S.A. de C.V. Embotelladoras del Norte de Coahuila, S.A. de C.V. Refrescos de Matehuala, S.A. de C.V. Embotelladora de Monclova, S.A. de C.V. Compañía Embotelladora de Sabinas, S.A. de C.V. Industrial de Plásticos Arma, S.A. de C.V. Productora de Hielo del Norte, S.A. de C.V. Interex Corp. (*) Esta subsidiaria es tenedora del 100% del capital social de Interex, compañía extranjera que opera en los

Estados Unidos de América. (**) Esta compañía fue adquirida por Argos el 14 de agosto de 2001. (Ver nota 1 de los Estados Financieros

Consolidados Proforma Anuales y Semestrales.)

Todas la compañías operadoras son empresas dedicadas al proceso de embotellado y distribución de refrescos, salvo por Distribuidoras Argos, S.A. de C.V. que se dedica exclusivamente a producir y distribuir agua embotellada, Productora de Hielo del Norte, S.A. de C.V. que se dedica exclusivamente a la producción de hielo, Proveedora Omicrón, S.A. de C.V. que se dedica exclusivamente a la distribución de refresco, Publicidad Eficaz, S.A. que se dedica exclusivamente a la publicidad de algunos de los productos procesados por Arca, Interex Corp. que se dedica exclusivamente a distribuir en los Estados Unidos de América algunos de los productos procesados por Arca y Promotora Industrial Juárez, S.A. de C.V., Sello Tapa, S.A. de C.V. e Industrial de Plásticos Arma, S.A. de C.V. que se dedican exclusivamente a producir botellas de Pet, tapa roscas, coronas y cajas de plástico. Las compañías subcontroladoras son, como su nombre lo indica, empresas que son propietarias de acciones del capital social de algunas subsidiarias de Arca; sin embargo, a su vez las acciones del capital social de dichas compañías subcontroladoras son propiedad de Arca. Son compañías subcontroladoras: Embotelladoras Argos, S.A. y Cuncalin, S.A. de C.V. Las compañías inmobiliarias son propietarias o arrendatarias de los inmuebles en donde están ubicadas las plantas de producción y bodegas de Arca. Son compañías inmobiliarias: Arrendadora de Chihuahua, S.A. de C.V., Arrendamientos y Fomento Industrial del Pacífico, S.A., Sichisa, S.A. de C.V., Inmobiliaria Infer, S.A. de C.V., Impulsora Pajime, S.A. de C.V., Inmobiliaria So-Ga, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Barvi, S.A. Las empresas de servicios prestan servicios administrativos y de personal a las distintas empresas subsidiarias de Arca. Son empresas de servicios: Administradora Argos, S.A. de C.V., Servicios Administrativos Procor, S.A. y Corporativo Arma, S.A. de C.V. K) Descripción de los principales activos Arca cuenta con 18 plantas embotelladoras distribuidas a lo largo de los territorios que atiende. Asimismo, cuenta con 84 bodegas o centros de distribución, 58 líneas de producción, 916,903m2

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de terrenos disponibles para futuros crecimientos, 12 plantas tratadoras de agua y 2 edificios de oficinas corporativas. En lo relativo a los activos destinados a los procesos de distribución, Arca cuenta con 3,468 unidades de reparto y de servicio a clientes, 133 tráilers para el traslado de productos entre centros de distribución (algunos de ellos contratados a compañías transportistas de partes relacionadas), así como 142,126 refrigeradores, 5,800 máquinas “vending” y 4,591 máquinas “post-mix” ubicadas en los diversos puntos de venta. La Compañía ha constituido algunos gravámenes sobre sus activos para garantizar el pago de ciertos créditos; sin embargo, el valor de dichos activos gravados no excede del 0.5% de sus activos totales, y el monto total garantizado no excede de $42 millones de pesos. Seguros Arca tiene contratadas pólizas de seguros que cubren de manera adecuada el riesgo de sus propiedades en los casos de incendio, explosión terremoto, inundación y huracanes. Las coberturas de éstas pólizas son a valor de reposición de los activos. Se tienen también contratadas pólizas de seguro contra robo, responsabilidad civil y daños a terceros que cumplen con los estándares de la industria. En general, los vehículos de la empresa se encuentran cubiertos por pólizas de seguros amplios, excepto los vehículos repartidores, que en general se encuentran cubiertos únicamente con responsabilidad contra terceros. Arca cuenta con talleres que permiten llevar a cabo reparaciones, lo cual ha representado a través de los años una solución más económica que adquirir pólizas de cobertura amplia para toda la flota vehicular. L) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales No obstante lo anterior, a esta fecha existe una denuncia interpuesta por Pepsi,. y otras empresas ante la CFC por prácticas monopólicas relativas de TCCC y de sus empresas embotelladoras en México, entre ellas las empresas embotelladoras de Arca. La CFC ha determinado mediante un oficio de presunta responsabilidad (el “Oficio de Presunta Responsabilidad”) que las empresas embotelladoras de Coca-Cola son presuntamente responsables por la comisión de prácticas monopólicas relativas con respecto a los convenios de exclusividad que tienen celebrados con detallistas, y mediante un acuerdo (el “Acuerdo de Apercibimiento”) las apercibió para que se abstengan de celebrar o renovar dichos convenios de exclusividad con detallistas hasta en tanto la CFC resuelva en definitiva el asunto, apercibiéndolas que en caso de no dar cumplimiento a lo anterior, se les impondría una multa hasta por 1,500 veces el salario mínimo general vigente para el Distrito Federal por cada día que transcurriera sin que se cumpla lo ordenado. Las empresas embotelladoras de Argos y las empresas embotelladoras que anteriormente eran subsidiarias de Arma (ahora subsidiarias de Arca) promovieron juicio de amparo en contra tanto del Oficio de Presunta Responsabilidad como del Acuerdo de Apercibimiento y respecto de este último solicitaron en la vía incidental la suspensión de los efectos de la orden dada de no celebrar o renovar contratos de exclusividad. Dicha suspensión fue negada en los casos de Frontera, EPitic, ECuliacán y EChihuahua, y resuelta a favor en los casos de RParral, Nva. Obregón, EMexicali, El Carmen, RMatehuala, EMonclova, Sabinas, NorCoahuila, Pacífico y EBCS, lo que significa que las empresas a las que les dieron la suspensión, podrán continuar celebrando o renovando contratos de exclusividad con detallistas.

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La sentencia del expediente principal en dichos juicios de amparo respecto del Acuerdo de Apercibimiento está pendiente de emitirse, excepto por los casos de EMexicali, Nva. Obregón, RParral, EChihuahua, El Carmen, RMatehuala, EMonclova, Sabinas, NorCoahuila, Pacífico y EBCS, en los que se concedió en primera instancia el amparo en favor de dichas compañías. Sin embargo, respecto del Oficio de Presunta Responsabilidad sólo EMexicali y Nva. Obregón han obtenido hasta ahora el amparo. Estas sentencias están siendo recurridas por la CFC y Pepsi, por lo que aún está pendiente la resolución definitiva. Las empresas embotelladoras de Procor (ahora embotelladoras de Arca) promovieron juicio de amparo en contra del Acuerdo de Apercibimiento y respecto de este último solicitaron en la vía incidental la suspensión de los efectos de la orden dada de no celebrar o renovar contratos de exclusividad. En algunos casos se concedió la suspensión temporal del acto reclamado y en otros casos no. La administración estima que en caso de que se le prohíba realizar convenios de exclusividad, las operaciones de Arca no se verán afectadas de manera significativa. Por lo que se refiere al Oficio de Presunta Responsabilidad, las empresas embotelladoras de Procor (ahora embotelladoras de Arca) lo están combatiendo ante la propia CFC de acuerdo con el procedimiento previsto en la propia Ley Federal de Competencia Económica. M) Acciones representativas del capital social El capital social de Arca es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro, totalmente suscrito y pagado, es de $46,360,194.00 pesos. La parte variable del capital social no puede exceder de diez veces el monto del capital fijo sin derecho a retiro. El capital social de Arca está representado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones del capital social conforman una sola serie de acciones. La totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Arca es de libre suscripción en los términos de la Ley de Inversión Extranjera, su Reglamento y demás disposiciones legales aplicables. Desde su constitución, el capital social de Arca ha sufrido diversos aumentos y disminuciones, según se indica a continuación: Procor (ahora Arca) se constituyó el día 24 de septiembre de 1980 con un capital social de $1,000,000.00 pesos, representado por 1,000 acciones serie “A” de la parte fija, con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas. Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de Procor (ahora Arca) celebrada el 14 de noviembre de 1980 se aprobó el aumento al capital social variable en la cantidad de $1,473,152,000.00 pesos, representado por 1,473,152 acciones con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas, mediante la aportación de acciones de diversas empresas, quedando en consecuencia un capital social por una cantidad igual a $1,474,152,000.00 pesos, representado de la siguiente forma: (i) capital social fijo: $1,000,000.00 pesos, representado por 1,000 acciones serie “A”, con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas; y (ii) capital social variable: $1,473,152,000.00 pesos, representado por 1,473,152 acciones serie “B”, con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas. Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de Procor (ahora Arca) celebrada el 8 de enero de 1982 se aprobó el aumento al capital social mínimo fijo en la cantidad de $1,473,152,000.00 pesos, mediante la conversión de acciones Serie “B” con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas (que representaban la parte variable del capital), a acciones

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serie “A”, quedando en consecuencia un capital social de $1,474,152,000.00 pesos, representado únicamente por 1,474,152 acciones serie “A” del capital fijo, con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas.

Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de Procor (ahora Arca) celebrada el 23 de junio de 1983 se aprobó la disminución del capital social mínimo fijo a la suma de $800,000,000.00 pesos, y constituir el capital social variable con la suma de $674,152,000.00 pesos, mediante la conversión en capital social variable del capital social fijo disminuido, quedando en consecuencia el capital social en la cantidad de $1,474,152,000.00 pesos, representado de la siguiente forma: (i) capital social fijo: $800,000,000.00 pesos, representado por 800,000 acciones serie “A”, con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas; y (ii) capital social variable: $674,152,000.00 pesos, representado por 674,152 acciones serie “B”, con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas.

Mediante asamblea general ordinaria de accionistas de Procor (ahora Arca) celebrada el 21 de noviembre de 1983 se aprobó la disminución del capital social en su parte variable en la cantidad de $524,152,000.00 pesos, quedando en consecuencia el capital social en la cantidad de $950,000,000.00 pesos, representado de la siguiente forma: (i) capital social fijo: $800,000,000.00 pesos, representado por 800,000 acciones serie “A”, con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas; y (ii) capital social variable: $150,000,000.00 pesos, representado por 150,000 acciones serie “B”, con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas.

Mediante asamblea general ordinaria de accionistas de Procor (ahora Arca) celebrada el 30 de noviembre de 1983 se aprobó el aumento al capital social en su parte variable en la cantidad de $800,000,000.00 pesos, quedando en consecuencia el capital social en la cantidad de $1,750,000,000.00 pesos, representado en la siguiente forma: (i) capital social fijo: $800,000,000.00 pesos, representado por 800,000 acciones Serie “A”, con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas; y (ii) capital social variable: $950,000,000.00 pesos, representado por 950,000 acciones Serie “B”, con valor nominal de $1,000.00 pesos cada una de ellas. En virtud del decreto de fecha 22 de junio de 1992 mediante el cual se creó una nueva unidad del sistema monetario de los Estados Unidos Mexicanos equivalente a mil pesos, las cantidades en moneda nacional se contrajeron en tres ceros. Por consiguiente, los montos señalados anteriormente en las asambleas de accionistas antes referidas, se redujeron en tres ceros.

Mediante asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de Procor (ahora Arca) celebrada el 24 de agosto de 2001 se aprobó la fusión de la sociedad en su carácter de fusionante, con Arma y Premarsa en su carácter de fusionadas, aumentándose en consecuencia el capital social variable en la cantidad de $2,689,806.00 pesos, quedando en consecuencia el capital social de Procor (ahora Arca) en la cantidad de $4,439,806.00 pesos; en la inteligencia de que, en dicha Asamblea se resolvió dejar una serie única de acciones y eliminar el valor nominal de las acciones representativas del capital social. En virtud de lo anterior, el capital social quedó representado de la siguiente forma: capital social fijo: $800,000.00 pesos, y capital social variable: $3,639,806.00 pesos. El capital social quedó representado por 2,298,327 acciones, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 800,000 acciones corresponden al capital fijo y 1,498,327 acciones al capital variable, y los estatutos sociales de Arca prevén que para evitar distinciones sin fundamento en el precio de cotización de las acciones, los certificados provisionales o títulos definitivos de las acciones no diferenciarán entre las acciones representativas del capital mínimo fijo y las de la parte variable.

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Mediante asamblea general ordinaria de accionistas de Arca celebrada el 5 de octubre de 2001 se aprobó el aumento en el número de acciones representativas del capital social de Arca, mediante una partición (“split”) de las 2,298,327 acciones que a dicha fecha integraban la totalidad del capital social de Arca, a fin de que la totalidad del capital social quedara representado por 562,050,205 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 195,638,029 acciones correspondieron al capital fijo y 366,412,176 acciones al capital variable. Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de Arca celebrada el 5 de noviembre de 2001, se adoptaron las siguientes resoluciones: (i) aumentar el número de acciones representativas del capital social de Arca, mediante una partición (“split”) de las 562,050,205 acciones que a dicha fecha integraban la totalidad del capital social de Arca, con la finalidad de que la totalidad del capital social quedara representado por 570,550,003 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 198,596,633 acciones corresponden al capital fijo y 371,953,370 acciones al capital variable; (ii) aumentar el capital social de Arca, en su parte fija, en la cantidad de $45,560,194.00 pesos y, en consecuencia, emitir 236,413,498 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, para representar dicho aumento (en la referida asamblea, la totalidad de los accionistas de Arca renunciaron al derecho de preferencia que les concede los estatutos sociales y acordaron que las 236,413,498 acciones objeto de dicho aumento al capital social de Arca, se ofrecieran en los términos y para los fines de la Oferta a que se refiere este prospecto); y (iii) emitir 118,206,749 acciones adicionales para ser colocadas posteriormente entre el gran público inversionista, según lo determine el Consejo de Administración de Arca, y, en consecuencia, se acordó aumentar el capital social de Arca, en su parte variable, en la cantidad de $7,324,170.00 pesos; en la inteligencia de que, dicho aumento fue rectificado mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de Arca celebrada el 19 de noviembre de 2001, para quedar en la cantidad de $22,780,097.00 pesos. Por consiguiente, el capital social mínimo fijo está representado por 435,010,131 acciones y el capital variable está representado por 490,160,119 acciones, en la inteligencia de que, mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de Arca celebrada el día 21 de noviembre de 2001 se modificó la Cláusula Sexta de los Estatutos Sociales de Arca para reflejar dicho número de acciones que representan el capital social mínimo fijo. Como consecuencia de lo anterior, y en la medida en que se suscriban la totalidad de las acciones representativas del capital social de Arca objeto de la Oferta, el capital social pagado será igual a $50,000,000.00 pesos, y estará representado por 806,963,501 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 435,010,131 acciones corresponderán al capital fijo y 371,953,370 acciones al capital variable (ver III.3.B. “Administradores y accionistas”). N) Dividendos

En los últimos tres ejercicios, Arca ha decretado dividendos en su conjunto por la cantidad de $3,015,077,585.71 pesos, según se muestra en la tabla siguiente:

Año en que se decretó el dividendo

Dividendo total Dividendo por acción (1)

1998 $683,544,000.00 pesos $0.85 pesos 1999 $419,953,000.00 pesos $0.52 pesos 2000 $516,908,000.00 pesos $0.64 pesos

Al 30 de junio de 2001(2) $536,716,000.00 pesos $0.67 pesos (1) Se consideran las 806,963,501 acciones de Arca, asumiendo la participación de la totalidad de las acciones

objeto de la Oferta.

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(2) Con posterioridad al 30 de junio de 2001, Procor y Arma decretaron dividendos que fueron acordados por sus accionistas para efectuarse antes de la integración de dichas empresas en Arca (ver nota 1 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales).

El pago de dividendos a los tenedores de las acciones de Arca debe ser aprobado por la asamblea general de accionistas, generalmente con base en la recomendación del Consejo de Administración. Históricamente, los tres grupos que hoy conforman Arca han pagado dividendos provenientes de las utilidades generadas durante cada periodo. Arca tiene la intención de mantener esta política en el futuro; no obstante, no existe garantía de que dicha política continúe en el futuro. El monto de los dividendos a decretarse en el futuro dependerá fundamentalmente de los resultados de operación, la situación financiera, los requerimientos de capital, los compromisos que se asuman con acreedores y otras consideraciones de negocio de la Compañía, así como otros factores que el Consejo de Administración y los accionistas consideren importantes. Por ser una Compañía tenedora de acciones, Arca depende de los dividendos que reciba de sus subsidiarias para poder distribuir dividendos a sus accionistas. 3. Administración A.1) Estatutos sociales A continuación se proporciona un resumen de diversas disposiciones relevantes que se contienen en los estatutos sociales de Arca; esta información no pretende ser exhaustiva y se encuentra sujeta al texto íntegro de los propios estatutos de Arca y a los ordenamientos legales aplicables. Los estatutos vigentes de Arca están inscritos en el Registro Público de Comercio de Ciudad Juárez, Chihuahua, bajo el número 68 a folios 120; volumen 155; de la Sección Comercio con fecha 4 de octubre de 2001. Constitución y reforma de estatutos sociales Procor (ahora Arca sin incluir a Argos) es una sociedad de nacionalidad mexicana que se constituyó el día 24 de septiembre de 1980, según consta en la escritura no. 7,829 de esa misma fecha, otorgada ante la fe del Lic. Rogelio Villarreal Garza, titular de la Notaría no. 46 de San Nicolás de los Garza, Nuevo León. Mediante escritura no. 60,795, de fecha 28 de agosto de 2001, pasada ante la fe del Lic. Carlos Montaño Pedraza, titular de la Notaría no. 130 de Monterrey, Nuevo León, e inscrita en el Registro Público de Comercio de Ciudad Juárez, Chihuahua, bajo el número 68, a folios 120, volumen 155 de la Sección Comercio, de fecha 4 de octubre de 2001, se hizo constar la protocolización de una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de Procor en la que se resolvió modificar en su integridad sus estatutos sociales y modificar su denominación por la de Embotelladoras Arca, Sociedad Anónima de Capital Variable, así como el cambio de su domicilio social a Ciudad Juárez, Chihuahua. Duración La duración de la Sociedad es de 100 años, contados a partir de la fecha de su constitución.

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Objeto social El objeto social principal de Arca es promover, constituir, organizar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación, y adquirir, bajo cualquier título legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitución o mediante adquisición posterior, así como enajenar, disponer y negociar tales acciones, participaciones y partes sociales, incluyendo cualquier otro título-valor. Cláusula de nacionalidad La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los extranjeros que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquieran acciones de la Sociedad, se obligan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como mexicanos respecto de (a) las acciones o derechos que adquieran de la Sociedad, (b) los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, y (c) los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en los que sea parte la Sociedad, y se entenderá que renuncian a invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana los derechos y bienes que hubiesen adquirido. Derechos corporativos de las acciones Las acciones del capital social conforman una sola serie de acciones. La totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Arca es de libre suscripción en los términos de la Ley de Inversión Extranjera, su Reglamento y demás disposiciones legales aplicables. Cada acción representativa del capital social de Arca confiere iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción otorga a sus tenedores los mismos derechos patrimoniales, por lo que todas las acciones participan por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza en los términos de los estatutos sociales, salvo en lo que se refiere al derecho de retiro si tiene como consecuencia afectar el capital social fijo, no sujeto a retiro. En caso de que Arca reciba simultáneamente varias solicitudes de retiro que tuvieran como efecto reducir a menos del mínimo el capital social, Arca reembolsará solamente las acciones cuyo reembolso no cause la reducción a menos del capital social fijo, y dicho reembolso se efectuará, en relación con cada accionista solicitante, en forma proporcional al número de acciones cuyo reembolso hubiera sido solicitado en forma simultánea. Para evitar distinciones sin fundamento en el precio de cotización de las acciones, los certificados provisionales o títulos definitivos de las acciones no diferencian entre las acciones representativas del capital mínimo fijo y las de la parte variable, en la inteligencia de que para el posible caso de que un accionista desee ejercer el derecho de retiro previsto en los estatutos sociales, se entenderá para esos efectos que el o los primeros accionistas que soliciten el retiro a la Sociedad son los titulares de acciones representativas de la parte variable, hasta agotar el número de esas acciones en circulación, y las demás acciones se considerará que son representativas del capital mínimo fijo, sin derecho a retiro. Cada acción conferirá derecho a un voto en las asambleas generales de accionistas. Derecho de retiro No se requiere el acuerdo de la asamblea general de accionistas en los casos de disminución del capital social como consecuencia de que un accionista desease ejercitar su derecho de retiro de

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acuerdo con lo dispuesto en los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El reembolso de las acciones materia del retiro se efectuará al valor que resulte más bajo entre: (i) el 95% del valor de cotización en la BMV, obtenido del promedio de operaciones que se hayan efectuado durante los 30 días en que hayan cotizado las acciones de la Sociedad, anteriores a la fecha que el retiro deba surtir sus efectos, en la inteligencia de que si las acciones de la Sociedad se cotizaran adicionalmente en una o más bolsas de valores del extranjero, se tomará para el cálculo del reembolso el valor de cotización promedio más bajo de todas ellas; y (ii) el valor contable de las acciones, de acuerdo al estado de posición financiera aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas correspondiente al cierre del ejercicio en que el retiro surta sus efectos. El retiro parcial o total de aportaciones de un socio surtirá sus efectos en la fecha de terminación del ejercicio anual en curso, si la notificación de la decisión de ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del último trimestre de dicho ejercicio, o en la fecha de cierre del ejercicio anual inmediato siguiente si tal notificación se efectuare durante el último trimestre del ejercicio social. El pago del reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos. Los accionistas de la Sociedad no podrán ejercitar su derecho de retiro si esto tuviera como consecuencia afectar el capital social fijo, no sujeto a retiro. En caso de que la Sociedad recibiera simultáneamente varias solicitudes de retiro que tuvieran como efecto reducir a menos del mínimo el capital social, la Sociedad reembolsará solamente las acciones cuyo reembolso no cause la reducción a menos del capital social fijo, y dicho reembolso se efectuará, en relación con cada accionista solicitante, en forma proporcional al número de acciones cuyo reembolso hubiera sido solicitado en forma simultánea. Derecho de preferencia Los accionistas gozan del derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar aumentos al capital social, en proporción al número de acciones de las que sean titulares, salvo en el caso de: (i) acciones emitidas a favor de todos los accionistas con motivo de la capitalización de primas por suscripción de acciones, utilidades retenidas y otras cuentas del capital contable; (ii) la oferta de suscripción se realice al amparo de lo previsto en el artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores; (iii) acciones emitidas para representar aumentos de capital derivados de una fusión en que la Sociedad sea fusionante; (iv) la colocación de acciones de tesorería adquiridas por la Sociedad en la BMV, en los términos del artículo décimo de los estatutos sociales, o bien (v) emisión de acciones conservadas en tesorería para la conversión de obligaciones en los términos de lo previsto en el artículo 210 bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Adquisición de acciones propias por Arca En adición a los supuestos expresamente previstos en los artículos 134 y 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social, a través de la BMV, al precio corriente en el mercado, en los siguientes términos y condiciones: La adquisición o compra de acciones propias se realizará con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la Sociedad o al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, para lo cual no se requerirá de resolución de la asamblea de accionistas.

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La asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberá designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de ninguna clase. Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere este artículo, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que la colocación o, en su caso, el aumento de capital social correspondiente, según se trate de acciones propias o de acciones de tesorería, requieran resolución del Consejo de Administración o de asamblea de accionistas de ninguna clase. Lo previsto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no será aplicable respecto de las acciones de tesorería que sean nuevamente colocadas entre el público inversionista conforme a lo dispuesto en este artículo. Cancelación del registro de las acciones Previamente a la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de Ley, los accionistas mayoritarios de la Sociedad en ese momento, se obligan a realizar una oferta pública de compra a los accionistas minoritarios por lo menos al precio que resulte más alto entre: (i) el promedio del cierre de las operaciones que se hubieren efectuado durante los 30 (treinta) días en que hubieran cotizado las acciones, previo a la fecha de la oferta; y (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al último reporte trimestral, presentado a la propia Comisión y a la bolsa de valores, antes de la oferta, salvo que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores al resolver sobre la autorización de la oferta pública de compra de acciones tendiente a la cancelación de la inscripción referida, autorice un precio distinto. Los accionistas mayoritarios de la Sociedad no quedarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada si se acredita el consentimiento de la totalidad de los accionistas para la cancelación correspondiente. En el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores, los accionistas que detenten el control de la Sociedad no logren adquirir el 100% (cien por ciento) del capital social pagado, deberán afectar en un fideicomiso por un periodo mínimo de 2 (dos) años los recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio de la oferta, las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta. La reforma de este artículo de los estatutos sociales requiere: (i) de la aprobación previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; y (ii) del acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo del 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social.

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Aumentos y disminuciones de capital Los aumentos en la parte mínima fija sin derecho a retiro del capital social de la Sociedad se efectuarán mediante resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, y se deberá en consecuencia reformar el artículo sexto de los estatutos sociales. Los aumentos en la parte variable del capital social de la sociedad, dentro del límite establecido en el Artículo Sexto de los estatutos sociales, se efectuarán mediante resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas. No podrán emitirse nuevas acciones hasta en tanto las precedentes hayan sido íntegramente suscritas y pagadas. En el caso de aumento de capital como resultado de la capitalización de primas sobre acciones, de utilidades retenidas, de reservas o de cualesquiera otras cuentas del capital contable, los accionistas participarán del aumento en proporción al número de sus acciones. El capital social podrá disminuirse mediante acuerdo de la asamblea general de accionistas para absorber pérdidas o para reembolsar a los accionistas sus aportaciones, así como: (i) en el caso de que algún accionista deseara ejercitar el derecho de retiro a que se refieren los artículos 213 y 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, (ii) en los supuestos de separación a los que se refiere el Artículo 206 de dicho ordenamiento o (iii) como consecuencia de la compra de acciones propias que se resolviere convertir en acciones de tesorería, en los términos de la fracción I del artículo 14 bis 3 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo décimo de los estatutos sociales. Las disminuciones a la parte mínima fija del capital requerirán resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas y la consiguiente reforma al artículo sexto de los estatutos sociales, en cuyo caso se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, si la reducción de capital se hiciese para reembolsar a los accionistas sus aportaciones o liberarlos de la obligación de efectuar exhibiciones de su valor de suscripción aún no pagadas. Las disminuciones de la parte variable del capital podrán ser realizadas por resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante fedatario público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. La asamblea podrá acordar reducir el capital social afectando en forma proporcional a todos los accionistas, de tal forma que después de la reducción, éstos mantengan los mismos porcentajes respecto del total del capital social que tenían previamente a la reducción, sin que sea necesaria la designación mediante sorteo de acciones a ser amortizadas. Asambleas de accionistas Las asambleas de accionistas podrán ser generales o especiales. Serán asambleas generales extraordinarias: (i) las convocadas para tratar cualesquiera de los asuntos indicados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (excepto por aumentos y disminuciones de la parte variable del capital social); (ii) las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del RNV y en bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto en sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores, y (iii) las convocadas para acordar la reforma al artículo decimosegundo de los estatutos sociales (que regula la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del RNV). Todas las demás asambleas generales serán ordinarias. Serán asambleas especiales de accionistas aquellas que se reúnan en los términos del artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas válidamente serán obligatorias para la Sociedad, y para los accionistas ausentes y disidentes.

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Convocatorias La facultad de convocar asambleas de accionistas compete (i) al Consejo de Administración, en cuyo caso bastará que la convocatoria sea firmada por el Presidente o por el Secretario del Consejo o su Suplente, y (ii) a cualquier comisario. Los accionistas podrán solicitar la convocatoria de una asamblea en los casos previstos en la ley. En el caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la BMV y en el RNV, los accionistas que representen cuando menos el 10% del capital social podrán solicitar se convoque a una asamblea general de accionistas en los términos señalados en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias para las asambleas de accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con 15 días naturales de anticipación a la fecha fijada para la asamblea, en caso de que deba celebrarse en virtud de primera convocatoria, o por los menos con 8 días si se trata de posterior convocatoria. Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas deberán estar a disposición de ellos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día. Las asambleas podrán celebrarse sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones representativas del capital social estuviesen representadas en el momento de la votación. En las asambleas de accionistas sólo se tratarán los asuntos consignados en el orden del día de la convocatoria respectiva, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente. Si en una asamblea, independientemente de que sea ordinaria, extraordinaria o especial, están reunidos todos los accionistas, dicha asamblea podrá resolver por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza e incluso sobre aquellos no contenidos en el orden del día respectivo. Derechos de asistencia a las asambleas de accionistas A fin de acreditar el derecho de asistencia a una asamblea, los accionistas deberán depositar los títulos o certificados provisionales de sus acciones en la Secretaría de la Sociedad o en cualquier institución de crédito o para el depósito de valores. Cuando el depósito no se haga en la Secretaría de la Sociedad, la institución que lo reciba expedirá una constancia de depósito que, a fin de tener efectos frente a la Sociedad, deberá contener el nombre, razón social o denominación del titular y la cantidad de acciones amparadas por los títulos depositados. Las acciones que se depositen no deberán devolverse sino hasta al día hábil siguiente a celebrada la asamblea. El depósito de los títulos de las acciones en la Secretaría de la Sociedad o, en su caso, la entrega de las correspondientes constancias de depósito, deberá llevarse a cabo en horas de oficina desde el día de la publicación de la convocatoria (o el siguiente si éste fuere inhábil) hasta, a más tardar, el segundo día hábil anterior al de la celebración de la asamblea. Vencido el plazo anterior, la Secretaría elaborará una lista de asistencia a la asamblea para ser firmada, antes de que ésta dé inicio, por los que hubieren acreditado su derecho a asistir conforme a este artículo o por sus representantes. Se requerirá el cumplimiento de estos requisitos para ser admitido al recinto en donde la asamblea tenga lugar. Los accionistas podrán ser representados en las asambleas por la persona o personas que designen mediante simple carta poder firmada ante dos testigos. En el caso de que las acciones

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de la Sociedad se encuentren inscritas en la BMV y en el RNV, las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad, de conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. La Sociedad deberá mantener los formularios de los poderes a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de que aquéllos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El Secretario deberá cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este párrafo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. Los miembros del Consejo de Administración y los comisarios no podrán representar a los accionistas en asamblea alguna, ni podrán votar las acciones de las cuales sean titulares en las deliberaciones relativas a su responsabilidad o en las relativas a la aprobación de los informes a que se refieren los artículos 166 fracción IV y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Sólo las acciones completamente liberadas (y las pagadoras cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren. Las acciones no suscritas y las pagadoras cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Sociedad, no se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas. Quórum de asistencia y votación en las asambleas de accionistas Para que una asamblea general ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el 50% de las acciones en circulación en que se divida el capital social. Sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas generales ordinarias de accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas en ella, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones en circulación representadas en ella. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella por lo menos el 75% de las acciones en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% de las acciones en que se divida el capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas generales extraordinarias de accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el 50% de las acciones en que se divide el capital social, y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% de las acciones en que se divida el capital social. Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en el párrafo inmediato anterior, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate. No obstante lo antes dispuesto, para reformar el artículo decimosegundo de los estatutos sociales, el cual se refiere al procedimiento para cancelar la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección Valores del RNV, se requiere: (i) la aprobación previa de la CNBV y (ii) el acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo del 95% del capital social. Derechos de minoría La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que se conservarán en la tesorería de la Sociedad, para entregarse a medida que se realice su suscripción. Cuando una minoría que

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represente cuando menos el 25% del capital social vote en contra de la emisión de acciones no suscritas, no podrá llevarse a cabo dicha emisión. En el caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la BMV y en el RNV, los accionistas que representen cuando menos el 10% del capital social podrán solicitar se convoque a una asamblea general de accionistas en los términos señalados en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas que reúnan cuando menos el 10% de las acciones representadas en una asamblea podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas que representen cuando menos el 20% del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siendo igualmente aplicable el artículo 202 de la citada ley. Los accionistas que representen por lo menos el 25% del capital social tendrán derecho a designar un consejero propietario y un suplente, el cual únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate, en el entendido de que dicho porcentaje será del 10% del capital en el caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la BMV y en el RNV. En el caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la BMV y en el RNV, los titulares de acciones que representen cuando menos 10% del capital social podrán designar un comisario. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los comisarios designados conforme a este párrafo cuando se revoquen los de todos los demás. Administración La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 15 y un máximo de 20 consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el 25% deberán ser independientes, en los términos de la Ley del Mercado de Valores. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter. El número de consejeros será determinado por la asamblea general ordinaria de accionistas. La designación o elección de los miembros del Consejo de Administración será hecha por la asamblea general ordinaria de accionistas por mayoría simple de votos. Los accionistas que representen por lo menos el 25% del capital social tendrán derecho a designar un consejero propietario y un suplente, el cual únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate, en el entendido de que dicho porcentaje será del 10% del capital en el caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la BMV y en el RNV. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de Administración, y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de votos sin contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría a que se refiere el presente artículo. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; ocuparán su cargo durante un año; podrán ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquier momento, aun en el caso de consejeros designados por los accionistas en ejercicio de su derecho de minorías, y recibirán las remuneraciones que determine la asamblea general ordinaria de accionistas. No obstante lo anterior, la asamblea general ordinaria de accionistas sólo podrá

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revocar los nombramientos de los consejeros designados por las minorías cuando revoque igualmente los nombramientos de todos los demás consejeros. Los miembros del Consejo de Administración que en cualquier operación tengan un interés opuesto al de la Sociedad deberán manifestarlo a los demás consejeros y abstenerse de toda deliberación y resolución. La persona que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios que cause a la Sociedad. Quórum de asistencia y votación en las sesiones del Consejo Para que las sesiones del Consejo de Administración se consideren legalmente instaladas se requerirá la asistencia de por lo menos 12 de sus miembros o sus respectivos suplentes. I.- El Consejo tendrá la facultad de resolver sobre cualquiera de los asuntos siguientes, y las resoluciones sobre éstos serán válidas cuando sean aprobadas por al menos 12 de los miembros del Consejo de Administración o sus respectivos suplentes: (a) Designación o remoción del Director General de la Sociedad y determinación de sus facultades y su remuneración. La facultad de designar o remover al Director General, y de determinar sus facultades, será indelegable. (b) Aprobación de cualquier acto jurídico, o sucesión de actos, que implique el interés personal de alguien que directa o indirectamente sea titular de una participación mayor a 0.2% en la Sociedad, en los casos en que el acto o sucesión de actos relacionados con el mismo negocio impliquen que la Sociedad asuma obligaciones por un monto mayor a $500,000 dólares, o su equivalente en moneda nacional, en cualquier año calendario. Esta facultad únicamente podrá ser delegada a un comité que se constituya de conformidad con los estatutos sociales. (c) Aprobación de cualquier inversión, o serie de inversiones relacionadas, que en total no exceda de $50,000,000 dólares, o su equivalente en moneda nacional. (d) Aprobación de cualquier endeudamiento a cargo de la Sociedad que esté dentro de los límites establecidos por el presupuesto anual de la Sociedad. (e) Determinación del sentido del voto de las acciones de que sea titular la Sociedad, en cualquier asunto que sea competencia de las asambleas de accionistas de sus subsidiarias, con excepción de los asuntos listados en el inciso II(b) siguiente. Esta facultad del Consejo de Administración (i) será indelegable en lo que se refiere a la designación o remoción del Director General de la subsidiaria en cuestión, y (ii) en lo relativo a la aprobación de cualquier acto jurídico, o sucesión de actos, que implique el interés personal de alguien que directa o indirectamente sea titular de una participación en la Sociedad, únicamente podrá ser delegada a un comité que se constituya de conformidad con los estatutos sociales. (f) Cualquier otro asunto que no esté contemplado en el inciso II siguiente. II.- El Consejo tendrá igualmente la facultad indelegable de resolver sobre cualesquiera de los asuntos siguientes y las resoluciones sobre éstos serán válidas cuando sean aprobadas por al menos 15 de los miembros del Consejo de Administración o sus respectivos suplentes: (a) Aprobación de la enajenación de activos por un monto mayor a $50,000,000 dólares, o su equivalente en moneda nacional.

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(b) Determinación del sentido del voto de las acciones de que sea titular la Sociedad, en las asambleas de accionistas de sus subsidiarias, exclusivamente en los asuntos siguientes: (i) asuntos que sean competencia de asambleas extraordinarias, con excepción de la disminución de capital y amortización de acciones; (ii) determinación de un reparto de dividendos en una cantidad que represente un porcentaje diferente al 30% de las utilidades netas de la subsidiaria; (iii) aumentos de capital; (iv) nombramiento de consejeros o administrador único y determinación de sus emolumentos; (v) nombramiento del Presidente del Consejo; (vi) emisión de acciones preferentes; (vii) aprobación de la adquisición de acciones que representen control de sociedades cuyo giro sea distinto al de las subsidiarias directas o indirectas de la Sociedad, si el valor de la operación es mayor al 20% del capital contable de la Sociedad; (viii) aprobación de la enajenación de acciones emitidas por subsidiarias, si tiene como consecuencia la pérdida del control de la subsidiaria; (ix) nombramiento de comisarios y determinación de sus emolumentos; (x) aprobación de la enajenación de activos por un monto mayor a $50,000,000 dólares, o su equivalente en moneda nacional; (xi) aprobación de la celebración o modificación de contratos de franquicia para embotellar bebidas; (xii) designación de los auditores externos, (xiii) aprobación y modificación del presupuesto anual de operación, inversión y financiamiento, y (xiv) aprobación de cualquier inversión, o serie de inversiones relacionadas, que en total excedan de $50,000,000 dólares, o su equivalente en moneda nacional. (c) Aprobación de la celebración o modificación de contratos de franquicia para embotellar bebidas. (d) La aprobación de la colocación de acciones de tesorería, incluyendo las adquiridas por la Sociedad en la Bolsa de Valores, en los términos de los estatutos sociales. (e) Designación de los auditores externos de la Sociedad. (f) Aprobación y modificación del presupuesto anual de operación, inversión y financiamiento. (g) Aprobación de cualquier inversión, o serie de inversiones relacionadas, que en total excedan de $50,000,000 dólares, o su equivalente en moneda nacional. (h) Aprobación de cualquier financiamiento que restrinja de manera expresa el pago de dividendos. Para fines de los estatutos sociales, se entenderá por “subsidiaria” de la Sociedad cualquier sociedad de la cual la Sociedad sea titular, directa o indirectamente, de más de la mitad de su capital social. Comité de auditoría La Sociedad constituirá un comité de auditoría, el cual se integrará con consejeros, de los cuales el presidente de dicho comité y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los comisarios, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El comité de auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones: (i) elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; (ii) opinar sobre transacciones con personas relacionadas a que alude la fracción XI del artículo trigésimo tercero de los estatutos sociales, y (iii) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere la fracción XI del artículo trigésimo tercero de los estatutos sociales.

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El reporte del comité de auditoría deberá presentarse al Consejo de Administración y se acompañará del informe anual que el propio Consejo presentará a la asamblea de accionistas en los términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Vigilancia La vigilancia de la Sociedad estará confiada a uno o más comisarios, quienes podrán tener su respectivo suplente, designados por la asamblea general ordinaria de accionistas, y quienes no requerirán ser accionistas de la Sociedad. Los comisarios y, en su caso, los suplentes, serán nombrados anualmente, podrán ser reelectos una o más veces y continuarán en el desempeño de sus funciones hasta en tanto la asamblea haga nuevos nombramientos y los designados tomen posesión de sus cargos. Los comisarios tendrán las atribuciones y obligaciones que se enumeran en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los estatutos sociales. Los Comisarios deberán ser convocados, además de a las sesiones del Consejo de Administración, a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el Consejo de Administración haya delegado alguna facultad. En el caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la BMV y en el RNV, los titulares de acciones que representen cuando menos el 10% del capital social podrán designar un comisario. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los comisarios designados conforme a este párrafo cuando se revoquen los de todos los demás. Aplicación de resultados De las utilidades netas de cada ejercicio social que arrojen los estados financieros debidamente aprobados por la asamblea general ordinaria de accionistas, una vez deducidas las cantidades necesarias para: (a) hacer los pagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes; (b) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal, y (c) en su caso, amortización de pérdidas de ejercicios anteriores, se harán las siguientes aplicaciones: Se separará una suma equivalente al 5% de las utilidades netas para constituir, incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea igual al 20% del capital social; Se separarán las cantidades que la asamblea acuerde aplicar para crear o incrementar reservas generales o especiales; y El remanente se destinará en la forma en que lo resuelva la asamblea, en el entendido de que no podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas las pérdidas sufridas en ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social por el importe de las pérdidas. Todas las acciones que estén íntegramente pagadas al momento de que se decrete un pago de dividendos tendrán derecho a una parte proporcional de dicho dividendo. Las acciones que se hallaren parcialmente pagadas participarán en el dividendo en la misma proporción en que dichas acciones se encuentren pagadas. Disolución y liquidación La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad, se pondrá en liquidación. La asamblea

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general extraordinaria de accionistas designará uno o más liquidadores, y si así lo deseare podrá nombrar a suplentes, quienes tendrán las facultades que determine la Ley General de Sociedades Mercantiles o la asamblea de accionistas que los designe. El o los liquidadores practicarán la liquidación con arreglo a las bases que en su caso hubiese determinado la asamblea y, en su defecto, con arreglo a las siguientes bases y a las disposiciones del capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles: (i) concluirán los negocios de la manera que juzguen más conveniente; (ii) pagarán las deudas enajenando los bienes de la Sociedad que fuere necesario para tal efecto; (iii) formularán el balance final de liquidación y lo someterán a la aprobación de la asamblea de accionistas, y (iv) una vez aprobado el balance final de liquidación, distribuirán entre los accionistas el activo líquido repartible conforme a lo establecido en los estatutos sociales y contra la entrega y cancelación de los títulos de acciones. En caso de discrepancia entre los liquidadores, el comisario deberá convocar a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que ésta resuelva las cuestiones sobre las que existiesen divergencias. A.2) Otros convenios Fideicomisos Las acciones del capital social de Arca propiedad de algunos de los integrantes de la familia Barragán se encuentran afectadas a diversos fideicomisos que se constituyeron con Banco Regional de Monterrey, S.A., Institución de Banca Múltiple, a fin de que al fallecimiento o incapacidad del fideicomitente respectivo, los frutos derivados de las acciones respectivas se entreguen a diferentes familiares suyos. No obstante lo anterior, mientras no ocurra el fallecimiento o incapacidad del fideicomitente respectivo, los derechos corporativos y económicos de las acciones afectadas al fideicomiso son ejercidos por el propio fideicomitente, en la inteligencia de que, al ocurrir el fallecimiento o incapacidad del fideicomitente respectivo, los derechos corporativos de las acciones serán ejercidos por el fiduciario correspondiente de conformidad con las instrucciones de un comité técnico que está designado en el propio fideicomiso. Algunas de las acciones del capital social de Arca propiedad de algunos de los integrantes de la familia Arizpe se encuentran afectadas a dos fideicomisos que se constituyeron con Banco Internacional, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bital, con los siguientes fines principales: (i) que el fiduciario ejerza los derechos corporativos de las acciones de conformidad con las instrucciones del comité técnico previsto en el propio fideicomiso, y (ii) que se otorguen derechos de preferencia entre los propios fideicomitentes para el caso de que se vendan las acciones afectadas al fideicomiso. Adicionalmente, algunos de los integrantes de la familia Barragán, de la familia Arizpe y de la familia Fernández han convenido que, una vez que ocurra la consumación de la Oferta, constituirán un fideicomiso de administración con una institución de crédito mexicana, al que afectarán acciones que representen el cincuenta y tres por ciento (53%) del capital social de Arca, con objeto de que el voto correspondiente a dichas acciones sea ejercitado en bloque o en el mismo sentido en las asambleas de accionistas de Arca, de conformidad con las instrucciones del comité técnico, que a su vez deberán estar sustentadas por instrucciones de los propios fideicomitentes conforme a las siguientes reglas generales: (i) para emitir instrucciones respecto de la forma de votar las acciones fideicomitidas en ciertos asuntos trascendentales, el comité técnico deberá a su vez obtener instrucciones favorables de fideicomitentes que representen por lo menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones fideicomitidas, y (ii) para los demás asuntos se requerirán instrucciones favorables de fideicomitentes que representen por lo menos el sesenta y cinco por ciento (65%) de las acciones fideicomitidas. No obstante lo anterior, los fideicomitentes tendrán en todo momento el derecho de revertir las acciones del capital social de

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Arca que afecten al fideicomiso, en cuyo caso los demás fideicomitentes (bajo ciertas reglas de preferencia) podrán hacer nuevas aportaciones de acciones para sustituir las acciones retiradas. Se tiene contemplado que la totalidad de las acciones que serán aportadas al fideicomiso antes referido (que representarán el 53% del capital social de Arca), sean aportadas en la siguiente forma: (i) 57.87% por integrantes de la Familia Barragán, de las cuales 7.23375% serán aportadas por la Familia Elizondo Barragán, 7.23375% por la Familia Barragán Morales, 7.23375% por la Familia Barragán Treviño, 7.23375% por la Familia Barragán Juárez, 7.23375% por la Familia Barragán Villarreal, 7.23375% por la Familia Barragán Lozano, 7.23375% por la Familia González Barragán y 7.23375% por la Familia Barragán Garza; (ii) 18.13% por integrantes de la Familia Arizpe, de las cuales 6.27% serán aportadas por la Familia Arizpe Narro, 5.94% por la Familia Arizpe Sada, 4.74% por la Familia Arizpe Jiménez y 1.18% por la Familia Arizpe y de la Maza; y (iii) 24.0% por integrantes de la Familia Fernández, de las cuales 6.28% serán aportadas por la Familia Alvelaís Fernández, 1.32% por la Familia Fernández Mooney, 6.28% por la Familia Vallina Fernández, 3.84% por la Familia Villareal Fernández, 5.71% por la Familia Fernández Iturriza y 0.57% por la Familia Fernández Valdéz. No obstante lo anterior, no se ha determinado en forma específica cuáles de los miembros de dichas Familias serán los que realicen dichas aportaciones, ni tampoco se ha definido el número de acciones que aportará en lo individual cada miembro de dichas Familias. En principio, se tiene previsto que el 9.85% de las acciones del capital social de Arca que se han considerado como independientes para efectos de la Circular 11-31, sean aportadas a dicho fideicomiso con el objeto de que sean votadas en bloque o en un mismo sentido con las acciones de otros miembros de las Familias Barragán, Arizpe y Fernández que forman parte del Consejo de Arca o que son cónyuges o tienen parentesco por consanguinidad o afinidad en primer grado o civil con Consejeros de Arca. (ver III.3.- Administración - Administradores y Accionistas). Contratos de embotellador En los contratos de embotellador que tienen celebrados con TCCC las embotelladoras de Arca, estas últimas aceptan y se obligan con TCCC a que, en la medida en que tengan algún control legal sobre cambios en la propiedad o control de las embotelladoras, no podrán iniciar y llevar a cabo, consentir, o aceptar cambios, sin el previo consentimiento por escrito de TCCC. Igualmente, si un cambio propuesto en la propiedad o control de las embotelladoras implica en todo o en parte una transferencia directa o indirecta a o la adquisición de propiedad o control de las embotelladoras por, una persona o una entidad autorizada por TCCC para fabricar, vender, distribuir o de otra forma negociar cualesquiera de los productos Coca-Cola o cualquier marca de TCCC, esta última está facultada para solicitar alguna y toda la información que considere relevante tanto de las embotelladoras como de la embotelladora adquirente a fin de determinar si acepta o no tal cambio, pudiendo TCCC negar su consentimiento o sujetarlo al cumplimiento de ciertas condiciones, determinadas a su entera discreción. El incumplimiento por parte de las embotelladoras de las obligaciones anteriores dará derecho a TCCC de dar por terminados anticipadamente los contratos de embotellador. Adicionalmente, TCCC está facultada para dar por terminados en forma anticipada los contratos de embotellador si cualquier otro tercero o terceros obtienen un interés directo o indirecto en la propiedad o control de las embotelladoras, aun cuando las embotelladoras no tengan medios para evitar tal cambio, si, en la opinión de TCCC, tal cambio puede permitir a tal tercero o terceros ejercer cualquier influencia sobre la dirección de las embotelladoras o materialmente afectar la capacidad de las embotelladoras para cumplir cabalmente con los términos, obligaciones y condiciones de los contratos de embotellador. No obstante lo antes expuesto, TCCC expresamente autorizó a Arca a realizar la Oferta objeto de este Prospecto y a listar sus acciones en la BMV para que sean objeto de intermediación en el mercado mexicano de valores.

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B) Administradores y accionistas Accionistas principales Después de la Oferta y sujeto a que la totalidad de los inversionistas a los que ésta se dirige participen en los términos previstos en este Prospecto, el capital social de Arca estará representado por 806,963,501 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal. A continuación se hace un listado de los principales accionistas (por Familia) de Arca:

Accionista Acciones % Familia Elizondo Barragán 54,303,767 6.73% Familia Barragán Morales 54,303,767 6.73% Familia Barragán Treviño 54,303,766 6.73% Familia Barragán Juárez 54,303,766 6.73% Familia Barragán Villarreal 54,303,766 6.73% Familia Barragán Lozano 54,303,767 6.73% Familia González Barragán 54,303,768 6.73% Familia Barragán Garza 54,303,766 6.73% Familia Arizpe Narro 46,946,966 5.83% Familia Arizpe Sada 44,865,297 5.57% Familia Arizpe Jiménez 35,432,573 4.39% Familia Arizpe y de la Maza 8,875,034 1.10% Familia Alvelaís Fernández 54,601,430 6.77% Familia Fernández Mooney 8,698,995 1.07% Familia Vallina Fernández 27,543,240 3.41% Familia Caraveo Vallina 14,971,620 1.90% Familia Villareal Fernández 25,222,430 3.10% Familia Fernández Iturriza 44,634,318 5.50% Familia Fernández Valdéz 4,464,182 0.58%

Total: 750,686,218 93.03%

En lo individual, Guillermo Alvelaís Fernández, quien es miembro del Consejo de Administración de Arca, será titular del 6.77% del capital social de Arca; Magda Cristina Barragán de Viejo, quien es hija de Eduardo J. Barragán Villarreal (Consejero de Arca), será titular del 6.73% del capital social de Arca; Fernando Barragán Villarreal, quien es miembro del Consejo de Administración de Arca, será titular del 6.73% del capital social de Arca; y Samira Barragán de Santos, quien es hija de Rodrigo F. Barragán Villarreal y esposa de Jorge Humberto Santos Reyna (ambos Consejeros de Arca), será titular del 6.73% del capital social de Arca. Ninguno de los accionistas antes referidos tiene parentesco con los funcionarios de Arca, salvo por Guillermo Alvelaís Fernández quien es primo de Miguel Antonio Fernández Iturriza, Director General y Presidente del Consejo de Administración de Arca. Para efectos de la Disposición Primera, fracción IV, segundo párrafo de la Circular 11-31 de la CNBV, las acciones propiedad de los accionistas de Arca que no obstante son integrantes de las Familias antes referidas, no son titulares del 10% o más del capital social de Arca y no son Consejeros y/o funcionarios de Arca (y no son cónyuges o tienen parentesco por consanguinidad o afinidad en primer grado o civil con las personas antes señaladas), representarán el 17.26% del capital social de Arca. Por consiguiente, el porcentaje de las acciones de Arca que estaría colocado entre el gran público inversionista y entre los accionistas que no caen en los supuestos previstos por la Disposición Primera, fracción IV, segundo párrafo de la Circular 11-31 de la CNBV, sería el 24.23% Los miembros del Consejo de Administración de Arca, después de la Oferta, serán propietarios de acciones que representarán el 36.95% del capital social de Arca; en la inteligencia de que,

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ninguno de dichos Consejeros será propietario, directamente o a través de fideicomisos, de más del 6.77% del capital social de Arca. Miembros del Consejo de Administración De acuerdo con los estatutos sociales, la administración de Arca está encomendada a un Consejo de Administración que tiene amplias facultades; sin embargo, los estatutos establecen ciertas limitaciones para el caso de venta o adquisición de acciones de sus subsidiarias y otras empresas, así como algunas reglas aplicables al quórum de asistencia y votación en las sesiones que celebre el Consejo (para mayor detalle, ver III.3.A.1. “Estatutos sociales”-“Quórum de asistencia y votación en las sesiones del Consejo”). El Consejo de Administración debe estar integrado por un mínimo de 15 y un máximo de 20 consejeros, según determine la asamblea general ordinaria de accionistas, de los cuales cuando menos el 25% deberán ser independientes, en los términos de la Ley del Mercado de Valores. Los miembros actuales del Consejo de Administración fueron nombrados en la asamblea general ordinaria de accionistas de Arca celebrada el día 5 de octubre de 2001 y de acuerdo con los estatutos sociales de Arca, ocuparán su cargo durante 1 año.La siguiente tabla muestra los nombres de los miembros del Consejo de Administración, sus edades, y el título que tienen en dicho Consejo:

Nombre Edad Título Nombre del suplente Edad Miguel Antonio Fernández Iturriza 57 Presidente Benito Fernández Iturriza 59 Emilio Antonio Arizpe y de la Maza 84 Vicepresidente Emilio José Arizpe Narro 52 Eduardo Ángel Elizondo Barragán 54 Vicepresidente Alejandro M. Elizondo Barragán 48 Luis Lauro González Barragán

48

Vicepresidente

María Guadalupe Barragán de González

68

Guillermo Alvelais Fernández 56 Consejero Luis Raúl Fernández Iturriza 47 Miguel Arizpe Jiménez 53 Consejero Luis Arizpe Jiménez 40 José Joaquín Arizpe y de la Maza 81 Consejero Rodolfo José Arizpe Sada 50 Manuel L. Barragán Morales 50 Consejero Rafael Barragán Morales 39 Eduardo J. Barragán Villarreal 65 Consejero Ramón M. García Villarreal 59 Fernando Barragán Villarreal

71

Consejero

Sergio Eugenio González Barragán

43

Javier L. Barragán Villarreal 76 Consejero Juan M. Barragán Treviño 39 Rafael Garza-Castillón Vallina 44 Consejero Rafael Vallina Fernández 70 Roberto Garza Velázquez 45 Consejero Miguel C. Barragán Villarreal 69 Jorge Humberto Santos Reyna 27 Consejero Rodrigo F. Barragán Villarreal 74 Marcela Villareal Fernández 55 Consejera Leopoldo Villareal Fernández 58 Juan B. Maldonado Quiroga

44

Consejero independiente

Alejandro M. Ferrigno Maldonado

42

Ernesto López de Nigris

40


Francisco Alanís García de Alba

75

Fernando Olvera Escalona

69


Fernando Olvera Sotres

37

José Otaduy Aranzadi

71


Juan Pablo Álvarez

58

Humberto Valles Hernández

66


Victor Soulé García

37

Arturo Gutiérrez Hernández 35 Secretario Luis Lozano Ramírez 67 Enrique Osorno Heinze 57 Comisario Carlos Arreola Enríquez 50

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Miguel Antonio Fernández Iturriza es el Presidente del Consejo de Administración de Arca. También es Presidente del Consejo de Administración de Sistema Axis, S.A. de C.V. y fue funcionario de Argos en distintos puestos ejecutivos, entre ellos el de Director General. El señor Fernández es ingeniero industrial egresado de Georgia Tech. Emilio Antonio Arizpe y de la Maza es Vicepresidente del Consejo de Administración de Arca. Es Presidente de Fábrica Textil El Carmen y del Hotel Camino Real de Saltillo, así como Presidente del Consejo Regional del Banco Bital, Presidente del Patronato de la Universidad Autónoma del Noreste y Presidente Honorario de la Cruz Roja de Saltillo. Asimismo, es consejero de la Asociación de Embotelladoras Mexicanas de Coca-Cola y del Consejo Local de Seguros Comercial América. Anteriormente se desempeñó como Presidente del Consejo de Financiera de Saltillo y de Banco de Coahuila, y como miembro del Consejo de Banco Internacional. También fue Presidente de los consejos regionales de Banca Serfin y Banco del Centro y Vicepresidente de Banca Inverlat en Saltillo. El señor Arizpe es ingeniero textil de North Carolina State University. Eduardo Ángel Elizondo Barragán es Vicepresidente del Consejo de Administración de Arca. Actualmente es Presidente del Consejo y Director General de una empresa de su propiedad. y consejero de Grupo Lamosa, Grupo Dataflux y Afore Banorte. Anteriormente participó como miembro de los consejos de Grupo Protexa (división Turismo e Inmuebles), Solventes y Productos Químicos, Hules y Plásticos Monterrey, Nacional de Acero, Grupo Financiero Margen, así como consejero regional de Multibanco Mercantil de México. El señor Elizondo Barragán tiene una licenciatura en economía y una maestría en administración por el ITESM. Luis Lauro González Barragán es Vicepresidente del Consejo de Administración de Arca. Fue miembro del Consejo de Procor, así como de CBI. Actualmente es miembro del Consejo de Index, Berel y la Universidad de Monterrey. Tiene estudios de ingeniería del ITESM y una maestría en administración en Purdue University. Guillermo Alvelais Fernández es consejero propietario de Arca. Actualmente es consejero de Sistema Axis, S.A. de C.V. Es egresado de Georgia Tech como “Bachelor in science”, y con una maestría en administración de Cornell University. Miguel Arizpe Jiménez es consejero propietario de Arca. Actualmente es consejero de Bital, Banorte y Grupo Financiero Banamex, así como integrante del Patronato del Banco de Alimentos. Anteriormente, el señor Arizpe se desempeñó como Presidente del Consejo de Simas de Saltillo y del Consejo de Pensiones. El señor Arizpe es licenciado en relaciones industriales por la Universidad Iberoamericana. José Joaquín Arizpe de la Maza es consejero propietario de Arca. Actualmente es consejero de Grupo Industrial Saltillo, S.A., así como consejero regional de Bancomer, consejero de Hotel Camino Real Saltillo, Desarrollo Rural, Casa Hogar Bilingüe y del Banco Internacional en Saltillo. El señor Arizpe es contador público con una maestría en administración por el IPADE. Manuel L. Barragán Morales es consejero propietario de Arca. También es miembro de los consejos de administración de Banregio y de Index. Es licenciado en administración por el ITESM. Eduardo J. Barragán Villarreal es consejero propietario de Arca. Ha sido miembro del Consejo de Procor; Promoción Rural, A.C., y Arte, A.C., así como Presidente de Pro-Cultura de Monterrey, A.C.; Fideicomiso de Vida Silvestre de Nuevo León, e Impulsora de Eventos Culturales, A.C. El señor Barragán es arquitecto por el ITESM y tiene estudios de posgrado en el IPADE.

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Fernando Barragán Villarreal es consejero propietario de Arca. Además, ha sido consejero de Estructuras de Acero, S.A.; Financiera General de Monterrey, y Procor. Es ingeniero industrial administrador por el ITESM. Javier L. Barragán Villarreal es consejero propietario de Arca. Asimismo, es miembro del Consejo Consultivo de BBVA Bancomer, S.A., así como consejero de FEMSA, Cruz Roja de Monterrey y Promoción Rural, A.C. El señor Barragán es médico cirujano por la Universidad Nacional Autónoma de México. Rafael Garza-Castillón Vallina es consejero propietario de Arca. El señor Garza-Castillón es consejero de Sistema Axis, S.A. de C.V.; Distribuidores Generales, S.A. de C.V., Comercializadora de Arrendamientos, S.A. de C.V.; Fomento Urbano de Chihuahua, S.A. de C.V., y Comercial del Noroeste, S.A. de C.V. El señor Garza-Castillón es economista por el ITESM. Roberto Garza Velázquez es consejero propietario de Arca y Director de Industria Carrocera San Roberto. También es consejero de Index y fue miembro del consejo de Procor y de Papas y Fritos Monterrey. El señor Garza estudió la licenciatura en contaduría pública en la Universidad Regiomontana y cursó un posgrado en el IPADE. Jorge Humberto Santos Reyna es consejero propietario de Arca, así como Director General de Impulsora Comercial San Barr, S.A. Ha sido consejero de Caintra y Empresas San Barr. Asimismo, ha sido consejero suplente de Procor e Index. El señor Santos estudió la carrera de contaduría pública en la Universidad de Monterrey. Marcela Villareal Fernández es consejera propietaria de Arca, así como consejera de Sistemas Axis, S.A., Fundación Mascareñas y Fundación Rosario Campos. Anteriormente fue Presidenta de El Paso Museum of Arts. La señora Villareal tiene estudios de licenciatura y maestría en humanidades por Tulane University. Ernesto López de Nigris es consejero propietario independiente de Arca. Actualmente se desempeña como Vicepresidente de Operaciones de GIS y participa como Vicepresidente en los consejos de Coparmex, Canacintra y Desarrollo Rural. El señor López de Nigris es ingeniero por el ITESM y tiene una maestría en administración por University of Texas. Fernando Olvera Escalona es consejero propietario independiente de Arca. Asimismo, es Presidente del Consejo de Administración de Far-Ben, S.A. de C.V., miembro del comité de auditoría de Grupo Financiero Banorte, Contralor Normativo de Sólida Banorte Generali, S.A. de C.V. (Afore), socio activo del ITESM, miembro del Instituto de Contadores Públicos de Nuevo León y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, y Presidente de Promocapital, S.C. También es Vicepresidente del Consejo de Directores y miembro del Consejo de Administración de Prodensa, S.A. de C.V. El señor Olvera es contador público y tiene maestría y doctorado en ciencias administrativas por el Instituto Politécnico Nacional. José Otaduy Aranzada es consejero propietario independiente de Arca. Asimismo, fue consejero de Grupo Quan. Actualmente es Director de la Maestría en Dirección Internacional del ITAM. Obtuvo el grado de estadístico matemático por la Universidad Nacional del Litoral en Argentina. Adicionalmente, la Unión Panamericana de la OEA en Washington D.C. lo nombró Especialista en Muestreo Estadístico. El señor Otaduy tiene una maestría en administración de empresas por Columbia University. Humberto Valles Hernández es consejero propietario de Arca. Actualmente se desempeña como asesor de empresas. Es socio retirado de Mancera S.C.-Ernst & Young, firma de la que llegó a ser miembro del Comité Directivo. Asimismo, es comisario propietario de Sistema Axis, S.A. y de diversos organismos empresariales e instituciones educativas. Fue miembro de varios consejos

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directivos del Instituto Mexicano de Contadores Públicos de Chihuahua, A.C. El señor Valles es contador público por el ITESM. Juan B. Maldonado Quiroga es consejero propietario independiente de Arca. Actualmente es Presidente Ejecutivo de Copamex y participa en los consejos de Banco Nacional de México, S.A.; Fundación de Beneficiencia Maldonado Quiroga, A.B.P.: Fomento Moral y Educativo, A.C., y Auto Club Valle, A.C. Asimismo, el señor Maldonado ha sido miembro del consejo de Tubacero, Probursa, Confia, Interacciones, Caintra, Canaco y CCINLAC. Es licenciado en administración de empresas por la Universidad Nacional Autónoma de México. Arturo Gutiérrez Hernández es Secretario del Consejo de Administración de Arca. Actualmente es el Director Jurídico de Arca. Anteriormente, el señor Gutiérrez laboró en Alfa Corporativo y fue Secretario del Consejo de diversas empresas del Grupo Alfa. Es licenciado en derecho por la Escuela Libre de Derecho y tiene una maestría en derecho en Harvard Law School. Enrique Osorno Heinze es comisario del Consejo de Administración de Arca. Actualmente es Director General de PWC. Asimismo, es comisario de los consejos de Alfa, S.A. de C.V.; Frisco S.A. de C.V.; Condumex, S.A. de C.V.; Tamsa, S.A. de C.V. y Afore 21, S.A. de C.V. El señor Osorno es contador público por la Escuela Bancaria y Comercial y es egresado del Executive Development Program de la Universidad de Cornell. Parentesco de consejeros Algunos de los consejeros propietarios son tenedores de acciones del capital social de Arca. A continuación se hace una relación del parentesco que existe entre los Consejeros propietarios: Miguel Antonio Fernández Iturriza, Guillermo Alvelais Fernández y Marcela Villareal Fernández son primos hermanos y tíos de Rafael Garza-Castillón Vallina. Eduardo J. Barragán Villarreal, Fernando Barragán Villarreal y Javier L. Barragán Villarreal son hermanos y tíos de Eduardo Ángel Elizondo Barragán, Luis Lauro González Barragán y Manuel L. Barragán Morales, quienes a su vez son primos hermanos. Emilio Antonio Arizpe y de la Maza y José Joaquín Arizpe y de la Maza son hermanos y tíos de Miguel Arizpe Jiménez. Compensaciones a consejeros Las compensaciones a consejeros a partir del 5 de octubre de 2001 ascienden a $15,000.00 pesos por sesión a la que asistan. Los miembros del Consejo de Administración de Arca no tienen opciones de compra de acciones de Arca ni derecho a recibir acciones como consecuencia de su desempeño.

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Estructura organizacional de Arca

Dirección GeneralMiguel A. Fernández

Dirección de Mercadotecnia(por designarse)

Dirección Técnica(por designarse)

Dirección de Recursos Humanos(por designarse)

Dirección de Administración yFinanzas

Adrián Wong

Dirección JurídicaArturo Gutiérrez

Relación con inversionistas(por designarse)

Dirección de Operacionesdivisión Oeste

Salvador Oropeza

Dirección de Operacionesdivisión Este

Héctor Carlos Sandoval

Principales funcionarios A continuación se presenta un cuadro que muestra a los principales funcionarios de Arca, indicando su edad y los años que tienen laborando en el Grupo:

Nombre Cargo Edad Antigüedad en el Grupo

Miguel Antonio Fernández Iturriza Director General 57 26 Salvador Oropeza Cuevas Director de Operaciones división Oeste 55 19 Héctor Carlos Sandoval Rubio Director de Operaciones división Este 55 17 Adrián Wong Boren Director de Administración y Finanzas 51 7 Arturo Gutiérrez Hernández Director Jurídico 35 1 Miguel Antonio Fernández Iturriza es el Presidente del Consejo de Administración y Director General de Arca y también Presidente del Consejo de Administración de Sistema Axis, S.A. de C.V. Fue funcionario de Argos en distintos puestos ejecutivos, entre ellos el de Director General. El señor Fernández es ingeniero industrial egresado de Georgia Tech. Salvador Oropeza Cuevas es el Director de Operaciones de la división Oeste de Arca. Anteriormente se desempeñó como Director General de Argos. Es contador público egresado de la Universidad Autónoma de Chihuahua, en donde también cursó una maestría en administración. Anteriormente, el señor Oropeza fue consejero de Banco Mexicano Somex y Secretario del Consejo de Administración de Sistemas Axis, S.A. de C.V. Asimismo, cuenta con estudios de posgrado en el IPADE. Héctor Carlos Sandoval es el Director de Operaciones de la división Este de Arca. Anteriormente se desempeñó como Director General de Procor. Es licenciado en administración de empresas egresado del ITESM y cuenta con estudios de posgrado en el ITESM y el IPADE. Adrián Wong Boren es el Director de Administración y Finanzas de Arca. Anteriormente se desempeñó como Director de Administración y Finanzas de Procor. Cuenta con estudios en

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contaduría pública en la Escuela de Comercio y Administración de la Universidad de Coahuila y cuenta con maestría en administración del ITESM y doctorado obtenido en Virginia Tech. Anteriormente fue maestro de tiempo completo en San Diego State University y en el ITESM, y catedrático de University of California y Virginia Tech. Arturo Gutiérrez Hernández es Secretario del Consejo de Administración de Arca y Director Jurídico. Anteriormente se desempeñó como Director Jurídico de Procor. Asimismo, laboró en Alfa Corporativo y fue Secretario del Consejo de diversas empresas del Grupo Alfa. Es licenciado en derecho por la Escuela Libre de Derecho y tiene una maestría en derecho en Harvard Law School. El monto total de las compensaciones pagadas a los principales funcionarios por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2000 y por el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2001 ascendieron a menos de 1.35% y 1.40%, respectivamente, sobre el total de gastos de operación consolidados de Arca. Los principales funcionarios de Arca no tienen opciones de compra de acciones de Arca ni derecho a recibir acciones como consecuencia de su desempeño. C) Auditores A partir de los acuerdos para la integración de Arca, la firma de auditores es PWC, quienes habían sido los auditores durante los últimos tres años de Procor, una de las empresas integrantes de Arca; los estados financieros de las otras empresas integrantes de Arca, (es decir, de Argos y Arma) fueron examinados por otros auditores independientes. Ni PWC ni las otras firmas, en las diferentes revisiones y dictámenes de los estados financieros de cada una de las entidades (incluyendo sus subsidiarias) que en forma periódica han realizado, han emitido salvedades, negaciones o abstenciones de ninguna índole en las opiniones a los estados financieros auditados que se consideraron para efectos de los Estados Financieros Consolidados Proforma que se presentan como anexo A de este Prospecto. D) Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés Compra de concentrados para refrescos Joya Arca adquiere los concentrados para los refrescos marca Joya de Innovadora de Esencias, Aromas y Sabores, S.A. de C.V., una sociedad propiedad de algunos de los accionistas de la Compañía. Aunque no existe contrato o convenio alguno que regule dichas adquisiciones, la base para la fijación del precio se establece según las condiciones del mercado. Las compras de concentrado para los refrescos marca Joya durante el periodo de enero a junio del 2001 ascendieron a 22 millones de pesos (ver nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Transporte de producto Transportes Especializados Regiomontanos, S.A. de C.V., una empresa fletera propiedad de algunos de los accionistas de Arca, transporta producto terminado de las plantas de producción de Monterrey a las bodegas de distribución ubicadas en otras ciudades de los estados de Nuevo León y Tamaulipas. Aunque no existe contrato o convenio alguno que regule los servicios respectivos, las tarifas de fletes son las corrientes en el mercado. En el primer semestre del 2001 los pagos por estos servicios de transporte fueron de 30.4 millones de pesos (ver nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales).

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Transportes Frontera de Chihuahua, S.A. de C.V. es una empresa en la que uno de los consejeros de Arca y algunas personas relacionadas con accionistas de Argos tienen una participación accionaria mayoritaria. Esta empresa transporta producto terminado de las plantas de producción de Culiacán, Obregón y Hermosillo a diversos centros de distribución en los estados de Sonora y Sinaloa. En el contrato de servicios se establecen las tarifas de fletes, que son las corrientes en el mercado. En el primer semestre del año, los pagos efectuados por estos servicios fueron de 11.2 millones de pesos (ver nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Otras operaciones Durante 2001 se adquirieron refrigeradores y congeladores, así como refacciones de estos equipos, de la empresa Criotec, S.A. de C.V. (una empresa de un accionista de Procor) por un monto de 18.8 millones de pesos (ver nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Durante el primer semestre de 2001 se adquirieron carrocerías para camiones repartidores de refrescos de Componentes de Vehículos Recreativos, S.A. de C.V. (una empresa propiedad de algunos de los accionistas de Argos) por un precio de aproximadamente 7.9 millones de pesos. Adicionalmente se adquirieron botellas retornables de vidrio a Fevisa Industrial, S.A. de C.V. (una empresa propiedad de algunos de los accionistas de Argos) por una cantidad aproximada de 62.9 millones de pesos (ver nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Barvi (empresa subsidiaria de Arca) es propietaria de algunos terrenos y edificios que arrienda a Innovadora de Esencias, Aromas y Sabores, S.A. de C.V. y a Transportes Especializados Regiomontanos, S.A. de C.V., empresas propiedad de algunos accionistas de Arca. Durante el primer semestre de 2001 se arrendaron estos bienes por un monto de 2.5 millones de pesos (ver nota 10 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Existen otras operaciones con partes relacionadas que no son significativas en virtud del monto que cada una de éstas representa en relación al total de activos y ventas de Arca, por lo cual no se estimó necesario revelarlas en lo particular. Según se establece en los estatutos sociales de Arca y por la propia LMV, el comité de auditoría de Arca opinará sobre las operaciones con partes relacionadas y podrá proponer la contratación de especialistas independientes a fin de que expresen su opinión respecto de dichas operaciones (para mayor detalle, ver III.3.A.1. “Estatutos Sociales”-“Comité de auditoría”).

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IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información financiera seleccionada La siguiente tabla presenta un resumen de la información financiera consolidada proforma derivada de los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998, y al 30 de junio de 2001 y 2000, y por los años y los periodos de seis meses que terminaron en esas fechas, respectivamente. La información financiera proforma que se incluye en esta tabla debe revisarse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales, y sus notas respectivas, los cuales fueron preparados por PWC para los ejercicios y periodos señalados. Asimismo, dicho resumen deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de la Compañía a lo largo de este capítulo, especialmente en la sección “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía”. Los Estados Financieros Consolidados Anuales y Semestrales son proforma y han sido preparados de conformidad con los PCGAM, incluyendo el Boletín B-10 del IMCP y todas sus adecuaciones. Por lo tanto, a menos que se indique lo contrario, toda la información contenida en los Estados Financieros Anuales y Semestrales que se incluyen en el presente prospecto ha sido expresada en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 30 de junio de 2001. Los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales se presentan únicamente para fines comparativos y fueron elaborados como si la Compañía hubiese existido integrada por Procor, Arma y Argos como una sola entidad desde el 1° de enero de 1998. La combinación de los Estados Financieros Anuales está basada en los estados financieros auditados de las compañías que dieron origen a Arca de conformidad con lo siguiente:

• PWC, en su carácter de auditor independiente de Procor, examinó los estados financieros consolidados de esa compañía al 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998, sobre los cuales emitió opinión sin salvedades.

• Asimismo PWC compiló los estados financieros de Argos y Arma al 31 de diciembre de

2000, 1999 y 1998, los cuales fueron examinados por otros contadores, quienes expresaron opinión sin salvedades (ver en Anexo A: Reporte de auditores independientes contenido en los Estados Financieros” y la nota 1 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales).

• La combinación de los Estados Financieros Semestrales está basada en información no

auditada de las companías que dieron origen a Arca, incorporando a Argos para ser consistentes con el criterio asumido para los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales.

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terminados el 30 de junio de: (auditados) (no auditados) 2000 1999 1998 2001 2000 (cifras en miles de pesos) (cifras en miles de pesos) Datos del estado de resultados:

Ventas netas................... 12,554,122 11,340,925 10,554,632 6,208,256 6,200,739 Costo de ventas.............. (6,211,386) (6,171,217) (5,702,896) (3,002,428) (3,077,771) Utilidad bruta.................. 6,342,736 5,169,708 4,851,736 3,205,828 3,122,968 Gastos de venta............. (2,806,610) (2,568,174) (2,324,873) (1,459,726) (1,398,770) Gastos de administración................

(975,478)

(929,581)

(873,687)

(470,267)

(440,635)

(3,782,088) (3,497,755) (3,198,560) (1,929,993) (1,839,405) Utilidad de operación..... 2,560,648 1,671,953 1,653,176 1,275,835 1,283,563 Resultado integral de financiamiento:

(Gastos) productos financieros, neto.............

(112,769)

(68,496)

41,334

(29,089)

(110,723)

Utilidad (pérdida) cambiaria, neto...............

3,856

(13,206)

3,933

(6,492)

(653)

Resultado por posición monetaria.........

6,691

76,714

20,160

(8,803)

707

(102,222) (4,988) 65,427 (44,384) (110,669) 2,458,426 1,666,965 1,718,603 1,231,451 1,172,894 Otros (gastos) ingresos, neto.................................

(20,513)

21,495

18,245

9,491

3,261


2,437,913

1,688,460

1,736,848

1,240,942

1,176,155

Impuesto Sobre la Renta..............................

(795,263)

(593,906)

(573,615)

(419,557)

(353,319)

Participación de los Trabajadores en las Utilidades........

(268,733)

(183,463)

(182,551)

(144,818)

(146,701) (1,063,996) (777,369) (756,166) (564,375) (500,020) Participación en los resultados de Asociadas

7,136

8,137

7,696

6,109

4,693

Utilidad neta consolidada....................

1,381,053

919,228

988,378

682,676

680,828

Datos del balance general:

(1)

Total activo circulante..... 3,131,381 2,570,168 2,484,070 2,617,974 3,044,552 Inventarios (2) .................. 1,174,544 1,331,832 1,370,503 1,218,970 1,349,200 Inmuebles, maquinaria y equipo (3)........................

7,468,318

7,394,206

7,202,347

7,270,006

7,446,283

Crédito mercantil (4)......... 1,036,522 1,095,456 1,154,397 2,196,976 1,065,714 Total activo..................... 11,766,646 11,202,822 10,946,843 12,227,693 11,719,491 Deuda bancaria a corto plazo...............................

113,745

335,370

558,528

193,074

208,771

Deuda bancaria a largo plazo (5)...........................

528,390

644,734

470,537

2,277,890

632,225

Pasivo por pensiones y primas de antigüedad.....

115,780

118,416

111,072

128,702

132,799

Impuesto Sobre la Renta diferido (6)........................

1,433,799

1,546,032

1,502,991

1,374,035

1,455,157

Total pasivo.................... 3,350,231 3,474,800 3,485,534 5,288,086 3,646,534 Total inversión de los accionistas......................

8,416,415

7,728,022

7,461,309

6,939,607

8,072,957

94


terminados el 30 de junio de: (auditados) (no auditados) 2000 1999 1998 2001 2000 (cifras en miles de pesos) (cifras en miles de pesos) Información financiera adicional:

Inversiones de capital....... 641,322 746,786 671,973 286,280 358,658 Depreciación..................... 576,416 541,440 482,211 288,161 299,209 UAFIDA (7)......................... 3,195,998 2,272,334 2,184,953 1,594,134 1,612,514 Amortización de crédito mercantil (4) (8)....................

58,934

58,941

49,566

30,138

29,742

Promedio de acciones en circulación (9).....................

806,964

806.964

806,964

806,964

806,964

Valor en libros por acción(9)............................

10.43

9.58

9.25

8.60

10.00

Utilidad por acción (9)........ 1.71 1.14 1.22 1.71 n.d. UAFIDA por acción (7) (9)... 3.96 2.82 2.71 3.94 n.d. Margen operativo.............. 20.3% 14.8% 15.7% 20.6% 20.7% Margen UAFIDA (7)........... 25.5% 20.0% 20.7% 25.7% 26.0% Margen neto..................... 11.0% 8.1% 9.4% 11.0% 11.0% Rendimiento sobre inversión de los accionistas........................

16.41%

11.89%

13.25%

19.93%

n.d. Información operativa adicional:

Cajas unidad (volumen en millones)

Bebidas carbonatadas y otros (10)..........................

422.7

419.6

410.7

196.2

208.9

Agua purificada (11)....... 58.6 47.7 37.4 29.6 28.0 Número de plantas (12)...... 21 22 22 21 21 Número de centros de distribución (13)..................

84

82

82

84

84

Número de unidades de reparto (14).........................

3,402

3,367

3,299

3,504

3,402

Número de rutas de venta.................................

1,968

2,044

2,014

1,985

1,954

Número de empleados (15) 18,884 18,757 17,829 19,434 18,626 Notas:

(1) Presenta las cifras del Balance modificado a que hace referencia la nota 1 de los Estados Financieros Consolidados Proforma.

(2) Se incluyen los envases y las cajas, los cuales se valúan originalmente al costo promedio y se actualizan con base en los precios de las últimas compras. Las mermas por rotura de envases y cajas se cargan en resultados en el momento en que tales mermas ocurren (ver la nota 2 (b) de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales).

(3) Incluye activos fijos restringidos a que se hace referencia en la nota 4 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales.

(4) El crédito mercantil se origina por la diferencia entre el valor pagado y el valor contable de las subsidiarias adquiridas. Los cargos por este concepto se amortizan en 20 años (ver la nota 2 (e) de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales).

(5) Incluye el préstamo por aproximadamente 180 millones de dólares a que se refiere la nota 6 de los Estados Financieros Consolidados Proforma.

(6) A partir del año 2000 se aplica el Boletín D-4 del IMCP, de conformidad con el cual se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos (ver la nota 2 (h) de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales).

(7) UAFIDA incluye la utilidad de operación más la depreciación y amortización del crédito mercantil cargadas a resultados en los periodos correspondientes.

(8) El cargo por amortización del crédito mercantil se realiza a nivel operativo en el estado de resultados de la Compañía.

95

(9) Cifras en miles de acciones. Supone que la totalidad de las acciones serie “B” de Argos que Arca ofrece comprar a través de esta Oferta son destinadas a la suscripción recíproca de 236,413,498 acciones de Arca.

(10) Incluye refrescos, agua mineral y bebidas de sabor sin gas. (11) Incluye garrafones y presentaciones NR individuales. (12) Incluye plantas embotelladoras y plantas de producción de envases de Pet (ver III.2.A. “Actividad principal“). (13) Incluye los centros de distribución ubicados en las plantas embotelladoras y aquellos fuera de ellas. (14) Incluye exclusivamente unidades utilizadas en la venta y reparto de bebidas por ruta. Excluye fletes. (15) Incluye personal sindicalizado y de confianza. 2. Informe de créditos relevantes Al 31 de agosto de 2001 y a fin de pagar el precio de adquisición del 20.76% de las acciones de Argos y el 12% de las acciones de Arma propiedad de Inmex que se mencionan en la nota 1 de los Estados Financieros Consolidados Proforma, la Compañía está en el proceso de obtener un crédito puente a corto plazo en moneda extranjera por aproximadamente 180 millones de dólares, que será refinanciado por un crédito sindicado de hasta la misma cantidad que se estima tendrá un plazo de tres años. Se estima que el crédito puente devengará intereses a una tasa de interés anual igual a LIBOR más 50 puntos base. Se estima que el crédito sindicado devengará intereses durante el primer año a una tasa de interés anual igual a LIBOR más 100 puntos base, durante el segundo año igual a LIBOR más 112.5 puntos base y durante el tercer año igual a LIBOR más 125 puntos base. Igualmente se estima que dichos créditos requerirán la fianza y el aval de las principales subsidiarias de Arca, el cumplimiento de ciertas obligaciones de hacer y no hacer, también llamadas “covenants” y razones financieras, y la ausencia de eventos que impliquen el vencimiento anticipado de los créditos en proceso de negociación. Las obligaciones y razones financieras en negociación son las usuales y acostumbradas para transacciones de este tipo; las más importantes son las que estarían relacionadas con restricciones y limitaciones en el pago de dividendos de Arca hasta que se haya cubierto el crédito puente y se cumpla con los demás “covenants”. Para el cumplimiento de “covenants” se permitirá a Arca adquirir las acciones en oferta pública de Argos mediante intercambio por acciones de Arca (ver la nota 6 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Se tienen contratadas ciertas líneas de crédito con Banco Inbursa, S.A., en la inteligencia de que a esta fecha, el saldo insoluto adeudado a dicha institución de crédito asciende a la cantidad de 188.5 millones de pesos. Dicho saldo está contratado en diversas disposiciones a plazos de 2 años, a una tasa de interés anual igual a TIIE más 1.25 puntos porcentuales (125 puntos base). Con Banco Nacional de México, S.A. se contrataron créditos por un monto de 87.8 millones de pesos, con vencimiento en 2002 y 2003, a una tasa de interés anual igual a TIIE más 1.65 puntos porcentuales (165 puntos base). Asimismo, se tiene contratada una línea de crédito con California Commerce Bank cuyo saldo insoluto a esta fecha es de 4.5 millones de dólares. Dicho saldo está contratado en diversas disposiciones con vencimientos en 2003 y 2004, a una tasa de interés anual igual a PRIME menos 0.5 puntos porcentuales (50 puntos base). 3. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y

situación financiera de la Compañía. El siguiente análisis debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales y sus notas respectivas.

96

Aspectos generales Para una mayor profundidad en lo que concierne a esta sección, ver la nota 2 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales, referente a las principales políticas contables. El IMCP emitió el Boletín B-10, denominado “Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera”, y el Boletín B-12, denominado “Estado de Cambios en la Situación Financiera”, los cuales establecen la metodología contable para el reconocimiento de la inflación en la información financiera y las variaciones en dichas informaciones entre distintos periodos. El tercer documento del Boletín B-10 exige que toda la información financiera se presente en pesos constantes a la fecha del balance general más reciente. Esta presentación en pesos constantes tiene por objeto, además de reconocer ciertos efectos de la inflación sobre los estados financieros, hacer posible la comparación de distintos periodos contables en unidades monetarias expresadas en el mismo poder adquisitivo. Las referencias a cantidades en términos reales corresponden a cifras ajustadas para reflejar la inflación. México experimentó inflación alta e inestable durante el ejercicio de 1998, del cual se incluye información financiera en este Prospecto. Aun cuando la inflación en México ha disminuido en los últimos dos años, la aplicación del Boletín B-10 a que se refiere el párrafo anterior sigue vigente. Por tal motivo, la Compañía considera necesario divulgar las tasas de inflación anual que se presentaron al cierre de los ejercicios de 2000, 1999 y 1998, las cuales fueron de 8.96%, 12.32% y 18.61%, respectivamente. Asimismo, las tasas de inflación acumulada para los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2001 y 2000 fueron de 2.11% y 4.40%, respectivamente. La cuenta de inventarios incluye los envases y las cajas que los transportan. Ambos activos son valuados originalmente al costo promedio y se actualizan con base en los precios de las últimas compras. En el momento en que que éstos sufren cierto nivel de desgaste o roturas, son cargados en resultados. La Compañía ha realizado diversas adquisiciones que se encuentran detalladas en la nota 2 (e) de los Estados Financieros Consolidados Proforma, las cuales han generado un saldo en la cuenta de crédito mercantil. El crédito mercantil se amortiza proporcionalmente en un plazo de 20 años. La cuenta de otros ingresos y gastos representa transacciones no operativas, tales como utilidad o pérdida en ventas o bajas de activos fijos, venta de desperdicios, promociones con valor de recuperación, etc. Arca está sujeta al pago de ISR, IMPAC y PTU. Los Estados Financieros Anuales y Semestrales están preparados con base en el Boletín D-4 Revisado del IMCP, denominado “Tratamiento Contable del ISR, del IMPAC y de la PTU”, por lo cual dichos estados financieros reflejan, en todos los periodos presentados, todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. Fluctuaciones cambiarias Durante la década de los años noventa, México experimentó reducción de flujos de capital y déficit en la cuenta corriente, lo cual provocó una disminución en las reservas internacionales que en diciembre de 1994 obligó a Banxico a tomar la decisión de que el peso “flotara” libremente, lo que en los años siguientes provocó el que el peso se devaluara drásticamente frente al dólar. Eso obligó al gobierno de Ernesto Zedillo, así como al gobierno actual, a tomar decisiones restrictivas en materia fiscal, con lo cual las fluctuaciones cambiarias en los últimos tres años no han sido drásticas como en años anteriores.

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Ejercicios terminados el 31 de

diciembre de: Periodos de seis

meses terminados el 30 de junio de:

2000 1999 1998 2001 2000 Tasa de inflación 8.96% 12.32% 18.61% 2.11% 4.40% Tipo de cambio al inicio del periodo 9.5222 9.9395 8.0640 9.5997 9.5222 Tipo de cambio al final del periodo 9.5997 9.5222 9.9395 9.0900 9.9003 Tasa de devaluación (revaluación) 0.81% (4.20%) 23.26% (5.31%) 3.97% Fuente: Diario Oficial de la Federación. Estacionalidad Las ventas de Arca muestran un comportamiento estacional considerable, el cual presenta sus mayores niveles de consumo en épocas caracterizadas por temperaturas elevadas, mientras que los niveles de venta más bajos se presentan durante los últimos y primeros meses del año cuando la temperatura es más baja. Los territorios atendidos por Arca son zonas que presentan temperaturas extremas, es decir, durante el invierno el clima es muy frío y en verano el clima es muy cálido (ver I.4. “Factores de riesgo” y III.1. Historia y desarrollo-Estacionalidad”). Derivado de lo anterior, la administración de la Compañía estima, con base en información histórica, que sus ventas netas por trimestre mostrarán sensibilidad al alza durante el tercer trimestre de cada ejercicio, así como sensibilidad a la baja durante el primer trimestre de cada año. Por su parte se estima que el cuarto trimestre muestre cierto comportamiento lateral en virtud de que debido a las fiestas de fin de año las cuales generan mayores ventas, se contrarrestará el bajo consumo por temperaturas bajas. Por último, el comportamiento del segundo trimestre siempre ha mostrado una menor sensibilidad que el resto. Lo anterior no implica que debido a cambios climáticos eventuales, dicha estacionalidad cambie en el futuro. Estados Financieros Proforma (bases de consolidación) Arca fue constituida como Proyección Corporativa, S.A. de C.V. mediante escritura pública no. 7829, de fecha 24 de septiembre de 1980, posteriormente cambió su denominación por Embotelladoras Arca, S.A. de C.V. mediante escritura no. 60,795, de fecha 28 de agosto de 2001. La creación de Arca se da con la finalidad de concentrar en una sola empresa la inversión en acciones de tres grupos de embotelladores de productos Coca-Cola del norte de México: Procor, Arma y Argos (ver “Informe de los Auditores Independientes” y la nota 1 de los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Los Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales se presentan únicamente para fines comparativos y fueron elaborados como si la Compañía hubiese existido desde el 1° de enero de 1998. Asimismo, la elaboración de dichos estados financieros se presenta con fundamento en lo establecido en el inciso I.a. del artículo 14 de la LMV, el inciso 5.9 del anexo A de la circular 11-29 y con la disposición primera, párrafo I de la circular 11-31, ambas emitidas por la CNBV.

98

3.1. Resultados de la operación A menos que se indique lo contrario, los porcentajes reflejados en esta sección están expresados en términos reales. Las cifras expresadas en las explicaciones relativas a la operación del negocio, así como en sus fuentes de liquidez y aplicación de recursos están en miles de pesos. A pesar de la desaceleración de la economía de EUA, los indicadores nacionales, como el tipo cambio, la inflación y la tasa de interés, se mantuvieron en el primer semestre del año con estabilidad y tendencia a la baja. En el primer semestre de 2001, el tipo de cambio se apreció en 5.31%, la inflación llegó a 2.11% y los Cetes pasaron del 17.89% al 9.43%. El índice de la BMV se incrementó 15.50%. El Producto Interno Bruto de México, en lo que respecta al año 2000, creció 6.9% en términos reales, y para el presente año las expectativas son inferiores al 1.0%. El tipo de cambio que utilizó Arca para el registro de sus operaciones al 30 de junio del 2001 fue de $9.0900 pesos por dólar. Las explicaciones que se presentan sobre los resultados de operación están basadas en el origen de Arca, así como en ciertas disposiciones establecidas en la circular 11-29 de la CNBV, por lo que se toman en consideración dos regiones geográficas, que incluyen todos los territorios cubiertos por la Compañía. Estas regiones están representadas por dos divisiones:

• División Oeste

• División Este Por lo tanto, con base en lo anterior, las explicaciones acerca de los cambios presentados en los resultados de Arca a lo largo de esta sección estarán fundamentados en dicha división territorial (ver III.2.1. “Información financiera por línea de negocio, división geográfica y ventas de exportación”). El siguiente cuadro muestra cierta información financiera expresada como porcentaje de las ventas netas para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998, así como por los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2001 y 2000.

99


terminados el 30 de junio de: (auditados) (no auditados) 2000 1999 1998 2001 2000 (cifras en miles de pesos) (cifras en miles de pesos) Ventas netas 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% Costo de ventas (49.5%) (54.4%) (54.0%) (48.4%) (49.6%) Utilidad bruta 50.5% 45.6% 46.0% 51.6% 50.4% Gastos de venta (22.4%) (22.6%) (22.0%) (23.5%) (22.6%) Gastos de administración (7.8%) (8.2%) (8.3%) (7.6%) (7.1%) (30.1%) (30.8%) (30.3%) (31.1%) (29.7%) Utilidad de operación 20.3% 14.8% 15.7% 20.5% 20.7% Resultado integral de financiamiento:

(Gastos) productos financieros, neto

(0.9%)

(0.6%)

0.4%

(0.5%)

(1.8%)

Utilidad (pérdida) cambiaria, neto

0.0%

(0.1%)

0.0%

(0.1%)

0.0%

Resultado por posición monetaria

0.1%

0.7%

0.2%

(0.1%)

0.0%

(0.8%) 0.0% 0.6% (0.7%) (1.8%) 19.5% 14.8% 16.3% 19.8% 18.9% Otros (gastos) ingresos, neto

(0.2%)

0.1%

0.2%

0.2%

0.1%


19.3%

14.9%

16.5%

20.0%

19.0%

Impuesto Sobre la Renta

(6.3%)

(5.2%)

(5.5%)

(6.8%)

(5.7%)

Participación de los Trabajadores en las Utilidades

(2.1%)

(1.6%)

(1.7%)

(2.3%)

(2.4%) (8.4%) (6.9%) (7.2%) (9.1%) (8.1%) Participación en los resultados de Asociadas

0.1%

0.1%

0.1%

0.1%

0.1% Utilidad neta consolidada 11.0% 8.1% 9.4% 11.0% 11.0% Análisis comparativo de los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2001 y 2000 Ventas netas Las ventas netas de Arca en el primer semestre de 2001 tuvieron un ligero incremento de 0.1% en relación con el reportado en el mismo periodo de 2000. El desglose se presenta a continuación:

100

Oeste Este Arca

Ventas netas (miles de pesos *)

1er semestre 2001 vs.

1er semestre

2000


1er semestre

2000


1er semestre

2000 Var. % Var. % Var. % Total refrescos 2,598,213 2.0 3,344,914 -1.9 5,943,127 -0.2 Agua purificada 75,389 7.1 81,301 2.1 156,690 4.5 Otros 108,439 13.7 - - 108,439 13.7

Total 2,782,041 2.6 3,426,215 -1.8 6,208,256 0.1

* De poder adquisitivo del 30 de junio del 2001. En la división Oeste, las ventas netas durante el primer semestre de 2001 se incrementaron principalmente por un aumento en el precio por caja de refrescos, al pasar de $30.32 pesos en el primer semestre de 2000 a $31.42 pesos en el primer semestre de 2001. Lo anterior representó un incremento de 3.5% y redujo el impacto de la disminución en el volumen de ventas. Las ventas netas de la división Este durante el primer semestre de 2001 se incrementaron principalmente por un aumento de 8.0% en el precio por caja de refrescos, al pasar de $27.29 pesos en el primer semestre de 2000 a $29.47 pesos en el primer semestre de 2001. La administración de Arca estima que la apreciación del tipo de cambio del peso mexicano frente al dólar ha propiciado el encarecimiento de los productos de Arca en comparación con productos estadounidenses que se venden en forma irregular en las zonas fronterizas, que afectan las ventas de la Compañía sin que se pueda cuantificar este efecto. Volumen de ventas El volumen de ventas de Arca en el primer semestre del 2001 en comparación con el mismo periodo de 2000 se integra como sigue: Oeste Este Arca

Ventas netas (miles cajas

unidad)

1er

semestre 2001 vs.

1er

semestre 2000

1er

semestre 2001 vs.

1er

semestre 2000

1er

semestre 2001 vs.

1er

semestre 2000

Var. % Var. % Var. % Total refrescos 82,670.1 -1.6 113,450.1 -9.2 196,120.2 -6.1 Agua purificada 11,278.1 7.6 18,342.2 5.2 29,620.3 5.7

Total 93,948.2 -0.5 131,792.3 -7.4 225,740.5 -4.7

* Caja unidad = una caja con 24 botellas de refresco de 8 onzas cada una.

101

En los primeros seis meses del 2001, el volumen de ventas de la división Oeste tuvo una disminución de 0.5% contra el mismo periodo 2000. La disminución en el volumen se deriva principalmente de la desaceleración económica de EUA, que ha afectado la economía de los estados fronterizos de nuestro país. Particularmente el Estado de Chihuahua, en donde se localizan algunos de los territorios de Arca, presentó durante el periodo de enero a junio del presente año la mayor baja en las fuentes de empleo en el país. En la división Este, el volumen de ventas durante el primer semestre de 2001 tuvo un decremento del 7.4% en comparación con el del primer semestre de 2000. El volumen fue afectado principalmente por el incremento de 8.0% en el precio por caja de refrescos en esta zona. Asimismo, en la división Este se presentó un mayor número de días con lluvia, lo que ocasionó una disminución en el consumo de bebidas. Adicionalmente, durante el primer trimestre y principios del segundo trimestre de 2001 se registraron las temperaturas más bajas de los últimos cinco años en casi todos los territorios de Arca. Costo de ventas El costo de ventas tuvo una reducción de 2.5%, al pasar de $3,077,771 durante el primer semestre de 2000 a $3,002,428 durante el primer semestre de 2001. El Costo de Ventas como porcentaje de los ingresos totales respecto al primer semestre de 2000 se integra como sigue:

Costo de ventas

1er semestre

2001

1er semestre

2000

Var % % % División Oeste 51.5 53.9 -4.4 División Este 45.8 46.3 -1.1

Total Arca 48.4 49.6 -2.4

La reducción en el costo de ventas se origina principalmente por la estabilidad de los precios de materias primas como el azúcar y de aquellas vinculadas al tipo de cambio (como la botella de plástico NR, lata y alta fructuosa), así como a mejores precios por caja unidad antes mencionados. Utilidad bruta La utilidad bruta del primer semestre de 2001 fue de $3,205,828, lo cual representa un incremento del 2.7% respecto al primer semestre de 2000. La utilidad bruta del primer semestre de 2001 de la división Oeste llegó a $1,349,467, que representa un incremento del 7.8% respecto al primer semestre de 2000. Este aumento se obtuvo de un mejor precio por caja de refrescos y por el efecto de la disminución en el costo de ventas. En la división Este, la utilidad bruta en el primer semestre de 2001 fue de $1,856,361, lo cual representa una reducción marginal de 0.8% respecto al primer semestre de 2000. Lo anterior se

102

debió a una disminución en el volumen de venta contrarrestado por el incremento en el precio por caja. Gastos de operación Los gastos de operación fueron de $1,929,993 durante el primer semestre de 2001, en relación con $1,839,405 en el primer semestre de 2000, lo que representa un aumento de 4.9%. En relación con las ventas netas, los gastos de operación durante el primer semestre de 2001 representaron el 31.1%, en comparación con el 29.7% durante el primer semestre de 2000. Los gastos de venta en el primer semestre de 2001 fueron de $1,459,726, en relación con $1,398,770 en el primer semestre de 2000, lo que representa un incremento de 4.4%. En relación con las ventas netas, los gastos de venta durante el primer semestre de 2001 representaron el 23.5%, en comparación con el 22.6% durante el primer semestre de 2000. El incremento se debió a la incorporación de más canales de sistema de preventa y promociones, así como a un aumento en actividades de mercadeo. Los gastos de administración en el primer semestre de 2001 fueron de $470.267, en relación con $440,635 en el primer semestre de 2000, lo que representa un incremento de 6.7%. En relación con las ventas netas, los gastos de administración durante el primer semestre de 2001 representaron el 7.6%, en comparación con el 7.1% durante el primer semestre de 2000. El incremento se debió a la instauración de nuevos sistemas de información y aumentos en los niveles de sueldos y salarios, superiores a las tasas de inflación. Utilidad de operación La utilidad de operación fue de $1,275,835 durante el primer semestre de 2001, en relación con $1,283,563 en el primer semestre de 2000, lo que representa una disminución de 0.6%. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad de operación durante el primer semestre de 2001 fue de 20.5%, en comparación con el 20.7% durante el primer semestre de 2000. La disminución de la utilidad de operación se basa en menores volúmenes de venta, contrarrestados parcialmente por aumentos en el precio de los productos. Costo integral de financiamiento Durante el primer semestre de 2001, el costo integral de financiamiento presentó una mejora con respecto al primer semestre de 2000 debido principalmente a la reducción en los intereses pagados por menores tasas de interés por prepago de endeudamientos, mayores niveles de efectivo disponible y a la apreciación del peso con respecto al dólar. ISR – PTU La provisión para ISR fue de $419,557 durante el primer semestre de 2001, en relación con $353,319 en el primer semestre de 2000, lo que representa un incremento de 18.7%. Como porcentaje de las ventas netas, la provisión para ISR durante el primer semestre de 2001 representó 6.8%, en comparación con 5.7% durante el primer semestre de 2000. Esto se debió a que durante el último trimestre de 1999 se presentaron compras extraordinarias por adquisición de materias primas debido a los planes de contingencia por la entrada del año 2000, reduciendo las necesidades de compra en el primer semestre de 2000, situación que no se presentó durante el primer semestre de 2001.

103

La provisión para PTU fue de $144,818 durante el primer semestre de 2001, en relación con $146,701 en el primer semestre de 2000, lo que representa un decremento de 1.3%. Como porcentaje de las ventas netas, la provisión para PTU durante el primer semestre de 2001 representó 2.3%, en comparación con 2.4% durante el primer semestre de 2000. La provisión para PTU ha mantenido su proporción en relación con las ventas netas. Utilidad neta La utilidad neta fue de $682,676 durante el primer semestre de 2001, en relación con $680,828 en el primer semestre de 2000, lo que representa un incremento marginal de 0.3%. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad neta durante el primer semestre de 2001 fue de 11.0%, al igual que durante el primer semestre de 2000. Análisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2000 y 1999 Ventas netas Las ventas netas de Arca en el ejercicio de 2000 tuvieron un incremento de 10.7% en relación con el reportado en el mismo periodo de 1999. El desglose se presenta a continuación: Oeste Este Arca


2000 vs.

1999

2000 vs.

1999

2000 vs.

1999

Var. % Var. % Var. % Total refrescos 5,232,137 8.6 6,833,332 13.6 12,065,469 11.4 Agua purificada 143,216 74.2 162,884 6.2 306,101 29.9 Otros 182,552 - - - 182,552 -

Total 5,557,906 7.4 6,996,216 13.5 12,554,122 10.7

* De poder adquisitivo del 30 de junio del 2001. En la división Oeste, las ventas netas durante el ejercicio de 2000 se incrementaron principalmente por un aumento en el precio por caja de refrescos, al pasar de $29.45 pesos en 1999 a $30.69 pesos en 2000. Esto representó un incremento de 4.2%. Las ventas netas de la división Este durante el ejercicio 2000 se incrementaron principalmente por un aumento de 15.4% en el precio por caja de refrescos, al pasar de $23.48 pesos en 1999 a $27.09 pesos en 2000. El incremento se debió a la actualización de los precios de venta, que no habían sido modificados por cerca de quince meses.

104

Volumen de ventas El volumen de ventas de Arca durante el año 2000 en comparación con 1999 se integra como sigue: Oeste Este Arca

Volumen (miles de cajas

unidad)

2000 vs.

1999

2000 vs.

1999

2000 vs.

1999

Var. % Var. % Var. % Total refrescos 170,587.7 4.2 252,101.3 -1.5 422,689.0 0.7 Agua purificada 23,128.6 63.4 35,423.4 5.4 58,552.0 22.9

Total 193,716.3 9.0 287,524.7 -0.7 481,241.0 3.0

* Caja unidad = una caja con 24 botellas de refresco de 8 onzas cada una. Durante el año 2000, el volumen de ventas de la división Oeste tuvo un incremento de 9.0% contra el ejercicio de 1999. El incremento en el volumen se deriva principalmente de una situación económica positiva a nivel nacional, condiciones climáticas favorables en estos territorios para el consumo de bebidas, así como la introducción de nuevas presentaciones de productos en vidrio retornable y en Pet retornable y NR. Adicionalmente, el volumen de ventas se incrementó por la introducción de agua purificada en garrafón. En la división Este, el volumen de ventas durante el ejercicio de 2000 tuvo un decremento de 0.7% en comparación con el año de 1999. El volumen fue afectado principalmente por el incremento en precio, por una agresiva competencia en los territorios de esta división y por condiciones climáticas desfavorables en el ultimo trimestre del año 2000. Costo de ventas El costo de ventas tuvo un incremento de 0.7%, al pasar de $6,171,217 durante el ejercicio de 1999 a $6,211,386 durante el ejercicio de 2000. No obstante lo anterior, el costo de ventas como porcentaje de las ventas representó 49.5% en el año 2000 en relación con 54.4% en 1999, integrado como sigue:

Costo de ventas

2000

1999

Var

% % % División Oeste 53.4 56.7 -5.8 División Este 46.3 52.5 -11.8

Total Arca 49.5 54.4 -9.0

La reducción en términos relativos del costo de ventas a ventas netas se origina principalmente por la estabilidad de los precios de materias primas como el azúcar y de aquellas vinculadas al

105

tipo de cambio (como la botella de plástico NR, lata y alta fructuosa), así como a mayores precios por caja unidad. Utilidad bruta La utilidad bruta del ejercicio de 2000 fue de $6,342,736, lo cual representa un incremento del 22.7% respecto del año de 1999. La utilidad bruta del ejercicio de 2000 de la división Oeste llegó a $2,588,014 que representa un incremento de 15.6% respecto a la del año 1999. Este aumento se debe a la combinación de un mayor volumen vendido, mayores niveles de precio por caja unidad y a la estabilidad en los precios de las materias primas más representativas. En la división Este, la Utilidad Bruta en ejercicio de 2000 fue de $3,754,722, lo cual representa un incremento de 28.1% respecto a la de 1999. Esto se debió a los incrementos en precio por caja unidad y a la estabilidad en los precios de las materias primas más representativas. Gastos de operación Los gastos de operación fueron de $3,782,088 durante el ejercicio de 2000, en relación con $3,497,755 en el año de1999, lo que representa un aumento de 8.1%. En relación con las ventas netas, los gastos de operación durante el ejercicio de 2000 representaron el 30.2%, en comparación con 30.8% durante el año de 1999. Los gastos de venta en el ejercicio de 2000 fueron de $2,806,610, en relación con $2,568,174 en el ejercicio de 1999, lo que representa un incremento de 9.3%. En relación con las ventas netas, los gastos de venta durante el ejercicio de 2000 representaron el 22.4%, en comparación con 22.6% durante el año de 1999. El incremento se debió a promociones particularmente relacionadas con los Juegos Olímpicos de Sydney, así como a un aumento en actividades de mercadeo.

Los gastos de administración en el ejercicio de 2000 fueron de $975,478, en relación con $929,581 en al año de 1999, lo que representa un incremento de 4.9%. En relación con las ventas netas, los gastos de administración durante el ejercicio de 2000 representaron el 7.8%, en comparación con 8.2% durante el año de 1999. El incremento se debió a un mayor nivel de salarios en las áreas operativas y corporativas, así como al inicio en la implantación de nuevos sistemas de información en algunas de las plantas de Arca. Utilidad de operación La utilidad de operación fue de $2,560,648 durante el ejercicio de 2000, contra $1,671,953 en el año de 1999, lo que representa un incremento de 53.2%. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad de operación durante el ejercicio de 2000 fue de 20.3%, en comparación con 14.8% durante año de 1999. El incremento en la utilidad de operación se basa en mayores volúmenes de venta, incrementos en los precios por caja unidad de los refrescos, introducción de nuevas presentaciones, así como en el inicio de la comercialización de agua purificada en garrafón en ciertos territorios y la estabilidad en el costo de las materias primas más representativas.

106

Costo integral de financiamiento Durante el ejercicio de 2000, el costo integral de financiamiento presentó cargos financieros por $112,769 debido al pago de servicio de deuda contratada en 1998 por una de las subsidiarias de la división Oeste. Por su parte, los cargos financieros durante 1999 fueron menores que los del año 2000 debido a rendimientos obtenidos de la inversión de excedentes de efectivo de ciertas subsidiarias de la división Este. La reducción en la ganancia por posición monetaria en el ejercicio de 2000, que fue de $6,691 con respecto a $76,714 en 1999, se debió a una menor tasa inflacionaria y a menores niveles de deuda. ISR – PTU La provisión para ISR fue de $795,263 durante el ejercicio de 2000, contra $593,906 en el año de 1999, lo que representa un incremento de 33.9%. Como porcentaje de las ventas netas, la provisión para ISR durante el ejercicio de 2000 representó 6.3%, en comparación con 5.2% durante el año de 1999. Esto se debió a que durante el ultimo trimestre de 1999 se efectuaron compras extraordinarias de materias primas, debido a incrementos en los volúmenes de inventarios que redujeron el riesgo de abastecimiento, de producción y distribución por la entrada del año 2000, las cuales se dedujeron en el ejercicio de 1999. La provisión para PTU fue de $268,733 durante el ejercicio de 2000, en relación con $183,463 en el año de 1999, lo que representa un incremento de 46.5%. Como porcentaje de las Ventas Netas, la Provisión para PTU representó durante el ejercicio de 2000, 2.1% en comparación con 1.6% durante el año de 1999. La Provisión para PTU se incremento debido a mayores niveles de utilidad y a los efectos deducibles para ISR mencionados en el párrafo anterior. Utilidad neta La Utilidad Neta fue de $1,381,053 durante el ejercicio de 2000 contra $919,228 en el año de 1999, lo que representa un incremento de 50.2%. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad neta durante el ejercicio de 2000 fue de 11.0%, en comparación con 8.1% en el año de 1999. Este incremento se debe a los efectos que se describieron a nivel operativo, y los principales efectos del periodo fueron el incremento en precio y volumen de ventas.

107

Análisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998 Ventas netas Las ventas netas de Arca en el ejercicio de 1999 tuvieron un incremento de 7.4% en relación con 1998. El desglose se presenta a continuación: Oeste Este Arca


1999 vs.

1998

1999 vs.

1998

1999 vs.

1998

Var. % Var. % Var. % Total refrescos 4,818,278 10.6 6,012,969 4.9 10,831,247 7.4 Agua purificada 82,195 101.2 153,394 14.4 235,589 34.7 Otros 274,089 -2.1 - - 274,089 -2.1

Total 5,174,562 10.4 6,166,363 5.1 11,340,925 7.4

* De poder adquisitivo del 30 de junio del 2001. En la división Oeste, las ventas netas se incrementaron principalmente por un aumento en el precio por caja de refrescos al pasar de $27.83 pesos en 1998 a $29.45 pesos en 1999. Esto representó un incremento de 5.8%. Las ventas netas de la división Este durante el ejercicio 1999 se incrementaron principalmente por un aumento de 4.1% en el precio por caja de refrescos al pasar de $22.55 pesos en el año de 1998 a $23.48 pesos en el año de 1999. El incremento se debió a la actualización en los precios de venta en ciertos territorios de la división. Adicionalmente, los volúmenes de venta fueron mayores en 1999 en relación con 1998, como se describe en párrafos posteriores. Volumen de ventas El volumen de ventas Arca durante el año 1999 en comparación con 1998 se integra como sigue: Oeste Este Arca

Volumen (miles cajas unidad)

1999 vs.

1998

1999 vs.

1998

1999 vs.

1998 Var. % Var. % Var. % Total refrescos 163,625.0 4.5 256,067.2 0.7 419,692.2 2.2 Agua purificada 14,091.9 77.5 33,546.6 14.3 47,638.5 27.5

Total 177,716.9 8.1 289,613.8 2.2 467,330.7 4.3

* Caja unidad = una caja con 24 botellas de refresco de 8 onzas cada una. Durante el año 1999, el volumen de ventas de la división Oeste tuvo un incremento de 8.1% contra el ejercicio de 1998. El incremento en el volumen se deriva principalmente de la introducción de nuevas presentaciones de productos en vidrio retornable y en Pet retornable y NR.

108

En la división Este, el volumen de ventas durante el ejercicio de 1999 tuvo un incremento del 2.2% en comparación con el año de 1998. Este incremento se debió a la introducción de nuevas presentaciones en Pet NR, mayor volumen de venta de agua purificada tanto en presentación individual como en garrafón, al mismo tiempo perjudicado por el rezago en la actualización del precio de refrescos en ciertos territorios de la división. Costo de ventas El costo de ventas tuvo un incremento de 8.2%, al pasar de $5,702,896 durante el ejercicio de 1998 a $6,171,217 durante el ejercicio de 1999. El costo de ventas como porcentaje de las ventas representó 54.4% en el año 1999 en relación con 54.0% en 1998, integrado como sigue:

Costo de ventas

1999

1998

Var.

% % % División Oeste 56.7 56.6 0.2 División Este 52.5 51.9 1.2

Total Arca 54.4 54.0 0.1

A pesar de haberse presentado un incremento en la mezcla de NR (36.2%), el costo de ventas consolidado de Arca en términos relativos a ventas netas permaneció constante. Utilidad bruta La utilidad bruta del ejercicio de 1999 fue de $5,169.708, lo cual representa un incremento del 6.6% respecto del año de 1998. La utilidad bruta del ejercicio de 1999 de la división Oeste llegó a $2,238,236, que representa un incremento de 10.1% respecto a la del año 1998. Este aumento se debe a mayores niveles de precio por caja unidad y a un mayor volumen de ventas. En la división Este, la utilidad bruta en ejercicio de 1999 fue de $2,931,472, lo cual representa un incremento de 4.0% respecto a la de 1998. Lo anterior se debió a incrementos en precio por caja unidad en ciertas regiones de la división y un aumento en volumen por un crecimiento de mercado de las presentaciones NR y agua purificada. Gastos de operación Los gastos de operación fueron de $3,497,755 durante el ejercicio de 1999, contra $3,198,560 en el año de 1998, lo que representa un aumento de 9.4%. En relación con las ventas netas, los gastos de operación durante el ejercicio de 1999 representaron el 30.8%, en comparación con el 30.3% durante el año de 1998. Los gastos de venta en el ejercicio de 1999 fueron de $2,568,174, contra $2,324,873 en el ejercicio de 1998, lo que representa un incremento de 10.5%. En relación con las ventas netas, los gastos de venta durante el ejercicio de 1999 representaron el 22.6%, en comparación con el 22.0% durante el año de 1998. El incremento se debió a mayores promociones de las presentaciones de envase NR para incrementar su mercado.

109

Los gastos de administración en el ejercicio de 1999 fueron de $929,581, contra $873,687 en el año de 1998, lo que representa un incremento de 6.4%. Parte del incremento se debió a gastos corporativos por la escisión de Argos en 1998 y a gastos relacionados con incremento en sueldos y salarios, así como servicio de traslado de valores. En relación con las ventas netas, los gastos de administración durante el ejercicio 1999 representaron el 8.2%, en comparación con el 8.3% durante el año de 1998.

Utilidad de operación La utilidad de operación fue de $1,671,953 durante el ejercicio de 1999, contra $1,653,176 en el año de 1998, lo que representa un incremento de 1.1%. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad de operación del ejercicio de 1999 fue de 14.8%, en comparación con el 15.7% durante 1998. La reducción en el margen de operación se debió principalmente al rezago en los precios de algunas regiones de la división Este, así como al incremento en gastos de venta. Costo integral de financiamiento Durante el ejercicio de 1999, el costo integral de financiamiento presentó cargos financieros por $68,496, en comparación con los productos financieros de $41,334 en 1998. Esto se debió a que durante la mayor parte de 1998 se tenían bajos niveles de endeudamiento y rendimientos importantes por la inversión de excedentes de efectivo a tasas de interés más altas que en 1999. El incremento en la ganancia por posición monetaria en el ejercicio de 1999, que fue de $76,714 con respecto a $20,160 en 1998, se debió a una menor tasa inflacionaria y a mayores niveles de deuda. ISR – PTU La provisión para ISR fue de $593,906 durante el ejercicio de 1999, contra $573,615 en el año de 1998, lo que representa un incremento de 3.5%. Lo anterior se debió a un incremento en la base impositiva. Como porcentaje de las Ventas Netas, la Provisión para ISR representó durante el ejercicio de 1999, 5.2% en comparación con el 5.5% durante el año de 1998. La provisión para PTU fue de $183,463 durante el ejercicio de 1999 contra $182,551 en el año de 1998, lo que representa un incremento de 0.5%. Esto se debió a un incremento en la base impositiva. Como porcentaje de las ventas netas, la provisión para PTU durante el ejercicio de 1999 representó 1.6%, en comparación con el 1.7% durante el año de 1998. Utilidad neta La utilidad neta fue de $919,228 durante el ejercicio de 1999, contra $988,378 en el año de 1998, lo que representa una disminución de 7.0%. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad neta durante el ejercicio de 1999 fue de 8.1%, en comparación con el 9.4% en el año de 1998. El decremento se debe principalmente a la disminución del margen operativo, así como a un incremento en el costo integral de financiamiento por mayores gastos financieros y una mayor provisión de ISR y PTU en 1999.

110

3.2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital Liquidez y fuentes de financiamiento El siguiente cuadro muestra los recursos generados por la operación, las principales fuentes de financiamiento de Arca, así como las actividades de inversión y otras aplicaciones de recursos llevadas a cabo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998, así como los periodos de seis meses terminados en junio de 2001 y 2000: Ejercicios terminados el 31 de diciembre de: Periodos de seis meses

terminados el 30 de junio de: (auditados) (no auditados) 2000 1999 1998 2001 2000 Recursos generados por la operación(1).................

2,180,405 1,448,777 1,816,566 696,413 1,100,187

Financiamiento(2) Créditos bancarios....... (337,969) (48,961) (653,474) (107,206) (139,108) Dividendos decretados(3)..............

(516,908)

(419,953)

(683,544)

(536,716)

(282,357)

Inversión: (2) Inmuebles, maquinaria y equipo neto...............

(650,528)

(733,299)

(658,693)

(281,117)

(351,286)

(1) Incluye los efectos del capital de trabajo. (2) Incluye sólo los conceptos más importantes del Estado de Cambios en la Situación Financiera. (3) No incluye el dividendo extraordinario decretado con fecha posterior al 30 de junio de 2001 (ver la nota1 de los

Estados Financieros Consolidados Proforma Anuales y Semestrales). Las inversiones en maquinaria, planta y equipo incluyen adquisiciones de terrenos, construcciones, maquinaria y equipo. Destacan en los periodos analizados las construcciones y puesta en marcha de las nuevas instalaciones de Chihuahua y Piedras Negras (EChihuahua y NorCoahuila). Capital de trabajo Por la naturaleza de su operación, Arca genera recursos en forma recurrente a través de la administración de su capital de trabajo. Esto se debe a que aproximadamente el 85% de sus ventas las realiza en efectivo. Adicionalmente, los principales proveedores de materia prima surten a Arca en el momento en que lo requiere. Gracias a ello, el manejo de inventarios es más eficiente, evitando así costos importantes de mantenimiento.

EMBOTELLADORAS ARCA, S. A. DE C. V.Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSPRO FORMA

31 DE DICIEMBRE DE 2000, 1999 Y 1998 Y30 DE JUNIO DE 2001 Y 2000

EMBOTELLADORAS ARCA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PRO FORMA

31 DE DICIEMBRE DE 2000, 1999 Y 1998 Y 30 DE JUNIO DE 2001 Y 2000

CONTENIDO

Informe de los auditores independientes

Estados financieros consolidados pro forma:

Estado de situación financiera

Estado de resultados

Estado de cambios en la inversión de los accionistas

Estado de cambios en la situación financiera

Notas sobre los estados financieros consolidados

(1)

REPORTE DE AUDITORES INDEPENDIENTES

25 de julio de 2001, excepto por lomencionado en las Notas 1 y 11que son al 31 de agosto de 2001.

A los Accionistas de EmbotelladorasArca, S. A. de C. V.

1. Con el propósito de asistirlos en la inscripción de Embotelladoras Arca, S. A. de C. V. y Subsidiarias en elRegistro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y su correspondiente registroen la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V., y en el intercambio de sus acciones por las deEmbotelladoras Argos, S. A. y Subsidiarias, y la posible oferta pública inicial de las acciones deEmbotelladoras Arca, S. A. de C. V., que se describe en detalle en la Nota 1 a los estados financierosconsolidados pro forma adjuntos, hemos aplicado los procedimientos previamente convenidos y que sedescriben mas adelante, sobre la compilación de los estados de situación financiera consolidados pro formade Embotelladoras Arca, S. A. de C. V. y Subsidiarias (anteriormente Proyección Corporativa, S. A. de C.V. y Subsidiarias) y de Embotelladoras Argos, S. A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998y los estados consolidados pro forma de resultados, de inversión de los accionistas y de cambios en lasituación financiera, que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estadosfinancieros son responsabilidad de la Administración de las Compañías.

Los procedimientos acordados fueron los siguientes:

a) Compilación de los estados financieros consolidados pro forma de las entidades que actualmenteconstituyen Embotelladoras Arca, S. A. de C. V. y Subsidiarias con objeto de presentar la nuevaestructura empresarial que se tiene al 31 de agosto de 2001, fusionando a Empresas el Carmen, S. A. deC. V. y Subsidiarias y a Promotora Empresarial Arma, S. A. de C. V. y Subsidiarias (compañíasfusionadas) en Proyección Corporativa, S. A. de C. V. (fusionante), y que a su vez cambió sudenominación social (véase Nota 1).

(2)

b) Compilación de los estados financieros consolidados de Embotelladoras Argos, S. A. y Subsidiarias yconsolidación de sus cifras dentro de Embotelladoras Arca, S. A. de C. V. y Subsidiarias, con objeto dereflejar la estructura empresarial que existirá en el momento de efectuar el intercambio accionario delcapital social de la primera, con lo que se completaría la nueva estructura de negocios de la segunda(véase Nota 1).

c) Revisión de la determinación de los ajustes para la homologación de los criterios contables que seincorporaron a las cifras de los estados financieros compilados mencionados en los incisos anteriores,que con objeto de comparabilidad se adicionaron en los ejercicios terminados al 31 de diciembre de2000, 1999, 1998 y 30 de junio de 2001 y 2000, y que se detallan en la Nota 1.

d) Revisión de la determinación de los ajustes derivados de transacciones o eventos posteriores al 30 dejunio de 2001 y hasta el 31 de agosto de 2001, producto de los acuerdos entre los accionistas de losgrupos anteriormente mencionados y que producen el estado de situación financiera “modificado” quese presenta dentro de la Nota 1.

La suficiencia de los procedimientos convenidos antes mencionados, es responsabilidad de los Accionistasde Embotelladoras Arca, S. A. de C. V. Nuestra responsabilidad es efectuar la compilación y revisión conbase en los procedimientos previamente convenidos.

2. Verificamos que la compilación de los estados financieros consolidados de Proyección Corporativa, S. A. deC. V. y Subsidiarias, Empresas el Carmen, S. A. de C. V. y Subsidiarias, Promotora Empresarial Arma, S. A.de C. V. y Subsidiarias y Embotelladoras Argos, S. A. y Subsidiarias, base de los presentes estadosfinancieros consolidados pro forma, al 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998, se basa en los estadosfinancieros auditados de las Compañías, según se indica a continuación:

a) En nuestro carácter de auditores independientes de Proyección Corporativa, S. A. de C. V. ySubsidiarias, examinamos sus estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2000,1999 y 1998 y los estados consolidados de resultados, de inversión de los accionistas y de cambios enla situación financiera, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas, sobre loscuales emitimos una opinión sin salvedades.

b) Los estados de situación financiera de Empresas el Carmen, S. A. de C. V. y Subsidiarias, PromotoraEmpresarial Arma, S. A. de C. V. y Subsidiarias y de Embotelladoras Argos, S. A. y Subsidiarias, al 31de diciembre de 2000, 1999 y 1998 y los estados consolidados de resultados, de inversión de losaccionistas y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años que terminaronen esas fechas, fueron examinados por otros auditores, quienes expresaron una opinión sin salvedades.

(3)

3. Debido a que los procedimientos de compilación y revisión descritos en los párrafos 1y 2 anteriores no constituyen un examen practicado de acuerdo con las normas de auditoría generalmenteaceptadas no expresamos opinión alguna sobre los estados financieros consolidados pro forma antesindicados, sin embargo en la aplicación de los procedimientos antes citados no observamos situaciones quedebieran ser corregidas o ajustadas.

4. Adicionalmente, hemos llevado a cabo una revisión limitada de los estados financieros consolidados deEmbotelladoras Arca, S. A. de C. V. y Subsidiarias (a través de las entidades Proyección Corporativa, S. A.de C. V. y Subsidiarias, Empresas el Carmen, S. A. de C. V. y Subsidiarias y Promotora Empresarial Arma,S. A. de C. V. y Subsidiarias) y de Embotelladoras Argos, S. A. y Subsidiarias, al 30 de junio de 2001 y2000 y por los períodos de seis meses que terminaron en esas fechas. Nuestra revisión limitada consistióprincipalmente en la aplicación de procedimientos de revisión analítica a los diferentes elementos de losestados financieros, entrevistas con funcionarios de las Compañías que tienen responsabilidad sobre asuntosfinancieros y contables, en la lectura de las actas de asambleas de Accionistas y juntas del Consejo deAdministración, así como en comprender el sistema establecido para la preparación de los estadosfinancieros intermedios.

En virtud de que esta revisión limitada no constituye un examen de estados financieros de acuerdo con lasnormas de auditoría generalmente aceptadas, no estamos en posibilidad de expresar una opinión sobredichos estados financieros intermedios. Sin embargo, como resultado de nuestra revisión limitada notuvimos conocimiento de situación alguna que requiera modificar dichos estados financieros intermedios, afin de que estén presentados conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados.

5. Este informe se emite únicamente para asistir en la inscripción de Embotelladoras Arca, S. A. de C. V. en elRegistro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y su correspondiente registroen la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V., y en la oferta pública inicial recíproca a través delintercambio de las acciones de Embotelladoras Argos, S. A. y Subsidiarias, por las de Embotelladoras Arca,S. A. de C. V. y Subsidiarias.

PricewaterhouseCoopers

C.P. J. Antonio Quesada P.

(4)


ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO PRO FORMA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2000, 1999 Y 1998 Y 30 DE JUNIO DE 2001 Y 2000

(cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de junio de 2001)

Al 30 de junio de Al 31 de diciembre de

2001 2000 2000 1999 1998

Activo (No auditados)Activo circulante:Efectivo e inversiones temporales $ 1,218,026 $ 1,085,818 $ 1,444,278 $ 763,992 $ 622,498Clientes, neto 411,446 384,281 367,439 309,527 320,275Otras cuentas por cobrar 344,766 206,123 138,926 159,015 166,654Inventarios (Nota 3) 1,196,910 1,349,200 1,174,544 1,331,832 1,370,503Pagos anticipados 35,365 19,130 6,194 5,802 4,140

Total activo circulante 3,206,513 3,044,552 3,131,381 2,570,168 2,484,070

Inversión en acciones 58,638 70,053 53,475 62,681 49,194

Activos fijos restringidos (Nota 4) 451,817 455,789 450,221 452,381 449,192

Inmuebles, maquinaria y equipo (Nota 4) 7,009,457 6,990,494 7,018,097 6,941,825 6,753,155

Crédito mercantil (Nota 2.e) 1,006,384 1,065,714 1,036,522 1,095,456 1,154,397

Otros activos 81,649 92,889 76,950 80,311 56,835

Total activo $ 11,814,458 $ 11,719,491 $ 11,766,646 $ 11,202,822 $ 10,946,843

Pasivo e Inversión de los Accionistas

Pasivo a corto plazo:Créditos bancarios (Nota 6) $ 93,415 $ 208,771 $ 113,745 $ 335,370 $ 558,528Proveedores 477,640 538,657 426,274 413,967 323,148Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 794,053 678,925 732,243 416,281 519,258

Total pasivo a corto plazo 1,365,108 1,426,353 1,272,262 1,165,618 1,400,934

Créditos bancarios (Nota 6) 441,514 632,225 528,390 644,734 470,537

Pasivo por pensiones y primasde antigüedad (Nota 7) 128,702 132,799 115,780 118,416 111,072

Impuesto sobre la renta diferido(Notas 2.h y 9) 1,398,510 1,455,157 1,433,799 1,546,032 1,502,991

Total pasivo 3,333,834 3,646,534 3,350,231 3,474,800 3,485,534

Inversión de los accionistas (Nota 8):Capital social contribuido 1,697,314 1,697,314 1,697,314 1,697,314 1,697,314Reserva para recompra de acciones 131,141 114,136 114,136 26,343 124,558Prima en emisión de acciones 1,848,026 1,846,171 1,840,489 1,844,409 1,837,777Utilidades acumuladas 6,072,815 5,478,187 5,943,860 5,167,509 4,668,234Insuficiencia en la actualización del capital (1,268,672) (1,062,851 ) (1,179,384) (1,007,553) (866,574)

Total inversión de los accionistas 8,480,624 8,072,957 8,416,415 7,728,022 7,461,309

Total pasivo e inversión de los accionistas $ 11,814,458 $ 11,719,491 $ 11,766,646 $ 11,202,822 $ 10,946,843

Las once notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

(5)


ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO PRO FORMA

POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2000, 1999 Y 1998Y POR LOS PERIODOS DE SEIS MESES QUE TERMINARON EL 30 DE JUNIO DE 2001 Y 2000


Periodos de seis mesesque terminaron el Año terminado el

30 de junio de 31 de diciembre de

2001 2000 2000 1999 1998(No auditados)

Ventas netas $ 6,208,256 $ 6,200,739 $ 12,554,122 $ 11,340,925 $ 10,554,632Costo de ventas (3,002,428) (3,077,771) (6,211,386) (6,171,217) (5,702,896)

Utilidad bruta 3,205,828 3,122,968 6,342,736 5,169,708 4,851,736

Gastos de venta (1,459,726) (1,398,770) (2,806,610) (2,568,174) (2,324,873)Gastos de administración (470,267) (440,635) (975,478) (929,581) (873,687)

(1,929,993) (1,839,405) (3,782,088) (3,497,755) (3,198,560)

Utilidad de operación 1,275,835 1,283,563 2,560,648 1,671,953 1,653,176

Resultado integral de financiamiento:(Gastos) productos financieros, neto (29,089) (110,723) (112,769) (68,496) 41,334(Pérdida) utilidad cambiaria, neto (6,492) (653) 3,856 (13,206) 3,933Resultado por posición monetaria (8,803) 707 6,691 76,714 20,160

(44,384) (110,669) (102,222) (4,988) 65,427

1,231,451 1,172,894 2,458,426 1,666,965 1,718,603

Otros ingresos (gastos), neto 9,491 3,261 (20,513) 21,495 18,245

Utilidad antes de las siguientesprovisiones 1,240,942 1,176,155 2,437,913 1,688,460 1,736,848

Provisiones para (Nota 9):Impuesto sobre la renta (419,557) (353,319) (795,263) (593,906) (573,615)Participación de los trabajadoresen las utilidades (144,818) (146,701) (268,733) (183,463) (182,551)

(564,375) (500,020) (1,063,996) (777,369) (756,166)Participación en los resultadosde asociadas 6,109 4,693 7,136 8,137 7,696

Utilidad neta consolidada $ 682,676 $ 680,828 $ 1,381,053 $ 919,228 $ 988,378


(6)


ESTADO DE CAMBIOS EN LA INVERSION DE LOS ACCIONISTAS CONSOLIDADO PRO FORMA



Capitalcontribuido Capital ganado

Reserva Insuficiencia Total para Prima en la inversiónCapital recompra en emisión Utilidades actualización de los

social de acciones de acciones acumuladas del capital accionistas

Saldos al 31 de diciembre de 1997 $ 1,697,314 $ 115,694 $ 1,722,583 $ 4,372,264 ($ 1,097,430) $ 6,810,425

Cambios en 1998: Dividendos decretados (683,544) (683,544)Utilidad neta 988,378 988,378Movimiento en la reserva para recompra de acciones 8,864 (8,864)Movimiento en la prima en emisión de acciones 115,194 115,194Resultado por tenencia de activos no monetarios 230,856 230,856

Saldos al 31 de diciembre de 1998 1,697,314 124,558 1,837,777 4,668,234 (866,574) 7,461,309

Cambios en 1999: Dividendos decretados (419,953) (419,953)Utilidad neta 919,228 919,228Movimiento en la reserva para recompra de acciones (98,215) (98,215)Movimiento en la prima en emisión de acciones 6,632 6,632Resultado por tenencia de activos no monetarios (140,979) (140,979)

Saldos al 31 de diciembre de 1999 1,697,314 26,343 1,844,409 5,167,509 (1,007,553) 7,728,022

Cambios del 1 de enero al 30 de junio de 2000:Dividendos decretados (282,357) (282,357)Utilidad neta 680,828 680,828Movimiento en la reserva para recompra de acciones 87,793 (87,793)Movimiento en la prima en emisión de acciones 1,762 1,762Resultado por tenencia de activos no monetarios (55,298) (55,298)

Saldos al 30 de junio de 2000 (No auditados) 1,697,314 114,136 1,846,171 5,478,187 (1,062,851) 8,072,957

Cambios del 1 de julio al 31 de diciembre de 2000: Dividendos decretados (234,551) (234,551)Utilidad neta 700,224 700,224Movimiento en la prima en emisión de acciones (5,682) (5,682)Resultado por tenencia de activos no monetarios (116,533) (116,533)

Saldos al 31 de diciembre de 2000 1,697,314 114,136 1,840,489 5,943,860 (1,179,384) 8,416,415

Cambios del 1 de enero al 30 de junio de 2001: Dividendos decretados (536,716) (536,716)Utilidad neta 682,676 682,676Movimiento en la reserva para recompra de acciones 17,005 (17,005)Movimiento en la prima en emisión de acciones 7,537 7,537Resultado por tenencia de activos no monetarios (89,288) (89,288)

Saldos al 30 de junio de 2001 (Nota 8) (No auditados) $ 1,697,314 $ 131,141 $ 1,848,026 $ 6,072,815 ($ 1,268,672) $ 8,480,624


(7)


ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO PRO FORMA



30 de junio 31 de diciembre

2001 2000 2000 1999 1998(No auditados)

Operación:

Utilidad neta consolidada $ 682,676 $ 680,828 $ 1,381,053 $ 919,228 $ 988,378Partidas que no afectaron los recursos: Depreciación 288,161 299,209 576,416 541,440 482,211Pasivo por pensiones y primas de antigüedad 12,922 14,383 (2,636) 7,344 13,958Participación en el resultado de asociadas (6,109) (4,693) (7,136) (8,137) (7,696)Amortización del crédito mercantil 30,138 29,742 58,934 58,941 49,566Impuesto sobre la renta diferido (30,881) (103,994) (113,538) 35,202 70,409

976,907 915,475 1,893,093 1,554,018 1,596,826Cambios en el capital de trabajo:

Clientes y otras cuentas por cobrar (249,847) (121,862) (37,823) 18,387 (17,855)Inventarios (116,062) (59,547) (13,238) (94,469) 149,829Pagos anticipados y otros activos (27,761) (21,213) 10,105 (17,001) (19,369)Proveedores 51,366 124,690 12,307 90,819 97,387Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 61,810 262,644 315,961 (102,977) 9,748

(280,494) 184,712 287,312 (105,241) 219,740

Recursos generados por la operación 696,413 1,100,187 2,180,405 1,448,777 1,816,566

Financiamiento:

Créditos bancarios (107,206) (139,108) (337,969) (48,961) (653,474)Reserva para recompra de acciones yprima en emisión de acciones, neto 7,537 1,762 (3,920) (91,583) 115,194Dividendos decretados (536,716) (282,357) (516,908) (419,953) (683,544)

Recursos utilizados en actividadesde financiamiento (636,385) (419,703) (858,797) (560,497) (1,221,824)

Inversión:

Inversión en acciones, neto (5,163) (7,372) 9,206 (13,487) (13,280)Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (281,117) (351,286) (650,528) (733,299) (658,693)

Recursos utilizados en actividades de inversión (286,280) (358,658 ) (641,322) (746,786) (671,973)

(Disminución) aumento en efectivoe inversiones temporales (226,252) 321,826 680,286 141,494 (77,231)

Efectivo e inversiones temporalesal principio del año 1,444,278 763,992 763,992 622,498 699,729

Efectivo e inversiones temporales al fin del año $ 1,218,026 $ 1,085,818 $ 1,444,278 $ 763,992 $ 622,498


(8)


NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROSCONSOLIDADOS PRO FORMAAL 31 DE DICIEMBRE DE 2000, 1999 Y 1998 Y 30 DE JUNIO DE 2001 Y 2000

(cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 30 de junio de 2001excepto cifras en moneda extranjera)

NOTA 1 – INTEGRACIÓN DE LAS COMPAÑIAS Y PRINCIPALES ACTIVIDADES

En asamblea celebrada el 24 de agosto de 2001 se acordó simultáneamente: a) el cambio de razónsocial de Proyección Corporativa, S. A. de C. V. (Procor) por Embotelladoras Arca, S. A. deC. V. (“Arca”, “la Controladora” o “la Compañía”), b) la fusión de Empresas El Carmen, S. A. deC. V. (Arma) y Promotora Empresarial Arma, S. A. de C. V. (Premarsa) en Arca, c) la emisión denuevos estatutos de la sociedad, y d) el aumento del capital social conjuntamente con la emisiónde nuevas acciones. Al efectuarse la fusión anterior subsiste Arca como sociedad fusionante y seextinguen Arma y Premarsa como sociedades fusionadas, y a partir de la fecha en que surtaefectos la fusión todos los activos y pasivos de estas sociedades formarán parte de Arca, la cuál ensu carácter de fusionante adquirió todos los derechos y obligaciones de dichas compañías.

Asimismo, los accionistas de Arca firmaron una carta convenio con los accionistas deEmbotelladoras Argos, S. A. (Argos), y acordaron que una vez efectuada la fusión que se indicaanteriormente, se celebraría una oferta pública para comprar la totalidad de las accionesrepresentativas del capital social de Argos, y que los respectivos vendedores de dichas accionessuscribirían acciones emitidas por Arca por un importe igual al precio de las acciones de que erantitulares en Argos, con lo que se completaría la nueva estructura de negocios de la Compañía.Dicha oferta pública daría origen al registro de Arca en el listado de la Bolsa Mexicana deValores, S. A. de C. V.

Después de lo anterior, Arca, con domicilio en Ciudad Juárez estado de Chihuahua, abarcaría ladistribución de sus productos en importantes territorios concesionados por The Coca ColaCompany (TCCC) en los estados de Tamaulipas, Nuevo León, Coahuila, Chihuahua, Sonora,Sinaloa, San Luis Potosí, las Bajas Californias, Durango y Zacatecas.

Arca se dedica principalmente a la producción, comercialización y distribución de bebidasgaseosas y no gaseosas, preponderantemente de las marcas de TCCC y de otras marcas locales, yen menor medida de agua purificada y hielo.

(9)

Los estados financieros consolidados pro forma que se acompañan, han sido preparados con elúnico fin de presentar su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones, loscambios en la inversión de los accionistas y los cambios en su situación financiera con la nuevaestructura derivada de su integración a partir de las compañías que se mencionan anteriormente,como si ésta hubiera existido desde el 1 de enero de 1998.

Las cifras que se muestran en los estados financieros consolidados pro forma y en sus notas al 30de junio de 2001 y 2000, han sido sometidas únicamente a procedimientos de revisión limitada.Las que se muestran al 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998 están derivadas de estadosfinancieros que fueron examinados, de acuerdo con las normas de auditoría generalmenteaceptadas, por parte de auditores independientes.

Argos se constituyó el 10 de noviembre de 1998 mediante escisión de Sistema Argos, S. A., einició operaciones a partir del 15 de noviembre de ese año. Los estados financieros consolidadospro forma adjuntos incluyen la participación de Argos en resultados de subsidiarias a partir del 1o.de enero de 1998, como si Argos hubiera iniciado operaciones y sido la tenedora de sus accionesdesde esa fecha.

Las subsidiarias de Arca, sobre las cuales se tiene en forma directa o indirecta el 100% de lapropiedad de las acciones comunes representativas de sus capitales sociales son las siguientes:

Compañías operadoras

Bebidas Mundiales, S. A. Embotelladoras Argos, S. A. Compañía Topo Chico, S. A. Cuncalin, S. A. de C. V. Embotelladora de Reynosa, S. A. Embotelladoras de la Frontera, S. A. de C. V.Embotelladora Internacional, S. A. Embotelladora Pitic, S. A. de C. V.Embotelladora Tamaulipeca, S. A. Compañía Embotelladora de Culiacán, S. A. de C. V.Proveedora Omicrón, S. A. de C. V. Refrigeradora de Parral, S. A. de C. V.Publicidad Eficaz, S. A. (a) Compañía Embotelladora Nueva Obregón, S. A. de C. V.Sello Tapa, S. A. de C. V. Embotelladora de Mexicali, S. A. de C. V. (Emsa) Embotelladora El Carmen, S. A. de C. V. Embotelladora de Chihuahua, S. A. de C. V. (Ecsa) Refrescos de Matehuala, S. A. de C. V. Distribuidora Argos, S. A. de C. V.Embotelladora de Monclova, S. A. de C. V. Productora de Hielo del Norte, S. A. de C. V.Compañía Embotelladora de Sabinas, S. A. de C. V. Promotora Industrial de Juárez, S. A. de C. V. (Pijsa) (b)Industrial de Plásticos Arma, S. A. de C. V. (Inplasa) Embotelladora s del Norte de Coahuila, S. A. de C. V.Compañía Embotelladora del Pacífico, S. A. de C. V.Compañía Embotelladora de Baja California Sur, S. A. de C. V.

Compañías inmobiliarias y de servicios

Servicios Administrativos Procor, S. A. Administradora Argos, S. A. de C. V.Inmobiliaria Barvi, S. A. Impulsora Pajimé, S. A. de C. V.Corporativo Arma, S. A. de C. V. Arrendadora de Chihuahua, S. A. de C. V.Sichisa, S. A. de C. V. Inmobiliaria So - Ga, S. A. de C. V.Inmobiliaria Infer, S. A. de C. V. Arrendamientos y Fomento Industrial del Pacífico, S. A.

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(a) Esta subsidiaria es tenedora del 100% del capital social de Interex Corporation, compañía extranjera queopera en los Estados Unidos de América.

(b) Esta compañía formará parte del grupo Arca mediante su adquisición, lo cual se refleja en el inciso b) de“Ajustes pro forma reconocidos en Arca” que se muestra más adelante en esta misma Nota.

Los estados financieros consolidados pro forma de Arca, antes mencionados, son el resultado dela combinación de los estados financieros consolidados básicos de Procor, Argos, Arma, yPremarsa, así como de la incorporación de ajustes pro forma que reflejan la homologación decriterios contables y la incorporación de ciertos eventos importantes como sigue:

Ajustes pro forma reconocidos en Arca:

a) Ajustes derivados de diferencias en las políticas contables, las cuales han sido homologadas alas prácticas descritas en la Nota 2 siguiente, base de los estados financieros consolidados proforma, como si éstas hubieran sido aplicadas desde el 1 de enero de 1998:

! Valuación de ciertas inversiones en acciones a valor de mercado.! Homologación de la valuación y registro de inventarios.! Exclusión de Consorcio de la Vivienda de Saltillo, S. A. y Joya de México, S. A. como

subsidiarias de Procor.! Homologación de valuación y registro de refrigeradores.! Estimaciones por pérdida de valor de activos fijos.! Registro y homologación de impuestos diferidos conforme al Boletín D-4 modificado.! Estimación de cuentas incobrables.

b) Los ajustes derivados de transacciones o eventos posteriores al 30 de junio de 2001, productode los acuerdos mencionados en esta nota entre los accionistas de la Compañía, se presentan enla siguiente conciliación entre el estado de situación financiera al 30 de junio de 2001 y elestado de situación financiera “Modificado” a esa misma fecha.

Conciliación del estado de situación financiera consolidado pro forma al 30 de junio de 2001

Pro forma al Pro forma30 de junio de “Modificado” al

2001 (1) (2) (3) 30 de junio 2001ActivoActivo circulante:Efectivo e inversiones temporales $ 1,218,026 $ 7,461 ($ 621,097) $ 604,390Clientes, neto 411,446 35,863 447,309Otras cuentas por cobrar 344,766 (32,826) 311,940Inventarios 1,196,910 22,060 1,218,970Pagos anticipados 35,365 35,365

Total activo circulante 3,206,513 2,617,974

Inversión en acciones 58,638 310 58,948Activos fijos restringidos 451,817 (451,817)Inmuebles, maquinaria y equipo 7,009,457 259,963 586 7,270,006Crédito mercantil (4) 1,006,384 139,756 $ 1,050,836 2,196,976Otros activos 81,649 2,140 83,789

Total activo $ 11,814,458 $ 12,227,693

(11)

Pro forma al Pro forma30 de junio de “Modificado” al

2001 (1) (2) (3) 30 de junio 2001

Pasivo e Inversión de los Accionistas Pasivo a corto plazo:Créditos bancarios $ 93,415 99,659 $ 193,074Proveedores 477,640 29,364 507,004Otras cuentas por pagar y gastosacumulados 794,053 13,328 807,381

Total pasivo a corto plazo 1,365,108 1,507,459

Créditos bancarios 441,514 71,792 1,764,584 2,277,890Pasivo por pensiones y primasde antigüedad 128,702 128,702Impuesto sobre la renta diferido 1,398,510 13,369 (37,844) 1,374,035

Total pasivo 3,333,834 5,288,086

Inversión de los Accionistas: Capital social contribuido 1,697,314 (68,005) 1,629,309Reserva para recompra de acciones 131,141 131,141Prima en emisión de acciones 1, 848,026 (645,743) 1,202,283Utilidades acumuladas 6,072,815 (827,269) 5,245,546Insuficiencia en la actualizacióndel capital (1,268,672) (1,268,672)

Total inversión de los accionistas 8,480,624 6,939,607

Total pasivo e inversión delos accionistas $ 11,814,458 $ 12,227,693

(1) Importes que corresponden a la consolidación, en Arca, de los activos y pasivos, y en general de lasoperaciones, de Pijsa, empresa que se dedica a la producción de envase y reparto y que fue adquirida por lassubsidiarias de Argos en fecha posterior al 30 de junio de 2001; incluyen el crédito mercantil que sereconocerá en Arca derivado de la compra de dicha compañía.

(2) Ajustes que corresponden a la exclusión de activos no estratégicos (no operativos) para la operación del

nuevo grupo, fundamentalmente terrenos y edificios, los cuales se presentaron como activos fijosrestringidos en los estados de situación financiera consolidados de los periodos reportados, y que fueronrealizados con posterioridad al 30 de junio de 2001 por acuerdo de los accionistas de Procor, Argos y Arma.Asimismo, incluyen los movimientos derivados de pagos de dividendos efectuados después de la fecha antesmencionada, que también se acordaron por los accionistas para efectuarse antes de la integración de losgrupos en Arca.

(3) Movimientos que representan los efectos consolidados de la adquisición, por parte de Arca, de acciones de

Arma y Argos (12% y 20.76% de su capital social, respectivamente) de las que era propietaria “The InmexCorporation” subsidiaria de TCCC; incluyen el préstamo que se adquirirá para su pago, el crédito mercantily la reducción del capital social correspondiente derivada de la fusión Procor - Arma y la adquisición de laparte mencionada del capital social de Argos.

(12)

(4) El crédito mercantil pro forma modificado se integra como sigue: Adquisición de Emsa $ 54,000 Adquisición de Ecsa 1,123,098 Acciones de Arma (12%) 201,910 Adquisición de Argos (20.76%) 848,926 Adquisición de Pijsa 139,756

2,367,690

Amortización acumulada (170,714)

$ 2,196,976

NOTA 2 - RESUMEN DE POLITICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS

Los estados financieros consolidados pro forma combinan los estados financieros de Procor,Argos, Arma y Premarsa, y los de sus subsidiarias, al 30 de junio de 2001 y 2000, y al 31 dediciembre de 2000, 1999 y 1998, y por los periodos de seis meses que les son relativos y los añosque terminaron en esas fechas, respectivamente.

Los estados financieros consolidados pro forma que se acompañan fueron preparados de acuerdocon principios de contabilidad generalmente aceptados, aplicando en forma integral lasdisposiciones normativas relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación en lainformación financiera. Consecuentemente todos los estados financieros, incluyendo los deejercicios anteriores que se presentan para fines comparativos, se expresan en pesos constantes depoder adquisitivo del 30 de junio de 2001.

Los estados financieros de la subsidiaria extranjera que se indica en la Nota 1, se conforman aprincipios de contabilidad generalmente aceptados en México y se convierten a pesos al tipo decambio vigente a la fecha de cierre. El efecto de la conversión de dichos estados financieros seregistra en el capital contable.

Los índices (Indice Nacional de Precios al Consumidor - INPC) más importantes utilizados parareconocer los efectos de la inflación fueron: 343.694, 322.495, 336.596, 308.919, 275.038 y231.886 al 30 de junio de 2001 y 2000, y 31 de diciembre de 2000, 1999, 1998 y 1997,respectivamente (1994 = 100).

A continuación se resumen las políticas de contabilidad más importantes:

(13)

a. Inversiones temporales

Las inversiones temporales se clasifican, de acuerdo con la intención de la administración deArca al momento de su adquisición, en las categorías de: (i) instrumentos para negociar, (derealización inmediata) que se valúan a su valor razonable de mercado o a su costo adicionadocon los rendimientos pactados, e (ii) instrumentos conservados a vencimiento que se expresana su costo de adquisición. En ambos casos, el rendimiento o el ajuste a su valuación sereconoce en los resultados del año.

b. Inventarios y costo de ventas (Nota 3)

Los inventarios de materias primas, producción en proceso y productos terminados seexpresan a su costo promedio, el cual se aproxima al costo estimado de reposición, y los deenvases y cajas se valúan originalmente al costo promedio y se actualizan con base en losprecios de las últimas compras.

Las mermas por rotura de envases y cajas se reconocen en resultados en el período en queocurren.

El costo de ventas se muestra en pesos constantes con base en los costos promedios de lasfechas en que se efectuaron las ventas, actualizados mediante la aplicación de factoresderivados del INPC.

c. Inversión en acciones

Estas inversiones se presentan valuadas por el método de participación. Conforme a estemétodo, el costo de adquisición de las acciones se modifica por la parte proporcional de loscambios en las cuentas del capital contable de las emisoras, posteriores a la fecha de compra.

d. Inmuebles, maquinaria, equipo y depreciación (Nota 4)

Los inmuebles, maquinaria y equipo y su correspondiente depreciación acumulada seexpresan a su valor actualizado, aplicando al costo histórico factores derivados del INPC.

El equipo incluye refrigeradores otorgados en comodato a clientes, los cuales se presentannetos de la participación de TCCC en los programas de promoción, incentivos a clientes einversiones de la Compañía relacionadas con el incremento en unidades vendidas.

(14)

La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadasde los activos. Las tasas anuales utilizadas, aplicables a los importes actualizados, son lassiguientes: Edificios 3% Maquinaria y equipo 6% Equipo de cómputo 20% Equipo de transporte 17%Refrigeradores 11%Mobiliario y equipo 10%

e. Crédito mercantil

El crédito mercantil representa la diferencia entre el valor pagado y el valor contable de lasacciones de las subsidiarias a la fecha de compra, el cual se actualiza aplicando factoresderivados del INPC, y se amortiza a un plazo de 20 años. El crédito mercantil que presentan los estados financieros se integra como sigue:


2001 2000 2000 1999 1998

Adquisición de Emsa (c) $ 54,000 $ 54,054 $ 54,059 $ 54,054 $ 54,054 Adquisición de Ecsa (c) 1,123,096 1,132,189 1,124,819 1,124,762 1,124,755

1,177,096 1,186,243 1,178,878 1,178,816 1,178,809

Amortización acumulada (170,712) (120,529) (142,356) (83,360) (24,412)

$ 1,006,384 $ 1,065,714 $ 1,036,522 $ 1,095,456 $ 1,154,397 Cargo a resultados $ 30,132 $ 30,132 $ 58,942 $ 58,942 $ 49,566

(c) Provienen de las compras de estas compañías efectuadas en 1993 y 1998, respectivamente.

f. Compensaciones por separación (Nota 7)

Los planes de remuneraciones al retiro que se reconocen como costo en los años en que lostrabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuarialeselaborados por expertos independientes, son los siguientes: Primas de antigüedad (d) Procor, Argos, Arma, Premarsa y Pijsa Pensiones (e) Procor y Argos (d) Pijsa reconoce esta obligación con base en cálculos internos y no actuariales, sin embargo la administración

estima que no habría una diferencia significativa entre dichos cálculos.

(15)

(e) A la fecha de emisión de estos estados financieros Arca no había establecido planes de pensiones para Armani modificaciones en las compensaciones por separación, o en los beneficios para su personal provenientede los grupos o compañías que la integran.

Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en casode separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se registran en resultadosen el año en que se vuelven exigibles.

g. Resultado por posición monetaria

El resultado por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en términosdel INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.

h. Impuestos sobre la renta y al activo y participación de los trabajadores en las utilidades

Arca y sus subsidiarias, excepto Premarsa, Pijsa y las compañías provenientes de Arma,consolidan sus resultados para efectos de los impuestos sobre la renta y al activo (véase Nota9). La Administración estima que el efecto de consolidación fiscal que pudo habersedeterminado para dichas subsidiarias en 2001, 2000, 1999 y 1998, es inmaterial.

Los estados financieros consolidados pro forma presentan el impuesto sobre la renta y laparticipación de los trabajadores en las utilidades determinados por el método de activos ypasivos con enfoque integral, de acuerdo con las disposiciones del Boletín D-4 Revisado,“Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de laParticipación de los Trabajadores en la Utilidad”; bajo este método se reconoce un impuestodiferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de losactivos y pasivos.

i. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias (Nota 5)

Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos (US$), seexpresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferenciascambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que seconcertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha del estado desituación financiera, se registran dentro del resultado integral de financiamiento.

(16)

NOTA 3 - INVENTARIOS

Las cifras consolidadas de inventarios se integraban como sigue:


2001 2000 2000 1999 1998Materias primas y producciónen proceso $ 205,486 $ 233,282 $ 214,000 $ 257,324 $ 286,650Productos terminados 149,986 139,143 152,446 152,968 130,354Materiales y refacciones 160,175 157,572 158,815 162,932 167,618Envases y cajas de reparto 619,888 702,598 607,624 712,986 735,294Anticipos a proveedores y otros 61,375 116,605 41,659 45,622 50,587

$ 1,196,910 $ 1,349,200 $ 1,174,544 $ 1,331,832 $ 1,370,503

NOTA 4 - INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO

El rubro comprendía lo siguiente:


2001 2000 2000 1999 1998

Terrenos $ 1,032,001 $ 1,002,072 $ 1,018,453 $ 998,285 $ 955,066Edificios 1,885,584 1,868,108 1,922,160 1,930,504 1,783,680Maquinaria y equipo 5,442,512 5,090,755 5,369,051 5,097,673 4,926,962Equipo de transporte 2,292,018 2,217,803 2,196,800 2,200,746 2,094,302Refrigeradores (f) 780,728 712,996 623,669 552,345 486,216Inversiones en proceso y otros 951,075 1,143,877 1,017,528 939,317 880,499

12,383,918 12,035,611 12,147,661 11,718,870 11,126,725

Depreciación acumulada (5,374,461) (5,045,117) (5,129,564) (4,777,045) (4,373,570)

7,009,457 6,990,494 7,018,097 6,941,825 6,753,155

Activos fijos restringidos (g) 451,817 455,789 450,221 452,381 449,192

Total activos fijos $ 7,461,274 $ 7,446,283 $ 7,468,318 $ 7,394,206 $ 7,202,347

(f) Los refrigeradores se deprecian a una tasa del 10%, excepto los provenientes de Argos por $91,974 y$72,054 al 30 de junio de 2001 y 2000, y $81,269, $62,839 y $44,478, al 31 de diciembre de 2000, 1999 y1998, respectivamente, que se deprecian a la tasa del 20%.

(g) Constituyen activos fijos no estratégicos que se excluyeron del proceso de integración de Arca (véase Nota1).

(17)

La depreciación cargada a resultados representó tasas anuales promedio como sigue:

Grupo 30 de junio de 31 de diciembre de

2001 2000 2000 1999 1998

Procor 6% 6% 6% 6% 5%Argos 6% 7% 7% 6% 6%Arma 5% 5% 4% 5% 5%

NOTA 5 - POSICION EN MONEDA EXTRANJERA

Al 30 de junio de 2001 y 2000 y al 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998 el tipo de cambio fuede 9.09, 9.90, 9.60, 9.52 y 9.94 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 25 dejulio de 2001, fecha de emisión de los estados financieros consolidados pro forma, el tipo decambio fue de 9.15 pesos nominales por dólar. Las cifras que se muestran a continuación estánexpresadas en miles de dólares, por ser la moneda extranjera preponderante para la Compañía.

La Compañía tenía los siguientes activos y pasivos en divisas:


2001 2000 2000 1999 1998

Activos monetarios US$ 42,682 US$ 32,025 US$ 31,287 US$ 28,131 US$ 19,755Pasivos monetarios (24,321) (27,807) (31,642) (37,983) (25,698)

US$ 18,361 US$ 4,218 (US $ 355) (US $ 9,852) (US $ 5,943)

NOTA 6 - CREDITOS BANCARIOS A CORTO Y LARGO PLAZO

El rubro consolidado de préstamos bancarios comprendía lo siguiente:


2001 2000 2000 1999 1998

Préstamos bancarios $ 534,929 $ 840,996 $ 642,135 $ 980,104 $1,029,065

Corto plazo (81,002) (47,958) (22,008) (177,543) (315,391)Porción circulante (12,413) (160,813) (91,737) (157,827) (243,137)

Largo plazo $ 441,514 $ 632,225 $ 528,390 $ 644,734 $ 470,537

(18)

Los créditos bancarios, principalmente contratados por Argos, se integran como sigue:


2001 2000 2000 1999 1998Corto plazoQuirografarios y directos $ 75,193 $ 41,231 $ 22,008 $ 177,543 $ 309,061Refaccionarios y otros 6,727 781Hipotecarios 3,666Arrendamiento financiero 5,810 1,883

Porción circulanteQuirografarios y directos 3,976 151,268 86,034 151,602 114,944Refaccionarios y otros 6,727 1,651Hipotecarios (Inplasa) 2,644 2,818 5,703 6,226 Pagaré de mediano plazo 126,536Arrendamiento financiero 5,793

Largo plazo Quirografarios y directos 421,369 589,529 526,965 637,030 453,523Arrendamiento financiero 18,824 35,316 Hipotecarios (Inplasa) 1,320 7,381 1,425 7,703 16,189Refaccionarios y otros 831

$ 534,929 $ 840,996 $ 642,135 $ 980,104 $ 1,029,065

Líneas de crédito no utilizadas $ 1,699,420 $ 1,461,381 $ 2,648,310 $1,753,437 $ 1,464,247

Al 31 de agosto de 2001, la Compañía está en el proceso de adquirir, con el fin de liquidar lacompra de las acciones de Argos (20.76%) y Arma (12%) que se mencionan en la Nota 1, uncrédito puente en moneda extranjera por aproximadamente USD$180 millones, y un créditosindicado de aproximadamente la misma cantidad (para refinanciar o prepagar el crédito puente),que se estima tendrá vencimiento a tres años con tasas de interés de Libor + .5% para el créditopuente y, para el crédito sindicado, Líbor + 1%, Líbor + 1 1/8% y Líbor + 11/4%, para el primero,segundo y tercer años, respectivamente.

Se estima que dichos préstamos requerirán garantías de las principales subsidiarias de Arca, elcumplimiento de ciertas cláusulas generales o covenants, y razones financieras, y la ausencia deeventos que impliquen el vencimiento anticipado de los créditos en proceso de negociación. Loscovenants en negociación son los usuales y acostumbrados para transacciones de este tipo, siendolos más importantes los que estarían relacionados con restricciones y limitaciones en el pago dedividendos de Arca hasta que se haya cubierto el crédito puente y se cumpla con los demáscovenants. Para el cumplimiento de covenants se permitirá a Arca adquirir las acciones en ofertapública de Argos mediante intercambio por acciones de Arca.

(19)

Los saldos por préstamos en dólares, expresados en millones, eran los siguientes:

30 de junio de 2001 US$ 1230 de junio de 2000 2931 de diciembre de 2000 23.231 de diciembre de 1999 31.131 de diciembre de 1998 19.1

Las tasas de interés promedio anuales (en %) eran como sigue:


2001 2000 2000 1999 1998Moneda nacional (Argos) 12.48 19.13 16.71 20.80 39.00Dólares (Argos) 6.83 9.78 9.75 8.55 8.25Dólares (Inplasa) 8.00 8.00 8.00 8.00

Los vencimientos de la deuda a largo plazo eran como sigue:


2001 2000 2000 1999 1998

2000 $ 202,2332001 $ 114,895 $ 254,572 40,3162002 $ 204,083 396,604 $ 408,941 363,028 210,1202003 132,217 91,213 117,894 21,453 8,9222004 en adelante 105,214 29,513 1,555 5,681 8,946

$ 441,514 $ 632,225 $ 528,390 $ 644,734 $ 470,537

Algunos contratos de préstamo adquiridos por Argos requieren cumplir con ciertas obligaciones yrazones financieras, o incluyen restricciones para realizar transacciones significativas (fusiones,escisiones, disposición de activos, etc.). Al 31 de diciembre de los años que se reportan, Argosobtuvo las dispensas correspondientes de los bancos acreedores cuándo no cumplió con algunasde las cláusulas contractuales.

Entre enero y febrero de 2001 se reestructuraron deudas de corto a largo plazo poraproximadamente $42,710, por préstamos de arrendamiento financiero, con garantía hipotecaria yde línea revolvente con colateral. Los préstamos reestructurados tienen vencimiento en 2007,devengan interés a una tasa de TIIE + 2.25 %, y están garantizados con maquinaria e inmuebles deuna subsidiaria.

(20)

NOTA 7 - PASIVO POR PENSIONES Y PRIMAS DE ANTIGUEDAD

La valuación de las obligaciones laborales por planes de remuneraciones al retiro (pensiones yprimas de antigüedad) cubre a todos los trabajadores que cumplen con los requisitos de los planesestablecidos y se basa principalmente en los años de servicio cumplidos por éstos, su edad actualy su remuneración a la fecha de retiro. Excepto por Arma y Premarsa, las subsidiarias que tienenpersonal han constituido fondos destinados a pagos de pensiones por jubilación y primas deantigüedad a través de fideicomisos irrevocables (véase Nota 2.f).

A continuación se resumen los principales datos financieros consolidados de las obligaciones ycostos correspondientes a los planes de pensiones y primas de antigüedad, determinados con baseen cálculos actuariales:


2001 2000 2000 1999 1998

Obligación por beneficiosproyectados $ 301,734 $ 275,065 296,126 251,665 226,030Pasivo de transición (89,795) (86,612) (91,826) (56,442) (91,709)Variaciones en supuestos yajustes por experiencia (6,503) (1,908) (9,987) 9,186 11,610Activos del plan (105,368) (88,491) (99,930) (106,215) (46,944)

Pasivo neto proyectado $ 100,068 $ 98,054 $ 94,383 $ 98,194 $ 98,987

Obligación por beneficiosactuales $ 218,675 $ 204,575 220,805 186,556 99,305Activos del plan (105,368) (88,491) (100,476) (107,135) (46,944)

Pasivo neto actual $ 113,307 $ 116,084 $ 120,329 $ 79,421 $ 52,361

Pasivo adicional $ 28,532 $ 34,065 $ 21,217 $ 20,222 $ 12,008

Exceso de pasivo adicionalen capital $ 5,656 $ 6,269 $ 5,837 $ 6,557 $ 4,735

Activo intangible $ 22,876 $ 27,796 $ 15,380 $ 13,664 $ 7,273

Pasivo por pensiones y primasde antigüedad registrado en libros $ 128,702 $ 132,799 $ 115,780 $ 118,416 $ 111,072

Costo neto del año $ 24,880 $ 29,725 $ 34,611 $ 44,428 $ 55,365

El pasivo de transición y las variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, se reconocen enresultados por el método de línea recta durante la vida laboral promedio remanente del personalque se espera reciba los beneficios.

(21)


2001 2000 2000 1999 1998Período de reconocimiento delpasivo de transición (en años):Pensiones y prima de antigüedad 10 y 17 10 y 18 10 y 17 10 y 18 10 y 19

Vida laboral promedio remanente (en años):Pensiones 21 21 21 21 23Prima de antigüedad 16 16 16 16 10

Tasa ponderada de descuento (h) 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0%

Rendimiento estimado de losactivos de los planes (h) 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5%

(h) en términos reales.

NOTA 8 - INVERSION DE LOS ACCIONISTAS

Al 30 de junio de 2001 el capital social mínimo fijo de Arca es de $800 y esta representado por1,750,000 acciones, y el capital variable asciende a $3,640 representado por 548,327 acciones. Aesta fecha, las acciones son ordinarias, nominativas y sin expresión del valor nominal.

Al 30 de junio de 2001 las cifras del estado de situación financiera Modificado que se presenta enla Nota 1, están representadas por 2,298,327 acciones ordinarias, nominativas y sin expresión delvalor nominal.

De acuerdo con los estatutos de Arca, las acciones son de libre suscripción y serie única.

Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas previamente gravadas con el impuestosobre la renta, no causarán ningún impuesto adicional a cargo de la Compañía (al 30 de junio de2001 tales utilidades ascendían a $2,654,162). En caso de pagarse dividendos con cargo autilidades acumuladas que no hayan sido previamente gravadas, se causará un impuesto del53.85% a cargo de la compañía y el dividendo se pagará neto de dicho impuesto.

En el caso de reducción de capital se considera dividendo el excedente del capital contable sobrela suma de los saldos de las cuentas de capital de aportación, utilidad fiscal neta y utilidad fiscalneta reinvertida, conforme a los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre laRenta.

La insuficiencia en la actualización del capital corresponde principalmente al resultadoacumulado por tenencia de activos no monetarios. Este resultado representa el importediferencial entre el incremento en la actualización de estos activos aplicando costos específicos yel de su actualización con base en la inflación medida en términos del INPC.

(22)

NOTA 9 - IMPUESTOS SOBRE LA RENTA Y AL ACTIVOY PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES

El cargo neto a los resultados consolidados por concepto de impuestos fue como sigue:


2001 2000 2000 1999 1998

ISR:Causado $ 450,439 $ 457,312 $ 906,718 $ 555,472 $ 499,871Diferido (30,882) (103,993) (111,455) 38,434 73,744

419,557 353,319 795,263 593,906 573,615

PTU 144,818 146,701 268,733 183,463 182,551

$ 564,375 $ 500,020 $ 1,063,996 $ 777,369 $ 756,166

Las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce impuesto sobre la renta diferidose analizan como sigue:


2001 2000 2000 1999 1998

Inventarios ($1,135,535) ($1,232,595) ($ 1,132,885) ($ 1,286,210) ($ 1,319,916)Inversiones temporales 25,694 (4,238) 24,748Reservas para beneficiosal personal 98,226 111,079 95,991 90,636 115,616Pérdidas fiscales pendientesde amortizar 187,449 241,081 205,736 253,605 191,330Otros activos y pasivos 75,770 37,584 51,848 (17,764) (5,010)Inmuebles, mobiliario y equipo,neto (3,247,347) (3,310,502) (3,342,007) (3,457,501) (3,402,582)

(3,995,743) (4,157,591) (4,096,569) (4,417,234) (4,420,562)Tasa de impuesto sobre la renta 35% 35% 35% 35% 34%

Pasivo por impuesto diferido ($ 1,398,510) ($ 1,455,157) ($ 1,433,799) ($ 1,546,032) ($ 1,502,991)

El impuesto al activo se causa al 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos sólocuando este excede al impuesto sobre la renta a cargo. El impuesto al activo pagado puede serrecuperado en los siguientes diez años en el grado en el que el impuesto sobre la renta exceda alimpuesto al activo causado en dichos años.

La participación de los trabajadores en las utilidades se determina a la tasa del 10% sobre lautilidad gravable ajustada de acuerdo con lo establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta.

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NOTA 10 - OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Las principales operaciones con partes relacionadas fueron como sigue: Periodo de:

Seis meses Un añoal 30 de al 31 dejunio de diciembre de

2001 2000Egresos:Compra de productos (1) $ 22,057 $ 37,504Fletes (2) 30,449 57,478Compra de refrigeradores (3) 18,855 24,885Fletes (4) 11,223 25,992Carrocerías y mantenimiento (5) 7,944 7,615Adquisición de envases (6) 62,864 29,933

Ingresos:Arrendamiento (7) 2,546 4,214

(1) Innovadora de Esencias, Aromas y Sabores, S. A. de C. V. (Ideas), es una empresa que produce concentrados queson adquiridos por diversas subsidiarias de Procor para la producción de refrescos de la marca Joya.

(2) Transportes Especializados Regiomontanos, S. A. de C. V. (Tersa), es una sociedad que se dedicaprimordialmente al transporte de los productos de las subsidiarias de Procor.

Tanto en el caso de Ideas como en el de Tersa, las acciones representativas de sus capitales sociales son propiedad deaccionistas de Procor.

(3) Criotec, S. A. de C. V. (Criotec) es una empresa que se dedica a la fabricación de refrigeradores, congeladores yconservadores para bolsas de hielo, así como equipos y refacciones para la refrigeración; su principal accionistalo es también de Procor. Aunque Criotec no tiene operaciones con las subsidiarias de Procor, vende parte de susproductos a Argos y a Arma. Las ventas a partes relacionadas de Criotec no han sido superiores al 12% delvolumen total de ventas.

(4) Transportes Frontera de Chihuahua, S. A. de C. V. (TFC) es una empresa que entre otras actividades se dedica altransporte de los productos de las subsidiarias de Argos.

(5) Componentes de Vehículos Recreativos, S. A. de C. V. (Coveresa) es una sociedad que presta servicios demantenimiento y pintura al equipo de transporte de las subsidiarias de Argos.

(6) Fevisa Industrial, S. A. de C. V. (Fevisa) se dedica a la fabricación de envase retornable, siendo sus principalesclientes las subsidiarias de Argos.

Los accionistas de TFC, Coveresa y Fevisa lo son también de Argos.

(7) Inmobiliaria Barvi, S. A. es la propietaria de algunos terrenos y edificios que utilizan para su operación tantoIdeas como Tersa.

Las transacciones antes descritas fueron llevadas a cabo como parte normal del ciclo de negocios de las entidadesobjeto de este pro forma, y la administración estima que los precios y tarifas cobradas y/o pagadas en cada casoserían similares a las de mercado.

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En los periodos reportados, se llevaron a cabo otras transacciones con partes relacionadas, cuyos montos sin embargono fueron significativos en el contexto global de los estados financieros consolidados pro forma. Dichas operacionesse relacionan con la adquisición de ciertos activos fijos por montos menores, y con otros conceptos no relevantes degastos por papelería, impresión, promoción e intermediación para la cobertura de diversos seguros.

NOTA 11 - CONTINGENCIAS

Al 25 de julio de 2001, fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados proforma, se tenían las siguientes contingencias:

a) La Compañía ha celebrado un convenio con The Inmex Corporation para la compra de lasacciones de Argos (20.76%) de las que es propietaria; la compra está sujeta a que laComisión Nacional Bancaria y de Valores apruebe la oferta pública en la cual la Compañíaofrecerá la compra del 79.38% de las acciones del capital social de Argos mediante elintercambio de acciones de Arca.

b) La Compañía tiene firmados con TCCC diversos contratos de embotellador que cubren losterritorios en que opera, y mediante los que TCCC puede tener influencia en el negocio de laCompañía y podría eventualmente cancelar diversos derechos relativos e impactarsignificativamente dicho negocio. La administración confía en obtener la renovación de suscontratos en las fechas de su vencimiento. Los contratos de embotellador prohiben el manejode productos diferentes a los de las marcas de TCCC, excepto bajo su autorización. A lafecha de emisión de los estados financieros consolidados pro forma adjuntos la compañíamaneja, además de las marcas de TCCC, entre otras, las siguientes: Squirt, Club Soda, TopoChico, Jarritos, Barq’s, Root Beer, Agua Pura Sol, Elite, Sidral Mundet, Joya, Bimbo,Manzanita Kris, Tipp y Agua Sierra Azul.

October 26, 2001 The Board of Directors Embotelladora Argos, S.A. Campos Eliseos 9050, 4to. Piso Fracc. Campos Eliseos Cd. Juárez Chihuahua C.P. 32000 Members of the Board of Directors: You have requested our opinion as to the fairness, from a financial point of view, to the holders of common stock (the "Company Common Stock") of Embotelladora Argos, S.A. (the "Company") of the Exchange Ratio (as defined below) in the proposed Exchange Offer (as defined below) by Embotelladoras Arca, S.A. de C.V. (“Arca”), as successor by merger to Proyección Corporativa, S.A. de C.V. and Empresas El Carmen, S.A. de C.V. (collectively, the “Predecessors” and together with Arca, the “Counterparty”). Pursuant to the Agreement, dated as of May 30, 2001 (the "Agreement"), among the Company, the Predecessors and the respective controlling shareholders of the Company and the Predecessors, the parties agreed that the Company and the Predecessors would consummate a business combination pursuant to which the three companies would combine (the “Transaction”). Thereafter as part of the Transaction, the Predecessors merged to form Arca. To consummate the remainder of the Transaction, Arca will make an offer (the “Exchange Offer”) to holders of the Company Common Stock to exchange one share of common stock of Arca (the “Arca Common Stock”) for each outstanding share of Company Common Stock, other than shares of Company Common Stock held in treasury or owned by Arca and its affiliates (the “Exchange Ratio”). After the Exchange Offer is consummated, the Company Common Stock Shareholders will hold 29.30% of the outstanding common stock of Arca.1 In arriving at our opinion, we have (i) reviewed the Agreement and the draft dated October 26, 2001 of the Share Exchange Prospectus prepared by Arca (the “Prospectus”); (ii) reviewed certain publicly available business and financial

1 The Company resulting participation in Arca was calculated based on (i) the combination equity ratio established in the Agreement; (ii) a provision for tax liabilites for Argos based on an assessment by its auditors and external legal counsel and agreed upon by the parties; (iii) 100% cancellation of the common stock held by the Coca-Cola Company in both the Company and Arca; and (iv) assumes that all the other shareholders of the Company participate in the Exchange Offer.

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information concerning the Company and the Counterparty and the industries in which they operate; (iii) compared the proposed financial terms of the Exchange Offer with the publicly available financial terms of certain transactions involving companies we deemed relevant and the consideration received for such companies; (iv) compared the financial and operating performance of the Company and the Counterparty with publicly available information concerning certain other companies we deemed relevant and reviewed the current and historical market prices of the Company Common Stock and certain publicly traded securities of such other companies; (v) reviewed certain internal financial analyses and forecasts prepared by the managements of the Company and the Counterparty relating to their respective businesses; and (vi) performed such other financial studies and analyses and considered such other information as we deemed appropriate for the purposes of this opinion. In addition, we have held discussions with certain members of the management of the Company and the Counterparty with respect to certain aspects of the Transaction, and the past and current business operations of the Company and the Counterparty, the financial condition and future prospects and operations of the Company and the Counterparty, the effects of the Transaction on the financial condition and future prospects of the Company and the Counterparty, and certain other matters we believed necessary or appropriate to our inquiry. In giving our opinion, we have relied upon and assumed, without independent verification, the accuracy and completeness of all information that was publicly available or was furnished to us by the Company and the Counterparty or otherwise reviewed by us, and we have not assumed any responsibility or liability therefor. We have not conducted any valuation or appraisal of any assets or liabilities, nor have any such valuations or appraisals been provided to us. In relying on financial analyses and forecasts provided to us, we have assumed that they have been reasonably prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates and judgments by management as to the expected future results of operations and financial condition of the Company and the Counterparty to which such analyses or forecasts relate. We have also assumed that the Exchange Offer will have the tax consequences described in discussions with, and materials furnished to us by, representatives of the Company, and that the other transactions contemplated by the Agreement have been or will be consummated as described in the Agreement. We have relied as to all legal matters relevant to rendering our opinion upon the advice of counsel. We have also assumed that the definitive Prospectus will not differ in any material respects from the draft thereof furnished to us. We have further assumed that all material governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Transaction will be obtained without any adverse effect on the Company or Arca or on the contemplated benefits of the Transaction.

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Our opinion is necessarily based on economic, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof. It should be understood that subsequent developments may affect this opinion and that we do not have any obligation to update, revise, or reaffirm this opinion. Our opinion is limited to the fairness, from a financial point of view, to the holders of the Company Common Stock of the Exchange Ratio in the proposed Exchange Offer and we express no opinion as to the underlying decision by the Company to engage in the Transaction. We are expressing no opinion herein as to the price at which Arca Common Stock will trade at any future time. We also note that there is no prior trading history of Arca Common Stock. In addition, we were not requested to and did not provide advice concerning the structure of the Transaction. We were not authorized to and did not solicit any expressions of interest from any other parties with respect to the sale of all or any part of the Company or any other alternative transaction. We did not participate in negotiations with respect to the terms of the Transaction or the Exchange Offer and related transactions. Consequently, we have assumed that such terms are the most beneficial terms from the Company's perspective that could under the circumstances be negotiated among the parties to such transactions, and no opinion is expressed whether any alternative transaction might produce consideration for the Company's shareholders in an amount in excess of that contemplated in the Transaction and the Exchange Offer. Commencing in February 2001, we acted as joint financial advisor to the Company and the Predecessors for the purpose of performing valuation services with respect to such companies to assist the respective Boards of Directors of the Company and the Predecessors in connection with the potential Transaction, for which we were compensated by the Company and the Predecessors and for which we will receive an additional fee from the Company and the Counterparty if the Exchange Offer is consummated. Following completion of such assignment, we were engaged by the Company to act as its financial advisor for the purpose of rendering this opinion, for which we will receive a fee from the Company. Please be advised that we may in the future perform additional investment banking or commercial banking services for Arca. In the ordinary course of our businesses, we and our affiliates may actively trade the equity securities of the Company for our own account or for the accounts of customers and, accordingly, we may at any time hold long or short positions in such securities. On the basis of and subject to the foregoing, it is our opinion as of the date hereof that the Exchange Ratio in the proposed Exchange Offer is fair, from a financial point of view, to the holders of the Company Common Stock.

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This letter is provided to the Board of Directors of the Company in connection with and for the purposes of its evaluation of the Transaction and the Exchange Offer. This opinion does not constitute a recommendation to any shareholder of the Company as to whether such shareholder should accept the Exchange Offer. This opinion may not be disclosed, referred to, or communicated (in whole or in part) to any third party for any purpose whatsoever except with our prior written approval; provided that the Company may reproduce this opinion in full in a public offer prospectus distributed to stockholders of the Company and/or filed with any government agency or stock exchange in connection with the Transaction. Very truly yours,

J.P. MORGAN SECURITIES INC.

Traducción al Español (Para efectos informativos únicamente)

26 de octubre de 2001 Consejo de Administración Embotelladora Argos, S.A. Campos Elíseos 9050, 4to. Piso Fracc. Campos Elíseos Cd. Juárez Chihuahua C.P. 32000 Miembros del Consejo de Administración: Nos han pedido nuestra opinión respecto a lo justo, desde un punto de vista financiero, a los tenedores de acciones comunes (las “Acciones Comunes de la Compañía”) de Embotelladora Argos, S.A. (la “Compañía”) de la Razón de Intercambio (según dicho término se define posteriormente) en la Oferta de Intercambio (según dicho término se define posteriormente) que pretende efectuar Embotelladoras Arca, S.A. de C.V. (“Arca”), como causahabiente de Proyección Corporativa, S.A. de C.V. y Empresas El Carmen, S.A. de C.V. (conjuntamente, los “Predecesores” y, conjuntamente con Arca, la “Contraparte”) en virtud de una fusión. De conformidad con el Contrato de fecha 30 de mayo de 2001 (el “Contrato”) celebrado entre la Compañía, los Predecesores y los respectivos accionistas controladores de la Compañía y de los Predecesores, las partes acordaron que la Compañía y los Predecesores consumarían una combinación de sus respectivos negocios de conformidad con la cual las tres compañías se combinarían (la “Transacción”). Posteriormente, como parte de la Transacción, los Predecesores se fusionaron para formar Arca. A fin de consumar el resto de la Transacción, Arca hará una oferta (la “Oferta de Intercambio”) a los tenedores de Acciones Comunes de la Compañía para intercambiar una acción común de Arca (las “Acciones Comunes de Arca”) por cada Acción Común de la Compañía en circulación, excepto las Acciones de la Compañía que se mantengan en la tesorería o que sean propiedad de Arca y sus afiliadas (la “Razón de Intercambio”). Después de que se consume la Oferta de Intercambio, los accionistas tenedores de Acciones

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Comunes de la Compañía serán propietarios del 29.30% de las acciones comunes en circulación de Arca.1 A fin de rendir nuestra opinión, hemos (i) revisado el Contrato y el proyecto de Prospecto de Intercambio de Acciones de fecha 26 de octubre de 2001 preparado por Arca (el “Prospecto”); (ii) revisado cierta información de negocios y financiera que está disponible al público respecto de la Compañía y de la Contraparte y de las industrias en las que operan; (iii) comparado los términos financieros que se propone incluya la Oferta de Intercambio con los términos financieros que están disponibles al público de ciertas transacciones que involucran compañías que consideramos relevantes y la contraprestación recibida por dichas compañías; (iv) comparado el resultado financiero y operativo de la Compañía y de la Contraparte con información disponible al público respecto ciertas otras compañías que consideramos relevantes y revisamos los precios de mercado actuales e históricos de las Acciones Comunes de la Compañía y ciertas acciones que cotizan en el mercado de dichas otras compañías; (v) revisado ciertos análisis y proyecciones internos preparados por las administraciones de la Compañía y de la Contraparte en relación con sus respectivos negocios; y (vi) llevado a cabo aquellos otros estudios y análisis financieros, y considerado aquella otra información que hemos considerado apropiado para efectos de esta opinión. Además, hemos sostenido pláticas con ciertos miembros de la administración de la Compañía y de la Contraparte con respecto a ciertos aspectos de la Transacción, las operaciones pasadas y actuales de los negocios de la Compañía y de la Contraparte, la condición financiera y los prospectos y operaciones futuros de la Compañía y de la Contraparte, y ciertos otros asuntos que consideramos necesarios o apropiados para nuestro cometido. Al rendir nuestra opinión, nos hemos basado en y hemos asumido, sin verificación independiente de nuestra parte, que toda la información que estaba disponible al público o que se nos proporcionó por parte de la Compañía o la Contraparte o que de cualquier otra manera fue revisada por nosotros es precisa y completa, y no asumimos ninguna responsabilidad ni obligación respecto a la misma. No hemos llevado a cabo ninguna valuación o estimación de valor de activos o pasivos, y no se 1 La participación resultante de la Compañía en Arca se calculó con base en (i) la razón de combinación de capital establecida en el Contrato; (ii) la reserva para contingencias fiscales para Argos determinada con base a la estimación realizada por sus auditores y asesores legales externos y acordada entre las partes; (iii) la cancelación al 100% de las acciones comunes propiedad de The Coca-Cola Company representativas del capital de la Compañía y de Arca; y (iv) asumiendo que todos los otros accionistas de la Compañía participan en la Oferta de Intercambio.

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nos ha proporcionado ninguna valuación o estimación de activos o pasivos. Al basarnos en análisis y proyecciones que se nos proporcionaron, hemos asumido que ellos han sido razonablemente preparados con base en premisas que reflejan los mejores estimados y juicios actualmente disponibles a la administración respecto del los resultados de operaciones y condición financiera de la Compañía y de la Contraparte esperados para el futuro, con los que se relacionan con dichos análisis y proyecciones. Asimismo, hemos asumido que la Oferta de Intercambio tendrá las consecuencias fiscales descritas en las pláticas que tuvimos con representantes de la Compañía y en los documentos que se nos proporcionaron por dichos representantes y que las otras transacciones que se contemplan en el Contrato han sido o serán consumadas según se describe en el Contrato. Con respecto a todos los asuntos legales relevantes para rendir nuestra opinión, nos hemos basado en la asesoría de nuestros abogados.. También hemos asumido que el Prospecto definitivo no diferirá en ningún aspecto sustancial del proyecto de Prospecto que se nos proporcionó.. Además, hemos asumido que todas las aprobaciones materiales, ya sean gubernamentales, regulatorias y de otra naturaleza, así como cualquier otra autorización necesaria para la consumación de la Transacción serán obtenidas sin causar ningún efecto adverso en la Compañía o en Arca o en los beneficios que se contempla traiga como consecuencia la Transacción. Nuestra opinión se basa necesariamente en las condiciones económicas, de mercado y otras condiciones que están en vigor en la fecha de la presente opinión, así como en la información que se ha puesto a nuestra disposición a la fecha de la presente opinión. Debe de entenderse que desarrollos subsecuentes pueden afectar la presente opinión y que no tenemos ninguna obligación de actualizar, modificar o confirmar la presente opinión. Nuestra opinión se limita a lo justo, desde un punto de vista financiero, a los tenedores de Acciones Comunes de la Compañía, de la Razón de Intercambio que se incluye en la Oferta de Intercambio que se propone y no expresamos opinión respecto a la decisión subyacente de la Compañía para llevar a cabo la Transacción. No estamos expresando opinión alguna en la presente respecto del precio al que las Acciones Comunes de Arca cotizarán en cualquier momento en el futuro. Asimismo, les hacemos notar que no existe historia previa respecto de la cotización de Acciones Comunes de Arca. Además, no se nos solicitó y no proporcionamos asesoría respecto de la estructura de la Transacción. No fuimos autorizados para y no solicitamos ninguna expresión de interés de cualquier otra parte con respecto a la venta de toda o parte de la Compañía o respecto de cualquier otra transacción alternativa. No participamos en negociaciones respecto de los términos de la Transacción o de la Oferta de Intercambio y transacciones relacionadas. Por lo tanto, hemos asumido que dichos términos son los términos más beneficiosos desde la perspectiva de la Compañía que podían negociarse bajo las circunstancias entre las partes de dichas transacciones, y no se expresa opinión alguna respecto de si cualquier transacción

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alternativa pudiese producir contraprestación para la Compañía en una cantidad que exceda la contraprestación para la Compañía que se contempla en la Transacción y la Oferta de Intercambio. A partir de febrero de 2001, actuamos como asesores financieros conjuntos de la Compañía y los Predecesores, a fin de prestar servicios de valuación con respecto a dichas compañías para ayudar a los respectivos Consejos de Administración de la Compañía y de los Predecesores en relación con la Transacción potencial, por lo cual fuimos compensados por la Compañía y los Predecesores y por lo cual recibiremos honorarios adicionales de parte de la Compañía y de la Contraparte en el caso de que se consume la Oferta de Intercambio. Después de completar dicha tarea, se nos contrató por la Compañía para actuar como su asesor financiero a fin de rendir la presente opinión, por lo cual recibiremos honorarios de la Compañía. Nos permitimos informarles que en el futuro podríamos prestarle a Arca servicios de banca de inversión o de banca comercial adicionales. En el curso ordinario de nuestros negocios, nosotros y nuestras afiliadas podrían hacer operaciones activamente con los valores de capital de la Compañía, por cuenta propia o por cuenta de clientes, y, por lo tanto, podríamos en cualquier tiempo tener posiciones largas o cortas de dichos valores.. Con base en, y con sujeción a, lo anterior, es nuestra opinión que a la fecha de la presente, la Razón de Intercambio en la Oferta de Intercambio que se propone es justa, desde el punto de vista financiero, a los tenedores de Acciones Comunes de la Compañía. Esta carta se entrega al Consejo de Administración de la Compañía en relación con, y para efectos de, su evaluación de la Transacción y de la Oferta de Intercambio. Esta opinión no constituye una recomendación a ningún accionista de la Compañía respecto de si dicho accionista debería de aceptar la Oferta de Intercambio. Esta opinión no puede ser revelada, citada o comunicada (ya sea total o parcialmente) a ningún tercero para ningún fin excepto con nuestra aprobación previa por escrito; en el entendido de que la Compañía podrá reproducir esta opinión en su totalidad en un prospecto de oferta pública distribuido a los accionistas de la Compañía y/o presentarla con cualquier autoridad gubernamental o bolsa de valores en relación con la Transacción. Atentamente, J.P. MORGAN SECURITIES INC.

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PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el ... · oferta pÚblica de compra de hasta 236,413,498 acciones serie “b” ordinarias, nominativas, sin expresiÓn de valor nominal,