PROSPECTO EMISIÓN BONOS … Comercial Bonos Agrosuper 2011.pdf · 65 6.3 Nuestra manera de hacer las cosas 90 6.4 Hacer las cosas bien es asumirlas con responsabilidad ... y con

PROSPECTO EMISIÓN BONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR UF 5.000.000

SERIES A, B, C y D.

AGROSUPER S.A.Noviembre de 2011

Asesores Financieros:

PROSPECTO EMISIÓN BONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR UF 5.000.000

SERIES A, B, C y D

AGROSUPER S.A. Noviembre de 2011

Citi y el diseño del arco es una marca de

servicio registrada de Citigroup Inc.

Uso bajo licencia.

“la superintendencia de valores y seguros no se pronuncia sobre la calidad de los valores ofrecidos como inversión. la información contenida en este documento es de responsabilidad exclusiva del emisor y del o los intermedia-rios que han participado en su elaboración. el inversionista deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores, teniendo presente que él o los únicos responsables del pago de los documentos son el emisor y quiénes resulten obligados a ello. la información relativa a el o los intermediarios es de responsabilidad de los mismos, cuyos nombres aparecen impresos en esta página.”

El presente prospecto fue preparado en conjunto por Agrosuper S.A. ( la “Com-pañía” o el “Emisor”), Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa, Banchile Asesoría Financiera S.A. y Banchile Corredores de Bolsa S.A., con el propósito de entre-gar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y las líneas de bonos para que cada inversionista evalúe de forma individual e independiente y bajo su exclusiva responsabilidad la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión.

En la elaboración de este prospecto se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa, Banchile Aseso-ría Financiera S.A. ni Banchile Corredores de Bolsa S.A., por lo tanto ni Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa, ni Banchile Asesoría Financiera S.A. ni Banchile Corredores de Bolsa S.A. se hacen responsable de ella.

Los estados financieros de diciembre 2010 y junio 2011 presentados en el presente prospecto se encuentran bajo norma IFRS para Agrosuper S.A. y sus filiales. Debido a que Agrosuper S.A. se constituyó el día 29 de Octubre del año 2010 tras un proceso de reorganización empresarial, los estados financieros a diciembre de 2009 y junio de 2010 son proforma IFRS. Las cifras presentadas para los años 2004 a 2008 (previo a la reestructuración empresarial) se encuen-tra bajo PCGA y corresponden a Agrícola Agrosuper Limitada, hoy Agrícola Agrosuper S.A., sociedad que a la fecha de dicha información incluía dentro de sus operaciones los negocios frutícola y vitivinícola.

La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores ante-cedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros.

Señor Inversionista:

Antes de efectuar su inversión usted debe informarse cabalmente de la situa-ción financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ello. El intermediario deberá proporcionar la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción en el Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión (dicha información se encuentra anexa a este documento, en formato digital).

PROSPECTO AGROSUPER S.A.

Emisión de Bonos Desmaterializados Series A, B, C y D Septiembre de 2011

ÍNDICE DE CONTENIDOS

11 1.0 Carta del Presidente

13 2.0 Identificación del Emisor

16 3.0 Características principales de la oferta

17 3.1 Principales resguardos

19 4.0 Resumen ejecutivo

25 5.0 Industria de proteína animal

28 5.1 Los desafíos del mercado de los alimentos y proteínas

59 6.0 Descripción de Agrosuper

60 6.1 Nuestros accionistas

61 6.2 Nuestro gobierno corporativo

65 6.3 Nuestra manera de hacer las cosas

90 6.4 Hacer las cosas bien es asumirlas con responsabilidad

93 7.0 Consideraciones de inversión

96 7.1 Chile: tierra fértil

97 7.2 Del campo a la góndola: garantía de calidad y trazabilidad

107 7.3 Productos con marca, confiables y a la medida de nuestros consumidores

112 7.4 Nuestros números hablan por nosotros

116 7.5 Positivas espectativas futuras

122 8.0 Factores de riesgo

122 8.1 Riesgo financiero

122 8.2 Riesgos de mercado

123 8.3 Riesgos operacionales

129 9.0 Nuestros estados financieros

129 9.1 Balance

130 9.2 Estado de resultados

130 9.3 Estados de flujo efectivo

131 9.4 Razones financieras

135 10.0 Información legal

1.0CARTA DEL PRESIDENTE

2.0IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

3.0CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES

DE LA OFERTA

11

1.0 CARTA DEL PRESIDENTE

señor inversionista,

hoy queremos invitarlos a formar parte de una historia de trabajo, construida con el esfuerzo y la pasión de un grupo excepcional de personas, que por muchos años y en un comprometido trabajo en equipo, han construido una de las principales empresas productoras de proteí-na animal y alimentos frescos y congelados del mundo: agrosuper s.a.

Producimos, procesamos y distribuimos carne de pollo, cerdo, pavo y salmón. Actualmente lideramos el mercado local y nos hemos convertido en un jugador relevante en los mercados internacionales, logrando estar presentes con nuestros productos y marcas durante el año 2010 en los cinco continentes.

Este liderazgo es el resultado de un largo camino de emprendimiento e innovación, donde hemos desarro-llado ventajas competitivas sostenibles, manteniendo un elevado nivel de profesionalismo que se refleja en la calidad de cada uno de nuestros procesos.

Nuestra trayectoria está llena de hitos y experiencias con los que hemos visto a nuestro negocio crecer y consoli-darse. Desde el año 1990, cuando comenzó el proceso de expansión internacional, y tras la apertura de oficinas en los principales mercados comerciales del mundo en el año 2002, hemos conquistado la preferencia de numero-sos consumidores en diversas partes del planeta. Actual-mente, las exportaciones representan una importante proporción de nuestros ingresos, con tasas destacadas de crecimiento durante los últimos 20 años.

Hoy queremos continuar creciendo y apostando por la innovación, combinando la prudencia y la audacia, pero por sobre todo manteniendo nuestro estilo, cimentado en principios que rigen cada acción que emprendemos: una vocación orientada a la calidad, de altos estándares sanitarios y ambientales, que guarda respeto por las personas y potencia su talento. Construimos marcas fuertes y reconocidas por los consumidores que disfrutan cada día de nuestros productos y alimentan el sentido de nuestro quehacer diario. En la administración de nues-tros negocios, nos distingue también la mantención de una política financiera prudente gracias a la cual hemos pasado sin sobresaltos momentos difíciles, sosteniendo nuestro liderazgo hasta ahora y hacia adelante.

Día a día nos esforzamos por hacer las cosas bien, cuidando los detalles y al mismo tiempo atentos a las nuevas oportunidades. El modelo de trabajo integrado verticalmente, nos permite ser eficientes y mantener un completo control sobre los procesos y la trazabilidad de cada producto. Asimismo, una gestión sanitaria acorde a las más estrictas exigencias de los mercados desarrolla-dos, nos permite entregar a diario un producto confiable y con altos estándares de calidad, a cada consumidor en todas partes del mundo.

Con el tiempo, además, hemos incorporado a nuestras labores diarias un atento cuidado del entorno donde desarrollamos nuestro quehacer. Invertimos constante-mente en tecnologías amigables con el medio ambiente, transformando este profundo respeto en una ventaja competitiva para nuestros productos, pero muy especial-mente en un compromiso con nuestros vecinos y con las futuras generaciones.

Cada uno de estos logros nos orgullece, y es el resultado de la pasión y el trabajo de las personas que dan vida a Agrosuper. En nuestro equipo, hay ejecutivos de larga tra-yectoria que conocen bien esta industria y junto a ellos, un valiosísimo grupo de jóvenes, que con toda su energía, construyen el día a día de nuestros negocios.

Queremos seguir creciendo e invitar a más personas y organizaciones que, como ustedes, quieran construir junto a nosotros este sueño, que hoy se abre al mundo y promete seguir abriéndose paso, con atractivas perspec-tivas de desarrollo y un sólido compromiso con nuestro país y el futuro.

Gonzalo Vial V.

13 12

2.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

2.1 Razón social: AGROSUPER S.A.

2.2 Nombre de fantasía: No tiene.

2.3 RUT: 76.129.263-3

2.4 Inscripción en el Registro de Valores: 1.084

2.5 Dirección: Camino La Estrella N°401, Oficina 24, Sector Punta de Cortés. Rancagua.

2.6 Teléfono: (72) 201165

2.7 Fax: (72) 201133

2.8 Dirección electrónica: [email protected]

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 1514

1716

3.1 PRINCIPALES RESGUARDOS

A continuación se presentan los principales resguardos de esta emisión. Para mayor información ver Cláusula Décima y Cláusula Undécima del Contrato de Emisión o punto 4 del Prospecto Legal.

•Mantener una relación de endeudamiento medido como “Obligaciones Finan-cieras Netas” dividida por el “Patrimonio” no superior a uno coma cero veces durante el período de vigencia de los Bonos.

•No enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, uno o varios de los Activos Esenciales que representen más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor.

Se considerarán como Activos Esenciales del Emisor o sus filiales los siguientes:

–Las marcas que contengan la denominación “Agrosuper”, “Super Pollo”, “Super Cerdo”, “Sopraval” y “La Crianza”.

–Propiedad directa o indirecta del Emisor sobre al menos el sesenta y siete por ciento de las acciones o derechos de sus Filiales Importantes. Se entende-rá por Filial Importante la sociedad Agrosuper Comercializadora de Alimen-tos Limitada, así como también toda otra Filial del Emisor cuyo patrimonio represente más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor.

–Activos necesarios para mantener una capacidad instalada nominal para la producción de pollos, cerdos, pavos, salmones y alimentos procesados igual o superior en conjunto a 620 mil toneladas anuales.

•Garantía consistente en la fianza y codeuda solidaria por Agrosuper Comer-cializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Súper Limitada, en favor de los Tenedores de Bonos.

•Cross Default, Cross Acceleration, Negative Pledge.

3.0 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA

Emisor: Agrosuper S.A. (“Agrosuper”, o el “Emisor”)

Monto de la emisión: Serie A: UF 5.000.000Serie B: $100.000.000.000Serie C: UF 5.000.000Serie D: UF 5.000.000

Monto máximo de la colocación: UF 5.000.000

Uso de los Fondos: Refinanciamiento de pasivos y financiamiento de inversiones del Emisor

Clasificación de Riesgo de la Línea de Bonos:

Feller-Rate Clasificadora de Riesgo: AA- Fitch Chile Clasificadora de Riesgo: A

Nemotécnico Serie A: BAGRS-ASerie B: BAGRS-BSerie C: BAGRS-CSerie D: BAGRS-D

Reajustabilidad Serie A: UFSerie B: No ContemplaSerie C: UF Serie D: UF

Plazo al Vencimiento Serie A: 7 Años Serie B: 7 AñosSerie C: 10 AñosSerie D: 21 Años

Opción de Rescate Anticipado(Para Mayor Información ver Pun-to 4.4 del Prospecto Legal)

Serie A: A partir del 1 de septiembre de 2014Serie B: A partir del 1 de septiembre de 2014Serie C: A partir del 1 de septiembre de 2015Serie D: A partir del 1 de septiembre de 2016Todas las series serán rescatadas al mayor valor entre los flujos remanentes descontados a Tasa de Referencia más un Margen y valor par. El Margen será equivalente a 75 bps.

Fecha Inicio devengo de Intereses 1 de septiembre de 2011

Tasa de Interés(Tasas de Interés pueden cambiar previo a la colocación)

Serie A: 3,40%Serie B: 6,10%Serie C: 3,40%Serie D: 3,80%

Periodos de pago de Intereses Semestrales

Amortizaciones de Capital(Para mayor detalle, ver Tablas de Desarrollo)

Serie A: 10 cuotas iguales a partir del 1 de marzo de 2014Serie B: 10 cuotas iguales a partir del 1 de marzo de 2014Serie C: una sola cuota al vencimientoSerie D: 22 cuotas iguales a partir del 1 de marzo de 2022

Agentes Estructuradores: Larrain Vial S.A. Corredores de BolsaBanchile Asesoría Financiera S.A.

Agentes Colocadores: Larrain Vial S.A. Corredores de BolsaBanchile Corredores de Bolsa S.A.

Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador

Banco de Chile

Custodio Depósito Central de Valores

4.0RESUMEN EJECUTIVO

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 2120 4.0 RESUMEN EJECUTIVO

(1) Cifra primer semestre 2011 (Terremoto

afectó exportación 2010).

(2) AC Nielsen Supermercados, Abril 2011

(UAM).

(3) AC Nielsen Supermercados, Diciembre

2010 (UAM).

agrosuper es la principal productora de proteína animal de chile, con una destacada presencia en el mercado mundial. la compañía participa en el negocio de la producción, faenación, distribución y comercialización de pollos, cerdos, pavos, salmones y alimentos procesados. una proporción importante de los productos de la compañía se venden bajo alguna de sus marcas: agrosuper, super pollo, super cerdo, sopraval, la crianza, super salmón, pollos king, super beef y pancho pollo. sus operaciones productivas están ubicadas a nivel local y cuenta con oficinas de comercialización tanto en chile como en el extranjero. durante el año 2010, agrosuper alcanzó ventas por us$ 2.030 millones y exportaciones por us$ 702 millones.

Fuente (FIG.1): Cifras en pesos nominales

de cada año, expresadas a tipo de cambio

468 CLP/US$ (31 de diciembre 2010).

(FIG.1) EVOLUCIÓN DE VENTAS AGROSUPER (US$ MILLONES)

1.279 1.3471.467

1.604

1.9921.926

2.030

2010200920082007200620052004

Pollos Cerdos Pavos Salmones Procesados

Nuestras Marcas

Líderes (Mercado Nacional Año 2010)

47% 64% 74% 73%² 57%³

Alta diversificación (Ventas 2010)

US$ 639 millones

US$ 782millones

US$ 158millones

US$ 148 millones

US$ 187 millones

Presencia Mundial (Exportaciones/Ventas 2010)

26%¹ 41% 36% 96% 6,3%

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

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1991

1990

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1987

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1984

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1982

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1980

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1976

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1974

1973

1972

1971

1970

1969

1968

1967

1966

1965

1964

1963

1962

1961

1960

1959

1958

1957

1956

1955

1054

1953

1952

1951

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195

0

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2

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3

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4

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5

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6

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8

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0

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1

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9

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1972

1973

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0

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1

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2

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3

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4

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6

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7

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9

200

0

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1

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2

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3

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4

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5

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6

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7

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8

200

9

2010

2011

Se inicia proyecto Huasco

Inicio de Agrosuper con la producción de huevos

Se inicia la producción de pollos

Se inicia el procesamiento y comercialización de carne de pollo

Se inicia la producción de cerdos y su posterior procesamiento y cormercialización

Se inicia la producción frutícula

Se inicia la elaboración de cecinasSe crea Los Fiordos, salmón

Se adquiere participación en Sopraval S.A.

Se inician las exportaciones de carne

Se crea Viña Ventisquero

Adquisición de Pollos King Inicio del negocio de procesados

Separación del negocio de la Viña y la Fruta.Se crea Agrosuper S.A.

1955

1960

1974

19831986

19891990

19961998

2000

2005

2010

2011RESEÑA HISTÓRICA

Se adquiere participación no controlada de Sopraval S.A.

(FIG. 2)

5.0INDUSTRIA DE PROTEÍNA ANIMAL

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 2928 5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

5.1. LOS DESAFÍOS DEL MERCADO DE LOS ALIMENTOS Y PROTEÍNAS

Dado el crecimiento actual de la población, la producción de alimentos es hoy un importante desafío a nivel mundial. Mientras mayor cantidad de personas tiene el planeta y más aumenta el ingreso per cápita de los países, las necesi-dades alimenticias crecen y con ello el consumo, especialmente de proteínas.

Se espera que hacia 2050 más del 70% de la población mundial se concentre en las ciudades, debido al crecimiento de las clases medias y del ingreso disponible, lo que traerá consigo cambios en los estilos de vida y en hábitos de nutrición. El crecimiento del ingreso es una de las principales variables que hacen aumentar el consumo de proteínas.

Fuente (FIG. 3): World Urbanization Pros-

pects: The 2009 Revision Population Data-

base, United Nations Population Division.

Los porcentajes representan los respecti-

vos crecimientos poblacionales entre los

años 2010E y 2050E.

Fuente (FIG.4): FAO. Información actualiza-

da a junio de 2010 con datos históricos. La

definición de Asia incluye a Japón.

(*) Muestra de países definida por Naciones

Unidas, como aquellos países con un me-

nor nivel de desarrollo. Para Chile, fuente

ODEPA, INE y Banco Central.

Los países en vías de desarrollo y los países menos desarrollados, serán los protagonistas de estos cambios, lo que sin duda representa grandes oportuni-dades para empresas como Agrosuper, concentradas en la satisfacción de las necesidades alimenticias.

El gran crecimiento del consumo proteico en los últimos diez años ha prove-nido de las zonas de menores ingresos del mundo, dado el aumento del poder adquisitivo se traduce en un aumento de la demanda de proteínas.

Además, la creciente preferencia por consumo de alimentos más sanos como las carnes blancas y pescados, entre los que se cuentan la carne de pollo, cor-tes magros de cerdo, carne de pavo y salmón, presenta un escenario atractivo para productores de estos alimentos. La carne de bovino ha perdido relevan-cia dentro del consumo total de proteínas en el mundo, siendo el cerdo, el po-llo, el pavo y el salmón, los que han ganado participación en los últimos años.

(FIG.3) EVOLUCIÓN Y PROYECCIÓN DE LA POBLACIÓN MUNDIAL(MILLONES DE PERSONAS)

6.115

2000 2005 2010E 2015E 2020E 2025E 2030E 2035E 2040E 2045E 2050E

6.5126.909

7.3027.675

8.0128.309 8.571 8.801 8.996 9.150

1.195

4.243

677

1.217

4.533

762

1.237

4.816

855

1.255

5.092

955

1.268

5.346

1.060

1.277

5.568

1.166

1.282

5.755

1.272

1.283

5.910

1.377

1.282

6.039

1.480

1.282

6.137

1.579

1.275

6.202

1.673

PAÍSES DESARROLLADOS

+3%PAÍSES MENOS DESARROLLADOS

+96%PAÍSES EN VÍAS DE DESARROLLO

+29%

(FIG.4) EVOLUCIÓN DEL CONSUMO PER CÁPITA DE PROTEÍNAS (KG/AÑO)

38

9 11

40

26 28

44

5563 66

7579 80

85 86

120 123

46

PROMEDIOMUNDO

ASIA JAPÓN MÉXICO CHILE BRASIL U.E. E.E.U.U.PAÍSES MENOS

DESARROLLADOS *

2000 2007


AFRICA SUD-SAHARAIANA

AMÉRICA DEL SUR

CENTROAMÉRICA

ASIA ORIENTAL

SUDESTEASIÁTICO

RUSIA MEDIOORIENTE

OCEANÍA

UNIÓNEUROPEA

NORTEAMÉRICA

70,2% 48,7% 47,7% 41,4%

32,2%

7,5% 3%

29% 23,7% 23,3%

INCREMENTO DEL CONSUMO DE PROTEÍNAS POR ZONA GEOGRÁFICA EN LA ÚLTIMA DÉCADA

(FIG. 5)


CONSUMO EXPORTACIONES



COMERCIO INTERNACIONAL DE POLLO, CERDO Y PAVO

201OMILES DE TONELADAS

53.58221.272

11.2344.392

2.577574380

361

3.233

390

26

83

3.181

NORTE AMÉRICA

CHINA / JAPÓN

CHINA / JAPÓN

BRASIL

39RUSIA

RUSIA

OCEANÍA

16ÁFRICA SUDSAHARIANA

CHILE

922UNIÓN EUROPEA

17.80914.520

9.131

764433

4.1842.184

NORTE AMÉRICA

UNIÓN EUROPEA

UNIÓN EUROPEA

CHILE

ÁFRICA SUDSAHARIANA

NORTE AMÉRICA

RUSIA

BRASIL

OCEANÍA

CHILE

ÁFRICA SUDSAHARIANA

270

110

26

34

6670

1.8202.572

279

1.754

3.1542

619

41

132

3

8.779

(FIG. 6)

Fuente (FIG. 6): FAS USDA. Para Chile se usaron datos del INE, ODEPA y Banco Central.


La composición del mix de proteínas que son las privilegiadas por los consu-midores en cada país puede cambiar significativamente debido a factores económicos y culturales. El pollo es la proteína dominante en Estados Unidos, Chile y México, mientras que el cerdo es la principal proteína consumida en la Unión Europea y en Asia. Esto presenta una oportunidad significativa para productores que se encuentren centrados en proteínas de aves y cerdo en lugar de carne bovina.

Fuente (FIG. 7): FAO. Información actuali-

zada a junio de 2010 con datos históricos.

(*) Aves incluye pollos, pavos y otras aves.

Para Chile datos INE, ODEPA y Banco

Central.

En general todas las proteínas han subido sus precios, especialmente el pollo. Para el caso del cerdo el incremento fue más moderado.

Las presiones producidas por la demanda de alimentos se han traducido en un aumento significativo de sus precios en general (incluído el precio de las proteínas). Especialmente importante para la industria, ha sido el aumento en el precio de los granos y cereales, lo que tiene un importante impacto sobre los productores de proteínas, al ser éstos uno de sus principales insumos. El traspaso de precio de los granos hacia los consumidores finales, muestra un crecimiento desde mediados del año 2010, con desfases dependiendo de cada especie en particular, a lo cual se suma la sub-inversión en capacidad producti-va para proteína que han tenido los paises en vías de desarrollo en los últimos 10 años.

Fuente (FIG. 8): FAO, información actualiza-

da a agosto 2011 datos históricos.

Fuente (FIG.9): FAO, información actualiza-

da a agosto 2011 datos históricos.

(FIG.8) ÍNDICE PRECIO MUNDIAL DE ALIMENTOS, BASE 2002 - 2004

300

259

234

180

260

220

180

140

100

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 201060

ÍNDICE ALIMENTOS ÍNDICE PROTEÍNAS ÍNDICE CEREALES

(FIG.9) ÍNDICE PRECIO MUNDIAL DE PROTEÍNAS, BASE 2002 - 2004

210191180157

220

190

160

130

100

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 201170

TOTAL PROTEÍNAS

ÍNDICE PRECIO AVES ÍNDICE PRECIO BOVINO

ÍNDICE PRECIO CERDO

CONSUMO DE PROTEÍNAS - JAPÓN

18,6% BOVINO

43,5%CERDO

0,6% OTRAS

CARNES

37,2% AVES*

CONSUMO DE PROTEÍNAS - U.E.

20,0% BOVINO

49,7%CERDO

6,2% OTRAS CARNES

24,1% AVES*

CONSUMO DE PROTEÍNAS - MÉXICO

28,8% BOVINO

21,5%CERDO

3,2% OTRAS

CARNES 46,5% AVES*

CONSUMO DE PROTEÍNAS - CHILE

26,2% BOVINO

30,4%CERDO

1,5% OTRAS

CARNES

41,9% AVES*

CONSUMO DE PROTEÍNAS - BRASIL

46,2% BOVINO

13,6%CERDO

0,9% OTRAS

CARNES

39,3% AVES*

CONSUMO DE PROTEÍNAS - E.E.U.U.

33,6% BOVINO

24,2%CERDO

1,0% OTRAS

CARNES

41,3% AVES*

(FIG.7)


En cuanto a la oferta, el mercado internacional de exportaciones de pollo es de aproximadamente 8,8 millones de toneladas al año, equivalente aproxima-damente a US$ 17,2 billones en el año 2008, y se encuentra liderado actualmen-te por Brasil y Estados Unidos (FIG. 6).

¿Y CHILE?

La entrada de Chile al mercado del pollo se ha presentado como una gran oportunidad de expansión y crecimiento. Esto se sustenta en parte en el acce-so único que tienen las compañías chilenas a todos los mercados mundiales relevantes, producto de su alta eficiencia competitiva, la que se ve potenciada por las privilegiadas condiciones sanitarias del país y los tratados de libre comercio.

Las exportaciones de pollo han tenido un crecimiento sostenido en los últi-mos 10 años, con excepción del año 2010, cuando una parte importante de la producción nacional fue perdida en el terremoto de febrero de ese año.

5.1.1. POLLO: SABROSO, SANO Y ECONÓMICO

El pollo es actualmente una de las proteínas favoritas en el mundo y en los últimos cinco años ha sido la que ha tenido el mayor crecimiento, con un 3,9% compuesto anual. Las razones son simples: es saludable y de gusto del consu-midor, además de ser la más económica, lo que la posiciona como favorita en muchos mercados.

China lidera esta tendencia, y en los últimos cinco años ha presentado un crecimiento de 4,8% llegando a más de 12,2 millones de toneladas en 2009 (FIG. 10-11).

Al igual que la tendencia global de las proteínas, el consumo de pollo ha sido impulsado principalmente por aquellos países menos desarrollados.

Fuente (FIG. 10-11): USDA, información

actualizada a marzo 2011 con datos históri-

cos y estimados.

Fuente (FIG. 12): FAO, información actuali-

zada a junio de 2011 con datos históricos

y estimados.

Fuente (FIG. 13-14): INE, ODEPA y Banco

Central. Precio de exportación a junio de

2011 calculado como precio promedio para

todas las exportaciones, como exportacio-

nes totales US$ FOB dividido por toneladas

totales exportadas.

(FIG.10) CONSUMO MUNDIAL DE POLLO(MILES DE TONELADAS)

2006 2007

CAC ‘06 - ’10:3,9%

2008 2009 2010E 2011E

64.38468.308

71.032 71.86075.127

77.389

(FIG.11) PRINCIPALES CONSUMIDORES DE POLLO (AÑO 2009)

37%OTROS

5%MÉXICO 11%

BRASIL

18%E.E.U.U.

17%CHINA

12%U.E

(FIG.12) EVOLUCIÓN CONSUMO MUNDIAL DE AVES DE CORRAL (TON/AÑO)

153

115108105

160

140

120

100

80

200220012000 2003 2004 2005 2006 200760

ESTADOS UNIDOS

PAÍSES MENOS DESARROLLADOS PROMEDIO MUNDIAL

UNIÓN EUROPEA

+488%

(FIG.13) EXPORTACIONES NACIONALESDE POLLO (MILES DE TONELADAS)

200

0

200

1

200

2

200

3

200

4

200

5

200

6

200

7

200

8

200

9

2010

14

22 22

46

6064

39

72

93

83

14

2.548

(FIG.14) PRECIO EXPORTACIÓN POLLO(US$ / TON FOB)

200

1

200

0

200

2

200

3

200

4

200

5

200

6

200

7

200

8

200

9

2010

2011

3.000

2.500

2.000

1.500

1.000

500

PRECIO EXPORTACIÓN US$/TON FOB


LIDERAMOS LAS EXPORTACIONES DE POLLO

Agrosuper es el líder indiscutido en exportaciones chilenas de pollo con un 68,4% de participación de mercado (FIG 17).

LIDERAZGO INDISCUTIDO EN EL MERCADO LOCAL

Si de pollo se trata, en Chile Agrosuper es el sinónimo de excelencia, con una participación de mercado del 47% en el año 2010, fruto de la calidad de sus productos, marcas fuertes y confiables y su red de distribución local única en el mercado, que cubre cerca del 100% de la población chilena (FIG. 18).

Fuente (FIG. 15 -16): INE, ODEPA y Banco

Central.

Las exportaciones chilenas de pollo se concentran principalmente en los mercados de la Unión Europea, México y Estados Unidos, mercados donde se comercializan cortes de mayor valor agregado como la pechuga deshuesada.

El mundo desarrollado sigue presentando una importante oportunidad para las exportaciones chilenas de pollo, por la tendencia hacia alimentos más saludables y la versatilidad del producto. Por otro lado, para los mercados emergentes, es la proteína tradicional más accesible dado que comienzan a aumentar su consumo de este tipo de alimentos y que, además, prefieren cortes distintos a la pechuga.

28,8%OTROS

7,4%HONG KONG

6,9%PERÚ

10,4%INGLATERRA

18,7%MÉXICO

13,7%E.E.U.U.

13,7%CHINA

TOTAL: 82,9 MIL TONELADAS

(FIG.15) EXPORTACIONES CHILENAS DE POLLO POR DESTINO(TONELADAS AÑO 2010)

19,9%OTROS

15,8%ALAS

6,1%TRUTRO

DESHUESADO

24,4%PASTA DEPOLLO

33,5%PECHUGADESHUESADA

(FIG.16) PRINCIPALES CORTES EXPORTACIONES CHILENAS DE POLLO(TONELADAS AÑO 2010)

0,1%OTROS

31,5%ARIZTÍA

68,4%AGROSUPER

(FIG.17) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DE POLLO(EXPORTACIONES AÑO 2010)

Fuente (FIG 17): INE, ODEPA y Banco

Central.

26,8%ARIZTÍA

6,8%DON POLLO12,5%

IMPORTACIONES7,2%OTROS

46,8%AGROSUPER

(FIG.18) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DE POLLO NACIONAL(AÑO 2010)

Fuente (FIG. 18): INE, ODEPA y Banco

Central.

+33%

(FIG.19) CONSUMO NACIONAL DE POLLO(MILES DE TONELADAS)

200

0

200

1

200

2

200

3

200

4

200

5

200

6

200

7

200

8

200

9

2010

364386

364 369

410 410

472 466 458 451

483

Además, los cambios de hábitos en los chilenos, cada vez más orientados al consumo de carnes blancas y productos saludables, han producido un importante dinamismo en el mercado nacional en la última década. A esto se suma la introducción en los últimos años de nuevos productos de mayor valor agregado como los ready to cook (FIG. 19).

TENDENCIAS

•Es esperable que la demanda por pollo aumente significativamente debido a que es la proteína tradicional de menor costo y por lo tanto la primera en ser incorporada en la dieta de países en vías de desarrollo.

•Aumento de la demanda de mercados emergentes como Asia y África Sub-sahariana para partes de pollo tradicionalmente no vendidas en el mercado local: garras, interiores y espinazos.

•Es un producto versátil, con una gran variedad de presentaciones y conoci-dos atributos, todos asociados a una dieta saludable.

5.1.2. CERDO: LA PRINCIPAL PROTEÍNA DEL MUNDO

Esta proteína se encuentra en una categoría intermedia entre las carnes rojas y las blancas, y tiene gran parte de las cualidades nutritivas de cada una de ellas, por lo que representa una alternativa saludable y baja en grasas.

El consumo de carne de cerdo en el mundo ha crecido sostenidamente en los últimos años pasando de 74,4 millones de toneladas en 1995 a 102,9 millo-nes de toneladas el 2010. El consumo es liderado por China, que el año 2010 consumió un 49,6% del total mundial, seguido por la Unión Europea y Estados Unidos.

A pesar de tener un crecimiento menor que el pollo, el cerdo se ha consolidado como la principal proteína a nivel mundial representando cerca del 42% del consumo.


Hacia adelante, el crecimiento del consumo mundial de carne de cerdo estará impulsado principalmente por la demanda de países menos desarrollados, los que presentan un crecimiento un 40% superior al resto del mundo.

El mercado internacional de exportaciones de cerdo es de aproximadamente 6,0 millones de toneladas al año equivalentes aproximadamente a US$ 26,6 billones en 2008. Estados Unidos y la Unión Europea son los que lideran este intercambio.

Chile toma cada vez mayor relevancia, especialmente por sus exportaciones hacia mercados asiáticos, que son los principales consumidores de carne de cerdo del mundo (FIG. 6).

Fuente (FIG. 22): FAS USDA. Para Chile se

usaron datos INE, ODEPA y Banco Central.

ASIA ES EL MOTOR DE LAS EXPORTACIONES CHILENAS DE CERDO

Asia, cuyos habitantes son reconocidos por su preferencia por la carne de cerdo, es el motor de crecimiento de las exportaciones chilenas de cerdo, que pasaron de 21 mil toneladas en el año 2000 a más de 132 mil toneladas en 2010.

Las exportaciones nacionales de cerdo vieron una desaceleración de su crecimiento en el año 2008, principalmente como resultado del cierre de los principales mercados de exportación chilenos (Japón y Corea) por seis meses, debido a la detección de dioxinas en otro productor nacional.


Central. Precio de exportación hasta junio

de 2011 calculado como precio promedio

para todas las exportaciones, como ex-

portaciones totales US$ FOB dividido por

toneladas totales exportadas.

(FIG.20) CONSUMO MUNDIAL DE CERDO(MILES DE TONELADAS)

2006 2007

CAC ‘06 - ’10:2,0%

2008 2009 2010E 2011E

95.109 93.84997.853

100.268102.953 104.392

Fuente (FIG. 20-21): USDA, información

actualizada a junio 2011.

(FIG.21) PRINCIPALES CONSUMIDORES DE CERDO (AÑO 2010)

14%OTROS

2%JAPÓN 2%

BRASIL

50%CHINA

21%U.E.

3%RUSIA

8%E.E.U.U.

(FIG.22) EVOLUCIÓN CONSUMO MUNDIAL DE CARNE DE CERDO (TON/AÑO)

140

101101100

170

150

130

110

90

200220012000 2003 2004 2005 2006 200770

ESTADOS UNIDOS

PAÍSES MENOS DESARROLLADOS PROMEDIO MUNDIAL

UNIÓN EUROPEA

+524%

(FIG.23) EXPORTACIONES NACIONALESDE CERDO (MILES DE TONELADAS)

200

0

200

1

200

2

200

3

200

4

200

5

200

6

200

7

200

8

200

9

2010

21

36

75

100

124 127

145136

146

132

55

3.251

(FIG.24) PRECIO EXPORTACIÓN CERDO(US$ / TON FOB)

200

1

200

0

200

2

200

3

200

4

200

5

200

6

200

7

200

8

200

9

2010

2011

3.000

3.500

2.500

2.000

1.500

1.000

500



Las exportaciones nacionales tienen como principal destino Corea del Sur y Japón, donde se han introducidos variados cortes a la medida y de mayor valor agregado. Los formatos preferidos por los extranjeros para esta carne son lomo, panceta y pierna.


Central.


Central.

TOTAL: 132 MIL TONELADAS

10,5%PIERNA

32,2%OTROS

14,8%PANCETA

15,1%LOMO

27,5%SUBPRODUCTOS

(FIG.26) PRINCIPALES CORTES EXPORTACIONES CHILENAS DE CERDO(TONELADAS AÑO 2010)

26,0%OTROS

5,2%ECUADOR

3,3%MÉXICO

6,7%ARGENTINA

31,6%COREA DEL SUR

18,8%JAPÓN

8,0%COLOMBIA

(FIG.25) EXPORTACIONES CHILENAS DE CERDO POR DESTINO(TONELADAS AÑO 2010)

LIDERAZGO LOCAL EN EXPORTACIONES

Hoy la empresa tiene el liderazgo de las exportaciones nacionales de cerdo con un 82,0% de participación de mercado, gracias a su estrategia de marcas confiables y creación de productos específicos para los mercados de Japón y Corea, y al acceso y presencia en los mercados de mayor crecimiento a través de oficinas comerciales internacionales (FIG. 27).

SUPER CERDO, EL MÁS QUERIDO POR LOS CHILENOS

Si bien tradicionalmente el cerdo en Chile no tenía un gran consumo, esa realidad ha cambiado, en los últimos diez años los chilenos han aumentado el consumo de esta carne en un 56,3%.

El aumento de la demanda se encuentra explicado en gran parte por la introducción de nuevos cortes y formatos y la inclusión de productos ready to cook. Esto se ha visto reflejado también en la posibilidad de tener precios más atractivos.

3,9%MAXAGRO7,2%

FRIOSA

3,4%OTROS 3,5%

COEXCA

82,0%AGROSUPER

(FIG.27) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DEL CERDO(EXPORTACIONES AÑO 2010)


Fuente (FIG. 28) : INE, ODEPA y Banco

Central.

Fuente (FIG. 29) : INE, ODEPA y Banco

Central.

+56,3%

(FIG.28) CONSUMO NACIONAL DE CERDO(MILES DE TONELADAS)

200

0

200

1

200

2

200

3

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4

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5

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6

200

7

200

8

200

9

2010

243

268

296 290274

288

343357

386374 380

El consumo interno alcanzó un peak el año 2008, impulsado por una baja tem-poral en los precios, producto del exceso de oferta generado por el cierre de los mercados de Corea y Japón. Los años 2009 y 2010, el consumo ha continua-do con su tendencia de crecimiento histórico (FIG. 28).

En este cambio Agrosuper ha jugado un importante rol, lo que lo ha dejado en una posición de liderazgo en el mercado local, con un 63,9% de éste (FIG. 29).

9,2%MAXAGRO

5,6%COEXCA

9,4%OTROS

5,6%IMPORTACIONES 8,5%

FRIOSA

(FIG.29) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DE CERDO NACIONAL(AÑO 2010)

63,9%AGROSUPER


El mercado internacional de exportaciones de pavo concentra cerca de 550 mil toneladas al año, equivalentes aproximadamente a US$2,3 billones de dólares en 2008.

Chile representa un 3,2% del mercado mundial de exportaciones, con impor-tante espacio para seguir creciendo.

EXPORTACIONES DE PAVO CHILENO

Las exportaciones chilenas de pavo han experimentado un crecimiento sostenido desde el año 2000, alcanzando un máximo de 30 mil toneladas el año 2008. A pesar de esto se mantienen positivas perspectivas para el mediano y largo plazo.


Central. Precio de exportación hasta junio

de 2011 calculado como precio promedio

para todas las exportaciones, como ex-

portaciones totales US$ FOB dividido por

toneladas totales exportadas.

TENDENCIAS

•En el mundo, la proteína más consumida es el cerdo y se espera un aumento significativo por una mayor demanda de Norteamérica y Asia.

•Se estima que la Unión Europea estaría alcanzando sus niveles máximos de producción de cerdo, sin embargo, existen proyectos incipientes de creci-miento en Europa del Este.

•Chile se ha posicionado como un importante exportador de cerdo en el mundo, sirviendo a los mercados asiáticos que serán el principal polo de crecimiento.

•Introducción de nuevos formatos y cortes magros de cerdo en el mercado local y mundial le han dado un nuevo dinamismo a este negocio.

5.1.3.EL PAVO: SABROSO Y SALUDABLE

El pavo no es sólo sabroso, sino también saludable por lo que día a día aumen-ta su presencia en la alimentación cotidiana de las personas conscientes de la importancia de una dieta equilibrada. El consumo mundial de esta proteína se ha mantenido estable en torno a 4,9 millones de toneladas en los últimos años.

Los principales mercados para el pavo son Estados Unidos y la Unión Europea, que concentran un 84,2% del consumo mundial. Brasil ha adquirido también importancia a nivel mundial en los últimos años con un crecimiento del 13,0% anual compuesto desde 2006.

(FIG.30) CONSUMO MUNDIAL DE PAVO(MILES DE TONELADAS)

2006 2007 2008 2009 2010E 2011E

4.867 5.017 5.092 4.919 4.848 4.837

(FIG.31) PRINCIPALES CONSUMIDORES DE PAVO (AÑO 2010)

6%OTROS

47%E.E.U.U.

3%MEXICO

37%U.E.

6%BRASIL

Fuente (FIG. 30-31) USDA, información

actualizada a Mayo de 2011 con datos

históricos y estimados.

+192%

(FIG.32) EXPORTACIONES NACIONALESDE PAVO (MILES DE TONELADAS)

200

0

200

1

200

2

200

3

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6

200

7

200

8

200

9

2010

9

1516

22

2425

26

3028

26

13

3.563

(FIG.33) PRECIO EXPORTACIÓN PAVO(US$ / TON FOB)

200

1

200

0

200

2

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3

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4

200

5

200

6

200

7

200

8

200

9

2010

2011

3.000

3.500

4.000

2.500

2.000

1.500

1.000

500


Los principales destinos de exportaciones nacionales de pavo se concentran en la Unión Europea y América del Norte, cuyos habitantes son los principales consumidores de esta proteína. La mayoría de las exportaciones se hacen en un formato congelado, aunque también se han introducido nuevos productos de mayor valor agregado, como el pavo condimentado.


34,3%OTROS

6,3%CANADÁ

6,1%PERÚ

7,0%CHINA

19,3%INGLATERRA

19,0%MÉXICO

7,7%ALEMANIA

(FIG.34) EXPORTACIONES CHILENAS DE PAVO POR DESTINO(TONELADAS AÑO 2010)

TOTAL: 25,6 MIL TONELADAS

18,3%PECHUGA DESHUESADA

17,3%OTROS

17,3%PAVO

ENTERO

19,8%ALAS

37,4%PECHUGA

(FIG.35) PRINCIPALES CORTES EXPORTACIONES CHILENAS DE PAVO(TONELADAS AÑO 2010)


Central.

PAVOS DE AGROSUPER REPRESENTAN EL 85% DE LAS EXPORTACIONES

Agrosuper ha trabajado fuertemente su negocio de carne de pavo, desarro-llando productos de marca y que se ajusten a las demandas específicas de los distintos mercados y destinos. Además, ha generado productos de mayor valor agregado, como carnes condimentadas, productos ahumados y jamones.

Gracias a esto es el líder en la exportación de pavo, con un 85,2% del total de exportaciones nacionales, lo que se ve potenciado por sus oficinas comercia-les internacionales (FIG. 36).

0,1%OTROS

14,7%ARIZTÍA

85,2%AGROSUPER

(FIG.36) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DEL PAVO(EXPORTACIONES AÑO 2010)


Central.

SI ES DE PAVO, ES SANO Y ES DE AGROSUPER

Los chilenos están más preocupados de comer sano, y sinónimo de eso es que desde el año 2000 hasta el año 2008 el consumo de pavo ha experimentado un crecimiento sostenido (FIG. 37).

En el mercado nacional Agrosuper es el principal actor. Donde el factor de éxito es su forma de hacer las cosas:

•Desarrollo de marcas fuertes y reconocidas por los consumidores, generan-do fidelidad y repetición de compra.

•Productos de calidad que generan confianza en los consumidores.

•Generación de productos de mayor valor agregado y preparaciones ready to cook han expandido el espectro de alternativas para el consumidor.

•Plataforma de distribución local que permite alcanzar al 100% de la pobla-ción nacional.

+47%

(FIG.37) CONSUMO NACIONAL DE PAVO(MILES DE TONELADAS)

200

0

200

1

200

2

200

3

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4

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6

200

7

200

8

200

9

2010

45

55 53 54

61 6366

6972

64 66


Central.

19,6%ARIZTÍA

2,7%IMPORTACIONES 3,1%

VISCAYA

0,2%OTROS

74,4%AGROSUPER

(FIG.38) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DE PAVO NACIONAL(AÑO 2010)


TENDENCIAS

•Se espera que la preferencia en los países desarrollados y algunos en vías de desarrollo por el consumo de alimentos como las carnes blancas y pescados impulse el crecimiento de este tipo de carne.

•Otro aspecto relevante han sido los cambios de hábitos de consumo y pre-ferencias de los consumidores, los que han hecho evolucionar la demanda hacia productos de mayor nivel de elaboración y facilidad en su uso. Esto va en línea con el desarrollo de productos procesados y nuevos cortes de pavo, lo que ha permitido generar un consumo estable de este producto, disminu-yendo en parte la estacionalidad característica de esta industria.

•Es un producto versátil, con una gran variedad de presentaciones y conoci-dos atributos, todos asociados a una dieta saludable.

5.1.4.SALMÓN: DELICIOSO Y NUTRITIVO

El salmón es una fuente importante de nutrientes, en especial de “Omega 3”, que lo hacen un producto altamente saludable, lo que sumando a su especial sabor, hacen que sea crecientemente demandado por los distintos mercados.

Debido a estas propiedades, el consumo mundial de salmón atlántico, trucha y coho (especies cultivadas, no capturadas) ha tenido un importante crecimien-to en los últimos años, llegando a más de 1,88 millones de toneladas en 2010.

La Unión Europea es el principal consumidor de salmón, concentrando un 42% del total de la demanda, seguido por Estados Unidos y Japón. En los últimos años se han incorporado nuevos mercados emergentes, destacando principal-mente Brasil, China y Rusia.

(FIG.39) CONSUMO MUNDIAL DE SALMÓN ATLÁNTICO, TRUCHA Y COHO(MILES DE TONELADAS WFE2)

200

1

200

2

200

3

200

4

200

5

200

6

200

7

200

8

200

9

2010

1.361 1.4071.471

1.539 1.5771.638

1.7461.867 1.853 1.888

CAC ‘01 - ’10:3,7%

(FIG.40) PRINCIPALES CONSUMIDORES DE SALMÓN (AÑO 2010)

8%RUSIA

22%OTROS

13%JAPÓN

42%U.E.

15%E.E.U.U.

Fuente (FIG. 39-40): Kontali Analyse. Infor-

me Salmon World 2011.

(4)WFE: whole fish equivalent. Pescado

entero desangrado, con cabeza y vísceras.

DEL SALMÓN CAPTURADO AL SALMÓN CULTIVADO

Uno de los cambios más importantes que ha vivido la industria en los últimos años es el paso desde la captura hacia el cultivo de salmones:

•Hasta 1996, la captura de salmón salvaje era predominante.

•El año 2000, casi el 50% del total de salmón producido provenía de cultivos.

•Actualmente sólo un 36% de la producción proviene de captura, donde el crecimiento en la producción ha provenido principalmente del salmón cultivado.

(FIG.41) PRODUCCIÓN MUNDIAL DE SALMÓN CAPTURADO Y CULTIVADO(MILES DE TONELADAS WFE)

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

839

1.149 1.211

1.2781.342

1.409 1.4141.535

1.605

1.635

1.595

732 932 801933 858 1.019

7581.105 891

SALMÓN CAPTURADO SALMÓN CULTIVADO

1.988 1.943

2.210 2.1432.342 2.272

2.5542.363

2.7402.486

Fuente (FIG. 41): Kontali Analyse. Monthly

Salmon Report (febrero 2011).

Chile y Noruega concentran un 76,2% de la producción mundial. Las favorables condiciones oceanográficas y climáticas que presentan estos países para la producción de esta especie, representan una ventaja comparativa importante respecto de otros competidores (FIG. 42).

53,3%NORUEGA

9,7%OTROS

22,9%CHILE

7,7%REINOUNIDO

6,4%CANADÁ

TOTAL: 1.875 MIL TONELADAS WFE

(FIG.42) PRINCIPALES PRODUCTORES DE SALMÓN Y TRUCHA CULTIVADOS(TONELADAS AÑO 2010)

Fuente (FIG. 42): Kontali Analyse, Subpesca.

Informe Salmon World 2011.

Nota: Sólo incluye datos de Salmón del

Atlántico, Salmón del Pacifico y Trucha

cultivada


Entre los años 2004 y 2005, Chile alcanzó niveles de producción muy cercanos a los producidos por Noruega. Sin embargo, a partir de 2006 la producción chilena disminuyó su volumen debido al deterioro de las condiciones sanita-rias de la industria, y en 2008 y 2009 se experimentó una nueva caída debido al impacto que tuvo la aparición del virus ISA en el país. Sin embargo, ya en el 2011 se retomó la senda de crecimiento y seguridad sanitaria, y se espera que vuelvan a alcanzar niveles importantes en la producción, similares a los que había previo al virus.

(FIG.43) PRODUCCIÓN DE SALMÓN ATLÁNTICO, TRUCHA Y COHO EN CHILE Y NORUEGA(TONELADAS AÑO 2010)

632 654

790827

936

1000

601

572612 607

634700

509

429

1000

750

500

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

250

CHILE NORUEGA

Si bien es Noruega el que lleva la delantera, Chile tiene ventajas que lo dejan en una posición privilegiada. Esto porque las exportaciones noruegas se con-centran tanto en producto como en destino:

•El salmón atlántico es su principal producto, representando el 94,4% de la producción total en 2010.

•Su principal destino es la Unión Europea, la que concentra el 67,4% de las exportaciones.

•Chile en cambio, llega a una gran cantidad de mercados y cuenta con una diversa gama de productos frescos y congelados, variables que dan cuenta de las ventajas competitivas en costos y distribución que tiene el país.

Estados Unidos, Canadá, Japón y Brasil y su preferencia por el consumo de sal-món fresco, han comenzado a ser mercados relevantes para Chile al establecer altos premios en precio asociados a la frescura del producto (FIG. 44).

Fuente (FIG. 43): Kontali Analyse, Subpesca.

Informe Salmon World 2011.

Fuente (FIG. 44): Kontali Analyse. Informe

Monthly Salmon Report (febrero 2011).

47,5%JAPÓN

9,7%OTROS

18,4%E.E.U.U.

8,2%BRASIL2,5%

U.E.1,4%

CHINA

3,9%RUSIA

TOTAL: 420 MIL TONELADAS WFE

(FIG.44) PRINCIPALES DESTINOS EXPORTACIONES CHILENAS DESALMÓN, TRUCHA Y COHO(TONELADAS AÑO 2010)

NUEVAS REGLAS PARA RETOMAR LA SENDA

Analizar las causas de los problemas, lograr acuerdos sobre la implementación de las medidas y prever escenarios, es fundamental para evitar que las crisis se repitan. Es por eso que luego de los problemas sanitarios experimentados en la crisis del año 2008 y 2009, se creó un nuevo marco regulatorio con el objetivo de mejorar la sustentabilidad de la industria.

Este cambio en la regulación busca evitar que se repliquen algunas acciones que condujeron a la crisis sanitaria, como por ejemplo: la excesiva densidad y concentración en los centros productivos, inexistencia de tiempos de descan-so o normas de bioseguridad para el transporte o falta de rigor sanitario para la importación de material genético (ovas).

ASPECTOS CLAVES DE LA NUEVA REGULACIÓN

Sistema de barrios

• Creación de un sistema de concesiones organizadas en barrios, con calendarios coordinados de operación y descanso.• Plazo mínimo de descanso de 3 meses cada 21 o 24 meses de operación.• Establecimiento de distancias mínimas entre concesiones (de 1 a 1,5 millas), barrios (3 millas) y macro zonas (5 millas).• Nuevas concesiones son a 25 años renovables, mientras que las antiguas eran indefinidas.• Borde costero zonificado con prohibición de ríos navegables.

Agua dulce

• Mayores exigencias y regulación para la importación de material genético (ovas).• Altas medidas de bioseguridad para todo el proceso de reproducción en agua dulce.• Prohibición de acuicultura en ríos y lagos no navegables y restricciones a la producción de smolts en estuarios y lagos.

Centros de mar

• Aplicación de Sistema All-in / All-out.• Definición de macro zonas.• Límites a la densidad de la biomasa.• Mayores medidas de bioseguridad para protocolos de transporte y manejo de la mortalidad.• Zonificación sanitaria definida para enfermedades.

Como resultado de la aplicación de la nueva regulación, la industria salmonera chilena ha logrado regresar a índices productivos pre-crisis, bajando significativa-mente la tasa de mortalidad de la industria (FIG. 45).


(FIG.45) EVOLUCIÓN ÍNDICE DE MORTALIDAD MENSUAL

FEB 2008 MAY 2008 AGO 2008 NOV 2008 FEB 2009 MAY 2009 AGO 2009 NOV 2009

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

SALAR TRUCHA COHO

Fuente (FIG. 45): Kontali Analyse 2010.

Fuente (FIG. 46): Kontali Analyse 2010.

El número de empresas que se dedica al cultivo de salmón en el mundo se ha reducido en los últimos diez años, debido al proceso de consolidación que ha experimentado la industria.

Pese a esta realidad, Chile ha seguido una lógica diferente, siendo el único país que mantuvo su número de productores entre los años 2000 al 2009. Esto principalmente gracias a la entrada de nuevos empresas desde el año 2006 al 2009. Sin embargo, y siguiendo la lógica internacional, se espera que en los próximos años Chile también tienda a una mayor consolidación.

(FIG.46) NÚMERO DE EMPRESAS QUE REPRESENTAN EL 80% DE LA PRODUCCIÓN

CANADÁ ESCOCIA CHILE NORUEGA

1997

12

35

70

2000

8

18

55

2003

8 7

15

45

2006

3 510

31

2009

3 5

18

25

Agrosuper, a través de su filial Exportadora Los Fiordos, es el noveno produc-tor mundial de salmón según el Reporte Anual 2010 que hace Intrafish sobre las 30 empresas productoras de salmón más grandes del mundo.

TENDENCIAS

•La demanda por productos saludables y cortes frescos entregan buenas perspectivas para la industria.

•El crecimiento de la oferta estará dado por la producción de salmón cultiva-do, ya que las cosechas de salmón capturado han sido sobre explotadas.

•Chile es el único fabricante que tiene la capacidad productiva, concesiones, y fiordos disponibles para duplicar su capacidad en los próximos años.

•Existe una tendencia a la consolidación de los productores de salmón, que se espera también ocurra en Chile.



6.0DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 6160 6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

6.1. NUESTROS ACCIONISTAS

Nombre de mayores accionistas: Promotora Doñihue Ltda. RUT N° 78.407.260-6 Participación:16.495.145.758 acciones. 98,48%.

Agrocomercial El Paso S.A. RUT N° 96.733.090-6 Participación: 254.596.076 acciones. 1,52%.

6.2. NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

A lo largo de su existencia, Agrosuper ha implementado una serie de políticas y mecanismos de control interno que le han permitido mantener un control preciso de la forma en que se está ejecutando la estrategia de la Compañía.

Los mecanismos de control que se aplican al interior de la Compañía tienen la finalidad de apoyar al Directorio y a la alta administración en sus labores de asegurar el cumplimiento y velar por la búsqueda de una mejora continua de procesos, la medición del desempeño productivo y financiero, la relación con empresas relacionadas y la integridad de la información contable y auditoría de la empresa.

Desde hace 10 años que mensualmente se realizan reuniones de revisión de resultados, donde en dos días cada gerente presenta la evolución del desem-peño de su unidad de negocio a un comité en el que participa el Fundador de la compañía, el Gerente General, el Gerente de Administración y Finanzas, el Gerente de Planificación y Gestión y asesores externos.

Asimismo, y con la finalidad de procurar la mayor eficiencia de los sistemas de control interno, Agrosuper cuenta además con un equipo de auditoría interna, el cual reporta directamente al Gerente General y al Gerente de Administra-ción y Finanzas y presenta el resultado de sus auditorías a la alta dirección.

Este equipo desarrolla un programa anual para cada área de la compañía, que incluye los siguientes temas:

•Auditoría Interna: Evalúa de manera objetiva e independiente el cumpli-miento de políticas, procedimientos, regulaciones legales y buenas prácticas de control interno, minimizando el riesgo.

•Roles y Perfiles: Resguarda la seguridad del sistema aplicativo SAP, admi-nistrando la entrega de roles y perfiles, con lo que otorga confiabilidad, integridad y oportunidad de la información.

•Normas y Procedimientos: Analiza, diagnostica, define y documenta procedimientos en conjunto con las áreas usuarias, con el objetivo que las actividades relacionadas a los procesos centrales de Agrosuper, aporten valor agregado y sean llevadas a cabo considerando factores de tiempo, esfuerzo y dinero.

•Prevención de Delitos: administra un modelo estandarizado para la preven-ción de los delitos señalados en la ley 20.393, monitoreando los procesos a través de diversas actividades de control, incluyendo un fono denuncia.

Dentro del área de Administración y Finanzas, existe un área de Riesgo de Cré-dito, la cuál funciona de manera independiente del área Comercial. Esta área fija las líneas de crédito de todos los clientes nacionales e internacionales y controla que las ventas estén aseguradas en su pago a través de seguros de crédito, pagos anticipados o cartas de crédito confirmadas.

6362 6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

Considerando la exposición que tiene el negocio a fluctuaciones del tipo de cambio de moneda extranjera, Agrosuper cuenta con un Comité de Finanzas, el cual utiliza un modelo de cobertura desarrollado en conjunto con asesores externos y se monitorea en reuniones mensuales de revisión de la política de cobertura.

A comienzos del año 2011, continuando con el mejoramiento continuo de autorregulación, se definió un Directorio compuesto por 6 integrantes.

Canio Corbo Lioi

Director Ingeniero Civil Industrial, Pontificia Universidad Católica de Chile.

Presidente del grupo belga Eles, presidente del directorio de Pizarre-ño, director de Sigdo Koppers S.A., Compañía Sud Americana de Vapores S.A. y Watt’s S.A.

Verónica Edwards Guzmán

Directora Ingeniero Comercial, Pontificia Universidad Católica de Chile.

Directora Ejecutiva y Socia de Adi-mark Ltda. Directora de Fundación País Digital, miembro del Consejo Directivo de Comunidad Mujer e integrante del Consejo Asesor de Endeavor.

Juan Claro González

Director

Empresario, Ex-Presidente de la Sofo-fa y de la Confederación del Comer-cio y de la Producción, Presidente de Embotelladora Andina y de Energía Andina. Director de Antofagasta PLC, Entel , Cementos Melón, Pesquera Friosur y Energía Llaima. Miembro del Consejo del CEP y CECS.

Gonzalo Vial Vial

Presidente

Empresario y fundador de Agrosuper

Fernando Barros Tocornal

Vicepresidente Abogado, Universidad de Chile.

Socio fundador estudio de Abogado Barros & Errázuriz. Director de Sintex S.A., Oxiquim S.A., Socovesa S.A., Levaduras Collico S.A., Compañía Cervercera Kunstmann S.A. y Larraín Vial S.A. Director y Vicepresidente de Icare.

Antonio Tuset Jorratt

Director Ingeniero Comercial, Universidad de Chile.

Director de Banmedica S.A., Isapre Banmedica S.A., Cristalerías de Chile S.A., SCL Aeropuerto Interna-cional de Santiago S.A., Tricolor S.A., Muelles de Penco S.A., Wenco S.A. y Forestal Comaco S.A.

DIRECTORIO


(FIG.47) EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LAS VENTAS DE AGROSUPER(US$ MILLONES)

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

1.2791.347

1.4671.604

1.992 1.9262.030

(FIG. 47-48): Cifras en pesos nominales de

cada año, expresadas a tipo de cambio 468

CLP/US$ (31 de diciembre 2010).

Fuente (FIG. 47-48-49): Agrosuper.

5,7%OTROS

7,3%SALMONES

31,5%POLLOS

38,5%CERDOS

7,5%PAVOS

9,5%PROCESADOS

(FIG.48) COMPOSICIÓN DE LAS VENTAS POR ÁREA DE NEGOCIO (AÑO 2010)

(FIG.49) EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LAS VENTAS DE EXPORTACIÓN(US$ MILLONES)

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

442

560613

798 816752

702

6.3. NUESTRA MANERA DE HACER LAS COSAS

En Agrosuper las cosas se hacen con pasión. Y la pasión ha traído beneficios. Es hoy la principal productora de proteína animal de Chile, produce, faena, distribuye y comercializa carne de pollos, cerdos, pavos, salmones y alimentos procesados.

Con orgullo, Agrosuper puede afirmar que los productos que se generan desde los campos chilenos tienen una destacada presencia en el mercado mundial, desarrollado a través de sus oficinas de comercialización a nivel local y en el extranjero.

Durante el año 2010, Agrosuper alcanzó ventas por US$ 2.030 millones y pese a que su principal mercado es el chileno, las exportaciones representan una importante proporción de los ingresos, alcanzando durante el año 2010 los US$ 702 millones (FIG. 47 y 49).


NUESTROS PILARES ESTRATÉGICOS

Ser líderes en el negocio de proteínas

• Ser líderes en la producción y comercialización en Chile y ser un jugador rele-vante en los mercados internacionales.• Fidelizar a sus consumidores mediante marcas fuertes y posicionadas como las de mejor calidad.• Marcar la diferencia en la forma de hacer las cosas y por más de 50 años en el rubro.

Ser productores de clase mundial

• Poseer un modelo verticalmente integrado en todos los negocios en los que par-ticipa, a través de instalaciones productivas de clase mundial.• Tercerizar todos los servicios que no son del foco central del negocio. • Mantener la diversificación en proteína animal (pollo, cerdo, pavo y salmón).• Mantener un completo control y trazabilidad de sus productos: “desde el cam-po hasta la góndola”.• Tener eficiencia operacional que logre capturar márgenes en cada una de las etapas de producción y comercialización.

Contar con una extensa red de distribución en Chile

• Mantener la capacidad de distribución y canales de venta que permitan el acce-so al 100% de la población. • Fortalecer una red de clientes diversificada.

Ver exportaciones como una fuente de crecimiento

• Mantener las ventajas que permiten exportar a todos los mercados del mundo: estricto control sobre las medidas sanitarias del proceso productivo y de comer-cialización.• Buscar nuevas oportunidades para la exportación y potenciar la red de clientes.• Mejorar constantemente los márgenes de la compañía, siendo flexibles y acce-diendo a los mercados adecuados en los momentos precisos.• Desarrollar continuamente marcas y productos “a la medida” para mercados es-pecíficos de exportación, que representen nichos de alto crecimiento y margen.• Continuar con una red de clientes diversificada.• Ampliar el acceso y las ventas al cliente final, asegurando el uso de todos los canales de distribución que den valor a los consumidores.

6.3.1 NEGOCIO DE POLLOS: NO HAY POLLOS COMO LOS DE AGROSUPER

En 1960 Agrosuper inició poco a poco la producción y comercialización de po-llos vivos. Con el paso del tiempo creó la marca Super Pollo, la cual se convirtió en la marca más reconocida y cercana en el negocio de carne de pollo.

En el año 2000 la compañía adquirió Pollos King, empresa que le aportó la mar-ca del mismo nombre y le permitió consolidar aún más la posición de liderazgo en el mercado local.

Las ventas totales del negocio de pollos alcanzaron en 2010 los US$ 639 millo-nes, representando un crecimiento anual compuesto de 9,3% respecto de 2006, aunque en los últimos tres años las ventas se han mantenido constantes pro-ducto del alto porcentaje de utilización de la cadena de valor. Adicionalmente el año 2010 la compañía se vio afectada por el terremoto, viéndo dañada parte de sus instalaciones productivas.

(FIG.50) VENTAS TOTALES NEGOCIO POLLOS(US$ MILLONES Y MILES DE TONELADAS)

INGRESOS POR VENTA VOLUMEN

2006

448

284

2007

466

249

2008

626

273

2009

636

287

2010

639

283

Fuente (FIG. 50): Agrosuper. Cifras en pesos

nominales de cada año, expresadas a tipo

de cambio 468 CLP/US$ (31 de diciembre

2010).

Las ventas de pollo se concentran principalmente en Chile, con un 74%5 de los ingresos totales del negocio de pollos para el primer semestre del 2011.

El año 2010 el 34,6% de las ventas fueron a través del canal tradicional, mien-tras que un 50,4% de las mismas se realizaron en supermercados (FIG. 51).

la marca super pollo posee un reconocimiento de marca de 72% en el top of mind y una preferencia de compra de un 58%.

5 Fuente: Agrosuper. Año 2011.


0,2%OTROS

5,6%INDUSTRIALES

50,4%SUPERMERCADOS

9,2%FOODSERVICE

34,6%TRADICIONAL

(FIG.51) PRINCIPALES CANALES DE COMERCIALIZACIÓN DE AGROSUPER EN POLLOS EN CHILE (AÑO 2010)

Fuente (FIG. 51-52): Agrosuper

Agrosuper llega a más de 45 países en cuatro continentes, destacando entre los principales mercados Reino Unido, Alemania y México, que en conjunto concentran el 46,5% de estas ventas. Con acceso al 86% del PIB mundial y 4.200 millones de personas (FIG. 52).

NUESTRAS CREDENCIALES

La producción de pollos cuenta con cinco certificaciones: calidad de sus productos (ISO 9001), gestión ambiental (ISO 14001), higiene (APL), buenas prácticas agrícolas (BPA), planteles de animales aptos para el consumo huma-no con trazabilidad de la cadena alimentaria (PABCO) y certificación HACCP. Estas certificaciones le permiten llegar con sus productos a los mercados más exigentes del mundo, como es el caso del norteamericano, el asiático y el europeo.

¿CÓMO PRODUCIMOS NUESTROS POLLOS?

La producción de pollos, al igual que las demás proteínas con las que trabaja Agrosuper, está integrada verticalmente en toda la cadena de valor. Es decir, desde la fabricación del alimento, pasando por la importación de abuelas, reproducción, incubación, engorda, hasta la faenación y comercialización de sus productos, tareas de las que Agrosuper se encarga con extremo cuidado.

La bioseguridad es un tema clave en la industria y la empresa mantiene un estricto control en todos los niveles de producción, entre los que se encuen-tran: control de acceso a todas sus instalaciones, sistemas “all-in all-out” para sectores de producción de vivos con desinfección entre lotes de crianza en un mismo pabellón, vacunas preventivas, control de vectores, aislamiento de fases en la cadena de producción y control de traslado de productos.

PENSAMOS SIEMPRE EN MEJORAR

el negocio de los pollos se encuentra en permanente investigación y desa-rrollo. por ello, agrosuper cuenta con cuatro pabellones de uso exclusivo y con personal entrenado para realizar evaluaciones de alternativas nutri-cionales, genéticas, tecnológicas y de manejo de los animales.

7,1%E.E.U.U.

5,9%PUERTO

RICO

9,6%JAPÓN

21,0%OTROS

12,8%MÉXICO

9,9%CHINA

14,9%ALEMANIA

18,8%REINO UNIDO

(FIG.52) PRINCIPALES MERCADOS DE EXPORTACIÓN DE AGROSUPER EN POLLOS (PRIMER SEMESTRE 2010)

PRODUCCIÓN DE POLLO PASO A PASO

PROCESAMIENTOPlantas ubicadas en la VI Región:

Planta de San Vicente: Capacidad de 106 millones de pollos al año.

Planta Lo Miranda: Capacidad para faenar 80 millones de pollos al año.

Planta de Subproductos: Capacidad de 80.000 toneladas de harinas y aceites al año.

REPRODUCTORAS144 pabellones repartidos en 52 grupos en la V Región, VI Región y Región Metropolitana.

TRATAMIENTO DE EFLUENTESSe tratan el 100% de las aguas que se generan como subproducto de sus procesos industriales.Tratamiento de olores.

INCUBACIÓN Y NACIMIENTO Plantas ubicadas en la Región Metropolitana y VI Región:

Planta Las Arañas: Capacidad de incubar 2,3 millones de huevos Broiler a la semana.

Planta Lo Miranda: Capacidad de incubar 1,2 millones por semana entre huevos Broiler y de Reproductoras

Planta Curacaví: Capacidad de incubar 250 mil huevos Broiler por semana.

21 DÍAS

45 DÍAS

CRIANZAMás de 1.300 pabellones en 72 sectores ubicados en las regiones V, VI y Metropolitana.

ABUELAS21 pabellones repartidos en 8 grupos en la V Región, VI Región y Región Metropolitana.

PASO

PASO

PASO

PASO

PASO

PASO

PASO

ALIMENTACIÓNPlantas ubicadas en la VI Región y Región Metropolitana:

Plata Longovilo: Capacidad para producir 100 mil toneladas de alimento al mes.

Planta Lo Miranda: capacidad para producir 100 mil toneladas de alimento al mes.

Planta Casablanca: capacidad para producir 20 mil toneladas de alimento al mes. Flota 120 caminones subarrendados.

1

2

3

4

56

7

(FIG. 53)


6.3.2 NEGOCIO DE CERDOS: NUESTROS SÚPER CERDOS

En el año 1983 Agrosuper decidió comenzar a criar cerdos, “súper cerdos”. A los pocos años, amplía el negocio al procesamiento y comercialización de su carne.

Cada día esta proteína está más presente en las dietas chilenas, por lo que en los últimos años las ventas han crecido tanto en ingresos como en volumen. Los ingresos por venta tuvieron un crecimiento anual compuesto del 9,8% en el periodo 2006–2010, mientras que el volumen creció un 2,9%.

(FIG.54) VENTAS TOTALES NEGOCIO DE CERDO(US$ MILLONES Y MILES DE TONELADAS)


538

636

298

694

292

741

304

782

301269

2006 2007 2008 2009 2010

Fuente (FIG. 54): Agrosuper.

6 Cifras en pesos nominales de cada año,

expresadas a tipo de cambio 468 CLP/US$

(31 de diciembre 2010).

Durante el año 2010 el 33,8% de las ventas fueron a través del canal tradicio-nal, mientras que un 35,9% se realizaron en supermercados.

el mercado nacional de venta de carne de cerdo corresponde al 59% de las ventas totales de ese negocio, donde la marca super cerdo tiene un recono-cimiento de 50% top of mind.

0,2%OTROS

25,1%INDUSTRIALES

35,9%SUPERMERCADOS

5,0%FOODSERVICE

33,8%TRADICIONAL

(FIG.55) PRINCIPALES CANALES DE COMERCIALIZACIÓN DE AGROSUPER EN CERDOS EN CHILE (AÑO 2010)


En el campo de las exportaciones, destacan Japón y Corea del Sur, que en conjunto representan el 66,1% de sus exportaciones.

5,2%ARGENTINA

23,7%OTROS

5,0%ALEMANIA

25,6%COREA DEL SUR

40,5%JAPÓN

(FIG.56) PRINCIPALES MERCADOS DE EXPORTACIÓN DE AGROSUPER EN CERDOS (AÑO 2010)


Esta área de negocios posee cinco certificaciones: para la calidad de sus pro-ductos (ISO 9001 y GMP), gestión ambiental (ISO 14001), higiene (APL), planteles de animales aptos para el consumo humano con trazabilidad de la cadena alimentaria (PABCO) y certificación HACCP, las cuales permiten a Agrosuper exportar a todos los mercados del mundo. Los principales destinos de expor-tación representan la posibilidad de llegar con estos productos al 86% del PIB mundial y 4.200 millones de personas.

¿CÓMO PRODUCIMOS NUESTROS CERDOS?

Tal como en sus otras divisiones, el modelo de negocios de Agrosuper en cer-dos considera una integración total de su cadena de valor. Desde la fabrica-ción de alimentos hasta la comercialización de sus productos sobre la red de distribución que tiene Agrosuper.

736.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

CRIANZA ZONA CENTRAL1.032 Pabellones en 64 sectores ubicados entre las regiones V y VI

1.032

CRIANZA HUASCOConstruyendo 360 Pabellones en 12 Sectores

360

PRODUCCIÓN DE CERDOPASO A PASO

ABUELA27.000 Hembras en 6 Grupos

ALIMENTACIÓNPlantas ubicadas en la VI Región y Región Metropolitana:

Planta Longovilo: capacidad para producir 100 mil toneladas de alimentos al mes.

Planta lo Miranda : capacidad para producir 100 mil toneladas de alimentos al mes.

Planta Casa Blanca: capacidad de producir 20 mil toneladas de alimento al mes.

Flota 120 caminiones suberren-dados

TRATAMIENTO DE EFLUENTESSe tratan el 100% de las aguas que se generan como subpro-ducto de sus procesos industriales

Tratamiento de olores.

TRATAMIENTO DE EFLUENTESSiete plantas de tratamiento por lodos activados avanzados, con capacidad para tratar un volumen de más de 3,6 millones de m3 al año y obtienen una eficiencia de reducción del 99% de los parámetros que miden la polución en el agua.

Siete biodigestores que tratan un volumen de 25 millones de m3 de gas al año, con un volumen de reactores de 283 mil m3.Cuatro plantas de tratamiento por lombrifiltros , las cuales tratan un volumen de 127 mil m3 al año.

Área de compostaje recibe anualmente más de 580 mil m3 al año de sólidos y vende 200 mil m3 al año en abono.

BISABUELA6.000 Hembras en 3 Grupos

PA

SO

PASO

PASO

PASO

PASO

PA

SO

PASO

PASO

PROCESAMIENTOPlantas ubicadas en la VI Región:

Planta de Rosario: Capacidad de faenar más de 2,2 millones de cerdos al año.

Planta Lo Miranda: Capacidad de faenar 1,5 millones de cerdos al año.

Planta El Milagro: Capacidad para faenar 1,4 millones de cerdos al año.

Planta de Subproductos: Capacidad

de 80.000 toneladas de harinas y aceites al año.

1

2

3

4

6

7

8

5

6.000

27.000

REPRODUCTORAS ZONA CENTRAL102.000 Hembras en 15 Grupos

102.000

REPRODUCTORAS HUASCO30.000 Hembras en 3 Grupos (creciendo a 50.000 en 5 Grupos a Enero 2012)

30.000

180 DÍAS

INVESTIGAR PARA MEJORAR

el negocio de cerdos está constantemente innovando para lo cual posee seis pabellones de engorda con aproximadamente 1.000 hembras para la investi-gación y desarrollo en tecnología, genética, dietas, productos veterinarios y manejo de procesos.

SOMOS LOS LÍDERES MUNDIALES EN CUIDADO MEDIOAMBIENTAL

Desde hace diez años que Agrosuper, consciente del desequilibrio de carbono en la atmósfera, trabaja por disminuir las emisiones de CO2 en su proceso productivo. Gracias a eso hoy es líder mundial en el tratamiento de efluen-tes, debido a la incorporación de tecnologías de última generación que le permiten manejar grandes cantidades de efluentes con un mínimo impacto al ecosistema y con una producción de subproductos útiles para la agricultura, como por ejemplo, el bioestabilizado.

Este sistema deja a Agrosuper como una de las empresas de más altos estándares de la industria a nivel internacional (80% de los efluentes de sus animales utilizan sistemas de tratamiento avanzado)

En este contexto, se cierra el ciclo de carbono en sus procesos, ya que, a través del compostaje se concentran los nutrientes que son devueltos a la tierra mediante bioestabilizado de cerdo (abono) y agua para riego agrícola. Estas tecnologías permiten la reutilización directa del agua empleada en la produc-ción de cerdos, disminuyendo su consumo global hasta en un 50%.

Todas estas instalaciones e iniciativas han sido implementadas a través de Me-canismos de Desarrollo Limpio, según lo estipulado en el Protocolo de Kioto.

DUPLICAREMOS NUESTRA PRODUCCIÓN DE CERDOS: PROYECTO HUASCO

En 2005 Agrosuper decide desarrollar un importante y desafiante proyecto de aumento de capacidad productiva, llegando gradualmente a 150.000 hembras adicionales a las existentes. Esto le permitirá aumentar progresivamente su producción actual de cerdos, hasta llegar a faenar más de 7,1 millones de cer-dos al año, más que duplicando la producción actual. Para diciembre del 2011 se esperan los primeros cerdos a faenación, de acuerdo con lo planificado.

El lugar elegido para esto fue el Valle del Huasco, porque ofrece una serie de ventajas en relación a otros lugares de nuestro país y del exterior, como:

•Conectividad: carreteras, vía férrea, puerto y aeródromos.

•Clima: favorece parámetros productivos.

•Terreno: cuenta con grandes extensiones aisladas y zonas totalmente independientes desde el punto de vista sanitario, lo que representa un sólido seguro frente a potenciales amenazas sanitarias futuras.

•Disponibilidad de recurso hídrico, incluyendo derechos de agua suficientes para sustentar la producción.

(FIG. 57)



HUASCO

VALLENAR

FREIRINA

Quebrada del Negro

Km 18,01

Km 2,92

Quebrada de Maitencillo

Llano ArenillaLlano ArenillaLlano Arenilla

< Ruta C46 >

OCÉANO PACÍFICO

Quebrada Tatara

RÍO HUASCO

AgrosuperAgrosuperAgrosuper

N

Planta de Alimentos

Planta de Lodos Activados

Reproductora Destete Venta

Canchas Compostaje

Planta Faenadora

Rendering

PLAN DE DESARROLLO Y EXPANSIÓNPROYECTO HUASCO

La inversión total del proyecto contempla aproximadamente US$800 millones, de los cuales Agrosuper ya ha invertido más de US$200 millones. El proyecto contempla la implementación de:

•Planta de alimentos.

•Granjas de reproducción y engorda.

•Planta faenadora.

•Plantas de subproductos.

•Sistemas de tratamiento de efluentes.

•Puerto de descarga de granos y carga de productos de exportación.

Adicionalmente a las actividades propias del proyecto, Agrosuper ha trabajado en diversas actividades complementarias que permitirán conservar la zona y entregar sustentabilidad a la iniciativa. Esto ha permitido minimizar el impac-to que el desarrollo económico puede acarrear a zonas de inmenso patrimonio natural y arqueológico.

(FIG. 58)6.3.3. NEGOCIO DE PAVOS: PAVOS PARA TODAS LAS OCASIONES

La Sociedad de Productores Avícolas de Valparaíso (Sopraval S.A.) se creó en el año 1967, siendo actualmente la empresa con mayor trayectoria y la principal marca en el negocio de pavos a nivel nacional, destacándose por ser la pionera en la engorda y comercialización masiva desde 1990.

Agrosuper ingresa en la propiedad de Sopraval en el año 1996, y el año 2011 acuerda la adquisición del paquete accionario de la familia Allende, realizando una posterior OPA, logrando así un 99,8% del total de acciones.

Este negocio ha mantenido un volumen relativamente estable en los últimos cinco años, sin embargo el aumento de los precios promedio de venta, por la mejora del mix y productos de mayor valor agregado, ha permitido un creci-miento de los ingresos de un 12,9% compuesto anual desde 2006, llegando a los US$ 158 millones7 en el año 2010.

(FIG.59) VENTAS TOTALES NEGOCIO PAVO(US$ MILLONES Y MILES DE TONELADAS)


97

47

117

49

150

55

136

54

158

56

2006 2007 2008 2009 2010





8 Fuente Agrosuper. Año 2010.

A partir del año 1994 también el mercado internacional ha podido disfrutar de los pavos Sopraval y durante el período 2000-2009 se registró un gran crecimiento en las ventas, promediando una tasa anual compuesta de un 18%. Hoy una parte relevante de sus ingresos provienen de las exportaciones de sus productos, alcanzando el 36% de las ventas durante el 20108 .

0,2%OTROS

15,4%TRADICIONAL

45,9%SUPERMERCADOS

12,1%FOODSERVICE 26,6%

INDUSTRIALES

(FIG.60) PRINCIPALES CANALES DE COMERCIALIZACIÓN DE AGROSUPER EN PAVOS EN CHILE (AÑO 2010)



PRODUCCIÓN DE PAVOPASO A PASO

PROCESAMIENTOPlanta La Calera: ubicada en la V Región, con capacidad de faenar hasta 10 millones de pavos al año.

INCUBACIÓN Y NACIMIENTODos plantas de incubación ubicadas en la V Región.

PRE-ENGORDA y ENGORDA9 sectores independientes ubicados en la V Región con capacidad para producir anualmente más de 7 millones de pavos.

ALIMENTACIÓNPlanta ubicada en la V Región:Planta La Calera: capacidad instalada para producir 19,5 mil toneladas de alimento al mes.

REPRODUCTORAS33 pabellones en la V Región.

PASO

PASO

TRATAMIENTO DE EFLUENTESSe tratan el 100% de las aguas que se generan como subproducto de sus procesos industriales.

1

2

5

6

7

33

4

3

(FIG. 62)

a nivel nacional sopraval es una marca de prestigio. actualmente tiene un reconocimiento de marca del 66% top of mind y una preferencia de compra de 45%.

Actualmente, Agrosuper llega con sus productos de pavo a más de 30 países, en 4 continentes, siendo los principales mercados Reino Unido, México y Cana-dá, que en conjunto representan el 62,9% de las exportaciones. Esto represen-ta la posibilidad de llegar con estos productos al 86% del PIB mundial y 4.200 millones de personas.


8,9%E.E.U.U. 19,5%

MÉXICO

5,0%ITALIA

5,4%ALEMANIA

12,2%CANADÁ

31,2%REINO UNIDO17,9%

OTROS

(FIG.61) PRINCIPALES MERCADOS DE EXPORTACIÓN DE AGROSUPER EN PAVOS (AÑO 2010)


Agrosuper es una compañía a la altura de los mercados más exigentes, para lo cual cuenta con certificaciones para la calidad de sus productos (ISO 9001 y HACCP), gestión ambiental (ISO 14001) y planteles de animales aptos para el consumo humano con trazabilidad de la cadena alimentaria (PABCO).

¿CÓMO PRODUCIMOS NUESTROS PAVOS?

Cada detalle es realizado y supervisado directamente por la compañía; fabri-cación de alimentos, importación de huevos, reproducción y crianza, hasta la faenación y comercialización de sus productos en la red de distribución de Agrosuper.


Fuente (FIG. 64-65): Agrosuper.

Las ventas del mercado nacional son acotadas y están concentradas en el ca-nal supermercados con un 73,9% de las ventas y en menor medida food service y tradicional.

RETOMANDO EL CRECIMIENTO

durante la crisis del virus isa, los fiordos fue una de las últimas empresas en ser infectadas por el virus y en sufrir sus efectos, producto del aisla-miento geográfico de sus centros, las medidas de bioseguridad permanen-tes de los mismos y el estatus sanitario de su producción. esto le permitió prepararse mejor ante la crisis sanitaria, lo que se tradujo en que fue una de las primeras en retomar las siembras de salmón atlántico a principios del 2009 y la primera en importar y usar vacunas contra el virus. gracias a esto, a partir del 2011 se ha logrado posicionar como uno de los principales productores de salmón atlántico en chile (fig. 64).

Los Fiordos llega con sus productos a más de 20 países en 3 continentes, sien-do los principales mercados Japón, Estados Unidos, Brasil, Tailandia y Rusia (FIG. 65).


Para validar los niveles de calidad de su proceso, Los Fiordos cuenta con certificaciones en: gestión ambiental (ISO 14001), estándar de seguridad ocu-pacional OHSAS 18001, IFS (International Food Standard) nivel v5, BRC (Bristish Retail Consortium), calidad de producción de alimentos (HACCP) y calidad de sus productos (ISO 9001).

¿CÓMO CULTIVAMOS NUESTROS SALMONES?

Los Fiordos produce el alimento para sus peces, mantiene sus reproductoras, se autoabastece de ovas, produce sus propios smolts, usa barcos exclusivos para transportes, engorda únicamente en concesiones y centros propios, faena el 100% de su producción en su planta de Quellón, y comercializa todo a través de las oficinas de Agrosuper en el mundo. Todo para asegurar la biose-guridad de sus operaciones, el estatus sanitario de sus peces, la inocuidad de sus productos y la excelencia ambiental de su entorno.

0,4%OTROS

0,5%INDUSTRIALES

73,9%SUPERMERCADOS

21,9%FOODSERVICE

3,3%TRADICIONAL

(FIG.64) PRINCIPALES CANALES DE COMERCIALIZACIÓN DE AGROSUPER EN SALMONES EN CHILE (AÑO 2010)

7,1%RUSIA

15,0%BRASIL

5,5%OTROS

9,8%TAILANDIA

24,5%E.E.U.U.

38,1%JAPÓN

(FIG.65) PRINCIPALES MERCADOS DE EXPORTACIÓN DE AGROSUPER EN SALMONES (AÑO 2010)

NUNCA DEJAMOS DE PENSAR EN MÁS

Adquirir experiencia y trayectoria no es fácil. En Agrosuper nos esforzamos por marcar pauta a nivel mundial, gracias a la permanente búsqueda de mejo-ras en los procesos de producción, incorporando conocimientos científicos e innovación en la aplicación de tecnologías. Para tal propósito, Agrosuper cuen-ta con un equipo de profesionales del más alto nivel, capaz de hacer investi-gación aplicada en nutrición, patología, manejos y desarrollo permanente en mejoras de productividad. Asimismo, mantiene una granja experimental y un moderno laboratorio para ejecutar cotidianamente un análisis en patología microscópica, inmunología, evaluación sensorial de todos los productos y microbiología.

6.3.4. NEGOCIO DE SALMONES

Agrosuper está presente en la industria salmonera desde 1989 cuando ingresa a través de Los Fiordos Ltda. con el cultivo de coho y truchas, instalándose como una de las pioneras en el canal de Puyuhuapi, XI Región. En la década de los ‘90 inició el cultivo del salmón atlántico y, durante los siguientes años, se incorporaron a la operación nuevas concesiones, pisciculturas para reproduc-tores y crianza de smolts, planta de proceso y planta para la fabricación de alimentos.

Agrosuper comercializa los productos obtenidos en el negocio de salmones a través de la marca Super Salmón, donde las exportaciones concentran el 96%

de las ventas de este negocio9.

(FIG.63) VENTAS TOTALES NEGOCIO SALMÓN(US$ MILLONES Y MILES DE TONELADAS)


155

112

23

204

29

168

31

148

1924

2006 2007 2008 2009 2010

10


9 Fuente Agrosuper. Año 2010.




836.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

6.3.5. ALIMENTOS PROCESADOS: COMO PREPARADOS EN CASA

Los gustos y costumbres actuales han producido cambios en los hábitos y tendencias alimenticias que Agrosuper busca satisfacer a través de su línea de alimentos procesados. Caracterizados por su calidad y balance: tal como si hubieran sido preparados en casa.

Esta área de trabajo se inició el año 1989 con la producción de cecinas, completando el ciclo productivo con la incorporación como materia prima de subproductos de los negocios en los que participa y aprovechando su extensa red de distribución.

Actualmente, el área de alimentos procesados posee dos negocios principales: cecinas y elaborados. Ambos han servido para extender las marcas tradiciona-les de Agrosuper como Super Pollo, Sopraval y Super Cerdo, pero además, han permitido desarrollar nuevas marcas como Super Beef y La Crianza, las cuales ingresaron al mercado el año 2005 y han logrado en poco tiempo un rápido y muy buen posicionamiento.

Agrosuper posee una importante participación en las cecinas (salchichas, mortadelas, productos parrilleros, jamones, patés y arrollados) y también en productos elaborados (hamburguesas y empanizados), destacando la partici-pación en el mercado de las hamburguesas, salchichas de pavo y jamones de pavo .

El objetivo principal de esta área de negocios es agregar valor a la compañía desarrollándose como una empresa independiente. Para esto se abastece tam-bién de proveedores externos, permitiendo que el abastecimiento de materias primas no dependa de las producciones de las otras áreas de Agrosuper. Por otro lado, al ser parte de Agrosuper, sus productos deben cumplir con los más altos estándares de calidad, propios de la empresa. Para esto cuenta con las certificaciones ISO 9001 y HACCP (FIG. 65-66).

PRODUCCIÓNDE SALMÓNPASO A PASO

CRIANZA EN AGUA DULCEPisciculturas exclusivas en la IX y XI:Curarrehue: Capacidad de producir 10 millones de smolts de 100 gramos de salmón atlántico desde ovas ojo y 15 millones de alevines de 15 gramos.

Melipeuco: Capacidad de producir 6 millones de smolts de 100 gramos de salmón atlántico desde ovas ojo y 8 millones de alevines de 15 gramos.

Llaima: (arrendada a largo plazo: Capacidad de producir 3 millones de smolts.

Emperador: Capacidad de producción de 4 millones de smolts de Coho y 4 millones de smolts de Salmón Atlántico de 100 gramos.

ENGORDAConcesiones: 74 concesiones ubicadas principalmente en los sectores de Melinka y Puerto Cisnes (XI región), con presencia en 16 barrios.

Centros de mar: 30 centros

con jaulas y pontones habilitados para producir 4,6 millones de cohos y 20 millones de salmones atlántico.

PROCESAMIENTOPlanta ubicada en la X Región:Planta Quellón: capacidad para procesar 130.000 peces diarios de distintas especies.

GENÉTICA Y REPRODUCTORESPisciculturas exclusivas para reproductores en la IX y XI región:Catripulli: Capacidad anual de producción de 80 millones de ovas ojo, que mantiene el programa genético de Salmón Atlántico incluidas salas de familia, desove, incubación, alevinaje, smoltificación, y engorda.

Magdalena: Capacidad anual de producción de 20 millones de ovas ojo, que mantiene el programa genético de Coho y Trucha incluidas salas de famimlia, desove, incubación, alevinaje, smoltificación y engorda.

ALIMENTACIÓNPlanta ubicada en la X Región:Planta Pargua: capacidad instalada para producir 15 mil toneladas de alimento al mes.

1

2

3

COSECHAWellboats: Contratos de uso exclusivo.

Acopio de peces en tierra anexo a planta Quellón.

4

5

6

1 A 2

ME

SES

12 a

16 m

eses

10 a 20 meses

(dependiendo la especie)

PASO

PASO

PASO

PASO

PA

SO

PA

SO

(FIG. 66)


(FIG.67) VENTAS TOTALES NEGOCIO PROCESADOS(US$ MILLONES Y MILES DE TONELADAS)


185

43

163

37

187

42

2008 2009 2010

11

11 Tipo de Cambio de 468 CLP/US$, al cierre

del 31 de diciembre del 2010.

0,2%INDUSTRIALES

0,2%OTROS

63%SUPERMERCADOS

3,8%FOODSERVICE

32,7%TRADICIONAL

(FIG.68) PRINCIPALES CANALES DE COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS PROCESADOS EN CHILE (AÑO 2010)

Fuente (FIG. 67-68-69): Agrosuper.

ENTREGAMOS SALUD E INNOVACIÓN

Una de las claves del gran crecimiento y aceptación de estos productos, es el esfuerzo de la empresa para que estos sean de calidad, saludables e innovado-res, y aptos para distintas ocasiones de consumo. Los principales productos son jamón, hamburguesa y salchicha, que representan el 69,1% de las ventas de productos procesados.

9,9%MORTADELA

17,8%HAMBURGUESA

5,3%EMPANIZADO

6,6%PARRILLEROS

10,8%SALCHICHA

40,5%JAMÓN

9,1%OTROS

(FIG.69) PRINCIPALES VENTAS DE PRODUCTOS PROCESADOS PORTIPO DE PRODUCTO (AÑO 2010)

Este negocio aprovecha la fortaleza de las principales marcas de Agrosuper, generándoles así mayor valor a los diferentes productos, aunque las nuevas marcas como La Crianza ha tenido un gran desarrollo y rentabilidad en los últimos años, lo que se espera que continúe, tanto en el mercado nacional como internacional.

¿CÓMO PRODUCIMOS NUESTROS ALIMENTOS PROCESADOS?

Para la producción de procesados se cuenta con las siguientes instalaciones:

•Planta San Pablo: ubicada en la Región Metropolitana, con capacidad de producir hasta 27.600 toneladas de cecinas al año.

•Planta La Calera: ubicada en la V Región, con capacidad de producir más de 9.000 toneladas de cecinas al año.

•Para la producción de elaborados se cuenta con la Planta San Vicente, ubicada en la VI Región, y que tiene capacidad para generar 16.200 toneladas de elaborados al año.

(FIG.70) PRODUCCIÓN DE PRODUCTOS PROCESADOS PASO A PASO

Recepción de Materias Primas

Mezclado y Formado de producto

Congelación y Selección

Envasado

Enfriamiento

Codificado y Despacho de Productos

INNOVACIÓN, LA CLAVE DEL ÉXITO.

Tal como en todos los negocios en que Agrosuper está presente, una de las cla-ves de su crecimiento ha sido la innovación. La gran aceptación que han recibi-do por parte de los consumidores ha sido fruto de una gerencia especialmente dedicada al estudio del consumidor nacional e internacional y sus tendencias. Como ejemplo puntual del área de procesados, está el posicionamiento que ha obtenido la marca La Crianza, la cual debe su éxito principalmente al trabajo interdisciplinario entre la parte productiva y comercial en la investigación que realizan para la introducción de nuevos productos y su efecto en el consumo de las personas.


6.3.6. NUESTRAS VENTAS POR LÍNEA DE NEGOCIOS

Las ventas del año 2010 fueron de US$ 2.030 millones12, destacando el mercado chileno que concentró aproximadamente un 65,4% de las ventas. Las exporta-ciones en tanto alcanzaron los US$ 702 millones, lo que representa un 34,6% de los ingresos (FIG. 71).

6.3.7. SÓLIDA POSICIÓN LOCAL

Agrosuper nació para satisfacer las necesidades proteicas de los chilenos. Si bien en la actualidad es un actor importante en el concierto internacional, el mercado local sigue siendo el principal. El pollo es el que tiene el primer lugar de las ventas en el país, seguido de cerca por el cerdo y en tercer lugar los procesados (FIG. 72).

El principal canal de venta para los productos de Agrosuper en los últimos años han sido los supermercados, donde se concentró el 47,2% de las ventas durante 2010. El canal tradicional se ha mantenido en torno al 32%, lo que es relevante comercialmente, considerando que concentra más del 80% de los más de 40.000 locales a los cuales Agrosuper llega con sus productos (FIG. 72).

31,5%POLLOS

7,5%PAVOS

7,3%SALMONES

5,7%OTROS

9,5%PROCESADOS

38,5%CERDO

(FIG.71) COMPOSICIÓN DE LAS VENTAS POR ÁREA DE NEGOCIO (AÑO 2010)

12 Tipo de cambio de 468 CLP/US$, al cierre


Fuente (FIG. 71 y 73 ): Agrosuper, ventas en

pesos.

14,0%PROCESADOS

37,2%CERDO

8,0%PAVO

40,2%POLLO0,6%

SALMÓN

(FIG.72) COMPOSICIÓN DE LAS VENTAS POR ÁREA DE NEGOCIO EN EL MERCADO NACIONAL (AÑO 2010)


(FIG.73) EVOLUCIÓN POR TIPO DE CLIENTE ENEL MERCADO NACIONAL

2007 2008 2009 2010

FOODSERVICE

INDUSTRIALES

TRADICIONAL

SUPERMERCADOS

43,8% 43,2% 47,1% 47,2%

34,9% 35,1%31,9% 31,8%

13,3%13,2%13,5%13,2%

7,8% 7,9% 7,6% 7,5%

Agrosuper es uno de los principales proveedores de los supermercados, lo que lo convierte en un importante aliado estratégico para este tipo de retailers.

6.3.7.1. PRESENCIA MUNDIAL

A partir del año 2000, Agrosuper potenció un plan de expansión internacional que le ha permitido aumentar en casi seis veces sus ventas en el extranjero entre los años 2001 y 2010 pasando de US$ 113 millones¹3 a US$ 702 millones

Al comparar por área de negocio, las exportaciones en el año 2001 y en el 2010 se observa que el cerdo ha mantenido su participación y que pollos ha crecido por sobre pavos.

Adicionalmente, la importancia de las exportaciones sobre las ventas totales de Agrosuper ha aumentado considerablemente, pasando de un 23,2% en el año 2001 a un 34,6% de las ventas en el año 2010.

A medida que las exportaciones han ido aumentando, la estrategia ha sido abrir oficinas comerciales en los principales mercados donde llega con sus productos. Actualmente, la compañía cuenta con cinco oficinas comerciales en el extranjero; Italia (2002), Estados Unidos (2003), Japón (2004), México (2005) y China (2009).

El modelo de exportaciones de Agrosuper tiene un enfoque hacia los merca-dos de nicho con productos “locales”, a través de las marcas desarrolladas por la compañía. Dado lo anterior, el crecimiento futuro se va a orientar en potenciar esta estrategia por medio de una mayor presencia local. Esto último a través de la apertura de nuevas oficinas comerciales en lugares estratégicos y con la generación de productos adaptados a sus necesidades, que permi-tan crecer en los niveles de penetración y poder desarrollar una cadena de distribución propia. Para esto se busca seguir creando alianzas estratégicas con grandes empresas de retail, distribuidores, cadenas de food service y en la importación y distribución de nuevos productos.

Adicionalmente, la importancia de las exportaciones sobre las ventas totales de Agrosuper ha aumentado considerablemente, pasando de un 23,2% en el año 2001 a un 34,6% de las ventas en el año 2010.

13 Tipo de cambio de 468 CLP/US$, al cierre


0,92%POLLO

1,85%CERDO

3,2%PAVO

(FIG.74) PARTICIPACIÓN DE AGROSUPERSOBRE EL TOTAL DEL COMERCIOINTERNACIONAL (ÚLTIMOS 5 AÑOS)

Fuente (FIG. 74): Agrosuper y FAS USDA.


6.3.8 PLAN DE INVERSIONES

Desde el año 2010 Agrosuper comenzó a retomar su plan de crecimiento, para lo que cuenta con una importante carpeta de proyectos de inversión para los próximos años, los cuales están relacionados con aumento de capacidad y ventas.

Además, realiza diversas inversiones en activos fijos, concesiones y adquisicio-nes para aumentar su capacidad productiva dentro de los distintos mercados donde participa y de esta forma cumplir con su Plan de Desarrollo Estratégico. La política de financiamiento para estas inversiones incluye el financiamiento con recursos propios, préstamos otorgados por instituciones financieras y podría incluir otros instrumentos del mercado de capitales local y/o interna-cional.

Las inversiones en capital de trabajo para el crecimiento en cada uno de los negocios en que participa, son financiadas con financiamiento bancario y con recursos propios de la Compañía, teniendo como política siempre mantener una posición de deuda conservadora.

6.3.9. LAS ÁREAS QUE AYUDAN AL CRECIMIENTO DE LA EMPRESA

6.3.9.1. INSUMOS ESTRATÉGICOS

Esta es un área clave que busca asegurar el abastecimiento de las materias primas, insumos y servicios a las mejores condiciones del mercado, agrupando y estandarizando las necesidades de las diferentes áreas de la empresa.

Materia Prima o Insumo

Monto Anual Aproximado (US$ millones)

Origen Otros

Granos 800 Argentina, Paraguay, Bra-sil y Estados Unidos

Las posiciones de futuros se contra-tan en la bolsa de Chicago, en prome-dio 20 días antes del embarque

Subproductos de Pescado

73 Perú y merca-do local

Principalmente harina y aceite de pescado

Adicionalmente, esta área controla las compras de envases y embalajes más la energía y los combustibles.

6.3.9.2. CONTROL DE RIESGO FINANCIERO

Su foco es disminuir el riesgo financiero. Para ello cumple con los siguientes mandatos:

•Mantener una adecuada política de financiamiento.

•Disminuir el impacto de flujos de monedas extranjeras en sus resultados.

•Minimizar el incumplimiento de pago de las cuentas por cobrar de los clientes.

•Asegurar la empresa frente a posibles siniestros y eventos especiales me-diante seguros contra daños físicos de todas sus instalaciones, perjuicios por paralización, avería de maquinaria, entre otros.

6.3.9.3. PERSONAS EN AGROSUPER

La dotación total de la compañía es de 14.602 empleados, de los cuales el 18% son mujeres y el 82% hombres. La edad promedio de los trabajadores es de 35 años, con una antigüedad promedio de cinco años y la rotación es bastante más baja que la de la industria en el mundo. La distribución del personal por cargo el año 2010 se compone de acuerdo al siguiente diagrama:

(FIG.76)

Ejecutivos

Jefaturas + Profesionales

Administrativos + Fuerza de venta

Operarios + Auxiliares + Técnicos + Jefes de línea

119

900

1.864

11.719

Los trabajadores de la compañía se caracterizan por tener fuerte sentido de pertenencia y orgullo por ser parte de una empresa que, pese a su liderazgo, no ha perdido la sencillez y calidez que le imprimen todos quienes la compo-nen y que se materializa en un especial cariño por hacer las cosas bien.

Para mantener este espíritu, la compañía cuenta con estrictos procesos de selección, cursos de formación y evaluaciones de gestión para sus empleados, con el fin de lograr un equipo cohesionado y comprometido con los valores de Agrosuper.

En línea con lo anterior, Agrosuper realiza diversas iniciativas para mejorar las condiciones de trabajo de sus colaboradores entre las que destacan:

•Talleres de liderazgo.

•Focus group para detectar posibilidades de mejora.

•Ambiciosos planes de capacitación (100% de trabajadores capacitados al año).


(FIG.75) NIVEL DE INVERSIONES(US$ MILLONES)

157

274

426376

116

48104

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Fuente (FIG. 75): Agrosuper. Cifras en pesos

nominales de cada año, expresadas a tipo

de cambio 468 CLP/US$ (31 de diciembre

2010).

916.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 90

•Plan de beneficios: programas de nivelación de estudios, fondos solidarios, préstamos y aportes en salud y vivienda, programas recreativos, becas de estudios para hijos de trabajadores, entre muchos otros.

•Mediciones de Clima Laboral (Great Place to Work).

•Evaluaciones de desempeño al 100% de los empleados.

•Alto porcentaje de la renta sujeto a desempeño.

Dentro de las principales prácticas para aumentar la seguridad industrial que implementa Agrosuper, está la constante preocupación por la higiene indus-trial y el autocuidado, las brigadas de emergencias, los estudios de ergonomía en los puestos de trabajo, la capacitación en prevención de riesgos, entre otros.

6.4. HACER LAS COSAS BIEN ES ASUMIRLAS CON RESPONSABILIDAD

La convicción de Agrosuper es que tiene un rol fundamental en la sociedad. Esto ha llevado a que desarrolle su trabajo en línea con el concepto de res-ponsabilidad y contribución a las comunidades en las cuales se inserta. Con el objetivo de hacer de esta premisa parte de la gestión cotidiana de Agrosuper, la Gerencia de Asuntos Corporativos tiene como función principal el velar por las expectativas y necesidades de los grupos de interés, de tal manera de garantizar su representación en la toma de decisiones.

Fruto de este diálogo, Agrosuper ha desarrollado un sinnúmero de iniciativas que abordan cada parte de su cadena de valor y a los distintos grupos de inte-rés, entre las cuáles se destacan las siguientes:

•Agrosuper colabora a través de la creación de programas sociales que con-tribuyen a mejorar la calidad de vida de las personas y bajar los índices de pobreza, en diversas comunas aledañas a los centros productivos que tiene.

•La Fundación Agrosuper creó el colegio particular-subvencionado Los Cipre-ses, en Rancagua, cuyo objetivo principal es entregar educación académica de excelencia y formar en sólidos valores cristianos a alumnos de escasos recursos alrededor de la zona donde esta situada. Actualmente enseña a más de 900 alumnos de jardín a cuarto medio .

•Agrosuper fue la primera agroindustria del mundo en reducir gases efecto invernadero y vender bonos de carbono en el marco del Protocolo de Kyoto.

•El 100% de las instalaciones productivas cuentan con certificación ISO 14.001 (ambiental) otorgada por la DQS de Alemania, que asegura el cuidado al medio ambiente a través de producir bajos nivel de emisiones de gases.

•Desde 2010, Agrosuper comenzó a reportar bajo los parámetros del estándar del Global Reporting Iniciative (GRI) el cual es el más usado a nivel internacio-nal, como forma de contribuir a la medición y gestión de sus iniciativas en los ámbitos social, económico y ambiental.


7.0CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 9594 7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN


7.1 CHILE: TIERRA FÉRTIL PARA LA PRODUCCIÓN DE PROTEÍNAS

7.1.1. LA CORDILLERA Y EL DESIERTO: NUESTRAS ALIADAS EN LA BIOSEGURIDAD

La Cordillera de los Andes, el océano Pacífico y el desierto de Atacama, son barreras naturales de Chile que le permiten protegerse de las posibles enfer-medades de origen externo con mayor facilidad.

El privilegiado entorno protegido del país, sumado a los máximos estándares de inocuidad que caracterizan a Agrosuper, sitúan a ésta en una posición ven-tajosa, que le permite acceder prácticamente a todos los países y mercados relevantes a nivel mundial, incluso a aquellos más exigentes.

(FIG.77)

CORDILLERA DE LOS ANDES

OCÉANO PACIFICO

CORDILLERA DE LOS ANDES

DESIERTO

7.1.2. CONDICIONES CLIMÁTICAS ÚNICAS

Un factor fundamental en el crecimiento de la producción son las condiciones naturales con las que Chile cuenta para producir ciertas especies.

• Temperatura promedio del agua más alta que en otros países productores.

• Zona norte y centro con tempera-tura y humedad ideal para crianza, especialmente zona de Huasco.

• Menor oscilación térmica del agua. • Alta conectividad marítima, aérea y terrestre.

• Fiordos protegidos, óptimos para cultivo.

• Disponibilidad de fuentes de agua.

7.1.3. CHILE: SOLIDEZ INSTITUCIONAL

Chile cuenta con una tradición de solidez institucional, que se refleja en la serie-dad y exigencia de su regulación que, en comparación a otros países de Latinoa-mérica, hacen que sea un referente dentro de la región, lo que abre la posibilidad de que sus productos y servicios sean exportados con mayor éxito a otros países.

Consciente de la ventaja que esto significa, nuestro país ha firmado una serie de tratados de libre comercio con las principales economías del mundo, que fortalecen el modelo exportador.

TRATADOS DE LIBRE COMERCIO DE CHILE¹4¹¹

• 21 acuerdos comerciales vigentes con 58 países • acceso a más del 86% del pib mundial • acceso a 4.200 millones de personas

7.2. DEL CAMPO A LA GÓNDOLA: GARANTÍA DE CALIDAD Y TRAZABILIDAD

7.2.1. INTEGRACIÓN VERTICAL: LA INSUPERABLE VENTAJA DE ESTAR PRESENTES EN CADA DETALLE

La integración vertical a lo largo de toda la cadena de valor le permite ase-gurar en toda la cadena productiva un cuidado sanitario y medioambiental, cuidando el entorno de los centros productivos.

Con el fin de diversificar el riesgo sanitario, los activos productivos están debidamente distribuidos en zonas sanitarias independientes, manteniendo el aislamiento de las especies en las diferentes etapas del ciclo productivo.

14 Fuente: Página web de la Dirección

General de Relaciones Económicas Interna-

cionales de Chile, al 08 de julio de 2011.


Agrosuper mantiene una completa trazabilidad de sus productos desde la genética y reproducción hasta la comercialización de sus productos. En cada una de estas etapas cuenta con un estricto control de todos los procesos productivos críticos. La empresa externaliza aquellos servicios considerados fuera de su core business.

CRIANZA

En esta etapa Agrosuper mantiene un estricto control y monitoreo de los requerimientos nutricionales y alimenticios necesarios en cada etapa de la vida de los animales; controla el ambiente donde se crían, asegurando las condiciones para que su crecimiento y desarrollo sea adecuado; y cuida cada detalle para asegurar las óptimas condiciones sanitarias y de calidad.

ELABORACIÓN DE PRODUCTOS

Durante la elaboración se sigue atentamente cada detalle, supervisando las etapas del proceso en forma rigurosa para obtener los más altos estándares de calidad e inocuidad. Además, todas las instalaciones han sido certificadas en el área de manejo de sistemas de seguridad alimentaria.

DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN

Una vez embalados los productos, se envían a cámaras con las temperaturas de mantención correspondientes para cada uno de ellos. Los camiones de dis-tribución a los diferentes terminales cuentan con dispositivos de control que informan sobre la temperatura en su interior. Agrosuper es la única empresa en Chile con certificación HACCP en su cadena de distribución.

CONSUMIDOR FINAL

Agrosuper promueve la aplicación de medidas para asegurar la inocuidad de sus productos. Para ello la empresa pone a disposición de los consumidores información para prevenirlos de los riesgos asociados a un mal manejo, tanto en los envases de cada producto como en sus distintos sitios corporativos.

Trazabilidad y control de la frescura y calidad

Minimización de los riesgos sanitarios

Captura de márgenes en todos los procesos

7.2.2. LAS CERTIFICACIONES INTERNACIONALES RESPALDAN NUESTRA CALIDAD

Comprometidos con mantener los lazos de confianza establecidos con sus clientes, que día tras día le entregan su preferencia al momento de seleccionar sus alimentos, Agrosuper ha trabajado a lo largo de su historia por alcanzar los más altos estándares internacionales que le den respaldo a sus procesos.

(FIG.78)

ASEGURAMIENTO DE CALIDADGAP - GMP

Control Microbiológico Monitoreo

Epidemológico

Control de Residuos Químicos

PABCO

HACCP

BRCISO 9001ISO 14001


7.2.3. ESCALA MUNDIAL CON PRESENCIA EN LOS CINCO CONTINENTES

Los productos Agrosuper se exportan a más de 60 países en los cinco continen-tes. Para esto, cuenta actualmente con oficinas en los principales mercados consumidores de proteínas.

El espíritu emprendedor, ha puesto a Agrosuper dentro de las 10 mayores com-pañías del sector de proteínas a nivel mundial, en términos de ventas, durante el periodo 2010.

BENEFICIOS DE LA INTEGRACIÓN VERTICAL


Fuente (FIG. 79): Agrosuper, reportes de

compañías. Tipo de cambio utilizado del 31

de diciembre del 2010

(FIG.79) INGRESOS 2010PRINCIPALES COMPAÑÍAS DE PROTEÍNAS A NIVEL MUNDIAL (US$ MILLONES)

JBS TYSONFOODS

BRF SMITHFIELD DEANFOODS

MARFRIG HORMEL CAMPOFRIO MINERVA AGROSUPER

33.424

28.403

12.90812.248 12.123

9.639

7.221

2.445 2.068 2.030 ESTADOS UNID

OS

MÉXICO

ITALIA

CHINA

JAPÓN

PRESENCIA INTERNACIONAL DE AGROSUPERDISTRIBUCIÓN DE OFICINAS AGROSUPER A NIVEL MUNDIAL

CHILEOFICINAS INTERNACIONALES:

• Tokio, Japón • Atlanta, EE.UU. • Génova, Italia • Ciudad de México, México • Shenzhen, China

(FIG. 80)


7.2.4. PRODUCTOR MULTIPROTEÍNA ALTAMENTE DIVERSIFICADO

Agrosuper ha diversificado su producción hacia una gran variedad de proteí-nas (pollos, cerdos, pavos y salmones) orientadas a más de 60 países, lo que le permite disminuir la volatilidad de las ventas, inherente de la industria de proteínas.

7.2.5. DIVERSIFICADA BASE DE CLIENTES

Comprometidos con la entrega de proteínas de calidad para todos los chile-nos, Agrosuper cuenta con una amplia red de distribución en el mercado local mediante la cual puede llegar por diversos canales de comercialización a sus clientes, según la preferencia y necesidades de éstos.

Agrosuper tiene una amplia cartera de más de 35.000 de clientes, donde ningu-no representa más de un 8,2% de sus ventas del año 2010.

(FIG.81) DIVERSIFICACIÓN DE VENTAS DE AGROSUPER POR TIPO DE CLIENTE(AÑO 2010)

0,2%OTROS

13,3%INDUSTRIALES

47,2%SUPERMERCADOS

31,8%TRADICIONAL7,5%

FOODSERVICE

(FIG.82) DIVERSIFICACIÓN DE VENTAS DE AGROSUPER POR CLIENTE(% DE VENTAS POR CLIENTE SOBRE EL TOTALDE VENTAS DE AGROSUPER)

CLIENTE 1 CLIENTE2 CLIENTE 3 CLIENTE4 CLIENTE 5

8,19% 8,06%

6,52%

4,09%

2,01%

Fuente (FIG. 81-82): Agrosuper

7.2.6. PRODUCTOR ALTAMENTE EFICIENTE

Uno de los pilares de Agrosuper es la eficiencia, llevando la delantera incluso comparado con los más estrictos estándares internacionales. Gracias a ello es un importante competidor global y logra también la captación de márgenes a través de su proceso productivo.

- Alta productividad en postura de huevos.- Elevado número de nacimientos por repro-ductora.- Alta inversión en Investigación y Desa-rrollo.

- Alta tasa de pariciones.- Destacado número de destetados por hembra.- Gran peso de camada.- Menor costo por kilogra-mo de carne.

- Alta productividad en la postura de huevos por hembra.- Destacada productividad de nacimientos por pava reproductora.- Eficiencia económica en la conversión.- Excelente ganancia de peso por día.

- Mantiene los mas altos estándares en bioseguridad y sanitarios existentes.- Densidades de cultivo por debajo de los promedios de la industria.- Conduce uno de los más madu-ros programas de mejoramiento genético en salmonicultura.- Unicos que integran factores nutricionales, productivos, y de bienestar animal en beneficio de su producción.

7.2.7. PREPARADOS PARA RESPONDER A LOS CAMBIOS DEL ENTORNO

Atender a las señales y los cambios del entorno son factores claves del éxito de las empresas y de su sustentabilidad en el largo plazo. Por eso, Agrosuper ha desarrollado una alta flexibilidad tanto en su proceso productivo como de venta, lo que le permite adaptarse a las condiciones de mercado y maximizar precios y márgenes de forma dinámica y de manera oportuna.

Producción: las líneas de producción están diseñadas para adaptarse rápida-mente a cambios en el mix que demandan los mercados, lo que se ve reflejado en los bajos niveles de inventarios de producto terminado.

Venta: la plataforma de venta y distribución tiene una estrategia de flexibili-dad de acuerdo a las condiciones de mercado, es decir, la demanda específica por determinados productos y precios. En el caso de las exportaciones, el destino y el mix de productos se genera en función de las fluctuaciones del precio y de las necesidades de los consumidores, maximizando sus márgenes de venta.

7.2.8. INNOVAMOS PARA ALCANZAR NUESTRAS METAS

Es así como se ha avanzado de productos más básicos hacia preparaciones más elaboradas y alimentos ready to cook. Se han introducido nuevos cortes y presentaciones que se han consolidado mediante la cercanía de sus marcas, referentes en el mercado local y las favoritas de los consumidores.

1057.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

La innovación no sólo se refleja en lo que hace Agrosuper, sino también y más importante aún en el cómo lo hace. De esta forma hoy cuenta con procesos productivos únicos en Chile:

• Fue la primera empresa en implementar sistemas all-in/all-out para pabello-nes productivos de cerdos y pollos en Chile.

• Es la única empresa productora de salmones en Chile con etapa de reproducción y pisciculturas de agua dulce provenientes 100% de agua de vertientes naturales.

• Cuenta con las plantas procesadoras y faenadoras más modernas del país.

• Fue la primera agroindustria en el mundo en reducir gases de efecto invernadero .

• Es líder mundial en el tratamiento de purines.

7.2.9. CONTÍNUA INVERSIÓN EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Para mantener la generación de ideas frescas y novedosas que puedan cons-tituir un aporte a la empresa y sus clientes, Agrosuper invierte en investigar nuevas técnicas e iniciativas y en desarrollar las tecnologías y los procesos más acordes del mercado.

Personas dedicadas a tiempo completo, están constantemente evaluando y desarrollando tecnología, genética, dietas, productos y manejo de procesos.

En el ámbito medioambiental, la empresa pone especial cuidado, y desde hace años cuenta con una sólida gestión en esta materia que se ve reflejada en las importantes inversiones que se realizan en investigación y desarrollo.

INVERSIONES DEL ÁREA AMBIENTAL REALIZADAS EN 2010

Iniciativa Inversión

Estudios del proyecto piloto y planta de Biogás a realizarse durante el año 2011

$269 millones

Tratamiento y gestión de emisiones y subproductos $ 13.923 millones

Gestión y prevención ambiental relativa a la produc-ción de aves y cerdos

$733 millones

Certificaciones ambientales para los departamentos de producción de aves, cerdos y plantas de alimentos

$33 millones

Contratación de servicios ambientales externos $37 millones

Capacitación del personal, certificaciones y contrata-ción de servicios externos en pesquera Los Fiordos

$399 millones

Tratamiento de residuos, emisiones y remediación en pesquera Los Fiordos

$133 millones

2002

2004

20062007

2008

2011

1990

1995

20002001

1960

1955

1980

PLATOS PREPARADOS

SUSTENTABILIDAD

ENVASADO

EMPANIZADO

MARINADO

ELABORADO

ESTANDARIZACIÓN

COCIDO / ASADO

SABORIZACIÓN

POLLO ENTERO FAENADO

POLLO VIVO

TROZADO

DESHUESADO

CONSTANTE EVOLUCIÓN Y VALOR EN PRODUCTOS Y PROCESOS

(FIG. 83)


SOMOS LA PRIMERA EMPRESA AGROINDUSTRIAL EN EL MUNDO EN EMITIR BONOS DE CARBONO

según un estudio de fao, la industria de la carne es responsable del 18% de las emisiones mundiales de co2. por ello, agrosuper ha tomado medidas para mitigar al máximo este impacto.

agrosuper ha sido uno de los pioneros en el control de emisiones de gases de efecto invernadero, siendo la primera compañía agroindustrial del mun-do en reducir estos gases en el marco del protocolo de kyoto.

7.3. PRODUCTOS CON MARCA, CONFIABLES Y A LA MEDIDA DE NUESTROS CONSUMIDORES

7.3.1. EL VALOR AGREGADO NOS DIFERENCIA DE NUESTROS COMPETI-DORES DE COMMODITIES

La satisfacción de sus clientes es un principio fundamental para Agrosuper. Por ello, la empresa ofrece un amplio portafolio de productos con una gran variedad de soluciones alimentacias de alto valor agregado. Esta es una de las claves para diferenciarse de productores de commodities y ganarse la prefe-rencia de los consumidores.

APUNTAMOS AL VALOR AGREGADO

agrosuper ha sido capaz de acercarse a sus consumidores a través de una constante diversificación de sus productos, incluyendo soluciones alimen-ticias que entreguen cada vez más valor.

(FIG.85) MAYOR VALOR AGREGADO

7.3.2. AMPLIO PORTAFOLIO DE PRODUCTOS Y ALTA PENETRACIÓN DE PRODUCTOS CON MARCA

Para responder a las necesidades de los consumidores, Agrosuper cuenta con una amplia gama de productos y formatos, pudiendo adaptarse de esta forma a las exigencias específicas de cada cliente.

Una gran cantidad de sus productos en Chile son vendidos con marca directa-mente al consumidor. La marca Agrosuper es hoy una garantía de calidad para sus clientes y consumidores.

7.3.3. EL RESULTADO DE NUESTRO TRABAJO SON MARCAS LÍDERES EN PROTEÍNAS PARA NUESTROS CLIENTES

Agrosuper reconoce y agradece la preferencia que día a día tienen los consu-midores por sus productos y marcas. Para la empresa es fundamental poseer un reconocido portafolio de productos para las distintas áreas de negocios donde participa, las cuales, además de contar con una sólida trayectoria en el mercado, tienen un alto grado de reconocimiento de marca. Esto ha permitido

GENERACIÓN DE BONOS DE CARBONO A TRAVÉS DE BIODIGESTORES

AGUAENGORDA

PURÍN

Bacterias

Desechos de los Cerdos

Flama

BIODIGESTOR

TANQUES1

2

3

4

CALDERA

BIOGAS

6

MEZCLA DE DESECHOS CON EL AGUA

POZOHOMOGENI-ZADOR

5

(FIG. 84)


fidelizar a sus clientes y consumidores e ir aumentando su participación me-diante la innovación y garantía de calidad de sus productos.

Top Of Mind: 72% Top Of Mind: 50%

Top Of Mind: 66% Top Of Mind: 36%

7.3.4. CAPACIDAD DE DISTRIBUCIÓN CON ACCESO AL 100% DE LA POBLACIÓN NACIONAL

Las personas y equipos que forman su cadena de distribución son un factor clave a la hora de garantizar la promesa de calidad que Agrosuper hace a sus consumidores. Para llevar a cabo lo anterior, posee una completa cobertura geográfica a través de sus centros de distribución y oficinas comerciales, llegando casi al 100% de la población nacional.

A través de esta red de distribución se entregan diariamente los variados productos de Agrosuper, con una extensa flota de camiones que cuenta con equipamiento de primer nivel para resguardar la cadena de frío y con eso, la calidad de los productos.

NUESTRA GRAN RED

• 35 centros de distribución desde Arica a Punta Arenas.

• 514 camiones subarrendados que recorren más de 960.000 kilómetros al mes, atendiendo en promedio a más de 40.000 locales mensualmente.

ARICA

IQUIQUE

ANTOFAGASTA

CALAMA

COPIAPO

LA SERENA

SAN ANTONIO

VIÑA DEL MAR

HIJUELAS

LO ESPEJO

QUILÍN

HUECHURABA

RANCAGUA

CURICÓ

TALCA

CHILLÁN

LOS ÁNGELES

CONCEPCIÓN

TEMUCO

OSORNO

PTO. MONTT

CASTRO

COIHAIQUE

SANTIAGO

PUNTA ARENAS

VALDIVIA

12 3

5

4

6

PLANTAS FAENADORAS

Lo miranda: Aves y cerdos

San Vicente: Aves

Rosario: Cerdos

Sucursales Agrosuper

Distribuidores

Alimentos Doñihue

1

2

3

4

5

6

El Milagro: Cerdos

La Calera: Pavos

Quellón: Salmones

CANAL DE DISTRIBUCIÓN NACIONAL DESARROLLADO

(FIG. 86)



7.4. NUESTROS NÚMEROS HABLAN POR NOSOTROS

7.4.1. CONSISTENTE MODELO DE NEGOCIO DURANTE MÁS DE 50 AÑOS DE HISTORIA

Durante los 56 años que lleva Agrosuper generando valor, ha tenido un cre-cimiento sostenido en sus ingresos y una mejora permanente de los márge-nes. En 2010 alcanzó ventas por US$ 2.030 millones y un EBITDA de US$ 350 millones.

Para lograr este crecimiento, se utilizó una estrategia enfocada tanto al mercado local como al internacional, ofreciendo una variedad diversificada de proteínas animales: pollo, cerdo, pavo y salmón. La expansión del negocio se ha realizado principalmente a través de crecimiento orgánico de sus operacio-nes, aplicando siempre los más altos estándares productivos y de calidad del producto, propios de Agrosuper.

7.4.2. COMPAÑÍA LÍDER Y CON UNA ALTA PARTICIPACIÓN DE MERCADO

Es un orgullo para Agrosuper saber que es líder en el sector proteínas en Chile. Con esfuerzo, desde sus inicios ha jugado un rol fundamental en el desarrollo de la industria, con la constante introducción de nuevos formatos, productos y marcas en el mercado local.

La constante innovación en marcas y formatos, junto a sus exigentes estánda-res de calidad y eficiencia, le permiten a Agrosuper mantener un alto grado de competitividad, tanto a nivel local como internacional.

Fuente: Agrosuper. INE, ODEPA y Banco

Central. SalmónChile 2010.

7.4.3. SOMOS ACTORES DESTACADOS EN EL MERCADO NACIONAL Y MUNDIAL

En términos de rentabilidad, Agrosuper mantiene una posición de liderazgo dentro de las mayores compañías a nivel global, entendiendo que la mejor manera de competir es a través de la calidad de sus productos y marcas, respe-tando y promoviendo siempre una sana competencia dentro de la industria.

(FIG.87) EBITDA Y MARGEN EBITDA 2010 - PRINCIPALES COMPAÑÍAS DE PROTEÍNAS A NIVEL MUNDIAL

TYSON

CAPITALIZACIÓN BURSÁTIL AL31 DE DICIEMBRE DEL 2010

JBS

BRF

MARFRIGHORMEL

CAMPOFRIO

DEAN FOODSMINERVA

20%

16%

12%

8%

0 500 1000 1500 2000 25004%

MA

RG

EN

EB

ITD

A 2

010

EBITDA 2010 (US$ MILLONES)

15

Fuente (FIG. 87): Agrosuper, reportes de

compañías. Tipo de cambio utilizado del 31

de diciembre del 2010.

15 Tamaño de Agrosuper no hace referen-

cia a capitalización bursátil.

7.4.4. NUESTROS MÁRGENES ESTÁN A LA ALTURA DE EMPRESAS DE ALIMENTOS DE CLASE MUNDIAL

Los márgenes de Agrosuper son símbolo de una eficiencia productiva y comer-cial. Estos son considerablemente superiores a las compañías comparables en el mercado de las proteínas y similares a las compañías globales líderes de alimentos con marca (FIG. 88)

PARTICIPACIÓN DE MERCADO DE AGROSUPER EN CHILE, 2010.

Áreas de negocioVolumen 2010

(miles de toneladas)

Participación delMercado Local

Participación de Mercado

Exportaciones

283 47% 68%

301 64% 85%

56 74% 82%

19 73% 8% #3#1

#1#1

#1#1

#1#1


(FIG.88) MARGEN EBITDA 2010

DA

NO

NE

KE

LLO

GG

’S

HE

INZ

GE

NE

RA

L M

ILLS

AG

RO

SU

PE

R

KR

AFT

NE

ST

LE

HO

RM

EL

BR

F

MA

RFR

IG

SM

ITH

FIE

LD

TY

SO

N F

OO

DS

CA

MP

OFR

IO

JBS

DE

AN

FO

OD

S

MIN

ER

VA

19,5% 19,5%18,6%

18,2%17,2%

14,7%

13,2%

10,6%10,4%

9,7% 9,6%

8,2%7,2%

6,0%5,1% 4,8%

Fuente (FIG. 88): Worldscope, IBES,

Agrosuper.

7.4.5 AUSTERIDAD Y SOLVENCIA FINANCIERA

Si bien Agrosuper cuenta con resultados financieros destacables, la auste-ridad siempre ha sido un valor fundamental, lo que implica desarrollar con prudencia su negocio. Agrosuper ha contado históricamente con un perfil financiero conservador, el cual se basa en un bajo nivel de endeudamiento, donde el financiamiento se ha estructurado en proporción a su generación de flujos.

Fuente (FIG. 89): Agrosuper. Información

2009 y 2010 proforma IFRS, información de

junio 2011 bajo IFRS. Tipo de cambio del 30

de junio de 2011.

Endeudamiento = (Total pasivos corrientes

+ Total pasivos no corrientes) / (Total

patrimonio)

Endeudamiento financiero neto = (Otros

pasivos financieros corrientes + Otros

pasivos financieros no corrientes - Efectivo

y equivalentes al efectivo al final del perio-

do) / (Total patrimonio)

EBITDA 2010: US$ 350 MILLONES

(FIG.90) PERFIL DE VENCIMIENTO DEUDA FINANCIERA A JUNIO DE 2011(US$ MILLONES)

224

126

90

144

49

2011 2012 2013 2014 2015+

Fuente (FIG. 90): Agrosuper. Tipo de cambio

del 30 de junio de 2011.

7.4.6. SÓLIDO DESEMPEÑO FINANCIERO

Gracias a la experiencia de sus ejecutivos y accionistas, Agrosuper ha alcan-zado un nivel de crecimiento rentable, aprovechando todo su conocimiento sobre el mercado y su capital humano para sortear y manejar con éxito los vaivenes de la industria (FIG. 91).


2004 a 2008 bajo PCGA previo a reorganiza-

ción societaria, incluye el negocio de fruta

y vinos. Información 2009 y 2010 proforma

IFRS, información de junio 2011 bajo IFRS.

Entre 2006 a 2010, tipo de cambio $468 CLP/

US$ de cierre 31 de diciembre 2010. Para

junio se utilizó tipo de cambio de cierre del

período $468 CLP/US$.

(FIG.91) INGRESOS CONSOLIDADOS AGROSUPER (US$ MILLONES)

1.4671.604

1.9921.926

1.060 1.112

2.030

2006

1.347

2005

1.279

2004 2007 2008 2009 2010 JUNIO2010

JUNIO2011

CAC: 8,0%

+ 4,9%

ENDEUDAMIENTO

ENDEUDAMIENTO FINANCIERO NETO

(FIG.89) ENDEUDAMIENTO Y ENDEUDAMIENTO FINANCIERO NETO(VECES)

2009 2010 JUNIO 20112006 2007 20082004 2005

0,8

0,4

0,6

0,3

0,7

0,4

0,5

0,3

0,6

0,4

0,8

0,40,4

0,1

0,4

0,1


El año 2010 los márgenes de Agrosuper lograron retornar a niveles observa-dos previo al año 2007. Entre los años 2007 y 2009 Agrosuper vivió una serie de acontecimientos que repercutieron en sus resultados. Podemos destacar: alza histórica en el precio mundial de los granos durante el 2008, cierre de los principales mercados de exportación de cerdo producto de la detección de dioxinas (en otro productor chileno) y virus ISA en el caso de salmones. Lo anterior, en conjunto con el incendio de la planta San Vicente, que afectó la producción de pollos, explican la caída en márgenes observada y su consi-guiente recuperación una vez que estos temas fueron solucionados.


2004 a 2008 bajo PCGA previo a reorganiza-

ción societaria, incluye el negocio de fruta

y vinos. Información 2009 y 2010 proforma

IFRS, información de junio 2011 bajo IFRS.

Entre 2006 a 2010, tipo de cambio $468 CLP/

US$ de cierre 31 de diciembre 2010. Para

junio se utilizó tipo de cambio de cierre del

período $468 CLP/US$.

7.5. POSITIVAS PERSPECTIVAS FUTURAS

7.5.1. MERCADO GLOBAL CON AMPLIAS OPORTUNIDADES PARA NUES-TRO MODELO DE NEGOCIOS

Aunque su crecimiento ha sido sostenido, Agrosuper posee todavía una baja participación de mercado a nivel global, lo cual genera atractivas oportunida-des de crecimiento. Entre éstas encontramos:

• Aumentar su participación en el comercio internacional de proteínas.

• Penetrar en nuevos mercados de exportación, especialmente del mundo emergente como el mercado asiático y africano.

• Aumentar la diversificación de clientes

• Continuar penetrando los mercados de países desarrollados con productos y marcas de valor agregado.

Fuente (FIG. 93): Agrosuper .

7.5.2. ESTRATEGIA PARA NUESTRO CRECIMIENTO A NIVEL GLOBAL

Agrosuper opta por participar sólo en los negocios en que tiene una clara ven-taja competitiva respecto de sus competidores globales, generando de esta forma una maximización de sus márgenes de manera rentable y sostenible en el tiempo.

Las principales ventajas competitivas de Agrosuper que sustentan sus líneas de negocios son:

• Altos estándares de eficiencia.

• Índices productivos superiores a la media.

• Red de distribución con profundo conocimiento de los clientes.

• Equipo profesional altamente capacitado.

• Desarrollo de productos centrado en el consumidor.

• Integración Vertical y trazabilidad completa, desde la fabricación del ali-mento hasta la góndola.

Además posee una serie de ventajas comparativas:

• Condiciones climáticas idóneas.

• Condiciones sanitarias y certificaciones de calidad permiten a Agrosuper acceder a todos los mercados relevantes.

• Tratados de libre comercio que posibilitan a Agrosuper tener una mejor posición competitiva al exportar a distintos países del mundo.

Agrosuper se enfoca además en aquellos mercados más atractivos, en tér-minos de demanda y proyección de venta, maximizando de esta forma sus márgenes y rentabilidad.

(FIG.93) PARTICIPACIÓN EN EL COMERCIO INTERNACIONAL DE PROTEÍNAS

PAVO 4,0%

CERDO 2,6%

POLLO 0,8%

200220012000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

5%

4%

3%

2%

1%

0%

(FIG.92) EBITDA Y MARGEN EBITDA AGROSUPER (US$ MILLONES Y %)

278

19,0%21,0%

11,8%

190 206

350

168 181

2006 2007 2008 2009 2010 JUNIO2010

JUNIO2011

214

283

2004 2005

10,4%

6,6%

17,2%

15,8%16,3%

127

16,7%


7.5.3. NUESTRAS MARCAS TAMBIÉN SON UN PRODUCTO DE EXPORTACIÓN

Agrosuper cuenta con una alta experiencia fortaleciendo su imagen en los países donde exporta. Por esto, cuenta con un alto reconocimiento de marca en los principales mercados, lo que le permite ingresar nuevos productos con mayor facilidad y tener una mayor fortaleza ante nuevos competidores, dada la sólida reputación que tienen sus productos.

la marca agrosuper cuenta con una alta reputación en algunos países, por ejemplo, en corea del sur agrosuper tiene el mayor reconocimiento de mar-ca dentro de los importadores de cerdo.

Para lograr este alto reconocimiento, Agrosuper lleva a cabo un proceso espe-cial de construcción de marca en el extranjero:

• La marca Agrosuper en el mundo sigue el patrón de marca única, con dife-renciación según origen de las proteínas.

• A partir del 2007, se ha aplicado la marca Agrosuper en todas las cajas de exportación.

•Envases con la marca Agrosuper en supermercados y food service.

•Campañas de marketing en los distintos mercados.

7.5.4. UN SÓLIDO NEGOCIO SE BASA EN NUESTROS DIRECTIVOS, EJE-CUTIVOS Y TRABAJADORES

La visión, valores y amplia trayectoria en la industria de su principal accionis-ta, sumado a una experimentada administración que posee un promedio de más de 15 años, han permitido situar a Agrosuper como uno de los principales proveedores de proteína animal a nivel mundial.

A través de la creación de una cultura propia de hacer las cosas bien, del alto compromiso de sus trabajadores y del excelente ambiente de trabajo, Agrosu-per ha logrado atraer y mantener un capital humano de alta calidad y calidez, que ha aportado a la creación de valor a través del tiempo.

8.0FACTORES DE RIESGO

9.0 NUESTROS ESTADOS FINANCIEROS

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 123122 8.0 FACTORES DE RIESGO

8.0 FACTORES DE RIESGO

8.1 RIESGO FINANCIERO

En su calidad de empresa holding, el nivel de utilidades de Agrosuper S.A. y su capacidad para pagar obligaciones de servicio de deuda y dividendos dependen principalmente de la recepción de dividendos y distribuciones por parte de sus filiales, de sus inversiones patrimoniales y de las empresas relacionadas. Este pago de dividendos por parte de dichas filiales, inversiones patrimoniales y empresas relacionadas podría estar sujeto a restricciones y contingencias.

Al 30 de Junio de 2011, la deuda con instituciones financieras se encuentra principalmente en Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, en Exportadora Los Fiordos Limitada y Agrocomercial AS Limitada, con aval y codeuda solidaria de Agrícola Súper Limitada.

Para mitigar este riesgo, la presente emisión de bonos de Agrosuper S.A. se encuentra garantizada por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Súper Limitada.

8.2. RIESGOS DE MERCADO

CONDICIONES ECONÓMICAS GLOBALES O LOCALES.

El deterioro de las condiciones económicas globales o locales puede impactar la demanda de proteínas o la demanda específica por alguno de los productos que produce y/o comercializa la Compañía, impactando el poder de compra o los hábitos de alimentación de los consumidores, los que podrían preferir otros alimentos y sustituir parcialmente el consumo de proteínas.

Para mitigar este efecto, la Compañía cuenta con una significativa inversión en creación de marcas fuertes y alta calidad de sus productos, de forma de generar lealtad en sus clientes y minimizar posibles problemas de demanda.

Adicionalmente, la Compañía posee un amplio porfolio de productos que permite compensaciones entre ellos ante cambios en el ingreso y los hábitos de consumo, y específicamente, productos que son contra cíclicos, como por ejemplo, el pollo en sus presentaciones y cortes de menor valor. Sumado a lo anterior, sus productos están habilitados para ingresar a los principales mercados del mundo. Con esto, la Compañía tiene una alta flexibilidad para cambiar de mercados frente a situaciones de shock en alguno de ellos.

Otros efectos adversos que podrían tener las condiciones económicas sobre el resultado de la Compañía incluyen los efectos derivados de altas tasas de inflación, aumento en las tasas de interés y dificultad de acceso al crédito.

LA INDUSTRIA DE LAS PROTEÍNAS PRESENTA UNA TENDENCIA CÍCLICA.

La industria de las proteínas y los resultados de la Compañía pueden pre-sentar una tendencia cíclica determinada por los precios internacionales de commodities.

Dado lo anterior, los resultados de la Compañía pueden verse afectados por la volatilidad de los precios de los commodities, especialmente los precios de los granos, que representan un alto porcentaje dentro de sus costos opera-cionales. Un ejemplo de esto fue el año 2008, donde los precios de los granos estuvieron muy altos, impulsados por la demanda de alimentos y bio-com-bustibles. Históricamente la respuesta ante alzas en las materias primas ha sido el aumento gradual del precio de los alimentos generándose así un hedge natural.

Otros insumos relevantes para la Compañía que pueden estar sujeto a impor-tantes fluctuaciones son los precios de la energía, transporte y combustibles. El precio de la energía en Chile se ve influenciado por factores climáticos e hidrológicos y los precios de los combustibles usados en generación eléctrica. El precio de estos combustibles se encuentra asociado a un mercado mundial de commodities.

FLUCTUACIÓN DEL TIPO DE CAMBIO.

Una parte significativa de los ingresos de la Compañía se encuentra denomi-nada en dólares americanos y otras monedas extranjeras. Esto, dado que la Compañía exporta sus productos a más de sesenta países, y además, la mayor parte de los productos que se comercializan en Chile se venden a precios internacionales. Por otro lado, los costos están cerca de un 60% denominados en dólares. Por lo tanto, el riesgo asociado a la volatilidad del tipo de cambio es significativo dado que la diferencia entre los ingresos y costos en dólares es relevante. Para minimizar este descalce, se utilizan políticas de cobertura de hasta el 50% de esta exposición con un horizonte máximo de 12 meses.

8.3. RIESGOS OPERACIONALES

PRESENCIA DE PLAGAS Y EPIDEMIAS.

La industria de las proteínas ha experimentado epidemias mundiales, como el caso de la influenza aviar y el virus AH1N1, para el caso de aves y cerdos, respectivamente. Adicionalmente, la industria del salmón ha experimenta-do problemas sanitarios que incluyen el virus ISA, SRS e IPN, entre otros. La Compañía no se encuentra exenta del riesgo de contagio de éstas y otras enfermedades.

Además, existe un riesgo de que la infección y/o contaminación de otros ac-tores chilenos de la industria tenga efectos negativos sobre la Compañía, ce-rrando temporalmente algún mercado de exportación para todos los actores de la industria chilena, incluyendo a la Compañía. Tal fue el caso de detección de trazas de dioxinas a algunos pequeños productores nacionales de cerdo en 2008, que a pesar de no afectar a la Compañía, significó el cierre temporal de los mercados de Japón y Corea para todos los productores chilenos durante 6 meses.

Para situaciones como las descritas, la Compañía cuenta con estrictos contro-les y medidas sanitarias preventivas para evitar la contaminación y/o contagio de sus predios productivos y de procesamiento de alimentos asegurando la inocuidad y la calidad de sus productos. Todas las medidas anteriores se

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 125124 8.0 FACTORES DE RIESGO

potencian al tener la Compañía un modelo de negocios integrado verticalmen-te, lo que permite ejercer estos controles a través de todo el proceso producti-vo y para todos sus negocios.

CAMBIOS EN EL MARCO REGULATORIO MEDIOAMBIENTAL O SANITARIO.

Los cambios regulatorios en materias sanitarias, medioambientales o de concesiones pueden afectar significativamente en la operación, desarrollo y resultados de uno o más negocios de la Compañía.

Un ejemplo de esto es la modificación a la Ley General de Pesca y Acuicul-tura, que entrega mayores atribuciones a los agentes fiscalizadores, lo que puede aumentar las sanciones para aquellas empresas en incumplimiento de la ley, llegando incluso a la posibilidad de perder una o más concesiones. La Compañía ha realizado un trabajo constante para contar con las mejores prácticas y tecnologías en todas sus instalaciones de modo de cumplir no sólo con las legislaciones vigentes sino que con altos estándares de autoexigencia ambiental.

Las aprobaciones de impacto ambiental para planteles productivos de cerdo es también un riesgo que puede afectar a la Compañía. La obtención de permi-sos ambientales para ampliar la capacidad productiva de cerdos ha presen-tado una tendencia restrictiva tanto en Chile como en el mundo. Para mitigar este efecto, la Compañía cuenta con las mejores prácticas ambientales, certificación ISO 14.001 y plantas de tratamiento de primera línea, logrando la aprobación del proyecto Huasco para duplicar su capacidad productiva en cerdos.

DESARROLLO DE NUEVOS PROYECTOS.

La construcción, desarrollo e implementación de nuevos proyectos traerá consigo importantes desafíos para la Compañía y puede involucrar ciertos riegos que afecten el resultado, lo que finalmente puede traducirse en que no se logren los objetivos esperados en términos productivos y financieros. En particular, el proyecto Huasco es intensivo en capital, donde una parte de las inversiones ya fueron realizadas entre 2007 y 2010. La paralización de las obras por cerca de dos años, significó una importante suma de capital inmovilizado hasta que las condiciones de mercados fueron favorables para la reactivación del proyecto a fines del 2010.

RIESGO EN EL ABASTECIMIENTO POR PARTE DE LOS PROVEEDORES DE LA COMPAÑÍA.

La falla en el abastecimiento de alguno de los proveedores clave de la Com-pañía puede afectar su producción y traer efectos adversos en sus resulta-dos. Un incumplimiento en el abastecimiento de granos, ya sea por falta del proveedor, paro de puertos de entrada u otros factores, puede comprometer la producción. Adicionalmente, la Compañía depende de las empresas pro-veedoras de genética para abastecerse de reproductoras en el caso de aves y cerdos, con las que trabaja constantemente para mejorar los rendimientos de sus líneas genéticas. Un incumplimiento o falta por parte de este proveedor podría afectar la producción y los resultados.

RIESGO DE PAGO DE INDEMNIZACIONES Y RETIRO DE PRODUCTOS.

Dado que los productos que fabrica y comercializa la Compañía son de consumo humano, existe el riesgo de que una contaminación por negligencia en la producción o un mal manejo por parte del distribuidor, consumidores o terceras partes. Para manejar este riesgo, la Compañía cuenta con las mejores prácticas productivas y certificaciones de calidad de organismos internaciona-les, además de realizar estrictos controles de calidad internos.

La Compañía está integrada verticalmente en todas sus áreas de negocio desde la fabricación de alimentos hasta la faenación y distribución, lo que lo ayuda a obtener un mayor control del riesgo de propagación de enfermeda-des con una trazabilidad completa en cada negocio. Sin embargo, en caso de productos defectuosos la Compañía podría tener que pagar indemnizaciones a aquellos afectados, lo cual está cubierto por los seguros de responsabilidad de producto contratados (el retiro de productos no esta incluido en la póliza actualmente contratada).

DESASTRES NATURALES.

Los resultados de las operaciones de la Compañía se pueden ver afectados por desastres naturales, como terremotos, tsunamis o incendios forestales, los que además de generar un potencial daño a sus activos fijos. Un ejemplo de esto fue el terremoto de febrero de 2010, que afectó la zona donde la Com-pañía tiene gran parte de sus instalaciones productivas. Además del daño a las plantas , una de las mayores pérdidas fue en el área de negocios de pollos, dado que se perdió toda la producción de la Planta Incubadora de Longovilo, entre otros daños. La diversificación geográfica que traerá consigo el proyecto Huasco ayudará a mitigar la exposición a este tipo de desastres naturales. Todos estos riesgos están cubiertos con las pólizas de seguro actuales, sin embargo, daños en pisciculturas y engorda en mar, de salmones, no están com-pletamente cubiertos por las pólizas de seguro y podrían dañar la capacidad productiva en el futuro.

NEGLIGENCIA EN EL MANEJO OPERACIONAL.

La Compañía realiza un esfuerzo constante por contar con tecnología de punta que permita estandarizar los procesos y evitar fallas y capacitar a todos sus empleados de modo de minimizar este riesgo. Una negligencia operacional por parte de la Compañía que afecte la seguridad de las comunidades que rodean sus operaciones o el medioambiente podría paralizar las operaciones de la misma, llevar al pago de indemnizaciones y afectar los resultados.

RIESGOS LABORALES.

Para mitigar los riesgos de paro y salida de empleados clave, la Compañía realiza esfuerzos para tener implementadas las mejores prácticas en términos de gestión de recursos humanos. Entre éstos se encuentran la gestión del clima laborar, negociaciones colectivas, capacitaciones de sus trabajadores y trabajo con las familias de los empleados y una buena política de compensa-ciones para los mismos.

1278.0 FACTORES DE RIESGO PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 126

La Compañía cuenta con 14.602 trabajadores en el año 2010. Una paralización de las actividades de grupos de trabajadores podría afectar la producción de la Compañía y consiguientemente los resultados de la misma.

Adicionalmente, la Compañía cuenta en su plana administrativa y gerencial con empleados de gran experiencia y trayectoria. El conocimiento y experien-cia acumulados de estas personas no es fácilmente reemplazable, por lo que hasta cierto grado la Compañía depende de sus empleados clave.

1299.0 ESTADOS FINANCIEROS PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 128

9.0 NUESTROS ESTADOS FINANCIEROS

A continuación se presentan los estados financieros consolidados bajo norma IFRS de La Compañía S.A. y subsidiarias. Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos en moneda de cada período. Los estados financieros a diciembre de 2010 y junio de 2010 son proforma debido a que la sociedad fue constituida con posterioridad a estas fechas.

9.1. BALANCE

CONSOLIDADO

Jun. 2011 Jun. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

Total activos corrientes 467.390.240 - 412.585.734 450.567.262

Propiedades, plantas y equipos 750.739.180 - 726.059.016 744.662.622

Total activos no corrientes 836.555.481 - 798.791.272 921.090.152

Total activos 1.303.945.721 - 1.211.377.006 1.371.657.414

Total pasivos corrientes 302.337.665 - 241.057.157 260.856.495

Total pasivos no corrientes 251.338.252 - 234.917.557 336.531.151

Participaciones no controladoras 523.483 - 35.519.641 26.328.431

Total patrimonio 750.269.804 - 735.402.292 774.269.768

Total pasivo y patrimonio 1.303.945.721 - 1.211.377.006 1.371.657.414

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 131130 9.0 ESTADOS FINANCIEROS

9.4. RAZONES FINANCIERAS

CONSOLIDADO

Jun. 2011 Jun. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

Endeudamiento (a) 0,7 - 0,6 0,8

Endeudamiento financiero neto (b) 0,4 - 0,3 0,4

Cobertura de gastos financieros (c ) 27,1 - 22,9 4,4

Deuda financiera neta / EBITDA (d) 1,7 - 1,5 5,3

Pasivos corrientes / pasivos totales (e) 0,5 - 0,5 0,4

Deuda financiera corto plazo / deuda financiera total (f) 0,5 - 0,5 0,4

Rentabilidad sobre patrimonio (g) - - 0,1 -

Jun. 2011 Jun. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

Otros pasivos financieros corrientes 152.130.128 - 131.234.990 171.384.169

Otros pasivos financieros no corrientes 161.262.567 - 144.858.981 218.385.041

Jun. 2011 Jun. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

Depreciación y Amortización 24.882.774 26.491.470 51.108.779 50.221.051

Jun. 2011 Jun. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

EBITDA 84.791.853 78.616.750 163.827.087 59.410.138

(a) Endeudamiento = (Total pasivos corrientes + Total pasivos no corrientes) /

(Total patrimonio)

(b) Endeudamiento financiero neto = (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos

financieros no corrientes - Efectivo y equivelentes al efectivo al final del periodo) / (Total

patrimonio)

(c) Cobertura de gastos financieros = EBITDA (últimos doce meses) / Costos financieros

(últimos doce meses)

(d) Deuda financiera neta / EBITDA = (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos

financieros no corrientes - Efectivo y equivelentes al efectivo al final del periodo) /

EBITDA (últimos doce meses)

(e) Pasivos corrientes / pasivos totales = Total pasivos corrientes / (Total pasivos corrientes

+ Total pasivos no corrientes)

(f) Deuda financiera corto plazo / deuda financiera total = Otros pasivos financieros corrien-

tes / (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes)

(g) Rentabilidad sobre patrimonio = Ganancia (últimos doce meses) /

(promedio Total patrimonio cierre ejercicio y ejercicio anterior)

9.3.ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

CONSOLIDADO

Jun.11 Jun.10 Dic. 2010 Dic. 2009

Flujos de efectivos netos procedentes de actividades de operación

41.046.344 57.984.868 134.598.405 90.153.541

Flujos de efectivos netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

-99.485.212 -11.398.716 -19.585.594 34.350.789

Flujos de efectivos netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

56.971.525 -115.134.547 -166.268.216 -109.531.792

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo

142.359 675.430 359.212 949.957

Incremento (disminución) neto de efectivo y equiva-lentes al efectivo

-1.324.984 -67.872.965 -50.896.193 15.922.495

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio de año 24.463.030 75.359.223 75.359.223 59.436.728

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 23.138.046 7.486.258 24.463.030 75.359.223

9. 2 . ESTADO DE RESULTADOS

CONSOLIDADO

Jun. 2011 Jun. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

Ingresos de actividades ordinarias 520.314.008 496.063.501 949.846.929 901.211.737

Costo de ventas -378.660.597 -375.338.149 -682.274.819 -749.283.373

Ganancia bruta 141.653.411 120.725.352 267.572.110 151.928.364

Gastos de distribución -50.162.432 -43.859.949 -92.976.570 -77.568.781

Gastos de administración -31.581.901 -24.740.123 -61.877.232 -65.170.496

Otras ganancias (gastos) 15.085 -7.529.808 -12.761.941 -25.435.678

Ingresos financieros 440.676 388.300 887.897 3.246.668

Costos financieros -3.664.636 -4.538.469 -7.143.863 -13.398.151

Participación en pérdida de asociadas contabilizadas por el método de la participación

-428.902 -262.194 -577.947 -188.671

Diferencia de cambio -3.512.674 515.677 7.576.095 -75.399

Gastos por impuesto a las ganancias -9.377.129 -9.900.248 -18.227.524 5.987.637

Ganancia 43.381.498 30.798.538 82.471.025 -20.674.507

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

CONSOLIDADO

Sep. 2011 Sep. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

Flujos de efectivos netos procedentes de actividades de operación

63.823.737 95.110.130 134.598.405 90.153.541

Flujos de efectivos netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

-139.050.529 -23.706.173 -19.585.594 34.350.789

Flujos de efectivos netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

71.791.806 -115.370.292 -166.268.216 -109.531.792

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo

-3.434.986 -43.966.335 359.212 949.957

Incremento (disminución) neto de efectivo y equiva-lentes al efectivo

-3.292.601 -43.287.528 -50.896.193 15.922.495

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio de año 24.463.030 75.359.223 75.359.223 59.436.728

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 21.170.429 32.071.695 24.463.030 75.359.223

ESTADO DE RESULTADOS

CONSOLIDADO

Sep. 2011 Sep. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

Ingresos de actividades ordinarias 801.702.579 662.096.854 949.846.929 901.211.737

Costo de ventas -581.757.047 -481.462.835 -682.274.819 -749.283.373

Ganancia bruta 219.945.532 180.634.019 267.572.110 151.928.364

Gastos de distribución -85.247.799 -78.316.859 -92.976.570 -77.568.781

Gastos de administración -41.474.745 -28.420.346 -61.877.232 -65.170.496

Otras ganancias (gastos) -536.076 -6.816.611 -12.761.941 -25.435.678

Ingresos financieros 713.553 208.285 887.897 3.246.668

Costos financieros -5.820.914 -6.967.419 -7.143.863 -13.398.151

Participación en pérdida de asociadas contabilizadas por el método de la participación

-814.472 -336.117 -577.947 -188.671

Diferencia de cambio -6.377.179 2.538.559 7.576.095 -75.399

Gastos por impuesto a las ganancias -14.543.698 -10.760.801 -18.227.524 5.987.637

Ganancia 65.844.202 51.762.710 82.471.025 -20.674.507

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

NUESTROS ESTADOS FINANCIEROS A continuación se presentan los estados financieros consolidados bajo norma IFRS de Agrosuper S.A. y subsidiarias. Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos, en moneda de cada período. Los estados financieros a diciembre 2010 y a septiembre 2010 son proforma, debido a que la sociedad fue constituida con posterioridad a estas fechas.

BALANCE

CONSOLIDADO

Sep. 2011 Sep. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

Total activos corrientes 542.721.244 - 412.585.734 450.567.262

Propiedades, plantas y equipos 785.163.496 - 726.059.016 744.662.622

Total activos no corrientes 870.651.386 - 798.791.272 921.090.152

Total activos 1.413.372.630 - 1.211.377.006 1.371.657.414

Total pasivos corrientes 388.004.605 - 241.057.157 260.856.495

Total pasivos no corrientes 258.960.687 - 234.917.557 336.531.151

Participaciones no controladoras 538.368 - 35.519.641 26.328.431

Total patrimonio 766.407.338 - 735.402.292 774.269.768

Total pasivo y patrimonio 1.413.372.630 - 1.211.377.006 1.371.657.414

FE DE ERRATASProspecto Emisión Bonos Agrosuper S.A.

Página 69, fig. 53, Paso 5 - Procesamiento.Dice: Planta Lo Miranda: Capacidad para faenar 80 millones de pollos al año.Debe decir: Planta Lo Miranda: Capacidad para faenar 50 millones de pollos al año.

Página 72, fig. 57, Paso 5 - Procesamiento.Dice: Planta El Milagro: Capacidad para faenar 1,4 millones de cerdos al año.Debe decir: Planta El Milagro: Capacidad para faenar 1,1 millones de cerdos al año.

Página 82, fig. 66, Paso 5 - Procesamiento.Dice: Planta Quellón: Capacidad para procesar 130.000 peces diarios de distintas especies.Debe decir: Planta Quellón: Capacidad para procesar 100.000 peces diarios de distintas especies.

Página 129, Punto 9.0, Nuestros Estados Financieros.Dice: A continuación se presentan los estados financieros consolidados bajo norma IFRS de La Compañía S.A. y subsidiarias.Debe decir: A continuación se presentan los estados financieros consolidados bajo norma IFRS de Agrosuper S.A. y subsidiarias.

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

RAZONES FINANCIERAS

CONSOLIDADO

Sep. 2011 Sep. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

Endeudamiento (a) 0,8 - 0,6 0,8

Endeudamiento financiero neto (b) 0,5 - 0,3 0,4

Cobertura de gastos financieros (c ) 30,4 - 22,9 4,4

Deuda financiera neta / EBITDA (d) 2,2 - 1,5 5,3

Pasivos corrientes / pasivos totales (e) 0,6 - 0,5 0,4

Deuda financiera corto plazo / deuda financiera total (f) 0,6 - 0,5 0,4

Rentabilidad sobre patrimonio (g) - - 0,1 -

(a) Endeudamiento = (Total pasivos corrientes + Total pasivos no corrientes) /

(Total patrimonio)

(b) Endeudamiento financiero neto = (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos

financieros no corrientes - Efectivo y equivelentes al efectivo al final del periodo) / (Total

patrimonio)

(c) Cobertura de gastos financieros = EBITDA (últimos doce meses) / Costos financieros

(últimos doce meses)

(d) Deuda financiera neta / EBITDA = (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos

financieros no corrientes - Efectivo y equivelentes al efectivo al final del periodo) /

EBITDA (últimos doce meses)

(e) Pasivos corrientes / pasivos totales = Total pasivos corrientes / (Total pasivos corrientes

+ Total pasivos no corrientes)

(f) Deuda financiera corto plazo / deuda financiera total = Otros pasivos financieros corrien-

tes / (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes)

(g) Rentabilidad sobre patrimonio = Ganancia (últimos doce meses) /

(promedio Total patrimonio cierre ejercicio y ejercicio anterior)

Sep. 2011 Sep. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

Otros pasivos financieros corrientes 249.680.726 - 131.234.990 171.384.169

Otros pasivos financieros no corrientes 164.799.750 - 144.858.981 218.385.041

Sep. 2011 Sep. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

Depreciación y Amortización 37.596.694 38.639.132 51.108.779 50.221.051

Sep. 2011 Sep. 2010 Dic. 2010 Dic. 2009

EBITDA 130.819.682 112.535.946 163.827.087 59.410.138

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

133132 9.0 ESTADOS FINANCIEROS

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011 135134 9.0 ESTADOS FINANCIEROS

10.0

INFORMACIÓN LEGAL

10.1 Certificados de inscripción en la SVS

10.2.2 Certificados Clasificadoras de Riesgo10.2 Antecedentes de la Emisión de Bonos Serie A,B,C por Línea de Bonos 678

10.2.1 Declaraciones de Responsabilidad

10.2.3 Contrato de Emisión de Bonos a 10 años

Abog. Redac.: FRANCISCO BROTFELD.- CFM.-

17 de Junio de 2011.- Repertorio Nº1172/2011.-

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS

AGROSUPER S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE COMO

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR

DIEZ AÑOS

En Santiago de Chile, a diecisiete de Junio de dos mil once, ante mí, ANDRÉS

KELLER QUITRAL, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de

Santiago, señor Andrés Rubio Flores, según Decreto Judicial protocolizado bajo

el número ciento cuatro del mes de Mayo del año en curso, ambos domiciliados

en calle Miraflores número trescientos ochenta y tres, piso veintinueve, oficina

dos mil novecientos uno, comuna de Santiago; comparecen: don CARLOS JOSÉ

GUZMÁN VIAL, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad

número seis millones trescientos setenta y seis mil novecientos ochenta y siete

guión ocho, en nombre y representación, según se acreditará, de AGROSUPER

S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento veintinueve mil

doscientos sesenta y tres guión tres, todos domiciliados para estos efectos en

Isidora Goyenechea número dos mil novecientos treinta y nueve, piso once,

comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el “Emisor”; y, por la otra

parte, doña CATHERYN RUBY FUENTES MARTÍNEZ, chilena, casada,

administradora de empresas, cédula nacional de identidad número once

millones setecientos sesenta y nueve mil novecientos noventa y cinco guión

uno, y don ANTONIO HERNÁN BLÁZQUEZ DUBREIL, chileno, casado, ingeniero

civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta

y un mil ochocientos diecinueve guión siete, ambos en nombre y representación,

según se acreditará, de BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria, rol único

tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos

domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna

de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco

Pagador, en adelante también indistintamente el “Representante de los

Tenedores de Bonos” o el “Banco Pagador”; los comparecientes mayores de

edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:

Que vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados por

línea de títulos de deuda, conforme al cual serán emitidos determinados bonos

por el Emisor y depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de

Valores, actos que se regirán por las estipulaciones establecidas en el presente

Contrato y por las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la

materia. CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para todos los efectos del

presente Contrato y sus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente

lo contrario, los términos en mayúsculas, salvo exclusivamente cuando se

encuentren al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio, tendrán

el significado adscrito a los mismos en esta cláusula. Según se utiliza en el

presente Contrato: /i/ Cada término contable que no esté definido de otra

manera en este Contrato tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a

IFRS que sean aplicables al Emisor según sea instruido por la SVS; /ii/ Cada

término legal que no esté definido de otra manera en el presente Contrato tiene

el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo

a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y /iii/ Los

términos definidos en esta cláusula pueden ser utilizados tanto en singular

como en plural para los propósitos del presente Contrato. Activos Esenciales:

Se considerarán como activos esenciales del Emisor o sus filiales los siguientes:

/i/ las marcas que contengan la denominación “Agrosuper”, “Super Pollo”,

“Super Cerdo”, “Sopraval” y “La Crianza” y que se encontraren inscritas a nombre

del Emisor o de cualquiera de sus sociedades filiales o coligadas a la fecha del

Contrato, en el Registro de Marcas Comerciales del Departamento de Propiedad

Industrial dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción

de la República de Chile, para distinguir un establecimiento comercial o

servicios de venta de productos y servicios financieros, en las categorías y

clases correspondientes del Clasificador Internacional de Marcas; y/o /ii/ la

propiedad directa o indirecta del Emisor sobre al menos el sesenta y siete por

ciento de las acciones o derechos de sus Filiales Importantes. Activos Esenciales

de Reemplazo: Son los bienes tangibles o intangibles que adquiera el Emisor en

sustitución de uno o más de los respectivos bienes que, teniendo el carácter de

Activos Esenciales o de Activos Esenciales de Reemplazo, fueren enajenados

por el Emisor, cualquiera fuere el método de financiamiento de tal adquisición.

Se considerarán Activos Esenciales de Reemplazo suficientes: /i/ las

contraprestaciones que reciba el Emisor con ocasión de la enajenación o aporte

de uno o más de sus Activos Esenciales o Activos Esenciales de Reemplazo a una

o más de sus entidades filiales o coligadas; y /ii/ bienes querepresenten un valor

similar al bien sustituido o que satisfagan finalidades similares o que aporten

funcionalidades similares al bien sustituido. Para todos los efectos derivados

del presente Contrato, los Activos Esenciales de Reemplazo se considerarán

como Activos Esenciales y, por lo tanto, estarán sujetos a las mismas

obligaciones y restricciones que el Contrato contempla para los Activos

Esenciales. Bonos: Significará los títulos de deuda a largo plazo

desmaterializados emitidos conforme al presente Contrato. Contrato:

Significará el presente instrumento con sus anexos, cualquier escritura

posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo

y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. DCV: Significará el Depósito

Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Día Hábil Bancario: Significará

cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de

diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o

autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras a permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario: Significará

el diario El Mercurio de Santiagoo, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la

República de Chile. Documentos de la Emisión: Significará el presente Contrato,

el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS

con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos. Dólar: Corresponde a la

moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Dólar Observado:

Corresponde a aquel tipo de cambio del Dólar que publica diariamente el Banco

Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del

Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.

Emisión: Significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al presente

Contrato. Escrituras Complementarias: Significará las respectivas escrituras

complementarias del presente Contrato, que deberán otorgarse con motivo de

cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los

Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás

condiciones especiales. Estados Financieros: Significará los estados financieros

del Emisor presentados a la SVS conforme a las normas impartidas al efecto por

esa entidad. Filiales Importantes: Se entenderá por Filial Importante toda Filial

cuyo patrimonio represente más del diez por ciento del Total de Activos del

Emisor. Asimismo, se entenderán como Filiales Importantes aquellas

sociedades que resulten producto de la división, fusión o transformación de las

Filiales Importantes del Emisory que cumplan con la condición indicada. Filial y

Matriz: Aquellas sociedades a las que se hacen mención en el artículo ochenta

y seis de la Ley de Sociedades Anónimas. Gravamen: Significa toda garantía real

y prohibiciones y cualesquiera limitaciones al dominio constituidas a favor de

terceros, excluyendo garantías personales. IFRS: Significará los International

Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información

Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro

de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos

periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha

entidad. Junta de Tenedores de Bonos: Reunión general delos Tenedores de

Bonos previa convocatoria del Representante de los Tenedores de Bonos, de

conformidad con las disposiciones legales aplicables. Ley de Mercado de

Valores: Significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercados

de Valores.Ley del DCV: Significará la ley dieciocho mil ochocientos setenta y

los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una

anticipación no inferior a quince Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de

vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni

supondrá modificación alguna del presente Contrato. CLÁUSULA SEXTA.

ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno. Monto máximo de la

Emisión. /a/ El monto máximo de la presente emisión por línea será el

equivalente en Pesos a ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento, sin

perjuicio que los Bonos que se coloquen posteriormente con cargo a la Línea

podrán expresarse en Unidades de Fomento o en Dólares, en caso que así se

establezca en la respectiva Escritura Complementaria. Adicionalmente, podrán

efectuarse colocaciones con cargo a la Línea en Pesos nominales. En

consecuencia, en ningún momento el valor nominal del conjunto de los Bonos

emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación

podrá exceder a la referida cantidad, con excepción de la colocación que se

efectúe dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos,

por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea,

para financiar exclusivamente el pago de los Bonos que estén por vencer. En

este último caso, las colocaciones podrán incluir el monto de la Línea no

utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo

de la Línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados.

Asimismo, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por el equivalente en pesos

al monto nominal total máximo de ocho millones quinientas mil Unidades de

Fomento considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea

como aquellos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos a Treinta años; /b/

El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además,

reducir su monto al equivalente al valor de los Bonos emitidos con cargo a la

Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del

Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente

reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública

otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser

comunicada al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración se

registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente

colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende

facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la

escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea,

pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad

de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. Dos.Series

en que se Divide y Enumeración de los Títulos de Cada Serie. Los Bonos podrán

emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en sub-series. Cada

vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin

indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a las sub-

series de la serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada serie será

correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la Línea, partiendo por el

número uno. Tres. Oportunidad y mecanismo para determinar el monto

nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto

nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. Sin perjuicio del

procedimiento establecido en la cláusula Duodécima, número Dos del presente

instrumento, el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo

a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la

Línea, se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con

motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea /la

“Escritura Complementaria de Emisión”/. Toda suma que representen los Bonos

en circulación, los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias

anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en

Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de cada una de

las Escrituras Complementarias en que los respectivos Bonos hayan sido

emitidos. De esta forma, deberá distinguirse el monto nominal de: /i/ Los Bonos

vigentes colocados con cargo a la Línea; /ii/ Los Bonos por colocarse con cargo

a Escrituras Complementarias anteriores; y /iii/ Los Bonos que se colocarán con

cargo a la Línea de conformidad con la respectiva Escritura Complementaria de

Emisión. Así, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a

la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias

anteriores expresados en Dólares, deberán transformarse a Pesos según el

valor del Dólar Observado, publicado a la fecha de la Escritura Complementaria

que dé cuenta de su emisión y, junto con la suma que representen los Bonos

vigentes colocados con cargo a la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a

Escrituras Complementarias anteriores que hayan sido emitidos en Pesos

nominales, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de

acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la Escritura

Complementaria que dé cuenta de su emisión. Por otra parte, la suma que

representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad

con laEscritura Complementaria de Emisión que se encuentren expresados en

Dólares, deberá también transformarse a Pesos a la fecha de dicha Escritura

Complementaria de Emisión, según el valor del Dólar Observado publicado a

esa fecha, y luego, dicha cifra, al igual que la cifra en Pesos que representen

aquellos Bonos que también se emitan con cargo a dicha escritura emitidos en

Pesos nominales, deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento, según el

valor de dicha Unidad a la fecha de la Escritura Complementaria de Emisión.

Finalmente, los valores expresados en Unidades de Fomento en la Escritura

Complementaria de Emisión se mantendrán expresados para estos efectos en

dicha Unidad. Cuatro.Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos. La Línea tiene

un plazo máximo de diez años contado desde su fecha de inscripción en el

Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y

deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante, la última

emisión de bonos con cargo a la línea podrá tener obligaciones de pago que

venzan con posterioridad al término de la misma, para lo cual el Emisor dejará

constancia, en dicha escritura de emisión, de ser ella la última emisión con

cargo a la línea. Cinco. Características Generales de los Bonos. Los Bonos que se

emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general, se

emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de Ley

del DCV, y podrán estar expresados en Unidades de Fomento o Dólares o Pesos

nominales, según se indique en la respectiva Escritura Complementaria, y serán

pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago. Seis. Condiciones

Económicas de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su

monto, características y condiciones especiales se especificarán en las

respectivas Escrituras Complementarias, las que deberán otorgarse con motivo

de cada emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de las

condiciones que en su oportunidad establezca la SVS en normas generales

dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: /a/ Monto a ser

colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día de

otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efectúe con cargo a la

Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos, Unidades de

Fomento o en Dólares; /b/ Series o sub-series, si correspondiere, de esa emisión,

plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeración de

los títulos correspondientes; /c/ Número de Bonos de cada serie o sub-serie, si

correspondiere; /d/ Valor nominal de cada Bono; /e/ Plazo de colocación de la

respectiva emisión; /f/ Plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisión; /g/

Tasa de interés o procedimiento para su determinación, especificación de la

base de días a que la tasa de interés estará referida, período de pago de los

intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y

reajustes, de ser procedente; /h/ Cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo, una

por cada serie o sub-serie, si correspondiere, para determinar su valor, la que

deberá protocolizarse e indicar el número de cuotas de intereses y

amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a

pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por

cada cupón y saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva.

Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo

vencimiento en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago; /i/ Fechas o

períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno

de los Bonos, si correspondiere; /j/ Moneda de pago; /k/ Reajustabilidad, si

correspondiere; y /l/ Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la

emisión respectiva. Siete.Bonos Desmaterializados al Portador. Los títulos de

seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores. Línea:

Significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el presente Contrato.

Línea de Bonos a Treinta Años: Significará la línea de emisión de bonos a treinta

años de que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de

Agrosuper S.A., otorgado por escritura pública de fecha diecisiete de Junio ante

el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio Flores. Personas Relacionadas:

Corresponde a las personas señaladas como tales al tenor de lo dispuesto por el

artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. Peso: Significará la moneda de

curso legal en la República de Chile. Prospecto: Significará el prospecto o folleto

informativo de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo

dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS. Registro

de Valores: Significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a

la Ley de Mercados de Valores y a su normativa orgánica. Reglamento del DCV:

Significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y

cuatro, de mil novecientos noventa y uno. SVS: Significará la Superintendencia

de Valores y Seguros de la República de Chile. Tabla de Desarrollo: Significará la

tabla en que se establece el valor de los cupones de los Bonos. Tasa de Carátula:

Corresponde a la tasa de interés que se establezca en las respectivas escrituras

complementarias de acuerdo a lo dispuesto en la letra /g/ del número Seis de la

cláusula Sexta del presente Contrato. Tasa de Colocación: Corresponde a la tasa

de interés a la que efectivamente se coloquen los Bonos que se emitan con

cargo a la Línea. Tenedores de Bonos: Significará cualquier inversionista que

haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos conforme al presente

Contrato. Total de Activos: Corresponderá a la suma de las partidas “Total de

Activos Corrientes y Total de Activos no Corrientes” de los Estados y Situación

Financiera consolidada, los cuales son parte integral de los Estados Financieros

del Emisor. Unidad de Fomento o UF: Significará Unidades de Fomento, esto es,

la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo

treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que

oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se

estableciera unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF

aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente

reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios del

Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadística /o el índice u

organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario

en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente

anterior a la fecha de cálculo. Sin perjuicio de las definiciones señaladas

precedentemente, se hace presente que cada término contable que no esté

definido de otra manera en el presente Contrato tiene el significado adscrito al

mismo de acuerdo a las normas de IFRS. Los rubros de los Estados Financieros

del Emisor a que se refiere la presente Cláusula y que se mencionan a lo largo

del presente Contrato, se establecen sin perjuicio de las modificaciones que

éstos puedan experimentar, los que deberán entenderse adecuados según

corresponda. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES DEL EMISOR.Uno.Nombre.

El nombre del Emisor es “Agrosuper S.A.”. Dos.Dirección de la Sede Principal. La

dirección de la sede principal del Emisor es Camino La Estrella cuatrocientos

uno, Oficina treinta y nueve, Sector Punta de Cortés, Rancagua. Tres. Información

Financiera. Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus

Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado

el treinta y uno de marzo de dos mil once. CLÁUSULA TERCERA. DESIGNACIÓN Y

ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno.

Designación. El Emisor designa en este acto como representante de los futuros

Tenedores de los Bonos al Banco de Chile, quien por intermedio de sus

apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración

establecida en su favor en el número cuatro de esta cláusula Tercera. Dos.

Nombre. El nombre del Representante de los Tenedores de Bonos es “Banco de

Chile”. Tres. Dirección de la Sede Principal. La dirección de la sede principal del

representante de los Tenedores de Bonos es calle Ahumada número doscientos

cincuenta y uno, comuna de Santiago. Cuatro. Remuneración del Representante

de los Tenedores de Bonos. El Banco de Chilepercibirá del Emisor, por su

actuación como Representante de los Tenedores de Bonos, los siguientes

honorarios: /i/ Una comisión inicial, pagadera por una sola vez a la fecha de

otorgamiento de cada Escritura Complementaria, por el equivalente en moneda

nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado

que fuere aplicable, si correspondiere; /ii/ Una remuneración anual por cada

Escritura Complementaria, por el equivalente en moneda nacional a doscientas

Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable,

pagadera al momento de la colocación total o parcial de Bonos emitidos de

conformidad con cada Escritura Complementaria y, posteriormente, en las

fechas de aniversario de otorgamiento de cada Escritura Complementaria. Esta

remuneración se pagará sólo en la medida que los bonos emitidos con cargo a

la presente Línea se mantengan vigentes; y /iii/ Una remuneración equivalente

en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al

Valor Agregado que fuere aplicable por cada Junta de Tenedores de Bonos que

se lleve a cabo, pagadera al momento de la convocatoria a la Junta

correspondiente. CLÁUSULA CUARTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA

EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. Uno. Designación. Atendido que los Bonos

serán desmaterializados, el Emisor ha designado al DCV, a efectos que mantenga

en depósito los Bonos. Dos. Nombre. El nombre del DCV es “Depósito Central de

Valores S.A., Depósito de Valores”. Tres. Dirección de la Sede Principal. El

domicilio del DCV es la ciudad y comuna de Santiago. La dirección de la sede

principal del DCV es Avenida Apoquindo cuatro mil uno, piso doce, Las Condes.

Cuatro. Remuneración del DCV. Conforme al instrumento denominado

“Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija

e Intermediación Financiera”, la prestación de los servicios de inscripción de

instrumentos e ingresos de valores desmaterializados, materia del mencionado

contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al

DCV aplicar a los depositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del

DCV, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de

cargo de aquél en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados,

aún en el caso que tal depositante sea el propio Emisor. CLÁUSULA QUINTA.

DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR. Uno. Designación. El

Emisor designa en este acto como Banco Pagador al Banco de Chile, a efectos de

actuar como diputado para el pago de los intereses, de los reajustes y del

capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y de efectuar las

demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del

presente Contrato. El Banco de Chile por intermedio de sus apoderados

comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su

favor en el número Dos de esta cláusula Quinta. Dos. Remuneración del Banco

Pagador. El emisorpagará al Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador,

una comisión anual equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más el

Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable por cada emisión con cargo a la

presente línea, pagadera anualmente en forma anticipada, a contar de la fecha

de vencimiento del primer pago de cupón. Tres. Reemplazo de Banco Pagador.

El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura

pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y

el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco

Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro

de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del presente Contrato. No

podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los noventa Días Hábiles

Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de

reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se

indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada

se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo con noventa Días Hábiles

Bancarios de anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar

intereses o amortizar capital conforme al presente Contrato, debiendo

comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al

Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se

procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare

reemplazante, los pagos de capital, reajustes y/o intereses de los Bonos se

efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco

Pagador por cualquier causa, será comunicada por el nuevo Banco Pagador a

rescate anticipado. Para estos efectos, se entenderá por Tasa de Prepago el

equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un

Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario

previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos,

el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante

de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más

tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que

se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u otro medio

electrónico. El Margen aplicable corresponderá al que se defina como tal en la

Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate

anticipado, pudiendo definirse su valor en la Escritura Complementaria

correspondiente o indicarse en ésta que el valor del Margen será determinado

con posterioridad en los términos ahí señalados. La Tasa Referencial se

determinará para una cierta fecha de la siguiente manera: /i/ Para los Bonos

emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración todos los

instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF-cero-

dos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UF-dos cero”, de acuerdo

al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, obteniéndose un

rango de duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. /ii/ Para

el caso de Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de

determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija

denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesos-

diez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la duración

del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de

alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija,

se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the

run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una

interpolación lineal en base a las duraciones y Tasas Benchmark de los

instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas,

considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono

colocado. /iii/ Para el caso de Bonos expresados en Dólares, se utilizarán para

los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de los

bonos del Tesoro de los EEUU “on the run”, con la duración más cercana a la

duración del Bono colocado. En caso contrario, se realizará una interpolación

lineal en base a las duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos “on the

run” de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los

instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. Si se agregaran,

sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos

emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República

para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la

Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías

Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario

previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la

duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa

Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta

fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel

sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser

determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al

Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles

Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado,

que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la

tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías

Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por

el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración

corresponda a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una

oferta de compra comopara una oferta de venta, las que deberán estar vigentes

el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate

anticipado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por

escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un

plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le

haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la

cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas

cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su

vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia,

y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La

tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. El

Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al

Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete

horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el

rescate anticipado. Serán Bancos de Referencia los siguientes Bancos o sus

sucesores legales: Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco

Santander- Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones,

Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security, en adelante “Bancos

de Referencia”. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a

aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. /c/ En caso

que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un

sorteo ante notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán.

Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al

Representantes de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada

despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles

Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese

aviso y en las cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar

anticipadamente, en la moneda o unidad en que esté expresado el valor

nominal de los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se

efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la

diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del

mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los

Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el

respectivo Notario, en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie

de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras

públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo

deberá realizarse con, a lo menos, treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación

a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco

Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará en el Diario, por una

sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados

anticipadamente con indicación del número y serie o sub-serie de cada uno de

ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil

Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a

través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en

el sorteo resultarenrescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren

en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para

determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo

dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. /d/ En caso que la amortización

extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor

publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará al Representante de los

Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por

Notario Público, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles Bancarios de

anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria.

Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus

depositantes a través de sus propios sistemas. /e/ Tanto para el caso de

amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el

Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán

indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del

Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de

Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán

contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al

Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo, y para el caso de los bonos

que se encuentren expresados en Dólares, los cuales serán rescatados en su

equivalencia en Pesos, dicho aviso deberá indicar el valor del Dólar que se

utilizará para el rescate, el cual será el Dólar Observado publicado por el Banco

Central de Chile el día anterior a la fecha de publicación del señalado aviso.

Finalmente, si los Bonos se rescataren al equivalente del saldo insoluto del

los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y

desmaterializados desde la respectiva emisión y por ende: /a/ Los títulos no

serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos

casos en que corresponda la impresión, confección material y transferencia de

los Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del

DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un

cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición

en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una

comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien

transfiere como quien adquiere. /b/ Mientras los Bonos se mantengan

desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de

posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de

acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete

de la SVS y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al reglamento

interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en

la forma dispuesta en la letra /b/ del número Cinco de la cláusula Séptima del

presente Contrato y sólo en los casos allí previstos. /c/ La numeración de los

títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se

emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un Bono de

la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un

Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título que

deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número

de la serie o sub-serie quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este

caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones

Desmaterializadas a que se refiere la Norma de Carácter General número

setenta y siete. Ocho. Cupones para el Pago de Intereses y Amortización. En los

Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de

cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el

pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará

conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses,

reajustes y amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los

Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal

efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien

determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de

acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del

DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los

Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al

momento de la entrega de la referida lista. En el caso de existir Bonos

materializados, los intereses, reajustes y amortizaciones de capital, serán

pagados a quien exhiba el Título respectivo y contra la entrega del cupón

correspondiente, el cual será recortado e inutilizado. Se entenderá que los

Bonos desmaterializados llevarán el número de cupones para pago de intereses

y amortizaciones de capital que se indique en las respectivas Escrituras

Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el

número y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca. Nueve.Intereses. Los

Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique

en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y

pagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie

o sub-serie. En caso que alguna de las fechas no fuese Día Hábil Bancario, el

pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día

Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada

oportunidad, será el que se indique en la respectiva serie o sub-serie en la

correspondiente Tabla de Desarrollo. Diez. Amortización. Las amortizaciones

del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las

respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas

no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de

amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El

monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que

se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de

Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan,

no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán

intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su

caso a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en

el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán

un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley

para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables, según

corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo queda

establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital,

interés o reajuste, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos

respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los

Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos

desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

Once. Reajustabilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a

pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contemplar

como unidad de reajustabilidad a la UF, según se establezca en la

correspondiente Escritura Complementaria. Los Bonos emitidos en Pesos

nominales no contemplarán reajustabilidad. Junto con lo anterior, si así lo

establece la correspondiente Escritura Complementaria, los Bonos podrán

expresarse también en Dólares. Si los Bonos están expresados en UF o en

Dólares, deberán pagarse en Pesos a la fecha del vencimiento de cada cuota en

su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF o el Dólar Observado tenga

al vencimiento de cada cuota. Doce. Moneda de Pago. Los Bonos que se emitan

con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en su equivalente en

Pesos. Trece. Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en las

respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se

aplicarán a los Bonos las normas comunes previstas en el presente Contrato

para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su

serie o sub-serie. Catorce. Régimen tributario. El Emisor determinará, en cada

Escritura Complementaria que se suscriba con cargo a la Línea, si los bonos de

la respectiva serie o sub-serie se acogen al régimen tributario establecido en el

artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el

Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y

cuatro y sus modificaciones. Si nada se dice, se entenderá que se rigen por el

régimen tributario normal, es decir, que no se acogen a lo dispuesto en el



cuatro y sus modificaciones. CLÁUSULA SÉPTIMA. OTRAS CARACTERÍSTICAS DE

LA EMISIÓN. Uno. Rescate Anticipado. /a/ Salvo que se indique lo contrario para

una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus

condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial

los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo, sea o no una

fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha

que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva

serie o sub-serie. /b/ En las respectivas Escrituras Complementarias de los

Bonos emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva

serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria. En caso de

tenerla, los bonos se rescatarán a: /i/ El equivalente al cien por ciento del saldo

insoluto de su capital, según la fecha de la respectiva amortización

extraordinaria, a ser determinado en la respectiva Escritura Complementaria y,

en el caso que corresponda, los intereses y reajustes devengados hasta la fecha

del rescate, o /ii/ La suma de los valores presentes de los pagos de intereses y

amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de

Desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de

prepago, descontados a la Tasa de Prepago /según este término se define a

continuación/, compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta

días; o /iii/ Al mayor valor entre /y/ el saldo insoluto de su capital y /z/ la suma

de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital

restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, excluidos los

intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la

Tasa de Prepago según este término se define a continuación, compuesta

semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días. En todos los casos

anteriores se sumarán los intereses devengados y no pagados a la fecha del

del Código de Comercio /Ley de Quiebras/ u otra ley aplicable. Cuatro. Que no

existe en su contra ninguna sentencia judicial ejecutoriada, que pudiera afectar

adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus

resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez o

cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del presente Contrato.

Cinco. Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la

legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la

operación y explotación de su giro, sin las cuales podrían afectarse adversa y

substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados

operacionales. Seis. Que sus Estados Financieros han sido preparados de

acuerdo a las normas IFRS aplicables al Emisor, son completos y fidedignos, y

representan fielmente la posición financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene

pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren

reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante

y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las

obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA.

OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya

pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos,

el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones,

sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la

legislación pertinente:Uno. Obligaciones y Limitaciones. /a/ Mantener una

relación de endeudamiento medido como Obligaciones Financieras Netas

dividida por el Patrimonio / “Nivel de Endeudamiento” /, no superior a uno

coma dos veces / “Nivel de Endeudamiento Máximo” /, en base de los Estados

Financieros del Emisor al treinta y uno de Marzo de dos mil once. Se entenderá

por “Obligaciones Financieras Netas” a la diferencia entre: i) la suma de las

cuentas y/o subcuentas que reflejen en los Estados Financieros bajo IFRS del

Emisor las “Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras” y “Obligaciones

con el Público” /en adelante “Obligaciones Financieras” /; y ii) la cuenta “Efectivo

y Equivalentes al Efectivo” que esté contenida en los Estados Financieros bajo

IFRS del Emisor. Por su parte se entenderá por “Patrimonio”, la cuenta “Total

Patrimonio Neto” contenida en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor.

Respecto de las Escrituras Complementarias en que se contemple la Unidad de

Fomento como unidad de reajustabilidad, a contar del trimestre terminado el

treinta de Junio de dos mil once, éste inclusive, y en cada Fecha de Cálculo, el

Nivel de Endeudamiento Máximo se ajustará de manera de mantener un nivel

de endeudamiento equivalente al inicial y así evitar que el efecto del IPC

Acumulado, perjudique o favorezca al Emisor. Este ajuste se realizará en función

de la variación que haya registrado el IPC Acumulado, índice que deberá ser

ponderado por la Proporción Obligaciones Financieras Reajustables que

registre el Emisor, a la Fecha de Cálculo. Para los efectos de determinar el Nivel

de Endeudamiento Máximo en cada Fecha de Cálculo, y en la fecha de

presentación a la SVS de los Estados Financieros trimestrales del Emisor, se

efectuará la siguiente operación: el Nivel de Endeudamiento Máximo definido

para el mes de Marzo de dos mil once, esto es uno coma dos veces, será

multiplicado por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de

variación del IPC Acumulado por la Proporción Obligaciones Financieras

Reajustables. Para estos efectos se debe considerar por: /i/ “Fecha de Cálculo”:

la fecha de cierre de los Estados Financieros trimestrales del Emisor; /ii/ “IPC

Acumulado”: la variación del Índice de Precios al Consumidor entre el mes

anterior a la fecha en que comienza a regir el Nivel de Endeudamiento Máximo

y el mes anterior a la Fecha de Cálculo; y /iii/ “Proporción Obligaciones

Financieras Reajustables”: el resultado de dividir, en cada Fecha de Cálculo, la

parte de las Obligaciones Financieras susceptible de ser reajustada en Unidades

de Fomento, en tanto no esté vinculado a un instrumento financiero que

permita nominalizar la deuda reajustable, por las Obligaciones Financieras de

los Estados Financieros del Emisor. /b/ Poner a disposición del Representante

de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS,

copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. /c/ Poner a disposición

del Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban

entregarse a la SVS, cualquier otra información relevante acerca del Emisor y

que corresponda ser informada a acreedores y accionistas. La información

indicada en la letra precedente y en la presente letra,deberá ser remitida al

Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado, entrega

personal /por mano/ o por cualquier medio electrónico que permita el despacho

íntegro de la información correspondiente como asimismo comprobar el recibo

de la misma. /d/ Poner a disposición del Representante de los Tenedores de

Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, en el mismo plazo en

que deban entregarse a la SVS. /e/ Dar aviso al Representante de los Tenedores

de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los números

precedentes, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su

conocimiento. /f/ No efectuar transacciones con Personas Relacionadas del

Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen

en el mercado. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar en

este caso al Emisor la información acerca de las operaciones con Personas

Relacionadas del Emisor para verificar el cumplimiento de lo señalado. /g/ El

Emisor o sus Filiales Importantes no podrán constituir garantías reales con el

objeto de garantizar nuevas emisiones de bonos, o cualquier otra operación de

crédito de dinero existente o que contraigan en el futuro, en la medida que el

monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y

o sus Filiales Importantes exceda el cinco por ciento del Total de Activos del

Emisor. No obstante lo anterior, para éstos efectos no se considerarán las

siguientes garantías reales: /uno/ las vigentes a la fecha del presente Contrato;

/dos/ las garantías otorgadas a favor de proveedores del Emisor y de sus filiales;

/tres/ garantías otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de

compra o costos, incluidos los de construcción, de activos adquiridos con

posterioridad al Contrato de Emisión, siempre que la respectiva garantía

recaiga sobre los expresados activos; /cuatro/ garantías otorgadas para

financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o el saldo de precio de

acciones o derechos sociales de sociedades que participen en las áreas de

negocio del Emisor, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre las

expresadas acciones o derechos sociales; /cinco/ garantías que se otorguen por

parte del Emisor o sus Filiales Importantes a favor de sus Filiales Importantes o

viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /seis/ garantías

otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione o se absorba con el

Emisor o sus Filiales Importantes o se constituya en su filial; /siete/ garantías

sobre activos adquiridos por el Emisor o sus Filiales Importantes con

posterioridad al Contrato de Emisión, que se encuentren constituidas antes de

su compra; /ocho/ las garantías cuyo otorgamiento sea obligatorio conforme a

la legislación aplicable, o su constitución emane de la ley; y /nueve/ prórroga,

renovación, sustitución o reemplazo de cualquiera de las garantías mencionadas

en los puntos /uno/ a /ocho/ anteriores, ambos inclusive. No obstante, el Emisor

o sus Filiales Importantes siempre podrán otorgar garantías reales a nuevas

emisiones de bonos o a cualquier otra operación de crédito de dinero u otros

créditos, distintos de los indicados en los puntos /uno/ a /ocho/ precedentes, si

previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente

equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con

cargo a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será

calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos

considerando para estos efectos el valor de la garantía y el monto de la

obligación garantizada, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al

otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los

Tenedores de Bonos. /h/ Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo

señalado en el presente Contrato de Emisión y en sus Escrituras

Complementarias. /i/ El Emisor se obliga, cuando así lo requiera el Representante

de los Tenedores de Bonos, a informarle dentro del plazo de cinco Días Hábiles

Bancarios contados desde tal requerimiento, del cumplimiento continuo y

permanente de las obligaciones contraídas en la presente cláusula. No obstante

lo anterior, y en forma conjunta con poner a disposición del Representante de

los Tenedores de Bonos los Estados Financieros del Emisor, éste deberá

informar al Representante de los Tendedores de Bonos respecto del

cumplimiento de la totalidad de las obligaciones contraídas por el Emisor en

capital más los reajustes e intereses devengados a esa fecha, el aviso deberá

indicar el valor del rescate correspondiente a cada uno de ellos. /f/ Si la fecha de

pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día

Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil

Bancario siguiente. /g/ Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados

extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate

anticipado. Dos. Fechas, Lugar y Modalidad de Pago. /a/ Las fechas de pagos de

intereses, reajustes y amortizaciones del capital para los Bonos se determinarán

en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada

colocación de Bonos. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, de reajustes

o de capital recayeren en día que no fuere un Día Hábil Bancario, el pago

respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y

capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos

intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes

con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su

rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las

sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional

que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables

o no reajustables, o en moneda Dólar, según sea el caso,hasta el pago efectivo

de la deuda. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o

reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni

la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea

Día Hábil Bancario. Los Bonos, y por ende las cuotas de amortización e intereses,

serán pagados en su equivalente en moneda nacional conforme al valor de la

UF o el Dólar, según corresponda, a la fecha de pago. /b/ Los pagos se efectuarán

en la oficina del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, Avenida

Andrés Bello dos seis ocho siete, piso tres, comuna de Las Condes, en horario

bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a

los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer

al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses,

reajustes y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo

menos, veinticuatro horas de anticipación a aquél en que corresponda efectuar

el respectivo pago. Si el Banco pagador no fuere provisto de los fondos

oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital y/o reajustes e

intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco Pagador no

efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para

solucionar la totalidad de los pagos que corresponda. Para los efectos de las

relaciones entre Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de

los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la

certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecen

la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el reglamento interno del DCV; y en caso

de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a

quién los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro

de estos últimos. Tres. Garantías. La Línea no contempla garantías. Cuatro.

Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles en acciones. Cinco. Emisión

y Retiro de los Títulos. /a/ Atendido a que los Bonos serán desmaterializados, la

entrega de los títulos, entendida por ésta aquella que se realiza al momento de

su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción

electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una

posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantenga el

agente colocador en el DCV. Las transferencias entre el agente colocador y los

tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante

operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de facturas que

emitirá el agente colocador, en las cuales se consignará la inversión en su

monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán

registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las

cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se

cargará la cuenta del agente colocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar

posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a

través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos,

pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los

artículos número trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en

el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán

requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones

que determine la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS o

aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su

costa, a la confección material de los referidos títulos. /b/ Para la confección

material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el

siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la

materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva

solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que

confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los

Bonos cuya materialización se solicita. /ii/ La forma en que el depositante debe

solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV

efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que

rija las relaciones entre ellos. /iii/ Corresponderá al Emisor determinar la

imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de

los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. /iv/ El Emisor deberá

entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de quince

Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado

su emisión. /v/Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán

cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la SVS y

contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la

Tabla de Desarrollo. /vi/ Previo a la entrega del respectivo título material

representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones

vencidos a la fecha de la materialización del título. Seis. Procedimientos para

Canje De Títulos o Cupones, o Reemplazo de Éstos en Caso deExtravío, Hurto o

Robo, Inutilización o Destrucción. El extravío, hurto o robo, inutilización o

destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se haya

retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su

tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo

estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en

reemplazo del original materializado, previa entrega por el tenedor de una

declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a

satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado

se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el

plazo de cinco años, contados desde la fecha del último vencimiento del título

o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado

sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el

Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado

de un aviso en el Diario en el que se informe al público que el título original

queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del

título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue

el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de

solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones

antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de

haberse cumplido con las señaladas formalidades. CLÁUSULA OCTAVA. USO DE

LOS FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos

correspondientes a la Línea, se destinarán a financiar futuros proyectos y

capital de trabajo de la Sociedad, la adquisición de activos, como también para

refinanciar pasivos actuales de la misma y a pagar costos asociados a la

colocación. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada

emisión se indicará en cada Escritura Complementaria. CLÁUSULA NOVENA.

DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara y asevera lo

siguiente a la fecha de celebración del presente Contrato: Uno. Que es una

sociedad anónima legalmente constituida y válidamente existente bajo las

leyes de la República de Chile. Dos. Que la suscripción y cumplimiento del

presente Contrato no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales

del Emisor. Tres. Que las obligaciones que asume derivadas del presente

Contrato han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su

cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho

cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro Cuarto

asumidas en la Cláusula Décima. En tales casos, el incumplimiento se

configurará sólo después de transcurridos treinta Días Hábiles Bancarios desde

que el Emisor hubiere comunicado al Representante de los Tenedores de Bonos,

lo cual deberá ocurrir dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios contados

desde la fecha en que el hecho o infracción se produzca o llegue a su

conocimiento, o bien, desde la fecha en que el Emisor deba realizar el cálculo de

las obligaciones financieras /para el caso de las obligación señalada en la letra

/a/ del número Uno de la cláusula Décima/, de la ocurrencia de el o los hechos

que constituyan dicho incumplimiento y, si dentro del referido período, el

Emisor no lo subsanare. En caso que sea el Representante de los Tenedores de

Bonos quien comunique al Emisor de la ocurrencia de el o los hechos que

constituyan un incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones asumidas

en la cláusula Décima, el incumplimiento se configurará sólo después de

transcurridos treinta Días Hábiles Bancarios desde que el Representante de los

Tendedores de Bonos hubiere comunicado al Emisor dicho incumplimiento, lo

cual deberá ocurrir dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios desde la

fecha en que el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento y, si

dentro del referido período, el Emisor no lo subsanare. Tres. Mora o Simple

Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de sus

Filiales Importantes incurrieren en retraso en el pago de obligaciones de dinero,

directas o indirectas a favor de terceros, que individualmente o en su conjunto,

excedan el equivalente a un uno por ciento del Total de Activos del Emisor a la

fecha de su cálculo respectivo, y el Emisor y/o las Filiales Importantes, según

sea el caso, no lo subsanare dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios

siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago

de esa obligación fuere expresamente prorrogada. No se considerará que existe

retraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios

pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situación que

deberá ser refrendada por los auditores externos del Emisor o de sus Filiales

Importantes según sea el caso. Cuatro. Aceleración de créditos por préstamos

de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o cualquiera de sus Filiales

Importantes, cobrare al Emisor o a la Filial Importante respectiva, judicialmente

y en forma anticipada, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de

dinero sujetos a plazo contratados con bancos o instituciones financieras, en

virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo

crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de una Filial

Importante contenida en el contrato que dé cuenta del mismo, y siempre que

dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta Días Hábiles

Bancarios contados desde la fecha en que se haya producido dicha causal de

incumplimiento. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias: /a/

Los casos en que el monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos

cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de

acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente a un cinco

por ciento del Total de Activos del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo;y

/b/ Los casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma

anticipada hayan sido impugnados por el Emisor o por la Filial Importante,

según sea el caso, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o

recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los

procedimientos establecidos en la normativa aplicable. Cinco. Quiebra o

insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes incurrieran en

cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la

imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de

bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si el

Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes fueren declarados en quiebra

por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier

procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales

Importantes con el objeto de declararles en quiebra o insolvencia; o si se

iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus

Filiales Importantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización,

concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago,

de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o se solicitara la

designación de un síndico, interventor, experto facilitador u otro funcionario

similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes o de parte

importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes

tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados

precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento

en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes; /i/ éste se funde

en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su

conjunto, excedan del equivalente a un cinco por ciento del Total de Activos del

Emisor a la fecha de su cálculo respectivo, para el caso de sus Filiales

Importantes; o /ii/ no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del

Emisor o la Filial Importante respectiva con antecedentes escritos y fundados

ante los tribunales de justicia o haya sido subsanado, en su caso, dentro de los

sesenta días siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento. Para

todos los efectos de esta cláusula, se considerará que se ha iniciado un

procedimiento, cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro

en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes. La quiebra, se

entenderá subsanada mediante su alzamiento. Seis. Declaraciones Falsas o

Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en cualquiera de

los Documentos de la Emisión o en los instrumentos que se otorguen o

suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información

contenidas en los Documentos de la Emisión, fuere o resultare ser

manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto

esencial al contenido de la respectiva declaración. Siete. Disolución del Emisor.

Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de

vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los

Bonos. CLÁUSULA DUODÉCIMA. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS. Uno. Juntas.

Los Tenedores de Bonos se reunirán en juntas en los términos de los artículos

ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. Dos.

Determinación de los Bonos en Circulación y del Monto nominal de los Bonos

en Circulación. Se deberá determinar el número de Bonos colocados y en

circulación, dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a

continuación: /a/ La fecha en que se hubiere colocado la totalidad de los Bonos

de una colocación que se emita con cargo a la Línea; /b/ La fecha del vencimiento

del plazo para colocar los mismos; o /c/ La fecha en que el Emisor haya acordado

reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad

a lo dispuesto en la letra /b/ del número Uno de la cláusula Sexta del presente

Contrato, en la cual el Emisor, mediante declaración otorgada por escritura

pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y puestos en

circulación, con expresión de su valor nominal. Si tal declaración no se hiciera

por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá hacerla el Representante

de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en todo caso, a los menos seis

Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de cualquier Junta de Tenedores

de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor

del Representante de los Tenedores de Bonos, para que éste haga la declaración

antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representante

de los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta. Sin perjuicio del

procedimiento establecido en la cláusula Sexta, número Tres del presente

instrumento, en el evento que se quiera determinar el monto nominal de los

bonos en circulación a una determinada fecha /el “Día de la Determinación” /,

se utilizará el siguiente procedimiento: Toda suma que representen los Bonos

en circulación, se expresará en Unidades de Fomento, según el valor de dicha

Unidad al Día de la Determinación. Así, la suma que representen los Bonos

vigentes colocados con cargo a la Línea expresados en Dólares, deberán

transformarse a Pesos según el valor del Dólar Observado, publicado al Día de

la Determinación y, junto con la suma que representen los Bonos vigentes

colocados con cargo a la Línea que hayan sido emitidos en Pesos nominales, de

haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de acuerdo al valor de

la Unidad de Fomento al Día de la Determinación. El número de votos que

corresponderá para cada Junta de Tenedores de Bonos respecto de las series

expresadas en Unidades de Fomento, Dólares o Pesos, será de un voto por el

máximo común divisor del valor de cada Bono de la emisión. Tres.Citación. La

virtud del presente Contrato y de las Escrituras Complementarias. /j/ Registrar

en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias

adversas que, a juicio de la administración del Emisor, deban ser reflejadas en

los Estados Financieros del Emisor, de acuerdo a las normas IFRS. /k/ El Emisor

se obliga a, directa o indirectamente, mantener los activos necesarios

involucrados en la operación y funcionamiento de sus negocios, sin perjuicio

que tales activos puedan ser modificados, sustituidos o renovados, dada su

obsolescencia técnica o económica. Sin perjuicio de lo anterior, se deja expresa

constancia que el Emisor no está sujeto a las obligaciones, limitaciones y

prohibiciones adicionales a que se refiere el artículo ciento cuatro letra e) en

relación con el artículo ciento once, ambos de la Ley de Mercado de Valores, en

favor de los Tenedores de Bonos. /l/ El Emisor no podrá realizar prepagos

voluntarios de cualquier obligación existente, en el evento de encontrarse el

Emisor en mora o simple retardo en el pago íntegro, total y oportuno de los

Bonos. /m/ Mantener los bienes de su activo fijo y los de sus sociedades filiales,

debidamente asegurados. /n/ Mantener inscritos los bonos en la Bolsa de

Comercio de Santiago, en tanto se mantengan vigentes. /ñ/ Mantener

contratadas dos clasificadoras privadas de riesgo inscritas en los registros

pertinentes de la SVS, en tanto se mantengan vigentes los bonos emitidos de

conformidad a la escritura de la emisión, para su clasificación continua y

permanente. /o/ El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas

de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de la SVS, como

asimismo contratar y mantener a una firma de auditores externos

independientes de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la SVS

para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal

firma deberá emitir una opinión altreinta y uno de diciembre de cada año. No

obstante lo anterior, en caso que el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales

Importantes implementen un cambio en la aplicación de las normas contables

IFRS utilizadas en sus Estados Financieros, el Emisor deberá exponer estos

cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, si éstos tuvieren un

potencial impacto relevante en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones

del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. El Emisor, dentro de un plazo

detreinta Días Hábiles Bancarios contados desde que dicho cambio relevante

se haya reflejado por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a sus

auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones asumidas en sus

obligaciones o covenants financieros según la nueva situación contable, de

modo tal, que mediante la aplicación de las normas IFRS, se cumpla el sentido y

finalidad prevista en el Contrato de Emisión. Dichos auditores externos deberán

emitir un informe al respecto dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios

siguientes al requerimiento. El Representante de los Tenedores de Bonos y el

Emisor deberán modificar el Contrato de Emisión con el fin de ajustarlo a lo que

determinen los referidos auditores externos dentro del plazo de veinte Días

Hábiles Bancarios desde que dichos auditores evacuen su informe. Para lo

anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos,

sin perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos, en caso de

existir Bonos colocados con cargo a la Línea, deberá comunicar las

modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el

Diario, a más tardar dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la

fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Para todos los

efectos a los que haya lugar, las infracciones que se deriven de dicho cambio en

las normas contables utilizadas para presentar sus Estados Financieros no

serán consideradas como un incumplimiento del Emisor al Contrato de Emisión

en los términos de la Cláusula Undécima que sigue. Sin perjuicio de lo anterior,

aquellas infracciones diferentes de las precedentemente mencionadas, que se

produzcan con posterioridad a la entrada en vigencia de las modificaciones que

se introduzcan al Contrato de Emisión de conformidad con lo anteriormente

señalado, deberán considerarse como una infracción al mismo en los términos

correspondientes. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo

del Emisor. /p/No enajenar uno o varios de los Activos Esenciales que

representen más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor, sin que

simultáneamente se adquirieran o se asegurare la adquisiciónde Activos

Esenciales de Reemplazo. /q/Mantener el control de las Filiales Importantes en

los términos de los artículos noventa y siete y siguientes de la Ley de Mercado

de Valores. Dos. Eventual fusión, división, transformación del Emisor,

modificación del objeto social, enajenación del activo y del pasivo a Personas

Relacionadas, enajenación de Activos Esenciales y creación de filiales. El

Emisor se ha obligado en favor de los tenedores de bonos al cumplimiento de

las obligaciones legales y de las convenidas en este Contrato de Emisión. Las

partes reconocen y convienen que salvo dichas obligaciones, este Contrato de

Emisión no le impone ninguna limitación adicional en relación con su fusión,

división, transformación, modificación del objeto social, enajenación del activo

y del pasivo a Personas Relacionadas, enajenación de Activos Esenciales y

formación de filiales. Los efectos en relación a este Contrato y a los derechos de

los tenedores de bonos que tendrán tales eventuales actuaciones, serán los

siguientes: /a/Fusión: En el caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades,

sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la

absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el

presente Contrato de Emisión impone al Emisor o las Escrituras

Complementarias impongan al Emisor. En caso que la fusión se produjere por

incorporación de otra u otras sociedades o sus patrimonios al Emisor, no se

alterarán los efectos de este Contrato de Emisión. /b/División: Si el Emisor se

dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en

el presente Contrato de Emisión todas las sociedades que de la división surjan,

sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que la contribución de cada

una de ellas al cumplimiento de las obligaciones de pago de los Bonos será

proporcional a la fracción del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se

asigne u otra proporción cualquiera que se convenga. /c/Transformación: Si el

Emisor se transformare en una entidad de naturaleza jurídica distinta de la

actual, todas las obligaciones emanadas del presente Contrato de Emisión o de

sus escrituras complementarias, serán aplicables a la sociedad transformada,

sin excepción alguna. /d/Modificación del Objeto Social: No se contemplan

limitaciones a las ampliaciones del objeto social del Emisor. No obstante lo

anterior, el Emisor no podrá eliminar como parte de su objeto social las

actividades que a la fecha de la presente escritura formen parte de su objeto

social. /e/ Enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas: En caso de

enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas no se afectarán los

derechos de los Tenedores de Bonos. En todo caso dicha enajenación deberá

hacerse en condiciones de equidad similares a las que habitualmente

prevalecen en el mercado. /f/Creación de filiales: El hecho de que se creen una o

más filiales del Emisor no afectará a los derechos y obligaciones que deriven de

este Contrato de Emisión de Bonos y sus Escrituras Complementarias.

CLÁUSULA UNDÉCIMA. INCUMPLIMIENTO DEL EMISOR. El Emisor otorgará un

tratamiento igualitario a todos los tenedores de los bonos emitidos en virtud

de este Contrato de Emisión. En consecuencia, el Emisor acepta en forma

expresa que estos últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores

de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos adoptado con las

mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento

veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y

anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados

por la totalidad de los Bonos, en caso que ocurriere uno o más de los eventos

que se singularizan a continuación en esta cláusula y, por lo tanto, acepta que

todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del

presente Contrato se consideren como de plazo vencido, en las mismas fechas

en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo: Uno. Mora

o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o

simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital, intereses y reajustes de

los Bonos, y siempre que dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo

de cinco Días Hábiles Bancarios, y sin perjuicio de la obligación de pagar los

intereses penales correspondientes al retardo en el pago. No constituirá mora o

simple retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de

Bonos. Dos. Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión. Si

el Emisor incurriere en incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones

de la Emisión, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del

Representante de los Tenedores de Bonos y a aquellas otras declaraciones y

estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de responsabilidad del

Representante de los Tenedores de Bonos, son declaraciones efectuadas por el

propio Emisor, no asumiendo el Representante de los Tenedores de Bonos

ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA

DÉCIMO CUARTA. DOMICILIO Y ARBITRAJE. Uno. Domicilio. Para todos los

efectos legales derivados del presente Contrato las partes fijan domicilio

especial en la ciudad y comuna de Santiagoy se someten a la competencia de

sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se

encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral

que se establece en el número dos siguiente. Dos. Arbitraje. Cualquier dificultad

que pudiera surgir en la interpretación, aplicación, cumplimiento o terminación

del presente Contrato, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones

requieran acuerdo de las partes, si éstas no lo logran, serán resueltas

obligatoriamente y en única instancia por un árbitro arbitrador, tanto en el

procedimiento como en el fallo. Las partes designarán de común acuerdo a la

persona del árbitro. Si las partes no se ponen de acuerdo, la designación será

efectuada por los Tribunales de Justicia de Santiago. En tal evento, el árbitro

será arbitrador solamente respecto al procedimiento, debiendo fallar en única

instancia conforme a derecho y el nombramiento sólo podrá recaer en un

abogado integrante de la Corte Suprema o de la Corte de Apelaciones de

Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales serán

solventados por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en

que sea parte el Emisor, en los que unos y otros serán de su cargo, sin perjuicio

del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en

definitiva fuere condenada al pago de las costas judiciales. No obstante lo

anterior, al producirse un conflicto, el demandante podrá sustraer su

conocimiento de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS

INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato, a los

Bonos se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y,

además, las normas, oficios e instrucciones pertinentes que la SVS haya

impartido en uso de sus atribuciones legales. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.

ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO, ENCARGADO DE LA CUSTODIA Y PERITOS

CALIFICADOS. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el

artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la Emisión no

corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni

peritos calificados. CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA. INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se

faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir

las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de

inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de

cargo del Emisor. Personerías. La personería de don Carlos José Guzmán Vial

para representar a AGROSUPER S.A. constan en la escritura pública de fecha seis

de Junio de dos mil once, otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés

Rubio Flores. La personería de los representantes del Banco de Chile consta de

las escrituras públicas de fechas nueve de Octubre del año dos mil nueve y

veintitrés de Abril del año dos mil nueve, ambas otorgadas en la Notaría de

Santiago de don René Benavente Cash. Las citadas personerías no se insertan a

expresa petición de las partes por ser conocidas de ellas y que el Notario que

autoriza ha tenido a la vista.- En comprobante y previa lectura, firman los

comparecientes.- Se da copia.- Doy fe.-Carlos José Guzmán Vial por Agrosuper

S.A., quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Catheryn Ruby

Fuentes Martínez por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito

pulgar derecho.- Antonio Hernán Blázquez Dubreil por Banco de Chile, quien

además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Andrés Keller Quitral.-

Notario Suplente.---- Es- ta hoja corresponde al término de la copia de escritura

de Contrato de Emisión de Bonos por Líneas de Títulos Agrosuper S.A., como

Emisor, con Banco de Chile como representante de los Tenedores de Bonos y

Banco Pagador Diez Años, Repertorio Número 1172/2011, otorgada con fecha

diecisiete de Junio de dos mil once.-


10 de Agosto de 2011.- Repertorio Nº1600/2011.-

MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE

TÍTULOS AGROSUPER S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE COMO

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR

DIEZ AÑOS

En Santiago de Chile, a diez de Agosto de dos mil once, ante mí, ANDRÉS KELLER

QUITRAL, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de


el número dieciocho del mes de Agosto del año en curso, ambos domiciliados























PRIMERO: Con fecha diecisiete de Junio de dos mil once, por escritura pública

otorgada en esta misma Notaría bajo el Repertorio número mil ciento setenta y

dos guión dos mil once, se celebró un contrato de emisión de bonos

desmaterializados por líneas de títulos de deuda /el “Contrato de Emisión” /, a

ser inscrito en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y

Seguros / “SVS” / por hasta el equivalente en pesos a ocho millones quinientas

mil de Unidades de Fomento, con un período de vigencia de diez años contados

desde la inscripción de la emisión en el Registro de Valores, en adelante también

e indistintamente la “Línea”, todo ello de conformidad a lo establecido en el

Título XVI de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco sobre mercado de valores y

demás normativa vigente de la SVS, en especial, lo establecido en la Norma de

Carácter General número treinta de la SVS.- SEGUNDO: Con el objeto de

solucionar las observaciones formuladas por la SVS por Oficio número veinte

mil siete de fecha veintinueve de Julio de dos mil once e incorporar otras

modificaciones que se ha estimado necesario introducir, los comparecientes

vienen por el presente acto en modificar el Contrato de Emisión en los

siguientes términos: /UNO/ Se reemplaza la definición de “Activos Esenciales”

establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, por la siguiente: “Activos

Esenciales: Se considerarán como activos esenciales del Emisor o sus filiales los

siguientes: /i/ las marcas que contengan la denominación “Agrosuper”, “Super

Pollo”, “Super Cerdo”, “Sopraval” y “La Crianza” y que se encontraren inscritas a

nombre del Emisor o de cualquiera de sus sociedades filiales a la fecha del

Contrato, en el Registro de Marcas Comerciales del Departamento de Propiedad

Industrial dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción

de la República de Chile, para distinguir un establecimiento comercial o

servicios de venta de productos y servicios financieros, en las categorías y

citación a Junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el

artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el aviso será

publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada,

la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta de

Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV,

quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos.

Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información

pertinente, con a lo menos cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la

fecha de la Junta de Tenedores de Bonos correspondiente. Cuatro. Objeto. Las

siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas

de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de

Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en

que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los

Tenedores de Bonos. Cinco.Gastos. Serán de cargo del Emisor los gastos

razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la Junta de

Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y

publicaciones. Seis. Ejercicio de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólo podrán

ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley

expresamente los faculta. Siete. Quórum Especial. En caso de reformas al

presente Contrato que se refieran a las tasas de interés o de reajuste y a sus

oportunidades de pago; al monto y al vencimiento de las amortizaciones de la

deuda o a las garantías contempladas, éstas deberán contar con la aceptación

de al menos el setenta y cinco por ciento de los votos pertenecientes a los

Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea emitidos con cargo a la Línea o

de la respectiva serie en su caso. Ocho.Series de Bonos. Si la emisión considera

series con distintas características /tales como fecha de vencimiento, tasa de

interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipo de

reajustes/, se deberá estipular la realización de Juntas de Tenedores de Bonos o

de votaciones separadas para cada serie de una misma emisión, respecto del

tratamiento de las materias que las diferencian. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno. Renuncia, Reemplazo y

Remoción. Causales de Cesación en el Cargo./a/ El Representante de los

Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de

Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de

Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán

derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que

sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de Tenedores de Bonos.

/b/ La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante de

Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de

causa. /c/ Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de

Tenedores de Bonos, la Junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de

inmediato a la designación de un reemplazante. /d/ La renuncia o remoción del

Representante de Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo una vez que el

reemplazante designado haya aceptado el cargo. /e/ El reemplazante del

Representante de Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en

esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos

donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al

Emisor y al Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido, en la

cual así lo manifieste. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán

sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante manifieste su

aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada,

quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y

obligaciones que la ley y el presente Contrato le confieren al Representante de

Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del

Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido, podrán exigir a

este último la entrega de todos los documentos y antecedentes

correspondientes a la Emisión que se encuentren en su poder. /f/ Ocurrido el

reemplazo del Representante de Tenedores de Bonos, el nombramiento del

reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el

reemplazante dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurrida tal

aceptación, mediante un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil Bancario.

Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de Tenedores de Bonos

reemplazante deberá informar del acaecimiento de todas estas circunstancias,

a la SVS y al Emisor, al Día Hábil siguiente de ocurrida la aceptación del

reemplazante y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV, dentro

del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios

sistemas a los depositantes que sean a la vez Tenedores de Bonos. Dos.

Derechos y Facultades. Además de las facultades que le corresponden como

mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el

Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que le

confieren la Ley de Mercados de Valores, el presente Contrato y los Documentos

de la Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades

ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en

defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones

de Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el

Representante de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad

mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha

circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba

asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el

ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos

Tenedores de Bonos, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos

necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos,

los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El

Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado, también, para

examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo estime

necesario para proteger los intereses de sus representados y podrá requerir al

Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los

mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y

en cualquier tiempo, por el gerente del Emisor o el que haga sus veces, de todo

lo relacionado con la marcha del Emisor y sus Filiales. Este derecho deberá ser

ejercido de manera de no afectar la gestión social del Emisor. Además, el

Representante de los Tenedores de Bonos podrá a asistir sin derecho a voto, a

las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las

citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas con la misma

anticipación que la que lo haga a tales accionistas. Las facultades de

fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a

través del Representante de los Tenedores de Bonos. Tres. Deberes y

Responsabilidades./a/ Además de los deberes y obligaciones que el presente

Contrato le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá

todas las otras obligaciones que establecen la propia ley y reglamentación

aplicables. /b/ El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado,

cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar

información, sobre los antecedentes esenciales del Emisor, que éste último

deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los

Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido

enviados previamente por el Emisor. El Representante de los Tenedores de

Bonos no será responsable por el contenido de la información que proporcione

a los Tenedores de Bonos y que le haya sido a su vez proporcionada por el

Emisor. /c/ Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos

delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes

especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se

determinen. /d/ Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos

informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de este

último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere

detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de cinco Días Hábiles

Bancarios contados desde que se detecte el incumplimiento. /e/ Todos los

gastos necesarios, razonables y comprobables en que incurra el Representante

de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que

contempla la ley y el presente Contrato, serán de cargo del Emisor, quien deberá

proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los

fondos para atenderlos. /f/ Se deja establecido que las declaraciones contenidas

en el presente Contrato, en los títulos de los Bonos, y en los demás Documentos

aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. En los casos

indicados en los puntos /i/, /ii/ y /iii/ de la presente letra /b/, se sumarán los

intereses devengados y no pagados a la fecha del rescate anticipado. En caso

que los bonos de la respectiva serie o sub-serie estén expresados en Dólares y

que la respectiva Escritura Complementaria establezca la opción de

amortización extraordinaria, entonces dicho rescate sólo podrá realizarse del

modo indicado en el punto /i/ de la presente letra /b/.”. /SEIS/ Se reemplaza la

letra /c/ del Número Uno. /“Rescate Anticipado”/ de la Cláusula Séptima /“Otras

Características de la Emisión”/, por la siguiente: “/c/ En caso que se rescate

anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante

notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos

efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representantes

de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por

Notario Público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de

anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las

cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar anticipadamente,

en la moneda o unidad en que esté expresado el valor nominal de los Bonos de

la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el

día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán

asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante

de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se

levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario, en la que se dejará

constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será

protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se

hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con, a lo menos, treinta

Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el

rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al

sorteo se publicará en el Diario, por una sola vez, la lista de los Bonos que según

el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie

o sub-serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más

tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste

pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus

depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados,

esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el

Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido

rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.”. /

SIETE/ Se reemplaza el Número Tres. /“Garantías”/ de la Cláusula Séptima

/“Otras Características de la Emisión”/, por el siguiente: “Tres. Garantías.

Mientras se encuentren vigentes los Bonos que se coloquen con cargo a la

Línea, el cumplimiento de las obligaciones de dinero asumidas por el Emisor

en relación con los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea se encontrará

garantizado por las garantías de que da cuenta la presente cláusula, en

adelante las “Garantías”. /a/ Naturaleza jurídica de la Garantía e identificación

del tercero otorgante. La Garantía consiste en la fianza y codeuda solidaria

que deberá ser otorgada en los términos del Título IX del Libro IV del Código

Civil, por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada en favor de los

Tenedores de Bonos que emita el Emisor. La sociedad Agrosuper

Comercializadora de Alimentos Limitada, sociedad del giro de su razón social,

rol único tributario número setenta y nueve millones novecientos ochenta y

cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, domiciliada en Camino La Estrella

número cuatrocientos uno, oficina número siete, es una Filial Importante del

Emisor que se constituyó por escritura pública otorgada con fecha doce de

Marzo de mil novecientos noventa de la que se inscribió un extracto a fojas

cuarenta y uno número cuarenta y nueve del Registro de Comercio del año mil

novecientos noventa del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. /b/

Fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos

Limitada. En caso que la fusión, división o transformación de Agrosuper

Comercializadora de Alimentos Limitada ocurra con posterioridad al

otorgamiento de una Escritura Complementaria conforme a la cual se emitan

Bonos con cargo a la Línea, la nueva sociedad resultante de la fusión, división

o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada,

deberá, una vez materializada la fusión, división o transformación, declarar

por constituidas las garantías respecto de la o las series de Bonos ya emitidas,

adoptando al efecto todos los acuerdos necesarios y suscribiendo todos los

documentos que correspondan y sean necesarios para estos efectos. /c/

Procedimiento y plazo para constitución de las Garantías. Las Garantías serán

formalizadas en cada caso y respecto de cada colocación de Bonos que se

efectúe con cargo a la presente Línea de Bonos, mediante la suscripción de

una o más escrituras públicas por parte de Agrosuper Comercializadora de

Alimentos Limitada, en calidad de fiadora y codeudora solidaria y

conjuntamente con la suscripción de la misma escritura por parte del

Representante de los Tenedores de Bonos, el que aceptará expresamente en

ese acto la constitución de las Garantías. Las escrituras públicas que den

cuenta de la constitución de las Garantías deberán otorgarse a más tardar en

la fecha en que se otorgue la Escritura Complementaria respectiva, y podrán

incluso ser las mismas en el caso que se constituyan en forma simultánea a su

otorgamiento.”. /OCHO/ Se reemplaza la letra /a/ del Número Uno. /

“Obligaciones y Limitaciones”/ de la Cláusula Décima / “Obligaciones,

Limitaciones y Prohibiciones”/, por la siguiente: “/a/Mantener una relación de

endeudamiento medido como “Obligaciones Financieras Netas” dividida por

el “Patrimonio” no superior a uno coma cero veces durante el período de

vigencia de los Bonos y hasta la fecha de su vencimiento sobre la base de los

Estados Financieros del Emisor. Se entenderá por “Obligaciones Financieras

Netas” a la diferencia entre: i) la suma de las cuentas “Otros pasivos financieros

corrientes” y “Otros pasivos financieros no corrientes” que estén contenidas

en los Estados Financieros, menos la sub-cuenta “Contratos de derivados” que

se detalla en la nota de las cuentas “Otros activos financieros corrientes” y

“Otros activos financieros no corriente” que estén contenidas en los Estados

Financieros; y ii) la cuenta “Efectivo y equivalentes al efectivo” que esté

contenida en los Estados Financieros. Por su parte, se entenderá por

“Patrimonio” a la suma de los rubros “Patrimonio atribuible a los propietarios

de la controladora” y “Participaciones no controladoras” de los Estados

Financieros”. /NUEVE/ Se reemplaza la letra /o/ del Número Uno. /“Obligaciones

y Limitaciones”/ de la Cláusula Décima /“Obligaciones, Limitaciones y

Prohibiciones”/, por la siguiente: “/o/ El Emisor deberá establecer y mantener

adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de

la SVS, como asimismo contratar y mantener a una Empresa de Auditoría

Externa de aquellas a que se refiere el Título XXVIII de la Ley dieciocho mil

cuarenta y cinco de Mercado de Valores para el examen y análisis de sus

Estados Financieros, respecto de los cuales tal empresa deberá emitir una

opinión altreinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo anterior, en

caso que el Emisor deba implementar un cambio contable producto de la

entrada en vigencia de una nueva norma contableIFRS de las utilizadas en sus

Estados Financieros o producto de la entrada en vigencia de una modificación

de las normas contables IFRS utilizadas en sus Estados Financieros, el Emisor

deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, si

éstos tuvieren un potencial impacto relevante en las obligaciones, limitaciones

y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. Para estos

efectos, se entenderá que dichos cambios tiene un potencial impacto

relevante, cuandoel Patrimonio de los Estados Financieros del Emisor,

calculado conforme a las nuevas normas contables IFRS aplicadas por el

Emisor, disminuya en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido

reflejado, en la misma fecha, conforme a las normas contables IFRS vigentes

con anterioridad al respectivo cambio. El Emisor, dentro de un plazo detreinta

Días Hábiles Bancarios contados desde que dicho cambio relevante se haya

reflejado por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a su empresa de

auditoría externa que proceda a adaptar las obligaciones asumidas en sus



finalidad prevista en el Contrato de Emisión. Dicha empresa deberá emitir un

informe al respecto dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes al

requerimiento. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán

clases correspondientes del Clasificador Internacional de Marcas; /ii/ la

propiedad directa o indirecta del Emisor sobre al menos el sesenta y siete por

ciento de las acciones o derechos de sus Filiales Importantes; y/o /iii/ activos de

su propiedad y de sus filiales necesarios para mantener, directamente y/o a

través de una o más filiales, una capacidad instalada nominal para la

producción de pollos, cerdos, pavos y salmones igual o superior en conjunto a

seiscientas veinte mil toneladas anuales.”. /DOS/ Se elimina la definición de

“Activos Esenciales de Reemplazo” indicada en la Cláusula Primera

/“Definiciones”/. /TRES/ Se reemplaza la definición de “Filiales Importantes”

establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, por la siguiente: “Filiales

Importantes: Se entenderá por Filial Importante la sociedad Agrosuper

Comercializadora de Alimentos Limitada, así como también toda otra Filial del

Emisor cuyo patrimonio represente más del diez por ciento del Total de Activos

del Emisor. Asimismo, se entenderán como Filiales Importantes aquellas

sociedades que resulten producto de la división, fusión o transformación de las

Filiales Importantes del Emisor.”. /CUATRO/ Se agrega al final de la definición de

“Línea de Bonos a Treinta Años” establecida en la Cláusula Primera

/“Definiciones”/, la expresión “, bajo el Repertorio Número mil ciento setenta y

tres/dos mil once, y modificada por escritura pública otorgada en la misma

Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil once, bajo el Repertorio Número

mil seiscientos uno/dos mil once”, quedando en consecuencia dicha definición

de la siguiente manera: “Línea de Bonos a Treinta Años: Significará la línea de

emisión de bonos a treinta años de que da cuenta el Contrato de Emisión de

Bonos por Línea de Títulos de Agrosuper S.A., otorgado por escritura pública de

fecha diecisiete de Junio ante el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio

Flores, bajo el Repertorio Número mil ciento setenta y tres/dos mil once, y

modificada por escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha diez

de Agosto de dos mil once, bajo el Repertorio Número mil seiscientos uno/dos

mil once.”. /CINCO/ Se reemplaza la letra /b/ del Número Uno. /“Rescate

Anticipado”/ de la Cláusula Séptima /“Otras Características de la Emisión”/, por

la siguiente: “/b/ En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos

emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie

o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria. En caso de















semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días. Para estos efectos, se

entenderá por Tasa de Prepago el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a

la fecha de prepago más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el

octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate

anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente

y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de

Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil

Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de

correo, fax u otro medio electrónico. El Margen aplicable corresponderá al que

se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la

opción de rescate anticipado, pudiendo definirse su valor en la Escritura

Complementaria correspondiente o indicarse en ésta que el valor del Margen

será determinado con posterioridad en los términos ahí señalados. La Tasa

Referencial se determinará para una cierta fecha de la siguiente manera: /i/

Para los Bonos emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración

todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija

“UF-cero-dos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UF-dos cero”, de

acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago,

obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías antes

señaladas. /ii/ Para el caso de Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán

para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de

Renta Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete”

y “Pesos-diez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la

duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida

dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de

Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta

/“on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará

una interpolación lineal en base a las duraciones y Tasas Benchmark de los



colocado. Para estos efectos, se entenderá que tienen una duración similar al

Bono colocado, los instrumentos /x/ el primer papel con una duración lo más

cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el

segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la

duración del Bono a ser rescatado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran

Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco

Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en

Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se

utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta

Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se

realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los

instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y

veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema

computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo

suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la

forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los

Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de

anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a

al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés

de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de

Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco

Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración


oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes










tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para

estos efectos, se entenderá por error manifiesto, cualquier error matemático

en que se incurra al momento de calcular el promedio aritmético de la Tasa

Referencial o en la información tomada para su determinación. El Emisor

deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al








estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad, con excepción

de la colocación que se efectúe dentro de los diez días hábiles anteriores al

vencimiento de los Bonos, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo

autorizado de la Línea de Bonos, para financiar exclusivamente el pago de los

Bonos que estén por vencer. En este último caso, las colocaciones podrán

incluir el monto de la Línea de Bonos no utilizado, debiendo siempre el exceso

transitorio por sobre el monto máximo de la Línea no ser superior al monto de

los instrumentos que serán refinanciados. Asimismo, el Emisor sólo podrá

colocar Bonos hasta por el equivalente en Pesos al monto nominal total máximo

de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento considerando tanto los

Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea de Bonos como aquellos que se

coloquen con cargo a la Línea de Bonos a Treinta años. B. Definiciones. Los

términos en mayúsculas no definidos en este instrumento tendrán los

significados indicados en la cláusula Primera del Contrato de Emisión. Cada uno

de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural del

correspondiente término. Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a

la Línea de Bonos serán desmaterializados, el Emisor designó al Depósito

Central de Valores S.A. Depósito de Valores, en adelante indistintamente el

“DCV”, como depositario de los Bonos, de conformidad con el contrato de

Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e

Intermediación Financiera, otorgado con fecha trece de Junio de dos mil once.-

SEGUNDO. MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN. A. Por el presente acto los

comparecientes vienen en modificar el Contrato de Emisión en el siguiente

sentido: /Uno/ Se reemplaza la definición de “Línea de Bonos a Treinta Años”

establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, por la siguiente: “Línea de

Bonos a Treinta Años: Significará la línea de emisión de bonos a treinta años de

que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de


el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio Flores, bajo el Repertorio

Número mil ciento setenta y tres/dos mil once, y modificada por escrituras

públicas otorgadas en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil

once y uno de Septiembre de dos mil once, bajo los Repertorios Número mil

seiscientos uno/dos mil once y Número mil setecientos ochenta y ocho/dos mil

once, respectivamente.”. /Dos/ Se reemplaza el Número Tres. /“Garantías”/ de

la Cláusula Séptima /“Otras Características de la Emisión”/, por el siguiente:

“Tres. Garantías. Mientras se encuentren vigentes los Bonos que se coloquen

con cargo a la Línea, el cumplimiento de las obligaciones de dinero asumidas

por el Emisor en relación con los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea se

encontrará garantizado por las garantías de que da cuenta la presente cláusula,

en adelante las “Garantías”. /a/ Naturaleza jurídica de la Garantía e

identificación de los terceros otorgantes. Las Garantías consisten en la fianza

y codeuda solidaria que deberá ser otorgada en los términos del Título IX del

Libro IV del Código Civil en favor de los Tenedores de Bonos que emita el

Emisor, por cada una de las siguientes Filiales Importantes del Emisor:/i/

Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, sociedad del giro de su

razón social, rol único tributario número setenta y nueve millones novecientos

ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, domiciliada en Camino

La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número siete, constituida por

escritura pública otorgada con fecha doce de Marzo de mil novecientos noventa

de la que se inscribió un extracto a fojas cuarenta y uno número cuarenta y

nueve del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa del

Conservador de Bienes Raíces de Rancagua; y /ii/ Agrícola Super Limitada,

sociedad del giro de su razón social, rol único tributario número ochenta y

ocho millones seiscientos ochenta mil quinientos guión cuatro, domiciliada en

Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina numero veinticuatro,

constituida por escritura pública otorgada con fecha doce de Febrero de mil

novecientos ochenta y dos de la que se inscribió un extracto a fojas veintiséis

número diecisiete del Registro de Comercio del año mil novecientos ochenta y

dos del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. /b/ Fusión, división o

transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y/o

Agrícola Super Limitada. En caso que la fusión, división o transformación de

Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitaday/o Agrícola Super Limitada

ocurra con posterioridad al otorgamiento de una Escritura Complementaria

conforme a la cual se emitan Bonos con cargo a la Línea, la nueva sociedad

resultante de la fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora

de Alimentos Limitada y/o Agrícola Super Limitada, deberá, una vez

materializada la fusión, división o transformación, declarar por constituidas las

garantías respecto de la o las series de Bonos ya emitidas, adoptando al efecto

todos los acuerdos necesarios y suscribiendo todos los documentos que

correspondan y sean necesarios para estos efectos. /c/ Procedimiento y plazo

para constitución de las Garantías. Las Garantías serán formalizadas en cada

caso y respecto de cada colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la

presente Línea de Bonos, mediante la suscripción de una o más escrituras

públicas por parte de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y

Agrícola Super Limitada, en calidad de fiadora y codeudora solidaria y

conjuntamente con la suscripción de la misma escritura por parte del

Representante de los Tenedores de Bonos, el que aceptará expresamente en ese

acto la constitución de las Garantías. Las escrituras públicas que den cuenta de

la constitución de las Garantías deberán otorgarse a más tardar en la fecha en

que se otorgue la Escritura Complementaria respectiva, y podrán incluso ser las

mismas en el caso que se constituyan en forma simultánea a su otorgamiento.”.

B. En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecerán

plenamente vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión.- TERCERO.

EMISIÓN DE LOS BONOS SERIES A, B Y C. TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE LA

EMISIÓN. A. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula Sexta del

Contrato de Emisión, los términos particulares de la emisión de cualquier serie

de Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad

con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el

Contrato de Emisión una serie de Bonos denominada “Serie A”, en adelante la

“Serie A”, una serie de Bonos denominada “Serie B”, en adelante la “Serie B” y

una serie de Bonos denominada “Serie C”, en adelante la “Serie C”. Los términos

y condiciones de los Bonos Serie A, Serie B y Serie C, son los que se establecen en

esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisión, de conformidad

con lo señalado en la Cláusula Sexta de la Línea de Bonos. Las estipulaciones del

Contrato de Emisión serán aplicables en todas aquellas materias que no estén

expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria. B. Garantía.

Conforme se estipula en el número tres de la Cláusula Séptima del Contrato de

Emisión y lo acordado en la cláusula segunda del presente instrumento,

mientras se encuentren vigentes los Bonos que se coloquen con cargo a la

Línea de Bonos, el cumplimiento de las obligaciones de dinero asumidas por el

Emisor en relación con los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos

se encontrará garantizado por las garantías de que da cuenta dicha cláusula del

Contrato de Emisión, consistente según se estipuló, en la fianza y codeuda

solidaria otorgada en los términos del Título IX del Libro IV del Código Civil, en

adelante las “Garantías”, por Agrosuper Comercializadora de Alimentos

Limitada, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones novecientos

ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, y por Agrícola Super

Limitada, Rol Único Tributario número ochenta y ocho millones seiscientos

ochenta mil quinientos guión cuatro. Dichas Garantías se formalizan en el

presente instrumento para la Emisión de Bonos Serie A, Serie B y Serie C, según

se indica más adelante. C. Características de los Bonos de la Serie A. /i/ Monto a

ser colocado. La Serie A considera Bonos por un valor nominal de hasta cinco

millones de Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la presente

Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea de Bonos disponible es

de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento. Se deja expresa

constancia que el Emisor solo podrá colocar Bonos por un valor nominal total

máximo de hasta cinco millones de Unidades de Fomento, considerando tanto

los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie A, Serie B y Serie C, emitidos

mediante el presente instrumento, como aquellos que se coloquen con cargo a

la Serie D, emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta

misma fecha y en esta misma Notaría, con cargo a la Línea de Bonos a Treinta

Años. /ii/ Series en que se divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los

modificar el Contrato de Emisión con el fin de ajustarlo a lo que determine la

referida empresa de auditoría externa dentro del plazo de veinte Días Hábiles

Bancarios desde que dicha empresa evacúe su informe. Para lo anterior, no se

requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de

lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos, en caso de existir Bonos

colocados con cargo a la Línea, deberá comunicar las modificaciones al

Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el Diario, a más tardar

dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura

de modificación del Contrato de Emisión. Para todos los efectos a los que haya

lugar, las infracciones que se deriven de dicho cambio en las normas contables

utilizadas para presentar sus Estados Financieros no serán consideradas como

un incumplimiento del Emisor al Contrato de Emisión en los términos de la

Cláusula Undécima que sigue solo entre el período que medie entre la fecha en

que dicho cambio contable se haya reflejado por primera vez en los Estados

Financieros del Emisor y la fecha en la cual se modifique el Contrato conforme

a lo indicado en la presente Cláusula. Sin perjuicio de lo anterior, aquellas

infracciones diferentes de las precedentemente mencionadas, que se





del Emisor.”. /DIEZ/ Se reemplaza la letra /p/ del Número Uno. /“Obligaciones y

Limitaciones”/ de la Cláusula Décima /“Obligaciones, Limitaciones y

Prohibiciones”/, por la siguiente: “/p/No enajenar, ya sea mediante una

transacción o una serie de transacciones, uno o varios de los Activos Esenciales

que representen más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor, salvo

que se trate de enajenaciones, aportes o transferencias a una cualquiera de

sus filiales o entre una cualquiera de sus filiales.”.- TERCERO: En todo lo no

modificado por el presente instrumento, permanecerán plenamente vigentes

las disposiciones del Contrato de Emisión. Personerías. La personería de don

Carlos José Guzmán Vial para representar a AGROSUPER S.A. constan en la

escritura pública de fecha seis de Junio de dos mil once, otorgada en la notaría

de Santiago de don Andrés Rubio Flores. La personería de los representantes

del Banco de Chile consta de las escrituras públicas de fechas nueve de Octubre

del año dos mil nueve y veintitrés de Abril del año dos mil nueve, ambas

otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Las que no se

insertan a expresa petición de las partes por ser conocidas de ellas y que el

Notario que autoriza ha tenido a la vista.- Encomprobante y previa lectura,

firman los comparecientes.- Se da copia.- Doy fe.- Carlos José Guzmán Vial por

Agrosuper S.A., quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.-

Catheryn Ruby Fuentes Martínez por Banco de Chile, quien además de firmar

estampó su dígito pulgar derecho.- Antonio Hernán Blázquez Dubreil por Banco

de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Andrés

Keller Quitral.- Notario Suplente.--- Es- ta hoja corresponde al término de la

copia de escritura de Modificación Contrato de Emisión de Bonos por Línea de

Títulos “Agrosuper S.A.”, como Emisor, con “Banco de Chile”, como Representante

de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, Diez Años, Repertorio Número

1600/2011, otorgada con fecha diez de Agosto de dos mil once.-

10.2.4 Escritura Complementaria Línea 10 años


01 de Septiembre de 2011.- Repertorio Nº1787/2011.-

MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS AL PORTADOR POR LÍNEA

DE TÍTULOS; ESCRITURA COMPLEMENTARIA DE CONTRATO DE EMISIÓN DE

BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS, FIANZAS Y CODEUDAS SOLIDARIAS AGROSUPER

S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE, COMO REPRESENTANTE DE LOS

TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR

En Santiago de Chile, a primero de Septiembre de dos mil once, ante mí, ANDRÉS

RUBIO FLORES, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, con

domicilio en calle Miraflores número trescientos ochenta y tres, piso

veintinueve, oficina dos mil novecientos uno, comuna de Santiago; comparecen:

/i/don CARLOS JOSÉ GUZMÁN VIAL, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula

de identidad número seis millones trescientos setenta y seis mil novecientos

ochenta y siete guión ocho, en nombre y representación, según se acreditará,

de AGROSUPER S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento

veintinueve mil doscientos sesenta y tres guión tres, todos domiciliados para

estos efectos en Isidora Goyenechea número dos mil novecientos treinta y

nueve, piso once, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el

“Emisor”; /ii/ doña CATHERYN RUBY FUENTES MARTÍNEZ, chilena, casada,











Tenedores de Bonos” o el “Banco Pagador”; /iii/ don LUIS FELIPE FUENZALIDA

BASCUÑAN, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad

número diez millones setecientos ochenta y seis mil doscientos once guión

cero, y don JUAN PABLO URIARTE DIEZ, chileno, casado, ingeniero comercial,

cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cuarenta y

cinco ochocientos tres, ambos en nombre y representación, según se acreditará,

de AGROSUPER COMERCIALIZADORA DE ALIMENTOS LIMITADA, sociedad del

giro de su razón social, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones

novecientos ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, todos

domiciliados en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número

siete, Rancagua, y de paso en ésta; y /iv/ don LUIS FELIPE FUENZALIDA






de AGRÍCOLA SUPER LIMITADA, sociedad del giro de su razón social, Rol Único

Tributario número ochenta y ocho millones seiscientos ochenta mil quinientos

guión cuatro, todos domiciliados en Camino La Estrella número cuatrocientos

uno, oficina número veinticuatro, Rancagua, y de paso en ésta; en adelante

cada una de las sociedades individualizadas en los apartados /iii/ y /iv/

anteriores denominadas “Garante” y en conjunto los “Garantes”; los

comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las

cédulas mencionadas y exponen: PRIMERO. ANTECEDENTES Y DEFINICIONES. A.

Antecedentes. Con fecha diecisiete de Junio de dos mil once, por escritura

pública otorgada en la Octava Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores,

bajo el Repertorio número mil ciento setenta y dos guión dos mil once,


de Agosto de dos mil once, bajo el Repertorio número mil seiscientos guión dos

mil once, se celebró un contrato de emisión de bonos desmaterializados por

línea de títulos de deuda a diez años, entre el Emisor y el Representante de los

Tenedores de Bonos. En virtud de dicho contrato, en adelante el “Contrato de

Emisión” o la “Línea de Bonos” y, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento

cuatro de la Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable de la SVS,

se estableció la Línea de Bonos con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en

una o más series, Bonos dirigidos al mercado general, hasta por un monto

máximo equivalente en Pesos a ocho millones quinientas mil Unidades de

Fomento. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal del conjunto

de los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos que simultáneamente

emisión serán emitidos en tres series, denominadas Serie A, Serie B y Serie C. Los

Bonos Serie C tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el

número diez mil, ambos inclusive. /iii/ Número de Bonos. La Serie C comprende

en total la cantidad de diez mil Bonos. /iv/ Valor Nominal de cada Bono. Cada

Bono Serie C tendrá un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. /v/

Plazo de Colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos Serie C

será de treinta y seis meses a partir de la fecha de la emisión del oficio de

autorización de la Superintendencia de Valores y Seguros que autorice los

Bonos Serie C. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin

efecto. /vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos de la Serie C vencerán

el primero de Septiembre del año dos mil veintiuno. /vii/ Tasa de Interés. Los

Bonos de la Serie C devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades

de Fomento, un interés de un tres coma cuatro por ciento anual, compuesto,

vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos y

compuesto semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo

que equivale a una tasa semestral de uno coma seis ocho cinco ocho por ciento.

Los intereses de los Bonos se devengarán desde el primero de Septiembre de

dos mil once y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo

referida en la letra /viii/ siguiente. /viii/ Cupones y Tabla de Desarrollo. Los

bonos de la Serie C regulada en esta Escritura Complementaria llevan veinte

cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, de los cuales los

diecinueve primeros serán para el pago de intereses y el último para el pago de

intereses y amortización del capital. Se deja constancia que, tratándose en la

especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen

existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas

correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo

establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las

fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los

montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de

los Bonos Serie C que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma

Notaría, quedando agregado al final de los Registros del presente mes y año

bajo el Número trece, como Anexo C, y que se entiende formar parte integrante

de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas

fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeren en un Día Hábil

Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el

primer Día Hábil Bancario siguiente. /ix/ Fechas o períodos de amortización

extraordinaria. Los Bonos de la Serie C serán rescatables en los términos

dispuestos en el numeral /iii/ de la letra /b/ del número Uno de la cláusula

Séptima del Contrato de Emisión, a partir del primero de Septiembre de dos mil

quince. Para tales efectos, el Margen será igual a setenta y cinco puntos básicos.

/x/ Moneda de Pago: Los intereses y el capital de los Bonos Serie C deberán ser

pagados en Pesos. /xi/ Reajustabilidad: Los Bonos emitidos de la Serie C y el

monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán

denominados en Unidades de Fomento y, por consiguiente, serán reajustables

según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento. /xii/ Uso

de los Fondos. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos serán

destinados al refinanciamiento de pasivos actuales del Emisor y para financiar

futuros proyectos y el capital de trabajo del Emisor. F. Formalización de las

Garantías. En cumplimiento de lo señalado en la Cláusula Séptima del Contrato

de Emisión y lo acordado en la cláusula segunda del presente instrumento, por

el presente acto, y con el fin de garantizar a los Tenedores de Bonos

correspondientes a la Emisión de Bonos Serie A, Serie B y Serie C, el íntegro,

eficaz y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de

dinero del Emisor, correspondiente a la Emisión de Bonos Serie A, Serie B y Serie

C, en favor de los Tenedores de Bonos y demás que procedan conforme al

Contrato de Emisión y en el presente instrumento, en adelante las

“Obligaciones”, las sociedades Agrosuper Comercializadora de Alimentos

Limitada y Agrícola Super Limitada, actuando representadas en la forma

señalada en la comparecencia, se constituyen en fiadores del Emisor, en los

términos previstos en el título trigésimo sexto del libro cuarto del Código Civil

de la República de Chile, y se obligan como codeudores solidarios en los

términos previstos en el título noveno del libro cuarto del mismo Código,

aceptando Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Super

Limitada, desde ya y en todo caso, todas las prórrogas de plazo, renovaciones y

demás modificaciones que el Representante de los Tenedores de Bonos y/o

éstos últimos puedan convenir con el Emisor, y aceptando desde ya la cesión,

total o parcial por los Tenedores de Bonos, de los Bonos Serie A, Serie B y Serie C

que se otorguen en conformidad al Contrato de Emisión. Por otra parte, los

Garantes, debidamente representados, convienen en beneficio de los Tenedores

de Bonos, que la ocurrencia de cualquiera de los eventos de incumplimiento

contemplados en la Cláusula Undécima del Contrato de Emisión producirá

también respecto de los Garantes la exigibilidad inmediata, anticipada e

irrevocable, y como si fueran de plazo vencido, de las Obligaciones y, por ende,

de las Garantías, sin perjuicio de la responsabilidad del Emisor. Asimismo, los

Garantes, debidamente representados, por el presente acto y en forma expresa

renuncian a mayor abundamiento según el caso, a los beneficios, derechos y

acciones referidas en los artículos dos mil trescientos cincuenta y cinco, dos mil

trescientos cincuenta y seis, dos mil trescientos cincuenta y siete y dos mil

trescientos sesenta y siete del Código Civil. G. El Representante de los Tenedores

de Bonos, debidamente representado, actuando en nombre y representación

de los Tenedores de Bonos correspondientes a la Emisión de Bonos Serie A,

Serie B y Serie C acepta las Garantías constituidas por los Garantes en virtud del

presente instrumento.- CUARTO. NORMAS SUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado

en la presente Escritura Complementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato

de Emisión.- QUINTO. DOMICILIO. Para todos los efectos del presente contrato

las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la

competencia de sus tribunales. Personerías. La personería de don Carlos José

Guzmán Vial para representar a AGROSUPER S.A. constan en la escritura pública

de fecha seis de Junio de dos mil once, otorgada en la notaría de Santiago de

don Andrés Rubio Flores. La personería de los representantes del Banco de Chile

consta de las escrituras públicas de fechas nueve de Octubre del año dos mil

nueve y veintitrés de Abril del año dos mil nueve, ambas otorgadas en la Notaría

de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de los representantes

de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada consta de la escritura

pública de fecha veintidós de Junio del año dos mil siete, otorgada en la Notaría

de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas. La personería de los

representantes de Agrícola Super Limitada consta de la escritura pública de

fecha veintidós de Junio del año dos mil siete, otorgada en la Notaría de

Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas. Las citadas personerías no se


Notario que autoriza ha tenido a la vista.- En comprobante y previa lectura,





de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Luis Felipe

Fuenzalida Bascuñán por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y

por Agrícola Super Limitada, quien además de firmar estampó su dígito pulgar

derecho.- Juan Pablo Uriarte Diez por Agrosuper Comercializadora de Alimentos

Limitada y por Agrícola Super Limitada, quien además de firmar estampó su

dígito pulgar derecho.- Andrés Rubio Flores.- Notario Titular.------ Es- ta hoja

corresponde al término de la copia de escritura de Modificación Contrato de

Emisión de Bonos al Portador por Línea de Títulos;Escritura Complementaria de

Contrato de Emisión de Bonos porLínea de Títulos, Fianzas y Codeudas

Solidarias “Agrosuper S.A.”, como Emisor, con “Banco de Chile”, como

Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, Repertorio Número

1787/2011, otorgada con fecha primero de Septiembre de dos mil once.-

Bonos de la presente emisión serán emitidos en tres series, denominadas Serie

A, Serie B y Serie C. Los Bonos Serie A tendrán la siguiente enumeración: desde el

número uno hasta el número diez mil, ambos inclusive. /iii/ Número de Bonos.

La Serie A comprende en total la cantidad de diez mil Bonos. /iv/ Valor Nominal

de cada Bono. Cada Bono Serie A tendrá un valor nominal de quinientas

Unidades de Fomento. /v/ Plazo de Colocación de los Bonos. El plazo de

colocación de los Bonos Serie A será de treinta y seis meses a partir de la fecha

de la emisión del oficio de autorización de la Superintendencia de Valores y

Seguros que autorice los Bonos Serie A. Los Bonos que no se colocaren en dicho

plazo quedarán sin efecto. /vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos de

la Serie A vencerán el primero de Septiembre del año dos mil dieciocho. /vii/

Tasa de Interés. Los Bonos de la Serie A devengarán, sobre el capital insoluto

expresado en Unidades de Fomento, un interés de un tres coma cuatro por

ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de años de

trescientos sesenta días vencidos y compuesto semestralmente sobre

semestres iguales de ciento ochenta días, lo que equivale a una tasa semestral

de uno coma seis ocho cinco ocho por ciento. Los intereses de los Bonos se

devengarán desde el primero de Septiembre de dos mil once y se pagarán en las

fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra /viii/

siguiente. /viii/ Cupones y Tabla de Desarrollo. Los Bonos de la Serie A regulada

en esta Escritura Complementaria llevan catorce cupones para el pago de

intereses y amortizaciones del capital, de los cuales los cuatro primeros serán

para el pago de intereses y el resto para el pago de intereses y amortización del

capital. Se deja constancia que, tratándose en la especie de una emisión

desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material,

siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el

procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de

Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y

amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son

los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie A que se

protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría, quedando agregado

al final de los Registros del presente mes y año bajo el Número once, como

Anexo A, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura

Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el

pago de intereses o de capital no recayeren en un Día Hábil Bancario, el pago

del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil

Bancario siguiente. /ix/ Fechas o períodos de amortización extraordinaria. Los

Bonos de la Serie A serán rescatables en los términos dispuestos en el numeral

/iii/ de la letra /b/ del número Uno de la cláusula Séptima del Contrato de

Emisión, a partir del primero de Septiembre de dos mil catorce. Para tales

efectos, el Margen será igual a setenta y cinco puntos básicos. /x/ Moneda de

Pago: Los intereses y el capital de los Bonos Serie A deberán ser pagados en

Pesos. /xi/ Reajustabilidad: Los Bonos emitidos de la Serie A y el monto a pagar

en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en

Unidades de Fomento y, por consiguiente, serán reajustables según la variación

que experimente el valor de la Unidad de Fomento. /xii/ Uso de los Fondos. Los

fondos provenientes de la colocación de los Bonos serán destinados al

refinanciamiento de pasivos actuales del Emisor y para financiar futuros

proyectos y el capital de trabajo del Emisor. D. Características de los Bonos de

la Serie B. /i/ Monto a ser colocado. La Serie B considera Bonos por un valor

nominal de hasta un monto máximo de cien mil millones de Pesos, que a la

fecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria corresponden

a cuatro millones quinientas cincuenta mil trescientas sesenta y seis coma

ocho siete Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la presente

Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea de Bonos disponible es

de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento. Se deja expresa

constancia que el Emisor solo podrá colocar Bonos por un valor nominal total

máximo de hasta cinco millones de Unidades de Fomento, considerando tanto

los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie A, Serie B y Serie C, emitidos

mediante el presente instrumento, como aquellos que se coloquen con cargo a

la Serie D, emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta

misma fecha y en esta misma Notaría, con cargo a la Línea de Bonos a Treinta

Años. /ii/ Series en que se divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los

Bonos de la presente emisión serán emitidos en tres series, denominadas Serie

A, Serie B y Serie C. Los Bonos Serie B tendrán la siguiente enumeración: desde el

número uno hasta el número diez mil, ambos inclusive. /iii/ Número de Bonos.

La Serie B comprende en total la cantidad de diez mil Bonos. /iv/ Valor Nominal

de cada Bono. Cada Bono Serie B tendrá un valor nominal de diez millones de

Pesos. /v/ Plazo de Colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos

Serie B será de treinta y seis meses a partir de la fecha de la emisión del oficio de

autorización de la Superintendencia de Valores y Seguros que autorice los

Bonos Serie B. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin

efecto. /vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos de la Serie B vencerán

el primero de Septiembre del año dos mil dieciocho. /vii/ Tasa de Interés. Los

Bonos de la Serie B devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un

interés de un seis coma uno por ciento anual, compuesto, vencido, calculado

sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos y compuesto

semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo que equivale

a una tasa semestral de tres coma cero cero cuatro nueve por ciento. Los

intereses de los Bonos se devengarán desde el primero de Septiembre de dos

mil once y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo


bonos de la Serie B regulada en esta Escritura Complementaria llevan catorce

cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, de los cuales los

cuatro primeros serán para el pago de intereses y el resto para el pago de

intereses y amortización del capital. Se deja constancia que, tratándose en la







los Bonos Serie B que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma


bajo el Número doce, como Anexo B, y que se entiende formar parte integrante

de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas

fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeren en un Día Hábil

Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el

primer Día Hábil Bancario siguiente. /ix/ Fechas o períodos de amortización

extraordinaria. Los Bonos de la Serie B serán rescatables en los términos

dispuestos en el numeral /iii/ de la letra /b/ del número Uno de la cláusula

Séptima del Contrato de Emisión, a partir del primero de Septiembre de dos mil

catorce. Para tales efectos, el Margen será igual a setenta y cinco puntos

básicos. /x/ Moneda de Pago: Los intereses y el capital de los Bonos Serie B

deberán ser pagados en Pesos. /xi/ Reajustabilidad: Los Bonos emitidos de la

Serie B y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses,

estarán denominados en Pesos nominales y, por consiguiente, no tendrán

reajustabilidad alguna. /xii/ Uso de los Fondos. Los fondos provenientes de la

colocación de los Bonos serán destinados al refinanciamiento de pasivos

actuales del Emisor para financiar futuros proyectos y el capital de trabajo del

Emisor. E. Características de los Bonos de la Serie C. /i/ Monto a ser colocado. La

Serie C considera Bonos por un valor nominal de hasta cinco millones de

Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la presente Escritura

Complementaria, el valor nominal de la Línea de Bonos disponible es de ocho

millones quinientas mil Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que

el Emisor solo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta

cinco millones de Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se

coloquen con cargo a la Serie A, Serie B y Serie C, emitidos mediante el presente

instrumento, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie D, emitidos

mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta

misma Notaría, con cargo a la Línea de Bonos a Treinta Años. /ii/ Series en que

se divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los Bonos de la presente

10.3.2 Certificados Clasificadoras de Riesgo10.3 Antecedentes de la Emisión de Bonos Serie D por Línea de Bonos 679

10.3.1 Declaraciones de Responsabilidad

10.3.3 Contrato de Emisión de Bonos Línea 30 años


17 de Junio de 2011.- Repertorio Nº1173/2011.-

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS AGROSUPER

S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE COMO REPRESENTANTE DE LOS

TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR TREINTA AÑOS

En Santiago de Chile, a diecisiete de Junio de dos mil once, ante mí, ANDRÉS

KELLER QUITRAL, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de


el número ciento cuatro del mes de Mayo del año en curso, ambos domiciliados























Que vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados por

línea de títulos de deuda, conforme al cual serán emitidos determinados bonos

por el Emisor y depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de

Valores, actos que se regirán por las estipulaciones establecidas en el presente

Contrato y por las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la

materia. CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para todos los efectos del

presente Contrato y sus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente

lo contrario, los términos en mayúsculas, salvo exclusivamente cuando se

encuentren al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio, tendrán

el significado adscrito a los mismos en esta cláusula. Según se utiliza en el

presente Contrato: Según se utiliza en el presente Contrato: /i/ Cada término

contable que no esté definido de otra manera en este Contrato tiene el

significado adscrito al mismo de acuerdo a IFRS que sean aplicables al Emisor

según sea instruido por la SVS; /ii/ Cada término legal que no esté definido de

otra manera en el presente Contrato tiene el significado adscrito al mismo de

conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación

establecidas en el Código Civil; y /iii/ Los términos definidos en esta cláusula

pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del

presente Contrato. Activos Esenciales: Se considerarán como activos esenciales

del Emisor o sus filiales los siguientes: /i/ las marcas que contengan la

denominación “Agrosuper”, “Super Pollo”, “Super Cerdo”, “Sopraval” y “La

Crianza” y que se encontraren inscritas a nombre del Emisor o de cualquiera de

sus sociedades filiales o coligadas a la fecha del Contrato, en el Registro de

Marcas Comerciales del Departamento de Propiedad Industrial dependiente

del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción de la República de

Chile, para distinguir un establecimiento comercial o servicios de venta de

productos y servicios financieros, en las categorías y clases correspondientes

del Clasificador Internacional de Marcas; y/o /ii/ la propiedad directa o indirecta

del Emisor sobre al menos el sesenta y siete por ciento de las acciones o

derechos de sus Filiales Importantes. Activos Esenciales de Reemplazo: Son los

bienes tangibles o intangibles que adquiera el Emisor en sustitución de uno o

más de los respectivos bienes que, teniendo el carácter de Activos Esenciales o

de Activos Esenciales de Reemplazo, fueren enajenados por el Emisor,

cualquiera fuere el método de financiamiento de tal adquisición. Se

considerarán Activos Esenciales de Reemplazo suficientes: /i/ las

contraprestaciones que reciba el Emisor con ocasión de la enajenación o aporte

de uno o más de sus Activos Esenciales o Activos Esenciales de Reemplazo a una

o más de sus entidades filiales o coligadas; y /ii/ bienes querepresenten un valor

similar al bien sustituido o que satisfagan finalidades similares o que aporten

funcionalidades similares al bien sustituido. Para todos los efectos derivados

del presente Contrato, los Activos Esenciales de Reemplazo se considerarán

como Activos Esenciales y, por lo tanto, estarán sujetos a las mismas

obligaciones y restricciones que el Contrato contempla para los Activos

Esenciales. Bonos: Significará los títulos de deuda a largo plazo

desmaterializados emitidos conforme al presente Contrato. Contrato:

Significará el presente instrumento con sus anexos, cualquier escritura

posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo

y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. DCV: Significará el Depósito

Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Día Hábil Bancario: Significará

cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de

diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o

autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras a permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario: Significará

el diario El Mercurio de Santiagoo, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la

República de Chile. Documentos de la Emisión: Significará el presente Contrato,

el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS

con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos. Dólar: Corresponde a la

moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Dólar Observado:

Corresponde a aquel tipo de cambio del Dólar que publica diariamente el Banco

Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del

Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.

Emisión: Significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al presente

Contrato. Escrituras Complementarias: Significará las respectivas escrituras

complementarias del presente Contrato, que deberán otorgarse con motivo de

cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los

Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás

condiciones especiales. Estados Financieros: Significará los estados financieros

del Emisor presentados a la SVS conforme a las normas impartidas al efecto por

esa entidad. Filiales Importantes: Se entenderá por Filial Importante toda Filial

cuyo patrimonio represente más del diez por ciento del Total de Activos del

Emisor. Asimismo, se entenderán como Filiales Importantes aquellas sociedades

que resulten producto de la división, fusión o transformación de las Filiales

Importantes del Emisor y que cumplan con la condición indicada. Filial y Matriz:

Aquellas sociedades a las que se hacen mención en el artículo ochenta y seis de

la Ley de Sociedades Anónimas. Gravamen: Significa toda garantía real y

prohibiciones y cualesquiera limitaciones al dominio constituidas a favor de

terceros, excluyendo garantías personales. IFRS: Significará los International

Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información

Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro

de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos

periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha

entidad. Junta de Tenedores de Bonos: Reunión general delos Tenedores de

Bonos previa convocatoria del Representante de los Tenedores de Bonos, de

conformidad con las disposiciones legales aplicables. Ley de Mercado de

Valores: Significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercados

de Valores. Ley del DCV: Significará la ley dieciocho mil ochocientos setenta y

los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una

anticipación no inferior a quince Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de

vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni

supondrá modificación alguna del presente Contrato. CLÁUSULA SEXTA.

ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.Monto máximo de la

Emisión. /a/ El monto máximo de la presente emisión por línea será el

equivalente en Pesos a ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento, sin

perjuicio que los Bonos que se coloquen posteriormente con cargo a la Línea

podrán expresarse en Unidades de Fomento o en Dólares, en caso que así se

establezca en la respectiva Escritura Complementaria. Adicionalmente, podrán

efectuarse colocaciones con cargo a la Línea en Pesos nominales. En

consecuencia, en ningún momento el valor nominal del conjunto de los Bonos

emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación

podrá exceder a la referida cantidad, con excepción de la colocación que se

efectúe dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos,

por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea,

para financiar exclusivamente el pago de los Bonos que estén por vencer. En

este último caso, las colocaciones podrán incluir el monto de la Línea no

utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo

de la Línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados.

Asimismo, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por el equivalente en pesos

al monto nominal total máximo de ocho millones quinientas mil Unidades de

Fomento considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea

como aquellos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos a Diez años; /b/ El

Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir

su monto al equivalente al valor de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y

colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del

Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente

reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública

otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser

comunicada al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración se

registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente

colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende

facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la

escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea,

pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad

de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. Dos.Series

en que se Divide y Enumeración de los Títulos de Cada Serie. Los Bonos podrán

emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en sub-series. Cada

vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin

indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a las sub-

series de la serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada serie será

correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la Línea, partiendo por el

número uno. Tres. Oportunidad y mecanismo para determinar el monto

nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto

nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. Sin perjuicio del

procedimiento establecido en la cláusula Duodécima, número Dos del presente

instrumento, el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo

a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la

Línea, se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con

motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea /la

“Escritura Complementaria de Emisión”/. Toda suma que representen los Bonos

en circulación, los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias

anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en

Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de cada una de

las Escrituras Complementarias en que los respectivos Bonos hayan sido

emitidos. De esta forma, deberá distinguirse el monto nominal de: /i/ Los Bonos

vigentes colocados con cargo a la Línea; /ii/ Los Bonos por colocarse con cargo

a Escrituras Complementarias anteriores; y /iii/ Los Bonos que se colocarán con

cargo a la Línea de conformidad con la respectiva Escritura Complementaria de

Emisión. Así, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a

la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias

anteriores expresados en Dólares, deberán transformarse a Pesos según el

valor del Dólar Observado, publicado a la fecha de la Escritura Complementaria

que dé cuenta de su emisión y, junto con la suma que representen los Bonos

vigentes colocados con cargo a la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a

Escrituras Complementarias anteriores que hayan sido emitidos en Pesos

nominales, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de

acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la Escritura

Complementaria que dé cuenta de su emisión. Por otra parte, la suma que

representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad

con la Escritura Complementaria de Emisión que se encuentren expresados en

Dólares, deberá también transformarse a Pesos a la fecha de dicha Escritura

Complementaria de Emisión, según el valor del Dólar Observado publicado a

esa fecha, y luego, dicha cifra, al igual que la cifra en Pesos que representen

aquellos Bonos que también se emitan con cargo a dicha escritura emitidos en

Pesos nominales, deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento, según el

valor de dicha Unidad a la fecha de la Escritura Complementaria de Emisión.

Finalmente, los valores expresados en Unidades de Fomento en la Escritura

Complementaria de Emisión se mantendrán expresados para estos efectos en

dicha Unidad. Cuatro.Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos. La Línea tiene

un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el

Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y

deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. Cinco. Características

Generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán

ser colocados en el mercado general, se emitirán desmaterializados en virtud

de lo dispuesto en el artículo once de Ley del DCV, y podrán estar expresados en

Unidades de Fomento o Dólares o Pesos nominales, según se indique en la

respectiva Escritura Complementaria, y serán pagaderos en su equivalencia en

Pesos a la fecha del pago. Seis. Condiciones Económicas de los Bonos. Los

Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y

condiciones especiales se especificarán en las respectivas Escrituras

Complementarias, las que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con

cargo a la Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su

oportunidad establezca la SVS en normas generales dictadas al efecto, a lo

menos las siguientes menciones: /a/Monto a ser colocado en cada caso y el

valor nominal de la Línea disponible al día de otorgamiento de la Escritura

Complementaria que se efectúe con cargo a la Línea. Los títulos de los Bonos

quedarán expresados en Pesos, Unidades de Fomento o en Dólares; /b/Series o

sub-series, si correspondiere, de esa emisión, plazo de vigencia de cada serie o

sub-serie, si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes; /c/

Número de Bonos de cada serie o sub-serie, si correspondiere; /d/Valor nominal

de cada Bono;/e/Plazo de colocación de la respectiva emisión;/f/Plazo de

vencimiento de los Bonos de cada emisión; /g/Tasa de interés o procedimiento

para su determinación, especificación de la base de días a que la tasa de interés

estará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos

comienzan a generar intereses y reajustes, de ser procedente; /h/Cupones de

los Bonos, Tabla de Desarrollo,una por cada serie o sub-serie, si correspondiere,

para determinar su valor, la que deberá protocolizarse e indicar el número de

cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y

amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses,

reajustes y amortizaciones por cada cupón y saldo de capital adeudado luego

de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se

pagarán al respectivo vencimiento en su equivalencia en Pesos a la fecha del

pago;/i/Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se

rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere;/j/ Moneda de pago;/k/

Reajustabilidad, si correspondiere; y /l/Uso específico que el Emisor dará a los

fondos de la emisión respectiva. Siete. Bonos Desmaterializados al Portador.

Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y

desmaterializados desde la respectiva emisión y por ende: /a/Los títulos no

serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos

casos en que corresponda la impresión, confección material y transferencia de

seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores. Línea:

Significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el presente Contrato.

Línea de Bonos a Diez Años: Significará la línea de emisión de bonos a diez años

de que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de


el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio Flores. Personas Relacionadas:

Corresponde a las personas señaladas como tales al tenor de lo dispuesto por el

artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. Peso: Significará la moneda de

curso legal en la República de Chile. Prospecto: Significará el prospecto o folleto

informativo de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo

dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS. Registro

de Valores: Significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a

la Ley de Mercados de Valores y a su normativa orgánica. Reglamento del DCV:

Significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y

cuatro, de mil novecientos noventa y uno. SVS: Significará la Superintendencia

de Valores y Seguros de la República de Chile. Tabla de Desarrollo: Significará la

tabla en que se establece el valor de los cupones de los Bonos. Tasa de Carátula:

Corresponde a la tasa de interés que se establezca en las respectivas escrituras

complementarias de acuerdo a lo dispuesto en la letra /g/ del número Seis de la

cláusula Sexta del presente Contrato. Tasa de Colocación: Corresponde a la tasa

de interés a la que efectivamente se coloquen los Bonos que se emitan con

cargo a la Línea. Tenedores de Bonos: Significará cualquier inversionista que

haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos conforme al presente

Contrato. Total de Activos: Corresponderá a la suma de las partidas “Total de

Activos Corrientes y Total de Activos no Corrientes” de los Estados y Situación

Financiera consolidada, los cuales son parte integral de los Estados Financieros

del Emisor. Unidad de Fomento o UF: Significará Unidades de Fomento, esto es,

la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo

treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que

oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se

estableciera unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF

aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente

reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios del

Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadística /o el índice u

organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario

en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente

anterior a la fecha de cálculo. Sin perjuicio de las definiciones señaladas

precedentemente, se hace presente que cada término contable que no esté

definido de otra manera en el presente Contrato tiene el significado adscrito al

mismo de acuerdo a las normas de IFRS. Los rubros de los Estados Financieros

del Emisor a que se refiere la presente Cláusula y que se mencionan a lo largo

del presente Contrato, se establecen sin perjuicio de las modificaciones que

éstos puedan experimentar, los que deberán entenderse adecuados según

corresponda. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES DEL EMISOR.Uno.Nombre.

El nombre del Emisor es “Agrosuper S.A.”. Dos.Dirección de la Sede Principal. La

dirección de la sede principal del Emisor es Camino La Estrella cuatrocientos

uno, Oficina treinta y nueve, Sector Punta de Cortés, Rancagua. Tres. Información

Financiera. Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus

Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado

el treinta y uno de marzo de dos mil once. CLÁUSULA TERCERA. DESIGNACIÓN Y

ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno.

Designación. El Emisor designa en este acto como representante de los futuros

Tenedores de los Bonos al Banco de Chile, quien por intermedio de sus

apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración

establecida en su favor en el número cuatro de esta cláusula Tercera. Dos.

Nombre. El nombre del Representante de los Tenedores de Bonos es “Banco de

Chile”. Tres. Dirección de la Sede Principal. La dirección de la sede principal del

representante de los Tenedores de Bonos es calle Ahumada número doscientos

cincuenta y uno, comuna de Santiago. Cuatro. Remuneración del Representante

de los Tenedores de Bonos. El Banco de Chilepercibirá del Emisor, por su

actuación como Representante de los Tenedores de Bonos, los siguientes

honorarios: /i/ Una comisión inicial, pagadera por una sola vez a la fecha de

otorgamiento de cada Escritura Complementaria, por el equivalente en moneda

nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado

que fuere aplicable, si correspondiere; /ii/ Una remuneración anual por cada

Escritura Complementaria, por el equivalente en moneda nacional a doscientas

Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable,

pagadera al momento de la colocación total o parcial de Bonos emitidos de

conformidad con cada Escritura Complementaria y, posteriormente, en las

fechas de aniversario de otorgamiento de cada Escritura Complementaria. Esta

remuneración se pagará sólo en la medida que los bonos emitidos con cargo a

la presente Línea se mantengan vigentes; y /iii/ Una remuneración equivalente

en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al

Valor Agregado que fuere aplicable por cada Junta de Tenedores de Bonos que

se lleve a cabo, pagadera al momento de la convocatoria a la Junta

correspondiente. CLÁUSULA CUARTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA

EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. Uno. Designación. Atendido que los Bonos

serán desmaterializados, el Emisor ha designado al DCV, a efectos que mantenga

en depósito los Bonos. Dos. Nombre. El nombre del DCV es “Depósito Central de

Valores S.A., Depósito de Valores”. Tres. Dirección de la Sede Principal. El

domicilio del DCV es la ciudad y comuna de Santiago. La dirección de la sede

principal del DCV es Avenida Apoquindo cuatro mil uno, piso doce, Las Condes.

Cuatro. Remuneración del DCV. Conforme al instrumento denominado

“Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija

e Intermediación Financiera”, la prestación de los servicios de inscripción de

instrumentos e ingresos de valores desmaterializados, materia del mencionado

contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al

DCV aplicar a los depositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del

DCV, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de

cargo de aquél en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados,

aún en el caso que tal depositante sea el propio Emisor. CLÁUSULA QUINTA.

DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR.Uno. Designación. El

Emisor designa en este acto como Banco Pagador al Banco de Chile, a efectos de

actuar como diputado para el pago de los intereses, de los reajustes y del

capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y de efectuar las

demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del

presente Contrato. El Banco de Chile por intermedio de sus apoderados

comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su

favor en el número Dos de esta cláusula Quinta. Dos. Remuneración del Banco

Pagador. El emisor pagará al Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador,

una comisión anual equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más el

Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable por cada emisión con cargo a la

presente línea, pagadera anualmente en forma anticipada, a contar de la fecha

de vencimiento del primer pago de cupón. Tres. Reemplazo de Banco Pagador.

El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura

pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y

el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco

Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro

de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del presente Contrato. No

podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los noventa Días Hábiles

Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de

reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se

indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada

se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo con noventa Días Hábiles

Bancarios de anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar

intereses o amortizar capital conforme al presente Contrato, debiendo

comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al

Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se

procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare

reemplazante, los pagos de capital, reajustes y/o intereses de los Bonos se

efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco

Pagador por cualquier causa, será comunicada por el nuevo Banco Pagador a

el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante

de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más

tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que

se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u otro medio

electrónico. El Margen aplicable corresponderá al que se defina como tal en la

Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate

anticipado, pudiendo definirse su valor en la Escritura Complementaria




















colocado. /iii/ Para el caso de Bonos expresados en Dólares, se utilizarán para

los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de los

bonos del Tesoro de los EEUU “on the run”, con la duración más cercana a la

duración del Bono colocado. En caso contrario, se realizará una interpolación

lineal en base a las duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos “on the

run” de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los

instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. Si se agregaran,

sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos

emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República

para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la

Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías

Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario

previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la

duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa

Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta

fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel

sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser

determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al

Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles

Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado,

que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la

tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías

Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por

el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración












tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. El

Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al








aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. /c/ En caso

que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un

sorteo ante notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán.

Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al

Representantes de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada

despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles

Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese

aviso y en las cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar

anticipadamente, en la moneda o unidad en que esté expresado el valor

nominal de los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se

efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la

diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del

mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los

Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el

respectivo Notario, en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie

de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras

públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo

deberá realizarse con, a lo menos, treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación

a la fecha en el cual sevaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco

Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará en el Diario, por una

sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados

anticipadamente con indicación del número y serie o sub-serie de cada uno de

ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil

Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a

través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en

el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que

estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del

DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados,

conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. /d/ En caso que la

amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación,

el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará al

Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada

despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles

Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización

extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta

circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. /e/ Tanto

para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el

aviso en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV

deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la

cláusula del Contrato de Emisión donde seestablece la forma de determinar la

Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas

deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al

Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo, y para el caso de los bonos

que se encuentren expresados en Dólares, los cuales serán rescatados en su

equivalencia en Pesos, dicho aviso deberá indicar el valor del Dólar que se

utilizará para el rescate, el cual será el Dólar Observado publicado por el Banco

Central de Chile el día anterior a la fecha de publicación del señalado aviso.

Finalmente, si los Bonos se rescataren al equivalente del saldo insoluto del

capital más los reajustes e intereses devengados a esa fecha, el aviso deberá

indicar el valor del rescate correspondiente a cada uno de ellos. /f/ Si la fecha de

pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día

Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil

los Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del

DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un

cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición

en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una

comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien

transfiere como quien adquiere./b/ Mientras los Bonos se mantengan

desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de

posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de

acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete

de la SVS y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al reglamento

interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en

la forma dispuesta en la letra /b/ del número Cinco de la cláusula Séptima del

presente Contrato y sólo en los casos allí previstos. /c/La numeración de los

títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se

emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un Bono de

la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un

Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título que

deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número

de la serie o sub-serie quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este

caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones

Desmaterializadas a que se refiere la Norma de Carácter General número

setenta y siete. Ocho. Cupones para el Pago de Intereses y Amortización. En los

Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de

cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el

pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará

conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses,

reajustes y amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los

Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal

efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien

determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de

acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del

DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los

Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al

momento de la entrega de la referida lista. En el caso de existir Bonos

materializados, los intereses, reajustes y amortizaciones de capital, serán

pagados a quien exhiba el Título respectivo y contra la entrega del cupón

correspondiente, el cual será recortado e inutilizado. Se entenderá que los

Bonos desmaterializados llevarán el número de cupones para pago de intereses

y amortizaciones de capital que se indique en las respectivas Escrituras

Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el

número y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca. Nueve.Intereses. Los

Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique

en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y

pagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie

o sub-serie. En caso que alguna de las fechas no fuese Día Hábil Bancario, el

pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día

Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada

oportunidad, será el que se indique en la respectiva serie o sub-serie en la

correspondiente Tabla de Desarrollo. Diez.Amortización. Las amortizaciones

del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las

respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas

no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de

amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El

monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que

se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de

Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan,

no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán

intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su

caso a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en

el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán

un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley

para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables, según

corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo queda

establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital,

interés o reajuste, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos

respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los

Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos

desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

Once. Reajustabilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a

pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contemplar

como unidad de reajustabilidad a la UF, según se establezca en la

correspondiente Escritura Complementaria. Los Bonos emitidos en Pesos

nominales no contemplarán reajustabilidad. Junto con lo anterior, si así lo

establece la correspondiente Escritura Complementaria, los Bonos podrán

expresarse también en Dólares. Si los Bonos están expresados en UF o en

Dólares, deberán pagarse en Pesos a la fecha del vencimiento de cada cuota en

su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF o el Dólar Observado tenga

al vencimiento de cada cuota. Doce. Moneda de Pago. Los Bonos que se emitan

con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en su equivalente en

Pesos. Trece. Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en las

respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se

aplicarán a los Bonos las normas comunes previstas en el presente Contrato

para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su

serie o sub-serie. Catorce. Régimen tributario. El Emisor determinará, en cada

Escritura Complementaria que se suscriba con cargo a la Línea, si los bonos de

la respectiva serie o sub-serie se acogen al régimen tributario establecido en el



cuatro y sus modificaciones. Si nada se dice, se entenderá que se rigen por el

régimen tributario normal, es decir, que no se acogen a lo dispuesto en el



cuatro y sus modificaciones. CLÁUSULA SÉPTIMA. OTRAS CARACTERÍSTICAS DE

LA EMISIÓN. Uno. Rescate Anticipado. /a/ Salvo que se indique lo contrario para

una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus

condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial

los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo, sea o no una

fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha

que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva

serie o sub-serie. /b/ En las respectivas Escrituras Complementarias de los

Bonos emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva

serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria. En caso de















semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días. En todos los casos

anteriores se sumarán los intereses devengados y no pagados a la fecha del

rescate anticipado. Para estos efectos, se entenderá por Tasa de Prepago el

equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un

Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario

previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos,

cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del presente Contrato.

Cinco. Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la

legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la

operación y explotación de su giro, sin las cuales podrían afectarse adversa y

substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados

operacionales. Seis. Que sus Estados Financieros han sido preparados de

acuerdo a las normas IFRS aplicables al Emisor, son completos y fidedignos, y

representan fielmente la posición financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene

pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren

reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante

y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las

obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA.

OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya

pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos,

el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones,

sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la

legislación pertinente: Uno. Obligaciones y Limitaciones./a/ Mantener una

relación de endeudamiento medido como Obligaciones Financieras Netas

dividida por el Patrimonio /“Nivel de Endeudamiento”/, no superior a uno coma

dos veces /“Nivel de Endeudamiento Máximo”/, en base de los Estados

Financieros del Emisor al treinta y uno de Marzo de dos mil once. Se entenderá

por “Obligaciones Financieras Netas” a la diferencia entre: i) la suma de las

cuentas y/o subcuentas que reflejen en los Estados Financieros bajo IFRS del

Emisor las “Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras” y

“Obligaciones con el Público” /en adelante “Obligaciones Financieras”/; y ii) la

cuenta “Efectivo y Equivalentes al Efectivo” que esté contenida en los Estados

Financieros bajo IFRS del Emisor. Por su parte se entenderá por “Patrimonio”, la

cuenta “Total Patrimonio Neto” contenida en los Estados Financieros bajo IFRS

del Emisor. Respecto de las Escrituras Complementarias en que se contemple la

Unidad de Fomento como unidad de reajustabilidad, a contar del trimestre

terminado el treinta de Junio de dos mil once, éste inclusive, y en cada Fecha de

Cálculo, el Nivel de Endeudamiento Máximo se ajustará de manera de mantener

un nivel de endeudamiento equivalente al inicial y así evitar que el efecto del

IPC Acumulado, perjudique o favorezca al Emisor. Este ajuste se realizará en

función de la variación que haya registrado el IPC Acumulado, índice que

deberá ser ponderado por la Proporción Obligaciones Financieras Reajustables

que registre el Emisor, a la Fecha de Cálculo. Para los efectos de determinar el

Nivel de Endeudamiento Máximo en cada Fecha de Cálculo, y en la fecha de

presentación a la SVS de los Estados Financieros trimestrales del Emisor, se

efectuará la siguiente operación: el Nivel de Endeudamiento Máximo definido

para el mes de Marzo de dos mil once, esto es uno coma dos veces, será

multiplicado por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de

variación del IPC Acumulado por la Proporción Obligaciones Financieras

Reajustables. Para estos efectos se debe considerar por: /i/ “Fecha de Cálculo”:

la fecha de cierre de los Estados Financieros trimestrales del Emisor; /ii/ “IPC

Acumulado”: la variación del Índice de Precios al Consumidor entre el mes

anterior a la fecha en que comienza a regir el Nivel de Endeudamiento Máximo

y el mes anterior a la Fecha de Cálculo; y /iii/ “Proporción Obligaciones

Financieras Reajustables”: el resultado de dividir, en cada Fecha de Cálculo, la

parte de las Obligaciones Financieras susceptible de ser reajustada en Unidades

de Fomento, en tanto no esté vinculado a un instrumento financiero que

permita nominalizar la deuda reajustable, por las Obligaciones Financieras de

los Estados Financieros del Emisor. /b/ Poner a disposición del Representante

de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS,

copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. /c/ Poner a disposición

del Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban

entregarse a la SVS, cualquier otra información relevante acerca del Emisor y

que corresponda ser informada a acreedores y accionistas. La información

indicada en la letra precedente y en la presente letra, deberá ser remitida al

Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado, entrega

personal /por mano/ o por cualquier medio electrónico que permita el

despacho íntegro de la información correspondiente comoasimismo

comprobar el recibo de la misma. /d/Poner a disposición del Representante de

los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, en el

mismo plazo en que deban entregarse a la SVS. /e/Dar aviso al Representante de

los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en

los números precedentes, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o

llegue a su conocimiento./f/ No efectuar transacciones con Personas

Relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que

habitualmente prevalecen en el mercado. El Representante de los Tenedores de

Bonos podrá solicitar en este caso al Emisor la información acerca de las

operaciones con Personas Relacionadas del Emisor para verificar el

cumplimiento de lo señalado./g/El Emisor o sus Filiales Importantes no podrán

constituir garantías reales con el objeto de garantizar nuevas emisiones de

bonos, o cualquier otra operación de crédito de dinero existente o que

contraigan en el futuro, en la medida que el monto total acumulado de todas

las obligaciones garantizadas por el Emisor y o sus Filiales Importantes exceda

el cinco por ciento del Total de Activos del Emisor. No obstante lo anterior, para

éstos efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: /uno/ las

vigentes a la fecha del presente Contrato; /dos/ las garantías otorgadas a favor

de proveedores del Emisor y de sus filiales; /tres/ garantías otorgadas para

financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de

construcción, de activos adquiridos con posterioridad al Contrato de Emisión,

siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos; /

cuatro/ garantías otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de

compra o el saldo de precio de acciones o derechos sociales de sociedades que

participen en las áreas de negocio del Emisor, siempre que la respectiva

garantía recaiga sobre las expresadas acciones o derechos sociales; /cinco/

garantías que se otorguen por parte del Emisor o sus Filiales Importantes a

favor de sus Filiales Importantes o viceversa destinadas a caucionar

obligaciones entre ellas; /seis/ garantías otorgadas por una sociedad que

posteriormente se fusione o se absorba con el Emisor o sus Filiales Importantes

o se constituya en su filial; /siete/ garantías sobre activos adquiridos por el

Emisor o sus Filiales Importantes con posterioridad al Contrato de Emisión, que

se encuentren constituidas antes de su compra; /ocho/ las garantías cuyo

otorgamiento sea obligatorio conforme a la legislación aplicable, o su

constitución emane de la ley; y /nueve/ prórroga, renovación, sustitución o

reemplazo de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /uno/ a /

ocho/ anteriores, ambos inclusive. No obstante, el Emisor o sus Filiales

Importantes siempre podrán otorgar garantías reales a nuevas emisiones de

bonos o a cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos,

distintos de los indicados en los puntos /uno/ a /ocho/ precedentes, si previa o

simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente

equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con

cargo a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será

calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos

considerando para estos efectos el valor de la garantía y el monto de la

obligación garantizada, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al

otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los

Tenedores de Bonos./h/Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo

señalado en el presente Contrato de Emisión y en sus Escrituras

Complementarias./i/El Emisor se obliga, cuando así lo requiera el Representante

de los Tenedores de Bonos, a informarle dentro del plazo de cinco Días Hábiles

Bancarios contados desde tal requerimiento, del cumplimiento continuo y

permanente de las obligaciones contraídas en la presente cláusula. No

obstante lo anterior, y en forma conjunta con poner a disposición del

Representante de los Tenedores de Bonos los Estados Financieros del Emisor,

éste deberá informar al Representante de los Tendedores de Bonos respecto del

cumplimiento de la totalidad de las obligaciones contraídas por el Emisor en

virtud del presente Contrato y de las Escrituras Complementarias. /j/ Registrar

en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias

adversas que, a juicio de la administración del Emisor, deban ser reflejadas en

Bancario siguiente. /g/ Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados

extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate

anticipado. Dos. Fechas, Lugar y Modalidad de Pago. /a/ Las fechas de pagos de

intereses, reajustes y amortizaciones del capital para los Bonos se determinarán

en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada

colocación de Bonos. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, de reajustes

o de capital recayeren en día que no fuere un Día Hábil Bancario, el pago

respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y

capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos

intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes

con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su

rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las

sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional

que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables

o no reajustables, o en moneda Dólar, según sea el caso,hasta el pago efectivo

de la deuda. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o

reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni

la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea

Día Hábil Bancario. Los Bonos, y por ende las cuotas de amortización e intereses,

serán pagados en su equivalente en moneda nacional conforme al valor de la

UF o el Dólar, según corresponda, a la fecha de pago. /b/ Los pagos se efectuarán

en la oficina del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, Avenida

Andrés Bello dos seis ocho siete, piso tres, comuna de Las Condes, en horario

bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a

los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer

al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses,

reajustes y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo

menos, veinticuatro horas de anticipación a aquél en que corresponda efectuar

el respectivo pago. Si el Banco pagador no fuere provisto de los fondos

oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital y/o reajustes e

intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco Pagador no

efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para

solucionar la totalidad de los pagos que corresponda. Para los efectos de las

relaciones entre Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de

los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la

certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecen

la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el reglamento interno del DCV; y en caso

de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a

quién los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro

de estos últimos. Tres. Garantías. La Línea no contempla garantías. Cuarto.

Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles en acciones. Cinco. Emisión

y Retiro de los Títulos. /a/ Atendido a que los Bonos serán desmaterializados, la

entrega de los títulos, entendida por ésta aquella que se realiza al momento de

su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción

electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una

posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantenga el

agente colocador en el DCV. Las transferencias entre el agente colocador y los

tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante

operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de facturas que

emitirá el agente colocador, en las cuales se consignará la inversión en su

monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán

registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las

cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se

cargará la cuenta del agente colocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar

posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a

través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos,

pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los

artículos número trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en

el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán

requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones

que determine la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS o

aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su

costa, a la confección material de los referidos títulos. /b/ Para la confección

material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el

siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la

materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva

solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que

confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los

Bonos cuya materialización se solicita. /ii/ La forma en que el depositante debe

solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV

efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que

rija las relaciones entre ellos. /iii/ Corresponderá al Emisor determinar la

imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de

los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. /iv/ El Emisor deberá

entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de quince

Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que el DCV hubiere

solicitado su emisión. /v/ Los títulos materiales representativos de los Bonos

deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la

SVS y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en

la Tabla de Desarrollo. /vi/ Previo a la entrega del respectivo título material

representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones

vencidos a la fecha de la materialización del título. Seis. Procedimientos para

Canje De Títulos o Cupones, o Reemplazo de Éstos en Caso de Extravío, Hurto o

Robo, Inutilización o Destrucción. El extravío, hurto o robo, inutilización o

destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se haya

retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su

tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo

estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en

reemplazo del original materializado, previa entrega por el tenedor de una

declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a

satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado

se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el

plazo de cinco años, contados desde la fecha del último vencimiento del título

o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado

sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el

Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado

de un aviso en el Diario en el que se informe al público que el título original

queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del

título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue

el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de

solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones

antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de

haberse cumplido con las señaladas formalidades. CLÁUSULA OCTAVA. USO DE

LOS FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos

correspondientes a la Línea, se destinarán a financiar futuros proyectos y

capital de trabajo de la Sociedad, la adquisición de activos, como también para

refinanciar pasivos actuales de la misma y a pagar costos asociados a la

colocación. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada

emisión se indicará en cada Escritura Complementaria. CLÁUSULA NOVENA.

DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara y asevera lo

siguiente a la fecha de celebración del presente Contrato: Uno. Que es una

sociedad anónima legalmente constituida y válidamente existente bajo las

leyes de la República de Chile. Dos. Que la suscripción y cumplimiento del

presente Contrato no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales

del Emisor. Tres. Que las obligaciones que asume derivadas del presente

Contrato han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su

cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho

cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro Cuarto

del Código de Comercio /Ley de Quiebras/ u otra ley aplicable. Cuatro. Que no

existe en su contra ninguna sentencia judicial ejecutoriada, que pudiera afectar

adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus

resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez o

que el Emisor hubiere comunicado al Representante de los Tenedores de Bonos,

lo cual deberá ocurrir dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios

contados desde la fecha en que el hecho o infracción se produzca o llegue a su

conocimiento, o bien, desde la fecha en que el Emisor deba realizar el cálculo de

las obligaciones financieras /para el caso de las obligación señalada en la letra

/a/ del número Uno de la cláusula Décima/, de la ocurrencia de el o los hechos

que constituyan dicho incumplimiento y, si dentro del referido período, el

Emisor no lo subsanare. En caso que sea el Representante de los Tenedores de

Bonos quien comunique al Emisor de la ocurrencia de el o los hechos que

constituyan un incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones

asumidas en la cláusula Décima, el incumplimiento se configurará sólo después

de transcurridos treinta Días Hábiles Bancarios desde que el Representante de

los Tendedores de Bonos hubiere comunicado al Emisor dicho incumplimiento,

lo cual deberá ocurrir dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios desde la

fecha en que el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento y, si

dentro del referido período, el Emisor no lo subsanare. Tres. Mora o Simple

Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de sus

Filiales Importantes incurrieren en retraso en el pago de obligaciones de

dinero, directas o indirectas a favor de terceros, que individualmente o en su

conjunto, excedan el equivalente a un uno por ciento del Total de Activos del

Emisor a la fecha de su cálculo respectivo, y el Emisor y/o las Filiales

Importantes, según sea el caso, no lo subsanare dentro de los treinta Días

Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere

que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada. No se

considerará que existe retraso en el pago de compromisos que se encuentren

sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el

Emisor, situación que deberá ser refrendada por los auditores externos del

Emisor o de sus Filiales Importantes según sea el caso. Cuatro. Aceleración de

créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o

cualquiera de sus Filiales Importantes, cobrare al Emisor o a la Filial Importante

respectiva, judicialmente y en forma anticipada, la totalidad de uno o más

créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo contratados con bancos o

instituciones financieras, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el

vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte

del Emisor o de una Filial Importante contenida en el contrato que dé cuenta

del mismo, y siempre que dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo

de sesenta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que se haya

producido dicha causal de incumplimiento. Se exceptúan, sin embargo, las

siguientes circunstancias: /a/ Los casos en que el monto acumulado de la

totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada

por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda

del equivalente a un cinco por ciento del Total de Activos del Emisor a la fecha

de su cálculo respectivo;y /b/ Los casos en que el o los créditos cobrados

judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor o por

la Filial Importante, según sea el caso, mediante el ejercicio o presentación de

una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de

conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable.

Cinco. Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales

Importantes incurrieran en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o

reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión

general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su

propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes fueren

declarados en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se


Filiales Importantes con el objeto de declararles en quiebra o insolvencia; o si se


Filiales Importantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización,

concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago,

de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o se solicitara la

designación de un síndico, interventor, experto facilitador u otro funcionario

similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes o de parte

importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes

tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados

precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento

en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes; /i/ éste se funde

en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su

conjunto, excedan del equivalente a un cinco por ciento del Total de Activos del

Emisor a la fecha de su cálculo respectivo, para el caso de sus Filiales

Importantes; o /ii/ no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del

Emisor o la Filial Importante respectiva con antecedentes escritos y fundados

ante los tribunales de justicia o haya sido subsanado, en su caso, dentro de los

sesenta días siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento. Para

todos los efectos de esta cláusula, se considerará que se ha iniciado un

procedimiento, cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro

en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes. La quiebra, se

entenderá subsanada mediante su alzamiento. Seis. Declaraciones Falsas o

Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en cualquiera de

los Documentos de la Emisión o en los instrumentos que se otorguen o

suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información

contenidas en los Documentos de la Emisión, fuere o resultare ser

manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto

esencial al contenido de la respectiva declaración. Siete. Disolución del Emisor.

Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de

vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los

Bonos. CLÁUSULA DUODÉCIMA. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS. Uno.Juntas.

Los Tenedores de Bonos se reunirán en juntas en los términos de los artículos

ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. Dos.

Determinación de los Bonos en Circulación y del Monto nominal de los Bonos

en Circulación. Se deberá determinar el número de Bonos colocados y en

circulación, dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a

continuación: /a/ La fecha en que se hubiere colocado la totalidad de los Bonos

de una colocación que se emita con cargo a la Línea; /b/ La fecha del

vencimiento del plazo para colocar los mismos; o /c/ La fecha en que el Emisor

haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado,

de conformidad a lo dispuesto en la letra /b/ del número Uno de la cláusula

Sexta del presente Contrato, en la cual el Emisor, mediante declaración

otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos

colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Si tal

declaración no se hiciera por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá

hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en

todo caso, a los menos seis Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de

cualquier Junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un

mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos, para

que éste haga la declaración antes referida bajo la responsabilidad del Emisor,

liberando al Representante de los Tenedores de Bonos de la obligación de

rendir cuenta. Sin perjuicio del procedimiento establecido en la cláusula Sexta,

número Tres del presente instrumento, en el evento que se quiera determinar el

monto nominal de los bonos en circulación a una determinada fecha /el “Día de

la Determinación”/, se utilizará el siguiente procedimiento: Toda suma que

representen los Bonos en circulación, se expresará en Unidades de Fomento,

según el valor de dicha Unidad al Día de la Determinación. Así, la suma que

representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea expresados en

Dólares, deberán transformarse a Pesos según el valor del Dólar Observado,

publicado al Día de la Determinación y, junto con la suma que representen los

Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea que hayan sido emitidos en

Pesos nominales, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de

acuerdo al valor de la Unidad de Fomento al Día de la Determinación. El número

de votos que corresponderá para cada Junta de Tenedores de Bonos respecto de

las series expresadas en Unidades de Fomento, Dólares o Pesos, será de un voto

por el máximo común divisor del valor de cada Bono de la emisión. Tres.

Citación. La citación a Junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma

prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el

los Estados Financieros del Emisor, de acuerdo a las normas IFRS. /k/El Emisor

se obliga a, directa o indirectamente, mantener los activos necesarios

involucrados en la operación y funcionamiento de sus negocios, sin perjuicio

que tales activos puedan ser modificados, sustituidos o renovados, dada su

obsolescencia técnica o económica. Sin perjuicio de lo anterior, se deja expresa

constancia que el Emisor no está sujeto a las obligaciones, limitaciones y

prohibiciones adicionales a que se refiere el artículo ciento cuatro letra e) en

relación con el artículo ciento once, ambos de la Ley de Mercado de Valores, en

favor de los Tenedores de Bonos./l/ El Emisor no podrá realizar prepagos

voluntarios de cualquier obligación existente, en el evento de encontrarse el

Emisor en mora o simple retardo en el pago íntegro, total y oportuno de los

Bonos. /m/ Mantener los bienes de su activo fijo y los de sus sociedades filiales,

debidamente asegurados. /n/Mantener inscritos los bonos en la Bolsa de

Comercio de Santiago, en tanto se mantengan vigentes. /ñ/ Mantener

contratadas dos clasificadoras privadas de riesgo inscritas en los registros

pertinentes de la SVS, en tanto se mantengan vigentes los bonos emitidos de

conformidad a la escritura de la emisión, para su clasificación continua y

permanente. /o/ El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas

de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de la SVS, como

asimismo contratar y mantener a una firma de auditores externos

independientes de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la SVS

para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal

firma deberá emitir una opinión altreinta y uno de diciembre de cada año. No

obstante lo anterior, en caso que el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales

Importantes implementen un cambio en la aplicación de las normas contables

IFRS utilizadas en sus Estados Financieros, el Emisor deberá exponer estos

cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, si éstos tuvieren un

potencial impacto relevante en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones

del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. El Emisor, dentro de un plazo

detreinta Días Hábiles Bancarios contados desde que dicho cambio relevante

se haya reflejado por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a sus

auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones asumidas en sus



finalidad prevista en el Contrato de Emisión. Dichos auditores externos

deberán emitir un informe al respecto dentro de los treinta Días Hábiles

Bancarios siguientes al requerimiento. El Representante de los Tenedores de

Bonos y el Emisor deberán modificar el Contrato de Emisión con el fin de

ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores externos dentro del plazo

de veinte Días Hábiles Bancarios desde que dichos auditores evacuen su

informe. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los

Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores

de Bonos, en caso de existir Bonos colocados con cargo a la Línea, deberá

comunicar las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso

publicado en el Diario, a más tardar dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios

siguientes a la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión.

Para todos los efectos a los que haya lugar, las infracciones que se deriven de

dicho cambio en las normas contables utilizadas para presentar sus Estados

Financieros no serán consideradas como un incumplimiento del Emisor al

Contrato de Emisión en los términos de la Cláusula Undécima que sigue. Sin

perjuicio de lo anterior, aquellas infracciones diferentes de las precedentemente

mencionadas, que se produzcan con posterioridad a la entrada en vigencia de

las modificaciones que se introduzcan al Contrato de Emisión de conformidad

con lo anteriormente señalado, deberán considerarse como una infracción al

mismo en los términos correspondientes. Todos los gastos que se deriven de lo

anterior, serán de cargo del Emisor. /p/No enajenar uno o varios de los Activos

Esenciales que representen más del diez por ciento del Total de Activos del

Emisor, sin que simultáneamente se adquirieran o se asegurare la adquisiciónde

Activos Esenciales de Reemplazo./q/ Mantener el control de las Filiales

Importantes en los términos de los artículos noventa y siete y siguientes de la

Ley de Mercado de Valores. Dos. Eventual fusión, división, transformación del

Emisor, modificación del objeto social, enajenación del activo y del pasivo a

Personas Relacionadas, enajenación de Activos Esenciales y creación de

filiales. El Emisor se ha obligado en favor de los tenedores de bonos al

cumplimiento de las obligaciones legales y de las convenidas en este Contrato

de Emisión. Las partes reconocen y convienen que salvo dichas obligaciones,

este Contrato de Emisión no le impone ninguna limitación adicional en relación

con su fusión, división, transformación, modificación del objeto social,

enajenación del activo y del pasivo a Personas Relacionadas, enajenación de

Activos Esenciales y formación de filiales. Los efectos en relación a este

Contrato y a los derechos de los tenedores de bonos que tendrán tales

eventuales actuaciones, serán los siguientes: /a/Fusión: En el caso de fusión del

Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la

nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y

cada una de las obligaciones que el presente Contrato de Emisión impone al

Emisor o las Escrituras Complementarias impongan al Emisor. En caso que la

fusión se produjere por incorporación de otra u otras sociedades o sus

patrimonios al Emisor, no se alterarán los efectos de este Contrato de Emisión.

/b/División: Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las

obligaciones estipuladas en el presente Contrato de Emisión todas las

sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda

estipularse que la contribución de cada una de ellas al cumplimiento de las

obligaciones de pago de los Bonos será proporcional a la fracción del

patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción

cualquiera que se convenga. /c/Transformación: Si el Emisor se transformare en

una entidad de naturaleza jurídica distinta de la actual, todas las obligaciones

emanadas del presente Contrato de Emisión o de sus escrituras

complementarias, serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción

alguna. /d/Modificación del Objeto Social: No se contemplan limitaciones a las

ampliaciones del objeto social del Emisor. No obstante lo anterior, el Emisor no

podrá eliminar como parte de su objeto social las actividades que a la fecha de

la presente escritura formen parte de su objeto social. /e/Enajenación de

activos y pasivos a Personas Relacionadas: En caso de enajenación de activos y

pasivos a Personas Relacionadas no se afectarán los derechos de los Tenedores

de Bonos. En todo caso dicha enajenación deberá hacerse en condiciones de

equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. /f/

Creación de filiales: El hecho de que se creen una o más filiales del Emisor no

afectará a los derechos y obligaciones que deriven de este Contrato de Emisión

de Bonos y sus Escrituras Complementarias. CLÁUSULA UNDÉCIMA.

INCUMPLIMIENTO DEL EMISOR. El Emisor otorgará un tratamiento igualitario a

todos los tenedores de los bonos emitidos en virtud de este Contrato de

Emisión. En consecuencia, el Emisor acepta en forma expresa que estos

últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo

acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías

correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro

de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y

anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados

por la totalidad de los Bonos, en caso que ocurriere uno o más de los eventos

que se singularizan a continuación en esta cláusula y, por lo tanto, acepta que

todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del

presente Contrato se consideren como de plazo vencido, en las mismas fechas

en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo: Uno. Mora

o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o

simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital, intereses y reajustes de

los Bonos, y siempre que dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo

de cinco Días Hábiles Bancarios, y sin perjuicio de la obligación de pagar los

intereses penales correspondientes al retardo en el pago. No constituirá mora o

simple retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de

Bonos. Dos. Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión. Si

el Emisor incurriere en incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones

asumidas en la Cláusula Décima. En tales casos, el incumplimiento se

configurará sólo después de transcurridos treinta Días Hábiles Bancarios desde

otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son

de responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos, son

declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante

de los Tenedores de Bonos ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o

veracidad. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA. DOMICILIO Y ARBITRAJE. Uno. Domicilio.

Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato las partes fijan

domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiagoy se someten a la

competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas

materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del

Tribunal Arbitral que se establece en el número dos siguiente. Dos. Arbitraje.

Cualquier dificultad que pudiera surgir en la interpretación, aplicación,

cumplimiento o terminación del presente Contrato, incluso aquellas materias

que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes, si éstas no lo

logran, serán resueltas obligatoriamente y en única instancia por un árbitro

arbitrador, tanto en el procedimiento como en el fallo. Las partes designarán de

común acuerdo a la persona del árbitro. Si las partes no se ponen de acuerdo, la

designación será efectuada por los Tribunales de Justicia de Santiago. En tal

evento, el árbitro será arbitrador solamente respecto al procedimiento,

debiendo fallar en única instancia conforme a derecho y el nombramiento sólo

podrá recaer en un abogado integrante de la Corte Suprema o de la Corte de

Apelaciones de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas

procesales serán solventados por quien haya promovido el arbitraje, excepto

en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que unos y otros serán de su

cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra

de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas judiciales.

No obstante lo anterior, al producirse un conflicto, el demandante podrá

sustraer su conocimiento de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia

ordinaria.CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS

INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato, a los

Bonos se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y,

además, las normas, oficios e instrucciones pertinentes que la SVS haya

impartido en uso de sus atribuciones legales. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.

ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO, ENCARGADO DE LA CUSTODIA Y PERITOS

CALIFICADOS. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el

artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la Emisión no

corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni

peritos calificados. CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA. INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se

faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir

las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de

inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de

cargo del Emisor. Personerías. La personería de don Carlos José Guzmán Vial

para representar a AGROSUPER S.A. constan en la escritura pública de fecha seis

de Junio de dos mil once, otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés

Rubio Flores. La personería de los representantes del Banco de Chile consta de

las escrituras públicas de fechas nueve de Octubre del año dos mil nueve y


Santiago de don René Benavente Cash. Las que no se insertan a expresa

petición de las partes por ser conocidas de ellas y que el Notario que autoriza ha

tenido a la vista.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes.-

Se da copia.- Doy fe.- Carlos José Guzmán Vial por Agrosuper S.A., quien además

de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Catheryn Ruby Fuentes Martínez

por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.-

Antonio Hernán Blázquez Dubreil por Banco de Chile, quien además de firmar

estampó su dígito pulgar derecho.- Andrés Keller Quitral.- Notario

Suplente.---------------------------------------------- Es- ta hoja corresponde al término de la

copia de escritura de Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos

Agrosuper S.A., como Emisor, con Banco de Chile como representante de los

Tenedores de Bonos y Banco Pagador Treinta Años, Repertorio Número

1173/2011, otorgada con fecha diecisiete de Junio de dos mil once.-


10 de Agosto de 2011.- Repertorio Nº1601/2011.-

MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS

AGROSUPER S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE COMO REPRESENTANTE

DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR TREINTA AÑOS

En Santiago de Chile, a diez de Agosto de dos mil once, ante mí, ANDRÉS KELLER

QUITRAL, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de


el número dieciocho del mes de Agosto del año en curso, ambos domiciliados























PRIMERO: Con fecha diecisiete de Junio de dos mil once, por escritura pública

otorgada en esta misma Notaría bajo el Repertorio número mil ciento setenta y

tres guión dos mil once, se celebró un contrato de emisión de bonos

desmaterializados por líneas de títulos de deuda /el “Contrato de Emisión”/, a

ser inscrito en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y

Seguros /“SVS”/ por hasta el equivalente en pesos a ocho millones quinientas

mil de Unidades de Fomento, con un período de vigencia de treinta años

contados desde la inscripción de la emisión en el Registro de Valores, en

adelante también e indistintamente la “Línea”, todo ello de conformidad a lo

establecido en el Título XVI de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco sobre

mercado de valores y demás normativa vigente de la SVS, en especial, lo

establecido en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS.-

SEGUNDO: Con el objeto de solucionar las observaciones formuladas por la SVS

por Oficio número veinte mil cinco de fecha veintinueve de Julio de dos mil

once, e incorporar otras modificaciones que se ha estimado necesario

introducir, los comparecientes vienen por el presente acto en modificar el

Contrato de Emisión en los siguientes términos: /UNO/ Se reemplaza la

definición de “Activos Esenciales” establecida en la Cláusula Primera

/“Definiciones”/, por la siguiente: “Activos Esenciales: Se considerarán como

activos esenciales del Emisor o sus filiales los siguientes: /i/ las marcas que

contengan la denominación “Agrosuper”, “Super Pollo”, “Super Cerdo”,

“Sopraval” y “La Crianza” y que se encontraren inscritas a nombre del Emisor o

de cualquiera de sus sociedades filiales a la fecha del Contrato, en el Registro de

Marcas Comerciales del Departamento de Propiedad Industrial dependiente

del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción de la República de

Chile, para distinguir un establecimiento comercial o servicios de venta de

productos y servicios financieros, en las categorías y clases correspondientes

aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión

desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se

celebrará la Junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los

sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a los depositantes que sean

Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de

toda la información pertinente, con a lo menos cinco Días Hábiles Bancarios de

anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos correspondiente.

Cuatro.Objeto. Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y

acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante

de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización

para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés

común de los Tenedores de Bonos. Cinco.Gastos. Serán de cargo del Emisor los

gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la Junta de

Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y

publicaciones. Seis. Ejercicio de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólo podrán

ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley

expresamente los faculta. Siete. Quórum Especial. En caso de reformas al

presente Contrato que se refieran a las tasas de interés o de reajuste y a sus

oportunidades de pago; al monto y al vencimiento de las amortizaciones de la

deuda o a las garantías contempladas, éstas deberán contar con la aceptación

de al menos el setenta y cinco por ciento de los votos pertenecientes a los

Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea emitidos con cargo a la Línea o

de la respectiva serie en su caso. Ocho. Series de Bonos. Si la emisión considera

series con distintas características /tales como fecha de vencimiento, tasa de

interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipo de

reajustes/, se deberá estipular la realización de Juntas de Tenedores de Bonos o

de votaciones separadas para cada serie de una misma emisión, respecto del

tratamiento de las materias que las diferencian. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno. Renuncia, Reemplazo y

Remoción. Causales de Cesación en el Cargo./a/ El Representante de los

Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de

Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de

Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán

derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que

sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de Tenedores de Bonos.

/b/ La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante de

Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de

causa. /c/ Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de

Tenedores de Bonos, la Junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de

inmediato a la designación de un reemplazante. /d/ La renuncia o remoción del

Representante de Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo una vez que el

reemplazante designado haya aceptado el cargo. /e/ El reemplazante del

Representante de Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en

esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos

donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al

Emisor y al Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido, en la

cual así lo manifieste. La renuncia o remoción y la nueva designación

producirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante

manifieste su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes

mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos,

poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente Contrato le confieren al

Representante de Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el

reemplazante del Representante de Tenedores de Bonos renunciado o

removido, podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y

antecedentes correspondientes a la Emisión que se encuentren en su poder. /f/

Ocurrido el reemplazo del Representante de Tenedores de Bonos, el

nombramiento del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser

informados por el reemplazante dentro de los quince Días Hábiles siguientes

de ocurrida tal aceptación, mediante un aviso publicado en el Diario en un Día

Hábil Bancario. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de Tenedores de

Bonos reemplazante deberá informar del acaecimiento de todas estas

circunstancias, a la SVS y al Emisor, al Día Hábil siguiente de ocurrida la

aceptación del reemplazante y, por tratarse de una emisión desmaterializada,

al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus

propios sistemas a los depositantes que sean a la vez Tenedores de Bonos. Dos.

Derechos y Facultades. Además de las facultades que le corresponden como

mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el

Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que le

confieren la Ley de Mercados de Valores, el presente Contrato y los Documentos

de la Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las

facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que

procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de

los cupones de Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales

que realice el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la

voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha

circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba

asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el

ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos

Tenedores de Bonos, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos

necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos,

los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El

Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado, también, para

examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo estime

necesario para proteger los intereses de sus representados y podrá requerir al

Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los

mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y

en cualquier tiempo, por el gerente del Emisor o el que haga sus veces, de todo

lo relacionado con la marcha del Emisor y sus Filiales. Este derecho deberá ser

ejercido de manera de no afectar la gestión social del Emisor. Además, el

Representante de los Tenedores de Bonos podrá a asistir sin derecho a voto, a

las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las

citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas con la misma

anticipación que la que lo haga a tales accionistas. Las facultades de

fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a

través del Representante de los Tenedores de Bonos. Tres. Deberes y

Responsabilidades./a/ Además de los deberes y obligaciones que el presente

Contrato le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá

todas las otras obligaciones que establecen la propia ley y reglamentación

aplicables. /b/ El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado,

cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar

información, sobre los antecedentes esenciales del Emisor, que éste último

deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los

Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido

enviados previamente por el Emisor. El Representante de los Tenedores de

Bonos no será responsable por el contenido de la información que proporcione

a los Tenedores de Bonos y que le haya sido a su vez proporcionada por el

Emisor. /c/ Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos

delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes

especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se

determinen. /d/ Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos

informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de este

último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que

hubiere detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de cinco Días

Hábiles Bancarios contados desde que se detecte el incumplimiento. /e/ Todos

los gastos necesarios, razonables y comprobables en que incurra el

Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las

funciones que contempla la ley y el presente Contrato, serán de cargo del

Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos

oportunamente de los fondos para atenderlos. /f/ Se deja establecido que las

declaraciones contenidas en el presente Contrato, en los títulos de los Bonos, y

en los demás Documentos de la Emisión, salvo en lo que se refieren a

antecedentes propios del Representante de los Tenedores de Bonos y a aquellas

aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. En los casos

indicados en los puntos /i/, /ii/ y /iii/ de la presente letra /b/, se sumarán los

intereses devengados y no pagados a la fecha del rescate anticipado. En caso

que los bonos de la respectiva serie o sub-serie estén expresados en Dólares y

que la respectiva Escritura Complementaria establezca la opción de

amortización extraordinaria, entonces dicho rescate sólo podrá realizarse del

modo indicado en el punto /i/ de la presente letra /b/.”. /SEIS/ Se reemplaza el

Número Tres. /“Garantías”/ de la Cláusula Séptima /“Otras Características de la

Emisión”/, por el siguiente: “Tres. Garantías. Mientras se encuentren vigentes

los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea, el cumplimiento de las

obligaciones de dinero asumidas por el Emisor en relación con los Bonos que

se coloquen con cargo a la Línea se encontrará garantizado por las garantías

de que da cuenta la presente cláusula, en adelante las “Garantías”. /a/

Naturaleza jurídica de la Garantía e identificación del tercero otorgante. La

Garantía consiste en la fianza y codeuda solidaria que deberá ser otorgada en

los términos del Título IX del Libro IV del Código Civil, por Agrosuper

Comercializadora de Alimentos Limitada en favor de los Tenedores de Bonos

que emita el Emisor. La sociedad Agrosuper Comercializadora de Alimentos

Limitada, sociedad del giro de su razón social, rol único tributario número

setenta y nueve millones novecientos ochenta y cuatro mil doscientos

cuarenta guión ocho, domiciliada en Camino La Estrella número cuatrocientos

uno, oficina número siete, es una Filial Importante que se constituyó por

escritura pública otorgada con fecha doce de Marzo de mil novecientos

noventa de la que se inscribió un extracto a fojas cuarenta y uno número

cuarenta y nueve del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa

del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. /b/ Fusión, división o

transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada. En

caso que la fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora

de Alimentos Limitada ocurra con posterioridad al otorgamiento de una

Escritura Complementaria conforme a la cual se emitan Bonos con cargo a la

Línea, la nueva sociedad resultante de la fusión, división o transformación de

Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, deberá, una vez

materializada la fusión, división o transformación, declarar por constituidas

las garantías respecto de la o las series de Bonos ya emitidas, adoptando al

efecto todos los acuerdos necesarios y suscribiendo todos los documentos

que correspondan y sean necesarios para estos efectos. /c/ Procedimiento y

plazo para constitución de las Garantías. Las Garantías serán formalizadas en

cada caso y respecto de cada colocación de Bonos que se efectúe con cargo a

la presente Línea de Bonos, mediante la suscripción de una o más escrituras

públicas por parte de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, en

calidad de fiadora y codeudora solidaria y conjuntamente con la suscripción

de la misma escritura por parte del Representante de los Tenedores de Bonos,

el que aceptará expresamente en ese acto la constitución de las Garantías. Las

escrituras públicas que den cuenta de la constitución de las Garantías deberán

otorgarse a más tardar en la fecha en que se otorgue la Escritura

Complementaria respectiva, y podrán incluso ser las mismas en el caso que se

constituyan en forma simultánea a su otorgamiento.”. /SIETE/ Se reemplaza la

letra /a/ del Número Uno. /“Obligaciones y Limitaciones”/ de la Cláusula Décima

/“Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”/, por la siguiente: “/a/Mantener

una relación de endeudamiento medido como “Obligaciones Financieras

Netas” dividida por el “Patrimonio” no superior a uno coma cero veces durante

el período de vigencia de los Bonos y hasta la fecha de su vencimiento sobre la

base de los Estados Financieros del Emisor. Se entenderá por “Obligaciones

Financieras Netas” a la diferencia entre: i) la suma de las cuentas “Otros

pasivos financieros corrientes” y “Otros pasivos financieros no corrientes” que

estén contenidas en los Estados Financieros, menos la sub-cuenta “Contratos

de derivados” que se detalla en la nota de las cuentas “Otros activos

financieros corrientes” y “Otros activos financieros no corriente” que estén

contenidas en los Estados Financieros; y ii) la cuenta “Efectivo y equivalentes

al efectivo” que esté contenida en los Estados Financieros. Por su parte, se

entenderá por “Patrimonio” a la suma de los rubros “Patrimonio atribuible a

los propietarios de la controladora” y “Participaciones no controladoras” de

los Estados Financieros”. /OCHO/ Se reemplaza la letra /o/ del Número Uno.

/“Obligaciones y Limitaciones”/ de la Cláusula Décima /“Obligaciones,

Limitaciones y Prohibiciones”/, por la siguiente: “/o/ El Emisor deberá establecer

y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y las

instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una Empresa

de Auditoría Externa de aquellas a que se refiere el Título XXVIII de la Ley

dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de Valores para el examen y análisis

de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal empresa deberá emitir

una opinión altreinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo anterior,

en caso que el Emisor deba aplicar un cambio contable producto de la entrada

en vigencia de una nueva norma contable IFRS de las utilizadas en sus Estados

Financieros o producto de la entrada en vigencia de una modificación de las

normas contables IFRS utilizadas en sus Estados Financieros, el Emisor deberá

exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, si éstos

tuvieren un potencial impacto relevante en las obligaciones, limitaciones y

prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. Para estos

efectos, se entenderá que dichos cambios tiene un potencial impacto

relevante, cuandoel Patrimonio de los Estados Financieros del Emisor,

calculado conforme a las nuevas normas contables IFRS aplicadas por el

Emisor, disminuya en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido

reflejado, en la misma fecha, conforme a las normas contables IFRS vigentes

con anterioridad al respectivo cambio. El Emisor, dentro de un plazo detreinta

Días Hábiles Bancarios contados desde que dicho cambio relevante se haya

reflejado por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a su empresa de

auditoría externaque proceda a adaptar las obligaciones asumidas en sus



finalidad prevista en el Contrato de Emisión. Dicha empresa deberá emitir un

informe al respecto dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes al

requerimiento. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán

modificar el Contrato de Emisión con el fin de ajustarlo a lo que determinela

referida empresa de auditoría externa dentro del plazo de veinte Días Hábiles

Bancarios desde que dicha empresaevacue su informe. Para lo anterior, no se

requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de

lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos, en caso de existir Bonos

colocados con cargo a la Línea, deberá comunicar las modificaciones al

Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el Diario, a más tardar

dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura

de modificación del Contrato de Emisión. Para todos los efectos a los que haya

lugar, las infracciones que se deriven de dicho cambio en las normas contables

utilizadas para presentar sus Estados Financieros no serán consideradas como

un incumplimiento del Emisor al Contrato de Emisión en los términos de la

Cláusula Undécima que sigue solo entre el período que medie entre la fecha en

que dicho cambio contable se haya reflejado por primera vez en los Estados

Financieros del Emisor y la fecha en la cual se modifique el Contrato conforme

a lo indicado en la presente Cláusula. Sin perjuicio de lo anterior, aquellas

infracciones diferentes de las precedentemente mencionadas, que se





del Emisor.”. /NUEVE/ Se reemplaza la letra /p/ del Número Uno. /“Obligaciones

y Limitaciones”/ de la Cláusula Décima /“Obligaciones, Limitaciones y

Prohibiciones”/, por la siguiente: “/p/No enajenar, ya sea mediante una

transacción o una serie de transacciones, uno o varios de los Activos Esenciales

que representen más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor, salvo

que se trate de enajenaciones, aportes o transferencias a una cualquiera de

sus filiales o entre una cualquiera de sus filiales.”.- TERCERO: En todo lo no

modificado por el presente instrumento, permanecerán plenamente vigentes

las disposiciones del Contrato de Emisión. Personerías. La personería de don

del Clasificador Internacional de Marcas; /ii/ la propiedad directa o indirecta del

Emisor sobre al menos el sesenta y siete por ciento de las acciones o derechos

de sus Filiales Importantes; y/o /iii/ activos de su propiedad y de sus filiales

necesarios para mantener, directamente y/o a través de una o más filiales, una

capacidad instalada nominal para la producción de pollos, cerdos, pavos y

salmones igual o superior en conjunto a seiscientas veinte mil toneladas

anuales.”. /DOS/ Se elimina la definición de “Activos Esenciales de Reemplazo”

indicada en la Cláusula Primera /“Definiciones”/. /TRES/ Se reemplaza la

definición de “Filiales Importantes” establecida en la Cláusula Primera

/“Definiciones”/, por la siguiente: “Filiales Importantes: Se entenderá por Filial

Importante la sociedad Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada,

así como también toda otra Filial del Emisor cuyo patrimonio represente más

del diez por ciento del Total de Activos del Emisor. Asimismo, se entenderán

como Filiales Importantes aquellas sociedades que resulten producto de la

división, fusión o transformación de las Filiales Importantes del Emisor.”./

CUATRO/ Se agrega al final de la definición de “Línea de Bonos a Diez Años”

establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, la expresión “, bajo el

Repertorio Número mil ciento setenta y dos/dos mil once, y modificada por

escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos

mil once, bajo el Repertorio Número mil seiscientos /dos mil once”, quedando

en consecuencia dicha definición de la siguiente manera: “Línea de Bonos a

Diez Años: Significará la línea de emisión de bonos a diez años de que da cuenta

el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Agrosuper S.A.,

otorgado por escritura pública de fecha diecisiete de Junio ante el Notario

Público de Santiago don Andrés Rubio Flores, bajo el Repertorio Número mil

ciento setenta y dos/dos mil once, y modificada por escritura pública otorgada

en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil once, bajo el

Repertorio Número mil seiscientos/dos mil once.”. /CINCO/ Se reemplaza la

letra /b/ del Número Uno. /“Rescate Anticipado”/ de la Cláusula Séptima /“Otras

Características de la Emisión”/, por la siguiente: “/b/ En las respectivas

Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, se

especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de

amortización extraordinaria. En caso de tenerla, los bonos se rescatarán a: /i/ El

equivalente al cien por ciento del saldo insoluto de su capital, según la fecha de

la respectiva amortización extraordinaria, a ser determinado en la respectiva

Escritura Complementaria y, en el caso que corresponda, los intereses y

reajustes devengados hasta la fecha del rescate, o /ii/ La suma de los valores

presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes

establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses

devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de

Prepago /según este término se define a continuación/, compuesta

semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días; o /iii/ Al mayor valor

entre /y/ el saldo insoluto de su capital y /z/ la suma de los valores presentes de

los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la

respectiva Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados y no

pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago según

este término se define a continuación, compuesta semestralmente sobre

semestres de ciento ochenta días. Para estos efectos, se entenderá por Tasa de

Prepago el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago

más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil

Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos

efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al

Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se

aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo

al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u

otro medio electrónico. El Margen aplicable corresponderá al que se defina

como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de

rescate anticipado, pudiendo definirse su valor en la Escritura Complementaria




















colocado. Para estos efectos, se entenderá que tienen una duración similar al

Bono colocado, los instrumentos /x/ el primer papel con una duración lo más

cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el

segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la

duración del Bono a ser rescatado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran

Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco

Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en

Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se

utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta

Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se

realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los

instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y

veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema

computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo

suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la

forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los

Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de

anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a

al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés

de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de

Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco

Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración












tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para

estos efectos, se entenderá por error manifiesto, cualquier error matemático

en que se incurra al momento de calcular el promedio aritmético de la Tasa

Referencial o en la información tomada para su determinación. El Emisor

deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al








ciento setenta y dos/dos mil once, y modificada por escrituras públicas

otorgadas en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil once y uno

de Septiembre de dos mil once, bajo los Repertorios Número mil seiscientos /

dos mil once y Número mil setecientos ochenta y siete/dos mil once,

respectivamente.”./Dos/ Se reemplaza el Número Tres. /“Garantías”/ de la

Cláusula Séptima /“Otras Características de la Emisión”/, por el siguiente: “Tres.

Garantías. Mientras se encuentren vigentes los Bonos que se coloquen con

cargo a la Línea, el cumplimiento de las obligaciones de dinero asumidas por el

Emisor en relación con los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea se

encontrará garantizado por las garantías de que da cuenta la presente cláusula,

en adelante las “Garantías”. /a/ Naturaleza jurídica de la Garantía e

identificación de los terceros otorgantes. Las Garantías consisten en la fianza

y codeuda solidaria que deberá ser otorgada en los términos del Título IX del

Libro IV del Código Civil en favor de los Tenedores de Bonos que emita el

Emisor, por cada una de las siguientes Filiales Importantes del Emisor:/i/

Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, sociedad del giro de su

razón social, rol único tributario número setenta y nueve millones novecientos

ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, domiciliada en Camino

La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número siete, constituida por

escritura pública otorgada con fecha doce de Marzo de mil novecientos

noventa de la que se inscribió un extracto a fojas cuarenta y uno número

cuarenta y nueve del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa del

Conservador de Bienes Raíces de Rancagua; y /ii/ Agrícola Super Limitada,

sociedad del giro de su razón social, rol único tributario número ochenta y

ocho millones seiscientos ochenta mil quinientos guión cuatro, domiciliada

en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina numero veinticuatro,

constituida por escritura pública otorgada con fecha doce de Febrero de mil

novecientos ochenta y dos de la que se inscribió un extracto a fojas veintiséis

número diecisiete del Registro de Comercio del año mil novecientos ochenta y

dos del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. /b/ Fusión, división o

transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y/o

Agrícola Super Limitada. En caso que la fusión, división o transformación de

Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y/o Agrícola Super Limitada

ocurra con posterioridad al otorgamiento de una Escritura Complementaria

conforme a la cual se emitan Bonos con cargo a la Línea, la nueva sociedad

resultante de la fusión, división o transformación de Agrosuper

Comercializadora de Alimentos Limitada y/o Agrícola Super Limitada, deberá,

una vez materializada la fusión, división o transformación, declarar por

constituidas las garantías respecto de la o las series de Bonos ya emitidas,

adoptando al efecto todos los acuerdos necesarios y suscribiendo todos los

documentos que correspondan y sean necesarios para estos efectos. /c/

Procedimiento y plazo para constitución de las Garantías. Las Garantías serán

formalizadas en cada caso y respecto de cada colocación de Bonos que se

efectúe con cargo a la presente Línea de Bonos, mediante la suscripción de una

o más escrituras públicas por parte de Agrosuper Comercializadora de

Alimentos Limitada y Agrícola Super Limitada, en calidad de fiadora y

codeudora solidaria y conjuntamente con la suscripción de la misma escritura

por parte del Representante de los Tenedores de Bonos, el que aceptará

expresamente en ese acto la constitución de las Garantías. Las escrituras

públicas que den cuenta de la constitución de las Garantías deberán otorgarse

a más tardar en la fecha en que se otorgue la Escritura Complementaria

respectiva, y podrán incluso ser las mismas en el caso que se constituyan en

forma simultánea a su otorgamiento.”. B. En todo lo no modificado por el

presente instrumento, permanecerán plenamente vigentes las disposiciones

del Contrato de Emisión.- TERCERO. EMISIÓN DE LOS BONOS SERIE D. TÉRMINOS

Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. A. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto en

la cláusula Sexta del Contrato de Emisión, los términos particulares de la

emisión de cualquier serie de Bonos se establecerán en una Escritura

Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento

el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato de Emisión una serie de Bonos

denominada “Serie D”, en adelante la “Serie D”. Los términos y condiciones de

los Bonos Serie D son los que se establecen en esta Escritura Complementaria y

en el Contrato de Emisión, de conformidad con lo señalado en la Cláusula Sexta

de la Línea de Bonos. Las estipulaciones del Contrato de Emisión serán

aplicables en todas aquellas materias que no estén expresamente

reglamentadas en esta Escritura Complementaria. B. Garantía. Conforme se

estipula en el número tres de la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión y lo

acordado en la cláusula segunda del presente instrumento, mientras se

encuentren vigentes los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos,

el cumplimiento de las obligaciones de dinero asumidas por el Emisor en

relación con los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos se

encontrará garantizado por las garantías de que da cuenta dicha cláusula del

Contrato de Emisión, consistente según se estipuló, en la fianza y codeuda

solidaria otorgada en los términos del Título IX del Libro IV del Código Civil, en

adelante las “Garantías”, por Agrosuper Comercializadora de Alimentos

Limitada, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones novecientos

ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, y por Agrícola Super

Limitada, Rol Único Tributario número ochenta y ocho millones seiscientos

ochenta mil quinientos guión cuatro. Dichas Garantías se formalizan en el

presente instrumento para la Emisión de Bonos Serie D, según se indica más

adelante. C. Características de los Bonos de la Serie D. /i/ Monto a ser colocado.

La Serie D considera Bonos por un valor nominal de hasta cinco millones de

Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la presente Escritura

Complementaria, el valor nominal de la Línea de Bonos disponible es de ocho

millones quinientas mil Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que

el Emisor solo podrá colocar Bonos por un valor nominal máximo de hasta

cinco millones de Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se

coloquen con cargo a la Serie D, emitidos mediante el presente instrumento,

como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie A, Serie B y Serie C, emitidos

mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta

misma Notaría, con cargo a la Línea de Bonos a Diez Años. /ii/ Series en que se

divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los Bonos de la presente

emisión serán emitidos en una sola serie, denominada Serie D. Los Bonos Serie

D tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número diez

mil, ambos inclusive. /iii/ Número de Bonos. La Serie D comprende en total la

cantidad de diez mil Bonos. /iv/ Valor Nominal de cada Bono. Cada Bono Serie D

tendrá un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. /v/ Plazo de

Colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos Serie D será de

treinta y seis meses a partir de la fecha de la emisión del oficio de autorización

de la Superintendencia de Valores y Seguros que autorice los Bonos Serie D. Los

Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto. /vi/ Plazo de

vencimiento de los Bonos. Los Bonos de la Serie D vencerán el primero de

Septiembre del año dos mil treinta y dos. /vii/ Tasa de Interés. Los Bonos de la

Serie D devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de

Fomento, un interés de un tres coma ocho por ciento anual, compuesto,

vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos y

compuesto semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo

que equivale a una tasa semestral de uno coma ocho ocho dos tres por ciento.

Los intereses de los Bonos se devengarán desde el primero de Septiembre de

dos mil once y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo


bonos de la Serie D regulada en esta Escritura Complementaria llevan cuarenta

y dos cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, de los

cuales los veinte primeros serán para el pago de intereses y el resto para el pago

de intereses y amortización del capital Se deja constancia que, tratándose en la







los Bonos Serie D que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma

Carlos José Guzmán Vial para representar a AGROSUPER S.A. constan en la

escritura pública de fecha seis de Junio de dos mil once, otorgada en la notaría

de Santiago de don Andrés Rubio Flores. La personería de los representantes

del Banco de Chile consta de las escrituras públicas de fechas nueve de Octubre

del año dos mil nueve y veintitrés de Abril del año dos mil nueve, ambas

otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Las citadas

personerías no se insertan a expresa petición de las partes por ser conocidas de

ellas y que el Notario que autoriza ha tenido a la vista.- En comprobante y previa

lectura, firman los comparecientes.- Se da copia.- Doy fe.- Carlos José Guzmán

Vial por Agrosuper S.A., quien además de firmar estampó su dígito pulgar

derecho.- Catheryn Ruby Fuentes Martínez por Banco de Chile, quien además de

firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Antonio Hernán Blázquez Dubreil por

Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.-

Andrés Keller Quitral.- Notario Suplente.---- Es- ta hoja corresponde al término

de la copia de escritura de Modificación Contrato de Emisión de Bonos por

Línea de Títulos “Agrosuper S.A.”, como Emisor, con “Banco de Chile”, como

Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, Treinta Años,

Repertorio Número 1601/2011, otorgada con fecha diez de Agosto de dos mil

once.-

10.3.4 Escritura Complementaria línea 30 años


01 de Septiembre de 2011.- Repertorio Nº1788/2011.-

MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS AL PORTADOR POR LÍNEA

DE TÍTULOS; ESCRITURA COMPLEMENTARIA DE CONTRATO DE EMISIÓN DE

BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS, FIANZAS Y CODEUDAS SOLIDARIAS AGROSUPER

S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE, COMO REPRESENTANTE DE LOS

TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR

En Santiago de Chile, a primero de Septiembre de dos mil once, ante mí, ANDRÉS

RUBIO FLORES, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, con

domicilio en calle Miraflores número trescientos ochenta y tres, piso

veintinueve, oficina dos mil novecientos uno, comuna de Santiago; comparecen:

/i/don CARLOS JOSÉ GUZMÁN VIAL, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula

de identidad número seis millones trescientos setenta y seis mil novecientos

ochenta y siete guión ocho, en nombre y representación, según se acreditará,

de AGROSUPER S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento

veintinueve mil doscientos sesenta y tres guión tres, todos domiciliados para

estos efectos en Isidora Goyenechea número dos mil novecientos treinta y

nueve, piso once, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el

“Emisor”; /ii/ doña CATHERYN RUBY FUENTES MARTÍNEZ, chilena, casada,











Tenedores de Bonos” o el “Banco Pagador”; /iii/ don LUIS FELIPE FUENZALIDA






de AGROSUPER COMERCIALIZADORA DE ALIMENTOS LIMITADA, sociedad del

giro de su razón social, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones

novecientos ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, todos

domiciliados en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número

siete, Rancagua, y de paso en ésta; y /iv/ don LUIS FELIPE FUENZALIDA






de AGRÍCOLA SUPER LIMITADA, sociedad del giro de su razón social, Rol Único

Tributario número ochenta y ocho millones seiscientos ochenta mil quinientos

guión cuatro, todos domiciliados en Camino La Estrella número cuatrocientos

uno, oficina número veinticuatro, Rancagua, y de paso en ésta; en adelante

cada una de las sociedades individualizadas en los apartados /iii/ y /iv/

anteriores denominadas “Garante” y en conjunto los “Garantes”; los

comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las

cédulas mencionadas y exponen: PRIMERO. ANTECEDENTES Y DEFINICIONES. A.

Antecedentes. Con fecha diecisiete de Junio de dos mil once, por escritura

pública otorgada en la Octava Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores,

bajo el Repertorio número mil ciento setenta y tres guión dos mil once,


de Agosto de dos mil once, bajo el Repertorio número mil seiscientos uno guión

dos mil once, se celebró un contrato de emisión de bonos desmaterializados

por línea de títulos de deuda a treinta años, entre el Emisor y el Representante

de los Tenedores de Bonos. En virtud de dicho contrato, en adelante el “Contrato

de Emisión” o la “Línea de Bonos” y, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo

ciento cuatro de la Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable de

la SVS, se estableció la Línea de Bonos con cargo a la cual el Emisor puede emitir,

en una o más series, Bonos dirigidos al mercado general, hasta por un monto

máximo equivalente en Pesos a ocho millones quinientas mil Unidades de

Fomento. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal del conjunto

de los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos que simultáneamente

estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad, con excepción

de la colocación que se efectúe dentro de los diez días hábiles anteriores al

vencimiento de los Bonos, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo

autorizado de la Línea de Bonos, para financiar exclusivamente el pago de los

Bonos que estén por vencer. En este último caso, las colocaciones podrán

incluir el monto de la Línea de Bonos no utilizado, debiendo siempre el exceso

transitorio por sobre el monto máximo de la Línea no ser superior al monto de

los instrumentos que serán refinanciados. Asimismo, el Emisor sólo podrá

colocar Bonos hasta por el equivalente en Pesos al monto nominal total

máximo de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento considerando

tanto los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea de Bonos como aquellos

que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos a Diez años. B. Definiciones. Los

términos en mayúsculas no definidos en este instrumento tendrán los

significados indicados en la cláusula Primera del Contrato de Emisión. Cada uno

de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural del

correspondiente término. Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a

la Línea de Bonos serán desmaterializados, el Emisor designó al Depósito

Central de Valores S.A. Depósito de Valores, en adelante indistintamente el

“DCV”, como depositario de los Bonos, de conformidad con el contrato de

Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e

Intermediación Financiera, otorgado con fecha trece de Junio de dos mil once.-

SEGUNDO. MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN. A. Por el presente acto los

comparecientes vienen en modificar el Contrato de Emisión en el siguiente

sentido: /Uno/ Se reemplaza la definición de “Línea de Bonos a Diez Años”

establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, por la siguiente: “Línea de

Bonos a Diez Años: Significará la línea de emisión de bonos a diez años de que

da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Agrosuper

S.A., otorgado por escritura pública de fecha diecisiete de Junio ante el Notario

Público de Santiago don Andrés Rubio Flores, bajo el Repertorio Número mil


bajo el Número catorce, como Anexo A, y que se entiende formar parte

integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si

las fechas fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeren en un Día

Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se

realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. /ix/ Fechas o períodos de

amortización extraordinaria. Los Bonos de la Serie D serán rescatables en los

términos dispuestos en el numeral /iii/ de la letra /b/ del número Uno de la

cláusula Séptima del Contrato de Emisión, a partir del primero de Septiembre

de dos mil dieciséis. Para tales efectos, el Margen será igual a setenta y cinco

puntos básicos. /x/ Moneda de Pago: Los intereses y el capital de los Bonos

Serie D deberán ser pagados en Pesos. /xi/ Reajustabilidad: Los Bonos emitidos

de la Serie D y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de

intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y, por consiguiente,

serán reajustables según la variación que experimente el valor de la Unidad de

Fomento. /xii/ Uso de los Fondos. Los fondos provenientes de la colocación de

los Bonos serán destinados al refinanciamiento de pasivos actuales del Emisor

y para financiar futuros proyectos y el capital de trabajo del Emisor. D.

Formalización de las Garantías. En cumplimiento de lo señalado en la Cláusula

Séptima del Contrato de Emisión y lo acordado en la cláusula segunda del

presente instrumento, por el presente acto, y con el fin de garantizar a los

Tenedores de Bonos correspondientes a la Emisión de Bonos Serie D, el íntegro,

eficaz y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de

dinero del Emisor, correspondiente a la Emisión de Bonos Serie D, en favor de

los Tenedores de Bonos y demás que procedan conforme al Contrato de

Emisión y en el presente instrumento, en adelante las “Obligaciones”, las

sociedades Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola

Super Limitada, actuando representadas en la forma señalada en la

comparecencia, se constituyen en fiadores del Emisor, en los términos previstos

en el título trigésimo sexto del libro cuarto del Código Civil de la República de

Chile, y se obligan como codeudores solidarios en los términos previstos en el

título noveno del libro cuarto del mismo Código, aceptando Agrosuper

Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Super Limitada, desde ya y

en todo caso, todas las prórrogas de plazo, renovaciones y demás

modificaciones que el Representante de los Tenedores de Bonos y/o éstos

últimos puedan convenir con el Emisor, y aceptando desde ya la cesión, total o

parcial por los Tenedores de Bonos, de los Bonos Serie D que se otorguen en

conformidad al Contrato de Emisión. Por otra parte, los Garantes, debidamente

representados, convienen en beneficio de los Tenedores de Bonos, que la

ocurrencia de cualquiera de los eventos de incumplimiento contemplados en la

Cláusula Undécima del Contrato de Emisión producirá también respecto de los

Garantes la exigibilidad inmediata, anticipada e irrevocable, y como si fueran

de plazo vencido, de las Obligaciones y, por ende, de las Garantías, sin perjuicio

de la responsabilidad del Emisor. Asimismo, los Garantes, debidamente

representados, por el presente acto y en forma expresa renuncian a mayor

abundamiento según el caso, a los beneficios, derechos y acciones referidas en

los artículos dos mil trescientos cincuenta y cinco, dos mil trescientos

cincuenta y seis, dos mil trescientos cincuenta y siete y dos mil trescientos

sesenta y siete del Código Civil. E. El Representante de los Tenedores de Bonos,

debidamente representado, actuando en nombre y representación de los

Tenedores de Bonos correspondientes a la Emisión de Bonos Serie D, acepta las

Garantías constituidas por los Garantes en virtud del presente instrumento.-

CUARTO. NORMAS SUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente

Escritura Complementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión.-

QUINTO. DOMICILIO. Para todos los efectos del presente contrato las partes

fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de

sus tribunales. Personerías. La personería de don Carlos José Guzmán Vial para

representar a AGROSUPER S.A. constan en la escritura pública de fecha seis de

Junio de dos mil once, otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio

Flores. La personería de los representantes del Banco de Chile consta de las

escrituras públicas de fechas nueve de Octubre del año dos mil nueve y


Santiago de don René Benavente Cash. La personería de los representantes de

Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada consta de la escritura

pública de fecha veintidós de Junio del año dos mil siete, otorgada en la Notaría

de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas. La personería de los

representantes de Agrícola Super Limitada consta de la escritura pública de

fecha veintidós de Junio del año dos mil siete, otorgada en la Notaría de

Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas. Las citadas personerías no se


Notario que autoriza ha tenido a la vista.- En comprobante y previa lectura,





de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Luis Felipe

Fuenzalida Bascuñán por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y

por Agrícola Super Limitada, quien además de firmar estampó su dígito pulgar

derecho.- Juan Pablo Uriarte Diez por Agrosuper Comercializadora de Alimentos

Limitada y por Agrícola Super Limitada, quien además de firmar estampó su

dígito pulgar derecho.- Andrés Rubio Flores.- Notario Titular.------------------------ Es- ta

hoja corresponde al término de la copia de escritura de Modificación Contrato

de Emisión de Bonos al Portador por Línea de Títulos;Escritura Complementaria

de Contrato de Emisión de Bonos porLínea de Títulos, Fianzas y Codeudas

Solidarias “Agrosuper S.A.”, como Emisor, con “Banco de Chile”, como

Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, Repertorio Número

1788/2011, otorgada con fecha primero de Septiembre de dos mil once.-

Notas:

Notas: Notas:

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Prospecto Emisión BonosAgrosuper 2011

Diseño: Dittborn y Unzueta

Impreso en Chile, Septiembre 2011 en papel Options 100% reciclado. Imprenta Ograma.

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PROSPECTO EMISIÓN BONOS … Comercial Bonos Agrosuper 2011.pdf · 65 6.3 Nuestra manera de hacer las cosas 90 6.4 Hacer las cosas bien es asumirlas con responsabilidad ... y con