Embed Size (px)
Citation preview
Het Prospectus is geldig voor de aanbieding van de Obligaties aan het publiek. De geldigheid van
het Prospectus verstrijkt na afloop van de aanbieding (d.w.z. de inschrijvingsperiode) en in ieder geval twaalf (12)
maanden na de datum van goedkeuring van het Prospectus. Het Prospectus wordt aangevuld in geval van
belangrijke nieuwe factoren, materiële vergissingen of materiële onnauwkeurigheden. De verplichting het
Prospectus aan te vullen in geval van belangrijke factoren, materiële vergissingen of materiële
onnauwkeurigheden is niet van toepassing wanneer het Prospectus niet langer geldig is.
Prospectus KiesZon voor de Toekomst
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 1
INHOUDSOPGAVE
1 Samenvatting ............................................................................................................................................................... 3
1.1 Inleiding en waarschuwingen 3
1.2 Essentiële Informatie over de Uitgevende Instelling 3
1.3 Essentiële informatie over de Obligaties 6
1.4 Essentiële informatie over de aanbieding van de Obligaties aan het publiek 8
2 Risicofactoren .......................................................................................................................................................... 10
2.1 Inleiding 10
2.2 Risico’s verbonden aan het bouwen van zonnestroomprojecten 10
2.3 Risico’s verbonden aan de Obligaties 13
2.4 Juridische en fiscale risico’s 14
3 Beschrijving van de aanbieding ......................................................................................................................... 15
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15
3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding van de Obligaties 15
3.3 Rente en aflossing 17
3.4 Berekening effectief rendement 18
3.5 Zekerheden 19
3.6 Rangorde van de Obligatielening 19
3.7 Verhandelbaarheid van de Obligaties 19
3.8 Verjaring 20
3.9 Opschortende voorwaarde voor uitgifte van de Obligatielening 20
3.10 Toewijzing van Obligaties 20
3.11 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan EUR 15 miljoen 20
3.12 Ingangsdatum van de Obligatielening 20
3.13 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 21
3.14 Rechtszaken, arbitrages en mogelijke tegenstrijdige belangen 21
4 De Uitgevende Instelling ...................................................................................................................................... 23
4.1 Algemeen 23
4.2 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 24
4.3 Beschrijving van de activiteiten van de Uitgevende Instelling 28
4.4 Verzekeringen 31
4.5 Track record van de Uitgevende Instelling 31
4.6 ‘Pijplijn’ te bouwen zonnestroomprojecten 32
4.7 Controleproces voor het aannemen van opdrachten 34
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 2
5 Financiële informatie ............................................................................................................................................ 36
5.1 Historische financiële resultaten 36
5.2 Balans van de Uitgevende Instelling per 31 december 2020 37
5.3 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 39
5.4 Dividendbeleid 42
5.5 Externe verslaggeving 42
6 Fiscale informatie ................................................................................................................................................... 43
6.1 Algemeen 43
6.2 De Uitgevende Instelling 43
6.3 Obligatiehouders 43
7 Deelname ................................................................................................................................................................... 45
7.1 Inschrijvingsperiode 45
7.2 Inschrijvingsproces 45
7.3 Toewijzing Obligaties 46
7.4 Levering van Obligaties en administratie 46
7.5 Obligatievoorwaarden 47
8 Overige informatie ................................................................................................................................................. 48
8.1 Algemeen 48
8.2 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 48
8.3 Prospectusverordening 48
8.4 Verantwoordelijkheid 49
8.5 Documenten opgenomen in het Prospectus door middel van verwijzing 49
8.6 Toestemming en voorwaarden voor het gebruik van het Prospectus 49
9 Betrokken partijen ................................................................................................................................................. 51
Bijlage 1: Definities ......................................................................................................................................................... 52
Bijlage 2: Obligatievoorwaarden ............................................................................................................................... 54
Bijlage 3: Inschrijfformulier ........................................................................................................................................ 60
Bijlage 4: Privacyverklaring ........................................................................................................................................ 61
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 3
1 SAMENVATTING
1.1 INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN
De in het Prospectus beschreven Obligaties worden uitgegeven en aangeboden door KiesZon voor de Toekomst
B.V. (de Uitgevende Instelling), die statutair gevestigd is te ‘s-Hertogenbosch en kantoor houdt op het adres
Graafsebaan 135, 5248 NL Rosmalen. De Uitgevende Instelling is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel
onder het nummer 73185558. De Uitgevende Instelling is bereikbaar via het e-mailadres
[email protected]. De Legal Entity Identity (LEI) van de Uitgevende Instelling is
724500L2ITGOB6SUA071. De International Security Identification Number (ISIN) van de Obligaties is
NL00150002P9.
Het Prospectus is gepubliceerd en opgesteld op grond van artikel 3 lid 1 van Verordening (EU) 2017/1129 van
het Europees Parlement en de Raad (Prospectus Verordening). Het Prospectus is overeenkomstig artikel 20 lid 1
Prospectus Verordening, goedgekeurd door de bevoegde autoriteit zijnde de Nederlandse Autoriteit Financiële
Markten (Stichting Autoriteit Financiële Markten, AFM) op 7 mei 2021. De AFM keurt dit Prospectus enkel goed
wanneer is voldaan aan de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie die zijn neergelegd in de
Prospectus Verordening. Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Uitgevende
Instelling waarop dit Prospectus betrekking heeft. De AFM houdt kantoor aan de Vijzelgracht 50, 1017 HS
Amsterdam, het telefoonnummer van de AFM is 020 797 2000.
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om in Obligaties
te beleggen moet zijn gebaseerd op een bestudering van het gehele Prospectus door de belegger. In voorkomend
geval bestaat de kans dat een belegger (een deel van) het in de Obligatie(s) geïnvesteerde kapitaal verliest.
Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig
wordt gemaakt, draagt de Obligatiehouder die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten
eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus voordat de vordering wordt ingesteld.
Alleen de personen die deze samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen
wettelijk aansprakelijk worden gesteld en uitsluitend indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere
delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen
met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning
van beleggers wanneer zij overwegen in Obligaties te beleggen.
1.2 ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
1.2.1 Welke instelling geeft de Obligaties uit?
De Obligaties worden uitgegeven en aangeboden door KiesZon voor de Toekomst B.V., die statutair gevestigd is
te ’s-Hertogenbosch en kantoor houdt op het adres 135, 5248 NL Rosmalen. De Uitgevende Instelling is opgericht
op 26 november 2018 als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Nederland onder
Nederlands recht en opereert ook onder Nederlands recht.
De Uitgevende Instelling is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 73185558. De
Uitgevende Instelling is bereikbaar via het e-mailadres [email protected]. De Legal Entity
Identity (LEI) van de Uitgevende Instelling is 724500L2ITGOB6SUA071. De International Security Identification
Number (ISIN) van de Obligaties is NL00150002P9.
De hoofdactiviteit van de Uitgevende Instelling is om Zonnestroomprojecten te (doen) bouwen in opdracht van
opdrachtgevers. De opdrachtgevers zijn vooral groepsmaatschappijen van Greenchoice die een
Zonnestroomproject willen exploiteren, maar dit kunnen ook onafhankelijke marktpartijen zijn. De Uitgevende
Instelling bouwt Zonnestroomprojecten tegen een op voorhand overeengekomen prijs die bestaat uit de
bouwkosten vermeerderd met een opslag voor de financieringslasten van de Uitgevende Instelling en een
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 4
commerciële marge. De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit om een deel van de uitgaven die zij
gedurende de bouw van Zonnestroomprojecten doet te dekken.
De Uitgevende Instelling is een onderdeel van de Greenchoice groep, waarvan Greenchoice het groepshoofd is.
De Greenchoice groep heeft de missie om de energietransitie in Nederland te versnellen door groene stroom en
bos-gecompenseerd gas (d.w.z. aardgasverbruik dat wordt gecompenseerd met de aanplant en bescherming van
nieuwe bomen) te leveren aan consumenten en bedrijven in Nederland en door te investeren in nieuwe
duurzame projecten samen met haar klanten. Greenchoice levert groene stroom en gas aan meer dan 600.000
consumenten en bedrijven in Nederland.
Enig aandeelhouder en bestuurder van de Uitgevende Instelling is International Solar, statutair gevestigd te ’s-
Hertogenbosch en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17250182.
Enig aandeelhouder en bestuurder van International Solar is Greenchoice. De raad van bestuur van Greenchoice
bestaat uit dhr. C. de Ruiter (CEO) en dhr. M. van Sleeuwen (CFO).
Het accountantskantoor Q-concepts Accountancy B.V. controleert jaarlijks de jaarrekening van de Uitgevende
Instelling en is daarmee de wettelijke auditor van de Uitgevende Instelling.
1.2.2 Wat is de essentiële financiële informatie over de Uitgevende Instelling?
Historische financiële informatie van de Uitgevende Instelling
In onderstaande tabellen is de historische financiële informatie over de Uitgevende Instelling opgenomen.
De informatie in onderstaande tabel over 2019 is ontleend aan de gecontroleerde jaarrekening van de
Uitgevende Instelling over 2019. Deze jaarrekening en bijbehorende goedkeurende Accountantsverklaring zijn
door middel van verwijzing opgenomen in het Prospectus.
De informatie over 2020 is ontleend aan de interne financiële rapportage van de Uitgevende Instelling. Deze
cijfers zijn niet gecontroleerd door de Accountant of een andere partij.
2019
(gecontroleerde
informatie)
2020
(niet gecontroleerde
informatie)
Netto winst EUR (115.084) EUR 1.589.186
2019 2020
Netto financiële schuld (langlopende schuld plus kortlopende schuld minus
kasmiddelen)
EUR 10,9 mln EUR 33,5 mln
Current ratio (vlottende activa/kortlopende verplichtingen) 1,6 1,2
Rentedekkingsratio (saldo voor financiële baten en lasten/financiële baten enlasten) 0,7 4,2
Verhouding tussen vreemd en eigen vermogen (totale passiva/totaal aandelenkapitaal) 106,5 3.524
Verhouding tussen extern vreemd vermogen en eigen plus achtergesteld vermogen
(schuld aan niet Greenchoice groepsmaatschappijen / eigen vermogen plus
achtergesteld vermogen van Greenchoice groepsmaatschappijen)
0,6 0,2
2019 2020
Nettokasstromen uit operationele activiteiten EUR (3.154.343) EUR (1.055.913)
Nettokasstromen uit financieringsactiviteiten EUR 4.470.000 EUR 15.000
Nettokasstromen uit investeringsactiviteiten EUR 0 EUR 0
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 5
De informatie in bovenstaande tabel over 2019 is ontleend aan de gecontroleerde jaarrekening van de
Uitgevende Instelling over 2019. Deze jaarrekening en bijbehorende goedkeurende Accountantsverklaring zijn
door middel van verwijzing opgenomen in het Prospectus.
De informatie over 2020 is ontleend aan de interne financiële rapportage van de Uitgevende Instelling. Deze
cijfers zijn niet gecontroleerd door de Accountant of een andere partij.
Conform de aanbevelingen van de Accountant is over de Covid-19 pandemie de volgende passage opgenomen
op pagina 14 van de gecontroleerde jaarrekening 2019:
“Begin maart zijn wij als KiesZon net zoals alle andere bedrijven in Nederland geconfronteerd met het Corona
Virus. Als reactie hierop hebben we allereerst onze thuiswerkfaciliteiten uitgebreid zodat iedereen hier nu toegang
tot heeft en de continuïteit van de bedrijfsvoering is geborgd. Enkel als het echt noodzakelijk is, komen
medewerkers mondjesmaat naar kantoor dit om mogelijke besmetting met het virus te voorkomen. Aan de
installatiekant zijn er grote verschillen. De installatie van grootzakelijke projecten loopt door. Onze medewerkers
en onderaannemers hebben op het dak ook relatief veel bewegingsvrijheid en volgen bovendien de RIVM-
richtlijnen. Over werkzaamheden die binnen moeten plaatsvinden, zoals de installatie van omvormers, maken we
afspraken met klanten om deze daar waar mogelijk op een later moment uit te voeren. De netbeheerders hebben
aangegeven alleen nog noodzakelijke werkzaamheden uit te voeren. Dit kan betekenen dat het aansluiten van
een zonnestroomsysteem daar niet onder valt, dat wisselt per netbeheerder en is de afgelopen periode in kaart
gebracht. Voor die systemen waarbij de verwachting is dat deze vertraging zullen oplopen en daardoor niet tijdig
aan het net zijn om aanspraak te kunnen maken op de SDE subsidie is uitstel aangevraagd bij de RvO. De lobby
die HollandSolar de afgelopen maanden heeft gevoerd, heeft geresulteerd dat uitstel door de RvO wordt verleend
in het geval het zonnestroomsysteem binnen een jaar als nog wordt aangesloten. het financiële effect van een
(te) late aansluiting (derving van omzet uit levering van elektriciteit en subsidies) wordt hiermee teniet gedaan.
In de consumentenmarkt – waar we bij woningcorporaties, maar bijvoorbeeld ook bij Greenchoice-klanten,
zonnepanelen installeren – zien we veel terughoudendheid. Consumenten proberen het (sociale) contact te
minimaliseren. Ook zijn er installatieteams die door ziekte momenteel geen werkzaamheden kunnen of willen
verrichten. Het aantal installatieafspraken dat verzet wordt, loopt hierdoor op. De ambities voor de
consumentenmarkt zijn voor 2020 erg hoog en het is te betwijfelen of er voldoende capaciteit is om de opgelopen
achterstanden later dit jaar nog in te halen.
Om de continuïteit van onze projecten te borgen zijn we afhankelijk van de levering van zonnepanelen die door
het stilvallen van de productie in China eerder dit jaar onder druk staat. Om een mogelijk tekort aan panelen te
voorkomen hebben wij begin maart gekozen om enerzijds beschikbare panelen in de markt aan te kopen en op
voorraad te houden en anderzijds de inkoop van panelen naar de toekomst zeker te stellen; CIF vs. FCA deals.
Hierdoor zijn we tot op heden in staat gebleken om onze projecten te kunnen blijven bouwen. De afgelopen
maanden is de productie van panelen in China weer opgestart en nagenoeg terug op het niveau van voor het
Corona virus. Was eerst de leveringszekerheid de grootste zorg, dan is vanaf Q3 vooral de afname capaciteit een
zorg van de Chinese leveranciers. Wellicht ontstaat er in de tweede helft van het jaar een overschot aan panelen.
Mocht in de nabije toekomst worden besloten dat, als gevolg van aangescherpt beleid vanuit de overheid, de
installatie van zonnestroomsystemen voor zowel de zakelijke- als de consumenten markt voor een aantal weken
komt stil te liggen zal dit mogelijk leiden tot een verschuiving van installaties/projecten afhankelijk van de duur
en de periode waarin de maatregelen worden afgekondigd. Gezien de ontwikkelingen en de duur effecten van
Corona onzeker zijn, wordt een betrouwbare schatting van de omvang van de financiële gevolgen niet mogelijk
geacht.
Opgemerkt wordt dat de situatie met betrekking tot het Corona Virus geen nadere informatie geeft over de
feitelijke situatie per balansdatum, derhalve zijn de cijfers in deze jaarrekening niet aangepast.”
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 6
1.2.3 Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Uitgevende Instelling?
Risico dat minder Zonnestroomprojecten dan verwacht worden gerealiseerd
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts minder opdrachten om Zonnestroomprojecten te
bouwen krijgt dan verwacht en dus minder inkomsten genereert dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet en
de Uitgevende Instelling geen aanspraak kan maken op een financiële buffer of aanvullende financiering van haar
aandeelhouder zal dit haar vermogen aantasten om aan haar Renteverplichtingen te voldoen met als uiterste
gevolg dat Obligatiehouders hun inleg gedeeltelijk kunnen verliezen.
Risico van vertraging tijdens de bouw van Zonnestroomprojecten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten genereert dan verwacht omdat de bouwfase
van Zonnestroomprojecten langer duurt dan verwacht. De Uitgevende Instelling ontvangt van een opdrachtgever
gedurende de bouwfase deelbetalingen naarmate de bouw van een Zonnestroomproject vordert. Wanneer de
bouwfase vertraagd wordt, zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling vertraagd worden. Indien dit risico
zich voordoet zal dit haar vermogen aantasten om aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen te kunnen
voldoen met als uiterste gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
Risico’s verbonden aan de uitbraak van de Covid-19 pandemie
Hoewel de Uitgevende Instelling de risico’s van Covid-19 tracht te voorspellen kan zij geen zekerheid bieden over
de exacte mogelijke impact van de pandemie.
Het risico bestaat dat indien de Covid-19 pandemie zelf of de daartegen gerichte maatregelen lang voortduren
en/of verhevigen de Uitgevende Instelling daar negatieve gevolgen van ondervindt. De verwachting van de
Uitgevende Instelling is dat in dat geval het meest waarschijnlijke gevolg is dat de installatie van projecten tijdelijk
stil zou komen te liggen. Indien dit risico zich voordoet zou dat ertoe leiden dat de Uitgevende Instelling minder
inkomsten dan verwacht realiseert waardoor haar vermogen wordt aangetast om aan haar Rente- en
Aflossingsverplichtingen te kunnen voldoen met als uiterste gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of
gedeeltelijk kunnen verliezen.
1.3 ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE OBLIGATIES
1.3.1 Wat zijn de hoofdkenmerken van de Obligaties?
Algemeen
De effecten die door de Uitgevende Instelling worden uitgegeven zijn obligaties, niet beursgenoteerde
schuldtitels op naam, onder Nederlands recht luidend in euro. De Obligaties hebben een nominale waarde van
EUR 250 (tweehonderdvijftig euro) elk en worden aangeboden tegen de nominale waarde. De International
Security Identification Number (ISIN) van de Obligaties is NL00150002P9.
De Uitgevende Instelling zal minimaal 8.000 (achtduizend) en maximaal 60.000 (zestigduizend) Obligaties
uitgeven met een minimale totale nominale waarde van EUR 2.000.000 (twee miljoen euro) en een maximale
totale nominale waarde van EUR 15.000.000 (vijftien miljoen euro).
Indien aan het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan EUR 2.000.000 is ingeschreven op de
Obligatielening zal de Uitgevende Instelling de uitgifte intrekken.
Ingangsdatum en Looptijd
De Obligatielening heeft, tenzij de Uitgevende Instelling gebruik maakt van haar recht om de Obligatielening
vervroegd af te lossen, een Looptijd van 3 (drie) jaar. De verwachte Ingangsdatum van de Obligatielening is 1 juni
2021.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 7
Verschuldigde Rente
De Uitgevende Instelling is vanaf de Ingangsdatum totdat de Obligaties geheel afgelost zijn Rente verschuldigd.
De Rente op de Obligaties bedraagt:
▪ 4,5% op jaarbasis voor alle Obligatiehouders die niet klant zijn van Greenchoice (Obligatiehouders die geen
energie afnemen bij Greenchoice).
▪ 4,5% plus Bonusrente van 0,5%, in totaal 5,0%, op jaarbasis voor Obligatiehouders die gedurende de Looptijd
op een Peildatum (2 weken voor een Rentedatum) klant zijn van Greenchoice.
– Jaarlijks op de Peildatum wordt gecontroleerd door de Uitgevende Instelling of een Obligatiehouder klant
is van Greenchoice. Enkel indien dit het geval is komt deze in aanmerking voor de Bonusrente.
– Indien dit niet het geval is, ontvangt de Obligatiehouder de reguliere Rente van 4,5% op jaarbasis.
▪ De verschuldigde Rente (en eventueel Bonusrente) wordt jaarlijks op de Rentedatum berekend op basis van
het geldende percentage over de gemiddelde Hoofdsom in het jaar voorafgaand aan de Rentedatum en
wordt uitgekeerd op de Rentedatum.
Doordat de Peildatum geldt als toetsmoment voor het in aanmerking komen voor de Bonusrente als hierboven
beschreven kunnen zich de volgende situaties voordoen:
▪ Obligatiehouders die in het jaar (12 maanden) voorafgaand aan een Peildatum wel klant zijn geweest van
Greenchoice maar dit niet meer zijn op de Peildatum komen niet in aanmerking voor de Bonusrente.
▪ Obligatiehouders die niet het gehele jaar (12 maanden) voorafgaande aan een Peildatum klant zijn geweest
van Greenchoice maar die dit wel zijn op de Rentedatum komen in aanmerking voor de Bonusrente.
Aflossing
De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost door de Uitgevende Instelling. Er zal
geen sprake zijn van een ‘loting’ of een vergelijkbaar proces om alleen op geselecteerde Obligaties af te lossen.
Rangorde
De Obligatiehouders kennen onderling een gelijke rangorde en de Obligatiehouders zijn concurrente (gewone)
crediteuren van de Uitgevende Instelling, al dan niet in een geval van faillissement van de Uitgevende Instelling.
De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering en zal gedurende de Looptijd ook niet
achtergesteld worden.
De vordering van Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling is preferent aan (gaat voor op) het door
International Solar, de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, in de Uitgevende Instelling ingebrachte
vermogen.
Verhandelbaarheid
De Obligaties zijn, zonder dat daarvoor toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is, alleen overdraagbaar
tussen Obligatiehouders onderling. Voor overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is wel
toestemming van de Uitgevende Instelling vereist.
Zekerheidsrechten
Er worden aan Obligatiehouders geen zekerheidsrechten verstrekt.
De Uitgevende Instelling heeft geen zekerheden aan andere partijen verstrekt en zal dit ook gedurende de
Looptijd niet doen.
Herroepingsrecht
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug
te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 8
1.3.2 Waar zullen de Obligaties worden verhandeld?
De Obligaties worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs, MTF of vergelijkbaar platform.
1.3.3 Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Obligaties?
Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligatielening.
De Obligaties worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform en zijn,
zonder dat daarvoor toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is, alleen overdraagbaar tussen
Obligatiehouders onderling. Voor overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is wel toestemming
van de Uitgevende Instelling vereist.
De Uitgevende Instelling vervult geen faciliterende rol bij eventuele transacties tussen Obligatiehouders.
Obligatiehouders zijn zelf verantwoordelijk voor het kopen of verkopen van Obligaties (waaronder de
prijsvorming en de schriftelijke vastlegging van de transactie).
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor
beleggers die een investering in de Obligaties overwegen (“Geïnteresseerden”) moeten uitgaan van een
investering voor de duur van de Looptijd (3 jaar).
Risico’s verbonden aan herfinanciering van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening af te lossen door middel van een herfinanciering van de
Obligatielening aan het einde van de Looptijd. De beoogde herfinanciering zal naar verwachting de vorm
aannemen van de uitgifte van een nieuwe obligatielening of door het aantrekken van additionele interne of
externe financiering.
De mogelijkheid tot herfinanciering is afhankelijk van de (financiële) positie en vooruitzichten van de Uitgevende
Instelling en de dan geldende marktomstandigheden op het moment van herfinancieren. De mogelijkheid om te
herfinancieren is niet gegarandeerd en het risico bestaat derhalve dat herfinanciering niet mogelijk is. Indien
herfinanciering niet mogelijk is, heeft Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligaties aan het einde
van de Looptijd af te lossen waardoor Obligatiehouders later zullen worden afgelost of mogelijk hun inleg
gedeeltelijk of zelfs geheel zullen verliezen.
1.4 ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE AANBIEDING VAN DE OBLIGATIES AAN HET PUBLIEK
1.4.1 Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in deze Obligatielening beleggen?
Inschrijvingsperiode
De aanbieding om in Obligaties te investeren geldt voor Nederlands ingezetenen (natuurlijke personen) en in
Nederland gevestigde rechtspersonen. Inschrijven op Obligaties is mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode,
van 10 mei 2021 tot en met 24 mei 2021. De minimale inleg is EUR 250 (1 Obligatie).
Inschrijven op de Obligaties
De mogelijkheid om in te schrijven op de Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling worden aangeboden
via de website van DuurzaamInvesteren [ww.duurzaaminvesteren.nl). Op deze website zal ook publiekelijk het
verloop van de Inschrijvingsperiode te volgen zijn. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal op de website het
resultaat van de Inschrijvingsperiode en de uitgifte van de Obligatielening zichtbaar zijn.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 9
Kosten en opbrengsten
DuurzaamInvesteren brengt eenmalig 1,2% (EUR 3,00 inclusief BTW per Obligatie) over de initiële Hoofdsom als
Transactiekosten bij een Inschrijver in rekening bij het verwerven van Obligaties. Ter zake van de uitgifte van de
Obligaties zijn geen emissie- en/of andere kosten verschuldigd aan de Uitgevende Instelling of
DuurzaamInvesteren. De kosten voor de Uitgevende Instelling van uitgifte van de Obligatielening zullen naar
verwachting EUR 390.000 bedragen uitgaande van de maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening
van EUR 15.000.000.
Toewijzing van Obligaties
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling
Obligaties aan Inschrijvers toewijzen.
1.4.2 Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?
Reden voor de uitgifte van Obligaties
Enerzijds beoogt de Uitgevende Instelling met de uitgifte van Obligaties werkkapitaal financiering op te halen om
een deel van de uitgaven verbonden aan de bouw van Zonnestroomprojecten te financieren, anderzijds, wenst
de Uitgevende Instelling Geïnteresseerden de mogelijkheid te bieden om middels het aankopen van Obligaties
financieel te participeren in de transitie naar een duurzame energievoorziening in Nederland.
De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor
de financiering van (een deel van) de uitgaven verbonden aan de bouw van nieuwe Zonnestroomprojecten zoals
beschreven in het Prospectus.
Wettelijk kader
Op grond van artikel 3 van de Prospectus Verordening kunnen de Obligaties uitsluitend aan het publiek worden
aangeboden nadat een prospectus overeenkomstig de Prospectus Verordening is gepubliceerd. De Uitgevende
Instelling verklaart hierbij dat in het kader van de beoogde aanbieding van Obligaties de Uitgevende Instelling
verplicht is het Prospectus te publiceren om Geïnteresseerden te informeren over de aanbieding.
De verwachte maximale netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening voor de Uitgevende Instelling bedraagt
EUR 14.610.000. De aanbieding van Obligaties is niet onderworpen aan een overeenkomst tot overneming met
plaatsingsgarantie.
Mogelijk tegenstrijdige belangen
De bestuurder en het management team van de Uitgevende Instelling hebben geen potentieel conflicterende
belangen tussen de plichten jegens de Uitgevende Instelling en hun eigen belangen en/of andere plichten. Alle
betrokkenen hebben belang bij een optimaal functioneren en continuïteit van de Uitgevende Instelling.
Greenchoice verwezenlijkt via haar (klein)dochtermaatschappijen, waaronder de Uitgevende Instelling, haar
ambities met betrekking tot de bouw en realisatie van Zonnestroomprojecten. Verder is Greenchoice afnemer
van de door de gerealiseerde projecten geproduceerde elektriciteit, voor de projecten waarbij de opdrachtgever
een groepsmaatschappij is. Voor elektriciteit geproduceerd door projecten waarbij de opdrachtgever geen
groepsmaatschappij is, kan de afnemer van de elektriciteit Greenchoice zijn of een ander energiebedrijf al dan
niet gelieerd aan de betreffende opdrachtgever. Derhalve heeft Greenchoice een afgeleid belang bij de uitgifte
van de Obligatielening waarmee de Uitgevende Instelling haar activiteiten financiert.
Naast de Uitgevende Instelling zijn de partijen genoemd in hoofdstuk 9 betrokken in het kader van het opstellen van het Prospectus, dan wel de uitgifte van de Obligaties. Het betreft hier de Accountant, (jaarrekening), de juridisch adviseur (begeleiding AFM-goedkeuringstraject) en de financieel intermediair (uitgifte van de Obligaties). Er is geen belangenconflict tussen deze partijen onderling noch met de Uitgevende Instelling. Alle partijen ontvangen voor hun dienstverlening een marktconforme vergoeding van de Uitgevende Instelling.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 10
2 RISICOFACTOREN
2.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in de in het Prospectus beschreven Obligaties
beschreven. Alle risicofactoren van materieel belang zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Risico’s en
onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende
Instelling momenteel denkt dat ze niet materieel zijn, kunnen in de toekomst toch een nadelig effect hebben
op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een nadelig effect hebben op het vermogen van de
Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligaties te voldoen
ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn investering volledig kan verliezen.
Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over een investering in Obligaties kennis van het
Prospectus te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de Obligaties voor hem/haar passend is.
2.2 RISICO’S VERBONDEN AAN HET BOUWEN VAN ZONNESTROOMPROJECTEN
2.2.1 Risico dat minder Zonnestroomprojecten worden gerealiseerd dan verwacht
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder opdrachten om Zonnestroomprojecten te bouwen krijgt
dan verwacht en, aangezien de Uitgevende Instelling inkomsten genereert met de bouw van
Zonnestroomprojecten, dus minder inkomsten genereert dan verwacht.
Indien dit risico zich voordoet en de Uitgevende Instelling geen aanspraak kan maken op een financiële buffer of
aanvullende financiering van haar aandeelhouder zal dit haar vermogen aantasten om op tijd en/of geheel aan
haar Renteverplichtingen te voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders verlaat en/of een lager bedrag aan
Rente betaald zullen krijgen waardoor het rendement op hun investering in Obligaties lager zal zijn dan verwacht.
De Aflossing van de Hoofdsom aan een Obligatiehouder wordt niet geraakt door dit risico aangezien de Aflossing
uiteindelijk gedekt wordt doordat financiële middelen vrijvallen gedurende de bouw van Zonnestroomprojecten.
Zoals beschreven in paragraaf 4.3 (Beschrijving van de activiteiten van de Uitgevende Instelling), ontvangt de
Uitgevende Instelling deelbetalingen van een opdrachtgever naarmate de bouw van een Zonnestroomproject
vordert. Deze kasstroom wordt dus niet geraakt in geval er minder Zonnestroomprojecten worden gebouwd dan
verwacht, aangezien in dat geval ook minder financiële middelen gebruikt worden om Zonnestroomprojecten te
bouwen.
De Uitgevende Instelling verwacht dat zij jaarlijks een volume van 35 MWp tot 45 MWp aan
Zonnestroomprojecten moet opleveren aan opdrachtgevers, om zelfstandig aan haar Renteverplichtingen te
kunnen voldoen. Dit volume is lager dan het jaarlijkse volume aan Zonnestroomprojecten dat de Uitgevende
Instelling verwacht te bouwen van 75MWp of meer in 2021-2023 zoals beschreven in paragraaf 4.6 (‘Pijplijn’ te
bouwen Zonnestroomprojecten). Echter, er is geen garantie dat dit volume ook daadwerkelijk gerealiseerd zal
worden.
2.2.2 Risico van vertraging tijdens de bouw van Zonnestroomprojecten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten genereert dan verwacht wanneer de bouwfase
van Zonnestroomprojecten langer duurt dan verwacht en deze vertraging niet te verhalen is op een partij
(bijvoorbeeld een leverancier). Dit is het geval wanneer de vertraging te wijten is aan de Uitgevende Instelling
zelf (in geval dat vertraging bij het factureren van bedragen of het vertraagd aanleveren van informatie door de
Uitgevende Instelling wanneer zij in het kader van de financiering van een Zonnestroomproject door de
opdrachtgever, financiers of hun adviseurs om informatie wordt gevraagd) of wanneer de vertraging niet te
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 11
wijten is aan de Uitgevende Instelling maar toch niet verhaald kan worden op een andere partij (bijvoorbeeld in
geval van overmacht).
De Uitgevende Instelling genereert gedurende de bouwfase inkomsten doordat zij deelbetalingen van een
opdrachtgever ontvangt naarmate de bouwfase van een Zonnestroomproject vordert, zoals beschreven in
paragraaf 4.3 (Beschrijving van de activiteiten van de Uitgevende Instelling). Wanneer de bouwfase vertraagd
wordt, zullen daarbij behorende deelbetalingen en de inkomsten van de Uitgevende Instelling vertraagd worden,
terwijl de financieringslasten door lopen. Als de vertraging niet te verhalen is op een partij dan zal de Uitgevende
Instelling geen compensatie voor de geleden schaden ontvangen en zal zij de schade zelf moeten dragen. Zoals
beschreven in paragraaf 4.3 (Beschrijving van de activiteiten van de Uitgevende Instelling) worden, met
uitzondering van het in deze paragraaf beschreven risico van vertraging tijdens de bouw van
Zonnestroomprojecten, alle materiële risico’s verbonden aan de bouw van Zonnestroomprojecten verlegd naar
de onderaannemer die in opdracht van de Uitgevende Instelling veel van de operationele bouwactiviteiten
uitvoert.
Indien dit risico zich voordoet zal dit haar vermogen aantasten om op tijd en/of geheel aan haar Rente- en
Aflossingsverplichtingen te voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen
verliezen.
De Uitgevende Instelling is in staat om 10-12 Zonnestroomprojecten van gemiddelde grootte (ca. 4,5 MWp)
tegelijkertijd te bouwen. Met de bouw van een gemiddeld Zonnestroomproject is ca. EUR 2 miljoen gemoeid en
een gemiddelde bouwfase duurt 4-5 maanden. Bij de bouwplanning wordt rekening gehouden met een
mogelijke vertraging. De Uitgevende Instelling schat dat indien de bouwfase van een gemiddeld
Zonnestroomproject met meer dan vier maanden vertraagd wordt, circa een verdubbeling van de bouwperiode,
en deze vertraging te wijten is aan de Uitgevende Instelling, de financiële schade per Zonnestroomproject per
extra maand vertraging neerkomt op ca. EUR 8 duizend. Indien op enig moment alle Zonnestroomprojecten die
de Uitgevende Instelling bouwt, uitgaande van een maximale bezetting van 10-12 Zonnestroomprojecten
tegelijkertijd, met meer dan 4 maanden vertraagd zouden worden, zou dit hierna resulteren in een financiële
schade van ca. EUR 90 duizend per maand en ca. EUR 1 miljoen per jaar.
2.2.3 Risico dat opdrachtgevers hun betalingsafspraken met de Uitgevende Instelling niet kunnen of
willen nakomen
Het risico bestaat dat een of meerdere opdrachtgevers, die de Uitgevende Instelling een opdracht hebben
verstrekt om een Zonnestroomproject te bouwen, hun (betalings-)afspraken met de Uitgevende Instelling niet
kunnen (bijvoorbeeld vanwege financiële problemen) of willen (bijvoorbeeld vanwege een dispuut) nakomen.
Indien dit risico zich voordoet is het waarschijnlijk dat de Uitgevende Instelling niet op tijd en/of niet volledig
gecompenseerd wordt voor haar diensten en/of additionele kosten zal moeten maken om de schade te verhalen
en/of het betreffende Zonnestroomproject af te maken. Hierdoor lijdt zij schade die haar vermogen aantast om
op tijd en/of geheel aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen te voldoen met als gevolg dat Obligatiehouders
hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
Mede vanwege de gespreide betaling die overeen wordt gekomen met een opdrachtgever, zoals beschreven in
paragraaf 4.3 (Beschrijving van de activiteiten van de Uitgevende Instelling), schat de Uitgevende Instelling de
financiële schade van het wegvallen van een opdrachtgever op maximaal 15% van de bouwkosten. Uitgaande
van een gemiddeld Zonnestroomproject van ca. 4,5 MWp waarmee een investering gemoeid is van ca. EUR 2
miljoen, schat de Uitgevende Instelling de mogelijke maximale schade van het wegvallen van een opdrachtgever
derhalve op EUR 300.000 per gemiddeld Zonnestroomproject.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 12
2.2.4 Risico dat onderaannemer Yellow Step Solar wegvalt en niet aan haar verplichting aan de
Uitgevende Instelling kan voldoen
Het risico bestaat dat Yellow Step Solar, de belangrijkste onderaannemer voor de Uitgevende Instelling,
onverwachts wegvalt en niet in staat is om haar verplichtingen aan de Uitgevende Instelling na te komen.
In algemene zin zal de Uitgevende Instelling, indien dit risico zich voordoet, een nieuwe onderaannemer moeten
contracteren om Yellow Step Solar te vervangen. Dit kan resulteren in onverwachte kosten of (tijdelijk) lagere
inkomsten voor de Uitgevende Instelling waardoor zij mogelijk niet in staat is om op tijd en/of geheel aan haar
Rente- en Aflossingsverplichtingen te voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of
gedeeltelijk kunnen verliezen.
Yellow Step Solar levert haar diensten tegen marktconforme voorwaarden aan de Uitgevende Instelling en er zijn
alternatieve partijen voor Yellow Step Solar beschikbaar in de markt. Echter, het zal tijd kosten (enkele weken
tot maanden) om een of meerdere nieuwe onderaannemers te selecteren en het is niet gegarandeerd dat een
nieuwe partij bereid is diensten te leveren tegen dezelfde commerciële voorwaarden.
Als Yellow Step Solar wegvalt zal zij ook niet in staat zijn om de Uitgevende Instelling te schadeloos te stellen
indien de Uitgevende Instelling door een opdrachtgever aansprakelijk wordt gesteld voor eventuele problemen
bij de oplevering van een Zonnestroomproject. Deze schadeloosstelling wordt bij elke opdracht om een
Zonnestroomsysteem te bouwen contractueel vastgelegd tussen de Uitgevende Instelling en Yellow Step Solar.
Indien Yellow Step Solar niet aan deze verplichting kan voldoen en de Uitgevende Instelling de schade ook niet
kan verhalen op een leverancier of op de standaard bouwverzekering die door Yellow Step Solar is afgesloten
(de Construction All Risk verzekering) dan zal de Uitgevende Instelling eventuele kosten zelf moeten dragen
waardoor zij mogelijk niet in staat is om op tijd en/of geheel aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen te
voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen
2.2.5 Risico van een negatieve impact van de Covid-19 pandemie
Het risico bestaat dat de Covid-19 pandemie zelf of de daartegen gerichte maatregelen nog lang voortduren
en/of verhevigen in de komende maanden en dat de Uitgevende Instelling daar negatieve gevolgen van
ondervindt. Sinds de uitbraak, tot en met de datum van uitgifte van het Prospectus, heeft de Uitgevende
Instelling de effecten van de Covid-19 pandemie weten op te vangen met (organisatorische) maatregelen.
Indien dit risico zich voordoet is de verwachting van de Uitgevende Instelling dat het meest waarschijnlijke gevolg
zal zijn dat de bouw van Zonnestroomprojecten tijdelijk stil zou komen te liggen doordat of installatieteams van
de Uitgevende Instelling of onderaannemers werkzaamheden niet meer kunnen of mogen uitvoeren of doordat
voor de bouw benodigde werkzaamheden door andere partijen, bijvoorbeeld een netbeheerder of een
opdrachtgever, niet meer worden uitgevoerd. Indien dit risico zich voordoet zou dit, gelijk aan het risico dat er
minder Zonnestroomprojecten dan verwacht worden gerealiseerd (als beschreven in paragraaf 2.2.1) of dat de
bouw van Zonnestroomprojecten vertraagd wordt (zoals beschreven in paragraaf 2.2.2), ertoe leiden dat de
Uitgevende Instelling minder of later dan verwacht inkomsten realiseert waardoor zij mogelijk niet in staat is aan
haar Rente- en Aflossingsverplichtingen te voldoen, met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of
gedeeltelijk kunnen verliezen.
Hoewel de Uitgevende Instelling de risico’s van Covid-19 tracht te voorspellen kan zij geen zekerheid bieden over
de exacte mogelijke impact van de pandemie. Hiermee bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling op een
andere, nog onverwachte wijze geraakt wordt door de pandemie waardoor Obligatiehouders later dan verwacht
Rente of Aflossing ontvangen en/of in een uiterst geval hun inleg kunnen verliezen.
2.2.6 Risico van beperkt eigen vermogen
De som van eigen vermogen en het aan de Obligatielening achtergestelde vermogen wat door de Uitgevende
Instelling wordt aangehouden is beperkt ten opzichte van het aangetrokken vreemd vermogen (waaronder de
uit te geven Obligatielening). Het percentage eigen- en achtergesteld vermogen, uitgedrukt in de
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 13
solvabiliteitsratio van de Uitgevende Instelling zoals opgenomen in paragraaf 5.3.2 (Kasstroomprognose van de
Uitgevende Instelling) bedraagt gedurende de Looptijd gemiddeld 29,0%.
Dit betekent dat indien zich een of meerdere risico’s voordoen, de Uitgevende Instelling mogelijk onvoldoende
financiële reserves aanhoudt waardoor zij niet in staat is aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen te voldoen,
met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
2.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIES
2.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties
De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of beurs of soortgelijk platform en
zijn zonder toestemming van de Uitgevende Instelling alleen overdraagbaar tussen Obligatiehouders onderling.
Voor overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is, tenzij sprake is van het overlijden van een
Obligatiehouder, toestemming van de Uitgevende Instelling benodigd.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt
mogelijk zal zijn waardoor Obligatiehouders moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
De Uitgevende Instelling vervult geen faciliterende rol bij transacties tussen Obligatiehouders. Obligatiehouders
zijn zelf verantwoordelijk voor het kopen of verkopen van Obligaties waaronder de schriftelijke vastlegging en
prijsvorming van de transactie. Het risico bestaat dat een Obligatiehouder die gedurende de looptijd Obligaties
wil verkopen daarvoor geen koper vindt.
2.3.2 Risico van herfinanciering van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening af te lossen door middel van een herfinanciering van de
Obligatielening aan het einde van de Looptijd. De beoogde herfinanciering zal naar verwachting de vorm
aannemen van de uitgifte van een nieuwe obligatielening of door het aantrekken van additionele interne of
externe financiering.
De mogelijkheid tot herfinanciering is afhankelijk van de (financiële) positie en vooruitzichten van de Uitgevende
Instelling en de dan geldende marktomstandigheden. De mogelijkheid om te herfinancieren is niet gegarandeerd
en het risico bestaat derhalve dat herfinanciering niet mogelijk is. In een uiterst geval, indien additionele
financiering niet beschikbaar is, zal de Uitgevende Instelling haar onderhanden werk positie, waar het grootste
deel van haar kapitaal in besloten ligt, liquideren om te trachten alsnog aan haar aflossingsverplichting te
voldoen. Het liquidatiescenario biedt echter ook geen zekerheid dat de Uitgevende Instelling op tijd of geheel
aan haar Aflossingsverplichting kan voldoen.
Indien herfinanciering niet mogelijk is, heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligaties aan
het einde van de Looptijd af te lossen waardoor Obligatiehouders later zullen worden afgelost of mogelijk hun
inleg gedeeltelijk of zelfs geheel zullen verliezen.
2.3.3 Risico van subjectieve en/of incorrecte waardering van Obligaties
Gedurende de Looptijd is het niet mogelijk om de waarde van de Obligaties objectief te bepalen, omdat er geen
openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse
waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daardoor dat bij overdracht van de Obligaties, deze niet, dan wel beperkt, tegen de gewenste
of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen
koper vindt die de door de verkopende Obligatiehouder gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de
gewenste en/of reële waarde hiervan.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 14
2.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van
een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de
Uitgevende Instelling.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch
verkeer lager is dan de Hoofdsom, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële
positie van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder
die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
2.4 JURIDISCHE EN FISCALE RISICO’S
2.4.1 Risico van fouten in- of interpretatieverschillen over afgesloten overeenkomsten
Ten behoeve van de bouw van de Zonnestroomprojecten zal de Uitgevende Instelling verschillende
overeenkomsten aangaan met aannemers (Yellow Step Solar), financiers (Obligatiehouders en International
Solar), verzekeraars en klanten (opdrachtgevers voor de bouw van Zonnestroomprojecten).
Het risico bestaat dat er tussen de partijen bij een van de bovengenoemde overeenkomsten verschillen van
mening ontstaan als gevolg van fouten of interpretatieverschillen in de overeenkomsten of wanneer partijen niet
aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Tevens bestaat de mogelijkheid dat risico’s die de Uitgevende
Instelling gedacht had te ondervangen in de documentatie (bijvoorbeeld met betrekking tot de kosten van
realisatie van een Zonnestroomproject) toch niet op de juiste wijze gedekt blijken.
Indien dit risico zich voordoet kan dat onverwachte kosten voor de Uitgevende Instelling tot gevolg hebben, zoals
kosten die de Uitgevende Instelling moet maken voor juridische ondersteuning, maar ook kosten die
voortvloeien uit conflicten zoals schadevergoeding of schikkingsbedragen. Dergelijke kosten kunnen het
vermogen van de Uitgevende Instelling aantasten om aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen te voldoen,
met als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
2.4.2 Risico dat de Uitgevende Instelling deel uitmaakt van een fiscale eenheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling, omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid zoals
beschreven in paragraaf 4.2.1 (Fiscale eenheid), aansprakelijk kan worden gesteld voor een eventuele
belastingschuld van de gehele fiscale eenheid. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling de
ontstane belastingschuld aan de belastingdienst, als wettelijk preferente crediteur, moeten voldoen. Als de
Uitgevende Instelling in een dergelijke situatie geen aanspraak kan maken op aanvullende financiering van haar
aandeelhouder zal dit haar vermogen aantasten om aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen te voldoen, met
als gevolg dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.
De Uitgevende Instelling is per de datum van publicatie van het Prospectus niet bekend met openstaande
schulden aan de belastingdienst binnen de fiscale eenheid waar zij deel van uitmaakt. Ook heeft zij geen
aanleiding om te vermoeden dat dergelijke schulden te verwachten zijn.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 15
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
Met de uitgifte van de Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling een bedrag van EUR 15.000.000 op te
halen om een deel van de uitgaven ten behoeve van de bouw van nieuwe Zonnestroomprojecten, zoals
beschreven in hoofdstuk 4 (Beschrijving van de Uitgevende Instelling en haar bedrijf), te dekken. De resterende
benodigde financiering wordt ingebracht door International Solar, de aandeelhouder van de Uitgevende
Instelling middels een achtergestelde werkkapitaalfinanciering zoals beschreven in hoofdstuk 5 (Financiële
informatie). Daarnaast beoogt de Uitgevende Instelling met de uitgifte van de Obligatielening Geïnteresseerden
de mogelijkheid te bieden om middels het aankopen van Obligaties financieel te participeren in de transitie naar
een duurzame energievoorziening in Nederland.
De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor
de financiering van (een deel van) de uitgaven verbonden aan de bouw van nieuwe Zonnestroomprojecten zoals
beschreven in het Prospectus.
Het besluit om de Obligatielening uit te geven is genomen door het bestuur van de Uitgevende Instelling,
specifiek om haar bedrijfsactiviteiten te financieren. Om die reden wordt de Obligatielening uitgegeven door de
Uitgevende Instelling zelf en niet door haar uiteindelijke moedermaatschappij Greenchoice.
De Uitgevende Instelling acht de aangeboden Obligaties geschikt voor een brede doelgroep die geïnteresseerd
is in een duurzame investering met een overzichtelijke looptijd van drie jaar. De Uitgevende Instelling bedoelt
met ‘brede doelgroep’ onder meer (maar niet uitputtend) de groep potentiële beleggers die specifiek zoekt naar
beleggingen die gerelateerd zijn aan schakels in de energietransitie, als ook beleggers die in algemene zin
interesse hebben in beleggingen die verband houden met verduurzaming. Ook is het mogelijk dat beleggers met
een breed investeringsprofiel, bijvoorbeeld in het kader van spreiding, interesse hebben in de Obligaties.
De Uitgevende Instelling benadrukt hierbij dat Geïnteresseerden kennis dienen te nemen van het gehele
Prospectus alvorens een investering in Obligaties te overwegen.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING VAN DE OBLIGATIES
De belangrijkste kenmerken van de aanbieding van de Obligaties worden hieronder uiteengezet.
Uitgevende Instelling ▪ KiesZon voor de Toekomst B.V.
Omvang
Obligatielening
▪ Maximaal EUR 15.000.000 (60.000 Obligaties).
▪ Minimaal EUR 2.000.000 (8.000 Obligaties).
Rente gedurende de
Looptijd
▪ 4,5% op jaarbasis voor alle Obligatiehouders.
▪ Een aanvullende Bonusrente (0,5% op jaarbasis) voor Obligatiehouders die in
een jaar op een Peildatum (twee weken voor een Rentedatum) klant zijn van
Greenchoice, dus totaal 5,0%.
▪ De Rente wordt jaarlijks achteraf betaald op de Rentedatum.
Looptijd en Aflossing ▪ De Looptijd van de Obligatielening is drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum.
▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost
door de Uitgevende Instelling.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 16
Nominale waarde en
uitgifteprijs van één
Obligatie
▪ EUR 250 (tweehonderdvijftig euro) per Obligatie.
Minimum en maximum
inleg
▪ Minimum inleg per Inschrijver is EUR 250 (1 Obligatie).
▪ Maximum inleg per Inschrijver is EUR 25.000 (100 Obligaties).
Transactiekosten ▪ Investeerders betalen bij Inschrijving éénmalig 1,2% (inclusief BTW) over de
Hoofdsom (EUR 3,00 per Obligatie) als Transactiekosten.
Rangorde
Obligatielening
▪ Van gelijke rang (pari passu) aan andere concurrerende verplichtingen van de
Uitgevende Instelling.
▪ Niet achtergesteld aan een andere financiering.
▪ Preferent aan het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling
ingebrachte achtergestelde werkkapitaalfinanciering.
Bestuursbesluit ▪ Op 3 december 2020 heeft de directie van de Uitgevende Instelling tot uitgifte
van de Obligatielening besloten.
Overig ▪ De Obligatielening is gecreëerd en zal worden uitgegeven onder Nederlands
recht.
▪ De Obligaties worden uitgegeven in euro (EUR of €).
▪ De Obligaties luiden op naam, zullen niet worden genoteerd of verhandeld op
een gereglementeerde markt dan wel een andere marktplaats en zijn beperkt
overdraagbaar.
▪ De International Security Identification Number (ISIN) van de Obligaties is
NL00150002P9.
▪ De Uitgevende Instelling zal geen ‘wachtlijst’ of andere vergelijkbare regeling
onderhouden om Obligatiehouders die hun Obligatie(s) willen verkopen te
faciliteren.
▪ De Uitgevende Instelling houdt het Register bij, dat ter inzage zal liggen op het
kantoor van de Uitgevende Instelling (Graafsebaan 135, Rosmalen) voor zover
het de eigen inschrijving van de Obligatiehouder betreft. Er zullen geen fysieke
bewijzen van deelname aan de Obligatielening worden uitgegeven.
▪ De kosten voor de Uitgevende Instelling van uitgifte van de Obligatielening
zullen naar verwachting EUR 390.000 bedragen uitgaande van de maximale
opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening van EUR 15.000.000.
Bovengenoemde kosten betreffen de kosten voor juridisch advies en
begeleiding bij het prospectustraject, de kosten van gebruik van de website en
dienstverlening van DuurzaamInvesteren voor het registreren van
Inschrijvingen en voor het ter beschikking stellen van het Prospectus en de
kosten voor het indienen van het Prospectus bij de AFM.
▪ De verwachte maximale netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening
voor de Uitgevende Instelling bedraagt EUR 14.610.000. De aanbieding van
Obligaties is niet onderworpen aan een overeenkomst tot overneming met
plaatsingsgarantie.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 17
Hierboven zijn de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening verkort beschreven. De volledige, juridisch
bindende, voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft zijn opgenomen in
Bijlage 2 (Obligatievoorwaarden) van het Prospectus.
3.3 RENTE EN AFLOSSING
3.3.1 Rente
De Obligaties zijn vanaf de Ingangsdatum Rentedragend.
De Rente op de Obligatielening bedraagt:
▪ 4,5% op jaarbasis voor alle Obligatiehouders die geen klant zijn van Greenchoice;
▪ 4,5% plus de Bonusrente van 0,5% (in totaal 5,0%) op jaarbasis in een jaar voor Obligatiehouders die op een
Peildatum klant zijn van Greenchoice.
– Jaarlijks op de Peildatum (twee weken voor een Rentedatum) wordt gecontroleerd of Obligatiehouders
klant zijn van Greenchoice. Enkel indien dit het geval komen zij in aanmerking voor de Bonusrente.
– Indien dit niet het geval is, ontvangen zij op de Rentedatum de reguliere Rente van 4,5% op jaarbasis.
▪ De verschuldigde Rente (en eventueel Bonusrente) wordt jaarlijks op de Rentedatum berekend op basis van
het geldende percentage over de gemiddelde Hoofdsom in het jaar voorafgaand aan een Rentedatum en
wordt telkens uitgekeerd op de Rentedatum.
Doordat de Peildatum geldt als toetsmoment voor het in aanmerking komen voor de Bonusrente als hierboven
beschreven kunnen zich de volgende situaties voordoen:
▪ Obligatiehouders die in het jaar (12 maanden) voorafgaand aan een Peildatum wel klant zijn geweest van
Greenchoice maar dit niet meer zijn op de Peildatum komen niet in aanmerking voor de Bonusrente.
▪ Obligatiehouders die niet het gehele jaar (12 maanden) voorafgaande aan een Peildatum klant zijn geweest
van Greenchoice maar die dit wel zijn op de Peildatum komen in aanmerking voor de Bonusrente.
3.3.2 Looptijd en Aflossing
Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening is, tenzij de Uitgevende Instelling gebruik maakt van haar recht om de
Obligatielening vervroegd af te lossen conform Artikel 6.6 van de Obligatievoorwaarden, drie (3) jaar vanaf de
Ingangsdatum.
De Uitgevende Instelling heeft op grond van de Obligatievoorwaarden het recht om de Obligatielening vervroegd
af te lossen, echter, zij heeft op dit moment geen voornemen hiertoe.
Aflossing
De Obligatielening wordt in een keer afgelost door de Uitgevende Instelling aan het einde van de Looptijd, op de
Aflossingsdatum.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
In onderstaande tabellen is een overzicht opgenomen van de Rente- en Aflossingsbetalingen aan de houder van
één (1) Obligatie. Hierbij is onderscheid gemaakt tussen de betalingen aan de Obligatiehouder die op de Peildata
tevens klant van Greenchoice is en dus in aanmerking komt voor de Bonusrente (Tabel 1) en een Obligatiehouder
die dat niet is (Tabel 2).
Tabel 1: overzicht voor een Obligatiehouder die gedurende de Looptijd tevens klant van Greenchoice is.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 18
Periode na Ingangsdatum Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Totaal
Rente (4,5%) 11,25 11,25 11,25 33,75
Bonusrente (0,5%) 1,25 1,25 1,25 3,75
Aflossing - - 250,00 250,00
Totaal 12,50 12,50 262,50 287,50
Alle bedragen in euro’s, afgerond op twee decimalen
▪ Voorgaande tabel (Tabel 1) toont de te verwachten Rente- en Aflossingsbetalingen in geval de
Obligatiehouder gedurende de Looptijd wel klant is van Greenchoice.
▪ In deze situatie komt de Obligatiehouder gedurende de Looptijd elk jaar in aanmerking voor de Bonusrente.
Tabel 2: overzicht voor een Obligatiehouder die gedurende de Looptijd geen klant van Greenchoice is.
Periode na Ingangsdatum Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Totaal
Rente (4,5%) 11,25 11,25 11,25 33,75
Aflossing - - 250,00 250,00
Totaal 11,25 11,25 261,25 283,75
Alle bedragen in euro’s, afgerond op twee decimalen
▪ Bovenstaande tabel (Tabel 2) toont de te verwachten Rente- en Aflossingsbetalingen in geval de
Obligatiehouder gedurende de Looptijd geen klant is van Greenchoice.
▪ In deze situatie komt de Obligatiehouder gedurende de Looptijd niet in aanmerking voor de Bonusrente.
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
Indien u gedurende de Looptijd klant van Greenchoice bent en in aanmerking komt voor de Bonusrente:
▪ U investeert EUR 250,00 in een (1) Obligatie. Bij inschrijving betaalt u EUR 250,00 voor de Obligatie (gelijk aan
de nominale waarde van de Obligatie) en eenmalig EUR 3,00 (1,2% over uw inleg, inclusie BTW) aan
Transactiekosten. In totaal betaalt u dus EUR 253,00.
▪ Gedurende de Looptijd ontvangt u een rentevergoeding van in totaal 5,0% (EUR 12,50) op jaarbasis, zolang u
klant van Greenchoice bent op de betreffende Peildatum. Dit is weergegeven in bovenstaande Tabel 1.
▪ Aan het einde van de Looptijd wordt de aan u verschuldigde Hoofdsom (EUR 250,00) in een keer afgelost.
▪ Indien u gedurende de Looptijd telkens op de Peildatum klant bent van Greenchoice ontvangt u dus, conform
de hierboven opgenomen Tabel 1, in totaal EUR 287,50 op een inleg van EUR 253,00.
▪ Uw gemiddelde netto rendement (IRR), rekening houdend met betaalde Transactiekosten, bedraagt daarmee
4,6% op jaarbasis.
Indien u geen klant van Greenchoice bent en dus niet in aanmerking komt voor de Bonusrente:
▪ U investeert EUR 250,00 in een (1) Obligatie. Bij inschrijving betaalt u EUR 250,00 voor de Obligatie (gelijk aan
de nominale waarde van de Obligatie) en eenmalig EUR 3,00 (1,2% over uw inleg, inclusief BTW) aan
Transactiekosten. In totaal betaalt u dus EUR 253,00.
▪ Gedurende de Looptijd ontvangt u een rentevergoeding van 4,5% (EUR 11,25) op jaarbasis, zolang u geen
klant van Greenchoice op de betreffende Peildatum. Dit wordt weergegeven in bovenstaande Tabel 2.
▪ Aan het einde van de Looptijd wordt de aan u verschuldigde Hoofdsom (EUR 250,00) in een keer afgelost.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 19
▪ Indien u gedurende de Looptijd geen klant van Greenchoice bent ontvangt u dus, conform de hierboven
opgenomen Tabel 2, in totaal EUR 283,75 op een inleg van EUR 253,00.
▪ Uw gemiddelde netto rendement (IRR), rekening houdend met betaalde Transactiekosten, bedraagt daarmee
4,1% op jaarbasis.
3.4.1 Belangrijke opmerking met betrekking tot het rendement
Het kan uiteraard voorkomen dat een Obligatiehouder in sommige jaren wel klant van Greenchoice is geweest
en in andere jaren niet; de Obligatiehouder komt dus enkel in de jaren dat hij op de Peildatum klant was van
Greenchoice in aanmerking voor de Bonusrente van 0,5% (dus in totaal 5,0%) over het voorgaande jaar. In de
andere jaren ontvangt de betreffende Obligatiehouder een Rente van 4,5%.
Het verwachte gemiddelde netto rendement zal in een dergelijke situatie daardoor tussen de in de bovenstaande
rekenvoorbeelden genoemde 4,1% en 4,6% zijn.
3.5 ZEKERHEDEN
De Uitgevende Instelling verstrekt geen zekerheidsrechten aan de Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling heeft geen zekerheden aan andere partijen verstrekt en zal dit ook gedurende de
Looptijd niet doen.
3.6 RANGORDE VAN DE OBLIGATIELENING
De verplichtingen aan Obligatiehouders zijn gelijk in rang aan de overige financieringsverplichtingen van de
Uitgevende Instelling, bijvoorbeeld uit hoofde van de eerder uitgegeven obligatielening en nog eventueel in de
toekomst uit te geven obligatieleningen. Dit geldt voor zover deze overige financieringsverplichtingen niet gedekt
zijn door zekerheden, of zijn achtergesteld aan de obligatielening(en) of een wettelijk preferente positie hebben
(bijvoorbeeld schulden aan de Belastingdienst).
De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering en zal gedurende de Looptijd ook niet
achtergesteld worden.
De Obligatielening is preferent (gaat voor op) al het door International Solar (de moedermaatschappij van de
Uitgevende Instelling) ingebrachte vermogen.
3.7 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties worden niet genoteerd op een gereglementeerde markt, beurs, MTF of soortgelijk platform en zijn,
zonder dat daarvoor toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is, enkel overdraagbaar tussen
Obligatiehouders. Voor overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is wel toestemming van de
Uitgevende Instelling vereist.
Eventuele overdracht van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke
overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. Indien een Obligatiehouder haar
Obligatie(s) wil overdragen aan een niet-Obligatiehouder, dan is voorafgaande schriftelijke toestemming nodig
van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de bedoelde
documenten waaruit blijkt dat de overdracht heeft plaatsgevonden, verwerken in het Register en de
overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt
mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (3 jaar).
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 20
3.7.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd door
de Uitgevende Instelling. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de
nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat
toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen.
Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties
moeten worden overgedragen aan die derde.
3.8 VERJARING
De gelden van de aflossing van de Obligaties en van de betalingen van Rente die niet kunnen worden uitbetaald
aan Obligatiehouders door een niet bij de Uitgevende Instelling gelegen oorzaak, en waarover uiterlijk vijf (5)
jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden niet is beschikt,
vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.
3.9 OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
Het bestuur van de Uitgevende Instelling heeft middels een bestuursbesluit op 3 december 2020 besloten tot de
uitgifte van de Obligatielening. Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager is dan EUR
2.000.000 (twee miljoen euro) zal de Uitgevende Instelling de uitgifte intrekken.
Indien de uitgifte van de Obligatielening wordt ingetrokken zullen de Inschrijvers hiervan, zo snel mogelijk en in
elk geval voor het einde van de Inschrijvingsperiode, per email op de hoogte worden gesteld. Alle Inschrijvingen
zullen in dat geval van rechtswege worden ontbonden en eventueel reeds door Inschrijvers gestorte gelden
zullen geheel en uiterlijk binnen 14 dagen na het besluit dat de uitgifte wordt ingetrokken door de Notaris aan
de Inschrijvers worden teruggestort.
3.10 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling – op
basis van de richtlijnen zoals opgenomen in hoofdstuk 7 (Deelname) van het Prospectus - Obligaties aan
Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven toewijzen.
3.11 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN EUR 15 MILJOEN
Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening hoger is dat het beoogde minimumbedrag van EUR
2.000.000 echter lager dan de beoogde EUR 15.000.000 dan zal de Uitgevende Instelling additioneel, aan de
Obligatielening achtergesteld, vermogen aantrekken onder de bestaande financieringsovereenkomst met haar
moedermaatschappij International Solar.
3.12 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
De Ingangsdatum van de Obligatielening, tevens de datum van de uitgifte van de Obligaties, is uiterlijk 14 dagen
na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling zal de exacte Ingangsdatum, met inachtneming
van bovenstaande beperking, vaststellen en de Obligatiehouders hierover informeren binnen de hierboven
genoemde periode van 14 dagen. Hierbij zal zij Obligatiehouders ook informeren over de definitieve omvang van
de Obligatielening (in EUR ) en het totaal aantal uitgegeven Obligaties.
Naar verwachting zal de Ingangsdatum 1 juni 2021 zijn.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 21
3.13 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
3.13.1 Inzage Register
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register.
Het Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door
de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn gerechtigd
hun inschrijving in het Register in te zien (op afspraak, ten kantore van de Uitgevende Instelling). Er worden geen
‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.13.2 Jaarlijkse informatievoorziening
De Uitgevende Instelling zal middels een minimaal jaarlijkse mailing de Obligatiehouders informeren over:
▪ Bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Uitgevende Instelling;
▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders.
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar.
3.14 RECHTSZAKEN, ARBITRAGES EN MOGELIJKE TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Rechtszaken en arbitrages
Ten tijde van de publicatie van het Prospectus zijn er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met
inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen
worden ingeleid), over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van
betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van
de Uitgevende Instelling en/of de Greenchoice groep.
Mogelijk tegenstrijdige belangen
De bestuurder en het management team van de Uitgevende Instelling hebben geen potentieel conflicterende
belangen tussen de plichten jegens de Uitgevende Instelling en hun eigen belangen en/of andere plichten. Alle
betrokkenen hebben belang bij een optimaal functioneren en continuïteit van de Uitgevende Instelling.
Greenchoice verwezenlijkt via haar (klein)dochtermaatschappijen, waaronder de Uitgevende Instelling, haar
ambities met betrekking tot de bouw en realisatie van Zonnestroomprojecten. Verder is Greenchoice afnemer
van de door de gerealiseerde projecten geproduceerde elektriciteit, voor de projecten waarbij de opdrachtgever
een groepsmaatschappij is. Voor elektriciteit geproduceerd door projecten waarbij de opdrachtgever geen
groepsmaatschappij is, kan de afnemer van de elektriciteit Greenchoice zijn of een ander energiebedrijf al dan
niet gelieerd aan de betreffende opdrachtgever. Derhalve heeft zij een afgeleid belang bij de uitgifte van de
Obligatielening waarmee de Uitgevende Instelling haar activiteiten financiert.
Naast de Uitgevende Instelling zijn de partijen genoemd in hoofdstuk 9 betrokken in het kader van het opstellen
van het Prospectus dan wel de uitgifte van de Obligaties. Het betreft hier de Accountant, (jaarrekening), de
juridisch adviseur (begeleiding AFM-goedkeuringstraject) en de financieel intermediair (uitgifte van de
Obligaties). Er is geen belangenconflict tussen deze partijen onderling noch met de Uitgevende Instelling. Alle
partijen ontvangen voor hun dienstverlening een marktconforme vergoeding van de Uitgevende Instelling.
Greenchoice is een minderheidsaandeelhouder in Crowdinvesting B.V. (de eigenaar van de DuurzaamInvesteren
website) derhalve heeft zij een afgeleid belang bij de uitgifte van de Obligatielening gebruik makend van de
DuurzaamInvesteren website. Het afgeleide belang van Greenchoice heeft geen materiële impact op de belangen
van de Obligatiehouders. Omdat de vergoeding aan Crowdinvesting B.V. marktconform is zou de Uitgevende
Instelling deze kosten in elk geval maken. Bij een mogelijke dividenduitkering die Greenchoice zou kunnen
genieten als aandeelhouder van Crowdinvesting B.V. zal het winstaandeel dat betrekking heeft op de
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 22
marktconforme vergoeding van Crowdinvesting B.V. uit de dienstverlening aan de Uitgevende Instelling met
betrekking tot de uitgifte van de Obligaties, verwaarloosbaar zijn.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 23
4 DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1 ALGEMEEN
4.1.1 Doelstelling van de Uitgevende Instelling en geplaatst kapitaal
De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling luidt, conform artikel 3 van de statuten van de Uitgevende
Instelling, als volgt:
“De vennootschap heeft ten doel:
– Het bouwen van zonnestroomparken;
– het oprichten van, het deelnemen in en het financieren van vennootschappen en ondernemingen;
– het samenwerken met, het voeren van het bestuur over en het verlenen van adviezen en andere diensten
aan vennootschappen en ondernemingen;
– het lenen en uitlenen van gelden, het aantrekken van gelden en in het algemeen het aangaan van financiële
transacties, en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
– het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het verstrekken van zekerheden voor
schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of van derden;
– het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van
handelsmerken, auteursrechten, licenties, octrooien, modellen, geheime procedés, recepten en patenten,
alsmede het daaruit verwerven van royalty’s en andere opbrengsten;
– het verkrijgen, bezitten, bezwaren, exploiteren, vervreemden, leasen, (ver)huren en ontwikkelen van
goederen waaronder begrepen registergoederen;
– het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de ruimste zin van het woord.”
De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen.
Het geplaatste aandelenkapitaal van de Uitgevende Instelling bestaat uit EUR 10.000 bestaande uit 10.000
gewone aandelen van EUR 1,00 elk.
4.1.2 Kerngegevens van de Uitgevende Instelling
(Statutaire) naam: KiesZon Voor de Toekomst B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
KvK registratie 73185558
Legal Entity Identifier (LEI): 724500L2ITGOB6SUA071
Datum oprichting: 26 november 2018
Land van oprichting: Nederland
Toepasselijk recht: Nederland
Adres: Graafsebaan 135, 5248 NL, Rosmalen
Statutaire zetel: Den Bosch
Telefoon: 085 782 0050
E-mail: [email protected]
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 24
4.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van de Greenchoice groep. Deze wordt hieronder gedeeltelijk
weergegeven. De in de figuur getoonde percentages vertegenwoordigen het directe aandelenbelang van een
vennootschap in de onderliggende vennootschap.
▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochter van International Solar, die op haar beurt een 100%
dochtermaatschappij van Greenchoice is.
▪ Zustermaatschappijen waarmee de Uitgevende Instelling een relevant commerciële relatie onderhoudt zijn:
– Yellow Step Solar B.V. (tevens handelend onder de naam KiesZon) die optreedt als onderaannemer voor
de Uitgevende Instelling.
– International Solar Projects I t/m V B.V. in hun rol als opdrachtgever (voor zowel reeds gebouwde
Zonnestroomprojecten alsook Zonnestroomprojecten die nog gebouwd moeten worden) door de
Uitgevende Instelling.
▪ Meerderheidsaandeelhouder van Greenchoice is Energie Concurrent B.V. waarvan de aandelen worden
gehouden door vier aandeelhouders van wie Rexwinkel B.V. - een besloten vennootschap gelieerd aan een
van de oprichters van Greenchoice en tevens lid van de Raad van de Commissarissen, dhr. Rexwinkel - een
meerderheid van de aandelen houdt. Indirect houdt Rexwinkel B.V. op deze wijze 35,53% in Greenchoice.
Het aandelenkapitaal van Rexwinkel B.V. wordt gehouden door meerdere familieleden van dhr. Rexwinkel,
geen van deze aandeelhouders houdt een belang van meer dan 20% in Rexwinkel B.V. (en dus maximaal
indirect ca. 7% in Greenchoice).
▪ Greenchoice heeft in 2019 vrijwillig geopteerd voor het structuurregime met een meerderheid aan
onafhankelijke leden in de Raad van Commissarissen. Op deze wijze beoogt Greenchoice een transparante
governance in de groep te verankeren waarin de verschillende belanghebbenden van de onderneming
evenwichtig vertegenwoordigd zijn.
KiesZon voor de Toekomst B.V.
Greenchoice B.V.
International Solar B.V.
100%
De Uitgevende Instelling
Energieconcurrent B.V.Eneco Beheer B.V.
Rexwinkel B.V.Stichting Juridisch Eigendom Energie
Transitiefonds
Stichting Juridisch Eigendom Fonds
Regionaal Duurzaam 1Appeldoorn B.V.
70%
50,57% 33,73% 11,39% 4,31%
30%
Yellow Step Solar B.V. (KiesZon)
International Solar Projects I B.V.
100%100% 100%
International Solar Projects II B.V.
International Solar Projects III B.V.
International Solar Projects IV B.V.
International Solar Projects V B.V.
100% 100% 100% 100%
Leasezon I B.V. KZP1 B.V.
100% 100%
ZunneweideRiessen B.V.
10%
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 25
▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door haar directe en enig aandeelhouder,
International Solar. Dit is de juridische entiteit die ten behoeve van de overname van de KiesZon bedrijven
in 2016 door Greenchoice is overgenomen. International Solar is een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, statutair gevestigd te ’s-Hertogenbosch en ingeschreven in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 17250182.
▪ De uiteindelijke zeggenschap over de Uitgevende Instelling is belegd bij de Raad van Bestuur en Raad van
Commissarissen van Greenchoice. De dagelijkse bedrijfsvoering van de Uitgevende Instelling is gedelegeerd
aan managers. De hiervoor genoemde organen worden nader beschreven in paragraaf 4.2.3
(Beleidsbepalers van de Uitgevende Instelling).
▪ De rechten van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling zijn vastgelegd in de statuten van de
Uitgevende Instelling. Het bedrijf van de Uitgevende Instelling zal worden uitgeoefend in overeenstemming
met de statuten en overeenkomstig Nederlands recht.
▪ De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt
niet vrijwillig toegepast.
4.2.1 Fiscale eenheid
De Uitgevende Instelling vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting tezamen met Greenchoice
(als hoofd van de fiscale eenheid) en de volgende entiteiten, die allen 100% direct of indirect eigendom zijn van
Greenchoice: GIPP Energy Holding B.V., International Solar, International Solar Projects I B.V., International Solar
Projects II B.V., International Solar Projects III B.V., International Solar Projects IV B.V., International Solar Projects
V B.V., LeaseZon I B.V., Yellow Step Solar B.V., KiesZon Huur B.V., Qurrent Renewable Energy B.V., Qurrent
Nederland B.V., Greenchoice Hartelkanaal B.V., Energie Transitie Groep N.V., Huismerk Energie N.V., De Groene
Stroomfabriek N.V., Energy Trading Company B.V. en Energieondernemers B.V.
De Uitgevende Instelling vormt ook een fiscale eenheid voor de omzetbelasting tezamen met International Solar
(als hoofd van de fiscale eenheid) en de volgende entiteiten, die allen 100% direct eigendom zijn van
International Solar: International Solar Projects I B.V., International Solar Projects II B.V., International Solar
Projects III B.V., International Solar Projects IV B.V., International Solar Projects V B.V., LeaseZon I B.V., Yellow
Step Solar B.V., KiesZon Huur B.V.
Dit betekent dat winsten en verliezen van elk van deze vennootschappen onderling tegen elkaar afgezet kunnen
worden waardoor de belastingdruk op groepsniveau geoptimaliseerd kan worden. Dit heeft als nadeel elk der
vennootschappen aansprakelijk kan worden gesteld voor te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid
betrokken vennootschappen, zie ook paragraaf 2.4.2 (Risico dat de Uitgevende Instelling deel uitmaakt van een
fiscale eenheid).
4.2.2 Beschrijving van Greenchoice, uiteindelijk aandeelhouder van de Uitgevende Instelling
Al 20 jaar, sinds de oprichting in april 2001, werkt Greenchoice aan de verduurzaming van Nederland. Inmiddels
is Greenchoice uitgegroeid tot de grootste, geheel groene energieleverancier door aan meer dan 600.000
particulieren en bedrijven groene stroom en bos-gecompenseerd gas te leveren.
De missie van Greenchoice is om als versneller en verbinder de transitie naar groene energie aan te jagen. Dit
doet Greenchoice door klanten te helpen om groene keuzes te maken. Zo kijkt Greenchoice samen met haar
klanten hoe klanten energie kunnen besparen of zelf opwekken. Inmiddels houden meer dan 200.000 van de
klanten van Greenchoice zich actief bezig met eigen opwek.
Inmiddels wordt voor alle particuliere- en zakelijke klanten 100% van de groene energie opgewekt in Nederland.
Daarnaast wordt de CO2-uitstoot van het gasverbruik voor alle klanten van Greenchoice gecompenseerd via het
aanplanten en beschermen van bos over de hele wereld. Hiervoor werkt Greenchoice onder andere samen met
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 26
Staatsbosbeheer, de Universiteit van Wageningen, Natuurmonumenten en stichting het Zuid-Hollands
Landschap.
Greenchoice was de eerste energieleverancier die op deze manier de uitstoot van het gasverbruik van haar
klanten compenseerde en inmiddels heeft zij haar activiteiten op dit gebied sterk uitgebreid. In 2019 beschermde
Greenchoice met haar projecten 1,1 miljoen hectare aan bossen.
Verder stimuleert Greenchoice lokale duurzame initiatieven en werkt zij samen met initiatiefnemers om nieuwe
projecten tot een succes te maken. Zo heeft Greenchoice diverse samenwerkingen met energiecoöperaties
ontplooid en is zij grote initiator van zogenaamde ‘postcoderoosprojecten’ in Nederland. Inmiddels werkt
Greenchoice al met meer dan 145 energiecoöperaties samen.
4.2.3 Beleidsbepalers van de Uitgevende Instelling
Inleiding
De statutair bestuurder van de Uitgevende Instelling is International Solar, de 100% aandeelhouder van de
Uitgevende Instelling. Op haar beurt wordt International Solar bestuurd door Greenchoice. De leden van de Raad
van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Greenchoice, de beleidsbepalers van Greenchoice, zijn derhalve
indirect ook de beleidsbepalers van de Uitgevende Instelling.
Het management team van de Uitgevende Instelling
Het dagelijkse management van de Uitgevende Instelling wordt uitgevoerd door twee managers. Deze managers
zijn niet tekenbevoegd en zijn geen statutair directeur van de Uitgevende Instelling. Het betreft de volgende
personen:
Dhr. E. Snijders
Titel: Algemeen directeur
Dhr. Snijders is sinds 2017 werkzaam bij de KiesZon groep als general manager voor de consumententak van de
KiesZon groep en sinds 2019 eveneens verantwoordelijk voor de grootschalige zakelijke projecten van de KiesZon
groep. Voor zijn benoeming was dhr. Snijders werkzaam onder andere bij KPMG, Essent en RWE/ Innogy. Binnen
Essent was dhr. Snijders verantwoordelijk voor strategische en commerciële transformatie programma’s voor
zowel de consumenten als de zakelijke markt. Als directielid bekleedde hij verschillende rollen binnen de diverse
bedrijven en businessunits van zowel Essent als internationaal binnen Innogy.
Dhr. D. de Haas (Msc, EMFC)
Titel: Financieel directeur
Dhr. de Haas is sinds 2017 als finance manager werkzaam bij de KiesZon groep en is in januari 2019 toegetreden
tot het management team. Dhr. De Haas heeft sinds 2009 veel ervaring in de energiemarkt opgedaan bij Essent,
Innogy Consulting en Greenchoice. Hij is Register Controller en heeft als management consultant veel ervaring
opgedaan op het gebied van Finance, operations en strategie
Raad van Bestuur van Greenchoice
De Raad van Bestuur van Greenchoice wordt gevormd door twee zelfstandig bevoegd statutair bestuurders. De
Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het uitvoeren van de goedgekeurde strategie van de Greenchoice
groep, binnen de goedgekeurde businessplannen en budgetten. De bestuurders voeren het dagelijkse beleid en
zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse bedrijfsvoering van de Greenchoice groep.
De Raad van Bestuur van Greenchoice bestaat uit dhr. de Ruiter (CEO) en dhr. van Sleeuwen (CFO).
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 27
Dhr. C. de Ruiter
Functie: CEO (zelfstandig bevoegd statutair bestuurder)
Dhr. de Ruiter is in november 2020 aangetreden. Daarvoor was dhr. de Ruiter CEO en CFO bij financiële
vergelijkingssite Independer en was hij algemeen directeur bij Fairtradekeurmerk Max Havelaar en Stichting
Apenheul.
Dhr. M.J.W. van Sleeuwen (Msc, EMFC)
Functie: CFO (zelfstandig bevoegd statutair bestuurder)
Dhr. van Sleeuwen is in juli 2015 aangetreden en heeft sinds 2003 veel ervaring in de energiemarkt opgedaan bij
Essent, Attero en Innogy. Hij is Register Controller en heeft veel ervaring opgedaan in diverse (financiële)
management functies en is daarnaast onder meer medeverantwoordelijk geweest voor de verkoop van het
warmtebedrijf van Essent (nu Ennatuurlijk).
Raad van Commissarissen van Greenchoice
Greenchoice heeft een Raad van Commissarissen die ten minste vier keer per jaar bij elkaar komt. De Raad van
Commissarissen is onder andere bevoegd om de bestuurders te benoemen, businessplannen en budgetten goed
te keuren en (des)investeringsbeslissingen te nemen die buiten het mandaat van het bestuur vallen. Besluiten
die door de Raad van Commissarissen moeten worden goed gekeurd, worden door het bestuur van Greenchoice
voorgelegd. Een besluit dient genomen te worden door een meerderheid van stemmen in de Raad van
Commissarissen. De Raad van Commissarissen van Greenchoice bestaat uit vijf leden, waaronder één voorzitter.
De Raad van Commissarissen van Greenchoice bestaat uit de volgende leden:
Mw. J.G.T.M van Niersen
Functie: Commissaris (voorzitter)
Lid van de Raad van Commissarissen sinds 2020. Mw. Van Niersen is in het verleden werkzaam geweest bij
Alliander en is op dit moment tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen van Allego Holding B.V.
dhr. M. Rexwinkel
Functie: Commissaris
Lid van de Raad van Commissarissen sinds 2020. Dhr. Rexwinkel is ondernemer en medeoprichter van
Greenchoice in 2001.
dhr. H. Bongartz
Functie: Commissaris
Lid van de Raad van Commissarissen sinds 2020. Dhr. Bongartz is in het verleden werkzaam geweest als partner
bij KPMG (corporate finance) en is op dit moment werkzaam bij energiebedrijf Eneco.
Mw. B. Zuiderwijk
Functie: Commissaris
Lid van de Raad van Commissarissen sinds 2020. Mw. Zuiderwijk is een van de oprichters van Green Giraffe, een
financieel adviesbureau gespecialiseerd in duurzame energie. Ze is benoemd op voordracht van de
Ondernemingsraad van Greenchoice.
Dhr. B. Rootliep
Functie: Commissaris
Lid van de Raad van Commissarissen sinds 2020. Dhr. Rootliep is tevens lid van de Raad van Bestuur van Alliance
Nutrition Group, een internationale voedingsgroep die zich inzet voor het verbeteren van de gezondheid door
middel van innovatieve voedzame ingrediënten en producten.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 28
4.3 BESCHRIJVING VAN DE ACTIVITEITEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling bouwt, in samenwerking met een of meerdere onderaannemers,
Zonnestroomprojecten in Nederland in opdracht van partijen die de Uitgevende Instelling hiertoe een opdracht
verstrekken.
Opdrachtgevers zijn partijen die voor eigen rekening en risico een Zonnestroomproject ontwikkelen (o.a.
vergunningen en subsidie aanvragen, stroomafnamecontract contracteren en het betreffende dak/stuk land
vastleggen) of een Zonnestroomproject aankopen dat reeds klaar is om te bouwen. Pas als de ontwikkeling van
het Zonnestroomproject ver genoeg gevorderd is dat het gebouwd kan worden (in de ‘contractfase’ zoals
beschreven in paragraaf 4.6 (‘Pijplijn’ te bouwen zonnestroomprojecten)), kunnen opdrachtgevers gebruik maken
van de diensten van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling ontwikkelt zelf geen
Zonnestroomprojecten.
De opdrachtgevers van de Uitgevende Instelling betreffen vooral zustermaatschappijen van de Uitgevende
Instelling. Soms wordt de Uitgevende Instelling ook door niet aan haar gelieerde partijen gecontracteerd voor de
bouw van een Zonnestroomproject. Na oplevering wordt het Zonnestroomproject doorgaans door de
opdrachtgever meerdere jaren geëxploiteerd. De door de Uitgevende Instelling gebouwde
Zonnestroomprojecten opgewekte elektriciteit wordt, in geval de opdrachtgever een Greenchoice
groepsmaatschappij is, afgenomen door Greenchoice. Indien de opdrachtgever geen Greenchoice
groepsmaatschappij is, kan de afnemer van de elektriciteit Greenchoice zijn of een ander energiebedrijf.
De rol van de Uitgevende Instelling kan voor de bouw van een Zonnestroomproject vergeleken worden met een
‘hoofdaannemer’, in lijn met de doelstelling van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in beschreven in
paragraaf 4.1.1 (Doelstelling van de Uitgevende Instelling en geplaatst kapitaal).
De Uitgevende Instelling gaat een overeenkomst aan met een opdrachtgever om een Zonnestroomproject te
bouwen. Deze overeenkomst bevat de overeengekomen specificaties en commerciële voorwaarden (de
bouwkosten, oplevering en betalingsschema, te gebruiken materialen en eventuele additionele, project
specifieke aandachtspunten) voor de bouwopdracht, waaronder:
▪ De grootte van het Zonnestroomproject;
▪ Het type en de kwaliteitseisen voor zonnepanelen en omvormers;
▪ Levering en installatie van de diensten en materialen volgens de overeengekomen specificaties en tegen de
overeengekomen bedragen;
– Engineering, projectmanagement en bouwbegeleiding;
– Levering van zonnepanelen, omvormers, draagsysteem, kabels en connectoren;
– Plaatsing en installatie van het draagsysteem, zonnepanelen en omvormers;
– Plaatsing draadgoot;
– Installeren monitoringssysteem;
– Plaatsen van veiligheidsvoorzieningen;
– Afvoeren van afval;
– Plaatsing van bruto productiemeter (i.o.m. de netbeheerder);
– Steekproefsgewijs testen van de zonnepanelen;
– In bedrijfstelling van het systeem;
– Plaatsen en instelling van het monitoringsscherm;
▪ De oplevertermijn van het Zonnestroomproject;
▪ Garanties (systeemgaranties, productgarantie en vermogensgarantie);
▪ Aansprakelijkheid en vrijwaring van de opdrachtgever voor schade geleden als gevolg van
installatiewerkzaamheden.
Vervolgens schakelt de Uitgevende Instelling zusterbedrijf Yellow Step Solar als onderaannemer in die in
opdracht van de Uitgevende Instelling operationele bouwactiviteiten uitvoert binnen de overeengekomen
oplevertermijn. Waar nodig schakelt de Uitgevende Instelling, of Yellow Step Solar zelf, naast Yellow Step Solar
nog additionele marktpartijen in voor de bouw van Zonnestroomprojecten.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 29
De diensten voor het leveren, installeren en monitoren van het Zonnestroomproject alsook de garanties op de
prestaties van het Zonnestroomproject die de Uitgevende Instelling overeenkomt met een opdrachtgever
worden als vereisten opgenomen in een contract tussen de Uitgevende Instelling en Yellow Step Solar en/of een
andere onderaannemer.
Met uitzondering van het risico van vertragingen gedurende de bouw die niet aan de onderaannemer te
verwijten zijn, worden de bouwrisico’s (waaronder het risico van fouten, kostenoverschrijdingen of schade aan
Zonnestroomprojecten tijdens de bouw) op deze wijze contractueel verlegd van de Uitgevende Instelling naar
de onderaannemer, die de opdracht om te bouwen accepteert van de Uitgevende Instelling. De onderaannemer
is derhalve de partij die mogelijk aansprakelijk is voor eventuele problemen tijdens de bouw of oplevering. Het
is gebruikelijk dat de onderaannemer zich tegen risico’s dekt dan wel dat zij risico’s naar derden verlegt, zoals
een externe partij die ten behoeve van de realisatie van een Zonnestroomproject een technisch due dillligence
rapport heeft opgesteld.
Op deze wijze mitigeert de Uitgevende Instelling veel van de operationele risico’s verbonden aan de bouw van
Zonnestroomprojecten. Eventuele schade voortvloeiende uit dergelijke risico’s is voor rekening van de
onderaannemer. Het risico van vertraging tijdens de bouw, en de daaruit mogelijk voortvloeiende schade, is –
tenzij deze veroorzaakt is door de onderaannemer - niet verlegd naar de onderaannemer en blijft voor rekening
van de Uitgevende Instelling. Dit risico is beschreven in paragraaf 2.2.2 ( Risico van vertraging tijdens de bouw
van Zonnestroomprojecten).
De kosten van de bouw van een Zonnestroomproject worden, zoals gebruikelijk is voor de bouw van
Zonnestroomprojecten, gefactureerd aan de opdrachtgever. Facturatie aan de opdrachtgever vindt gespreid
plaats gedurende het bouwproces en is bij elke opdracht gekoppeld aan het bereiken van specifieke mijlpalen.
De gebruikelijke mijlpalen zijn: het tekenen van de overeenkomst van opdracht (betaling van 50% van de
overeengekomen som), start werkzaamheden (betaling van 20% van de overeengekomen som), ontvangst van
de zonnepanelen (betaling van 15% van de overeengekomen som) en oplevering van het Zonnestroomproject
(betaling van 15% van de overeengekomen som). De bouwfase van een gemiddeld Zonnestroomproject duurt
ca. 4-5 maanden. De bouwperiode is afhankelijk van meerdere factoren o.a. type project (veld vs. dak), omvang
en jaargetijde.
De prijszetting van de Uitgevende Instelling is altijd marktconform en gebaseerd op de bouwkosten plus een
opslag voor financieringskosten van de Uitgevende Instelling en een commerciële marge.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 30
4.3.1 Schematisch overzicht van de activiteiten van de Uitgevende Instelling en betrokken partijen
4.3.2 Korte toelichting van de betrokken partijen
Greenchoice Greenchoice, eigenaar (direct of indirect) van meerdere van de betrokken partijen.
Energiepartner voor de Zonnestroomprojecten. Verantwoordelijk o.a. voor
saldering en levering aan het net van de opgewekte elektriciteit.
International Solar Aandeelhouder (100%) van de Uitgevende Instelling.
Verschaft achtergestelde werkkapitaalfinanciering aan de Uitgevende Instelling,
om haar activiteiten te financieren.
KiesZon Voor de
Toekomst B.V.
Uitgevende Instelling van de Obligatielening en groepsmaatschappij van
Greenchoice. Hoofdaannemer voor de realisatie van de Zonnestroomprojecten.
Yellow Step Solar Yellow Step Solar B.V. (tevens handelend onder de naam KiesZon),
groepsmaatschappij van Greenchoice, gespecialiseerd in de ontwikkeling en
realisatie van Zonnestroomprojecten. Onderaannemer van de Uitgevende
Instelling bij de realisatie van de Zonnestroomprojecten.
Yellow Step Solar is een ervaren ontwikkelaar van Zonnestroomprojecten met een
lange track record op het gebied van ontwikkeling, bouw en onderhoud van
Zonnestroomprojecten.
KiesZon voor de Toekomst B.V.
(Uitgevende Instelling)
Opbrengst obligatieleningen
Achtergestelde werkkapitaalfinanciering van International Solar B.V.
Opdrachtgevers
Nieuwe Zonnestroomprojecten
Bouw ZonnestroomprojectenOplevering
Betaling (€)(bouw- en
financieringskosten)
Yellow Step Solar B.V.
Onderaannemer met Construction All Risks(CAR) verzekering
Greenchoice
Energiepartner van de projecten
Opdracht
Opdracht
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 31
Meer informatie over Yellow Step Solar vindt u op www.kieszon.nl
Opdrachtgevers Partijen die de Uitgevende Instelling contracteren om een Zonnestroomproject te
bouwen. Vaak zullen dit Greenchoice groepsmaatschappijen zijn die de
opgeleverde Zonnestroomprojecten voor meerdere jaren exploiteren.
Obligatiehouders Investeerders in de door de Uitgevende Instelling uitgegeven Obligatieleningen.
Met de opbrengst van de Obligatieleningen zal de Uitgevende Instelling een deel
van de kosten van het bouwen van nieuwe Zonnestroomprojecten dekken.
4.4 VERZEKERINGEN
De Uitgevende Instelling wordt gedekt door een aansprakelijkheidsverzekering en een Construction All Risk (CAR) verzekering die beiden door Yellow Step Solar zijn afgesloten en alle entiteiten binnen de KiesZon groep dekken.
Aansprakelijkheidsverzekering
Deze aansprakelijkheidsverzekering kent een dekking tot maximaal EUR 10.000.000 per gebeurtenis en EUR
20.000.000 per verzekeringsjaar voor alle entiteiten van de KiesZon groep gezamenlijk. Er geldt een eigen risico
van EUR 500 per schadegeval en EUR 2.500 per aanspraak voor personenschade van ondergeschikten.
Construction All Risk verzekering
Deze verzekering kent voor alle entiteiten van de KiesZon groep een dekking tot maximaal EUR 10.000.000 per
project. Er geldt een eigen risico van EUR 2.500 per gebeurtenis.
4.5 TRACK RECORD VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Sinds haar oprichting tot medio december 2020 heeft de Uitgevende Instelling reeds onderstaande
Zonnestroomprojecten gerealiseerd of verwacht zij in 2021 op te leveren met een investeringswaarde van ca.
EUR 110 miljoen.
In 2020 heeft de Uitgevende Instelling voor circa 55 MWp aan projecten gerealiseerd. Dit is iets minder dan de
eerder verwachte 66 MWp. Zes projecten die de Uitgevende Instelling verwachtte te realiseren in 2020, zijn
doorgeschoven naar 2021 en zullen in dit jaar worden gerealiseerd.
Locatie Zonnestroomproject MWp Status (Verwachte)
opleverdatum Opdrachtgever*
Somerset Zaltbommel 5,2 Onderhanden werk Q1 2022 International Solar Projects III B.V.
Verbrugge Vlissingen 17 Onderhanden werk Q2 2021 International Solar Projects IV B.V.
Somerset RID01 Ridderkerk 3,6 Onderhanden werk Q3 2021 International Solar Projects IV B.V.
Somerset Zalando (Bleiswijk) 8,7 Onderhanden werk Q3 2021 International Solar Projects IV B.V.
CWT Amsterdam 8,4 Onderhanden werk Q2 2021 International Solar Projects V B.V.
Rhenus Rotterdam 6,7 Onderhanden werk Q3 2021 International Solar Projects V B.V.
CBRE Born I + II 3,5 Onderhanden werk Q2-2021 International Solar Projects V B.V.
Verbrugge Zeeland terminal 29,0 Onderhanden werk Q2-2022 International Solar Projects IV B.V.
Somerset – Jumbo (Bleiswijk) 6,0 Onderhanden werk Q1-2022 International Solar Projects V B.V.
Somerset - Tradepark Noord 8,4 Onderhanden werk Q3-2021 International Solar Projects IV B.V.
DHL - Wijchen 3,7 Onderhanden werk Q3-2021 International Solar Projects IV B.V.
CBRE Nucleonenweg (fonq) 2,0 Onderhanden werk Q3-2021 International Solar Projects V B.V.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 32
Somerset - Dutch Fresh Port 3,8 Onderhanden werk Q3-2021 International Solar Projects IV B.V.
Anco 2,4 Onderhanden werk Q3-2021 International Solar Projects IV B.V.
CBRE (Picnic) 2,7 Onderhanden werk Q4-2021 International Solar Projects IV B.V.
WP Carey - Jumbo 2,1 Onderhanden werk Q4-2021 International Solar Projects V B.V.
WP Carey - Jumbo 1,8 Onderhanden werk Q4-2021 International Solar Projects V B.V.
WP Carey - Jumbo 3,9 Onderhanden werk Q1-2022 International Solar Projects V B.V.
HVBM Decathlon Tilburg 5,3 Opgeleverd 21-12-2020 International Solar Projects V B.V.
Sommerset Bleiswijk 3,9 Opgeleverd 18-12-2020 International Solar Projects V B.V.
Decathlon Arnhem 0,4 Opgeleverd 1-5-2019 International Solar Projects III B.V.
CBRE Rozenburg 3,4 Opgeleverd 19-3-2020 International Solar Projects III B.V.
Van Doesburg Zaltbommel 1 Opgeleverd 16-12-2019 International Solar Projects III B.V.
Healthlink Waalwijk 1,5 Opgeleverd 2-9-2020 International Solar Projects IV B.V.
Solvay Herten 7,1 Opgeleverd 30-7-2020 International Solar Projects IV B.V.
Volker Wessels Breda 4,9 Opgeleverd 11-12-2019 International Solar Projects V B.V.
Jumbo Nieuwegein 4,5 Opgeleverd 23-6-2020 International Solar Projects V B.V.
GVT Budel 2,2 Opgeleverd 1-12-2020 International Solar Projects V B.V.
Zonnepark Rijssen 18,5 Opgeleverd 29-6-2020 Zunneweide Riessen B.V.
Totaal 171,6
* allen Greenchoice groepsmaatschappijen
De locaties die hierboven genoemd worden in de kolom ‘Locatie Zonnestroomproject’ en de ‘Pijplijn’ te bouwen
Zonnestroomprojecten (in paragraaf 4.6) zijn de locaties die ter beschikking worden gesteld aan de
opdrachtgever voor de exploitatie van Zonnestroomprojecten. De eigenaren die hun dak of land ter beschikking
stellen zijn dus niet altijd zelf opdrachtgevers, maar komen een dak- of grondverhuurovereenkomst overeen met
de opdrachtgever die een Zonnestroomproject wil realiseren.
4.6 ‘PIJPLIJN’ TE BOUWEN ZONNESTROOMPROJECTEN
De Uitgevende Instelling verwacht, naast de in paragraaf 4.5 (Track record van de Uitgevende Instelling)
genoemde nog op te leveren Zonnestroomprojecten (in totaal 119 MWp aan ‘Onderhanden werk’), in de
komende 36 maanden nieuwe opdrachten te krijgen om de Zonnestroomprojecten te bouwen, zoals beschreven
in onderstaande tabel.
Toelichting status/verwachte aanvang project:
Het doorlopen van onderstaande fases verschilt per Zonnestroomproject. Bij sommige Zonnestroomprojecten
duurt het jaren om tot de contractfase te komen en bij andere projecten worden alle fases binnen een aantal
maanden doorlopen.
In gesprek: In deze fase is de Uitgevende Instelling in gesprek met een partij die interesse heeft een
Zonnestroomproject te (laten) realiseren, vaak is dit de betreffende land- of dakeigenaar. In sommige gevallen
kan dit ook een andere partij zijn die een dak of stuk land heeft gehuurd om een Zonnestroomproject te
realiseren. Het gesprek kan zowel geïnitieerd zijn door de Uitgevende Instelling, Yellow Step Solar alsook de partij
met interesse in het realiseren van een Zonnestroomproject. Naar aanleiding van het gesprek kan zowel de land-
of dakeigenaar alsook een andere partij, de huurder van het stuk land of dak, optreden als opdrachtgever. Veel
Locatie Zonnestroomproject Status project MWp
Verschillende projecten In gesprek ca. 35 MWp (7-10 projecten)
Verschillende projecten Ontwikkeling ca. 72 MWp (23 projecten)
Verschillende projecten Contractfase ca. 63 MWp (12 projecten)
Totaal ca. 170 MWp
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 33
van de partijen waar Yellow Step Solar mee in gesprek raakt kiezen ervoor om hun land of dak te verhuren aan
een Greenchoice groepsmaatschappij die vervolgens het beoogde Zonnestroomproject zal realiseren. Op dit
moment is de Uitgevende Instelling in gesprek met grote organisaties waarmee over verschillende potentiële
(huur of eigen) locaties gesproken wordt. De verwachte te bouwen 35 MWp is een inschatting van de Uitgevende
Instelling op basis van alle lopende gesprekken. De Uitgevende Instelling verwacht op basis van die gesprekken
opdrachten te verkrijgen om 7 tot 10 projecten van gemiddeld 3,5 tot 5 MWp te gaan bouwen. Na het nader
specificeren van het project in deze fase, wordt een offerte uitgebracht. Na akkoord op de offerte wordt het
project verder ontwikkeld in de ontwikkelfase.
Ontwikkeling: Dit betreft een initiële voorlopige evaluatie van het betreffende Zonnestroomproject door
opdrachtgever, de Uitgevende Instelling en Yellow Step Solar. Het project wordt technisch uitgewerkt
(tekeningen en berekeningen) en daarbij wordt een concept begroting en exploitatiemodel opgesteld. Indien
nodig wordt in deze fase ook de SDE-subsidie aangevraagd. Indien het Zonnestroomproject positief geëvalueerd
wordt dan zullen de afspraken om het project te realiseren worden vastgelegd in contracten.
Contractfase: In deze fase worden de afspraken (kosten, doorlooptijd, te gebruiken materialen) tussen
opdrachtgever en de Uitgevende instelling om een Zonnestroomproject te realiseren in overeenkomsten
vastgelegd. Op basis van deze definitieve overeenkomsten kan de opdrachtgever een definitieve begroting en
exploitatiemodel opstellen. Na het doorlopen van de controle zoals beschreven in paragraaf 4.7 (Controleproces
voor het aannemen van opdrachten) en ondertekening van de contracten wordt begonnen met de bouw van een
project.
Huidige pijplijn
De Uitgevende Instelling verwacht in de periode 2021 tot en met 2023 aan de bouw van Zonnestroomprojecten
te werken met een totaal volume van ca. 290 MWp, bestaande uit ca. 119 MWp onderhanden projecten die in
2020 en 2021 zijn opgestart zoals genoemd in paragraaf 4.5 en ca. 170 MWp aan projecten uit de pijplijn
waarvoor de bouw nog opgestart moet worden zoals beschreven in paragraaf 4.6. Hiervan verwacht de
Uitgevende Instelling voor het einde van 2023 in totaal ca. 270 MWp daadwerkelijk te realiseren, waarvan ca. 75
MWp in 2021, ca. 90 MWp in 2022 en ca. 105 MWp in 2023. Hierbij houdt de Uitgevende Instelling rekening dat
ca. 20 MWp van de 290 MWp aan projecten waaraan gebouwd wordt, nog onderhanden is eind 2023.
In de tabellen zijn enkel de Zonnestroomprojecten opgenomen die door Greenchoice groepsmaatschappijen
worden ontwikkeld en na oplevering worden geëxploiteerd. Opdrachten om te bouwen worden contractueel
vastgelegd met inachtneming van de doelstelling en vereisten van de Uitgevende Instelling zoals beschreven
paragraaf 4.7 (Controleproces voor het aannemen van opdrachten).
Met de bouw van bovengenoemde 75 MWp aan Zonnestroomprojecten is in totaal een investering gemoeid van
ca. EUR 55 miljoen. Het maximale bedrag aan “onderhanden werk” op enig moment zal naar verwachting nooit
hoger zijn dan ca. EUR 20 miljoen (de piek financieringsbehoefte). De financieringsbehoefte is gedurende de
Looptijd wel variabel, in de zin dat deze afhankelijk is van de exacte planning van de Zonnestroomprojecten.
Verdere groei
In lijn met de energietransitie in Nederland wordt de komende jaren een verdere groei van de markt voor zonne-
energie verwacht. De ‘pijplijn’ van te bouwen Zonnestroomprojecten zal naar verwachting met de markt
meegroeien. Alleen al vanuit de Greenchoice groep wordt voor de komende jaren potentieel de ontwikkeling
van tientallen projecten in Nederland verwacht met een potentieel vermogen van honderden megawatts.
Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd meerdere opdrachten te verkrijgen om
Zonnestroomprojecten te bouwen. Daar komen mogelijk ook nog opdrachten bij van niet-Greenchoice gelieerde
partijen.
In totaal verwacht de Uitgevende Instelling de komende 3 jaren voor ca. EUR 150 miljoen tot EUR 190 miljoen
aan Zonnestroomprojecten te bouwen. Indien deze verwachte groei wordt gerealiseerd zal de Uitgevende
Instelling de komende jaren additioneel vermogen moeten aantrekken om de bouw van de
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 34
Zonnestroomprojecten te kunnen financieren. Het uitgangspunt van de Uitgevende Instelling hierbij is om ca.
15% van de totale financieringsbehoefte te financieren vanuit eigen vermogen of achtergestelde
werkkapitaalfinanciering van International Solar om, naar inschatting van de Uitgevende Instelling, voldoende
mate van solvabiliteit te handhaven. Het resterende benodigde bedrag beoogt de Uitgevende Instelling aan te
trekken middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen.
Concurrentiepositie Uitgevende Instelling
Het overgrote deel (>90%) van de opdrachten om Zonnestroomprojecten te bouwen krijgt de Uitgevende
Instelling van opdrachtgevers die behoren tot de Greenchoice groep. De Uitgevende Instelling geniet bij het
verkrijgen van opdrachten van dergelijke partijen een voorkeurspositie, zodat zij in beginsel niet concurreert
direct met andere bedrijven die Zonnestroomprojecten bouwen. Het verwachte volume van te bouwen
Zonnestroomprojecten zoals beschreven in deze paragraaf 4.6, is geheel gebaseerd op de verwachte opdrachten
van Greenchoice groepsmaatschappijen. Mogelijke opdrachten van andere partijen zijn voorzichtigheidshalve
niet opgenomen.
De positie van de Uitgevende Instelling kan in de toekomst indirect wel nadelig beïnvloed worden als gevolg van
concurrentie die de Greenchoice groep ondervindt bij het ontwikkelen van Zonnestroomprojecten.
Het aandeel van niet-gelieerde opdrachtgevers (niet Greenchoice groepsmaatschappijen) in het verwachte
volume te bouwen Zonnestroomprojecten is op dit moment beperkt. In de toekomst verwacht de Uitgevende
Instelling dat zij wel meer opdrachten van niet-gelieerde opdrachtgevers zal uitvoeren. Om deze te verkrijgen zal
de Uitgevende Instelling moeten concurreren met andere marktpartijen die Zonnestroomprojecten bouwen.
Op basis van de informele feedback van haar netwerk van contacten in de markt voor Zonnestroomprojecten -
o.a. bij leveranciers, onderaannemers, financiers, investeerders en potentiële concurrenten – verwacht de
Uitgevende Instelling aan een potentiële opdrachtgevers een marktconforme aanbiedingen te kunnen doen, in
termen van prijs en overige leveringsvoorwaarden. Het bestaande en beoogde toekomstig ‘track record’ van
Uitgevende Instelling, stelt de Uitgevende Instelling haar ervaring aan te tonen.
4.7 CONTROLEPROCES VOOR HET AANNEMEN VAN OPDRACHTEN
De Uitgevende Instelling zal enkel de opdracht aannemen (contractfase) om een Zonnestroomproject te bouwen
indien deze het controleproces van Uitgevende Instelling succesvol doorloopt en daardoor als ‘klaar om te
bouwen’ wordt beschouwd. Dit controleproces wordt verzorgd door een team van eigen engineers of daartoe
ingehuurde specialisten en wordt steeds doorlopen voordat de Uitgevende Instelling een opdracht aanneemt.
Dit gebeurt altijd, ongeacht of de betreffende potentiële opdrachtgever een dochtermaatschappij van
Greenchoice is of niet.
Stappen in het controleproces
De volgende activiteiten maken deel uit van het standaard controleproces:
▪ Intake van het project om een eerste inschatting van de haalbaarheid te verkrijgen. De Uitgevende Instelling
richt zich met name op het bouwen van Zonnestroomprojecten in Nederland op daken met een maximum
omvang van 15 MWp of op grond waarbij de maximum omvang minder van belang is maar landschappelijke
inpassingen, afstemming met de lokale bevolking en burgerparticipatie voorop staan
▪ Controle van de geschiktheid van het dak of het land (grond) waarop het Zonnestroomproject gerealiseerd
wordt
▪ Controle op de aanwezigheid van de onherroepelijke omgevingsvergunning, het definitieve design en
bouwplan
▪ Controle op technisch design en berekeningen (o.a. middels een technisch due diligence rapport van externe
partij)
▪ Controle of de financiële marge op de bouwkosten in lijn is met de door binnen de Greenchoice groep
gestelde eisen
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 35
▪ Controle op de kredietwaardigheid van de opdrachtgever (controle op de kredietwaardigheid van externe
opdrachtgevers middels een krediet check in Graydon)
▪ Controle op de vastlegging (vaak middels een recht van opstal en/of een commerciële huurovereenkomst)
van het recht voor de opdrachtgever op het gebruik van het dak of het land (grond) waarop het
Zonnestroomproject gerealiseerd wordt
▪ Controle op de toekenning van de SDE (Stimulering Duurzame Energieproductie en Klimaattransitie) subsidie
indien het Zonnestroomproject hier gebruik van maakt
▪ Definitieve schriftelijke vastlegging van de opdracht om te bouwen door opdrachtgever en de daarbij
behorende voorwaarden
Indien bovengenoemde stappen allen met positief resultaat zijn doorlopen zal een Zonnestroomproject klaar zijn
om te bouwen en zal de Uitgevende Instelling de bouwopdracht aannemen. Yellow Step Solar zal als
onderaannemer operationeel verantwoordelijk zijn voor de realisatie van het Zonnestroomproject. Met Yellow
Step Solar dient dus ook afgestemd te worden dat de aan te nemen opdracht ook daadwerkelijk door haar
uitgevoerd kan worden. Dit gebeurt middels het hierboven beschreven controleproces.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 36
5 FINANCIËLE INFORMATIE
5.1 HISTORISCHE FINANCIELE RESULTATEN
In onderstaande tabel is de historische financiële informatie over de Uitgevende Instelling opgenomen.
De informatie over 2019 is ontleend aan de gecontroleerde jaarrekening van de Uitgevende Instelling over 2019.
Deze jaarrekening en bijbehorende goedkeurende Accountantsverklaring zijn door middel van verwijzing
opgenomen in het Prospectus (paragraaf 8.5 (Documenten opgenomen in het prospectus door middel van
verwijzing)).
De controle van de jaarrekening over 2020 is nog niet afgerond, derhalve is de informatie in onderstaande tabel
over 2020 ontleend aan de interne financiële rapportage van de Uitgevende Instelling. Deze informatie is niet
gecontroleerd door de Accountant of een andere externe partij.
2019
(gecontroleerde
informatie)
2020
(niet gecontroleerde
informatie)
Netto winst EUR (115.084) EUR 1.589.186
2019 2020
Netto financiële schuld (langlopende schuld plus kortlopende schuld minus
kasmiddelen)
EUR 10,9 mln EUR 33,5 mln
Current ratio (vlottende activa/kortlopende verplichtingen) 1,6 1,2
Rentedekkingsratio (saldo voor financiële baten en lasten/financiële baten enlasten) 0,7 4,2
Verhouding tussen vreemd en eigen vermogen (totale passiva/totaal aandelenkapitaal) 106,5 3.524
Verhouding tussen extern vreemd vermogen en eigen plus achtergesteld vermogen
(schuld aan niet Greenchoice groepsmaatschappijen / eigen vermogen plus
achtergesteld vermogen van Greenchoice groepsmaatschappijen)
0,6 0,2
2019 2020
Nettokasstromen uit operationele activiteiten EUR (3.154.343) EUR (1.055.913)
Nettokasstromen uit financieringsactiviteiten EUR 4.470.000 EUR 15.000
Nettokasstromen uit investeringsactiviteiten EUR 0 EUR 0
▪ De Uitgevende Instelling is opgericht op 26 november 2018, zij heeft in 2018 geen activiteiten verricht.
▪ De jaarrekening 2019 is gecontroleerd door Q-Concepts Accountancy B.V. die voor deze jaarrekening een
goedkeurende Accountantsverklaring heeft verstrekt.
▪ De jaarrekeningen van de Uitgevende Instelling zijn opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW.
De jaarrekeningen zijn opgesteld op basis van historische kostprijs. De waardering van activa en passiva
geschiedt, voor zover niet anders vermeld, tegen nominale waarde. Winsten worden toegekend aan de
periode waarin ze gerealiseerd zijn. Verliezen worden verantwoord in het jaar waarin ze voorzienbaar zijn.
▪ Er hebben zich geen belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten van de Uitgevende Instelling
voorgedaan sinds 31 december 2019, de balansdatum van de laatst gepubliceerde gecontroleerde
jaarrekening.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 37
▪ Na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op de datum van het registratiedocument
gecontroleerde financiële informatie is gepubliceerd (de Uitgevende Instelling publiceert geen tussentijdse
financiële informatie) hebben zich geen wijzigingen van betekenis in de financiële positie en/of financiële
prestaties van de groep van vennootschappen waartoe de Uitgevende Instelling behoort voorgedaan.
5.2 BALANS VAN DE UITGEVENDE INSTELLING PER 31 DECEMBER 2020
Met de uitgifte van de Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling een bedrag van EUR 15.000.000 (vijftien
miljoen euro) op te halen om een deel van de uitgaven verbonden aan de bouw van nieuwe
Zonnestroomprojecten, zoals beschreven in hoofdstuk 4 (De Uitgevende Instelling) te dekken. De resterende
benodigde financiering voor de bouw van de Zonnestroomprojecten komt uit eigen middelen, aangevuld met
achtergestelde werkkapitaalfinanciering van moederbedrijf International Solar, die in de vorm van een rekening
courant aan de Uitgevende Instelling ter beschikking wordt gesteld.
Onderstaand overzicht toont de balans van de Uitgevende Instelling op 31 december 2020. Deze balans is
opgesteld op basis van de concept jaarrekening 2020 van de Uitgevende Instelling en is niet gecontroleerd door
de Accountant.
Activa (EUR miljoen) Passiva (EUR
miljoen)
[1] Vorderingen 35,0 [3] Eigen vermogen 1,1
[2] Liquide middelen 1,2 [4] Schulden aan groepsmaatschappijen 17,6
[5] Vreemd vermogen financiering 4,5
[6] Overige schulden en overlopende passiva 12,0
Totaal 35,2 Totaal 35,2
Toelichting op de balans per 31 december 2020
1. Vorderingen. Deze post vertegenwoordigt het totaalbedrag dat de Uitgevende Instelling op de balansdatum
nog verwacht aan opdrachtgevers door te belasten en te factureren verbonden aan de bouw van
Zonnestroomprojecten. Specifiek betreft het de som van:
– Vorderingen op groepsmaatschappijen’: reeds aan opdrachtgevers gefactureerde, maar nog niet
ontvangen bedragen; en
– ‘Overige vorderingen en overlopende activa’: dit betreft nog aan opdrachtgevers door te belasten
bedragen. Het restant betreft diverse kleinere posten;
Zoals beschreven in paragraaf 4.3 (Beschrijving van de activiteiten van de Uitgevende Instelling) wordt
gedurende de bouw van een Zonnestroomproject telkens delen van de totale opleverprijs gefactureerd bij
het behalen van afgesproken mijlpalen. De hierboven genoemde bedragen verwacht de Uitgevende Instelling
dus nog te ontvangen naar aanleiding van verstuurde facturen of nog te factureren bij het behalen van de
betreffende mijlpalen. Tot dat moment worden de bedragen op de balans van de Uitgevende Instelling
verantwoord.
2. Liquide middelen. Het saldo liquide middelen van de Uitgevende Instelling.
3. Eigen vermogen. Dit betreft het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling bestaande uit de som van het
aandelenkapitaal en gereserveerde winsten of verliezen.
4. Schulden aan groepsmaatschappijen. Deze post vertegenwoordigt het bedrag dat de Uitgevende Instelling
ontvangen heeft aan achtergestelde werkkapitaalfinanciering. Deze financiering wordt verstrekt middels een
achtergestelde werkkapitaalfinanciering van moederbedrijf International Solar. De verplichtingen onder deze
financiering zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de overige door de Uitgevende Instelling reeds
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 38
aangetrokken en in de toekomst eventueel aan te trekken externe financiering, waaronder de
Obligatielening.
▪ Per 31 december 2020 maakt, conform bovenstaande balans, de Uitgevende Instelling voor EUR 17,6
miljoen gebruik van de achtergestelde werkkapitaalfinanciering van International Solar. Door de uitgifte
van de Obligatielening en optimalisatie van het werkkapitaal verwacht de Uitgevende Instelling deze post
de komende jaren te kunnen afbouwen.
▪ In de toekomst is het mogelijk dat de Uitgevende Instelling aanvullende externe financiering aan zal
trekken om haar werkkapitaalbehoefte te dekken. Echter, het is het beleid van de Uitgevende Instelling
om minimaal 15% van de totale financieringsbehoefte te dekken vanuit eigen vermogen of achtergestelde
werkkapitaalfinanciering van International Solar om een voldoende mate van solvabiliteit te handhaven.
▪ De volgende voorwaarden gelden voor de achtergestelde werkkapitaalfinanciering van International Solar
jegens de Uitgevende Instelling:
– De achtergestelde werkkapitaalfinanciering werkt in de vorm van een rekening courantfaciliteit. De
Uitgevende Instelling kan over maximaal EUR 25 miljoen beschikken onder deze rekening courant
faciliteit van International Solar;
– Rente- en Aflossingsverplichtingen aan vreemd vermogen verschaffers, waaronder Obligatiehouders,
gaan te allen tijde voor (zijn preferent aan) op de verplichtingen aan International Solar onder de
achtergestelde werkkapitaalfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling failliet zou gaan, worden
eerst alle beschikbare middelen gebruikt om externe financiers af te lossen alvorens er wordt afgelost
op de achtergestelde werkkapitaalfinanciering;
– De Uitgevende Instelling is aan International Solar 5,0% rente op jaarbasis verschuldigd over het
gebruikte (getrokken) deel van de achtergestelde werkkapitaalfinanciering. De onder de rekening
courant faciliteit aangetrokken leningen hebben een looptijd van 3 jaar. Tussentijdse aflossingen
kunnen opnieuw worden opgenomen binnen deze looptijd. Aan het einde van de looptijd mogen geen
gelden meer uitstaan, tenzij een verlenging wordt overeengekomen;
– Als bedragen opeisbaar zijn onder de Obligatielening is het International Solar niet toegestaan haar
vordering uit hoofde van de verstrekte achtergestelde werkkapitaalfinanciering op te eisen;
– Onder de achtergestelde werkkapitaalfinanciering zijn en worden geen zekerheden verstrekt aan
International Solar door de Uitgevende Instelling.
5. Vreemd vermogen financiering. Dit betreft het totaal aan door de Uitgevende Instelling aangetrokken
vreemd vermogen middels de uitgifte van een eerdere obligatielening ad EUR 4,5 miljoen.
▪ Bovengenoemde obligatielening betreft een 4,5% obligatielening met een looptijd van 3 jaar, uitgegeven
op 1 januari 2019, die in een keer zal worden afgelost (uiterlijk) op 1 januari 2022. De aan deze
obligatielening verbonden jaarlijkse rentebetalingen en aflossing aan het einde van de looptijd zijn
opgenomen in de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling.
6. Overige schulden en overlopende passiva. Dit betreft diverse overlopende passiva posten die als onderdeel
van de reguliere bedrijfsadministratie zijn geboekt. In de concept jaarrekening 2020 zit hier een post in van
EUR 9,3 miljoen wat betrekking heeft op een vooruit ontvangen bedrag van een groepsmaatschappij. De
factuur hiervoor moest door de Uitgevende Instelling nog verstuurd worden. Dit vooruit ontvangen bedrag
communiceert met een nog door te belasten post in de ‘Overige vorderingen en overlopende activa’. De
overige EUR 2,7 miljoen bestaat uit EUR 0,2 miljoen nog te betalen rente lasten en EUR 2,5 miljoen overige
overlopende passiva.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 39
5.3 FINANCIELE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
In deze paragraaf wordt de prognose van de kasstromen die de Uitgevende Instelling in de periode 2021 tot en
met 2023 naar verwachting zal genereren toegelicht.
5.3.1 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ De in het Prospectus opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn allen gebaseerd op de ten tijde
van de publicatie van het Prospectus geldende (markt-) omstandigheden, toepasselijke wet- en regelgeving
en managementinformatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De
kasstroomprognose in paragraaf 5.3.2 (Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling) is opgesteld door
de directie van de Uitgevende Instelling, geheel op basis van interne management informatie en is niet
gecontroleerd door de Accountant.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Prospectus en de
feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie
gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen
bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling:
– Het aantal en details van toekomstige te ontvangen opdrachten van opdrachtgevers om
Zonnestroomprojecten te bouwen zijn in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende
Instelling;
– De rente- en aflossingsverplichtingen van de in januari 2019 uitgegeven obligatielening zijn contractueel
overeengekomen met investeerders en niet eenzijdig door de Uitgevende Instelling aan te passen;
– De betalingsverplichtingen onder de uit te geven Obligatielening zijn vastgelegd in de
Obligatievoorwaarden en zijn niet eenzijdig door de Uitgevende Instelling aan te passen;
– De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling gebruik maakt van de achtergestelde
werkkapitaalfinanciering zijn contractueel overeengekomen met International Solar. Deze voorwaarden
zijn niet eenzijdig te beïnvloeden door de Uitgevende Instelling;
– De toekomstige te betalen vennootschapsbelasting is vastgelegd in regelgeving en enkel in uitzonderlijke
gevallen, en dan in zeer beperkte mate, te beïnvloeden door de Uitgevende Instelling.
▪ De kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel
vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie en in overeenstemming is met het
boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
In de volgende paragrafen zullen de uitgangspunten waarop bovenstaande prognose van de winst- en
verliesrekening is gebaseerd worden toegelicht.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 40
5.3.2 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont aan hoe de Uitgevende Instelling de geprognotiseerde kasstromen gedurende de
Looptijd zal aanwenden om aan haar verplichtingen te voldoen.
Kasstroom overzicht (EUR 000) # 2021 2022 2023
Omzet 1 1.986 2.280 2.660
Operationele kosten 2 -10 -11 -13
Bedrijfsresultaat 1.976 2.269 2.647
△ Werkkapitaal 3 -11.147 4.445 907
Kasstroom uit bedrijfsoperaties -9.171 6.714 3.554
Betaalde interest 4 -1.125 -902 -823
Belastingen uit winst of verlies 5 -213 -342 -456
Kasstroom uit operationele activiteiten -10.515 5.470 2.275
Ontvangsten uit hoofde van leningen 6 15.000 0 0
Uitgaven ter aflossing van leningen 7 -4.485 0 0
Kasstroom uit financieringsactiviteiten 10.515 0 0
Netto kasstroom (△ Liquide middelen) 0 5.470 2.275
Balans overzicht (EUR 000) 2021 2022 2023
Vorderingen 8 27.155 18.242 15.835
Liquide middelen 9 275 5.745 8.021
Totaal 27.430 23.987 23.856
Eigen vermogen 10 1.725 2.749 4.118
Schulden aan groepsmaatschappijen 11 7.967 3.500 2.000
Vreemd vermogen financiering 12 15.000 15.000 15.000
Overige schulden en overlopende passiva 13 2.738 2.738 2.738
Totaal 27.430 23.987 23.856
Solvabiliteit 14 35,3% 26,1% 25,6%
Toelichting algemeen
▪ Alle bedragen in de tabel zij in duizenden euro’s en afgerond naar hele getallen.
▪ De cijfers in de kolom ‘# verwijzen naar de corresponderende genummerde toelichtingen.
▪ In de prognose wordt uitgegaan van een Ingangsdatum van de Obligatielening aan het begin van het tweede
kwartaal van 2021 derhalve is de Looptijd van 2021 tot het tweede kwartaal van 2024 (3 jaar). Indien de
Ingangsdatum van de Obligatielening eerder of later plaatsvindt zullen de werkelijke resultaten van de
Uitgevende Instelling afwijken van de prognose in bovenstaande tabel.
▪ In de prognose wordt voorzichtigheidshalve uitgegaan van een effectief rentepercentage van 5,0% op de
Obligatielening. Waarschijnlijk zal dit percentage lager uitvallen aangezien Obligatiehouders die geen klant
zijn van Greenchoice een Rente van 4,5% vergoed krijgen. Indien niet alle Obligatiehouders klant zijn van
Greenchoice zullen de financieringslasten voor de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan in de prognose.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 41
Toelichting noten:
1. De omzet van de Uitgevende Instelling is de marge die de Uitgevende Instelling verwacht te realiseren op de
opgeleverde Zonnestroomprojecten zoals beschreven in paragraaf 4.6 (‘Pijplijn’ te bouwen
Zonnestroomprojecten). In totaal betreft het een te bouwen volume van Zonnestroomprojecten van
respectievelijk 75 MWp in 2021, 90 MWp in 2022 een 105 MWP in 2023. De marge is gebaseerd op een
standaard percentage van de totale bouwkosten inclusief financieringslasten.
2. De operationele kosten van de Uitgevende Instelling betreffen de kosten van de Uitgevende Instelling die zij
maakt in het kader van haar bedrijfsvoering. In geval van de Uitgevende Instelling zijn het enkel
administratieve lasten. De kosten die gemaakt worde ten behoeve van het realiseren van een
Zonnestroomproject zijn geen kosten van de Uitgevende Instelling zelf.
3. De post ‘△ Werkkapitaal’ is de som van de toe- of afname van vorderingen op opdrachtgevers verbonden
aan de bouw van Zonnestroomprojecten voor deze opdrachtgevers (zie toelichting punt 8) en de toe- en
afname van de achtergestelde werkkapitaalfinanciering (‘schulden aan groepsmaatschappijen’) verstrekt aan
de Uitgevende Instelling (zie toelichtingen onder punt 11 en in paragraaf 5.2).
4. De post ‘betaalde interest’ betreft de door de Uitgevende Instelling te betalen rente aan externe financiers,
waaronder Obligatiehouders
– In deze prognose is de uit te geven Obligatielening opgenomen tegen de maximale omvang EUR 15,0
miljoen en de maximale Rente van 5,0%.
– De overige betaalde interest is verbonden aan de in 2019 uitgegeven 4,5% obligatielening van EUR 4,5
miljoen (deze obligatielening wordt eind 2021 geheel afgelost, zie paragraaf 5.2 voor meer details) en
de achtergestelde werkkapitaalfinanciering die aan de Uitgevende Instelling is verstrekt.
5. De post ‘Belastingen over winst of verlies’ betreft een afdracht van de Uitgevende Instelling aan Greenchoice
uit hoofde van de fiscale eenheid. Greenchoice doet namens de fiscale eenheid belastingaangifte en berekent
25% belastingdruk door aan alle betrokken entiteiten, waaronder de Uitgevende Instelling.
6. De post ‘Ontvangsten uit hoofde van leningen’ betreft in deze prognose enkel de verwachte opbrengst van
de uit te geven Obligatielening. Deze is opgenomen tegen de maximale omvang van EUR 15,0 miljoen.
7. De post ‘Uitgaven uit hoofde van leningen’ betreft in deze prognose enkel de aflossing van de in 2019
uitgegeven obligatielening ad EUR 4,5 miljoen.
8. De post ‘Vorderingen’ op de balans is de som van:
– ‘Vorderingen op groepsmaatschappijen’: reeds aan opdrachtgevers gefactureerde, maar nog niet ontvangen bedragen; en
– ‘Overige vorderingen en overlopende activa': dit betreft nog aan opdrachtgevers door te belasten
bedragen.
9. De post ‘Liquide middelen’ op de balans betreft de liquide middelen ter beschikking van de Uitgevende
Instelling.
10. De post ‘Eigen vermogen’ op de balans van de Uitgevende Instelling betreft de som van het aandelenkapitaal
en gereserveerde winsten of verliezen aan het einde van het jaar.
11. De post ‘Schulden aan groepsmaatschappijen’ op de balans betreft het bedrag aan achtergestelde
werkkapitaalfinanciering (zie toelichting in paragraaf 5.2) wat aan de Uitgevende Instelling verstrekt is.
12. De post ‘Vreemd vermogen financiering’ op de balans betreft het uitstaande bedrag onder de uit te geven
Obligatielening zoals beschreven in hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding). Per einde 2021 verwacht
de Uitgevende Instelling de in 2019 uitgegeven obligatielening ad EUR 4,5 miljoen geheel afgelost te hebben.
13. De post “Overige schulden en overlopende passiva’, betreft een bedrag dat in de prognose gelijk
verondersteld is aan het bedrag zoals opgenomen in de concept jaarrekening van 2020.
14. De post ‘Solvabiliteit’ wordt berekend op basis van eigen- plus achtergesteld vermogen gedeeld door het
totale vermogen.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 42
5.4 DIVIDENDBELEID
Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd eventueel dividenduitkeringen aan haar
aandeelhouder te doen. De Uitgevende Instelling zal een uitkering enkel overwegen na een gedegen analyse van
haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met de verplichtingen onder de Obligatielening.
De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen (hoe ook genaamd) aan haar aandeelhouder(s) doen
als er bedragen onder de Obligatielening opeisbaar zijn (gesteld).
5.5 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar (met uitzondering van het eerste jaar na
oprichting waarvoor een eerste boekjaar geldt eindigend 31 december 2019). Jaarlijks worden de boeken van de
Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans
en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord
bedrijfseconomisch systeem.
De Accountant van de Uitgevende Instelling, zal de jaarrekening van de Uitgevende Instelling controleren.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 43
6 FISCALE INFORMATIE
6.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale
wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Prospectus. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de
fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te
stemmen met een belastingadviseur.
De Uitgevende Instelling waarschuwt Geïnteresseerden dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de
belegger en van het land van oprichting van de Uitgevende Instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten
uit een investering in Obligaties.
6.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, KiesZon voor de Toekomst B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende
Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
6.2.1 Fiscale eenheid
De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een fiscale eenheid met de vennootschappen opgenomen in
paragraaf 4.2.1 (Fiscale eenheid). Doordat de Uitgevende Instelling deel uitmaakt van een fiscale eenheid heeft
zij de mogelijkheid om haar fiscale winst te verrekenen met fiscale verliezen binnen de eenheid waardoor zij (na
verrekening) minder of geen belasting zou betalen. Tegelijkertijd betekent de fiscale eenheid ook dat de
Uitgevende Instelling aansprakelijk kan worden gesteld voor schulden van de eenheid aan de Belastingdienst.
Voor meer informatie wordt verwezen naar paragraaf 2.4.2 (Risico dat de Uitgevende Instelling deel uit maakt
van een fiscale eenheid).
6.3 OBLIGATIEHOUDERS
6.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in
de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de Hoofdsom en de tot 1
januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen
bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Box 3 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar.
Over dit rendement is 30% belasting verschuldigd (tarief 2020). Afhankelijk van de omvang van het totale
vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 30.846 per belastingplichtige (tarief
2020), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0.54%
(laagste schaal) en 1,60% (hoogste schaal) (tarief 2020).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke
wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Eind juni 2020 heeft de staatssecretaris van Financiën plannen
van zijn voorganger tot wijziging van box 3 ingetrokken en aangekondigd naar een alternatief te kijken. Een
eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de
belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt
gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 44
6.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden
aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast
als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel
overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2020). Onder
voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten
betaalde BTW te verrekenen.
6.3.3 Besloten vennootschap
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting
belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast
worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2020).
Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op
Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 45
7 DEELNAME
7.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 10 mei 2021
tot en met 24 mei 2021.
▪ Voor het registreren van de inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van
DuurzaamInvesteren (www.duurzaaminvesteren.nl). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat
van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten
personen en bedrijven.
▪ Een Inschrijver kan voor minimaal EUR 250 (tweehonderdvijftig euro) voor 1 Obligatie inschrijven en voor
maximaal EUR 25.000 (vijfentwintigduizend euro) voor 100 Obligaties, exclusief Transactiekosten.
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode
verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken
voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door
het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
7.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van
DuurzaamInvesteren (www.duurzaaminvesteren.nl).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina
waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’
gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde persoonlijke (‘NAW’)
gegevens in.
▪ Aan een Geïnteresseerde zal gedurende het Inschrijvingsproces voorgerekend worden welk bedrag aan
Transactiekosten deze dient te betalen in geval zijn of haar Inschrijving volledig wordt toegewezen.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat
hij/zij het Prospectus behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een
passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste
Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerde Inschrijving getoond met daarin verwerkt
de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te
worden. De Geïnteresseerde ontvangt een link naar de afgesloten Inschrijving per mail en kan deze ook
opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond.
▪ De Inschrijver dient vervolgens het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, over te maken
op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Dit kan direct na Inschrijving middels een iDeal betaling of de
Inschrijver kan het geld op eigen gelegenheid middels een bankoverschrijving binnen 7 dagen na het invullen
van het Inschrijfformulier overmaken. Indien de Inschrijver het bedrag niet overmaakt binnen
bovengenoemde termijn loopt de Inschrijver een verhoogde kans dat de Uitgevende Instelling de Inschrijving
weigert.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 46
7.3 TOEWIJZING OBLIGATIES
De Inschrijving is geen garantie dat aan een Geïnteresseerde ook daadwerkelijk Obligaties toe worden gewezen.
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling
Obligaties aan Geïnteresseerden, die een Inschrijving hebben gedaan, toewijzen op basis van onderstaande
richtlijnen.
7.3.1 Toewijzingsbevoegdheid
De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan
zonder opgaaf van reden een inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten
dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de
Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of
schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
7.3.2 Toewijzingsproces
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling aan Geïnteresseerden die op de
Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. Daarbij wordt het principe “first come, first serve”
gehanteerd en gaat de toewijzing dus in beginsel op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.
▪ Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (EUR 15.000.000 in dit geval) niet
overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen
geregistreerd en geaccepteerd op volgorde van binnenkomst.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor
de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling kan enkel besluiten om een
Inschrijving geheel wel of niet te accepteren. Er zal geen gedeeltelijke acceptatie (en toewijzing) van een
Inschrijving zijn;
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geheel geaccepteerd en
zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver;
▪ Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd en dus geen Obligaties aan de betreffende Inschrijver zullen
worden toegewezen, dan zullen alle reeds gestorte gelden per ommegaande worden teruggestort door de
Notaris aan de Inschrijver.
▪ Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als
Obligatiehouder in het Register.
Uiterlijk 14 dagen na de sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling een mededeling
uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in
ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Bovenstaande wordt ook middels de website van DuurzaamInvesteren (www.duurzaaminvesteren.nl)
bekendgemaakt.
7.3.3 Herroeping
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving
kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden. Vervolgens zullen alle door
de Inschrijver overgemaakte gelden (inclusief Transactiekosten) worden teruggestort aan de Inschrijver door de
Notaris.
7.4 LEVERING VAN OBLIGATIES EN ADMINISTRATIE
Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder.
Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn gerechtigd hun inschrijving in het Register
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 47
op afspraak in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden
verstrekt.
De Uitgevende Instelling of Notariskantoor Horst & van de Graaff, op aanwijzing van de Uitgevende Instelling, zal
zorg dragen voor de initiële inschrijving van de Obligatiehouders in het Register. Het Register zal daarna door de
Uitgevende Instelling worden onderhouden. Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving
en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien (ten kantore van de Uitgevende Instelling, op afspraak).
De Uitgevende Instelling verstrekt geen papieren Obligaties.
7.5 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 2
(Obligatievoorwaarden) van het Prospectus.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 48
8 OVERIGE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
In het Prospectus is een uitleg gegeven over de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening.
Aan alle vormen van investeren zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden worden er nadrukkelijk op gewezen
om kennis te nemen van de gehele inhoud van het Prospectus en van hoofdstuk 2 (Risicofactoren) van het
Prospectus in het bijzonder. Bij enige onduidelijkheid of twijfel adviseert de Uitgevende Instelling met klem een
onafhankelijke adviseur te consulteren om zo een gewogen oordeel te vormen over de risico’s van een
investering in de Obligatielening.
De informatie in het Prospectus geeft de situatie weer op de datum van publicatie van het Prospectus, tenzij
uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt de Uitgevende Instelling op dat zij er niet voor kan
instaan dat de in het Prospectus vermelde informatie op een later tijdstip dan de datum van publicatie juist is.
De in het Prospectus opgenomen analyses, berekeningen, prognoses en toelichtingen zijn uitsluitend verstrekt
om de Geïnteresseerden inzicht te verschaffen, maar vormen op geen enkele wijze een garantie op de
gepresenteerde verwachte resultaten en rendementen op de Obligaties.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of
verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en uitgifte van de Obligaties of anderszins de gegevens in
het Prospectus. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te
worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling.
De informatie op de websites waarnaar in het Prospectus wordt verwezen, met uitzondering van de informatie
als genoemd in paragraaf 8.5 (Documenten opgenomen in het prospectus door middel van verwijzing), maakt
geen deel uit van het Prospectus en is niet door de AFM getoetst of goedgekeurd.
8.2 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van het Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Obligaties kan in
bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen
die in het bezit komen van het Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te
houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige
zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke houder van Obligaties is of niet. Het
Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot
koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving
niet is geoorloofd.
De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd
worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende
tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of
geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde
Staten van Amerika.
8.3 PROSPECTUSVERORDENING
Het aanbieden van effecten (waaronder nadrukkelijk begrepen de Obligaties) is, behoudens uitzonderingen,
slechts toegestaan, indien de uitgevende instelling ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen
verkrijgbaar maakt dat is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde krachtens de Prospectus Verordening
en is goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM).
De Uitgevende Instelling verklaart dat:
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 49
a. Het Prospectus is goedgekeurd door de AFM, als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU)
2017/1129;
b. De AFM het Prospectus enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129
neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;
c. deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de Uitgevende Instelling waarop het
Prospectus betrekking heeft;
d. deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van kwaliteit van de Obligaties waarop
het Prospectus betrekking heeft;
e. beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.
Het Prospectus is door de AFM goedgekeurd op 7 mei 2021.
8.4 VERANTWOORDELIJKHEID
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, KiesZon voor de Toekomst B.V., statutair gevestigd te ‘s-Hertogenbosch, is
verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Prospectus.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, voor zover de Uitgevende Instelling bekend, de informatie in het
Prospectus in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het Prospectus geen gegevens zijn weggelaten
waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
8.5 DOCUMENTEN OPGENOMEN IN HET PROSPECTUS DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING
De volgende documenten worden geacht integraal deel uit te maken van het Prospectus door middel van
verwijzing:
▪ De statuten van de Uitgevende Instelling;
▪ De gecontroleerde jaarrekening 2019 van de Uitgevende Instelling en de daarbij behorende
accountantsverklaring.
Klik op de tekst om naar de betreffende documenten op de website van de Uitgevende Instelling te gaan.
Bovengenoemde documenten zullen gedurende de Inschrijvingsperiode beschikbaar zijn op de websites van de
Uitgevende Instelling en van DuurzaamInvesteren en na uitgifte van de Obligaties minimaal tien (10) jaar via
bovenstaande links op de website van de Uitgevende Instelling.
8.6 TOESTEMMING EN VOORWAARDEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET PROSPECTUS
De Uitgevende Instelling maakt gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om Inschrijvingen te registreren
die hiervoor een eenmalige marktconforme vergoeding ontvangt. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van de
Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren is hierbij verplicht aan Geïnteresseerden informatie over de voorwaarden van de
aanbieding te verstrekken, in ieder geval in de vorm van het Prospectus, eventuele vereiste supplementen (zie
onderaan deze paragraaf) en een vermelding op de website van DuurzaamInvesteren dat deze het Prospectus
enkel gebruikt overeenkomstig de toestemming voor gebruik van het Prospectus en de daaraan verbonden
voorwaarden. De Uitgevende Instelling verleent toestemming aan DuurzaamInvesteren, de financiële
intermediair, voor het gebruik van het Prospectus bij de activiteiten van laatstbedoelde in de uitgifte van de
Obligaties. Deze toestemming geldt voor de duur van de Inschrijvingsperiode.
Tot het moment van verwerving van Obligaties kunnen Geïnteresseerden generlei recht aan het Prospectus
ontlenen. Slechts de inhoud van het Prospectus is bindend. De in het Prospectus opgenomen analyses,
berekeningen, prognoses en toelichtingen zijn uitsluitend verstrekt om de Geïnteresseerden inzicht te
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 50
verschaffen, maar vormen op geen enkele wijze een garantie op de gepresenteerde verwachte resultaten en
rendementen voor Obligatiehouders op de Obligaties.
Het Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig financieel instrument of een uitnodiging tot het doen
van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument anders dan de aangeboden Obligaties,
noch een aanbod van enig financieel instrument of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het
nemen van enig financieel instrument aan een persoon of juridische entiteit in enige jurisdictie waar dit volgens
de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is.
Indien gedurende de Inschrijvingsperiode nieuwe informatie na het uitkomen van het Prospectus leidt tot
feitelijke en materiële afwijkingen van de in het Prospectus opgenomen informatie en/of nieuwe, onbekende
informatie met betrekking tot de financieel intermediair, zal de Uitgevende Instelling een supplement op het
Prospectus opstellen en voorleggen aan de AFM. Het supplement zal na goedkeuring door de AFM met
Geïnteresseerden per e-mail en via de website van DuurzaamInvesteren worden gedeeld.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 51
9 BETROKKEN PARTIJEN
Uitgevende Instelling KiesZon voor de Toekomst B.V.
Graafsebaan 135
5248 NL Rosmalen
085 782 0050
Juridisch adviseur (begeleiding AFM-prospectus goedkeuringstraject)
Keijser van der Velden advocaten
Groesbeekseweg 69
6524 CR Nijmegen
088 044 0880
Financieel intermediair
DuurzaamInvesteren
Apollolaan 151
1077 AR Amsterdam
www.duurzaaminvesteren.nl
Accountant
Q concepts Accountancy B.V.
Reitscheweg 45
5232 BX ’s-Hertogenbosch
073 61 32 510
De accountants van de Accountant zijn lid van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 52
BIJLAGE 1: DEFINITIES
In het Prospectus hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle
hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en
vice versa.
Accountant: De accountant van de Uitgevende Instelling, het accountantskantoor Q-concepts Accountancy B.V.
Aflossing: De terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum: De datum, 3 jaar na de Ingangsdatum, waarop de Obligatielening volledig afgelost dient te zijn.
Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 juni 2021, is de verwachte Aflossingsdatum 1 juni 2024.
AFM: Stichting Autoriteit Financiële Markten.
Artikel: een artikel uit de Obligatievoorwaarden
Bijlage: Een bijlage bij het Prospectus dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
Bonusrente: een additionele Rentevergoeding van 0,5% op jaarbasis over de Hoofdsom. Enkel Obligatiehouders
die op de Peildatum in een jaar klant zijn van Greenchoice komen in aanmerking voor Bonusrente over het aan
de Rentedatum voorgaande jaar.
DuurzaamInvesteren: Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te
Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer
58407529.
€, EUR of euro: De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde(n): Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Greenchoice: Greenchoice B.V. een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan het Kruisplein 15, 3014 DB te Rotterdam en geregistreerd
in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24302685.
Hoofdsom: Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder Obligaties verwerft, exclusief Transactiekosten,
verminderd met eventuele Aflossingen.
Ingangsdatum: De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de
Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte niet voor die tijd is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De
Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden
vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Inschrijver: Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode: De periode van 10 mei 2021 tot en met 24 mei 2021 gedurende welke Geïnteresseerden
kunnen investeren in de Obligatielening.
Inschrijving: Een schriftelijke toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te kopen.
International Solar: International Solar B.V., Een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Den Bosch, kantoorhoudend aan de Graafsebaan 135, 5248 NL te
Rosmalen en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17250182.
KiesZon: Handelsnaam van Yellow Step Solar B.V. een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Den Bosch, kantoorhoudend aan de Graafsebaan 135,
5248 NL te Rosmalen en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
51358360.
KiesZon voor de Toekomst B.V.: de Uitgevende Instelling.
KiesZon groep: de groep van bedrijven waarvan International Solar aan het hoofd staat
(tussenhoudstermaatschappij), die al dan niet samenwerkend diensten verlenen onder de KiesZon merknaam.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 53
Kwaliteitsrekening: De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van
de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer NL27ABNA0451877969 ten
name van Horst & Van de Graaff Notariaat en Estate Planning.
Looptijd: De looptijd van de Obligatielening, zijnde 3 jaar gemeten vanaf Ingangsdatum.
MWp: Megawattpiek, een eenheid van het vermogen om elektriciteit op te wekken.
Notaris: Mr. F.L.M. van de Graaff, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & Van de Graaff Notariaat en Estate
Planning met adres Bothalaan 1, 1217 JP Hilversum, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer
32141564, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Horst & Van de Graaff Notariaat en Estate
Planning.
Obligatie: De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een
nominale waarde van EUR 250 (tweehonderdvijftig euro) per stuk.
Obligatiehouder: Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening: De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Prospectus.
Obligatievoorwaarden: De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft zoals
opgenomen in Bijlage 2 van het Prospectus.
Peildatum: De datum in een jaar gedurende de Looptijd, twee kalenderweken, voorafgaand aan een Rentedatum
waarop wordt gecontroleerd of een Obligatiehouder wel of niet klant is bij energiebedrijf Greenchoice (m.a.w.
energie afneemt bij Greenchoice) en dus wel of niet in aanmerking komt voor de Bonusrente over het
voorafgaande jaar.
Prospectus: Het door de Uitgevende Instelling op 7 mei 2021 uitgegeven Prospectus, met inbegrip van de daarbij
behorende Bijlagen, zoals op 7 mei 2021 door de AFM is goedgekeurd.
Register: Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders
is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders
worden gehouden.
Rente: De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde
vergoeding over de Hoofdsom zoals beschreven in het Prospectus.
Rentedatum: De datum waarop jaarlijks de aan de Obligatiehouder verschuldigde Rente wordt betaald. Deze
datum valt gedurende de Looptijd elk jaar telkens op dezelfde dag en dezelfde maand als de Ingangsdatum.
Transactiekosten: De bij Inschrijvers door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten voor
gebruik van de website van DuurzaamInvesteren. Deze kosten bedragen (inclusief BTW) 1,2% over het door de
Inschrijver te investeren bedrag en worden door DuurzaamInvesteren geheven bij Inschrijving.
Uitgevende Instelling: KiesZon voor de Toekomst B.V., een naar Nederlands recht opgericht vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Den Bosch en ingeschreven in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 73185558.
Vergadering van Obligatiehouders: De vergadering van Obligatiehouders.
Yellow Step Solar: Yellow Step Solar B.V. een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Den Bosch, kantoorhoudend aan de Graafsebaan 135, 5248 NL
te Rosmalen en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 51358360.
Zonnestroomproject: Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie en alle bijbehorende technische,
financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen,
bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat
nodig is voor de exploitatie van de installatie.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 54
BIJLAGE 2: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN
(A) Op 3 december 2020 heeft het bestuur van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de
Obligatielening.
(B) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de
Obligatielening vast.
VOORWAARDEN
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In de Obligatievoorwaarden hebben de termen met een hoofdletter de betekenis zoals bedoeld in Bijlage 1 van
het Prospectus. Het Prospectus betreft het door de Uitgevende Instelling op 7 mei 2021 uitgegeven Prospectus,
met inbegrip van de daarbij behorende Bijlagen, zoals op 7 mei 2021 door de AFM is goedgekeurd.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van (een deel van) de uitgaven verbonden aan de bouw van nieuwe Zonnestroomprojecten zoals beschreven in het Prospectus.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de
Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een
Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan
gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal EUR 2.000.000 (twee miljoen euro) en maximaal EUR
15.000.000 (vijftien miljoen euro), verdeeld in maximaal 60.000 Obligaties van nominaal EUR 250
(tweehonderdvijftig euro) elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe
verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte
van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
Indien aan het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan EUR 2.000.000 is ingeschreven op de
Obligatielening zal de Uitgevende Instelling de uitgifte intrekken.
3.3 De Looptijd van de Obligatielening bedraagt drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum.
3.4 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden, aan in Nederland
ingezeten personen en bedrijven.
3.5 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of
geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere
jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden
aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde
Staten van Amerika.
3.6 De Uitgevende Instelling bevestigt en staat er jegens de Obligatiehouders voor in dat zolang de
Obligatiehouders uit hoofde van of in verband met de Obligatielening nog een vordering op de
Uitgevende Instelling heeft of kan verkrijgen, al zijn betalingsverplichtingen onder de Obligatielening ten
minste gelijk in rang zijn met alle niet door zekerheden gedekte of achtergestelde vorderingen
(waaronder de aan de Uitgevende Instelling door International Solar verstrekte financiering) van al zijn
andere schuldeisers, met uitzondering van vorderingen die preferent zijn krachtens de wet.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 55
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING EN TOEWIJZING VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na
sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden
toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf
van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten
(welke aangepaste termijn dan geldt als de Inschrijvingsperiode) dan wel de aanbieding en uitgifte van
de Obligatielening intrekken voorafgaande, gedurende en tot en met veertien dagen na het einde van
de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand
door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
4.3 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier,
beschikbaar op de betreffende projectpagina op www.duurzaaminvesteren.nl.
4.4 Inschrijvingen worden geregistreerd op volgorde van binnenkomst. Zonder andersluidend bericht
wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal
Obligaties toegewezen aan de Inschrijver.
4.5 Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder
geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver.
4.6 Een Inschrijver heeft tot 14 dagen na Inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de
Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden.
4.7 Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd of deze wordt door de Inschrijver ingetrokken, dan
zullen per ommegaande alle door de Inschrijver gestorte gelden, inclusief Transactiekosten, worden
teruggestort.
ARTIKEL 5. ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als
Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn gerechtigd hun
inschrijving in het Register op afspraak in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen
bewijzen van inschrijving worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te
bepalen vorm, waarin de namen en adressen (waaronder begrepen email adressen) van
Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door
hen gehouden Obligaties alsmede het bankrekeningnummer van de Obligatiehouder bij een
Nederlandse bank waarop de Obligatiehouder betalingen inzake de Obligaties wenst te ontvangen. In
beginsel wordt gebruik gemaakt van de gegevens die opgegeven zijn bij de Inschrijving.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel
onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling op te geven. Een wijziging van deze gegevens van de
Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder
de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de in het
Register vermelde bankrekening bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De
Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen
gegevens als beschreven in lid 3 van dit artikel.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 56
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is vanaf de Ingangsdatum over de nog aan Obligatiehouder verschuldigde
Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente of Aflossing, een Rente verschuldigd
aan de Obligatiehouder.
6.2 De Rentebetalingen geschieden gedurende de Looptijd jaarlijks, achteraf op de Rentedatum, voor het
eerst in een jaar na de Ingangsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande jaar
dient te worden voldaan.
6.3 Voor alle Obligatiehouders bedraagt de Rente 4,5% op jaarbasis over het gehele voorgaande jaar. Daar
bovenop ontvangen Obligatiehouders die op een Peildatum klant zijn van Greenchoice 0,5% Bonusrente
op jaarbasis over het gehele voorgaande jaar. Obligatiehouders die in aanmerking komen voor de
Bonusrente ontvangen dus 5,0% Rente op jaarbasis in plaats van 4,5%.
6.4 De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, in
een keer geheel aflossen. Gedurende de Looptijd wordt in beginsel niet Afgelost op de Hoofdsom.
6.5 In onderstaande tabellen is een overzicht opgenomen van de Rente- en Aflossingsbetalingen aan de
houder van één (1) Obligatie. Betalingen aan een Obligatiehouder worden gecorrigeerd voor het aantal
Obligaties dat deze houdt. Het uit te betalen bedrag wordt afgerond op twee decimalen.
Bij de verschuldigde Rentebetalingen wordt onderscheid gemaakt tussen de betalingen aan de
Obligatiehouder die op de Peildata tevens klant van Greenchoice is en dus in aanmerking komt voor de
Bonusrente (Tabel 1) en een Obligatiehouder die dat niet is (Tabel 2) en dus niet in aanmerking komt
voor de Bonusrente.
Tabel 1: overzicht voor een Obligatiehouder die gedurende de Looptijd tevens klant van Greenchoice is.
Periode na Ingangsdatum Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Totaal
Rente (4,5%) 11,25 11,25 11,25 33,75
Bonusrente (0,5%) 1,25 1,25 1,25 3,75
Aflossing - - 250,00 250,00
Totaal 12,50 12,50 262,50 287,50
Alle bedragen in euro’s
Tabel 2: overzicht voor een Obligatiehouder die gedurende de Looptijd geen klant van Greenchoice is.
Periode na Ingangsdatum Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Totaal
Rente (4,5%) 11,25 11,25 11,25 33,75
Aflossing - - 250,00 250,00
Totaal 11,25 11,25 261,25 283,75
Alle bedragen in euro’s
Indien een Obligatiehouder in sommige jaren wel klant is van Greenchoice en in andere jaren niet, dan
komt deze Obligatiehouder enkel in de jaren dat deze op de Peildatum klant is van Greenchoice in
aanmerking voor de Rente van 5,0% (4,5% + 0,5% Bonusrente) over het voorgaande jaar. In de andere
jaren ontvangt de Obligatiehouder een Rente van 4,5%.
6.6 De Uitgevende Instelling is gerechtigd om op enig moment de Obligatielening, geheel doch niet
gedeeltelijk, vervroegd af te lossen. In geval de Uitgevende Instelling besluit de Obligatielening
vervroegd af te lossen, is zij aan de Obligatiehouder een vergoeding verschuldigd zodanig dat het
negatieve effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde netto rendement teniet wordt gedaan.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 57
Deze boete zal de Uitgevende Instelling gelijktijdig met de vervroegde aflossing aan Obligatiehouder
betalen.
Er kunnen meerdere situaties voordoen waaronder de Uitgevende Instelling ervoor kan kiezen om de
Obligatielening vervroegd af te lossen. Hieronder een tweetal voorbeelden:
• De Uitgevende Instelling bouwt minder projecten dan verwacht, en heeft daarom minder kapitaal
nodig. Vanuit kostenafwegingen en/of het op peil houden van de solvabiliteit kan een ongebruikt
deel van de Obligatielening worden afgelost;
• De Uitgevende Instelling heeft de mogelijkheid en wenst tegen betere commerciële voorwaarden
financiering aan te trekken.
6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen
jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk een werkdag voorafgaand aan de betreffende Rentedatum –
hierover berichten.
6.7 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden
gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening waarbij gedurende de Inschrijving de initiële
storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris plaatsvindt. Betaling door de
Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van
overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of
aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de
Uitgevende Instelling.
6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van
Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. BELASTINGEN
7.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan
zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of
overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen
door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek
van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende
Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.
ARTIKEL 8. VERJARING
8.1 De gelden van de aflossing van de Obligaties en van de betalingen van Rente die niet kunnen worden
uitbetaald aan Obligatiehouders door een niet bij de Uitgevende Instelling gelegen oorzaak, en
waarover uiterlijk vijf (5) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is
geworden niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 9. NON RECOURSE BEPALING
9.1 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
Hierbij wordt nadrukkelijk vermeld dat ondanks dat de Uitgevende Instelling een groepsmaatschappij
van Greenchoice is, Greenchoice niet garant staat voor de verplichtingen die door de Uitgevende
Instelling worden aangegaan.
ARTIKEL 10. OVERDRAAGBAARHEID
10.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde
markt, beurs of vergelijkbaar platform.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 58
10.2 De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel
overdraagbaar tussen Obligatiehouders.
10.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan,
onverminderd het bepaalde in het tweede lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door
middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De
Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten,
verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk
informeren.
10.4 In afwijking van het tweede lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een
Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van
de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een
verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De
Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in
het Register.
ARTIKEL 11. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
11.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of
schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande
Hoofdsom en eventueel nog verschuldigde Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
(a) Indien de Uitgevende Instelling een of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze
Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk
nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben
gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
(b) Indien de Uitgevende Instelling een geldlening (hoe ook genaamd) met een partij aangaat, die
in rang hoger is dan de Obligatielening;
(c) Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen
faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
(d) In geval van beslaglegging op een belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen
commerciële contracten) van de Uitgevende Instelling;
(e) Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele
staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende
Instelling.
11.2 Indien een gebeurtenis voordoet zoals beschreven in lid 1 van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling
hiervan onverwijld melding maken aan de Obligatiehouders en is zij zonder nadere ingebrekestelling in
verzuim.
ARTIKEL 12. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
12.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan zoals bedoeld in lid 3 van dit Artikel kan uitsluitend
geschieden met instemming van een twee derde meerderheid van Obligatiehouders, voor welke een
schriftelijke stemming is vereist.
12.2 Wanneer de Uitgevende Instelling een wijzigingsvoorstel aan de gemeenschap van Obligatiehouders wil
voorleggen zal zij hiertoe een vergadering van Obligatiehouders uitschrijven. Obligatiehouders zullen
ten minste vijf (5) werkdagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief
van de Uitgevende Instelling ontvangen met daarin de te bespreken onderwerpen, de plaats waar de
vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 59
12.3 Voor het nemen van besluiten op de vergadering van Obligatiehouders gelden de onderstaande regels:
▪ De vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan
te wijzen persoon.
▪ Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke
Obligatie geeft de houder ervan recht op een stem in de vergadering van Obligatiehouders.
▪ Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid
als bedoeld in Artikel 11.1 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk
wordt bedreigd) zal in een vergadering van Obligatiehouders ten minste de helft (50%) van het aantal
uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te
kunnen nemen.
▪ Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde
oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken
daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw
een besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.3 In aanvulling op het bepaalde in lid 1 van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming
van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen
betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte
en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.
ARTIKEL 13. KENNISGEVING
13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te
geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele
Obligatiehouders, zoals bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn
gedaan op de dag dat deze is verzonden.
13.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan
aan het adres van de Uitgevende Instelling.
Graafsebaan 135
5248 NL Rosmalen
Tel: 085 782 0050
Email: [email protected]
ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN
14.1 Als enige bepaling in deze Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in deze Obligatievoorwaarden.
14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
14.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Rotterdam.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 60
BIJLAGE 3: INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal 60.000 Obligaties met een nominale waarde
van tweehonderdvijftig euro (EUR 250) per stuk die door KiesZon voor de Toekomst B.V., statutair gevestigd te
Den Bosch en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 73185558
worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Prospectus (waaronder de
Obligatievoorwaarden).
De ondergetekende:
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],
(hierna: “Inschrijver”).
In aanmerking nemende dat:
▪ Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in het Prospectus, tenzij anders
aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ De Uitgevende Instelling, ter financiering van een deel van de bouwkosten van de nieuwe
Zonnestroomprojecten de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal EUR
15.000.000 (vijftien miljoen euro);
▪ Deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
Verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Prospectus en in het bijzonder de risico’s
verbonden aan een investering in de Obligatielening en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten
aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden en het Prospectus;
2. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de privacyverklaring in Bijlage 4 van het Prospectus en akkoord
te gaan met de inhoud hiervan;
3. Voor minimaal een bedrag van EUR [bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven,
verdeelt over een of meer Obligatie (s) met een nominale waarde van EUR 250 (tweehonderdvijftig euro);
3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan
weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte
van de Obligatielening intrekken voorafgaande, gedurende en tot en met veertien dagen na de
Inschrijvingsperiode; en
4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit
inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van notariskantoor Horst &
van de Graaff bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer NL27ABNA0451877969. Na akkoord op dit
inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk
14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen.
De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende
Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. Tevens wordt
ook het totaalbedrag van de uitgifte en de Ingangsdatum van de Obligatielening vastgesteld.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken,
zal het door de Inschrijver gestorte bedrag worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.
Prospectus Obligatielening KiesZon voor de Toekomst B.V. 61
BIJLAGE 4: PRIVACYVERKLARING
In het kader van de Inschrijving verwerkt de Uitgevende Instelling persoonsgegevens. Het gaat hierbij om de initialen, achternaam, geboortedatum en adresgegevens en het e-mailadres van de Inschrijver. Daarnaast kan de Uitgevende Instelling gegevens verwerken over de vraag of de Inschrijver klant is van Greenchoice, waaronder begrepen het klantnummer bij Greenchoice. Voor de uitvoering van de Obligatielening verwerkt de Uitgevende Instelling aanvullend het bankrekeningnummer van de Inschrijver.
De Uitgevende Instelling kan voor de uitvoering van de Obligatielening persoonsgegevens delen met Greenchoice. Dit doet de Uitgevende Instelling om te controleren of de Obligatiehouder op de Rentedatum klant is van Greenchoice, in verband met de hoogte van de te betalen Rente. Indien de Obligatiehouder deelneemt aan het Samen Greenchoice spaarprogramma, kan de Uitgevende Instelling met toestemming van de Obligatiehouder de persoonsgegevens ook delen met Greenchoice voor het toekennen van extra punten vanwege de Obligatie door Greenchoice aan de Obligatiehouder.
De Uitgevende Instelling bewaart de persoonsgegevens van de Obligatiehouder niet langer dan wettelijk is toegestaan en noodzakelijk is voor de doeleinden waarvoor de Uitgevende Instelling de gegevens heeft verzameld. Voor de Belastingdienst dient de Uitgevende Instelling haar administratie in elk geval 7 jaar te bewaren. Dat betekent dat na de Looptijd van de Obligatielening de persoonsgegevens in elk geval gedurende deze periode worden bewaard. Daarna zal de Uitgevende Instelling deze verwijderen. Gegevens die niet hoeven te worden bewaard voor de Belastingdienst bewaart de Uitgevende Instelling minder lang.
De Obligatiehouder kan contact opnemen met de Uitgevende Instelling indien hij:
▪ Wil weten of de Uitgevende Instelling persoonsgegevens van hem verwerkt;
▪ Persoonsgegevens die de Uitgevende Instelling van hem verwerkt wil laten corrigeren;
▪ Persoonsgegevens die de Uitgevende Instelling van hem verwerkt wil laten verwijderen;
▪ De verwerking van zijn persoonsgegevens wil beperken;
▪ Wil dat de Uitgevende Instelling zijn persoonsgegevens digitaal aan hem verstrekt of doorstuurt naar een andere organisatie;
▪ Bezwaar wil maken tegen de verwerken van zijn persoonsgegevens.
Als de Obligatiehouder een dergelijk verzoek bij de Uitgevende Instelling indient dan kan de Uitgevende Instelling aanvullende informatie aan de Obligatiehouder vragen om zijn identiteit vast te stellen. De Uitgevende Instelling zal zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een maand na ontvangst van het verzoek, de gevraagde informatie aan de Obligatiehouder verstrekken (voor zover wettelijk vereist). Afhankelijk van de complexiteit van het verzoek van de Obligatiehouder kan deze termijn met nog eens twee maanden worden verlengd. De Uitgevende Instelling informeert de Obligatiehouder hier dan tijdig over.
Deze privacyverklaring kan door de Uitgevende Instelling worden gewijzigd. Als deze wijziging voor de Obligatiehouder van belang is, dan wordt deze daarop geattendeerd.
De Obligatiehouder kan zijn persoonsgegevens ook inzien via inzien via het online cliëntportaal van DuurzaamInvesteren. Bij uitgifte ontvangt de Obligatiehouder de benodigde gegevens om toegang te verkrijgen tot dit portaal.
Bij vragen over de verwerking van persoonsgegevens door de Uitgevende Instelling kan de Obligatiehouder contact opnemen met de Uitgevende Instelling.
Dat kan per e-mail via: [email protected]
Of per post via: Graafsebaan 135, 5248NL, Rosmalen
Indien de Obligatiehouder een klacht heeft met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens, dan kan hij zich richten tot de Uitgevende Instelling. Als de klacht niet naar tevredenheid is afgehandeld, dan heeft de Obligatiehouder de mogelijkheid om hierover een klacht in te dienen bij de toezichthouder Autoriteit Persoonsgegevens (www.autoriteitpersoonsgegevens).
