PROSPECTUS - Labeliance Invest...cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés

Société en commandite par actions (SCA) Siège social

Société en formation qui sera enregistrée au Registre du

Offre au Public de Titres FinanciersPériode de souscription du

Visa de l’Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412général, notamment de ses articles 211apposé le visa n° 13-223 en date du établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de (18, rue Pasquier – 75008 Paris(www.labeliance.fr) ainsi que sur le site Securities (73, boulevard Haussmann

Labeliance Agri 2013 Société en commandite par actions (SCA) à capital variable

Siège social : 18 rue Pasquier 75008 Paris qui sera enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Paris

PROSPECTUS

Offre au Public de Titres Financiers

Période de souscription du 23 mai au 12 juillet inclus.

Visa de l’Autorité des marchés financiers

412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a

en date du 17 mai 2013 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux

8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a é que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu’il contient sont

cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

rospectus sont disponibles sans frais au siège social de Labeliance75008 Paris), sur le site Internet de la société

) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.orgSecurities (73, boulevard Haussmann – 75 008 Paris).

à capital variable

commerce et des sociétés de Paris

8 du Code monétaire et financier et de son règlement 1, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a

sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux

I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a é que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu’il contient sont

cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des

Labeliance Agri 2013, ociété Labeliance Invest

france.org) et auprès d’Invest

Page 2 sur 133

Sommaire

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS ................................................................................................................................ 9

PARTIE 1 - INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N°809/2004 ..... 22

1 PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................................................... 23

1.1 IDENTITE DES PERSONNES RESPONSABLES .......................................................................................................... 23 1.2 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES................................................................................................... 23

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ................................................................................................... 24

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES ........................................................................................................................ 24 2.2 CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE OU AYANT ETE ECARTES DURANT LA PERIODE COUVERTE PAR LES

INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES .................................................................................................................. 24 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ....................................................................................... 25

3.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ........................................................................................................ 25 4 FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................................. 26

4.1 RISQUES INHERENTS A LA SOCIETE .................................................................................................................... 26 4.1.1 Risque lié à l’investissement dans la Société ................................................................................... 26 4.1.2 Risque lié à l’annulation de l’Opération .......................................................................................... 26 4.1.3 Risque lié à la difficulté à estimer les frais ...................................................................................... 26 4.1.4 Risque lié à l’abandon d’un projet .................................................................................................. 27 4.1.5 Risque lié à l’absence d’opportunités d’opérations ........................................................................ 27 4.1.6 Risque lié à la variabilité du capital de la Société et risque de liquidité .......................................... 27 4.1.7 Risque lié à la consommation intégrale de la réserve de trésorerie destinée à parer à d’éventuels demandes de rachat : .................................................................................................................................... 29 4.1.8 Risque lié à l'estimation annuelle de la valeur des participations de la Société ............................. 29 4.1.9 Risque fiscaux liés aux dispositifs en vigueur .................................................................................. 29 4.1.10 Risque de remise en cause du schéma fiscal lié à la sortie d’un souscripteur pendant l’engagement collectif 31 4.1.11 Risque lié à la disparité de la typologie fiscale de l’investisseur ..................................................... 32 4.1.12 Risque lié au départ d’une personne clé ......................................................................................... 33 4.1.13 Risque lié à l’absence de liquidité des participations ...................................................................... 33

4.2 RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE .......................................................................................................... 33 4.2.1 Risque de défaillance économique des exploitations agricoles et des SAS « ENR & FONC » .......... 33 4.2.2 Risque lié aux potentielles relations conflictuelles avec les associés exploitants ............................ 34 4.2.3 Risque lié à l’obtention des financements bancaires ...................................................................... 35 4.2.4 Risque lié au coût de financement .................................................................................................. 35 4.2.5 Risque de remise en cause du tarif d’achat dans le photovoltaïque ............................................... 35 4.2.6 Risque lié au décalage possible des projets photovoltaïques ......................................................... 36 4.2.7 Risque de faillite d’un partenaire .................................................................................................... 36 4.2.8 Risque sur la gestion de trésorerie et le contrôle interne ............................................................... 36 4.2.9 Risque lié à l’effectif ........................................................................................................................ 37

4.3 RISQUES JURIDIQUES ..................................................................................................................................... 37 4.3.1 Risque lié au statut de société en commandite par actions (SCA) .................................................. 37 4.3.2 Risque lié à la réglementation applicable ....................................................................................... 37

4.4 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES ....................................................................................................... 38 4.5 RISQUES DE MARCHE ..................................................................................................................................... 38

4.5.1 Risque de liquidité ........................................................................................................................... 38 4.5.2 Risque de taux ................................................................................................................................. 38 4.5.3 Risque de contrepartie .................................................................................................................... 38 4.5.4 Risque sur actions ........................................................................................................................... 38 4.5.5 Risque de change ............................................................................................................................ 38 4.5.6 Risque de dilution ............................................................................................................................ 38 4.5.7 Risque lié à la fluctuation des cours de matières premières ........................................................... 38

4.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN ............................................................................................................................ 39 4.7 RISQUES PAYS .............................................................................................................................................. 39

Page 3 sur 133

5 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR ........................................................................................... 40

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ............................................................................................................. 40 5.1.1 Raison sociale.................................................................................................................................. 40 5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement .................................................................................................... 40 5.1.3 Date de constitution et durée ......................................................................................................... 40 5.1.4 Siège social, forme juridique et législation ..................................................................................... 40 5.1.5 Exercice social ................................................................................................................................. 40

5.2 INVESTISSEMENTS ......................................................................................................................................... 40 5.2.1 Principaux investissements réalisés par la Société au cours des trois derniers exercices ............... 40 5.2.2 Principaux investissements en cours ............................................................................................... 40 5.2.3 Principaux investissements de la Société à venir ............................................................................ 40

6 APERÇU DES ACTIVITES DE LA SOCIETE ................................................................................................... 41

6.1 PRINCIPALE ACTIVITE ..................................................................................................................................... 41 6.1.1 Présentation générale ..................................................................................................................... 41 6.1.2 Politique d’investissement de la Société ......................................................................................... 42 6.1.3 Exemples type d’opération dans le capital d’exploitation .............................................................. 47

6.2 LES MARCHES DE LA SOCIETE ........................................................................................................................... 51 6.2.1 Le secteur agricole .......................................................................................................................... 51 6.2.2 La filière photovoltaïque ................................................................................................................. 54

6.3 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL .................................................................................................................. 56 6.4 SCHEMA TYPE DE SOUSCRIPTION ...................................................................................................................... 57

7 ORGANIGRAMME ................................................................................................................................... 63

7.1 PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE .......................................................................................................... 63 7.2 FILIALES ET PARTICIPATIONS ............................................................................................................................ 64

8 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS ....................................................................................... 65

8.1 PROPRIETES IMMOBILIERES ............................................................................................................................. 65 8.2 PROBLEMES ENVIRONNEMENTAUX ................................................................................................................... 65

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT ............................................................................ 66

9.1 SITUATION FINANCIERE .................................................................................................................................. 66 10 TRESORERIE ET CAPITAUX ................................................................................................................. 67

10.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX DE L'EMETTEUR ......................................................................................... 67 10.2 FLUX DE TRESORERIE ................................................................................................................................. 67 10.3 CONDITIONS D’EMPRUNTS ......................................................................................................................... 67 10.4 RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE

MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPERATIONS DE L’EMETTEUR ............................................................................ 68 10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES ........................................................................................................ 68

11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES .................................................................. 69

11.1 PROPRIETE INDUSTRIELLE ........................................................................................................................... 69 11.2 MARQUES ET LICENCES .............................................................................................................................. 69 11.3 NOMS DE DOMAINE .................................................................................................................................. 69

12 INFORMATION SUR LES TENDANCES ................................................................................................. 70

12.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE .......................................................................... 70 12.2 EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT

RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE.......................................... 70 13 PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE ........................................................................................ 71

14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ....... 72

14.1 GERANT COMMANDITE .............................................................................................................................. 72 14.1.1 Gérant commandité ........................................................................................................................ 72 14.1.2 Renseignements personnels relatifs aux mandataires sociaux du gérant commandité de la Société 72 14.1.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux du gérant commandité de la Société dans toutes sociétés au cours des 5 dernières années ...................................................................... 73 14.1.4 Déclarations concernant le gérant commandité............................................................................. 73

Page 4 sur 133

14.1.5 Déclaration sur la nature de tout lien familial entre les mandataires sociaux du gérant commandité de la Société ............................................................................................................................. 73

14.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE ......................................................................................................................... 74 14.2.1 Composition du Conseil de Surveillance .......................................................................................... 74 14.2.2 Renseignements personnels relatifs aux membres du Conseil de Surveillance ............................... 74 14.2.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années ................................................................................................. 75 14.2.4 Déclarations concernant les membres du Conseil de Surveillance .................................................. 75 14.2.5 Déclaration sur la nature de tout lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance ....... 75

14.3 CONFLITS D'INTERETS POTENTIELS AU NIVEAU DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, DU COMITE

D’INVESTISSEMENT ET LES MANDATAIRES SOCIAUX DU GERANT COMMANDITE DE LA SOCIETE ET DU GUFA .............................. 75 15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES .................................................................................................... 76

15.1 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS .................................................................................. 76 15.1.1 Rémunération brute du Gérant commandité .................................................................................. 76 15.1.2 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance ................................................................. 76 15.1.3 Rémunération des membres du Comité d’Investissement .............................................................. 76

15.2 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR AILLEURS PAR LA SOCIETE AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE

RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES ......................................................................................................................... 76 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION, ET DE CONTROLE ........... 77

16.1 FONCTIONNEMENT ET MANDATS DE LA GERANCE, DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU

COMITE D’INVESTISSEMENT ..................................................................................................................................... 77 16.1.1 Fonctionnement de la Gérance (article 16 à 19 des statuts) .......................................................... 77 16.1.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance (article 20 à 22 des statuts) ....................................... 78 16.1.3 Règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la Société ......................................................... 80 16.1.4 Informations sur les Contrats entre le Gérant et la Société ............................................................ 83 16.1.5 Informations sur les contrats entre les membres du Conseil de Surveillance et la Société ............. 84 16.1.6 Conventions Réglementées ............................................................................................................. 84

16.2 COMITE D’INVESTISSEMENT ....................................................................................................................... 85 16.2.1 Comité d’Investissement (Article 23 des statuts) ............................................................................ 85 16.2.2 Règlement Intérieur du Comité d’Investissement ........................................................................... 86 16.2.3 Membres du Comité d’Investissement ............................................................................................ 89 16.2.4 Renseignements personnels relatifs aux membres du Comité d’Investissement ............................ 89

16.3 COMITES D’AUDIT ET DE REMUNERATION ...................................................................................................... 90 16.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................................................................. 90 16.5 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ............................................................................................................ 90

17 SALARIES ........................................................................................................................................... 91

17.1 NOMBRE DE SALARIES ............................................................................................................................... 91 17.2 PARTICIPATIONS ET BONS ........................................................................................................................... 91 17.3 CONTRATS D’INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION ........................................................................................ 91

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.............................................................................................................. 92

18.1 REPARTITION DU CAPITAL A LA DATE DU PRESENT PROSPECTUS .......................................................................... 92 18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ASSOCIES ................................................................................................... 92 18.3 DROITS DE VOTE DOUBLE ........................................................................................................................... 92 18.4 CONTROLE DE L’EMETTEUR ........................................................................................................................ 92 18.5 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ....................................................................... 92

19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ................................................................................................ 93

19.1 CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES APPARENTES ....................................................................... 93 19.2 RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES .............................. 93

20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ........................................................................................................................... 94

20.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : BILAN D’OUVERTURE ..................................................................... 94 20.1.1 Date des dernières informations financières .................................................................................. 94 20.1.2 Informations financières intermédiaires et autres .......................................................................... 94

20.2 POLITIQUE DE DIVIDENDES ......................................................................................................................... 94 20.3 PROCEDURES ET ARBITRAGES ...................................................................................................................... 94

Page 5 sur 133

20.4 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE ....................................................... 94 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ................................................................................................ 95

21.1 CAPITAL SOCIAL ....................................................................................................................................... 95 21.1.1 Montant du capital social ............................................................................................................... 95 21.1.2 Capital potentiel.............................................................................................................................. 95 21.1.3 Actions non-représentatives du capital .......................................................................................... 95 21.1.4 Autocontrôle ................................................................................................................................... 95 21.1.5 Capital Autorisé non émis ............................................................................................................... 95 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option .............................................................. 95 21.1.7 Nantissement .................................................................................................................................. 95 21.1.8 Tableau d'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années ......................... 95

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS .................................................................................................................... 95 21.2.1 Objet social (article 4) ..................................................................................................................... 95 21.2.2 Droits attachés aux actions (articles 6 à 13) ................................................................................... 96 21.2.3 Assemblées générales d’Actionnaires (articles 26 à 28) ............................................................... 100

21.3 EXERCICE DU DROIT DE RETRAIT ................................................................................................................. 101 22 CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................................ 103

22.1 CONTRAT DE PARTENARIAT AVEC LABELIANCE INVEST .................................................................................... 103 22.2 CONTRAT AVEC LE GUFA OVIN ................................................................................................................. 103 22.3 CONTRAT AVEC VUELTO .......................................................................................................................... 103

23 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................................................ 105

24 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ...................................................................................... 106

PARTIE 2 - INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ANNEXE III DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N°809/2004 . 107

1 PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................................................. 108

1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS ..................................................................................................................... 108 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS .............................................................................................. 108

2 FACTEURS DE RISQUE LIES A L’OPERATION POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES ................................................................................................................................. 109

2.1 RISQUE DE PERTE TOTALE SUR L’INVESTISSEMENT .............................................................................................. 109 2.2 ABSENCE DE MARCHE DE COTATION ............................................................................................................... 109 2.3 LIMITATION DU DROIT DE RETRAIT .................................................................................................................. 109

3 INFORMATIONS DE BASE ...................................................................................................................... 110

3.1 DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET ............................................................................................. 110 3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT ............................................................................................................. 110 3.3 INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’OFFRE ............................................................ 110 3.4 MOTIFS DE L’OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT .............................................................................................. 110

4 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES/ADMISES A LA NEGOCIATION 113

4.1 NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES................................................... 113 4.2 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS ................................................................................................ 113 4.3 FORME ET MODE D’INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS NOUVELLES ................................................................. 113 4.4 DEVISES D’EMISSION ................................................................................................................................... 113 4.5 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES ................................................................................................... 113 4.6 AUTORISATION ........................................................................................................................................... 115 4.7 DATE PREVUE D’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES ......................................................................................... 115 4.8 RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS NOUVELLES ...................................................................... 115 4.9 REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D’OFFRE PUBLIQUE ............................................................................ 115 4.10 OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE L’EMETTEUR DURANT LE DERNIER EXERCICE ET

L’EXERCICE EN COURS ............................................................................................................................................ 115 4.11 REGIME FISCAL DES ACTIONS NOUVELLES .................................................................................................... 116

5 CONDITIONS DE L’OFFRE ....................................................................................................................... 122

5.1 CONDITIONS .............................................................................................................................................. 122

Page 6 sur 133

5.1.1 Montant de l’offre ......................................................................................................................... 122 5.1.2 Procédure de souscription ............................................................................................................. 122 5.1.3 Montant minimum / maximum d’une souscription ...................................................................... 123 5.1.4 Méthode de libération et de livraison des valeurs mobilières....................................................... 123 5.1.5 Modalité de publication des résultats de l’Offre et date de la publication ................................... 123 5.1.6 Révocation / Suspension de l’offre ................................................................................................ 123 5.1.7 Révocation des ordres de souscription .......................................................................................... 123 5.1.8 Délai de retrait des demandes de souscription ............................................................................. 124 5.1.9 Information pré-allocation ............................................................................................................ 124 5.1.10 Procédure d’exercice de tout droit préférentiel de souscription ................................................... 124 5.1.11 Intention de souscription des principaux Associés de la Société ou des membres de ses organes de direction ou de surveillance ......................................................................................................................... 124 5.1.12 Surallocation et rallonge ............................................................................................................... 124

5.2 FIXATION DU PRIX ....................................................................................................................................... 124 5.2.1 Prix de souscription ....................................................................................................................... 124 5.2.2 Disparité de prix ............................................................................................................................ 124

5.3 SCHEMA DE COMMERCIALISATION .................................................................................................................. 124 5.4 CALENDRIER INDICATIF ................................................................................................................................. 126 5.5 DUREE DE BLOCAGE : .................................................................................................................................. 127

6 INSCRIPTION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION ................................................... 129

6.1 INSCRIPTION AUX NEGOCIATIONS ................................................................................................................... 129 6.2 AUTRES PLACES DE COTATION EXISTANTES ....................................................................................................... 129 6.3 CONTRAT DE LIQUIDITE ................................................................................................................................ 129 6.4 STABILISATION ........................................................................................................................................... 129

7 DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE ....................................................... 130

7.1 ACTIONNAIRE CEDANT ................................................................................................................................. 130 7.2 NOMBRE DE TITRES OFFERTS PAR L’ACTIONNAIRE CEDANT .................................................................................. 130 7.3 CONVENTION DE BLOCAGE............................................................................................................................ 130

8 DEPENSES LIEES A L’OFFRE .................................................................................................................... 131

9 DILUTION .............................................................................................................................................. 132

9.1 INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES ....................................................................................... 132 9.2 INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE .......................................................................... 132

10 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .............................................................................................. 133

10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OFFRE ................................................................................................. 133 10.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES .................................................................................................................. 133 10.3 RAPPORT D’EXPERT................................................................................................................................. 133 10.4 INFORMATIONS PROVENANT D’UNE TIERCE PARTIE ........................................................................................ 133

Page 7 sur 133

GLOSSAIRE

Pour les besoins du présent prospectus, les termes suivants commençant par une lettre majuscule auront le sens qui est indiqué ci-après, qui s'appliquera tant au singulier qu'au pluriel de ces termes : Actions Nouvelles : désigne les 20 000 actions dont l’émission constitue l’Offre au Public objet du présent prospectus. Associés : désigne les Actionnaires et les associés commandités. CIF (Conseiller en Investissements Financiers) : les CIF sont des personnes exerçant à titre de profession habituelle les activités suivantes :

- Le conseil en investissement mentionné au 5 de l’article L321-1 du Code Monétaire et Financier ;

- Le conseil portant sur la réalisation de services d’investissements mentionnés à l’article L321-1 du Code Monétaire et Financier ;

- Le conseil portant sur la réalisation d’opérations sur biens divers définis par l’article L550-1 du Code Monétaire et Financier.

FNO : désigne la Fédération Nationale Ovine, seul syndicat national représentant la production ovine en France. Reconnue comme l’organisation professionnelle représentative de la profession, la Fédération Nationale Ovine travaille quotidiennement au service des éleveurs ovins français. Elle est présente dans l’ensemble des instances et réunions qui traitent des problématiques agricoles ou de filière qui concernent l’élevage ovin. Gérance : désigne à ce jour la société Labeliance Invest, gérante et associée commanditée de la Société. GUFA (Groupement d’Utilisation de Financements Agricoles) : désigne la structure partenaire de Labeliance Agri 2013 qui a pour objet d’accompagner les exploitants agricoles pour favoriser la réalisation de leur projet. Offre au Public : L'offre au public de titres financiers est définie par les articles L411-1 et suivants du Code Monétaire et Financier. Une Offre au Public est ainsi constituée par l'une des opérations suivantes :

- Une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces titres financiers ;

- Un placement de titres financiers par des intermédiaires financiers.

Opération : désigne la constitution de la société Labeliance Agri 2013 par Offre au Public d’actions. Prospectus : désigne le présent document et est composé d’un résumé, d’une première partie contenant les informations requises au titre de l’annexe I du règlement européen n°809/2004 et d’une deuxième partie contenant les informations requises au titre de l’annexe III du règlement européen n°809/2004. PSI (Prestataire de Service d’Investissement) : Les PSI sont définis par l’article L531-1 du Code Monétaire et Financier. Il s’agit des entreprises d’investissement et des établissements de crédit ayant reçu un agrément pour fournir des services d’investissement au sens de l’article L321-1 du même code :

- La réception et la transmission d'ordres pour le compte de tiers ; - L'exécution d'ordres pour le compte de tiers ; - La négociation pour compte propre ; - La gestion de portefeuille pour le compte de tiers ; - Le conseil en investissement ; - La prise ferme ; - Le placement garanti ; - Le placement non garanti ; - L'exploitation d'un système multilatéral de négociation au sens de l'article L. 424-1.

Page 8 sur 133

L’exercice de chacun de ces services d’investissement requiert un agrément, délivré selon les cas par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) ou l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). SAFER : désigne la Société d’Aménagement Foncier et d’Etablissement Rural. Une SAFER est une société anonyme, sans but lucratif (sans distribution de bénéfices), avec des missions d'intérêt général, sous tutelle des ministères de l’Agriculture et des Finances. Il existe aujourd'hui 26 SAFER couvrant le territoire français, dont trois dans les DOM. Les SAFER permettent à tout porteur de projet viable qu’il soit agricole, artisanal, de service, résidentiel ou environnemental - de s'installer en milieu rural. Les projets doivent être en cohérence avec les politiques locales et répondre à l'intérêt général. L’objectif des SAFER consiste à réorganiser les exploitations agricoles, dans le cadre de la mise en place d’une agriculture plus productive, et à installer des jeunes agriculteurs. Société : désigne la société Labeliance Agri 2013 (également désignée « LBA » par abréviation) SCEA (Société Civile d'Exploitation Agricole) : désigne les sociétés d’exploitation agricole dans lesquelles va investir la Société.

Page 9 sur 133

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n13-223 en date du 17 mai 2013 de l’AMF

Les résumés sont constitués d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7). Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l’Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments. Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l’Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements

A.1 Introduction et avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A2 Consentement de l’émetteur sur l’utilisation du Prospectus

Sans objet

Section B – Emetteur

B.1 Raison sociale/Nom commercial

Labeliance Agri 2013 (« La Société »)

B.2 Siège social/Forme juridique/Législation/Pays d’origine

Labeliance Agri 2013 est une société en commandite par actions à capital variable, dont le siège social est situé 18 rue Pasquier – 75008 PARIS.

B.3 Facteurs clés des opérations et Principales activités

La Société sera constituée sous forme de société en commandite par actions, et investira dans deux types de participations « cibles »:

- sous forme minoritaire (limitée à 49% du capital), dans des sociétés civiles d’exploitation agricoles (ci-après « les SCEA »), en association avec l’Exploitant agricole (lequel détiendrait ~50,01% du capital) et le GUFA (1%)

- sous forme majoritaire (99% du capital environ) dans des sociétés (ci-après « les SAS ENR & FONC ») exerçant chacune de façon prépondérante une activité opérationnelle (production d’énergie photovoltaïque), et accessoirement une activité civile (acquisition et gestion de l’actif foncier d’une SCEA).

La Société aura pour objectif de contribuer à l’optimisation du rendement des productions traditionnelles de l’exploitation en élevage comme en culture, et de rechercher des axes de diversification complémentaires aux activités agricoles : vente directe, énergies renouvelables, hébergement...

Page 10 sur 133

B4 Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société

Sans objet, la Société sera créée à l’issue de l’Offre au Public

B5 Description du Groupe A la date du présent Prospectus, la Société ne fait pas partie d’un groupe

B6 Actionnariat La Société est en cours de formation. Elle ne sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Constitutive. L’organigramme de la Société, dans l’hypothèse d’un montant de souscription égal au montant de l’Offre, sera alors le suivant:

B7 Eléments financiers historiques

Sans objet, la Société sera créée à l’issue de l’offre publique

B8 Informations pro forma Sans objet

B9 Prévision de bénéfice Sans objet

B10 Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d’audit

Sans objet

B11 Fonds de roulement net Sans objet

B12 Evénements récents Sans objet

Section C – Valeurs mobilières

C.1 Description des valeurs mobilières

Actions ordinaires

C.2 Monnaie Les Actions Nouvelles seront émises en euros.

C.3 Nombre d’actions émises et valeur nominale

Nombre maximum d’Actions Nouvelles à souscrire : 20 000 Nombre minimum d’Actions Nouvelles à souscrire : 5 000 Nominal : 1 000€

C.4 Droits rattachés aux valeurs mobilières En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les

principaux droits attachés aux Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital seraient les suivants :

- Droit de vote ; - Droit à dividendes ;

Le capital étant variable, il n’y a pas de droit préférentiel de souscription ni de limitation de souscription, dans la limite du capital de 50 000 000 d’euros autorisée par les statuts.

C.5 Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

Labeliance Invest - SAS

Labeliance Agri 2013 -SCA

Associé commandité0,05% du capital

Souscripteurs

Associés commanditaires99,95% du capital

Monsieur Gérald Evin Monsieur Xavier Gibut

73,33% 26,67 %

Page 11 sur 133

Inaliénabilité temporaire Les titres de la société, elle-même signataire de plusieurs engagements collectifs de conservation de titres sociaux, sont strictement inaliénables jusqu’au 15 décembre 2016, sauf donation ou succession avec reprise de l’obligation d’inaliénabilité temporaire ci-dessus par le donataire ou le successeur jusqu’au 15 décembre 2016. Toute cession réalisée en contravention des dispositions du paragraphe qui précède est nulle.

De plus, conformément à l’article 3.1 du pacte d’actionnaires, toute cession réalisée en contravention des dispositions du paragraphe qui précède expose son auteur à devoir indemniser tous les autres actionnaires de la Société à concurrence des dommages par eux subis du fait de cette cession, et notamment de la rupture qui en résulterait, de l’engagement de conservation de titres sociaux souscrit par personne interposée leur ayant permis de bénéficier d’un abattement de 75 % portant sur la valeur des titres de la SOCIETE transférés, intérêts et pénalités de retard compris, ainsi que tout autre dommage résultant des frais exposés par les Actionnaires du fait de cette cession.

Agrément Sans préjudice de l’application de la clause d’inaliénabilité temporaire ci-dessus, tout transfert d'actions à quelque titre que ce soit est soumis à l'agrément préalable de la Gérance. A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, la nature du transfert et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification émanant de la Gérance, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, la Gérance est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé commanditaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais, en ce cas, avec le consentement du cédant. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de Justice à la demande de la Société.

L’article 7 des statuts de la Société stipule que tout actionnaire a le droit de se retirer de la Société et donc de se faire racheter ses actions par celle-ci sous la condition que le capital ne descende pas au-dessous d’une somme égale à 85% du maximum de capital souscrit au cours de l’exercice précédent. Néanmoins, les conditions du retrait sont limitées dans le cas suivant :

Le retrait ne peut avoir pour effet d’abaisser le capital souscrit en dessous du capital plancher, soit 37 000€.

Tout Associé qui souhaite se retirer de la Société doit notifier sa demande de retrait à la Gérance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moins un mois avant la clôture de l’exercice en cours.

Page 12 sur 133

Le remboursement des actions de l’associé commanditaire ayant effectué sa demande dans les formes et délais prévus à l’alinéa qui précède sera réalisé dans le mois à compter de l’assemblée générale qui statue sur les comptes annuels servant de base pour la valeur de remboursement. Dans l’hypothèse où la société ne disposerait pas des liquidités suffisantes pour satisfaire l’ensemble des demandes de retrait, la société honorera lesdites demandes de retrait proportionnellement au nombre d’actions détenues par les retrayants. En cas de rompu, il sera racheté le nombre d’actions égal à l’entier inférieur au nombre obtenu par application de la règle du proportionnel. Tout associé commanditaire dont la demande de retrait n’aura pas pu être honorée totalement et qui souhaite se retirer de la société devra effectuer une autre demande de retrait l’année suivante.

La valeur de rachat des actions sera égale à leur valeur nominale ajustée des bénéfices non distribués et des pertes constatées ou reportées à nouveau, au titre des comptes clos par la Société au 31 décembre de l’exercice N-1.

C.6 Admission Les Actions Nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission à la négociation.

C.7 Politique en matière de dividendes

La Société n’envisage pas de distribuer des dividendes mais se laisse le soin de modifier cette politique.

Section D – Risques

D.1 Principaux risques propres à l’émetteur et son secteur d’activité

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet significatif et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux présentés ci-après :

Les investisseurs sont invités, avant toute décision d’investissement, à prendre en considération les facteurs de risques propres à la Société et à son activité, dont la description complète figure au chapitre 4 du présent document :

- Risques inhérents à la Société, notamment le risque lié à l’investissement dans la Société, le risque lié à l’annulation de l’Opération, le risque lié à la difficulté d’estimer les frais, le risque lié à l’abandon d’un projet, le risque lié à l’absence d’opportunités, le risque lié à la variabilité du capital, le risque lié à la consommation intégrale de la réserve de trésorerie destinée à parer à d’éventuels demandes de rachat, le risque lié à l’estimation annuelle de la valeur des participations de la Société, les risques fiscaux, le risque de remise en cause du schéma fiscal lié à la sortie d’un souscripteur pendant l’engagement collectif, le risque lié à la disparité de la typologie fiscale de l’investisseur, le risque lié au départ d’une personne clé, le risque lié à l’absence de liquidités des participations ;

- Risques liés à l’activité de la Société, notamment le risque de défaillance économique des exploitations agricoles, le risque lié aux potentielles relations conflictuelles avec les associés exploitants, le risque lié à l’obtention des financements bancaires, le risque lié au coût de financement, le risque de remise en cause du tarif d’achat dans la filière photovoltaïque, le risque lié au décalage possible des projets photovoltaïques, le risque de faillite d’un partenaire, le risque sur la gestion de trésorerie et le contrôle interne et le risque lié à l’effectif ;

Page 13 sur 133

- Risques juridiques, notamment le risque lié au statut de Société en commandite par actions (SCA) et le risque lié à la réglementation applicable;

- Risques liés aux assurances ;

- Risques de marché notamment le risque de liquidité, le risque de taux, le risque de contrepartie, le risque sur actions, le risque de change, le risque de dilution et le risque lié à la fluctuation des cours de matières premières.

D.3 Principaux risques propres aux Actions Nouvelles

Les principaux facteurs de risques sont :

- Risque de perte totale sur l’investissement: En tant qu’actionnaire d’une société, le souscripteur s’expose à un risque d’investissement traditionnel, caractérisé par une perte possible, partielle ou total de son capital.

- Risque de limitation du droit de retrait : l’article 7 des statuts

de la Société stipule que tout actionnaire a le droit de se retirer de la Société et donc de se faire racheter ses actions par celle-ci sous la condition que le capital ne descende pas au-dessous d’une somme égale à 85% du maximum de capital souscrit au cours de l’exercice précédent. Néanmoins, les conditions du retrait sont limitées dans les cas suivants :

1. Le retrait ne peut avoir pour effet d’abaisser le capital souscrit en dessous du capital plancher, soit 37 000€ ;

2. La demande de retrait doit être notifiée par l’Investisseur entre 1

er novembre et le 30 novembre de l’année N-1 en

considérant que l’année N est celle au cours de laquelle le rachat sera effectué.

3. La constatation par la Gérance de liquidités immédiates suffisantes pour honorer les demandes de rachat. Si les liquidités sont insuffisantes, la Société honorera les demandes de retrait proportionnellement au nombre d’actions détenues par les retrayants. L’actionnaire dont la demande de retrait n’aura pas pu être honorée totalement devra effectuer une autre demande de retrait l’année suivante. La Société constituera une réserve de fonds à hauteur de 5% du montant de l’augmentation de capital qui permettra de parer à d’éventuels demandes de rachat des souscripteurs.

Absence de marché de cotation : La Société n’a pas vocation à admettre ses actions aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, français ou étranger.

Section E – Offre

E.1 Montant total du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission

Le produit brut et l’estimation du produit net (compte tenu de la rémunération des intermédiaires financiers et des frais juridiques et administratifs) de l’émission d’Actions Nouvelles sont respectivement de 20 millions d’euros et d’environ 18 millions d’euros en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100%.

Page 14 sur 133

Le tableau ci-dessous résume l’ensemble des frais liés à l’Opération:

TYPOLOGIE DE FRAIS TAUX ET BARÊME BENEFICIAIRES

Frais de constitution et d'émission

Commission de placement 4,6% HT de l'émission PSI

Rédaction du Prospectus 50 k€ HT PSI PSI

Conseils juridiques 31,5 K€ HT conseil juridique

Conseils Juridiques

Conseils fiscaux 12k€ HT conseil fiscal Conseils Fiscaux

Commissaire aux comptes 10 k€ HT CAC

Rémunération du gérant (frais de constitution)

2% des fonds levés Labeliance Invest

Formalités légales 5 k€ HT formalités légales Avocats

Communication 15k€ HT + 0,05% des fonds levés

Agence de communication

Frais - uniquement année 1

Rémunération du Gérant (Diligences des dossiers d'investissement….)

2% HT des capitaux investis

Labeliance Invest

Frais juridiques liés aux dossiers d’investissement

1% HT des capitaux investis

Conseil juridique

Jetons de présence 55 k€/an maximum

Comités d'Investissement et Conseil de Surveillance

Autres frais de fonctionnement (commissaire aux comptes; bail ; formalités légales ; assurances ; divers)

0,2% HT/an des capitaux investis

Divers

Frais annuels récurrents - hors année 1

Jetons de présence 25 k€/an maximum

Comités d'Investissement et Conseil de Surveillance



Divers

Frais facturés aux filiales* Taux et barême Bénéficiaires

SCEA

Frais de prestation de services 2%/an Labeliance Invest

SAS "ENR & FONC"

Frais de prestation de services 1,5%/an Labeliance Invest

Il est précisé que les frais liés à la sous-traitance au GUFA sont compris dans les frais facturés aux filiales par Labeliance Invest (Cf tableau 2 ci-dessus) qui rétrocède une partie de la rémunération perçue au GUFA. Dans le cadre de ses différentes interventions, le GUFA percevra une rémunération égale à 1% des fonds investis dans les SCEA et de 0,3% des fonds investis dans les SAS "ENR & FONC ».

Page 15 sur 133

Exemples chiffrés des frais pour une levée de fonds de 5 m€ et de 20 m€

E.2a Utilisation du Produit Les fonds provenant de la présente émission permettront à la Société de financer l’investissement dans des exploitations agricoles (capital d’exploitation) et de développer des activités de production d’énergie renouvelable photovoltaïque. La Société utilisera 15% du montant de l’augmentation de capital pour :

- d’une part couvrir les dépenses liées aux frais de constitution à concurrence de 10%.

- d’autre part, parer à d’éventuelles demandes de rachat des souscripteurs, grâce à une réserve de fonds à hauteur de 5 % du capital souscrit, à l’issue de la période d’engagement collectif

La Société se fixe comme objectif d’investir 85% du montant de l’augmentation de capital avant le 15/12/2014. L’engagement de conservation collectif débutera au plus tard à cette date. En effet, celui-ci sera signé par les souscripteurs une fois que tous les investissements ont été réalisés dans les filiales d’exploitation. Cela induit que le bénéfice du dispositif Dutreil ne s’appliquera pour le souscripteur qu’à compter de l’exercice 2014. Si cet objectif d’investissement de 85% n’était pas respecté au 15/12/2014, le souscripteur ne pourrait déduire que la quote-part des montants investis de sa base d’imposition. Le solde serait alors intégré à la réserve de fonds servant aux éventuels rachats.

FONDS LEVES - en k€

HT TVA TTC HT TVA TTC

Commission de placement 230,0 230,0 920,0 920,0

Rédaction du prospectus 50,0 9,8 59,8 50,0 9,8 59,8

Consei ls juridiques 31,5 6,2 37,7 31,5 6,2 37,7

Consei ls fiscaux 12,0 2,4 14,4 12,0 2,4 14,4

Commissaire aux comptes 10,0 2,0 12,0 10,0 2,0 12,0

Rémun. du gérant (frais de constitution) 100,0 100,0 400,0 400,0

Formalités légales 5,0 1,0 6,0 5,0 1,0 6,0

Communication 17,5 2,9 20,4 25,0 2,9 27,9

Total 456,0 24,2 480,2 1 453,5 24,2 1 477,7

Rémunération du gérant 81,5 81,5 340,8 340,8

Frais juridiques 40,0 7,8 47,8 40,0 7,8 47,8

Jetons de présence 55,0 55,0 55,0 55,0

Autres frais de fonctionnement 8,2 1,6 9,7 34,1 6,7 40,8

Total 184,7 9,4 194,1 469,8 14,5 484,4

Réserve de liquidités 250,0 250,0 1 000,0 1 000,0

Capitaux investis - en k€ 4 075,7 17 037,9

Capitaux investis - en % des fonds levés 81,5% 85,2%

20 000,05 000,0

Page 16 sur 133

La Société exercera une gestion prudente de sa trésorerie disponible. Elle conservera les fonds sur un compte courant ouvert chez son dépositaire, la Caisse d’Epargne Bretagne Pays De Loire. Ces fonds seront rémunérés de manière croissante selon le barème suivant :

Taux annuel brut de

rémunération Tranche créditrice rémunérée

0,50% de 0 euro à 30 000 euros (inclus)

0,75% de 30 001 euros à 50 000 euros (inclus)



1,40% au-delà de 200 000 (inclus)

E.3 Modalités et conditions de l’offre

Nombre d’Actions Nouvelles : 20 000 Nominal : 1000 € Prix de souscription : 1 000€ Produit brut de l’émission: 20 000 000 € Capital social : 20 000 000 € Période de souscription : du 23 mai au 12 juillet 2013 Durée de blocage :

A – Phase d’investissement Entre le 31 juillet 2013, date de constitution de la Société, et le 15 décembre 2014, la Société aura pour objectif d’investir 85% de l’augmentation de capital dans des projets agricoles. Si au 15 décembre 2014, la Société n’avait pas réussi à investir l’ensemble de ces fonds, le solde non investi serait affecté à la réserve de fonds servant aux éventuels rachats. Au cours de cette période, la Société organisera l’allocation des fonds sur divers projets, nécessitant ainsi une stabilité des fonds disponibles. Durant la phase d’investissement, les titres sont par conséquent inaliénables.

2013 2014 2015** 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Enveloppe fiscale « ISF »

Enveloppe fiscale « Transmission »

Phase d’investissement / de désinvestissement

Engagement collectif - 2 ans

Engagement individuel - 4 ans


En cas de transmission à titre gratuit :


A défaut de décision de transmission à titre gratuit :Fin d’éligibilité du souscripteur au Dutreil - Transmission

Transmission à titre gratuit *

* Succession, donation en pleine-propriété ou donation avec réserve d’usufruit

** Début de l’exonération annuelle d’ISF au cours de l’exercice 2014,

le taux applicable pour l’abattement ISF dépend des capitaux investis à cette date

31 juil. 2013N

31 juil. 2023N +10

15 déc. 2016N + 3

31 juil. 2021N +8

15 déc. 2020N + 7

15 déc. 2014N + 1

A

B C

D

Page 17 sur 133

B et C – Phases d’engagements collectif et individuel de conservation Le bénéfice des régimes de faveur « Dutreil ISF » et « Dutreil Transmission » via un niveau d’interposition (la Société), est subordonné à la condition que les participations restent inchangées à chaque niveau d’interposition tout au long de l’engagement collectif de conservation d’une durée d’au moins deux ans, suivi d’un engagement individuel de conservation d’une durée d’au moins quatre ans. Le souscripteur souhaitant bénéficier des régimes de faveur « Dutreil ISF » et « Dutreil Transmission » via un niveau d’interposition (la Société), est donc tenu de conserver l’ensemble de ses titres pendant la période couverte par l’engagement collectif de conservation d’une durée d’au moins deux ans, suivi d’un engagement individuel de conservation d’une durée d’au moins quatre ans. En cas de donation ou de succession pendant la période de l’engagement collectif de conservation, les ayants cause (donataires ou héritiers, légataires des souscripteurs) sont réputés signataires de l’engagement collectif, ils doivent donc respecter les engagements collectifs et individuels jusqu’à leurs termes. D – Phase post engagement-individuel et phase de désinvestissement Dès la fin de l’engagement individuel de conservation, les investisseurs pourront se faire racheter librement leurs actions par la Société, sans qu’ils encourent un risque de perte des avantages fiscaux. Cependant, il est précisé que ce retrait ne sera possible qu’en fonction des liquidités disponibles dans la réserve de fonds. Au 31 juillet 2021, la Société amorcera les premiers désinvestissements. la Société, le GUFA et l’Exploitant se réuniront pour organiser le débouclage des participations. L’Exploitant devra à partir de ce moment et dans un délai d’une année prorogeable une fois, racheter les parts de la Société et du GUFA dans la SCEA à un prix limité déterminable et limité à 155% de leur investissement, tel que défini dans le pacte d’associés. Par ailleurs, l’exploitant, pourra également racheter l’activité ENR et le foncier en fonction de ses disponibilités et du financement qu’il pourrait obtenir. Dans le cas où l’exploitant agricole partenaire ne souhaiterait pas acquérir les parts de la Société dans une SCEA et dans la SAS « ENR & FONC », une cession globale de ces dernières serait alors effectuée à compter de la neuvième année conformément à la clause du droit de sortie conjointe du pacte liant la Société, l’exploitant agricole partenaire et le GUFA. Les souscripteurs pourront se faire racheter leurs actions en fonction des liquidités provenant de la vente des participations étant précisé que la Société n’envisage pas de réinvestir le produit de cession de ses participations. Ces rachats se feront par réductions de capital, votées par l’Assemblée Générale de la Société. En conséquence, la Société a vocation à être dissoute une fois que toutes les participations auront été cédées. Seuil de réalisation L’Opération sera annulée si le nombre d’Actions Nouvelles souscrites était inférieur à 5000 et donc que le montant des souscriptions soit inférieur à 5 000 000 euros, étant entendu que si le seuil de réalisation n’est pas atteint, les souscripteurs seront remboursés. Souscription minimale : 30 000€. Date de jouissance des Actions Nouvelles : A la date d’émission des Actions Nouvelles.

Page 18 sur 133

Schéma de commercialisation

La Société a conclu une convention de placement non garanti avec InvestSecurities, entreprise d’investissement agréée par l’ACP pour fournir les services d’investissements, dont des services de réception/transmission d’ordres pour le compte de tiers et de placement non garanti. Securities approcherait directement un souscripteur, elle fournira également le service de conseils en investissement. Le PSI établit et signe des conventions d’apporteur d’affaires avec des CIF souhaitant présenter la Société à des souscripteurs. Les CIF fournissent à leurs clients des services de conseil en investissement et présentent la Société, lorsqu’il y a adéquation entre l’investissement dans la Société et les objectifs de l’Investisseur potentiel ainsi que sa et son expérience en matière financière. Les souscripteurs ont également la possibilité de prendre connaissance des opportunités d’investissement dans la Société par le biais du site Internet www.labelianceinvest.fr sur lequel le Prospectus et le dossier de souscription sont disponibles en téléchargement. Les souscripteurs, qu’ils soient conseillés par un CIF ou qu’ils aient obtenus directement les informations sur le site internet de la Société, adressent leur dossier de souscription au PSI qui vérifie l’ensemble des pièces, ainsi que laconformité du dossier au regard de la réglementation concernant la lutte antiblanchiment et le financement du terrorisme.

L’intermédiaire chargé du placement est Invest Securities. Cet établissement est habilité à faire du placement de titres financiers.

Le montant de la collecte envisagée proviendrait de clients de cet établissement ou de CIF lesquels seront rémunérés par Invest Securities.

La commercialisation des Actions Nouvelles sera assurée selon le schéma suivant :

En vertu de la convention de placement conclue entre la Société et Invest Securities, Invest Securities devra en particulier : - présenter les informations fournies par la Société à ses clients et prospects et

effectuer, sous sa seule responsabilité et dans le respect de la réglementation en vigueur, le cas échéant, tous actes de démarchage auprès de toutes personnes physiques ou morales en vue de leur proposer de souscrire au capital de la Société ;

La Société a conclu une convention de placement non garanti avec Invest Securities, entreprise d’investissement agréée par l’ACP pour fournir les services d’investissements, dont des services de réception/transmission d’ordres pour le compte de tiers et de placement non garanti. Dans le seul cas où Invest

ait directement un souscripteur, elle fournira également le

Le PSI établit et signe des conventions d’apporteur d’affaires avec des CIF souhaitant présenter la Société à des souscripteurs.

s clients des services de conseil en investissement et présentent la Société, lorsqu’il y a adéquation entre l’investissement dans la

ainsi que sa situation financière

Les souscripteurs ont également la possibilité de prendre connaissance des opportunités d’investissement dans la Société par le biais du site Internet

sur lequel le Prospectus et le dossier de souscription

Les souscripteurs, qu’ils soient conseillés par un CIF ou qu’ils aient obtenus directement les informations sur le site internet de la Société, adressent leur dossier de souscription au PSI qui vérifie l’ensemble des pièces, ainsi que la conformité du dossier au regard de la réglementation concernant la lutte anti-

L’intermédiaire chargé du placement est Invest Securities. Cet établissement est

Le montant de la collecte envisagée proviendrait de clients de cet établissement ou de CIF lesquels seront rémunérés par Invest Securities.

La commercialisation des Actions Nouvelles sera assurée selon le schéma suivant

En vertu de la convention de placement conclue entre la Société et Invest

présenter les informations fournies par la Société à ses clients et prospects et le respect de la réglementation

en vigueur, le cas échéant, tous actes de démarchage auprès de toutes personnes physiques ou morales en vue de leur proposer de souscrire au

Page 19 sur 133

- recevoir des personnes physiques ou morales concernées le dossier de souscription (le bulletin de souscription, une copie de leur pièce d’identité, un questionnaire client, un justificatif de domicile et le chèque correspondant au montant de la souscription ou dans le cas d’un virement le récépissé de l’établissement bancaire du souscripteur);

Dans le cadre des conventions entre Invest Securities et les CIF, ces derniers devront notamment : - présenter les informations relatives à la Société fournies par Invest Securities à

leurs clients et prospects ; - fournir à leurs clients des services de conseil en investissement ; - demander, lorsqu’il y a adéquation entre l’investissement dans la Société et les

objectifs de l’Investisseur potentiel ainsi que sa situation financière et son expérience en matière financière, aux personnes physiques concernées de transmettre sans délai le dossier de souscription (le bulletin de souscription, une copie de leur pièce d’identité, un questionnaire client, une copie de la lettre de mission signée avec le CIF, un justificatif de domicile et le chèque correspondant au montant de la souscription ou dans le cas d’un virement le récépissé de l’établissement bancaire du souscripteur) directement chez Invest Securities – 73 boulevard Haussmann – 75008 Paris.

Il est précisé que conformément à l’article 325-6 2° du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers dans le paragraphe :

a) Les clients des CIF seront clairement informés de l'existence, de la nature et du montant de la rémunération, de la commission ou de l'avantage, ou lorsque ce montant ne peut être établi, de son mode de calcul. Cette information sera fournie de manière complète, exacte et compréhensible avant que la prestation de conseil ne soit fournie.

b) Le paiement de la rémunération ne doit pas nuire au respect de l'obligation du conseiller en investissements financiers d'agir au mieux des intérêts du client. Il n'est pas prévu de recourir à d'autres Prestataires de Services d'Investissement que Invest Securities pour cette Opération. L’offre visée dans le présent Prospectus est également visible sur le site Internet de la Société. L’offre visée dans le présent Prospectus est également visible sur le site Internet de Labeliance Invest (www.labelianceinvest.fr). Garantie de placement Sans Objet.

Procédure de souscription L’investisseur souscrit aux Actions Nouvelles par la transmission au PSI du bulletin de souscription accompagné des documents suivants : la copie d’une pièce d’identité, la copie d’un justificatif de domicile, (ou, pour les personnes morales, un extrait KBis de moins de trois mois ainsi que les statuts) le questionnaire souscripteur et le chèque à l’ordre de « Labeliance Agri 2013 » ; -le PSI reçoit les dossiers de souscription au plus tard le 12 juillet 2013 à 12 h; -le PSI procède au contrôle des dossiers de souscription ; -Mise sous séquestre du chèque chez le PSI (le « Séquestre ») ou du virement (sur un compte bancaire bloqué spécialement ouvert à cet effet à la Caisse d’Epargne de Loire Atlantique), étant donné que la Société n’est pas encore constituée. Si la société n’est finalement pas constituée pour quelque raison que ce soit, les fonds recueillis seraient alors restitués aux souscripteurs sans frais ni intérêts.

Page 20 sur 133

-A la clôture de l’Offre, la Société encaissera les chèques correspondants selon le principe du « premier arrivé, premier servi ». Si l’Offre au Public n’est pas souscrite à la date du 12 juillet 2013, 10h, à hauteur d’une somme au moins égale à 5 000 000 €, la Société pourra soit décider de reporter l’Offre conformément au §5.1.5, soit décider que celle-ci serait caduque et révoquée : les souscripteurs seront dans ce cas alertés immédiatement sur le site Internet de Labeliance Invest (www.labelianceinvest.fr) et le chèque qu’ils auront remis ou le virement qu’ils auront effectué leur sera renvoyé ou remboursé sous 72 heures. Si l’Offre au Public est souscrite à la date du 12 juillet 2013, à hauteur d’une somme au moins égale à 5 000 000 €, la Société encaissera les chèques/virements correspondants selon le principe du « premier arrivé, premier servi ». Les souscripteurs qui n’auront pu être servis seront notifiés par courrier ou email au plus tard le 31 juillet 2013. A compter du 15 juillet 2013, le PSI restituera les dossiers de souscription rejetés et procèdera aux remboursements correspondants. Les Actions Nouvelles seront libérées qu’après la date de clôture de l’Offre (sauf clôture anticipée) et sous réserve que le montant des souscriptions soit au moins égal à 5 000 000 €. Règles d’allocation Afin de permettre aux souscripteurs personnes physiques de bénéficier du dispositif fiscal Dutreil, la Société traitera les demandes de souscription des personnes physiques requis par les services fiscaux par ordre d’arrivée, selon la règle du « premier arrivé, premier servi ». La Société se réserve le droit d’arrêter par anticipation de traiter les demandes de souscription si le plafond de 20 millions d’euros est atteint. Dépositaire

CAISSE D’EPARGNE Bretagne – Pays De Loire 15, avenue de la Jeunesse BP 127 – 44703 Orvault Cedex Calendrier indicatif

Fiscalité Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseiller fiscal habituel en ce qui concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation.

Exemplaire électronique du Prospectus Un exemplaire du prospectus devra être remis par voie électronique aux souscripteurs par la Société. Informations disponibles pour les actionnaires en cours de vie de la société :

Vis a de l ’Autori té des Marchés Financiers 17 mai 2013

Mi se à dis pos ition gratuite du Prospectus (s iège soci a l , s i te internet de

Label i ance Invest)21 mai 2013

Dépôt du projet de statuts au Greffe du Tribuna l de Commerce de Pari s 21 mai 2013

Publ ication de l a notice au Bul leti n des Annonces Léga les Obl igatoires 22 mai 2013

Ouverture de l ’Offre au Publ i c 23 mai 2013

Clôture de l ’Offre au Publ ic 12 jui l let 2013

Tenue de l 'As semblée Généra le Cons ti tutive 31 jui l let 2013

Formal i tés l éga les pos téri eures à la tenue de l 'ass embl ée Général e Consti tutive 31 jui l let 2013

Calendrier indicatif

Page 21 sur 133

Tous les ans, dans les 15 jours suivants l’approbation des comptes annuels, la Société transmettra une attestation annuelle à chaque souscripteur visée par le commissaire aux comptes, dans laquelle sera indiquée la part de sa souscription investie dans les sociétés éligibles au dispositif fiscal Dutreil. Il est rappelé que la Société se fixe comme objectif d’investir 85% du montant de l’augmentation de capital avant le 15/12/2014. Si cet objectif d’investissement n’était pas respecté au 15/12/2014, le souscripteur ne pourrait déduire que la quote-part des montants investis de sa base d’imposition. Le solde serait alors intégré à la réserve de fonds servant aux éventuels rachats. Comme indiqué ci-dessus, la Société communiquera aux souscripteurs les sommes réellement investies dans les filiales d’exploitation éligibles au dispositif Dutreil, dans les 15 jours suivants l’approbation des comptes annuels 2014. Outre les droits d’informations habituellement réservés par la loi aux actionnaires, les souscripteurs bénéficieront d’une information annuelle, sous forme de lettre d’information adressée par courrier électronique, sur l’activité de la Société et sur les faits marquants de l’exercice. Frais pour le souscripteur L’ensemble des frais de souscription seront supportés par la Société. Les souscripteurs n’auront pas à leur charge de frais de dossier.

E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission

Sans objet.

E.5 Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage

Personne ou entité offrant de vendre ses actions : Sans objet. Convention de blocage : Sans objet

E.6 Montant et pourcentage de dilution

Sans objet

E.7 Dépenses facturées à l’investisseur

Sans objet; aucune dépense n’est facturée au souscripteur des Actions Nouvelles par la Société.

Page 22 sur 133

PARTIE 1 - INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N°809/2004

Page 23 sur 133

1 Personnes Responsables

1.1 Identité des personnes responsables

Monsieur Gérald Evin, représentant légal de Labeliance Invest, Société par Actions Simplifiée, au capital de 150 000€, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 752 468 462.

1.2 Déclaration des Personnes Responsables

«Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Nous avons obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus. Fait à Paris, le 17 mai 2013 Labeliance Invest représentée par Monsieur Gérald Evin Monsieur Xavier Gibut Président de Labeliance Invest Directeur Général de Labeliance Invest

Page 24 sur 133

2 Contrôleurs légaux des comptes

2.1 Commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes titulaire Cabinet ARC Représenté par Monsieur Sébastien Caillaud 52 Rue Jacques Yves Cousteau – 85018 – La Roche-sur-Yon Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU 52 Rue Jacques Yves Cousteau – 85018 – La Roche-sur-Yon Le commissaire aux comptes sera nommé lors de l’Assemblée Générale Constitutive pour une durée de 6 exercices sociaux expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte par les informations financières historiques

Néant.

Page 25 sur 133

3 Informations financières sélectionnées

3.1 Informations financières historiques

La Société étant à ce jour, en cours de formation et non encore immatriculée, elle ne dispose pas de comptes historiques.

Page 26 sur 133

4 Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Prospectus, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section. Ces risques sont, à la date d’enregistrement du présent Prospectus, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, non identifiés à la date du présent Prospectus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives, peuvent exister ou survenir. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

4.1 Risques inhérents à la Société

4.1.1 Risque lié à l’investissement dans la Société

La Société sera constituée sous forme de société en commandite par actions, et investira dans deux types de participations « cibles »:

- sous forme minoritaire (limitée à 49% du capital), dans des sociétés civiles d’exploitation agricoles (ci-après « les SCEA »), en association avec l’Exploitant agricole (lequel détiendrait ~50,01% du capital) et le GUFA (1%),

- sous forme majoritaire (99% du capital environ) dans des sociétés (ci-après « les SAS ENR & FONC») exerçant chacune de façon prépondérante une activité opérationnelle (production d’énergie photovoltaïque), et accessoirement une activité civile (acquisition et gestion de l’actif foncier d’une SCEA).

Ces investissements présentent un risque de perte partiel ou total en capital ou de mauvaises performances en termes de rentabilité. La Société estime que la prise de participations dans les SAS ENR & FONC comporte un niveau de risque modéré compte tenu du sous-jacent : l’activité de production d’énergie photovoltaïque offre une visibilité grâce à des contrats signés sur le long terme avec EDF et le patrimoine qui sera acquis (terres agricoles) ne devrait pas subir de dépréciation significative, le foncier étant peu sensible aux fluctuations de prix. Par ailleurs, la Société mène ses propres analyses afin de valider l’investissement dans les sociétés d’exploitations agricoles (SCEA). Les projets sont soumis à l’approbation du comité d’investissement après avoir été sélectionné par le GUFA constitué de professionnels du secteur. La Gérance décide, après avis consultatif du Comité d’Investissement, des investissements de la Société et en négocie l’ensemble des modalités, notamment techniques, juridiques et financières.

4.1.2 Risque lié à l’annulation de l’Opération

L’Opération sera annulée dès lors que le nombre d’actions souscrites serait inférieur à 5 000 donc que le montant des souscriptions serait inférieur à 5 000 000 €. Dans ce cas, l’ensemble des fonds collectés sera restitué.

4.1.3 Risque lié à la difficulté à estimer les frais

Malgré la prévisibilité des modèles économiques des sociétés d’exploitations, le cadre réglementaire du marché peut être amené à évoluer tout comme le cadre fiscal: il est donc possible que des frais supplémentaires de conseils non prévus au tableau des frais (cf. E1 du résumé ou Chapitre 8 de la partie 2 du présent Prospectus) pour adapter le produit à cette évolution soient nécessaires.

Page 27 sur 133

D’une façon plus générale, au delà des aspects réglementaires et fiscaux, la Société peut rencontrer des difficultés à estimer exactement le niveau des frais sur la durée de l’investissement, ceux-ci pouvant impacter la rentabilité des souscripteurs.

4.1.4 Risque lié à l’abandon d’un projet

Le processus de sélection des projets consiste à étudier de nombreuses opportunités d’investissement pour n’en retenir qu’un nombre limité. Chaque projet implique la mobilisation de la Société et de partenaires externes notamment pour effectuer des études préliminaires sur la rentabilité des projets. L’abandon d’un projet entraîne la perte des coûts ainsi engagés. Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

4.1.5 Risque lié à l’absence d’opportunités d’opérations

La Société pourrait ne pas avoir suffisamment d’opportunités d’opérations répondant à ses critères d’investissement et de rentabilité pour employer les fonds collectés. En effet, la Société a mis en place un certain nombre de critères pour sélectionner ses projets : un niveau anticipé de rentabilité des capitaux engagés dont le minimum sera fixé en fonction de la nature des investissements et un apport de l’associé exploitant représentant 51% minimum du capital de la SCEA. Ces critères de sélection pourraient réduire le nombre d’opportunités d’investissement pour la Société.

4.1.6 Risque lié à la variabilité du capital de la Société et risque de liquidité

A la date du présent Prospectus, les Actions Nouvelles émises par la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, français ou étranger, de telle sorte que celles-ci sont peu liquides. Toutefois, en application des dispositions des articles L. 231-1 à L. 231- 8 du Code de commerce, le capital social d’une société à capital variable est susceptible de diminution par la reprise totale ou partielle des apports des Actionnaires. Il résulte ainsi de l’article L. 231- 6 du Code de commerce que chaque actionnaire d’une société à capital variable peut se retirer de la société lorsqu’il le juge convenable. Il s’agit d’un droit fondamental de l’actionnaire qui, s’il ne peut en aucun cas lui être retiré, celui-ci étant l’essence même des sociétés à capital variable, peut être aménagé pour tenir compte des problématiques spécifiques de la société dont il souhaite devenir l’actionnaire. Néanmoins, les conditions de retrait des actionnaires sont limitées par la perte de l’avantage fiscal. En effet, il est rappelé que le bénéfice du régime est réservé aux actions ayant fait l’objet d’un engagement collectif de conservation d’une durée d’au moins 2 ans, et d’un engagement individuel d’au moins 4 ans.

� Risque de liquidité

La Société a pour vocation d’investir à long terme dans des exploitations agricoles peu liquides et les conditions du retrait seront donc limitées par les dispositions des statuts et du protocole d’investissement : - La Société s’engage à conserver 5 % des fonds levés dans le but de servir d’éventuels retraits. Au-delà de

ces 5 %, le retrait ne pourra être temporairement assuré. - La demande de retrait doit être notifiée entre le 1

er novembre et le 30 novembre de l’année N-1. Le retrait

sera effectif entre le 1er juin et le 30 juin de l’exercice N. - Le retrait se fera à la valeur liquidative de la Société, approuvée en Assemblée Générale et validée par le

commissaire aux comptes ; - Si l’ensemble des demandes de retrait dépasse les 5 % des fonds levés, les demandes seront servies au

prorata de l’investissement initial et à concurrence du reliquat des 5 % des fonds levés ; - l’Actionnaire dont la demande de retrait n’aura pas pu être honorée totalement devra effectuer une autre

demande de retrait l’année suivante. La sortie du souscripteur s’effectuera suivant la situation nette comptable de la Société, telle qu’elle résultera des comptes du dernier exercice clos.

Page 28 sur 133

En effet, le mode de calcul du prix de sortie n’inclut pas de prévisionnel. Il se base uniquement sur : 1. L’actif net de la société tel qu’il ressort du bilan annuel de l’année N. 2. Le nombre d’actions au 31 décembre de l’année N. Le montant obtenu (Situation nette comptable / nombre total d’actions) est le montant de valorisation par action proposé aux souscripteurs souhaitant être rachetés. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la liquidité d’un investissement dans les Actions Nouvelles du fait de la clause de variabilité du capital de la Société. La Société ne peut garantir qu'elle disposera à tout moment de liquidités immédiates suffisantes pour honorer les demandes de rachat qui auraient été effectuées dans le respect des Statuts. Le risque de liquidité des Actions Nouvelles est donc significatif.

� Responsabilité de l’Actionnaire retrayant

L'article L. 231-6, alinéa 3, du Code de Commerce, relatif aux sociétés à capital variable, dispose que l'Investisseur retiré ou exclu restera tenu pendant cinq ans envers les actionnaires et envers les tiers de toutes obligations existant au moment de son retrait. Il en est ainsi pour toutes les obligations existant au jour de son départ non seulement vis-à-vis des tiers mais encore vis-à-vis des actionnaires. Sa responsabilité ne pourra cependant excéder le montant de ses apports, soit la valeur de souscription des Actions Nouvelles. Concrètement, en cas de défaut de paiement de la Société, les créanciers de la Société ou ses actionnaires ont la faculté de demander aux associés retirés ou exclus depuis moins de 5 ans le remboursement des dettes sociales existant au jour de leur retrait ou de leur exclusion, à concurrence au maximum de leurs apports. Cette disposition légale compense la liberté de réduction de capital dans le cadre de la clause de variabilité du capital, les sociétés à capital fixe étant soumises pour toutes réductions de capital non motivées par des pertes à des obligations déclaratives ouvrant un délai d’opposition des créanciers sociaux.

� Modalités du rachat

La demande de rachat (la « Demande de Rachat ») devra être notifiée à la Société entre le 1er

novembre et le 30 novembre de l’année N-1 le cachet de la poste faisant foi, en considérant que l’année N est celle au cours de laquelle le rachat serait effectué. Les demandes de rachat notifiées entre le 1

er novembre et le 30 novembre

d’un exercice N-1 seront ainsi honorées entre le 1er

juin et le 30 juin de l’exercice N (la « Période de Rachat »), sous réserve du respect (i) des dispositions statutaires interdisant tout rachat portant le capital social en deçà de 37.000 € ou en dessous de 85% du capital social de l’exercice précédent, (ii) de la notification par l’Investisseur à la Société pendant la Période de Rachat de la confirmation expresse de sa Demande de Rachat, (iii) la constatation par la Gérance de liquidités immédiates suffisantes pour honorer les Demandes de Rachat, le cas échéant partiellement, proportionnellement au nombre d’actions détenues par les Investisseurs concernés. En cas de rompu, il sera racheté le nombre d’actions égal à l’entier inférieur au nombre obtenu par application de la règle du proportionnel. L’Investisseur dont la demande de retrait n’aura pas pu être honorée totalement par la Société faute de liquidités immédiates suffisantes devra effectuer une autre demande de retrait l’année suivante dans les mêmes conditions. Les actions rachetées par la Société devront être annulées. Ainsi, la Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n’est pas pleinement garantie.

� Absence de droit préférentiel de souscription

La variabilité du capital emporte l’absence de droit préférentiel de souscription lors de toute augmentation du capital souscrit intervenant dans la limite du Capital Autorisé. Les Actionnaires ne disposent ainsi d’aucune garantie de non dilution au capital, dans le cadre des augmentations du capital souscrit intervenant dans la limite du Capital Autorisé.

Page 29 sur 133

4.1.7 Risque lié à la consommation intégrale de la réserve de trésorerie destinée à parer à d’éventuels demandes de rachat :

Une réserve de liquidités d’un montant égal à 5% des fonds levés sera conservée par la Société afin de parer aux éventuelles demandes de sortie des actionnaires. La Société souhaite limiter au maximum le recours à cette réserve de trésorerie et trouver d’autres solutions afin d’offrir une liquidité aux actionnaires qui le souhaitent. Si cette réserve de trésorerie devait être intégralement consommée, la société fera ses meilleurs efforts pour organiser un marché secondaire et revendre les actions pour lesquels une demande de remboursement est formulée. Toutefois, la Société porte à l’attention du souscripteur qu’elle ne pourra pas assurer le renouvellement de cette réserve. La Société pourrait ne pas trouver de contrepartie dans le cadre du reclassement des actions rachetées. Il est rappelé que toute sortie d’un actionnaire avant la fin de la période d’engagement individuel de conservation équivaut à la perte du bénéfice fiscal qu’il aurait pu réaliser dans le cadre du dispositif Dutreil. Il n’est donc pas dans l’intérêt fiscal du souscripteur de céder ses actions avant l’échéance de la période d’engagement individuel de conservation.

4.1.8 Risque lié à l'estimation annuelle de la valeur des participations de la Société

Les participations que détiendra la Société ne feront pas l'objet d'évaluations annuelles par celle-ci. Elles seront évaluées sur la base des capitaux propres des sociétés d’exploitations en normes françaises. Elles n’intégreront pas de valorisations des perspectives des différents projets.

4.1.9 Risque fiscaux liés aux dispositifs en vigueur

La Société souhaite faire Offre au Public auprès notamment d’investisseurs personnes physiques, souhaitant bénéficier, le cas échéant, des dispositions des articles 787 B et 885 I bis du code général des impôts (« Pactes Dutreil »). Le Régime permet de bénéficier : - dans le cadre des dispositions de l’article 787 B, d’une exonération de droits de mutation à titre gratuit à

concurrence de 75 % de leur valeur, concernant les parts ou actions d’une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale transmise par décès ou entre vifs, et

- dans le cadre des dispositions de l’article 885 I bis, d’une exonération d’ISF à concurrence de 75 % de leur valeur concernant les parts ou actions d’une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Il est précisé que la société n’est pas soumise à un plafond pour l’octroi des avantages fiscaux. Il n’existe pas de plafond pour les sommes que peut investir une personne physique. La loi permet aux souscripteurs de bénéficier d’une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit et/ou d’ISF, des parts ou actions de sociétés faisant l’objet d’un engagement collectif de conservation, à concurrence des ¾ de leur valeur (sans limitation de montant). Ces dispositifs de faveur supposent notamment, qu’il soit pris un engagement collectif de conservation des titres d’une durée minimale de 2 ans portant sur au moins 34% des titres des Sociétés cibles. Suite à cette période collective de conservation, chaque signataire du pacte doit ensuite conserver individuellement les titres pour une durée de 4 ans. En cas d’interposition de société (entre le Souscripteur personne physique et la société « cible »), l’engagement de conservation est pris par la société détenant directement la participation dans la société dont les titres font l’objet de l’engagement de conservation.

Page 30 sur 133

Dès lors :

- s’agissant des participations détenues dans les SCEA, les engagements de conservation (qui devront porter sur 34% au moins des droits financiers et des droits de vote attachés aux actions de chaque SCEA) devront être contractés par la Société et au moins un autre associé (Exploitant agricole et GUFA au cas présent, cf. organigramme joint en annexe).

- s’agissant des participations détenues dans les SAS ENR & FONC, les engagements de conservation (qui devront porter sur 34% au moins des droits financiers et des droits de vote attachés aux actions de chaque SAS) devront être contractés par la SCA et au moins un autre associé (Labeliance Invest);

Le bénéfice de l’exonération sera subordonné à la condition que les participations soient maintenues inchangées à chaque niveau d’interposition pendant toute la durée de l’engagement. Hypothèse en cas de désengagement d’un souscripteur de l’engagement collectif, Le présent développement n’ayant pas vocation à exposer toutes les problématiques (et opportunités) susceptibles de se présenter à l’occasion de la sortie d’un souscripteur, la Société se limite aux deux grandes hypothèses définies ci-après, le traitement fiscal de sorties anticipées devant faire l’objet d’une validation au cas par cas, fonction des conditions d’espèce (sortie par fusion, cession, transmission…) et de la période (collective ou individuelle) durant laquelle intervient la sortie de l’investisseur.

a. Sortie durant l’engagement collectif de conservation Le bénéfice des régimes de faveur « Dutreil ISF » et « Dutreil Transmission » via un niveau d’interposition (la Société), est subordonné à la condition que les participations restent inchangées à chaque niveau d’interposition tout au long de l’engagement collectif de conservation. Dès lors, la sortie d’un investisseur durant l’engagement collectif de conservation remet en cause pour la globalité des souscripteurs l’exonération partielle des régimes de faveur « Dutreil ISF » et « Dutreil Transmission ».

b. Sortie durant l’engagement individuel (ou obligation individuelle) de conservation La cession des parts ou actions soumis à l’engagement (ou obligation) individuel de conservation entraîne la remise en cause de l’exonération partielle dont ont bénéficié tous les titres du cédant et non seulement ceux ayant fait l’objet de la cession. Dès lors, la sortie d’un investisseur durant l’engagement individuel de conservation remet cause pour ce souscripteur l’exonération partielle des régimes de faveur « Dutreil ISF » et « Dutreil Transmission » pour l’ensemble de ses titres. A la différence d’une sortie en période collective, les exonérations dont ont bénéficié les associés autres que le cédant ne seront pas remises en cause pour autant qu’ils conservent leurs titres jusqu’au terme de l’engagement (ou obligation) individuel de conservation. L’engagement collectif de conservation doit porter sur au moins 34 % des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres émis. Ce seuil de 34 % doit être respecté tout au long de la durée de l’engagement collectif de conservation

Page 31 sur 133

Risque pour la Société : Les avantages fiscaux accordés aux souscripteurs exposent la Société à des demandes de retrait massives à l’expiration du délai de conservation des titres (jusqu’au 15/12/2020 pour profiter des avantages fiscaux relatifs au pacte Dutreil aussi bien pour le volet ISF que le volet Transmission). La disparition éventuelle des avantages fiscaux entre la date de visa sur le présent Prospectus et la clôture de la période de souscription de l’offre pourrait avoir un effet négatif sur le placement des actions de la Société. Les souscripteurs souhaitant profiter des avantages fiscaux pourraient ne plus avoir l’intention de souscrire aux actions de la Société. Risque pour le souscripteur : Compte tenu de l’irrévocabilité des ordres, un investisseur ayant décidé de souscrire aux actions de la Société en partie pour des raisons fiscales ne pourrait pas annuler son ordre de souscription en cas de remise en cause des avantages fiscaux du pacte Dutreil. La Société estime que ses investissements envisagés dans des centrales photovoltaïques sont à ce jour, éligibles au dispositif de réduction d’impôt prévue par l’article 787 B et l’article 885 I bis du Code Général des Impôts. Cependant, la Société ne peut pas garantir que cette éligibilité ne sera pas remise en cause par l’administration fiscale en raison d’une interprétation des textes différente de celle de la Société. Les modifications de législation et de réglementation en termes de fiscalité pourraient être préjudiciables aussi bien pour la Société que les souscripteurs en cas de suppression des avantages. La Société n’accorde aucune garantie sur les avantages fiscaux. Risques liés à la non-atteinte du taux de déductibilité fiscale Pour être éligible à la réduction d’impôt prévue par l’article 787 B du Code Général des Impôts, les investissements doivent se réaliser dans le cadre très strict du dispositif législatif et réglementaire. En outre, il est porté à l’attention de l’investisseur que les abattements prévus par l’article 787 B du Code Général des Impôts ne pourront être appliqués que sur les montants réellement investis dans des sociétés éligibles et que compte tenu des frais de constitution de la Société et de la réserve de liquidités qui a pour but de servir d’éventuels retraits, la Société ne saura investir 100% de ses capitaux propres. Toutefois la Société se fixe comme objectif d’investir 85% de ses capitaux propres, les 15% des capitaux propres restant seront affectés : 1. aux frais de constitutions estimés à 10% des capitaux levés. 2. A la réserve de liquidité égale à 5% des capitaux levés Exemple d’une souscription de 30 000 € : Abattement prévu par l’article 787 B du Code Général des Impôts : 75% x 30 000 € = 22 500 € Capitaux propres réellement investis dans des activités éligibles au Pacte Dutreil : 85% x 30 000 € = 25 500 € Abattement effectif : 75% x 85% x 30 000 € = 63,75% x 30 000 € = 19 125 €. Par ailleurs, et selon les mêmes contraintes, la Société mettra tout en œuvre pour que cet objectif de 85% des capitaux propres investis soit atteint au plus tard le 15 décembre 2014, mais ne pourra le garantir.

4.1.10 Risque de remise en cause du schéma fiscal lié à la sortie d’un souscripteur pendant l’engagement collectif

Le bénéfice des avantages fiscaux liés au dispositif « Dutreil ISF » et « Dutreil Transmission » est conditionné au fait que les participations restent inchangées à chaque niveau d’interposition tout au long de l’engagement collectif de conservation, c'est-à-dire entre le 15 décembre 2014 et le 15 décembre 2016. Il est porté à l’attention des souscripteurs que la sortie d’un investisseur durant l’engagement collectif de conservation

Page 32 sur 133

remet en cause pour l’ensemble des souscripteurs l’exonération partielle des régimes en faveur « Dutreil ISF » et « Dutreil Transmission ». Conformément à l’article 3.1 du pacte d’actionnaires, toute cession réalisée pendant l’engagement collectif de conservation expose son auteur à devoir indemniser tous les autres actionnaires de la Société à concurrence des dommages par eux subis du fait de cette cession, et notamment de la rupture qui en résulterait, de l’engagement de conservation de titres sociaux souscrit par personne interposée leur ayant permis de bénéficier d’un abattement de 75 % portant sur la valeur des titres de la SOCIETE transférés, intérêts et pénalités de retard compris, ainsi que tout autre dommage résultant des frais exposés par les Actionnaires du fait de cette cession.

4.1.11 Risque lié à la disparité de la typologie fiscale de l’investisseur

La Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que le bénéfice fiscal dépend de la situation de chaque investisseur. Le dispositif Dutreil permet de ce fait : - Un abattement de 75% du montant investi sur l’assiette d’imposition des droits de mutation : droits de

transmission et droits de succession

- Un abattement de 75% du montant investi sur l’assiette d’imposition de l’ISF Par conséquent, le dispositif bénéficie d’avantage aux investisseurs ayant un patrimoine élevé et ayant une stratégie de transmission patrimoniale. Exemple : Hypothèse : contribuable français âgé de 60 ans souhaite effectuer une donation en ligne-directe en pleine-propriété. Le contribuable a d’ores et déjà fait un don de 150 k€ au cours des 15 dernières années. Montant des droits de transmissions en fonction du montant transmis

Montant annuel d’ISF en fonction du patrimoine de l’investisseur et du montant investi

Synthèse des économies fiscales en fonction du patrimoine de l’investisseur et montant investi/transmis

Montant investi / transmis 30 k€ 500 k€ 1 000 k€

Droit commun - Sans Pacte Dutreil 6,0 k€ 100,0 k€ 264,5 k€

Souscription LAB. AGRI 2013 1,5 k€ 25,6 k€ 51,3 k€

Economie sur les droits de transmission -4,5 k€ -74,4 k€ -213,2 k€

Economie en % du montant investi -15,0% -14,9% -21,3%

Montant investi / transmis 30 k€ 500 k€ 1 000 k€ 30 k€ 500 k€ 1 000 k€

Droit commun - Sans Pacte Dutreil 35,7 k€ 35,7 k€ 35,7 k€ 98,2 k€ 98,2 k€ 98,2 k€

Souscription LAB. AGRI 2013 35,5 k€ 32,5 k€ 29,3 k€ 97,9 k€ 94,2 k€ 90,2 k€Economie annuelle sur l'ISF -0,2 k€ -3,2 k€ -6,4 k€ -0,2 k€ -4,0 k€ -8,0 k€

Economie d'ISF sur 9 ans -1,7 k€ -28,9 k€ -57,8 k€ -2,2 k€ -36,1 k€ -71,8 k€

Economie en % du montant investi -5,78% -5,78% -5,78% -7,22% -7,22% -7,18%

Patrimoine de 5 M€ Patrimoine de 10 M€

Montant investi / transmis 30 k€ 500 k€ 1 000 k€ 30 k€ 500 k€ 1 000 k€

Economie sur les droits de transmission -4,5 k€ -74,4 k€ -213,2 k€ -4,5 k€ -74,4 k€ -213,2 k€



Economie en % du montant investi -20,8% -20,7% -27,1% -22,2% -22,1% -28,5%

Patrimoine de 5 M€ Patrimoine de 10 M€

Page 33 sur 133

En conséquence, le bénéfice fiscal est d’une part croissant parallèlement au patrimoine de l’investisseur, mais également plus important si celui a une volonté de transmission patrimoniale.

4.1.12 Risque lié au départ d’une personne clé

La Société estime que le départ de Messieurs Evin et Gibut – dirigeants de LABELIANCE INVEST – pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Toutefois, la Société estime que, s’ils venaient à démissionner, elle serait en mesure d’assurer la réalisation des missions laissées vacantes, le cas échéant après une période d’adaptation, sans que cette vacance ait un effet défavorable significatif sur la continuité de l’exploitation de la Société.

4.1.13 Risque lié à l’absence de liquidité des participations

La liquidité des capitaux investis et la réalisation des plus values interviendront normalement au moment d’une cession totale ou partielle des participations dans les SCEA et dans les SAS « ENR & FONC ». Or, le schéma envisagé par la Société est une cession de ses participations dans les SCEA et dans les SAS « ENR & FONC » aux exploitants agricoles partenaires à compter de la huitième année. La faisabilité de cette opération dépend néanmoins de paramètres que ne maitrisent pas à ce jour la Société, notamment, les disponibilités dont disposera l’exploitant agricole partenaire ou le financement bancaire dont il pourrait bénéficier à cette échéance. Néanmoins, la Société a mis en place un mécanisme de capitalisation des résultats après impôts sur les bénéfices pour remédier à cette situation. Par ailleurs, dans le cas où l’exploitant agricole partenaire ne souhaiterait pas acquérir les parts de la Société dans une SCEA et dans la SAS « ENR & FONC », une cession globale de ces dernières serait alors effectuée à compter de la neuvième année conformément à la clause du droit de sortie conjointe du pacte liant la Société, l’exploitant agricole partenaire et le GUFA. L’horizon de sortie des participations pourra être décalé dans le temps à cause de certains paramètres que la société ne maitrise pas à ce jour, notamment un contexte de financement difficile ou une mésentente sur les modalités de sortie avec l’associé exploitant. Le délai moyen de cession d’une exploitation agricole est de 6 à 9 mois (Estimation Société).

4.2 Risques liés à l’activité de la Société

4.2.1 Risque de défaillance économique des exploitations agricoles et des SAS « ENR & FONC »

- Au niveau des exploitations agricoles SCEA

Bien que les projets soient sélectionnés par des professionnels du secteur, il existe un risque que les sociétés d’exploitations ne respectent pas le plan de développement sur lequel a été basé l’investissement de la Société. Ce risque peut être dû à l’incapacité de l’exploitant à mener à bien les projets ou à une mauvaise estimation de la rentabilité future du projet. Une mauvaise gestion d’une société d’exploitation peut induire un risque d’insolvabilité vis-à-vis des banques, ce qui obligerait la Société à soutenir financièrement la société d’exploitation concernée. Une défaillance économique de l’exploitation agricole peut également affecter la situation économique de la Société.

- Au niveau des SAS « ENR & FONC »

La Société ne peut garantir formellement que les investissements envisagés seront réalisés aux conditions de coûts et de délais escomptés, ou que les conditions d’exploitation des centrales photovoltaïques se révèleront conformes aux prévisions initiales.

Page 34 sur 133

A ce titre, il est rappelé que les investissements réalisés par la Société dans les SAS sont exposés à un risque de perte en capital ou de contre-performance en termes de rentabilité. La visibilité du modèle de développement propre aux centrales photovoltaïques ainsi que le processus d’investissement mis en œuvre par la Société permettent néanmoins d’atténuer le risque d’échec ou de contre-performance des investissements. Le secteur d’activité sur lequel se positionne la Société présente en effet l’avantage d’offrir une forte visibilité sur les cash-flows prévisionnels dans la mesure où :

- Les centrales photovoltaïques disposent, en France, d’un contrat de revente de l’électricité produite à EDF sur 20 ans, à un tarif fixé, indexé sur l’inflation (source contrat EDF). Or l’ensoleillement annuel est une valeur relativement stable (estimation issue de la base de données METEOSYN) et correctement cartographiée, qui permet une prévision précise de l’énergie productible en tout lieu. Les panneaux photovoltaïques bénéficient en outre d’une garantie de rendement sur 25 ans de la part du constructeur, sous réserve d’un entretien et nettoyage périodique ;

Les charges courantes sont également relativement déterminables au moment de la décision d’investissement et consistent en quatre postes principaux :

� Le coût de construction, � le coût des assurances, � le ou les contrats de maintenance (négociés généralement avec le constructeur avant la mise en

chantier et pris en charge directement par les SAS), � et les frais de gestion.

Le coût de construction est généralement bien apprécié avant la mise en chantier dans la mesure où les relations avec les partenaires constructeurs et fournisseurs de panneaux photovoltaïques, en ce compris leurs conditions d’intervention, sont régies par des contrats cadre.

4.2.2 Risque lié aux potentielles relations conflictuelles avec les associés exploitants

La société d’exploitation dans laquelle la Société détiendra une participation minoritaire sera dépendante de la présence de l’exploitant agricole partenaire dont le départ ou l’indisponibilité pourrait avoir des conséquences préjudiciables. Un certain nombre de mesures prévues dans le pacte d’associés permettent de se prémunir contre cette situation. En cas de motif grave, l’associé exploitant peut être exclu de la Société. Seront notamment considérés comme des motifs graves :

- la violation des statuts, du pacte d’associé,

- la démission par l’associé exploitant de son mandat de Gérant de la SCEA,

- la révocation de son mandat du gérant pour justes motifs, et notamment pour non-respect des objectifs de rentabilité, et ce, pendant deux exercices consécutifs,

- la violation répétée par l’exploitant propriétaire de parts de catégorie A du guide des bonnes pratiques de la filière agricole dont dépend l’activité exercée par la Société,

- la rupture ou plus généralement le non-respect réitéré de la convention d’assistance technique et économique avec la Société LABELIANCE INVEST, par, ou à l’initiative de l’Associé Exploitant.

À cet effet, l’exploitant s’engage irrévocablement à céder, à la Société, au GUFA ou à toute personne physique ou morale choisie par ces derniers, la totalité des titres dont il sera propriétaire dans la SCEA, directement ou indirectement. À défaut, la Société ou le GUFA pourront les faire acquérir par la SCEA qui procèdera alors corrélativement à une réduction de son capital social.

Page 35 sur 133

Le prix de rachat des Titres de l’exploitant sera déterminé comme suit :

�Capitaux propres tel qu’ils ressortent du bilan du dernier exercice clos à la date de l’exclusion

� éventuels revenus distribués entre la clôture du dernier exercice clos et la date d’exclusion� x

nombre de Titres détenus par l’exploitant

nombre de parts sociales composant le capital social de la Société� 80%

L’exclusion de l’exploitant et le rachat de ses titres pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité des SCEA. La Société devrait trouver un nouvel associé exploitant ou céder l’exploitation dans son intégralité.

4.2.3 Risque lié à l’obtention des financements bancaires

Le financement de l’activité de production d’énergie renouvelable et accessoirement l’acquisition du foncier nécessitent des investissements significatifs : la Société pourrait avoir besoin de recourir à des solutions de financement bancaire pour assurer la mise en place de ces projets. Si la Société ne parvenait pas à trouver des banques susceptibles de l’accompagner dans le financement de ces projets, elle pourrait y renoncer ou devrait trouver un autre moyen de financement. L’acquisition d’outils d’exploitation dans les SCEA sera également financée en partie par des emprunts bancaires. La difficulté à obtenir des financements pourrait limiter la capacité à développer des projets de taille significative, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les investissements de la Société.

4.2.4 Risque lié au coût de financement

La société d’exploitation pourra se financer aussi bien à taux fixe qu’à taux variable. Toutefois, l’endettement à taux fixe sera privilégié et l’endettement à taux variable sera l’exception. Une augmentation des taux d’intérêts pourrait remettre en cause, dans le cas d’un emprunt à taux variable, la rentabilité de certains projets. La Société opérera alors une sélection des projets capables d’absorber l’impact de la hausse des taux et d’offrir une rentabilité toujours suffisante. Aucun projet qui ne saurait absorber largement le coût du financement ne sera validé par le Comité d’Investissement.

4.2.5 Risque de remise en cause du tarif d’achat dans le photovoltaïque

Le législateur a revu à la baisse ces dernières années à plusieurs reprises le prix de rachat de l’électricité provenant du photovoltaïque pour mettre fin à une bulle spéculative alimentée par les subventions. Beaucoup d’acteurs sur ce secteur ont connu des difficultés importantes suite à ces baisses de tarifs, principalement des fabricants de panneaux photovoltaïques qui ont subi la concurrence asiatique. Le marché est entré aujourd’hui dans une phase de maturation, sachant qu'il ne peut continuer à croître de manière exponentielle et à dépendre éternellement de régimes d'aide. La Société estime que le tarif d’achat issu du photovoltaïque devrait se stabiliser à un niveau comparable à celui d’aujourd’hui.

Par ailleurs, la baisse du tarif a été largement compensée par :

- La baisse des tarifs des modules photovoltaïques par les fabricants. L’arrivée d’une concurrence

chinoise accrue a eu un impact significatif sur les prix de ventes des panneaux photovoltaïques (20 à 30 % de baisse estimée par la Société ces trois dernières années).

- La hausse des rendements de conversion grâce à des innovations technologiques qui ont permis d’augmenter la production des nouvelles surfaces équipées.

Le gouvernement actuel souhaite relancer la filière photovoltaïque en France, le ministère de l’Ecologie, du Développement Durable et de l’Energie a ainsi présenté en janvier 2013 un ensemble de mesures visant à atteindre au moins 1000 mégawatts (MW) de projets solaires en France en 2013. De plus, pour la première fois depuis 2011, certains tarifs d’achat ont été augmentés au 31 décembre 2012.

Page 36 sur 133

4.2.6 Risque lié au décalage possible des projets photovoltaïques

La réalisation des projets peut se décaler dans le temps pour des raisons techniques ou réglementaires. En effet, le développement d’un projet de centrale photovoltaïque est subordonné à l’obtention préalable de diverses autorisations administratives, qui peuvent être délivrées dans un délai supérieur aux attentes initiales voire dans certains cas refusées. Les principales autorisations administratives demandées sont les suivantes : 1. L’autorisation de construire qui résulte elle-même d’une procédure de dépôt du permis de construire

(dans le cas d’une construction neuve). Le Plan Local d’Urbanisme (PLU) est consulté afin de vérifier que le projet de centrale est bien compatible avec le règlement local ;

2. L’obtention d’une autorisation de raccordement auprès de l’ERDF. La demande de raccordement est en

fait elle-même conditionnée au coût de raccordement proposé par ERDF. Afin de faire face à cet aléa, lors du diagnostic initial du projet de centrale, le coût de raccordement estimé fait l’objet d’une valorisation pessimiste. Il est précisé que la demande de rachat par EDF n’est qu’une formalité prévue par la loi dans la mesure où l’autorisation de raccordement est accordée.

3. L’autorisation de la DRIRE (Directions Régionales de l'Industrie, de la Recherche et de l'Environnement) donnant droit à la prime d’intégration au bâti, permettant une meilleure rentabilité économique sur un projet.

Un retard dans l’obtention d’une autorisation peut affecter la rentabilité du projet sans généralement remettre en cause sa faisabilité, en particulier dans le contexte actuel marqué par une baisse tendancielle du coût de construction des centrales. A contrario, le refus d’une autorisation entraîne de facto l’abandon du projet.

4.2.7 Risque de faillite d’un partenaire

La Société, ne dispose pas des compétences nécessaires à l’évaluation technique, économique et financière d’une centrale photovoltaïque et souhaite s’appuyer sur des partenaires, notamment le Groupe Vuelto avec lequel elle a signé un partenariat. Les partenaires fourniront clé en main la centrale photovoltaïque. Les décisions d’investissement sont conditionnées à la mise en œuvre préalable et systématique par le partenaire de diligences relatives à l’analyse de la rentabilité prévisionnelle et des risques techniques, économiques et financiers de chaque projet, ainsi qu’à l’élaboration d’un plan prévisionnel d’activité établi conformément aux règles de prudence. Si le partenaire venait à subir des difficultés financières importantes, la Société pourrait décaler la mise en place des projets photovoltaïques, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur la rentabilité de ses projets.

4.2.8 Risque sur la gestion de trésorerie et le contrôle interne

Conformément au § 16.5 de la partie 1 du Prospectus, la Société appliquera des procédures de contrôle interne visant notamment à prévenir et maîtriser les risques résultant de son activité et les risques d’erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier. Le suivi de la trésorerie sera assuré par Labeliance Invest et un état de la trésorerie mensuel sera présenté au Conseil de Surveillance. Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance sera en charge du contrôle permanent de la gestion. Il disposera à cet effet des mêmes pouvoirs que le commissaire aux comptes.

Page 37 sur 133

Compte tenu de la taille et de l’activité de la Société, il n’a pas été jugé utile de créer d’autres comités spécialisés (comité de rémunération, comité d’audit, comité des nominations) autres que le comité d’investissement.

4.2.9 Risque lié à l’effectif

La Société ne dispose pas à ce jour de ressources internes suffisantes pour assurer son activité et fera appel notamment aux compétences du GUFA, moyennant rémunération. Le rôle du Gufa est de rechercher et de sélectionner les dossiers qui peuvent être éligibles à l’investissement. Si les membres du Gufa cessaient leurs activités, la Société ne disposerait plus d’une équipe capable de prospecter et de « sourcer » les projets. Il est précisé que le GUFA percevra une rémunération égale à 1% des fonds investis dans les SCEA et de 0,3% des fonds investis dans les SAS "ENR & FONC. Ces frais seront compris dans les frais facturés aux filiales par Labeliance Invest (Cf partie E1 résumé du présent Prospectus) qui rétrocèdent une partie de la rémunération perçue au GUFA. La Société estime qu’elle devrait recruter au moins 3 personnes pour se substituer au GUFA au moment de la prise de participations et ainsi assurer en interne les missions de prospection et de présélection des dossiers d’investissement. Quant aux missions sous-traitées au GUFA post investissement, la Société estime qu’elle devrait recruter 1 personne pour assurer le suivi de 50 dossiers, soit au total deux personnes. (Objectif de la Société d’investir 100 participations).

4.3 Risques juridiques

4.3.1 Risque lié au statut de société en commandite par actions (SCA)

L’associé commandité de la Société est Labeliance Invest, qui est aussi Gérant statutaire de la Société. Le Gérant statutaire de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Or, il ressort des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions de la Société que la révocation du Gérant Statutaire ne peut être décidée que par le tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout Associé ou de la Société elle-même. Il en résulte que tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant statutaire de Labeliance Invest sera difficile à mettre en œuvre.

4.3.2 Risque lié à la réglementation applicable

La Société investira dans des sociétés qui sont tenues de respecter, dans le cadre de leur activité d’exploitation et de production d’énergie renouvelable, diverses réglementations, notamment la réglementation en termes de condition de rachat de l’électricité et la réglementation de l’urbanisme dans le cadre des permis de construire ou des déclarations préalables pour les unités photovoltaïques. En effet, la Société doit se conformer à des règles pour obtenir un certain nombre d’autorisations listées ci-après :

- Obtention, au nom de la Société, de toutes les autorisations nécessaires pour permettre l’installation et la mise en service du projet de centrale photovoltaïque ainsi que la réalisation des travaux et aménagements de raccordement et l’exploitation du projet de centrale photovoltaïque dans le cadre des modifications des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à savoir, et sous réserve d’évolution desdites dispositions :

- permis de construire ou autorisation de travaux et purgés de tout recours,

- si la puissance crête du projet de la centrale photovoltaïque est supérieure à 250kWc, autorisation d’exploiter visée par le décret n° 2000-877 du 7 septembre 2000 ou, s’il y a lieu, délivrance à la Société du récépissé de déclaration, visé au même décret, par le ministre chargé de l’énergie,

Page 38 sur 133

- si la puissance crête du projet de la centrale photovoltaïque est supérieure à 250kWc, certificat ouvrant droit à l’obligation d’achat visée au décret n° 2001-410 du 10 mai 2001 délivré par le Préfet (DRIRE).

4.4 Assurances et couverture des risques

La Société souscrira à différentes polices d’assurance, notamment assurances hommes clés, responsabilité civile et pénale des dirigeants. La société s’efforcera d’appliquer la politique la plus optimale possible en matière d’assurances, ce qui lui permet de se couvrir contre tous les risques identifiés. La Société s’assurera, avant d’investir dans une société d’exploitation ou dans une SAS, que celle-ci mettra en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’elle estimera compatibles avec la nature de son activité.

4.5 Risques de marché

4.5.1 Risque de liquidité

Non applicable.

4.5.2 Risque de taux

Non applicable.

4.5.3 Risque de contrepartie

Non applicable.

4.5.4 Risque sur actions

A la date du présent Prospectus, la Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées. Par conséquent, elle ne sera exposée à un risque sur actions qu’au titre du placement de tout ou partie de sa trésorerie en OPCVM à capital garanti, dans la mesure où ces produits de placement présentent un risque de perte en capital dans l’hypothèse de la non conservation par la Société de l’OPCVM jusqu’à sa date d’échéance contractuelle.

4.5.5 Risque de change

La Société n’a réalisé et ne réalisera aucun investissement hors de la zone euro, elle n’est donc pas soumise à ce risque.

4.5.6 Risque de dilution

La Société attire l’attention du souscripteur sur le fait que celle-ci pourrait procéder à l’avenir à de nouvelles émissions de titres donnant accès au capital. Toute émission complémentaire entraînerait une dilution pour les actionnaires de la Société.

4.5.7 Risque lié à la fluctuation des cours de matières premières

Depuis quelques années les marchés agricoles sont marqués par une très grande volatilité des prix, lesquels dépendent des cours mondiaux qui se forment essentiellement sur les bourses des produits agricoles. Les principaux facteurs influant sur les prix sont (i) le rapport entre les quantités demandées (en fonction de l’activité économique) et les quantités offertes (volume des récoltes influencé par les facteurs climatiques), et éventuellement, (ii) le niveau des prix de l’énergie et des intrants (semences, fertilisants, produits phytosanitaires). La flambée des cours des matières agricoles sur l’année 2007 et le premier semestre 2008, suivie de la crise financière puis d’une récession économique mondiale ont entraîné de fortes pressions sur les marchés mondiaux des produits agricoles de base. L’année 2008 a été exceptionnellement agitée sur le marché des

Page 39 sur 133

céréales comme sur celui des oléagineux, avec des prix qui ont atteint des niveaux record avant de s’effondrer au deuxième semestre. Le marché des produits agricoles est rentré dans une phase plus sereine en 2010 et 2011 avec des prix mondiaux, certes encore élevés, mais dont les niveaux n’ont cependant rien à voir avec les pics de 2008. La volatilité reste toutefois élevée sur les marchés internationaux en raison des évènements climatiques (sécheresse en Argentine et au Brésil, vague de froid en Europe) qui ont réduit les disponibilités. Ces évènements ont conduit certains gouvernements à prendre des mesures, non coordonnées avec leurs partenaires, pour assurer l’approvisionnement sur les marchés intérieurs notamment en interdisant ou en limitant les exportations, ce qui a à son tour accentué la volatilité sur les marchés. Globalement, les prix des produits agricoles de base devraient se maintenir à un niveau supérieur à celui de la décennie précédente (Source : OCDE et FAO). L’une des caractéristiques traditionnelles des prix internationaux des produits de base, y compris ceux des produits agricoles, est leur très forte volatilité par rapport aux biens industriels ou manufacturés. Ce phénomène s’explique par les spécificités des produits agricoles et trouve son origine au niveau de la production. L’offre de produits agricoles affiche une faible réactivité à court terme et la production effective est soumise à des fluctuations dues aux conditions météorologiques et aux changements dans les prix relatifs, alors que la demande progresse de manière régulière et demeure globalement rigide. À cause de ces relations de faible élasticité, des chocs mineurs sur la production peuvent avoir une incidence forte sur les prix. Historique et perspectives d’évolution des prix mondiaux (en dollars/tonne) des céréales et oléagineux depuis 1980 :

Historique de la volatilité annualisée de l’indice FAO des prix des céréales :

Source : OCDE-FAO 2011

4.6 Engagements hors bilan

Néant.

4.7 Risques pays

Néant.

80 82 84 86 88 90 92 94 96 98 00 02 04 06 08 10e 12p 14p 16p 18p 20p

0

100

200

300

400

500

600

700

Blé Céréales secondaires Oléagineux

91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

35,0%

Page 40 sur 133

5 Informations concernant l'émetteur

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale

La Société a pour dénomination sociale et nom commercial : Labeliance Agri 2013.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement

La Société est en cours de formation. Elle ne sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Constitutive qui se tiendra, conformément à la loi, au plus tard dans les 6 mois qui suivent le dépôt par le Gérant des projets de statuts au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris prévu au plus tard le 21 mai 2013.

5.1.3 Date de constitution et durée

Les statuts de la Société seront signés au plus tard 31 juillet 2013. La durée de vie de la Société est de 20 ans à compter de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément à la loi et aux statuts.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation

La Société est une société en commandite par actions à capital variable. Le siège social de la Société est situé au 18 rue Pasquier 75008 Paris.

5.1.5 Exercice social

L’exercice social de la Société commence le 1er

janvier et se finit le 31 décembre de chaque année, sauf pour le premier exercice social, lequel s’achève le 31 décembre 2013.

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés par la Société au cours des trois derniers exercices

Néant.

5.2.2 Principaux investissements en cours

Néant.

5.2.3 Principaux investissements de la Société à venir

A la date du présent Prospectus, le Gérant de la Société étudie, dans le cadre normal de son activité, des opportunités d’investissements.

Page 41 sur 133

6 Aperçu des activités de la Société

6.1 Principale activité

6.1.1 Présentation générale

Le monde agricole doit faire face à une problématique forte de renouvellement des générations. Avec la modernisation et l’agrandissement des exploitations, l’installation de nouveaux agriculteurs nécessite des capitaux importants, d’autant plus difficilement accessibles dès lors qu’il faut rajouter l’achat de foncier et le développement d’activités de production d’énergie renouvelable. Dans un contexte bancaire de plus en plus contraignant, le financement par endettement ne peut plus être la solution unique d’accompagnement des projets d’installation et de développement. La Société, répond parfaitement à cette problématique car elle a vocation à financer en fonds propres tout type de projets d’investissements agricoles en installation ou en développement. La Société a pour objectif d’offrir aux agriculteurs une capacité d’investissement importante dans le capital d’exploitation via une prise de participation minoritaire dans la SCEA. Pour optimiser la rentabilité des productions traditionnelles de l’exploitation et diversifier ses revenus de manière complémentaire aux activités agricoles, la Société développera une activité de production d’énergie photovoltaïque en partenariat avec des opérateurs spécialisés et sécurisera la propriété de tout ou partie du foncier. Les solutions de financement proposées par la Société garantiront à l’exploitant, majoritaire dans la SCEA, une indépendance des choix stratégiques de production. Elles permettront également à l’exploitant d’acquérir l’activité « ENR » et le foncier associé à terme, au bout d’une période de portage d’environ dix ans. La Société cible l’ensemble des filières agricoles. La production ovine sera la première filière à pouvoir profiter de cet outil de financement. La Société s’appuiera par filière sur son partenaire, le GUFA (« Groupement d’Utilisation de Financements Agricoles ») dans le cadre de la sélection des projets d’accompagnement. Le GUFA sera également associé au capital des sociétés d’exploitations (SCEA). A ce jour, le GUFA filière ovine est en cours de constitution et sera composé de 3 membres représentant respectivement la Fédération Nationale Ovine (FNO), Interbev Ovins (Association Nationale Interprofessionnelle du Bétail et des Viandes) et Races de France (fédération française des organismes de sélection). Le GUFA sera constitué sous la forme d’une société par actions simplifiée à capital variable et aura pour mission de sélectionner et de proposer au comité d’investissement les projets agricoles identifiés. Il coordonnera également le suivi de l’exploitation en lien avec la Société. Pour assurer un accompagnement des exploitants dans toutes les phases de déploiement du dispositif la Société, le GUFA prend part au capital social des exploitations de manière symbolique. Il est ainsi associé et peut de manière légitime prendre part aux décisions stratégiques aux côtés de l’exploitant.

Page 42 sur 133

6.1.2 Politique d’investissement de la Société

6.1.2.1 Stratégie d’investissement

La Société, constituée sous forme de société en commandite par actions, serait une holding « passive », appelée à investir elle-même dans deux types de participations « cibles » :

- sous forme minoritaire (limitée à 49% du capital), dans des sociétés civiles d’exploitation agricoles (ci-après « les SCEA »), en association avec l’Exploitant agricole (lequel détiendrait ~50,01% du capital) et le GUFA (1%)

- sous forme majoritaire (99% du capital environ) dans des sociétés (ci-après « les SAS ENR & FONC ») exerçant chacune de façon prépondérante une activité opérationnelle (production d’énergie photovoltaïque), et accessoirement une activité civile (acquisition et gestion de l’actif foncier d’une SCEA).

Schéma d’investissement

La Société aura pour vocation d’accompagner des projets d’installations de jeunes agriculteurs, de développer des entreprises préexistantes à caractère agricole et de déployer des activités connexes et complémentaires aux filières agricoles, notamment la production d’énergie photovoltaïque. Conformément au pacte d’associés, la Société fixe un objectif de rentabilité de ses investissements compris entre 135% et 155% sur la totalité de la durée de son investissement, soit un maximum de 8 ans, allongée d’une année dédiée à la cession des participations, renouvelable une fois. Toutefois, dans l’hypothèse d’une défaillance, la Société pourra être amenée à mettre ses parts et celles de l’Exploitant Associé, en vente sur le marché. Dans ce cas, le prix de cession dépendra du prix de l’acheteur qui pourrait être inférieur à cet objectif. Les principales hypothèses de sortie s’établissent de la manière suivante : -Pour un investissement de 100 000 € en capitaux propres dans une exploitation agricole, si la valeur de la part des capitaux propres de la Société dans cette exploitation au moment de la sortie est de 130 000 €, la Société fixera son prix de cession à 135 000 €. -Pour un investissement de 100 000 € dans une exploitation agricole, si la valeur de la part des capitaux propres de la Société dans cette exploitation au moment de la sortie est de 140 000 €, la Société fixera son prix de cession à 140 000 €. -Pour un investissement de 100 000 € dans une exploitation agricole, si la valeur de la part des capitaux propres de la Société dans cette exploitation au moment de la sortie est de 170 000 €, la Société fixera son prix de cession à 155 000 €.

Exploitant agricoleGUFALabeliance AGRI 2013

SCA

Exploitation agricole SCEA

ENR & FoncierSAS

FoncierSASU

>50%1% <49% ~ 99%

100%

Page 43 sur 133

La Société sélectionnera l’essentiel de ses projets de prises de participations en concertation avec les structures professionnelles partenaires du monde agricole. La Société a d’ores et déjà conclu des partenariats avec certains opérateurs qui lui assureront le « sourcing » des dossiers. La Société privilégiera des prises de participations dans des sociétés d’exploitations agricoles respectant les cahiers des charges définis en concertation avec les filières agricoles partenaires.

- Description des investissements dans la SCEA

La Société a pour but d’accompagner les exploitants dans leur installation et dans l’acquisition d’outils de production. Dans ce cadre, elle prendra uniquement des participations minoritaires dans les SCEA et confiera la gestion opérationnelle à l’exploitant. Les investissements de la Société seront exclusivement réalisés sous forme de souscriptions en numéraire au capital social des sociétés d’exploitations agricoles. Elle sera assistée dans sa démarche par le GUFA Filière.

A titre d’exemple dans la filière ovine, le GUFA prendra la forme d’une société par actions simplifiée à capital variable et aura pour principal objet de conseiller et d’accompagner tout porteur de projet de reprise, création ou développement d’entreprises en lien avec la production ovine dans la recherche et la mise en place de solutions de financement par le dispositif Labeliance Agri 2013. Le GUFA percevra une rémunération égale à 1% des fonds investis dans les SCEA et de 0,3% des fonds investis dans les SAS "ENR & FONC. Ces frais seront compris dans les frais facturés aux filiales par Labeliance Invest (Cf partie E1 résumé du présent Prospectus) qui rétrocèdent une partie de la rémunération perçue au GUFA.

- Description des investissements dans la SAS ENR & FONC

Parallèlement à l’accompagnement des agriculteurs dans le financement du capital d’exploitation, la Société investira également dans le développement d’activités de production d’énergie photovoltaïque et accessoirement dans l’acquisition du foncier (fermes agricoles). Ces activités seront logées dans des sociétés par actions simplifiée détenues à environ 99% par la Société. Le solde du capital sera souscrit par LABELIANCE INVEST et dans certains cas par l’exploitant agricole. La Société permettra ainsi à l’exploitant agricole de consacrer l’ensemble de ses moyens au capital d’exploitation tout en ayant la possibilité de racheter à terme l’activité ENR et le foncier. Le concept d’investissement proposé par la Société repose sur l’installation sur les toitures de hangars agricoles de modules photovoltaïques intégrés au bâti et raccordés au réseau EDF. La centrale ainsi installée produira de l’électricité revendue à EDF à prix défini pour les 20 années suivant le raccordement au réseau, garantissant ainsi un flux net de revenus identifiés, pérennes et sécurisés. La Société nouera des partenariats stratégiques, dans le cadre de ses activités de production d’énergie, avec des acteurs ayant une expérience avérée dans la filière photovoltaïque. La Société sous-traitera intégralement le montage technique, administratif et financier des centrales photovoltaïques. Le partenaire assurera la coordination des différents intervenants pour la conception et le montage de la toiture d’accueil de la centrale, l’instruction des autorisations administratives requises, l’instruction du contrat de raccordement au réseau EDF et la mise en place du contrat d’achat de l’électricité par EDF. Le cas échéant, le partenaire pourra également organiser le financement des projets en négociant pour le compte des SAS, filiales de la Société, des emprunts bancaires qui lui permettront de bénéficier d’un effet de levier, justifié par des revenus sécurisés sur une longue période et permettant ainsi de maximiser la rentabilité des fonds propres investis. L’exploitation et la gestion des centrales qui seront sous traitées au partenaire consistent en :

- Des interventions de maintenance préventive du système électrique (une visite annuelle, ainsi qu’une visite approfondie tous les 2 à 3 ans),

Page 44 sur 133

- Des interventions de maintenance préventive du système d’étanchéité, ainsi que des structures métalliques supportant les panneaux photovoltaïques (une visite annuelle ainsi qu’une visite approfondie tous les 2 à 3 ans),

- Des interventions curatives sur le système d’étanchéité ou le système photovoltaïque en cas de pannes impromptues. De façon générale, les interventions de ce type sont extrêmement limitées (dès lors que la maintenance préventive et la télégestion sont bien effectuées) et limitées à 1 à 2 journées en moyenne par an,

- Des interventions de nettoyage des panneaux photovoltaïques (1 à 5 visites par an, selon la météorologie et l’emplacement de la centrale),

- Les opérations de gestion de la société d’exploitation :

o Une télésurveillance en temps réel des installations photovoltaïques déléguée à l’installateur de la centrale via un contrat de maintenance et comportant une panoplie d’indicateurs et d’alertes afin de surveiller le bon état de la centrale. ;

o La gestion des contrats de vente d’électricité à EDF, des contrats d’assurance, de

maintenance, et d’hébergement ; Les SAS n’ont pas besoin d’employés à plein temps ni même à temps partiel pour assurer l’exploitation et la gestion de la centrale photovoltaïque au quotidien, celles-ci étant par nature externalisées auprès du partenaire. Les interventions techniques sont supervisées par la Société et déléguées via un contrat de maintenance généralement passé avec l’installateur de la centrale.

6.1.2.2 Labeliance Agri 2013 / Labeliance Invest

Dans les statuts, LABELIANCE INVEST SAS sera désignée comme gérant commandité de la Société. LABELIANCE INVEST SAS est représentée par ses Associés Gérald Evin et Xavier Gibut. L’organigramme juridique s’établit comme suit :

Labeliance Invest SAS

M. Gérald Evin M. Xavier Gibut

Souscripteurs

Exploitant agricoleGUFALabeliance AGRI 2013

SCA

Exploitation agricole SCEA

ENR & FoncierSAS

FoncierSASU

100%

~ 0,05%~ 99,95%

>50%1% <49% ~ 99%

~ 1%

100%

Page 45 sur 133

6.1.2.3 Les différentes étapes d’une opération

Sélection des projets Le « sourcing » des dossiers sera assuré d’une part par le GUFA et d’autre part par des partenaires, spécialistes en transactions d’exploitations agricoles, avec lesquels la Société a conclu des partenariats.

Fort du maillage terrain assuré par les syndicats départementaux de la FNO et des relations étroites entretenues entre ses associés et les prescripteurs des porteurs de projets à l’installation ou au développement (conseillers des chambre d’agriculture, centres de gestion, conseillers agricoles des banques, Jeunes Agriculteurs, SAFER …), le GUFA est l’interlocuteur privilégié des potentiels candidats ovins au dispositif la Société. Grâce à des relais désignés dans chaque région, il assure l’information et la formation des prescripteurs. Le GUFA aura en charge la sélection des projets d’un point technique et économique. Pour cela il s’appuie sur une double expertise:

- Un premier niveau de validation au niveau régional chargé de réaliser une présélection des dossiers au plus près des réalités et spécificités locales.

- Un deuxième niveau de validation réalisé par le comité technique national, composé de représentants du conseil d’administrations du GUFA et d’experts techniques. Son rôle est avant tout d’assurer une cohérence et une impartialité dans la prise de décision finale.

Cette double sélection se base sur les données issues du plan de développement d’exploitation demandé pour l’attribution des aides à l’installation. Une fois validé par le GUFA, le dossier est alors étudié par le comité d’investissement de la Société constitué d’experts indépendants qui statue sur la validité financière du projet, dans un délai maximal de 45 jours. Ce comité prend en compte les avis formulés par le comité technique du GUFA. Le Comité d’Investissement est alors chargé de vérifier notamment :

- les situations de conflit d’intérêts potentiels, - la conformité de l’investissement à la politique d’investissement de la Société.

Sur la base de ces vérifications, le Comité d’Investissement donne un avis à la Gérance sur les opportunités d’investissement qui lui ont été soumises et transmet une copie du procès-verbal au Conseil de surveillance. La Gérance décide, après avis favorable du Comité d’Investissement, des investissements de la Société et en négocie l’ensemble des modalités, notamment techniques, juridiques et financières. La Société sélectionnera ses dossiers en fonction de l’appréciation générale des compétences et des motivations de l’Exploitant porteur du projet, de la cohérence globale du projet ainsi que de l’estimation de sa rentabilité. Dès lors que l’investissement est validé par la Gérance, la Société et le GUFA étudient avec l’exploitant et son conseiller juridique la meilleure solution pour la mise en place de la prise de participation. Un pacte d’associés est alors établi puis signé entre l’exploitant, la Société et le GUFA. C’est uniquement à partir de ce moment-là que, dans le cadre d’une installation, le porteur de projet, qui a validé son plan de financement et rédigé les statuts et pacte d’associés de la société d’exploitation, peut déposer son dossier de demande d’aides à l’installation. Celui-ci est déposé auprès de la Direction Départementale des Territoires et de la Mer qui va vérifier que ce dernier présente bien toutes les pièces justificatives en termes d’éligibilité du candidat, de capacité professionnelle, et de viabilité du projet. Cette vérification effectuée, le dossier est ensuite examiné par la Commission Départementale d’Orientation Agricole, composée de représentants de l’Etat, des collectivités territoriales, des agriculteurs et d’activités en lien avec le monde agricole. La CDOA informe la DDTM de son avis. Si celui-ci est favorable, la demande est validée. C’est le préfet qui informe officiellement le jeune agriculteur de l’octroi des aides. La durée totale de traitement d’un dossier devrait être comprise entre 3 et 6 mois.

Page 46 sur 133

Suivi des participations au cours de la vie du projet Pour s’assurer du respect des engagements définis, un suivi technico-économique de l’exploitation sera imposé à l’exploitant. Labeliance Invest sera directement en charge du contrôle des sociétés d’exploitations. Des remontées régulières des résultats techniques et économiques seront communiquées sous un format standardisé à Labeliance Invest : Labeliance Invest sous-traitera au GUFA le suivi opérationnel des exploitations et émettra des avis et des recommandations sur la gestion de celles-ci par l’exploitant. L’exploitant agricole s’engagera à fournir les prestations suivantes à Labeliance Invest : En mensuel : -Suivi de la trésorerie En trimestriel : -Avis technique d’un expert agricole sur la bonne tenue de l’exploitation -Suivi du chiffre d’affaires et des investissements En semestriel : -Suivi de la balance courante En annuel : -Suivi des comptes annuels et du budget d’exploitation et d’investissement de l’année suivante. Dans le cadre des frais de prestation de suivi demandés aux exploitations financées, une partie des fonds attribués au GUFA est bloquée pour constituer au fil des ans un mécanisme de mutualisation des risques. Le GUFA a en charge la gestion de ces fonds. Leur utilisation est déterminée par le Conseil d’administration du GUFA. Outre les droits d’informations habituellement réservés par la loi aux actionnaires, les souscripteurs bénéficieront d’une information annuelle, sous forme de lettre d’information adressée par courrier électronique, sur l’activité de la Société et sur les faits marquants de l’exercice. Débouclage de l’opération Au terme des 8 ans, la Société, le GUFA et l’Exploitant se réuniront pour organiser le débouclage de l’opération. L’Exploitant devra à partir de ce moment et dans un délai d’une année prorogeable une fois, racheter les parts de la Société et du GUFA dans la SCEA à un prix limité déterminable et limité à 155% de leur investissement, tel que défini dans le pacte d’associés. Par ailleurs, l’exploitant, pourra également racheter l’activité ENR et le foncier en fonction de ses disponibilités et du financement qu’il pourrait obtenir. Si, pour quelque raison, la solution précédente n’était pas réalisable, il serait mis en œuvre la clause de cession conjointe ou la clause de cession forcée des parts de l’Exploitant à la Société dans le but de céder 100% des parts de l’exploitation, avec l’aide de sociétés spécialisées dans le métier. Cette configuration qui ne sera pas celle privilégiée, permettra toutefois de céder les titres de participations détenues par la Société à leur valeur de marché. La société n’envisage pas de réinvestir le produit de cession de ses participations.

Page 47 sur 133

6.1.3 Exemples type d’opération dans le capital d’exploitation

La Société n’a pas vocation à accompagner des projets de création d’activités agricoles mais de reprise, de diversification ou de restructuration d’activités préexistantes. De ce fait, la Société cible des investissements dans des exploitations agricoles rentables avec un point mort déjà atteint.

6.1.3.1 Exemple 1 : En zone de plaine en Champagne-Ardenne, un système céréalier-ovin avec une production mixte d’agneaux de bergerie et d’herbe (Document édité par l’Institut de l’Élevage en janvier 2012 intitulé « Cas type PO : En zone de plaine, un système céréalier ovin avec 45% d’herbe valorisée avec une production mixte d’agneaux)

• Description :

L’exemple présenté ci-après est extrait d’une étude des Réseaux d’Elevage réalisé en partenariat avec les Chambres d’Agriculture et l’Institut de l’Elevage. Il décrit une exploitation de 150 hectares (« ha ») de Surface Agricole Utile (« SAU ») dont 69 ha d’herbe en zone de Plaine et un élevage d’une troupe de 550 brebis de races lourdes. Les 150 ha de SAU permettront d’exploiter les récoltes selon la répartition suivante :

� Blé : 27 ha à un rendement de 70 quintaux/ha ; � Colza : 27 ha à un rendement de 35 quintaux / ha ; � Orge d’hiver : 26,5 ha à 70 quintaux /ha ; � Bandes enherbées : 0,5 ha ; � Prairies Permanentes : 69 ha.

L’exploitation agricole est gérée par un couple comptant pour 1,5 Unité de travail homme (UTH) soit l’équivalent d’un chef d’exploitation et d’un salarié à mi-temps. Deux agnelages principaux ont lieu en octobre/novembre (234 mises bas) et en mars/avril (158 mises bas). Les mises bas des agnelles et des brebis de repasse ont lieu mi-décembre (109 mises bas).

DÉCISION D'INVESTISSEMENT

1 – Sourcing et étude des dossiers

2 – Décision d'investissement

3 – Choix de la banque partenaire

Année 0 Année 8

DÉBOUCLAGE DE L'OPÉRATION

1 – Rachat par l'Exploitant des participations du GUFA etde LABELIANCE AGRI 2013 dans les SCEA

2 – Rachat des participations de Labeliance Agri 2013 etdu GUFA par un tiers

3 – Cession de l'intégralité de l'exploitation sur le marchési aucune des configurations précédentes n'est possible

SUIVI ET CONTRÔLE DE L'EXPLOITATION PAR LABELIANCE INVEST

Année 10

• Schéma de fonctionnement

• Résultats économiques 2011 en vitesse de croisière

Les revenus générés par l’exploitation proviennent de la vente de viande ovine, de culture sous forme de DPU (droits à paiement unique). Produit brut total :

Viande ovine

83 brebis de réforme

4 béliers de réforme

379 agneaux de bergerie 18,8 kg à 5,55

56 agneaux finis à l'herbe 18,8 kg à 5,35

153 agneaux d'herbe finis bergerie 18,8kg à 5,35

- 5 mâles reproducteurs achetés à 500

1 944 kg de laine à 1,20€

550 aides ovines à 18,9 € + majoration à 2,70

Total

Culture de vente

27 ha de blé à 70 qx à 18,15

26,5 ha d'orge d'hiver à 70 qx à 18,15

27 ha de colza à 35 qx à 41

31 t de paille

Total

DPU (en €)

Au total, le produit d’exploitation s’élève à

Page 48 sur 133

Schéma de fonctionnement :

Résultats économiques 2011 en vitesse de croisière :

Les revenus générés par l’exploitation proviennent de la vente de viande ovine, de culture droits à paiement unique).

Prix de vente unitaire (€) Produit brut (

50

100

18,8 kg à 5,55€ 104,34

56 agneaux finis à l'herbe 18,8 kg à 5,35€ 100,58

153 agneaux d'herbe finis bergerie 18,8kg à 5,35€ 100,58

5 mâles reproducteurs achetés à 500€ 500

1,20

+ majoration à 2,70€

Prix de vente unitaire (€) Produit brut (

27 ha de blé à 70 qx à 18,15€ 18,15 34 304

26,5 ha d'orge d'hiver à 70 qx à 18,15 € 18,15 33 668

27 ha de colza à 35 qx à 41 € 41 38 745

25

107 492

40 975

Au total, le produit d’exploitation s’élève à 225 296 €.

Les revenus générés par l’exploitation proviennent de la vente de viande ovine, de culture et des aides de l’état

Produit brut (€)

4 150

400

39 545

5 632

15 389

-2 500

2 333

11 880

76 829

Produit brut (€)

34 304

33 668

38 745

775

107 492

40 975

Page 49 sur 133

Compte de résultat simplifié

En € 2011

Produit brut total 225 296

Animaux dont : 31 823

- Conception 24 362

- Vétérinaire 4 711

Surface fourragère (77€/ha) 5 285

Cultures (350€/ha) 28 318

Total des charges opérationnelles 65 426

en % du produit brut 29%

Fermage 12 908

Charges sociales 19 798

Mécanisation 18 206

Autres 17 167

Total des charges de structure 68 079

en % du produit brut 30%

Total des charges 133 505

Excédent brut d'exploitation 91 791

en % du produit brut 40,7%

• Commentaires sur le compte de résultat

L’année 2011 a été favorable aux cultures de vente avec une marge brute de 977€/ha. L’efficacité économique est bonne avec un EBE de 40,7% du produit brut.

6.1.3.2 Exemple 2 extrait d’un document réalisé par le Réseau d’Elevage Ovin de Poitou-Charentes (Document édité par l’Institut de l’Élevage en Avril 2011 intitulé « 2010 : Nouvelle donne pour les systèmes ovins

en Poitou-Charentes ») :

L’exemple présenté ci-après est extrait d’une étude des Réseaux d’Elevage réalisé en partenariat avec les Chambres d’Agriculture et l’Institut de l’Elevage. Cette étude simule la reprise d’une exploitation de 90 ha, tout en fermage, avec 400 brebis et une bergerie d’une capacité de 200 brebis. Le troupeau est porté à 550 brebis, avec l’achat de 150 agnelles, la construction d’une bergerie de 275 places et l’investissement dans du matériel de distribution des concentrés. La DJA (Dotation d’installation des Jeunes Agriculteurs), versée en année 1, finance le besoin en fonds de roulement.

Page 50 sur 133

• Récapitulatif des investissements et du financement

Investissement

Financement

Emprunt Autofinancement

Reprise

Bergerie 20 000 € Prêt JA 2,5% Apport 20 000 €

Matériel 30 000 € - 7 ans 30 000 €

Cheptel 50 000 € - 10 ans 60 000 €

Stocks 10 000 €

Total 110 000 € Total 90 000 € Total 20 000 €

Année 1

Agnelles 22 500 € JA 2,5% 7 ans 22 500 € Subvention PMBE

15 000 €

Bergerie 60 000 € JA 2,5% 15 ans 45 000 €

Total 82 500 € Total 67 500 € Total 15 000 €

Année 3 Matériel de distribution

20 000 € JA 2,5% 8 ans 20 000 €

Total 212 500 € 177 500 € 35 000 €

• Evolution de la production et des résultats économiques

Le projet prévoit une progression de la productivité des brebis au cours des 5 premières années. Les 14 ha de céréales autoconsommées permettent de couvrir les besoins énergétiques des brebis, mais aussi des agneaux (achat du complémentaire azoté). Le prix de fonctionnement présenté est celui permettant d’obtenir un disponible pour prélèvements et autofinancement d’1,5 SMIC brut (24 800 €).

Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 et +

Brebis 400 550 550 550 550

PN/brebis 1,1 1,15 1,2 1,25 1,3

kg vendus 6 700 9 600 10 200 10 700 11 200

EBE 25 000 € 39 700 € 39 600 € 42 100 € 44 700 €

Remboursement d’annuités

2 300 € 18 800 € 18 800 € 20 100 € 20 100 €

Résultat courant avant impôt

22 700 € 20 900 € 20 800 € 22 000 € 24 600 €

Prélèvements 10 000 € 12 000 € 15 000 € 15 000 € 15 000 €

Résultat net 12 700 € 8 900 € 5 800 € 7 000 € 9 600 €

Prix de fonctionnement

5,20€/kg

La réussite de ce projet est d’abord liée au respect des objectifs en matière de productivité des brebis, comme le montre la matrice de gain ci-dessous. En année de croisière, la variation de 10 points de productivité numérique génère une variation de 4 200 € de la marge de sécurité, alors que l’écart généré par 0,10 €/kg de carcasse ne l’impacte que de 1 120 €.

Prix (€/kg carcasse) 1,10 1,15 1,20 1,25 1,30 1,31

5,2 -2 160 -60 2 040 4 140 6 240 8 340

5,3 -1 040 1 060 3 160 5 260 7 360 9 460

5,4 80 2 180 4 280 6 380 8 480 10 580

5,5 1 200 3 300 5 400 7 500 9 600 11 700

5,6 2 320 4 420 6 520 8 620 10 720 12 820

5,7 3 540 5 640 7 740 9 840 11 940 14 040

Page 51 sur 133

6.2 Les marchés de la Société

6.2.1 Le secteur agricole

La place de l’agriculture française en Europe et dans le Monde La production agricole au niveau mondial est largement et durablement influencée par trois facteurs majeurs que sont la croissance de la population mondiale, l’augmentation de la consommation de protéines dans les régimes alimentaires et la progression de la demande en biocarburants. Selon les projections des Nations Unies, la population mondiale devrait passer de 6,9 milliards à 9,3 milliards d’ici 2050, soit un tiers de personnes de plus à nourrir. Cette augmentation de la population mondiale, combinée à une augmentation attendue de la consommation de produits agricoles par habitant liée à la hausse des revenus, contribuera directement à une augmentation de la consommation mondiale de matières premières agricoles. Selon le FAO, l’augmentation de la population et des revenus d’ici 2050 devrait nécessiter un accroissement de 70% de la production alimentaire mondiale et jusqu’à 100% dans les pays en développement par rapport aux niveaux de 2009. Ainsi, depuis quelques années, la consommation mondiale de céréales et d'oléagineux dépasse régulièrement la production, conduisant à une réduction substantielle des stocks et à une hausse concomitante des prix. Ainsi, huit des douze dernières années ont vu la consommation dépasser le niveau de production (périmètre de cultures : orge, maïs, seigle, blé, colza, soja, tournesol). Il faut chaque année atteindre un niveau de production record pour faire face à l’augmentation de la demande. L’Union européenne a produit en 2007 l’équivalent de 331 milliards d’euros de produits agricoles, la France en a produit à elle seule 20% de ce total, soit 62 milliards d’euros. Elle est donc le premier producteur agricole européen devant l’Italie, l’Espagne et l’Allemagne. L’agriculture, la sylviculture et la pêche constituent de plus une ressource économique pour la nation car le solde de leur balance commerciale est excédentaire depuis la fin des années 70. La majeure partie de la production exportée par ces secteurs alimente le marché européen.– L’INSEE annonce un balance commerciale excédentaire de 4,6 milliards d’euros en 2011, soit environ 7,5% de la production nationale, la production totale exportée représente quant à elle 26% de la production nationale. Afin de préserver son indépendance économique, l’Europe s’est fixé comme objectif de continuer à développer son agriculture. Les enjeux du secteur agricole européen sont donc géopolitiques, environnementaux, économiques et sociaux car l’agriculture emploie plus de 17 millions de personnes.

Les composantes des prix agricoles Les prix des produits agricoles sont volatils car si la demande croit de manière constante, l’offre est quant à elle sujette à de nombreuses contraintes :

- Les cycles de production sont longs et incompressibles, il n’est donc possible d’ajuster l’offre en fonction de la demande que dans la mesure des stocks ;

- Les stocks sont périssables et la conservation est donc limitée dans le temps ;

- La production est soumise aux aléas climatiques changeants qui compliquent les prévisions et alimentent la spéculation ;

Historiquement, les coûts de production diffèrent entre petites exploitations familiales et grands groupes agricoles qui ont un pouvoir de négociations plus important face aux fournisseurs. De ce fait, le secteur agricole français est en consolidation et la taille moyenne des exploitations agricoles augmente. Mais cette consolidation est encore insuffisante pour répercuter entièrement la volatilité des prix sur le consommateur. La figure ci-dessous montre toutefois que l’amplitude du résultat agricole net par actif (Valeur Ajoutée – consommation de capital fixe + subventions - autres impôts sur la production dont impôts fonciers, rapporté au nombre d’unités de travail annuel) est moins importante en France que dans les autres pays européens.

Page 52 sur 133

Ainsi, l’INSEE indique qu’en France, la progression du résultat agricole de ces dernières années s’explique par plusieurs facteurs :

- La production végétale progresse en volume (+3,3%) et en valeur (+1,6%) tirés par la croissance de la production d’oléagineux, et par la hausse du prix des céréales et du vin principalement ;

- La production animale croit en volume (+1,9%) et en valeur (+8,5%). La dynamique des abattages de gros bovins et de volailles permet de palier au repli de la production d’ovin et d’œufs mais cette hausse de la production ne satisfait pas la demande tirant ainsi les prix de l’ensemble des produits vers le haut ;

L’agriculture en France Ressource importante pour le pays, l’agriculture représente 12% des exportations françaises. Le secteur emploie directement plus de 800 000 personnes, et plus de 400 000 dans l’industrie agro-alimentaire. De ce fait, l’agriculture dispose d’une place importante dans l’organisation géographique économique du pays : En 2011, 550 000 exploitations agricoles se partagent entre 27 millions et 30 millions d’hectares selon les chambres d’agriculture, soit un peu plus de la moitié de la superficie de la France Métropolitaine. Si la surface dédiée à l’agriculture a diminuée depuis 50 ans, c’est au profit principalement de l’espace dédié aux forêts, mais également à l’urbanisation et à la voirie. Toutefois, cette légère diminution est contrôlée par la SAFER qui dispose en France d’un droit de préemption sur l’acquisition des terres agricoles en vente. Le but de l’organisme est de préserver la vocation agricole des terres tout en contrôlant l’augmentation des prix pour éviter la spéculation et favoriser le développement local. En 2010, la SAFER a ainsi préempté plus de 1220 terres agricoles, soit 8% des transactions de l’année. Le nombre d’exploitations a fortement diminué depuis 1988 car les grandes entreprises agricoles se substituent petit à petit aux exploitations familiales dans un souci d’économies d’échelles, surtout dans la culture céréalière.

Page 53 sur 133

Ainsi, si le nombre d’exploitations en France a été divisé par 2 entre 1988 et 2010 passant de plus d’un million d’exploitations à 515 000, la baisse a majoritairement été portée par les petites et moyennes exploitations. Le nombre de grandes exploitations est quant à lui passé de 147 000 à 162 000, soit une croissance annuelle moyenne de près de 1%.

Le nombre de nouvelles installations s’était toutefois stabilisé entre 2001 et 2007. Depuis 2008 et la chute des installations des moins de 40 ans, le nombre de nouveaux exploitants est passé de plus de 16 000 par an à un peu plus de 14 000. Parmi les moins de 40 ans, 50% des projets sont aidés – plus de 70% en bovins lait et 60% en bovins viande. La Société a vocation à apporter des fonds aux jeunes agriculteurs dans le but de les accompagner dans leur projet d’installation.

Par ailleurs, entre 1998 et 2011, les surfaces ont reculé de 19%. Néanmoins, en 2011, les fermiers en place qui bénéficient d’un droit de préemption sur les terres qu’ils louent, ont profité de l’amélioration des revenus agricoles en 2010 pour sécuriser leur assise foncière en se portant acquéreur de biens sans bâtiments.

Les personnes physiques agricoles restent les acquéreurs majoritaires, du marché agricole en captant plus de 60% du marché en nombre et en surface mais leurs acquisitions déclinent depuis 1999. A l’inverse, les personnes morales agricoles ne cessent de renforcer leur part de marché : les sociétés d’exploitation agricole ont multiplié par 2,8 leurs achats depuis le milieu des années 1990 ; les GFA et SCI agricoles par 2,2. Les non-agriculteurs occupent quant à eux 21% du marché en nombre mais 36% en valeur du fait de leur préférence pour les biens bâtis.

Source : Etude de la SAFER intitulée « Le Marché Immobilier Rural en 2011 » publié en mai 2012. Parallèlement, le prix des terres n’a cessé d’augmenter entre 1997 et 2010. Le prix de l’hectare est ainsi passé de 3100€ en 1997 à 5 230€ en 2010, soit un taux de croissance annuel moyen de plus de 4,1%. L’acquisition du foncier est donc stratégique pour les agriculteurs, et c’est ce constat qui a amené la Société à associer l’exploitant agricole à l’acquisition du foncier.

2011 Evolution 2011/2010 2011 Evolution 2011/2010 2011 Evolution 2011/2010

Agriculteurs fermiers en place 25 900 +13,6% 125 000 +17,2% 0,7 +13,6%

Agriculeurs non fermiers en place 32 900 +4,1% 127 000 +7,2% 1,5 +4,1%

Non-agriculeurs 20 590 +3,4% 88 600 +6,1% 1,8 +3,4%

Total 79 390 +4,3% 340 600 +10,3% 4,0 +14,3%

Surface (ha)Nombre de transactions Valeur (mill iards €)

Page 54 sur 133

L’agriculture reste une activité peu risquée si l’on observe le taux de défaillance du secteur. D’après les données de l’INSEE, le taux de pérennité des entreprises s’établit à 88% dans les 5 ans en agriculture et à plus de 95% pour les projets aidés (source Ministère de l’agriculture, les assises de l’installation, Novembre 2012)

6.2.2 La filière photovoltaïque

La France s’est fixée comme objectif de porter la part des énergies renouvelables à au moins 23% de sa consommation d’énergie finale d’ici 2020. Le marché du photovoltaïque raccordé au réseau en France connaît une croissance rapide depuis 2006 avec la mise en place des nouveaux tarifs d'achat de l'électricité produite, s’inspirant de l’expérience réussie de l’Allemagne. Ce mécanisme a été appuyée par les engagements pris par l’Union Européenne de réduire de 20% la consommation d’énergie par rapport au tendanciel à 2020 et d’augmenter à hauteur de 20% la part des énergies renouvelables dans le mix énergétique. Ces éléments ont aussi été intégrés au sein de l’article 1 du projet de loi « Grenelle 1 » lors du premier passage à l’Assemblé Nationale en octobre 2008. Cet objectif devrait être d’autant plus à l’ordre du jour que la Commission Européenne pourra à terme sanctionner les États qui n’auront pas respecté leurs engagements. Comparée aux objectifs du Grenelle de l'Environnement définis fin 2007 (1 100 MW en 2012 et 5 400 MW en 2020), la progression du parc en 2010 et 2011 a marqué une avance considérable. Initialement orienté vers l'électrification des sites isolés, le marché de l'électricité photovoltaïque correspond aujourd'hui à une multitude d'applications connectées au réseau ; Des installations de petite taille intégrées sur les toitures résidentielles et des installations de moyenne puissance sur les toitures de grandes surfaces, d'entrepôts, de hangars agricoles ou encore les centrales au sol. Suite aux gains de productivité et à la baisse des coûts des modules sur le marché, le Gouvernement a procédé en 2011 à une révision à la baisse des tarifs d'achat de l'électricité photovoltaïque et à la mise en place d'appels d'offres pour les systèmes de plus de 100 kW afin d'adapter le dispositif de soutien au développement intensif du parc et d’éviter les effets d’aubaine.

Page 55 sur 133

Au 30 Septembre 2012, le parc photovoltaïque a atteint 3923 MW, un accroissement de 34% par rapport à fin 2011.

Conformément aux décisions prises dans le cadre de la conférence environnementale du 14 et 15 septembre 2012, les mesures présentées visent à atteindre le développement annuel d’au moins 1000 mégawatts de projets solaires en France en 2013, soit un doublement des volumes cibles qui était de 500 mégawatts par an. Malgré la crise et un rythme d’installations à la baisse, la France est très en avance sur l’objectif du Grenelle de l’environnement de 5,4 GW à l’horizon 2020, risquant d’atteindre ce seuil avant même 2015. De son côté, la Direction générale du climat et de l’énergie (DGEC) estimait, dès décembre 2011, que la France atteindrait entre 7 et 8 GW en 2020. Le Syndicat des énergies renouvelables demande quant à lui, une révision à la hausse: Dans son Livre Blanc publié début 2012, il prévoit 20 GW en 2020 et 40 GW en 2050.

Page 56 sur 133

La faible proportion du photovoltaïque dans le mix énergétique français laisse entrevoir l’existence d’un grand nombre de sites prédisposés à des installations photovoltaïques. Les possibilités de croissance pour cette technologie sont particulièrement élevées ce qui rend plausible l’hypothèse d’une croissance forte du secteur si les conditions économiques sont réunies.

La hausse de certains tarifs combinée aux nouvelles bonifications de 5% et 10% octroyées aux installateurs de systèmes photovoltaïques d’origine européenne, augure d’une stabilisation des prix et dénote d’un soutien certain du gouvernement à cette filière.

6.3 Environnement concurrentiel

Aujourd’hui, l’accès aux terres agricoles françaises est régulé par la SAFER, qui est informée de chaque transaction concernant le foncier et dispose d’un droit de préemption sur les terres. Sur certains projets, la Société pourra entrer en concurrence avec des investisseurs spécialistes du secteur agricole. Dans l’univers agricole français, d’importantes exploitations agricoles et quelques sociétés d’investissement cherchent à acquérir des parts de sociétés agricoles. Sur certains projets de développement, la Société estime qu’elle pourra entrer en concurrence avec ces sociétés. Toutefois, les sociétés d’investissement concurrentes sont étrangères et ont davantage de difficultés à nouer des partenariats avec les institutions agricoles françaises et sont de ce fait très peu nombreuses à œuvrer sur le marché agricole français. En ce qui concerne l’acquisition de terres agricoles, la Société estime qu’en aidant l’installation de jeunes agriculteurs, elle ne pourra entrer en concurrence qu’avec des exploitants agricoles déjà établis, et quelques sociétés d’investissement qui disposent d’un accord de partenariat avec la SAFER.

Page 57 sur 133

6.4 Schéma type de souscription

Les études de cas suivantes ont pour objectif d’aider les souscripteurs à évaluer la performance fiscale liée à leur potentiel investissement. Il est porté à l’attention de l’investisseur que le dispositif « Dutreil » lui permet de bénéficier d’un abattement de 75% des montants investis sur son assiette d’imposition ISF et sur ses droits de mutation. Dans les hypothèses suivantes, la Société investira 85% des fonds collectés dans des activités éligibles au pacte « Dutreil », portant ainsi l’abattement précédemment évoqué à 63,75% : CAS 1:

Fiche d'identité de l'investisseur et opération envisagée

Fiche d'identité

Patrimoine 5 000,0 k€

Age 60 ans

Opération envisagée

Opération envisagée Donation 2

Lien de parenté grand-parent - petit-enfant

Situation fiscale Somme des dons sur les 15 dernières années 50,0 k€

Montant souscris LBA / transmis 30,0 k€

Transmission des titres LBA en pleine-propriété Abatt. Dutreil sur l'assiette d'imposition 63,8% = 75% abat. "Dutreil" x 85% investi

1 - Calcul de l'économie annuelle d'ISF

Assiette d'imposition avant abattement 5 000,0 k€


Abatt. Dutreil sur l'assiette d'imposition 63,8% = 75% abat. "Dutreil" x 85% investi

Abattement -19,1 k€

Assiette d'imposition après abattement 4 980,9 k€

Barème ISF en k€ imposition

min max Taux ISF Sans LBA Avec LBA

- 800,0 0,00% - -

800,0 1 300,0 0,50% 2,5 2,5

1 300,0 2 570,0 0,70% 8,9 8,9

2 570,0 5 000,0 1,00% 24,3 24,1

5 000,0 10 000,0 1,25% - -

10 000,0 1 000 000,0 1,50% - -

Total 35,7 35,5

- 0,2 k€ par an*

*Les titres transmis en pleine propriété sont pour le futur taxables à l’ISF chez le bénéficiaire de la

donation qui sera lui-même éligible au dispositif Dutreil ISF. Dans l’exemple donné ci-dessus,

Page 58 sur 133

l'économie d'ISF réalisée post donation suppose que ce dernier relève de la même tranche marginale d’imposition que le donateur.

2 - Calcul du montant des droits de transmission

Donation précédente 50,0 k€

Abattement consommé 31,9 k€

Tranche marginale d'imposition 20,0%

Assiette d'imposition Sans LBA

Avec LBA

Montant transmis 30,0 k€ 30,0 k€

- abattement 0,0 k€ -19,1 k€

Assiette d'imposition 30,0 k€ 10,9 k€

Barème Donation en k€ imposition

min max Taux Sans LBA

Avec LBA

- 8,1 5% - -

8,1 12,1 10% - -

12,1 15,9 15% - -

15,9 552,3 20% 6,0 2,2

552,3 902,8 30% - -

902,8 1 805,7 40% - -

1 805,7 ########## 45% - -

Total 6,0 2,2

- 3,8

Montant des droits de transmission

Sans LBA

Avec LBA



= Montant imposable 30,0 k€ 10,9 k€

Droits intermédiaires 6,0 k€ 2,2 k€ économie

Abattement supp (art. 790 du CGI) 0,0 k€ 0,6 k€ fiscale

Droits de Donation 6,0 k€ 1,5 k€ 4,5 k€

Donation 24,0 k€ 28,5 k€

taux d'imposition moyen 20,0% 5,1%

SYNTHESE

Page 59 sur 133

CAS 2:


Fiche d'identité


Age 60 ans



Lien de parenté parent - enfant



Transmission des titres LBA en pleine-propriété



Montant souscris LBA / transmis 200,0 k€ Abatt. Dutreil sur l'assiette d'imposition

63,8%


Assiette d'imposition après abattement 9 872,5 k€ Barème ISF en k€ imposition


- 800,0 0,00% - -

800,0 1 300,0 0,50% 2,5 2,5

1300,0 2 570,0 0,70% 8,9 8,9

2 570,0 5 000,0 1,00% 24,3 24,3

5 000,0 10 000,0 1,25% 62,5 60,9

10 000,0 000,0 1,50% - -

Total 98,2 96,6

- 1,6 k€ par an*

*Les titres transmis en pleine propriété sont pour le futur taxables à l’ISF chez le bénéficiaire de la donation qui sera lui-même éligible au dispositif Dutreil ISF. Dans l’exemple donné ci-dessus, l'économie d'ISF réalisée post donation suppose donc que ce dernier relève de la même tranche marginale d’imposition que le donateur

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total

Economie d'ISF 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 + 1,7

Economie sur l'opération de transmission 4,5 + 4,5

Total 0,0 0,2 0,2 4,7 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 + 6,2

économie d'ISF + 5,7%

économie sur l'opération de transmission + 14,9%

Page 60 sur 133





Assiette d'imposition Sans LBA Avec LBA



Assiette d'imposition 200,0 k€ 72,5 k€


min max Taux Sans LBA Avec LBA

- 8,1 5% - -

8,1 12,1 10% - -

12,1 15,9 15% - -

15,9 552,3 20% 40,0 14,5

552,3 902,8 30% - -

902,8 1 805,7 40% - -

1 805,7 ########### 45% - -

Total 40,0 14,5

- 25,5

Montant des droits de transmission Sans LBA Avec LBA



= Montant imposable 200,0 k€ 72,5 k€


Abattement supp (art. 790 du CGI) 0,0 k€ 4,3 k€ fiscale


Donation 160,0 189,8


SYNTHESE

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total

Economie d'ISF 1,6 1,6 1,6 1,6 1,6 1,6 1,6 1,6 1,6 + 14,3


Total 0,0 1,6 1,6 31,3 1,6 1,6 1,6 1,6 1,6 1,6 + 44,1



Page 61 sur 133

CAS 3 :


Fiche d'identité


Age 60 ans



Lien de parenté parent - enfant


Montant souscris LBA / transmis 1 000,0 k€

Transmission des titres LBA en pleine-propriété



Montant souscris LBA / transmis 1 000,0 k€ Abatt. Dutreil sur l'assiette d'imposition

63,8%


Assiette d'imposition après abattement 29 362,5 k€ Barème ISF en k€ imposition


- 800,0 0,00% - -

800,0 1 300,0 0,50% 2,5 2,5

1300,0 2 570,0 0,70% 8,9 8,9

2 570,0 5 000,0 1,00% 24,3 24,3

5 000,0 10 000,0 1,25% 62,5 62,5

10 000,0 000,0 1,50% 300,0 290,4

Total 398,2 388,6

- 9,6 k€ par an*

*Les titres transmis en pleine propriété sont pour le futur taxables à l’ISF chez le bénéficiaire de la donation qui sera lui-même éligible au dispositif Dutreil ISF. Dans l’exemple donné ci-dessus, l'économie d'ISF réalisée post donation suppose donc que ce dernier relève de la même tranche marginale d’imposition que le donateur.

Page 62 sur 133





Assiette d'imposition Sans LBA Avec LBA

Montant transmis 1 000,0 k€ 1 000,0 k€


Assiette d'imposition 1 000,0 k€ 362,5 k€


min max Taux Sans LBA Avec LBA

- 8,1 5% - -

8,1 12,1 10% - -

12,1 15,9 15% - -

15,9 552,3 20% 30,5 30,5

552,3 902,8 30% 105,2 63,1

902,8 1 805,7 40% 198,9 -

1 805,7 ########### 45% - -

Total 334,5 93,5

- 241,0

Montant des droits de transmission

Sans LBA Avec LBA

Montant transmis 1 000,0 k€ 1 000,0 k€


= Montant imposable 1 000,0 k€ 362,5 k€


Abattement supp. (art. 790 du CGI) 0,0 k€ 27,4 k€ fiscale


Donation nette 665,5 k€ 933,9k€


SYNTHESE

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total

Economie d'ISF 9,6 9,6 9,6 9,6 9,6 9,6 9,6 9,6 9,6 + 86,1


Total 0,0 9,6 9,6 277,9 9,6 9,6 9,6 9,6 9,6 9,6 + 354,4



Page 63 sur 133

7 Organigramme

7.1 Présentation générale de la Société

La Société est en cours de formation. Elle ne sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Constitutive prévue le 31 juillet 2013. L’organigramme de la Société, dans l’hypothèse d’un montant de souscription égal au montant de l’Offre, sera alors le suivant:

L’Associé Gérant commandité est Labeliance Invest SAS, Société par Actions Simplifiée au capital de 150 000 euros dont le siège social est 18, rue Pasquier 75008, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro RCS 752 468 462.

Labeliance Invest - SAS



Souscripteurs



73,33% 26,67 %

Page 64 sur 133

7.2 Filiales et participations

A la date du présent Prospectus, la Société ne détient ni filiale, ni participation. L’organigramme de la Société, dans l’hypothèse d’un montant de souscription égal au montant de l’Offre, sera alors le suivant après l’investissement dans les SCEA et dans les SAS :



Exploitation Agricole –SCEA 3

Exploitation Agricole –SCEA n

Exploitant agricole 1

Gufa (par filière)




Exploitant agricole 2 Exploitant agricole 3 Exploitant agricole n

>51% du capital >51% du capital >51% du capital >51% du capital

~1 % du capital < 49% du capital


73,33% 26,67 %

SAS FONC & ENR 1 SAS FONC & ENR 2

~99% du capital

SASU FONCIER 1 SASU FONCIER 2

SAS FONC & ENR n

SASU FONCIER n

~1% du capital

100% du capital 100% du capital

Labeliance Invest - SASSouscripteurs

100% du capital

Page 65 sur 133

8 Propriétés immobilières et équipements

8.1 Propriétés immobilières

La Société n’est propriétaire d’aucune immobilisation corporelle.

8.2 Problèmes environnementaux

Néant.

Page 66 sur 133

9 Examen de la situation financière et résultat

9.1 Situation financière

La Société est en cours de formation. Elle ne sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Constitutive. Elle ne dispose pas de comptes historiques. Son capital social sera intégralement libéré.

Page 67 sur 133

10 Trésorerie et capitaux

10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur

Les capitaux propres de la Société se composeront des capitaux propres existants au jour de l’immatriculation de la Société, soit un maximum de 20 000 000 (vingt millions d’euros).

10.2 Flux de trésorerie

La Société étant en cours de formation, le montant net de sa trésorerie est nul. Les frais et honoraires de constitution de l’Opération à la charge de la Société sont listés ci-après :

� La commission de direction d’un montant de 50 000 € HT pour la rédaction et l’instruction du présent Prospectus et la commission de placement, d’un montant global de 4,6% des souscriptions, versées au Prestataire de Services d’ Investissement ;

� Les honoraires des conseils juridiques et fiscaux de constitution de la Société d’un montant global maximum de 50 000 € HT versés par Labeliance Agri aux cabinets d’avocats ;

� Les frais relatifs à la communication d’un montant forfaitaire de 15 000 euros HT; � Les frais relatifs aux obligations légales et les droits d’enregistrement liés à la constitution, estimés à

5 000 euros HT ; � Les honoraires de conseil à la constitution versés à Labeliance Invest d’un montant égal à 2% HT des

souscriptions ; � Les honoraires de conseil versés à Labeliance Invest au titre de l’étude des dossiers d’investissements

pour un montant de 2%HT du montant global des capitaux investis ; � Les frais juridiques de 1%HT du montant global des capitaux investis, liés aux dossiers d’investissement

et versés au conseil juridique.

Les frais et honoraires récurrents au cours de la vie de la Société se décomposeront comme suit :

� Divers frais de fonctionnement (commissaire aux comptes, bail, formalités légales, assurances...) estimés à 0,2% HT/an des capitaux investis ;

� Les jetons de présence d’un montant maximum de 55 000 euros la première année et de 25 000 euros les années suivantes.

Les frais suivants seront facturés aux filiales de la Société :

� Honoraires au titre du suivi des participations, versés par les SCEA à Labeliance Invest pour un montant de 2%HT /an du montant global des capitaux investis;

� Honoraires au titre du suivi des participations, versés par les SAS ENR & FONC à Labeliance Invest pour un montant de 1,5%HT /an du montant global des capitaux investis.

Il est précisé que le GUFA percevra une rémunération égale à 1% des fonds investis dans les SCEA et de 0,3% des fonds investis dans les SAS "ENR & FONC. Ces frais seront compris dans les frais facturés aux filiales par Labeliance Invest (Cf partie E1 résumé du présent Prospectus) qui rétrocèdent une partie de la rémunération perçue au GUFA.

10.3 Conditions d’emprunts

Néant.

Page 68 sur 133

10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur

Il n’existe pas de restriction à l’utilisation des capitaux par la Société.

10.5 Sources de financement attendues

Il n’est pas prévu à court terme d’autres sources de financement que celle découlant de l’Offre au Public.

Page 69 sur 133

11 Recherche et développement, brevets et licences

11.1 Propriété industrielle

Sans objet

11.2 Marques et licences

La marque « LABELIANCE AGRI » a été déposée le 26/09/2012 en France sous le numéro 12 3 949 055 par LABELIANCE INVEST.

11.3 Noms de domaine

Nom de domaine Date de réservation Échéance renouvellement

Labelianceagri.net 24/01/2013 1 an renouvelable

Labelianceagri.com 24/01/2013 1 an renouvelable

Labelianceagri.eu 24/01/2013 1 an renouvelable

Labelianceagri2013.net 24/01/2013 1 an renouvelable

Labelianceagri2013.com 24/01/2013 1 an renouvelable

Labelianceagri2013.eu 24/01/2013 1 an renouvelable

Labelianceagri2013.fr 24/01/2013 1 an renouvelable

Page 70 sur 133

12 Information sur les tendances

12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice

Compte tenu de sa récente création, la Société n’a réalisé encore aucun investissement.

12.2 Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société

L'évolution du marché et de l’environnement dans lequel se place la Société, et tels que décrits au paragraphe 6 de la partie 1 du présent Prospectus, sont susceptibles d'influencer l'activité de la Société. La Société étudie notamment les projets d’investissements suivants :

� Projet 1

Emplacement : Pindray 86. Nature du projet : Installation et développement. Nature de l'investissement : Achat d'une exploitation ovine voisine : 70 ha dont 62 ha SAU. Montant de l'investissement : Environ 280 k€.

� Projet 2

Emplacement : Persac 86. Nature du projet : Installation. Nature de l'investissement : Reprise de 1000 brebis, de matériel, 2 bergeries et 2 bâtiments de stockage. Montant de l'investissement : Environ 400 k€.

� Projet 3

Emplacement : 53400 Craon. Nature du projet : Installation. Nature de l'investissement : Exploitation de 60 ha dont 57 en fermage volaille et vaches allaitantes, bâtiments d'élevage, matériel, 2 ha à acheter. Remplacement des vaches allaitantes par des brebis qui nécessite des travaux de bâtiments estimée à 66 000 €. Montant de l'investissement : Environ 360 k€.

Page 71 sur 133

13 Prévision ou estimation du bénéfice

La Société ne fait pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.

Page 72 sur 133

14 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale

Rappel des règles générales de fonctionnement de la Société La Société est une société en commandite par actions. A ce titre, la Société comprend deux catégories d’Associés :

- des associés commandités, qui répondent solidairement et indéfiniment du passif social; - des associés commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et dont la responsabilité est limitée au

montant de leurs apports. Les associés commanditaires doivent s’abstenir de s’immiscer dans la gestion interne de la Société. Les associés commanditaires élisent un Conseil de surveillance qui exerce le contrôle permanent de la Société.

Compte tenu de l’existence de deux catégories d’Associés, sauf pour l'adoption des projets de résolutions relatifs à la nomination et à la révocation des membres du Conseil de surveillance, à la nomination des Commissaires aux comptes, à l'approbation des comptes, à la distribution des bénéfices de l'exercice et à l'approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des assemblées générales n'est valablement prise si elle ne reçoit pas l'accord des associés commandités au plus tard à l'issue de l'assemblée ayant adopté la décision concernée.

14.1 Gérant commandité

14.1.1 Gérant commandité

A la date du présent Prospectus, le gérant commandité est Labeliance Invest, Société par Actions Simplifiée au capital de 150 000€. Les mandataires sociaux du gérant commandité sont:

Nom-Prénom ou dénomination sociale du membre

Date de 1ère nomination

Date d'échéance du mandat

Fonction principale exercée dans la Société

Fonction principale exercée en dehors de la Société

Monsieur Gérald Evin Assemblée Générale

Constitutive NA

Gérant commandité Néant

Monsieur Xavier Gibut Gérant commandité Néant

14.1.2 Renseignements personnels relatifs aux mandataires sociaux du gérant commandité de la Société

Monsieur Gérald Evin Gérald Evin est né le 16 juillet 1967, il est diplômé de l’Université Paris Dauphine 1992– Maîtrise Finance & DESS Fiscalité. Gérald Evin a débuté sa carrière en qualité de consultant juridique et fiscal, avant d’intégrer en 1995 la Coopération Maritime, dont il fut à partir de 2008 Secrétaire Général et Directeur Général. A la tête de 130 coopératives et 1 600 salariés, il a su mettre en œuvre des dispositifs permettant aux Coopératives de pêche d’assurer le financement de leur croissance, assurant en parallèle la représentation institutionnelle auprès des Ministères de tutelle (Agriculture, Budget et Environnement), des Parlementaires et de l’Organisation Professionnelle Nationale et Européenne Gérald Evin est Président et co-fondateur de LABELIANCE INVEST SAS et conseille des partenaires dans les filières agricoles.

Page 73 sur 133

Monsieur Xavier Gibut Xavier a débuté sa carrière dans l’univers de la bureautique chez Canon-France, avant d’assurer des missions managériales dans l’univers des Services, d’abord chez SPIR Communication puis au sein du groupe INAPA. Il a rejoint en tant que Directeur des opérations le groupe américain UTC (OTIS ; Carrier ; Chubb), en charge des Comptes Nationaux, des Directions opérationnelles Régionales et du réseau de Partenaires. Xavier Gibut est titulaire d’un master de Commerce International (ILERI) et d’un DUT Gestion / Finances.

14.1.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux du gérant commandité de la Société dans toutes sociétés au cours des 5 dernières années

Nom-Prénom ou dénomination sociale du membre

Autres mandats actuellement exercés dans d’autres sociétés

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours

cinq dernières années et non exercés à la date du présent Prospectus

Gérald Evin Néant Directeur de la SAS Coopération Maritime Conseil et Services Directeur Général de la SA LE LITTORAL

Xavier Gibut Néant Néant

14.1.4 Déclarations concernant le gérant commandité

Au cours des 5 dernières années, à la connaissance de la Société, ni le commandité, ni ses mandataires sociaux :

- n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;

- n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social

- n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur ;

- n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

14.1.5 Déclaration sur la nature de tout lien familial entre les mandataires sociaux du gérant commandité de la Société

Il n’existe pas de lien familial entre les mandataires sociaux du gérant commandité.

Page 74 sur 133

14.2 Conseil de surveillance

14.2.1 Composition du Conseil de Surveillance

La Société est dotée d’un Conseil de surveillance dont les membres sont les suivants :

Nom-et prénom du membre Date de 1ère nomination

Date d'échéance du mandat



Monsieur Jean-Louis André

Assemblée Générale

Constitutive NA Administrateurs

Néant

Monsieur Philippe Sabatier

Directeur Administratif et Financier de Groupama

Immobilier

Monsieur Xavier Vignon Président du groupe

SOGETREL

14.2.2 Renseignements personnels relatifs aux membres du Conseil de Surveillance

Monsieur Jean-Louis André Le Médecin-Général André a une expérience de 44 ans de la médecine et de la chirurgie à haut niveau, au sein du service de Santé des Armées. Il a notamment occupé les postes suivants :

� Professeur Agrégé du Val-de-Grâce � Ancien Chef de service de Chirurgie Viscérale et Vasculaire de l’Hôpital d’Instruction des Armées

du Val-de-Grâce (sept 1995 à avril 2003) � Inspecteur Technique du Service de Santé des Armées (mai 2003 à mars 2009) � Membre titulaire de l’Académie Nationale de Chirurgie � Médecin coordinateur de maisons de retraites – ORPEA (octobre 2009 à décembre 2012) � Expert en Chirurgie près la Cour d’Appel de Paris (depuis décembre 2009)

Monsieur Philippe Sabatier Philippe Sabatier a débuté sa carrière dans l’univers de l’audit chez Deloitte & Touche, comme Directeur de missions, avant d’intégrer le groupe GAN au sein de la Direction Immobilière. Tout d’abord en charge du contrôle de gestion, Philippe Sabatier a pris la responsabilité de l’organisation de la structure immobilière dans son ensemble, avant de devenir le Directeur Financier du nouvel ensemble GROUPAMA IMMOBILIER (après le rachat du GAN). Philippe Sabatier occupe actuellement le poste de Directeur Administratif et Financier de GROUPAMA IMMOBILIER. Il est diplômé de l’école de commerce AUDENCIA-Nantes et titulaire d’un DESS Audit comptable et financier – Paris-Dauphine et d’un DESCF. Monsieur Xavier Vignon Xavier Vignon a débuté sa carrière dans l’univers de la gestion et du management dans un groupe automobile lyonnais, avant de devenir Directeur des opérations au sein du groupe de nettoyage industriel ISS. Il devient ensuite Directeur Général puis Président Directeur Général de la filiale française de sécurité électronique du groupe Rentokil Initial, de 1998 à 2010. Il est depuis mai 2010 le Président du groupe SOGETREL (180 M€ de CA), spécialisé dans le domaine des systèmes de communication et l’intégration de réseaux. Il est diplômé d’un Master en Informatique et Gestion (MIAGE)

Page 75 sur 133

14.2.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années

Nom et prénom du membre Autres mandats actuellement exercés dans d’autres sociétés

Autres mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés au cours

cinq dernières années et non exercés à la date du présent Prospectus

Monsieur Jean-Louis André Néant Néant

Monsieur Philippe Sabatier Administrateur de OFI GB2 Administrateur de OFI GB1 Administrateur de OFI GR1

Monsieur Xavier Vignon

Président de SOGESTREL Président de PONYCOM Président de PONYMEPCO Président de SOGETREL RESEAUX Président de SOGEPREST Président de TELETRANSMISSION VIABILITE EQUIPEMENTS ELECTRIQUES

Néant

14.2.4 Déclarations concernant les membres du Conseil de Surveillance

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil de Surveillance de la Société : - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique

officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; - n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou

mandataire social; - n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de

surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur ; - n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités

statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

14.2.5 Déclaration sur la nature de tout lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance

Il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance.

14.3 Conflits d'intérêts potentiels au niveau des membres du Conseil de Surveillance, du Comité d’Investissement et les mandataires sociaux du gérant commandité de la Société et du GUFA

La Société investira dans des projets pour lesquels Labeliance Invest assurera une prestation de suivi technico-économique. Il résulte du projet de convention de partenariat commercial exclusif entre la Société et Labeliance Invest, l’existance d’un conflit d’intérêt potentiel entre la Société, dont le gérant commandité est Labeliance Invest, et ce dernier agissant en qualité de prestataire de services des projets. En effet, en vue de gérer les éventuels conflits d’intérêts, il est prévu que les décisions d’investissement ne pourront être prises par la Gérance qu’après accord du Comité d’Investissement, étant précisé que chaque projet d’investissement est soumis au Comité qui doit statuer à l’unanimité pour l’autoriser. Par ailleurs, il est précisé également que le Comité d’investissement est constitué de 6 membres dont 4 sont indépendants. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance fait chaque année à l’assemblée générale ordinaire annuelle des Actionnaires un rapport dans lequel il signale s’il y a lieu, les irrégularités et inexactitude relevées dans les comptes de l’exercice et commente la gestion de la Société. Le Conseil de Surveillance, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle rendra compte des décisions que le Comité d’Investissement aura pu donner lors de l’exercice clos considéré. Ce rapport est mis, ainsi que le bilan et l’inventaire, à la disposition des Actionnaires, qui peuvent en prendre connaissance au siège social, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale. A la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société.

Page 76 sur 133

15 Rémunérations et avantages

15.1 Rémunération des Administrateurs et Dirigeants

15.1.1 Rémunération brute du Gérant commandité

Labeliance Invest perçoit une rémunération en sa qualité de gérant de la Société. En application de l’article 19 des statuts de la Société, le Gérant commandité perçoit une rémunération mensuelle égale à 500 €. Par ailleurs, Labeliance Invest percevra une rémunération au titre de sa convention de partenariat commercial exclusif avec la Société SCA (Cf. 16.1.4).

15.1.2 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La rémunération des membres du Conseil sera fonction de leur assiduité et de leur participation aux séances du Conseil, et variera de 200 euros HT à 350 euros HT par séance selon le montant du capital social souscrit et libéré de la société au jour de la séance considérée, selon le tableau suivant, et sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires d’un montant global annuel maximum suffisant de la rémunération des membres du Conseil :

Capital social souscrit et libéré au jour de la séance du Conseil considérée

Rémunération par membre et par séance

De 5.000.000,00 euros à 10.000.000,00 euros exclu 200 euros

De 10.000.000,00 euros à 15.000.000 euros exclu 250 euros


À partir de 20.000.000,00 euros 350 euros

15.1.3 Rémunération des membres du Comité d’Investissement

Les principes de répartition des jetons de présence et rémunérations adoptés par le Comité seront conformes à la recommandation R14 du Code Middlenext. La rémunération des membres du Comité sera fonction du nombre de dossiers d’investissement à la revue desquels chacun d’entre eux aura participé, et variera de 50 euros HT à 60 euros HT par dossier selon le montant du capital social souscrit et libéré de la société au jour de la décision du Comité relative au dossier d’investissement considéré, selon le tableau suivant, et sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires d’un montant global annuel maximum suffisant de la rémunération des membres du Comité :

Capital social souscrit et libéré au jour de la décision du Comité relative à un dossier donné

Rémunération par membre et par dossier (HT)

Moins de 50.000,00 euros 50 euros

À partir de 50.000,00 euros 60 euros

15.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Néant

Page 77 sur 133

16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction, et de contrôle

16.1 Fonctionnement et mandats de la Gérance, des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Comité d’Investissement

16.1.1 Fonctionnement de la Gérance (article 16 à 19 des statuts)

Article 16 – Nomination des Gérants 1. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, Associés Commandités ou étrangers à la société. 2. Au cours de l’existence de la société, la nomination de tout Gérant est de la compétence exclusive des Associés Commandités. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Gérant est fixée à 75 ans. Lorsqu’un Gérant atteint l’âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui suit immédiatement cet anniversaire. 3. La durée du mandat du ou des Gérants est indéterminée. 4. Lorsqu’une personne morale est nommée Gérant, elle doit désigner un représentant permanent. Les dirigeants de la personne morale nommée Gérant sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Gérants en nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent. 5. En cas de pluralité de Gérants, les dispositions des présents statuts visant le Gérant ou la gérance s’appliquent à chacun d’eux, qui peuvent agir ensemble ou séparément. Article 17 – Cessation des fonctions des Gérants 1. Les fonctions de Gérant prennent fin par le décès ou l’incapacité, l’interdiction de gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, l’atteinte de la limite d’âge fixée par les présents statuts, la démission ou la révocation ou l’impossibilité durable d’exercer les fonctions. 2. La révocation d’un Gérant est de la seule compétence du Conseil de surveillance. Il statue à l’unanimité de ses membres moins deux membres. 3. La cessation des fonctions d’un Gérant pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la société. Article 18 – Rémunération de la gérance 1. En raison de la nature de ses fonctions et des responsabilités attachées à sa gestion, le Gérant a droit, indépendamment de la part des bénéfices qui peut lui revenir en sa qualité d’Associé Commandité ou d’Associé Commanditaire, à une rémunération mensuelle à la charge de la société, fixée à CINQ CENTS EUROS (500 €). 2. Cette rémunération sera versée tous les mois. De plus, le Gérant aura droit au remboursement de tous ses frais professionnels. 3. Cette rémunération ou ses modalités ne peuvent être modifiées que par l’assemblée générale ordinaire des Associés Commanditaires avec l’accord des Associés Commandités dans ce cas, les statuts n’auront pas à être modifiés.

Page 78 sur 133

Article 19 – Pouvoirs de la gérance 1. Dans les rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Elle exerce ces pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux attribués expressément par la Loi au Conseil de surveillance et aux assemblées générales d’Associés Commanditaires. 2. Dans les rapports entre associés, la gérance détient les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion et ce dans la limite de l’intérêt social et dans le respect des pouvoirs attribués par les présents statuts aux Associés Commandités et au Conseil de surveillance. 3. Le Gérant peut procéder, sous sa responsabilité, à toute délégation de pouvoir qu’il juge nécessaire au bon fonctionnement de la société. 4. Le Gérant arrêtera tout projet ou modification du règlement intérieur qu’il soumettra au Conseil de surveillance pour approbation. 5. Le Gérant nomme et révoque librement tout membre du comité d’investissement.

16.1.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance (article 20 à 22 des statuts)

Article 20 – Composition – Nomination – Rémunération 1. La société est pourvue d’un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de 20 membres au plus, choisis parmi les Associés Commanditaires n’ayant ni la qualité d’Associé Commandité, ni celle de représentant d’un Associé Commandité, ni celle de Gérant. 2. En cours de vie sociale, les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’assemblée générale ordinaire des Associés Commanditaires. Les Associés Commandités peuvent à tout moment proposer la nomination d’un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de surveillance sans toutefois pouvoir participer à leur désignation. 3. Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l’âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l’âge de 80 ans. Si du fait qu’un membre du Conseil de surveillance en fonctions vient de dépasser l’âge de 80 ans, la proportion du tiers ci–dessus visée est dépassée, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. 4. La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est fixée à 6 années. Elle prend fin à l’issue de l’assemblée générale qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. 5. Les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, les Associés Commanditaires ayant également la qualité d’Associés Commandités ne pouvant prendre part à la décision de révocation. 6. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges de membres du Conseil de surveillance, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement dans un délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Toutefois, si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, les membres restant en fonctions, ou à défaut, la gérance ou le Commissaire aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des Associés Commanditaires en vue de compléter l’effectif du Conseil. Les nominations effectuées à titre provisoire sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Page 79 sur 133

Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre ne reste en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. À défaut de ratification par l’assemblée générale ordinaire d’une nomination provisoire, les délibérations et actes accomplis antérieurement par le Conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables. Les membres du Conseil de surveillance qui, au cours de leur mandat, viendraient à cesser d’être Associés Commanditaires seraient considérés comme démissionnaires d’office. 7. Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les personnes morales membres du Conseil de surveillance doivent lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat de représentant permanent est conféré pour la durée de celui de la personne morale représentée. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette décision à la société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 8. Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est fixé par l’assemblée générale ordinaire annuelle sous réserve de l’accord des Associés Commandités. Ces jetons de présence sont répartis librement par le Conseil de surveillance entre ses membres. Article 21 – Bureau du Conseil de surveillance – Délibérations 1. Le Conseil de surveillance nomme un Président parmi ses membres et un secrétaire qui peut être choisi en dehors du Conseil. En l’absence du Président, le Conseil de surveillance désigne le Président de la séance. 2. Le Conseil de surveillance est convoqué par son Président ou par la gérance ou par la moitié au moins de ses membres. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par tous moyens établissant preuve en matière commerciale y compris par télécopie, dans un délai 7 jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion. Ce délai peut être réduit avec l’accord unanime du Président du Conseil de surveillance et de la gérance. 3. Tout membre du Conseil de surveillance peut donner, par tout moyen écrit, mandat à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre du Conseil ne peut disposer, au cours de la même séance, que d’un seul pouvoir. 4. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les membres du Conseil de surveillance en entrant en séance. 5. Le Conseil de surveillance ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les délibérations du Conseil de surveillance sont adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. 6. Le ou les Gérants assistent aux réunions du Conseil de surveillance sans voix délibérative. 7. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès–verbaux, établis sur un registre spécial, et signés par le Président et le secrétaire ou par la majorité des membres du Conseil.

Page 80 sur 133

Article 22 – Pouvoirs du Conseil de surveillance 1. Le Conseil de surveillance est chargé du contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose à cet effet des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. 2. Le Conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle un rapport écrit dans lequel il signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et expose son appréciation sur la conduite des affaires sociales et l’opportunité de la gestion. Le rapport du Conseil de surveillance est mis à la disposition des Associés Commanditaires à compter de la convocation de l’assemblée annuelle. Le Conseil de surveillance décide sur proposition de la gérance de l’affectation des résultats de chaque exercice à soumettre à l’assemblée générale des Associés Commanditaires. 3. Le Conseil de surveillance est habilité à convoquer l’assemblée générale des Associés Commanditaires et à présenter un rapport aux assemblées extraordinaires. 4. Les fonctions du Conseil de surveillance n’entraînent aucune immixtion dans la gestion, ni aucune responsabilité à raison des actes de gestion et de leurs résultats. Toutefois, les membres du Conseil de surveillance peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par la gérance si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l’assemblée générale. Ils sont, en outre, responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat. 5. Le Conseil de surveillance est habilité à révoquer le ou les Gérants. Il statue à l’unanimité de ses membres moins deux membres. 6. Le Conseil de surveillance approuve tout projet ou modification du règlement intérieur arrêté par le Gérant.

16.1.3 Règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la Société

Le présent règlement intérieur définit les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de Surveillance de la société Labeliance Agri 2013 (ci-après le « Conseil »), en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Il a pour objet de contribuer à la qualité du travail du Conseil de Surveillance en favorisant l’application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise dans un souci d’éthique et d’une meilleure efficacité, en respectant l’esprit du Code de Gouvernement d’Entreprise pour les valeurs moyennes et petites édités par Middlenext en décembre 2009 (le « Code Middlenext »). Il est complété par une charte de déontologie de ses membres inspirée de la charte de déontologie édictée par l’Institut Français des Administrateurs. Chapitre 1 – Composition du Conseil Article 1 – Détention d’un minimum d’actions de la société par les membres du Conseil Les membres du Conseil doivent être titulaires chacun d’au moins une action Labeliance Agri 2013. Article 2 – Indépendance des membres du Conseil Un membre du Conseil est indépendant quand il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

Page 81 sur 133

Critères d’indépendance Les critères d’indépendance des membres du Conseil sont les suivants : – ne pas être associé, salarié ou mandataire social de la société LABELIANCE INVEST, associé commandité ; – respecter les critères énoncés à la recommandation R8 du Middlenext. Procédure de qualification des membres indépendants La qualification de membre indépendant est revue chaque année par le Conseil, qui examine la situation de chaque membre au regard des critères d’indépendance. Le Conseil doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des Actionnaires dans le rapport annuel. Nombre minimum de membres indépendants au sein du Conseil Le nombre minimum de membres indépendants que doit comporter le Conseil est de trois membres. Article 3 – Déontologie des membres du Conseil et de leurs représentants permanents Les membres du Conseil s’engagent à adhérer aux règles contenues dans le présent règlement intérieur et la Charte de Déontologie mentionnée en annexe et à les mettre en œuvre. Chapitre 2 – Fonctionnement du Conseil Article 4 – Réunions du Conseil de surveillance Calendrier Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an pour la bonne marche de la société. Chaque réunion doit être d’une durée suffisante pour délibérer utilement sur les points de l’ordre du jour. Les conditions de convocation, de participation, de quorum et de majorité sont celles prévues par la loi et les statuts. Le calendrier des réunions du Conseil est établi séance après séance, sauf réunion exceptionnelle. Participants extérieurs au Conseil Les Commissaires aux Comptes titulaires peuvent être conviés aux réunions du Conseil de surveillance. Certaines personnes extérieures au Conseil – et notamment le gérant - sont invitées, à l’initiative du président, à apporter en séance tous les éclaircissements et commentaires nécessaires à la bonne compréhension par les membres du Conseil des questions à l’ordre du jour revêtant un caractère technique ou nécessitant une présentation ou explication particulière. Procès-verbaux Les procès-verbaux des conseils sont établis après chaque réunion et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Conseil suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la réunion précédente est alors soumis à l’approbation du Conseil.

Page 82 sur 133

Visioconférence Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations de vérification et de contrôle du rapport annuel et, le cas échéant, des comptes sociaux consolidés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective par l’utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le Conseil précise le cas échéant les conditions et modalités pratiques de l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication. Article 5 – Information des membres du Conseil Les membres du Conseil sont en droit de recevoir toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer tous les documents qu’ils estiment utiles. Les membres du Conseil ont le devoir de demander toute information dès lors qu’ils l’estiment utile et indispensable à leur mission. Il est néanmoins rappelé que le Conseil ne saurait s’immiscer dans la gestion de la Société, et, notamment, dans l’affectation, par la gérance, de son budget de gestion ou de la répartition de sa rémunération. Toutefois la gérance est tenue de présenter au Conseil de Surveillance un rapport d’information semestriel sur l’exécution du budget de sa gestion et de sa rémunération. Le Conseil a la faculté de convoquer l’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) toutes les fois qu’il le juge utile. Il est seul juge de l’opportunité de la convocation, notamment en cas de demande d’augmentation du budget de gestion par la gérance, ou d’augmentation de la rémunération de la gérance au-delà des autorisations accordées ou pour la présentation de son propre rapport annuel. Les actes de gestion lui sont interdits. Chapitre 3 – Évaluation du Conseil par ses membres Article 6 – Évaluation périodique En application de la recommandation R15 du Code Middlenext, et une fois par an, le président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Article 7 – Rémunérations et jetons de présence des membres du Conseil Les principes de répartition des jetons de présence et rémunérations adoptés par le Conseil seront conformes à la recommandation R14 du Code Middlenext. La rémunération des membres du Conseil sera fonction de leur assiduité et de leur participation aux séances du Conseil, et variera de 200 euros HT à 350 euros HT par séance selon le montant du capital social souscrit et libéré de la société au jour de la séance considérée, selon le tableau suivant, et sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires d’un montant global annuel maximum suffisant de la rémunération des membres du Conseil :

Capital social souscrit et libéré au jour de la séance du Conseil considérée

Rémunération par membre et par séance

De 5.000.000,00 euros à 10.000.000,00 euros exclu 200 euros



À partir de 20.000.000,00 euros 350 euros

Page 83 sur 133

Article 8 – Règles de remboursement des frais d’hébergement et de déplacement Les membres du Conseil sont remboursés, sur production de justificatifs, des frais de voyage et de déplacement (départ domicile) ainsi que ceux d’hébergement et de restauration engagés à l’occasion des réunions du Conseil et des éventuels comités. Ces remboursements sont plafonnés et ne peuvent dépasser par réunion du Conseil et pour l’ensemble des membres du Conseil un montant TTC de 1.500 euros, sauf dérogation exceptionnelle actée et motivée dans un procès-verbal du Conseil. Dans l’hypothèse où les frais engagés par l’ensemble des membres dépasseraient 1.500 euros TTC, la somme de 1.500 euros TTC sera répartie entre eux au prorata des frais engagés par chacun d’entre eux. Ces remboursements ne concernent que les réunions du Conseil et des comités, et ne s’appliquent en aucun cas aux assemblées générales.

16.1.4 Informations sur les Contrats entre le Gérant et la Société

Labeliance Invest signera une convention de partenariat commercial exclusif avec la Société. Dans le cadre de ce partenariat, LABELIANCE INVEST SAS s’engage à assurer en exclusivité les 3 missions principales suivantes pour le compte de la Holding et de ses filiales :

� la mobilisation et les avances de fonds liées aux contrats signés avec les opérateurs techniques impliqués dans la constitution de la Société : les Cabinets JURICA et CMS Bureau Francis Lefebvre et les sociétés INVEST SECURITIES et ACTIFIN.

� L’identification de projets cibles susceptibles de faire l’objet de prise de participation en fonds propres.

� Une prestation de suivi technico-économique des sociétés faisant l’objet d’une prise de participation de la Société.

LABELIANCE INVEST SAS pourra assurer également des missions annexes pour le compte de la Société et de ses filiales, notamment la sélection des Commissaires aux Comptes et des Experts Comptables partenaires. En rémunération de l’ensemble des interventions prévues par la convention, LABELIANCE INVEST percevra des frais de gestion calculés sur la base des fonds levés dans le cadre de l’Opération et sur la base des capitaux investis par la Société. La Société paiera à LABELIANCE INVEST des frais de gestion sur la base des fonds levés correspondants à 2% hors taxes du produit de la valeur nominale d’une Action par le nombre d’Actions placées par l’intermédiaire du Prestataire de Service d’Investissement. Ces frais seront majorés de la TVA au taux en vigueur applicable et seront exigibles et payés à chaque constatation d’augmentation du capital. En contrepartie de l’exécution des missions d’identification et de réalisation des projets de prises de participation, la Société paiera à LABELIANCE INVEST SAS des frais de gestion calculés sur la base des capitaux investis par la Société dans les projets de prises de participation et correspondants à 2% hors taxes des capitaux investis par la Société. Ces frais seront majorés de la TVA au taux en vigueur applicable et seront exigibles et payés à chaque constatation de prises de participation par la Société. En contrepartie de l’exécution de la mission de suivi technico-économique de l’exploitation, l’entreprise objet d’une prise de participation par la Société paiera à la société LABELIANCE INVEST SAS des frais de gestion s’établissant annuellement à 2 % hors taxes calculés sur la base des capitaux investis par la Société pour une entreprise développant une activité de production agricole, et à 1,5% hors taxes calculés sur la base des capitaux investis par la Société pour une entreprise développant des activités connexes et complémentaires aux activités agricoles, notamment de production d’énergie renouvelable. Ces frais seront majorés de la TVA au taux en vigueur applicable et seront exigibles et payés chaque semestre à terme à échoir par les sociétés objet d’une prise de participation par la Société.

Page 84 sur 133

Par ailleurs, LABELIANCE INVEST SAS, sera remboursée de toutes les dépenses et frais de toute nature qu’elle engagera dans l’intérêt de la Holding. Il s’agit essentiellement des frais inhérents à la constitution du capital et à la création de la Holding, principalement composé des frais suivants :

� La procédure d’Offre au Public engagée par la société INVEST SECURITIES S.A. Le montant de la prestation d’ INVEST SECURITIES S.A comprend une commission de Direction de 50 000 €HT et une commission de placement « up front » de 4,6 % hors taxes du produit de la valeur nominale d’une Action par le nombre d’Actions placées par l’intermédiaire du Prestataire versée à INVEST SECURITIES S.A. La Commission de Placement majorée de la TVA au taux en vigueur si elle est applicable, seront exigibles et payées à chaque constatation d’augmentation du capital. À la date de la signature de la convention, la commission de placement n’est pas soumise à TVA.

� Frais non compris dans ces commissions : les honoraires et commissions décrits ci-dessus ne comprennent pas la prise en charge de certains frais qui seront directement réglés par la Holding ou qui lui seront refacturés : les redevances perçues par l’Autorité des Marchés Financiers et le coût de la publication de la notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

� Le montage juridique et fiscal de l’Opération par le Cabinet JURICA. Le montant de la prestation du Cabinet JURICA est de 30 000 €HT.

� L’opinion fiscale intégrée au présent Prospectus établie par le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre : le montant de la prestation du Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre est de 12 000 €HT.

� La prestation d’assistance et de conseil en communication financière assurée par la société ACTIFIN : le montant de la prestation de la société ACTIFIN s’établit à la somme de 15 000 €HT.

16.1.5 Informations sur les contrats entre les membres du Conseil de Surveillance et la Société

A la date du présent Prospectus, il n’existe aucun contrat de service liant un des membres du Conseil de Surveillance à la Société.

16.1.6 Conventions Réglementées

Article 23 – Conventions réglementées Toute convention intervenant entre la société et l’un de ses Gérants, l’un des membres du Conseil de surveillance, ou l’un de ses Associés Commanditaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société Associé Commanditaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, soit directement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance et à la procédure de contrôle prévue par la Loi. Ces dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une des personnes susvisées est indirectement intéressée. Ces dispositions ne s’appliquent pas aux conventions courantes conclues à des conditions normales. Toutefois, sauf l’exception prévue par la Loi, ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil de surveillance et au Commissaire aux comptes. A la date du présent Prospectus, la seule convention réglementée est la convention cadre de prestation de services qui lie la Société à Labeliance Invest (Cf. 16.1.4).

Page 85 sur 133

16.2 Comité d’Investissement

16.2.1 Comité d’Investissement (Article 23 des statuts)

1. La société est dotée à titre d’ordre interne inopposable aux tiers, d’un Comité d’Investissement composé de 3 à 10 membres, personnes physiques ou morales, actionnaires commanditaires, associés commandités ou tiers, qui désigneront un président parmi eux. Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre du Comité d’Investissement en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. Les membres du Comité d’Investissement sont désignés par le Conseil de surveillance sur proposition de la Gérance pour une durée de trois ans. Les membres du Comité d’Investissement sont révocables par décision du conseil de surveillance. En cas de démission d’un ou plusieurs membres du Comité d’Investissement, une réunion du conseil de surveillance devra être convoquée immédiatement à l’effet de compléter le Comité d’Investissement. Le Comité d’Investissement se réunit sur la convocation de son Président ou de la Gérance aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le Comité d’Investissement ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les délibérations du Comité d’Investissement sont prises à la majorité des trois quarts des membres présents et sont constatées par des procès verbaux signés par l’ensemble des membres. La Gérance consulte le Comité d’Investissement sur les opportunités d’investissement qu’elle a présélectionnées et sur lesquelles le Comité d’Investissement rend un avis. Le Comité d’Investissement est alors chargé de vérifier notamment : - les situations de conflit d’intérêts potentiels, - la conformité de l’investissement à la politique d’investissement de la Société.

Sur la base de ces vérifications, le Comité d’Investissement donne un avis consultatif à la Gérance sur les opportunités d’investissement qui lui ont été soumises et transmet une copie du procès-verbal au Conseil de surveillance. La Gérance décide, après avis consultatif du Comité d’Investissement, des investissements de la société et en négocie l’ensemble des modalités, notamment techniques, juridiques et financières. La Gérance n’est pas tenue de suivre les avis consultatifs favorables du Comité d’Investissement et est seule responsable des décisions d’investissement de la société. Toutefois, en cas d’avis défavorable du Comité d’Investissement sur une opportunité d’investissement, la Gérance sera tenue par cet avis et ne pourra en conséquence pas procéder à l’investissement objet dudit avis défavorable. Le Comité ne saurait s’immiscer dans la gestion de la Société. Les actes de gestion lui sont interdits. Le Conseil de surveillance dans son rapport à l’assemblée générale annuelle rendra compte des avis que le Comité d’Investissement aura pu donner au cours de l’exercice clos considéré.

Page 86 sur 133

2. L’assemblée générale des Actionnaires peut décider que les membres du Comité d’Investissement auront droit au remboursement d’une quote part des frais engagés dans le cadre de leurs fonctions dans les termes et conditions approuvés par l’assemblée générale des Actionnaires. Il peut être alloué au Comité d’Investissement une rémunération annuelle dont le montant maximal est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires. Cette rémunération est répartie librement par le Comité d’Investissement entre ses membres, le cas échéant selon les termes et conditions fixés dans son règlement intérieur et/ou ceux fixés par l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires.

16.2.2 Règlement Intérieur du Comité d’Investissement

Le présent règlement intérieur définit les modalités d’organisation et de fonctionnement du Comité d’Investissement de la société Labeliance Agri 2013 (ci-après le « Comité ») en complément des dispositions statutaires en vigueur. Il a pour objet de contribuer à la qualité du travail du Comité en favorisant l’application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise dans un souci d’éthique et d’une meilleure efficacité, en respectant l’esprit du Code de Gouvernement d’Entreprise pour les valeurs moyennes et petites édités par Middlenext en décembre 2009 (le « Code Middlenext »). Il est complété par une charte de déontologie de ses membres inspirée de la charte de déontologie édictée par l’Institut Français des Administrateurs. Chapitre 1 – Composition du Comité Article 1 – Détention d’actions de la société par les membres du Comité Les membres du Comité ne sont pas tenus d’être titulaires d’actions Labeliance Agri 2013. Article 2 – Indépendance des membres du Comité Un membre du Comité est indépendant quand il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Critères d’indépendance Les critères d’indépendance des membres du Comité sont les suivants : – ne pas être associé commandité, salarié ou mandataire social de la société Labeliance Agri 2013 ; – ne pas être membre du Conseil de Surveillance de la société Labeliance Agri 2013 ; – respecter les critères énoncés à la recommandation R8 du Middlenext. Procédure de qualification des membres indépendants La qualification de membre indépendant est revue chaque année par le Comité, qui examine la situation de chaque membre au regard des critères d’indépendance. Nombre minimum de membres indépendants au sein du Comité Le nombre minimum de membres indépendants que doit comporter le Comité est de deux membres.

Page 87 sur 133

Article 3 – Déontologie des membres du Comité et de leurs représentants permanents Les membres du Comité s’engagent à adhérer aux règles contenues dans le présent règlement intérieur et la Charte de Déontologie mentionnée en annexe et à les mettre en œuvre. Chapitre 2 – Fonctionnement du Comité Article 4 – Réunions du Comité Calendrier Le Comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Chaque réunion doit être d’une durée suffisante pour délibérer utilement sur les points de l’ordre du jour. Les conditions de convocation, de participation, de quorum et de majorité sont celles prévues par les statuts. Participants extérieurs au Comité Certaines personnes extérieures au Comité – et notamment la Gérance – sont de droit invitées à apporter en séance tous les éclaircissements et commentaires nécessaires à la bonne compréhension par les membres du Comité des questions à l’ordre du jour revêtant un caractère technique ou nécessitant une présentation ou explication particulière. Procès-verbaux Les procès-verbaux du Comité sont établis après chaque réunion et transmis à tous les membres du Comité, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Comité suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la réunion précédente est alors soumis à l’approbation du Comité. Visioconférence Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Comité qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective par l’utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le Comité précise le cas échéant les conditions et modalités pratiques de l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication. Article 5 – Information des membres du Comité Les membres du Comité sont en droit de recevoir toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer tous les documents qu’ils estiment utiles. Avant chaque réunion du Comité, les membres du Comité reçoivent en temps utile, avec un préavis raisonnable et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables. En dehors des séances du Comité, les membres reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la société et sont alertés de tout événement ou évolution affectant de manière importante les opérations ou informations préalablement communiquées au Comité.

Page 88 sur 133

Les membres du Comité adressent leur demande d’informations complémentaires au président du Comité, à qui il appartient d’apprécier le caractère utile des documents demandés. Les membres du Comité ont le devoir de demander toute information dès lors qu’ils l’estiment utile et indispensable à leur mission. Il est néanmoins rappelé que le Comité ne saurait s’immiscer dans la gestion de la Société et que ses prérogatives sont d’ordre strictement interne à la société et ne sauraient être opposables aux tiers. Les actes de gestion lui sont interdits. Chapitre 3 – Évaluation du Comité par ses membres Article 6 – Évaluation périodique En application de la recommandation R15 du Code Middlenext, et une fois par an, le président du Comité invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Comité et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès- verbal de la séance. Article 7 – Rémunérations et jetons de présence des membres du Comité Les principes de répartition des jetons de présence et rémunérations adoptés par le Comité seront conformes à la recommandation R14 du Code Middlenext. La rémunération des membres du Comité sera fonction du nombre de dossiers d’investissement à la revue desquels chacun d’entre eux aura participé, et variera de 50 euros HT à 60 euros HT par dossier selon le montant du capital social souscrit et libéré de la société au jour de la décision du Comité relative au dossier d’investissement considéré, selon le tableau suivant, et sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires d’un montant global annuel maximum suffisant de la rémunération des membres du Comité :

Capital social souscrit et libéré au jour de la décision du Comité relative à un dossier donné

Rémunération par membre et par dossier (HT)

Moins de 50.000,00 euros 50 euros

À partir de 50.000,00 euros 60 euros

Article 8 – Règles de remboursement des frais d’hébergement et de déplacement Les membres du Comité sont remboursés, sur production de justificatifs, des frais de voyage et de déplacement (départ domicile) ainsi que ceux d’hébergement et de restauration engagés à l’occasion des réunions du Comité. Ces remboursements sont plafonnés et ne peuvent dépasser par réunion du Comité et pour l’ensemble des membres du Comité un montant TTC de 1.500 euros, sauf dérogation exceptionnelle actée et motivée dans un procès-verbal du Comité. Dans l’hypothèse où les frais engagés par l’ensemble des membres dépasseraient 1.500 euros TTC, la somme de 1.500 euros TTC sera répartie entre eux au prorata des frais engagés par chacun d’entre eux. Ces remboursements ne concernent que les réunions du Comité, et ne s’appliquent en aucun cas aux assemblées générales.

Page 89 sur 133

16.2.3 Membres du Comité d’Investissement

Le Comité d’Investissement est constitué de 6 membres dont 4 membres sont indépendants : :

Nom-Prénom ou dénomination sociale du

membre

Date de 1ère nomination

Date d'échéance du

mandat



Georges Dutruc Rosset

Assemblée Générale

Constitutive NA

Pas de fonction

Monsieur Jean Glavany Pas de fonction

Gérald Evin Gérant commandité

Xavier Gibut Gérant commandité

Philippe Sabatier Administrateur Directeur Administratif et Financier de Groupama

Immobilier René Zakine Pas de fonction

16.2.4 Renseignements personnels relatifs aux membres du Comité d’Investissement

Monsieur Georges Dutruc Rosset Georges Dutruc-Rosset a débuté sa carrière professionnelle en 1967 comme Adjoint au Directeur départemental de l'Agriculture et de la Forêt du Pas-de-Calais, de Seine-et-Oise, du Gard et Chargé de mission pour l'aménagement du Parc national des Cévennes jusqu'en 1972. Il a ensuite occupé successivement les postes de Directeur général de la Société de mise en valeur de l'Auvergne et du Limousin à Clermont-Ferrand (SOMIVAL) de 1972 à 1975, de Directeur adjoint de l'Office National Interprofessionnel du Bétail et des Viandes (ONIBEV) de 1976 à 1980, de Directeur adjoint de l'Aménagement au Ministère de l'Agriculture et de la Forêt de 1981 à 1986, de Chef de la Mission "Programmes Intégrés Méditerranéens" (P.I.M) de 1986 à 1987, de Directeur de l'Office National Interprofessionnel des Fruits, des Légumes et de l'Horticulture (ONIFLHOR) de 1987 à 1993, de Directeur de l'Office Interprofessionnel des Viandes, de l'Elevage et de l'Aviculture (OFIVAL) de 1993 à 1995, de Directeur du Cabinet du Ministre de l'Agriculture, de la Pêche et de l'Alimentation de 1995 à 1996, avant d'être élu Directeur général de l'Office International de la Vigne et du Vin (O.I.V.) le 1er janvier 1997, jusqu’en 2003 . Ingénieur Général du Génie Rural, des Eaux et des Forêts, il est nommé Commissaire aux Domaines Présidentiels de Marly et Rambouillet de 2004 à 2012. Monsieur Jean Glavany Jean Glavany a débuté sa carrière professionnelle en 1976 en tant qu’assistant parlementaire à l’Assemblée Nationale. Chef de cabinet du Président de la République entre 1981 et 1988, puis délégué interministériel aux Jeux Olympiques d’Albertville de 1988 à 1992, il est nommé Préfet Hors Cadre en Mars 1988 avant d’être élu Maire de Maubourguet en 1989, fonction qu’il occupera jusqu’en 1998. Au cours de cette période il occupera également les fonctions de conseiller régional de Midi-Pyrénées et de Secrétaire d’Etat à l’Enseignement Technique entre 1992 et 1993. Premier vice-président de l’Assemblée Nationale en 1997, Jean Glavany est nommé Ministre de l’Agriculture et de la Pêche en 1998, fonction qu’il occupera jusqu’en 2002. Elu conseiller municipal d’Aureilhan en 2001, il devient Président de la Communauté d’Agglomération du Grand Tarbes un mois plus tard puis Conseiller municipal de l’opposition à Tarbes en 2008. Cette même année il deviendra Vice-président de l’APFP (Association pour la Fondation des Pays), et Président du Comité de Suivi du Plan Patrimoine à l’OPH 65, avant de devenir en 2010, Avocat auprès de la cour d’appel de Paris. En 2012 il est réélu député des Hautes-Pyrénées, fonction pour laquelle il est élu depuis 1993. Diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, Jean Glavany est titulaire d’un Doctorat de spécialité en économie urbaine.

Page 90 sur 133

Monsieur René Zakine : Inspecteur Général de l’Agriculture Honoraire, ancien chef de cabinet de Jean Puech (1994) et de Philippe Vasseur (1995) (Anciens ministres de l’Agriculture) et ancien élève de l’Ecole Nationale des Impôts et ancien directeur divisionnaire des impôts.

16.3 Comités d’audit et de rémunération

Il n’existe pas, à la date du présent Prospectus, de Comité d’audit ou de rémunération.

16.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise

La Société ne faisant pas l’objet de négociations sur un marché réglementé et étant de petite taille, la Société n’entend pas suivre les recommandations relatives au gouvernement d’entreprise applicables aux sociétés cotées. Toutefois, la Société a mis en place un règlement intérieur du Conseil de Surveillance ayant pour objet de contribuer à la qualité du travail du Conseil de Surveillance en favorisant l’application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise dans un souci d’éthique et d’une meilleure efficacité, en respectant l’esprit du Code de Gouvernement d’Entreprise pour les valeurs moyennes et petites édités par Middlenext en décembre 2009 (le « Code Middlenext »). Un règlement intérieur du Comité d’Investissement a également été mis en place.

16.5 Procédures de contrôle interne

La Société appliquera des procédures de contrôle interne visant en particulier à prévenir et maîtriser les risques résultant de son activité et les risques d’erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Ces procédures de contrôle reposeront sur les principes fondamentaux suivants :

- la reconnaissance de la pleine responsabilité du Gérant de la Société ; - un système de reporting d’activités et financier régulier.

Les données comptables et budgétaires sont régulièrement examinées et analysées ensemble par le Président du Conseil de Surveillance et le Commissaire aux Comptes. Le Conseil de Surveillance, en collaboration avec ses avocats, assure le traitement des dossiers et/ou contentieux de la Société susceptibles de générer des risques significatifs.

Page 91 sur 133

17 Salariés

17.1 Nombre de salariés

A la date du présent Prospectus, la Société est en cours de formation et n’a donc aucun salarié.

17.2 Participations et bons

Il est rappelé que la société Labeliance Invest, gérant de la Société, est également seul associé commandité. A la date du présent Prospectus, le Gérant de la Société ne détient aucune action ni aucune autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société ni aucune option de souscription d’actions de la Société. A la date du présent Prospectus, les dirigeants de Labeliance Invest, gérant de la Société, ne détiennent aucune action ni aucune autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société ni aucune option de souscription d’actions de la Société. A la date du présent Prospectus, les membres du Conseil de Surveillance ne possèdent aucune action ni aucune autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société ni aucune option de souscription d’actions de la Société.

17.3 Contrats d’intéressement et de participation

La Société n’a mis en place aucun contrat d’intéressement ou de participation des salariés à la date du présent Prospectus.

Page 92 sur 133

18 Principaux Actionnaires

18.1 Répartition du capital à la date du présent Prospectus

A la date du présent Prospectus, la Société est en cours de constitution et n’a donc pas d’actionnaire. La constitution de la Société se fait par Offre au Public. Le nombre d’Actions Nouvelles émises par la Société est de 20 000 à raison d’un montant nominal par action de 1 000 €. Le gérant commandité s’est engagé à participer à l’offre pour un montant de 10 000 € représentant 10 actions.

18.2 Droits de vote des principaux Associés

La Société est une société en commandite par actions régie par les articles L. 226-1 et suivants du Code de commerce. L’associé commandité, la société Labeliance Invest, dispose, en application des statuts, de pouvoirs spécifiques :

- la nomination et la révocation des Gérants sont de la compétence exclusive des associés commandités - Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, à la nomination et à

la révocation des commissaires aux comptes, à la distribution des dividendes de l’exercice et à l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des assemblées générales n’est valablement prise si elle n’est approuvée par écrit par une majorité simple des associés commandités au plus tard à la clôture de l’assemblée ayant voté la décision concernée.

18.3 Droits de vote double

A la date du présent Prospectus, il n’existe aucun droit de vote double.

18.4 Contrôle de l’émetteur

Sauf pour l’adoption des projets de résolution relatifs à la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, à la nomination et à la révocation des commissaires aux comptes, à la distribution des dividendes de l’exercice et à l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des assemblées générales n’est valablement prise si elle n’est approuvée par écrit par une majorité simple des associés commandités au plus tard à la clôture de l’assemblée ayant voté la décision concernée. Par ailleurs, aucune décision collective des assemblées générales ne peut être valablement prise sans l’accord de l’associé commandité.

18.5 Accords pouvant entrainer un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du présent Prospectus, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle de la Société.

Page 93 sur 133

19 Opérations avec des apparentés

19.1 Conventions significatives conclues avec des apparentes

Labeliance Invest, Gérant commandité de la Société, signera une convention de partenariat commercial exclusif avec la Société. Dans le cadre de ce partenariat, LABELIANCE INVEST SAS s’engage à assurer en exclusivité les 3 missions principales suivantes pour le compte de la Holding et de ses filiales :



� Une prestation de suivi technico-économique des sociétés faisant l’objet d’une prise de participation de la HOLDING la Société.

LABELIANCE INVEST SAS pourra assurer également des missions annexes pour le compte de la Société et de ses filiales, notamment la sélection des Commissaires aux Comptes et des Experts Comptables partenaires.

19.2 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

La convention décrite au § 19.1 fera l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes.

Page 94 sur 133

20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur

20.1 Informations financières historiques : bilan d’ouverture

La Société étant, à ce jour, en cours de formation et non encore immatriculée, elle ne dispose pas de comptes historiques. Le bilan d’ouverture type de la Société, dans l’hypothèse où l’Offre au Public serait souscrite intégralement à hauteur de 20 000 000 €, serait le suivant :

En euros

Actif

Passif

Immobilisations incorporelles 0 Capital Social 20 000 000

Immobilisations corporelles 0

Immobilisations financières 0

ACTIF IMMOBILISE 0 CAPITAUX PROPRES 20 000 000

Disponibilités 20 000 000 Fournisseurs 0

ACTIF CIRCULANT 20 000 000

TOTAL ACTIF 20 000 000 TOTAL PASSIF 20 000 000

20.1.1 Date des dernières informations financières

Non applicable en l’absence de comptes historiques.

20.1.2 Informations financières intermédiaires et autres

Non applicable en l’absence de situation intermédiaire.

20.2 Politique de dividendes

La Société n’envisage pas de distribuer de dividendes.

20.3 Procédures et arbitrages

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel ayant eu ou susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société.

20.4 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Les informations financières et commerciales contenues dans le Prospectus n’ont connu aucun changement significatif depuis la date de signature des statuts de la Société.

Page 95 sur 133

21 Informations complémentaires

21.1 Capital social

21.1.1 Montant du capital social

A la date du présent Prospectus, la Société est en cours de constitution. Le capital de la Société est variable avec un capital :

- plancher de : 37 000 € ; - maximum autorisé de : 50 000 000 €.

21.1.2 Capital potentiel

A la date du présent Prospectus, il n’existe aucun titre non représentatif du capital.

21.1.3 Actions non-représentatives du capital

A la date du présent Prospectus, il n'existe pas d’action non-représentative du capital.

21.1.4 Autocontrôle

A la date du présent Prospectus, il n'existe pas d’action détenue en autocontrôle.

21.1.5 Capital Autorisé non émis

Statutairement le capital maximum autorisé est de 50 000 000 €.

21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

21.1.7 Nantissement

Sans objet.

21.1.8 Tableau d'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années

Sans objet.

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 Objet social (article 4)

La société a pour objet, par tous moyens, en France et à l’étranger :

- l’acquisition et la gestion de tous biens et droits mobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés ayant une activité agricole, une activité commerciale, notamment dans le domaine du traitement des déchets et effluents et le domaine de la production énergétique, et toutes activités annexes,

- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Page 96 sur 133

21.2.2 Droits attachés aux actions (articles 6 à 13)

Article 6 – Formation du capital Il est fait apport à la société d’une somme de … MILLE EUROS ( … €) en numéraire, correspondant à la valeur nominale de … (…) actions de MILLE EUROS (1 000 €) chacune, qui a été intégralement souscrite et libérée. Cette somme a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la Caisse d’Epargne Bretagne – Pays de Loire, siège social 2, Place Graslin à NANTES (44000), sous le numéro ………………………………………………….le …………………..2013. Le dépositaire a établi, sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d’eux, un certificat constatant lesdits versements à la date du ………………………………………………………………………………………. La liste des associés et de l’état des versements effectués par chacun d’eux demeurera annexée à chacun des exemplaires originaux des présents statuts. Article 7 – Capital social 7.1 – Capital social d’origine Le capital social initial, composé des apports qui précèdent, est fixé à … MILLE EUROS ( … €), divisé en …(…) actions de MILLE EUROS (1 000 €) chacune. 7.2 – Variabilité du capital social Le capital social est susceptible d’augmentation, au moyen de l’admission de nouveaux associés commanditaires ou de la souscription d’actions nouvelles par les associés commanditaires, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports des associés commanditaires. Le capital est variable dans les limites du capital autorisé, fixées statutairement ainsi qu’il suit :

- 37 000 Euros pour le capital minimum autorisé,

- 50 000 000 Euros pour le capital maximum autorisé.

Accroissement du capital

La gérance est habilitée à recevoir les souscriptions à de nouvelles actions dans la limite d'un capital plafond de cinquante millions d’euros. (50 000 000 euros). Il est précisé que, la société étant à capital variable, les anciens associés commanditaires ne bénéficient pas d’un droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles décidées par la gérance. Le montant de ce capital autorisé pourra être modifié selon les règles applicables aux modifications statutaires. Le capital souscrit représente la fraction du capital autorisé fixé au paragraphe précédent, qui est effectivement souscrit par les associés commanditaires à tout moment de la vie sociale. Les souscriptions reçues au cours d’un trimestre civil feront l’objet d’une déclaration mentionnée dans un état des souscriptions et des versements établi le dernier jour de ce trimestre.

Page 97 sur 133

Sauf décision extraordinaire contraire des associés commanditaires, les nouvelles actions ne peuvent être émises à un prix inférieur au montant de leur valeur nominale majorée, à titre de prime, d’une somme correspondant à la part proportionnelle revenant aux actions anciennes dans les fonds de réserves et les bénéfices tels qu’ils ressortent du dernier bilan régulièrement approuvé. Les droits attachés aux actions correspondant à une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent être exercés qu’à compter de l’agrément de celle-ci par la gérance.

Diminution du capital social

Le capital social peut être diminué par la reprise des apports effectués par les associés commanditaires qui se retirent de la société ou en sont exclus dans les conditions fixées aux articles ci-dessous. Toutefois, le capital souscrit ne peut descendre au-dessous d’une somme égale à 85% du maximum de capital souscrit au cours de l’exercice précédent, cette somme ne pouvant en toute hypothèse être inférieure au minimum légal. Tout associé qui souhaite se retirer de la Société doit notifier sa demande de retrait à la gérance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moins un mois avant la clôture de l’exercice en cours. Le remboursement des actions de l’associé commanditaire ayant effectué sa demade dans les formes et délais prévus à l’alinéa qui précède sera réalisé dans le mois à compter de l’assemblée générale qui statue sur les comptes annuels servant de base pour la valeur de remboursement. Dans l’hypothèse où la société ne disposerait pas des liquidités suffisantes pour satisfaire l’ensemble des demandes de retrait, la société honorera lesdites demandes de retrait proportionnellement au nombre d’actions détenues par les retrayants. En cas de rompu, il sera racheté le nombre d’actions égal à l’entier inférieur au nombre obtenu par application de la règle du proportionnel. Tout associé commanditaire dont la demande de retrait n’aura pas pu être honorée totalement et qui souhaite se retirer de la société devra effectuer une autre demande de retrait l’année suivante. La valeur de rachat des actions sera égale à leur valeur nominale ajustée des bénéfices non distribués et des pertes constatées ou reportées à nouveau, au titre des comptes clos par la Société au 31 décembre de l’exercice N-1. Article 8 – Modifications du capital social 8.1 – Augmentation du capital social 1 – Le capital social peut être augmenté soit par émissions d’actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission, Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital, comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par l’article L. 228-91 du Code de Commerce sont autorisées par l’assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de

Page 98 sur 133

Commerce. Celle-ci se prononce sur le rapport de la gérance et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes (C. com, art. L. 229-92). 2 – En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, réserves ou bénéfices, les actions créées en représentation de l’augmentation de capital seront réparties entre les seuls associés commanditaires dans la proportion de leurs droits dans le capital. 3 – Sous réserve des dispositions légales applicables à l’actionnariat des salariés, dans le cadre des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du Travail, en cas d’augmentation du capital en numéraire, le capital ancien doit être intégralement libéré. 8.2 – Réduction – Amortissement du capital social La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la Loi. Article 9 – Libération des actions Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions prévues par la Loi. Sauf décision contraire de l’assemblée générale extraordinaire, les actions de numéraire créées lors d’une augmentation de capital doivent être intégralement libérées lors de leur souscription; cette libération pouvant intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Article 10 – Forme des actions 1. Les actions de la société sont obligatoirement nominatives. 2. Les actions de la société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. 3. Tout Associé Commanditaire peut demander la délivrance d’une attestation d’inscription en compte. Article 11 – Cession et transmission des actions Forme Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. Inaliénabilité temporaire Les titres de la société, elle-même signataire de plusieurs engagements collectifs de conservation de titres sociaux, sont strictement inaliénables jusqu’au 15 décembre 2016, sauf donation ou succession avec reprise de l’obligation d’inaliénabilité temporaire ci-dessus par le donataire ou le successeur jusqu’au 15 décembre 2016. Toute cession réalisée en contravention des dispositions du paragraphe qui précède est nulle.

Page 99 sur 133

Agrément

Sans préjudice de l’application de la clause d’inaliénabilité temporaire ci-dessus, tout transfert d'actions à quelque titre que ce soit est soumis à l'agrément préalable de la Gérance. A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, la nature du transfert et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification émanant de la Gérance, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, la Gérance est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé commanditaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais, en ce cas, avec le consentement du cédant. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de Justice à la demande de la Société. Article 12 – Indivisibilité des actions – Démembrement de propriété 1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. 2. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées générales par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun de leur choix. À défaut d’accord entre eux sur le choix de ce mandataire, celui–ci sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé à la demande de l’indivisaire le plus diligent. Toutefois, chaque copropriétaire indivis d’actions doit être convoqué aux assemblées générales et bénéficie du droit de communication prévue par la Loi. 3. Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et spéciales. Toutefois, le nu propriétaire d’actions a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

Article 13 – Droits et obligations attachés aux actions I. Chaque action de même catégorie donne droit dans l’actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. À égalité de valeur nominale, toutes les actions d’une même catégorie sont entièrement assimilables entre elles, à la seule exception de leur date de jouissance. 2. Un Associé Commanditaire n’est responsable des dettes sociales que jusqu’à concurrence de la valeur nominale des actions qu’il possède. 3. La possession d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par les assemblées générales. Les héritiers, ayants droit, créanciers ou représentants d’un Associé Commanditaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. 4. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées,

Page 100 sur 133

ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. 5. La société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la Loi. 6. À ce titre, la société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’associés. 7. Ainsi, la société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’associés, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés. 8. Après avoir suivi la procédure décrite au paragraphe précédent et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, la société peut également demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues au paragraphe précédent. 21.2.3 Assemblées générales d’Actionnaires (articles 26 à 28)

Article 26 – Règles applicables 1. Les assemblées générales des Associés Commanditaires sont convoquées par la gérance ou par le Conseil de surveillance dans les conditions édictées par la Loi pour les assemblées générales des Associés Commanditaires des sociétés anonymes. Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans la convocation. 2. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription de l’Associé Commanditaire dans les comptes de la société [conformément à la loi]. Tout pouvoir de représentation doit être déposé au siège social dans le même délai. 3. Peuvent également assister aux assemblées générales, toute personne invitée par la gérance ou par le Président du Conseil de surveillance. 4. Les Associés Commandités, sauf s’ils sont également Associés Commanditaires, n’assistent pas aux assemblées générales. 5. Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou à défaut par le Gérant. 6. Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales statuent et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi pour les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales des sociétés anonymes.

Page 101 sur 133

Article 26 – Effets des délibérations 1. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des Associés Commanditaires. 2. Sauf pour l’adoption des projets de résolutions relatifs à la nomination et à la révocation des membres du Conseil de surveillance, à la nomination des Commissaires aux comptes, à l’approbation des comptes, à la distribution des bénéfices de l’exercice et à l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des assemblées générales n’est valablement prise si elle ne reçoit pas l’accord concomitant des Associés Commandités. La gérance dispose de tous les pouvoirs pour constater cette approbation. Les délibérations des assemblées prises conformément à la Loi et aux dispositions des présents statuts obligent tous les Associés Commanditaires, y compris les absents, dissidents ou incapables. Article 28 – Décision du ou des Associés Commandités Ces décisions sont prises par acte sous seing privé signé par l’Associé Commandité. En cas de pluralité d’Associés Commandités les décisions sont prises soit en assemblée soit par consultation écrite ainsi qu’il suit : 1. Lorsqu’il existe plusieurs Associés Commandités, l’assemblée est convoquée quinze jours au moins avant la date de la réunion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. 2. La présidence de l’assemblée est assurée par le plus âgé des Gérants associés présents. A défaut, l’assemblée désigne le Président de la séance. 3. Un Associé Commandité ne peut être représenté que par un autre Associé Commandité. Chaque associé ne peut être titulaire que d’un seul pouvoir. 4. Les délibérations de l’assemblée font l’objet d’un procès–verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms ou qualités des Associés Commandités présents ou représentés, l’ordre du jour, les documents et rapports soumis à la discussion, le résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès–verbal doit être signé par tous les associés présents. 5. Les décisions des Associés Commandités peuvent être prises par tous moyens dès lors qu’elles sont constatées par écrit et consignées sur un procès–verbal établi par la gérance. 6. Majorité requise pour les décisions des Associés Commandités Les décisions relatives à l’approbation des comptes annuels, l’affectation et la répartition des résultats aux associés, la transformation de la société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée sont prises à la majorité en nombre des Associés Commandités. Toutes les autres décisions requièrent l’unanimité des Associés Commandités. Lorsque la décision porte sur la révocation d’un Gérant associé, il n’est pas tenu compte de la voix de l’intéressé.

21.3 Exercice du droit de retrait

L’exercice par chaque actionnaire de son droit de retrait est limité par les dispositions de l’article des statuts « Variabilité du Capital » 7.2, ainsi que par les dispositions décrites dans le présent Prospectus (Cf §4.1.6 Partie 1 du Prospectus).

Page 102 sur 133

La demande de rachat (la « Demande de Rachat ») devra être notifiée à la Société entre le 1

er novembre et le

30 novembre de l’année N-1 le cachet de la poste faisant foi, en considérant que l’année N est celle au cours de laquelle le rachat serait effectué. Les demandes de rachat notifiées entre le 1

er novembre et le 30 novembre

d’un exercice N-1 seront ainsi honorées entre le 1er

juin et le 30 juin de l’exercice N (la « Période de Rachat »), sous réserve du respect (i) des dispositions statutaires interdisant tout rachat portant le capital social en deçà de 37.000 € ou en dessous de 85% du capital social de l’exercice précédent, (ii) de la notification par l’Investisseur à la Société pendant la Période de Rachat de la confirmation expresse de sa Demande de Rachat, (iii) la constatation par la Gérance de liquidités immédiates suffisantes pour honorer les Demandes de Rachat, le cas échéant partiellement, proportionnellement au nombre d’actions détenues par les Investisseurs concernés. En cas de rompu, il sera racheté le nombre d’actions égal à l’entier inférieur au nombre obtenu par application de la règle du proportionnel. L’Investisseur dont la demande de retrait n’aura pas pu être honorée totalement par la Société faute de liquidités immédiates suffisantes devra effectuer une autre demande de retrait l’année suivante dans les mêmes conditions. Les actions rachetées par la Société devront être annulées.

Page 103 sur 133

22 Contrats importants

22.1 Contrat de partenariat avec Labeliance Invest

Il s’agit d’un contrat cadre qui sera mise en œuvre suite à la constitution de la Société dans lequel cette dernière mandate Labeliance Invest dans le cadre des missions suivantes :



� Une prestation de suivi technico-économique des sociétés faisant l’objet d’une prise de participation de la Société.

LABELIANCE INVEST pourra également assurer des missions annexes pour le compte de la Société et de ses filiales, notamment la sélection des Commissaires aux Comptes et des Experts Comptables partenaires.

22.2 Contrat avec le GUFA ovin

La Société s’appuiera par filière sur son partenaire, le GUFA (« Groupement d’Utilisation de Financements Agricoles ») dans le cadre de la sélection des projets d’accompagnement. Le GUFA sera également associé au capital des sociétés d’exploitations (SCEA). A ce jour, le GUFA filière ovine est en cours de constitution et sera constitué de La Fédération Nationale Ovine, association représentant les éleveurs ovins français, d’Interbev Ovins, association nationale interprofessionnelle du bétail et des viandes et de Races de France, fédération française des organismes de sélection. Cette société par actions simplifiée à capital variable aura pour principal objet de conseiller et d’accompagner tout porteur de projet de reprise, création ou développement d’entreprises en lien avec la production ovine dans la recherche et la mise en place de solutions de financement alternatives, tel que le dispositif Labeliance Agri. Dans ce cas précis, la société GUFA aura pour missions de :

- sélectionner les projets - accompagner les futurs associés exploitants dans le déploiement du dispositif - prendre part au capital social des exploitations financées - coordonner le suivi de ces exploitations - gérer un mécanisme de mutualisation des risques.

Il est précisé que Labeliance Invest a signé une convention avec la Fédération Nationale Ovine (FNO) le 17 juillet 2012 qui a vocation à être transférée à la Société dès sa constitution.

22.3 Contrat avec Vuelto

La Société nouera un partenariat stratégique avec Vuelto, dans le cadre de ses activités de production d’énergie renouvelable dans la filière photovoltaïque. VUELTO, partenaire de coopératives agricoles et chambres d’agriculture, et fort de plus de 14 Mégawatt Crêtes installés sur une surface supérieure à 105.000m

2 avec plus de 200 installations, est un acteur national de

premier plan dans le domaine du photovoltaïque. Les équipes VUELTO formés et agrées QualiPV, assurent l’intégralité du développement d’un projet, de la pré-étude réalisée au sein de son bureau d’études, jusqu’à la réalisation de l’installation, en passant par toutes les démarches administratives. En complément, VUELTO

Page 104 sur 133

intervient également en maintenance aussi bien préventive que corrective, afin d’entretenir et assurer la pérennité des installations. Il est précisé que Labeliance Invest a signé une convention avec Vuelto le 1

er septembre 2012 qui a vocation à

être transférée à la Société dès sa constitution.

Page 105 sur 133

23 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Prospectus, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société :

- Le projet constitutif et le projet de statuts de la Société ; L'information réglementée au sens du règlement général de l’AMF sera disponible sur le site Internet de la Labeliance Invest.

Page 106 sur 133

24 Informations sur les participations

A la date du présent Prospectus, la Société ne possède aucune participation.

Page 107 sur 133

PARTIE 2 - INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ANNEXE III DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N°809/2004

Page 108 sur 133

1 Personnes Responsables

1.1 Responsable du Prospectus

Se reporter à l’attestation figurant au paragraphe 1.1 de la Partie 1 du présent Prospectus.

1.2 Attestation du Responsable du Prospectus

Se reporter à l’attestation figurant au paragraphe 1.2 de la Partie 1 du présent Prospectus.

Page 109 sur 133

2 Facteurs de risque liés à l’Opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

En complément des facteurs de risques décrits au paragraphe 4 de la partie 1 du présent Prospectus, l’investisseur est invité à tenir compte des facteurs suivants et des autres informations contenues dans le présent Prospectus avant de décider d’investir dans les actions de la Société. Un investissement dans les actions de la Société implique des risques. Tous les risques significatifs que la Société a identifiés à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus sont décrits dans partie 1 du présent Prospectus et complétés par les informations ci-dessous. Si l’un de ces risques venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société pourraient en être significativement affectés. Dans une telle éventualité, l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il aurait investies dans les actions de la Société. D’autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu’elle juge aujourd’hui non significatifs pourraient également perturber ou avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives de la Société ou le prix de marché des actions.

2.1 Risque de perte totale sur l’investissement

La Société ne peut garantir aucune rentabilité sur les montants investis. Il existe donc un risque de perte totale ou partielle des investisseurs sur leurs investissements. Ce risque correspond au risque normal supporté par un investisseur en capital.

2.2 Absence de marché de cotation

Les Actions Nouvelles émises par la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché financier, réglementé ou non, français ou étranger, de telle sorte que celles-ci ne sont pas liquides. La Société n’a pas vocation à rendre ses titres de capital admissibles aux négociations sur un tel marché financier.

2.3 Limitation du droit de retrait

L’article 7 des statuts de la Société stipule que tout Actionnaire a le droit de se retirer de la Société et donc de se faire racheter ses actions par la Société sous la condition que le capital souscrit ne descende pas au-dessous d’une somme égale à 85% du maximum de capital souscrit au cours de l’exercice précédent. Les conditions du retrait sont limitées : - le retrait ne peut avoir pour effet d'abaisser le capital souscrit en dessous du capital plancher, soit 37 000 € ; - la demande de retrait doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé réception au moins un mois

avant la date de clôture de l’exercice en cours; - le remboursement des actions de l’actionnaire commanditaire sera réalisé dans le mois de l’Assemblée

Générale approuvant les comptes annuels servant de base pour la valeur de remboursement ; - si les liquidités sont insuffisantes, la Société honorera partiellement les demandes de retrait

proportionnellement au nombre d’actions détenues par les retrayants. En cas de rompu, il sera racheté le nombre d’actions égal à l’entier inférieur au nombre obtenu par application de la règle du proportionnel ;

- l’Actionnaire dont la demande de retrait n’aura pas pu être honorée totalement devra effectuer une autre demande de retrait l’année suivante.

La valeur de rachat des Actions sera égale à leur valeur nominale ajustée des bénéfices non distribués et des pertes constatées ou reportées à nouveau, au titre des comptes clos par la Société au 31 décembre de l’exercice N-1.

Page 110 sur 133

3 Informations de base

3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net

Entre la date d’obtention du Visa délivré par l’Autorité des Marchés Financiers et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Constitutives entérinant sa création, la Société, n’ayant aucune obligation, n’a aucun besoin en matière de fonds de roulement. En cas de souscription au capital de la Société pour un montant maximum de 20 000 000 €, la Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net sera alors suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la levée des fonds, étant entendu que si les fonds ne sont pas levés, les souscripteurs seront remboursés.

3.2 Capitaux propres et endettement

Les capitaux propres de la Société se composeront des capitaux propres existant au jour de l’immatriculation de la Société, soit un maximum de 20.000.000 d’euros. La Société n’est pas endettée au jour du dépôt du Prospectus.

3.3 Intérêts des personnes physiques et morales participant à l’offre

L’intérêt pour les tiers (Prestataire de Services d’Investissement ou Conseillers en Investissements Financiers) est de mettre en relation l’Investisseur et la Société et de proposer à leurs clients un investissement en valeurs mobilières en échange de la rémunération décrite au paragraphe 5.3 partie II du présent Prospectus. L’intérêt pour les investisseurs est de pouvoir souscrire à des actions ordinaires leur donnant accès à un investissement performant ayant fait l’objet d’importants travaux de conception et de mise sur pied opérationnelle. Labeliance Invest, gérant commandité de la Société, a également un intérêt à l’Opération, compte tenu des commissions perçues à la constitution de la Société et à la prise de participations dans les SCEA et SAS ENR & FONC et de sa rémunération annuelle dans le cadre de sa convention de prestation de services facturée aux filiales de la Société.

3.4 Motifs de l’offre et utilisation du produit

L’objet de l'Offre est de permettre à la Société de disposer des fonds nécessaires pour co-investir dans des projets agricoles. Le produit total de l’émission, dans l’hypothèse où 100% des Actions Nouvelles étaient souscrites selon les modalités précitées, s’élèverait à 20 000 000 € correspondant à un montant égal à la valeur nominale des actions de la Société multipliée par le nombre d’actions souscrites. Ce montant sera réinvesti à 85% par la Société dans des projets agricoles. La Société utilisera 15% du montant de l’augmentation de capital pour : - d’une part couvrir les dépenses liées aux frais de constitution et de fonctionnement à concurrence de 10%. - d’autre part, parer à d’éventuelles demandes de rachat des souscripteurs, grâce à une réserve de fonds à hauteur de 5 % du capital souscrit. La Société se fixe comme objectif d’investir 85% du montant de l’augmentation de capital avant le 15/12/2014. L’engagement de conservation collectif débutera au plus tard à cette date. En effet, celui-ci sera signé par les souscripteurs une fois que tous les investissements ont été réalisés dans les filiales d’exploitation. Cela induit que le bénéfice du dispositif Dutreil ne s’appliquera pour le souscripteur qu’à compter de l’exercice 2014. Si cet objectif d’investissement de 85% n’était pas respecté au 15/12/2014, le souscripteur ne pourrait déduire que la quote-part des montants investis de sa base d’imposition. Le solde serait alors intégré à la réserve de fonds servant aux éventuels rachats.

Page 111 sur 133

Exemple : Le Pacte Dutreil autorise le souscripteur à déduire de sa base d’imposition d’ISF 75% des sommes réellement investies dans des sociétés éligibles :

- Si, au 15/12/2014, la société a investi 85% du montant de l’augmentation de capital dans des sociétés éligibles, le souscripteur pourra de son ISF, au titre de l’année 2014: 85% x 75% = 63,75%.

- Si, au 15/12/2014, la société a investi 75% du montant de l’augmentation de capital dans des

sociétés éligibles, le souscripteur pourra déduire : 75% x 75% = 56,25%.

Il en est de même pour la déductibilité des abattements liés aux droits de mutation dont l’échéance se situe aux termes de l’engagement collectif, le 15/12/2016.

Les frais relatifs à la constitution de la Société et à l’émission des Actions Nouvelles, dans l’hypothèse précitée, se décomposeraient de la manière suivante :



Commission de placement 4,6% de l'émission PSI


Conseils juridiques 31,5 K€ HT conseil juridique Conseils Juridiques










2% HT des capitaux investis Labeliance Invest


1% HT des capitaux investis Conseil juridique

Jetons de présence 55 k€/an maximum Comités d'Investissement et Conseil de Surveillance



Divers





Divers

Frais facturés aux filiales Taux et barême Bénéficiaires

SCEA


SAS "ENR & FONC"


Page 112 sur 133

Il est précisé que les frais liés à la sous-traitance au GUFA sont compris dans les frais facturés aux filiales par Labeliance Invest (Cf tableau 2 ci-dessus) qui rétrocède une partie de la rémunération perçue au GUFA. Dans le cadre de ses différentes interventions, le GUFA percevra une rémunération égale à 1% des fonds investis dans les SCEA et de 0,3% des fonds investis dans les SAS "ENR & FONC ».

Page 113 sur 133

4 Informations sur les valeurs mobilières devant être offertes/admises à la négociation

4.1 Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes

Les Actions Nouvelles émises par la Société sont des actions ordinaires de même catégorie. Les Actions Nouvelles porteront jouissance dès immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. Les Actions Nouvelles de la Société ne sont pas cotées. Il est précisé que la souscription au capital de la Société est assortie d’avantages fiscaux loi «Dutreil» décrite au paragraphe 4.11 de la partie 2 du présent Prospectus.

4.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.

4.3 Forme et mode d’inscription en compte des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront exclusivement sous la forme nominative inscrites sur un registre des titres tenu par la Société.

4.4 Devises d’émission

L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euros.

4.5 Droits attachés aux Actions Nouvelles

Forme des actions – (Article 10) 1. Les actions de la société sont obligatoirement nominatives. 2. Les actions de la société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. 3. Tout Associé Commanditaire peut demander la délivrance d’une attestation d’inscription en compte. Cession et transmission des actions - (Article 11) Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

Page 114 sur 133

Inaliénabilité temporaire Les titres de la société, elle-même signataire de plusieurs engagements collectifs de conservation de titres sociaux, sont strictement inaliénables jusqu’au 15 décembre 2016, sauf donation ou succession avec reprise de l’obligation d’inaliénabilité temporaire ci-dessus par le donataire ou le successeur jusqu’au 15 décembre 2016. Toute cession réalisée en contravention des dispositions du paragraphe qui précède est nulle.

Agrément Sans préjudice de l’application de la clause d’inaliénabilité temporaire ci-dessus, tout transfert d'actions à quelque titre que ce soit est soumis à l'agrément préalable de la Gérance. A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, la nature du transfert et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification émanant de la Gérance, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, la Gérance est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé commanditaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais, en ce cas, avec le consentement du cédant. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de Justice à la demande de la Société. Indivisibilité des actions – Démembrement de propriété - (Article 12) 1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. 2. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées générales par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix de ce mandataire, celui–ci sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé à la demande de l’indivisaire le plus diligent. Toutefois, chaque copropriétaire indivis d’actions doit être convoqué aux assemblées générales et bénéficie du droit de communication prévue par la Loi. 3. Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et spéciales. Toutefois, le nu propriétaire d’actions a le droit de participer à toutes les assemblées générales. Droits et obligations attachés aux actions - (Article 13) 1. Chaque action de même catégorie donne droit dans l’actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. A égalité de valeur nominale, toutes les actions d’une même catégorie sont entièrement assimilables entre elles, à la seule exception de leur date de jouissance. 2. Un Associé Commanditaire n’est responsable des dettes sociales que jusqu’à concurrence de la valeur nominale des actions qu’il possède. 3. La possession d’une action entraîne de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par les assemblées générales.

Page 115 sur 133

Les héritiers, ayants droit, créanciers ou représentants d’un Associé Commanditaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. 4. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. 5. La société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la Loi. 6. À ce titre, la société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’associés. 7. Ainsi, la société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’associés, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés. 8. Après avoir suivi la procédure décrite au paragraphe précédent et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, la société peut également demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues au paragraphe précédent.

4.6 Autorisation

Étant donné le caractère variable du capital social de la Société, aucune autorisation préalable à l’augmentation de capital n’est requise de l’Assemblée Générale.

4.7 Date prévue d’émission des Actions Nouvelles

Aucune autre émission que celle objet de la présente offre n’est prévue.

4.8 Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles de la Société sont librement cessibles.

4.9 Réglementation française en matière d’offre publique

N’étant pas cotée, la Société n’est pas soumise aux règles françaises relatives aux offres publiques obligatoires et aux offres publiques de retrait assorties d’un retrait obligatoire.

4.10 Offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours

Néant.

Page 116 sur 133

4.11 Régime fiscal des Actions Nouvelles

Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseiller fiscal habituel en ce qui concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation à raison des actions de la Société qu’ils pourraient détenir ainsi que les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une exonération de ces droits ou crédit d’impôt en vertu d’une des conventions fiscales conclues avec la France. Par ailleurs, il est précisé que le pourcentage du montant déductible se calcule sur une base nette des frais et nette des sommes bloquées. En pratique, le pourcentage déductible se situerait aux alentours de 63,75%. Opinion Fiscale : M. Olivier De Saint Chaffray, agissant en qualité d’Avocat Associé du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, inscrit au barreau de Paris, conseil en matière fiscale de la Société, a établi l’opinion fiscale ci-dessous :

Page 117 sur 133

Page 118 sur 133

Page 119 sur 133

Page 120 sur 133

Page 121 sur 133

Page 122 sur 133

5 Conditions de l’Offre

5.1 Conditions

Les Actions Nouvelles sont de même catégorie et pourront être souscrites à partir du lendemain de la publication de la notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et jusqu’au 12 juillet 2013 inclus. Le prix de souscription d’une Action est fixé au nominal, soit 1 000 €. Le montant minimum de souscription est de 30 000 € par souscripteur. Il n’existe pas de montant maximum dans la limite du montant de l’Offre, soit à ce jour 20 000 000 €. A la clôture de l’Offre, la banque auprès de laquelle la Société a ouvert un compte «formation du capital social», émettra une attestation de dépositaire après versement par le séquestre des fonds. L’Assemblée Générale Constitutive se tiendra au plus tard le 31 juillet 2013. La Société ou l’établissement placeur informera dans les 72 heures le souscripteur en cas de dossier incomplet, ou en cas de rejet de sa souscription en raison de la clôture de l’Offre par anticipation. Il est précisé que la souscription au capital de la Société est assortie d’avantages fiscaux, loi «Dutreil» décrite au paragraphe 4.11 de la partie du présent Prospectus.

5.1.1 Montant de l’offre

Le nombre d’Actions Nouvelles sera de 20 000 à un prix de 1 000 € par action. Le produit brut de l’émission serait au maximum de 20 000 000 €. Ainsi dans l’hypothèse où toutes les Actions Nouvelles seraient souscrites, le capital social de la Société s’élèverait à 20 000 000 €.

5.1.2 Procédure de souscription

- La Société a confié le placement des Actions Nouvelles à Invest Securities, entreprise d’investissement

agréée par l’ACP ; - L’investisseur souscrit aux Actions Nouvelles par la transmission au PSI du bulletin de souscription

accompagné des documents suivants : la copie d’une pièce d’identité, la copie d’un justificatif de domicile, (ou, pour les personnes morales, un extrait KBis de moins de trois mois ainsi que les statuts) le questionnaire souscripteur et le chèque à l’ordre de « Labeliance Agri 2013 » ;

- le PSI reçoit les dossiers de souscription au plus tard le 12 juillet 2013 à 12 h; - le PSI procède au contrôle des dossiers de souscription ;

Mise sous séquestre du chèque chez le PSI (le « Séquestre ») ou du virement (sur un compte bancaire bloqué spécialement ouvert à cet effet à la Caisse d’Epargne de Loire Atlantique), étant donné que la Société n’est pas encore constituée. Si la société n’est finalement pas constituée pour quelque raison que ce soit, les fonds recueillis seraient alors restitués aux souscripteurs sans frais ni intérêts. - - A la clôture de l’Offre, la Société encaissera les chèques correspondants selon le principe du « premier arrivé,

premier servi ».

� Si l’Offre au Public n’est pas souscrite à la date du 12 juillet 2013, 10h, à hauteur d’une somme au moins égale à 5 000 000 €, la Société pourra soit décider de reporter l’Offre conformément au §5.1.5, soit décider que celle-ci serait caduque et révoquée : les souscripteurs seront dans ce cas alertés

Page 123 sur 133

immédiatement sur le site Internet de Labeliance Invest (www.labelianceinvest.fr) et le chèque qu’ils auront remis ou le virement qu’ils auront effectué leur sera renvoyé ou remboursé sous 72 heures.

� Si l’Offre au Public est souscrite à la date du 12 juillet 2013, à hauteur d’une somme au moins égale à 5 000 000 €, la Société encaissera les chèques/virements correspondants selon le principe du « premier arrivé, premier servi ». Les souscripteurs qui n’auront pu être servis seront notifiés par courrier ou email au plus tard le 31 juillet 2013. A compter du 15 juillet 2013, le PSI restituera les dossiers de souscription rejetés et procèdera aux remboursements correspondants.

Les Actions Nouvelles seront libérées qu’après la date de clôture de l’Offre (sauf clôture anticipée) et sous réserve que le montant des souscriptions soit au moins égal à 5 000 000 €. Il est précisé que la souscription au capital de la Société est assortie d’avantages fiscaux loi« Dutreil » décrite au paragraphe 4.11 du présent Prospectus. Règles d’allocation Afin de permettre aux souscripteurs personnes physiques de bénéficier du dispositif fiscal Dutreil, la Société traitera les demandes de souscription des personnes physiques requis par les services fiscaux par ordre d’arrivée, selon la règle du « premier arrivé, premier servi » . La Société se réserve le droit d’arrêter par anticipation de traiter les demandes de souscription si le plafond de 20 millions d’euros est atteint.

5.1.3 Montant minimum / maximum d’une souscription

Le montant minimum de souscription est de 30 000 € par souscripteur. Il n’existe pas de montant maximum de souscription dans la limite de l’émission de la présente Offre, soit 20 000 Actions Nouvelles au prix de 1 000 €.

5.1.4 Méthode de libération et de livraison des valeurs mobilières

La libération des Actions Nouvelles se fait par chèque bancaire émis à l’ordre de la Société ou par virement bancaire sur le compte augmentation de capital ouvert par la Société. Les Actions Nouvelles doivent être entièrement libérées lors de la souscription.

5.1.5 Modalité de publication des résultats de l’Offre et date de la publication

Il est prévu que la date de clôture de l’Offre pourrait être reportée si les conditions de marché ne permettaient pas d’atteindre une levée de fonds d’un montant de 5 000 000 euros. Dans ce cas, la nouvelle date de clôture de l’Offre ferait l’objet d'un communiqué de presse diffusé par la Société au plus tard la veille de la date de clôture de l’Offre initiale. Les souscriptions reçues dans le cadre de l’Offre avant la diffusion du communiqué de presse de la Société susvisée seront maintenues sauf si elles sont été expressément révoquées avant la nouvelle date de clôture de l’Offre. La Société publiera les résultats de l’Offre sur le site internet de Labeliance Invest (http://www.labelianceinvest.fr) à l’issue de la tenue de l’Assemblée Générale Constitutive.

5.1.6 Révocation / Suspension de l’offre

Sans objet.

5.1.7 Révocation des ordres de souscription

Les bulletins de souscription sont irrévocables.

Page 124 sur 133

5.1.8 Délai de retrait des demandes de souscription

Sans objet.

5.1.9 Information pré-allocation

Sans objet.

5.1.10 Procédure d’exercice de tout droit préférentiel de souscription

Sans objet.

5.1.11 Intention de souscription des principaux Associés de la Société ou des membres de ses organes de direction ou de surveillance

Labeliance Invest, gérant commandité de la Société, s’est engagée à souscrire pour un montant de 10 000 €, soit 10 Actions Nouvelles de la Société.

5.1.12 Surallocation et rallonge

Sans objet.

5.2 Fixation du prix

5.2.1 Prix de souscription

Dans le cadre de l’Offre, les Investisseurs peuvent souscrire à une Action de la Société au nominal, soit un prix de 1 000 € par action. Le montant minimum d’une souscription est fixé à 30 Actions Nouvelles, soit 30 000 €.

5.2.2 Disparité de prix

Sans objet.

5.3 Schéma de commercialisation

La Société a conclu une convention de placement non garanti avec Invest Securities, entreprise d’investissement agréée par l’ACP pour fournir les services d’investissements, dont des services de réception/transmission d’ordres pour le compte de tiers et de placement non garanti. Dans le seul cas où Invest Securities approcherait directement un souscripteur, elle fournira également le service de conseils en investissement. Le PSI établit et signe des conventions d’apporteur d’affaires avec des CIF souhaitant présenter la Société à des souscripteurs. Les CIF fournissent à leurs clients des services de conseil en investissement et présentent la Société, lorsqu’il y a adéquation entre l’investissement dans la Société et les objectifs de l’Investisseur potentiel ainsi que sa situation financière et son expérience en matière financière. Les souscripteurs ont également la possibilité de prendre connaissance des opportunités d’investissement dans la Société par le biais du site Internet www.labelianceinvest.fr sur lequel le Prospectus et le dossier de souscription sont disponibles en téléchargement.

Les souscripteurs, qu’ils soient conseillés par un CIF ou qu’ils aient obtenus directement les informations sur le site internet de la Société, adressent leur dossier de souscription au PSI qui vérifie l’ensemble des pièces, ainsi que la conformité du dossier au regard de la réglementation concernant la lutte antifinancement du terrorisme. L’intermédiaire chargé du placement est Invest Securities. Cet établissement est habilité à faire du placement de titres financiers. Le montant de la collecte envisagée proviendrait de clients de cet établissement ou de CIF lesquels seront rémunérés par Invest Securities.

La commercialisation des Actions Nouvelles

En vertu de la convention de placement conclue entre la Société et Invest Securities, Invest Securities devra en particulier : - présenter les informations fournies par

responsabilité et dans le respect de la réglementaauprès de toutes personnes physiques ou morales en vue de leur proposer de souscrire au capital de Société ;

- recevoir des personnes physiques ou morales concernées le dossier de souscription (le souscription, une copie de leur pièce d’identité, un questionnaire client, un justificatif de domicile et le chèque correspondant au montant de la souscription ou dans le cas d’un virement le récépissé de l’établissement bancaire du souscripteu

Dans le cadre des conventions entre Invest Securities et les CIF, ces derniers devront notamment :- présenter les informations relatives à - fournir à leurs clients des services de - demander, lorsqu’il y a adéquation entre l’investissement dans la Société et les objectifs de l’Investisseur

potentiel ainsi que sa situation financière et son expérience en matière financièreconcernées de transmettre sans délai le dossier de souscription (le bulletin de souscription, une copie de leur pièce d’identité, un questionnaire client, une copie de la lettre de mission signée avec le CIF, un justificatif de domicile et le chèque correspondant au montant de la souscription ou dans le cas d’un virement le récépissé de l’établissement bancaire du souscripteur) directement chez Invest Securities 75008 Paris.

Page 125 sur 133

Les souscripteurs, qu’ils soient conseillés par un CIF ou qu’ils aient obtenus directement les informations sur le site internet de la Société, adressent leur dossier de souscription au PSI qui vérifie l’ensemble des pièces, ainsi

mité du dossier au regard de la réglementation concernant la lutte anti

L’intermédiaire chargé du placement est Invest Securities. Cet établissement est habilité à faire du placement

Le montant de la collecte envisagée proviendrait de clients de cet établissement ou de CIF lesquels seront

Nouvelles sera assurée selon le schéma suivant :

e placement conclue entre la Société et Invest Securities, Invest Securities devra en

présenter les informations fournies par la Société à ses clients et prospects et effectuer, sous sa seule responsabilité et dans le respect de la réglementation en vigueur, le cas échéant, tous actes de démarchage auprès de toutes personnes physiques ou morales en vue de leur proposer de souscrire au capital de

recevoir des personnes physiques ou morales concernées le dossier de souscription (le souscription, une copie de leur pièce d’identité, un questionnaire client, un justificatif de domicile et le chèque correspondant au montant de la souscription ou dans le cas d’un virement le récépissé de l’établissement bancaire du souscripteur);

Dans le cadre des conventions entre Invest Securities et les CIF, ces derniers devront notamment :présenter les informations relatives à la Société fournies par Invest Securities à leurs clients et prospects ;fournir à leurs clients des services de conseil en investissement ;

lorsqu’il y a adéquation entre l’investissement dans la Société et les objectifs de l’Investisseur potentiel ainsi que sa situation financière et son expérience en matière financière, aux personnes physiques concernées de transmettre sans délai le dossier de souscription (le bulletin de souscription, une copie de leur pièce d’identité, un questionnaire client, une copie de la lettre de mission signée avec le CIF, un justificatif de

cile et le chèque correspondant au montant de la souscription ou dans le cas d’un virement le récépissé de l’établissement bancaire du souscripteur) directement chez Invest Securities – 73 boulevard Haussmann

Les souscripteurs, qu’ils soient conseillés par un CIF ou qu’ils aient obtenus directement les informations sur le site internet de la Société, adressent leur dossier de souscription au PSI qui vérifie l’ensemble des pièces, ainsi

mité du dossier au regard de la réglementation concernant la lutte anti-blanchiment et le

L’intermédiaire chargé du placement est Invest Securities. Cet établissement est habilité à faire du placement

Le montant de la collecte envisagée proviendrait de clients de cet établissement ou de CIF lesquels seront

e placement conclue entre la Société et Invest Securities, Invest Securities devra en

à ses clients et prospects et effectuer, sous sa seule tion en vigueur, le cas échéant, tous actes de démarchage

auprès de toutes personnes physiques ou morales en vue de leur proposer de souscrire au capital de la

recevoir des personnes physiques ou morales concernées le dossier de souscription (le bulletin de souscription, une copie de leur pièce d’identité, un questionnaire client, un justificatif de domicile et le chèque correspondant au montant de la souscription ou dans le cas d’un virement le récépissé de

Dans le cadre des conventions entre Invest Securities et les CIF, ces derniers devront notamment : fournies par Invest Securities à leurs clients et prospects ;

lorsqu’il y a adéquation entre l’investissement dans la Société et les objectifs de l’Investisseur aux personnes physiques

concernées de transmettre sans délai le dossier de souscription (le bulletin de souscription, une copie de leur pièce d’identité, un questionnaire client, une copie de la lettre de mission signée avec le CIF, un justificatif de

cile et le chèque correspondant au montant de la souscription ou dans le cas d’un virement le récépissé 73 boulevard Haussmann –

Page 126 sur 133

Il est précisé que conformément à l’article 325-6 2° du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers dans le paragraphe :

a) Les clients des CIF seront clairement informés de l'existence, de la nature et du montant de la rémunération, de la commission ou de l'avantage, ou lorsque ce montant ne peut être établi, de son mode de calcul. Cette information sera fournie de manière complète, exacte et compréhensible avant que la prestation de conseil ne soit fournie.

b) Le paiement de la rémunération ne doit pas nuire au respect de l'obligation du conseiller en investissements financiers d'agir au mieux des intérêts du client. Il n'est pas prévu de recourir à d'autres Prestataires de Services d'Investissement que Invest Securities pour cette Opération. L’offre visée dans le présent Prospectus est également visible sur le site Internet de la Société. L’offre visée dans le présent Prospectus est également visible sur le site Internet de Labeliance Invest (www.labelianceinvest.fr).

5.4 Calendrier indicatif

Si le montant des souscriptions n’atteint pas 5 000 000 € à la date de clôture de l’Offre, le PSI restituera les dossiers de souscription rejetés et procèdera aux remboursements correspondants à partir du 15 juillet 2013.

Visa de l ’Autori té des Marchés Financiers 17 mai 2013

Mis e à dis pos i tion gratui te du Pros pectus (s iège s ocia l , s i te internet de

Label iance Inves t)21 mai 2013

Dépôt du projet de statuts au Greffe du Tribuna l de Commerce de Paris 21 mai 2013

Publ ication de la notice au Bul letin des Annonces Léga les Obl igatoi res 22 mai 2013

Ouverture de l ’Offre au Publ ic 23 mai 2013

Clôture de l ’Offre au Publ ic 12 jui l let 2013

Tenue de l 'Ass emblée Généra le Cons ti tutive 31 jui l let 2013

Formal i tés léga les postérieures à la tenue de l 'ass emblée Généra le Cons ti tutive 31 jui l let 2013

Calendrier indicatif

Page 127 sur 133

5.5 Durée de blocage :

Le bénéfice des régimes de faveur « Dutreil ISF » et « Dutreil Transmission » via un niveau d’interposition (la Société), est subordonné à la condition que les participations restent inchangées à chaque niveau d’interposition tout au long de l’engagement collectif de conservation d’une durée d’au moins deux ans, suivi d’un engagement individuel de conservation d’une durée d’au moins quatre ans. Le souscripteur souhaitant bénéficier des régimes de faveur « Dutreil ISF » et « Dutreil Transmission » via un niveau d’interposition (la Société), est donc tenu de conserver l’ensemble de ses titres pendant la période couverte par l’engagement collectif de conservation d’une durée d’au moins deux ans, suivi d’un engagement individuel de conservation d’une durée d’au moins quatre ans. En cas de donation ou de succession pendant la période de l’engagement collectif de conservation, les ayants cause (donataires ou héritiers, légataires des souscripteurs) sont réputés signataires de l’engagement collectif, ils doivent donc respecter les engagements collectifs et individuels jusqu’à leurs termes. Il est précisé qu’outre ces périodes de blocage spécifiques au dispositif Dutreil, le souscripteur sera tenu de rester engagé durant la période d’investissement des capitaux prévue pour durer au maximum jusqu’au 15/12/2014. La société n’envisage pas de réinvestir le produit de cession de ses participations. En conséquence, la Société a vocation à être dissoute une fois que toutes les participations auraient été cédées.

2013 2014 2015** 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Enveloppe fiscale « ISF »

Enveloppe fiscale « Transmission »




Engagement

collectif - 2 ans








31 juil. 2013N

31 juil. 2023N +10

15 déc. 2016N + 3

31 juil. 2021N +8

15 déc. 2020N + 7

15 déc. 2014N + 1

A

B C

D

Page 128 sur 133

Schéma 1 : Dispositif Dutreil ISF

Schéma 2 : Dispositif Dutreil Transmission

2015** 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Inaliénabilité des titres

sauf transmission à titre gratuit

Cessibilité des titres :Perte des avantages fiscaux liés au

Dutreil ISF pour le souscripteur

Libre cessibilité des titres :Sans perte des

avantages fiscaux

Le rachat par la Société se fera à la valeur nette comptable dans la

limite des disponibilités financières de la réserve de fonds, équivalent à

5% du capital souscrit

Stricte illiquidité des titres

Engagement

collectif - 2 ansEngagement individuel -4 ans

Donation

oui/non

Engagementsde conservation

Cessibilitédes titres

Liquiditédes titres



2014



Le rachat par la Société se fera à la valeur nette comptable, en fonction

du rythme de désinvestissement

31 juil. 2013N

31 juil. 2023N +10

15 déc. 2016N + 3

31 juil. 2021N +8

15 déc. 2020N + 7

15 déc. 2014N + 1

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Cessibilité des titres :Perte des avantages fiscaux liés au

Dutreil ISF pour le souscripteur

Libre cessibilité des titres :Sans perte des

avantages fiscaux

Le rachat par la Société se fera à la valeur nette comptable dans la

limite des disponibilités financières de la réserve de fonds, équivalent à

5% du capital souscrit

Donation

oui/non

Engagementsde conservation

Cessibilitédes titres

Liquiditédes titres


2014

Le rachat par la Société se fera à la valeur nette comptable, en fonction

du rythme de désinvestissement

Engagement

collectif - 2 ans







sauf transmission à titre gratuit

Stricte illiquidité des titres


31 juil. 2013N

31 juil. 2023N +10

15 déc. 2016N + 3

31 juil. 2021N +8

15 déc. 2020N + 7

15 déc. 2014N + 1

Page 129 sur 133

6 Inscription aux négociations et modalités de négociation

6.1 Inscription aux négociations

Les Actions Nouvelles à émettre n’ont fait l’objet d’aucune demande d’inscription sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents.

6.2 Autres places de cotation existantes

A la date du présent Prospectus, aucune demande de cotation n'est en cours auprès d'une place financière.

6.3 Contrat de liquidité

Néant.

6.4 Stabilisation

Néant.

Page 130 sur 133

7 Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre

7.1 Actionnaire cédant

S’agissant d’une constitution de société avec Offre au Public, il n’existe pas d’actionnaire souhaitant céder ses Actions Nouvelles à la date du Prospectus.

7.2 Nombre de titres offerts par l’Actionnaire cédant

Sans objet.

7.3 Convention de blocage

Sans objet.

Page 131 sur 133

8 Dépenses liées à l’offre

Le produit brut de l'émission des 20 000 Actions Nouvelles est égal à 20 000 000 €, soit 1 000 € par action. La rémunération globale des intermédiaires financiers et le montant des frais juridiques, comptables et administratifs liés à la constitution de la Société sont estimés à 1 480 k€. L’ensemble des frais sera payé par la Société. Récapitulatif des frais de l’Opération : Le tableau ci-dessous résume l’ensemble des frais liés à l’Opération en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100%, soit 20 000 000 € :



Commission de placement 4,6% de l'émission PSI


Conseils juridiques 31,5 K€ HT conseil juridique Conseils Juridiques










2% HT des capitaux investis Labeliance Invest


1% HT des capitaux investis Conseil juridique




Divers





Divers

Frais facturés aux filiales Taux et barême Bénéficiaires

SCEA


SAS "ENR & FONC"


Page 132 sur 133

9 Dilution

9.1 Incidence de l’émission sur les capitaux propres

Il est rappelé qu’il s’agit d’une opération de constitution de société par offre publique de titres financiers et que par conséquent, à la date du présent Prospectus, la Société ne possède pas de capital social. En cas d’émission réalisée à 100%, soit 20 000 Actions Nouvelles au nominal, soit un prix de 1 000 € par action, le produit brut de l’émission s’élèverait à 20 000 000 € soit une augmentation de capital social de 20 000 000 €. En cas d’émission de 5 000 Actions Nouvelles au nominal, soit un prix de 1 000 € par action, le produit brut de l’émission s’élèverait à 5 000 000 € soit une augmentation de capital social de 5 000 000 €. Les capitaux propres de la Société s’établiraient comme suit :

Avant l’Offre Après émission de

5 000 Actions Nouvelles

Après émission de la totalité des

20 000 Actions Nouvelles

Capitaux propres (€) 0 5 000 000 20 000 000

Nombre d'actions 0 5 000 20 000

Capitaux propres de la Société par action (€) 0,00 5 000 000 20 000 000

9.2 Incidence de l’émission sur la situation de l’Actionnaire

Il est rappelé qu’il s’agit d’une opération de constitution de société par offre publique de titres financiers et que par conséquent, à la date du présent Prospectus, la Société n’a aucun actionnaire. Labeliance Invest, gérant commandité de la Société, s’est engagée à souscrire 10 Actions Nouvelles de la Société, soit 0,05% du capital. Le capital de la Société, s’il est intégralement souscrit à la clôture de l’Offre au Public, sera détenu, par les actionnaires souscripteurs auxquels l’Offre au Public s’adresse à hauteur de 99,95% et par le Gérant commandité à hauteur de 0,05%.

Page 133 sur 133

10 Informations complémentaires

10.1 Conseillers ayant un lien avec l’offre

Néant.

10.2 Commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes titulaire Cabinet ARC Représenté par Monsieur Sébastien Caillaud 52 Rue Jacques Yves Cousteau – 85018 – La Roche-sur-Yon Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU 52 Rue Jacques Yves Cousteau – 85018 – La Roche-sur-Yon Le commissaire aux comptes sera nommé lors de l’Assemblée Générale Constitutive pour une durée de 6 exercices sociaux expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

10.3 Rapport d’expert

Néant.

10.4 Informations provenant d’une tierce partie

Néant.