Proyecto Codigo de Comercio (Marzo 2010)

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I

PROYECTO DE CÓDIGO DECOMERCIO ADECUADO A LA

CONSTITUCIÓN POLÍTICA DELESTADO



II

PREAMBULO

La Constitución Política del Estado aprobada el 25 de Enero de 2009, promulgada ypublicada el 7 de Febrero del mismo año, incorpora en la Cuarta Parte la estructura yorganización económica del Estado.

Dentro de este contexto, se destaca el hecho de que la economía plural –como modeloeconómico boliviano- está constituida por las formas de organización económica,comunitaria, estatal, privada y social cooperativa.

Asimismo, el art. 308 de la actual Carta Magna establece que el Estado reconoce, respeta yprotege la iniciativa privada, para que contribuya al desarrollo económico, social y fortalezcala independencia económica del país. A este efecto, se garantiza la libertad de empresa y elpleno ejercicio de las actividades empresariales, que serán reguladas por la ley.

Los antecedentes constitucionales expuestos sirven de preámbulo para demostrar lanecesidad de reformular las bases jurídicas del rubro comercial en el país. Y es que el actual

Código de Comercio tiene más de 32 años de vigencia y ha sufrido una serie de embatesque ameritan una urgente necesidad de reforma.

En primer lugar, queda en claro que el mencionado cuerpo de leyes resulta diametralmenteopuesto con la realidad comercial, en la medida en que no existe ningún tipo de estímulopara la formalización del comerciante de facto. Desde la traba que supone la cantidad dedocumentos requeridos, pasando por la sorprendente multiplicidad de registros obligatorios ysecundarios, hasta la marcada solemnidad en los actos, el desincentivo al comercianteinformal resulta ser recurrente.

A lo anterior, se suma el hecho de que las disposiciones del Código de Comercio se aplicana un minúsculo sector de la sociedad, en desmedro de cientos de miles de comerciantesque, en atención a su actividad o rubro, quedan excluidos indebidamente del marco legal. No

se trata por tanto de marcar diferencias, sino más bien de aproximar a ese importantecontingente humano a la realidad jurídica nacional.

La paradoja surge desde el momento en que este volumen de comerciantes adquiere unsitial importante en el ámbito económico y empieza a generar la necesidad de modificar losparámetros y principios jurídicos para adecuar su realidad al campo formal. El problemasubsiste en todo caso, en la medida en que no se puede acceder al crédito en la formafáctica actual.

El tercer pilar que constituye la causa del cambio jurídico viene a ser la evidente disparidadde las empresas públicas frente al componente privado. Más allá de su esencia diversa, locierto es que no existe en la norma vigente ningún elemento propicio que permita al Estado

actuar en calidad de persona de derecho privado en igualdad de condiciones con loscomerciantes y sociedades particulares.

Es así que surge la necesidad de reforma legislativa y que se plasma con este proyecto queintenta resaltar una serie de aspectos, entre otros:

1. La necesaria adecuación legislativa a los nuevos principios constitucionales que marcanuna impronta en el cambio social que viene transitando Bolivia en los últimos años.



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2. La necesidad de simplificar los trámites y procedimientos constitutivos mediante lasupresión de formalidades y requisitos superfluos y la concentración registral en una solainstancia.

3. La posibilidad de fortalecer al comerciante individual, permitiéndole disgregar su

patrimonio para así limitar su responsabilidad al monto de su aporte, lo cual hasta la fechaera beneficio exclusivo de las sociedades comerciales.

4. La debida publicidad de los actos de comercio –circunscritos en la propuesta a un númerocerrado y lógico para evitar enumeraciones infinitas e inservibles- con la creación de unaGaceta Comercial.

5. La participación activa del Estado en el campo comercial, con la creación de lassociedades anónimas estatales, que constituye un elemento novedoso a nivel continental.

6. El estímulo para que organizaciones económicas de toda índole se aproximen al rubrocomercial, facilitando al extremo su constitución y consiguiente reconocimiento de

personalidad jurídica.

7. La creación de formas organizativas societarias como las sociedades de participaciónlaboral y las de garantía recíproca, que buscan de modo preponderante socializar elesquema comercial en aras de la participación igualitaria de los trabajadores en unaempresa y la posibilidad de obtener garantías mediante la simple asociación individual.

8. Una regulación coherente y proporcional para todos los tipos societarios, excluyendonormas limitativas al campo de las sociedades anónimas e incluyendo previsiones generales.

9. La regulación de una serie de contratos comerciales que de un tiempo a esta parteinvaden la esfera social y que ameritan una previsión normativa para evitar abusos opredisposiciones que tornen cualquier relación comercial en lesiva o desproporcionada.

10. La necesidad de combatir prácticas de competencia desleal en provecho de loscomerciantes y con directa sanción de infractores que pretenden sacar ventaja indebidaajena.

11. La imperiosa necesidad de regular el comercio electrónico mediante previsionesgenéricas que brinden calidad y respaldo probatorio a cualquier registro o relación jurídicavirtual.

12. La posibilidad cierta de que cualquiera de los idiomas oficiales reconocidos en la actualConstitución Política del Estado sirvan de instrumento idóneo y vinculante en las relacionescomerciales.

13. La inclusión del peritaje como medio idóneo de solución de controversias en las cualesse requiere una opinión técnica y conducente para las partes.

14. La supresión de la interminable y cuantiosa legalización consular y su reemplazo por elprocedimiento de apostillas que ahorra mucho tiempo y dinero al usuario que, aun siendonacional, radica fuera de nuestras fronteras.

15. La posibilidad de cooperar al comerciante que se encuentra en cesación de pagosmediante procedimientos administrativos simples de reestructuración patrimonial y



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liquidación forzosa. En este punto se destaca la extracción de ambos temas de la esfera judicial, lo cual permite concentrar la actuación en un rubro administrativo más dinámico,técnico y capaz, frente a la inexperiencia judicial que arrojó experiencias lamentables en elpasado.

Todos los puntos expuestos –y muchos otros más que se evitan incluir en provecho de lasimplicidad de este preámbulo- evidencian que se pretende dar un salto cualitativamenteimportante y único a nivel de precedente histórico en el país.

El objetivo final es eliminar aquellos prejuicios anotados como debilidades y amenazas delcampo comercial en el marco estrictamente jurídico y la esperanza de avizorar un futuromejor en el comercio nacional a todo nivel.



PROYECTO DE CÓDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA DEL ESTADO

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CÓDIGO DE COMERCIO

DISPOSICIONES PRELIMINARES

Art ícu lo 1 (Principio constitucional)

Toda persona tiene derecho a dedicarse al comercio, la industria o cualquier otra actividadeconómica lícita, en condiciones que no perjudiquen al bien colectivo.

Art ícu lo 2 (Garantía y protección del Estado)

I. Se garantiza y respeta la iniciativa y la propiedad privada, atribuyendo la calidad deagentes de desarrollo socioeconómico a quienes realicen actividades comerciales,quienes gozarán de la protección efectiva del Estado en tanto sus actividades no seancontrarias al bien común.

II. Se reconoce, respeta y protege el derecho de las formas de organización económicacomunitaria y campesina en el ejercicio de sus actividades comerciales, en igualdad decondiciones y de inclusión económica y social, complementando sus usos locales conlas prácticas reconocidas por este Código para el ejercicio de los actos de comercio

III. Las relaciones comerciales realizadas entre las formas de organización económicacomunitaria y campesina y otros agentes de comercio reconocidos por este Códigodeberán tender a combinar los usos de dichas formas con las normas y disposiciones decomercio aplicables a todos los comerciantes, de forma voluntaria y de común acuerdo.

Art ícu lo 3 (Ejercicio del comercio)

Pueden ejercer el comercio:

1. Las organizaciones económicas de naturaleza privada, conformadas por personasnaturales con capacidad para contratar y obligarse así como por personas jurídicasconstituidas bajo la forma de sociedades comerciales reconocidas por este Código;

2. Las organizaciones económicas comunitarias y campesinas, conformadas porpersonas naturales con capacidad para contratar y obligarse así como por personas

jurídicas constituidas conforme las formas y requisitos previstos en leyes especialesy en este Código;

3. Las organizaciones económicas estatales, cuya personalidad, características yalcances serán regulados por ley especial, sin perjuicio de lo dispuesto en esteCódigo para la Sociedad Anónima Estatal y la previsión contenida en el artículo 12;

4. Las organizaciones económicas de naturaleza social cooperativa, conforme las

disposiciones contenidas en ley especial;5. Toda las demás personas naturales o jurídicas previstas en este Código.

Art ícu lo 4 (Clasificación)

Las formas de organización económica y las personas previstas en el artículo 3 de esteCódigo, podrán ser clasificadas como micro, pequeñas, medianas y grandes empresas u




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organizaciones, en base a criterios reglamentarios técnicos aprobados e implementados porla autoridad administrativa competente.

Art ícu lo 5 (Alcance del Código)

El Código de Comercio regula las relaciones jurídicas derivadas de las actividades

comerciales, el ejercicio del comercio por parte de los comerciantes, así como la calidad yobligaciones de los mismos.

Art ícu lo 6 (Principios que rigen la actividad comercial)

Las relaciones jurídicas de naturaleza comercial se regirán por los principios de buena fe,transparencia, equidad, autonomía de la voluntad, simplicidad y celeridad.

Art ícu lo 7 (Jurisdicción y competencia)

I. Las causas y controversias comerciales corresponderán a la jurisdicción y competenciade los juzgados comerciales.

II. En cuanto se refiere a procedimientos comerciales, cuando los mismos no seencuentren expresamente previstos en este Código se sujetarán a las disposicionescontenidas en el Código de Procedimiento Civil.

Art ícu lo 8 (Aplicación en materia comercial)

En todo aquello que no se encuentre expresamente previsto en este Código, se aplicarán:

1. Las disposiciones legales de orden público;2. Las estipulaciones o prácticas acordadas que no contraríen el orden público;3. Los usos y prácticas comerciales locales e internacionales;

4. Las disposiciones legales de naturaleza supletoria;5. Los principios generales del derecho comercial;6. La analogía contenida en este Código o en leyes especiales de naturaleza

comercial;7. Las disposiciones de derecho común contenidas en la legislación civil.

Art ícu lo 9 (Criterios reglamentarios)

I. Cuando corresponda en forma expresa, el Órgano Ejecutivo reglamentará esta leyrespetando el ámbito de reserva de la misma, no pudiendo ampliar, suprimir o modificarsu contenido y alcances.

II. Los jueces y tribunales no podrán expedir disposiciones generales o reglamentarias,debiendo limitarse únicamente a resolver los casos concretos puestos en suconocimiento.

Art ícu lo 10 (Certificación de usos)

I. Las Cámaras de Comercio recopilarán y certificarán los usos y prácticas comerciales entodo el territorio boliviano. A efectos de prueba sobre la validez y existencia de un




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determinado uso o práctica comercial, se podrá solicitar certificación expresa a dichasinstituciones.

II. También será válida la prueba sobre un uso o práctica comercial contenida en dictamenpericial.

Art ícu lo 11 (Plazos en materia comercial)

Los plazos en materia comercial son computados en días calendario, salvo para el caso deprocedimientos administrativos, que se computan en días hábiles administrativos.

Art ícu lo 12 (Actividades comerciales realizadas por entidades y empresas públicas)

Cuando el Estado realice actividades y actos de naturaleza comercial y en régimen decompetencia, deberá regirse por las disposiciones contenidas en este Código.




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LIBRO PRIMERO

DE LOS COMERCIANTES Y ACTOS DE COMERCIO

TÍTULO PRIMERO

CONDICIONES GENERALES PARA EL EJERCICIO DEL COMERCIO

CAPÍTULO PRIMERO

EJERCICIO DEL COMERCIO

Art ícu lo 13 (Noción de comerciante)

I. Comerciante es toda persona natural o jurídica que conforme a ley, goza de plenacapacidad para contratar y obligarse y que actuando en nombre propio y de formahabitual se dedica a realizar actos de comercio con fines de lucro.

II. La calidad de comerciante existe aún cuando la actividad comercial sea ejercida através de mandatario, intermediario o cualquier interpósita persona.

Art ícu lo 14 (Presunción legal)

I. Se presume legal el ejercicio del comercio por parte de una persona natural o jurídica,cuando la misma lleve a cabo de modo continuo y en un establecimiento, actos decomercio en las plazas en las que se tenga domicilio, sucursales, agencias ocorresponsalías comerciales.

II. De igual manera, se presume que una persona natural o jurídica ejerce el comerciocuando:

1. Tenga establecimiento de comercio abierto al público; y2. Anuncie por cualquier medio de difusión su calidad de comerciante.

Art ícu lo 15 (Menores emancipados y habilitados)

I. Los menores emancipados conforme la legislación civil, o los habilitados, podrán ejercerel comercio por sí mismos como si fueran mayores de edad.

II. Cumplidos los requisitos exigidos por ley, se considera al menor como mayor de edadpara todos los efectos y obligaciones comerciales, no pudiendo en ningún caso invocarlos derechos inherentes a su minoridad en perjuicio de terceros de buena fe.

Art ícu lo 16 (Continuación de negocios comerciales)

I. Los padres, en ejercicio de su autoridad, pueden continuar los negocios comercialespertenecientes al menor por herencia, donación o legado de acuerdo a las previsionesdel Código de Familia, debiendo rendirle cuentas cuando éste obtenga la mayoría deedad o se haya emancipado.




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II. La persona que careciera de capacidad para contratar u obligarse y que adquiera porherencia, donación o legado una empresa o bienes comerciales, podrá continuar laactividad por medio de sus padres, tutores o curadores, previa autorizacióndebidamente motivada y fundamentada emitida por autoridad judicial competente, lacual deberá ser inscrita en el Registro de Comercio. Dicha resolución podrá serrevocada si mediaran riesgos reales o potenciales para el incapacitado o para la

empresa o bienes comerciales.

III. En el caso de un menor sujeto a tutela o de una persona declarada en estado deinterdicción, corresponde al juez de familia decidir, con intervención de peritos ypresentación en audiencia de quienes ejercieren la representación legal, si continúa elnegocio comercial o no, debiendo fijar para cualquiera de los casos los mecanismoslegales a seguir, salvo manifestación expresa del causante, que deberá ser respetada.

IV. Quienes ejerzan la autoridad de los padres, tutela o curatela y no pudieran asumir laadministración de los negocios comerciales del incapacitado, nombrarán bajo suresponsabilidad uno o más administradores para cumplir dichas funciones. El juez defamilia fijará las garantías que éstos deban otorgar.

Art ícu lo 17 (Ejercicio del comercio entre cónyuges)

Los cónyuges pueden ejercer el comercio de forma independiente uno respecto del otro, sinnecesidad de autorización entre los mismos, con la única limitación de que sólo dispongande sus bienes propios o de la parte que les correspondiera de los bienes comunes, conformea ley.

Art ícu lo 18 (Sociedades constituidas en el extranjero)

I. Las sociedades constituidas en el extranjero que realicen actos de comercio en territorioboliviano quedan sometidas a las disposiciones de este Código y demás leyes

especiales para operar de forma legal en el país. Tendrán los mismos derechos yobligaciones que los comerciantes nacionales.

II. Las sociedades constituidas en el extranjero podrán ejercer habitualmente el comercioen Bolivia siempre y cuando hayan cumplido con su obligación de inscripción en elRegistro de Comercio, salvo que realicen actos aislados u ocasionales de comercio enterritorio nacional.

Art ícu lo 19 (Entidades y empresas públicas)

I. Las entidades públicas de naturaleza autárquica, descentralizada, autónoma y lasempresas públicas, cualquiera fuera el nivel de gobierno en que se encuentren, no son

consideradas comerciantes.

II. Sin embargo, pueden ejercer actividades comerciales siempre y cuando sujeten susconductas a las disposiciones de este Código, salvo cuando se trate de la prestación oexplotación de actividades estratégicas previstas de forma expresa en la ConstituciónPolítica del Estado.




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Art ícu lo 20 (Prohibición para ejercer el comercio)

Por razones de incompatibilidad o prohibición legal, no pueden ejercer el comercio de formahabitual:

1. Quienes se hallen en estado de interdicción;2. Los comerciantes inhabilitados que no hayan obtenido rehabilitación para ejercer el

comercio, así como los directores, administradores, gerentes, representanteslegales o síndicos de las sociedades declaradas en liquidación forzosa culpable ofraudulenta;

3. Los servidores públicos, sin importar su nivel en la escala jerárquica administrativa.Similar prohibición aplica a los funcionarios de los órganos legislativo, judicial yelectoral en tanto se encuentren cumpliendo funciones en cualquiera de susreparticiones;

4. Las autoridades judiciales en relación con las causas y controversias comercialessujetas a su conocimiento;

5. Las autoridades militares y policiales;6. Las entidades u organizaciones religiosas y los clérigos de cualquier orden en tanto

sirvan a su credo o religión;7. Quienes por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delitos contra la

propiedad, la fe pública, la economía, la industria, el comercio, el contrabando,competencia desleal, la propiedad industrial, peculado, cohecho o por comisión deprácticas de competencia desleal o monopólica.

Art ícu lo 21 (Pena accesoria)

En los delitos dentro del ámbito comercial contra la propiedad, la fe pública, la economía, laindustria, el comercio, el contrabando, la propiedad industrial, peculado, cohecho o por lacomisión de prácticas de competencia desleal o monopólica, se impondrá como penaaccesoria la prohibición de ejercer el comercio por el mismo tiempo de la condena.

CAPÍTULO SEGUNDO

ACTOS DE COMERCIO

Art ícu lo 22 (Alcance)

Son considerados actos de comercio:

1. Todos los actos realizados en ejercicio de actividad comercial y con fines de lucro;2. Cualquier acto desarrollado en un establecimiento comercial o por intermedio de

una empresa;

3. Todos los actos regulados por este Código y por disposiciones legales especiales.Art ícu lo 23 (Contratos y obligaciones)

Los contratos y obligaciones de los comerciantes se considerarán siempre actos decomercio, a menos que fueren de naturaleza exclusivamente civil o sus efectos no fueraneminentemente comerciales.




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Si un acto es comercial para una sola de las partes intervinientes, todos los demáscontrayentes quedan obligados en razón del mismo y por tanto, sujetos a la ley comercial.

Art ícu lo 24 (Efectos y requisitos)

Los actos de comercio se regirán por lo dispuesto en este Código o disposiciones especiales

en cuanto a:

1. Los efectos mediatos o inmediatos de las obligaciones que de ellos resulten;2. El modo en que deben ejecutarse y cumplirse;3. La forma y solemnidades que pudieran requerirse.

Art ícu lo 25 (Actos no comerciales)

No son considerados actos de comercio:

1. La producción y negociación que hacen directamente los agricultores, ganaderos,avicultores y otros similares, de los frutos y productos de sus cosechas, ganados,

aves y otros, a menos que tal producción y negociación constituya por sí misma unaactividad comercial;

2. La prestación directa de servicios por profesionales, técnicos y peritos, así como lacreación de obras literarias, científicas o artísticas y su enajenación por su creador;

3. Los trabajos u oficios manuales o de servicio de los artesanos, obreros y otros,establecidos sin que constituya una actividad comercial y cuya subsistenciadepende del producto de aquellos.

Art ícu lo 26 (Actos aislados o eventuales)

Quien ejecute algún acto de comercio de forma aislada o eventual, con o sin establecimientofijo, no tendrá ni adquirirá la calidad de comerciante, pero quedará sujeto a las disposiciones

de este Código en cuanto a los mismos.

Art ícu lo 27 (Actos comerciales mixtos)

El acto de comercio será mixto cuando sea de naturaleza comercial para una de las partes yno así para la otra.

Art ícu lo 28 (Actos comerciales por conexión)

Asimismo, quedan sujetos a este Código los actos realizados por los comerciantes enconexión con sus actividades comerciales y los ejecutados por cualquier persona cuandotengan por objeto el cumplimiento de obligaciones comerciales.

Art ícu lo 29 (Actos celebrados por quienes tienen prohibición para ejercer el comercio)

Los actos celebrados por personas a quienes esté prohibido el ejercicio del comercio noproducen efectos jurídicos, pero confieren al afectado el derecho para demandar la nulidad ocumplimiento de lo pactado, salvo que se demuestre que el afectado actuó de mala fe o quelos efectos del acto u operación son contrarios al orden público.




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Art ícu lo 30 (Actos ineficaces)

Carecerán de valor y efecto jurídico los actos de comercio cuya realización o ejecucióncontravenga el ordenamiento jurídico.

TÍTULO SEGUNDO

DEBERES DE QUIENES EJERCEN EL COMERCIO

CAPÍTULO PRIMERO

DEBERES COMUNES DE QUIENES EJERCEN EL COMERCIO

Art ícu lo 31 (Deberes)

Toda persona que ejerza el comercio de forma habitual tiene el deber de:

1. Matricularse en el Registro de Comercio;2. Inscribir en el Registro de Comercio todos los actos, contratos y documentos sobre

los cuales la ley exige tal formalidad;3. Llevar una adecuada contabilidad de su negocio, conservando sus libros de forma

ordenada en los plazos y en la forma establecidos por ley y rendir cuentas de sugestión;

4. Conservar la correspondencia relacionada con su giro comercial en los plazos ycondiciones establecidos por ley;

5. Abstenerse de realizar prácticas que impliquen competencia desleal;6. Empadronarse al gremio que corresponda, según la actividad que desarrolle.

CAPÍTULO SEGUNDO

REGISTRO DE COMERCIO

SECCIÓN 1

DISPOSICIONES GENERALES

Art ícu lo 32 (Noción)

I. El Registro de Comercio es un servicio público de naturaleza técnico-jurídica, único y dealcance nacional, que debe ser prestado de manera general, uniforme y continua por elEstado.

II. La administración y operación técnica y jurídica del Registro de Comercio podrá serprestada de forma directa o encargada a personas jurídicas de derecho privado sin finesde lucro.

III. No se puede crear ningún otro registro especial o paralelo a este registro público.

Art ícu lo 33 (Oponibilidad)

I. Todo acto, contrato o documento comercial sujeto a registro, será oponible y producirá




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plenos efectos frente a terceros a partir de su inscripción en el Registro de Comercio.

II. Los terceros de buena fe podrán reconocer los efectos jurídicos de un acto, contrato odocumento, inscrito o no, cuando dichos efectos les resulten más favorables.

III. La inscripción se realizará con sujeción al orden en que haya sido presentada la

solicitud, sin poder alterarse dicho orden.

Art ícu lo 34 (Objeto)

I. El Registro de Comercio es competente para reconocer la personalidad jurídica yotorgar la matrícula de comercio a los comerciantes, además de dar publicidad a todoslos actos, contratos y documentos registrados respecto de los cuales la ley exige talformalidad.

II. Los actos, contratos y documentos inscritos en el Registro de Comercio tendrán plenavalidez, surtirán todos los efectos jurídicos y harán fe en todo el territorio boliviano.

III. El Registro de Comercio tiene carácter público. En tal sentido, toda persona puederequerir certificaciones y obtener copias legalizadas o simples de los documentos.

Art ícu lo 35 (Cobertura)

El Registro de Comercio tiene cobertura en todo el territorio, debiendo al menos manteneroficinas en todas las ciudades capitales del país.

Art ícu lo 36 (Prestación del servicio)

I. Cuando la administración y operación del servicio se encuentre encargada a personas jurídicas de derecho privado sin fines de lucro, las funciones de fiscalización,supervisión y control serán asumidas por una autoridad administrativa competentedependiente del Órgano Ejecutivo.

Dicha autoridad administrativa será responsable además de verificar el cumplimiento delas obligaciones legales y contractuales asumidas por el encargado.

II. Cuando el servicio sea prestado de forma directa por el Estado, la autoridadadministrativa competente señalada será la responsable de su administración yoperación, debiendo sus atribuciones ser establecidas por disposición lega especial.

III. Mediante reglamentación se establecerá, entre otros aspectos esenciales para la debidaprestación del servicio público de registro de comercio, la estructura de los arancelespara garantizar su continuidad de prestación, los criterios para el mantenimiento yexpansión del servicio, los criterios sobre estándares técnicos y el régimenprocedimental referido a infracciones y sanciones.

Art ícu lo 37 (Obligación de inscripción)

I. Es obligatoria la inscripción en el Registro de Comercio de los actos, contratos y




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documentos de:

1. Quienes ejerzan actividades comerciales de forma individual;2. Quienes ejerzan actividades comerciales bajo la forma de sociedades comerciales;3. Quienes ejerzan actividades comerciales bajo la forma de organización económica

comunitaria o campesina, conforme a sus usos y tradiciones y las disposiciones

contenidas en este Código;4. Las organizaciones económicas estatales y organizaciones económicas de

naturaleza social cooperativa;5. Los auxiliares de comercio.

II. Corresponderá además al Registro de Comercio el archivo y custodia de los actos,contratos y documentos inscritos; la certificación de su registro y su contenido, así comola legalización de su inscripción.

Art ícu lo 38 (Declaración jurada)

El reconocimiento de personalidad jurídica de los comerciantes individuales se hará efectivo

mediante declaración jurada prestada por el interesado, que deberá contener al menos:

1. Nombre completo, nacionalidad, profesión u oficio, documento de identidad,domicilio y dirección, estado civil y edad;

2. Declaración de la actividad comercial a la que se dedicará;3. Nombre, domicilio y dirección del establecimiento de comercio.

Art ícu lo 39 (Sociedades comerciales)

Las sociedades comerciales, sea cual fuere la forma adoptada, deberán solicitar elreconocimiento de su personalidad jurídica en el Registro de Comercio cumpliendo losrequisitos establecidos en el artículo 141 del presente Código.

Art ícu lo 40 (Organizaciones Económicas Comunitarias)

Las organizaciones económicas comunitarias deberán solicitar su matrícula en el Registro deComercio cumpliendo los siguientes requisitos generales, con base en el documento privadoo público que contenga:

1. Lugar y fecha de constitución;2. Identificación de los miembros que conforman la organización económica

comunitaria, independientemente de la cantidad de los mismos, consignando elnombre, lugar de origen, estado civil, profesión u oficio y edad;

3. Denominación de la organización económica comunitaria para fines deindividualización de la misma respecto de otras similares;

4. Lugar o región donde se desarrollarán las actividades comerciales de laorganización económica comunitaria;

5. Actividad comercial a la que se dedicará;6. Especificación del monto y tipo de aporte de cada miembro;7. Formas de administración, representación y de control al interior de la organización

económica comunitaria, que integren los sistemas de producción y reproducción de




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la vida social, fundados en los principios y visión propios de las naciones y pueblosindígena, originarios y campesinos con los lineamientos generales contenidos en eltítulo correspondiente de este Código;

8. Mecanismos de distribución de los excedentes generados por la actividad comercialrealizada a favor de la comunidad o comunidades intervinientes y de los miembrosque conforman la organización.

Art ícu lo 41 (Organizaciones Económicas Campesinas)

Las organizaciones económicas campesinas deberán solicitar su matrícula en el Registro deComercio cumpliendo los siguientes requisitos generales, con base en el documento privadoo público que contenga:

1. Lugar y fecha de constitución;2. Identificación de los miembros que conformarán la organización económica

campesina, independientemente de la cantidad de los mismos, consignando elnombre, lugar de origen, estado civil, profesión u oficio y edad;

3. Denominación de la organización económica campesina para fines de

individualización de la misma respecto de otras similares;4. Lugar o región donde se desarrollarán las actividades comerciales de laorganización económica campesina;

5. Actividad comercial a la que se dedicará;6. Especificación del monto y tipo de aporte de cada miembro;7. Formas de administración, representación y de control al interior de la organización

económica campesina, que integren los sistemas de producción y reproducción dela vida social, fundados en los principios y visión propios de las naciones y pueblosindígena, originarios y campesinos con los lineamientos generales contenidos en eltítulo correspondiente de este Código;

8. Mecanismos de distribución de los excedentes generados por la actividad comercialrealizada en favor de los asociados de la organización.

Art ícu lo 42 (Actos y documentos sujetos a registro)

Adicionalmente a los hechos y relaciones jurídicas que especifiquen las leyes especiales, esobligatorio el registro de los siguientes actos y documentos:

1. La inscripción de establecimientos de comercio y de sucursales y los actos quemodifiquen o afecten la propiedad de los mismos o de su administración;

2. Las resoluciones administrativas o sentencias que impongan a los comerciantes laprohibición del ejercicio del comercio; la interdicción contra comerciantespronunciada judicialmente; las resoluciones en procesos de liquidación forzosa yrestructuración patrimonial; el nombramiento de liquidadores o síndicos; y en

general, las incapacidades e inhabilitaciones previstas por ley;3. Los documentos constitutivos, modificaciones y documentos de reorganizaciónsocietaria, así como los relativos al cierre, disolución y liquidación;

4. Los estados financieros de los comerciantes aprobados por sus órganoscompetentes;

5. El nombramiento de administradores y el otorgamiento de mandatos por cualquiercomerciante; la ampliación, revocación, sustitución o limitación de las designacionesy mandatos conferidos por los comerciantes a sus representantes;




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6. El régimen que rija las relaciones de los cónyuges y, en su caso, la liquidación de lasociedad conyugal por divorcio o separación de bienes, cuando el marido y la mujer,o alguno de ellos, sean comerciantes;

7. Las capitulaciones matrimoniales de los comerciantes individuales y susmodificaciones, así como el inventario de los bienes que pertenezcan a las personassometidas a su autoridad o tutela;

8. Las emancipaciones o las habilitaciones que, conforme a ley, se otorguen a losmenores para ejercer el comercio;

9. Los gravámenes, anotaciones y demandas relacionados con derechos cuyamutación está sujeta a registro comercial;

10. Las fianzas de los directores, administradores, síndicos y todos los obligados aprestarlas, así como su cancelación;

11. La posesión en cargos públicos y cualquier otra incapacidad e inhabilitaciónprevistas por esta ley y disposiciones especiales;

12. Cualquier cambio que ocurra en los datos de la inscripción inicial y cualquier hechoque los afecte;

13. Los demás actos y documentos previstos por ley.

Art ícu lo 43 (Gaceta Comercial)

Se crea la Gaceta Comercial, como único medio oficial de difusión de los actos, contratos ydocumentos comerciales inscritos, que será administrada por el Registro de Comercio.

Art ícu lo 44 (Constancia de inscripción para contrataciones públicas)

En los procesos de compras estatales, las entidades públicas quedan obligadas de exigir alas sociedades comerciales interesadas en proveer bienes y servicios su inscripción en elRegistro de Comercio.

SECCIÓN 2

MATRÍCULA DE COMERCIO

Art ícu lo 45 (Deber de matriculación)

I. Toda persona que ejerza actividades comerciales de manera habitual dentro delterritorio boliviano queda obligada a matricularse en el Registro de Comercio para gozarde la protección efectiva de la ley.

II. La matrícula de comercio es el único documento que acredita la calidad de comerciantey deberá ser exigida para ese fin por cualquier entidad pública o privada.

Art ícu lo 46 (Validez y renovación)

I. La matrícula se otorgará a todo comerciante que hubiera cumplido las formalidadesestablecidas por este Código. Para la otorgación de la matricula de comercio no seránecesaria la previa inscripción en ninguna entidad pública o privada.

II. La matrícula debe renovarse cada año, dentro de los ciento cincuenta días del cierre delejercicio fiscal, sin perjuicio de la obligación del titular respectivo de inscribir de




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inmediato cualquier reforma, modificación o actualización que hubiesen ocurrido dentrode un ejercicio.

III. Mientras la matrícula no sea renovada, el Registro de Comercio se abstendrá de expedircertificaciones e inscribir cualquier acto, contrato o documento, salvando los casos deterceros de buena fe.

Art ícu lo 47 (Número de inscripción)

El número asignado por el Registro de Comercio en la matrícula de comercio constituye elúnico número válido de identificación del titular respectivo para todos los efectos legales, elcual deberá ser comunicado a las entidades públicas que disponga la autoridad competente.

Art ícu lo 48 (Plazo y efectos)

El comerciante puede matricularse dentro los treinta días de iniciadas sus actividadescomerciales. Sin embargo, los actos, contratos y documentos sujetos a inscripción no surtenefectos contra terceros sino a partir de la fecha de su inscripción.

Art ícu lo 49 (Ámbito de validez)

Las matrículas tendrán plena validez, surtirán todos los efectos jurídicos y harán fe en todo elterritorio boliviano.

Art ícu lo 50 (Suspensión y cancelación de la matrícula de comercio)

I. En caso que la autoridad competente verifique el ejercicio habitual del comercio porparte de una persona que no está matriculada en el Registro de Comercio, podrásuspender el ejercicio de su actividad, independientemente de las sancionesadministrativas u otras acciones legales que pudieran seguirse.

II. En el caso de omisión de renovación de matrícula o inscripción de los actos, contratos ydocumentos sujetos a registro exigidos por ley, la autoridad competente podrá aplicarsanciones administrativas que podrán llegar hasta la cancelación de la matrícula.

III. Adicionalmente, la matrícula de comercio será cancelada en los siguientes casos:

1. Resolución fundada emitida por autoridad competente;2. Disolución y consiguiente liquidación; y3. Falta de renovación por cinco años continuos, salvando derechos de terceros de

buena fe.

Art ícu lo 51 (Alteración o falsificación)

Cualquier alteración o falsificación en los documentos que acompañen la solicitud dematriculación serán remitidas al Ministerio Público para el inicio de las acciones penalescorrespondientes.




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SECCIÓN 3

PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCIÓN

Art ícu lo 52 (Fases)

El procedimiento de reconocimiento de personalidad jurídica y obtención de matrícula detodo comerciante, así como de inscripción de todo acto, contrato y documento ante elRegistro de Comercio luego de la suscripción del documento respectivo con la formalidadprevista por ley, comprende las siguientes fases:

1. Radicatoria;2. Calificación;3. Inscripción; y4. Difusión en la Gaceta Comercial.

Art ícu lo 53 (Radicatoria)

I. La radicatoria consiste en el acto de anotación del trámite de inscripción en el sistemainformático que al efecto lleve el Registro de Comercio.

II. Dicha anotación debe ser realizada de forma correlativa y hace constancia fehaciente dehaberse iniciado el procedimiento de inscripción respectivo y para tal efecto, debecontener el nombre y generales del interesado, el documento objeto de inscripción,fecha y hora de la presentación y demás información específica aplicable para cadatrámite.

Art ícu lo 54 (Calificación)

La calificación es el proceso de análisis jurídico, evaluación y examen por parte del Registro

de Comercio del o los documentos radicados, así como la verificación de los requisitosexigidos para su inscripción con el fin de determinar si el acto, contrato y documento essujeto a inscripción.

Art ícu lo 55 (Inscripción)

La inscripción consiste en la anotación del acto, contrato y documento sujeto a registro en loslibros contenidos en el sistema informático, señalando la naturaleza del documento inscrito,las partes, fecha, contenido y demás anotaciones pertinentes, así como la fecha de lainscripción.

Art ícu lo 56 (Difusión)

La difusión consiste en la reproducción íntegra del documento en la Gaceta Comercial.

Art ícu lo 57 (Observación de la inscripción)

I. El Registro de Comercio observará una inscripción sólo cuando no se cumpla con losrequisitos exigidos para su inscripción.




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II. Contra el acto de observación emitido por el Registro de Comercio quedará abierta laimpugnación en vía administrativa.

Art ícu lo 58 (Expediente único, inscripción aislada y archivo)

I. A todo comerciante inscrito en el Registro de Comercio se le debe abrir una carpeta

comercial individualizada en la que constará el número de matrícula otorgado comonúmero único y que contendrá todos los actos, contratos y documentos registrados deforma cronológica, de acuerdo a su fecha de inscripción.

II. Para el caso de inscripción de actos, contratos y documentos ocasionales, el Registrode Comercio asignará un número correlativo especial para cada caso.

III. Los archivos del Registro de Comercio podrán conservarse por cualquier medio técnicoque garantice fielmente su reproducción exacta. En este caso, el documento físicorespectivo deberá mantenerse junto con el medio técnico por un plazo no menor a cincoaños. Transcurrido este plazo, dicho medio físico podrá ser destruido por el Registro deComercio según reglamentación especial.

IV. De igual manera, al transcurso del plazo señalado, la reproducción de los actos,contratos y documentos inscritos contenida en el medio técnico hará la misma fe que elmedio físico para todos los efectos legales.

Art ícu lo 59 (Inscripción de libros)

Si la ley dispone la inscripción de libros, ésta se efectuará mediante su presentación ante elRegistro de Comercio.

CAPÍTULO TERCERO

CONTABILIDAD Y RENDICIÓN DE CUENTASSECCIÓN 1

CONTABILIDAD


I. Todo comerciante está obligado a llevar registros de contabilidad adecuada quemuestren de forma clara y precisa sus actos y operaciones comerciales, así como susactivos, pasivos y patrimonio. La contabilidad deberá reflejar siempre los montos de lastransacciones y la naturaleza de las mismas.

II. Para cumplir esta obligación, el comerciante deberá llevar su contabilidad y sus registrosmediante libros, o bien a través de medios electrónicos o soportes autorizados quepermitan establecer con claridad los actos comerciales efectuados, siempre y cuandodichos soportes permitan la impresión de los documentos.

III. Los comerciantes presentarán los libros encuadernados y foliados ante Notario de FePública de su distrito judicial para que, antes de su utilización, incluya en el primer foliode cada uno, acta sobre la aplicación que se le dará, con indicación del nombre de




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aquél a quien pertenezca y el número de folios que contenga, fechada y firmada,estampando en todas las hojas, el sello del Notario de Fe Pública. Serán tambiénválidos los asientos y anotaciones que se efectúen por cualquier medio mecánico oelectrónico sobre hojas removibles o tarjetas que posteriormente deberán serencuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, que seránlegalizados siempre que faciliten el conocimiento de las operaciones y sirvan de prueba

clara, completa y fidedigna.

IV. Los comerciantes llevarán su contabilidad de conformidad al plan único de cuentas queserá establecido por la autoridad administrativa competente.

Art ícu lo 61 (Manejo)

La contabilidad será llevada por contadores legalmente habilitados, a quienes se aplicaránlas normas sobre responsabilidades por el debido ejercicio profesional, régimen de arancelesy reserva de la contabilidad, sin perjuicio de la responsabilidad del comerciante a quienprestan sus servicios.

Art ícu lo 62 (Forma de llevar la contabilidad)

I. Los registros de contabilidad deberán ser llevados en orden cronológico, indicando lasfechas en que se realicen las transacciones. Queda prohibido asentar o registrartransacciones en una forma distinta a la que fueron originadas, incluyendo su fecha deperfeccionamiento, así como dejar espacios en blanco, efectuar borrones o tachaduras,arrancar hojas, alterar el orden de foliación o cualquier otro acto dirigido a alterar loslibros. Las correcciones de errores u omisiones deberán quedar claramente establecidase identificadas como tales en los registros de contabilidad.

II. La infracción a estos preceptos, independientemente de la acción penal a seguir y laimposición de multa económica, tendrá por efecto que los libros que contengan dichas

irregularidades carezcan de todo valor probatorio en favor del comerciante que los lleve.

Art ícu lo 63 (Idioma y moneda)

Todo comerciante legalmente establecido en Bolivia, sin excepción de ninguna naturaleza,deberá llevar sus libros contables en idioma castellano y en moneda nacional, sin perjuiciode llevar internamente los libros contables en cualquier otro idioma oficial del Estado. Ladocumentación que sustente las transacciones y la correspondencia podrá llevarse en elidioma en que se origina y, de requerirse una traducción, el comerciante queda obligado asuministrar dentro de un plazo razonable y a su costo la misma.

Art ícu lo 64 (Clases de libros)

I. Todo comerciante debe llevar al menos los siguientes libros:

1. Libro Diario;2. Libro Mayor;3. Libro de Inventarios y Balances.

II. Podrá llevar además otros libros y registros auxiliares para lograr mayor orden y control




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sobre sus operaciones contables, quedando a su libre decisión la cantidad ycaracterísticas de los mismos, siempre y cuando se ajusten a las normas de contabilidadgeneralmente aceptadas en Bolivia.

Art ícu lo 65 (Datos relevantes del Libro Diario)

I. En el Libro Diario se registrarán diariamente y en orden cronológico las operacionesrealizadas por quienes ejercen actividades de comercio, de modo tal que cada partidaexprese claramente la o las cuentas deudoras y acreedoras, con una glosa clara yprecisa de tales operaciones y sus importes, con indicación de las personas queintervengan y los documentos que las respalden.

II. De este libro se trasladarán al Libro Mayor en el mismo orden las referencias e importesdeudores o acreedores de cada una de las cuentas afectadas con la operación, paramantener los saldos por cuentas individualizadas en cuentas clasificadas como activos,pasivos, patrimonio, ingresos, gastos y cuentas de orden, haciendo referencia correlativa a losasientos del Libro Diario.

III. Si se lleva Libro de Caja, no será necesario que se asienten en el Libro Diario los pagosque se realizan o reciben en dinero efectivo. En tal caso, el Libro de Caja se consideraráintegrante del Diario.

IV. Los comerciantes individuales, sociedades comerciales, organizaciones económicascomunitarias y campesinas cuyo volumen de operaciones en un año y el capitalempleado en sus actividades comerciales no alcance los mínimos exigidos pordisposiciones legales sobre la materia, deberán registrar de forma diaria el total de lascompras y ventas al contado y un detalle de las que hagan al crédito, incluyendo loscobros y pagos realizados con tal motivo.

Art ícu lo 66 (Datos relevantes del Libro Mayor)

I. Se deberán anotar en el Libro Mayor al menos una vez al mes, las designaciones de lascuentas de contabilidad, su saldo al final del período de registro inmediato anterior eltotal de movimientos de cargo o crédito a cada cuenta en el período y su saldo final.

II. Podrán llevarse libros particulares por oficinas, segmentos de actividad o cualquier otraclasificación, pero en todos los casos deberá existir un consolidado en que seconcentren todas las operaciones.

Art ícu lo 67 (Datos relevantes del Libro de Inventarios y Balances)

I. El Libro de Inventarios y Balances se abrirá con la descripción exacta del dinero, bienes

muebles e inmuebles, créditos y otra cualquiera especie de valores que formen elpatrimonio y capital del comerciante al tiempo de empezar su actividad y según suejercicio anual o semestral, contendrá el inventario final y el balance general, incluyendola cuenta de resultados.

II. Estos estados financieros serán elaborados con criterio contable uniforme que permitaconocer de manera clara, completa y veraz, la situación del patrimonio y las utilidades




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obtenidas o las pérdidas sufridas durante el ejercicio.

III. El comerciante o sus representantes autorizados firmarán el balance del ejercicio y lacuenta de resultados conjuntamente con el profesional interviniente. En cuanto a laresponsabilidad por la veracidad de los mismos, se estará a lo dispuesto por las normaslegales aplicables.

IV. Todos los balances deberán expresar con veracidad y exactitud compatible con sufinalidad, la situación financiera del comerciante.

Art ícu lo 68 (Doble contabilidad)

I. Existe doble contabilidad cuando un comerciante de modo fraudulento lleva dos o máslibros iguales en los que registra en forma diferente las mismas operaciones, cuandotiene distintos comprobantes sobre los mismos actos o cuando se asientan parcialmentelas operaciones.

II. Si se lleva doble contabilidad, los libros y papeles hacen prueba en contra de quienes

resultaren responsables, independientemente de las sanciones aplicables.

III. El comerciante que no lleve o que omita todos o alguno de los libros de contabilidad aque se refiere este capítulo, que registre en forma simulada las transacciones de formadistinta a la forma y fecha original en que fueron realizadas, que distorsione lanaturaleza real y verdadera de las mismas o que oculte alguno de ellos, será pasible alas sanciones aplicables.

Art ícu lo 69 (Conservación de libros y papeles contables)

I. Los libros y papeles contables deberán ser conservados por el comerciante cuandomenos por cinco años, computables desde la fecha de cierre de éstos o desde la fecha

del último asiento, documento o comprobante, salvo disposición legal expresa encontrario. Transcurrido este plazo podrán ser destruidos, previo el cumplimiento de lasnormas legales aplicables.

II. Queda prohibido el traslado de estos documentos fuera del país o a lugares de difícilaccesibilidad dentro del territorio boliviano.

Art ícu lo 70 (Mantenimiento de deber)

El cese de las actividades comerciales no exime al comerciante del deber referido en elartículo anterior y si éste hubiera fallecido, la obligación recae sobre sus herederos. En casode disolución de la sociedad, serán sus liquidadores los obligados a cumplir lo previsto

precedentemente.

Art ícu lo 71 (Auditoría externa)

I. El balance general y el estado de resultados serán sometidos a verificación y dictamenpor auditor legalmente habilitado, en los siguientes casos:




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1. Cuando este Código, disposiciones especiales o el acuerdo social lo establezcanexpresamente;

2. A solicitud de persona o entidad que ostente derecho reconocido por ley;3. A solicitud fundada ante juez u órgano interno de fiscalización, por quien acredite un

interés legítimo.

II. La verificación comprenderá una comprobación del balance general y estado deresultados por el auditor bajo su responsabilidad y en la medida que resulteindispensable, de la contabilidad y sus documentos.

III. A quienes realicen la auditoría, se aplicarán las normas que reglamentariamente sedicten sobre responsabilidad, incompatibilidad, retribución y régimen de actuación en elque se exigirá la guarda de la reserva profesional.

Art ícu lo 72 (Actuación de la autoridad y caución)

I. En caso de no darse cumplimiento a la obligación de verificación establecida en elartículo precedente, la autoridad competente, a petición de parte interesada, ordenará

tal verificación por el auditor que ésta designe.

II. En el evento comprendido en el numeral 3 del artículo precedente, se exigirá alpeticionante la caución adecuada para responder del pago de las costas procesales ygastos de verificación que sean de su cargo, cuando no resulten vicios o irregularidadesesenciales en la contabilidad de que se trate.

Art ícu lo 73 (Prohibición y exhibiciones)

I. Queda prohibido hacer pesquisas de oficio por parte de autoridad alguna paradeterminar si quienes ejercen actividades comerciales llevan o no los libros y registrosde contabilidad exigidos por este Código.

II. La exhibición general de los libros de quienes ejercen actividades comerciantes sólopuede decretarse a instancias de parte en los procesos sucesorios, controversiassociales, de administración o gestión comercial por cuenta ajena y en caso deliquidación. Fuera de éstos, sólo podrá proveerse a instancia de parte o de oficio laexhibición de los libros de los comerciantes, contra la voluntad de éstos, en cuantotenga relación con el punto o cuestión que se trata.

III. En el último caso del parágrafo anterior, el reconocimiento de los libros exhibidos severificará a presencia del titular de éstos, o de la persona que lo represente y serestringirá exclusivamente a las partes específicas que tengan relación con la cuestiónque se ventila. La exhibición se efectuará en el establecimiento del comerciante o en el

lugar donde se encuentren los libros, correspondencia y documentos, sin posibilidad deexigir su traslado.

Art ícu lo 74 (Incumplimiento y sanciones)

Si quien realizara actividades comerciales no presentara los libros, correspondencia ydocumentos cuya exhibición se dispuso legalmente, ocultara alguno de ellos o impidiera su




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examen, será pasible a la imposición de la sanción administrativa correspondiente.

Art ícu lo 75 (Prueba entre comerciantes)

I. Los libros y papeles comerciales llevados con todos los requisitos exigidos por esteCapítulo constituyen plena prueba en las controversias comerciales que los

comerciantes debatan entre sí, judicial o extrajudicialmente. Quien los utilice comoprueba no sólo estará a lo favorable, sino también a lo que resulte en contra suya.

II. Si en un litigio una de las partes presenta libros llevados con los requisitos señaladospor ley y la otra sin ellos, se resolverá conforme a los de la parte que los lleve en forma,mientras no se presente plena prueba que destruya o desvirtúe el contenido de taleslibros.

III. Si los libros de ambas partes no se sujetan a las prescripciones legales, se prescindirátotalmente de los mismos y sólo se tomarán en cuenta las demás pruebas aportadas allitigio.

SECCIÓN 2

RENDICIÓN DE CUENTAS

Art ícu lo 76 (Requisitos para la rendición de cuentas)

I. Para la rendición de cuentas, se debe cumplir los siguientes requisitos:

1. Presentarse a la persona interesada;2. Realizar una relación de las cuentas en forma documentada y descriptiva;3. Efectuar las explicaciones y fundamentos necesarios; y4. Acompañar documentos y soportes contables correspondientes.

II. La información y documentación señalada en los numerales 2 a 4 debe estar enconformidad con los libros de contabilidad, o en su defecto, indicar y explicar susdiferencias.

Art ícu lo 77 (Rendición de cuentas espontánea)

El obligado debe presentar su rendición de cuentas de manera espontánea en los plazos ytérminos establecidos en el contrato o en la ley.

Art ícu lo 78 (Término)

I. Si el contrato o la ley no estipulan término, la rendición de cuentas debe efectuarsedentro de los treinta días siguientes a la conclusión del acto o a la finalización de lagestión anual, según corresponda.

II. Cuando la rendición de cuentas se realice por la vía judicial, arbitral o administrativa, elobligado debe presentarla en un plazo de diez días a partir de su requerimiento.




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Art ícu lo 79 (Efectos)

I. Efectuada la rendición de cuentas en los términos establecidos en este Código, se latendrá por aprobada si no se formula objeción dentro de los quince días siguientes.

II. Los simples errores de cálculo o tipográficos podrán ser objetados dentro de los treinta

días siguientes a la presentación de la rendición de cuentas.

III. En los actos y contratos de tracto sucesivo, la aprobación de una cuenta hará presumirla aprobación de aquellas correspondientes a los períodos anteriores, salvo prueba encontrario.

Art ícu lo 80 (Título ejecutivo)

Cualquier saldo establecido por efecto de una rendición de cuentas espontánea, arbitral,administrativa o judicial constituirá título ejecutivo a partir de los cinco días siguientes a lafecha en que se apruebe.

Art ícu lo 81 (Gastos)

Los gastos que se originen en la rendición de cuentas se imputan al acto o contratocorrespondiente, salvo pacto en contrario.

Art ícu lo 82 (Rendición obligatoria de cuentas)

I. La rendición de cuentas obligatoria procede por orden de autoridad competente, cuandoel obligado a presentarla se rehúse o cuando habiéndose presentado voluntariamenteno sea aceptada por la persona a quien se rinde la misma.

II. El trámite de la rendición de cuentas se sujeta a lo previsto en el Código de

Procedimiento Civil.

CAPÍTULO CUARTO

CORRESPONDENCIA

Art ícu lo 83 (Principio)

Los comerciantes deben conservar sus documentos y correspondencia en general, para locual pueden emplear o utilizar cualquier medio técnico de soporte y mantenimiento.


I. A efectos de lo dispuesto en el artículo anterior, los comerciantes deberán mantener unacopia fiel de la correspondencia remitida, utilizando cualquiera de los medios queasegure la exactitud y mantenimiento de la referida copia por un periodo no menor acinco años.

II. Igualmente, conservarán la correspondencia que reciban en relación con susactividades comerciales, con anotación de la fecha de recepción, contestación o nota de




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no haberse dado respuesta.

Art ícu lo 85 (Orden cronológico)

La correspondencia de salida y de ingreso deberá ser registrada de forma cronológica, sindejar numeración sin utilizar ni alterar la misma en ninguna forma.

Art ícu lo 86 (Potestad)

Las autoridades competentes podrán requerir la exhibición de la correspondencia originalque tenga relación con un asunto en litigio, determinando de forma expresa las notas quedeban ser expuestas o presentadas.

CAPÍTULO QUINTO

COMPETENCIA

SECCIÓN 1

DISPOSICIONES

GENERALES

Art ícu lo 87 (Finalidad, ámbito de aplicación y prohibición)

I. El presente Capítulo tiene por objeto la protección de la libre y leal competencia, enbeneficio de todos los productores y consumidores que participan en el mercado,mediante la prohibición de actos de competencia desleal, así como de conductasrestrictivas de la libre competencia y de conductas de abuso de posición dominante enel mercado.

II. Los agentes económicos que incurran en dichos actos y conductas prohibidos, seránsancionados conforme a las disposiciones pertinentes.

Art ícu lo 88 (Ley especial)

Las disposiciones referidas a actos de competencia desleal, conductas restrictivas de la librecompetencia, conductas de abuso de posición dominante en el mercado y concentracioneseconómicas, serán reguladas por ley especial.

SECCIÓN 2 ACTOS DE COMPETENCIA DESLEAL

Art ícu lo 89 (Cláusula general)

Se reputa desleal todo comportamiento que resulte objetivamente contrario a las sanascostumbres comerciales y a los principios que rigen la actividad comercial, a los usoshonestos en materia industrial o comercial, o bien cuando esté encaminado a afectar oafecte la libertad de decisión del comprador o consumidor o el funcionamiento del mercado.

Art ícu lo 90 (Desvío de clientela)

Se considera desleal a toda conducta impropia que tenga por efecto o finalidad desviar la




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clientela, prestaciones comerciales o establecimientos ajenos mediante falsas afirmaciones,sospechas, artilugios fraudulentos o cualquier otro medio de propaganda desleal.

Art ícu lo 91 (Actos de desorganización y confusión)

Constituye acto de competencia desleal todo comportamiento orientado a desorganizar la

empresa o crear confusión con la actividad, las prestaciones o el establecimiento ajenos. Elriesgo de asociación por parte de los consumidores respecto a la procedencia de laprestación es suficiente para fundamentar la deslealtad de una práctica.

Art ícu lo 92 (Actos de engaño)

Se considera desleal la utilización o difusión de indicaciones incorrectas o falsas, la omisiónde las verdaderas y cualquier otro tipo de práctica que, por las circunstancias en que tengalugar, sea susceptible de inducir a error a las personas a las que se dirige o alcanza, sobre lanaturaleza, modo de fabricación o distribución, características, aptitud en el empleo, calidad ycantidad de los productos y, en general, sobre las ventajas realmente ofrecidas.

Art ícu lo 93 (Actos de descrédito)

Se considera desleal toda utilización o difusión de indicaciones o aseveraciones incorrectaso falsas y cualquier otro tipo de práctica que tenga por objeto o efecto desacreditar a otroempresario o comerciante respecto a su actividad, sus prestaciones, su establecimiento osus relaciones comerciales con un tercero.

Art ícu lo 94 (Actos de comparación)

Se considera desleal la comparación pública de la actividad, los productos y las prestacionescomerciales o el establecimiento propio o ajeno con los de un tercero, cuando dichacomparación utilice indicaciones o aseveraciones incorrectas o falsas u omita las verdaderas.

Asimismo, se considera desleal toda comparación que se refiera a aspectos o característicasque no sean análogos ni comprobables.

Art ícu lo 95 (Actos de imitación)

Se reputan actos de competencia desleal:

1. La imitación exacta y minuciosa de las prestaciones de un tercero que genereconfusión acerca de la procedencia de la prestación que implique un aprovechamientoindebido de la reputación ajena.

2. También se considerará desleal la imitación de las prestaciones e iniciativasempresariales de un competidor, cuando dicha estrategia se halle encaminada a

impedir u obstaculizar su posicionamiento en el mercado y exceda de lo que según lascircunstancias pueda reputarse como una respuesta natural del mercado.

Art ícu lo 96 (Explotación de la reputación ajena)

I. Se considera desleal el aprovechamiento indebido, en beneficio propio o ajeno, de lasventajas del nombre o la reputación industrial, comercial o profesional adquirida por otroen el mercado.




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II. Se reputa desleal el empleo de signos distintivos ajenos o de denominaciones de origenfalsas acompañadas de la indicación acerca de la verdadera procedencia del producto ode expresiones tales como modelos, sistema, tipo, clase y similares.

Art ícu lo 97 (Violación de secretos)

Se considera desleal la divulgación o explotación, sin autorización de su titular, de secretosindustriales o de cualquier otra especie de secretos empresariales a los que se haya tenidoacceso legítimamente, pero con deber de reserva, o ilegítimamente, cualquiera sea la forma,procedimiento o medio empleado y con ánimo de obtener provecho, propio o de un tercero, ode perjudicar al titular del secreto.

Art ícu lo 98 (Inducción a la infracción contractual)

I. Se considera desleal la inducción a trabajadores, proveedores, clientes y demásobligados, a infringir los deberes contractuales básicos que han contraído con loscompetidores.

II. La inducción a la terminación regular de un contrato o el aprovechamiento en beneficiopropio o de un tercero de una infracción contractual ajena sólo se reputará deslealcuando, siendo conocida dicha inducción, tenga por objeto la difusión o explotación deun secreto industrial o empresarial o vaya acompañada de circunstancias tales como elengaño, la intención de eliminar a un competidor del mercado u otras análogas.

Art ícu lo 99 (Violación de normas)

Se considera desleal la actuación tendiente a prevalerse en el mercado a través de unaventaja competitiva adquirida mediante la infracción de las leyes.

SECCIÓN 3

DEFENSA DE LA COMPETENCIA

Art ícu lo 100 (Prácticas y conductas restrictivas de la competencia)

Queda prohibida toda práctica o conducta unilateral o concertada que tenga por objeto:

1. La imposición o consolidación de una posición de abuso de dominio de mercado;2. La distorsión, restricción o limitación de acceso y permanencia en los mercados y de

la libertad de empresa;3. La concentración de poder económico en grado tal que ponga en riesgo la

soberanía económica del Estado.

Art ícu lo 101 (Prohibición)

Se prohíbe el monopolio y oligopolio privados así como cualquier otra forma de asociación oacuerdo de personas naturales o jurídicas, bolivianas o extranjeras que pretendan concentrarel control y la exclusividad en la producción y comercialización de bienes o la prestación deservicios.




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TÍTULO TERCERO

AUXILIARES DE COMERCIO


Se considera auxiliares de comercio a las personas individuales o colectivas que colaboranal comerciante en su trabajo habitual y que desarrollan actos y contratos comerciales porcuenta ajena, obrando en interés del comerciante o actuando como simples intermediarios.

Art ícu lo 103 (Administrador)

I. El administrador es la persona natural o colectiva que mediante una relación demandato, tiene a su cargo la administración de los negocios de la sociedad o de unestablecimiento de comercio, por encargo de su titular.

II. En todo lo no previsto en este Capítulo, el administrador queda sujeto a la regulacióncontenida en el contrato de mandato comercial.

Art ícu lo 104 (Prohibiciones)

El administrador, salvo autorización expresa del titular, no puede realizar los siguientesactos:

1. Delegar el mandato que se le haya conferido;2. Revelar los secretos industriales o comerciales del establecimiento que administra;3. Constituir un establecimiento con fines análogos al del titular; y4. Ejecutar, en nombre propio o ajeno, negocios del mismo género que los del

establecimiento que administra. En este caso, el titular puede hacer suyas lasutilidades que se obtengan sin quedar obligado a responder por las pérdidas.

Art ícu lo 105 (Dependiente)

Se entiende por dependiente a la persona a quien el titular de un establecimiento decomercio encarga la realización de determinadas labores propias del giro comercial o de unaclase de actividades, en forma temporal o permanente.

Art ícu lo 106 (Actos del dependiente)

I. El titular responde por los actos de su dependiente cuando ha conferido a este últimoexpresamente la facultad de ejecutar, en su nombre, determinadas operaciones de sugiro comercial o resulten del ejercicio de las funciones encomendadas.

II. Los contratos celebrados por el dependiente con personas a quienes el titular haya dadoa conocer por escrito su autorización para que aquél ejecute algunas operaciones de sugiro, obligan únicamente al titular; pero la autorización para firmar correspondencia,cobrar, girar, aceptar, endosar letras de cambio, girar cheques, suscribir otrosdocumentos que produzcan obligación o celebrar contratos por correspondencia, debenotorgarse mediante poder.




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TÍTULO CUARTO

EMPRESA COMERCIAL Y ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO

CAPÍTULO PRIMERO

EMPRESA COMERCIAL


I. Se entiende por empresa comercial a toda actividad económica organizada para laproducción, transformación, circulación, administración o custodia de bienes o para laprestación de servicios.

II. Se presume que existe empresa comercial cuando se tenga un establecimiento decomercio abierto al público, se anuncie como tal por cualquier medio o sea evidente laorganización comercial.

Art ícu lo 108 (Titularidad de la empresa)

I. Pueden ser titulares de la empresa los comerciantes o personas jurídicas nocomerciantes tales como cooperativas, fundaciones, asociaciones y en generalcualquier organización sin fines de lucro.

II. Cuando la empresa pertenezca a una persona colectiva no comerciante, su titular no seconvierte en comerciante. En este caso, su empresa queda sometida al mismo régimenque se aplica a los comerciantes.

Art ícu lo 109 (Exclusión al régimen de empresa)

Quedan excluidas del régimen de empresa las actividades artesanales, agrícolas,

profesionales, ganaderas y de servicios, desarrolladas individual o colectivamente,destinadas a la subsistencia de quien las realice.

CAPÍTULO SEGUNDO

ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO


I. Se entiende por establecimiento de comercio al conjunto de bienes organizados por elempresario para realizar los fines de la empresa.

II. Una misma persona puede tener varios establecimientos de comercio y un mismo

establecimiento puede pertenecer a varias personas o destinarse al desarrollo dediversas actividades.

Art ícu lo 111 (Clases de establecimiento)

I. Se tienen como establecimientos de comercio, entre otros, a los almacenes, fabricas,supermercados, farmacias, hoteles, pensiones, clínicas, hospitales y similares.




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II. Igualmente se tienen como establecimientos de comercio las agencias y sucursalesestablecidas por los comerciantes.

Art ícu lo 112 (Elementos)

Se entiende que los siguientes elementos forman parte del establecimiento de comercio:

1. Nombre comercial, marcas y diseños industriales, patentes, secretos industriales yen general, cualquier otro derecho de propiedad intelectual;

2. Inmuebles, instalaciones y mobiliarios;3. Máquinas, herramientas e implementos de trabajo;4. Mercancías;5. Contratos de arrendamiento sobre el local comercial;6. Derechos y obligaciones derivados de las actividades del establecimiento de

comercio.

Art ícu lo 113 (Preservación de la unidad)

I. En caso de enajenación del establecimiento de comercio a cualquier título o deadjudicación en proceso judicial, la misma se hará de modo preferente en bloque ocomo unidad económica. De no ser posible, se efectuará en forma separada por susdistintos elementos.

II. En la misma forma se procederá en caso de liquidación voluntaria o forzosa delestablecimiento.

Art ícu lo 114 (Subrogación)

El adquirente de un establecimiento de comercio se subroga todos los derechos yobligaciones, en ejercicio de su actividad hasta el momento de la transferencia, salvo las

obligaciones y derechos personales del enajenante.

Art ícu lo 115 (Operaciones sobre establecimientos de comercio)

I. Los establecimientos de comercio pueden ser objeto de cualquier acto o contrato deenajenación, transmisión, o que limiten o modifiquen su propiedad. Igualmente podránotorgarse en garantía y son susceptibles de embargo.

II. Los actos o contratos mencionados en el parágrafo anterior deberán constar por escritoe inscribirse en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 116 (Usufructuario y arrendatario)

I. El usufructuario y el arrendatario explotarán el establecimiento de comercio sin alterarsu objeto, organización e inversiones y atenderán normalmente la provisión demercaderías.

II. Cualquier diferencia, resultante entre las existencias según balances y los inventariosque se efectúen al comienzo y al final del usufructo o arrendamiento, se liquidará en




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dinero de acuerdo a los precios pactados o vigentes al día de su conclusión.

TÍTULO QUINTO

EMPRESARIO UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA YEMPRESARIO UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CAPÍTULO PRIMERO

EMPRESARIO UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA

Art ícu lo 117 (Capacidad)

Las personas naturales que hayan cumplido dieciocho años tienen capacidad para ejercer elcomercio por sí mismos, cumpliendo al efecto con las obligaciones descritas en éste Códigoy en disposiciones especiales.

Art ícu lo 118 (Registro)

I. El empresario unipersonal de responsabilidad ilimitada deberá inscribirse en el Registrode Comercio.

II. El empresario unipersonal de responsabilidad ilimitada se registrará en nombre propiopor su condición de persona natural, pudiendo asignar a su actividad comercial unadenominación o razón social.

Art ícu lo 119 (Pérdida de la calidad de comerciante)

La calidad de empresario unipersonal de responsabilidad ilimitada se pierde por incapacidado inhabilidad sobrevinientes para ejercer el comercio.

Art ícu lo 120 (Inhabilidad)

I. Son inhábiles para el ejercicio del comercio, de manera directa o mediante interpósitapersona:

1. Las personas declaradas inhábiles por sentencia judicial;2. Los servidores públicos mientras duren en sus funciones.

II. Las personas comprendidas en este artículo que no obstante existir la causal inhabilidadse dediquen al comercio, son consideradas como comerciantes solamente a los efectosde la responsabilidad civil y están sujetas a las sanciones legales penales en queincurran.

Art ícu lo 121 (Responsabilidad del comerciante individual)

El empresario unipersonal de responsabilidad ilimitada responde de forma ilimitada con supatrimonio por los actos y contratos que realice en desarrollo de su actividad comercial.




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CAPÍTULO SEGUNDO

EMPRESARIO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SECCIÓN 1



I. El empresario unipersonal de responsabilidad limitada se constituye por voluntad de unapersona natural, quién destinará parte de su patrimonio a la realización de una o variasactividades de carácter comercial y limitará su responsabilidad hasta el monto del aportede su bienes y derechos propios efectuado, permitiendo la división de su patrimoniocomercial del patrimonio estrictamente familiar.

II. El capital deberá estar íntegramente pagado al momento de la constitución.

Art ícu lo 123 (Documento constitutivo)

I. El empresario unipersonal de responsabilidad limitada se constituye por documentopúblico o privado reconocido, el cual debe contener:

1. Nombre, identificación y dirección del titular propietario;2. Nombre del empresario unipersonal seguido de la expresión "Empresario

Unipersonal de Responsabilidad Limitada” o de la abreviatura “E.U.R.L.";3. Domicilio;4. Término de duración, que podrá ser determinado o indeterminado;5. Objeto y actividad comercial a realizar;6. Monto de capital aportado, identificando los bienes y su valor asignado;7. Número de cuotas en que se dividirá el capital y su valor;

8. Forma de administración del emprendimiento;9. Nombre y facultades del o los administradores, si correspondiera.

II. Para los fines de este Código, se entiende por nombre la utilización de unadenominación o razón social.

Art ícu lo 124 (Inscripción y personalidad jurídica)

I. El documento constitutivo del empresario unipersonal de responsabilidad limitada debeinscribirse en el Registro de Comercio.

II. Desde la inscripción y el otorgamiento de la matrícula, este empresario adquiriere

personalidad jurídica a efectos de su actividad comercial, sin necesidad de otrorequisito.

Art ícu lo 125 (Responsabilidad del titular propietario y administradores)

I. Cuando se utilice la forma de empresario unipersonal de responsabilidad limitada enactos fraudulentos o en perjuicio de terceros, el titular propietario y los administradoresque hubieren realizado, participado o facilitado los actos fraudulentos, responderán




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ilimitada y solidariamente por los daños causados.

II. La responsabilidad de los administradores será la prevista en el régimen general desociedades.

Art ícu lo 126 (Aplicación supletoria)

En todo lo no previsto en el presente Capítulo se aplican al empresario unipersonal deresponsabilidad limitada las disposiciones relativas a sociedades de responsabilidad limitadacuando el patrimonio esté dividido en cuotas de capital.

SECCIÓN 2

ORGANIZACIÓN

Art ícu lo 127 (Aportes)

I. El titular propietario responde por el valor asignado a los aportes en el documento

constitutivo.II. Cuando los activos objeto de aporte comprendan un bien sujeto a registro, el documento

constitutivo debe inscribirse también en los registros correspondientes.

Art ícu lo 128 (Modificación de capital)

El titular propietario puede aumentar o reducir el capital en la forma prevista para lassociedades comerciales. En este caso, se procederá en la misma forma prevista para laconstitución.

Art ícu lo 129 (Reserva legal)

I. El empresario unipersonal de responsabilidad limitada constituirá una reserva legal queascenderá por lo menos al veinticinco por ciento del capital formado con el cinco porciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio fiscal.

II. Cuando esta reserva llegue al veinticinco por ciento señalado en el parágrafo anterior, elempresario unipersonal de responsabilidad limitada no tendrá obligación de continuarllevando a esta cuenta el cinco por ciento de las utilidades líquidas; pero, en caso dedisminución, volverá a aplicarse el mismo porcentaje de tales utilidades hasta elmomento en que la reserva legal llegue nuevamente al límite fijado.

III. Se aplica, en lo conducente, lo dispuesto en el artículo 207 del presente Código.

Art ícu lo 130 (Facultades de los administradores)

I. A falta de estipulación en contrario, los administradores pueden realizar todos los actoscomprendidos dentro de las actividades previstas en el objeto del empresariounipersonal de responsabilidad limitada.

II. Cuando se delegue totalmente la administración del empresario unipersonal de




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responsabilidad limitada, su titular propietario podrá seguir realizando los actoscomprendidos dentro de su objeto o actividad, de forma independiente o conjunta.


I. El titular propietario no puede retirar, para sí o para terceros, en forma directa o por

interpósita persona, bienes de propiedad del empresario unipersonal de responsabilidadlimitada, salvo que se trate de utilidades debidamente justificadas.

II. El titular propietario no puede contratar con el empresario unipersonal deresponsabilidad limitada.

III. Cualquier acto en contra de lo dispuesto en este artículo es ineficaz.

Art ícu lo 132 (Cesión de cuotas)

El titular propietario puede ceder total o parcialmente las cuotas en que se divide el capital aotras personas naturales o colectivas, mediante documento que se inscribirá en el Registro

de Comercio y que motivará su conversión en sociedad comercial.

Art ícu lo 133 (Utilidades)

Las utilidades se determinarán y justificarán en estados financieros elaborados por uncontador o un auditor externo debidamente habilitado al efecto.

SECCIÓN 3

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y CONVERSIÓN

Art ícu lo 134 (Disolución)

El empresario unipersonal de responsabilidad limitada se disuelve en los siguientes casos:

1. Voluntad del titular propietario;2. Vencimiento del término previsto, salvo prórroga;3. Muerte del titular propietario cuando así se haya estipulado expresamente;4. Imposibilidad de desarrollar las actividades previstas;5. Resolución expresa emitida por autoridad competente;6. Pérdidas que reduzcan su patrimonio en más del cincuenta por ciento;7. Inicio del trámite de concurso o liquidación obligatoria;8. Cumplimiento del fin para el que se constituyó; y9. Existencia de causales contempladas en el documento constitutivo.

Art ícu lo 135 (Procedimiento de disolución)

I. Cuando se presente alguna de las causales de disolución previstas en el artículoprecedente, el titular propietario debe hacer constar dicha circunstancia en documentopúblico o privado reconocido, el mismo que deberá inscribirse en el Registro deComercio.




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II. En los casos previstos en los numerales 2 y 8 del artículo anterior, la disolución seproduce de pleno derecho, sin necesidad de formalidades especiales.

III. Ocurrida cualquiera de las otras causales, puede evitarse la disolución, adoptándose lasmedidas necesarias, siempre que esto se haga dentro de los sesenta días siguientes.

Art ícu lo 136 (Procedimiento de liquidación)

I. La liquidación del patrimonio del empresario unipersonal de responsabilidad limitada serealizará conforme al procedimiento señalado para las sociedades comerciales.

II. Actuará como liquidador el titular propietario o una persona designada por éste o, en sudefecto, a solicitud de cualquier acreedor, caso en el cual el liquidador será nombradopor la autoridad competente.

Art ícu lo 137 (Conversión a sociedad comercial)

I. Cuando el empresario unipersonal de responsabilidad limitada llegare a pertenecer a

dos o más personas, deberá convertirse en sociedad comercial, para lo cual seelaborará el respectivo documento de conversión a fin de adoptar el nuevo tipo social.

II. El documento será suscrito por todos los socios y se inscribirá en el Registro deComercio dentro de los sesenta días siguientes a la circunstancia que diere lugar a laconversión.

III. La nueva sociedad asumirá los derechos y obligaciones del empresario unipersonal deresponsabilidad limitada, sin que se entienda que se trata de una personalidad jurídicanueva.

IV. Transcurrido el término anterior sin que se cumplan las formalidades señaladas, elempresario unipersonal de responsabilidad limitada queda disuelto de pleno derecho ydebe liquidarse.

Art ícu lo 138 (Conversión a empresario unipersonal de responsabilidad limitada)

I. Cuando una sociedad comercial se disuelva por la reducción del número de socios auno, puede convertirse en empresario unipersonal de responsabilidad limitada sinnecesidad de liquidarse, siempre que la decisión respectiva se haga constar en escriturapública o documento privado reconocido y se inscriba en el Registro de Comercio dentrode los sesenta días siguientes a la disolución.

II. En este caso, el empresario unipersonal de responsabilidad limitada asume losderechos y obligaciones de la sociedad disuelta, conservando la misma personalidad

jurídica.




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LIBRO SEGUNDO

SOCIEDADES COMERCIALES

TÍTULO PRIMERO

PARTE GENERAL

CAPÍTULO PRIMERO

ORGANIZACION

SECCIÓN 1



I. Existe sociedad comercial cuando dos o más personas, naturales o jurídicas, se obligana efectuar en forma organizada aportes para destinarlos al ejercicio común de actos decomercio, con el fin de repartirse entre sí las utilidades o soportar las pérdidas.

II. No será exigible la pluralidad de socios cuando el Estado participe como socio único oen los casos expresamente señalados por Ley.

Art ícu lo 140 (Tipos)

La sociedad comercial, cualquiera sea su objeto, sólo puede constituirse en alguno de lossiguientes tipos:

1. Sociedad colectiva.2. Sociedad en comandita simple.3. Sociedad en comandita por acciones.4. Sociedad de responsabilidad limitada.5. Sociedad anónima.

Art ícu lo 141 (Acuerdo social)

I. El acto constitutivo de una sociedad comercial debe constar en un documento público oprivado reconocido, que se denominará acuerdo social, el cual contendrá al menos:

1. Lugar y fecha de constitución;2. Nombre, edad, nacionalidad, ocupación o profesión, estado civil, domicilio, direccióny número de cédula de identidad de la o las personas naturales y denominación orazón social, nacionalidad, tipo o forma de constitución y domicilio de la o laspersonas jurídicas que intervienen como socios;

3. Tipo societario;4. Denominación o razón social;5. Domicilio y dirección de la sociedad;




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6. Declaración del objeto y la actividad comercial principal a la que se dedicará,catalogada de acuerdo a la clasificación aprobada por autoridad competente;

7. Capital social, con especificación del monto y tipo de aporte de cada socio;8. Plazo de duración, el mismo que puede ser determinado o indeterminado;9. Resolución de controversias entre socios, la sociedad y el o los administradores;10. Tratamiento de utilidades y pérdidas, así como constitución de reservas;

11. Derechos y deberes de los socios entre sí y con respecto a terceros;12. Órganos de gobierno, de administración y de control, si los hubiere;13. Facultades y deberes del o los administradores y, de ser el caso, del o los síndicos;14. Cláusulas de disolución, bases para practicar la liquidación y la forma de designar a

los liquidadores.

II. Los aspectos propios de cada forma societaria se encuentran contenidos en este Libro.

III. En caso de omisión de los requisitos contemplados en los incisos 10 a 14 del presenteartículo, deberán aplicarse las disposiciones pertinentes de este título.

Art ícu lo 142 (Personalidad jurídica y anulación)

I. Las sociedades adquieren personalidad jurídica desde el momento de su inscripción y elotorgamiento de la matrícula en el Registro de Comercio, sin necesidad de otrorequisito.

II. La anulación del acuerdo social declarada judicialmente, no tiene efecto retroactivo yconstituye causal de disolución de la sociedad.

Art ícu lo 143 (Vicios del consentimiento)

Los vicios del consentimiento, declarados judicialmente y que afecten al vínculo de alguno delos socios, producen la nulidad o anulabilidad del contrato, según corresponda, sólo con

relación a ese socio; sin embargo, cuando la participación del mismo sea esencial a laactividad comercial del acuerdo social, se procederá a la disolución y liquidación de lasociedad.

Art ícu lo 144 (Objeto o actividad comerciales ilícitos)

I. El objeto o actividad comercial ilícito de una sociedad será nulo. Los socios,administradores y quienes actúen en la gestión social, responderán ilimitada ysolidariamente por el pasivo social y por los daños causados. La nulidad podrá serdemandada por cualquier interesado o a denuncia del Ministerio Público, debiendo laautoridad judicial sustanciarla por la vía sumaria.

II. Ningún socio puede invocar la existencia de la sociedad para reclamar la restitución desus aportes, la división de las ganancias o sustraerse de las pérdidas, ni para demandara terceros.

III. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad,sin que éstos puedan oponer la nulidad.




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IV. Declarada judicialmente la nulidad, se liquidará la sociedad por quien designe el juez.Después de realizado el activo y pagado el pasivo social, cualquier remanente seentregará al Estado.

Art ícu lo 145 (Actividad ilícita o prohibida)

I. Cuando la sociedad de objeto lícito realice actividades ilícitas o prohibidas por esteCódigo y disposiciones especiales, el juez, a pedido de parte interesada, ordenará lasuspensión de tales actividades hasta resolver la disolución y liquidación de la mismaconforme a lo dispuesto en el artículo precedente.

II. Los socios que acrediten buena fe tendrán derecho a que su aporte no ingrese alpatrimonio del Estado y a que no se les aplique la responsabilidad solidaria e ilimitada aque se refiere el artículo precedente.

Art ícu lo 146 (Estipulaciones ineficaces)

Son ineficaces de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial y, por tanto,

carentes de producción de efectos y sin valor alguno, las cláusulas o estipulaciones delacuerdo social que dispongan:

1. Que un socio no será excluido de la sociedad aun cuando hubiera justa causa paraello;

2. Que al socio se le devolverán sus aportes con un premio o gananciapreestablecidos o con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no utilidades;

3. Que se garantiza al socio la integridad de sus aportes, premios o gananciaseventuales distintos a los dividendos;

4. Que la totalidad de las ganancias o de las prestaciones de la sociedad pertenezcanal socio o socios sobrevivientes;

5. Que algunos socios no soportarán las pérdidas, que otros estarán solamente a las

ganancias o que éstos serán privados de los beneficios, salvo disposición legalexpresa en contrario; y

6. Cualquier estipulación que tienda a suprimir o restringir al derecho de retiroconsagrado en este Código o en disposiciones especiales.

SECCIÓN 2

REFORMAS AL ACUERDO SOCIAL

Art ícu lo 147 (Principio general)

I. Toda enmienda o modificación que se realiza al acuerdo social y se aprueba en una junta general constituye una reforma, la cual debe constar en una escritura pública o

documento privado reconocido suscrito por la persona autorizada al efecto por la Junta,que a su vez incluya el acta de la junta general e inscribirse en el Registro de Comercio.

II. Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, una junta general posteriorpuede dejar sin efecto toda reforma al acuerdo social, siempre que la misma aún no sehaya inscrito en el Registro de Comercio.




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Art ícu lo 148 (Aprobación)

Salvo norma especial o pacto en contrario, las reformas deben ser aprobadas con el votofavorable de un número de socios que representen las dos terceras partes o más de losvotos presentes en la junta general extraordinaria.

CAPÍTULO SEGUNDO JUNTAS GENERALES


I. La junta general es el órgano o instancia máxima de voluntad y decisión social,cualquiera sea el tipo adoptado por la sociedad comercial. Sus atribuciones y funcionesse ejercen con arreglo a este Capítulo y sin perjuicio de las regulaciones señaladas enla presente Ley o en normas especiales para cada tipo de sociedad comercial o deforma constitutiva en particular.

II. Toda resolución adoptada por una junta general en sujeción a la ley y el acuerdo social,es inmediatamente obligatoria y vinculante para todos los socios, aun para los ausentesy disidentes, y debe ser cumplida íntegra y oportunamente por el o los administradoresde la sociedad.

Art ícu lo 150 (Lugar y conducción de la junta general)

La junta general se reunirá en el domicilio social o en cualquier lugar dentro de la jurisdicciónmunicipal en que se asiente la sociedad y será presidida por el presidente del directorio, o ensu caso por el administrador de la sociedad o por quien deba hacerlo en casos deimpedimento, vacancia o inhabilidad conforme a lo previsto en el acuerdo social y, en sudefecto, por la persona designada al efecto por la propia junta general.

Art ícu lo 151 (Junta general ordinaria y su competencia)

I. Se realizará una junta general ordinaria con carácter obligatorio por lo menos una vez alaño en el lugar y época fijados en el acuerdo social y a más tardar dentro de los noventadías de cerrado el ejercicio económico de la sociedad.

II. Esta junta tiene competencia para considerar y resolver los siguientes asuntos, en loscasos que corresponda:

1. Informe del o los síndicos;2. Balance general, estado de resultados y del o los informes de auditoría;

3. Informe de gestión de los administradores;4. Distribución de utilidades o tratamiento de pérdidas;5. Nombramiento y remoción de administradores y directores y fijación de su

remuneración;6. Nombramiento y remoción de los síndicos y fijación de su remuneración;7. Garantías que deben prestar los administradores, directores y síndicos;8. Todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad que esté contemplado en el

acuerdo social.




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III. El acta de la junta general ordinaria deberá ser inscrita en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 152 (Junta general extraordinaria y su competencia)

I. La junta general extraordinaria se reunirá en cualquier momento y cuando seanecesario, en el lugar y época fijados en el acuerdo social.

II. Esta junta tendrá competencia para considerar y resolver los siguientes asuntos:

1. Emisión de nuevas acciones y de bonos;2. Aumento, reducción o reintegro del capital;3. Transformación, fusión, escisión, conversión;4. Exclusión de socios;5. Disolución y liquidación;6. Nombramiento, remoción y retribución de liquidadores;7. Cualquier acto que modifique el acuerdo social;8. Otros que este Código o el acuerdo social señalen y que no sean de competencia

de las juntas generales ordinarias.

Art ícu lo 153 (Quórum)

I. El quórum para la celebración de una junta general ordinaria se establece con lapresencia de un número de socios que represente más de la mitad del capital social,salvo que el acuerdo social prevea un porcentaje superior.

II. En las juntas generales extraordinarias el quórum se establece con la presencia orepresentación de un número de socios que representen al menos dos tercios del capitalsocial, salvo que el acuerdo social exija un porcentaje superior.

Art ícu lo 154 (Votos necesarios)

I. Las resoluciones de las juntas generales ordinarias deben tomarse por la mayoríaabsoluta de los votos presentes que no se hallen impedidos de pronunciarse conrelación al asunto sometido a decisión, salvo que el acuerdo social exija mayor númerode votos.

II. Por su parte, las resoluciones de las juntas generales extraordinarias se tomarán pordos tercios de los votos presentes y habilitados, salvo que el acuerdo social exija mayornúmero de votos.

Art ícu lo 155 (Convocatoria)

I. La convocatoria para las reuniones ordinarias y extraordinarias de la junta general seefectuará en la forma y con la antelación prevista en el acuerdo social. A falta deestipulación en contrario, la convocatoria se hará mediante aviso publicado en la GacetaComercial, con una antelación no menor de diez días calendario.

II. En la convocatoria se indicará lugar, fecha y hora de la reunión, así como el orden deldía.




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III. Las juntas generales ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio osíndico en los casos previstos por este Código o cuando a criterio de cualquiera de ellossea necesario.

IV. En caso de doble convocatoria, valdrá la realizada por el directorio.

Art ícu lo 156 (Derecho del o los socios minoritarios)

I. Si el acuerdo social no fijara una representación menor, el o los socios que representenal menos el veinte por ciento del capital social tendrán derecho a solicitar en cualquiertiempo la convocatoria a junta general para tratar exclusivamente los asuntos indicadosen su petición.

II. Si los directores o síndicos rehusaran convocar a la junta general o no lo hicieran dentrode los quince días calendario siguientes al de la recepción de la solicitud, ésta seformulará ante la autoridad administrativa competente para que proceda a suconvocatoria. Presidirá la junta en estos casos, el socio designado en la misma.

III. Este derecho podrá ser ejercido incluso por el titular de una sola acción cuando sepresente alguna de las siguientes causales:

1. Si durante más de una gestión anual no se hubiera reunido junta general alguna;2. Si habiéndose celebrado reuniones generales, éstas no hubieran tratado los asuntos

señalados por los numerales 1 a 6 del parágrafo II del artículo 152.

Art ícu lo 157 (Orden del día)

I. Los asuntos que serán sometidos a consideración y resolución de la junta general seránconsignados en el orden del día por quien hizo la convocatoria.

II. Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria a la junta general tendrán tambiénderecho a solicitar la inclusión de determinados asuntos en el orden del día.

III. El orden del día señalará los asuntos concretos a considerarse sin que puedanconsignarse expresiones o términos generales, implícitos o que induzcan a confusión,bajo sanción de que se tengan por ineficaces dichas expresiones.

IV. Salvo disposición expresa en contrario contenida en este Código, será ineficaz todaresolución cuyo asunto no se encuentre incluido en el orden del día.

Art ícu lo 158 (Junta general en segunda convocatoria)

I. La citación a juntas generales en segunda convocatoria se efectuará por el mismomedio y con el mismo orden del día utilizado para la junta fallida o de primeraconvocatoria, con la indicación de tratarse de junta general de segunda convocatoria.

II. La junta general ordinaria funcionará válidamente en segunda convocatoria con lapresencia de socios con derecho a voto, cualquiera que sea la cantidad de acciones,cuotas sociales o partes de interés que estén representados.




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III. Por su parte, la junta general extraordinaria funcionará válidamente en segunda yposteriores convocatorias con la presencia de socios que representen por lo menos untercio de las acciones, cuotas sociales o partes de interés con derecho a voto.

IV. La nueva junta general deberá efectuarse no antes de cinco días ni después de veintecontados a partir de la fecha de la junta general fallida. Una misma convocatoria podrá

señalar la fecha para la junta general de primera y segunda convocatoria, si fuera elcaso.

Art ícu lo 159 (Resoluciones en juntas generales de segunda convocatoria)

I. En juntas generales de segunda convocatoria y según se trate de juntas generalesordinarias o extraordinarias, las resoluciones se tomarán con los votos necesariosprevistos en el artículo 154 de este Código, salvo que el acuerdo social señale unnúmero mayor de votos.

II. Los socios que constituyan el veinticinco por ciento de participación social podránsolicitar un aplazamiento de la votación de cualquier asunto hasta por treinta días, sin

necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse sólo una vez sobre elmismo asunto.

Art ícu lo 160 (Junta general por derecho propio)

I. Si los socios no fueren convocados a la junta general ordinaria para sesionar dentro delos tres meses siguientes al cierre del ejercicio, podrán reunirse por derecho propio y sinnecesidad de convocatoria en el domicilio social en que asiente la sociedad, paraconsiderar y decidir cualquiera de los asuntos previstos para las juntas generalesordinarias.

II. El acuerdo social deberá establecer el día y hora para constituirse en junta general por

derecho propio. A falta de estipulación expresa en contrario, dicha junta generalsesionará en el domicilio social, el primer día hábil del mes siguiente al vencimiento deltérmino previsto en el parágrafo anterior, a las 10:00 a.m.

Art ícu lo 161 (Junta general sin necesidad de convocatoria)

La junta general podrá reunirse sin previa convocatoria en cualquier momento, para resolvertodo asunto de su competencia, cuando estuviera representada la totalidad del capital socialy siempre que los temas a tratar en el orden del día estén expresamente determinados y setomen por unanimidad.

Art ícu lo 162 (Juntas generales a distancia)

I. La junta general también se entiende válidamente constituida cuando se realice adistancia.

II. Existe junta general a distancia cuando por cualquier medio probatorio todos los sociosdeliberan y deciden por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, lasucesión de comunicaciones debe ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio




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empleado.

III. También existe junta general a distancia cuando el voto se emita por cualquier medioescrito fehaciente. En este evento, la totalidad de los votos debe recibirse en el domiciliosocial en un término no mayor de diez días de realizada la junta general a distancia.

Art ícu lo 163 (Prueba y resultado de las resoluciones)

I. Cuando en las juntas generales a distancia se utilice el sistema de comunicaciónsimultánea o sucesiva, podrá probarse mediante fax, registro electrónico, óptico,grabación magnetofónica u otro medio similar que acredite la hora, girador y mensaje ocualquier otro medio de prueba permitido por ley.

II. El administrador informará a los socios sobre la o las resoluciones adoptadas en la juntageneral a distancia, dentro de los cinco días siguientes a su realización.

III. Las resoluciones correspondientes constarán en actas que deberán asentarse en elLibro de Actas de la sociedad dentro de los diez días siguientes al recibo de la última

comunicación o de la fecha en que se realizó la junta general.

IV. Las referidas actas serán asentadas y firmadas al menos por el Presidente y Secretariode la junta general.

Art ícu lo 164 (Representación en la junta general)

I. Los socios podrán otorgar representación a otro socio o a un tercero para participar enlas juntas generales, mediante poder, carta poder o cualquier otro instrumentofehaciente establecido en el acuerdo social.

II. Cuando se otorgue un poder, carta poder o cualquier otro instrumento fehaciente

establecido en el acuerdo social para una junta general que no se llevó a cabo, dichodocumento surtirá efectos también para la junta general de segunda convocatoria oaplazamiento de votación.

III. Una sola persona podrá representar a varios o todos los socios, evento en el cual seconsidera que hay pluralidad para efectos de aplicar el quórum y las mayoríasdecisorias.

Art ícu lo 165 (Prohibiciones especiales)

I. Los administradores y síndicos de la sociedad no pueden representar a ningún socio enlas juntas generales.

II. Asimismo, los administradores y síndicos no pueden votar por la aprobación del balancegeneral anual, los demás estados financieros y las cuentas de la liquidación. Tampocotienen voto en las cuestiones pertinentes a su responsabilidad.

III. Los votos emitidos en violación a lo dispuesto en esta norma son ineficaces; sinperjuicio de las acciones o responsabilidades en que incurra el o los infractores.




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Art ícu lo 166 (Actas)

I. Las resoluciones adoptadas en las juntas generales deberán constar en actas insertasen el Libro de Actas, el cual podrá ser llevado por cualquier sistema idóneo técnico oelectrónico, conforme a lo previsto para los libros de contabilidad.

II. Las actas indicarán su número correlativo, lugar, fecha y hora de la junta general, formay antelación de la convocatoria, asistentes con indicación de los socios representados yel número de votos que les corresponden, asuntos tratados y resoluciones tomadas conindicación de los votos a favor, en contra o de abstención y las constancias dejadas enla junta general.

Art ícu lo 167 (Aprobación y firma)

I. Las actas deben ser aprobadas por la junta general y al término de la misma. La juntageneral puede delegar la aprobación de esas actas a uno o más socios expresamentedesignados al efecto.

II. En caso que alguno de los socios designados se negare a firmar, las actas se tendránpor aprobadas por la mayoría de los mismos con la aclaración pertinente.

III. Las actas serán asentadas en el Libro de Actas y firmadas dentro de los diez díassiguientes de su aprobación, al menos por quienes actuaron como presidente ysecretario y, en su caso, por los socios designados para la aprobación.

Art ícu lo 168 (Custodia del Libro de Actas)

El Libro de Actas, aun cuando conste en medio físico o electrónico, deberá ser custodiado enla sociedad bajo responsabilidad del representante legal.

Art ícu lo 169 (Copias de las actas)

I. Hacen la misma fe que el original las copias legalizadas de las actas, las mismas quedeben ser legalizadas por el representante legal de la sociedad.

II. Cualquier socio tiene derecho a solicitar copias legalizadas de las actas.

CAPÍTULO TERCERO

CAPITAL SOCIAL Y APORTES

Art ícu lo 170 (Constancia)

I. El capital social debe constar de manera precisa en el acuerdo social o en sus reformas.

II. Para todos los efectos legales, la noción de capital suscrito se equipara a la de capitalsocial.




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Art ícu lo 171 (Aporte de bienes y derechos)

I. Pueden ser objeto de aporte toda clase de bienes y derechos que no se encuentren enlitigio y que se hallen documentados.

II. Todo bien o derecho aportados deben estar determinados a tiempo de su entrega y a

partir de ese momento se traspasa su propiedad a la sociedad comercial, a menos queel socio aportante aclare expresamente que tal entrega la hace a otro título.

III. El riesgo sobre el bien y derecho aportado pasa a cargo de la sociedad comercial apartir del momento de la entrega, la cual se reputa efectuada al otorgarse la escriturapública o privada reconocida en la que conste el aporte aunque el socio aportanteasume desde ese momento la obligación de evicción y saneamiento. Si no se haceefectiva la entrega, el socio debe aportar una suma de dinero por el equivalente delvalor del bien o derecho dentro del plazo improrrogable de treinta días.

Art ícu lo 172 (Aporte de bienes gravados)

Los bienes gravados son aportables, siempre que de su valor se deduzca el importe del valordel gravamen real que los afecte. El aportante especificará claramente las características ymonto del gravamen.

Art ícu lo 173 (Aporte de créditos)

I. Los aportes de créditos se transfieren a la sociedad por cesión o endoso, según sunaturaleza, desde cuyo momento el socio garantiza la legitimidad del título y elcumplimiento de la obligación.

II. En caso que los créditos no fueran pagados a su vencimiento, resurgirá para el socio laobligación de aportar una suma equivalente de dinero u otros bienes a satisfacción de la

sociedad, los cuales deben hacerse efectivos dentro del plazo improrrogable de treintadías.

Art ícu lo 174 (Aporte de establecimiento de comercio)

Si el aporte consiste en un establecimiento de comercio, su transferencia puede hacerse enel acuerdo social o por separado mediante escritura pública o documento privadoreconocido. En todo caso, debe practicarse inventario, valuación y balance a la fecha de latransferencia para su inscripción en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 175 (Aporte de uso y goce de un bien)

Si el socio aporta los derechos de uso y goce de un bien, la pérdida de dicho bien o de losderechos que sobre el mismo se consignan, suprimen el aporte del socio y autorizan suseparación, salvo que sea el socio quien pague el valor correspondiente.

Art ícu lo 176 (Aporte de trabajo o industria)

I. Si el aporte comprometido consiste en la prestación de trabajo personal o de industria y




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el socio no cumple con sus obligaciones, la sociedad tiene el derecho a excluirlo y aexigir judicialmente el resarcimiento de los daños que hubiera ocasionado.

II. Esta clase de aportes debe estar específicamente estipulada. Su valor no forma partedel capital social. El socio industrial tendrá derecho a las ganancias en la proporciónpactada y no soportará las pérdidas.

III. En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada no procede esta clase deaportes.

Art ícu lo 177 (Aporte de valores)

I. Si el aporte consiste en valores cotizables, éstos se aceptarán hasta por el valor decotización.

II. Si no fueran cotizables, o si siéndolo no se hubieran cotizado en un período de noventadías anteriores al aporte, se valuarán según el procedimiento del artículo siguiente.

Art ícu lo 178 (Valuación de los aportes)

I. Los aportes en especie realizados al constituirse la sociedad serán aprobadosunánimemente por los socios, de lo cual se dejará constancia en el acuerdo social.

II. Los aportes en especie efectuados con posterioridad serán aprobados por la juntageneral extraordinaria con el voto favorable de socios que representen al menos dostercios del capital social, previo avalúo efectuado por los demás socios y en su defectopor un perito designado por la autoridad competente.

III. Los responsables en la sobrevaloración responderán solidariamente por el valoratribuido a los aportes en especie.

Art ícu lo 179 (Mora en el aporte)

Si un socio, por cualquier causa no entregara su aporte en las condiciones y plazosconvenidos, incurrirá en mora y la sociedad podrá proceder ejecutivamente contra sus bieneso excluirlo de la misma sin otro requisito.

Art ícu lo 180 (Reembolso o restitución de aportes)

I. La sociedad comercial que se encuentra en fase de liquidación no puede reducir sucapital social como consecuencia de un reembolso o restitución de aportes sin antespagar todo el pasivo externo.

II. Todo convenio contrario a lo dispuesto en el parágrafo anterior es ineficaz.

Art ícu lo 181 (Participaciones recíprocas)

I. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital medianteparticipaciones recíprocas, sea en parte de interés, cuotas o acciones.




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II. La infracción a esta norma hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los socios,directores, administradores y síndicos.

III. Una vez comprobada la infracción por la autoridad competente, la sociedad debeproceder a la reducción del capital indebidamente integrado en el plazo de treinta díasde su notificación escrita.

CAPÍTULO CUARTO

DERECHOS DE LOS SOCIOS

SECCIÓN 1


Art ícu lo 182 (Derechos del socio)

I. Son derechos del socio los siguientes:

1. Participar en juntas generales, con derecho a voz y voto;2. Elegir y ser elegido;3. Participar de la distribución de utilidades;4. Negociar libremente sus acciones, cuotas sociales o partes de interés, salvo pacto o

disposición en contrario;5. Acceder y revisar los libros y documentos de la sociedad, dentro del término previsto

en la ley o el acuerdo social, sin perjuicio de la fiscalización interna;6. Celebrar acuerdos con otros socios;7. Impugnar las resoluciones de las juntas generales o de directorio;8. Pedir informes sobre asuntos de la junta general; y9. Todos los demás previstos en este Código y disposiciones especiales.

II. Son ineficaces las cláusulas del acuerdo social que tiendan a eliminar o dejar sin efectoslos derechos aquí regulados.

Art ícu lo 183 (Acuerdos entre socios)

I. Los socios pueden celebrar acuerdos para votar en igual o determinado sentido enalguna o algunas juntas generales, para delegar la representación en una personadeterminada o actuar en forma conjunta en cualquier asunto, siempre que no secontravenga el acuerdo social, el presente Código y normas especiales.

II. Dichos acuerdos entre socios deben constar por escrito y producen efectos respecto ala sociedad y los demás socios a partir de su comunicación oficial a la sociedad.

Art ícu lo 184 (Sociedad comercial de familia)

I. Los padres e hijos y en general los ascendientes y descendientes, pueden constituir unasociedad comercial bajo los tipos de responsabilidad limitada o sociedad anónima y serlos únicos socios.

II. Los cónyuges pueden ser igualmente los únicos socios en una sociedad anónima o de




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responsabilidad limitada siempre que los bienes o derechos aportados por ambos noestén sujetos al régimen de comunidad de gananciales.

Art ícu lo 185 (Uso indebido)

El socio que use en su provecho o en el de terceros los fondos o efectos de la sociedad

queda obligado a ceder a favor de la misma todas las ganancias resultantes, siendoresponsable por los daños ocasionados.

Art ícu lo 186 (Impugnación)

I. Toda resolución de la junta general que contravenga lo dispuesto en la ley y lo previstoen el acuerdo social, que restrinja o suprima derechos o sea contraria al orden público,puede ser impugnada por los administradores, directores, síndicos, la autoridadadministrativa competente y por cualquier socio, ausente o disidente.

II. Asimismo, las resoluciones del directorio pueden ser impugnadas por cualquier socio,por un director ausente o disidente y por el síndico por las mismas causales previstas en

el parágrafo anterior.

III. Para efectos legales, se considera disidente a quien votó en contra de la resoluciónrespectiva.

Art ícu lo 187 (Término para impugnar)

I. La impugnación debe formalizarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha decelebración de la Junta General o reunión de directorio en la que fue tomada.

II. En caso de que la resolución requiera de su inscripción en el Registro de Comercio, elplazo para impugnar se computará a partir de dicha inscripción.

Art ícu lo 188 (Procedimiento de impugnación)

I. La impugnación debe dirigirse contra la sociedad comercial y se formaliza en la víasumaria. Para iniciar la demanda, el actor debe constituir una caución suficiente pararesponder por los eventuales daños que pudiera sufrir la sociedad comercial y lasresultas del proceso.

II. Admitida la demanda, el juez competente podrá disponer en calidad de medidaprecautoria la suspensión de la resolución impugnada y comunicar este extremo alRegistro de Comercio para su publicación en la Gaceta Comercial y al representantelegal de la sociedad comercial. Si se declara probada la demanda, queda sin efecto

alguno la decisión impugnada.

Art ícu lo 189 (Responsabilidad solidaria)

Quienes hayan votado a favor de las resoluciones declaradas posteriormente sin efectoalguno por fallo judicial responden solidariamente por las consecuencias de las mismas.




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Art ícu lo 190 (Revocatoria de la resolución impugnada)

Si la junta general o el directorio revoca la resolución impugnada, no procede la demanda.Sin embargo, subsiste la responsabilidad por las consecuencias directas de la misma, hastala fecha de revocatoria.

SECCIÓN 2

DERECHO DE RETIRO

Art ícu lo 191 (Causales)

Pueden retirarse de la sociedad el o los socios ausentes o disidentes de una junta general enla que se apruebe cualquiera de las siguientes resoluciones:

1. Cambio del domicilio social al exterior;2. Cambio sustancial de la actividad comercial;3. Transformación, fusión o escisión de la sociedad;

4. Reintegro del capital por pérdida;5. Subsanación de una causal de disolución en la forma prevista en el artículo 260.

Art ícu lo 192 (Presunción)

Salvo prueba en contrario, se presume que existe disminución en los derechos patrimonialesdel socio para efectos del retiro, en los siguientes casos:

1. Si se reduce el porcentaje de participación del socio en el capital social;2. Cuando se reduce el valor patrimonial de su participación social; y3. En caso de que exista reducción del capital social.

Art ícu lo 193 (Ejercicio del derecho)

El socio ausente o disidente debe ejercer su derecho de retiro mediante comunicaciónescrita dirigida a la sociedad dentro de los diez días siguientes a la fecha de publicación enla Gaceta Comercial de la parte pertinente del acta correspondiente a la resolución.

Art ícu lo 194 (Adquisición de la participación social)

Dentro de los diez días calendario siguientes de haber recibido la comunicación oficial deretiro y existiendo causal prevista en este Código, el administrador o representante legal dela sociedad la pondrá en conocimiento de los demás socios para que en el plazo de quincedías éstos manifiesten su deseo de adquirir la participación social de quien ejerce su derechode retiro, según el porcentaje que posean en el capital social.

Art ícu lo 195 (Reembolso)

Vencido el plazo previsto en el artículo que antecede y sin que ningún socio hayamanifestado su deseo de adquisición o sin que se haya adquirido la totalidad de laparticipación social de quien ejerce el derecho de retiro, la sociedad deberá proceder a lareducción del capital social en la proporción que corresponda.




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Art ícu lo 196 (Desacuerdos en la valoración)

I. En caso que se presenten desacuerdos entre quien ejerce el derecho de retiro, lossocios o la sociedad respecto al valor de la participación social ofrecida, el órgano deadministración o administrador según sea el caso, deberán proponer un valor equitativoa quien ejerce el derecho de retiro. En caso de que éste no lo acepte, la diferencia será

resuelta por dictamen pericial.

II. Los costos del dictamen pericial serán asumidos por la parte cuya estimación del valoresté más alejada del valor determinado por el perito.

Art ícu lo 197 (Pago)

I. El pago de la participación social a quien ejerce el derecho de retiro debe efectuarsedentro del plazo de sesenta días a partir de la fecha del acuerdo, o en su defecto, apartir de la notificación con el dictamen pericial, salvo que durante dicho término la juntageneral revoque la resolución que dio origen a la causal de retiro. En este evento, seextinguen de manera automática los efectos del retiro, considerándose para todos los

efectos legales, que quien ejerce el derecho de retiro nunca perdió su calidad de socio.

II. La inscripción de esta revocatoria en el Registro de Comercio produce automáticamenteel cese de efectos de la primera anotación realizada.

Art ícu lo 198 (Responsabilidad frente a terceros)

Los socios que se retiran responden en forma subsidiaria y hasta el monto de loreembolsado, por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción delretiro. Dicha responsabilidad cesa transcurrido un año desde la mencionada inscripción, sinperjuicio de la responsabilidad solidaria de los socios colectivos.

CAPÍTULO QUINTO REPRESENTACION Y ADMINISTRACION

Art ícu lo 199 (Facultades del o los administradores)

I. A falta de estipulación en contrario, se entiende que el o los administradores de lasociedad pueden celebrar todos los actos y contratos relacionados o inherentes alobjeto y actividad comercial de la sociedad o que se relacionen directamente con laexistencia y el funcionamiento de ésta.

II. Las limitaciones a las facultades de representación que no sean inscritas en el Registro

de Comercio no son oponibles a terceros, sin perjuicio de las responsabilidades internaspor infracción a las restricciones no inscritas y de las acciones legales pertinentes.

Art ícu lo 200 (Responsabilidad del o los administradores)

I. El o los administradores deben actuar con diligencia y en caso de ser más de uno,responden solidaria e ilimitadamente por los daños que ocasionen a la sociedad, lossocios o terceros.




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II. Respecto de terceros, responden solidaria e ilimitadamente por los actos dolososrealizados a nombre de la sociedad.

III. El o los administradores que infrinjan las previsiones del acuerdo social que regulan laadministración y vigilancia de la sociedad serán responsables por los daños y perjuiciosocasionados a ésta y serán separados provisional o definitivamente de sus funciones de

acuerdo a lo establecido en el mismo acuerdo social o por disposición legal expresa,según el tipo de sociedad.

IV. No están sujetos a dicha responsabilidad quienes no hayan tenido conocimiento de laacción u omisión o en su caso, hayan votado en contra y no ejecuten dicha acción uomisión.

V. Son ineficaces las cláusulas del acuerdo social que tiendan a absolver a losadministradores de las responsabilidades anteriormente indicadas o a limitarlas alimporte de las fianzas que hayan prestado para ejercer sus cargos.


I. La designación, cesación y renuncia del o los administradores de la sociedad debeinscribirse en el Registro de Comercio mediante la presentación del poder notarial queacredite el otorgamiento, revocatoria o renuncia aceptada.

II. Para que proceda la inscripción del nombramiento de administrador deberá acreditarsela aceptación del cargo.

III. Si el acuerdo social no establece un término dentro del cual debe realizarse laaceptación o rechazo de la renuncia y el reemplazo del administrador, la junta odirectorio, según sea el caso, deberá realizarlo dentro del plazo de treinta días,computables a partir de la fecha de presentación de la renuncia.

IV. Si la junta o directorio, según sea el caso, no se pronunciase en tal término, la renunciase tendrá por aceptada, asumiendo los socios o en su caso los directores,responsabilidad solidaria y mancomunada frente a terceros, obligándose a nombrar unnuevo administrador dentro de los diez días siguientes.

V. La renuncia deberá ser publicada en la Gaceta Comercial.

Art ícu lo 202 (Calidad de administrador y remuneración)

I. Los administradores de la sociedad conservan tal condición mientras no se cancele lainscripción de su designación por efecto de un nuevo nombramiento, salvo lo dispuesto

en el parágrafo IV del artículo precedente, caso en el cual el directorio o los socios,según sea el caso, asumirá la responsabilidad de la administración en tanto se procedaa la inscripción del nombramiento de administrador

II. El cargo de administrador es remunerado. Es ineficaz cualquier estipulación encontrario, salvo lo dispuesto en el parágrafo anterior.




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Art ícu lo 203 (Acción social de responsabilidad)

I. La acción social de responsabilidad contra los administradores y representantescorresponde a la sociedad previa resolución de la junta general, que podrá ser adoptadaaunque no conste en el orden del día.

II. La junta general nombrará al o los encargados de llevar adelante la acción social deresponsabilidad.

III. La resolución se tomará por la mayoría de las acciones, cuotas o partes de interésrepresentadas en la junta general e implicará la remoción inmediata del administrador orepresentante legal. La acción se extingue a los tres años de haber fenecido el mandatodel o los administradores o representantes o en su caso, desde la fecha de su renuncia.

Art ícu lo 204 (Formalización de la acción)

I. Una vez aprobada la resolución, la demanda de acción social de responsabilidad debeformalizarse por cualquiera del o los administradores dentro de los sesenta días

siguientes, ante juez competente o tribunal arbitral si fuere el caso.

II. Vencido el término anterior sin que se haya iniciado la acción social de responsabilidad,ésta puede ser ejercida por cualquier socio, director, síndico y otros administradores, silos hubiera, en interés de la sociedad.

Art ícu lo 205 (Acción emergente)

I. Si la junta general niega la procedencia de la acción social de responsabilidad, cualquiersocio puede ejercerla en su propio interés y riesgo, con el fin de obtener a su favor laindemnización de daños que le hubiese correspondido a la sociedad, en proporción alcapital social que posea en la misma al momento de la demanda.

II. Este derecho prescribirá en el término de un año computable a partir de la fecha en quese tomó la decisión negando la acción.

III. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales quecorrespondan a los socios y a terceros que cuenten con legítimo interés.

CAPÍTULO SEXTO

UTILIDADES Y RESERVAS

Art ícu lo 206 (Requisitos para la distribución de utilidades)

I. La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas,líquidas y resultantes de un balance aprobado por la junta general. Es ineficaz todadistribución que se realice en contravención a este artículo.

II. La sociedad y los acreedores pueden exigir la devolución de la distribución de utilidadeshecha en contravención a lo dispuesto en este artículo a las personas beneficiadas, oexigir su reembolso a los administradores que las hubieran autorizado.




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Art ícu lo 207 (Reserva legal)

I. Las sociedades comerciales deben constituir una reserva legal del cinco por cientocomo mínimo de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas hasta alcanzar la mitad delcapital social, salvo lo señalado por disposiciones especiales.

II. La reserva debe reconstituirse con las utilidades futuras, cuando por cualquier motivohubiera disminuido a menos del mínimo señalado anteriormente.

III. Las sociedades, cualquiera sea su tipo, pueden acordar también la formación dereservas especiales que sean razonables y respondan a una prudente administración.Su porcentaje, límite y destino serán acordados por la junta general.

Art ícu lo 208 (Incumplimiento en la constitución de reservas)

Los directores, administradores y síndicos son solidariamente responsables por elincumplimiento en la constitución de reservas y quedan obligados a entregar a la sociedaduna cantidad igual a la reserva que se dejó de constituir, pudiendo éstos repetir por el

importe indebidamente distribuido.

Art ícu lo 209 (Pérdidas anteriores)

I. No pueden distribuirse utilidades mientras existan pérdidas no cubiertas de ejerciciosanteriores.

II. Cuando los administradores y síndicos sean remunerados con un porcentaje de lasutilidades, la junta general debe disponer su pago aún cuando no se cubran pérdidasanteriores.

Art ícu lo 210 (Patrimonio)

El patrimonio de la sociedad comercial responde por las obligaciones de esta última, sinperjuicio de la responsabilidad personal del o los socios en aquellos tipos societarios que asílo establezcan expresamente.

CAPÍTULO SÉPTIMO

FISCALIZACION INTERNA

Art ícu lo 211 (Ejercicio y designación)

I. La fiscalización de las sociedades queda a cargo de uno o más síndicos, designados

por la junta general y por el término previsto en el acuerdo social, sin perjuicio de quepuedan ser reelegidos indefinidamente.

II. Cuando existan diversas clases de acciones, el acuerdo social puede prever que cadauna de ellas elija uno o más síndicos y establecerá la forma de elección y su remoción.

III. Por cada síndico se nombrará un suplente, salvo el caso en que el síndico sea una firmade auditoría.




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IV. El cargo de síndico es siempre remunerado y la remuneración la debe fijar la juntageneral ordinaria.

Art ícu lo 212 (Fiscalización interna obligatoria)

Las siguientes sociedades quedan sujetas a fiscalización interna obligatoria:

1. Las que tengan un mínimo de veinte socios;2. Las que negocien sus participaciones sociales en el mercado de valores;3. Aquellas cuya actividad esté sujeta a regulación especial;4. Las que tengan participación estatal;5. Las que hayan celebrado contratos con el Estado para la provisión de servicios

básicos;6. Las que realicen operaciones de intermediación financiera de cualquier forma;7. Cualquier tipo de sociedad, cuando así se disponga en el acuerdo social;8. Cuando lo solicite uno o más socios excluidos de la administración que representen

al menos el veinte por ciento del capital social.

Art ícu lo 213 (Fiscalización interna voluntaria)

Sin estar legalmente obligada y aunque no se cumpla ninguna de las condiciones previstasen el artículo anterior, la junta general puede, por decisión de la mayoría absoluta de votosque conforman el capital social, establecer la fiscalización interna de la sociedad.

Art ícu lo 214 (Requisitos para ejercer el cargo de síndico)

I. El cargo de síndico puede ser ejercido por una persona natural o por una firma auditora.En este último caso, la firma designará a la persona natural encargada de la sindicatura.

II. Para ser síndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio.

III. Salvo que se trate de una firma de auditoría, el cargo de síndico será ejercido en formapersonal e indelegable.

IV. Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño de sus cargos, lossíndicos, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarán la fianza señaladapor el acuerdo social, que deberá ser inscrita en el registro de comercio.

V. Es incompatible el ejercicio de la sindicatura con el ejercicio de las funciones de auditorexterno en una misma sociedad.

Art ícu lo 215 (Atribuciones y deberes del síndico)

I. Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de lo señalado por este Código opor el acuerdo social, las siguientes:

1. Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestiónadministrativa;

2. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del ComitéEjecutivo y concurrir necesariamente a las juntas generales, a las cuales debe ser




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citado;3. Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y

verificación de valores toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir laconfección de balances de comprobación;

4. Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de director, informandoa la junta general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para

corregirlas;5. Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe

escrito a la junta general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos;6. Convocar a juntas generales extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a

juntas generales ordinarias cuando omitiera hacerlo el directorio;7. Hacer incluir en el orden del día de cualquier junta general, los asuntos que estime

necesarios;8. Exigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta general

por parte de los órganos sociales, conocer los informes de auditoría y, en su casoconcretar la realización de auditorías externas, previa autorización de la juntageneral;

9. Vigilar la liquidación de la sociedad;

10. Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la juntageneral sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con susconclusiones y sugerencias; y

11. Las demás atribuciones y deberes señalados expresamente por la junta general deaccionistas.

II. Los derechos de información e investigación administrativa pueden extenderse aejercicios anteriores a su designación.

Art ícu lo 216 (Sindicatura plural)

I. Si la sindicatura es plural, ésta actuará como cuerpo colegiado bajo la denominación de

comisión fiscalizadora, cuyo funcionamiento y organización constarán en el acuerdosocial.

II. El síndico disidente de la comisión fiscalizadora ejercitará individualmente sus deberes yatribuciones.

III. Cuando existan diversas clases de acciones, el acuerdo social puede prever que cadauna de ellas elija uno o más síndicos y se regulará la forma de su elección y remoción.

IV. Los socios minoritarios que representen al menos el veinte por ciento del capital socialtendrán derecho a designar un síndico.

Art ícu lo 217 (Vacancia y reemplazo)

El síndico será reemplazado por el suplente únicamente en caso de vacancia, prohibición, oimpedimento temporal o definitivo. De producirse la misma situación con el suplente, seconvocará de inmediato a junta general, a fin de efectuar las designacionescorrespondientes.




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Art ícu lo 218 (Impedimentos y prohibiciones)

No pueden ser síndicos:

1. Quienes sean dependientes o desempeñen cualquier otro cargo en la mismasociedad o en sociedades vinculadas;

2. Los ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidado segundo de afinidad al administrador o miembros del órgano de administración;

3. Los socios o empleados de los administradores, funcionarios, directivos, contadoresy auditores internos o externos de la misma sociedad; y

4. Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio.

CAPÍTULO OCTAVO

AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

Art ícu lo 219 (Requisitos)

I. El aumento o reducción del capital social debe ser aprobado por la junta generalextraordinaria con una mayoría de dos tercios de los votos, salvo que en el acuerdosocial se establezca una mayoría superior.

II. Dicha aprobación implica reforma del acuerdo social, debiendo el mismo constar endocumento público o privado reconocido que debe inscribirse en el Registro deComercio.

Art ícu lo 220 (Aumentos de capital social)

I. La junta general extraordinaria de la sociedad comercial debe aprobar todo aumento decapital social por dos tercios de votos de socios presentes, a menos que el acuerdo

social fije un porcentaje mayor.

II. Una sociedad por acciones puede aumentar su capital social hasta el límite del capitalautorizado y sin obligación de reforma del acuerdo social, bastando la aprobación de

junta general extraordinaria y la inscripción del acta respectiva en el Registro deComercio. En el caso del aumento de capital autorizado se estará a lo dispuesto en elartículo anterior.

III. En el aumento de capital se debe respetar el derecho preferencial de los socios, salvolas excepciones establecidas en este Código o decisión expresa de la junta generalextraordinaria cuando el interés de la sociedad comercial exija el pago de obligacionespreexistentes con participaciones sociales o al tratarse de aportes de bienes en pago de

dichas participaciones sociales.

IV. Es posible aumentar el capital social mediante la capitalización de reservas y utilidades,en cuyo caso se respeta la proporción de los socios. Estos últimos, aun los de votodisidente, no podrán exigir a la sociedad comercial la entrega en dinero de las reservasy utilidades capitalizadas.




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Art ícu lo 221 (Reducción voluntaria de capital)

I. La junta general extraordinaria puede aprobar la reducción voluntaria de capital socialpor dos tercios de votos, a menos que el acuerdo social fije un porcentaje superior.

II. La parte pertinente del acta de la junta general que apruebe la reducción del capital

debe publicarse en la Gaceta Comercial. Si dentro de treinta días computables desde lafecha de publicación el o los acreedores sociales no se oponen judicialmente a lareducción, la misma se inscribe en Registro de Comercio.

III. Si acaso existe oposición, la reducción procede luego de que la sociedad comercialpague al o los opositores o bien los garantice en su integridad o finalmente cuandoadquiere ejecutoria la sentencia o laudo arbitral que rechaza tal oposición. Si sepresenta más de una oposición y no se llegara a un acuerdo sobre la jurisdicciónarbitral, corresponderá resolver la controversia en la vía judicial.

IV. Al producirse la reducción del capital social se debe proceder al canje o resellado de lasparticipaciones sociales en proporción a dicha reducción.

Art ícu lo 222 (Reducción por pérdidas)

La junta general extraordinaria puede resolver la reducción de capital en el monto de laspérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimoniosocial, en sujeción a lo señalado en este Capítulo.

Art ícu lo 223 (Reducción obligatoria)

I. La reducción del capital social es obligatoria cuando las pérdidas superen el cincuentapor ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Este hecho debe ser aprobado einscrito en el Registro de Comercio, con la obligación de observarse lo previsto en el

artículo 221.

II. Si efectuada la reducción del capital social, éste resultara insuficiente para cumplir elobjeto de la sociedad, se procederá a la disolución y liquidación de la misma.

CAPÍTULO NOVENO

REORGANIZACION SOCIETARIA

SECCIÓN 1


Art ícu lo 224 (Noción) Existe reorganización societaria cuando la organización y funcionamiento de una sociedadcomercial se modifica por resolución de la junta general extraordinaria, para fines detransformación, fusión o escisión y conforme a un proyecto previamente elaborado al efecto.




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Art ícu lo 225 (Proyecto de reorganización)

I. Cualquier forma de reorganización societaria se promoverá y decidirá en base a unproyecto que contendrá información detallada sobre el alcance, objeto y finalidades dela misma. Este proyecto debe ponerse a disposición de los socios con una antelación noinferior a quince días de la junta general extraordinaria respectiva.

II. El proyecto de reorganización y el balance especial aprobados por la junta generalextraordinaria serán publicados por una vez en la Gaceta Comercial, con una antelaciónno inferior a treinta días a la fecha de la suscripción del documento respectivo.

SECCIÓN 2

TRANSFORMACIÓN


Existe transformación cuando una sociedad comercial cambia su tipo social y adopta

cualquier otra forma de sociedad comercial prevista en este Código. La transformación nodisuelve la sociedad, tampoco extingue su personalidad jurídica ni modifica sus derechos yobligaciones.

Art ícu lo 227 (Responsabilidad)

I. Si por efecto de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente aterceros, dicho cambio de responsabilidad no afecta las obligaciones contraídas poréstos con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el Registro deComercio.

II. Los acreedores anteriores a la transformación en cuyo favor se establecía una

responsabilidad solidaria e ilimitada, pueden consentir que sus créditos se rijan por laresponsabilidad limitada asumida con la nueva forma societaria.

III. Los socios con responsabilidad limitada bajo la forma societaria anterior pueden asumiruna responsabilidad solidaria e ilimitada de la nueva forma societaria respecto a lasobligaciones contraídas antes de la transformación.


En la transformación deben cumplirse los siguientes requisitos:

1. Acuerdo de los socios sobre el proyecto de transformación;

2. Elaboración y publicación del proyecto y del balance especial; y3. Suscripción e inscripción del acuerdo de transformación en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 229 (Balance especial)

I. El balance especial de transformación será puesto a consideración de la junta generalextraordinaria dentro de los quince días siguientes a su elaboración.




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II. Una vez aprobado, el balance especial de transformación será publicado por una vez enla Gaceta Comercial.

III. Durante los treinta días siguientes a su publicación, el balance especial detransformación estará a disposición de los acreedores en la sede del domicilio social.

Art ícu lo 230 (Acuerdo de transformación)

I. El acuerdo de transformación constará necesariamente en escritura pública, contendrálos requisitos exigidos para el nuevo tipo de sociedad e indicará en su caso, el nombredel o los socios que se retiran y el capital que representan.

II. El acuerdo de transformación será suscrito por la persona designada por la juntageneral y en su defecto por el administrador de la sociedad.

Art ícu lo 231 (Derecho preferente de los socios)

La transformación no afecta el derecho de opción preferente de los socios en la adquisición

de las partes de interés o cuotas de los socios que se separan, salvo pacto en contrario.

Art ícu lo 232 (Revocación)

El acuerdo para la transformación de una sociedad puede ser dejado sin efecto por una juntageneral extraordinaria posterior, si dicho acuerdo no se hubiera inscrito y no exista perjuiciopara los socios y terceros.

SECCIÓN 3

FUSIÓN

Art ícu lo 233

(Noción) I. Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse con la finalidad

de constituir una nueva sociedad, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras que sedisuelven sin liquidarse.

II. La nueva sociedad creada o la incorporante adquiere los derechos y obligaciones de ladisuelta para producir la transferencia total de sus respectivos patrimonios comoconsecuencia del acuerdo definitivo de fusión.

III. La fusión, sea por absorción o por creación, puede alcanzar al empresario unipersonalde responsabilidad limitada, cumpliendo en lo pertinente lo previsto en esta Sección.

Art ícu lo 234 (Compromiso de fusión)

El compromiso de fusión será aprobado por la junta general extraordinaria de cada sociedadinterviniente y contendrá:

1. Motivos que promueven la fusión y condiciones en que se realizará;2. Nombre de las sociedades participantes;




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3. Proyecto de acuerdo social de la sociedad que se creará o de las reformasintroducidas a la sociedad absorbente;

4. Discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades participantes;5. Porcentaje y forma de participación de los socios de la sociedad fusionada en el

capital de la absorbente, con explicación de los métodos de valuación utilizados;6. Alternativas que se ofrecen a los tenedores de bonos, si fuere el caso;

7. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad fusionada se consideranasumidas por la absorbente, para efectos tributarios y contables.

Art ícu lo 235 (Requisitos preliminares a la fusión)

Para proceder a la fusión se cumplirán los siguientes requisitos:

1. Aprobación del compromiso de fusión por las sociedades participantes;2. Presentación de los balances especiales a ser sometidos a fusión, elaborados y

aprobados por cada sociedad participante, cerrados a la fecha del compromiso defusión y, cuando corresponda, suscritos por el síndico;

3. Comunicación escrita dirigida a los acreedores de la sociedad con la información

contenida en el numeral anterior.

Art ícu lo 236 (Oposición)

Dentro de los quince días siguientes de la fecha de publicación del compromiso de fusión ylos balances especiales en la Gaceta Comercial, los acreedores pueden oponerse a la fusióny solicitar garantías suficientes para el pago de sus créditos mediante comunicación escritadirigida a la sociedad.

Art ícu lo 237 (Garantías)

I. La oposición de parte de los acreedores no suspenderá el proceso de fusión; pero hará

solidariamente responsable del pago del crédito respectivo a la sociedad absorbente y alos administradores de las sociedades absorbidas, en caso que la fusión se perfeccioneantes del otorgamiento de la garantía correspondiente.

II. Las diferencias que se susciten respecto a la constitución y alcance de la garantía seránresueltas por intermedio de peritos.

Art ícu lo 238 (Acuerdo definitivo)

I. Cumplidos los requisitos preliminares, se formalizará el acuerdo definitivo de fusión, elmismo que será celebrado necesariamente mediante escritura pública, suscrito por losadministradores de las sociedades intervinientes, al que se incorporarán:

1. Actas de las juntas generales en las que conste la aprobación del compromiso defusión y los balances especiales;

2. Balances especiales de cada sociedad participante;3. Balance especial de fusión aprobado por las sociedades participantes;4. Lista de los socios que ejercen el derecho de retiro y el capital que representan;5. Lista de acreedores que formularon su oposición y cuantía de su crédito;6. La autorización para la fusión otorgada por la autoridad competente, cuando




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corresponda.

II. Tanto el acuerdo de fusión así como los documentos descritos en el parágrafo anteriorserán inscritos en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 239 (Efectos patrimoniales)

I. Una vez inscrito el acuerdo definitivo de fusión por absorción en el Registro deComercio, la sociedad absorbente adquiere los derechos y obligaciones de la sociedadabsorbida.

II. La transferencia de los bienes sujetos a registro se efectuará una vez se cumpla condicha inscripción.

Art ícu lo 240 (Constitución de la nueva sociedad y reforma)

I. Cuando la fusión diere lugar a la creación de una nueva sociedad, ésta se constituirá deacuerdo con las normas legales que le corresponda según su tipo.

II. En la eventualidad de que por efecto de la fusión no se cree una nueva sociedad, lasociedad absorbente reformará el acuerdo social en las partes pertinentes.

Art ícu lo 241 (Revocación)

El compromiso de fusión puede ser dejado sin efecto en tanto no se suscriba el acuerdodefinitivo y no exista perjuicio a las sociedades, los socios y terceros.

SECCIÓN 4

ESCISIÓN

Art ícu lo 242 (Noción y clases de escisión)

Existe escisión cuando:

1. Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para constituir una omás sociedades;

2. Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse conuna o más sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de unanueva sociedad;

3. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de supatrimonio dos o más sociedades.


Para proceder a la escisión se requiere:

1. Aprobación del proyecto de escisión por parte de la junta general extraordinaria dela sociedad escindida;

2. Aprobación del balance especial de escisión por parte de la junta general




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extraordinaria de la sociedad escindida, cerrado a la fecha de aprobación de laresolución aprobatoria de la escisión y cuando corresponda, suscrito por el síndico;

3. Comunicación escrita dirigida a los acreedores de la sociedad con la informacióncontenida en el numeral anterior.

Art ícu lo 244 (Resolución aprobatoria)

I. La resolución aprobatoria de escisión por parte de la junta general extraordinaria incluirála asignación de las participaciones sociales o acciones de la sociedad escisionaria a lossocios de la sociedad escindida en proporción a sus participaciones en ésta, las que secancelarán en caso de reducción de capital.

II. Los socios podrán acordar otras formas de asignación del patrimonio de la sociedadescindida y de las participaciones sociales en la escisionaria.

Art ícu lo 245 (Publicación)

Aprobada la escisión por la junta general extraordinaria, tanto el proyecto de escisión como

el balance especial se publicarán por una sola vez en la Gaceta Comercial.

Art ícu lo 246 (Oposición y registro)

I. Los acreedores tendrán derecho de oponerse a la escisión.

II. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición se otorgaránlos instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de lasociedad escindida para su inscripción en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 247 (Sujeción normativa)

En todo lo no previsto en esta Sección se aplicarán en lo pertinente las disposiciones relativas a la fusión.

CAPÍTULO DÉCIMO

CONVERSIÓN Art ícu lo 248 (Conversión)

I. Las organizaciones económicas comunitarias y campesinas y las cooperativas puedenconvertirse en sociedades comerciales siempre que continúen desarrollando su mismaactividad y cumplan los requisitos previstos en este Capítulo.

II. Las empresas públicas pueden convertirse en sociedades anónimas mixtas osociedades anónimas estatales siempre que continúen desarrollando su mismaactividad y cumplan los requisitos previstos en este Capítulo.

III. Los empresarios unipersonales de responsabilidad limitada pueden convertirse ensociedades comerciales bajo cualquiera de los tipos previstos en este Código ycumpliendo los requisitos propios para cada tipo social.




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IV. Los empresarios unipersonales de responsabilidad ilimitada pueden convertirse enempresarios unipersonales de responsabilidad limitada, cumpliendo en todo lopertinente las previsiones contenidas en este Capítulo.

V. La conversión no modifica los derechos, obligaciones y antigüedad de lasorganizaciones, cooperativas o empresarios sujetos a conversión y subsisten en la

sociedad resultante de la conversión.


I. Si por efecto de la conversión se modifica la responsabilidad de los socios, asociados,miembros o empresarios unipersonales frente a terceros, dicho cambio deresponsabilidad no afecta las obligaciones contraídas por éstos con anterioridad a lainscripción en el Registro de Comercio.

II. Los acreedores anteriores a la conversión en cuyo favor se establecía unaresponsabilidad solidaria e ilimitada, pueden consentir que sus créditos se rijan por laresponsabilidad limitada asumida con la nueva forma societaria.


En la conversión deben cumplirse los siguientes requisitos:

1. Acuerdo de los socios, asociados o miembros sobre la decisión de conversióncontenido en acta de la reunión pertinente;

2. En el caso de los empresarios unipersonales, la declaración jurada que contenga ladecisión de conversión;

3. Publicación del acuerdo o declaración jurada de conversión en el Gaceta Comercial.

Art ícu lo 251 (Oposición)

Durante los treinta días siguientes a su publicación, los acreedores pueden formularoposición a la conversión, con base supletoria en los artículos 236 y 237 de este Código.

Art ícu lo 252 (Acuerdo o declaración de conversión)

I. La conversión de empresarios unipersonales de responsabilidad ilimitada a empresariosunipersonales de responsabilidad limitada, constará en declaración jurada ante elRegistro de Comercio, suscrita por el titular.

II. En los demás casos, el acuerdo constará en escritura pública y contendrá los requisitosexigidos para el nuevo tipo de sociedad y será suscrito por la persona designada por la

junta y en su defecto por el administrador de la sociedad, así como por los nuevossocios, si los hubiera, debiendo ser inscrito en el Registro de Comercio.




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CAPÍTULO UNDÉCIMO

EXCLUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES COMERCIALES

SECCIÓN 1

EXCLUSIÓN

Art ícu lo 253 (Causales)

En cualquier sociedad, un socio puede ser excluido en caso de:

1. Incurrir en incumplimiento grave de sus obligaciones sociales;2. Cometer actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad;3. Usar sin autorización y para provecho personal o de un tercero, la firma o el

patrimonio social;4. Incurrir en cualquiera de las causales previstas expresamente en el acuerdo social.

Art ícu lo 254 (Exclusión judicial)

En el evento en que la junta general extraordinaria niegue la exclusión, la misma puede serreclamada por cualquier socio ante el juez competente en la vía sumaria dentro de los diezdías siguientes a la fecha de la referida junta.

Art ícu lo 255 (Efectos de la exclusión)

I. El socio excluido tiene derecho a recibir en dinero el valor que represente suparticipación social a la fecha de su exclusión. Respecto a las operaciones pendientes,el socio excluido participa en los beneficios y soporta las pérdidas de esas operaciones.

II. La sociedad puede retener, hasta la terminación de las operaciones en curso, la partedel socio excluido.

III. En el caso de los aportes de uso de un bien, la restitución de su valor se pagará endinero si éste es indispensable a la sociedad.

IV. Frente a terceros, el socio excluido responde por las obligaciones sociales hasta elmomento de la inscripción en el Registro de Comercio, de la modificacióncorrespondiente al acuerdo social.

Art ícu lo 256 (Caducidad del derecho de exclusión)

El derecho a pedir la exclusión de un socio caduca en el plazo de sesenta días, computablesa partir de la fecha en que se tomó conocimiento de la causal de exclusión.




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SECCIÓN 2

DISOLUCIÓN

Art ícu lo 257

(Causales de disolución) La sociedad se disolverá en los siguientes casos:

1. Acuerdo de socios;2. Vencimiento del término previsto para su duración, salvo prórroga inscrita en el

Registro de Comercio antes de la fecha de vencimiento;3. Imposibilidad sobreviniente para desarrollar su objeto o actividad comercial;4. Consecución del fin establecido como objeto social o la extinción del bien cuya

explotación constituye el objeto de la misma;5. Aumento o disminución del número de socios respecto al máximo o mínimo

establecido en este Código o disposiciones especiales;6. Pérdidas que motiven la reducción de más del cincuenta por ciento del capital

social. Esta causal no será aplicable en las sociedades colectivas ni en comandita.7. Reestructuración patrimonial o liquidación forzosa;8. Declaración judicial o administrativa, emergentes de proceso previo;9. Fusión o escisión en las formas admitidas que impliquen la disolución de la sociedad

comercial interviniente;10. Cualquiera de las causales previstas en el acuerdo social.

Art ícu lo 258 (Declaración o confirmación)

I. Acaecida cualquiera de las causales de disolución, la junta general extraordinariadeberá reunirse para declararla o confirmarla según sea el caso. El acta que contenga laresolución de disolución o el documento pertinente serán inscritos en el Registro deComercio.

II. La decisión de la junta general extraordinaria constará en un documento de disoluciónque se celebrará por escritura pública o documento privado reconocido, el cualcontendrá el acta pertinente. Dicho documento será publicado por una sola vez en laGaceta Comercial. El documento de disolución será inscrito en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 259 (Muerte de un socio)

I. La muerte de un socio no producirá la disolución de la sociedad, salvo que se estipule locontrario en el acuerdo social.

II. Sin embargo de lo anterior, la muerte del socio colectivo en las sociedades colectivas oen comandita producirá la disolución de la sociedad, a menos que se pacte que éstacontinuará con los demás socios.

Art ícu lo 260 (Subsanación de la causal)

I. Los socios pueden dejar sin efecto la disolución tomando la medida que sea del caso,




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según la causal invocada y dando cumplimiento a las formalidades propias de todareforma al acuerdo social, salvo el vencimiento del término no prorrogado válidamente,así como la declaración judicial o administrativa.

II. La escritura pública que contenga la subsanación será inscrita en el Registro deComercio dentro de los ciento ochenta días siguientes a la fecha en que ocurrió la

causal.

SECCIÓN 3

LIQUIDACIÓN

Art ícu lo 261 (Efectos de la disolución)

I. Una vez disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación y no podrárealizar o celebrar nuevos actos, contratos y documentos comerciales, salvo aquellospropios de la liquidación.

II. La personalidad jurídica y la capacidad de la sociedad subsistirán únicamente paraefectos de la liquidación. Cualquier acto ajeno a tal fin hará responsables en formasolidaria e ilimitada a los administradores que las realicen, respecto de terceros y de lasociedad.

III. Al nombre de la sociedad deberá agregarse la expresión "En liquidación''. Igualexpresión utilizarán los liquidadores en toda actuación. La omisión de lo anterior los harásolidaria e ilimitadamente responsables por los daños causados.

Art ícu lo 262 (Liquidadores)

I. La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, nombrados por la junta general

extraordinaria.II. Mientras la junta general extraordinaria no nombre al liquidador o liquidadores, asumirán

dicho cargo los administradores de la sociedad.

III. Cuando fueren varios los liquidadores, las decisiones se tomarán por mayoría de votos.

Art ícu lo 263 (Facultades)

I. La representación de la sociedad durante la liquidación estará a cargo del o losliquidadores, quienes podrán celebrar o ejecutar a nombre de la sociedad cualquieracto, operación o contrato necesario para realizar la liquidación.

II. Los liquidadores asumen la representación legal de la sociedad en liquidación y lasobligaciones y responsabilidades de los administradores.


El nombramiento o remoción de liquidadores debe inscribirse en el Registro de Comercio.




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Art ícu lo 265 (Garantía)

I. Los liquidadores deben prestar garantía suficiente para el ejercicio de su cargo.

II. Las diferencias respecto a la naturaleza y suficiencia de la garantía que se presentenentre los liquidadores y la junta general serán resueltas por la autoridad administrativa

competente.

Art ícu lo 266 (Inventario y balance)

I. Los liquidadores levantarán un inventario completo y elaborarán un balance deliquidación, los cuales se podrán en conocimiento y a disposición de los socios dentrode los treinta días de asumido el cargo.

II. El plazo señalado puede ampliarse hasta ciento veinte días por acuerdo de simplemayoría en la junta general. Su incumplimiento es causal de remoción y hace a losliquidadores responsables por los daños ocasionados.

Art ícu lo 267 (Publicación)

El balance de liquidación y un extracto del inventario serán publicados por una sola vez en laGaceta Comercial.

Art ícu lo 268 (Información a los socios)

Los liquidadores deben informar a los socios, periódicamente y al menos cada tres mesessobre el estado de la liquidación, además de elaborar balances periódicos mientras continúela liquidación. Si la liquidación se prolonga por más tiempo, el o los liquidadores deberánelaborar balances anuales.

Art ícu lo 269 (Aportes pendientes)

I. Los liquidadores deben exigir a los socios los aportes pendientes que no hubieransatisfecho o, en su caso, la parte de las acciones suscritas y no pagadas.

II. Asimismo, los liquidadores están obligados a exigir a los socios, según el tipo desociedad de que se trate y conforme al acuerdo social, las aportaciones que lescorresponda si los fondos sociales no llegan a cubrir las obligaciones.

Art ícu lo 270 (Junta general final o de liquidación)

I. Una vez pagado el pasivo, los liquidadores convocarán a la junta general final o de

liquidación en la que se aprobará el proyecto de distribución de patrimonio y el balancede liquidación que fueron elaborados al efecto.

II. En el documento público de liquidación que contiene el acta de liquidación se incluirá elbalance de liquidación y el proyecto de distribución de patrimonio.




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Art ícu lo 271 (Impugnación de la liquidación)

Los socios ausentes o disidentes pueden impugnar arbitral o judicialmente el balance y elacta de liquidación dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que los mismos seanaprobados.

Art ícu lo 272 (Depósito de sumas no cobradas)

Las sumas que no fueron cobradas por los socios serán depositadas en un banco a nombrede los mismos, dentro de los sesenta días de la fecha de aprobación del balance deliquidación y proyecto de distribución.

Art ícu lo 273 (Extinción de la sociedad)

I. La extinción de la sociedad comercial y la simultánea cancelación de su personalidad jurídica se produce a partir del momento de la inscripción del documento de liquidaciónen el Registro de Comercio.

II. Si como consecuencia de la distribución de patrimonio se adjudican bienes sujetos aregistros especiales, el documento de liquidación debe inscribirse en dichos registros.

Art ícu lo 274 (Conservación de libros y documentos)

La junta general extraordinaria de liquidación debe designar a la o las personas queconservarán los libros y demás documentos de la sociedad comercial en liquidación. A faltade determinación expresa, la designación corresponderá al juez competente.

Art ícu lo 275 (Reactivación)

I. Si no se subsana la causal de disolución dentro del año siguiente del término previsto en

el artículo 260 parágrafo II de este Código y los socios adoptan la decisión de reactivarla sociedad, se dejará sin efecto la liquidación y la sociedad readquirirá su personalidady capacidad jurídica.

II. La reactivación puede decidirse siempre y cuando los activos sean superiores a lospasivos y no se haya comenzado a pagar la cuota de liquidación que corresponda a lossocios.

III. La reactivación debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro deComercio.

IV. Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, aplicándose en lo

pertinente, las previsiones establecidas para la fusión.




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SECCIÓN 4

RESOLUCIÓN PARCIAL


La resolución parcial opera por efecto de la ocurrencia de ciertas causas o circunstanciassobrevinientes que afectan a uno o más socios determinados y que motivan a su vez que elacuerdo social no se cumpla en la forma y las modalidades originalmente convenidas, amenos que el propio acuerdo social o la voluntad de los socios supla efectivamente dichascausas.

Art ícu lo 277 (Fallecimiento de un socio)

I. En las sociedades comerciales colectiva, en comandita simple y en comandita poracciones, el fallecimiento de un socio resuelve parcialmente el acuerdo social a menosque se convenga que estas sociedades continuarán su actividad con la incorporación delos respectivos herederos del socio fallecido, siempre que estos últimos tengan

capacidad para ejercer el comercio.II. En la sociedad en comandita simple, el ingreso de los herederos los obliga sin

necesidad de enmienda del acuerdo social; aunque puede adicionalmente supeditarseel ingreso de los herederos a la transformación previa de la participación de estosúltimos en comanditaria.

III. En la sociedad de responsabilidad limitada se aplicará lo dispuesto en el artículo 326.

Art ícu lo 278 (Otras causas)

El acuerdo social puede incluir otras causales de resolución parcial, siempre que las mismas

no vulneren los derechos de los socios reconocidos por este Código.CAPÍTULO DUODÉCIMO

GRUPOS EMPRESARIALES


I. Existe grupo empresarial cuando además del vínculo de subordinación, las sociedadeso entidades participantes tienen unidad de propósito y dirección.

II. Se entiende que existe unidad de propósito y dirección cuando la existencia yactividades de todas las sociedades o entidades persiguen la consecución de un

objetivo determinado por la matriz o controlante, en virtud de la dirección que ejercesobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividadcomercial de cada una de ellas.

III. La matriz o controlante podrá ser una persona natural, sociedad comercial u otrapersona jurídica no comercial.




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Art ícu lo 280 (Subordinación)

Una sociedad se considera subordinada o controlada cuando su poder de decisión seencuentre sometido a la voluntad de la controlante o matriz.

Art ícu lo 281 (Filial y subsidiaria)

I. Es filial la sociedad que se encuentra controlada de manera directa por otra sociedad.

II. Es subsidiaria aquella en la que el control es ejercido por la matriz a través de una ovarias subordinadas de ésta.

Art ícu lo 282 (Presupuestos de subordinación)

Hay subordinación cuando:

1. Más del cincuenta por ciento del capital pertenezca a la matriz, sea directamente,por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o bien de las subordinadas

de ésta. Para tal efecto, no se computarán las acciones sin derecho a voto;2. La matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir

los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en las juntas generales, otengan el número de votos necesarios para elegir la mayoría de miembros deldirectorio;

3. La matriz ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos deadministración de la sociedad, sea en forma directa, por intermedio o con elconcurso de las subordinadas, en razón de un acto o contrato con la sociedadcontrolada o con sus socios.

Art ícu lo 283 (Informe especial)

En los casos de grupo empresarial, los administradores de las sociedades controladas asícomo los de la controlante deberán presentar un informe especial a la junta general ordinariaen el que se expresarán las relaciones económicas existentes entre la sociedad controlanteo sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada.

Art ícu lo 284 (Contenido del informe)

El informe se presentará en las fechas señaladas en el acuerdo social y deberá dar cuentacuando menos, de los siguientes aspectos:

1. Las operaciones de mayor importancia realizadas durante el ejercicio respectivo, demanera directa o indirecta, entre la sociedad controlante o sus filiales o subsidiarias

con la respectiva sociedad controlada;2. Las operaciones de mayor importancia realizadas durante el ejercicio respectivo,entre la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en interés de lasociedad controlante, así como las operaciones de mayor importancia realizadasdurante el ejercicio respectivo entre la sociedad controlante y otras entidades, eninterés de la sociedad controlada; y

3. Las resoluciones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado odejado de tomar por influencia o en interés de la sociedad controlante, así como en




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interés de la sociedad controlada.

Art ícu lo 285 (Inscripción del grupo empresarial)

I. Cuando se presente alguna situación de control, la sociedad controlante deberá inscribiren el Registro de Comercio una certificación de control suscrita por el representante

legal que deberá contener el nombre y domicilio de la controlante y controladas, laindicación de sus actividades de control y los presupuestos referentes al grupoempresarial.

II. La inscripción deberá efectuarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en quese originó efectivamente la situación de control y se den los presupuestos del grupoempresarial. De igual forma se procederá cuando se modifiquen o desaparezcan lassituaciones de control o de grupo empresarial. Dicha declaración deberá ser publicadaen la Gaceta Comercial.

III. La autoridad administrativa competente conminará al representante legal de lacontrolante a la inscripción de las declaraciones juradas de control o de la conformación

del grupo empresarial, cuando los administradores no cumplan con dicho requisitodentro del término legal, sin perjuicio de las sanciones que se impondrá a los infractores.

Art ícu lo 286 (Comprobación de operaciones)

En caso de constatar que existen irregularidades en las operaciones o celebración de lasmismas realizadas por grupos empresariales en condiciones considerablemente diferentes alas normales del mercado y en perjuicio del Estado, de los socios o de terceros, la autoridadadministrativa competente impondrá multas y ordenará la suspensión o restricción de talesoperaciones. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones de los socios y terceros.

Art ícu lo 287 (Dividendos en cuotas o acciones)

Cuando se presente una situación de control, ningún socio de las controladas podrá serobligado a recibir sus dividendos declarados en cuotas o acciones de la misma sociedad.

Art ícu lo 288 (Discrepancias)

Las discrepancias respecto a la existencia de un grupo empresarial serán resueltas por laautoridad administrativa competente.




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TÍTULO SEGUNDO

PARTE ESPECIAL

CAPÍTULO PRIMERO

SOCIEDAD COLECTIVA

Art ícu lo 289 (Características)

I. En la sociedad colectiva todos los socios responden por las obligaciones sociales enforma solidaria e ilimitada. Todo convenio en contrario es ineficaz.

II. La responsabilidad contra los socios sólo puede invocarse cuando se demuestre, aúnextrajudicialmente, que la sociedad ha sido requerida en su obligación sin resultadoalguno.

Art ícu lo 290 (Denominación y razón social)

I. La denominación debe contener las palabras "Sociedad Colectiva" o su abreviatura“Soc. Col.”

II. Cuando la sociedad colectiva actúe bajo una razón social, ésta se formará con elnombre patronímico de uno o algunos socios y cuando no figuren los de todos, se leañadirá las palabras "y compañía" o su abreviatura “& Cia”.

III. La razón social que hubiera servido a otra sociedad, cuyos derechos y obligacioneshubieran sido transmitidos a la nueva, se añadirá a ésta luego de los vocablos"sucesores de".

Art ícu lo 291 (Administración)

I. El acuerdo social señalará el régimen de administración. En su defecto, la sociedad seráadministrada por cualquiera de los socios.

II. Puede designarse uno o más administradores, socio o no, cuyas atribuciones puedenejercitarse conjunta o separadamente.

III. Si no se estipula que los administradores actúan conjuntamente, se entiende quepueden hacerlo de manera individual.

Art ícu lo 292 (Delegación de la administración)

I. La delegación de la administración debe constar en el acuerdo social o en poderdebidamente inscrito en el Registro de Comercio y debe contar asimismo con laaprobación unánime de los socios cuando se delegue en un tercero.

II. Con las mismas formalidades anteriores, el socio o los socios que hayan delegado laadministración, pueden reasumirla en cualquier tiempo, sin necesidad de autorizaciónde los demás socios.




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Art ícu lo 293 (Remoción del administrador)

I. El o los administradores, sean socios o no, pueden ser removidos en cualquier tiempo,sin necesidad de invocación de causa y por mayoría absoluta, salvo pacto en contrario.

II. Si el acuerdo social exige justa causa, el administrador mantendrá su cargo hasta que el

caso se resuelva judicialmente, salvo separación provisional ordenada por juezcompetente.

III. Cualquier socio podrá pedir la remoción de los administradores probando justa causa.

IV. Constituyen justa causa para la remoción de administradores entre otras, la realizaciónde actos dolosos o culposos en contra de los intereses comunes, la incapacidad o elincumplimiento de obligaciones e impedimento o la prohibición para ejercer el comercio.

Art ícu lo 294 (Renuncia del administrador)

I. El o los administradores pueden renunciar a su cargo en cualquier momento, salvo que

en el acuerdo social o poder otorgado al efecto exista un compromiso de ejercicio dedicho cargo sujeto a un plazo determinado.

II. Una vez aceptada la renuncia por parte de la sociedad colectiva, se debe proceder,según sea el caso, a la revocatoria del poder o la reforma del acuerdo social.

III. Si la renuncia del o los administradores resulta dolosa o intempestiva, estos últimosresponden de los daños ocasionados a la sociedad colectiva.

Art ícu lo 295 (Control de los socios)

Los socios no administradores pueden vigilar los actos de los administradores y examinar la

contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo.

Art ícu lo 296 (Modificaciones al acuerdo social)

I. Toda modificación o reforma efectuada al acuerdo social, incluidas entre otras laadmisión y retiro de socios o la transferencia a otro u otros socios o terceros de la partede interés correspondiente, requieren el consentimiento unánime de todos los socios,salvo que el propio acuerdo social disponga lo contrario.

II. El retiro de uno o más socios es oponible frente a terceros a partir de su fecha deinscripción en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 297 (Actos de competencia)

I. Ningún socio o administrador puede en forma directa o a través de terceras personasdedicarse a negocios, actos y contratos que comprendan el objeto social de la sociedadcolectiva o realizar cualquier otro acto de competencia, a menos que exista autorizaciónexpresa de parte de los demás socios.




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II. En caso de contravenirse lo dispuesto en el parágrafo anterior, la sociedad colectivapuede excluir al o los socios infractores, sin perjuicio de exigirles el resarcimiento de losdaños causados.

Art ícu lo 298 (Resoluciones)

Las reuniones de socios y las resoluciones se sujetan a lo previsto en el acuerdo social. Afalta de estipulación en contrario, cada socio tendrá un voto y las resoluciones se tomaránpor mayoría absoluta de votos.

CAPÍTULO SEGUNDO

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE


La sociedad en comandita simple está constituida por uno o más socios comanditarios quesólo responden con el capital que se obligan a aportar y por uno o más socios colectivos que

responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o no aportes alcapital social.

Art ícu lo 300 (Denominación o razón social)

I. La denominación deberá incluir las palabras "Sociedad en Comandita Simple" o suabreviatura “S.C.S.”.

II. Cuando la sociedad actúe bajo una razón social, ésta estará formada con los nombrespatronímicos de uno o más socios gestores o colectivos, agregándose: "S.C.S.". Laomisión de lo dispuesto precedentemente da lugar a que se la considere sociedadcolectiva.

Art ícu lo 301 (Responsabilidad por incluir el nombre de un socio no colectivo)

El socio comanditario que permita la inclusión de su nombre en la razón social queda sujetoa la responsabilidad de los socios colectivos.

Art ícu lo 302 (Capital social)

El capital de la sociedad en comandita simple está constituido con el aporte de los socioscomanditarios, o con los de éstos y el de los socios colectivos simultáneamente.


I. Salvo estipulación en contrario, la administración está a cargo de los socios colectivos,quienes no pueden delegarla en terceros.

II. Los socios comanditarios no pueden ejercer funciones de administración, salvo comodelegados de socios colectivos y para negocios determinados, caso en el cual debenmanifestar al tercero su condición de tales, bajo pena de responder solidaria eilimitadamente por los actos y contratos realizados.




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Art ícu lo 304 (Derechos de los socios)

I. Los socios comanditarios pueden examinar los libros de contabilidad, documentos ybalances de la sociedad en las épocas previstas en el acuerdo social y en su defecto, encualquier tiempo.

II. Tienen derecho además a exigir la entrega de una copia del balance y estadosfinancieros que requieran, los cuales deben entregarse en un plazo no mayor a treintadías de la fecha de su solicitud, bajo responsabilidad de los socios colectivos.

Art ícu lo 305 (Utilidades)

Las utilidades se distribuirán entre los socios colectivos y comanditarios en la forma previstaen el acuerdo social. A falta de estipulación en contrario, los socios colectivos tendránderecho a una participación igual a la que corresponda al socio comanditario mayoritario.

Art ícu lo 306 (Socios colectivos)

La incorporación, cesación, exclusión o renuncia de los socios colectivos implica reforma delacuerdo social, el mismo que será inscrito en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 307 (Derecho al voto y reformas)

I. Cada socio colectivo tiene derecho a un voto, sin perjuicio de los votos que lecorresponda cuando efectúe aportes de capital.

II. Las reformas se aprobarán con el voto unánime de los socios colectivos y con dostercios de votos de los comanditarios.

Art ícu lo 308 (Fallecimiento, incapacidad o inhabilidad)

I. En caso de fallecimiento, incapacidad o inhabilidad de todos los socios colectivos, loscomanditarios pueden administrar directamente la sociedad o delegar provisionalmentela administración en uno de ellos, sin que éste asuma una responsabilidad solidaria eilimitada.

II. Si pasados noventa días del fallecimiento, incapacidad o inhabilidad no ha ingresado unsocio colectivo con carácter permanente, la sociedad quedará disuelta y se procederá asu liquidación.

Art ícu lo 309 (Reglas aplicables a los socios)

I. A los socios comanditarios se les aplica en lo pertinente las reglas establecidas para lossocios de las sociedades de responsabilidad limitada.

II. Los socios colectivos se sujetarán, en lo que corresponda, a las normas que regulan lassociedades colectivas.




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CAPÍTULO TERCERO

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES


En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por lasobligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los socios comanditarioslimitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscrito.

Art ícu lo 311 (Denominación)

I. La razón social o denominación de la sociedad deben incluir las palabras "Sociedad enComandita por Acciones" o la abreviatura "S.C.A.". Su incumplimiento hace solidaria eilimitadamente responsables a los administradores y a la sociedad, por los actos querealice en esas condiciones.

II. Por la omisión de lo dispuesto precedentemente se la considera como sociedad

colectiva.Art ícu lo 312 (Aportes)

I. El capital puede ser aportado por los socios comanditarios y colectivos. En este últimocaso, fuera del voto que le corresponde en su condición de colectivo, el socio tienetantos votos como acciones posea.

II. La doble condición de socio colectivo y accionista no afecta la responsabilidad solidariae ilimitada que le corresponde.


La administración y representación está a cargo de uno o más socios colectivos, quienespueden ejercerla directamente o por sus delegados, en la forma prevista para la sociedadcolectiva.

Art ícu lo 314 (Muerte o remoción del gestor)

Los socios comanditarios pueden enervar la causal de disolución proveniente de la muerte,remoción o renuncia de los socios colectivos, si dentro de los sesenta días siguientes a laocurrencia de este hecho, por unanimidad, proceden a nombrar nuevo socio colectivo y ainscribir el nombramiento en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 315

(Junta General) I. La junta general está integrada por ambas clases de socios. En ella, los socios

colectivos tienen derecho a un voto, sin perjuicio de los votos que les correspondan encaso de que también sean accionistas de la sociedad.

II. Las resoluciones se tomarán por mayoría absoluta de votos, salvo acuerdo en contrariocontenido en el acuerdo social, que requerirán el voto favorable de todos los colectivos y




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de dos tercios de los comanditarios.

Art ícu lo 316 (Negociación de la participación)

Para la cesión de la parte de interés del socio colectivo es necesaria la autorización de lossocios en la forma prevista para las reformas del acuerdo social.


En todo lo que no se oponga a este Capítulo, son aplicables a este tipo de sociedades lasnormas relativas a la sociedad anónima. Supletoriamente se aplicará a la sociedad encomandita por acciones lo referido a las sociedades en comandita simple.

CAPÍTULO CUARTO

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SECCIÓN 1

CONSTITUCIÓN


I. En la sociedad de responsabilidad limitada los socios responden hasta el monto de susaportes.

II. El capital social estará dividido en cuotas de capital de igual valor, indivisibles yacumulables. Las cuotas de capital atribuirán a los socios los mismos derechos.

III. Las cuotas de capital no tendrán el carácter de valores, tampoco podrán estarrepresentadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

IV. La sociedad de responsabilidad limitada no puede tener más de treinta socios ni menosde dos.

Art ícu lo 319 (Denominación y razón social)

La sociedad de responsabilidad limitada debe llevar una denominación o razón social a laque se le agregará "Sociedad de Responsabilidad Limitada", la palabra "Limitada" o lasabreviaturas "S.R.L." o "Ltda.". Por la omisión de este requisito se la considerará comosociedad colectiva.

Art ícu lo 320 (Pago de aportes)

I. El capital social se paga íntegramente al momento de constituir la sociedad o alaprobarse un aumento de capital.

II. Los socios responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros por los actosrealizados por la sociedad mientras no se efectúe la integración y pago efectivo de todoslos aportes suscritos.




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Art ícu lo 321 (Aumento de capital)

I. En todo aumento de capital, los socios tienen derecho preferente para suscribir elmismo en proporción a sus cuotas de capital.

II. A los socios que no concurran a la junta general extraordinaria en la que se apruebe el

aumento, se les comunicará ese hecho mediante carta notariada con constancia derecepción, sin perjuicio de la publicación del acta de la referida junta en la GacetaComercial.

III. Si algún socio no ejercitara su derecho de suscripción dentro de los treinta díassiguientes al envío de la comunicación, se presumirá su renuncia al mismo y el aumentode capital puede ser suscrito por los otros socios o por personas extrañas a la sociedad;en este último caso, previa autorización expresa de la junta general.

Art ícu lo 322 (Registro de socios)

I. La sociedad llevará un Libro de Registro de Socios en el que se inscribirán el nombre y

domicilio de los socios, monto de sus aportes y, en su caso, la transferencia de suscuotas de capital y los embargos y gravámenes efectuados.

II. Este Libro podrá ser llevado en documento físico o a través de medios electrónicos osoportes autorizados.

SECCIÓN 2

ÓRGANOS SOCIALES


La administración de la sociedad queda a cargo de uno o más gerentes o administradores,sean socios o no, quienes pueden ser designados por tiempo fijo o indeterminado y cuyasatribuciones deberán establecerse de manera clara y precisa en el acuerdo social o en uninstrumento de poder otorgado al efecto e inscrito en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 324 (Directorio o consejo de administración)

I. La sociedad de responsabilidad limitada puede constituir en forma alternativa y opcionalun directorio o consejo de administración que, en calidad de órgano colegiado, asume laadministración social.

II. Las funciones del directorio o consejo de administración deben constar en el acuerdo

social y sus miembros deben estar inscritos en el Registro de Comercio. Al efecto, seaplicarán supletoriamente las disposiciones que regulan al directorio de la sociedadanónima.

Art ícu lo 325 (Junta general)

I. Además de las funciones previstas en el Título I, Capítulo II de este Libro, la juntageneral tiene las siguientes facultades:




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1. Nombrar y remover a los administradores, gerentes y demás funcionarios cuyonombramiento no esté asignado al directorio;

2. Constituir el Directorio o Consejo de Administración y nombrar a los integrantes delórgano de control interno;

3. Aprobar el aumento o reducción del capital social, la transferencia de cuotas decapital, la admisión de nuevos socios y en general, toda reforma al acuerdo social.

II. En la junta general todo socio tiene derecho a un voto por cada cuota que posea.

Art ícu lo 326 (Transferencia por causa de muerte)

I. En caso de fallecimiento de un socio, la sociedad continuará con uno o más de losherederos, salvo estipulación en contrario. El acuerdo social puede disponer que, dentrodel plazo señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho a adquirirlas cuotas del fallecido.

II. Esta adquisición se hará a su valor comercial a la fecha del fallecimiento y, en sudefecto, al valor determinado por perito.

III. Si no se llega a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, éstas serándeterminadas por peritos.

IV. Si son varios los socios que desean adquirir las cuotas, las mismas se distribuirán entreellos a prorrata.

SECCIÓN 3

TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL


I. La transferencia de cuotas de capital conlleva la reforma del acuerdo social y se ejercede manera libre entre los socios, a menos que el propio acuerdo social establezcacondiciones o limitaciones puntuales.

II. Toda transferencia de cuotas de capital debe celebrarse por escritura pública odocumento privado reconocido que debe publicarse en la Gaceta Comercial e inscribirseen el Registro de Comercio.

III. Es ineficaz toda cláusula del acuerdo social que prohíba o tienda a prohibir latransferencia de cuotas de capital.

Art ícu lo 328 (Derecho de preferencia) I. El socio que pretenda transferir sus cuotas de capital, las ofrecerá por escrito a los

demás socios por conducto del representante legal de la sociedad, para que éstos en eltérmino de los quince días siguientes al recibo de la oferta manifiesten si tienen interésen adquirirlas.

II. El o los socios que acepten la oferta pueden adquirir parte o la totalidad de las cuotas de




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capital ofrecidas en proporción a su participación en la sociedad de responsabilidadlimitada y según los precios, plazos y condiciones establecidos en la oferta. Cualquierdiscrepancia al respecto debe resolverse a través de peritaje.

III. Las cuotas no adquiridas por los socios pueden ser negociadas libremente con terceros,salvándose lo previsto en el artículo siguiente.

Art ícu lo 329 (Desacuerdo de los socios en la transferencia)

I. Si los socios no hacen uso del derecho de preferencia, lo ejercen parcialmente o no seobtiene la autorización prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estáobligada a presentar dentro de los treinta días siguientes de la oferta a una o máspersonas que adquieran las cuotas.

II. Si vencido el plazo descrito en el parágrafo anterior no se perfecciona la transferencia,los socios dentro de los diez días siguientes decidirán entre la disolución de la sociedado la exclusión del socio oferente.

III. Si los socios no toman ninguna decisión expresa, se entiende que optaron por laexclusión del socio, debiéndose proceder de inmediato al reembolso o restitución de suaporte.

Art ícu lo 330 (Concentración de cuotas)

La sociedad de responsabilidad limitada se disuelve cuando todas las cuotas sociales seconcentren en un solo socio, salvo que se opte por la inclusión de nuevos socios o por suconversión en empresario unipersonal de responsabilidad limitada, dentro de los cientoochenta días siguientes a la fecha en que ocurra la concentración de cuotas.

Art ícu lo 331 (Copropiedad)

Cuando exista copropiedad de una cuota de capital se aplicarán las disposiciones relativas ala copropiedad. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer losderechos y cumplir las obligaciones sociales.

CAPÍTULO QUINTO

SOCIEDAD ANONIMA

SECCIÓN 1


Art ícu lo 332

(Características) I. En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas, iguales,

indivisibles y acumulables.

II. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayansuscrito.




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Art ícu lo 333 (Denominación)

La sociedad deberá utilizar una denominación seguida de las palabras "Sociedad Anónima" ola abreviatura " S.A.".

Art ícu lo 334 (Clases de sociedades anónimas)

I. La sociedad anónima puede ser de dos clases: abierta y cerrada.

II. La sociedad anónima abierta es aquella que cumple con alguna de las siguientescondiciones:

1. Cotiza sus acciones en el Mercado de Valores;2. Tiene más de veinte accionistas;3. Requiere de un capital social mínimo, determinado por disposiciones especiales;4. Se constituye expresamente bajo esta clase o por suscripción pública de acciones;5. La junta general extraordinaria aprueba la adaptación a dicho régimen.

III. Por su parte, la sociedad anónima cerrada es aquella que no cumple con ninguna de lascondiciones previstas en el parágrafo anterior.

SECCIÓN 2

CONSTITUCIÓN

Art ícu lo 335 (Formas de constitución)

La sociedad anónima puede constituirse por acto único o mediante suscripción pública deacciones.

Art ícu lo 336

(Constitución por acto único) Para constituir una sociedad anónima por acto único, el acuerdo social debe contener,además de los requisitos señalados en el artículo 141, lo siguiente:

1. Estar integrada por lo menos por dos accionistas;2. Contar con un capital social suscrito en su totalidad;3. Haber pagado cada acción suscrita por lo menos en un veinticinco por ciento de su

valor al momento de su constitución;4. Cancelar el saldo pendiente por pagar respecto a las acciones suscritas en un

término no superior a un año;5. El acta de fundación, efecto para el cual todos los socios que firman el acto

constitutivo se consideran fundadores;6. Haber nombrado un directorio y al o los síndicos.

Art ícu lo 337 (Constitución por suscripción pública)

I. En la constitución de una sociedad anónima por suscripción pública, los promotoreselaborarán y suscribirán el programa de fundación junto con el prospecto informativo depromoción de las acciones objeto de la suscripción.




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II. La suscripción pública deberá ser autorizada por la autoridad administrativa competente.

III. El prospecto informativo deberá cumplir con los requerimientos emitidos por dichaautoridad.

IV. El programa de fundación y el prospecto informativo autorizados por la autoridad

administrativa competente se inscribirán en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 338 (Contenido del programa)

I. El programa de fundación contendrá al menos:

1. Nombre, nacionalidad, identificación y domicilio de todos los promotores;2. Contenido del acuerdo social;3. Número, clase, serie y valor nominal de las acciones;4. Monto mínimo al que deberá ascender el capital suscrito, el número de emisiones, el

plazo y demás condiciones para la suscripción de acciones;5. Nombre de la entidad de intermediación financiera o entidad de depósito de valores

donde los suscriptores deben pagar la suma de dinero que están obligados aentregar para suscribirlas;

6. Características de aportes en especie proyectados y condiciones para su recibo;7. Forma de convocatoria para la junta general constitutiva y reglas de funcionamiento

de la misma;8. Participación concedida a los promotores, si fuere el caso;9. Forma de manejo de tratamiento de rendimientos provenientes del capital aportado

y los gastos en que incurran los promotores;10. Otras condiciones adicionales que la autoridad administrativa competente exija.

II. Los promotores adjuntarán al programa de fundación los contratos suscritos con laentidad señalada en el numeral 5 del parágrafo precedente.

III. Los promotores que suscriban el programa de fundación asumen la calidad de sociosfundadores y responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones contraídashasta el momento de constitución de la sociedad anónima, incluyendo los gastos ycomisión de la institución financiera y aun en caso de conclusión de la suscripción.

Art ícu lo 339 (Contrato de suscripción)

El contrato de suscripción de acciones será celebrado entre el suscriptor y la entidad deintermediación financiera contratada por los promotores y debe contener:

1. Nombre, nacionalidad, domicilio, edad, estado civil, profesión u oficio y cédula de

identidad de cada suscriptor;2. Denominación y domicilio de la sociedad anónima a ser constituida por este medio;3. Número, clase, serie y valor nominal de las acciones que se suscriben;4. Forma y condiciones de pago por parte del suscriptor, así como recibo por anticipos,

de acuerdo a las condiciones establecidas en el programa de fundación;5. Identificación de los aportes en especie, los cuales se entregarán en fideicomiso a la

entidad financiera hasta que la sociedad anónima adquiera personalidad jurídica, deacuerdo a las condiciones establecidas en el programa de fundación;




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6. Declaración expresa del suscriptor por la que conoce y acepta el programa defundación.

7. Fecha de suscripción y firma del suscriptor.

Art ícu lo 340 (Conclusión de la suscripción)

I. Si vence el plazo fijado en el programa de fundación para la suscripción de acciones yno se ha suscrito el capital social mínimo requerido o por cualquier otra razón no se haconstituido la sociedad anónima, la promoción quedará automáticamente concluida, sinningún requerimiento previo.

II. En esta instancia, la entidad financiera debe restituir de inmediato a cada suscriptor losmontos de dinero depositados y, en su caso, los bienes entregados en fideicomiso.

Art ícu lo 341 (Suscripción en exceso)

Si por el contrario las suscripciones exceden el monto del capital social originalmenteprevisto, la junta constitutiva de la sociedad anónima debe decidir entre el aumento del

capital social hasta el monto de tales suscripciones o la reducción a prorrata de estasúltimas.

Art ícu lo 342 (Convocatoria a junta general constitutiva)

I. En caso de haberse suscrito el capital requerido en el programa de fundación, lospromotores convocarán a la junta general constitutiva de la sociedad anónima deinmediato y bajo responsabilidad por omisión.

II. La junta general constitutiva debe celebrarse bajo la presidencia y secretaría derepresentantes elegidos al efecto por la junta y contará con la presencia de unrepresentante de la entidad financiera interviniente y la concurrencia mínima de más de

la mitad de las acciones suscritas.

III. La entidad de intermediación financiera interviniente puede representar a uno o mássuscriptores mediante poder o carta poder. Asimismo, los promotores pueden sertambién suscriptores; pero en este caso no pueden votar sobre el punto 3 del artículosiguiente.

Art ícu lo 343 (Atribuciones de la junta general constitutiva)

La junta general constitutiva de la sociedad anónima tiene competencia para:

1. Corroborar la existencia de los depósitos en dinero y los aportes en especie que la

institución financiera tiene en calidad de fideicomiso;2. Considerar el informe presentado por los promotores y aprobar o rechazar tanto sugestión como los gastos efectuados;

3. Aprobar el proyecto de acuerdo social contenido en el programa;4. Designar a los directores y al o los síndicos;5. Considerar y aprobar todo otro asunto inherente a la sociedad anónima.




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Art ícu lo 344 (Votación, acta y firma)

I. En la junta general constitutiva todo suscriptor tiene derecho a un voto por cada acciónque haya suscrito y de la cual haya pagado el anticipo respectivo.

II. Toda decisión relativa a la junta constitutiva será aprobada por dos tercios del capital

suscrito.

III. Los suscriptores disidentes podrán ejercer su derecho de retiro en caso de que en la junta constitutiva se resuelva modificar el proyecto de acuerdo social contenido en elprograma.

IV. El resumen de la junta general constitutiva debe constar en un acta que contendrá loselementos descritos en el artículo 166 parágrafo II de este Código y debe estar firmadapor dos accionistas designados en dicha junta.

Art ícu lo 345 (Obligación de los promotores y reembolso de gastos)

I. Los promotores deben entregar a los directores todos los documentos inherentes a laorganización de la sociedad anónima y a los actos realizados durante la fase deformación. Asimismo, deben devolver a los directores los documentos relativos a actosno aprobados por la junta general constitutiva.

II. Una vez constituida la sociedad anónima, ésta asume las obligaciones contraídasoriginalmente por los promotores y debe reembolsarles además todos los gastos quefueron aprobados por la junta general constitutiva.

SECCIÓN 3

ACCIONES Y TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN

Art ícu lo 346 (Naturaleza)

I. La acción es un valor de carácter nominativo que confiere a su titular el derecho a unvoto en las juntas generales.

II. En todo lo no previsto en esta Sección, se aplicarán las normas pertinentes previstas eneste Libro.

Art ícu lo 347 (Clases de acciones)

I. Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.

II. El acuerdo social establecerá los derechos y obligaciones que cada clase de accionesatribuye a sus tenedores con arreglo a las disposiciones de este Código.

III. Si no se establece una clase de acciones en el acuerdo social, se entiende que todasson ordinarias.




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I. Quedan prohibidas las acciones de voto plural, que son aquellas que confieren a sutitular más de un voto.

II. Asimismo queda prohibida la emisión de acciones por parte de las sociedades anónimas

por un precio inferior a su valor nominal o bajo la par.

III. Bajo ningún concepto las sociedades anónimas efectuarán préstamos, anticipos onegociaciones con la garantía de las acciones emitidas por la sociedad.

IV. Queda prohibida la emisión de acciones al portador.

Art ícu lo 349 (Indivisibilidad de las acciones)

Las acciones son indivisibles con relación a la sociedad. En caso de existir varioscopropietarios, la sociedad sólo reconocerá un representante común para ejercer losderechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual será nombrado por aquellos o por el

juez cuando exista desacuerdo. En este caso, se aplicarán las disposiciones del Código Civilen materia de copropiedad.

Art ícu lo 350 (Representación de las acciones)

Las acciones podrán estar representadas mediante títulos o anotaciones en cuenta.

Art ícu lo 351 (Contenido de los títulos)

Los títulos accionarios contendrán:

1. Nombre del accionista;

2. Denominación de la sociedad, domicilio, fecha de constitución del acuerdo social ynúmero de matrícula de comercio;3. Cantidad de acciones representadas, valor nominal, clase a la que pertenezcan,

serie y número y en el caso que la acción sea privilegiada, aclaración de losderechos especiales que otorga;

4. Condiciones de negociabilidad de la acción cuando correspondan; y5. Firma del presidente y del secretario del directorio.

Art ícu lo 352 (Certificados provisionales)

I. Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la sociedad emitirá sólocertificados provisionales en forma nominativa que tendrán el mismo contenido que los

títulos accionarios.

II. Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir laextensión y consiguiente entrega de los títulos definitivos. Mientras no se cumpla con talentrega, el certificado provisional será considerado definitivo y negociable.




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Art ícu lo 353 (Responsabilidad de los firmantes)

Las personas que firman los títulos accionarios y en su caso los certificados provisionales,son responsables solidarios por la omisión de cualquier requisito esencial o por lacontravención de normas legales del acuerdo social, sin perjuicio del pago de daños a losrespectivos tenedores.

Art ícu lo 354 (Valores por dividendos devengados)

La sociedad podrá entregar valores de contenido crediticio por dividendos devengados y nopagados.

Art ícu lo 355 (Acciones representadas mediante anotaciones en cuenta)

I. En el acuerdo social se puede estipular que las acciones o alguna de sus clases oseries sean representadas mediante anotaciones en cuenta.

II. En caso que la Junta General Extraordinaria disponga que la emisión de acciones o

alguna de sus clases o series sean representadas mediante anotaciones en cuenta, laescritura pública de emisión deberá contener mínimamente los dispuesto en losnumerales 2 a 5 del artículo 351.

III. Supletoriamente, en todo lo no dispuesto en esta Sección, se aplicará lo previsto en elLibro Cuarto con relación a valores anotados en cuenta.

Art ícu lo 356 (Emisión con prima)

I. La junta general extraordinaria puede emitir acciones con prima autorizada, cuyaigualdad se mantendrá para cada emisión o serie dentro de una emisión.

II. El importe de la prima, una vez descontados los gastos de emisión, constituirá unareserva especial, cuyo destino será definido por la junta general extraordinaria.

Art ícu lo 357 (Incumplimiento de pago)

I. Si los pagos no se efectúan en el plazo estipulado, el accionista incurre en moraautomática y la sociedad exigirá en la vía ejecutiva su cumplimiento a través delembargo y posterior remate de acciones o de ser el caso, utilizará algún otro medioprevisto en el acuerdo social.

II. Igualmente, previa disposición judicial, la sociedad podrá liberar acciones sólo en lacuantía en que alcancen los pagos realizados, una vez deducidos los gastos.

III. En caso de mora en el pago de las acciones suscritas se suspende automáticamente elejercicio de los derechos correspondientes a tales acciones.

Art ícu lo 358 (Registro de acciones)

I. Con las formalidades para la contabilidad contenidas en este Código, la sociedad




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anónima deberá llevar un Libro de Registro de Acciones de libre consulta para losaccionistas.

II. Para los títulos accionarios, el Libro de Registro de Acciones deberá contener:

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

2. Número, clase, serie y demás características de las acciones;3. Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones;4. Detalle de las transmisiones, con indicación de las fechas y nombre de los

adquirentes;5. Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones;6. Cambio de los títulos con los datos que correspondan a los nuevos;7. Cualquier otra mención que conste en el acuerdo social o que derive de la situación

jurídica de las acciones y de sus eventuales modificaciones.

III. Cuando los títulos accionarios se hayan desmaterializado por decisión de su titular, sedejará constancia expresa de este hecho en el lugar donde se encuentre consignado elregistro del título en el Libro de Registro de Acciones, momento a partir del cual el

registro de las acciones quedará a cargo de una entidad de depósito.

IV. Para las acciones emitidas por la sociedad mediante anotaciones en cuenta, el Libro deRegistro de Acciones deberá consignar la cantidad, clase, serie y valor nominal de lasacciones emitidas. Se aplicará en este caso lo dispuesto en el artículo 1129 de esteCódigo.

Art ícu lo 359 (Transferencia de acciones)

I. La transferencia de acciones es libre, salvo las condiciones impuestas en el acuerdosocial, las mismas que en ningún caso pueden significar una limitación a los derechosdel accionista.

II. Quien transfiera una acción que no haya sido totalmente pagada respondesolidariamente con el adquirente ante la sociedad por el saldo pendiente.

III. La transferencia de títulos accionarios se perfecciona mediante la entrega y el endoso yproducirá efectos respecto a la sociedad y terceros a partir de su inscripción en elregistro de acciones.

IV. La transferencia de acciones anotadas en cuenta se perfecciona mediante su inscripciónen la entidad de depósito correspondiente.

Art ícu lo 360 (Derecho de preferencia)

I. Los accionistas tienen derecho de preferencia para suscribir las acciones que emita lasociedad en proporción al número de acciones que posean a la fecha en que se efectúela oferta.

II. La sociedad hará el ofrecimiento mediante aviso publicado en un órgano de prensa decirculación nacional por tres días consecutivos y por una sola vez en la Gaceta




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Comercial, con indicación expresa de las fechas de publicación en prensa.

III. Los accionistas pueden ejercer su derecho de preferencia dentro del plazo de treintadías computados desde la fecha de la última publicación en prensa, si en el acuerdosocial no se establece lo contrario.

Art ícu lo 361 (Cesión del derecho de preferencia)

El derecho de preferencia a la suscripción de acciones puede cederse entre los accionistasdurante el plazo de la oferta de acciones. Para tal efecto, basta que el cedente manifieste ala sociedad, por escrito, en forma irrevocable y dentro del mismo término, el nombre deladquirente.

Art ícu lo 362 (Readquisición de acciones)

I. Las sociedades anónimas podrán readquirir sus propias acciones cumpliendo lassiguientes condiciones:

1. Autorización previa y expresa de parte de la junta general extraordinaria;2. Que las acciones readquiridas se hallen totalmente pagadas;3. Que el valor de las acciones readquiridas no exceda del veinticinco por ciento del

capital social;4. Que el precio de readquisición se pague con utilidades líquidas o con reservas

especiales.

II. Por efecto de la readquisición de acciones, la sociedad podrá redimirlas oalternativamente transferirlas a terceros en un plazo no superior a ciento ochenta días,respetando el derecho de preferencia en la adquisición de los accionistas.

Art ícu lo 363 (Emisión de nuevas acciones)

Sólo hay lugar a la emisión de nuevas acciones cuando las precedentes hayan sidototalmente suscritas.

Art ícu lo 364 (Ineficacia)

Será ineficaz toda oferta pública de acciones que no cumpla con las normas de este Códigoo disposiciones especiales. En este caso, los administradores y síndicos responden solidariae ilimitadamente por los daños causados.

Art ícu lo 365 (Acciones dadas en prenda, usufructo o embargadas)

I. Salvo pacto expreso en contrario, el accionista conserva el derecho al voto en lasacciones dadas en prenda, usufructo o embargadas.

II. El usufructo, la prenda y el embargo de acciones deben inscribirse en el Libro deRegistro de Acciones en el caso de títulos accionarios, en el Registro de la Entidad deDepósito en caso de acciones anotadas en cuenta, así como en el Registro deComercio.




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Art ícu lo 366 (Acciones preferidas)

I. Las acciones preferidas otorgan beneficios preferenciales. Sus titulares no votarán enlas juntas generales ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuiciode asistir con derecho a voz a las juntas ordinarias.

II. Las acciones preferidas no deben exceder de la mitad del capital suscrito.

Art ícu lo 367 (Derechos de las acciones preferidas)

I. Las acciones preferidas confieren a su titular el derecho a percibir un dividendo mínimofijado por la junta general ordinaria al momento de disponer su emisión, comoconsecuencia de la obtención de utilidades. Este dividendo se pagará con preferencia alque corresponda a las acciones ordinarias y, si el acuerdo social lo permite, en montomayor a éstas.

II. En caso de liquidación de la sociedad y una vez pagado el pasivo externo, el titular deacciones preferidas tiene derecho prioritario al reembolso de sus aportes.

Art ícu lo 368 (Derechos adicionales)

En el momento de su emisión puede conferirse a los titulares de acciones preferidas,además de los señalados en el artículo anterior, los siguientes derechos:

1. Participar en igual proporción que las acciones ordinarias en las utilidades socialesdistribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo;

2. Obtener un dividendo mínimo acumulativo hasta por el número de ejerciciossociales que establezca el acuerdo social.

Art ícu lo 369 (Ocultamiento de beneficios)

I. En caso que la autoridad administrativa competente, de oficio o a petición de uno o mástitulares de acciones preferidas, determine mediante resolución fundada que existeocultamiento de beneficios, las acciones preferidas pueden participar con voz y voto enlas juntas ordinarias.

II. Se presume que existe ocultamiento de beneficios cuando la sociedad no generautilidades que le permitan cancelar el dividendo mínimo establecido. Esta participaciónse da sólo por el tiempo requerido por disposición especial para verificar si existe o noocultamiento.

III. Cuando exista ocultamiento, la sociedad está obligada a reconocer intereses de mora

por los dividendos no pagados.

Art ícu lo 370 (Redención o transformación de acciones preferidas)

Las acciones preferidas son redimibles o pueden transformarse en ordinarias en lascondiciones y plazos establecidos a tiempo de su emisión.




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Art ícu lo 371 (Bonos de fundador)

I. Para acreditar la calidad de fundador, se expedirán bonos de fundador. El fundador sólotiene derecho participar en las utilidades previstas en el bono.

II. Estos bonos no dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad y tampoco

pueden convertirse en acciones ni representan participación en el capital social.

SECCIÓN 4

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

Art ícu lo 372 (Composición del Directorio)

I. La administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto por un mínimode tres y un máximo de once miembros, accionistas o no, designados por la juntageneral, debiendo siempre ser un número impar.

II. Es ineficaz toda previsión del acuerdo social que pretenda atribuir a otro órgano social laadministración, gestión y representación de la sociedad anónima.

III. La parte pertinente del acta de la junta general ordinaria relativa al nombramiento dedirectores deberá ser inscrita en el Registro de Comercio, previo a cualquier acto quederive de este órgano, bajo pena de la aplicación de sanciones administrativas por partede la autoridad administrativa competente.

Art ícu lo 373 (Regulación)

El acuerdo social establecerá la forma de designación de directores titulares y suplentes, elperíodo de duración de sus funciones, que no excederá de tres años y su reelección, la cual

podrá ser indefinida.Art ícu lo 374 (Revocatoria)

I. La designación de los directores puede ser revocada por la junta general ordinaria encualquier momento. Será ineficaz cualquier otra forma de designación o revocatoria.

II. Cuando existan diversas series o clases de acciones, el acuerdo social puede preverque cada una de ellas elija uno o más directores, regulando la forma de elección yremoción.

Art ícu lo 375 (Designación por la minoría)

Los accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte por ciento del capitalsocial con derecho a voto tienen derecho a designar un tercio de los directores o en su caso,la proporción inmediatamente inferior a este tercio.

Art ícu lo 376 (Ejercicio personal y capacidad)

I. El cargo de director debe ser ejercido en forma personal e indelegable. En las reuniones




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de directorio cada director tiene derecho a un voto y todo convenio en contrario esineficaz.

II. Para asumir el cargo de director se requiere capacidad para ejercer el comercio.

III. El desempeño del cargo de director es remunerado en la cuantía y forma fijadas al

efecto por la junta general ordinaria.

Art ícu lo 377 (Impedidos para ser directores)

I. No pueden ser directores:

1. Los impedidos para ejercer el comercio;2. Los que tengan conflicto de intereses, controversias u obligaciones en mora con la

sociedad anónima;3. En un mismo directorio, los que tengan entre sí parentesco hasta el cuarto grado de

consanguinidad o segundo de afinidad, inclusive;4. Los síndicos o personas que ejerzan funciones de fiscalización en la misma

sociedad anónima;5. Los servidores públicos en ejercicio de sus funciones;6. Los sentenciados por delitos contra el comercio, la industria, económicos o la

propiedad, hasta cinco años después de haber cumplido la condena impuesta.

II. El director comprendido en cualquiera de los casos del parágrafo anterior y que no harenunciado a su cargo, será removido por decisión de la junta general ordinariacelebrada de inmediato y convocada al efecto por el directorio o en su caso, por el o lossíndicos.

III. Si la junta general ordinaria deniega la remoción, la misma puede pedirse judicialmenteen la vía sumaria dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la denegatoria.

Art ícu lo 378 (Convocatoria y reuniones)

I. El directorio será convocado por el presidente del directorio, el síndico o la personadesignada en el acuerdo social. La convocatoria se efectuará mediante comunicaciónescrita dirigida a cada uno de sus miembros.

II. El directorio se reunirá periódicamente con la frecuencia prevista en el acuerdo social,en el domicilio social o cualquier otro lugar acordado al efecto. A falta de estipulación encontrario, se reunirá una vez cada tres meses.

III. Los directores podrán asimismo acudir al sistema de reuniones a distancia para

considerar los asuntos a tratar y emitir su voto.

Art ícu lo 379 (Resoluciones del Directorio)

I. Las resoluciones del directorio se adoptarán por mayoría de sus miembros y constaránen un acta elaborada al efecto.




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II. El directorio podrá ratificar las actuaciones del administrador que se hayan realizado encaso de urgencia o extrema necesidad, sin haber obtenido su previa autorización. Loanterior se efectuará sin perjuicio de las responsabilidades en que puedan incurrir tantoel administrador como el directorio.

Art ícu lo 380 (Fianza)

I. Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño de sus cargos, losrepresentantes legales y directores, a tiempo de ingresar al ejercicio de sus funciones,prestarán la fianza señalada por el acuerdo social.

II. Los directores deberán prestar fianza hasta antes de la primera reunión de directorio enque participe. No podrán dar en fianza acciones de la propia sociedad.

III. El otorgamiento de fianza y en su caso, el documento suscrito entre la sociedad y losdirectores para el buen desempeño de funciones deberán ser inscritos en el Registro deComercio.

IV. La omisión de la constitución de fianza y su inscripción en el Registro de Comerciomotivará la aplicación de sanciones por parte de la autoridad administrativa competente.

V. La fianza será cancelada un año después de la aprobación de los balances y estadosfinancieros de la última gestión en que hubieran intervenido, conforme a este Código y adisposiciones especiales.

Art ícu lo 381 (Informe de gestión de los administradores y memoria)

I. El Presidente pondrá a consideración de la Junta general ordinaria el informe de gestiónde los administradores, que contendrá al menos un análisis financiero, social, tributario,ambiental y laboral.

II. El directorio podrá elaborar anualmente una memoria, que contendrá al menos:

1. El balance general y estado de resultados.2. El informe de gestión de los administradores3. El informe del síndico.

III. La memoria podrá ser publicada en la Gaceta Comercial.

Art ícu lo 382 (Información previa a los accionistas)

El directorio pondrá a disposición de los accionistas una copia del balance y del estado de

resultados del ejercicio junto con sus notas e información complementarias y una copia delproyecto de memoria, que será puesto a disposición de los accionistas en el domicilio socialdesde la fecha de publicación de la convocatoria a la junta general ordinaria.

Art ícu lo 383 (Desempeño y cesación de funciones)

I. Los directores están obligados a desempeñar sus funciones hasta que sus




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reemplazantes asuman sus cargos, a no ser que por incapacidad, impedimento oinhabilidad, tengan que cesar en sus funciones.

II. Los directores cesan en el desempeño de su cargo en el momento en que así loresuelva la junta general ordinaria, al aprobar una acción social de responsabilidad ensu contra. Serán restituidos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare

improbada la acción ejercitada en su contra.

Art ícu lo 384 (Renuncia)

I. La renuncia al cargo de director debe ser presentada al directorio, el cual puedeaceptarla, siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administración orechazarla hasta que la próxima junta general ordinaria se pronuncie al respecto.

II. Mientras no exista pronunciamiento del directorio, el director permanece en susfunciones con las responsabilidades inherentes.

III. La aceptación de la renuncia debe constar en un acta elaborada al efecto, la cual será

inscrita en el Registro de Comercio.

IV. Si el acuerdo social no establece un término dentro del cual debe realizarse laaceptación o rechazo de la renuncia y el reemplazo del director, el directorio deberárealizarla dentro del plazo de treinta días computables a partir de fecha de presentaciónde la renuncia. En caso que el directorio rechace la renuncia, la junta de accionistasdeberá reunirse en el plazo de treinta días a partir del rechazo.

V. En el caso que la junta general ordinaria o el directorio no se pronunciara dentro delplazo señalado, la renuncia se tendrá por aceptada y se publicará en la GacetaComercial, salvando los derechos de terceros de buena fe.

Art ícu lo 385 (Elección de presidente)

Si la elección no estuviera encomendada a la junta general ordinaria, el directorio elegirá alpresidente por mayoría absoluta de votos, salvo que el acuerdo social disponga un númeromayor.

Art ícu lo 386 (Representación de la sociedad)

La representación de la sociedad estará a cargo del presidente del directorio, quien podráser reelegido indefinidamente. Podrá ser igualmente removido de su cargo en cualquiertiempo.

Art ícu lo 387 (Facultades del presidente)

I. El presidente del directorio puede representar y comprometer a la sociedad en todoacto, contrato o documento que se relacione con su actividad comercial o tenga comofinalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones que le correspondan a lasociedad.




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II. Las limitaciones a las facultades del presidente deben constar en el acuerdo social o enlos poderes otorgados al efecto y sólo producen efectos respecto a terceros a partir desu inscripción en el Registro de Comercio.

Art ícu lo 388 (Gerentes)

I. El directorio puede delegar sus funciones ejecutivas de administración nombrando uno omás gerentes generales o especiales, quienes pueden ser directores o no, con lasfacultades y obligaciones expresamente señaladas en el acuerdo social o en el poderrespectivo.

II. El cargo de gerente es remunerado y su nombramiento será revocable en todo tiempopor resolución del directorio.

III. El o los gerentes responden ante la sociedad y terceros por el desempeño de su cargoen la misma forma que los directores y su designación no excluye la responsabilidadpropia de los directores.

Art ícu lo 389 (Actos de competencia)

Los directores y gerentes, en tanto duren en sus cargos, no podrán dedicarse por sí o porcuenta de terceros a negocios que comprendan el mismo objeto social y actividad comercialde la sociedad o realizar cualquier otro acto competitivo con ésta, salvo autorización expresade la junta general ordinaria o en los casos señalados por ley.

Art ícu lo 390 (Comité Ejecutivo)

I. El directorio, si así lo prevé el acuerdo social, puede organizar un Comité Ejecutivocompuesto por directores para la gestión de determinados actos y negocios ordinarios,ejerciendo vigilancia y control en su funcionamiento, así como el cumplimiento de sus

atribuciones legales y contractuales.

II. La organización del Comité no modifica las obligaciones y responsabilidades de losdirectores.

SECCIÓN 5

FISCALIZACIÓN INTERNA

Art ícu lo 391 (Aplicación)

La fiscalización interna de la sociedad anónima se encuentra a cargo de uno o más síndicos,

quienes ejercen sus funciones en la forma, condiciones, atribuciones, obligaciones y reglasestipuladas en los artículos 211 a 218 del presente Código.

Art ícu lo 392 (Remuneración)

El cargo de síndico es remunerado en la forma y condiciones determinadas por la juntageneral ordinaria.




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Art ícu lo 393 (Desempeño de funciones y renuncia)

I. El o los síndicos deben permanecer en sus funciones hasta que sus reemplazantesasuman sus cargos, salvo casos de incapacidad, impedimento o prohibición legal en loscuales cesan de inmediato en su cargo.

II. Igualmente, cesarán de inmediato en el momento en que la junta general resuelvaexigirles judicialmente la responsabilidad en la que hubieran incurrido.

III. Para el caso de renuncia del o los síndicos, se aplicará supletoriamente lo dispuesto enel artículo 384.

Art ícu lo 394 (Informe anual y contenido)

I. El o los síndicos deberán emitir un informe anual, que deberá contener al menos:

1. Información sobre el estado financiero de la sociedad;2. Información en material laboral, tributaria y de seguridad social.

II. Cuando corresponda en atención al objeto social y actividad comercial, informaciónreferida a aspectos medioambientales.

III. Información sobre responsabilidad social.

IV. Podrán además emitir otros informes complementarios durante la gestión sobre losaspectos señalados en el parágrafo anterior u otros temas que consideren pertinentesen sus labores de fiscalización.

Art ícu lo 395 (Fianza)

Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño de sus cargos, el o lossíndicos, a tiempo de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarán la fianza señalada enel acuerdo social. Se aplicará en todo lo conducente lo previsto en el artículo 380.

TÍTULO TERCERO

FORMAS CONSTITUTIVAS ESPECIALES

CAPÍTULO PRIMERO

SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

SECCIÓN 1


Art ícu lo 396 (Ley aplicable)

I. Toda inversión extranjera en Bolivia estará sometida a la jurisdicción, a las leyes y lasautoridades bolivianas, no pudiendo invocarse situación de excepción ni apelar areclamaciones diplomáticas para obtener un tratamiento distinto.




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II. Toda sociedad constituida en el extranjero se rige por la ley del lugar de su constitución,en cuanto a su forma y existencia legal. En cuanto al desarrollo de sus actividadescomerciales en territorio boliviano, se le reconocerá capacidad jurídica, quedando sujetaa las disposiciones contenidas en este Código y las disposiciones reglamentariasaplicables para efectos del funcionamiento, fiscalización y liquidación de su actividadcomercial en Bolivia.

Art ícu lo 397 (Sociedad con actividad principal en Bolivia)

La sociedad constituida en el extranjero que tenga su objeto principal en Bolivia, seconsidera como sociedad nacional y estará sometida a las disposiciones de este Código ylas disposiciones reglamentarias aplicables para efectos del funcionamiento, fiscalización yliquidación de su actividad comercial en Bolivia.

Art ícu lo 398 (Actos aislados)

I. La sociedad constituida en el extranjero puede realizar en territorio nacional actosaislados u ocasionales a través de un apoderado domiciliado en Bolivia y sin necesidad

de adoptar ninguna de las formas previstas en este Capítulo.

II. El apoderado deberá inscribir su poder especial en el Registro de Comercio, así comolos instrumentos de los actos aislados u ocasionales realizados.

Art ícu lo 399 (Elementos de habitualidad)

I. Para determinar la habitualidad en los actos realizados por la sociedad constituida en elextranjero, deberá tenerse en cuenta:

1. Calidad del sujeto interviniente y actividad a la que se dedica;2. Periodicidad en la comercialización de bienes o en la prestación de obras y servicios

que se traducen en la reiteración de actos comerciales;3. Organización de un establecimiento comercial y contratación de personal.

II. En caso de que ninguno de los elementos antes indicados resulten aplicables al casoconcreto, se tendrán en cuenta los usos de cada acto en particular y las actuacionesconcretas que desarrolla la sociedad comercial constituida en el extranjero.

Art ícu lo 400 (Formas de actuación)

Para realizar actos habituales en Bolivia, la sociedad constituida en el extranjero adoptarácualquiera de las siguientes formas:

1. Establecimiento e inscripción de una sucursal en el Registro de Comercio, tal comose indica en la Sección Segunda del presente Capítulo.2. Participación en una sociedad nacional constituida o existente, tal como se describe

en la Sección Tercera del presente Capítulo.

Art ícu lo 401 (Citación en proceso)

I. La citación de una sociedad constituida en el extranjero dentro de un proceso promovido




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en Bolivia puede cumplirse válidamente en territorio nacional:

1. En el domicilio del apoderado con poder especial inscrito en base al artículo 398parágrafo II de este Código o en su defecto en el de la persona que intervino en elacto origen del proceso, cuando se trate de un acto aislado.

2. En el domicilio del representante de la sucursal o la sociedad nacional dependiendo

de la forma de actuación por la que haya optado la sociedad constituida en elextranjero.

II. Quienes actúen en representación de una sociedad constituida en el extranjero sinobservar las normas de este Capítulo, responden personal, solidaria e ilimitadamentefrente a terceros por las obligaciones contraídas.

SECCIÓN 2

SUCURSAL


I. Para fines de este Capítulo se entiende por sucursal al establecimiento de comercioinscrito con carácter permanente en territorio nacional por parte de una sociedadconstituida en el extranjero para el desarrollo de su actividad comercial o parte de ella.Dicho establecimiento estará administrado por uno o más representantes, domiciliadosdentro de la jurisdicción municipal en que se asiente la sucursal.

II. La sucursal no constituye nueva sociedad nacional y mantiene la personalidad jurídicade la sociedad constituida en el extranjero o casa matriz.

Art ícu lo 403 (Requisitos de inscripción)

I. Para inscribir una sucursal, la sociedad constituida en el extranjero presentará ante elRegistro de Comercio:

1. El documento constitutivo de la casa matriz en el país de origen y estatutosactualizados o instrumento equivalente al acuerdo social. Estos documentos debenestar aprobados por la autoridad competente del lugar de otorgamiento yapostillados por un funcionario autorizado de ese lugar que dé fe pública;

2. Una certificación emitida por autoridad competente del país de origen e igualmenteapostillada, que acredite su existencia legal;

3. La autorización legal o resolución emitida por el órgano pertinente de la sociedadcomercial constituida en el extranjero para establecer sucursal en Bolivia. Estedocumento debe estar también apostillado;

4. La designación del o los representantes en Bolivia, con facultades amplias deacuerdo a lo previsto en el artículo siguiente.

II. La sociedad comercial constituida en el extranjero debe señalar un domicilio dentro de la jurisdicción municipal en que asiente la sucursal, sin perjuicio de establecer otrassucursales en otras ciudades de Bolivia.

III. De igual manera, la sociedad comercial constituida en el extranjero debe acreditar un




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capital asignado en territorio nacional y llevar una contabilidad separada para los actosde comercio realizados en Bolivia.

IV. No procede la inscripción de una sucursal en el Registro de Comercio si el estatuto odocumento análogo de acuerdo social de la casa matriz no contiene estipulacionesmínimas necesarias sobre su constitución, administración y decisiones.

Art ícu lo 404 (Representantes)

El o los representantes de la sucursal perteneciente a la sociedad constituida en el extranjerodeben estar domiciliados en la jurisdicción municipal donde se asiente la sucursal y contaráncon poderes amplios para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social, ademásde tener la representación judicial y extrajudicial de la sucursal para todos los efectoslegales.

Art ícu lo 405 (Tipo no previsto)

La sociedad constituida en el extranjero que desee inscribir una sucursal y no tenga un tipo

societario previsto en este Código, solicitará a la autoridad administrativa competente quedetermine el tipo societario al que más se asimila para cumplir de este modo con losrequisitos de inscripción, publicidad y otros que le corresponda.

SECCIÓN 3

PARTICIPACIÓN EN SOCIEDAD NACIONAL

Art ícu lo 406 (Formas de participación)

La sociedad constituida en el extranjero puede participar en la constitución de una nuevasociedad en Bolivia o participar a título derivativo en sociedades nacionales ya constituidas,mediante la adquisición de acciones, cuotas de capital o participaciones sociales,dependiendo del tipo de sociedad de que se trate.


I. Para poder participar en una de las dos alternativas descritas en el artículo anterior, lasociedad comercial constituida en el extranjero debe acompañar ante el Registro deComercio:

1. Una certificación emitida por autoridad competente del país de origen que acreditesu existencia legal y que se encuentre apostillada por funcionario encargado de darfe pública del país de origen; y

2. Un poder especial igualmente apostillado que faculte a un apoderado para actuar ensu nombre a este efecto.

II. En el caso de participación derivativa en una sociedad comercial nacional que ya seencuentra constituida, tanto la certificación de la sociedad comercial constituida en elextranjero como el respectivo poder especial a que se refiere el parágrafo anteriordeben constar en el respectivo documento de transferencia de participación social oinsertarse en el libro de la sociedad comercial, dependiendo del tipo societario.




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CAPÍTULO SEGUNDO

SOCIEDADES ESTATALES Y CON PARTICIPACIÓN ESTATAL

SECCIÓN 1

SOCIEDAD ANÓNIMA MIXTA


I. Sociedad Anónima Mixta es la sociedad comercial constituida por entidades públicas ypersonas jurídicas y naturales de derecho privado para el desarrollo de actividadescomerciales de interés colectivo y estatal.

II. Su denominación deberá estar seguida de las palabras "Sociedad Anónima Mixta" o suabreviatura "S.A.M".

Art ícu lo 409 (Personalidad jurídica)

I. La sociedad anónima mixta tiene personalidad jurídica de derecho privado.

II. Salvo las disposiciones especiales establecidas en el presente Capítulo, la sociedadanónima mixta está sujeta a las normas que rigen la constitución y el desenvolvimientode las sociedades anónimas y en tal calidad puede constituirse con dos o más socios,siempre que al menos uno de ellos sea una entidad pública.

Art ícu lo 410 (Procedimiento de constitución)

I. Concluida la etapa de negociación y organización preliminar, se emitirá un DecretoSupremo o disposición equivalente en el nivel departamental o municipal que autorice laconstitución y apruebe los aspectos básicos de la participación estatal y autorice el

aporte de capital requerido.

II. Cumplido ese requisito, se elaborará y acreditará el balance de apertura, el depósito delmonto equivalente al capital pagado en un banco autorizado y los avalúos, memoriasdescriptivas e inventarios de los aportes de bienes que no constituyan dinero enefectivo.

III. Con base en lo anterior se suscribirá, protocolizará y publicará el acuerdo social yfinalmente se realizará el trámite de inscripción en el Registro de Comercio para fines dereconocimiento de existencia legal y personalidad jurídica como sociedad anónimamixta.

Art ícu lo 411 (Excepción)

La participación derivativa o ingreso posterior de una entidad pública en una sociedadanónima no obliga a esta última a adecuarse a la forma de sociedad de economía mixta,salvo que por voluntad expresa de la sociedad se adecue a esta forma especial.




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Además del contenido mínimo establecido por el artículo 141, el acuerdo social deberácontener disposiciones sobre las siguientes materias:

1. Emisión necesaria de acciones en series diferenciadas para el interés estatal y para

el interés privado y carácter nominativo en ambos casos;2. Transferibilidad de las acciones estatales con sujeción a disposiciones legales y

autorización de la autoridad competente;3. Transferibilidad de las acciones privadas en la forma y condiciones señaladas para

las acciones de las sociedades anónimas;4. Número de directores a ser nombrados por cada una de las series de acciones,

forma de participación y modalidad de designación del presidente del directorio;5. Forma de designación y funciones especiales de síndicos o representantes en el

órgano de fiscalización interna de la sociedad, por series de acciones;6. Características y condiciones de la participación estatal y referencia a la

procedencia nacional o extranjera de los aportes privados;7. Condiciones, modalidad y forma de pago de la transferencia de las acciones del

sector privado al Estado o viceversa;8. Potestad, condiciones, plazo, valor y otras especificaciones de emisión de acciones

preferidas o bonos de obligación.

Art ícu lo 413 (Aporte estatal)

I. El aporte estatal puede consistir en:

1. Dinero, bienes muebles o inmuebles, valores, derechos de crédito o unacombinación de éstos;

2. Derechos de explotación, liberaciones arancelarias, excepciones tributarias,protección fiscal o compensación de riesgos; y

3. Estudios, proyectos o cualquier tipo de aportación tecnológica.

II. Para el caso de bienes de dominio público, se deberá cumplir previamente con lodispuesto en el numeral 13 del artículo 158 de la Constitución Política del Estado.

Art ícu lo 414 (Aporte privado)

El aporte privado, determinado inicialmente en negociaciones directas con la parte estatal ydebidamente autorizado por los órganos de decisión de los sujetos jurídicos privados, puedeconsistir en:

1. Dinero, bienes muebles o inmuebles, valores, derechos de crédito y otros derechos

patrimoniales o una combinación de éstos; y2. Estudios, proyectos y aportes tecnológicos.

Art ícu lo 415 (Avalúo y respaldo documental)

I. Con carácter previo a la suscripción del acuerdo social, los aportes que no fuerenotorgados mediante depósito de dinero en un banco autorizado serán tasados porperitos y valorados en la forma prevista por este Código.




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II. El balance de apertura, el depósito bancario del monto equivalente al capital pagado ylos inventarios valorados de bienes aportados serán anexados al acuerdo social.

Art ícu lo 416 (Participación estatal mayoritaria)

I. En caso que la participación accionaria del sector estatal sea igual o superior al

cincuenta y uno por ciento del capital social, el acuerdo social contendrá las normasnecesarias en materia de control accionario y administrativo para impedir que estamayoría resulte alterada por nuevas emisiones accionarias.

II. Cualquier transferencia o enajenación de acciones que importe la pérdida de laparticipación mayoritaria y de la prevalencia del interés estatal, deberá ser autorizadapor una disposición legal de la misma categoría de aquella que autorizó la conformaciónde la sociedad y el aporte de capital.

Art ícu lo 417 (Cambio de la base accionaria)

I. Cuando las acciones privadas sean transferidas en su totalidad a favor del sector

estatal, la sociedad se convertirá en sociedad anónima estatal.

II. Tratándose de sociedades que presten servicios públicos, vencido el plazo de duraciónpactado, el Estado podrá tomar para sí las acciones privadas en las condicionesestipuladas en el acuerdo social y adecuar la sociedad anónima mixta en sociedadanónima estatal, que continúe con la prestación del servicio.

III. Contrariamente, cuando el cambio de la base accionaria haya determinado unatransferencia total de las acciones estatales a favor del sector privado, la sociedad semantendrá como sociedad anónima plenamente sujeta a las normas de este Código.

Art ícu lo 418 (Representación estatal)

I. Para las juntas generales ordinarias y extraordinarias, la o las entidades públicas queactúan como socios, designarán delegados que representen sus intereses con lasfacultades inherentes.

II. Estos representantes actuarán en sujeción a las instrucciones que reciban para talcometido, conforme a políticas gubernamentales aprobadas y con absoluta sujeción alordenamiento legal. A este efecto, deberán presentar el certificado correspondiente yacreditar el número, valor y serie de las acciones que representan.

Art ícu lo 419 (Conformación del directorio)

I. Los directores de la serie privada de acciones serán nombrados y removidos conforme alo dispuesto por las normas que rigen la organización y funcionamiento de lassociedades anónimas. Los directores de la serie estatal serán designados por la o lasautoridades competentes de la o las entidades públicas que sean socios y podrán serremovidos y reemplazados en cualquier momento por las mismas.

II. El cargo de director de la serie privada de acciones será personal y no podrá ejercerse




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por delegación. El cargo de director de la serie estatal de acciones será ejercido pordesignación, con sujeción a disposiciones legales vigentes en materia de administracióny control gubernamental.

SECCIÓN 2

SOCIEDAD

ANÓNIMA

ESTATAL


I. Sociedad Anónima Estatal es la sociedad comercial conformada exclusivamente por unao más personas jurídicas de derecho público, constituida para el desarrollo deactividades comerciales de interés colectivo y estatal.

II. Se excluyen de lo dispuesto en el parágrafo precedente las actividades que seanreservadas en la Constitución Política del Estado de forma expresa en su explotación yaprovechamiento de forma exclusiva al Estado.

III. Su denominación deberá estar seguida de las palabras "Sociedad Anónima Estatal" o suabreviatura "S.A.E".


La sociedad anónima estatal se rige por las disposiciones contenidas en este Código ydemás leyes especiales. En cuanto al régimen de responsabilidades, se regirá por las reglasde control y fiscalización internas de la sociedad anónima contenidas en este Código.

Art ícu lo 422 (Procedimiento de constitución)

I. La sociedad anónima estatal podrá ser creada mediante Decreto Supremo o disposición

correspondiente en el nivel departamental o municipal que autorice su constitución, asícomo el aporte de capital requerido.

II. Cumplido ese requisito, se elaborará el balance de apertura, el depósito del montoequivalente al capital pagado en un banco autorizado y los avalúos, memoriasdescriptivas e inventarios de los aportes de bienes que no constituyan dinero enefectivo.

III. Con base en lo anterior, se suscribirá el acuerdo social mediante escritura pública; serealizará el trámite de inscripción en el Registro de Comercio para fines dereconocimiento de existencia legal y personalidad jurídica como sociedad anónimaestatal y se publicará en la Gaceta Comercial.


Además del contenido mínimo establecido por el artículo 141, el acuerdo social deberácontener disposiciones sobre las siguientes materias:

1. Emisión de acciones nominativas;2. Transferibilidad de las acciones con sujeción a disposiciones legales vigentes y




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autorización de la autoridad competente;3. Número de directores a ser nombrados, forma de participación y modalidad de

designación del presidente del directorio;4. Forma de designación y funciones especiales del o los síndicos o representantes

en el órgano de fiscalización interna de la sociedad;5. Potestad, condiciones, plazo, valor y otras especificaciones de emisión de acciones

preferidas o bonos de obligación;

Art ícu lo 424 (Aportes)

La sociedad anónima estatal estará conformada íntegramente por recursos y capitalespúblicos, cuyos aportes podrán consistir en:

1. Dinero, bienes muebles o inmuebles, valores, derechos de crédito o unacombinación de éstos;

2. Derechos de explotación, liberaciones arancelarias, excepciones tributarias,protección fiscal o compensación de riesgos; y

3. Estudios, proyectos o cualquier tipo de aportación tecnológica.

Art ícu lo 425 (Avalúo y respaldo documental)

I. Con carácter previo a la suscripción del acuerdo social, los aportes que no fuerenotorgados mediante depósito de dinero en un banco autorizado, serán tasados porperitos y valorados en la forma prevista por este Código.

II. Tanto el balance de apertura, como el depósito bancario correspondiente al capitalpagado y los inventarios valorados de bienes aportados serán anexados al documentoconstitutivo.

Art ícu lo 426 (Representación)

I. Para las juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, la o las entidadespúblicas que actúan como socios designarán delegados que representen sus interesescon las facultades inherentes.

II. Estos representantes actuarán de acuerdo a las instrucciones que reciban para talcometido, conforme a políticas gubernamentales aprobadas y con absoluta sujeción adisposiciones legales.

Art ícu lo 427 (Conformación del directorio)

I. Los directores serán designados por la o las autoridades competentes de la o las

entidades públicas que sean socios y podrán ser removidos y reemplazados encualquier momento por las mismas.

II. El cargo de director será ejercido por designación, con sujeción a disposiciones legalesvigentes en materia de administración y control gubernamental.




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CAPÍTULO TERCERO

SOCIEDAD DE PARTICIPACION LABORAL


I. Sociedad de participación laboral es la sociedad comercial conformada por trabajadoresque prestan labores directas y bajo relación de subordinación y dependencia laboral afavor de la misma y facultativamente por personas individuales y/o colectivas, públicas oprivadas, que asuman la calidad de inversionistas.

II. Esta sociedad comercial no tendrá límite en cuanto a su número máximo de socios, seconstituirá con el acuerdo y participación de cuando menos cuatro socios trabajadores ysólo podrá desarrollar actividades de producción de bienes y servicios no financieros. Sucapital social deberá ser constituido y aportado cuando menos en el cincuenta y uno porciento, por sus propios trabajadores.


I. La sociedad de participación laboral tiene personalidad jurídica de derecho privado y laresponsabilidad de sus socios está limitada al monto de los aportes efectuados. Sudenominación debe incluir las palabras "Sociedad de Participación Laboral" o suabreviatura "S.P.LA".

II. Salvo las disposiciones especiales establecidas en este Capítulo, la sociedad departicipación laboral está sujeta a las disposiciones que rigen a las sociedades deresponsabilidad limitada.

Art ícu lo 430 (Inscripción y calificación)

I. Para fines de existencia legal y reconocimiento de su personalidad jurídica, la sociedadde participación laboral se inscribirá en el Registro de Comercio.

II. Para fines de elegibilidad y acceso a incentivos establecidos en otras disposicioneslegales, estas sociedades quedarán sujetas a los requisitos y condiciones establecidosen ellas.


I. El aporte de capital de los socios trabajadores podrá ser pagado en un plazo no mayor aun año, computable desde la fecha de constitución social.

II. Ninguno de los socios trabajadores podrá poseer cuotas de participación querepresenten más del veinticinco por ciento del capital.

Art ícu lo 432 (Cuotas de socios inversionistas)

I. La transferencia de cuotas de capital de los socios inversionistas será libre. Los sociostrabajadores tendrán derecho preferente para adquirir estas cuotas en proporción a suparticipación, en un plazo máximo de quince días de realizada la oferta por escrito.




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II. Cuando los socios trabajadores no ejerciten su derecho preferente, estas cuotas podránser adquiridas por los trabajadores de la sociedad que no tengan la calidad de socios enel mismo plazo máximo de quince días de realizada la oferta por escrito.

III. En defecto del ejercicio de los derechos de preferencia antes referidos, el socioinversionista enajenante quedará en libertad para transmitir esas cuotas de capital en

forma libre.

Art ícu lo 433 (Cuotas de socios trabajadores)

I. Las cuotas de capital de los socios trabajadores no podrán transferirse a un valor inferioral setenta y cinco por ciento de su valor determinado en los estados financieros de laúltima gestión o del que se determine por peritaje realizado con sujeción a este Código.

II. A la extinción de su relación laboral por cualquier causa, el socio trabajador podrátransferir sus cuotas de capital conforme al artículo anterior y pasados los sesenta díassin que se haya hecha efectiva la transferencia, adquirirá de manera automática lacalidad de socio inversionista.


I. Las entidades públicas y los operadores privados de servicios públicos no podráninvertir ni participar en las sociedades de participación laboral que cuenten con derechosde explotación o presten al Estado servicios menores o auxiliares, accesorios a losservicios públicos prestados por aquéllas.

II. Esta prohibición no regirá cuando las sociedades de participación laboral tengan lacalidad de operadores directos y principales de tales servicios públicos.

Art ícu lo 435 (Representación)

I. Los socios trabajadores podrán ser representados en las juntas generales, mediantepoder notariado o carta poder otorgada a otros socios trabajadores o terceras personas.Los socios inversionistas quedan expresamente prohibidos de asumir estarepresentación.

II. En ningún caso los apoderados designados y acreditados podrán representar más delveinte por ciento del capital de la sociedad de participación laboral. Los referidos podero carta poder especificarán en forma expresa la facultad de representación especial.

Art ícu lo 436 (Disolución y conversión)

La pérdida de los elementos configurantes de la sociedad de participación laboral relativos ala participación de sus trabajadores y los porcentajes máximos de participación de los sociosinversionistas, dará lugar a su disolución y consiguiente liquidación o a su conversión encualquier otro tipo de sociedad comercial dentro de los treinta días siguientes a la fecha enque ocurrió dicha pérdida.




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CAPÍTULO CUARTO

SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA

SECCIÓN 1

GENERALIDADES

Art ícu lo 437 (Caracterización y finalidad)

I. La sociedad de garantía recíproca es una forma constitutiva especial conformada porsocios que, a su vez, ejercen el comercio de modo independiente y no respondenpersonalmente por las obligaciones sociales.

II. La finalidad de la sociedad de garantía recíproca es la de facilitar a sus socios el accesoal crédito y las necesidades relacionadas con la financiación de estos últimos medianteel otorgamiento de garantías.

Art ícu lo 438 (Objeto social)

I. La sociedad de garantía recíproca tienen como único y exclusivo objeto, crear yadministrar un fondo de garantía y otorgar por cuenta de este fondo, garantías a sussocios partícipes mediante la celebración de los respectivos contratos para afianzar elcumplimiento de prestaciones en dinero u otras prestaciones susceptibles de servaluadas u expresadas en dinero asumidas por el socio partícipe.

II. El objeto social puede comprender asimismo la realización de servicios conexos ocomplementarios tendientes a mejorar las condiciones financieras de los sociosintervinientes, incluyendo la participación en otras sociedades comerciales u otraspersonas jurídicas de derecho privado.

Art ícu lo 439 (Actividad sujeta a control y fiscalización)

La sociedad de garantía recíproca estará sujeta al control y fiscalización de la autoridadadministrativa competente y no podrá operar en tanto no esté autorizada por la misma.

Art ícu lo 440 (Tipo societario y denominación)

I. La sociedad de garantía recíproca únicamente puede constituirse bajo el la forma desociedad anónima.

II. La denominación de esta forma constitutiva especial debe incluir las palabras “SociedadAnónima de Garantía Recíproca” o su sigla “S.G.R.”.

Art ícu lo 441 (Socios intervinientes)

I. En la sociedad de garantía recíproca intervienen los socios partícipes y los sociosprotectores. Las acciones deben consignar expresamente a cada clase de socios.

II. Los socios partícipes son aquellos comerciantes a cuyo favor esta forma constitutivaespecial presta garantías, facilita el acceso al crédito y, de estar así contemplado en el




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acuerdo social, presta asesoramiento financiero. Tienen derecho a obtener estacategoría quienes conforman las categorías de micro, pequeña y eventualmentemediana empresas, de acuerdo a parámetros y criterios legales establecidos por laautoridad administrativa competente en materia comercial.

III. Junto a los socios partícipes pueden coexistir los socios protectores, que son aquellos

que no reúnen las características descritas en el parágrafo anterior y que, en tal sentido,no pueden solicitar ni obtener la garantía.

IV. Al menos cuatro quintas partes del capital social variable deben pertenecer a los sociospartícipes. En todo caso, dentro del porcentaje correspondiente a los socios protectoresno se computarán las participaciones de entidades y personas de derecho público.

SECCIÓN 2

CAPITAL SOCIAL, APORTES, FONDOS Y GARANTÍAS


I. El capital social de la sociedad de garantía recíproca está integrado por los aportes delos socios y se divide en acciones del mismo valor nominal. Su monto mínimo debeestar fijado reglamentariamente por la autoridad administrativa competente.

II. Es posible aumentar el capital social hasta un quíntuplo de su monto sin necesidad dereformar el acuerdo social. Los socios gozan del derecho de preferencia para suscribirnuevas acciones correspondientes a la clase respectiva y en la proporción de susaportes.

Art ícu lo 443 (Aportes y límite de participación)

I. El aporte de los socios, sean partícipes o protectores, sólo puede hacerse en dinero. Esineficaz toda estipulación en contrario.

II. El aporte de capital de los socios partícipes puede ser pagado en un plazo máximo deun año a partir de la firma del acuerdo social.

III. Ningún socio partícipe puede tener, en forma constitutiva o derivativa, acciones querepresenten más del diez por ciento del capital social.

Art ícu lo 444 (Fondo de provisiones)

I. En adición a la constitución de la reserva legal a que se refiere el artículo 207 de este

Código la sociedad de garantía recíproca debe constituir un fondo de provisiones parareforzar su solvencia en aras del cumplimiento del objeto social.

II. El referido fondo debe formar parte del patrimonio social y su monto mínimo será fijadoreglamentariamente por la autoridad administrativa competente.

III. Integran el fondo de provisiones, entre otros:




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1. Las donaciones, liberaciones u otros aportes no reembolsables que efectúenentidades y personas de derecho público;

2. Toda dotación efectuada por la sociedad de garantía recíproca como provisión deinsolvencias y con cargo a su cuenta de pérdidas y ganancias;

3. Otros aportes expresamente señalados en el acuerdo social o en reglamento fijadoal efecto por la autoridad administrativa competente.

Art ícu lo 445 (Régimen de garantías y prohibición)

I. Las garantías a ser otorgadas por la sociedad de garantía recíproca a los sociospartícipes son de naturaleza comercial y, en tal sentido, deben sujetarse a lasformalidades legales respectivas.

II. La forma, condiciones de prelación y consiguientes características de otorgamiento delas garantías debe constar en el acuerdo social y, en forma complementaria, en pactosinternos entre la sociedad y los socios. Asimismo, el límite de obligaciones de los sociosa ser garantizados por esta sociedad durante un ejercicio deben ser aprobados por la

junta general extraordinaria.

III. La sociedad comercial de garantía recíproca goza del derecho de preferencia para elcobro de cualquier obligación emergente de la garantía otorgada a sus socios. Estapreferencia se hace extensiva a las acciones correspondiente al socio garantizado.

IV. La sociedad de garantía recíproca está prohibida de conceder créditos de cualquiernaturaleza a sus socios.

SECCIÓN 3

ASPECTOS PARTICULARES DE LA SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA

Art ícu lo 446

(Transferencia de acciones de los socios protectores y derecho de preferencia)

I. La transferencia de las acciones pertenecientes a los socios protectores es libre, salvoque el acuerdo social establezca limitaciones.

II. Los socios partícipes tienen derecho preferente, en proporción a su participación social,para adquirir las acciones pertenecientes a los socios protectores, debiendo ejercer estederecho en un plazo de quince días desde la fecha de comunicación escrita de la oferta.

III. Vencido el plazo descrito en el parágrafo anterior sin que se ejerza el derecho depreferencia, el o los socios protectores quedan en libertad para transferir las acciones en

la forma y condiciones que estimen conveniente a terceros interesados.IV. Todo comerciante, sea o no socio partícipe y que adquiera acciones de los socios

protectores, tiene derecho a exigir a la sociedad de garantía recíproca la inclusión detales acciones en la clase de los socios partícipes.




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Art ícu lo 447 (Transferencia de acciones de socios partícipes)

I. La transferencia de acciones correspondientes a los socios partícipes sólo puedehacerse efectiva cuando las garantías prestadas por la sociedad a favor de estos sociosfueron plenamente liberadas y no existe ninguna obligación pendiente de parte de estossocios hacia la sociedad.

II. Si el socio se inhabilita o incapacita para ejercer el comercio, se encuentre en procesode liquidación forzosa o cesa su personalidad jurídica como comerciante, sus accionesse traspasan de modo automático a la clase de socios protectores, a menos que en elplazo de sesenta días computables a partir de la ocurrencia de cualquiera de los hechosantes indicados, transfiera tales acciones a socios partícipes o comerciantes quecumplan con esta categoría.

Art ícu lo 448 (Transferencias especiales)

I. En caso de fallecimiento de un socio protector, las acciones se traspasan a su o susherederos.

II. Si el socio protector es una entidad o persona de derecho público cuya personalidad jurídica se encuentre cancelada, las acciones deben ser traspasadas a la entidad opersona de derecho público que se subroga los derechos y obligaciones de aquéllas.

III. En caso de fallecimiento de un socio partícipe, la junta general extraordinaria debeaprobar la incorporación de los herederos.

Art ícu lo 449 (Derecho de retiro y reembolso)

I. Todo socio partícipe que no se encuentra garantizado por la sociedad de garantíarecíproca goza del derecho de retiro y consiguiente reembolso de su participación

social.

II. Para tal efecto, el socio en cuestión debe comunicar su decisión al directorio de lasociedad con una anticipación no menor de diez días, a menos que el acuerdo socialexija un plazo mayor que no puede exceder de noventa días.

III. Cualquier diferencia sobre el valor y forma de pago del reembolso serán resueltasmediante peritaje que debe pagarse a prorrata.

IV. Se aplica a este artículo lo dispuesto en el artículo 196 del presente Código.

Art ícu lo 450 (Representación en juntas generales: limitaciones)

I. En las juntas generales, los socios partícipes pueden ser representados por otros sociospartícipes o terceras personas, mediante poder notariado o carta poder.

II. Los socios protectores están prohibidos de representar a los socios partícipes yviceversa. Asimismo, los acreedores de los socios partícipes no pueden representar aestos últimos.




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III. En ningún caso, los apoderados designados y acreditados pueden representar más deldiez por ciento del capital social.

Art ícu lo 451 (Restricción al derecho de voto)

I. El socio a quien la sociedad de garantía recíproca le ha otorgado una garantía concreta

está prohibido de votar en juntas generales de cualquier liberación de la obligación queafecte a dicha garantía.

II. La prohibición se extiende a cualquier decisión de la junta general relativa a laposibilidad de que la sociedad comercial de garantía recíproca haga valer determinadosderechos contra el socio en cuestión.

Art ícu lo 452 (Resoluciones de directorio)

Además de lo que disponga al efecto el acuerdo social, corresponde al directorio de lasociedad de garantía recíproca, discutir y resolver acerca de estos asuntos:

1. Determinación del monto máximo y plazo de las garantías que esta sociedad puedeconstituir a pedido de cada uno de los socios partícipes;

2. Otorgamiento o denegación de garantías solicitadas por los socios partícipes paracubrir obligaciones con terceros inherentes a sus actos y contratos comerciales;

3. Establecimiento en su caso, de las condiciones especiales que debe cumplir unsocio partícipe para obtener la garantía respectiva;

4. Determinación de las inversiones del patrimonio social;5. Propuesta a la junta general sobre la determinación del monto máximo de las

obligaciones a ser garantizadas durante un ejercicio.

Art ícu lo 453 (Fiscalización interna obligatoria)

La sociedad de garantía recíproca deberá tener fiscalización interna obligatoria con ladesignación de uno o más síndicos por parte de los socios partícipes y, de ser el caso, uno omás síndicos por parte de los socios protectores.

Art ícu lo 454 (Fusión y escisión)

I. Las sociedades de garantía recíproca sólo podrán fusionarse entre sí o en su casoescindirse en dos o más formas constitutivas especiales de la misma naturaleza.

II. Al efecto, se aplicará lo dispuesto en la Sección 3 y Sección 4 del Capítulo Noveno deeste Libro.


Sin perjuicio de las previsiones especiales contenidas en el presente Capítulo, la sociedadde garantía recíproca se rige en todo lo pertinente por las disposiciones aplicables delpresente Código para la sociedad anónima.




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TÍTULO CUARTO

CONSTITUCIONES SOCIETARIAS ATÍPICAS, IRREGULARES Y DE HECHO

Art ícu lo 456 (Nociones)

I. La constitución societaria irregular se traduce en un acuerdo social que si bien constapor escrito y cuyo contenido equivale a cualquiera de los tipos de sociedad comercialesprevistos en este Código, no se encuentre inscrito en el Registro de Comercio; y seencuentre ejerciendo el comercio en forma habitual.

II. Se considera constitución societaria de hecho al acuerdo de voluntades tendiente a laformación de una sociedad comercial que, sin constar por escrito en un acuerdo socialy que no habiendo cumplido con las formalidades para su constitución e inscripción enel Registro de Comercio implica el aporte común de bienes para aplicarlos a un fincomún y repartirse entre sí los beneficios o pérdidas, exteriorizándose estascircunstancias a los terceros.

Art ícu lo 457 (Efectos frente a terceros)

I. Las constituciones societarias descritas en el artículo anterior carecen de personalidad jurídica y no se consideran sociedades comerciales. Por el contrario, se reputaránexistentes sólo para los efectos de la responsabilidad respecto de terceros y paraejercer los derechos emergentes de contratos válidamente celebrados.

II. En estos casos, los intervinientes de estas constituciones societarias no puedenampararse en el contrato de constitución para pretender ejercer derechos o reclamarobligaciones. A tal efecto, sus relaciones recíprocas se rigen por el derecho común.

Art ícu lo 458 (Responsabilidad de los intervinientes)

I. Los intervinientes en constituciones societarias irregulares y de hecho respondensolidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.

II. De igual manera, los bienes aportados a estas constituciones se afectarán y destinaránal pago de las obligaciones contraídas frente a terceros.

Art ícu lo 459 (Responsabilidad de los administradores)

I. Quienes efectúen actos comerciales en nombre de estas formas irregulares y de hechoy los que actúen como sus representantes; responden en forma solidaria e ilimitada delcumplimiento de lo realizado frente a terceros.

II. Cualquier interesado y aun los intervinientes en el contrato asociativo que no resultarenculpables de la irregularidad, podrán demandar daños a los causantes de la misma y alos que obren como representantes o administradores de estas formas irregulares y dehecho.




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LIBRO TERCERO

OBLIGACIONES Y CONTRATOS COMERCIALES

PARTE GENERAL

TÍTULO PRIMERO

OBLIGACIONES COMERCIALES

CAPÍTULO PRIMERO

GENERALIDADES


I. Las disposiciones del presente Título se aplicarán a las obligaciones provenientes decontratos de naturaleza comercial, que son aquellos regulados en el presente Código yen disposiciones especiales.

II. Asimismo, se aplicarán a las obligaciones emergentes de otros hechos, actos yoperaciones jurídicas de índole comercial que sean idóneos para producirlas.


I. Las obligaciones resultantes de contratos comerciales comprenden los alcances conque razonablemente se habría obligado un buen hombre de negocios. Se incluyendentro de estos contratos a los efectos vinculantes, las negociaciones previas, lasconductas simultáneas y posteriores de cada contrato, las prácticas desarrolladas, usosestablecidos y a la equidad.

II. A tal efecto se tendrán en cuenta la finalidad concreta de cada contrato comercial y lasexpectativas justificadas de la otra parte.

Art ícu lo 462 (Abuso del derecho)

I. Nadie puede ejercer abusivamente un derecho derivado de las disposiciones de esteCódigo con la única finalidad de perjudicar a un tercero, bajo sanción de resarcir losdaños ocasionados.

II. Las personas que presten servicios al público o aquellas que realicen actividadesreguladas y rehúsen contratar sin justa causa, cometen abuso del derecho.

Art ícu lo 463 (Enriquecimiento ilegítimo o sin causa)

I. Nadie puede enriquecerse sin justa causa en perjuicio de otro.




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II. La acción de restitución se otorgará si el enriquecimiento, se produce sin causa jurídicaque lo justifique y existe un empobrecimiento emergente. Esta acción no seráprocedente si la ley prohíbe la misma, atribuye otros efectos al enriquecimiento opermite al perjudicado ejercer otra acción.

Art ícu lo 464 (Cómputo de plazos)

I. En el cómputo de plazos de los contratos comerciales se seguirán las siguientes reglas:

1. El plazo en horas se computará a partir del primer segundo de la hora siguiente a lade la celebración del contrato comercial y se extenderá hasta el último segundo dela última hora;

2. El plazo en días se computará en días calendario a partir del día siguiente al de lacelebración del contrato comercial; y

3. En el plazo en meses o en años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día delcorrespondiente mes o año; si éste no tuviera tal fecha, el vencimiento será el últimodía del respectivo mes o año.

II. El plazo que venza en día feriado reconocido oficialmente se prorrogará hasta el díasiguiente hábil, salvo que se desprenda otra cosa de la intención de las partes.

Art ícu lo 465 (Presunción de solidaridad)

Cuando fueran varios los deudores, se presume que éstos se han obligado solidariamente,salvo estipulación o disposición expresa en contrario.

CAPÍTULO SEGUNDO

CUMPLIMIENTO

Art ícu lo 466

(Obligaciones sin término) I. La obligación para cuyo cumplimiento no se ha fijado un término en el contrato es

inmediatamente exigible, salvo disposición expresa de la ley.

II. Cuando los usos y prácticas desarrolladas por las partes, la naturaleza de la prestacióno el modo y lugar del cumplimiento hagan necesario fijar un término, el mismo seráfijado por las partes y en su defecto por el juez.

Art ícu lo 467 (Imputación del pago)

I. Si existen diferentes obligaciones de pagar sumas de dinero exigibles y sin garantía, el

deudor podrá imputar el pago a la que elija, salvo pacto en contrario.II. Sin embargo de lo anterior, si una de las obligaciones exigibles tuviera garantía real o

personal, el deudor no podrá imputar el pago a esta última sin el consentimiento previo yexpreso del acreedor.

III. El acreedor de varios créditos exigibles y garantizados de modo específico, podráimputar el pago al que le ofrezca menos seguridades.




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Art ícu lo 468 (Obligaciones en moneda extranjera)

Las obligaciones contraídas en moneda extranjera se cubrirán en la misma monedaestipulada. Cuando esto no fuera posible, se pagará en moneda nacional, al tipo de cambio

vigente en el país, conforme las regulaciones monetarias y cambiarias aplicables.

Art ícu lo 469 (Intereses)

I. En una obligación pecuniaria se puede determinar libremente el interés hasta unmáximo de tres por ciento mensual. Se exceptúan los contratos y operacionesfinancieras, los cuales se rigen por sus normas respectivas.

II. En caso de que se haya omitido especificar un interés, éste será el interés legal deacuerdo a las previsiones del Código Civil.

Art ícu lo 470 (Capitalización de intereses)

I. No se puede capitalizar intereses devengados o aun no pagados, salvo que ello se hayaconvenido expresamente y con posteridad a la celebración del contrato o cuando elacreedor demande judicialmente su pago. Para cualquiera de los casos señaladosdeben concurrir las siguientes circunstancias:

1. Que los intereses se adeuden por más de un año;2. Que la mora en el pago del capital e intereses no sea imputable al acreedor.

II. Es ineficaz el pacto en contra de lo dispuesto en este artículo.

Art ícu lo 471 (Obligaciones sobre bienes en especie)

En caso de no haberse determinado con precisión la especie o calidad de los bienes aentregarse, sólo podrá exigirse al deudor la entrega de mercaderías en especie o calidadsimilares a las existentes en el mercado.

Art ícu lo 472 (Garantía del deudor)

I. El acreedor de una obligación a plazo, expresa y líquida, podrá exigir al deudor laconstitución de una garantía real o personal, idónea y proporcional a su crédito, paragarantizar suficientemente su cumplimiento, cuando el deudor realice operacionespeligrosas o a precios ostensiblemente inferiores a los de mercado, disipe sus bienes ono esté en capacidad para atender normalmente sus obligaciones.

II. La obligación será inmediatamente exigible si el deudor, vencido el plazo que señale el juez, a pedido de parte para la constitución de la garantía, no la hiciera efectiva odisminuye la garantía otorgada. Será también exigible de inmediato en caso deliquidación o liquidación forzosa del deudor.




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CAPÍTULO TERCERO

INCUMPLIMIENTO


I. El incumplimiento de la obligación da lugar al resarcimiento del daño causado alacreedor.

II. El resarcimiento del daño comprende tanto el daño emergente o pérdida sufrida por elacreedor como el perjuicio o lucro cesante, que se refleja en la ganancia de la que fueprivado el acreedor.

Art ícu lo 474 (Derecho de retención)

I. El derecho de retención del acreedor se aplica a los contratos señalados por esteCódigo en los que expresamente o por aplicación supletoria, se establezca estapotestad.

II. El acreedor cuyo crédito es exigible, puede ejercer el derecho de retención sobre losbienes muebles e inmuebles del deudor que se encuentren en su poder, o de los quetuviera la disposición por medio de título representativo, hasta que el deudor consigne elimporte de la deuda u otorgue la garantía suficiente.

III. El derecho de retención subsiste aun cuando el deudor transfiera la propiedad de losbienes retenidos y confiere al acreedor la calidad de depositario sobre los mismos.

IV. Cuando el bien retenido corra peligro de descomposición, vicio propio o deterioro o desufrir una disminución considerable en su valor por el transcurso del tiempo, el acreedor,previa autorización del juez, podrá proceder a su venta directa o mediante remate,

ejerciendo el derecho de retención del producto sobre la parte impaga y consignando anombre del deudor el remanente, si lo hubiera.

Art ícu lo 475 (Derechos del acreedor en caso de embargo)

En caso de embargo del bien retenido por acción de otro acreedor, quien lo retenga tendráderecho:

1. A conservar el bien con el carácter de depositario judicial.2. A ser pagado preferentemente.




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TÍTULO SEGUNDO

CONTRATOS COMERCIALES

CAPÍTULO PRIMERO

GENERALIDADES


Las normas de este Título se aplican a todos los contratos comerciales y, en cuanto seancompatibles y no existan normas contrarias, a los actos y operaciones jurídicas comerciales.

Art ícu lo 477 (Libertad de contratar)

I. La contratación es libre y no puede ser impuesta, a menos que la negativa injustificadade prestar servicios constituya un quebrantamiento a la obligación legal del contratante.

II. Los jueces y autoridades no tienen facultad para dejar sin efecto las estipulaciones delas partes, salvo en los siguientes casos:

1. A pedido de parte interesada si lo autoriza la ley.2. De oficio, si es transgredida una norma de orden público.3. Cuando la cláusula es abusiva o predispuesta sin aceptación de una de las partes.

Art ícu lo 478 (Forma de expresar la voluntad)

I. En materia comercial, la voluntad de contratar y de obligarse se puede expresarverbalmente y por escrito. Si en este último caso la ley exige determinada formalidadcomo requisito esencial para la formación del contrato, este último sólo se perfeccionasino cuando se cumple tal formalidad.

II. En los contratos verbales la voluntad será expresada de la forma más idónea,fehaciente y razonable, además de preverse el límite de permisión testifical dispuesto enla Ley.

Art ícu lo 479 (Principios de interpretación)

I. Cuando sea necesario, la interpretación de los contratos precisará el contenido yalcance de los mismos y de las obligaciones y derechos inherentes, mediante laindagación sobre la intencionalidad de las partes, la apreciación de la conducta anteriory posterior al contrato, la presunción de buena fe y confianza recíproca.

II. La interpretación deberá considerar la integración total y no sólo una parte específica delcontrato. Las cláusulas deben interpretarse según los usos del lugar y en el sentido quese acomode más a la naturaleza y objeto del contrato.

III. Cuando estos criterios sean insuficientes, se establecerá la favorabilidad de lascláusulas en beneficio de quien no las impuso.




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Art ícu lo 480 (Identificación)

I. El contrato que conste en documento será firmado por las partes intervinientes, quienespodrán rubricar las distintas hojas adicionales del mismo.

II. La firma de un no vidente, para surtir efectos legales, debe ser autenticada por un

Notario de Fe Pública, previa lectura del respectivo documento por la misma autoridad yla ratificación del texto por parte del firmante.

Art ícu lo 481 (Idioma)

I. Los contratos comerciales podrán ser celebrados en cualquiera de los idiomas oficialesreconocidos por la Constitución Política del Estado.

II. Para su inscripción en Registro de Comercio y otros registros, se requerirá al menos unejemplar del documento en idioma castellano.

Art ícu lo 482 (Cláusulas predispuestas o de adhesión)

I. Las cláusulas predispuestas o de adhesión son aquellas condiciones o previsionesgenerales que fueron redactadas para incluirse en una pluralidad de contratos y que seincorporan a un contrato por voluntad de una de las partes, con independencia de laautoría material de dichas cláusulas, de su apariencia externa, extensión y cualesquieraotras circunstancias.

II. Las cláusulas predispuestas formarán parte del contrato sólo cuando el adherenteacepte expresamente su incorporación en el mismo.

Art ícu lo 483 (Interpretación de las cláusulas predispuestas)

I. Las cláusulas predispuestas se interpretan por las siguientes reglas:

1. Deben ser redactadas de manera clara, completa y fácilmente legible.2. En caso de duda, se entienden en el sentido menos favorable para quien hubiera

preparado el mismo y a favor del adherente.3. Cualquier renuncia de derechos sólo será válida si apareciere expresa, clara y

concretamente.4. Las cláusulas específicamente insertas prevalecerán en relación a las impresas, aun

cuando éstas no hubieran sido dejadas sin efecto.5. Si existe contradicción entre las cláusulas predispuestas y las cláusulas particulares

específicamente previstas para ese contrato, prevalecerán estas últimas, a menosque las cláusulas predispuestas resulten más beneficiosas para el adherente.

II. Las reglas antes indicadas se aplican a los contratos predispuestos y los celebradosmediante formularios.

Art ícu lo 484 (Grupos de contratos)

I. Se denomina grupos de contratos a aquellos acuerdos de voluntades separados, que se




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encuentran ligados entre sí por el cumplimiento de un proyecto o finalidad común o eldesarrollo de una misma operación económica.

II. Los grupos de contratos podrán estar integrados por contratos celebrados condiferentes personas para la ejecución de una operación única o mediante contratossucesivos celebrados entre las mismas partes en desarrollo de un contrato marco.

Art ícu lo 485 (Reglas de interpretación de los grupos de contratos)

I. Los grupos de contratos se interpretarán los unos con los otros, según el sentido yalcance que mejor se acomode al proyecto y operación global.

II. Si se ha estipulado un contrato marco, base o normativo, éste se consideraautomáticamente incorporado a los contratos de aplicación o ejecución queposteriormente celebren las partes, salvo pacto en contrario.

III. En caso de no ejecución de un contrato en particular, cualquier contratante de uno omás de los otros contratos que forman el grupo de contratos, podrá demandar la

resolución del contrato no ejecutado, siempre que el incumplimiento le cause un daño yel infractor haya conocido la existencia del grupo de contratos.

CAPÍTULO SEGUNDO

TRATATIVAS PRELIMINARES

SECCIÓN 1


Art ícu lo 486 (Buena fe)

Al igual que en la celebración, ejecución y cumplimiento del contrato, las partes deberánproceder de buena fe durante el período precontractual, bajo pena de responder por losdaños ocasionados.

Art ícu lo 487 (Confidencialidad)

Las partes deben guardar en todo momento confidencialidad sobre la informaciónproporcionada durante las relaciones precontractuales y no pueden revelar ni utilizar lamisma en forma posterior, aun cuando el contrato no hubiese llegado a celebrarse.

Art ícu lo 488 (Cláusula de restricción probatoria)

Si en un contrato se incluye una cláusula que indica que lo allí contenido expresa todo loacordado por las partes, dicho contrato no podrá ser luego desvirtuado con la prueba de loacontecido durante la fase precontractual.

Art ícu lo 489 (Retiro unilateral)

Durante el período precontractual las partes son libres de retirarse unilateralmente y encualquier momento de las conversaciones o tratos preliminares, siempre que dicho retiro no




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contravenga las disposiciones de este Capítulo. En tal caso, la persona que se retiraresponde por los daños ocasionados.

Art ícu lo 490 (Contrato de opción)

I. La opción es el contrato por el cual una parte denominada promisor se obliga de modo

irrevocable para con otra denominada beneficiario a preferirla en la conclusión de uncontrato futuro, en caso de que el promisor decida contratar u otorgarle un derechopreferente o exclusivo.

II. El beneficiario deberá ser preferido o ejercerá la opción siempre que ofrezca lascondiciones previamente acordadas con el promisor.

III. El plazo de la opción no excederá de dos años, salvo que las partes acuerden un plazomayor.

Art ícu lo 491 (Acuerdo parcial)

I. El acuerdo parcial de las partes da nacimiento al contrato si todas ellas, con laformalidad que en su caso corresponda, manifiestan su consentimiento expreso sobrelos elementos esenciales.

II. En tal situación, las estipulaciones esenciales pendientes se integrarán al contratomediante el posterior consentimiento de las partes. En caso de no haber llegado a unacuerdo sobre su inclusión en el contrato, tanto el acuerdo parcial como el contrato sereputan ineficaces con efecto retroactivo a la fecha de celebración del acuerdo parcial.

SECCIÓN 2

OFERTA

Art ícu lo 492 (Noción y requisitos)

I. La oferta constituye la propuesta, invitación o manifestación de contrato que una parteformula a otra.

II. Para que haya oferta, la propuesta, invitación o manifestación del oferente debe:

1. Indicar su intención de contratar.2. Estar dirigida a persona determinada o determinable.3. Contener las precisiones y elementos necesarios para establecer los efectos que

producirá el contrato si acaso la oferta llega a ser aceptada.

III. La exposición de mercaderías en los establecimientos de comercio con indicación delprecio y cualquier exhibición o exteriorización al público de bienes o servicios porcualquier medio que contenga los elementos antes descritos, constituye oferta.

Art ícu lo 493 (Formulación)

I. La oferta podrá formularse de modo expreso o tácito, conforme a los usos y




117

circunstancias de cada acto y operación comercial.

II. A los fines de esta Sección, se considera que la manifestación de voluntad de una partees recibida por la otra, a través de la entrega de un instrumento pertinente o decualquier otro modo fehaciente.

Art ícu lo 494 (Irrevocabilidad)

I. La oferta es irrevocable desde el momento que llega a conocimiento del destinatario y eloferente no podrá retractarse, bajo sanción de resarcir los daños ocasionados.

II. La muerte, incapacidad o liquidación forzosa del oferente o del aceptante no perjudican,respectivamente, la vigencia de la oferta ni la eficacia de la aceptación recibida conposterioridad, salvo que lo contrario resulte de la ley, de la naturaleza de la obligación ode las circunstancias del acto u operación de comercio en particular.

Art ícu lo 495 (Oferta en contrato plurilateral)

I. Si la oferta emana de distintos oferentes o es dirigida a varios destinatarios, el contratofinal sólo se perfeccionará con el consentimiento de todos los interesados.

II. Sin embargo, los intervinientes podrán autorizar expresamente a uno o más oferentes ydestinatarios para celebrar el contrato final en nombre de todos o en su defecto podránpermitir su conclusión sólo entre quienes lo han consentido.

Art ícu lo 496 (Cartas de intención)

I. Las cartas de intención son los instrumentos a través de los cuales una parte o todas,manifiestan su conformidad para negociar sobre ciertas bases que se limitan acuestiones relativas a un futuro contrato.

II. Estos instrumentos son de interpretación restrictiva y sólo tienen fuerza obligatoria yvinculante si cumplen los requisitos de la oferta previstos en este Código.

Art ícu lo 497 (Retiro y conclusión de la oferta)

I. Mientras la oferta no llegue a conocimiento del destinatario, el oferente podrá retirar lamisma a través de comunicación efectuada por el mismo medio en que se realizó laoferta.

II. Por su parte, la oferta concluye automáticamente y queda sin efecto:

1. Cuando el oferente la dirige a persona presente o a persona distante que seencuentra en comunicación instantánea con él, sin sujetarla a plazo alguno, y no esaceptada en ese mismo acto;

2. Cuando el oferente la dirige a persona distante que no está en comunicacióninstantánea con él sin sujetarla a plazo alguno y transcurren cinco días desde surecepción sin que exista aceptación del destinatario;

3. Cuando el oferente la sujeta a un plazo o condición suspensiva de vigencia y vence




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el plazo o la condición resulta fallida;4. Cuando el oferente la emite como irrevocable y sin indicación de plazo y transcurren

treinta días sin que reciba respuesta, o en el momento anterior en que recibe surechazo;

5. Cuando el oferente la emite al público y recibe la primera aceptación, a menos quede la propia oferta resulte lo contrario;

6. Cuando el oferente la emite al público sujetándola a una condición o límite, y secumple la condición o se llega al límite establecido;

7. En las subastas o remates, si la postura es superada por otra, o si la adjudicaciónno se produce o concreta.

III. Los plazos de vigencia de la oferta comienzan a correr desde la fecha de su emisión,salvo que la propia oferta contenga una previsión diferente.

IV. El retiro y conclusión de la oferta para transacción en el mercado de valores se regirápor disposiciones especiales.

Art ícu lo 498 (Oferta predispuesta)

Si el instrumento de la oferta ha sido predispuesto se aplican las reglas de los artículos 482 y483 de este Código. El contrato sólo queda concluido cuando hay acuerdo sobre lascláusulas o términos especiales de la oferta.

Art ícu lo 499 (Obligación del oferente)

El oferente está obligado a poner al alcance del destinatario toda la información adecuada ynecesaria sobre hechos relativos al contrato que se pretende celebrar.

Art ícu lo 500 (Licitaciones)

I. En todo género de licitaciones públicas o privadas se entenderá que existe unainvitación a formular ofertas.

II. En las licitaciones convocadas por personas de derecho privado, una vez presentadaslas ofertas o propuestas respectivas y cumplidos los términos y condiciones previstos enla licitación, el licitador queda obligado a suscribir el contrato respectivo con el mejorpostor, salvo disposición en contrario contenida en los documentos de la licitación.

III. Las licitaciones convocadas por el Estado o entidades públicas se rigen por sus propiasnormas.

SECCIÓN 3

ACEPTACIÓN

Art ícu lo 501 (Formas de aceptación)

La aceptación de una oferta podrá efectuarse en forma expresa o tácita.




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Art ícu lo 502 (Aceptación expresa)

Para que la aceptación se repute expresa, el destinatario debe manifestar su conformidadcon la oferta en forma explícita, dentro del plazo y condiciones de la misma.

Art ícu lo 503 (Aceptación tácita)

I. La aceptación es tácita si el destinatario ejecuta la prestación ofrecida.

II. Se asume la aceptación si conforme a los antecedentes de la oferta, a la naturaleza delcontrato, a las prácticas establecidas entre las partes o a los usos, el oferente norequiere esperar una comunicación del destinatario de la oferta, a menos que esteúltimo manifieste de modo fehaciente su intención de rechazarla.

III. El contrato se forma cuando comienza la ejecución; sin embargo, según lascircunstancias, incumbe al destinatario de la oferta dar aviso de ello al oferente.

Art ícu lo 504 (Plazo)

I. La aceptación debe efectuarse dentro del plazo señalado en la oferta.

II. En su defecto, la aceptación debe realizarse dentro del plazo de cinco días a partir de lafecha de recepción de la oferta.

III. En el caso de oferta entre presentes o mediante comunicación instantánea que noconsigne plazo, la aceptación debe realizarse en ese mismo acto.

Art ícu lo 505 (Aceptación parcial)

I. La aceptación puede ser parcial cuando la oferta es divisible, con prestación sustitutiva

o alternativa. En este caso, el contrato queda perfeccionado respecto de todo aquelloque fue expresamente aceptado.

II. Si la oferta es indivisible y sólo procede su aceptación integral, la aceptación parcialimporta el rechazo de la oferta.

Art ícu lo 506 (Contra oferta)

I. La aceptación extemporánea, con limitaciones, reservas, modificaciones o nuevascondiciones que alteren sustancialmente la oferta, se considerará nueva propuesta ocontra oferta.

II. Si no existe una alteración sustancial de las condiciones iniciales se considera aceptadala oferta, salvo que el oferente manifieste su rechazo dentro del plazo de tres díassiguientes a la recepción de las mismas.

Art ícu lo 507 (Retiro de la aceptación)

Mientras la aceptación no llegue a conocimiento del oferente, el destinatario podrá retirar la




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misma a través de comunicación realizada por el mismo medio en que se realizó laaceptación.

CAPÍTULO TERCERO

EJECUCION DE LOS CONTRATOS

Art ícu lo 508 (Regla general)

El contrato comercial constituye ley entre las partes intervinientes. No puede ser disuelto nimodificado sino por consentimiento mutuo o por las causas autorizadas por ley.

Art ícu lo 509 (Contrato celebrado en el exterior)

El contrato comercial celebrado en el exterior, para ejecutarse en Bolivia se rige por leyboliviana.

Art ícu lo 510 (Cesión de contrato)

I. En un contrato de ejecución continuada, periódica o diferida, cada una de las partespuede ceder a un tercero, en todo o en parte, las relaciones, derechos y obligacionesderivadas del contrato. En ausencia de texto expreso, se requerirá autorización previa yexpresa de la otra parte, siempre que por disposición de la ley no se limite o prohíbadicha cesión.

II. La cesión también puede realizarse en un contrato de ejecución instantánea que aun nohaya sido cumplido, total o parcialmente, previo el cumplimiento de los requisitosdescritos en el parágrafo I de este artículo.

III. El cedente se obliga a responder ante el cesionario de la existencia y validez del

contrato y de sus garantías, pero no responderá de su cumplimiento por parte del otrocontratante cedido, salvo pacto en contrario.

Art ícu lo 511 (Cláusula penal)

Cuando se hubiera establecido una cláusula penal, para el caso de incumplimiento o retrasoen la ejecución, se entiende que las partes no pueden retractarse de la obligación contraíday la pena en ningún caso puede ser superior al monto de la prestación principal, sea éstadeterminada o determinable.

Art ícu lo 512 (Incumplimiento de leyes tributarias)

Los efectos de los contratos comerciales no serán perjudicados ni suspendidos por elincumplimiento de leyes tributarias, sin que ello libere a los responsables de su cumplimientoy sanciones.




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CAPÍTULO CUARTO

RESOLUCION

Art ícu lo 513 (Resolución del contrato)

El contrato comercial puede resolverse:1. Por incumplimiento de una de las partes a cualesquiera de sus obligaciones.2. Por imposibilidad sobreviniente.3. Por excesiva onerosidad.

Art ícu lo 514 (Resolución expresa)

Las partes pueden convenir en que el contrato quedará resuelto de pleno derecho y sinnecesidad de intervención judicial en caso de incumplimiento de una o más de susobligaciones. En este caso, la resolución operará a partir de la comunicación pertinente.

Art ícu lo 515

(Contrato plurilateral) En los contratos comerciales plurilaterales el incumplimiento de alguno o algunos de loscontratantes, no importa la resolución del contrato respecto a los demás, a menos que delcontrato se desprenda la circunstancia de que sin el concurso de cualquiera de ellos no seaposible el logro del objetivo común propuesto.

CAPÍTULO QUINTO

SANCIONES

Art ícu lo 516 (Acto o contrato ineficaz)

Cuando en este Código se exprese que un acto o contrato no produce efectos, o quecualquier previsión se tiene por no escrita, se entiende que el acto o contrato es ineficaz depleno derecho, sin necesidad de declaración judicial.

Art ícu lo 517 (Imposibilidad)

El contrato comercial celebrado sin cumplir con los requisitos de inscripción y publicidad quela ley exige, será inoponible a terceros.

Art ícu lo 518 (Declaración judicial)

La nulidad o anulabilidad de un acto o contrato comercial debe ser declarada judicialmente,

por las causales contempladas en este Código y las del Código Civil, así como por lacontravención a normas de orden público.

Art ícu lo 519 (Causales, características y efectos)

Las causales, características y efectos de la nulidad o anulabilidad de un contrato comercialse regirán por lo dispuesto en el Código Civil.




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TÍTULO TERCERO

COMERCIO ELECTRONICO

CAPÍTULO PRIMERO


Art ícu lo 520 (Ámbito de aplicación)

I. Las disposiciones del presente Capítulo serán aplicables a todo tipo de información enforma de mensaje de datos generada en las relaciones jurídicas de carácter comercial.

II. Se excluyen de ese ámbito de aplicación:

1. Las relaciones jurídicas de carácter comercial que comprendan previsiones decomercio electrónico en virtud de Convenios, Acuerdos, Decisiones o TratadosInternacionales, debidamente ratificados.

2. Las advertencias escritas que por disposiciones legales deban ir necesariamenteimpresas en cierto tipo de productos, en razón al riesgo que implica sucomercialización, uso o consumo.

Art ícu lo 521 (Nociones)

Para efectos del presente Código, se entenderá por:

1. Mensaje de datos: Aquella información generada, enviada, recibida, archivada ocomunicada por medios electrónico ópticos o a través del uso de cualesquiera otrastecnologías;

2. Emisor de un mensaje de datos: Toda persona que haya actuado por su cuenta o encuyo nombre se haya actuado con facultades para enviar o generar ese mensaje, o

cuando se han usado las llaves, claves o contraseñas propias de él, a efecto de queel destinatario lo reciba antes de ser archivado, si éste es el caso;

3. Destinatario: Aquella persona designada por el emisor para recibir un mensaje dedatos;

4. Sistema de información: Todo medio tecnológico utilizado para generar, enviar,recibir, archivar o procesar de alguna forma mensajes de datos, conforme acualquier tecnología.

Art ícu lo 522 (Contratos celebrados por mensajes de datos)

I. Los contratos comerciales que se celebren a través de un mensaje de datos, quedaránperfeccionados desde que se contesten aceptando la propuesta o las condiciones con

que ésta fuere modificada.

II. En el caso de contratos comerciales en los que el mensaje de datos requiera de unacuse de recibo del mensaje enviado, dicho contrato surtirá sus efectos conforme a loestablecido en el artículo 529 de este Código.




123

Art ícu lo 523 (Actos y contratos en forma escrita)

Si se ha desarrollado un acto o contrato a través de un mensaje de datos y se exige formaescrita para dicho acto o contrato, el requisito se cumplirá siempre que sea posible atribuirloa las partes y la información relativa sea accesible para su ulterior consulta.

Art ícu lo 524 (Firma)

Cuando se requiera la firma de una persona en un mensaje de datos, ese requisito quedarásatisfecho con el cumplimiento de las siguientes condiciones:

1. Si se utiliza un método para identificar a esa persona y vincularla con el contenidoque figura en el mensaje de datos;

2. Si ese método es fiable, idóneo y apropiado para cumplir con lo establecido en elnumeral anterior, considerando las tecnologías aplicables, que incluirá cualquieracuerdo entre las partes.

Art ícu lo 525 (Conservación de libros y documentos)

I. Cuando se requiera que un libro o documento sea presentado y conservado en su formaoriginal, ese requisito quedará satisfecho si se acredita que el mensaje de datos se haconservado íntegro a partir del momento en que se generó por primera vez y en suforma definitiva y éste pueda ser mostrado ante quien se deba presentar.

II. Para efectos de este artículo, se entenderá que el mensaje de datos es íntegro cuandoha permanecido completo e inalterado, salvo algún cambio que sea inherente al procesode su comunicación, archivo o presentación.

Art ícu lo 526 (Archivos de libros y documentos)

El archivo de libros y documentos, registros e informaciones que de acuerdo con la ley debanconservarse, podrá ser sustituido por un mensaje de datos y surtirá plenos efectos, siempre ycuando dicho registro permita su consulta posterior y se adopten las medidas de seguridadnecesarias que impidan la alteración de su contenido.

CAPÍTULO SEGUNDO

VALIDEZ Y COMUNICACION DE LOS MENSAJES DE DATOS

Art ícu lo 527 (Validez de los mensajes de datos)

I. Se reconocen plenos efectos jurídicos, validez, vinculación y fuerza probatoria a todamanifestación o acuerdo de voluntades celebrados a través de un mensaje de datos.

II. En todo trámite legal, proceso judicial o procedimiento administrativo relacionado con loregulado en este Código o en disposiciones especiales, los mensajes de datos seránadmitidos como medios de prueba plena.




124

Art ícu lo 528 (Atribución de los mensajes de datos)

I. Salvo prueba en contrario, se presumirá que el mensaje de datos proviene del emisor si:

1. Ha sido enviado por el propio emisor o por alguna persona facultada para actuar ennombre de éste respecto de ese mensaje;

2. Se han usado las llaves, claves o contraseñas propias de él, a efecto de que eldestinatario lo reciba antes de ser archivado, si éste es el caso;

3. Se ha enviado por un sistema de información programado por el emisor o en sunombre para que opere automáticamente.

II. El destinatario tendrá derecho a considerar que cada mensaje de datos recibido es unmensaje de datos separado y a actuar en consecuencia.

Art ícu lo 529 (Acuse de recibo)

I. Si se trata de comunicación de mensajes de datos que requieran de un acuse de recibopara surtir efectos, bien sea por disposición legal o por así requerirlo el emisor, se

considerará que el mensaje de datos ha sido enviado cuando se ha recibido el acuserespectivo.

II. Cuando el emisor reciba acuse de recibo del destinatario, se entenderá que éste harecibido el mensaje de datos correspondiente, salvo prueba en contrario.

III. Salvo pacto en contrario entre el emisor y el destinatario, el mensaje de datos se tendrápor expedido cuando entre en un sistema de información que no esté bajo el control delemisor o de la persona que envió el mensaje de datos a nombre del emisor.

Art ícu lo 530 (Recepción de un mensaje de datos)

Salvo pacto en contrario, el momento de recepción de un mensaje de datos se determinarápor las siguientes reglas:

1. Si el destinatario ha designado un sistema de información para la recepción demensaje de datos, la recepción tendrá lugar en el momento en que entre el mensajede datos en el sistema de información designado.

2. De enviarse el mensaje de datos a un sistema de información del destinatario queno sea el sistema de información designado, en el momento en que el destinatariorecupere el mensaje de datos.

Art ícu lo 531 (Sistema no designado)

I. Si el destinatario no ha designado un sistema de información, la recepción tendrá lugaral entrar el mensaje de datos en un sistema de información del destinatario.

II. Lo anterior no será aplicable cuando el sistema de información esté ubicado en un lugardistinto de donde se tenga por recibido el mensaje.




125

Art ícu lo 532 (Falta de acuerdo)

I. Salvo acuerdo en contrario, el mensaje de datos se tendrá por expedido en el lugardonde el emisor tenga su establecimiento y por recibido en el lugar donde el destinatariotenga el suyo.

II. Si el emisor o el destinatario tienen más de un establecimiento, su establecimiento seráel que guarde relación más estrecha con la operación subyacente o, de no haber unaoperación subyacente, su establecimiento principal.

III. Si el emisor o el destinatario no tienen establecimiento, se tendrá en cuenta su lugar deadministración.

PARTE ESPECIAL

TÍTULO PRIMERO

CONTRATOS COMERCIALES PRINCIPALESCAPÍTULO PRIMERO

COMPRAVENTA COMERCIAL

SECCIÓN 1


Art ícu lo 533 (Compraventa comercial)

Se considera compraventa comercial aquella que se realice en cualquier establecimiento decomercio o con la participación de al menos un comerciante en condición de comprador o

vendedor.Art ícu lo 534 (Lesión)

La lesión no es causa para rescindir una compraventa comercial.

Art ícu lo 535 (Prescripción)

Salvo disposición especial, el derecho a las acciones originadas en el contrato decompraventa prescribe en dos años, contados a partir de la ocurrencia del hecho respectivo.

SECCIÓN 2

MODALIDADES DE COMPRAVENTA

Art ícu lo 536 (Compraventa a prueba)

I. La compraventa a prueba es aquella en la cual el comprador se reserva la facultad deprobar la mercadería. Esta compraventa sólo quedará perfeccionada cuando elcomprador manifieste su conformidad.




126

II. Si no se estipula un plazo para probar la mercadería, el término será de tres díascontados a partir de la entrega de la misma. Vencido el término pactado o el legal detres días sin que el comprador manifieste expresamente su rechazo, se entenderáaceptado y perfeccionado el contrato.

Art ícu lo 537 (Compraventa de mercadería futura)

I. La compraventa de mercadería futura o de derecho futuro queda sometida a lacondición suspensiva de que la mercadería o derecho efectivamente lleguen a existir.

II. Cuando el comprador asume el riesgo sobre la futura existencia de la mercadería oderecho, el contrato de compraventa quedará perfeccionado con el simple acuerdo delas partes o del cumplimiento de la formalidad legal correspondiente.

Art ícu lo 538 (Compraventa sobre muestras)

Cuando el contrato se celebre sobre muestras de mercaderías o sobre determinadascalidades conocidas en el comercio o establecidas en el contrato, la compraventa quedará

sometida a la condición resolutoria de que la mercadería corresponda a dicha muestra ocalidad.

Art ícu lo 539 (Compraventa sobre mercaderías no vistas, no clasificables ni determinables)

En la compraventa de mercaderías que no se tengan a la vista, ni puedan clasificarse poruna calidad conocida en el mercado ni determinada en el contrato, se entenderá que elcontrato recae sobre mercaderías de mediana calidad.

Art ícu lo 540 (Compraventa internacional)

La compraventa internacional se regirá por la “Convención de las Naciones Unidas de 1980sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías C.I.G.S.”.Supletoriamente, se aplicarán los principios sobre los contratos comerciales internacionalesdel Instituto Internacional para la Unificación del Derecho Privado - UNIDROIT y finalmentelos denominados INCOTERMS.

Art ícu lo 541 (Compraventa con garantía de buen funcionamiento)

I. Si se garantiza por determinado tiempo el buen funcionamiento de la mercadería, elcomprador deberá reclamar por los vicios o defectos amparados, dentro de la vigenciade la garantía y durante los treinta días siguientes a aquel en que los haya descubierto,bajo pena de caducidad.

II. El vendedor deberá hacer efectiva la garantía ofrecida, siempre que los vicios o defectosse produzcan durante la vigencia de la misma y la reclamación sea oportuna. Duranteel término de la garantía, el vendedor responderá por la existencia de repuestos y de losservicios técnicos y de mantenimiento que correspondan.

III. Se presumen vendidas con garantía las mercaderías que, conforme a los usos, sevenden de este modo.




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Art ícu lo 542 (Compraventa con garantía de prenda)

En el contrato de compraventa de una mercadería singular y no fungible, cuyo precio debapagarse en cuotas, el pago podrá garantizarse con prenda de la mercadería vendida; sinembargo, el comprador conservará la tenencia de dicha mercadería.

Art ícu lo 543 (Compraventa a plazos o con pagos periódicos)

I. En la compraventa a plazos o con pagos periódicos, el comprador adquiere la propiedadde la mercadería o bien con el pago total del precio.

II. Será ineficaz todo pacto que estipule que el no pago de una o más cuotas del precio porparte del comprador dará derecho al vendedor a quedarse con la suma pagada.

Art ícu lo 544 (Compraventas especiales)

Para las compraventas, conocidas como EX, FOB, CIF, FAS, Co y Fo, COD o términossimilares, se aplicará lo previsto en los INCOTERMS o “Reglas Internacionales para la

Interpretación de los Términos Comerciales” vigentes al momento de la celebración delcontrato.

Art ícu lo 545 (Compraventa sobre documentos)

En la compraventa sobre documentos, el vendedor cumplirá su obligación con latransferencia de los documentos o títulos representativos de las mercaderías. Aun así, elvendedor responderá por los daños o defectos de la mercadería y por la calidad y cantidadprevista en el contrato.

Art ícu lo 546 (Pago contra entrega de documentos)

I. Cuando se estipule el pago contra entrega de documentos, el comprador sólo quedaobligado al pago del precio cuando reciba tales documentos, dentro del términoestipulado o en su defecto en el establecido por los usos.

II. El vendedor deberá indemnizar los daños causados por el retraso injustificado en laentrega de los documentos.

Art ícu lo 547 (Reserva de propiedad)

I. El vendedor podrá reservar la propiedad de la mercadería vendida hasta que elcomprador haya pagado la totalidad del precio.

II. El comprador sólo adquirirá la propiedad de la mercadería con el pago de la última cuotadel precio.

III. En caso de restitución de la mercadería por incumplimiento del comprador y una vezefectuada la deducción prevista en el artículo siguiente, el comprador tendrá derecho alreembolso inmediato de la parte pagada.




128

Art ícu lo 548 (Retribución por uso)

En caso de resolución del contrato por incumplimiento del comprador, el vendedor tendráderecho a una retribución por el uso que el comprador haya hecho del bien vendido bajoreserva, la cual, de no existir acuerdo expreso, será fijada pericialmente, sin perjuicio delpago por los daños ocasionados al vendedor.

Art ícu lo 549 (Inscripción del contrato)

I. La compraventa con reserva de propiedad sobre bienes inmuebles está sometida a suinscripción en el Registro de Derechos Reales.

II. La reserva de propiedad sobre los bienes muebles sujetos a registro deberá inscribirseen los registros correspondientes.

Art ícu lo 550 (Mercadería objeto de reserva de propiedad)

I. No podrán ser objeto de venta con reserva de propiedad las mercaderías destinadas

especialmente a la reventa.

II. Tampoco podrán serlo, con independencia del inmueble al que se encuentranafectadas, las pertenencias.

Art ícu lo 551 (Facultades del comprador)

I. El comprador no podrá, sin consentimiento previo del vendedor, cambiar el sitio deubicación de la mercadería con reserva de propiedad ni hacer uso inadecuado de lamisma.

II. Mientras dure la reserva de propiedad, el comprador no podrá realizar actos de

disposición sobre la mercadería bajo responsabilidad legal, salvo autorización expresadel propietario.

Art ícu lo 552 (Comunicaciones al vendedor)

I. El comprador deberá notificar al vendedor cualquier cambio de domicilio dentro de lostres días siguientes a la fecha en que se realice.

II. Asimismo, el comprador deberá comunicar toda medida o acción dispuestas sobre lasmercaderías vendidas bajo reserva de propiedad, tan pronto como haya tenidoconocimiento de ello.

III. La falta de cumplimiento de cualquiera de estas obligaciones dará derecho al vendedora pedir la ejecución inmediata de la obligación.

Art ícu lo 553 (Oposición al embargo)

I. Tanto el vendedor como el comprador pueden oponerse al embargo o a cualquier otramedida precautoria contra la mercadería vendida bajo reserva de propiedad, que se




129

haya ordenado a instancia de los acreedores del comprador o de un tercero,presentando al efecto el contrato de venta correspondiente.

II. Al admitir el juez la oposición, decretará el embargo del crédito a favor del vendedor yordenará al comprador sobre la forma como debe efectuar el pago de las cuotasrestantes.

SECCIÓN 3

OBLIGACIONES DEL VENDEDOR

Art ícu lo 554 (Entrega)

I. El vendedor deberá entregar la mercadería y todos los documentos relacionados conésta.

II. La mercadería entregada deberá estar empacada o embalada en la forma prevista en elcontrato o, en su defecto, conforme o los usos.

III. A falta de pacto en contrario y salvo que de la naturaleza del bien o de la forma en quedeba efectuarse la entrega, ésta deberá efectuarse dentro de las veinticuatro horassiguientes al perfeccionamiento del contrato.

Art ícu lo 555 (Formas de entrega)

La entrega se entenderá efectuada:

1. Con la transmisión de la carta de porte o conocimiento de embarque expedida comoconsecuencia del transporte de la mercadería.

2. Por la fijación, adherencia o inclusión que haga el comprador de su marca,

identificación o distintivo en las mercaderías.3. Por la remisión de las mercaderías al comprador, salvo pacto en contrario.4. Por cualquier otro medio autorizado por este Código o los usos.

Art ícu lo 556 (Alcance de la entrega)

I. El vendedor deberá entregar la mercadería con todos sus accesorios, en las mismascondiciones que ésta tenía al momento de perfeccionarse el contrato.

II. La mercadería deberá entregarse de manera completa, sana y libre de toda clase degravámenes, limitaciones y reclamaciones de terceros, salvo pacto en contrario.

Art ícu lo 557

(Riesgos de la mercadería) Perfeccionado el contrato de compra venta, los riesgos de la mercadería pasan a cargo delcomprador si ésta fue puesta a su disposición; sin embargo, el vendedor debe cuidar de lamercadería hasta su entrega total asumiendo la responsabilidad de un depositario.




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Art ícu lo 558 (Vicios ocultos)

I. El comprador tendrá derecho a solicitar la resolución del contrato o, alternativamente, larebaja del precio a tasación por peritos, si con posterioridad a su entrega la mercaderíavendida presenta vicios o defectos ocultos.

II. Los vicios deben originarse en una causa anterior al contrato y deben determinar quelas mercaderías resulten impropias para su natural uso o para el fin previsto en elcontrato. Tales vicios no deben haber sido de conocimiento del comprador en elmomento de la compra.

III. El vendedor deberá indemnizar los daños causados si conoció el vicio al tiempo delcontrato.

Art ícu lo 559 (Incumplimiento del vendedor)

I. Cuando el vendedor incumpla con su obligación de entrega, el comprador podrá optarentre la entrega de otra mercadería que sustituya a la original o la resolución del

contrato y la consiguiente indemnización de daños.

II. Si la mercadería entregada es defectuosa o tiene fallas, el comprador podrá optar por lareparación de la misma, la entrega de otra mercadería que sustituya a la original o bienla resolución del contrato y la consiguiente indemnización de daños.

SECCIÓN 4

OBLIGACIONES DEL COMPRADOR

Art ícu lo 560 (Pago del precio)

El comprador deberá pagar el precio en el plazo convenido o en su defecto, dentro de lasveinticuatro horas siguientes a la entrega de la mercadería.

Art ícu lo 561 (Precio implícito)

I. Cuando se haya omitido señalar el precio o la forma de determinarlo, se entenderá quelas partes han convenido el precio promedio o corriente en plaza que se encuentravigente en la fecha de celebración del contrato.

II. Idéntica previsión se aplicará cuando las partes se remitan al precio de ferias, mercadospúblicos y otros establecimientos análogos.

Art ícu lo 562 (Recibo de la mercadería) I. El comprador está obligado a recibir la mercadería en las condiciones establecidas en el

contrato, la ley y los usos.

II. Si el comprador se niega a recibir la mercadería alegando que presenta vicios, defectos,daños o no corresponde a la especie o calidad convenida, el diferendo será resueltomediante peritaje.




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Art ícu lo 563 (Examen de la mercadería)

I. Una vez entregada la mercadería, el comprador deberá examinarla o encargar suexamen dentro de los diez días siguientes, salvo pacto en contrario.

II. Dentro del término anterior el comprador deberá comunicar al vendedor la falta de

conformidad sobre la recepción de la mercadería indicando la razón de la misma, bajopena de caducidad. Si la mercadería está amparada por una garantía contractual olegal, el reclamo por los vicios o defectos procederá dentro del término de dichagarantía.

CAPÍTULO SEGUNDO

PERMUTA COMERCIAL


I. La permuta comercial es un contrato por el cual las partes se transfieren recíprocamente

la propiedad de cosas o intercambian otros derechos.

II. Asimismo, existe contrato de permuta comercial cuando el precio pagado por laadquisición del bien, sea en especie en más de un cincuenta por ciento del preciopactado.

III. La permuta es comercial en los mismos casos que la compraventa.


Se aplican al contrato de permuta comercial, en cuanto sean conducentes, las normas de lapermuta reguladas en el Código Civil.

CAPÍTULO TERCERO

TRANSPORTE COMERCIAL

SECCIÓN 1



I. El contrato de transporte comercial es aquel por el cual una de las partes denominadatransportador, se obliga con la otra denominada pasajero o remitente, a trasladarpersonas o mercaderías de un lugar a otro a cambio de una remuneración, en undeterminado medio y dentro del plazo pactado y en los horarios establecidos.

II. En defecto de acuerdo sobre el plazo y horario se aplicarán los usos nacionales einternacionales del comercio.




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Art ícu lo 567 (Perfeccionamiento)

I. El contrato de transporte comercial se perfecciona por el solo acuerdo de las partes y seprueba conforme a las normas de este Código. Puede también perfeccionarse porsimple adhesión con sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias sobre lamateria o a los actos o comportamientos del remitente o pasajero.

II. Perfeccionado el contrato de transporte comercial, cada transporte debe realizarsesegún el orden de los pedidos y, en caso de que existieren varios simultáneos, tendránpreferencias los de mayor recorrido.

Art ícu lo 568 (Transporte nacional e internacional)

I. En el transporte internacional se aplicarán los Tratados, Convenios, Decisiones yAcuerdos ratificados por el Estado Plurinacional de Bolivia sobre la materia y en sudefecto, los usos y costumbres internacionales.

II. Se considera que el transporte es internacional cuando cualquiera o ambos de los

lugares de partida o destino fijado por las partes, están fuera del territorio nacional.

III. Se considera transporte nacional el que se realiza únicamente dentro de territorioboliviano.

Art ícu lo 569 (Transporte gratuito)

El transporte gratuito se presenta cuando el transportador efectúa gratuitamente el trasladode personas o mercaderías y no está regido por las disposiciones del presente Capítulosalvo cuando sea accesorio de un acto de comercio.

Art ícu lo 570 (Transporte unimodal y multimodal)

I. Transporte unimodal es el que se realiza por un solo modo de transporte.

II. Transporte multimodal es aquél que en desarrollo de un único contrato de transportecomercial, se realiza por más de un modo, desde el lugar en que el operador detransporte toma bajo su custodia y responsabilidad la mercadería, hasta el lugardesignado para su entrega.

III. En el transporte multimodal, a cada modo de transporte se le aplicarán las normas quelo regulen.

Art ícu lo 571 (Operador de transporte)

El operador de transporte es el transportador que celebra un contrato multimodal, a cuyoefecto actúa como principal y no como agente o por cuenta del remitente o de los demástransportadores que participan en la operación, además de asumir la responsabilidad por elcumplimiento total del contrato.




133

Art ícu lo 572 (Garantías)

I. Los transportadores, antes de iniciar sus actividades, deben otorgar una garantía pararesponder de los daños que pudieran sufrir las personas, la mercadería transportada yterceros damnificados.

II. En todo caso, los transportadores que no otorguen la garantía prevista en el parágrafoanterior podrán sustituirla por pólizas de seguro que cubran la responsabilidademergente del transporte de personas o de carga.

Art ícu lo 573 (Responsabilidad del transportador)

I. La responsabilidad del transportador se sujetará a las siguientes reglas:

1. Es responsable por el incumplimiento total o parcial del contrato o por el retraso ensu ejecución y por los daños causados.

2. En el transporte de personas, el damnificado o sus causahabientes tienen derecho aser indemnizados por la entidad aseguradora o por el fiador, conforme al contrato.

3. En el transporte de mercadería, la responsabilidad del transportador rige desde elmomento en que la reciba hasta que la entregue al destinatario en el sitio acordado.

4. En todo caso, el transportador sólo podrá liberarse de su responsabilidad si ademásde acreditar la causa ajena o extraña, prueba que adoptó todas las medidasrazonables que hubiera tomado un transportador para evitar el daño o suagravación.

II. Las cláusulas que tiendan a liberar total o parcialmente al transportador de susobligaciones y responsabilidades o a limitarlas se tendrán por ineficaces.

Art ícu lo 574 (Responsabilidad en transporte sucesivo)

Cuando el transporte se efectúe en forma sucesiva por varios transportadores, laresponsabilidad de ellos se sujetará a la aplicación de las siguientes reglas:

1. Cada transportador responde por los daños producidos durante su propio recorrido.2. Si el contrato está instrumentado mediante un documento único de transporte, todos

los transportadores intervinientes serán solidariamente responsables por laejecución total del contrato.

3. Cuando se encargue a un transportador la ejecución total del contrato, confacultades para subcontratar uno o más transportadores, el transportador principalserá responsable por la ejecución y cumplimiento del contrato y los subcontratistasserán solidariamente responsables con el transportador principal en la parte delcontrato que les corresponda.

Art ícu lo 575 (Obligaciones del transportador)

Sin perjuicio de otras obligaciones impuestas en este Capítulo, el transportador está obligadoa:

1. Prestar sus servicios de conformidad con los términos estipulados en el contrato ydispuestos en disposiciones legales;




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2. Aplicar tarifas uniformes en igualdad de condiciones con todos los usuarios;3. Dar a conocer al público las disposiciones administrativas que rigen respecto a los

transportadores, mediante avisos fijados en sitios visibles de terminales, oficinas yvehículos;

4. Transcribir los artículos pertinentes de las referidas disposiciones administrativas alreverso de los conocimientos de embarque, cartas de porte y guías u otro

documento expedido;5. Entregar la carga en las condiciones, forma y lugares convenidos.


I. El transportador que indemnice el daño por el cual sea responsable otro de lostransportadores, se subroga en las acciones que contra éste existan.

II. Si fueran varios los responsables, se prorrateará entre ellos con relación al tramo a sucargo. A este fin, cada uno de los transportadores, tiene el derecho de hacer constar enla carta porte, guía, conocimiento de embarque o documento respectivo, el estado de lamercadería al momento de su recepción y/o entrega.

III. El silencio o falta de observación, se interpreta en sentido de que la mercadería fuerecibida por el transportador en buen estado y de acuerdo con la carta porte o guía o losdocumentos que la amparen.

Art ícu lo 577 (Ejercicio del derecho de retención y privilegios)

Para el ejercicio del derecho de retención y privilegios a que da lugar la ejecución delcontrato, el último transportador es considerado como representante de los demás. Si ésteactúa de modo negligente u omite ejecutar el derecho de retención o los privilegios,responderá ante los demás de los daños ocasionados.

Art ícu lo 578 (Jurisdicción nacional)

El transporte puede iniciarse o concluir fuera del país. Sin embargo, todos los contratos sehallan sometidos a las leyes y a los tribunales nacionales, salvo pacto o disposición especialexpresa en contrario.

Art ícu lo 579 (Prescripción de acciones)

I. Las acciones derivadas del contrato de transporte prescriben en un año.

II. El término de la prescripción en el transporte de personas comienza a correr desde eldía siguiente a la fecha en que concluyó o debió concluir el contrato de transporte.

III. En caso de existir pérdidas en el transporte de mercadería, el término se computarádesde el día siguiente en que se cumplió o debió haberse cumplido el contrato detransporte y en los casos de averías o daños, desde la entrega de la mercadería.




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SECCIÓN 2

TRANSPORTE DE PERSONAS

Art ícu lo 580 (Comienzo y finalización del transporte)

El transporte de personas comprende, además del traslado al lugar convenido, lasoperaciones de ascenso, pre embarque, embarque, descenso y desembarque, estacionesintermedias e instalaciones o lugares utilizados por el transportador, para ejecutar elcontrato.


I. Sin perjuicio de otras obligaciones impuestas en el presente Código, el transportadordeberá cumplir las siguientes obligaciones con referencia al pasajero:

1. Proveer el lugar que se hubiere convenido para viajar o el lugar disponiblereglamentariamente habilitado;

2. Trasladarlo al lugar convenido;3. Garantizar su seguridad;4. Llevar su equipaje.

II. En el caso del transporte aéreo y aún cuando no exista culpa o dolo de parte deltransportador, éste asumirá los gastos de hospedaje, alimentación, traslado de y ahoteles y aeropuertos de los pasajeros obligados a hacer paradas o desvíos imprevistosen sus rutas y horarios.

Art ícu lo 582 (Boletos, billetes de transporte o pasajes)

I. Los boletos, billetes de transporte o pasajes proporcionados al pasajero por el

transportador expresarán en forma visible y clara la fecha y hora del viaje, plazo devalidez, lugar de partida, destino y precio.

II. En cuanto al equipaje, proporcionará un documento que identifique al transportador yexprese el número y peso de valijas y el destino.

III. Los boletos, billetes de transporte o pasajes expedidos deben contener lasespecificaciones exigidas por las disposiciones administrativas y sólo podrán transferirsea terceros, conforme a tales reglamentos.

Art ícu lo 583 (Obligaciones del pasajero)

Sin perjuicio de otras establecidas en este Capítulo, las obligaciones del pasajero son:1. Pagar la remuneración establecida en el contrato y las tasas e impuestos aplicables.2. Presentarse en el lugar, fecha y hora convenidos para el viaje;3. Cumplir disposiciones administrativas y reglamentaciones establecidas por el

transportador o autoridades competentes;4. Acatar órdenes del transportador o de sus representantes impartidas con relación al

viaje;




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5. Acondicionar su equipaje y ajustar su peso a las reglamentaciones existentes.


I. El transportador responde de las lesiones, daños corporales, materiales o muerte delpasajero, ocurridos durante la ejecución del contrato de transporte.

II. La responsabilidad comprende además los daños causados por los vehículos utilizadospor el transportador y los ocurridos en los sitios de embarque, ascenso, pre embarque,descenso y desembarque, estaciones intermedias e instalaciones utilizadas por eltransportador.

Art ícu lo 585 (Responsabilidad especial)

Cuando el transportador se obligue a conducir enfermos, interdictos o menores, deberátomar los cuidados necesarios que exija su condición o estado, bajo pena de indemnizar losdaños ocasionados.

Art ícu lo 586 (Limitación de la responsabilidad)

I. La responsabilidad del transportador cesará cuando el viaje haya concluido o encualquiera de los siguientes casos:

1. Cuando los daños ocurran por culpa exclusiva del pasajero o por lesiones orgánicaso enfermedad anteriores al mismo, que no hayan sido agravadas por hechosimputables al transportador;

2. Cuando los daños sean causados exclusivamente por terceras personas;3. Por eventos de caso fortuito o fuerza mayor debidamente comprobados, siempre

que no haya mediado culpa del transportador que haya facilitado el daño.

II. El transportador responde de las pérdidas o daños sufridos por el equipaje del pasajero,conforme a las condiciones de contratación y a las reglamentaciones vigentes.

III. Sin embargo, no responde por pérdida o daños sufridos en mercadería de valorextraordinario que el pasajero lleve consigo y no haya declarado antes del viaje o alinicio de éste. Tampoco es responsable por la pérdida del equipaje de mano y otrosefectos que hayan quedado bajo la custodia del pasajero.

Art ícu lo 587 (Desistimiento, postergación o cambio de ruta)

El desistimiento del viaje, su postergación o los cambios de ruta, con devolución o reintegrodel valor del boleto, billete de transporte o pasaje, se rigen por las disposiciones

administrativas aplicables. Si no pudiera realizarse el viaje o se retrasara con exceso, porcausas no imputables al pasajero, éste podrá desistir del contrato con la devolución delimporte pagado, sin descuento alguno.

Art ícu lo 588 (Efectos no reclamados)

I. Los efectos depositados en las oficinas o lugares de embarque o desembarque uolvidados en los medios de transporte serán vendidos en pública subasta si no fueran




137

reclamados dentro de los sesenta días posteriores, cesando desde ese momento laresponsabilidad del transportador.

II. La suma obtenida será destinada al pago de obligaciones ocasionadas por elprocedimiento de subasta y el saldo, si lo hubiera, se entregará al pasajero.

SECCIÓN 3

TRANSPORTE DE MERCADERÍAS


I. Mediante el transporte de mercaderías, el transportador se obliga y responsabiliza, porun determinado precio, a trasladar la mercadería que le ha sido entregada por elremitente y a ponerla a disposición del destinatario.

II. La misma persona podrá tener la calidad de remitente y destinatario.

III. Para el transporte de mercadería en el que intervengan otros transportadores, será deaplicación la norma prevista para el transporte sucesivo descrita en el artículo 574.

Art ícu lo 590 (Carta de porte)

Sin perjuicio de la emisión de otro documento probatorio, el transportador tendrá laobligación de emitir al remitente una carta de porte que contenga:

1. Declaración del contenido, género, peso, marcas e identificación externa de lamercadería y de las valijas o empaques en que se contenga;

2. Indicación del destino y destinatario y de los documentos que la acompañanentregados al transportador;

3. Estipulaciones convenidas para el transporte, con inclusión de nombres y domiciliosdel remitente y del destinatario;4. Lugar y fecha de origen;5. Flete, con indicación de si fue pagado o deberá abonarse en destino;6. Plazo y lugar de entrega;7. Indemnización que tuviere que abonar el transportador en caso de incumplimiento;8. Firma del transportador.

Art ícu lo 591 (Emisión de la carta de porte)

La emisión de la carta de porte importa recibo de la carga. La carta de porte puede seremitida a nombre del destinatario, a la orden de éste o al portador.

Art ícu lo 592 (Derecho del remitente al segundo ejemplar)

I. El remitente tiene derecho a exigir que el transportador suscriba y le entregue copia dela carta de porte, denominada segundo ejemplar, que tiene el mismo valor jurídico deloriginal. Este documento puede ser nominativo, a la orden o al portador.

II. Expedido este segundo ejemplar, los derechos derivados del contrato son transmisibles




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por endoso.

III. Si no hay carta de porte, el remitente tiene derecho a exigir al transportador que leentregue un recibo de carga denominado guía u otro documento probatorio con elmismo contenido de aquella.

Art ícu lo 593 (Inoponibilidad)

Las estipulaciones no contenidas en el segundo ejemplar de la carta de porte no sonoponibles a los terceros poseedores de buena fe. Ese documento será entregado altransportador contra la entrega por éste de la carga transportada.

Art ícu lo 594 (Tenedor del segundo ejemplar)

I. Cuando el transportador ha librado segundo ejemplar de la carta de porte, sólo eltenedor legitimado de este documento tiene la disposición de la carga y puede impartirinstrucciones al transportador, las cuales se deben anotar en el instrumento y sersuscritas por el transportador.

II. Si no se ha extendido el segundo ejemplar de la carta de porte, el remitente tiene ladisposición de la carga y puede modificar las instrucciones dadas al transportador, conobligación de reembolsar los gastos y resarcir los daños derivados de ese cambio.

Art ícu lo 595 (Valor probatorio)

I. La carta de porte, la guía o cualquier otro documento emitido al respecto, constituyendocumentos con valor probatorio a los efectos de decidir sobre todas las cuestionessuscitadas en relación a la ejecución y cumplimiento del contrato, sin que en contra desu tenedor puedan oponerse otras excepciones que las de falsedad o error material enla redacción.

II. En caso de pérdida de la carta de porte, guía u otro documento que haya sido emitido alrespecto, cualquier controversia se decidirá por otros medios de prueba aportados porlos interesados. Corresponde siempre al transportista la prueba relativa a la entrega dela carga dentro de plazo y condiciones pactadas.

Art ícu lo 596 (Derechos del remitente)

I. Respecto de la disposición de la mercadería entregada al transportador y mientras nohaya negociado el original o el segundo ejemplar de la carta de porte, el remitente tienederecho a:

1. Retirarla del lugar de salida o de destino inicialmente acordado;2. Retenerla o cambiar el destinatario inicialmente acordado durante el transporte;3. Solicitar el retorno al punto de partida.

II. En el caso comprendido en el numeral 2, el derecho será ejercido, con aviso oportuno altransportador y devolución de la carta de porte, guía u otro documento expedido alrespecto. El remitente deberá cubrir los gastos adicionales resultantes.




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Art ícu lo 597 (Obligaciones del remitente)

Sin perjuicio de otras obligaciones contenidas en este Capítulo, el remitente, está obligado a:

1. Declarar el contenido de la mercadería y presentarla en el lugar y fecha convenidos,con indicación del destino, nombre y dirección del destinatario, lugar de entrega,

naturaleza, valor, número, peso o volumen e identificación de los bultos;2. Proporcionar al transportador los documentos requeridos que permitan el libre

tránsito de la mercaderíaa y los que sean necesarios para el cumplimiento de lasformalidades de policía, aduana, sanidad y otras;

3. Entregar en caso necesario, los documentos especiales al transportador en elmomento de entrega de la mercadería transportada;

4. Responder por decomisos, multas y otras sanciones que se impongan por infracciónde leyes y reglamentos e indemnizar al transportador de los daños causados;

5. Responder al transportador de los daños emergentes de su incumplimiento delcontrato y por los gastos necesarios;

6. Informar al transportador sobre el carácter peligroso, frágil o restringido de lamercadería a transportar, así como sobre las precauciones y manejos especiales

que requiera;7. Embalar la mercadería en debida forma y conforme a la naturaleza de la misma,

salvo pacto en contrario.

Art ícu lo 598 (Derechos del transportador)

Sin perjuicio de otros derechos contenidos en este Capítulo, el transportador tiene derecho a:

1. Cobrar la mitad del valor del porte convenido, si por negligencia o culpa delremitente o cargador no se realizara el viaje;

2. Percibir el total del importe convenido, si por culpa del remitente no se efectúa elviaje, siempre que ya hubiera destinado un medio para el transporte;

3. Exigir al destinatario la recepción de la mercadería que se encuentre en buenestado y haya sido separada de la averiada, sin disminución en su valor;4. Retener la mercadería transportada mientras no se le pague el importe;5. Exigir la restitución, en su caso, del segundo ejemplar de la carta de porte o de la

guía en el momento de la entrega de la carga en tiempo, lugar y condicionespactados;

6. Consignar ante autoridad judicial la mercadería, en caso de negativa de recepción ono retiro de la misma en la forma y términos previstos por disposiciones especiales.


Además de otras obligaciones establecidas en este Capítulo, el transportador deberá:

1. Recibir la mercadería en el lugar fecha y condiciones convenidos y extender lacorrespondiente carta de porte, guía o conocimiento del embarque;

2. Entregar un segundo ejemplar de la carta de porte cuando corresponda;3. Cuidar y conservar la mercadería, desde su recepción hasta su entrega;4. Poner la mercadería a disposición del destinatario en el lugar y conforme a las

modalidades convenidas y, en su defecto, conforme a los usos;5. Entregar la mercadería debidamente pesada, contada y medida, de acuerdo a la




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carta de porte o guía, excepto cuando se encuentre acondicionada en cajones,fardos, barriles u otros.

Art ícu lo 600 (Derechos del destinatario)

Desde la llegada de la mercadería hasta el sitio de destino, el destinatario tiene derecho a:

1. Recibir la mercadería consignada a su nombre, en la dirección o lugar, fecha ycondiciones convenidos;

2. Negarse a recibir la mercadería, cuando ésta no guarde relación con la carta deporte o guía;

3. Comprobar a su costo, antes de la recepción de la mercadería, su estado;4. Exigir el reembolso correspondiente, si existiere pérdida o deterioro;5. Rechazar mercadería dañada no apta para su uso o consumo.

Art ícu lo 601 (Obligaciones del destinatario)

Además de otras obligaciones establecidas en el presente Capítulo, el destinatario debe:

1. Recibir la mercadería sin demora, siempre que el estado de ésta lo permita y guardeconformidad con las condiciones expresadas en la carta de porte o guía.

2. Otorgar constancia fehaciente de la recepción de la mercadería.3. Pagar al transportador el importe convenido y demás gastos, sin perjuicio de las

reclamaciones que hiciera, cuando éstos estén a su cargo.4. Reclamar, dentro de los treinta días siguientes a la recepción de la mercadería,

sobre el estado y condiciones de la misma.5. Dar aviso al remitente dentro del plazo de cinco días sobre la recepción de la

mercadería.

Art ícu lo 602 (Responsabilidad del remitente)

El remitente es responsable de los daños que sufran el transportador o terceros, que derivende la omisión o inexactitud de las indicaciones o de la falta de entrega o de la irregularidadde la documentación respectiva.

Art ícu lo 603 (Exoneración de responsabilidad del transportador)

I. Si la mercadería entregada para el transporte estuviera mal embalada, se encontrare enevidente estado de descomposición o el embalaje fuera insuficiente, el transportadorinscribirá en la carta de porte o en la guía, con participación del remitente, en caracteresnítidamente legibles una de las siguientes observaciones, en castellano y en otro idiomaoficial:

1. "Embalaje en mal estado".2. "Embalaje insuficiente".3. "Mercadería en mal estado".4. "Mercadería quebradiza".5. "Mercadería expuesta a perecer".

II. En estos casos, la responsabilidad por los daños ocasionados al destinatario recaerá




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directamente sobre el remitente, quedando el transportador exento de la misma.

III. El transportador que utilice dolosamente las frases mencionadas en los incisos 1 al 5 delprimer párrafo, incurre en las sanciones previstas en el Código Penal, sin perjuicio de laresponsabilidad originada en el cumplimiento del transporte.

Art ícu lo 604 (Cese de responsabilidad)

I. Transcurridos cinco días desde la fecha prevista para la entrega o desde el aviso ocomunicación informando la llegada de la mercadería sin que ésta sea reclamada por eldestinatario, el transportador podrá declarar en mora a aquél.

II. A partir de ese momento, el transportador guardará la mercadería en bodegas, bajoriesgo del destinatario y tendrá derecho a que se le reconozca el valor del almacenaje.

Art ícu lo 605 (Responsabilidad por culpa o dolo)

Si se trata de mercadería frágil, mal acondicionada, de fácil deterioro, de animales o de

transporte especial, el transportador sólo responderá del daño ocasionado por su culpa odolo.

Art ícu lo 606 (Responsabilidad por disminución o pérdidas)

En el transporte de mercaderías que, por su naturaleza, estén sujetas a disminución en supeso o medida durante el transporte, el transportador sólo responde por las disminucionesque excedan la pérdida natural.

Art ícu lo 607 (Entrega contra pago)

En el caso de envío sujeto a entrega contra pago, el transportador que entregue la

mercadería sin cobrar su valor responde al remitente del importe de las cantidades debidasal mismo.

Art ícu lo 608 (Valor no declarado)

Cuando el remitente no declare el valor de la mercadería embarcada o no especifique suclase, la responsabilidad del transportador, en su caso, no podrá exceder de cien veces elmonto del flete correspondiente.

Art ícu lo 609 (Inspección aduanera u otra legal)

Si para el cumplimiento de la inspección aduanera u otra dispuesta en disposiciones

especiales debiera ser abierto el medio de transporte o el embalaje antes de llegar a destino,los inspectores harán constar en acta el número y estado de los sellos y precintos existentesy colocarán otros nuevos después de inspeccionada la carga, bajo constancia.

Art ícu lo 610 (Reclamos por pérdidas o averías)

I. En los eventos de pérdida parcial, saqueo o averías observables a simple vista, elreclamo deberá efectuarse al momento de recibir la mercadería. En los demás casos, el




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reclamo deberá efectuarse dentro de los cinco días siguientes a la recepción de lamercadería.

II. Recibida la mercadería sin reclamo, se presumirá entregada en buen estado respecto alos vicios o defectos no observables a simple vista.

Art ícu lo 611 (Indemnización por incumplimiento)

I. En caso de pérdida total de la mercadería, el transportador pagará la indemnizaciónprevista en el contrato, o en su defecto, en la carta de porte.

II. El límite de indemnización convenida no podrá ser inferior al setenta y cinco por cientodel valor declarado.

III. En caso de dolo o culpa grave del transportador, éste quedará obligado a indemnizar latotalidad de los daños causados.

IV. Cuando la pérdida fuere parcial, la indemnización se reducirá proporcionalmente a la

mercadería entregada en buen estado.

V. Cualquier pacto en contrario a lo establecido en esta norma, será ineficaz.

Art ícu lo 612 (Diferencias)

Las diferencias que surjan en relación al estado de la mercadería, su embalaje, peso ovolumen, podrán ser resueltas mediante un peritaje, siempre que no se haya formalizado unconvenio arbitral.

CAPÍTULO CUARTO

DEPÓSITO COMERCIALSECCIÓN 1


Art ícu lo 613 (Ámbito)

I. El depósito es comercial cuando lo realizan comerciantes dedicados a esta actividad,almacenes generales de depósito, hoteles o establecimientos comerciales de hospedajey entidades de intermediación financiera.

II. El contrato de depósito, sea regular o irregular, se perfecciona con la entrega del bien al

depositario o si éste ya lo tiene en su poder, por cualquier otro título si el depositanteconsiente en dejarle el bien.

III. El depósito comercial es remunerado, salvo pacto en contrario.


El depositario tiene el derecho de retener el bien objeto de depósito hasta obtener el pago




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íntegro de su remuneración y en su caso, el reembolso de gastos de almacenaje y custodiadel mismo.

SECCIÓN 2

DEPÓSITO REGULAR


En el depósito regular el depositario recibe un bien ajeno con la obligación de guardar,custodiar y restituir dicho bien al depositante en el momento en el que este último lo reclame.


I. El depositario es responsable de la guarda, custodia, conservación y restitución del bienentregado, debiendo emplear al efecto la diligencia de un buen hombre de negocios.

II. Es asimismo responsable de cualquier daño, pérdida o deterioro ocasionado al bien

durante la vigencia del contrato, salvo que demuestre la existencia de causas de fuerzamayor o caso fortuito.

III. Si el bien objeto del depósito es cuantioso, de guarda o conservación onerosa o deexcesivo volumen, el depositario puede negarse a recibir el mismo.

Art ícu lo 617 (Sanción penal)

El depositario que sin autorización expresa del depositante hiciera uso o dispusiera del biendepositado o no lo devolviera cuando lo reclame el depositante, incurrirá en las sancionestipificadas en el Código Penal.

Art ícu lo 618

(Obligaciones adicionales) I. Si el depósito tiene por objeto valores o créditos que devenguen intereses, el depositario

debe cobrarlos y además practicar todas las diligencias necesarias para conservar suvalor y efectos legales.

II. El depositario entregará el bien al depositante con todos sus frutos y accesorios yrealizará todos aquellos actos que son necesarios para el cumplimiento del depósito.

Art ícu lo 619 (Disposición del bien)

Si el depositario, con consentimiento expreso del depositante efectúa actos de disposicióndel bien recibido en depósito, se extingue este contrato y nacen derechos y obligaciones dela nueva relación jurídica emergente.




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SECCIÓN 3

DEPÓSITO IRREGULAR

Art ícu lo 620 (Responsabilidad del depositario)

En el depósito irregular, el depositario adquiere la propiedad del bien entregado y esresponsable de devolver al depositante un bien fungible similar en cantidad, especie ycalidad.

Art ícu lo 621 (Plazo de devolución)

I. El bien objeto de depósito será devuelto al depositante cuando lo reclame, salvo que sehubiera fijado un plazo en interés del depositario.

II. El depositario puede, con justa causa, devolver el bien antes del plazo convenido. Si nose hubiera fijado un plazo, el depositario deberá avisar al depositante con unaprudencial antelación, según la naturaleza del bien.

Art ícu lo 622 (Otros depósitos)

El depósito en almacenes generales y el depósito en entidades de intermediación financierase rigen por las disposiciones contenidas en este Código y las disposiciones especiales,cuando corresponda.

CAPÍTULO QUINTO

DEPOSITO EN ALMACEN GENERAL


I. El depósito en almacén general es el contrato por el cual una entidad depositariaautorizada se compromete al almacenamiento, guarda y conservación de mercaderías yproductos, mediante el pago de una remuneración por el depositante, con sujeción a lasnormas de este Capítulo y disposiciones especiales.

II. El depósito en almacén general se documenta mediante la expedición de un valordenominado "certificado de depósito" y, cuando lo solicite expresamente el depositante,de un valor accesorio denominado “bono de prenda”, conforme a lo determinado en esteCódigo.

Art ícu lo 624 (Mercaderías sujetas a depósito)

I. El depósito podrá comprender productos terminados, en transformación o beneficio o en

tránsito al almacén general. Estas mercaderías serán especificadas y, si tienen calidadhomogénea y aceptada, estarán genéricamente designadas. Cuando se trate demercaderías en transformación o beneficio, la entidad depositaria hará constar lacircunstancia en el certificado y el bono y precisará los productos a obtenerse.

II. Cuando se trate de mercaderías en tránsito, la entidad depositaria dejará constancia enel certificado de depósito y en el bono de prenda sobre la consignación de las mismas a




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su propio nombre. En este caso, anotará en los títulos, los datos del transportador, loslugares de carga y descarga y la póliza de seguro contratada.

Art ícu lo 625 (Designación genérica y específica)

I. En el depósito de mercaderías genéricamente designadas, el almacén general está

obligado a mantener una existencia igual a la cantidad y calidad recibida y son de suresponsabilidad las pérdidas ocasionadas por alteración o descomposición, salvo lasmermas naturales cuyo monto haya quedado expresamente determinado en elcertificado de depósito y bono de prenda.

II. El almacén general está obligado a restituir las mismas mercaderías o productosindividualmente especificados, en el estado en que los haya recibido. En caso de existirdaños derivados de su culpa o dolo, el almacén general de depósito estará obligado asu reparación y resarcimiento.

Art ícu lo 626 (Exclusiones y prohibición)

I. No podrán ser objeto de depósito las mercaderías que, por la acción del tiempo,mermen o se destruyan, salvo cuando la merma signifique una disminución de pesoprevisible y que no reste eficacia a su utilización. Las mercaderías inflamables,explosivas y peligrosas tampoco podrán ser objeto de depósito, salvo que cuenten coninstalaciones y seguros adecuados que garanticen plenamente la operación.

II. La anterior prohibición es absoluta en el caso de las sustancias controladas y deaquellas legalmente prohibidas, a menos que se cuente con la autorización expresa dela autoridad competente y su incumplimiento dará lugar a la aplicación de las sancionescorrespondientes.

Art ícu lo 627 (Valor de las mercaderías)

I. El almacén general consignará en el certificado de depósito y en el bono de prenda elvalor declarado por el depositante.

II. En caso de notoria discrepancia entre dicho valor y el corriente en el mercado, elalmacén general tendrá la obligación de exigir al depositante la documentación derespaldo del valor declarado.

Art ícu lo 628 (Obligaciones especiales)

I. El almacén general está obligado a tomar seguros contra todo riesgo que pueda afectara las mercaderías depositadas, siempre y cuando éstas no estén amparadas por un

contrato de seguro celebrado por el depositante.

II. El almacén general sólo podrá entregar mercaderías sujetas a obligaciones fiscales,bajo presentación del comprobante de pago de tales obligaciones o conformidad yresponsabilidad de las autoridades competentes.




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Art ícu lo 629 (Bienes gravados o embargados)

I. El almacén general no puede admitir en depósito mercaderías sobre las que existaprenda constituida, embargo judicial, gravamen o cualquier otra medida precautoriadispuesta por autoridad competente.

II. La entidad depositaria asumirá responsabilidad solidaria con el depositante conreferencia al valor consignado en el certificado de depósito y el bono de prenda, en casode constituir el depósito a pesar de tratarse de bienes gravados o sobre los que pesanmedidas precautorias.

III. Ningún gravamen o prenda surtirá efectos legales y será oponible a los tenedores delcertificado de depósito y el bono de prenda, cuando su notificación se haga conposterioridad a la expedición de los valores citados.

Art ícu lo 630 (División en lotes)

I. El tenedor legítimo del certificado de depósito y simultáneamente del bono de prenda

tiene derecho a pedir la división de las mercaderías depositadas en varios lotes ofracciones y la entrega de valores diferentes, por cada lote o fracción. Dicho titulardevolverá el documento originario y asumirá los costos de la división y fraccionamiento yde la expedición de nuevos valores.

II. El tenedor legítimo del bono de prenda tendrá también el derecho de solicitar la divisióny fraccionamiento, conforme a lo señalado en el parágrafo anterior. En esta eventualidady antes de realizar la división y fraccionamiento, el almacén general notificará al titulardel certificado de depósito, para efectos de devolución del certificado originario yentrega de los nuevos valores.

Art ícu lo 631 (Mercaderías en deterioro)

I. Si las mercaderías depositadas conllevan vicio propio, corren el riesgo de deteriorarse ode causar daños a otros bienes también depositados, el almacén general deberánotificar al depositante o a los tenedores de los certificados de depósito y del bono deprenda para que sean retiradas de los almacenes dentro de un término prudencial.

II. En caso que la notificación no se efectúe o el retiro no se realice dentro del términofijado al efecto por el almacén general, la entidad depositaria podrá venderlas ensubasta pública, conforme a lo establecido en el artículo siguiente.

Art ícu lo 632 (Subasta de las mercaderías)

I. El almacén general procederá a la subasta de las mercaderías cuando éstas seencuentren en estado de deterioro o no sean retiradas a la expiración del plazo deldepósito. También se subastarán las mercaderías que no sean retiradas dentro de lostreinta días del requerimiento escrito de retiro cursado al depositante o al adjudicatariode una anterior subasta o del vencimiento de un plazo contractual pactado al efecto.

II. Realizadas las deducciones legales respectivas, el producto de la subasta quedará en




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poder del almacén general, a disposición del tenedor legítimo del certificado de depósitoy del bono de prenda o finalmente en depósito en garantía, en caso de habersenegociado por separado dicho bono de prenda.

Art ícu lo 633 (Pago anticipado y retención)

I. El pago del capital e intereses devengados de un crédito que se encuentra garantizadocon un bono de prenda puede realizarse, aun cuando el plazo de la obligación estépendiente de vencimiento. Dicho pago será consignado ante la respectiva entidaddepositaria que quedará obligada a liberar las mercaderías.

II. El almacén general puede ejercer los derechos de retención y los privilegiosestablecidos legalmente, únicamente para hacerse pago de los derechos de depósito,las comisiones adeudadas y, en su caso, los gastos de la subasta.

CAPÍTULO SEXTO

SUMINISTRO


I. Por el contrato de suministro, un comerciante denominado suministrante se obliga enfavor de otra denominada suministrado, a entregarle mercaderías o prestarle serviciosen forma periódica o continua, a cambio del pago de una remuneración.

II. El suministrante no adquiere la calidad de agente o representante de negocios y en talsentido, limita su obligación a las actuaciones descritas en el parágrafo anterior.

Art ícu lo 635 (Contenido del contrato)

El contrato de suministro se celebrará necesariamente por escrito y deberá contener, entreotros, los siguientes aspectos:

1. Detalle de las mercaderías o servicios, con especificación de la periodicidad ocontinuidad de los mismos y en su caso, de las características respectivas.

2. Indicación de todas las obligaciones adicionales que realizará el suministrante paracumplir con la obligación principal.

3. Determinación del monto y forma de pago del suministrante.4. Detalle de las fechas de entrega de mercaderías o de servicios a ser prestados.5. Características de las garantías otorgadas.6. Plazo de duración del contrato.7. Otros aspectos relevantes de acuerdo a cada suministro en particular.

Art ícu lo 636 (Forma de pago)

En el caso de que las partes no hayan determinado la forma de pago para el suministro, seaplicarán las siguientes reglas:

1. Para el caso de suministros periódicos, el pago se efectuará por cada prestaciónaislada;




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2. En el caso de suministros continuos, el pago se efectuará en forma semanal,quincenal o mensual de acuerdo a los usos de cada tipo en particular.

Art ícu lo 637 (Incumplimiento y resolución)

Si por efecto del incumplimiento de las prestaciones aisladas se puede inferir que las

obligaciones futuras no se ejecutarán oportunamente, la parte afectada podrá pedir laresolución del contrato y el consiguiente pago de daños.

Art ícu lo 638 (Suspensión de prestaciones)

El suministrante no podrá suspender sus prestaciones sin previo aviso escrito, excepto en elcaso de que el suministrado no cumpla con alguna de sus obligaciones descritas en elcontrato respectivo.

Art ícu lo 639 (Suministros especiales)

I. La prestación del suministro de servicios públicos, de suministro exclusivo en la

producción o prestación de servicios y de actividades sujetas a regulación se sujetarán alas disposiciones legales especiales.

II. En todo caso, las entidades de servicios públicos, de exclusividad en la producción oprestación de servicios y de actividades sujetas a control y fiscalización, sólo podránsuspender el suministro a los consumidores o usuarios que se hallen en mora en elpago de sus obligaciones.

CAPÍTULO SÉPTIMO

MUTUO

Art ícu lo 640

(Noción) El mutuo es un contrato por el cual una de las partes denominada mutuante entrega ciertasuma de dinero o bienes fungibles, con la obligación del mutuario de devolver otro tanto de lamisma especie y calidad. Puede también recaer sobre valores.


I. El mutuario debe pagar al mutuante los intereses convencionales o en su caso legalesdel dinero, valores o del monto de los bienes recibidos.

II. Si el mutuario no cumple con su obligación descrita, debe pagar además los interesesmoratorios respectivos desde el día siguiente al del vencimiento del plazo señalado.

III. El interés convencional incluirá todos los recargos, comisiones, gastos u otrossemejantes y no podrá exceder de la tasa legalmente permitida.

Art ícu lo 642 (Imposibilidad de devolución)

Si el mutuo no comprende dinero y la devolución de los bienes se hace imposible por causas




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no imputables al mutuario, éste deberá pagar al mutuante el valor que tenga el bien en elmercado en la época y lugar de su devolución.

Art ícu lo 643 (Mora)

I. En caso de pactarse amortizaciones periódicas, la mora del mutuario en el pago de una

o más de las mismas no dará derecho al mutuante para requerir la devolución de lasuma total adeudada, salvo pacto en contrario.

II. Las amortizaciones impagas devengarán los respectivos intereses moratorios, conformeal artículo 641.

Art ícu lo 644 (Presunción de pago)

I. Cuando el mutuante otorga un recibo por el pago del capital, sin reserva de los interesespactados y devengados, se presume el pago de estos últimos, salvo prueba encontrario.

II. Los pagos a cuenta, cuando no resulte expresa su aplicación por parte del mutuante, seimputan en primer lugar al pago de intereses debidos por su orden de vencimiento encuatro quintas partes y luego al capital en la quinta parte restante.

Art ícu lo 645 (Intereses usurarios)

Se prohíben los acuerdos de pago de intereses en exceso de las tasas legalmentepermitidas o de aquellos que permiten recargos a títulos de comisiones, gastos, formularios,derechos u otros semejantes para eludir la prohibición.


I. En todo lo no previsto en el presente Capítulo, se aplicarán supletoriamente lasdisposiciones relativas al contrato de préstamo de dinero de este Código y las delCódigo Civil relativas a las obligaciones pecuniarias.

II. Los contratos de préstamo de dinero de entidades de intermediación financiera se rigenpor las normas establecidas en la Parte especial de este Libro en su Título Quinto,Capítulo Segundo, Sección Quinta y supletoriamente por las dispuestas en este capítuloen lo que no sean expresamente contrarias.

CAPÍTULO OCTAVO

HOSPEDAJE


El contrato de hospedaje se regula por las disposiciones de este Capítulo, cuando elalojamiento y los servicios accesorios son prestados por un comerciante dedicado a esaactividad.




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Art ícu lo 648 (Derecho del comerciante)

Una vez terminado el contrato por el comerciante, éste podrá retirar de la habitación elequipaje y los efectos personales del cliente, levantando inventario de los mismos conintervención de Notario de Fe Pública.

Art ícu lo 649 (Responsabilidad y exención)

I. El comerciante que se dedica al rubro de hospedaje es responsable tanto de los dañossufridos por los huéspedes así como de los daños o pérdidas de los bienes introducidospor éstos en el alojamiento, cuando se produzcan por culpa o dolo de losadministradores o dependientes.

II. El comerciante quedará exento de responsabilidad, cuando pruebe que los daños opérdidas sufridos por el huésped se debieron a culpa o dolo por parte de este último, porparte de sus dependientes, visitantes o acompañantes, por la naturaleza o vicio del bieno finalmente a eventos de caso fortuito o de fuerza mayor.

Art ícu lo 650 (Derecho a depositar)

I. El huésped tiene derecho a depositar en la administración del establecimiento o encajas habilitadas al efecto, dinero u objetos de valor para su cuidado, debiendo recabarun recibo firmado que acredite la entrega de los mismos. Quien así no lo hiciera, asumesu propia responsabilidad.

II. Serán de aplicación a este contrato las normas del contrato de depósito en relación a lasresponsabilidades de las partes.

Art ícu lo 651 (Causas de terminación del contrato)

El contrato de hospedaje termina por las siguientes causas:

1. A falta de plazo establecido, por aviso dado por una de las partes a la otra, con docehoras de anticipación;

2. Falta de pago;3. Infracción al reglamento aprobado por autoridad administrativa competente;4. Otras causas pactadas expresamente.

Art ícu lo 652 (Remate judicial)

I. Si el huésped no pagara su cuenta, el comerciante podrá, transcurridos treinta días,demandar el remate judicial del equipaje y efectos personales por la vía sumaria. Con el

valor obtenido se cubrirán los gastos del trámite, se pagará lo debido al comerciante y,si hubiera remanente, el juez competente ordenará su depósito en una entidad deintermediación financiera a nombre del huésped.

II. El derecho del comerciante al cobro del hospedaje prescribe en el plazo de un año.




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Art ícu lo 653 (Reglamento y aplicación de normas)

I. El contrato de hospedaje se regirá por el reglamento aprobado por la autoridadadministrativa competente.

II. Las disposiciones de este capítulo se aplicarán a hoteles, moteles, pensiones, fondas,

clínicas, sanatorios y establecimientos similares.

Art ícu lo 654 (Alcance especial)

Quienes sin ser comerciantes presten servicios de hospedaje se rigen por las disposicionescontenidas en este código.

CAPÍTULO NOVENO

ARRENDAMIENTO CON OPCION DE COMPRA


I. Por el contrato de arrendamiento con opción de compra un comerciante denominadodador se obliga a entregar a otra persona denominada tomador bienes o derechosciertos y determinados para su uso y goce contra el pago de un canon y le confiereademás al tomador la opción de compra por un precio residual.

II. Pueden darse en arrendamiento con opción de compra toda clase de bienes o derechosque sean de propiedad del dador o sobre los que éste tenga la facultad de entrega bajoesta modalidad.

Art ícu lo 656 (Modalidades de elección)

Los bienes o derechos objeto de arrendamiento con opción de compra pueden:1. Ser adquiridos por el dador de una persona indicada por el tomador.2. Ser adquiridos por el dador en base a especificaciones técnicas o según catálogos,

folletos o descripciones identificadas por el tomador.3. Ser adquiridos por el dador, quien se subroga los derechos del tomador en el

contrato de venta que haya celebrado este último.4. Ser de propiedad del dador con anterioridad a la celebración de este contrato con el

tomador.5. Ser vendidos por el tomador al dador por el mismo contrato o con anterioridad al

mismo, con la facultad del tomador de recibirlos bajo arrendamiento con opción decompra.

6. Estar a disposición del dador por efecto de un título que lo faculte a celebrar elcontrato de arrendamiento con opción de compra.


I. El contrato de arrendamiento con opción de compra se celebrará por escrito y contendráentre otros:




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1. La descripción puntual de los bienes o derechos que constituyen el objeto de estecontrato y la modalidad de elección adoptada.

2. En su caso, las especificaciones, catálogos, folletos o descripciones de los bienes oderechos que fueron brindados por el tomador.

3. La referencia a la titularidad del dador sobre los bienes o derechos o en su caso, ala facultad para celebrar el arrendamiento con opción de compra sobre los mismos.

4. El monto y forma de pago del canon.5. El plazo para ejercer la opción de compra y las condiciones para dicho ejercicio.6. La determinación del precio residual para ejercer la opción de compra.7. Las causales de terminación del contrato.

II. El contrato de arrendamiento con opción de compra se inscribirá en los registrosespeciales según se trate de bienes inmuebles, muebles sujetos a registro o derechosde propiedad intelectual.

Art ícu lo 658 (Reglas de aplicación supletoria)

I. Si en el contrato no existe ninguna previsión acerca de la forma de pago del canon, se

tendrán en cuenta los usos de cada acto en particular.

II. A falta de estipulación expresa sobre el plazo para ejercer la opción de compra, eltomador podrá ejercer la misma cuando haya pagado tres cuartas partes del monto totalpactado.

III. Si no se estipula la determinación del precio residual para ejercer la opción de compra,se determinará por peritaje teniendo en cuenta los precios usuales de plaza de otrosbienes o derechos sujetos a esta modalidad.

Art ícu lo 659 (Obligaciones del tomador)

El tomador asume las siguientes obligaciones:

1. Pagar el canon en los montos y plazos fijados.2. En caso de ejercer la opción de compra, comunicar de modo oportuno y fehaciente

este extremo al dador.3. Asumir los gastos de reparación y conservación de los bienes o derechos objeto del

contrato.4. No trasladar los bienes entregados a otro lugar diverso del originalmente convenido,

salvo autorización previa del dador.5. No vender, gravar, enajenar, arrendar ni disponer en ninguna forma de los bienes o

derechos objeto del contrato.6. Permitir la inspección a los bienes objeto del contrato por parte del dador o quien

éste designe.7. Restituir al dador los bienes o derechos en caso de no ejercicio de la opción decompra o terminación del contrato.

Art ícu lo 660 (Obligaciones del dador)

Son obligaciones del dador:




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1. Adquirir y entregar al tomador los bienes o derechos objeto del contrato en losplazos y condiciones estipulados;

2. Garantizar al tomador el pacífico uso de los bienes o derechos contratados,ejerciendo en su caso las acciones pertinentes;

3. De ser el caso, correr con el pago de servicios y accesorios necesarios para eldiseño, instalación y puesta en marcha del o los bienes contratados;

4. Si el tomador ejerce la opción de compra y paga el precio, suscribir el documento detransferencia y responder por la evicción y saneamiento de los bienes o derechos,excepto en la modalidad mencionada en el numeral 5 del artículo 656.

Art ícu lo 661 (Transmisión de propiedad)

El tomador adquiere la propiedad de los bienes o derechos con el ejercicio de la opción decompra y el pago del precio respectivo, salvo que la ley exija otros requisitos adicionales deacuerdo con la naturaleza del bien o derecho de que se trate.

Art ícu lo 662 (Reestructuración patrimonial y liquidación)

I. En caso de reestructuración patrimonial o liquidación del dador, el contrato continúa porel plazo acordado y el tomador podrá ejercer la opción de compra en el plazo ycondiciones previstos.

II. En caso de reestructuración patrimonial o liquidación del tomador antes de hacerseefectiva la opción de compra, el tomador o en su caso el síndico podrán continuar elcontrato o terminarlo en un plazo máximo de sesenta días a partir de la fecha de laresolución de apertura del procedimiento. Vencido ese plazo y en caso de no ejercersela opción, el contrato se considerará resuelto de pleno derecho y sin necesidad deintervención judicial, debiendo devolverse de inmediato el bien o derecho al dador.

Art ícu lo 663 (Arrendamiento financiero)

Los contratos de arrendamiento financiero o leasing se regirán por lo dispuesto en estecódigo y las disposiciones legales especiales.


En todo lo que no se encuentre expresamente regulado en el presente capítulo y que noresulte contradictorio, se aplicarán en lo pertinente las reglas del arrendamiento civil mientrasel contrato se encuentre en esta fase y las reglas de la venta comercial para el caso de queel tomador ejerza su derecho de opción.

CAPÍTULO DÉCIMO

FRANQUICIA


Por el contrato de franquicia, una persona denominada franquiciante otorga a otradenominada franquiciado, el derecho a utilizar dentro de un territorio prefijado un sistemaprobado, destinado a comercializar bienes o servicios bajo el nombre o rótulo comercial,




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marca, signo distintivo u otro derecho de propiedad intelectual del franquiciante, así como laprovisión de un conjunto de conocimientos técnicos y la prestación continua de asistenciatécnica o comercial, contra el pago de una retribución.

Art ícu lo 666 (Titularidad)

El franquiciante debe ser titular exclusivo o tener derecho a la utilización y transmisión delnombre o rótulo comercial, marca, signo distintivo o derecho de propiedad intelectualcomprendidos en el sistema bajo franquicia.


El contrato de franquicia se celebrará por escrito y contendrá al menos, lo siguiente:

1. La descripción del sistema y del derecho de propiedad intelectual que se entreganen franquicia;

2. La descripción de los conocimientos técnicos y de la asistencia técnica o comercialque provee el franquiciante;

3. La referencia a la titularidad exclusiva del franquiciante sobre el nombre o rótulocomercial, marca, signo distintivo o derecho de propiedad intelectual o en su caso,al derecho a la utilización y transmisión del mismo;

4. La indicación en sentido de si la franquicia es otorgada con carácter de exclusividad.En caso de omitirse esta indicación, se entenderá que la franquicia no es exclusiva.

5. La actividad y zona en la que se desarrollará la franquicia;6. El plazo de duración del contrato;7. El monto y forma de la retribución del franquiciante, así como el tratamiento de los

gastos de la franquicia;8. Las obligaciones del franquiciado y del franquiciante;9. Las causales de terminación del contrato y en su caso, la recuperación de saldos de

cuentas.

Art ícu lo 668 (Reglas de aplicación supletoria)

I. Si no se estipuló el plazo de duración, cualquiera de las partes puede terminarunilateralmente el contrato, comunicando este extremo a la otra por escrito con unaantelación prudencial de acuerdo a cada acto en particular.

II. Si no existe estipulación expresa en el contrato sobre la forma de retribución delfranquiciante, la misma será pagada en forma mensual.

Art ícu lo 669 (Obligaciones del franquiciado)

El franquiciado tiene las siguientes obligaciones:1. Desarrollar la franquicia con la diligencia de un buen hombre de negocios,

cumpliendo con las especificaciones del manual de operaciones y las que elfranquiciante le comunique en razón de la asistencia técnica que debe proveerle;

2. Informar al franquiciante sobre las condiciones de mercado en la zona asignadapara la franquicia y otras situaciones propias de cada acto en particular;

3. Permitir las inspecciones a las personas designadas por el franquiciante para




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efectos de supervisión;4. Coadyuvar con el franquiciante en la protección efectiva del nombre o rótulo

comercial, marca, signo distintivo o derecho de propiedad intelectual sujeto afranquicia;

5. Mantener la confidencialidad de la información reservada que integre el conjunto deconocimientos técnicos transmitidos por el franquiciante, aun después de la

terminación del contrato;6. Salvo pacto en contrario, no desarrollar actividades competitivas en el mismo rubro

dentro del territorio asignado, incluso dentro del plazo de tres años a partir de laterminación del contrato, bajo pena de resarcir los daños ocasionados;

7. Requerir autorización previa del franquiciante para la enajenación de unestablecimiento de comercio sujeto a franquicia.

Art ícu lo 670 (Obligaciones del franquiciante)

El franquiciante tiene las siguientes obligaciones:

1. Proveer al franquiciado el conjunto de conocimientos técnicos comprobados como

aptos para desarrollar el sistema en el territorio asignado, entregándole al efecto elmanual de operaciones con las especificaciones útiles y necesarias que faciliten laexplotación del sistema dado en franquicia.

2. Durante la vigencia del contrato, proveer al franquiciado de asistencia técnica parala mejor operatividad de la franquicia.

3. Si la franquicia consiste en la provisión de bienes o servicios, asegurar la misma enlos plazos, precios, cantidad y calidad acordados.

4. Defender y proteger el uso efectivo del nombre o rótulo comercial, marca, signodistintivo o derecho de propiedad intelectual que se otorga en franquicia, ejerciendolas acciones conducentes, sin perjuicio de que en las franquicias internacionalestales acciones estén a cargo del franquiciado.

5. Abstenerse de ofrecer bienes o servicios en perjuicio de los intereses del

franquiciado o de los consumidores.

Art ícu lo 671 (Derecho del franquiciado)

El franquiciado podrá adquirir de otros franquiciados dentro del territorio asignado,mercaderías comprendidas en la franquicia, siempre que las mismas respondan a lascalidades y características contractuales.


En todo aquello que no se encuentre expresamente descrito en este Capítulo, se aplicaránen todo lo conducente las normas del contrato de agencia.

CAPÍTULO UNDÉCIMO

CUENTA CORRIENTE COMERCIAL


Por el contrato de cuenta corriente comercial, dos o más comerciantes acuerdan que sus




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créditos y obligaciones resultantes de remesas recíprocas constituyen partidas indivisibles deabono o de cargo en la cuenta de cada comerciante cuentacorrentista y únicamente el saldoresultante al cierre de la cuenta es un crédito exigible de acuerdo al contrato.

Art ícu lo 674 (Remesa)

I. Para fines de este Capítulo, se considera remesa todo hecho u operación que genere uncrédito susceptible de incorporarse en la cuenta corriente y estimable en dinero.

II. Se presumen incluidos en la cuenta corriente todos los negocios propios del giro de loscuenta correntistas.

Art ícu lo 675 (Créditos con garantía)

La garantía real o personal del crédito registrado en la cuenta corriente beneficiará alcomerciante cuentacorrentista que resultara acreedor al cierre de la cuenta, hasta el montodel crédito garantizado.

Art ícu lo 676 (Compensación global)

Todos los créditos resultantes de la cuenta corriente serán compensados entre sí siempreque sean susceptibles de estimarse en dinero.

Art ícu lo 677 (Plazos para el cierre)

El cierre de la cuenta corriente y la liquidación del saldo se efectuarán en los plazosconvenidos al efecto y, en caso contrario, cada seis meses. El crédito por el saldo seráinmediatamente exigible o en los términos convenidos.

Art ícu lo 678 (Embargos)

I. Desde la fecha de producido un embargo, quedan congeladas las cuentas y se deberáefectuar un cierre forzoso, dentro de los quince días siguientes.

II. Los acreedores de las partes solamente podrán embargar los saldos resultantes alcierre.

Art ícu lo 679 (Extracto)

I. El extracto de la cuenta corriente remitido por un comerciante cuentacorrentista al otro,se entenderá aprobado si no se rechaza u observa dentro del término pactado; endefecto de pacto expreso, deberá rechazarse u observarse dentro de los quince días

siguientes a su recepción.

II. Cualquier error matemático o de cálculo en la cuenta corriente se enmendará dentro deltérmino de seis meses a partir de la fecha del cierre de la misma o a tiempo de haberseadvertido el error.




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Art ícu lo 680 (Retiro de saldos e inactividad de la cuenta)

I. El retiro del total del saldo de la cuenta no implica la terminación del contrato, sinodespués de un año sin hacer nuevos depósitos, salvo lo dispuesto en el artículosiguiente.

II. En cambio, si la cuenta permanece inactiva por más de dos años existiendo saldo, setendrá por terminado el contrato. El saldo se devolverá al interesado, salvorehabilitación de la cuenta.

Art ícu lo 681 (Terminación del contrato)

I. El contrato de cuenta corriente termina por vencimiento del plazo pactado o por el pre-aviso que cualquiera de las partes efectúe a la otra, con una antelación no inferior atreinta días.

II. El contrato termina igualmente por la muerte o incapacidad sobreviniente de alguno delos comerciantes cuentacorrentistas y por las causas previstas en el contrato.

CAPÍTULO DUODÉCIMO

TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA

Art ícu lo 682 (Noción y objeto)

I. Por el contrato de transferencia de tecnología, una persona denominada transmitente,cede y transmite a título oneroso y de modo conmutativo, conocimientos tecnológicos ysistemáticos, para la fabricación de un producto, la aplicación de un proceso o elsuministro de un servicio, a favor de otra persona que tenga la calidad de comerciante,que se denomina adquirente.

II. El contrato de transferencia de tecnología tendrá por objeto:

1. Patentes.2. Modelos de utilidad.3. Tecnología secreta no registrada.4. Otros derechos, elementos o conocimientos conexos.

Art ícu lo 683 (Obligaciones del transmitente)

Mediante el contrato de transferencia de tecnología, el transmitente asume las siguientesobligaciones:

1. Reconocer al adquirente el derecho de explotar la tecnología transferida, bajo elrégimen de exclusividad territorial pactado al efecto.

2. Declarar y garantizar la titularidad de sus derechos y asegurar al adquirente el gocepacífico de la tecnología transferida.

3. Acreditar su capacidad para conceder sub-licencias a favor de terceros,presentando la debida documentación de respaldo.

4. Prestar la asistencia técnica necesaria y capacitar al personal del adquirente.




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5. Mantener el carácter secreto de los conocimientos tecnológicos objeto detransferencia.

Art ícu lo 684 (Obligaciones del adquirente)

Por su parte, el adquirente asume las siguientes obligaciones:

1. Efectuar el pago estipulado.2. Explotar, con la diligencia de un buen hombre de negocios, la tecnología licenciada.3. No competir con el transmitente, en la propiedad y explotación de tecnología

transferida, además de no revelar, licenciar a terceros o efectuar ningún otro acto dedisposición sobre la referida tecnología.

4. Garantizar una explotación técnicamente correcta, para fines de mantenimiento decalidad.

5. Colaborar con el transmitente para evitar actos de competencia desleal, espionajeindustrial, difusión de secretos industriales y comerciales y otros hechos irregulares.

Art ícu lo 685 (Terminación)

I. El contrato de transferencia de tecnología termina automáticamente por el vencimientodel plazo pactado, por las causales expresamente pactadas en el contrato y porreestructuración patrimonial o liquidación forzosa de las partes contratantes.

II. A todos estos efectos, el contrato deberá establecer previsiones acerca de lascondiciones de explotación de la tecnología transferida con posterioridad al vencimientodel plazo pactado, vigencia indefinida de obligaciones de secreto y reserva, así comorestitución de materiales y documentos relativos a la tecnología transferida.


I. El contrato de transferencia de tecnología será inscrito en el Registro de Comercio,momento a partir del cual surtirá efectos jurídicos respecto de terceros.

II. La cancelación de la inscripción procederá a petición del licenciante o del licenciatario,mediante la presentación de la prueba pertinente por orden de autoridad competente.

CAPÍTULO DECIMOTERCERO

OPCIÓN DE COMPRA O VENTA

Art ícu lo 687 (Noción y alcances)

I. Por el contrato de opción una persona, denominada concedente, otorga a otra,denominada optante, el derecho exclusivo e irrevocable, pero no la obligación, decomprar o vender un determinado bien a un precio pactado, denominado precio deejercicio, en una fecha futura denominada fecha de liquidación. Dicha opción puede serejercida al vencimiento del plazo pactado o en cualquier momento antes de la fecha deliquidación, según lo pacten las partes. La forma de pago del precio de ejercicio serádeterminada en el mismo contrato.




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II. El contrato podrá establecer la existencia de una prima que pagará el optante a favor delconcedente por adquirir el derecho de opción.

III. En caso que el optante ejerza su derecho de opción, el concedente queda obligado avender o comprar, según sea el caso, el bien objeto del contrato, en las condicionesestablecidas en el respectivo contrato, sin necesidad de suscribir un nuevo contrato al

efecto, salvo pacto en contrario.

IV. El plazo del ejercicio de la opción podrá ser libremente pactado por las partesintervinientes. El derecho de opción caducará si, al vencimiento del plazo estipulado, eloptante no lo hubiera ejercido.

TÍTULO SEGUNDO

CONTRATOS ASOCIATIVOS

CAPÍTULO PRIMERO



I. Los contratos asociativos son acuerdos de organización y colaboración comercial parael desarrollo y ejecución de una actividad determinada, mediante una administración yobjeto comunes, sin que los intervinientes constituyan entre sí una sociedad comercial.

II. Los contratos asociativos carecen de personalidad jurídica y no se les aplican lasdisposiciones sobre sociedades comerciales.

Art ícu lo 689 (Formación)

I. Los contratos asociativos se forman libremente y su existencia se acredita por cualquiermedio de prueba, salvo que por disposición expresa de este Código o de disposicionesespeciales se exija el cumplimiento de determinado requisito.

II. Las partes son libres para establecer el contenido y alcance de los contratosasociativos, salvando únicamente las limitaciones expresamente previstas en esteCódigo y en disposiciones especiales.

Art ícu lo 690 (Pluralidad de contratantes)

I. Si los contratantes son más de dos, la anulabilidad del contrato asociativo respecto auno de ellos no alcanza al resto de los intervinientes ni produce la anulabilidad de todoel contrato.

II. De igual manera, el incumplimiento del contrato por una parte no faculta a las otras anegarse a cumplir sus prestaciones, excepto cuando la prestación del interviniente queincumplió resulta esencial.




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Art ícu lo 691 (Normas de aplicación)

Las normas del presente Capítulo son aplicables a todo contrato de organización ycolaboración que no constituya sociedad comercial; sea éste creado por las partes ocontemplado en disposiciones generales.

CAPÍTULO SEGUNDO ASOCIACION ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACION


I. Por el contrato de asociación accidental o de cuentas en participación, dos o máspersonas toman interés en una o varias operaciones comerciales determinadas ytransitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes.

II. Las operaciones objeto del contrato serán ejecutadas por uno o más de los asociadosdenominados gestores, con cargo a dividir las ganancias o pérdidas en la forma

convenida con los demás asociados denominados partícipes.III. El contrato de asociación accidental o de cuentas en participación carece de

denominación, no está sujeto a requisitos de forma ni precisa inscribirse en el Registrode Comercio.

Art ícu lo 693 (Actuación frente a terceros)

I. El o los gestores actuarán en su propio nombre. Los terceros adquieren derechos yasumen obligaciones únicamente frente a los gestores, cuya responsabilidad essolidaria e ilimitada.

II. Los demás intervinientes del contrato carecerán de toda acción contra terceros. Sinembargo, si tales intervinientes revelan su participación o autorizan a los gestores quehagan conocer su condición de tales, responderán junto con éstos frente a terceros enforma solidaria e ilimitada.

Art ícu lo 694 (Derechos de los demás intervinientes)

En cualquier momento, los demás intervinientes podrán inspeccionar, verificar y vigilar lasoperaciones realizadas por el o los gestores, exigirles en su caso rendición de cuentas yrevisar los documentos pertinentes.




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TÍTULO TERCERO

CONTRATOS COMERCIALES ACCESORIOS

CAPÍTULO PRIMERO

PRENDA COMERCIAL

SECCIÓN 1



I. La prenda es comercial cuando se la constituye sobre bienes muebles y universalidadde bienes muebles, créditos y otros derechos que tengan por objeto esta clase debienes para respaldar el cumplimiento de una obligación comercial presente o futura.

II. La prenda comercial puede constituirse con o sin desplazamiento del bien.

Art ícu lo 696 (Derechos del acreedor prendario)

El acreedor prendario goza de los derechos de preferencia frente a los demás acreedores yderecho de persecución, además de los derechos descritos en este Capítulo.

Art ícu lo 697 (Prenda de bien ajeno)

I. Sólo puede constituirse en prenda un bien ajeno con la autorización expresa de supropietario o apoderado con facultad expresa.

II. Si el deudor constituye una prenda de bien ajeno sin autorización del propietario, dichoacto es ineficaz y no produce efectos jurídicos. El acreedor, a tiempo de tenerconocimiento de este hecho, puede exigir al deudor la inmediata constitución de otragarantía suficiente o en forma alternativa, el inmediato pago de la obligación sin que eldeudor pueda exigir el beneficio del término y sin perjuicio de las acciones penales porparte del propietario del bien.

SECCIÓN 2

PRENDA CON DESPLAZAMIENTO

Art ícu lo 698 (Perfeccionamiento del contrato)

La prenda constituida sobre bienes muebles se perfecciona con la entrega del o los bienes al

acreedor o a un tercero designado al efecto y no requiere de inscripción en registro.

Art ícu lo 699 (Obligaciones del acreedor)

El acreedor está obligado a cuidar el bien dado en prenda como un buen hombre denegocios y responde por su pérdida y deterioro. Asimismo, el acreedor no puede usar el biendado en prenda sin el consentimiento previo expreso de su propietario o apoderado confacultad expresa.




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El acreedor tiene derecho a retener el bien mueble dado en prenda hasta que el deudor lepague en su integridad el capital e intereses de la obligación principal y le reembolse losgastos del pago y de conservación del bien.

Art ícu lo 701 (Nuevo gravamen)

Una vez constituida una prenda sobre un bien mueble, no podrá pignorárselo nuevamentemientras subsista el primer gravamen. Sin embargo, la prenda podrá extenderse a garantizarotras obligaciones contraídas en favor del mismo acreedor.

Art ícu lo 702 (Prenda de crédito y otros derechos)

I. La prenda de crédito se constituye por escrito y requiere de notificación al deudor delcrédito dado en prenda. Si el crédito en cuestión consta en un documento, éste debe serentregado por el constituyente al acreedor.

II. El acreedor prendario debe cobrar cualquier suma emergente del crédito prendado,imputando su monto en primer lugar a los gastos del cobro e intereses y después alcapital. Asimismo y con autorización judicial, el acreedor puede pagar su crédito con lasuma recibida. Este pago constituye una excepción legal a la prohibición de pactocomisorio contenido en el Código Civil.

III. Si el crédito tiene por objeto cosas fungibles, el acreedor debe recibir las mismas ydepositarlas en el lugar indicado al efecto por el constituyente.

IV. La prenda de otros derechos diversos a los créditos y que tengan por objeto cosasmuebles, se constituye en la forma descrita en el presente artículo, salvo los requisitosde inscripción y forma exigidos por disposiciones especiales.

SECCIÓN 3

PRENDA SIN DESPLAZAMIENTO

Art ícu lo 703 (Regla general)

I. El deudor de una obligación presente o su apoderado con facultad expresa, puedenconstituir prenda sobre bienes muebles de propiedad del deudor o de un terceroconstituyente destinados a una explotación económica o que sean resultado de lamisma explotación y conservar la tenencia de estos bienes.

II. Puede también constituirse prenda sin desplazamiento para garantizar obligacionesfuturas.

Art ícu lo 704 (Formalidad e inscripción)

I. El contrato de prenda sin desplazamiento debe celebrarse mediante documento públicoe inscribirse en el Registro de Comercio, momento a partir del cual surte efectos contraterceros, sin perjuicio de su inscripción en otros registros especiales.




163

II. También se inscribirán en el Registro de Comercio las modificaciones, reducciones ycancelaciones emergentes.

III. La inscripción del contrato de prenda sin desplazamiento, concede al acreedor derechopreferente frente a otros acreedores en orden de prelación a la inscripción en el Registrode Comercio.

Art ícu lo 705 (Enajenación fraudulenta)

La enajenación fraudulenta de los bienes prendados por parte del deudor dará lugar a laacción penal correspondiente. Sin embargo, se respetan los derechos adquiridos a títulooneroso por terceros de buena fe.


El contrato de prenda sin desplazamiento debe contener:

1. Los datos generales y firmas del acreedor y deudor.

2. La fecha, valor y plazo de vencimiento de la obligación principal que se garantiza,así como la forma de pago.3. Un inventario pormenorizado de los bienes prendados, con indicación de su

cantidad, estado y toda la información necesaria para individualizarlos yreconocerlos.

4. Una relación del estado en que se encuentran los bienes y la indicación sobre ellugar en el que deben permanecer o ser utilizados.

5. La regulación sobre la forma de utilizar o enajenar los bienes dados en prenda, susfrutos y productos.

6. En su caso, los datos y firma del tercero propietario que constituye dichos bienes enprenda sin desplazamiento.

7. Un detalle de los seguros, obligaciones, privilegios y gravámenes que tengan los

bienes, si los hubiera.

Art ícu lo 707 (Prenda flotante)

I. La garantía sin desplazamiento puede constituirse bajo la modalidad de prenda flotante,es decir, sobre bienes que pueden ser objeto de reemplazo.

II. Para que tenga valor la constitución de prenda flotante, debe incluirse en el documentorespectivo el compromiso irrevocable del deudor de sustituir los bienes dados en prendapor otros de idéntica calidad, cantidad, precio en mercado y en su caso marca o, en sudefecto, sobre inventarios valorizados con independencia de los bienes específicoscontenidos en él.

Art ícu lo 708 (Obligaciones del deudor)

I. El deudor se obliga a la conservación, guarda y cuidado de los bienes constituidos enprenda sin desplazamiento, no pudiendo cambiar o desmejorar los mismos en ningunaforma ni cambiar su lugar de ubicación, salvo en este último caso el consentimientoexpreso y previo del acreedor.




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II. De igual manera, el deudor está obligado a permitir al acreedor, en cualquier momento ypor cuenta de este último, la inspección periódica de los bienes constituidos en prenda,a fin de verificar su estado y condiciones.

III. El incumplimiento de estas obligaciones faculta al acreedor a solicitar y obtener laentrega inmediata de la prenda o alternativamente, el pago de la obligación principal sin

que el deudor pueda invocar el beneficio del término, todo sin perjuicio de las sancionespenales correspondientes.

Art ícu lo 709 (Frutos o productos gravados)

La venta de inmuebles cuyos frutos o productos pendientes se hallen gravados con prendasin desplazamiento que se encuentra debidamente inscrita, no comprenderá a tales frutos oproductos, salvo que el acreedor consienta expresamente en ello o que el adquirente paguela obligación principal para liberar los bienes gravados.

Art ícu lo 710 (Enajenación del bien)

I. Los bienes que constituyen el objeto de la prenda sin desplazamiento podrán serenajenados por el deudor previa autorización escrita del acreedor.

II. El adquirente de tales bienes está obligado a respetar y cumplir el contrato de prenda.

Art ícu lo 711 (Cancelación de inscripción)

I. La cancelación de inscripción de la prenda sin desplazamiento en el Registro deComercio y en su caso en los registros respectivos, sólo procede por acuerdo de partes,por orden judicial o, de pleno derecho por el transcurso de cinco años desde la fecha deinscripción, sin que se hubiera producido su renovación convencional, salvo que en laobligación principal que motiva la constitución de esta prenda se contemple un plazo

mayor.

II. Este término queda interrumpido por las anotaciones preventivas ordenadas porautoridad judicial competente y no puede exceder de dos años, prorrogables por únicavez por un año más.

CAPÍTULO SEGUNDO

HIPOTECA


I. La hipoteca comercial es una garantía sin desplazamiento sobre bienes inmuebles omuebles sujetos a registro, con la que se respalda una obligación principal de caráctercomercial.

II. La hipoteca confiere al acreedor los derechos de persecución y preferencia.




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Pueden darse en hipoteca:

1. Los bienes inmuebles y muebles sujetos a registro.2. La totalidad de los bienes del establecimiento comercial como unidad económica.

3. El usufructo de dichos bienes.4. Otros bienes y derechos señalados por este Código y disposiciones especiales.

Art ícu lo 714 (Formalidad e inscripción)

La constitución, reducción, extinción o cancelación de hipotecas se celebrarán pordocumento público y se inscribirán en los registros respectivos señalados por ley.

Art ícu lo 715 (Hipoteca de establecimiento comercial)

I. Si todos los bienes de un establecimiento comercial garantizan una obligacióncomercial, dichos bienes constituyen una unidad y se inscribirá esta garantía como

hipoteca en el Registro de Comercio, sin perjuicio de la inscripción de los bienes enforma individual en el registro que corresponda.

II. Asimismo, los bienes muebles individuales que conforman el establecimiento comercialpodrán ser objeto de prenda flotante.

III. El comerciante o sociedad cuyos bienes han sido hipotecados continuará desarrollandosus actividades pudiendo el acreedor designar un interventor, con facultades quedeberán establecerse en el instrumento respectivo y cuya remuneración corre a cargodel deudor, salvo pacto en contrario.

Art ícu lo 716 (Cédula hipotecaria)

La hipoteca que garantiza los derechos del tenedor de una cédula hipotecaria se rige bajoestos aspectos:

1. Se otorga a favor de un acreedor indeterminado si el título es al portador, o de unacreedor determinable si el título es a la orden o nominativo.

2. Es válida aun antes de la emisión del título.3. Es una garantía susceptible de fraccionamiento respecto de los derechos de cada

tenedor.4. Se transmite con los valores que respalda, sin necesidad de inscripción.5. Se constituye, modifica y extingue conforme a las reglas pertinentes, según la

naturaleza específica de este valor.


En lo no previsto expresamente, las hipotecas mencionadas, se rigen por las normas delCódigo Civil y por disposiciones especiales.




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CAPÍTULO TERCERO

FIANZA


I. La fianza comercial es el contrato por el que una persona natural o colectiva llamadafiador se obliga a responder por las obligaciones comerciales de otra persona llamadaafianzado.

II. La fianza se otorga necesariamente por escrito.

Art ícu lo 719 (Onerosidad)

La fianza comercial es siempre onerosa. En caso de no haberse fijado la remuneración delfiador, la misma será determinada a través de peritaje.

Art ícu lo 720 (Carácter consensual)

En atención al carácter consensual del contrato, el fiador puede otorgar la fianza sinnecesidad de consentimiento del deudor principal que resultará afianzado y aun sinconocimiento de éste.

Art ícu lo 721 (Vigencia de la fianza)

El fiador que prestó su consentimiento para actuar en esta calidad no puede luego pedir laterminación de la fianza por causas imputables al afianzado, ni solicitar su liberaciónmientras no se extinga la obligación principal.

Art ícu lo 722 (Obligación solidaria)

En la fianza comercial, el fiador responde en forma solidaria con el afianzado frente alacreedor, sin poder invocar el beneficio de excusión u orden, salvo que en forma expresa sehaya convenido que la acción se dirigirá en primer lugar contra el afianzado y luego contra elfiador, en caso de no existir bienes o de ser estos insuficientes.

Art ícu lo 723 (Alcance de la fianza)

I. La fianza puede constituirse por el total o sólo una parte de la obligación. En ausenciade texto expreso, se asume que garantiza el total de la obligación.

II. La fianza garantiza la obligación principal y, si así se estipula, sus accesorios; pero nopuede tener por objeto una prestación diferente de la obligación principal.

Art ícu lo 724 (Extinción de la fianza)

I. El pago total de la obligación extingue la fianza.

II. La responsabilidad del fiador se extingue al mismo tiempo que la obligación delafianzado y por las mismas causas que la obligación principal.




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III. La transacción, dación en pago, arreglo voluntario, novación o cualquier medio extintivosobre la obligación principal sin consentimiento del fiador, extingue la fianza.

Art ícu lo 725 (Prórroga)

Cualquier prórroga concedida por el acreedor para el cumplimiento de la obligación principal

requerirá aceptación expresa del fiador para efectos de la vigencia de la fianza.


I. El fiador que cumple la obligación principal se subroga los derechos del acreedor.

II. El acreedor pagado debe evitar cualquier obstáculo o dilación que impida la efectivarepetición del fiador contra el deudor.

Art ícu lo 727 (Responsabilidad del deudor)

Cuando el fiador ha cumplido la obligación, el afianzado le responde por el capital, intereses,

gastos y remuneración impagas.

Art ícu lo 728 (Excepciones contra el acreedor)

I. El afianzado no está obligado a abonar al fiador las sumas que hubiere pagado poraquél, si conociendo la existencia de alguna excepción que oponer a la acción delacreedor, no la hubiera opuesto.

II. A este efecto, el afianzado deberá probar de modo fehaciente la procedencia de laexcepción, su conocimiento por parte del fiador y la omisión de este último en oponerla.

III. No se incluyen las excepciones que son personales al afianzado o al mismo fiador.

TÍTULO CUARTO

CONTRATOS COMERCIALES DE INTERMEDIACION

CAPÍTULO PRIMERO

MANDATO COMERCIAL


I. El mandato comercial es el contrato por el cual una persona denominada mandatario seobliga a realizar uno o más actos jurídicos por cuenta de un comerciante denominadomandante y a cambio de una remuneración.

II. La remuneración será la convenida con el mandante. A falta de pacto expreso, seaplicará la remuneración usual en esta clase de actividades, o en su defecto ladeterminada por peritos.

III. El mandato se perfecciona a partir de la aceptación, sea expresa o tácita del mandatario




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y debe ser inscrito en el Registro de Comercio. También se inscribirán la revocatoria yrenuncia al mandato, aplicándose en este último caso lo dispuesto en el artículo 201 deeste Código.

IV. Si el mandatario no acepta realizar el acto encomendado, debe comunicar su negativaal proponente o su representante autorizado dentro del término de tres días de la fecha

en que tuvo conocimiento del mandato conferido en su favor. Vencido este plazo, seentenderá su aceptación tácita al mismo.

Art ícu lo 730 (Clases de mandato)

I. El mandato general es aquel que se confiere al mandatario para la realización de todoslos actos de administración en favor del mandante. En caso de tratarse de actos dedisposición, transacción, enajenación o constitución de garantías, el mandato debe serexpreso.

II. El mandato especial es aquel conferido para la realización de uno o más actos jurídicosconcretos, además de los necesarios para su cumplimiento.

III. Se salvan los casos de inscripciones en otros registros e instancias establecidos pordisposiciones especiales.

Art ícu lo 731 (Derechos del mandatario)

I. El mandatario puede retener las sumas de dinero o bienes que tenga en su poder y queprovengan del mandato ejecutado por cuenta de su mandante, hasta que se le pague lacontraprestación convenida o, en su defecto, la usual o la fijada pericialmente.

II. De igual manera, el mandatario goza del derecho de preferencia que lo faculta a serpagado preferentemente a otros acreedores del mandante con los créditos de su

gestión.

Art ícu lo 732 (Obligaciones del mandatario)

Son obligaciones del mandatario:

1. Cumplir el mandato conferido con la diligencia de un buen hombre de negocios ycontinuarlo aun en caso de muerte o liquidación del mandante si existe algún peligroen la demora;

2. No retener en su provecho ningún beneficio monto o bienes obtenidos en el o losactos encomendados, excepto aquellos equivalentes a su remuneración impaga. Encaso de retraso en la entrega de los montos o bienes al mandante, corren por

cuenta del mandatario los intereses legales respectivos;3. Informar y rendir cuentas al mandante sobre su actuación y comunicar sobre

cualquier circunstancia sobreviniente;4. Responder frente a terceros con los que contrató o contrajo obligaciones

personalmente, excediendo los límites del mandato;5. Custodiar y tomar las medidas de seguridad de los bienes recibidos por cuenta del

mandante hasta su entrega definitiva.




169


El mandatario no podrá hacer de contraparte del mandante, excepto en estos casos:

1. Si se trata de derechos e intereses personales emergentes del propio mandato.2. Si existe autorización legal expresa;

3. Con expreso consentimiento del mandante;4. Cuando el acto jurídico objeto del mandato excluye por su propia naturaleza un

conflicto de intereses.

Art ícu lo 734 (Mandato plural)

I. El mandato puede conferirse a más de una persona para obrar conjunta oseparadamente. En este último caso, cumplido el mandato por uno de los mandatarios,el mandante debe avisar este hecho a los demás apenas tenga conocimiento delmismo, bajo pena de indemnizar los daños causados por su omisión o retraso.

II. Los mandatarios que deben obrar conjuntamente son solidariamente responsables ante

el mandante.

III. Cuando en un mandato interviene más de un mandante para un mismo acto jurídico,éstos serán solidariamente responsables ante el mandatario de las obligacionescontraídas.

Art ícu lo 735 (Extinción del mandato)

El mandato se extingue en estos casos:

1. Por vencimiento del término o por cumplimiento del mandato;2. Por revocación del mandante;3. Por renuncia del mandatario;4. Por muerte o liquidación del mandante, salvo la excepción contenida en el numeral

1 del artículo 732 de este Código;5. Por muerte, incapacidad o liquidación del mandatario.

CAPÍTULO SEGUNDO

AGENCIA O REPRESENTACION DE NEGOCIOS


Por el contrato de agencia o representación de negocios, un comerciante denominadoagente asume en forma independiente y estable el encargo de promover, realizar o explotarnegocios en determinado ramo y dentro de una zona prefijada del territorio boliviano, comointermediario de otro comerciante nacional o extranjero, con libertad para dedicarse acualquier otra actividad comercial.




170

Art ícu lo 737 (Exclusividad)

I. Salvo pacto en contrario, el contrato de agencia tiene carácter de exclusividad enrelación al negocio promovido, realizado o explotado.

II. En tal sentido, el agente está prohibido de promover, realizar o explotar dentro de la

zona prefijada, líneas de negocios de otros comerciantes competidores del mismo ramo,bajo pena de resarcir los daños ocasionados.

Art ícu lo 738 (Contenido y registro del contrato)

I. El contrato de agencia contendrá entre otros:

1. La descripción de las actividades y facultades otorgadas al agente;2. El rubro o clase de negocios objeto del contrato y la zona geográfica en la que se

desarrollará la agencia;3. El plazo de duración del contrato;4. El monto, forma y plazo de remuneración del agente y el tratamiento de los gastos

de agencia;5. Las causales de terminación del contrato.

II. El contrato de agencia se celebrará por escrito y deberá ser inscrito en el Registro deComercio.

Art ícu lo 739 (Determinación de la remuneración)

I. Si en el contrato de agencia no se fijó la remuneración del agente, se tendrán en cuentalos usos de cada negocio en particular y en su defecto, se resolverán estos aspectospericialmente.

II. Si el contrato de agencia es terminado por causa imputable al comerciante nacional oextranjero cuyos negocios promueve, realiza o explota el agente, este último tendráderecho a la remuneración de todos los actos no concluidos.

Art ícu lo 740 (Obligaciones del agente)

Adicionalmente a las obligaciones estipuladas en el respectivo contrato, el agente asume lassiguientes obligaciones:

1. Cumplir el encargo encomendado conforme a las instrucciones recibidas con ladiligencia de un buen hombre de negocios.

2. Informar periódicamente al comerciante sobre las condiciones del mercado en la

zona asignada para la agencia y proporcionarle información relevante.3. Cobrar los créditos que tuviera el comerciante, sólo cuando estuviera autorizado

expresamente para ello.4. Rendir cuentas de todos los actos encomendados, dentro de las épocas pactadas.5. No modificar los precios fijados en el contrato, ni conceder créditos, descuentos,

rebajas o prórrogas de plazo, sin autorización del comerciante.




171

Art ícu lo 741 (Derechos del agente)

I. El agente tendrá derecho de retención y privilegio sobre los bienes y valores delcomerciante hasta el monto equivalente a su remuneración impaga y su cancelacióníntegra.

II. En caso de que el agente acepte pagos parciales, la retención se reduciráproporcionalmente hasta el monto equivalente al o los saldos impagos.


Son causas de terminación del contrato de agencia:

1. El incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones contraídas.2. Cualquier acto u omisión que afecte los intereses del otro contratante.3. La disminución ostensible de actos encomendados al agente de acuerdo a lo

previsto en el contrato.4. La liquidación, muerte, incapacidad o inhabilitación de cualquiera de las partes

contratantes.5. El vencimiento del plazo, salvo prórroga o renovación.

Art ícu lo 743 (Agentes de seguros y de bolsa)

Los agentes de entidades aseguradoras y de bolsa se rigen por disposiciones especiales.

Art ícu lo 744 (Normas aplicables)

En los casos no previstos en este Capítulo y cuando la agencia comprenda la realización deactos de comercio, se aplicarán supletoriamente y en lo conducente las normas del mandato.

CAPÍTULO TERCERO COMISION


La comisión es un contrato de mandato sin representación, por el cual un comerciantedenominado comisionista contrata con terceros a su propio nombre, pero por cuenta de otrapersona denominada comitente, la ejecución de un acto u operación de comercio.

Art ícu lo 746 (Aceptación o rechazo)

I. El comisionista es libre de aceptar o rehusar el encargo que se le haga.

II. Se tendrá por aceptada una comisión cuando el comisionista no la rechace dentro de lasveinticuatro horas siguientes de su recepción en caso de residir en el mismo lugar, odentro de los tres días siguientes al de su recepción, si reside en un lugar diferente.




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Art ícu lo 747 (Indivisibilidad de la comisión)

La comisión es indivisible y dura hasta que el acto esté totalmente concluido.

Art ícu lo 748 (Ejecución del acto)

I. El comisionista que acepte el encargo, está obligado a ejecutar el acto de comerciohasta su conclusión, conforme a las instrucciones recibidas.

II. Si el comisionista se apartara de estas instrucciones, responderá de los dañosocasionados, salvo que la operación resultare favorable al comitente o que éste laratifique expresamente.

III. A falta de instrucciones expresas o si hubiera sido autorizado para obrar a su arbitrio, elcomisionista podrá ejecutar el encargo, actuando como un buen hombre de negocios.

Art ícu lo 749 (Deber de información)

I. El comisionista debe informar oportunamente a su comitente acerca de todos los hechosy circunstancias que pueden determinar la ampliación, modificación o revocación delacto encargado.

II. Al concluir la negociación, el comisionista deberá dar aviso por el medio más rápido. Elincumplimiento o demora en la información o aviso será de responsabilidad delcomisionista en caso de ocasionar daños al comitente.

Art ícu lo 750 (Provisión de fondos)

I. En el caso de que el encargo del comitente requiera de provisión de fondos para sucumplimiento, el comisionista no está obligado al mismo mientras el comitente no

provea la cantidad requerida.

II. El comisionista podrá suspender la ejecución del encargo cuando se hayan agotado losfondos recibidos a menos que se haya obligado a desembolsar fondos y pedir luego sureembolso.

Art ícu lo 751 (Derechos del comisionista)

I. El comisionista tiene derecho a una contraprestación. A falta de acuerdo expreso, seestablecerá la contraprestación de acuerdo a los usos de cada acto de que se tratare yen su defecto, por determinación pericial.

II. Si el comitente revoca la comisión antes de su conclusión sin causa justificada atribuibleal comisionista, el monto de la remuneración será fijado por el juez en caso dedesacuerdo.

III. El comisionista tiene derecho a retener los bienes recibidos o adquiridos por cuenta delcomitente que se encuentren en su poder, para que se le paguen los anticiposconcedidos, gastos legítimos, contraprestaciones e intereses si los hubiera.




173

IV. En caso de liquidación del comitente sin haber concluido la comisión, el comisionistatiene privilegio frente a los demás acreedores, para que se le paguen los conceptosseñalados.

Art ícu lo 752 (Rendición de cuentas)

I. El comisionista está obligado a rendir cuentas documentadas a su comitente a laconclusión del acto encomendado o en las épocas que se hayan pactado.

II. En caso de demora, el comisionista responderá de los daños causados y no podrácobrar intereses sobre los anticipos concedidos desde la fecha en que debía rendircuentas.

Art ícu lo 753 (Verificación de los bienes recibidos)

I. El comisionista debe verificar los bienes recibidos, de acuerdo con los datos contenidosen las notas de remisión o constancia respectiva.

II. Si a tiempo de recibirlos existieran diferencias, éstas deberán certificarse por el mismotransportador o asegurador, si lo hubiera. En su defecto, el comisionista responderá decualquier diferencia.

Art ícu lo 754 (Inexistencia de responsabilidad)

I. El comisionista no será responsable por el deterioro o pérdida de los bienes en supoder que se originen por vicio propio o por eventos de fuerza mayor o de caso fortuitodebidamente comprobados.

II. Es obligación del comisionista dar aviso al comitente sin demora alguna y hacer conocera la autoridad competente, cuando advierta el deterioro o la pérdida de los bienes.

Art ícu lo 755 (Actos sin autorización)

El comisionista que sin autorización expresa del comitente, efectúe préstamos, anticipos oventas a plazos, asume los riesgos inherentes.

Art ícu lo 756 (Ventas a plazo y al contado)

I. Las ventas a plazo autorizadas por el comitente sólo pueden hacerse efectivas por partedel comisionista con la constitución de las necesarias garantías, salvo instrucciones encontrario del comitente.

II. Cuando las ventas se hagan al contado, el comisionista deberá indicar los nombres delos compradores, si así lo pide el comitente, salvo impedimento legal.

Art ícu lo 757 (Responsabilidad del comisionista)

El comisionista que diera destino distinto a los fondos de su comitente responde de losintereses generados desde la fecha de su percepción y de los daños emergentes resultantes




174

de la falta de cumplimiento de las instrucciones de éste, sin perjuicio de la acción penalcorrespondiente.


I. El contrato de comisión terminará por cualquiera de las siguientes causales:

1. Por vencimiento del plazo o por cumplimiento de la comisión.2. Por revocación de parte del comitente.3. Por renuncia del comisionista.4. Por muerte, liquidación o incapacidad del comisionista.

II. La muerte o inhabilidad del comitente no pone término a la comisión; sin embargo, losherederos pueden revocar la misma.


En los casos no previstos en este Capítulo se aplicarán supletoriamente las disposiciones del

mandato.

CAPÍTULO CUARTO

CONSIGNACION


I. La consignación es un contrato por el cual un comerciante denominado consignatariorecibe mercaderías de propiedad de otro comerciante denominado consignante ycontrae la obligación de vender las mismas a nombre y por cuenta de este último previala determinación de su precio.

II. El consignatario no adquiere la propiedad de las mercaderías entregadas.

Art ícu lo 761 (Derechos del consignatario)

I. El consignatario tiene derecho a una contraprestación por la consignación. A falta deacuerdo expreso, la contraprestación será establecida de acuerdo a los usos de cadaacto en particular y en su defecto, por determinación pericial.

II. El consignatario tiene derecho a retener las mercaderías recibidas hasta que se lepaguen los gastos incurridos, contraprestación e intereses en su caso.

Art ícu lo 762

(Vigencia del contrato) Durante la vigencia del contrato, el consignatario no puede devolver las mercaderías objetode la consignación, ni el consignante disponer de las mismas o exigir el precio de aquellasvendidas. Se salva la estipulación en contrario.




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En todo lo no previsto se aplicarán las disposiciones del contrato de Comisión.

CAPÍTULO QUINTO

CORRETAJEArt ícu lo 764 (Noción)

El contrato de corretaje es el acuerdo por el que una persona denominada corredor y deacuerdo a su especial conocimiento de los mercados, intermedia y pone en relación a dos omás personas para que éstas celebren directamente un contrato o acto comercial, sin tenerrelación de dependencia, subordinación, colaboración, mandato o representación con dichaspartes.

Art ícu lo 765 (Autorización administrativa)

Los corredores deberán obtener autorización previa de la autoridad administrativacompetente para el ejercicio de su actividad.

Art ícu lo 766 (Actuación)

El corredor deberá identificarse con la denominación de corredor en sus documentos,correspondencia y en toda operación de corretaje que realice.

Art ícu lo 767 (Infracción de normas)

En caso de infracción de las normas señaladas en este Capítulo y disposiciones especiales,la autoridad administrativa competente estará facultada para imponer sanciones, las cualespueden ir desde multas hasta la cancelación de la autorización, sin perjuicio de las sancionespenales correspondientes.

Art ícu lo 768 (Contraprestación)

I. Los corredores tienen derecho a la contraprestación convenida. A falta de estipulación,se aplicará la contraprestación usual y, en su defecto, la que se fije por peritos.

II. Salvo estipulación en contrario, los contratantes contribuirán en partes iguales al pagode la contraprestación del corredor.

Art ícu lo 769 (Gastos)

El corredor tendrá derecho a que se le reembolsen los gastos autorizados en que hayaincurrido en la gestión encomendada, aun cuando el contrato no se haya celebrado niejecutado.

Art ícu lo 770 (Contratos sujetos a condición o nulidad)

I. En los contratos sujetos a condición resolutoria, el corredor que haya intervenido tendrá




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derecho a la comisión desde la fecha efectiva de celebración del contrato. Si se hacelebrado bajo condición suspensiva, el corredor tendrá derecho a aquella al cumplirsela condición.

II. La nulidad del contrato no afectará tales derechos si el corredor ignoraba dichas causasde nulidad.

Art ícu lo 771 (Libro de registro)

I. Los corredores llevarán un Libro de Registro en el que anotarán por orden de fechas ynumeración correlativa todos y cada uno de los contratos en que intervienen, conindicación del nombre y domicilio de las partes, cuantía, precio y descripción de losbienes, así como la contraprestación percibida.

II. Este libro será abierto y llevado con las mismas formalidades que los libros decontabilidad.

Art ícu lo 772 (Obligaciones)

Son obligaciones de los corredores:

1. Asesorar a las partes en base a sus conocimientos especializados.2. Proponer los contratos con claridad y exactitud, absteniéndose de hacer ofertas

falsas que puedan inducir a error.3. Guardar secreto de las negociaciones que se le encarguen, salvo orden de

autoridad competente.4. Dar inmediato aviso a la o las partes de su negativa a intermediar en el contrato.5. Tomar las previsiones necesarias para la devolución inmediata de los bienes,

documentos o valores que hubiera recibido.

Art ícu lo 773 (Aplicación General)

Las normas previstas en este Capítulo se aplican a todo tipo de corredores, sin perjuicio delo que dispongan disposiciones especiales respecto a determinadas actividades tales comoseguros, bancos, valores o productos agropecuarios.

TÍTULO QUINTO

CONTRATOS Y OPERACIONES FINANCIERAS

CAPÍTULO PRIMERO


Art ícu lo 774 (Potestad exclusiva)

I. Los contratos regulados en este Título deben ser celebrados exclusivamente porentidades financieras legalmente constituidas y autorizadas por la autoridadadministrativa competente.

II. Para fines del presente Código, se consideran entidades financieras a las de




177

intermediación financiera, las empresas de servicios auxiliares financieros y toda otraentidad que realice actividades dentro del sistema financiero en los sectores de valoresy seguros.

Art ícu lo 775 (Clasificación)

A los efectos de este Código y en forma enunciativa, los contratos financieros se clasificanen:

1. Contratos para Operaciones Activas.2. Contratos para Operaciones Pasivas.3. Contratos para Operaciones Contingentes.4. Contratos de Servicios Financieros.


Los contratos financieros previstos en este Título se regulan, en sus aspectos particulares,por las normas contenidas en el mismo y por disposiciones especiales y, en sus aspectos

generales por las disposiciones establecidas por la parte general de este Libro.

Art ícu lo 777 (Reglamentación)

Será competencia de la autoridad administrativa competente reglamentar todos los aspectosoperativos referidos a los contratos financieros regulados en este Título.

Art ícu lo 778 (Tasas de interés y comisiones)

I. Las entidades financieras operarán con tasas de interés activas y pasivas.

II. La tasa de interés efectiva incluye todos los cobros, recargos o comisiones adicionales

por cualquier concepto.

III. Los contratos financieros deben especificar claramente cada uno de los componentesde la tasa de interés efectiva.

IV. Las entidades financieras no podrán modificar unilateralmente los términos, tasas deinterés y condiciones pactadas en los contratos financieros.

Art ícu lo 779 (Obligaciones)

Las entidades financieras tienen la obligación de desembolsar y cobrar los créditosotorgados y de devolver los depósitos recibidos en la moneda pactada. La prestación

sustitutiva en moneda distinta de la pactada sólo será posible, cuando exista acuerdo departes.

Art ícu lo 780 (Derecho a la confidencialidad)

Los contratos y operaciones financieras se encuentran amparados por el derecho deconfidencialidad con el alcance y límites previstos por la Constitución Política del Estado y endisposiciones especiales.




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I. Los depósitos en cuenta corrientes, cuentas de ahorro y a la vista prescriben a favor delEstado en el plazo de diez años desde la última operación realizada y siempre quehayan sido abandonados por sus titulares durante dicho lapso. En los depósitos a plazo,dicho término se computará desde la fecha de su vencimiento.

II. La transferencia de los depósitos prescritos a favor del Estado se deberá realizar en elplazo establecido por la autoridad administrativa competente.

CAPÍTULO SEGUNDO

CONTRATOS PARA OPERACIONES ACTIVAS DE CREDITO

SECCIÓN 1

CONTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO


I. Por el contrato de línea de crédito una entidad de intermediación financiera, denominadaacreditante, se obliga a poner a disposición de una persona individual o colectiva,denominada acreditado, en la medida de su requerimiento, una determinada suma dedinero o a realizar y suscribir prestaciones que le permitan obtener crédito.

II. El acreditado a su vez, se obliga a reembolsar la suma utilizada o a cubrir el importe delas obligaciones contraídas por su cuenta, así como a pagar las comisiones, losintereses y otros gastos convenidos.

Art ícu lo 783 (Modalidades)

I. El contrato de línea de crédito puede celebrarse bajo modalidades de uso simple o deuso en cuenta corriente.

II. Es de uso simple cuando la obligación de la entidad de intermediación financieratermina con la concurrencia del monto del crédito y es exigible al vencimiento del plazoestipulado.

III. Es de uso en cuenta corriente cuando el acreditado que reembolse parcial o totalmentelas sumas utilizadas, puede nuevamente utilizar el saldo resultante en su favor hasta ellímite del importe del crédito y plazo de vigencia del contrato.

Art ícu lo 784 (Forma)

I. El Contrato de línea de crédito se celebrará por escrito.

II. En cuanto a su existencia, validez y fuerza ejecutiva, será autónomo y no requeriráincluir los contratos propios de las operaciones bancarias que ampara.




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Art ícu lo 785 (Contenido)

El contrato de línea de crédito deberá contener al menos:

1. Importe máximo de la línea de crédito otorgada.2. Plazo para la utilización de la línea de crédito.

3. Garantías especificas constituidas.4. Forma de utilización de la línea de crédito.5. Las comisiones, intereses y gastos convenidos.

Art ícu lo 786 (Plazo para la utilización de la línea de crédito)

I. El plazo para la utilización de la línea de crédito es el periodo de tiempo pactado parahacer uso del dinero comprometido por la entidad de intermediación financiera y esdiferente al plazo para el pago de los créditos efectivamente concedidos con cargo a lalínea de crédito.

II. Cuando no se estipule el plazo de utilización, las partes podrán declarar concluido elcontrato, previa comunicación a la otra parte. En el caso del acreditado, esta declaracióntendrá efecto inmediato. En el caso de la entidad de intermediación financiera, el cierrede la disponibilidad se operará quince días después de comunicarse al acreditado.

Art ícu lo 787 (Plazo para el pago)

I. Cuando no se estipule plazo para el pago, el acreditado deberá rembolsar el importe delos créditos efectivamente desembolsados, dentro de los quince días siguientes derecibida la comunicación por la entidad de intermediación financiera.

II. El plazo de pago acordado para cada operación realizada al amparo del contrato de

línea de crédito deberá constar por escrito.

Art ícu lo 788 (Tasa de interés efectiva)

El acreditado tiene la obligación de pagar a la entidad de intermediación financiera, losimportes correspondientes a la tasa de interés efectiva sobre saldos deudores.

Art ícu lo 789 (Garantías especiales)

I. Cuando la garantía esté constituida por valores, la entidad financiera sólo podrádescontarlos o cederlos antes del vencimiento del plazo de pago de los créditosdesembolsados, con la expresa autorización del acreditado y sus avalistas.

II. Después del vencimiento de dicho plazo, podrá descontar y ceder los valores sinrestricción alguna.

III. La negociación indebida de esos valores obliga a la entidad financiera a responder anteel acreditado y a restituirle, una vez pagada la obligación, los intereses correspondientesa la tasa pactada en la respectiva operación de crédito.




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Art ícu lo 790 (Extinción del derecho de utilización)

I. El derecho de utilización de la línea de crédito sólo podrá extinguirse por cualquiera delas siguientes causales:

1. Utilización por el acreditado del importe total de la línea de crédito, bajo la

modalidad de uso simple.2. Disminución y falta de constitución de nuevas garantías o reposición del valor de las

garantías constituidas.3. Cesación de pagos, reestructuración patrimonial o liquidación forzosa del

acreditado.4. Inhabilitación para el ejercicio del comercio, muerte o incapacidad del acreditado.5. Vencimiento del plazo pactado.6. Otras causales que determine la autoridad administrativa competente.

II. La extinción del derecho de utilización de la línea de crédito deja sin efecto ladisponibilidad acordada por la entidad de intermediación financiera y no perjudica niacelera los plazos de pago de los créditos otorgados bajo la línea de crédito.

Art ícu lo 791 (Fuerza coactiva o ejecutiva)

I. Para tener fuerza coactiva o ejecutiva, según corresponda, el contrato de línea decrédito acompañará la liquidación que determine, al día del vencimiento, la existenciadel saldo del crédito concedido por la entidad de intermediación financiera.

II. El contrato de línea de crédito y la liquidación harán fe en juicio y surtirán todos losefectos legales pertinentes, con referencia al acreditado y sus garantes, sin necesidadde reconocimiento de firma ni de otro requisito legal previo.

III. Para efectos de cobro coactivo o ejecutivo, no será necesaria la presentación de los

contratos especiales celebrados con cargo a la línea de crédito, siempre y cuando losmismos se encuentren referidos e incluidos en la liquidación señalada.

SECCIÓN 2

CONTRATO DE TARJETA DE CRÉDITO


I. Por el contrato de tarjeta de crédito es el acuerdo por el que una entidad deintermediación financiera, denominada acreditante, se compromete con su cliente aconcederle crédito en forma rotatoria y hasta por un determinado monto, por retiros dedinero en efectivo y por adquisición de bienes y servicios que ésta haya realizado y/o

suscrito con una tarjeta de crédito, en un establecimiento autorizado.

II. El contrato se perfecciona por escrito y mediante la emisión y entrega de una o variastarjetas de crédito a favor y a nombre del titular y de los usuarios autorizados por esteúltimo.




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I. El contrato de tarjeta de crédito debe incorporar al menos los siguientes aspectos:

1. Límite y moneda del crédito concedido.2. Plazo de vigencia del contrato y de la o de las tarjetas.

3. Ámbito territorial de validez4. Plazo, condiciones y modalidades de pago del crédito utilizado.5. Períodos de liquidación de operaciones y estados de cuenta.6. Tasa de interés efectiva aplicable.7. Obligaciones y deberes de las partes.8. Garantías especiales.9. Tratamiento y responsabilidad en casos de pérdida o sustracción de tarjetas.10. Causales de suspensión y resolución del contrato.

II. Este contrato es independiente tanto de la relación jurídica existente entre el proveedorde bienes o servicios y el titular o beneficiario de la tarjeta de crédito, como de laexistente entre la entidad de intermediación financiera y la red de compras y servicios.

Art ícu lo 794 (Tarjeta de crédito)

I. La tarjeta de crédito es el documento idóneo, intransferible y de soporte magnético uotro autorizado, que faculta a su titular o beneficiario a realizar retiros de dinero enefectivo o pagar compras de bienes y servicios, con cargo a la disponibilidad otorgadapor la entidad de intermediación financiera emisora.

II. La tarjeta de crédito debe reunir características básicas de seguridad e inviolabilidad,para acreditar su uso por parte de su titular o beneficiario.

Art ícu lo 795 (Contenido de la tarjeta de crédito)

La tarjeta de crédito deberá contener al menos:

1. Mención de ser tarjeta de crédito.2. Denominación de la entidad financiera emisora.3. Lugar de expedición y fecha de emisión y vencimiento.4. Número de serie.5. Nombre del titular y/o beneficiario.6. Firma ológrafa de la persona habilitada para su uso.

Art ícu lo 796 (Registro de movimiento)

I. La emisión, mantenimiento y uso de la tarjeta de crédito serán registrados ycontabilizados por la entidad de intermediación financiera emisora y se probarán através de papeletas de cargo y pago, comprobantes de adquisición de bienes o servicioso retiro de dinero en efectivo u otros medios de registro informático autorizados.

II. El registro del movimiento de la cuenta de la tarjeta de crédito es de libre acceso einformación para su titular y debe sujetarse a disposiciones especiales.




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I. En ausencia de regulación expresa, el contrato de tarjeta de crédito quedasupletoriamente sujeto a las disposiciones en materia de contratos de línea de créditocontenidas en este Código.

II. En otros aspectos técnicos, legales, administrativos, contables y financieros, el contratode tarjeta de crédito quedará sujeto a la reglamentación de la autoridad administrativacompetente.

SECCIÓN 3

CONTRATO DE ANTICIPO


I. Por el contrato de anticipo una entidad de intermediación financiera denominadaacreedor, concede un crédito de corto plazo a una persona individual o colectiva,denominada deudor y pone a su disposición una suma de dinero sobre bienesprendados al efecto.

II. El anticipo puede concederse con la prenda de mercaderías o valores, restituibles aldeudor en bienes de la misma especie y calidad.

Art ícu lo 799 (Mercaderías depositadas)

I. Si las mercaderías están depositadas en un almacén general de depósito, el anticipo sehará mediante negociación del bono de prenda.

II. En otros casos, los bienes pignorados se detallarán y podrán depositarse en poder deun tercero, por cuenta del acreedor prendario o de la propia entidad financiera.


El contrato de anticipo se rige supletoriamente, en lo aplicable, por las disposiciones queregulan el contrato de préstamo de dinero referido en la Sección Quinta del presenteCapítulo.

SECCIÓN 4

DESCUENTO


Mediante el descuento una persona individual o jurídica, denominada descontatario,transmite la titularidad de un crédito de vencimiento futuro y contenido en un valor a favor deuna entidad financiera denominada descontante y ésta a cambio le anticipa el importe delcrédito, con un descuento en el valor nominal o en el interés a percibir por el montoequivalente al plazo pendiente entre la fecha del descuento y la del vencimiento del valor.




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I. Pueden ser objeto de descuento valores de contenido crediticio que no devengueninterés durante el plazo que falte para su vencimiento.

II. El descontatario debe responder por la satisfacción y cancelación del importe nominal

del valor, en caso de no ser pagado a su vencimiento.

Art ícu lo 803 (Efectos jurídicos)

I. Si se paga la obligación antes de la fecha de vencimiento, la entidad financieradescontante devolverá el importe de los intereses no devengados a la misma tasa de laoperación original, salvo pacto en contrario.

II. Una vez vencido el plazo sin haberse efectuado el reembolso a la referida entidadfinanciera, correrán los intereses moratorios hasta la fecha de pago de la obligación.

III. La entidad financiera descontante adquiere los derechos derivados de la provisión de

fondos y asimismo los derechos concedidos al endosatario en garantía, mientras losconserve en su poder.

SECCIÓN 5

CONTRATO DE PRÉSTAMO DE DINERO


El préstamo de dinero como una forma del mutuo, es un contrato por el cual el prestatario seobliga a devolver a la entidad de intermediación financiera prestamista una suma igual a larecibida de éste en los plazos estipulados y además a pagarle las comisiones, intereses ygastos convenidos.


I. El contrato debe constar por escrito y se perfecciona con la entrega del dinero alprestatario, en la cantidad convenida y bajo constancia de recepción, que se realizamediante abono en cuenta u otra forma convenida.

II. Cuando las partes pacten desembolsos parciales, el contrato de préstamo de dinero seperfeccionará por escrito con el primer desembolso que efectúe la entidad financieraque presta el dinero.

Art ícu lo 806 (Plazo y lugar de entrega)

A falta de pacto expreso sobre el plazo y lugar de entrega, ésta debe hacerse a reclamo delprestatario, pasados diez días de la celebración del contrato y en el domicilio de la entidadfinanciera.




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Art ícu lo 807 (Plazo y lugar de pago)

I. A falta de mención del lugar cumplimiento de las obligaciones asumidas, éste se hará enel mismo lugar de entrega y desembolso del préstamo.

II. En caso de no haberse convenido un plazo, la entidad financiera podrá exigir la

devolución y pago del préstamo después de transcurridos quince días computables,desde la fecha de requerimiento escrito de pago.


Los préstamos de dinero concedidos por las entidades de intermediación financiera,devengarán intereses, conforme a lo dispuesto en el artículo 804 de este Código.

Art ícu lo 809 (Pagos anticipados y parciales)

I. El prestatario puede prepagar o devolver el préstamo concedido en forma anticipadapagando los intereses devengados hasta la fecha de pago.

II. La entidad financiera no puede pedir la devolución del préstamo antes del vencimientodel plazo estipulado.

III. Cuando la imputación de pagos no esté contractualmente prevista, los pagos parcialesse considerarán como pagos a cuenta y se imputarán primero a intereses y después acapital.

Art ícu lo 810 (Cláusula de aceleración)

I. El contrato podrá incluir una cláusula de aceleración del plazo pactado, para laeventualidad de incurrirse en incumplimiento de cualquiera de las cuotas o

amortizaciones periódicas pactadas.

II. En aplicación de esta cláusula, la entidad financiera podrá declara líquida y exigible laobligación y exigir el pago total del préstamo concedido, por el sólo incumplimiento depago de una cuota o amortización cualquiera, salvo pacto en contrario.

Art ícu lo 811 (Aplicación extensiva)

Se aplican al contrato de préstamo de dinero las disposiciones establecidas para el mutuoprevistas en este Código.

SECCIÓN 6

CONTRATO DE CRÉDITO DOCUMENTARIO


I. Por el contrato de crédito documentario un banco denominado emisor, obrando apetición y de conformidad con las instrucciones de un cliente denominado ordenante, oen su propio nombre se obliga a:




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1. Efectuar un pago a un tercero denominado beneficiario, o a su orden;2. Aceptar y pagar letras de cambio o cartas de crédito libradas por el beneficiario.

II. El banco emisor también puede autorizar a otro banco para que efectúe el pago o paraque acepte y pague las letras de cambio o las cartas de crédito, o autorizar a otro bancopara que negocie, contra la entrega de los documentos exigidos en el contrato, siempre

y cuando se cumplan los términos y condiciones del crédito.


En todo lo no previsto en esta Sección, el contrato de crédito documentario se regirá por lasreglas y usos comerciales.

CAPÍTULO TERCERO

CONTRATOS PARA OPERACIONES CONTINGENTES

SECCIÓN 1

CONTRATO

DE

FIANZA

BANCARIA


Por el contrato de fianza bancaria una entidad de intermediación financiera debidamenteautorizada se compromete a garantizar a una persona natural o jurídica el cumplimiento desus obligaciones contraídas, derivadas de contratos, obligaciones legales, actosadministrativos o resoluciones judiciales.


I. El contrato de fianza bancaria debe constar por escrito y detallar, además de losderechos y obligaciones de las partes, las contra garantías constituidas por el afianzado

o deudor. El contrato de fianza podrá establecer el detalle de los documentos que debanpresentarse para hacer efectivo el cobro, así como la forma y condiciones en que debenser presentados en caso de incumplimiento de la obligación subyacente.

II. La fianza bancaria se efectivizará necesariamente mediante la expedición de lacorrespondiente boleta de garantía.

III. Los contratos de fianza pueden pactarse con amortización única o amortización gradualo progresiva.

Art ícu lo 816 (Boleta de garantía)

La entidad financiera extenderá una boleta de garantía con el siguiente contenido mínimo:

1. Mención de su carácter de "Boleta de Garantía";2. Lugar y fecha de expedición y número de serie;3. Nombre o denominación y domicilio de la entidad fiadora;4. Nombre o denominación del afianzado;5. Nombre o denominación del beneficiario de la fianza bancaria;




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6. Mención de la obligación garantizada y del valor afianzado;7. Plazo de vencimiento de la fianza;8. Firma y sello de la entidad afianzadora.

Art ícu lo 817 (Cobro)

I. En caso de incumplimiento de las obligaciones cubiertas por la fianza y dentro de suvigencia, el beneficiario presentará la boleta de garantía para su pago a la vista, juntocon una declaración unilateral que acredite el incumplimiento y, cuando la boleta degarantía así lo establezca, el detalle de los documentos que deban presentarse parahacer efectivo el cobro, así como la forma y condiciones en que deben ser presentados.

II. La entidad de intermediación financiera no asumirá responsabilidad alguna sobrecualquier contingencia inherente a la relación jurídica entre el afianzado y el beneficiario.

III. Bajo ninguna circunstancia, la boleta de garantía podrá ser cobrada después de sufecha de vencimiento, bajo responsabilidad de la entidad financiera por los dañoscausados.

SECCIÓN 2

CONTRATO DE FACTORAJE


El factoraje es el contrato por virtud del cual una sociedad, denominada factor, adquiere todoo parte de la cartera de un comerciante para posteriormente cobrarla.

Art ícu lo 819 (Obligaciones del factor)

Salvo pacto en contrario, son obligaciones del factor:

1. Pagar el precio;2. Asumir el riesgo;3. Recuperar el crédito.

Art ícu lo 820 (Obligaciones del cliente)

Salvo pacto en contrario, son obligaciones del cliente o factorado:

1. Garantizar la existencia del crédito;2. Notificar a los deudores;3. Remunerar al factor, a través de una comisión sobre el volumen de las facturas o

créditos transferidos por la administración, o con una tasa de interés adicional por lafinanciación concedida, o ambas.

Art ícu lo 821 (Aplicación extensiva)

Se aplican al contrato de factoraje las disposiciones establecidas para la cesión de créditosprevistas en el Código Civil.




187

CAPÍTULO CUARTO

CONTRATOS PARA OPERACIONES PASIVAS

SECCIÓN 1

CONTRATO DE DEPÓSITO EN CUENTA CORRIENTE


Por el contrato de depósito en cuenta corriente una persona individual o jurídica denominadacuentacorrentista, entrega a una entidad de intermediación financiera denominadadepositario, cantidades sucesivas de dinero, cheques u otros valores pagaderos a supresentación y ésta se obliga a su devolución total o parcial, mediante el pago de loscheques girados contra la cuenta corriente abierta al efecto u otras formas de retiro. Estecontrato podrá incluir el pago de intereses a favor del cuentacorrentista.


I. El depósito en cuenta corriente constará por escrito y se otorgará en formulariospreimpresos, previo cumplimiento de requisitos establecidos en la reglamentaciónaprobada por la autoridad administrativa competente.

II. El referido contrato contendrá la información necesaria sobre el titular de la cuentacorriente y las personas autorizadas para girar cheques sobre la misma.

Art ícu lo 824 (Modalidades de depósito)

I. Todo depósito a la vista efectuado por el cuentacorrentista, se entenderá entregado encuenta corriente, salvo indicación distinta.

II. En el caso de depósitos de dinero o de cheques a cargo de la misma entidad deintermediación financiera, el cuentacorrentista podrá utilizar tales sumas de inmediato.

III. Para depósitos con cheques de otros bancos, la disponibilidad quedará supeditada a lacláusula "salvo buen cobro".

Art ícu lo 825 (Verificación de capacidad e identidad)

I. La entidad financiera debe verificar la capacidad e identidad del titular de la cuentacorriente a tiempo de suscribir el contrato, y del beneficiario del cheque, a tiempo depresentarse el mismo para su pago. Esta obligación es extensiva a los representantes,mandatarios y apoderados del titular de la cuenta corriente, acreditados por éste yautorizados para operar la cuenta corriente.

II. El incumplimiento de esta obligación hace responsable a la entidad de intermediaciónfinanciera girada por los daños causados a terceros.

Art ícu lo 826 (Uso indistinto)

I. La cuenta corriente de uso indistinto puede ser operada de manera individual cuando




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pertenezca a un solo titular y de manera colectiva cuando sean dos o más los titulares.

II. Las cuentas colectivas, a su vez, pueden ser manejadas en forma indistinta o conjunta.Será indistinta cuando pueda ser operada por cualquiera de los titulares, sin necesidadde la intervención de los restantes. Esta modalidad no afecta la responsabilidad solidariade todos los titulares.

III. El uso indistinto y la forma de disponer el saldo en caso de muerte de alguno de lostitulares deben constar en el contrato. En defecto de esta última previsión, se presumiráque la cuenta corriente es conjunta.

Art ícu lo 827 (Uso conjunto)

I. La cuenta corriente conjunta debe ser necesariamente operada con la intervención yfirma de todos los titulares o de algunos de ellos en la forma pactada y registrada en loscorrespondientes registros de la entidad de intermediación financiera.

II. Ningún titular podrá manejar esta cuenta en forma individual, bajo responsabilidad de la

entidad de intermediación financiera.

Art ícu lo 828 (Compensaciones)

I. La entidad financiera podrá debitar o abonar en la cuenta corriente del titular losimportes correspondientes a obligaciones exigibles o créditos de los cuales dicho titulary la entidad de intermediación financiera sean recíprocamente acreedores o deudores.

II. Esta compensación no podrá realizarse con referencia a cuentas colectivas, cuyosrestantes titulares sean ajenos a las obligaciones y créditos sujetos a compensación.Tampoco se podrá efectuar la compensación cuando cualquiera de los titulares de lacuenta corriente se encuentre sujeto a concurso preventivo o liquidación forzosa.

Art ícu lo 829 (Insuficiencia de fondos)

I. En caso que la entidad de intermediación financiera pague cheques por un importesuperior al saldo disponible en la cuenta corriente, el importe excedente se reputarácomo sobregiro.

II. Este importe será exigible y repuesto por el cuentacorrentista en el plazo de veinticuatrohoras desde la fecha de aviso a este último. El contrato de cuenta corriente y extractotendrán fuerza ejecutiva.

III. En caso de que el cuentacorrentista no haga efectiva la reposición, se aplicará a la

insuficiencia de fondos las previsiones contenidas en este Código en materia decheques y las disposiciones relativas al giro de cheques en descubierto.

Art ícu lo 830 (Estado de cuentas)

I. La entidad de intermediación financiera debe informar al titular de la cuenta corriente,mensualmente y en cualquier momento cuando exista solicitud expresa, sobre el estado,




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movimiento y saldo de la misma, mediante remisión del correspondiente extracto decuenta dentro de los diez primeros días de cada mes o dentro de los tres días de haberrecibido la solicitud.

II. El titular de la cuenta corriente podrá observar el estado de cuenta dentro de los diezdías siguientes a su recepción. Transcurrido este plazo, el cuentacorrentista tendrá la

facultad de impugnarla en caso de errores de anotación u omisiones.

Art ícu lo 831 (Registro de movimiento)

I. Los depósitos y los retiros de la cuenta corriente serán registrados y contabilizados porla entidad de intermediación financiera y se probarán mediante las correspondientespapeletas, comprobantes o notas de abono, débito o cargo, según sea el caso, y porotros medios de registro informático admitidos por disposición especial.

II. El registro del movimiento de la cuenta corriente es de libre acceso e información deltitular y debe sujetarse a las disposiciones reglamentarias de autoridad administrativacompetente.

Art ícu lo 832 (Retención de fondos)

I. La entidad de intermediación financiera dará cumplimiento a las órdenes judiciales deretención de fondos del cuentacorrentista y afectará, en su caso, el saldo existente en elmomento de recibir las mismas y las cantidades depositadas con posterioridad, hasta ellímite dispuesto por la autoridad judicial.

II. Una vez efectuada la retención, la entidad financiera apartará de la cuenta corriente elimporte correspondiente y lo pondrá a disposición de la respectiva autoridad. En caso deincumplimiento de esta obligación, la entidad financiera responderá por los dañosocasionados al demandante.

Art ícu lo 833 (Clausura y rehabilitación)

I. Las cuentas corrientes sólo podrán ser clausuradas por las entidades de intermediaciónfinancieras, conforme a causales y procedimientos establecidos por disposicionesvigentes. El incumplimiento de esta disposición hace responsable a la entidad deintermediación financiera por los daños ocasionados a terceros.

II. Toda rehabilitación de cuentas clausuradas debe ser ordenada por la autoridadadministrativa o judicial competente y comunicada al sistema financiero nacional paralos fines consiguientes.

Art ícu lo 834 (Cobertura de cheques pendientes)

I. En caso de terminación del contrato y a tiempo de retirar el saldo a su favor, elcuentacorrentista está obligado a dejar en la cuenta los importes necesarios para cubrirlos cheques pendientes de pago y a devolver los formularios de cheques no utilizados.

II. Transcurrido el plazo para el cobro de los cheques pendientes de pago, el depositante




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podrá retirar cualquier saldo resultante a su favor.

Art ícu lo 835 (Pago de cheques pendientes)

I. Cuando la terminación del contrato sea decidida por la entidad de intermediaciónfinanciera, ésta mantiene su obligación de pagar los cheques girados por el

cuentacorrentista, mientras exista provisión suficiente de fondos y no se haya vencido elplazo para su presentación.

II. Dicha terminación unilateral debe ser comunicada al cuentacorrentista, con la debidaoportunidad.

Art ícu lo 836 (Conclusión del contrato)

I. El retiro del total del saldo de la cuenta no implica la conclusión del contrato, sinodespués de un año sin hacer nuevos depósitos, salvo lo dispuesto en los artículos 834 y835 precedentes.

II. Si la cuenta permanece inactiva por más de dos años, existiendo saldo, se tendrá porconcluido el contrato. El saldo se devolverá al interesado, salvo rehabilitación de lacuenta.

SECCIÓN 2

CONTRATO DE DEPÓSITO EN CUENTA DE AHORRO


Por el contrato de depósito en cuenta de ahorro un ahorrista realiza uno o varios depósitossucesivos y de plazo indeterminado en una cuenta abierta al efecto por una entidad deintermediación financiera y ésta se obliga a devolverlos total o parcialmente, cada vez que el

ahorrista lo requiera y a pagar la tasa pasiva de interés acordada por los saldos mantenidosen la cuenta.


I. El contrato constará por escrito y se otorgará en formularios preimpresos, previo elcumplimiento de los requisitos establecidos en la reglamentación interna de la entidadfinanciera, que será aprobada por la autoridad administrativa competente.

II. Este contrato se rige supletoriamente y cuando sea pertinente, por las normasaplicables al contrato de cuenta corriente.

Art ícu lo 839 (Registro de depósitos y retiros)

I. Los depósitos y retiros en la cuenta de ahorro deben ser registrados en una libreta deahorro u otro documento emitido por la entidad de intermediación financiera, sin costopara el ahorrista. El detalle del movimiento registrado en dicha libreta o documentoequivalente deberá guardar absoluta conformidad con el respectivo registro contable ycon las papeletas de abono y débito correspondientes.




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II. Los menores de edad e incapaces pueden mantener cuentas de ahorro, pero los retirosde fondos sólo pueden ser hechos por sus padres o tutores.

Art ícu lo 840 (Características de la libreta o documento equivalente)

I. La libreta de ahorro o documento equivalente son nominativos, intransferibles y

constituyen titulo ejecutivo contra la entidad depositaria, a favor del titular de la cuenta osus herederos, sin necesidad de reconocimiento de la firma ni otro requisito previo.

II. En caso de extravío o robo de la libreta o documento equivalente y para evitar pagosindebidos, el ahorrista debe dar aviso inmediato a la entidad financiera y seguir elprocedimiento de reposición y cancelación establecido para los valores nominativos.


I. Los depósitos en cuenta de ahorros devengarán intereses capitalizables, conforme areglamento de la entidad de intermediación financiera aprobado por la autoridadadministrativa competente. Cualquier modificación de la tasa de interés acordada sólo

podrá ser dispuesta con estricta sujeción a dicho reglamento.

II. Las tasas vigentes para depósitos en cuenta de ahorro serán anunciadas por la entidadde intermediación financiera en lugares visibles y para fines de información del público ylos ahorristas. La liquidación y pago de esos intereses deberán quedar debidamenteregistrados en la correspondiente libreta de ahorros o documento equivalente.

Art ícu lo 842 (Inembargabilidad)

I. Los depósitos en cuenta de ahorro son inembargables hasta la cantidad máximaseñalada en el reglamento emitido por la autoridad administrativa competente. Estarestricción quedará levantada en el caso de obligaciones de asistencia familiar y créditos

concedidos por la entidad de intermediación financiera depositaria.

II. En caso de recibir una orden judicial de embargo, la entidad de intermediaciónfinanciera procederá a retener el monto instruido. En caso de tener el ahorristaobligaciones pendientes de pago, la entidad de intermediación financiera podrá oponerante el juez que hubiera dispuesto la medida, la compensación de obligaciones exigiblesanteriores a la fecha de recepción de la respectiva orden judicial.

Art ícu lo 843 (Terminación y clausura)

I. Las partes pueden poner término al contrato en cualquier tiempo. De ocurrir esteextremo, el titular retirará el saldo existente a su favor y los intereses devengados y

devolverá la libreta o documento equivalente para su inutilización.

II. Las cuentas de ahorro inactivas por más de cinco años serán clausuradas y el saldoserá puesto a disposición del ahorrista, con abono de los intereses generados. En casode muerte del titular de la cuenta, el saldo deberá entregarse a los herederos.




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SECCIÓN 3

DEPÓSITOS A LA VISTA Y A PLAZO FIJO


Por los contratos de depósito a la vista y a plazo fijo una persona individual o jurídica

denominada depositante, entrega a una entidad de intermediación financiera denominadadepositario, una cantidad específica de dinero y ésta se obliga a su devolución a simplepedido del titular o a su vencimiento, respectivamente. Los depósitos a plazo fijo, por sunaturaleza, devengan intereses.

Art ícu lo 845 (Certificado de depósito)

I. La entidad financiera depositaria debe instrumentar el depósito a la vista o a plazo fijorealizado, mediante la expedición de un certificado de depósito negociable y de carácternominativo o al portador, conforme al contenido mínimo establecido por la autoridadadministrativa competente.

II. Este certificado de depósito es un valor y constituye título ejecutivo contra la entidaddepositaria a favor del depositante o sus herederos, sin necesidad de reconocimiento defirma ni de ningún otro requisito previo.

Art ícu lo 846 (Devolución)

I. El depósito de dinero a la vista es restituible a simple pedido del titular, con la solapresentación del certificado de depósito.

II. El depósito de dinero a plazo fijo es restituible una vez transcurrido el plazo convenido,con la sola presentación del certificado de depósito o del documento correspondiente encaso que éste hubiera sido objeto de anotación en cuenta en una entidad de depósito

autorizada.

Art ícu lo 847 (Forma de constitución)

I. Los contratos de depósito a la vista o a plazo fijo se celebran por escrito y se formalizanmediante la entrega efectiva de dinero o de cheques con provisión de fondoscomprobada o certificada contra entrega del certificado de depósito, previo cumplimientode requisitos establecidos por disposiciones especiales.

II. Los depósitos a plazo fijo pueden ser constituidos para ser operados de maneraindividual cuando pertenezca a un solo titular y de manera colectiva cuando sutitularidad corresponda a dos o más personas naturales o colectivas.

Art ícu lo 848 (Redención de depósitos con dos o más titulares)

I. Para el caso de depósitos a plazo fijo con manejo en forma indistinta, la entidad deintermediación financiera restituirá el depósito a cualquiera de los titulares.

II. Para el caso de depósitos a plazo fijo con manejo en forma conjunta, la entidad restituirá




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el depósito a sus titulares mediante comprobante firmado por todos ellos.

Art ícu lo 849 (Firmas registradas)

I. La entidad de intermediación financiera depositaria dispondrá de medios yprocedimientos idóneos de identificación y registro de las firmas de las personas

autorizadas para retirar los depósitos a la vista o a plazo fijo y cobrar los intereses quedevenguen.

II. Cualquier modificación en cuanto al uso, habilitación, restricción y eliminación de firmasautorizadas debe ser comunicada por el titular a la entidad de intermediación financieradepositaria, la cual no asumirá responsabilidad alguna por controversias surgidas entrelos titulares de un depósito colectivo.


I. La entidad financiera depositaria pagará los intereses consignados en el certificado dedepósito de acuerdo a la modalidad pactada.

II. Las tasas de interés vigentes para esta operación bancaria pasiva deberán seranunciadas por la entidad de intermediación financiera, en un lugar visible y para finesde información del público.

Art ícu lo 851 (Redención anticipada y renovación)

I. Procede la redención del depósito antes de su fecha de vencimiento, únicamentecuando medien circunstancias contenidas en disposiciones emitidas por la autoridadadministrativa competente.

II. Al momento de la constitución de un depósito a plazo fijo, las partes deberán convenir la

forma de su renovación. En caso de ausencia de pacto expreso, se aplica el parágrafoIV de este Artículo.

III. El titular puede efectuar la renovación del depósito a plazo fijo al cabo del plazo devencimiento, acordando con la entidad nuevas condiciones en términos de tasa, formade pago o capitalización de intereses y plazo de vencimiento, las cuales deben constarexpresamente en el nuevo certificado de depósito.

IV. De haberse optado por la renovación automática sin haberse pactado nuevascondiciones, ésta se realizará por un plazo de treinta días manteniendo los términosiniciales, con excepción de la tasa de interés, la cual corresponderá a la tasa vigentepara dicho plazo a la fecha de renovación.

V. De no haberse optado por la renovación automática y de no haberse presentado eltitular al vencimiento del término, la entidad financiera pondrá a disposición del titular elmonto del depósito con abono de los intereses ganados.




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CAPÍTULO QUINTO

CONTRATOS DE SERVICIOS FINANCIEROS

SECCIÓN 1

CONTRATO DE FIDEICOMISO


El contrato de fideicomiso es el acuerdo por el que una persona denominada fideicomitente,transmite en propiedad fiduciaria uno o más bienes a una entidad de intermediaciónfinanciera, denominada fiduciario, quien se obliga a administrarlos o enajenarlos, paracumplir una finalidad determinada en provecho de quien se designe en el contrato, quepuede ser el fideicomitente o un tercero denominado beneficiario, a cambio de unaremuneración.

Art ícu lo 853 (Propiedad fiduciaria)

La propiedad fiduciaria es la propiedad sujeta a un límite temporal, restringida a la finalidad

de creación del fideicomiso y sujeta a la obligación de rendición de cuentas por parte delfiduciario, siendo revocable en las condiciones establecidas en el acto o documentoconstitutivo.

Art ícu lo 854 (Patrimonio autónomo)

Los bienes transmitidos al fideicomiso constituyen un patrimonio autónomo aplicado a losfines de su creación, separado del patrimonio del fideicomitente, del fiduciario y delbeneficiario, no forman parte de la garantía general de los acreedores de los mismos y sólopueden afectarse como garantía de las obligaciones derivadas del fideicomiso o de suejecución.

Art ícu lo 855 (Fideicomisos prohibidos)

I. Se encuentran expresamente prohibidos los siguientes fideicomisos:

1. Los realizados en forma secreta;2. Los que concedan beneficios a diversas personas que sucesivamente deban

sustituirse por muerte de la anterior;3. Los constituidos por un tiempo mayor a cincuenta años;4. Los que fijen premios o ventajas adicionales a la retribución del fiduciario;5. Los constituidos para burlar el control financiero o tributario del Estado;6. Los celebrados en fraude de acreedores o terceros con legítimo interés;

II. En el caso referido en el numeral 3 anterior, la prohibición no alcanza al fideicomiso quetenga como beneficiario a una asociación civil o una fundación sin fines de lucro ocualquier institución de asistencia, científica, cultural o técnica con fines no lucrativos.

Art ícu lo 856 (Constitución)

I. El fideicomiso entre vivos se constituye mediante escritura pública, inscrita en los




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registros públicos especiales que corresponda de acuerdo a la naturaleza de los bienes.

II. El fideicomiso por causa de muerte se constituye por testamento, conforme a lasnormas del Código Civil.

III. Cuando en el testamento no se hubiere nombrado a al fiduciario o no se hubiere

establecido el procedimiento para su nombramiento, la designación será realizada por elbeneficiario sin alterar las condiciones del fideicomiso. Este procedimiento será tambiénaplicable a cualquier otra situación que determine la inexistencia de un fiduciariodesignado.

Art ícu lo 857 (Derechos del fideicomitente)

I. El fideicomitente tiene los siguientes derechos:

1. Revocar el fideicomiso, cuando la revocación sea admitida por el acto o documentoconstitutivo;

2. Pedir la remoción del fiduciario y nombrar al sustituto, en su caso;

3. Obtener la devolución de los bienes a la extinción del fideicomiso, salvo previsióndistinta contenida en el acto o documento constitutivo;

4. Exigir rendición de cuentas;5. Ejercitar la acción de responsabilidad contra el fiduciario;6. Otros establecidos en el acto o documento constitutivo.

II. En general, el fideicomitente tiene todas las facultades que le otorgan las disposicioneslegales para asegurar el correcto cumplimiento y consecución del fideicomiso.

Art ícu lo 858 (Obligaciones del fiduciario)

Además de las pactadas en el acto o documento constitutivo, el fiduciario tiene las siguientes

obligaciones indelegables:

1. Realizar, con la diligencia de un buen hombre de negocios, los actos necesariospara la consecución de la finalidad del fideicomiso.

2. Mantener los bienes del fideicomiso separados de los propios y de otrosfideicomisos.

3. Conservar los bienes del fideicomiso y, en caso de así haberse pactado o dispuesto,asegurarlos.

4. Procurar el mayor rendimiento económico posible de los bienes objeto delfideicomiso, en la forma prevista en el acto o documento constitutivo.

5. 5. Asumir representación judicial y extrajudicial para efectos de protección ydefensa de los bienes del fideicomiso, contra actos de terceros, del beneficiario o

del propio fideicomitente.6. A la extinción del fideicomiso, transferir los bienes a las personas señaladas en elacto o documento de constitución o por disposición legal expresa.

7. Rendir cuentas de su gestión al beneficiario y, en su caso, al fideicomitente, almenos cada seis meses y a la extinción del fideicomiso.




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Art ícu lo 859 (Derechos del beneficiario)

Además de los pactados en el acto o documento constitutivo, el beneficiario tiene lossiguientes derechos:

1. Exigir al fiduciario el fiel cumplimiento de sus obligaciones y, en su caso, demandar

la responsabilidad por el incumplimiento de las mismas.2. Perseguir la reivindicación de los bienes del fideicomiso para reintegrarlos al

patrimonio autónomo, cuando hayan salido indebidamente del mismo.3. Demandar cualquier acto anulable del fiduciario dentro de plazo legal.4. Pedir por causa justificada la remoción del fiduciario.5. Solicitar, como medida preventiva o precautoria, el nombramiento de un

administrador interino, en caso de remoción del fiduciario.

Art ícu lo 860 (Renuncia del fiduciario)

I. El fiduciario puede renunciar por las causas señaladas en el acto o documentoconstitutivo.

II. Esa renuncia podrá darse también por insuficiencia de los frutos o productos de losbienes del fideicomiso para cubrir la remuneración del fiduciario y por negativa de losherederos del fideicomitente o el beneficiario, para pagar dicha remuneración.

III. Producida la renuncia, el fideicomitente deberá nombrar un nuevo fiduciario.

Art ícu lo 861 (Remoción del fiduciario)

I. Salvo pacto en contrario, a solicitud del fideicomitente o del beneficiario, el fiduciariopuede ser removido por orden judicial, en casos de dolo, culpa grave y resistencia averificación del inventario de bienes, activos, pasivos y resultados de la gestión.

II. Esta remoción se aplicará asimismo en caso que el fiduciario se niegue a prestar lagarantía establecida en el acto o documento constitutivo.


I. Se prohíbe y se tendrá como no puesta e ineficaz toda estipulación que disponga que elfiduciario adquirirá definitivamente, por causa del fideicomiso, el dominio y propiedad delos bienes del fideicomiso.

II. La calidad de fiduciario y beneficiario no podrá recaer en la misma persona. En caso dedarse esta situación, el beneficiario no podrá acceder a los beneficios del fideicomiso,

mientras subsista la dualidad anotada.

Art ícu lo 863 (Extinción del fideicomiso)

I. El fideicomiso se extingue por las siguientes causales:

1. Vencimiento del plazo o cumplimiento de la condición resolutoria referidos en el acto




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o documento constitutivo.2. Muerte o liquidación del fideicomitente o del beneficiario o liquidación del fiduciario,

salvo pacto en contario.3. Realización del fin establecido o imposibilidad material de realizarlo.4. Mutuo acuerdo entre el fideicomitente y el beneficiario.5. Revocación por el fideicomitente, salvo pacto en contrario.

6. Imposibilidad de sustitución por falta de otro fiduciario.

II. A la extinción del fideicomiso, los bienes del mismo se revertirán al fideicomitente o, ensu caso, pasarán a sus herederos, salvo estipulación en contrario.

SECCIÓN 2

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE CAJAS DE SEGURIDAD


I. Por el contrato de arrendamiento de cajas de seguridad una entidad de intermediaciónfinanciera concede a favor de una persona natural o jurídica identificada y registrada

ante la entidad, el uso y goce de una caja de seguridad, para la guarda de documentosy otros bienes autorizados a cambio de una retribución.

II. El contrato suscrito obliga a la entidad de intermediación financiera a dar a los usuariosacceso a las instalaciones en las que se encuentren ubicadas la o las caja de seguridadarrendadas, durante los días y horarios acordados.


I. La entidad de intermediación financieras que ofrezcan este servicio responden de laintegridad, idoneidad y seguridad de dichas cajas, conforme a disposiciones de laautoridad administrativa competente.

II. La entidad de intermediación financiera responde por los daños sufridos por el o losarrendadores y por la apertura indebida de las cajas.


I. Las cajas de seguridad no podrán ser usadas para guardar sustancias controladas,drogas, materiales inflamables, explosivos, ácidos corrosivos o efectos peligrosos decualquier otro género.

II. Los bienes sujetos a investigación policial o proceso judicial sólo podrán ser guardadospor orden de autoridad judicial competente.

III. La entidad de intermediación financiera tiene el derecho de inspeccionar y, en su caso,de pedir la inmediata desocupación de las cajas de seguridad, cuando evidencie laexistencia de la prohibición anteriormente mencionada. En esta eventualidad, procederáa la apertura, desocupación y consiguiente entrega a la autoridad competente, enpresencia del arrendador y con intervención notarial.




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El contrato suscrito al efecto deberá contener al menos:

1. Remuneración pactada.2. Plazo y causales de extinción del contrato.

3. Prohibiciones, casos de apertura y desocupación con intervención notarial.4. Modalidades de acceso a la caja en caso de arrendamiento colectivo.5. Obligaciones de registro, seguridad, control y devolución de llaves.

SECCIÓN 3

SERVICIOS DE TRANSFEENCIA Y OTROS

Art ícu lo 868 (Giros y transferencia de fondos)

I. El giro resulta de una orden efectuada a una entidad financiera para que entregue enmoneda nacional o extranjera, en efectivo, en cheques o abono en cuenta, de una plaza

a otra y por intermedio de sus oficinas propias o de otras entidades financieras, undeterminado monto de dinero conforme a instrucciones recibidas al efecto, recibiendo encontraprestación el pago de una comisión.

II. La transferencia de fondos resulta de una operación contable interna registrada por laentidad financiera que recibe la solicitud, con una de sus oficinas o con una entidadfinanciera corresponsal, en virtud de la cual se comprometen con su ordenante a hacerun pago a una determinada persona natural o jurídica.

III. La actividad de transferencias de fondos podrá también ser realizada por entidades nofinancieras dedicadas a la remesa de dinero en efectivo o por vía electrónica,debidamente autorizadas por la autoridad competente.

Art ícu lo 869 (Cobros y pagos)

I. Las entidades financieras también podrán prestar servicios de cobro y pago de dineros ycheques, relativos a requerimientos individuales de sus clientes o servicios públicos, deconformidad a la reglamentación aprobada por autoridad administrativa competente.

II. El cobro de letras de cambio, pagarés, facturas cambiarias, cheques, valores ydocumentos en general por cuenta de sus clientes, se realizará en las condicionespreviamente determinadas y conforme a la reglamentación ya referida.

SECCIÓN 4

CONTRATO DE DEPÓSITO DE VALORES, JOYAS, METALES PRECIOSOS Y OTROS

Art ícu lo 870 (Modalidades contractuales especiales)

I. Las entidades financieras podrán celebrar contratos de depósito regular o irregular devalores, joyas, metales preciosos y otros bienes. Estos contratos deben otorgarse porescrito y constar en documento especialmente suscrito al efecto.




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II. La entidad financiera quedará sujeta a las previsiones establecidas en materia dedepósitos regulares e irregulares, por la Sección 2 y Sección 3 del Capítulo IV, Título Ide la Parte especial de este Libro.

Art ícu lo 871 (Obligaciones especiales)

I. La entidad financiera depositaria de valores entregados en administración, asumirá laobligación de efectuar los cobros pertinentes y de realizar los actos conservatorios delos derechos del titular. Los respectivos frutos y beneficios corresponderán aldepositante. En este caso, la entidad depositaria quedará reatada a la obligaciónadicional de rendir cuentas.

II. Por su parte, el depositante asumirá la obligación de pagar a la entidad depositaria laretribución pactada y, asimismo, de asumir los gastos de custodia y conservación quepudiera demandar la conservación del bien.

Art ícu lo 872 (Obligaciones del depositante)

El depositante tiene la obligación de pagar a la entidad depositaria la remuneración pactaday los gastos de conservación, si los hubiera.


I. Las entidades financieras no podrán recibir depósitos de bienes empaquetados,encajonados, ensobrados o afectados por cualquier otra forma de seguridad, cuyocontenido se ignore o se guarde en reserva.

II. A tiempo de aceptar depósitos, las entidades depositantes están obligadas a exigir unadeclaración jurada sobre las características, especificaciones y cantidades de talesbienes.

TÍTULO SEXTO

CONTRATOS DE SEGURO

CAPÍTULO PRIMERO


SECCIÓN 1

CONCEPTO Y CELEBRACIÓN


I. Por el contrato de seguro el asegurador se obliga a indemnizar un daño o a cumplir laprestación convenida al producirse la eventualidad prevista y el asegurado o tomador, apagar la prima.

II. En el contrato de seguro el asegurador será, necesariamente, una empresa autorizadaal efecto.




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I. Se entiende por interés asegurable aquel interés de una persona natural o jurídica enque no ocurra el siniestro debido a un riesgo asegurable, ya que de ocurrir éste, leproduciría una pérdida económica.

II. En los seguros de vida se entiende que toda persona natural tiene interés asegurable ensu propia vida. Los beneficiarios de un seguro de vida deben tener interés asegurableen la vida del asegurado.

III. En los seguros de rentas, el interés asegurable es implícito.

IV. Toda clase de riesgos en los que exista interés asegurable puede ser objeto del contratode seguro, salvo prohibición expresa de la ley.

V. Titular del interés asegurable es aquel para quien, la producción de un siniestro, dañadirectamente un bien que integra su patrimonio, o indirectamente el patrimonio comounidad, o que afecta su integridad corporal o la vida propia.

Art ícu lo 876 (Inexistencia del riesgo)

El contrato de seguro será nulo si en el momento de su celebración hubiera desaparecido elriesgo o el siniestro ya se hubiere producido, salvo que ninguna de las partes conozca estascircunstancias y el contrato comprenda un período anterior a su celebración.

Art ícu lo 877 (Consensualidad)

I. El contrato de seguro se perfecciona por el consentimiento de las partes y su expresiónpor escrito.

II. Los derechos y obligaciones recíprocos empiezan desde el momento de su celebración.

Art ícu lo 878 (Riesgo)

I. Riesgo es el suceso incierto capaz de producir una pérdida o daño económico y que encaso de ocurrir y estar asegurado, hace exigible la obligación del asegurador. Loshechos ciertos o los físicamente imposibles, no constituyen riesgos y no son objeto delcontrato de seguro.

II. El riesgo de muerte es un riesgo asegurable respecto al tiempo en que pueda ocurrir.

Art ícu lo 879 (Riesgos cubiertos)

El asegurador puede cubrir todos o algunos de los riesgos a que estén expuestas laspersonas, los bienes o el patrimonio.

Art ícu lo 880 (Extensión del riesgo y exclusiones)

El asegurador responde de todos los acontecimientos comprendidos dentro del riesgo




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asegurado, a menos que el contrato excluya de manera precisa determinados hechos,siempre que en estas exclusiones no se desvirtúe el objeto del contrato.

Art ícu lo 881 (Riesgos no asegurables)

El dolo del asegurado y sus actos puramente potestativos no son riesgos asegurables; toda

convención en contrario es nula. Tampoco es válida la estipulación que tenga por objetoindemnizar sanciones de carácter penal.

Art ícu lo 882 (Partes contratantes)

I. Son partes en el contrato de seguro:

1. El asegurador, que es la persona jurídica que asume los riesgos comprendidos en elcontrato; y

2. El asegurado.

II. En el seguro de daños, asegurado es la persona titular del interés cuyos riesgos toma a

su cargo el asegurador, en todo o en parte.

III. En el seguro de personas, el asegurado es la persona física que está expuesta al riesgocubierto por el seguro. Para el riesgo de muerte del asegurado, se designa uno o másbeneficiarios como titulares del derecho para recibir la suma asegurada o lasprestaciones estipuladas por el contrato.

Art ícu lo 883 (Tomador)

I. Tomador del seguro es la persona que, por cuenta y a nombre de un tercero, contratacon el asegurador la cobertura de los riesgos. Si no expresa la calidad en que actúa, elseguro corresponderá al que lo ha contratado, si éste tiene un interés asegurable,

siendo en tal caso, parte en el contrato.

II. Cuando el titular del interés asegurable no coincida con el tomador, el primero es quienporta el derecho a la percepción de la indemnización debida por el asegurador, ya quese trata de un contrato celebrado en su favor.

Art ícu lo 884 (Obligaciones del asegurado, tomador o beneficiario)

Las obligaciones del asegurado impuestas en este Título, están igualmente a cargo deltomador o beneficiario, cuando se encuentren en posibilidad de cumplirlas.

SECCIÓN 2

PROPUESTA DE SEGURO Y DECLARACIONES

Art ícu lo 885 (Propuesta o solicitud)

La propuesta o solicitud de seguro formulada por una de las partes, por sí sola, no prueba laexistencia del contrato de seguro mientras no exista la aceptación de la otra.




202

Art ícu lo 886 (Propuesta de renovación o prórroga)

I. La propuesta de renovación o prórroga del contrato de seguro se la considera aceptadapor el asegurador, si éste no la rechaza dentro de los quince días de la fecha de surecepción. Esta norma no es aplicable al seguro de vida.

II. Toda modificación o rehabilitación del contrato de seguro requiere para su validez elconsentimiento previo del asegurador, salvo estipulación distinta en el contrato.

Art ícu lo 887 (Obligación de declarar)

El asegurado está obligado a declarar objetiva y verazmente los hechos y circunstancias quetengan importancia para la de terminación del estado de riesgo, tal como lo conozca; en sucaso, mediante cuestionario proporcionado por el asegurador.

Art ícu lo 888 (Reticencia o inexactitud)

La reticencia o inexactitud en las declaraciones del asegurado sobre los hechos y

circunstancias que conocidos por el asegurador le hubieran inducido a no aceptar el contratoo a estipular condiciones distintas, hacen anulable el contrato de seguro, con la salvedadprevista en los artículos 940 y 942, sobre el seguro de vida.

Art ícu lo 889 (Ausencia de dolo)

La reticencia o la inexactitud en las declaraciones del asegurado, sin dolo de su parte, danderecho al asegurador a demandar la anulación del contrato dentro de los treinta días deconocidos tales hechos por él, debiendo restituir, en este caso, las primas del período nocorrido. Pasado este plazo, no puede impugnar el contrato por las causas señaladas. Si sesubsanan los errores u omisiones, puede optar por reajustar las primas de acuerdo alverdadero estado del riesgo.

Art ícu lo 890 (Conocimiento del estado del riesgo)

I. Si se extiende la póliza sin exigir al asegurado las declaraciones escritas mencionadasen el artículo 887, se presume que el asegurador conocía el estado de riesgo, salvo quese pruebe dolo o mala fe del asegurado.

II. El asegurador no puede alegar reticencia en los siguientes casos:

1. Si en el cuestionario se omitieron preguntas, a no ser que se ocultenmaliciosamente hechos y circunstancias que conocidos, habrían influido en lacelebración del contrato;

2. Si no pidió antes de la extensión de la póliza las aclaraciones en puntosmanifiestamente vagos e imprecisos de las declaraciones;3. Si por otros medios tuvo conocimiento del verdadero estado del riesgo.

Art ícu lo 891 (Pluralidad de personas e intereses)

Cuando el seguro protege a varias personas o intereses, el contrato es válido para aquellosriesgos a los cuales no afecta la declaración inexacta o reticente, salvo que el asegurador




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pruebe que no los podía asegurar separadamente.

Art ícu lo 892 (Seguro por cuenta ajena)

Si el seguro fuera contratado por cuenta ajena, el tomador debe declarar en ese sentido ycumplir con las obligaciones del contrato, con excepción de aquellas que, por su naturaleza,

correspondan exclusivamente al asegurado.

Art ícu lo 893 (Seguro por representación)

Si el seguro fue tomado por representación del titular del interés, la reticencia se juzgarátomando en cuenta el conocimiento y la conducta del representante y representado.

Art ícu lo 894 (Dolo o mala fe)

Las declaraciones falsas o reticentes hechas con dolo o mala fe, hacen nulo el contrato deseguro. En este caso el asegurado no tendrá derecho a la devolución de las primas pagadas.

SECCIÓN 3

AGRAVACIÓN DEL RIESGO

Art ícu lo 895 (Obligación de mantener el estado de riesgo)

I. El asegurado está obligado a mantener el estado del riesgo, en tal virtud, debecomunicar por escrito al asegurador las agravaciones substanciales del riesgo debidas ahechos propios, antes de su ejecución y los ajenos a su voluntad, dentro de los sietedías siguientes al momento en que los conozca.

II. Si se omite la comunicación de estos hechos, cesan en el futuro las obligaciones delasegurador, correspondiendo al mismo probar la agravación del riesgo.

III. Comunicada la agravación del riesgo dentro de los términos previstos en este artículo, elasegurador puede rescindir el contrato o exigir el reajuste a que haya lugar en el importede la prima, dentro de los quince días siguientes.

IV. La vigencia del seguro no se suspende sino siete días después de la fecha en que elasegurador comunique su decisión de rescindir el contrato.

V. La obligación de comunicar la agravación del riesgo no es aplicable en el seguro devida.

Art ícu lo 896 (Agravación sustancial)

Se entiende por agravación sustancial la alteración del estado del riesgo originada porcualquier hecho importante que influya en la apreciación del mismo, de tal manera que, deser conocido por el asegurador, le hubiera inducido a no celebrar el contrato o a estipularcondiciones distintas.




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Art ícu lo 897 (Excepciones)

I. La agravación del riesgo no produce los efectos señalados en el artículo 895 en lossiguientes casos:

1. Si el asegurador conoció la agravación y no ejerció la acción rescisoria o no pidió el

reajuste de la prima;2. Si tuvo su origen en el cumplimiento de un deber de humanidad;3. Si el asegurador renunció expresa o tácitamente al derecho de rescindir el contrato

por esa causa.

II. La renuncia es tácita, si al recibir el aviso escrito de la agravación del riesgo, nocomunica al asegurado dentro de los quince días siguientes su voluntad de rescindir elcontrato o aumentar la prima.

Art ícu lo 898 (Pluralidad de personas e intereses)

Si el contrato comprende a varias personas o intereses y el riesgo no se agravara sino en lo

que respecta a una parte de tales personas o intereses, se aplicará lo dispuesto en elartículo 891.

Art ícu lo 899 (Dolo o mala fe)

El dolo o mala fe del asegurado en la agravación del riesgo hace nulo el contrato de seguroen los términos del artículo 894.

Art ícu lo 900 (Disminución del riesgo)

I. Si disminuye el riesgo de tal modo que puedan pactarse condiciones menos gravosaspara el asegurado, éste podrá pedir la reducción de la prima por los períodos

posteriores.

II. Si la declaración fue errónea respecto a un riesgo menos grave, el asegurado tiene elmismo derecho desde la enmienda del error.

SECCIÓN 4

PÓLIZA

Art ícu lo 901 (Medio de prueba)

El contrato de seguro se prueba por escrito, mediante la póliza de seguro. Sin embargo, seadmiten los demás medios, siempre que exista principio de prueba por escrito. Se entiendepor póliza de seguro las Condiciones Generales, las Condiciones Particulares y los Anexos.Deberá redactarse en idioma castellano en forma clara y fácilmente legible y extenderse enlos ejemplares que corresponda, debiendo entregarse el original al asegurado.




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I. La póliza de seguro debe contener, además de las condiciones generales del contrato,los siguientes requisitos:

1. Denominación y domicilio del asegurador;

2. Nombre del asegurado y, en su caso del beneficiario;3. Identificación clara y precisa del interés asegurado o de la persona o personas

aseguradas;4. Indicación de las fechas y horas de iniciación y vencimiento del seguro o modo de

determinar unas y otras;5. Suma asegurada o modo de precisarla;6. Riesgos a cargo del asegurador;7. Prima o modo de determinarla y su forma de pago;8. Fecha y lugar donde se celebra el contrato; y9. Las demás cláusulas de acuerdo con las disposiciones de este Título y las

especiales y particulares acordadas por los contratantes. Los anexos que sesuscriban para modificar, complementar, renovar o rehabilitar el contrato, deben

indicar la identidad precisa de la póliza de la cual forman parte, bajo responsabilidaddel asegurador.

II. Las renovaciones deben señalar el término de ampliación del contrato. En caso deomisión, se entienden hechas por un lapso igual al del contrato original.

Art ícu lo 903 (Póliza flotante)

La póliza flotante deja pendiente la determinación de los intereses asegurados para serespecificados posteriormente, mediante las aplicaciones o declaraciones estipuladas en elcontrato.

Art ícu lo 904 (La propuesta como parte del contrato)

Forma parte del contrato de seguro la propuesta firmada por el asegurado, en la que constansus declaraciones sobre el estado del riesgo.

Art ícu lo 905 (Fuerza ejecutiva)

La póliza tiene fuerza ejecutiva contra el asegurador únicamente en los siguientes casos:

1. Al vencimiento del plazo en los seguros dotales y de rentas;2. Sobre los valores de préstamo y rescates en los seguros de vida;3. Cumplidos los plazos señalados en los artículos 928 y 929, sin que la reclamación

del siniestro sea objetada o rechazada por el asegurador. De existir negativa depago dentro de los términos establecidos, ésta debe ser motivada y en cuyo caso noprocede la acción ejecutiva, pero si la que corresponda por ley.

Art ícu lo 906 (Póliza nominativa y cesión)

I. La póliza es siempre nominativa, salvo en los casos de seguros de transporte engeneral, caso en el que puede ser al portador.




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II. La cesión de la póliza nominativa no produce efecto sin la previa aceptación delasegurador; se presume su aceptación si éste guarda silencio por el término de quincedías desde su notificación escrita.

III. El asegurador puede hacer valer las excepciones que tuviera contra el tomador,asegurado o beneficiario, frente al cesionario o ante quien pretenda sus beneficios.

Art ícu lo 907 (Derechos del asegurado)

Los derechos del asegurado no pueden ser ejercidos por el tomador sin expresoconsentimiento de aquél, salvo en la parte del interés propio que tenga en el contrato deseguro. Si el asegurado no está en posesión de la póliza, no podrá ejercer sus derechos sinel conocimiento del tenedor.

Art ícu lo 908 (Discrepancias en la póliza)

I. Si el tomador o asegurado encuentran que la póliza no concuerda con lo convenido ocon lo propuesto, pueden pedir la rectificación correspondiente por escrito, dentro de losquince días siguientes a la recepción de la póliza. Se consideran aceptadas lasestipulaciones de ésta si durante dicho plazo no se solicita la mencionada rectificación.

II. Si dentro de los quince días siguientes al de la reclamación el asegurador no da curso ala rectificación solicitada o mantiene silencio, se entiende aceptada en los términos de lamodificación.

Art ícu lo 909 (Robo, pérdida o destrucción de la póliza)

El asegurador, a solicitud y a costa del asegurado, extenderá duplicado de la póliza y sus

anexos en caso de robo, pérdida o destrucción de la póliza quedando invalidado el original.Asimismo, puede obtener copia de la propuesta de seguro y sus declaraciones.

SECCIÓN 5

PRIMA

Art ícu lo 910 (Obligación de pagar la prima)

Es obligación del asegurado pagar la prima conforme a lo convenido.

Art ícu lo 911 (Presunción de prima anual)

Con excepción de los seguros de transporte, las primas se presumen anuales a falta deestipulación expresa.

Art ícu lo 912 (Exigibilidad de la prima)

La prima es debida desde el momento de la celebración del contrato, pero no es exigible sinocon la entrega de la póliza o certificado provisional de cobertura. Las primas sucesivas sepagarán a comienzo de cada período, salvo que se estipule otra forma de pago, en cuyo




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caso se cargarán los intereses correspondientes de acuerdo a su diferimiento, excepto en elseguro de vida.

Art ícu lo 913 (Las primas en los seguros de daños)

I. En los seguros de daños, si la entrega de la póliza o certificado provisional de cobertura

se realiza sin la percepción de la prima, se presume la concesión de crédito conintereses por su importe.

II. Si el pago de la prima es parcial, se presume el otorgamiento de crédito con interesespor el saldo.

III. El incumplimiento en el pago de la prima más los intereses, dentro de los plazos fijados,se suspende el contrato. Suspendido el contrato el asegurador tiene derecho con fuerzaejecutiva a la prima correspondiente al período corrido, calculado a prorrata.

Art ícu lo 914 (La prima en los seguros de vida)

En los seguros de vida, el asegurador no puede exigir el pago de las primas por la vía judicial. El contrato caduca si no se pagan las primas en los términos convenidos, salvo elpago mediante préstamo automático pactado sobre los valores de la reserva matemática. Sinembargo, la caducidad no se produce de hecho sino después de transcurrido el plazo detreinta días de la fecha de vencimiento para su pago y tal hecho no da lugar a la pérdida delos valores garantizados, señalados en la póliza.

Art ícu lo 915 (Pago de primas por terceros)

I. En los seguros de daños, el asegurador no puede rehusar el pago de la prima ofrecidapor un tercero, salvo oposición del asegurado y, aun así tampoco podrá rehusar el pagosi el tercero puede ser perjudicado por el rechazo.

II. En los seguros de vida, un tercero no puede pagar la prima si no es por cuenta delasegurado, pero si lo podrá hacer el beneficiario a titulo oneroso.

Art ícu lo 916 (Determinación de la prima)

La prima expresada en la póliza debe incluir todos los derechos, recargos o cualquier otroconcepto relacionado con el seguro o su obtención, salvo los impuestos que estén a cargodel asegurado. Ningún asegurador o intermediario podrá cargar o cobrar remuneraciones ocompensaciones sobre la prima indicada en la póliza.

Art ícu lo 917 (Lugar del pago)

La prima debe pagarse en el domicilio del asegurador o en el lugar indicado en la póliza. Noincurre en mora el asegurado, si el lugar del pago o el domicilio han sido cambiados sin suconocimiento.




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SECCIÓN 6

RESCISIÓN POR VOLUNTAD PROPIA

Art ícu lo 918 (Cláusula de rescisión)

El contrato de seguro, excepto el de vida, puede ser rescindido por voluntad unilateral de

cualquiera de las partes contratantes, siempre que ello se estipule en la póliza. Si elasegurador ejerce la facultad de rescindir, debe notificar por escrito su decisión al aseguradoen su domicilio y con antelación no menor de quince días, si fuera el asegurado quien ejerzala facultad de rescindir, ésta producirá sus efectos desde su notificación escrita alasegurador.

Art ícu lo 919 (Liquidación de la prima)

Si la rescisión fuera por voluntad del asegurador, éste devolverá a prorrata la parte de laprima de seguro por el tiempo no corrido salvo que, durante la vigencia del seguro objeto dela rescisión, haya pagado al asegurado siniestros por un valor de cuando menos el ochenta ycinco por ciento del monto de la prima neta anual pactada. Si fuera por voluntad del

asegurado, el asegurador tendrá derecho a la prima por el tiempo corrido, según la tarifa deplazos cortos que figure en la póliza.

SECCIÓN 7

SINIESTRO

Art ícu lo 920 (Concepto)

El siniestro se produce al acontecer el riesgo cubierto por el contrato de seguro y da origen ala obligación del asegurador de indemnizar o efectuar la prestación convenida.

Art ícu lo 921 (Tiempo en que se inicia el siniestro)

I. Si el siniestro se inicia dentro de la vigencia del seguro y continúa después de vencido elplazo del seguro, el asegurador responde de la indemnización hasta el límite asegurado.Si el siniestro se inició antes y continúa después de la asunción del riesgo por elasegurador, éste no responde del siniestro.

II. En los seguros de salud, ante la existencia de un siniestro en curso, el asegurador podránegociar la renovación del seguro, previo acuerdo de partes. Sin embargo, elasegurador no podrá rescindir unilateralmente el contrato seguro en la partecorrespondiente a la persona afectada hasta la finalización de la vigencia el contrato.

Art ícu lo 922 (Prueba del siniestro)

I. Incumbe al asegurado o beneficiario probar el siniestro y los daños. En su caso; alasegurador le corresponde probar los hechos y circunstancias que pudieran liberarlo, entodo o en parte de su responsabilidad.

II. El siniestro se presume producido por caso fortuito, salvo prueba en contrario.




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Art ícu lo 923 (Aviso del siniestro)

I. El asegurado o beneficiario, tan pronto y a más tardar dentro de los tres días de tenerconocimiento del siniestro, deben comunicar tal hecho al asegurador, salvo fuerzamayor, impedimento justificado o imposibilidad sobreviniente. Si la omisión del aviso enese plazo incrementara la magnitud del siniestro, la diferencia comprobada y

cuantificada no tendrá cobertura.

II. Este plazo no se aplica si se señala otro diferente en seguros específicos de este Título.Los términos señalados pueden ampliarse mediante cláusula del contrato pero noreducirse. No se puede invocar retardación u omisión del aviso cuando el asegurador osus agentes, dentro del plazo indicado, intervengan en el salvamento o comprobacióndel siniestro al tener conocimiento del mismo por cualquier medio.

Art ícu lo 924 (Obligación de evitar la extensión y propagación del siniestro)

El asegurado está obligado, en la medida de sus posibilidades, a evitar la extensión ypropagación del siniestro y a proporcionar los medios de salvamento de las cosas

aseguradas, así como a observar las instrucciones oportunamente dadas por el asegurador,dentro de lo materialmente razonable. Si como efecto de esas instrucciones, el aseguradoincurre en gastos, éstos serán reembolsados por el asegurador, siempre que sean

justificables.

Art ícu lo 925 (Omisión del aviso)

El asegurador se libera de sus obligaciones cuando el asegurado o beneficiario, según elcaso, omitan dar el aviso dentro del plazo del artículo 923 con la finalidad de impedir lacomprobación oportuna de las circunstancias del siniestro o la magnitud de los daños.

Art ícu lo 926 (Informes y evidencias)

El asegurado o beneficiario, según el caso, tienen la obligación de facilitar, a requerimientodel asegurador, todas las informaciones que tengan sobre los hechos y circunstancias delsiniestro, a suministrar las evidencias conducentes a la determinación de la causa, identidadde las personas o intereses asegurados y cuantía de los daños, así como permitir lasindagaciones pertinentes necesarias a tal objeto.

Art ícu lo 927 (Documentos y exigencias prohibidas)

I. Ocurrido el siniestro, el asegurador puede requerir pruebas que razonablemente puedanser proporcionadas por el asegurado o beneficiario.

II. No surte efecto alguno la convención que limite los medios de prueba, ni aquella quecondicione la indemnización o prestación a cargo del asegurador a una transacción osentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, excepto en los seguros deresponsabilidad civil, así como en los seguros de vida y accidentes personales en casode muerte presunta.




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Art ícu lo 928 (Plazo para pronunciarse)

I. El asegurador debe pronunciarse sobre el derecho del asegurado o beneficiario dentrode los treinta días de recibidas la información y evidencia citadas en el artículo 926. Sedejará constancia escrita de la fecha de recepción de la información y evidencias aefecto del cómputo del plazo.

II. El plazo de treinta días mencionado, fenece con la aceptación o rechazo del siniestro.Dicho plazo se suspenderá por una sola vez en caso que hubiese una solicitud delasegurador al asegurado de que se complementen los requerimientos contemplados enel artículo 926. En este caso el plazo continuará corriendo hasta completar los treintadías.

III. El silencio del asegurador, vencido el término para pronunciarse, importa la aceptacióndel reclamo.

Art ícu lo 929 (Pago del siniestro)

En los seguros de daños, establecido el derecho del asegurado y el monto de laindemnización, el asegurador debe pagar su obligación según el contrato, dentro de lossesenta días siguientes. En los seguros de vida, el pago se hará dentro de los treinta díasposteriores al cumplimiento de los requerimientos señalados en el artículo 926.

Art ícu lo 930 (Mora en el pago)

El asegurador incurre en mora una vez vencidos los términos consignados en el artículoanterior. Todo pacto en contrario es ineficaz.

Art ícu lo 931 (Peritaje y arbitraje)

I. Las controversias de hecho sobre las características técnicas de un seguro, seránresueltas a través del peritaje, de acuerdo a lo establecido en la póliza de seguro. Si poresta vía no se llegara a un acuerdo sobre dichas controversias, estas deberán definirsepor la vía del arbitraje.

II. Las controversias de derecho suscitadas entre las partes sobre la naturaleza y alcancedel contrato de seguro o planes de seguro, serán resueltas en única e inapelableinstancia, por la vía del arbitraje, de acuerdo a lo previsto en este código y la Ley deArbitraje y Conciliación.

Art ícu lo 932 (Pérdida del derecho a la indemnización)

I. El asegurado o el beneficiario pierde el derecho a la indemnización o prestaciones delseguro, cuando:

1. Provoquen dolosamente el siniestro, su extensión o propagación;2. Oculten o alteren, maliciosamente, en la verificación del siniestro, los hechos y

circunstancias mencionados en los artículos 923 y 926;3. Recurran a pruebas falsas con el ánimo de obtener un beneficio ilícito;4. Incumplimiento grave de los deberes contractuales por parte del asegurado;




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5. No se efectúe el aviso del siniestro en los plazos y condiciones establecidos en losartículos 923 y 925.

II. En los eventos previstos en los numerales 1, 2 y 3, el asegurado pierde además elderecho a la devolución de las primas, sin perjuicio de las sanciones penales.

SECCIÓN 8

PRESCRIPCIÓN

Art ícu lo 933 (Seguro de daños)

I. Las acciones emergentes de un contrato de seguro de daños, responsabilidad civil,salud, gastos médicos e invalidez prescriben en dos años a contar de la fecha delsiniestro.

II. La cobranza de la prima devengada, prescribe en el mismo plazo a contar de la fechaen que ella es exigible.

Art ícu lo 934 (Seguro de vida)

En caso de muerte, los beneficios de un seguro de vida o de accidentes personales noreclamados, prescriben en favor del Estado, en el término de cinco años, a contar de la fechaen que el beneficiario conozca la existencia del beneficio en su favor.

Art ícu lo 935 (Interrupción de la prescripción)

Además de las causas ordinarias, la prescripción se interrumpe por cualquiera de los actos jurídicos establecidos por la ley.

Art ícu lo 936 (Modificación de plazos)

Es nulo el pacto que extienda o reduzca el plazo de la prescripción, así como todaestipulación que fije términos para interponer acciones judiciales.

CAPÍTULO SEGUNDO

SEGURO DE DAÑOS

SECCIÓN 1



I. Puede ser objeto del seguro de daños, cualquier riesgo que, directa o indirectamente,afecte a los bienes o al patrimonio de una persona, siempre que exista interésasegurable manifestado en el deseo de que el siniestro no ocurra, al tener esta personaun interés económico lícito. El interés asegurable debe ser susceptible de estimación endinero.

II. El interés asegurable debe existir en el momento del siniestro. Quien pretenda




212

beneficiarse del seguro sin tener un interés asegurable carece de acción contra elasegurador.

Art ícu lo 938 (Interés ajeno)

Si el tomador del seguro no es propietario de la cosa asegurada, y lo hace por algún otro

interés que en ella tenga, el contrato se celebra también en interés del propietario; éste, sinembargo, no puede beneficiarse del seguro sino después de cubierto el interés del tomador yreembolsada la parte proporcional de las primas pagadas.

Art ícu lo 939 (Vicio propio)

I. El vicio propio no estará comprendido en los riesgos asumidos por el asegurador, salvopacto en contrario.

II. Se entiende por vicio propio el germen de destrucción o deterioro que llevan en si lascosas por su propia naturaleza o destino, cualquiera sea su calidad.

Art ícu lo 940 (Riesgos excluidos)

Salvo pacto en contrario, quedan excluidos del contrato de seguro:

1. Daños causados por hechos de guerra internacional o civil, motines, huelgas,movimientos subversivos o en general conmociones populares de cualquier clase.

2. Erupciones volcánicas, temblores de tierra y otras convulsiones geológicas de lanaturaleza.

3. Riesgos nucleares.

Art ícu lo 941 (Carácter indemnizatorio)

El seguro de daños tiene carácter indemnizatorio y no puede constituir para el aseguradofuente de lucro; en tal sentido, el asegurador se obliga a resarcir, conforme al contrato, losdaños sufridos en el siniestro, sin comprender el lucro cesante o daño emergente, salvo laexistencia de acuerdo expreso al efecto.

Art ícu lo 942 (Limite de responsabilidad)

El asegurador está obligado a responder sólo hasta el límite de la suma asegurada, a menosque el presente titulo o el contrato le impongan o dispensen otras cargas.

Art ícu lo 943 (Suma asegurada)

I. El asegurador responde hasta el límite de la suma asegurada.

II. La indemnización, en caso de siniestro, se hará teniendo en cuenta el valor real de losbienes asegurados en el momento de ocurrir el siniestro y sólo hasta el monto de losdaños sufridos, salvo lo dispuesto en los artículos 951 y 968 numeral 2.




213

Art ícu lo 944 (Reducción de la suma asegurada)

I. Si el valor de los bienes asegurados sufre una disminución substancial, el aseguradopuede obtener la reducción de la suma asegurada y el asegurador devolverá la primaproporcional al exceso por el período no transcurrido del seguro.

II. La reducción no puede efectuarse después de ocurrido un siniestro total.

Art ícu lo 945 (Siniestro parcial)

I. En caso de siniestro parcial, la suma asegurada quedará reducida en el mismo importede la indemnización pagada.

II. El asegurado puede mantener completo el seguro original con el pago de una primaproporcional al monto de la indemnización recibida y al plazo restante desde elmomento en que el bien haya sido restituido a su condición original, o reemplazado, oindemnizado, en los seguros de daños, o desde el momento del pago de laindemnización en los seguros de responsabilidad civil. En los seguros de fianzas no

procede la reposición de capital asegurado.

III. En los seguros de riesgos múltiples o combinados bajo una misma póliza y con primasindependientes para cada interés se debe tomar cada riesgo con exención de losdemás.

Art ícu lo 946 (Terminación de la vigencia del contrato)

En caso de siniestro total termina la vigencia del contrato devengando en favor delasegurador el total de la prima anual estipulada, salvo que el seguro hubiere sido contratadoa corto plazo.

Art ícu lo 947 (Desaparición del interés)

Si durante la vigencia del contrato de seguro, perecen o se destruyen los bienes aseguradospor causa extraña a los riesgos cubiertos, el contrato quedará extinguido desde esemomento, debiendo el asegurador devolver las primas por el tiempo no corrido. Si ladestrucción es parcial, habrá lugar a la devolución de la prima proporcionalmente a lareducción de la suma asegurada.

Art ícu lo 948 (Forma de pago de la indemnización)

La indemnización de un siniestro debe pagarse en dinero. Sin embargo, el asegurador puedeoptar por la reposición, reparación o reconstrucción de la cosa asegurada, siempre que el

uso o destino de la misma lo admita, conforme a estimación pericial en caso de desacuerdo.

Art ícu lo 949 (Infraseguro y seguro a primer riesgo)

Si la suma asegurada es inferior al valor real del bien objeto del seguro, el aseguradorindemnizará en caso de siniestro, sólo en la proporción que resulte de ambos valores,quedando a cargo del propio asegurado la proporción del daño no asegurado. No obstante,en los contratos denominados "a primer riesgo", las partes pueden estipular que el




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asegurado no soportará ninguna proporción o parte del daño, salvo los daños que excedende la suma asegurada.

Art ícu lo 950 (Sobreseguro)

Si al tiempo del siniestro la suma asegurada excede el valor real de los bienes asegurados,

el asegurador responderá solamente por los daños efectivamente sufridos.

Art ícu lo 951 (Seguro a valor admitido)

I. El valor del bien objeto del seguro puede ser fijado en una suma determinada, en cuyocaso se indicará en el contrato, como "valor admitido", u otra expresión equivalente,estimándose que éste corresponde al valor del bien en el momento del siniestro, salvoque el asegurador con el consentimiento del asegurado se reserve el derecho de probarque la suma estipulada supera excesivamente el valor real de los bienes asegurados.

II. En los casos en que no sea posible hacer la estimación previa en dinero del bienasegurable, puede estipularse libremente la suma asegurada.

Art ícu lo 952 (Designación genérica)

I. Cuando el contrato de seguro se refiere a mercaderías y cosas depositadas enestablecimientos de comercio, almacenes, depósitos, fábricas, vehículos de transporte yotros, y cuya designación sea hecha genéricamente, de tal modo que constituyan unconjunto de bienes, se entenderá que el seguro comprende también las mercaderías ycosas de la misma naturaleza incorporadas posteriormente a ese conjunto.

II. En caso de siniestro, el asegurado deberá probar la existencia y valor de lasmercaderías y cosas aseguradas.


I. El asegurador que paga la indemnización se subroga por este hecho las acciones yderechos del asegurado contra terceros responsables del siniestro, hasta la suma de laindemnización. Será nulo cualquier pacto en contrario.

II. El asegurado debe facilitar y coadyuvar la acción del asegurador contra tercerosresponsables del siniestro, siendo responsable de todo acto perjudicial a los derechosderivados de la subrogación, salvando los casos de impedimento justificado.

Art ícu lo 954 (Improcedencia de la subrogación)

El asegurador no tiene derecho a la subrogación contra personas que tengan relación deparentesco o dependencia con el asegurado, de tal modo que comprometan, de acuerdo conlas leyes, la responsabilidad del propio asegurado. Esta disposición no tiene aplicación si laresponsabilidad proviene de dolo o mala fe.

Art ícu lo 955 (Seguro sobre cosas gravadas)

En el seguro sobre cosas gravadas con privilegio, hipoteca o prenda, el asegurado está en la




215

obligación de declarar los gravámenes existentes, sin perjuicio de que los acreedorespuedan notificar al asegurador la existencia de dichos gravámenes y tendrán derecho depreferencia sobre la indemnización del seguro, hasta el importe del crédito garantizado. Sinembargo, el pago hecho al asegurado será válido cuando la existencia de estos gravámenesno se haya notificado al asegurador, salvo que en la póliza aparezca la mención de lahipoteca, prenda o privilegio.

Art ícu lo 956 (Información a los acreedores)

Cuando los gravámenes aparezcan indicados en la póliza o se hubiera notificado alasegurador por escrito la existencia de los mismos, éste deberá comunicar a los acreedorescualquier resolución destinada a rescindir, anular, modificar o suspender el contrato.

Art ícu lo 957 (Cambio en las cosas dañadas)

I. Sin el consentimiento del asegurador, el asegurado está impedido de alterar el estadode las cosas dañadas antes de establecer la causa del daño y el daño en sí, salvorazones de interés público o con el objeto de evitar o disminuir el daño.

II. El asegurador no puede exigir el cumplimiento de esta obligación por parte delasegurado, si aquel no actúa con la debida diligencia y prontitud en la determinación delsiniestro y valuación de los daños.

Art ícu lo 958 (Abandono)

Al ocurrir un siniestro no le está permitido al asegurado abandonar las cosas aseguradas,estén o no dañadas por el siniestro, salvo pacto en contrario.

Art ícu lo 959 (Intervención del asegurador en la valoración del daño)

El hecho de que el asegurador intervenga en la valoración del daño no le priva de lasexcepciones que pueda oponer contra el asegurado o beneficiario.

Art ícu lo 960 (Gastos a cargo del asegurador)

I. Los gastos necesarios para verificar el siniestro y establecer la indemnización quedan acargo del asegurador; igualmente, los gastos indispensables realizados por elasegurado en ocasión del salvamento, aunque los esfuerzos hayan resultado total oparcialmente infructuosos.

II. Se excluye el reembolso de remuneraciones del personal dependiente del asegurado,los honorarios de su perito y la parte proporcional del tercero dirimidor.

Art ícu lo 961 (Transmisión del interés asegurado)

I. El contrato de seguro, a la muerte del asegurado, no se extingue con la transmisión delinterés asegurado o de la cosa a que está vinculado el seguro.

II. La cobertura permanece en favor de los causahabientes, quienes son responsables delas obligaciones pendientes del asegurado original.




216

III. La restructuración patrimonial y la liquidación forzosa del asegurado, no causan laextinción del contrato, subsistiendo éste en favor de la masa de acreedores.

IV. La transferencia del interés asegurado por acto entre vivos debe ser notificado alasegurador, excepto en el seguro de transporte. La omisión de esta notificación da lugara la extinción del contrato de seguro con la devolución de la prima por el tiempo no

corrido, a menos que el asegurado mantenga aún un interés asegurable.

Art ícu lo 962 (Excepción frente al adquiriente)

El asegurador puede oponer al adquirente del seguro todas las excepciones oponibles alasegurado original.

Art ícu lo 963 (Pluralidad de seguros)

I. El que toma varios seguros sobre el mismo riesgo y el mismo interés, debe hacer sabera cada uno de los aseguradores la existencia de los otros seguros.

II. Si la pluralidad de seguros es contratada de buena fe, en defecto de estipulacionesespeciales, todos los aseguradores, en caso de siniestro, responderánproporcionalmente al monto de su contrato con relación al daño ocurrido.

III. Si algún asegurador hubiera pagado en exceso, podrá repetir contra los demásaseguradores.

IV. En caso de convenirse seguros en exceso de la póliza primaria, cada aseguradordeberá indemnizar de acuerdo a lo establecido en el contrato.

Art ícu lo 964 (Franquicias)

I. Franquicia deducible es la suma que, por acuerdo de partes, reduce la responsabilidaddel asegurador. Se la puede estipular como suma fija o como porcentaje sobre el valorasegurado o sobre el monto de la indemnización.

II. La franquicia no deducible es aquella en que el asegurador está obligado al pagoíntegro de la indemnización cuando el monto de los daños exceda al de la franquicia.

III. En el caso en que no se estipule claramente la forma de franquicia, se aplicará la másfavorable al asegurado.

SECCIÓN 2

SEGURO

DE

INCENDIO

Art ícu lo 965 (Daño indemnizable)

I. El asegurador contra el riesgo de incendio contrae la obligación de indemnizar los dañosmateriales causados por la acción directa del fuego y sus consecuencias inmediatas,como el calor y el humo.




217

II. Responde igualmente de los daños originados por las medidas adoptadas para evitar lapropagación o extinción del incendio.

III. En este riesgo quedan cubiertos además los daños causados por rayo, o por explosiónque sea efecto de incendio, así como los ocasionados por explosión cuando se hayapactado en este sentido.

Art ícu lo 966 (Pérdida de bienes)

Dentro del riesgo de incendio quedan comprendidos los bienes extraviados o perdidos porcausa directa del incendio.

Art ícu lo 967 (Exclusiones)

El asegurador en el seguro de incendio no responde de los daños ocasionados por la solaacción del calor o del humo, si no existe incendio o principio de incendio. Salvo pacto encontrario, tampoco cubre los daños causados por combustión espontánea, pero responde delos daños del incendio que pudiera ocurrir a causa de combustión espontánea o

fermentación.

Art ícu lo 968 (Valor de la indemnización)

La indemnización se la hará, tomando en cuenta las siguientes normas:

1. Para los edificios, su valor al tiempo del siniestro, salvo que se convenga sureconstrucción o refacción;

2. Para los muebles, objetos de uso corriente, instrumentos de trabajo, herramientas ymáquinas, su valor al tiempo del siniestro. No obstante, podrá convenirse que laindemnización se la haga sobre su valor de reposición a valor a nuevo;

3. Para las mercaderías producidas por el propio asegurado, de acuerdo al costo de

producción; para las otras mercaderías, su precio de adquisición. En todo caso, nopodrán ser superiores al precio de venta en plaza en el día del siniestro;4. Para la materia prima, frutos cosechados y otros productos naturales, según los

precios medios en el día del siniestro.

SECCIÓN 3

SEGURO DE TRANSPORTE

Art ícu lo 969 (Riesgos asegurables)

I. El seguro de transporte comprende todos los riesgos inherentes al transporte.

II. El asegurador no responde por el daño originado en la naturaleza intrínseca de lamercadería, vicio propio, merma natural y aquellos expresamente excluidos en la póliza.

III. El seguro comprende además, todos los gastos necesarios para el salvamento de lascosas aseguradas.




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Art ícu lo 970 (Seguro por el transportador)

El seguro tomado por el transportador para cubrir su responsabilidad respecto del pasajero,remitente o cargador, destinatario o terceros, comprende también la responsabilidad de susdependientes o personas por las cuales sea responsable y se regirá por las normas de laSección 4 de este Capítulo.

Art ícu lo 971 (Póliza de transporte de mercaderías)

Además de los requisitos indispensables a toda póliza de seguro, la de transporte debeconsignar:

1. El nombre del transportador y su domicilio;2. El medio y forma de transporte;3. Los lugares de recibo y entrega de los bienes asegurados;4. La calidad específica de los objetos asegurados, y5. El número de bultos y marcas en su caso.

Art ícu lo 972 (Designación del vehículo transportador)

El cambio del vehículo transportador o el error en su designación, no invalidan el contrato deseguro de transporte, siempre y cuando este dentro de las condiciones acordadas. Elasegurador tendrá derecho a la sobre prima correspondiente si existe agravación del riesgopor esas causas.

Art ícu lo 973 (Responsabilidad del asegurador)

I. La responsabilidad del asegurador comienza, desde el momento en que lasmercaderías u objetos asegurados quedan en poder del transportador o de susdependientes, y concluye con la entrega al destinatario.

II. Por acuerdo de partes el seguro de transporte puede comprender también lapermanencia de las mercaderías u objetos en los lugares intermedios y de recepción yentrega.

Art ícu lo 974 (Prima y vigencia del seguro)

I. El asegurador tiene derecho a la prima estipulada desde el momento en que los riesgosempiezan a correr por su cuenta.

II. Una vez que los riesgos de transporte se encuentran a cargo del asegurador éste nopuede rescindir el contrato.

Art ícu lo 975 (Póliza nominativa o al portador)

I. La póliza o el certificado de seguro de transporte pueden ser nominativos, a la orden oal portador. La cesión de la póliza o certificado nominativo, pueden hacerse sin elconsentimiento del asegurador.




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II. El asegurado no está obligado a notificar la enajenación de las mercaderías y objetosasegurados.

Art ícu lo 976 (Suma asegurada y lucro cesante)

En el valor asegurado se puede incluir, además del costo de las mercaderías en el lugar de

destino, un porcentaje adicional por concepto de lucro cesante, cuando así se hayaconvenido.


El asegurador se subroga los derechos del asegurado para repetir contra los transportadoresy otros responsables, de los daños o pérdidas que indemnice. Será nulo cualquier pacto encontrario.

Art ícu lo 978 (Abandono)

Salvo pacto en contrario, no es permitido el abandono total o parcial de las cosas dañadas o

averiadas por un siniestro, a no ser que exista pérdida total que permita tal hecho.


I. En los casos no previstos en esta Sección, son aplicables las disposiciones del seguromarítimo.

II. Las normas de este Capitulo son aplicables al seguro de transporte aéreo, con sujecióna legislación aeronáutica.

SECCIÓN 4

SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL


I. En el seguro de responsabilidad civil el asegurador se obliga a indemnizar al aseguradolos daños sufridos como consecuencia de determinada responsabilidad en que incurrafrente a un tercero. La indemnización puede hacerla el asegurador pagando al tercerodamnificado, por cuenta del asegurado, las sumas a que éste se halle obligado, hasta ellímite del monto asegurado.

II. La responsabilidad se extiende a aquellas personas por quienes el asegurado debaresponder a la ley civil.

III. Son asegurables tanto la responsabilidad contractual como la extracontractual.

Art ícu lo 981 (Alcances del seguro)

I. En el seguro de responsabilidad civil se entenderá ocurrido el siniestro en el momentoen que el hecho es reclamado al asegurado por un tercero afectado.




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II. En caso de siniestro el asegurador cubre, además de sus obligaciones con respecto a laresponsabilidad asegurada en el contrato, y aún en exceso de la suma estipulada, loshonorarios, gastos y costas en que se incurra con motivo de la defensa del aseguradocontra las pretensiones de terceros, aunque resultaran infundadas hasta el límiteestipulado en la póliza para honorarios, gastos y costas.

III. Si el asegurador deposita la suma asegurada y las costas devengadas hasta esemomento, se libera de los gastos que devenguen posteriormente, dejando así alasegurado la dirección exclusiva de su propia defensa.

IV. Si la responsabilidad del asegurado excede la suma asegurada, y en tal sentido, éstedebe soportar una parte del daño, el asegurador responde de los honorarios, gastos ycostas en proporción a la cuota que le corresponda pagar en la indemnización altercero, hasta el límite estipulado en la póliza para honorarios, gastos y costas.

Art ícu lo 982 (Dolo del asegurado o tercero damnificado)

El asegurador se libera de su obligación de indemnizar cuando pruebe que el asegurado o el

tercero damnificado provocaron dolosamente el hecho que se le imputa.

Art ícu lo 983 (Derecho del tercero damnificado)

En el seguro de responsabilidad, el tercero damnificado puede en caso de ausencia, fuga,impedimento o muerte del asegurado, ejercer acción contra el asegurador, como beneficiariode la indemnización, desde el momento en que se origina la responsabilidad del aseguradopara percibir la suma correspondiente. En caso de muerte, sus herederos percibirán laindemnización que corresponda.

Art ícu lo 984 (Aviso de siniestro)

I. Cualquier hecho que comprometa la eventual responsabilidad del asegurado prevista enel contrato de seguro, debe ser comunicado al asegurador en el término de tres días deproducido, o desde la demanda del tercero. En caso de demanda judicial, el aseguradodará noticia inmediata. La retardación en el aviso motivara que el asegurado corra conlos gastos adicionales por su demora.

II. El asegurado está obligado a proporcionar al asegurador las informaciones y pruebasnecesarias para su defensa; si asume su defensa, en forma directa contra ordenexpresa del asegurador, pierde el derecho a la indemnización y corren a su cargo loshonorarios, gastos y costas de la acción.

Art ícu lo 985 (Reconocimiento de responsabilidad)

El asegurador no está obligado a pagar indemnización alguna, ni reconocer lastransacciones o arreglos extrajudiciales en los cuales el asegurado admita suresponsabilidad, cuando no exista previa aprobación del asegurador. Sin embargo, lasdeclaraciones del asegurado ante las autoridades judiciales o administrativas sobre lamaterialización de un hecho, aunque impliquen reconocimiento de su responsabilidad,quedan a cargo del asegurador, si los riesgos están cubiertos por la póliza.




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Art ícu lo 986 (Responsabilidad profesional)

I. Son asegurables los riesgos inherentes al ejercicio de una profesión. El seguro deresponsabilidad profesional, cuando el asegurado no se encuentra legalmente habilitadopara tal ejercicio, es nulo.

II. El seguro de responsabilidad por el ejercicio de una explotación industrial o comercial,comprende la responsabilidad de las personas que ejerzan funciones directivas oejecutivas.

Art ícu lo 987 (Responsabilidad patronal)

Son asegurables los riesgos de Responsabilidad Patronal que tuviera legalmente que pagarel asegurado a consecuencia de las reclamaciones que contra el pudiesen interponer consujeción al derecho común, cualquier miembro del personal de trabajadores debido alesiones corporales sufridas en el ejercicio de sus funciones laborales como consecuenciadiecia e inmediata por datos corporales cubiertos bajo los seguros obligatorios por ley y engeneral por la Ley de Accidentes de Trabajo o cualquier otra legislación sobre seguridad

social. Este en exceso de las indemnizaciones establecidas por la indicada legislación yhasta el límite del monto asegurado.

SECCIÓN 5

SEGURO DE FIANZAS

Art ícu lo 988 (Clases)

Los seguros de fianzas se dividen en seguros de caución y seguros de crédito.

Art ícu lo 989 (Seguro de caución)

I. Es el contrato de garantía mediante el cual el asegurador se obliga en caso deincumplimiento por el asegurado de sus obligaciones legales o contractuales aindemnizar al beneficiario, a titulo de resarcimiento, los daños patrimoniales sufridosdentro de los límites establecidos en la ley o en el contrato.

II. Todo pago efectuado por el Asegurador debe serle reembolsado por el tomador delseguro, a cuyo efecto dicho asegurador deberá obtener las garantías suficientes.

Art ícu lo 990 (Ámbito de la caución)

La caución solo garantiza la obligación principal y, si así se estipula, puede extenderse a la

obligación principal.Art ícu lo 991 (Extinción de la obligación)

I. La responsabilidad del asegurador se extingue al mismo tiempo que la obligación delasegurado, salvo caso en contrario y por las mismas causas que las obligaciones engeneral.




222

II. La novación de la obligación principal, sin consentimiento del asegurador extingue lacaución.

Art ícu lo 992 (Prorroga y renovación)

I. Toda prórroga concedida para el cumplimiento de la obligación principal debe ser

comunicada por el asegurado al asegurador, caso contrario, la caución se extinguedentro de los ocho días hábiles siguientes.

II. El asegurador no está obligado a la prórroga de la póliza de caución, salvo en caso deimposibilidad sobreviniente.

III. El asegurador no está obligado a la renovación de la póliza de caución.

IV. El vencimiento o no renovación de la póliza de caución por sí solo no es causal deejecución de la misma.

Art ícu lo 993 (Arreglo voluntario)

Se extingue la caución cuando el asegurador, voluntariamente recibe parte del asegurado unbien como pago de la indemnización efectuada a favor del beneficiario.


Es obligación del beneficiario mantener sus derechos contra el asegurado, con el objeto depoder subrogarlos al asegurador para que este, a su vez, pueda repetir contra el asegurado.


El beneficiario, tan pronto y a mas tardar al vencimiento de la póliza debe comunicar el

incumplimiento del asegurado al asegurador, salvo fuerza mayor o impedimento justificado.

Art ícu lo 996 (Ejecución)

El procedimiento para la ejecución de la póliza se regirá por lo expresamente reglamentadopor la autoridad administrativa competente; sin embargo, en ningún caso la póliza seráejecutada sin verificarse el incumplimiento de la obligación caucionada.

Art ícu lo 997 (Resarcimiento)

El asegurador podrá demandar judicialmente el resarcimiento de los perjuicios ocasionados,si prueba la culpabilidad del asegurado en la comisión u omisión de hechos que impidan la

subrogación.

Art ícu lo 998 (Responsabilidad del asegurado).

Cuando el asegurador efectuó la indemnización, el asegurado responde a éste de:

1. La obligación no cumplida;2. El interés legal desde la fecha del pago de la indemnización;




223

3. Los gastos legítimos incurridos.

Art ícu lo 999 (Arreglo amistoso)

Cuando el asegurador ha transigido con el asegurado, no podrá exigir al mismo sino la sumapagada.

Art ícu lo 1000 (Excepciones perentorias contra el asegurado)

El asegurado no está obligado a abonar al asegurador las sumas que hubiere pagado poraquél, si conociendo la existencia de alguna excepción que oponer a la acción delbeneficiario, no la hubiera opuesto. No corresponden a esta disposición las excepciones queson meramente personales al asegurado o al mismo asegurador.

Art ícu lo 1001 (Prescripción en los seguros de caución)

Las acciones emergentes de un contrato de caución prescriben en dos años a contar de lafecha del incumplimiento.

SECCIÓN 6

SEGURO DE CRÉDITO


Por el seguro de crédito, el asegurador se obliga a pagar al acreedor una indemnización porlas pérdidas netas definitivas que sufra como consecuencia de la insolvencia de susdeudores.

Art ícu lo 1003 (Insolvencia)

Para los efectos del seguro de crédito la insolvencia del deudor se produce cuando:

1. Se inicia el procedimiento de reestructuración patrimonial;2. Se promueve en su contra un procedimiento de liquidación forzosa;3. La diligencia de embargo resulte infructuosa, total o parcialmente, en la ejecución

judicial para cobrarle el crédito;4. En los casos expresamente pactados, siempre que exista incumplimiento del deudor

al vencimiento de sus obligaciones.

Art ícu lo 1004 (Límite de garantía)

En el seguro de crédito debe quedar una parte de las pérdidas a cargo del acreedor, en la

proporción que se convenga.SECCIÓN 7

SEGURO DE CRÉDITO A LAS EXPORTACIONES


I. El seguro de crédito a las exportaciones tiene por objeto cubrir los riesgos a que están




224

expuestas las operaciones de crédito, resultantes de las exportaciones de mercaderíaso productos, garantizando a los exportadores y a las entidades que participan en sufinanciamiento.

II. El seguro de crédito a las exportaciones comprende las pérdidas netas definitivas.

III. El seguro no puede pactarse por la totalidad del crédito, debiendo quedar a cargo delpropio exportador una proporción de participación obligatoria en los riesgos.

IV. Este seguro no se extiende a los daños y perjuicios de lucros esperados ni oscilacionesde mercado.

Art ícu lo 1006 (Riesgos)

Los riesgos que pueden cubrirse en el seguro de crédito a las exportaciones son los riesgoscomerciales, los riesgos políticos y los riesgos catastróficos.

Art ícu lo 1007 (Riesgos comerciales)

I. Se considera riesgo comercial la insolvencia del importador extranjero de mercaderías oservicios para cubrir total o parcialmente los créditos que obtuvo para tales operaciones.

II. Los riesgos comerciales pueden ser amparados por aseguradores privados autorizados.

Art ícu lo 1008 (Riesgos políticos y catastróficos)

I. Son riesgos políticos o extraordinarios los que determinan la falta de pago de loscréditos concedidos al importador extranjero que, como consecuencia de medidas degobierno, se impongan en su país restricciones legales, regulaciones cambiarias,monetarias de carácter general, así como las resultantes de estado de guerra civil o

internacional o acontecimientos similares.

II. Son riesgos catastróficos los provenientes de hechos de la naturaleza que, por suamplitud y carácter extraordinario, signifiquen un estado de calamidad pública en el paísimportador, con consecuencias para la normal atención de sus obligacionescomerciales.

III. Los riesgos políticos y catastróficos podrán, en su caso, ser cubiertos por el Estado através de entidades especializadas sujetas a ley especial.

SECCIÓN 8

MICROSEGUROS

Art ícu lo 1009 (Concepto)

I. El microseguro es un seguro masivo, de bajo costo y de cobertura reducida, por el cualse busca brindar protección efectiva a las personas naturales o jurídicas frente a laocurrencia de riesgos humanos o patrimoniales que les afecten.




225

II. Este seguro podrá ser contratado bajo la modalidad de seguro individual o colectivo.

III. Sus características y límites serán definidos mediante reglamentación por la autoridadadministrativa competente.

Art ícu lo 1010 (Características del microseguro)

La comercialización de los microseguros se realizará mediante la modalidad de venta directaal asegurado, mediante la intermediación de corredores de seguros o la suscripción decontratos de comercialización. La franquicia no será aplicable en este seguro.

Art ícu lo 1011 (Suspensión de cobertura)

En este tipo de seguro, no se suspende la cobertura sino después de transcurrido el plazo detreinta días de la fecha de vencimiento de pago de la micro prima.

SECCIÓN 9

BANCA SEGUROS


Es la comercialización de seguros masivos específicos a través de entidades deintermediación financiera previa autorización de la autoridad administrativa competente.


Sus características serán establecidas mediante reglamentación por la autoridadadministrativa competente.

SECCIÓN 10

SEGUROS EN LA AGRICULTURA


En la explotación agrícola se pueden asegurar las cosechas y otros procesos vegetativos detodos o algunos de los productos, contra determinados riesgos, tales como incendio, granizo,helada, sequía, exceso de humedad, inundación, plagas y otros similares. Esta coberturapuede limitarse también a los daños sufridos por el asegurado en una determinada etapa omomento de la explotación agrícola.

Art ícu lo 1015 (Estimación pericial de los daños)

I. La estimación de los daños puede realizarse mediante peritaje u otro medio acordadoentre partes.

II. La valuación se hará tomando en cuenta el valor de los frutos y productos al tiempo dela cosecha como si no hubiera habido siniestro y el valor de éstos después del daño; ladiferencia entre ambos valores constituirá el monto indemnizable.




226

III. Cualquiera de las partes, salvo pacto en contrario, podrá postergar la liquidación deldaño hasta la época de la cosecha.

Art ícu lo 1016 (Aviso del siniestro)

El aviso del siniestro se dará al asegurador en el término de tres días, si no se acuerda un

plazo mayor. Si se omite el aviso con el fin de impedir la comprobación del siniestro seaplicará lo dispuesto en el artículo 925.

Art ícu lo 1017 (Cambios en los productos o frutos dañados)

Los productos y frutos dañados pueden ser objeto de determinados actos por el aseguradocuando, según prácticas y usos de la agricultura, no pueda postergarse su realización hastala determinación del daño, con o sin consentimiento del asegurador.


Todos los temas no regulados expresamente por este código se sujetarán a lo dispuesto en

las disposiciones especiales.

SECCIÓN 11

SEGURO DE ESPECIES ANIMALES


Cualquier riesgo que afecte a la vida o salud de los animales, puede ser objeto de contratode seguro.

Art ícu lo 1020 (Seguro de mortalidad)

El asegurador indemnizará el daño causado por la muerte del animal o animalesasegurados, pudiendo amparar según convenio los daños causados por enfermedad o porincapacidad total o permanente. El seguro de animales de raza se puede contratar a valoradmitido.

Art ícu lo 1021 (Exclusiones)

Salvo pacto en contrario, no quedan cubiertos los daños ocurridos durante su transporte,carga y descarga, ni los causados por incendio, rayo y explosión o terremoto.


El asegurado, dentro de las veinticuatro horas de conocido el hecho si no se acuerda unplazo mayor, dará aviso de la muerte del animal y de cualquier enfermedad o accidente quesufra como consecuencia de un hecho comprendido o no en el riesgo cubierto.




227

Art ícu lo 1023 (Obligaciones del asegurado)

I. En caso de enfermedad o accidente del animal, el asegurado está obligado a recurrir ala asistencia de un veterinario, o en su defecto, de un práctico en la materia.

II. La culpa del asegurado por falta de cuidado o de asistencia veterinaria o maltrato del

animal da lugar a que pierda su derecho a la indemnización.

Art ícu lo 1024 (Sacrificio)

Sin el consentimiento del asegurador no se podrá sacrificar al animal, a menos que seadispuesto por autoridad administrativa competente o cuando esta medida sea inevitable enopinión de un veterinario o, en su defecto, de un experto en la materia.

Art ícu lo 1025 (Muerte o incapacidad)

El asegurador responde de la indemnización, si la muerte o incapacidad del animal seproduce hasta un mes después de terminada la vigencia del contrato, por causa de una

enfermedad o lesión iniciada u ocurrida durante la vigencia del contrato.

Art ícu lo 1026 (Enfermedad contagiosa)

En caso de una enfermedad contagiosa cubierta por el seguro, el asegurador no puederescindir el contrato antes de su vencimiento.

SECCIÓN 12

OTRAS MODALIDADES DE SEGUROS DE DAÑOS

Art ícu lo 1027 (Otros seguros de daños)

I. Pueden ser objeto del contrato de seguro de daños, cualquier riesgo que afecte alpatrimonio del asegurado, debiendo ajustarse a lo señalado en este Capítulo II de esteTítulo.

II. Entre ellos están los seguros contra daños causados por motines y huelgas, dañomalicioso, robo, hurto, atraco, rotura de cristales, explosión de calderas, rotura demaquinaria y otros. Asimismo, pueden emitirse pólizas de riesgos combinados como serseguros de automotores, de aviones y otros.

Art ícu lo 1028 (Seguro de daños indirectos)

Son válidos los seguros de daños indirectos, tales como el seguro de interrupción, de uso y

ocupación, pérdida de beneficios y otros, que sean consecuencia de daños materialesdirectos causados por riesgos asegurados o asegurables.




228

CAPÍTULO TERCERO

REASEGUROS


I. Por el contrato de reaseguro el asegurador puede asegurar a su vez los riesgosasumidos. Este contrato es independiente del seguro.

II. El reasegurador comparte la suerte del asegurador en el desarrollo del contrato principaldentro de las estipulaciones y términos del convenio de reaseguro y las disposicioneslegales sobre la materia.

III. Las normas del seguro de daños patrimoniales serán aplicables al contrato dereaseguro en defecto de estipulación contractual.

Art ícu lo 1030 (Partes)

Las partes en el contrato de reaseguro son el asegurador y el reasegurador. En tal virtud

este contrato no confiere al asegurado acción directa contra el reasegurador.

Art ícu lo 1031 (Retrocesión)

El reasegurador, mediante contrato de retrocesión, puede a su vez reasegurar los riesgosasumidos.

Art ícu lo 1032 (Insolvencia, liquidación o liquidación forzosa del reasegurador)

La insolvencia, liquidación o liquidación forzosa del reasegurador no exime ni altera laresponsabilidad directa del asegurador en los riesgos asumidos.

Art ícu lo 1033 (Liquidación o liquidación forzosa del asegurador)

La insolvencia o liquidación del asegurador no modifica las responsabilidades y obligacionesdel reasegurador.

Art ícu lo 1034 (Liquidación de cuentas de reaseguradores)

En caso de liquidación forzosa, de liquidación voluntaria o forzosa del asegurador, los saldosde los reaseguradores a favor de aquél están destinados con carácter preferente, al pago deobligaciones originadas en los contratos de seguro.




229

SEGURO DE PERSONAS

SECCIÓN 1

PRINCIPIOS COMUNES A LOS SEGUROS DE PERSONAS

Art ícu lo 1035 (Ámbito)

El contrato de seguro sobre las personas puede comprender cualquiera de los riesgos queafecten la existencia, integridad corporal, salud o sobrevivencia del asegurado.

Art ícu lo 1036 (Consentimiento previo del asegurado)

I. El seguro para el caso de muerte, contratado por un tercero, es nulo si no existe elconsentimiento previo y escrito del asegurado antes de su celebración.

II. Igualmente es nulo el contrato de seguro para el caso de muerte de una persona que nohaya cumplido la mayoría de edad dispuesta por ley o de persona sujeta a interdicción.,salvando el caso del menor de edad que ejerza el comercio cumpliendo las previsiones

establecidas en este código.

III. El asegurador deberá restituir las primas en los casos citados en este artículo.

Art ícu lo 1037 (Suma asegurada)

I. En el seguro de personas, la prestación a cargo del asegurador tendrá como límite elmonto libremente determinado por las partes contratantes.

II. Ocurrido el siniestro o el acontecimiento previsto en el contrato, el asegurador debepagar la suma estipulada o rentas convenidas.

Art ícu lo 1038 (Seguros de salud, hospitalización y otros) A diferencia del seguro de vida, los seguros de salud, hospitalización, gastos médico-quirúrgicos y farmacéuticos tienen carácter indemnizatorio, salvo pacto en contrario.

Art ícu lo 1039 (Derechos no subrogables)

En el seguro de personas el asegurador no puede, en ningún caso, subrogarse los derechosque tenga el asegurado o beneficiario contra terceros causantes del siniestro.

Art ícu lo 1040 (Beneficios independientes)

Cuando los empleadores, independientemente del seguro social obligatorio, aseguren a susempleados u obreros mediante póliza de seguro, éstos o sus herederos o causahabientesadquieren derecho propio en los beneficios del seguro.

Art ícu lo 1041 (Designaciones y revocaciones de beneficiarios)

I. Son derechos personales e intransferibles del asegurado los de nombrar y revocar ladesignación de beneficiario o beneficiarios y fijar las sumas o proporciones en favor de




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éstos. El asegurador mantendrá reserva sobre estas designaciones y sólo puederevelarlas a la muerte del asegurado o por orden del juez competente.

II. El derecho del asegurado de revocar la designación del beneficiario cesa cuando hagarenuncia del mismo. La renuncia se hará constar por escrito y será comunicada porescrito al asegurador y beneficiario por el asegurado.

III. El asegurado no puede revocar la designación del beneficiario a título oneroso, mientrassubsista la causa que dio origen a dicha designación, a menos que el beneficiarioconsienta, expresamente en la revocación.

Art ícu lo 1042 (Beneficiario a título gratuito)

Beneficiario a título gratuito es aquel cuya designación tiene por causa la simple voluntad yliberalidad del asegurado. El beneficiario lo es a título oneroso cuando su designación tengapor causa una obligación contractual del asegurado en favor de aquél. A falta de estipulaciónse presume que el beneficiario ha sido designado a título gratuito.

Art ícu lo 1043 (Derechos del beneficiario)

I. El beneficiario a título gratuito, durante la vida del asegurado, no tiene derecho propiosobre los beneficios del seguro; en cambio, tiene este derecho el beneficiario a títulooneroso, pero no podrá ejercerlo sin el consentimiento del asegurado.

II. A la muerte del asegurado nace o se consolida, según el caso, el derecho delbeneficiario contra el asegurador.

Art ícu lo 1044 (Derechos del acreedor)

En el seguro sobre la vida del deudor, el beneficiario a título oneroso nominado en el

contrato sólo tiene derecho al monto insoluto de la deuda, quedando cualquier remanente enfavor de los demás beneficiarios.

Art ícu lo 1045 (Falta de beneficiarios)

A falta de beneficiario nominado o determinable, tienen derecho a los beneficios del segurolos herederos del asegurado. Asimismo tienen igual derecho si el asegurado y beneficiariomueren simultáneamente o se ignora cuál de los dos ha muerto primero.

Art ícu lo 1046 (Beneficiario fallecido)

Al fallecimiento de alguno de los beneficiarios su cuota parte corresponderá a los herederos

de éste, salvo lo dispuesto en el artículo 1041.

Art ícu lo 1047 (Omisión de porcentajes o montos)

Si el asegurado designa varios beneficiarios sin asignarles porcentajes o montos, la sumaasegurada se distribuirá entre todos ellos por partes iguales, salvo los derechos delbeneficiario a título oneroso.




231

Art ícu lo 1048 (Sucesión y seguro)

En el seguro de vida o accidentes los beneficiarios, a la muerte del asegurado, tienen underecho propio sobre los beneficios asignados y no podrán ser gravados por obligaciones delasegurado ni formar parte del acervo sucesorio.

Art ícu lo 1049 (Cambio de beneficiario)

Todo cambio de beneficiario debe ser oportunamente comunicado por escrito al asegurador,sin cuyo requisito éste no queda obligado frente a los nuevos beneficiarios, subsistiendo losque figuren en el contrato o documento anexos.

Art ícu lo 1050 (Pérdida del derecho del beneficiario)

El beneficiario que ocasiona voluntariamente la muerte del asegurado como autor o cómpliceo atente gravemente contra su vida, pierde todo derecho sobre la suma asegurada, sinperjuicio de la acción penal correspondiente.

Art ícu lo 1051 (Presunción de muerte)

La presunción de muerte del asegurado declarada judicialmente, da derecho a reclamar losbeneficios del seguro para el caso de muerte.

Art ícu lo 1052 (Rescisión)

El contrato de seguro de vida sólo puede ser rescindido unilateralmente por el asegurado; enningún caso por el asegurador. En los seguros de vida no procede la devolución de primas,salvo estipulación expresa en la póliza y según los términos establecidos en la misma.

SECCIÓN 2

SEGURO DE VIDA

Art ícu lo 1053 (Impugnación del contrato)

El asegurador no puede impugnar el contrato por reticencia o inexactitud de lasdeclaraciones del asegurado, si el contrato de seguro de vida ha estado en vigencia durantedos años, o uno, si así se estipula en la póliza; pasado este tiempo el contrato no puede serobjeto de impugnación, salvo incumplimiento en el pago de las primas.

Art ícu lo 1054 (Suicidio)

I. En el seguro de vida el suicidio, como riesgo asegurable, de ocurrir después de dos

años de celebrado o rehabilitado el contrato, no libera de sus obligaciones alasegurador. Si ocurre antes el suicidio, el asegurador está obligado únicamente al pagode la reserva matemática calculada conforme a las normas técnicas.

II. Solo procede la devolución de la reserva matemática en pólizas que operen con valoresgarantizados.




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Art ícu lo 1055 (Error en la edad del asegurado)

Si se comprueba que hubo inexactitud en la declaración de la edad del asegurado, seaplicarán las siguientes normas:

1. Si la edad real, al tiempo de la celebración del contrato, estuvo fuera de los límites

técnicos usuales de admisión, el asegurador podrá rescindir el contrato devolviendolas sumas recibidas;

2. Cuando la edad del asegurado se encuentre dentro de los límites de admisión, seseguirán las siguientes reglas: a) si la edad real es mayor, la obligación delasegurador se reducirá en la proporción necesaria para que su valor guarde relacióncon la prima pagada y la edad real; y b) Cuando la edad real es menor, elasegurado tendrá derecho a la devolución de primas en exceso.

Art ícu lo 1056 (Rehabilitación)

Cuando el seguro ha caducado o ha quedado reducido en su valor por falta de pago deprimas, el asegurado puede, en cualquier momento, rehabilitar el contrato o reconvertirlo al

valor original, con el pago de las primas atrasadas y los intereses devengados, con o sinprevio examen médico, conforme estipule el contrato.

Art ícu lo 1057 (Valores garantizados)

A partir del tercer año de vigencia del contrato, o antes si así se estipula, el asegurado tieneopción a los siguientes valores garantizados que de acuerdo a los planes técnicos aprobadospor la autoridad fiscalizadora correspondiente, deben estar insertos en la póliza:

1. La conversión del seguro por otro saldado por una suma reducida;2. La prolongación de vigencia por un tiempo determinado;3. La terminación del contrato con el pago inmediato del valor de rescate;

4. El préstamo sobre póliza. Los valores anteriores se calcularán según la reservamatemática correspondiente de acuerdo con normas técnicas; y5. El retiro parcial del valor de rescate.

Art ícu lo 1058 (Conversión)

Cuando el asegurado interrumpa el pago de las primas sin manifestar opción por los valoresgarantizados señalados en el artículo anterior, pasados treinta días para el pago de primas,el contrato se convertirá automáticamente en un seguro saldado por una suma reducida,salvo acuerdo diferente.

Art ícu lo 1059 (Préstamo automático)

Se puede estipular en el contrato que el préstamo a que tiene opción el asegurado se loaplique automáticamente al pago de las primas devengadas a sus vencimientos.

Art ícu lo 1060 (Inembargabilidad)

Los beneficios del seguro de vida, rentas y accidentes personales así como los valores derescate o de préstamo a los cuales tiene derecho el asegurado, no pueden ser embargados




233

por obligaciones del asegurado en favor de terceros.

Art ícu lo 1061 (Compensación)

El asegurador puede compensar los préstamos otorgados al asegurado, con lasprestaciones del seguro a su cargo.

Art ícu lo 1062 (Pago de prima en fraude de acreedores)

I. Cuando se pruebe que el pago de primas de un seguro de vida o rentas se hubieraefectuado en fraude de acreedores, éstos pueden pedir judicialmente la retención de lareserva matemática por las primas pagadas en exceso de las sumas que el asegurado,razonablemente, hubiera podido destinar al pago del seguro.

II. Dicha acción procede solamente mientras el asegurado esté con vida.

Art ícu lo 1063 (Seguros recíprocos)

Son válidos los seguros de vida en los cuales, mediante un mismo contrato, se aseguran enforma recíproca una o varias personas en beneficio de la otra u otras.

SECCIÓN 3

SEGUROS DE ACCIDENTES PERSONALES

Art ícu lo 1064 (Agravación del riesgo)

En el seguro de accidentes personales, es obligación del asegurado comunicar alasegurador los cambios de trabajo o actividad que notoriamente agraven el riesgo, siempreque ello se especifique en la póliza. Asimismo, tiene la obligación en cuanto le sea posible,de impedir o reducir las consecuencias del siniestro, observando las instrucciones del

asegurador con tal fin, en cuanto sean razonables.

Art ícu lo 1065 (Hechos criminales)

El asegurador se exime de su obligación si la persona asegurada provoca el accidentedolosamente o si se accidentara o perdiera la vida como actor de hechos criminales.

SECCIÓN 4

SEGURO DE VIDA EN GRUPO

Art ícu lo 1066 (Asegurados)

I. El seguro de vida en grupo es un contrato que cubre el riesgo de muerte, accidentes oincapacidad de un número de personas integrantes de una agrupación homogénea, detal manera que cualquiera de ellas pueda demostrar su condición de miembro del grupo.

II. Quienes dejan de integrar el grupo en forma definitiva, quedan excluidos del contrato,salvo pacto en contrario.




234

Art ícu lo 1067 (Póliza con certificados individuales)

El seguro de vida en grupo se celebra bajo un solo contrato, con o sin examen médico y seemiten certificados individuales.

Art ícu lo 1068 (Beneficiarios)

Los beneficiarios designados o los causahabientes del asegurado en grupo tienen derechopropio contra el asegurador al ocurrir el evento previsto en el contrato.

CAPÍTULO CUARTO

SEGURO MARÍTIMO

SECCIÓN 1

CONCEPTO Y OBJETIVO


En el seguro marítimo el asegurador se obliga a indemnizar las pérdidas causadas porriesgos propios de la navegación marítima. Este seguro es extensivo a los riesgos terrestres,fluviales, lacustres o aéreos, accesorios a una expedición marítima.

Art ícu lo 1070 (Objetivo)

El seguro marítimo puede cubrir: la nave, los bienes o mercaderías transportados en ella yexpuestos a los riesgos marítimos, el flete, pasaje, comisión u otros beneficios pecuniarios,así como la garantía por cualquier préstamo, anticipo o desembolso, cuando seansusceptibles de perderse por estos riesgos. Puede también cubrir la responsabilidad frente aterceros por causas de riesgos marítimos.

Art ícu lo 1071 (Riesgos marítimos)

Los riesgos marítimos comprenden a aquellos propios de la navegación o inherentes a ella, uotros de igual naturaleza específicamente convenidos en el contrato.

Art ícu lo 1072 (Riesgos subjetivos)

En el contrato de seguro marítimo se puede asegurar riesgos ya ocurridos o expediciónconcluida, siempre que tales hechos sean desconocidos por el asegurado o tomador yasegurador, en el momento de contratarse el seguro.

Art ícu lo 1073 (Nulidad)

El contrato de seguro es nulo cuando tiene por objeto el contrabando o comercio ilegal.

Art ícu lo 1074 (Valor asegurable)

I. El valor asegurable en el seguro de mercaderías estará constituido por su costo en el




235

lugar de destino, añadiendo un porcentaje razonable por lucro cesante. En el seguro deflete el valor asegurable comprenderá el importe del mismo a cargo del asegurado,incluyendo el costo del seguro.

II. El valor asegurable de la nave será el valor de la misma, agregando todos susaccesorios a la fecha de la celebración del contrato de seguro. Las partes podrán pactar

la inclusión de los gastos de armamento, aprovisionamiento y costo del seguro.

SECCIÓN 2

PÓLIZA

Art ícu lo 1075 (Póliza valuada)

Las partes pueden convenir el valor asegurado, en cuyo caso se denominará póliza valuadao de valor admitido y, con dichas expresiones, se entenderá que el asegurador admite que elvalor real corresponde al valor asegurado, base para determinar el monto de laindemnización por siniestro.

Art ícu lo 1076 (Póliza sin valor admitido)

Póliza sin valor admitido es aquella que no expresa su condición de póliza valuada y en laque, no obstante indicar el valor asegurado, admite la determinación del valor de los bienes ointereses para el ajuste de la indemnización correspondiente.

Art ícu lo 1077 (Póliza de viaje y de tiempo)

La póliza de viaje cubre un trayecto determinado; la de tiempo, comprende un lapso definido.

Art ícu lo 1078 (Ampliación tácita)

En la póliza de tiempo queda tácitamente ampliada su vigencia, hasta que la nave quedaanclada o amarrada en el puerto de destino y en el seguro sobre mercaderías, hasta elmomento en que son puestas a disposición del destinatario. El asegurador tendrá derecho ala prima adicional por la prórroga tácita.

SECCIÓN 3

GARANTÍAS


I. En razón de la garantía el asegurado se obliga a hacer o no determinada cosa o llenarcierta condición, mediante la cual afirma o niega la existencia de una situación de

hecho.

II. La garantía se incorpora en el contrato, en forma implícita o expresa. Tenga o noinfluencia substancial en el riesgo, la garantía debe ser obligatoriamente cumplida. Laviolación de esta obligación libera al asegurador de su responsabilidad desde la fechadel incumplimiento.

III. El incumplimiento doloso de la garantía determina la nulidad del contrato,




236

consolidándose en favor del asegurador la totalidad de la prima.

Art ícu lo 1080 (Garantía implícita)

I. En el seguro marítimo existe la garantía implícita de que la nave se halla en condicionesde navegabilidad al emprender el viaje o iniciar cualquier etapa del mismo.

II. Las condiciones de navegabilidad se acreditan mediante certificado expedido porautoridad competente.

SECCIÓN 4

DESVIACIÓN

Art ícu lo 1081 (Responsabilidad del asegurador)

La responsabilidad del asegurador no se altera cuando, en virtud de un riesgo asegurado enel contrato, el viaje se interrumpe en un puerto o lugar intermedio, de tal modo que lascircunstancias justifiquen el desembarque, reembarque o transbordo de los bienes

transportados para ser reexpedidos a su destino.

Art ícu lo 1082 (Cambio de puerto y destino)

El cambio de puerto de partida o destino, cuando así se haya previsto en la póliza, no liberaal asegurador de la responsabilidad asumida en los riesgos. La variación voluntaria del puntode destino de la nave, salvo estipulación en contrario, se sanciona con la terminación delcontrato. Asimismo, el cambio de la ruta estipulada o de la usual o acostumbrada, tiene elmismo efecto, salvo motivo justificable.

Art ícu lo 1083 (Demora)

La expedición marítima asegurada en una póliza de viaje debe ser invariable en todo sucurso. Toda demora no justificable no compromete la responsabilidad del asegurador.

Art ícu lo 1084 (Desviación o demora justificables)

La desviación o demora son justificables cuando:

1. Hayan sido previstas en la póliza;2. Existan causas de fuerza mayor que escapen al control del capitán de la nave;3. Sean necesarias para la seguridad de la nave o intereses asegurados;

4. Se dé el caso de salvar vidas humanas o de auxiliar a una nave en peligro o asistir auna persona a bordo en grave peligro. La nave retomará su ruta o proseguirá elviaje con la necesaria celeridad al cesar las causas justificables de demora odesviación.




237

SECCIÓN 5

PÉRDIDA

Art ícu lo 1085 (Pérdidas a cargo del asegurador)

El asegurador es responsable de las pérdidas causadas por los riesgos asumidos, aunque

éstas se originen en la conducta dolosa o culposa del capitán o tripulación de la nave. Laspérdidas que resulten del dolo o culpa grave del tomador, asegurado o beneficiario, noquedan amparadas por el contrato de seguro.

Art ícu lo 1086 (Pérdida por demora)

El asegurador no es responsable por la pérdida que tenga por causa directa la demora, sehaya o no producido por un peligro cubierto por el seguro, salvo pacto en contrario.

Art ícu lo 1087 (Otras exclusiones)

No corren a cargo del asegurador las pérdidas provenientes de desgastes, uso, filtración

ordinaria, ni el vicio intrínseco o merma de los objetos asegurados, así como los ocasionadospor roedores, insectos o gusanos.

Art ícu lo 1088 (Pérdida total efectiva)

Existe pérdida total real o efectiva cuando el objeto asegurado quede destruido o de tal modoaveriado, que pierda la aptitud para el fin a que esté normalmente destinado, o cuando elasegurado sea irreparablemente privado del mismo.

Art ícu lo 1089 (Pérdida total constructiva)

Existe pérdida total constructiva o asimilada, cuando el objeto asegurado sea abandonado,

porque no es posible salvarlo sin incurrir en gastos que, una vez efectuados, excedan suvalor o porque razonablemente resulte inevitablemente su pérdida total efectiva.

Art ícu lo 1090 (Seguro contra pérdida total)

I. La pérdida total efectiva y la pérdida total constructiva se consideran incluidas en elseguro contra pérdida total.

II. No estando establecida la pérdida total, puede hacerse efectiva la pérdida parcial que sedetermine.

SECCIÓN 6

ABANDONO

Art ícu lo 1091 (Aviso escrito)

I. En caso de pérdida total, real o efectiva, no es necesario dar aviso de abandono. Encaso de pérdida total constructiva o asimilada se puede abandonar el objeto aseguradoen favor del asegurador.




238

II. El aviso de abandono debe precisar, de modo inequívoco, la intención de hacer dejaciónincondicional de su interés en el objeto asegurado.

Art ícu lo 1092 (Plazo)

I. El asegurado dará, por escrito, el aviso de abandono dentro de los treinta días

siguientes a la fecha de recibo de la información de la pérdida. Tendrá otro término igualsi la información no fuera fidedigna con el objeto de investigar la veracidad de lasnoticias.

II. La falta de aviso de abandono dará lugar a que la pérdida se considere como parcial.

Art ícu lo 1093 (Derechos del asegurado)

Dado el aviso de abandono, los derechos del asegurado no sufren ningún detrimento si elasegurador se negara a aceptar el abandono.

Art ícu lo 1094 (Aceptación expresa o tácita del abandono)

La aceptación del abandono puede ser expresa o tácita. La conducta del aseguradordeterminará si existe o no aceptación tácita. Se presume la aceptación del abandono por elsilencio del asegurador, transcurridos sesenta días desde la fecha de recibo del aviso.

Art ícu lo 1095 (Pérdida total y abandono)

La aceptación del abandono por el asegurador es de carácter irrevocable e implica elreconocimiento de su responsabilidad por pérdida total.


Producido el abandono, el asegurador se subroga en los derechos y obligaciones delasegurado sobre el remanente del objeto asegurado y de sus accesorios.

SECCIÓN 7

PÉRDIDA PARCIAL


La pérdida del objeto asegurado ocurrida por causa de un riesgo cubierto y que no constituyaavería gruesa o común, se denomina avería particular.

Art ícu lo 1098 (Gastos de salvamento)

Los gastos de salvamento efectuados para evitar una pérdida por causa de peligrosasegurados, se equipararán a las pérdidas por riesgos asegurados.

Art ícu lo 1099 (Avería gruesa)

Las averías gruesas o comunes son pérdidas parciales y consisten en pérdidas o gastosresultantes de un sacrificio voluntario efectuado en circunstancias fortuitas para salvar o




239

preservar el interés común de un peligro inminente. Estas pérdidas quedan cubiertas por elseguro marítimo.

SECCIÓN 8

INDEMNIZACIÓN

Art ícu lo 1100 (Determinación de la indemnización)

El importe de la indemnización se determina sobre la base de las pérdidas totales oparciales, de parte o todo de los bienes asegurados, teniendo en cuenta si se trata de pólizasvaluadas o de valor admitido o de pólizas sin dicho valor.

Art ícu lo 1101 (Libre de avería particular)

I. Si el objeto asegurado ha sido garantizado libre de avería particular, el asegurado notiene derecho a la indemnización por pérdida parcial si ésta no proviene de averíagruesa o común, salvo que el interés asegurado esté constituido por un conjunto debultos, en cuyo caso el asegurador indemnizará por pérdida total en cada uno o varios

de ellos.

II. Si el objeto asegurado ha sido garantizado libre de avería particular total o bajo unporcentaje determinado, el asegurador responderá, no obstante, de los gastos desalvamento en que haya incurrido por causa de riesgos cubiertos.

Art ícu lo 1102 (Seguro de responsabilidad ante terceros)

En el seguro de responsabilidad ante terceros, el monto de la indemnización corresponderáa la suma que el asegurado haya pagado o deba al damnificado como consecuencia de laresponsabilidad asegurada, sin perjuicio de las limitaciones previstas en la póliza.

Art ícu lo 1103 (Aplicación de normas complementarias)

En los casos no previstos en este Título, se aplicarán las previsiones del seguro detransporte previstas en los artículos 969 a 979, así como las normas y usos del seguromarítimo internacional, en cuanto sean compatibles.




240

LIBRO CUARTO

VALORES

TÍTULO PRIMERO


CAPÍTULO PRIMERO

NORMAS COMUNES A LOS VALORES


I. Valores son instrumentos consignados en un documento o sistema de registro,esencialmente negociables, que representan un derecho literal y autónomo de contenidocrediticio, de participación, mixto, representativo de mercaderías o de cualquier otrocontenido susceptible de ser valuado en dinero.

II. Por su carácter autónomo, el valor no requiere de ningún documento adicional, hecho oacto complementario para acreditar o respaldar el derecho establecido en él y el titulardel mismo ejerce un derecho propio que no puede ser afectado, restringido o destruidopor las relaciones entre los poseedores previos y el deudor o emisor del mismo.

III. Para fines del presente Código, el término valor comprenderá tanto su acepcióndocumentaria, que se denominará título-valor, como su representación medianteanotación en cuenta a cargo de una entidad de depósito debidamente autorizada yconstituida conforme a ley especial.

IV. La forma de representación de los valores a tiempo de su emisión, sea en título o por

anotación en cuenta, es una decisión voluntaria del emisor, en cuyo caso constituye unacondición de la emisión. En el caso de adoptarse la representación medianteanotaciones en cuenta, esta forma de representación debe comprender a la totalidad delos valores integrantes de una misma emisión, clase o serie y su inscripción en laentidad de depósito se efectuará mediante la otorgación de una escritura pública en laque consten las condiciones y características de los valores a ser representadosmediante anotaciones en cuenta, incorporando la cantidad de valores, el importe total, elvalor nominal, la fecha de emisión, su plazo de vigencia, pago de intereses, la fecha devencimiento y otras menciones establecidas por ley especial y por la autoridadadministrativa competente.

V. La conversión del título-valor a un valor representado mediante anotación en cuenta

constituye una decisión de su titular conforme a ley especial. Dicha conversión seproduce por el depósito de los títulos-valores en la entidad de depósito y su consiguienteinscripción en su registro.

Art ícu lo 1105 (Modalidades)

I. Para fines legales, se consideran formalmente títulos-valores aquellos instrumentos




241

expresamente señalados por este Código y aquellos creados de conformidad condisposiciones especiales.

II. Los boletos, fichas, contraseñas, vales u otros documentos no señalados como valoresen este Código o en disposiciones especiales, no constituyen valores.

III. Los valores sólo producirán los efectos legales previstos en este Código cuandocumplan los requisitos y contenidos señalados por éste o por disposiciones legalesespeciales que regulen su creación.

Art ícu lo 1106 (Valores extranjeros)

Las condiciones esenciales para la validez de un valor emitido en el extranjero se determinanpor la ley del lugar en que el valor se emite. Sin embargo, los valores que deban pagarse enBolivia, son válidos si llenan los requisitos prescritos por la ley boliviana, aún cuando seanirregulares conforme a la ley del lugar en que se emitieron.

Art ícu lo 1107 (Contenido mínimo para títulos-valores)

I. Sin perjuicio de lo dispuesto por disposiciones especiales, los títulos-valores debenpresentar el siguiente contenido mínimo:

1. Clase o tipo del título-valor de que se trate.2. Lugar y fecha de emisión.3. La mención del derecho consignado en el título-valor.4. Lugar y fecha para el ejercicio del derecho, según el tipo de título-valor.5. Firma de quien lo emite o expide.

II. En los títulos-valores en serie y bajo la responsabilidad del emisor del título-valor, lafirma autógrafa podrá ser sustituida por una firma de facsímil, electrónica, digital o

expresada por cualquier otro medio similar permitido por la autoridad administrativacompetente.

Art ícu lo 1108 (Contenido mínimo para valores anotados en cuenta)

I. Sin perjuicio de lo dispuesto por disposiciones especiales, el documento público quecontenga la determinación de emisión de un valor anotado en cuenta deberá contenerlas siguientes referencias respecto a los valores anotados en cuenta que registre:

1. Clase o tipo del valor de que se trate.2. Lugar y fecha de emisión del valor.3. La mención del derecho que otorga.

4. Lugar y fecha para el ejercicio del derecho, según el tipo de valor.

II. La titularidad del valor y la mención de los derechos que otorga el valor anotado encuenta serán acreditados mediante certificaciones emitidas por la entidad de depósitoautorizada, cuyo contenido será definido por disposiciones especiales.




242

Art ícu lo 1109 (Omisiones)

I. Si se omite indicar el lugar de cumplimiento o de ejercicio del derecho, se tendrá comotal el domicilio del emisor del título-valor. Si por el contrario se hubieran señalado varioslugares, el tenedor podrá elegir cualquiera de ellos.

II. Cuando el título-valor sea representativo de mercaderías, también podrá ejercerse laacción derivada del mismo, en el lugar en que éstas deban ser entregadas.

III. Si no se menciona la fecha o el lugar de emisión del título-valor, se tendrá como tales lafecha y el lugar de su entrega.

Art ícu lo 1110 (Espacios en blanco en caso de títulos-valores)

I. Antes de presentar el título-valor para ejercer el derecho consignado en el mismo o derealizar cualquier transacción con el mismo, el primer tenedor legítimo podrá llenar losespacios en blanco que no hubieran sido llenados a tiempo de su emisión.

II. El ejercicio de esta facultad no debe alterar ni modificar el acuerdo establecido entre elemisor y el primer tenedor.

III. Si un título-valor emitido con espacios en blanco hubiere sido posteriormentecompletado contraviniendo los acuerdos adoptados por los intervinientes, lainobservancia de esos acuerdos no puede ser opuesta a terceros de buena fe que nohayan participado o conocido de dichos acuerdos.

Art ícu lo 1111 (Diferencias en caso de títulos-valores)

I. En todo titulo-valor se debe expresar en letras y números, el importe representado. Encaso de diferencia entre una y otro valdrá el importe escrito en letras.

II. Si la cantidad estuviera varias veces en número o en letras, en caso de diferencia,valdrá el importe menor.

Art ícu lo 1112 (Colocación)

I. Si los valores se ofrecen al público para su colocación, tanto su emisor como los valoresemitidos deberán estar registrados en el registro pertinente a cargo de la autoridadadministrativa competente y la emisión deberá contar con la autorización de ofertapública emitida por dicha autoridad.

II. La colocación de los valores por cualquier medio podrá efectuarse a su valor nominal,bajo la par por importes inferiores a su valor nominal, o sobre la par por importessuperiores a su valor nominal.

III. Queda prohibida la colocación bajo la par de acciones y de valores convertibles enacciones.




243

Art ícu lo 1113 (Pago)

I. El tenedor de un título-valor tiene la obligación de exhibirlo para hacer valer el derechoconsignado en el mismo. Si el título-valor es pagado, el mismo debe ser entregado aquien lo pague, salvo que el pago sea parcial o limitado a los derechos accesorios.

II. Cuando corresponda, se anotará el pago parcial en el título-valor y el tenedor extenderápor separado el recibo correspondiente. El título-valor conservará su eficacia por la parteno pagada.

III. El tenedor de un valor representado mediante anotación en cuenta, deberá exhibir elcertificado otorgado por la entidad de depósito correspondiente para hacer valer elderecho establecido en el mismo. Todo pago que se efectúe, sea total o parcial, deberáser comunicado a la respectiva entidad de depósito de acuerdo con los procedimientosestablecidos por esa entidad.

IV. En caso de pago parcial, el valor conservará su eficacia por la parte no pagada.

V. Cuando el pago deba efectuarse en un día que no fuere hábil, el término se entenderáprorrogado hasta el primer día hábil siguiente sin que ello implique una obligaciónadicional del emisor.

Art ícu lo 1114 (Redención y prepago)

I. Salvo lo expresamente dispuesto en este Código para determinados tipos de valores ycuando los documentos de emisión establezcan lo contrario, los valores podrán serredimidos por el emisor en cualquier momento antes de su vencimiento.

II. Los valores anotados en cuenta podrán ser adicionalmente prepagados parcialmente ya prorrata, conforme a las condiciones de la emisión.

Art ícu lo 1115 (Características de la obligación)

I. Toda obligación consignada en un título-valor deriva su eficacia de una firma puesta enel mismo y de su entrega al beneficiario legítimo.

II. Toda obligación consignada en un valor representado mediante anotación en cuentaderiva su eficacia del registro del valor y de su beneficiario en el sistema a cargo de laentidad de depósito.

III. Todo firmante de un título-valor o del documento público que dé lugar a la inscripción deun valor en el registro de anotaciones en cuenta se obliga autónomamente en lostérminos literales de dichos documentos por el sólo hecho de firmarlos. Lascircunstancias que invaliden la obligación de alguno o algunos de los suscriptores, noafectan las obligaciones de las demás personas que lo suscriban.

IV. En los títulos-valores no se admiten plazos de gracia legales, administrativos ni judiciales, para corregir incumplimientos del suscriptor o emisor de los mismos.




244

Art ícu lo 1116 (Tenencia)

I. Se considera tenedor legítimo del título-valor a quien lo posea conforme a la norma decirculación. Se considera tenedor de un valor anotado en cuenta a quien aparezca comotal en el registro de anotaciones en cuenta a cargo de una entidad de depósito.

II. El tenedor de un título-valor no puede cambiar su forma de circulación sin elconsentimiento del creador del mismo.

Art ícu lo 1117 (Transferencia)

I. La transferencia de un valor implica el traspaso o cesión del derecho principalconsignado y de los derechos accesorios del mismo. A falta de estipulación en contrario,la transferencia incluye todos los derechos pasados, presentes y futuros e incluye losrendimientos y utilidades devengados y no cobrados.

II. Los títulos-valores dados en pago se presumen recibidos bajo la condición "salvo buencobro" cualquiera sea el motivo de la entrega.

Art ícu lo 1118 (Alteración de un valor)

I. Los valores no deben ser alterados en su contenido y, en caso de producirse unaalteración, habilitan la instauración de las acciones establecidas por ley.

II. En caso de alteración del texto de un título-valor, los suscriptores anteriores se obliganconforme al texto original, y los posteriores conforme al alterado.

III. Cuando no se pueda comprobar si la firma del emisor del título-valor ha sido puestaantes o después de la alteración, se presume la anterioridad del acto.

Art ícu lo 1119 (Solidaridad)

I. Cuando dos o más personas firmen, en una misma calidad, un título-valor o eldocumento público que dé lugar a la inscripción de un valor en el registro deanotaciones en cuenta, se obligarán solidariamente.

II. El suscriptor obligado que paga un valor adquiere los derechos y acciones quecompeten al deudor solidario contra los demás obligados, sin perjuicio de las accionescontra las otras partes.

Art ícu lo 1120 (Suscripción por representación)

I. La representación para obligarse en un valor se otorgará mediante poder especial,contrato o cualquier otro medio que acredite esa representación.

II. Los administradores de sociedades comerciales, por el sólo hecho de su nombramiento,se reputan autorizados para suscribir, a nombre de las sociedades que administran,títulos-valores y documentos públicos que den lugar a la inscripción de valores en elregistro de anotaciones en cuenta.




245

III. Los límites de esta representación y autorización serán señalados por los documentosde constitución y funcionamiento, poderes o documentos respectivos.

Art ícu lo 1121 (Suscripción sin representación)

I. Las personas que, sin tener facultades para hacerlo, firmen a nombre de otros títulos-

valores o documentos públicos que den lugar a la inscripción de valores en el registro deanotaciones en cuenta, responden como si hubieran obrado en nombre propio. Lamisma disposición se aplica cuando el representante hubiera excedido sus poderes.

II. La ratificación expresa o tácita de la suscripción transferirá a quien la hace lasobligaciones del suscriptor, a partir de la fecha de suscripción. La ratificación expresapuede hacerse en el mismo título-valor o en documento aparte. Es tácita la ratificaciónque resulte de actos, que, necesariamente, impliquen la aceptación del acto mismo o desus consecuencias.

III. En caso de haber pagado, la persona que ha firmado a nombre de otro adquiere losmismos derechos que corresponderían al representado aparente.

Art ícu lo 1122 (Improcedencia de excepción)

I. Quien haya dado lugar con hechos positivos u omisiones graves a que se considere queun tercero está autorizado para suscribir a su nombre títulos-valores y documentospúblicos que den lugar a la inscripción de valores en el registro de anotaciones encuenta, no podrá oponer la excepción de falta de representación ante el suscriptor.

II. Al anterior efecto, se tomará en cuenta los usos del comercio existentes en la materia desuscripción de títulos-valores.

Art ícu lo 1123 (Valores representativos de mercaderías)

I. El tenedor legítimo de valores representativos de mercaderías tiene el derecho exclusivode disponer de ellas.

II. Asimismo, dicho tenedor tiene la facultad, en caso de rechazo del valor por el principalobligado, de ejercer la acción de restitución del monto fijado en el valor para lasmercaderías.

III. Para surtir efectos, toda acción reivindicatoria, secuestro o gravamen sobre losderechos consignados o mercaderías representadas debe acompañar materialmente eltítulo-valor respectivo o el certificado emitido por la entidad de depósito correspondiente.




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CAPÍTULO SEGUNDO

VALORES NOMINATIVOS, A LA ORDEN Y AL PORTADOR

SECCIÓN 1

VALORES NOMINATIVOS


I. Título-valor nominativo es aquel que se emite con mención necesaria del nombre deltomador, se transmite por endoso y adicionalmente debe inscribirse en el registro delemisor. Sólo será reconocido como tenedor legítimo quien figure, a la vez, en eldocumento y registro correspondientes.

II. Valor anotado en cuenta es aquel que se emite a favor de determinada persona y setransmite mediante inscripción del cambio de titularidad en los registros de la respectivaentidad de depósito. El valor anotado en cuenta es siempre nominativo.

III. Sólo será reconocido como tenedor legítimo de un valor anotado en cuenta, quienfigure en el registro de la entidad de depósito correspondiente.

Art ícu lo 1125 (Transferencia e inscripción)

I. La transferencia de un título-valor nominativo dará derecho al endosatario para obtenerla inscripción mencionada en el artículo anterior. El emisor del título-valor puede exigirque la firma del endosante sea autenticada conforme a ley; pero no puede negar lainscripción de la transferencia en su registro, salvo justa causa u orden judicial encontrario.

II. La transferencia de un valor anotado en cuenta, da derecho al comprador a obtener la

inscripción en el registro de la entidad de depósito correspondiente. La transferencia esoponible a terceros desde la fecha de dicha inscripción.

III. La transmisión de un valor procederá también por causa de muerte y por sentencia judicial ejecutoriada, caso en el cual los nuevos los adquirentes acreditarán su titularidadpresentando la respectiva sentencia judicial.


I. El registro de títulos-valores nominativos estará a cargo del emisor del título.

II. Por su parte, el registro de valores anotados en cuenta estará a cargo de la entidad de

depósito correspondiente, sin perjuicio de que el emisor del título pueda llevar unregistro propio para fines de control interno. En todo caso, el registro a cargo de laentidad de depósito prevalecerá sobre el registro del emisor, debiendo éste últimoactualizar su registro con la información del primero que le sea proporcionada por laentidad de depósito.

III. El registro de valores nominativos inscribirá a solicitud del tenedor, del titular o deautoridad competente los gravámenes, embargos, medidas precautorias o derechos




247

prendarios sobre los mismos, siendo oponibles a terceros desde su inscripción en elregistro que corresponda.

IV. El registro de valores anotados en cuenta a cargo de una entidad de depósito constituyeun registro público. Los alcances y condiciones de ese registro se someterán adisposiciones especiales.

SECCIÓN 2

TÍTULOS‐VALORES A LA ORDEN


I. Título-valor a la orden es aquel que se expide a favor de determinada persona, llevaexpresamente inserta la cláusula "a la orden" o "negociable" y se transmite por endoso yentrega del documento, sin necesidad de registro por parte del creador o emisor delmismo.

II. Para la legitimación del tenedor de un título-valor a la orden, es necesaria la entregamaterial del documento.

Art ícu lo 1128 (Transferencia por medio distinto)

I. La transferencia de un título-valor a la orden por medio distinto al endoso, procederáexclusivamente en los casos de transmisión por causa de muerte y de sentencia judicialejecutoriada. Esta transferencia produce los efectos de una cesión de créditos.

II. El adquirente del título-valor a la orden legitimará su derecho, mediante la respectivasentencia judicial.

III. La transmisión del título-valor constará en el mismo o en hoja adherida al mismo.SECCIÓN 3

TÍTULOS‐VALOR AL PORTADOR


I. Título-valor al portador es aquel que se expide sin mencionar ni consignar el nombre deuna determinada persona, lleva o no inserta la mención "al portador" y se transfiere porla simple entrega del documento, sin necesidad de endoso o registro.

II. La simple exhibición del título-valor legitima al portador en cuanto a los derechos queincorpora el documento y le faculta a transmitirlo por simple tradición.

Art ícu lo 1130 (Obligación de pago en dinero)

I. Únicamente los títulos-valores expresamente autorizados por ley pueden emitirse alportador.




248

II. Los documentos creados en contravención a este artículo no surten efectos comotítulos-valores.

CAPÍTULO TERCERO

ENDOSO

SECCIÓN 1



I. El endoso es el acto jurídico unilateral por el que el tenedor legítimo de un valortransfiere la titularidad del derecho que el mismo otorga, facultando al endosatario parapresentarlo y cobrarlo o constituye un derecho prendario.

II. Para valores anotados en cuenta, el endoso figurará en un documento separado omensaje de datos, conforme lo dispuesto en materia de comercio electrónico por este

Código. No serán aplicables a los valores anotados en cuenta las figuras de endoso alportador y endoso en blanco.

Art ícu lo 1132 (Requisitos formales)

I. El endoso debe ser puro y simple y constar en el título-valor, en hoja adherida al mismoen caso de no ser posible hacerlo en el documento o en documento separado omensaje de datos para valores anotados en cuenta. Asimismo, deberá consignar lafirma del endosante, el nombre del endosatario, el lugar y fecha del endoso y la clase deendoso.

II. No surtirá efectos jurídicos el endoso que no consigna la firma del endosante o queaparece en papel o documento separado, sin las referencias del título-valor al quecorresponda.

Art ícu lo 1133 (Omisiones)

I. Si se omite la clase de endoso, se presumirá que el valor fue transmitido en propiedad.

II. En caso de omisión del lugar, el valor se tendrá por endosado en el domicilio delendosante.

III. Si se omite la fecha, se presumirá que el valor fue endosado el día en que el endosanteadquirió el mismo, salvo prueba en contrario.

Art ícu lo 1134 (Endoso en blanco)

I. Cuando se omita el nombre del endosatario, se entenderá que el título-valor ha sidoendosado en blanco.




249

II. El endoso en blanco se considera válido con sola firma del endosante y podrá serllenado con su nombre por el tenedor legítimo o transmitido por éste, sin completarlo.

III. El endoso al portador produce los mismos efectos del endoso en blanco.

Art ícu lo 1135 (Endosos irregulares)

I. El endoso parcial o condicionado para el ejercicio del derecho incorporado y el realizadopor el tenedor legítimo con tacha de los endosos anteriores no surtirán efectos y setendrán por no realizados.

II. En títulos–valores que representen más de un valor, será válido el endoso efectuado avarias personas con la especificación de la cantidad de valores que se transmite a cadauno, siempre que sea por la cantidad total de valores representados en el título.

III. El endoso hecho después del vencimiento o en su caso del protesto del valor tampocosurte efectos como tal y da lugar a la responsabilidad derivada de una cesión decréditos.

Art ícu lo 1136 (Responsabilidad del endosante)

I. El endosante contrae la obligación autónoma de pagar el importe del valor frente a todoslos tenedores posteriores a él, salvo que en el endoso se consignen las palabras "sinresponsabilidad" u otras equivalentes.

II. Cuando el endoso consigne la cláusula "sin responsabilidad", se entenderá que elendosante ha transmitido su derecho de propiedad del valor, sin garantizarlo en modoalguno.

Art ícu lo 1137 (Continuidad en endosos sobre títulos-valores)

I. Para que el tenedor de un título-valor pueda considerarse como legitimo, la serie deendosos anteriores debe ser ininterrumpida.

II. La persona que paga un título-valor no puede exigir que se compruebe la autenticidadde los endosos y tiene la obligación de identificar a la persona que presente el título-valor como último tenedor y verificar la continuidad de dichos endosos.

Art ícu lo 1138 (Intervención de terceros)

I. El endoso de un valor puede hacerse mediante la intervención de representantes,mandatarios, apoderados u otros terceros autorizados, cuya calidad deberá quedarexpresamente consignada en el mismo endoso.

II. Los bancos que reciben títulos-valores para abono en cuenta del tenedor que losentregue, pueden cobrar dichos títulos-valores aun cuando no estén endosados a sufavor. En estos casos, los bancos deben anotar en el título-valor la calidad con queactúan y firmar recibo en el propio título-valor o en hoja adherida al mismo. Los endososentre bancos podrán hacerse con el sello del endosante.




250

SECCIÓN 2

CLASES DE ENDOSO

Art ícu lo 1139 (Clases de endoso)

I. El endoso puede hacerse en propiedad, en cobranza o en garantía, con sujeción a lasprevisiones contenidas en la presente Sección.

II. Cada clase de endoso debe consignar la correspondiente expresión, de modo que nopueda ser confundida con otra.

Art ícu lo 1140 (Endoso en propiedad)

I. El endoso en propiedad es aquel por el cual el tenedor legítimo de un valor transfiere latitularidad del derecho literal y autónomo que consigna el mismo.

II. Esta clase de endoso debe consignar la expresión “endoso en propiedad”, "páguese a la

orden de" o simplemente "páguese a".

III. Cuando el endoso no consigne su clase, se presumirá que el mismo es endoso enpropiedad, salvo prueba en contrario.

Art ícu lo 1141 (Endoso en cobranza)

I. Por el endoso en cobranza el tenedor legítimo de un valor faculta al endosatario apresentarlo y cobrarlo, sin transmitir el derecho incorporado.

II. Esta clase de endoso debe consignar la expresión "en cobranza" o "al cobro" u otraequivalente y faculta adicionalmente al endosatario para endosarlo a su vez en

cobranza y, en su caso, hacerlo protestar.

Art ícu lo 1142 (Calidad de mandatario)

I. El endosatario en cobranza tiene los derechos y obligaciones de un mandatario. Elmandato que confiere este endoso es revocable y no termina con la muerte oincapacidad sobrevinientes del endosante.

II. La revocatoria del mandato debe ser comunicada al deudor por parte del endosante,cuando la misma no consta en el título-valor o no figura en el registro de la entidad dedepósito correspondiente o en el proceso judicial instaurado para hacer efectivo elmismo.

III. Si el deudor desconoce la revocación y paga la obligación, el pago efectuado alendosatario se tendrá por válido. En este caso, los obligados sólo podrán oponer altenedor del valor las excepciones que tendrían contra el endosante.

Art ícu lo 1143 (Endoso en garantía)

I. El endoso en garantía es aquel por el que el tenedor legítimo de un valor constituye una




251

garantía prendaria sobre el derecho que consigna el mismo.

II. Esta clase de endoso debe consignar la expresión "en garantía" o "en prenda" u otraequivalente y confiere al endosatario, además de sus derechos de acreedor prendario,las facultades que confiere el endoso en cobranza.

III. No pueden oponerse al endosatario en garantía las excepciones personales quetuvieran contra el tenedor legítimo.

CAPÍTULO CUARTO

AVAL


I. El aval es la garantía personal otorgada sobre un valor que importa la obligaciónaccesoria de pagar la totalidad o una parte del derecho incorporado en los mismos.

II. Esta garantía debe ser otorgada por un tercero denominado avalista, que se constituyeen obligado solidario y se obliga en los términos correspondientes al avalado, aúncuando la obligación principal de éste resulte ineficaz.

Art ícu lo 1145 (Constancia)

I. El aval constará en el anverso del título-valor, en hoja adherida al mismo o, cuando setrate de valores anotados en cuenta, en documento separado o mensaje de datos y seexpresará mediante la inserción escrita de las palabras "por aval" u otra expresiónequivalente que denote inequívocamente la intención de garantizar el pago.

II. La sola firma puesta en el título-valor se entenderá como aval, cuando no se le pueda

atribuir otro significado.Art ícu lo 1146 (Presunciones)

I. Si al prestar la garantía no se especifica la cantidad avalada, se presumirá que el avalgarantiza el pago del importe total del título-valor, salvo prueba en contrario. En el casode valores anotados en cuenta, no se aceptará el aval sin mención específica de lacantidad avalada.

II. Si existen varios obligados principales y el aval no menciona en forma específica a lapersona avalada, se presumirá que el aval es extendido en garantía de todos losobligados principales.

Art ícu lo 1147 (Derecho del avalista)

I. El avalista que paga la obligación se subroga los derechos del tenedor legítimo deltítulo-valor, contra el avalado y contra todos aquellos que sean responsables respectode este último.

II. La subrogación de los derechos que incorpora el título-valor deberá constar y anotarse




252

en el mismo título-valor o en hoja adherida al mismo o, para el caso de valores anotadosen cuenta, registrarse en la entidad de depósito correspondiente, para fines judiciales oextrajudiciales.

CAPÍTULO QUINTO

PROTECCION JURISDICCIONALSECCIÓN 1

ACCIÓN EJECUTIVA

Art ícu lo 1148 (Ejercicio)

I. Sin perjuicio de las acciones que puedan corresponder conforme a ley, el tenedorlegítimo de un valor podrá ejercitar la acción ejecutiva para perseguir el pago decualesquiera de los montos descritos en el artículo siguiente.

II. La acción ejecutiva será directa cuando se ejercite contra el obligado principal y sus

avalistas y de regreso cuando se ejercite contra los endosantes y los demás obligadosdel valor. En ambos casos, se ejercita sin necesidad de reconocimiento de firmas deldocumento ni de formalidad previa alguna.

III. En los casos de valores anotados en cuenta, la acción ejecutiva se ejercita con lapresentación del certificado emitido por la entidad de depósito correspondiente, sinnecesidad de reconocimiento de firmas ni de formalidad previa alguna.

Art ícu lo 1149 (Objeto de la acción)

I. Mediante la acción ejecutiva directa o de regreso, el tenedor legítimo puede reclamar elpago del importe total del valor o, en su caso, de la parte no aceptada o no pagada y de

los intereses devengados, legales, convencionales y moratorios, desde la fecha devencimiento.

II. Asimismo, puede reclamar el pago de los gastos, comisiones y recargosdocumentalmente respaldados en que haya incurrido el tenedor legítimo para lograr elcumplimiento de la obligación y de las costas judiciales emergentes de la acción.

Art ícu lo 1150 (Repetición)

I. El avalista o endosante de un valor, que pague el importe total o parcial del mismo, sesubroga los derechos del tenedor legítimo y puede obtener el reembolso del importecancelado, por la vía ejecutiva.

II. El valor subrogado quedará exclusivamente referido al importe principal, los interesesdevengados y los gastos referidos en el artículo anterior y excluirá las costas judicialesque pudieren resultar del proceso ejecutivo seguido contra el subrogatario.

Art ícu lo 1151 (Excepciones admisibles)

En la acción ejecutiva sobre valores, sólo se admitirán las siguientes excepciones:




253

1. Falta de coincidencia entre los obligados y las personas demandadas.2. Inexistencia o falsedad de las firmas de los mismos.3. Omisión de los requisitos y contenidos establecidos legalmente para cada valor.4. Alteración del texto del título-valor, no subsanable legalmente.5. Pago total o parcial anotado en el título-valor, en documento separado o inscrito en

el registro de la entidad de depósito correspondiente.

6. Consignación judicial acreditada mediante testimonio judicial.7. Cancelación y/o reivindicación del valor ordenada judicialmente.8. Caducidad o falta de requisitos para el ejercicio de la acción.9. Incompetencia de la autoridad judicial.10. Falta de personería del representante o suscriptor.11. Falta de personería del demandado.

Art ícu lo 1152 (Opción de demanda)

I. El tenedor legítimo de un valor puede ejercitar la acción ejecutiva contra todos losobligados o solamente contra uno o algunos de ellos, sin perder la acción contraaquellos no demandados inicialmente y sin la obligación de seguir el orden de las firmas

estampadas en el documento.

II. Este mismo derecho será ejercido por todo obligado que haya pagado el importe delvalor y al haber cumplido la obligación, se haya subrogado los derechos del tenedorlegítimo.

Art ícu lo 1153 (Emisión de nuevo título por subrogación)

I. El subrogatario extrajudicial puede expedir directamente o solicitar la emisión de unnuevo valor, según corresponda, para incorporar en el mismo los derechos subrogados.

II. La emisión del nuevo valor podrá hacerse en beneficio propio o de tercero, por el monto

de la obligación subrogada, más intereses, comisiones y gastos legítimos. Dichaemisión debe acompañar el título-valor original o el certificado de la entidad de depósito,con la anotación y constancia de pago y el detalle de gastos incurridos.

SECCIÓN 2

CADUCIDAD Y PRESCRIPCIÓN

Art ícu lo 1154 (Caducidad)

I. La acción ejecutiva del tenedor legítimo de un valor caducará por no haber sidopresentado el título valor o el certificado emitido por la entidad de depósito

correspondiente en el plazo establecido legalmente para su aceptación o pago.II. Como consecuencia de la caducidad operada, el documento perderá su carácter de

valor y los derechos del tenedor legítimo quedarán salvados para la vía legalcorrespondiente.

III. La caducidad se producirá en los términos expresamente establecidos por este Código,con relación a cada clase de valor.




254


I. La acción ejecutiva directa del tenedor legítimo de un valor prescribirá en el término detres años, computables a partir de la fecha de vencimiento del valor.

II. Por su parte y con similar salvedad, la acción de regreso prescribirá en el plazo de un

año computable a partir de esa misma fecha de vencimiento.

CAPÍTULO SEXTO

CONTINGENCIAS ESPECIALES

SECCIÓN 1



I. La reposición, cancelación y reivindicación constituyen contingencias especiales y

propias de la creación, circulación y tenencia de los valores.

II. La reposición y cancelación no será aplicable a valores anotados en cuenta.

III. Los procedimientos de reposición, cancelación y reivindicación quedan sujetos a lasnormas de este Capítulo.

SECCIÓN 2

REPOSICIÓN


I. La reposición de un título-valor es el procedimiento que tiene la finalidad de sustituir eldocumento primitivo y conferir al nuevo documento pleno valor legal para producir losefectos previstos por este Código.

II. La reposición se origina por efecto de la destrucción total o parcial, extravío, robo ocualquier otro hecho o acto del cual derive la imposibilidad total o parcial de identificar eltítulo-valor.

Art ícu lo 1158 (Reposición voluntaria por destrucción parcial)

I. En caso de destrucción parcial y subsistencia de datos esenciales de identificación deun título-valor y sin importar su clase o tipo, el tenedor legítimo solicitará su reposición alcreador del mismo, a condición de inutilizar e invalidar en presencia de éste la firma o eldocumento primitivo y de cancelar los gastos de reposición. Este derecho se haráextensivo contra los demás firmantes del documento primitivo que también tienen laobligación de estampar sus firmas en el nuevo documento.

II. Si alguno de los firmantes se negara a firmar el nuevo ejemplar, el tenedor legítimopodrá solicitar a la autoridad judicial competente, que el mismo se tenga por reconocido




255

por la vía judicial y conforme a lo establecido en esta Sección.

Art ícu lo 1159 (Reposición voluntaria de títulos-valores nominativos)

I. En los casos señalados en el artículo anterior y cuando se trate de un título-valornominativo, el tenedor registrado solicitará directamente su reposición al creador del

mismo, sin necesidad de autorización judicial.

II. Con carácter previo a la reposición, el emisor publicará un aviso por tres vecesconsecutivas en la Gaceta Comercial y en un diario de circulación nacional, conmención de la causa de la reposición y cancelación y las especificaciones del título-valor.

III. La reposición deberá hacerse dentro de los treinta días, computables desde la fecha dela última publicación. Si en este plazo, un tercero se opusiere a la reposición del título-valor, la reposición sólo podrá realizarse por la vía judicial y conforme a lo establecidoen esta Sección.

Art ícu lo 1160 (Reposición voluntaria de títulos-valores a la orden y al portador)

I. En caso de destrucción total, extravío, robo o inexistencia de datos esenciales deidentificación, los títulos-valores a la orden podrán reponerse por el emisor, a solicituddel primer beneficiario, en la forma prevista en los parágrafos I y II del artículo anterior ysiempre que hayan transcurrido treinta días después de la última publicación.

II. Cuando se trate de cheques no negociables, cheques a la orden y cheques al portador,la reposición procederá, siempre que haya transcurrido el plazo establecido en elartículo 1201 de este Código.

III. Los demás títulos-valores al portador podrán reponerse mediante autorización judicial,

probada la existencia del derecho.

IV. En el caso específico de una solicitud de reposición de una letra de cambio o uncheque, ésta debe ir precedida o acompañada del oportuno aviso cursado por el tenedorlegítimo al aceptante de la letra de cambio o al banco girado, para que se abstengan depagar el título-valor sujeto a reposición. La falta de aviso hace responsable al girador porel valor del título-valor pagado.

Art ícu lo 1161 (Reposición judicial de títulos-valores destruidos parcialmente)

I. Cuando exista negativa para la reposición voluntaria de un título-valor destruidoparcialmente, su tenedor legítimo solicitará a la autoridad judicial competente que

disponga la reposición y suscripción del nuevo documento, en su presencia. Laautoridad judicial hará constar en el título-valor o en documento accesorio la rebeldía delemplazado o su negativa para suscribir el nuevo documento.

II. Si el emplazado no instaura la respectiva acción de nulidad en un plazo de treinta díascomputables desde su negativa, la autoridad dispondrá la reincorporación del derechooriginal en el título-valor, con la sola mención del nombre del emplazado y con pleno




256

valor legal en cuanto a la validez del documento.

Art ícu lo 1162 (Reposición judicial en otros casos)

I. La reposición judicial procederá asimismo con referencia a títulos-valores que sepresuman destruidos totalmente, extraviados, robados o carentes de datos esenciales

de identificación, cuando su reposición voluntaria haya sido enervada por terceros yhaya quedado sujeta a oposición dentro del plazo de treinta días, computable a partir dela última publicación.

II. En los anteriores casos, la reposición y reincorporación judicial del título- valor deberádisponerse en proceso sumarísimo y una vez probada la existencia del derechoincorporado originalmente. La reposición judicial de estos títulos-valores se hará previacancelación del documento primitivo y constitución de garantías en su caso, conforme alo establecido en la siguiente Sección.

SECCIÓN 3

CANCELACIÓN


I. La cancelación de un título-valor es el acto voluntario o judicial que deja sin efecto legalalguno el documento primitivo de un título – valor, con sujeción a las normas yformalidades establecidas por esta Sección.

II. La cancelación puede originarse dentro del procedimiento de reposición voluntaria o judicial del título-valor o por causas establecidas legalmente o calificadas por laautoridad judicial.

Art ícu lo 1164

(Solicitud de cancelación judicial) I. La cancelación judicial será solicitada por el tenedor legítimo o, en su caso, por el

beneficiario ante la autoridad judicial competente del lugar donde debe pagarse el título-valor y por las situaciones referidas en el artículo anterior o por cualquier otra causa

justa que determine la necesidad de dejar sin efecto legal alguno el documento primitivo.

II. La solicitud indicará las especificaciones y datos esenciales del título – valor y, cuandosea posible, acompañará copia del mismo o documentación relativa a su tenencialegítima. La petición de cancelación se notificará a todas las personas que hayansuscrito el documento primitivo, independientemente de la calidad que tengan. Cumplidaesta notificación, se publicará un extracto de la petición en un medio de prensa de

circulación nacional por tres veces consecutivas.Art ícu lo 1165 (Oposición a la cancelación judicial)

I. Cualquier persona podrá oponerse a la cancelación y reposición de un título-valor,siempre y cuando justifique su mejor derecho o demuestre haber suscrito un nuevoejemplar, conforme a lo previsto en la sección anterior. La autoridad judicial admitirá laoposición, previa exhibición del documento primitivo o sustitutivo. En defecto de esta




257

exhibición previa, la autoridad judicial exigirá garantías suficientes para la presentaciónde dicho documento, en un plazo de quince días computables desde la fecha de laoposición.

II. De otorgarse garantías suficientes, la autoridad judicial ordenará la suspensión de losderechos conferidos por el título-valor y autorizará al solicitante a realizar los actos

conservatorios del mismo, con las restricciones y requisitos señalados por el propio juez.

Art ícu lo 1166 (Procedencia de la cancelación)

I. La cancelación judicial procederá una vez que se hubieren efectuado las publicacionesrequeridas y no exista oposición alguna presentada en el plazo de treinta díascomputados desde la fecha de la última publicación, conforme a lo establecido en esteCapítulo.

II. La cancelación procederá en el caso de los títulos-valores nominativos, sólo cuando seasolicitada por tenedor legítimo debidamente inscrito en registro y, en el caso de lostítulos-valores a la orden, sólo cuando haya sido solicitado por el primer beneficiario y

haya transcurrido el plazo establecido en el parágrafo anterior y, para el caso decheques a la orden, cuando hayan transcurridos los plazos señalados en el artículo1201 de este Código.

III. Con excepción del cheque, cuya cancelación procederá después de vencido el plazo yareferido en el numeral anterior, la cancelación de los títulos-valores al portadorprocederá sólo cuando haya transcurrido el plazo para la prescripción de los derechosque incorporan.

Art ícu lo 1167 (Cancelación anticipada)

I. La autoridad judicial competente podrá disponer la cancelación anticipada de títulos-

valores, aún en caso de no haber transcurrido los plazos señalados en los parágrafos IIy III del artículo anterior, cuando el pago de los títulos-valores no fuese legalmenteexigible, dentro de los noventa días siguientes a la fecha de publicación del último avisoen un periódico de circulación nacional.

II. En estos casos, la autoridad judicial dispondrá la realización de una publicaciónadicional en la Gaceta Comercial y en un periódico de circulación nacional y durante tresdías consecutivos, para anunciar la cancelación anticipada del título – valor y, asimismo,exigirá la constitución de garantías suficientes, para salvar mejores derechos deterceros.

Art ícu lo 1168 (Ejercicio de derechos)

I. Si el título-valor venciera antes de resolverse su cancelación, la copia certificada de laresolución respectiva expedida para este fin facultará a la persona designada en ella aejercer los derechos contenidos en el mismo.

II. Si al resolverse la cancelación del título – valor, éste aún no fuere exigible, la autoridad judicial ordenará a los signatarios suscribir un nuevo ejemplar que facultará a su tenedor




258

legítimo a ejercer todos los derechos contenidos en el título-valor primitivo.

III. En todos los casos, el título-valor cancelado quedará desprovisto de valor legal.Cuando no exista reposición del mismo en su favor, el tenedor del documento invalidadosólo podrá demandar los daños y perjuicios ocasionados por la cancelación y reivindicarel ejemplar expedido en sustitución del cancelado.

Art ícu lo 1169 (Presunciones)

I. A los efectos de esta Sección, se presume que las personas señaladas comosuscriptores tienen el carácter de tales si no presentan su negativa, dentro de los quincedías siguientes a su notificación.

II. Esta presunción no admitirá prueba en contrario dentro del procedimiento de reposicióno cancelación, pero la admite dentro del juicio promovido para exigir el cumplimiento delas obligaciones o prestaciones derivadas del título.

III. Si dentro de los tres años siguientes a la presentación de la demanda de cancelación no

se exigen las prestaciones periódicas propias del título-valor sujeto a cancelación, sepresumirá la inexistencia de terceros con mejor derecho.

SECCIÓN 4

REIVINDICACIÓN


I. La reivindicación de un valor es la recuperación material del documento primitivo queincorpora el derecho respectivo o en su caso de la anotación en cuenta, de la tenencia odetentación por terceros.

II. Pueden ser reivindicados los valores extraviados, robados, adquiridos ilegalmente yaquellos sobre los que exista controversia por carecer de datos esenciales para suidentificación u oposición emergente de un procedimiento de reposición voluntaria o

judicial.

Art ícu lo 1171 (Acción reivindicatoria)

I. La acción reivindicatoria de valores quedará sujeta a las disposiciones legales vigentes,en cuanto a su procedencia, tramitación y efectos. Con referencia a los valores, elejercicio de la referida acción reivindicatoria quedará limitado a los casos expresa yespecialmente señalados en esta sección

II. Cuando la acción reivindicatoria se interponga con referencia a títulos-valores sujetos areposición y cancelación judicial, el trámite de reposición y cancelación respectivo seacumulará al proceso seguido para obtener la reivindicación.




259

TÍTULO SEGUNDO

VALORES EN PARTICULAR

CAPÍTULO PRIMERO

LETRA DE CAMBIO

SECCIÓN 1

GIRO


Mediante la letra de cambio, el girador instruye a otra persona denominada girado oaceptante, el pago a un tercero denominado beneficiario, de una suma determinada dedinero, en el lugar y fecha indicados en el título.


I. La letra de cambio deberá contener:

1. Mención de ser letra de cambio inserta en su texto.2. Lugar, el día, mes y año en que se expida.3. Orden incondicional al girado o aceptante de pagar una suma determinada de

dinero.4. Nombre del beneficiario a quien debe hacerse el pago o en su caso, la indicación de

que la letra de cambio es al portador.5. Nombre del girado y su domicilio.6. Lugar en el que se efectuará el pago.7. Fecha de pago.8. Firma del girador, seguida de su nombre y domicilio.

II. El documento que omita alguno de los requisitos enumerados en este artículo noproduce los efectos de una letra de cambio.

III. En la letra de cambio se tendrá por no escrita o acordada cualquiera estipulación deintereses o cláusula penal.

Art ícu lo 1174 (Modalidades de giro)

I. La letra de cambio sólo podrá ser girada:

1. A la vista, cuyo vencimiento se produce en el día de su requerimiento debiendo ser

pagada ese día sin necesidad de ningún requisito o formalidad. En este caso, eldocumento deberá contener la expresión “a la vista”;

2. A fecha fija, a cuyo vencimiento será pagada sin necesidad de ningún requisito oformalidad.

II. La letra de cambio puede girarse a la orden del mismo girador. En este caso este últimoadquiere además la calidad de beneficiario.




260

Art ícu lo 1175 (Lugar para el pago)

I. El girador puede señalar como domicilio cualquier lugar determinado o especial para elpago de la letra de cambio.

II. Si en la letra de cambio se señala más de un lugar para el pago, el beneficiario podrá

exigir que el pago se realice en cualquiera de ellos.

Art ícu lo 1176 (Responsabilidad del girador)

El girador es responsable de la aceptación y del pago de la letra de cambio. Toda cláusula oinserción en el texto de la letra de cambio que lo exima de esta responsabilidad se tendrá porno escrita y no producirá ningún efecto.

Art ícu lo 1177 (Documentos contra aceptación o pago)

I. La inserción de cláusulas "documentos contra aceptación" o "documentos contra pago"o de sus abreviaciones “D/a” o “D/p” en el texto de una letra de cambio a la que se

acompañen documentos, obligará al beneficiario de la letra a no entregar losdocumentos sino mediante la aceptación o pago de la misma.

II. Las "aceptaciones negociables", "aceptaciones comerciales" o "aceptacionesbancarias", se rigen por las disposiciones de este Libro.

SECCIÓN 2

ACEPTACIÓN


I. Por efecto de la aceptación, el girado o aceptante se convierte en principal obligado ydebe pagar la letra de cambio a su vencimiento.

II. La obligación de pagar la letra de cambio subsistirá aun cuando el girador hubierafallecido, liquidado o se tornare incapaz y el girado o aceptante carecerá de accióncambiaria contra el girador y los demás firmantes de la letra de cambio.

III. La aceptación constará en la letra de cambio mediante la inclusión de la palabra"acepto" u otra equivalente que denote la obligación de pago, junto con la fecha y lafirma del girado. Sin embargo, la sola firma del girado o aceptante es suficiente paraque la letra de cambio se tenga también por aceptada.

IV. La aceptación de una letra representada mediante anotaciones en cuenta deberáconstar el documento público que la origine.

Art ícu lo 1179 (Plazo de presentación)

I. La fecha de presentación para la aceptación de la letra de cambio es potestativa para elbeneficiario, quien podrá hacerlo a más tardar el último día hábil anterior a la fecha delvencimiento.




261

II. Sin embargo el girador, si así lo indica expresamente en la letra de cambio, puedeestablecer una fecha obligatoria para la presentación de la letra de cambio y señalarademás un plazo para que la aceptación se haga efectiva.

III. El girador puede asimismo consignar una prohibición para presentar la letra de cambioantes de una fecha determinada.

Art ícu lo 1180 (Lugar de presentación)

I. Para su aceptación, la letra de cambio debe ser presentada en el lugar y domiciliodesignados en ella. A falta de indicación del lugar de presentación, ésta se hará efectivaen el domicilio del girado o aceptante.

II. Si en la letra de cambio se señalan varios lugares para la presentación, el beneficiariopuede escoger cualquiera de ellos.

III. El girador es responsable frente al tenedor de la letra de cambio por la indicación de undomicilio incorrecto, inexistente o falso.

Art ícu lo 1181 (Indicación del lugar del pago)

A tiempo de aceptar la letra de cambio, el girado o aceptante puede señalar otro domiciliodentro de la misma plaza comercial donde deberá serle presentado este título-valor para supago.

Art ícu lo 1182 (Aceptación simultánea a la presentación)

I. La aceptación de una letra de cambio debe efectuarse en el mismo momento en queésta es presentada por parte del beneficiario.

II. El girado o aceptante no retendrá bajo ningún motivo la letra de cambio.

Art ícu lo 1183 (Incondicionalidad de la aceptación)

I. La aceptación es incondicional; pero puede limitarse a una cantidad menor que laexpresada en la letra de cambio.

II. Cualquier otra modalidad introducida por el girado o aceptante equivale a negativa deaceptación.

Art ícu lo 1184 (Inalterabilidad de la obligación del girado o aceptante)

La obligación del girado o aceptante no se alterará por liquidación, incapacidad o muerte delgirador, aún cuando la misma haya acontecido antes de la aceptación.




262

SECCIÓN 3

PAGO

Art ícu lo 1185 (Efecto)

I. La letra de cambio debe ser pagada el día de su vencimiento.II. Después de vencida una letra de cambio, el beneficiario no podrá rehusar un pago

parcial de valor de la misma; en cuyo caso anotará en la misma letra de cambio o, parael caso de letras anotadas en cuenta, en un documento que será comunicado a laentidad de depósito, el importe recibido y deberá ejecutarla por el saldo.

III. El beneficiario conservará la letra de cambio en su poder mientras no se cubratotalmente su importe.


I. El beneficiario no podrá exigir al girado o aceptante el pago antes del vencimiento de laletra de cambio.

II. De igual manera, el beneficiario no podrá ser obligado a recibir el pago antes delvencimiento de la letra de cambio.

Art ícu lo 1187 (Pago anticipado)

I. El girado o aceptante que pague al beneficiario antes del vencimiento de la letra decambio es responsable de la validez del pago. Si por otra parte el pago anticipado seefectúa a persona no legitimada para recibirlo, el girado no queda liberado del pagofrente al beneficiario.

II. Si el girado o aceptante paga antes del vencimiento y se produce su liquidación oliquidación forzosa, el tenedor de la letra de cambio restituirá a la masa común elimporte recibido.

CAPÍTULO SEGUNDO

PAGARÉ


El pagaré es un valor que contiene una promesa del suscriptor de pagar una sumadeterminada de dinero a su vencimiento.


I. El pagaré deberá contener al menos:

1. Mención de ser pagaré inserta en su texto.2. Promesa incondicional de pagar una cantidad determinada de dinero y, en su caso,




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intereses y amortizaciones.3. Nombre de la persona a quien debe efectuarse el pago.4. Plazo y fecha de vencimiento.5. Lugar en que se efectuará el pago.6. Lugar y fecha de suscripción del documento.7. Firma del suscriptor o deudor, seguida de su nombre y domicilio.

II. El pagaré no necesita de aceptación.

Art ícu lo 1190 (Modalidad de emisión)

I. El pagaré deberá emitirse a fecha fija y a su vencimiento será pagado por el suscriptorsin necesidad de ningún requisito o formalidad.

II. Si en el pagaré se señala más de un lugar para el pago, el tenedor podrá exigir que elpago se realice en cualquiera de los lugares señalados.

Art ícu lo 1191 (Intereses y amortizaciones)

I. En el pagaré pueden establecerse intereses, los mismos que corren a partir de la fechade su emisión si no se estipula otra cosa.

II. De igual manera, se puede establecer amortizaciones para el pago del capital.


No se podrán emitir pagarés al portador. Cualquier pacto en contrario es ineficaz.


Son aplicables al pagaré, mientras no sean incompatibles con su naturaleza, lasdisposiciones relativas a la letra de cambio.

CAPÍTULO TERCERO

CHEQUE

SECCIÓN 1



I. El cheque deberá contener:1. Número y serie, así como la clave, número o signo de identificación de la cuenta,

impresos en caracteres magnéticos o electrónicos.2. Lugar y fecha de su expedición.3. Orden incondicional de pagar una determinada cantidad de dinero, especificando la

moneda.4. Nombre y domicilio del banco girado.




264

5. Indicación en sentido de si es a la orden de determinada persona o al portador.6. Nombre y domicilio del girador, así como su firma autógrafa.

II. El documento al que falte alguno de estos requisitos no producirá los efectos de uncheque, salvo la omisión del lugar de expedición, caso en el cual se tendrá como tal eldomicilio del banco girado.

III. Toda estipulación de intereses en el cheque será ineficaz.

IV. No se aceptará la emisión de cheques mediante anotaciones en cuenta.

Art ícu lo 1195 (Expedición en formularios)

I. Los cheques sólo pueden ser expedidos en formularios impresos desprendibles delibretas o talonarios numerados en serie, a cargo de un banco autorizado y seentregarán al titular de la cuenta o a quien éste designe, bajo recibo.

II. El documento que en forma de cheque se expida en contravención a este artículo, no

produce efectos de título-valor.

Art ícu lo 1196 (Fondos disponibles)

El girador debe contar necesariamente con fondos depositados y disponibles en el bancogirado o haber recibido de éste autorización para girar cheques en virtud de un sobregiroautorizado o de un contrato de avance en cuenta corriente.

Art ícu lo 1197 (Limitación de la negociabilidad)

I. El girador o cualquier tenedor puede limitar la negociabilidad del cheque estampando enel mismo la expresión "no negociable" o "intransferible". Estos cheques y los no

negociables por disposición expresa, sólo pueden ser endosados para su cobro a unbanco o abonados en la cuenta del beneficiario en el propio banco.

II. El cheque expedido o endosado a favor del banco girado, no es negociable.


El girador es responsable del pago del cheque. Toda cláusula en contrario se tendrá por noescrita.

Art ícu lo 1199 (Sanciones al girador)

I. Incurre en las sanciones previstas en el Código Penal quien gire cheques sabiendo queel banco girado no los pagará en el plazo de presentación por alguna de las siguientescausas:

1. No haber sido autorizado para girar cheques;2. Falta o insuficiencia de fondos en la cuenta;3. Si la cuenta estuviera clausurada o cerrada;4. Si el giro de los cheques se hiciera con omisiones insubsanables por el tenedor, a




265

menos que demuestre que no hubo intención de causar daño.

II. Asimismo, se aplicará las disposiciones del Código Penal a quien utilice el cheque comodocumento de garantía, sabiendo que no existen fondos para su pago.

SECCIÓN 2

PRESENTACIÓN Y PAGO


I. El cheque se paga a la vista. Cualquier anotación en contrario se tendrá por no escrita,salvo las excepciones expresamente previstas en esta Sección.

II. El cheque girado con fecha post datada se paga el día de la presentación aun antes deque llegue su fecha. El banco no puede rechazar el pago por esta causa bajo suresponsabilidad.

Art ícu lo 1201 (Plazos de presentación) Los plazos de presentación de cheques para su pago son:

1. Treinta días calendario a partir de la fecha de giro, si fueran expedidos en elterritorio nacional.

2. Noventa días contados desde igual fecha, si fueran librados en el exterior para supago en el territorio nacional.

Art ícu lo 1202 (Revalidación del cheque)

El cheque que hubiese sido presentado después de vencidos los plazos señalados en elartículo anterior, requiere para su pago de revalidación que efectuará el girador al reverso delmismo cheque o en hoja adherida a él, con validez igual a otro plazo de presentación.

Art ícu lo 1203 (Presentación en cámara de compensación)

I. El cheque presentado a un banco y remitido a la cámara de compensación tiene elmismo efecto que el cheque presentado directamente al girado.

II. La autoridad administrativa competente reglamentará los sistemas de compensación yliquidación de cheques, en cuanto al almacenamiento de los títulos físicos en origen, sucomunicación, exposición y verificación en central electrónica que sustituya el envío ymanejo de estos efectos, condiciones de adhesión y medidas de seguridad yfuncionamiento.

Art ícu lo 1204 (Pago total o parcial)

I. El banco girado pagará el importe consignado en el cheque, previo endoso del tenedor.

II. Asimismo, el banco estará obligado a pagar el importe de los cheques presentadoshasta el agotamiento del saldo disponible en la cuenta respectiva, salvo disposición




266

expresa de autoridad competente que lo libere de tal obligación.

III. Si los fondos disponibles no fueran suficientes para cubrir el importe total del cheque, elbanco debe ofrecer al tenedor el pago parcial hasta el saldo disponible. El tenedorpuede aceptar o rechazar dicho pago.

Art ícu lo 1205 (Aceptación de pago parcial)

Si el tenedor admite el pago parcial del cheque, firmará un recibo por la cantidad cobrada. Elbanco en este caso anotará el monto pagado en el reverso del propio cheque que sedevolverá al tenedor para los efectos consiguientes.

Art ícu lo 1206 (Negación de pago sin justa causa)

Cuando el banco sin justa causa se niegue a pagar un cheque o no ofrezca el pago parcialprevisto en el artículo 1205, resarcirá los daños emergentes.

Art ícu lo 1207 (Cheque endosado)

Si se presenta un cheque endosado para su cobro, el banco sólo debe comprobar laregularidad en la serie de endosos, pero no la autenticidad de la firma de los endosantes,con excepción del último tenedor.

Art ícu lo 1208 (Irrevocabilidad del cheque)

I. El cheque es irrevocable durante el transcurso del plazo legal para su presentación y elgirador no podrá oponerse a su pago. Sin embargo, el banco podrá suspendermomentáneamente el pago por un plazo no mayor al de presentación, en base a loestablecido en el numeral 5 del artículo 1214 o por orden judicial.

II. Si en el transcurso del plazo se demuestra y justifica la causa, se suspenderádefinitivamente el pago del cheque.

III. Se salvan las disposiciones sobre el cheque de pago diferido.

Art ícu lo 1209 (Muerte o incapacidad del girador)

I. La muerte o incapacidad del girador ocurridas después del giro, no exoneran al bancogirado de la obligación de pagar el cheque.

II. El concurso y liquidación declarados del girador invalidan el cheque y el banco giradodebe rechazar el pago del mismo desde que tenga conocimiento oficial de la resolución

respectiva.

Art ícu lo 1210 (Moneda de pago)

I. El cheque debe girarse en la moneda de pago que corresponda a la cuenta corrientecontra la que se gira.

II. II. El pago de un cheque girado en moneda extranjera se efectuará en esa misma




267

moneda cuando fuera legalmente posible. En caso contrario, se efectuará en monedaboliviana conforme a las regulaciones monetarias y cambiarias vigentes en el momentode hacerse el pago.

Art ícu lo 1211 (Protesto)

I. En caso de que el cheque sea presentado dentro de plazo y no sea pagado total oparcialmente, el banco girado hará constar y anotará en el mismo cheque o en hojaadherida los motivos de la negativa de pago, la fecha y hora de presentación y la firmadel funcionario autorizado.

II. Esta constancia surte efectos de protesto y faculta al tenedor a iniciar las accionesestablecidas en el presente Título.

III. Igual constancia se anotará cuando el cheque haya sido devuelto por una cámara decompensación autorizada.

IV. Si el banco girado niega o devuelve el cheque sin inscribir las causas del rechazo o

incluye una causal no autorizada en la reglamentación pertinente, será responsable delpago de daños.

Art ícu lo 1212 (Caducidad de la acción cambiaria)

La falta de presentación o protesto del cheque conforme lo señalado en los artículos 1202 y1211 produce la caducidad de la acción cambiaria, salvándose los derechos del tenedor enla vía legal correspondiente.

Art ícu lo 1213 (Casos de rechazo)

El banco girado debe rechazar el pago de un cheque en los siguientes casos:

1. Cuando no existan fondos disponibles en la cuenta del girador o no se le hubieraautorizado expresamente a realizar sobregiros, sin perjuicio del pago parcial que aque hace referencia el artículo 1205.

2. Si el cheque no reúne los requisitos esenciales especificados en los artículos 1194 y1195, salvo las omisiones subsanables.

3. Cuando se presente fuera de los plazos señalados en el artículo 1201.4. Si estuviera raspado, borrado, tachado, alterado o interlineado en cualquiera de sus

enunciaciones u otro dato esencial o si mediante cualquier circunstancia se hicieradudosa su autenticidad.

5. Cuando el girador o beneficiario del cheque notifique oportunamente y bajo suresponsabilidad, que no se pague el cheque por haber mediado violencia al girarlo, al

trasmitirlo o por haber sido sustraído o extraviado, bajo protesta de cumplir con lasformalidades de las disposiciones sobre cancelación y reposición de títulos-valores.6. Cuando tuviera conocimiento de la muerte, declaración de incapacidad o liquidación

del girador y el cheque llevase fecha posterior a esos hechos.

Art ícu lo 1214 (Responsabilidad del banco)

El banco girado responde de las consecuencias del pago de un cheque, en los siguientes




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casos:

1. Si la firma del girador que aparece en el cheque difiere sustancialmente de la que elgirador registró en el banco.

2. Cuando el cheque estuviera visiblemente alterado, haciéndose dudosa suautenticidad.

3. Si el cheque no reúne los requisitos señalados en el artículo 1194.4. Cuando el cheque no corresponde a los talonarios o formularios proporcionados al

girador de conformidad a lo dispuesto en el artículo 1195.5. Si ha recibido aviso oportuno y por escrito del titular y sin embargo paga cheques

extraviados, hurtados o robados.6. Cuando entregó cheques o talonarios de cheques a personas no autorizadas.

Art ícu lo 1215 (Responsabilidad del titular)

I. El titular de la cuenta responde de los daños ocasionados, en los siguientes casos:

1. Si su firma fuese falsificada en algunos de los cheques proporcionados por el banco

y la falsificación no fuese visiblemente manifiesta.2. Cuando la cantidad fuera alterada y ésta no sea notoria a simple vista, por haberdado lugar a ello por su propia culpa o descuido.

3. Si el cheque fuera firmado por un apoderado, cuya facultad hubiera sido revocadasin darse aviso oportuno al banco.

4. Si habiendo perdido o sufrido robo o hurto de los formularios o chequerasproporcionados por el banco, no hubiera dado aviso oportuno a éste. El girador quemaliciosamente arguya la pérdida o robo de los cheques para evitar el pago de loslegítimos expedidos, será sancionado penalmente.

II. El titular que resarce los daños puede repetir contra el autor del acto.

SECCIÓN 3

DIVERSAS MODALIDADES DE GIRO

Art ícu lo 1216 (Requisitos y responsabilidad)

I. Las diversas modalidades de giro descritas en la presente Sección deberán cumplir conlos requisitos señalados en este Título.

II. El banco girado que pague cualquiera de los cheques descritos en esta Sección sinobservar los requisitos señalados para cada caso responderá por los dañosocasionados.

Art ícu lo 1217 (Cheque cruzado)

I. El cheque que el girador o tenedor crucen con dos líneas paralelas diagonales trazadasen el anverso se llama cheque cruzado y sólo podrá ser cobrado por un banco.

II. El cheque cruzado es general si no contiene entre las dos líneas paralelas designaciónalguna; y es especial si entre las dos líneas se escribe el nombre del único banco




269

autorizado para efectuar el cobro. El cheque cruzado general puede transformarse enespecial; pero no viceversa.

III. No se podrá borrar o tachar el cruzamiento ni el nombre del banco inserto en él. Loscambios o supresiones que se hicieran contra lo dispuesto en este artículo se tendránpor no puestos.

Art ícu lo 1218 (Cheque para abono en cuenta)

I. El girador o tenedor de un cheque pueden prohibir su pago en dinero insertando en elanverso la mención escrita en forma transversal "para abono en cuenta" u otraexpresión equivalente, la misma que no podrá ser suprimida ni borrada.

II. En tal caso, el banco sólo podrá abonar el importe del cheque en la cuenta que manejeo abra al efecto el tenedor. Este abono equivale al pago.

Art ícu lo 1219 (Cheque de gerencia)

Los cheques de gerencia son aquellos cheques no negociables expedidos únicamente porbancos y en favor de persona determinada. Estos cheques pueden depositarse en cuentascorrientes o de ahorro.

Art ícu lo 1220 (Cheque certificado)

I. El girador puede exigir que el banco girado certifique la existencia de fondos disponiblespara el pago de un cheque mediante las expresiones "certificado", "visado", "vistobueno" u otra equivalente.

II. La certificación no puede ser parcial ni extenderse en cheques al portador y obliga albanco girado frente al tenedor a pagar la integridad del cheque durante el plazo de su

presentación.

III. Si el cheque no se presenta durante el plazo legal, el banco acreditará en la cuenta delgirador la cantidad que hubiere retenido, caducando así la certificación y la obligaciónconsecuente.

IV. El girador no puede revocar el cheque certificado antes de que transcurra el plazo depresentación.

V. El cheque certificado no es negociable.

Art ícu lo 1221 (Cheque de viajero)

I. El cheque de viajero se expide únicamente y a cargo de un banco autorizado al efectoque se denomina banco girador.

II. Este cheque será pagado por el establecimiento principal o por las sucursales ocorresponsales autorizados del banco girador en el país o en el exterior.




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III. El corresponsal que ponga en circulación cheques de viajero adquiere la calidad deavalista del banco girador.

IV. El beneficiario de un cheque de viajero deberá firmar al recibirlo y nuevamente alnegociarlo en presencia del que pague, en el espacio del título destinado al efecto.

Art ícu lo 1222 (Cheque con talón para recibo)

I. El cheque con talón para recibo es emitido únicamente por el banco girado a pedido deun titular de cuenta corriente en dicho banco, en cuadernos o talonarios diseñados enbase a medidas de seguridad y lleva adherido un talón para recibo o copias en las quedebe firmar el tenedor o beneficiario al cobrar el título.

II. El cheque con talón para recibo no es negociable.

Art ícu lo 1223 (Cheque imputado)

I. El girador o tenedor de un cheque puede expresar el destino del pago, escribiendo al

dorso del cheque o en hoja adherida y bajo su firma, la indicación precisa de la personaa quien se hace la imputación.

II. Esta indicación producirá efectos entre quien inserta la imputación, el tenedor inmediatoy la persona destinataria, si ésta es la encargada de cumplir la imputación.

III. La supresión o tacha de la imputación no tendrá ningún efecto.

SECCIÓN 4

CHEQUE DE PAGO DIFERIDO


I. El cheque de pago diferido es una orden de pago girada exclusivamente contra unbanco autorizado al efecto y a fecha determinada, por el cual el girador, con autorizaciónprevia del banco girado, puede girar a un beneficiario montos en descubierto en virtudde una apertura de crédito.

II. Para girar un cheque de pago diferido, el girador debe tener fondos suficientesdepositados a su orden en cuenta a la fecha de vencimiento respectiva.


El cheque de pago diferido contendrá, además de lo dispuesto en el artículo 1194.1. La mención de ser "Cheque de Pago Diferido" inserta en su texto;2. La fecha de pago, la misma que no podrá exceder de un plazo de trescientos

sesenta días;3. Otros datos conforme a reglamento.




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I. El girador puede presentar el cheque de pago diferido al banco girado para efectos desu registro, lo que le otorga constancia fehaciente.

II. Si el cheque de pago diferido es depositado en un banco diferente al girado, el

depositario remitirá el cheque al banco girado para que lo registre y devuelva,asumiendo el compromiso de pagarlo el día de vencimiento si hubieran fondosdisponibles o autorización de sobregiro en la cuenta respectiva.

III. El registro del cheque en el banco girado, confiere a este último los efectos de suregularidad formal de acuerdo a las disposiciones de este Capítulo y no generaresponsabilidad para el banco girado si el cheque no es pagado a su vencimiento porfalta de fondos o de autorización para girar en descubierto.

Art ícu lo 1227 (Rechazo del registro)

I. Si el cheque tiene defectos formales, irregularidades o prohibiciones establecidas por la

autoridad administrativa competente, el banco girado podrá rechazar su registro dentrode los cinco días siguientes a su presentación, mediante anotación en el mismo chequeo en hoja adherida con indicación y respaldo de los motivos, la fecha y hora. Vencidoeste plazo sin que exista rechazo, se tendrá por registrado el cheque.

II. El rechazo del registro surtirá los efectos de protesto y faculta al tenedor a iniciar laacción ejecutiva contra el girador, endosantes y avalista, en su caso. Asimismo, elrechazo será comunicado a la autoridad administrativa competente para que adopte lassanciones establecidas para cheques rechazados por insuficiencia de fondos.

III. La autoridad administrativa competente podrá establecer un sistema de retenciónpreventiva a objeto de que el banco girado, antes de rechazar el cheque, notifique por

escrito al girador para que éste proceda a enmendar los defectos.

Art ícu lo 1228 (Emisión de certificados)

Cuando el banco girado haya avalado un cheque de pago diferido, podrá emitir sobre éste uncertificado a la orden de determinada persona, para fines de constancia.

Art ícu lo 1229 (Formulario o libreta de cheques)

I. Los bancos autorizados entregarán a los clientes el talonario o la libreta de cheques depago diferido que sean notoriamente diferenciados de aquellos descritos en el artículo1195.

II. En forma alternativa, también podrán proporcionar talonarios que contengan ambostipos de cheques.

Art ícu lo 1230 (Cierre de cuenta)

No se admite el registro de nuevos cheques, cuando la cuenta del girador se encuentra




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cerrada. El banco girado sin embargo, recibirá los depósitos que se efectúen para pagar loscheques que se hubieran registrado con anterioridad.


Son aplicables a este cheque en todo lo conducente, las disposiciones de la Sección Primera

de este Capítulo.

CAPÍTULO CUARTO

BONOS


Bono es el valor que incorpora una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargode una entidad emisora legalmente constituida y autorizada al efecto y que puede sernominativo o a la orden y emitirse en moneda nacional o extranjera. El bono representadomediante anotación en cuenta únicamente podrá ser nominativo.

Art ícu lo 1233 (Emisión por series)

Los bonos pueden emitirse en series diferentes. En este caso, dentro de cada serie seconfiere a sus tenedores iguales derechos.

Art ícu lo 1234 (Cupones)

I. Los bonos pueden emitirse con cupones. En cada cupón se indicará el bono al cualpertenece, su número, monto o su forma de cálculo y fecha de su exigibilidad.

II. Los cupones podrán tener una circulación independiente a la del bono, sujeto a loestablecido en el presente Libro.

Art ícu lo 1235 (Contenido del bono)

I. Todo bono debe presentar al menos el siguiente contenido:

1. Mención de su carácter de "bono", lugar y fecha de expedición, importe de emisión,número, valor nominal y serie. Se admite el nombre alternativo de “debenture”.

2. Nombre, resumen del objeto, domicilio, capital suscrito y pagado y reserva legal delemisor.

3. Lugar, fecha, tasa y forma de pago del interés y amortización del capital.4. Cuando corresponda, garantías específicas constituidas y datos de su inscripción en

los registros respectivos.5. Número, fecha y notaría pública de protocolización de los documentos y anexos

correspondientes, para el caso de bonos representados mediante títulos.

II. Tratándose de bonos representados mediante títulos, además del anterior contenido, losbonos llevarán la firma autógrafa de los representantes legales de la entidad emisora.La firma autógrafa podrá ser sustituida por una firma de facsímil. Cualquier otro mediosimilar permitido para la sustitución de la firma autógrafa deberá ser autorizado por




273

autoridad administrativa competente.

Art ícu lo 1236 (Procedimiento de emisión)

I. La emisión de bonos será autorizada por la junta general extraordinaria del emisor quedeterminará al menos el monto y el plazo máximo de la emisión, quien a su vez

designará a los representantes encargados de suscribir la declaración unilateral devoluntad así como los títulos a nombre de la sociedad emisora. La junta generalextraordinaria podrá también delegar a dichos representantes las facultades deestablecer las características de la emisión no definidas por la junta.

II. La creación de los bonos se hará por declaración unilateral de voluntad del emisor en undocumento que contendrá los siguientes requisitos:

1. Los datos señalados en el parágrafo I del artículo precedente;2. La inserción de los estados financieros para la creación de los bonos;3. La especificación, cuando corresponda, de las garantías constituidas; y4. El destino que se dará a los fondos recibidos por la emisión.

III. Ambos documentos deberán ser inscritos en el Registro de Comercio y, cuando existangarantías relativas a bienes sujetos a registro, en los respectivos registros.

IV. El documento que autorice la emisión y sus anexos será protocolizado ante Notario deFe Pública.

Art ícu lo 1237 (Estados financieros)

I. Para la incorporación de los bonos, el emisor deberá acreditar estados financierospracticados al cierre de la gestión inmediatamente anterior a la emisión y sometidos aexamen de auditoría externa como requisito previo a la emisión de los bonos.

Adicionalmente, en caso de que hubieran transcurrido más de tres meses desde elcierre de la gestión fiscal, el emisor deberá acreditar estados financieros no auditadoscon una antigüedad no mayor a tres meses de la fecha de emisión.

II. Dentro de los ciento veinte días posteriores al cierre de la gestión fiscal quecorresponda, el emisor deberá publicar anualmente sus estados financieros,acompañado del respectivo dictamen de auditoría externa en la Gaceta de Comercio.

III. En caso de omitirse esta publicación, cualquier tenedor de bonos podrá exigirla y, demantenerse la omisión dentro de los treinta días siguientes al requerimiento, podrá darpor vencidos los títulos que le correspondan.


I. Los bonos no podrán ser amortizados mediante sorteos por una suma superior a suvalor nominal o por primas o premios, salvo que el interés que produzca sea superior alinterés legal, bajo pena de nulidad.

II. Sin el consentimiento de la asamblea general de tenedores de bonos, el emisor no




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puede cambiar su objeto, su domicilio o su nombre, ni reducir su capital.

Art ícu lo 1239 (Designación del representante común)

I. A tiempo de efectuar la emisión, el emisor de los bonos nombrará un representantecomún provisional de tenedores de bonos, quien tendrá todas las facultades y

atribuciones que le señala el presente Código y los documentos de la emisión.

II. Los adquirentes de bonos podrán reunirse en una primera asamblea, convocada por elemisor, para designar por simple mayoría a su representante común o ratificar alrepresentante provisional. En caso que la asamblea no se reuniera en un plazo detreinta días computables a partir de la colocación de los bonos o de vencido el plazo decolocación de los mismos, para reemplazar al representante común provisionaldetenedores de bonos, éste quedará como representante definitivo. En cualquiermomento posterior, esta asamblea podrá remover al representante común libremente.

III. La retribución del representante común será fijada y estará a cargo del emisor. Cuandoexista divergencia sobre su monto, dicha retribución será fijada pericialmente.

IV. En cualquier caso se acordará con carácter previo el monto de su remuneración y sedejará constancia de su aceptación para desempeñar la función.

Art ícu lo 1240 (Reuniones posteriores de asamblea)

I. Con posterioridad a la primera asamblea, los tenedores de bonos podrán reunirse enotras asambleas generales, por convocatoria del emisor, del representante común o deun grupo de tenedores que represente por lo menos el veinticinco por ciento de larespectiva emisión.

II. Estas asambleas contarán con la participación obligatoria de los representantes del

emisor para fines informativos y resolverán los asuntos consignados en el orden del díaestablecido al efecto. La minoría disidente podrá dar por vencidos sus títulos, cuando laasamblea adopte acuerdos que quebranten sus derechos individuales.

Art ícu lo 1241 (Funciones del representante común)

I. El representante común actuará a nombre del conjunto de tenedores de bonos; lesrepresentará ante el emisor y, cuando corresponda, frente a terceros.

II. El representante deberá cerciorarse de la existencia y valor de los bienes gravados,verificar el cumplimiento de los compromisos asumidos por el emisor. Dichorepresentante deberá ser obligatoriamente convocado a las juntas generales del emisor,

a las que podrá asistir con derecho a voz.

III. El representante común podrá iniciar procesos judiciales colectivos que acumularántodos los procesos iniciados por separado por los tenedores.




275

Art ícu lo 1242 (Redención por sorteo)

I. Si los títulos fueran redimibles por sorteo, éste se celebrará ante Notario Público, conasistencia del emisor y del representante común de los tenedores de bonos.

II. Los resultados se publicarán en un periódico de circulación nacional, con indicación de

la fecha de pago, el mismo que no podrá exceder de quince días de efectuada lapublicación.

Art ícu lo 1243 (Depósito de bonos sorteados)

I. El emisor depositará en un banco el importe de los bonos sorteados y los interesesgenerados, a más tardar un día antes del señalado para el pago. Si el representantecomún es un banco, el depósito se lo hará en cualquiera de sus, oficinas, sucursales oagencias.

II. Los bonos sorteados dejarán de devengar intereses desde la fecha de su pago.

III. Si los tenedores no se hubiesen presentado a cobrar el importe de los títulos, el emisorpodrá retirar sus depósitos después de noventa días de la fecha señalada para el pago.

Art ícu lo 1244 (Bonos convertibles en acciones)

I. Pueden crearse bonos opcional u obligatoriamente convertibles en acciones, caso en elcual, se indicarán los plazos y bases para la conversión.

II. Durante el plazo en que pueda ejercitarse el derecho de conversión, el emisor no podrámodificar las condiciones o bases para que dicha conversión se realice, salvoautorización de la asamblea de tenedores de bonos. Los bonos convertibles no podráncolocarse bajo la par.

III. Los accionistas tienen preferencia para suscribir estos bonos y deben ejercitar supreferencia para la suscripción, dentro de los treinta días siguientes a la respectivafecha de aviso.

IV. A su vencimiento, los bonos se convertirán automáticamente en acciones y el capitalsocial se incrementará en proporción a la conversión de los bonos en acciones,debiendo la junta general emitir las acciones correspondientes y modificar su acuerdosocial, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de vencimiento de los bonos, casoen el cual no se aplicará el derecho de preferencia de los accionistas por el incrementodel capital por el monto de los bonos convertidos.

Art ícu lo 1245 (Garantías específicas)

I. Cuando se establezcan garantías especificas, los bienes que constituyan la coberturapodrán permanecer en poder del emisor que adquirirá el carácter de depositario de losmismos.

II. Salvo imposibilidad material, causas sobrevenidas o eventos de caso fortuito o fuerza




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mayor debidamente comprobados, los bienes que constituyan la garantía específica delos bonos deberán asegurarse contra incendio y otros riesgos a los que esténexpuestos, por una suma no inferior al valor de tales bienes.

CAPÍTULO QUINTO

CEDULAS HIPOTECARIASArt ícu lo 1246 (Noción)

I. La cédula hipotecaria es un valor que incorpora una obligación emitida por una entidadde intermediación financiera autorizada, con la garantía de una hipoteca constituida porun tercero acreditado que tiene el poder de disposición del bien gravado y con sujeciónal reglamento aprobado por la autoridad administrativa competente en materia deentidades de intermediación financiera.

II. La cédula hipotecaria podrá ser nominativa, a la orden o al portador, denominadas encualquier moneda y representadas en títulos físicos o en anotaciones en cuenta. En

caso de representación mediante títulos físicos, éstos llevarán adheridos los cuponescorrespondientes a los pagos de amortizaciones de capital, intereses o ambos, siendoestos cupones suficientes para efectuar los referidos pagos.


I. La cédula hipotecaria se origina en una declaración unilateral de voluntad del terceroacreditado que autoriza su emisión a la entidad financiera. Este valor podrá incorporarderechos sobre toda clase de bienes susceptibles de hipoteca.

II. Previa autorización de la autoridad administrativa competente en materia deintermediación financiera, las entidades autorizadas podrán emitir cédulas hipotecarias

por su cuenta, con referencia a créditos hipotecarios directos concedidos a sus clientesy sin garantía específica en el título.


Toda cédula hipotecaria debe presentar el siguiente contenido:

1. Mención de su carácter de "cédula hipotecaria".2. Lugar y fecha de expedición y denominación de la entidad financiera.3. Importe de la emisión y número, serie y valor nominal de la cédula.4. Tipo de interés; modo de redención de la cédula y fecha de su vencimiento.5. Garantía específica y otras referencias necesarias para su identificación.

6. Firmas de los representantes legales de la entidad de intermediación financiera.




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CAPÍTULO SEXTO

LETRA HIPOTECARIA DE VIVIENDA

SECCIÓN 1

GIRO


Mediante la letra hipotecaria de vivienda, una entidad de intermediación financiera autorizadadenominada girador, instruirá a otra persona denominada girado, el pago a un tercerodenominado beneficiario de una suma determinada de dinero, en el lugar y fecha indicados ycon la garantía hipotecaria de un bien inmueble destinado a vivienda.


I. La letra hipotecaria de vivienda deberá contener, al menos:

1. Mención de ser letra hipotecaria de vivienda;2. Número correlativo preimpreso de la letra hipotecaria de vivienda, único a nivelnacional;

3. Lugar, el día, mes y año en que se expida;4. Orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero;5. Tasa y forma de pago de intereses y amortización de capital, conforme al

cronograma de pagos incluido o adjunto a la letra;6. Nombre del beneficiario a quien debe hacerse el pago o en su caso, la indicación de

que la letra hipotecaria de vivienda es al portador;7. Nombre del girado y su domicilio;8. Firma del girador, seguida de su nombre y domicilio.

II. El documento que omita alguno de los requisitos enumerados en este artículo noproduce los efectos de una letra hipotecaria de vivienda.

Art ícu lo 1251 (Modalidades de giro)

I. La letra hipotecaria de vivienda sólo podrá ser girada a días o meses fecha. Elvencimiento de la letra hipotecaria de vivienda girada a meses fecha se produce el díacorrespondiente al de su expedición en el mes en que deba efectuarse el pago,debiendo ser pagada sin necesidad de ningún requisito o formalidad.

II. La letra hipotecaria de vivienda puede girarse a la orden del mismo girador. En estecaso este último adquiere además la calidad de beneficiario.

Art ícu lo 1252 (Lugar para el pago)

El lugar de pago de la letra hipotecaria de vivienda será en cualquiera de las oficinas,sucursales o agencias del girador.




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I. El girador es responsable de obtener la aceptación del girado.

II. A su vez, el girado es responsable del pago de la letra hipotecaria de vivienda.

Art ícu lo 1254 (Garantía hipotecaria)

I. La letra hipotecaria de vivienda será garantizada con la primera hipoteca del bieninmueble destinado a vivienda que ha sido adquirido por el girado. Esta garantía semantendrá vigente mientras no se haya pagado al beneficiario la totalidad del monto yde los intereses establecidos en este valor.

II. En el registro de derechos reales se registrará la hipoteca a favor del beneficiarioindiferenciado de la letra hipotecaria de vivienda, refiriendo adicionalmente el númeroespecífico de este valor.

SECCIÓN 2

ACEPTACIÓN


I. Por efecto de la aceptación, el girado se convierte en principal obligado y debe pagar laletra hipotecaria de vivienda de acuerdo al cronograma de pagos. El girador no asumiráninguna responsabilidad de pago.

II. La aceptación de la letra deberá haberse producido antes de su negociación.

III. La obligación de pagar la letra hipotecaria de vivienda subsistirá aun cuando el girador

se hubiere liquidado o quebrado y el girado carecerá de acción cambiaria contra elgirador.

IV. La entidad de intermediación financiera giradora será la encargada de administrar lospagos realizados por el girado conforme cronograma de pagos establecido en la letra yrealizará el servicio de pago en favor del beneficiario.

V. La aceptación constará en la letra hipotecaria de vivienda mediante la inclusión de lapalabra "acepto" u otra equivalente que denote la obligación de pago, junto con la fechay la firma del girado. Sin embargo, la sola firma del girado es suficiente para que la letrahipotecaria de vivienda se tenga también por aceptada.

VI. La aceptación de una letra hipotecaria de vivienda representada mediante anotacionesen cuenta deberá constar el documento público que la origine.

Art ícu lo 1256 (Incondicionalidad de la aceptación)

I. La aceptación es incondicional y no puede limitarse a una cantidad menor que laexpresada en la letra hipotecaria de vivienda.




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II. Cualquier otra modalidad introducida por el girado equivale a negativa de aceptación.

Art ícu lo 1257 (Inalterabilidad de la obligación del girado)

La obligación del girado no se alterará por liquidación del girador, aún cuando la misma hayaacontecido antes de la aceptación.

CAPÍTULO SÉPTIMO

CERTIFICADO DE DEPÓSITO Y BONO DE PRENDA

Art ícu lo 1258 (Noción de certificado de depósito)

I. El certificado de depósito es un valor que incorpora un derecho de propiedad sobre lasmercaderías o productos que ampara, a favor de su titular. El certificado de depósitotiene la calidad de valor representativo de las respectivas mercaderías o productos.

II. Este certificado puede ser nominativo y a la orden y sólo puede ser expedido por

almacenes generales de depósito debidamente autorizados al efecto y comoconsecuencia de depósitos de mercaderías y productos efectivamente recibidos.

Art ícu lo 1259 (Noción de bono de prenda)

I. El bono de prenda es un valor accesorio a un certificado de depósito que acredita laconcesión de un crédito por el tenedor del bono, a favor del titular original o derivativodel certificado de depósito, y la constitución de una garantía prendaria sobre lasmercaderías o productos depositados.

II. Este bono puede ser nominativo o a la orden y sólo puede ser expedido por almacenesgenerales de depósito debidamente autorizados al efecto. Ningún bono de prenda

puede incorporar un crédito prendario con vencimiento que exceda al plazo del depósito.Art ícu lo 1260 (Contenido del certificado de depósito)

Además del contenido común establecido para todos los valores, el certificado de depósitodeberá contener:

1. Mención de su carácter de "certificado de depósito" y lugar y fecha de expedición.2. Descripción pormenorizada y específica de las mercaderías depositadas, su

ubicación y, en su caso, referencia del carácter genérico de las mismas.3. Constancia expresa de haberse constituido el depósito y entregado las mercaderías

y plazo y características adicionales del depósito.

4. Monto de las prestaciones adeudadas al Estado o al almacén y riesgos amparados,importe del seguro y denominación de la entidad aseguradora.5. Importe, tipo de interés y fecha de vencimiento del crédito incorporado en el bono de

prenda. Este dato se anotará en el certificado al ser negociado el bono por primeravez.

6. Otros datos o menciones exigidos por el reglamento respectivo.




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Art ícu lo 1261 (Contenido del bono de prenda)

I. El bono de prenda contendrá la mención específica de su carácter de tal, hará expresareferencia al certificado de depósito del cual es accesorio y emergente e incluiráasimismo todas las menciones y datos referidos en el artículo anterior.

II. Adicionalmente, el bono de prenda contendrá la indicación de haberse anotado en elcertificado su primera negociación en cuanto título accesorio y las firmas del tenedor delcertificado de depósito que negocie el bono por primera vez y de la institución que hayaintervenido en la negociación.

III. El bono de prenda contendrá asimismo la información del almacén general de depósitosobre cantidades pagadas y una referencia al interés pactado. Si no se hiciera constaren el bono el interés pactado, se entenderá que su importe se ha descontado. En casode valores anotados en cuenta, esta información será comunicada por el almacéngeneral de depósito a la entidad de depósito correspondiente.

Art ícu lo 1262 (Entrega de títulos o certificados)

El depositante de las mercaderías solicitará al almacén general de depósito, la entrega delcertificado de depósito y el bono de prenda que serán desprendidos de libros talonarios,impresos bajo la responsabilidad de este último. En caso de tratarse de valores anotados encuenta, el depositante de las mercaderías exigirá al referido almacén la entrega de uncertificado emitido por la entidad de depósito correspondiente.

Art ícu lo 1263 (Retiro de las mercaderías)

I. Cuando no se haya emitido un bono de prenda, el tenedor del certificado de depósitodeberá exhibir el título o en su caso el certificado emitido por la entidad de depósito pararetirar las mercaderías amparadas por dicho valor.

II. Si se ha emitido un bono de prenda, el tenedor del certificado de depósito debe exhibirlo junto al mismo para retirar las mercaderías amparadas por el valor. Tratándose devalores anotados en cuenta, deberán exhibirse los certificados emitidos por la entidadde depósito correspondiente.

III. Cuando el bono de prenda hubiese sido negociado y circulase separadamente, eltenedor legítimo del certificado sólo podrá retirar las mercaderías, contra pago delimporte del crédito prendario.

IV. La entrega de las mercaderías quedará supeditada al previo pago de tributosadeudados al Estado y de obligaciones adeudadas al propio almacén general de

depósito.

Art ícu lo 1264 (Negociación del bono de prenda)

I. Al realizarse la primera negociación, se anotará en el bono de prenda o en el registro dela entidad de depósito correspondiente, según sea el caso, los datos relativos al crédito, y se inscribirá en el certificado de depósito o en el registro de la entidad de depósito




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correspondiente la constancia de la negociación del bono. El tenedor del certificado dedepósito que haya constituido el crédito prendario tendrá la misma calidad que el giradoo aceptante de una letra de cambio, al negociar el bono por primera vez.

II. Quien intervenga en la negociación avisará bajo su responsabilidad al almacén generalde depósito, emisor del certificado, y, si corresponde, a la entidad de depósito, para que

procedan a la anotación de los datos relativos al bono de prenda en los talonarios oregistros correspondientes.

Art ícu lo 1265 (Pago e incumplimiento)

I. Al vencimiento del plazo pactado, el acreedor prendario deberá presentar el bono deprenda o el certificado emitido por la entidad de depósito, ante el almacén general dedepósito para su respectivo pago. En caso de pérdida o daño de las mercaderías porsiniestro, el almacén general de depósito cobrará el importe del seguro y lo aplicará alefecto anterior.

II. Si el deudor no hubiese provisto fondos, el almacén general de depósito deberá anotar

en el bono de prenda o comunicar a la entidad de depósito correspondiente la falta depago. Bajo ninguna circunstancia, el almacén podrá negarse a certificar la falta deprovisión de fondos y anotar o comunicar la falta de pago. La anotación o registro defalta de pago surtirá efectos de protesto.

III. El almacén general de depósito sólo podrá rechazar el pago del crédito prendariocuando tenga evidencia de que el requirente no constituye el tenedor legítimo del bonode prenda y ha adquirido el mismo de manera fraudulenta o ilegal.

Art ícu lo 1266 (Subasta)

I. Dentro de los ocho días que sigan a la anotación o registro por falta de pago, el tenedor

legítimo del bono podrá exigir al respectivo almacén general de depósito que proceda ala subasta de los productos depositados representados por el certificado de depósito.

II. El almacén general de depósito subastará los productos y aplicará el producto de lamisma al pago, por su orden, de los gastos de la subasta, los impuestos, derechosarancelarios y otros tributos que graven los bienes depositados, los créditos originadosen el contrato de depósito y el crédito incorporado al bono de prenda.

III. El remanente se conservará por el almacén general de depósito a disposición deltenedor del certificado de depósito.

Art ícu lo 1267 (Acción ejecutiva)

I. Por el saldo impago, el tenedor legítimo del bono de prenda podrá ejercer la acciónejecutiva contra el titular del certificado que haya constituido el crédito prendario y contralos endosantes y avalistas del bono de prenda.

II. La acción ejecutiva de regreso del tenedor del bono de prenda caducará por falta depresentación a su vencimiento y, en su caso, de la anotación o registro de falta de pago




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y por no exigir al almacén general de depósito la subasta de los bienes depositados enel término referido en el artículo anterior.

CAPÍTULO OCTAVO

CARTA DE PORTE Y CONOCIMIENTO DE EMBARQUE


I. La carta de porte es un valor que representa mercaderías recibidas para su transportepor vía terrestre o aérea por un transportador autorizado y que al ser emitida por ésteúltimo, importa una declaración de haberlas recibido efectivamente y una obligación deentregarlas, conforme a un contrato de transporte celebrado al efecto.

II. En el rubro de transporte por vía marítima, fluvial o lacustre, el conocimiento deembarque es un valor que también representa mercaderías recibidas por untransportador autorizado e importa una declaración de recepción material y unaobligación de entregar las mismas, conforme al respectivo contrato de transporte.


I. Además del contenido común a todos los valores, la carta de porte y el conocimiento deembarque deben contener:

1. Mención de su carácter de "carta de porte" o "conocimiento de embarque" y datosde expedición y número de orden correspondiente al título.

2. Nombre y domicilio del transportador, del remitente o cargador y del destinatario.3. Descripción pormenorizada de las mercaderías a transportarse, indicación de los

fletes, gastos del transporte y tarifas aplicables y modalidad de pago de los mismos.4. Mención de los lugares de salida y de destino y del medio de transporte y datos de

identificación del mismo.II. En caso de mediar un período de tiempo entre la recepción y el embarque, deberán

contener también mención expresa de haberse recibido las mercaderías paraembarque, indicación del lugar donde deben guardarse las mercaderías mientras serealiza el embarque y fecha y plazo de realización del embarque.

Art ícu lo 1270 (Emisión)

I. La emisión de la carta de porte y del conocimiento de embarque es obligatoria, cuandose haya suscrito un contrato de transporte de mercaderías. Se consideran comoineficaces y no escritas las cláusulas restrictivas de la obligación del transportador de

entregar las mercaderías en el lugar de destino y aquellas que lo liberen deresponsabilidad.

II. La emisión debe sujetarse a los formatos y características establecidos por la entidadcompetente en materia de transportes. El transportador podrá emitir duplicados de lacarta de porte o el conocimiento de embarque, conforme a las previsiones de esteCódigo.




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III. El endosante responde de la existencia de las mercaderías desde el momento delendoso.


I. Las disposiciones legales referidas al Contrato de Transporte se aplicarán

supletoriamente a la carta de porte y conocimiento de embarque.

II. Los efectos del endoso de la carta de porte y el conocimiento de embarque se regiránsupletoriamente por las disposiciones generales de este Título.

CAPÍTULO NOVENO

FACTURA CAMBIARIA


I. Factura cambiaria es el valor que incorpora un derecho de crédito sobre una prestación

de dinero de plazo futuro y que el vendedor de mercaderías a plazo o el contratista deun contrato de obra o prestación de servicios puede emitir y entregar para su aceptaciónpor el respectivo comprador o comitente.

II. La factura cambiaria podrá emitirse, única y exclusivamente, contra venta efectiva yentrega real y material de la mercadería al correspondiente comprador y ejecuciónefectiva y material de la obra o la prestación de servicios a favor del comitenterespectivo.


I. Además del contenido común a todos los valores, la factura cambiaria debe contener:

1. Mención de su carácter de "factura cambiaria", datos de expedición y número deorden correspondiente al título y nombre y domicilio del comprador o comitente.

2. Detalle y caracterización básica de las mercaderías vendidas y obras o servicioscontratados y valor total o unitario de los mismos.

3. La firma del comprador de las mercaderías o del comitente del contrato de obra oprestación de servicios.

II. Sin invalidar el acto jurídico que le dé origen, la factura cambiaria que omita el anteriorcontenido no surtirá efecto alguno.

Art ícu lo 1274 (Emisión y aceptación)

I. La factura cambiaria se emitirá como duplicada de una factura originaria decompraventa de mercaderías o de ejecución de obra o prestación de servicios que noconstituye valor y será remitida al comprador o comitente, para su respectivaaceptación.

II. La aceptación de la factura cambiaria por el comprador o comitente determina, frente aterceros de buena fe, que el contrato de compraventa o el contrato de obra o de




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prestación de servicios se tenga por ejecutado en la forma pactada y que dichocomprador o comitente quede obligado a su pago en el plazo estipulado.

III. La falta de devolución de la factura cambiaria en un plazo de cinco días computable apartir de la fecha de su recepción, se entenderá como falta de aceptación.

Art ícu lo 1275 (Negativa de aceptación)

Según sea el caso, el comprador y el comitente podrán negarse a aceptar la facturacambiaria por las siguientes causas:

1. Avería, extravío o falta de recibo de las mercaderías cuando éstas sontransportadas por cuenta y riesgo del vendedor.

2. Defectos o vicios en la cantidad o calidad de las mercaderías o defectos y falta desujeción del contratista a los términos de referencia establecidos y al contrato.

3. Ausencia de mención en la factura cambiaria del acto jurídico convenido y omisiónde los requisitos que dan a esta su calidad de valor.

Art ícu lo 1276 (Pagos parciales)

I. Cuando el pago se hubiera convenido por cuotas, la factura cambiaria hará obligatoriareferencia al importe y número de las cuotas pactadas y a la fecha de vencimiento delas mismas.

II. Los pagos parciales deberán constar en la factura cambiaria o, en su caso, deberán sercomunicadas a la entidad de depósito para su registro, con mención precisa de su fechade realización. El tenedor legítimo de la factura cambiaria deberá extender al deudor losrecibos correspondientes.

CAPÍTULO DÉCIMO

VALORES DE TITULARIZACION


I. Valor de titularización es aquel valor emitido con cargo a un patrimonio autónomo dentrode un proceso de titularización.

II. Los valores de titularización se crearán mediante un contrato o declaración unilateral decesión irrevocable de bienes o activos o una declaración unilateral de cesión irrevocablede bienes o activos.

Art ícu lo 1278

(Titularización) I. La titularización consiste en constituir patrimonios autónomos bajo la administración de

sociedades de titularización autorizadas, con activos y bienes presentes o futuros quepuedan generar flujos de efectivo, como ser, enunciativamente con carácter netamenteenunciativo y no limitativo: valores inscritos o no en el Registro del Mercado de Valores,documentos de crédito, flujos futuros de efectivo, contratos que generen flujos deefectivo, proyectos de inversión, derechos de compraventa de activos o bienes. La




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autoridad administrativa competente podrá reglamentar la constitución de patrimoniosautónomos con estos activos o bienes, así como autorizar procesos de titularización conbienes o activos distintos a los señalados en el presente artículo.

II. La constitución de patrimonios autónomos podrá ser efectuada por personasindividuales o colectivas no vinculadas a la sociedad de titularización mediante un

contrato de cesión irrevocable de bienes o activos, o por la propia sociedad detitularización a través de una declaración unilateral de cesión irrevocable de bienes oactivos.

III. La transferencia de activos o bienes a una sociedad de titularización o la cesión a unpatrimonio autónomo dentro de un proceso de titularización, no requerirá elconsentimiento ni notificación de los respectivos cedidos o deudores, si los hubiere.

IV. Salvo acuerdo expreso en contrario, forman parte de los patrimonios autónomos nosólo los activos y bienes cedidos, sino también las garantías y accesorios que losrespaldan, todos los rendimientos y utilidades que dichos activos y bienes puedangenerar, así como todos los activos y bienes en los que el patrimonio autónomo pueda

invertir y que integren el mismo.

V. Estos patrimonios autónomos no forman parte de la garantía general de los acreedores,de los originadores ni de la sociedad de titularización y sólo responden y garantizan lasobligaciones derivadas de la emisión de Valores de titularización.


El valor de titularización deberá contener, al menos:

1. El nombre y domicilio de la sociedad de titularización;2. El nombre del patrimonio autónomo a cargo del que se emiten los valores;

3. Los derechos que incorpora el valor;4. La fecha de emisión;5. La forma de circulación y negociación;6. La forma y lugar del pago.7. El valor nominal y el monto total de la emisión.8. Los demás requisitos establecidos en general para los títulos valor por este Código

y los que determine la autoridad competente.


Los valores de titularización podrán ser de participación, de contenido crediticio o mixtos.

Art ícu lo 1281 (Emisión por series)

I. Los valores de titularización podrán ser emitidos por series.

II. Podrán emitirse asimismo series subordinadas, caso en el cual éstas se pagarán unavez que los valores correspondientes a las series no subordinadas hayan sido pagados.




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Art ícu lo 1282 (Normativa especial)

El procedimiento de titularización, el contrato, la cesión de activos o bienes, la emisión, lasgarantías, la calificación de riesgo, los procedimientos de gestión y demás aspectosinherentes a la emisión de valores de titularización se realizarán con sujeción a loestablecido en la normativa especial.

CAPÍTULO UNDÉCIMO

CERTIFICADO FIDUCIARIO


Los certificados fiduciarios son valores que otorgan a sus titulares los siguientes derechos:

1. A una parte alícuota de los productos de los bienes en fideicomiso;2. A una parte alícuota del derecho de propiedad con relación a dichos bienes o al

valor que se obtenga de la venta de los mismos, y

3. Al derecho de propiedad sobre una parte determinada del inmueble, en su caso.Art ícu lo 1284 (Emisión de certificados fiduciarios)

Para la emisión de certificados fiduciarios se requerirá que la escritura de constitución delfideicomiso contenga autorización expresa para ello.

Art ícu lo 1285 (Autorización para la emisión de certificados de fideicomiso)

La autoridad competente autorizará, en cada caso, la emisión de los certificados fiduciariosde oferta pública.

Art ícu lo 1286 (Contenido de los certificados fiduciarios)

Los certificados fiduciarios contendrán, por lo menos:

1. La indicación de ser "certificado fiduciario";2. Los datos de la escritura de constitución del fideicomiso;3. La descripción de los bienes en fideicomiso;4. En su caso, el valor nominal de los certificados;5. Las facultades del fiduciario;6. Los derechos de los tenedores, y7. Lugar y fecha de su emisión, y firma de los representantes legales del fiduciario.

Art ícu lo 1287 (Forma de circulación)

Los certificados fiduciarios serán nominativos o a la orden.




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LIBRO QUINTO

PROCEDIMIENTOS COMERCIALES

TÍTULO PRIMERO

PERITAJE, PROCEDIMIENTOS CONCURSALES, REESTRUCTURACIÓNPATRIMONIAL Y LIQUIDACIÓN FORZOSA

CAPÍTULO PRIMERO

PERITAJE


I.El peritaje es un medio probatorio idóneo que sirve de apoyo científico y técnico aautoridades competentes y que se aplica en forma obligatoria en los casosespecíficamente determinados por este Código, otras disposiciones especiales y otrosacordados por las partes.

II. Puede ser aplicado también como medio de solución de controversias comerciales, conel propósito de establecer conclusiones, científica o técnicamente fundadas, quedefinan, con carácter obligatorio para las partes, hechos y actos jurídicos controvertidos.

III. El peritaje se instrumenta en un informe, elaborado y suscrito por una persona individualo colectiva, calificada en un determinado campo científico, técnico o profesional einscrita en el Registro de Peritos de la autoridad administrativa competentecorrespondiente.

IV. El informe pericial cumplirá los requisitos de fondo y forma establecidos en lareglamentación emitida por la autoridad administrativa competente.

Art ícu lo 1289 (Registro de peritos)

I. La autoridad administrativa competente llevará un Registro de Peritos con la finalidad dehabilitar el ejercicio pericial a personas individuales y colectivas idóneas yespecializadas en los campos descritos en el artículo anterior y de disponer de una basede datos actualizada sobre la experiencia profesional o institucional y la formaciónacadémica de éstos.

II. La organización y funcionamiento del Registro de Peritos queda sujeta a lareglamentación que establezca la autoridad administrativa competente.

Art ícu lo 1290 (Designación de peritos)

I. La designación del perito debe recaer en las personas individuales o colectivas quefiguren en las nóminas establecidas por la autoridad administrativa competente y que




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cuenten con la conformidad y aprobación de las partes interesadas. En caso dedesacuerdo, el perito será designado por la autoridad administrativa competente.

II. Las condiciones, características, objeto, alcance y remuneración del peritaje se haránconstar en el documento de designación correspondiente.

Art ícu lo 1291 (Excusa y recusación)

I. Dentro de los tres días de formularse la designación, las partes podrán recusar a losperitos y obtener su remoción por las causales establecidas por el Código deProcedimiento Civil, que comprometan la base de confiabilidad, objetividad eimparcialidad del informe pericial y sea que éstas hayan preexistido a la designación oque hayan sobrevenido a la misma.

II. Por las mismas causales y conforme al mismo criterio, los peritos deberán excusarse yabstenerse de la realización del peritaje desde esa misma oportunidad y hasta antes deemitirse el informe pericial correspondiente.

Art ícu lo 1292 (Procedimiento)

I. El procedimiento de peritaje quedará sujeto a los principios de especialidad,confidencialidad, idoneidad, informalidad, celeridad, responsabilidad y caráctervinculante.

II. Dicho procedimiento es de absoluta responsabilidad del perito designado, quien tiene laobligación de respaldar su informe documentalmente.

Art ícu lo 1293 (Carácter vinculante)

I. El resultado del peritaje tiene carácter vinculante y obligatorio para las partes

interesadas y pone fin a la controversia suscitada. El informe pericial emitido tienefuerza ejecutiva única y exclusivamente en la materia y aspectos referidos en ladesignación correspondiente y no requiere de ningún reconocimiento u homologación

judicial o administrativo.

II. Cuando el peritaje constituya un mero apoyo para la autoridad administrativacompetente, no tendrá carácter vinculante.


I. Adicionalmente a lo dispuesto en este Capítulo, el peritaje se regirá por lareglamentación aprobada al efecto por la autoridad administrativa competente.

II. Como medio de prueba, el peritaje se rige por las normas del Código Civil y el Códigode Procedimiento Civil.




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CAPÍTULO SEGUNDO

PROCEDIMIENTOS CONCURSALES

SECCIÓN 1

DISPOSICIONES COMUNES

Art ícu lo 1295 (Alcance y Forma)

I. Los procedimientos que se regulan a continuación son aplicables a todos loscomerciantes que se encuentren comprendidos en los casos previstos en este Título.

II. Los procedimientos previstos en este Título pueden adoptar la forma de reestructuraciónpatrimonial o liquidación forzosa y se cumplen bajo la jurisdicción y competencia de laautoridad administrativa competente.

III. Se exceptúa la aplicación de este procedimiento a las sociedades anónimas estatales,entidades financieras y otras que expresamente determine la ley.

Art ícu lo 1296 (Reestructuración patrimonial)

I. La reestructuración patrimonial tiene la finalidad de crear condiciones de reorganización jurídica, administrativa y financiera de la actividad del comerciante que se encuentre enestado de cesación de pagos, su continuidad y un adecuado régimen de protección delcrédito de terceros y del patrimonio del deudor.

II. Este procedimiento es aplicable a todo comerciante que se encuentre afectado por lascondiciones señaladas en el Capítulo siguiente y, en caso de ser aplicable, se siguenecesariamente en forma previa al procedimiento concursal de liquidación forzosa.

Art ícu lo 1297 (Liquidación forzosa)

La liquidación forzosa es un procedimiento que tiene la finalidad de realizar la totalidad delpatrimonio del deudor comerciante que se encuentre en estado de cesación de pagos parapermitir a sus acreedores satisfacer sus créditos en forma ordenada y sujeta a criterios depreferencia y prelación, mediante la enajenación de los bienes y la distribución del productoresultante de su enajenación.

Art ícu lo 1298 (Procedimientos concursales declarados en el extranjero)

I. La declaración de cualquier proceso concursal a un comerciante en el extranjeroconstituye causal de apertura en el territorio nacional de un procedimiento concursal a

su sucursal o representación permanente, a pedido del deudor o del acreedor, cuyocrédito deba hacerse efectivo en el Estado Plurinacional de Bolivia.

II. Lo expuesto en el parágrafo anterior procederá sin perjuicio de la aplicación de lodispuesto en los tratados internacionales sobre la materia que haya ratificado el EstadoBoliviano.




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Art ícu lo 1299 (Reactivación y reorganización)

I. En resguardo de la unidad económica, los trabajadores podrán participar activamente enla reactivación y reorganización de comerciantes, empresarios o sociedadescomerciales emergente de procesos de, concurso o liquidación, cierre o abandonoinjustificado de empresas con la finalidad de mantener las fuentes de trabajo y el interés

social.

II. Al incorporarse los trabajadores a la sociedad, en caso que su participación sea igual osuperior al cincuenta y uno por ciento, ésta podrá transformarse en una sociedad departicipación laboral. Asimismo podrá transformarse en una empresa comunitaria ocampesina.

SECCIÓN 2

BASES PROCEDIMENTALES

Art ícu lo 1300 (Principios)

Los procedimientos concursales se rigen por los siguientes principios:

1. Celeridad.2. Concentración.3. Oralidad.4. Igualdad procesal.

Art ícu lo 1301 (Clases de deudas y privilegios)

I. Las obligaciones incluidas en los procedimientos de reestructuración patrimonial quedansujetas a los siguientes criterios de calificación, grado y preferencia y se pagarán en

este orden:1. Créditos laborales.2. Créditos sobre seguridad social.3. Acreencias tributarias.4. Créditos con garantías reales.5. Créditos respecto a las cuales el acreedor tenga derecho de retención.6. Otros créditos.

II. Los privilegios sobre obligaciones, incluidos en los procesos de liquidación, se rigen porlo dispuesto en el Código Civil.

Art ícu lo 1302

(Acuerdos sobre los créditos) En el acuerdo de reestructuración patrimonial, los acreedores podrán capitalizar susacreencias en las sociedades, comerciantes o empresarios reestructurados.

Art ícu lo 1303 (Suspensión de competencia)

I. Una vez notificada la resolución de apertura del procedimiento concursal, los jueces y




291

autoridades, suspenderán su competencia en todos los procesos judiciales,administrativos y arbitrales de contenido patrimonial iniciados en contra del deudor y deéste en contra de sus acreedores, sin que ello implique moratoria. Se exceptúanúnicamente los procesos penales.

II. La suspensión de competencia no implica el levantamiento de medidas precautorias

ordenadas en los procesos judiciales o administrativos y continuarán vigentes hasta lahomologación del acuerdo transaccional.


A partir de la resolución de apertura y mientras dure el procedimiento de reestructuraciónpatrimonial o de liquidación forzosa, no podrán instaurarse acciones judiciales oadministrativas contra el deudor o de éste contra los acreedores, para el cumplimiento oejecución de obligaciones pecuniarias contraídas con anterioridad a dicha resolución.

Art ícu lo 1305 (Desistimiento)

En los procesos de ejecución en los que sean demandados el deudor y sus codeudores,fiadores, avalistas o cualquier otra persona que deba cumplir la obligación objeto delproceso, el demandante podrá desistir de su reclamación contra el deudor principal sometidoa proceso concursal, para que continúe el proceso contra los demás demandados.

Art ícu lo 1306 (Interrupción de prescripción)

Desde la resolución de apertura de un procedimiento concursal y hasta la finalización delmismo por cualquier causa, se interrumpe el cómputo del término de prescripción respecto alos créditos y obligaciones exigibles antes de la iniciación del procedimiento concursal.

Art ícu lo 1307 (Inicio y apertura)

I. El procedimiento de reestructuración patrimonial se iniciará a pedido del deudorcomerciante que se encuentre en cesación de pagos o que razonablemente tema llegara dicho estado o bien de oficio por parte de la autoridad administrativa competente.

II. Por su parte, el procedimiento de liquidación forzosa se iniciara a pedido del deudorcomerciante que se encuentre en cesación de pago o, alternativamente, a petición detres o más acreedores del deudor.

III. La apertura de tales procedimientos será dispuesta por resolución expresa yfundamentada, dictada por la autoridad concursal correspondiente.

Art ícu lo 1308 (Incapaces o comerciantes fallecidos)

I. En caso de incapaces o inhabilitados, la solicitud debe ser presentada por susrepresentantes legales y autorizada por el juez competente.

II. Previa autorización judicial, podrá presentarse también por los herederos delcomerciante fallecido en relación con el patrimonio del causante, dentro del plazo deseis meses computables a partir del fallecimiento.




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III. No existiendo la autorización según lo señalado en este artículo se tendrá por desistidala petición para todos los efectos legales.

Art ícu lo 1309 (Hechos o actos reveladores)

I. Se presumen hechos o actos reveladores del estado de cesación de pagos:

1. Reconocimiento judicial o extrajudicial del mismo, efectuado por el deudor.2. Incumplimiento en el pago de una o más obligaciones líquidas y exigibles.3. Ausencia u ocultación del deudor o, en su caso, de los administradores y

representantes de la sociedad, sin dejar representante con facultades y mediossuficientes para cumplir sus obligaciones.

4. Clausura de la sede de la administración o del establecimiento donde el deudordesarrolla su actividad.

5. Venta a precio vil, ocultación o recurrente entrega de bienes en pago.6. Revocación judicial de actos realizados en fraude de los acreedores.7. Cualquier medio fraudulento empleado para obtener recursos o eludir el

cumplimiento de sus obligaciones.

8. Cualquier otro hecho que permita inferir de modo razonable una alteración en laactividad comercial usual.

II. Contra esta presunción sólo se admitirá prueba documental que permita al comerciante,de manera fehaciente y directa, demostrar que puede hacer frente a sus obligacioneslíquidas y exigibles.

Art ícu lo 1310 (Publicaciones)

Para efectos de validez legal y notificación, deberán ser publicadas en la Gaceta Comercial,por una sola vez, las resoluciones de apertura, reconocimiento de créditos, homologación deconvenio, aprobación de liquidación, aprobación de proyecto de distribución y terminación o

conversión de procedimiento, emitidas por la autoridad que conozca el caso.

Art ícu lo 1311 (Notificaciones)

I. Con excepción de las resoluciones referidas en el artículo anterior que serán notificadasmediante publicación en la Gaceta Comercial, Todas las demás resoluciones yactuaciones de los procedimientos concursales no descritas en el artículo anterior, seránválidamente notificadas mediante formulario de notificación entregado en la SecretaríaGeneral de la autoridad administrativa competente.

II. Al anterior este efecto, las partes tendrán la obligación de concurrir a dicha oficina, losdías que establezca la autoridad en la resolución de apertura, a objeto de notificarse en

sede administrativa con las mencionadas actuaciones y resoluciones.

Art ícu lo 1312 (Reconocimiento de créditos)

I. Tanto en la reestructuración patrimonial como en la liquidación forzosa, la resolución dereconocimiento de créditos y prelación de pagos, dictada por la autoridad concursal,contendrá una relación pormenorizada de los créditos reconocidos o rechazados, con




293

indicación de acreedores o beneficiarios, montos, naturaleza del crédito y de cualquierotro dato necesario.

II. Además de esa relación informativa, dicha resolución contendrá una clasificación deorden y grado de los créditos reconocidos y una fundamentación y explicación detalladade la impugnación de los créditos rechazados.

Art ícu lo 1313 (Recursos)

I. El deudor y los acreedores sólo podrán interponer recursos de revocatoria contra lasresoluciones emitidas en los procedimiento concursales, fundados en pruebapreconstituida.

II. Los referidos recursos serán interpuestos ante la autoridad administrativa competentedentro de los cinco días siguientes a la fecha de su notificación con las resolucionescorrespondientes y serán resueltos en un término de treinta días desde su interposición.

III. Contra las providencias de mero trámite no procederá recurso alguno.

Art ícu lo 1314 (Efectos)

I. Los recursos de revocatoria se concederán en el efecto suspensivo sólo en lossiguientes casos:

1. Resolución de aprobación de convenio de reestructuración patrimonial.2. Resolución de aprobación de distribución de la masa de liquidación.3. Resolución de conclusión de procedimiento de reestructuración.4. Resolución de conclusión de procedimiento de liquidación forzosa.

II. Los recursos interpuestos contra las restantes resoluciones establecidas en este Título

se concederán en el efecto devolutivo.

Art ícu lo 1315 (Servicios básicos)

I. No pueden suspenderse los servicios básicos que se presten al deudor por obligacionesoriginadas en fecha anterior a la de apertura de los procedimientos concursales.

II. Los servicios prestados con posterioridad a la apertura de dichos procedimientos debenabonarse a sus respectivos vencimientos y no pueden suspenderse en caso deincumplimiento, salvo dolo del concursado.

SECCIÓN 3 COMPETENCIA CONCURSAL

Art ícu lo 1316 (Ejercicio de competencia)

I. La competencia de la autoridad administrativa competente se ejercerá a través de losPromotores de los Procedimientos de Reestructuración Patrimonial y de losLiquidadores de Procedimientos de Liquidación Forzosa.




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II. La función de los mencionados Promotores y Liquidadores podrá ser desempeñadatanto por personas individuales como colectivas, debidamente habilitadas e inscritas enel Registro señalado en el siguiente artículo.

Art ícu lo 1317 (Registro de promotores y liquidadores)

I. La autoridad administrativa competente organizará y llevará un Registro de Promotoresy Liquidadores, en el que se inscribirán a las personas individuales y colectivashabilitadas al efecto.

II. Serán elegibles para desempeñar las funciones de Promotor o Liquidador las personasindividuales o colectivas que reúnan los requisitos y condiciones establecidos al efectopor la autoridad administrativa competente. Para este efecto, tales personas deberánacreditar especialización y experiencia en materia de administración y de liquidacióncomercial.

Art ícu lo 1318 (Prohibición absoluta)

Las personas que se señalan a continuación no podrán ejercer las funciones de Promotor oLiquidador:

1. Los socios o administradores del concursado o de cualquier sociedad vinculadaeconómicamente.

2. Los síndicos y auditores externos vinculados con el deudor concursado, en losúltimos cinco años previos a la apertura del procedimiento.

3. Las personas inhabilitadas por la autoridad administrativa competente o resolución judicial o bien suspendidas en su ejercicio profesional o actividad societaria.

4. Los inhabilitados para ejercer el comercio.5. Las personas afectadas por las causales de excusa y recusación establecidas para

los jueces ordinarios en materia civil y comercial.

6. Los servidores públicos.

Art ícu lo 1319 (Inhabilitación relativa)

I. La inhabilitación de cualquier Promotor o Liquidador para conocer un caso en particularse producirá por recusación interpuesta y probada por el concursado o sus acreedores.

II. Esta forma de inhabilitación no impedirá a la autoridad concursal para conocer otroscasos en los que no exista prohibición o impedimento.

Art ícu lo 1320 (Trámite)

I. La inhabilitación de los Promotores o Liquidadores designados en un procedimientoconcursal se sustanciará y resolverá ante la autoridad administrativa competente en unplazo máximo de cinco días de presentarse la correspondiente petición u ordenadministrativa.

II. La resolución que declare probada la causal, contendrá una relación detallada de loshechos y fundamentos legales de la inhabilitación y deberá designar al sustituto en el




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ejercicio de la función concursal respectiva.


Mediante reglamentación especial, la autoridad administrativa competente regulará lassiguientes materias:

1. Requisitos y condiciones de habilitación e inscripción para el desempeño de loscargos de Promotor y Liquidador.

2. Forma de habilitación, inscripción, designación, recusación, suspensión y remociónde Promotores y Liquidadores.

3. Forma de asignación y distribución de casos, de acuerdo a criterios deespecialización, experiencia y la naturaleza del caso.

4. Arancel de honorarios a percibirse por los Promotores y Liquidadores y régimen defianzas a prestarse por los mismos.

5. Criterios y normas de actuación y desempeño de las funciones concursales.6. Otras relacionadas específicamente con las funciones concursales.

CAPÍTULO TERCEROREESTRUCTURACION PATRIMONIAL

SECCIÓN 1

APERTURA DEL PROCEDIMIENTO

Art ícu lo 1322 (Formas de inicio)

I. La solicitud de apertura de un procedimiento de reestructuración patrimonial interpuestapor el deudor se presentará directamente ante la autoridad administrativa competente,acompañada de la documentación exigida.

II. Todo procedimiento de reestructuración patrimonial ordenado de oficio por la propiaautoridad administrativa competente, deberá basarse en un informe de auditoríafinanciera, técnica y legal del deudor especialmente realizado al efecto.

Art ícu lo 1323 (Documentación requerida)

La solicitud presentada por el deudor deberá acompañar los siguientes documentos:

1. Explicación de las causas de su situación patrimonial, con indicación de la época enque se produjo la cesación de pagos y de los hechos por los cuales ésta se hubieremanifestado.

2. Certificado de existencia legal, personalidad jurídica y matrícula de comercio,

expedidos por el Registro de Comercio.3. Poder notarial del representante legal o apoderado, que acredite facultad especial

para el efecto.4. Estados financieros con dictamen de auditor externo actualizado a la fecha de

presentación, con indicación precisa de su composición, normas seguidas para suvaluación, la ubicación, estado y gravámenes de los bienes y demás datosnecesarios para conocer debidamente el patrimonio.




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5. Nómina de acreedores, con indicación de sus domicilios, montos de los créditos,causas, vencimientos, codeudores, fiadores o terceros obligados o responsables yprivilegios.

6. Listado completo y estado de todos los procesos judiciales, arbitrales oprocedimientos administrativos seguidos por o contra el deudor.

7. Relación detallada de las obligaciones tributarias y sociales.

8. Relación de los trabajadores, con indicación de la suma adeudada a cada uno.9. Declaración sobre existencia de procedimientos concursales anteriores.

Art ícu lo 1324 (Sorteo y radicatoria)

I. Presentada la solicitud de apertura o emitido el requerimiento por parte de la propiaautoridad administrativa competente, ésta procederá al sorteo del caso específico,conforme a los criterios y reglas establecidas en el reglamento respectivo, y emitirá unaresolución expresa de designación y asignación del caso al Promotor sorteado.

II. Una vez notificada la referida resolución al solicitante, la solicitud quedará radicada anteel Promotor designado el cual asumirá competencia en el procedimiento de

reestructuración patrimonial.

Art ícu lo 1325 (Obligaciones del promotor)

El Promotor tendrá las siguientes obligaciones:

1. Elaborar y proponer a la junta general de acreedores un plan de trabajo.2. Presentar a la junta general de acreedores informes y balances periódicos.3. Dictar las resoluciones expresamente señaladas en este Título.4. Realizar todas las gestiones relativas al cumplimiento de su función.5. Evaluar y pronunciarse sobre el plan de reestructuración patrimonial presentado por

el deudor.

6. Comprobar la realidad de los ingresos y gastos realizados por el deudor en losúltimos cinco años.

Art ícu lo 1326 (Resolución de apertura)

La resolución de apertura del procedimiento será dictada por el Promotor en un plazo dequince días de haber comunicado su aceptación con su designación, con el siguientecontenido mínimo:

1. Antecedentes de la designación del Promotor y asignación del caso.2. Relación de hechos, peticiones, documentos y fundamentos legales.3. Disposición fundamentada de apertura del procedimiento concursal respectivo.

4. Orden de inscripción de la resolución de apertura en el Registro de Comercio.5. Orden de publicación de la resolución en la Gaceta Comercial.6. Citación individual y emplazamiento a los acreedores del concursado.7. Emisión de notas para fines de notificación en procesos judiciales, arbitrales o

administrativos.8. Recaudos documentales e informativos necesarios.




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Art ícu lo 1327 (Información financiera)

I. Dentro de los quince días siguientes a la fecha de su notificación con la resolución deapertura y para fines de información financiera, el deudor deberá presentar también lossiguientes documentos:

1. Plan de reestructuración patrimonial, con inclusión de flujos de caja y relación deprobables fuentes de ingreso.

2. Balance especial elaborado al último día del mes anterior a la fecha de la solicitud oapertura de oficio y estados financieros de las últimas tres gestiones.

3. Inventario valorado de bienes y activos con indicación del método de valuación,elaborado en los últimos treinta días a la fecha de la solicitud.

4. Nómina completa de accionistas, directores, síndicos, administradores,representantes legales o apoderados del deudor.

5. Inventario de libros de contabilidad y documentos legales del deudor, conespecificación de su ubicación física y del responsable de su tenencia.

II. El Promotor designado podrá solicitar la presentación de documentación

complementaria para fines de la reestructuración solicitada o dispuesta.

SECCIÓN 2

EFECTOS DE LA RESTRUCTURACIÓN PATRIMONIAL

Art ícu lo 1328 (Administración patrimonial)

I. El concursado mantendrá la administración de su patrimonio y realizará todos los actosordinarios de administración y conservación de sus bienes e intereses, bajo la vigilanciadel Promotor.

II. El Promotor deberá rechazar cualquier acto que perjudique a los acreedores o queafecte negativamente la situación patrimonial del deudor. La realización de tales actos apesar del rechazo del Promotor, será causal suficiente para la remoción del concursadode la administración.

III. La junta general de acreedores podrá ratificar o cambiar la administración delcomerciante, empresario o la sociedad durante el proceso de reestructuración.

IV. Si cambiara la administración, la junta general de acreedores designará a otroadministrador que reúna los requisitos personales, profesionales y de idoneidad. Estenuevo administrador desempeñará sus funciones conforme a facultades especialesconcedidas al efecto y según términos de referencia contractuales aprobados por la

junta de acreedores.V. Asimismo y para fines de seguridad patrimonial, cualquier reforma del acuerdo social de

una sociedad comercial concursada o del documento constitutivo del comerciante oempresario concursado, deberá contar con la autorización del Promotor y laconformidad de la junta general de acreedores, bajo pena de ineficacia.




298

Art ícu lo 1329 (Suspensión de procesos)

I. Como consecuencia de la apertura del procedimiento de reestructuración, todos lostrámites y procesos judiciales, arbitrales y administrativos, instaurados contra el deudorpara el cumplimiento o ejecución de obligaciones pecuniarias, quedarán suspendidos.

II. Recibida la nota de atención de parte del Promotor relativa a la resolución de apertura,la autoridad notificada procederá a la inmediata suspensión del proceso en cuestión.

III. Cualquier acto procesal o resolución, que se realice después de notificada la resoluciónde apertura será ineficaz.

Art ícu lo 1330 (Suspensión de pagos)

Notificada la resolución de apertura, el deudor concursado quedará impedido de realizar elpago de obligaciones crediticias por capital e intereses. Esta prohibición importará unasuspensión temporal de la obligación de pago y se mantendrá hasta la suscripción delconvenio de reestructuración patrimonial.

Art ícu lo 1331 (Gastos de administración)

I. Los gastos de administración del deudor concursado relativas a servicios básicos,remuneraciones mensuales, arrendamientos, pólizas de seguros, créditos otorgados conposterioridad a la resolución de apertura y demás erogaciones inherentes a su actividadregular, serán canceladas oportunamente con la autorización del Promotor.

II. Estos gastos deberán ser atendidos en la medida en que se vayan haciendo exigibles yno estarán sujetos a las contingencias del proceso de reestructuración patrimonial. Suincumplimiento dará derecho al acreedor respectivo a acudir a la vía ordinaria.

Art ícu lo 1332 (Cuenta provisional y especial)

I. Todos los montos de dinero, valores y créditos ingresados al patrimonio del deudor acualquier título, serán registrados en una cuenta provisional y especial y seránseparados para su aplicación y destino, conforme a lo establecido en el convenio dereestructuración patrimonial.

II. El Promotor instruirá al deudor la realización de las gestiones y actos necesarios para larecuperación judicial o extrajudicial de créditos y dineros adeudados a éste y quecontribuyan a mejorar su posición patrimonial.

SECCIÓN 3

PRESENTACIÓN Y RECONOCIMIENTO DE CRÉDITOS


I. Para efectos de la reestructuración patrimonial solicitada, serán reconocidos y sepresumen legítimos, salvo prueba en contrario, los siguientes créditos:




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1. Los especificados o contenidos en la documentación respaldatoria presentada por elconcursado.

2. Los que sean objeto de reclamación en cualquier proceso judicial o administrativopresentado en el procedimiento concursal con posterioridad a la resolución deapertura.

II. Si en los procesos judiciales o administrativos se encuentran pendientes de resolverexcepciones de fondo relativas a la reclamación patrimonial contra el deudor, éstasserán incorporadas por el Promotor en la resolución de reconocimiento de créditos.

Art ícu lo 1334 (Presentación de créditos)

I. Todos los acreedores del concursado deberán presentar sus títulos o documentos decrédito para fines de reconocimiento, a partir de la resolución de apertura y dentro de losquince días siguientes a la fecha de su notificación individual.

II. Los acreedores titulares de obligaciones o créditos sujetos a condición o que seencuentren en litigio, también deberán apersonarse dentro del término previsto en este

artículo, a fin de que en el acuerdo de reestructuración se tomen las medidasinherentes.

III. La forma y demás características de la entrega de títulos y documentos de crédito,acompañados en procesos o trámites judiciales y administrativos, quedará sujeta adisposiciones especiales.

Art ícu lo 1335 (Acreedores domiciliados en el exterior)

I. Los acreedores domiciliados en el exterior podrán presentar sus créditos dentro de lostreinta días siguientes a la publicación de la resolución de apertura en la GacetaComercial.

II. Cualquier documento otorgado en el exterior deberá venir debidamente apostillado.

Art ícu lo 1336 (Resolución de reconocimiento de créditos)

I. En un plazo máximo de treinta días a partir del vencimiento de los términos previstos enel artículo anterior, el Promotor dictará la resolución de reconocimiento de créditos, conel siguiente contenido mínimo:

1. Relación y justificación de los créditos reconocidos, con inclusión de toda lainformación pertinente.

2. Clasificación de los créditos reconocidos, por orden de prelación y preferencia y con

sujeción a los privilegios establecidos legalmente.3. Relación de los créditos sobre los que se encuentran pendientes de resolver

excepciones de fondo relativas a la reclamación patrimonial contra el deudor.4. Relación de los créditos rechazados como consecuencia del examen técnico legal

del promotor.

II. En esa misma resolución, el Promotor determinará las condiciones, lugar, día y hora de




300

la primera reunión de la junta general de acreedores y dispondrá la notificación de losmismos para tal fin.

SECCIÓN 4

NEGOCIACIÓN Y CELEBRACIÓN DEL CONVENIO

Art ícu lo 1337 (Junta general de acreedores)

En el lugar y oportunidad previstos en la resolución de reconocimiento de créditos y bajo lapresidencia del Promotor, se reunirá la junta general de acreedores, conformada por todoslos titulares de créditos reconocidos. Esta Junta sesionará válidamente con la concurrenciade acreedores que representen por lo menos al cincuenta y uno por ciento del monto total delos créditos reconocidos.

Art ícu lo 1338 (Atribuciones de la junta general de acreedores)

La junta general de acreedores tiene las siguientes atribuciones:

1. Adoptar las decisiones necesarias y hacer las peticiones pertinentes, en resguardodel interés y derechos de los acreedores reconocidos.

2. Aprobar todos los actos del Promotor que requieran de su conformidad, según loprevisto en este Capítulo.

3. Participar y apoyar todas las iniciativas de conciliación desarrolladas por el Promotoro terceros, en el marco del procedimiento concursal.

4. Designar, en caso de ser necesario, un comité de representantes, conformado porapoderados puntuales.

5. Establecer sus propias normas de organización y funcionamiento interno, a objetode garantizar su legal y adecuado desempeño.

6. Solicitar la remoción del Promotor o recusarle, por las causales legalmenteestablecidas.

Art ícu lo 1339 (Comité de representantes)

La junta general de acreedores podrá delegar en el comité de representantes, cualquiera delas funciones previstas en el artículo anterior y reasumir nuevamente las funcionesdelegadas, cuando lo estime conveniente.

Art ícu lo 1340 (Fase de negociación)

I. A partir de la fecha de la primera reunión de la junta general de acreedores y durante loscuarenta días siguientes, el Promotor abrirá y propiciará una fase de negociación con laparticipación del concursado y de los acreedores o su comité de representantes.

II. En esta fase de negociación y bajo la conducción del Promotor, el concursado y la juntageneral de acreedores analizarán la información financiera, considerarán en formaespecial el plan de reestructuración patrimonial propuesto por el concursado y sentaránlas bases legales, financieras y administrativas de un convenio de reestructuraciónpatrimonial.




301

Art ícu lo 1341 (Convenio de reestructuración patrimonial)

I. El convenio de reestructuración patrimonial será suscrito entre los acreedores o elcomité de representantes debidamente facultado al efecto y el concursado, dentro deplazo de negociación.

II. El convenio contendrá la ejecución obligatoria de un plan de reestructuración patrimonialconcertado y orientado a resguardar los derechos de los acreedores y del concursado,disponiendo cualquier fórmula de reestructuración financiera, gestión controlada oacuerdo de pagos, y especialmente lo siguiente:

1. Un acuerdo de carácter general con la relación de los créditos reconocidos y de suforma y características de pago, conforme al orden de prelación y preferenciaestablecido en la respectiva resolución.

2. Una referencia completa del plan de reestructuración acordado y de los derechos yobligaciones principales y accesorios reconocidos a las partes.

3. Los créditos con prelación y preferencia conservaran dichos privilegios; pero podránser motivo de negociación en los mismos términos previstos para los demás

créditos.

Art ícu lo 1342 (Aprobación)

I. El convenio deberá contar con la conformidad de acreedores que representen por lomenos dos tercios del monto total de los créditos reconocidos.

II. Si convocada la junta general de acreedores no asiste un grupo de acreedores querepresente por lo menos dos tercios del valor de los créditos reconocidos, se efectuaráuna segunda reunión dentro de los cinco días siguientes, en la cual se podrá aprobar elconvenio con el voto favorable de los acreedores que representen el cincuenta y uno porciento o más de los créditos reconocidos.

SECCIÓN 5

CONCLUSIÓN DEL PROCEDIMIENTO

Art ícu lo 1343 (Resolución de homologación)

I. El convenio de reestructuración patrimonial será homologado por el Promotor, medianteresolución fundamentada y dentro de un plazo de diez días de haberse suscrito elmismo. Basado en el plan acordado entre el concursado y sus acreedores, estaresolución establecerá adicionalmente un plazo de control y seguimiento de la correctaejecución del convenio de reestructuración patrimonial.

II. La homologación del caso podrá ser negada por el Promotor cuando el convenio dereestructuración no tenga carácter general, no respete el reconocimiento de créditos y elorden de prelación y preferencia establecidos en la ley, o se celebre en contravenciónde disposiciones legales.




302

Art ícu lo 1344 (Control y seguimiento)

I. Durante el plazo que fije el Promotor al efecto y bajo la conducción de éste, losacreedores, por intermedio de su comité de representantes, desarrollarán tareas decontrol y seguimiento de la correcta ejecución del convenio celebrado. Estas tareasserán comunicadas en forma periódica a la junta general de acreedores la cual evaluará

el grado de cumplimiento del convenio y hará las recomendaciones del caso.

II. Durante este periodo, el Promotor tendrá la facultad de disponer la conversión delprocedimiento en liquidación forzosa en los casos descritos en el artículo siguiente.Igualmente podrá decretar la intervención y remoción del administrador, cuando éstecarezca de capacidad para la adecuada administración de sus negocios.

Art ícu lo 1345 (Conversión procedimental)

I. El procedimiento de reestructuración patrimonial podrá convertirse en procedimiento deliquidación forzosa, en los siguientes casos:

1. Cuando durante su tramitación se den los casos, condiciones y requisitos de unaliquidación forzosa.

2. Cuando el convenio de reestructuración no pueda ser suscrito por cualquier motivo,en un plazo de diez días de concluida la fase de negociación.

3. Cuando el control y seguimiento de la ejecución del convenio determinen laexistencia de incumplimiento, evidente mala fe y agravamiento de la posiciónpatrimonial del deudor.

II. La conversión procedimental referida será dispuesta por el Promotor, medianteresolución expresa y motivada.

Art ícu lo 1346 (Conclusión del procedimiento)

I. El procedimiento de reestructuración patrimonial forzosa concluirá por:

1. El vencimiento del plazo de control y seguimiento, con informe satisfactorio ypositivo emitido por el Promotor acerca del cumplimiento correcto del convenio.

2. Conversión del procedimiento de reestructuración patrimonial a liquidación forzosa.3. Conciliación o Transacción celebrada entre el deudor y sus acreedores que elimine

las causales y condiciones previas que dieron lugar a la apertura del procedimientoy que han sido debidamente homologadas.

4. Revocatoria de la resolución de apertura del procedimiento de reestructuración,conforme a disposiciones vigentes en la materia.

II. La conclusión del procedimiento de reestructuración patrimonial será determinada por elPromotor, mediante resolución expresa y motivada.




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CAPÍTULO CUARTO

LIQUIDACION FORZOSA

SECCIÓN 1

APERTURA DEL PROCEDIMIENTO

Art ícu lo 1347 (Procedencia)

I. La liquidación forzosa procederá en los siguientes casos:

1. Cuando el deudor se encuentre en insolvencia y no cumpla los requisitos ycondiciones para seguir un procedimiento de reestructuración patrimonial.

2. Por la conversión de un procedimiento de reestructuración patrimonial, conforme alas causales establecidas en el Capítulo anterior.

3. En ausencia, rebeldía procesal u ocultamiento del deudor y abandono de susnegocios e intereses, sin dejar mandatario, apoderado o representante legal.

II. La autoridad administrativa competente podrá disponer de oficio la apertura deliquidación forzosa, cuando la información patrimonial obtenida del deudor muestre demanera manifiesta la necesidad de iniciar este procedimiento.

Art ícu lo 1348 (Solicitud u orden de apertura)

I. La solicitud de apertura de un procedimiento de liquidación forzosa, interpuesta por eldeudor o sus acreedores, se presentará directamente ante la autoridad administrativacompetente, acompañada de la documentación descrita en los artículos siguientessegún cada caso.

II. Cuando la solicitud sea presentada por tres o más acreedores, éstos deberán acreditar

su interés legítimo, mediante la presentación de los documentos respaldatoriospertinentes.

III. Todo procedimiento de liquidación forzosa, ordenado de oficio por la autoridadadministrativa competente, deberá basarse en un informe de auditoría financiera,técnica y legal del deudor, especialmente elaborado al efecto.

Art ícu lo 1349 (Documentación e información)

La solicitud presentada por el deudor deberá acompañar necesariamente la siguientedocumentación e información financiera y patrimonial:

1. Certificado de existencia legal, reconocimiento de personalidad jurídica y matrículade comercio.2. Poder notarial del representante legal o apoderado que acredite facultad especial

para el efecto.3. Copia legalizada del acta de la junta general o documento equivalente que autorice

la liquidación forzosa.4. Relación detallada de los pasivos del deudor y, en especial, de sus obligaciones

tributarias y sociales, con especificación de información cualitativa y cuantitativa.




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5. Relación completa de los activos del deudor y, en especial, de sus créditos, conespecificación de información pertinente.

6. Listado completo y estado de todos los procesos judiciales, arbitrales oadministrativos seguidos por o contra el deudor.

7. Balance especial a treinta días de la fecha de la solicitud y estados financieros delas últimas tres gestiones.

8. Inventario valorado de bienes y activos con indicación del método de valuación,elaborado a treinta días de la fecha de la solicitud.

9. Nómina completa de socios, directores, síndicos, administradores, representanteslegales y/o apoderados del deudor.

10. Inventario de libros de contabilidad y documentos legales del deudor, conespecificación de su ubicación física y del responsable de su tenencia.

11. Declaración jurada que señale el domicilio especial, para fines de citación,notificación y otros efectos procedimentales.

Art ícu lo 1350 (Requerimiento documental)

I. Cuando el procedimiento sea iniciado de oficio o a petición de tres o más acreedores, la

autoridad concursal competente requerirá al deudor la presentación de ladocumentación ya señalada, dentro de los quince días siguientes a la fecha de sunotificación con la resolución de apertura.

II. La autoridad concursal designada podrá requerir al deudor la presentación dedocumentación complementaria y necesaria para fines de la liquidación solicitada odispuesta.

III. El liquidador tendrá asimismo la potestad de requerir a cualquier autoridad judicial oadministrativa la remisión de documentación e información necesaria para elprocedimiento de liquidación forzosa.

Art ícu lo 1351 (Sorteo y radicatoria)

I. Presentada la solicitud por el deudor o tres o más acreedores o emitido el requerimientopor la propia autoridad administrativa competente, ésta procederá al sorteo del casoespecífico, conforme a los criterios y reglas establecidas en el reglamento respectivo yemitirá una resolución expresa de designación y asignación del caso al Liquidadorsorteado.

II. Una vez notificada la referida resolución al solicitante, la solicitud quedará radicada anteel Liquidador designado que asumirá competencia en el procedimiento de liquidaciónforzosa impetrado.

Art ícu lo 1352 (Obligaciones del liquidador)

El Liquidador tiene las siguientes obligaciones:

1. Disponer la realización de un avalúo de los bienes del deudor.2. Elaborar y proponer a la junta general de acreedores un plan de liquidación.3. Presentar a la junta general de acreedores informes y balances periódicos.4. Custodiar y archivar toda la documentación legal y contable del concursado.




305

5. Cobrar y recuperar todas las acreencias y cuentas por cobrar del concursado.6. Enajenar los activos y bienes del deudor y constituir la masa de la liquidación.7. Proponer a la junta general de acreedores un proyecto de distribución.8. Realizar los actos de conservación y administración del patrimonio.9. Realizar todas las gestiones relativas al cumplimiento de su función.10. Dictar las resoluciones expresamente señaladas en este Título.

Art ícu lo 1353 (Resolución de apertura)

La resolución de apertura del procedimiento será dictada por el Liquidador en un plazo dequince días de haber comunicado su aceptación con su designación, con el siguientecontenido mínimo:

1. Antecedentes de la designación del liquidador y asignación del caso.2. Relación de hechos, peticiones, documentos y fundamentos legales.3. Declaratoria del estado de insolvencia del deudor.4. Disposición fundamentada de apertura del procedimiento de liquidación forzosa.5. Orden de inscripción de la resolución de apertura en el Registro de Comercio.

6. Orden de publicación de la resolución en la Gaceta Comercial.7. Citación y emplazamiento a los acreedores del deudor.8. Prevención a los acreedores del deudor sobre una posible ineficacia de pagos.9. Solicitud de anotación preventiva o embargo y en su caso, disposición del secuestro

de los bienes del deudor designando a los depositarios especiales.10. Emisión de notas para fines de notificación en procesos judiciales, arbitrales o

administrativos.11. Orden de entrega de libros contables, documentos e información.

Art ícu lo 1354 (Medidas precautorias)

I. Con el objeto de proteger el interés y derechos de los acreedores, el Liquidador podrá

solicitar las siguientes medidas precautorias:

1. La anotación preventiva de bienes en los registros pertinentes y el embargo dedichos bienes.

2. La retención de fondos y congelamiento de cuentas y depósitos.3. El arraigo del deudor y sus administradores o representantes.

II. El liquidador dispondrá de esas y otras medidas precautorias establecidas legalmente,con auxilio judicial, mediante solicitud dirigida a la autoridad judicial competente.

III. De manera directa podrá ordenar el secuestro de bienes muebles y designación dedepositarios especiales.

Art ícu lo 1355 (Actos ineficaces)

I. Serán ineficaces los siguientes actos sin necesidad de revocatoria, cuando se realicenpor el deudor durante los dos años anteriores a la fecha de apertura del procedimiento yen menoscabo de la masa patrimonial:

1. La enajenación de bienes a título gratuito o mediante una contraprestación




306

excesivamente inferior a su valor comercial.2. El pago de obligaciones no vencidas y obligaciones sujetas a condición suspensiva

no cumplida.3. La dación de bienes en pago cuando representen más del treinta por ciento de los

activos del deudor.4. La constitución de garantías especiales para respaldar obligaciones originalmente

no garantizadas.5. Todo acuerdo de fusión, transformación, escisión, conversión, disolución voluntaria

o reforma del acuerdo social que modifique el régimen de responsabilidad de lossocios, en menoscabo de la masa patrimonial.

6. Todo contrato celebrado con el cónyuge, sus parientes hasta el cuarto grado deconsanguinidad y segundo de afinidad, cuando representen más del veinte porciento de los activos del deudor.

II. La ineficacia de los referidos actos opera de pleno derecho y sin necesidad de acciónrevocatoria.

SECCIÓN 2

EFECTOS DE LA LIQUIDACIÓN FORZOSA

Art ícu lo 1356 (Intervención)

I. Una vez que fuera notificado con la resolución de apertura del procedimiento deliquidación forzosa, el deudor quedará separado de la administración de su patrimonio ysus negocios quedarán automáticamente intervenidos. Cualquier acto realizado por eldeudor, con desconocimiento de esta previsión, será ineficaz.

II. En esta eventualidad, el Liquidador procederá a designar a otro administrador que reúnarequisitos personales, profesionales y de idoneidad. Este nuevo administrador, cuya

designación deberá ser ratificada o aprobada por la junta general de acreedores,desempeñará sus funciones conforme a facultades especiales concedidas al efecto.

Art ícu lo 1357 (Suspensión de procesos)

I. Como consecuencia de la apertura del procedimiento de liquidación forzosa, todos lostrámites y procesos judiciales, arbitrales y administrativos, instaurados contra el deudorpara el cumplimiento o ejecución de obligaciones pecuniarias, quedarán suspendidos.

II. Recibida la nota de atención relativa a la resolución de apertura, la autoridad notificadaprocederá a la inmediata suspensión del proceso en cuestión.

III. Cualquier acto procesal o resolución que se realice después de notificada la resoluciónde apertura será ineficaz.

Art ícu lo 1358 (Mora automática)

I. Notificada la resolución de apertura se producirá la mora absoluta y automática deldeudor y, en virtud de ello, todas sus obligaciones se reputarán como líquidas, exigiblesy de plazo vencido.




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II. Establecida la mora, el administrador designado quedará impedido de realizar el pagode obligaciones financieras y comerciales y se limitará a cancelar las remuneracionesdel personal y los cargos por servicios básicos imprescindibles para continuar laliquidación forzosa.

Art ícu lo 1359 (Avalúo)

I. En un plazo de treinta días computables de la fecha de la resolución de apertura delprocedimiento de liquidación, el Liquidador deberá disponer la realización de un avalúode todos los bienes del deudor.

II. Dicho avalúo será puesto a consideración de la junta general de acreedores en suprimera reunión y podrá ser impugnado por ésta. De ser necesario, el Liquidadordispondrá la realización de las aclaraciones o complementaciones para una nuevapresentación.

III. Cualquier discrepancia surgida en esta materia será resuelta por perito, designado porla autoridad administrativa competente, conforme a previsiones de éste Código.

Art ícu lo 1360 (Cuenta provisional y especial)

I. Todas las sumas de dinero, valores y créditos, ingresados al patrimonio del deudor acualquier título, serán registrados en una cuenta provisional y especial y seránseparados para efectos de la liquidación forzosa.

II. El deudor deberá informar al Liquidador la existencia de créditos y recuperacionesrealizadas que deban ingresar a la referida cuenta provisional especial y mejoren laposición patrimonial del deudor.

Art ícu lo 1361 (Expresión de estado)

I. Durante el trámite de la liquidación forzosa el deudor deberá agregar a sudenominación, razón social o nombre la fórmula "en liquidación forzosa", con elpropósito de informar a terceros de su estado de liquidación forzosa.

II. El incumplimiento de la anterior previsión hará presumir fraude, dolo y mala fe en losactos realizados bajo un procedimiento de liquidación forzosa.

III. Mediante notas de atención, el Liquidador hará conocer el estado de liquidación forzosaa las autoridades públicas y terceros relacionados con el deudor.

SECCIÓN 3

RECONOCIMIENTO DE CRÉDITOS


I. Para efectos de la liquidación forzosa y salvo prueba en contrario, serán reconocidos yconsiderados legítimos los siguientes créditos:




308

1. Los especificados o registrados en la documentación presentada por el deudor.2. Los que sean objeto de reclamación en cualquier proceso judicial, arbitral o

administrativo suspendido o presentado en el procedimiento concursal conposterioridad a la resolución de apertura.

II. Si en los procesos judiciales, arbitrales o administrativos se encuentran pendientes de

resolver excepciones de fondo relativas a la reclamación patrimonial contra el deudor,éstas serán resueltas por el Liquidador como si se tratara de impugnación de créditos,en la resolución de reconocimiento de créditos.

Art ícu lo 1363 (Presentación de documentos)

I. Todos los acreedores deberán presentar sus títulos o documentos de crédito para finesde su reconocimiento, a partir de la resolución de apertura y dentro de los quince díassiguientes a la fecha de su notificación individual o su publicación en la GacetaComercial.

II. Los acreedores titulares de obligaciones o créditos sujetos a condición o que se

encuentren en litigio, también deberán hacerse parte dentro del término previsto en esteartículo a fin de que en el acuerdo de reestructuración se tomen las medidas del caso.

III. Los títulos y documentos de crédito acompañados en procesos judiciales, arbitrales yadministrativos sujetos suspensión serán remitidos mediante copias legalizadas alprocedimiento concursal.

IV. Los créditos ya reconocidos en el proceso de reestructuración patrimonial convertido enliquidación forzosa, se tendrán por reconocidos en este último trámite.

Art ícu lo 1364 (Acreedores domiciliados en el exterior)

Los acreedores domiciliados en el exterior podrán presentar sus créditos dentro de los treintadías siguientes a la publicación de la resolución de apertura en la Gaceta Comercial.

Art ícu lo 1365 (Impugnación de créditos)

I. El deudor y sus acreedores tendrán la facultad de impugnar los créditos que, a su juicio,no reúnan los requisitos de legalidad, validez y legitimidad necesarios.

II. Para efectos de la impugnación, una vez vencido el término para la presentación decréditos y la acumulación de procesos judiciales, arbitrales y administrativos, elLiquidador, mediante resolución que no tendrá recurso alguno, pondrá a disposición deldeudor y los acreedores los créditos y procesos presentados, por el término de diez

días.

III. De las impugnaciones formuladas dentro del citado plazo de diez días y las pruebaspresentadas, se correrá traslado al acreedor impugnado por el término de diez días conel fin de que se pronuncie sobre las mismas y presente las pruebas pertinentes.

IV. Si el trámite de liquidación se inicia como consecuencia del fracaso o incumplimiento del




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proceso de reestructuración patrimonial, los créditos ya reconocidos no podránimpugnarse, como tampoco se admitirán créditos rechazados en dicho trámite, salvoque el rechazo haya consistido en su presentación extemporánea.

Art ícu lo 1366 (Resolución de reconocimiento de créditos)

I. En un plazo máximo de treinta días a partir del vencimiento de los términos previstos enel artículo anterior, el Liquidador dictará la resolución de reconocimiento de créditos, conel siguiente contenido mínimo:

1. Relación y justificación de los créditos reconocidos, con inclusión de toda lainformación pertinente.

2. Clasificación de los créditos reconocidos, por orden de prelación y preferencia y consujeción a los privilegios establecidos legalmente.

3. Relación y justificación de los créditos rechazados, como consecuencia deimpugnación o examen técnico legal de la propia autoridad concursal.

II. En esa misma resolución, el Liquidador determinará las condiciones, lugar y día y hora

de la primera reunión de la junta general de acreedores y dispondrá la notificación de losmismos, para tal fin.

SECCIÓN 4

JUNTA GENERAL DE ACREEDORES

Art ícu lo 1367 (Constitución)

I. La junta general de acreedores estará conformada por todos los titulares de créditosreconocidos por la resolución ya referida. Para tal fin, establecerá sus propias normasde organización interna.

II. Esta junta se reunirá, en el lugar y oportunidad previstos en la resolución dereconocimiento de créditos y bajo la presidencia del Liquidador y sesionará válidamente,con la concurrencia de acreedores que representen por lo menos al cincuenta y un porciento del monto total de los créditos reconocidos. Las resoluciones serán adoptadascon la mayoría simple del monto total de los créditos reconocidos.

Art ícu lo 1368 (Funciones)

La junta general de acreedores tiene las siguientes funciones:

1. Adoptar las decisiones y resoluciones necesarias y hacer las peticiones pertinentes,en resguardo del interés y derechos de los acreedores reconocidos.

2. Aprobar todos los actos del Liquidador que requieran de su conformidad, según loprevisto en este Capítulo.

3. Impugnar los créditos presentados o registrados para su reconocimiento, dentro delplazo de diez días computables a partir de la fecha de celebración de la primeraJunta de Acreedores.

4. Aprobar el plan y cronograma de liquidación forzosa propuesto por el Liquidador y,en su caso, el convenio de liquidación, propuesto por el deudor.




310

5. Realizar el seguimiento, control y evaluación periódico del procedimiento deliquidación forzosa.

6. Aprobar la memoria y balance final de Liquidación, presentados por el Liquidador,para fines de cierre de procedimiento.

7. Solicitar la remoción del Liquidador o recusarle, por causales legalmenteestablecidas.

Art ícu lo 1369 (Comité de representantes)

I. Con el propósito de facilitar la gestión del Liquidador y el desarrollo del procedimiento, la junta general de acreedores podrá disponer la creación de un comité de representantes,conformado por representantes de los acreedores, de acuerdo a clases y categorías decrédito reconocidos en la respectiva resolución.

II. Este comité se dotará de sus propias normas de organización interna y constituirá unainstancia delegada de la junta general de acreedores, encargada de hacer elseguimiento de la gestión cumplida por el Liquidador y el administrador y apoyar yasesorar a la junta general de acreedores.

Art ícu lo 1370 (Bienes excluidos)

Los siguientes bienes no formarán parte del patrimonio liquidado:

1. Bienes inembargables.2. Mercancías que tenga el deudor a título de comisión.3. Títulos de crédito que se hayan entregado al deudor para su cobranza.4. Títulos de crédito y derechos que tenga por cuenta de otro para su cobranza.5. Dinero remitido fuera de cuenta corriente, como parte de contrato de comisión o

mandato.6. Mercancías que el deudor haya adquirido al fiado, mientras no se haya producido su

entrega.7. Bienes que tenga el deudor en calidad de depositario.8. Documentos recibidos por cuenta de un comitente aunque no estén otorgados a

favor de éste.9. Especies que pertenezcan a otra persona, conforme a prueba suficiente.

SECCIÓN 5

FORMACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA MASA DE LIQUIDACIÓN

Art ícu lo 1371 (Reglas de enajenación)

La enajenación de los bienes del deudor se realizará por el Liquidador, con sujeción a lassiguientes reglas:

1. Los bienes perecederos o susceptibles de deterioro y de consumo con fecha devencimiento, serán enajenados de inmediato, conforme a prácticas comercialesreconocidas.

2. Sólo cuando los bienes no hayan podido ser vendidos como una unidad o conjunto,el Liquidador procederá a enajenarlos en forma independiente y separada, en las




311

mejores condiciones posibles.3. Los bienes afectados por hipotecas o prendas serán enajenados y su producto será

separado y afectado para cancelar a los correspondientes acreedores privilegiados,previo el pago de pasivos con mejor privilegio.

4. Los demás bienes serán enajenados conforme al plan elaborado al efecto por elLiquidador y en las condiciones y precios establecidos al efecto, dentro del período

de tiempo predeterminado.5. El Liquidador podrá disponer la venta de los bienes en pública subasta.6. El plazo para la enajenación de bienes será de hasta cien días computables a partir

de la fecha de la resolución de apertura.

Art ícu lo 1372 (Proyecto de distribución)

I. En un plazo máximo de ciento veinte días computables desde la resolución de aperturadel procedimiento de liquidación forzosa, el Liquidador presentará, a consideración yaprobación de la junta general de acreedores, un proyecto de distribución de la masa deliquidación patrimonial.

II. Los bienes que no se hayan podido enajenar conforme a las reglas previstas en elartículo anterior, deberán ser cedidos en pago a los acreedores.

Art ícu lo 1373 (Aprobación del proyecto)

I. Con base en la documentación legal y patrimonial acumulada y la resolución dereconocimiento de créditos pertinente, dicho proyecto deberá contar con la conformidadde acreedores que representen por lo menos dos tercios del monto total de los créditosreconocidos.

II. Si realizada la citación correspondiente no concurre un número de acreedores querepresente por lo menos dos tercios del valor de los créditos reconocidos, se citará a

una segunda junta general de acreedores para dentro de los cinco días siguientes en lacual se podrá aprobar el proyecto con el voto favorable de un número de acreedoresque representen, al menos, el cincuenta y uno por ciento de los créditos reconocidos.

III. Si a las reuniones anteriormente previstas no concurre un número de acreedoressuficientes para deliberar o no se obtiene la votación suficiente para aprobar el proyecto,la autoridad administrativa competente dispondrá lo correspondiente a su aprobación,dentro de los veinte días siguientes, pudiendo ordenar las modificaciones que consideredel caso.

Art ícu lo 1374 (Resolución de distribución)

I. En un plazo de diez días de haberse aprobado el proyecto por la junta general deacreedores, el Liquidador dictará la correspondiente resolución de distribución de lamasa de liquidación patrimonial.

II. Esta resolución establecerá las condiciones, término el cual no podrá ser superior atreinta días, forma y especificaciones de pago de los acreedores o cesiones en pago delos bienes sobrantes, en el orden de preferencia establecido en la resolución de




312

reconocimiento de créditos.

III. Con referencia a esta resolución de distribución, los acreedores podrán requerir lasaclaraciones y complementaciones numéricas que consideren convenientes ynecesarias.

IV. Si dentro de los treinta días siguientes al vencimiento del término de pago un acreedorno comparece o se niega a recibir el pago que le corresponde, se entenderá querenuncia a su acreencia y éste se efectuará a favor de una entidad de beneficencia.

Art ícu lo 1375 (Insuficiencia patrimonial)

I. Cuando los bienes liquidados sean insuficientes para pagar la totalidad de los pasivosdel deudor y aún a pesar de estar beneficiado por un régimen de responsabilidadlimitada, éste asumirá la responsabilidad de satisfacer los créditos no cancelados, en lossiguientes casos:

1. Comisión de delitos en la administración de los negocios, durante el periodo de

retroactividad establecido legalmente.2. Realización de actos fraudulentos y simulados en detrimento de los acreedores

impagos, declarada judicialmente.

II. Cuando la referida insuficiencia resulte de la conducta fraudulenta y dolosa de losadministradores del deudor, éstos responderán personalmente ante los acreedoresimpagos.

SECCIÓN 6

CONCLUSIÓN DEL PROCEDIMIENTO

Art ícu lo 1376

(Balance final y memoria) I. Dentro de los veinte días de vencido el plazo de pago de los créditos, el Liquidador

dispondrá la elaboración de un balance final de la liquidación forzosa realizará yelaborará una memoria del procedimiento, para fines informativos y de fiscalización, aconocimiento de la junta general de acreedores y la autoridad administrativacompetente.

II. Tanto el balance final como la memoria harán expresa y pormenorizada relación de loscréditos impagos y sujetos a responsabilidad personal del concursado, para el caso deuna eventual reapertura del procedimiento.

Art ícu lo 1377

(Conclusión del procedimiento) I. El procedimiento de liquidación forzosa concluirá en cualquiera de las siguientes formas:

1. Revocatoria de la resolución de apertura del procedimiento de liquidación, conformea disposiciones vigentes en la materia.

2. Una vez efectuados los pagos previstos en la resolución de distribución.




313

II. La conclusión del procedimiento de liquidación forzosa será determinada por elLiquidador, mediante resolución expresa y motivada.

Art ícu lo 1378 (Reapertura del procedimiento)

I. El procedimiento de liquidación forzosa podrá ser reabierto a solicitud de acreedores

impagos o parcialmente pagados, cuando aparecieren nuevos bienes del deudor, dentrode los cinco años siguientes a la resolución de conclusión.

II. En la anterior eventualidad, el procedimiento será reactivado con el propósito exclusivode pagar esos créditos no satisfechos o e interponer las acciones judiciales necesariaspara lograr su reivindicación o restitución a la masa de la liquidación.

TÍTULO SEGUNDO

METODOS ALTERNATIVOS DE SOLUCION DE CONTROVERSIAS

Art ícu lo 1379 (Generalidades)

I. Se reconoce al arbitraje y la conciliación como medios alternativos de solución decontroversias comerciales que facultativamente pueden adoptar los sujetos jurídicosantes de someter sus litigios a los tribunales ordinarios e inclusive durante sutramitación judicial.

II. Podrán someterse a conciliación y arbitraje comercial las controversias que versensobre derechos disponibles y que no afecten al orden público.

CAPÍTULO PRIMERO

CONCILIACION

Art ícu lo 1380 (Ámbito de aplicación)

I. La conciliación podrá ser adoptada por personas naturales o jurídicas para la soluciónde mutuo acuerdo de cualquier controversia susceptible de transacción, antes o durantela tramitación de un proceso judicial.

II. El procedimiento de la conciliación se basará en la designación de un tercero imparcial eindependiente, que tendrá la función de facilitar la comunicación y relacionamiento entrelas partes.

III. La conciliación en el ámbito judicial se regirá por las normas que les son pertinentes.

IV. La conciliación en la jurisdicción indígena originaria campesina se aplica según susprincipios, valores culturales, normas y procedimientos propios.

Art ícu lo 1381 (Principios aplicables)

I. Los actos, procedimientos, declaraciones e informaciones que tuvieren lugar en laconciliación serán de carácter reservado y confidencial, sujetos a las reglas del secreto




314

profesional y no tendrán valor de prueba en ningún proceso judicial.

II. Las partes podrán participar en la conciliación, en forma directa o por medio derepresentantes debidamente acreditados mediante poder especial otorgado al efecto.Podrá contar o no, con el patrocinio de abogados.

III. Las actuaciones y audiencias de la conciliación se efectuarán en forma oral y sinninguna constancia escrita consentida ni firmada por las partes o registrada por mediosmecánicos, electrónicos, magnéticos y similares. Esta prohibición no involucra lasanotaciones del conciliador que serán destruidas a tiempo de suscribirse el acta final. Sesalva lo dispuesto en contrario por los reglamentos de las instituciones especializadas.

Art ícu lo 1382 (Conciliadores)

I. Podrá ser conciliador toda persona natural que goce de capacidad de obrar y no hayasido condenada judicialmente por la comisión de delitos públicos o privados.

II. La aceptación por las partes de un determinado conciliador es voluntaria, motivo por el

que ningún conciliador podrá ser impuesto a las mismas.

Art ícu lo 1383 (Conclusión y efectos)

I. El procedimiento concluirá con la suscripción de un documento llamado acta deconciliación, que incorpore el acuerdo celebrado por las partes y especifique en formaexpresa los derechos y obligaciones a cargo de cada una de ellas, o la suscripción deacta que establezca la imposibilidad de alcanzar la conciliación.

II. El acta de conciliación surtirá los efectos jurídicos de la transacción y tendrá entre laspartes y sus sucesores a título universal la calidad de cosa juzgada, para fines de suejecución forzosa.

CAPÍTULO SEGUNDO

ARBITRAJE


I. El arbitraje es un mecanismo por medio del cual las partes involucradas en un conflictode carácter transigible defieren su solución a un tribunal arbitral, el cual quedatransitoriamente investido de la facultad de administrar justicia, profiriendo una decisióndenominada laudo arbitral.

II. El arbitraje comercial podrá ser pactado en derecho, en equidad o en criterio técnico.Art ícu lo 1385 (Derechos sujetos a arbitraje)

Pueden someterse a arbitraje las controversias surgidas o que puedan surgir de relaciones jurídicas contractuales o extracontractuales de las partes, mediante el ejercicio de su librearbitrio sobre derechos disponibles y que no afecten al orden público, antes, en el transcursoo después de intentado un proceso judicial, cualquiera fuere el estado de éste,




315

extinguiéndolo o evitando el que podría promoverse.

Art ícu lo 1386 (Capacidad estatal)

I. Podrán someterse a arbitraje las controversias en las que el Estado y las personas jurídicas de Derecho Público son partes interesadas, siempre que versen sobre

derechos disponibles y deriven de una relación jurídica patrimonial de derecho privado ode naturaleza contractual.

II. Conforme a lo establecido en el parágrafo anterior, el Estado y las personas jurídicas dederecho público tienen capacidad para someter sus controversias a arbitraje en sujecióna lo establecido en la Constitución Política del Estado y la ley especial.

Art ícu lo 1387 (Acuerdo arbitral)

I. Para los efectos del presente título, se entenderá por acuerdo arbitral al acuerdo por elque las partes deciden someter a arbitraje todas o ciertas controversias que hayansurgido o puedan surgir entre ellas respecto de una determinada relación jurídica,

contractual o no contractual. El acuerdo de arbitraje podrá adoptar la forma de unacláusula compromisoria incluida en un contrato o la forma de un acuerdo independiente.

II. Cuando la ley deje decidir a las partes libremente sobre un asunto, esa facultad la deautorizar a un tercero, incluida una institución arbitral, a que adopte esa decisión.

III. El contenido de las disposiciones del reglamento de arbitraje será aquel al que laspartes se hayan sometido.

Art ícu lo 1388 (Procedimiento)

El procedimiento arbitral será establecido mediante ley especial, respetando el debido

proceso y los principios de igualdad, audiencia y contradicción así como los principios delibertad, flexibilidad, privacidad, idoneidad y celeridad.

Art ícu lo 1389 (Normas aplicables a la forma)

I. El laudo se dictará por escrito y será firmado por el o los árbitros. En actuacionesarbitrales con más de un árbitro, bastarán las firmas de la mayoría de los miembros deltribunal arbitral, siempre que se deje constancia de las razones de la falta de una o másfirmas.

II. El laudo del tribunal arbitral deberá ser motivado, a menos que las partes hayanconvenido otra cosa o se trate de un laudo pronunciado en los términos convenidos por

las partes.

III. Constarán en el laudo la fecha en que ha sido dictado y el lugar del arbitraje. El laudo seconsiderará dictado en ese lugar.




316

Art ícu lo 1390 (Normas aplicables al fondo)

El tribunal arbitral decidirá en el fondo de la controversia con arreglo a las estipulaciones delcontrato principal y los usos comerciales aplicables al caso.

Art ícu lo 1391 (Efectos del laudo arbitral)

El laudo ejecutoriado tendrá valor de sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada y seráde obligatorio e inexcusable cumplimiento desde la notificación a las partes con la resoluciónque así lo declare.

Art ícu lo 1392 (Recurso de anulación)

Contra el laudo dictado por el tribunal arbitral sólo podrá interponerse recurso de anulación.Este recurso constituye la única vía de impugnación del laudo arbitral, debe fundamentarse ybasarse exclusivamente en las causales señaladas en el siguiente artículo.

Art ícu lo 1393 (Controversia sujeta a arbitraje)

I. Bajo sanción de nulidad, ante la existencia de un pacto arbitral y encontrándose entrámite un proceso arbitral, ninguna autoridad jurisdiccional podrá administrar ni resolveruna controversia sujeta a arbitraje.

II. La autoridad judicial que tome conocimiento de una controversia sujeta a convenioarbitral debe inhibirse de conocer el caso cuando lo solicite la parte judicialmentedemandada. En este caso, dicha parte puede oponer excepción de arbitraje en formadocumentada y antes de la contestación. La excepción será resuelta sin mayor trámite,mediante resolución expresa.

Art ícu lo 1394 (Auxilio judicial para ejecución)

Consentido o ejecutoriado el laudo y vencido el plazo fijado para su cumplimiento, la parteinteresada podrá solicitar su ejecución forzosa ante la autoridad judicial competente del lugardonde se haya dictado el laudo.

Art ícu lo 1395 (Centros de arbitraje y conciliación)

I. Las personas jurídicas podrán constituir, desarrollar y administrar centros de arbitraje yconciliación institucional, estableciendo en sus documentos constitutivos:

1. El carácter no lucrativo de la institución responsable del centro de arbitraje yconciliación.

2. La finalidad constitutiva especializada en arbitraje y conciliación o de representacióngremial.

II. Los Centros de Arbitraje y Conciliación establecidos con anterioridad a la presente ley,continuarán sus programas y actividades con sujeción a las disposiciones del presentetítulo.




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Para todo aquello que no se encuentre previsto en el presente Título, se aplicará lo dispuestopor ley especial.

DISPOSICIONES FINALES

DISPOSICION FINAL PRIMERA (Abrogación y derogación)

Se abrogan el Código de Comercio aprobado por Decreto Ley N°14379 de 25 de febrero de1977, el Reglamento de la Dirección de Registro de Comercio y Sociedades por Accionesaprobado mediante Decreto Ley N° 16833 de 19 de julio de 1979, Decreto Supremo N°15191 de 15 de diciembre de 1977, Decreto Supremo N° 15195 de 20 de diciembre de 1977y las demás leyes o disposiciones que resulten contrarias al presente Código.

Asimismo, se deroga el artículo cuatro de la Ley N° 2235 del Diálogo 2000, del 31 de julio de2001 y el artículo 343 del Código Penal.

DISPOSICION FINAL SEGUNDA (Vigencia de contratos y actos jurídicos)

Todos aquellos contratos y actos jurídicos de naturaleza comercial incluidos títulos–valores,celebrados bajo la vigencia del Código de Comercio abrogado y demás disposiciones legalesanteriores a la vigencia del presente cuerpo legal, se regirán por los mismos.

DISPOSICION FINAL TERCERA (Cómputo de plazos)

Los términos de prescripción y demás plazos cuyo cómputo hubiese empezado a correr deacuerdo al Código de Comercio abrogado y demás disposiciones legales anteriores a lavigencia del presente cuerpo legal, se regirán por los mismos.

DISPOSICION FINAL CUARTA (Aprobación)

Se aprueban las siguientes convenciones internacionales:

1. Convención Internacional sobre Compraventa de Mercaderías suscrita en Viena enfecha 11 de abril de 1980.

2. Convención sobre Apostillas suscrita en La Haya en fecha 05 de octubre de 1961.

DISPOSICION FINAL QUINTA (Reglamentación)

El Poder Ejecutivo queda encargado de dictar las normas necesarias para reglamentar yhacer cumplir el presente Código en un plazo de ciento veinte días, computable a partir de la

fecha de su publicación.DISPOSICION FINAL SEXTA (Gaceta Comercial)

La Gaceta Comercial será creada y entrará en funciones junto con la fecha efectiva devigencia del presente Código de Comercio.




318

DISPOSICIÓN FINAL SÉPTIMA (Propiedad intelectual)

Los derechos de propiedad intelectual se rigen y regulan en todo lo conducente por susnormas respectivas, así como en previsiones contenidas en la Decisión 486 y otrosAcuerdos, Convenios, Decisiones y Tratados Internacionales.

DISPOSICION FINAL OCTAVA (Judicatura comercial)

Se crea la judicatura comercial para el conocimiento y resolución de controversias denaturaleza comercial, con jurisdicción y competencia a nivel nacional, conforme lasatribuciones, competencias y estructura orgánica contenidas en la Ley del Órgano Judicial.

DISPOSICIÓN FINAL NOVENA (Adecuación)

Dentro de los ciento ochenta días siguientes a la puesta en vigencia de este Código, todaslas personas naturales o jurídicas reguladas por este Código, cualquiera que sea sunaturaleza, adecuarán su organización y funcionamiento a las disposiciones que les sonrelativas.

DISPOSICION FINAL DECIMA (Vigencia)

Este Código regirá desde el día......................... de..................... de dos mil diez años.




319

ÍNDICE

LIBRO PRIMERO ........................................................................................................................................ 4

DE LOS COMERCIANTES Y ACTOS DE COMERCIO ............................................................................ 4

TÍTULO PRIMERO ................................................................................................................................................. 4

CONDICIONES

GENERALES

PARA

EL

EJERCICIO

DEL

COMERCIO

...........................................................................

4

CAPÍTULO PRIMERO ......................................................................................................................................... 4 EJERCICIO DEL COMERCIO ............................................................................................................................... 4 CAPÍTULO SEGUNDO ........................................................................................................................................ 6 ACTOS DE COMERCIO ...................................................................................................................................... 6

TÍTULO SEGUNDO ................................................................................................................................................ 8 DEBERES DE QUIENES EJERCEN EL COMERCIO ..................................................................................................... 8

CAPÍTULO PRIMERO ......................................................................................................................................... 8 DEBERES COMUNES DE QUIENES EJERCEN EL COMERCIO .............................................................................. 8 CAPÍTULO SEGUNDO ........................................................................................................................................ 8 REGISTRO DE COMERCIO ................................................................................................................................. 8

SECCIÓN 1 ................................................................................................................................................................. 8 DISPOSICIONES GENERALES .......................................................................................................................................... 8

SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 12 MATRÍCULA DE COMERCIO ......................................................................................................................................... 12 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................... 14 PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCIÓN .............................................................................................................................. 14

CAPÍTULO TERCERO ....................................................................................................................................... 15 CONTABILIDAD Y RENDICIÓN DE CUENTAS ................................................................................................... 15

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................... 15 CONTABILIDAD ............................................................................................................................................................ 15 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 20 RENDICIÓN DE CUENTAS ............................................................................................................................................. 20

CAPÍTULO CUARTO ........................................................................................................................................ 21 CORRESPONDENCIA ....................................................................................................................................... 21 CAPÍTULO QUINTO ......................................................................................................................................... 22 COMPETENCIA ............................................................................................................................................... 22 SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................... 22 DISPOSICIONES GENERALES ........................................................................................................................................ 22 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 22 ACTOS DE COMPETENCIA DESLEAL ............................................................................................................................. 22 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................... 24 DEFENSA DE LA COMPETENCIA ................................................................................................................................... 24

TÍTULO TERCERO ................................................................................................................................................ 25 AUXILIARES DE COMERCIO ................................................................................................................................. 25

TÍTULO CUARTO ................................................................................................................................................. 26 EMPRESA COMERCIAL Y ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO .............................................................................. 26 CAPÍTULO PRIMERO ....................................................................................................................................... 26 EMPRESA COMERCIAL ................................................................................................................................... 26 CAPÍTULO SEGUNDO ...................................................................................................................................... 26 ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO ................................................................................................................. 26

TÍTULO QUINTO ................................................................................................................................................. 28

EMPRESARIO UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y EMPRESARIO UNIPERSONAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA ............................................................................................................................ 28

CAPÍTULO PRIMERO ....................................................................................................................................... 28 EMPRESARIO UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA ................................................................... 28 CAPÍTULO SEGUNDO ...................................................................................................................................... 29




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EMPRESARIO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ........................................................................ 29 SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................... 29 DISPOSICIONES GENERALES ........................................................................................................................................ 29 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 30 ORGANIZACIÓN ........................................................................................................................................................... 30 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................... 31 DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y CONVERSIÓN ............................................................................................................... 31

LIBRO SEGUNDO ..................................................................................................................................... 33

SOCIEDADES COMERCIALES ............................................................................................................... 33

TÍTULO PRIMERO ............................................................................................................................................... 33

PARTE GENERAL ................................................................................................................................................. 33

CAPÍTULO PRIMERO ....................................................................................................................................... 33 ORGANIZACION .............................................................................................................................................. 33

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................... 33 DISPOSICIONES GENERALES ........................................................................................................................................ 33 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 35 REFORMAS AL ACUERDO SOCIAL ................................................................................................................................ 35

CAPÍTULO SEGUNDO ...................................................................................................................................... 36 JUNTAS GENERALES ....................................................................................................................................... 36 CAPÍTULO TERCERO ....................................................................................................................................... 41 CAPITAL SOCIAL Y APORTES ........................................................................................................................... 41 CAPÍTULO CUARTO ........................................................................................................................................ 44 DERECHOS DE LOS SOCIOS ............................................................................................................................. 44

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................... 44 DISPOSICIONES GENERALES ........................................................................................................................................ 44 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 46 DERECHO DE RETIRO ................................................................................................................................................... 46

CAPÍTULO QUINTO ......................................................................................................................................... 47 REPRESENTACION Y ADMINISTRACION ......................................................................................................... 47 CAPÍTULO SEXTO ............................................................................................................................................ 49 UTILIDADES Y RESERVAS ................................................................................................................................ 49 CAPÍTULO SÉPTIMO ....................................................................................................................................... 50 FISCALIZACION INTERNA ................................................................................................................................ 50 CAPÍTULO OCTAVO ........................................................................................................................................ 53 AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL ........................................................................................................... 53 CAPÍTULO NOVENO ....................................................................................................................................... 54 REORGANIZACION SOCIETARIA ..................................................................................................................... 54

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................... 54 DISPOSICIONES GENERALES ........................................................................................................................................ 54 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 55 TRANSFORMACIÓN...................................................................................................................................................... 55 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................... 56 FUSIÓN ........................................................................................................................................................................ 56 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................... 58

ESCISIÓN

......................................................................................................................................................................

58

CAPÍTULO DÉCIMO ........................................................................................................................................ 59 CONVERSIÓN ............................................................................................................................................................... 59

CAPÍTULO UNDÉCIMO ................................................................................................................................... 61 EXCLUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES COMERCIALES ................................................... 61

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................... 61 EXCLUSIÓN .................................................................................................................................................................. 61 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 62 DISOLUCIÓN ................................................................................................................................................................ 62




321

SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................... 63 LIQUIDACIÓN ............................................................................................................................................................... 63 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................... 66 RESOLUCIÓN PARCIAL ................................................................................................................................................. 66

CAPÍTULO DUODÉCIMO ................................................................................................................................. 66 GRUPOS EMPRESARIALES .............................................................................................................................. 66

TÍTULO SEGUNDO .............................................................................................................................................. 69

PARTE ESPECIAL ................................................................................................................................................. 69

CAPÍTULO PRIMERO ....................................................................................................................................... 69 SOCIEDAD COLECTIVA .................................................................................................................................... 69 CAPÍTULO SEGUNDO ...................................................................................................................................... 71 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ............................................................................................................... 71 CAPÍTULO TERCERO ....................................................................................................................................... 73 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ................................................................................................... 73 CAPÍTULO CUARTO ........................................................................................................................................ 74 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ................................................................................................. 74

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................... 74 CONSTITUCIÓN ............................................................................................................................................................ 74 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 75 ÓRGANOS SOCIALES .................................................................................................................................................... 75 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................... 76 TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL ................................................................................................................... 76

CAPÍTULO QUINTO ......................................................................................................................................... 77 SOCIEDAD ANONIMA ..................................................................................................................................... 77

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................... 77 DISPOSICIONES GENERALES ........................................................................................................................................ 77 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 78 CONSTITUCIÓN ............................................................................................................................................................ 78 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................... 81 ACCIONES Y TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN .................................................................................................................... 81 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................... 87 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN ....................................................................................................................... 87 SECCIÓN 5 ............................................................................................................................................................... 91

FISCALIZACIÓN

INTERNA

.............................................................................................................................................

91

TÍTULO TERCERO ................................................................................................................................................ 92 FORMAS CONSTITUTIVAS ESPECIALES ............................................................................................................... 92

CAPÍTULO PRIMERO ....................................................................................................................................... 92 SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO ................................................................................................ 92

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................... 92 DISPOSICIONES GENERALES ........................................................................................................................................ 92 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 94 SUCURSAL .................................................................................................................................................................... 94 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................... 95 PARTICIPACIÓN EN SOCIEDAD NACIONAL ................................................................................................................... 95

CAPÍTULO SEGUNDO ...................................................................................................................................... 96 SOCIEDADES ESTATALES Y CON PARTICIPACIÓN ESTATAL ............................................................................. 96

SECCIÓN 1

...............................................................................................................................................................

96 SOCIEDAD ANÓNIMA MIXTA ....................................................................................................................................... 96 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................... 99 SOCIEDAD ANÓNIMA ESTATAL .................................................................................................................................... 99

CAPÍTULO TERCERO ..................................................................................................................................... 101 SOCIEDAD DE PARTICIPACION LABORAL ..................................................................................................... 101 CAPÍTULO CUARTO ...................................................................................................................................... 103 SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA .......................................................................................................... 103




322

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 103 GENERALIDADES ........................................................................................................................................................ 103 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 104 CAPITAL SOCIAL, APORTES, FONDOS Y GARANTÍAS .................................................................................................. 104 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 105 ASPECTOS PARTICULARES DE LA SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA .................................................................... 105

TÍTULO CUARTO ............................................................................................................................................... 108

CONSTITUCIONES SOCIETARIAS ATÍPICAS, IRREGULARES Y DE HECHO ............................................................ 108

LIBRO TERCERO ................................................................................................................................... 109

OBLIGACIONES Y CONTRATOS COMERCIALES ............................................................................. 109

PARTE GENERAL .................................................................................................................................. 109

TÍTULO PRIMERO ............................................................................................................................................. 109

OBLIGACIONES COMERCIALES ......................................................................................................................... 109 CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 109 GENERALIDADES .......................................................................................................................................... 109 CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 110 CUMPLIMIENTO ........................................................................................................................................... 110 CAPÍTULO TERCERO ..................................................................................................................................... 112 INCUMPLIMIENTO ....................................................................................................................................... 112

TÍTULO SEGUNDO ............................................................................................................................................ 113

CONTRATOS COMERCIALES .............................................................................................................................. 113

CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 113 GENERALIDADES .......................................................................................................................................... 113 CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 115 TRATATIVAS PRELIMINARES ........................................................................................................................ 115

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 115 DISPOSICIONES GENERALES ...................................................................................................................................... 115 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 116 OFERTA ...................................................................................................................................................................... 116 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 118

ACEPTACIÓN

..............................................................................................................................................................

118

CAPÍTULO TERCERO ..................................................................................................................................... 120 EJECUCION DE LOS CONTRATOS .................................................................................................................. 120 CAPÍTULO CUARTO ...................................................................................................................................... 121 RESOLUCION ................................................................................................................................................ 121 CAPÍTULO QUINTO ....................................................................................................................................... 121 SANCIONES .................................................................................................................................................. 121

TÍTULO TERCERO .............................................................................................................................................. 122 COMERCIO ELECTRONICO ................................................................................................................................ 122

CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 122 DISPOSICIONES GENERALES ......................................................................................................................... 122 CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 123 VALIDEZ Y COMUNICACION DE LOS MENSAJES DE DATOS .......................................................................... 123

PARTE ESPECIAL .................................................................................................................................. 125

TÍTULO PRIMERO ............................................................................................................................................. 125 CONTRATOS COMERCIALES PRINCIPALES ........................................................................................................ 125

CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 125 COMPRAVENTA COMERCIAL ....................................................................................................................... 125

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 125 DISPOSICIONES GENERALES ...................................................................................................................................... 125




323

SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 125 MODALIDADES DE COMPRAVENTA ........................................................................................................................... 125 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 129 OBLIGACIONES DEL VENDEDOR ................................................................................................................................ 129 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................. 130 OBLIGACIONES DEL COMPRADOR ............................................................................................................................. 130

CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 131 PERMUTA COMERCIAL ................................................................................................................................. 131 CAPÍTULO TERCERO ..................................................................................................................................... 131 TRANSPORTE COMERCIAL............................................................................................................................ 131

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 131 DISPOSICIONES GENERALES ...................................................................................................................................... 131 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 135 TRANSPORTE DE PERSONAS ...................................................................................................................................... 135 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 137 TRANSPORTE DE MERCADERÍAS ................................................................................................................................ 137

CAPÍTULO CUARTO ...................................................................................................................................... 142 DEPÓSITO COMERCIAL ................................................................................................................................. 142


SECCIÓN 2

.............................................................................................................................................................

143 DEPÓSITO REGULAR .................................................................................................................................................. 143 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 144 DEPÓSITO IRREGULAR ............................................................................................................................................... 144

CAPÍTULO QUINTO ....................................................................................................................................... 144 DEPOSITO EN ALMACEN GENERAL .............................................................................................................. 144 CAPÍTULO SEXTO .......................................................................................................................................... 147 SUMINISTRO ................................................................................................................................................ 147 CAPÍTULO SÉPTIMO ..................................................................................................................................... 148 MUTUO ........................................................................................................................................................ 148 CAPÍTULO OCTAVO ...................................................................................................................................... 149 HOSPEDAJE .................................................................................................................................................. 149 CAPÍTULO NOVENO ..................................................................................................................................... 151 ARRENDAMIENTO CON OPCION DE COMPRA ............................................................................................. 151 CAPÍTULO DÉCIMO ...................................................................................................................................... 153 FRANQUICIA ................................................................................................................................................. 153 CAPÍTULO UNDÉCIMO ................................................................................................................................. 155 CUENTA CORRIENTE COMERCIAL ................................................................................................................ 155 CAPÍTULO DUODÉCIMO ............................................................................................................................... 157 TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA ............................................................................................................... 157 CAPÍTULO DECIMOTERCERO ........................................................................................................................ 158 OPCIÓN DE COMPRA O VENTA .................................................................................................................... 158

TÍTULO SEGUNDO ............................................................................................................................................ 159

CONTRATOS ASOCIATIVOS ............................................................................................................................... 159

CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 159 DISPOSICIONES

GENERALES

.........................................................................................................................

159

CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 160 ASOCIACION ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACION ................................................................... 160

TÍTULO TERCERO .............................................................................................................................................. 161

CONTRATOS COMERCIALES ACCESORIOS ......................................................................................................... 161 CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 161 PRENDA COMERCIAL ................................................................................................................................... 161

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 161




324

DISPOSICIONES GENERALES ...................................................................................................................................... 161 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 161

PRENDA CON DESPLAZAMIENTO ............................................................................................................................... 161 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 162 PRENDA SIN DESPLAZAMIENTO ................................................................................................................................. 162

CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 164 HIPOTECA ..................................................................................................................................................... 164 CAPÍTULO TERCERO ..................................................................................................................................... 166 FIANZA ......................................................................................................................................................... 166

TÍTULO CUARTO ............................................................................................................................................... 167 CONTRATOS COMERCIALES DE INTERMEDIACION ........................................................................................... 167

CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 167 MANDATO COMERCIAL ............................................................................................................................... 167 CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 169 AGENCIA O REPRESENTACION DE NEGOCIOS .............................................................................................. 169 CAPÍTULO TERCERO ..................................................................................................................................... 171 COMISION .................................................................................................................................................... 171 CAPÍTULO CUARTO ...................................................................................................................................... 174 CONSIGNACION ........................................................................................................................................... 174 CAPÍTULO QUINTO ....................................................................................................................................... 175 CORRETAJE ................................................................................................................................................... 175

TÍTULO QUINTO ............................................................................................................................................... 176

CONTRATOS Y OPERACIONES FINANCIERAS..................................................................................................... 176

CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 176 DISPOSICIONES GENERALES ......................................................................................................................... 176 CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 178 CONTRATOS PARA OPERACIONES ACTIVAS DE CREDITO ............................................................................. 178

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 178 CONTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO ............................................................................................................................. 178 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 180 CONTRATO DE TARJETA DE CRÉDITO ........................................................................................................................ 180 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 182

CONTRATO

DE

ANTICIPO

...........................................................................................................................................

182 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................. 182 DESCUENTO ............................................................................................................................................................... 182 SECCIÓN 5 ............................................................................................................................................................. 183 CONTRATO DE PRÉSTAMO DE DINERO...................................................................................................................... 183 SECCIÓN 6 ............................................................................................................................................................. 184 CONTRATO DE CRÉDITO DOCUMENTARIO ................................................................................................................ 184

CAPÍTULO TERCERO ..................................................................................................................................... 185 CONTRATOS PARA OPERACIONES CONTINGENTES ..................................................................................... 185

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 185 CONTRATO DE FIANZA BANCARIA ............................................................................................................................. 185 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 186 CONTRATO DE FACTORAJE ........................................................................................................................................ 186

CAPÍTULO CUARTO ...................................................................................................................................... 187 CONTRATOS PARA OPERACIONES PASIVAS ................................................................................................. 187

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 187 CONTRATO DE DEPÓSITO EN CUENTA CORRIENTE ................................................................................................... 187 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 190

CONTRATO DE DEPÓSITO EN CUENTA DE AHORRO .................................................................................................. 190 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 192 DEPÓSITOS A LA VISTA Y A PLAZO FIJO ..................................................................................................................... 192

CAPÍTULO QUINTO ....................................................................................................................................... 194




325

CONTRATOS DE SERVICIOS FINANCIEROS .................................................................................................... 194 SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 194 CONTRATO DE FIDEICOMISO ..................................................................................................................................... 194 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 197 CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE CAJAS DE SEGURIDAD .................................................................................... 197 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 198 SERVICIOS DE TRANSFEENCIA Y OTROS ..................................................................................................................... 198

SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................. 198 CONTRATO DE DEPÓSITO DE VALORES, JOYAS, METALES PRECIOSOS Y OTROS ....................................................... 198

TÍTULO SEXTO .................................................................................................................................................. 199 CONTRATOS DE SEGURO .................................................................................................................................. 199

CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 199 DISPOSICIONES GENERALES ......................................................................................................................... 199

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 199 CONCEPTO Y CELEBRACIÓN ....................................................................................................................................... 199 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 201 PROPUESTA DE SEGURO Y DECLARACIONES ............................................................................................................. 201 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 203 AGRAVACIÓN DEL RIESGO ......................................................................................................................................... 203 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................. 204

PÓLIZA

.......................................................................................................................................................................

204 SECCIÓN 5 ............................................................................................................................................................. 206 PRIMA ........................................................................................................................................................................ 206 SECCIÓN 6 ............................................................................................................................................................. 208

RESCISIÓN POR VOLUNTAD PROPIA .......................................................................................................................... 208 SECCIÓN 7 ............................................................................................................................................................. 208 SINIESTRO .................................................................................................................................................................. 208 SECCIÓN 8 ............................................................................................................................................................. 211 PRESCRIPCIÓN ........................................................................................................................................................... 211

CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 211 SEGURO DE DAÑOS ...................................................................................................................................... 211

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 211 DISPOSICIONES GENERALES ...................................................................................................................................... 211 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 216

SEGURO DE INCENDIO ............................................................................................................................................... 216 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 217 SEGURO DE TRANSPORTE .......................................................................................................................................... 217 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................. 219 SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL ........................................................................................................................ 219 SECCIÓN 5 ............................................................................................................................................................. 221 SEGURO DE FIANZAS ................................................................................................................................................. 221 SECCIÓN 6 ............................................................................................................................................................. 223 SEGURO DE CRÉDITO ................................................................................................................................................. 223 SECCIÓN 7 ............................................................................................................................................................. 223 SEGURO DE CRÉDITO A LAS EXPORTACIONES ........................................................................................................... 223 SECCIÓN 8 ............................................................................................................................................................. 224 MICROSEGUROS ........................................................................................................................................................ 224 SECCIÓN 9 ............................................................................................................................................................. 225

BANCA SEGUROS ....................................................................................................................................................... 225 SECCIÓN 10 ........................................................................................................................................................... 225 SEGUROS EN LA AGRICULTURA ................................................................................................................................. 225 SECCIÓN 11 ........................................................................................................................................................... 226 SEGURO DE ESPECIES ANIMALES ............................................................................................................................... 226 SECCIÓN 12 ........................................................................................................................................................... 227 OTRAS MODALIDADES DE SEGUROS DE DAÑOS........................................................................................................ 227

CAPÍTULO TERCERO ..................................................................................................................................... 228




326

REASEGUROS ............................................................................................................................................... 228 SEGURO DE PERSONAS ................................................................................................................................ 229

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 229 PRINCIPIOS COMUNES A LOS SEGUROS DE PERSONAS ............................................................................................. 229 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 231 SEGURO DE VIDA ....................................................................................................................................................... 231 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 233

SEGUROS DE ACCIDENTES PERSONALES .................................................................................................................... 233 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................. 233 SEGURO DE VIDA EN GRUPO ..................................................................................................................................... 233

CAPÍTULO CUARTO ...................................................................................................................................... 234 SEGURO MARÍTIMO ..................................................................................................................................... 234

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 234 CONCEPTO Y OBJETIVO ............................................................................................................................................. 234 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 235 PÓLIZA ....................................................................................................................................................................... 235 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 235 GARANTÍAS ................................................................................................................................................................ 235 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................. 236 DESVIACIÓN ............................................................................................................................................................... 236

SECCIÓN 5

.............................................................................................................................................................

237

PÉRDIDA .................................................................................................................................................................... 237 SECCIÓN 6 ............................................................................................................................................................. 237 ABANDONO ............................................................................................................................................................... 237 SECCIÓN 7 ............................................................................................................................................................. 238 PÉRDIDA PARCIAL ...................................................................................................................................................... 238 SECCIÓN 8 ............................................................................................................................................................. 239

INDEMNIZACIÓN........................................................................................................................................................ 239

LIBRO CUARTO ...................................................................................................................................... 240

VALORES ................................................................................................................................................ 240

TÍTULO PRIMERO ............................................................................................................................................. 240 DISPOSICIONES GENERALES ............................................................................................................................. 240

CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 240 NORMAS COMUNES A LOS VALORES ........................................................................................................... 240 CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 246 VALORES NOMINATIVOS, A LA ORDEN Y AL PORTADOR ............................................................................. 246

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 246 VALORES NOMINATIVOS ........................................................................................................................................... 246 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 247

TÍTULOS‐VALORES A LA ORDEN ................................................................................................................................. 247 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 247 TÍTULOS‐VALOR AL PORTADOR ................................................................................................................................. 247

CAPÍTULO TERCERO ..................................................................................................................................... 248 ENDOSO ....................................................................................................................................................... 248

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 248

DISPOSICIONES

GENERALES

......................................................................................................................................

248

SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 250 CLASES DE ENDOSO ................................................................................................................................................... 250

CAPÍTULO CUARTO ...................................................................................................................................... 251 AVAL............................................................................................................................................................. 251 CAPÍTULO QUINTO ....................................................................................................................................... 252 PROTECCION JURISDICCIONAL ..................................................................................................................... 252

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 252




327

ACCIÓN EJECUTIVA .................................................................................................................................................... 252 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 253

CADUCIDAD Y PRESCRIPCIÓN .................................................................................................................................... 253

CAPÍTULO SEXTO .......................................................................................................................................... 254 CONTINGENCIAS ESPECIALES ....................................................................................................................... 254


SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 254 REPOSICIÓN ............................................................................................................................................................... 254 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 256 CANCELACIÓN ............................................................................................................................................................ 256 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................. 258 REIVINDICACIÓN ........................................................................................................................................................ 258

TÍTULO SEGUNDO ............................................................................................................................................ 259

VALORES EN PARTICULAR ................................................................................................................................ 259 CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 259 LETRA DE CAMBIO ....................................................................................................................................... 259

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 259 GIRO .......................................................................................................................................................................... 259 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 260

ACEPTACIÓN

..............................................................................................................................................................

260 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 262 PAGO ......................................................................................................................................................................... 262

CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 262 PAGARÉ ........................................................................................................................................................ 262 CAPÍTULO TERCERO ..................................................................................................................................... 263 CHEQUE ....................................................................................................................................................... 263

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 263 DISPOSICIONES GENERALES ...................................................................................................................................... 263 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 265 PRESENTACIÓN Y PAGO ............................................................................................................................................. 265 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 268 DIVERSAS MODALIDADES DE GIRO ............................................................................................................................ 268 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................. 270 CHEQUE DE PAGO DIFERIDO ..................................................................................................................................... 270

CAPÍTULO CUARTO ...................................................................................................................................... 272 BONOS ......................................................................................................................................................... 272 CAPÍTULO QUINTO ....................................................................................................................................... 276 CEDULAS HIPOTECARIAS .............................................................................................................................. 276 CAPÍTULO SEXTO .......................................................................................................................................... 277 LETRA HIPOTECARIA DE VIVIENDA .............................................................................................................. 277

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 277 GIRO .......................................................................................................................................................................... 277 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 278 ACEPTACIÓN .............................................................................................................................................................. 278

CAPÍTULO SÉPTIMO ..................................................................................................................................... 279 CERTIFICADO DE DEPÓSITO Y BONO DE PRENDA ........................................................................................ 279 CAPÍTULO OCTAVO ...................................................................................................................................... 282 CARTA DE PORTE Y CONOCIMIENTO DE EMBARQUE .................................................................................. 282 CAPÍTULO NOVENO ..................................................................................................................................... 283 FACTURA CAMBIARIA .................................................................................................................................. 283 CAPÍTULO DÉCIMO ...................................................................................................................................... 284 VALORES DE TITULARIZACION ..................................................................................................................... 284 CAPÍTULO UNDÉCIMO ................................................................................................................................. 286




CERTIFICADO FIDUCIARIO ............................................................................................................................ 286 LIBRO QUINTO ....................................................................................................................................... 287

PROCEDIMIENTOS COMERCIALES .................................................................................................... 287

TÍTULO PRIMERO ............................................................................................................................................. 287 PERITAJE, PROCEDIMIENTOS CONCURSALES, REESTRUCTURACIÓN PATRIMONIAL Y LIQUIDACIÓN FORZOSA

......................................................................................................................................................................... 287 CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 287 PERITAJE ...................................................................................................................................................... 287 CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 289 PROCEDIMIENTOS CONCURSALES ............................................................................................................... 289

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 289 DISPOSICIONES COMUNES ........................................................................................................................................ 289 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 290 BASES PROCEDIMENTALES ........................................................................................................................................ 290 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 293 COMPETENCIA CONCURSAL ...................................................................................................................................... 293

CAPÍTULO TERCERO ..................................................................................................................................... 295 REESTRUCTURACION PATRIMONIAL ........................................................................................................... 295

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 295 APERTURA DEL PROCEDIMIENTO .............................................................................................................................. 295 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 297 EFECTOS DE LA RESTRUCTURACIÓN PATRIMONIAL .................................................................................................. 297 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 298 PRESENTACIÓN Y RECONOCIMIENTO DE CRÉDITOS .................................................................................................. 298 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................. 300 NEGOCIACIÓN Y CELEBRACIÓN DEL CONVENIO ........................................................................................................ 300 SECCIÓN 5 ............................................................................................................................................................. 301 CONCLUSIÓN DEL PROCEDIMIENTO .......................................................................................................................... 301

CAPÍTULO CUARTO ...................................................................................................................................... 303 LIQUIDACION FORZOSA ............................................................................................................................... 303

SECCIÓN 1 ............................................................................................................................................................. 303 APERTURA DEL PROCEDIMIENTO .............................................................................................................................. 303 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................................................. 306 EFECTOS DE LA LIQUIDACIÓN FORZOSA .................................................................................................................... 306 SECCIÓN 3 ............................................................................................................................................................. 307 RECONOCIMIENTO DE CRÉDITOS .............................................................................................................................. 307 SECCIÓN 4 ............................................................................................................................................................. 309 JUNTA GENERAL DE ACREEDORES ............................................................................................................................. 309 SECCIÓN 5 ............................................................................................................................................................. 310 FORMACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA MASA DE LIQUIDACIÓN ................................................................................... 310 SECCIÓN 6 ............................................................................................................................................................. 312 CONCLUSIÓN DEL PROCEDIMIENTO .......................................................................................................................... 312

TÍTULO SEGUNDO ............................................................................................................................................ 313

METODOS ALTERNATIVOS DE SOLUCION DE CONTROVERSIAS ....................................................................... 313

CAPÍTULO PRIMERO ..................................................................................................................................... 313 CONCILIACION.............................................................................................................................................. 313 CAPÍTULO SEGUNDO .................................................................................................................................... 314 ARBITRAJE .................................................................................................................................................... 314

Documents

Proyecto Codigo de Comercio (Marzo 2010)