45
PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero) - kbn.co.id · Menjadikan dan mengembangkan kawasan Dry Port. 6. Meningkatkan aplikasi teknologi industri modern . Pedoman Tata Kelola Perusahaan

  • Upload
    lamhanh

  • View
    224

  • Download
    0

Embed Size (px)

Citation preview

PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK

PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

2 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

PEDOMAN

TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (Good Corporate Governance)

BAB I

PENDAHULUAN

1. Latar belakang

Kata “governance” berasal dari bahasa Perancis “gubernance” yang berarti pengendalian. Selanjutnya kata tersebut dipergunakan dalam konteks kegiatan perusahaan atau jenis organisasi yang lain, menjadi Corporate Governance. Dalam bahasa Indonesia Corporate Governance diterjemahkan sebagai Tata Kelola Perusahaan atau Pemerintahan. Berdasarkan Keputusan menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2011, GCG adalah prinsip-prinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan etika berusaha.

Perhatian dunia terhadap Good Corporate Governance mulai meningkat tajam sejak negara-negara Asia dilanda krisis moneter pada tahun 1997 dan sejak perusahaan-perusahaan raksasa terkemuka di dunia mengalami kebangkrutan. Hasil analisis yang dilakukan berbagai organisasi internasional dan regulator pemerintah di banyak Negara, menemukan sebab utama terjadinya krisis moneter/ekonomi di atas adalah karena lemahnya penerapan Corporate Governance di banyak perusahaan. Sejak pedoman GCG dikeluarkan pada tahun 1999 dan selama proses pembahasan pedoman GCG sektor perbankan dan sektor perasuransian, telah terjadi perubahan-perubahan yang mendasar, baik di dalam negeri maupun luar negeri. Walaupun peringkat penerapan GCG di dalam negeri masih rendah, namun semangat menerapkan GCG di kalangan dunia usaha dirasakan terus meningkat.

Menyadari hal tersebut di atas, pemerintah dalam hal ini Kementerian Negara BUMN mewajibkan seluruh BUMN untuk menerapkan praktek Good Corporate Governance melalui surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tanggal 31 Juli 2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN), yang telah diubah dengan Peraturan Menteri BUMN Nomor : PER-01/MBU/2011 tanggal 01 Agustus 2011 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN.

PT. KBN (Persero) sebagai salah satu BUMN dituntut untuk terus meningkatkan kualitas layanan dan manajemen, agar tetap eksis di era globalisasi yang penuh persaingan dan tantangan, dengan munculnya perusahaan-perusahaan sejenis serta

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

3 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

selalu siap menghadapi pengaruh perubahan-perubahan, baik pengaruh perubahan internal (perubahan regulasi) maupun eksternal. Sebagai implementasi Keputusan Menteri Negara BUMN tersebut diatas dan komitmen serta kesungguhan Komisaris, Direksi dan seluruh karyawan/ti PT. KBN (Persero), dalam menjalankan GCG maka pada tahun 2003 diterbitkan Surat Keputusan Direksi Nomor : 111/SKD/DIRUT/IX/2003 tanggal 29 September 2003 tentang pelaksanaan Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance di PT. KBN (persero). PT. KBN (Persero) sebagai Badan Usaha Milik Negara (BUMN) merupakan bagian dari pelaku bisnis yang di harapkan menjadi tulang punggung perekonomian nasional, dalam menjalankan fungsi dan tugasnya dituntut untuk profesional, mandiri, efisien, tidak ada konflik kepentingan, fleksibel terhadap pengaruh lingkungan internal maupun eksternal, sehingga tujuan untuk menghimpun laba yang diamanahkan oleh pemegang saham (shareholder) dapat tercapai.

Selain bertujuan mencari laba PT. KBN (Persero) juga menjalankan fungsi sosial (Corporate Social Responsibility/CSR) dengan membentuk satu bagian khusus yang bertugas dan menjalankan fungsi-fungsi CSR yaitu Bagian Program Kemitraan Bina Lingkungan / PKBL. Penerapan dan pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) menjadi salah satu usaha manajemen untuk menjaga keseimbangan dalam pengendalian operasional perusahaan. Dengan demikian terbitnya Buku Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Pedoman GCG) ini sebagai acuan organ perusahaan dalam menjalankan tugas, fungsi, dan tanggung jawabnya.

Melalui penerapan dan pelaksanaan Good Corporate Governance di harapkan kebijakan dan pengembangan perusahaan dapat berjalan dengan baik, Sehingga Visi Misi Perusahaan yang telah ditetapkan dapat tercapai. Visi Misi PT. KBN (Persero) adalah :

Visi

“Pengelola Kawasan Industri Multi Purpose yang terintegrasi dengan pelabuhan,

berwawasan lingkungan dan bertaraf International”

Misi

1. Mewujudkan manajemen perusahaan berstandar international dengan menjunjung tinggi etika bisnis dan semangat kebersamaan, serta bertindak proaktif, efisien dan inovatif dalam setiap karya.

2. Mendorong pengembangan industri padat modal dan tepat guna 3. Memberdayakan dan mensinergikan unit-unit usaha strategis untuk

meningkatkan nilai tambah secara berkesinambungan. 4. Mendorong peningkatkan ekspor. 5. Menjadikan dan mengembangkan kawasan Dry Port. 6. Meningkatkan aplikasi teknologi industri modern

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

4 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

7. Mendukung pertumbuhan ekonomi regional. 8. Melaksanakan dan meningkatkan sistem logistik nasional (Sislognas) 9. Mendukung Kawasan Ekonomi Khusus (KEK) 10. Mengelola Dermaga Multi Purpose dan Dermaga untuk lokal. 11. Mempertahankan dan menunjang tersedianya sarana logistik berupa

pergudangan dan penyediaan lahan. 12. Mengembangkan komitmen terhadap peningkatan kesejahteraan pemangku

kepentingan (stakeholders) terutama pemegang saham, karyawan dan masyarakat sekitar.

Untuk mencapai visi dan misi perusahaan tersebut di atas, maka di lakukan upaya-upaya, sebagai berikut :

1. Menetapkan tujuan perusahaan yaitu, Aktif melaksanakan dan menunjang

pelaksanaan kebijaksanaan dan program pemerintah dibidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya, serta pembangunan dibidang perdagangan dan jasa, serta bidang usaha lain lain pada khususnya, dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.

2. Menetapkan kebijakan perusahaan, meliputi :

Fokus Kepada Pelayanan.

Meningkatkan kepuasan pelanggan disemua aspek pelayanan jasa perusahaan, melalui pemenuhan persyaratan dan harapan pelanggan, dan kepatuhan terhadap undang-undang dan peraturan yang berlaku serta peningkatan profesionalisme pegawai.

Pemahaman Kesadaran Terhadap Lingkungan. Memberikan pemahaman kepada para karyawan/ti tentang perlunya menciptakan kawasan industri dan lingkungan kerja yang bersih, aman dan nyaman bagi semua pihak yang berkegiatan di dalam kawasan.

Penerapan Prinsip Tatakelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance). Menciptakan pertambahan nilai bagi pihak pemegang kepentingan (stakeholders), melalui penerapan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik yaitu : a. Transparency (Keterbukaan) b. Akuntabilitas (Accountability), c. Responcibility (Tanggung jawab) d. Independency (Kemandirian) e. Keadilan (Faimess).

Pemeliharaan Budaya Perusahaan. Menetapkan, memelihara dan mengembangkan Sistem Manajemen Perusahaan yang berlandaskan nilai-nilai budaya perusahaan yang senantiasa di

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

5 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

kembangkan oleh PT. KBN (Persero) berupa lima Pilar Budaya Perusahaan meliputi: a. Budaya pelayanan b. Budaya bisnis c. Budaya inovatif d. Budaya kualitas e. Budaya kolegial

Pemeliharaan budaya perusahaan secara terus menerus diharapkan mendorong karyawan/ti PT. KBN (Persero) untuk : a. Bekerja giat, bijak, dan cerdas untuk kemajuan perusahaan. b. Bekerjasama dan saling menghargai antara pegawai. c. Mempunyai komitmen tinggi terhadap tugas, tanggung jawab dan disiplin. d. Mempunyai dedikasi, loyal dan kepedulian kepada perusahaan.

Selain melaksanakan dan mengembangkan 5 pilar budaya perusahaan, karyawan/ti juga dituntut untuk terus meningkatkan kepedulian terhadap kondisi lingkungan perusahaan yang dapat menurunkan citra dan kerugian perusahaan.

Dalam rangka memberikan motivasi kepada karyawan/ti untuk meningkatkan kepedulian terhadap kondisi yang dapat menurunkan citra perusahaan, maka dikeluarkan Surat Keputusan Direksi Nomor : 080/SKD/DRT.7.2/09/2011 30 September 2011, tentang Penerapan Budaya Kerja Create Awareness and Take Action dan Penghargaan kepada Pegawai atas Pelaksanaan Budaya Kerja Aware and Action.

Budaya Kerja Create Awareness and Take Action atau disingkat “Aware and Action” adalah menciptakan budaya peduli semua insan PT. KBN (Persero) terhadap apapun yang dapat menurunkan citra perusahaan dari segi kebersihan, keamanan, kerusakan lingkungan serta sarana dan prasarana lainnya dan hal-hal yang dapat menurunkan citra perusahaan. Sedangkan Take Action adalah tindakan nyata secara langsung atau tidak langsung, sekecil apapun agar permasalahan dapat teratasi dengan cepat dan baik pada saat itu juga dan permasalahan tidak menjadi besar.

Komitmen tersebut di tetapkan, dipelihara, ditinjau secara terus menerus dan di tingkatkan melalui system manajemen kualitas yang terpadu (Total Quality Management) SMM ISO 9001:2008 untuk tercapainya sasaran perusahaan.

2. Pengertian

Berdasarkan Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor : PER-01/MBU2011 tanggal 01 Agustus 2011, definisi GCG adalah prinsip-prinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan etika berusaha.

Definisi GCG menurut BPKP adalah Komitmen, aturan main, serta praktik penyelenggaraan bisnis secara sehat dan beretika.

GCG juga dapat didefinisikan sebagai suatu proses, sistem dan struktur yang di gunakan oleh organ BUMN untuk meningkatkan nilai tambah perusahaan secara

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

6 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

berkesinambungan dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan dan menjaga kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundangan dan nilai-nilai etika.

Corporate Governance merupakan suatu hal yang berkaitan dengan pengambilan keputusan yang efektif yang bersumber dari budaya perusahaan, etika, nilai, sistem, proses bisnis, kebijakan dan struktur organisasi perusahaan yang bertujuan untuk mendorong dan mendukung :

Pengembangan perusahaan

Pengelolaan sumber daya, pengelolaan risiko secara lebih efisien dan efektif. Pertanggungjawaban perusahaan kepada Pemegang Saham dan stakeholder

lainnya. 3. Prinsip-prinsip dan Tujuan GCG.

a. Prinsip-prinsip GCG disingkat TARIF adalah :

Transparansi (Transparency) adalah Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materil dan relevan mengenai perusahaan . Keterbukaan meliputi pengungkapan kinerja perusahaan baik ketetapan waktu maupun akurasinya (keterbukaan dalam process, decision making, control, quality, efficiency time & cost, serta standarization).

Akuntabilitas (Accountability)

Adalah kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ perusahaan sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif.

Pertanggungjawaban (Responsibility) Adalah kesesuaian di dalam perusahaan terhadap peraturan perundang- undangan dan prinsip- prinsip korporasi yang sehat.

Kemandirian (Independency) Adalah keadaan dimana perusahaan dikelola secara professional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh / tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang undangan dan prinsip- prinsip korporasi yang sehat. Dalam hal ini penekanan utamanya adalah agar dalam menjalankan fungsi, tugas dan tanggung jawabnya, komisaris, Direksi dan Manajer atau pihak- pihak yang diberi tugas untuk mengelola kegiatan perusahaan, terbebas dari tekanan ataupun pengaruh, baik dari dalam maupun dari luar perusahaan.

Kewajaran (Fairness) Adalah keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak- hak Pemangku Kepentingan (stakeholders) yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang- undangan.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

7 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

b. Tujuan GCG.

Penerapan dan pelaksanaan prinsip-prinsip GCG pada perusahaan, bertujuan untuk:

Mengoptimalkan nilai perusahaan, agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional, sehingga mampu mempertahankan keberadaannya dan hidup berkelanjutan untuk mencapai maksud dan tujuan perusahaan.

Mendorong pengelolaan perusahaan secara profesional, efisien, dan efektif, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian Organ Persero.

Mendorong agar Organ Persero dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial perusahaan terhadap Pemangku Kepentingan maupun kelestarian lingkungan di sekitar perusahaan.

Meningkatkan kontribusi perusahaan dalam perekonomian nasional. Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional. Memberikan keputusan yang lebih baik dalam meningkatkan kinerja

perusahaan.

Meningkatkan keyakinan dan kepercayaan dari stakeholders terhadap perusahaan.

Melindungi Komisaris dan Direksi dari tuntutan hukum. Implementasi GCG di PT. KBN (Persero) adalah suatu keharusan yang pada akhirnya diharapkan dapat memberikan nilai tambah bagi perusahaan dalam rangka mewujudkan Visi dan Misi perusahaan, serta untuk menciptakan lingkungan kerja yang bersih tertib, aman, serta dapat meningkatkan profesionalisme Sumber Daya Manusia (SDM) dan berkembangnya budaya perusahaan.

4. Pedoman dan Acuan.

Penyusunan Pedoman Tata Kelola Perusahaan ini mengacu pada : a. Undang- undang Nomor : 19 Thn. 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara; b. Undang- undang Nomor : .40 Thn. 2007 Tentang Perseroan Terbatas; c. Keputusan Menteri BUMN No. Kep- 100/BUM/2002 tentang penilaian Tingkat

Kesehatan BUMN; d. Keputusan Menteri BUMN Nomor : Kep-103/BUMN/2002 tentang pembentukan

komite audit bagi BUMN; e. Keputusan Menteri BUMN Nomor : Kep-104/M-MBU/2002 tentang penilaian calon

anggota direksi BUMN; f. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor : PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan

Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN;

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

8 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

g. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor : SK-16/S.MBU/2012 Tanggal 6 Juni 2012 Tentang Indikator-Parameter Penilaian dan Evaluasi Atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (GCG) Pada BUMN.

h. Surat edaran Nomor : S-326/S.MBU/2002 tentang Penetapan Renumerasi Direksi dan Komisaris Dewan Pengawas BUMN

i. Anggaran Dasar PT. KBN (Persero) j. Keputusan Komisaris PT. KBN (persero) Nomor : 02/DEKOM/VI/2011 tanggal 30

Juni 2011, tentang Pembentukan Komite Manajemen Risiko Perusahaan Perseroan PT. Kawasan Berikat Nusantara.

k. Surat Keputusan Direksi PT. KBN (Persero) Nomor : 111/SKD/DIRUT/IX/2003 tanggal 29 September 2003, tentang Pelaksanaan Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

l. Surat Keputusan Direksi Nomor : 092/SKD/DRT.8.1/08/2005 tanggal 08 Agustus 2005, tentang Budaya Korporasi di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

m. Surat Keputusan Direksi Nomor : 080/SKD/DRT.7.2/09/2011 tanggal 30 September 2011, tentang Penerapan Budaya Kerja Aware an Action dan Pemberian Penghargaan kepada Pegawai atas Pelaksanaan Budaya Kerja Aware and Action.

n. Surat Keputusan Direksi Nomor : 010/SKD/DRT.7.2/02/2012 tanggal 14 Februari 2012, tentang Program Pengenalan Bisnis Perusahaan bagi Dewan Komisaris dan Direksi Baru PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero).

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

9 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

BAB II PEMEGANG SAHAM/PEMILIK MODAL

1. Hak Pemegang Saham.

Setiap Pemegang Saham berhak mendapatkan perlakuan yang sama, baik Pemegang Saham Mayoritas maupun Pemegang Saham Minoritas.

2. Hak Pemegang Saham/pemilik modal yang harus dilindungi antara lain : a. Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS, khusus bagi pemegang

saham Persero, dengan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan suara.

b. Memperoleh informasi material mengenai perusahaan secara tepat waktu, terukur dan teratur.

c. Menerima pembagian dari keuntungan perusahaan yang diperuntukan bagi pemegang saham/pemilik modal dalam bentuk deviden, dan sisa kekayaan hasil likuidasi, sebanding dengan jumlah saham/modal yang dimilikinya.

d. Hak lainnya berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan.

3. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Setiap pemegang saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi akurat berkenan dengan penyelenggaraan RUPS, diantaranya: a. Panggilan untuk RUPS, yang mencakup informasi mengenai setiap mata acara

dalam agenda RUPS, termasuk usul yang direncanakan oleh Direksi untuk diajukan dalam RUPS, dengan ketentuan apabila informasi tersebut belum tersedia saat dilakukannya panggilan untuk RUPS, maka informasi dan/atau usul-usul untuk harus disediakan di kantor Perseroan sebelum RUPS diselenggarakan.

b. Metode perhitungan dan penentuan gaji/honorarium tunjangan lain bagi setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta rincian mengenai gaji/honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat, khusus dalam RUPS mengenai Laporan Tahunan.

c. Informasi mengenai rincian rencana kerja dan anggaran perusahaan dan hal-hal lain yang direncanakan untuk dilaksanakan oleh Persero, khusus untuk RUPS Rencana Jangka Panjang (RJP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP).

d. Informasi keuangan maupun hal-hal lainnya yang menyangkut Persero yang dimuat dalam Laporan Tahunan dan laporan Keuangan.

e. Penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai hal-hal yang berkaitan dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum dan/atau pada saat RUPS berlangsung.

RUPS dalam mata acara lain-lain berhak mengambil keputusan sepanjang semua Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui tambahan mata acara RUPS.

Keputusan atas mata acara tambahan harus disetujui dengan suara bulat.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

10 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuatkan risalah RUPS yang sekurang-kurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang dalam RUPS, dan keputusan RUPS.

Risalah RUPS wajib ditandatangani oleh Ketua RUPS dan paling sedikit (satu) Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

Tanda tangan sebagimana dimaksud diatas tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibaut dengan akta Notaris.

Setiap pemegang saham berhak untuk memperoleh salinan risalah RUPS. Pemegang Saham dapat mengambil keputusan di luar RUPS, dengan syarat semua

pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang dimaksud.

Keputusan pemegang saham sebagaimana dimaksud diatas, mempunyai kekuatan hukum mengikat yang sama dengan keputusan RUPS secara fisik.

4. Bentuk Keputusan Pemegang Saham/Pemilik Modal:

Keputusan Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dapat dilakukan dalam bentuk surat keputusan atau surat biasa, yang keduanya mempunyai kekuatan mengikat sebagai Keputusan RUPS/Menteri.

Surat biasa sebagaimana dimaksud diatas disampaikan dalam rangka memberikan keputusan atas usulan yang disampaikan oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.

5. Perlakuan setara kepada pemegang saham.

Pemegang saham yang memiliki saham dengan klsifikasi yang sama harus diperlakukan setara (equal treatment)

6. Akuntabilitas Pemegang Saham/Pemilik Modal.

Pemegang Saham/Pemilik Modal melaksanakan GCG sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya.

Pemegang Saham tidak diperbolehkan mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi perusahaan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

11 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

BAB III ORGAN PERUSAHAAN

Organ perusahaan terdiri dari : 1. Rapat Umum Pemegang Saham 2. Dewan Komisaris/Dewan Pengawas. 3. Direksi Perusahaan.

1. Rapat Umum Pemegang Saham dalam Perseroan adalah :

a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dihadiri oleh Pemegang Saham, Komisaris dan Direksi, bertujuan untuk : Membahas persetujuan Laporan Tahunan untuk mengesahkan kinerja

perusahaan tahun buku sebelumnya. Mengesahkan RKAP untuk tahun yang akan datang. RUPS tahunan untuk menyetujui laporan tahunan diadakan paling lambat

bulan Juni setelah penutupan tahun buku perusahaan, dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan :

Laporan tahunan Usulan penggunaan laba bersih perusahaan Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan perusahaan.

RUPS tahunan untuk menyetujui RKAP diadakan paling lambat 30 (tiga puluh)

hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran Rencana Kerja dan Anggran Perusahaan), dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan : RKAP termasuk proyeksi laporan keuangan. Hal-hal yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan perusahaan yang

belum dicantumkan dalam RKAP.

b. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diselennggarakan bilamana dianggap perlu oleh Pemegang Saham, Komisaris dan Dirkesi Perusahaan.

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat dilaksanakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perusahaan.

c. Kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Menteri bertindak selaku RUPS dalam hal seluruh saham Persero dimiliki oleh negara bertindak selaku Pemegang Saham pada Persero dan Perseroan Terbatas dalam hal tidak seluruh sahamnya dimiliki oleh negara.

Menteri dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada perorangan atau badan hukum untuk mewakilinya dalam RUPS.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

12 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

Pihak yang menerima kuasa sebagaimana dimaksud diatas, wajib terlebih dahulu mendapat persetujuan Menteri untuk mengambil keputusan RUPS mengenai :

Perubahan jumlah modal. Perubahan anggaran dasar. Rencana penggunaan laba. Penggabungan, peleburan, pengambil alihan, pemisahan, serta pembubaran

Persero. Investasi dan pembiayaan jangka panjang. Kerja sama Persero.

Pembentukan anak perusahaan atau penyertaan. Pengalihan aktiva

2. Komisaris.

Hak & Wewenang Dewan Komisaris : a. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya,memeriksa

kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Pereroan.

b. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan. c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala

persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan. d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh

Direksi. e. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan

sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris. f. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap

perlu. g. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan anggaran

dasar. h. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan

memperhatikan kemampuan perusahaan i. Menggunkan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka tertentu atas

beban perseroan, jika dianggap perlu. j. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk

jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. k. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-

hal yang dibicarakan. l. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan

dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Kewajiban Dewan Komisaris:

a. Memberikan nasehat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

13 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

b. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiaapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

c. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.

d. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan.

e. Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang saham apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan.

f. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan.

g. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai laporan tahunan, apabila diminta.

h. Menyusun program kerja tahunan dan dimasukan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.

i. Membentuk Komite Audit dan Komite Risiko. j. Mengusulkan Akuntan Publik kepada Rapat Umum Pemegang Saham. k. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinanya. l. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau

keluarganya pada Perseroan tersebut dan perseroan lain termasuk perubahannya.

m. Dewan Komisaris harus memastikan bahwa dalam laporan tahunan Perseroan telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaa-pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas diperusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Direksi), serta honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perseroan.

n. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang Saham.

o. Dewan Komisaris membuat pembagian tugas yang diatur sendiri. p. Dewan Komisaris harus memantau dan memastikan bahwa GCG telah

diterapkan secara efektif dan berkelanjutan q. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan

pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemgenag Saham.

Komposisi.

a. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih. b. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri dari 1 (satu) orang anggota maka salah

seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

14 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

c. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah :

Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas

yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau

Dihukum karena melakukan tindakan pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

d. Dalam komposisi Dewan Komisaris, paling sedikit 20% (dua puluh persen)

merupakan anggota Dewan Komisaris Independen yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatannya, dengan ketentuan sbb : Dewan Komisaris merupakan majelis, dan setiap anggota Dewan Komisaris

tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris/dewan Pengawas.

e. Yang dimaksud dengan Dewan Komisaris Independen adalah anggota Dewan

Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan perusahaan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen.

f. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

g. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.

h. Mantan anggota Direksi perusahaan dapat menjadi anggota Dewan Komisaris pada perusahaan, setelah tidak menjabat sebagai anggota Direksi perusahaan yang bersangkutan sekurang-kurangnya 1 (satu) tahun.

Penilaian Dewan Komisaris. d. RUPS wajib menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance

Indicator) Dewan Komisaris berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris yang bersangkutan.

e. Indikator pencapaian Kinerja merupakan ukuran penilaian atas keberhasilan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar.

f. Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulan perkembangan realisasi

Indikator Pencapaian Kinerja kepada para Pemegang Saham/Menteri.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

15 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

Larangan Mengambil Keuntungan Pribadi Anggota Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan Perseroan selain penghasilan yang sah.

3. Direksi.

Fungsi :

Menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Wewenang Direksi :

a. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan. b. Mengatur penyerahan kekuasan Direksi kepada seorang atau beberapa orang

anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan.

c. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan.

d. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan, berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang

e. ditetapkan peraturan perundang-undangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham.

f. Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

g. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan. h. Pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi Perseroan. i. Melakukan kerja sama dengan jangka waktu sampai 5 (lima) tahun (berupa

kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, kerja sama operasional (KSO) Bangun Guna Serah (Bulitd Operate Trasfer/BOT) Bangun Milik Serah (Bulid Own Trasfer /BOWT), Bangun Serah Guna (Bulid Trasfer Operate/BTO).

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

16 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

Kewajiban Direksi :

a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya.

b. Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP), dan perubahannya serta menyampaikan kepada Dewan Komisaris.

c. RJPP sekurang-kurangnya memuat :

o Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya. o Posisi Perseroan saat ini o Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP. o Penetapan visi, misi, sasaran, kebijakan, strategi, kewajiban dan program

kerja jangka panjang.

d. Rencana Kerja Anggaran Perusahaan (RKAP) sekurang-kurangnya memuat : o Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan dan program

kerja/kegiatan. o Anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program

kerja/kegiatan. o Proyeksi keuangan perusahaan dan anak perusahaan. o Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS/Menteri.

e. Membuat daftar Pemegang Saham, daftar khusus, RUPS dan Risalah Rapat

Direksi. f. Membuat laporan tahunan sebagai wujud pertangungjawaban pengurusan

Perseroan, serta dokumen keuangan perseroan, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan.

g. Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit.

h. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan, serta laporan mengenai hak-hak Perseroan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapus bukuan piutang.

i. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian internal.

j. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham.

k. Menjalankan kewajiban-kewajiban sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Kewenangan Direksi harus mendapatkan persetujuan tertulis Dewan

Komisaris :

a. Menggunakan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

17 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

b. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/ Guna (Build Transfer Operate/BTO) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang di tetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

c. Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena transaksi bisnis, dan pinjaman yang di berikan kepada anak perusahaan perseroan dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan perseroan di laporkan kepada Dewan Komisaris.

d. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati. e. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku

dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. f. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah direksi.

Kewenangan Direksi harus mendapat tanggapan Komisaris dan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham :

a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/panjang. b. Melakukan penyertaan modal pada perseroan lain. c. Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan. d. Melepaskan pernyataan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan

patungan. e. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan

pembubaran anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan. f. Mengikat perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist). g. Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja

sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu melebihi penetapan Rapat Umum Pemegang Saham.

h. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan. i. Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap perseroan dengan umur ekonomis

yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya lebih dari 5 (lima) tahun. j. Menetapkan blue print organisasi perseroan. k. Menetapkan dan merubah logo perseroan. l. Melakukan tindakan-tindakan lain dan tindakan ini yang belum di tetapkan

dalam Rencana Kerja Dan Anggaran Perusahaan. m. Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan

langsung maupun tidak langsung dengan perseroan yang dapat berdampak bagi perseroan.

n. Pembebanan biaya perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan perseroan.

o. Pengusulan wakil perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak perusahaan yang

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

18 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

memberikan kontribusi signifikan kepada perseroan dan/atau bernilai strategis yang di tetapkan Rapat Umum Pemegang Saham.

Wewenang Direksi dengan persetujuan RUPS. a. Mengalihkan, melepaskan hak atau menjadi jaminan hutang seluruh atau

sebagian besar harta kekayaan perusahaan (yang bukan merupakan barang dagangan) baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri atau yang berkaitan satu sama lain.

b. Perbuatan hukum tersebut di atas diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia paling lambat 30 hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum.

Komposisi dan Ketentuan Jabatan

a. Pengurusan Perusahaan dilaksanakan oleh Direksi yang terdiri dari paling sedikit

2 (dua) orang anggota Direksi, seorang diantaranya sebagai Direktur Utama. b. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. c. Anggota Direksi diangkat dari calon-calon yang diusulkan oleh Pemegang

Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS. d. Masa jabatan Direksi untuk 1 (satu) periode adalah 5 (lima) tahun dan setelah

masa jabatan berakhir, para anggota Direksi dapat diangkat kembali oleh RUPS. e. Paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah anggota Direksi harus

berasal dari kalangan luar Perusahaan yang bebas dari pengaruh anggota Komisaris dan anggota Direksi lainnya serta Pemegang Saham Pengendali.

f. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Komisaris dan anggota Direksi lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

g. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila masa jabatan berakhir, berhenti sebelum masa jabatannya berakhir karena mengundurkan diri, meninggal dunia, dan diberhentikan karena tidak lagi memenuhi persyaratan atau karena alasan tertentu berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan atau Anggaran Dasar Perusahaan.

Persyaratan diangkat menjadi Direksi

a. Orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perusahaan dinyatakan pailit.

b. Antara para anggota Direksi dan dengan Komisaris tidak diperbolehkan memiliki hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar).

c. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya;

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

19 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

Prosedur Penilaian Calon Anggota Direksi

a. Dalam proses pencalonan dan pengangkatan Direksi dari kalangan di luar

Perusahaan, harus diupayakan agar pendapat Pemegang Saham minoritas diperhatikan sebagai wujud perlindungan terhadap kepentingan Pemegang Saham minoritas.

b. Penilaian dan pengangkatan anggota Direksi didahului dengan proses seleksi awal yang dilakukan oleh Tim Penilai untuk menyusun daftar nominasi (short list) yang diajukan sekurang-kurangnya 2 (dua) orang dan sebanyak-banyaknya 3 (tiga) orang calon untuk setiap formasi jabatan Direksi.

c. Sebelum ditetapkan sebagai anggota Direksi, calon anggota Direksi yang telah disetujui oleh Menteri BUMN diwajibkan menandatangani surat pernyataan/kontrak manajemen (Statement of Corporate Intent) untuk melaksanakan dan menegakkan prinsip-prinsip GCG dalam peerusahaan/ pengelolaan BUMN sesuai dengan isian formulir yang telah ditetapkan.

Mekanisme pengangkatan Direksi

a. Diusulkan oleh Pemegang Saham dan diangkat oleh RUPS. b. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam waktu

30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS dengan acara mengisi lowongan itu.

c. Selama jabatan lowong dan belum ditetapkan penggantinya maka salah seorang anggota Direksi lainnya ditunjuk oleh Komisaris untuk menjalankan pekerjaan Direksi yang lowong dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

d. Bilamana Perusahaan tidak memiliki Direksi, oleh sebab apapun, maka untuk sementara Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi dengan kewajiban dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan maka dilaksanakan RUPS untuk mengisi lowongan tersebut.

Penilaian Kinerja Direksi

Penilaian Kinerja Direksi perusahaan dilakukan setiap tahun melalui RUPS atau Menteri BUMN yang meliputi penilaiain-penilaian antara lain :

a. Kinerja Keuangan; b. Kinerja Operasional; c. Kinerja Administrasi; d. Tingkat Kesehatan untuk tahun buku yang telah berjalan.

Larangan Mengambil Keuntungan Pribadi.

Para anggota Direksi dilarang melakukan transaksi yang berdampak pada benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan perusahaan yang dikelolanya baik secara langsung maupun tidak langsung dari pengambilan keputusan dan kegiatan Perseroan, selain penghasilan yang sah

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

20 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

BAB IV ORGAN PENDUKUNG DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris dalam menjalan fungsi dan tugasnya dibantu oleh : Sekretariat Dewan Komisaris. Komite Audit. Komite Risiko. Komite Lainnya sesuai dengan kebutuhan. 1. Sekretaris Dewan Komisaris.

Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugas Dewan Komisaris atas biaya perusahaan berhak mendapatkan bantuan Sekretaris Komisaris.

Fungsi Sekretaris Komisaris :

a. Menyelenggarakan kegiatan dibidang kesekretaraiatan dalam lingkungan Komisaris.

b. Menyediakan informasi untuk Komisaris dalam rangka pengambilan keputusan. c. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan untuk rapat Komisaris d. Mempersiapkan bahan-bahan/materi yang diperlukan berkaitan dengan hal-hal

yang harus mendapatkan keputusan atau rekomendasi Komisaris, seperti rencana penerimaan pinjaman jangka pendek dari bank atau lembaga keuangan lain, mengadakan kerjasama operasi atau kontrak manajemen serta permasalahan yang harus mendapatkan perhatian Komisaris.

e. Menyelenggarakan rapat Komisaris, termasuk tapi tidak terbatas pada menyiapkan undangan, mengirimkan undangan dan materi rapat serta pembuatan risalah rapat Komisaris.

f. Mengadministrasikan risalah rapat dan dokumen Komisaris lainnya serta mengirimkan salinan risalah rapat kepada pihak-pihak yang berkepentingan setelah ditandatangani oleh Komisaris.

Wewenang Sekretaris Komisaris :

Dalam persetujuan dan penugasan dari Komisaris maka wewenangnya dilimpahkan kepada Sekreatris Komisaris adalah sebagai berikut : a. Menetapkan sistem dan prosedur tata persuratan maupun kerasipan dalam

lingkungan Komisaris. b. Membantu Komisaris dalam mendapatkan data/informasi/penjelasan yang

dibutuhkan Komisaris dari pihak-pihak yang terkait di dalam maupun di luar perusahaan untuk keperluan pelaksanaan tugas Komisaris.

c. Mengusulkan rencana/program kerja Komisaris dalam kaitannya dengan fungsi-fungsi Komisaris di perusahaan.

d. Menggunakan fasililitas-fasilitas kesekretarisan Komisaris untuk melaksanakan tugas-tugas dengan ketentuan yang berlaku.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

21 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

2. Komite Audit

Tugas Komite audit :

a. Menyusun rencana kegiatan pengawasan (Rencana Kerja Komite Audit) tahunan yang disetujui Komisaris.

b. Melakukan penilaian atas efektivitas pelaksanaan fungsi Satuan Pengawas Intern (SPI).

c. Melakukan evaluasi atas perencanaan audit SPI antara lain melalui kegiatan :

o Evaluasi program kerja pemeriksaan tahunan (PKPT) yang meliputi penentuan obyek audit, jenis audit, anggaran waktu audit dan kecukupan SDM.

o Evaluasi penentuan audit issues di luar PKPT. d. Melakukan evaluasi atas audit yang dilakukan SPI untuk memastikan bahwa

audit telah dilaksanakan sesuai dengan rencana, serta telah disertai dengan supervisi audit secara memadai dalam rangka menjamin mutu pelaksanaan audit.

e. Melakukan evaluasi atas LHP SPI dengan mereview program audit dan kertas kerja pemeriksaan yang terkait apabila diperlukan.

f. Melakukan penilaian atas tindak lanjut hasil audit, selanjutnya mengambil langkah-langkah yang diperlukan dalam hal manajemen tidak menindaklanjuti LHP SPI.

g. Melakukan evaluasi dan memberikan rekomendasi atas penunjukan auditor eksternal kepada Komisaris untuk dibawa dalam RUPS.

h. Melakukan evaluasi atas efektivitas pelaksanaan audit dari auditor eksternal melalui langkah-langkah:

o Mengkaji ruang lingkup penugasan audit dan pendekatan audit yang

digunakan, termasuk di dalamnya mekanisme koordinasi dengan SPI. o Memperoleh kejelasan tentang pelaksanaan audit termasuk pembahasan

mengenai jasa non audit yang mungkin diberikan oleh auditor eksternal. o Membahas berbagai hal yang menurut Komite Audit dipandang perlu untuk

dibicarakan secara tertutup dengan auditor eksternal. o Menelaah independen dan objektivitas auditor eksternal serta menelaah

kecukupan pemeriksaan yang dilakukannya untuk memastikan bahwa risiko yang penting telah dipertimbangkan.

i. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan system pengendalian

manajemen perusahaan serta pelaksanaannya. j. Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris. k. Melakukan evaluasi atas kualitas informasi keuangan yang dihasilkan oleh

Perseroan, terutama menyangkut laporan keuangan, proyeksi, dan informasi keuangan lainnya.

l. Melakukan evaluasi terhadap tingkat kepatuhan Perseroan atas peraturan dan perundang-undangan yang berlaku.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

22 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

m. Melaksanakan tugas-tugas lain yang diberikan Komisaris.

Wewenang Komite Audit:

a. Melakukan akses secara penuh, bebas dan tidak terbatas terhadap catatan, karyawan, sumber daya dan dana. Serta asset Perseroan lainnya yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.

b. Apabila dipandang perlu dalam rangka menjalankan tugasnya, Komite Audit berwenang memberikan usul untuk menggunakan konsultan, akuntan, penasehat hukum atau profesi lainnya yang independen kepada Komisaris.

Kode Etik Komite Audit

a. Komite Audit wajib mentaati segala peraturan dan perundang-undangan yang berlaku dan melaksanakan tugas yang dipercayakan kepadanya dengan penuh tanggung jawab.

b. Komite Audit harus memiliki integritas yang menimbulkan kepercayaan kepada para pengguna hasil kerjanya.

c. Komite Audit dalam melaksanakan tugasnya harus selalu mempertahankan sikap independensi dan obyektifitasnya.

d. Komite Audit wajib menyimpan informasi yang diperolehnya sepanjang informasi tersebut belum terbuka, kecuali kepada Komisaris atau karena tuntunan profesionalitas.

Tanggung Jawab Pelaporan

a. Komite Audit bertanggung jawab kepada komisaris atas pelaksanaan tugas yang telah ditentukan.

b. Komite Audit wajib membuat laporan kepada Komisaris atas setiap penugasan yang diberikan.

c. Komite Audit membuat laporan bulanan, triwulan, semester dan tahunan kepada Komisaris mengenai pelaksanaan kegiatan yang telah dilakukan.

3. Komite Risiko

Tugas Komite Risiko.

a. Membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya, khususnya terkait dengan kepatuhan organisasi terhadap prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG).

b. Mengamati apakah perusahaan telah mengantisipasi suatu kejadian potensial, baik yang dapat diperkirakan maupun yang tidak dapat diperkirakan yang berdampak negatif terhadap organisasi.

c. Mendorong perusahaan dalam melakukan identifikasi risiko, pengukuran risiko dan perumusan profile risiko perusahaan.

d. Mendorong perusahaan dalam membuat action plan dalam rangka penerapan manajemen risiko.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

23 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

Kewajiban Komite Risiko

a. Membuat laporan berkala yang berisi pokok-pokok hasil kerjanya berdasarkan penugasan Dewan Komisaris.

b. Laporan berkala dilakukan paling tidak setiap 3 (tiga) bulan kecuali ditentukan lain oleh Dewan Komisaris.

c. Membuat laporan khusus yang berisi setiap permasalahan yang diperkirakan menimbulkan risiko yang dapat mengganggu kegiatan perusahaan.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

24 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

BAB V

BENTURAN KEPENTINGAN DAN ETIKA BERUSAHA, ANTI KORUPSI DAN DONASI

1. Benturan Kepentingan.

Benturan Kepentingan adalah suatu kondisi dimana seseorang dapat membuat

keputusan dalam jabatannya di Perusahaan yang dapat memberikan keuntungan pada dirinya sendiri atau pihak lain. Dalam hal kepentingan pribadi atau golongan seseorang berpotensi mempengaruhi secara negatif keputusan-keputusannya untuk kebaikan Perusahaan, maka terjadilah suatu penyalahgunaan jabatan. Penyalahgunaan Jabatan adalah suatu kedudukan yang menunjukkan tugas, tanggung jawab dan wewenang Insan Kawasan Berikat Nusantara yang ditetapkan dalam Sistem Organisasi Perusahaan yang disalahgunakan untuk kepentingan pribadi atau golongan atau pihak lainnya yang berpotensi untuk mempengaruhi secara negatif terhadap pengambilan keputusan dan pencapaian tujuan Perusahaan.

Benturan Kepentingan dan Penyalahgunaan Jabatan terjadi apabila:

a. Memanfaatkan informasi rahasia dan data bisnis Perusahaan untuk kepentingan di

luar Perusahaan.

b. Memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi ataupun kelompok. c. Terlibat langsung maupun tidak langsung dalam pengelolaan Perusahaan pesaing

dan/atau Perusahaan mitra atau calon Mitra lainnya.

d. Melakukan pekerjaan atau profesi di luar Perusahaan pada jam kerja. e. Mempunyai hubungan keluarga sedarah dan/atau semenda sampai dengan

derajat ketiga antar sesama Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris.

Terhadap kondisi benturan kepentingan dan penyalahgunaan jabatan tersebut, maka

seluruh Insan Kawasan Berikat Nusantara:

a. Selalu menghindari benturan kepentingan dalam bentuk apapun dan

menempatkan kepentingan Perusahaan sebagai satu-satunya tujuan pekerjaan.

b. Tidak memiliki usaha yang berhubungan langsung dengan kegiatan Kawasan Berikat Nusantara.

c. Tidak melakukan transaksi dan/atau menggunakan harta Perusahaan untuk

kepentingan diri sendiri, keluarga, atau golongan.

d. Tidak memanfaatkan informasi rahasia dan data bisnis Perusahaan untuk

kepentingan di luar Perusahaan.

e. Tidak memanfaatkan dan menggunakan hak cipta Perusahaan yang dapat

merugikan kepentingan atau menghambat perkembangan Perusahaan.

f. Tidak melakukan investasi atau ikatan bisnis dengan pihak lain yang mempunyai

keterkaitan bisnis dengan Perusahaan baik langsung maupun tidak langsung.

g. Tidak memegang jabatan apapun pada Perusahaan/institusi lain yang ingin dan

atau sedang melakukan hubungan bisnis dengan Perusahaan maupun yang ingin

dan atau sedang berkompetisi dengan Perusahaan.

h. Tidak memanfaatkan jabatan untuk memberikan perlakuan istimewa kepada

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

25 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

keluarga, kerabat, kelompok dan/ atau pihak lain atas beban Perusahaan.

i. Tidak memberikan perlakuan istimewa kepada Pelanggan, Pemasok, Mitra Bisnis,

Pemerintah atau pihak lain melebihi dari kebijakan yang ditetapkan Perusahaan.

j. Tidak melakukan pekerjaan atau profesi di luar Perusahaan pada jam kerja dan

selalu mengungkapkan serta melaporkan setiap kepentingan dan/atau kegiatan-

kegiatan di luar Perusahaan pada jam kerja kepada atasannya secara berjenjang

untuk mendapatkan ijin.

k. Tidak terlibat proses pengambilan keputusan dalam hubungan bisnis dengan Mitra

Usaha, Pesaing atau Pemasok yang memiliki hubungan dan melaporkan kepada

Pimpinan Perusahaan bila mempunyai hubungan keluarga atau hubungan khusus

lainnya dengan Mitra Usaha, Pesaing atau Pemasok tersebut.

Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila :

a. Terjadi perkara di depan pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau

b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

c. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud di atas, yang berhak mewakili Perseroan adalah : o Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan

dengan Perseroan yang ditunjuk oleh anggota Direksi lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

o Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau

o Pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

d. Dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan dan tidak ada satupun anggota Dewan Komisaris, maka Perseroan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

e. Untuk menjaga agar tidak terjadi benturan kepentingan, anggota Direksi dilarang : o Menjadi anggota Direksi pada BUMN, BUMD, Badan Usaha Milik Swasta, dan

jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. o Menduduki jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga

pemerintah pusat dan daerah, dan/atau o Menduduki jabatan lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan. o Melakukan transaksi dan/atau menggunakan harta perusahaan untuk

kepentingan diri sendiri, keluarga atau golongan. o Mempunyai hubungan keluarga sedarah dan atau semenda sampai dengan

derajat ketiga dengan anggota Direksi dan/atau anggota Komisaris. o Mempunyai keterikatan finansial, baik langsung maupun tidak langsung

dengan PT. KBN (Persero) atau perusahaan yang menyediakan produk/jasa kepada PT. KBN (Persero) atau afiliasinya.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

26 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

o Tidak terdapat benturan kepentingan baik itu aktifitas bisnis maupun hubungan dalam bentuk lain yang berasal dari pihak luar PT. KBN (Persero) yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan.

2. Etika Berusaha anti korupsi dan donasi :

Perilaku Insan Kawasan Berikat Nusantara terkait pemberian dan/atau penerimaan hadiah:

1) Tidak diperbolehkan untuk menerima dan/atau memberi Hadiah, Cindera Mata,

Jamuan Bisnis ataupun fasilitas lainnya yang dapat memperngaruhi pengambilan

keputusan yang melanggar ketentuan yang ada;

2) Hanya mengadakan dan menerima Jamuan Bisnis dengan Mitra Usaha dan/atau

pemangku kepentingan lainnya sepanjang hal tersebut dilakukan dengan tujuan

untuk kepentingan Perusahaan, atas beban Perusahaan dengan biaya yang dapat

dipertanggungjawabkan dan dilaksanakan dalam batas-batas yang wajar di

tempat yang terhormat yang tidak menimbulkan citra negatif terhadap

Perusahaan. Jamuan bisnis yang dapat diterima /diberikan Insan Kawasan Berikat

Nusantara dalam rangka kegiatan bisnis (dan menjadi beban Perusahaan) adalah

jamuan untuk menjalin kerjasama dengan Mitra Usaha;

3) Menyerahkan Hadiah dan/atau Cindera Mata yang diperoleh dari Mitra Usaha

seperti plakat, thropy, dan sebagainya untuk disimpan di Perusahaan;

4) Hanya melaksanakan semua pengeluaran yang berkaitan dengan pemberian

Hadiah, Cindera Mata dan Jamuan Bisnis yang telah mendapat otorisasi pejabat

Perusahaan yang berwenang;

5) Hadiah dan Cindera Mata yang diperbolehkan untuk diterima dalam batas

kewajaran adalah dalam rangka:

a. Perkawinan b. Khitanan c. Musibah d. Penghargaan dari Perusahaan atas pencapaian prestasi yang bersangkutan e. Cindera Mata dari perusahaan lain dalam bentuk antara lain pulpen, agenda,

kalender, dan lain-lain sejenisnya. 6) Insan Kawasan Berikat Nusantara dilarang untuk menerima/memberikan suap atau

menjanjikan memberi/ menerima suap dan tidak mengarahkan orang lain untuk melakukan penyuapan Perusahaan dalam segala bentuknya, baik dalam melakukan aktivitas bisnis di dalam lingkungan Perusahaan maupun di luar lingkungan Perusahaan, tidak akan memberikan/menawarkan secara langsung atau tidak langsung suatu hadiah atau pembayaran lainnya yang tidak wajar kepada pihak lain di luar Perusahaan untuk memperoleh keuntungan atau perlakuan istimewa dalam melakukan transaksi bisnis Perusahaan.

a. Anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan karyawan dilarang memberikan atau

menawarkan, atau menerima, baik langsung maupun tidak langsung, sesuatu yang berharga kepada atau dari pelanggan atau seorang pejabat pemerintah

b. untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya, sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

27 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

c. Tidak termasuk dalam pengertian sebagaimana dimaksud di atas (a) adalah pemberian insentif kepada karyawan atau pihak lain yang telah ditetapkan perusahaan dalam rangka kepentingan perusahaan,

d. Komisaris, Direksi dan karyawan wajib memahami dan melaksanakan Pedoman Etika Perilaku (Code of Conduct) yang telah ditetapkan perusahaan, yang pada dasarnya memuat nilai-nilai etika berusaha.

e. Anggota Direksi, anggota Komisaris dan pejabat tertentu (setingkat di bawah Direksi) menyampaikan laporan harta kekayaan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

28 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

BAB VI

PROGRAM PENGENALAN BISNIS PERUSAHAAN BAGI DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI BARU

Program Pengenalan Bisnis Perusahaan bagi Dewan Komisaris dan Direksi baru: a. Kepada anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi yang baru wajib diberikan

program pengenalan mengenai bisnis PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero). b. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada

Sekretaris perusahaan. c. Program pengenalan tersebut meliputi :

o Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG yang dilaksanakan perusahaan. o Gambaran perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja

keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya.

o Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit.

o Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris/Dewan Pengawas dan Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan.

d. Program pengenalan PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero) dapat berupa

presentasi, pertemuan, kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan perusahaan.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

29 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

BAB VII

RAPAT DAN TATA CARA RAPAT PERUSAHAAN Rapat perusahaan ini merupakan bagian dari komunikasi internal yang senantiasa dilakukan dan dikembangkan oleh semua anggota organ perusahaan serta jajaran dibawahnya. Dengan adanya sarana ini, diharapkan dapat melahirkan masukan-masukan yang berguna untuk manajemen terhadap berbagai rencana dan kebijakan strategis pengelolaan usaha perusahaan.

Macam-Macam Rapat

1. Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi

a. Rapat dilaksanakan minimal satu bulan sekali, atau sewaktu-waktu apabila dianggap perlu oleh Komisaris Utama atau atas usul paling sedikit 1/3 (satu per tiga) dari jumlah anggota Komisaris atau atas permintaan tertulis Pemegang Saham mayoritas dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan;

b. Rapat dipimpin oleh Komisaris Utama; c. Rapat dihadiri oleh Dewan Komisaris dan Direksi. d. Setiap rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi harus dibuatkan risalah

rapat yang memuat pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat yang berbeda (dissenting opinion), keputusan/kesimpulan rapat, serta alasan ketidak hadiran anggota Dewan Komisaris/ Direksi apabila ada.

e. Risalah Rapat dibuat oleh sekretaris perusahaan. f. Risalah rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi ditandatangani oleh

Pimpinan Rapat dan Dewan Komisaris serta Direksi yang hadir paling lambat 7 (tujuh) hari kerja setelah pelaksanaan rapat .

g. Risalah rapat yang sudah ditandatangani oleh Dewan Komisaris dan Direksi didistribusikan paling lambat 3 (tiga) hari kerja kepada peserta rapat dan unit terkait.

h. Setiap anggota Komisaris dan Direksi berhak menerima salinan risalah rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi, baik yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam rapat gabungan tersebut.

i. Rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi bertujuan untuk : o Membahas dan mengevaluasi kinerja perusahaan sebagai bahan acuan

untuk RKAP dan RJPP; o Membuat kesepakatan antara Komisaris dan Direksi sehubungan dengan

tindakan yang bersifat strategis.

2. Rapat Komisaris

a. Rapat Dewan Komisaris harus dilaksanakan secara berkala, sekurang-kurangnya sekali dalam setiap bulan, dan dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi, atas permintaan tertulis anggota Dewan Komisaris atau pemegang saham dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

30 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

b. Setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapat yang memuat pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat berbeda (dissenting opinion), keputusan/kesimpulan rapat, serta alasan ketidak hadiran anggota Dewan Komisaris, apabila ada.

c. Risalah rapat Dewan Komisaris dibuat dan disimpan oleh Sekretaris Dewan Komisaris.

d. Risalah Dewan Komisaris dibuat dan ditandatangani oleh Ketua dan Peserta rapat Dewan Komisaris paling lambat 7 hari setelah pelaksanaan rapat.

e. Risalah rapat Dewan Komisaris sebagaimana hurup c) di atas, ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Komisaris yang hadir dalam rapat.

f. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan risalah Rapat Dewan Komisaris, baik yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam rapat Dewan Komisaris tersebut, paling lambat 3 hari setelah risalah rapat ditandatangani.

g. Risalah asli dari setiap Rapat Dewan Komisaris harus disimpan oleh PT. KBN (Persero) dalam hal ini Sekretaris Perusahaan (sekper) dan harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi.

h. Semua rapat Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. i. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan hadir, rapat Dewan

Komisaris dipimpini oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama.

j. Dalam hal Komisarsi Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.

k. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.

l. Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah mufakat.

m. Apabila melalui musyawarah mufakat tidak tercapai, maka keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak.

n. Jumlah rapat Dewan Komisaris dan jumlah kehadiran masing-masing anggota Dewan Komisaris harus dimuat dalam Laporan Tahunan PT. KBN (Persero).

o. Rapat Komisaris bertujuan untuk : o Membahas dan mengevalusi RKAP dan RJPP; o Membahas realisasi kinerja perusahaan; o Membahas usulan-usulan dari Direksi; o Membahas, menetapkan kebijakan dan memberikan arahan bagi Direksi

untuk mendukung peningkatan kinerja Perusahaan.

3. Proses Pengambilan Keputusan Dewan Komisaris a. Dewan Komisaris mengambil keputusan atas setiap permohonan atau usulan

dari Direksi atau Komite Komisaris paling lambat 14 Hari Kerja semenjak usulan atau Permohonan diterima.

b. Keputusan Dewan Komisaris dikomunikasikan paling lambat 7 Hari Kerja.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

31 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

4. Rapat Direksi

a. Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi. b. Keputusan Direksi dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh

anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan. c. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama d. Rapat Direksi harus dilaksanakan secara berkala minimal satu bulan sekali, atau

apabila dianggap perlu oleh seorang atau lebih Direksi atau atas permintaan tertulis Komisaris atau atas permintaan Pemegang Saham dengan menyebutkan hal-hal yang ingin dibicarakan, dalam rapat tersebut Direksi dapat mengundang Dewan Komisaris.

e. Rapat dihadiri oleh para anggota Direksi. f. Risalah rapat Direksi harus dibuat untuk setiap rapat Direksi yang memuat

segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat, termasuk tetapi tidak terbatas pada pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat yang berbeda (dissenting opinion), serta alasan ketidak hadiran Direksi, apabila ada.

g. Risalah rapat Direksi ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir.

h. Setiap anggota Direksi berhak menerima salinan risalah rapat Direksi, baik yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam rapat Direksi tersebut.

i. Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus disimpan oleh PT. KBN (Persero) dalam hal ini oleh Sekretaris Perusahaan (Sekper)

j. Satu salinan risalah rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui.

k. Laporan tahunan PT. KBN (Persero) harus memuat jumlah rapat Direksi dan jumlah kehadiran masing-masing anggota Direksi.

l. Rapat Direksi ini bertujuan untuk : o Membahas dan mengevaluasi RKAP dan RJPP. o Membahas dan menetapkan kebijakan Direksi dalam menjalankan kegiatan

pengusahaan/pengelolaan Perusahaan. o Menetapkan keputusan Manajemen yang berkaitan dengan kegiatan usaha

yang bersifat strategis.

5. Rapat Manajemen

a. Rapat dipimpin oleh Direktur Utama; b. Rapat dilaksanakan minimal tiga bulan sekali, atau apabila dianggap perlu oleh

seorang atau lebih Direksi dengan menyebutkan hal-hal yang ingin dibicarakan. c. Rapat dihadiri oleh semua Direktorat, yaitu seluruh jajaran Direksi, Sekretaris

Perusahaan, Kepala Divisi/GM SBU, dan Kepala Bagian/Manajer/Seksi/Supervisor/Pelaksana yang ditunjuk.

d. Rapat Manajemen ini bertujuan untuk : o Membahas realisasi RKAP dan RJPP tahun berjalan. o Membahas usulan RKAP untuk tahun yang akan datang. o Membahas rencana strategis dan kebijakan perusahaan yang akan datang.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

32 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

6. Rapat Koordinasi

a. Rapat dipimpin oleh salah satu Direktur. b. Rapat dilaksanakan minimal satu bulan sekali, atau apabila dianggap perlu oleh

seorang atau lebih Direksi atau atas usul permintaan lisan/tertulis Sekretaris Perusahaan, Kepala Divisi/Ka. SPI/GM SBU/GM SBU Pelayanan Logistik dengan menyebutkan hal-hal yang ingin dibicarakan.

c. Rapat dihadiri oleh antar Direktorat dan jajarannya yang ditunjuk. d. Rapat Koordinasi ini bertujuan untuk :

o Membahas hal-hal yang bersifat strategis yang mempengaruhi kinerja perusahaan.

o Membahas usulan-usulan dan rencana tindakan strategis perusahaan.

7. Rapat Direktorat

a. Rapat dipimpin oleh Direktur yang bersangkutan. b. Rapat dilaksanakan minimal satu bulan sekali. c. Rapat dihadiri oleh Direktur dan jajarannya yang ditunjuk. d. Rapat Direktorat ini bertujuan untuk :

o Membahas sasaran dan kinerja Direktorat yang bersangkutan. o Membahas pelaksanaan tugas sesuai fungsi dan tugas tanggung jawab

Direktorat yang bersangkutan dengan mengacu pada RKAP dan RJPP. o Membahas rencana tindakan dan rencana strategis Direktorat yang

bersangkutan dalam upaya peningkatan kinerja perusahaan.

8. Rapat Unit Kerja

a. Rapat diselenggarakan di masing-masing unit kerja yang dipimpin oleh Sekretaris Perusahaan/KA. SPI/Ka.Divisi/GM SBU Kawasan/GM SBU Pelayanan Logistik.

b. Rapat dilaksanakan minimal satu bulan sekali. c. Rapat Unit Kerja dihadiri oleh para Ka. Bagian dan pejabat yang ditunjuk. d. Rapat Unit Kerja ini bertujuan untuk .

o Membahas sasaran dan kinerja unit kerja yang bersangkutan; o Membahas realisasi RKAP bulan berjalan dan RJPP. o Membahas usulan-usulan perbaikan dan rencana strategis yang akan

datang.

9. Rapat Tim Kerja

a. Rapat dipimpin oleh Ketua Tim. b. Rapat dilaksanakan sesuai jadwal dan pembagian kerja. c. Rapat dihadiri oleh semua anggota Tim dan atau pejabat yang ditunjuk (on

call). d. Rapat Tim Kerja ini bertujuan untuk :

o Membahas pelaksanaan tugas sesuai tugas dan tanggung jawab Tim Kerja; o Membahas usulan-usulan sesuai lingkup tugas Tim Kerja.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

33 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

Tata Cara Rapat

1. Rapat Komisaris

a. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.

b. Panggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris

Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

c. Panggilan rapat sebagaimana hurup b) harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat.

d. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat.

e. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris.

f. Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau wakilnya yang sah hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

g. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

h. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya.

2. Rapat Komisaris dan Direksi

a. Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Komisaris.

b. Penyelenggaraan Rapat Gabungan/Komisaris dilakukan dengan surat tertulis oleh Komisaris Utama dalam waktu paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan, kecuali apabila semua anggota Komisaris hadir dalam rapat, maka panggilan dengan surat tertulis dimaksud tidak diperlukan.

c. Rapat Gabungan/Komisaris dianggap sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Komisaris;

d. Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi secara berturut-turut dipimpin dengan ketentuan di bawah ini, oleh :

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

34 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

o Komisaris Utama. o Komisaris yang ditunjuk atau penerima Kuasa oleh Komisaris Utama (apabila

Komisaris Utama tidak hadir/berhalangan). o Komisaris yang senior/tertua (apabila Komisaris Utama tidak melakukan

penunjukkan). o Salah seorang yang hadir dalam Rapat Komisaris (apabila Komisaris yang

senior/tertua lebih dari satu atau tidak ada). e. Hal-hal yang dibicarakan dalam Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi dicatat

dalam Risalah/Notulen Rapat (Daftar Presensi terlampir) yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Komisaris dan oleh salah seorang anggota Komisaris yang

ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir atau oleh seorang Sekretaris Komisaris yang ditunjuk untuk membantu Komisaris.

f. Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga diambil tanpa diadakan Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi dengan syarat : o Bilamana diselenggarakan Rapat Gabungan, maka keputusan itu harus

disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh semua anggota Komisaris dan Direksi.

o Bilamana diselenggarakan Rapat Komisaris, maka keputusan itu harus disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh semua anggota Komisaris.

3. Rapat Direksi

a. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha

Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Direksi.

b. Penyelenggaraan Rapat Direksi dilakukan dengan surat tertulis oleh anggota Direksi dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, kecuali apabila semua anggota Direksi hadir dalam Rapat Direksi, maka panggilan dengan surat tertulis dimaksud tidak diperlukan.

c. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau wakilnya.

d. Rapat Direksi secara berturut-turut dipimpin dengan ketentuan di bawah ini, oleh : o Direktur Utama. o Direktur yang ditunjuk atau penerima Kuasa dari Direktur Utama (apabila

Direktur Utama tidak hadir/berhalangan). o Direktur yang senior/tertua (apabila Direktur Utama tidak melakukan

penunjukkan). o Salah seorang yang hadir dalam Rapat Direksi (apabila Direktur yang

senior/tertua lebih dari satu atau tidak ada).

e. Hal-hal yang dibicarakan dalam Rapat Direksi dicatat dalam Risalah/Notulen Rapat (Daftar Presensi terlampir) yang ditandatangani oleh Ketua/Pimpinan

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

35 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

Rapat Direksi dan oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir atau oleh Sekretaris Perusahaan.

f. Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga diambil tanpa diadakan Rapat Direksi dengan syarat keputusan itu disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan atau pejabat lain yang ditunjuk

g. Keputusan Direksi harus dikomunikasikan ke jenjang dibawahnya maksimal 7 hari sejak keputusan tersebut ditetapkan.

h. Keputusan Direksi disosialisasikan oleh Sekretaris Perusahaan.

4. Rapat Manajemen

Rapat Manajemen diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan yang ditetapkan oleh Direksi. a. Penyelenggaraan Rapat Manajemen dilakukan dengan surat tertulis oleh

Direktur Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan.

b. Rapat Manajemen secara berturut-turut dipimpin dengan ketentuan di bawah

ini, oleh : o Direktur Utama. o Direktur yang ditunjuk atau penerima Kuasa dari Direktur Utama (apabila

Direktur Utama tidak hadir/berhalangan). o Direktur yang senior/tertua (apabila Direktur Utama tidak melakukan

penunjukkan). o Salah seorang yang hadir dalam Rapat Manajemen (apabila Direktur yang

senior/tertua lebih dari satu atau tidak ada).

c. Hal-hal yang dibicarakan dalam Rapat Manajemen dicatat dalam Risalah/Notulen Rapat (Daftar Presensi terlampir) yang ditandatangani oleh Ketua/Pimpinan Rapat Manajemen dan oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara Direksi yang hadir, atau Sekretaris Perusahaan atau pejabat yang ditunjuk.

d. Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga diambil tanpa diadakan Rapat Manajemen dengan syarat keputusan itu disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan pejabat lain yang ditunjuk.

5. Rapat Koordinasi

a. Rapat Koordinasi diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan yang ditetapkan Direksi.

b. Penyelenggaraan Rapat Koordinasi dilakukan dengan surat tertulis oleh Direktur atau Sekretaris Perusahaan dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 1 (satu) hari sebelum rapat diadakan.

c. Rapat Koordinasi secara berturut-turut dipimpin dengan ketentuan di bawah ini, oleh : o Direktur Utama. o Direktur yang ditunjuk atau penerima Kuasa dari Direktur Utama (apabila

Direktur Utama tidak hadir/berhalangan).

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

36 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

o Direktur yang senior/tertua (apabila Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan).

o Salah seorang yang hadir dalam Rapat Koordinasi (apabila Direktur yang senior/tertua lebih dari satu atau tidak ada).

d. Hal-hal yang dibicarakan dalam Rapat Koordinasi dicatat dalam Risalah/Notulen

Rapat (Daftar Presensi terlampir) yang ditandatangani oleh Ketua/Pimpinan Rapat Koordinasi dan oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara Direksi yang hadir atau Sekretaris Perusahaan atau pejabat yang ditunjuk.

e. Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga diambil tanpa diadakan Rapat Koordinasi dengan syarat keputusan itu disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh semua anggota Direksi, dan pejabat lain yang ditunjuk.

6. Rapat Direktorat

a. Rapat Direktorat diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan yang ditetapkan oleh Direksi.

b. Penyelenggaraan Rapat Direktorat dilakukan dengan surat tertulis oleh Direktur yang bersangkutan atau Sekretaris Perusahaan dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan.

c. Rapat Direktorat secara berturut-turut dipimpin dengan ketentuan di bawah ini, oleh : o Direktur yang bersangkutan. o Kepala Unit Kerja (apabila Direktur yang bersangkutan tidak

hadir/berhalangan). o Kepala Unit Kerja senior/tertua (apabila Direktur tersebut tidak melakukan

penunjukkan). o Kepala Bagian senior/tertua (apabila Direktur tersebut dan para Kepala Unit

tidak hadir/berhalangan).

d. Hal-hal yang dibicarakan dalam Rapat Direktorat dicatat dalam Risalah/Notulen Rapat (Daftar Presensi terlampir) yang ditandatangani oleh Ketua/Pimpinan Rapat Koordinasi dan oleh salah seorang Kepala Unit Kerja atau pejabat yang ditunjuk.

e. Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga diambil tanpa diadakan Rapat Direktorat dengan syarat keputusan itu disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh Direktur dan pejabat lain yang ditunjuk.

7. Rapat Unit Kerja

a. Rapat Kerja diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan yang ditetapkan oleh masing-masing Kepala Unit.

b. Penyelenggaraan Rapat Kerja dilakukan dengan surat tertulis oleh Kepala Unit Kerja yang bersangkutan dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan.

c. Rapat Kerja secara berturut-turut dipimpin dengan ketentuan di bawah ini, oleh:

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

37 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

o Kepala Unit Kerja yang bersangkutan. o Kepala Bagian yang senior/tertua (apabila Kepala Unit Kerja yang

bersangkutan tidak hadir/berhalangan atau Kepala Unit Kerja tersebut tidak melakukan penunjukkan).

o Kepala Seksi yang senior/tertua (apabila Kepala Unit Kerja dan Kepala Bagian tidak hadir/berhalangan).

d. Hal-hal yang dibicarakan dalam Rapat Unit Kerja dicatat dalam Notulen Rapat (Daftar Presensi terlampir) yang ditandatangani oleh Ketua/Pimpinan Rapat Unit Kerja dan oleh salah seorang Kepala Bagian yang senior/tertua atau pejabat lain yang ditunjuk.

e. Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga diambil tanpa diadakan Rapat Kerja dengan syarat keputusan itu disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh semua Kepala Bagian dan pejabat lain yang ditunjuk.

8. Rapat Tim Kerja

a. Rapat Tim Kerja diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usaha atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Direksi.

b. Penyelenggaraan Rapat Tim Kerja dilakukan dengan Surat Keputusan Direksi disampaikan kepada pejabat yang ditunjuk dalam jangka waktu paling lambat 1 (satu) hari sebelum rapat diadakan.

c. Rapat Tim Kerja secara berturut-turut dipimpin dengan ketentuan di bawah ini, oleh : o Ketua Tim Kerja yang bersangkutan; o Sekretaris Tim Kerja (apabila Ketua Tim Kerja tidak hadir/berhalangan). o Anggota Tim Kerja yang ditunjuk oleh Ketua Tim Kerja (apabila tidak ada

Sekretaris Tim Kerja). o Salah seorang yang menduduki jabatan tertingi yang senior/tertua (apabila

Ketua Tim Kerja dan Sekretaris Tim tidak hadir/berhalangan atau tidak ada Sekretaris Tim Kerja).

d. Hal-hal yang dibicarakan dalam Rapat Tim Kerja dicatat dalam Risalah/Notulen Rapat (Daftar Presensi terlampir) yang ditandatangani oleh Ketua/Pimpinan Rapat Tim Kerja dan oleh Sekretaris Tim Kerja atau pejabat yang ditunjuk oleh Ketua Tim Kerja.

e. Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga diambil tanpa dibuatkan Risalah/Notulen Rapat dengan syarat keputusan itu disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh Ketua Tim dan anggota Tim yang ditunjuk.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

38 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

BAB VIII SEKRETARIS PERUSAHAAN, SATUAN PENGAWAS INTEREN

DAN DEWAN TEKNOLOGI INFORMASI & KOMUNIKASI.

1. Sekretaris Perusahaan

Dalam menjalankan fungsi Sekretaris Perusahaan, Direktur Utama dapat mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris.

Fungsi Sekretaris Perusahaan:

a. Memastikan bahwa PT. KBN (Persero) mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip GCG.

b. Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta.

c. Menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada daftar Pemegang Saham, daftar khusus dan risalah rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS.

d. Berfungsi sebagai pejabat penghubung/contact person (Liason Officer) antara Perusahaan dengan Pemegang Saham sebagai pemilik Perusahaan yang memiliki hak sebagaimana yang diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan.

e. Berfungsi sebagai Compliance Officer, yang memberikan informasi atau masukan kepada Direksi Perusahaan tentang peraturan-peraturan yang berkaitan dengan Perusahaan, sehingga dalam pelaksanaannya Perusahaan tetap dalam jalur yang ada dan tidak bertentangan dengan peraturan.

f. Berfungsi sebagai Media Relation /Public Relation, Sekretaris Perusahaan harus tanggap terhadap isu-isu ataupun rumors, baik yang positif maupun negatif yang dapat dilakukan dengan menginformasikan keadaan yang sebenarnya yang terjadi pada Perusahaan melalui pemberitaan, baik pada media cetak, press release maupun elektronik. Untuk itu hubungan yang baik dengan para wartawan juga sangat perlu dijaga, sehingga image positif perusahaan dapat dipertahankan dan bahkan ditingkatkan lagi.

Tugas dan Tanggung Jawab

a. Sebagai penyelenggara kegiatan rapat-rapat Komisaris dan Direksi. b. Sebagai penyelenggara kegiatan rapat RUPS, termasuk di dalamnya tugas-tugas

seperti : o Menyusun agenda rapat. o Menghubungi dan mengundang Komisaris. o Menyiapkan dan mendistribusikan surat pemberitahuan rapat, proxy, dan

bahan Laporan Tahunan, serta laporan lain yang akan dibahas dalam RUPS. o Membuat konsep/skenario rapat. o Membantu Komisaris dan Direksi untuk menyiapkan jawaban atas

pertanyaan Pemegang Saham yang mungkin akan muncul dalam RUPS.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

39 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

o Membuat, menyusun, Risalah/Notulen Rapat, Rapat Direksi sampai dengan proses pengesahan dan pendistribusiannya.

o Menyiapkan dan menyimpan risalah rapat Direksi, Komisaris dan RUPS.

c. Mendayagunakan seluruh data perusahaan secara terpadu, baik yang ada di Kantor Pusat maupun di perusahaan-perusahaan cabang.

d. Mengelola catatan Perusahaan (Corporate Records) seperti pembuatan, pemeliharaan serta penyimpanan dokumen penting yang terdapat pada induk Perusahaan maupun SBU Kawasan/SBU Pelayanan Logistik.

e. Mengelola Daftar Pemegang Saham Perusahaan. f. Bertindak sebagai penghubung utama antara Komisaris dan Direksi, seperti :

o Memberikan saran dan informasi tentang tanggung jawab Perusahaan dan tanggung jawab hukum Komisaris.

o Mengkoordinasikan dan mengorganisasikan arus informasi kepada Komisaris.

o Memberikan saran kepada manajemen mengenai kompensasi/ remunerasi. o Mengupayakan agar manajemen Perusahaan tidak tertinggal dalam

memperoleh informasi mengenai pandangan-pandangan Komisaris terhadap jalannya Perusahaan.

o Membantu kewaspadaan Direksi terhadap hal-hal yang harus diketahui oleh pejabat Perusahaan yang lain serta Komisaris.

o Memberikan saran dan nasehat kepada Direksi dalam menyiapkan presentasi dan memo yang ditujukan kepada Komisaris.

o Merancang, memelihara dan memutakhirkan website perusahaan di internet (World Wide Web) untuk kepentingan penyebarluasan komunikasi dan informasi.

o Melakukan kegiatan pengelolaan dan pengembangan system informasi manajemen meliputi perancangan data base, system aplikasi, kebutuhan perangkat keras, pengelolaan data untuk kebutuhan informasi dan laporan serta melaksanakan pemeliharaan system perangkat lunak.

o Melakukan kegiatan identifikasi risiko, pengukuran risiko dan perumusan risk profile serta pemantauan dan pengendalian risiko.

g. Sekretaris Perusahaan dalam fungsinya sebagai penghubung antara perusahaan

dengan Pemegang Saham, bertanggung jawab untuk : o Menanggapi pertanyaan Pemegang Saham. o Mengarahkan, membantu mempersiapkan dan mendistribusikan laporan-

laporan serta bahan-bahan lainnya yang berkenaan dengan komunikasi dengan Pemegang Saham.

o Memelihara informasi statistik perkembangan Perusahaan. Mengingatkan Komisaris dan Direksi mengenai hal-hal yang menjadi perhatian Pemegang Saham.

h. Membantu Komisaris dalam pembentukan Komite Audit dan Komite Risiko.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

40 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

2. Satuan Pengawas Intern (SPI)

Satuan Pengawas Intern (SPI) dalam menjalankan fungsinya membantu Direktur Utama dalam kegiatan mengumpulkan informasi faktual dan signifikan melalui pemeriksaan dan penilaian serta penarikan kesimpulan secara sistematis, objektif dan terdokumentasi serta saran dan perbaikan terhadap pengelolaan perusahaan sesuai dengan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG).

Tugas Pokok Satuan Pengawas Interen (SPI)

a. Mengkoordinasikan aktifitas pemeriksaan terhadap jalannya sistem pengendalian intern perusahaan, dengan tetap memperhatikan prinsip-prinsip GCG.

b. Melakukan analisisi dan evaluasi terhadap hasil-hasil temuan serta menyampaikan saran-saran perbaikan terhadap penyelenggaraan kegiatan perusahaan dan sistem/kebijakan/peraturan yang sudah tidak sesuai dengan perkembangan perusahaan dan lingkungan usaha.

c. Melakukan pengkajian terhadap tingkat efisiensi dan efektifitas kegiatan perusahaan.

d. Melakukan penilaian yang akurat terhadap akuntabilitas pelaksanaan kebijakan perusahaan dalam rangka menegakan prinsip-prinsip GCG.

e. Melakukan penilaian dan evaluasi untuk memastikan bahwa ketentuan perusahaan baik tertulis maupun tidak tertulis, prosedur yang berlaku dan kebijakan yang digariskan dapat dilaksanakan secara efektif oleh seluruh tingkat manajemen, dan meminimalisir risiko perusahaan.

f. Memberikan konsultasi terhadap masalah-masalah yang timbul/yang dihadapi oleh perusahaan agar memberikan nilai tambah pada perusahaan dalam mencapai sasaran yang telah ditetapkan.

g. Membantu dan menjadi partner pemeriksa eksternal dalam melakukan pemeriksaan.

Batasan Tanggung Jawab SPI.

a. Tersusunnya Program Kerja Pemeriksaan Tahunan (PKPT) b. Terjaminnya kredibilitas, tansparansi dan validitas, kerahasiaan, dan objektivitas

laporan. c. Teridentifikasinya secara akurat permasalahan pokok berikut sumber sebabnya

yang dideskripsikan dengan jelas dan disertai dengan bukti-bukti lengkap. d. Terpeliharanya integritas, obyektifitas dan disiplin, meningkatnya keterampilan,

kemampuan dan pengetahuan para auditor. e. Adanya tindak lanjut perbaikan sesuai rekomendasi hasil pemeriksaan baik

dalam pelaksanaan maupun peraturan/pedoman pelaksanaan. f. Digunakannya laporan pemeriksaan internal oleh aditor eksternal sehingga

pemeriksa eksternal dapat menyelesaikan audit secara tepat waktu. g. Laporan kegiatan secara benar dan tepat waktu setiap tanggal 10 pada bulan

berikutnya.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

41 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

Batasan Wewenang SPI

a. Atas persetujuan Direktur Utama menetapkan program kerja pemeriksaan tahunan (PKPT) dan menyerahkan kepada instansi auditor eksternal.

b. Membentuk dan menugaskan tim pemeriksa (auditor) untuk melaksanakan tugas yang tersebut pada pokok tugas.

c. Melakukan konfirmasi, pengujian, dan penilaian atas pemeriksaan serta laporan berkala unit-unit organisasi.

d. Berperan sebagai mediator atas nama pimpinan perusahaan untuk berhubungan dan membantu pihak pemeriksa eksternal dalam bidang pengawasan setelah terlebih dahulu memperoleh persetujuan Direksi.

e. Menyampaikan rekomendasi dan hasil kajian kepada Direksi atas hasil temuan pemeriksaan, analisis dan evaluasi kegiatan perusahaan.

f. Melaksnakan penilaian dan evaluasi mengenai efektifitas pelaksanaan ketentuan perusahaan.

g. Mengusulkan penghargaan dan menjatuhkan sanksi sesuai kewenangan dan ketentuan yang berlaku.

3. Dewan Teknolgi Informasi & Komunikasi.

Tugas Dewan Teknologi Informasi & Komunikasi : a. Memberikan pertimbangan kepada Direksi mengenai implementasi Teknologi

Informasi & Komunikasi. b. Memberikan arahan strategi dalam kebijakan Teknologi Informasi & Komunikasi

perusahaan. c. Memberikan persetujuan pembangunan Teknologi Informasi & Komunikasi

perusahaan. d. Mensinergikan dan mengintegrasikan rencana Teknologi Informasi &

Komunikasi perusahaan yang mengakomodir kepentingan perusahaan. e. Mensinergikan rencana belanja/investasi unit kerja untuk memastikan tidak

adanya tumpang tindih (redundancy) inisiatif Teknologi Informasi & Komunikasi. f. Penilaian kinerja penerapan Teknologi Informasi & Komunikasi. g. Membantu memastikan atas ketersediaan layanan dan dukungan sistem

informasi perusahaan.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

42 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

BAB IX PENGENDALIAN INTERNAL

Pengendalian Internal

Pengendalian internal adalah sebuah proses yang digerakkan oleh Dewan Komisaris, Direksi, manajemen dan karyawan yang didesain untuk menyediakan jaminan yang memadai berkaitan dengan efektivitas dan efisiensi kegiatan operasional perusahaan, keandalan laporan keuangan dan ketaatan kepada hukum dan peraturan perundang-undangan. Terkait dengan hal tersebut, PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero) telah membangun suatu sistem pengendalian internal yang efektif meliputi : Lingkungan pengendalian internal yang dilaksnakan dengan disiplin dan terstruktur,

yang terdiri dari :

a. Menetapkan dan memberikan pemahaman terhadap Pedoman Etika Perilaku (Code of Conduct) melalui sosialisasi kepada seluruh karyawan PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero), dalam rangka meningkatkan integritas dan nilai etika seluruh karyawan.

b. Ditetapkan Pola Karir, dalam rangka memberikan kepastian jenjang karir bagi seluruh karyawan sesuai kompetensinya.

c. Rekrutmen karyawan dilaksanakan secara transparan dan melibatkan pihak ketiga. d. Ditetapkan budaya perusahaan rumah KBN 1519 yaitu, layanan prima, pelaksanaan

prinsip-prinsip GCG, etika perilaku dan nilai-nilai luhur. e. Selain budaya rumah KBN 1519, dalam rangka meningkatkan kepedulian seluruh

insan PT. KBN (Persero) terhadap kondisi yang akan menurunkan citra perusahaan dan merugikan perusahaan telah ditetapkan budaya Create Awarness and Take Action, yang disingkat Aware & Action.

f. Pelaksanaan dan penerapan SMM ISO.9001:2008. g. Meningkatkan kemampuan dan kompetensi seluruh karyawan melalui pendidikan

dan pelatihan, baik yang dilaksanakan dalam perusahaan maupun diluar perusahaan.

h. Pengkajian dan pengelolaan risiko usaha, yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai dan mengelola risiko usaha. Penilaian risiko dilakukan dengan identifikasi dan pemetaan risiko-risiko setiap unit kerja, sehingga dapat diukur toleransi risiko tersebut dan langkah-langkah antisipasi terhadap risiko yang mungkin muncul.

i. Aktivitas pengendalian, antara lain mencakup: o Pemisahan fungsi berdasarkan tugas dan tanggung jawab sesuai struktur

organisasi dan uraian tugas (Job Description) dana Tata Kelola Kewenangan yang telah ditetapkan.

o Otorisasi transaksi dan pembayaran telah dirancang dan dilakukan secara berjenjang berdasarkan ketentuan yang berlaku.

o Pencatatan transaksi keuangan telah dilakukan sesuai dengan Kebijakan Akuntansi PT. KawasanBerikat Nusantara (Persero)

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

43 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

o Sistem informasi dan komunikasi, yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, keuangan (financial), dan ketaatan atas ketentuan dan peraturan yang berlaku, dan sesuai dengan sistem dan prosedur yang telah ditetapkan.

o Ditetapkan Surat Keputusan Direksi tentang Tata Cara Pengadaan Barang dan Jasa, dan pelaksanaan pelelalangan melaui E Procurmen.

j. Rapat Evaluasi antara SPI dan Komte Audit dalam rangka melakukan evaluasi

kinerja setiap unit kerja. k. Monitoring, dilakukan oleh seluruh tingkatan manajemen dengan cara melakukan

pengawasan melekat sehingga dapat mendeteksi jika terdapat penyimpangan yang berpotensi merugikan perusahaan. Proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian internal termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit kerja, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal, dengan ketentuan bahwa penyimpangan yang terjadi dilaporkan kepada Direksi.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

44 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

BAB X PENUTUP

Dengan diberlakukannya Buku Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) di PT. Kawasan Berikat Nusantara, selain sebagai pemenuhan terhadap parameter yang ditetapkan, juga sebagai acuan organ perusahaan dalam menjalan tugas dan fungsinya. Sistem yang telah dibuat dan ditetapkan, pada intinya dalam rangka memberikan pelayanan prima kepada para pelanggan/investor, sehingga para investor merasa nyaman berusaha dalam wilayah PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero), selain penerapan GCG secara konsisten, juga ditetapkan Sistem Manajemen Mutu (SMM) ISO.9001:2008. Standar SMM ISO.9001:2008 digunakan untuk memberikan kepastian baik dari segi waktu maupun biaya dalam memberikaan pelayanan kepada para pelanggan/Investor. Komitmen dari seluruh komponen mulai dari Dewan Komisaris, Direksi dan seluruh pegawai menjadi kunci keberhasilan Pelaksanaan dan penerapan GCG di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero), oleh karena itu kesadaran dan pemahaman tehadap prinsip-prinsip GCG perlu terus menerus ditingkatkan. Buku Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (GCG) ini akan diadakan perubahan atau perbaikan sebagaimana mestinya, sesuai dengan dinamika dan perkembangan perusahaan serta mengikuti perubahan peraturan-peraturan internal maupun eksternal terkait dengan pelaksanaan dan penerapan GCG.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

(Good Corporate Governance)

di PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

45 PT. KBN (Persero) – Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik

Ditetapkan di Jakarta

Pada Tanggal, 2016.

PT. Kawasan Berikat Nusantara (Persero)

Direktur Utama

H.M. Sattar Taba

Komisaris Utama

Drs. Ngadino

Direktur Administrasi & Keuangan

Gempa Nursyamsu Yasin

Dewan Komisaris

Ermaya Suradinata

Direktur Operasi

Sudiro Agung Dananto

Dewan Komisaris

Marsudi Syuhud

Dewan Komisaris

M. Farela