COHERIS

Siège Social

40, rue de l'Est

F-92774 Boulogne-Billancourt Cedex

Tél. : +33 (0)1 55 38 31 31

Fax : +33 (0)1 55 38 31 00

E-mail : contact@coheris.com

www.coheris.fr

www.finance.coheris.fr

2002Rapport annuel

Plus de 1000 entreprises internationales

Assurance AGF AXA AssurancesAvivaAxaCNPGANGeneraliGroupamaSuisse Assurance

Public ANPEDifférentes CCIDifférentes CPAMEDF-GDFINPILa PosteUNEDICVille de Lyon

Média / Presse ArteEditions LégislativesLa Dépèche du MidiOuest FranceRTL

Télécommunication CegetelFrance TelecomInternet TelecomMaroc TelecomMonaco TelecomOrangeWanadoo Interactive

Téléservice Atos TéléservicesH2ALaserPhone PermanenceQualiphoneSR TéléperformanceVictoria Line

Distribution CamaïeuCarrefour CasinoDartyGroupe EtamLa SamaritainePumaFnac

Cosmétique &Laboratoire

Beiersdorf-NiveaBristol Myers SquibbGemey MaybellineGSKL’OréalLaboratoire LundbeckLancômeNovartisPfizerSanofi SynthelaboYves Rocher

Transport & Tourisme Aéroport de ParisAccorAir FranceCorsairDisneyland ParisHavas VoyagesKLMNouvelles FrontièresSNCFThalysVoyages KuoniWagons lits

Coheris : une présence européenne

tirent profit de nos solutions, parmi elles :

Grande Consommation Beghin SayBestfoodsCadburyCoca-ColaDanoneFromageries Bel HeinekenHenkelJohnson & JohnsonKraft FoodsKronenbourgLactalisLeverLindt & SprungliMarsNestléOranginaPepsico

www.capitol.frcmescourses.comhoura.frlinebourse.frone-fi.comselectbourse.com

Automobile Honda Motor EuropeMichelinMidasNissanPeugeot - CitroënRenaultRoverSeatValéoVAG

Banque Banques PopulairesBNP - ParibasCaisse d’EpargneCetelemCrédit Agricole IndosuezCrédit du NordCrédit LyonnaisCrédit MutuelDirect FinanceGroupe CICLombard OdierNatexis BPSociété GénéraleZurich Re

Industrie AGFAAir LiquideAlgecoAlstomBouyguesCanonChaffoteaux & MauryCogemaDassaultDegrémontEndress HauserEssilorFacom Hewlett PackardLafargeLegrandMichelinSchlumbergerSchneiderSonySteelcase Strafor SuezThomsonTotal Fina ElfWhirlpoolWürth France

Direction régionale Nord-EstEspace Europe16, rue Eugène DelacroixF-67200 StrasbourgTél. : +33 (0)3 88 10 01 90Fax : +33 (0)3 88 10 01 99

Direction régionale OuestL’Acropole2, rue de CrucyF-44000 Nantes Tél. : +33 (0)2 51 72 74 80Fax : +33 (0)2 51 72 74 89

Direction régionale Sud-EstEuroparc Pichaury Bât. A31330 ave Guillibert de la LauzièreBP 441000F-13592 Aix en Provence Cedex 03Tél. : +33 (0)4 42 90 30 00Fax : +33 (0)4 42 90 30 09

Direction régionaleRhône-Alpes / Auvergne28, avenue du Général de GaulleF-69110 Sainte Foy-lès-LyonTél. : +33 (0)4 72 16 88 88Fax : +33 (0)4 72 16 88 80

Agence de Grenoble13, rue d'AlembertF-38000 GrenobleTél. : +33 (0)4 38 21 08 08Fax : +33 (0)4 38 21 00 00

Agence de Clermont-FerrandCentre Victoire1, ave des CottagesF-63000 Clermont-FerrandTél. : +33 (0)4 73 17 05 35Fax : +33 (0)4 73 17 05 49

Coheris InfoCat Ltd.Riverside House27-29 Vauxhall GroveLondon SW8 1SYTél. : +44 (0)20 7735 7711Fax : +44 (0)20 7735 8811

Coheris SwitzerlandBöhnirainstrasse 11CH-8800 Thalwil (Zürich)Tél. : +41 1 722 59 59 Fax : +41 1 722 28 72

Coheris BeneluxRue de la presse 4 DrukpersstraatB-1000 Bruxelles / BrusselTél. : +32 (0)2 227 11 43Fax : +32 (0)2 227 11 24

Coheris DeutschlandSchiersteiner Strasse 21D-65203 WiesbadenTél. : +49 (0)611 50 50 160Fax : +49 (0)611 50 50 50

Coheris España124, Calle Claudio Coello, planta 328006 MadridTél. : +34 (0)91 400 96 33Fax : +34 (0)91 406 64 52

Coheris ItaliaViale Abruzzi 13/AI-20131 MilanTél. : +39 (0)2 20 57 26 50Fax : +39 (0)2 20 57 26 51

Coheris, siège social40, rue de l'Est

F-92774 Boulogne-Billancourt CedexTél. : +33 (0)1 55 38 31 31Fax : +33 (0)1 55 38 31 00

85%des entreprises du

CAC 40

53%des entreprises du

SBF 120

Coheris en chiffres...

• Juin : Acquisition d'InfoCat, société spécialisée dans le CRM et la Business Intelligence basée à Londres

• Octobre : Reprise des actifs de la société Intelligent Sales Objects, éditeur du logiciel d’intelligence commerciale ISO-Suite

• Mars : Intégration de la société Aldec, basée à Lyon, Grenoble et Paris

• Octobre : SmartMoves (Zurich) rejoint le groupe et devient Coheris Switzerland

• Mars : Coheris s'implante en région PACA avec Coheris Méditerranée

• Mars : Eneide, leader européen sur le marché du CRM avec plus de 400 références rejoint Coheris

• Intensification du développement international avec la création de filiales au Benelux, en Italie, en Espagne et en Grande-Bretagne

• Décembre : Entrée des sociétés Apsyware et Net.Pl@ce dans le groupe

• 30 juin : Introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris

• Septembre : Ouverture de l'agence ouest à Nantes

• Juin : Fusion avec Atix International (Strasbourg)

• Février : Ouverture de l'agence centre à Clermont-Ferrand

• Décembre : Création de Coheris à Jouy en Josas

M€ 35

30

25

20

15

10

5

1997 1998 1999 2000 2001 2002

1997 1998 1999 2000 2001 2002

1997 1998 1999 2000 2001 2002

6,5

3,0

11,9

23,2

33,8

29,0

Chiffre d’affaires

350

300

250

200

150

100

50

108

48

158

274

362344

Effectif

M€ 3

2,5

2

1,5

1

0,5

1,0

0,3

1,3

2,2

2,7

0,4

Résultat d’exploitation

Des équipes d’ingénieurs etconsultants aux compétencespluridisciplinaires

Une stratégie dedéveloppement ambitieuse

Une rentabilité depuis l’origine

2001

2000

1999

1998

1994

2002

Construire, développer, pérenniser...

Rapport annuel et document de référence

Exercice clos au 31 décembre 2002

Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission desOpérations de Bourse le 1er août 2003 conformément au règlement n°95-01. Il ne pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complétépar une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse.

Le message du Président

Pour la première fois depuis la création de l'entreprise en 1994 le chiffre d'affaires de Coheris a été en recul.Dans un contexte économique général difficile, l'industrie des logiciels et services informatiques aparticulièrement souffert, affichant deux années consécutives - 2002 et vraisemblablement 2003 - de fortedécroissance. Notre profession traverse indiscutablement une crise d'une ampleur supérieure à celle de1993.

Dans ce contexte défavorable, Coheris s'est comporté de manière satisfaisante :

• Les activités d'édition de logiciels ont été stables. De nombreux succès ont été obtenus dans tous lessecteurs de marché, plus de cent nouveaux clients nous ont fait confiance et notre réseau de partenairess'est élargi.

• Nos positions chez nos grands clients se sont maintenues grâce à une quarantaine de référencements quiassurent une forte récurrence à nos activités de service.

• Le périmètre de nos filiales internationales a été sensiblement réduit afin d'en améliorer la rentabilité.

• Nous avons ainsi conservé un résultat d'exploitation positif et généré sur l'année un flux de trésoreriedisponible de 940 000 euros, confirmant de la sorte l'excellente santé financière de l'entreprise.

Le contexte de l'année 2003 s'avère à ce jour très proche de celui de l'année 2002 : décroissance du secteur,restrictions budgétaires, décalages des commandes, pression sur les prix. Notre priorité à court terme restede nous adapter au marché par une réduction globale de nos charges d'exploitation. Simultanément nouspoursuivons nos investissements de recherche et développement dont l'importance stratégique estconsidérable.

Dès la reprise de l'investissement industriel, nos qualités fondamentales - l'adéquation de notre offre produitsà la demande du marché, le nombre et la qualité de nos clients, notre santé financière - nous permettront deretrouver nos ratios habituels de croissance et rentabilité.

Le message du Président . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

1 - Les chiffres clés . . . . . . . . . . . . . . . .7

2 - Présentation de Coheris . . . . . . . . .112.1 - Historique de la société et du groupe . . .122.2 - Organigramme juridique du groupe . . . . .132.3 - Marché et concurrence . . . . . . . . . . . . . .14

2.3.1 - Le marché du CRM . . . . . . . . . . . . .142.3.2 - L'e-business . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

2.4 - Activité : le métier de Coheris . . . . . . . . .162.4.1 - L'édition de logiciels . . . . . . . . . . . .162.4.2 - Le consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

2.5 - Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .192.6 - Atouts de Coheris . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

2.6.1 - Les collaborateurs . . . . . . . . . . . . . .212.6.2 - Les locaux et les moyens

de production . . . . . . . . . . . . . . . . . .212.6.3 - La politique d'investissement . . . . . .21

2.7 - Facteurs de risque . . . . . . . . . . . . . . . . . .212.7.1 - Les collaborateurs de Coheris . . . . .212.7.2 - Risque de marché . . . . . . . . . . . . . .212.7.3 - Risque de produit . . . . . . . . . . . . . . .222.7.4 - Risque de partenariat . . . . . . . . . . . .222.7.5 - Risques juridiques . . . . . . . . . . . . . .222.7.6 - Risque client . . . . . . . . . . . . . . . . . . .222.7.7 - Risque fournisseur . . . . . . . . . . . . . .222.7.8 - Risque de taux et risque de change . .222.7.9 - Risques généraux : assurance . . . . .222.7.10 - Risques industriels et liés à

l’environnement . . . . . . . . . . . . . . .232.8 - Stratégie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

3 - L'action Coheris . . . . . . . . . . . . . . .253.1 - Cours de l'action . . . . . . . . . . . . . . . . . . .263.2 - Statistiques sur le marché de l'action . . .27

4 - Rapport à l'Assemblée Généraleannuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29

4.1 - Activité de la société . . . . . . . . . . . . . . . .304.1.1 - Situation de Coheris et évolution

de l'activité pendant l'exercice écoulé .304.1.2 - Activité en matière de recherche

et de développement . . . . . . . . . . . .334.1.3 - Faits exceptionnels et litiges . . . . . .344.1.4 - Politique sociale et environnementale .34

4.2 - Présentation des comptes consolidés . . .344.2.1 - Comparabilité . . . . . . . . . . . . . . . . .344.2.2 - Examen des comptes et résultats

consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .344.3 - Présentation des comptes sociaux

et affectation du résultat . . . . . . . . . . . . . .354.3.1 - Examen des comptes sociaux . . . . .354.3.2 - Proposition d'affectation du résultat .354.3.3 - Tableau des résultats des cinq

derniers exercices . . . . . . . . . . . . . .364.3.4 - Observations du Comité d'entreprise .364.3.5 - Information sur les prises de contrôle .36

4.4 - Capital de la Société . . . . . . . . . . . . . . . .364.4.1 - Options de souscription d'actions .364.4.2 - Répartition du capital et des droits

de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .374.4.3 - Actions d'autodétention . . . . . . . . . .384.4.4 - Participation des salariés

au capital (PEE) . . . . . . . . . . . . . . . .384.5 - Conventions visées à l'article L. 225-38

du Code de commerce . . . . . . . . . . . . . . .384.6 - Administration et contrôle . . . . . . . . . . . .38

4.6.1 - Conseil d’Administrationet Direction Générale . . . . . . . . . . .38

4.6.2 - Liste des mandats et fonctions . . . .384.6.3 - Rémunérations et avantages reçus

par les mandataires sociaux . . . . . .394.6.4 - Comité Exécutif . . . . . . . . . . . . . . . .394.6.5 - Gouvernement d'entreprise . . . . . . .39

4.7 - Annexe 1 : résultats des cinq derniersexercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

4.8 - Annexe 2 : inventaire des valeurs mobilières .40

5 - Rapport spécial sur les stock options 43

6 - Projet de résolutions . . . . . . . . . . . .47

7 - Informations complémentaires . . .517.1 - Renseignements de caractère général

concernant la société . . . . . . . . . . . . . . . .527.1.1 - Dénomination sociale . . . . . . . . . . . .527.1.2 - Siège social . . . . . . . . . . . . . . . . . . .527.1.3 - Date de constitution . . . . . . . . . . . . .527.1.4 - Forme juridique . . . . . . . . . . . . . . . . .527.1.5 - Durée de vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .527.1.6 - Objet social . . . . . . . . . . . . . . . . . . .527.1.7 - Numéro de RCS . . . . . . . . . . . . . . .527.1.8 - Exercice social . . . . . . . . . . . . . . . . .527.1.9 - Répartition statutaire des bénéfices .527.1.10 - Assemblées Générales . . . . . . . . .537.1.11 - Dispositions statutaires particulières .53

7.2 - Renseignements de caractère généralconcernant le capital . . . . . . . . . . . . . . . . .54

7.2.1 - Capital non encore émis . . . . . . . . .547.2.2 - Contrat de tenue de marché . . . . . .547.2.3 - Evolution de l'actionnariat

et pacte d'actionnaire. . . . . . . . . . . .557.2.4 - Contrat de liquidité . . . . . . . . . . . . . .55

7.3 - Honoraires des Commissaires aux compteset des membres de leurs réseaux pris encharge par le Groupe . . . . . . . . . . . . . . . .55

7.4 - Evolution récente . . . . . . . . . . . . . . . . . . .567.4.1 - Faits exceptionnels et litiges . . . . . .567.4.2 - Perspectives 2003 . . . . . . . . . . . . . .567.4.3 - Assemblée Générale Annuelle

Ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .567.4.4 - Chiffre d'affaires du premier

trimestre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . .56

8 - Comptes consolidés . . . . . . . . . . .598.1 - Bilan et compte de résultat . . . . . . . . . . .608.2 - Annexe aux comptes consolidés . . . . . . .61

8.2.1 - Principes et méthodes comptables .618.2.2 - Ecarts d'acquisition . . . . . . . . . . . . .638.2.3 - Immobilisations incorporelles . . . . .638.2.4 - Immobilisations corporelles . . . . . . .648.2.5 - Immobilisations financières . . . . . . .648.2.6 - Créances d'exploitation . . . . . . . . . .658.2.7 - Valeurs mobilières de placement . . .658.2.8 - Charges à répartir . . . . . . . . . . . . . .658.2.9 - Variation des capitaux propres . . . .658.2.10 - Autres fonds propres . . . . . . . . . .668.2.11 - Provisions pour risques et charges .668.2.12 - Dettes financières . . . . . . . . . . . . .668.2.13 - Autres dettes d'exploitation . . . . . .678.2.14 - Chiffre d'affaires et résultat

d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . .678.2.15 - Achats et services extérieurs . . . . .678.2.16 - Effectif et charges de personnel . .678.2.17 - Résultat financier . . . . . . . . . . . . . .688.2.18 - Résultat exceptionnel . . . . . . . . . .688.2.19 - Impôt sur les sociétés . . . . . . . . . .688.2.20 - Tableau de flux de trésorerie . . . . .688.2.21 - Engagements hors bilan . . . . . . . .698.2.22 - Litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .698.2.23 - Evénements postérieurs à la fin

de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .708.3 - Rapport des Commissaires aux comptes .70

9 - Comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . .739.1 - Bilan et compte de résultat . . . . . . . . . . .749.2 - Annexe aux comptes sociaux . . . . . . . . . .76

9.2.1 - Principes et méthodes comptables .769.2.2 - Faits significatifs de l'exercice et

comparabilité des comptes . . . . . . .779.2.3 - Notes sur le bilan actif . . . . . . . . . . .779.2.4 - Notes sur le bilan passif . . . . . . . . .789.2.5 - Notes sur les comptes de résultat .809.2.6 - Autres informations . . . . . . . . . . . . .81Annexe 1 - Filiales et participations . . . . . .82Annexe 2 - Flux de tresorerie . . . . . . . . . . .82

9.3 - Rapports des Commissaires aux comptes .839.3.1 - Rapport général des Commissaires

aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .839.3.2 - Rapport spécial des Commissaires

aux comptes sur les conventionsréglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . .84

10 - Déclarations . . . . . . . . . . . . . . . . .8710.1 - Responsable du document de référence . .8810.2 - Attestation du responsable du

document de référence . . . . . . . . . . . . .8810.3 - Responsables du contrôle des comptes . .88

10.3.1 - Commissaires aux comptes titulaires .8810.3.2 - Commissaires aux comptes

suppléants . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8810.4 - Avis des responsables de l'information

financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8910.5 - Responsable de l'information financière

et politique de communication . . . . . . . .8910.5.1 - Responsable de l'information

financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8910.5.2 - Politique de communication . . . . .89

Chapitre 1 1-1 - Noms et fonctions des responsables du document

de référence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .881-2 - Attestations des responsables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .881-3 - Noms et adresses des contrôleurs légaux . . . . . . . . . . .881-3 - Politique d'information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .89

Chapitre 33-1 - Renseignements de caractère général concernant

l'entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .523-2 - Renseignements de caractère général concernant

le capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36 et 543-2 - Rapport spécial sur les Stock-Options . . . . . . . . . . . . . .433-2 - Rachat d'actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38, 53, 68 et 803-3 - Répartition du capital et des droits de vote . . . . .37 et 553-4 - Marché des titres de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . .253-5 - Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

Chapitre 44.1 - Présentation de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .114-1-1 - Concurrence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14, 15, 16 et 224-2 - Analyse du risque client . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22

4-3 - Effectif moyen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .67 et 814-4 - Politique d'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .214-4 - Evolution récente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33 et 564-5 - Perspectives d'avenir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33 4-5 - Faits exceptionnels et litiges . . . . . . . . . . . . . .22, 34 et 564-7-1 - Risque de marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .214-7-3 - Risques industriels et liés à l’environnement . . .23 et 344-7-4 - Assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22

Chapitre 55-1 - Comptes sociaux de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . .735-2 - Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59 5-7 - Rémunération des commissaires aux comptes . . . . . . . .55

Chapitre 66-1 - Composition et fonctionnement des organes

d'administration de direction, de surveillance . . . . . . . . .38 6-2 - Rémunération des dirigeants . . . . . . . . . . . . .39, 81 et 846-3 - Schémas d'intéressement du personnel .21, 36, 38 et 43

Chapitre 7Evolution récente et perspectives d'avenir . . . . . . . . . . . . . . .56

Tableau de concordance (avec l'instruction COB)

Rapport annuel 2002

Les chiffres clés

12345678910

Rapport annuel 2002

Les c

hiff

res c

lés

1

8

Les comptes consolidés comprennent Coheris InfoCat Ltd à compter du 30 juin 2002.

Le graphique suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation consolidés depuis 1997 (en millions d'euros).

Chiffres consolidés 2002 % du 2001 % du en M€ consolidé CA consolidé CACA Produits 10,3 36% 10,3 30%CA Services 17,2 59% 20,9 62%CA Revente et sous-traitance 1,5 5% 2,6 8%CA Annuel 29,0 100% 33,8 100%Excédent brut d'exploitation 1,8 6% 4,1 12%Résultat d'exploitation 0,4 1% 2,7 8%Résultat financier -0,2 1% -0,4 1%Résultat exceptionnel -0,4 1% -0,1 0%Amortissement des écartsd'acquisition -0,3 1% -0,1 0%Impôts sur les sociétés 0 0% -0,7 2%Résultat net -0,5 0% 1,4 4%

35

30

25

20

15

10

5

01997 1998 1999 2000 2001 2002

Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation

1Les c

hiffre

s c

lés

9

Rapport annuel 2002

Présentationde Coheris

2.1 - Historique de la société et du groupe

2.2 - Organigramme juridique du groupe

2.3 - Marché et concurrence

2.4 - Activité : le métier de Coheris

2.5 - Clients

2.6 - Atouts de Coheris

2.7 - Facteurs de risque

2.8 - Stratégie

12345678910

Rapport annuel 2002

Pré

senta

tion d

e C

oheris

2

12

2.1 - Historique de la société et du groupe

• Création de Coheris

• Lotus Business Partner

• Lotus Premier Partner

• Meilleur partenaire IBM/Lotus de France et Award de la meilleure satisfaction client

• Fusion avec Atix International (Strasbourg) • Ouverture de l'agence centre

à Clermont-Ferrand• Ouverture de l'agence ouest à Nantes

• Décembre : entrée des sociétés Apsywareet Net.Pl@ce dans le groupe

• Mars : Eneide, leader européen sur lemarché du CRM avec plus de 400 références

rejoint Coheris• Mars : Coheris s'implante en région PACA

avec Coheris Méditerranée• Octobre : SmartMoves (Zurich) rejoint le

groupe et devient Coheris Switzerland

• Intégration de la société Aldec, basée à Lyon, Grenoble et Paris

• Reprise des actifs de la société I.S.O.,Intelligent Sales Objects

• Acquisition d'InfoCat, société spécialiséedans le CRM et la Business Intelligence

basée à Londres

• Réalisation du premier centre d'appels sur LotusNotes avec CTI (couplage téléphonie et informatique)

• Lancement des développements CRM & CTI

• Obtention du label Eureka pour les projets CTI• Premiers développements autour de l'Internet mobilequi donneront naissance à Waplink, le générateurd'applications d'Internet mobile

• 30 juin : Introduction au Nouveau Marché de laBourse de Paris

• Waplink primé lors de Lotusphere Berlin ; il reçoit unBeacon Award dans la catégorie "Best tool utility"• Intensification du développement international avecla création de filiales au Benelux, en Italie, en Espagne et en Grande-Bretagne

• Coheris lauréat du premier "Eurêka Lynx Award"

• L'étude IDC du marché français de la RelationClient classe Coheris dans le Top 4 des éditeurs avec Siebel, SAP et Peoplesoft

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2.2 - Organigramme juridique du groupe

Toutes les sociétés exerçant leur activité en France ainsi que Coheris Switzerland et Coheris InfoCat Ltd diffusent les offres e-business et CRM. A ce jour, les autres filiales étrangères n'interviennent que sur le marché du CRM.Coheris InfoCat a été acquise en 2002 et est présentée au paragraphe 4.1.1.2.4. Elle a repris les activités de Coheris UK Ltdle 1er janvier 2003.L'activité des filiales en 2002 est présentée au paragraphe 4.1.1.2.

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Coheris SA

Aldec Lyon SA

Aldec Paris

CoherisBenelux

CoherisItalia

CoherisSwitzerland

CoherisLuxembourg

Coheris AtixEspaña

CoherisInfoCat Ltd

CoherisUK Ltd

CoherisDeutchland

GmbH

CoherisMediterranée

SAS

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France International

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2.3 - Marché et concurrence

L'essor des télécommunications, dont Internet est une desplus spectaculaires manifestations, associé à lamondialisation des marchés, a placé le système decommunication au centre des préoccupations desentreprises.

Pour répondre à cette demande, Coheris s'est spécialiséedans les technologies de l'informatique communicante avecdeux axes prioritaires :

• Le CRM ou gestion de la relation client,• L'e-business, ou utilisation des technologies de

l'Internet au sein de l'entreprise.

2.3.1 - Le marché du CRM(Customer Relationship Management)

2.3.1.1 - Définition du CRM

Nous définirons le CRM comme l'ensemble des outilslogiciels permettant à l'entreprise de gérer la relation des sesdifférents acteurs (commerciaux, équipes marketing, équipesde production) avec ses clients. Alors que les ERP(Entreprise Ressource Planning) sont les outils permettantde gérer l'ensemble des processus administratifs relatifs à laproduction de l'entreprise (commandes, livraisons,facturation, etc.), les logiciels de CRM gèrent l'ensemble descontacts avec les clients ainsi que les données contextuelleset les processus qui s'y rapportent. Ils permettent ainsi à tousles acteurs de partager l'information et de suivre lesopérations en cours, de déclencher de nouvelles actions,d'historiser et d'analyser l'ensemble des données.L'approche CRM positionne donc le client au sein del'entreprise, entreprise au sens large, entreprise étendue,puisqu'on inclut dans cette démarche également lespartenaires ou fournisseurs.

Les bénéfices générés par l'utilisation du CRM sont trèsnombreux pour l'entreprise : meilleure réactivité face unedemande client, connaissance personnalisée des besoinsdes clients, qualité de suivi, qualité de service, meilleureadéquation de l'offre, augmentation des volumes traités, etc.Le CRM procure à l'entreprise qui l'utilise des avantagesconcurrentiels forts et, à l'époque où la conquête et lafidélisation du client sont essentiels, devient une technologieindispensable et stratégique.

Le CRM couvre trois domaines principaux :• l'automatisation de la force de vente,• la gestion du service client par des centres de contacts

(anciennement appelés centres d'appels),• l'automatisation des processus de marketing.

Les relations avec le client s'appuient sur l'ensemble desmoyens de communication disponibles (d'où le changement

de nom de centre d'appels à centre de contacts) à savoir letéléphone, le fax, l'e-mail, le courrier, le Web, relations que leCRM va regrouper de manière uniforme en gérant lesimpacts et interactions avec le système d'information del'entreprise que ce soit au niveau du back-office ERP(catalogue, commande, etc.) mais également au niveau del'ensemble des informations non structurées de l'entreprise.Ces dernières informations, issues d'une démarche decapitalisation et de gestion des connaissances, sontparticulièrement riches dans la démarche CRM ; elles vonten effet permettre d'avoir une visibilité synthétique et uneanalyse de type décisionnelle des données en y incluantnotamment tous les pratiques et savoir-faire de l'entreprise.

2.3.1.2 - Marché du CRM

La gestion de la relation client s'affirme comme un besoinstratégique des entreprises, pour deux raisons :

• La première est liée à la transformation du mode defonctionnement des entreprises. L'intensification de laconcurrence et la mondialisation de l'économie nécessiteune approche de vente et de marketing différenciée fondéesur une relation personnalisée avec le client. Cette nouvelleapproche est amplifiée par l'évolution du modèle même del'entreprise qui passe progressivement de maîtrise de cesprocessus à leur intégration au sein d'un ensemble plus largeregroupant partenaires, fournisseurs et clients.

• La seconde est liée à l'évolution des technologies :les entreprises ont aujourd'hui des systèmes back-officefonctionnels et bien structurés et sont, dans ce domaine,dans une démarche de renouvellement. La priorité s'est doncdéplacée vers la mise en place de système de front-office etconstitue un facteur de croissance important.

De plus l'utilisation des technologies d'e-business et desnouveaux moyens de télécommunication ont rapproché leclient de l'entreprise, ont intensifié les possibilités decontacts et ont accéléré le processus de conquête ou deperte d'un client. Il devient donc essentiel de pouvoir assurerun suivi permanent et rigoureux ou de prédire, presque entemps réel, son comportement vis à vis de l'offre del'entreprise.

2.3.1.3 - Les approches de mise en placed'une solution de CRM

Une entreprise peut aborder la mise en place d'une solutionCRM selon les deux démarches stratégiquement différentes :approche centralisée et approche décentralisée.

• La première consiste en la définition par les servicescentraux d'un système unique pour l'ensemble des entitésde l'entreprise déployé de manière uniforme et structurante.Cette démarche se traduit par des projets donnant lieu àd'importants développements spécifiques, suivis dedéploiements en masse.

15

• La seconde consiste, à partir d'initiatives locales réussies, àétendre le projet CRM par étapes aux différents services etfiliales. Cette démarche s'illustre dans des projetsdécentralisés où les contraintes prioritaires sont la simplicitéet la rapidité de mise en oeuvre, et la capacité des solutionsà se déployer de manière flexible au sein de chaque entité.

C'est dans le cas d'une approche décentralisée que l'offre deCoheris apporte toute sa valeur ajoutée.

L'approche centralisée est principalement portée par lesgrands acteurs américains du marché CRM. Les projetscouverts par leurs solutions nécessitent une charged'intégration importante et se déroulent sur des périodeslongues comprises entre 6 mois et 2 ans.

L'offre de Coheris répond essentiellement à une approchedécentralisée où les projets sont mis en place dans des délaiscourts (de 1 à 4 mois) car ils nécessitent une charged'intégration réduite. Ces projets, actuellement les plusnombreux, sont en forte croissance car poussés par lesobjectifs prioritaires des entreprises de réactivité etd'adaptabilité.

2.3.1.4 - Acteurs et concurrence

Le marché du CRM comprend plusieurs groupes d'acteursqui diffèrent par la nature de leur offre :• les opérateurs de télécommunication qui fournissent les

canaux de communication,• les constructeurs d'équipements : terminaux fixes et

mobiles, réseaux d'entreprises, autocommutateurs publicset privés (PABX), etc,

• les intégrateurs de solutions (SSII généralistes ouspécialisées),

• les éditeurs de logiciels.

C'est dans cette dernière catégorie que se situe Coheris.

On trouve dans cette catégorie de grands acteursaméricains dont l'offre généraliste répond bien à l'approchecentralisée, tels Siebel (n°1 mondial), Peoplesoft, SAP,Oracle ou des sociétés spécialisées dans certains des troisgrands domaines applicatifs : tels Pivotal, Saratogaspécialisés dans le domaine de l'automatisation des forcesde vente, ou Prime Response, Marketic One spécialisés dansle domaine du marketing.

Coheris commercialise ses produits directement et enfournissant ses logiciels aux autres acteurs du marché.Coheris a notamment conclu des accords de partenariatpour disposer d'offres sectorielles spécialisées (voirparagraphe 4.1.1.1.2).

Parmi les principaux partenaires de Coheris, on peut citer :EADS Telecom, WellX Telecom, Tenovis, CSC, CGEY,Answare, Cegedim, SchlumbergerSema, Steria, Etrali, … La part des licences vendues par l'intermédiaire despartenaires de Coheris a été de 19% en 2002, soit 3% duchiffre d'affaires total. Les trois premiers partenairesreprésentent ensemble 32% des ventes indirectes.

2.3.2 - L'e-business

2.3.2.1 - Définition de l'e-business

"e-business" doit être compris comme l'utilisation destechnologies de l'Internet par les entreprises afin d'améliorerleur performance globale. L'e-business se décline deplusieurs manières :

• les sites publics destinés à fournir de l'information oudes services,

• les sites d'"e-commerce" destinés à vendre parInternet aux entreprises (B2B) ou aux particuliers(B2C),

• les sites privés, réservés à des populations restreintes,dits intranets ou extranets, destinés à fournir del'information ou des services aux collaborateurs oupartenaires de l'entreprise,

• l'Internet mobile ou utilisation des technologies del'Internet à partir de terminaux mobiles : téléphonesmobiles, assistants personnels, terminaux embarqués.

2.3.2.2 - Marché de l'e-business

Le marché de l’e-business est tiré par de nombreux facteurs :• la disponibilité quasi universelle du réseau mondial,

considéré comme un moyen de communicationindispensable et stratégique par les entreprises,

• l'accroissement rapide et permanente du parcd'ordinateurs individuels chez les particuliers,

• l'abaissement du coût des télécommunications, • le développement de l'accès gratuit à Internet,• les transmissions à haut débit,• les nouveaux services proposés par les opérateurs de

télécommunication,• l'apparition des terminaux mobiles,• l'évolution des technologies vers de nouveaux standards :

Java, XML, serveurs d'application.

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Approche décentralisée Approche centralisée

Projets guidés par le besoin Projets guidés pas la structure

Délais, coûts Déploiements uniformes

Flexibilité Structuration

Toolbox - boites à outils(+ de dévt specifique)

Stratégie

Objectif

Impact

SolutionProgiciels “tout en un”

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2.3.2.3 - Acteurs et concurrence

Ce marché est très atomisé et comprend un très grandnombre d'acteurs qui peuvent être classés en deux groupes :

Les SSII généralistes

Toutes les grandes SSII interviennent sur ce marché,principalement auprès de leurs clients d'origine. Leur présence ne s'est pas fait sentir de manière sensible en1999 et début 2000, du fait des grands chantiers euro et an2000. Elles réorientent progressivement leurs activités versles nouvelles technologies, e-business, CRM, businessintelligence. Entrent dans cette catégorie : Cap GeminiErnst&Young, SchlumbergerSema, Steria, Unilog, GFI informatique, Transiciel, etc. Coheris intervient souventen partenaire de ces grandes SSII.

Les sociétés spécialisées

Ces sociétés se caractérisent par un regroupement descompétences requises au niveau du Web : conseil,communication et intégration de systèmes. Leur activité estplus ou moins orientée dans l'un ou l'autre de ces domainesen fonction de leur origine. Certaines de ces sociétésinterviennent parfois en partenaires de Coheris, autour deson offre produits.

2.4 - Activité : le métier de Coheris

2.4.1 - L'édition de logiciels

Ce positionnement stratégique est né de la recherchepermanente de solutions standards et de la nécessité de lesindustrialiser. L'édition de logiciels, qui présente l'avantagede générer par la vente de licences une marge supérieure àcelle des services, s'exprime dans les deux domaines oùCoheris exerce son activité : le CRM et l'e-business.

Les produits édités par Coheris sont :• soit directement vendus par Coheris à l'utilisateur final et

dans ce cas intégrés par Coheris qui en assure la maîtrised'œuvre,

• soit vendus à des "intégrateurs" qui en assurent lamaîtrise d'œuvre auprès de leurs propres clients.

Le métier d'éditeur comprend les fonctions suivantes :• veille technologique et veille des attentes du marché en

termes de fonctionnalités,• spécifications des produits,• conception, développement et tests,• packaging des produits,• maintenance curative et évolutive des produits,• support "hot line" des clients et partenaires,• mise en place et animation du réseau des partenaires,• prestations associées à la vente des produits et à

l'accompagnement des clients.

2.4.1.1 - Les logiciels de CRM

• Conso+

Conso+ est la suite CRM généraliste destinée au serviceclientèle, aux équipes marketing et à la force de vente del'entreprise.

Outil de travail privilégié des centres de contacts comme deséquipes "terrain", Conso+ permet de faire face à tous lescontextes de relation client : gestion de campagnesmarketing, suivi des opportunités commerciales, gestion desréclamations, service après-vente... Conçu pour accroître laqualité et la productivité des services dans les phasesopérationnelles du traitement de la relation client, Conso+permet également de produire les états analytiquespermettant de mesurer l'efficacité des organisations etd'étayer leurs prises de décisions.

Avec Conso+, les membres de l'entreprise bénéficient d'unevue unifiée sur ses différents interlocuteurs. Pour garantir untraitement cohérent des demandes client et une réactivitéoptimale, ce partage d'information s'applique naturellementau back-office, aux équipes de production et aux circuits dedistribution.

Grâce à la version "full Web" Conso+Web, les donnéesCRM sont également accessibles aux collaborateursnomades, aux sites distants, aux partenaires de l'entreprise età ses clients, qui peuvent consulter les informations de suivide leur compte à tout moment, en mode "self-care".

En 2002, les fonctions d'intelligence commerciale de la suiteConso+ ont été considérablement renforcées grâce àl'intégration d'ISO-Suite, logiciel issu de la reprise de lasociété Intelligent Sales Objects fin 2001.

Afin d'optimiser le traitement de la relation client, Coheris aintégré à Conso+ une gamme de logiciels middlewaresassurant la gestion des différents canaux de communication :• le téléphone grâce aux technologies du CTI (Couplage

Téléphonie Informatique) qui permettent notamment :- la remontée de fiche au pré-décroché,- la pré-qualification par serveur vocal,- les transferts voix-données, - le predictive dialing,- la supervision des appels…

17

• le Web avec les fonctions de :- détection de l'arrivée d'e-mails,- analyse de leur contenu et insertion des données de

l'e-mail dans la base,- génération automatique d'actions selon les demandes

exprimées...

• les terminaux mobiles pour une consultation desdonnées sur :

- des assistants personnels (PDA),- des téléphones mobiles.

Produit à vocation internationale, la suite Conso+existe en 30 langues et est d'ores et déjà installéedans plus de 40 pays.

• AX-Care

AX-Care traite la gestion des incidents (help desk) : suivi etpersonnalisation des appels, annuaire des clients, desintervenants, des compétences, gestion des connaissances,gestion de l'environnement et des pannes. AX-Care offre un

niveau élevé dep a r a m é t r a g epermettant uneadéquation à tous lesproblèmes de helpdesk et de hot-line.

AX-Care intègre,comme Conso+, lesmiddlewares degestion des canaux decommunication.

2.4.1.2 - Les logiciels d'e-business

Ces logiciels sont destinés à répondre aux besoins desentreprises en matière de partage de l'information,d'automatisation des processus de travail et decommunication interne et externe mettant en œuvre lestechnologies de l'Internet.

• Net.Room

Net.Room est un ensemble de composants fonctionnant enenvironnement Notes/Domino. Ils permettent de mettre trèsrapidement à disposition des équipes des espaces

co l labora t i f ssur le Web.Net.Room estune solutiongénérique pourla constructiond ' e s p a c e sd'échanges.

• AX-Doc

AX-Doc offre toutes les fonctionnalités de gestiondocumentaire : acquisition de documents existants,s t o c k a g e ,c l a s s e m e n taprès indexationpour permettreune recherche entexte intégral etdiffusion.

• AX-Flow

AX-Flow est un générateur d'applications de workflow,permettant, par simpleparamétrage, la gestiondes circuits devalidation au sein del'entreprise.

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2.4.1.3 - Position concurrentielle

L'offre de Coheris se distingue de celle des acteurs citésplus haut de plusieurs manières :

C'est une offre généraliste qui n'est pas en concurrencefrontale avec les éditeurs leaders du marché tels Siebel, SAPou Oracle. Elle répond à la démarche décentralisée (voir paragraphe 2.3.1.3 Les approches de mise en placed'une solution de CRM) et en possède les caractéristiqueset atouts : courts délais de mise en œuvre, budgetsoptimisés (car elle ne requiert que peu de charged'intégration), simplicité d'utilisation, ...

Elle est complétée par une offre d'intégration de systèmes'appuyant sur des équipes de consultants certifiés,garantissant la cohérence et la qualité des projets.

Avec plus de 700 clients équipés de ses produits, Coherisoccupe une place significative sur le marché européen.Selon la dernière étude d'IDC ("Le Marché Français de laRelation Client" - mars 2002) portant sur les revenuslicences des éditeurs de CRM, Coheris se place aujourd'huidans le top quatre des éditeurs en France derrière Siebel etSAP et à quasi-égalité avec Peoplesoft. "Seule sociétéfrançaise à figurer parmi les 9 premiers éditeurs de CRM enFrance", indique IDC, Coheris est classée 3ème quant à lacroissance des revenus licences.

Les utilisateurs des produits de Coheris font partie des plusgrandes entreprises internationales telles : France TelecomInteractive (Wanadoo), avec plus de 1 500 positions, pour sahot-line et son assistance commerciale, Nestlé, pour sagestion des services consommateurs dans plus de 40 de sesfiliales mondiales, L'Oréal, pour son service consommateureuropéen, Sony Europe, pour son assistance commerciale ettechnique, la ville de Lyon pour son service aux administrés,etc…

2.4.1.4 - La place de l'activité d'édition delogiciels chez Coheris

Cette activité recouvre la totalité de celle de la divisionSoftware dans Coheris SA ainsi qu'une partie de l'activitéexercée à l'international.

2.4.2 - Le consulting

2.4.2.1 - Le métier

Les prestations de conseil et d'ingénierie s'inscrivent dans lacontinuité et la complémentarité de la fourniture deprogiciels. Elles permettent de prendre en charge la maîtrised'œuvre complète d'un projet. Le client bénéficie ainsi d'uninterlocuteur unique, d'une solution homogène et cohérente,d'un respect optimal de délai et de coût, d'une qualitéglobale supérieure.

Les projets peuvent être de deux natures :• projets spécifiques aux besoins du client : Coheris conçoit

et développe des applications en adéquation avec uncahier des charges,

• projets basés sur des progiciels : Coheris assure desprestations d'intégration de ses propres progiciels ou deprogiciels du marché.

Dans les deux cas les services proposés par Coheriscouvrent l'ensemble des missions nécessaires à la réalisationd'un projet avec intégration au système d'information :• conseil et études préalables,• assistance à maîtrise d'œuvre ou d'ouvrage,• conception et développement des logiciels spécifiques,• intégration des différents composants du système,• tests et validation,• mise en place de sites pilotes,• déploiement des applications,• formation et accompagnement des utilisateurs,• support et maintenance,• administration et exploitation…

Ces projets sont réalisés par des équipes d'ingénieurs etconsultants spécialisés et certifiés dans leur domained'expertise. Ils font l'objet, selon leur nature, d'une facturationforfaitaire ou d'une facturation au temps passé.

2.4.2.2 - Les domaines d'expertise

L'offre de Coheris s'appuie sur des méthodologies projetéprouvées et des savoir-faire adaptés à chaque métier. Elle s'accompagne d'un engagement à respecter lesimpératifs de ses clients : délais réduits d'installation, retour

rapide sur investissements,évolutivité des architectureset des applications.

L'expertise du groupecouvre les technologiesLotus Notes / Domino,architectures trois-tiers(Java, Corba, EJB,Websphere, BEAWeblogic) ou Microsoft

(IIS, ASP, COM/DCOM, Exchange 2000, .Net) ainsi que lestechnologies de datawarehouse et de business intelligence(outils d'alimentation et de transformation).

Analyse des ventes de l'activité logiciels par division (k€)Division e-Services Software Interna- Total Part dans Total Variation

tional 2002 CA 2002 2001 sur 2001Licences 1 564 1 913 1 149 4 626 16% 5 669 -18%Servicesassociésaux licences 1 329 1 379 552 3 260 11% 2 776 17%Maintenance 546 1 387 435 2 368 8% 1 860 27%Total 3 439 4 679 2 136 10 254 35% 10 305 0%

19

Coheris dispose également d'un savoir faire important dans ledomaine de la voix sur IP. Le positionnement de Coheris dansces technologies découle du cœur même du métier de lasociété : l'intégration et la valorisation d'outils decommunication et de télécommunication dans le systèmed'information des entreprises.Que ce soit pour le CTI, pourla voix (VoIP) ou pour lesmobiles, la recherche etdéveloppement de Coherisprocède de la mêmedémarche : utiliser etintégrer les outils decommunication afind'apporter une réelle valeurajoutée aux processus.

2.4.2.3 - La place de l'activité consultingchez Coheris

L'activité Consulting existe dans toutes les sociétésfrançaises ainsi qu'en Grande Bretagne et en Suisse.

2.5 - Clients

La cible de Coheris est constituée des grandes et moyennesentreprises de tous les secteurs d'activité : industrie, tertiaire,public.

En 2002, la répartition du chiffre d'affaires de Coheris parclient (segmentation sectorielle) a été la suivante :

* Utilities : fournitures d'électricité, gaz, eau, services postaux

En 2002, les dix premiers clients de Coheris ont été lessuivants :

Les ventes de Coheris font l'objet de contrats qui prévoientdes prestations s'étageant sur plusieurs mois. Ils sontfréquemment renouvelés par année civile. Les contrats demaintenance sont d'une durée d'un an, renouvelables partacite reconduction.

Coheris peut faire appel à de la sous-traitance lorsque lesressources nécessaires ne sont pas disponibles en interne. Il s'agit le plus souvent d'appel à des consultants extérieursou de mise à disposition de personnel. La sous-traitancereprésente moins de 10% des charges.

Des logiciels peuvent être revendus, soit en l'état, soit aprèsintégration dans les produits de Coheris. Suivants les cas, ilsapparaissent en compte de résultat en ventes demarchandises ou en production vendue. La société ne faitpas de stock : elle n'achète que ce qui lui a été commandé.(Voir également l'annexe aux comptes sociaux : 9.2.1.2.Règles et méthodes comptables).

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Analyse des ventes de l'activité consulting par division (k€)Division e-Services Software Interna- Total Part dans Total Variation

tional 2002 CA 2002 2001 sur 2001Intégration de services (consulting) 16 327 923 17 250 59% 20 851 -17%Revente de services 1 494 28 1 522 5% 2 600 -41%Total 17 821 28 923 18 772 65% 23 451 -20%

Secteur Public7%

Commerce &Distribution

5%

Transport &Tourisme

3%

Banque &Services Financiers

7%

Industrie30%

Média, Télécoms17%

Services & Divers14%

Assurances11%

Utilities6%

Répartition par secteur d’activité

Client Part dans Pourcentagele total cumulé

France Telecom 11,3% 11,3%Hewlett Packard 4,7% 16,0%Suez Lyonnaise des Eaux 4,3% 20,3%AGF 3,5% 23,8%Michelin 3,2% 27,0%Alcatel 2,9% 29,9%Total 2,7% 32,6%SNCF 2,6% 35,2%Santéclair 1,8% 37,0%Air France 1,7% 38,7%

*

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INDUSTRIEAgfa, Algeco, Alstom, Bouygues, Darty, Dassault, EndressHauser, Essilor, Hewlett Packard, Legrand, Lyonnaise desEaux, Michelin, Ondeo Degrémont, Schlumberger, SchneiderElectric, Seb, Somfy, Sony, Steelcase, Sun Microsystems,Total Fina Elf, Whirlpool, …

- AutomobileAudi, Citroën, Honda Motor Europe, Midas, Nissan, Peugeot,Renault, Rover, Seat, Volkswagen, …

- Cosmétique & PharmaceutiqueBeiersdorf, Boehringer Ingelheim, Bristol Myers Squibb,Glaxo Smithkline, Laboratoire Lundbeck, Laboratoires Upsa,L'Oréal, LVMH, Monsanto, Novartis, Pfizer, SanofiSynthelabo, Yves-Saint-Laurent, …

- Grande ConsommationBahlsen, Bestfoods, Cereal Partner UK, Coca-Cola, Danone,Evian Volvic Diffusion, Findus, Friskies, Fromageries Bel,Heineken, Kellogg’s, Kraft Food, Kronenbourg, Lactalis,Lever, Mars, Nestlé, Pepsico, Perrier-Vittel, …

MEDIA & TELECOMS- TélécommunicationAlcatel Nextira One, AOL Time Warner, Cegetel, Etrali,France Telecom, Internet Telecom / Bizao, Maiaah!, MarocConnect, Maroc Telecom, Monaco Telecom, Orange,Telecom Développement, TSA Telecom, Wanadoo, …

- Média / PresseArte , Canal+ Technologie, Dernières Nouvelles d'Alsace,Editions Législatives, EMAP, La Dépêche Du Midi, Le MidiLibre, Pressindex , RTL, Sud Ouest, …

ASSURANCEAGF, Agira, Assurances Saint-Honoré, Aviva, AXA, CNPAssurances, Gan, Groupama, La Suisse Assurance, MAAF,MACIF, …

SERVICESAccenture, Adecco, e-BRC, Groupe Initiative, Immobilière3F, Maporama, Mc Donald's, Plus Interim, Quick, Sacem,Securitas, TMP France , …

- TéléserviceAtos Téléservices, Businessfil, D Interactive, e-ContactsSnarx, e-Laser , Elucydée, Groupe H2A, Hays-Ceritex, Mac Cann Relationship Marketing, Nestor & Nelson,Phonepermanence, Quali-Phone, SR Teleperformance,Victoria Line, …

UTILITIESEDF-GDF, Electricité de Strasbourg, Groupe Suez, La Poste, …

BANQUE ET SERVICES FINANCIERSBanque Internationale Arabe de Tunisie, BNP-Paribas, Caissed'Epargne, CIC, Crédit Agricole Indosuez, Crédit du Nord,Crédit Lyonnais, Crédit Mutuel de Bretagne, Direct Finance,LineBourse, Lombard Odier, Natexis Banques Populaires,Selectbourse.com, Société Générale, Zurich Re, …

SECTEUR PUBLICANPE, Différentes CCI, différentes CPAM, DGA, INPI,Journaux Officiels, Ministère de l'Emploi, Ville de Châlon surSaône, Ville de Lyon, Ville de Suresnes, …

COMMERCE & DISTRIBUTIONCamaïeu, Carrefour, Casino, Conforama, Fnac, GaleriesLafayette, Groupe Etam, Houra.fr, Intermarché, JPG, Puma France, W Store, …

TRANSPORT & TOURISMEAccor, Aéroports de Paris, Air France, Crédits Voyages,Corsair, Disneyland Paris, Havas Voyages, Jet Tours, KLM Royal Dutch Airlines, Look Voyages, NouvellesFrontières, SNCF, Thalys, Voyages Kuoni, Wagons Lits, …

Ventes par pays de facturation (k€)2002 2001

France 26 249 90,4% 30 088 89,1%France Export 508 1,8% 1 072 3,2%Suisse 971 3,3% 1 760 5,2%Grande Bretagne 905 3,1% 153 0,5%Espagne 149 0,5% 148 0,4%Benelux 118 0,4% 311 0,9%Italie 73 0,3% 120 0,4%Allemagne 53 0,2% 104 0,3%Total 29 026 100,00% 33 756 100,00%

Le paragraphe 8.2.14 de l'annexe aux comptesconsolidés présente la répartition des ventes par paysde facturation (nationalité de la filiale).

Par rapport à 2001, l'évolution des ventes par pays aété la suivante. La part des ventes à l'étranger estpassée de 10,9% à 7,8%.

Exemples de références par secteurs d'activité

21

2.6 - Atouts de Coheris

2.6.1 - Les collaborateurs

A fin 2002, le groupe emploie 344 collaborateurs dont 89%sont cadres avec une ancienneté moyenne de moins de 4 ans. Ils sont affectés :• 69% à la production,• 24% au commercial, administratif et management,• 7% à la recherche et au développement.

Ces collaborateurs sont formés aux technologies mises enœuvre par Coheris selon le plan de formation interne etexterne.

En 2002, la rotation du personnel a été de 13%. Le tauxmoyen d'inter contrat (congés et absences exclus) sur ladivision e-Services a été de 7%. Il n'est pas significatif sur ladivision Software.

2.6.2 - Les locaux et les moyens deproduction

Les différentes implantations de Coheris occupent deslocaux loués. Le tableau suivant indique les surfaces deslocaux occupés par les agences et les filiales :

La société met en œuvre un parc d'ordinateurs fixes etportables ainsi que des serveurs (500 unités centrales)reliées par Internet et par des lignes louées.

2.6.3 - La politique d'investissement

Le montant total des investissements de l'exercice estindiqué dans les paragraphes 8.2.3 et 8.2.4 de l'annexe surles comptes.

Les dépenses en frais de recherche et développement sesont élevés à 1,6 M€ hors charges de gestion soit 5,5% duchiffre d'affaires ; ils ont porté essentiellement sur ledéveloppement des produits de Coheris et leur intégrationentre eux.

Les travaux de Coheris sont organisés selon deux axes :• les applications tiers orientées CRM : adaptation aux

nouveaux environnements technologiques (architectureInternet), éclatement de nos modules logiciels encomposants autonomes,

• les serveurs de communication : évolution de notre offreAstel pour intégrer les nouvelles technologies (mail et voixsur IP notamment) aux différents modules pour faire denotre produit un serveur de communication multi-canaux.

L'effectif moyen affecté à la recherche et au développementest de 27 personnes. La part immobilisée des frais directs derecherche et de développement s'est élevée à 1 M€ (70%).La comptabilisation de ces immobilisations est effectuée audébut de chaque trimestre suivant la constatation des travauxeffectués.

Les investissements corporels sont relatifs à l'acquisition desmatériels et des aménagements (réseau, mobilier, locaux)nécessaires à la production (0,2 M€). Ces investissementsse poursuivront dans les mêmes conditions en 2003. Ils ontété autofinancés en 2002.

Par ailleurs la société continue sa politique de croissanceexterne pour élargir son offre et sa couverture géographique.En 2002, la société InfoCat Ltd a été acquise (paragraphe4.1.1.1.1).

Coheris poursuivra cette politique de croissance externe :son financement se fera comme jusqu'à présent par émissionde titres, autofinancement ou recours à des emprunts.

2.7 - Facteurs de risque

2.7.1 - Les collaborateurs deCoheris

Les collaborateurs sont formés par Coheris. Les avantagesaccordés par Coheris : un PEE avec un abondement incitatif,des stock-options largement diffusées, la mise en place d'unaccord sur la réduction du temps de travail accompagné d'uncompte épargne temps contribuent à fidéliser lescollaborateurs.

De plus un accord de participation est en vigueur pour lessalariés de Coheris et d'Aldec.

2.7.2 - Risque de marché

• Développement du marché

Coheris est présent sur deux marchés simultanément : les logiciels et l'intégration de services qui se complètent etévoluent à des rythmes différents.

2P

résenta

tion d

e C

oheris

Lieu Surface en m2

Boulogne-Billancourt 1 940Lyon 944Strasbourg 418Clermont-Ferrand 250Nantes 144Aix-en-Provence 176Grenoble 125France Total 3 997Suisse 190Grande Bretagne 120Total 4 307

Rapport annuel 2002

Pré

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2

22

• Arrivée de nouveaux concurrents

Coheris travaille depuis début 1993 sur ses logicielset a acquis une avance certaine sur d'éventuels concurrentsdans les domaines du CRM. Selon IDC, Coheris est dans lesquatre premiers éditeurs de logiciels de CRM sur le marchéfrançais (voir paragraphe 2.4.1.3). Les barrièrestechnologiques dans le domaine de l'édition de logiciels sontimportantes.

2.7.3 - Risque de produit

Les produits Coheris sont évolutifs, modulaires, plus simplesà mettre en œuvre que ceux des concurrents.

Leur risque d'obsolescence est limité car l'effort de R&D deCoheris est permanent : il se traduit par la rapidité de misesur le marché des nouveaux produits. Pour des raisons deconfidentialité industrielle, la société ne publie pas de pland'introduction des nouveaux produits sur le marché.

Le risque de piratage est limité par la protection des sourceset leur dépôt par le procédé IDDN. Les sources ne sontnormalement pas transmises aux clients.

2.7.4 - Risque de partenariat

La part des revendeurs ou intégrateurs dans le chiffre d'affairesest en croissance, mais elle ne constitue pas la principalecomposante des ventes. Les partenaires sont nombreux et lesventes indirectes passent par des canaux diversifiés.

2.7.5 - Risques juridiques

Sur les produits (30% du CA environ), la nature desapplications des logiciels vendus n'entraîne pas de risqueimportant en dehors du risque courant d'impayés.

Pour les ventes au forfait de projets de moyenne et longuedurée qui représentent également environ 30% du chiffred'affaires de la société, la comptabilisation du chiffred'affaires et des marges au fur et à mesure de la réalisationdes travaux (méthode de l'avancement) n'entraîne pas derisque significatif dans les comptes : des situationscontradictoires sont arrêtées régulièrement avec les clients,si possible chaque mois. Les dépassements éventuels sontprovisionnés à la fin de l'exercice. Au cours de l'exercice,aucune dotation de provision n'a été effectuée.

• Etat des litiges en cours provisionnés - non provisionnés

La société Coheris et les filiales avec lesquelles elle afusionné en 2001 : Eneide, Apsyware, Net.Place ont faitl'objet d'un contrôle fiscal depuis décembre 2002. Les contrôles des filiales sont terminés et n'ont donné lieu àaucun redressement.

En dehors de ce contrôle fiscal, la Société et ses filialesestiment qu'aucun litige n'existe actuellement risquant d'avoirun impact significatif sur les résultats, sa situation financièreet son patrimoine. Les provisions pour litiges et créancesdouteuses s'élèvent à 530 k€ pour l'ensemble de Coheris etde ses filiales. Sur ce montant le plus gros litige commercialest de 115 k€ provisionné à 25%. Un litige fiscal estégalement totalement provisionné pour 130 k€. Il est portédevant le Tribunal Administratif.

2.7.6 - Risque client

Répartition du nombre de clients : Coheris a plus de milleclients différents toutes activités confondues : le client le plusimportant, France Telecom représente 11,3% du chiffred'affaires, répartis sur l'ensemble de ses branches et de sesfiliales, pour des projets sans lien direct entre eux.

En ce qui concerne les risques de défaillance financière, lesclients de Coheris sont essentiellement des grandessociétés qui ne présentent pas de risque de ce type. Pour ces deux raisons, Coheris n'est pas dépendant d'unclient particulier.

2.7.7 - Risque fournisseur

Sans objet chez Coheris.

2.7.8 - Risque de taux et risque dechange

En ce qui concerne le risque de taux sur les emprunts : à fin2002, l'emprunt et la ligne de crédit mis en place à la suitede l'acquisition d'InfoCat s'élèvent à 1,13 M€ et sont indexéssur l'euribor.

En ce qui concerne le risque de change, l'activité de Coherisen dehors de la zone Euro reste peu importante en 2002. La Suisse et la Grande Bretagne représentent ensemble6,5% du chiffre d'affaires. Les créances de Coheris SA horszone Euro représentent 1,6% des créances consolidées.

2.7.9 - Risques généraux :assurance

Outre les assurances civiles courantes, Coheris a souscrit uncontrat de responsabilité civile professionnelle couvrant lesrisques relatifs à son activité professionnelle et dont lesgaranties sont entre autres de 800 000 € par sinistre et de1 600 000 € par an pour les dommages professionnels etde 6 100 000 € tous dommages confondus avant livraison.

23

2.7.10 - Risques industriels et liés àl’environnement

Du fait de son activité de société produisant des prestationsde service, la société n'a pas d'impact direct ou indirect surl'environnement. Ses implantations sont installées dans desagglomérations au milieu d'entreprises de même nature.

2.8 - Stratégie

Poursuivre son développement de manière durable etrentable : tel est l'objectif de Coheris. Pour l'atteindre ellemet en œuvre une stratégie reposant sur les principessuivants :

• Un positionnement clair sur les marchés du CRM etde l'e-business

Coheris n'a pas vocation à être une SSII généraliste. Elle apour mission de répondre aux besoins des entreprises dansle domaine de la gestion de la relation clients et de leurcommunication interne et externe par l'utilisation del'ensemble des nouvelles technologies.

Soucieuses du retour rapide de leurs investissements, del'efficacité des solutions apportés à leurs besoins, lesentreprises attendent aujourd'hui de leurs fournisseurs dessolutions globales mises en œuvre par des équipescoordonnées et performantes.

Coheris répond à cette attente par une offre mixte deproduits et de services de plus en plus indissociables etcomplémentaires face à la multitude des environnementstechnologiques.

• Un modèle économique associant produits etservices

Fortement demandée par les entreprises, requise par lacomplexité des environnements, l'association produits-services procure de nombreux avantages :

• potentiel de marges supplémentaires apportées par lavente de licences,

• fidélisation de la clientèle,• synergie entre les équipes de R&D et de service,• contact direct avec des entreprises qui guidentl'évolution des logiciels.

• Une présence géographique de proximité

Afin d'augmenter ses parts de marchés, Coheris s'efforced'augmenter sa présence auprès de ses clients.

Cette stratégie se concrétise par :• son réseau interne constitué des agences et filialesrégionales et internationales,

• son réseau de partenaires : équipementiers de centresd'appels, intégrateurs spécialisés, SSII.

• Une politique de croissance externe

Orientée vers des entreprises de consulting maîtrisant lestechnologies du groupe et capables de diffuser son offre àleur clientèle, la croissance externe vise à étendre le réseauinterne du groupe en France et à l'international.

• La maîtrise des technologies avancées

Illustrée par la forte compétence de ses équipes dans ledomaine de la voix sur IP et des terminaux mobiles, Coherisentretient l'expertise de ses collaborateurs dans tous lesenvironnements technologiques mis en œuvre sur sesmarchés : langages, systèmes, architectures, technologiesde communication, afin d'en apporter toute la valeur ajoutéeà ses clients.

2P

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Rapport annuel 2002

L’action Coheris

3.1 - Cours de l’action

3.2 - Statistiques sur le marché de l’action

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Rapport annuel 2002

L’actio

n C

oheris

3

26

Les actions Coheris sont cotées sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris sous le code ISIN FR0004031763.

3.1 - Cours de l'action

Évolution du cours de l'action Coheris du 1er janvier 2002 au 30 juin 2003.

12

10

8

6

4

2

0janv-02 mars-02 mai-02 juil-02 sept-02 nov-02 janv-03 mars-03 mai-03

27

3.2 - Statistiques sur le marché de l'action

La société a été introduite au Nouveau Marché le30 juin 1999. Le premier cours coté était de 6,50 € (sur la base d'un nominal à 2,50 F).

Du 1er janvier 2002 au 30 juin 2003, le volumemoyen échangé a été de 4 050 titres par jour. Le cours moyen pondéré est de 5,28 €.L'évolution du marché de l'action Coheris surcette période a été la suivante (code Sicovam7338 - devenu code ISIN FR0004031763Source : Portzamparc Société de Bourse) :

3L’a

ctio

n C

oheris

Cours Volumemoyen + Haut + Bas moyen

pondéré (€) (€) quotidien (€) (nombre)

2002janvier 10,23 11,60 9,26 5 537février 9,39 9,72 8,90 2 031mars 11,11 11,88 10,10 7 631avril 9,72 10,35 8,61 2 683mai 7,30 8,70 5,23 3 840juin 5,76 6,50 5,30 3 246juillet 5,48 6,45 4,91 1 672août 5,13 5,64 4,40 2 586septembre 3,55 5,50 2,05 4 643octobre 2,63 3,30 1,98 8 787novembre 2,98 3,60 2,73 3 902décembre 3,20 4,39 2,70 6 4182003janvier 2,85 3,18 2,60 1 791février 2,74 2,92 2,29 2 956mars 2,61 3,15 2,25 1 216avril 2,82 3,05 2,50 3 367mai 3,06 4,18 2,75 7 932juin 3,69 3,90 3,45 2 605

Volume moyen quotidien Cours moyen pondéré

janv-02 fév-02 mars-02 avr-02 mai-02 juin-02 juil-02 août-02 sept-02 oct-02 nov-02 déc-02 janv-03 fév-03 mars-03 avr-03 mai-03 juin-03

12,00

10,00

8,00

6,00

4,00

2,00

0

Volume Montant en €

10000

9000

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3000

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Rapport annuel 2002

Rapport àl’Assemblée Générale

annuelle4.1 - Activité de la société

4.2 - Présentation des comptes consolidés

4.3 - Présentation des comptes sociaux etaffectation du résultat

4.4 - Capital de la société

4.5 - Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce

4.6 - Administration et contrôle

4.7 - Annexe 1 :résultats des cinq derniers exercices

4.8 - Annexe 2 :inventaire des valeurs mobilières

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Rapport annuel 2002

Rapport à

l’A

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e G

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4

30

4.1 - Activité de la société

4.1.1 - Situation de Coheris et évolution de l'activité pendantl'exercice écoulé

L'année 2002 a connu un changement important del'économie mondiale : le ralentissement de l'activité a eu uneinfluence directe sur les marchés informatiques. Le marchédes services a été en régression pour la première fois depuisplusieurs années, tant en France que dans les autres pays oùCoheris est implantée. Au cours du premier semestre, leralentissement a été apprécié comme un décalage descommandes ; puis, au fur et à mesure de la confirmation duralentissement, les mesures correctrices ont été prises.

4.1.1.1 - Activité de Coheris et stratégie

4.1.1.1.1 - Recentrage de sesimplantations géographiques

En France, Coheris a renforcé les liens et les synergies entreses agences et ses filiales : Aldec et Coheris Méditerranée.

A l'international, la situation de chaque filiale a été examinéeen fonction de sa taille et de son marché. Il a été décidé depoursuivre le développement des marchés de la Suisse et dela Grande Bretagne. En Suisse, la filiale Coheris Switzerlanda adapté son organisation aux nouvelles conditionséconomiques : son effectif qui était de 8 personnes au débutde l'exercice a été ramené à 3 personnes. En GrandeBretagne, Coheris a procédé à l'acquisition de la sociétéInformation Catalysts limited, ce qui a permis d'augmenter saposition sur ce marché, le plus dynamique en Europe dansnos domaines d'activité.

Les autres filiales n'avaient pas atteint une taille suffisantepour être rentables : elles ont été restructurées et n'ont plusde personnel opérationnel. Toutefois, elles restent en activitéet sont désormais gérées depuis Coheris. Si leur activité lejustifie, ces filiales peuvent être dotées rapidement desmoyens nécessaires en personnel.

4.1.1.1.2 - Activité de logiciels

Le tableau suivant présente l'activité des ventes de logicielsde Coheris et de ses filiales en millions d'euros pourl'exercice 2002.

Les ventes de licences proprement dites ont baissé de 16%en 2002 du fait de reports ou d'annulations de projet et depression sur les prix en raison de l'intensification de la

concurrence. Cette variation est nettement moins marquéeque celle observée chez les plus grands acteurs du marché(Siebel, Peoplesoft, Oracle, SAP) qui ont vu leurs ventes delicences diminuer de 40 à 60% selon JDNet Solutions.

En revanche, l'ensemble de l'activité est stable grâce auxventes de services associés aux licences (+17%) et auxventes de maintenance (+27%) qui bénéficient de lacroissance du parc installé en licences.

L'activité édition de logiciels voit sa part augmenter encoredans le chiffre d'affaires consolidé du groupe : ellereprésente dorénavant 35% au lieu de 31% en 2001.

Dans un marché en forte contraction, Coheris a intensifié sonactivité commerciale en augmentant son offre de servicesassociés aux licences pour les nouveaux clients et vis à visdu parc existant. Plus de 100 nouveaux clients ont fait lechoix des produits Coheris au cours de l'année écoulée.(ANPE, DGA, Journaux Officiels, Ville de Suresnes, Agira,Assurances Saint-Honoré, CNP Assurances, Natexis BP,Laboratoire Lundbeck, Pfizer, Crédits Voyages, NouvellesFrontières, Thalys).

De nombreux déploiements chez des clients existants ont étéréalisés, à la fois dans les pays où Coheris était déjà installéet dans de nouveaux pays :

• L'Oréal (2 pays) : Allemagne, Canada

• Monaco Telecom (2 projets) : France

• Mondial Assistance (5 pays) : Allemagne, Australie, France,Italie, Japon

• Nestlé (3 pays) : Allemagne, Suisse, Turquie

• PSA (2 pays) : Algérie, Suisse

La politique de partenariats a été amplifiée :

• les accords conclus les années précédentes ont conduit àla signature de nouveaux projets :

- Cegedim : 3 projets

- Nextira One : 3 projets

- Soft2You : 5 projets

- Etrali : 4 projets

- Sneda : 3 projets

- WellX Telecom : 18 projets

M€ CA % du CA % du2002 CA 2002 2001 CA 2001

Licences 4,63 16% 5,67 17%

Services associés 3,26 11% 2,78 8%

Maintenance 2,37 8% 1,86 6%

Total Edition de logiciels 10,25 35% 10,30 31%

31

• de nouveaux accords ont été conclus (ACFID, CSC, EADSTelecom, ETDE, Inter-Reditus (Portugal), Soft Computing,Steria, …) et ont déjà débouché sur plusieursprojets.

Les perspectives du marché devraients'améliorer en 2003. D'une part, les acteurs dumarché sont devenus moins nombreux. D'autre part, les nombreuses décisionsd'investissements qui ont été décalées en 2002devraient déboucher sur des nouveaux projets en2003 car les besoins des entreprises sont toujours présents.

Coheris devrait bénéficier pleinement de ce re-démarrage,car il est l'un des quatre principaux éditeurs du marché de larelation clients selon l'étude IDC de mars 2002. Sa positiona été confirmée par le classement de mars 2003 de Logiciels& Services qui classe Coheris comme n°1 des éditeurs delogiciels de CRM qu'il a analysés.

4.1.1.1.3 - Activité de services

Le marché a été soumis aux restrictions budgétaires desdonneurs d'ordres et notamment des très grands groupesqui constituent la principale clientèle de Coheris.Concrètement les acheteurs ont cherché à réduire les prixpratiqués ; ils ont mis des freins à l'appel à la sous-traitanceet ils ont créé des procédures de référencement qui ontralenti les prises de décision. Par ailleurs, un contratimportant qui mobilisait en permanence une quinzained'ingénieurs a été interrompu à la fin du troisième trimestre2002.

Dans ces conditions, les comptes des divisions e-Servicesdont la principale activité est la fourniture de services, ont étédirectement affectés et ont présenté un résultatd'exploitation de 1,9% sur un chiffre d'affaires de 21,26 M€.

En réaction à cette évolution, Coheris a adopté la stratégiesuivante :

• élargissement de son offre technologique en étendant lescompétences offertes aux environnements Microsoft,Open Source, Business Intelligence…,

• augmentation de ses référencements dans les grandscomptes (plus de 40 à ce jour),

• élargissement de la base de clientèle en tirant partie del'activité édition de logiciels,

• réduction des coûts de production.

4.1.1.1.4 - International

L'activité internationale comprend à la fois les ventes depuisla France (Export de la division Software France) et lesventes des filiales internationales.

Coheris InfoCat Ltd entre dans les comptes consolidés àpartir du 30 juin 2002.

La rentabilité de l'activité export a été élevée à 8,9%. De nombreux clients multinationaux ont poursuivi ledéploiement des progiciels de Coheris dans le monde :Beïersdorf, Danone, Kraft Jacobs Suchard, L'Oréal, MonacoTelecom, Mondial Assistance, Nestlé, PSA, Sony, Unilever, ...

En revanche, les filiales internationales n'ont pas atteint unerentabilité suffisante au cours de l'exercice : les perspectivesqu'elles présentaient ne permettaient pas de prévoir qu'ellesatteindraient la taille critique à brève échéance. Il a donc étédécidé de les restructurer. Leurs effectifs ont été réduits auniveau suffisant pour permettre leur re-démarrage sil'évolution de leur marché le rendait nécessaire.

Ces mesures ont représenté un coût de 266 k€. Elles ontpermis d'abaisser le point mort de l'ensemble des filialesinternationales d'environ 1 M€ par an.

A la suite de ces mesures, Coheris InfoCat en GrandeBretagne et Coheris Switzerland conservent des ressourcesopérationnelles. Les autres filiales font appel à l'assistancedes sociétés françaises du groupe ou à des partenairesextérieurs.

4.1.1.2 - Activité des filiales

Toutes les filiales de Coheris sont détenues à 100% parCoheris. Les sociétés sont liées entre elles par trois sortesde contrats :

• des contrats d'assistance technique, par lesquels CoherisSA apporte aux filiales des prestations de service dans lesdomaines commercial, administratif et financier. Ces contrats font l'objet de facturations sur la base desbesoins des filiales. En 2002, les facturations à ce titre sesont élevées à 352 k€.

• des contrats de mise en commun de la trésorerie dugroupe, prévoyant la rémunération trimestrielle des comptesentre sociétés à un taux indexé sur l'euribor à trois mois. En 2002, Coheris a facturé à ce titre 34 k€ aux filiales etles filiales ont facturé 7 k€ à Coheris.

• des contrats commerciaux ou des commandes portant surles cessions de licences de produits ou de services(maintenance et autres prestations de services). En 2002,les facturations à ce titre se sont élevées à 648 k€. Dansl'autre sens, les filiales ont facturé 531 k€ à Coheris.

4R

apport à

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blé

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M€ Software Filiales Total InfoCat Total avecExport internatio- Consolidé S1 2002 InfoCat

division nales non sur annéeconsolidé complète

Pour information

CA 0,79 2,27 3,06 1,12 4,18REX 0,07 -0,50 -0,43 0,08 -0,35% 8,9% -22,1% -14,2% 7,1% -8,5%

Rapport annuel 2002

Rapport à

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32

A ces contrats s'ajoute un contratd'intégration fiscale liant toutes les filiales

françaises.

Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan desinformations relatives à l'activité et aux résultats des filialesde notre société et des sociétés qu'elle contrôle.

Nous complétons ces informations par les éléments suivants :

4.1.1.2.1 - Aldec

Le chiffre d'affaires 2002 s'est élevé à 5 500 k€ contre 4 959 k€ en 2001 (+11%).

Des ventes de licences CRM ont été réalisées par lastructure régionale : le total des ventes de licences a été de167 k€. Une nouvelle version du logiciel Net.Room édité parAldec a été mise sur le marché au début du quatrièmetrimestre. Un investissement de 31 k€ sur ce produit a étécomptabilisé au cours de l'exercice.

Les principaux clients d'Aldec (HP, SNCF, etc.) ont poursuivileur activité avec la société. De nouveaux clients sontdevenus majeurs (METSO, AGIRA en partenariat pour lesproduits Conso+, etc.).

L'effectif de la société a progressé de 72 à 77 collaborateursen fin d'année. La masse salariale a progressé de 8% à 2 457 k€.

Le résultat d'exploitation atteint 348 k€, en progression de +121% sur 2001 (157 k€). Le résultat net s'est élevé à 162 k€ contre 68 k€ en 2002 (+138%).

La société a déménagé fin décembre 2002 pour regrouperses services auparavant situés sur deux sites séparés.

4.1.1.2.2 - Aldec Paris

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 495 k€, en baisse de 59%par rapport à 2001.

L'activité de la société a suivi celle de son effectif passé de8 à 3 personnes à fin 2002. Aldec Paris a poursuivi en 2002la réalisation d'un site Internet pour l'Inserm et les contratsd'assistance technique en cours.

Dans ces conditions, le résultat d'exploitation est passé de144 k€ à 48 k€ (-67%) et le résultat net de 39 k€ à 55 k€

(+41%).

La société ayant vocation à s'intégrer de plus en plus dansCoheris SA, les deux sociétés ont conclu un contrat delocation gérance du fonds de commerce de Aldec Paris àCoheris SA moyennant une redevance d'un montant annuelde 60 k€ à compter du 1er janvier 2003.

4.1.1.2.3 - Coheris Méditerranée

Coheris Méditerranée a poursuivi en 2002 la vente desproduits Coheris (Conso+, AX-Care) tout en maintenant sonactivité "e-Services". Les effectifs propres sont passés de 15personnes en janvier 2002 à 17 personnes en décembre2002 ; les sous-traitants sont passés de 2 en janvier 2002 à4 en décembre 2002. L'effectif global progresse de 17 à 21personnes (soit +24%).

Malgré cette progression, la rentabilité a été affectée par labaisse des prix de vente (tant en services qu'en vente delicences) et la défaillance d'un client important au premiersemestre.

Le chiffre d'affaires 2002 ressort (ventes internes comprises)à 1 154 815 € contre 1 253 507 € pour l'exercice 2001(soit -8%). En revanche, la part de vente de licences est enaugmentation sensible passant de 45 922 € à 172 841 €(+276%).

Coheris Méditerranée a acquis 5 nouveaux clientssignificatifs : Talc de Luzenac, HAYS Logistique, Occitane enProvence, Interway, DGAC.

La Société a déménagé le 1er janvier 2002 pour s'implanter àAix-en-Provence.

Le résultat net ressort à -69 737 € (contre -15 274 € en2001) après comptabilisation d'une perte due au dépôt debilan d'un client (-27 991 €).

Malgré une activité économique peu soutenue, lesperspectives sont bonnes tant en terme de ventes deproduits qu'en activité de service. Coheris Méditerranée apour objectif une croissance de 50% de son chiffred'affaires. Le retour à une rentabilité significative est attendugrâce, principalement, à la réalisation de ventes "produits"décalées de 2002 à 2003.

4.1.1.2.4 - Coheris InfoCat Ltd

Coheris InfoCat a été acquise à la fin du premier semestre del'exercice. Sur l'ensemble de l'année, elle a réalisé un chiffred'affaires de 1 949 k€ et un résultat net de 4 k€.

33

Sur le deuxième semestre, elle a subi la réduction brutale del'appel à la sous-traitance dans les grands comptes où elleétait implantée : au cours de ce semestre, son chiffred'affaires s'est élevé à 827 k€, son résultat d'exploitation estune perte de 53 k€. Le résultat net de la période est uneperte de 34 k€.

L'effectif de la société est de 11 personnes à la fin del'exercice.

Le 1er janvier 2003, Coheris UK a fait l'apport de son activité,de son actif et de son passif à Coheris InfoCat qui regroupedonc toutes les activités de Coheris en Grande Bretagne.

Au début de l'année 2003, on constate une repriseprogressive de l'activité.

4.1.1.2.5 - Coheris Switzerland

Coheris Switzerland a été profondément restructurée aucours de l'exercice pour être recentrée sur la vente deslogiciels de Coheris.

Son effectif est notamment passé de 8 à 3 personnes à la fin2002. Cette restructuration a représenté une chargeexceptionnelle de 151 k€ sur l'exercice.

Dans ces conditions le chiffre d'affaires s'est établi à 972 k€

(-46%), le résultat d'exploitation à -18 k€ contre +76 k€ en2001 et le résultat net à -175 k€ contre un bénéfice de 42 k€ en 2001. Le début de l'exercice montre unredressement très significatif de l'activité.

4.1.1.3 - Perspectives d'avenir

Le contexte économique est actuellement difficile : la croissance est ralentie sur le marché français et lestensions internationales créent un climat d'incertitude. Lesdonneurs d'ordre sont soumis à des contraintes budgétaireset annulent ou repoussent leurs projets. Cette situation estgénérale sur tous les marchés.

Cependant, malgré ce contexte défavorable, l'activitéd'édition de logiciel de Coheris a présenté sur l'année unecroissance organique et les positions des activités deservices se sont maintenues.

Coheris a réagi en diminuant ses charges de structure et enrestructurant son activité internationale. Parallèlement, lesinvestissements en recherche et développement ont étéintensifiés pour mettre sur le marché les nouvelles versionsde Conso+ et de Conso+Web. Celles-ci permettront derépondre aux besoins du marché, de renouveler la baseinstallée et d'apporter un avantage significatif à Coheris surses concurrents.

En 2003, Coheris s'appuiera sur ses fondamentaux solides :

• une base de clientèle importante : plus de 1000 clients àtravers le monde (dont 85% du CAC 40 & 53% du SBF120),

• une offre produits adaptée et renouvelée,

• une offre de services diversifiée et complète sur sesmarchés,

• un réseau de partenaires en expansion

- Interne (les agences et les filiales),

- Externe,

• une situation financière saine.

En 2003, les principales évolutions attendues sont :

• une augmentation de la part de l'activité effectuée sur desgrands projets : au cours du premier trimestre du nouvelexercice, deux projets d'une valeur supérieure à 300 k€

ont été signés. Et plusieurs propositions d'un mêmemontant sont en cours,

• un renforcement des partenariats avec de grandsintégrateurs,

• le maintien des référencements chez les grands comptes.

Les objectifs de Coheris pour le nouvel exercice sont lastabilité du chiffre d'affaires et une amélioration du résultatd'exploitation.

4.1.1.4 - Evolution récente

Les premiers résultats de 2003 mettent en évidence unepoursuite du ralentissement économique. La société a doncdécidé d'accélérer sa politique de réduction des coûts parun ajustement de ses effectifs et une contraction de sescharges de structure.

4.1.2 - Activité en matière derecherche et de développement

Les activités de recherche et de développement se sontpoursuivies au cours de l'exercice tant chez Coheris SA quedans sa filiale Aldec à Lyon. Ces travaux sont la suite desprogrammes de recherche engagés avec l'ANVAR depuis1997, ou ils portent sur le développement des progicielscommercialisés : notamment les différentes versions deConso+, Astel, ISO-Suite, Net.Room, etc.

Le coût de cette activité, hors dépenses d'encadrement oude logistique s'élève à 1 528 k€ chez Coheris (en 2001 : 1 069 k€) et à 45 k€ (en 2001 : 54 k€) chez Aldec.

Sur cette somme, 921 k€ ont été immobilisés chez Coheriset 31 k€ chez Aldec (836 k€ et 38 k€ en 2001).

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4.1.3 - Faits exceptionnels et litiges

Le résultat exceptionnel consolidé est passé de -93 k€ en2001 à -418 k€ en 2002.Il est constitué essentiellement par le coût de restructurationdes filiales étrangères (-266 k€) et par des charges surexercices antérieurs (-72 k€).

De plus un litige commercial avec un prestataire de servicesa entraîné une charge exceptionnelle de 49 k€. Unecontestation sur des frais de remise en état d'une desanciennes locations a conduit à une perte de 19 k€.Coheris et ses filiales Apsyware, Eneide et Net.Place fontl'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 1999 à2001. Des notifications d'absence de redressement ont étéd'ores et déjà signifiées par l'administration pour Eneide etApsyware.

Il existe quelques litiges prud'hommaux qui ont fait l'objet deprovisions dans les cas où la société estime qu'il y a unrisque.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige,arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eudans un passé récent une incidence significative sur lasituation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de lasociété et du groupe.

4.1.4 - Politique sociale etenvironnementale

La société a poursuivi la mise en œuvre de sa politiquesociale : la dotation au budget des œuvres sociales deCoheris s'est élevée à 0,21% de la masse salariale. Lescollaborateurs du groupe bénéficient d'un plan d'épargned'entreprise, et de stock options.

Du fait de son activité de société produisant des prestationsde service, la société n'a pas d'impact direct ou indirect surl'environnement. Ses implantations sont installées dans desagglomérations au milieu d'entreprises de même nature.

4.2 - Présentation des comptesconsolidés

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 duCode de commerce, nous vous présentons ci-après lescomptes consolidés de l'exercice écoulé que noussoumettons à votre approbation.

4.2.1 - Comparabilité

Nous vous précisons que les comptes qui vous sontprésentés ont été établis selon les mêmes formes et lesmêmes méthodes que les années précédentes.

Le périmètre de consolidation a évolué comme suit :

En 2001, Aldec et sa filiale Aldec Paris sont consolidées àpartir du 1er janvier. Coheris UK a été créée en débutd'exercice.

Coheris InfoCat Ltd est entrée dans le périmètre deconsolidation au 30 juin 2002. Il n'a pas été jugé nécessaired'établir des comptes pro-forma consolidé, le chiffred'affaires, le résultat net et le total de bilan de CoherisInfoCat Ltd représentant moins de 8% du total de laconsolidation de Coheris.

Les principales données se rapportant à InfoCat sontrappelées ci-après :

4.2.2 - Examen des comptes etrésultats consolidés

Sur l'ensemble de l'année 2002, le chiffre d'affaires s'estélevé à 29 026 k€ contre 33 756 k€ pour l'exerciceprécédent, soit une diminution de 14%.

Les ventes de licences, de services associés et demaintenance ont été stables. Le chiffre d'affaires servicesbaisse de 17%. Enfin, les activités de sous-traitancecontinuent de se réduire de 43%.

Le montant des achats et services extérieurs baisse de 15%,(6 973 k€ contre 8 171 k€ en 2001). Le montant descharges de personnel s'élève à 20 567 k€ contre 21 821 k€

pour l'exercice précédent, soit une variation de -5,7%.

La baisse de l'effectif moyen est de 6,1% à 362 personnes(384 en 2001).

Au 31/12/2002 k€

Situation nette 543

Total du bilan 1 043

Du 01/07/2002 au 31/12/2002

Chiffre d'affaires 827

Résultat d'exploitation -53

Résultat net -35

35

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 29 830 k€ contre 31 371 k€ pour l'exercice précédent, soitune variation de -7,8%.

L'excédent brut d'exploitation a diminué de 53% à 1 759 k€.Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 360 k€

contre 2 682 k€ pour l'exercice précédent, soit une variationde -87%.

La baisse du résultat d'exploitation est la conséquencedirecte de la diminution du chiffre d'affaires, malgré lesmesures d'économie mises en œuvre.

Le résultat financier reste négatif à -238 k€ contre -360 k€

du fait de l'évolution du cours des actions auto détenues parla société (135 k€) et du résultat du contrat de tenue demarché (-50 k€). De ce fait, le résultat courant avant impôts,s'établit à 122 k€ contre 2 322 k€ pour l'exercice précédent(-94%).

Le résultat exceptionnel négatif de 418 k€ comprend 266 k€ de frais de restructuration des filiales étrangères, etpour le solde le résultat de litiges et des frais sur exercicesantérieurs.

L'amortissement des écarts d'acquisition comprendnotamment en 2002 pour la première fois celui d'InfoCat (65 k€).

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel de -418 k€ contre -93 k€ pourl'exercice précédent,

• de l'amortissement des écarts d'acquisition de 253 k€

contre 143 k€ pour l'exercice précédent,

• d'un impôt sur les sociétés négatif de -1 k€ contre 713 k€

pour l'exercice précédent, l'exercice clos le 31 décembre2002 se traduit par une perte de 548 k€ contre unbénéfice de 1 373 k€ pour l'exercice précédent.

4.3 - Présentation des comptessociaux et affectation du résultat

4.3.1 - Examen des comptessociaux

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui voussont présentés ont été établis selon les mêmes formes et lesmêmes méthodes que les années précédentes. Un rappeldes comptes de l'exercice précédent est fourni à titrecomparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2002, le chiffred'affaires s'est élevé à 20 919 k€ contre 24 619 k€ pourl'exercice précédent, soit une diminution de 15%.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 10 159 k€

contre 10 853 k€ pour l'exercice précédent, soit unediminution de 6%.

Le montant des cotisations sociales et avantages sociauxs'élève à 4 606 k€ contre 4 909 k€ pour l'exerciceprécédent, soit une variation de -6%.

L'effectif salarié moyen s'élève à 252 contre 261 pourl'exercice précédent.

Il convient de préciser que la Société a supporté desdépenses de travail intérimaire de 8 k€.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 21 953 k€ contre 23 411 k€ pour l'exercice précédent, soitune diminution de 6%.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 206 k€

contre 2 444 k€ pour l'exercice précédent, soit une variationde -92%.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte dusolde de -1 737 k€ des produits et frais financiers, il s'établità -1 581 k€ contre 2 156 k€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est de -237 k€ contre un résultatexceptionnel de -14 252 k€ en 2001 qui tenait compte desmali de fusion de Coheris avec ses filiales.

Après prise en compte de l'impôt sur les sociétés négatif de75 k€ contre 514 k€ pour l'exercice précédent, l'exerciceclos le 31 décembre 2002 se traduit par une perte de 1 743 k€ contre une perte de 12 610 k€ pour l'exerciceprécédent.

4.3.2 - Proposition d'affectation durésultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptesannuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils voussont présentés et qui font apparaître une perte de 1 742 992,29 €.

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice entotalité au compte "Prime d'émission, d'apport et de fusion".Celle-ci serait portée à 12 752 480 €.

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4.3.2.1 - Dividende

La société ne prévoit pas de distribuer de dividende. Lescapitaux propres de la société sont donc de 16 275 705,88 €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bisdu Code général des impôts, nous vous rappelons que lesdividendes distribués au titre des trois exercices précédents,et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

4.3.2.2 - Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans àcompter de la date de leur mise en paiement sont prescritsau profit de l'Etat (art 2277 du Code civil).

4.3.2.3 - Dépenses non déductiblesfiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater duCode général des impôts, nous vous demandons enfind'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 24 331 € etqui ont donné lieu à une diminution du crédit d'impôt de 8 352,64 €.

Nous vous communiquons, conformément aux dispositionsde l'article 223 quinquies du Code général des impôts, leschiffres globaux relatifs aux dépenses visées à l'article 39-5dudit code.

• Frais de voyages et déplacements : 35 674 €

• Dépenses et charges afférentes aux véhicules : 26 611 €

• Cadeaux de toute nature : 4 768 €

• Frais de réception : 69 960 €

4.3.3 - Tableau des résultats descinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément auxdispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, letableau faisant apparaître les résultats de la Société au coursde chacun des cinq derniers exercices.

4.3.4 - Observations du Comitéd'Entreprise

En application des dispositions de l'article L. 432-4 du Codedu travail, le Comité d'Entreprise n'a formulé aucuneobservation sur la situation économique et sociale de laSociété.

4.3.5 - Information sur les prises decontrôle

Nous vous signalons que notre Société a pris,au cours de l'exercice écoulé, uneparticipation de 100% du capital de la sociétéInfoCat Ltd située à Londres par paiement ennuméraire.

A cette occasion, la Société a souscrit des emprunts auprèsde deux banques et a pris différents engagements dont lerespect de certains ratios financiers au niveau de sescomptes consolidés :

• rapport entre ses dettes financières nettes et ses fondspropres inférieur à 1,

• rapport entre ses dettes financières nettes et son excédentbrut d'exploitation retraité (EBITDA) inférieur à 3,

• rapport entre ses fonds propres et son total de bilansupérieur à 35%,

• rapport entre ses dettes financières et ses fonds propresinférieur à 0,5,

• rapport entre ses dettes financières à moyen et long termeet sa capacité d'autofinancement doit être inférieur à 1,5.

4.4 - Capital de la société

Le capital social de la société s'élève actuellement à 1 563 407,60 €, divisé en 3 908 019 actions de 0,40 € denominal entièrement libérées et toutes de même rang.

Il n'y a pas eu de modification dans le capital ni dans lenombre de titres ou leur valeur au cours de l'exercice écoulé.

4.4.1 - Options de souscriptiond'actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 1999 aautorisé le Conseil d'Administration à consentir des optionsde souscriptions d'actions. Le nombre maximum d'optionspouvant être attribuées est de 257 400 qui pourraientpermettre la souscription de 257 400 actions au maximum,correspondant à une augmentation de capital de 102 960 €.

Exercice Dividende net Avoir fiscal

31 décembre 1999 : par action de 0,38 € 0,08 € 0,04 €

31 décembre 2000 : par action de 0,38 € 0,11 € 0,06 €

31 décembre 2001 : par action de 0,40 € 0,13 € 0,07 €

37

Le Conseil a utilisé cette autorisation à quatre reprises et le total du nombre d'actions pouvant être souscrites à ce jour est de129 790 après suppression des options attribuées aux collaborateurs qui ont quitté la société.

Le tableau ci-dessous indique le nombre d'options de souscription d'actions pouvant être souscrites.

Le nombre total d'actions pouvant être souscrites est de 129 790. La dilution correspondante est de 3,21%.

4.4.2 - Répartition du capital et des droits de vote

La répartition du capital au 30 avril 2003 est la suivante :

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 5%ou plus du capital ou des droits de vote.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

A la connaissances de la société, aucune action n'est nantie.

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Options de souscriptions d'actions 1ère tranche 2ème tranche 3ème tranche 4ème tranche

Date du Conseil d'Administration 02/12/99 05/09/00 28/12/00 19/12/01

Nombre d'options de souscription 37 600 18 800 31 350 84 760

attribuées

Nombre d'options ne pouvant plus 12 640 11 380 8 140 10 560

être souscrites

Nombre total d'actions pouvant être 24 960 7 420 23 210 74 200

souscrites à ce jour

Dont nombre d'actions pouvant être 0 0 1 000 2 000

souscrites par les membres du Comité de

Direction (dans sa composition actuelle)

Nombre de dirigeants concernés 0 1 1

Point de départ d'exercice des options 02/12/04 05/09/04 28/12/04 20/12/05

Date d'expiration 01/12/06 04/09/07 27/12/07 19/12/08

Prix de souscription en € 21,57 52,60 33,75 10,46Nombre d'actions souscrites 0 0 0 0

Actionnaires Nombre Dont DVS Dont DVD Droits de % du % desd'actions vote au capital droits

30/04/03 de voteFamille Créput 1 098 800 24 370 1 074 430 2 173 230 28,11% 39,83%

Fabrice Roux 454 420 91 700 362 720 817 140 11,63% 14,98%

Philippe Strosser 215 698 90 498 125 200 340 898 5,52% 6,25%

Marc Stanciu 181 336 181 336 181 336 4,64% 3,32%

Pierre Charpin 95 080 95 080 2,43% 1,74%

Autodétention 37 971 0,97% 0,00%

Autocontrôle 140 0,00% 0,00%

FCPE 32 250 32 250 32 250 0,83% 0,59%

Public 1 792 824 1 769 258 23 566 1 816 390 45,87% 33,29%

Total 3 908 519 2 284 492 1 585 916 5 456 324 100,00% 100,00%

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4.4.3 - Actions d'autodétention

Dans le cadre du programme de rachat autorisé parl'Assemblée Générale du 29 mai 2001, la société a acquis 23 007 actions au prix moyen de 4,01 € au cours del'exercice. Elle n'en a pas cédé pendant l'exercice.

A la clôture de l'exercice, elle détenait 37 971 actions dont leprix moyen d'acquisition est de 17,78 €.

4.4.4 - Participation des salariés aucapital (PEE)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 duCode de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état dela participation des salariés au capital social au dernier jourde l'exercice, soit le 31 décembre 2002.

Le FCPE Coheris qui regroupe les actions descollaborateurs détenues dans le cadre du plan d'épargned'entreprise selon la définition de l'article L. 225-102 duCode de commerce détenait au 31 décembre 2002 : 32 250actions, soit 0,83% du capital.

4.5 - Conventions visées à l’articleL. 225-38 du Code de commerce

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40du Code de commerce, d'approuver les conventions viséesà l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues aucours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrementautorisées par votre Conseil d'Administration.

Vos Commissaires aux comptes ont été dûment avisés deces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

4.6 - Administration et contrôle

4.6.1 - Conseil d'Administration etDirection Générale

Jean-Pierre Créput, administrateur depuis le 9 janvier 1997jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2004,Président Directeur Général depuis le 1er août 2002.

Bernard Becquart, administrateur depuis le 15 avril 1999jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2004.

Daniel Hurson, administrateur depuis le 9 janvier 1997jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2004,également Directeur Administratif et Financier de Coherisdepuis le 22 juillet 1998.

Claude Leclercq, administrateur depuis le 9 janvier 1997jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2004.

Nous vous précisons qu'aucun mandat d'administrateur oude Commissaire aux comptes n'est arrivé à expiration.

Le Conseil d'Administration du 3 octobre 2002 a nommé :

Fabrice Roux, Directeur Général Délégué pour une duréeégale à celle du mandat du Président Directeur Général.

Philippe Strosser, Directeur Général Délégué pour unedurée égale à celle du mandat du Président Directeur Général.

Pierre Charpin, Directeur Général Délégué pour une duréeégale à celle du mandat du Président Directeur Général.

4.6.2 - Liste des mandats etfonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 duCode de commerce, nous vous présentons la liste del'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun desmandataires sociaux.

Jean-Pierre Créput, Président du Conseil• Administrateur et Président Directeur Général de Coheris SA• Président de Aldec SAS• Administrateur et Président du Conseil de Aldec Paris SA• Président de Coheris Méditerranée SAS• Administrateur de Organisation et Services en

Informatique et Logiciels - Osilog SA • Président de Coheris Switzerland (jusqu'au 27 février 2002)• Director (Administrateur) de Coheris UK Ltd• Administrateur de Coheris Benelux• Administrateur unique de Coheris Italie• Administrateur unique de Coheris Atix España• Gérant de Coheris Luxembourg

Daniel Hurson, Administrateur• Administrateur de Coheris SA• Administrateur de Aldec Paris SA• Director (Administrateur) de Coheris UK Ltd• Director (Administrateur) de Coheris InfoCat Ltd

Claude Leclercq, Administrateur• Administrateur de Coheris SA• Administrateur et Président de Organisation et Services

en Informatique et Logiciels - Osilog SA • Administrateur de Awat SA

Bernard Becquart, Administrateur• Administrateur de Coheris SA• Administrateur de Bianca Finance

Fabrice Roux, Directeur Général Délégué• Administrateur de Aldec Paris SA

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Philippe Strosser, Directeur Général Délégué• Administrateur délégué de Coheris Benelux• Gérant de Coheris GmbH (Allemagne)• Director (Administrateur) de Coheris InfoCat Ltd

Pierre Charpin, Directeur Général Délégué• Président de 3C Participations SAS• Administrateur de POC SA

4.6.3 - Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunérationtotale et des avantages de toute nature reçus de la société Coheris SA, durant l'exercice, par chaque mandataire social.

Conformément aux dispositions del'article L. 225-102-1 du Code decommerce, nous vous indiquonségalement que les mandatairessociaux n'ont reçu, durantl'exercice, aucune rémunération, niavantages en nature ouremboursements de frais de la partdes sociétés contrôlées au sensde l'article L. 223-16 du Code decommerce.

4.6.4 - Comité Exécutif

Jean-Pierre Créput, Président Directeur Général

Les autres membres assument les directions suivantes :

Pierre Charpin : e-Services Régions

Daniel Hurson : Administration et Finances

Fabrice Roux : e-Services Ile de France

Philippe Strosser : Software

Le Comité Exécutif se réunit chaque semaine pour prendreles décisions opérationnelles.

4.6.5 - Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration se réunit au moins une fois partrimestre. Deux représentants du Comité d'Entrepriseassistent à ses réunions. Le Conseil comprend deuxadministrateurs indépendants : Claude Leclercq et BernardBecquart.

Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois paran pour fixer la rémunération des membres du ComitéExécutif.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapportsprésentés par vos Commissaires aux comptes, à adopter lesrésolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'Administration

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Rémunération Avantages Rembourse- Avantages

brute divers ments de frais en nature

Créput Jean-Pierre 125 404 Néant 7 029 2 744

Hurson Daniel (*) Néant 1 647 Néant

Becquart Bernard Néant Néant Néant Néant

Leclercq Claude Néant Néant Néant Néant

Roux Fabrice 97 343 Néant 4 672 2 744

Strosser Philippe 98 258 Néant 5 159 3 659

Charpin Pierre (**) 2 250 Néant 4 955 Néant

(*) Au titre de l'activité de Directeur Administratif et Financier, la société AGS a facturé 138 920 € d'honorairesà Coheris en 2002.

(**) Somme perçue en tant que Directeur Général Délégué. En outre, au titre de l'activité de Directeur de ladivision e-Services Régions, la société 3C Participations a facturé 132 675 € d'honoraires à Coheris en 2002.

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4.7 - Annexe 1 : résultats des cinq derniers exercices

4.8 - Annexe 2 : inventaire des valeurs mobilières

TABLEAU FINANCIER 31/12/02 31/12/01 31/12/00 31/12/99 31/12/98Montants en EurosCapital social 1 563 408 1 563 408 1 412 447 1 249 167 172 267Nombres d'actions ordinaires 3 908 519 3 908 519 3 706 019 819 400 113 000Nombre d'actions à dividende 0 0 0 0 0prioritaireNombre maximal d'actions futures 129 790 147 890 81 732 29 650 34 500à créer

• Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0• Par exercice de droits de 129 790 147 890 81 732 29 650 34 500

souscriptionChiffre d'affaires hors taxes 20 919 258 24 618 890 15 681 747 11 913 090 6 449 331Résultat avant impôts, participation, 977 053 -10 979 787 2 369 177 1 632 623 1 061 573dotationImpôts sur les bénéfices - 74 862 514 144 310 973 -62 988 155 991Participation des salariés 0 0 66 665 102 756 192 717Résultat après impôts, participation - 1 742 992 - 12 610 748 1 330 788 1 344 808 606 502et dotationsRésultat distribué 0 508 107 406 785 265 604 76 301Par action résultat après impôts 0,27 - 2,95 0,55 2,08 8,01avant dotations et participationPar action résultat après impôts -0,45 - 3,23 0,36 1,65 5,37et dotationsDividende attribué à chaque action 0 0,13 0,11 0,08 *0,53Effectif moyen des salariés de 252 261 173 149 80l'exerciceMontant de la masse salariale 10 158 884 10 852 997 6 075 522 4 863 533 2 631 989Cotisations sociales et avantages 4 605 881 4 908 697 2 675 127 2 185 101 1 121 776sociaux

31/12/2002Valeurs brutes Valeurs nettes

FILIALESAldec 7 739 726 7 739 726Coheris Benelux 62 250 0Coheris Atix España 15 050 0Coheris GmbH 51 140 51 140Coheris InfoCat Ltd 1 415 825 1 415 825Coheris Italia 11 000 11 000Coheris Luxembourg 188 000 29 000Coheris Méditerranée 914 694 893 694Coheris Switzerland 2 111 509 911 509Coheris UK 39 203 10 203PARTICIPATIONSProdigames 4 421 0Crédit Mutuel 15 15TITRES DE PLACEMENTActions Coheris 675 293 118 849

* avant division par quatre du nominal approuvée lors de l’AGE du 13 mars 2000

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Rapport spécial sur les stock options

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Rapport spécial sur les stock optionsétabli par le Conseil d'Administration et

présenté à l'Assemblée Générale OrdinaireAnnuelle du 25 juin 2003.

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 mai1999 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir desoptions de souscription d'actions dans la limite de 257 400options permettant la souscription de 257 400 actionscorrespondant à une augmentation de 110 160 € du capitalsocial. Faisant usage de cette autorisation, le Conseild'Administration a mis en place les plans suivants d'optionsde souscription en actions Coheris, en faveur des salariés etmandataires sociaux de la société Coheris et de ses filiales.

1er Conseil d'Administration du 2 décembre 1999, auprofit de salariés de CoherisCe plan concerne 79 bénéficiaires et le nombre totald'options de souscription ainsi consenties s'élève à 37 600.Dans le cadre de ce plan, au cours de l'exercice 2002, 3 200options attribuées à 5 bénéficiaires ont été annulées. A cejour, 24 960 options attribuées à 49 bénéficiaires peuventêtre souscrites.Les options peuvent être souscrites au prix de 21,57 € paraction entre le 2 décembre 2004 et le 1er décembre 2006.

2ème Conseil d'Administration du 5 septembre 2000, auprofit de salariés de Coheris, Coheris Méditerranée,Apsyware, Eneide et Net.PlaceCe plan concerne 59 bénéficiaires et le nombre totald'options de souscription ainsi consenties s'élève à 18 800.Dans le cadre de ce plan, au cours de l'exercice 2002, 1 120options attribuées à 3 bénéficiaires ont été annulées. A cejour, 7 490 options attribuées à 27 bénéficiaires peuvent êtresouscrites.Les options peuvent être souscrites au prix de 52,60 € paraction entre le 5 septembre 2004 et le 4 septembre 2007.

3éme Conseil d'Administration du 28 décembre 2000,au profit de salariés de Coheris, CoherisMéditerranée, Coheris Switzerland, ApsywareCe plan concerne 126 bénéficiaires et le nombre totald'options de souscription ainsi consenties s'élève à 31 350.Dans le cadre de ce plan, au cours de l'exercice 2002, 3 220options attribuées à 14 bénéficiaires ont été annulées. A cejour, 23 210 options attribuées à 90 bénéficiaires peuventêtre souscrites.Les options peuvent être souscrites au prix de 33,75 € paraction entre le 28 décembre 2004 et le 27 décembre 2007.

4ème Conseil d'Administration du 19 décembre 2001, auprofit de salariés de : Coheris, Aldec, Aldec Paris,Coheris MéditerranéeCe plan concerne 268 bénéficiaires et le nombre totald'options de souscription ainsi consenties s'élève à 84 760.Dans le cadre de ce plan, au cours de l'exercice 2002, 7 720options attribuées à 26 bénéficiaires ont été annulées. A cejour, 74 200 options attribuées à 234 bénéficiaires peuventêtre souscrites.Les options peuvent être souscrites au prix de 10,46 € paraction entre le 20 décembre 2005 et le 19 décembre 2008.

Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée en2002.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 d'unepart et aux instructions de la COB d'autre part, nous portonségalement à votre connaissance les informations relativesaux dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombred'options est le plus élevé, ainsi que les options consentiesaux mandataires sociaux.

Total Statut Rang 1er Plan 2éme Plan 3éme Plan 4éme Plan Ahlamine Noureddine 3 680 1 1 1 120 560 2 000Alliot Jean-François 3 680 1 1 1 120 560 2 000Brousse Jacques-Henri 3 680 1 1 1 120 560 2 000Engrand Thierry 3 680 1 1 1 120 560 2 000Meyer Marc 3 680 1 1 1 120 560 2 000Spina Sophie 3 680 1 1 1 120 560 2 000Chatellenaz Lionel 3 000 1 7 1 000 2 000Charissoux Olivier 2 420 1 9 420 2 000Hadjadj Mike 2 420 1 9 420 2 000Schmitt Joël 2 370 1 420Strosser Philippe 2 000 3 2 000Hurson Daniel 1 000 2 1 000

Statuts : 1 : Dix premiers salariés non mandataires sociaux, 2 : Administrateur, 3 : Directeur Général Délégué

Aucune option n'a été exercée à ce jour.Le Conseil d'Administration

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Projet de résolutions

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Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance durapport du Conseil d'Administration et du rapport généraldes Commissaires aux comptes, ainsi que du rapport spécialsur les opérations réalisées au titre des options desouscription et d'achat de titres, approuve les comptesannuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexearrêtés le 31 décembre 2002, tels qu'ils lui ont étéprésentés, ainsi que les opérations traduites dans cescomptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général desimpôts, elle approuve les dépenses et charges visées àl'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de24 331 € et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire,ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 quitus de leur gestion à tous lesadministrateurs.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseild'Administration, et décide d'affecter la perte de l'exerciceclos le 31 décembre 2002 s'élevant à 1 742 992,29 € entotalité au compte "Prime d'émission, d'apport et de fusion"qui s'élèvera ainsi à 12 752 480,18 €.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte queles dividendes distribués au titre des trois exercicesprécédents, et l'avoir fiscal correspondant, ont été lessuivants :

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance durapport de gestion du groupe et du rapport desCommissaires aux comptes, approuve les comptesconsolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance durapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acteque les conventions conclues et autorisées au coursd'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours dudernier exercice.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance durapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesconventions visées à l'article L. 225-38 du Code decommerce et statuant sur ce rapport, approuvesuccessivement chacune desdites conventions.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur decopies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplirtoutes formalités de droit.

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

du 25 juin 2003

Exercice Dividende net Avoir fiscal

31 décembre 1999 : par action de 0,38 € 0,08 € 0,04 €

31 décembre 2000 :par action de 0,38 € 0,11 € 0,06 €

31 décembre 2001 :par action de 0,40 € 0,13 € 0,07 €

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7.1 - Renseignements de caractère généralconcernant la société

7.2 - Renseignements de caractère généralconcernant le capital

7.3 - Honoraires des Commissaires aux compteset des membres de leurs réseaux pris encharge par le groupe

7.4 - Evolution récente

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Informationscomplémentaires

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7.1 - Renseignements de caractèregénéral concernant la société

7.1.1 - Dénomination sociale (article 3 des statuts)

Coheris

7.1.2 - Siège social (article 4 des statuts)

40, rue de l'Est92100 Boulogne

Les documents sociaux (comptes, procès verbauxd'Assemblées Générales, rapports des Commissaires auxcomptes...) peuvent être consultés au siège de la société.

7.1.3 - Date de constitution

Le 30/12/1994. Il s'agit de la date de constitution de la SACoheris intervenue suivant acte sous seings privés.

7.1.4 - Forme juridique (article 1er des statuts)

Société anonyme à conseil d'administration régie par la loi du24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

7.1.5 - Durée de vie (article 5 des statuts)

La durée de la société est fixée à 99 ans, ce à compter deson immatriculation au Registre du Commerce et desSociétés, soit jusqu'au 11 janvier 2094, sauf en cas dedissolution anticipée ou de prorogation décidée parl'Assemblée Générale Extraordinaire.

7.1.6 - Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet : • la réalisation de tous travaux informatiques,• la conception, la réalisation et la distribution de logiciels et

de progiciels, • la réalisation de systèmes clef en main et l'intégration de

systèmes, matériels et logiciels,• la fourniture de prestations de conseil et d'assistance

technique ainsi que,• toutes prestations d'ingénierie informatique et,

• le négoce de tous matériels et produits informatiques,• la participation de la Société, par tous moyens, directement

ou indirectement, dans toutes opérations pouvant serattacher à son objet par voie de création de sociétésnouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres oudroits sociaux, de fusion ou autrement, de création,d'acquisition, de location, de prise en location-gérance detous fonds de commerce ou établissements ; la prise,l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés etbrevets concernant ces activités,

• et généralement, toutes opérations industrielles,commerciales, financières, civiles, mobilières ouimmobilières, pouvant se rattacher directement ouindirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ouconnexe.

7.1.7 - Numéro de Registre duCommerce et des Sociétés

La société est actuellement immatriculée au Registre duCommerce et des Sociétés de Nanterre, sous le numéro 399 467 927 depuis le 17 octobre 2000. La durée de lasociété est de 99 années à compter du 11 janvier 1995.

7.1.8 - Exercice social (article 24 des statuts)

Chaque exercice social commence le 1er janvier pour seterminer le 31 décembre.

7.1.9 - Répartition statutaire desbénéfices (article 25 des statuts)

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite desfrais généraux et autres charges de la société, y compris tousamortissements et provisions, constituent le bénéfice ou laperte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il estprélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserveatteint le dixième du capital.

Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaireconstitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est répartientre les actionnaires proportionnellement au nombred'actions possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'Assemblée Générale peut prélever sur ce solde,avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenablede fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve,généraux ou spéciaux, ou les reporter à nouveau.

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En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise endistribution de sommes prélevées sur des réserves autresque la réserve légale, soit pour fournir ou compléter undividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En cecas, la décision indique expressément les postes de réservessur lesquels les prélèvements sont effectués.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaqueactionnaire, pour tout ou partie du dividende mis endistribution ou des acomptes sur dividendes, une optionentre le paiement des dividendes ou des acomptes surdividendes en numéraire ou en actions.

7.1.10 - Assemblées Générales(article 20 des statuts)

La convocation, la tenue et le vote en Assemblées Généraless'effectuent conformément à la loi.

7.1.11 - Dispositions statutairesparticulières

Les modifications statutaires relatives au fonctionnement dela société qui suivent, ont été décidées par l'AssembléeGénérale Extraordinaire du 15 avril 1999.

• Droit de vote double (article 20 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions,eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, estattribué à toutes les actions entièrement libérées pourlesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuisdeux ans au moins, au nom d'un même actionnaireressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne ouagréé par le Conseil d'Administration dans les autres cas.En cas d'augmentation de capital par incorporation debénéfices, réserves ou primes d'émission, le droit de votedouble est conféré dès leur émission aux actions nominativesattribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actionsanciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Toute action convertie au porteur ou transférée en propriétéperd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suitede succession, de liquidation de communauté de biens entreépoux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint oud'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droitacquis et n'interrompt pas le délai de deux ans indiqué plushaut.La présente clause statutaire entre en vigueur à la date du 15avril 1999 et s'applique rétroactivement aux actionsdétenues depuis le 15 avril 1997.

• Existence et franchissement de seuils statutaires(article 10 des statuts)

Ces conditions sont les conditions prévues par la loi. Tout détenteur, direct ou indirect, d'une fraction supérieure

au vingtième, au dixième, au cinquième, au tiers et à la moitiédu capital ou des droits de vote, est tenu d'en informer lasociété dans le délai de quinze jours à compter dufranchissement, dans l'un ou l'autre sens, de chacun de cesseuils.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû êtredéclarée sont privées du droit de vote dans les assembléesd'actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, si àl'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a étéconstaté et si ou un plusieurs actionnaires détenantensemble 5% au moins du capital en font la demande lors decette assemblée.

• Titres au porteur identifiables (article 10 des statuts)

Conformément à l'article 263-1 de la loi du 24 juillet 1966, lasociété est en droit de demander à tout moment, contrerémunération à sa charge, à l'organisme chargé de lacompensation des titres, le nom, l'année de naissance ou, s'ils'agit d'une personne morale, la dénomination, l'année deconstitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs destitres conférant immédiatement ou à terme le droit de votedans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que laquantité de titres détenue par chacun d'eux et, le caséchéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

• Rachat par la société de ses propres actions

En application de l'article L. 225-209 du Code de commerceet conformément au règlement 98-02 de la Commission desOpérations de Bourse, un programme de rachat d'actions aété adopté au cours de l'Assemblée Générale Ordinaired'arrêté des comptes de l'exercice 2000, tenue le 29 mai2001.

Les principales modalités de ce programme sont lessuivantes :• objectif, par ordre de priorité : 1 la régulation du cours de

l'action, 2 en fonction des situations de marché, 3 en vuede réaliser des opérations financières ou de croissance, 4la cession aux salariés et dirigeants dans les conditionsprévues par la loi,

• durée du programme : jusqu'au 29 novembre 2002,• prix maximum d'achat : 150 €,• prix minimum de vente : 10 €,• le nombre maximum des actions dont la société pourra faire

l'acquisition au titre de la présente résolution ne devra pasdépasser la limite de 10% du capital social fixée par l'articleL. 225-209 du Code de commerce. Par ailleurs, le montanttotal que la société pourra consacrer à ce programme estlimité à 7 millions d'euros.

La Note d'opération présentant ce programme de rachatd'actions a reçu le visa de la COB sous le n°01-545 en datedu 11 mai 2001.

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Le tableau ci-dessous présente les mouvements de titres réalisés au cours de l'année 2002 dans le cadre dece programme. Au 31 décembre 2001, la société détenait 14 964 actions résultant de la mise en œuvre du

précédent programme. Le tableau-ci dessous présente l'évolution de la situation jusqu'au 31 décembre 2002.

Il n'y a plus de programme de rachat d'action en cours.

7.2 - Renseignements de caractère général concernant le capital

7.2.1 - Capital non encore émis

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2001 a donné au Conseil d'Administration les autorisations suivantes. Aucunede ces autorisations n'a été mise en œuvre.

7.2.2 - Contrat de tenue de marché

Une Convention de tenue de marché avait été signée entre Coheris, Portzamparc Société de Bourse et certains actionnairesde Coheris, aux termes de laquelle sont prévues les dispositions relatives à l'animation et à la tenue de marché des actions dela Société jusqu'au terme d'une période de 3 ans à compter de l'admission des actions à la cote du Nouveau Marché (soitjusqu'au 30 juin 2002).

Qté Prix moyen €Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2001 14 964 38,96Achats du 1er janvier au 29 novembre 2002 23 007 4,01Nombre d'actions au 31 décembre 2002 37 971 17,78

Nature de la délégation Nature de l'opération Titres émis Montant nominalAutorisé

Délégation globale Augmentation de capital Toutes valeurs mobilières 1 600 000avec maintien du DPS de quelque nature que

ce soit donnant droitimmédiatement et/ouà terme à des actionsde la société. Valable jusqu'au 28 août 2003

Délégation globale Augmentation de capital Toutes valeurs mobilières 1 600 000avec suppression du DPS de quelque nature que

ce soit donnant droitimmédiatement et/ouà terme à des actionsde la société. Valablejusqu'au 28 août 2003

Loi sur l'épargne Augmentation de capital Actions numéraires 160 000salariale réservées aux salariés Valable jusqu'au

28 juin 2003

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7.2.3 - Evolution de l'actionnariat et pacte d'actionnaire

Le tableau suivant présente l'évolution de l'actionnariat de la société sur les trois dernières années.

La société a effectué une étude sur les tiers au porteur identifiables le 31 mai 2002. Cette étude a permis de constater que lasociété avait 7 832 actionnaires au porteur identifiés détenant 2 114 252 titres. Le 23 juin 2003, la société a 41 actionnairesnominatifs détenant 1 948 308 titres (dont 1 585 916 titres avec droit de vote double).

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital de la société.

Enfin, il n'existe pas de pacte d'actionnaire.

7.2.4 - Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité a été signé entre Coheris et Portzamparc Société de Bourse en vue de favoriser la liquidité destransactions et la régularité des cotations des titres Coheris. Ce contrat a été signé le 5 mars 2002. Il prend la suite du contratd'intervention qui avait été signé lors de l'introduction.

7.3 - Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leursréseaux pris en charge par le groupe

Conformément à l'instruction de la COB prise en application du règlement n° 95-1 modifiée en janvier 2003, ces honorairessont présentés dans le tableau ci-après pour l'exercice 2002.

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Honoraires perçus au titre de 2002 Mazars & Guérard ERECMontant % Montant %

Commissariat aux comptes,certification, examen des comptesindividuels et consolidés 171 130 92% 32 700 100%Autres prestations juridiques,fiscales, sociales 15 745 8%Total 186 875 100% 32 700 100%

Actionnaires Situation au 25/06/03 Situation au 30/04/02 Situation au 28/06/2001Nombre % du % des Nombre % du % des Nombre % du % desd'actions capital droits d'actions capital droits d'actions capital droits

de vote de vote de voteFamille Créput 1 098 800 28,11% 39,83% 1 084 647 27,75% 39,47% 1 092 300 29,47% 41,08%Fabrice Roux 454 420 11,63% 14,98% 454 420 11,63% 14,94% 454 420 12,26% 15,49%Philippe Strosser 215 698 5,52% 6,25% 214 898 5,50% 6,22% 212 378 5,73% 6,40%Marc Stanciu 181 336 4,64% 3,32% 181 336 4,64% 3,31% 181 336 4,89% 3,44%Pierre Charpin 95 080 2,43% 1,74% 95 080 2,43% 1,74% 0 0,00% 0,00%Autodétention 37 971 0,97% 0,00% 14 964 0,38% 0,00% 11 995 0,32% 0,00%Autocontrôle 140 0,00% 0,00% 140 0,00% 0,00% 140 0,00% 0,00%FCPE 32 250 0,83% 0,59% 23 425 0,60% 0,43% 23 425 0,63% 0,44%Public 1 792 824 45,87% 33,29% 1 839 609 47,07% 33,89% 1 730 025 46,70% 33,15%Total 3 908 519 100,00% 100,00% 3 908 519 100,00% 100,00% 3 706 019 100,00% 100,00%

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7.4 - Evolution récente

Les informations suivantes sont présentées en complémentdu rapport de gestion présenté à l'Assemblée Généraleannuelle du 25 juin 2003.

7.4.1 - Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige,arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eudans un passé récent une incidence significative sur lasituation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de lasociété et du groupe. Le contrôle fiscal de la société Coherisest en cours. Les contrôles fiscaux des anciennes filialesEnéide, Apsyware, Net.Place sont terminés et n'ont pasdonné lieu à des redressements.

7.4.2 - Perspectives 2003

La société ne communique pas de prévisions de naturequalitative ou quantitative aux analystes financiers ou aumarché en dehors de ce qui est mentionné au paragraphe4.1.1.3 du rapport de gestion.

7.4.3 - Assemblée GénéraleAnnuelle Ordinaire

Toutes les résolutions dont les projets sont mentionnés auparagraphe 6 ont été adoptées.

7.4.4 - Chiffre d'affaires du premiertrimestre 2003

Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2003 a étécommuniqué le 13 mai 2003 :

CA 1ER TRIMESTRE 2003 : 6,5 M€

Sur le premier trimestre de l'année 2003, Coheris a réaliséun chiffre d'affaires consolidé de 6,5 M€.

Dans une conjoncture économique globalement défavorableà l'ensemble du secteur, ces chiffres sont satisfaisants pourplusieurs raisons :

Maintien de l'activité logiciels

L'activité logiciels se maintient à 2,3 M€, ce qui porte sa partà 35% du chiffre d'affaires total (contre 30% au premiertrimestre 2002). Ce résultat confirme l'intérêt du modèleéconomique de l'entreprise associant logiciels et services quipermet une diversification des cibles et une atténuation desvariations cycliques. Elle traduit également l'adéquation del'offre Coheris aux besoins actuels du marché : couverturefonctionnelle globale, technologies avancées et retour surinvestissements rapide.

Reprise de l'activité services

Le chiffre d'affaires des activités de services est quant à luien progression de 2% sur celui du quatrième trimestre 2002malgré l'arrêt d'un important contrat à la fin du troisièmetrimestre. Il atteste du bon comportement de cette activitédans un contexte général très défavorable. La variation duchiffre d'affaires services entre les premiers trimestres 2002et 2003 est à mettre en perspective de l'évolution deseffectifs en recul de 40 personnes entre les deux périodes,soit une diminution de 11% de la masse salariale.

Perspectives

Plusieurs éléments permettent de rester confiant surl'exercice 2003 : • le portefeuille de prospects produits est riche de nombreux

projets de taille de plus en plus importante, certains d'entreeux devant se signer dès le second trimestre,

• la reprise séquentielle des activités de services constatéeau premier trimestre devrait assurer le maintien d'un tauxd'activité élevé,

• afin d'améliorer sa rentabilité d'exploitation, le groupepoursuit sa politique de réduction des coûts.

1er trimestre 2003 1er trimestre 2002en M€ en M€

CA Produits 2,3 2,3CA Services 3,9 4,9CA Revente etsous-traitance 0,3 0,4CA Trimestre 6,5 7,6

57

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Rapport annuel 2002

8.1 - Bilan et compte de résultat

8.2 - Annexe aux comptes consolidés

8.3 - Rapport des Commissaires aux comptes

12345678910

Comptes consolidés

Rapport annuel 2002

Com

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8.1 - Bilan et compte de résultat

Bilan consolidé

Compte de résultat consolidé

(1) dont résultat net de l'exercice : -548 en 2002 et 1 373 en 2001

ACTIF (en k€) 31/12/02 31/12/01Ecarts d'acquisition nets 1 448 790Immobilisations incorporelles nettes 2 275 2 030Immobilisations corporelles nettes 641 969Immobilisations financières nettes 507 474Total immobilisations nettes 4 871 4 263Créances clients et comptes rattachés 10 579 11 897Autres créances 1 748 1 739Valeurs mobilières de placement 151 453Disponibilités 1 650 1 649Total actif circulant 14 128 15 738Charges à répartir 32 80Total bilan 19 031 20 081

PASSIF (en k€) 31/12/02 31/12/01Capital social 1 563 1 563Primes d'émission et de fusion 3 455 3 455Autres réserves (1) 3 155 4 202Total capitaux propres 8 173 9 220Autres fonds propres 243 350Provisions pour risques et charges 205 200Emprunts et dettes financières 1 527 551Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 299 2 843Autres dettes d'exploitation 6 584 6 917Total passif circulant 10 410 10 311Total bilan 19 031 20 081

(en k€) 31/12/02 31/12/01 Evolution(12 mois) (12 mois)

Chiffre d'affaires 29 026 33 756 -14,0%Autres produits 1 164 1 297 -10,2%Total produits d'exploitation 30 190 35 053 -13,9%

Achats et services extérieurs 6 973 8 171 -14,6%Impôts et taxes 678 687 -1,3%Frais de personnel 20 567 21 821 -5,7%Dotations aux amortissements 1 219 1 084 +12,5%Dotations aux provisions 350 317 +10,4%Autres charges 43 291 NsTotal charges d'exploitation 29 830 32 371 -7,8%Résultat d'exploitation 360 2 682 -86,6%

Résultat financier -238 -360 -33,9%

Résultat courant 122 2 322 -94,7%

Résultat exceptionnel -418 -93 Ns

Impôts sur les sociétés -1 713 NsAmortissement des écarts d'acquisition 253 143 +76,9%

Résultat net -548 1 373 NsNombre d'actions retenues pour le calcul 3 908 519 3 807 269Résultat par action (en Euros) -0,14€ 0,36€

Nombre d'actions retenues pour le calcul 3 908 519 3 807 269Résultat par action dilué (en Euros) -0,14€ 0,36€

61

8.2 - Annexe aux comptesconsolidés

Les notes sont regroupées sous les titres suivants :

8.2.1 - Principes et méthodes comptables8.2.2 - Ecarts d'acquisition8.2.3 - Immobilisations incorporelles8.2.4 - Immobilisations corporelles8.2.5 - Immobilisations financières8.2.6 - Créances d'exploitation8.2.7 - Valeurs mobilières de placement8.2.8 - Charges à répartir8.2.9 - Variation des capitaux propres8.2.10 - Autres fonds propres8.2.11 - Provision pour risques et charges8.2.12 - Dettes financières8.2.13 - Dettes d'exploitation8.2.14 - Chiffre d'affaires8.2.15 - Achats et services extérieurs8.2.16 - Effectif et frais de personnel8.2.17 - Résultat financier8.2.18 - Résultat exceptionnel8.2.19 - Impôts sur les sociétés8.2.20 - Tableau de flux de trésorerie8.2.21 - Engagements hors bilan8.2.22 - Litiges8.2.23 - Evénements postérieurs à la fin de l'exercice

Les informations sont présentées en milliers d'euros.

8.2.1 - Principes et méthodescomptables

8.2.1.1 - Faits significatifs et périmètre deconsolidation

Le périmètre de consolidation est le suivant :

(1) détenue par Aldec Lyon

Coheris InfoCat Ltd est consolidée à compter du 30 juin2002. Son impact tant au niveau du bilan que du compte derésultat est non significatif (voir paragraphe 8.2.1.2.2).

Il n'a pas été jugé nécessaire d'établir des comptes pro-forma consolidé, le chiffre d'affaires, le résultat net et letotal de bilan de Coheris InfoCat Ltd représentant moins de8% du total de la consolidation de Coheris.

Les principales données se rapportant à InfoCat sontrappelées ci-après :

8.2.1.2 - Méthodes d'évaluation

8.2.1.2.1- Principes

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec lesdispositions légales et réglementaires applicables en Franceselon le règlement 99-02 du Comité de RéglementationComptable.

Les principes suivants ont notamment été appliqués :• prudence,• indépendance des exercices,• permanence des méthodes comptables d'un exercice à

l'autre,• continuité de l'exploitation.

8.2.1.2.2 - Règles et méthodes comptables

• Ecarts d'acquisition

Les écarts de première consolidation constatés à l'occasiond'une prise de participation, définis comme la différenceentre le coût d'acquisition (frais compris) des titres et laquote-part acquise dans la situation nette retraitée de lasociété consolidée estimée à la date d'acquisition sontaffectés aux postes appropriés du bilan consolidé.

Les écarts d'acquisition positifs résiduels sont portés à l'actifdu bilan sous la rubrique "Ecarts d'acquisition" et font l'objetd'un amortissement sur une durée qui reflète les hypothèsesretenues et les objectifs fixés lors de l'acquisition et sansexcéder 10 ans.

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Société % contrôle % intérêt MéthodeCoheris SA Mère MèreAldec (Lyon) 100,00 100,00 I.G.Aldec Paris(1) 100,00 100,00 I.G.Coheris GmbH 100,00 100,00 I.G.Coheris Méditerranée 100,00 100,00 I.G.Coheris Luxembourg 100,00 100,00 I.G.Coheris Benelux 100,00 100,00 I.G.Coheris Italie 100,00 100,00 I.G.Coheris Suisse 100,00 100,00 I.G.Coheris Atix Espagne 100,00 100,00 I.G.Coheris UK 100,00 100,00 I.G.Coheris InfoCat Ltd 100.00 100.00 I.G.

Au 31/12/2002 k€

Situation nette 543Total du bilan 1 043Du 01/07/02 au 31/12/2002Chiffre d'affaires 827Résultat d'exploitation -53Résultat net -35

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Par exception aux règles ci-dessus etconformément à la méthode dérogatoire

prévue à l'article 215a du règlement 99-02 du CRCl'écart d'acquisition peut être imputé sur les capitaux propres(prime d'émission) lorsque l'acquisition a été financée, souscertaines conditions, par émission de titres Coheris.

• Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement :• les frais de recherche et développement : ils sont évalués

au coût de production sur la base des temps passés par lesdéveloppeurs à l'exclusion du temps de supervision. Lesheures produites sont valorisées à partir des salaires,augmentés des charges sociales par application d'uncoefficient de charges. Ils sont amortis sur une durée de 3ans selon le mode linéaire.

• des licences intégrées dans les logiciels produits parCoheris. Elles sont évaluées au coût d'acquisition. Ellessont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

• le fonds de commerce d'Atix International absorbée en1998 qui est constitué de la clientèle, des contratsd'exploitation ainsi que du droit au bail. Ces éléments sontrevus tous les ans pour s'assurer que les critères ayantservi de base à leur valorisation sont toujours d'actualité àla clôture. Une dépréciation serait constatée si sonévaluation s'avérait inférieure à la valeur comptable.

• Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utiliséspar la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureaucomptabilisés à leur coût historique.

Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :Logiciels 3 ans linéaireInstallations 5 ans linéaireMatériel de bureau et informatique 3 ans linéaireMobilier de bureau 2 à 7 ans linéaire

• Immobilisations financières

Les titres non consolidés figurent au bilan pour leur valeurd'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeurd'inventaire de la participation, susceptible d'être déterminéed'après plusieurs critères (capitaux propres, plus valueslatentes, rentabilité, perspectives,…) est inférieure à la valeurcomptable.

• Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque desrisques prévisibles de non-recouvrement apparaissent.

• Chiffre d'affaires et produits constatés d'avance

Les contrats en cours d'exécution par les sociétés sontcomptabilisés selon la méthode de l'avancement.L'avancement est mesuré au prorata des coûts dépensésrapportés aux coûts à terminaison des contrats ; enconséquence, lorsque l'avancement est supérieur aumontant des factures émises, une facture à établir estcomptabilisée ; a contrario, lorsque les factures émises sontd'un montant supérieur au stade d'avancement, un produitconstaté d'avance est enregistré. Les licences sontcomptabilisées dès leur livraison (licences revendues) ou dèsleur émission (licences de produits Coheris).

• Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leurcoût d'acquisition ou au cours moyen du dernier mois sicelui-ci est inférieur.

• Provisions pour risques et charges

Les risques et charges identifiés à la clôture de l'exercice,mais dont la réalisation est incertaine font l'objet deprovisions ; il s'agit plus particulièrement :• des litiges,• des pertes et pénalités probables sur les contrats en cours.

• Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite sont mentionnées enengagements hors bilan. Elles sont calculées selon laméthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté.Les principales hypothèses qui ont été retenues sont lessuivantes :• calcul des droits selon la convention collective Syntec,• versement d'une indemnité de licenciement à l'occasion

du départ,• taux de sortie variable selon l'âge,• taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5%

jusqu'à 40 ans, 2% au delà.

• Impôts différés

Les impôts différés résultent des différences temporairesentre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifsau bilan consolidé et des déficits fiscaux dont larecouvrabilité est probable. Ils sont calculés selon laméthode du report variable en appliquant les derniers tauxd'impôts votés à la date de clôture.

• Nouveaux instruments financiers

Le groupe n'utilise pas de nouveaux instruments financiers.

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• Calcul du résultat par action

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonctiondu nombre moyen pondéré d'actions en circulation durantl'exercice. Le résultat net consolidé par action après dilutionest calculé comme décrit ci dessus, y compris le nombremoyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée desoptions existantes. Ce calcul est effectué selon la méthodedu rachat d'actions.

• Conversion des comptes des sociétés hors zone Euro

Les comptes des sociétés étrangères hors zone Euro sontconvertis pour le bilan au cours de clôture et pour le comptede résultat au cours moyen de la période.

8.2.2 - Ecarts d'acquisition

a) L'acquisition au cours des exercices précédents decertaines filiales a été rémunérée par des actions Coheris.Conformément à l'article 215a du règlement n° 9902 duCRC, les écarts d'acquisition correspondants ont étéimputés sur les capitaux propres (prime d'émission).

Les montants concernés sont les suivants :

(1) Filiales fusionnées en 2001 avec Coheris

En l'absence d'une telle imputation, la dotation auxamortissements qui aurait été pratiquée en 2001 se seraitélevée à 3 601 k€ et à 3 685 k€ en 2002. La dotationthéorique des exercices suivants s'élevant à 3 751 k€.

b) Valeurs brutes

c) Amortissements

Compte tenu de l'évolution de l'activité de CoherisLuxembourg, il a été décidé en 2002 de ramener la duréed'amortissement de l'écart d'acquisition de 7 ans à 4 ans.

La dotation globale aux amortissements pour l'exercice 2002s'élève à 253 k€ contre 143 k€ en 2001.

8.2.3 - Immobilisations incorporelles

a) Valeurs brutes :

Frais de recherche et de développement : 2 894 k€

Ces frais sont constitués des salaires et charges sur salairesimputés sur les logiciels développés par la société.

Il s'agit des investissements sur les produits de Coheris :logiciels Conso+ et Conso+Web, ISO-Suite, le couplagetéléphonie-informatique (Astel), les progiciels applicatifs

(dont le progiciel de CRM AX-Care),Waplink et Net.Room.

Fonds commercial : 854 k€

Sa valorisation a été effectuée lorsde la fusion absorption de AtixInternational réalisée le 1er juillet1998. Il n'est pas amorti, l'activitéde cette ancienne société étant

devenue celle de l'agence de Strasbourg et le chiffred'affaires et le résultat de cette agence étant supérieurs àceux constatés lors de la fusion. Ces éléments avaient servide base à l'estimation du fonds.

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k€ Ecart d'acquisition

Aldec (Paris et Lyon) 7 392Net Place (1) 609Apsyware (1) 4 919Eneide (1) 9 315Coheris Switzeland 1 972Total 24 207

En k€ 2001 Nouvelle 2002filiale

Coheris Méditerranée 825,0 825,0Coheris Luxembourg 178,9 178,9Coheris InfoCat Ltd 911,8 911,8Total 1 003,9 911,8 1 915,7

En k€ 31/12/2001 Nouvelles Augmen- Diminution 31/12/2002filiales tation

Frais de recherche et de développement 1 940 954 2 894Concessions, brevets 350 23 373Fonds commercial 854 37 891Autres 15 15Total 3 159 37 977 4 173

En k€ 2001 Augmentation 2002Coheris Méditerranée 180,1 117,9 298,0Coheris Luxembourg 34,1 70,3 104,4Coheris InfoCat Ltd 65,1 65,1Total 214,2 253,3 467,5Valeur nette 789,7 658,5 1 448,2

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b) Amortissements :

8.2.4 - Immobilisations corporelles

a) Valeurs brutes :

b) Amortissements :

8.2.5 - Immobilisations financières

a) Valeurs brutes :

Les titres non consolidés sont ceux des sociétés suivantes :

Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement à des dépôts de garantie sur locations immobilières.

b) Provisions :

En k€ 31/12/2001 Nouvelles Augmen- Diminution 31/12/2002filiales tation

Frais de recherche et développement 837 681 1 518Concessions, brevets 278 69 347Fonds commercial 9 9 18Autres 15 15Total 1 130 9 759 1 898Valeur nette 2 029 2 275

En k€ 31/12/2001 Nouvelles Augmen- Diminution 31/12/2002filiales tation

Autres immobilisations 2 003 302 158 83 2 380

En k€ 31/12/2001 Nouvelles Augmen- Diminution 31/12/2002filiales tation

Autres immobilisations 1 034 286 489 70 1 739Valeur nette 969 641

En k€ 31/12/2001 Nouvelles Augmen- Diminution 31/12/2002filiales tation

Titres non consolidés 75 75Autres immobilisations 415 69 36 448Total 490 69 36 523

En k€ 31/12/2001 Nouvelles Augmen- Diminution 31/12/2002filiales tation

Titres non consolidés 16 16Autres immobilisationsTotal 16 16Valeur nette 474 507

Participations Capital Réserves Résultat Quote part CA HT Valeur bruteNon consolidées et Ran 2002 capital 2002 des titres

détenuProdigames 15 29% 4Arlys 900 -229 -100 5% 523 45Wap Corp 600 (nd) (nd) 1% 26

65

8.2.6 - Créances d'exploitation

Elles sont présentées nettes de provision qui sont de 530 k€

sur les créances clients (378 k€ en 2001) et 8 k€ (7 k€ en2001) sur les autres créances. Les créances d'exploitationsont à échéance d'un an au plus.

Le détail en est le suivant (net de provisions) :

Les 175 k€ d'impôts différés correspondent à hauteur de123 k€ à l'activation de déficits fiscaux et de 52 k€ auxdécalages temporaires.

8.2.7 - Valeurs mobilières deplacement

Elles sont constituées principalement par 37 971 actionsCoheris pour 675 k€ (détenues directement).

Les provisions pour dépréciations calculées sur la base de lamoyenne des cours des 30 derniers jours de l'exercices'élèvent à :• Titres Coheris : 579 k€ dont 135 k€ dotés en 2002• Autres titres : 23 k€ dont 6 k€ dotés en 2002

8.2.8 - Charges à répartir

Il s'agit de frais d'intégration dans les nouveaux locaux. Ils s'élèvent à 32 k€. Ils sont amortis sur trois ans. Les amortissements de l'exercice s'élèvent à 48 k€.

8.2.9 - Variation des capitaux propres

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 1999 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir des options desouscriptions d'actions. Le nombre total d'actions pouvant être souscrites au 19 mars 2003 est de 129 790 actions.

Le tableau ci-dessous présente le détail des actions pouvant être souscrites :

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2002 Rappel 2001Créances clients 10 579 k€ 11 897 k€

Impôt sur les bénéfices 612 k€ 195 k€

(dont 175 k€ d'impôts différés)Taxe sur la valeur ajoutée 415 k€ 469 k€

Charges constatées d'avance 391 k€ 483 k€

Divers 330 k€ 592 k€

Total 12 327 k€ 13 636 k€

Date d'attribution des options Nombre Valeur Dates d'exercicede souscription d'action d'actions d'exercice

(en €)2 décembre 1999 24 960 22 Du 2 décembre 2004

au 1er décembre 20065 septembre 2000 7 420 53 Du 5 septembre 2004

au 4 septembre 200728 décembre 2000 23 210 34 Du 28 décembre 2004

au 27 décembre 200719 décembre 2001 74 200 10 Du 20 décembre 2005

au 19 décembre 2008TOTAL 129 790

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8.2.10 - Autres fonds propres

Ils comprennent les avances de l'Anvar pour 243 k€. Elles sont remboursables sur quatre ans.

8.2.11 - Provisions pour risques et charges

Elles évoluent comme suit au cours de l'exercice

Elles couvrent principalement lesrisques suivants :• risques fiscaux : 130 k€

• risques prud'homaux : 37 k€

8.2.12 - Dettes financières

Les taux d'intérêts appliqués varient selon lesconcours bancaires en fonction des tauxvariables indexés sur l'euribor de 5,2% à 6,4%. En moyenne, ce taux est de 6,2% pourl'exercice.

(1) Dividende Coheris versé au titre de l’exercice 2000 (2) Dividende Coheris versé au titre de l’exercice 2001

Capita

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Primes

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mis

sion

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Autre

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Ecart

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sion

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Tota

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Variation des capitaux propres

Au 31 décembre 2000 1 412 3 958 125 7 1 480 42 1 1 644 8 669Affectation résultat 2000 16 2 287 -1 379 313 -1 644 (1) -407Apport de titres 77 6 889 6 966Ecarts d'acquisition imputés -7 392 -7 392Augmentation de capital pourconversion en euro 74 -74Emission droits d'attributionEcart de conversion 4 4Autres mouvements 1 6 7Résultat 2001 1 373 1 373Au 31 décembre 2001 1 563 3 455 141 2 294 28 361 5 1 373 9 220Affectation résultat 2001 -516 12 1 371 -1 373 (2) -506Ecart de conversion 2 2Divers 5 5Résultat 2002 -548 -548Au 31 décembre 2002 1 563 3 455 141 1 778 40 1 737 7 -548 8 173

En k€ 31/12/2001 Dotation Reprise 31/12/2002Avec Sans

utilisation utilisationCoheris SA 197 53 24 21 205Coheris Méditerranée 3 3Total 200 53 24 24 205

En k€ Total -1 an 1 à 5 ans +5 ansEmprunts et dettes auprèsdes établissements de crédit 1 268 231 926 111Emprunts et dettesfinancières divers 259 39 220Total 1 527 270 1 146 111

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8.2.13 - Autres dettes d'exploitation

Les principaux postes sont les suivants :

Les autres dettes d'exploitation comprennent 10 k€ d'impôtdifféré passif afférent aux charges à répartir sur plusieursexercices.

Toutes les dettes d'exploitation sont à échéance d'un an auplus.

8.2.14 - Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation

La ventilation du chiffre d'affaires s'établit comme suit (en k€) :

Le total des ventes de la division International (3 059 k€) est différent du totaldes ventes à l'étranger (2 777 k€). En effet la division peut vendre à des entitéssituées en France des produits destinés aux filiales internationales de grandsgroupes et la division e-Services vend également à l'étranger.

8.2.15 - Achats et servicesextérieurs

Les achats et services extérieurs s'élèvent à 6 973 k€ contre8 171 k€ en 2001. Les principaux postes sont :

Achats de marchandises : 1 085 k€

Achats de sous-traitance : 1 291 k€

Autres : 4 597 k€

8.2.16 - Effectif et charges depersonnel

Au 31 décembre 2002 l'effectif est de 344 collaborateurs.En moyenne sur l'année, l'effectif a été de 362 collaborateurs.

La répartition de l'effectif par qualification est :Directeurs : 8Cadres : 298AM et employés : 38

La participation versée, 51 k€ en 2002 et 17 k€ en 2001,figure dans les charges de personnel.

La rémunération allouée aux membres du Comité deDirection par la société pour la période pendant laquelle ilsont fait partie du comité a été de 502 k€. A ce montants'ajoutent 366 k€ facturés par les sociétés employant troisdirecteurs non salariés du groupe Coheris.

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2002 Rappel 2001Personnel 1 518 k€ 1 682 k€

Organismes sociaux 1 584 k€ 1 261 k€

Impôt sur les bénéfices 72 k€ 406 k€

Taxes sur le chiffre d'affaires 2 071 k€ 686 k€

Autres impôts et taxes 370 k€ 1 700 k€

Produits constatés d'avance 522 k€ 893 k€

Avances et acomptes reçus 181 k€ 2 k€

Autres 266 k€ 287 k€

Total 6 584 k€ 6 917 k€

Par pays de facturationFrance 26 249 90,4%France Export 508 1,8%Suisse 971 3,3%Allemagne 53 0,2%Benelux 118 0,4%Italie 73 0,3%Grande Bretagne 905 3,1%Espagne 149 0,5%Total 29 026 100,0%

Analyse du résultat par division et par nature de venteDivision e-Services Software Inter- Total

nationalLicences 1 564 1 913 1 149 4 626Services associés aux licences 1 329 1 379 552 3 260Maintenance 546 1 387 435 2 368Sous total licences et associés 3 439 4 679 2 136 10 254Intégration de services 16 327 923 17 250Revente de services 1 494 28 1 522Total chiffre d'affaires 21 260 4 707 3 059 29 026Résultat d'exploitation 405 390 -435 360

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8.2.17 - Résultat financier

Le détail en est le suivant :

8.2.18 - Résultat exceptionnel

Il s'analyse comme suit :

8.2.20 - Tableau de flux de trésorerie

Notes sur le tableau suivant :

8.2.19 - Impôt sur les sociétés

Il se décompose comme suit :

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôteffective s'explique comme suit :

Il convient de préciser que le montant d'impôt non activé surles déficits des filiales s'élève à fin 2002 à environ 57 k€

comme indiqué ci dessous :

Les impôts différés se répartissent également en :

Les impôts différés ont été comptabilisés à l'actif dessociétés dont les perspectives d'activité permettaient deprévoir un retour rapide à une situation bénéficiaire.

Coheris SA, Coheris Méditerranée, Aldec SA et Aldec Parissont fiscalement intégrées.L'économie d'impôt constatée à ce titre s'élève à 75 k€.

Impôt dû -83 k€

Impôt différé 46 k€

Impôt sur frais imputés sur la prime d'émission 38 k€

Total -1 k€

Coheris Luxembourg (déficit 2002) 8,7 k€

Coheris UK (déficit 2002) 2,3 k€

Coheris GmbH (déficits 2001 et 2002) 11,0 k€

Coheris Benelux (déficit 2002) 34,8 k€

Coheris Italie (déficit 2002) nsTotal 56,8 k€

Coûts de restructuration des sociétés étrangères -266 k€

Charges sur exercices antérieurs - 89 k€

Indemnités -49 k€

Mises au rebut -21 k€

Autres +7 k€

Résultat exceptionnel -418 k€

Actif PassifDifférences temporaires : 52 k€ 11 k€

Reports fiscaux déficitaires : (dont Aldec Paris) 123 k€

2002 2001Prix des titres des sociétés acquises frais compris 1 528 7 984Moins montant payé en titres Coheris -6 966Montant payé en numéraire 1 528 1 018Trésorerie des sociétés acquises 449 254Incidence des sociétés acquises sur la trésorerie du groupe 1 079 1 272

Quote-part du résultat revenant à Coheris sur le contrat de suivi de marché conclu avec Portzamparc Société de Bourse -50 k€

Provision sur titres auto-détenus -135 k€

Intérêts financiers -72 k€

Plus values sur cessionde titres auto-détenus +17 k€

Divers +2 k€

Résultat financier -238 k€

Résultat consolidé avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition -296 k€

Taux d'impôt de Coheris SA 34,33 %Charge d'impôt théorique -102 k€

Impact des charges définitivementnon déductibles +31 k€

Impact des fiscalités des pays étrangers +26 k€

Effet des actifs d'impôt non reconnus +50 k€

Régularisation de l'impôt 2001Coheris Méditerranée -6 k€

Charge d'impôt effective -1 k€

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8.2.21 - Engagements hors bilan

• Les engagements relatifs aux départs en retraite ont étéestimés à un montant de 67,4 k€.

• Coheris a adressé une lettre de confort à la banque deCoheris Benelux, sans limitation de montant ni de durée.

• A l'occasion de la souscription des deux emprunts relatifs àl'acquisition d'InfoCat Ltd, Coheris s'est engagé vis à vis desbanques prêteuses à respecter des critères de trésorerie etde structure de bilan calculé sur les comptes consolidés dugroupe :

• Rapport entre ses dettes financières nettes et sesfonds propres inférieur à 1,

• Rapport entre ses dettes financières nettes et sonexcédent brut d'exploitation retraité (EBITDA) inférieurà 3,

• Maintien d' une trésorerie nette supérieure à 1,5 M€

• Rapport entre ses fonds propres et son total de bilansupérieur à 35%,

• Rapport entre ses dettes financières et ses fondspropres inférieur à 0,5,

• Rapport entre ses dettes financières à moyen et longterme et sa capacité d'autofinancement inférieur à 1,5.

Au 31 décembre 2002, l'ensemble de ces critères était réuni.

• Dans le cadre de l'acquisition d'InfoCat, Coheris s'estengagé à payer un complément de prix d'un maximum de300 000 livres (environ 437 k€) avant fin avril 2003 et de300 000 livres avant fin avril 2004 en fonction du résultat netatteint respectivement en 2002 et 2003. Aucun complémentde prix n'est dû pour l'exercice 2002, mais l'engagementreste valable pour l'exercice 2003.

• Cautions des banques :• Crédit Mutuel : Garantie de loyers à hauteur de 14 k€,en faveur de la SCI PONANT propriétaire des locauxde Strasbourg

• CIC : Garantie à SOFARIS sur prêt à hauteur de 9 k€.

• Location de véhicules : 23 k€ (Aldec SA)

• Locations de véhicules et bail : 79 k€ (CoherisMéditerranée)

8.2.22 Litiges

Les principaux litiges en cours ont fait l'objet de provisions.

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Tableau de flux de trésorerie (en k€) 2002 2001Résultat net des sociétés intégrées -548 1 373

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activitéAmortissements et provisions 1 793 1 527Variation impôts différés -47 18Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 1 198 2 918Variation du fonds de roulement lié à l'activité 580 264Flux de trésorerie net généré par l'activité 1 778 3 182

Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissementAcquisitions d'immobilisations -1 294 -1 657Cessions d'immobilisationsIncidence des variations de périmètre -1 079 -1 272Flux de trésorerie lié aux operations d'investissement -2 373 -2 929

Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés aux actionnaires de la maison mère -505 -407Augmentation de capital en numéraireEmissions d'emprunts 1 578 45Remboursements d'emprunts -714 -242Flux net de trésorerie lié aux operations de financement 359 -604Variation de trésorerie -236 -351Trésorerie d'ouverture 1 941 2 292Trésorerie de clôture 1 705 1 941

La trésorerie n'inclut pas les titres auto-détenus traités ici comme des immobilisations.

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8.2.23 - Evénements postérieurs àla fin de l'exercice

Coheris SA fait l'objet d'un contrôle fiscal, en cours, pour lesexercices 1999 à 2001. Ce contrôle porte également sur lessociétés Eneide, Apsyware et Net.Place qui ont fusionnéavec Coheris le 1er janvier 2001. Il n'y a pas eu de notificationde redressement à ce jour.

Coheris UK Ltd a fait apport de son actif et de son passif àCoheris InfoCat Ltd. Elle n'a plus d'activité en propre.

8.3 - Rapport des Commissaires aux comptes

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votreAssemblée Générale, nous avons procédé au contrôle descomptes consolidés de la société Coheris relatifs à l'exerciceclos le 31 décembre 2002, tels qu'ils sont joints au présentrapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseild'Administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normesprofessionnelles applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettantd'obtenir l'assurance raisonnable que les comptesconsolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Unaudit consiste à examiner, par sondages, les élémentsprobants justifiant les données contenues dans ces comptes.Il consiste également à apprécier les principes comptablessuivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêtédes comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une baseraisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regarddes règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de lasituation financière, ainsi que du résultat de l'ensembleconstitué par les entreprises comprises dans laconsolidation.

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérificationdes informations relatives au groupe, données dans lerapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation àformuler sur leur sincérité et leur concordance avec lescomptes consolidés.

Fait à Paris, le 6 juin 2003

Les commissaires aux comptes

EREC ASSOCIES MAZARS & GUERARD

Didier Lechevalier Denis Grison

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9.1 - Bilan et compte de résultat

9.2 - Annexe aux comptes sociaux

9.3 - Rapport des Commissaires aux comptes

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Comptes sociaux

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9.1 - Bilan et compte de résultat

Actif (en milliers d'euros)

Passif (en milliers d'euros)

31/12/02 31/12/01Brut Amort. Net Net

Provis.Immobilisations incorporelles• Frais de recherche et développement 2 733 1 425 1 308 1 014• Concessions, brevets, licences, marques 353 326 27 73• Fonds commercial 854 854 854• Autres immobilisations incorporelles 16 16

Immobilisations corporelles 1 470 1 000 470 706

Immobilisations financières• Participations 12 553 1 490 11 063 11 112• Autres immobilisations financières 367 367 349Total actif immobilisé 18 346 4 257 14 089 14 108Créances clients et comptes rattachés 7 956 457 7 499 9 790Autres créances 2 008 140 1 868 1 486Valeurs mobilières de placement 675 556 119 255Disponibilités 838 838 1 132Charges constatées d'avance 365 365 400Total actif circulant 11 842 1 153 10 689 13 063Charges à répartir sur plusieurs exercices 32 32 80Total actif 30 220 5 410 24 810 27 251

31/12/2002 31/12/2001Capital 1 563 1 563Prime d'émission, de fusion et d’apport 14 495 27 106Réserve légale 141 141Autres réserves 1 779 2 296Report à nouveau 40 28Résultat de l'exercice -1 743 -12 610Situation nette totale 16 275 18 524Autres fonds propres : avances conditionnées 243 350Autres fonds propres 243 350Provisions pour risques et charges 225 197Provisions pour risques et charges 225 197Dettes financieres• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 206 185• Emprunts et dettes financières divers et associés 645 225

Dettes d'exploitation• Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 522 2 524• Dettes fiscales et sociales 4 068 4 290• Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 21

Dettes diverses• Autres dettes 194 144

Produits constatés d'avance 411 812Dettes 8 067 8 180Total passif 24 810 27 251

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Compte de résultat (en milliers d'euros)

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31/12/2002 31/12/2001 Variation12 mois 12 mois

Ventes de marchandises 925 743 24%Production vendue : services 19 994 23 876 -16%Chiffre d'affaires net 20 919 24 619 -15%Production immobilisée 921 836 10%Subvention d'exploitation 10 52 -81%Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges 305 286 7%Autres produits 4 62 -94%Total des produits d'exploitation 22 159 25 855 -14%Achats de marchandises 680 539 26%Autres achats et charges externes 4 636 5 365 -14%Impôts, taxes et versements assimilés 563 567 -1%Salaires et traitements 10 159 10 853 -6%Charges sociales 4 606 4 909 -6%Dotations d'exploitation :

- sur immobilisations : amortissements et provisions 1011 865 17%- sur actif circulant : dotation aux provisions 244 256 -5%- pour risques et charges : dotation aux provisions 53 38 39%

Autres charges 1 19 -95%Total des charges d'exploitation 21 953 23 411 -6%Résultat d'exploitation 206 2 444 -92%Bénéfice attribue ou perte supportée -50 -77 -35%Produits financiers des participations 46 -100%Autres intérêts et produits assimilés 39 30 30%Reprises sur prov. et transferts de charges 38 59 -36%Différences de change 2 10 -80%Produits nets sur cessions de valeurs mob. de placement 17 43 -60%Total des produits financiers 96 188 -49%Dotations financières sur amortissements et provisions 1772 277 540%Intérêts et charges assimilées 60 119 -50%Différences négatives de change 1 3 -67%Total des charges financières 1 833 399 359%Résultat financier -1 737 -211 723%Résultat courant avant impot -1 581 2 156 -173%Produits exceptionnels :

- sur opérations de gestion 31 146 -79%- sur opérations en capital 1 1 0%

Total des produits exceptionnels 32 147 -78%Charges exceptionnelles :

- sur opérations de gestion 130 210 -38%- sur opérations en capital 120 14 189 -99%

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 19Total des charges exceptionnelles 269 14 399 -98%Résultat exceptionnel -237 -14 252 -98%Impôts sur les bénéfices -75 514 -115%Bénéfice ou perte -1 743 -12 610 -86%

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9.2 - Annexe aux comptes sociaux

La présente annexe fait partie intégrante des comptesannuels. Elle comporte des éléments complémentaires aubilan et au compte de résultat, de façon que l'ensembledonne une image fidèle du patrimoine, de la situationfinancière et du résultat de l'entreprise. Les élémentsd'information qui ne présentent pas un caractère significatifne sont pas mentionnés. Les notes sont regroupées sous lestitres suivants :

9.2.1 - Principes et méthodes comptables9.2.2 - Faits significatifs de l'exercice et comparabilité des

comptes9.2.3 - Notes sur le bilan actif9.2.4 - Notes sur le bilan passif9.2.5 - Notes sur les comptes de résultat9.2.6 - Autres informationsAnnexe 1 : Filiales et participationsAnnexe 2 : Tableau de financement

Sauf indication contraire, tous les tableaux sont en milliersd'euros.

Durée de l'exercice 2002 et de l'exercice précédent : 12 mois.

Total du bilan avant répartition du résultat : 24 810milliers d'euros.

Résultat (Perte) : -1 743 milliers d'euros.

9.2.1 - Principes et méthodescomptables

Les comptes annuels sont présentés conformément auxprincipes comptables généralement admis en France ettiennent compte du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

9.2.1.1 - Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :• prudence,• indépendance des exercices,• permanence des méthodes comptables d'un exercice à

l'autre,• continuité de l'exploitation,et conformément aux règles générales d'établissement et deprésentation des comptes annuels.

9.2.1.2 - Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporellesElles comprennent essentiellement :• les frais de recherche et développement : ils sont évalués

au coût de production sur la base des temps passés par lesdéveloppeurs à l'exclusion du temps de supervision. Les heures produites sont valorisées à partir des salaires,augmentés des charges sociales par application d'uncoefficient de charges. Ils sont amortis sur une durée de 3ans selon le mode linéaire.

• des licences intégrées dans les logiciels produits parCoheris. Elles sont évaluées au coût d'acquisition. Elles sont amorties sur une durée de 3 ans selon le modelinéaire.

• le fonds de commerce concerne la société Atix Internationalà Strasbourg absorbée en 1998 et il est constitué de laclientèle, des contrats d'exploitation ainsi que du droit aubail correspondants, ces éléments sont revus tous les anspour s'assurer que les critères ayant servi de base à leurvalorisation sont toujours d'actualité à la clôture. Unedépréciation serait constatée si son évaluation s'avéraitinférieure à la valeur comptable.

Immobilisations corporellesIl s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utiliséspar la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureaucomptabilisés à leur coût historique

Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :Logiciels 3 ans linéaireInstallations 5 ans linéaireMatériel de bureau et informatique 3 ans linéaireMobilier de bureau 2 à 7 ans linéaire.

Immobilisations financièresLes participations figurent au bilan pour leur valeurd'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeurd'inventaire de la participation, déterminée d'après plusieurscritères (capitaux propres, plus values latentes, rentabilité,perspectives,…) est inférieure à la valeur comptable.

Créances clientsLes créances clients sont valorisées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque desrisques prévisibles de non-recouvrement apparaissent.

Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement sont évaluées à leurcoût d'acquisition ou au cours moyen du dernier mois del'exercice, si celui-ci est inférieur.

Provisions pour risques et chargesLes risques et charges identifiés à la clôture de l'exercice,font l'objet de provisions ; il s'agit plus particulièrement :• des litiges,• des pertes et pénalités probables sur les contrats en cours.

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Chiffre d'affaires et produits constatés d'avanceLes contrats en cours d'exécution sont comptabilisés selonla méthode de l'avancement. L'avancement est mesuré auprorata des coûts dépensés rapportés aux coûts àterminaison des contrats ; en conséquence, lorsquel'avancement est supérieur au montant des factures émises,une facture à établir est comptabilisée ; a contrario, lorsqueles factures émises sont d'un montant supérieur au staded'avancement, un produit constaté d'avance est enregistré.Les licences sont comptabilisées dès leur livraison (licencesrevendues) ou dès leur émission (licences de produitsCoheris).

Indemnités de départ en retraiteLes indemnités de départ en retraite sont mentionnées enengagements hors bilan. Elles sont calculées selon laméthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté.Les principales hypothèses qui ont été retenues sont lessuivantes :• calcul des droits selon la convention collective Syntec,• versement d'une indemnité de licenciement à l'occasion

du départ,

• taux de sortie variable selon l'âge,• taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5%,

jusqu'à 40 ans, 2% au delà.

Crédit d'impôt rechercheLa société a opté pour le crédit d'impôt recherche depuis1997. En 2002, il n'y a pas eu de crédit d'impôt imputé surl'impôt sur les sociétés.

Nouveaux instruments financiersLa société n'utilise pas les nouveaux instruments financiers.

9.2.2 - Faits significatifs de l'exerciceet comparabilité des comptes

La société Coheris a acquis 100% de la société InfoCatLimited dont le siège social est à Londres en date du 28 juin2002. Cette acquisition a été réalisée en numéraire pour unmontant de 1 416 k€.

9.2.3 - Notes sur le bilan actif

9.2.3.1 - Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

Frais de recherche et de développementCes frais sont constitués des salaires et charges sur salaires imputés sur les logiciels développés par la société.Il s'agit des investissements sur les produits de Coheris : logiciels Conso+ et Conso+Web, ISO-Suite, le couplage téléphonie-informatique (Astel), les progiciels applicatifs (dont le progiciel de CRM AX-Care) et le produit Waplink.Il a été immobilisé 921 k€ au cours de l'exercice. Les amortissements ont porté sur 627 k€. La valeur nette des frais derecherche et développement s'élève à 1 308 k€.

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Valeurs Brutes A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôtureImmobilisations incorporelles 3 013 943 3 956• Frais recherche et développement 1 812 921 2 733• Concessions, brevets, etc. 331 22 353• Fonds commercial 854 854• Autres immobilisations incorporelles 16 16Immobilisations corporelles 1 416 82 28 1 470Participations 11 137 1 416 12 553Autres Immobilisations financières 349 43 25 367Total brut 15 915 2 484 53 18 346

Amortissements Provisions A l'ouverture Dotation Diminution A la clôtureImmobilisations incorporelles 1 072 695 1 767Immobilisations corporelles 710 317 27 1 000Immobilisations financières 25 1 485 20 1 490Total amortissements/provisions 1 807 2 497 47 4 257Total valeurs nettes 14 108 -13 6 14 089

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Concessions, brevets, licences, marquesIl s'agit des droits d'utilisation des licences

utilisés par la société. Sur une valeur brute de 353 k€,il reste 27 k€ en valeur nette.

Fonds commercialIl s'agit du fonds de commerce de Atix International àStrasbourg dont la valorisation a été effectuée lors de safusion absorption réalisée le 1er juillet 1998. Il n'est pasdéprécié, l'activité de cette société étant devenue celle del'agence de Strasbourg et le chiffre d'affaires et le résultat decette agence étant supérieurs à ceux constatés lors de lafusion. Ces éléments avaient servi de base à l'estimation dufonds.

Immobilisations corporellesIl s'agit du mobilier, du matériel de bureau et des ordinateurs,du réseau et des aménagements.

ParticipationsL'augmentation de ce poste est due à l'acquisition de lasociété InfoCat Ltd (devenue Coheris InfoCat Ltd) pour 1 415 860,15 €. Les titres de participations sur les autresfiliales ont été dépréciés pour un montant de 1 490 k€.

Autres immobilisations financièresIl s'agit de dépôts de garantie sur locations et emprunts pour215 k€ et d'un dépôt de 152 k€ dans le cadre du contrat desuivi de marché conclu avec Portzamparc Société deBourse.

9.2.3.2 - Actif circulant

Créances clientsClients et comptes rattachés, valeur nette : 7 499 k€ (dontfiliales : 497 k€). Les provisions ont évolué de la manièresuivante au cours de l'exercice :

Les effets de commerce compris dans les comptes clientss'élèvent à 72 k€. Toutes les créances sont à moins d'un an.

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilanClients factures à établir : 445 k€.

Autres créancesCe poste comprend (en k€) :

Valeurs mobilières de placementElles s'élèvent en brut à 675 k€. Elles sont constituées par37 971 actions Coheris détenues directement. La provisionpour dépréciation des titres Coheris s'élève à 556 k€ dont135 k€ au titre de l'exercice ; elle a été calculée sur la based'une moyenne des cours de bourse des 30 derniers jours.

Charges constatées d'avanceCette rubrique ne contient que des charges ordinaires liéesà l'exploitation normale de l'entreprise.

Charges à répartir sur plusieurs exercicesIl s'agit de frais d'intégration dans les nouveaux locaux. Ils sont répartis sur trois ans. La charge de l'exercice s'élèveà 48 k€.

9.2.4 - Notes sur le bilan passif

9.2.4.1 - Capital social et prime d'emission,de fusion et d'apport

Au 31 décembre 2002, le capital de la société s'élève à 1 563 407,60 € et se compose de 3 908 519 actions de0,40 €.

Il n'a pas changé au cours de l'exercice.

Le tableau suivant présente la variation en 2002 des capitauxpropres de la société.

(1) Dividendes distribués en 2002(2) Résultat 2002 en attente d'affectation

Augmen- Dimi- A la A l'ouverture tation nution clôture

Provisions pour dépréciation des 338 194 75 457comptes clients

Etat, impôt sur les bénéfices 430Etat, taxe sur le chiffre d'affaires 290Filiales 1 102Divers 46Total 1 868

A fin 2001 Affectation du Résultat 2002(2) A fin 2002résultat 2001

Capital 1 563 1 563Prime d'émission, de fusion et d'apport 27 106 -12 611 14 495Réserve légale 141 141Autres réserves 2 296 -517 1 779Report à nouveau 28 12 40Résultat -12 610 12 610 -1 743 -1 743Capitaux propres 18 524 -506 (1) -1 743 (2) 16 275

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Options de souscription d'actionsL'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1999 aautorisé le Conseild'Administration àconsentir des options desouscriptions d'actions.Le nombre total d'actionspouvant être souscritesau 19 mars 2003 est de129 790 actions.

Le tableau ci-dessous présente le détail des actions pouvantêtre souscrites :

9.2.4.2 - Avances conditionnées

Il s'agit d'avances de l'ANVAR d'un montant de 243 k€

accordées dans le cadre de l'aide à l'innovation. Leur remboursement s'échelonne sur 5 ans jusqu'au 31 décembre 2004. Les remboursements prévus pour 2003sont de 97 k€.

9.2.4.3 - Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges comprennentnotamment :• 130 k€ qui se rapportent à un litige avec l'administration

fiscale datant de 1997 concernant la possibilité pour lasociété de bénéficier des mesures d'exonération d'impôtssur les sociétés en faveur des entreprises nouvelles,

• 37 k€ qui concernent trois litiges portés devant lesPrud'hommes,

• 24 k€ de provisions pour garantie aux clients,• 19k€ d'économie d'impôt à reverser éventuellement à

Coheris Méditerranée dans le cadre du contratd'intégration fiscale des filiales françaises.

9.2.4.4 - Echéance des dettes

Les dettes financières vis à vis des établissements de créditcomportent notamment les deux emprunts contractés àl'occasion de l'acquisition de la société InfoCat, d'un montanttotal de 1 560 k€ dont 1 130 k€ sont mobilisés au 31 décembre. Ces emprunts sont amortissables en 5 et 7ans. Les taux d'intérêts appliqués varient selon les concoursbancaires en fonction des taux variables indexés sur l'euriborde 5,2% à 6,4%. En moyenne, ce taux est de 6,2% pourl'exercice.

Les dettes financières diverses comprennent :• 213 k€ de comptes bloqués de la participationrémunérés au taux légal de 6%,• 424 k€ d'avance de la filiale Coheris InfoCat.

Dettes représentées par des effets de commerceNéant

9.2.4.5 - Charges a payer incluses dans lespostes du bilan

Emprunts & dettes financières

Intérêts courus sur emprunt : 1 k€

Fournisseurs : 146 k€

Dettes fiscales et sociales : 4 068 k€

• Congés payés : 759 k€

• Jours de réduction de temps de travail : 33 k€

• Jours en compte épargne temps : 17 k€

• Organismes sociaux charges/congés payés : 341 k€

• Salaires à payer (primes) : 75 k€

• Frais de déplacement : 35 k€

• Organismes sociaux charges à payer : 838 k€

• Impôts sur les bénéfices : 0 k€

• Impôts et taxes divers à payer : 1 970 k€

9.2.4.6 - Produits constatés d'avance

Cette rubrique contient les factures émises d'avance dans lecadre de contrats en cours de réalisation pour 411 k€.

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En k€ A Dotation Reprise A la l'ouverture Avec Sans clôture

utilisation utilisationProvisionspour risques 197 73 24 21 225et charges

Montant A 1 an + 1 an A + de brut au + - 5 ans 5 ans

Avances conditionnées 243 97 146Etablissements de crédit 1 206 181 914 111Dettes financières diverses 645 425 220 Fournisseurs 1 543 1 543Dettes fiscales et sociales 4 068 4 068Autres dettes 194 194Total 7 899 6 508 1 280 111

Date d'attribution Nombre Valeur Dates des options de d'actions d'exercice d'exercicesouscription d'action (€)02/12/1999 24 960 21,57 Du 2 décembre 2004 au 1er décembre 200605/09/2000 7 420 52,60 Du 5 septembre 2004 au 4 septembre 200728/12/2000 23 210 33,75 Du 28 décembre 2004 au 27 décembre 200719/12/2001 74 200 10,46 Du 20 décembre 2005 au 19 décembre 2008Total 129 790

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9.2.5 - Notes sur les comptes deresultat

9.2.5.1 - Ventilation du chiffre d'affaires :20 919 k€

Le compte de résultat distingue :

Ventes de marchandises : 925 k€ (dont 118 k€ aux filiales)

Ce sont les ventes de licences de produits édités parCoheris et celles acquises à l'extérieur.

Production vendue : services : 19 994 k€ (dont 794 k€ auxfiliales)

Sur le total, le chiffre d'affaires à l'exportation s'élève à 819 k€

La part de l'activité d'édition de logiciels dans le chiffred'affaires est la suivante :

Pour faire l'analyse du résultat par division del'organigramme, il faut se reporter à l'annexe des comptesconsolidés : en effet la répartition des activités entre lesfiliales du groupe ne permet pas de présenter un résultatsignificatif de chaque division chez Coheris SA.

9.2.5.2 - Autres achats et charges externes

Ce poste s'élève à 4 636 k€ (5 365 k€ en 2001). Il comprend des charges de sous-traitance pour 1 151 k€

(1 248 k€ en 2001). Sur ce montant, 531 k€ proviennentdes filiales.

Les autres postes d'achat sont (k€) :• loyers et charges : 1 271• transports et déplacements, véhicules : 941• honoraires juridiques, financiers etc. : 650• télécommunications : 234• publicité, communication : 231• divers : 158

9.2.5.3 - Salaires et traitements

Ce poste s'élève à 10 159 k€ (10 853 k€ en 2001). Il reflète la diminution de l'effectif au cours de l'exercice.

9.2.5.4 - Perte supportée : 50 k€

Il s'agit de la part de la société dans le résultat dégagé par lecontrat de tenue de marché conclu avec PortzamparcSociété de Bourse. En 2001, ce contrat avait dégagé unrésultat négatif de 77 k€ pour Coheris.

9.2.5.5 - Charges et produits financiers

Le résultat financier est négatif à -1 737 k€ contre un résultatnégatif de -211 k€ en 2001.

Il comprend principalement :• des provisions sur les titres des filiales à hauteur de 1 485 k€,• une provision de 135 k€ sur les 37 971 titres Coheris auto

détenus.

9.2.5.6 - Charges et produits exceptionnels

La perte nette exceptionnelle s'élève à -237 k€

(-14 252 k€ en 2001, principalement constituée par les malide fusion de Coheris avec ses filiales).Ces frais comprennent notamment ceux relatifs àl'acquisition de Coheris InfoCat (119 k€) et une perte sur unlitige pour 48 k€ .

9.2.5.7 - Ventilation de l'impôt sur lesbénéfices

La société a opté pour le régime d'intégration fiscale. Les sociétés concernées en 2002 sont CoherisMéditerranée, Aldec Paris et Aldec Ingénierie et l'impact del'intégration est une économie d'impôt de 37 k€.

9.2.5.8 - Accroissements & allégements dela dette future d'impôt

L'impôt futur relatif aux charges à répartir sur plusieursexercices (32 k€) s'élève à 11 k€.

2002 2001Licences 17% 19%Maintenance sur licences 10% 8%Services liés aux licences vendues 17% 10%Ensemble activité licencessur le CA total : 44% 37%

k€ Résultat Impôt Résultatavant net aprèsimpôt impôt

Résultat courant -1 581 -6 -1 587Résultat exceptionnel -237 81 -156Résultat comptable -1 818 -75 -1 743

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9.2.6 - Autres informations

9.2.6.1 - Effectif de la société

L'effectif de la société Coheris au 31/12/2002 est de 233 personnes (232 en CDI, 1 en CDD), dont 4 directeurs, 195 cadres et 34 agents de maîtrise et employés.

Au cours de l'exercice, l'effectif salarié moyen a été de 252 personnes.

9.2.6.2 - Rémuneration des dirigeants

Le Comité de Direction comprend 8 directeurs :La rémunération allouée aux membres du comité de directionpar la société pour la période pendant laquelle ils ont faitpartie du comité a été de 495 k€. A ce montant s'ajoutent :366 k€ facturés par les sociétés employant trois directeursnon salariés du groupe Coheris.

En application des statuts modifiés en vertu de la loi sur lesnouvelles régulations économiques, trois DirecteursGénéraux Délégués ont été nommés. Au titre de cesfonctions, il leur a été alloué une rémunération de 7 k€.

9.2.6.3 - Stock options

En tenant compte des options de souscriptions d'actions encirculation, soit 129 790, la dilution maximum que représentel'exercice de l'ensemble de ces titres donnant accès aucapital est de 3,21%.

9.2.6.4 - Engagements hors bilan

• Les engagements relatifs aux départs en retraite ont étéestimés à un montant de 49,9 k€.

• Coheris a adressé une lettre de confort à la banque deCoheris Benelux, sans limitation de montant ni de durée.

• A l'occasion de la souscription des deux emprunts relatifs àl'acquisition d'InfoCat Ltd, Coheris s'est engagé vis à vis desbanques prêteuses à respecter des critères de trésorerie etde structure de bilan calculés sur les comptes consolidés dugroupe :

- Rapport entre ses dettes financières nettes et ses fondspropres inférieur à 1,

- Rapport entre ses dettes financières nettes et sonexcédent brut d'exploitation retraité (EBITDA) inférieur à 3,

- Maintien d'une trésorerie nette supérieure à 1,5 M€,- Rapport entre ses fonds propres et son total de bilan

supérieur à 35%,- Rapport entre ses dettes financières et ses fonds

propres inférieur à 0,5,- Rapport entre ses dettes financières à moyen et long

terme et sa capacité d'autofinancement inférieur à 1,5.

Au 31 décembre 2002, l'ensemble de ces critères était réuni.

• Dans le cadre de l'acquisition d'InfoCat, Coheris s'estengagé à payer un complément de prix d'un maximum de300 000 livres (environ 437 k€) avant fin avril 2003 et de300 000 livres avant fin avril 2004 en fonction du résultat netatteint respectivement en 2002 et 2003. Aucun complémentde prix n'est dû pour l'exercice 2002, l'engagement restevalable pour l'exercice 2003.

• Cautions des banques :

- Crédit Mutuel : Garantie de loyers à hauteur de 14 k€

pour les locaux de Strasbourg en faveur de la SCIPONANT propriétaire des locaux de Strasbourg,

- CIC : Garantie à SOFARIS sur prêt à hauteur de 9 k€.

9.2.6.5 - Litiges

Les principaux litiges ont fait l'objet de provisions.

9.2.6.6 - Evénement postérieur à l'exercice

Coheris SA fait l'objet d'un contrôle fiscal pour les exercices1999 à 2001. Ce contrôle porte également sur les sociétésEneide, Apsyware et Net.Place qui ont fusionné avec Coherisle 1er janvier 2001. Il n'y a pas eu de notification deredressement à ce jour.

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Annexe 1 - Filiales et participations

Note sur le tableau des filiales et participations : * Prodigames : 8k€ avance consentie totalement provisionnée.

Annexe 2 - Flux de tresorerie

A) Renseignements detaillés concernant les filiales et participationsAldec 180 717 162 100% 5 500 7 740 7 740Coheris Benelux 63 -62 -162 100% 117 62 0 Lettre de

confort à labanque Fortis

Coheris Atix España 60 -63 -11 100% 154 15 0Coheris GmbH 51 -34 -3 100% 53 51 51Coheris InfoCat Ltd 30 509 4 100% 1 416 1416Coheris Italia 11 2 -1 100% 73 11 11Coheris Uk Ltd 41 -17 -11 100% 78 39 10Coheris Luxembourg 12 -24 -29 100% 188 29Coheris Méditerranée 40 30 -70 100% 1 155 915 894Coheris Switzerland 69 194 -175 100% 972 2 112 912B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participationsParticipations (10 à 50% du capital détenu)Prodigames 15 NC NC 29% NC 4 0 *8

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ceOpérations d'exploitation (en k€) 2002 2001 CAFRésultat net -1 743 -12 610Dotation aux amortissements 1 011 865Dotation aux provisions 2 015 534Dotation aux provisions risques et charges 53 38Reprises sur provisions et amortissements -139 -319Plus et moins values sur cessions d'actif -1 110Mali de fusion 14 081 Total C.A.F. 1 196 2 699

Variation du BFR d'exploitationStock et en-cours -8Créances clients et comptes rattachés -2 131 2 994Autres créances 466 840Dettes fournisseurs et comptes rattachés -1 604 1 649Autres dettes 50 88Impact de la fusion 1 902 Variation du BFR d'exploitation -111 187

Variation trésorerie d'exploitation 1 307 2 512

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Note sur le tableau de flux de trésorerie :

La trésorerie est présentée hors titres Coheris auto-détenus.Ceux-ci figurent dans les opérations d'investissement.

9.3 - Rapport des Commissaires aux comptes

9.3.1 - Rapport général desCommissaires aux comptes

Comptes annuels- Exercice clos le 31 décembre 2002

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votreAssemblée Générale, nous vous présentons notre rapportrelatif à l'exercice clos le 31 décembre 2002, sur :• le contrôle des comptes annuels de la société Coheris, telsqu'ils sont joints au présent rapport,• les vérifications spécifiques et les informations prévues parla loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseild'Administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normesprofessionnelles applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettantd'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuelsne comportent pas d'anomalies significatives. Un auditconsiste à examiner, par sondages, les éléments probantsjustifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptablessuivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêtédes comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une baseraisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard desrègles et principes comptables français, réguliers et sincèreset donnent une image fidèle du résultat des opérations del'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et dupatrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normesprofessionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité etla concordance avec les comptes annuels des informationsdonnées dans le rapport de gestion du Conseild'Administration et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation financière et les comptesannuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives aux prises de participation etde contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ontété communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris, le 6 juin 2003Les Commissaires aux comptes

EREC ASSOCIES MAZARS & GUERARDDidier Lechevalier Denis Grison

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En k€ 2002 2001 Operations d'investissementsDécaissements provenant del'acquisition d'immo. corp.et incorp. 1 025 1 346Décaissements provenantde l'augmentation desimmobilisations financières 111 138Décaissements pour acquisitiondes titres de participation 1 416 1 018Flux de trésorerie affecté auxopérations d'investissement -2 552 -2 502

Opérations de financementCompte courant Participation 26 38Dividendes versés -506 -405Emprunts 1 560Remboursement d'emprunt -549 -105Aide / Remboursement ANVAR -107 -72Frais d'acquisition imputés surprime d'émission -242Dettes financières diverses 431 -104Apport de trésorerie dans fusion 840Flux de trésorerie affecté auxopérations de financement 855 -50Variation de trésorerie -390 -40Trésorerie à l'ouverture 1 225 1 265Trésorerie à la cloture 835 1 225

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9.3.2 - Rapport spécial desCommissaires aux comptes sur lesconventions réglementées

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions réglementées.

En application de l'article 225-40 du Nouveau Code decommerce, nous avons été avisés des conventions qui ontfait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseild'Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelled'autres conventions, mais de vous communiquer, sur la basedes informations qui nous ont été données, lescaractéristiques et les modalités essentielles de celles dontnous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leurutilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termesde l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécierl'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions envue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normesprofessionnelles applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre des diligences destinées àvérifier la concordance des informations qui nous ont étédonnées avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions autorisées au cours de l'exercice :• contrat de prestations de services• avec la société 3C Participartion :Votre Conseil d'Administration du 3 octobre 2002 a autoriséla poursuite d'un contrat de prestations de services daté du28 juin 2001 concomitamment à la nomination de MonsieurPierre Charpin comme Directeur Général Délégué.

Cette convention a pour objet le suivi général et la mise enœuvre de solutions utiles à une meilleure gestion de lasociété Coheris dans les régions Rhône-Alpes et Auvergnepar la société 3 C Participation.

Le contrat a été accepté par les parties pour une durée de24 mois.

Par un avenant daté du 1er mars 2002 avec une prise d'effetle 1er janvier 2002 et pour l'exercice 2002, la clause derémunération a été modifiée et mise en application commesuit :En contrepartie de ses prestations, la société 3CParticipation percevra une rémunération forfaitaire fixée à132 675 € par an et une rémunération variable calculéeselon les modalités définies par le comité de rémunération duConseil d'administration du 8 février 2002.

Les prestations de la société 3C Participation facturées àvotre société au titre de l'exercice 2002 se sont élevées à132 675 €.

Personne concernée :Monsieur Pierre Charpin• convention de location gérance• avec la société Aldec Paris :Votre Conseil d'Administration du 18 décembre 2002 aautorisé votre société à prendre en location gérance le fondsde commerce de prestations de services et ingénierieinformatique, réalisation, fournitures et édition de logicielsappartenant à la société Aldec Paris.

Cette convention datée du 18 décembre 2002 entre envigueur à compter du 1er janvier 2003 pour une durée d'un anrenouvelable par tacite reconduction.

La location gérance portera sur tous les éléments du fondsde commerce et en contrepartie, la société Aldec Parispercevra une redevance annuelle de 60 000 €.

Personnes concernées :Messieurs Jean-Pierre Créput et Daniel Hurson

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nousavons été informés que l'exécution des conventionssuivantes, approuvées au cours des exercices antérieurs,s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Conventions autorisées au cours des exercices anterieurs :• apport en compte courant• avec la société Prodigames :Un apport en compte courant de 7 622 € à la sociétéProdigames, par votre société, avait été effectué. Cet apporten compte courant ne fait l'objet d'aucune rémunération.

• Convention d'intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été signée le 28 décembre 2000 entre Coheris et ses filiales. Au cours del'exercice 2002, trois filiales ont été intégrées. La prise d'effeta été le 1er janvier 2001 pour Coheris Méditerranée et le 1er janvier 2002 pour Aldec et Aldec Paris.

Cette convention a pour terme le 31 décembre 2005.• accord commercial et technique• avec la société Générix :Un accord commercial et technique (marketing agreement) aété signé le 4 décembre 2001 suite à l'approbation donnéepar votre Conseil d'Administration le 10 octobre 2001. Cet accord doit permettre de donner naissance à une offrecommune CRM & ERP.

Paris, le 6 juin 2003

Les Commissaires aux comptes, Membres de la CompagnieRégionale de Paris

MAZARS & GUERARD EREC ASSOCIESDenis Grison Didier Lechevalier

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Rapport annuel 2002

10.1 - Responsable du document de référence

10.2 - Attestation du responsable du document deréférence

10.3 - Responsables du contrôle des comptes

10.4 - Avis des responsables de l'informationfinancière

10.5 - Responsable de l'information financière et politique de communication

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Déclarations

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10.1 - Responsable du documentde référence

Monsieur Jean-Pierre Créput, Président Directeur Général.

10.2 - Attestation du responsable dudocument de référence

“A notre connaissance, les données du présent document deréférence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutesles informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leurjugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, lesrésultats et les perspectives de Coheris ; elles ne comportent pasd’omission de nature à en altérer la portée.”

Le Président Directeur Général,

Jean-Pierre Créput

10.3 - Responsables du contrôledes comptes

10.3.1 - Commissaires auxcomptes titulaires

• MAZARS ET GUERARDreprésentée par Monsieur Denis GrisonLe Vinci4, allée de l’Arche92075 La Défense Cedex

Date du premier mandat : 15 avril 1999Durée : mandat de 6 ans expirant à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2004.

• SOCIETE EUROPEENNE DE REVISION ET D’EXPERTISE COMPTABLE

EREC ASSOCIESreprésentée par Monsieur Didier Lechevallier9, avenue Bugeaud75116 Paris

Date du premier mandat : 30 décembre 1994Durée : mandat de 6 ans expirant à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2006.

10.3.2 - Commissaires auxcomptes suppléants

• Monsieur Guillaume PotelLe Vinci - 4, allée de l’Arche92075 La Défense Cedex

Date du premier mandat : 15 avril 1999Durée : mandat de 6 ans expirant à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2004.

• Monsieur Jean-François Colombes9, avenue Bugeaud75116 Paris

Date du premier mandat : 30 décembre 1994Durée : mandat de 6 ans expirant à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2006.

10.4 - Avis des responsables del’information financière

En notre qualité de commissaires aux comptes de la sociétéCoheris et en application du règlement COB 95-01, nous avonsprocédé, conformément aux normes professionnelles applicablesen France, à la vérification des informations portant sur la situationfinancière et les comptes historiques données dans le présentdocument de référence.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité duPrésident Directeur Général. Il nous appartient d’émettre un avissur la sincérité des informations qu’il contient portant sur lasituation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normesprofessionnelles applicables en France, à apprécier lasincérité des informations portant sur la situation financièreet les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptesayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté àlire les autres informations contenues dans le document deréférence, afin d’identifier le cas échéant les incohérencessignificatives avec les informations portant sur la situationfinancière et les comptes, et de signaler les informationsmanifestement erronées que nous aurions relevées sur labase de notre connaissance générale de la société acquisedans le cadre de notre mission. Ce document de référencene contient pas de données prévisionnelles résultant d’unprocessus d’élaboration structuré.

Les comptes annuels et les comptes consolidés pour lesexercices clos le 31 décembre 2001 et 2002 arrêtés par leConseil d’Administration de Coheris, ont fait l’objet d’un audit parnos soins, selon les normes professionnelles applicables enFrance, et ont été certifiés sans réserve ni observation.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation àformuler sur la sincérité des informations portant sur la situationfinancière et les comptes, présentées dans ce document deréférence.

Fait à La Défense et Paris le 29 juillet 2003

Les Commissaires aux comptes

MAZARS & GUERARD EREC ASSOCIESDenis Grison Didier Lechevalier

10.5 - Responsable de l’informationfinancière et politique decommunication

10.5.1 - Responsable de l'informationfinancière

Daniel HursonDirecteur Financier de Coheris 40, rue de l'Est - 92774 Boulogne-Billancourt CedexTél : 01 55 38 31 31 - Fax : 01 55 38 31 00e-mail : dhurson@coheris.com

10.5.2 - Politique de communication

Communication en langue française :L'ensemble des communiqués de presse, des parutions auBALO (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires), desdocuments de référence, des documents relatifs à l'introductionau Nouveau Marché ainsi que les dernières présentationspubliques et le calendrier d'annonces financières sontdisponibles en langue française sur simple demande à l'adresseci-dessous ou en téléchargement sur le site Internetwww.finance.coheris.fr

Communication en langue anglaise :L'ensemble des communiqués de presse, des versions allégéesdes documents de référence, ainsi que le calendrier d'annoncesfinancières sont disponibles en langue anglaise sur simpledemande à l'adresse ci-dessous ou en téléchargement sur le siteInternet www.finance.coheris.com

Coheris, Informations Financières40, rue de l'Est - 92774 Boulogne-Billancourt Cedex

Tél : 01 55 38 31 36 - Fax : 01 55 38 31 00e-mail : finance@coheris.com

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