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RAPPORT ANNUEL 2016

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RAPPORT ANNUEL2016

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 3

4

6

8

21

36

40

41

Sommaire

SogébailAssemblées du 23 mai 2017 Exercice 2016

Sogébail en 2016 .....................................

Les actions Sogébail ..............................

Assemblée Générale Ordinaire ..............

Élements financiers ................................

Assemblée Générale Extraordinaire .......

Assemblées Spéciales ...........................

Liste des administrateurs ......................

■ Bilan au 31 décembre 2016 ......................... ■ Compte de résultat au 31 décembre 2016 ..... ■ Annexe aux comptes ................................. ■ Rapports des commissaires aux comptes ......

212426 32

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 20164

Sogébail en 2016

PrésidentEric GROVEN

AdministrateursMichel DOUZOU

Agnès ERIAU

Génébanque représentée par Michel GALIAY

Société Générale représentée par Jean-Louis KLEIN

Directeur GénéralRémi DANIS

Directeur Général déléguéBéatrice LIEVRE-THERY

Directeur CommercialGilles HUBSCHWERLIN

Directeur Administratif et FinancierNathalie LEGENDRE-MOUREAUX

Secrétaire GénéralÉlisabeth KRESS

CONSEIL D'ADMINISTRATION DIRECTION

La liste des mandats des administrateurs figure en page 41.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 5

Commissaires aux comptes titulaires• DELOITTE & ASSOCIÉS,

représenté par Mme Laure Silvestre-Siaz 185 avenue Charles-de-Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine

• ERNST & YOUNG et Autres représenté par M. Luc VALVERDE Tour FIRST - 1, place des Saisons 92400 Courbevoie

Commissaires aux comptes suppléants• Société BEAS

195 avenue Charles-de-Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine

• Société PICARLE et Associés 1 place des Saisons 92400 Courbevoie

COMMISSAIRES AUX COMPTES

115 M€Recettes locatives

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

534 M€Encours net

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

2,7 M€Bénéfice net

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

198181

161 149137

126

1314

1112996

878761

652

8,20

7,10 6,806,20

4,503,50

En millions d'euros 2016 2015

Total du bilan 560,7 678,8

Immobilisations en locations 500,7 620,1

Immobilisations en cours 0,5 0,4

Fonds propres 58,3 76,9

Plus-values de cessions 0,9 0,29

Dividendes 2,6 3,3

L'exercice en bref et chiffres clés comparés

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 20166

Pendant leur vie, les actions bénéficient pleinement du rendement des contrats qui leur sont affectés.

La rentabilité du placement Sogébail est assurée par un dividende statutaire calculé sur la valeur nomi-nale des actions. Celles-ci reçoivent également un superdividende résultant essentiellement du produit de l’indexation des loyers perçus par Sogébail. Enfin, au fur et à mesure de la vente des immeubles, sont versés des dividendes complémentaires représentant les plus-values d’indexation nettes encaissées lors de la vente de ces immeubles. Grâce au mécanisme de l’indexation des revenus par catégorie d’actions, les actionnaires conservent intact, au cours des années, le bénéfice de l’ancienneté de leur index, ce qui bien évidemment ne serait pas le cas si Sogébail ne comportait qu’une seule catégorie d’actions concer-nées par l’ensemble des opérations de la Société.

La fiscalité des actions Sogébail

Les dividendes des actions bénéficient de l’abatte-ment de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu.

Les actionnaires ont la possibilité de loger leurs actions dans un PEA.

Un placement sûr

Trois conventions entre Sogébail et le groupe Société Générale garantissent aux actionnaires le versement de leurs dividendes statutaires et des produits nets d’indexation, ainsi que le remboursement de leur capital.

Le Financement d’opérations de crédit-bail immobilier

Le crédit-bail immobilier est une technique de finan-cement d’immeubles professionnels qui se réalise par l’intermédiaire d’un bail de longue durée assorti de la faculté offerte au locataire d’acquérir l’immeuble au plus tard en fin de bail.

La société de crédit-bail achète ou fait construire un ensemble immobilier à la demande, selon les spéci-fications et sous la responsabilité du futur locataire. Elle loue cet ensemble pour une durée de l’ordre de sept à vingt ans et donne au locataire la possibilité de le racheter, après une période locative irrévocable dont la durée est variable selon les contrats, à un prix tenant compte du paiement des loyers.

Une formule originale

La grande originalité de Sogébail est d’offrir à ses actionnaires un placement qui épouse le déroulement des opérations de crédit-bail.

C’est la totalité du bénéfice qui est distribué sauf, bien entendu, la part de 5 % affectée à la réserve légale.

Son capital est divisé en catégories d’actions. Chacune d’elles financent chacune plusieurs opéra-tions de crédit-bail et possèdent leurs caractéristiques propres de durée et d’indexation.

Cette formule impose le remboursement fractionné des actions en fonction des amortissements finan-ciers incorporés dans les loyers et des ventes des immeubles.

C’est ainsi qu’un certain nombre de catégories ont été totalement remboursées aux actionnaires, les immeubles servant de support à ces actions ayant tous été cédés à leurs locataires au terme des contrats.

Les actions SogébailUn placement original et sûr

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 7

RENSEIGNEMENTS FINANCIERS SUR LES ACTIONS SOGÉBAIL

Catégorie Date d’émissionPrix

d’émission en euros

Valeur nominale en euros

BB avr-98 332,42 10

BD déc-99 331,25 10

BF déc-01 323,19 5

BG déc-02 320,05 35

BH déc-03 321,22 45

BI déc-04 319,49 40

BJ déc-05 318,20 70

BK déc-06 316,88 55

BL déc-07 314,73 65

BM déc-08 315,57 120

BN déc-09 312,85 130

BO déc-10 313,60 180

A chacune des catégories est affecté un ensemble d’im-meubles loués en crédit-bail. Ces immeubles sont appelés à sortir du patrimoine de Sogébail au terme des contrats.

Le prix d’émission des actions comprend une prime égale au droit que les nouveaux actionnaires acquièrent sur les réserves en entrant dans la Société. Ainsi, se trouvent préser-vés les droits des anciens actionnaires sans que ceux-ci ne soient obligés de souscrire à chaque émission.

La valeur nominale des actions est réduite au fur et à mesure de l’amortissement financier des immeubles. Le rembour-sement définitif interviendra lorsque tous les immeubles affectés à la catégorie seront amortis ou sortis du patrimoine.

Une convention de garantie

Société Générale prend en charge, en cas de défail-lance du locataire, le règlement des loyers ou de l’insuffisance du prix de vente par rapport à la valeur résiduelle financière.

Une convention de financement

Sogébail bénéficie de capitaux à des taux fixés pour la durée et en fonction du rendement des contrats. Ainsi, l’actionnaire a la certitude de toucher le divi-dende statutaire.

Une convention de gestion

Sogébail est protégée contre une évolution défavo-rable des coûts de gestion. C’est Généfim, filiale de Société Générale, qui prend en charge, pour un coût forfaitaire, l’ensemble de la gestion administrative et comptable.

Un placement liquide en cas de besoin

Le groupe Société Générale s’étant engagé à rache-ter les actions à des prix fixés chaque semaine pour chaque catégorie, l’actionnaire peut à tout moment et sans frais, sortir de son placement.

Les actions Sogébail se trouvent ainsi dotées d’une liquidité similaire à celles des valeurs cotées en bourse, sans pour autant être soumises aux fluctua-tions du marché boursier.

Il faut cependant souligner que le rendement annoncé de l’action ne peut être garanti si les actions sont vendues. En effet les contraintes fiscales liées à la fixation du prix de reprise des actions ne le permettent pas.

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2016

En pourcentage du capital

En pourcentage des droits de vote

Groupe Société Générale

Autres actionnaires

PRINCIPAL ACTIONNAIRE

GENEBANQUE :

SA au capital de 134 219 215 € dont le siège social est à Puteaux (92) 17 cours Valmy.

Filiale à 100 % de Société Générale, établissement de crédit agréé en qualité de banque.

Détient 70,79 % du capital et 70,08 % des droits de vote.

29,90

29,19

70,10

70,81

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 20168

teurs sont repassés timidement au vert notamment la consommation des ménages.

L’environnement financier

Les taux sont restés dans une fourchette basse en 2016.

Sur 2016, l’EURIBOR 3 mois est passé de -0,146% à -0,316% pour parvenir à fin février 2017 à -0,325%.

Quant à l’OAT 10 ans, la moyenne était de 0,459% en 2016 et s’établissait à 1,193% en février 2017 (tendance actuelle à la hausse compte tenu des échéances électorales à venir).

L’environnement immobilier et perspectives 2017

Si le marché immobilier du logement a connu une très belle année 2016 tant en termes de crédit immobilier que de transactions compte tenu des taux d’intérêt historiquement bas, l’année 2016 a été plus contras-tée concernant l’immobilier d’entreprises.

Avec 31 milliards d’euros engagés en France en 2016, le marché de l’investissement en immobilier d’entre-prise est resté stable (-2%) comparativement à 2015, qui atteignait 32 milliards d’euros engagés.

L’île de France regroupe 75% des volumes de tran-sactions de l’année, dans la lignée de 2015.

Les bureaux restent l’actif privilégié par les inves-tisseurs puisqu’ils représentent 58% des montants investis.

Le marché de l’investissement en immobilier de commerce a lui connu un volume d’investissement en baisse avec 4,888 milliards d’euros investis en 2016 contre 5,447 milliards d’euros investis en 2015.

A contrario l’investissement en industriel/logistique atteint un niveau record jamais égalé depuis 2007 car il bénéficie de l’arrivée de nouveaux venus sur ce

L’environnement économique

Après une période prolongée d’atonie, l’activité mondiale se reprend depuis mi 2016. Le commerce international se redresse et les producteurs de matières premières bénéficient de la remontée des prix.

La victoire du parti républicain aux Etats Unis le 8 novembre dernier laisse attendre une évolution prochaine de la politique économique.

La croissance pourrait être stimulée par notamment des baisses d’impôts, ce qui impliquerait dans une économie proche du plein emploi une accélération des salaires et de l’inflation.

En décembre 2016, la Réserve Fédérale américaine a relevé de 25 pb la fourchette-cible du taux des Fed Funds passant de 0,5 à 0,75% ce qui va conduire à la hausse des taux directeurs en 2017-2018.

L’embellie de l’activité mondiale et le redressement du commerce international se confirment en 2017, tirée par la reprise cyclique de la croissance des pays émergents et des Etats-Unis.

Toutefois ce rebond attendu est soumis à de nombreux risques : resserrement monétaire notam-ment de la Réserve Fédérale américaine, détérioration du contexte politique dans plusieurs pays ou encore tensions géopolitiques.

En zone euro, le raffermissement du prix du pétrole continuerait d’alimenter une remontée modérée des taux d’inflation dans les pays développés en 2017 freinant la consommation. La croissance ralenti-rait légèrement d’autant que la politique budgétaire soutiendrait moins l’activité et que les incertitudes politiques (gouvernement de transition en Italie, élections aux Pays Bas, en France et en Allemagne, négociations sur le Brexit) freineraient l’investisse-ment malgré les taux bas.

En France, l’année 2016 n’a pas vu de renforcement de la croissance par rapport à 2015. Plusieurs indica-

Assemblée Générale OrdinaireRapport du conseil d’administration

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 9

segment que ce soit parmi les foncières ou les fonds d’investissement internationaux.

Après deux années de croissance, le crédit-bail immo-bilier marque à nouveau le pas en 2016 : avec 4,4 milliards d’euros de production contre 4,63 milliards d’euros en 2015, celle-ci se contracte de -5,8% par rapport à l’année précédente.

Sur l’ensemble de l’année, le niveau d’activité est faible, inférieur de -31% à celui atteint en 2010.

L’analyse selon les types de locaux financés montre des évolutions divergentes :

• Les locaux industriels (usines, ateliers, entre-pôts…), qui représentent la part la plus importante de la production en 2016, progressent légèrement de +2,5% à 1,39 milliard d’euros.

• Les opérations concernant les locaux commer-ciaux (magasins, supermarchés, hôtels…) sont en hausse de +11,1% à 1,30 milliard d’euros.

• En revanche, le secteur des locaux de bureaux est en net recul : -17,5% à 1,16 milliard d’euros.

• Enfin, les autres locaux (cliniques, hôpitaux, cinémas…) sont également orientés à la baisse (-26,7% à 0,51 milliard d’euros).

Dans ces différents secteurs de l’immobilier d’entre-prise, le crédit-bail immobilier a permis de financer, au cours des vingt dernières années, plus de 100 milliards d’euros d’investissements.

La production

SOGEBAIL a enregistré en 2016, une production de 5,88 MEUR contre 2,82 MEUR pour l’exercice précédent.

Le nombre de nouveaux dossiers a été de 6 extensions sur des opérations existantes en 2016 contre 5 au cours de l’exercice 2015.

21 dossiers de levées d’option anticipées ont été signés en 2016.

La marge commerciale s’établit à 1,43% contre 1,64 % pour l’exercice précédent.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201610

Patrimoine au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, les immobilisations louées en crédit-bail par SOGEBAIL étaient représentées par 823 contrats pour un encours total de 540 MEUR, contre 885 dossiers pour un encours total de 593 MEUR au 31 décembre 2015.

Encours par zone géographique

Intervenant à travers le Réseau du Groupe Société Générale, SOGEBAIL a développé son activité sur l’ensemble du territoire français : 64% en Province et 36% en Ile de France et Paris.

Perspectives pour l’exercice 2017

A ce jour, l’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive du portefeuille existant et au financement des extensions d’opérations en cours ou de restruc-turations.

A cet égard, il est précisé qu’une activité en gestion extinctive est sans impact sur les revenus des action-naires.

Le statut d’établissement de crédit devient plus enca-dré réglementairement, génère de nouvelles taxes ainsi que des contraintes liées à l’obligation de déte-nir des fonds remboursables du public.

De fait, il apparait qu’il n’est plus adapté à la situation de la société.

Il convient de lui substituer le statut de société de financement.

A cet effet, il est proposé aux actionnaires d’approu-ver l’abandon du statut d’Etablissement de crédit au profit de celui de société de financement.

Echéancier des dettes fournisseurs

Le Code de Commerce (art D.441-4) prévoit la mention d’informations relatives aux délais de paiement fournisseurs dans le Rapport de Gestion.

Les dates d’échéances correspondent aux dates de règlement figurant sur les factures ou aux conditions fournisseurs, indépendamment de la date de récep-tion de celles-ci.

Le traitement des factures fournisseurs de SOGEBAIL est centralisé. Le service trésorerie procède aux règle-ments des factures fournisseurs ordonnancées par l’ensemble des services.

Conformément aux procédures de contrôle interne, le règlement des factures n’est effectué qu’après vali-dation de celles-ci par les services ordonnateurs des prestations.

0 50 100 150 200

Locaux industriels et d'activité

Entrepôts

Commerces

Bureaux

Hôtellerie

Cliniques

Maisons de retraite

Laboratoires

Hôtels, Santé et Enseignement

Aire de stationnement

Enseignement

Dettes non échues Dettes échues Total

1 à 30 jours 31 à 60 jours Plus de 60 jours

Montant au 31/12/2016 17 -1 -4 221 233

Dettes fournisseurs (En milliers d’euros)

Encours par nature d’immeubles

Les locaux industriels et d’activités et les entre-pôts représentent plus de la moitié des encours de Sogébail.

En millions d'euros.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 11

Ratios réglementaires Ratio de solvabilité

Ce ratio requiert un minimum de fonds propres permettant de faire face aux risques de crédit.

SOGEBAIL étant intégrée dans le périmètre de conso-lidation du groupe Société Générale, le ratio de solva-bilité n’est donc pas calculé au niveau de SOGEBAIL.

Ratio de liquidité

Ce coefficient règlementaire permet la surveillance de la liquidité à court terme. En 2016, il s’est situé au dessus du minimum règlementaire de 100 %.

Depuis le 1er octobre 2015, il n’est plus nécessaire de respecter le ratio de liquidité « ACPR » sur base individuelle en raison de l’entrée en vigueur du Règle-ment délégué de la Commission Européenne sur le ratio LCR.

Ratio de contrôle des grands risques

Ce ratio est calculé au niveau du groupe Société Générale.

Du fait de la convention de garantie qui existe entre SOGEBAIL et Société Générale, c’est cette dernière qui supporte le risque de contrepartie.

Résultats 2016 Évolution des fonds propres

Le capital de SOGEBAIL est passé de 69 230 MEUR au 31/12/2015 à 51 422 MEUR au 31/12/2016 après la réduction de capital de juillet 2016. Les levées d’op-tions d’achat et les amortissements des immeubles ont amené la Société à réduire son capital de 17,81 MEUR en juillet 2016.

Les fonds propres ressortent à 58 269 MEUR dont :

• Capital : 51 422 MEUR• Réserve légale : 3 768 MEUR• Résultat : 2 781 MEUR

Exploitation et résultats

Parmi les produits sur les opérations de crédit-bail d’un montant total de 120,739 MEUR, il faut détacher les rubriques suivantes :

• Les loyers et pré-loyers représentent la part la plus importante du poste avec 115,975 MEUR et une diminution de 8,3 % en un an.

• Les produits de subventions d’un montant de 1,398 MEUR en diminution de 6,7% par rapport à l’année 2015.

• Les « autres produits » pour un montant de 0,373 MEUR correspondant principalement au produit d’indexation pour 0,289 MEUR.

• Les garanties sur contrats de crédit-bail pour 2,097 MEUR.

• Les plus-values nettes sur levées d'option de crédit-bail ont représenté 0,894 MEUR.

Parmi les charges sur opérations de crédit-bail, qui s’élèvent à 98,394 MEUR, il convient de relever les dotations aux amortissements pour 86,023 MEUR, complétées par les dotations aux provisions spéciales pour 12,125 MEUR en diminution de 5% par rapport à 2015.

Le poste intérêts et charges assimilés d’un montant de 12,812 MEUR, comprend principalement :

• Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 9,334 MEUR contre 12,495 MEUR en 2015, soit une diminution de 25% consécutive à la baisse des encours.

• Les commissions de garantie versées pour un montant de 2,367 MEUR (dont 2,286 MEUR versées au réseau SOCIETE GENERALE) en baisse par rapport à 2015.

• Les commissions d’apport versées pour un montant de 0,570 MEUR en baisse par rapport à 2015.

• La charge d’intérêts sur les avances preneurs pour un montant de 0,504 MEUR contre 0,652 MEUR en 2015.

Le produit net bancaire s’élève à 9,785 MEUR contre 10,816 MEUR en 2015, soit une diminution de 11%.

Les charges générales d’exploitation s’élèvent à 4,642 MEUR et sont composées :

• Des impôts et taxes relatifs à la C3S et la CVAE pour 0,564 MEUR (vs 0,604 MEUR en 2015).

• De commissions de gestion versées à GENEFIM pour 4,031 MEUR en augmentation de 5% par rapport à 2015. Le mode de calcul de la commis-sion a été révisé au 1er janvier 2016.

Le RBE est en baisse de 18,7 % à 5,143 MEUR contre 6,247 MEUR en 2015.

La charge d’impôt sur les bénéfices 2016 s’élève à 2,179 MEUR.

Le résultat net après impôt s’établit à 2,781 MEUR contre 3,503 MEUR en 2015.

Montant des dividendes à distribuer

Conformément à l’article 39 des statuts, il sera tout d’abord affecté 5 % de ce bénéfice, soit 139 064,70 euros, à la réserve légale.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201612

Les sommes restant disponibles pour la répartition des dividendes atteignent donc :

Bénéfice de l'année 2 781 294,02 €

Affectation à la réserve légale 139 064,70 €

Report à nouveau antérieur 67 697,24 €

Montant distribuable 2 709 926,56 €

Ce montant permet tout d’abord l’allocation du dividende statutaire au taux de 4,75 % diminué de l’impôt sur les sociétés pour les catégories BB et BC, de 3,75% diminué de l'impôt sur les sociétés pour la catégorie BD, de 4,25 % diminué de l'impôt sur les sociétés pour les catégories BE à BG, de 3,00 % diminué de l'impôt sur les sociétés pour les catégo-ries BH à BL, de 3,25% diminué de l’impôt sur les sociétés pour la catégorie BM et 2,75 % diminué de l’impôt sur les sociétés pour les catégories BN et BO. Après déduction de la contribution additionnelle de 3 %, son montant global atteint 1 161 313,94 euros.

Après ce prélèvement statutaire, il convient de distri-buer, au titre de dividende complémentaire, à 9 catégories d’actions, les plus-values encaissées sur les cessions d’immeubles nettes d'impôt, qui leur étaient affectées, réparties par catégorie et par action selon le tableau figurant ci-après. Compte tenu des arrondis des dividendes unitaires, le total réellement distribué, après déduction de la contribution addition-nelle de 3 % sera de 155 167,10 euros.

Le montant restant disponible est à répartir, au titre de superdividende, entre les diverses catégories d’ac-tions, à raison de la part des recettes d’indexation nettes de chaque catégorie dans les recettes totales d’indexation des loyers. Compte tenu des arrondis

des dividendes unitaires, le total des superdividendes distribués sera de 1 321 268,67 euros déduction faite de la contribution additionnelle de 3 %.

Le tableau (ci-après) indique, catégorie par catégo-rie, le montant des recettes d’indexation ayant servi au calcul de la clé de répartition ainsi que le super-dividende correspondant (global et par action). Le même tableau reprend l’ensemble des autres compo-santes du dividende (dividende statutaire et dividende complémentaire) pour aboutir au dividende global.

Ces dividendes seront détachés le 1er juin 2017 et mis en paiement à partir de cette date. Ils bénéficieront de l’abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes en France pour le calcul de l’im-pôt sur le revenu.

L’obligation d’arrondir les dividendes unitaires au centime inférieur laisse une différence de 3 605,77 euros ce qui porte le report à nouveau à 75 382,62 euros.

Nous vous proposons en définitive la répartition suivante du bénéfice de l’exercice et du report à nouveau antérieur :

Réserve légale 139 064,70 €

Bénéfice distribué aux actionnaires

2 634 543,94 €

Report à nouveau 75 382,62 €

Total 2 848 991,26 €

Décomposition et répartition du dividende de l’exercice 2016 (en euros)

Voir tableau ci-dessous.

CATÉGORIE VALEUR NOMINALE NOMBRE D'ACTIONSDIVIDENDE STATUTAIRE

DIVIDENDE COMPLÉMENTAIRE

SUPERDIVIDENDE TOTAL DU DIVIDENDE TOTAL RÉEL DISTRIBUÉ

GLOBAL UNITAIRE GLOBAL UNITAIRE GLOBAL UNITAIRE GLOBAL UNITAIRE

BB 10 62 390 18 848,88 0,30 0,00 0,00 40 490,09 0,65 59 338,96 0,95 59 270,50

BC 0 62 230 4 674,45 0,07 1 486,10 0,02 36 323,47 0,59 42 484,02 0,68 42 316,40

BD 10 74 727 22 254,65 0,29 0,00 0,00 116 391,77 1,56 138 646,42 1,85 138 244,95

BE 0 66 800 4 489,55 0,06 0,00 0,00 32 412,26 0,49 36 901,81 0,55 36 740,00

BF 5 87 874 17 782,62 0,20 3 836,17 0,04 91 163,40 1,04 112 782,19 1,28 112 478,72

BG 35 37 167 40 159,34 1,08 0,00 0,00 123 366,01 3,31 163 525,35 4,39 163 163,13

BH 45 53 254 55 831,77 1,04 0,00 0,00 156 982,41 2,95 212 814,18 3,99 212 483,46

BI 40 69 164 69 194,59 1,00 1 906,63 0,02 191 765,85 2,78 262 867,08 3,80 262 823,20

BJ 70 72 802 117 961,80 1,62 82 360,80 1,13 201 934,49 2,77 402 257,09 5,52 401 867,04

BK 55 107 788 123 345,14 1,14 7 980,25 0,07 99 475,58 0,93 230 800,97 2,14 230 666,32

BL 65 89 394 140 558,40 1,57 33 614,57 0,37 68 533,49 0,77 242 706,46 2,71 242 257,74

BM 120 61 550 174 819,10 2,84 5 111,67 0,08 54 166,63 0,88 234 097,41 3,80 233 890,00

BN 130 65 136 170 767,58 2,62 16 335,50 0,25 53 514,95 0,82 240 618,03 3,69 240 351,84

BO 180 58 106 200 626,07 3,45 2 935,40 0,05 54 748,27 0,94 258 309,74 4,44 257 990,64

968 382 1 161 313,94 155 567,10 1 321 268,67 2 638 149,71 2 634 543,94

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 13

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Le Conseil d’administration de SOGEBAIL est compo-sé de 5 administrateurs.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée de six ans.

Aux termes des statuts, le Conseil est convoqué par tous les moyens, par le Président ou à la demande du tiers des administrateurs.

Au cours de l’année 2016, le Conseil s’est réuni quatre fois pour arrêter les comptes annuels et semestriels et pour constater la réduction de capital.

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs pour agir au nom de la Société et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

L’organisation de la gouvernance du conseil d’admi-nistration s’inscrit désormais dans le cadre de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumis au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) qui se substitue au règlement n° 97-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (C.R.B.F) relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’inves-tissement.

L’arrêté du 3 novembre 2014 reprend le champ d’ap-plication, le plan et les principales dispositions du règlement n° 97-02.

Monsieur Eric GROVEN assume les fonctions de Président du Conseil d’administration,

Monsieur Rémi DANIS assume les fonctions de Direc-teur Général,

Madame Béatrice LIEVRE-THERY assume les fonc-tions de Directeur Général Délégué.

Composition du conseil d’administration

Les dates d’échéance des mandats sont les suivantes :

• le mandat d’administrateur de Monsieur Eric GROVEN arrive à échéance à l’issue de l'assem-blée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• le mandat d’administrateur de Monsieur Michel DOUZOU arrive à échéance à l’issue de l’assem-blée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017,

• le mandat d’administrateur de la société GENE-BANQUE, représentée par Monsieur Michel GALIAY arrive à échéance à l’issue de l'assem-blée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

• le mandat d’administrateur de la SOCIETE GENE-RALE représentée par Monsieur Jean-Louis KLEIN arrive à échéance à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

CATÉGORIE VALEUR NOMINALE NOMBRE D'ACTIONSDIVIDENDE STATUTAIRE

DIVIDENDE COMPLÉMENTAIRE

SUPERDIVIDENDE TOTAL DU DIVIDENDE TOTAL RÉEL DISTRIBUÉ

GLOBAL UNITAIRE GLOBAL UNITAIRE GLOBAL UNITAIRE GLOBAL UNITAIRE

BB 10 62 390 18 848,88 0,30 0,00 0,00 40 490,09 0,65 59 338,96 0,95 59 270,50

BC 0 62 230 4 674,45 0,07 1 486,10 0,02 36 323,47 0,59 42 484,02 0,68 42 316,40

BD 10 74 727 22 254,65 0,29 0,00 0,00 116 391,77 1,56 138 646,42 1,85 138 244,95

BE 0 66 800 4 489,55 0,06 0,00 0,00 32 412,26 0,49 36 901,81 0,55 36 740,00

BF 5 87 874 17 782,62 0,20 3 836,17 0,04 91 163,40 1,04 112 782,19 1,28 112 478,72

BG 35 37 167 40 159,34 1,08 0,00 0,00 123 366,01 3,31 163 525,35 4,39 163 163,13

BH 45 53 254 55 831,77 1,04 0,00 0,00 156 982,41 2,95 212 814,18 3,99 212 483,46

BI 40 69 164 69 194,59 1,00 1 906,63 0,02 191 765,85 2,78 262 867,08 3,80 262 823,20

BJ 70 72 802 117 961,80 1,62 82 360,80 1,13 201 934,49 2,77 402 257,09 5,52 401 867,04

BK 55 107 788 123 345,14 1,14 7 980,25 0,07 99 475,58 0,93 230 800,97 2,14 230 666,32

BL 65 89 394 140 558,40 1,57 33 614,57 0,37 68 533,49 0,77 242 706,46 2,71 242 257,74

BM 120 61 550 174 819,10 2,84 5 111,67 0,08 54 166,63 0,88 234 097,41 3,80 233 890,00

BN 130 65 136 170 767,58 2,62 16 335,50 0,25 53 514,95 0,82 240 618,03 3,69 240 351,84

BO 180 58 106 200 626,07 3,45 2 935,40 0,05 54 748,27 0,94 258 309,74 4,44 257 990,64

968 382 1 161 313,94 155 567,10 1 321 268,67 2 638 149,71 2 634 543,94

Contribution Additionnelle 3% déduite

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201614

• le mandat d’administrateur de Madame Agnès ERIAU arrive à échéance à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les mandats de Monsieur Rémi DANIS, Directeur Général et celui de Madame Béatrice LIEVRE-THERY, Directeur Général Délégué ont été consentis pour la même durée que celle du mandat de Monsieur Eric GROVEN, Président du Conseil d’administration, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Nous vous informons que les mandats des commis-saires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG & Autres et DELOITTE et ASSOCIES, arrivent à échéance à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exer-cice clos le 31 décembre 2016.

Rémunération des dirigeants et des manda-taires sociaux

Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de commerce, le rapport de gestion doit rendre compte de la rémunération totale et des avan-tages de toute nature versés, durant l'exercice 2016, à chaque mandataire social ainsi que des montants reçus à ce même titre de la part des sociétés contrô-lées par la société Sogébail.

Nous vous précisons que la société Sogébail n’a pas de participation dans des sociétés contrôlées et n’a pas de personnel en propre.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de commerce, nous indiquons ci-dessous les rémunérations et avantages de toute nature versés, durant l'exercice 2016, à chaque mandataire social de la Société. Pour les mandataires sociaux de la Société exerçant des fonctions salariées au sein du groupe Société Générale, seuls les rémunérations et avantages dont le coût est supporté par la Société sont inclus.

Monsieur Didier ALIX puis Monsieur Eric GROVEN, Président du Conseil d’Administration, Monsieur Rémi DANIS, Directeur Général, Monsieur Gérard FRABOLOT, Directeur Général Délégué puis Madame Béatrice LIEVRE-THERY ne sont pas rémunérés par la société Sogébail au titre de leurs mandats dans cette société.

A ce titre, aucune rémunération et avantage des mandataires sociaux n’est à mentionner.

Répartition des jetons de présence versés aux administrateurs

L’article 21 des statuts stipule « qu’iI est alloué au Conseil d’Administration une rémunération fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire et demeure main-tenu jusqu’à décision contraire de cette Assemblée.

Le Conseil d’Administration répartit cette rémunéra-tion dans les proportions qu’il juge convenables. »

Le montant des jetons de présence est fixé à 42 000 euros depuis l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2014.

Compte tenu de la modification du nombre et de la composition du conseil d’administration courant 2016, nous proposons à compter de l’exercice 2017 que le montant des jetons de présence soit ramené à 6 000 euros.

Rémunération des commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre des missions pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élèvent à 80 120,00 € H.T, soit :

DELOITTE & ASSOCIES : 40 060,00 € H.T,

ERNST & YOUNG & Autres : 40 060,00 € H.T.

Aux termes de la convention de gestion entre les sociétés Sogébail et Généfim, c’est cette dernière qui est en charge du règlement des honoraires des Commissaires aux comptes. Le montant de ces honoraires n’apparait donc pas dans les comptes de la société Sogébail.

Gestion des risquesRisques de crédit

Sogébail est une filiale du groupe Société Générale spécialisée dans le crédit-bail immobilier. Elle est totalement intégrée à ce Groupe.

Les opérations de crédit-bail immobilier sont toutes apportées par le réseau de Société Générale, à Sogébail.

Chaque dossier de crédit-bail de Sogébail, accepté par Société Générale, fait l’objet d’une commission de garantie versée par Sogébail à Société Générale.

En contrepartie de cette commission de garantie et en application de la convention de garantie, Sogébail est exonérée de tout risque de trésorerie et tout risque de perte.

Ainsi les créances douteuses et les provisions pour créances douteuses figurant dans les comptes de Sogébail n'ont aucun impact sur le résultat de Sogébail, puisque celles-ci sont, en vertu de la

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 15

convention de garantie, couvertes par Société Géné-rale.

Grâce à cette garantie de Société Générale, Sogébail est en mesure, malgré les défaillances éventuelles de certains de ses locataires, de verser aux action-naires les dividendes spécifiques à chaque catégorie d’actions, et de leur rembourser progressivement leur apport par le biais des réductions de capital.

Risques juridiques

Sogébail est un établissement de crédit agréé comme société financière. A ce titre, elle peut effectuer des opérations de crédit-bail immobilier. Elle est de par son activité soumise au respect d'un certain nombre de règles prudentielles et aux contrôles de l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution).

Sogébail n’est dépendante à l’égard d’aucun brevet ou licence et d’aucun contrat d’approvisionnement industriel, commercial et financier.

Assurances

Sogébail est garantie par les principales assurances suivantes :

a) assurance dommages des immeubles loués en crédit-bail

b) assurance contre les autres risques suivants :• assurance responsabilité civile professionnelle• assurance responsabilité des mandataires

sociaux• assurance pertes d’exploitation consécutives à

dommage matériel• vol des valeurs dans les locaux• fraude par préposé ou tiers à l’égard des valeurs

sous la responsabilité de la Société.

Développement durable

Sogebail est une filiale du groupe Société Générale et dans le cadre de son activité, elle fait sienne la politique du groupe en matière de développement durable.

Le développement de votre Société s’inscrit donc dans le respect des valeurs du groupe Société Géné-rale, en intégrant les intérêts de toutes les parties prenantes : clients, fournisseurs, actionnaires, envi-ronnement.

Sogébail a notamment adopté les dispositifs du groupe en matière de déontologie et de lutte contre le blanchiment des capitaux et la politique environne-mentale de la Société Générale s’applique à Sogébail.

Les différentes mesures sont décrites dans le rapport annuel du groupe Société Générale.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201616

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (en euros)

2012 2013 2014 2015 2016

Situation en fin d'exercice

Capital social 129 208 405 103 658 340 84 901 315 69 230 360 51 422 225

Nombre d'actions 1 312 942 1 075 472 968 382 968 382 839 352

Nombre d'obligations convertibles en actions

- - - - -

Résultat global des opérations effectives

Chiffre d'affaires HT 161 312 110 148 748 902 136 551 378 126 413 551 115 974 468

Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions

130 003 833 135 457 292 119 720 698 116 894 159 108 157 538

Impôt sur les bénéfices 2 777 638 3 508 764 1 923 538 2 633 056 2 179 370

Bénéfice après impôt, amortissements et provisions

6 786 156 6 188 500 4 500 933 3 503 554 2 781 294

Montant des bénéfices distribués 6 439 278 5 862 835 4 266 104 3 318 302 2 634 544

Résultat des opérations réduit à une seule action

Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions

AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJBB BC BD BE BF BG BH BB BC BD BE BF BG BH

0 0 0 0 0,17 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW4,18 12,37 35,05 31,44 27,07 65,88 58,78 4,33 10,26 22,86 9,14 24,76 64,38 48,11

0 10,82 0 0 0 9,35 0 0 2,75 12,71 0 0,15 0 0 0 12,74 0 0 2,26 10,52 0 0 0 0 0 4,35 0 0 0 5,14

AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BHBI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO

0,18 1,89 5,2 24,66 36,16 79,64 43,74 75,28 99,55 77,21 0 1,24 0 18,26 27,15 54,98 34,37 60,26 100,76 67,88 0 1,05 - 5,47 22,49 49,71 33,74 46,42 98,09 64,21

BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO137,23 134,07 143,52 126,59 158,98 158,70 196,00 128,51 149,51 143,67 128,77 155,73 150,35 193,94

139,46 178,39 173,36 173,71 155,21 162,07 173,74 142,01 159,41 165,59 155,64 160,29 153,11 181,16 141,08 166,72 149,16 140,30 159,80 157,82 203,90

Bénéfice après impôt, amortissements et provisions

AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJBB BC BD BE BF BG BH BB BC BD BE BF BG BH

0 0 0 0 0,17 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW1,00 0,85 2,89 2,35 1,67 5,18 5,85 1,00 0,72 1,95 0,58 1,35 4,62 4,20

0 6,97 0 0 0 1,89 0 0 0,63 1,33 0 0,15 0 0 0 3,23 0 0 0,39 1,13 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1,17

AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BHBI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO

0,14 0,45 0,27 2,81 3,76 6,75 4,87 6,91 8,54 7,89 0 0,39 0 2,13 2,67 4,87 3,57 6,85 8,41 7,25 0 0,4 0 2,19 2,76 5,03 3,68 7,07 8,67 7,47

BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO5,27 6,40 2,78 3,31 5,15 4,64 5,31 4,00 5,81 2,25 2,85 4,00 3,88 4,67

7,45 7,61 6,73 5,38 6,38 6 6,85 7,28 7,78 6,45 6,27 6,48 5,87 6,92 7,52 8,01 6,65 6,46 6,68 6,05 7,14

Dividende versé

AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJBB BC BD BE BF BG BH BB BC BD BE BF BG BH

0 0 0 0 0,16 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW0,95 0,81 2,75 2,23 1,59 4,92 5,56 0,95 0,68 1,85 0,55 1,28 4,39 3,99

0 6,62 0 0 0 1,8 0 0 0,6 1,26 0 0,14 0 0 0 3,07 0 0 0,37 1,07 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0,45

AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BHBI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO

0,13 0,43 0,26 2,67 3,57 6,41 4,63 6,56 8,11 7,5 0 0,37 0 2,02 2,54 4,63 3,39 6,51 7,99 6,89 0 0,20 0 1,07 1,54 3,74 2,93 2,82 6,84 5,98

BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO5,01 6,08 2,64 3,14 4,89 4,41 5,04 3,80 5,52 2,14 2,71 3,80 3,69 4,44

7,08 7,23 6,39 5,11 6,06 5,7 6,32 6,92 7,39 6,13 5,96 6,16 5,58 6,57 6,12 6,47 3,72 5,48 6,05 4,64 5,46

Personnel : (Néant). La gestion de Sogébail est assurée à des conditions forfaitaires par une autre filiale de Société Générale : Généfim.

Catégorie Valeur nominale

Nombre d'actions

Montant du capital

BB 10 62 390 623 900

BD 10 74 727 747 270

BF 5 87 874 439 370

BG 35 37 167 1 300 845

BH 45 53 254 2 396 430

BI 40 69 164 2 766 560

Catégorie Valeur nominale

Nombre d'actions

Montant du capital

BJ 70 72 802 5 096 140

BK 55 107 788 5 928 340

BL 65 89 394 5 810 610

BM 120 61 550 7 386 000

BN 130 65 136 8 467 680

BO 180 58 106 10 459 080

Total 839 352 51 422 225

Composition du capital de la Société au 31 Décembre 2016 (en euros)

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 17

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (en euros)

2012 2013 2014 2015 2016

Situation en fin d'exercice

Capital social 129 208 405 103 658 340 84 901 315 69 230 360 51 422 225

Nombre d'actions 1 312 942 1 075 472 968 382 968 382 839 352

Nombre d'obligations convertibles en actions

- - - - -

Résultat global des opérations effectives

Chiffre d'affaires HT 161 312 110 148 748 902 136 551 378 126 413 551 115 974 468

Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions

130 003 833 135 457 292 119 720 698 116 894 159 108 157 538

Impôt sur les bénéfices 2 777 638 3 508 764 1 923 538 2 633 056 2 179 370

Bénéfice après impôt, amortissements et provisions

6 786 156 6 188 500 4 500 933 3 503 554 2 781 294

Montant des bénéfices distribués 6 439 278 5 862 835 4 266 104 3 318 302 2 634 544

Résultat des opérations réduit à une seule action

Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions

AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJBB BC BD BE BF BG BH BB BC BD BE BF BG BH

0 0 0 0 0,17 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW4,18 12,37 35,05 31,44 27,07 65,88 58,78 4,33 10,26 22,86 9,14 24,76 64,38 48,11

0 10,82 0 0 0 9,35 0 0 2,75 12,71 0 0,15 0 0 0 12,74 0 0 2,26 10,52 0 0 0 0 0 4,35 0 0 0 5,14

AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BHBI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO

0,18 1,89 5,2 24,66 36,16 79,64 43,74 75,28 99,55 77,21 0 1,24 0 18,26 27,15 54,98 34,37 60,26 100,76 67,88 0 1,05 - 5,47 22,49 49,71 33,74 46,42 98,09 64,21

BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO137,23 134,07 143,52 126,59 158,98 158,70 196,00 128,51 149,51 143,67 128,77 155,73 150,35 193,94

139,46 178,39 173,36 173,71 155,21 162,07 173,74 142,01 159,41 165,59 155,64 160,29 153,11 181,16 141,08 166,72 149,16 140,30 159,80 157,82 203,90

Bénéfice après impôt, amortissements et provisions

AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJBB BC BD BE BF BG BH BB BC BD BE BF BG BH

0 0 0 0 0,17 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW1,00 0,85 2,89 2,35 1,67 5,18 5,85 1,00 0,72 1,95 0,58 1,35 4,62 4,20

0 6,97 0 0 0 1,89 0 0 0,63 1,33 0 0,15 0 0 0 3,23 0 0 0,39 1,13 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1,17

AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BHBI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO

0,14 0,45 0,27 2,81 3,76 6,75 4,87 6,91 8,54 7,89 0 0,39 0 2,13 2,67 4,87 3,57 6,85 8,41 7,25 0 0,4 0 2,19 2,76 5,03 3,68 7,07 8,67 7,47

BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO5,27 6,40 2,78 3,31 5,15 4,64 5,31 4,00 5,81 2,25 2,85 4,00 3,88 4,67

7,45 7,61 6,73 5,38 6,38 6 6,85 7,28 7,78 6,45 6,27 6,48 5,87 6,92 7,52 8,01 6,65 6,46 6,68 6,05 7,14

Dividende versé

AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJBB BC BD BE BF BG BH BB BC BD BE BF BG BH

0 0 0 0 0,16 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW0,95 0,81 2,75 2,23 1,59 4,92 5,56 0,95 0,68 1,85 0,55 1,28 4,39 3,99

0 6,62 0 0 0 1,8 0 0 0,6 1,26 0 0,14 0 0 0 3,07 0 0 0,37 1,07 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0,45

AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BHBI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO

0,13 0,43 0,26 2,67 3,57 6,41 4,63 6,56 8,11 7,5 0 0,37 0 2,02 2,54 4,63 3,39 6,51 7,99 6,89 0 0,20 0 1,07 1,54 3,74 2,93 2,82 6,84 5,98

BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO5,01 6,08 2,64 3,14 4,89 4,41 5,04 3,80 5,52 2,14 2,71 3,80 3,69 4,44

7,08 7,23 6,39 5,11 6,06 5,7 6,32 6,92 7,39 6,13 5,96 6,16 5,58 6,57 6,12 6,47 3,72 5,48 6,05 4,64 5,46

Personnel : (Néant). La gestion de Sogébail est assurée à des conditions forfaitaires par une autre filiale de Société Générale : Généfim.

DROITS DE VOTE

Chaque action donne droit à autant de voix qu'il y a de tranches de 5 €.

Droit de vote double à compter de la 2ème année de détention.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201618

Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires

PREMIÈRE RÉSOLUTIONApprobation des comptes clos le 31 décembre 2016

L'assemblée générale ordinaire, statuant aux condi-tions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir enten-du les rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 2 781 294,02 Euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTIONAffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem-blées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, soit 2 781 294,02 Euros, augmenté du report à nouveau de 67 697,24 Euros, soit une somme totale de 2 848 991,26 Euros de la manière suivante :

Bénéfice distribué aux actionnaires

2 634 543,94

Réserve légale 139 064,70

Report à nouveau 75 382,62

Total 2 848 991,26

En euros.

Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distri-bué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après.

Le dividende de l’exercice 2016 sera détaché des actions le 1er juin 2017 et payable à partir de cette date.

Ces dividendes bénéficieront pour la totalité de l’abat-tement de 40% prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires personne physique, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

CatégorieDividende de

l’exercice 2016

BB 0,95

BC 0,68

BD 1,85

BE 0,55

BF 1,28

BG 4,39

BH 3,99

BI 3,80

BJ 5,52

BK 2,14

BL 2,71

BM 3,80

BN 3,69

BO 4,44

En euros.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 19

TROISIÈME RÉSOLUTIONQuitus aux administrateurs

En conséquence de cette approbation, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

QUATRIÈME RÉSOLUTIONConventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport dans tous ces termes et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTIONApprobation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

En application de l’article 223 quater du Code Géné-ral des Impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, prend acte du fait que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge des dépenses somptuaires non déductibles du résultat fiscal.

Le solde, soit 75 382,62 euros, sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 67 697,24 euros à un montant de 75 382,62 euros.

Le paiement des sommes ainsi mises en distribution sera effectué au plus tard le 1er juin 2017.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

2013 2014 2015Montant global

du bénéfice distribué

5 862 834,98 4 548 773,69 3 318 302,37

Catégorie

AL 0,14 - -

AR 3,07 - -

AU 0,37 - -

AW 1,07 0,45 0

AY 0,37 0,20 0

BB 2,02 1,07 0,95

BC 2,54 1,54 0,81

BD 4,63 3,74 2,75

BE 3,39 2,93 2,23

BF 6,51 2,82 1,59

BG 7,99 6,84 4,92

BH 6,89 5,98 5,56

BI 7,08 6,92 5,01

BJ 7,23 7,39 6,08

BK 6,39 6,13 2,64

BL 5,11 5,96 3,14

BM 6,06 6,16 4,89

BN 5,70 5,58 4,41

BO 6,32 6,57 5,04

En euros.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201620

SIXIÈME RÉSOLUTIONAjustement du montant des jetons de présence

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ajuste le montant des jetons de présence à 6 000 Euros à compter de l’exercice 2017.

SEPTIÈME RÉSOLUTION Mandat du commissaire aux comptes titulaire

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes ERNST & YOUNG & Autres arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle durée de six (6) années, soit expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIÈME RÉSOLUTION Mandat du commissaire aux comptes titulaire

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem-blées générales ordinaires et connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administra-tion, constatant que le mandat de commissaire aux comptes DELOITTE ET ASSOCIES arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renou-veler ledit mandat pour une nouvelle durée de six (6) années, soit expirant à l’issue de l’assemblée géné-rale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

ONZIÈME RÉSOLUTION Fixation du prix de cession des actions de SOGEBAIL

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem-blées générales ordinaires et connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration, décide conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de fixer le prix de cession des actions comme suit :

Catégorie NominalPrix de rachat

en euros

BB 10 13,81

BD 10 14,93

BF 5 7,47

BG 35 47,19

BH 45 59,19

BI 40 51,91

BJ 70 86,24

BK 55 63,28

BL 65 74,58

BM 120 134,92

BN 130 145,48

BO 180 199,55

Ces prix s’appliqueront jusqu’au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Toutefois, ces prix seront diminués des sommes mises en recouvrement lors de la réduction du capital.

DOUZIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour effectuer les formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

En application de l’article L 823-1 alinéa 2 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration du 20 avril 2017 a décidé de supprimer les projets de résolu-tions 9 et 10 qui portaient sur le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants. En conséquence, 10 résolutions (et non plus 12) numérotées de 1 à 8 puis de 10 à 12 sont soumises à l’approbation des actionnaires.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 21

Actif (en euros)

Notes 31 Décembre 2016 31 Décembre 2015

CAISSE ET BANQUES CENTRALES 0,00 0,00

CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 1 14 733 295,90 20 571 182,04

• Banques 5 770,80 4 929 384,96

• Garanties sur contrats de crédit-bail 14 698 611,38 15 632 820,08

• Partenaires financiers 28 913,72 8 977,00

TITRES 50 044,32 63 394,32

• Titres de participation 50 044,32 63 394,32

OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL 2 531 419 666,14 649 856 446,53

- Immobilisations louées 500 748 100,94 620 946 363,56

• Immobilisations brutes 1 306 316 200,50 1 456 023 070,38

- Amortissements et provisions spéciales -803 449 482,17 -830 962 965,49

- Provisions pour dépréciation -2 118 617,39 -4 113 741,33

- Immobilisation temporairement non louées 17 899 248,80 16 034 365,20

• Immobilisations brutes 33 714 791,15 31 265 935,94

- Amortissements et provisions spéciales -12 918 635,62 -11 953 064,11

- Provisions pour dépréciation -2 896 906,73 -3 278 506,63

- Immobilisations en cours 513 953,48 408 237,63

- Créances rattachées 2 12 258 362,92 12 467 480,14

• Créances ordinaires 2 024 690,35 1 595 216,81

• Créances à terme 28 318,18 97 261,83

• Créances douteuses 45 737 036,36 48 299 363,86

- Provisions pour dépréciation -37 296 996,21 -39 302 676,57

• Produits à recevoir 1 765 314,24 1 778 314,21

AUTRES ACTIFS 3 11 411 654,09 5 758 892,41

• Dépôts versés 82 061,83 120 710,73

• T.V.A. 14 973,56 5 029,94

• Autres impôts et taxes 580 464,77 0,00

• Divers 10 734 153,93 5 633 151,74

COMPTES DE RÉGULARISATION 4 3 061 559,25 2 575 304,84

• Charges comptabilisées d'avance 63 138,11 75 899,43

• Produits à recevoir 2 998 421,14 2 499 405,41

TOTAL ACTIF 560 676 219,7 678 825 220,14

Bilan et Hors-BilanAu 31 Décembre 2016

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201622

Passif (en euros)

Notes 31 Décembre 2016 31 Décembre 2015

DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 5 438 098 381,90 532 811 881,42

• Comptes ordinaires 7 320 534,80 1 960 355,62

• Partenaires financiers 4 335 155,61 4 089 713,20

• Comptes et emprunts à terme 422 985 836,88 522 076 516,21

• Dettes rattachées 3 456 854,61 4 685 296,39

COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE 6 20 784 770,68 23 698 227,69

• Comptes à terme 20 784 770,68 23 698 227,69

AUTRES PASSIFS 7 35 692 354,76 35 251 962,98

• Dépôts de garantie 0,00 530 214,41

• T.V.A 3 904 464,45 4 675 202,39

• Autres impôts et taxes 31 207,77 761 653,00

• Fournisseurs travaux immobiliers 493 201,14 117 654,45

• Fournisseurs autres -31 422,63 -6 895,03

• Acomptes reçus et appels sur garanties 29 318 450,43 26 913 910,38

• Divers 1 976 453,60 2 260 223,38

COMPTES DE RÉGULARISATION 8 2 629 319,78 3 220 917,84

• Produits constatés d'avance sur crédit-bail 1 127 132,70 1 254 445,04

• Produits constatés d'avance autres 57 688,60 69 788,79

• Charges à payer 938 141,50 1 350 526,17

• Impôts différés 55 515,51 121 365,13

• Autres 450 841,47 424 792,71

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 9 119 031,39 156 877,92

• Autres risques et litiges 119 031,39 156 877,92

SUBVENTIONS ET AIDES FISCALES RECUES 10 5 082 868,44 6 678 937,22

• Subventions et aides fiscales reçues 20 297 598,47 22 895 355,96

- Réintégrations au compte de résultat -15 214 730,03 -16 216 418,74

CAPITAL 11 51 422 225,00 69 230 360,00

PRIMES D'ÉMISSION 11 229 679,31 265 295,58

• Primes d'émission 229 679,31 265 295,58

RÉSERVES 11 3 768 597,18 3 949 582,18

• Réserve légale 3 768 508,75 3 949 493,75

• Autres réserves 88,43 88,43

REPORT À NOUVEAU 11 67 697,24 57 623,30

RÉSULTAT EN INSTANCE D'AFFECTATION 0,00 0,00

RÉSULTAT DE L'EXERCICE 11 2 781 294,02 3 503 554,01

TOTAL PASSIF 560 676 219,70 678 825 220,14

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 23

ENGAGEMENTS DONNÉS :

• Ouvertures de crédits confirmés 1 179 046,52 1 490 175,87

- Crédit-bail 1 179 046,52 1 490 175,87

Total des engagements donnés 1 179 046,52 1 490 175,87

ENGAGEMENTS REÇUS :

• Accords de refinancement 0,00 0,00

• Garanties pour crédits distribués à la clientèle 485 146 874,47 603 614 316,14

- Garanties reçues du groupe 479 008 959,86 596 014 767,69

- Autres garanties 6 137 914,61 7 599 548,45

Total des engagements reçus 485 146 874,47 603 614 316,14

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201624

Résultat (en euros)

Notes31 Décembre

201631 Décembre

2015

INTERÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS 1 2 435,12 313,59

• Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00

• Opérations avec la clientèle 2 435,12 313,59

INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉS 2 (12 812 456,24) (16 786 688,99)

• Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts (9 334 641,71) (12 495 526,93)

• Opérations avec les établissements de crédit - Garanties (2 367 165,00) (2 899 419,72)

• Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport (570 110,67) (702 300,84)

• Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions (500,00) (3 951,23)

• Opérations avec la clientèle (540 038,86) (685 490,27)

PRODUITS SUR OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL 3 120 739 697,09 132 579 919,77

• Loyers et assimilés 115 975 680,44 126 414 680,74

• Subventions 1 398 779,46 1 499 549,77

• Indemnités de résiliation 0,01 260 381,50

• Autres produits 373 269,58 396 769,63

• Garanties sur contrats de crédit-bail 2 097 215,25 6 223 635,90

• Résultat de cession 894 752,35 (2 215 097,77)

CHARGES SUR OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL 4 (98 394 760,99) (105 217 164,03)

• Dotations aux amortissements (86 023 947,79) (94 737 334,65)

• Dotations et reprise sur provisions spéciales (12 125 538,09) (8 663 833,72)

• Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés (245 275,11) (989 343,95)

• Autres charges 0,00 (826 651,71)

REVENU DES TITRES À REVENU VARIABLE 7 740,01 791,00

• Titres de transaction 0,00 0,00

• Titres de participation 740,01 791,00

• Titres des entreprises liées 0,00 0,00

COMMISSIONS (PRODUITS) 8 249 737,90 239 078,39

• Commissions de gestion 0,00 0,00

• Commissions d'arrangement et assimilées 249 737,90 239 078,39

AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 12 4,53 0,00

• Autres produits de gestion 4,53 0,00

AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 13 (10,56) 0,00

PRODUIT NET BANCAIRE 14 9 785 386,86 10 816 249,73

Compte de résultatAu 31 Décembre 2016

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 25

Notes31 Décembre

201631 Décembre

2015

CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION 15 (4 642 213,03) (4 568 890,42)

• Impôts et taxes (564 467,90) (604 490,00)

• Rémunérations d'intermédiaires (54 000,00) (42 000,00)

• Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe (4 031 744,13) (3 833 202,52)

• Autres services extérieurs 7 999,00 (89 197,90)

• Charges d'exploitation refacturées 0,00 0,00

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

16 0,00 0,00

RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION 17 5 143 173,83 6 247 359,31

COÛT DU RISQUE 18 (182 509,43) (110 763,81)

• Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail (76 820,41) (110 763,81)

• Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail (0,00) (0,00)

• Autres risques et litiges (105 689,02) 0,00

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 19 4 960 664,40 6 136 595,50

GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS 20 0,00 0,00

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 21 4 960 664,40 6 136 595,50

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 22 0,00 14,05

• Charges et produits exceptionnels 0,00 14,05

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 23 (2 179 370,38) (2 633 055,54)

• Impôt sur les sociétés (2 245 220,00) (2 694 481,00)

• Impöt différé 65 849,62 61 425,46

DOTATION/REPRISE DE PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 24 0,00 0,00

RÉSULTAT NET 25 2 781 294,02 3 503 554,01

Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201626

Immobilisations incorporelles et corporelles

Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996

En application des dispositions de l’article 64 de la Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles :

1 – Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que :

• La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans,• La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans,• La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans.

2 – Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération.

3 – Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ».

Principes comptables et méthodes d’évaluation

Les comptes annuels de la S.A SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.

Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes.

Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros sauf mention contraire.

Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 560 676 220 euros avant répartition.

Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 9 785 387 euros.

Le résultat net de l’exercice est de 2 781 294,02 euros.

Créances et dettes

Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux.

Pour le crédit-bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes :

• existence d’impayés d’au moins 6 mois ;• situation financière de la contrepartie dégradée,

avec risque de non recouvrement, indépendam-ment de l’existence de tout impayé ;

• existence de procédures contentieuses.

Annexe aux comptes individuels 2016 SogébailPrincipes, règles et méthodes comptables

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 27

Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.

Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision.

Dérogations aux principes généraux

Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2016.

Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur.

Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes

SOGEBAIL n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2016.

Notes sur le bilan

ACTIF

Note 1 - Créances sur les établissements de crédit

Ce poste est essentiellement composé des produits de garantie à recevoir de SOCIETE GENERALE pour un montant de 14 698 K€.

Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans.

Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996

Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exo-nération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortis-sement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans.

Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995.

SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortisse-ment à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996.

Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail.

En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble.

Ventilation des créances selon la durée résiduelle

< de 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total

Comptes ordinaires

Opérations en pool décaissements travaux

29 29

Appels à la garantie SOCIETE GENERALE

14 698 14 698

Services titres 6 6

Total 29 14 698 6 14 733

En milliers d'euros.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201628

Détail du poste des créances ordinaires et douteuses

Créances saines

Créances douteuses

Brut Provision

Créancessur la clientèle 2 025 45 737 37 297

TOTAL 2 025 45 737 37 297

En milliers d'euros.

Les créances mentionnées se rapportent exclusive-ment aux opérations de Crédit-Bail Immobilier.

Sogébail n’effectue pas d’autre crédit à la clientèle.

Note 3 - Autres actifs

Ce poste comprend essentiellement :• Une créance d’impôt sur les sociétés pour 420 K€• Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 128 K€• Les provisions versées sur les charges de copro-

priété pour 1 670 K€• La quote-part d’impayées revenant aux parte-

naires pour 4 578 K€• Les prix de vente à recevoir sur les levées d’op-

tions pour 4 163 K€

Note 4 - Comptes de régularisation

Ce poste abrite essentiellement les produits à rece-voir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie.

Note 2 - Crédit-bail et location avec option d’achat

Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions.

Immobilisations brutes

Immobili-sations en

cours

Immobili- sations

non louées

Immobili-sations en crédit-bail

Valeurs début d'exercice 408 31 266 1 456 023

Acquisitions et transferts 5 712 6 733 5 997

Cessions et transferts -5 606 -4 284 -155 704

Valeurs brutes fin d’exercice 514 33 715 1 306 316

En milliers d'euros.

Amortissements et provisions sur immobilisations

Immobilisations non louées

Immobilisations en crédit-bail

Au début de l’exercice 15 232 835 077

Dotations de l’exer-cice et transferts 2 617 96 274

Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts

612 950

Reprises de l’exer-cice et transferts -1 652 -123 788

Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts

-994 -2 945

Amortissements et provisions en fin d’exercice

15 815 805 568

En milliers d'euros.

Créances rattachées

2016 2015

Créances ordinaires 2 025 1 595

Créances à termes 28 97

• Compte courant locataires 26 26

• Moratoires 2 71

Créances douteuses nettes de provisions

8 440 8 997

Produits à recevoir 1 765 1 778

• Loyers 1 765 1 777 • Pré loyers 1

Total 12 258 12 467

En milliers d'euros.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 29

Note 7 - Autres passifs

Ce poste abrite pour l’essentiel :

• La TVA facturée non encore exigible pour 3 904 K€• La TVA due au titre de décembre pour 1 059 K€• Les comptes fournisseurs d’immobilisations pour

493 K€• Les appels en trésorerie reçus de SOCIETE

GENERALE pour 29 318 K€• Les provisions sur charges de copropriété reçues

des locataires pour 1 644 K€

Note 8 - Comptes de régularisation2016 2015

Produits facturés d’avance 1 185 1 324

Charges à payer 791 1 238

Charges à payer sur sinistres 147 113

Avoirs à établir 451 425

Impôt différé 55 121

Total 2 629 3 221

En milliers d'euros.

Les charges à payer d’un montant de 938 K€ correspondent principalement à : 

• La couverture des impayés sur les contrats rési-liés vendus.

• Les impôts et taxes d’exploitation de l’année.

Note 9 - Provisions pour risques et charges

Ce poste se décompose de la manière suivante :

Nature Provision

Solde au 1er janvier

2016Dotation

Reprises utilisées

Reprises non

utiliséesTransfert

Solde au 31

décembre 2016

Stock d’impôts différés

121 -121 0

Provision pour

risque157 119 -157 119

Total 278 119 -157 0 -121 119

En milliers d'euros.

Note 10 - Subventions d'investissement

Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :

Subventions nettes au début de l'exercice 6 679

Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice

0

Diminution subventions -197

Reprise subventions -1 399

Subventions nettes à la clôture de l'exercice 5 083

En milliers d'euros.

En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante :

PASSIF

Note 5 - Dettes envers les établissements de crédit

Ce poste comprend essentiellement le découvert bancaire de 7 320 K€, les dettes envers les partenaires dans les opérations en pool, ainsi que les emprunts souscrits auprès de SOCIETE GENERALE.

La durée résiduelle des dettes envers les établis-sements de crédit se présente selon la répartition suivante :

< de 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total

Comptes ordinaires 7 320 7 320

Partenaires financiers 4 335 4 335

Intérêts courus à payer 3 457 3 457

Emprunts et comptes à terme

17 341 54 489 236 553 114 603 422 986

Total 32 453 54 489 236 553 114 603 438 098

En milliers d'euros.

Note 6 - Comptes créditeurs de la clientèle

Ce poste comprend les ressources représentant l’au-tofinancement de la clientèle non bancaire locataire en crédit-bail, immobilisé sous forme d’avances servant de garantie au paiement des loyers.

La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :

< de 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total

Comptes crédit preneurs 769 3 465 11 328 5 131 20 693

Total 769 3 465 11 328 5 131 20 693

En milliers d'euros.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201630

• Les subventions portant sur l’acquisition d’élé-ments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortisse-ments du bien financé.

• Les subventions portant sur l’acquisition d’élé-ments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis.

Note 11 - Capitaux propres

Montant au 1er janvier

2016

Augmen-tation

DiminutionMontant au 31 décem-bre 2016

Capital 69 230 17 808 51 422

Primes 265 36 229

Primes d’émission 265 36 229

Réserves 3 949 175 356 3 768

Réserve légale 3 949 175 356 3768

Report à nouveau 57 10 67

Résultat de l’exercice

3 504 2 781 3 504 2 781

En milliers d'euros.

La variation du capital se décompose :

• d’une réduction de capital effectuée le 01 juillet 2016 pour un montant de 17 808 K€.

Le résultat 2015 a été distribué conformément à la décision de l’AGO du 12 mai 2016.

Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion.

Affectation du résultat

La proposition d’affectation des résultats de l’exer-cice clos le 31 décembre 2016 soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires se présente ainsi :

Bénéfice de l’exercice 2 781

Report à nouveau  67

Total 2 848

Dividendes 2 634

Report à nouveau 75

Réserves 139

Total 2 848

En milliers d'euros.

Actionnariat

Le capital social de 51 422 225 euros, entièrement libéré, est composé de 839 352 actions.

Informations sur le hors bilan

L’actif du hors bilan comprend les garanties reçues de la

SOCIETE GENERALE pour un montant de 479 009 K€ et d’autres établissements de crédit pour un montant de 6 138 K€.

Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées auprès de la clientèle au 31 décembre 2016 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 1 179 K€.

Informations sur les postes du compte de résultat

Note 2 - Intérêts et charges assimilés

Ce poste comprend principalement les charges d’intérêts des emprunts pour 9 331K€, les commissions de garanties et d’apport pour 2 937 K€ ainsi que la rémunération des avances preneurs pour 504 K€.

Les commissions d’apport et les commissions de garantie sont principalement versées aux agences en application de la convention de garantie conclues le 4 juillet 1969, le 14 mars 1975 et ses avenants avec SOCIETE GENERALE.

Note 3 - Produits sur opérations de crédit-bail

La rubrique « Loyers et assimilés » qui se monte à 115 975 K€ comprend principalement les loyers crédit-bail pour 113 404 K€ et l’indexation sur loyers pour 2 262 K€.

La rubrique « Résultat des subventions » est essentiel-lement constituée par la réintégration des subventions pour un montant de 1 398 K€.

La rubrique « Indemnités de résiliation » est compo-sée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépré-ciées à 100 %.

La rubrique « Garanties sur contrats de crédit bail » correspond aux appels en garantie faite à la SOCIETE GENERALE pour 2 097 K€.

Le poste « Résultat de cession » est constitué par des levées d’option d’opération de CBI ainsi que des plus ou moins values sur les ventes d’immeubles tempo-rairement non loués.

Note 4 - Charges sur opérations de crédit-bail

Ce poste comprend notamment les amortissements comptabilisés sur les opérations de CBI et ITNL pour 86 023 K€ ainsi que les provisions spéciales pour 12 125 K€.

Note 8 - Commissions (produits)

Ce poste d’un montant de 249 K€ est composé de commissions acquises à mesure que les services sont fournis, et lors du montage de l’opération de CBI.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 31

Note 15 - Charges générales d'exploitation

Ce poste d’un montant de 4 642 K€ est composé principalement de :

• La CVAE pour 322 K€• La C3S pour 157 K€• La cotisation FRU pour 60 K€• Les jetons de présence et forfait social pour 54 K€• La commission de gestion GENEFIM pour 4 031 K€

Note 18 - Coût du risque

Le coût du risque se décompose de la manière suivante :

• Dotation pour risque clientèle pour 105 K€• Dotation pour créances impayées non couvertes

par la garantie SOCIETE GENERALE pour 76 K€

Note 19 - Impôt sur les sociétés

L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développe-ment du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier.

La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’amé-nagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 1996.

En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la déter-mination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts.

Le bénéfice comptable de l’exercice 2016 est de 4 926 965,02 €, les réintégrations s’élèvent à 1 999 313,23 € , les déductions à 621 773,12 €, résul-tant en un résultat fiscal de 6 304 505 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % pour un montant de 2 101 500 € et de la contribution de 3.3% pour un montant de 44 171 €.

Autres informations

Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation du 31 décembre 2016 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice.

Groupe

La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENE-RALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9ème.

SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale.

Postes concernant les entreprises liées

POSTES CONCERNÉS MONTANTS

ACTIF

Services titres 6

Appel en garantie / en perte 14 698

PASSIF

Comptes ordinaires 7 321

Intérêts courus sur opérations à vue et à terme

3 457

Comptes et emprunts à terme 422 986

Autres passifs 29 318

HORS-BILAN

Engagement de garanties reçues 479 009

En milliers d'euros.

Jetons de présence

Le montant des jetons de présence brut au titre de l’exercice 2016 s’élève à 42 000 €.

Honoraires des Commissaires aux comptes

Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion, s’élèvent à un montant total HT de 80 120 € et répartis respectivement :

• Cabinets Ernst & Young & Autres : 40 060 € HT.• Deloitte & Associés : 40 060 € HT.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201632

Rapportdes commissaires aux comptes

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants

Comme indiqué dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur sur les dossiers contentieux. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit à la clientèle, à l'appréciation des risques de non-recouvrement des créances ainsi que des valeurs vénales des immobilisations des dossiers en contentieux et

Sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER SOGEBAIL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 33

à leur couverture par des dépréciations et des provisions. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la refacturation de ces dépréciations et provisions conformément au contrat de garantie avec la Société Générale.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des inf0rmations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

Luc VALVERDE

DELOITTE & ASSOCIÉS

Laure SILVESTRE-SIAZ

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 3 mai 2017

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201634

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la société Socogéfi (reprise par la société Généfim)

Convention de gestion avec Socogéfi (reprise par la société Généfim) du 26 décembre 1968 et ses avenants des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987 dans les droits desquels vient Généfim.

Le montant des commissions de gestion versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à € 3.995.331,83.

2. Avec la Société Générale, actionnaire de votre société

a. Convention de garantie avec la Société Générale des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants des 1er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995 et 20 novembre 2000.

Le montant des commissions de gestion versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à € 2.856.327,41.

b. Convention de refinancement avec la Société Générale du 12 septembre 2003

Les montants des intérêts versés et des fonds empruntés au cours de l'exercice 2016 s'élèvent respectivement à € 9.331.217,58 et € 422.985.836,88.

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 3 mai 2017

Les commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉSERNST & YOUNG et Autres

Luc VALVERDE Laure SILVESTRE-SIAZ

Rapport spécialdes commissaires aux comptes

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécu-tion, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée généraleConventions autorisées au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 35

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201636

Assemblée Générale ExtraordinaireRapport du conseil d'administration

Ces réductions sont conformes à l’article 9 des statuts et aux notes d’information diffusées à l’occasion de chaque émission.

Votre Conseil vous propose une réduction de capital, réalisable le 3 Juillet 2017, dont le montant est arrêté cette année à 16 842 315 €.

La réduction de capital qui vous est proposée s’effectuerait selon la ventilation suivante reprise catégorie par catégorie :

L’Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à réaliser une réduction de capital et à modifier en conséquence l’article 6 des statuts.

Autorisation au Conseil de réduire le capital social

La division du capital de Sogébail en catégories d'actions implique un remboursement fractionné du capital en fonction de la sortie des immeubles affectés à chaque catégorie et de leur amortissement financier.

Catégorie d'actions

Réduction par catégorie

Remboursement unitaireTotal

Nominal Prime d'émissionQuote-part

réserve légale

BB 623 900 10 0,04 0,60 10,64

BD 747 270 10 0,05 0,79 10,84

BF 439 370 5 0,03 0,50 5,53

BG 929 175 25 0,11 1,77 26,88

BH 1 065 080 20 0,09 1,54 21,63

BI 1 383 280 20 0,10 1,69 21,79

BJ 2 184 060 30 0,14 2,30 32,44

BK 2 155 760 20 0,08 1,34 21,42

BL 1 787 880 20 0,10 1,62 21,72

BM 1 538 750 25 0,11 1,78 26,89

BN 1 954 080 30 0,13 2,15 32,28

BO 2 033 710 35 0,15 2,35 37,50

Total 16 842 315

En euros.

Cette réduction de capital pourra être réalisée par votre Conseil après ratification par les Assemblées Spéciales de chacune des catégories concernées. L’article 6 des statuts sera modifié en conséquence.

A cette réduction de capital de 16 842 315 euros, s'ajoute le remboursement des réserves (Prime d’émission et réserve légale) existantes, soit un montant total de 1 324 313 euros.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 37

générales extraordinaires et connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social de la société d’une somme de 16 842 315 Euros dans les conditions ci-après, sous condition suspensive de la ratification par les assemblées spéciales concernées par ladite réduction de capital :

Résolutions

PREMIÈRE RÉSOLUTION Réduction du capital social

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

L’assemblée générale prend acte que :

à cette réduction de capital de 16 842 315 euros, s'ajoute le remboursement des réserves (Prime d’émission et réserve légale) existantes, soit un montant total de 1 324 313 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réaliser la réduction de capital social

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’administration à réaliser une réduction du capital social pour un montant de 16 842 315 euros le 3 juillet 2017, par remboursement partiel de la valeur nominale des catégories dans les conditions de la première résolution de cette assemblée, sous réserve de la ratification par les assemblées spéciales de chacune des catégories concernées.

L’assemblée donne également pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de modifier l’article 6 des statuts, lequel sera rédigé ainsi qu’il suit :

Catégorie d'actions

Réduction par catégorie

Remboursement unitaire

TotalNominal Prime d'émission

Quote-partréserve légale

BB 623 900 10 0,04 0,60 10,64

BD 747 270 10 0,05 0,79 10,84

BF 439 370 5 0,03 0,50 5,53

BG 929 175 25 0,11 1,77 26,88

BH 1 065 800 20 0,09 1,54 21,63

BI 1 383 280 20 0,10 1,69 21,79

BJ 2 184 060 30 0,14 2,30 32,44

BK 2 155 760 20 0,08 1,34 21,42

BL 1 787 880 20 0,10 1,62 21,72

BM 1 538 750 25 0,11 1,78 26,89

BN 1 954 080 30 0,13 2,15 32,28

BO 2 033 710 35 0,15 2,35 37,50

Total 16 842 315

En euros.

ARTICLE 6 - CAPITAL - CATEGORIES D’ACTIONS

Le capital social est de TRENTE QUATRE MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE NEUF CENT DIX EUROS (34 579 910 €). Les actions sont divisées en catégories désignées par une lettre ou une combinaison de lettres possédant un droit spécifique dans la répartition des bénéfices ainsi qu’il est exposé à l’article 39 des statuts. Le capital social est ainsi réparti entre les différentes catégories d’actions :

CatégorieValeur

nominaleNombre

d’actionsMontant du

capital

BG 10 37 167 371 670

BH 25 53 254 1 331 350

BI 20 69 164 1 383 280

BJ 40 72 802 2 912 080

BK 35 107 788 3 772 580

BL 45 89 394 4 022 430

BM 95 61 550 5 847 250

BN 100 65 136 6 513 600

BO 145 58 106 8 425 370

Total 614 361 34 579 910

En euros.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201638

TROISIÈME RÉSOLUTION Abandon statut Etablissement de Crédit au profit de celui de société de financement

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration approuve l’abandon de statut d’Etablissement de crédit au profit de celui de société de financement et donne tous pouvoirs à cet effet au Directeur Général ou l’un de ses collaborateurs dûment mandaté.

QUATRIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour effectuer les formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 39

Rapportdes commissaires aux comptes

Sur la réduction du capital

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de trois mois, tous pouvoirs pour réaliser cette opération.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de € 51.422.225 à € 34.579.910.

Les commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres

Luc VALVERDELaure SILVESTRE-SIAZ

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 mai 2017

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201640

Assemblées SpécialesRapport du conseil d'administration

Première résolution

Ratification de la décision de réduction de capital social

L’assemblée spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement : BB, BD, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM, BN, BO ratifie les termes des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ce jour, portant sur :

• la réduction du capital social pour un montant de 16 842 315 Euros,

• l’autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réaliser ladite réduction de capital.

Deuxième résolution

Pouvoirs pour effectuer les formalités

L’assemblée spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement : BB, BD, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM, BN, BO donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories BB, BD, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM, BN, BO

Les Assemblées Spéciales ont pour objet de soumettre, à votre vote séparé, les opérations de réduction du capital visant chacune des catégories d’actions dont vous êtes détenteurs.

La réduction de capital vient d'être soumise globalement à l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce même jour, dans ses première et deuxième résolutions.

Nous vous soumettons à présent ces résolutions pour ratification, les actionnaires de chaque catégorie visée par le remboursement étant réunis en 12 Assemblées Spéciales distinctes.

Nous ne revenons pas sur les commentaires qui ont été faits à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui vient de s'achever.

Votre Conseil d’administration vous propose de rembourser le 3 juillet 2017 une partie du capital selon les conditions et modalités présentées en Assemblée Générale Extraordinaire.

La réduction de capital s’effectuera par réduction de la valeur nominale de chaque action des catégories susvisées. À la date de réduction du capital, le prix de reprise des actions des catégories susvisées enregistrera une baisse correspondant au remboursement.

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 41

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions des administrateursConformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 al. 4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés, pour l'exercice écoulé, dans la Société et dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société :

Administrateurs

Date de 1re nomination et échéance du mandat

Fonction principale Autres mandats au 31/12/2016

Eric GROVEN 2016/2021

Directeur Délégué de la Banque de Détail en France de SOCIETE GENERALE

• Président du Conseil d’administration de GENEFIM SOGEFIMUR et SOGEPROM

• Président du Comité de Surveillance de PRIMAXIA

• Administrateur SOCIETE GENERALE Algérie, S2G et SOGESSUR.

SOCIETE GENERALE représentée par Jean Louis KLEIN

2016/2020

Directeur des Relations avec les Grands Clients de la Direction de la Distribution de SOCIETE GENERALE

Agnès ERIAU 2016/2021

Responsable de la supervision des Filiales et des Joint Venture de BDDF au sein de la Direction Financière de la SOCIETE GENERALE

• Administrateur de GENEFIM

Michel DOUZOU 2001/2017 Consultant • Administrateur de PRAGMA

• Gérant de MDZ Conseil

GENEBANQUE représentée par Michel GALIAY

2001/2018

Secrétaire Général de la Banque de Détail en France de SOCIETE GENERALE

• Président de SOGINFO, Société de Gestion et d’Investissements Fonciers

• Administrateur SOGEFIMUR

• Administrateur Compagnie Générale de location d’équipement

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201642

Notes

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SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2016 43

Notes

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SOGÉBAILSOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITALDE 51 422 225 EUROS - 775 675 077 RCS PARIS

SIÈGE SOCIAL29 BOULEVARD HAUSSMANN, 75 009 PARIS

BUREAUXTOUR AMPERE E +34- 40 RUE HENRI REGNAULT, 92400 COURBEVOIETEL : 01 42 14 38 80 HTTP://IMMOBILIERPRO.SOCIETEGENERALE.FR/ C

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