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rapport annuel 2003

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rapport annuel

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SolvacCouv FR-NL 2003 22/04/04 10:43 Page 3

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Rapportsprésentés à l’assembléegénérale annuelledu 3 juin 2004

Société AnonymeSiège social :Ixelles (Bruxelles), rue Keyenveld 58Registre du Commerce : Bruxelles no 447.430

Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands

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solvac s.a. conseil d’administration 3

Echéancedu mandat de

6 ans àl’Assemblée Année de

générale de juin naissance

Président Baron Guillaume de Giey 2006 1935

Administrateur délégué Baron Daniel Janssen 2006 1936

Administrateurs Erik Mondron 2006 1939Bruno Rolin 2008 1950Patrick Solvay 2005 1958Jean-Pierre Delwart 2008 1950Michel Boël 2009 1936Baron François-Xavier de Dorlodot 2004 1947Michel Semet 2005 1941Baron Hervé Coppens d’Eeckenbrugge 2009 1957Charles Casimir-Lambert 2009 1967Comtesse Diego du Monceau de Bergendal 2006 1950

Présidents honoraires Jacques Solvay Paul WasherComtesse Pierre de Laguiche

Commissaire

Deloitte & Touche, Réviseurs d’Entreprises, représentée par M. Michel Denayer, M. Philippe Roelants étantsuppléant jusqu’au 3 juin 2004, (M.Ludo De Keulenaer à partir du 3 juin 2004, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale).

Conseil d’Administration

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0,001999 2000 2001 2002 2003

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eur

eur

Évolution boursière de Solvac sur 5 ans (action Solvac ordinaire)

Résultat net courant par action sur 5 ansAvant mise en équivalence de la participation de Solvay

Dividende net par action sur 5 ans� Solvac ord. � Solvac VVPR

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solvac s.a. chiffres clés 4

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Chiffres clés

solvac s.a. chiffres clés 5

eur par action 1999 2000 2001 2002 2003

Nombre d’actions (EN MILLIERS) 13.600 13.600 13.600 13.600 13.600

Cours sur Euronext Bruxellesde l’action ordinaire

le plus haut 82,50 87,00 67,50 85,00 76,05le plus bas 63,90 58,50 53,00 57,00 56,10au dernier jour de l’exercice 82,50 61,00 66,15 62,00 76,05

de l’action VVPR le plus haut 85,00 85,50 70,50 85,00 80,00le plus bas 67,00 60,00 59,50 59,00 60,00au dernier jour de l’exercice 82,50 66,00 70,50 69,20 80,00

Dividende net attribué• à l’action ordinaire 2,38 2,55 2,65 2,65 2,80• à l’action VVPR 2,70 2,89 3,00 3,00 3,17

Fonds propres après répartition• avant mise en équivalence de la participation Solvay 10,94 11,90 11,93 16,83 22,46• après mise en équivalence de la participation Solvay 66,49 72,44 57,85 (1) 51,71 49,93

Résultat net courant• avant mise en équivalence de la participation Solvay 3,21 3,42 3,57 3,56 3,84• après mise en équivalence de la participation Solvay 7,99 8,27 7,53 8,86 7,68

Nombre d’actions Solvay détenues par Solvac (EN MILLIERS) 21.583 21.583 22.030 22.030 22.880% du capital de Solvay S.A. 25,6 25,6 26,1 26,0 27,0

(1) Les fonds propres par action baissent sensiblement fin 2001. En effet, la Commission Bancaire, Financière et d’Assurances ayant marqué accord pour que

les goodwills relatifs à l’intégration des deux acquisitions d’Ausimont et de BP/Polymères spéciaux soient portés en déduction des fonds propres dans

les comptes de Solvay, ceux de Solvac diminuent en proportion, par suite de la mise en équivalence de Solvay dans ses comptes. Sans cela, les fonds

propres par action fin 2001 s’élèveraient à 75,98 EUR.

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solvac s.a. rapport de gestion 7

Pour l’exercice 2003, la distribution brute atteint 50,8 millions eur, ce qui permet de reporter à nouveau1,5 million eur. Le report à nouveau serait ainsi porté à 17,9 millions eur.

Comme précédemment, nous croyons utile d’incluredans ce rapport une analyse de l’évolution des actionsSolvac ordinaire et VVPR en termes de cours, régularitédes cotations, volume de transaction, décote et returntotal pour l’actionnaire.

Par ailleurs, nous présentons les comptes consolidés dugroupe Solvac. La différence par rapport aux comptessociaux est l’évaluation de notre participation dans Solvayselon la méthode de la mise en équivalence, conformé-ment à la réglementation en la matière.

De ce fait, le résultat consolidé du groupe Solvac reflètecelui du groupe Solvay et enregistre dès lors un bénéficede 146,2 millions eur.

Ce bénéfice n’a pas de signification économique pourSolvac S.A., puisque son résultat et son cash flow, doncson potentiel de distribution, sont déterminés par les divi-dendes de Solvay S.A.

Les comptes consolidés 2003 de Solvac ont été préparésselon la méthode de mise en équivalence des donnéesSolvay présentées en IFRS à partir de 2003, avec retraite-ment des donnés pour 2002. Les comptes consolidés deSolvac pour 2002 ont également été retraités afin de per-mettre la comparaison avec 2003.

A noter que la plus-value consolidée sur les titres vendusest différente de celle des comptes sociaux, tant pour2002 que pour 2003. En effet, la plus-value en comptessociaux est obtenue en considérant le coût historiqued’achat des titres Solvay vendus durant l’exercice, alorsque la plus-value consolidée fait référence à la valeur demise en équivalence par Solvac de ses titres Solvay.

Nous avons l’honneur de vous présenter le rapport denotre société et de soumettre à votre approbation lescomptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Le bénéfice courant est en hausse de 7,9 % à 52,2 mil-lions eur (48,4 millions eur en 2002).

Dans le cadre du contrat de gestion discrétionnaire avecPuilaetco (voir rapports annuels précédents), Solvac aréalisé une plus-value sur vente de titres Solvay ; cetteplus-value se monte à 75,1 millions eur, dont un « tradinggain » (à partager avec Puilaetco) de 0,14 million eur(0,3 million eur en 2002).

Compte tenu du rachat par Solvac du même nombre detitres Solvay sur le marché, la valeur comptable du porte-feuille de Solvac est augmentée de la plus-value comp-table réalisée, qu’il sera proposé de transférer aux réservesindisponibles.

Par ailleurs, l’acquisition sur le marché de 850.000 titresSolvay, financée par recours à l’endettement, a porté ladétention de Solvac dans Solvay à 22,9 millions de titres àfin 2003 (contre 22,0 millions de titres à fin 2002).

Le bénéfice de la période est donc de 127,4 millions eur,contre 114,7 millions eur en 2002.

En hausse de 5,7 % sur l’année précédente, le dividendeannuel brut par action s’élève à 3,7333 eur (contre 3,5333 eur en 2002) et se distribue comme suit, aprèsdéduction du précompte mobilier :

• 2,8000 eur net pour l’action ordinaire (contre 2,6500 en 2002)

• 3,1734 eur net pour l’action VVPR (contre 3,0033 en 2002).

Rapport de gestion

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Corporate Governance

L’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle a lieu le pre-mier jeudi de juin (ou le premier jour ouvrable suivant sicelui-ci est un jour férié), à 11h45 du matin. La prochaineAssemblée se tiendra donc le jeudi 3 juin 2004. Les convocations pour toute Assemblée Générale repren-nent l’ordre du jour et sont faites en application du Codedes Sociétés.

Le Conseil d’Administration

Composition. Le Conseil d’Administration de Solvac S.A.se compose de 12 Administrateurs, tous actionnaires etissus des familles fondatrices de Solvay et de Solvac. Pourmémoire, Solvac est l’actionnaire principal de Solvay, avecune participation de 27%. Les Administrateurs sont nom-més par l’Assemblée Générale pour une durée de six anset sont rééligibles. La limite d’âge pour siéger au Conseilest fixée à 70 ans. Par ailleurs, l’ordre de sortie desAdministrateurs est déterminé par un roulement établi à l’origine par tirage au sort. Les dates d’échéance desmandats figurent en page 3. La Présidence du Conseild’Administration a été confiée au Baron Guillaume deGiey et la gestion journalière a été déléguée au BaronDaniel Janssen.

Le Conseil d’Administration a fixé les critères permettantde déterminer si ses membres sont ou non indépendantsau sens de la loi.

Pour être considéré comme indépendant, un Administra-teur doit être non exécutif, tant chez Solvac que dans legroupe Solvay, depuis au moins trois ans et n’avoir aucu-ne relation avec le groupe Solvay qui puisse influencer ouaffecter l’indépendance de son jugement. Le fait d’êtreactionnaire significatif de Solvac sera pris en considéra-tion par le Conseil dans l’examen de chaque cas, action-naire significatif signifiant détenir, seul ou de concert,plus de 10% du capital de Solvac.

Sur la base de ce qui précède, le Conseil d’Administrationde Solvac considère que 11 Administrateurs sont indé-pendants alors que le Baron Daniel Janssen, en raison deson mandat exécutif d’Administrateur délégué de Solvac,n’est pas indépendant.

Fonctionnement. Le Conseil se réunit trois fois par an. Il peut, en outre, être convoqué de manière exceptionnel-le en cas d’opérations majeures. Le Secrétaire Général de

la société est chargé d’aviser tous les Administrateurs desdates prévues pour les réunions ordinaires, de leur faireparvenir en temps utile l’ordre du jour ainsi qu’un dossieret d’établir les procès-verbaux.

Attributions. Mis à part ses obligations légales et statu-taires, le Conseil d’Administration gère la politique d’in-vestissements de la société en actions Solvay et propose àl’Assemblée Générale le montant du dividende. Il disposeaussi et fait usage du droit de refuser l’agrément pour l’ac-quisition d’actions Solvac par des personnes morales.

Sans préjudice des pouvoirs conférés dans le cadre de lagestion journalière ou en vertu de mandats spéciaux, lasociété est valablement représentée par deux Administra-teurs agissant conjointement.

Règles statutaires de prises de décision au sein duConseil. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer etstatuer valablement que si la moitié au moins de sesmembres sont présents ou représentés.

Règles concernant l’exercice de la fonction d’Administra-teur. Les règles d’éthique, notamment en ce qui concernele devoir de discrétion et les matières d’initiés, s’appli-quent aux Administrateurs.

Règles et procédures relatives à la rémunération globale.LesAdministrateurs exercent leur fonction à titre gratuit.

Comités

Le Conseil d’Administration de la société Solvac ne dispo-se pas de Comités spécifiques (tels que les Comités denominations, de rémunérations ou d’audit), car l’en-semble du Conseil en délibère collégialement, d’autantque la société n’emploie pas de personnel.

Politique d’affectation des résultats

Depuis la fondation de la société, en 1983, la politique aété de distribuer la quasi-totalité du bénéfice net courantannuel disponible chaque année. Le paiement des divi-dendes se fait habituellement en deux acomptes, le pre-mier au mois de novembre et le second au mois de mars,ce dernier valant en principe solde sous réserve de l’ap-probation de l’Assemblée Générale.

Relations avec le groupe Solvay

Solvac S.A. a pour objectif de détenir au moins 25 % ducapital de Solvay S.A. Elle détient une participation

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de 27,0% de Solvay S.A. à fin 2003 et en est l’actionnairele plus important. Leur seul Administrateur commun estle Baron Daniel Janssen, qui est Administrateur déléguéde Solvac et Président du Conseil d’Administration deSolvay.

Actionnaires

La totalité du capital social de Solvac est représentée pardes actions nominatives qui sont réservées aux personnesphysiques. Les actions Solvac sont cotées sur EuronextBrussels.

Le Conseil d’Administration dispose de la faculté statutaired’accorder l’agrément uniquement à des sociétés debourse dans la limite de 100.000 titres maximum(actions ordinaires et VVPR confondues).

Nominations statutaires

Le Conseil d’Administration propose à l’AssembléeGénérale de réélire le Baron François-Xavier de Dorlodotcomme Administrateur pour une nouvelle période de sixans. Son mandat viendra à échéance immédiatementaprès l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

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Bilan au 31 décembre 2003

Au passif

Les capitaux propres s’élèvent, après répartition, à 305,5 millions eur, soit 76,6 millions eur de plus qu’àfin 2002. Pour l’essentiel, il s’agit de la plus-value réalisée(75,1 millions eur) qui, sous réserve de l’accord del’Assemblée Générale, sera transférée aux réserves indis-ponibles. Pour le reste, il s’agit de l’augmentation dureport à nouveau (1,5 million eur).

Les dettes à plus d’un an augmentent de 50 millions eur(emprunt à 5 ans contracté auprès de Fortis et assorti d’uncoût «all in» fixe de 4,2% pour lequel une garantie réellea été constituée sur les actifs propres).

Les dettes à un an au plus augmentent de 1,2 million euret se composent :• de dettes fiscales en hausse

(précompte mobilier sur dividende)• des autres dettes, qui comprennent :

- le solde du dividende net à payer en février2004 : 15,8 millions eur (contre 15,3 millionseur en 2003)

- une avance en compte courant de Solvay de24,0 millions eur.

Les comptes de régularisation tiennent compte des intérêtscourus non échus (Fortis) à hauteur de 1,4 million eur.A noter, en comptes d’ordre, des sûretés constituées enfaveur de Fortis à hauteur de 85,4 millions eur.

A l’actif

Les immobilisations financières ont augmenté de 128,2 millions eur depuis le 31 décembre 2002. Cettehausse est imputable :• d’une part, à l’acquisition de 850.000 actions Solvay

au cours moyen de 62,92 eur (+ 53,5 millions eur),• d’autre part, à l’acquisition de 1.290.963 actions Solvay

au cours moyen de 61,15 eur (+ 78,9 millions eur).Ce poste a été par ailleurs diminué de 4,0 millionseur, soit la valeur historique d’acquisition (3,1 eur) de1.290.963 actions Solvay vendues au cours moyen de61,32 eur. Ces achats et ventes de titres Solvay s’inscri-vent dans le cadre du contrat de gestion discrétionnaireavec Puilaetco. L’augmentation des immobilisationsfinancières, pour la partie imputable aux plus-valuescomptables réalisées, contribue à ramener progressi-vement la valeur comptable du portefeuille de Solvacvers sa valeur de marché.

Au 31 décembre 2003, Solvac détient au total 22.879.760actions Solvay. Ceci représente 27,0% du capital de Solvay(contre 26,0% à fin 2002).

Valorisée au cours de bourse de l’action Solvay au 31 décembre 2003 (68,75 eur à la clôture du marché), la participation a une valeur de 1.573,0 millions eur. Cettevaleur est supérieure de 819,5 millions eur à celle attri-buée à la part de Solvac dans l’actif net du groupe Solvay,telle qu’elle figure dans les comptes consolidés (753,5 millions eur).

A fin 2002, les immobilisations financières compren-naient encore, à concurrence de 0,15 million eur, deswarrants secs Solvay permettant de souscrire à 6 millionsd’actions Solvay de type C dans le cas où Solvay S.A.estimerait devoir faire appel à ce moyen défensif, lequelest venu à échéance en 2003. Les warrants ont été rache-tés par Solvay avec une prime de 45.000 eur.

Les créances à un an au plus sont supérieures (à hauteurde 1,0 million eur) à leur montant au 31 décembre 2002.

Il s’agit essentiellement d’un produit à recevoir de 21,4 millions eur, qui est l’acompte brut de dividendeSolvay annoncé le 17 décembre et mis en paiement le 15 janvier 2004. La hausse est imputable à l’augmentationdu nombre de titres Solvay détenus par Solvac.

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Résultats au 31 décembre 2003

Le compte de résultats que l’Assemblée Générale aura àapprouver dégage un bénéfice net de 127,4 millions eur(contre 114,7 millions eur en 2002), dont 75,1 millions eurreprésentés par la plus-value comptable réalisée sur la ven-te de titres Solvay. Il sera proposé à l’Assemblée Généralede transférer cette dernière en réserves indisponibles.

Le produit des immobilisations financières (dividendes)s’établit à 54,9 millions eur (contre 50,0 millions eur en2002). La hausse est imputable à l’augmentation du divi-dende Solvay (de 1,7 eur à 1,8 eur net) ainsi qu’aunombre accru de titres Solvay détenus par Solvac.

Les autres produits financiers (45.000 EUR) sont relatifs àla prime payée par Solvay lors du rachat à Solvac de warrants(voir supra).

Les produits des actifs circulants sont inférieurs à ceux de2002 et reflètent le peu de trésorerie que Solvac a pu pla-cer en 2003, ainsi que la baisse des taux d’intérêt.

En ce qui concerne les charges, elles ont évolué de lamanière suivante :

Les charges de dettes (1.757.000 eur contre 351.000 eur en2002) sont en forte hausse. Elles correspondent principa-lement aux intérêts payés à Fortis ainsi qu’à Solvay surson avance en compte courant.

Les autres charges financières passent de 200.000 eur à251.000 eur, soit une hausse de 51.000 eur qui trouveprincipalement son origine dans les frais d’acquisitiondes 850.000 titres Solvay.

Le montant des services et biens divers est supérieur à celui de2002 (621.000 eur contre 385.000 eur). L’augmentationreprésente principalement les frais de développement

et de mise en œuvre d’un nouveau système de liquidationdes ordres de bourse en titres Solvac.

La charge d’impôt (71.000 eur) est en net recul par rap-port à l’an passé, en raison de l’augmentation des chargesfinancières.

Affectation bénéficiaire

Toutes les actions de la société ont la même vocation auxbénéfices distribués, exprimés en montant brut. Auniveau du montant net, elles se différencient par l’appli-cation d’un précompte mobilier de 25% aux actions ordi-naires et de 15% aux actions VVPR.

Conformément à cette règle et faisant usage de la facultéque lui laisse l’article 27 des statuts, le Conseil d’Administra-tion a fait mettre en paiement deux acomptes de dividende,respectivement le 6 novembre 2003 et le 26 février 2004.

Les 7.519.950 actions ordinaires ont reçu au total un divi-dende net de 2,80 eur par action (contre 2,65 eur en 2002),ce qui correspond à un montant brut de 3,73 eur.

Les 6.080.518 actions VVPR ont reçu au total 3,17 eur netpar action (contre 3,00 eur en 2002), ce qui correspondau même montant brut de 3,73 eur.

Le second acompte, payé en février 2004, vaut solde dedividende, ce qu’il appartiendra à l’Assemblée Générale deconfirmer.

La rémunération nette des diverses catégories d’actionspour le présent exercice et les deux exercices précédentsapparaît dans le tableau ci-après :

Exercice du 01.01 au 31.12 Exercice 2001 Exercice 2002 Exercice 2003Actions Ordinaires VVPR Ordinaires VVPR Ordinaires VVPR

Nombre d’actions rémunérées 7.519.950 6.080.518 7.519.950 6.080.518 7.519.950 6.080.518

eur eur eur eur eur eur

1er acompte 1,60 1,81 1,60 1,81 1,70 1,922e acompte (valant en principe solde) 1,05 1,19 1,05 1,19 1,10 1,25

Total 2,65 3,00 2,65 3,00 2,80 3,17

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solvac s.a. rapport de gestion 12

La répartition bénéficiaire que nous vous soumettons seprésente comme suit :

en milliers eur

Résultat de l’exercice 127.391Report à nouveau antérieur 16.394

143.785

Transfert aux Réserves indisponibles 75.148Dividende de 2,80 EUR net par action ordinaire 21.056Dividende de 3,17 EUR net par action VVPR 19.296Précompte mobilier sur dividende 10.424Report à nouveau 17.861

143.785

Evolution des titres Solvac (Actions ordinaires et VVPR)

Volume mensuel des transactions

(en milliers de titres)

2001 2002 2003 2003/2002

Solvac ordinaire 15 30 14 – 53%Solvac VVPR 7 20 7 – 65%

En 2003, les volumes mensuels sont revenus à leur niveaude l’année 2001, en particulier pour l’action VVPR.

Capitaux traités mensuellement

(m eur/mois)

2001 2002 2003 2003/2002

Solvac ordinaire 0,9 2,1 0,9 – 57%Solvac VVPR 0,5 1,3 0,5 – 62%

En 2003, les capitaux traités mensuellement sont égale-ment revenus à leur niveau de 2001.

Evolution du cours sur l’année 2003 (voir graphiques 1.1 et 1.2)

Les cours de l’action Solvac ordinaire et de l’action SolvacVVPR se sont appréciés respectivement de 23 % et de16% entre la fin décembre 2002 et la fin décembre 2003,alors que le cours de l’action Solvay a augmenté de 5%.

Décote par rapport à l’action Solvay.

2003 Q1 Q2 Q3 Q4

Solvac ordinaire 30,6% 30,5% 31,1% 31,1%Solvac VVPR 27,9% 28,6% 27,4% 27,5%

2004 janv/04 févr/04

Solvac ordinaire 26,7% 27,7%Solvac VVPR 24,8% 23,1%

Les décotes par rapport à l’action Solvay à la fin 2003 s’éle-vaient à 31,1% en action Solvac ordinaire (soit un recul parrapport à la fin de l’année 2002) et à 27,5 % en actionSolvac VVPR (soit également un recul).

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JJ F M A M J A S O N D

JJ F M A M J A S O N D

Evolution du cours des actions Solvay et Solvac VVPR sur l’année 2003 (source: Datastream)Graphique 1.2

� Solvac VVPR � Solvay

Evolution du cours des actions Solvay et Solvac ordinaires sur l’année 2003 (source: Datastream)Graphique 1.1

� Solvac � Solvay

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solvac s.a. comptes annuels 15

Comptes annuels

S.A.

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solvac s.a. comptes annuels 16

Bilan

milliers eur au 31 décembre 2002 au 31 décembre 2003

ACTIFActifs immobilisés 251.408 379.652

II. Immobilisations incorporelles – –III. Immobilisations corporelles – –

C. Mobilier & Matériel roulant – –IV. Immobilisations financières 251.408 379.652

A. Entreprises liées 251.408 379.6521. Participations ,Warrants 251.408 379.652

Actifs circulants 20.743 21.747VII. Créances à un an au plus 20.735 21.733

B. Autres créances 20.735 21.733IX. Valeurs disponibles 8 8X. Comptes de régularisation – 6

Total de l'actif 272.151 401.399

Comptes de résultats

CHARGESA. Charges des dettes 351 1.757B. Autres charges financières 200 251C. Services et biens divers 385 621E. Charges diverses courantes 9 9F. Amortissements & réductions de valeur s/frais d'établissement,

s/immobilisations incorporelles & corporelles _ _K. Impôts 653 71L. Bénéfice de l'exercice 114.727 127.391

Total 116.325 130.100N. Bénéfice de l'exercice à affecter 114.727 127.391

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTSC. Affectation aux capitaux propres 66.307 75.148

1. Réserve légale2. Réserves indisponibles 66.307 75.148

D. Résultat à reporter 16.394 17.8611. Bénéfice à reporter 16.394 17.861

F. Bénéfice à distribuer 48.054 50.7761. Rémunération du capital 48.054 50.776

130.755 143.785

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solvac s.a. comptes annuels 17

milliers eur au 31 décembre 2002 au 31 décembre 2003

PASSIFCapitaux propres 228.899 305.514

I. Capital 122.404 122.404A. Capital souscrit 122.404 122.404

II. Prime d'émission 11.068 11.068IV. Réserves 79.033 154.181

A. Réserve légale 12.241 12.241B. Réserves indisponibles 66.307 141.455

2. Autres 66.307 141.455D. Réserves disponibles 485 485

V. Bénéfice reporté 16.394 17.861Dettes 43.252 95.885

VIII. Dettes à plus d'un an – 50.000A. Dettes financières – 50.000

4. Etablissements de crédit – 50.000IX. Dettes à un an au plus 43.252 44.499

C. Dettes commerciales 30 2211. Fournisseurs 30 221

E. Dettes fiscales, salariales & sociales 3.967 4.0981. Impôts 3.967 4.098

F. Autres dettes 39.255 40.180X. Comptes de régularisation – 1.386

Total du passif 272.151 401.399

PRODUITSA. Produits des immobilisations financières 49.953 54.857

1. Dividendes 49.953 54.857B. Produits des actifs circulants 65 50C. Autres produits financiers – 45I. Plus-value sur réalisations – –

2. d'immobilisations financières – –J. Produits exceptionnels 66.307 75.148

Total 116.325 130.100

A. Bénéfice à affecter 130.755 143.7851. Bénéfice de l'exercice à affecter 114.727 127.3912. Bénéfice reporté de l'exercice précédent 16.028 16.394

130.755 143.785

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solvac s.a. comptes annuels 18

Annexe (les montants sont en milliers eur)

IV. ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES (RUBRIQUE IV DE L'ACTIF)1.Participations, actions et warrants (rubrique a1)

a) Valeur d'acquisitionAu terme de l'exercice précédent 251.408Mutations de l'exercice :• Acquisitions 132.404• Cessions & retraits -4.160• Transferts d'une rubrique à une autre –Au terme de l'exercice 379.652

d) Montants non appelés –Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d) 379.652

V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DETENUES DANS D'AUTRES SOCIETESdénomination actions détenues données extraites des derniers et siège comptes annuels disponibles

directement par filiales comptes unités fonds résultatet annuels monétaires propres net

sous-filiales arrêtés au

nombre % % (+) ou (–)(en milliers d’unités

monétaires)

1. Sociétés liées

Solvay S.A.Bruxelles 22.879.760 27,00% 31/12/2003 EUR 3.547.535 202.764

Solvay & Janssen«Mutuelle Solvay» 8 N.S. 31/12/2002 EUR 306.150 14.424S.C.S. Bruxelles

VII. COMPTES DE REGULARISATION (Rubrique X de l'Actif) 2003

Charges à reporter 6Produits acquis –

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VIII. ETAT DU CAPITALMontants en Nombre

milliers d'eur d'actions

A. Capital social1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)

Au terme de l'exercice précédent 122.404 13.600.468Modifications au cours de l'exercice –Au terme de l'exercice 122.404 13.600.468

2. Représentation du capital2.1. Catégories d'actions

Actions intégralement libérées sans désignation de valeur nominale

• ordinaires 67.679 7.519.950• VVPR 54.725 6.080.518

2.2. Actions nominatives ou au porteur• nominatives 13.600.468• au porteur –

E. Capital autorisé non souscrit 45.000G. Aucun actionnaire n'a déclaré détenir 5% des actions

de la société dans le cadre de l'article 4, Par.2, de la loi du 2 mars 1989 relative à la publication des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition.

X. ETAT DES DETTES 2003

A. Dettes financières4. Etablissements de crédit ( Rubrique VIII,A,4 du passif ) 50.000

B. Dettes commerciales1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif) 221

C. Dettes fiscales, salariales et sociales1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)b) Dettes fiscales non échues 4.098

XI. COMPTES DE REGULARISATION (Rubrique X du passif) 2002 2003

Charges à imputer – 21Intérêts à payer – 1.365

XII. RESULTATS D'EXPLOITATIONF. Charges diverses courantes (Rubrique E des charges)

Autres 9 9

XIII.RESULTATS FINANCIERS 2.002 2.003

D. Autres charges financières (Rubrique B des charges)Ventilation des autres charges :Information des actionnaires 116 123Frais d'achat & de vente de titres 50 95Contribution aux frais de la Commission Bancaire, Financière et d’Assurances 3 12Redevance à la Commission de la Bourse de Bruxelles 15 15Rémunération à la Bourse de Bruxelles 8 -Divers 8 7

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solvac s.a. comptes annuels 20

XV. IMPOTS SUR LE RESULTAT 2002 2003Détail de la rubrique "k" des charges1. Impôts sur le résultat de l’exercice 653 71

a) Impôts & précomptes dus ou versés 653 71b) Régularisations d'impôts & reprises de provisions

fiscales d'exercices antérieurs – –c) Charges fiscales estimées – –d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs – –

XVI. AUTRES TAXES ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS 2002 2003B. Montants retenus a charge de tiers, au titre de

2. Précompte mobilier 9.776 10.145

XVII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 2003Garanties réelles constituées par l’entreprise sur ses actifs propres:mise en gage de 1.242.465 titres Solvay en faveur de Fortis Banque (voir Rub.X.A4) 85.419.468,75

XVIII. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVECLESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

ENTREPRISES LIÉES

2002 2003

1. Immobilisations financières 251.408 379.652Participations 251.259 379.652Warrants 149 –Autres créances – –

2. Créances 20.561 21.354à un an au plus 20.561 21.354

4. Dettes 23.890 23.984à un an au plus 23.890 23.984

7. Résultats financiers• Produits 50.009 54.893

- des immobilisations financières 49.953 54.857- des actifs circulants 56 36autres produits financiers – –

• Charges -351 -286- des dettes -351 -286

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solvac s.a. comptes annuels 21

XX. RESUME DES REGLES PROPRES A L’ENTREPRISE ET PRESIDANT AUX EVALUATIONS DANS L’INVENTAIRE

1. Frais d’établissement

Les frais d’établissement sont pris totalement en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont exposés; l’amor-tissement des frais d’émission d’emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.

2. Immobilisations incorporelles

Lorsque leur durée d’utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiersfont l’objet d’amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d’utilisation.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles dont l’utilisation est limitée dans le temps font l’objet d’amortissementslinéaires répartis sur leur durée de vie estimée; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer desamortissements dégressifs.

4. Immobilisations financières

Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations financières lorsque leur évaluation fait apparaîtreune moins-value durable par rapport à leur valeur d’acquisition ou d’apport.

5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Ces éléments font l’objet de réductions de valeur lorsqu’il existe un risque appréciable d’insolvabilité du débi-teur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans leslivres.

6. Provisions pour risques et charges

A la clôture de l’exercice, il est procédé à un examen des risques dont l’existence pourrait justifier la constitutionde nouvelles provisions et/ou la modification des provisions existantes.

7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises

Il est fait application :

• du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentativesd’immobilisations financières ;

• du taux de change en vigueur à la fin de l’exercice pour les autres avoirs et les dettes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu’ils cor-respondent à des gains latents ; lorsqu’ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en comptede résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

Comptes annuels arrêtés par le Conseil d’Administration le 31 mars 2004 Vérifiés par le Commissaire

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solvac s.a. rapport du commissaire 23

Rapport du Commissaire

sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2003

présenté à l’Assemblée Générale des Actionnaires

de la société Solvac S.A.

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’exécution de la mission de révision qui nous a été confiée.

Nous avons procédé à la révision des comptes annuels établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la société, pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003 dont le total du bilan s’élève à 401.399.078,11 € et dont lecompte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de 127.390.604,29 €. Nous avons également procédé aux vérifi-cations spécifiques complémentaires requises par le Code des Sociétés.

Attestation sans réserve des comptes annuels

Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes profes-sionnelles requièrent que notre révision soit organisée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pas d’inexactitudes significatives compte tenu des dispositions légales et réglementairesapplicables aux comptes annuels en Belgique.

Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l’organisation de la société en matière administrative et comp-table ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Les responsables de la société ont répondu avec clarté à nos demandesd’explications et d’informations. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptesannuels. Nous avons évalué le bien-fondé des règles d’évaluation et des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissentune base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, compte tenu des dispositions légales et réglementaires qui les régissent, les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et lesinformations données dans l’annexe sont adéquates.

Attestations (et informations) complémentaires

Nous complétons notre rapport par les attestations (et informations) complémentaires suivantes, qui ne sont pas de natureà modifier la portée de l’attestation des comptes annuels :

• Le rapport de gestion contient les informations requises par le Code des Sociétés et concorde avec les comptes annuels.• Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue et les comptes annuels sont établis

conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.Nous ne devons vous signaler aucune opération conclue ou décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés. L’affectationdes résultats proposée à l’Assemblée Générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

• L’affectation bénéficiaire proposée est conforme aux prescriptions légales et statutaires qui régissent la matière. Elle adonné lieu à deux acomptes sur dividende décidés par les Conseils d’Administration des 11 septembre 2003 et 19 décembre 2003, au sujet desquels un rapport favorable a été introduit par le soussigné selon la procédure et dansles délais prescrits par l’article 618 du Code des Sociétés.

Bruxelles, le 1er avril 2004

Le Commissaire,DELOITTE & TOUCHE

Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRLReprésentée par Michel Denayer

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solvac groupe comptes consolidés 25

GROUPE

Comptes consolidés

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solvac groupe comptes consolidés 26

Bilan consolidé

millions eur au 31 décembre 2002 au 31 décembre 2003

ACTIFActifs immobilisés 725,7 753,3Immobilisations financières 725,7 753,3

A. Entreprises mises en équivalence 725,7 753,31. Participations 725,7 753,32. Créances

Actifs circulants 20,8 21,7Créances à un an au plus 20,8 21,7

B. Autres créances 20,8 21,7

Total de l'actif 746,5 775,0

Comptes de résultats consolidés

CHARGESCharges des dettes 0,4 1,7Autres charges financières 0,2 0,2Services et biens divers 0,4 0,6Impôts 0,5 0,1Bénéfice de l'exercice 164,5 146,2Part de Solvac dans le résultat du Groupe 164,5 146,2

Total 166,0 148,8

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solvac groupe comptes consolidés 27

millions eur au 31 décembre 2002 au 31 décembre 2003

PASSIFCapitaux propres 703,2 679,1Capital 122,4 122,4

A. Capital souscrit 122,4 122,4Prime d'émission 11,1 11,1Réserves 484,3 583,0Ecarts de consolidation 160,6 89,3Ecarts de conversion et divers -75,2 -126,7Dettes 43,3 95,9Dettes à + un an au plus 50,0

A. Dettes financières 50,04. Etablissement de crédit 50,0

Dettes à un an au plus 43,3 44,5C. Dettes commerciales 0,2

1. Fournisseurs 0,2E. Dettes fiscales, salariales et sociales 4,0 4,1

1. Impôts 4,0 4,1F. Autres dettes 39,3 40,2

Compte de régularisation 1,4Total du passif 746,5 775,0

PRODUITSProduit des immobilisations financières-

2. Intérêts - -Autres produits financiers 0,3 0,1Produit des actifs circulants 0,1 0,0Plus-value s/réalisations - -

2. d'immobilisations financières 44,0 41,7Quote-part dans le résultat des entreprisesmises en équivalence 121,6 107,0Total 166,0 148,8

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solvac groupe comptes consolidés 28

Annexe aux comptes consolidés(les montants sont exprimés en millions d'eur)

I.CRITERES QUI PRESIDENT A LA MISE EN OEUVRE DE LA CONSOLIDATIONAux termes de la réglementation comptable belge, Solvac exerce un contrôle de fait sur Solvay S.A., ayant étémajoritaire lors des votes aux deux dernières assemblées générales de cette société. Le contrôle de fait implique la consolidation par intégration globale des comptes du Groupe Solvay dans les comptesconsolidés de Solvac.Cependant, le Conseil d'Administration de Solvac a estimé que l'inclusion des comptes du Groupe Solvay dans ceuxde Solvac n'apporterait pas d'information complémentaire significative compte tenu de la nature spécifique deSolvac et, de plus, qu'elle serait contraire au principe de l'image fidèle. Conformément à l'art. 16 de l'Arrêté Royal du 6 mars 1990, il a donc décidé d'évaluer la participation dans cettefiliale selon la méthode de la mise en équivalence (basée sur les comptes consolidés du Groupe Solvay).Les comptes consolidés de Solvac 2003 ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des donnéesSolvay présentées en IFRS à partir de 2003, avec retraitement des données pour 2002. Les comptes consolidés deSolvac pour 2002 ont également été retraités afin de permettre la comparaison avec 2003.

IVa.LISTE DES SOCIETES DU GROUPE MISES EN EQUIVALENCEDénomination et siège social TVA Fraction du capital

détenue

Solvay S.A., Bruxelles 403 091 220 27,04%

VI.CRITERES QUI PRESIDENT AUX EVALUATIONS DANS LES COMPTES CONSOLIDESLes règles d'évaluation de la société mère Solvac S.A. qui figurent dans l'état n° XX des comptes sociaux sontd'application dans les comptes consolidés. Les règles spécifiques de consolidation fixées par l'Arrêté Royal du 6 mars 1990 sont d'application.La participation dans Solvay S.A. est évaluée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode prend encompte la part de Solvac S.A. dans les comptes du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon lesrègles d'évaluation en vigueur dans ce Groupe.

X.ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES1a. Entreprises mises en équivalence

a) Valeur d'acquisitionAu terme de l'exercice précédent 251,4Mutations de l'exercice 128,3Au terme de l'exercice 379,7

d) Majorations ou réductions résultant de l'application de la mise en équivalence 373,6e) Valeur comptable nette au terme de l'exercice 753,3

2. CréancesValeur comptable nette au terme de l'exercice précédent –Mutations de l'exercice –Valeur comptable nette au terme de l'exercice –

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solvac groupe comptes consolidés 29

XI.ETAT DES RESERVES ET DU RESULTAT REPORTERéserves du Groupe au terme de l'exercice précédent 484,3Résultat consolidé au 31 décembre 2003 146,2Dividende payé par Solvac -50,7Imputations directes en FP 3,2Valeur comptable nette au terme de l'exercice 583,0

XII.ETAT DES ECARTS DE CONSOLIDATION ET DE MISE EN EQUIVALENCEEcarts de consolidation négatifs de mise en équivalenceValeur comptable nette au terme de l'exercice précédent 160,6Mutations de l'exercice -71,3Valeur comptable nette au terme de l'exercice 89,3

XVI.RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPA-TION NON COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION

A. Entreprises liées1. Participations 753,32. Créances

– à plus d'un an –– à un an au plus 21,7

3. Résultats financiers– produits– des immobilisations financières –– des actifs circulants 0,0

XVII. RELATIONS AVEC LES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE CONSOLIDANTEA. Rémunérations et pensions

Les mandats d'administrateur sont exercés à titre gratuit.B. Avances et crédits accordés par l'entreprise consolidante,

par une entreprise filiale ou par une entreprise associée Néant

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solvac groupe rapport du commissaire 31

clôturés le 31 décembre 2003

présentés à l’Assemblée Générale des Actionnaires

de la société Solvac S.A.

Aux Actionnaires,

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’exécution dela mission de révision qui nous a été confiée.

Nous avons procédé à la révision des comptes consolidés établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la société, pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003, dont le total du bilan s’élève à 775 millions € et dont le comptede résultats se solde par un bénéfice consolidé de l’exercice de 146,2 millions €. Nous avons également procédé à lavérification du rapport consolidé de gestion.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes pro-fessionnelles requièrent que notre révision soit organisée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable queles comptes consolidés ne comportent pas d’inexactitudes significatives compte tenu des dispositions légales et régle-mentaires applicables en Belgique.

Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l’organisation de l’ensemble consolidé en matière administrativeet comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu les explications et informations requisespour nos contrôles. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes consolidés.Nous avons évalué le bien fondé des règles d’évaluation, des règles de consolidation et des estimations comptables signi-ficatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que cestravaux fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes consolidés de Solvac clôturés au 31 décembre 2003 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’ensemble consolidé en conformité aux dispositions légales et réglementairesapplicables en Belgique et les informations données dans l’annexe sont adéquates.

En outre, le rapport de gestion contient les informations requises par le Code des Sociétés et concorde avec les comptesconsolidés.

Bruxelles, le 1er avril 2004

Le Commissaire,DELOITTE & TOUCHE

Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRLReprésentée par Michel Denayer

Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés

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Société AnonymeSiège social :Rue Keyenveld 581050 Bruxelles

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