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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “VARIEDADES JOSE & ZULMY, C.A.” (VAJOZUCA), inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, 03 de Marzo de 2005, a!o el "o# $, To%o &'()# En el d*a de ho+ eintis-is .2/ de 20&0, siendo las nue1e de la %a ana . 400 a#%# , se reunieron en las oficinas de la co%pa *a, los ciudadanos JOSE IDALBERTO GONZALEZ TORRES , 1enezolano, %a+or de edad, titular de la cedula de identidad "o# V-12.!."#, + do%iciliado en el Municipio )utóno%o Maracaio del Estado Zulia, propietario de CINCUENTA MIL ($%.%%%) ACCIONES no%inati1as , + ZULMY GUZMAN, 1enezolano, %a+or de edad, titular de la cedula de identidad "o# V-1%.""".1" , + de igual do%icilio, propietaria de CINCUENTA MIL ($%.%%%) ACCIONES no%inati1as , todo lo cual hace un total de CIEN MIL (1%%.%%%) ACCIONES , es decir, la totalidad del capital social# aiendo el 6uóru% suficien declara 17lida%ente instalada + constituida la )sa%lea, la for%alidad de la puli la con1ocatoria no ser7 necesariapara la 1alidez de la )sa%lea cuando est- representada en ella la totalidad del capital social# 8eguida%ente se da lectura a puntos del orden del d*a4 RIMER UNTO' Ratificación de la Junta 9irecti1a# SEGUNDO UNTO' Ratificación del Co%isario# 9e in%ediato to%o la palara el accionist JOSE IDALBERTO GONZALEZ TORRES, 6uien propone + %anifiesta a la )sa%lea la Ratificación de la Junta 9irecti1a por cuanto su periodo est7 de t-r%ino 1encido, ratifica nue1a%ente por un per*odo de Cinco .5 a os, en el cargo de :residente a accionista JOSE IDALBERTO GONZALEZ TORRES + co%o ice(:residente a la accionista ZULMY GUZMAN, antes identificados, lo cual fue aproado por unani%idad# 8eguida%ente se paso a delierar el SEGUNDO UNTO , del orden del d*a, to%ando nue1a%ente la palara el accionista JOSE IDALBERTO GONZALEZ TORRES, 6uien e;pone a la )sa%lea la 9esignación del Co%isario, ciudadana TAMARA SUAREZ, 1enezolana, %a+or de edad, <icenciada en Contadur*a :=lica, titular de la c-dula identidad "o# V-$.%!2.2% , inscrita en el C#:#C a!o el "o# 22"$, + de este %is%o do%icilio, por un periodo de Cinco .05 a os# 9iscutido suficiente%ente el punto, aproado por unani%idad# "o haiendo otro punto 6ue tratar en el orden del d*a, )sa%lea autoriza al ciudadano RODOL O ARGUELLO, 1enezolano, %a+or de edad,

Ratificacion Junta Directiva (2)

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14/06/01

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL VARIEDADES JOSE & ZULMY, C.A. (VAJOZUCA), inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia, de fecha 03 de Marzo de 2005, bajo el No. 8, Tomo 17-A. En el da de hoy Veintisis (26) de Abril de 2010, siendo las nueve de la maana (9:00 a.m.), se reunieron en las oficinas de la compaa, los ciudadanos JOSE IDALBERTO GONZALEZ TORRES, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad No. V-12.868.487, y domiciliado en el Municipio Autnomo Maracaibo del Estado Zulia, propietario de CINCUENTA MIL (50.000) ACCIONES nominativas, y ZULMY GUZMAN, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad No. V-10.444.148, y de igual domicilio, propietaria de CINCUENTA MIL (50.000) ACCIONES nominativas, todo lo cual hace un total de CIEN MIL (100.000) ACCIONES, es decir, la totalidad del capital social. Habiendo el qurum suficiente, se declara vlidamente instalada y constituida la Asamblea, la formalidad de la publicacin de la convocatoria no ser necesaria para la validez de la Asamblea cuando est representada en ella la totalidad del capital social. Seguidamente se da lectura a los puntos del orden del da: PRIMER PUNTO: Ratificacin de la Junta Directiva. SEGUNDO PUNTO: Ratificacin del Comisario. De inmediato tomo la palabra el accionista JOSE IDALBERTO GONZALEZ TORRES, quien propone y manifiesta a la Asamblea la Ratificacin de la Junta Directiva por cuanto su periodo est de trmino vencido, y se ratifica nuevamente por un perodo de Cinco (5) aos, en el cargo de Presidente al accionista JOSE IDALBERTO GONZALEZ TORRES y como Vice-Presidente a la accionista ZULMY GUZMAN, antes identificados, lo cual fue aprobado por unanimidad. Seguidamente se paso a deliberar el SEGUNDO PUNTO, del orden del da, tomando nuevamente la palabra el accionista JOSE IDALBERTO GONZALEZ TORRES, quien expone a la Asamblea la Designacin del Comisario, ciudadana TAMARA SUAREZ, venezolana, mayor de edad, Licenciada en Contadura Pblica, titular de la cdula de identidad No. V-5.062.209, inscrita en el C.P.C bajo el No.2245, y de este mismo domicilio, por un periodo de Cinco (05) aos. Discutido suficientemente el punto, el mismo fue aprobado por unanimidad. No habiendo otro punto que tratar en el orden del da, la Asamblea autoriza al ciudadano RODOLFO ARGUELLO, venezolano, mayor de edad,

Abogado en ejercicio, titular de la cdula de identidad No. V-10.433.066, inscrito en el Inpreabogado bajo el No.122.402, y de este mismo domicilio, para tramitar todo lo relacionado con la insercin antes el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia, de todo lo tratado en esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la cual se declara concluida, previa redaccin del Acta correspondiente que en seal de conformidad firman los Asamblestas en el Libro de Actas de Asambleas de la Sociedad Mercantil VARIEDADES JOSE & ZULMY, C.A. (VAJOZUCA). (FDO.) JOSE IDALBERTO GONZALEZ TORRES (FDO.) ZULMY GUZMAN. Y yo, JOSE IDALBERTO GONZALEZ TORRES, ya identificado, actuando como Presidente de la Sociedad Mercantil Certifico: Que la presente Acta es copia fiel y exacta de su original que corre inserta en el libro de Acta de la Compaa.CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA.-

SU DESPACHO:

Yo, RODOLFO ARGUELLO, venezolano, mayor de edad, Abogado en ejercicio, titular de la cdula de identidad No. V-10.433.066, inscrito en el Inpreabogado bajo el No.122.402, domiciliado en esta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, autorizado para este acto tal como se evidencia en esta Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil VARIEDADES JOSE & ZULMY, C.A. (VAJOZUCA), ante usted con el debido respeto ocurro para exponer:

Acompao a la presente solicitud copia certificada del acta del Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la mencionada Sociedad Mercantil, celebrada el 26 de Abril de 2.010, a fin de que sea inscrita en el expediente que se le lleva a esta sociedad y que reposa en este despacho.

As mismo solicito se me sea expedida Dos (2) copias certificadas de esta Acta de Asamblea y de su correspondiente inscripcin.