REF.: Cotización en Bolsa Bonos al Portador

L a B o l s a 6 4 , S a n t i a g o , C h i l e . T: + 5 6 2 2 3 9 9 3 0 0 0 / w w w . b o l s a d e s a n t i a g o . c o m

Santiago, 30 de abril de 2020

REF.: Cotización en Bolsa Bonos al Portador Desmaterializados serie A, de Nexus Chile Health SpA., nuevo emisor de Renta Fija.

________________________________

COMUNICACIÓN INTERNA N°15.189

Señor Corredor:

Tengo el agrado de informar a usted, que a partir del lunes 4 de mayo de 2020, se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Santiago la cotización, transacción y liquidación de la siguiente serie de Bonos al Portador Desmaterializados emitidos por Nexus Chile Health SpA.:

Serie/Código Bursátil

BNXUS-A

Este instrumento fue inscrito en el Registro Público de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo la línea Nº1.061, con fecha 27 de marzo de 2020. Asimismo, Nexus Chile Health SpA, fue inscrita en dicha entidad bajo el N°1.179 con igual fecha.

Cabe hacer presente que este bono se encuentra acogido al régimen tributario establecido en el artículo 104, y a su vez a lo dispuesto en el N°8 del artículo 74, ambos de la Ley de Impuesto a la Renta.

Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de este bono, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la referida Comisión.

Para mayor información, el prospecto de emisión de este instrumento se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA HT, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RIRF) Resumen de un Bono.

Sin otro particular, saluda atentamente a usted,

BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE VALORES

Juan C. Ponce Hidalgo

GERENTE DE SERVICIOS BURSÁTILES

Adj.: lo indicado DS

http://www.bolsadesantiago.com/

C E R T I F I C A D O N ° 1 7 7

CERTIFICO: Que, la entidad denominada NEXUS CHILE

HEALTH SPA, R.U.T. N° 76.719.853-1, ha sido inscrita bajo el Número 1179, de fecha 27 de

marzo de 2020, en el Registro Valores que lleva esta Comisión para el Mercado Financiero.

SANTIAGO, 27 de marzo de 2020.

GERARDO BRAVO RIQUELME

SECRETARIO GENERAL

POR ORDEN DEL CONSEJO DE LA

COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO

ARG / NNA

OFORD.: Nº17307

Antecedentes.: Línea de Bonos inscrita en el Registro deValores bajo el Nº1.016, el 27 de marzo de 2020.

Materia.: Colocación de bonos Serie A.

SGD.: Nº2020040130648

Santiago, 24 de Abril de 2020

De : Comisión para el Mercado FinancieroA :

NEXUS CHILE HEALTH SPA

Con fechas 07, 13, 15, 21, 22 y 23 de abril de 2020, Nexus Chile Health SpA envió a esta Comisióncopia autorizada de la escritura pública complementaria, otorgada el 03 de abril de 2020 en la Notaríade Santiago de don Eduardo Diez Morello, modificada el 09 de abril de 2020 en la Notaría de Santiagode doña Nancy de la Fuente Hernández y antecedentes adicionales respecto de la primera colocaciónde bonos, bonos Serie A, emitidos con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de ValoresBajo el N°1.016, el 27 de marzo de 2020.

Las características de los bonos son las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA : NEXUS CHILE HEALTH SpA

DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados.

MONTO MÁXIMO EMISIÓN : U.F. 1.500.000.-, compuesto por una Serie: Serie A: Por U.F.1.500.000.- conformada por 3.000 títulos de deuda que se emitirán con un valor nominal de U.F.500.-cada uno.

TASA DE INTERÉS : Los bonos Serie A devengarán, sobre el capital insoluto expresado en UF,un interés anual fijo de 4,20%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres igualesde 180 días, equivalente a un 2,0784% semestral. Los intereses de los bonos Serie A sedevengarán a partir del 01 de octubre de 2019.

AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA : El Emisor podrá rescatar anticipadamente, a partir del04 de mayo de 2020, en forma total o parcial, los bonos Serie A, en cualquier momento durantesu vigencia, salvo en caso que el día del Rescate Anticipado no fuere un Día Hábil Bancario, encuyo caso el rescate ocurrirá a partir del primer Día Hábil Bancario siguiente, de acuerdo al

procedimiento descrito en la letra /z/ del numeral /i/ de la letra /b/ del punto Siete.Uno de laCláusula Séptima del Contrato de Emisión. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago de los bonosSerie A, a la Tasa Referencial deberá sumarse un Spread de Prepago correspondiente a 1,3%.

PLAZO DE LOS DOCUMENTOS : Los bonos Serie A vencen el 01 de octubre de 2029.

CÓDIGO NEMOTÉCNICO : BNXUS-A

RÉGIMEN TRIBUTARIO : Los bonos Serie A se acogen al régimen tributario establecido en elartículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta y sus modificaciones. Para efectos de lasretenciones de impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 de la citada Ley, éstas seefectuarán en la forma señalada en el numeral 8 del artículo 74 antes señalado.

PLAZO DE LA COLOCACIÓN : 6 meses contados desde la fecha del presente Oficio.

Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes.

DCFV/XJE

Saluda atentamente a Usted.

Con Copia

1. : DCFP

2. Gerente General: BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORES

3. : DCV - Valores

4. : Secretaría General

5. Gerente General: BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE VALORES

Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar_oficio/ Folio: 2020173071140967zCDtXuQSLprCzGZitLZnPSjSWKqBfk

Nexus Chile Health SpA

Sociedad inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el número 1.179, con fecha 27 de marzo de 2020

PROSPECTO LEGAL PARA LA EMISIÓN DE BONOS POR LA LÍNEA DE TÍTULOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS A 10 AÑOS.

EMISIÓN DE BONOS SERIE A

Con cargo a la Línea de Bonos Inscrita en el Registro de Valores

de la Comisión para el Mercado Financiero

bajo el N° 1.016, con fecha 27 de marzo de 2020

Primera Emisión

“LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

Santiago, Abril de 2020

1

Índice

1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR ........................................................................................................................ 3

1.1 Nombre o Razón Social .................................................................................................................................. 3 1.2 Nombre de Fantasía ....................................................................................................................................... 3 1.3 R.U.T .............................................................................................................................................................. 3 1.4 Inscripción Registro de Valores ...................................................................................................................... 3 1.5 Dirección ......................................................................................................................................................... 3 1.6 Teléfono .......................................................................................................................................................... 3 1.7 Fax .................................................................................................................................................................. 3 1.8 Dirección Electrónica ...................................................................................................................................... 3

2. DEFINICIONES ................................................................................................................................................... 4

3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD ............................................................................................. 9

3.1 Reseña Histórica............................................................................................................................................. 9 3.2 Estructura corporativa ................................................................................................................................... 11 3.3 Gobierno Corporativo.................................................................................................................................... 11 3.4 Descripción del sector Industrial ................................................................................................................... 13 3.5 Descripción de los negocios ......................................................................................................................... 22 3.6 Factores de riesgo ........................................................................................................................................ 26 3.7 Políticas de inversión y financiamiento ......................................................................................................... 31 3.8 Medidas frente al COVID-19 ......................................................................................................................... 31

4. ANTECEDENTES FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD. ................................................................................... 33

4.1 Antecedentes Financieros Consolidados de la Sociedad. ............................................................................ 33 4.2 Estados Financieros Individuales de Nueva Masvida. .................................................................................. 39 4.3 Créditos Preferentes ..................................................................................................................................... 42 4.4 Restricción al Emisor en Relación a Otros Acreedores ................................................................................ 42 4.5 Restricción al Emisor en Relación a la Línea de Bonos N° 1.016 ................................................................ 44

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN ..................................................................................................................... 45

5.1 Acuerdo de Emisión: ..................................................................................................................................... 45 5.2 Principales características de la Emisión: ..................................................................................................... 45 5.3 Características específicas de la Serie A: .................................................................................................... 51 5.4 Otras Características de la Emisión: ............................................................................................................. 54 5.5 Uso de fondos: .............................................................................................................................................. 59 5.6 Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos: ...................................................................................... 59

6. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES: .......................................................................... 73

6.1 Tipo de Colocación: ...................................................................................................................................... 73 6.2 Sistemas de Colocación: .............................................................................................................................. 73 6.3 Agente Colocador: ........................................................................................................................................ 73 6.4 Plazo Colocación: ......................................................................................................................................... 73 6.5 Relación con colocadores: ............................................................................................................................ 73 6.6 Código nemotécnico de series: ..................................................................................................................... 73

7. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS. ........................................................................................ 74

7.1 Lugar de pago: .............................................................................................................................................. 74 7.2 Lugares de obtención estados financieros:................................................................................................... 74

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7.3 Otras informaciones: ..................................................................................................................................... 74

8. OTRA INFORMACIÓN ..................................................................................................................................... 75

8.1 Representante de los Tenedores de Bonos ................................................................................................. 75 8.2 Encargado de la custodia ............................................................................................................................. 75 8.3 Perito(s) calificado(s) .................................................................................................................................... 75 8.4 Administrador extraordinario ......................................................................................................................... 75 8.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario ...................................................................................................................................... 75 8.6 Asesores legales externos ............................................................................................................................ 75 8.7 Auditores externos ........................................................................................................................................ 75

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1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1 Nombre o Razón Social Nexus Chile Health SpA.

1.2 Nombre de Fantasía El Emisor no tiene nombre de fantasía.

1.3 R.U.T 76.719.853-1

1.4 Inscripción Registro de Valores N° 1.179, de fecha 27 de marzo de 2020.

1.5 Dirección

Nueva Costanera N° 3698, Oficina 204 - 205, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago.

1.6 Teléfono

+562 2915 7741

1.7 Fax No aplica.

1.8 Dirección Electrónica

[email protected]

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2. DEFINICIONES Para todos los efectos del presente Prospecto y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario: 1. Los términos en mayúscula (salvo exclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio) tendrán el significado adscrito a los mismos en esta Sección; 2. Según se utiliza en el presente Prospecto:

(a) Cada término contable que no esté definido de otra manera en el presente Prospecto tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a IFRS; (b) Cada término legal que no esté definido de otra manera en el presente Prospecto tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y (c) Los términos y frases definidos en esta Sección pueden ser utilizados tanto en singular como en plural, así como en sus géneros femenino y masculino, para los propósitos del presente Prospecto.

Activos Esenciales: Significará: /a/ las acciones representativas del capital de Nueva Masvida S.A. de propiedad del Emisor; /b/ las acciones representativas del capital de Nexus Intelligence SpA de propiedad del Emisor; /c/ la cartera de clientes de Nueva Masvida S.A.; /d/ las marcas “Isapre Nueva Masvida” o “Masvida”; y /e/ las acciones representativas del capital de cualquier filial de propiedad del Emisor. Agente Colocador: Significará la entidad que se designe como tal en la respectiva Escritura Complementaria, o aquella entidad que la suceda o reemplace. Autoridad Gubernamental: Significará cualquier autoridad del gobierno central, regional, provincial, comunal o de cualquier división administrativa que corresponda, o cualquier cuerpo, agencia o autoridad /incluyendo, sin limitación alguna, cualquier autoridad de la CMF, del Banco Central, del Servicio de Impuestos Internos o de los Tribunales de Justicia/ que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias y/o administrativas. Banco Central: significará el Banco Central de Chile. Banco Pagador: significará Banco BICE, en su calidad de banco pagador de los Bonos, o aquella entidad que lo suceda o reemplace. Bancos de Referencia: Significará los siguientes bancos o sus sucesores legales: /a/ Banco de Chile; /b/ Banco BICE; /c/ Banco Santander-Chile; /d/ Banco del Estado de Chile; /e/ Banco de Crédito e Inversiones; /f/ Scotiabank Chile; /g/ Itaú-Corpbanca; y /h/ Banco Security. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. Bolsa de Comercio: Significará la sociedad anónima denominada Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Bonos: Significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al

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Contrato de Emisión. Categorías Benchmark de Renta Fija: significará, con el objeto de calcular la Tasa Referencial: a) para el caso de Bonos denominados en UF, los instrumentos señalados en la Sección 5.4.1 b) /iv//x/ del presente Prospecto “Otras Características de la Emisión”; y b) para el caso de Bonos denominados en Pesos, los instrumentos señalados en la Sección 5.4.1 b) /iv//y/ del presente Prospecto “Otras Características de la Emisión”. CMF: significará la Comisión para el Mercado Financiero, sucesora legal de la Superintendencia de Valores y Seguros, en virtud del Decreto Ley N° 3.538 del año 1980, conforme al texto reemplazado por el Artículo primero de la Ley N° 21.000, a partir del 15 de enero del año 2018; y de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, a partir del primero de junio de 2019, en virtud del en el Artículo noveno transitorio de la ley N° 20.130 y del Decreto con Fuerza de Ley N° 2, de 2019, del Ministerio de Hacienda. Contrato o Contrato de Emisión: Significará el contrato de emisión por la línea de títulos por el cual se da cuenta de la presente Emisión, celebrado entre el Emisor y Banco BICE, como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, mediante escritura pública otorgada con fecha 8 de agosto de 2019, en la 34° Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el Repertorio N° 15.932 -2019, con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las Tablas de Desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. DCV: Significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores o aquella entidad que lo suceda o reemplace. Día Hábil Bancario: Significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, 31 de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la CMF a permanecer cerrados en la ciudad de Santiago de Chile. Diario: Significará el periódico electrónico “El Mostrador” /www.elmostrador.cl/ o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile. Documentos de la Emisión: Significará el Contrato, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la CMF con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos en el Registro de Valores. Efecto Importante Adverso: Significará cualquier hecho, acto o circunstancia que afecte significativamente el mercado nacional o los mercados financieros o bursátiles internacionales relevantes, aun cuando se trate de un caso fortuito o de fuerza mayor, que por sí sólo o en conjunto con otro u otros eventos pueda, objetiva y razonablemente, producir un efecto importante adverso en las condiciones de operación de tales mercados, en Chile o en el extranjero, equivalente o superior al tres por ciento del activo consolidado del Emisor. Las partes acuerdan que se podrá acreditar la ocurrencia de un Efecto Importante Adverso mediante la comparación entre el monto del activo consolidado informado en los Estados Financieros del Emisor a un cierre trimestral determinado y el cierre trimestral siguiente. El Emisor reflejará la variación del activo consolidado respecto del trimestre anterior y su forma de cálculo, en una nota a sus Estados Financieros. Emisión: significará cada emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión. Escritura Complementaria Serie A: Significará la escritura complementaria que da cuenta de la

6

primera Emisión de Bonos con cargo a la Línea, correspondiente a la denominada “Serie A”, suscrita por el Emisor y Banco BICE, como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, mediante escritura pública otorgada con fecha 3 de abril de 2020, en la 34° Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el Repertorio N° 5.105-2020, con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las Tablas de Desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. Escrituras Complementarias: Significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales de la colocación. Estados Financieros: Significará el estado de situación financiera, el estado de resultados integrales, el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en el patrimonio, todos ellos definidos y preparados de acuerdo con IFRS, de conformidad a lo dispuesto en la Circular N° 1.879 de la CMF, sus modificaciones y complementaciones, o la norma que la reemplace. Evento de Incumplimiento: Corresponde a cualquiera de los eventos descritos en la Sección 5.6.4. Filial: Significará aquella sociedad definida en el Artículo 86 de la Ley de Sociedades Anónimas. Gravámenes: Significa cualquier hipoteca, prenda, gravamen, restricción o limitación al dominio o a cualquiera de sus atributos, de cualquier clase o naturaleza, o derechos preferentes de terceros, mandatos de cobro o ejercicio de derechos relativos al dominio o posesión de, o cualquier carga o gravamen sobre activos, incluyendo sin limitación, cualquier venta con retención del título de dominio, o cualquier clase de arrendamiento que tenga esencialmente los mismos efectos de los actos antes mencionados. IFRS: Significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la CMF, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. Ley de Mercado de Valores: Significará la Ley N° 18.045, de Mercados de Valores y sus modificaciones. Ley de Sociedades Anónimas: Significará la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas y sus modificaciones. Ley de Impuesto a la Renta: significará la Ley de Impuesto a la Renta, contenida en el Artículo primero del Decreto Ley N° 824, de 1974, y sus modificaciones. Ley del DCV: Significará la Ley N° 18.876, sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores y sus modificaciones. Línea: Significará la línea de emisión de los bonos a que se refiere el Contrato de Emisión, inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N° 1.016 con fecha 27 de marzo de 2020. NCG 77: significará la Norma de Carácter General N° 77, de 20 de enero de 1998, y sus modificaciones, de la CMF.

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NCG 30: significará la Norma de Carácter General N° 30 de 11 de noviembre de 1989, y sus modificaciones, de la CMF. Obligaciones Financieras: Significará la suma de las siguientes cuentas y/o subcuentas de los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor “Otros pasivos financieros, corrientes” y “Otros pasivos financieros, no corrientes”; y que deberán expresarse en una nota a los mismos. Obligaciones Financieras Netas: Significará la diferencia entre /a/ la suma de las siguientes cuentas y/o subcuentas de los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor “Otros pasivos financieros, corrientes” y “Otros pasivos financieros, no corrientes”, y /b/ la suma de las cuentas “Efectivo y equivalentes al efectivo” y “Otros activos financieros, corrientes” que estén contenidas en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor; y que deberán expresarse en una nota a los mismos. Pagos Restringidos: Significa, respecto del Emisor: /a/ cualquier pago por concepto de distribución de repartos, utilidades o dividendos, distintos de aquellos dividendos definitivos que se declaren y paguen en dinero con cargo a utilidades financieras del Emisor y/o de sus Filiales durante la vigencia de los Bonos, que consten de Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, en la medida que el pago de tales dividendos permitidos no provocare ni pudiere provocar, directa o indirectamente, el incumplimiento de una o más de las obligaciones del Emisor bajo los Bonos; /b/ otros pagos o distribuciones que hiciere sobre o con cargo a las cuentas de patrimonio del Emisor; /c/ cualquier pago o distribución por disminución del capital o liquidación del Emisor; o /d/ cualquier préstamo en cualquier forma que hiciere el Emisor a una o más de sus Personas Relacionadas, que no fueren sus Filiales. Patrimonio: significa la cuenta denominada “Patrimonio Neto Total” de los Estados Financieros. Personas Relacionadas: tiene el significado que se asigna a dicho término en el Artículo 100 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores. Peso: Significará la moneda de curso legal en la República de Chile. Prospecto: Significará el prospecto o folleto informativo de la Emisión que deberá ser remitido a la CMF conforme a lo dispuesto en la NCG 30. Registro de Valores: Significará el registro de valores que lleva la CMF de conformidad a la Ley de Mercados de Valores y a su normativa orgánica. Reglamento del DCV: Significará el Decreto Supremo de Hacienda N° 734, de 1991 y sus modificaciones. Representante de los Tenedores de Bonos o Representante: Significará Banco BICE, en su calidad de representante de los Tenedores de Bonos o la entidad que lo suceda o lo reemplace. Serie: Significará cada una de las series de Bonos que se emitan de conformidad con el Contrato de Emisión. Serie A: Tiene el significado que se le asigna en la Sección 5.3. del número 5 del presente Prospecto.

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Tabla de Desarrollo: Significará la tabla en que se establece el valor y fechas de pago de los cupones de los Bonos. Tasa de Carátula: Corresponde a la tasa de interés que se establezca en las respectivas Escrituras Complementarias de acuerdo a lo dispuesto en la Sección 5.2.7. Tenedores de Bonos: Significará cualquier inversionista que sea titular de Bonos emitidos conforme al Contrato. Unidad de Fomento o UF: Significará la unidad de reajustabilidad fijada por el Banco Central en virtud del Artículo 35 de la ley N° 18.840, orgánica constitucional del Banco Central, o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se estableciera unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios del Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas - INE /o el índice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.

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3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

3.1 Reseña Histórica

Nexus Chile Health SpA (en adelante también “Nexus Chile Health”, la “Compañía” o la “Sociedad”) es una sociedad por acciones constituida en la República de Chile el año 2017. La Compañía se constituyó con el fin de actuar como holding de empresas que participan en el sector de seguros de la salud, como instituciones de salud previsional regidas por la ley N° 18.933 y sus modificaciones (en adelante también denominadas “Isapres”) y de empresas que prestan servicios a compañías relacionadas a la industria de la salud.

Nexus Chile SpA (en adelante también “Nexus Chile”) es una sociedad por acciones, propietaria del 100% de las acciones de Nexus Chile Health SpA. Nexus Chile fue constituida el 20 de abril del 2017 con el objeto de desarrollar inversiones en Chile. Asimismo, Nexus Chile es filial de Nexus Chile Health LLC, sociedad constituida en los Estados Unidos de América.

La Compañía participa en el negocio de la prestación de seguros de salud a través del control directo de Isapre Nueva Masvida S.A., ex Isapre Óptima S.A. (que a su vez es la ex Isapre Ferrosalud S.A.), manteniendo el 99,99% de las acciones de dicho vehículo. Nexus Chile Health es también controladora del 100% de las acciones de Nexus Intelligence SpA, sociedad constituida el año 2017 y dedicada a prestar servicios complementarios a prestadores y proveedores de la industria de la salud (en adelante también “Nexus Intelligence”). Figura 1: Estructura de Propiedad

Isapre Nueva Masvida S.A. (en adelante “Nueva Masvida”) se constituyó el año 1986 como Isapre Ferrosalud S.A. (en adelante “Ferrosalud”) como una institución de salud previsional cerrada, controlada en un 100% por Empresas de los Ferrocarriles del Estado de Chile (en adelante “EFE”), con el fin de actuar como prestatario de seguros de salud para los empleados de EFE. Atendida la disminución de dotación de trabajadores de EFE producto de sus proyectos de reestructuración, Ferrosalud inició la comercialización de planes a trabajadores dependientes e independientes, pasando de ser una Isapre cerrada a una abierta al público en general a fines del 2007, lo cual le permitió tener una cartera de afiliados que representaba aproximadamente el 0,94% del total de afiliados del sistema abierto de salud previsional1 a fines de dicho año.

1 Fuente: Superintendencia de Salud.

10

El año 2008 el 99,99% de las acciones de Ferrosalud fueron adquiridas por NRG Inversiones S.A. El año 2014, Isapre Ferrosalud S.A. cambió su razón social a Isapre Óptima S.A. (en adelante también denominada “Óptima”). En marzo del año 2017, la totalidad de las acciones de Óptima de propiedad de NRG Inversiones S.A. fueron adquiridas por su actual propietaria, Nexus Chile Health SpA. En ese momento, Óptima mantenía una cartera de afiliados que representaba aproximadamente el 1,04% del total de afiliados del sistema abierto de salud previsional. En abril del mismo año, Óptima adquirió la cartera de afiliados de la ex Isapre Masvida S.A. (filial de Empresas Masvida S.A. en ese entonces), la cual representaba cerca del 14,9% del total de afiliados del sistema abierto de salud previsional. Posteriormente, Óptima modificó su razón social a Isapre Nueva Masvida S.A. (en adelante también “Isapre Nueva Masvida”). El año 2017 Nexus Chile Health se encargó de estabilizar la operación de Isapre Nueva Masvida y a contener la cartera que había sido recientemente adquirida, la cual se había visto afectada por el daño reputacional derivado de la crisis financiera que sufrió la ex Isapre Masvida S.A. en los períodos anteriores. El año 2018 Isapre Nueva Masvida mantuvo su política de no adecuación de precio de los planes de salud individuales, con lo cual los contratos de salud traspasados con la adquisición de la cartera de la ex Isapre Masvida S.A. pudieron mantener sus precios, coberturas y beneficios vigentes al momento del traspaso. Durante el año fiscal mencionado en el párrafo anterior, Nexus Chile Health dio prioridad al manejo adecuado de los costos en Isapre Nueva Masvida, a la revisión de las redes de prestadores, convenios con prestadores de salud, y auditorías internas con el objeto de mejorar la prestación de servicios a sus beneficiarios. De la misma manera, durante el año 2018 Nexus Chile Health decidió fortalecer el área comercial de Isapre Nueva Masvida, con el objeto de revertir la tendencia a la baja que se estaba dando en su cartera de beneficiarios; entre otras cosas debido al daño reputacional originado con la crisis financiera de la ex Isapre Masvida S.A. Para el cuarto trimestre del año 2018, Isapre Nueva Masvida contaba con un crecimiento neto positivo de su cartera de beneficiarios. Figura 2: Crecimiento Neto de Contratos de Salud Isapre Nueva Masvida

Fuente: Superintendencia de Salud.

(7.000)

(6.000)

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lud

11

Al 31 de diciembre del año 2019 Isapre Nueva Masvida representaba aproximadamente el 11,75% del total de afiliados del sistema abierto de salud previsional.

3.2 Estructura corporativa

Nexus Chile Health es una sociedad por acciones cuyo controlador es Nexus Chile SpA y administrada por su Gerente General, quien de acuerdo a los estatutos sociales de la Compañía reúne las facultades propias del directorio y representante legal. Figura 3: Organigrama Nexus Chile Health

Cargos Nexus Chile Health SpA Nombre RUT Profesión Ejerce desde

Gerente General Luis Atabales M. 8.775.447-2 Administrador Público jul-19

Gerente de Finanzas Carlos Jara U. 15.358.688-8 Contador Auditor oct-19

Fiscal Germán Valdes C. 15.378.398-5 Abogado oct-19

3.3 Gobierno Corporativo 3.3.1 Nexus Chile Health

De acuerdo con los Artículos Décimo Cuarto y Décimo Quinto del Título Tercero de los estatutos de la Compañía, es el Gerente General quien ejerce la administración de Nexus Chile Health SpA, quien reunirá todas las facultades, atribuciones y responsabilidades que, de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas, correspondan al directorio, los directores y al gerente general de una sociedad anónima. Además, también asumirá la representación judicial y extrajudicial. En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado primero de julio de 2019, se designó a don Luis Matus Atabales como Gerente General de la Compañía. Como parte de sus políticas de desarrollo y fortalecimiento de su Gobierno Corporativo, el segundo semestre del año 2019 Nexus Chile Health inició la redacción de un Manual de Organización del Gobierno Corporativo para planificar su organización durante el año 2020.

12

3.3.2 Isapre Nueva Masvida Los estatutos de Isapre Nueva Masvida establecen un gobierno corporativo conformado por un Directorio de cinco miembros2, una Gerencia Contralora del cual dependen las unidades de gestión de riesgos, auditoría interna y el oficial de cumplimiento. Isapre Nueva Masvida cuenta con un gerente general y un equipo gerencial integrado por las gerencias de Salud, Comercial, Finanzas y Operaciones, Administración y Control de Gestión, Innovación y Tecnología, Inteligencia de Negocios y Personas. Figura 4: Organigrama Isapre Nueva Masvida

El Directorio de Isapre Nueva Masvida actualmente se encuentra compuesto por las siguientes personas, encontrándose uno de los cargos de Director vacante.

Cargo Nombre RUT Profesión Ejerce desde

Presidente Gonzalo Arriagada L. 7.701.773-9 Administrador Público Abril 2017

Vicepresidente Luis Atabales M. 8.775.447-2 Administrador Público Agosto 2018

Director Eduardo Sánchez W. 7.150.126-4 Ingeniero Abril 2018

Director Patricio Piddo I. 9.396.267-2 Abogado Marzo 2019

El equipo directivo de Isapre Nueva Masvida está compuesto por las siguientes personas:

Cargo Nombre RUT Profesión Ejerce desde

Gerente General Luis Romero S. 6.371.002-4 Ingeniero Civil Octubre 2019

Contralora Claudia Blazquez G. 10.708.989-6 Ingeniero Gestión Industrial Octubre 2018

Gerente de Salud Juan Pablo Grasset B. 13.432.820-7 Ingeniero Civil Octubre 2017

Gerente Comercial Ignacio Zúñiga P. 14.090.520-8 Ingeniero Comercial Febrero 2018

Gerente Adm. y Control Gestión Carlos Jara U. 15.358.688-8 Contador Auditor Diciembre 2008

Gerente Finanzas y Operaciones Egon Ahrend M. 8.829.960-4 Ingeniero Civil Septiembre 2018

Gerente Innovación y Tecnología Ronny Hernandez B. 14.421.513-3 Ingeniero Ejec. Informática Octubre 2018

Gerente Inteligencia Negocios Patricio Saavedra B. 10.851.258-K Ingeniero Industrial Noviembre 2018

Gerencia de Personas José Manuel Martínez G. 12.585.172-K Administrador Empresas Abril 2019

Fiscal Maria de los Ángeles Del Río A. 9.905.179-5 Abogado Agosto 2017

2 A la fecha, sólo hay 4 directores vigentes, luego de la renuncia de don Luis Romero Strooy, quien asumió la gerencia general de Isapre Nueva Masvida.

13

3.4 Descripción del sector Industrial

3.4.1. La industria de la salud a nivel mundial La industria de salud a nivel global ha experimentado un sostenido crecimiento durante los últimos años, siendo un sector dinámico y de gran relevancia económica para la mayoría de los países. Por industria de la salud se entiende principalmente los negocios de seguros y prestaciones de salud. En el mundo la industria de la salud representa entre un 4% y un 17% del PIB. El gasto que se destina a esta industria está directamente relacionado con el nivel de desarrollo de un país. Figura 5: Gasto en salud como porcentaje del PIB (2017)

Fuente: The World Bank Development Indicators.Cifras según estadísticas del año 2017 (última información disponible).

El envejecimiento de la población y las nuevas formas de resolución médica han elevado la necesidad de cobertura y de servicios médicos, lo que se refleja en el crecimiento exponencial que presenta el gasto en este ítem a medida que se incrementa el ingreso per cápita. Según información proporcionada por la Organización Mundial de la Salud y el Fondo Monetario Internacional, y de acuerdo a una muestra de 190 países, la elasticidad del gasto en salud per cápita respecto del PIB per cápita es mayor a 1. Esto implica que la salud es un bien superior y que el gasto en esta industria crece a mayor tasa que el PIB per cápita. Por ejemplo, el gasto en salud per cápita de EE.UU. es alrededor de 5 veces más alto que el gasto en salud per cápita en Chile.

5,1%

5,5%

5,9%

7,5%

8,5%

9,0%

9,1%

9,2%

9,3%

11,1%

11,5%

11,8%

17,1%

0,0% 2,0% 4,0% 6,0% 8,0% 10,0% 12,0% 14,0% 16,0% 18,0%

Perú

México

Colombia

Argentina

Chile

España

Portugal

Nueva Zelandia

Australia

Alemania

Francia

Brasil

Estados Unidos

14

Figura 6: Gasto en salud per cápita vs. PIB per cápita mundial (2017)

Fuente: The World Bank Development Indicators. Cifras según estadísticas del año 2017 (última información disponible).

El sistema de salud en el mundo se compone de dos sectores: el sector privado y el sector público. La distribución a gastar en cada uno de ellos depende de cada país y de las políticas públicas que éste tenga. Países como Nueva Zelandia, Alemania y España concentran sus gastos en el sector estatal, mientras que países como México, Colombia y Chile poseen una distribución de gasto más equilibrada. Figura 7: Gasto en salud en el sector público y sector privado (2017)

-

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

- 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000

Gas

to e

n sa

lud

per

cápi

ta (

US

$ P

PA

)

PIB per cápita (US$ PPA)

Chile

EE.UU

España

Colombia

74,4%

25,6%

Argentina

81,8%

18,2%

Estados Unidos

82,9%

17,1%

Francia

84,7%

15,3%

Alemania

78,7%

21,3%

Nueva Zelandia

66,4%

33,6%

Portugal

15


3.4.2. La industria de la salud en Chile

a. Aspectos generales de la industria de salud en Chile

En Chile, el aporte de la industria de la salud al PIB del país alcanzó un 8,5% al cierre de 2017. Este aporte es comparable al de otros sectores de gran relevancia para el país, como el comercio, la construcción, y la minería, los que aportan un 9,25%, 6,54% y 9,84% al PIB a precios corrientes de 2018, respectivamente3. En términos generales, el sistema de salud en Chile está compuesto por un mecanismo mixto de atención, en donde cada persona puede elegir entre atención pública o privada. Dentro de la estructura del sistema de salud en Chile se encuentran los organismos reguladores y fiscalizadores, las aseguradoras (Fuerzas Armadas, Fondo Nacional de Salud o “Fonasa”, Isapres, mutuales, compañías de seguro, cajas de compensación, etc.), los prestadores de servicio (hospitales, clínicas, centros médicos y consultorios) y los beneficiarios. El financiamiento que asegura el funcionamiento de esta estructura proviene tanto del sector público como privado. El sector privado en Chile lo componen las Isapres, en su calidad de aseguradores privados de la salud, las personas que cotizan en dicho sistema, las clínicas privadas y los centros médicos, los cuales operan en forma independiente o a través de convenios con Isapres y compañías de seguros. Además, este sector está compuesto por las mutuales, instituciones privadas sin fines de lucro y financiadas por empresas, que tienen como principal objetivo la prestación de salud y prevención de riesgo de potenciales accidentes y enfermedades laborales.

3 Fuente: Banco Central de Chile.

68,3%

31,7%

Australia

58,5%

41,5%

Chile

71,2%

28,8%

España

33,2%

66,8%

Brasil

62,3%

37,7%

Colombia

52,1%47,9%

México

64,1%

35,9%

Perú

62,8%

37,2%

Suiza

16

El sector público de salud incluye a todas las personas que cotizan en Fonasa y a los prestadores de salud administrados por el Estado. Además, incluye a la población que está considerada dentro de las Fuerzas Armadas, asegurador que se encuentra financiado por el Estado. Por último, existe un segmento de la población que no pertenece a ninguno de los dos sectores anteriores, ya que no está afiliado al sistema de salud en Chile. Según cifras publicadas por Fonasa el año 2018 un 18,1% de la población en Chile ha pertenecido al sistema privado de salud compuesto por las Isapres, un 75,7% al sistema público de Fonasa, y el 6,2% restante no ha participado en ningún sistema o ha sido beneficiario de las Fuerzas Armadas4. Figura 8: Descomposición de beneficiarios según sistema previsional en 2018

Fuente: Estadísticas Institucionales Fonasa. Cifras según estadísticas del año 2018.

Dentro de la industria en Chile, la Compañía participa en el sector de seguros de la salud, a través de Isapre Nueva Masvida.5 b. Industria de las Isapres La industria de seguros de salud privados nace a través de la ley N° 18.933, de 1980 con la creación de las Isapres y la obligación legal de destinar una proporción definida por ley al aseguramiento de la salud, la cual corresponde en la actualidad a un 7% del salario bruto (renta imponible) en el caso de trabajadores dependientes, con un tope imponible para cotizaciones obligatorias de UF 79,2.

Desde el año 2008 se observa una tendencia positiva en el número de cotizantes al sistema de las Isapres, con un 3,6% de crecimiento anual compuesto.

4 Fuente: Estadísticas Institucionales de Fonasa. 5 Para el análisis de la industria de la salud en el mundo y en Chile se consideró la última información disponible al año 2017.

Fonasa75,7%

Isapre18,1%

Fuerzas Armadas y no asegurados

6,2%

17

Figura 9: Ingresos anuales y número de cotizantes del sistema de Isapre

Fuente: Estadísticas Financieras del sistema de Isapres.

En la actualidad, el sistema de Isapres cubre a más del 18% de la población y está compuesto por seis Isapres abiertas y seis cerradas.

Durante el 2019, las Isapres percibieron ingresos por más de $2.900 miles de millones de pesos, provenientes de una cartera aproximada de 2 millones de cotizantes, con 3,4 millones de beneficiarios.

c. Industria privada de prestación de servicios médicos

El sector privado de prestaciones de servicios médicos en Chile se compone de: clínicas de alta complejidad, clínicas de mediana complejidad, centros de atenciones ambulatorias y prestadores de servicios de emergencias.

Según cifras entregadas por el Análisis de Dimensionamiento del sector de salud privado en Chile, las prestaciones de salud más factibles de ser entregadas por prestadores de salud privados, que corresponden a las prestaciones de la modalidad de libre elección de FONASA e Isapres, al año 2016 (último dato disponible) ascendieron a 125,5 millones de prestaciones, esto es, un 37% de los aproximadamente 339,3 millones de prestaciones de salud que se brindaron en el país durante el año. De los 339,3 millones de prestaciones de salud, 76,1 millones (22%) fueron demandadas por beneficiarios de las Isapres, que a su vez se descomponen de la siguiente manera:

-

400

800

1.200

1.600

2.000

2.400

-

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Cot

izan

tes

(mile

s)

Ingr

esos

(m

iles

de m

illon

es d

e pe

sos)

Ingresos del Sistema Cotizantes Isapre

18

Figura 10: Prestaciones demandadas por beneficiarios de Isapres:

Fuente: Memoria Anual Clínicas de Chile A.G. 2018.

Figura 11: Número de Camas por cada 1.000 Habitantes


Atenciones de Salud20,2%

DÍas cama y otros2,2%

Exámenes Diagnóstico

42,9%

Proc. Apoyo Clínico y

Terapéutico25,0%

GES9,6%

1,5

1,5

1,6

2,2

2,3

2,8

2,9

3,0

3,4

3,8

4,7

4,9

6,5

- 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 6,0 7,0

Colombia

Perú

México

Chile

Brasil

Nueva Zelandia

Estados Unidos

España

Portugal

Australia

Suiza

Argentina

Francia

76.101.991

19

Descomposición de número de camas en Chile

N° camas Participación

Sistema público 26.198 67,2%

Clínicas Privadas 7.304 18,7%

Institucionales 3.367 8,6%

Clínicas psiquiátricas y centros de geriatría 1.064 2,7%

Mutuales 698 1,8%

Otros (Teletón, CONIN, diálisis, etc.) 328 0,8%

Total 38.959 100,0%

Fuente: Memoria Anual Clínicas de Chile A.G. 2018. Información a diciembre de 2018. Clínicas de alta y mediana complejidad

El negocio de las clínicas, tanto de alta como mediana complejidad, contempla tres áreas: atención ambulatoria, servicios de urgencia y hospitalización.

• Dentro del área de atención ambulatoria, los servicios más importantes son los referidos a consultas médicas, centros de diagnóstico y laboratorio ofrecidos en las instalaciones de las clínicas y atendidos por los profesionales de turno.

• Los servicios de urgencia consisten en atenciones que otorgan las clínicas las 24 horas del día, caracterizadas por una atención rápida y eficiente a los pacientes. Esta unidad es relevante para cada clínica, ya que genera un porcentaje importante de las intervenciones y hospitalizaciones en las clínicas.

• Para el área de hospitalización, el sector privado cuenta a diciembre de 2017 con 5.139 camas a nivel nacional, para 3,3 millones de beneficiarios.

3.4.3. Tendencias de la industria de la salud

Desde la perspectiva de la industria de la salud, los cambios demográficos tienen como consecuencia cambios en la demanda de servicios por parte de la población. Asimismo, un factor que influye de manera importante en el mayor gasto en salud es el envejecimiento de la población, fenómeno que, según estadísticas del INE y CELADE, está aumentando en la población chilena. El aumento en la esperanza de vida de las personas junto con una disminución de la tasa de nacimientos hace que la proporción de la población de mayor edad en relación a la población total tienda a incrementarse.

20

Figura 12: Pirámide poblacional en Chile

Fuente: Comisión Económica para América Latina y el Caribe.

Al comparar la pirámide poblacional de 1980 con la de 2015 y la estimada para el 2030, se hace evidente una demanda de servicios más orientada al tratamiento y control de enfermedades crónicas, a la geriatría y a la salud mental. Figura 13: Porcentaje de la población de Chile según rango de edad

Fuente: Comisión Económica para América Latina y el Caribe, INE y la Compañía.

Considerando la tendencia de envejecimiento de la población, se espera que en Chile aumente el gasto en salud, debido a la positiva correlación entre éste y la edad. El censo de 2002 mostró que los adultos mayores (sobre 60 años) son el grupo etano que más gasta en salud. A diciembre de 2015, este grupo representaba el 15,0% de la población, la que se estima debiera superar el 22% el año 2030.

3.4.4. La competencia y evolución de participación relativa

Dentro del mercado, la Compañía compite directamente, a través de Isapre Nueva Masvida, con las otras cinco Isapres abiertas: Cruz Blanca, Colmena Golden Cross, Consalud, Banmédica y Vida Tres.

(15,0%) (10,0%) (5,0%) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0%

0 - 4

10 - 14

20 - 24

30 - 34

40 - 44

50 - 54

60 - 64

70 - 74

80 - 84

90 - 94

100 y más

(10,5%) (7,0%) (3,5%) 0,0% 3,5% 7,0% 10,5%

2030

(12,0%) (8,0%) (4,0%) 0,0% 4,0% 8,0% 12,0%

Mujeres Hombres

20151980

34,0%20,9% 17,5%

57,8%64,1%

60,1%

8,2% 15,0% 22,4%

0,0%

25,0%

50,0%

75,0%

100,0%

1980 2015 2030

0 - 14 15 - 59 años 60 años o más

21

De acuerdo a cifras entregadas por la Superintendencia de Salud de Chile y considerando sólo el N° de cotizantes que participan dentro del mercado de Isapres abiertas, se tiene que la Compañía, a través de su filial Nueva Masvida, ha presentado a diciembre del año 2019 un 11,75% de participación de mercado. Figura 14: Participación de mercado de Isapre Nueva Masvida (N° de Cotizantes)

Fuente: Superintendencia de Salud. Series Estadísticas Cartera de Afiliados desde diciembre 2015 a diciembre 2019.

Figura 15: Evolución Siniestralidad Sistema de Isapres Abiertas

Fuente: Superintendencia de Salud.

La siniestralidad corresponde al equivalente en porcentaje de los costos de venta sobre los ingresos presentados en los estados de resultados de las Isapres, según su reporte periódico a la Superintendencia de Salud de Chile.

454 495

525 570

623 661

696

763

84,4%87,5% 86,4% 87,6% 87,6% 86,7% 86,8% 89,3%

0,0%

25,0%

50,0%

75,0%

100,0%

-

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1.000

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

(% in

gres

o)

(mile

s de

pes

os)

Sinestralidad Anual por Beneficiario Siniestralidad (% de ingreso)

22

Figura 16: Evolución GAV Sistema de Isapres Abiertas6

Fuente: Superintendencia de Salud. En base a criterio contable de la misma Superintendencia.

3.5 Descripción de los negocios

3.5.1. Nexus Chile Health SpA Nexus Chile Health es una sociedad de inversiones cuyo objeto es la gestión y adecuado control de la administración de sus filiales operativas. Participa, indirectamente a través de sus filiales, por un lado, en el negocio de los seguros de salud a través de Isapre Nueva Masvida S.A., y por otro lado, en la prestación de servicios complementarios a prestadores y proveedores de la industria de la salud a través de Nexus Intelligence SpA.

3.5.2. Isapre Nueva Masvida S.A.

Isapre Nueva Masvida tiene como objeto actuar como institución de salud previsional conforme a las Normas de la Ley Nº 18.933, de la otrora Superintendencia de Isapres (actual Superintendencia de Salud), con el fin de prestar atención médica en la forma y condiciones establecida en dicho texto legal y de acuerdo con las especificaciones contenidas en sus estatutos. Isapre Nueva Masvida se encuentra sujeta a la regulación de la Superintendencia de Salud, la cual cuenta con facultades para fiscalizar el cumplimiento de la ley, sus políticas y desempeño de sus resultados e interpretar las distintas obligaciones respecto a sus beneficiarios y afiliados. Al 31 de diciembre del año 2019, Isapre Nueva Masvida poseía un total de 379.821 beneficiarios7 de un universo total de 3.345.512 beneficiarios del sistema abierto de salud previsional. Los beneficiarios de Isapre Nueva Masvida se descomponen en 232.644 cotizantes o afiliados8 y 147.177 cargas9.

6 GAV: Gastos de Administración y Ventas. 7 Beneficiarios: cotizantes o afiliados más cargas. 8 Cotizantes o afiliados: personas naturales que suscriben un contrato de salud. 9 Cargas: corresponden a los beneficiarios en el contrato de salud que sólo perciben los beneficios del plan de salud, pero no suscriben un contrato de salud.

61 67

72 81 81

89 88

99

11,4% 11,7% 11,8%12,4%

11,4% 11,7%11,0%

11,5%

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

14,0%

-

20

40

60

80

100

120

140

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

(% in

gres

o)

(mile

s de

pes

os)

GAV Anual por Beneficiario GAV (% de ingreso)

23

Figura 17: Participación de Mercado Isapres Abiertas

Fuente: Superintendencia de Salud. En base a número de afiliados. Información a diciembre de 2019.

La cartera de beneficiarios de Isapre Nueva Masvida se encuentra concentrada principalmente en la Región Metropolitana de Santiago, en la Región del Biobío y la Región de Valparaíso.

Distribución regional beneficiarios Isapre Nueva Masvida

Región % % acumulado

Región Metropolitana de Santiago 40,07% 40,07%

Región del BioBio 14,11% 54,18%

Región de Valparaíso 9,82% 64,00%

Región de Antofagasta 6,63% 70,63%

Región del Libertador General Bernardo O'Higgins 6,12% 76,74%

Región de Los Lagos 4,53% 81,27%

Región de la Araucanía 3,64% 84,91%

Región del Maule 2,81% 87,71%

Región de Coquimbo 2,34% 90,05%

Región de Atacama 2,04% 92,10%

Región de Los Ríos 1,96% 94,06%

Región del Ñuble 1,93% 95,98%

Región de Tarapacá 1,77% 97,75%

Región de Magallanes y de la Antártica Chilena 1,30% 99,05%

Región de Arica y Parinacota 0,58% 99,63%

Región de Aysén del General Carlos Ibáñez del Campo 0,37% 100,00%

Fuente: Superintendencia de Salud de Chile. Información a diciembre de 2019. A su vez, Isapre Nueva Masvida posee la mayor participación de mercado respecto al total de beneficiarios en la Región de Concepción, y se encuentra en quinto lugar en las Regiones de Valparaíso y Metropolitana.

22,0%

21,9%

20,6%

19,6%

11,8%

4,1%

Consalud Cruz Blanca Colmena Banmédica Nueva Masvida Vida Tres

24

Participación de mercado Isapres según beneficiarios totales

Región del BioBio Región de Valparaíso Región Metropolitana de Santiago

Nueva Masvida S.A. 27,23% Consalud S.A. 22,45% Isapre Banmédica 24,64%

Consalud S.A. 26,31% Isapre Banmédica 21,12% Cruz Blanca S.A. 21,87%

Cruz Blanca S.A. 17,84% Cruz Blanca S.A. 18,32% Consalud S.A. 20,96%

Colmena Golden Cross 16,21% Colmena Golden Cross 15,76% Colmena Golden Cross 18,87%

Isapre Banmédica 10,53% Nueva Masvida S.A. 15,23% Nueva Masvida S.A. 7,52%

Vida Tres 1,87% Vida Tres 7,11% Vida Tres 6,15%

Fuente: Superintendencia de Salud. Información a diciembre de 2019.

Las características etarias y la composición de la cartera de beneficiarios de Isapre Nueva Masvida le ha permitido mantener una de las siniestralidades más bajas del mercado, obteniendo el año 2018 la menor de todo el sistema abierto de salud previsional y el año 2019 en línea con el promedio del sistema abierto de salud previsional.

Siniestralidad Isapres abiertas Año 2018 Año 2019

Nueva Masvida 84,2% 88,9%

Consalud 85,8% 88,4%

Colmena Golden Cross 86,4% 88,9%

Cruz Blanca 86,9% 88,8%

Vida Tres 87,5% 92,4%

Isapre Banmédica 89,1% 90,7%


Figura 18: Detalle etario y por sexo de los cotizantes de Isapre Nueva Masvida

Fuente: la Compañía. Información a diciembre 2019.

Los resultados de Isapre Nueva Masvida se han encontrado por sobre el promedio de la industria desde que adquirió la cartera de afiliados de la ex Isapre Masvida S.A., habiendo obtenido el segundo mejor margen de utilidad de las instituciones de salud previsional abiertas durante el año 2018 y el año 2019 en línea con el promedio del sistema abierto de salud previsional.

Isapre Vida Tres Nueva Masvida

Colmena Golden Cross

Isapre Banmédica

Consalud Cruz Blanca

Margen utilidad año 2018

5,9% 4,0% 2,8% 2,0% 1,9% 0,9%

Margen utilidad año 2019

5,2% -0,1% -0,1% 0,2% -0,1% 0,1%


0,0%2,0%4,0%6,0%8,0%

10,0%12,0%14,0%16,0%18,0%

68%

32%

Sexo Masculino Sexo Femenino

25

Figura 19: Evolución ingresos, costos y siniestralidad de Isapre Nueva Masvida (en millones de pesos)


Figura 20: Evolución EBITDA y utilidad neta de Isapre Nueva Masvida (en millones de pesos)

Fuente: Superintendencia de Salud. En base a criterio contable de la misma Superintendencia. Para efectos del cálculo del EBITDA, se consideraron: los ingresos de actividades ordinarias, costos de ventas, y gastos de administración publicados en la página web de la Superintendencia de Salud; los gastos por depreciación y amortización corresponden a los informados en los Estados Financieros bajo norma IFRS de Isapre Nueva Masvida.

Aproximadamente el 79% de los ingresos de Isapre Nueva Masvida se deben a la cotización obligatoria del 7% en salud para los trabajadores, y el 70% de los costos de Isapre Nueva Masvida corresponde al pago de las prestaciones de salud en las que incurren sus beneficiarios.

209.924

290.830 292.220

2017 2018 2019

Ing

reso

s (M

M$)

181.193

244.773259.912

86% 84% 89%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

160%

180%

200%

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

2017 2018 2019

Co

sto

s/in

gre

sos

(%)

Co

sto

s (M

M$)

10.015

12.545

-3.404

5%4%

-2%

0%

2%

4%

6%

8%

10%

-6.000

-4.000

-2.000

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

2017 2018 2019 EB

ITD

A/In

gre

sos

(%)

EB

ITD

A /M

M$) 8.132

11.654

-253

4% 4%

0%

1%

2%

3%

4%

5%

6%

7%

8%

9%

10%

-2.000

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

2017 2018 2019U

tilid

ad/In

gre

sos

(%)

Uti

lidad

net

a (M

M$)

26

Figura 21: Apertura de ingresos y costos de Isapre Nueva Masvida

Fuente: Superintendencia de Salud. En base a criterio contable de la misma Superintendencia. Información a diciembre del año 2019.

3.5.3. Nexus Intelligence SpA

Nexus Intelligence se dedica a prestar servicios complementarios a la operación y giro de negocios de Isapre Nueva Masvida, entre otros, a la gestión de descuentos, ofertas de productos e información en línea para la base de afiliados, beneficiarios y otras personas vinculadas a éstos que no necesariamente forman parte de los contratos de salud vigentes con Isapre Nueva Masvida. Esta última, al estar en constante contacto con un alto número de clientes y en constante interacción con prestadores y proveedores de la industria de la salud, permite que el grupo controlador pueda ofrecer, a través de Nexus Intelligence, beneficios adicionales a los involucrados (clientes y proveedores) en la operación de Isapre Nueva Masvida. Nexus Intelligence posee actualmente convenios con proveedores médicos, prestadores de salud y aseguradores de viajes, permitiéndole así a los afiliados de Isapre Nueva Masvida obtener beneficios económicos con las partes involucradas recién mencionadas. Si bien Nexus Intelligence se constituyó legalmente el año 2017, sus operaciones comenzaron de manera íntegra a principios del año 2018, obteniendo ese año ventas por MM$ 4.696, y el 2019, ventas por MM$ 4.675 y una utilidad de MM$ 2.958.

3.6 Factores de riesgo Nexus Chile Health SpA y sus Filiales desarrollan sus negocios e interactúan en diversos mercados dentro del país, con entornos de naturaleza política, económica, legal, comercial y técnica que los exponen a diversos riesgos. La gestión de riesgos es abordada directamente por sus Filiales, en particular la Isapre lo hace a través del gobierno corporativo, el cual, tiene como objetivo garantizar la protección de los intereses de los afiliados, beneficiarios, trabajadores, accionistas y en general

79%

20%

1%

Desglose de ingresos

Cotización 7% Cotización adicional Aporte adicional

72%

27%

1%

Desglose de costos

Prestaciones Subsidios por incapacidad laboral Otros

27

de los grupos de interés; definiendo los principios de la compañía e instaurando procedimientos efectivos para la administración de sus riesgos inherentes, que permitan promover una administración transparente, ética y segura, contribuyendo al desempeño eficiente, eficaz y efectivo de las personas que laboran, dirigen o asesoran a la Compañía. Los principales riesgos a los que están expuestos los negocios de Nexus Chile Health y sus Filiales son los siguientes:

3.6.1. Riesgos de Mercado El Riesgo de Mercado se define como riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de variaciones en los precios de mercado, y que comprende dos tipos de riesgos: tasa de cambio y tasa de interés. Riesgo por Fluctuaciones en la Tasa de Interés El objetivo de la gestión de riesgo de tasas de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de financiamiento, que permita minimizar el costo de la deuda con una volatilidad reducida en el estado de resultados. En este sentido, la Sociedad posee una muy baja exposición al riesgo asociado a las fluctuaciones de las tasas de interés en el mercado. Actualmente, la Compañía mantiene una posición conservadora en cuanto a su política de inversión en instrumentos financieros afectos a tasa de interés, los que en este momento están clasificados en dos grupos:

a) Inversiones para cubrir o garantizar la deuda que esta compañía mantenga con beneficiarios y prestadores; y

b) Inversiones en instrumentos financieros para otros fines. Ambos tipos de inversiones están tomadas en instrumentos de renta fija, por tanto su exposición es muy baja, afectándose sólo por la valorización diaria de éstos a su valor razonable.

28

Actualmente, la Sociedad ha realizado y/o mantiene inversiones financieras en sociedades cuya clasificación de riesgo es la siguiente:

Fuente: Estados Financieros Consolidados a diciembre 2019 de Nexus Chile Health SpA. Los pasivos financieros que mantiene la Compañía están remunerados a tasas de interés fija, eliminando el riesgo de las variaciones en las tasas de interés de mercado. Análisis de Sensibilidad por Cambios en la Tasa de Interés Los instrumentos financieros afectos a fluctuaciones en la tasa de interés son exclusivamente aquellos que se transan en el mercado y que se registran a valor razonable con efecto en resultado. En este análisis no se incluyen los instrumentos financieros que son mantenidos hasta su vencimiento, dado que éstos no están afectos a valorización diaria a valor razonable, sino que son valorizados bajo la metodología del costo amortizado, no afectando el resultado del ejercicio ni el patrimonio de la Compañía por efectos de cambios en la tasa de interés. La fluctuación que ha experimentado la cartera de inversiones financieras, las que son remuneradas a tasa de interés fija y registradas a valor razonable para el ejercicio en curso, está en el siguiente rango de tasa mensual, sobre el total de la cartera de inversiones. La tasa de interés con la que se valorizan este tipo de instrumento es la informada por Risk América.

29

(*) Corresponde a instrumentos financieros que componen la garantía que Isapre Nueva Masvida debe mantener para dar garantía al 100% de las deudas que ésta mantenga con prestadores y beneficiarios. La rentabilidad indicada anteriormente, contempla los beneficios alcanzados por concepto de trading que pretende buscar condiciones de mercado, en particular en los cuales la tasa de compra se encuentre sobre la tasa de mercado, con dicha situación se puede vender dicho instrumento antes del vencimiento, para así obtener un diferencial entre monto pagado por el instrumento y el monto a recibir al momento de la venta. Riesgo por Fluctuaciones en el Tipo de Cambio Nexus Chile Health ha determinado como política para sus Filiales mantener un equilibrio entre los flujos operacionales y los flujos de sus pasivos financieros, con el objetivo de minimizar la exposición al riesgo de variaciones en el tipo de cambio. Asimismo, opera principalmente en pesos chilenos como moneda funcional. Al 31 de diciembre del año 2019, la Compañía no posee saldos significativos en monedas distintas de la funcional, por lo que no tiene exposición significativa al riesgo de tipo de cambio. Análisis de Sensibilidad por Cambios en el Tipo de Cambio Dado que los activos y pasivos financieros que están expuestos a riesgos de mercado no son significativos, la Compañía considera que cualquier efecto que ocurra en el tipo de cambio no afectará materialmente el resultado del ejercicio ni el patrimonio. Riesgos de Crédito El riesgo se produce cuando una de las partes de un instrumento financiero cause una pérdida financiera a la otra parte por incumplir una obligación. Nexus Chile Health SpA sólo percibe ingresos por la rentabilidad de sus inversiones y no mantiene cartera de clientes de manera directa. En consecuencia, no tiene exposición de riesgos de esta categoría. Nexus Intelligence tiene baja exposición al riesgo de crédito, dado que los servicios que presta son pagos con liquidez inmediata. Isapre Nueva Masvida, mantiene las siguientes categorías de activos que son sensibles a este tipo de riesgo: Activos Financieros En esta categoría se reconocen todas las inversiones financieras que se mantienen al cierre de cada ejercicio, la primera de ellas corresponde a aquellas inversiones financieras de libre disponibilidad y la segunda corresponde a inversiones necesarias para dar garantía a las deudas que Isapre Nueva Masvida mantiene con sus afiliados, beneficiarios y sus prestadores (proveedores de prestaciones de salud ambulatoria u hospitalaria). Todas las inversiones antes descritas, sean o no de libre disposición, han sido tomadas en instituciones que cumplen con la política de inversiones y financiamiento de Isapre Nueva Masvida

30

que es propuesta por la administración y aprobada por el directorio. En ella se establece que todas las inversiones deben realizarse si se cumple con ciertos criterios, como invertir en instrumentos financieros que sean negociados en mercados regulados y que aseguren el retorno íntegro del capital invertido. En particular con las inversiones que son destinadas a cubrir deudas que la Superintendencia de Salud ha tipificado como deudas garantizables, éstas son reguladas por esa entidad fiscalizadora y son invertidas bajo un marco estricto de tipos de instrumentos de bajo riesgo. Respecto de la mitigación de este tipo de riesgo asociado a activos financieros, Isapre Nueva Masvida, en concordancia con su política de inversiones y financiamiento, no realiza ningún tipo de inversión con un fin especulativo; y, a su vez, todas las inversiones, al ser transadas en mercados regulados, cuentan con garantías estatales que dan mayor seguridad en la recuperación de éstas. Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar Esta categoría contiene todos los derechos por cobrar que tiene Isapre Nueva Masvida sobre terceros al cierre de cada ejercicio. Al 31 de diciembre de 2019 y de 2018, los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, netos de deterioro, que han sido clasificadas dentro de esta categoría y su exposición es la siguiente:

(*) DNP = Declaradas y no Pagadas. NDNP = No Declaradas y No Pagadas.

3.6.2. Riesgos de Liquidez El riesgo de liquidez se produce cuando una entidad encuentra dificultad para cumplir con obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquiden mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. Este riesgo es administrado por la Compañía mediante una adecuada gestión de los activos y pasivos, optimizando los excedentes de caja diarios y de esa manera asegurando el cumplimiento de los compromisos de deudas en el momento de su vencimiento. Dentro de las principales medidas adoptadas para mitigar el riesgo de liquidez, Nexus Chile Health y sus Filiales programan los principales compromisos de pago, alineándolos con los periodos de cobro a sus clientes. A su vez, mantienen líneas de crédito que permitan cubrir eventuales desfases de caja. La Sociedad y su Filiales actualizan sus proyecciones de flujos de caja y recurrentemente efectúan un análisis de la situación financiera, del entorno económico y análisis del mercado de deuda con el objeto de, en caso de requerirlo, contratar nuevos financiamientos o reestructurar créditos existentes a plazos que sean coherentes con la capacidad de generación de flujos del negocio en que participan. En particular, Isapre Nueva Masvida cuenta por normativa legal, con una garantía constituida por instrumentos financieros de propiedad de la Isapre y boletas de garantía emitida por bancos, de la totalidad de los pasivos con los afiliados y prestadores de salud. Desde el año 2017, Isapre Nueva

31

Masvida, con el propósito de dar mayor seguridad y confianza al mercado, ha decidido constituir la garantía mayoritariamente con recursos propios. En el mes de marzo de 2018 por instrucción de la Superintendencia de salud, los excedentes negativos que se generan por el no traspaso de los excedentes de los afiliados traspasados de la ex Isapre Masvida S.A., se debieron separar del pasivo, lo que generó un aumento en la constitución de las deudas afectas a garantía por un valor de MM $9.115.-, monto de garantía que ha sido constituido con recursos propios.

3.6.3. Riesgos de Cambio Regulatorio La Sociedad y sus Filiales, desde el momento que Nexus Chile Health SpA decidió inscribirse en el Registro de Valores, son entidades reguladas y fiscalizadas por la Comisión para el Mercado Financiero. En particular, Isapre Nueva Masvida S.A., dada la naturaleza previsional de su giro único, se encuentra a su vez regulada por la Superintendencia de Salud, la cual tiene entre sus facultades la de fiscalizar el cumplimiento de la ley y regular a las instituciones del sector, pudiendo afectar las políticas y el desempeño de sus resultados.

3.6.4. Riesgos de Competencia El mercado de la salud presenta fuertes niveles de competencia, en particular, para Isapre Nueva Masvida, la que desde el año 2017, fecha de la transferencia de la cartera de afiliados de la ex Isapre Masvida S.A., ha enfrentado la fuerte competencia de las demás Isapres y por tanto ha definido entre sus objetivos estratégicos la recuperación de la posición de mercado que tenía la cartera traspasada. Este objetivo lo ha enfrentado con la formación de una fuerza de venta competitiva, mejoramiento de los servicios con la incorporación de tecnología y disponiendo de una oferta de productos en cobertura y precios de gran atractivo para sus clientes.

3.6.5. Riesgos ante Cambios en la Actividad Económica Este mercado en general no presenta una alta exposición a los cambios en la actividad económica, sin embargo, afectan positivamente los periodos de crecimiento en el empleo y los salarios, y a la inversa, afectan los niveles de recaudación.

3.7 Políticas de inversión y financiamiento Nexus Chile Health SpA mantiene como principal inversión la participación directa sobre Isapre Nueva Masvida, no presentando a la fecha de la solicitud inscripción en el Registro de Valores un plan de nuevas inversiones. Adicionalmente, Nexus Chile Health SpA y sus Filiales mantienen como políticas de inversión de corto plazo invertir los excedentes de caja que se generen en instrumentos financieros tales como depósitos a plazo, fondos mutuos y operaciones con pactos. La política de financiamiento de Nexus Health SpA contempla que cada filial tenga financiamiento propio de sus proyectos, mientras que la matriz se endeuda al ingresar en nuevos negocios.

3.8 Medidas frente al COVID-19 Con fecha 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS), declaró como pandemia al nuevo Coronavirus (Covid-19) debido, a la fuerte expansión que ha tenido a nivel mundial, lo que ha llevado a la toma de acciones por parte de los distintos gobiernos de los países o zonas más afectadas (Sudeste Asiático, Italia, España, Estados Unidos, entre otros). Asimismo,

32

distintas empresas del sector privado de dichas zonas han tomado medidas operacionales para responder al brote, generando volatilidad e incertidumbre en los mercados financieros a nivel mundial. Nexus Chile Health SpA mantendrá un estricto seguimiento de esta situación, con el objeto de incorporar un adecuado y oportuno reconocimiento de ésta en los estados financieros, producto de los eventuales efectos de una mayor volatilidad de divisas, caídas en los valores de mercados de inversiones financieras, baja demanda por instrumentos o bienes, disminuciones en la producción, disminuciones en las prestaciones de servicios, generando a su vez presión en los precios, entre otros factores. Dada la reacción de los mercados financieros globales por el avance de la pandemia del COVID- 19, a juicio de la Administración es previsible que Nexus Chile Health SpA., y sus Filiales pudieran verse afectadas a esta situación, pero a la fecha no es posible estimar el impacto económico. En este sentido, se están realizando pruebas de estrés al flujo de caja, estados de resultados e indicadores, con seguimiento permanente al comportamiento de estos, especialmente de la recaudación e ingreso de cotizaciones, costo en licencias médicas y prestaciones, y poder así, tomar las decisiones oportunas y asertivas en la medida que condiciones lo ameriten. Nexus Chile Health SpA., y sus Filiales tienen como objetivo mantener su servicio y operación, con el fin de poder atender a sus clientes, y a los afiliados y beneficiarios de Isapre Nueva Masvida S.A., durante la ocurrencia de una incidencia y/o eventos de desastres o fallas mayores (un período de contingencia), de acuerdo a la Política de Continuidad del Negocio y normativas aplicables. La Filial Nexus Intelligence SpA., la cual sólo mantiene oficinas administrativas, se encuentra operando a través de la modalidad de teletrabajo, manteniendo el servicio y la operación activa en todo momento. Por su parte, la Filial Isapre Nueva Masvida S.A., como consecuencia de la pandemia COVID-19, ha implementado, entre otras, las siguientes medidas y acciones:

a) Proteger los servicios brindados a nuestros afiliados y beneficiarios (habilitación de medios

digitales, actualización permanente de la página web, call center 24/7 y mantener

sucursales abiertas con sistema de turnos).

b) Proteger y cuidar a los colaboradores (se ha implementado teletrabajo, turnos en

sucursales, instructivos a colaboradores entre otros).

c) Preservar la buena reputación (continua comunicación con la Superintendencia de Salud,

comunicación con los afiliados, entre otros).

d) Publicar/envío de instructivos transitorios dirigidos a nuestros colaboradores o afiliados

según sea el caso, que puedan usarse como referencia, guía u otros.

Las acciones ejecutadas para mantener la operación continua son lideradas por el denominado “Checkpoint Contingency” (Comité de Crisis), el cual está liderado por el Gerente General de la Isapre e integrado por su plana gerencial, con reuniones frecuentes donde se determinan las acciones inmediatas que se deben tomar para no afectar el desempeño de la operación, mantener el servicio a nuestros afiliados y proteger la salud de nuestros trabajadores.

33

4. ANTECEDENTES FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD.

Toda la información financiera del Emisor se encuentra disponible en el sitio web de la CMF (www.cmfchile.cl). A continuación, se presenta un resumen de los antecedentes financieros consolidados de Nexus Chile Health SpA bajo norma IFRS.

4.1 Antecedentes Financieros Consolidados de la Sociedad.

4.1.1. Estado de Situación Financiera Clasificado

http://www.cmfchile.cl/

34

35

4.1.2. Estado de Resultados por Función

36

4.1.3. Estado de Flujos de Efectivo – Método Directo

37

4.1.4. Razones Financieras

dic-17 dic-18 dic-19

INDICES DE LIQUIDEZ

Liquidez Corriente = veces 0,24 0,53 0,50

Activo corriente /pasivo corriente

INDICES DE ENDEUDAMIENTO

Razón de endeudamiento = veces

3,02

3,32

6,15 (Pasivo corriente + pasivo no corriente) / patrimonio total

Deuda corriente/ Deuda Total = % 82,00% 84,86% 87,75%

Pasivo corriente / (pasivo corriente + pasivo no corriente)

Deuda no corriente /Deuda Total = % 18,00% 15,14% 12,25%

Pasivo no corriente / (pasivo corriente + pasivo no corriente)

INDICES DE RENTABILIDAD

Rentabilidad del patrimonio = % 99,99% 29,36% -26,06%

Utilidad del periodo /patrimonio

Rentabilidad del activo = % 24,89% 6,79% -3,65%

Utilidad del período / activos

4.1.5. Hechos posteriores al 31 de diciembre de 2019

Con fecha 24 de febrero de 2020, se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de Nexus Chile Health

SpA, con presencia de Notario, en la que concurrió el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto.

El objeto de la Junta fue modificar el texto del estatuto social, ampliando el plazo para enterar el pago del

capital a un máximo de 5 años contados desde la constitución de la Sociedad. El acta de dicha Junta se

encuentra en proceso de escrituración y emisión del certificado notarial, restando posteriormente el

cumplimiento de las formalidades de inscripción en el Conservador de Bienes Raíces y publicación en el

Diario Oficial.

Con fecha 25 de febrero Nexus Chile SpA enteró $1.000.000.- (un millón de pesos) de capital en Nexus

Chile Health SpA, mediante pago en cheque.

Con fecha 13 de marzo de 2020, Isapre Nueva Masvida recibió de parte de la Superintendencia de Salud

resolución exenta N° 147, mediante la cual autorizó retirar M$5.371.459.- para pagar a los afiliados que

mantengan saldos de excedentes de cotización. El proceso de pago se realizó con fecha 30 de marzo de

2020, dando cumplimiento oportuno, atendidos los plazos que esa Superintendencia ha instruido.


resolución exenta N° 148, mediante la cual autorizó retirar el superávit parte de garantía por M$750.000.-

para pagar subsidios públicos. El proceso de pago se realizó con fecha 25 de marzo de 2020, dando

cumplimiento oportuno, atendidos los plazos que esa Superintendencia ha instruido.



38


2020, dando cumplimiento oportuno, atendidos los plazos que esa Superintendencia ha instruido.




2020, dando cumplimiento oportuno, atendido los plazos que esa Superintendencia ha instruido.

Isapre Nueva Masvida, considerando todas las liberaciones de garantía para atender los pagos con

beneficiarios y prestadores, según cada resolución, al cierre de marzo de 2020 fue capaz de disminuir sus

pasivos en más de MM$17.000.

Con fecha 27 de marzo de 2020, la Comisión para el Mercado Financiero certificó que Nexus Chile Health

SpA fue inscrita bajo el Número 1179 en el Registro de Valores. Con esa misma fecha la CMF certificó

que en su Registro de Valores se registró bajo el número 1016 la presente Línea de Bonos, por un monto

máximo de UF 1.500.000 a 10 años de vencimiento.

Con fecha 30 de marzo de 2020, Isapre Nueva Masvida S.A., informó a la Superintendencia de Salud su

decisión de adecuar el precio base de los planes individuales de su cartera en un 4,7%. Esta adecuación

se efectuaría para toda la cartera por mes de anualidad. Asimismo con fecha 31 de marzo, la Isapre junto

a las demás Isapres abiertas que informaron la adecuación del precio base, informaron al Ministro de

Salud su voluntad de postergar este cobro los primeros tres meses de su aplicación.

4.1.6. Análisis de la situación financiera de Nexus Chile Health SpA 31 de diciembre de 2019

Índice de Liquidez:

La liquidez corriente, medida como activos corrientes sobre pasivos corrientes, se mantiene en 0,50 veces.

El negocio asegurador de salud dispone, además del activo corriente, inversiones en valores negociables

de fácil liquidación, clasificadas como de largo plazo, correspondientes al fondo de garantía que las Isapres

deben mantener por normativa, por lo que al agregarlo al activo corriente la liquidez aumenta a 0,89 veces

en diciembre 2019, situándose por sobre el 0,8 que es el indicador legal mínimo exigido para las

instituciones de salud previsional.

Índice de Endeudamiento:

La razón de endeudamiento, medida como la relación entre los pasivos totales y los activos totales,

aumentó de 0,77 veces al 31 de diciembre del 2018 a 0,86 veces al 31 de diciembre del 2019, debido

principalmente a que el aumento de los activos totales fue financiado mediante pasivos financieros. Al

considerar sólo endeudamiento financiero, medido como la razón entre pasivos financieros y patrimonio,

el indicador aumentó de 0,63 veces al 31 de diciembre del 2018 a 2,37 veces al 31 de diciembre del 2019,

lo cual refleja un mayor apalancamiento financiero de la Compañía y por tanto mayor confianza en el

sector financiero a la evolución de la actividad de Nexus Chile Health.

39

Índice de Rentabilidad

Los ingresos de operación del periodo (a diciembre del año 2019) aumentaron en un 1,6%, y los costos

aumentaron en un 11,6% respecto al mismo período para el año 2018, impulsados fuertemente por la

mayor siniestralidad de Isapre Nueva Masvida.

La ganancia bruta del periodo, medida como la suma de los ingresos de operación y los costos de ventas,

disminuyó en un 45,2%, afectada principalmente por Isapre Nueva Masvida, lo que está en línea con lo

resultados medios informados por las demás Isapres. El 15% de la ganancia bruta lo aportó Nexus

Intelligence SpA, que se encuentra en su segundo año de operaciones.

El gasto de administración del periodo creció en un 8,1% respecto al mismo periodo para el año anterior,

impulsado fuertemente por el fortalecimiento de la estructura gerencial y operacional de Nueva Masvida,

y la reestructuración en áreas de la administración y servicios.

4.2 Estados Financieros Individuales de Nueva Masvida.

A continuación, se presentan los Estados Financieros de Isapre Nueva Masvida, al ser ésta la filial más relevante de Nexus Chile Health. Los activos totales al 31 de diciembre de 2019 de Isapre Nueva Masvida equivalen a un total de M$151.710.141.- que se comparan con activos totales consolidados del Emisor a la misma fecha equivalentes a M$203.223.288.- (equivalente aproximadamente a un 75% de los activos consolidados). A su vez, los ingresos al 31 de diciembre de 2019 de Isapre Nueva Masvida corresponden a M$292.219.912.-, equivalentes a un 98% de los ingresos del Emisor a nivel consolidado.

4.2.1. Estado de Situación Financiera Clasificado

40

4.2.2. Estado de Resultados por Función

41

4.2.3. Estado de Flujos de Efectivo – Método Directo

42

4.2.4. Razones Financieras

dic-17 dic-18 dic-19

ÍNDICES DE LIQUIDEZ

Liquidez Corriente = veces 0,26 0,44 0,44

Activo corriente /pasivo corriente

ÍNDICES DE ENDEUDAMIENTO

Razón de endeudamiento = veces

4,36

3,21

5,04 (Pasivo corriente + pasivo no corriente) / patrimonio total

Deuda corriente/ Deuda Total = % 93,84% 91,89% 83,09%

Pasivo corriente / (pasivo corriente + pasivo no corriente)

Deuda no corriente /Deuda Total = % 6,16% 8,11% 16,91%

Pasivo no corriente / (pasivo corriente + pasivo no corriente)

ÍNDICES DE RENTABILIDAD

Rentabilidad del patrimonio = % 26,60% 51,60% -21,95%

Utilidad del período /patrimonio

Rentabilidad del activo = % 4,96% 12,27% -3,63%

Utilidad del período / activos

4.2.5. Hechos posteriores al 31 de diciembre de 2019

Todos los hechos posteriores al 31 de diciembre se encuentran descritos en el numeral 4.1.5. del presente

Prospecto.

4.3 Créditos Preferentes

No tiene.

4.4 Restricción al Emisor en Relación a Otros Acreedores

Al 31 de diciembre de 2019 y con relación a un financiamiento vigente con Euroamérica S.A., el Emisor contempla entre sus obligaciones de no hacer:

i. Permitir que se realicen fusiones, divisiones, reorganizaciones empresariales, consolidaciones de empresas, liquidaciones, ni incurrir en causas legales de disolución, transformaciones sociales, absorciones o modificaciones al objeto social.

ii. Vender, transferir, ceder, arrendar, licenciar o de cualquier otro modo disponer o enajenar o constituir Gravámenes sobre los Activos Esenciales.

iii. Constituir Gravámenes sobre sus activos. Constituirse en aval, fiadora, codeudora solidaria o comprometer su patrimonio por obligaciones de terceros (distintos del Emisor y/o sus filiales). Que las filiales no constituyan a favor de terceros, Gravámenes sobre sus activos ni que sus filiales se constituyan en avales, fiadoras, codeudoras solidarias o comprometan su patrimonio por obligaciones de terceros.

iv. Comprometerse o participar en algún negocio, operación o transacción que no se encuentre directamente relacionado con su giro principal de negocios.

43

v. Otorgar préstamos a terceros distintos de las filiales, a cualquier título o naturaleza, incluyendo efectuar abonos en cuenta corriente o abrir líneas de crédito a terceros, salvo los préstamos a afiliados de Isapre Nueva Masvida, en forma consistente con las prácticas de la industria de las Isapres; aquellos que deban otorgarse por disposición de la ley o de la regulación de la Autoridad Gubernamental; y aquellos que se otorguen a trabajadores o sindicatos del Emisor y sus Filiales.

Asimismo, el Emisor presenta las siguientes obligaciones financieras en relación con el financiamiento con Euroamérica S.A.: a) Nivel de Endeudamiento Financiero Consolidado:

Mantener al término de cada trimestre una relación de endeudamiento, medida como Obligaciones Financieras Netas consolidadas dividido por Patrimonio consolidado, no superior a 2,75 veces. Al 31 de diciembre de 2019, este indicador tiene un valor de 2,01 veces.

b) Nivel de Endeudamiento Financiero de las Filiales:

Las Filiales deben mantener un endeudamiento financiero, directo e indirecto no superior al 30% de las Obligaciones Financieras consolidadas del Emisor. El Endeudamiento Financiero de las Filiales se calculará como la razón entre la suma de las Obligaciones Financieras de cada una de las Filiales del Emisor y las Obligaciones Financieras consolidadas del Emisor. Al 31 de diciembre de 2019, Isapre Nueva Masvida presenta un nivel de endeudamiento financiero de un 24,3% de las Obligaciones Financieras Consolidadas, y Nexus Intelligence de un 10,8%.

c) Patrimonio Mínimo:

Nexus Chile Health debe mantener un Patrimonio consolidado superior a la suma de MM$17.500. Al 31 de diciembre de 2019, el Patrimonio consolidado de Nexus Chile Health es de MM$28.441.

44

4.5 Restricción al Emisor en Relación a la Línea de Bonos N° 1.016 A la fecha del presente Prospecto el Emisor no tiene emitidos ni vigentes Bonos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores con el N° 1.016, con fecha 27 de marzo de 2020 ( la “Línea”), cuyo monto máximo es de UF 1.500.000. La Línea tiene las siguientes restricciones:

a) Nivel de Endeudamiento Financiero Consolidado:

Mantener al término de cada trimestre una relación de endeudamiento, medida como Obligaciones Financieras Netas consolidadas dividido por Patrimonio consolidado, no superior a 2,75 veces. Al 31 de diciembre de 2019, este indicador tiene un valor de 2,01 veces.

b) Nivel de Endeudamiento Financiero de las Filiales:

Las Filiales deben mantener un endeudamiento financiero, directo e indirecto no superior al 30% de las Obligaciones Financieras consolidadas del Emisor. El Endeudamiento Financiero de las Filiales se calculará como la razón entre la suma de las Obligaciones Financieras de cada una de las Filiales del Emisor y las Obligaciones Financieras consolidadas del Emisor. Al 31 de diciembre de 2019, Isapre Nueva Masvida presenta un nivel de endeudamiento financiero de un 24,3% de las Obligaciones Financieras Consolidadas, y Nexus Intelligence de un 10,8%.

c) Patrimonio Mínimo:

Nexus Chile Health debe mantener un Patrimonio consolidado superior a la suma de MM$17.500. Al 31 de diciembre de 2019, el Patrimonio consolidado de Nexus Chile Health es de MM$28.441.

45

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

5.1 Acuerdo de Emisión:

5.1.1. Órgano Competente:

La emisión de la Línea de Bonos se acordó mediante resolución del Gerente General de fecha 18 de julio de 2019, reducida a escritura pública en la 36 Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, en la misma fecha, bajo el Repertorio N° 21.901-2019; modificada mediante resoluciones del Gerente General, reducidas a escrituras públicas en la 34° Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, con fechas 23 de octubre de 2019 y 26 de febrero de 2020, respectivamente.

5.1.2. Contrato de Emisión y Escritura Complementaria:

El Contrato de Emisión de Bonos por la Línea de Títulos de Deuda fue suscrito por escritura pública otorgada con fecha 8 de agosto de 2019, en la 34° Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el Repertorio N° 15.932 -2019, modificado por escrituras pública con fecha 30 de octubre de 2019, bajo el Repertorio N° 21.780-2019; y 6 de marzo de 2020, bajo el Repertorio N° 3.812.-2020, ambas otorgadas en Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello. La escritura complementaria que da cuenta de la primera Emisión de Bonos con cargo a la Línea, correspondiente a la denominada “Serie A”, (en adelante indistintamente, la “Serie A” o los “Bonos Serie A”), fue suscrita por el Emisor y Banco BICE, como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, mediante escritura pública otorgada con fecha 3 de abril de 2020, en la 34° Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el Repertorio N° 5.105-2020, la cual fue modificada mediante escritura pública otorgada con fecha 9 de abril de 2020, en la Notaría de Santiago de doña Nancy De la Fuente, bajo el Repertorio N° 1.252-2020.

5.1.3. Inscripción en el Registro de Valores de la Línea:

N° 1.016.

5.1.4. Fecha: 27 de marzo de 2020

5.2 Principales características de la Emisión:

5.2.1. Monto Máximo de la Emisión:

a) Monto Máximo. /i/ El monto máximo de la presente Emisión por línea será el equivalente en Pesos a UF 1.500.000, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea denominada en UF o Pesos nominales. /ii/ Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia de la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión y, en todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea. /iii/ Lo anterior, es sin perjuicio que dentro de los 10 días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la

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Línea, por un monto de hasta el 100% del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer.

b) Renunciar a Emitir y Reducción de Monto de la Línea. El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicada al DCV y a la CMF dentro de un plazo de 10 Días Hábiles Bancarios contado. A partir de la fecha en que dicha modificación al Contrato de Emisión se registre en la CMF, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.

5.2.2. Series en que se Divide y Enumeración de los Títulos de Cada Serie:

Los Bonos podrán emitirse en una o más Series, que a su vez podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las Series o a cada una de las Series en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a las sub-series de la Serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada Serie será correlativa dentro de cada Serie de Bonos con cargo a la Línea, partiendo por el N° 1.

5.2.3. Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea

El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias en que los respectivos Bonos hayan sido emitidos. De esta forma, deberá distinguirse el monto nominal de: /x/ los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea; /y/ los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores; y /z/ los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la respectiva Escritura Complementaria de Emisión. La suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores que hayan sido emitidos en Pesos nominales, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la Escritura Complementaria que dé cuenta de su respectiva emisión. Por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la Escritura Complementaria de Emisión que se encuentren expresados en Pesos nominales, deberá expresarse en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a

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la fecha de la respectiva Escritura Complementaria de Emisión. Finalmente, los valores expresados en Unidades de Fomento en la Escritura Complementaria de Emisión se mantendrán expresados en dicha unidad para estos efectos. En todo caso, el monto de Bonos colocado en Unidades de Fomento no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de la Escritura Complementaria que dé cuenta de una nueva Emisión con cargo a la Línea.

5.2.4. Plazo de Colocación de la Emisión El plazo de colocación de cada Serie de Bonos que se emita con cargo a la Línea será determinado en cada Escritura Complementaria.

5.2.5. Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos: La Línea tiene un plazo máximo de 10 años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones representadas por los Bonos que sean emitidos con cargo a la Línea. No obstante, la última Emisión de bonos con cargo a la línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la misma, para lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura de emisión, de ser ésa la última emisión con cargo a la Línea.

5.2.6. Características Generales de los Bonos Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general, se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el Artículo 11 de la Ley del DCV, y podrán estar expresados en Unidades de Fomento o Pesos nominales, según se indique en la respectiva Escritura Complementaria, y serán pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago.

5.2.7. Condiciones Económicas de los Bonos: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones especiales se especificarán en las respectivas Escrituras Complementarias, las que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su oportunidad establezca la CMF en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones:

a) Monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efectúe con cargo a la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos o Unidades de Fomento;

b) Series o sub-series, si correspondiere, de esa emisión, plazo de vigencia de cada Serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes;

c) Número de Bonos de cada Serie o sub-serie, si correspondiere; d) Valor nominal de cada Bono; e) Plazo de colocación de la respectiva emisión; f) Plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisión; g) Tasa de interés o procedimiento para su determinación, especificación de la base de días

a que la tasa de interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes, de ser procedente;

h) Cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo -una por cada Serie o sub-serie, si correspondiere- para determinar su valor, la que deberá protocolizarse e indicar el N° de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización

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de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón y saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos, según la equivalencia de la UF a la fecha del pago de la respectiva cuota;

i) Fechas o períodos de amortización extraordinaria, procedimiento de rescate y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere;

j) Moneda de pago; k) Reajustabilidad, si correspondiere; l) Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la Emisión respectiva; m) Código nemotécnico; y n) Régimen tributario.

5.2.8. Bonos Desmaterializados al Portador: Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva Emisión y por ende: /a/ Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda la impresión, confección material y transferencia de los Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere. /b/ Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la NCG Setenta y Siete y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al reglamento interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en la Sección 5.4.6 y sólo en los casos allí previstos. /c/ La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las Series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva Serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el N° y Serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo N° de la Serie o sub-serie quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCG 77.

5.2.9. Cupones para el Pago de Intereses y Amortización:

a) En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV.

b) Los intereses, reajustes y amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los

Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV.

c) Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos

e inutilizados al momento de la entrega de la referida lista. En el caso de existir Bonos materializados, los intereses, reajustes y amortizaciones de capital, serán pagados a quien

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exhiba el Título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado.

d) Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el N° de cupones para pago de

intereses y amortizaciones de capital que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el N° y Serie o sub-serie del Bono a que pertenezca.

5.2.10. Intereses

Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva Serie o sub-serie. En caso de que alguna de las fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad será el que se indique en la respectiva Serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo.

5.2.11. Amortización

a) Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso de que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad será el que se indique para la respectiva Serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo.

b) Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos

intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables, según corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea.

c) No constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste, el atraso en

el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

5.2.12. Reajustabilidad:

a) Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital

como de intereses, podrán o no ser reajustables, según se establezca en la correspondiente Escritura Complementaria. En caso de ser reajustables, dicha reajustabilidad sólo podrá pactarse de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento. Los Bonos emitidos en Pesos nominales no contemplarán reajustabilidad.

b) En caso de que los Bonos se expresen en Unidades de Fomento o Pesos Nominales, deberá

así establecerse en la correspondiente Escritura Complementaria.

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c) Si los Bonos estuvieren expresados en UF, deberán pagarse en Pesos a la fecha del vencimiento de cada cuota en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga al vencimiento de cada cuota.

5.2.13. Moneda de Pago:

a) Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en su equivalente en Pesos.

b) Los Bonos denominados en Unidades de Fomento que se emitan con cargo a la Línea se

pagarán en su equivalente en Pesos a la fecha del pago.

5.2.14. Aplicación de normas comunes: En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a los Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su Serie o sub-serie.

5.2.15. Régimen Tributario: Salvo que se indique lo contrario en la Escritura Complementaria correspondiente que se suscriba con cargo a la Línea, las colocaciones que se efectúen con cargo a esta Línea se acogen al beneficio tributario establecido en el Artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta, según éste fuera modificado por la Ley N° 20.712, publicada en el Diario Oficial de 7 de enero de 2014 y, en consecuencia, se acogen al régimen tributario establecido en dicha disposición. A estos efectos, de conformidad con la misma norma antes citada, la tasa de interés fiscal que se determine será informada, el mismo día de efectuada la colocación de una Serie de Bonos con cargo a la Línea, a la CMF y a las bolsas e intermediarios de valores. Adicionalmente, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 74, N° 7, de la Ley de Impuesto a la Renta, modificado por la Ley N° 20.956, y a lo instruido por el Servicio de Impuestos Internos en la Circular N° 71 de 2016, la retención de los impuestos asociados a los intereses devengados por los instrumentos señalados en el Artículo 104 de la referida ley, se efectuará en la forma señalada en el Artículo 74, N° 8, de la Ley de Impuesto a la Renta. En consecuencia, estarán obligados a efectuar la retención de impuesto que corresponda, los representantes, custodios, intermediarios depósitos de valores u otras personas domiciliadas o constituidas en Chile que hayan sido designadas o contratadas por contribuyentes sin domicilio ni residencia en el país, para los efectos de cumplir con las obligaciones tributarias provenientes de la tenencia o enajenación de los instrumento de deuda de oferta pública a que se refiere el Artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta.

5.2.16. Clasificación de Riesgo de la Línea: Las clasificaciones de riesgo asignada a la Línea son las siguientes:

a) Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada: A- con tendencia “En Obervación”. Los últimos estados financieros considerados para la clasificación son al 31 de diciembre del año 2019.

b) International Credit Rating Compañía Clasificadora De Riesgo Limitada: A- con

tendencia “Estable”. Los últimos estados financieros considerados para la clasificación son al 31 de diciembre del año 2019.

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Se deja constancia que, durante los 12 meses previos a la fecha de este prospecto, la Sociedad no ha sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras.

5.3 Características específicas de la Serie A:

5.3.1. Monto de Emisión a Colocar:

i/ Monto de la Emisión. La presente primera Emisión será por un valor nominal de hasta UF 1.500.000 (un millón quinientas mil Unidades de Fomento). /ii/ Monto de la Serie A. La Serie A considera Bonos Serie A por un valor nominal de hasta UF 1.500.000 (un millón quinientas mil Unidades de Fomento)./iii/ Los Bonos Serie A y el monto a pagar de cada cuota, tanto de capital como de intereses, se denominan en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento del respectivo cupón. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que efectúe el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, de conformidad al número nueve del Artículo 35 de la Ley número 18.840, o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos.

5.3.2. Serie y Enumeración: La presente primera emisión con cargo a la Línea se emite en una sola serie, denominada “Serie A”. Los Bonos Serie A tendrán la siguiente enumeración:desde el número 1 hasta el número 3.000, ambos inclusive.

5.3.3. Código Nemotécnico Los Bonos Serie A tendrán como código nemotécnico BNXUS-A.

5.3.4. Moneda de Pago: Los Bonos Serie A se pagarán en su equivalente en Pesos al día de la fecha de vencimiento de pago de cupón de interés o capital. Si alguna fecha fijada para el pago de intereses o de capital recayere en un día que no fuere Día Hábil Bancario, el pago respectivo se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente.

5.3.5. Cantidad de Bonos: La Serie A comprende en total la cantidad de 3.000 Bonos Serie A.

5.3.6. Cortes: La Serie A comprende 3.000 cortes de quinientas Unidades de Fomento cada uno.

5.3.7. Valor nominal de cada Bono Serie A: Cada Bono Serie A tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento, comprendiendo un total de 3.000 cortes.

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5.3.8. Plazo de Colocación:

El plazo de colocación de los Bonos Serie A será de seis meses a partir de la fecha de la emisión del Oficio por el que la CMF tome conocimiento o autorice la emisión de los Bonos Serie A y sus características. Los Bonos Serie A que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

5.3.9. Plazo de Vencimiento: Los Bonos Serie A vencerán el día primero de octubre del año 2029.

5.3.10. Reajustabilidad: Los Bonos Serie A se reajustarán según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento de la respectiva cuota. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que efectúe el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, de conformidad al número 9 del Artículo 35 de la ley número 18.840, o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos.

5.3.11. Tasa de interés: Los Bonos Serie A devengarán, sobre el capital insoluto expresado en UF, un interés anual fijo de 4,20%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a un 2,0784% semestral.

5.3.12. Fecha de Inicio de Devengo y Pago de Intereses Los intereses se devengarán desde el día primero de octubre de 2019 y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la Sección 5.3.14 siguiente, comenzando el primero de abril de 2020. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, o de capital no cayeren en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente.

5.3.13. Fecha de Pago de Capital y Amortizaciones: El capital y las amortizaciones se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la Sección 5.3.14 siguiente.

5.3.14. Tabla de Desarrollo:

Serie A Valor Nominal: UF 500,0000 Tasa de Interés Anual: 4,2000% Tasa de Interés Semestral: 2,0784% Amortización: Semestral a partir del 01-04-2025 Pagos de Intereses: Semestral Fecha Inicio Devengo Intereses: 01-oct-19 Fecha de Vencimiento: 01-oct-29 Rescate anticipado: A partir del 04-05-2020

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Fecha N° Cuota Valor Total Saldo

de Pago Intereses Amortización Intereses Amortización de la Cuota Insoluto

01-oct-19 500,0000 01-abr-20 1 0 10,3920 0,0000 10,3920 500,0000 01-oct-20 2 0 10,3920 0,0000 10,3920 500,0000 01-abr-21 3 0 10,3920 0,0000 10,3920 500,0000 01-oct-21 4 0 10,3920 0,0000 10,3920 500,0000 01-abr-22 5 0 10,3920 0,0000 10,3920 500,0000 01-oct-22 6 0 10,3920 0,0000 10,3920 500,0000 01-abr-23 7 0 10,3920 0,0000 10,3920 500,0000 01-oct-23 8 0 10,3920 0,0000 10,3920 500,0000 01-abr-24 9 0 10,3920 0,0000 10,3920 500,0000 01-oct-24 10 0 10,3920 0,0000 10,3920 500,0000 01-abr-25 11 1 10,3920 50,0000 60,3920 450,0000 01-oct-25 12 2 9,3528 50,0000 59,3528 400,0000 01-abr-26 13 3 8,3136 50,0000 58,3136 350,0000 01-oct-26 14 4 7,2744 50,0000 57,2744 300,0000 01-abr-27 15 5 6,2352 50,0000 56,2352 250,0000 01-oct-27 16 6 5,1960 50,0000 55,1960 200,0000 01-abr-28 17 7 4,1568 50,0000 54,1568 150,0000 01-oct-28 18 8 3,1176 50,0000 53,1176 100,0000 01-abr-29 19 9 2,0784 50,0000 52,0784 50,0000 01-oct-29 20 10 1,0392 50,0000 51,0392 0,0000

5.3.15. Clasificación de Riesgo de la Serie A

Las clasificaciones de riesgo asignada a la Serie A son las siguientes:

a) Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada: A- con tendencia “En Observación”. Los últimos estados financieros considerados para la clasificación son al 31 de diciembre del año 2019.

b) International Credit Rating Compañía Clasificadora De Riesgo Limitada: A- con

tendencia “Estable”. Los últimos estados financieros considerados para la clasificación son al 31 de diciembre del año 2019.

Se deja constancia que, durante los 12 meses previos a la fecha de este prospecto, la Sociedad no ha sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras.

5.3.16. Fechas o Períodos de Amortización Extraordinaria

El Emisor podrá rescatar anticipadamente a partir del 4 de mayo de 2020, en forma total o parcial, los Bonos Serie A en cualquier momento durante su vigencia, salvo en caso que el día del Rescate Anticipado no fuere un Día Hábil Bancario, en cuyo caso el rescate ocurrirá a partir del primer Día Hábil Bancario siguiente, en conformidad a lo establecido en la Sección 5.4.1 siguiente. La opción de amortización extraordinaria contemplada para la presente Emisión, es aquella establecida la Sección 5.4.1 /b//i//z/ del presente Prospecto. Asimismo, de conformidad con la Sección 5.4.1 /b//ii/ y la Sección Sección 5.4.1 /b//iii/ del presente Prospecto, para efectos del cálculo

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de la Tasa de Prepago de los Bonos Serie A, a la Tasa Referencial deberá sumarse un Spread de Prepago correspondiente a 130 puntos porcentuales o 1,30%.

5.3.17. Régimen Tributario

De acuerdo a lo señalado en la Sección 5.2.15 del presente Prospecto, la colocación de los Bonos Serie A se acoge al beneficio tributario establecido en el Artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta, según éste fuera modificado por la Ley número 20.712, publicada en el Diario Oficial de 7 de enero de 2014 y, en consecuencia, se acoge al régimen tributario establecido en dicha disposición. A estos efectos, de conformidad con la misma norma antes citada, la tasa de interés fiscal que se determine será informada, el mismo día de efectuada la colocación de los Bonos Serie A, a la CMF y a las bolsas e intermediarios de valores. Adicionalmente, de conformidad con lo establecido en el Artículo 74, número 7, de la Ley de Impuesto a la Renta, modificado por la Ley número 20.956, y a lo instruido por el Servicio de Impuestos Internos en la Circular número 71 de 2016, la retención de los impuestos asociados a los intereses devengados por los instrumentos señalados en el Artículo 104 de la referida ley, se efectuará en la forma señalada en el Artículo 74, número 8, de la Ley de Impuesto a la Renta. En consecuencia, estarán obligados a efectuar la retención de impuesto que corresponda, los representantes, custodios, intermediarios, depósitos de valores u otras personas domiciliadas o constituidas en Chile que hayan sido designadas o contratadas por contribuyentes sin domicilio ni residencia en el país, para los efectos de cumplir con las obligaciones tributarias provenientes de la tenencia o enajenación de los instrumentos de deuda de oferta pública a que se refiere el Artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta.

5.4 Otras Características de la Emisión:

5.4.1. Rescate Anticipado.

a) Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva Serie o sub-serie.

b) /i/ En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la

Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva Serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria. En caso de tenerla, los bonos se rescatarán al mayor valor entre: /y/ el valor equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; o, /z/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo descontados a la Tasa de Prepago según este término se define a continuación, compuesta semestralmente sobre semestres de 180 días. /ii/ Para estos efectos, se entenderá por “Tasa de Prepago” el equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un Spread de Prepago. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Con tal objeto, el Emisor deberá comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, a través de correo u otro medio electrónico.. /iii/ El

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Spread de Prepago aplicable corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. /iv/ La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: /x/ El décimo Día Hábil Bancario previo a la fecha del rescate anticipado, se ordenarán de menor a mayor duración los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. /y/ Para el caso de aquellos Bonos que fueran emitidos en Unidades de Fomento, para los efectos de determinar la Tasa Referencial se utilizarán las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Unidad de Fomento guion cero dos”, “Unidad de Fomento guion cero tres”, “Unidad de Fomento guion cero cuatro”, “Unidad de Fomento guion cero cinco”, “Unidad de Fomento guion cero siete”, “Unidad de Fomento guion diez”, “Unidad de Fomento guion veinte” y “Unidad de Fomento guion treinta” de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. /z/ Para el caso de aquellos Bonos que fueran emitidos en Pesos, se utilizará para efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos guion cero dos”, “Pesos guion cero tres”, “Pesos guion cero cuatro”, “Pesos guion cero cinco”, “Pesos guion cero siete”, “Pesos guion diez” y “Pesos guion veinte”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. /v/ Si la duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula estuviere contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /”on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark de Renta Fija, y que se hubieren transado el décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado: /i/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado; y /ii/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado.. /vi/ Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o Pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos “punta” de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. /vii/ /x/ Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con 10 Días Hábiles Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a 3 de los Bancos de Referencia que le indique una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración sea similar a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de 2 Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas

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cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las 16:00 horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. /y/ Para efectos del presente numeral /vii/, se entenderá por “error manifiesto” un error de cálculo evidente e indiscutible.

c) /i/ En caso de que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario Público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos 15 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. /ii/ En ese aviso y en las cartas se señalará la fecha y el monto Pesos o UF que se desea rescatar anticipadamente, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. /iii/ A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario, en la que se dejará constancia del N° y Serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. /iv/ El sorteo deberá realizarse con, a lo menos, 30 días corridos de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los 5 días siguientes al sorteo se publicará en el Diario, por una sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del N° y Serie o sub-serie de cada uno de ellos. /v/ Adicionalmente, el Emisor remitirá copia del acta al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas el resultado del sorteo a sus depositantes. /vi/ Por tratarse de Bonos desmaterializados, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el Artículo 9 de la Ley del DCV. /vii/ La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario. /viii/ Los intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado.

d) /i/ En caso de que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en

circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos 30 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. /ii/ La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario, por ende, si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. /iii/ Los intereses de los Bonos sorteados cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como de amortización

extraordinaria total de los Bonos, el aviso en el Diario y la carta al Representante de los

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Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión en que se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. Finalmente, si los Bonos se rescataren al equivalente del saldo insoluto del capital más los reajustes e intereses devengados a esa fecha, el aviso deberá indicar el valor del rescate correspondiente a cada uno de ellos.

f) Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día

Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente.

5.4.2. Fechas, Lugar y Modalidad de Pago.

a) Las fechas de pagos de intereses, reajustes y amortizaciones del capital para los Bonos se determinarán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada colocación de Bonos. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, de reajustes o de capital recayeren en día que no fuere un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente, corriendo los intereses hasta la fecha del pago efectivo. Los intereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables, según sea el caso, hasta el pago efectivo de la deuda. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Los Bonos y, por ende, las cuotas de amortización e intereses serán pagados en su equivalente en moneda nacional conforme al valor de la UF a la fecha efectiva del pago.

b) Los pagos se efectuarán en la oficina del Banco Pagador, actualmente ubicada en calle

Teatinos N° 220, ciudad y comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital y/o reajustes e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco Pagador no efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda. Para los efectos de las relaciones entre Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecen la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el reglamento interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quién los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos.

5.4.3. Garantías.

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La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor, de acuerdo a los Artículos 2.465 y 2.469 del Código Civil.

5.4.4. Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles en acciones.

5.4.5. Emisión y Retiro de los Títulos.

a) Atendido que los Bonos serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantiene el Agente Colocador en el DCV. Las transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de facturas que emitirá el Agente Colocador, en las cuales se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se cargará la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los Artículos N° 13 y 14 de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el Artículo N° 11 de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la NCG 77. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos.

b) Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse

el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el N° del o los Bonos cuya materialización se solicita. /ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. /iii/ Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. /iv/ El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de 15 Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión. /v/ Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la CMF y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. /vi/ Previo a la entrega del respectivo título material representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título.

5.4.6. Procedimientos para Canje de Títulos o Cupones, o Reemplazo de Éstos en Caso de

Extravío, Hurto o Robo, Inutilización o Destrucción.

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a) El extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor.

b) El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en

reemplazo del original materializado, previa entrega por el tenedor de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el plazo de 5 años, contados desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados.

c) Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él

sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el Diario en el que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía antes referida en este N°. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las señaladas formalidades.

5.5 Uso de fondos:

1) Uso General de fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea se destinarán al refinanciamiento de pasivos del Emisor, usos corporativos generales y el financiamiento de planes de inversión, según lo estime el Emisor.

2) Uso Específico de fondos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie A, se destinarán al pago del crédito que el Emisor tiene actualmente vigente con Euroamérica S.A. por el monto de un millón quinientas mil Unidades de Fomento.

5.6 Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos:

5.6.1. Declaraciones y Aseveraciones del Emisor El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión:

a) Que el Emisor: /i/ es una sociedad por acciones legalmente constituida y válidamente existente en conformidad a las leyes de la República de Chile; /ii/ que cuenta con los poderes, facultades y autorizaciones necesarias para ejercer el dominio sobre sus bienes y realizar sus negocios de la forma en que lo ha hecho hasta ahora; /iii/ que cuenta con los poderes y autorizaciones necesarias para celebrar, suscribir y cumplir el Contrato y asumir sus obligaciones; así como para cumplir tales obligaciones conforme a la legislación de la República de Chile; y /iv/ que no se ha adoptado ningún acuerdo por los órganos societarios pertinentes a fin de votar por alguna reforma de estatutos que haya aprobado su transformación, liquidación o disolución, y que no ha ocurrido hecho alguno respecto al Emisor, que pudiese constituir una causal de su liquidación o disolución, y que, a su mejor saber y entender, no existe petición, procedimiento o solicitud alguna en dicho sentido.

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b) Que Nueva Masvida S.A.: /i/ es una sociedad anónima cerrada legalmente constituida y

válidamente existente en conformidad a las leyes de la República de Chile; /ii/ es una Filial del Emisor y un Activo Esencial; /iii/ que cuenta con los poderes, facultades y autorizaciones necesarias para ejercer el dominio sobre sus bienes y realizar sus negocios de la forma en que lo ha hecho hasta ahora; y /iv/ que no se ha adoptado ningún acuerdo por los órganos societarios pertinentes a fin de votar por alguna reforma de estatutos que haya aprobado su transformación, liquidación o disolución, y que no ha ocurrido hecho alguno respecto al Emisor, que pudiese constituir una causal de su liquidación o disolución, y que, a su mejor saber y entender, no existe petición, procedimiento o solicitud alguna en dicho sentido.

c) Que la celebración y cumplimiento por parte del Emisor del Contrato de Emisión no vulnera

el objeto social del Emisor ni viola ni contraviene ni constituye un incumplimiento de la legislación, normativa administrativa o resoluciones judiciales notificadas al Emisor, actualmente vigentes, ni sus estatutos, ni cualquier contrato, acuerdo o convención relevante y que le resulte obligatoria o exigible, que esté vigente, del cual sea parte que pudiera ocasionar un Efecto Importante Adverso, y que la celebración del Contrato de Emisión fue acordada mediante resolución del administrador del Emisor de fecha 18 de julio de 2019, que consta en escritura pública con fecha de fecha 18 de julio de 2019, otorgada en la 36 Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, bajo el Repertorio N° 21.901-2019.

d) Que los Activos Esenciales se encuentran libres de Gravámenes.

e) Que el Emisor ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, aprobaciones

regulatorias, y consentimientos de terceras partes, que requieran ser obtenidas para la celebración y perfeccionamiento del Contrato, así como para el cumplimiento de las obligaciones que por éste asume, obligaciones que son legales, válidas y exigibles en su contra, sin necesidad de obtener autorización alguna ni pagar tributo alguno por los Tenedores de Bonos para tales efectos.

f) Que a esta fecha no tiene conocimiento de la existencia de juicio o procedimiento alguno

en su contra que esté pendiente, ni denuncias, medidas cautelares, embargos, investigaciones, procesos u otras medidas similares pendientes, ante cualquier Autoridad Gubernamental, que produzcan o pudieren producir un Efecto Importante Adverso.

g) Que el Emisor y sus Filiales se encuentran en cumplimiento de todas sus obligaciones

legales y regulatorias relevantes para el desarrollo de sus operaciones, o cuyo incumplimiento produzca un Efecto Importante Adverso, incluyendo, pero no limitado a aquellas de carácter tributario, laboral, previsional, medioambiental y administrativas.

h) Que ni el Emisor ni sus respectivos bienes gozan de inmunidad de jurisdicción respecto de

cualquier tribunal o procedimiento bajo las leyes de Chile.

i) Que el Contrato de Emisión y los Bonos constituyen documentación legal, válida, exigible y obligatoria de conformidad con la legislación y los derechos o requerimientos de los Tenedores de Bonos contra el Emisor en su virtud, tendrán la misma prioridad que los derechos o requerimientos de todos sus demás acreedores de la misma clase.

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j) Que los antecedentes financieros, económicos y jurídicos entregados a los Tenedores de Bonos por el Emisor con anterioridad a esta fecha son verdaderos, completos y adecuados en todos sus aspectos relevantes a la fecha en que hayan sido o fueren entregados, que no contienen antecedentes u omisiones que puedan inducir a error y que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a IFRS.

k) Que no se ha verificado ni se mantiene vigente un evento de incumplimiento alguno bajo

otro contrato del Emisor que, mediando un aviso o el transcurso del tiempo, constituiría un Evento de Incumplimiento conforme al Contrato de Emisión, sin posibilidad alguna de ser subsanado oportunamente.

l) Que no se ha verificado ni se mantiene vigente ninguna circunstancia o evento que,

mediando un aviso o el transcurso del tiempo, podría producir un Efecto Importante Adverso.

m) Que no ha iniciado, ni tiene conocimiento que se han iniciado, procedimientos legales en

contra del Emisor ni sus Filiales tendientes a su declaración de insolvencia, liquidación forzosa, reorganización, intervención judicial o acuerdos de reorganización, o la designación de un veedor o liquidador o algún procedimiento similar.

5.6.2. Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones:

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación aplicable: 1. Obligaciones de Hacer. El Emisor se obliga a lo siguiente en favor de los Tenedores de Bonos:

a) Cumplimiento de Obligaciones. Cumplir con todas las obligaciones que emanan del Contrato de Emisión.

b) Existencia, Validez y Forma Societaria. Realizar o hacer que se realice todo lo necesario

para preservar y mantener en pleno vigor y efecto su existencia societaria y validez y las de sus Filiales.

c) Cumplimiento Normativo. Cumplir y causar que sus Filiales cumplan con las leyes,

reglamentos y disposiciones y órdenes aplicables en todos sus aspectos materiales, incluyéndose especialmente en dicho cumplimiento, sin limitaciones: /i/ el cumplimiento de los requisitos establecidos por la Superintendencia de Salud para las instituciones de salud previsional respecto a patrimonio mínimo, liquidez y garantía; /ii/ el pago oportuno de todos los impuestos, contribuciones y cargas fiscales o de otro tipo que afecten al Emisor, sus Filiales o a sus bienes; y /iii/ dar oportuno cumplimiento a las obligaciones tributarias, laborales, ambientales y previsionales a que pudiere estar afecto.

d) Aspectos Contables. Mantener y causar que sus Filiales mantengan libros, registros y

anotaciones contables en los que se hagan anotaciones completas, oportunas y fidedignas conforme a la normativa vigente y a IFRS, o aquellas que al efecto estuvieran vigentes, establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS, o aquella normativa que al efecto estuviera vigente y contratar y mantener a una empresa

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de auditoría externa independiente de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de cada año, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión en cumplimiento de la normativa vigente y mientras ésta rija. No obstante lo anterior, en caso que /i/ el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales deba implementar cambios en sus Estados Financieros como consecuencia de eventuales modificaciones a las normas contables IFRS utilizadas, por instrucciones de la CMF; y /ii/ ello afectare el cumplimiento de alguna de las obligaciones, limitaciones o prohibiciones contempladas en la presente Sección 5.6.2 (en adelante, los “Resguardos”) el Emisor deberá, tan pronto como las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos y solicitar a su empresa de auditoría externa que proceda a adaptar las obligaciones indicadas en la presente Sección 5.6.2, así como cualquier otra disposición del Contrato de Emisión que sea necesario ajustar, según la nueva situación contable de modo tal, que mediante la aplicación de dichas normas, se cumpla el sentido y finalidad prevista en los Documentos de la Emisión. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determine la empresa de auditoría externa en su informe, debiendo el Emisor ingresar a la CMF la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva con anterioridad a la presentación a la CMF de los Estados Financieros siguientes de aquellos en que se reflejaron por primera vez los cambios contables que se señalan en esta letra d) ”Aspectos Contables”. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos, en caso de existir Bonos colocados con cargo a la Línea, deberá comunicar las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el Diario, a más tardar dentro de los veinte días corridos siguientes a la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Finalmente, la solicitud de anotación de la modificación de la Línea referida precedentemente deberá ser ingresada a la CMF con anterioridad a la entrega de los Estados Financieros inmediatamente posteriores a aquéllos en los cuales se reflejó por primera vez el cambio de las normas contables IFRS. Para todos los efectos a los que haya lugar, las infracciones que se deriven de dicho cambio en las normas contables utilizadas para presentar sus Estados Financieros no serán consideradas como un incumplimiento del Emisor: /i/ en caso que por efecto directo de dicho cambio se dejare de cumplir con uno o más de los Resguardos, por una única vez; /ii/ para efectos de lo dispuesto en en la Sección 5.6.3; y/o /iii/ a los términos de la Sección 5.6.4 del Prospecto. Sin perjuicio de lo anterior, aquellas infracciones diferentes de las precedentemente mencionadas, que se produzcan con posterioridad a la entrada en vigencia de las modificaciones que se introduzcan al Contrato de Emisión de conformidad con lo anteriormente señalado, deberán considerarse como una infracción al mismo conforme a lo dispuesto en la Sección 5.6.3 y lo establecido en la Sección 5.6.4. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor

e) Estados Financieros. /i/ Entregar al Representante de los Tenedores de Bonos sus

Estados Financieros y los de sus Filiales tanto los auditados del cierre de cada año fiscal como en forma trimestral, individuales y consolidados, dentro de los plazos exigibles a emisores de valores por parte de la CMF; y /ii/ conjuntamente con sus Estados Financieros semestrales, entregar al Representante de los Tenedores de Bonos un certificado del Gerente General del Emisor o quien haga sus veces, de: /w/ cumplimiento de las obligaciones de hacer del Emisor establecidas en el Contrato de Emisión; /x/ cumplimiento de las obligaciones de no hacer del Emisor establecidas en el Contrato de Emisión; /y/ ausencia de un Evento de Incumplimiento; y /z/ análisis razonado de los Estados Financieros.

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f) Información de Evento de Incumplimiento. Informar por escrito al Representante de los

Tenedores de Bonos de la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento o potencial Evento de Incumplimiento, entendiéndose por tal cualquier evento que, mediando un aviso o el transcurso del tiempo, constituiría un Evento de Incumplimiento conforme al Contrato de Emisión, dentro del plazo de 5 Días Hábiles Bancarios contados desde que tal hecho llegue a conocimiento de algún ejecutivo principal del Emisor o de sus Filiales, debiéndose informar las acciones tomadas o que se pretendan tomar en relación a dicho evento y su subsanación.

g) Información de Efecto Importante Adverso. Informar al Representante de los Tenedores

de Bonos, dentro de los 5 Días Hábiles Bancarios de haber tomado conocimiento, de cualquier hecho que produzca un Efecto Importante Adverso.

h) Información sobre Litigios o Procedimientos. Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de los 5 Días Hábiles Bancarios de haber tomado conocimiento, sobre cualquier procedimiento judicial o administrativo iniciado por o en contra del Emisor y sus Filiales, ante cualquier tribunal, ordinario o especial, árbitro, organismo público o privado, que pueda razonablemente generar un Efecto Importante Adverso, así como de cualquier circunstancia que afecte adversa y sustancialmente los derechos de los Tenedores de Bonos bajo el Contrato de Emisión y los Bonos.

i) Información para Control de Cumplimiento de Obligaciones. Suministrar al Representante de los Tenedores de Bonos, en forma oportuna, veraz y suficiente, toda la información financiera y contable que razonablemente le fuera solicitada por el Representante de los Tenedores de Bonos con la anticipación necesaria, y que sea relevante para evaluar y controlar el cumplimiento de obligaciones bajo el Contrato de Emisión.

j) Seguros. Mantener asegurados en compañías de seguros de primer nivel, por los montos

y coberturas de práctica común por parte de compañías con actividades, rubros o negocios similares, los activos operacionales del Emisor y de sus Filiales que normalmente son motivo de seguros en la industria del ramo.

k) Propiedad de Activos Esenciales. Preservar la propiedad y mantener sus Activos

Esenciales, considerando en el caso de los bienes, su antigüedad y el desgaste natural por el uso y paso del tiempo, y salvo por aquellas disposiciones o transferencias de dominio que no afecten en forma significativa la capacidad de generar ingresos y flujo de caja.

l) Pari Passu. Asegurar que los derechos de los Tenedores de Bonos en contra del Emisor

en virtud del Contrato de Emisión tendrán al menos la misma prioridad que los derechos o requerimientos de todos los demás acreedores.

m) Clasificación de Riesgo. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 76 de la Ley de

Mercado de Valores, el Emisor deberá contratar, a su costo, la clasificación de riesgo continua e ininterrumpida de los Bonos con a lo menos 2 clasificadoras de riesgo diferentes e independientes entre sí, inscritas en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo de la CMF, con el objeto de clasificar los Bonos, en tanto se mantenga vigente la Línea. En caso de que no se diera cumplimiento a esta obligación en los términos indicados, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá requerir su cumplimiento al Emisor.

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n) Distribución de Utilidades. Decidir, determinar y aprobar en las Filiales y, causar que las Filiales ejecuten: /i/ la distribución de dividendos en dinero con cargo a las utilidades financieras de las Filiales, que sea suficiente para el pago de los Bonos; y /ii/ otros pagos, préstamos o distribuciones a favor del Emisor, con cargo a las cuentas de patrimonio de las Filiales, si fuere necesario para el cumplimiento íntegro de la obligación de pago de los Bonos. Lo anterior, en todo caso, estará limitado a los recursos financieros disponibles en las Filiales.

o) Control y propiedad en las Filiales. El Emisor deberá mantener la propiedad y control

sobre el 99,99% de las acciones de Nueva Masvida S.A. y de cualquier Filial que constituya en el futuro y la propiedad y control sobre el 100% de Nexus Intelligence SpA, incluyendo la integridad de los derechos políticos y económicos sobre las mismas, de manera que no podrá celebrar acuerdos estatutarios ni extra estatutarios que limiten, restrinjan o graven uno o más de tales derechos.

p) Uso de Fondos. Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo señalado en el

Contrato de Emisión y en sus Escrituras Complementarias. 2. Obligaciones de No Hacer. En favor de los Tenedores de Bonos, el Emisor se obliga a no incurrir en las siguientes conductas y a causar que sus Filiales no incurran en las siguientes conductas, cuando corresponda, salvo que cuente con el consentimiento previo y por escrito del Representante de los Tenedores de Bonos:

a) Fusiones, Divisiones y Otras Formas de Reorganización Societaria. Permitir que se realicen fusiones, divisiones, reorganizaciones empresariales, consolidaciones de empresas, liquidaciones, ni incurrir en causas legales de disolución, transformaciones sociales, absorciones o modificaciones al objeto social, salvo aquellas operaciones de fusión o absorción entre Filiales y/o con el Emisor y salvo también las operaciones de división, reorganización empresarial y consolidación de empresas respecto de las Filiales en la medida que se mantenga la participación de propiedad mínima comprometida en el Contrato de Emisión.

b) Activos Esenciales. Vender, transferir, ceder, arrendar, licenciar o de cualquier otro modo

disponer o enajenar o constituir Gravámenes sobre los Activos Esenciales.

c) Garantías. Constituir Gravámenes sobre sus activos. Tampoco podrá constituirse en aval, fiadora, codeudora solidaria o comprometer su patrimonio por obligaciones de terceros /distintos del Emisor y/o sus Filiales/. Se obliga, como promesa de hecho ajeno, a que las Filiales no constituyan a favor de terceros, Gravámenes sobre sus activos ni que sus Filiales se constituyan en avales, fiadoras, codeudoras solidarias o comprometan su patrimonio por obligaciones de terceros. Para estos efectos no se considerarán aquellas garantías reales, en la medida que se otorguen sin cláusula de garantía general, constituidas para: /i/ financiar o refinanciar el precio de compra o los costos de construcción, de activos adquiridos o construidos con posterioridad a esta fecha, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos; /ii/ financiar o refinanciar el precio de compra de acciones o derechos sociales de sociedades que participen en las áreas de negocio del Emisor o de las Filiales, siempre que: /x/ la respectiva garantía recaiga sobre las expresadas acciones o derechos sociales; e /y/ en forma previa o de forma simultánea a ese financiamiento o refinanciamiento el Emisor constituyere garantía real equivalente, en cumplimiento de la obligación de pari passu bajo el Contrato de

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Emisión; /iii/ garantías sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad a esta fecha, que se encuentren constituidas antes de su compra, siempre que en forma previa o de forma simultánea a esa adquisición el Emisor constituyere garantía real equivalente, en cumplimiento de la obligación de pari passu bajo el Contrato de Emisión; y /iv/ las garantías cuyo otorgamiento sea obligatorio conforme a la legislación aplicable, o su constitución emane de la ley; y la prórroga, renovación, sustitución o reemplazo de cualquiera de las garantías mencionadas precedentemente. No obstante, el Emisor siempre podrá otorgar garantías reales a nuevas operaciones de crédito o financiamiento, distintas de las anteriores, si previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos y a satisfacción de éstos.

d) Giro de Negocios. Comprometerse o participar en algún negocio, operación o transacción

que no se encuentre directamente relacionado con su giro principal de negocios. Siempre que el Emisor tomare participación en algún negocio que se encuentre directamente relacionado con su giro principal deberá hacerlo a través de una Filial específicamente constituida para ese propósito.

e) Préstamos. Otorgar préstamos a terceros distintos de las Filiales o del Emisor, a cualquier

título o naturaleza, incluyendo efectuar abonos en cuenta corriente o abrir líneas de crédito a terceros, salvo: /i/ préstamos a afiliados de Isapre Nueva Masvida, en forma consistente con las prácticas de la industria de Isapres; /ii/ aquellos que deban otorgarse por disposición de la ley o de la regulación de la Autoridad Gubernamental; y /iii/ aquellos que se otorguen a trabajadores o sindicatos del Emisor y sus Filiales.

f) Operaciones con Personas Relacionadas. Realizar operaciones con Personas

Relacionadas en términos y condiciones que no sean similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado y de conformidad con los Artículos 44, 89 y 93, y del Título XVI de la Ley N° 18.046, sobre sociedades anónimas, y sus modificaciones de tiempo en tiempo.

g) Pagos Restringidos. El Emisor no podrá efectuar Pagos Restringidos.

5.6.3. Obligaciones Financieras: El Emisor se obliga a dar cumplimiento a las siguientes obligaciones:

a) Nivel de Endeudamiento Financiero del Emisor. Mantendrá una relación de endeudamiento, medida como Obligaciones Financieras Netas consolidadas dividido por Patrimonio consolidado, no superior a 2,75 veces. Para los efectos del control del cumplimiento de esta obligación el Emisor remitirá trimestralmente, y en los mismos plazos en que deban entregarse estados financieros por los emisores de valores a la CMF, un certificado firmado por su gerente general, al Representante de los Tenedores de Bonos, dando cuenta del cumplimiento del mismo y detallando el nivel de endeudamiento financiero del Emisor, respecto del cierre del trimestre inmediatamente anterior. Asimismo, el Emisor se obliga a incluir una nota en sus Estados Financieros que dé cuenta del detalle del cálculo de este nivel de endeudamiento.

b) Nivel de Endeudamiento Financiero de las Filiales. /i/ Mantendrá en las Filiales un

endeudamiento financiero, directo e indirecto no superior al 30% de las Obligaciones Financieras consolidadas del Emisor. /ii/ Para los efectos del control del cumplimiento

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de esta obligación el Emisor remitirá trimestralmente al Representante de los Tenedores de Bonos, en los mismos plazos en que deban entregarse estados financieros por los emisores de valores inscritos a la CMF, un certificado firmado por su gerente general, dando cuenta del cumplimiento del mismo y detallando el nivel de endeudamiento financiero de las Filiales, respecto del cierre del trimestre inmediatamente anterior. Asimismo, el Emisor se obliga a incluir una nota en sus Estados Financieros que dé cuenta del detalle del cálculo de este nivel de endeudamiento. /iii/ El endeudamiento financiero de las Filiales se calculará como la razón entre la suma de las obligaciones financieras de cada una de las Filiales del Emisor, indicadas en las partidas “Otros pasivos financieros, corrientes” y “Otros pasivos financieros, no corrientes” de los estados financieros de las respectivas Filiales del Emisor, y las Obligaciones Financieras consolidadas del Emisor.

c) Patrimonio Mínimo. Mantendrá un Patrimonio consolidado superior a la suma de

17.500.000.000 de Pesos. Para los efectos del control del cumplimiento de esta obligación, el Emisor remitirá trimestralmente, y en los mismos plazos en que deban entregarse estados financieros por los emisores de valores a la CMF, un certificado firmado por su gerente general, al Representante de los Tenedores de Bonos, dando cuenta del cumplimiento del mismo y detallando el nivel de Patrimonio del Emisor, respecto del cierre del trimestre inmediatamente anterior. Asimismo, el Emisor se obliga a incluir una nota en sus Estados Financieros que dé cuenta del detalle del cálculo del Patrimonio.

5.6.4. Incumplimientos del Emisor:

El Emisor otorgará un tratamiento igualitario a todos los Tenedores de Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. En consecuencia, el Emisor acepta en forma expresa que estos últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el Artículo 124 de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, sin necesidad de resolución o declaración judicial alguna, en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación en esta Sección /los “Eventos de Incumplimiento”/:

a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos.

b) Si cualquiera de las declaraciones y seguridades efectuadas por el Emisor de que dé

cuenta el Contrato de Emisión, resultare no ser verdadera, o fuere inexacta o incompleta en cualquier aspecto significativo.

c) Si cualquier información entregada por el Emisor conforme al Contrato de Emisión,

resultare no ser verdadera, o fuera inexacta o incompleta en cualquier aspecto significativo y pudiere producir un Efecto Importante Adverso, y que el Emisor no subsanare dicho incumplimiento dentro de los 5 días corridos siguientes a la solicitud hecha en tal sentido por el Representante de los Tenedores de Bonos.

d) /i/ Si el Emisor, o sus Filiales, según corresponda, incurrieren en incumplimiento de

cualquiera de las obligaciones de hacer o no hacer establecidas en el Contrato de Emisión, y persistieren en dicho incumplimiento por un período igual o superior a 10 Días Hábiles Bancarios contado desde su ocurrencia, salvo que se trate de aquellas obligaciones que

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no tengan un plazo de subsanación específico. /ii/ /x/ Se deja constancia que tratándose de las obligaciones establecidas en la Sección 5.6.3, este plazo será de diez días contado desde que el Emisor notifique el incumplimiento en los términos establecidos en la letra f) de la Sección 5.6.2.1 del presente Prospecto. /y/ En todo caso, se entenderá subsanado el incumplimiento de las obligaciones señaladas en el presente numeral /ii/ cuando el Gerente General del Emisor o quien haga sus veces, dentro del plazo de 10 días antes señalado, entregue el certificado al que se refiere el numeral /ii/ de la letra e) de la Sección 5.6.2.1, en que el Emisor indique las acciones que ejecutará para subsanar este incumplimiento y los plazos para su implementación. /z/ Se entenderá que el Emisor ha incumplido su obligación cuando no haya presentado el certificado antes indicado dentro del plazo establecido en el presente numeral /ii/ y siempre que, de no mediar la entrega del referido certificado, no haya dado respuesta a satisfacción del Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo de diez días antes señalado. /iii/ El Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos la subsanación de los incumplimientos indicados en los numerales /i/ y /ii/ anteriores, incluyendo los casos de entrega del certificado señalado en el numeral anterior, a través de correo u otro medio electrónico.

e) Si se dictaren en contra del Emisor o de sus Filiales medidas precautorias o prejudiciales

en virtud de las cuales se trabaren embargos, secuestros, retenciones o prohibiciones de celebrar actos y contratos que afecten parte importante de los activos del Emisor o de sus Filiales, en términos tales que no puedan seguir desarrollando normalmente su giro en los términos en que los desarrollan a esta fecha, y con ello el Emisor pusiere en peligro su capacidad para o no pudiere cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión.

f) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales solicitare su propia liquidación o se iniciare en su

contra un procedimiento de liquidación concursal o iniciaren un procedimiento reorganización concursal, o solicitare la designación de un veedor o liquidador u otro funcionario similar respecto de cualquiera de ellas o de parte importante de sus bienes, o si se iniciare cualquier procedimiento por o en su contra tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, ajuste o arreglo de pagos de ella o de sus bienes de acuerdo con cualquier ley de insolvencia o reorganización de deudores y dicho procedimiento no fuere dejado sin efecto dentro del plazo de 60 días corrido desde su inicio, o si la insolvencia del Emisor o una Filial fuere declarada por cualquier motivo, todo lo anterior sin perjuicio de la protección concursal establecida en la Ley N° 20.720.

g) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales incumpliere cualquier otra obligación de cuantía

indeterminada o desconocida que pudiere tener la virtud de producir un Efecto Importante Adverso o incumpliere cualquiera de sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión.

h) Si por cualquier causa cualquiera autoridad gubernamental procediere a requisar,

confiscar, embargar, expropiar, apropiarse de, o tomar la custodia o control de, la totalidad o parte importante de los bienes del Emisor, o hubiere tomado cualquier medida para sustituir la administración del Emisor o para limitar o restringir sus facultades de dirigir los negocios del Emisor.

i) Si se dictare en contra del Emisor o de sus Filiales una sentencia judicial ejecutoriada que

imponga una obligación de pago de dinero por un monto igual o superior al 1% del activo consolidado del Emisor, o su equivalente en Pesos, calculado individualmente o en su conjunto, y que permanezca impaga por un plazo continuo de 20 Días Hábiles Bancarios, a menos que dicha sentencia establezca un plazo mayor para su cumplimiento, en cuyo

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caso se aplicará este último. En todo caso el Emisor podrá enervar la concurrencia de este Evento de Incumplimiento haciendo pago íntegro de lo adeudado bajo la sentencia respectiva.

j) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales dejare de pagar a su vencimiento, transcurridos

los períodos de subsanación, si los hubiere, cualquier deuda distinta de los Bonos por un monto igual o superior al equivalente al 1% del activo consolidado del Emisor, calculado individualmente o en su conjunto, sin considerar aquellos pasivos propios de la operación de Isapre Nueva Masvida que hubieren sido objetados o rechazados expresando fundamento y por escrito por el Emisor o sus Filiales, hasta que se resuelva la objeción o rechazo respectivo. En todo caso el Emisor podrá enervar la concurrencia de este Evento de Incumplimiento haciendo pago íntegro de lo adeudado.

k) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales incurriere en cualquier incumplimiento de

obligaciones que permitiere acelerar o solicitar la exigibilidad anticipada de una obligación del Emisor o de una Filial.

l) Si ocurriere un Efecto Importante Adverso.

m) Si el Emisor no prepagare íntegramente la totalidad de los créditos adeudados bajo el

Contrato de Emisión cuando esté obligado a hacerlo.

n) Si se declarare la invalidez, nulidad, ilegalidad o inexigibilidad de cualquiera de los documentos de la emisión de los Bonos.

o) En todos los casos en que las leyes aplicables establecieren la exigibilidad anticipada de

las obligaciones del Emisor para con los Tenedores de Bonos.

5.6.5. Juntas de Tenedores de Bonos Juntas. Los Tenedores de Bonos se reunirán en juntas en los términos de los Artículos 122 y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. Determinación de los Bonos en Circulación y del Monto nominal de los Bonos en Circulación. Se deberá determinar el N° de Bonos colocados y en circulación, dentro de los 10 días corridos siguientes a las fechas que se indican a continuación:

a) la fecha en que se hubiere colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea;

b) la fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o

c) la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo

efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en la letra /b/ de la Sección 5.3.1. Para estos efectos, el Emisor, mediante una declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del N° de Bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Si tal declaración no se hiciere por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en

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cualquier tiempo y, en todo caso, a los menos 6 Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de cualquier junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos, para que éste haga la declaración antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representante de los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta.

Citación. La citación a junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el Artículo 123 de la Ley de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Podrán participar en la Junta de tenedores de Bonos que al efecto se cite quienes cumplan con lo dispuesto en el Artículo 126 de la Ley de Mercado de Valores. Objeto. Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Gastos. Serán de cargo del Emisor todos los gastos que se ocasionen con motivo de la realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones. Ejercicio de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. Quórums. De acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 125 de la Ley de Mercado de Valores, las juntas de Tenedores de Bonos podrán facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al Contrato que específicamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios de los votos pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente establecido en la ley o superior consignado en el Contrato de Emisión. En la formación de todos los acuerdos a que se refieren Artículos 105, 112, 120 y 125 de la Ley de Mercado de Valores, en lo que resulte aplicable, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los bonos pertenecientes a tenedores que sean personas relacionadas con el Emisor, de conformidad a lo establecido en el Artículo 125 de la Ley de Mercado de Valores. De acuerdo a lo prescrito por el Artículo 125 de la Ley de Mercado de Valores, en caso de reformas al Contrato que se refieran a: /i/ las tasas de interés o de reajuste y a sus oportunidades de pago; /ii/ al monto y al vencimiento de las amortizaciones de la deuda; o /iii/ a las garantías contempladas, de haberlas, tales reformas podrán ser acordadas con el voto conforme de, al menos, el 75% de los votos pertenecientes a los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea o de la respectiva Serie, en su caso. Series de Bonos.

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Si la emisión considera Series con distintas características /tales como fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipo de reajustes/, se deberán realizar juntas de Tenedores de Bonos o votaciones separadas para cada Serie de una misma Emisión, respecto del tratamiento de las materias que las diferencian.

5.6.6. Representante de los Tenedores de Bonos Renuncia, Reemplazo y Remoción.

a) El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la junta de Tenedores de Bonos. La junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de Tenedores de Bonos.

b) La junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante de Tenedores

de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa.

c) Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de Tenedores de Bonos, la junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante.

d) La renuncia o remoción del Representante de Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo

una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo.

e) El reemplazante del Representante de Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en esta Sección 5.6.6, deberá aceptar el cargo en la misma junta de Tenedores de Bonos en que se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido, en la cual así lo manifieste. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la junta en que el reemplazante manifieste su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el Contrato le confieren al Representante de Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido, podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a la Emisión que se encuentren en su poder.

f) Ocurrido el reemplazo del Representante de Tenedores de Bonos, el nombramiento del

reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el reemplazante dentro de los 15 Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurrida tal aceptación, mediante un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil Bancario. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de Tenedores de Bonos reemplazante deberá informar del acaecimiento de todas estas circunstancias, a la CMF y al Emisor, al día siguiente hábil de haberse efectuado la aceptación del reemplazante y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios sistemas a los depositantes que sean a la vez Tenedores de Bonos.

Derechos y Facultades.

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Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que le confieren la Ley de Mercados de Valores, el Contrato y los Documentos de la Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso de que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos, el Emisor deberá previamente proveerlo de los fondos necesarios y razonables para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado, también, para examinar los libros y documentos del Emisor y podrá, en la medida que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados, requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y sus filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social del Emisor. Además, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá asistir sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas con la misma anticipación que la que lo haga a tales accionistas. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bonos. Deberes y Responsabilidades.

a) Además de los deberes y obligaciones que el Contrato le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que establecen la propia ley y reglamentación aplicables.

b) El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado, cuando sea requerido por

cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información, sobre los antecedentes esenciales del Emisor, que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante de los Tenedores de Bonos no será responsable por el contenido de la información que proporcione a los Tenedores de Bonos y que le haya sido a su vez proporcionada por el Emisor.

c) Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar en todo o parte

sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen.

d) Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor,

mediante carta certificada enviada al domicilio de este último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de 5 Días Hábiles Bancarios contados desde que se detecte el incumplimiento.

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e) Todos los gastos comprobables en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el Contrato, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos.

f) El Representante de los Tenedores de Bonos deberá actuar exclusivamente en el mejor

interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el Contrato, en los títulos de los Bonos, y en los demás Documentos de la Emisión, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante de los Tenedores de Bonos y a aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos, son declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante de los Tenedores de Bonos ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad.

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6. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES:

6.1 Tipo de Colocación:

La colocación de los Bonos Serie A se efectuará a través de intermediarios, y estará dirigida al mercado en general.

6.2 Sistemas de Colocación:

La colocación de los Bonos Serie A se efectuará bajo la modalidad mejor esfuerzo, por medio de remate en bolsa, o colocación privada.

6.3 Agente Colocador:

El Agente Colocador de los Bonos Serie A es Euroamérica Corredores de Bolsa S.A.

6.4 Plazo Colocación:

El plazo de colocación de los Bonos Serie A será de seis meses a partir de la fecha de la emisión del Oficio por el que la CMF tome conocimiento o autorice la emisión de los Bonos Serie A y sus características. Los Bonos Serie A que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

6.5 Relación con colocadores:

No existe relación.

6.6 Código nemotécnico de series:

Los Bonos Serie A tendrán como código nemotécnico BNXUS-A.

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7. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS.

7.1 Lugar de pago:

El lugar en donde se pagarán los intereses, reajustes, si correspondiere, y amortizaciones será en las ofinicinas principales del Banco Pagardor, ubicadas en Teatinos 220, comuna y ciudad de Santiago.

7.2 Lugares de obtención estados financieros:

Los Estados Financieros del Emisor, se encuentran disponibles en la CMF, ubicada en Alameda Libertador Bernardo O’Higgins N° 1449, Santiago, Chile, y en su sitio web (www.cmfchile.cl).

7.3 Otras informaciones:

No contempla.

http://www.cmfchile.cl/

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8. OTRA INFORMACIÓN

8.1 Representante de los Tenedores de Bonos

Banco BICE, con domicilio en calle Teatinos N° 220, ciudad y comuna de Santiago.

8.2 Encargado de la custodia

Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.

8.3 Perito(s) calificado(s)

No corresponde.

8.4 Administrador extraordinario

No corresponde.

8.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario

No existe relación.

8.6 Asesores legales externos

Garrigues Chile SpA

8.7 Auditores externos

Surlatina Auditores Limitada (Grant Thornton)

Documents

REF.: Cotización en Bolsa Bonos al Portador