1Panorama 2012

Wilson Sons2

O Panoroma 2012 um resumo sobre os principais acontecimentos da Wilson Sons no ano.

Como parte de nossos esforos contnuos para reduzir o impacto ambiental da Companhia, as demonstraes financeiras completas,

bem como as notas explicativas referentes ao ano de 2012, podem ser acessadas no site de RI:

http://ri.wilsonsons.com.br/

3Panorama 2012

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2

3

A Wilson Sons

Mensagem da Administrao Perfil dos NegciosMercados de AtuaoFilosofia Empresarial e Ativos IntangveisTrajetriaAbrangncia GeogrficaIndicadores em Destaque

Realizaes de 2012

Anlise de CenrioIndicadores Econmicos Desempenho do Negcio

Relaes Sustentveis

Viso da SustentabilidadeProfissionais do GrupoSade, Meio Ambiente e Segurana (SMS)Responsabilidade SocialGovernana CorporativaEstrutura de GestoMercado de CapitaisGesto de Riscos

GlossrioInformaes CorporativasCrditos

4

4669

111213

14

141518

20

2021232629303233

343637

ndice

Wilson Sons4

Entregando ativos estratgicos para um futuro melhor

O ano de 2012 ser lembrado no s como o ano em que celebramos nosso 175 aniversrio, mas como o ano em que conclumos importantes projetos de expanso e modernizao, reforando a nossa posio como provedora lder nos servios porturios e de apoios martimo. Desejamos, por meio deste relatrio, compartilhar um pouco dessa histria e revelar nossas realizaes ao longo do ano.

A Companhia provou, mais uma vez, ser uma forte geradora de caixa, com amplas margens operacionais. Por meio de um portflio de negcios diversificado e integrado, a gerao de caixa nos permitiu investir confortavelmente em nossos projetos de longo prazo durante o ano. Apesar dos desafios proporcionados pela instabilidade econmica global, avanamos de forma diligente com o nosso plano de investimento para o ano. A Wilson Sons correspondeu aos desafios ao inaugurar a expanso do Tecon Salvador, em novembro de 2012, aumentando a capacidade do terminal, que funcionar como catalisador para o crescimento no nordeste do Brasil. No Tecon Rio Grande, comemoramos 15 anos de atividades com algumas das maiores empresas do pas, prestando servios de alto valor agregado para a comunidade local.

Em Logstica, inauguramos o primeiro de dois Centros Logsticos (LCs) e aumentamos a capacidade do nosso Armazm Alfandegado (EADI), em Santo Andr (SP), em mais de 30%. Ambos os movimentos tm sido fundamentais para a estratgia do negcio, que consiste em concentrar-se em ativos-chave que permitam vantagens competitivas de longo prazo, por meio de nveis de servios diferenciados aos nossos clientes. Em Servios Martimos, entregamos com sucesso os rebocadores Hamal e Delphinus e os PSVs (Platform Supply Vessels) Sterna e Batura. No final do ano, a Companhia tinha mais oito navios em construo. A construo naval continua sendo uma vantagem competitiva essencial na criao de valor dos acionistas da Wilson Sons e, por esse motivo, conclumos as obras de expanso do novo estaleiro em Guaruj, no estado de So Paulo. A Wilson Sons possui agora mais de o dobro da capacidade de construo naval. Os destaques para o negcio Estaleiro em 2013 incluem um aumento nas receitas de terceiros, com o ROVSV (Supply Vessel Remotely Operated Vehicle) entrando em fase avanada de construo.

O negcio Embarcaes Offshore teve incremento nas operaes como reflexo do plano de expanso da frota da Companhia. A Wilson Sons Ultratug Offshore encerrou 2012 com 14 embarcaes contratadas pela Petrobras, fornecendo s plataformas de petrleo e o desenvolvimento do pr-sal. Outras cinco embarcaes entraro em operao at o final de 2013.

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Mensagem da Administrao

A WILSON SONS

5Panorama 2012

Em Rebocagem, obtivemos receita recorde em 2012. O negcio atualmente trabalha na expanso da sua Central de Operao de Rebocadores (COR), que possui um sistema de rastreamento da frota de rebocadores em guas brasileiras. A central visa melhoria da estratgia, do planejamento e do controle, alm da reduo dos riscos operacionais do negcio. O Agenciamento Martimo tambm registrou forte crescimento de receita, aps concluir um projeto de gerenciamento de carga para trazer uma fbrica de cimento da China para o Brasil. O business mais antigo da Companhia continua a ser uma das maiores agncias de navegao independente no pas.

No que se refere Governana Corporativa, nossa equipe aprimorou os nveis de servios, por meio da implementao de um amplo sistema ERP. O novo sistema ir aprimorar a informao operacional e financeira, melhorando a confiabilidade nos dados e os controles sobre transaes. O compromisso com o desenvolvimento sustentvel do negcio sempre foi um dos nossos principais pilares de gesto. Nossos indicadores de Sade, Meio Ambiente e Segurana (SMS) obtiveram ganhos relevantes, enquanto a empresa continuou com a ampliao e alcance do programa de SMS. Como resultado desse esforo, nossa equipe recebeu o prmio DuPont de melhor projeto de gesto de Sade e Segurana, devido s melhorias apresentadas no estaleiro da Companhia.

Durante 175 anos, a Companhia construiu sua reputao baseada em fortes valores e princpios, slidas relaes com seus clientes e mantendo-se focada em operaes seguras e confiveis. Tal longevidade, prosperando e crescendo, passando por contextos polticos, econmicos e culturais to diversos em uma nao com histria to rica como o Brasil privilgio para poucos. O ano de 2013 marcar a nova disponibilidade de capacidade resultante de investimentos realizados nos ltimos anos. Por isso, queremos agradecer a nossos talentosos colaboradores pelo profissionalismo e engajamento nessas importantes entregas. A cada ano que passa, ficamos admirados pela perseverana e paixo demonstrada por nossa equipe em todo o Brasil, abrindo novos caminhos, apesar das incertezas em torno de uma rpida recuperao econmica global. Tambm queremos agradecer a nossos parceiros de negcios clientes, financiadores, fornecedores e acionistas pelo interesse e confiana em nosso negcio.

Jos Francisco Gouva Vieira Presidente do Conselho de Administrao

Cezar Baio CEO das Operaes no Brasil

H 175 anos, mantemo-nos focados em servios e relaes de excelncia, firmados em valores e princpios slidos

Tecon Salvador

Wilson Sons6

Segmento Porturio e Logstica

Brasil

Segmento Martimo

Perfil dos Negcios

Consolidada como uma das maiores operadoras de servios porturios, martimos e logsticos do Brasil, a Wilson Sons oferece solues especializadas nas reas de terminais porturios, rebocagem, apoio a operaes offshore, logstica e agenciamento martimo. Com mais de dois mil clientes ativos, sua carteira composta por armadores, importadores e exportadores, empresas do setor de leo e gs e de diversos setores da economia, como alimentcio, farmacutico, papel e celulose, siderrgico e petroqumico, com os quais a Companhia mantm uma parceria duradoura.

Constituda na forma de companhia de capital aberto, a Wilson Sons tem sede localizada em Bermudas e aes listadas na Bolsa de Luxemburgo. Seus ttulos so negociados na BM&FBovespa por meio de Brazilian Depositary Receipts (BDRs), desde 2007. controlada pela Ocean Wilsons Holdings Limited, tambm uma companhia de capital aberto, com aes negociadas na Bolsa de Valores de Londres h mais de cem anos.

Os negcios da Wilson Sons no Brasil so divididos em dois grandes segmentos de atuao: o Porturio e Logstico e o de Servios Martimos. Por meio desses dois agrupamentos de atividades, a Companhia foca em seus dois grandes drivers de crescimento, que so o fluxo de comrcio domstico e internacional, e a indstria de leo e gs.

Estrutura de Negcio

Mercados de Atuao

Wilson Sons Terminais

Tecon Rio Grande

Localizado na cidade de Rio Grande (RS), a 420 km de Porto Alegre, o Tecon Rio Grande uma concesso operada pela Wilson Sons desde 1997, com rea total de 670.000 metros quadrados, 900 metros de cais contnuo e capacidade de movimentao estimada em 1,35 milho de TEU1 por ano.

O Tecon celebrou em 2012 seu 15 ano de operao sob comando da Wilson Sons, com crescimento anual mdio de 14% nos volumes e de 15% em suas receitas lquidas, desde o incio de operaes. Em fevereiro de 2011, o terminal colocou em operao seis novos equipamentos, entregues ainda em novembro. Com esses novos equipamentos (2 STSs2 Super Post-Panamax e 4 RTGs3), o Tecon passou a contar com um total de 6 STSs, 2 guindastes de cais MHC (Mobile Harbor Cranes), 8 RTGs, 18 Reach Stackers (empilhadeiras de grande porte) e 48 tratores. Durante o ano de 2012, operou 718 navios, movimentando 636 mil TEU e alcanou 121 mph, um novo recorde de produtividade.

1Unidade de medida equivalente a um continer de 20 ps.2Ship to Shore: guindastes utilizados na carga e descargas de contineres dos navios.3Rubber Tyred Gantry: guindastes utilizados para movimentao de contineres

no ptio.

Segmento Porturio e Logstico

representado pela Wilson Sons Terminais e a Wilson Sons Logstica. A primeira opera dois dos principais terminais de contineres no Brasil e a Brasco; empresa especializada em bases de apoio indstria de leo e gs. J a Wilson Sons Logstica especializada em diversas etapas da cadeia logstica, com servios que envolvem armazenagem, movimentao interna, distribuio e transporte multimodal. Seus ativos incluem dois Centros Logsticos, em Itapevi (SP) e Suape (PE), e um armazm alfandegado, em Santo Andr (SP)

7Panorama 2012

Consolidada como uma das maiores operadoras de servios porturios, martimos e logsticos do Brasil, a Wilson Sons oferece solues especializadas nas reas de terminais porturios, rebocagem, apoio a operaes offshore, logstica e agenciamento martimo

Tecon Salvador

Operado pela Wilson Sons desde 2000, ano de seu arrendamento, o terminal movimentou 272 mil TEU em 455 navios em 2012. O ano tambm foi marcado pela inaugurao da expanso do terminal, no ms de novembro. O terminal agora conta com aproximadamente 118 mil m2 de rea e um cais de 377 metros e 15 metros de calado e outro cais de 240 metros e calado de 12 metros. Com a ampliao, o Tecon capaz de receber navios Post-Panamax e Super Post-Panamax, cada vez mais utilizados pelos armadores nas rotas do Brasil.

O terminal tambm foi beneficiado por investimentos do Governo do Estado da Bahia, feitos em conjunto com o Programa de Acelerao do Crescimento (PAC), que incluem obras de dragagem no canal de acesso ao porto. Adicionalmente, uma nova Via Expressa ligar o Terminal principal rodovia do Estado da Bahia, reduzindo o tempo de trnsito de carga e eliminando gargalos relevantes para os usurios.

Brasco

Especializada em solues integradas para a indstria de leo e gs, a Brasco uma empresa de apoio logstico pioneira no segmento offshore brasileiro e opera um dos maiores terminais porturios privados dedicados a companhias de petrleo. A Brasco atende regularmente s principais empresas de petrleo em operao no pas, incluindo Chevron, Statoil e Anadarko.

A atuao da Brasco abrange, principalmente, o armazenamento, movimentao e entrega de suprimentos para as plataformas martimas. Isso inclui peas, equipamentos, lama, cimento e produtos qumicos, alm de insumos como alimentos e gua. A empresa tambm oferece servios agregados para o mercado de petrleo, como aluguel de contineres, utilizao de equipamentos e pessoal.

A base de apoio, por meio da Central de Recolhimento de Resduos, tambm recebe, processa, separa e d o destino correto aos resduos que retornam das plataformas de leo e gs. O principal ativo da Brasco, localizada estrategicamente na Ilha da Conceio, em Niteri (RJ), permite atender s atividades realizadas nas bacias de Campos, Santos e Esprito Santo.

Seu sistema logstico inclui uma retrorea em Guaxindiba, bairro de So Gonalo (RJ), operaes regulares em Salvador (BA), Vitria (ES) e So Lus (MA), alm de possuir capacidade de instalar bases de operaes em toda a costa brasileira como, por exemplo, nas novas campanhas exploratrias no Norte e Nordeste do pas.

Por meio da Brasco, a Wilson Sons firmou contrato para a aquisio da Briclog, empresa que presta servios porturios para a indstria de leo e gs. A concluso da aquisio est sujeita a determinadas condies precedentes e inclui o direito de arrendamento, por 30 anos, de um terminal privado localizado em frente Baa de Guanabara (RJ), em uma rea de 66.860 metros quadrados. Com essa e outras medidas, a Companhia busca um forte crescimento do negcio, impulsionado pela sinergia entre as operaes existentes, posicionando a Brasco como a maior operadora logstica independente do Brasil para o segmento offshore.

Wilson Sons Logsticas

A Wilson Sons Logstica atua em todas as etapas logsticas da cadeia de suprimentos, com servios que envolvem armazenagem, movimentao interna, distribuio e transporte multimodal.

Navio atendido pela Wilson Sons Agncia

Wilson Sons8

Sua plataforma est dividida em trs unidades de negcio: Operaes Dedicadas, Terminais e Transporte e Armazm Alfandegado. Atualmente, o negcio foca em ativos estratgicos que permitam vantagem competitiva de longo prazo por meio de nveis de servios diferenciados aos nossos clientes, atravs dos seus Centros Logsticos e Armazns Alfandegados.

A unidade de Operaes Dedicadas tem como caracterstica o desenho de solues customizadas para atendimento a necessidades especficas dos clientes. A unidade conta com clientes em diversos setores da economia, como Siderrgico, Papel e Celulose, Farmacuticos e Petroqumico.

Para apoiar as operaes de comrcio exterior, a Wilson Sons Logstica conta com o Complexo Logstico de Santo Andr (SP), que integra as operaes do maior porto seco (EADI1) do estado de So Paulo em valor de carga importada. O Complexo fica localizado a 70 km do porto de Santos e compreende 92 mil m de rea total, com 34 mil m de rea coberta totalmente dedicados atividade alfgandegria. O espao est apto para receber cargas sob controle aduaneiro, medicamentos controlados, insumos farmacuticos, produtos hospitalares e cosmticos, entre outros.

Os novos centros logsticos, em Suape (PE) e em Itapevi (SP), com 23 mil e 15,8 mil m2 de armazm, respectivamente, visam atender, principalmente, os setores farmacutico, de bens de consumo e petroqumico.

Sistema martimo

Rene a frota de rebocadores da Wilson Sons, o estaleiro e os servios de agenciamento martimo. Tambm faz parte do sistema martimo da Companhia a Wilson Sons Ultratug Offshore, cujas embarcaes oferecem apoio a plataformas de explorao e produo de leo e gs.

Wilson Sons Rebocadores

Conta com a maior frota de rebocadores da Amrica do Sul, dos quais 60% so dotados de propulso azimutal, o que permite maior capacidade de manobra, alm de proporcionar maior segurana e agilidade s operaes.

A construo de novos rebocadores faz parte da estratgia de aumento e renovao de frota para atender demanda impulsionada pelo crescimento da indstria de leo e gs e do fluxo de comrcio internacional. Alm dos

servios de rebocagem, a Companhia oferece servios especiais como o suporte construo de FPSO (Floating Production Storage and Offloading) e demais atividades relacionadas indstria de leo e gs, alm de operaes de salvatagem, que envolvem, por exemplo, combate a incndio e desencalhe de embarcaes.

Em 2012, foram lanados dois novos rebocadores Delphinus e Hamal e outros quatro esto previstos para entrarem em operao em 2013. O negcio Rebocadores conta com financiamento do Fundo de Marinha Mercante (FMM), concedido por meio do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) e do Banco do Brasil.

Os financiamentos com recursos oriundos do FMM so representativos para a construo naval realizada pela Wilson Sons, pois proporcionam taxas de juros atrativas e longos prazos para pagamento. Em 2012, a Wilson Sons assinou contrato de US$ 150 milhes para a construo de 12 rebocadores com sistema de propulso azimutal.

Wilson Sons Estaleiros

O complexo de estaleiros da Companhia hoje ocupa rea total de 39 mil m e tem capacidade para a construo ou manuteno simultnea de embarcaes de pequeno e mdio porte, principalmente para apoio offshore e porturio. Localizado no Guaruj (SP), o complexo est estrategicamente prximo s duas mais importantes bacias de petrleo do Brasil: Santos (SP) e Campos (RJ).

O estaleiro tem foco principal na ampliao e renovao da frota da Wilson Sons, e tambm fechou contrato para a construo de um Remotely Operated Vehicle Support Vessel (ROVSV). O contrato marca o desenvolvimento da capacidade de construo naval da Wilson Sons para terceiros e faz parte da estratgia de atender a demanda impulsionada pelo crescimento da indstria de leo e gs no Brasil. A embarcao, que tem entrega prevista para 2014, ser equipada com veculos subaquticos remotos, que permitem a observao, montagem, manuteno e limpeza de estruturas submarinas offshore. O novo equipamento contar com tecnologia e projeto de engenharia da holandesa Damen, propulso diesel-eltrica e ter 83 metros de comprimento e 18 metros de largura.

Wilson Sons Ultratug Offshore

Um dos pilares estratgicos da Companhia, a Wilson Sons Ultratug Offshore tem como principal negcio as operaes de embarcaes OSV (Offshore Supply Vessels),

1Estao Aduaneira de Interior.

9Panorama 2012

Misso

Desenvolver e prover solues de alto valor percebido por nossos clientes nas atividades porturia, martima e de logstica, de forma sustentvel e inovadora, valorizando o desenvolvimento dos nossos colaboradores.

Viso

Ser a primeira escolha dos colaboradores, clientes e investidores nos segmentos porturio, martimo e de logstica, crescendo de forma arrojada, sinrgica e sustentvel.

Princpios

Estimular o desenvolvimento dos nossos colaboradores criando oportunidades de ascenso, valorizando o entusiasmo e o compromisso pela causa Wilson Sons e reconhecendo sua contribuio de forma justa.

Comprometer-se em assegurar a satisfao de seus clientes, prestando servios com qualidade, confiabilidade, eficincia, disponibilidade e segurana.

Assegurar aos acionistas o retorno ao capital investido, estimulando-os ao contnuo reinvestimento nos negcios para a perenidade e crescimento do Grupo Wilson Sons.

Promover continuamente a liberdade de expresso, o incentivo criatividade e o desenvolvimento tecnolgico.

Atuar dentro de padres de conduta baseados na tica do respeito vida, ao ser humano, ao meio ambiente, cultura e legislao.

Filosofia Empresarial e Ativos Intangveis

que realizam diversos servios para plataformas de leo e gs, incluindo o transporte de equipamentos, lama para perfurao, tubos, alimentos, cimento, resduos, entre outros materiais.

Em 2012, a empresa lanou dois novos PSVs, Sterna e Batura, totalizando 14 embarcaes. Para 2013, esto previstas cinco novas embarcaes, incluindo o PSV Tagaz, entregue ao negcio em maro de 2013. Atualmente, todas as embarcaes de apoio da Companhia tm contratos de longo prazo com a Petrobras.

A Wilson Sons Ultratug Offshore (WSUT) tambm prov servios de cobertura de bandeira para trs embarcaes internacionais, atendendo demanda de clientes especficos da indstria de leo e gs.

Wilson Sons Agncia

Origem dos negcios da Companhia, a Wilson Sons Agncia iniciou suas atividades em 1837. uma das maiores agncias martimas independentes do pas, presente nos principais portos brasileiros, que atua diretamente em nome dos armadores na prestao de servios de atendimento aos navios e de representao comercial. Conta com representantes exclusivos na Europa e nos Estados Unidos, alm de um escritrio prprio em Xangai, na China.

A Agncia opera na logstica de equipamentos e documentaes de embarque e tambm no atendimento operacional da escala de navios de frotas regulares (liner) e no regulares (tramp). Tambm possui expertise na preparao de toda a documentao relativa ao transporte martimo, gesto logstica dos contineres e controle de demurrage (tempo de devoluo dos contineres).

O processo tem incio nas filiais com o atendimento ao navio, carga e tripulao e gerido a partir da Central de Servios Compartilhados (CSC), que permite a coordenao eficiente do fluxo de informaes entre a Companhia, os armadores e seus clientes. A plataforma abrange a gesto dos servios de documentao e de custos, alm de ter funo estratgica, uma vez que agrega informaes relevantes do setor.

Alm dos servios de despacho e liberao comuns de agenciamento, a Agncia oferece servios de admisso temporria, importao das embarcaes e de peas, homologao de heliporto, vistorias e certificados das autoridades porturias, alm da emisso de visto,

despacho e coordenao de troca de tripulantes, entrega de peas sobressalentes e fornecimentos, pr-inspeo no exterior e coordenao geral.

Wilson Sons10

Vantagens competitivas intangveis

A Wilson Sons consolidou diferenciais que a evidenciam no mercado e fortalecem seus negcios. Esses diferenciais colaboram para a criao de valor da Companhia.

Fora da marca

A slida imagem que a Wilson Sons desfruta no mercado contribui para o relacionamento prximo e duradouro com sua base de clientes. Esses reconhecem e confiam no know-how que a Companhia conquistou ao longo de seus 175 anos de atuao.

Capital humano e intelectual

A equipe comprometida com a qualidade de entrega dos servios e est alinhada com os valores e princpios que norteiam a viso de futuro da Wilson Sons. O potencial pessoal e profissional de cada colaborador maximizado pela gesto de pessoas, o que inclui investimentos em treinamento e aes para a troca contnua de experincias, com o propsito de manter o capital intelectual em permanente evoluo.

Sinergia dos negcios

A complementaridade entre as unidades de negcio da Companhia uma das chaves para o seu crescimento sustentvel. Prova disso que 70% dos dez maiores clientes contratam servios de trs ou mais unidades de negcio da Companhia.

Portflio de servios

A diversificada gama de servios da Companhia fortalece sua imagem como uma das maiores operadoras de servios porturios, logsticos e martimos do Brasil. O portflio inclui solues especializadas nas reas de terminais porturios,

rebocagem martima, logstica, agenciamento martimo, e apoio indstria de leo e gs por meio de embarcaes offshore e construo naval.

Localizao estratgica dos ativos

A Companhia est presente nos principais portos da costa brasileira. A localizao do estaleiro no Guaruj (SP) e da base de apoio de leo e gs em Niteri (RJ) desempenha uma posio estratgica no que se refere construo, manuteno e apoio logstico s embarcaes que atendem ao mercado de leo e gs. A Wilson Sons tambm se diferencia pela abrangncia dos servios de agenciamento martimo, oferecidos nos mais importantes portos do pas, por meio de representantes exclusivos na Europa e nos Estados Unidos, e do escritrio prprio em Xangai, na China. Alm disso, os seus terminais de contineres esto localizados em estados de grande relevncia econmica: Rio Grande do Sul e Bahia.

Pioneirismo

A Companhia foi a primeira do ramo no Brasil a utilizar motores de propulso azimutal em seus rebocadores, a primeira a vencer a licitao para a operao de um terminal de contineres privado no pas e a primeira a receber certificao de qualidade no ramo de construo naval para o seu estaleiro. A Companhia tem inovado com produtores locais, de modo a aumentar o contedo regional das embarcaes que constri. Em reconhecimento, ganhou o prmio da Syndarma de melhor estaleiro no que se refere a contedo local.

Compromisso com o meio ambiente

Expresso entre os princpios da Companhia, esse compromisso faz parte do dia a dia das operaes e resulta em aes prticas.

11Panorama 2012

Trajetria

A Wilson Sons uma das mais tradicionais empresas de seu segmento no Brasil, com mais de 175 anos de histria. Sua trajetria de solidez, tica e diversificao dos negcios a transformou em uma das maiores operadoras integradas de servios martimos, porturios e de logstica do pas. Conhea os principais elementos de sua histria.

1837 Fundao da Wilson, Sons & Company na cidade de Salvador (BA), com atuao voltada prestao de servios de agenciamento martimo e ao comrcio internacional de carvo.

1869 Participao nas obras mais ambiciosas do perodo, como a Ferrovia Great Western of Brazil (Rede Ferroviria Federal).

1870 Atuao marcada pela solidez dos negcios. Alm do comrcio de carvo, uma trading envolvida nos negcios mais rentveis da poca, com a importao de manufaturas de algodo, l, linho e seda.

1911 Assinatura de acordo entre a Rio de Janeiro Lighterage Company Limited John Mackenzie (liquidante) e a Wilson, Sons and Company Limited para a unio de seus negcios.

1928 Inaugurao do maior depsito coberto na Amrica Latina, instalado em So Cristvo (RJ).

1936 Incio das atividades no negcio de rebocagem, com a aquisio da empresa Rio de Janeiro Lighterage Company.

1964 Mudana da razo social da Rio de Janeiro Lighterage Company (subsidiria da WS Co. Ltd.), que passa a chamar-se Companhia de Saveiros do Rio de Janeiro.

1966 - Compra da Camuyrano Servios Martimos. Alm de dobrar o tamanho e a importncia da frota, a Camuyrano e a Saveiros passam a operar como empresas associadas.

1973 Aquisio do estaleiro do Guaruj, dando incio s atividades nessa rea.

1997 - Incio da operao em terminais porturios, ao vencer a licitao da privatizao do Terminal de Contineres do Porto de Rio Grande Tecon Rio Grande.

1999 Constituio da Brasco, empresa de logstica offshore.

2000 Incio das atividades no segmento de logstica a partir da constituio da Wilson Sons Logstica. Aquisio em leilo do Terminal de Contineres Salvador.

2003 Incio das atividades no segmento de offshore, com o lanamento da primeira embarcao Platform Supply Vessel (PSVs) o Saveiros Albatroz construda pela Wilson Sons Estaleiros.

2007 A Wilson Sons passa a ser uma companhia aberta, negociando suas aes por meio de BDRs na BM&FBovespa.

2008 Construo do terceiro bero no Tecon Rio Grande, resultando na maior retrorea entre terminais de continer no Brasil.

2010 Aquisio dos 25% restantes da participao societria da Brasco, da qual a Wilson Sons detm atualmente 100% de participao.

2012 Expanso do Tecon Salvador, quase dobrando a capacidade do terminal. Wilson Sons comemora 175 anos desde a fundao da empresa e o Tecon Rio Grande celebra 15 anos de operao.

Brasco

Presena do Grupo no Brasil

Abrangncia Geogrfica

Matriz

Terminais Porturios

Rebocagem

Offshore

Logstica

Agenciamento Martimo

Estaleiros

Wilson Sons12

13Panorama 2012

Indicadores em Destaque

2008 2009 2010 2011 2012

DEMONSTRAES CONSOLIDADAS DO RESULTADO (US$ MI)

Receita Lquida 498,3 477,9 575,6 698,0 645,3

Insumos e Matria-Prima -86,5 -49,6 -67,2 -82,9 -77,7

Despesas de Pessoal -136,3 -149,1 -198,7 -236,6 -238,7

Outras Despesas Operacionais -153,5 -151,3 -188,3 -217,2 -176,9

Resultado na Venda de Ativo Imobilizado 0,7 0,6 0,1 2,0 -0,5

EBITDA 122,7 128,4 121,4 163,3 151,5

Depreciao e Amortizao -26,3 -32,1 -42,9 -59,5 -66,6

EBIT 96,4 96,3 78,5 103,8 84,9

Lucro Lquido 46,9 90,0 70,5 37,3 48,0

MARGENS (%)

Margem EBITDA 24,6% 26,9% 21,0% 23,4% 23,5%

Margem EBIT 19,4% 20,2% 13,6% 14,9% 13,2%

Margem Lquida 9,4% 18,8% 12,2% 5,4% 7,4%

INDICADORES FINANCEIROS (US$ MI)

Ativo Total 609,6 808,2 938,8 1.129,8 1.251,1

Patrimnio Lquido (US$ mi) 332,2 423,5 465,0 477,5 500,7

Dvida Lquida 5,2 78,7 170,4 354,2 431,4

Dvida Lquida / EBITDA 0,0x 0,6x 1,4x 2,2x 2,8 x

Retorno sobre o Patrimnio Lquido (ROE) 14,1% 21,2% 15,1% 7,8% 9,6%

CAPEX (Investimentos) 93,5 149,6 166,8 262,9 184,2

INDICADORES DO MERCADO ACIONRIO

Variao da cotao das BDR WSON11 (%) -57,9% 96,2% 49,0% -20,6% 25,9%

Dividendos Pagos pelo Exerccio Anterior (US$ mi) 16,0 16,0 22,6 18,1 18,1

Quantidade de Aes 71.144.000 71.144.000 71.144.000 71.144.000 71.144.000

Valor de Mercado (US$ mi) 333,3 877,7 1.367,0 967,9 1.113,7

INDICADORES OPERACIONAIS

Terminais de Contineres - Total TEU movimentado (mil) 865,1 888,3 928,7 901,3 908,3

Rebocagem - Manobras Porturias 55.655 50.065 51.507 54.661 52.204

Offshore - Frota de Embarcaes Prprias 5 7 10 12 14

Estaleiros - # de Embarcaes Construdas (OSV + Rebocadores) 4 10 8 6 8

Agenciamento Martimo - Nmero de Escalas Atendidas 5.824 6.527 7.258 7.712 7.188

INDICADORES DE PRODUTIVIDADE

Nmero de Funcionrios Prprios 4.327 4.296 5.601 6.572 6.538

Lucro Lquido por Funcionrio (US$ mil) 10,8 21,0 12,6 5,7 7,4

Ativo por Funcionrio (US$ mil) 140,9 188,3 167,6 171,9 192,1

Wilson Sons14

bilhes (ou 7,6%) acima do que a posio de 2011, de US$ 352 bilhes. A dvida externa total estimada fechou em US$ 316,7 bilhes (sendo US$ 279,3 bilhes de longo prazo e US$ 37,4 bilhes de curto prazo), o que representa aumento de 6,2% em relao dvida total de 2011, estimada em US$ 298,2 bilhes.

A inflao medida pelo ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA) chegou a 5,84% no acumulado de 2012 e, nesse contexto, mediante anlise do Comit de Poltica Monetria (Copom), a taxa Selic mdia do ano foi de 7,1% a.a. A taxa de cmbio encerrou o ano de 2012 em R$ 2,04 (PTAX).

Embora seja complexo traar expectativas considerando os fatores de instabilidade, as estimativas do mercado reportadas pelo Banco Central do Brasil indicam que nos prximos anos a economia acelerar, com taxa de crescimento de 3,1% em 2013, 3,6% em 2014 e 3,6% em 2015.

Alm do crescimento da economia, h outros dados importantes para os negcios da Wilson Sons. A corrente de comrcio totalizou US$ 465,7 bilhes, com exportaes de US$ 242,6 bilhes e importaes de US$ 223,1 bilhes, valores que representam declnio de 3,4%, 5,2% e 1,3% em relao a 2011, respectivamente. esperado um crescimento de 6,0% na balana comercial brasileira, de acordo com o Banco Central do Brasil.

O ano de 2012 foi marcado por um cenrio de instabilidade econmica, em particular nas regies da Europa, Amrica do Norte e Mediterrneo. O Brasil teve um crescimento abaixo do esperado em um perodo em que a economia global e o comrcio exterior foram, em grande parte, estimulados por polticas monetria e fiscal dos pases desenvolvidos. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), o aumento do Produto Interno Bruto (PIB) foi registrado em 0,9%, atingindo R$ 4,4 trilhes. No mesmo perodo, a economia global avanou apenas 0,2%.

A taxa de investimento no Brasil, que mede o volume de investimentos sobre o total do PIB, foi de 18,1%, percentual menor do que o registrado em 2011, de 19,3%. A taxa de poupana alcanou 17,2% do PIB, praticamente equiparado com o ano anterior. A instabilidade observada em 2012 se deve, em grande parte, a fatores macroeconmicos e polticos, como o quadro econmico global afetado pela crise da dvida europeia, a volatilidade do comrcio internacional e as incertezas pela recuperao das economias desenvolvidas.

O balano de pagamentos brasileiro registrou supervit de US$ 18,9 bilhes em 2012. As transaes correntes apresentaram dficit de US$ 54,2 bilhes, frente ao resultado tambm negativo em US$ 52,6 bilhes de 2011. As reservas internacionais alcanaram volume recorde de US$ 378,6 bilhes ao final de dezembro US$ 26,6

2

Anlise de Cenrio

Realizaes de 2012

Rebocador Delphinus

15Panorama 2012

Tambm so positivos os nmeros divulgados pelo Instituto de Logstica e Supply Chain (ILOS). A movimentao de contineres no Brasil dever apresentar at 2021 uma taxa composta de crescimento anual (CAGR) de 7,4%, chegando a 15 milhes de TEU.

O setor de leo e gs, um dos drivers de crescimento da Wilson Sons, tambm apresenta nmeros promissores, apesar dos anncios de reduo das metas de produo por parte da Petrobras em 2012. Baseada em dados divulgados pelas empresas do setor, a Companhia estima que a produo de leo no Brasil salte, entre 2012 e 2015, de 2,1 para 3,5 milhes de barris de leo equivalentes (boe) por dia, e que em 2020 esse nmero chegue a 6,7 milhes. Segundo as mesmas empresas do setor, a demanda por novas embarcaes de apoio no Brasil deve crescer em torno de 68% nos prximos oito anos, chegando a 686 unidades em 2020, o que representa um cenrio de oportunidades para a construo naval brasileira.

US$ 645,3 milhes

Terminais Porturios

35%

28%

7%

17%

10%4%

Rebocagem

Oshore

Logistica

Estaleiro

Agenciamento Martimo

Receita Lquida 2012

Indicadores Econmicos

A seguir, so apresentados os comentrios sobre o desempenho econmico-financeiro da Companhia em 2012. Todos os dados, exceto quando indicado o contrrio, esto apresentados em dlares norte-americanos. O desempenho operacional e financeiro da Wilson Sons diretamente influenciado por dois principais fatores: (i) o comportamento do comrcio nacional e internacional; e (ii) a dinmica da indstria local de leo e gs.

Receita lquida

Em 2012, a Wilson Sons registrou receita lquida de US$ 645,3 milhes, o que representa uma reduo de 7,6% em relao ao ano anterior, negativamente impactada pela depreciao cambial de 16,7% no perodo, uma vez que aproximadamente 62% do faturamento da Companhia est denominado na moeda brasileira. Receitas menores nos Terminais Porturios e no negcio Logstica, devido ao phase out das operaes dedicadas que ocorreu durante o ano, tambm contriburam para a queda. No entanto, esses resultados foram compensados pela receita recorde registrada nos negcios Rebocagem, Estaleiro, Agenciamento Martimo e Offshore, esse ltimo resultante da expanso da frota de PSVs no perodo.

Custos e despesas

Os custos e as despesas operacionais anuais da Wilson Sons em 2012 totalizaram US$ 493,8 milhes, 7,6% menor do que o registrado no ano anterior (US$ 534,7 milhes). A quantia apurada foi primordialmente impactada pela desvalorizao do real em relao ao dlar norte-americano na mdia do ano, uma vez que grande parte dos custos da Companhia denominada em real.

As despesas com pessoal atingiram US$ 238,7 milhes, em linha com os US$ 236,6 milhes do ano anterior, o que reflete uma queda devido desvalorizao cambial mencionada; porm compensada pelo aumento do quadro de colaboradores, devido demanda por profissionais atuando no novo estaleiro e no lanamento de novas embarcaes offshore.

Os custos com depreciao e amortizao somaram US$ 66,6 milhes, valor 12% acima do que o de 2011 (US$ 59,5 milhes), resultante de uma maior base de ativos, em funo do crescimento das frotas de Rebocagem e Embarcaes Offshore. Vale ressaltar que, desde 1 de abril de 2012, com base em evidncias tcnicas e pesquisas de mercado, a Companhia alterou a vida til econmica de todas as suas embarcaes construdas aps 1986 de 20 para 25 anos, sendo as embarcaes construdas antes desse ano depreciadas em um perodo compreendido entre 30 e 35 anos, dependendo de fatores tcnicos especficos. Essa mudana teve impacto positivo de US$ 4,2 milhes na depreciao de 2012.

Wilson Sons16

EBITDA

O EBITDA consolidado de 2012 totalizou US$ 151,5 milhes, queda de 7,2% na comparao com o ano anterior. Entretanto, a margem EBITDA ficou em linha com 2011, em 23,5%. O EBITDA ajustado1, por sua vez, fechou o ano em US$ 153,2 milhes, com uma leve queda de 0,7% frente a 2011.

O fim das operaes com a Petrobras no porto pblico do Rio de Janeiro em outubro de 2011 e a descontinuao de determinadas operaes logsticas dedicadas foram os principais motivos pela reduo do EBITDA no perodo. Da mesma forma, o EBIT em 2012 atingiu US$ 84,9 milhes, uma queda de 18,2% quando comparado aos US$ 103,8 milhes auferidos no ano anterior.

US$ 151,5 milhes

Terminais Porturios

Rebocagem

Oshore

Logistica

Estaleiro

Agenciamento Martimo

Corporativo

81,4

13,2 14,0 4,6

-36,9

15,6

61,4

59,7

ebitda 2012

Lucro lquido

O lucro lquido cresceu 28,5% em 2012, devido principalmente ao resultado financeiro e ao menor impacto no imposto de renda diferido, consequncia do reconhecimento do ativo fiscal diferido no montante de US$ 13,1 milhes em 2012 (2011: zero). O registro do ativo diferido foi realizado por determinadas subsidirias do Grupo que atualmente possuem prejuzos fiscais e baseou-se nas suas perspectivas de lucro tributvel e, consequentemente, na utilizao desses crditos fiscais no futuro, levando em considerao todas as premissas financeiras e operacionais dos negcios. Maiores despesas com depreciao e amortizao, como consequncia do intenso ciclo de investimentos da Companhia, e o impacto negativo no Plano de Incentivo de Longo Prazo compensaram o efeito positivo do imposto de renda diferido.

Devido a tais fatores, a Companhia registrou, em 2012, lucro lquido consolidado de US$ 48 milhes, valor superior aos US$ 37,3 milhes apurados no ano anterior.

CAPEX

Grande parte dos investimentos de US$ 184,2 milhes realizados em 2012 referente aos projetos de expanso do Tecon Salvador e Estaleiro Guaruj II, alm da contnua renovao e expanso da frota de Offshore e Rebocagem. A queda de 30% do CAPEX da Companhia frente ao registrado em 2011 resultado principalmente da depreciao da moeda local e da reduo dos investimentos no negcio Logstica e em Rebocagem, j que a maioria do programa de expanso da frota de rebocadores havia ocorrido no ano anterior.

1O EBITDA ajustado exclui os efeitos da proviso do Plano de Incentivo de Longo

Prazo (PILP), que muda trimestralmente de acordo com algumas variveis como, por

exemplo, o preo de fechamento dos BDRs da Companhia. Mais informaes sobre o

PILP na Nota Explicativa s Demonstraes Financeiras.

Tecon Rio Grande

17Panorama 2012

Curto prazo

Longo prazo

8%

92%

Por moeda

Real denominado

5%

95%

Dlar denominado

Por vencimento

Perfil da Dvida31/12/2012 US$ 572,1 milhes

Os investimentos de Terminais Porturios esto basicamente relacionados s obras de expanso do Tecon Salvador, cuja operacionalizao teve incio em novembro de 2012, apesar da postergao das obras de expanso do Armazm de Contineres Vazios (Depot) do Tecon para 2013. O novo Estaleiro Guaruj II tem concluso estimada para abril de 2013, apesar de algumas atividades de construo j terem iniciado no ltimo trimestre de 2012 com o incio de atividades no novo dique seco.

Perfil da dvida e posio de caixa

No encerramento do exerccio de 2012, a dvida bruta da Wilson Sons totalizava US$ 572,1 milhes. A dvida lquida, calculada a partir da subtrao do saldo de caixa e das aplicaes (US$ 140,7 milhes), foi registrada em US$ 431,4 milhes e reflete as maiores atividades de investimento da Companhia, de acordo com o descrito na seo CAPEX.

O perfil de endividamento da Wilson Sons mostra que 92,2% dos emprstimos so de longo prazo e 94,7% so denominados em dlares norte-americanos, conforme apontado nos grficos a seguir. Em relao composio da dvida, o saldo total dos emprstimos obtidos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social (BNDES) e Banco do Brasil, de recursos provenientes do Fundo da Marinha Mercante (FMM), atingiram US$ 426,4 milhes, o que corresponde a 74,5% da dvida total.

PSV Atob

Wilson Sons18

Desempenho do Negcio

Sistema porturio e logstico

Terminais de Contineres e Brasco

Em 2012, a receita lquida proveniente de Terminais Porturios Tecon Rio Grande, Tecon Salvador e Brasco atingiu US$ 226,9 milhes, 16,5% menor na comparao anual. O EBITDA teve evoluo negativa de 10,8%, alcanando US$ 81,4 milhes.

Nos Terminais de Contineres (Tecons), a receita lquida foi de US$ 189 milhes 7,1% menor devido, principalmente, queda do real frente ao dlar no mesmo perodo. Vale ressaltar, entretanto, que o Tecon Salvador registrou volume recorde com um melhor mix de importao-exportao e crescimento nas cargas Reefer exportadas. Alm disso, a margem EBITDA aumentou, por conta do projeto de expanso, contribuindo para um crescimento nos servios de armazenagem.

No Tecon Rio Grande, houve arrefecimento dos volumes do tipo transbordo, devido tendncia dos armadores de realizar essa escala, de menor valor agregado, em portos prprios, desde meados 2011.

A Brasco, por sua vez, teve queda nas receitas e EBITDA como consequncia do fim das operaes com a Petrobras no porto pblico do Rio de Janeiro em outubro de 2011, o que representava aproximadamente 30% do EBITDA do negcio em 2011. Os resultados tambm foram impactados pela desvalorizao do real, uma vez que as receitas e despesas do negcio so denominadas em moeda brasileira.

Logstica

A Logstica apresentou receita lquida de US$ 108,2 milhes (23,0% inferior registrada em 2011), e EBITDA de US$ 13,2 milhes (46,1% menor) negativamente impactados pela descontinuao de determinadas operaes logsticas dedicadas. O negcio tem concentrado seus esforos na operao de ativos diferenciados como, por exemplo, o terminal alfandegado (EADI Santo Andr) e centros logsticos.

Sistema Martimo

Rebocagem

A receita lquida de Rebocagem cresceu 6,2% de 2011 para 2012, de US$ 167,4 milhes para US$ 177,7 milhes. Esse aumento ocorreu em funo do maior deadweight mdio dos navios, que vem crescendo para atender as novas capacidades dos terminais porturios no pas. O EBITDA teve reduo leve, calculado em US$ 59,7 milhes, 2,8% menor na comparao com 2011.

A participao das operaes especiais na receita total de Rebocagem permanece forte, como reflexo do maior nmero de servios de leo e gs prestados, alm de pontuais operaes com embarcaes contendo cargas de projetos como, por exemplo, os equipamentos para novos terminais de continer, durante o segundo semestre de 2012.

Embarcaes Offshore

Os negcios de Offshore alcanaram receita lquida de US$ 46,3 milhes, elevao de 11,8% sobre o valor apurado em 2011, que foi de US$ 41,4 milhes. A evoluo da receita consequncia do aumento da frota e da renegociao de preos. Os resultados

Centro logstico Itapevi (SP)

19Panorama 2012

relativos construo do Guaruj II, como, por exemplo, contratao e treinamento de mo de obra. Dois PSVs foram entregues ao longo de 2012 e outros quatro esto previstos para 2013.

Cerca de 90% do novo estaleiro foi financiado pelo Fundo de Marinha Mercante (FMM). O fundo tem prazos e taxas bastante atraentes e financia as atividades martimas da Wilson Sons.

Agenciamento Martimo

O crescimento de 20,5% da receita lquida de Agenciamento Martimo, que passou de US$ 20,3 milhes em 2011 para US$ 24,4 milhes em 2012, proveniente de maiores volumes movimentados e do maior preo mdio de alguns servios prestados, impulsionados tanto pela demanda domstica quanto pela demanda internacional.

Um destaque para o negcio em 2012 foi o projeto de gerenciamento de carga para trazer e instalar uma fbrica de cimento no Brasil.

correspondem participao de 50% da Wilson Sons na Wilson Sons Ultratug Offshore.

O ano anterior inclui dois AHTS adicionais com contratos de cobertura de bandeira diferentes dos contratos de afretamento atuais, os quais previam maior reconhecimento de receita; porm menor margem EBITDA.

Apesar do slido desempenho anual, os contratos de longo prazo do setor tm sofrido presses inflacionrias devido ao crescimento abrupto de salrio dos tripulantes. Embora tenha havido um aumento considervel na formao de oficiais da marinha mercante, h um intervalo de tempo antes que essa maior disponibilidade de marinheiros seja percebida. Com as novas rodadas de blocos de explorao a serem licitados em 2013 e a promessa do pr-sal, os fortes fundamentos da indstria permanecem inalterados.

Estaleiro

A receita lquida (US$ 61,8 milhes) cresceu 9%, como reflexo do incio das construes para terceiros no novo dique seco nos ltimos meses do ano. O EBITDA do ano foi prejudicado por maiores custos pr-operacionais

Armazm Alfandegado (SP) Rebocador Hamal

Wilson Sons20

A Wilson Sons acredita na sustentabilidade como um conceito abrangente, que deve permear a organizao nas dimenses econmica, social e ambiental (que formam o trip da sustentabilidade ou triple bottom line), a partir de uma gesto responsvel, com foco em resultados duradouros para a Companhia e para a sociedade.

3

Viso da Sustentabilidade

Relaes Sustentveis

DesenvolvimentoSustentvel

ResponsabilidadeAmbiental

ResponsabilidadeSocial

Crescimento Econmico

A partir dessa viso, e com o apoio da consultoria Fundao Brasileira para o Desenvolvimento Sustentvel (FBDS), a Wilson Sons deu continuidade aos projetos e compromissos apontados no diagnstico de sustentabilidade iniciado em 2008, considerando, alm dos aspectos econmicos, sociais e ambientais de seu negcio, as dimenses avaliadas pelo ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa.

Ao longo do mesmo ano, tambm se investiu na disseminao dos conceitos de sustentabilidade por meio dos veculos de comunicao interna, que incluem quadros de aviso, newsletter eletrnica, coluna na revista New,s e rea especfica na intranet. O diagnstico de sustentabilidade j foi aplicado nas unidades de Logstica e Offshore, Brasco e Tecon Salvador e, em 2013, esse processo ser expandido para mais um negcio da Companhia.

Dimenses da Sustentabilidade

Colaboradores do estaleiro Guaruj

Profissionais do Grupo

Principais Indicadores sobre o Quadro Funcional

GRAU DE INSTRUO

7%

5%

13%

47%

8%

17%3% Fundamental incompleto

Fundamental completo

Mdio incompleto

Mdio completo

Superior incompleto

Superior completo

Mestrado, ps-graduao

TEMPO DE EMPRESA

At 1 ano25%

46%

16%

11% 2%

De 1 a 5 anos

De 5 a 10 anos

De 10 a 20 anos

De 20 a 30 anos

FAIXA ETRIA

At 25 anos37%

25%

17%

8%

13%

De 25 a 35 anos

De 35 a 45 anos

De 45 a 55 anos

Mais de 55 anos

15% 85%

Homens

Mulheres

GNERO

24%

76%

rea administrativa

rea operacional

REA DE ATUAO

Ser a primeira na escolha dos colaboradores. Esse um desafio permanente que faz parte da Viso da Wilson Sons e um importante norteador para a atuao da rea de Desenvolvimento Humano e Organizacional (DHO), que realiza a gesto de pessoas na Companhia. Para promover oportunidades, reconhecimento e desenvolvimento aos seus profissionais, trs Gerncias Corporativas de Recompensa e Planejamento, de Desenvolvimento e de Administrao so responsveis por definirem e institurem estratgias alinhadas com a cultura organizacional da Companhia e por atuarem em parceria com as

gerncias de negcios, que se concentram nas especificidades de cada atividade.

O quadro de profissionais da Wilson Sons no Brasil composto por 6.538 pessoas, nmero registrado no encerramento de 2012 que se manteve estvel em relao ao ano anterior, que fechou com 6.572 integrantes. Essa diferena pode ser explicada pelas desmobilizaes das operaes dedicadas da Logstica que compensaram o incremento nos demais negcios.

O pblico interno da Companhia formado por uma maioria de homens (85%), que tradicionalmente atuam nesse setor. A maior parte dos profissionais (76%) atua nas reas operacionais, como ilustrado nos grficos abaixo.

Panorama 2012 21

NMERO DE COLABORADORES DE 2010 A 2012

77%

5.7016.572

2010 2011 2012

6.538

Colaboradores da Brasco

Wilson Sons22

Pesquisas de Engajamento

Pesquisas so importantes ferramentas de gerao de conhecimento sobre um ambiente ou cenrio em que se pretende atuar de forma estratgica. Reconhecendo a importncia dessa ferramenta, a Wilson Sons realizou um importante levantamento: a Pesquisa de Engajamento destinada ao pblico interno.

Para a Companhia, abordar o engajamento mais abrangente do que apurar somente o clima organizacional. Partindo desse entendimento, foi possvel medir a satisfao e o nvel de aderncia dos colaboradores cultura organizacional. A pesquisa teve participao no obrigatria, mas conquistou j em sua primeira edio a adeso de 63% do quadro de profissionais, ndice considerado alto para uma Companhia com a capilaridade da Wilson Sons. Depois de aplicar a pesquisa, a Wilson Sons se concentrou na anlise dos indicadores apurados e obteve, assim, uma importante radiografia da Companhia, com percepes de diferentes ngulos. Os resultados ofereceram subsdios para planos de ao que permearam toda a dinmica organizacional ao longo de 2012, desde as etapas de elaborao desses planos at a implementao; primeiro no mbito corporativo e, em seguida, nos segmentos de negcios.

No corporativo, os planos de ao geraram a construo conjunta com o Comit Executivo das seguintes frentes de trabalho: Cultura, Liderana, Reconhecimento e Estratgia. Cada um desses pilares conta com ampla agenda de atuao em todo o Grupo. Nos negcios, foram desenhados planos de ao adequados s suas demandas especficas de evoluo e aprimoramento e a implantao dessas aes tiveram incio em 2012 e permanecero ao longo de todo o ano de 2013.

Gesto estratgica de pessoas

Sempre atenta aos movimentos do mercado e constante necessidade de estar prxima a seus colaboradores, a Wilson Sons utiliza uma Plataforma de Gesto Estratgica de Pessoas (GEP). A ferramenta integra trs pilares Avaliao de Desempenho, Sucesso e Reteno, e Recompensa buscando proporcionar o alinhamento dos objetivos individuais dos profissionais aos objetivos coletivos do Grupo e assim poder ser mais eficaz no desenvolvimento de talentos. Em 2012, tivemos a consolidao dessa plataforma na Companhia e, em 2013, teremos a incluso dos cargos de superviso na ferramenta de gesto, o que acarretar enorme ganho para a Wilson Sons no que se refere valorizao e desenvolvimento desse pblico, cuja atuao de suma importncia para os negcios e resultados do Grupo.

Programa de Desenvolvimento Gerencial

Tambm integrado plataforma GEP e em sintonia com a gesto de desempenho, h o Programa de Desenvolvimento Gerencial. Esse programa foi continuado de modo consistente pela Companhia, com foco na excelncia de gesto de pessoas e no aprimoramento das competncias das lideranas. Em 2012, a partir dos resultados da pesquisa de engajamento, o Programa de Desenvolvimento Gerencial foi desenhado luz da cultura Wilson Sons e, em 2013, contar com a incluso dos cargos de superviso. Isso reflete a ampla agenda que vem sendo desenvolvida desde a reviso da Viso da Wilson Sons, em 2009, de ser a primeira escolha dos seus colaboradores.

Prtica de remunerao e benefcios

Para a gesto de sua plataforma de cargos e salrios, a Wilson Sons adota, desde 2004, uma metodologia que contempla pesquisas anuais para atualizao da escala salarial por negcio.

Na categoria de remunerao varivel, a Companhia oferece o Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR), que possui um formato especfico para gestores e outro para profissionais administrativos e operacionais.

Adicionalmente, o pacote de benefcios praticado pelo Grupo inclui planos de previdncia privada (nas modalidades de benefcio de renda e de benefcio nico) e o custeamento integral do seguro de vida e de assistncia funeral.

Estaleiro Guaruj 2

23Panorama 2012

A Wilson Sons gere de maneira estratgica e responsvel as reas de Sade Ocupacional, Meio Ambiente e Segurana do Trabalho (SMS), por compreender a importncia dessa conduta para o desenvolvimento sustentvel dos negcios.

A promoo de uma cultura de SMS envolve, atualmente, um grupo de mais de 120 profissionais dedicados, alm de uma srie de ferramentas de gesto como polticas, procedimentos, instrues, campanhas de conscientizao, reviso de processos, entre outras. As diretrizes de SMS esto baseadas nos conceitos: melhoria contnua, relacionamento com partes interessadas, atendimento a emergncias, gerenciamento de riscos, treinamento, conformidade legal, liderana e responsabilidade.

Atualmente, a gesto de SMS compe a Diretoria de Desenvolvimento Organizacional, da qual tambm fazem parte as reas de Comunicao & Sustentabilidade e de Desenvolvimento Humano e Organizacional. Nos negcios, h gerncias de SMS no Estaleiro, Agncia e Rebocadores, Brasco, Logstica, Tecon Rio Grande e Tecon Salvador.

Sade, Meio Ambiente e Segurana (SMS)

Sempre atenta aos movimentos do mercado e constante necessidade de estar prxima a seus colaboradores, a Wilson Sons utiliza uma Plataforma de Gesto Estratgica de Pessoas (GEP)

Wilson Sons24

Mudana comportamental para a segurana

A Wilson Sons tem demonstrado melhorias significantes em segurana, com indicadores de acidentes caindo para os nveis mais baixos nos ltimos anos, apesar do crescimento da Companhia durante o mesmo perodo. O grfico ao lado ilustra a queda de acidentes em termos relativos, e o nmero de acidentes fatais consolidados, os quais temos orgulho em relatar que no ocorreram nos ltimos trs anos.

Comprometida com a segurana de seus colaboradores e com a proteo ambiental, a Wilson Sons vem implementando um programa de transformao da cultura em SMS intitulado WS+. O programa est baseado no estabelecimento e reviso de procedimentos e processos, na disciplina operacional, na administrao dos desvios, na responsabilidade da linha organizacional, na abordagem comportamental e no engajamento da liderana.

O programa, inicialmente implementado no Estaleiro em 2011, foi expandido para o Tecon Rio Grande, EADI Santo Andr e para as filiais do Rio de Janeiro, Vitria e Santos dos negcios Rebocadores e Agncia. Alm disso, foi estabelecida uma agenda formal de SMS com o Comit Executivo (CEO, Vice-Presidentes e Diretoria de Desenvolvimento Organizacional), que se rene mensalmente para tratar exclusivamente de assuntos ligados a SMS. Essa estrutura de governana, por sua vez, desdobra-se em outros comits e subcomits que chegam at os setores das unidades que recebem o programa.

Em termos qualitativos, o objetivo do WS+ alcanar uma cultura interdependente na gesto de SMS, onde todas as pessoas preocupam-se e agem na agenda de SMS, sem que necessariamente pertenam a essa rea. Em termos quantitativos, o objetivo do projeto , principalmente, reduzir as taxas de frequncia e gravidade de acidentes, implantar e manter rotinas de observao comportamental e de prticas seguras de SMS, entre outros indicadores proativos de desempenho. Os resultados confirmam a eficincia da metodologia: no Estaleiro Guaruj, por exemplo, a frequncia de acidentes caiu aproximadamente 60% desde o incio do programa.

Em 2013, ser concluda a implantao do WS+ nas demais filiais dos negcios Rebocadores e Agncia e expandido para a Brasco e o Tecon Salvador. Todas as unidades do grupo recebero a metodologia at 2014.

Alm do Programa WS+, o Grupo realizou outras diversas iniciativas focadas em segurana, como a campanha Compromisso Brasco, que buscou enfatizar os compromissos das lideranas e de suas equipes com

as regras de segurana operacional; uma campanha de relato de acidentes na Logstica, para aumentar o nvel de comunicao de incidentes de menor gravidade e; a realizao de simulados de emergncia na Brasco e nos terminais de contineres de Rio Grande e de Salvador.

taxa de frequncia de acidentes com afastamento (tfca) e acidentes fatais (funcionrios)

TFCA: N de acidentes de funcionrios x 1.000.000/Horas totais expostas a riscos

7,14

2010 2011 20120,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

7,00

8,00

9,00

10,00

4,68

3,1855%

0 0 0

2010 -2012

TFCA (FUNCIONRIOS)

N DE ACIDENTES FATAIS (FUNCIONRIOS)

Programa Voc 100%

Com foco na sade de seus profissionais e na segurana das operaes, a Wilson Sons desenvolveu um programa de preveno ao uso indevido de lcool e outras drogas, que tem como premissas a transparncia, a confidencialidade, a credibilidade, a isonomia e a disciplina.

A partir da sensibilizao dos participantes e do treinamento de lideranas, so aplicados testes toxicolgicos que podem ocorrer em diversas modalidades: aleatoriamente; aps a ocorrncia de um acidente; antes de operaes consideradas de alto risco; para o acompanhamento do colaborador que tenha apresentado um primeiro resultado positivo e; mediante a indicao do gestor. Em caso de resultado positivo, o colaborador tambm recebe uma advertncia por infringir regras de segurana e encaminhado para conduta mdica, ao passo que na reincidncia ocorre o seu desligamento da empresa.

Compromisso ambiental

A responsabilidade ambiental da Wilson Sons demonstrada de diversas maneiras, como, por exemplo, com a preservao e o uso consciente dos recursos naturais, a busca pela reduo dos impactos ambientais das operaes, as certificaes, a adoo de tecnologias

Colaborador do estaleiro Guaruj

mais limpas e a aquisio de equipamentos que emitem menor volume de gases de efeito estufa.

No Tecon Salvador, a novidade consistiu na aquisio de Rubber Tyred Gantries (RTGs) eltricos, que representam uma tecnologia de menor impacto ambiental se comparada com os equipamentos convencionais a diesel. Com os novos equipamentos, deixaro de ser emitidas, aproximadamente, 2.500 toneladas de CO2 equivalente por ano.

Outras iniciativas contemplaram o melhor aproveitamento de gua. Na Wilson Sons Logstica, unidade EADI Santo Andr, foi implantado um sistema de captao de gua da chuva, que permite recolher, filtrar, armazenar e disponibilizar essa gua para uso na limpeza do piso do armazm, o que resultar em uma economia estimada de 530 m de gua por ano. Na Brasco Logstica Offshore, unidade Niteri, foi implementado um sistema de reuso da gua dos banheiros, que recolhida, tratada e reaproveitada tambm como gua de servio, gerando economia anual estimada em 1.300 m.

Certificaes

Para a Wilson Sons, as certificaes so um importante instrumento para o aperfeioamento de processos e para a gesto da qualidade, alm de demonstrarem ao mercado o alto nvel de governana praticado pela organizao.

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Responsabilidade Social

O compromisso social da Wilson Sons se revela em diferentes vertentes de sua atuao e est alinhado com a conscincia de seu papel como indutora de boas prticas e com o desenvolvimento sustentvel dos negcios e da sociedade em que est inserida.

A Companhia membro cofundadora do Conselho Brasileiro de Voluntariado Empresarial (CBVE), integra a Comisso de Responsabilidade Social do Instituto Brasileiro de Petrleo (IBP) e foi a primeira do seu segmento a se tornar signatria do Pacto Global da Organizao das Naes Unidas (ONU) no Brasil. Essa ao mobiliza a comunidade empresarial para a adoo de polticas de responsabilidade social, tendo como ponto de partida dez princpios nas reas de direitos humanos, direitos do trabalho, proteo ambiental e combate corrupo. Para saber mais, acesse: www.pactoglobal.org.br.

Alm disso, a Wilson Sons participa, por meio de custeio financeiro e de aes de voluntariado, de projetos que visam ao respeito e valorizao da vida, assim como preservao dos patrimnios histrico e cultural.

Prmio Destaca Investimentos Nacionais

Em 2012, a Wilson Sons Estaleiros foi novamente agraciada com o Prmio Naval de Qualidade e Sustentabilidade (PNQS). Nessa segunda edio da premiao, organizada pelo Sindicato Nacional da Indstria da Construo e Reparao Naval e Offshore (Sinaval) e pela Fundao Aro, a Wilson Sons foi reconhecida pelas aes sociais promovidas pelo grupo de voluntrios do programa Criando Laos. Na primeira edio do PNQS, em 2011, a Companhia tambm figurou entre as melhores do setor.

Memria e Patrimnio Histrico

A Wilson Sons acredita que uma das maneiras de demonstrar sua responsabilidade perante a sociedade a partir da preservao da memria institucional e do patrimnio histrico. Por essa razo, a Companhia possui desde 1995 um Centro de Memria com registros relacionados aos mais de 175 anos de trajetria da organizao.

Por conta dessa viso, todos os negcios da Companhia possuem a certificao ISO 9001, que estabelece requisitos para o Sistema de Gesto de Qualidade (SGQ).

Alm da ISO 9001, h outras certificaes concedidas a determinados negcios ou unidades separadamente, seja pela natureza da atividade que conta com uma norma especfica, ou pelo estgio de desenvolvimento de processos em que a unidade ou diviso de negcios se encontra. Uma delas a certificao do Sistema de Avaliao de Segurana, Sade, Meio Ambiente e Qualidade (Sassmaq) concedida a algumas unidades da Wilson Sons Logstica, com foco na gesto das operaes de transporte e de distribuio de produtos qumicos. Outro exemplo a Wilson Sons Ultratug Offshore, que possui a certificao do Cdigo Internacional da Gesto da Segurana (integrante da Conveno Internacional para a Segurana da Vida no Mar), o que representa um padro internacional para a gesto e a explorao seguras dos navios, a preveno da poluio e a salvaguarda do homem no mar.

Na rea ambiental, a unidade da Brasco localizada em Niteri (RJ) possui a certificao ISO 14.001. A norma define diretrizes para estabelecer um Sistema de Gesto Ambiental (SGA) efetivo, visando ao equilbrio entre a manuteno da rentabilidade dos negcios e a reduo do impacto ambiental de suas atividades.

Em maro de 2013, a Brasco recebeu a certificao OHSAS 18.001, que atesta a qualidade da Companhia em segurana e sade ocupacional. A conquista mais um passo da Brasco na busca pela excelncia em Sade, Meio Ambiente e Segurana (SMS), um dos pilares de sua atuao.

Outro destaque foi a conquista do 1 lugar no Prmio DuPont em Gesto de Sade e Segurana do Trabalhador, uma das mais relevantes premiaes em SMS do pas. Concorrendo com grandes empresas de diversos setores da indstria nacional, a Wilson Sons teve destaque com o case da implantao do Programa WS+ no Estaleiro Guaruj.

A Wilson Sons promove, apoia e incentiva campanhas de voluntariado que a aproximem da comunidade, por meio da destinao de recursos e da mobilizao interna

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O acervo iconogrfico e documental constitudo por cerca de quatro mil itens catalogados, que servem de fonte de informao para colaboradores, estudantes e pesquisadores em geral. Os materiais comearam a ser reunidos no processo de elaborao de um livro comemorativo aos 170 anos da empresa.

Para comemorar sua longeva histria, o Grupo Wilson Sons lanou em 2012 o livro Wilson Sons 175 anos Embarcados no Futuro. O livro conta a histria da Companhia, de Walter Salomon, que em 1954 adquiriu o controle da Wilson Sons, e de sua famlia. H ainda relatos de colaboradores, falando sobre seu envolvimento com a Wilson Sons.

Atualmente, o contedo pode ser consultado pelos funcionrios por meio de um portal interno; pessoalmente, no Rio de Janeiro (RJ) ou pela internet (contedo parcial). Mais informaes no site: http://www.wilsonsons.com.br/sobre-grupo/nossa-historia

Voluntariado

Alm de transformar a vida dos beneficiados, as aes de voluntariado tm o poder de gerar resultados internos, como satisfao pessoal e desenvolvimento de esprito de equipe. Com essa conscincia, a Wilson Sons promove, apoia e incentiva campanhas de voluntariado que a aproximem da comunidade, por meio da destinao de recursos e da mobilizao interna.

No campo do voluntariado, a Companhia prioriza o apoio a crianas e adolescentes em situao de risco, que uma das questes abordadas na Conveno dos Direitos da Criana e do Adolescente da Organizao das Naes Unidas (ONU). As iniciativas esto centralizadas no programa Criando Laos, que conta com um Comit Gestor responsvel por desenvolver as atividades que sero colocadas em prtica em cada uma das unidades envolvidas.

Em 2012, as aes voluntrias mobilizaram a participao de 380 colaboradores em aes direcionadas para crianas, jovens e idosos. Hoje, o programa de voluntariado est presente em Rio Grande (RS), Paranagu (PR), Santo Andr (SP), Rio de Janeiro (RJ), Salvador (BA), Santos (SP), Guaruj (SP), Vitoria (ES), So Sebastio (SP) e So Francisco do Sul (SC). Os beneficiados pelas iniciativas de voluntariado em 2012 totalizaram 1.400 pessoas.

Colaborador da Brasco

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Apoios e patrocnios

De peito aberto (www.depeitoaberto.com.br): idealizada por um grupo de atletas, profissionais e entusiastas dos esportes, a De Peito Aberto Incentivo ao Esporte uma organizao da sociedade civil de interesse pblico (OSCIP) sem fins lucrativos, que foi criada com o intuito de suprir a necessidade de contribuir para o esporte, educao, sade e cultura, promovendo a integrao de instituies pblicas e privadas, conceituando novas ideias, concretizando relaes profissionais e conscientizando atletas. A Wilson Sons patrocina o projeto, que acontece em parceria com o Araketu, e atende 600 crianas, adolescentes e jovens.

Brigada Mirim (www.brigadamirim.org.br): fundada em 1989 por iniciativa dos prprios moradores de Ilha Grande, no litoral do Rio de Janeiro, a organizao proporciona trabalho, sade, educao e cidadania aos jovens. Com atuao entre turistas e moradores locais, a misso dos brigadistas preservar a natureza e conscientizar as pessoas sobre a importncia de cuidar do local.

Escola de Gente (www.escoladegente.org.br): localizada na Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, atua em prol da incluso de grupos vulnerveis na sociedade, principalmente pessoas com deficincia. Suas aes envolvem cursos a empresas e instituies, capacitando jovens e tornando-os multiplicadores do conceito e da prtica da incluso social.

Rio Voluntrio (www.riovoluntario.org.br): uma organizao no governamental, sem fins lucrativos, apartidria, localizada no centro da cidade do Rio de Janeiro, focada no trabalho voluntariado empresarial. A Wilson Sons apoia a festa para crianas do projeto Brasileirinho, creches assistidas pela entidade, e uma das empresas mantenedoras.

Passaporte da Cidadania (http://www.pastoraldomenor.com.br): projeto ligado a Pastoral do Menor, com foco em crianas e jovens envolvidos com drogas. uma plataforma de atendimento mvel constitudo de um nibus adaptado e equipado para receber os jovens.

Encontro Mundial de Juristas do Meio Ambiente para Rio+ 20: o evento reuniu uma audincia de 400 pessoas e discutiu a importncia do estabelecimento de marcos regulatrios globais. Os principais nomes do direito ambiental da sia, Europa e das Amricas participaram do encontro.

Exposio Rio+20 na Trilha de Darwin - Sustentabilidade em Evoluo: o evento aconteceu na embarcao Tocorim e contou com o apoio da Universidade de So Paulo (USP) e da NASA. A exposio recebeu 2.000 visitantes.

Grupo de Trabalho de Direitos Humanos Ethos: A Wilson Sons lanou, na Conferncia Internacional do Ethos, a carta de compromisso do Grupo. Tambm promoveu o encontro Aes Afirmativas para a Promoo da Igualdade Racial.

Centro Logstico em Suape (PE)

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Governana Corporativa

permitem maior interatividade e acesso a informaes. Alm da comunicao tradicional, as redes sociais, Twitter, Linkedin e YouTube, tambm so utilizadas para divulgar informaes relevantes da Companhia.

Trimestralmente, a rea de Relaes com Investidores (RI) organiza a divulgao de resultados, coordenando a realizao de uma teleconferncia aberta ao mercado, que promove o acesso direto dos investidores interessados aos principais executivos da empresa.

Adicionalmente, o Wilson Sons Meet the Management Day, uma reunio aberta ao pblico realizada a cada dois anos, oferece aos investidores a oportunidade de conhecer melhor os principais executivos da Companhia. O evento, que realizado a cada dois anos, tambm conta com representantes de bancos e fundos de investimento, alm de investidores pessoa fsica. Em 2013, o evento ser realizado em maio, na nova sede da Companhia, no Rio de Janeiro, Brasil.

Em 2012, a Companhia participou, alm de reunies individuais ou com pequenos grupos de analistas, de doze conferncias, diversos non-deal road shows (reunies individuais ou coletivas com investidores) e onze site visits (visita unidade operacional).

tica e transparncia

A Wilson Sons adota as melhores prticas de governana e busca a sustentabilidade de seus negcios e relacionamentos por meio de princpios de clareza de papis, transparncia e tica. Embora suas aes sejam negociadas na BM&FBovespa por meio de Brazilian Depositary Receipts (BDRs), a Companhia busca manter-se alinhada s demandas do Novo Mercado, que consiste nos mais modernos modelos internacionais e na experincia da controladora Ocean Wilsons Holdings Limited, que est listada na Bolsa de Londres h mais de um sculo.

Os valores que norteiam a governana corporativa e o relacionamento com todos os seus stakeholders esto no Cdigo de Conduta tica da Wilson Sons. Na etapa de divulgao do Cdigo atualizado, primeiramente, os colaboradores assinam uma confirmao de conhecimento sobre o documento. Em 2012, foi iniciada a comunicao sobre a aplicao prtica dos princpios de tica e de transparncia, com exemplos relacionados s atividades cotidianas do Grupo.

Relaes com investidores

A Wilson Sons mantm a transparncia como a principal diretriz para o relacionamento com investidores, acionistas e analistas de mercado. Por isso, alm de cumprir as rotinas de carter obrigatrio para as companhias listadas em bolsa, dedica especial ateno comunicao com esses pblicos estratgicos, investindo continuamente no aprimoramento dos canais de atendimento.

Como ferramentas de comunicao com esse pblico, a Companhia conta com uma rea destinada aos investidores em seu website (www.wilsonsons.com.br/ri), que atualizada regularmente com informaes de desempenho e de resultados e permite o cadastro para o recebimento de alertas de notcias, comunicado ao mercado, entre outras informaes relevantes. O site foi reformulado em 2011 e novamente em 2012 e ganhou novos aplicativos, que

Os valores que norteiam a governana corporativa e o relacionamento com todos os seus stakeholders esto no Cdigo de Conduta tica da Wilson Sons

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Estrutura de Gesto

Conselho de Administrao

O Conselho de Administrao da Wilson Sons formado por profissionais com slida experincia em diferentes campos de atuao e visa promover a prosperidade de longo prazo do negcio. Cabe a eles, em conjunto, trazer julgamento independente sobre questes de risco e desempenho, definir as linhas estratgicas da Companhia e supervisionar os atos de gesto da Diretoria Executiva, por meio da validao de projetos e da aferio de resultados alcanados. O Conselho tambm responsvel por aprovar as divulgaes de resultados e os anncios de dividendos.

Prevista no Estatuto Social, a formao do Conselho de Administrao compreende, no mnimo, cinco membros, com mandatos de at trs anos, permitida a reeleio. Atualmente, dele fazem parte sete conselheiros, sendo um independente, todos com mandato previsto at a Assembleia Geral Ordinria (AGO) de 2013. As reunies do Conselho so realizadas ordinariamente uma vez a cada trs meses, e extraordinariamente, quando convocada por qualquer membro do Conselho.

O nmero de reunies do Conselho de Administrao da empresa, de cada Comit de Diretoria realizada durante o ano e a participao de cada diretor est ilustrado no quadro a seguir:

A = Comparecimentos

B = Nmero de reunies dos membros do conselho

Reunies do Conselho de Administrao

Reunio do Comit de Auditoria

A B A B

Jos Francisco Gouva Vieira 7 7 2 2

William Henry Salomon 5 7 2 2

Cezar Baio 7 7 - -

Felipe Gutterres 7 7 - -

Claudio Marote 7 7 2 2

Andres Rozental 7 7 2 2

Paulo Fernando Fleury 5 7 2 2

45 49 10 10

Reunies do Comit de Auditoria

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CONSELHEIROS

Jos Francisco Gouva Vieira Presidente: graduou-se em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro, em 1972. Possui diploma de Master of Laws (LL.M) pela Columbia University, Nova Iorque (1978). Scio do Gouva Vieira Advogados desde 1971. Atua na Companhia desde 1991, ocupando a posio de Presidente do Conselho de Administrao (1997) e tambm dos Conselhos da Wilson Sons de Administrao e Comrcio (1992), da Ocean Wilsons Holdings Limited (1997) e da Ocean Wilsons (Investments) Limited (1997). membro de Conselhos de Administrao de diversas empresas, tais como Banco PSA Finance Brasil S.A. (1999), PSA Finance S.A. Arrendamento Mercantil (1999), Concremat - Engenharia e Tecnologia S.A (2008), Cetip Educacional (2008) e International Meal Company (2010). Integra o Comit de Governana Corporativa da Cmara Americana de Comrcio - So Paulo (2005). Cnsul Honorrio no Rio de Janeiro do Reino de Marrocos (2007).

William Henry Salomon Vice-Presidente: graduou-se em Direito pela Magdelene College, em Cambridge, Inglaterra, onde obteve tambm o ttulo de ps-graduao em Direito. Em 1987, aps um perodo de treinamento em Direito Civil, integrou o time do Finsbury Asset Management, que, em 1995, fundiu-se com o Rea Brothers Group, onde atuou como vice-presidente. Quando a Companhia Close Brothers adquiriu o Grupo Rea Brothers, assumiu a posio de vice-presidente da diviso de investimentos. Em 1999, participou da constituio da Hansa Capital, da qual scio snior. membro do Conselho de Administrao de diversas companhias do Reino Unido e internacionais, listadas em bolsa. Atualmente, preside o Conselho de Administrao da New India Investment Trust e ocupa o cargo de diretor da Hansa Trust. Tambm vice-presidente da Ocean Wilsons Holdings Limited (OWH), empresa que detm o controle da Wilson Sons, e diretor da Hanseatic Asset Management LBG.

Cezar Baio Conselheiro: economista formado pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Ingressou no grupo Wilson Sons em 1994 como CFO e atualmente o CEO das operaes no Brasil. Entre 1982 e 1989, foi gerente de Mesa de Money Market do JP Morgan e, entre 1989 e 1994, exerceu a funo de diretor financeiro do grupo Lachmann Agncia Martima. Ocupa uma das vice-presidncias do Sindicato Nacional das Empresas de Navegao Martima (Syndarma) e conselheiro da Associao Brasileira de Terminais de Contineres de Uso Pblico (Abratec), membro do Comit da Cadeia Produtiva da Indstria de Petrleo e Gs da Federao das Indstrias do Estado de So Paulo (COMPETRO - FIESP) e do Conselho Empresarial de Infraestrutura da Federao das Indstrias do Rio de Janeiro (FIRJAN).

Felipe Gutterres Conselheiro: diplomado pela Harvard Business School em General Management, MBA em Administrao pela Coppead, graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Ingressou no grupo Wilson Sons em 1998, no qual ocupa os cargos de CFO das operaes no Brasil e de diretor de Relaes com Investidores. De 1994 a 1998, exerceu diversos cargos executivos em planejamento na Shell Brasil.

Claudio Marote Conselheiro: graduou-se em Direito pela Faculdade de Direito de Curitiba. Possui diplomas de Maritime International Law pela Lloyds London, Inglaterra; Executive Development Program of the Kellogs Institute at the Northwestern University - Evanston, Illinois, USA; Structure sand Economic Systems - FDC, Paran; Polticas e Estratgias Brasileiras da Associao dos Diplomados da Escola Superior de Guerra, Santos, So Paulo. Atua na Companhia desde 1964, tendo ocupado diversas posies desde gerente de filial, diretor regional e diretor geral do grupo. Iniciou sua carreira profissional em 1956, na Agncia Martima Intermares Ltda., uma subsidiaria da Bunge Born Group. Atualmente, alm de atuar como membro do Conselho de Administrao da Companhia, scio da CMMR - Intermediao Comercial Ltda.

Andres Rozental Conselheiro: bacharel em Relaes Internacionais pela Universidade das Amricas no Mxico, e M.Sc. em Economia Internacional pela Universidade da Pensilvnia. Diplomata de carreira, com mais de 35 anos de servio para o Ministrio das Relaes Exteriores do Mxico, ocupou cargos de chefia em diversos postos diplomticos em embaixadas. Autor de quatro livros sobre poltica externa mexicana e inmeros artigos sobre relaes internacionais, atuou como conselheiro em poltica externa para os presidentes mexicanos Vicente Fox e Felipe Caldern. Atualmente, tambm exerce o cargo de presidente do Conselho de Administrao da Arcelor Mittal Mexico e conselheiro independente da Arcelor Mittal Brazil, Ocean Wilson Holdings e Wilson Sons. Ainda faz parte de conselhos consultivos da Kansas City Southern de Mxico, EADS de Mxico, Toyota de Mxico e Advent International Private Equity.

Paulo Fernando Fleury Conselheiro Independente: Professor Titular da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e Diretor Geral do Instituto ILOS de Logstica. Possui os ttulos de Engenheiro Mecnico pela UFRJ, M.Sc. em Engenharia de Produo pela COPPE/ UFRJ e PhD em Administrao Industrial pela Loughborough University of Technology. Ocupou a funo de CEO da Agncia de Desenvolvimento do Estado do Rio de Janeiro, tendo sido responsvel pela sua implementao e gesto. Foi pesquisador visitante da Harvard Business School em 1983 e palestrante convidado da Sloan School of Management, MIT no ano de 1986. Possui ampla experincia em pesquisa ensino e consultoria em Logstica e Supply Chain Management.

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Diretoria executiva das operaes no Brasil

Responsvel por instituir as polticas de gesto, operacionalizao e postura corporativa nos negcios, alm de alcanar as metas estabelecidas pelo Conselho de Administrao, a Diretoria Executiva rene profissionais qualificados, que atuam no dia a dia operacional da Companhia e trazem qualificaes e experincias que se encaixam nas necessidades da empresa.

composta por um CEO (Chief Executive Officer), um CFO (Chief Financial Officer) e dois COOs: um para Terminais Porturios e Logstica, e outro para Rebocadores, Offshore, Agncia Martima e Estaleiros.

Mercado de Capitais

Composio acionria

A Wilson Sons, companhia de capital aberto com aes listadas na Bolsa de Luxemburgo e com Brazilian Depositary Receipts (BDRs) negociados na BM&FBovespa, controlada pela Ocean Wilsons Holding Limited, companhia de capital aberto com aes negociadas na Bolsa de Valores de Londres.

Em 2012, os BDRs da Wilson Sons (WSON11) encerraram o ano cotados a R$ 31,99, o que representa um aumento de 25,9%. No mesmo perodo, o ndice da Bolsa de Valores de So Paulo (Ibovespa) apresentou desvalorizao de 7,4%.

O volume total negociado na BM&F Bovespa atingiu um recorde de R$ 1,78 trilho em 2012, significativamente maior do que os R$ 1,61 trilho movimentado no ano anterior. O valor de mercado das empresas no final do ano 2012 chegou a R$ 2,52 trilhes (364 empresas), 10% maior que os R$ 2,29 trilhes reportados em 2011 (373 empresas).

Remunerao aos Acionistas

Em reunio do Conselho de Administrao da Wilson Sons, ocorrida em 3 de maio de 2012, foi declarado o pagamento de dividendos referentes ao exerccio de 2011. Foram destinados US$ 18.070.576,00 para distribuio aos acionistas. O valor efetivo dos dividendos pagos em 10 de maio de 2012 aos titulares de BDR da Wilson Sons foi de R$ 0,491 por BDR, equivalente a US$ 0,254 por BDR convertido para reais, pela taxa de cmbio PTAX de venda publicada em 8 de maio do mesmo ano.

Nmero de aes (ordinrias) % do capital

Ocean Wilsons Holdings Ltda 41.444.000 58,3%

Outros (free float) 29.700.000 41,7%

Capital Total 71.144.000 100%

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Gesto de Riscos

A Wilson Sons conta com uma rea de Auditoria Interna para coordenar o processo que envolve a identificao, avaliao e classificao dos diferentes riscos intrnsecos aos mercados de atuao da Companhia. A rea tambm responsvel por desenvolver solues para evitar a exposio a cada um dos riscos em potencial e verificar se as aes propostas esto sendo adotadas corretamente. Adicionalmente, a rea conta com uma clula de Segurana da Informao, que possui o desafio de identificar os riscos relacionados aos sistemas corporativos atrelados aos negcios com a finalidade de atestar a confidencialidade, integridade, disponibilidade e autenticidade das informaes.

Para que a aplicao dos processos de mitigao de riscos financeiros e operacionais possa ser acompanhada pelos gestores, a Companhia conta com um software corporativo de gesto de riscos. Em linhas gerais, todo o modelo empregado est apoiado na metodologia Enterprise Risk Management (ERM) ou, em portugus, Gerenciamento do Risco Corporativo, adotada pelo Committee of Sponsoring Organizations (Coso), organizao internacional dedicada ao estabelecimento e disseminao de melhores prticas na conduo dos negcios. Para Segurana da Informao, o mtodo baseado no Cobit (Control Objectives for Information and Related Technology), que consiste em um conjunto de diretrizes, indicadores, processos e melhores prticas para a gesto e governana dos sistemas de informao.

A Wilson Sons mantm uma carteira de seguros voltada preveno e proteo de riscos inerentes s suas operaes, levando em considerao, principalmente, os ativos de seus clientes, suas instalaes e equipamentos e a continuidade das operaes. As aplices, tais como Responsabilidade Civil do Operador Porturio, Automveis, Propriedades, Cascos Martimos e Builder Risks, so contratadas em seguradoras de primeira linha e renovadas periodicamente. Os principais riscos podem ser divididos nas categorias a seguir.

Riscos estratgicos

A atuao da Companhia em vrias reas de negcios implica uma srie de riscos estratgicos e inevitveis, que ocorrem naturalmente. Incluem riscos polticos, industriais, de mercado, bem como aqueles relacionados responsabilidade social e ambiental. Em determinadas situaes, envolvem ainda riscos materiais relacionados

aquisio de ativos fixos. Isso se deve, entre outros motivos, a longos perodos de construo e vida til de ativos que so tipicamente colocados disposio no mercado.

Riscos Financeiros

Os riscos financeiros incluem os riscos de mercado, de crdito e de liquidez. No sentido de mitigar o primeiro deles, o Comit de Risco de Mercado tem o propsito de acompanhar as diretrizes de uma nova poltica especfica sobre o tema. O documento contempla a definio da funo objetivo, o horizonte de proteo da funo objetivo, a metodologia para mensurao e acompanhamento das exposies mapeadas e os instrumentos elegveis preveno de riscos e reduo de seus impactos. O Comit busca, dessa forma, tomar medidas para minimizar o impacto de variveis de mercado sobre o fluxo de caixa da Companhia. Outros riscos financeiros, como de crdito e de liquidez, so continuamente identificados e mitigados pela rea competente na Companhia, de acordo com as normas e procedimentos estabelecidos pela administrao.

Riscos operacionais

Algumas reas de negcios esto sujeitas a condies de trabalho que oferecem riscos integridade fsica dos empregados. Consequentemente, a maior parcela dos riscos operacionais est relacionada ao meio ambiente e segurana do trabalho. Alm disso, a Companhia est exposta a riscos operacionais provenientes de fornecedores, TI e processos. As aes relacionadas sustentabilidade, ao impacto ambiental e responsabilidade social esto descritas nos tpicos correspondentes contidos neste Relatrio.

Riscos regulatrios

As operaes da Wilson Sons so desenvolvidas em diferentes estados brasileiros, cada qual com legislao estadual prpria. Dessa forma, a Companhia est naturalmente exposta a uma diversidade de riscos legais, fiscais e outros relacionados a notificaes externas, que mudam de acordo com as regras das autoridades governamentais de cada estado.

A Companhia j conta com uma estrutura organizacional preparada para identificar, monitorar e administrar os riscos mais relevantes, em linha com as melhores prticas na conduo do negcio. Considerando as particularidades de cada segmento de atuao, a gesto de riscos operacionais feita de maneira independente pelas unidades operacionais de negcios. Adicionalmente, a Diretoria Executiva e o Conselho de Administrao avaliam periodicamente os riscos mais relevantes e executam as iniciativas necessrias visando adequada administrao de tais riscos.

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Glossrio

A

ABRATEC Associao Brasileira dos Terminais de Contineres de Uso Pblico.

ANTAQAgncia Nacional de Transportes Aquavirios.

ANVISAAgncia Nacional de Vigilncia Sanitria.

B

BDR or BDRsBrazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes, cada um representando uma ao ordinria.

BOLSA DE VALORES DE LUXEMBURGOBourse de Luxembourg, Socit Anonyme.

BM&FBOVESPABolsa de Valores de So Paulo.

BNDESBanco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social.

C

CAGRCompounded Annual Growth Rate, taxa composta de crescimento anual.

CLEARSTREAMClearstream Banking, societ anonyme - Luxemburgo.

COMIT DE VIGILNCIA DO SETOR FINANCEIRO DE LUXEMBURGO OU CSSF (COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCER):Autoridade reguladora do setor financeiro de Luxemburgo.

Companies ActBermuda Companies Act de 1981 e alteraes posteriores.

Companhia ou Wilson SonsRefere-se a Wilson Sons Limited.

CVMComisso de Valores Mobilirios.

D

DRAGAGEMTcnica de engenharia utilizada para remoo de materiais, solo, sedimentos e rocha do fundo de corpos de gua, por meio de equipamentos denominados dragas.

E

EBITO EBIT reflete o lucro lquido antes das receitas e despesas financeiras lquidas e do imposto de renda e da contribuio social.

EBITDAo EBITDA reflete o lucro lquido antes das receitas e despesas financeiras lquidas, do imposto de renda e da contribuio social, das depreciaes e amortizaes.

ERPEnterprise Resource Planning - Sistema Integrado de Gesto

EUROCLEAREuroclear Clearance System.

EuroMTFMercado de negociao autorregulado pela Bolsa de Valores de Luxemburgo.

F

FMMFundo da Marinha Mercante.

I

IFRSInternational Financial Reporting Standards.

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ILOSInstituto de Logstica e Supply Chain.

M

MPHMovimentos por hora. ndice de produtividade padro para terminais de continer.

O

OSVOffshore Support Vessel, embarcaes que prestam servios de apoio martimo a plataformas de explorao e produo de petrleo e gs.

P

Portos OrganizadosPortos construdos e aparelhados para atender s necessidades da navegao, da movimentao de passageiros ou da movimentao e armazenagem de mercadorias, concedido ou explorado pela Unio, cujo trfego e operaes porturias estejam sob a jurisdio de uma autoridade porturia. A autoridade porturia a responsvel pela administrao do Porto Organizado, podendo ser a prpria Unio ou a entidade concessionria do Porto Organizado.

PPRAPrograma de Preveno de Riscos Ambientais.

PSVPlataform Supply Vessels, embarcaes que prestam servios de apoio martimo a plataformas de explorao e produo de petrleo e gs.

R

ROVSVRemotely Operated Vehicle Support Vessel, embarcaes que prestam servios de apoio martimo a plataformas de explorao e produo de petrleo e gs.

RTG or RTGsRubber-Tired Gantry cranes, equipamentos de ptio de um Terminal de Continer.

Rule 144ARule 144A do Securities Act.

S

SEC U.S.Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.

Securities ActSecurities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

SELICSistema Especial de Liquidao e Custdia.

SINDAMARSindicato das Agncias de Navegao Martima do Estado de So Paulo.

STSShip-to-shore Gantry Cranes harbour equipment in a container terminal.

SyndarmaSindicato Nacional das Empresas de Navegao Martima.

T

TEUTwenty Equivalent Unit, medida internacional para a medida de contineres, equivalente a 20 ps.

U

US GAAPPrticas contbeis geralmente aceitas nos Estados Unidos.

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Informaes Corporativas

Sede - Wilson Sons LimitedClarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda

Relaes com InvestidoresRua Jardim Botnico, 518 - 4 andar, Rio de Janeiro, RJ, Brasil.Tel.: 55 (21) 2126-4107 | Fax: 55 (21) 2126-4190ri@wilsonsons.com.br | http://ri.wilsonsons.com.br/

Auditores IndependentesKPMG Auditores Independentes

Mercados de Negociao de Ttulos e Valores MobiliriosBolsa de Valores de So Paulo (Bovespa) -Cdigo: WSON11 (BDRs)

Bolsa de Valores de Luxemburgo (Bourse de Luxembourg) - Cdigo: BMG968101094

Crditos

Coordenao do projeto na Wilson SonsRelaes com InvestidoresComunicao e Sustentabilidade

TextoWilson Sons

CoordenaoMVL Comunicao

Projeto grficoMZ Group

Fotografi