Relatório Anual da Administração de 2015§ões... · ... o saneamento básico ... escolas de idiomas e auto escolas da cidade de Manaus. Visando o ... Conceitos Básicos e Gestão

Relatório Anual da Administração de 2015

Relatório Anual da Administração de 2015(Não auditado)

Aos nossos Clientes, Colaboradores, Parceiros, Poder Concedente e todas as demais Autoridades do Município de Manaus e do Estado do Amazonas.

Em atendimento às disposições legais e contratuais vigentes, a Diretoria da Manaus Ambiental, apresenta o Relatório Anual da Administração, contendo os principais destaques da Empresa em 2015, juntamente com as demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes.

Mensagem da Administração

A cidade de Manaus encerrou 2015, com um contingente de cerca de 1,98 milhões de habitantes, conforme estimativas baseadas nas publicações do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. A cidade continua crescendo em grande parte de forma desordenada, e em curto espaço de tempo surgem novas áreas e bairros de ocupação e de construções regulares, ampliando consideravelmente o espaço urbano. Sempre considerando ações compatíveis com o equilíbrio financeiro da Concessão, ao longo destes anos temos trabalhado continuamente na busca de soluções de saneamento que correspondam às expectativas da população.

No ano de 2015, em consonância com o que acontece na economia do país, Manaus sofreu uma forte retração econômica, que atingiu o seu polo industrial causando redução no nível de emprego, e impactando a arrecadação da Manaus Ambiental.

Além da queda na arrecadação, o reajuste tarifário de energia que ocorreu em novembro, impactou fortemente os custos de operação da Concessionária, causando queda na geração de caixa. Estes eventos somados impactaram o equilíbrio econômico financeiro da Concessão.

Em 2015, a Manaus Ambiental passou por uma reestruturação interna, buscando a melhoria dos controles, principalmente os relacionados à gestão dos investimentos, e o aumento da eficiência operacional, garantindo que estará preparada para cumprir com os desafios existentes no contrato de concessão, principalmente os relacionados à expansão do tratamento e da rede coletora de esgoto.Iniciamos a revisão do Plano Diretor de Esgoto, que será concluído no primeiro semestre de 2016, e dará suporte de forma planejada e sustentável do ponto de vista econômico financeiro, à expansão do sistema. Fizemos uma pesquisa de adesão ao serviço de esgoto, de acordo com o disposto no contrato de Concessão, e observamos que a intenção de adesão ao sistema ainda é significantemente baixa, reforçando a necessidade de atuação do Poder Público, fortalecendo o arcabouço regulatório, pois se o investimento realizado não se traduzir em efetiva utilização pela população de Manaus , o que já acontece atualmente, o saneamento não estará cumprindo com o objetivo de levar saúde e qualidade de vida à população.

Começamos a construção da adutora para ampliar o abastecimento da zona norte da cidade, fizemos investimentos relacionados a melhoria da eficiência energética, e também elaboramos os projetos das obras de esgoto, que tiveram a sua implementação iniciada em 2015, e cuja as obras concluídas em 2016, garantindo a expansão da capacidade de tratamento de esgoto e da rede coletora,

e por consequência o atingimento das metas constantes no contrato de concessão.

Durante 2015, não houve evolução significativa no fortalecimento da estrutura regulatória necessária para suportar a melhoria da prestação de serviços de água e esgoto. A estrutura tarifária em vigor utiliza o princípio do subsídio cruzado como forma de viabilizar o serviço às áreas mais pobres. Isto significa que os grandes consumidores pagam mais pelo serviço, para que a tarifa seja menor nos níveis mais baixos de consumo.

Pela atual estrutura tarifária, o segmento industrial deveria ser o maior agente de desenvolvimento social através do subsídio cruzado, porém este segmento tem muito pouca representatividade no cômputo das receitas dos serviços de saneamento, causando um desequilíbrio. No segmento residencial, uma parte representativa dos clientes é composta por famílias com renda familiar inferior a três salários mínimos, e as classes média e alta praticamente não utilizam os serviços e tem abastecimento por fontes próprias (poços).

Então, torna-se necessário o engajamento de toda a sociedade e a conscientização para o fato que o problema afeta a todos, indistintamente, por tratar-se de serviços essenciais à vida e à saúde das pessoas. Em uma cidade que possui um dos maiores parques industriais e o maior manancial de água doce do Brasil, o saneamento básico acessível à população deveria ser fator de desenvolvimento humano e distribuição de renda.

Na repactuação contratual de 2012, foi publicado o Decreto Municipal, alterando o código sanitário, regulamentando a utilização de água potável proveniente de poços, e a alteração do código de obras, que regulamenta as condições para obtenção de habite-se de novas edificações que utilizam poços. Agora é importante o estabelecimento de convênios com a Implurb e com a Secretaria de Saúde do Munícipio para que a regulamentação seja posta em prática.

Ainda há muito a ser feito, e o nosso desafio está em continuar estabelecendo, em conjunto com o Poder Concedente, o Governo do Estado do Amazonas, a Agência Reguladora dos Serviços Públicos Concedidos – Arsam, a Unidade Gestora de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário do Município – UGPM- Água, associações de classe e comunidades, um arcabouço regulatório, que continuará tendo como orientação a Lei Nacional sobre Recursos Hídricos e a Lei nº 11.445/07, que estabelece diretrizes nacionais para o saneamento básico, garantindo a conexão obrigatória à rede de água e de esgotamento sanitário, e buscarão na essência, preservar o meio ambiente, preservar a saúde e as condições sanitárias da população, e como instrumentos viabilizadores possibilitarão o equilíbrio econômico financeiro da Concessão.

Os resultados obtidos em 2015 refletem o empenho e colaboração, a partir do compromisso que a empresa tem da sua equipe. Desenvolvemos nossos colaboradores por meio de novas ferramentas de gestão e proporcionamos o acesso à formação e qualificação profissional.

Trabalhamos em adequar os nossos processos às melhores práticas de Governança Coorporativa, evoluímos na consolidação da nossa identidade, junto com toda a liderança da Manaus Ambiental. Aprimoramos nossa postura de integridade, por meio da implantação da nossa política Anti Corrupção, para colaboradores e fornecedores, e mantivemos da aplicação contínua do nosso

Código de Conduta.

1. Desempenho Econômico- Financeiro:

1.1 Resultados Econômico-Financeiros e relacionamento com o cliente

A Manaus Ambiental apresentou lucro líquido de R$31,2 milhões em 2015, representando 9% da Receita Operacional Líquida.

Os principais indicadores de desempenho financeiro da Concessionária estão demonstrados na tabela abaixo:

INDICADORES FINANCEIROS Em milhares de Reais 2015 2014

Ativo Total 856.514 785.356

Patrimônio Líquido 522.984 491.818

Dívida Líquida 331.448 288.832Receita Operacional Líquida(ROL) 364.016 351.752

Lucro Líquido (LL) 31.166 30.608

EBITDA 90.344 75.440 Margem EBITDA (EBITDA/ROL) 25% 21%Margem Líquida (LL/ROL) 9% 9%Dívida Líquida/EBITDA 3,67 3,83

** Considera-se como dívida líquida, para fins desta análise, o saldo total dos passivos circulantes e não circulantes, subtraídos do montante de caixa e equivalente de caixa.

Os resultados do ano foram positivamente impactados pelo crescimento da receita devido ao reajuste de tarifa, pelo crescimento da base de clientes, e pelo investimento realizado na instalação e substituição de hidrômetros. Houve uma melhoria de abastecimento significativa, principalmente na região abastecida pela ETA de Ponta das Lajes, que teve como consequência direta o aumento dos custos de produção. Esta região, pela característica social, foi mais fortemente impactada pelas condições econômicas atuais, e apresentou uma elevação nos índices de inadimplência e nos indicadores de perdas comerciais, decorrentes do aumento do número de fraudes e furto de água, o que impactou significativamente os custos da concessionária.

Outro aspecto significante nos custos, referiu-se ao aumento da tarifa energética aplicada em novembro de 2015 e o aumento dos custos dos produtos químicos.

Devido ao contexto econômico previsto para o próximo ano, e supondo uma manutenção nos índices de arrecadação de 2015 para 2016, torna-se importante a obtenção do reequilíbrio de contrato devido à elevação dos custos de energia elétrica, para garantir a manutenção da capacidade de investimento da concessionária.

O projeto de financiamento contratado junto ao BNDES, totalizando R$200 milhões, evoluiu substancialmente, e em 2015 foram captados aproximadamente R$70 milhões.Inauguramos uma nova loja de atendimento, na av. Leonardo Malcher, ampliamos a nossa presença nos PAC´s (postos de atendimento ao cidadão), buscando melhorar a condição de acessibilidade e os indicadores atendimento aos nossos clientes.

Implementamos um novo plano de comunicação, com o lançamento da Campanha “Manaus Ambiental, Aqui Você Bebe Saúde” que tem como principal objetivo construir valor para água tratada e para o esgoto coletado e tratado, a partir dos benefícios que eles trazem para as pessoas e para a cidade.

Espera-se que a campanha de comunicação sensibilize o público nas seguintes atitudes: • Ligar-se à rede de água e esgoto, quando disponível. • Não realizar ligações clandestinas. • Pagar as contas em dia. • Evitar o desperdício e usar a água corretamente.

Gestão de Pessoas A Manaus Ambiental trabalha suas ações em Recursos Humanos de forma estratégica visando o crescimento do negócio da empresa. Em 2015, promoveu ações voltadas à gestão do capital humano e a manutenção dos valores e cultura organizacional. As principais ações contemplaram as iniciativas a seguir:

2.1 Captação e Retenção de Talentos Investimos em novas estratégias para trazer do mercado profissionais qualificados e alinhados a cultura da empresa. Foram 200 contratações e 150 promoções, proporcionando oportunidades internas para o desenvolvimento e crescimento dos colaboradores.

2.2 Treinamento e Desenvolvimento A Manaus Ambiental investe de forma contínua e estratégica em capacitação e busca estimular e fortalecer os valores e cultura da empresa. Em 2015, o PAT priorizou os treinamentos obrigatórios para melhoria da qualidade e da segurança do trabalho.

Outras ações de desenvolvimento foram realizadas com objetivo de possibilitar ao empregado acesso a formação e qualificação profissional. Firmamos parcerias com as maiores e melhores universidades, escolas de idiomas e auto escolas da cidade de Manaus.

Visando o desenvolvimento de um público específico da empresa, foi elaborado o Programa de Capacitação Profissional para capacitar PCD´S e colaboradores reabilitados. A grade de cursos

contempla o desenvolvimento de competências técnicas, comportamentais, organizacionais e valorização pessoal dos colaboradores.

Os jovens Aprendizes e estagiários também receberam atenção especial. Durante todo ano foram realizados mensalmente reuniões com objetivo de desenvolver competências fundamentais para o mundo do trabalho. Puderam participar de treinamentos e seleções internas.

2.3 Sesmt e Serviço Social Em 2015, o foco do trabalho das áreas SESMT e Serviço Social foram a Qualidade de Vida. Diversas ações foram realizadas com esse fim e podemos citar: Acompanhamento e controle dos atestados médicos, (Programa de Qualidade de Vida no Trabalho) MAIS (movimento atitude e incentivo a saúde), Espaço Zen, ginástica laboral, Parcerias com as academias e palestras de conscientização.

3.Sistema de Gestão: Em 2013 após a recertificação do Sistema de Gestão da Qualidade (ISO9001:08), definiu-se o SG como um dos pilares estratégicos da empresa. O ano de 2015 foi marcado por diversas ações tomadas a fim de aperfeiçoar os processos internos da Manaus Ambiental com o objetivo de solidificar a implantação do modelo de gestão.

Houve ainda a ampliação do escopo das auditorias internas, a fim de garantir um melhor monitoramento das questões ambientais, segurança, qualidade e riscos do negócio; além de incluir 7 processos no escopo do sistema de gestão por julgar que toda a empresa deve estar alinhada às diretrizes organizacionais. Foram realizados investimentos em treinamentos específicos de gestão para as mais diversas áreas da empresa (como Tratativa de Não Conformidades, Leitura e Interpretação da NBR ISO 9001, Política do SG, Controle de Documentos, Gestão de Fornecedores, Conceitos Gerais da Qualidade, Conceitos Básicos e Gestão de Processos, entre outros).

Todos os resultados alcançados em 2015, contaram com a participação e engajamento das mais diversas áreas e níveis da empresa, que seguem trabalhando na implementação de um plano de ação que busca alcançar a melhoria na qualidade da gestão e o direcionamento estratégico com foco no cliente.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Em 2015, vivemos um ano de desafios e superação. Fizemos uma forte renovação na alta e média gestão da empresa, buscando aumentar nosso nível de qualificação técnica.

Atuamos no fortalecimento dos nossos controles internos, principalmente nos relacionados à investimentos, ampliamos a utilização do nosso canal de denúncias, reforçamos os conceitos do nosso Código de Conduta e implantamos a política de Anti Corrupção, com a adesão de 100% dos nossos

colaboradores e de nossos principais fornecedores. Em 2016, com a implantação da área de auditoria interna, em conjunto com as ações já mencionadas, continuaremos atuando no fortalecimento da nossa área de Compliance.

A condição econômica do País, que produz seus reflexos em Manaus, nos traz um forte desafio para mantermos a arrecadação, e controlarmos os custos, principalmente os ligados a produção, como energia elétrica e produtos químicos, buscando garantir a nossa capacidade de investimento.

Em 2016, focaremos na entrega das obras de ampliação do tratamento e da rede coletora de esgoto, de forma que possamos garantir o atingimento das metas constantes no contrato de concessão.Estamos atuando no fortalecimento da nossa imagem junto à sociedade Manauara, o que continuará em 2016, com as ações definidas no Plano de Comunicação e com a continuidade da campanha “ Manaus Ambiental, Aqui Você Bebe Saúde”.

Outros desafios persistem, em especial, o combate às fraudes (furto) de água tratada, a regulamentação da utilização de fontes alternativas e a conexão compulsória das edificações à rede pública de abastecimento de água e de esgoto. Somente com a consecução destes desafios cumpriremos o Plano de Saneamento Básico da cidade de Manaus, razão principal da própria existência da Concessionária e do arcabouço regulatório e fiscalizador da sociedade, além da preservação dos recursos hídricos. Contudo, os inegáveis avanços no ano de 2015, servirão para confirmar que os obstáculos serão superados.

AGRADECIMENTOS:

Agradecemos a colaboração e confiança dos Acionistas, Clientes, Parceiros e em especial aos nossos Colaboradores, responsáveis diretos pelo desempenho da Empresa. A ADMINISTRAÇÃO

MANAUS AMBIENTAL S.A.CNPJ: 03.264.927/0001-27BALANÇOS PATRIMONAISEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014(Valores expressos em milhares de reais)

2015 2014 2015 2014ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTE CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 2.082 4.706 Fornecedores e outras contas a pagar 15 26.300 25.175 Títulos e valores mobiliários 10 13.282 - Contas a pagar - partes relacionadas 20 2.461 10.196 Contas a receber de clientes e outros créditos 11 194.041 157.037 Empréstimos e financiamentos 16 21.848 43.392 Contas a receber - partes relacionadas 20 573 407 Debêntures 17 16.473 4.815 Estoques 7.666 4.361 Salários, benefícios e encargos 18 7.888 7.476 Adiantamento a fornecedores 2.128 1.673 Impostos, taxas e contribuições a recolher 21 79.606 51.260 Ativo fiscal corrente 2.911 588 Imposto de renda e contribuição social 2.064 523

Total do ativo circulante 222.683 168.772 Total do passivo circulante 156.640 142.837

NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTEContas a receber de clientes e outros recebíveis 11 12.543 9.940 Contas a pagar - partes relacionadas 20 2.168 17.001 Ativo fiscal diferido 19 13.225 9.515 Empréstimos e financiamentos 16 129.289 76.277 Depósitos compulsórios e judiciais 12 86.305 57.266 Debêntures 17 30.775 46.155

Total do realizável a longo prazo 112.073 76.721 Provisões para contingências 22 14.658 11.268 Total do passivo não circulante 176.890 150.701

Imobilizado 13 2.293 3.061 Intangível 14 519.465 536.802

521.758 539.863 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 23Capital social 612.044 612.044

Total do ativo não circulante 633.831 616.584 Subvenção para investimentos 33.325 23.317 Prejuízos acumulados (122.385) (143.543)

Total do patrimônio líquido 522.984 491.818

TOTAL DO ATIVO 856.514 785.356 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 856.514 785.356

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota Explicativ

Nota Explicativ

MANAUS AMBIENTAL S.A.CNPJ: 03.264.927/0001-27DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014(Valores expressos em milhares reais)

2015 2014

RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS PRESTADOS 24 400.021 384.007 Impostos incidentes sobre serviços prestados 24 (36.005) (32.255)

RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS PRESTADOS 364.016 351.752

Custo dos serviços prestados 25 (203.907) (211.230)

LUCRO BRUTO 160.109 140.522

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Comerciais 29 (59.277) (55.434)

Gerais e administrativas 26 (41.829) (37.359)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 28 (10.152) (11.097)

RESULTADO ANTES DAS RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS 48.851 36.632

Receitas financeiras 27 14.572 10.446

Despesas financeiras 27 (29.568) (25.872)

RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS LÍQUIDAS (14.996) (15.426)

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 33.855 21.206

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Corrente 19 (16.408) (17.905)

Incentivo lucro da exploração 19 10.008 11.901

Imposto de renda diferido 19 3.711 15.406

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 31.166 30.608


Nota Explicativa

MANAUS AMBIENTAL S.A.CNPJ: 03.264.927/0001-27DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014

2015 2014

Lucro líquido do exercício 31.166 30.608

Resultados abrangentes - -

Resultado abrangente total 31.166 30.608


(Valores expressos em milhares de reais)

MANAUS AMBIENTAL S.A.CNPJ: 03.264.927/0001-27DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014(Valores expressos em milhares de reais)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 612.044 11.416 (162.250) 461.210

Lucro líquido do exercício - - 30.608 30.608

Subvenção para investimento - 11.901 (11.901) -


Lucro líquido do exercício - - 31.166 31.166

Subvenção para investimento - 10.008 (10.008) -



Capital social

Subvenção para

Prejuízos acumulados Total

MANAUS AMBIENTAL S.A.CNPJ: 03.264.927/0001-27DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014(Valores expressos em milhares de reais)

2015 2014

RECEITAS 348.922 333.953

Vendas de mercadorias, produtos e serviços 24 400.021 384.007 Outras receitas 3.902 810 Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Reversão 29 (4.318) (6.194)Baixa efetiva de perda de clientes / PCLD (Constituição/Reversão) 29 (50.683) (44.670)

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (172.024) (175.644)

Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (114.456) (121.959)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (43.754) (41.044)Despesas contingenciais (13.814) (12.641)

VALOR ADICIONADO BRUTO 176.898 158.309

DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO 25 e 26 (41.493) (40.136)

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA 135.406 118.173

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

Receitas financeiras 27 14.572 10.446

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 149.978 128.619

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 149.977 128.619

Pessoal 45.867 40.297

Remuneração direta 34.689 29.514 Benefícios 9.332 9.157 FGTS 1.846 1.626

Impostos, taxas e contribuições 42.475 30.858

Federais 36.445 24.842 Estaduais 160 129 Municipais 5.870 5.887

Remuneração de capitais de terceiros 30.469 26.856

Juros 29.341 25.176 Aluguéis 1.128 1.680

Remuneração de capitais próprios 31.166 30.608

Resultado do exercício 31.166 30.608


Nota Explicativa

Manaus Ambiental S.A.

Demonstrações financeiras em31 de dezembro de 2015 e 2014

Manaus Ambiental S.A. Demonstrações financeiras em

31 de dezembro de 2015 e 2014

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstraçõesfinanceiras

Aos Acionistas e Administradores daManaus Ambiental S.A.Manaus – AM

Examinamos as demonstrações financeiras da Manaus Ambiental S.A. (“Companhia”), que com-preendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demon-strações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de audi-toria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequa-da apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.



OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em to-dos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Manaus Ambiental S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Manaus, 11 de fevereiro de 2016

KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6

Mateus de Lima SoaresContador CRC RJ-079681/O-0



Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Valores expressos em milhares de Reais)

1 Contexto operacionalA Manaus Ambiental S.A. (“Companhia”), cuja sede está localizada na Rua do Bombeamento, 01, Bairro Compensa, município de Manaus - AM, tem por objeto social preponderante a execução, operação e exploração dos sistemas de abastecimento de água e esgotos sanitários na cidade de Manaus - AM. Esses serviços são executados mediante contrato de concessão firmado com a prefei-tura, com prazo de vigência até 20 de julho de 2045, contado a partir de julho de 2000.

A Manaus Ambiental S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado, tendo como acionista a Companhia de Saneamento do Norte denominada como “CSN”.

Contrato de concessãoPela exploração do objeto da concessão, a Prefeitura de Manaus - AM (“Poder Concedente”) trans-feriu à Companhia o direito de cobrar aos usuários pela prestação de serviço de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

Os bens imprescindíveis à execução dos serviços públicos objeto do contrato de concessão, re-verterão em favor do Poder Concedente após a extinção da concessão e incluem o sistema existente quando do início da concessão, bem como, os bens e a infraestrutura adquiridos ou construídos pela Concessionária, ao longo do contrato de concessão, que sejam utilizados na prestação dos serviços, conforme nota explicativa n°6.h.

No exercício findo em 31 dezembro de 2015, a Companhia registrou receita bruta de R$400.021 (R$384.007 em 2014), composta por R$22.644 (R$40.973 em 2014) em construção e $377.377 (R$343.034 em 2014) referente à prestação de serviços (vide nota explicativa n°24). A receita reconhecida com relação à construção em 2015 e 2014 representa o valor justo dos investimentos realizados, com margem de retorno zero considerando que a Administração da Companhia entende que o retorno da operação está na prestação de serviços.

Em 22 de outubro de 2013 a Companhia firmou um contrato com a COSAMA - Companhia de San-eamento do Amazonas e o Consórcio Público PROAMA (Programa Águas para Manaus). O contra-to tem como objeto o fornecimento pela COSAMA de água tratada no atacado à Manaus Ambiental, que com isso fortalecerá o abastecimento de água nas Zonas Norte e Leste de Manaus.

O modelo contratual contempla o pagamento à COSAMA pelo volume de água fornecido, bem como a contabilidade apartada com resultados repartidos entre Estado, Município e Manaus Ambi-ental.

2 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo de acordo com as práticas contábeis ado-tadas no Brasil (BR GAAP).



Detalhes sobre as políticas contábeis da Companhia estão apresentadas na nota explicativa nº6.

A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração em 11 de fevereiro de 2016.

3 Moeda funcional e moeda de apresentaçãoEstas demonstrações financeiras estão apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Compan-hia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

4 Uso de estimativas e julgamentosNa preparação destas demonstrações financeiras, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

As estimativas e premissas são revisadas de forma continua. As revisões das estimativas são recon-hecidas prospectivamente.

a. JulgamentosAs informações sobre julgamentos realizados na aplicação das políticas contábeis que tem efei-tos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

Nota explicativa nº11 - Contas a receber de clientes - apuração de crédito de liquidação duvidosa para registro de provisão sobre contas a receber.

Nota explicativa nº13 e 14 – Imobilizado e intangível - estimativa da vida útil dos bens para men-surar a depreciação e amortização.

b. Incertezas sobre premissas e estimativasAs informações sobre as incertezas sobre premissas e estimativas que possam vir a resultar em ajustes de exercício subsequentes estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

Notas explicativas nº22 - reconhecimento e mensuração de provisões e contingências: principais premissas sobre a probabilidade e magnitude das saídas de recursos.

Nota explicativa 19 - reconhecimento de ativos fiscais diferidos: disponibilidade de lucro tributável futuro contra o qual prejuízos fiscais possam ser utilizados;

Mensuração do valor justoUma série de políticas e divulgações contábeis da Companhia requer a mensuração dos valores justos, para os ativos e passivos financeiros e não financeiros.

A Companhia estabeleceu uma estrutura de controle relacionada à mensuração dos valores justos. Isso inclui uma equipe de avaliação que possui a responsabilidade geral de revisar todas as mensu-



rações significativas de valor justo, incluindo os valores justos de Nível 3.

Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Companhia usa dados observáveis de mer-cado, tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierar-quia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma:

Nível 1 – preços cotados estão disponíveis em mercados com liquidez elevada para ativos e pas-sivos idênticos na data das demonstrações financeiras. Mercados com liquidez elevada são aqueles nos quais transações para o ativo ou passivo em questão ocorrem com uma frequência suficiente e em volumes que permitam obter informações sobre preços a qualquer momento. O Nível 1 consiste principalmente em instrumentos financeiros tais como: derivativos, ações e outros ativos negociados em bolsas de valores.

Nível 2 – preços utilizados são diferentes dos preços cotados em mercados com liquidez elevada incluídos no Nível 1, porém que sejam direta ou indiretamente observáveis na data do reporte. Nível 2 inclui instrumentos financeiros valorizados utilizando algum tipo de modelagem ou de outra metodologia de valorização. Estes são modelos padronizados de mercado que são amplamente utilizados por outros participantes, que consideram diversas premissas, inclusive preços futuros de commodities, valores no tempo, fatores de volatilidade e preços atuais de mercado e contratuais para os instrumentos subjacentes, bem como quaisquer outras medições econômicas relevantes. Praticamente todas estas premissas podem ser observadas no mercado ao longo do prazo do instru-mento em questão, derivados a partir de dados observáveis ou substanciadas por níveis que possam ser observados onde são executadas transações no mercado. Instrumentos que se enquadram nesta categoria incluem derivativos não negociados em bolsas, tais como contratos de swap ou futuros e opções de balcão.

Nível 3 – as fontes de informação sobre preços utilizados incluem fontes que geralmente são menos observáveis, mas que possam partir de fontes objetivas. Estas fontes podem ser usadas junto com metodologias desenvolvidas internamente pela Companhia, que resultem na melhor estimativa da Administração de valor justo. Na data de cada balanço, a Companhia efetua uma análise de todos os instrumentos e inclui dentro da classificação de Nível 3 todos aqueles cujo valores justos estão baseados em informações geralmente não observáveis.

A Companhia reconhece as transferências entre níveis da hierarquia do valor justo no final do perío-do das demonstrações financeiras em que ocorreram as mudanças, se aplicável.

A Companhia revisa regularmente dados não observáveis significativos e ajustes de avaliação. Se a informação de terceiros, tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, é utilizado para mensurar os valores justos, então a Companhia analisa as evidências obtidas de terceiros para supor-tar a conclusão de que tais avaliações atendem os requisitos do CPC, incluindo o nível na hierarquia do valor justo em que tais avaliações devem ser classificadas.

5 Base de mensuraçãoAs demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais:



a) Os instrumentos financeiros não-derivativos designados pelo valor justo por meio do resulta-do são mensurados pelo valor justo.

6 Principais políticas contábeis A Companhia aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os ex-ercícios apresentados nestas demonstrações financeiras.Abaixo apresentamos um índice das principais políticas contábeis, cujos detalhes estão disponíveis nas páginas subsequentes.

(a) Receita

(b) Despesas comerciais

(c) Receitas financeiras e despesas financeiras

(d) Benefícios a empregados

(e) Imposto de renda e contribuição social

(f) Estoques

(g) Imobilizado

(h) Ativos intangíveis

(i) Instrumentos financeiros

(j) Redução ao valor recuperável (“Impairment”)

(k) Provisões

(l) Subvenções governamentais

(m) Demonstrações de valor adicionado

a. Receita A receita deve ser reconhecida quando for provável que benefícios econômicos futuros fluam para a entidade e esses benefícios possam ser confiavelmente mensurados.

O momento da transferência dos riscos e benefícios varia dependendo das condições individuais do contrato de venda ou prestação de serviços.

Receita de serviços prestadosA Companhia está envolvida na prestação de serviços públicos e na administração de infraestrutura



relacionada ao serviço, referente ao fornecimento de água e nos serviços de coleta e tratamento de esgotos sanitários na condição de Concessionário.

As receitas são mensuradas pelos valores justos das contraprestações recebidas ou a receber, deduzi-das de quaisquer descontos comerciais e/ou bonificações concedidos. Na maior parte das transações da Companhia, a contraprestação é feita na forma de caixa ou equivalente de caixa e o valor da receita é o valor recebido ou a receber.

O fornecimento de água e os serviços de coleta e tratamento de esgotos sanitários não faturados até as datas dos balanços são mensurados e registrados contabilmente, a fim de possibilitar a contrapo-sição dos custos e das receitas no respectivo exercício.As receitas provenientes dos serviços de abastecimento de água são reconhecidas com base no vol-ume entregue aos clientes, registrados em medidores.

Receita de construçãoDe acordo com o contrato de concessão e seu respectivo aditamento firmado junto à Prefeitura de Manaus, a Companhia se comprometeu a implementar um plano de investimento que consiste na manutenção, ampliação e melhoria da Infraestrutura de água e esgoto no município de Manaus - AM. Desta forma, ficou pactuado que parte das receitas auferidas junto aos usuários dos serviços públicos, bem como os valores providos pelo poder Concedente, devem ser revertidos para o cum-primento do referido plano. Portanto, a receita de contratos de construção é determinada com base no método de estágio de conclusão.

Em virtude de a Companhia não auferir margem de lucro na implementação do referido plano de in-vestimento, os custos incorridos na aquisição, manutenção, melhoria ou ampliação da infraestrutura de água e esgoto são idênticos aos valores das receitas reconhecidas.

A receita de construção compreende o valor inicial acordado no contrato de concessão acrescido de quaisquer variações decorrentes de solicitações adicionais, reivindicações e os pagamentos de in-centivos contratuais, na medida em que seja provável que elas irão resultar em receita e possam ser mensuradas de forma confiável. Quando o resultado de um contrato de construção possa ser estima-do de maneira confiável, a receita do contrato é reconhecida no resultado na proporção do estágio de conclusão do contrato de concessão.

b. Despesas comerciaisAs despesas comerciais são compostas, basicamente, de baixa efetiva de títulos incobráveis.

c. Receitas financeiras e despesas financeirasAs receitas financeiras compreendem receitas de juros sobre fundos investidos, variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado, por meio do método dos juros efetivos.

As despesas financeiras compreendem despesas de juros sobre empréstimos, perdas no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, custos de empréstimos que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são



reconhecidos no resultado por meio do método de juros efetivos.

d. Benefícios a empregados

(i) Benefícios de curto prazo a empregadosObrigações de benefícios de curto prazo a empregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado. O passivo é reconhecido pelo montante que se espera que será pago se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva presente de pagar esse montante em função de serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.

Participação nos lucrosA Companhia reconhece uma provisão e uma despesa de participação nos resultados de empregados e administradores com base no cumprimento de metas operacionais de desempenho e de qualidade dos serviços prestados, conforme previsto nos acordos coletivos de trabalho firmados com sindica-tos, bem como pela política interna de remuneração.

(ii) Planos de contribuição definidaAs obrigações por contribuições aos planos de contribuição definida são reconhecidas no resulta-do como despesas com pessoal quando os serviços relacionados são prestados pelos empregados. As contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na extensão em que um ressarcimento de caixa ou uma redução em futuros pagamentos esteja disponível.

e. Imposto de renda e contribuição socialO imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

A Companhia possui incentivo fiscal que reduz o Imposto de Renda em 75% até o ano calendário 2021, o qual é calculado com base no lucro da exploração.

Face à existência do incentivo fiscal e de prejuízo fiscal/base de cálculo negativa, a alíquota efetiva do imposto de renda somado à contribuição social é calculada conforme segue:

Imposto de Renda (IR) . Alíquota cheia => 25% (-) compensação 30% de prejuízo fiscal (-) aplicação do incentivo fiscal 75% = 4,38%

Contribuição Social (CS) . Alíquota cheia=> 9% (-) compensação 30% de base negativa = 6,30%

IR + CS = 10,68%



A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos correntes e diferi-dos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou à itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.

(i) Imposto correnteO imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. Ele é mensurado com base nas taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data do balanço.

O imposto corrente ativo e passivo são compensados somente se alguns critérios forem atendidos.

(ii) Imposto diferidoO imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação.

Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido em relação aos prejuízos fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados na extensão em que seja provável que lucros futuros tributáveis estarão disponíveis, contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de balanço e são re-duzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável.

O imposto diferido é mensurado com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças tem-porárias quando elas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram decretadas ou substanti-vamente decretadas até a data do balanço.

A mensuração do imposto diferido reflete as consequências tributárias que seguiriam a maneira sob a qual a Companhia espera, ao final do exercício de elaboração das demonstrações financeiras, recu-perar ou liquidar o valor contábil de seus ativos e passivos.

O imposto diferido ativo e passivo são compensados somente se alguns critérios forem atendidos.

Incentivo sobre o lucro da exploraçãoO incentivo lucro da exploração é uma subvenção governamental, conforme nota explicativa n.º 6(l).

f. EstoquesCompostos por materiais em almoxarifado, demonstrados ao custo de aquisição, não excedendo o valor de reposição; estão segregados em itens destinados ao tratamento de águas, classificados no ativo circulante e em materiais destinados às obras para captação, tratamento e distribuição de água e esgoto, classificados no ativo imobilizado.g Imobilizado

(i) Reconhecimentos e mensuração



Os bens do imobilizado são reconhecidos pelo custo histórico de aquisição ou custo de construção, deduzido de depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas de redução ao valor recuperável (impairment).

Quando partes significativas de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registra-das como itens separados (componentes principais) de imobilizado.

Quaisquer ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado.

Custos subsequentesGastos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que benefícios econômicos futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia.

DepreciaçãoA depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, menos seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A depre-ciação é geralmente reconhecida no resultado. Ativos arrendados são depreciados pelo menor perío-do entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja razoavelmente certo que a Companhia obterá a propriedade do bem ao final do prazo de arrendamento. Terrenos não são depreciados.

As vidas úteis estimadas do ativo imobilizado estão descritas na nota explicativa nº13.

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de balanço e ajustados caso seja apropriado.

h. Ativos intangíveis

(i) Reconhecimentos e mensuraçãoAtivos intangíveis são reconhecidos pelo custo de aquisição deduzido da amortização acumulada e quaisquer perdas acumuladas de redução ao valor recuperável (impairment).

Bens reversíveisOs bens vinculados à concessão, como os sistemas de captações (inclusive poços artesianos), as redes adutoras, coletoras e de distribuição, os reservatórios, as estações de tratamento de água e esgoto, os interceptores, os emissários, as estações elevatórias e as ligações de água e esgoto que serão reversíveis ao poder Concedente no encerramento do Contrato de Concessão.

Um ativo intangível dos bens reversíveis foi reconhecido em 1º de janeiro de 2010, em conform-idade com a adoção da Interpretação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - ICPC1. Como ocorre em contratos semelhantes aos da Companhia, quando o Poder Concedente tiver uma obrigação de pagamento para só parte do investimento, é reconhecido o valor de ativo financeiro pela quantia garantida pelo Concedente e o excesso que não é garantido pelo Concedente é reconhe-cido como ativo intangível (“modelo bifurcado”).



O valor amortizável dos bens registrados como ativo intangível é apropriado de forma sistemática ao longo da sua vida útil estimada.

O enquadramento dos bens vinculados a concessão como ativo intangível requer inicialmente uma análise das características comuns aos contratos de concessão:

Contratos de concessão envolvem a prestação de serviços públicos e a administração de infraestru-tura relacionada ao serviço, que é concedida ao Concessionário.

A parte que concede o contrato de prestação de serviço (Concedente) é um órgão público ou uma entidade pública, ou entidade privada para qual foi delegado o serviço.O Concessionário é responsável ao menos por parte da gestão da infraestrutura e serviços relaciona-dos, não atuando apenas como mero agente, em nome do Poder Concedente.O contrato estabelece o preço inicial a ser cobrado pelo Concessionário, regulamentando suas re-visões durante toda sua vigência.O Concessionário fica obrigado a entregar a infraestrutura ao Poder Concedente em determinadas condições especificadas no final do contrato, por pequeno ou nenhum valor adicional, independente-mente de quem tenha sido o seu financiador.A infraestrutura usada pela Companhia sujeita ao contrato de concessão é controlada pelo Poder Concedente, conforme previsto no ICPC 1, quando:

O Poder Concedente controla ou regulamenta quais serviços o Concessionário deve prestar com a infraestrutura, a quem os serviços devem ser prestados e o preço;O Poder Concedente controla - por meio de titularidade, usufruto ou de outra forma qualquer partic-ipação residual significativa na infraestrutura no final da vigência do contrato de concessão;O Concessionário possui o direito de receber remuneração sobre os serviços de construção da in-fraestrutura do contrato de concessão, sendo:

Um ativo financeiro quando tem o direito contratual incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do Poder Concedente pelos serviços de construção; neste caso, o Poder Concedente tem pouca ou nenhuma opção para evitar o pagamento, normalmente porque o contrato é executável por lei.Um ativo intangível quando recebe o direito (autorização) de cobrar os usuários dos serviços públi-cos. Esse direito não constitui direito incondicional de receber caixa porque os valores são condicio-nados à utilização do serviço pelo público.

SoftwareOs direitos de uso de software são demonstrados ao valor de custo histórico de aquisição, sendo amortizados linearmente pela vida útil estimada dos bens.

Gastos subsequentesOs gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os benefícios econômicos futuros incorporados no ativo específico aos quais se relacionam. Todos os outros gastos, incluindo gastos com ágio gerado internamente e marcas e patentes, são reconhecidos no resultado conforme incorridos.



AmortizaçãoA amortização é calculada para realizar o custo de itens do ativo intangível, menos seus valores re-siduais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A amortização é geralmente reconhecida no resultado.

As vidas úteis estimadas estão descritas na nota explicativa nº14.

Os métodos de amortização, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de balanço e ajustados caso seja apropriado.

i. Instrumentos financeirosA Companhia classifica os ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos finan-ceiros registrados pelo valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis.

A Companhia classifica passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos finan-ceiros.

(i) Ativos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimentoA Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e instrumentos de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação.

A Companhia desconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou pas-sivo separado.

A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, can-celada ou suspensa.

Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço pat-rimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simul-taneamente.

Ativos financeiros não derivativos - Mensuração

Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultadoUm ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhe-cimento inicial. Os custos da transação, são reconhecidos conforme incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo e mudanças no valor justo desses ativos, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidas no resultado do



exercício. Empréstimos e recebíveisEsses ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

Caixa e equivalente de caixaNas demonstrações de fluxo de caixa, caixa e valentes de caixa incluem saldos negativos de contas garantidas que são exigíveis imediatamente e são parte integrante da gestão de caixa da Companhia.

Passivos financeiros não derivativosPassivos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo deduzido de quaisquer custos de transações atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financei-ros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

Capital socialAções ordináriasCustos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários.

j. Redução ao valor recuperável (“Impairment”)

(i) Ativos financeiros não-derivativosAtivos financeiros não classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, são avaliados a cada data de balanço para determinar se há evidência objetiva de impairment.

Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor inclui:

• Inadimplência ou atrasos do devedor; • Reestruturação de um valor devido a Companhia em condições que a Companhia não consideraria em condições normais; • Indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência; • Mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores; • O desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento; ou • Dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de um grupo de ativos financeiros.

Ativos financeiros mensurados ao custo amortizadoA Companhia considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto no nível individual como no nível coletivo. Todos os ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável. Aqueles identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos que não são individual-mente significativos são avaliados coletivamente quanto à perda de valor com base no agrupamento de ativos com características de risco similares.



Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendên-cias históricas do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração sobre se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.

Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão. Quando a Companhia considera que não há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma redução da perda de valor, a redução na perda de valor é revertida por meio do resultado.

Ativos não financeirosOs valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que não os ativos biológicos, pro-priedade para investimento, estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado.

Para testes de redução no valor recuperável, os ativos são agrupados no menor grupo possível de ativos que gera entradas de caixa pelo seu uso contínuo, majoritariamente independente das entra-das de caixa de outros ativos, ou Unidades Geradoras de Caixa (“UGCs”).

O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre seus valores em uso ou seu valor justo menos custos para vender. O valor em uso é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descon-tados ao seu valor presente usando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflete as aval-iações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo ou da UGC.Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC exceder o seu valor recuperável.

Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas ref-erentes às UGCs são inicialmente alocadas para redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGCs), e então para redução do valor contábil dos outros ativos da UGC (ou grupo de UGCs) de forma pro-rata.

Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto aos outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na extensão em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.

k. ProvisõesAs provisões são determinadas por meio do desconto dos fluxos de caixa futuros estimados a uma taxa antes dos impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo. Os efeitos do desconto a valor presente são reconhecidos no resultado como despesa financeira.



l. Subvenções governamentaisA Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM visando a modernização de empreendimentos de infraestrutura em sua área de atuação expediu o laudo constitutivo do direito a redução de 75% do Imposto de Renda e adicionais não restituíveis calculados sobre o lucro da ex-ploração, com fruição por 10 anos vigorando até o ano calendário de 2021, o qual é calculado com base no lucro da exploração.

A Manaus Ambiental em contrapartida deverá atender algumas obrigações como a de aplicar o valor de redução do IRPJ em atividades diretamente ligadas a produção ou operação na área de atuação do SUDAM.

A apuração é realizada mensalmente e reconhecida contabilmente registrando-se o imposto total no resultado como se devido fosse, em contrapartida à receita de subvenção equivalente, a serem demonstrados um deduzido do outro.

m. Demonstração do valor adicionadoA Companhia elaborou a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), nos termos do pronunciamen-to técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, a qual é apresentada como parte integrante das suas demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável às companhias abertas, enquanto para as IFRS representa informação financeira adicional.

7 Novas normas e interpretações ainda não adotadas Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios ini-ciados após 1º de janeiro de 2016 e não foram adotadas na preparação destas demonstrações finan-ceiras. Aquelas que podem ser relevantes para a Companhia estão mencionadas abaixo:

IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros)A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Men-suração). A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a classificação e mensuração de instrumentos financeiros, incluindo um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo da redução ao valor recuperável de ativos financeiros, e novos requisitos sobre a contabilização de hedge. A norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39

A IFRS 9 é efetiva para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção anteci-pada permitida.

IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos com Clientes)A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestação que elas esperam receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma vai substituir a maior parte da orientação detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe atualmente em IFRS, quando a nova norma for adotada. A nova norma é aplicável a partir de ou após 1º de janeiro de 2017, com adoção antecipada permitida pela IFRS. A norma poderá ser adotada de forma retro-



spectiva, utilizando uma abordagem de efeitos cumulativos. A Companhia está avaliando os efeitos que o IFRS 15 vai ter nas demonstrações financeiras e em suas divulgações.

O CPC ainda não editou todos os respectivos pronunciamentos e modificações correlacionados às IFRSs novas e revisadas apresentadas anteriormente. Em decorrência do compromisso do CPC e do CFC de manter atualizado o conjunto de normas emitido com base nas atualizações feitas pelo IASB, é esperado que esses pronunciamentos e modificações sejam editados pelo CPC e aprova-dos pelo CFC de modo que sejam aplicados a partir de sua aplicação obrigatória conforme previsto pelas IFRSs.A Administração da Companhia avaliou as novas normas, ainda não aplicadas, e não espera efeitos significativos sobre os valores reportados. As normas descritas anteriormente foram emitidas, mas ainda não haviam entrado em vigor até 31 de dezembro de 2015. A Companhia pretende adotar tais normas quando entrarem em vigor.

8 Instrumentos financeiros

Gerenciamento dos riscos financeiros

Os principais riscos da administração são monitorados nas diversas instâncias da Governança da Companhia.

A Companhia não utilizou instrumentos financeiros derivativos.

i. Estrutura de gerenciamento de riscosO Conselho de Administração da Companhia tem a responsabilidade global para o estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risco da Companhia.

As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites de riscos e controles apropriados, e para monitorar os riscos e a aderência aos limites definidos.

As políticas de gerenciamento de risco e os sistemas são revisados regularmente para refletir mu-danças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, busca manter um ambiente de disciplina e controle no qual todos os colaboradores tenham consciência de suas atribuições e obrigações.

a. Risco de mercado

• Risco de câmbioAs operações efetuadas pela Companhia são realizadas no mercado interno e não são afetadas pela variação cambial.

• Risco de taxa de jurosO risco de taxa de juros da Companhia decorre, substancialmente, de empréstimos de financiamen-



tos. As captações são efetivadas majoritariamente com taxas de juros baseadas em cestas de índices pós fixados e spread pré-fixado, sempre dentro de condições normais de mercado, atualizadas e registradas pelo valor de liquidação na data do encerramento do balanço.

A Companhia realizou análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais seus instrumentos financeiros estão expostos. Para a análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros, a ad-ministração adotou para o cenário provável as mesmas taxas utilizadas na data de encerramento do balanço patrimonial. Os cenários II e III foram estimados com uma valorização adicional de 25% e 50% respectivamente, já os cenários IV e V estimam uma desvalorização adicional de 25% e 50%, respectivamente, das taxas no cenário provável.

Este risco surge da possibilidade que a Companhia pode sofrer perdas devido a flutuações nos índi-ces (TJLP, SELIC, CDI), aumentando as despesas financeiras relacionadas a empréstimos e financi-amentos.

A Companhia monitora os índices de mercado continuamente para avaliar os impactos potencias nas despesas financeiras e a possível necessidade de substituir sua dívida.

• Risco de preçosOs valores das tarifas dos serviços prestados são reajustados de acordo com índices definidos no Contrato de Concessão. As tarifas de acordo com o contrato de concessão devem garantir o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia.

• Risco de contrato de concessãoO risco de contrato de concessão está atrelado diretamente ao não cumprimento das obrigações defi-nidas em cláusulas contratuais, bem como os direitos serem garantidos pelo Poder Concedente.

b. Risco de créditosRisco de crédito é o risco de a Companhia incorrer em perdas financeiras caso um cliente ou de uma contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais. Esse risco é principalmente proveniente das contas a receber de clientes e de instrumentos financeiros da Companhia.

O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima do crédito.

Taxa de juros - média

Efetiva em Exposição Patrimonial 31/12/2015

Empréstimos e financiamentos 7,45% 151.137 186.414 221.630 115.890 80.644 Debêntures 16,89% 47.248 47.521 47.794 46.975 46.701

Efeito 198.385 233.935 269.424 162.865 127.345

Cenários

Risco I - Provável II - 25% III - 50% IV -(25% ) V -(50% )



Nota 2015 2014 Caixa e equivalentes de caixa 2.082 4.706Títulos e valores mobiliários 10 13.282 -Contas a receber de clientes e outros créditos 11 206.584 66.977Adiantamentos a fornecedores 2.128 1.673 224.076 173.356

Para mitigar o risco de possibilidade da Companhia ter perdas decorrentes de inadimplência de suas instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros, a Companhia adota como prática somente realizar operações com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências de rating.

c. Risco de liquidezA liquidez da Companhia depende principalmente do caixa gerado pelas atividades operacionais, empréstimos de instituições financeiras brasileiras e financiamento doméstico. A gestão do risco de liquidez considera a avaliação dos requisitos de liquidez para assegurar que a Companhia dispunha de caixa suficiente para atender suas despesas de capital e operacionais.

A tabela a seguir analisa os passivos da Companhia, por faixas de vencimento, que compreende ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores apre-sentados não contemplam taxa de descontos contratuais.

(a) Difere do valor contábil, pois refere-se ao valor estimado de desembolso.

Adicionalmente, conforme estabelecido em contratos de financiamentos existentes, a Companhia compromete-se com covenants financeiros estabelecidos com o intuito de garantir o controle do endividamento da Companhia em função do caixa operacional gerado e a capacidade da Compan-hia em honrar o pagamento de suas dívidas. Os covenants e suas metas foram estabelecidos pelos

Menos Entre Entre Maisde 1 ano 1 e 2 anos 3 e 5 anos de 5 anos Total

Empréstimos e financiamentos(a) 32.359 34.477 78.683 53.459 198.978 Fornecedores e outras contas a pagar 26.300 - - - 26.300 Partes relacionadas 2.461 2.168 - - 4.629 Salários, benefícios e encargos 7.888 - - - 7.888 Impostos, taxas e contribuições a recolher 79.606 - - - 79.606 Imposto de renda e contribuição social 2.064 - - - 2.064 Provisão para contingências - 14.658 - - 14.658 Debêntures(a) 21.921 19.429 16.940 - 58.290

Total 172.599 70.732 95.623 53.459 392.413

2015



próprios agentes financiadores dentro de condições normais de mercado.A Companhia monitora continuamente a evolução e a projeção dos covenants estabelecidos para avaliar a necessidade de revisões de orçamento e estabelecimento de planos de contenção de custos e despesas.

ii. Estimativa de valor justoConforme o CPC 40, “Instrumentos Financeiros: Evidenciação”, o valor justo é definido como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir um passivo (preço de trans-ferência) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transação normal entre participantes independentes do mercado na data de mensuração. A Administração entende que os valores justos são, substancialmente, similares aos valores contábeis registrados.

iii. Gerenciamento de capitalOs objetivos da Companhia durante o processo de administração do seu capital são garantir a ca-pacidade de continuidade das suas operações, visando oferecer retorno aos acionistas, bem como manter uma estrutura de capital ideal para diminuir os custos.

Para manter boas práticas na gestão da estrutura de capital, a Companhia, quando aprovado pelos acionistas controladores, pode rever sua política de distribuição de dividendos, emitir novas ações ou reduzir capital.

A Companhia adota o índice de alavancagem financeira para monitorar e analisar sua estrutura de capital. Considera-se como dívida líquida, para fins desta análise, o saldo total dos passivos circu-lantes e não circulantes, subtraídos do montante de caixa e equivalente de caixa.

Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2015 e 2014 podem ser apresentados conforme demonstrado abaixo:

iv. Valor justo dos instrumentos financeirosOs valores justos e os saldos contábeis dos instrumentos financeiros, em 31 de dezembro de 2015 e 2014 estão demonstrados a seguir:

2015 2014

Total do passivo 333.530 293.538 (-) Caixa e equivalentes de caixa (2.082) (4.706) Divida Líquida 331.448 288.832 Patrimonio Liquido 522.984 491.818

Índice de Alavancagem 0,63% 0,59%



O valor justo dos instrumentos financeiros foi determinado conforme descrito a seguir:

Os saldos em caixa e bancos têm seus valores justos idênticos aos saldos contábeis.As aplicações financeiras em CDBs (Certificado de Depósito Bancário) e instrumentos similares possuem liquidez diária com recompra na “curva do papel” e, portanto, a Companhia entende que seu valor justo corresponde ao seu valor contábil.O valor justo é calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, de-scontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de mensuração. Quanto ao componente passivo dos instrumentos conversíveis de dívida, a taxa de juros de mercado é apurada por referên-cia a passivos semelhantes que não apresentam uma opção de conversão. Para arrendamentos finan-ceiros, a taxa de juros é apurada por referência a contratos de arrendamento semelhantesA interpretação dos dados de mercado quanto à escolha de metodologias de cálculo do valor justo exige considerável julgamento e estabelecimento de estimativas para se chegar a um valor consid-erado adequado para cada situação. Consequentemente, as estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser obtidos no mercado corrente.

v. Hierarquia de valor justoO método de avaliação adotado pela Companhia na mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros foi o nível 2.

Nesse método, os preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idên-ticos não são considerados, apenas os preços cotados observáveis para o ativo ou passivo, direta-mente (preços) ou indiretamente (derivado de preços). 9 Aspectos ambientais

Valor Valor Valor Valor Hierarquia valor justo

Categoriacontábil justo contábil justo

Ativos financeiros: Caixa e equivalentes de caixa

Nível 2 Valor justo por meio do resultado 2.082 2.082 4.706 4.706

Contas a receber de clientes e outros créditos

- Empréstimos e recebíveis 206.584 206.584 166.977 166.977

Adiantamentos a fornecedores

- Empréstimos e recebíveis 2.128 2.128 1.673 1.673

Total 210.794 210.794 173.356 173.356

Passivos financeiros: Fornecedores e outras contas a pagar

- Passivos financeiros ao custo amortizado 26.300 26.300 25.175 25.175

Empréstimos e financiamentos

Nível 2 Passivos financeiros ao custo amortizado 151.137 151.137 119.669 119.669

Debêntures Nível 2 Passivos financeiros ao custo amortizado 47.248 48.873 50.970 53.705

Total 224.685 226.310 195.814 198.549

2015 2014



As operações da Companhia estão sujeitas a riscos ambientais, os quais são amenizados por pro-cedimentos operacionais e controles com investimentos em equipamentos e sistemas de controle de poluição. As despesas com questões ambientais contínuas são reconhecidas ao resultado quando incorridas e os investimentos em novos equipamentos e sistemas são capitalizados.

A Companhia não mantém nenhuma provisão contingencial para perdas relacionadas a questões ambientais, com base na legislação ambiental em vigor no Brasil.

10 Títulos e valores mobiliários São compostos como segue:

As aplicações financeiras referem-se, principalmente, a Certificado de Depósito Bancário, de liqui-dez imediata e remuneração atrelada à variação média de 76% (79% em 2014) do CDI, não exce-dendo os seus respectivos valores de mercado, e não estão sujeitas a riscos de mudança significativa de valor.

A exposição da Companhia a riscos de taxas de juros e liquidez são divulgadas na nota explicativa nº8.11 Contas a receber de clientes e outros créditos

São compostos como segue:

O ajuste a valor presente está apresentado no montante de R$4.876 (R$4.063 em 2014), como

2015 2014

Aplicações financeiras 13.282 -

13.282 -

Clientes privados:Valores faturados 249.936 207.244 Medições dos serviços prestados 19.837 17.225 Venda de ativos 6 6 Provisão para crédito de liquidação (59.177) (54.859) AVP - Ajuste a Valor Presente (4.876) (4.063)

Total clientes privados 205.726 165.553

Outros créditos 858 1.424

Total das contas a receber, líquido 206.584 166.977

Circulante 194.041 157.037 Não circulante 12.543 9.940

2015 2014



exigido pelo CPC 12 - “Ajuste a valor presente” e foi calculado sobre as contas a receber (parcela-mentos) no montante total de R$35.103 (R$32.990 em 2014), utilizando-se a taxa de 12% a.a. A exposição da Companhia ao risco de crédito está descrito na nota explicativa nº8.

A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída com base em análises de riscos dos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação específica de cada cliente, a situação econômico-financeira ao qual pertencem, as garantias legais para os débitos e a avaliação dos con-sultores jurídicos externos. A Administração julga que a provisão constituída é suficiente para cobrir possíveis perdas sobre os valores a receber.

A movimentação da provisão para crédito de liquidação duvidosa é apresentada como segue:

O aging list das contas a receber é composto como segue:

12 Depósitos compulsórios e judiciais

2015 2014

Saldo em 1º de janeiro (54.859) (48.665)

Provisões constituídas (59.177) (54.859) Reversão de provisões 54.859 48.665

Saldo em 31 de dezembro (59.177) (54.859)

2015 2014

89.003 63.855

17.567 13.716 12.275 11.259 9.656 8.776

20.890 22.233 41.381 42.863 74.989 59.134

Provisão para crédito de liquidação (59.177) (54.859)

Total 206.584 166.977

Entre 31 e 60 diasEntre 61 e 90 diasEntre 91 e 180 diasEntre 181 e 360 diasAcima de 360 dias

Até 30 dias

Valores a vencer

Vencidos:



(a) A Companhia efetua depósitos referentes à incidência de PIS e COFINS sobre as receitas requerendo a suspensão da exigibilidade de PIS e COFINS derivados de serviços prestados e vendas realizadas na Zona Franca de Manaus, sendo tratado como depósito dados em garantia no montante de R$75.617 (46.919 em 2014).

13 ImobilizadoO ativo imobilizado refere-se aos bens não reversíveis e é composto como segue:

As mutações do imobilizado estão demonstradas conforme segue:

14 IntangívelÉ composto como segue:

2015 2014

Retenções Judiciais 88 88 Depósito Recursal 883 167 Depósito em Garantia(a) 78.959 50.054 Penhora de Créditos 6.375 6.957

86.305 57.266

Imobilizado 2014Custo Depreciação Líquido Líquido

Móveis e utensílios 1.725 (1.086) 639 740 Equipamentos de informática 3.064 (2.509) 555 753 Veículos e equipamentos 3.625 (2.526) 1.099 1.568

Total 8.414 (6.121) 2.293 3.061

2015

Custo do Imobilizado Saldo 2014 Adição Baixa Saldo 2015

Móveis e utensílios 1.698 27 - 1.725 Equipamentos de informática 2.947 117 - 3.064 Veículos e equipamentos 3.689 - (64) 3.625

Total 8.334 144 (64) 8.414

Depreciação Saldo 2014 Depreciação Baixa Saldo 2015

Móveis e utensílios (960) (126) - (1.086) Equipamentos de informática (2.192) (317) - (2.509) Veículos e equipamentos (2.121) (469) 64 (2.526)

Total (5.273) (912) 64 (6.121)

Total Líquido 3.061 (768) - 2.293



As mutações do intangível estão demonstradas conforme segue:

Na rubrica “Infraestrutura de água e esgoto” estão contemplados os bens vinculados à concessão, como os sistemas de captações (inclusive poços artesianos), as redes adutoras, coletoras e de dis-tribuição, os reservatórios, as estações de tratamento de água e esgoto, os interceptores, os emissári-os, as estações elevatórias e as ligações de água e esgoto que serão reversíveis ao poder Concedente no encerramento do Contrato de Concessão.

Custo do Intangivel Custo Amortização Total 2015 Total 2014

Estação de tratamento e redes de infraestrutura - água e esgoto 877.412 (445.652) 431.760 438.460 Edificações 50.506 (31.836) 18.670 20.106 Benfeitorias em bens de terceiros 31.695 (24.395) 7.300 8.167 Máquinas e equipamentos 78.185 (39.985) 38.200 39.995 Intangível em andamento 22.968 - 22.968 29.425 Licença e direito de uso 462 (184) 278 369 Software 1.217 (928) 289 278

Total 1.062.445 (542.980) 519.465 536.802

Movimentação do Intangível

Custo do Intangivel Saldo 2014 Adição Transferência Saldo 2015

Estação de tratamento e redes de infraestrutura - água e esgoto 852.935 9.767 14.710 877.412 Edificações 50.256 236 14 50.506 Benfeitorias em bens de terceiros 31.695 - - 31.695 Máquinas e equipamentos 73.371 3.080 1.734 78.185 Intangível em andamento 29.425 10.001 (16.458) 22.968 Licenças e direitos de uso 462 - - 462 Software 1.056 161 - 1.217

Total 1.039.200 23.245 - 1.062.445

Amortização Saldo 2014 Amortização Transferência Saldo 2015

Estação de tratamento e redes de infraestrutura - água e esgoto (414.475) (31.177) - (445.652)Edificações (30.151) (1.685) - (31.836)Benfeitorias em bens de terceiros (23.528) (867) - (24.395)Máquinas e equipamentos (33.376) (6.609) - (39.985)Licença e direito de uso (92) (92) - (184)Software (776) (152) - (928)

Total (502.398) (40.582) - (542.980)

Total Líquido 536.802 (17.337) - 519.465



Os bens reversíveis são todos os ativos do sistema de água e esgoto existentes por ocasião da assi-natura do referido contrato e aqueles posteriormente implantados para a prestação exclusiva e per-manente do serviço de água e esgoto. A Companhia tem direito à indenização correspondente aos investimentos efetuados após a data da concessão, vinculados aos bens reversíveis ainda não amor-tizados, desde que realizados para garantia à continuidade e atualização da prestação dos serviços abrangidos pelo contrato de concessão.

Teste de redução ao valor recuperável para unidades geradoras de caixa (Teste de Im-pairment)Em 2015 a Administração avaliou com base em fontes de informações externas e internas e não identificou qualquer indicação de que seus ativos estariam registrados por valor superior ao seu valor recuperável. 15 Fornecedores e outras contas a pagar

O Aging list dos fornecedores e outras contas a pagar é composto como segue: 16 Empréstimos e financiamentosEsta nota explicativa fornece informações sobre os termos contratuais dos empréstimos com juros, que são mensurados pelo custo amortizado. Para mais informações sobre a exposição da Companhia a riscos de taxa de juros, moeda e liquidez, veja nota explicativa n°8.

2015 2014

Fornecedores 10.886 12.472 Medição de fornecedores 13.481 8.095 Retenções contratuais de fornecedores 1.933 4.608 Circulante 26.300 25.175

Modalidade Encargos financeiros Vencimento 2015 2014

FINAMETJLP+6,7% a.a. a 7,5% a.a. e pré- fixada de 3%a.a. a 12% a.a.

Maio de 2016 a julho de2019

8.995 12.682

Capital de giro - 22.182

Leasing Pré- fixada de 2,37% a.a. Março de 2017 122 242

BNDES* , CEF, BNB.TJLP+1,94 a.a. a 7% a.a., cesta de moedas de6,60% a.a.e pré- fixada de 1,94% a.a. a 11,30%a.a.

Dezembro de 2016 a junhode 2029

142.020 84.563

Total 151.137 119.669

Circulante 21.848 43.392 Não circulante 129.289 76.277



* Incluso o BNDES na modalidade FINEM e na modalidade automático.

Os financiamentos de longo prazo têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma:

Em 2009 a controlada contratou financiamento no valor total de R$120.000, dos quais 50% deste se deu diretamente junto ao BNDES e os demais 50% foi firmado indiretamente junto às instituições financeiras Banco Itaú S.A., Banco Bradesco S.A., BES Investimento do Brasil S.A.. A obrigação em questão tem como prazo de pagamento 12 anos, sendo 18 meses de carência com início em 15 de fevereiro de 2009 e término em 15 de agosto de 2010, mais amortização em 126 prestações men-sais e sucessivas com início em 15 de setembro de 2010 e término em 15 de fevereiro de 2021.

No ano de 2014 houve uma contratação adicional, desta vez 100% vinculada ao BNDES, cujo o montante total desta transação foi de R$178.884. O contrato tem duração total de 15 anos, sendo o primeiro desembolso previsto para Janeiro de 2017 e liquidação final em Junho de 2029.

Ambos os financiamentos foram destinados à implantação, ampliação e otimização dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário do Município de Manaus. Como garantia aos finan-ciamentos foram dados cessão dos recebíveis, penhor de ações e aval dos acionistas.

Cláusulas Contratuais (Covenants)Os covenants dos dois contratos de financiamento acima referidos foram unificados em 31 de dezembro de 2015. Os contratos possuem os seguintes covenants financeiros.

2015 2014

Vencimento R$ R$

2016 - 20.1682017 24.840 16.9142018 21.892 14.1522019 19.399 11.6962020 19.143 11.4402021 9.591 1.9072022 7.681 - 2023 7.681 - 2024 7.681 - 2025 7.528 - 2026 3.779 - 2027 30 - 2028 30 - 2029 14 -

Total 129.289 76.277



Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, os covenants financeiros foram devidamente atingidos.

17 Debêntures

Composição

Em 6 de novembro de 2013, a Companhia emitiu 50 debêntures simples, da espécie quirografária, não conversíveis em ações no valor nominal total de R$50.000 com garantia fidejussória em série única.

As debêntures serão colocadas com esforço limitado pelo Banco Santander S/A, coordenador líder da emissão.

A amortização será trimestral a partir de 8 de novembro de 2015 com vencimento final em 08 de no-vembro de 2018. A remuneração é equivalente à Taxa da CDI, acrescida de uma sobretaxa de 2,75% a.a.

GarantiasAs debêntures também são garantidas por fiança proporcional da Solví Participações S.A. (49,75%) e da SAAB Participações e Novos Negócios S.A. (50,25%).

18 Salários, benefícios e encargos

Índices 2015 á 2017 2018 2019 2020Dívida Total líquida/ EBITDA ≤ 4 3,75 3,5 3,25

Índices de Cobertura do Seviço da Dívida - ICSD ≥ 1,3 1,3 1,3 1,3

Série Emissão 2015 2014

Manaus Ambiental S.A. Única 06/11/2013 50.000 50.000

Passivo circulante 16.473 4.815 Passivo não circulante 30.775 46.155

Valores contábeis incluindo juros e pagamento de principais em 31/12/20015:

2015 2014Encargos trabalhistas 1.341 1.528

Férias 2.957 3.055

Participação nos resultados 3.590 2.893

7.888 7.476



Planos de contribuição definidaAos profissionais que aderiram, a Companhia provê um plano de previdência privada. Esse plano multipatrocinado, de contribuição definida, conta também com contribuições dos beneficiários. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, os custos incorridos com a manutenção do plano somaram R$42 (R$61 em 2014), os quais foram reconhecidos diretamente ao resultado.

19 Imposto de renda e contribuição socialO Imposto de Renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos foram calculados e registra-dos, em 31 de dezembro de 2015, como segue:

A alíquota efetiva de 10,68% está demonstrada conforme nota explicativa nº 6e.

Ativos fiscais diferidos não reconhecidos

Os ativos fiscais diferidos, a seguir demonstrados não foram reconhecidos. A Companhia optou em reconhecer esses ativos diferidos somente em 2016, quando espera completar 5 anos consecutivos de lucratividade.

Nota Explicativa 2015 2014

Prejuízos fiscais acumulados 28.176 49.259 Diferenças temporárias: AVP - ajuste a valor presente 11 4.876 - Provisão para contingências 15.852 12.472 Provisão para crédito liquidação duvidosa 11 59.177 54.859 Provisão para participação nos resultados 3.590 2.893 Tributos Exigibilidade Suspensa - PIS/COFINS 75.241 48.900

Total 186.912 168.383

Alíquota - % 10,68 10,68Imposto de Renda e contribuição social diferidos,líquidos

19.962 17.983

Provisão para o não reconhecimento do impostodiferido sobre prejuízos fiscais e diferençastemporárias

(6.737) (8.468)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 13.225 9.515

2015 2014Diferenças temporárias dedutíveis (3.728) (3.207) Prejuízos acumulados (3.009) (5.261)

(6.737) (8.468)



Reconciliação da taxa efetiva:

A Companhia possui incentivo fiscal que reduz o Imposto de Renda em 75% até o ano calendário 2021, o qual é calculado com base no lucro da exploração. A Companhia passou a usufruir desse benefício a partir de agosto de 2007, quando apresentou lucro tributável.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possui prejuízos fiscais acumulados no montante de R$28.176 (R$49.259 em 2014), base negativa de contribuição social no montante de R$29.407 (R$50.494 em 2014), que poderão ser compensados com lucros fiscais futuros. De acordo com a legislação fiscal vigente, esses valores não estão sujeitos a prazo de prescrição, mas sua utilização está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis futuros. A Companhia possui também saldo de

2015 2014Resultado antes do Imposto de Renda e da contribuição social 33.855 21.206

Efeito RTT - (567)

33.855 20.639

Alíquotas do Imposto de Renda e da contribuição social - % 34 34

(11.511) (7.017)

Efeito do Imposto de Renda e da contribuição social sobre:

Lucro da Exploração 10.009 8.278 Provisão para o não reconhecimento do IR diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias

(8.377) (7.695)

Outras provisões permanentes (147) (438)

Outras diferenças permanentes 7.337 5.953

Provisão para Imposto de Renda e contribuição social (2.689) (919)

Provisão para Imposto de Renda e contribuição social correntes (a) (16.408) (12.721)

Incentivo lucro da exploração (b) 10.008 8.278

Provisão para Imposto de Renda e contribuição social diferidos (c) 3.711 3.524

Complemento de Imposto de Renda e Contribuição Social de anos anteriores:

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos não provisionados em anos anteriores e utilizados para liquidação de parcelamentos de acordo com a MP 651/14 convertida na Lei 13.043/14 (c.)

- 9.520

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos não provisionados no ano de 2013 relativo a adição temporária de tributos em exigibilidade suspensa depositados em juízo (PIS/COFINS). (c.)

- 2.362

Imposto de Renda e Contribuição Social Correntes não provisionados no ano de 2013 relativo a adição temporária de tributos em exigibilidade suspensa depositados em juízo (PIS/COFINS). (a)

- (5.184)

Incentivo do Lucro da Exploração não provisionado no ano de 2013 relativo a adição temporária de tributos em exigibilidade suspensa depositados em juízo (PIS/COFINS). (b)

- 3.623

- 10.321

Provisão para Imposto de Renda e contribuição social correntes final (a) (16.408) (17.905)

Incentivo lucro da exploração final (b) 10.008 11.901

Provisão para Imposto de Renda e contribuição social diferidos final (c) 3.711 15.406



diferenças temporárias que serão dedutíveis quando realizadas.A Companhia possui o saldo de prejuízos fiscais controlado na Parte B do Livro de Apuração do Lucro Real, deixando de registrá-lo na contabilidade integralmente, por não possuir o histórico de lucratividade requerido pelas práticas adotadas para a contabilização do Imposto de Renda e con-tribuição social diferido sobre os prejuízos fiscais.

20 Partes relacionadas

Remuneração de pessoal-chave da AdministraçãoA Companhia pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$ 3.048 em 31 de dezembro de 2015 (R$1.907 em 2014).

Outras transações com partes relacionadasSeguem os saldos e as transações que a Companhia efetuou com partes relacionadas em dezembro de 2015 e 2014:

Saldo de Saldo de Receitascontas a receber contas a pagar (despesas)

2015 2014 2015 2014 2015 2014

Serviços prestados:Solví Participações S.A. 10 10 - 139 (1.705) (1.530) Servy Participações Ltda. - 2 - - - - Companhia de Saneamento do Norte S.A. 93 93 236 - - - Solví Participações em Projetos de Saneamento Ltda. 202 202 16 243 (3.016) (2.910) GRI - Gerenciamento de Resíduos Industriais S.A. 11 11 - - - - Vega Engenharia Ambiental S.A. - Vega - - 2.209 2.180 - (9) Vega Valorização de Resíduos S.A. - VVR 56 56 - - - - Logística Ambiental de São Paulo S.A. - Loga - 3 - - - - Revita Engenharia S.A. 111 4 - 3.685 - - Termoverde Salvador S.A. 18 18 - - - - GPO - Gestão de Projetos e Obras Ltda. 72 8 - - - - SAAB Participações e Novos Negocios S.A. - - - 77 - (943)

573 407 2.461 6.324 (4.721) (5.392)



Todos os saldos pendentes com estas partes relacionadas devem ser liquidados à vista dentro do exercício subsequente da data do relatório. Nenhum dos saldos possui garantias.

As transações entre partes relacionadas incluem prestação de serviços pertinentes à atividade oper-acional das companhias, cujos preços e condições comerciais são estabelecidos entre as partes. Os saldos de contas a pagar à Vega Engenharia Ambiental referem-se principalmente a prestação de serviços.

21 Impostos, taxas e contribuições a recolherSão compostos como segue:

(a) A Companhia mantém uma ação judicial buscando a isenção da incidência do PIS e da CO-FINS na venda para Zona Franca de Manaus. Em função desta relação jurídica tributária, a Com-panhia esta tratando este valor em depósito judicial em Mandado de Segurança, nas ações contra a Fazenda Nacional.

O Processo nº 0003477-15.2013.4.01.3200, que visa a suspensão da exigibilidade do PIS e da CO-FINS nas vendas internas em nome da Manaus Ambiental S.A. atualmente se encontra no Tribunal

Mútuos (PC):Solví Participações em Projetos de Saneamento Ltda. - - - 3.872 (317) (470)

- - - 3.872 (317) (470)

Mútuos (PNC):Solví Participações S.A. - - - 12.843 (698) (1.358) Solví Participações em Projetos de Saneamento Ltda. - - 238 - - - SAAB Participações e Novos Negocios S.A. - - 1.930 4.158 (465) (419)

- - 2.168 17.001 (1.163) (1.777)

Circulante 573 407 2.461 10.196 Não circulante - - 2.168 17.001

Total 573 407 4.629 27.197 (6.201) (7.639)

2015 2014

ISS 391 232 COFINS (a) 63.788 40.367 PIS (a) 13.829 8.764 IRRF 349 532 PIS/COFINS/CSLL 114 89 Outros 1.135 1.276

79.606 51.260



Regional Federal da 1ª Região em Brasília aguardando julgamento dos Embargos de Declaração apresentados pela empresa em 26/03/2015, em virtude da decisão da 8ª turma que negou provimen-to aos Embargos da Empresa e da União.

Ressalta-se que os Embargos pendentes de julgamento são referentes a dirimir dúvida quanto à des-tinação das operações dentro da Zona Franca de Manaus.

Em oportuno, esclarecemos que a União já apresentou o Recurso Especial e Extraordinário em virtude do Acórdão que negou provimento a sua Apelação e concedeu o direito à Manaus Ambiental S.A.

22 Provisão para contingênciasA Companhia é parte em processos judiciais em andamento, decorrentes do curso normal de seus negócios, para os quais foram constituídas provisões considerando os prognósticos feitos por seus assessores legais. Os saldos finais, após a dedução dos respectivos depósitos judiciais, estão demon-strados a seguir:

As mutações contingenciais estão demonstradas conforme a seguir:

As adições e os pagamentos do exercício, nos montantes de R$12.949 e R$10.589, respectivamente

2015 2014Natureza da contingência:Cível 10.835 8.656 Trabalhista 3.823 2.612

14.658 11.268

Cível Trabalhista Total

Saldo em 31 de dezembro de 2013 8.726 4.927 13.653

Adições 10.181 898 11.079 Pagamentos (10.251) (2.009) (12.260)


Depósitos judiciais relacionados aos processos provisionados


Adições 12.949 2.327 15.276 Pagamentos (10.589) (1.306) (11.895)


Depósitos judiciais relacionados aos processos provisionados


(181) 190 9

- (1.204) (1.204)



referem-se às movimentações ocorridas nos processos cíveis que culminaram em alterações na clas-sificação do risco e encerramentos com acordos ou condenações.

A Companhia é parte em diversos processos advindos do curso normal de suas operações. A Admin-istração da Companhia e seus assessores legais entendem que o desfecho desses processos não terá impacto significativo em sua posição patrimonial e financeira e no resultado de suas operações. Em 2015, além das demandas provisionadas devido à estimativa de perdas prováveis, descritas na nota explicativa n°22, o montante correspondente a outros processos movidos contra a Companhia com prognóstico estimado de perdas possíveis totaliza em R$26.166.

Em 2 de janeiro de 2003, o Ministério Público ingressou com ação civil pública para obrigar a Companhia a efetuar o tratamento de esgotos, conforme determina a legislação ambiental. Entre-tanto, as metas do Contrato de Concessão estabelecem índices de coleta de esgotos diferentes dos índices de tratamento de esgotos determinados pela legislação ambiental. Desse modo, as metas contratuais foram renegociadas com o Poder Concedente. Os assessores jurídicos da Companhia avaliaram a probabilidade de perda como possível nessa ação civil pública, cujo valor da causa atualizado soma R$7.859. Afora isso, o Tribunal de Justiça do Estado do Amazonas, no julgamento da ação nº 0008057-68.2013.8.04.0000, em 17/12/2013, legitimou a cobrança da tarifa de esgoto pela Manaus Ambiental, reconhecendo que a cobrança da concessionária está de acordo com o que dispõe o Contrato de Concessão e legislação aplicável, em consonância com o Superior Tribunal de Justiça, em julgamento do REsp 1330195/RJ, Rel. Ministro CASTRO MEIRA, SEGUNDA TUR-MA, julgado em 06/12/2012, DJe 04/02/2013.

23 Patrimônio líquido

a. Capital socialO capital social da Companhia é representado, em 31 de dezembro de 2015, por R$612.044 (R$612.044 em 2014) ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00.

b. Reserva de lucrosFoi constituída com base no art. 545 do Regulamento do Imposto de Renda - RIR e refere-se ao valor do imposto que deixou de ser pago em virtude de incentivos fiscais com base no lucro da exploração.

c. DividendosO lucro líquido do exercício terá a destinação que lhe for determinada pela Assembléia Geral, ob-servando-se as disposições legais aplicáveis e a distribuição de dividendos obrigatórios de 25% de tal lucro ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76. Considerando que até 31 de dezembro de 2015 a Companhia possuí saldo de prejuízos acumulados, não houve a distribuição de dividendos no exercício.

24 Receita operacional, líquidaÉ composta como segue:



Em virtude da margem de lucro decorrente dos investimentos ser reconhecida por meio da apli-cação da tarifa, os custos incorridos na aquisição, manutenção, melhoria ou ampliação da infraestru-tura de água e esgoto, necessários para o atingimento dos indicadores e metas pactuadas, são idênti-cos aos valores das receitas de construção reconhecidas.

25 Custos dos serviços prestadosÉ composta como segue:

26 Despesas gerais e administrativasSão compostos como segue:

2015 2014

Receita saneamento bruta 390.917 356.882 Receita de construção de bens reversíveis 22.644 40.973 Cancelamentos e descontos (13.540) (13.848) Total Receita bruta 400.021 384.007

Deduções receita bruta: ISS (766) (524) PIS (6.286) (5.659) COFINS (28.953) (26.072)

(36.005) (32.255)

Receita líquida 364.016 351.752

2015 2014

Salários e Encargos (39.852) (34.891) Mão-de-Obra (594) (218) Aluguel (4.555) (5.123) Depreciações (39.924) (38.589) Materiais aplicados nos serviços (20.000) (19.699) Serviços de terceiros (35.323) (30.004) Custo de Bens Reversiveis (22.644) (40.973) Outros custos de produção (50.364) (46.381) Créditos fiscais 9.349 4.648 Total (203.907) (211.230)



27 Resultado financeiro, líquidoSão compostos como segue:

28 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidasSão compostos como segue:

2015 2014

Remuneração direta da mão de obra (9.800) (8.604) Benefícios da mão de obra (957) (1.011) FGTS (484) (437) INSS (1.838) (1.710) Depreciações (1.569) (1.549) Aluguéis (519) (747) Impostos Federais (7) (16) Tributos, seguros e contribuções (945) (1.235) Serviços de terceiros (22.052) (18.501) Fretes e carretos (66) (66) Viagens e estadias (1.479) (985) Materiais (214) (142) Indenizações (19) (282) Outros (1.880) (2.074)

(41.829) (37.359)

2015 2014Receitas financeiras:Juros ativos 12.567 9.681 Outras 2.005 765

14.572 10.446 Despesas financeiras:Juros passivos (2.602) (3.430) Empréstimos e financiamentos (19.462) (16.767) Despesas bancárias (3.903) (3.884) Impostos sobre transações (227) (697) Ajuste a valor presente (813) 567 Outras (2.561) (1.661)

(29.568) (25.872)

Total (14.996) (15.426)

2015 2014Despesas e provisões contingenciais (13.355) (11.081) Receitas eventuais 3.868 742 Resultado de baixa de imobilizado e intangível por perda 34 68 Outros (699) (826)

(10.152) (11.097)



29 Despesas comerciaisSão compostos como segue:

(a) Refere-se à baixas efetivas de títulos de clientes inadimplentes com valor por título abaixo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), vencidos a mais de 6(seis) meses. As recuperações de crédito são títulos que foram baixados, mas que posteriormente os clientes decidiram por pagar.

30 Cobertura de seguros Em 31 de dezembro de 2015, a cobertura de seguros contra riscos operacionais era composta por: R$7.500 para danos materiais e R$10.000 para responsabilidade civil, respectivamente para a Com-panhia.

2015 2014 Provisão para crédito de liquidação duvidosa (4.318) (6.194) Patrocínios, brindes e doações (301) (812) Propaganda e publicidade (1.430) (1.598) Baixa efetiva de títulos inadimplentes (a) (54.859) (48.665) Recuperação de créditos de títulos inadimplentes (a) 4.176 3.995 Outros (2.545) (2.160) (59.277) (55.434)

Documents

Relatório Anual da Administração de 2015§ões... · ... o saneamento básico ... escolas de idiomas e auto escolas da cidade de Manaus. Visando o ... Conceitos Básicos e Gestão