RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIAT S.p.A.

IN MERITO ALLA SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI

FIAT S.p.A IN FAVORE DI

FIAT INDUSTRIAL S.p.A.

21 luglio 2010

Fiat S.p.A. - Sede in Torino, via Nizza 250 Capitale sociale Euro 6.377.262.975 - Registro delle Imprese Ufficio di Torino C.F. 00469580013

1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI

OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO .................................................................................... 3 1.1 DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE............................................................... 3 1.2 DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DI FIAT .................................................................................................. 4 1.3 DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA........................................................................................ 5 1.4 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE DI SCISSIONE ..................................................................................... 5

1.4.1 La riorganizzazione degli assetti societari di Iveco S.p.A................................................ 6 1.5 PRINCIPALI ASPETTI GIURIDICI DELL’OPERAZIONE ................................................................................. 7 1.6 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE- OBIETTIVI GESTIONALI E PROGRAMMI PER IL LORO CONSEGUIMENTO.... 9

2. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETA’ BENEFICIARIA ..................................................................................................................... 10 2.1 ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ........................................................................ 10 2.2 VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO DI FIAT, AUMENTO DI CAPITALE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA....... 11 2.3 VALORI EFFETTIVI DEL PATRIMONIO NETTO ASSEGNATO ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DEL PATRIMONIO

NETTO CHE RIMARRÀ ALLA SOCIETÀ SCISSA....................................................................................... 13 3. RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA E MODALITA’

DI ASSEGNAZIONE................................................................................................................................ 13 4. MODIFICHE STATUTARIE..................................................................................................................... 14

4.1 STATUTO FIAT E MODIFICHE DERIVANTI DALLA SCISSIONE E ALTRE MODIFICHE STATUTARIE .................. 14 4.1.1 Modifiche statutarie derivanti dalla Scissione................................................................ 14 4.1.2 Altre modifiche statutarie ............................................................................................... 16

4.2 STATUTO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E MODIFICHE DERIVANTI DALLA SCISSIONE............................. 18 5. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO (EX ARTT. 2437 E 2437-

QUINQUIES DEL CODICE CIVILE) PER GLI AZIONISTI DI FIAT ....................................................... 19 6. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE E DELL’ASSETTO DI

CONTROLLO DELLA SOCIETA’ SCISSA E DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA A SEGUITO DELLA SCISSIONE ............................................................................................................................................. 20 6.1 AZIONARIATO DI FIAT ED EFFETTI DELLA SCISSIONE SULL’AZIONARIATO FIAT........................................ 20 6.2 AZIONARIATO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA ED EFFETTI DELLA SCISSIONE SULL’AZIONARIATO DELLA

SOCIETÀ BENEFICIARIA..................................................................................................................... 20 7. EFFETTI DELLA SCISSIONE SUI PATTI PARASOCIALI, RILEVANTI AI SENSI DELL’ARTICOLO

122 DEL TUF, AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLA SOCIETA’ SCISSA.................................. 20 8. DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL

BILANCIO DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA...................................................................................... 20 9. PIANI DI INCENTIVAZIONE ................................................................................................................... 21 10. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA SCISSIONE .......................................................................................... 22 11. DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI CHE VERRANNO ASSEGNATE AI SOCI

DELLA SOCIETA’ SCISSA .................................................................................................................... 24 12. MODIFICHE STATUTARIE A CONFRONTO CON IL TESTO DI STATUTO VIGENTE....................... 24

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Relazione del Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. sul progetto di scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. in favore di Fiat Industrial S.p.A. ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2501-quinquies, 2506-ter del codice civile e 70, comma 2, del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato Signori Azionisti, presentiamo al Vostro esame e alla Vostra approvazione il progetto di scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. (“Fiat” o “Società Scissa”) a favore di Fiat Industrial S.p.A. (“Fiat Industrial” o “Società Beneficiaria”) redatto, depositato ed iscritto ai sensi di legge sulla base della situazione patrimoniale di Fiat al 30 giugno 2010 e di Fiat Industrial al 20 luglio 2010 (il “Progetto di Scissione”). La presente relazione (la “Relazione”) si propone di illustrare il Progetto di Scissione, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2501-quinquies e 2506-ter del codice civile e dell’art. 70, comma 2, del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”).

**** 1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE CON PARTICOLARE RIGUARDO

AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO

1.1 Descrizione delle società partecipanti alla Scissione

Fiat S.p.A. ha sede in Torino, via Nizza n. 250, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00469580013. Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è di 6.377.262.975 euro, rappresentato da n. 1.092.247.485 azioni ordinarie, n. 103.292.310 azioni privilegiate e n. 79.912.800 azioni di risparmio, tutte da nominali 5 euro cadauna. Inoltre, secondo quanto previsto dall’art. 5 dello statuto sociale, a seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 3 novembre 2006, a valere sulla delega attribuita in sede straordinaria dall'Assemblea del 12 settembre 2002, il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, per massimi 50.000.000 di euro mediante emissione di massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie riservate a manager dipendenti della società e/o di società controllate sulla base del relativo piano di incentivazione. Le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana).

Fiat Industrial S.p.A., società costituita in data 15 luglio 2010, ha sede in Torino, via Nizza n. 250, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 10352520018. Alla data del progetto di Scissione il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 120.000 ripartito in 80.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1,50 Euro cadauna.

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Il capitale sociale della Società Beneficiaria è, alla data della presente Relazione, interamente posseduto da Fiat.

1.2 Descrizione delle attività di Fiat

Fiat è la capogruppo del Gruppo Fiat ed è tra i fondatori dell’industria automobilistica europea. Fin dalle origini lo sviluppo dell’azienda è stato contrassegnato da una spiccata proiezione internazionale e da una forte propensione verso l’innovazione. Nel corso di più di un secolo di attività, il Gruppo ha interpretato la propria vocazione attraverso un impegno in tutte le forme di mobilità, di persone e merci: dalle auto ai camion, dai trattori agricoli ai motori navali, dai motori aeronautici ai lanciatori spaziali. Nel 2003 l’azienda ha ridefinito il perimetro di business, focalizzando le attività industriali e di servizio attorno al settore automotive, ed ha successivamente avviato una strategia di rafforzamento della struttura industriale e commerciale attraverso alleanze mirate, rivolte in particolare ai mercati in forte espansione.

Oggi le attività del Gruppo sono concentrate sulle seguenti aree: Automobili, Macchine per l’Agricoltura e le Costruzioni, Veicoli Industriali, Componenti e Sistemi di produzione.

Automobili: Fiat Group Automobiles produce e vende vetture (marchi Fiat, Abarth, Alfa Romeo e Lancia) e veicoli commerciali leggeri (marchio Fiat Professional). Le principali attività del Settore nel campo dei servizi finanziari in Europa sono state concentrate in FGA Capital, joint venture paritetica costituita a fine 2006 con Crédit Agricole. Fanno parte del Gruppo Fiat anche Maserati e Ferrari, case costruttrici di autovetture sportive di lusso, che si distinguono per esclusività, tecnologia e prestazioni.

Macchine per l’Agricoltura e le Costruzioni: CNH opera nel campo dei trattori e delle macchine agricole con i marchi Case IH Agriculture, New Holland Agriculture e Steyr, delle macchine per le costruzioni con i marchi Case Construction, New Holland Construction e Kobelco e fornisce servizi finanziari a supporto dei propri clienti finali e dei concessionari.

Veicoli Industriali: Iveco progetta, produce e vende una gamma completa di veicoli industriali con il marchio Iveco, autobus con il marchio Iveco Irisbus, veicoli antincendio e veicoli per impieghi speciali con i marchi Iveco, Astra e Magirus. Iveco offre inoltre un’ampia gamma di servizi finanziari ai propri clienti e dealer, principalmente tramite Iveco Finance Holdings Ltd, posseduta per il 51% dal gruppo Barclays e per il 49% da Iveco.

Componenti e Sistemi di produzione: FPT Powertrain Technologies è il settore dedicato alla ricerca, allo sviluppo e alla produzione nel campo dei motori e dei cambi per automobili, veicoli commerciali, mezzi per il trasporto pesante, autobus, macchinari industriali, applicazioni marine e power generation. Magneti Marelli progetta e produce sistemi e componenti ad alta tecnologia per autoveicoli nelle aree illuminazione, sistemi elettronici, controllo motore, sospensioni e ammortizzatori, sistemi di scarico, motorsport. E' operativa anche nell'ambito della distribuzione di ricambi al mercato indipendente. Teksid fornisce basamenti motore, teste cilindri e altri componenti per motori in ghisa, componenti per trasmissioni, cambi e sospensioni in ghisa e teste cilindri alluminio. Comau produce sistemi di automazione industriale per il settore autoveicolistico comprendenti ingegneria di prodotto e di processo, logistica e gestione, fabbricazione, installazione e avvio produttivo, manutenzione.

Altre Attività includono le società che operano nel comparto dell’editoria (quotidiano “La Stampa”) e comunicazione (“Publikompass”, società di raccolta pubblicitaria multimediale), il Centro Ricerche Fiat (C.R.F.) ed Elasis che svolgono attività di ricerca e innovazione, Fiat Services S.p.A. (che eroga servizi esclusivamente all’interno del Gruppo Fiat), nonché le Holding di partecipazioni e le società diverse.

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1.3 Descrizione della Società Beneficiaria La Società Beneficiaria è stata costituita in data 15 luglio 2010 appositamente per dare attuazione alla Scissione e, alla data della presente Relazione, il suo capitale sociale è interamente posseduto da Fiat. Dalla sua costituzione la Società Beneficiaria ha svolto unicamente attività propedeutiche alla Scissione.

1.4 Motivazioni dell’operazione di Scissione La Scissione ha uno scopo preminentemente industriale e tramite la stessa si intende procedere alla separazione delle attività relative alle macchine per l’agricoltura e le costruzioni, ai veicoli industriali e alla parte “industrial & marine” del settore FPT Powertrain Technologies, dalle attività relative al business delle automobili e dei relativi componenti e sistemi di produzione, che includono Fiat Group Automobiles, Ferrari, Maserati, Magneti Marelli, Teksid, Comau, nonché il business dei motori e trasmissioni “Passenger & Commercial Vehicles” di FPT Powertrain Technologies. L’operazione muove dalla considerazione che l’attività relativa ai “Capital Goods” (oggetto di scissione) presenti caratteristiche sostanzialmente differenti da quella delle automobili in termini di contesto competitivo, requisiti di prodotto e fabbisogno di investimenti in ricerca e sviluppo, e si rivolga, inoltre, a differenti profili di potenziali investitori.

Il business delle Automobili, in particolare, è rivolto ad un mercato fortemente competitivo dove prezzo, qualità, possibilità di scelta e di personalizzazione, stile, sicurezza, bassi consumi e funzionalità sono i fattori chiave di competizione. Le scelte del consumatore in tale mercato dipendono anche dalla propensione al consumo e dalla disponibilità del credito e la leadership dei diversi competitor varia largamente da Stato a Stato. Inoltre, il business richiede intensi investimenti in ricerca e sviluppo per via della costante innovazione richiesta dai consumatori in relazione a nuovi prodotti o servizi, alle attività di controllo delle emissioni e sicurezza del guidatore e dei passeggeri. Il business dei Capital Goods, invece, si rivolge ad un mercato dove i fattori chiave di competizione sono un buon marchio, la presenza capillare di una rete di distribuzione, i servizi finanziari, una buona gamma di prodotti e che è influenzato, oltre che dalle possibilità di sofisticazione dei prodotti, anche dalle condizioni generali dell’economia, dalla domanda di cibo, dalle condizioni climatiche. Le imprese del settore hanno una minor necessità di investimenti in ricerca e sviluppo in relazione alla minore dipendenza dallo stile dei modelli proposti.

All’esito dell’operazione di Scissione, emergeranno due Gruppi distinti, ciascuno focalizzato sul proprio business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato. Riteniamo che i due Gruppi, dotati della necessaria autonomia ed efficienza, avranno a disposizione il potenziale per un miglior sviluppo strategico ed, in particolare, avranno libertà di movimento e un profilo operativo ben preciso, che consentirà loro di dimostrare pienamente il valore che diversamente potrebbe essere parzialmente inespresso. Da una parte Fiat, con il business delle Automobili, che grazie alla sua partnership con Chrysler e alla collaborazione internazionale nello sviluppo dei brand ha raggiunto una massa critica sufficiente per muoversi autonomamente sul mercato e sarà messa sullo stesso livello dei suoi competitor, acquisendo la necessaria flessibilità per porre in essere ulteriori opportunità di crescita con la massima libertà di perseguire le migliori scelte strategiche, anche in termini di alleanze, potenziando la propria autonomia ed efficienza.

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Dall’altra Fiat Industrial, invece, avrà la possibilità di meritare un ruolo come competitor globale nel business dei Capital Goods, potendo contare su una presenza industriale stabile e su base mondiale. Tale business è attualmente rappresentato da CNH Global N.V. e dalle sue controllate, per la parte relativa alle macchine per l’agricoltura e le costruzioni, e da Iveco S.p.A. e sue controllate, sia per la parte relativa ai veicoli industriali sia per la parte “industrial & marine” del settore FPT Powertrain Technologies. Parallelamente, per effetto della Scissione ciascun azionista di Fiat verrà a detenere, in luogo dell’azione Fiat, due titoli azionari, rappresentativi delle due diverse aree di business (Automobili e Capital Goods) nelle quali si articola oggi l’attività sociale, il che consentirà, a loro e a tutti i potenziali investitori, di scegliere se investire in entrambe le aree di business ovvero di focalizzarsi in una soltanto di esse.

Azionisti

Fiat

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1.4.1 La riorganizzazione degli assetti societari di Iveco S.p.A

Preliminarmente all’operazione di Scissione viene posta in essere una riorganizzazione degli assetti societari delle attività industriali facenti capo a Iveco S.p.A.. Tale riorganizzazione è strettamente connessa alla realizzazione della Scissione ed ha l’obiettivo finale di dotare la Società Beneficiaria, attraverso la Scissione, di tutte le componenti relative al business dei veicoli industriali e della parte industrial & marine delle attività powertrain, pervenendo nel contempo ad una separazione delle strutture societarie relative al business dei veicoli industriali da quelle relative al business powertrain industrial & marine e concentrando all’interno di un'unica compagine societaria le partecipazioni estere riguardanti tali settori. La separazione societaria delle attività powertrain industrial & marine, che già svolgono la propria attività di fornitura anche in favore di clienti diversi dal Gruppo Fiat, contribuirà,

Fiat SpA

Fiat Industrial

SpA

3 categorie di azioni

CNH Iveco FPT Automobili Componenti Altre Attività

~90%

I&M P&CV

Azionisti Fiat

Fiat Industrial SpA

3 categorie di azioni

CNH Iveco FPT I&M

~90%

Fiat SpA

3 categorie di azioni

Automobili FPT P&CV

Componenti

Fiat Industrial Finance

Fiat Industrial Finance

Altre Attività

peraltro, a sviluppare ulteriormente le potenzialità rivolte al mercato dei clienti terzi e consentirà a Fiat Industrial di presentarsi con una struttura societaria simile a quella dei principali gruppi internazionali che operano nel business dei Capital Goods.

La riorganizzazione degli assetti societari delle attività industriali facenti capo a Iveco S.p.A. è stata attuata, con efficacia subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria da parte di Borsa Italiana, mediante due operazioni. Da un lato, attraverso la cessione dei complessi aziendali e delle partecipazioni rappresentativi delle attività italiane ed alcune joint ventures dei summenzionati business (veicoli industriali e parte industrial & marine del settore FPT Powertrain Technologies), a due società precedentemente inattive, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. e Nuova Immobiliare Nove S.p.A., totalitariamente controllate da Fiat; dall’altro lato, per quanto riguarda le partecipazioni estere, mediante cessioni di partecipazioni a Fiat Netherlands Holding N.V., anch’essa interamente controllata da Fiat.

Infatti, in data 29 giugno 2010, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. e Nuova Immobiliare Nove S.p.A. hanno acquisito da Iveco S.p.A., subordinatamente al rilascio, entro il 31 dicembre 2010, del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria da parte di Borsa Italiana, i complessi aziendali relativi, rispettivamente, ai business veicoli industriali e alle attività powertrain industrial & marine. In particolare, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. ha acquisito da Iveco S.p.A. il complesso aziendale veicoli industriali relativo alle attività italiane e le partecipazioni elencate nell’Allegato C al Progetto di Scissione, tra cui alcune joint-ventures. Nuova Immobiliare Nove S.p.A., invece, ha acquisito, dalla medesima Iveco S.p.A., il complesso aziendale relativo alle attività italiane e alle partecipazioni powertrain industrial & marine di cui al medesimo allegato e si prevede acquisisca da Fiat Powertrain Technologies S.p.A. (società destinata a permanere nel perimetro della Società Scissa) la partecipazione in Saic Fiat Powertrain Hongyan Co. Ltd. Chongqing. Per entrambe le cessioni di complessi aziendali, il prezzo è stato determinato sulla base di una perizia del relativo capitale economico, redatta da PriceWaterhouseCoopers Advisory, primaria società indipendente incaricata congiuntamente dalla società cedente e dalle società acquirenti. Contestualmente all’efficacia dei contratti di acquisto dei complessi aziendali e delle partecipazioni, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. assumerà la denominazione sociale di Iveco S.p.A., mentre la precedente Iveco S.p.A., nella quale rimarranno alcune attività non-core (quali, a titolo esemplificativo: immobilizzazioni, partecipazioni, magazzino veicoli usati, crediti commerciali, crediti/debiti diversi, ecc.) non pertinenti il complesso aziendale trasferito e destinate a permanere nel perimetro della Società Scissa, muterà conseguentemente la propria denominazione sociale. Nuova Immobiliare Nove S.p.A. assumerà invece la denominazione sociale di FPT Industrial S.p.A. Parallelamente, Fiat Netherlands Holding N.V., che già detiene circa il 90% del capitale sociale di CNH Global N.V. ed alcune partecipazioni estere operanti nel business veicoli industriali, ha acquisito, sempre subordinatamente al rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria da parte di Borsa Italiana, da Iveco S.p.A. le ulteriori partecipazioni estere operanti nei business di cui sopra (veicoli industriali e comparto industrial & marine delle attività powertrain).

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1.5 Principali aspetti giuridici dell’operazione L’operazione di Scissione consiste nella scissione parziale proporzionale di Fiat a favore della Società Beneficiaria e, se approvata, verrà attuata mediante assegnazione da parte di Fiat di

parte del suo patrimonio. In particolare, sono oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria alcune partecipazioni, di seguito elencate, e alcuni altri elementi patrimoniali (crediti e debiti finanziari), anch’essi di seguito indicati, che complessivamente rappresentano una quota dell’indebitamento netto di Fiat. Le partecipazioni summenzionate sono costituite dalla totalità del capitale sociale di Fiat Netherlands Holding N.V., Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. e Nuova Immobiliare Nove S.p.A. (le quali, come ricordato dianzi, saranno proprietarie, secondo quanto indicato, dei comparti aziendali veicoli industriali e powertrain industrial & marine). Inoltre, verrà assegnato alla Società Beneficiaria l’intero capitale sociale di Fiat Industrial Finance S.p.A., società costituita in data 7 giugno 2010 ed avente lo scopo di svolgere le attività di tesoreria centralizzata per il nuovo gruppo Fiat Industrial.

La Scissione verrà realizzata in conformità agli articoli 2506 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione. A fronte dell’assegnazione del patrimonio oggetto della Scissione, agli azionisti Fiat verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo e nel rapporto di 1 a 1, azioni della Società Beneficiaria in pari numero e della medesima categoria di quelle da ciascuno possedute.

Il Progetto di Scissione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fiat e da quello di Fiat Industrial in data 21 luglio 2010.

Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale è alla data del Progetto di Scissione, e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione, interamente posseduto dalla Società Scissa, l’operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni possedute dai soci della Società Scissa e pertanto sussistono – anche sulla base dell’orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella massima n. 23 del 18 marzo 2004, predisposta dalla Commissione Società del Consiglio stesso – le condizioni per avvalersi dell’esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all’articolo 2501-sexies del codice civile, prevista dall’articolo 2506-ter, terzo comma, del codice civile. La Scissione comporterà una riduzione del patrimonio netto della Società Scissa pari al valore netto scindendo, che sarà imputata a riduzione del capitale sociale e delle riserve. La riduzione del capitale sociale verrà attuata mediante riduzione proporzionale del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie e, al fine di realizzare un trattamento che non dia luogo ad alcun pregiudizio, né diretto né indiretto, per gli azionisti ed in conformità con il disposto dell’articolo 20 dello statuto, i privilegi spettanti a ciascuna categoria verranno di conseguenza proporzionalmente adeguati al nuovo valore nominale unitario così da mantenere invariate le percentuali, rispetto al valore nominale, rappresentative dei privilegi attualmente riconosciuti a ciascuna categoria di azioni. Si precisa che i privilegi risultanti per ogni categoria di azione nella Società Scissa e nella Società Beneficiaria equivalgono, sommati, a quelli attualmente previsti dallo statuto della Società Scissa. Peraltro, sempre al fine di realizzare un trattamento che non dia luogo ad alcun pregiudizio per le diverse categorie di azionisti e considerato che la Scissione avrà effetto dopo il 31 dicembre 2010, la destinazione del risultato dell’esercizio 2010 verrà deliberata in costanza dei privilegi attualmente riconosciuti a ciascuna categoria di azioni dallo statuto vigente. Conseguentemente, l’adeguamento proporzionale dei privilegi riconosciuti a ciascuna categoria di azionisti della Società Scissa in sede di destinazione del risultato di esercizio

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(artt. 6 e 20 dello statuto) avrà effetto dal giorno successivo a quello in cui verrà deliberata la destinazione del risultato dell’esercizio 2010. Fiat Industrial richiederà alle Autorità e agli organismi competenti l’ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio sul Mercato Telematico Azionario; detta ammissione a quotazione costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione. La stipula dell’atto di scissione è pertanto subordinata, oltre a quanto previsto dal codice civile, al rilascio: (i) del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione di tutte le categorie di azioni della

Società Beneficiaria alla quotazione sul MTA; e

(ii) del giudizio di equivalenza da parte di Consob ex art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob n. 11971/1999, in relazione al documento informativo e sue successive integrazioni ai sensi del medesimo art. 57.

Borsa Italiana, successivamente alla stipula ed all’iscrizione dell’atto di scissione presso il competente Registro delle Imprese e prima della data di efficacia della Scissione stessa, fisserà con apposito provvedimento la data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sul MTA. Subordinatamente al verificarsi delle circostanze ora indicate, si prevede che la Scissione avrà effetto dal 1° gennaio 2011.

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1.6 Motivazioni dell’operazione- Obiettivi gestionali e programmi per il loro conseguimento Come illustrato agli investitori ed al mercato nel corso della presentazione del Piano Strategico 2010-2014 del Gruppo Fiat avvenuta il 21 aprile 2010, l’operazione ha come scopo la separazione delle attività relative alla progettazione, produzione e commercializzazione di veicoli industriali, autobus, veicoli speciali, trattori, macchine agricole, macchine per le costruzioni e relative motorizzazioni e sistemi di trasmissione (Capital Goods) dalle altre attività attualmente svolte dal Gruppo Fiat. Dette attività sono quelle relative alla progettazione, produzione e commercializzazione di automobili destinate al mercato di massa e veicoli commerciali leggeri che fanno riferimento a Fiat Group Automobiles (inclusa la partecipazione in Chrysler Group LLC), le attività di progettazione, produzione e commercializzazione di vetture di alcuni marchi automobilistici di eccellenza (Ferrari e Maserati), l’attività relativa ai motori e trasmissioni oltre alla componentistica e sistemi di produzione nel settore automobilistico (articolata nei settori FPT-Passengers & Commercial Vehicles, Magneti Marelli, Teksid e Comau), nonché altre attività nell’editoria (La Stampa e Publikompass, nonchè la partecipazione in RCS) e nei servizi (Fiat Services). La scissione, le cui motivazioni sono preminentemente industriali, nasce dalla considerazione che le attività nei Capital Goods si distanziano significativamente, per tipologia di prodotti offerti, tecnologia usata, livello di investimenti richiesti per il rinnovo della gamma, sistema di distribuzione, struttura dell’offerta e della domanda ed attitudine degli investitori, da quelle automobilistiche e della relativa componentistica, che costituiscono le restanti attività del Gruppo. La società che nascerà dalla Scissione sarà una holding industriale che, considerata nel suo insieme, darà luogo ad un “global player” nel business dei Capital Goods in grado di competere con successo con gruppi multinazionali operanti nello stesso business. Da un differente punto di vista, la società Beneficiaria avrà partecipazioni in settori industriali ben definiti (macchine agricole e per le costruzioni, veicoli industriali, bus e veicoli speciali, motori e trasmissioni per queste due attività e per le applicazioni “marine”), che, anche prese singolarmente, per dimensioni, prodotti, tecnologia e mercati, hanno già da ora caratteristiche tali far ritenere che ciascuna di esse abbia forti potenzialità di crescita e di valorizzazione.

Il Gruppo Fiat, ridefinito a seguito della scissione, avrebbe una chiara missione di business concentrata nel settore automobilistico, una solida struttura patrimoniale e finanziaria e potrebbe godere nell’immediato futuro del positivo impatto derivante dai risultati di Chrysler Group LLC. Il Gruppo avrebbe poi le dimensioni e capacità necessarie per cogliere eventuali opportunità che dovessero derivare dal processo di concentrazione del mercato automobilistico. Nel corso della presentazione del Piano Strategico 2010-2014 avvenuta il 21 aprile 2010, al cui contenuto si rimanda, sono stati altresì presentati i programmi per il conseguimento dei sopra ricordati obiettivi gestionali dei diversi settori in cui si articolerà l’attività dei due gruppi. La Scissione non produce effetti sulle prospettive complessive del Gruppo Fiat, nella sua attuale configurazione, per l’esercizio in corso, già rese note al mercato in data 21 luglio 2010.

2. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA

SOCIETA’ BENEFICIARIA

2.1 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2501-quater del codice

civile, la Scissione verrà deliberata sulla base: (i) per quanto riguarda Fiat, della situazione patrimoniale al 30 giugno 2010, e (ii) per quanto riguarda la società Beneficiaria, della situazione patrimoniale al 20 luglio 2010, entrambe approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione riunitisi in data 21 luglio 2010.

Per effetto della Scissione verranno assegnati a Fiat Industrial le seguenti partecipazioni

detenute dalla Società Scissa ed i seguenti elementi patrimoniali:

Ragione sociale Sede legale C.F./numero iscrizione R.I.

Capitale sociale sottoscritto/

versato (Euro)

% poss.

Azioni/quote possedute

Valore di iscrizione in Fiat

al 30 giugno 2010 (Euro)

Fiat Netherlands Holding N.V.

Amsterdam 003324436 33142210

2.610.397.295 100 94.923.538 4.577.346.053

Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. (futura Iveco S.p.A)

Torino 09709770011 200.000.000 100 200.000.000 200.000.000

Nuova Immobiliare Nove S.p.A. (futura FPT Industrial S.p.A.)

Torino 09397710014 100.000.000 100 100.000.000 100.000.000

Fiat Industrial Finance S.p.A.

Torino 10331120013 100.000.000 100 100.000.000 100.000.000

Totale Partecipazioni (A)

4.977.346.053

Valore di iscrizione in Fiat al 30 giugno

2010 (Euro) Ulteriori elementi patrimoniali: Indebitamento finanziario netto

Crediti finanziari verso Fiat Finance S.p.A. 213.000.000

Debiti finanziari verso Fiat Finance S.p.A. (1.440.000.000)

Totale Indebitamento finanziario netto (B) (1.227.000.000) Totale Valore netto scindendo (A)+(B) 3.750.346.053

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Si propone di seguito una breve descrizione delle società le cui partecipazioni sono oggetto della Scissione:

Fiat Netherlands Holding N.V. (FNH) è la società holding che controlla CNH-Case New Holland, il settore che opera nel campo delle macchine per l’agricoltura con i marchi Case IH Agriculture, New Holland Agriculture e Steyr, delle macchine per le costruzioni con i marchi Case Construction, New Holland Construction e Kobelco e fornisce servizi finanziari a supporto dei propri clienti finali e dei dealer. Inoltre, a seguito delle operazioni preliminari sopra descritte poste in essere nel contesto della Scissione, Fiat Netherlands Holding N.V., che già deteneva alcune partecipazioni estere operanti nel business veicoli industriali, ha acquisito dalla precedente Iveco S.p.A. ulteriori partecipazioni estere operanti nei business veicoli industriali e powertrain industrial & marine.

Iveco S.p.A. opera, anche con le sue controllate e quelle di FNH, nel business veicoli industriali, offrendo al mercato una gamma completa di veicoli industriali con il marchio Iveco, autobus con il marchio Iveco Irisbus, veicoli antincendio e veicoli per impieghi speciali con i marchi Iveco, Astra e Magirus; mette inoltre a disposizione un’ampia gamma di servizi finanziari ai propri clienti e dealer, principalmente tramite Iveco Finance Holdings Ltd, posseduta per il 51% dal gruppo Barclays e per il 49% da FNH.

FPT Industrial S.p.A. svolge, anche con le sue controllate e quelle di FNH, le attività di produzione di motori e cambi per veicoli industriali, per applicazioni industriali nelle macchine per l’agricoltura e per le costruzioni e di motori marini.

Fiat Industrial Finance S.p.A. svolgerà, a partire dalla data di efficacia della Scissione, anche attraverso le sue controllate estere, le attività di tesoreria centralizzata per il nuovo Gruppo Fiat Industrial.

Il valore netto scindendo al 30 giugno 2010 è di Euro 3.750.346.053, pari alla differenza tra la somma dei valori delle partecipazioni elencate, iscritte nell’attivo dei libri contabili di Fiat S.p.A. per un valore complessivo di Euro 4.977.346.053 ed i valori degli ulteriori elementi patrimoniali indicati, rispettivamente iscritti all’attivo per Euro 213.000.000 ed al passivo per Euro 1.440.000.000 che costituiscono nel complesso una posizione debitoria netta nei confronti di Fiat Finance S.p.A. (società di tesoreria del Gruppo Fiat), destinata ad essere estinta, successivamente all’efficacia della Scissione, per effetto di risorse finanziarie che si prevede verranno acquisite da Fiat Industrial Finance S.p.A.. Il valore netto scindendo rimarrà invariato in quanto le eventuali variazioni del valore contabile delle attività e passività da assegnare verranno compensate tra loro ed in subordine in numerario. La Società Scissa assegnerà alla Società Beneficiaria gli elementi patrimoniali summenzionati a valori di libro.

2.2 Variazioni del patrimonio netto di Fiat, aumento di capitale della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà proporzionalmente ridotto per l’importo di Euro 3.750.346.053, mediante imputazione del relativo ammontare, per Euro 1.913.178.892,50 a decremento del capitale sociale, e per Euro 1.837.167.160,50 a decremento delle riserve. In particolare, la riserva legale si ridurrà ad Euro 501.520.828 e cioè di Euro 214.937.498; la riserva sovrapprezzo si ridurrà a Euro 1.078.619.424, e cioè di Euro 462.265.468; la riserva per acquisto azioni proprie si ridurrà, per effetto della delibera assembleare di seguito descritta, ad Euro 543.446.846 e, quindi, di Euro 599.292.923; la riserva utili a nuovo, incrementata per effetto della riduzione della riserva per acquisto azioni

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proprie da Euro 2.284.840.679 ad Euro 2.884.133.602 (e quindi di Euro 599.292.923), si ridurrà contestualmente a Euro 1.724.169.407,50, e cioè di Euro 1.159.964.194,50. La riduzione del capitale sociale determinata dalla Scissione verrà attuata senza annullamento di azioni della Società Scissa, bensì attraverso la riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie. Infatti, il valore nominale delle azioni della società Scissa di tutte le categorie, ante scissione pari a Euro 5, si ridurrà per effetto della Scissione a Euro 3,50.

La riduzione di Euro 1,50 del valore nominale unitario delle azioni della Scissa (corrispondente alla proporzionale riduzione patrimoniale oggetto di assegnazione), viene esattamente compensata dall’emissione delle nuove azioni della Società Beneficiaria, le quali avranno un valore nominale unitario pari a Euro 1,50, saranno emesse in numero uguale a quello delle azioni della Società Scissa esistenti per ciascuna categoria alla data della Scissione nel rapporto di 1 a 1, ed avranno prerogative giuridiche identiche a quelle spettanti, rispettivamente, a ciascuna categoria di azioni della Società Scissa.

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà di Euro 3.750.346.053, mediante imputazione a capitale sociale di Euro 1.913.178.892,50, che pertanto aumenterà da Euro 120.000 a Euro 1.913.298.892,50, mediante emissione di n. 1.275.452.595 nuove azioni di cui n. 1.092.247.485 azioni ordinarie, n. 103.292.310 azioni privilegiate e n. 79.912.800 azioni di risparmio, tutte del valore nominale unitario di Euro 1,50. Inoltre il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà di ulteriori Euro 1.837.167.160,50 che verranno imputati, analogamente a quanto avverrà in sede di riduzione del patrimonio netto della Società Scissa, alle riserve. In particolare la riserva legale ammonterà a Euro 214.937.498, la riserva sovrapprezzo ammonterà a Euro 462.265.468. e la riserva Utili portati a nuovo ammonterà a Euro 1.159.964.194,50. Di seguito si riepilogano gli effetti patrimoniali già ricordati sui patrimoni netti della Società Scissa e della Società Beneficiaria. In particolare nella prima colonna si riportano le voci di patrimonio netto della Società Scissa al 30 giugno 2010, nella seconda e nella terza, rispettivamente, la composizione delle voci di patrimonio netto della Società Beneficiaria e della Società Scissa come risultanti dall’esecuzione della Scissione. Dati espressi in Euro

Fiat S.p.A. ante scissione Fiat Industrial S.p.A. post scissione

Fiat S.p.A. post scissione

Capitale sociale 6.377.262.975 *1.913.178.892,5 4.464.084.082,5Riserva legale 716.458.326 214.937.498 501.520.828Riserva Sovrapprezzo 1.540.884.892 462.265.468 1.078.619.424Riserva acquisto azioni Proprie 543.446.846 543.446.846Riserva Az. Proprie Portafoglio 656.553.154 656.553.154Azioni proprie in portafoglio (656.553.154) (656.553.154)Utili (perdite) a nuovo 2.884.133.602 1.159.964.194,5 1.724.169.407,5Riserva stock option 103.789.900 103.789.900Altre riserve 86.887.735 86.887.735Risultato netto al 30 giugno 2010 47.319.921 47.319.921 12.300.184.197 3.750.346.053 8.549.838.144

* Da aggiungersi a Euro 120.000 di capitale ante scissione. La riserva acquisto azioni proprie e la riserva utili a nuovo già tengono conto della limitazione dell’importo dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie. Il passivo dello stato patrimoniale al 30 giugno 2010 della Società Scissa, infatti, ed in particolare le voci di patrimonio netto, comprendono la Riserva per Acquisto Azioni Proprie per un ammontare di Euro 1.142.739.769. Tale accantonamento costituisce l’attuazione di quanto deliberato

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dall’Assemblea degli azionisti della Società Scissa dello scorso 26 marzo 2010, che ha autorizzato l’acquisto di un numero massimo di azioni proprie, delle tre categorie, tale da non eccedere il limite del 10% del capitale sociale ed un controvalore massimo di 1,8 miliardi di Euro, comprensivo delle riserve già vincolate per 656,6 milioni di Euro. Al fine di tenere conto della proposta riduzione del valore nominale unitario delle azioni della Società Scissa, riteniamo opportuno proporre alla Vostra approvazione la limitazione dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ad un controvalore massimo di 1,2 miliardi di Euro, fermo restando il numero massimo di azioni, delle tre categorie, non eccedente il 10% del capitale sociale e quant’altro deliberato al riguardo dall’Assemblea degli azionisti del 26 marzo 2010.

La suddetta proposta, che per le ragioni di cui sopra è strettamente connessa all’operazione di Scissione, se approvata, comporterà la riduzione della Riserva per acquisto azioni proprie ad Euro 543.446.846 ed il contestuale aumento della Riserva Utili a nuovo da Euro 2.284.840.679 ad Euro 2.884.133.602.

2.3 Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa Come richiesto dal secondo comma dell’art. 2506-ter del codice civile, si attesta che: (i) il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2010 è pari a Euro 3.750.346.053); (ii) il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 giugno 2010 è pari a Euro 8.549.838.144).

3. RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA E MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE Per effetto della Scissione, agli azionisti Fiat detentori di azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio verrà assegnato, senza versamento di corrispettivo, un pari numero di azioni della Società Beneficiaria della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle da ciascuno possedute nella Società Scissa. Non è quindi previsto un conguaglio in denaro. Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate agli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso. Al momento dell’assegnazione, le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio della Società Beneficiaria risulteranno ammesse alla negoziazione sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni summenzionate sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento. Per effetto delle azioni proprie attualmente detenute, in numero di 38.568.458, da Fiat S.p.A., che non saranno oggetto di assegnazione, quest’ultima (oltre a conservare le predette azioni proprie) risulterà assegnataria di un ugual numero di azioni della Società Beneficiaria (cui devono aggiungersi le 80.000 azioni della Società Beneficiaria ante-Scissione attualmente detenute da Fiat S.p.A.), pari ad una partecipazione del 3,02% nel capitale della stessa. Tali azioni assegnate saranno poste prevalentemente al servizio di piani di incentivazione.

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4. MODIFICHE STATUTARIE

4.1 Statuto Fiat e modifiche derivanti dalla Scissione e altre modifiche statutarie

4.1.1 Modifiche statutarie derivanti dalla Scissione

Per effetto della Scissione, sono previste le seguenti modifiche allo statuto della Società Scissa, che, salvo quanto di seguito descritto con riguardo agli articoli 6 e 20, avranno effetto a decorrere dal momento di efficacia della Scissione.

Articolo 5 Capitale Sociale

L’attuale testo dell’articolo 5 recita “Il capitale sociale è di Euro 6.377.262.975, suddiviso in numero 1.092.247.485 azioni ordinarie, numero 103.292.310 azioni privilegiate e numero 79.912.800 azioni di risparmio tutte da nominali Euro 5 cadauna”. Prevede inoltre che “A seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 3 novembre 2006, a valere sulla delega attribuita in sede straordinaria dall'Assemblea del 12 settembre 2002, il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, per massimi Euro 50.000.000 mediante emissione di massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie riservate a manager dipendenti della società e/o di società controllate sulla base del relativo piano di incentivazione”. Per effetto della Scissione, il capitale sociale della Società Scissa si ridurrà ad Euro 4.464.084.082,50 e, quindi, di Euro 1.913.178.892,50 mediante la riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie al fine di garantire un trattamento che non dia luogo ad alcun pregiudizio, né diretto né indiretto, per gli azionisti di tutte le categorie di azioni. Infatti, il valore nominale delle azioni della Società Scissa di tutte le categorie, alla data del Progetto di Scissione pari a Euro 5, si ridurrà a Euro 3,50, e cioè di Euro 1,50. Conseguentemente, l’importo massimo di aumento del capitale sociale al servizio del piano di incentivazione, deliberato in data 3 novembre 2006, si ridurrà, fermo il numero massimo di 10.000.000 di azioni ordinarie che potranno essere emesse a tale scopo, a massimi Euro 35.000.000.

Articolo 6 Categorie di azioni e rappresentante comune

L’attuale testo dell’articolo 6 prevede che le azioni di risparmio, in caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa, siano trasformate, se al portatore, in azioni nominative ed abbiano il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,175 Euro, anziché di 0,155 Euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate. Inoltre, il medesimo articolo prevede che, in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, sia aumentata a 0,2 Euro per azione. E’ quindi riconosciuto alle azioni di risparmio, in caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa, un dividendo maggiorato rispetto a quanto percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate pari al 3,5% del loro valore nominale. La maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è pari al 4% in caso di esclusione dalle negoziazioni di borsa delle azioni ordinarie.

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La riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie di azioni della Società Scissa, previsto dalla Scissione, comporterà, con decorrenza dal giorno successivo a quello in cui verrà deliberata la destinazione del risultato dell’esercizio 2010, l’adeguamento proporzionale dei suddetti importi. Infatti, in caso di esclusione dalle negoziazioni di borsa delle azioni di risparmio, verrà riconosciuto alle stesse un dividendo maggiorato rispetto a quanto percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate pari a Euro 0,1225, ossia pari al 3,5% del nuovo valore nominale di Euro 3,50. Analogamente, in caso di esclusione dalle negoziazioni di borsa delle azioni ordinarie, verrà riconosciuto alle azioni di risparmio un dividendo maggiorato rispetto a quanto percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate pari a Euro 0,140, ossia pari al 4% del nuovo valore nominale di Euro 3,50.

Articolo 20 Ripartizione degli utili e dividendi

L’articolo 20 stabilisce i privilegi spettanti alle diverse categorie di azioni in sede di ripartizione dell’utile di esercizio e già prevede, al comma 3, che gli importi rappresentativi dei privilegi siano proporzionalmente adeguati in caso di modifiche del valore nominale delle azioni. Per chiarezza di esposizione, si riportano di seguito i commi 1, 2 e 3 dell’attuale testo dell’articolo 20 dello Statuto sociale:

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono così destinati:

(i) alla riserva legale il 5% fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

(ii) alle azioni di risparmio fino a concorrenza di Euro 0,31 per azione;

(iii) ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo eventuali assegnazioni deliberate dall’assemblea;

(iv) alle azioni privilegiate fino a concorrenza di Euro 0,31 per azione;

(v) alle azioni ordinarie fino a concorrenza di Euro 0,155 per azione;

(vi) alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura una ulteriore quota fino a concorrenza di Euro 0,155 per azione;

(vii) a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio in egual misura gli utili che residuano di cui l’assemblea deliberi la distribuzione.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 0,31 Euro la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

I suddetti importi saranno proporzionalmente adeguati in caso di modificazione del valore nominale delle azioni.

Per effetto della riduzione del valore nominale unitario delle azioni di tutte le categorie, da Euro 5 a Euro 3,50, determinato dalla Scissione, gli importi previsti ai punti (ii), (iv), (v) e (vi) verranno proporzionalmente adeguati al fine di mantenere invariata l’attuale percentuale, rispetto al valore nominale, rappresentativa del privilegio spettante a ciascuna categoria di azioni. In tal modo si realizza un trattamento che non dà luogo ad alcun pregiudizio, né diretto né indiretto, per gli azionisti di tutte le categorie di azioni. Infatti le medesime percentuali, rispetto al valore nominale, attualmente riconosciute a ciascuna categoria di azioni e rappresentative dei relativi privilegi, risulteranno invariate in capo sia agli azionisti della Scissa sia, come successivamente descritto, agli azionisti della Beneficiaria.

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Si precisa che i privilegi risultanti per ogni categoria di azione nella Società Scissa e nella Società Beneficiaria equivalgono, sommati, a quelli attualmente previsti dallo statuto della Società Scissa.

In particolare, con riferimento allo statuto della Società Scissa, l’importo di Euro 0,31 destinato alle azioni di risparmio previsto al punto (ii), pari a 6,2% del valore nominale unitario di Euro 5, diverrà pari a Euro 0,217, ossia pari al 6,2% del nuovo valore nominale unitario di Euro 3,50. L’importo di Euro 0,31 destinato alle azioni privilegiate previsto al punto (iv), pari a 6,2% del valore nominale unitario di Euro 5, diverrà pari a Euro 0,217, ossia pari al 6,2% del nuovo valore nominale unitario di Euro 3,50. L’importo di Euro 0,155 destinato alle azioni ordinarie previsto al punto (v), pari al 3,1% del valore nominale unitario di Euro 5, diverrà pari a Euro 0,1085, ossia pari al 3,1% del nuovo valore nominale unitario di Euro 3,50. L’importo di Euro 0,155 destinato alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura previsto al punto (vi), pari al 3,1% del valore nominale unitario di Euro 5, diverrà pari a Euro 0,1085, ossia pari al 3,1% del nuovo valore nominale unitario di Euro 3,50. Infine, l’importo di Euro 0,31, pari a 6,2% del valore nominale unitario di Euro 5, previsto al comma 2 diverrà pari a Euro 0,217, ossia pari al 6,2% del nuovo valore nominale unitario di Euro 3,50. Di seguito si espone in forma tabellare quanto sopra esposto. Dati espressi in Euro

Destinazione degli utili netti risultanti dal bilancio

annuale

Attuale statuto Fiat S.p.A.

(valore nominale unitario 5 Euro)

Statuto Fiat S.p.A. post scissione

(valore nominale unitario 3,50 Euro)

Statuto Fiat Industrial S.p.A. post scissione

(valore nominale unitario 1,50

Euro)

Somma Fiat S.p.A. post

scissione e Fiat Industrial S.p.A. post scissione

(ii) azioni di risparmio 0,31 (6,2%) 0,217 (6,2%) 0,093 (6,2%) 0,31 (iv) azioni privilegiate 0,31 (6,2%) 0,217 (6,2%) 0,093 (6,2%) 0,31 (v ) azioni ordinarie 0,155 (3,1%) 0,1085 (3,1%) 0,0465 (3,1%) 0,155 (vi) azioni di risp e ord 0,155 (3,1%) 0,1085 (3,1%) 0,0465 (3,1%) 0,155 Comma 2 0,31 (6,2%) 0,217 (6,2%) 0,093 (6,2%) 0,31

Come già precisato, le sin qui descritte riduzioni proporzionali dei privilegi riconosciuti a ciascuna categoria di azioni (articoli 6 e 20 dello statuto) avranno effetto dal giorno successivo a quello in cui sarà deliberata la destinazione del risultato dell’esercizio 2010.

4.1.2 Altre modifiche statutarie

Contestualmente all’operazione di scissione, sottoponiamo alla Vostra approvazione alcune modifiche statutarie conseguenti, in particolare, all’entrata in vigore del D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010, in tema di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, e del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, in tema di revisione legale dei conti. Tali modifiche statutarie sono determinate, per la gran parte, dalla necessità di adeguamenti obbligatori del testo dello statuto sociale all’evoluzione normativa intervenuta, in altri casi sono determinate dall’opportunità di avvalersi di istituti di nuova introduzione. Si riepilogano di seguito le modifiche discendenti dall’entrata in vigore delle citate normative.

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Si precisa che, al fine di evitare l’entrata in vigore di differenti testi statutari secondo tempistiche differenziate e con l’obiettivo di garantire l’esatta specularità delle clausole statutarie adottate dalla Società Scissa e dalla Società Beneficiaria, si è ritenuto di trattare unitariamente le modifiche di seguito indicate e quelle direttamente conseguenti alla Scissione. Per chiarezza espositiva vengono illustrate separatamente le modifiche statutarie rivenienti da necessità di mero adeguamento normativo da quelle riconducibili alla volontà di cogliere le nuove opportunità introdotte dalle normative di recente entrata in vigore. Rientrano nell’ambito degli adeguamenti obbligatori le modifiche statutarie relative: - alle modalità di convocazione dell’assemblea e alla pubblicazione del relativo avviso di

convocazione (articolo 7-Assemblee degli azionisti); - all’introduzione del principio della record date, con conseguente adeguamento della

documentazione necessaria ai fini dell’intervento in assemblea e della previsione delle modalità di notifica elettronica della delega per la partecipazione all’assemblea (articolo 8-intervento e rappresentanza in assemblea);

- all’adeguamento dei termini di deposito e messa a disposizione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale, all’inserimento del termine entro il quale si determina la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di tali liste, all’introduzione, in termini di requisiti d’indipendenza dei candidati indicati al numero uno dell’ordine progressivo delle liste per la nomina degli amministratori, della necessità del possesso dei requisiti richiesti dal codice di comportamento in materia di governo societario al quale la società ha dichiarato di aderire (articoli 11-Consiglio di amministrazione e 17-Nomina e requisiti dei sindaci);

- all’adozione della nuova dizione di “revisione legale dei conti” in luogo della precedente “controllo contabile” ed alla previsione della competenza del Collegio Sindacale in tema di proposta motivata all’assemblea per il conferimento e la revoca dell’incarico di revisione legale dei conti (articolo 18-Controllo contabile).

Le ulteriori modifiche che vengono proposte all’Assemblea intendono, invece, cogliere, tra l’altro, le nuove opportunità introdotte dai citati interventi normativi e si riferiscono: - all’introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di avvalersi della

convocazione dell’Assemblea degli azionisti in unica data, in luogo delle attuali prima, seconda e terza convocazione. Riteniamo che tale facoltà, in presenza di un azionariato molto diffuso e frammentato e con una rilevante presenza di soggetti esteri, possa risultare utile ai fini di una chiara comunicazione al mercato del calendario degli eventi societari e per snellire le operazioni procedurali necessarie alla tenuta dell’assemblea (articolo 7-Assemblee degli azionisti). L’introduzione della convocazione unica rende inoltre necessario l’adeguamento dei quorum deliberativi e costitutivi previsti per l’assemblea ordinaria e straordinaria in unica convocazione (articolo 9-Costituzione delle assemblee e validità delle deliberazioni);

- all’estensione ai 180 giorni successivi alla fine dell’esercizio, del termine entro il quale occorre convocare l’assemblea annuale (articolo 7-Assemblee degli azionisti);

- all’introduzione della possibilità di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all’ordine del giorno (articolo 8-Intervento e rappresentanza in assemblea);

- all’introduzione della facoltà in capo al Consiglio di amministrazione di attivare modalità per consentire l’espressione del voto in assemblea in via elettronica e della possibilità di conferire delega in via elettronica (articolo 8-Intervento e rappresentanza in assemblea);

- alla semplificazione procedurale delle riunioni del Consiglio di amministrazione tenute mediante mezzi di telecomunicazione (articolo 13-Riunioni e compiti del Consiglio di amministrazione);

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- all’introduzione della facoltà per la Società, e quindi anche per i soci, di richiedere agli intermediari i dati identificativi degli azionisti (articolo 22-Domicilio e identificazione degli azionisti).

Infine, viene proposta all’Assemblea la modifica dell’art. 15 (Poteri del consiglio di amministrazione) al fine di ripristinare le facoltà, che sino allo scorso 30 giugno 2010 erano direttamente in capo alla Società, in tema di difese volte a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio. Infatti, a seguito delle modifiche all’art. 104 del D. Lgs. 58/98 entrate in vigore lo scorso 1° luglio, è ora necessario, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione ed ai suoi eventuali organi delegati di porre in essere in qualsiasi momento dette misure difensive senza necessità di preventiva autorizzazione assembleare, prevedere tali facoltà espressamente in statuto.

4.2 Statuto della Società Beneficiaria e modifiche derivanti dalla Scissione Come già precisato costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione il fatto che tutte le categorie di azioni (i.e. ordinarie, risparmio e privilegiate) della Società Beneficiaria, al momento della loro assegnazione agli azionisti di Fiat, siano ammesse alla negoziazione sul MTA.

Conseguentemente l’assemblea di Fiat Industrial che sarà convocata per l’approvazione della Scissione, sarà altresì chiamata a deliberare in merito all’adozione, con efficacia a far tempo dalla data di effetto della Scissione, di uno statuto conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza) e relative disposizioni regolamentari attuative. Detto testo statutario, allegato al Progetto di Scissione, riproduce esattamente lo statuto della Fiat post Scissione ad eccezione dell’articolo 1-Denominazione e di quanto di seguito specificato relativamente agli articoli 5-Capitale Sociale, 6-Categorie di azioni e rappresentante comune e 20-Ripartizione degli utili e dividendi, la cui variazione è diretta conseguenza della Scissione. Articolo 5 Capitale Sociale

Il capitale sociale è attualmente pari a Euro 120.000, costituito da 80.000 azioni ordinarie con valore nominale unitario di Euro 1,50. Per effetto della scissione il capitale sociale aumenterà di Euro 1.913.178.892,50, mediante emissione di numero 1.092.247.485 azioni ordinarie, numero 103.292.310 azioni privilegiate e numero 79.912.800 azioni di risparmio tutte da nominali Euro 1,50 cadauna. A seguito dell’efficacia della Scissione, il capitale sociale risulterà quindi pari a Euro 1.913.298.892,50, costituito da numero 1.092.327.485 azioni ordinarie, numero 103.292.310 azioni privilegiate e numero 79.912.800 azioni di risparmio tutte da nominali Euro 1,50 cadauna.

Articolo 6 Categorie di azioni e rappresentante comune Come dianzi riportato, i privilegi riconosciuti alle azioni di risparmio della Società Scissa, in caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa ed in caso di esclusione dalle negoziazioni di borsa delle azioni ordinarie, verranno proporzionalmente assegnati anche alle azioni di risparmio della Società Beneficiaria al fine di mantenere invariata la misura percentuale riconosciuta rispetto al valore nominale.

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In particolare la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, in caso di esclusione delle azioni di risparmio dalle negoziazioni di borsa, risulterà pari a Euro 0,0525, ossia pari al 3,5% del valore nominale di Euro 1,50. Analogamente, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, in caso di esclusione delle azioni ordinarie dalle negoziazioni di borsa, risulterà pari a Euro 0,06, ossia pari al 4% del valore nominale di Euro 1,50. Articolo 20 Ripartizione degli utili e dividendi I privilegi spettanti alle diverse categorie di azioni della Società Scissa in sede di destinazione dell’utile di esercizio verranno proporzionalmente assegnati anche alle corrispondenti categorie di azioni della Società Beneficiaria al fine mantenere invariate la priorità e la misura percentuale rispetto al valore nominale. Gli importi rappresentativi dei privilegi sono riportati nella tabella di cui al paragrafo 4.1. Ne discende che i privilegi risultanti per ogni categoria di azione nella Società Scissa e nella Società Beneficiaria equivalgono, sommati, a quelli attualmente previsti dallo statuto della Società Scissa.

5. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO (EX ARTT. 2437 E

2437-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE) PER GLI AZIONISTI DI FIAT

L’esecuzione della Scissione presuppone la quotazione delle azioni della Società Beneficiaria presso l’MTA al fine di garantire la liquidità delle medesime. La Scissione è, infatti, subordinata, inter alia, all’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio della Società Beneficiaria sull’MTA. Non ricorrono, quindi, i presupposti per l’esercizio da parte degli azionisti di Fiat S.p.A. del diritto di recesso previsto dall’articolo 2437-quinquies del codice civile.

Neppure sussistono i presupposti per l’esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile. In particolare, con riferimento al primo comma, lettera a) dell’articolo 2437 del codice civile, si precisa che, a seguito della Scissione, l’oggetto sociale della Società Scissa rimarrà invariato e la Società Beneficiaria adotterà il medesimo oggetto sociale della Società Scissa. Inoltre, con riferimento al primo comma, lettera g) dell’articolo 2437 del codice civile, si precisa che, alla Data di Efficacia, ciascuno degli azionisti della Società Scissa riceverà azioni della Società Beneficiaria della medesima categoria e l’assegnazione delle azioni avverrà in base ad un criterio di attribuzione proporzionale che garantisce, alle diverse categorie di soci, di mantenere inalterate le prerogative (giuridiche) delle partecipazioni azionarie.

Per completezza, si precisa che in mancanza di qualsivoglia pregiudizio in capo agli azionisti ordinari, privilegiati e di risparmio, la Scissione non dovrà essere sottoposta all’approvazione di alcuna assemblea speciale, ai sensi degli articoli 2376 del codice civile o 146, primo comma, lettera b) del Testo Unico della Finanza.

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6. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE E DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETA’ SCISSA E DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA A SEGUITO DELLA SCISSIONE

6.1 Azionariato di Fiat ed effetti della Scissione sull’azionariato Fiat Ai sensi dell’articolo 93 del TUF, il controllo è esercitato dalla Giovanni Agnelli & C. S.a.p.az. indirettamente tramite la società controllata EXOR S.p.A., la quale detiene il 30,45% delle azioni Fiat ordinarie ed il 30,09% delle azioni Fiat privilegiate (complessivamente il 30,42% dei diritti di voto).

Gli altri azionisti che, alla data della presente Relazione, secondo le risultanze del libro soci, le comunicazioni ricevute e le altre informazioni a disposizione di Fiat, possiedono direttamene o indirettamente azioni della Società Scissa in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto sono indicati di seguito:

Capital Research and Management Company: 4,77% pari al 5,22% delle azioni ordinarie;

BlackRock Inc: 2,83% pari al 3,10% delle azioni ordinarie;

FMR LLC: 2,01% pari al 2,20% delle azioni ordinarie.

Alla data della presente Relazione Fiat S.p.A. detiene n. 38.568.458 azioni ordinarie proprie pari al 3,02% del capitale sociale. Le altre società del Gruppo non detengono azioni Fiat.

Gli azionisti Fiat sono circa duecentocinquantamila.

Trattandosi di scissione parziale proporzionale non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione dell’azionariato Fiat.

6.2 Azionariato della Società Beneficiaria ed effetti della Scissione sull’azionariato della Società Beneficiaria Alla data della presente Relazione la Beneficiaria è interamente posseduta da Fiat S.p.A..

Per effetto della Scissione, agli azionisti Fiat detentori di azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio verrà assegnato, senza versamento di corrispettivo, un pari numero di azioni della Società Beneficiaria della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle da ciascuno possedute nella Società Scissa. Pertanto, assumendo che non intervengano modifiche nella composizione dell’azionariato della Società Scissa e fatta salva la partecipazione detenuta da Fiat nella Società Beneficiaria, corrispondente al capitale inizialmente sottoscritto, alla data di efficacia della Scissione la composizione dell’azionariato della Società Beneficiaria sarà sostanzialmente identica a quella riportata nel precedente paragrafo.

7. EFFETTI DELLA SCISSIONE SUI PATTI PARASOCIALI, RILEVANTI AI SENSI

DELL’ARTICOLO 122 DEL TUF, AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLA SOCIETA’ SCISSA Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza della Società scissa non esistono patti parasociali, rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni della Società Scissa.

8. DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA Gli effetti della Scissione, ai sensi dell’art. 2506-quater del codice civile, decorreranno dalla data che sarà indicata nell’atto di Scissione, successiva all’ultima delle date di iscrizione

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dell’atto stesso nel Registro delle Imprese di Torino. Tenuto conto di quanto precisato al termine del paragrafo precedente, si prevede che tale data coinciderà con il 1° gennaio 2011. Gli effetti di cui all’art. 2501-ter n. 6 del codice civile, richiamato dall’art. 2506-quater c.c. (imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria), decorreranno in ogni caso dal 1° gennaio 2011. Parimenti, le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria a partire dal 1° gennaio 2011. Resta fermo, tuttavia, che la riduzione proporzionale dei privilegi riconosciuti a ciascuna categoria di azioni della Società Scissa (art. 20 dello statuto), avrà effetto dal giorno successivo a quello in cui verrà deliberata la destinazione del risultato dell’esercizio 2010. Di conseguenza, la partecipazione agli utili della Scissa con riguardo al risultato dell’esercizio 2010 avverrà con le regole attualmente previste dallo statuto.

9. PIANI DI INCENTIVAZIONE

La Società ha in essere diversi piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, nella forma di stock option e di stock grant, che attribuiscono ai beneficiari il diritto a ricevere, dietro pagamento di un corrispettivo predefinito (strike price) ovvero in assegnazione gratuita, azioni ordinarie Fiat in periodi temporali stabiliti (periodo di esercizio per le stock option o data di maturazione per gli stock grant) e subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance e/o alla sussistenza del rapporto di lavoro o di mandato. Tali piani sono stati approvati dalla Società, in conformità alla normativa di volta in volta applicabile ratione temporis, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e, a partire dal Piano 2006, successiva autorizzazione da parte dell’Assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 114 bis del D.Lgs. n. 58/98. L’approvazione dell’Assemblea degli azionisti ha inoltre interessato anche il Piano 2004, per effetto delle modifiche sottoposte all’Assemblea degli azionisti del 27 marzo 2009. Tutti i piani sono stati approvati al fine di massimizzare obiettivi di retention e di incentivazione del management allineando gli interessi dello stesso a quelli della generalità degli azionisti, ed hanno come sottostante azioni ordinarie Fiat. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 21 luglio 2010, tenuto conto della proposta di operazione straordinaria di Scissione, ha confermato gli strumenti di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere nel Gruppo, adottando, subordinatamente all’efficacia della Scissione ed in forza della delega di volta in volta attribuita allo stesso dall’Assemblea degli Azionisti, gli opportuni adeguamenti per consentire agli strumenti di incentivazione di continuare a raggiungere le finalità per cui gli stessi sono stati adottati anche nel contesto della Scissione, evitando peraltro revisioni degli stessi che, anche se pienamente legittime, potessero apparire meno in linea con la volontà di allineare interessi del management a interessi della società e dei suoi azionisti. In particolare, il Consiglio, in applicazione delle regole previste dai rispettivi regolamenti di piano, ha deliberato di adeguare la tipologia di azioni sottostanti i diritti di stock option e di stock grant in stretta correlazione con il rapporto di assegnazione della Scissione e di consentire ai dipendenti che usciranno dal Gruppo della Società Scissa per entrare a far parte del Gruppo della Società Beneficiaria di non perdere i diritti acquisiti. I legittimati ad esercitare i diritti di stock option ed a beneficiare dei diritti di stock grant riceveranno, quindi, fermo restando il pagamento dello strike price prestabilito da ciascun piano ovvero il rispetto della condizione di assegnazione gratuita, una azione ordinaria Fiat ed una azione ordinaria Fiat Industrial per ogni diritto di stock option o stock grant posseduto.

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Con particolare riferimento ai piani di stock option, le condizioni di maturazione previste da ciascun piano, sia ove siano subordinate alla sussistenza del rapporto di lavoro o di collaborazione con il Gruppo, sia ove siano legate al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, esauriranno il loro periodo temporale di riferimento al 31 dicembre 2010, e cioè in data anteriore alla data di effetto della Scissione. Analogamente, il Piano di stock grant consentirà di ricevere in assegnazione gratuita una azione ordinaria Fiat ed una azione ordinaria Fiat Industrial per ogni diritto posseduto, subordinatamente alla maturazione delle condizioni, originariamente previste, di permanenza in carica e/o di raggiungimento di specifici obiettivi di performance relativi agli esercizi 2010 e 2011, coerenti con il Piano Strategico 2010-2014. Gli obiettivi di performance relativi all’esercizio 2011 saranno costituiti dalla quota parte relativa al Gruppo della Società Scissa, come originariamente predeterminata in sede di elaborazione degli obiettivi complessivi relativi al Gruppo Fiat ante Scissione. Tutti i piani, di stock option e di stock grant, ad eccezione della parte destinata ai Manager del Piano 2006 per la quale, come già ricordato, era stato deliberato un aumento di capitale, verranno soddisfatti mediante utilizzo delle azioni proprie in portafoglio alla Società Scissa e dalle azioni ordinarie Fiat Industrial che, per effetto della Scissione, perverranno alla Società Scissa, senza pagamento di corrispettivo, in sede di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria. Si riepilogano di seguito i piani di incentivazione azionaria attualmente in essere, precisando che il Piano 2002, che scadrà il prossimo 12 settembre 2010, non è interessato agli adeguamenti summenzionati.

Piano Expiry date Strike price

(Euro)

N° opzioni assegnate

Vesting date Percentuale conferimento

Stock Option Luglio 2004 all’Amministratore Delegato, modificato il 27 marzo 2009

1° gennaio 2016 6,583 10.670.000 31 dicembre 2010 100%

Stock Option Novembre 2006 all’Amministratore Delegato

3 novembre 2014 13,37 5.000.000 Novembre 2007 Novembre 2008 Novembre 2009 Novembre 2010

25%25%25%25%

Stock Option Novembre 2006 all’Amministratore Delegato

3 novembre 2014 13,37 5.000.000 1° Trimestre 2008 (*) 1° Trimestre 2009 (*) 1° Trimestre 2010 (*) 1° Trimestre 2011 (*)

25%*NMC25%*NMC25%*NMC25%*NMC

Stock Option Novembre 2006 a Manager

3 novembre 2014 13,37 10.000.000 1° Trimestre 2008 (*) 1° Trimestre 2009 (*) 1° Trimestre 2010 (*) 1° Trimestre 2011 (*)

25%*NMC25%*NMC25%*NMC25%*NMC

Stock Option Luglio 2008 a Manager

3 novembre 2014 10,24 1.418.500 1° Trimestre 2009 (*) 1° Trimestre 2010 (*) 1° Trimestre 2011 (*)

18%*NMC41%*NMC41%*NMC

(*) In occasione dell’approvazione del Bilancio consolidato dell’esercizio precedente, subordinatamente al perdurare dei rapporti professionali.

10. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA SCISSIONE

La Scissione è fiscalmente neutra agli effetti dell’imposizione diretta ai sensi dell’articolo 173 del TUIR. In particolare, l’ordinamento italiano prevede che la scissione parziale o totale non determini la realizzazione di proventi o di perdite fiscalmente rilevanti da parte dei soggetti coinvolti.

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In capo alla Società Scissa, il trasferimento di una parte del patrimonio netto alla Società Beneficiaria non dà luogo al realizzo dei plusvalori o minusvalori latenti nelle attività e passività, né nell’avviamento. Simmetricamente i beni ricevuti dalla Società Beneficiaria sono da questa assunti al medesimo valore fiscale che avevano in capo alla Società Scissa. L’eventuale differenza tra il valore contabile dei medesimi beni e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi.

Le posizioni soggettive della Società Scissa ed i relativi obblighi strumentali sono attribuiti alla Società Beneficiaria ed alla Società Scissa in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo che si tratti di posizioni soggettive connesse specificamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, nel qual caso seguono detti elementi presso la Società Beneficiaria.

Nel caso in cui nell’ultimo bilancio di esercizio della Società Scissa siano iscritte riserve in sospensione di imposta, queste si riducono - in capo alla Società Scissa - in proporzione alla riduzione del relativo patrimonio netto contabile. L’importo ridotto dalla Società Scissa deve essere ricostituito in capo alla Società Beneficiaria in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite dalla Società Scissa, salvo che la sospensione d’imposta dipenda da eventi che riguardano specifici elementi patrimoniali, nel qual caso le riserve in sospensione d’imposta devono essere ricostituite dalla Società Beneficiaria che riceve tali elementi patrimoniali. Analogamente, le riserve in sospensione d’imposta che – anteriormente alla Scissione - sono state imputate al capitale della Società Scissa, si intendono trasferite nel capitale della Società Beneficiaria e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

Nell’ultimo bilancio d’esercizio della Società Scissa sono presenti riserve in sospensione d’imposta imputate al capitale della Società Scissa. Pertanto, a seguito della Scissione, il vincolo della sospensione d’imposta si intenderà trasferito nel capitale della Società Beneficiaria in proporzione al patrimonio netto contabile da questa ricevuto, a meno che tale vincolo si riferisca a beni esistenti all’atto della scissione, nel qual caso segue la sorte di tali beni.

Le perdite fiscali conseguite dalla Società Scissa prima dell’attivazione del consolidato nazionale ai fini delle imposte sui redditi possono essere portate in diminuzione del reddito della Società Beneficiaria per la parte del loro ammontare proporzionale al patrimonio netto trasferito ed ai sensi dell’articolo 173, comma 10 del TUIR.

Ai fini dell’imposizione sul valore aggiunto (IVA), la Scissione è esclusa dall’ambito applicativo dell’IVA ai sensi dell’art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972.

L’atto di scissione è, inoltre, soggetto all’imposta di registro nella misura fissa di 168,00 Euro, ai sensi dell’art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

Per quanto riguarda, infine, gli effetti della Scissione in capo agli azionisti della Società Scissa, il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze. Il costo fiscale delle azioni della Società Scissa viene ripartito tra le azioni della Società Scissa e quelle della Società Beneficiaria in proporzione alle rispettive quote del patrimonio netto contabile trasferite o rimaste. Tuttavia, con riferimento agli azionisti della Società Scissa che non sono fiscalmente residenti in Italia, si consiglia di procedere ad una verifica con i consulenti locali.

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11. DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI CHE VERRANNO ASSEGNATE AI SOCI DELLA SOCIETA’ SCISSA

Ciascuno degli azionisti della Società Scissa riceverà azioni della Società Beneficiaria della medesima categoria e l’assegnazione delle azioni avverrà in base ad un criterio di attribuzione proporzionale che garantisce, alle diverse categorie di soci, di mantenere inalterate le prerogative (giuridiche) delle partecipazioni azionarie.

Le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria a decorrere dal 1° gennaio 2011.

12. MODIFICHE STATUTARIE A CONFRONTO CON IL TESTO DI STATUTO VIGENTE

Le modifiche statutarie proposte sono analiticamente evidenziate nel testo raffrontato riportato di seguito.

Testo attuale Modifiche proposte all’Assemblea

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Art. 5 – Capitale Sociale Il capitale sociale è di Euro 6.377.262.975, suddiviso in numero 1.092.247.485 azioni ordinarie, numero 103.292.310 azioni privilegiate e numero 79.912.800 azioni di risparmio tutte da nominali Euro 5 cadauna. A seguito delle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione in data 3 novembre 2006, a valere sulla delega attribuita in sede straordinaria dall'assemblea del 12 settembre 2002, il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, per massimi Euro 50.000.000 mediante emissione di massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie riservate a manager dipendenti della società e/o di società controllate sulla base del relativo piano di incentivazione.

Art. 5 – Capitale Sociale Il capitale sociale è di Euro 6.377.262.975 4.464.084.082,50, suddiviso in numero 1.092.247.485 azioni ordinarie, numero 103.292.310 azioni privilegiate e numero 79.912.800 azioni di risparmio tutte da nominali Euro 5 3,50 cadauna. A seguito delle deliberazioni assunte dal consiglio di amministrazione in data 3 novembre 2006, a valere sulla delega attribuita in sede straordinaria dall'assemblea del 12 settembre 2002, e della scissione alla beneficiaria Fiat Industrial S.p.A., il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, per massimi Euro 50.000.000 35.000.000 mediante emissione di massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie riservate a manager dipendenti della società e/o di società controllate sulla base del relativo piano di incentivazione.

Art. 6 – Categorie di azioni e rappresentante comune Le azioni ordinarie e quelle privilegiate sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell’azionista o per disposto di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni privilegiate e di risparmio, di cui ai successivi articoli 20 e 23. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell’assemblea straordinaria e quando si deve deliberare in merito al Regolamento dell’Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto. In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della

Art. 6 – Categorie di azioni e rappresentante comune invariato invariato invariato invariato

propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie). Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti mediante emissione di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni privilegiate e di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per aumento del capitale e per conversione di azioni di altra categoria, non richiedono ulteriori approvazioni da parte di assemblee speciali. In caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa le azioni di risparmio, se al portatore, sono trasformate in azioni nominative ed hanno il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,175 Euro, anziché di 0,155 Euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è aumentata a 0,2 Euro per azione. Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio, per le quali è deliberata dalle loro assemblee speciali la costituzione dei rispettivi fondi, sono sostenute dalla società fino all’ammontare annuo di Euro 30.000 per ciascuna categoria. Al fine di assicurare ai rappresentanti comuni dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni, ai medesimi devono essere inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.

invariato invariato invariato invariato Dal giorno successivo a quello in cui verrà deliberata la destinazione del risultato dell’esercizio 2010, i predetti importi di 0,175 Euro, di 0,155 Euro e di 0,2 Euro verranno proporzionalmente adeguati rispettivamente a 0,1225 Euro, a 0,1085 Euro e a 0,140 Euro. invariato invariato

Art. 7 – Assemblee degli azionisti L’assemblea è convocata anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante inserzione, nei termini di legge, di avviso sui quotidiani La Stampa e il Sole 24 Ore o in caso di mancata pubblicazione di tali entrambi quotidiani sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Nell’avviso possono essere previste la seconda e, limitatamente all’assemblea straordinaria, la terza convocazione. L'assemblea ordinaria deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. L’assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il

Art. 7 – Assemblee degli azionisti L’assemblea è convocata anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante inserzione, nei termini di legge, di avviso sui quotidiani La Stampa e il Sole 24 Ore o in caso di mancata pubblicazione di tali entrambi quotidiani sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile. Nell’avviso può essere indicata un’unica convocazione oppure possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all’assemblea straordinaria, la terza convocazione. L'assemblea ordinaria, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, deve essere convocata entro centoventi centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. invariato

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consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. Art. 8 – Intervento e rappresentanza in assemblea Possono intervenire all’assemblea, o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto che abbiano ottenuto dall’intermediario abilitato l’attestazione della loro legittimazione, comunicata alla società in conformità alla normativa applicabile, comprovante il deposito delle azioni in regime di dematerializzazione da almeno due giorni non festivi precedenti la riunione. L’assemblea può essere tenuta con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione, nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tale evenienza: ■ sono indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono affluire, e la riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante; ■ il presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o dei preposti presenti nei luoghi audio/video collegati, deve poter garantire la regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza e accertare i risultati della votazione; ■ il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; ■ gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno.

Art. 8 – Intervento e rappresentanza in assemblea Possono intervenire all’assemblea, o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di diritto di voto che abbiamo ottenuto dall’intermediario abilitato l’attestazione della loro legittimazione, comunicata alla società in conformità alla normativa applicabile, comprovante il deposito delle azioni in regime di dematerializzazione da almeno due giorni non festivi precedenti la riunione. La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell’avviso di convocazione dell’assemblea. invariato invariato Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l’espressione del voto in via elettronica. Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell’avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell’avviso stesso.

Art. 9 – Costituzione delle assemblee e validità delle deliberazioni

Art. 9 – Costituzione delle assemblee e validità delle deliberazioni

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Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita: in prima convocazione, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno la metà del capitale avente diritto di voto; in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale, con diritto di voto, rappresentata. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti, salvo che per le nomine degli amministratori e dei membri del collegio sindacale, per le quali si applica quanto previsto agli art. 11 e 17. L’assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di tanti azionisti che rappresentino almeno la metà del capitale avente diritto di voto, mentre in seconda ed in terza convocazione, con la partecipazione di tanti azionisti che rispettivamente rappresentino più di un terzo e almeno un quinto del capitale stesso. L’assemblea straordinaria delibera in prima, seconda e terza convocazione con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Sono fatte salve le particolari maggioranze previste dalla legge nonché le norme applicabili alle assemblee speciali di categoria.

invariato L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita: in prima convocazione, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno la metà del capitale avente diritto di voto; nell’unica o in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale, con diritto di voto, rappresentata. invariato L’assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di tanti azionisti che rappresentino almeno la metà del capitale avente diritto di voto, in seconda, con la partecipazione di oltre un terzo del capitale, mentre in seconda ed in terza o nell’unica convocazione, con la partecipazione di tanti azionisti che rispettivamente rappresentino più di un terzo e almeno un quinto del capitale stesso. L’assemblea straordinaria delibera in prima, seconda e terza convocazione con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. invariato

Art. 11 – Consiglio di amministrazione La società è amministrata da un consiglio di amministrazione formato da un numero di componenti variabile da nove a quindici, secondo la determinazione fatta dall’assemblea. Non può essere nominato amministratore chi ha compiuto il settantacinquesimo anno di età. La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati. In presenza di più liste uno dei membri del consiglio di amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la società dalla disciplina vigente. Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o collegamento ai sensi del codice civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Art. 11 – Consiglio di amministrazione invariato invariato La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima della data dell’assemblea. In presenza di più liste uno dei membri del consiglio di amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la società dalla disciplina vigente. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell’avviso di convocazione. invariato

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I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell’ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell’avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate la certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione detenuta, una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili. Determinato da parte dell’assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue: 1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno; 2. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista. Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta al terzo comma del presente articolo. Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato. In tali casi l’assemblea delibera a maggioranza relativa. Salvo quanto previsto dal presente articolo, nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Peraltro qualora, per dimissioni od altre cause, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l’intero consiglio si intenderà cessato e l’assemblea per la nomina del nuovo consiglio dovrà essere convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge. Il candidato indicato al numero uno dell’ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, nonché di quelli previsti dal codice di comportamento in materia di governo societario al quale la società ha dichiarato di aderire. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell’avviso di convocazione Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono inoltre depositate la certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione detenuta, una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili. invariato invariato invariato invariato

Art. 13 – Riunioni e compiti del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione si riunisce, su convocazione del presidente, di regola almeno trimestralmente e ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta almeno tre amministratori o un amministratore cui siano stati

Art. 13 – Riunioni e compiti del consiglio di amministrazione invariato

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delegati poteri. Il consiglio di amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al presidente, da almeno un sindaco. La convocazione avviene con comunicazione scritta corredata da tutti gli elementi utili per deliberare ed inviata almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, salvo i casi di urgenza. Le riunioni sono presiedute dal presidente e, in caso di sua assenza, dal vice presidente, se nominato; in mancanza la presidenza è assunta da altro amministratore designato dal consiglio di amministrazione. Nel corso delle riunioni, gli amministratori cui sono stati delegati poteri devono riferire con periodicità almeno trimestrale al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle società controllate e ciascun amministratore deve riferire ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società. Il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni ricevute, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, esamina i piani strategici, industriali e finanziari e valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione. È ammessa la possibilità per gli amministratori ed i sindaci di partecipare alle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della stessa e dove deve pure trovarsi il segretario; inoltre i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

invariato invariato invariato invariato invariato E’ ammessa la possibilità per gli amministratori ed i sindaci di partecipare alle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della stessa e dove deve pure trovarsi il segretario; inoltre i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Art. 15 – Poteri del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso od eccettuato - ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi sia totali che parziali, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono - tranne quanto riservato per legge alla competenza dell’assemblea. Il consiglio di amministrazione è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti: ■ l’incorporazione e la scissione di società, nei

Art. 15 – Poteri del consiglio di amministrazione invariato invariato

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particolari casi previsti dalla legge, ■ l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, ■ l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, ■ la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, ■ gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, ■ il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell’assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell’obbligo di promuovere l’offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell’offerta stessa. Il consiglio di amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta.

Art. 17 – Nomina e requisiti dei sindaci Il collegio sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e da 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l’elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati, in numero non superiore ai sindaci da eleggere, sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista dalla disciplina vigente per la presentazione di liste di candidati per l’elezione del consiglio di amministrazione della società.

Art. 17 – Nomina e requisiti dei sindaci invariato invariato La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti depositate presso la sede della società, almeno venticinque giorni prima della data dell’assemblea, nelle quali i candidati, in numero non superiore ai sindaci da eleggere, sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. invariato Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell’avviso di convocazione.

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Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa stessa e dal presente articolo. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell’avviso di convocazione. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la percentuale prevista al quarto comma del presente articolo è ridotta alla metà. Le liste devono essere corredate: ■ delle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; ■ di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente; ■ di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; ■ dell’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l’impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell’assemblea. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili. All’elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti; 2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo e l’altro sindaco supplente in base all’ordine

invariato invariato Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell’avviso di convocazione. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la percentuale prevista al quarto comma del presente articolo è ridotta alla metà. Le liste devono inoltre essere corredate: ■ delle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; ■ di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente; ■ di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; ■ dell’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l’impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell’assemblea. invariato invariato

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progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. In caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della seconda lista come determinata ai sensi del precedente punto 2. Qualora non sia possibile procedere alle nomine con il sistema di cui sopra, l’assemblea delibera a maggioranza relativa. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del presidente tale carica è assunta dal sindaco che gli subentra. Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l’integrazione del collegio sindacale. In tali casi l’assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. È ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione ove deve essere presente almeno un sindaco; inoltre i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

invariato invariato invariato invariato invariato invariato

Art. 18 – Controllo contabile Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell’incarico alla società di revisione e la determinazione del relativo compenso sono di competenza dell’assemblea. La durata dell’incarico, i diritti, i compiti e le prerogative della società di revisione sono regolati dalla legge.

Art. 18 – Controllo contabile Revisione legale dei conti Il controllo contabile La revisione legale dei conti è esercitatoa da una società di revisione legale avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell’incarico di revisione legale dei conti e la determinazione del relativo compenso corrispettivo sono di competenza dell’assemblea su proposta motivata del collegio sindacale. La durata dell’incarico, i diritti, i compiti e le prerogative della società di revisione legale sono regolati dalla legge.

Art. 20 – Ripartizione degli utili e dividendi Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono così destinati: ■ alla riserva legale il 5% fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; ■ alle azioni di risparmio fino a concorrenza di Euro

Art. 20 – Ripartizione degli utili e dividendi invariato

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0,31 per azione; ■ ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo eventuali assegnazioni deliberate dall’assemblea; ■ alle azioni privilegiate fino a concorrenza di Euro 0,31 per azione; ■ alle azioni ordinarie fino a concorrenza di Euro 0,155 per azione; ■ alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura una ulteriore quota fino a concorrenza di Euro 0,155 per azione; ■ a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio in egual misura gli utili che residuano di cui l’assemblea deliberi la distribuzione. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 0,31 Euro la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi. I suddetti importi saranno proporzionalmente adeguati in caso di modificazione del valore nominale delle azioni. Il consiglio di amministrazione, nel corso dell’esercizio ed in quanto lo ritenga opportuno in relazione alle risultanze della gestione, verificate le condizioni di

invariato

Dal giorno successivo a quello in cui verrà deliberata la destinazione del risultato dell’esercizio 2010, gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono così destinati: ■ alla riserva legale il 5% fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; ■ alle azioni di risparmio fino a concorrenza di Euro 0,217 per azione; ■ ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo eventuali assegnazioni deliberate dall’assemblea; ■ alle azioni privilegiate fino a concorrenza di Euro 0,217 per azione; ■ alle azioni ordinarie fino a concorrenza di Euro 0,1085 per azione; ■ alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura una ulteriore quota fino a concorrenza di Euro 0,1085 per azione; ■ a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio in egual misura gli utili che residuano di cui l’assemblea deliberi la distribuzione.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 0,217 Euro la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

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legge, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l’esercizio stesso. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società.

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Art. 22 – Domicilio degli azionisti Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci

Art. 22 – Domicilio e identificazione degli azionisti invariato La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data.

I dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili e societari Alessandro Baldi e Camillo Rossotto dichiarano ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

21 luglio 2010

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

John Elkann