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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
predisposta ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, Codice Civile,
degli articoli 70, quarto comma, e 125-ter del Regolamento CONSOB 11971/99
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. (di seguito anche denominata la “Società”
“TerniEnergia” o “TE”) Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per deliberare, ai sensi e per gli effetti
dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile, in merito alla proposta di aumento del capitale sociale mediante
conferimento in natura, con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di massimo n. 6.637.168
nuove azioni ordinarie prive di valore nominale. Il prezzo di emissione proposto è pari a Euro 2,26 per azione,
di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo. A seguito dell’aumento di capitale, il capitale sociale di TerniEnergia
S.p.A. passerà, quindi, da Euro 50.529.680 fino a un massimo di Euro 57.166.848. L’aumento di capitale dovrà
essere liberato mediante ii conferimento di n. 3.765.152 azioni rappresentanti il 100% del capitale sociale di
Free Energia S.p.A. (di seguito anche “Free Energia” o “FE”), ovvero rappresentanti la minor percentuale nel
caso in cui fosse conferito un minor numero di azioni di Free Energia, fermo restando che il conferimento avrà
ad oggetto almeno azioni per una percentuale pari al 93,52% del capitale sociale. Conseguentemente ai
sottoscrittori saranno assegnate almeno n. 6.207.080 azioni da attribuirsi a ciascun aderente in modo
proporzionale alle azioni dallo stesso conferite. A conclusione dell’operazione, gli Azionisti di Free Energia, in
virtù delle azioni di nuova emissione TerniEnergia S.p.A. che essi riceveranno a fronte del conferimento in
natura rappresentato dalla totalità delle azioni Free Energia o la minor percentuale pari ad almeno il 93,52%
del capitale sociale, verranno a detenere cumulativamente una quota pari a circa il 15% del capitale sociale o
la quota pari ad almeno il 14,03% del capitale sociale di di TerniEnergia post-aumento.
La presente relazione è redatta in conformità alle previsioni di cui agli articoli 2441, comma 6, del codice civile,
dell’art. 70, comma 4, del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, secondo
i criteri generali indicati nell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell’articolo 125-ter del
medesimo Regolamento Consob.
1. Illustrazione dell’operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali della società
conferitaria – Dati consolidati pro-forma
L’operazione sottoposta al Vostro esame e alla Vostra approvazione consiste in un aumento di capitale
riservato agli azionisti di Free Energia da liberarsi mediante conferimento in natura di n. 3.765.152 azioni
ordinarie da questi detenute nel capitale sociale Free Energia S.p.A., ovvero del minor numero di azioni che
saranno conferite, comunque non inferiore al 93,52% del capitale sociale di Free Energia, a fronte
dell’emissione, da parte di TerniEnergia S.p.A., di n. 6.637.168 nuove azioni ad un prezzo unitario pari a Euro
2,26, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore complessivo pari ad Euro 15.000.000,00.
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Il Gruppo Free1 Energia comprende tre principali società: Free Energia S.p.A. che opera nel mercato elettrico
italiano come trader energetico, grossista verso i retailers e come fornitore diretto di energia elettrica a clienti
energivori. L’attività di Free Energia include inoltre la fornitura di ulteriori servizi in ambito energetico, quali il
servizio di riduzione del consumo di costi energetici, il servizio amministrativo, finanziario, assicurativo e di
gestione del credito. Free Energia S.p.A. detiene una partecipazione pari al 55% nel capitale sociale di Feed
S.p.A., società che opera, anche attraverso società controllate o partecipate, nel settore della produzione di
energia elettrica da olio vegetale e da biomasse ed offre servizi di energy saving. Free Energia S.p.A. inoltre
detiene una partecipazione dell’80% nel capitale sociale di Enersoft S.r.l. acquisita a luglio 2014, che si occupa
di informatica per l’energia; essa ha sviluppato un software dedicato E360 per la rilevazione di consumi e di
costi per la fatturazione.
L’aumento di capitale si inquadra in una più complessa operazione diretta all’acquisizione, da parte di
TerniEnergia S.p.A., della totalità delle azioni rappresentanti il capitale di Free Energia S.p.A. da realizzarsi
nell’ambito del progetto finalizzato a consentire a quest’ultima di integrare a valle la catena del valore della
filiera energetica, inserendo le nuove attività del trading e dei servizi energetici innovativi e di sviluppare il
nuovo business della vendita di olio vegetale tracciato e di gestione delle centrali ad olio vegetale.
Più in particolare, Free Energia S.p.A. è stata fondata in data 4 novembre 2004, ha la propria sede legale a
Roma e uffici amministrativi a Terni ed è una società attiva nei seguenti settori: il commercio, l’intermediazione,
lo stoccaggio dell’energia elettrica, del gas, la compravendita di strumenti finanziari derivati relativi a qualsiasi
prodotto energetico non in via prevalente; la progettazione, costruzione e installazione di impianti industriali e
prestazione dei relativi servizi di assistenza e manutenzione, lo svolgimento di consulenza in tema di strategie
tariffarie, recuperi e risparmi energetici, lo sviluppo di programmi software.
Free Energia S.p.A. ha realizzato nell’esercizio 2013 ricavi pari a circa Euro 98 milioni e al 30 giugno 2014 ha
registrato un fatturato di circa Euro 89 milioni.
L’acquisizione di Free Energia S.p.A. rappresenta un obiettivo strategico per TerniEnergia, che integra a valle
la catena del valore della filiera energetica, aggiungendo alle attività di power generation, garantita dagli asset
fotovoltaici di proprietà, e di efficienza energetica di scala industriale, attraverso la subsidiary Lucos Alternative
Energies S.p.A., anche i nuovi business del trading elettrico per clienti energivori e re-seller consolidati e degli
smart energy services, in grande crescita e con notevoli opportunità di sviluppo grazie alle possibilità di
integrazione tra il settore dei servizi elettrici e quello digitale. Con questa operazione nasce uno dei più
importanti gruppi italiani indipendenti, attivo nei business integrati delle energie rinnovabili, dell’energy
efficiency e del waste management.
L’acquisizione, inoltre, soddisfa una serie di obiettivi strategici di TerniEnergia come il sensibile incremento e
diversificazione del fatturato del Gruppo, l’allargamento del perimetro delle attività core, con l’integrazione di
servizi tecnologicamente innovativi, l’arricchimento del portfolio in una categoria molto competitiva e, infine,
l’opportunità di sviluppare forti opportunità commerciali “cross-selling” nei settori dell’efficienza energetica e
della vendita di energia. Infine, TerniEnergia entrerà nel promettente mercato della gestione e vendita di servizi
alle centrali ad olio vegetale, dove Free Energia intende conseguire una leadership nazionale.
1 Il Gruppo Free Energia indica Free Energia S.p.A. e le società da questa controllate direttamente o indirettamente.
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In data 1° agosto 2014 è stato sottoscritto un c.d. contratto di investimento (di seguito il “Contratto di
Investimento”) tra TerniEnergia S.p.A., in qualità di acquirente, Italeaf S.p.A., in qualità di azionista di
maggioranza di TerniEnergia, da una parte e gli azionisti di Free Energia titolari complessivamente di un
numero di azioni rappresentativo del 93,52% del capitale sociale di Free Energia stessa.
Il Contratto ha ad oggetto l’acquisto di una partecipazione totalitaria di Free Energia o almeno di una quota
complessiva pari al 93,52% del capitale sociale della stessa, da realizzarsi mediante un aumento di capitale
sociale riservato agli azionisti di Free Energia da sottoscrivere attraverso il conferimento di azioni Free Energia.
Il Contratto d’Investimento prevede l’impegno da parte degli Azionisti Venditori, a sottoscrivere un aumento di
capitale di TerniEnergia S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, codice
civile - di cui si riferisce nella presente relazione - da deliberarsi da parte dell’Assemblea Straordinaria di
TerniEnergia S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento di complessive n. 3.765.152 azioni ordinarie di Free
Energia S.p.A., pari al 100% del capitale sociale della medesima o della minor somma pari ad almeno il 93,52%
del capitale sociale di Free Energia stessa.
A conclusione dell’operazione gli Azionisti Venditori in virtù delle azioni di TerniEnergia S.p.A, che riceveranno
a fronte del conferimento in natura deterranno cumulativamente una quota pari a circa il 15% del capitale
sociale di TerniEnergia S.p.A., post-aumento o la quota pari ad almeno il 14,03% del capitale sociale di
TerniEnergia post-aumento.
L’efficacia delle obbligazioni assunte dalle parti con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro è sospensivamente
condizionata alle seguenti condizioni: i) all’ottenimento entro e non oltre il 30 ottobre 2014 di una perizia sulle
azioni Free Energia, valida ai sensi di legge; ii) all’autorizzazione al compimento dell’Operazione da parte di
determinati istituti bancari e degli obbligazionisti di TerniEnergia, entro il 30 novembre 2014; iii)
all’autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle Azioni TerniEnergia
da emettersi a fronte dell’Aumento di Capitale entro il 30 novembre 2014; iv) all’avvenuta conferma da parte
del Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia dei requisiti di indipendenza e professionalità dell’esperto
designato ai fini della perizia, come previsti per legge; v) all’avvenuta deliberazione da parte dell’assemblea
straordinaria di TerniEnergia dell’Aumento di Capitale sociale riservato ai sensi dell’art. 2441, comma 4, c.c.
da sottoscrivere mediante conferimento di azioni Free Energia entro il 30 novembre 2014.
Inoltre, il Contratto prevede che costituisce presupposto essenziale e imprescindibile dell’Operazione per gli
Azionisti Venditori che la partecipazione eventualmente assegnata agli Azionisti Venditori all’esito del
conferimento in natura delle Azioni a liberazione dell’aumento di capitale non sia inferiore al 14,03% del
capitale sociale di TerniEnergia.
Plurime ragioni di evidente interesse sociale hanno indotto il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia
S.p.A. a valutare positivamente l’operazione e così l’aumento di capitale nei termini sopra illustrati. Esse
possono essere sintetizzate come segue:
- integrazione a valle della catena del valore della filiera energetica di TerniEnergia dei nuovi business,
in grande crescita e con notevoli opportunità di sviluppo, del trading elettrico per clienti energivori e
re-seller consolidati e degli smart energy services. Tali nuove attività si aggiungeranno a quelle di
power generation, garantita dagli asset fotovoltaici di proprietà, e di efficienza energetica di scala
industriale, attraverso la subsidiary Lucos Alternative Energies;
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- integrazione tra il settore dei servizi elettrici e quello digitale;
- ingresso nel promettente mercato della gestione e vendita di servizi alle centrali ad olio vegetale
certificato e tracciato, nel quale Free Energia intende conseguire una leadership nazionale.
In particolare, inoltre, la scelta di procedere ad un aumento di capitale mediante conferimento in natura, è
dettata dalle seguenti ragioni di opportunità:
- nessun esborso per cassa a carico di TerniEnergia;
- realizzazione di sinergie finanziarie e operative per la programmazione di una nuova strategia di
crescita, focalizzata sullo sviluppo di business altamente complementari tra quelli di TerniEnergia e
quelli di Free Energia.
Dati Pro Forma Consolidati
Al fine di fornire una rappresentazione degli effetti dell’operazione di acquisizione della Società Free
Energia S.p.A. sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo TerniEnergia, si forniscono di
seguito i dati consolidati Pro Forma. La Situazione Patrimoniale Consolidata Pro-forma e il Conto
Economico Consolidato Pro-forma, di seguito riportati, sono stati predisposti rettificando i dati storici del
Gruppo TerniEnergia, partendo dal bilancio Consolidato chiuso al 30 Giugno 2014 e al 31 dicembre 2013
e la situazione patrimoniale e economica del Gruppo Free Energia per il periodo 1 Gennaio 2014 - 30
Giugno 2014 e 1 gennaio 2013 – 31 dicembre 2013, simulando i principali effetti dell’operazione (aumento
di capitale al servizio dell’acquisizione di Free Energia S.p.A) sulla posizione finanziaria e economica del
Gruppo TerniEnergia.
I Principi Contabili adottati nella preparazione della Situazione Patrimoniale Consolidata Pro-forma e del
Conto Economico Consolidato Pro-forma sono i Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi
dall’International Accounting Standards Board e adottati dall’Unione Europea.
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Stato Patrimoniale Riclassificato al 30 Giugno 2014
Gruppo
Ternienergia
Gruppo Free Energia Pro-
forma
Rettifiche Pro-forma Gruppo Ternienergia
Pro-forma
Contabilizzazione dell'Operazione
Rapporti infragruppo
Costi dell'Operazione
(in migliaia di Euro) (A) (B) (C) (D) (E) Totale
Immobilizzazioni immateriali 4.135 2.500 8.587 - - 15.222
Immobilizzazioni materiali 155.322 32 - - - 155.354
Immobilizzazioni finanziarie ed altre att. 19.147 6.071 - - - 25.218
Capitale Immobilizzato 178.604 8.603 8.587 - - 195.794
Rimanenze 9.821 67 - - - 9.888
Crediti Commerciali 27.568 36.209 - - - 63.777
Altre attività 16.309 4.376 - - - 20.685
Debiti Commerciali (12.371) (33.543) - - (320) (46.234)
Altre passività (6.526) (5.808) - - 99 (12.235)
Capitale circolante netto 34.801 1.301 - - (221) 35.881
Fondi ed altre passività non commerciali (10.159) (278) - - - (10.437)
Capitale Investito netto 203.246 9.626 8.587 - (221) 221.238
Patrimonio netto 50.406 6.740 8.587 - (221) 65.512
Posizione finanziaria netta corrente 11.592 1.377 - - - 12.969
Posizione finanziaria netta non corrente 141.248 1.509 - - - 142.757
Posizione finanziaria netta complessiva 152.840 2.886 - - - 155.726
Patrim. Netto e Posiz. Finanz. Netta 203.246 9.626 8.587 - (221) 221.238
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Conto Economico Riclassificato per il semestre chiuso al 30 Giugno 2014
Gruppo
Ternienergia
Gruppo Free
Energia Pro-forma
Rettifiche Pro-forma Gruppo Ternienergia
Pro-forma
Rapporti infragruppo Altre rettifiche
(in migliaia di Euro) (A) (B) (D) (E) Totale
Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni 21.510 88.951 - - 110.461
Costi della produzione (8.502) (85.591) - - (94.093)
Valore aggiunto 13.008 3.360 - - 16.368
Costo del personale (3.226) (331) - - (3.557)
EBITDA 9.782 3.029 - - 12.811
Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni (3.724) (356) - - (4.080)
Risultato Operativo 6.058 2.673 - - 8.731
Proventi ed oneri finanziari (4.706) (443) - - (5.149)
Quote di risultato di JV (315) - - - (315)
Risultato prima delle imposte 1.037 2.230 - - 3.267
Imposte sul reddito 167 (922) - - (755)
Risultato netto 1.204 1.308 - - 2.512
EBITDA MARGIN 45,5% 3,4% 11,6%
Conto Economico Riclassificato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013
Gruppo
Ternienergia
Gruppo
Free Energia
Pro-forma
Rettifiche Pro-forma Gruppo Ternienergia
Pro-forma
Rapporti infragruppo Altre rettifiche
(in migliaia di Euro) (A) (B) (D) (E) Totale
Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni 66.970 97.988 - - 164.958
Costi della produzione (49.417) (95.024) - - (144.441)
Valore aggiunto 17.553 2.964 - - 20.517
Costo del personale (5.160) (94) - - (5.254)
EBITDA 12.393 2.870 - - 15.263
Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni (7.355) (1.032) - - (8.387)
Risultato Operativo 5.038 1.838 - - 6.876
Proventi ed oneri finanziari (2.018) (371) - - (2.389)
Quote di risultato di JV 2.718 - - - 2.718
Risultato prima delle imposte 5.738 1.467 - - 7.205
Imposte sul reddito 1.103 (548) - - 555
Risultato netto 6.841 919 - - 7.760
EBITDA MARGIN 18,5% 2,9% 9,3%
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2 – Criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell’aumento di
capitale
Il Consiglio di Amministrazione, nel determinare i termini dell’acquisizione di Free Energia S.p.A. ed in
particolare del conferimento del 100% deI capitale sociale della stessa, ha adottato le procedure di legge e
ha compiuto le valutazioni necessarie volte a tutelare l’interesse degli azionisti a fronte dell’esclusione del loro
diritto di opzione, nonché l’integrità del capitale sociale di TerniEnergia S.p.A..
Sono stati, pertanto, identificati i criteri di determinazione del valore economico del capitale, sia di Free
Energia Sp.A., sia di TerniEnergia S.p.A., generalmente applicati in operazioni di analoga natura, e
comunque tali da dover essere applicati in modo omogeneo, compatibilmente con gli elementi caratteristici
delle singole società oggetto di valutazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nell’identificare detti criteri, ha adottato quelli più prudenziali e consoni a
mantenere invariato il necessario rapporto tra capitale sociale e mezzi propri di TerniEnergia S.p.A., così come
previsto dalle norme del codice civile a presidio dell’integrità del capitale sociale, avvalendosi all’uopo della
consulenza di Power Capital S.r.l., in qualità di advisor finanziario.
Le valutazioni sono state eseguite in ipotesi di continuità gestionale delle società e alla luce di elementi di
previsione ragionevolmente ipotizzabili. Inoltre, le valutazioni sono state eseguite in un’ottica stand alone, sulla
base dell’attuale configurazione delle società, non tenendo conto delle possibili sinergie strategiche, operative
e finanziarie derivanti dall’integrazione.
La data di riferimento ai fini di determinazione del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell’aumento di
capitale è convenzionalmente fissata al 30 giugno 2014 tenendo adeguatamente conto anche degli eventi
successivi rilevanti. Si precisa che i bilanci relativi all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013 di entrambe le
società sono stati sottoposti a revisione legale dei conti, che il bilancio consolidato semestrale abbreviato al
30 giugno 2014 del gruppo TerniEnergia2 è stato assoggettato a revisione contabile limitata e che sul bilancio
consolidato intermedio al 30 giugno 2014 del Gruppo Free Energia, redatto secondo principi contabili italiani,
sono in corso le attività di revisione limitata.
2.1 – Indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del Conferimento
Il criterio di valutazione adottato per il 100% del capitale economico di Free Energia è stato il Metodo della
Somma delle Parti e, principalmente, il Metodo dei Multipli di società quotate comparabili relativamente a
Free Energia SpA e a Feed SpA.
L’applicazione del metodo indicato ha portato all’individuazione del seguente intervallo per il valore del 100%
del capitale economico di Free Energia:
Metodo dei Multipli MIN MAX
Valore del 100% del capitale
economico di Free Energia
€ 15,2 milioni € 17,4 milioni
2 Gruppo TerniEnergia indica TerniEnergia e le società da questa controllate direttamente o indirettamente.
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2.2 – Indicazione del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell’aumento di capitale
Al fine di determinare il numero di azioni di Terni Energia da attribuire ai Conferenti, si è proceduto alla
valorizzazione del 100% del capitale economico di Terni Energia.
A tal fine è stato applicato il criterio della Somma delle Parti e, in particolare, il Metodo dei Multipli di società
quotate comparabili per la valutazione delle attività rientranti nel perimetro di consolidamento di Terni Energia
alla data di riferimento della valutazione (30 giugno 2014).
Inoltre, dal momento che le azioni di TerniEnergia sono quotate sul segmento Star del Mercato Telematico
Azionario (MTA) di Borsa Italiana e come richiesto dal comma 6 dell’articolo 2441 cc, ai fini dell’analisi si è
osservato anche l'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre anche in relazione all’andamento, nello
stesso periodo, degli indici di riferimento e delle quotazioni di società comparabili.
L’applicazione del Metodo dei Multipli di borsa ha portato all’individuazione del seguente intervallo per il
valore per azione di Terni Energia:
Metodo dei Multipli MIN
MAX
Valore per azione Terni Energia € 2,12 € 2,20
Sono state inoltre considerate medie semplici e ponderate dei prezzi di mercato del titolo azionario Terni
Energia (Metodo delle Quotazioni di Borsa) nel periodo precedente al 4 agosto 2014, data in cui è stata
comunicata la sottoscrizione del contratto di investimento per l’acquisizione di Free Energia:
Metodo delle
Quotazioni di Borsa
1m 3m 6m
Medie semplici € 2,00 € 2,09 € 2,10
Medie ponderate € 2,00 € 2,09 € 2,14
Considerato anche quanto precede, il prezzo di emissione delle nuove azioni Terni Energia oggetto
dell’aumento di capitale a servizio del Conferimento che è stato negozialmente condiviso con i Soggetti
Conferenti è stato determinato pari a € 2,26 per azione.
Si rileva come, a tutela dei diritti patrimoniali dei soci esclusi dal diritto di opzione, il prezzo di emissione delle
nuove azioni proposto dal Consiglio di Amministrazione all’Assemblea Straordinaria degli Azionisti risulti
superiore al prezzo medio ponderato espresso dalle quotazioni di borsa dell’ultimo semestre.
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La società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. dovrà rilasciare, ai sensi dell’art. 158 del D.Lgs
58/98, il parere di congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni. La società di revisione ha, peraltro,
acconsentito a rinunciare ai termini di cui al citato art. 158 del D. Lgs. 58/1998.
Si ricorda, infine, come il valore attribuito ai beni oggetto del conferimento contenuto nella relazione redatta
da Ambers&Co. ex art. 2440 e 2343 ter cod civ è compreso tra € 20 milioni ed euro 25 milioni, calcolato in
base a metodi di mercato e metodi analitici.
3. Riflessi tributari dell’operazione sull’emittente conferitario
I principali effetti tributari dell’operazione sono di seguito descritti.
L’operazione di conferimento rileva sotto il profilo tributario ai fini delle imposte dirette per i soggetti conferenti.
In capo a questi ultimi infatti, sulla base delle norme tributarie in vigore alla data del conferimento, potranno
verificarsi i presupposti per la tassazione delle eventuali plusvalenze emergenti dalla differenza tra il valore di
realizzo, delle azioni di nuova emissione ricevute e l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto delle azioni
conferite. La Società iscriverà le azioni di Free Energia S.p.A. ricevute a fronte dell’aumento di capitale al
valore corrispondente al prezzo complessivo delle nuove azioni emesse, valore che acquisirà rilevanza
tributaria quale costo fiscalmente riconosciuto.
Sotto il profilo IVA, l’operazione di conferimento rappresenta un’operazione:
- esente da IVA ex art. ‘10, n. 4), D.RR. 26.10.1972 n. 633 per i soggetti che effettuano il conferimento delle
azioni di Free Energia nell’ambito di attività d’impresa;
- fuori campo di applicazione dell’IVA per i conferenti persone fisiche non esercenti attività d’impresa.
Tale operazione non è un’operazione rilevante ai fini della Tobin Tax
4. Indicazione della compagine azionaria dell’emittente conferitario e dell’eventuale soggetto
controllante ai sensi dell’art. 93 TUF a seguito dell’aumento di capitale in natura ed effetti di tale
operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni
dell’emittente ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.
A seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale di TerniEnergia S.p.A. (nuovo numero di azioni in
circolazione 44.249.168), gli azionisti di Free Energia, per effetto del conferimento del 100% del capitale
sociale di Free Energia, deterranno complessive n. 6.637.168 di nuove azioni ordinarie della Società,
rappresentanti il 15% circa del capitale sociale o il minor numero di nuove azioni, comunque non inferiore a
6.207.080, nel caso in cui gli Azionisti Venditori non conferissero il 100% delle azioni Free Energia.
A seguito del perfezionamento dell’aumento di capitale sociale l’azionista di controllo diretto, Italeaf S.p.A.,
passerà da una partecipazione pari al 54,84% ad una partecipazione pari al 46,61% del capitale sociale di
TerniEnergia, in caso di conferimento pari al 100% delle azioni Free Energia.
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La tabella sottostante rappresenta la compagine azionaria post-aumento di capitale con particolare evidenza
degli azionisti che deterranno partecipazioni rilevanti.
Azionisti Numero Azioni detenute % sul capitale sociale
Italeaf S.p.A. 20.624.644 46,61%
Energetica S.p.A. * 4.191.942 9,47%
BA & Partners S.r.l.* 927.812 2,10%
Altri azionisti 18.504.770 41,82%
Totale 44.249.168 100,00%
* azionisti conferenti
Alla data della presente relazione non risulta che siano stati stipulati in alcuna forma patti parasociali che
abbiano ad oggetto le azioni della Società.
5. Modifiche statutarie
All’approvazione della proposta di aumento di capitale di cui alla presente relazione consegue la modifica del
primo comma dell’art. 5 dello Statuto Sociale, che indica l’entità del capitale sociale della Società. La modifica
si prospetta nei seguenti termini:
Testo attuale Testo proposto
Articolo 5 - Il capitale sociale è di Euro
50.529.680,00
(cinquantamilionicinquecentoventinovemilaseicento
ttanta virgola zero zero), ed è diviso in numero
37.612.000 (trentasettemilioniseicentododicimila)
azioni ordinarie prive di valore nominale.
(invariato il resto)
Articolo 5 - Il capitale sociale è di Euro
50.529.680,00
(cinquantamilionicinquecentoventinovemilaseicento
ttanta virgola zero zero), ed è diviso in numero
37.612.000 (trentasettemilioniseicentododicimila)
azioni ordinarie prive di valore nominale.
(invariato il resto)
L’assemblea straordinaria della società in data 13
ottobre 2014, ha deliberato di aumentare il capitale
sociale a pagamento, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, codice
civile per nominali Euro 6.637.168, mediante
emissione di massimo n. 6.637.168 nuove azioni
ordinarie, prive di valore nominale, ad un prezzo
unitario di emissione pari a Euro 2,26 di cui Euro
1,26 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore
totale (nominale e sovrapprezzo) di Euro
11
15.000.000,00, da liberarsi mediante conferimento
in natura di massimo n. 3.765.152 azioni ordinarie
della società Free Energia S.p.A.
6. Adempimenti e tempistica
Il Consiglio di Amministrazione trasmetterà la presente relazione alla società di revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A. affinché essa predisponga, a norma dell’art, 158 dei D.Lgs. 58/98, il parere
sulla congruità dei prezzo di emissione delle azioni. Il parere verrà depositato nei termini di legge presso la
sede della Società e Borsa Italiana S.p.A.:
La documentazione, redatta dall’esperto indipendente, Ambers&Co. nella persona del Dott. Tardella ai sensi
degli artt. 2340 e 2343-ter del codice civile, contenente la descrizione dei beni conferiti, l’attestazione che il
loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del
sovrapprezzo, nonché i criteri di valutazione seguiti, verrà depositata nei termini di legge presso la sede della
Società e Borsa Italiana S.p.A.
L’aumento di capitale riservato a Free Energia S.p.A. sarà eseguito e quindi produrrà i suoi effetti
successivamente all’iscrizione nel Registro delle imprese di Terni della delibera dell’Assemblea Straordinaria
che ha approvato l’operazione, ai sensi dell’art. 2436 codice civile, ed al rilascio da parte di Consob del nulla
osta alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle azioni di nuova emissione TerniEnergia..
Al momento si ritiene che l’atto di conferimento possa essere perfezionato entro la fine del mese di dicembre
2014.
Ai sensi dell’art. 2343, comma 3, codice civile, le azioni ordinarie emesse a fronte del conferimento in natura
sono inalienabili e devono restare depositate presso la Società fino a quando gli Amministratori non abbiano
controllato le valutazioni contenute nella documentazione redatta dall’esperto indipendente. .
*** *** ***
Signori Azionisti,
qualora concordiate con quanto propostoVi, Vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere:
“L’assemblea straordinaria di TerniEnergia S.p.A.:
- esaminata e discussa la proposta di aumento del capitale sociale, mediante conferimento dl partecipazione
con conseguente esclusione del diritto di opzione;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto della relazione peritale redatta ai sensi dell’articolo 2343-ter del codice civile, da Ambers&Co.;
- preso atto del parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni espresso, ai sensi dell’art. 158 deI
D.Lgs 58/98, dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.,
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delibera
1.- di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441,
comma 4, codice civile per nominali Euro 6.637.168, mediante emissione di n. 6.637.168 nuove azioni
ordinarie prive di valore nominale ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,26, di cui Euro 1,26 a titolo
di sovrapprezzo, per un controvalore totale complessivo (nominale e sovrapprezzo) di Euro 15.000.000,00.
Detto aumento sarà riservato agli azionisti venditori di Free Energia S.p.A., con esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell’art. 2441, comma 4, codice civile, in quanto da liberarsi mediante il conferimento In natura di
massimo n. 3.765.152 azioni ordinarie, pari a al 100% del capitale sociale della società Free Energia S.p.A.,
con sede in Roma, Piazza della Conciliazione 24, iscritta al Registro Imprese di Roma, cod. fisc. 13063820156.
2.- di modificare conseguentemente l’articolo 5 dello Statuto Sociale come segue:
Articolo 5 - Capitale - Azioni
Il capitale sociale è di Euro 50.529.680,00 (cinquantamilionicinquecentoventinovemilaseicentottanta virgola
zero zero), ed è diviso in numero 37.612.000 (trentasettemilioniseicentododicimila) azioni ordinarie prive di
valore nominale.
(invariato il resto).
L’assemblea straordinaria della società in data 13 ottobre 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale
a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, codice civile per nominali
Euro 6.637.168, mediante emissione di massimo n. 6.637.168 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale,
ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,26 di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore
totale (nominale e sovrapprezzo) di Euro 15.000.000,00, da liberarsi mediante conferimento in natura di
massimo n. 3.765.152 azioni ordinarie della società Free Energia S.p.A.
(invariato il resto)
3.- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Neri, affinché compia tutti gli
atti e le formalità necessarie per dare attuazione a quanto sopra deliberato, apportando se del caso alla
suddetta delibera ogni modifica di carattere formale eventualmente richiesta in fase di iscrizione nel registro
delle imprese, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali e pattuire ogni e qualsiasi clausola all’uopo
ritenuta opportuna nell’interesse della Società, nonché di emettere le relative azioni, effettuare l’attestazione
di cui all’art. 2444 codice civile ed eseguire, ai sensi dell’art. 2436 codice civile, il deposito dello statuto
riportante la cifra aggiornata del capitale sociale”.
Terni, 8 settembre 2014
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Prof. Avv. Stefano Neri
