23
Ministerul Educatiei al Republicii Moldova Universitatea de Stat ,,Alecu Russo,, din Balti Facultatea de Drept si Stiinte Sociale Referat Reorganizarea intreprinderii Executor: Gaina Ion

reorganizarea intreprinderii

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: reorganizarea intreprinderii

Ministerul Educatiei al Republicii Moldova

Universitatea de Stat ,,Alecu Russo,, din Balti

Facultatea de Drept si Stiinte Sociale

Referat

Reorganizarea intreprinderii

Executor: Gaina Ion

,

Bălți, 2013

Page 2: reorganizarea intreprinderii

Plan

1. Aparitia si dezvoltarea intreprinderilor.

2. Tipuri de intreprinderi si inregistrarea lor in Republica Moldova.

3. Modul de reorganizare a intreprinderilor.

3.1 Reorganizarea prin fuziune

3.2 Reorganizarea prin dezmembrare

3.3 Reorganizarea prin transformare

4. Concluzie.

5. Bibliobrafie.

Page 3: reorganizarea intreprinderii

1. Aparitia si dezvoltarea intreprinderilor.

Aparitia si intrarea in circulatie a monedei, ca marfa intermediara, a facilitat efectuarea

schimburilor.Prima forma de realizare a schimbului produs contra produs poarta denumirea de

Trocul. Descompunerea trocului in cele doua operatiuni (vanzarea si cumpararea) a reprezentat

debutul adevaratei activitati comerciale. Negustorii au preluat intermedierea schimbului dintre

producatori si consumatori. Cresterea nevoilor umane + amplificarea relatiilor interumane a dus

la constituirea unor piete mai bine structurate si organizate (targuri,balciuri,hale).

Trasaturi fundamentale ale economiei medieval :

a) Agricultura detinea o pozitie aproape exclusive in economie;

b) O singura institutie cumula comcomitent puterea politica ssi puterea economica:

corporatiile la oras, seniorul feudal la sat;

c) Termenii schimbului erau stabiliti prin cutuma;

In secolul XII existau 5 nuclee ale activitatii comerciale pe plan mondial:Marea Mediterana;

Complexul Oceanul Indian – Marea Rosie; Regiunea Chineza; Tinutul central-asiatic; Aria

Baltica. Acestea activitatii comerciale si era mecanizmul a intregii economii mondiale care

detineau monopolul. Odata cu miscarea in timp apare noi mecanizme de usurare a activitacii

comerciale. In secolul XIII incepe sa se faca mai bine simtita prezenta bancherilor in viata

economica.

Trasaturi caracteristice ale comertului din secolul XIII:

1) Autonomia sa;

2) Capacitatea sa de imobilizare a capitalurilor;

3) Relatiile sale traditionale;

Predominarea capitalului comercial a favorizat nasterea fazei mercantiliste a burgheziei.

Corporatia negustorilor a cunoscut un avant remarcabil pe plan European intre secolele XI-XIV.

Negustorul a fost “Initiatorul unor component noi care submineaza fundamentele traditionale ale

feudalismului” (J. LE Goff). Comerciant “inseamna orice om care vinde produse pe piata,

indiferent daca el insusi le-a produs sau a cumparat cea mai mare parte dintre ele” (Frankfurt,

1420). Negustorul-bancher medieval a fost in esenta, un capitalist. La mijlocul secolului XVI s-a

trecut de la rationalismul protestant la individualismul renascentist. Negustorii-gancheri

renascentisti au practicat operatiuni bancare, comerciale si manufacturiere.Evolutia

capitalismului, a intreprinderii capitaliste, este indisolubil legata de progresul spiritual al

societatii.

Page 4: reorganizarea intreprinderii

In secolul XVII s-au pus bazele sistemului capitalist pe credit.

- In 1531 a fost fondata Bursa din Anvers;

- In 1609 a fost infiintata Banca din Amsterdam;

In anii 1820, au aparut in Anglia primele magazine cu expunere libera a marfurilor, iar in SUA si

apoi, in anii 1860 in Franta, au fost aplicate cateva inovatii de succes

o De exemplu Boucicault, Pottier (Franta), Stewart (SUA);

o Marile magazine universale din SUA practicau vanzarea pe credit si utilizau reclame

comerciale;

Initiativa intreprinzatorului particular a constituit si constituie motorul activitatii economice

capitaliste. Intreprinderea capitalista a fost, este si va fi orientata spre plata, focalizandu-si

activitatea pe

indeplinirea obiectivului sau principal de a obtine profit prin intermediul schimburilor.

Intreprinderea capitalista a impus anumite principia de functionare :

o Intense socializare ocupationala;

o Separarea functionala;

o Adoptarea descentralizata a deciziei economice etc.

Sub impactul glubalizarii incepind cu perioada anilor 1990 corporatiile si mega corporatiile au

capatat o puterea economica nemaipomenita pina acum in istoria omenirii. Pentru prima data

intreprinderile au aparut in Moldova odata cu indepententa ei, adica au capatat o putere juridical

care era reglementata de R.M ca stat independent. Pina atunci erau in baza actelor si normelor

juridice a le RSSM.

2. Tipuri de intreprinderi si inregistrarea lor in Republica Moldova.

În conformitate cu art. 13, alin.1 din “Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi”nr 845-

XII din 3.03.1992 şi secţiunile 2 – 3 din Codul Civil, pe teritoriul Republicii Moldova se pot

întregistra întreprinderi cu urmatoarele forme juridice:

1. întreprindere individuală;

2. societate în nume colectiv;

3. societate în comandită;

Page 5: reorganizarea intreprinderii

4. societate pe acţiuni;

5. societate cu răspundere limitată;

6.  cooperativă de producţie;

7.  cooperativă de întreprinzător;

8. întreprindere de stat şi întreprindere municipală.

In actul de constituire al societăţii comerciale, trebuie să se indice:

a) numele, locul şi data naşterii, domiciliul, cetăţenia şi datele din actul de identitate al

fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare al

fondatorului persoană juridică;

b) denumirea societăţii;

c) obiectul de activitate;

d) participaţiunile asociaţilor, modul şi termenul lor de vărsare;

e) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul lor de evaluare, dacă au fost

făcute asemenea aporturi;

f) sediul;

g) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor societăţii;

h) modul de reprezentare;

i) filialele şi reprezentanţele societăţii;

j) alte date, stabilite de lege pentru tipul respectiv de societate.

2. Actul de constituire al societăţii comerciale poate deroga de la prevederile prezentei secţiuni

doar în cazurile prevăzute expres.

3. Actul de constituire al societăţii comerciale poate prevedea şi alte clauze ce nu contravin legii.

4. Actul de constituire se întocmeşte în limba de stat şi se semnează de către toţi membrii

fondatori.

Dacă se optează pentru una din cele două tipuri de cooperativă, este strict necesară trecerea în

revistă a  articolelor 171 – 178   din Codul Civil, care cuprind o serie de prevederi valabile pentru

gospodăria ţărănească, precum şi pentru cea de întreprinzător.

3. Modul de reorganizare a intreprinderilor.

Atita timp cit o societate comercială exprimă voinţa celor care s-au asociat, şi reorganizarea

societăţii comerciale care se concretizează, practic, in modificarea actului constitutiv presupune

acordul de voinţă al fondatorilor. Reorganizarea societăţii comerciale poate interveni ori de cite

Page 6: reorganizarea intreprinderii

ori in viaţă apar noi cerinţe sau evenimente deosebite, precum majorarea sau reducerea

capitalului social, prelungirea duratei de funcţionare, excluderea unui asociat, schimbarea

obiectului de activitate, schimbarea sediului. Asemenea schimbări se pot produce in condiţii

normale de funcţionare şi unanimitate a asociaţilor.

Reorganizarea este o operaţiune juridică complexă de transmiterea drepturilor şi obligaţiilor

prin succesiune de la o persoană juridică existentă la persoană juridică succesoare, care există

sau care ia naştere prin reorganizare. Reorganizarea poate fi benevolă, precum şi forţată.

Reorganizarea benevolă se efectuează in baza hotăririi generale a societăţii, cu acordul

majorităţii asociaţilor. Reorganizarea forţată poate fi efectuată in temeiul hotăririi instanţei de

judecată sau organului administrative competent (Agenţia Naţională pentru Protecţia

Concurenţei). Reorganizarea cuprinde, cel puţin, două personae juridice şi produce efecte

creatoare, modificatoare ori de incetarea lor. Nu pot fi supuşi reorganizării intreprinzătorii

individuali, deoarece ei, fiind personae fizice, dispun de calităţile personalităţii umane şi nu pot

fi transformaţi intr-o altă formă. Pentru modificarea formei privind desfăşurarea activităţii de

intreprinzător, persoana fizică este in drept să constituie o societate comercială sau să devină

asociat al unei societăţi sau cooperative. La momentul actual in Moldova reorganizarea este

reglementată de un şir de acte normative, spre exemplu, Regulamentul societăţilor economice

nr.500/1991; Legea cu privire la inregistrarea de stat a intreprinderilor şi organizaţiilor nr.

1265/2000; Legea cu privire la societăţile pe acţiuni nr. 1134/1997. Un rol important in

reglementarea instituţiei date il are noul Cod civil, care reglementează detaliat procedurile de

reorganizare, fiind inlăturate incertitudinea şi haousul din Codul civil al RSSM din 26.12.1964.

Conform art. 69, Cod civil al R.M. din 06.06.2002, persoana juridică se poate reorganiza prin

fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare.

a) Reorganizarea prin fuziune

La aproximativ paisprezece ani de la constituirea primelor societati comerciale in R.Moldova,

potrivit Legii 845/1992, constatăm prezenţa tot mai activă a fenomenului restructurării şi

concentrării comerciale infiinţate in acest interval de timp. Beneficiind de avantaje fiscale, cum

ar fi scutirea unei sau mai multor persoane de plata impozitelor, sau constituit un şir de societăţi

comerciale, care in prezent nu toate sa-şi mai justifice existenta. In ultima perioadă de timp acei

care au calitatea de asociaţi la mai multe societăţi comerciale au hotărit să le reorganizeze,

ajungind astfel la fenomenul cunoscut in ţările occidentale, numit „concentrarea societăţilor

comerciale sau intreprinderilor”. Operaţiunea de restructurare sau de concentrare a societăţilor

este motivată, in principal, de necesitatea de a-şi consolida o anumită poziţie pe piaţă şi, mai cu

seamă, de a obţine avantaje din punct de vedere fiscal. In prezent, operaţiunea juridică a

Page 7: reorganizarea intreprinderii

concentrării societăţilor comerciale este o soluţie viabilă pentru societăţile aflate in incapacitatea

de plată, reprezentind una dintre modalităţile juridice şi economice care să le permită redresarea

unei societăţi de către o altă societate prin contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a

constitui o societate nouă. Fuziunea societăţilor comerciale duce la concentrarea capitalului şi la

crearea unei societăţi puternice din punct de vedere economic, care ar putea influenţa negativ

concurenţa loială. Din acest considerent, statul stabileşte unele restricţii privind fuziunea

societăţilor comerciale. De exemplu, in Legea privind protecţia concurenţei nr. 1103/2000 este

prevăzut că Agenţia Naţională pentru Protecţia Concurenţei efectuează un control prealabil

asupra creării, extinderii, comasării şi fuzionării asociaţiilor de agenţi economici, holdingurilor,

grupurilor industrialfinanciare, precum şi asupra fuzionării agenţilor economici, dacă faptul

acesta ar duce la formarea unui agent economic, a cărui cotă pe piaţă ar depăşi 35 la sută.

Inregistrarea fuziunii fără acordul Agenţiei Naţionale pentru Protecţia Concurenţei este interzisă.

Fuziunea este o operaţiune prin care se realizează o concentrare a societăţilor comerciale. Ea are

două forme: absorbţia şi contopirea.

Absorbţia constă in inglobarea de către o societate, a unei sau mai multor societăţi comerciale,

care işi incetează existenţa. Absorbţia are ca efect incetarea existenţei persoanelor juridice

absorbite şi trecerea integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la persoana juridică a

bsorbantă.

Contopirea constă in reunirea a două sau mai multor societăţi comerciale, care işi incetează

existenţa pentru constituirea unei societăţi comerciale noi. Contopirea are ca efect incetarea

existenţei persoanelor juridice participante la contopire şi trecerea integrală a drepturilor şi

obligaţiilor acestora la persoana juridică care se infiinţează. Procedura de reorganizare prin

fuziune este prevăzută de art. 73, Cod civil al R.M., incluzind două forme. Ea parcurge

următoarele etape:

Pregătirea contractului de fuziune;

Aprobarea contractului de fuziune de către organele supreme ale societăţilor participante la

fuziune;

Informarea Camerei Inregistrării de Stat cu privire la iniţierea reorganizării;

Informarea creditorilor şi publicarea avizului cu privire la fuziune;

Infăptuirea inventarierii;

Transmiterea actelor necesare inregistrării fuziunii;

Page 8: reorganizarea intreprinderii

Inregistrarea fuziunii.

Societăţile comerciale, in cazul fuziunii prin contopire, precum şi prin absorbţie sunt obligate să

elaboreze un proiect al contractului de fuziune. Contractul dat constituie un act juridic civil, bi

sau multilateral, este intocmit in formă scrisă şi urmează a fi semnat de către părţile participante

la fuziune. Specific contractului dat este faptul că in urma executării lui, o parte (in cazul

absorbţiei) sau ambele părţi, in cazul contopirii, işi incetează existenţa sa in calitate de persoană

juridică, formind o nouă persoană juridică.

Proiectul contractului de fuziune, conform art. 74 al Codului civil al R.M. trebuie să cuprindă:

Forma (felul) fuziunii;

Denumirea şi sediul fiecărei persoane juridice participante la fuziune;

Fundamentarea şi condiţiile fuziunii;

Patrimoniul care se transmite persoanei juridice beneficiare;

Raportul valoric al participanţilor;

Data actului de transmitere, care este aceeaşi pentru toate persoanele juridice implicate infuziune.

In proiectul contractului de fuziune trebuie să se indice datele de identitate ale noii societăţi

comerciale, numele candidatului in funcţia de administrator şi in alte organe. La proiectul

contractului de fuziune prin contopire trebuie să se anexeze ca parte componentă proiectul

actului de constituire a noii societăţi. La proiectul contractului de fuziune prin absorbţie trebuie

să se anexeze actul de constituire a societăţii absorbante şi propunerile de modificare făcute in

legătură cu absorbţia. Aprobarea contractului de fuziune (prin absorbţie sau contopire) este

efectuată de către adunarea generală a asociaţilor societăţilor comerciale, care urmează să

fuzioneze. Aprobarea proiectelor se face cu 2/3 din numărul total de voturi, dacă actul de

constituire nu prevede o majoritate mai mare. In cazul in care in procesul de fuziune sunt

implicate societăţi in nume colectiv sau societăţi in comandită, hotărirea de aprobare a fuziunii

(prin absorbţie sau contopire) se adoptă numai cu votul unanim al asociaţilor (art. 122 Cod civil

al RM). In hotărirea privind aprobarea contractului de fuziune trebuie să fie prevăzute toate

momentele ce ţin de constituirea şi administrarea noii societăţi, de transmiterea intregului

patrimoniu şi de radierea societăţilor care se dizolvă.

Page 9: reorganizarea intreprinderii

Informarea Camerei Inregistrării de Stat cu privire la iniţierea reorganizării

Atit in cazul fuziunii prin contopire, cit şi prin absorbţie societăţile comerciale care doresc să

fuzioneze urmează să notifice Camera Inregistrării de Stat in decurs a 3 zile de la data adoptării

ultimei hotăriri despre intenţia de fuziune. In Registrul de Stat al intreprinderilor se inregistrează

viitoarea reorganizare. Pentru efectuarea inregistrării se prezintă hotăririle de reorganizare a

fiecărei societăţi participante, copia de pe avizul publicat in Monitorul Oficial al R.M. şi

certificatul de inregistrare pentru inscrierea menţiunii in procesul de reorganizare. Informarea

creditorilor Art. 72, Cod civil al R.M., prevede că in termen de 15 zile de la adoptarea hotăririi

de reorganizare organul executiv al persoanei juridice participante la reorganizare este obligat să

informeze in scris toţi creditorii cunoscuţi şi să publice un aviz privind reorganizarea in două

ediţii consecutive ale Monitorului Oficial al R.M. Creditorii pot in termen de două luni de la

publicarea ultimului aviz să ceară persoanei juridice care se reorganizează garanţii in măsură in

care nu pot cere satisfacerea creanţelor. Dreptul la garanţii aparţine creditorilor doar dacă vor

dovedi că prin reorganizare se va pereclita satisfacerea creanţelor. Creditorii sunt in drept să

informeze organul inregistrării de stat cu privire la creanţele faţă de debitorul care se

reorganizează. Camera nu poate face operaţiuni de inregistrare a reorganizării, dacă nu sunt

prezentate dovezi privind satisfacerea cerinţelor creditorului. In cazul, in care reorganizarea a

fost inregistrată contrar intereselor creditorilor, aceştia au dreptul la apărare judiciară.

Inventarierea

Una din etapele principale ale fuziunii societăţilor comerciale constituie transmiterea

patrimoniului de către societăţile care fuzionează. Transmiterea patrimoniului se efectuează in

baza unui act de predare-primire in care sunt arătate activele şi pasivele societăţii. Actul dat se

intocmeşte in baza inventarierii efectuate la societăţile care urmează să fuzioneze. In urma

inventarierii se constată existenţa tuturor elementelor de activ şi pasiv in expresie

cantitativvalorică sau numai valorică, după caz, in patrimonial intreprinderii la data efectuării

acestuia. Actul de transmitere şi bilanţul de repartiţie trebuie să conţină dispoziţii cu privire la

succesiunea intregului patrimoniu al persoanei juridice reorganizate in privinţa tuturor

drepturilor şi obligaţiilor faţă de toţi debitorii şi creditorii acesteia, inclusiv obligaţiile contestate

de părţi. Actul de transmitere, după cum şi contractul de fuziune, se confirmă de fondatorii

persoanelor juridice care sunt implicate in fuziune şi este semnat de către toţi reprezentanţii

societăţilor comerciale participante la fuziune.

După expirarea a 3 luni de la ultima publicaţie a avizului privind fuziunea, organul executiv al

persoanei juridice absorbite sau al persoanei juridice participante la contopire depune, la organul

Page 10: reorganizarea intreprinderii

care a efectuat inregistrarea de stat, o cerere prin care solicit inregistrarea fuziunii. La cerere se

anexează:

Copia autentificată de pe contractul de fuziune;

Hotărirea de fuziune a fiecărei persoane juridice participante;

Dovada oferirii garanţiilor de creditori sau a plăţii datoriilor;

Autorizaţia de fuziune, după caz.

Totodată cu prezentarea cererii de inregistrare a fuziunii, organul executiv al persoanei juridice

absorbante sau al persoanelor juridice care se contopesc depune o cerere de inregistrare a noii

societăţi comerciale la organul de stat, anexind documentele necesare pentru inregistrare. Dacă

au fost prezentate toate documentele necesare, organul de stat inregistrează fuziunea societăţilor

comerciale. După inregistrarea fuziunii, persoana juridică absorbantă sau noua persoana juridică

include in bilanţul său activele şi pasivele persoanei juridice absorbite sau ale persoanelor

juridice contopite, iar bunurile sunt inregistrate ca bunuri ale persoanei juridice absorbante sau

ale noii persoane juridice.

b) Reorganizarea prin dezmembrare

Conform legislaţiei in vigoare, persoana juridică este in drept să-şi reorganizeze activitatea sa

prin dezmembrare.

Dezmembrarea este o operaţiune tehnicojuridică de reorganizare, prin care o societate

comercială se imparte in două sau mai multe societăţi comerciale independente sau prin care

dintr-o societate comercială se separă o parte, formind o societate comercială independentă.

Dezmembrarea persoanei juridice se face prin divizare sau separare. Divizarea este o

procedură de reorganizare prin care societatea comercială se divizează in două sau mai multe

societăţi comerciale, creind astfel noi societăţi. Divizarea persoanei juridice are ca effect

incetarea existenţei acesteia şi trecerea drepturilor şi obligaţiilor ei la două sau mai multe

persoane juridice care iau fiinţă.

Separarea este o operaţiune juridică de reorganizare prin care din componenţa unei societăţi

comerciale care nu se dizolvă şi nu-şi pierde personalitatea juridică se desprind şi iau fiinţă una

sau mai multe persoane juridice. Separarea are ca effect desprinderea unei părţi din patrimoniul

unei personae juridice care nu-şi incetează existenţă şi transmiterea ei către una sau mai multe

persoane juridice existente sau care iau fiinţă. Dezmembrarea societăţii comerciale se produce in

Page 11: reorganizarea intreprinderii

baza unui plan aprobat de adunarea generală. Procedura de reorganizare prin dezmembrare

parcurge următoarele etape:

Negocierea şi elaborarea planului de dezmembrare;

Aprobarea lui de către organul suprem;

Informarea Camerei Inregistrării de Stat;

Informarea creditorilor;

Inventarierea;

Prezentarea actelor necesare;

Inregistrarea dezmembrării.

Pentru ambele forme de dezmembrare, societatea comercială trebuie să elaboreze proiectul

planului de dezmembrare. Proiectul planului se intocmeşte in formă scrisă şi la el se anexează

proiectele actelor constitutive ale viitoarelor societăţi comerciale constituite ca rezultat al

dezmembrării.

Proiectul planului de dezmembrare trebuie să

cuprindă:

Forma (felul) dezmembrării;

Denumirea şi sediul persoanei juridice care se dezmembrează;

Denumirea şi sediul fiecărei persoane juridice care se constituie in urma dezmembrării sau cărora

li se dă o parte din patrimoniu;

Partea de patrimoniu care se transmite;

Numărul de participanţi care trec la persoana juridică ce se constituie;

Raportul valoric al participanţilor;

Modul şi termenul de predare a participanţiunilor persoanelor juridice cu scop lucrativ care se

dezmembrează şi de primire a participaţiunilor de către persoanele juridice cu scop lucrativ care

se constituie sau care există, data la care acestea dau dreptul la dividende;

Data intocmirii bilanţului de repartiţie;

Page 12: reorganizarea intreprinderii

Consecinţele dezmembrării pentru salariaţi.

După ce a fost elaborat proiectul planului de dezmembrare, el urmează să fie aprobat prin

hotărirea adunării generale a societăţii care se dezmembrează. Proiectul dezmembrării se aprobă

de adunarea generală a participanţilor cu 2/3 din numărul total de voturi, dacă actul de constituire

nu prevede o majoritate mai mare. Adunarea generală a participanţilor cu majoritatea indicată

mai sus aprobă actul de constituire a noii persoane juridice şi desemnează organul executiv. In

decurs de 3 zile după luarea hotăririi privind aprobarea planului de dezmembrare organul

executive trebuie să informeze Camera Inregistrării de Stat despre intenţia de divizare. In

Registrul de Stat al intreprinderilor se consemnează viitoare dezmembrare. Pentru efectuarea

consemnării se prezintă hotărirea de dezmembrare prin divizare, copia de pe avizul publicat in

Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi certificatul de inregistrare pentru inscrierea menţiunii

„In proces de reorganizare”. Organul executiv al societăţii comerciale aflate in proces de

reorganizare este obligat să informeze toţi creditorii cunoscuţi şi să publice in două ediţii

consecutive ale Monitorului Oficial al R.M. hotărirea de reorganizare. Creditorii pot in termen de

două luni de la publicarea ultimului aviz să ceară persoanei juridice care se reorganizează

garanţii in măsură in care nu pot cere satisfacerea creanţelor. Dreptul la garanţii aparţine

creditorilor doar dacă vor dovedi că prin reorganizare se va pereclita satisfacerea creanţelor.

Creditorii sunt in drept să informeze organul inregistrării de stat cu privire la creanţele faţă de

debitorul care se reorganizează şi să ceară de la Camera Inregistrării de Stat să nu inregistreze

reorganizarea prin divizare a persoanei juridice care nu şi-au onorat obligaţiile faţă de creditori.

Dacă reorganizarea a fost inregistrată contrar intereselor credito-rilor, aceştia sunt in drept să-şi

apere drepturile lor pe cale judiciară. Ca şi in cazul fuziunii, procedura de reorganizare prin

dezmem-brare presupune necesitatea efectuării inventarierii şi intocmirii actului de transmitere a

patrimoniului de la o societate la alta. Transmiterea patrimoniului se efectuează in baza

bilanţului de repartiţie in care sunt arătate dispoziţiile cu privire la succesiunea intregului

patrimoniu al societăţii comerciale reorganizate şi toate drepturile şi obligaţiile faţă de toţi

debitorii şi creditorii acesteia, inclusiv obligaţiile contestate de părţi. Actul de transmitere şi

bilanţul de repartiţie urmează a fi aprobat de organul executiv al societăţii care se

dezmembrează, cuprinzind detaliat ce parte din patrimoniu şi in ce cantitate trece la societatea

nou- creată. Organul executiv al persoanei juridice ce se dezmembrează depune, după expirarea a

3 luni de la ultima publicare privind dezmembrarea, o cerere de inregistrare a dezmembrării la

organul care a efectuat inregistrarea de stat şi o alta la organul care va efectua inregistrarea de

stat a persoanei juridice care se constituie sau unde este inregistrată persoana juridică la care

trece o parte din patrimoniu. La cerere se anexează proiectul dezmembrării, semnat de

reprezentanţii persoanelor juridice participante, şi dovada oferirii garanţiilor, acceptate de

Page 13: reorganizarea intreprinderii

creditori, sau a plăţii datoriilor. La cererea depusă organului ce va efectua inregistrarea de stat a

persoanei juridice care se constituie se anexează, de asemenea, actele necesare inregistrării

persoanei juridice de tipul respectiv. După prezentarea actelor organul de inregistrare le verifică

şi dacă corespund cerinţelor legale, se face inregistrarea divizării in felul următor: mai intii se

inregistrează societăţile constituite prin divizare şi mai apoi se radiază societăţile dizolvate (in

cazul dezmembrării prin divizare), iar in cazul dezmembrării prin separare – mai intii se

inregistrează noua societate, care preia bunurile şi documentele de la societate reorganizată, după

care registratorul inscribe modificările din actele de constituire ale societăţii care s-a reorganizat.

Dezmembrarea produce efecte din momentul inregistrării ei de stat la organul unde este

inregistrată persoana juridică dezmembrată. De la data inregistrării dezmembrării, patrimoniul

persoanei juridice dezmembrate sau o parte din el trece la persoanele juridice constituite sau

existente.

c) Reorganizarea prin transformare

Transformarea societăţii comerciale este o formă de organizare prin care aceasta işi schimbă

forma organizatorico-juridică a activităţii sale. Spre deosebire de reorganizarea societăţii prin

fuziune şi dezmembrare, transformarea nu este detaliat reglementată in Codul civil al Republicii

Moldova, dar considerăm că transformarea cuprinde următoarele etape:

Luarea hotăririi privind transformarea;

Informarea creditorilor;

Inventarierea;

Inregistrarea transformării.

Hotărirea privind reorganizarea societăţii comerciale prin transformare urmează să fie luată de

către adunarea generală a societăţii care urmează a fi supusă transformării. Considerăm că ea se

ia cu 2/3 din numărul total de voturi, dacă actul de constituire nu prevede o majoritate mai mare.

In această etapă se determină modalitatea şi condiţiile de reorganizare a societăţii prin

transformare, şi anume: se stabileşte ordinea de schimbare a cotelor de participare a fondatorilor;

se confirmă statutul societăţii care urmează să fie reorganizată; se confirmă actul de predare-

primire. Mai apoi se notifică Camera Inregistrării de Stat privind intenţia de transformare. Art.

72, Cod civil al R.M., prevede că in termen de 15 zile de la adoptarea hotăririi de reorganizare

organul executiv al persoanei juridice participante la reorganizare este obligat să informeze in

scris toţi creditorii cunoscuţi şi să publice un aviz privind reorganizarea in două ediţii

consecutive ale Monitorului Oficial al R.M. Inregistrarea transformării societăţii se efectuează

conform condiţiilor generale

Page 14: reorganizarea intreprinderii

4. Concluzie.

Cadrul legislative legal ce se mentine in Republica Moldova, restrictii multiple asupra activitatii

de antreprenoriat, incapacitatea statului de a asigura si proteja proprietatea personalizata a

antreprenoriatului agraviaza mult activitatea zilnica a antreprenorului. Reiesind din interesele de

perspective a statului, a poporului ei, este rational de a determina si distinge scopurile si

obiectivele sectorului economic de antreprenoriat. Reorganizarea intreprinderii este o operatiune

atit cu caracter pozitiv cit si caracter negative. Referindu-ne la cel pozitiv putem mentiona faptu

ca antreprenoriatul prin reorganizare va avea continuitate si va progresa operatiunile care le

efectuiaza de la nasterea organizatii. Prin reorganizare se va trece mai usor prin momentele de

creare a intreprinderii dat find faptul ca vor putea fi transmise unei alte personae fara asi pierde

din drepturile si obligatiile pe care le-a avut pina la transmitere. Daca sa analizam din

perspective aspectului negative putem spune ca lacunele legislatie noastre lasa de dorit in unele

moment. De exemplu multe intreprinderi mari pot sa le creeze intreprinderi mici problem de

ordin material, de a nu-si putea realize obiectivele pe piata si prin faptul de reorganizare prin

fuziune pot sa puna stapinire pe intreprinderile date. Si lacune de acest gen sint o multime care

permite sa fie monopolizat si stopat noile intreprinderi cu un capital mic si cu imposibelitatea de

a se lansa pe piata economica.

Page 15: reorganizarea intreprinderii

5. Bibliografie.

1) Constituţia Republicii Moldova din 29.07.1994 // M.O.nr. 1 din 12.08.1994;

2) Codul civil al Republicii Moldova, nr. 1107-XV din 06.06.2002 // M.O. nr. 82-86/661

din 22.06.2002;

3) Legea cu privire la antreprenoriat şi intreprinderi, nr.845-XII din 03.01.1992 // M.O. nr.

2/33 din 28.02.1994;

4) Legea cu privire la principiile de bază de reglementare a activităţii de intreprinzător, nr.

235-XVI din 20.07.2006 // M.O., nr. 126-130/627 din 11.08.2006;

5) Birsan, Corneliu. Alexandru, Ţiclea. Dobrinoiu, V. Toma, M. Societăţile comerciale. –

Bucureşti: Ed.Şansa SRL, 1993;

6) Comentariul Codului civil al Republicii Moldova / Coord.Buruiană M., Efrim O., Eşanu

N. – Vol. I. – Chişinău. Ed. Arc, 2005;

7) Mărgineanu G., Mărgineanu L. Dreptul afacerilor. – Chişinău: Elena – S.V., 2004;

8) Avornic G., Aramă E., Negru B., Costaş R. Teoria generală a dreptului. – Chişinău:

Cartier juridic, 2004;

9) Rosca Nicolae, Baies Sergiu. Dreptul afacerilor. – Chisinau, 2004.

Page 16: reorganizarea intreprinderii