REPORTE ANUAL 2015 - cdn.investorcloud.netcdn.investorcloud.net/rassini/InformacionFinanciera/ReportesAnu... · construido sobre una plataforma llamada “unibody” con tren motriz

REPORTE ANUAL 2015

Pedregal 24, Piso 7, Molino del Rey, 11040, Ciudad de México Tel. (55) 5229-5800

www.rassini.com

“Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

por el período terminado al 31 de diciembre de 2015”

Rassini, S.A.B. de C.V. CLAVE DE COTIZACIÓN: RASSINI

Acciones ordinarias nominativas de la serie “A” y “B” y sin expresión de valor nominal, con pleno derecho de voto y acciones sin derecho a voto de la serie “C” sin expresión de valor nominal.

Acciones en circulación:

Serie Número de acciones Registradas “A” 178,175,772 Bolsa Mexicana de Valores

“B” * 70,983,776 Bolsa Mexicana de Valores

“C” * 70,983,776 Bolsa Mexicana de Valores

* Las series “B” y “C” están representadas por un total de 70,983,776 Certificados de Participación Ordinaria (CPO).

Los valores de la Emisora antes relacionados, se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, o la solvencia del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual ni convalida los actos, que en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

Rassini, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2015

Clave de cotización: RASSINI 1 www.rassini.com

ÍNDICE

1).- INFORMACIÓN GENERAL ................................................................................................. 2 a).- Glosario de Términos y Definiciones ...................................................................................................................... 2 b).- Resumen Ejecutivo .............................................................................................................................................. 5 c).- Factores de Riesgo .............................................................................................................................................. 9 d).- Otros Valores .................................................................................................................................................... 15 e).- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro ................................................................. 16 f).- Destino de los fondos (en su caso) ...................................................................................................................... 16 g).- Documentos de Carácter Público ........................................................................................................................ 16

2).- LA EMISORA ................................................................................................................... 17 a).- Historia y Desarrollo de la Emisora ...................................................................................................................... 17

b).- Descripción del Negocio ............................................................................................................................... 26 i).- Actividad Principal .................................................................................................................................... 26 ii).- Canales de Distribución ............................................................................................................................. 30 iii).- Patentes, licencias, marcas y otros contratos ............................................................................................... 32 iv).- Principales Clientes ................................................................................................................................... 33 v).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria .................................................................................................. 34 vi).- Recursos Humanos ................................................................................................................................... 35 vii).- Desempeño Ambiental ............................................................................................................................... 39 viii).- Información de Mercado ............................................................................................................................ 45 ix).- Estructura Corporativa .............................................................................................................................. 48 x).- Descripción de los Principales Activos .......................................................................................................... 49 xi).- Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................................................................... 51 xii).- Acciones Representativas del Capital Social ................................................................................................. 51 xiii).- Dividendos................................................................................................................................................ 52

3).- INFORMACIÓN FINANCIERA .......................................................................................... 53 a).- Información Financiera Seleccionada................................................................................................................... 53 b).- Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. ........................................ 54 c).- Informe de Créditos Relevantes .......................................................................................................................... 55 d).- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora . 55

i).- Resultados de la operación .......................................................................................................................... 55 ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ...................................................................................... 66 iii).- Control Interno ........................................................................................................................................... 72

e).- Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas ....................................................................................... 73

4).- ADMINISTRACIÓN .......................................................................................................... 75 a).- Auditores Externos ............................................................................................................................................ 75 b).- Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses........................................................................... 75 c).- Administradores y Accionistas ............................................................................................................................. 76 d).- Estatutos Sociales y Otros Convenios .................................................................................................................. 89

5).- MERCADO DE CAPITALES ............................................................................................... 93 a).- Estructura Accionaria ......................................................................................................................................... 93 b).- Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ....................................................................................... 93 c).- Formador de Mercado ........................................................................................................................................ 94

6).- PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................ 95 7).- ANEXOS .......................................................................................................................... 97



a).- Glosario de Términos y Definiciones

Término Definición

EMISORA Rassini, S.A.B. de C.V.

RASSINI Rassini, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.

LA COMPAÑÍA Rassini, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.

GRUPO

SUSPENSIONES

Grupo de empresas que participan en el crédito BBVA Bancomer, S.A.

RASSINI

SUSPENSIONES

Rassini Suspensiones, S.A. de C.V. se integra de 4 plantas productivas: Muelles I, Muelles II y Resortes en Piedras Negras, Coahuila y Muelles en Xalostoc, Estado de México.

RNA Rassini NHK Autopeças, Ltda (“Rassini NHK Automotive ») se integra de 2 plantas productivas Sao Paulo y Río de Janeiro, así como un Centro de Distribución y Secuenciación en Resende Río de Janeiro, Brasil.

RASSINI

AUTOMOTRIZ

Rassini Automotriz, S.A. de C.V. y empresas subsidiarias integrada por la división Suspensiones y división Frenos.

RASSINI FRENOS Rassini Frenos, S.A. de C.V., se integra por la planta que produce discos, tambores y mazas para sistemas de frenos en San Martín Texmelucan, Puebla México.

RASSINI BRAKES Rassini Brakes, LLC, se integra por la planta de maquinado de discos, tambores y mazas para sistemas de frenos en Flint, Michigan, Estados Unidos de América.

RCS Rassini Chassis Systems, LLC, se integra por la planta de resortes helicoidales para suspensión en Montpelier, Ohio, Estados Unidos de América.

BYPASA Bypasa, S.A. de C.V., se integra por la planta de bujes y abrazaderas para sistemas de suspensión en San Juan del Río, Querétaro, México.

DIVISIÓN

SUSPENSIONES Se integra por las empresas que producen muelles multihoja y parabólicas, resortes, bujes y abrazaderas para sistemas de suspensión.

DIVISIÓN

FRENOS

Se integra por las empresas que producen discos, tambores y mazas para sistemas de frenos.

CO-INTER Rassini Co-Inter, S.A.

RA Rassini Automotriz, S.A. de C.V.

ASIÁTICAS Y

EUROPEAS

Forma común en la industria automotriz para llamarle en conjunto a Toyota, Nissan, Honda, BMW, Renault, Mercedes Benz y Volkswagen principalmente.

CAMIONES LIGEROS Segmento automotriz compuesto por camionetas pick-up’s, SUV’s, CUV’s y Vans.

CAPEX Inversiones en propiedad, planta y equipo (por sus siglas en inglés).

CUV’S Por sus siglas en inglés de Crossover Utility Vehicle. Vehículo de tipo compacto a mediano construido sobre una plataforma llamada “unibody” con tren motriz y suspensión como la de los autos, pero con una altura respecto al piso mayor que el de estos últimos.

DETROIT THREE Forma común en la industria automotriz para llamarle en conjunto a General Motors, Ford y Fiat Chrysler Automobiles (FCA).

ELASTÓMEROS Componentes o subcomponentes fabricados de hule y que normalmente se utilizan para reducir los niveles de ruido y vibración.



FOB Libre a bordo por sus siglas en inglés, es una cláusula de comercio internacional, que se utiliza para operaciones de compraventa por el transporte de la mercancía.

FUNDICIÓN Proceso metalúrgico mediante el cual se funde chatarra de acero y ferroaleaciones para obtener una pieza de hierro gris o hierro nodular.

HIERRO GRIS Material ferroso con carbono en forma de hojuelas de grafito que le da propiedades de dureza para resistir altas presiones y amortiguar la vibración. Ideal para las pistas de frenado de rotores.

HIERRO

NODULAR Este hierro se obtiene al agregar magnesio en el hierro fundido, el carbono se deposita en forma de esferas de grafito y es más dúctil, resistente y elástico que el hierro gris.

IFRS O NIIF Normas Internacionales de Información Financiera (por sus siglas en inglés) según los mismos sean emitidas de tiempo en tiempo por el IASB.

IASB Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (por sus siglas en inglés).- es un organismo independiente del sector privado que desarrolla y aprueba las Normas Internacionales de Información Financiera. El IASB funciona bajo la supervisión de la Fundación del Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASCF). El IASB se constituyó en el año 2001 para sustituir al Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Committee).

NIC - IAS Normas Internacionales de Contabilidad (por sus siglas en inglés).- aprobadas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad.

INFORMACIÓN EN

DÓLARES Las cifras expresadas en dólares corresponden a la moneda de los Estados Unidos de América, identificadas en el informe con las siglas US$, los tipos de cambio peso-dólar al 31 de diciembre de 2015 fueron: Tipo de cambio de cierre $17.2065. Tipo de cambio promedio anual $15.8511, al 31 de diciembre de 2014 fueron: Tipo de cambio de cierre $14.7180. Tipo de cambio promedio anual $13.2977 y al 31 de diciembre de 2013 fueron: Tipo de cambio de cierre $13.0765. Tipo de cambio promedio anual $12.7681. La información presentada en esta moneda, se hace para una mejor interpretación de la misma, ya que la mayoría de las operaciones realizadas son en dólares.

INFORMACIÓN EN

MONEDA NACIONAL Las cifras se presentan en pesos de los Estados Unidos Mexicanos, identificados con la sigla $, salvo que se indique otra forma.

INFORMACIÓN

FINANCIERA Los Estados Financieros de Rassini, se prepararon de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), IFRS por sus siglas en inglés.

MAQUINADO Proceso físico al cual es sometida la pieza de hierro gris y gracias a éste se obtiene un acabado adecuado, de acuerdo a las especificaciones de cada cliente.

MERCOSUR Mercado Común del Sur, fue creado por el Tratado de Asunción suscrito por las Repúblicas de Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay. Con el objetivo de la libre circulación de bienes, servicios y factores productivos, principalmente.

MUELLE Componente de suspensión fabricado en acero y utilizado para amortiguar peso y dar comodidad en el manejo. Existen muelles multihoja y parabólicas.

MUELLE

MULTIHOJA Tipo de muelle que consta de dos o más hojas de acero, la cual se utiliza generalmente en camiones de carga y camionetas pick-up.

MUELLE

PARABÓLICA

Muelle de una o dos hojas, que puede tener un mejor desempeño con menor peso, comparada con una muelle multihoja tradicional.

NAFTA Representa la zona geográfica norte del Continente Americano, integrada por Canadá, Estados Unidos de América y México, por sus siglas en inglés.

OEM’S Plantas productoras de vehículos de equipo original (por sus siglas en inglés).



PLATAFORMA Familia de vehículos que comparten la misma base técnica (p.e. suspensión, transmisión, sistema de frenos, etc.), aunque varían en diseño y apariencia.

CRÉDITO BBVA

BANCOMER Contrato de crédito sindicado celebrado el 21 de noviembre de 2014 entre BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como acreedor, agente administrativo y de garantías, Rassini Suspensiones, S.A. de C.V. como acreditada y otras instituciones financieras como acreedoras.

RCA Contrato de crédito firmado el 15 de junio de 2010 por las empresas que formaban Grupo Suspensiones (Crédito pagado el 1 de diciembre de 2014).

REPUESTO Venta de componentes de suspensiones o frenos dirigidos al mercado de recambio o refacciones.

RESORTE Componente helicoidal de suspensión fabricado en acero que tiene la función de amortiguar y dar comodidad en el manejo.

ROTOR / DISCO En la industria automotriz dos palabras con el mismo significado. Los rotores o discos son componentes de frenos, regularmente de hierro gris fundido, que proporcionan dos superficies planas para transmitir la fuerza de frenado del vehículo.

SUV’S Por sus siglas en inglés de Sport Utility Vehicle. Camioneta para uso recreativo todo terreno en su versión 4x4, que puede utilizarse en distintas condiciones de camino.

TAMBORES Componentes de frenos, regularmente de hierro gris fundido, que proporcionan una superficie para transmitir la fuerza de frenado del vehículo.

TLCAN Tratado de Libre Comercio de América del Norte, es un acuerdo regional entre los Gobiernos de Canadá, Estados Unidos de América y Estados Unidos Mexicanos, para el libre comercio (entró en vigor el 1 de enero de 1994).

UAFIRDA Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA por sus siglas en inglés). No obstante la UAFIRDA o EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS ni auditada.

VAN Camioneta destinada para transportar carga o pasajeros que puede utilizar en la suspensión trasera muelles o resortes helicoidales.

VEHÍCULOS

LIGEROS Segmento automotriz que incluye automóviles y camiones ligeros.



b).- Resumen Ejecutivo

Rassini a través de su marca Rassini®, es reconocido mundialmente en el diseño y producción de componentes de

suspensión y frenos utilizados en todo tipo de vehículo en la industria automotriz y por el desarrollo constante de innovación en la ingeniería de productos y procesos para la producción de muelles, resortes y discos de frenos.

Rassini marca el rumbo como productor de componentes de suspensión para vehículos comerciales ligeros y es líder

indiscutible en el diseño y producción de muelles a nivel mundial. Su División Frenos se distingue por ser el

proveedor de discos de freno verticalmente integrado con mayor capacidad en el continente Americano con procesos de fundición, maquinado, pintura, relevado de esfuerzos y resistencia a la corrosión (FNC o ferro nitro carburación)

bajo el mismo techo y es reconocida como punta de lanza en el desarrollo de tecnología de diseño y fabricación de discos y tambores para sistemas de frenado.

Rassini refuerza año tras año las sólidas relaciones con sus clientes sustentadas en la estrecha colaboración y constante comunicación entre ambas partes, aunado a su enfoque hacia la innovación, tecnología a la medida,

desempeño, precisión, calidad y servicios integrados que incluyen el diseño, ingeniería avanzada, soporte técnico y la coordinación de esfuerzos para mantenerse siempre un paso adelante.

Los productos de Rassini se utilizan en todo tipo de vehículos, desde camiones comerciales de carga ligera y pesada

hasta vehículos de pasajeros de alto desempeño, compactos y subcompactos, CUVs y SUVs. Rassini provee a las

principales armadoras de equipo original (OEM’s por sus siglas en inglés) como General Motors, Ford, Fiat Chrysler Automobile, Toyota, Volkswagen, MAN, Daimler, Mercedes Benz, Nissan, Maserati, Scania, Tesla y Mitsubishi entre

otras.

Rassini cuenta con ocho plantas de producción, así como cuatro centros tecnológicos ubicados estratégicamente en

México, Estados Unidos y Brasil, y emplea a más de 5,800 personas en estos países.

Resultados

Rassini alcanzó resultados récord al registrar los mayores niveles de ventas, UAFIRDA y Utilidad Neta durante 2015,

y el cuarto trimestre más alto en la historia de Rassini en términos de ventas y UAFIRDA. Las ventas continuaron creciendo en la región Norteamérica el principal mercado de Rassini, derivado de la mayor demanda local y a la

participación de mercado ganada por las Divisiones de Frenos y Suspensiones, así como al continuo impulso de los contratos existentes.

El 2015 año con excelentes resultados en la historia de Rassini, en ventas alcanzando $12,897 millones de pesos, UAFIRDA que ascendió a $2,141 millones de pesos y la utilidad antes de impuestos, ingreso extraordinario e interés

minoritario alcanzó $1,154 millones de pesos.

Las ventas consolidadas de 2015 crecieron 8.4% contra las de 2014, la UAFIRDA se incrementó 36.5% en comparación con 2014 y la utilidad antes de impuestos se incrementó en 2015 contra 2014 en 38.7%.

Las ventas continuaron creciendo en la región Norteamérica, el principal mercado de Rassini, derivado de la mayor demanda local y a la participación de mercado ganada por las Divisiones de Frenos y Suspensiones, así como al

continuo impulso de los contratos existentes.

La UAFIRDA consolidada creció impulsada por las mayores ventas y una mejor mezcla de productos en la región

Norteamérica, además de un fuerte control sobre la estructura de costos que permitió la disminución del punto de equilibrio a nivel UAFIRDA en todas nuestras divisiones y beneficios por la reducción en el precio de energía.

La utilidad antes de impuestos, ingreso extraordinario e interés minoritario ascendió a $1,154 millones de pesos

durante 2015, lo que representa un aumento del 38.7% contra el mismo periodo del año anterior.

La razón de Deuda neta a UAFIRDA al cierre de 2015 fue de 0.7 veces en comparación con 1.2 veces en 2014, y la

de UAFIRDA a Intereses Netos fue de 7.5 contra 5.8 veces en el año previo.



Participación (%) de cada división sobre el total de ventas consolidadas

Mercado Una vez más, Rassini continuó mostrando un fuerte desempeño durante 2015 en la región de Norteamérica al

registrar un aumento del 21% como resultado de la continua fortaleza de la industria automotriz, así como del

incremento en la participación de mercado obtenido en su División de Frenos. Los factores mencionados contribuyeron al crecimiento del 22% y 20% en la División de Suspensiones y de Frenos, respectivamente,

comparados con 2014.

La disminución en el precio del acero durante el año afectó las ventas de Rassini, como resultado de los acuerdos de la Compañía con todos sus clientes para ajustar el precio de venta de acuerdo a los cambios en el costo de la

materia prima. Esta disminución en ventas no produce ningún impacto a nivel operativo, ya que la disminución en

ventas es equivalente a la disminución en el costo.

Los resultados de la División Suspensiones Brasil que representa el 11% de las ventas consolidadas, continuaron siendo impactados por las condiciones macroeconómicas prevalecientes, que han mermado la demanda de

automóviles y vehículos comerciales, además de que han propiciado una depreciación de la moneda local. Las

ventas para 2015 se redujeron un 43% en términos de pesos, 33% en moneda local y un 38% en términos de volumen. Estos resultados, en combinación con un aumento de los costos de electricidad, gas, mano de obra e

impuestos, produjeron una disminución de 87% en la UAFIRDA.

Rassini continúa trabajando activamente ajustando las operaciones para adaptarse a la situación actual de la

economía brasileña.

Perspectiva de la Industria

La industria automotriz de Norteamérica, el principal mercado de Rassini, continuó con un fuerte desempeño

durante 2015, alcanzando una producción anual de 17.5 millones de vehículos ligeros, el más alto en la historia y 3.0% superior a 2014. Los camiones ligeros, incluyendo camionetas tipo pickup que utilizan componentes de

suspensión y frenos Rassini, continuaron siendo el principal motor del crecimiento con una producción de 10.6 millones de unidades durante el 2015, que es 5.0% superior a la producción de 2014. Los autos de pasajeros

registraron 6.9 millones de unidades.

En Brasil, como consecuencia de una desaceleración económica, las ventas de vehículos en 2015 fueron de 2.5

millones de unidades, 26% inferior al año anterior, y la producción total de vehículos fue de 2.4 millones de

79% 72% 69%

21% 28% 31%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2013 2014 2015

Frenos Suspensiones



unidades, una reducción del 25% comparada con el año anterior. La disminución en la producción fue más marcada en los segmentos de camiones y autobuses, el principal mercado de Rassini en esa región, donde la reducción para

2015 fue del 45%.

Expertos de la industria estiman que las ventas en los Estados Unidos continuarán creciendo en 2016 (IHS

pronostica 17.8 millones de vehículos para el promedio mensual anualizado y ajustado por estacionalidad, SAAR, por sus siglas en inglés) como resultado de demanda incremental, una flota automotriz obsoleta, condiciones favorables

para el financiamiento automotriz, saludables niveles de inventarios, precios bajos de gasolina y un continuo, aunque modesto, crecimiento económico, mostrando así, perspectivas positivas de ventas y producción de vehículos

en Norteamérica bastante prometedoras.

La fortaleza de Rassini en la región de Norteamérica continúa compensando los bajos volúmenes en la División

Suspensiones Brasil, los cuales son atribuidos principalmente a la recesión económica. La compañía continúa abasteciendo a las ensambladoras de equipo original (OEMs por sus siglas en inglés) como un socio de negocios

esencial y preferido y permanece optimista con respecto a la tendencia de crecimiento para el 2016.

En 2015, Rassini continuó con su ingreso a nuevos mercados, ganando nuevos contratos y recibiendo

reconocimiento por la calidad de sus productos.

Rassini, el mayor productor a nivel global de componentes para suspensión de vehículos comerciales ligeros, amplió su oferta en este segmento para incluir muelles para el mercado de camiones pesados en Norteamérica, ganando

participación de mercado en 2015 significativamente. La compañía ganó un contrato para suministrar la tecnología

de suspensión delantera para la próxima generación de los esperados modelos Ford F-650 y F-750 Work Truck Series que Ford Motor Co. ensamblará en su planta ubicada en Ohio, Estados Unidos.

Calidad

La industria automotriz es cambiante y altamente competitiva, por lo que, Rassini ha tenido la capacidad de reinventarse constantemente y adaptarse al entorno con el objetivo de mantener el liderazgo en todo lo que hace,

conservando la identidad de empresa orgullosamente mexicana, dinámica, ágil, enfocada a la innovación, desarrollos tecnológicos e ingeniería diferenciada, precisión, y al alto desempeño.

Rassini cuenta con un equipo humano altamente calificado formado por individuos sobresalientes y talentosos que continuamente están innovando en el desarrollo de productos de mayor valor agregado, en la optimización de

procesos para hacerlos más eficientes, en la calidad, el servicio y la competitividad que la han caracterizado con los clientes. Como un reflejo del compromiso de Rassini hacia la innovación, la compañía recibió el General Motors

Sipplier Quality Excellence Award 2015”, el “Certificate of Achievement” y “Recognition of Partnership & Improvement Award” de Fiat-Chryslery, también fue reconocido por Daimler Trucks North America (DTNA), al recibir

el “Masters of Quality Award 2014”.

En 2015 Rassini ganó nuevos contratos en Norteamérica que representan ventas adicionales por más de $25,000

millones de pesos durante los próximos 5 años, con lo que estima mantener una tasa de crecimiento superior a la evolución en la industria. Estos contratos demuestran que Rassini cuenta con el reconocimiento de sus clientes

tradicionales y agrega nuevos clientes a su cartera gracias a su capacidad de innovación y adaptación de procesos

para extender su exitosa trayectoria durante 2016

Además de estos importantes reconocimientos por parte de los clientes, la División Frenos recibió en 2014 el “Premio Nacional de Exportación” que es el máximo reconocimiento que entrega la Presidencia de México a las empresas que

operan en el área del comercio internacional.

Es importante mencionar que el público inversionista deberá leer completo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros dictaminados y sus notas relativas, para formar un criterio analítico de la emisora y así tener elementos de juicio y decisión sobre los valores emitidos por Rassini.



Información Financiera Seleccionada

Estados de Resultados Millones de pesos

(*) Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA por sus siglas en inglés).

Balances Generales Millones de pesos

Comportamiento de los Títulos

El comportamiento del precio de los títulos (acciones serie “A” y “CPO’s”) en el mercado de valores al cierre de los

últimos 3 años fue como sigue (pesos por título):

Para mayor detalle sobre las acciones ver Acciones Representativas del Capital Social (página 51), y Comportamiento

de la Acción en el Mercado de Valores (página 93).

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.

2013 % 2014 % 2015 %

Ventas Netas 10,362 100% 11,900 100% 12,897 100%

UAFIRDA (*) 1,343 13% 1,568 13% 2,141 17%

Resultado de Operación 943 9% 1,061 9% 1,448 11%

Participación controladora (143) (1%) 864 7% 884 7%

2013 % 2014 % 2015 %

Activo Total $9,174 100% $10,648 100% $11,873 100%

Activo Circulante 2,401 26% 3,337 31% 3,705 31%

Inversión en asociadas 12 0% 31 0% 69 1%

Propiedad, planta y equipo - neto 5,702 62% 6,234 59% 6,927 58%

Activos no circulantes 1,059 12% 1,046 10% 1,172 10%

Pasivo Total $6,900 100% $7,416 100% $7,909 100%

Pasivo a Corto plazo 3,618 52% 3,835 52% 4,424 56%

Pasivo a Largo plazo 3,282 48% 3,581 48% 3,485 44%

Capital Contable $2,274 100% $3,232 100% $3,964 100%



c).- Factores de Riesgo

Riesgos relacionados con el negocio e industria

Mercado Rassini está expuesta a diferentes factores de riesgos económico y financiero. Una situación económica adversa en

México, los Estados Unidos de América y Brasil podría afectar negativamente sus operaciones.

A pesar del complicado ambiente económico mundial, Rassini ha estado adecuando sus operaciones para mantener

una participación preponderante dentro del segmento de componentes de sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor esencial de OEMs (fabricantes de equipos originales, por sus siglas en inglés) en las

regiones del TLCAN y MERCOSUR.

Rassini continúa manteniendo un estricto control de gastos fijos de manufactura alcanzados a través de la racionalización en sus plantas y a implementar en todos sus negocios, esquemas de flexibilidad laboral y

capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de medidas que permitan la reducción en

el uso de energéticos y otros costos como fletes, gastos de empaques, pintura y plantilla laboral.

Las ventas de Rassini se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Estados Unidos de América, Canadá y Brasil. Conforme a lo anterior, las condiciones económicas de esos países afectan de forma directa el mercado

automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos y, por lo tanto, afectando de forma directa la

situación financiera.

La mayoría de las ventas de Rassini son realizadas a tres de los más importantes productores de autos y camiones ligeros. En los últimos tres años las ventas a dichos productores alcanzaron en 2015 el 77%, en 2014 el 71% y en el

2013 el 65% de las ventas consolidadas. Además ha mantenido relaciones comerciales con esos clientes durante muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos podría tener un impacto

significativo adverso en la situación financiera y los resultados.

Las ventas totales de Rassini muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual en 2015 representa el

70% en 2014 el 72% y en 2013 el 79% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que comprenden el 57% de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo tanto, una

caída en el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera y los

resultados.

La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las instrucciones de la

Administración, excepcionalmente y solo si las circunstancias lo ameritan se podrán contratar instrumentos

financieros derivados de cobertura con el único fin de administrar su exposición a riesgos que pudieran impactar los flujos de efectivo de manera negativa. La Administración de Rassini identifica y evalúa de forma mensual los riesgos

de mercado a los que está expuesta.

La compañía y sus clientes podrían estar adversamente afectados por paros laborales, debido a que en su mayoría un gran número de trabajadores están representados por sindicatos.

La competencia en la industria automotriz podría resultar en reducciones de costos por parte de nuestros clientes, lo que a su vez podría afectar nuestro negocio.

La industria automotriz es altamente competitiva. Entre nuestros competidores se incluyen las instalaciones de

producción de componentes de suspensiones de ciertos OEMs y sus afiliadas, así como otras empresas nacionales e

internacionales, las cuales tienen la capacidad de producir algunos o todos los productos que nosotros ofrecemos. La tecnología, el diseño, la calidad, el envío y los costos constituyen los elementos primarios de competencia en nuestro

segmento de la industria. Como resultado de estas presiones competitivas y otras tendencias de la industria, tanto OEMs como proveedores están desarrollando estrategias para reducir costos. Estas estrategias incluyen la

consolidación con la bases de abastecimiento y abastecimiento global. Nuestro negocio puede verse afectado por



incrementos en la competencia por parte de proveedores, incluyendo aquéllos que sean afiliadas de las OEMs y/o que cuenten con recursos financieros o de cualquier otro tipo que no tengamos a nuestra disposición, incluyendo

apoyo gubernamental. Nuestro negocio también puede verse afectado en caso de no conservar nuestra capacidad de cumplir con los requisitos establecidos por nuestros clientes con respecto a tecnología, diseño, calidad, envío y

costos.

Competimos para obtener y retener contratos de suministro para modelos de vehículos nuevos y rediseñados, y el

éxito de dichos modelos nos repercute.

Competimos por nuevos negocios, tanto al principio del desarrollo de nuevos modelos como al momento del

rediseño de los modelos existentes de nuestros principales clientes. El desarrollo de nuevos modelos normalmente inicia con dos a cinco años de anterioridad a su comercialización entre el público. No podemos asegurar nuestro

éxito en obtener contratos de suministro para modelos nuevos o para suministrar partes adicionales para modelos existentes cuando los mismos son rediseñados por nuestros clientes. Adicionalmente, nuestros contratos de

suministro generalmente prevén suministros en base a los requerimientos de nuestros clientes para una plataforma en particular, en contraposición a suministros de una cantidad específica de productos.

Ver los capítulos de Principales Clientes e Información de Mercado (páginas 33 y 45).

Precio Internacional del Acero

Los principales insumos de producción de Rassini son el acero y la chatarra de hierro para fundición, que

representan el 63% de los costos variables. Rassini está expuesta a cambios en los precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha recibido su apoyo para transferirles las

fluctuaciones en el precio del acero, por lo tanto, el riesgo de precio no es significativo.

Para el suministro del acero Rassini cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, los cuales tienen la

experiencia y posicionamiento en el mercado, que garantizan el suministro continuo y oportuno, sin embargo cualquier cambio en estos factores pueden afectar negativamente los resultados de Rassini, al no existir en el

mercado otros proveedores que produzcan acero especial, que cuenten con las especificaciones requeridas para los productos manufacturados por la Compañía.

Nuestro negocio puede verse afectado por aumentos en los precios del acero, energía y otras materias primas.

El acero es la principal materia prima de nuestros productos, y el proceso de convertir acero en componentes de

suspensiones demanda altas cantidades de energía. Los precios del acero mismo también se ven afectados por los costos de la energía en Norteamérica y Brasil, así como por la disponibilidad regional de acero en bruto. Las

condiciones mundiales de los mercados de productos básicos han causado incrementos significativos en el costo del

acero, la energía y de otras materias primas esenciales para la producción de componentes de suspensiones durante los últimos años. Es probable que el costo de las materias primas necesarias para soportar la producción de

componentes de suspensiones siga aumentando. En el caso de que nos veamos impedidos a transferir a nuestros clientes todos o parte de estos incrementos en costos a través de acuerdos de transferencia, o de mitigar tales

costos a través de mejoras productivas o de cualquier otra forma, esto podría tener un efecto material adverso en

los resultados de operación y en nuestras condiciones financieras.

Nuestro negocio puede verse afectado por alteraciones a nuestra cadena de suministro.

Dependemos de cuatro proveedores para obtener ciertas materias fundamentales requeridas para nuestros productos, en particular, para obtener aceros especiales producidos conforme a las especificaciones. Estos

materiales no se encuentran inmediatamente disponibles por otros medios, ya sea en suficiente volumen o en

general. Estas características de nuestra cadena de suministro nos hacen susceptibles a escasez en el suministro, incremento de precios, paros laborales y a la situación financiera y de negocio de nuestros proveedores. No

podemos garantizar que nuestros proveedores de acero o de cualquier otro material sean capaces o estén dispuestos a cubrir nuestras necesidades futuras de manera oportuna.



Tales alteraciones pueden originarse en virtud de diversos factores, tales como clausuras a alguna de las fábricas o líneas de producción fundamentales de nuestros proveedores debido a huelgas, averías mecánicas, apagones

eléctricos, incendios, explosiones o agitación política, así como por complicaciones logísticas causadas por condiciones climáticas, erupciones volcánicas, u otros desastres naturales, fallas mecánicas, retraso en el

procesamiento aduanal, entre otros. La falta, por cualquier motivo, de uno solo de los subcomponentes necesarios

para producir alguno de nuestros productos, podría obligarnos a interrumpir la producción, incluso por periodos prolongados. De la misma manera, problemas potenciales en la calidad de los productos podría obligarnos a detener

envíos en tanto validamos las condiciones de los mismos. Incluso cuando los productos se encuentren listos para ser enviados, o ya hubieren sido enviados, pueden surgir retrasos para la entrega al cliente. Nuestros clientes pueden

detener o retrasar su producción por las mismas razones, si uno de sus otros proveedores no entrega a tiempo

componentes necesarios para la misma. Esto puede causar que nuestros clientes, a su vez, suspendan órdenes de nuestros productos o nos instruyan a suspender su envío, lo que puede afectar negativamente nuestras operaciones.

Riesgo Cambiario

En 2015 el tipo de cambio del peso frente al dólar se depreció en $2.4885, estableciéndose en $17.2065 al 31 de diciembre de 2015 contra $14.7180 al 31 de diciembre de 2014, en 2014 el tipo de cambio del peso frente al dólar

se depreció en $1.6415, estableciéndose en $14.7180 al 31 de diciembre de 2014 contra $13.0765 al 31 de diciembre de 2013. Para Rassini y principalmente para sus subsidiarias en México que operan con el dólar

estadounidense como moneda funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente con las transacciones en pesos. Rassini considera que el riesgo de tipo de cambio no es significativo para las transacciones

en pesos, ya que el 8% y 23% de todos los activos y pasivos monetarios, respectivamente están expresados en

pesos al 31 de diciembre de 2015, el 8% y 17% de ellos al 31 de diciembre de 2014, y el 7% y 16% de ellos al 31 de diciembre de 2013.

Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es significativo debido

a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional de cada entidad.

Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013, el tipo de cambio fue de

$17.2065, $14.7180 y $13.0765, respectivamente. Si la divisa al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 se hubiese debilitado o fortalecido en 10% y un 5% con respecto al dólar estadounidense, Rassini hubiera tenido un

impacto en el capital de $473,899, $339,344 y $111,065, respectivamente.

Nuestros resultados se ven afectados por las fluctuaciones en los tipos de cambio.

A pesar de tener el centro de operaciones en México, así como la mayoría de nuestras instalaciones de producción,

un porcentaje de las operaciones se encuentra fuera de México y la mayoría de las ventas se hacen en monedas extranjeras distintas a Pesos, primordialmente en Dólares y Reales. En consecuencia, incurrimos en gastos por

ventas netas y por operación, así como activos y pasivos, denominados en monedas distintas a Pesos. Por ejemplo,

los costos del acero y de la energía de las operaciones en Estados Unidos (principalmente ventas y marketing) y de las instalaciones, se encuentran denominadas en Dólares, mientras que aquéllas en Brasil se encuentran

denominadas totalmente en Reales.

Riesgo crediticio Rassini opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos de América y Brasil, la mayoría de sus ventas se

realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 representan el 77%, 71% y 65% de las ventas consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial

en cualquiera de esos clientes podría tener un impacto adverso en su situación financiera y los resultados. Dichos

clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el riesgo de incumplimiento de pagos.

Rassini otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de la investigación

crediticia de los mismos. Al 16 de marzo de 2016 no existe un precedente de incumplimiento por parte de los

clientes.



Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, Rassini realiza operaciones de factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la cuenta de clientes y aumentando

la solvencia.

Riesgo de liquidez Rassini podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de sus operaciones.

La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización en sus funciones de tesorería, enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el fin de garantizar los pagos a proveedores

y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios

para conservar el nivel necesario de efectivo disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de sus inversiones se realizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos.

Rassini financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la recuperación de sus

cuentas por cobrar con clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a los proveedores; 2) la

contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte de sus cuentas por cobrar con clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión de sus utilidades en su operación.

La Administración continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el fin de generar los

recursos necesarios para financiar capital de trabajo. Durante 2015 y 2014, Rassini mantiene un contrato de factoraje sin recurso con Deutsche Bank AG New York Branch en relación con la cartera de Ford y GM, la línea de

crédito asciende a $688,260 (US$40 millones), $367,950 (US$25.0 millones), respectivamente.

En fechas recientes, algunos de los proveedores más importantes de acero, extendieron sus líneas de crédito a

$911,945 (US$53.0 millones) para cubrir compras.

Una recesión económica prolongada, o bien, la incertidumbre económica, pueden afectar el negocio de Rassini y causar necesidad de buscar fuentes de financiamiento adicionales, las cuales pueden no estar disponibles.

Nuestra sensibilidad a ciclos económicos y la consecuente fluctuación en los negocios de nuestros clientes o potenciales clientes, puede tener efectos adversos en nuestra situación financiera, resultados de operación o flujos

de efectivo. Si las condiciones económicas globales se deterioran, o la incertidumbre económica aumenta, nuestros clientes y potenciales clientes pueden sufrir deterioros en su negocio, lo que puede resultar en el retraso o

cancelación en las compras de productos para las plantas de producción.

Riesgos derivados de restricciones financieras Los contratos de crédito más importantes de la Compañía establecen ciertas restricciones financieras y operativas a

sus subsidiarias, que en su caso, podrían limitar, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, otorgar

activos en garantía, vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. Una posible recesión económica que afectara el mercado en el que opera la Compañía podría derivar en el incumplimiento de compromisos contractuales

que afectaría su situación financiera. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en sus contratos.

Riesgo de capital

Rassini tiene como objetivo salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en marcha, de manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice el rendimiento a los

accionistas. La estructura de capital comprende la deuda, el efectivo y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de capital y los resultados acumulados.

Rassini monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación antes de partida no recurrente más depreciación

y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los financiamientos a corto y

largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo.



Rassini tiene como estrategia mantener un apalancamiento debajo de 2.5 veces. Sin embargo, de manera extraordinaria, estaría dispuesta a incrementar ese nivel de manera temporal si se ve en la necesidad de tomar una

oportunidad de alto valor estratégico.

Tasas de interés Al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 Rassini tienen pasivos bancarios que representan el 34%, el 39% y

42% del total de sus pasivos, respectivamente, y aproximadamente el 90%, el 87% y 47% de dichos pasivos bancarios están sujetos a la tasa LIBOR al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013, respectivamente. El

comportamiento de la tasa LIBOR había registrado decrementos durante los últimos años.

Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa los

resultados y la situación financiera de Rassini.

Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de Rassini,

debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados financieros.

Rassini tiene contratadas deudas a la tasa LIBOR y cuenta con instrumentos derivados en 2015 que la cubran contra

variaciones en esta tasa de interés hasta por un 43% del total de dichas deudas, por lo que está expuesta a las fluctuaciones en tasa por la porción no cubierta de deuda. En 2015, 2014 y 2013 una variación de 100 puntos base

en dicha tasa podría generar variaciones positivas o negativas de aproximadamente $24,220 (US$1.4 millones), $25,330 (US$1.7 millones) y $13,189 (US$1.0 millón), respectivamente.

Rassini ha contratado swaps de tasa de interés “plain vanilla”, con la finalidad de administrar el riesgo de las tasas de interés cubriendo 2/3 partes de uno de sus créditos en dólares, dicho préstamo causa intereses a tasa LIBOR a

tres meses más un margen, con amortizaciones trimestrales de capital e intereses, exigibles a partir del 31 de marzo de 2015.

El primer contrato de cobertura inició el 30 de enero de 2015 y con vencimiento el 21 de noviembre de 2019, en la cual se cobra el importe equivalente a una tasa LIBOR 3 meses y se paga una tasa fija de 1.36%, exigible de forma

trimestral.

El segundo contrato de cobertura inició el 9 de febrero de 2015 y tiene vencimiento el 21 de noviembre de 2019, en el cual se cobra el importe equivalente a una tasa LIBOR 3 meses y se paga una tasa fija del 1.55%, exigible de

forma trimestral.

Los swaps de tasa de interés que se tienen contratados son bajo la modalidad de “plain vanilla”, el cual fue

contratado a través de una institución financiera con un perfil crediticio adecuado y con instrumentos que pueden ser contratados en un mercado no estandarizado (OTC, por sus siglas en inglés). Rassini no contrata instrumentos

exóticos, apalancados o cuyo subyacente sea la volatilidad. Cualquier cambio en el valor razonable de los

instrumentos contratados no aplica que su naturaleza, uso o nivel de efectividad de cobertura se modifique. En ninguna situación o eventualidad implicaría que el uso del instrumento derivado difiera de aquel con el que

originalmente fue contratado ni significaría que Rassini asuma nuevas obligaciones.

La Administración clasifica esta operación como de bajo riesgo al considerar que las tasas a las cuales contrató los swaps de tasa de interés permiten obtener una tasa muy competitiva en el mercado en el que opera, conociendo

desde el momento de su contratación el costo financiero del préstamo (sobre el monto cubierto). Se considera que



Rassini podrá cubrir cualquier requerimiento de flujo derivado de este instrumento con los flujos de efectivo generados a raíz de su operación.

Las operaciones de swaps de tasa de interés no presentaron impactos importantes en los resultados y flujos de

efectivo en el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015. La valuación de diciembre de 2015 a 2019 a valor

presente, el efecto estimado de interés a tasa variable es de US$2.3 millones y el efecto a tasa fija del swap es por US$2.0 millones con un resultado neto favorable de US$0.3 millones, equivalentes a $4,592 de utilidad de diciembre

2015 a 2019.

Al 31 de diciembre de 2015 no se ha incurrido en incumplimiento por ninguna de las partes, en las obligaciones y

derechos, establecidos en los contratos de swaps de tasas de intereses.

Para mayor detalle de los préstamos ver Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital (página 66).

Juicios y litigios

A la fecha no existe ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante distinto de aquellos que forman parte

del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o hasta donde se tenga conocimiento se pueda encontrar involucrada Rassini, que hayan tenido o puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de sus

operaciones o posición financiera.

No existe procedimiento judicial, administrativo o arbitral alguno, cuya contingencia tenga un valor estimado de al

menos 10.0% del activo total de la Emisora y en su caso se cuenta con reservas para la mayoría de dichas contingencias.

Restricciones financieras

Los contratos de crédito más importantes de la Compañía establecen ciertas restricciones financieras y operativas a sus subsidiarias, que en su caso, podrían limitar, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, otorgar

activos en garantía, vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. Una posible recesión económica que afectara el mercado en el que opera Rassini podría derivar en el incumplimiento de compromisos contractuales que

afectaría su situación financiera.

Al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 Rassini cumple todas las obligaciones establecidas en sus contratos.

Logística

Nuestro negocio puede verse afectado por alteraciones a nuestra cadena de suministro.

Rassini depende de cuatro proveedores para obtener ciertas materias fundamentales requeridas para los productos, en particular, para obtener aceros especiales producidos conforme a nuestras especificaciones. Estos materiales no

se encuentran inmediatamente disponibles por otros medios, ya sea en suficiente volumen o en general. Estas características de nuestra cadena de suministro nos hacen susceptibles a escasez en el suministro, incremento de

precios, paros laborales y a la situación financiera y de negocio de los proveedores. No podemos garantizar que los

proveedores de acero o de cualquier otro material sean capaces o estén dispuestos a cubrir nuestras necesidades futuras de manera oportuna.

Tales alteraciones pueden originarse en virtud de diversos factores, tales como clausuras a alguna de las fábricas o

líneas de producción fundamentales de nuestros proveedores debido a huelgas, averías mecánicas, apagones

eléctricos, incendios, explosiones o agitación política, así como por complicaciones logísticas causadas por condiciones climáticas, erupciones volcánicas, otros desastres naturales, fallas mecánicas, retraso en el

procesamiento aduanal, entre otros. La falta, por cualquier motivo, de uno solo de los subcomponentes necesarios para producir alguno de los productos, podría obligarnos a interrumpir la producción, incluso por periodos

prolongados. De la misma manera, problemas potenciales en la calidad de los productos podría obligarnos a detener

envíos en tanto validamos las condiciones de los mismos. Incluso cuando los productos se encuentren listos para ser enviados, o ya hubieren sido enviados, pueden surgir retrasos para la entrega al cliente. Los clientes pueden detener

o retrasar su producción por las mismas razones, si uno de sus otros proveedores no entrega a tiempo componentes



necesarios para la misma. Esto puede causar que los clientes, a su vez, suspendan órdenes de nuestros productos o nos instruyan a suspender su envío, lo que puede afectar negativamente nuestras operaciones.

Es posible que no logremos realizar envíos de manera oportuna, lo que puede generar costos y gastos adicionales.

En el caso de que no logremos realizar envíos de manera oportuna de conformidad con obligaciones contractuales,

nos veríamos obligados a absorber los costos requeridos para identificar y resolver la causa primaria del problema,

así como a producir de forma expedita componentes o productos de remplazo, debiendo cargar con los costos asociados con ponerse al día, tales como horas extras.

Otros

El principal activo de Rassini como entidad legal independiente son las Inversiones en Acciones por lo que no cuenta

con activos propios para operar.

Rassini no tiene dependencia sobre una o más personas para seguir operando continua e ininterrumpidamente.

En 2013, el Gobierno mexicano aprobó una reforma tributaria integral. La reforma fiscal, que entró en vigor el 1 de

enero de 2014, contiene numerosas disposiciones que nos afectan, como la derogación del Impuesto Empresarial a Tasa Única ("IETU"), la imposición de un impuesto del 10% sobre los dividendos que decreten las entidades

públicas, una limitación a ciertas deducciones corporativas, cambios a las reglas de consolidación fiscal y cambios en los impuestos indirectos como el Impuesto al Valor Agregado y los cambios en criterios para la deducción de ciertos

gastos y/o acumulación de los ingresos. Algunas de estas disposiciones pueden afectar a nuestros flujos de efectivo

y nuestros resultados de operación.

El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describieron anteriormente antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describieron no son los únicos a

los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades.

La realización de cualquiera de los riesgos que se describieron anteriormente podría tener un efecto adverso

significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Los riesgos descritos anteriormente pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de

ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que

opera la Compañía, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente informe, refleja la perspectiva

operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados

financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas

estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no

financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en

las estimaciones a futuro.”

d).- Otros Valores

Rassini tenía inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, los siguientes instrumentos o títulos

valor:

1. Emisión de pagarés a largo plazo “Senior Secured Notes” por parte de la Emisora con vencimiento al 23 de marzo de 2017, por un monto original de US$61.5 millones. Como se informó en el Reporte Anual de 2014

dichos pagarés se liquidaron anticipadamente en su totalidad el 1 de diciembre de 2014, con parte de los recursos obtenidos del Crédito BBVA Bancomer.



2. Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series A Notes" por parte de Co-Inter con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto original de US$28.7 millones. Como se informó en el Reporte Anual de

2014 dichos pagarés eran propiedad de subsidiarias de la Emisora y se capitalizaron el 15 de enero de 2015.

3. Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series B Notes" por parte de Co-Inter con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto original de US$14.5 millones. Como se informó en el Reporte Anual de

2014 dichos pagarés se liquidaron anticipadamente en su totalidad el 15 de enero de 2015, con parte de los

recursos obtenidos del Crédito BBVA Bancomer.

Para mayor información de estos valores y saldos insolutos ver Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital (página 66).

e).- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro

Como se indica en el inciso d) anterior, los valores que Rassini tenía inscritos en el Registro Nacional de Valores, se liquidaron en su totalidad en la forma y términos referidos en dicho inciso.

El 5 de noviembre de 2015, mediante acuerdo adoptado por la Asamblea General de Tenedores de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables (CPOs) de Rassini, se resolvió modificar el Acta de Emisión de dichos CPOs,

así como el contrato de fideicomiso No. 934-4 celebrado el 23 de enero de 1995 con Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, con el único propósito de que dichos documentos, así como los títulos

representativos de los CPOs reflejaran la nueva denominación de la Emisora, manteniendo intactos todos los

términos y condiciones estipulados en el Acta de Emisión.

Por lo anterior, dicha modificación no alteró de forma alguna los derechos de los valores denominados Certificados de Participación Ordinarios no Amortizables de Rassini.

f).- Destino de los fondos (en su caso)

No aplica.

g).- Documentos de Carácter Público

Rassini ha cumplido en forma completa y oportuna en los últimos tres ejercicios con los reportes sobre eventos

relevantes, así como la información financiera y jurídica que señalan las disposiciones de carácter general aplicables

a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.

La información que se presenta es:

Tipo de Información Periodicidad Información Financiera Trimestral

Información Anual (anexo N) Anual

Información Jurídica Anual Código de Mejores Prácticas Corporativas Anual

Estos documentos y cualquier otra información de carácter público entregada a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.

de C.V. (BMV), estarán a disposición del público inversionista que lo solicite al área de Relación con Inversionistas en

sus oficinas ubicadas en Pedregal 24 piso 7, Molino del Rey, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11040. L.A.E. Francisco

Freyre Servín, Subdirector de Finanzas y Relación con Inversionistas al Teléfono 5229-5800 o a través de su correo electrónico [email protected] o para mayor información acerca de la Emisora mediante el sitio web en la

denominada red mundial (Internet) en http://www.rassini.com.

mailto:[email protected]

http://www.sanluisrassini.com/



a).- Historia y Desarrollo de la Emisora

Rassini antes SANLUIS es un grupo empresarial mexicano constituido en la Ciudad de México el 24 de julio de 1984 con una duración de 99 años, bajo la denominación “Corporación Industrial SANLUIS, S.A. de C.V.”, cambiando la

misma a “SANLUIS Corporación, S.A. de C.V.”, a partir del 1 de junio de 1996. Con motivo de la entrada en vigor de

la nueva Ley del Mercado de Valores, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2006, se adoptó la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (S.A.B. de C.V.)

“SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.”, el 1 de noviembre de 2014 se realizó un nuevo cambio de razón social para quedar como “Rassini, S.A.B. de C.V.”.

Principales Unidades de Negocio

A continuación se muestra la ubicación y teléfonos de las principales unidades de negocio:

Rassini (Oficinas centrales) Pedregal 24 Piso 7 Molino del Rey C.P. 11040, Ciudad de México Tel. (55) 52 29 58 00 Fax: (55) 52 02 66 04

Rassini International, Inc. 14500 Beck Road Plymouth Michigan, Estados Unidos de América, 48170 Tel. (734) 454 49 04 Fax: (734) 454 49 14

Rassini NHK Autopeças, Ltda. Planta Río de Janeiro Rodovia Presidente Dutra Km. 178 Nova Iguaçu CEP:26285-001 Río de Janeiro, Brasil Tel. (55 21) 667 2120 Fax: (55 21) 667 1357

Rassini Suspensiones Planta Piedras Negras Puerto Arturo No. 803 Col. Bravo C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila Tel. (878) 782 61 31 Fax: (878) 782 61 43

Rassini Suspensiones Planta Xalostoc Antonio González Mendoza No. 6 Col. Industrial Xalostoc C.P. 55346 Ecatepec, Edo. de México Tel. (55) 56 99 13 00 Fax: (55 ) 57 15 99 49

Rassini NHK Autopeças, Ltda. Planta São Paulo Marginal da Via Anchieta Km. 14.5 CEP: 09883 000 São Bernardo do Campo São Paulo, Brasil Tel. (55 11) 43 66 90 00 Fax: (55 11) 43 68 02 75

Rassini Frenos, S.A. de C.V. Km. 2.5 Carretera Moyotzingo S/N C.P. 74129 San Martín Texmelucan, Puebla Tel. (248) 482 82 00 Fax: (248) 482 82 14

Bypasa S.A. de C.V. Oriente Seis No. 6 Nuevo Parque Industrial San Juan del Río, Querétaro C.P. 67806 Tel: (427) 1018 800 Fax (427) 1018 811

Rassini NHK Autopeças, Ltda. Centro de Distribución y Secuenciación Rua Engenheiro Alan da Costa Batista No. 100 Pedra Selada, Resende, Río de Janeiro, Brasil.

Rassini Brakes, LLC 4175 Pier North Blvd Flint Michigan, Estados Unidos de América 48504 Tel. (810) 780 46 00

Rassini Chassis Systems, LLC 1812 Magda Drive, Montpelier, Ohio, Estados Unidos de América, 43543. Tel.: (419) 485 1524 Fax: (419) 485 0814

Breve Historia de Rassini:

Rassini inicia su trayectoria en 1979 cuando su principal Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración el Ing.

Antonio Madero Bracho compra la empresa Minas de Sanluis, cuyo fuerte flujo de efectivo en los años siguientes se

utilizó para la adquisición de Rassini. En 1985, México pasó a formar parte del GATT (actualmente la Organización Mundial del Comercio – OMC), y el Ing. Madero comenzó a prepararse para futuras oportunidades como el tratado

de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN). Esto incluyó la adquisición de Grupo Rassini en 1989 para ayudar a asegurar que SANLUIS Corporación estaría preparado para capitalizar los beneficios del TLCAN una vez que

fue firmado en 1994. El Ing. Madero tenía una visión internacional para la nueva compañía, SANLUIS Rassini, y

simplificó las empresas para centrarse en la industria automotriz. Esta adquisición marca un nuevo capítulo en la historia de Rassini que se distingue por las nuevas estrategias empresariales que ayudaron a impulsar su futuro de

éxito.

En 1990, Rassini inicia una nueva etapa en su historia. Los primeros años como parte de Rassini, S.A.B. de C.V. se distinguen por la implantación de nuevas estrategias de negocio determinantes en el desarrollo de la empresa.



Rassini lanza al mercado un nuevo producto en 1991: Muelle Parabólica.

En el año 1994, Rassini integró a sus operaciones la planta Automanufacturas S.A. de C.V., constituida en 1975, convertida hoy en Rassini Frenos, que produce componentes de frenos para OEM´s.

Rassini amplió su alianza con NHK Spring de Japón, al adquirir conjuntamente en 1996, dos empresas fabricantes de sistemas y componentes de suspensiones automotrices en Brasil: La primera llamada Fabrini, fundada en 1932 y

situada en Sao Paulo. La segunda, Cimebra, localizada en Río de Janeiro. Hoy en día ambas operaciones fabriles están identificadas bajo un sólo nombre: Rassini-NHK Autopeças. La participación de Rassini en el MERCOSUR

respondió a la estrategia de extender su liderazgo como proveedor de clase mundial, con sólida presencia en el

Continente Americano.

En noviembre de 1997 inició operaciones la planta Muelles 2 en Piedras Negras, Coahuila, considerada por sus clientes como la mejor en su género.

En 1998 Rassini Frenos inició la expansión de la moderna planta de San Martín Texmelucan, Puebla, incrementando

así su capacidad de fundición y maquinado.

Mediante una inversión de más de 5 millones de dólares en el periodo 1999-2000, y con la finalidad de mantener su

posición de vanguardia tecnológica y poder atender los crecientes requerimientos del mercado, el Centro de Desarrollo Tecnológico ubicado en Plymouth, Michigan, concluyó una nueva etapa de crecimiento, instalando

diversos equipos de pruebas y software. Esta nueva capacidad permite a Rassini ofrecer a sus clientes los últimos

adelantos en servicios técnicos y de investigación y desarrollo.

En 2001 Rassini Frenos nuevamente duplicó su producción en el proceso de maquinado.

En abril de 2003, Rassini fue galardonado por noveno año consecutivo con el premio "Proveedor del Año" que otorga General Motors Corporation. Así, Rassini se posicionó en un selecto grupo de 20 empresas internacionales de una

base total de 3,700 proveedores que tiene General Motors a escala mundial, en obtener dicho reconocimiento

sostenidamente.

El 30 de mayo de 2003, Rassini inauguró formalmente una planta de resortes automotrices en E.U.A., llamada Rassini Chassis System en Ohio.

Desde 1995 hasta 2003, la empresa inyectó más de US$370 millones en la expansión de operaciones y nuevos equipos de alta tecnología, para asegurar la calidad que distingue a sus productos.

En 2005, Rassini se consolida como un importante diseñador y fabricante de muelles para vehículos ligeros, al

producir 10 millones de piezas; proveedor importante en el mercado de muelles en Norteamérica y Brasil; el productor de componentes para sistemas de suspensión más importante en el continente americano; así como un

importante diseñador y productor de discos, tambores y ensambles de alta tecnología.

En 2006, se alcanzaron los mejores niveles de calidad en la historia de Rassini con menos de diez PPM de piezas

entregadas a los clientes.

Rassini ha alcanzado una significativa posición en el mercado de muelles, una creciente participación en resortes y en componentes para frenos en Norteamérica, y una sólida posición de liderato en los mercados de muelles y

resortes en Brasil.

Durante 2007, Suspensiones Rassini lanzó 7 nuevos programas de resortes y muelles para 6 diferentes plataformas.

Adicionalmente, recibimos pedidos y cartas de adjudicación para surtir muelles y resortes a otras 6 plataformas.

Implementamos más de 500 proyectos de mejora de muy diversa índole, dando como resultado la producción en

tiempo y forma del 100% de los volúmenes requeridos por nuestros clientes.

Rassini Frenos logró el lanzamiento de 13 nuevas plataformas, entre las que se incluyen camionetas Crossover Utility Vehicles (CUVs), segmento de mercado con el mayor crecimiento en los Estados Unidos de América.



En 2008, Rassini Suspensiones lanzó cuatro nuevos programas de muelles y dos de resortes para un total de cuatro plataformas. Adicionalmente, recibió órdenes de compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en

seis plataformas.

En Rassini Frenos se registraron dos nuevas patentes relacionadas, una con materiales compuestos de cerámica con

hierro gris, y la otra relacionada con una tecnología para reducción de peso y mejoramiento en el desempeño del sistema de freno.

En 2009, lanzamos cuatro programas de muelles para cuatro clientes. Adicionalmente obtuvimos nuevos programas

de resortes de suspensión.

Por otro lado, recibimos dos programas para el desarrollo de suspensiones para uso en camiones pesados.

Rassini Frenos incursionó en nuevos mercados, desarrollando como cliente a CNH (Case New Holland) en el mercado

de componentes agrícolas.

Durante 2010, finalizamos el proceso de consolidación de la organización de la División Suspensiones con una estructura más eficiente que nos permitió afrontar los retos de una industria automotriz que requiere mayor

flexibilidad de quienes participamos en ella, al requerir menores lotes de producción con mayor variedad de números

de parte y una mejor planeación en la manufactura.

Hemos implementado nuevos procesos de manufactura que permiten fabricar suspensiones más ligeras y de mayor resistencia.

Lanzamos con éxito 6 nuevos programas de muelles y 5 de resortes de 9 plataformas para 6 clientes, al diversificar su oferta de muelles en aplicaciones “off-road”. Adicionalmente recibimos órdenes de compra o cartas de intención

para componentes a ser utilizados en seis plataformas por parte de 4 clientes, incluyendo una plataforma que será ensamblada en Europa a mediados de 2011.

En 2011, Rassini realizó el embarque de muelles para dos nuevos clientes, Isuzu Motors (Estados Unidos de

América) y Motor Ibérica (Nissan-Barcelona), incursionando por primera vez en el mercado europeo de equipo

original.

En el mercado de NAFTA se obtuvo en el 2011 la producción de muelles y resortes de dos nuevas plataformas para Nissan, así como la continuación en Muelles y Resortes de una plataforma denominada para las principales Pick-Up

de General Motors, además se desarrollará y producirá la plataforma para la Van Transit de Ford.

La recuperación de la industria, aunado a nuevos programas lanzados durante 2010, contribuyó a que Rassini

Frenos tuviera un crecimiento importante. Con el inicio de producción de nuevas plataformas para Ford, General Motors y Chrysler, se concretó el lanzamiento de programas clave que han contribuido a la recuperación y

crecimiento de Rassini Frenos.

Mantuvo una inversión constante en innovación y desarrollo de nuevas tecnologías, lo que permitió asegurar nuevos

negocios y abrió las puertas al co-desarrollo tecnológico con nuestros clientes.

Durante este año se enfocaron esfuerzos en consolidar negocios distintos al de discos de freno. En particular, en hierro nodular, se desarrolló el proyecto “Balance Shaft Cassette”, aplicación para vehículos Ford a través de

Linamar. Por otra parte, con Luk (parte del Grupo Schaeffler) se concretaron negociaciones para abastecer platos de

presión en hierro gris y nodular.

En junio de 2011, Nissan y Chrysler otorgaron a Rassini Suspensiones y Rassini Frenos su máxima distinción de calidad a nivel mundial (Zero Defects).

Rassini es una empresa de tecnología, y reconocida por sus productos de vanguardia.

En el 2012, el negocio de Suspensiones en Norteamérica lanzó exitosamente dos nuevos programas de resortes y continúa creciendo, tal como se evidenció al haber ganado cuatro nuevas plataformas con cuatro diferentes clientes.



En total durante este año en el negocio de Suspensiones Norteamérica lanzamos 10 plataformas de muelles y 20 de resortes que comprenden 425 números de partes.

Rassini Frenos lanzó tres importantes plataformas: C520 (Ford Escape, lanzada en abril de 2012), PF (Dodge Dart,

lanzada en junio de 2012) y PQ35 (VW Jetta, lanzada en noviembre de 2012). También en 2012, se desarrollaron

prototipos para diferentes plataformas, K2XX de GM (Suburban, Tahoe, Yukon, etc.). El lanzamiento de este programa tuvo lugar durante el primer semestre de 2013 y ha contribuido significativamente con el crecimiento de

Rassini en el mercado de frenos en Norteamérica. También se lanzarán nuevas plataformas de GM, Ford y Fiat-Chrysler durante 2013 y 2014.

En 2012 Rassini se consolida como único proveedor verticalmente integrado de discos de Frenos en américa mediante la adición de tratamiento anticorrosivos en su planta de Puebla.

Durante el año 2013 instalamos una nueva planta para el maquinado de rotores de frenos, la cual fue inaugurada el

24 de abril de 2014, se ubica en Mt. Morris Township, Flint, Michigan, E.U.A. y requirió una inversión de alrededor de 20 millones de dólares, estas modernas instalaciones tienen capacidad para producir hasta 2.5 millones de discos

anualmente.

En la subsidiaria brasileña, completamos un proyecto de US$10 millones para ampliar la capacidad de la planta de

Río de Janeiro y terminamos la construcción de un nuevo centro de logística y secuenciación de entregas en Resende. La unidad de Resende optimizará la entrega de componentes de suspensión en la línea de montaje del

fabricante de camiones más grande de América Latina, mientras que la expansión de la planta de Río de Janeiro

aumentará la capacidad de la compañía para suministrar componentes de suspensión para camiones pesados. Con esta inversión, la capacidad de producción de la empresa en Brasil llegará a 1.5 millones de ensambles de

suspensión anualmente.

Se inició una expansión de su planta de fundición para frenos en Puebla, México y la expansión de la planta de muelles situada en Río de Janeiro, Brasil. Todos estos proyectos se iniciaron con base en contratos en mano, lo que

apoya nuestros planes de crecimiento y nos posiciona para servir mejor a nuestros clientes, actuales y futuros, en

los diferentes mercados a los que atendemos.

En el 2013 Rassini Frenos finalizó la puesta en marcha de la operación que se tiene mediante el Joint Venture con Woodworth Rassini. La aplicación de este nuevo proceso dentro de las instalaciones de Rassini Frenos, ha traído una

ventaja competitiva importante que nos ha posicionado favorablemente para ganar más negocios; este proceso evita

la corrosión e incrementa la vida útil del disco de Freno. Durante el año 2013 General Motors confirmó la aplicación de este proceso a nuevas plataformas que aumentará los requerimientos a los originalmente planeados e implicará

la expansión de la operación y la instalación de una nueva nave dentro de las instalaciones de Rassini Frenos para incrementar la capacidad instalada adicionando 6 hornos más a los 8 que se tienen actualmente.

También durante el 2013 se comenzaron las actividades para la instalación de la nueva línea de fundición en Puebla a efecto de ampliarla en un 40% de su capacidad anterior, para alcanzar finalmente una capacidad de fundición de

170,000 toneladas anuales. El volumen original que se negoció con los clientes para este proyecto fue de 3.2M de discos y en el 2013 se concretaron negociaciones para incrementar esta proveeduría a 3.7M de discos. El arranque

de esta nueva planta de fundición se concretó el último trimestre de 2014.

Durante el año 2013 Rassini Frenos lanzó tres plataformas muy importantes que contribuyeron al incremento en

ventas respecto al año anterior y forman parte del crecimiento proyectado en nuestro plan de negocios y son: K2XX (Chevrolet Suburban, Silverado, Tahoe / GMC Sierra, Yukon / Cadillac Escalade, SOP-Abr’13), Y-Car (Chevrolet

Corvette, SOP-May’13) y VF (Fiat Ducato, SOP-Jul’13). Aunado a estos lanzamientos, también se comenzó en el mes de Marzo 2013 con la proveeduría de un nuevo producto de hierro nodular (Bearing cap).

Durante 2013 se continuó con las actividades para el desarrollo de plataformas próximas a lanzarse siendo: D2XX

(Chevrolet Cruze, SOP-Jun’15) y C489 (Lincoln CUV, SOP-Mar’14), así como con el inicio de desarrollo de los

productos asociados a la expansión de la fundición.

En 2013 el negocio de Suspensiones lanzó exitosamente 3 nuevos programas de muelles de camionetas ligeras: K2XX de GM (Silverado, Suburban, Tahoe), Chrysler Ducato (Ram Promaster) y Toyota Tacoma (4x4). Asimismo, se



comenzó de manera exitosa con la producción de muelles para el cliente Reyco (muelles para el mercado de Vehículos Comerciales).

Además se llevó a cabo el desarrollo de las plataformas 31XX (Colorado) de GM, Ford Transit y P552 (F150) que

iniciaron producción en 2014.

En 2014 Rassini realizó una inversión de aproximadamente 25 millones de Dólares (340 millones de Pesos) en su

planta de fundición en Puebla a efecto de ampliarla en un 40% de su capacidad anterior, para alcanzar finalmente una capacidad de fundición de 170,000 toneladas anuales. Esta ampliación le permitirá a Rassini mantener el

correcto balance entre demanda y producción en su sistema verticalmente integrado de producción de frenos y una

mayor penetración en el mercado de componentes para frenos en la región de Norteamérica.

En abril de 2014, Rassini anunció la inauguración de una fábrica ubicada en Flint, Michigan, Estados Unidos, segunda planta de manufactura de Rassini en dicho país, ubicándose la primera de ellas en Montpelier, Ohio. Las nuevas y

modernas instalaciones en Flint, las cuales se enfocan a la producción de rotores para discos de frenos y que requirieron una inversión de aproximadamente 20 millones de Dólares (260 millones de Pesos), tienen capacidad

para producir hasta 2.5 millones de discos anualmente. Consideramos que esta nueva planta ayudará a Rassini a

prácticamente duplicar su participación de mercado en el negocio de componentes para frenos a para el año 2016.

En 2014 Audi nominó a Rassini Frenos para proveer el total del volumen que ensamblará en su nueva planta de San José Chiapa, Puebla.

Durante 2014 se lanzaron dos plataformas importantes: GM-K2XXHD (Sierra y Silverado HD) que tiene un valor agregado de SR&FNC (Stress Relief & Ferro-Nitro-Carburizado) y Ford-C489 (Lincoln MKC); y también se lanzó un

incremento de volumen de la plataforma UF (Chrysler 200).

Durante el 2014 se comenzaron obras civiles para la ampliación del edificio que alojará la expansión de capacidad del Joint Venture de Woodworth Rassini, adicionando 5,760 m2 techados para la instalación de hornos adicionales

para el proceso de SR&FNC para nuevas plataformas que entraran en producción durante el año 2015. Esta nueva

nave alojará 6 hornos adicionales para llegar a un total 14 hornos para una capacidad 4.4 millones de piezas exclusivo para este nuevo proceso aplicado a una importante gama de productos.

Rassini diseñó y desarrolló una muelle 15% más ligera para la suspensión de la nueva camioneta de carga Ford

F150 con estructura de aluminio.

Rassini fue nombrado como el Diseñador Global Líder de suspensión trasera para la completamente rediseñada Van

Transit e inició las entregas de muelles para la suspensión trasera y resortes para la suspensión delantera.

En 2014 Rassini penetró en el mercado para los camiones medianos y pesados lanzando dos proyectos de

suspensión neumática para servir a la Cascadia de Daimler y a la TerraStar de Navistar.

En febrero del 2014, Rassini anunció la conclusión del proyecto de ampliación de su planta en Rio de Janeiro, Brasil, y de la construcción de su nuevo centro logístico en Resende, Brasil, uno de los nuevos polos de la industria

automotriz en Brasil; proyectos en los que invirtió aproximadamente 10 millones de Dólares. Consideramos que estas instalaciones ayudan a Rassini a optimizar sus sistemas de entrega así como a mejorar y ampliar la capacidad

de respuesta para surtir suspensiones al segmento de camiones pesados, al elevar la capacidad de manufactura de

Rassini y sus subsidiarias a 1.5 millones de suspensiones ensambladas anualmente en Brasil, mercado en el cual ostenta el 65% del mercado de muelles y 20% del mercado de resortes helicoidales.

Durante 2015 la nueva planta de fundición de Rassini Frenos, trabajó a niveles estables de producción concluyendo

así su primer año completo de operación. Este tiempo sirvió para terminar la “puesta a punto” de los principales

equipos concluyendo así la puesta en marcha de esta expansión que inició en el año 2014.

Rassini Brakes LLC ganó un nuevo contrato con Ford para proveer los discos delanteros y traseros del vehículo deportivo Mustang. Con este nuevo negocio se aumentó la participación con FORD en 5 puntos porcentuales.



Rassini lanzó nuevas plataformas en su negocio de Suspensiones del rango de Pick-ups pequeñas (Nissan Frontier/Toyota Tacoma y Vehículos Comerciales como Ford H567). Nuevos negocios ganados en 2015 del segmento

de los Vehículos Ligeros aseguran el 90% de nuestras Plataformas Targets hacia 2020.

También en cuanto a nuevos negocios, en 2015 Rassini ganó importantes contratos para su negocio de Frenos que

aseguran el crecimiento de la compañía. Con General Motors ganamos el reemplazo del negocio actual del disco trasero que estamos proveyendo del K2XX-LD (Suburban, Tahoe, Yukon, Sierra-LD, Silverado-LD, etc.), así como el

volumen incremental al ganar el disco delantero de las mismas aplicaciones. Con FCA se ganaron dos nuevos negocios: el MP (CUV) en el que se proveerán los discos delanteros y traseros; y el JL (FCA-Wrangler) que se

proveerán los discos delanteros. Con estos dos nuevos negocios aumentaremos la participación en FCA en nueve

puntos porcentuales. Con Ford ganamos los reemplazos del programa actual en el que proveemos a la aplicación de la Explorer (como vehículo insignia), con lo que se aseguran la proveeduría de 1.5 millones de piezas como

reemplazo para comenzar su proveeduría en el año 2019.

En la Planta de Frenos siguieron las actividades para el desarrollo de los productos que se proveerán a AUDI, que empiezan producción en serie en el segundo trimestre de 2016.

Se concluyó la ampliación del edificio que alojará seis hornos adicionales para los procesos de relevado de esfuerzos y FNC; con lo que agregaremos más valor a nuestra cadena de suministro.

Se finalizó la instalación de una nueva línea de pintura, con la que se incrementó la capacidad instalada para un total

de 10 millones de piezas al año, lo que fortalece aún más la integración vertical de los procesos.

A medida que el mercado se esfuerza para la reducción de peso y la eficiencia de combustible, Rassini introducirá en

la tecnología de Compuestos de negocios recientemente obtenidos que proporcionan aproximadamente el 60% de ahorro en masa. La adjudicación de este negocio refleja la confianza de la industria en relación con el avance de

Rassini en el Material, Tecnología e Ingeniería Diferenciada.

Principales Eventos Relevantes 2016

El 21 de abril La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Rassini, acordó decretar el pago de un

dividendo por $480,214,986.00 pesos moneda nacional, dicho pago se realizará en efectivo en una sola

exhibición el día 2 de mayo de 2016. El 21 de abril el Consejo de Administración de Rassini, tuvo a bien designar al Lic. Eugenio Madero Pinson,

Vicepresidente de dicho Consejo y ratificado en la Asamblea General de Accionistas, celebrada el mismo día 21.

El 11 de Febrero de 2016 en Rassini Frenos se recibieron las visitas del Dr. Luis Videgaray Caso, Secretario de

Hacienda y Crédito Público; Dr. Jacques Rogozinski, Director de Nacional Financiera; Lic. José Elías Sahab Jaik, Titular de Promoción Regional y Relaciones Institucionales de Nacional Financiera; Mtro. Alejandro Díaz de León,

Director General de Bancomext; y Lic. Aristóteles Núñez, Jefe del Servicio de Administración Tributaria.

El total de ventas de Suspensiones NAFTA en 2015 fueron 20.6 millones de unidades, un 6.2% de incremento

sobre 2014, mientras que la producción en NAFTA fue de 17.5 millones de vehículos, un incremento de 5.3% versus 2014. Las ventas de Pick-ups y de SUVs, que predominan con el uso de Muelles y Resortes, incrementaron

un 6.4%.


Durante el 2015 la nueva planta de fundición trabajó a niveles estables de producción concluyendo así su primer

año completo de operación. Este tiempo sirvió para terminar la “puesta a punto” de los principales equipos

concluyendo así la puesta en marcha de esta expansión que inició en el año 2014. La razón de cobertura de intereses al final de 2015 fue de 7.5 veces UAFIRDA a intereses y todas estas mejoras

de nuestros resultados y la solidez financiera de la Compañía contribuyeron a que Moody’s nos otorgara una

mejora en la calificación crediticia, de “Ba3” a “Ba2” y a que Fitch modificara su perspectiva de estable a positiva. Apoyados por el incremento en el flujo de caja y un disciplinado control en costos, Rassini pagó un dividendo de

$250 millones de pesos y fue capaz de reducir aún más su deuda, en $729 millones de pesos.

Rassini logró un importante avance en la clasificación de Empresa Socialmente Responsable (ESR), que otorga el

Centro Mexicano para la Filantropía pasando del lugar 60 obtenido en 2014 al 38 durante 2015, se obtuvo por



segundo año consecutivo la certificación de “Great Place To Work” y se realizó el lanzamiento de nuestro primer informe de sustentabilidad de acuerdo a los lineamientos “Global Reporting Initiative” (GRI).

Como un reflejo del compromiso de Rassini hacia la calidad e innovación, recibimos de General Motors el “GM

2015 Supplier Quality Excellence Award” y también fuimos reconocidos por Daimler Trucks North America (DTNA), al recibir el “Masters of Quality Award 2014”, el mayor reconocimiento dado a sus proveedores. El

sobresaliente rendimiento de Rassini permitió a la empresa conseguir el premio en su primer año de proveeduría

al fabricante de camiones, un evento poco común debido a los estrictos estándares de calidad de DTNA. Rassini recibió nuevos contratos en Norteamérica que aseguran ventas adicionales por más de $25,000 millones

de pesos durante los próximos 5 años, lo que mantendrá las tasas de crecimiento en ventas por arriba de la

evolución esperada de la industria y para lo cual continuamos ampliando y mejorando las operaciones al completar en Abril de 2015 una inversión de $378 millones de pesos en la línea de fundición para frenos ubicada

en Puebla, México, para mantener flexibilidad, atender la creciente demanda y alcanzar mayor cuota de mercado. Rassini continúa ejecutando su mapa estratégico de tecnología para satisfacer las necesidades de sus clientes. El

dedicado grupo de ingeniería de procesos avanzados de producto se concentró en materiales más ligeros de

peso, procesos más eficientes, solución de problemas en menor tiempo, a través del diseño a nivel de sistema y

las innovaciones de validación. El Grupo ha completado más de 50 proyectos, ha publicado 5 documentos técnicos, y desarrolló 6 manuales de procesos para la mejora en la precisión, eficiencia y valor.

En Diciembre de 2015 Rassini aparece en el Segundo informe de Forbes de las firmas de empresas mexicanas

con mayor compromiso ambiental, dando a conocer sus reportes de monitoreo y mediciones de emisiones de CO2 como prioridad ambiental y parte del trabajo para disminuir el calentamiento global.

Rassini inicia un acuerdo de 3 años con la Universidad de Alabama en Birmingham (UAB) para la investigación,

desarrollo y utilización de materiales de Compuestos ferrosos diseñados para aplicaciones de la industria

Automotriz con propiedad intelectual de Rassini. En el primer trimestre de 2015 se concluyó la ampliación del edificio que alojará seis hornos adicionales para los

procesos de relevado de esfuerzos y FNC; con lo que agregaremos más valor a nuestra cadena de suministro.

En el segundo semestre de 2015 se finalizó la instalación de una nueva línea de pintura, con la que se

incrementó la capacidad instalada para un total de 10 millones de piezas al año, lo que fortalece aún más la integración vertical de los procesos.

El 23 de abril de 2015 fue inaugurada La nueva Planta 1 de Fundición de Rassini Frenos, con una expansión

adicional de capacidad de producción, que permitirá una mayor penetración en el mercado de componentes para frenos en la región de Norteamérica, contando con la presencia de funcionarios del Gobierno Federal y Estatal.

El 19 de febrero de 2015 el Consejo de Administración aprobó designar al Lic. Eugenio Madero, como Director

General de Rassini, S.A.B. de C.V., con efectos a partir del 16 de marzo de 2015.

El 15 de marzo de 2015, el C.P. Juan Pablo Sánchez Kanter fue ratificado como Director de Finanzas de Rassini.

Las perspectivas de ventas y producción de vehículos en Norteamérica para 2015 son prometedoras debido a que

el parque vehicular con antigüedad de al menos de once años se ha incrementado casi un 28% en los últimos ocho años.

Rassini es una empresa comprometida no sólo con sus clientes, sino también con el medio que lo rodea. Durante

los últimos años, ha recibido distintas distinciones de tal carácter, como lo es la distinción “Empresa Socialmente Responsable”, que avala el compromiso de Rassini con sus grupos de interés. El 21 de mayo de 2014 recibió el

certificado de “Industria Limpia” que otorga la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales a través de la

Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, el cual hace constar que las plantas de Rassini ubicadas en México cumplen con las especificaciones establecidas por las autoridades ambientales mexicanas, como lo son la

minimización de riesgos, la prevención de accidentes y la protección al ambiente, a través de la aplicación de prácticas de buena ingeniería y de nomas y criterios nacionales e internacionales. Asimismo, en octubre del 2014

Rassini fue nombrada por la Revista Forbes dentro de las 10 primeras empresas con mayor compromiso ecológico en el ranking “Alto Compromiso Ambiental”. También en el 2014; dos unidades de negocio de Rassini

recibieron la distinción “Un Gran Lugar para Trabajar”, otorgado por el instituto “Great Place to Work”, el cual

respalda los procesos, políticas e iniciativas de capital humano de Rassini; y fue reconocida por el INFONAVIT como “Empresa de 10” por su puntual y correcto pago de obligaciones obrero patronales, permitiéndole a sus

colaboradores solicitar anticipadamente crédito para su vivienda.


El 2 de mayo y 2 de julio de 2014 la Compañía cedió a Chesapeake Gold Corp y Coeur Mining, Inc.,

respectivamente, los derechos sobre regalías mineras. Las cesiones ascendieron a $272,315 (US$21 millones). En



la concertación de estas cesiones de derechos sobre regalías mineras, la Compañía erogó honorarios por $12,967 (US$1 millón) para un mejor entendimiento favor de ver la Nota 28 Partida no recurrente del dictamen anexo.

En 2014 se concluyó con las obras de la instalación de la nueva planta de fundición que expandió la capacidad de

la operación de Puebla en 4.5 millones de discos (52K toneladas de hierro gris). Audi nominó a Rassini Frenos para proveer el total del volumen que ensamblará en su nueva planta de San José

Chiapa, Puebla.

Durante el 2014 se comenzaron obras civiles para la ampliación del edificio que alojará la expansión de capacidad

del Joint Ventures de Woodworth Rassini, adicionando 5,760 m2 techados para la instalación de hornos

adicionales para el proceso de SR&FNC. Rassini Frenos ganó el Premio Nacional de Exportación que es el máximo reconocimiento que entrega el

Presidente del país a las empresas que operan en el área del comercio internacional.

Rassini penetró en el mercado para los camiones medianos y pesados lanzando con éxito dos proyectos de

suspensión neumática para servir a la Cascadia de Daimler y a la TerraStar de Navistar. El reingreso de General Motors en el mercado de pick-ups de tamaño mediano con el lanzamiento de la

totalmente nueva Colorado / Canyon incluye muelles y resortes diseñadas y desarrolladas por Rassini.

La nueva Lincoln MKC incorpora discos de frenos Rassini.

El 13 de enero de 2014, GM obtuvo los premios 2014 para el Automóvil y Camioneta del año en Norteamérica

con el Chevrolet Corvette Stingray y la pick-up Silverado, respectivamente. Estos premios que se entregan de manera anual se han diseñado para reconocer los vehículos más destacados del año y que son referentes en sus

segmentos en función de factores como la innovación, confort, diseño, seguridad, manejo, satisfacción del

conductor y valor por el precio. Rassini contribuyó con orgullo al éxito de GM proveyendo el primer rotor de la industria con una mezcla de hierro nodular o dúctil y de hierro gris para el Corvette Stingray, así como los rotores

de los frenos DuraLife, muelles y resortes para la pick-up Silverado, también conocida en México como Cheyenne. El 24 de Abril de 2014 inauguramos una nueva planta para el maquinado de rotores de frenos, ubicada en Flint,

Michigan, EUA con una capacidad de 2.5 millones de discos de frenos, la inversión de la nueva Planta fue

$US20M.


En 2013 ha sido el año con mejores resultados en ventas, UAFIRDA y flujo neto de operación en la historia de

Rassini, alcanzando $10,362 millones de pesos, $1,343 millones de pesos y $1,512 millones de pesos,

respectivamente. Por segundo año consecutivo General Motors otorgó el premio “Supplier of the Year 2013” a la subsidiaria Rassini

Frenos.

Se llevó a cabo el desarrollo de las plataformas 31XX (Colorado) de GM, Ford Transit y P552 (F150) que

comenzarán producción en 2014.

Se inició con la producción del programa de Toyota-Tacoma 4x4 y se obtuvo el contrato para producir la

plataforma H61L de Nissan con lo que prácticamente la totalidad de las pickups producidas en Norteamérica tendrán muelles de Rassini.

En 2013 iniciamos la proveeduría de varios programas nuevos en la división de frenos, entre otros: el Corvette

Stingray de Chevrolet, el Ghibli y el Quattroporte de Maserati, el Viper y el Ducato de Chrysler, y también tuvo lugar el incremento de producción de las diez nuevas plataformas lanzadas entre finales de 2012 y los primeros

meses de 2013, (principalmente la Sierra, Silverado y Cheyenne de GM, la Escape de Ford, el Dodge Dart de Chrysler y el Jetta de VW), lo que permitió crecer las ventas a un ritmo más acelerado que el de la industria.



Inversiones en Propiedad, planta y equipo

Las inversiones en propiedad, planta y equipo realizadas en Rassini durante los últimos cinco años se han hecho con

la finalidad de consolidar el crecimiento de la Compañía.

De 2011 a 2015 el 56% de estas inversiones han sido dirigidas a la División Suspensiones, el 44% restante ha sido

dirigido a la División Frenos.

Descripción de inversiones en propiedad, planta y equipo por año

2015 Las inversiones en Suspensiones se enfocaron en desarrollos de procesos, generados por incrementos de

capacidad y conservación de los actuales equipos, adelantándonos a las necesidades del mercado las cuales cada vez son más demandantes. La adquisición de una maquina parabólica, prensas Komatsu, un

microscopio electrónico de Barrido, han contribuido a la mejora de proceso y calidad en los productos. Las

inversiones en Frenos fueron la compra e instalación de una nueva línea de maquinado para el negocio de Audi, la compra de una nueva línea de pintura para incrementar la capacidad a 10 millones de piezas al año,

la conclusión de la ampliación del edificio que alojará seis hornos adicionales para procesos térmicos, la actualización y renovación de infraestructura para sistemas (conmutador, cableado de fibra óptica y

actualización de principales softwares y MRP), así como la reposición y mantenimientos mayores de los

equipos de maquinado y fundición, Además en la planta de Frenos en EEUU se invirtió en una línea adicional de maquinado para producir el nuevo negocio de Ford Mustang.

2014 Las inversiones durante este año en Frenos fueron principalmente para la conclusión de la puesta en marcha

de la expansión de la fundición, así como para la reposición y mantenimiento de equipos principales para las operaciones de fundición y maquinado. Las Inversiones en Suspensiones fueron principalmente destinadas

para reposición, mantenimiento, mejora de procesos para una mayor productividad y para incremento de

capacidad.

2013 Las inversiones en Frenos durante este año se distribuyeron entre reposición, mantenimiento y principalmente la expansión de fundición con una nueva línea que incrementará la capacidad en 4.5 millones

de discos (52k toneladas de hierro gris). El arranque de la nueva planta de fundición se estima para el tercer cuarto del 2014. Las Inversiones en Suspensiones fueron principalmente destinadas para reposición,

mantenimiento, mejora de procesos para una mayor productividad y para incremento de capacidad en

Suspensiones.

2012 Las inversiones durante este año fueron principalmente destinadas para reposición, mantenimiento e incremento de capacidad en Suspensiones, en Frenos y en Brasil.

2011 Las inversiones durante este año fueron principalmente destinadas para desarrollo, reposición y

mantenimiento en Suspensiones, en Frenos y en Brasil.

2011 2012 2013 2014 2015

16 21

54

30 34

Millones de Dólares



b).- Descripción del Negocio

i).- Actividad Principal

Rassini Rassini S.A.B. de C.V., a través de su

marca Rassini®, es reconocido

mundialmente en el diseño y producción de componentes de suspensión y frenos

utilizados en todo tipo de vehículo en la industria automotriz y por el desarrollo

constante de innovación en la ingeniería de

productos y procesos para la producción de muelles, resortes y discos de frenos.

Rassini marca el rumbo como productor de

componentes de suspensión para vehículos

comerciales ligeros y es líder indiscutible en el diseño y producción de muelles a nivel

mundial. Su División Frenos se distingue por ser el proveedor de discos de freno

verticalmente integrado con mayor capacidad en el continente Americano con

procesos de fundición, maquinado, pintura,

relevado de esfuerzos y resistencia a la corrosión (FNC o ferro nitro carburación)

bajo el mismo techo y es reconocida como punta de lanza en el desarrollo de tecnología de diseño y fabricación de discos y tambores para sistemas de frenado.


desempeño, precisión, calidad y servicios integrados que incluyen el diseño, ingeniería avanzada, soporte técnico y la coordinación de esfuerzos para mantenerse siempre un paso adelante.

Los productos de Rassini se utilizan en todo tipo de vehículos, desde camiones comerciales de carga ligera y pesada

hasta vehículos de pasajeros de alto desempeño, compactos y subcompactos, CUVs y SUVs. Rassini provee a las

principales armadoras de equipo original (OEM’s por sus siglas en inglés) como General Motors, Ford, Fiat Chrysler Automobile, Toyota, Volkswagen, MAN, Daimler, Mercedes Benz, Nissan, Maserati, Scania, Tesla y Mitsubishi entre

otras.

Productos que fabrica Rassini

Asia

Tokio, Japón

Oficina de enlace



Rassini Suspensiones

Muelles: Son componentes para suspensión que se utilizan para amortiguar peso y dar confort en el manejo del

vehículo. Generalmente se usan en camionetas pick-up, en camiones semipesados, pesados y tráileres.

Una muelle multihoja está compuesta de tres o más hojas de acero plano de espesor constante que funcionan como un

solo componente de suspensión, también puede ser parabólica la cual consiste en hojas con un espesor central que disminuye gradualmente hacia sus extremos

buscando una mejor optimización de su material.

Resortes: Al igual que las muelles, tienen la función de amortiguar carga y dar confort, se utilizan en las

suspensiones principalmente de automóviles y en la parte delantera de camiones ligeros que no son sometidos a un trabajo de carga excesivo. Por ser un sistema de menor peso que el de las muelles ayuda a

aumentar el rendimiento del combustible del vehículo. Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo.

El proceso de manufactura de muelles y resortes consta de las siguientes operaciones:

En el área de Operaciones Previas se realizan operaciones iniciales de las hojas buscando darles el

acabado a los que está diseñada, alguno de estos procesos es sometiendo las hojas a temperaturas apropiadas para

modificarles la forma. Las características principales que se definen o modifican son longitudes, despalmes, roleos, troquelados, perfiles parabólicos, perforados centrales y laterales (de acuerdo al producto que se está fabricando).

En el área de tratamientos térmicos, que es la parte más importante de la fabricación, donde los

productos son sometidos a un proceso térmico para obtener las propiedades mecánicas y lograr su mejor

comportamiento elástico e incrementar su vida. Este proceso de tratamiento térmico se lleva a cabo en tres sub-procesos:

Austenizado: Es una fase de equilibrio, en donde la estructura del acero se homogeniza. Aquí se calienta el

acero a una temperatura de entre 770ºC a 920ºC.

Formado y Temple: Se aprovecha el calentamiento del acero y su estado maleable para darle la forma

deseada al producto y, posteriormente, mediante un enfriado rápido en aceite, se obtienen las características de

resistencia elástica y dureza.

Revenido: Donde para eliminar las tensiones en el temple y aumentar la tenacidad, se calienta el producto a una

temperatura aproximada de 450ºC a 500ºC. Se controla y estabiliza de manera homogénea la dureza obteniendo

como resultante la garantía de la resistencia a la fatiga del material.

En el área de Operaciones Finales Se considera como operaciones finales aquellas que se aplican al

producto después de tratamiento térmico y la secuencia es la siguiente:

a) Stress Shot Peen. Es un trabajo en frío en la superficie del metal, en donde el producto es bombardeado por pequeños perdigones de acero, los cuales reducen sustancialmente los esfuerzos y fatigas formados durante

los procesos anteriores.

b) Protección anti-corrosiva. Para asegurar el producto contra la exposición de agentes de corrosión que demeriten su durabilidad, es aplicado un proceso de pintura que puede ser base zinc o con una aplicación

electroforética por inmersión catódica (ecoat).

c) Ensamble. Una vez pintado el producto, es ensamblado y preparado para su condición final, donde le son agregados todos y cada uno de sus componentes (bujes, lainas, insertos, placas, espaciadores, clip, etc.) y

donde son también clasificadas por alturas para reducir cualquier oportunidad de variación en el ensamble

en el vehículo. En este proceso de ensamble de igual manera se identifican los productos con etiquetas y rotulados de acuerdo a los requerimientos del cliente.

d) Empaque. El producto es colocado en empaque previamente diseñados que darán al mismo la protección

necesaria durante su trayecto a las plantas ensambladoras. Este empaque puede ser desechable (madera) o



retornable, donde éste último ayuda a reducir costos y a proteger el medio ambiente.

La principal materia prima empleada para la fabricación de muelles es la barra de acero plano (solera) y para los resortes la barra de acero redonda, por la variedad de dimensiones que se manejan (anchos y espesores), así como

de diferentes grados de acero aunado a los altos volúmenes de compra se cuenta con varios proveedores tanto nacionales como de importación. Los principales proveedores de acero son: SIMEC Aceros S.A. de C.V., Productos

Siderúrgicos de Tlaxcala, Mittal Steel, Ternium de México S.A. de C.V., Charter Steel, Inc., Nucor, Saarstahl que

cuentan con la capacidad y posicionamiento en el mercado que permite garantizar el suministro de la materia prima y que cuentan con el proceso de aprobaciones requeridos por los OEMs.

Bujes: Son partes de hule y/o metal que se integran a los extremos de las muelles (ojillos). Su principal función

es apoyar a la muelle en la reducción de las vibraciones y como mecanismo de sujeción de la muelle al chasis del

vehículo.

Abrazaderas: Son partes metálicas que sujetan las hojas de las muelles para mantenerlas alineadas entre sí.

Rassini Frenos

Discos, tambores y mazas: Los discos, así como los tambores, son componentes para el sistema de frenado de

los vehículos. Se fabrican regularmente de hierro gris fundido, que proporcionan dos superficies planas para transmitir la

fuerza de frenado del vehículo. Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, rotores y

los tambores.

El proceso de manufactura en estos productos es el siguiente:

Como proceso inicial se lleva a cabo la fusión de diversos materiales metálicos y aleaciones para fabricar el hierro

gris. Los materiales utilizados se definen en función del tipo de hierro gris requerido para cada uno de los productos. Cabe aclarar que cada cliente tiene

especificaciones de material particulares para cada aplicación.

La siguiente etapa es la fabricación del molde.

El proceso de fabricación de moldes utilizado es

conocido como Moldeo Vertical de Alta Densidad y

lo materiales utilizados son arena silica y bentonitas mezclados con agua lo que le da la

consistencia necesaria para contener el metal líquido.

El siguiente proceso es el Colado del Molde el cual

consiste en llenar la cavidad del molde con metal líquido. El molde se deja enfriar hasta que el metal solidifica y

posteriormente se retira la arena utilizando equipos diseñados para tal fin y de esta manera se obtiene el producto fundido deseado.

El producto fundido es transportado al área

de maquinado en donde se le hacen procesos como son los diámetros, micro acabados en la

superficie de frenado, barrenado y balanceo.

Finalmente algunos de los discos de freno

reciben la aplicación de un proceso de “SR” (Relevado de Esfuerzos por sus siglas en

inglés) y “FNC” (Ferro-Nitro-Carburizado por sus siglas en inglés) y que consiste en un proceso térmico para la aplicación de una capa anticorrosiva y de

protección, que prolonga la vida de uso de los discos de freno.



Proceso de Hierro Nodular: Para la producción de otra línea de productos con aplicaciones diferentes se tiene desarrollado el proceso para fabricar hierro Nodular. En el caso de la fabricación de hierro nodular se lleva a cabo un

tratamiento de metal utilizando ferroaleaciones que contienen Magnesio (Mg). El proceso de fusión y fabricación del molde es muy similar que el utilizado en la fabricación de piezas de hierro gris.

Los productos que se fabrican con este tipo de

metal tienen aplicaciones en el sistema de suspensión de

camionetas, en el sistema

de frenos de Tractores y vehículos y en los motores

de combustión interna utilizados en la industria

automotriz. Como último proceso, las piezas son enviadas a la línea de pintura en donde se da un acabado final y su posterior empaque para

su distribución. La principal materia prima empleada para su fabricación, es la chatarra de acero, arrabio y ferroaleaciones, y para la

fabricación de moldes es arena y bentonita.

El costo de la materia prima está en relación directa con los precios internacionales de la chatarra, ver Factores de

Riesgo (página 9).

Ventas de Rassini por participación de producto:

La composición de las ventas en el año 2015 por categoría de producto es el siguiente:



ii).- Canales de Distribución

Distribución de los productos Los productos de Rassini se distribuyen de acuerdo a la ubicación de sus plantas y a los usos y costumbres de nuestros clientes, a continuación describimos los principales canales de distribución:

Muelle y Resortes fabricados en Piedras Negras, Coahuila y en Xalostoc, Estado de México.

Exportación

La distribución de los productos de Rassini Suspensiones, que están dirigidos principalmente al mercado de las

OEM’s, se realiza a través de fleteros consolidados de las plantas armadoras. Los productos son comercializados en los Estados Unidos de América y Canadá a través de las oficinas con las que se cuenta en la ciudad de Plymouth,

Michigan (Rassini International, Inc.), algunos de los productos se comercializan FOB (libre a bordo por sus siglas en inglés) en la bodega ubicada en el Estado de Texas, Estados Unidos de América, de donde son distribuidos por

dichos fleteros. En los casos de Ford y GM desde una espuela de ferrocarril que se encuentra en Piedras Negras, se

envía directamente a un centro de consolidación de los clientes en Detroit y Chicago.

Nacional

Todos los productos dirigidos al mercado doméstico son FOB de sus plantas, por lo que las armadoras envían su

propio transporte.

Muelles y Resortes fabricados en Sao Paulo y Río de Janeiro, Brasil. El canal de distribución en el mercado brasileño para las OEM’s es mediante el sistema de entrega directa, y para el

mercado de repuesto su distribución es a través de empresas transportadoras.

Frenos fabricados en San Martín Texmelucan, Puebla, México. Exportación

La distribución de los productos de Rassini Frenos está dirigida principalmente al mercado de las OEM’s., se realiza a

través de embarques en camión a nuestros almacenes en Detroit, Michigan y a nuestros clientes directamente en

Opelika, Alabama, West Columbia y South Carolina. Nuestros productos son comercializados en los Estados Unidos de América y Canadá, para ello se cuenta con una oficina ubicada en la ciudad de Plymouth, Michigan.

Para Ford, se tiene un acuerdo comercial para la entrega de productos “Ex Works” (Directo en planta) que son

exportados a USA, Canadá y Europa, siendo Ford responsable del envió del transporte.

Nacional

Para el caso nacional, hay entregas directas (vía camión) a nuestros clientes en sus plantas productivas ubicadas en

el centro y norte del país. En algunos casos, la entrega se hace “Ex Works” (Directo en planta), por lo que las

armadoras envían su propio transporte para su recolección.

Frenos fabricados en Flint, Michigan, EE.UU. Los clientes de Rassini Brakes LLC, recogen directamente el producto; siendo nuestra entrega “Ex Works” la

planta en Flint.



El análisis de la cadena de valor permite identificar mercados y plataformas

potenciales a partir del proceso “posicionamiento del negocio”, el cual

se fundamenta en la captura de

información de la industria y el mercado para transformarla en oportunidades y

casos o planes de negocio y, dependiendo de la aprobación de su

viabilidad, se proyecta en el plan

comercial para los siguientes cinco años.

Se cuenta con un procedimiento

específico para auditorías a los

proveedores establecidos y nuevos que analiza temas como calidad,

medioambiente, tiempos de entrega, capacidad productiva y compromisos en materia de derechos humanos y laborales. Para reforzar este procedimiento, Rassini ha estado trabajando en una Política de Involucramiento de

Proveedores en RSC que evalúa puntualmente el cumplimiento de nuestro Código de Ética y Conducta, los Diez Principios del Pacto Mundial y nuestra definición de RSC. Las sanciones de incumplimiento a los proveedores

pueden ir desde una recomendación durante la auditoría, hasta la rescisión de contrato; y para el caso de nuevos

proveedores que no cumplen, son descartados para participar en la cadena de suministro. Durante el periodo que comprende el informe, fueron analizados 16 proveedores que representan el 100% de nuevos proveedores

evaluados en materia de derechos humanos.



iii).- Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Marcas

La Emisora es propietaria de las siguientes marcas registradas en diversas clases, en países como México, Japón e Inglaterra:

Las marcas anteriores se encuentran en trámite de registro en diversas clases internacionales y en diversos países

como Canadá, Estados Unidos de América, India, China, Italia, Argentina, Rusia, Taiwán y la Comunidad Europea.

Adicionalmente Rassini es propietaria de las marcas y avisos comerciales registrados en diversas clases y en los países que a continuación se indican:

MARCAS REGISTRO EN:

México

AMB México

Bypasa México

”Excelencia en Movimiento" México, Estados Unidos de América, Brasil, Inglaterra, China, Japón y Taiwán.

“Excellence in Motion”

Patentes

Rassini Suspensiones es titular de las siguientes patentes:

Patente sobre Muelle para Vehículos Automotrices.

Patente sobre Muelle dual para Suspensión de Vehículos Automotrices.

Patente sobre Muelle primaria y secundaria paralelas para Suspensión de Vehículos Automotrices.

Patente sobre bolsa de aire primaria y Muelle Secundaria para Suspensión de Vehículos Automotrices.

Patente sobre Muelle dual con elemento elástico de forma “J” para Suspensión de Vehículos Automotrices.

La mayoría de las patentes anteriores se encuentran registradas en Estados Unidos de América, Canadá, México,

Japón y algunos países miembros de la Unión Europea, las cuales estarán vigentes hasta 2028 y en algunos casos

hasta 2029.

Adicionalmente, se tienen en trámite de registro seis patentes para frenos, que consisten en:

Procesamiento magnético y eléctrico de materiales metálicos, materiales metálicos aleados, materiales

metálicos compuestos y componentes. Método para la medición del factor de amortiguamiento mediante el uso un sistema óptico.

Rotor de material compuesto.

Método y aparato para la medición del factor de amortiguamiento para piezas en proceso de manufactura.

Disco de Freno compuesto.

Dispositivo dosificador de partículas aleantes a alta temperatura.

Algunas de estas patentes ya fueron registradas en países como México, Estados Unidos de América, estando vigentes hasta el año de 2031. En países como Brasil, Alemania y Canadá se encuentran en trámite.



Los registros de propiedad industrial e intelectual antes mencionados, le permiten a Rassini distinguir sus productos en los mercados nacional e internacional en donde participa.

La Emisora no tiene celebrado con terceros contrato alguno dentro de este rubro, salvo el derecho que sus

empresas subsidiarias tienen para hacer uso de las marcas y nombres comerciales propiedad de la Emisora, en los términos de los contratos de licencia de uso de marca celebrados.

iv).- Principales Clientes

La base de clientes en Rassini está conformada por: General Motors, Ford, Fiat Chrysler Automobiles, Volkswagen, MAN, Mercedes Benz, Nissan, Toyota, Maserati, Scania y Mitsubishi.

Conforme al gráfico anterior, las ventas de Rassini dependen en gran medida de las tres principales armadoras de autos en el mundo, las cuales en forma conjunta representaron el 77% de las ventas consolidadas del 2015.



v).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Legislación Aplicable

La Emisora, es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores por lo que le son aplicables entre otras:

Ley General de Sociedades Mercantiles Ley del Mercado de Valores

Asimismo, le son aplicables diversas leyes, reglamentos y otras disposiciones que son específicas para las actividades a las que está dedicada la Emisora a través de sus empresas subsidiarias, tales como:

Decreto para el Fomento y Operación de las Empresas Altamente Exportadoras (ALTEX), el cual fue

abrogado con fecha 25 de diciembre de 2010 no obstante las constancias expedidas al amparo de dicho

decreto continuarán vigentes en los términos en que fueron expedidas, siempre que dichas empresas presenten el reporte anual de operaciones de comercio exterior mediante medios electrónicos a la Secretaría

de Economía. Decreto para el fomento de la industria manufacturera, maquiladora y de servicios de exportación (IMMEX).

Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA).

Tratado Comercial con la Unión Europea.

Acuerdo Automotriz en el Marco de la Asociación Latino Americana de Integración (ALADI).

Decreto del Programa de Promoción Sectorial para la Industria de Autopartes (PROSEC).

Convenios para evitar la doble imposición y prevenir la Evasión Fiscal en materia de Impuesto Sobre la

Renta entre los gobiernos de Estados Unidos de América y Brasil principalmente.

Otros Acuerdos Internacionales de menor importancia.

Las empresas subsidiarias operativas fueron inscritas en el registro de empresas certificadas para efectos aduanales,

de acuerdo con el artículo 100-A tercer párrafo de la Ley Aduanera, y la regla 3.8.1 apartado L y D de Carácter

General en Materia de Comercio Exterior para 2014 y demás disposiciones aplicables.

Las empresas subsidiarias operativas fueron certificadas en materia de IVA e IEPS en su modalidad AAA en el ejercicio 2014, de conformidad con el artículo 28-A de la Ley del Impuesto al Valor Agregado y las reglas 5.2.13 y

5.2.20 de las reglas de Carácter General en Materia de Comercio Exterior para 2013 y sus modificaciones.

Situación Tributaria

Por lo que se refiere a la situación tributaria, la Emisora calificó como una sociedad controladora en los términos del

artículo 64 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente hasta 2013, y contó con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público desde el año 1984 (ratificado en 1990) para determinar conjuntamente con sus

sociedades controladas su resultado fiscal en forma consolidada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 68 de esa misma.

El 31 de octubre de 2013 el Congreso de la Unión aprobó la eliminación del régimen de consolidación fiscal, estableciendo mediante disposiciones transitorias, los procedimientos para determinar el impuesto que se hubiera

diferido al 31 de diciembre de 2013, por lo que la Emisora opto por determinar el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013 de conformidad con el artículo 9 fracción XV de las Disposiciones Transitorias de la nueva Ley del

Impuesto Sobre la Renta.

En dichas disposiciones transitorias de la nueva Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente a partir del 1 de enero de 2014, se estableció que el reconocimiento de los efectos de desconsolidación al cierre del ejercicio de 2013, se

presentarán mediante declaración complementaria del ejercicio de 2013.

El impuesto a cargo por desconsolidación deberá ser pagado por la emisora en un periodo de 5 años a partir de

2014 como sigue; 25% en mayo 2014, 25% en abril 2015, 20% en abril 2016, 15% en abril 2017 y 15% en abril 2018, por lo cual en 2014 se pagó la primer parcialidad.



Derivado del régimen que entró en vigor en 2010 la Emisora deberá continuar efectuando el entero de las parcialidades determinadas a partir del ejercicio de 2010 y hasta 2013, mismas que corresponden a los ejercicios de

2007 y anteriores.

En 2015 se pagó la quinta parcialidad del impuesto diferido generado por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante el ejercicio 2005, y la cuarta parcialidad del impuesto diferido generado también por

pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2006, así como la tercera parcialidad del

impuesto diferido generado también por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2007.

En el ejercicio de 2016 y hasta el 2017 la Emisora continuará pagando las parcialidades correspondientes ya determinadas, pendientes de pago correspondientes a los ejercicios de 2007 y 2006.

La Emisora presentó el aviso para tributar conforme al régimen de integración establecido en la Ley de Impuesto

Sobre la Renta, el 17 de febrero de 2014, por lo que a partir del 1 de enero de 2014, tributa bajo este nuevo

régimen de integración, cumpliendo con los lineamientos y requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes.

vi).- Recursos Humanos

El personal de Rassini a diciembre 2015 se encuentra clasificado en:

Número % Clasificación Funcionarios 16 0.3 No Sindicalizados

Empleados 1,071 18.5 No Sindicalizados

Trabajadores 4,710 81.2 Sindicalizados Total 5,797 100.0


Número % Clasificación

Funcionarios 17 0.3 No Sindicalizados Empleados 1,008 18.8 No Sindicalizados

Trabajadores 4,338 80.9 Sindicalizados

Total 5,363 100.0


Número % Clasificación Funcionarios 17 0.4 No Sindicalizados

Empleados 953 20.5 No Sindicalizados Trabajadores 3,684 79.1 Sindicalizados

Total 4,654 100.0

A la fecha del informe se tienen relaciones con los siguientes sindicatos:

Sindicato de Trabajadores de la Industria Transformadora Manufacturera de Diversos Artículos,

Similares y Conexos del Estado de Coahuila, C.T.M.

Sindicato de Trabajadores y Empleados de la Industria de Autopartes y del Metal en Todas sus Ramas,

Conexos y Similares de la República Mexicana. Sindicato Antonio J. Hernández de Trabajadores en General de la Empresa Rassini Frenos, S.A. de C.V.

Sindicato Industrial de Trabajadores de la Pequeña y Mediana Industria, Talleres, Maquiladoras,

Negociaciones Mercantiles y Comercios Similares, Anexos y Conexos del Estado de Querétaro.

A la fecha no existe ningún conflicto con las organizaciones sindicales que impida el desarrollo normal de las

operaciones de la Emisora.

Resultados Sociales

Las acciones de Rassini como empresa comprometida con la responsabilidad corporativa se reflejan en el apoyo que

brinda a la educación, el impulso de la cultura y práctica del deporte, la atención a la seguridad y salud del personal, la difusión de programas enfocados a crear conciencia en el cuidado del medio ambiente y la promoción



del autodesarrollo de las comunidades donde opera con quienes busca siempre una relación armónica basada en la confianza, la amistad y el respeto.

El compromiso de Rassini con las comunidades en las que opera va más allá de la generación de empleos y se

traduce en acciones concretas orientadas a fortalecer el desarrollo autónomo de las mismas. Rassini manifiesta su compromiso social a través de programas formales de vinculación, con el propósito de ser reconocida como una

empresa comprometida, factor de desarrollo regional y un buen vecino.

Colaboradores

Rassini es una empresa que busca la inclusión social. Cuenta con políticas de reclutamiento y selección diseñadas

para garantizar la no discriminación en todo el procedimiento, favoreciendo el respeto a los derechos humanos. Aunado a éstas el Código de Ética y Conducta de Rassini establece entre otras cosas: condiciones laborales libres de

trabajo infantil, trabajo forzoso, hostigamiento y discriminación, respetando el derecho de libre asociación y

ofreciendo salud y seguridad; mecanismos para evitar actos de corrupción y conflictos de interés y fomentar la transparencia; y procedimiento para consultas, sugerencias o denuncias a través de un Comité de Ética.

Reconocer la aportación de los colaboradores, procurar condiciones de trabajo que favorezcan el desarrollo

profesional y el equilibrio personal, incentivar la creatividad y proporcionar la capacitación que contribuya al óptimo desempeño, son pilares dentro de la gestión de recursos humanos y ha convertido a Rassini en una de las empresas

más competitivas ofreciendo productos de excelente calidad a la industria.

Se han implementado programas de desarrollo, evaluaciones de impactos y participación de la comunidad local

dentro de las Plantas de Suspensiones y Frenos cubriendo el 96% de lo programado.

Entre los beneficios que tienen los colaboradores, independientemente del tipo de jornada laboral, destacan:

Aguinaldo, Fondo de ahorro, Vacaciones, Prima vacacional, Ayuda por matrimonio, Ayudas por nacimiento de hijos y fallecimiento de familiares, Vales de despensa, Seguro de vida, Premio de puntualidad, Transporte de personal,

Comedor, Uniformes, Seguro de Gastos Médicos Mayores, Becas, Plan de pensiones, etc.

Contamos con una política de valuación de puestos para remunerar al personal de tal manera que la misma se encuentre en situación favorable de competencia, que le permita atraer y retener personal capacitado y con alto

potencial de desarrollo. Esto se establece a través de la medición objetiva de la descripción del puesto en relación

con 3 factores: Saber (habilidades), Pensar (solución de problemas) y Actuar (responsabilidad de resultados).

Para el caso de personal sindicalizado, Rassini cuenta con procedimiento de asignación de categorías y se aplica imparcialmente en las Plantas.

Rassini cuenta con planes de pensión, primas de antigüedad financiadas a través de pagos a fondos fiduciarios con

base en cálculos actuariales y planes de beneficios definidos. Un plan de retiro de beneficios definidos es un plan

que determina la cantidad de los beneficios de retiro a ser recibidos por un empleado a la fecha de su retiro, que por lo general depende de uno o más factores, tales como la edad del personal, los años de servicio y las

compensaciones. La responsabilidad de la Administración de los planes, incluyendo las decisiones de inversión y programas de contribución, se encuentra en forma conjunta con la Administración de Rassini.

Al cierre de diciembre de 2015, se contó con un total de 5,797 colaboradores a nivel grupo de los cuales, el 69%

(4,017 colaboradores) correspondió a las plantas de Piedras Negras, Puebla y Oficinas Centrales; 3,874 de ellos hombres y 143 mujeres. En 2015 se registraron 1,388 nuevas contrataciones contemplando personal sindicalizado y

de confianza, 5% más contrataciones que las registradas en el 2014.

Capacitación

Hemos trabajado en el desarrollo y fortalecimiento del sistema e-Learning del programa formación y desarrollo Mi

Formación en Rassini para que, a través de una plataforma online, el personal tenga acceso a diversos mecanismos de formación y reciba autocapacitación que posteriormente es validada por el jefe inmediato. Esto

permite que las áreas de oportunidad del puesto-persona sean cubiertas y contribuyan así al logro de los objetivos

operacionales.



Contamos con el sistema e-Expediente, el cual gestiona el plan de capacitación dentro de las plantas en función de las cuatro entradas del plan de desarrollo: Adecuación Puesto-Persona, Trayectoria de Carrera, Estrategia y No

Conformidades a Sistemas. La revisión se realiza cada 2 años, en donde el jefe inmediato con base en los resultados, determina los cursos con base al área de oportunidad de cada trabajador. Estos resultados adheridos a

las evaluaciones de competencias y evaluaciones 360° (Que considera el desempeño en las labores diarias) surge el

"Plan de desarrollo".

En 2015 contamos con el registro de 154,640 Horas-Hombre de capacitación en diversos temas incluyendo inducción a la empresa, Código de Ética y Conducta y Derechos Humanos, 38 Hrs. promedio por empleado en

plantas.

2015 2014

hombres mujeres hombres mujeres

número de colaboradores 3,874 143 3,420 175

horas de capacitación totalizadas 145,388 9,252 148,331 10,538

Salud y seguridad

Datos Relevantes:

El 100% de los colaboradores de Rassini está representado en comités formales establecidos en las plantas en materia de salud y seguridad.

No se han presentado enfermedades ocupacionales por riesgo laboral y por exposición a las actividades de los colaboradores.

El objetivo de reducción de accidentes incapacitantes menores corresponde al 20% respecto al año anterior. Se promueven ferias de la salud que incluyen campañas de vacunación, campaña contra la obesidad,

pláticas informativas de salud preventiva, entre otros beneficios que se ofrecen tanto a los colaboradores

como a sus familias.

La política del sistema de gestión integral de Rassini nos dice que estamos comprometidos con la prevención de daños y riesgos al medio ambiente, comunidad, personal e instalaciones, haciendo uso racional de los recursos

naturales, optimizando el consumo de energéticos, reduciendo la generación de residuos y substituyendo insumos agresivos al medio ambiente y capacitando al personal en Calidad, Seguridad, Salud Ocupacional y Medio ambiente.

Dentro de las plantas se cuentan con comités formales de seguridad y salud establecidos; en los que participan

nuestros colaboradores contribuyendo a dar seguimiento y control a los programas establecidos de riesgos para los

colaboradores, sus familias y en la comunidad en general.

En materia de salud, se realizan exámenes médicos anuales con base al procedimiento establecido dentro de nuestro sistema de gestión para medir las condiciones de salud de los colaboradores expuestos dentro de sus

actividades labóreles.

A continuación se muestran los principales índices en seguridad totalizados obtenidos por año calendario de Rassini Piedras Negras y Rassini Suspensiones.

Principales Índices

2013 2014 2015 Número total de fatalidades AF 0 0 0 Índice de lesiones IR 2.49 2.30 2.99 Índice de enfermedades profesionales

ODR 0.17 0.29 0.15

Tasa de días perdidos IDR 0.48 0.38 0.53 índice de accidentabilidad IA 0.03 0.02 3.92 Tasa de ausentismo TA 2.83 2.62 0.87 Índice de frecuencia IF 8.80 3.55 12.24

Índice de gravedad IG 0.09 0.05 0.34 Índice de siniestralidad IS 0.41 0.09 1.35



Desarrollo Social

Desde los inicios de su operación, Rassini se ha distinguido por ser una empresa con un alto sentido de corresponsabilidad con la sociedad; bastaría ejemplificarlo con mencionar la colonia Real del Norte en Piedras

Negras, Coahuila, que se construyó para que los colaboradores de la empresa tuvieran una vivienda digna y cerca de su lugar de trabajo, procurando así una mejor calidad de vida en la organización; pero la realidad es que 20 años

después, Rassini continua organizando actividades culturales, deportivas y de formación para la sociedad que ahí

radica aunado a programas que atienden a diversos grupos de interés.

La acción social de Rassini se basa en tres elementos principales: el Sistema de Responsabilidad Social Corporativa, las Políticas y Procedimientos del Comité de Responsabilidad Social Corporativa y el Código de Ética y Conducta. Así,

Rassini cuenta con una estructura formal en donde la toma de decisiones tiene como base la cúpula directiva, que atiende las solicitudes y expectativas de los grupos de interés y con aplicación directa en campo a través de las

Gerencias de Recursos Humanos y Coordinaciones de Desarrollo Social.

Los objetivos sociales se centran en la colaboración conjunta y sinérgica con clientes, colaboradores, proveedores y comunidad, a fin de generar rentabilidad para los accionistas, un desarrollo sustentable y alto nivel de calidad de

vida, favoreciendo: la cultura empresarial, el medio ambiente, el desarrollo de la comunidad, la comunicación,

difusión y transparencia en todo lo que hacemos.

Comunidad

Comprometidos con la comunidad, hemos desarrollado e implementado ferias de salud durante todo el año, campañas para sensibilizar y prevenir enfermedades y realizado actividades donde invitamos a participar a las

familias de nuestros colaboradores y a la comunidad en general. Organizamos en nuestras Unidades de Negocio cursos durante el año, enfocados en temas útiles y prácticos para la vida cotidiana.

En situaciones de contingencias y/o emergencias que afectan a las comunidades, nos solidarizamos y apoyamos a

los afectados con donativos económicos o en especie y trabajamos directamente en las zonas afectadas para realizar

trabajos de limpieza, reordenamiento o reparación.

Derechos Humanos

Rassini ofrece a todos sus colaboradores formación de 2,597 horas sobre el Código de Ética y Conducta e Inducción a la Responsabilidad Social Corporativa, fortaleciendo el propósito social que tiene Rassini promoviendo la

colaboración conjunta y sinérgica con los clientes, proveedores, colaboradores y comunidad, a fin de generar rentabilidad para los accionistas, desarrollo sustentable y un alto nivel de calidad de vida.

Rassini se suma a las iniciativas C-TPAT y NEEC porque ambas permiten tener una mayor protección de la

información, los bienes, las instalaciones y el personal, evitando que sean utilizadas para fines en perjuicio de la

empresa.

El C-TPAT (Customs-Trade Partnership Against Terrorism) es una iniciativa anti-terrorista de la CBP (Dependencia de Aduanas de Estados Unidos de Norte América), entre el gobierno americano y el sector privado cuyo objetivo es

construir relaciones de cooperación que fortalezcan la seguridad de toda la cadena de suministro y la seguridad en las fronteras. Incita a la industria a tomar medidas para evitar que la carga comercial sea contaminada con

sustancias ilegales o no manifestadas, tales como armas, drogas o explosivos.

El NEEC (Nuevo Esquema de Empresas Certificadas) es un programa mexicano que busca fortalecer la seguridad de

la cadena logística del comercio exterior a través de la implementación de estándares mínimos en materia de seguridad internacionalmente reconocidos en coordinación con el sector privado y que otorga beneficios a las

empresas participantes.

No hemos recibido denuncias formales y documentadas en las que se apliquen criterios en riesgos relacionados con la corrupción; sin embargo, se realizan continuamente programas de difusión del Código de Ética y Conducta entre

el 100% del personal de todas las plantas y Oficinas Centrales contemplando estos temas.

Proveedores

Se tiene un alto compromiso con la cultura empresarial, el medio ambiente, el desarrollo de la comunidad, la comunicación, y la difusión y transparencia en todo lo que hace la empresa. En este sentido, los proveedores de



Rassini forman parte vital de la cadena de valor por lo que atendiendo a la Política Corporativa de Involucramiento de Proveedores en RSC, se implementaron indicadores en los cuestionarios electrónicos del área de compras y se

sumaron a los indicadores a evaluar en las visitas programadas. En 2015, la Planta de Suspensiones incluyó en sus cuestionarios de evaluación temas de derechos humanos y laborales, de vinculación social, seguridad y cuidado del

medio ambiente. Entre enero y octubre de ese año, se llevaron a cabo visitas a 25 proveedores nacionales y

extranjeros a quienes se evaluó en temas de calidad, cumplimiento normativo y responsabilidad social. En ningún caso se detectaron violaciones en temas de derechos humanos y laborales.

Durante el 2016 se estará implementando un sistema de evaluación a proveedores en responsabilidad social en las

demás unidades de negocio.

vii).- Desempeño Ambiental

En Rassini las Plantas de Rassini Frenos y Rassini Suspensiones mantienen constantemente el cumplimiento de las

normas ambientales aplicables. Sin embargo, el objetivo a largo plazo es ir un paso más adelante para anticiparse a los impactos ambientales, siendo más proactivos en la mejora continua de nuestros procesos.

Consciente de los riesgos ambientales y de seguridad industrial que pudieran suscitarse en el marco de las

operaciones, en Rassini Frenos se ha implantado un sistema de “Gestión Integral” que cubre los rubros de Calidad ISO TS16949, cuidado al medio ambiente ISO 14001, y Seguridad OHSAS 18001, teniendo así un sistema que

asegura el buen desempeño en los tres rubros, dichos sistemas tienen un enfoque de prevención y mejora continua

en el marco de las actividades que pudieran generar un riesgo al ambiente y la sociedad.

En Rassini Suspensiones se ha desarrollado un Sistema de Gestión Ambiental basado en ISO14001, logrando también obtener la certificación de Industria Limpia con vigencia al 2016.

Voluntariamente, desde el 2013 nos adherimos al Pacto Mundial para fortalecer nuestras iniciativas en la protección

de los Derechos Humanos, Laborales, Ambientales y Anticorrupción.

A partir de este año, consideramos los lineamientos de la NMX-14064-1 como referencia para desarrollar nuestro sistema de gestión del inventario de emisiones de GEI, lo que nos permite tener mayor confiabilidad en nuestros

reportes.

En el contexto de esta gestión ambiental, establecimos métricas de consumo mensual en los energéticos y agua

para tener mejores prácticas de ahorro. Estos objetivos se definen anualmente en colaboración con el personal clave para verificar su viabilidad y establecer los planes de seguimiento a los mismos.

Por otra parte, los sistemas de gestión ambiental han permitido definir la Política de Gestión Ambiental. Algunos

objetivos que nos hemos planteado son:

a) El cumplimiento de normas, reglamentos y leyes que rigen al medio ambiente b) Desarrollar las habilidades del personal en el sistema de manejo ambiental

c) El uso racional de los recursos naturales. Mejora continua en sus materias primas y procesos, que garanticen

la minimización de residuos d) Reducir la contaminación y el impacto ambiental derivado de nuestras operaciones

La proactividad de nuestro personal en el desarrollo de propuestas para minimizar nuestros impactos ambientales,

evidencia su grado de compromiso con la mejora continua de nuestras actividades.

Insumos clave en las operaciones

Para la obtención de nuestros productos requerimos principalmente del acero. En los procesos de producción de Rassini Frenos, una proporción del acero como insumo proviene de chatarra de primera calidad. En Rassini

Suspensiones no se utiliza la chatarra por las especificaciones que requiere el producto final.

Acero

Planta 2015 2014 Frenos (Puebla) 106 104 Suspensiones (Piedras Negras) 223 212

Cifras en miles de toneladas



Asimismo, procuramos que nuestros insumos sean de primera calidad y que nuestros proveedores sean empresas reconocidas y autorizadas para la venta de los mismos a través de nuestras políticas de control de calidad.

Producción

La producción ha aumentado en los últimos años, tanto para la Planta de Frenos (Puebla) como Suspensiones

(Piedras Negras).

A través de los años hemos trabajado en el diseño de nuestros productos para el uso eficiente del acero logrando también una eficiencia en el uso de combustibles al ofrecer productos más ligeros que disminuyen el peso total del

vehículo.

Para mejorar el comportamiento del vehículo y disminuir ruido originado al estar en marcha, se han incorporado

componentes cada vez más sofisticados

Con respecto al año 2014, el aumento registrado en promedio es de 3.6%.

Consumo energético y emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI)

En materia de energía, los principales combustibles que se utilizan son: gas natural, gas licuado de petróleo, gasolina y diésel, así como energía eléctrica. Monitoreamos los consumos a través de censos por línea de producción

y mediante mediciones directas en algunos de los procesos. Estamos trabajando en la implementación de un sistema de medición que nos permita identificar aquellos puntos de los procesos con mayor demanda de energía.

En 2015, el consumo total de energía eléctrica y combustibles fue de 2,566,072 Gigajoules (GJ) donde el 60.8%

proviene del uso de gas natural y otros combustibles y el 39.2% del uso de electricidad, que son las fuentes principales de energía para Rassini.

Consumo (GJ) 2015 2014 % variación

Total 2,566,080 2,297,391 11.7%

Como parte de las mejores prácticas en la operación de los equipos, implementamos el no operarlos durante las

horas pico de producción de electricidad de CFE.

En 2015, la intensidad energética promedio fue de 6.93 GJ por cada tonelada producida, siendo mayor que el año anterior (6.43 GJ/t producida).

El gas natural y la electricidad son las principales fuentes de energía, por lo que también representa las principales

fuentes de emisiones de Gases de Efecto Invernadero.

En este año realizamos la estimación de emisiones de GEI conforme al Reglamento de la Ley General de Cambio Climático en materia del Registro Nacional de Emisiones (RENE), y asumimos el compromiso de mejorar el sistema

de gestión de la calidad del inventario de GEI para contar con una base confiable de las mediciones e implementar

estrategias de impacto para reducir las emisiones de GEI.

En 2015, Rassini emitió un total de 218,313 tCO2e, siendo el 40% por fuentes directas y 60% por fuentes indirectas, es decir, por combustibles fósiles y electricidad respectivamente.

Emisiones en tCO2e 2015 2014 Planta Frenos

Alcance 1 13,367 11,504 Alcance 2 101,513 98,689 Subtotal 114,880 110,193

Planta Suspensiones Alcance 1 74,758 63,819 Alcance 2 28,675 25,277 Subtotal 103,433 89,096

TOTAL 218,313 199,289 Nota: Se actualizaron los inventarios de emisiones de GEI con relación a factores de emisión y poderes Caloríficos del año 2014 y 2015, por lo que las cifras presentadas en el Informe de 2014 pueden variar.

5



En 2015 la intensidad de emisiones de CO2e por tonelada producida fue en promedio de 0.59 tCO2e/ton producida siendo d 0.56 tCO2e/ton producida el año anterior. El reto no sólo es mantener el mismo comportamiento de

emisiones de GEI, sino también la disminución de éstas en un futuro cercano.

Hemos desarrollado proyectos de eficiencia energética en instalaciones de iluminación para la Planta Puebla,

estimando un ahorro anual de 935,151 kWh en el consumo de electricidad. Asimismo, instalamos un sistema de paneles fotovoltaicos en el estacionamiento que generó 43,051 kWh de energía eléctrica que se usaron en el edificio

administrativo.

Iniciamos con campañas hacia los empleados para hacer uso responsable de la luz, enfocándonos en concientizarlos

para usarla sólo el tiempo necesario. Además, contamos con una cartera de proyectos en proceso de ejecución enfocados al uso eficiente de la energía.

Para contribuir con nuestros clientes a cumplir con los Estándares Corporativos Promedio de Ahorro de Combustible

(CAFE Standards, por sus siglas en inglés), la planta Rassini Suspensiones Piedras Negras optimiza los productos a

través de diseños gestados en el departamento de Ingeniería Avanzada; recientemente, nuevos procesos y la aplicación de elementos finitos, permitió reducir las masas al máximo, pero se sigue trabajando en nuevas

alternativas y diseños para disminuirlas aún más. También se invirtió en la adquisición de un equipo nuevo que permite ahorrar en el consumo de gas natural en el proceso de enrollado.

Iniciativas para reducción de nuestras emisiones de GEI

Desde el 2014 en la línea de Resortes en la Planta Suspensiones, se han realizados diversas acciones con enfoque de ahorro energético. Las inversiones han representado un monto de US$81,031 y los ahorros han representado una

cantidad de US$93,998.

Proyectos 2016-2017

Instalación de quemadores de mayor eficiencia en Horno de austenizado línea de prototipos, para

reducción de consumo de gas.

Proyecto instalación de celdas fotovoltaicas para independizar de la red el consumo del área de oficina.

Instalación de línea completa de resortes, con tecnología para enrollado en frio.

Actualización de motores NEMA para bombas en torre de enfriamiento y reducción de arranque

controlado. Actualización de unidades hidráulicas de las máquinas de Flexión y cargas de Línea 1 y HS con

servomotor para reducir consumo de energía eléctrica en intervalos donde la máquina no demanda

energía hidráulica.

Actualización de compresor de doble etapa con variador para ahorro de consumo de energía eléctrica.

Cambio de caldera para tinas de pretratamiento en la línea de pintura.

Acciones 2014-2015

Cambio de luminaria de línea HS, consumo total de lámparas Ahora: 117,734KWH - Antes:

220,460KWH.

Cambio de luminaria de línea 01, consumo total de lámparas Ahora: 67,160KWH - Antes: 12,925KWH.

Reducir el uso de latas de pintura aerosol del área de pintura.

Eliminar ventiladores industriales para reducir el consumo eléctrico y el ruido ambiental.

Programa para calibración de quemadores en hornos y controladores para mejorar la combustión,

reducir el consumo de gas y reducir las emisiones a la atmosfera.

Con relación a proyectos a corto plazo, éstos representan inversiones por US$11,161,830 y se ejecutarán a partir de

2016. Se esperan ahorros en el primer año por US$3,582,306.

Gracias a estas inversiones, Rassini ha logrado romper con el esquema Business As Usual de consumo energético y emisiones de CO2. Con la puesta en marcha de nuevos proyectos se busca un mejor rendimiento en el uso de

energéticos en nuestra operación.



Consumos de agua y descargas

El agua es un insumo más dentro de los procesos y sabemos la importancia del uso responsable de este recurso, por ello, en Rassini establecimos métricas mensuales como estrategia de control y monitoreo de los consumos.

Ya estamos considerando contar con mediciones directas que nos permitan establecer el consumo de agua por línea

de producción. Esperamos que en el corto plazo tengamos instalados equipos de medición en la totalidad de nuestros procesos para ayudarnos a identificar los puntos de mayor consumo de agua.

El consumo en 2015 representó un total de 499,122 m3 proveniente de agua subterránea y municipal para las plantas de Frenos y Suspensiones respectivamente.

Fuente 2015 2014 % Variación Agua de pozo 213,087 199,926 6.6 %

Agua municipal 286,035 262,105 9.1 %

Total 499,122 462,031 8 %

En 2015, la intensidad de consumo de agua en m3 por tonelada producida fue en promedio de 1.35 m3/ ton producida, siendo ligeramente mayor que el año pasado (1.29 m3/ton producida).

Monitoreamos continuamente las descargas de aguas residuales a través de análisis de laboratorios certificados para

cumplir con los límites máximos permisibles de contaminantes en las mismas. En la mayoría de los casos se redirigen

hacia las redes de alcantarillado locales.

Para la planta de Puebla, contamos con una planta de tratamiento de aguas residuales (PTAR) con el objetivo de mantener los niveles de contaminantes por debajo de los estándares establecidos en la ley. En este año

modernizaremos el proceso de remoción de aceites solubles en esta PTAR para mejorar la calidad de aguas grises.

Frenos. La descarga en 2015 fue de 38,021 m3. Puede observarse que este año hubo una reducción en las

descargas de agua respecto al año 2014. La intensidad por descarga de agua en m3 por tonelada producida fue de 0.26 m3/ton producida, siendo menor que el año pasado (0.29 m3/ton producida).

Se redujo nuestra intensidad de descarga de agua en 11.4% en 2015 comparado con el año anterior.

Descarga en m3 2015 2014 % Variación

Agua residual 38,021 41,538 -8.47%

El agua residual de Planta Frenos, proveniente de servicios y proceso, es tratada en procesos físico-químicos y biológicos para poder ser descargados en el Río Atoyac.

En 2014, se compró una planta de tratamiento de ultrafiltración para el residuo del aceite soluble del maquinado,

la inversión fue de un millón de pesos.

Suspensiones. La descarga en 2015 fue de 89,370 m3 Lo que representa el 30% del volumen de entrada

equivalente. Esta descarga es tomada por estimación con base en los estudios trimestrales que reportan en flujo en L/s, lo cual representa la intensidad de descarga de agua en m3 por tonelada producida en 0.40 m3/ton.

Manejo de residuos

En Rassini los residuos se generan principalmente durante la transformación de materias primas en productos

finales, en el mantenimiento de los equipos y en el embalaje de productos finales.

En el marco de los sistemas de gestión ambiental, se cuenta con procedimientos de control operacional para el

manejo de los residuos. Aquellos catalogados como peligrosos son enviados a terceros autorizados para su disposición final adecuada, de acuerdo a las regulaciones vigentes.

Los residuos principales que se generaron en las Plantas en México corresponden principalmente a residuos

caracterizados como peligrosos y no peligrosos. Los primeros corresponden a residuos de pintura, sólidos



contaminados, lámparas fluorescentes y aceites principalmente. En cuanto a los residuos no peligrosos corresponden a basura doméstica, cascarilla de acero, plástico y cartón.

Generación de Residuos Especiales y Peligrosos en Plantas de Rassini Planta Frenos 2015 2014

Manejo especial Arena residual (ton) 63,372 - Basura (ton) 177 153 Residuos peligrosos -Lodos de pintura, trapos, guantes, etc. (ton) 52 45.41 -Aceite residual (litros) 11,800 -

Planta Suspensiones 2015 2014 Manejo especial -Aserrín, plásticos, cartón, ladrillo, cascarilla, rebaba, chatarra (ton) 14,372 13,993 Residuos peligrosos -Pinturas, lodos, pilas, lámparas, Aceite gasto, agua contaminada entre otros (ton) 354 402 Es importante mencionar que algunos de nuestros residuos son valorados, tal es el caso de la arena residual que es utilizada

como insumo para la industria del cemento como combustible alterno.

Reciclaje

En el marco de la Política de Medio Ambiente, para prevenir la contaminación, disminuir sus insumos, reciclarlos y/o utilizar productos más amigables con el medio ambiente.

Fomentamos la separación de la basura para facilitar su reciclado e iniciamos una campaña de uso de tarimas

retornables para transportar nuestros productos finales.

Se han reciclado diversos materiales, tales como: Plástico PET; Cartón; Papel; Merma de proceso de corte de acero; Merma de proceso de fundición, Cascarilla de acero, etc.

Modelo de Responsabilidad Social Corporativa:

Como sí ser Sustentable, implica que nuestro actuar día con día tenga apego a principios de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) y para ello Rassini ha definido un modelo de RSC en donde los grupos de interés son la fuente de

información para elaborar las políticas, procedimientos y actividades que regirán la operación bajo tres pilares principales: Económico, Social y Medioambiental.

En el 2015, Rassini presenta por primera vez su Informe de Sustentabilidad “Cómo sí ser Sustentable” como un

medio para dar a conocer el desempeño social, ambiental y económico que ha tenido durante el periodo

comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2014, y en conformidad con las directrices de la Global Reporting Initiative (GRI) en su versión G4 y de acuerdo a la Opción Esencial (CORE).



A partir del 2015, la información de Talento Humano y Sustentabilidad se presentará en el Informe de Sustentabilidad, por lo que los invitamos a conocer y consultar nuestro Informe de Sustentabilidad 2015:

“Tecnología, Innovación y Sólidos Resultados: Visión Sustentable”.

Este reporte es un reflejo del arduo trabajo de cada uno de los que formamos la familia RASSINI, y que como tal buscamos generar beneficios tangibles hacia cada uno de nuestros grupos de interés día con día.

Rassini conformó un Comité de Responsabilidad Social Corporativa que conjuga la experiencia y liderazgo de las diferentes direcciones generales de todo el Grupo para ser la base en la toma de decisiones del rumbo de la

responsabilidad social de la organización.

El propósito social de Rassini es promover la colaboración conjunta y sinérgica con nuestros clientes, empleados, proveedores y comunidad, a fin de generar rentabilidad para los accionistas, desarrollo sustentable y un alto nivel de

calidad de vida.

Estamos comprometidos con nuestra cultura empresarial, el medio ambiente, el desarrollo de la comunidad, la

comunicación, y la difusión y transparencia en todo lo que hacemos.

Rassini como empresa con presencia mundial, ha adoptado modelos internacionales de Responsabilidad Social Corporativa para asegurar que su impacto positivo a la sociedad, al medio ambiente y a la economía cumpla con las

mejores prácticas a nivel global.

Se cuenta con una Política del Sistema de Manejo Ambiental, enfocada a eliminar o minimizar los impactos ambientales generados por las operaciones de la compañía, el compromiso de prevención de la contaminación, las

leyes y normas establecidas en materia ambiental y cuyo objetivo es: “La fabricación de productos para la industria

automotriz, previniendo daños al medio ambiente.”

Distintivo Empresa Socialmente Responsable

Para fortalecer el compromiso por el bien social, el cuidado del medioambiente y la promoción de la ética

empresarial, Rassini se postula y obtiene por segundo año consecutivo el Distintivo Empresa Socialmente Responsable que promueve el CEMEFI.

Great Place To Work

Siendo la calidad de vida en la empresa uno de los pilares de nuestra labor en responsabilidad social corporativa,

Rassini se postula y certifica por segundo año en el Ranking de las Mejores Empresas para Trabajar® en México, obteniendo la certificación que otorga el Instituto GPTW.

Siendo la exportación una de las principales actividades en Rassini, se suma al Nuevo Esquema de Empresas

Certificadas (NEEC) para fortalecer sus procedimientos de producción y comercio exterior englobando acciones en

tres grandes rubros: fiscal, aduanal y seguridad; todo ello con el fin de contribuir a mejorar la seguridad de la cadena comercial y asegurar el flujo de bienes certificados a través de la frontera norte de México.



viii).- Información de Mercado

La Industria automotriz en Norteamérica

La industria automotriz de Norteamérica, el principal mercado de Rassini, continuó con un fuerte desempeño

durante 2015, alcanzando una producción anual de 17.5 millones de vehículos ligeros, el más alto en la historia y 3.0% superior a 2014. Los camiones ligeros, incluyendo camionetas tipo pickup que utilizan componentes de

suspensión y frenos Rassini, continuaron siendo el principal motor del crecimiento con una producción de 10.6

millones de unidades durante el 2015, que es 5.0% superior a la producción de 2014. Los autos de pasajeros registraron 6.9 millones de unidades.

Las ventas de vehículos ligeros en los Estados Unidos, el principal segmento de negocio para Rassini, aumentaron a

17.5 millones de vehículos en 2015, un incremento del 6% comparado con el año anterior mientras que las ventas

de vehículos ligeros en Norteamérica, incluyendo Canadá y México, aumentaron a 20.7 millones de unidades, un incremento del 7% respecto al 2014.


pronostica 17.8 millones de vehículos para el promedio mensual anualizado y ajustado por estacionalidad, SAAR, por sus siglas en inglés) como resultado de demanda incremental, una flota automotriz obsoleta, condiciones favorables

para el financiamiento automotriz, saludables niveles de inventarios, precios bajos de gasolina y un continuo,

aunque modesto, crecimiento económico, mostrando así, perspectivas de ventas y producción de vehículos en Norteamérica bastante prometedoras.

Las ventas para la División de Suspensiones Norteamérica alcanzaron los $6,148 millones de pesos durante el 2014, 18.8% por arriba del 2013 y 10.9% más alto en términos de volumen. La ventas para la División Frenos en el 2014

alcanzaron los $3,357 millones de pesos, 54.7% más altas que el año anterior y 29.9% mayores en términos de volumen. Estos incrementos son debidos al exitoso lanzamiento de varias plataformas nuevas, por ejemplo la

incorporación de los muelles, resortes y discos de freno Rassini que se utilizan en los nuevos modelos de la pick-up Sierra y Silverado de GM.



Industria Automotriz en Norteamérica

Rassini es una empresa altamente exportadora. El 82% de su producción en Norteamérica es exportación directa, y

en Brasil la exportación representa un 4%. En adición, hay exportación indirecta a través de vehículos ensamblados

en México que son comercializados en el extranjero.

La composición de las ventas por destino de mercado es la siguiente:

Durante el 2015 la producción de vehículos ligeros en Norteamérica fue de 17.4 millones de unidades1, que resultan mayores ventas del 2.9% sobre el año anterior.

Miles de unidades producidas en Norteamérica

2013 2014 2015 Variación

Automóviles 7,106 7,082 7,019 (0.9%)

Camiones ligeros 8,991 9,864 10,421 5.6%

Total vehículos ligeros 16,097 16,947 17,440 2.9%

Fuente: Ward´s Auto

El 57% de los vehículos ligeros que se comercializaron en Estados Unidos de América son

camiones ligeros. En este segmento es donde se encuentra el principal mercado de Rassini. Concordante a la recuperación este segmento tuvo una mejora del 13% respecto al 2014.

Dentro de los camiones ligeros, las principales líneas de vehículos que se comercializan son

las pick-up 26%, Vans 8% (de carga y pasajeros) y vehículos utilitarios (SUV’s 11% y CUV’s

38%).

Los principales competidores de Rassini son:

Norteamérica Brasil

Muelles NHK Spring Tailandia Thyssen - Krupp, Alleward Argentina y

APM Malasia

Resortes Daewon, Mubea, Nasco, ThyssenKrupp, MSM y Chuo Spring, Co Thyssen - Krupp, Alleward y Mubea

Frenos Akebono, Kiriu, TRW, Brembo No se tiene participación

1 Fuente: Ward´s Auto.



Rassini es un reconocido productor de equipo original en el mundo de componentes de suspensión para vehículos ligeros y líder en el diseño y fabricación de muelles en los mercados de Norte y Sudamérica. Sus productos se

utilizan en varias de las camionetas de mayor venta en E.U.A.

Las principales ventajas en el mercado son:

Cercanía geográfica que permite ajustar los requerimientos de acuerdo a los cambios que instruyan las

armadoras. Diseños avanzados, innovadores tecnológicamente y de vanguardia.

Optimización de procesos productivos.

Amplia experiencia comprobada en la manufactura de productos para los sistemas de suspensión y frenos.

Marca reconocida y personal altamente calificado.

Desarrollo y entrega oportuna de prototipos.

Integración vertical entre fundición, maquinado y pintura, en el negocio de frenos.

Calidad comprobada de los productos fabricados.

Alta excelencia en la calidad de sus productos.

Desarrollo sustentable.

México es un país atractivo para la inversión extranjera en el sector automotriz en general, incluyendo el

segmento de autos de lujo, debido a que cuenta con más de 40 tratados comerciales y una localización

geográfica estratégica, con acceso a dos océanos, que permite transportar de forma puntual y eficiente. Se estima que México se ubique como el sexto productor de automóviles en el mundo para el año 2020.

Adicionalmente se estima que las exportaciones de vehículos producidos en México alcancen los 3.3

millones de unidades para el año 2017.

Las principales desventajas en el mercado son:

Tipo de cambio que durante muchos años no ha compensado la inflación interna.

Altos costos de los energéticos (gas y electricidad) con relación a los que enfrentan nuestros competidores.

Precios del acero y chatarra impredecibles.

Costos financieros más elevados que los que enfrentan empresas con un nivel de riesgo similar en los

Estados Unidos de América.

Tres de los clientes de Rassini, representan el 77% de los ingresos; por lo que una reducción en las ventas

de cualquiera de estos clientes, podría tener efectos negativos en la situación financiera. Con la finalidad de complementar con más detalle esta información, se podrán remitir al capítulo de Información

Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación (página 54) y Actividad Principal (página

26).

VehículosUnidades

Vendidas

1 Ford Series F 726,246

2 Chevrolet Silverado 600,544

3 FCA * Ram Pick-up 435,304

4 Honda CR-V 345,647

5 Toyota Rav 4 315,412

6 Ford Escape 306,492

7 Nissan Rogue 287,190

8 Chevrolet Equinox 277,589

9 Ford Explorer 249,251

10 GMC Tahoe, Yukon, Suburban, Escalade y Avalanche 249,205

Fuente Ward´s Autos

* Fiat Chrysler Automobi les

CAMIONETAS MAS VENDIDAS EN E.U.A., 2015

Armadoras

E stos vehí culos utilizan componentes - Rassini



ix).- Estructura Corporativa

La estructura corporativa de Rassini, al 31 de diciembre de 2015 se integra por un total de 25 empresas,

manteniendo principalmente en forma directa o indirecta participación en el capital social de 10 empresas conforme

a lo siguiente.

A continuación se listan aquellas que son representativas de la actividad principal de la Emisora.

Empresa % Objeto o actividad

Rassini Co-Inter, S.A. 100 Tenedora de acciones de Rassini Automotriz, S.A. de C.V.

Rassini Automotriz, S.A. de C.V. 100 Tenedora de acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación:

Rassini Suspensiones, S.A. de C.V. 100 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz.

Bypasa, S.A. de C.V. 100 Manufactura y venta de bujes y abrazaderas para el sistema de suspensión automotriz.

Rassini-NHK Autopeças, Ltda 50.1 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz.

Rassini International, Inc. 100 Centro de investigación y desarrollo tecnológico.

Rassini Chassis Systems, LLC 100 Manufactura y venta de resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz.

Fundimak, S.A. de C.V. 100 Tenedora de Rassini Frenos, S.A. de C.V.

Rassini Frenos, S.A. de C.V. 100 Manufactura y venta de discos, rotores, tambores y centros de sistemas de frenos.

Rassini Brakes, LLC 100 Maquinado de discos, rotores, tambores y centros de sistemas de frenos.

Asociadas

Las asociadas son todas las entidades sobre las que Rassini ejerce influencia significativa pero no el control,

generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de las acciones con derecho de voto. Las inversiones en asociadas se registran a través del método de participación y se

reconocen inicialmente al costo.

La participación de Rassini en las utilidades o pérdidas netas posteriores a la adquisición de las asociadas se

reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales de la asociada, posteriores a la adquisición, se reconocen en las otras partidas de la utilidad integral de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, la inversión en este rubro está representada principalmente por Woodworth

Rassini, S. de R.L. de C.V., cuyo valor en libros a las fechas anteriormente descritas, ascendían a $67,396 y $29,491 miles de pesos, respectivamente, la tenencia accionaria es del 26%.



x).- Descripción de los Principales Activos

El principal activo de Rassini son las Naves Industriales y Maquinaria y Equipo propiedad de sus subsidiarias, las

cuales se mencionan a continuación:

Planta Ubicación (1) País Producto y/o

Actividad

Capacidad Instalada

(5)

Capacidad

Utilizada

Rassini Suspensiones - Muelles

Piedras Negras, Coahuila y Xalostoc, Estado de México.

México Muelles 274,000 74%

Rassini Suspensiones - Resortes

Piedras Negras, Coahuila México Resortes 28,000 95%

Rassini Frenos San Martín Texmelucan, Puebla

México Frenos (Discos, Mazas, Tambores y Ensambles)

172,000 73%

Bypasa San Juan del Río, Querétaro México Bujes y Abrazaderas (2) 41,194 79%

Rassini NHK Río de Janeiro/Sao Paulo Brasil Muelles (3) 83,000 46%

Rassini NHK Sao Paulo Brasil Resortes (4) 10,400 47%

Rassini Chassis Systems Montpelier, Ohio EUA Resortes 22,850 71%

Rassini Brakes Plymouth, Michigan EUA Maquinado de discos para sistema de frenos

(2) 3,000 80%

(1) Detalle de la ubicación ver sección Historia y Desarrollo del Emisor. (2) Miles de Piezas anuales. (3) Toneladas anuales (se refiere a muelles de Río de Janeiro y Sao Paulo). (4) Se refiere a resortes (5) Toneladas anuales

Rassini Suspensiones

Para una mejor interpretación de la información, se indicarán los principales activos dentro del proceso de la manufactura de muelles y resortes. Previo a la transformación de la materia prima (solera y barra redonda) en

muelle y resorte, al momento de ingresar al almacén, nuestro personal de aseguramiento de calidad certifica que la materia prima cumple con las especificaciones de ancho, espesor y longitud. Si el material cumple con los

requerimientos, se le coloca el sello de aprobado, y éste se coloca en la línea de operación para dar comienzo a la

primera operación.

Operaciones Previas. Entre los principales equipos incluidos en este proceso, se encuentran: roleadoras, despalmadoras y prensas, las cuales se utilizan para

realizar cuatro procesos: a) corte, se realiza el corte del acero de acuerdo a las

medidas necesarias para fabricar la orden de trabajo correspondiente, b) forja, la solera se calienta en los hornos de forja a una temperatura aproximada de 900°C,

para preparar el material a la siguiente fase, c) roleo, es una operación para las primeras hojas de la muelle, en donde se corta la solera, se le da figura redonda u

ovalada a uno o ambos extremos de ésta y se perfora el centro y los extremos. d) despalme, esta operación se basa en hojas secundarias, consiste en adelgazar el

material en forma lineal en los extremos de las hojas, su finalidad es proporcionarle

a la muelle mayor comodidad, reduciendo la fricción entre las hojas y evitar fracturas prematuras.

Operación Tratamientos Térmicos. En este proceso se utilizan hornos de gas para el

calentamiento del material, además de enrolladoras para los resortes y se basa en tres procesos: a) austenizado, consiste en calentar el metal a una determinada temperatura

según la estructura deseada. b) temple y formado para muelles y temple y enrollado en el

caso de resortes, es el calentamiento de un acero a una temperatura deseada, continuando con el enfriamiento rápido a través de aceite de temple para lograr la

microestructura requerida. c) revenido, después del endurecimiento del acero por el temple, se reducen con este proceso las propiedades de dureza y fragilidad para controlar

las propiedades físicas.



Operaciones Finales. Los principales equipos en este proceso son las shot peen, líneas de pintura y líneas de

ensamble y se basa en 3 procesos: a) shot peen, aquí la hoja es deflexionada y golpeada por una lluvia de

perdigones redondos de acero, llamados granalla, esto

produce una pequeña huella en el metal, creando un flujo plástico en las capas de la superficie, para incrementar la

vida de fatiga del material. b) pintura E-Coat o a través de polvo, la hoja es sometida a un pre-tratamiento para

limpiar el metal y dejar la superficie preparada para su

“fosfatizado”, que es un recubrimiento de cristales metálicos que impiden la corrosión de las piezas. Posterior

a esto se aplica la pintura. Por medio de pistolas neumáticas se cubre la hoja con pintura de color negro

que se encuentra en estado de polvo y que se adhiere por medio de magnetismo provocado por carga positiva en la

muelle y carga negativa en el polvo, por último, se hornea la hoja durante el tiempo exacto para que la pintura

endurezca y tome un acabado liso y brillante, el material es pintado con pintura negra electroforética, para evitar la corrosión del acero. c) ensamble en el caso de las muelles, en donde las hojas avanzan sobre un transportador y los

componentes (abrazaderas, buje, insertos, pernos, y lainas) son colocados en éstas de acuerdo a especificación, para unir las hojas y formar la muelle.

Rassini Frenos

En la maquinaria y equipo empleada en fundición se tienen nueve hornos de inducción, seis moldeadoras (Disamatic).

Estas líneas se complementan con sus respectivos equipos de vaciado, línea de enfriamiento, Áreas de acabado y sus

sistemas de arena.

En maquinado se tienen 45 líneas de maquinado totalmente

automatizadas. Cada línea consta de tornos verticales, centros de maquinado, máquinas balanceadoras, y bancos

de inspección final, así como de robots para manejo de

materiales.

En pintura se cuenta con cuatro líneas automáticas.

Medio Ambiente

Todas las empresas operativas de Rassini cuentan con medidas ambientales y acreditamientos en sistemas de

calidad ambiental (ver capítulo de Desempeño Ambiental en la página 39).

Activos Asegurados

Los activos de Rassini se encuentran protegidos con seguros que amparan cualquier daño a la propiedad, planta y equipo, inventarios, pérdidas consecuenciales y bienes propiedad de terceros que están bajo la custodia de la

empresa. La antigüedad promedio de los activos incluyendo edificios y construcciones es de 15 años.

Garantías

Los financiamientos de Rassini Suspensiones y de Rassini Frenos se encuentran garantizados con la totalidad de sus

activos, sobre los cuales han tenido algunas liberaciones de garantías mediante acuerdos, ver Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital (página 66).



xi).- Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

A la fecha no existe ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante distinto de aquellos que forman parte

del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o hasta donde se tenga conocimiento se puedan encontrar

involucrada Rassini, que haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de sus operaciones o posición financiera.

No existe procedimiento judicial, administrativo o arbitral alguno, cuya contingencia tenga un valor estimado de al

menos 10.0% del activo total de la Emisora y en su caso se cuenta con reservas para la mayoría de dichas

contingencias.

La Emisora no se encuentra actualmente en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.

xii).- Acciones Representativas del Capital Social

La parte fija del capital social de la Emisora, sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770,884.19 M.N. y está representada por 320,143,324 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I,

representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase II, representativa de dicha parte variable. A la fecha de este

informe, la Emisora no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social.

Las acciones representativas del capital social de la Emisora, se encuentran distribuidas como sigue:

CPO’s CPO’s

Serie “A” Serie “B” Serie “C” Total Acciones

Total acciones 178,175,772 70,983,776 70,983,776 320,143,324

% representado 55.66% 22.17% 22.17% 100%

Acciones de voto pleno Acciones sin voto

Las acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la BMV y las acciones de las Series “B” y “C” cotizan a través de

CPO’s, representando cada uno de estos una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”.

Durante los tres últimos años no ha ocurrido evento alguno que modifique o haya modificado el importe del capital,

el número y clases de acciones que lo componen. Asimismo, no ha ocurrido emisión alguna de acciones, ni reducción del monto del capital.

Cabe señalar que a finales de marzo de 2015 el accionista Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. (GBM), llevó a cabo una oferta pública secundaria de venta de hasta 18,150,000 acciones Serie “A” ordinarias y de hasta 12,675,000

Certificados de Participación Ordinarios no amortizables (CPO’s) que amparan a su vez 12,675,000 acciones Serie “B” ordinarias y 12,675,000 acciones Serie “C” sin derecho de voto, representativas de la parte fija del capital social de

la Emisora. Dichas acciones Serie “A” y CPO’s objeto de la oferta pública secundaria representaron el 13.6% del capital social suscrito y pagado de la Emisora. En virtud de que las acciones y CPO’s objeto de la oferta fueron

vendidos exclusivamente por GBM, la Emisora no recibió fondos de la oferta y el capital social total suscrito y pagado

de la Emisora no tuvo modificación alguna, por lo que continua siendo el mismo después de la oferta pública secundaria llevada a cabo por GBM.

La Emisora no cuenta con posiciones abiertas en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente

sean acciones de la Emisora o Certificados de Participación Ordinarios sobre dichas acciones.



xiii).- Dividendos

Por lo que respecta a los tres últimos ejercicios sociales de la Emisora, en el correspondiente al ejercicio de 2015,

mediante acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 16 de abril de 2015,

se aprobó que de los saldos de la Cuenta individual de Utilidades Acumuladas al 31 de diciembre de 2013 y de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta individual de la Sociedad con utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013 y

actualizada al 31 de diciembre de 2014, aplicar la cantidad de hasta $250,000,000.00 de pesos moneda nacional para el pago de un dividendo en efectivo a las acciones de las Series “A”, “B” y “C” en circulación, estas dos últimas

series agrupadas cada una de ellas en un Certificado de Participación Ordinara no amortizable (CPO), a razón de

$0.78090024454 pesos moneda nacional por cada acción de dichas series, llevándose a cabo dicho pago de dividendo en una sola exhibición el día 6 de julio de 2015 en los términos decretados por dicha asamblea.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora, en su sesión celebrada el 21 de abril de 2016, aprobó

que de los saldos de la Cuenta individual de Utilidades Acumuladas al 31 de diciembre de 2015 y de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta individual de la Sociedad con utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013 y

actualizada al 31 de diciembre de 2015, aplicar sobre dichas utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2013, la

cantidad de hasta $480,214,986.00 pesos moneda nacional para el pago de un dividendo en efectivo a las acciones de las Series “A”, “B” y “C” en circulación, estas dos últimas series agrupadas cada una de ellas en un Certificado de

Participación Ordinara no amortizable (CPO), a razón de $1.50 pesos moneda nacional por cada acción de dichas series, en el entendido que por cada CPO, el cual se compone de una acción Serie “B” y una acción serie “C” se

pagaría dicho dividendo a razón de $3.00 pesos moneda nacional.

El dividendo será pagado en efectivo en una sola exhibición, el día 2 de mayo de 2016, contra la entrega del cupón

12 y siguiente de los títulos en circulación de la Emisora, Emisión 2011 (o aquellos que los sustituyan mediante el canje correspondiente), en los términos que para tal efecto consta en los avisos correspondientes publicados el 22

de abril de 2016.

El pago de dicho dividendo proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta individual de la Emisora con utilidades

generadas hasta el 31 de diciembre de 2013, por lo que no causa el impuesto sobre la renta sobre dividendos, ni procede la retención del 10% por concepto de dicho impuesto, en términos de las disposiciones legales aplicables.

Dicho dividendo será pagado a los accionistas a través del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A.

de C.V., para aquellos cuyas acciones se encuentran depositadas en dicha institución. En el caso de los accionistas

que cuenten físicamente con los títulos de acciones, deberán presentarse, exhibiendo el original de dicho(s) título(s), a partir del 2 de mayo de 2016, en el domicilio de la Sociedad, ubicado en Pedregal No. 24, piso 7, Col. Molino del

Rey, 11040, Delegación Miguel Hidalgo, en la Ciudad de México, en días y horas hábiles.



a).- Información Financiera Seleccionada

A continuación se muestran los estados financieros de Rassini.

* Ver Acciones Representativas del Capital Social (página 51).

** Valores en pesos

Conciliación de utilidad de operación contra UAFIRDA.

Año que terminó el 31 de diciembre de

Estados de Resultados

Millones de pesos

2013 % 2014 % 2015 %

Ventas Netas 10,362 100% 11,900 100% 12,897 100%

Costo de Ventas 8,380 81% 9,634 81% 9,916 77%

Depreciación y Amortización 319 3% 446 4% 566 4%

Resultado Bruto 1,663 16% 1,820 15% 2,415 19%

Gastos de Administración y Venta 710 7% 752 6% 937 7%

Otros ingresos (gastos) Neto (10) - (7) - (30) -

Resultado de Operación 943 9% 1,061 9% 1,448 11%

Gasto financiero - neto (342) (3%) (229) (2%) (294) (2%)

Otros ingresos no operativos - - 259 2% - -

Participación en resultados de Cías Asoc. - - 17 - 30 -

Impuestos a la utilidad (679) (7%) (239) (2%) (359) (3%)

Participación no controladora (65) (1%) (5) - 59 -

Participación controladora (143) (1%) 864 7% 884 7%

Acciones en circulación al cierre de cada ejercicio. *

Promedio ponderado de acciones en circulación al

cierre de cada ejercicio. *

(Pérdida) utilidad neta mayoritaria por acción ** (0.44) 2.69 2.76

320,143,324

320,143,324

320,143,324

320,143,324 320,143,324

320,143,324

Millones de pesos

2013 2014 2015

Utilidad de operación 943 1,061 1,448

Depreciación y amortización 319 446 566

Participación de los trabajadores en las utilidades 71 54 97

Otros (gastos) e ingresos - neto 10 7 30

UAFIRDA 1,343 1,568 2,141



b).- Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación.

2013 % 2014 % 2015 %

Activo total $9,174 100% $10,648 100% $11,873 100%

Activo Circulante 2,401 26% 3,337 31% 3,705 31%

Efectivo e Inversiones temporales 625 7% 845 8% 1,223 10%

Clientes y Otras cuentas por cobrar 1,072 13% 1,680 16% 1,527 12%

Inventarios 704 8% 812 8% 955 8%

Inversión en asociadas 12 31 69 1%

Propiedad, planta y equipo - neto 5,702 62% 6,234 59% 6,927 58%

ISR diferido, intangibles y otros L.P. 1,059 12% 1,046 10% 1,172 10%

Pasivo total $6,900 100% $7,416 100% $7,909 100%

Pasivo Corto Plazo 3,618 52% 3,835 52% 4,424 56%

Proveedores, impuestos y otros 2,319 34% 2,793 38% 3,341 42%

Créditos corto plazo 1,299 19% 1,042 14% 1,083 14%

Pasivos a Largo Plazo 3,282 48% 3,581 48% 3,485 44%

Créditos largo plazo 1,632 24% 1,941 26% 1,614 20%

ISR Diferido y otros pasivos L.P. 1,650 24% 1,640 22% 1,871 24%

Capital contable $2,274 100% $3,232 100% $3,964 100%

Participación no controladora 343 15% 267 8% 166 4%

Participación controladora 1,931 85% 2,965 92% 3,798 96%

Rotación

Cuentas por cobrar 27 Días 36 Días 30 Días

Inventarios 12 Veces 12 Veces 10 Veces

Balances GeneralesMillones de pesos

Por producto/región 2015 2014 2013 Por cliente 2015 2014 2013

NAFTA 47% 42% 40%

Brasil 9% 17% 25%

Subtotal 56% 59% 65% Detroit Three 77% 71% 65%

NAFTA 11% 10% 10%

Brasil 2% 3% 4% Asiáticas y Europeas 12% 16% 19%

Subtotal 13% 13% 14%

Total Suspensiones 69% 72% 79% Repuesto, trailers y otros 11% 13% 16%

Frenos NAFTA 31% 28% 21%

Total Rassini 100% 100% 100% Total Rassini 100% 100% 100%

Ventas Consolidadas

% de ventas % de ventas

M u e l l e s

R e s o r t e s



c).- Informe de Créditos Relevantes

El saldo de la deuda total al 31 de diciembre de 2015 asciende a US$156.7 millones y $2,696.7 millones de pesos,

integrados de la siguiente manera:

Millones de

dólares

Millones de

pesos

Deuda de Grupo Suspensiones (BBVA Bancomer) US$ 97.1 $1,671.5

Créditos de Rassini Frenos (Comerica) 36.1 620.9

Otros financiamientos pagaderos en dólares 5.1 87.3

Deuda de Rassini NHK Autopeças 10.9 187.4

Préstamo de Interbanco a Rassini Suspensiones en pesos 7.5 129.6

Total US$156.7 $2,696.7

Para cumplir con los lineamientos del Anexo “N” de la Circular Única de Emisoras, se observarán a detalle y por los últimos tres años los créditos aquí listados, en el capítulo de Situación Financiera, Liquidez y

Recursos de Capital (página 66).

d).- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

i).- Resultados de la operación

Resultados Rassini

Rassini, S.A.B. de C.V. y empresas subsidiarias (Rassini) por el año 2015, año en el que se generaron resultados muy positivos con un enfoque permanente hacia la tecnología, la productividad, la competitividad, la calidad y el

servicio:

Las ventas comparadas contra el año anterior se incrementaron 8.4% a $12,897 millones de pesos.

La UAFIRDA creció 36.5% sobre el 2014 a $2,141 millones de pesos.

La utilidad antes de impuestos, ingreso extraordinario e interés minoritario se incrementó 38.7% contra

Integraciones de ventas netas por línea de negocio

Millones de pesos

2013 % 2014 % 2015 %

Por Destino

Exportación $4,825 47% $6,259 53% $8,081 63%

Nacionales 2,519 24% 3,246 27% 3,446 27%

Brasil 3,018 30% 2,395 20% 1,370 11%

Por Denominación

Dólares 6,949 67% 9,080 76% 11,023 85%

Moneda Nacional 395 4% 425 4% 504 4%

Reales (Brasil) 3,018 29% 2,395 20% 1,370 11%

Por Zona Geográfica

NAFTA 7,344 71% 9,505 80% 11,527 89%

Brasil 3,018 29% 2,395 20% 1,370 11%

Ventas Consolidadas 10,362 11,900 12,897



2014 a $1,154 millones de pesos.

La utilidad neta en 2015 alcanzó $884 millones de pesos o $2.76 pesos por acción.

La razón de deuda neta a UAFIRDA al 31 de Diciembre de 2015 fue de 0.7 veces y la razón de UAFIRDA a

intereses netos se ubicó en 7.5 veces.

Rassini, el mayor productor a nivel global de componentes para suspensión de vehículos comerciales ligeros,

continúa ampliando su oferta en este segmento para incluir muelles para el mercado de camiones pesados en Norteamérica, ganando significativamente participación de mercado en 2015. La compañía ganó un contrato para

suministrar la tecnología de suspensión delantera para la próxima generación de los esperados modelos Ford F-650

y F-750 Work Truck Series que Ford Motor Co. ensamblará en su planta ubicada en Ohio, Estados Unidos.

La compañía continuó ampliando y mejorando sus operaciones, al completar en Abril de 2015 una inversión de $378 millones de pesos en su línea de fundición para frenos ubicada en Puebla, México, para mantener flexibilidad,

atender la creciente demanda y alcanzar mayor cuota de mercado. Esfuerzos comerciales realizados en el segmento de resortes generaron nuevas oportunidades de negocio, como la de abastecer a Mercedes-Benz para su modelo

CLA, entre otras, que refuerzan la reputación de Rassini como un proveedor con un perfil distintivo de estrecha

colaboración y profunda innovación tecnológica en la industria automotriz.

A lo largo de 2015, generamos resultados muy positivos a través del lanzamiento de nuevos productos, ganancias en participación de mercado y del enfoque permanente de nuestro valioso equipo de colaboradores hacia la tecnología,

la productividad, la competitividad, la calidad y el servicio.

Clientes El año 2015 se caracterizó por ser el “Año del cliente”, durante el cual redoblamos los esfuerzos de cercanía con

nuestros clientes, ampliando nuestras capacidades de ingeniería y avances tecnológicos, entendiendo sus

necesidades y detectando nuevas oportunidades de colaboración con ellos sustentadas en la confianza que nos tienen y la reputación que hemos logrado como proveedor “Best in Class”.

Como un reflejo del compromiso de Rassini hacia la calidad e innovación, recibimos de General Motors el “GM 2015

Supplier Quality Excellence Award” y también fuimos reconocidos por Daimler Trucks North America (DTNA), al

recibir el “Masters of Quality Award 2014”, el mayor reconocimiento dado a sus proveedores. El sobresaliente rendimiento de Rassini permitió a la empresa conseguir el premio en su primer año de proveeduría al fabricante de

camiones, un evento poco común debido a los estrictos estándares de calidad de DTNA.


desempeño, precisión, calidad y servicios integrados que incluyen el diseño, ingeniería avanzada, soporte técnico y

la coordinación de esfuerzos para mantenerse siempre un paso adelante.

Los productos de Rassini se utilizan en todo tipo de vehículos, desde camiones comerciales de carga ligera y pesada hasta vehículos de pasajeros de alto desempeño, compactos y subcompactos, CUVs y SUVs. Rassini provee a las

principales armadoras de equipo original (OEM’s por sus siglas en inglés) como General Motors, Ford, Fiat Chrysler

Automobile, Toyota, Volkswagen, MAN, Daimler, Mercedes Benz, Nissan, Maserati, Scania, Tesla y Mitsubishi entre otras.

Rassini cuenta con ocho plantas de producción y cuatro centros tecnológicos, ubicados estratégicamente en México,

Estados Unidos y Brasil, a fin de satisfacer la gran demanda de nuestros productos ante nuestros clientes.

Las ventas por producto de 2013 a 2015 se muestran a continuación:

Muelles $6,798 $7,036 $7,284 3.5% 3.5%

Resortes $1,395 $1,508 $1,601 6.2% 8.1%

Frenos $2,169 $3,356 $4,012 19.5% 54.7%

Total $10,362 $11,900 $12,897 8.4% 14.9%

20152013 2014Variación

14 vs 13

Variación

15 vs 14

Millones de

pesos



Ventas en 2015

Las ventas en 2015 ascendieron a $12,897 millones de pesos, en 2014 fueron $11,900 millones de pesos y en 2013 $10,362, por lo que las ventas de 2015 alcanzaron el nivel más alto registrado en la historia de la Compañía se

incrementaros en 8.4% contra el mismo periodo del año anterior y 2014 un 14.9% arriba comparado con el 2013.

Las ventas en Norteamérica, las cuales representan el 89% de nuestros ingresos consolidados, alcanzaron un total

de $11,527 millones de pesos, un incremento del 21% respecto al año anterior y en 2014 se incrementaron 29% respecto de 2013, alcanzando $9,505 millones de pesos.

En las Divisiones de Suspensiones y Frenos en Norteamérica, el crecimiento de Rassini fue muy superior al de la industria, derivado de una mayor penetración en los mercados en los que opera.

Durante 2015, Rassini incrementó su penetración en el mercado para los camiones pesados ganando contratos con DTNA y Ford con lo que dará fuerza a su liderazgo en la División de Suspensiones Norteamérica.

Rassini, con el fin de cubrir la creciente producción nacional en el mercado automotriz, ha reforzado su unidad de

negocio de resortes en Norteamérica incorporando talento experimentado al equipo, lo cual ayudará a mantener la posición de negocio de Rassini como uno de los líderes de mercado.

En la División Frenos, Rassini continuó en el rumbo correcto para convertirse en el principal proveedor de componentes de frenos en Norteamérica, incrementando su participación de mercado de forma sustancial para los

próximos años como resultado de haber obtenido contratos adicionales.

La División Suspensiones Brasil, que representa el 11% de las ventas consolidadas, continuó siendo impactada por

las condiciones macroeconómicas prevalecientes, las cuales han mermado la demanda de automóviles y vehículos comerciales, además de que han propiciado una depreciación de la moneda local. Las medidas implementadas para

mitigar los efectos de la situación económica de Brasil, dieron como resultado que las operaciones de Rassini en ese país se mantuvieran por arriba de su punto de equilibrio y que haya sido autosuficiente en flujo de efectivo.

La industria automotriz de Norteamérica, el principal mercado de Rassini, continuó con un fuerte desempeño durante 2015, alcanzando una producción anual de 17.5 millones de vehículos ligeros, el más alto en la historia y

3.0% superior a 2014. Los camiones ligeros, incluyendo camionetas tipo pickup que utilizan componentes de suspensión y frenos Rassini, continuaron siendo el principal motor del crecimiento con una producción de 10.6

millones de unidades durante el 2015, que es 5.0% superior a la producción de 2014. Los autos de pasajeros

registraron 6.9 millones de unidades.

Las ventas de vehículos ligeros en los Estados Unidos, el principal segmento de negocio para Rassini, aumentaron a 17.5 millones de vehículos en 2015, un incremento del 6% comparado con el año anterior mientras que las ventas

de vehículos ligeros en Norteamérica, incluyendo Canadá y México, aumentaron a 20.7 millones de unidades, un

incremento del 7% respecto al 2014.

En Brasil, como consecuencia de una desaceleración económica, las ventas de vehículos en 2015 fueron de 2.5 millones de unidades, 26% inferior al año anterior, y la producción total de vehículos fue de 2.4 millones de

unidades, una reducción del 25% comparada con el año anterior. La disminución en la producción fue más marcada

en los segmentos de camiones y autobuses, el principal mercado de Rassini en esa región, donde la reducción para 2015 fue del 45%.


pronostica 17.8 millones de vehículos para el promedio mensual anualizado y ajustado por estacionalidad, SAAR, por

sus siglas en inglés) como resultado de demanda incremental, una flota automotriz obsoleta, condiciones favorables para el financiamiento automotriz, saludables niveles de inventarios, precios bajos de gasolina y un continuo,

aunque modesto, crecimiento económico, mostrando así, perspectivas de ventas y producción de vehículos en Norteamérica.



Ventas en 2014

Las ventas durante el 2014 ascendieron a $11,900 millones de pesos, el nivel más alto registrado en la historia de la Compañía y un 14.9% arriba comparado con el 2013. Las ventas en la región de NAFTA principal mercado de la

Compañía, se incrementaron 29% respecto al año anterior, alcanzando $9,505 millones de pesos.

En la División de Suspensiones Norteamérica, Rassini continuó siendo el líder absoluto en el segmento de vehículos

ligeros que utilizan muelles y penetró en el mercado para los camiones medianos y pesados lanzando con éxito dos proyectos de suspensión neumática para servir a la Cascadia de Daimler y a la TerraStar de Navistar.

En la División Frenos, Rassini continuó en el camino de convertirse en el principal proveedor de componentes de

frenos en Norteamérica e incrementó su participación de mercado al 21% del mercado accesible y ha conseguido contratos adicionales como el de proveer el 100% de los requerimientos de discos para freno de la nueva planta de

Audi en México.

En 2014, Rassini aumentó su participación de mercado en la División Suspensiones Brasil, alcanzando el 65% del

mercado de muelles para las armadoras y el 20% del mercado de resortes. Esto se logró por el inicio de operaciones del contrato con MAN, la división de camiones pesados de VW y al éxito en las ventas de los vehículos que utilizan

resortes Rassini, como el Etios de Toyota, el Onix de General Motors y la Ecosport de Ford.

La industria automotriz en Norteamérica, el principal mercado de Rassini, continuó su buen desempeño, alcanzando

una producción anual de 17.50 millones de vehículos ligeros, el más alto en más de 11 años y 4.9% superior a 2013. Los camiones ligeros, incluyendo camionetas tipo pickup que utilizan componentes de suspensión y frenos Rassini,

continuaron siendo el principal motor del crecimiento con una producción de 10.0 millones de unidades durante el 2014, que es 8.6% superior a la producción de 2013. Los autos de pasajeros registraron 7.0 millones de unidades,

amarrando el nivel más alto en los últimos 10 años.

Las ventas de vehículos ligeros en los E.U.A., el principal segmento de negocio para Rassini, aumentaron a 16.4

millones de vehículos en 2014, un incremento del 6% comparado con 2013 mientras que las ventas de vehículos ligeros en Norteamérica, incluyendo Canadá y México, aumentaron a 19.4 millones de unidades, un incremento del

6% respecto al año anterior.

Las perspectivas de ventas y producción de vehículos en Norteamérica para 2015 son prometedoras debido a que el parque vehicular con antigüedad de al menos de once años se ha incrementado casi un 28% en los últimos ocho

años; el empleo y la confianza de los consumidores son fuertes; se espera que el crecimiento del PIB

estadounidense vuelva a niveles superiores al 3% a pesar de un entorno mundial complejo; una ola de nuevos vehículos con motores más eficientes y aplicaciones de valor agregado están impulsando a que los clientes visiten

las agencias; los precios del combustible están bajos y las tasas de financiación al consumo siguen siendo atractivas.

Ventas en 2013

Las ventas durante el 2013 ascendieron a $10,362 millones de pesos, un 10% arriba comparado con el 2012,

después de 25 años de la integración de Rassini, los ingresos del negocio automotriz han aumentado 63 veces con un año récord en 2013 al alcanzar un total de $10,362 millones de pesos, dando como resultado una tasa de

crecimiento anual compuesta del 19% durante 25 años, notablemente superior al crecimiento de la industria debido a la importante penetración de mercado en todas las regiones en las que opera.

La producción de vehículos aumentó en todos los mercados que servimos. Los vehículos ligeros producidos en

Norteamérica alcanzaron su nivel más alto en más de 10 años, un total de 16.2 millones de unidades, una mejora del 89% en comparación con el nivel más bajo de 8.6 millones de vehículos producidos en 2009 y un incremento del

5% a partir de 2012. En Brasil, la producción total de vehículos alcanzó la cifra sin precedentes de 3.7 millones de

unidades, una recuperación de 10% sobre un muy complicado 2012, cuando el mercado se vio afectado negativamente debido a las nuevas regulaciones en el control de emisiones.

Las ventas de vehículos ligeros en Estados Unidos, principal segmento de negocio, aumentó a 15.5 millones de

vehículos durante 2013, un incremento del 8% con respecto a 2012 y un 49% si se compara con el nivel de 2009, el año con el registro más bajo en volumen de ventas. Las ventas de camiones y autobuses, nuestro mercado principal

en Brasil, aumentaron 12% y 15% respectivamente en comparación con 2012, mientras que el incremento en la

producción fue de 43% y 10% respectivamente contra el año anterior.



Costo de ventas

El costo de ventas en 2015 aumentó ligeramente en $282 contra el ejercicio anterior, representando el 77% con relación a las Ventas,

El costo de ventas en 2014 se incrementó en $1,254 con relación al 2013, manteniendo la misma proporción del

81% con relación a Ventas. El principal componente del costo de ventas es la materia prima que se integra por el acero, chatarra de acero y ferroaleaciones (ver inciso a).- Información Financiera Seleccionada).

El Costo de ventas en 2013 se incrementó en $770 con relación al 2012, manteniendo la misma proporción del 81%

con relación a Ventas.

En la siguiente gráfica se observa la proporción que ha mantenido el costo de ventas respecto de las ventas netas

consolidadas en 2013 el 81%, en 2014 el 81% y 2015 el 77%.

Asimismo la proporción de la materia prima principalmente el acero y los componentes respecto de las ventas netas

consolidadas, han permitido que disminuya el porcentaje durante los años 2013 ha sido del 53%, del 55% en 2014 y del 49% en 2015, como se observa en la siguiente gráfica.

10,362

11,900

12,897

8,380

9,6349,916

6,000

7,000

8,000

9,000

10,000

11,000

12,000

13,000

2013 2014 2015

Ventas Netas Costo de Ventas

10,362

11,90012,897

5,441

6,199 6,305

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

8,000

9,000

10,000

11,000

12,000

13,000

2013 2014 2015

Ventas Netas MP y Componentes



Costo financiero, neto A continuación se muestra la tendencia del Gasto financiero, neto:

Gastos Financieros:

Los gastos financieros han tenido una baja del 2013 al 2015, debido principalmente a pagos, prepagos y

refinanciamiento de la deuda.

Utilidad (pérdida) cambiaria:

El efecto de fluctuación es debido a que la mayoría de nuestros pasivos bancarios están contratados en dólares, la

fluctuación cambiaria se presenta en el capital contable, dentro del rubro denominado “Efecto por Conversión” con apego a la NIIF. Ver Riesgo Cambiario (página 11).

(Pesos por dólar)

2013 2014 2015 Tipo de cambio cierre $13.0765 $14.7180 $17.2065

(Depreciación) contra año anterior (0.0664) (1.6415) (2.4885)

Ley del Impuesto sobre la Renta

El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto de la nueva LISR, la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014,

abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LISR). La nueva LISR mantiene la estructura de la anterior LISR; sin embargo, realiza modificaciones importantes, entre las cuales se pueden destacar las siguientes:

i. Limita la deducción de pagos que a su vez sean ingresos exentos para el trabajador y las aportaciones a

fondos de pensiones en un 53%, el arrendamiento de automóviles, el consumo en restaurantes y las cuotas de seguridad social a cargo de los trabajadores; asimismo, se elimina la deducción inmediata en

activos fijos.

ii. Generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones.

iii. Se homologa la base para determinar la PTU con la utilidad fiscal base para determinar el ISR, sin

disminuir la PTU pagada ni las pérdidas fiscales amortizadas y disminuyendo el importe de los salarios exentos no deducibles, así como la depreciación fiscal histórica que se hubiera determinado si no se

hubiera aplicado deducción inmediata a bienes de activos fijos en ejercicios anteriores a 2014.

iv. Asimismo, establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la CUCA y de la CUFIN.

v. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%.

Los efectos de la limitación en deducciones y otros previamente indicados se aplicaron a partir de 2014 y afectan al impuesto causado a partir de dicho ejercicio.

Rassini, al 31 de Diciembre de 2013 contaba con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para

determinar su resultado fiscal consolidado, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México.

El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LISR para 2014, en el que mediante disposiciones transitorias se establece que los grupos que hubieren

determinado su resultado fiscal consolidado hasta el 31 de diciembre de 2013 por más de cinco ejercicios, deberán

desconsolidar el 1 de enero de 2014 y determinar y pagar el impuesto diferido a dicha fecha, siguiendo el procedimiento previsto en cualquiera de las tres alternativas establecidas en las mencionadas disposiciones

transitorias.

Millones de pesos

2013 2014 2015

Gasto financiero (358) (367) (306)

Producto financiero 16 138 12

Gasto financiero, neto (342) (229) (294)



Para calcular el ISR por desconsolidación Rassini optó por calcular, el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013

en los términos de la fracción XV del artículo 9 transitorio de la nueva Ley del ISR, del artículo 71 de la LISR abrogada y del artículo sexto transitorio de la resolución Miscelánea Fiscal para 2014.

Esta opción consiste en reconocer los efectos de los siguientes elementos, en el ejercicio de 2013 mediante la

presentación de una declaración complementaria para determinar una nueva utilidad o pérdida fiscal consolidada y calcular el impuesto correspondiente aplicando la tasa del 30%:

1. Conceptos especiales de consolidación.

2. Pérdidas fiscales de las controladas e individual de la controladora, pendientes de amortizar.

3. Pérdidas sufridas en la enajenación de acciones.

Adicionalmente se deberá determinar el ISR diferido de los siguientes conceptos:

4. Dividendos distribuidos entre las compañías del grupo no provenientes de CUFIN 5. Utilidad por comparación del saldo de CUFIN consolidada con el saldo de las CUFINES individuales de las

controladas y la controladora. 6. Utilidad por comparación del saldo del registro - CUFIN consolidado con el saldo que de dicho Registro

tengan las controladas y la controladora individual.

Derivado de lo anterior Rassini determinó un ISR por desconsolidación de $569,966, este impuesto deberá ser pagado en 5 años a partir de 2014. En mayo de 2015 y de 2014 Rassini pagó $142,060 y $138,043,

respectivamente, por lo cual el pasivo al 31 de diciembre de 2015 asciende a $289,863.

Asimismo, Rassini deberá continuar enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los

ejercicios 2007 y anteriores, conforme al artículo cuarto de las disposiciones transitorias para 2010 y el artículo 70A de la LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, hasta concluir su pago conforme a las disposiciones citadas. Al

31 de diciembre de 2015 el pasivo por este concepto asciende a $35,873.

División Suspensiones Norteamérica, División Suspensiones Brasil y División Frenos en 2015

Rassini marca el rumbo como productor de componentes de suspensión para vehículos comerciales ligeros y es líder

indiscutible en el diseño y producción de muelles a nivel mundial. Su División Frenos se distingue por ser el proveedor de discos de freno verticalmente integrado con mayor capacidad en el continente Americano con procesos

de fundición, maquinado, pintura, relevado de esfuerzos y resistencia a la corrosión (FNC o ferro nitro carburación) bajo el mismo techo y es reconocida como punta de lanza en el desarrollo de tecnología de diseño y fabricación de

discos y tambores para sistemas de frenado.


desempeño, precisión, calidad y servicios integrados que incluyen el diseño, ingeniería avanzada, soporte técnico y

la coordinación de esfuerzos para mantenerse siempre un paso adelante.

Las ventas en Norteamérica, las cuales representan el 89% de nuestros ingresos consolidados, alcanzaron un total de $11,527 millones de pesos, un incremento del 21% respecto al año anterior. Esto equivale a una tasa de

crecimiento anual compuesta del 19% durante los últimos 5 años, superior al 8% de crecimiento de la industria debido al lanzamiento de nuevas plataformas, a la mayor penetración de mercado lograda en el negocio de frenos y

a que Rassini amplió su oferta al incluir muelles para el mercado de camiones pesados en Norteamérica, ganando

nuevos contratos con DTNA y Ford para suministrar tecnología de suspensión.

Derivado de la situación económica en Brasil durante 2015, las ventas de la División Suspensiones Brasil, las cuales representan el 11% de las ventas consolidadas, disminuyeron 43% respecto a 2014 en términos de pesos mexicanos

o 33% en moneda local, mientras que la disminución en la producción de vehículos comerciales, incluyendo camiones pesados y autobuses los cuales son el mercado principal de Rassini en ese país, fue del 45%. A pesar de

tales caídas, los ajustes en la operación lograron reducir el punto de equilibrio a nivel UAFIRDA y la División se mantiene autosuficiente en flujo de efectivo.

Las ventas de la División Frenos aumentaron 20% del 2014 al 2015, incremento muy superior al crecimiento de la

industria automotriz de Norteamérica gracias a la expansión de capacidad en fundición y maquinado lo que permitió



el lanzamiento con éxito de varias plataformas, entre las que destaca el inicio de operaciones con Tesla, marca emblemática en el segmento de autos eléctricos.

Esfuerzos comerciales realizados en el segmento de resortes generaron nuevas oportunidades de negocio, como la de abastecer a Mercedes-Benz y Volvo, con esto se refuerza la reputación de Rassini como un proveedor con un

perfil distintivo de estrecha colaboración y profunda innovación tecnológica en la industria automotriz.

En total, durante 2015, Rassini recibió nuevos contratos en Norteamérica que aseguran ventas adicionales por más

de $25,000 millones de pesos durante los próximos 5 años, lo que mantendrá las tasas de crecimiento en ventas por arriba de la evolución esperada de la industria y para lo cual continuamos ampliando y mejorando las operaciones al

completar en Abril de 2015 una inversión de $378 millones de pesos en la línea de fundición para frenos ubicada en Puebla, México, para mantener flexibilidad, atender la creciente demanda y alcanzar mayor cuota de mercado.

Estos contratos, son una muestra de la confianza que tienen nuestros clientes en la excelencia tecnológica, calidad y

servicio característicos de Rassini, aunado a la competitividad que hemos logrado a través de ser cada vez más

productivos en todas las áreas de la empresa, siempre con un enfoque a la mejora continua, control estricto de los costos, reducción del punto de equilibrio y evitar caer en la autocomplacencia.

Como resultado de este enfoque y de la mejora en la administración del capital de trabajo, el flujo neto de operación

alcanzó $2,362 millones de pesos, lo cual es una conversión en flujo neto de operación del 110% de la UAFIRDA. Apoyados por este incremento en el flujo de caja y el disciplinado control en costos, Rassini pagó un dividendo a sus

accionistas de $250 millones de pesos y fue capaz de reducir aún más su deuda en $729 millones de pesos, cerrando el año con un saldo de deuda neta equivalente a $1,436 millones de pesos o 0.7 veces la UAFIRDA

consolidada y saldo en caja de $1,223 millones de pesos.

La razón de cobertura de intereses al final de 2015 fue de 7.5 veces UAFIRDA a intereses y todas estas mejoras de

nuestros resultados y la solidez financiera de la Compañía contribuyeron a que Moody’s nos otorgara una mejora en la calificación crediticia, de “Ba3” a “Ba2” y a que Fitch modificara su perspectiva de estable a positiva.

En el año 2015, tres casas de bolsa iniciaron cobertura de Rassini y, durante el primer trimestre de 2015,

Corporativo GBM realizó una oferta secundaria por el 13.6% de acciones de Rassini, oferta que recibió un significativo interés por parte de la comunidad financiera, al distribuirse los títulos entre más de 1,100 inversionistas.

Todas estas mejoras han sido reconocidas por la comunidad financiera y se ve reflejado en la valuación de la

Compañía. Al cierre del 2015, el valor de capitalización de Rassini alcanzó $10,744 millones de pesos, un 29% más

que al cierre del año anterior, lo cual es un claro reconocimiento de los inversionistas al excelente desempeño operativo y financiero de Rassini y a sus perspectivas.

Además de estos importantes reconocimientos por parte de los clientes y accionistas, Rassini logró un importante

avance en la clasificación de Empresa Socialmente Responsable (ESR), que otorga el Centro Mexicano para la Filantropía pasando del lugar 60 obtenido en 2014 al 38 durante 2015, se obtuvo por segundo año consecutivo la

certificación de “Great Place To Work” y se realizó el lanzamiento de nuestro primer informe de sustentabilidad de acuerdo a los lineamientos “Global Reporting Initiative” (GRI).

Estrategia de Negocios

Como una iniciativa adicional para seguir innovando en el desarrollo de nuevas tecnologías, además de continuar

fortaleciendo el perfil de todos los colaboradores e impulsar el potencial de liderazgo en cada una de las áreas de la

empresa, Rassini ha establecido convenios de investigación científica para la incorporación de nuevos materiales con varias universidades nacionales y extranjeras, entre las que destacan las Universidades de Alabama y Michigan en

Estados Unidos y la de Windsor en Canadá.

Nuestra perspectiva para el 2016 se mantiene positiva ya que de acuerdo con los expertos de la industria automotriz, las ventas de vehículos en Estados Unidos seguirán creciendo durante los próximos años con base en los

niveles de empleo y la confianza del consumidor, el crecimiento del PIB en Estados Unidos en niveles superiores a

2%, una nueva generación de vehículos con motores más eficientes y mejor equipamiento electrónico, el número de vehículos que componen el parque vehicular con una antigüedad promedio mayor a 11 años, menores precios en los

combustibles y tasas de interés del financiamiento al consumo aún atractivas.



Estos factores macroeconómicos, aunados a la mayor penetración de mercado y nuevos segmentos en los que participamos, nos permitirán extender el éxito alcanzado en 2015 y generar valor para nuestros clientes, accionistas,

empleados y las comunidades donde operamos a través de reforzar día a día nuestro modelo de operación que se basa en la excelencia tecnológica, productividad, competitividad, calidad y servicio.

División Suspensiones Norteamérica, División Suspensiones Brasil y División Frenos en 2014

Las ventas en Norteamérica, las cuales representan el 80% de nuestros ingresos consolidados, alcanzaron un total

de $9,505 millones de pesos, un incremento del 29% respecto al año anterior. Esto equivale a una tasa de crecimiento anual compuesta del 28% durante los últimos 5 años, muy superior a la tasa anual compuesta del 15%

de crecimiento de la industria debido a la creciente penetración de mercado lograda en el negocio de frenos y al lanzamiento de nuevas plataformas.

Las perspectivas de ventas y producción de vehículos en Norteamérica para 2015 son prometedoras debido a que el

parque vehicular con antigüedad de al menos de once años se ha incrementado casi un 28% en los últimos ocho

años; el empleo y la confianza de los consumidores son fuertes; se espera que el crecimiento del PIB estadounidense vuelva a niveles superiores al 3% a pesar de un entorno mundial complejo; una ola de nuevos

vehículos con motores más eficientes y aplicaciones de valor agregado están impulsando a que los clientes visiten las agencias; los precios del combustible están bajos y las tasas de financiación al consumo siguen siendo atractivas.

Las ventas de la División Frenos aumentaron 54% del 2013 al 2014, aumentó muy superior a la recuperación que se

vive en la industria automotriz de Norteamérica, gracias al inicio de operaciones de nuestra segunda planta productiva en Estados Unidos dedicada al maquinado de discos de freno, al lanzamiento de dos plataformas para

nuestros clientes General Motors y Ford y al incremento en el volumen de producción de las plataformas lanzadas

durante 2013.

Las ventas de vehículos ligeros en los E.U., el principal segmento de negocio para Rassini, aumentaron a 16.4 millones de vehículos en 2014, un incremento del 6% comparado con 2013 mientras que las ventas de vehículos

ligeros en Norteamérica, incluyendo Canadá y México, aumentaron a 19.4 millones de unidades, un incremento del 6% respecto al año anterior.

De acuerdo con analistas de la industria automotriz, las ventas de vehículos en Estados Unidos seguirán creciendo

durante los próximos años con base en los siguientes factores: el número de vehículos que componen el parque

vehicular tienen una antigüedad promedio mayor a 11 años; los niveles de empleo y la confianza del consumidor son positivos; crecimiento del PIB en Estados Unidos en niveles superiores a 3%; hay una nueva generación de

vehículos con motores más eficientes y mejor equipamiento electrónico; menores precios en los combustibles y tasas de interés del financiamiento al consumo aún atractivas.

En la División Frenos, Rassini continuó en el camino de convertirse en el principal proveedor de componentes de

frenos en Norteamérica e incrementó su participación de mercado al 21% del mercado accesible y ha conseguido

contratos adicionales como el de proveer el 100% de los requerimientos de discos para freno de la nueva planta de Audi en México.

En Brasil, como consecuencia de una desaceleración económica, las ventas de vehículos en 2014 fueron de 3.4

millones de unidades, 11% inferior al año anterior, y la producción total de vehículos fue de 3.1 millones de unidades, una reducción del 15% comparada con el año anterior, debido principalmente a un ajuste de inventario

hecho por los OEMs. La disminución en la producción fue más marcada en los segmentos de camiones y autobuses, el principal mercado de Rassini en esa región, donde la reducción para 2014 fue del 25%.

Derivado de la significativa desaceleración en la economía de Brasil durante el 2014, las ventas de la División

Suspensiones Brasil, las cuales representan el 20% de nuestras ventas consolidadas, disminuyeron 21% respecto a

2013 en términos de pesos mexicanos o 17% en moneda local, mientras que la disminución en la producción de vehículos comerciales, incluyendo camiones pesados y autobuses los cuales son el mercado principal de Rassini en

ese país, fue del 25%. El aumento en la penetración de mercado lograda durante el año hizo que el desempeño de Rassini fuera mejor que el del segmento en el que participa.

En 2014, Rassini aumentó su participación de mercado en la División Suspensiones Brasil, alcanzando el 65% del

mercado de muelles para las armadoras y el 20% del mercado de resortes. Esto se logró por el inicio de operaciones

del contrato con MAN, la división de camiones pesados de VW y al éxito en las ventas de los vehículos que utilizan resortes Rassini, como el Etios de Toyota, el Onix de General Motors y la Ecosport de Ford.



Durante 2014, Rassini recibió nuevos contratos en Norteamérica que aseguran ventas adicionales por más de $8,400

millones de pesos durante los próximos 5 años, lo que mantendrá las tasas de crecimiento en ventas por arriba de la evolución esperada de la industria.

De igual manera en 2014, Audi nos otorgó el contrato para cubrir el 100% de sus requerimientos de discos de freno

de la planta que está construyendo en Puebla. Esto es un testimonio de nuestra habilidad para generar nuevos negocios y avenidas de crecimiento mientras mantenemos los actuales.

En el año 2014, Rassini alcanzó el nivel más alto en su historia de utilidades antes de gastos financieros, impuestos

sobre la renta, depreciación y amortización (UAFIRDA), que ascendió a $1,568 millones de pesos, un aumento del

17% respecto a 2013. El aumento respecto al año anterior en Norteamérica fue de 36%, mientras que en Brasil hubo una reducción del 40% o 38% en moneda local.

La utilidad antes de impuestos, interés minoritario y otros ingresos no recurrentes ascendió a $832 millones de

pesos, lo que representa un aumento del 38% en comparación con el año anterior, mientras que la utilidad neta consolidada fue de $864 millones de pesos o $2.70 pesos por acción.

El flujo neto de operación alcanzó $1,164 millones de pesos, lo cual es una conversión en flujo neto de operación del

74% de la UAFIRDA, y fue utilizado principalmente para mejorar la posición financiera de la empresa al continuar con los pagos anticipados a la deuda en nuestra División Suspensiones Norteamérica.

Además de los prepagos de deuda realizados durante el año con generación interna de flujo de efectivo, el 1 de

diciembre contratamos un nuevo crédito sindicado para la División de Suspensiones Norteamérica, pagando el

remanente del crédito de la División Suspensiones y en forma anticipada saldos restantes de deuda a nivel de la tenedora. Esta iniciativa redujo los costos de financiamiento en más del 50%, optimizó el plan de amortizaciones a lo

largo de los 5 años siguientes, y canceló restricciones en el uso de los fondos generados por nuestras subsidiarias y los tenedores.

El saldo en caja al final del año 2014 aumentó a $845 millones de pesos, mientras que la deuda neta consolidada

siguió disminuyendo y cerró el año en un nivel de $2,114 millones de pesos o 1.2 veces la UAFIRDA consolidada. En

total, la reducción de deuda neta expresada en términos de dólares al 31 de diciembre del 2014 en comparación con la misma fecha del año anterior fue del 16%. La razón de cobertura de intereses al final de 2014 fue de 5.8 veces

UAFIRDA a intereses.

A principios de septiembre de 2014, Standard & Poor´s Rating Services (“S&P”) elevó la calificación de crédito corporativo de Rassini de “B+” a “BB-“ con una perspectiva “Estable” basada en la mejora de la política financiera y

el desempeño de la Compañía, así como la sustancial disminución de deuda.

Todas estas mejoras han sido reconocidas por la comunidad financiera y se ve reflejado en la valuación de la

Compañía. Al cierre del 2014, el valor de capitalización de Rassini alcanzó $8,297 millones de pesos, un 443% más que al cierre del año anterior, lo cual es un claro reconocimiento de los inversionistas al excelente desempeño

operativo y financiero de Rassini y a sus perspectivas.

Ante una industria cambiante y altamente competitiva, Rassini ha tenido la capacidad de reinventarse constantemente y adaptarse al entorno con el objetivo de mantener el liderazgo en todo lo que hace, conservando la

identidad de empresa orgullosamente mexicana, dinámica, ágil, enfocada a la innovación, precisión, y al alto

desempeño.

Rassini continúa diversificando su portafolio de productos y clientes y ha crecido consistentemente para convertirse en una empresa global, líder absoluto en tecnología y participación de mercado en el diseño y producción de

componentes para suspensión y rotores de frenos de alto rendimiento, líder indiscutible en los mercados de

Norteamérica y en Brasil. Muestra de ello es que durante el año 2014, con una ejecución impecable y en tiempo record, inició exitosamente la operación de nuestra segunda planta productiva en Estados Unidos, la cual se ubica en

Flint, Michigan, y está dedicada al maquinado de discos de freno.

Asimismo se concluyó la expansión iniciada en 2013 de nuestra planta de fundición para frenos en Puebla, México con lo cual nos consolidamos para atender los negocios ganados que iniciarán producción en 2015 y que fueron la

razón principal de esta expansión y así servir mejor a nuestros clientes, actuales y futuros.



Actualmente Rassini cuenta con ocho centros de producción y cuatro centros tecnológicos, localizados estratégicamente en el continente Americano, a fin de satisfacer la demanda de nuestros productos ante nuestros

clientes como General Motors, Ford, FCA, Toyota, Nissan, VW, Mercedes Benz, Audi, Maserati, MAN y Suspensys, entre otros.

Contamos con un equipo humano altamente calificado formado por individuos sobresalientes y talentosos que

continuamente están innovando en el desarrollo de productos de mayor valor agregado, en la optimización de

procesos para hacerlos más eficientes, en la calidad, el servicio y la competitividad que nos han caracterizado con nuestros clientes. Ello ha sido reconocido por nuestros clientes a través de los años al seguir abriendo importantes

oportunidades de negocio, así como otorgándonos distinciones como el “Supplier Quality Excellence Award 2014” de General Motors que recibió recientemente nuestra División Suspensiones Brasil o el “Certificate of Achievement” de

Fiat-Chrysler reconociendo al negocio de resortes de la División Suspensiones Norteamérica.

Además de estos importantes reconocimientos por parte de los clientes, la División Frenos recibió en 2014 el “Premio

Nacional de Exportación” que es el máximo reconocimiento que entrega la Presidencia de México a las empresas que operan en el área del comercio internacional.

Dentro de este contexto de excelencia operacional, por muchos años el nombre de Rassini ha resonado con fuerza

en las principales casas armadoras de vehículos a nivel global como sinónimo de innovación, performance, precisión, ingeniería avanzada, servicio y calidad. Este nombre es nuestra insignia en el sector automotriz y es ampliamente

reconocido a nivel global por nuestra gran base de clientes, proveedores, inversionistas, empleados, autoridades y comunidad, por lo que durante el 2014 capitalizamos la fuerza de la marca haciendo consistente con la misma el

nombre de la empresa que a partir del mes de Noviembre cambió su razón social a Rassini, S.A.B. de C.V. Estamos

convencidos de que es un paso natural que refleja fielmente nuestra identidad de negocio, dentro y fuera de nuestra organización.

Este nombre e imagen de la Compañía representa una nueva etapa que servirá como el enlace perfecto entre el

Rassini que nuestros clientes reconocen, y el futuro que debemos de seguir construyendo para continuar nuestra trayectoria de éxito.

Estrategia de Negocios

Rassini sustenta su modelo de negocio y su posición de mercado a través de constantes innovaciones tecnológicas,

alta ingeniería y tecnología aplicada a sus productos y procesos, diversificación y estrecha colaboración con su base

de clientes, productos y localización geográfica estratégica de sus plantas, altos estándares de calidad y servicio, rentabilidad, y competitividad en precios. Rassini busca mantenerse a la vanguardia y proteger su imagen a través

de la innovación tecnológica y estrictos mecanismos de control sobre la calidad de sus productos.

Asimismo, Rassini cuenta con el apoyo de sus clientes al existir acuerdos que permiten adecuar el precio de sus productos en función a las variaciones de su principal materia prima, el acero, operaciones integradas y flexibles e

implementa diversas iniciativas tendientes a la reducción de costos, a fin de mantener un punto de equilibrio bajo, entre las que se encuentran iniciativas de reducción de los costos generados por gas, electricidad, logística, pintura,

empaque, envío y por mano de obra; así como mediante un fuerte enfoque en el negocio de frenos, el de mayor

crecimiento de aquellos en los que participa Rassini.

Rassini, a través de los años y en un esfuerzo por reforzar su negocio, ha creado alianzas estratégicas en América Latina, Asía y Europa; cuenta con una amplia flexibilidad operacional, y busca distribuir la producción entre sus

diversas instalaciones y plantas de tal manera que se maximice la rentabilidad.

Con la intención de alinear su nombre e imagen con la de su marca más reconocida, cuyos productos son elegidos

por los más importantes productores de automóviles y camiones ligeros, convirtiéndose en sinónimo de innovación, seguridad, calidad y servicio, SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. a partir del 1 de noviembre de 2014 modificó su

razón social a Rassini, S.A.B. de C.V., dando un paso natural y congruente con su identidad en la industria.

Consideramos que el crecimiento sostenido de la industria automotriz a nivel mundial, las innovaciones tecnológicas, las estrechas relaciones de Rassini con sus clientes, las instalaciones de punta situadas en puntos geográficos

estratégicos, la estructura de costos competitivos, la creciente participación en el mercado y la cada vez más sólida

situación financiera de Rassini plantean un panorama positivo con respecto al crecimiento y rentabilidad de la Compañía y sus subsidiarias, además de constituir fuertes barreras de entrada al mercado.



ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

La deuda de la compañía se analiza a continuación en millones de pesos del 2013 al 2015:

Durante los últimos tres años (2013 a 2015) la Compañía ha mantenido el acceso a fuentes de financiamiento de capital de trabajo y las fuentes de liquidez se han concentrado en la generación propia a través de una adecuada

administración de la operación. Adicionalmente, se ha recurrido a otras fuentes tradicionales de financiamiento externo.

Millones de Pesos 31 de diciembre de

2013 2014 2015

Deuda de Grupo Suspensiones (RCA) $816.5 $ $

Deuda de Grupo Suspensiones (BBVA Bancomer) 1,723.5 1,671.5

Créditos de Rassini Frenos (Comerica) 524.3 623.3 620.9

Préstamo de Deutsche Bank a Suspensiones Rassini 186.3 0

Otros financiamientos 138.6 67.6 87.3

Deuda de RNA (Brasil) 165.0 257.4 187.4

Emisión “Senior Secured Notes” con vencimiento 2017 971.2 0 0

Emisión “7% Series A & B Notes” con vencimiento 2020 190.6 0 0

Préstamo de Interbanco a Rassini en pesos 125.0 125.0 129.6

Total 2,931.2 2,983.1 2,696.7

Menos:

Deuda a corto plazo 447.0 665.7 511.9

Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 852.5 376.8 571.2

1,299.5 1,042.5 1,083.1

Deuda a largo plazo $1,631.7 $1,940.6 $1,613.6

(ver detalle de la página 66 a la 69).

a. Deuda del Grupo Suspensiones

El 15 de junio de 2010 Rassini Suspensiones y Rassini Automotriz firmaron un contrato modificatorio al contrato de crédito de Grupo Suspensiones. El monto total del crédito al 31 de diciembre de 2013, ascendió a $816,543

(US$62.4 millones), el cual se refinanció con un vencimiento hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa LIBOR

más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR del 2% (mínimo de interés) y con amortizaciones de capital e intereses trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo.

El contrato de crédito establecía ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que formaban el

Grupo Suspensiones.

Considerando los flujos favorables que ha generado la Compañía, durante los ejercicios de 2014 y de 2013 realizó prepagos por $434,139 (US$33.2 millones) y $519,218 (US$40.0 millones) respectivamente. Los prepagos

acumulados desde 2010 al 30 de septiembre de 2014 ascendieron a $1,197,248 (US$92.9 millones), los cuales

representaron 3.3 veces de las amortizaciones programadas.

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los intereses devengados y capitalizados ascienden a $49,646 (US$3.7 millones) y $92,785 (US$7.2 millones), respectivamente; asimismo, los pagos por

intereses y capital realizados durante 2014 y 2013 ascienden a $889,297 (US$66.7 millones) y $246,994 (US$19.2

millones), respectivamente.

El 1 de diciembre de 2014 este crédito fue liquidado, mediante la obtención de un nuevo financiamiento con BBVA Bancomer, S.A. (Véase inciso b. siguiente).

Durante la vigencia del crédito la Compañía cumplió con todas las obligaciones establecidas.



b. Deuda de Rassini Suspensiones con BBVA Bancomer, S. A.

El 21 de noviembre de 2014, Rassini Suspensiones y BBVA Bancomer, S.A. suscribieron el contrato de crédito con

garantía preferente por un total de $1,652,004 (US$120.0 millones), importe que, según se estableció en el

contrato, fue ser utilizado exclusivamente para el pago de: i) el total de Pagarés Garantizados al 7% con vencimiento en 2017, emitidos el 23 de marzo de 2011 por Rassini; ii) los bonos quirografarios de la Serie B al 7%

con vencimiento en 2020, emitidos el 27 de septiembre de 2011 por Co-Inter, iii) el crédito de Grupo Suspensiones modificado el 15 de junio de 2010 y iv) los honorarios y gastos incurridos en relación con las transacciones derivadas

de la obtención de este nuevo crédito. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 21 de noviembre de 2019 a una

tasa LIBOR a tres meses más un margen variable entre 250 y 350 puntos base en función al nivel de endeudamiento, con amortizaciones trimestrales de capital e intereses, exigibles a partir del 31 de marzo de 2015.

Las amortizaciones fueron de $73,590 (US$5 millones) durante 2015 y serán de $92,988 (US$6.25 millones) a partir de 2016. En este crédito se establecieron como garantes a Rassini Torsión Bars, S.A. de C.V., Bypasa, S.A. de C.V.,

Servicios Profesionales Rassini, S.A. de C.V., Manufacturas Rassini, S.A. de C.V., Rassini International Investments, L.L.C., Rassini International, Inc., y Rassini Chassis Systems, L.L.C. Al 31 de diciembre de 2015 de 2014 el saldo por

dicho préstamo ascendió a $1,671,473 (US$97.1 millones) y $1,723,474 (US$117.1 millones), respectivamente.

El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el

Grupo Suspensiones, las cuales podrán limitar o prohibir, entre otras cosas, la posibilidad de declarar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones

con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a Rassini o a cualquier otra tenedora de Rassini Suspensiones. Además, dentro de

ciertas condiciones, se establecía que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, la venta de activos o

contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones. La Compañía no forma parte del Grupo Suspensiones, por lo cual no

le aplican las restricciones antes mencionadas.

En los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 los intereses devengados y pagados

ascendieron a $76,135 (US$4.7 millones) y $5,013 (US$0.3 millones), respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en este crédito.

c. Deuda de Rassini Frenos con Comerica Bank c.1 El 12 de septiembre de 2014 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $66,072 (US$5.0

millones), el cual se ha utilizado para ampliar la nave de Woodworth y la compra de un terreno. Dicho préstamo

tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, con amortizaciones de intereses exigibles trimestralmente a partir del 20 de febrero de 2015. Este crédito se encuentra garantizado

mediante prenda sobre la maquinaria y equipo de Rassini Frenos, así como por una hipoteca sobre los inmuebles de Rassini Frenos. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 el saldo por dicho préstamo ascendió a $61,452 (US$3.6

millones) y $73,590 (US$5.0 millones), respectivamente y se han cumplido todas las obligaciones contractuales.

c.2 El 20 de mayo de 2013 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $294,616 (US$23.0 millones),

el cual ha utilizado para ampliar la planta de fundición, así como para la instalación de líneas adicionales de maquinado. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 3.50 puntos

porcentuales, con intereses exigibles trimestralmente y amortizaciones en forma creciente de capital trimestrales de $10,155 (US$0.7 millones) a partir del 20 de noviembre de 2014. Este crédito se encuentra garantizado mediante

prenda sobre la maquinaria y equipo, así como por una hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos. Al 31 de

diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 el saldo por dicho préstamo ascendió a $335,602 (US$19.5 millones), $328,498 (US$22.3 millones) y $301,596 (US$23.1 millones) respectivamente, y se ha cumplido con todas las

obligaciones contractuales.

c.3 El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $137,033 (US$10.0 millones), el cual se utilizó para pagar la deuda contratada con Fundimak. El saldo al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de

2013 ascendió a $51,619 (US$3.0 millones), $73,590 (US$5.0 millones) y $91,536 (US$7.0 millones), respectivamente, este préstamo vence el 12 de junio de 2017, devenga intereses a una tasa LIBOR más 3.50 puntos



porcentuales, se amortiza en pagos trimestrales de intereses y de capital a partir del 21 de septiembre de 2012. Las amortizaciones de capital son por $7,359 (US$0.5 millones). Este crédito se encuentra garantizado con los edificios,

la maquinaria y equipo de Rassini Frenos. Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 el valor en libros de los inmuebles,

maquinaria y equipo ofrecidos en garantía ascendían a $2,743,899, $2,098,334 y $1,784,061, respectivamente.

c.4 El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue garantizado

con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El 12 de junio de 2012 Comerica Bank incrementó la línea de crédito de US$5 millones a US$10 millones. El préstamo está sujeto a una tasa LIBOR más 3.25 puntos porcentuales

con intereses exigibles de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 la deuda asciende a

$172,263 (US$10 millones) $147,579 (US$10.0 millones) y $131,119 (US$10.0 millones), respectivamente.

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 los intereses devengados por la deuda frenos ascendieron a $24,495 (US$1.5 millones), $24,467 (US$1.8 millones) y $17,979 (US$1.4 millones),

respectivamente. Los pagos de capital e intereses en 2015, 2014 y de 2013 ascendieron a $122,467 (US$ 7.7

millones), $59,563 (US$4.4 millones) y $43,748 (US$3.4 millones), respectivamente.

d. Emisión de obligaciones Co-Inter (7% Notas A y B 2020) El 27 de septiembre de 2011, Co-Inter en cumplimiento del convenio concursal emitió US$43.2 millones de bonos

quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tienen como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de

2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7% anual. Cabe mencionar que las notas referentes a la Serie “A” (US$28.7 millones) son propiedad de subsidiarias de la Compañía, por lo cual son eliminados en el proceso de

consolidación. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el saldo correspondiente a la Serie “B” ascendió a $265,994

(US$18.1 millones) y $190,552 (US$14.6 millones), respectivamente.

Como se describe en el inicio b. anterior, una porción de los fondos obtenidos en el crédito contratado con BBVA Bancomer tienen que ser exclusivamente destinados a la liquidación de la Serie “B” de estas obligaciones. El 1 de

diciembre de 2014 la Compañía acordó con los acreedores el pago anticipado de la deuda, la cual, finalmente, se

liquidó el 15 de enero de 2015. Debido a que el flujo de efectivo obtenido a través del crédito contratado con BBVA Bancomer tenía como destino específico la liquidación del adeudo así como la existencia de un acuerdo con los

acreedores de liquidar anticipadamente el adeudo, tanto el efectivo como el adeudo por $265,994 (US$18.1 millones) se presentan neto, al 31 de diciembre de 2014, en el estado consolidado de la situación financiera.

e. Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes Rassini 2017 El 23 de marzo de 2011 Rassini emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”, por US$61.5

millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento.

Estos pagarés devengan intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y serán cubiertos anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. Al 31 de diciembre de 2013 dichos pagarés tienen un saldo de $971,189 (US$74.3 millones).

El 3 de diciembre de 2014, el saldo correspondiente a este crédito por $1,035,257 (US$75.2 millones) fue liquidado en su totalidad mediante la obtención del crédito contratado con Bancomer (ver inciso b.).

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los intereses devengados ascendieron a

$40,079 (US$3.2 millones) y $65,232 (US$5.1 millones), respectivamente.



f. Deuda de Rassini NHK Autopecas, Ltda.

Al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 se tienen contratadas las siguientes deudas: 31 de diciembre de

Tasa de Tipo de

Institución 2015 2014

2013 interés Deuda

Itau $ 22,216 $ 35,623 15.12% aa Capital de trabajo Santander 58,228 85,960 $ 53,823 12.73% aa Capital de trabajo Safra 118 20,968 12.23% aa Capital de trabajo Brasil Giro 100,768 128,250 83,939 11.05% aa Capital de trabajo Brasil PSI 6,249 7,496 14.87% aa Arrendamiento financiero Unibanco y Safra 6,267 5.50% aa Arrendamiento financiero

$ 187,461 $ 257,447 $ 164,997

La deuda de capital de trabajo está garantizada con pagarés. Los arrendamientos financieros están garantizados con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 ascendió a $39,768,

$53,741 y $58,848, respectivamente.

g. Deuda de Rassini Suspensiones (RS) con Interbanco, S. A.

El 1 de marzo de 2013 RS obtuvo una línea de crédito de Interbanco, S. A., el cual se encuentra garantizado con la

cartera de GM México y Chrysler México. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo por dicho préstamo ascendió a $125,000, la línea de crédito ejercida causa intereses mensuales a una Tasa de Interés Interbancario (TIIE) más 4

puntos y tiene fecha de vencimiento en febrero de 2015.

El 30 de enero de 2015, RS renovó este contrato de línea de crédito con Intercam Banco, S.A. (antes Interbanco,

S.A.), el cual se encuentra garantizado con la cartera de GM México, Volkswagen de México, Ford de México y Chrysler México. Al 31 de diciembre de 2015, el saldo por dicho préstamo ascendió a $129,567 (US$7.5 millones), la

línea de crédito ejercida causa intereses mensuales a una Tasa LIBOR y tiene fecha de vencimiento en enero de 2016.

h. Deuda de Rassini Suspensiones con Deutsche Bank, AG.

El 30 de octubre de 2014 RS obtuvo una línea de crédito de factoraje con recurso con Deutsche Bank, AG, el cual se encuentra garantizado con la cartera de Ford Motor Company y General Motors Company por US$15.0 millones, la

línea de crédito ejercida causa intereses a una Tasa Libor más 4.7 puntos. Al 31 de diciembre de 2014 el saldo ascendió a $186,252.

El 13 de octubre de 2015 RS celebró contrato de factoraje sin recurso con Deutsche Bank, AG, liquidando la deuda

contraída en 2014.

i. Otros

Al 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 Rassini mantiene registrado un pasivo a corto plazo por $87,260,

$67,637 y $68,557, respectivamente, correspondiente al saldo remanente de la colocación de eurobono. Este pasivo devenga intereses anuales a una tasa de 9.875%.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantenía registrado un pasivo a corto plazo correspondiente al

remanente de un papel comercial por $69,853 (US$5.4 millones); el cual en 2014 prescribió, extinguiéndose la

obligación de pago. La cancelación de este concepto se registró en el estado consolidado de resultados adjunto en costos financieros.

Fuentes internas y externas de liquidez

Durante los últimos tres años (2013 a 2015) la Compañía ha mantenido el acceso a fuentes de financiamiento de

capital de trabajo y las fuentes de liquidez se han concentrado en la generación propia a través de una adecuada

administración de la operación. Adicionalmente, se ha recurrido a otras fuentes tradicionales de financiamiento externo.



En 2015 el flujo de caja operativo creció 103% año contra año a $2,362 millones de pesos como resultado de una mayor generación operativa y a la mejora en la administración del capital de trabajo y a un incremento en la línea

de factoraje. El saldo de caja consolidada alcanzó $1,223 millones de pesos al 31 de diciembre de 2015, lo que representa un incremento de 44.7% comparado con 2014.

Políticas de tesorería

Rassini administra la mayoría de sus flujos a través de un sistema de tesorería concentradora, misma que mantiene

la mayoría de sus saldos en la moneda original de su generación, la cual es en dólares americanos. Los excedentes de tesorería son invertidos temporalmente en moneda nacional y en dólares americanos, dicho proceso se ha

utilizado durante los años de 2015, 2014 y 2013.

Inversiones en investigación y desarrollo de productos durante 2015

Rassini cuenta con cuatro centros tecnológicos ubicados en Estados Unidos, México y Brasil, donde se desarrollan

productos y procesos innovadores con lo último en equipos de prueba, programas analíticos avanzados, laboratorios de desarrollo de materiales y un talentoso equipo de ingenieros enfocados en el desarrollo constante de nuevos

productos que exceden las necesidades del cliente.

Como una iniciativa adicional para seguir innovando en el desarrollo de nuevas tecnologías, además de continuar

fortaleciendo el perfil de todos los colaboradores e impulsar el potencial de liderazgo en cada una de las áreas de la empresa, Rassini ha establecido convenios de investigación científica para la incorporación de nuevos materiales con

varias universidades nacionales y extranjeras, entre las que destacan las Universidades de Alabama y Michigan en Estados Unidos y la de Windsor en Canadá.

Como muestra de esto, durante 2015 se hicieron pruebas de discos de freno con sombrero de aluminio remachado y

pistas de freno de hierro gris. Actualmente se están definiendo las especificaciones necesarias para iniciar la

producción.

Adicionalmente, Rassini incluye materiales de carbono duro para eliminar los ruidos de alta frecuencia en sus discos de freno y ha implementado equipos de medición de humedad y frecuencia en la línea de producción. Esta nueva

tecnología ha permitido dar soporte a problemas de ruido, vibración y dureza a clientes como Tesla, quien ha designado a Rassini como proveedor de los discos de frenos para su nuevo Modelo X.

La División Frenos continúa capitalizando las capacidades de los procesos anticorrosivos (FNC, Ferro Nitro-

Carburación); este proceso previene la corrosión alargando la vida de los discos de freno lo que ha generado cada

vez más interés por parte de las armadoras. En 2015 se consolidó nuestra relación con GM con un proyecto de investigación y desarrollo para modificar el ciclo de FNC, con el objetivo final de disminuir la cantidad de tiempo

utilizada durante dicho proceso teniendo acceso a mayor información técnica.

Como un reflejo del compromiso de Rassini hacia la innovación, la compañía recibió el GM 2015 Supplier Quality Excellence Award y también fue reconocido por Daimler Trucks North America (DTNA), al recibir el Masters of

Quality Award 2014.


Rassini continuó ejecutando su “Estrategia de Mapeo de Tecnología” para satisfacer las necesidades cambiantes de

los clientes y las tendencias del mercado. El grupo de “Ingeniería Avanzada en Productos y Procesos” se enfocó en materiales de menor peso y procesos más eficientes para el desarrollo de proyectos en menos tiempo a través

innovaciones de diseño y validación. Este grupo ha completado más de 50 proyectos, publicó 5 documentos técnicos y desarrolló 6 manuales de procesos para lograr mejoras en la precisión, eficiencia y valor.

Los ingenieros de producto y procesos colaboraron en un programa para acelerar la validación e implementación de nuevas tecnologías, una de ellas fue una muelle híbrida compuesta que proporciona una disminución de peso de

más del 40%.

Con el fin de continuar un paso adelante de las necesidades de los clientes, más de 20 ingenieros fueron entrenados en diseño de producto e ingeniería de procesos. Este equipo fue capaz de desarrollar 42 programas con 225

números de parte durante el 2014.



El propio PDDR (Proceso de Diseño Digital Rassini) continuó evolucionando y mejorando con la optimización en la predicción de la vida útil de los productos mediante el modelado de las variaciones del proceso. Esto resultó en una

reducción del 25% en el número de iteraciones para desarrollar un programa.

La División Frenos capitalizó las capacidades recientemente añadidas de los procesos anticorrosivos (FNC, Ferro Nitro-Carburación), y debido a que este proceso previene la corrosión alargando la vida de los discos de freno, está

generando cada vez más interés por parte de los clientes, así que Rassini inició con la siguiente fase para

incrementar la capacidad en el proceso FNC para apoyar nuevos contratos.

Todos los avances en la tecnología de producto y el compromiso de mejorar el equipo para servir mejor a los clientes ha sido reconocido por ellos y han concedido a Rassini reconocimientos de clase mundial, incluyendo el

"Supplier Quality Excellence Award 2014" de General Motors recientemente recibido por la División de Suspensiones

Brasil o el "Certificate of Achievement" de Fiat Chrysler Automobiles reconociendo al negocio de resortes de la División Suspensiones Norteamérica.

Los productos y procesos de innovación se desarrollan en los cuatro centros tecnológicos de Rassini, ubicados en

Estados Unidos, México y Brasil, que cuentan con lo último en equipos de prueba, programas analíticos avanzados, laboratorios de desarrollo de materiales y un talentoso equipo de ingenieros enfocados en el desarrollo constante de

nuevos productos que exceden las necesidades del cliente.

El laboratorio de materiales amplió su equipo para incorporar capacidades internas para modificación de materiales

con el objeto de desarrollar nuevos aceros íntegramente y optimizar el tratamiento de dichos materiales.


El año 2013 fue de desafíos para Rassini. En Norteamérica se desarrollaron muelles, resortes y discos de freno para

el producto de Fiat-Chrysler, la Van “Pro-Master” y para las renovadas camionetas insignia de GM K2XX (“Sierra”, “Silverado”, “Suburban”, “Tahoe”, “Yukon” y “Escalade” de Cadillac), además del desarrollo de frenos para el “Viper”

de Dodge, “Quattroporte “y” Ghibli” de Maserati, así como el Chevrolet “Corvette Stingray”, dos veces nombrado coche del Año en el Auto Show de Detroit en 2013 y 2014.

La División Suspensiones Brasil en 2013 comenzó la proveeduría a la planta de camiones pesados de MAN, subsidiaria de VW y principal productor de camiones en América Latina, desde sus instalaciones en Resende a través

de la nueva línea de secuenciación ubicada ahí mismo. Además puso en marcha las plataformas de resortes del coche “Etios” para Toyota, “Onix” para GM y la rediseñada “EcoSport” para Ford.

En cuanto a manufactura, se invirtió en equipos con tecnología de punta que apuntalará la producción de las tecnologías desarrolladas a un costo competitivo. Durante 2013, equipo de alta tecnología fue instalado para

producir resortes más ligeros con resistencias de 1,350 mega-pascales, al igual que muelles más ligeras con

resistencias superiores a 1,400 mega-pascales. También cerramos las tolerancias dimensionales, lo que mejora significativamente el desempeño de nuestros productos.

En la División Frenos, se están capitalizando las recientemente incorporadas capacidades en procesos anticorrosivos

FNC (Ferro nitro-carburación), dado que este procedimiento evita la corrosión y alarga la vida de los discos de frenos, está generando cada vez más interés entre nuestros clientes. Estamos considerando incrementar la

capacidad instalada al recibir nuevos contratos.

Incrementó su colaboración con varias universidades con el fin de desarrollar propiedad intelectual enfocada en

avances tecnológicos, para establecer estándares en la industria al mismo tiempo que se desarrolla la próxima generación de ingenieros y apuntalamos los pasos a seguir en el crecimiento de Rassini.

Con un desempeño excepcional como proveedor de soluciones, la calidad de sus productos, la entrega, las

relaciones comerciales y de apoyo en ingeniería avanzada, la mayor parte del portafolio de negocios de Rassini está

asegurada para los años siguientes. Los negocios ganados únicamente durante 2013 representan ventas adicionales mayores a los $6,600 millones de pesos para los próximos cinco años además de los negocios que ya están en

marcha.



iii).- Control Interno

Para dar cumplimiento a lo establecido por los órganos de regulación externa, la Compañía durante los últimos tres

años (2013 a 2015) ha mantenido el sistema de Control Interno y ha implementado las políticas y procedimientos

contables y administrativos, para mantener un adecuado control interno de las operaciones de sus empresas subsidiarias.

Rassini, ha designado al Comité de Auditoría que se encuentra integrado por miembros independientes del Consejo

de Administración de la Emisora y que apoyado por las evaluaciones del Sistema de Control Interno, efectuadas por el área de Auditoría Interna de la compañía, vigila el cumplimiento y vigencia del sistema del mismo. De igual forma,

aprueba las Políticas y Procedimientos Contables y Administrativos. La firma de Auditores Externos lleva a cabo el entendimiento y evaluación de la estructura del Sistema de Control Interno, con el propósito de determinar la

extensión, naturaleza y oportunidad de los procedimientos de auditoría, lo cual no es suficiente para emitir una

opinión sobre su efectividad, sin embargo cualquier deficiencia significativa al mismo sobre la información financiera que identifique, será comunicada a la administración y al Comité de Auditoría, con la finalidad de que la alta

Dirección tome las medidas pertinentes para su resolución.

El Presidente del Comité de Auditoría de la Emisora rinde un Informe Anual de actividades al Consejo de Administración, donde se destacan los puntos relevantes que son resultado de las evaluaciones al Sistema de

Control Interno, así como las Políticas Contables aprobadas durante el período.

Las Políticas y Procedimientos implementados por la Administración de la Compañía son revisados periódicamente

con el propósito de hacer las adecuaciones correspondientes, considerando los cambios en la normatividad contable, fiscal, legal, financiera y tecnológica, mismos que son revisados y aprobados por el Comité de Auditoría y/o

Direcciones Generales según corresponda, los Auditores Externos cada año realizan su evaluación emitiendo sus recomendaciones al respecto, dichas Políticas y Procedimientos son comunicadas a través de un medio electrónico

de difusión corporativa denominada Intranet Rassini.

Gobierno Corporativo

Estructura del órgano de gobierno

En Rassini se realizan las prácticas de Gobierno Corporativo y Administración dentro del marco de la normatividad

mexicana y de sus propios estatutos. Asimismo, se apega a los lineamientos de mejores prácticas corporativas dictados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como a sus leyes y reglamentos.

La función de Gobierno Corporativo de Rassini está bajo la responsabilidad de la alta Dirección, con apoyo de los

miembros del Consejo de Administración, conforme lo establecido en los estatutos del Consejo. Los estatutos son parte de las recomendaciones del mercado que permiten cumplir con principios fundamentales del Consejo de

Administración. Estos estatutos, son usados internamente como parte de los procedimientos operativos de la organización.

El Ingeniero Antonio Madero Bracho ocupa el cargo de Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de

Rassini, y como tal, tiene a su cargo las funciones de gestión, conducción y ejecución de Rassini, sujetándose a las

estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración se apoya de los siguientes Comités alineados a la legislación correspondiente.

Comité Ejecutivo Comité de Auditoria

Comité de Prácticas Societarias

Como parte de las mejores Prácticas Corporativas, se han conformado otros Comités de apoyo para asegurar la Transparencia y la Responsabilidad Corporativa.

Comité de Ética y Conducta

Comité de Responsabilidad Social Corporativa

Los Estatutos sociales de la Emisora, incluyen los lineamientos de Gobierno Corporativo que rigen la conducción de

los negocios. Para mayor información consultar. http://www.rassini.com/gobCorporativo.html



Nuevos pronunciamientos contables:

Resumen de las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados (ver nota 4 del dictamen en la página 107).

e).- Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas

Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros

factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.

Estimaciones y juicios contables críticos

La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones respecto con supuestos sobre el futuro. Las

estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación:

Deterioro del crédito mercantil

El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de acuerdo con la política contable. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo (UGE) han sido determinados

con base en el cálculo del valor de uso. Dichos cálculos requieren del uso de estimaciones.

Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegará a incrementarse en un punto por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de su

crédito mercantil.

Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil)

La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones y

circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado.

El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos o el valor razonable menos el costo de venta. En caso necesario,

se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros neto exceda el valor de recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el valor de recuperación estimado de los activos

exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser reducido o revertido, según el caso. El valor razonable

menos el costo de venta se determina utilizando el valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de venta. Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la

reversión de dicho deterioro, según sea el caso.

Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse en un punto por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de sus propiedades, planta y equipos.

Beneficios a los empleados

a. Pensiones y primas de antigüedad

El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de ciertos factores

que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para

determinar el Costo Neto del Periodo y las obligaciones derivadas de pensiones y primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de rotación de personal e índices de mortalidad,

entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas.

La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe ser usada

para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las obligaciones laborales

(pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera la tasa



de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las obligaciones por pensiones.

b. Participación de los Trabajadores en la Utilidad

Los gastos por pasivos y Participación de los Trabajadores en la Utilidad se basan en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o

cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita.

Determinación de impuestos a la utilidad

La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad principalmente en tres jurisdicciones: México, Brasil y Estados

Unidos de América.

La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar el impuesto diferido que registrará en el estado de situación financiera, no obstante lo anterior existen ciertas transacciones y cálculos cuyo resultado final pudiera ser

distinto al estimado y/o proyectado por la Compañía.

En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la administración, esta

tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho.

Valor razonable de instrumentos financieros derivados

La Compañía determina el valor de sus instrumentos financieros derivados usando técnicas de valuación

normalmente utilizadas por las contrapartes con las que mantiene operaciones vigentes, y que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables al utilizar supuestos que se basan en las

condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del estado consolidado de posición financiera.

Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables

Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo

Los valores residuales y vidas útiles de sus propiedades, planta y equipo se revisan y ajustan, de ser necesario, de

forma anual.

Base de consolidación

Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compañía ejerce

control. Los saldos y operaciones entre compañías del grupo han sido eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de dirigir las actividades relevantes de la entidad en la

que participa y si la Compañía está expuesta, o tiene derecho a los rendimientos variables procedentes de esa participación y tiene la facultad de afectar dichos rendimientos a través de su poder sobre la entidad y no solo el

poder sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de Rassini NHK Autopecas. La Administración ha

llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la

mayoría del personal administrativo clave y ejerce poder para dirigir las actividades relevantes de la entidad. La Compañía continuará evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para

determinar si este juicio crítico continuará siendo válido.



a).- Auditores Externos

Los últimos tres años se ha mantenido como auditor a PricewaterhouseCoopers, S.C. (PwC), ubicado en Mariano

Escobedo #573, Col. Rincón del Bosque, C.P. 11580, México, D.F. emitiendo los dictámenes correspondientes a los

años 2013 al 2015 sin salvedades.

Los principales servicios que PwC presta a la Emisora y a sus subsidiarias son de Auditoría Financiera. Los otros servicios de asesoría que presta PwC distintos a la Auditoría Financiera son principalmente servicios de impuestos,

estudios de precios de transferencia, etc. Estos servicios de asesoría diferentes a los de la Auditoría ascendieron a $4,151 y representaron el 32% del total pagado por la Emisora a PwC.

La selección de los auditores externos la realiza el Comité de Auditoría, el cual autoriza, entre otras cosas, los

servicios y honorarios anuales, ver Comité de Auditoría (página 85).

b).- Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses.

Subsidiarias

Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias

son eliminadas en el proceso de consolidación. A continuación se describen las principales transacciones entre partes relacionadas:

i. Productos vendidos

Entre partes relacionadas se realizan actividades de compra-venta de productos terminados y materias primas, en

los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 ascendieron a $239,848, $175,504 y

$163,354, respectivamente, las cuales fueron eliminadas como parte del proceso de consolidación.

ii. Servicios administrativos

Ciertas subsidiarias de la Compañía prestan servicios de administración, sistemas y otros servicios administrativos,

los cuales fueron eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de

diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 dichos servicios ascendieron a $1,195,263, $816,777 y $615,674, respectivamente.

iii. Intereses por cobrar y por pagar

Las subsidiarias de la Compañía realizan operaciones de flujo de efectivo, los cuales generan cuentas por cobrar o

por pagar entre las subsidiarias, dichos saldos generan intereses los cuales son eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013, dichos intereses

ascendieron a $202,963, $209,946 y $302,216, respectivamente.

Participación no controladora

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, Rassini NHK Autopecas, Ltda, realizó pagos por dividendos a la participación no controladora por $81,054 y $108,655, respectivamente; adicionalmente en los

ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015, de 2014 y de 2013 se realizaron pagos por cuotas y servicios

de asesoría a la participación no controladora, los importes cargados a resultados por estos conceptos fueron $19,229, $35,578 y $44,894, respectivamente.

Compensación del personal clave

La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave:

Año que terminó el

31 de diciembre de 2015 2014 2013

Salarios y otros beneficios a corto plazo (millones de pesos) $194.8 $115.9 $113.1



Plan de préstamos a funcionarios y ejecutivos

En 2014 la Compañía estableció un plan de préstamos a funcionarios y ejecutivos a tasa cero por ciento (0%), el préstamo tiene una duración máxima de cinco años. Dicho plan es para ejecutivos clave que han desempeñado sus

funciones con excelencia, lealtad y resultados, reconociendo las contribuciones de liderazgo en el crecimiento y éxito de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 las cuentas por cobrar a largo plazo por este concepto

ascienden a $61,719 y $59,646, respectivamente y se encuentra valuado a costo amortizado con una tasa de

descuento del 5%.

Asociada

Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, Rassini Frenos tiene una cuenta por pagar a Woodworth por $60,650 y $47,223, respectivamente, originada principalmente por la maquila de dos procesos productivos que realiza a

algunos de los productos maquinados por Rassini Frenos, el importe de esta maquila durante el 2015 y 2014

ascendió a $319,762 y $205,543, respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 Rassini Frenos facturó a Woodworth $33,473 y $25,426, respectivamente, por concepto de prestación de

servicios.

c).- Administradores y Accionistas

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por 15 miembros propietarios y 3 miembros suplentes

que suplen dentro de su respectiva serie a cualquiera de los consejeros propietarios, salvo que exista disposición expresa al momento de su designación, debiendo tener el carácter de independientes quienes actúen como

suplentes de consejeros propietarios independientes. De los miembros propietarios del Consejo de Administración,

10 de los 15 consejeros son calificados como independientes, teniendo los restantes 5 la calidad de consejeros patrimoniales y/o relacionados. Entre tres de los miembros que integran el Consejo de Administración existe

parentesco por consanguinidad en primer grado. El Consejo de Administración designado por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la

Emisora celebrada con fecha 21 de abril de 2016, es como sigue:

CONSEJEROS PROPIETARIOS TIPO AÑOS COMO CONSEJERO

Antonio Madero Bracho (*) Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado P 36

Eugenio Madero Pinson (*) Vicepresidente P/R 21

Carlos Autrey Maza I 31

Javier R. Bours Castelo P 22

Enrique R. Bours Muñoz P 14

Alfredo Elías Ayub I 1

Everardo Elizondo Almaguer I 7

James Robert Jones I 18

Antonio Madero Pinson (*) P/R 27

Shannon K O’Neil I 1

Arturo Pérez Arredondo I 6

Javier Pérez Rocha I 11

Fernando Ruiz Sahagún I 15

Alberto Saavedra Olavarrieta I 14

Guillermo Francisco Vogel Hinojosa I 4

CONSEJEROS SUPLENTES TIPO AÑOS COMO CONSEJERO

Fernando Del Castillo Elorza I 9

Vicente Grau Alonso I 9

Juan Pablo Sánchez Kanter R 10

SECRETARIO: Juan Pablo Rosas Pérez

(P)= Patrimonial (I)= Independiente (R)= Relacionado (*)= Parentesco por consanguinidad, Padre e Hijos.



El Consejo de Administración anteriormente descrito fue designado por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada con fecha 21 de abril de 2016, para todo el ejercicio de 2016 y hasta en

tanto otra Asamblea General Ordinaria de Accionistas no decida cambiarlo.

El Consejo de Administración tiene la representación legal de la empresa y está investido de las facultades que se establecen en los estatutos sociales de la Emisora, siendo las siguientes:

1.- Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y

especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna, de

conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del

Código Civil Federal; estará, por consiguiente, facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los

procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y de los juicios de amparo; para transigir, para

someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar

a la sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las

fracciones primera y cuarta del Artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta.

2.- Para actos de administración, de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los

Estados de la República y del Código Civil Federal.

3.- Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de todos los

Estados de la República y del Código Civil Federal, incluyendo la facultad de adquirir o enajenar acciones o partes

sociales de otras sociedades.

4.- Para suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

5.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra

ellas y designar a las personas que giren en contra de las mismas.

6.- Para nombrar y remover al Director General, a los apoderados, agentes, directivos relevantes o empleados de la Sociedad y para determinar sus atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones.

7.- Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad.

8.- Para formular reglamentos interiores de trabajo.

9.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de estos.

10.- Para conferir poderes generales o especiales, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para

revocar los poderes que otorgare.

11.- Para establecer sucursales o agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del

extranjero.

12.- Para convocar Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias y/o Especiales de Accionistas en todos los casos

previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y la hora en que tales Asambleas deban celebrarse.

13.- Para determinar el sentido en el que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de

la Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias, Ordinarias o Especiales de Accionistas de las Sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones.

14.- Para ejecutar los acuerdos de las asambleas, delegar sus funciones en alguno o algunos de los Consejeros,

funcionarios de la Sociedad, apoderados o delegados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el mismo Consejo señale.



15.- Para establecer el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y los comités o subcomités que considere convenientes para el auxilio de sus funciones y para nombrar y remover a sus miembros

(con excepción de los Presidentes del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, que serán nombrados conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables), así

como para fijar las facultades y obligaciones de los comités o subcomités que establezca, el número de miembros

que los deban integrar así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o subcomités no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a la

Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración.

16.- Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades de las que sea propietaria la sociedad.

17.- Para designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de las acciones propias.

18.- Para presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, el informe anual del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias, y el informe anual del Director General a

que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto, acompañado del dictamen del auditor externo, así como aquellos otros

informes, opiniones y documentos que se requieran conforme y en los términos de la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables.

Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2015, el Consejo de Administración sesionó en cuatro

ocasiones.

La descripción curricular de los miembros del Consejo de Administración es la siguiente:

Antonio Madero Bracho / P, CE, CPS, SCR, SCC

Miembro desde 1979

Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado

Nacido en la Ciudad de México, Fundador y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Rassini, S.A.B. de C.V.

Miembro y ex Presidente (1989-1991) del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C.; Consejero de Grupo

Cydsa, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C. V.; Fundador y Presidente Honorario de la “Fundación México en

Harvard, A.C.”; Miembro del Comité Ejecutivo del “Committee on University Resources” de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA., E.U.A.; Miembro Fundador del Consejo Asesor del Centro David Rockefeller de Estudios

Latinoamericanos de la Universidad de Harvard; Miembro de The Trilateral Comisión; Consejero del Museo Nacional de Arte; Ex miembro del Consejo Internacional de J.P. Morgan Chase (IAC), N.Y. (1990-2005).

Designado “Ejecutivo distinguido del Año 1983”, por Ejecutivos de Ventas y Mercadotecnia de México, A.C.; Medalla

al “Mérito Empresarial 1987” otorgada por la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México; Designado

“Empresario del Año 1990” a nivel Nacional por la Cámara Nacional de Comercio, Servicios y Turismo de Acapulco, en Mayo de 1990.

Titulado de la Universidad Nacional Autónoma de México, Facultad de Ingeniería, como Ingeniero de Minas y

Metalurgista en el año de 1958. Maestría en Administración de Negocios (MBA), en la Escuela de Graduados de Administración de Negocios de la Universidad de Harvard, Cambridge, Mass., E.U.A., en el año de 1961.

Eugenio Madero Pinson / P/R, CE, CPS, SCR

Miembro desde 1995

Consejero Propietario Vicepresidente y Director General.

Labora en Rassini desde 1996. De 1997 a 1999 ocupó el cargo de Director General Adjunto de Rassini, así como la

Dirección Corporativa de Planeación Financiera y Contraloría. Antes de formar parte de Rassini, colaboró para Latin America Corporate Finance del Chase Manhattan Bank de New

York; y de 1991 a 1994 trabajó para American Express Co. de México.

Estudió la Licenciatura en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), y cursó el Programa de Ejecutivos en la Escuela de Administración de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA,



E.U.A, y cuenta con diversos diplomados en alta dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), así como otros estudios de postgrado en Mercadotecnia.

Desde el 16 de marzo de 2015, se desempeña como Director General de Rassini, reportando directamente al

Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración.

Carlos Autrey Maza / I, CE

Miembro desde 1985

Consejero Propietario

Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Anáhuac en 1968, realizó estudios de postgrado, cursando una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Berkeley y una Maestría en

Ciencias de Dirección en el Instituto Tecnológico de Massachusetts, además del programa de Administración Avanzada del INSEAD, en Francia.

Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Corporación Autrey, de Laboratorios Autrey, de

Desarrolladora y Operadora Inmobiliaria Premier, Farma y de Scienta. Ha sido Presidente del Consejo de Administración y Director General de diversas empresas, entre ellas: Transportes Aeromar, Organización Autrey,

Casa Autrey y Casa de Bolsa México. Fue vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Inverlat

(actualmente Scotiabank Inverlat). También ha sido miembro del Consejo de Administración de diversas empresas y actualmente es miembro del Consejo de Administración de varias empresas entre las que destacan: Herdez,

Globalstar, Grupo Debir, Automotrices Autrey y Principia. Fue Presidente y Fundador del Papalote Museo del Niño. Fundador Vicepresidente de la Fundación Mexicana para la Salud. Socio fundador del Centro Mexicano para la

Filantropía, del Centro Cívico de Solidaridad, A.C., Fundador de Nuestros Niños, I.A.P., de Enlace Solidario Fundación

Social, I.A.P., Miembro del Patronato del Instituto de Estudios Superiores de Tampico y miembro del Consejo del Sloan School of Management del Instituto Tecnológico de Massachusetts.

Javier R. Bours Castelo / P, CE, CPS, SCC, SCR

Miembro desde 1993


Presidente del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V., Congeladora Hortícola, S.A. de C.V., Inmobiliaria Trento, S. A. de C. V. y Promotora Empresaria del Noroeste, S.A. de C.V.

Enrique R. Bours Muñoz/ P, CE, CA

Miembro desde 2002 Consejero Propietario

Industrial y miembro del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. y de Megacable

Alfredo Elías Ayub / I

Miembro desde 2015


Estudió la licenciatura en ingeniería civil en la Universidad Anáhuac y cuenta con una maestría en administración de

negocios en la Harvard Business School. Desde 2011 se desempeña como Presidente del Consejo de Administración de Promociones Metrópolis, S.A. de C.V. Es miembro del Consejo de Administración de la Fundación Miguel Alemán,

de Iberdrola USA, Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. y Grupo Rotoplas, S.A.B. de C.V. Miembro del Consejo de Ex-alumnos de la Escuela de Negocios de Harvard, HBS.

Ha desempeñado diversos cargos de alto nivel dentro del sector público, destacando el de Director General de la

Comisión Federal de Electricidad (CFE) de 1999 al 2011, el de Director General de Aeropuertos y Servicios Auxiliares de 1996 a 1999, Subsecretario de Energía (1993-1995) y de Minas (1988-1993), entre otros.

En el ámbito académico se ha desempeñado como profesor de tiempo completo y Director de la Escuela de

Ingeniería en la Universidad Anáhuac y es miembro del Consejo de Asesores de la misma. En 2008 obtuvo el Premio



Nacional de Ingeniería, en 1975 se gradúo con honores y como Baker Scholar en la Escuela de Negocios de Harvard, HBS y el 2011 obtuvo la Medalla al Mérito por la Cruz Roja.

Everardo Elizondo Almaguer/ I, CPS, SCC

Miembro desde 2009


Economista mexicano que se ha desempeñado en el sector privado, público y académico. Obtuvo la licenciatura en

economía con mención honorífica en la Universidad de Nuevo León, cursó la maestría y el doctorado en economía en la Universidad de Wisconsin-Madison de los EUA y obtuvo un diplomado en tributación en la Universidad de Harvard.

Laboró en el Departamento de Estudios Económicos de la Compañía General de Aceptaciones la cual devino en

Grupo Serfin (hoy Banco Santander). Se desempeñó como Director de Estudios Económicos de Grupo Alfa durante ocho años. Fundador de la Consultoría Index Economía Aplicada, S.A., la cual dirigió por nueve años. También fue

Coordinador General de Consultores del Estado de Nuevo León con el gobernador Sócrates Rizzo. En 1992 se incorporó a Grupo Financiero Bancomer (hoy BBVA Bancomer) como Director de Investigaciones Económicas.

En 1998 el Presidente Ernesto Zedillo lo invitó a formar parte de la Junta de Gobierno del Banco de México, como

subgobernador. En el año de 2000 el Senado de la República lo ratificó en dicha posición a petición del Presidente

Vicente Fox, cargo que ocupó hasta diciembre de 2008.

Fundador y director de la Escuela de Graduados de la Facultad de Economía de la Universidad Autónoma de Nuevo León. Catedrático de distintas materias en la misma facultad y en la Escuela de Economía y Graduados del Instituto

Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey e investigador visitante en el Instituto de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Texas (Austin).

Durante más de 25 años ha sido articulista en temas económicos y financieros de periódico El Norte y Reforma.

Colaborador eventual del periódico El Economista, así como de libros y revistas especializadas. Ha sido miembro del

consejo de administración de diversas instituciones y actualmente de Minera Autlán, Grupo Financiero Banorte, Grupo Senda y del Consejo Asesor Externo de la UANL. Es conferencista en foros y seminarios en México y en el

Extranjero. Desde enero de 2009 es catedrático de economía en la EGAP del ITESM en Monterrey.

James Robert Jones / I


Su práctica profesional se ha enfocado en materia de comercio internacional, inversiones, negocios y servicios

financieros en México y Latinoamérica. Fue miembro por el Estado de Oklahoma de la Cámara de Representantes de

los Estados Unidos de América (EUA). Se desempeñó como Embajador de EUA en México. Se ha desempeñado como Presidente de Warnaco International y Presidente y CEO de la Bolsa Americana de Valores en NY (“American Stock

Exchange” en NY). Co-Presidente del Consejo y Director General de Manatt Jones Global Strategies. Presidente no ejecutivo de GlobeRanger Corporation y de ZN México Trust. Miembro de los Consejos de Administración de:

Anheuser-Busch, Keyspan Energy Corporation y Kansas City Southern Railway. Asimismo, es miembro de los Consejos de: The Kaiser Family Foundation y Presidente de Meridian International Center de Washington y del World

Affairs Council of America, US México Business Commission.

Antonio Madero Pinson / P/R, CE

Miembro desde 1989


Socio de AMP Abogados, S. C. Miembro del Consejo Consultivo del Banco Nacional de México, S.A.

Shannon K. O’Neil/ I

Miembro desde 2015




Estudió una licenciatura y una Maestría en Relaciones Internacionales en la Universidad de Yale. Obtuvo el doctorado en Gobierno por la Universidad de Harvard.

Desde julio de 2006 es asociada senior de Estudios para América Latina y Directora de la Sociedad Civil, Mercados y

Programa de Democracia en el “Council on Foreign Relations” (CFR) en Nueva York, una organización no gubernamental. Cuenta con amplia experiencia en relaciones entre Estados Unidos de América y América Latina en

materia de política comercial, seguridad, economía, inmigración y energía.

Es autora del libro “Two Nations Indivisible: México, the United States, and the Road Ahead” (Oxford University

Press, 2013), que analiza las transformaciones políticas, económicas y sociales que México ha experimentado en los últimos tres decenios y por qué estos cambios importan a los Estados Unidos de América. También ha llevado a cabo

diversas conferencias y realizado diversos estudios para América Latina, los cuales han sido publicados en Foreign Affairs.

Se ha desempeñado como profesora del Instituto de Estudios para Latinoamérica de la Universidad de Columbia en

Nueva York. También trabajó en el sector privado en Indosuez Capital Latín América, en la Ciudad de México y fue Directora de Análisis de Credit Lyonnais Securities en Nueva York.

Arturo Pérez Arredondo / I


Abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). Director

Jurídico y asociado de la firma Becerril, Coca & Becerril, S.C. (BCB) especializada en el área de propiedad intelectual. Colaboró durante 15 años como Director Jurídico Internacional de Grupo Modelo, S.A. de C.V.

Ha cursado diversos diplomados en propiedad intelectual, derecho corporativo, arbitraje comercial y mediación

internacional tanto en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) como en la UNAM. Es miembro activo de

la Asociación Mexicana para la Protección de la Propiedad Intelectual, Asociación Nacional de Abogados de Empresa Colegio de Abogados, Barra Mexicana Colegio de Abogados, Cámara Internacional de Comercio y de la International

Trademarks Association, así como de la Asociación Interamericana para la protección de la Propiedad Intelectual.

Expositor en diversos cursos en materia de propiedad intelectual y autor de artículos relacionados con la misma materia y sobre competencia económica. También ha participado como árbitro en el Concurso Interuniversitario de

Arbitraje Comercial Internacional, organizado por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y el Centro de Arbitraje Mexicano.

Javier Pérez Rocha / I, CE, CPS, SCC, SCR


Es miembro del Consejo de Administración de: Grupo Collado, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat,

S.A. de C.V. y de diversas empresas privadas y organizaciones no lucrativas.

Fue miembro del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A. de C.V., Tubos de Acero de México, S.A. de C.V. (TAMSA), Seguros América, S.A. de C.V. y Texaco Mexicana, S.A. de C.V., así como de Grupo Financiero

Probursa, S.A. de C.V.

Fernando Ruiz Sahagún / I, CE, CA

Miembro desde 2001


Socio fundador de la firma Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía., S.C., asesores y consultores fiscales, Miembro de los Consejos de Administración de las siguientes empresas públicas mexicanas: Kimberly Clark de México, S.A.B. de

C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V. Mexichem, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., Fresnillo PLC, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Grupo Palacio de

Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V., y miembro del Comité de Auditoria y/o Prácticas Societarias de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. y de empresas mexicanas no públicas: ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. (Interjet),



Arcelor, Mittal México, S.A. de C.V., ArcelorMittal Las Truchas, S.A. de C.V., Comisario de Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. y miembro del Comité de Auditoría y/o Prácticas Societarias de SD Indeval, S.A. de C.V.

Alberto Saavedra Olavarrieta / I, CE, CPS, CA, SCR

Miembro desde 2002


Socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C.

Es Licenciado en Derecho, egresado de la Universidad Iberoamericana. Tiene estudios de postgrado en Derecho Mercantil por la Universidad Panamericana.

Su principal área de práctica es el Derecho Corporativo General, enfocado principalmente en Gobierno Corporativo,

Operaciones Bursátiles y Bienes Raíces. Ha trabajado con diversos grupos en los procesos de privatización en México, representando en algunos casos a inversionistas privados y en otros al Gobierno Federal. Ha participado en

múltiples colocaciones públicas, ofertas públicas de compra y estructuración de asociaciones estratégicas. Actualmente se desempeña como Consejero y/o Secretario de diversas empresas públicas y privadas en México la

Presidencia de los Comités de Normatividad y de Ética de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de Mexder

Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V., y de Asigna Cámara de Compensación y Liquidación. Es miembro de los Consejos de Administración de Invex Controladora, S.A.B. de C.V., donde adicionalmente es Miembro del Comité

de Auditoria y de Prácticas Societarias, de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Presidente de su Comité de Prácticas Societarias, Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., donde participa en su Comité de Auditoria y es

Presidente del Comité de Prácticas Societarias, y es Secretario del Consejo de Administración de Kimberly Clark de

México, S.A.B. de C.V. y de Nadro, S.A. de C.V. Miembro de los Comités de Dirección de Fondo Mexicano para la Conservación de la Naturaleza, A.C., Alianza Francesa de México, A.C. y del Comité Técnico del Fideicomiso Pro

Bosque de Chapultepec.

También se ha desempeñado como miembro de paneles arbitrales que versan sobre conflictos internacionales en materia de inversiones extranjeras.

Ha impartido clases en la Universidad Iberoamericana, en la materia de Títulos y Operaciones de Crédito y en la

Universidad Panamericana, en el programa de Postgrado en Derecho.

Guillermo Vogel Hinojosa / I

Miembro desde 2012


Es Vicepresidente del Consejo de Tenaris, S.A. y Tubos de Acero de México, S.A. También se desempeña como Presidente del Consejo de Administración de Grupo Collado y de Exportaciones IM Promoción. Presidió la Cámara

Nacional de la Industria del Hierro y del Acero (CANACERO) de 1987-1989 y de 2001-2003. Fue Vicepresidente de American Iron and Steel Institute de 2001 a 2006 y Presidente del North American Steel Council de 2001 a 2006. Es

miembro de los consejos de consejero de diversas empresas, asociaciones e instituciones, entre otras American Iron and Steel Institute, North American Steel Council, Techint, Estilo y Vanidad, ALFA, Corporación Mexicana de

Inversiones de Capital y Fondo Nacional de Infraestructura (Fonadin) e IPADE.

Fernando Del Castillo Elorza / I

Miembro desde 2007

Consejero Suplente

Socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C.

Vicente Grau Alonso / I

Miembro desde 2007 Consejero Suplente

Desde enero de 2003, es socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Su práctica profesional está

enfocada en las áreas corporativa general y financiera, con énfasis en fusiones y adquisiciones y financiamiento de

proyectos, incluyendo proyectos de telecomunicaciones y energía.



Trabajó con Sigle Loose Schmidt Diemitz (ahora CMS Hasche Sigle Eschenlohr Peltzer Schäfer) en Alemania. Realizó

sus estudios profesionales en el Instituto Tecnológico Autónomo de México y curso la Maestría en Derecho Internacional Privado en la Universität Konstanz de Alemania.

Juan Pablo Sánchez Kanter / R

Miembro desde 2006

Consejero Suplente y Director de Finanzas de Rassini.

Estudió en la Universidad Nacional Autónoma de México de 1981 a 1985, habiendo obtenido su título de Contador

Público en el año de 1986.

Su práctica profesional la ha desarrollado en diversas firmas de contadores públicos, entre ellas PricewaterhouseCoopers, en áreas de auditoría y fiscal, y desde el año 1989 trabaja para Rassini, desempeñando

desde 1998 diversas posiciones a nivel de dirección siendo la posición más reciente desde 2003 como Director de Finanzas. Es miembro activo del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas.

Cursó el Programa de Ejecutivos en la Escuela de Administración y Negocios de la Universidad de Harvard. El 11 de

marzo de 2015 fue ratificado como Director de Finanzas de Rassini.

Juan Pablo Rosas Pérez

Secretario

Desde el 10 de junio de 2013 se desempeña como Director Jurídico de Rassini y anteriormente fue socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C.

Licenciado en Derecho egresado en 1996 de la Universidad Anáhuac. En 1996 cursó la especialidad en Finanzas para

Ejecutivos no Contadores en la Universidad Iberoamericana y en 2000-2001 cursó la especialidad en Derecho Corporativo en la Universidad Anáhuac. Asimismo en 1999-2000 llevó a cabo el Programa Legal de Educación

Continua en Nueva York. Desde el año de 1993 formó parte del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. entre 1999 y 2000, colaboró como asociado extranjero con la firma de abogados de Nueva York denominada Sidley

(anteriormente Brown & Wood, LLC). (I) Independiente (R) Relacionado (P) Patrimonial (CE) Comité Ejecutivo (CPS) Comité de Prácticas Societarias (SCC) Subcomité de Compensaciones (SCR) Subcomité de Recompra de Acciones (CA) Comité de Auditoría

Designación de los miembros del Consejo de Administración

La designación de los miembros del Consejo de Administración la realiza la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas. El Consejo de Administración estará compuesto por 15 consejeros propietarios. Los accionistas de la

Serie “B” tendrán derecho a designar a no más de 4 miembros del Consejo de Administración. Los restantes miembros del Consejo de Administración, son designados por los accionistas de la Serie “A”. En todo caso los

accionistas minoritarios que representen dentro de cada Serie por lo menos el 10% del capital social con derecho a voto tienen derecho a designar un Consejero Propietario y su respectivo Suplente. Los miembros del Consejo de

Administración designados por los accionistas tenedores de la Serie “A” y que incluirán al Presidente y Consejero

Delegado que será designado por la mayoría de los accionistas tenedores de la Serie “A”, deberán de ser siempre de nacionalidad mexicana.

Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, aunque continuarán en su cargo hasta por

un plazo de treinta (30) días naturales, a falta de designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo. El consejo de administración podrá designar consejeros provisionales sin la intervención de la Asamblea de

Accionistas, en los supuestos a que se refieren los Estatutos Sociales.



La Emisora no tiene relación alguna con otras emisoras en las que algunos miembros de su Consejo de Administración colaboran como ejecutivos principales o como miembros del Consejo de Administración de aquellas

emisoras.

Comité Ejecutivo

La Emisora cuenta con un Comité Ejecutivo, el cual puede ser electo por la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas o por el Consejo de Administración. Dicho Comité estará integrado por el número impar de miembros propietarios y suplentes que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración, no

superior a 9. Deberán incluir por lo menos una mayoría de miembros del Consejo de Administración designados por los accionistas tenedores de acciones Serie “A” y al Presidente del Consejo de Administración. Los miembros del

Comité Ejecutivo, que fueron designados y/o ratificados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 21 de

abril de 2016, son las siguientes personas:

PROPIETARIOS SUPLENTES

Antonio Madero Bracho - Presidente Antonio Madero Pinson Javier R. Bours Castelo Enrique R. Bours Muñoz

Eugenio Madero Pinson Carlos Autrey Maza Fernando Ruíz Sahagún Alberto Saavedra Olavarrieta

Javier Pérez Rocha

Todos los miembros del Comité Ejecutivo cuentan con amplia experiencia financiera.

Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2015, el Comité Ejecutivo no sesionó.

Principales Funcionarios

A continuación se enlistan los principales funcionarios de Rassini:

Nombre Puesto

Ing. Antonio Madero Bracho Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración

Lic. Eugenio Madero Pinson Vicepresidente del Consejo de Administración y Director General

C.P. Juan Pablo Sánchez Kanter Director de Finanzas

Lic. Juan Pablo Rosas Director Jurídico

Lic. Fernando Valdés Orozco Director Corporativo de Recursos Humanos

C.P. Isabel Olano del Moral Directora de Auditoría Interna y Proyectos Especiales

Ing. Sergio Dávila Flores Director de Operaciones Suspensiones Norteamérica Miembro del equipo de Rassini Automotriz desde 1990 y Director de Rassini

Suspensiones Piedras Negras desde 1997. Anteriormente fungió como Director General de las operaciones de Rassini–NHK Autopeças en Brasil,

Gerente de Proyectos Especiales, Gerente de las Unidades de Negocio

Resortes y Barras de Torsión, así como Gerente de Nuevos Proyectos. Antes de formar parte de Rassini Automotriz, el Sr. Dávila colaboró en Motores y

Transejes Automáticos de Chrysler (hoy FCA). Estudió Ingeniería en Electrónica y Comunicaciones en el Instituto Tecnológico y de Estudios

Superiores de Monterrey (ITESM), así como un diplomado en Gerencia

Ejecutiva en el Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE).

Ulrich Selter Director de Resortes Norteamérica

Miembro del equipo de Rassini Automotriz desde el 3 de noviembre de 2014.

Cuenta con una gran experiencia en la industria de autopartes trabajando los últimos 18 años en Mubea, ocupando importantes puestos de Dirección

en las áreas de Ventas, Desarrollo de Nuevos Negocios e Ingeniería entre otros. Estudio administración de negocios.

C.P. Héctor Galván Venegas Director General Frenos.

Miembro del equipo de Rassini Automotriz desde 1990. Anteriormente, de 1996 a 2002, ocupó el cargo de Director de Rassini-NHK Autopeças, en

Brasil. Previo a este puesto fungió como Gerente General en Rassini



Triangle, S.A. de C.V. y ocupó la Gerencia de Finanzas y Administración en Rassini Suspensiones Piedras Negras. Antes de formar parte de Rassini

Automotriz, el Sr. Galván colaboró para diferentes compañías, como Kelsey

Hayes de México y Direcspicer. Estudió la licenciatura en Contaduría Pública en el Instituto Politécnico

Nacional (IPN) en la Ciudad de México, y cuenta con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) por la Universidad de Sao Paulo, Brasil.

Sergio Mendlowicz Director Rassini-NHK Autopeças, Brasil.

Es Director General de Rassini-NHK Autopeças desde 2002. Previamente ocupó los puestos de Gerente Industrial y Gerente de Ingeniería. Asimismo,

ha colaborado para NHK-Cimebra, Industry of Molas Ltda. y Companhia Federal de Fundição.

Estudió Ingeniería Mecánica en la Universidad Católica Pontificia, en Río de

Janeiro, Brasil, y cuenta con diversos cursos de Administración y Calidad en instituciones internacionales.

El monto total de los beneficios directos pagados a los principales funcionarios durante el año 2015, 2014 y 2013 fue

de $194,769, $115,861 y $113,077 respectivamente. Comité de Auditoría

La Emisora cuenta con un Comité de Auditoría, mismo que lleva a cabo las funciones de supervisión de políticas

contables y controles internos, entregando un informe anual de actividades al Consejo de Administración. Este comité se encuentra integrado por:

Fernando Ruíz Sahagún Presidente

Alberto Saavedra Olavarrieta Enrique R. Bours Muñoz

De los tres miembros de dicho Comité de Auditoría, dos son considerados como expertos financieros.

Para analizar las operaciones del ejercicio de 2015 se llevaron a cabo cinco sesiones del Comité de Auditoría, mismas que se convocaron debidamente. Las actividades y resoluciones acordadas fueron aprobadas en las actas

respectivas.

Los puntos de mayor relevancia que se consideraron en las sesiones del Comité de Auditoría, en relación con el ejercicio de 2015 fueron:

I. Evaluación del Sistema de Control Interno:

Este Comité, considerando los resultados de las evaluaciones respecto al funcionamiento del Sistema de

Control Interno que emite el Auditor Interno, el Auditor Externo y el Director General en cumplimiento a las

disposiciones legales aplicables considera que el sistema de control interno contable que mantiene RASSINI, satisface los objetivos de control de la Administración y ofrece una seguridad razonable, en todos los

aspectos importantes, de prevenir o detectar errores o irregularidades en el curso normal de sus

operaciones.

II. Evaluación de la función de Auditoría Interna:

El Comité de Auditoría se ha mantenido atento a las necesidades del área de Auditoría Interna para que ésta

cuente con los recursos humanos y materiales para el adecuado desempeño de su función. Al respecto se dio cumplimiento satisfactorio a los programas de trabajo y actividades durante el ejercicio 2015 y de igual

forma se aprobó el Plan de Trabajo para el ejercicio 2016. Asimismo, los miembros del comité se han reunido con el personal de Auditoría Interna sin la presencia de otros funcionarios de la empresa para recibir

la información que se ha considerado conveniente.

III. Evaluación del desempeño de Auditoría Externa:

Se discutieron las bases de contratación de los servicios de auditoría externa, correspondientes a la revisión

de estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 y fueron aprobados los honorarios.



Se recibieron por parte del Auditor Externo los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de

2015, con un dictamen limpio y sin observaciones. Asimismo, se evaluó la labor de los Auditores Externos PricewaterhouseCoopers, S.C. así como del C.P. Raúl Téllez González, encargado de dicha auditoría, las

cuales se consideraron satisfactorias. Por otra parte, los señores auditores Externos confirmaron su independencia.

Los miembros del Comité se han reunido con el auditor externo sin la presencia de los funcionarios de la

empresa habiendo recibido su plena colaboración para recibir información adicional sobre los asuntos

tratados, en los casos en los que le fue solicitada.

IV. Información Financiera:

Los estados financieros de la sociedad, se discutieron con los ejecutivos responsables de su elaboración y

revisión; asimismo fuimos informados por Auditoría Interna que no existieron observaciones a la información

financiera presentada correspondiente a los trimestres de marzo, junio, septiembre y diciembre 2015; previo

a su envío a la Bolsa Mexicana de Valores fueron aprobados por el Comité. Para la elaboración del informe hemos escuchado a los directivos relevantes de la sociedad, sin que exista

diferencia de opinión entre ellos.

V. Informe del Director General:

Se recibió y aprobó el informe del Director General por las actividades del ejercicio de 2015.

VI. Reporte Legal:

Se recibieron los reportes legales elaborados por la Dirección Jurídica de RASSINI, respecto del estatus que

guardan los asuntos y litigios actuales.

VII. Propuesta:

Basados en el trabajo realizado, se recomienda al Consejo de Administración someta para la aprobación de

la Asamblea de Accionistas, los Estados Financieros de RASSINI, por el año fiscal terminado el 31 de

diciembre de 2015.

Por último debo hacer constar que en el periodo no se presentó ningún caso de las operaciones mencionadas en el

artículo 28, fracción III, incisos (a), (b) y (c) de la Nueva Ley de Mercado de Valores.

Comité de Prácticas Societarias

La Emisora cuenta con un Comité de Prácticas Societarias, mismo que lleva a cabo las funciones previstas en el

Artículo 42, fracción I de la Ley del Mercado de Valores. Este comité se encuentra integrado desde el 21 de abril de 2016 por:

Javier Pérez Rocha - Presidente

Javier R. Bours Castelo

Everardo Elizondo Almaguer Antonio Madero Bracho

Eugenio Madero Pinson Alberto Saavedra Olavarrieta

El Comité de Prácticas Societarias se auxilia a su vez de un Subcomité de Compensaciones y un Subcomité de Recompra de Acciones, los cuales se encuentran integrados como sigue:

Subcomité de Compensaciones

Javier Pérez Rocha - Presidente

Javier R. Bours Castelo

Everardo Elizondo Almaguer Antonio Madero Bracho



Subcomité de Recompra de Acciones

Antonio Madero Bracho - Presidente Javier R. Bours Castelo

Eugenio Madero Pinson

Javier Pérez Rocha Alberto Saavedra Olavarrieta

Tanto los miembros del Comité de Prácticas Societarias como de los Subcomités de Compensaciones y de Recompra

de Acciones, tienen amplia experiencia financiera.

Durante el ejercicio de 2015, el Comité de Prácticas Societarias como tal no celebró sesión alguna, y el Subcomité de

Compensaciones celebró una sesión.

Remuneración a los miembros del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo, del Comité de Auditoria, del Comité de Prácticas Societarias con sus respectivos Subcomités de Compensaciones y Recompra de Acciones.

Por resolución de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 21 de abril de 2016, se acordó pagar como honorarios a los miembros del Consejo de Administración, sean propietarios o suplentes lo

siguiente:

a) La cantidad de $60,000.00 pesos moneda nacional como importe bruto, por la aceptación del cargo, y

b) La cantidad de $60,000.00 pesos moneda nacional como importe bruto, por cada junta del Consejo de Administración a la que asistan o de cualquiera de las juntas de los Comités cuando asistan en su carácter de

miembro del Comité respectivo.

El monto de los honorarios a los miembros del Consejo de Administración ascendieron a la suma de $4,980 miles de pesos en 2015, $4,000 miles de pesos en 2014 y $2,700 miles de pesos en 2013.

Códigos de Conducta Aplicables al Consejo de Administración y Directivos Relevantes.

La Emisora se apega al Código de Mejores Prácticas Corporativas, promovido por el Consejo Coordinador Empresarial.

La Compañía cuenta con un Código de Ética y Conducta, aplicable a toda la organización, tales como consejeros, directivos relevantes, empleados y demás colaboradores, e incluso se extiende a ciertas actividades de clientes y

proveedores, el cual funciona mediante buzones de sugerencias y comentarios de carácter confidencial que son revisados periódicamente por un comité de ética y conducta.

Los principales lineamientos de dicho código se basan en la promoción y vivencia de los valores de Rassini (actitud de servicio, compromiso, confianza, disciplina, trabajo en equipo y calidad), bajo los siguientes principios rectores:

Relación con el personal: Promueve el ambiente apropiado para el desarrollo integral del personal.

Calidad y satisfacción del cliente: Enfoca los procesos y sistemas a la satisfacción total de los requisitos

y normas determinados por clientes internos y externos y a cumplir con las mejores prácticas tecnológicas,

operativas y administrativas a nivel mundial. Prácticas comerciales: Promueve el cumplimiento de las leyes de comercio y competencia aplicables en

los lugares en que la Compañía tiene presencia y negocios. Las operaciones de Rassini deberán ser

transparentes para no poner en riesgo la buena reputación y salud financiera de la Compañía.

Anticorrupción, transparencia y conflicto de interés: Se rechaza categóricamente todo acto de

corrupción y se promulga a favor de iniciativas que busquen eliminarla completamente, la transparencia de las operaciones fomenta lazos de confianza inquebrantables, rigiéndose bajo las mejores prácticas de

gobierno corporativo. Promueve evitar acciones terroristas, de narcotráfico o crimen organizado en sus instalaciones o medios de transporte de sus productos y/o mercancías. Fomenta el actuar con honestidad y

ética, evitando conflictos de interés.

Relación con proveedores: Selección de proveedores bajo estrictas normas de competencia, profesionalismo, calidad, responsabilidad social y costo beneficio bajo las políticas y procedimientos



respectivos. Información confidencial y/o privilegiada: Procura la administración y manejo de la información de

manera responsable, bajo principios de secrecía y confidencialidad, en términos de la Ley Federal de

Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. Comunicación: Fomenta la comunicación oportuna, responsable, clara y honesta con accionistas,

inversionistas, socios, clientes, proveedores, colaboradores, sindicatos, gobierno, comunidad medios de

comunicación y organismos no gubernamentales.

Información sobre capital y accionistas

Capital Social suscrito y pagado: $30,770,884.19 pesos

Distribución de acciones:

Serie Número de acciones representativas del capital social en circulación

Número total de Inversionistas (aprox.)

“A” 178,175,772 1,500

“B”(*) 70,983,776 1,500

“C”(*) 70,983,776 1,500

Total: 320,143,324

(*) Las Series “B” y “C” están representadas por un total de 70,983,776 CPO’s, ya que cada CPO está representado por una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”.

Tenencia accionaria de consejeros y directivos relevantes con tenencia mayor al 1%.-

De la información que proporcionaron las casas de bolsa para efectos de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2016, ningún consejero, ni directivo relevante de la Emisora tiene una tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%.

Los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.-

Accionistas Número de Acciones

% del capital

Ixe Banco, S.A. Fideicomiso 808 39,428,060 12.32

BBVA Bancomer, S.A. cuenta 698865-2 30,549,211 9.55

Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. 23,150,115 7.23

Banco Inbursa, S.A. Fideicomiso 1919 18,558,172 5.80

Banco Inbursa, S.A. Fideicomiso 1808 17,413,616 5.44

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V, cuenta especial 18370 16,000,000 5.00

GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa Fid./118 10,000,000 3.12

GBM Fondo de Crecimiento, S.A. de C.V. SIRV (GBMCRE) 7,681,071 2.40

Morgan Stanley Co. NY 4,844,088 1.52

Accivalmex Alta Rentabilidad, S.A. de C.V. 4,742,360 1.50

En el caso de los accionistas personas morales beneficiarios o fideicomisos de más del 10% de las acciones de la Emisora, no se cuenta con información respecto al nombre de sus principales accionistas personas físicas o morales,

ni de sus beneficiarios y/o fideicomisarios respectivamente.

La Emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa o por un gobierno extranjero.



d).- Estatutos Sociales y Otros Convenios

Reformas estatutarias durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015, la Emisora no llevó a cabo reforma o modificación a sus Estatutos Sociales, por lo que las disposiciones estatutarias previamente dadas a conocer por la Emisora continúan

vigentes.

Plan de compensación para ejecutivos

El Consejo de Administración de la Emisora, dentro de sus facultades, tiene la de establecer planes de compensaciones para sus principales ejecutivos. Esta facultad la ejercita a través de un Subcomité de

Compensaciones compuesto por 4 miembros que son a su vez Consejeros de la Sociedad. El plan de compensaciones de los ejecutivos de la Sociedad está diseñado con base a una Evaluación de Desempeño que

muestra objetivamente los resultados alcanzados por dichos ejecutivos durante el ejercicio de que se trate.

Adicionalmente a la Evaluación de Desempeño, los principales ejecutivos de la empresa están sujetos a una evaluación de los resultados del negocio para determinar el valor agregado que cada uno alcanzó sobre dichos

resultados, conforme a un objetivo meta predeterminado con base en el cual se fija el monto de una compensación anual adicional.

Descripción de los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la Emisora

ACCIONES SERIE

DESCRIPCIÓN

“A” La Serie “A” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto,

que conjuntamente con las acciones de la Serie “B”, deberán de representar en todo tiempo cuando

menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “A” en ningún caso podrán representar menos del 51% (cincuenta y uno por ciento) del total de las acciones

ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie “A” solo podrán ser suscritas o adquiridas por: a) Personas físicas de nacionalidad mexicana; b) Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de

exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o

sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros;

c) Instituciones de crédito, Instituciones Mexicanas de Seguros y Fianzas y Sociedades Mexicanas de Inversión que operen conforme a las leyes respectivas al amparo de concesiones o

autorizaciones expedidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa la autorización que ésta les expida para el efecto y que sean consideradas para efectos legales, como inversionistas

cien por ciento mexicanas; d) Fideicomisos para fondos de asignación u opción de compra o

suscripción de acciones y/o planes de retiro, jubilación o pensiones para empleados y/o trabajadores mexicanos y fideicomisos cuyos beneficiarios sean cualquiera de las personas a que se

refieren los incisos anteriores; y e) Personas morales a que se refieren las fracciones segunda, cuarta y quinta del artículo 25 (veinticinco) del Código Civil para el Distrito Federal, cuya escritura

social contenga la cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas

físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de

exclusión de extranjeros. Lo anterior, en el entendido, sin embargo, de que cualquier inversionista extranjero o sociedad con cláusula de admisión de extranjeros podrá ser tenedor de certificados de

participación ordinarios o “CPO’s” emitidos con base en acciones de la Serie “A”, siempre y cuando el voto que corresponda a dichas acciones sea ejercido en términos de lo previsto en el Artículo

Octavo de los estatutos sociales de la Emisora.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “A” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “B” y las acciones de la Serie “C”, por lo

que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna en cualquier

dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “A”, conferirá el derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas.



“B” La Serie “B” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto y que, conjuntamente con las acciones de la Serie “A”, deberán representar en todo tiempo cuando

menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “B” no podrán

representar más del 49% (cuarenta y nueve por ciento) del total de las acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie “B” podrán ser libremente suscritas o adquiridas por personas físicas o

morales que se consideren inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de

Inversión Extranjera. Las acciones Serie “B” propiedad de inversionistas extranjeros, además de su inscripción en el libro de Registro de Acciones a que se refiere el último párrafo de este Artículo,

deberán cumplir con las demás disposiciones que establezca la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “B” otorgará a su tenedor los mismos derechos

patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “A” y las acciones de la Serie “C”, por lo

que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “B”, conferirá el derecho a un voto en todas las

Asambleas de Accionistas.

“C” La Serie “C” que estará integrada por acciones sin derecho a voto. Las acciones de la Serie “C” podrán representar hasta el 25% (veinticinco por ciento) del total de las acciones en que se divida

el capital social.

Las acciones de la Serie “C” serán de suscripción libre, por lo que podrán ser libremente suscritas o

adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera, siendo susceptibles a su vez, de ser consideradas como “inversión neutra”, o como

aquella que no se compute para efecto de determinar el monto y la proporción de la participación de inversionistas extranjeros en el capital social de la empresa, previa autorización de las

autoridades gubernamentales que correspondan.

Cada acción de la Serie “C” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios

que las acciones comunes u ordinarias de la Serie “A” y las acciones comunes u ordinarias de la Serie “B”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna,

en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.

Las acciones de la Serie “C” no concederán a sus tenedores derecho de voto en las Asambleas de

Accionistas, salvo las Especiales de dicha Serie y en aquellas que se reúnan para resolver sobre la reforma de los estatutos respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad

en la Sección de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores.

Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y conforme al Artículo 54

(cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos

corporativos, así como acciones de voto restringido distintas o conforme a lo que prevén los Artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las Asambleas de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se

computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar su derecho de voto.

Al momento de emisión de acciones, sin derecho de voto o de voto limitado o restringido, la

Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos que les correspondan.

En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital social de la Sociedad.



Fideicomiso para la emisión de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables

Con base en lo establecido en los Estatutos Sociales de la Emisora, el 23 de enero de 1995, previa autorización por parte de las autoridades correspondientes, constituyó un fideicomiso con Nacional Financiera, S. N. C., dentro del

cual fueron depositadas inicialmente la totalidad de las acciones de las Series “B”, “C” y “D” emitidas en aquella

fecha por la Emisora, mismas que sirvieron de base para a su vez emitir Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables (CPO’s) al amparo del Capítulo V Bis del Título Primero de la Ley general de Títulos y Operaciones de

Crédito. La emisión de los CPO’s, previa autorización de las autoridades correspondientes, fue modificada mediante Asamblea General de Tenedores de CPO’s del 26 de noviembre de 2004, y a la fecha se encuentran depositadas

ante dicha institución, en su carácter de fiduciaria, 147,754,948 acciones de la Serie “A”, 70,980,879 acciones de la Serie “B” y 70,980,879 acciones de la Serie “C”, las cuales han servido de base para que dicha institución fiduciaria

emita un total de 147,754,948 CPO’s-A y 70,980,879 CPO’s-BC.

Cada CPO-A ampara una acción de la Serie “A” y cada CPO-BC ampara una acción de la Serie “B” y una acción de la

Serie “C”.

Asimismo, el 5 de noviembre de 2015, mediante acuerdo adoptado por la Asamblea General de Tenedores de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables (CPOs) de Rassini, se resolvió modificar el Acta de Emisión

de dichos CPO’s, así como el contrato de fideicomiso No. 934-4 celebrado el 23 de enero de 1995 con Nacional

Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, con el único propósito de que dichos documentos, así como los títulos representativos de los CPO’s reflejaran la nueva denominación de la Emisora, manteniendo intactos todos

los términos y condiciones estipulados en el Acta de Emisión de CPO’s.

Por lo anterior, dicha modificación no alteró de forma alguna los derechos de los valores denominados Certificados de Participación Ordinarios no Amortizables de Rassini.

Los CPO’s confieren a sus tenedores el derecho a instruir a la Institución Fiduciaria respecto del ejercicio del derecho de voto que corresponde a cada una de las Series de acciones que representan, en el entendido que de no ser

instruido el fiduciario respecto de la forma en la que deberán votarse dichas acciones, éste deberá votarlas en el mismo sentido en que vote la mayoría de las acciones de la Serie “A”.

Limitaciones al Consejo de Administración para adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras

sociedades

Ninguna

Tampoco existen limitaciones a la administración de la Emisora.

Artículos Estatutarios relacionados con el quórum para Asambleas de Accionistas

“ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta

por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se

encuentre representada la mayoría de las acciones de la Serie “A”. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones

comunes u ordinarias representadas en la Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría

de votos de las acciones representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentra representada la mayoría de las acciones comunes u ordinarias con derecho a voto de la Serie “A”.”

“ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere

legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán

válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento

de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones cuando menos el setenta y cinco por ciento de las acciones de la Serie “A” en

circulación. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes



u ordinarias en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se

divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones la mayoría de las acciones de la Serie “A” en circulación.

Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este Artículo pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.”

Disposiciones Aplicables a Cambios de Control

En los Estatutos Sociales de la Emisora, se contemplan disposiciones aplicables a cambios de control que

básicamente consisten en que toda adquisición de acciones o derechos sobre acciones, que se pretenda realizar bajo

cualquier título o medio, ya sea en un acto o en una sucesión de actos, sin límite de tiempo entre sí, por una o más personas, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, para su validez requerirá el acuerdo favorable,

previo y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, según corresponda en términos de los Estatutos Sociales, cada vez que el número de acciones que se

pretenda adquirir, sumado a las acciones que integran su tenencia accionaria dé como resultado un número igual o mayor a cualquier porcentaje del capital social que sea 7.5 u otro múltiplo de 7.5, ya sea que dicha adquisición de

acciones o derechos se pretenda realizar dentro o fuera de una bolsa de valores, directa o indirectamente, en una o

varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica simultáneas o sucesivas, en el país o en el extranjero.

También se requerirá el acuerdo previo favorable del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según corresponda, para la celebración de convenios de cualquier naturaleza, orales o

escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto que impliquen

un cambio en el control de la Emisora.

Para tales efectos, la persona, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, que pretendan realizar cualquier adquisición, deberán sujetarse al procedimiento que se describe en el Artículo Décimo Bis de los Estatutos

Sociales de la Emisora (Para mayor detalle ver dicha disposición estatutaria).

Créditos e Instrumentos de la Emisora que incorporan limitaciones u obligan a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera

Los instrumentos que contienen limitaciones para Rassini, son:

Crédito Sindicado celebrado el 21 de noviembre de 2014 entre BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como acreedor, agente administrativo y de garantías, Rassini Suspensiones, S.A. de C.V. como acreditada y otras instituciones financieras como acreedoras.

Crédito otorgado el 22 de diciembre de 2011 por Comerica Bank en favor de Rassini Frenos, S.A. de C.V.

derivado de la Línea de Crédito (“Discretionary Line of Credit”) celebrada el 13 de diciembre de 2011 y sus

modificaciones del 12 de junio de 2012, 17 de mayo de 2013 y 10 de septiembre de 2014. (La descripción de estos instrumentos se encuentra en la página 67)

Estos instrumentos contienen, en su conjunto, principalmente las siguientes restricciones o limitaciones:

A) Restricciones de gravámenes (“negative pledge”) B) Obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”)

Limitación de Endeudamiento (que incluye la conservación de ciertas proporciones financieras)

Limitación sobre Dividendos y otras distribuciones Limitación sobre Fusiones, Escisiones, Consolidaciones y Ventas de Activos

Limitación sobre Disposición de Activos Limitación sobre Transacciones con Afiliadas

Limitación sobre Actividades

Limitaciones sobre inversiones



a).- Estructura Accionaria

Capital Social:

Parte fija: $30,770,884.19 pesos, representada por 320,143,324 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I.

Parte variable: Ilimitada

Las acciones representativas del capital social en circulación, se encuentran distribuidas como sigue:

CPO’s CPO’s

Serie “A” Serie “B” Serie “C” Total Acciones

Total acciones 178,175,772 70,983,776 70,983,776 320,143,324

% representado 55.66% 22.17% 22.17% 100%

Acciones de voto pleno Acciones sin voto

Las acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la Bolsa Mexicana de Valores y las acciones de las Series “B” y “C” cotizan a través de CPO’s, representando cada uno de estos una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”.

b).- Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

Las acciones de cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y el comportamiento de las series accionarias es el

siguiente:

Fuente: Infosel

Ver Acciones Representativas del Capital Social (página 51)

Acciones Serie "A" Serie "CPO"

Periodo Mínimo Máximo Volumen Mínimo Máximo Volumen

2011 1.39 2.95 843,700 4.47 6.50 805,800

2012 2.50 4.80 1,402,921 5.80 9.50 460,236

2013 4.00 6.29 1,672,635 5.50 12.10 3,479,818

2014 4.51 31.63 50,459,064 9.80 56.00 41,169,106

2015 23.75 33.20 36,358,575 5.50 12.10 25,568,625

1er Trimestre 4.51 8.80 1,478,354 9.80 17.00 1,095,362

2do Trimestre 8.79 13.90 10,497,550 16.00 33.00 18,577,937

3er Trimestre 12.40 31.63 27,758,678 27.77 56.00 13,222,757

4to Trimestre 22.00 27.50 10,724,482 47.00 69.50 8,273,050

1er Trimestre 23.75 32.70 9,724,181 47.00 65.00 7,709,673

2er Trimestre 30.00 33.00 7,920,697 58.49 65.30 6,424,524

3er Trimestre 27.02 31.99 8,963,355 57.22 64.34 5,476,840

4to Trimestre 29.40 33.20 9,750,342 58.28 69.50 5,957,588

octubre 29.40 32.45 6,088,768 58.28 65.00 2,014,253

noviembre 30.54 32.00 2,272,546 61.01 63.86 2,332,933

diciembre 30.40 33.20 1,389,028 59.50 69.50 1,610,402

enero 31.00 33.40 1,760,648 63.10 68.50 1,488,529

febrero 31.49 34.80 2,019,689 63.00 70.00 1,581,103

marzo 34.15 36.02 1,885,574 67.90 74.12 3,994,826

2015

2016

2014

2015



c).- Formador de Mercado

Rassini, S.A.B. de C.V. informa que la Casa de que le da seguimiento como Formador de Mercado es UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero (UBS). El formador de Mercado opera las acciones listadas en la

Bolsa Mexicana de Valores (BMV) bajo las claves de pizarra RASSINI “A” y RASSINI “CPO” a partir del día 23 de septiembre de 2015.

El plazo de duración es de doce meses contados a partir del 23 de septiembre de 2015, mismo que podrá ser

prorrogado por la Emisora, por periodos adicionales de doce meses cada uno, previo aviso dado por escrito con

al menos veinte días hábiles de anticipación a la fecha de vencimiento.

Los valores listados en la (BMV) operados por (UBS) son los siguientes:

Emisora: Rassini, S.A.B. de C.V. Emisora: Rassini, S.A.B. de C.V.

Tipo de valor: Accionario Tipo de valor: Accionario

Clave de cotización (Emisora y Serie):

RASSINI A

Clave de cotización (Emisora y Serie):

RASSINI CPO

Código ISIN: MX01RA000001 Código ISIN: MX01RA000035

CUSIP: 01RA00000 CUSIP: 01RA00003

Descripción, términos y condiciones generales de contratación son:

Con el fin de incentivar la liquidez del mercado secundario mediante un mecanismo que promueva el flujo más

continúo de transacciones. Así como establecer precios de referencia y contribuir a la estabilidad y continuidad de precios de los mismos, a través del mantenimiento de forma permanente de posturas de compra y venta, en firme,

de dichos Valores así como:

Mantener una presencia operativa continua sobre los Valores durante cada Sesión de Remate del Mercado

de Capitales administrado por la BMV en tanto el presente Contrato se encuentre en vigor.

Tener una permanencia en los corros de la BMV durante el remate del 80%.

Que el monto mínimo de posturas sea de $150,000.00.

Establecer posturas de compra y de venta con un spread máximo del 1.5%.

En su momento, entregar una copia a la Emisora, así como informar a la BMV los mecanismos de control

interno y administrativos que aplicará, para el caso de que simultáneamente a las actividades de formación de mercado opere el fondo para la adquisición de acciones propias de la Emisora, tendientes a evitar y

prevenir los potenciales conflictos de interés entre tales actividades y el manejo de las cuentas de terceros y propias.

(UBS) se compromete a enviar reportes operativos diarios a la Emisora referentes a la evolución en el

mercado bursátil de los Valores y de su desempeño o contribución en la operatividad registrada de los

mismos. Asimismo enviará reportes mensuales (elaborados por el departamento de estadística de la BMV)

para la evaluación y seguimiento del desempeño del Formador de Mercado en la Emisora.

Impacto de la actuación de (UBS)

El monto promedio operado diario de la serie “A” del 23 de Septiembre al 31 de Diciembre de 2015 por el mercado fue de $4,793,747.58 pesos mexicanos, mientras que el promedio operado diario por el formador de mercado fue de

$1,536,372.05 pesos mexicanos. La serie “CPO” el monto promedio diario por el mercado fue de $6,424,435.79 mientras que el promedio operado diario por el formador de mercado fue de $2,103,191.93 pesos mexicanos.

El precio de las acciones representativas del Capital Social de la Compañía del 23 de septiembre al 31 de diciembre de 2015 mostró un desempeño a la alza de10.67% en la serie “A”. En el caso de la serie “CPO” reflejó un

crecimiento del 13.01%.







Página Dictamen de los Auditores Externos 2015 - 2014 98 Dictamen de los Auditores Externos 2014 - 2013 164 Informe del Comité de Auditoría 227



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y de 2014



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Índice 31 de diciembre de 2015 y de 2014 Contenido Página Dictamen de los Auditores Independientes ........................................................................................ 1 y 2 Estados financieros: Estados consolidados de situación financiera ....................................................................................... 3 Estados consolidados de resultado integral .......................................................................................... 4 Estados consolidados de variaciones en el capital contable ................................................................. 5 Estados consolidados de flujos de efectivo ............................................................................................ 6 Notas sobre los estados financieros consolidados ............................................................................ 7 a 64







Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Situación Financiera 31 de diciembre de 2015 y de 2014

Miles de pesos mexicanos

31 de diciembre de

Activo Notas 2015 2014

ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo 9 $ 1,222,992 $ 845,182

Cuentas por cobrar: Clientes - Neto 10 1,213,149 1,356,808 Otras cuentas por cobrar 11 233,751 215,344 Impuesto sobre la renta por recuperar 31,965 75,529 Pagos anticipados 12 47,839 32,561

1,526,704 1,680,242

Inventarios 13 954,673 811,978

Total activo circulante 3,704,369 3,337,402

CRÉDITO FISCAL 3,283 8,779 INVERSIONES EN ASOCIADAS 14.2 69,439 31,519 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO 16 6,926,933 6,233,802 ACTIVOS INTANGIBLES 18 172,005 128,428 CRÉDITO MERCANTIL 17 394,039 338,741 IMPUESTOS DIFERIDOS 24.3.1 387,779 472,205 OTROS ACTIVOS 19 215,060 97,404

Total activo $ 11,872,907 $ 10,648,280

Pasivo y Capital Contable:

PASIVO A CORTO PLAZO: Deuda 20.1 $ 1,083,085 $ 1,042,505 Proveedores 2,238,332 1,935,690 Impuestos por pagar 404,870 337,062 Acreedores 22a. 410,766 263,591 Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 22b. 226,481 199,176 Arrendamiento financiero 21 60,834 57,080

Total de pasivo a corto plazo 4,424,368 3,835,104

DEUDA A LARGO PLAZO 20.1 1,613,612 1,940,562 IMPUESTOS DIFERIDOS 24.3.1 1,065,631 830,946 IMPUESTOS POR PAGAR 24.7 185,285 314,460 BENEFICIOS A EMPLEADOS 25 589,898 424,195 ARRENDAMIENTO FINANCIERO 21 30,498 70,522 Total pasivo 7,909,292 7,415,789 CAPITAL CONTABLE: Capital social 4.22 y 23a. 378,733 323,959 Reserva legal 23c. 19,316 16,522 Prima en emisión de acciones 4.22 820,635 701,950 Utilidades acumuladas 1,839,263 1,111,817 Efecto de conversión acumulado 23c. (671,097) (395,849) Reserva para recompra de acciones 23d. 1,411,381 1,207,259 Capital contable atribuible a los accionistas 3,798,231 2,965,658 Participación no controladora 14.1 y 15b. 165,384 266,833 Total capital contable 3,963,615 3,232,491 Total de pasivo y capital contable $ 11,872,907 $ 10,648,280 Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Resultado Integral 31 de diciembre de 2015 y de 2014

Miles de pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de

Notas 2015 2014 Ventas netas 30 $ 12,897,243 $ 11,900,277 Costo de ventas 26a. 10,481,906 10,079,700

Utilidad bruta 2,415,337 1,820,577 Gastos de administración y venta 26b. (936,994) (752,050) Otros gastos - Neto 27 (30,412) (7,431)

Utilidad de operación antes de partida no recurrente 1,447,931 1,061,096

Ganancia por ingreso no recurrente 28 - 259,348

Utilidad de operación después de partida no recurrente 1,447,931 1,320,444

Costos financieros 29 (306,101) (366,965) Ingresos financieros 29 12,119 137,846

Resultado financiero - Neto (293,982) (229,119)

Participación en asociadas 14.2 30,335 16,760

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,184,284 1,108,085

Impuestos a la utilidad 24.3 (359,424) (239,473)

Utilidad neta consolidada $ 824,860 $ 868,612

Utilidad neta atribuible a: Participación controladora $ 883,912 $ 864,033 Participación no controladora (59,052) 4,579

Utilidad neta consolidada 824,860 868,612

Utilidad por acción básica y en circulación 4.25a. $ 2.76 $ 2,70

Utilidad neta consolidada $ 824,860 $ 868,612

Otros resultados integrales: Partidas que no serán reclasificadas a resultados: Remedición de la obligación de beneficios al retiro 25 (117,010) (33,091)

Partidas que puedan reclasificarse subsecuentemente a resultados: Efecto por conversión 4.4 489,356 288,829 Instrumentos financieros derivados de cobertura 4.16 4,592 - Impuestos diferidos de partidas integrales 24.5 (220,674) (165,462) Utilidad integral consolidada 981,124 958,888 Utilidad integral atribuible a: Participación controladora 1,082,573 1,034,798 Participación no controladora (101,449) (75,910) 981,124 958,888 Utilidad integral por acción básica y en circulación 4.25b. $ 3.38 $ 3,23 Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 31 de diciembre de 2015 y de 2014

Miles de pesos mexicanos Utilidades acumuladas y efecto de conversión Capital contable Prima en Efecto de Reserva para atribuible Participación Total Capital Reserva emisión de Utilidades conversión recompra a los no capital Notas social legal acciones acumuladas acumulado Total de acciones accionistas controladora contable Saldos al 1 de enero de 2014 $ 287,828 $ 14,680 $ 623,662 $ 241,685 ($ 309,608) ($ 67,923) $ 1,072,613 $ 1,930,860 $ 342,743 $ 2,273,603 Utilidad integral: Utilidad neta 864,033 864,033 864,033 4,579 868,612 Efecto por conversión 4.4 36,131 1,842 78,288 33,928 84,483 118,411 134,646 369,318 (80,489) 288,829 Impuestos diferidos 24.5 5,262 (170,724) (165,462) (165,462) (165,462) Remediciones por obligaciones por beneficios 25 (33,091) (33,091) (33,091) (33,091) Total de utilidad integral 36,131 1,842 78,288 870,132 (86,241) 783,891 134,646 1,034,798 (75,910) 958,888 Saldos al 31 de diciembre de 2014 323,959 16,522 701,950 1,111,817 (395,849) 715,968 1,207,259 2,965,658 266,833 3,232,491 Transacciones con los accionistas: Dividendos pagados 23f. (250,000) (250,000) (250,000) (250,000) Utilidad integral: Utilidad neta 883,912 883,912 883,912 (59,052) 824,860 Efecto por conversión 4.4 54,774 2,794 118,685 191,661 (40,283) 151,378 204,122 531,753 (42,397) 489,356 Impuestos diferidos 24.5 14,291 (234,965) (220,674) (220,674) (220,674) Instrumentos financieros derivados de cobertura 4,592 4,592 4,592 4,592 Remediciones por obligaciones por beneficios 25 (117,010) (117,010) (117,010) (117,010) Total de utilidad integral 54,774 2,794 118,685 977,446 (275,248) 702,198 204,122 1,082,573 (101,449) 981,124

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 378,733 $ 19,316 $ 820,635 $ 1,839,263 ($ 671,097) $ 1,168,166 $ 1,411,381 $ 3,798,231 $ 165,384 3,963,615 Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2015 y de 2014

Miles de pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación Notas 2015 2014

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 1,184,284 $ 1,108,085

Ajustes por partidas que no generaron flujos de efectivo: Depreciación y amortización 16 y 18 566,419 445,549 Intereses a favor (12,119) (13,561) Participación en los resultados de compañías asociadas 14 (30,335) (16,760) Costo neto del periodo de beneficios a empleados 25 54,931 47,450 Costos financieros 29 273,578 215,405

2,036,758 1,786,168

Partidas relacionadas con actividades de operación: Disminución (aumento) en las cuentas por cobrar- Clientes 143,659 (504,074) Aumento en inventarios (142,695) (107,836) Aumento en cuentas por pagar a proveedores 302,642 437,162 Impuestos a la utilidad pagados (346,240) (412,047) Disminución (aumento) en otras cuentas por cobrar y por pagar 75,722 (67,360)

Efectivo generado (utilizado) de operación 33,088 (654,155)

Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación y partida no recurrente 2,069,846 1,132,013 Actividades de inversión

Intereses cobrados 11,516 11,128 Adquisiciones de planta, maquinaria y equipo y desarrollo de nuevos productos 16 y 18 (552,009) (395,859)

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (540,493) (384,731) Actividades de financiamiento

Pagos de deuda 20 (773,130) (277,718) Arrendamiento financiero 21 (64,047) (10,876) Dividendos pagados a la participación no controladora 15 - (81,054) Dividendos pagados a accionistas 23f. (250,000) - Intereses y comisiones pagados 20 (235,188) (166,153)

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento (1,322,365) (535,801)

Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo 206,988 211,481

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 9 845,182 624,672 Fluctuación cambiaria del efectivo 170,822 9,029

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 1,222,992 $ 845,182

Transacciones que no generan flujo de efectivo: Propiedades, planta y equipo no pagados 16 $ 189,924 $ 172,471 Intereses no pagados 20 - 16,375

$ 189,924 $ 188,846

Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y de 2014

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, excepto

tipos de cambio que se presentan en pesos Nota 1 - Actividad de la Compañía: En Asamblea General Extraordinaria realizada el 22 de septiembre de 2014, los accionistas aprobaron la modificación a la denominación social de la Compañía de SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. a Rassini, S. A. B. de C. V., con efectos a partir del 1 de noviembre de 2014. Rassini, S. A. B. de C. V. (Rassini o la Compañía) es la controladora de un grupo empresarial mexicano constituido en 1984 con una duración de 99 años, cuya principal actividad es el diseño, la manufactura y la venta de autopartes para sistemas de suspensión y frenos. Dichos componentes se utilizan principalmente en autos comerciales y deportivos, así como camiones ligeros y camionetas pick-up. El domicilio de la Compañía es: Pedregal 24, piso 7 Col. Molino del Rey, 11040, Ciudad de México La Compañía es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V., bajo el nombre de pizarra “Rassini” antes “SANLUIS” integrado en serie A y CPO, sus accionistas son el gran público inversionista, la emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, una persona física o un grupo en particular. Nota 2 - Mercado en el que participa la Compañía: La Compañía opera básicamente en los mercados de América del Norte y Brasil, la mayoría de sus ventas son realizadas a tres de los más grandes productores de autos y camiones ligeros. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014, las ventas a dichos productores de vehículos ascendieron a $9,846,703 y $8,432,072, respectivamente. Rassini tiene una participación significativa en el mercado de muelles para camiones ligeros y ha iniciado su penetración en el segmento de vehículos comerciales en la región del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA, por sus siglas en Ingles). En el negocio de Frenos, Rassini mantiene una creciente participación en el segmento de vehículos ligeros en Estados Unidos y México. En Brasil la participación de Rassini es significativa en el mercado de muelles. La base de clientes es sólida y diversificada, siendo los principales: General Motors, Ford Motor Company, Fiat Chrysler Automobiles, Nissan, Volkswagen, Toyota, MAN, Scania y Mercedes Benz. Los productos del negocio de Suspensiones son: muelles para vehículos ligeros y comerciales, resortes, bujes hule-metal y troquelados. En el negocio de Frenos se producen discos, tambores y ensambles de sistemas de frenos, así como algunos componentes para embrague y balanceadores.



Nota 3 - Bases de preparación: Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF (IFRS, por sus siglas en inglés) y las Interpretaciones del Comité (IFRIC) aplicables a las entidades que emiten información bajo IFRS que son emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB, por sus siglas en inglés). Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 han sido preparados utilizando el método del costo histórico, excepto por los instrumentos financieros de cobertura de flujo de efectivo y los activos del plan correspondientes a los beneficios de empleados, que están medidos a valor razonable. Los estados financieros consolidados y sus notas, fueron aprobados para su emisión por el Comité de Auditoría de la Compañía el 16 de marzo de 2016. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS requieren el uso de ciertas estimaciones y juicios contables críticos. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 6. Nota 4 - Resumen de las principales políticas contables: Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. 4.1 Cambios en políticas y revelaciones Las siguientes normas han sido adoptadas a partir del 1 de julio de 2014 (fecha de entrada en vigor), las cuales no tuvieron un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Compañía: Mejoras anuales 2012 vigentes a partir del 1 de julio de 2014:

NIIF 8 “Segmentos de operación”. La cual se modifica para requerir revelaciones de los juicios empleados por la Administración para agregar segmentos operativos. También establece que una conciliación de activos por segmento debe revelarse solo si se reportan activos por segmentos.

NIIF 13 “Valor razonable”. Se modifican las bases de conclusión que las cuentas por cobrar y por pagar a corto

plazo puedan continuar midiéndose a importe factura, cuando el efecto de descuento es inmaterial. Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 16 “Propiedad, planta y equipo” y NIC 38 “Activos intangibles”. Son

modificadas para aclarar cómo se trata el valor en libros bruto y la depreciación acumulada cuando una entidad utiliza el modelo de revaluación.

NIC 19 (modificada) “Beneficios a los empleados”. Esta modificación aplica a las contribuciones de los

empleados o terceras partes a los planes de beneficios definidos. El objetivo de estas modificaciones es simplificar la contabilización de las contribuciones que son independientes del número de años de servicio de los empleados.



NIC 16 (modificada) “Propiedad, planta y equipo” y NIC 38 “Activos intangibles”. La modificación aclara que el uso de métodos basados en ingresos para el cálculo de la depreciación de un activo no son apropiados ya que los ingresos generados por una actividad que incluye el uso de un activo generalmente reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos incorporados al activo. Esto también aclara que se presume que los ingresos generalmente son una base inapropiada para medir el consumo de los beneficios económicos incorporados a un activo intangible. La presunción quizás sólo sea refutada en ciertas circunstancias limitadas. Esto es, cuando el activo intangible es expresado como una medida de ingresos; o cuando se demuestre que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos son altamente correlacionados. La norma modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2016.

Mejoras anuales 2013 vigentes a partir del 1 de julio de 2014:

NIIF 13 “Medición del valor razonable”. Se modifica para aclarar que la excepción del portafolio de NIIF 13 aplica para todos los contratos (incluyendo los contratos no financieros) bajo el alcance de la NIC 39 o NIIF 9 “Instrumentos financieros”.

NIC 40 “Propiedades de inversión”. Se modifica para aclarar que la NIC 40 y NIIF 3 “Combinación de negocios”

no son mutuamente excluyentes. La NIC 40 apoya a los usuarios a distinguir entre propiedades de inversión y propiedades ocupadas por su dueño. Los preparadores de información también necesitan considerar la guía de la NIIF 3 para determinar si la compra de una propiedad de inversión es una combinación de negocios.

NIC 19 (modificada). La modificación aplica a las contribuciones de los empleados o terceros a planes de beneficios definidos y aclara el tratamiento de estas contribuciones. La modificación distingue entre contribuciones que son ligadas únicamente al servicio en el periodo en el que surge y aquellas ligadas a servicios por más de un periodo. El objetivo de la modificación es simplificar la contabilidad de contribuciones que son independientes del número de años de servicio del empleado, por ejemplo, contribuciones de empleados que se calculan de acuerdo con un porcentaje fijo de salario. Las entidades con planes que requieren contribuciones que varían con el servicio deberán reconocer el beneficio de esas contribuciones sobre la vida laboral del trabajador.

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones ya emitidas pero que serán vigentes en fechas posteriores al 1 de enero de 2015. La Compañía estima que estas normas emitidas pero no vigentes, no tendrán un impacto significativo en los estados financieros consolidados.

Modificaciones a la NIIF 10 “Estados financieros consolidados” y NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios

conjuntos”. Las modificaciones aclaran que: La excepción de preparar estados financieros consolidados también se permite para controladoras intermedias

que son subsidiarias de entidades de inversión. Una entidad de inversión debe consolidar una subsidiaria que no es una entidad de inversión y cuyo principal

propósito y actividad es proveer servicios como apoyo de las actividades de inversión de la entidad de inversión.

Entidades que no son entidades de inversión pero tienen participación en una asociada o negocio conjunto que

es una entidad de inversión tienen una elección de política cuando se aplica el método de participación. El valor razonable aplicado por la entidad de inversión asociada o negocio conjunto puede ser retenido, o se puede realizar una consolidación al nivel de la asociada o negocio conjunto, lo cual después ajustaría la medición del valor razonable. Las normas modificadas son de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2016 permitiendo su aplicación anticipada.



NIIF 7 (modificada) “Instrumentos financieros”. Se establecen las guías específicas para activos financieros transferidos para ayudar a la Administración a determinar si los términos del acuerdo de servicios constituyen “involucramiento continuo” y si por consiguiente el activo califica para su baja. La norma modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2016.

NIC 19 (modificada). Establece que cuando se determine la tasa de descuento para obligaciones de beneficios post-empleo, es la moneda en la que los pasivos se denominan, por lo que es importante y no en el país donde se generan. La norma modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2016.

NIC 1 (modificada) “Presentación de estados financieros”. Se hacen en contexto a la iniciativa de revelaciones del IASB, la cual explora cómo las revelaciones de los estados financieros pueden ser mejoradas. Las modificaciones proveen aclaraciones en varios problemas, incluyendo:

Materialidad - Una entidad no debe juntar o desglosar información de tal manera que opaque información útil.

Donde las partidas son materiales, se debe proporcionar información suficiente para explicar el impacto en la posición financiera o desempeño.

Desglosar y subtotales - Partidas mencionadas en la NIC 1 quizás deban desglosarse donde sea relevante para el

entendimiento de la posición financiera o desempeño de la entidad. También hay nuevas guías en el uso de subtotales.

Notas - Confirmación de que las notas no se deben presentar en un orden particular.

Otros Resultados Integrales (ORI) que provengan de inversiones contabilizadas bajo el método de

participación - La participación del ORI proveniente de inversiones contabilizadas en el capital se agrupa dependiendo de, si las partidas se reclasificarán a resultados o no. Cada grupo se debe presentar en una línea individual en el estado de otros resultados integrales.

De acuerdo con disposiciones transitorias, las revelaciones en la NIC 8 en relación con la adopción de nuevas normas/políticas contables no se requieren para estas modificaciones. La norma modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2016.

No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones adicionales que aun sin ser todavía obligatorias pudieran tener un impacto material para la Compañía. Normas aplicables vigentes a partir del 1 de enero de 2018:

NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”. La norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2018. Es una norma convergente sobre el reconocimiento de ingresos. Remplaza a la NIC 11 “Contratos de construcción”, y a la NIC 18 “Ingresos” e interpretaciones relacionadas”. El ingreso se reconoce cuando un cliente obtiene control de un bien o servicio. Un cliente obtiene el control cuando tiene la habilidad de dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. El principio básico de la NIIF 15 es que una entidad reconoce los ingresos para representar la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes en un monto que refleja la consideración que la entidad espera obtener a cambio de esos bienes o servicios. Una entidad reconoce ingresos de acuerdo con el principio básico aplicando los pasos descritos en la siguiente página.



1. Identificar el (los) contrato (s) con el cliente. 2. Identificar las obligaciones de desempeño separables en el contrato. 3. Determinar el precio de transacción. 4. Distribuir el precio de transacción entre cada obligación de desempeño en el contrato. 5. Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño.

La Compañía se encuentra en proceso de evaluar el impacto de esta norma.

NIIF 9 “Instrumentos financieros”. La norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2018, sin embargo, se permite su aplicación anticipada. La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento valuación”. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías principales de medición para activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valor razonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Las inversiones en instrumentos de capital se deben medir a valor razonable a través de resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable a través de otros resultados integrales. Por otro lado existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurrida por deterioro utilizada en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivos designados al valor razonable a través de resultados. La NIIF 9 simplifica los requisitos para la efectividad de cobertura mediante la sustitución de las pruebas de efectividad de cobertura de rangos efectivos. Requiere una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la Administración realmente utiliza para efectos de la administración de riesgos. Aun se requiere de documentación contemporánea; sin embargo, es diferente a la que actualmente se prepara de acuerdo con la NIC 39.

La Compañía se encuentra en proceso de evaluar el impacto de esta norma.

4.2 Consolidación a. Subsidiarias Las subsidiarias son todas aquellas entidades sobre las cuales la Compañía tiene control. La Compañía controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derechos, a rendimientos variables debido a su involucramiento en la entidad y tiene la facultad de afectar esos rendimientos a través de su poder sobre la entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar a partir de la fecha en la que se pierde el control. Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminados en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas en los casos necesarios para asegurarse que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía.



A continuación se muestran las principales subsidiarias de la Compañía:

Participación accionaria % 31 de diciembre de Moneda Compañía Operaciones 2015 2014 funcional País Rassini Co-Inter, S. A. Tenedora de las acciones de Rassini 100 100 US dólar México (Co-Inter) Automotriz, S. A. de C. V. Rassini Automotriz, S. A. de Tenedora de las acciones de las 100 100 US dólar México C. V. (RA) subsidiarias mencionadas a continuación: Rassini Suspensiones, S. A. Manufactura y venta de muelles y 100 100 US dólar México de C. V. (RS) resortes helicoidales Rassini NHK Autopecas, Manufactura y venta de muelles y 50.1 50.1 Reales Brasil Ltda. Resortes helicoidales Brasileños Rassini Chassis Systems, Manufactura y venta de resortes 100 100 US dólar E.U. LLC. helicoidales Grupo de Frenos Rassini Investments, LLC. Tenedora de Rassini Developments, - 100 US dólar México

LLC. (1)

Rassini Developments, Tenedora de Fundimak, S. A. de - 100 US dólar México

LLC. C. V. (1)

Fundimak, S. A. de C. V. Tenedora de Rassini Frenos, S. A. de 100 100 US dólar México (Fundimak) C. V. Rassini Frenos, S. A. de Manufactura y venta de discos, 100 100 US dólar México C. V. (Rassini Frenos) rotores, tambores y centros de sistemas de frenos

(1) En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de noviembre de 2015, se aprobó fusionar, a

partir del 1 de diciembre de 2015, a Rassini Investments, LLC. y Rassini Developments, LLC. con RA, subsistiendo esta última como fusionante; en consecuencia todos los activos y pasivos de las compañías fusionadas pasaron a RA, que en su carácter de fusionante adquiere todos los derechos y obligaciones de las compañías fusionadas.

b. Transacciones con participación no controladora Las transacciones con la participación no controladora que no deriven en la pérdida de control se contabilizan como transacciones de capital, es decir, transacciones con los dueños en su capacidad como propietarios. La diferencia entre el valor razonable de cualquier precio pagado y la participación relevante adquirida del valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registran en el capital. Las utilidades o pérdidas sobre disposiciones realizadas con la participación no controladora también se registran en el capital.



c. Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compañía ejerce influencia significativa pero no el control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de las acciones con derecho de voto. Las inversiones en asociadas se registran a través del método de participación y se reconocen inicialmente al costo. La participación de la Compañía en las utilidades o pérdidas netas posteriores a la adquisición de las asociadas se reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales de la asociada, posteriores a la adquisición, se reconocen en las otras partidas de la utilidad integral de la Compañía. Véase Nota 14.2. 4.3 Información financiera por segmentos La información por segmentos se presenta de manera consistente con los reportes internos presentados por la Administración a los órganos de vigilancia, que son encargados de tomar decisiones (CODM, por sus siglas en inglés). La Compañía opera en los siguientes segmentos de negocios: sistemas de suspensiones de autos y componentes de frenos. Dichos segmentos han sido determinados considerando los tipos de productos. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tienen cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración. Sus actividades se desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a valor de mercado. En la Nota 30 se muestra la información por segmentos en la manera que la Administración analiza y controla los negocios, la utilidad operativa y, también se muestra la información por área geográfica. 4.4 Transacciones en moneda extranjera a. Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se determinan en la moneda del entorno económico primario en donde opera la entidad (moneda funcional). Las subsidiarias de la Compañía tienen tres diferentes monedas funcionales: i) el dólar estadounidense o el peso mexicano para sus subsidiarias en México; ii) reales brasileños para su subsidiaria en Brasil, y iii) dólares estadounidenses para sus subsidiarias en los Estados Unidos. La moneda funcional de la Compañía y de sus principales subsidiarias en México es el dólar estadounidense, independientemente del país en el que se realicen sus operaciones, debido a que sus precios de venta, financiamiento, maquinaria y equipo, contratos de arrendamiento y una parte significativa de sus costos se determinan en dólares estadounidenses. La moneda de presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales y fiscales.



b. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o el tipo de cambio vigente a la fecha de valuación cuando las partidas son revaluadas. Las utilidades y pérdidas por diferencias cambiarias que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro de los costos de financiamiento en el estado de resultados. c. Conversión de los estados financieros de las subsidiarias de la Compañía a la moneda de presentación Los resultados y la situación financiera de las subsidiarias extranjeras de la Compañía (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación, se convierten a la moneda de presentación, como se describe a continuación: i. Los activos, incluyendo activos intangibles y crédito mercantil, pasivos y componentes de capital de cada estado

de situación financiera se convierten al tipo de cambio en vigor al cierre de cada estado de situación financiera. ii. Los ingresos, costos y gastos de cada estado de resultados se convierten al tipo de cambio promedio (a menos

que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones).

iii. Las diferencias en cambio resultantes se reconocen dentro de otros resultados integrales como efecto de

conversión del año. 4.5 Activos financieros a. Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar. La Administración clasifica sus activos financieros al momento de su reconocimiento inicial, considerando el propósito por el cual fueron adquiridos. Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a cobrar importes fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se clasifican como activos a corto plazo, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre de cada operación, en cuyo caso se clasifican como activos a largo plazo. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar a clientes, otros activos y las otras cuentas por cobrar a corto plazo que se presentan en el estado de situación financiera. Las cuentas por cobrar son las cantidades a recibir de clientes. Los principales clientes de la Compañía son las compañías automotrices, las cuales cuentan con altas calificaciones de crédito emitidas por las agencias calificadoras, la Compañía monitorea y evalúa su situación financiera y resultados de operaciones de sus clientes. La capacidad de los clientes para cumplir sus compromisos financieros no ha dado lugar a morosidad en el pasado, sin embargo, en caso de que la Compañía cuente con evidencia objetiva de que no podrá cobrar dichas cantidades conforme a los términos originales, se deberá establecer una provisión por deterioro de las cuentas por cobrar.



b. Reconocimiento y medición Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente, en su caso, se valúan a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la estimación por deterioro. Los préstamos y cuentas por cobrar se cancelan cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados han vencido o se transfieren y, asimismo, la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. 4.6 Pagos anticipados La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que están por adquirirse o a los servicios que están por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera como activos circulantes o no circulantes, dependiendo del rubro de la partida de destino. Una vez que los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda. 4.7 Deterioro de activos financieros La Compañía evalúa al final de cada periodo si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Una pérdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y siempre que el evento o los eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que entren en bancarrota o una reestructura financiera y donde datos observables indiquen que hay una disminución medible de los flujos de efectivo estimados, tales como morosidad o condiciones económicas relacionadas con incumplimientos. Para los préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro es la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras que aún no se han incurrido), descontados a la tasa de interés efectiva original de los activos financieros. El valor en libros del activo se presenta neto de la pérdida por deterioro y el importe de la pérdida se reconoce en el estado del resultado integral consolidado. Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido en forma posterior a la fecha en la que se reconoció dicho deterioro, la reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida se reconoce en el estado de resultado integral consolidado.



4.8 Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo e inversiones temporales incluyen saldos de caja, depósitos bancarios y otras inversiones de gran liquidez, cuyo vencimiento original es igual o menor a tres meses, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. El efectivo y equivalentes de efectivo se presentan a valor nominal, los cuales se encuentran disponibles y no se han invertido en instrumentos que limiten su utilización. 4.9 Otras cuentas por cobrar La Compañía clasifica los anticipos otorgados a los empleados, cuentas por cobrar relativas al cobro de prototipos y herramentales y los préstamos realizados a directores de la Compañía como otras cuentas por cobrar. Otras cuentas por cobrar también incluyen impuestos por recuperar. Si los derechos de cobro o la recuperación de estos montos se realizan dentro de los 12 meses siguientes al cierre del periodo se clasifican como corto plazo, de lo contrario se muestran como largo plazo. 4.10 Inventarios Los inventarios se registran a su costo o a su valor neto de realización, el que resulte menor. El costo de los inventarios se determina por el método de primeras entradas-primeras salidas (PEPS) e incluye las erogaciones incurridas para la adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y otros costos incurridos por transportarlos a su sitio y dejarlos en las condiciones necesarias para iniciar su producción o venta. En el caso de inventarios manufacturados e inventarios en proceso el costo incluye una porción adecuada de los gastos generales de producción basado en la capacidad normal de operación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta. Los inventarios físicos se realizan de forma periódica en las plantas y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. Históricamente los faltantes han sido poco importantes debido a que la Compañía ha implementado estrictos procedimientos de control de inventarios. 4.11 Propiedad, planta y equipo Las partidas de propiedades, planta y equipo se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. Los costos relacionados con una partida incurrida posteriormente al reconocimiento inicial se capitalizan, como parte de dicha partida o una partida separada, según corresponda, solo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para la Compañía y el costo se pueda medir confiablemente. El valor en libros de los componentes remplazados se da de baja. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultado integral del periodo en que se incurren. Las construcciones en proceso representan proyectos en construcción e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles a los elementos de propiedades, planta y equipo para ponerlas en operación. La capitalización de estas inversiones se realiza una vez que el activo está en condiciones de uso y se inicia el cómputo de su depreciación. Los terrenos no se deprecian. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta, como se muestra a continuación: Inmuebles 28 - 32 años Maquinaria y equipo 8 - 12 años Mobiliario, equipo de cómputo y de transporte 2 - 4 años



Los valores residuales de los activos, las vidas útiles y los métodos de depreciación son revisados al final de cada periodo y es ajustado si se considera apropiado. Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estos se incluyen en el estado de resultado integral dentro de otros ingresos (gastos). 4.12 Costos de préstamos Los costos de préstamos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables que requieren de un periodo prolongado para estar en condiciones de uso se agregan al costo de los mismos durante este periodo, hasta que estén listos para ser usados. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014 el importe de los intereses capitalizados ascendió a $13,883 y la tasa promedio ponderada ascendió a 4.2%. En el ejercicio de 2015 la Compañía no tuvo este tipo de operaciones. 4.13 Crédito mercantil El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición de una subsidiaria sobre la participación de la Compañía en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos, determinado a la fecha de adquisición. El crédito mercantil relacionado con la adquisición de una subsidiaria se presenta en el activo no circulante y se reconoce, en su caso, a su costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro, las cuales no se revierten. La Compañía revisa anualmente si el crédito mercantil se ha deteriorado. El crédito mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo con el objetivo de realizar las pruebas de deterioro. La distribución se efectúa entre aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo, identificadas con base en los segmentos operativos de la Compañía, que se espera se beneficiarán de la adquisición de negocios en la que se generó el crédito mercantil. El resultado por la disposición de una entidad incluye el valor en libros del crédito mercantil relacionado con la entidad vendida. 4.14 Activos intangibles Los gastos relacionados a nuevos proyectos únicamente se capitalizan cuando cumplen los siguientes criterios: - Técnicamente es posible concluir el proyecto para que esté disponible para su uso. - La administración pretende completar el proyecto para usarlo. - La Administración tiene la capacidad de usarlo. - Se puede comprobar que el proyecto generará beneficios económicos futuros. - La Compañía cuenta con los recursos técnicos y financieros y con otros recursos necesarios para concluir el

proyecto para su uso o venta. - Los gastos relacionados con el desarrollo del proyecto se pueden medir de manera confiable. Los costos de desarrollo que no cumplan estos criterios y los gastos de investigación se reconocen como gastos conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gastos no se reconocen como activos en periodos posteriores. Los costos incurridos en desarrollar proyectos reconocidos como activos se amortizan con base en las vidas útiles estimadas de cada proyecto.



Los activos capitalizados están compuestos principalmente de nuevos proyectos relacionados a plataformas con clientes y tienen periodos de amortización de línea recta en relación con las vidas útiles de dichas plataformas. Las vidas útiles promedio ascienden a cinco años. 4.15 Deterioro de activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida, como el crédito mercantil, no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente para determinar si existe deterioro. Los activos de vida útil definida sujetos a depreciación o amortización son revisados para determinar si existen indicios de deterioro cuando eventos o, cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por deterioro corresponden a la cantidad por la cual el valor en libros del activo excede el valor de recuperación. La cantidad recuperable de los activos es la cantidad mayor entre el valor razonable menos el costo de venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo - unidades a nivel de suspensiones y frenos). Los activos no financieros, excepto el crédito mercantil, sujetos a castigos por deterioro se evalúan a la fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro. Debido a la estacionalidad de la industria automotriz, la Administración de la Compañía realiza sus pruebas anuales de deterioro de crédito mercantil entre el tercero y el cuarto trimestre. 4.16 Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura La Compañía documenta y evalúa al inicio de una transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como los objetivos de administración de riesgos, efectividad de la cobertura y la estrategia para llevar a cabo dichas transacciones, determinando su amortización por los cambios en los valores razonables o flujos de efectivo de las partidas cubiertas. Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en que se celebra el contrato del instrumento financiero derivado y son remedidos subsecuentemente a su valor razonable. El método para reconocer la utilidad o pérdida de los cambios en los valores razonables de los instrumentos financieros derivados depende de si son designados como instrumentos de cobertura y, si es así, la naturaleza de la partida que se está cubriendo. Cobertura de flujos de efectivo La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en otras partidas de la utilidad integral. La utilidad o pérdida relacionada con la porción no efectiva se reconoce de inmediato en el estado de resultados en otros ingresos (gastos). Las cantidades acumuladas en el capital se reclasifican a la utilidad o pérdida de los periodos en los que la partida cubierta afecta la utilidad o pérdida (por ejemplo, cuando la venta proyectada que se cubre ocurre), sin embargo, cuando la transacción proyectada que se cubre da lugar al reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, inventarios o activos fijos), las utilidades o pérdidas diferidas con anterioridad en el capital se transfieren del capital e incluyen en la medición inicial del costo del activo. Las cantidades diferidas finalmente se reconocen en el costo de las mercancías vendidas en el caso de inventario, o en la depreciación en el caso de activos fijos.



Cuando un instrumento de cobertura vence o es vendido, o cuando una cobertura ya no cumple con los criterios de contabilidad de las coberturas, cualquier utilidad o pérdida acumulada que exista en el capital en ese momento permanece en el capital y se reconoce cuando la transacción proyectada se reconoce finalmente en el estado de resultado integral. Cuando ya no se espera que ocurra una transacción proyectada, la utilidad o pérdida acumulada que se reportó en el capital se transfiere de inmediato al estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía no había contratado instrumentos financieros derivados de actividad de cobertura; sin embargo, el 20 de enero y 6 de febrero de 2015 celebró contratos de cobertura de tasa de interés, cubriendo el 39% aproximadamente de su deuda financiera total. Véase Nota 20. 4.17 Cuentas por pagar Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores en el curso normal de operaciones. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos a corto plazo si el pago se debe realizar en un periodo de un año o menos. De lo contrario, se muestran como pasivos a largo plazo. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva. 4.18 Deuda Las deudas se reconocen inicialmente a valor razonable, neto de los costos relacionados incurridos y posteriormente se reconoce a su costo amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (netos de costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el plazo de vigencia del préstamo, utilizando el método de tasa de interés efectiva. Véase Nota 20. 4.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como resultado de eventos pasados que es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para liquidarse y el monto pueda ser estimado confiablemente. Las provisiones se reconocen al valor presente de los desembolsos que se espera sean requeridos para cancelar la obligación utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las condiciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos para dicha obligación. El incremento de la provisión debido al transcurso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses. La Compañía no ha realizado transacciones que como consecuencia de las mismas resulte en el registro de alguna provisión significativa, al 31 de diciembre de 2015 y de 2014. 4.20 Impuestos a la utilidad corriente y diferido Los impuestos a la utilidad incluyen el impuesto causado y el impuesto diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se refiere a partidas reconocidas de forma directa en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otras partidas integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El cargo por impuesto a las utilidades causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas en los países en los que operan las subsidiarias de la Compañía a la fecha del estado de situación financiera.



El resultado fiscal difiere del resultado contable debido, principalmente, a las diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles. Los importes por concepto de actualización, recargos y otros accesorios relacionados con el pago de los impuestos a la utilidad corriente y diferido se registran en el estado de resultados conjuntamente con el cargo por impuestos a las utilidades causado. El Impuesto sobre la Renta (ISR) diferido se determina a través del método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido sobre las diferencias temporales que existen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus correspondientes valores contables en libros, como se muestra en los estados financieros consolidados. El ISR diferido se determina usando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera, y que se espera sean aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo sea liquidado. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida en que es probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se pueden utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido sobre subsidiarias y asociadas se registra sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones, excepto cuando la posibilidad de que se reviertan las diferencias temporales se encuentra bajo el control de la Compañía. Los saldos de activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe el derecho legal de compensar activos por impuestos causados contra pasivos por impuestos causados, y cuando los activos y pasivos por impuestos diferidos provengan de la misma entidad, o de diferentes entidades fiscales en las que los saldos se liquidarán sobre bases netas. 4.21 Beneficios a los empleados a. Pensiones y prima de antigüedad

Las subsidiarias de la Compañía operan planes de pensiones y primas de antigüedad que son financiados a través de pagos a fondos fiduciarios con base en cálculos actuariales. La Compañía tiene planes de beneficios definidos. Un plan de retiro de beneficios definidos es un plan que determina la cantidad de los beneficios de retiro a ser recibidos por un empleado a la fecha de su retiro, lo que por lo general depende de uno o más factores, como la edad del empleado, los años de servicio y las compensaciones. El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera con respecto a los planes de pensiones de beneficios definidos está representado por el valor presente de la obligación por beneficios definidos a la fecha del estado de situación financiera, menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos es calculada de forma anual por actuarios independientes, usando el método de crédito unitario proyectado. El valor presente de obligaciones por beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo a las tasas de interés de los bonos del gobierno denominados en la misma moneda en la que los beneficios deben ser pagados, y que vencen en periodos que se asemejan a los periodos de las obligaciones por pensiones. Los efectos de remedición derivados de ajustes con base en la experiencia y los cambios en los supuestos actuariales se cargan o acreditan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en que ocurren.



Los costos de servicios pasados se reconocen inmediatamente en resultados. b. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y bonos de productividad La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por bonos y PTU, esta última con base en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión por estos conceptos cuando está obligada legalmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita contractual. c. Beneficios por terminación de la relación laboral

Los beneficios por terminación de la relación laboral son exigibles cuando termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro, o cuando un empleado acepta el retiro voluntario a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce los gastos por beneficios por terminación de la relación laboral cuando está comprometida con la terminación laboral, es decir, cuando la entidad cuenta con un plan formal detallado para terminar la relación laboral de los empleados sin la posibilidad de retirarse de la oferta. En el caso de ofertas para promover la separación voluntaria, los beneficios por terminación de la relación laboral se valúan con base en el número de empleados que se espera aceptarán la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. La Compañía reconoce este tipo de beneficios en el momento que ocurren. 4.22 Capital Contable a. Capital social Las acciones comunes se clasifican como capital social. Las cantidades fueron reconocidas a costo histórico en términos de dólares. Dichas cantidades son convertidas a la moneda de presentación (peso mexicano) al tipo de cambio de cierre de cada periodo. Véase Nota 23. b. Prima por emisión de acciones. La prima en emisión de acciones corresponde a la diferencia entre el valor de emisión y el valor nominal de dichas acciones. Las cantidades fueron reconocidas a costo histórico en términos de dólares. Dichas cantidades son convertidas a la moneda de presentación (peso mexicano) al tipo de cambio de cierre de cada periodo.

4.23 Reconocimiento de ingresos Los ingresos representan el valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de mercancías en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se presentan netos del Impuesto al Valor Agregado, descuentos y luego de eliminar las ventas entre subsidiarias. La Compañía reconoce sus ingresos al momento de la entrega de los productos y de la aceptación de estos por parte de los clientes. Las ventas se reconocen solamente cuando cumplen la totalidad de los siguientes requisitos: a) cuando la Compañía ha transferido al cliente los riesgos de la propiedad de las mercancías, es decir, cuando los productos han sido enviados a una ubicación específica y salen de la bodega; b) la Compañía no mantiene ningún control sobre dichas mercancías, y c) cuando el precio de venta y los costos incurridos o a ser incurridos pueden ser determinados de manera confiable.



4.24 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando dentro de los términos del arrendamiento se transfieren a la Compañía sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. a. Arrendamientos financieros Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Cada pago de arrendamiento se registra entre el pasivo y los cargos por financiamiento. Las obligaciones de arrendamientos aún no pagadas, se incluyen en otras cuentas por pagar a largo plazo netas de los costos financieros. Los cargos por financiamiento se cargan al estado de resultados durante el periodo de arrendamiento con el fin de obtener una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo de cada periodo. Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo arrendamientos financieros se deprecian con base en su vida útil o el periodo del arrendamiento, el que resulte menor. b. Arrendamientos operativos

Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se cargan al estado de resultados sobre la base de línea recta a lo largo del periodo del contrato. 4.25 Utilidad por acción La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. La utilidad por acción diluida se determina ajustando la participación controladora y las acciones ordinarias, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias acciones. La utilidad básica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad. A continuación se muestra la determinación de la utilidad por acción básica y en circulación: a. Utilidad por acción básica y en circulación


31 de diciembre de

2015 2014

Utilidad neta atribuible a la participación controladora $ 883,912 $ 864,033 Promedio ponderado de acciones en circulación

(miles de acciones) [Nota 23a.] 320,143 320,143

Utilidad por acción básica y en circulación $ 2.76 $ 2.70



b. Utilidad integral atribuible a la participación controladora

Año que terminó el 31 de diciembre de

2015 2014

Utilidad integral atribuible a la participación controladora $ 1,082,573 $ 1,034,798

Promedio ponderado de acciones en circulación

(miles de acciones) [Nota 23a.] 320,143 320,143

Utilidad integral por acción básica y en circulación $ 3.38 $ 3.23 4.26 Partidas no recurrentes Las partidas no recurrentes son las que necesitan juicio de la Administración para ser reveladas en virtud de su tamaño o incidencia. Las operaciones que dieron lugar a las partidas no recurrentes son ganancias de actividades u operaciones no recurrentes. Dichas partidas se revelan en el estado consolidado de resultado integral y en la Nota 28. Nota 5 - Administración de riesgo financiero: Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros; a continuación se muestran los principales riesgos a los que la Compañía está expuesta: 5. 1 Riesgos de mercado 5.1.1 Riesgo de tasa de interés 5.1.2 Riesgo de tipo de cambio 5.1.3 Riesgo de precio 5.2 Riesgo crediticio 5.3 Riesgo financiero 5.3.1 Riesgo de liquidez 5.3.2 Riesgos derivados de restricciones financieras 5.3.3 Riesgo de capital 5.1 Riesgo de mercado La Compañía está expuesta a diferentes factores de riesgos económico y financiero. Una situación económica adversa en México, los Estados Unidos y Brasil podría tener efectos negativos en las operaciones de la Compañía. La Compañía ha estado adecuando sus operaciones para mantener una participación preponderante dentro del segmento de componentes de sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor esencial de OEMs (fabricantes de equipos originales, por sus siglas en inglés) en las regiones del TLCAN y MERCOSUR.



La Compañía continúa manteniendo un estricto control de gastos fijos de manufactura alcanzados a través de la racionalización en sus plantas y a implementar en todos los negocios de la Compañía, esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de medidas que permitan la reducción en el uso de energéticos y otros costos como fletes, gastos de empaques, pintura y plantilla laboral. Las ventas de la Compañía se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Estados Unidos, México, Canadá y Brasil. Conforme a lo anterior, las condiciones económicas de esos países afectan de forma directa el mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos y, por lo tanto, afectando de forma directa la situación financiera de la Compañía. La mayoría de las ventas de la Compañía son realizadas a tres de los más importantes productores de autos y camiones ligeros. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015, las ventas a dichos productores alcanzaron el 77% de las ventas consolidadas (71% en el 2014). La Compañía ha mantenido relaciones comerciales con esos clientes durante muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos podría tener un impacto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Las ventas totales de la Compañía muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual representa el 70% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que comprenden el 57% de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo tanto, una caída en el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las instrucciones de la Administración, excepcionalmente y solo si las circunstancias lo ameritan se podrán contratar instrumentos financieros derivados con el único fin de administrar su exposición a riesgos que pudieran impactar los flujos de efectivo de manera negativa. La Administración de la Compañía identifica y evalúa de forma mensual los riesgos de mercado a los que está expuesta. 5.1.1 Riesgo de tasa de interés Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la Compañía tiene pasivos bancarios que representan el 34% y 39% del total de sus pasivos, respectivamente, y aproximadamente el 90% y 87% de dichos pasivos bancarios, respectivamente están sujetos a la tasa LIBOR. El comportamiento de la tasa LIBOR ha registrado decrementos durante los últimos años. Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa los resultados y la situación financiera de la Compañía. Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de la Compañía, debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados financieros. La Compañía tiene contratadas deudas a la tasa LIBOR y cuenta con instrumentos derivados que la cubran contra variaciones en esta tasa de interés hasta por un 43% del total de dichas deudas, por lo que está expuesta a las fluctuaciones en tasa por la porción no cubierta de deuda. En 2015 y 2014 una variación de 100 puntos base en dicha tasa podría generar variaciones positivas o negativas de aproximadamente $24,220 (US$1.4 millones) y $25,330 (US$1.7 millones), respectivamente. Véase Nota 20.



Rassini ha contratado swaps de tasa de interés “plain vanilla”, con la finalidad de administrar el riesgo de las tasas de interés cubriendo 2/3 partes de uno de sus créditos en dólares, dicho préstamo causa intereses a tasa LIBOR a tres meses más un margen, con amortizaciones trimestrales de capital e intereses, exigibles a partir del 31 de marzo de 2015. El primer contrato de cobertura inició el 30 de enero de 2015 y con vencimiento el 21 de noviembre de 2019, en la cual se cobra el importe equivalente a una tasa Libor 3 meses y se paga una tasa fija de 1.36%, exigible de forma trimestral. Véase nota 20a. El segundo contrato de cobertura inició el 9 de febrero de 2015 y tiene vencimiento el 21 de noviembre de 2019, en el cual se cobra el importe equivalente a una Tasa Libor 3 meses y se paga una tasa fija del 1.55%, exigible de forma trimestral. Los swaps de tasa de interés que se tienen contratados son bajo la modalidad de “plain vanilla”, el cual fue contratado a través de una institución financiera con un perfil crediticio adecuado y con instrumentos que pueden ser contratados en un mercado no estandarizado (OTC, por sus siglas en inglés). Rassini no contrata instrumentos exóticos, apalancados o cuyo subyacente sea la volatilidad. Cualquier cambio en el valor razonable de los instrumentos contratados no aplica que su naturaleza, uso o nivel de efectividad de cobertura se modifique. En ninguna situación o eventualidad implicaría que el uso del instrumento derivado difiera de aquel con el que originalmente fue contratado ni significaría que Rassini asuma nuevas obligaciones. La Administración clasifica esta operación como de bajo riesgo al considerar que las tasas a las cuales contrató los swaps de tasa de interés permiten obtener una tasa muy competitiva en el mercado en el que opera, conociendo desde el momento de su contratación el costo financiero del préstamo (sobre el monto cubierto). Se considera que Rassini podrá cubrir cualquier requerimiento de flujo derivado de este instrumento con los flujos de efectivo generados a raíz de su operación. Las operaciones de swaps de tasa de interés no presentaron impactos importantes en los resultados y flujos de efectivo en el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015. La valuación de diciembre de 2015 a 2019 a valor presente, el efecto estimado de interés a tasa variable es de US$2.3 millones y el efecto a tasa fija del swap es por US$2.0 millones con un resultado neto favorable de US$0.3 millones, equivalentes a $4,592 de utilidad de diciembre 2015 a 2019. Al 31 de diciembre de 2015 no se ha incurrido en incumplimiento por ninguna de las partes, en las obligaciones y derechos, establecidos en los contratos de swaps de tasas de intereses. 5.1.2 Riesgo de tipo de cambio En 2015 el tipo de cambio del peso frente al dólar se depreció en $2.4885, estableciéndose en $17.2065 al 31 de diciembre de 2015 contra $14.7180 al 31 de diciembre de 2014. Para la Compañía y principalmente para sus subsidiarias en México que operan con el dólar estadounidense como moneda funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente con las transacciones en pesos. La Compañía considera que el riesgo de tipo de cambio no es significativo para las transacciones en pesos, ya que el 8% y 23% de todos los activos y pasivos monetarios, respectivamente están expresados en pesos al 31 de diciembre de 2015 y el 8% y 17% de ellos al 31 de diciembre de 2014. Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es significativo debido a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional de cada entidad.



La Compañía no ha firmado contratos de derivados en moneda extranjera y por lo tanto, la Compañía está expuesta a la incertidumbre de futuras fluctuaciones en el tipo de cambio. Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, el tipo de cambio fue de $17.2065 y $14.7180, respectivamente. Si la divisa al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 se hubiese debilitado o fortalecido en 10% con respecto al dólar estadounidense, la Compañía hubiera tenido un impacto en el capital de $473,899 y $339,344, respectivamente. 5.1.3 Riesgo de precio Los principales insumos de producción de la Compañía son el acero y la chatarra de hierro para fundición, que representan el 63% de los costos variables. La Compañía está expuesta a cambios en los precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha recibido su apoyo para transferirles las fluctuaciones en el precio del acero, por lo tanto, el riesgo de precio no es significativo para la Compañía. 5.2 Riesgo crediticio La Compañía opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos y Brasil, la mayoría de sus ventas se realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 representan el 77% y 71% de las ventas consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial en cualquiera de esos clientes podría tener un impacto adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Dichos clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el riesgo de incumplimiento de pagos. Véase Nota 8. La Compañía otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de la investigación crediticia de los mismos. A la fecha de emisión de los estados financieros no existe un precedente de incumplimiento por parte de los clientes. Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, la Compañía realiza operaciones de factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la cuenta de clientes y aumentando la solvencia de la Compañía. 5.3 Riesgos financieros 5.3.1 Riesgo de liquidez La Compañía podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de sus operaciones. La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización en sus funciones de tesorería enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el objetivo de garantizar los pagos a proveedores y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios para conservar el nivel necesario de efectivo disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones de la Compañía se realizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos. La Compañía financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la recuperación de sus cuentas por cobrar con clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a los proveedores; 2) la contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte de sus cuentas por cobrar con clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión de sus utilidades en su operación.



La Compañía continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el objetivo de generar los recursos necesarios para financiar su capital de trabajo. Durante 2015 y 2014 y a la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía ha mantenido un contrato de factoraje sin recurso con Deutsche Bank AG New York Branch relacionado con la cartera de Ford y GM, la línea de crédito asciende a $688,260 (US$40 millones) y $367,950 (US$25 millones), respectivamente. En fechas recientes, algunos de los proveedores más importantes de acero, extendieron sus líneas de crédito a $911,945 (US$53 millones) para cubrir compras. La siguiente tabla muestra los pasivos financieros de la Compañía de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla fue elaborada sobre la base de flujos de efectivo e incluye todos los intereses por devengar sin descontar, a partir de la primera fecha en la que la Compañía deberá hacer sus pagos. La tabla incluye pagos de capital y los flujos de efectivo sin descontar.

Menos de De 3 meses a De 1 a De 4 a 31 de diciembre de 2015 3 meses 1 año 3 años 5 años Deuda $ 551,521 $ 550,972 $ 1,293,868 $ 442,813 Proveedores 2,238,332 Acreedores 410,766 Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 226,481 Arrendamiento financiero 17,485 46,029 36,373 - $ 3,444,585 $ 597,001 $ 1,330,241 $ 442,813 31 de diciembre de 2014 Deuda $ 562,372 $ 517,665 $ 1,209,694 $ 911,453 Proveedores 1,935,690 Acreedores 263,591 Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 199,176 Arrendamiento financiero 15,514 46,540 64,226 17,863 $ 2,976,343 $ 564,205 $ 1,273,920 $ 929,316 5.3.2 Riesgos derivados de restricciones financieras Los contratos de crédito más importantes de la Compañía establecen ciertas restricciones financieras y operativas a sus subsidiarias, que en su caso, podrían limitar, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, otorgar activos en garantía, vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. Una posible recesión económica que afectara el mercado en el que opera la Compañía podría derivar en el incumplimiento de compromisos contractuales que afectaría su situación financiera. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en sus contratos. En la Nota 20 se describen las principales deudas de la Compañía.



5.3.3 Riesgo de capital El objetivo de la Compañía es salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en marcha, de manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital de la Compañía comprende la deuda, el efectivo y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de capital y los resultados acumulados. La Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación antes de partida no recurrente más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los financiamientos a corto y largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. La Compañía tiene como estrategia mantener un apalancamiento debajo de 2.5 veces. Sin embargo, de manera extraordinaria, estaría dispuesta a incrementar ese nivel de forma temporal si se ve en la necesidad de tomar una oportunidad de alto valor estratégico. Véase Nota 20.

31 de diciembre de

2015 2014

Deuda total (Nota 20) $ 2,696,697 $ 2,983,067

Menos: efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 9) 1,222,992 845,182

Deuda neta 1,473,705 2,137,885

Entre: EBITDA* 2,141,230 1,568,058

Veces de apalancamiento 0.7 1.4

* Utilidad de Operación antes de partida no recurrente más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y

participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA, por sus siglas en inglés). No obstante lo anterior la UAFIRDA o EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS.

Nota 6 - Estimaciones y juicios contables críticos: Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. 6.1 Estimaciones y juicios contables críticos La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones con supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación:



6.1.1 Deterioro del crédito mercantil El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de acuerdo con la política contable que se describe en la Nota 4.13. Los montos recuperables de las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) han sido determinados con base en el cálculo del valor de uso. Dichos cálculos requieren del uso de estimaciones. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un punto por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de su crédito mercantil. 6.1.2 Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil) La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones y circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado. El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos menos el costo de venta. En caso necesario, se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros neto exceda el valor de recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el valor de recuperación estimado de los activos exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser reducido o revertido, según el caso. El valor razonable menos el costo de venta se determina utilizando el valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de venta. Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la reversión de dicho deterioro, según sea el caso. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un punto por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de sus propiedades, planta y equipos. 6.1.3 Beneficios a los empleados a. Pensiones y primas de antigüedad El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el Costo Neto del Periodo (CNP) y las obligaciones derivadas de pensiones y primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de rotación de personal e índices de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas. Véase Nota 25. La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe ser usada para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las obligaciones laborales (pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las obligaciones por pensiones. b. PTU Los gastos por pasivos y PTU en la utilidad se basan en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita.



6.1.4 Determinación de impuestos a la utilidad La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad, en tres jurisdicciones: México, Brasil y Estados Unidos de América. La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar el impuesto diferido que registrará en el estado de situación financiera, no obstante lo anterior existen ciertas transacciones y cálculos cuyo resultado final pudiera ser distintos al estimado y/o proyectado por la Compañía. En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la Administración, esta tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho. 6.1.5 Valor razonable de instrumentos financieros derivados Como se describe en la Nota 4.16, la Compañía determina el valor de sus instrumentos financieros derivados usando técnicas de valuación normalmente utilizadas por las contrapartes con las que mantiene operaciones vigentes, y que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables al utilizar supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del estado consolidado de posición financiera. Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los montos que la Compañía podría realizar en un intercambio de mercado real. El uso de los métodos de estimación podría dar como resultado montos diferentes a los que se tengan al vencimiento. 6.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables 6.2.1 Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo Los valores residuales y vidas útiles de sus propiedades, planta y equipo se revisan y ajustan, de ser necesario, de forma anual. 6.2.2 Base de consolidación Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compañía ejerce control. Los saldos y operaciones entre compañías del grupo han sido eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de dirigir las actividades relevantes de la entidad en la que participa y si la Compañía está expuesta, o tiene derecho a los rendimientos variables procedentes de esa participación y tiene la facultad de afectar dichos rendimientos a través de su poder sobre la entidad y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de Rassini NHK Autopecas. La Administración ha llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la mayoría del personal administrativo clave y ejerce poder para dirigir las actividades relevantes de la entidad. La Compañía continuará evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determinar si este juicio crítico continuará siendo válido. Véase principales subsidiarias consolidadas en Nota 4.2.



Nota 7 - Categorías de instrumentos financieros: A continuación se integran los activos y pasivos financieros de la Compañía, los cuales se clasifican en cuentas por cobrar y pasivos a su costo amortizado:

Cuentas por cobrar y préstamos 31 de diciembre de 2015 2014 Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 9) $ 1,222,992 $ 845,182 Cuentas por cobrar a clientes (Nota 10) 1,213,149 1,356,808 Otras cuentas por cobrar a corto plazo (Nota 11) 101,221 81,982 Otras cuentas por cobrar a largo plazo (Nota 19) 96,679 77,133 Instrumentos financieros derivados 4,592 - Depósitos en garantía (Nota 19) 96,553 - $ 2,735,186 $2,361,105 El valor razonable correspondiente a las cuentas por cobrar es similar a los saldos contables debido a que dichos saldos son a corto plazo.

Pasivos financieros a su costo amortizado 31 de diciembre de 2015 2014 Pasivos financieros: Deudas a corto plazo $1,083,085 $1,042,505 Deudas a largo plazo 1,613,612 1,940,562 Arrendamientos 91,332 127,602 Proveedores 2,238,332 1,935,690 Acreedores 410,766 331,228 Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 226,481 199,176 $5,663,608 $5,576,763

Nota 8 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros: La calidad crediticia de los activos financieros que no se encuentran vencidos ni deteriorados es evaluada utilizando como referencia calificaciones de crédito externas, si están disponibles, o con base en información histórica de índices de incumplimiento de sus emisores o contrapartes. El enfoque utilizado por la Compañía para presentar la calidad crediticia de los activos financieros consiste en distinguir entre los clientes listados y no listados en alguna bolsa de valores y/o que agencias calificadoras publiquen los resultados de sus estudios, principalmente en la bolsa de valores de los Estados Unidos de América.



Los clientes que están listados en una bolsa de valores o que están directa o indirectamente controlados por una compañía listada o estrechamente relacionados con compañías listadas, son considerados como clientes listados.

31 de diciembre de 2015 2014 Cuentas por cobrar a clientes: Contrapartes con calificaciones de crédito externo (Standard & Poors): AA- $ 75,443 $ 56,902 A- 27,774 48,215 A - 20,877 BBB+ 23,244 - BBB- 606,650 776,119 BB- 140,436 135,206 $ 873,547 $1,037,319 Cuentas por cobrar a clientes: Contrapartes sin calificaciones de crédito externo: Grupo 1

* $ 347,068 $ 322,005

Total de cuentas por cobrar a clientes $1,220,615 $1,359,324

* Grupo 1 - Empresas que de forma directa o indirecta surten a los OEMs. La Compañía considera que el riesgo por incumplimiento de las obligaciones a cargo de las contrapartes es muy bajo, sin embargo, considera necesario reconocer la provisión por deterioro que se mencionan en la Nota 10. Las calificaciones de las principales instituciones financieras con las que la Compañía mantiene inversiones de corto plazo son JP Morgan Chase & Co. (A), Comerica Bank (A) e Interbanco, S. A. (A-mex). Las cuentas por cobrar a terceros correspondientes a deudores diversos, herramentales, directivos y funcionarios no cuentan con calificación de riesgo. En la mayoría de estas cuentas por cobrar históricamente no han presentado incumplimientos y se han recuperado en su totalidad. Nota 9 - Efectivo y equivalentes de efectivo:

31 de diciembre de 2015 2014 Efectivo en caja y bancos $ 567,037 $ 507,072 Inversiones 655,955 338,110 Total efectivo y equivalentes de efectivo $1,222,992 $ 845,182

Las inversiones no se encuentran invertidas en periodos originales mayores a tres meses y no limitan ni restringen su disposición.



Nota 10 - Clientes - Neto:

31 de diciembre de 2015 2014 Cuentas por cobrar a clientes $ 1,220,615 $ 1,359,324 Menos: estimación por deterioro de las cuentas por cobrar (7,466) (2,516) Total de cuentas por cobrar a clientes $ 1,213,149 $ 1,356,808

10.1. Movimientos en la estimación por deterioro de las cuentas por cobrar:

31 de diciembre de 2015 2014 Saldo al inicio del año $ 2,516 $ 7,347 Incremento a la estimación por deterioro 5,540 401 Cancelación de la provisión (339) (5,355) Efectos por conversión (251) 123 Saldo al final del año $ 7,466 $ 2,516

Los incrementos y cancelaciones a la estimación por deterioro de cuentas por cobrar se registran en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, la exposición máxima de la Compañía al riesgo de crédito es el valor contable bruto de cada una de las clases de cuentas por cobrar mencionadas. 10.2. Antigüedad de saldos La antigüedad de saldos de los clientes al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, se muestra a continuación:

Vencido no deteriorado Saldo Corriente 1-30 días 30-60 días 60-90 días + 90 días 31 de diciembre de 2015 $ 1,220,615 $ 993,531 $ 140,734 $ 40,330 $ 26,358 $ 19,662 31 de diciembre de 2014 $ 1,359,324 $1,248,491 $ 84,055 $ 13,263 $ 8,187 $ 5,328

Las cuentas por cobrar a clientes incluyen saldos vencidos no deteriorados por $227,084 y $110,833 al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, respectivamente.



Nota 11 - Otras cuentas por cobrar:

31 de diciembre de 2015 2014 Impuestos por recuperar

(1) $ 132,530 $ 133,362

Deudores diversos 44,338 20,227 Herramentales y prototipos por cobrar 49,641 29,638 Directivos y empleados

(2) 7,242 32,117

$ 233,751 $ 215,344

(1) Los impuestos por recuperar corresponden principalmente al Impuesto al Valor Agregado (IVA) sobre ventas y

servicios en México y al Impuesto sobre Consumos y Servicios (ICMS) en Brasil. (2) La cuenta de directivos y empleados corresponde a anticipos de gastos de viaje y anticipos de gastos médicos

mayores, los cuales corresponden a operaciones del negocio. Nota 12 - Pagos anticipados:

31 de diciembre de 2015 2014 Seguros pagados por anticipado $ 27,176 $ 17,699 Depósitos en garantía 3,979 2,837 Otros 16,684 12,025 $ 47,839 $ 32,561

Nota 13 - Inventarios:

31 de diciembre de 2015 2014 Productos terminados $ 289,416 $ 296,959 Productos en proceso 323,690 223,106 Materia prima 341,567 291,913 $ 954,673 $ 811,978

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 el costo de los inventarios ascendió a $6,304,946 y $6,198,929, respectivamente, y se incluye dentro del costo de ventas.



Nota 14 - Inversiones: 14.1 Información financiera resumida de las subsidiarias con participaciones no controladoras materiales A continuación se presenta la información financiera resumida de Rassini NHK Autopecas, Ltda, subsidiaria en la que se tiene participación no controladora que es material para el grupo. Estado de situación financiera resumido

31 de diciembre de 2015 2014 Corto plazo: Activos $426,438 $ 601,667 Pasivos 592,131 660,409 Total pasivos netos a corto plazo ($165,693) ($ 58,742) Largo plazo: Activos $647,450 $ 863,987 Pasivos 151,201 270,889 Total activos netos a largo plazo $496,249 $ 593,098 Activos netos, igual a capital contable $330,556 $ 534,356

Estado de resultados resumido

Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 2014 Ingresos $1,359,610 $ 2,395,376 Utilidad bruta $ 60,260 $ 263,798 (Pérdida) utilidad de operación ($ 82,060) $ 93,111 (Pérdida) utilidad del ejercicio ($ 101,672) $ 11,292 Otra información Adiciones a propiedades, planta y equipo $ 30,054 $ 85,260 Dividendos pagados a la participación no controladora - $ 81,054 Estados de flujos de efectivo resumido Flujo neto de efectivo (utilizado) generado por actividades de operación ($ 14,849) $ 95,552 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ($ 30,557) ($ 72,871) Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento ($ 480) ($ 42,395)



La información anterior representa el monto antes de eliminaciones intercompañías. En la Nota 15 “Partes relacionadas” se muestran las transacciones con la participación no controladora. 14.2 Inversión en asociadas Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la inversión en asociadas asciende a $69,439 y $31,519, respectivamente, este rubro está representado principalmente por Woodworth Rassini, S. de R. L. de C. V. (Woodworth), cuyo valor en libros a las fechas anteriormente descritas, ascendía a $67,396 (US$3.9 millones) y $29,491 (US$2.0 millones), respectivamente, la tenencia accionaria es del 26%. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la participación en los resultados de esta asociada ascendió a $30,335 y $16,760, respectivamente. A continuación se presenta la información financiera resumida de Woodworth principal asociada de la Compañía: Estado de situación financiera resumido

31 de diciembre de 2015 2014 Corto plazo Activos $ 84,720 $ 82,874 Pasivos 12,861 22,859 Total activos netos a corto plazo $ 71,859 $ 60,015 Largo plazo Activos $ 209,047 $ 144,174 Pasivos 22,009 90,764 Total activos netos a largo plazo $ 187,038 $ 53,410 Activos netos, igual a capital contable $ 258,897 $ 113,425

Estado de resultados resumido

Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 2014 Ventas netas $ 319,761 $ 205,543 Utilidad bruta $ 242,388 $ 147,133 Utilidad neta $ 144,917 $ 76,705



En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014, los movimientos en asociadas son los siguientes:

31 de diciembre de 2015 2014 Saldo inicial $ 31,519 $ 11,559 Participación en los resultados del ejercicio 30,335 16,760 Otros 7,585 3,200 Saldo final $ 69,439 $ 31,519

Nota 15 - Partes relacionadas: a. Subsidiarias Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminadas en el proceso de consolidación. A continuación se describen las principales transacciones entre partes relacionadas: i. Productos vendidos Entre partes relacionadas se realizan actividades de compra-venta de productos terminados y materias primas, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 ascendieron a $239,848 y $175,504, respectivamente, las cuales fueron eliminadas como parte del proceso de consolidación. ii. Servicios administrativos Ciertas subsidiarias de la Compañía prestan servicios de administración, sistemas y otros servicios administrativos, los cuales fueron eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 dichos servicios ascendieron a $1,195,263 y $816,777, respectivamente. iii. Intereses por cobrar y por pagar Las subsidiarias de la Compañía realizan operaciones de flujo de efectivo, los cuales generan cuentas por cobrar o por pagar entre las subsidiarias, dichos saldos generan intereses los cuales son eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 dichos intereses ascendieron a $202,963 y $209,946, respectivamente. b. Participación no controladora En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014 Rassini NHK Autopecas, Ltda, realizó pagos por dividendos a la participación no controladora por $81,054; adicionalmente en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 se realizaron pagos por cuotas y servicios de asesoría a la participación no controladora, los importes cargados a resultados por estos conceptos fueron $19,229 y $35,578, respectivamente.



c. Compensación del personal clave La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave:

Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 2014 Salarios y otros beneficios a corto plazo $ 194,769 $ 115,861

d. Plan de préstamos a funcionarios y ejecutivos En 2014 la Compañía estableció un plan de préstamos a funcionarios y ejecutivos a tasa cero por ciento (0%), el préstamo tiene una duración máxima de cinco años. Dicho plan es para ejecutivos clave que han desempeñado sus funciones con excelencia, lealtad y resultados, reconociendo las contribuciones de liderazgo en el crecimiento y éxito de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 las cuentas por cobrar a largo plazo por este concepto ascienden a $61,719 y $59,646, respectivamente, y se encuentra valuado a costo amortizado con una tasa de descuento del 5%. Véase Nota 19. e. Asociada Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, Rassini Frenos tiene una cuenta por pagar a Woodworth por $60,650 y $47,223, respectivamente, originada principalmente por la maquila de dos procesos productivos que realiza a algu-nos de los productos maquinados por Rassini Frenos, el importe de esta maquila durante el 2015 y 2014 ascendió a $319,762 y $205,543, respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 Rassini Frenos facturó a Woodworth $33,473 y $25,426, respectivamente, por concepto de prestación de servicios. Nota 16 - Propiedad, planta y equipo: Mobiliario, equipo de Maquinaria cómputo y Construcciones Conceptos Terrenos Inmuebles y equipo de transporte en proceso Total Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2013 $ 363,424 $ 993,906 $ 3,514,231 $ 76,335 $ 754,155 $ 5,702,051 Adiciones 17,696 48,058 370,973 44,888 (121,569) 360,046 Bajas (2,066) (36) (2,102) Efecto por conversión 28,258 106,712 429,331 3,206 41,800 609,307 Depreciación (41,686) (364,530) (29,284) (435,500) Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2014 $ 409,378 $ 1,106,990 $ 3,947,939 $ 95,109 $ 674,386 $ 6,233,802 Costo $ 409,378 $ 1,941,839 $ 8,852,197 $ 284,109 $ 674,386 $ 12,161,909 Depreciación acumulada 834,849 4,904,258 189,000 5,928,107 Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2014 $ 409,378 $ 1,106,990 $ 3,947,939 $ 95,109 $ 674,386 $ 6,233,802



Mobiliario, equipo de Maquinaria cómputo y Construcciones Conceptos Terrenos Inmuebles y equipo de transporte en proceso Total Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2014 $ 409,378 $ 1,106,990 $ 3,947,939 $ 95,109 $ 674,386 $ 6,233,802 Adiciones 88,276 597,388 30,721 (250,687) 465,698 Bajas (14,457) (395) (14,852) Efecto por conversión 14,868 133,128 587,827 3,122 49,982 788,927 Depreciación (47,814) (469,562) (29,266) (546,642) Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2015 $ 424,246 $ 1,280,580 $ 4,649,135 $ 99,291 $ 473,681 $ 6,926,933 Costo $ 424,246 $ 2,265,956 $ 10,620,843 $ 313,393 $ 473,681 $ 14,098,119 Depreciación acumulada 985,376 5,971,708 214,102 7,171,186 Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2015 $ 424,246 $ 1,280,580 $ 4,649,135 $ 99,291 $ 473,681 $ 6,926,933

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 los gastos por depreciación ascendieron a $546,642 y $435,500, respectivamente, importes que se incluyen en el costo de ventas. Los saldos al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 incluyen maquinaria y equipo de producción adquiridos a través de arrendamientos financieros por $73,604 y $66,179, respectivamente. Véase Nota 21. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014, los movimientos en propiedades, planta y equipo son los siguientes: 31 de diciembre de 2015 2014 Saldo inicial $6,233,802 $5,702,051 Adiciones en activos fijos

(1) 465,698 360,046

Bajas en activo fijos (14,852) (2,102) Depreciación (546,642) (435,500) Efecto de conversión 788,927 609,307 Saldo al final del periodo $6,926,933 $6,233,802 (1) Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 existen adiciones por $189,924 y $106,292, respectivamente, que no han

sido pagadas.

Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 parte de la deuda está garantizada por las propiedades, plantas y equipo de producción por $5,851,605 y $4,761,973, respectivamente de las subsidiarias mexicanas. Véase Nota 20.



Nota 17 - Crédito mercantil: El crédito mercantil surgió de la adquisición de RS, una empresa mexicana operativa ubicada en Piedras Negras, Coahuila. Dicho crédito mercantil tiene una vida útil indefinida, ya que no existe un límite predecible para que el activo deje de generar entradas netas de efectivo para la Compañía. El crédito mercantil ha sido asignado al segmento NAFTA. El valor recuperable se ha determinado en base a sus ingresos, mediante flujos de efectivo descontados, considerando cinco años de proyección explícita y un valor terminal mediante una perpetuidad con base en un flujo terminal normalizado. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 los supuestos clave utilizados para los cálculos de ingresos fueron para el concepto de margen bruto de 20.83% y 19.95%, respectivamente, asimismo incluyeron, para las fechas anteriormente descritas, una “tasa de descuento” de 9.42% y 9.80%, respectivamente; asimismo, se utilizó una tasa de crecimiento de 1.50% anual para cada periodo. Los valores recuperables (valor razonable menos costos de venta) fueron enfrentados contra el valor neto en libros del capital invertido. El crédito mercantil se analiza como se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2014 $ 302,265

Efecto por conversión 36,476

Saldo al 31 de diciembre de 2014 338,741 Efecto por conversión 55,298

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ 394,039 Nota 18 - Activos intangibles: Los activos intangibles se componen de prototipos y desarrollo de nuevos proyectos (diseño de nuevas plataformas), los cuales corresponden a erogaciones que permiten el desarrollo de los equipos para producir nuevos productos y se amortizan en línea recta con base a la vida útil de la plataforma asignada. La conciliación de dichos activos se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2014 $ 83,286 Adiciones 55,191

Amortización (10,049)

Saldo al 31 de diciembre de 2014 128,428

Adiciones 63,354 Amortización (19,777)

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ 172,005

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la amortización ascendió a $19,777 y $10,049, respectivamente, y ha sido registrada en el costo de ventas.



Nota 19 - Otros activos:

31 de diciembre de 2015 2014 Depósitos en garantía

(1) $ 118,381 $ 20,271

Partes relacionadas - Funcionarios y ejecutivos (2)

61,719 59,646 Otras cuentas por cobrar 34,960 17,487 $ 215,060 $ 97,404

(1) El 23 de abril del 2015 la Administración de la Compañía celebró un contrato para asegurar el servicio público de transporte aéreo que será utilizado por la Administración durante los próximos siete años, para lo cual realizó un depósito en garantía por $96,553 (US$5.6 millones), el cual será reembolsado conforme se devengue el servicio durante la vigencia del contrato.

(2) Véase Nota 15d. Nota 20 - Deuda: 20.1 La deuda bancaria contratada por la Compañía se analiza a continuación:

31 de diciembre de 2015 2014 Deuda de RS - Bancomer (a) $ 1,671,473 $ 1,723,474 Deuda de Rassini Frenos (b) 620,936 623,257 Deuda de Rassini NHK Autopecas Ltd. (c) 187,461 257,447 Deuda de RS - Intercam Banco(d) 129,567 125,000 Deuda de RS - Deutsche Bank (e) - 186,252 Otros (f) 87,260 67,637 Total deuda 2,696,697 2,983,067 Menos: Porción a corto plazo 511,903 665,670 Porción circulante del largo plazo 571,182 376,835 Deuda a corto plazo 1,083,085 1,042,505 Deuda a largo plazo $ 1,613,612 $ 1,940,562

Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, el valor razonable de las deudas ascendió a $2,817,563 y $3,221,220, respectivamente. El valor razonable de las deudas es medido dentro del nivel 2.



Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2015 se muestran a continuación:

Año Importe

2016 $ 1,083,085

2017 620,626

2018 570,717

2019 y posteriores 422,269

$ 2,696,697 a. Deuda de RS con BBVA Bancomer, S. A. El 21 de noviembre de 2014 RS y BBVA Bancomer, S. A. suscribieron el contrato de crédito con garantía preferente por un total de $1,652,004 (US$120.0 millones), importe que, según se estableció en el contrato, fue utilizado exclusivamente para el pago de: i) el total de Pagarés Garantizados al 7% con vencimiento en 2017, emitidos el 23 de marzo de 2011 por Rassini; ii) los bonos quirografarios de la Serie “B” al 7% con vencimiento en 2020, emitidos el 27 de septiembre de 2011 por Co-Inter; iii) el crédito de Grupo Suspensiones modificado el 15 de junio de 2010 y iv) los honorarios y gastos incurridos en relación con las transacciones derivadas de la obtención de este nuevo crédito. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 21 de noviembre de 2019 a una tasa LIBOR a tres meses más un margen variable entre 250 y 350 puntos base en función al nivel de endeudamiento, con amortizaciones trimestrales de capital e intereses, exigibles a partir del 31 de marzo de 2015. Las amortizaciones fueron de $73,590 (US$5 millones) durante 2015 y serán de $92,988 (US$6.25 millones) a partir de 2016. En este crédito se establecieron como garantes a Rassini Torsion Bars, S. A. de C. V., Bypasa, S. A. de C. V., Servicios Profesionales Rassini, S. A. de C. V., Manufacturas Rassini, S. A. de C. V., Rassini International Investments, LLC., Rassini International, Inc., y Rassini Chassis Systems, LLC. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 el saldo por dicho préstamo ascendió a $1,671,473 (US$97.1 millones) y $1,723,474 (US$117.1 millones), respectivamente. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones, las cuales podrán limitar o prohibir, entre otras cosas, la posibilidad de declarar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a Rassini o a cualquier otra tenedora de Rassini Suspensiones. Además, dentro de ciertas condiciones, se establecía que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, la venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones. La Compañía no forma parte del Grupo Suspensiones, por lo cual no le aplican las restricciones antes mencionadas. En los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 los intereses devengados y pagados ascendieron a $76,135 (US$4.7 millones) y $5,013 (US$0.3 millones), respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en este crédito.



b. Deuda de Rassini Frenos con Comerica Bank b.1 El 12 de septiembre de 2014 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $66,072 (US$5.0

millones), el cual se ha utilizado para ampliar la nave de Woodworth y la compra de un terreno. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, con amortizaciones de intereses exigibles trimestralmente a partir del 20 de febrero de 2015. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo de Rassini Frenos, así como por una hipoteca sobre los inmuebles de Rassini Frenos. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 el saldo por dicho préstamo ascendió a $61,452 (US$3.6 millones) y $73,590 (US$5.0 millones), respectivamente y se han cumplido todas las obligaciones contractuales.

b.2 El 20 de mayo de 2013 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $294,616 (US$23.0

millones), el cual se ha utilizado para ampliar la planta de fundición, así como para la instalación de líneas adicionales de maquinado. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, con intereses exigibles trimestralmente y amortizaciones en forma creciente de capital trimestrales de $10,155 (US$0.7 millones) a partir del 20 de noviembre de 2014. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como por una hipoteca sobre los inmuebles de Rassini Frenos. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 el saldo por dicho préstamo ascendió a $335,602 (US$19.5 millones) y $328,498 (US$22.3 millones), respectivamente y se han cumplido todas las obligaciones contractuales.

b.3 El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $137,033 (US$10.0 millones),

el cual se utilizó para pagar la deuda contratada previamente con Fundimak. El saldo al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 ascendió a $51,619 (US$3.0 millones) y $73,590 (US$5.0 millones), respectivamente, este préstamo vence el 12 de junio de 2017, devenga intereses a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, se amortiza en pagos trimestrales de intereses y de capital a partir del 21 de septiembre de 2012. Las amortizaciones trimestrales de capital son por $7,359 (US$0.5 millones). Este crédito se encuentra garantizado con los edificios, maquinaria y equipo de Rassini Frenos. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 el valor en libros de los inmuebles, maquinaria y equipo ofrecidos en garantía ascendían a $2,743,899 y $2,098,334, respectivamente.

b.4 El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue garantizado

con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El 12 de junio de 2012 Comerica Bank incrementó la línea de crédito de US$5 millones a US$10 millones. El préstamo está sujeto a una tasa LIBOR más 3.25 puntos porcentuales con intereses exigibles de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la deuda por este préstamo asciende a $172,263 (US$10.0 millones) y $147,579 (US$10.0 millones), respectivamente.

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 los intereses devengados por la deuda ascendieron a $24,495 (US$1.5 millones) y $24,467 (US$1.8 millones), respectivamente. Los pagos de capital e intereses en 2015 y de 2014 ascendieron a $122,104 (US$7.7 millones) y $59,563 (US$4.4 millones), respectivamente.



c. Deuda de Rassini NHK Autopecas, Ltda. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 se tienen contratadas las siguientes deudas:

31 de diciembre Tasa de 2015 2014 interés Tipo de deuda Itau $ 22,216 $ 35,623 15.12% aa Capital de trabajo Santander 58,228 85,960 12.73% aa Capital de trabajo Safra - 118 12.23% aa Capital de trabajo Brasil Giro 100,768 128,250 11.05% aa Capital de trabajo Brasil PSI 6,249 7,496 14.87% aa Arrendamiento financiero $ 187,461 $ 257,447

La deuda de capital de trabajo está garantizada con pagarés. Los arrendamientos financieros están garantizados con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 ascendió a $39,768 y $53,741, respectivamente. d. Deuda de RS con Intercam Banco, S. A. (antes Interbanco, S. A.) El 1 de marzo de 2013 RS obtuvo una línea de crédito de Interbanco, S. A., el cual se encuentra garantizado con la cartera de GM México y Chrysler México. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo por dicho préstamo ascendió a $125,000, la línea de crédito ejercida causa intereses mensuales a una Tasa de Interés Interbancario (TIIE) más 4 puntos y tiene fecha de vencimiento en febrero de 2015. El 30 de enero de 2015, RS renovó este contrato de línea de crédito con Intercam Banco, S. A. (antes Interbanco, S. A.), el cual se encuentra garantizado con la cartera de GM México, Volkswagen de México, Ford de México y Chrysler México. Al 31 de diciembre de 2015, el saldo por dicho préstamo ascendió a $129,567 (US$7.5 millones), la línea de crédito ejercida causa intereses mensuales a una Tasa LIBOR y tiene fecha de vencimiento en enero de 2016. e. Deuda de RS con Deutsche Bank, AG El 30 de octubre de 2014 RS obtuvo una línea de crédito de factoraje con recurso con Deutsche Bank, AG, el cual se encuentra garantizado con la cartera de Ford Motor Company y General Motors Company por US$15.0 millones, la línea de crédito ejercida causa intereses a una Tasa Libor más 4.7 puntos. Al 31 de diciembre de 2014 el saldo ascendió a $186,252. El 13 de octubre de 2015 RS celebró contrato de factoraje sin recurso con Deutsche Bank, AG, liquidando la deuda contraída en 2014. f. Otros Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la Compañía mantiene registrado un pasivo a corto plazo por $87,260 y $67,637, respectivamente, correspondiente al saldo remanente de la colocación de eurobono. Este pasivo devenga intereses anuales a una tasa de 9.875%.



Asimismo, la Compañía mantenía registrado un pasivo a corto plazo correspondiente al remanente de un papel comercial por $69,853 (US$5.4 millones), el cual en 2014 prescribió, extinguiéndose la obligación de pago. La cancelación de este concepto se registró en el estado consolidado de resultados adjunto en costos financieros. Véase Nota 29. 20.2 Prestamos liquidados durante el ejercicio de 2014

20.2.1 Deuda del Grupo Suspensiones El 15 de junio de 2010 RS y RA firmaron un contrato modificatorio al contrato de crédito de Grupo Suspensiones. El monto total del crédito al 31 de diciembre de 2013, ascendió a $816,543 (US$62.4 millones), el cual se refinanció con un vencimiento hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR del 2% (mínimo de interés) y con amortizaciones de capital e intereses trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo. El contrato de crédito establecía ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones. Considerando los flujos favorables que ha generado la Compañía, durante el ejercicio de 2014 realizó pagos anticipados por $434,139 (US$33.2 millones). Los pagos anticipados acumulados desde 2010 al 30 de septiembre de 2014 ascendieron a $1,197,248 (US$92.9 millones), los cuales representaron 3.3 veces de las amortizaciones programadas. En el ejercicio que termino el 31 de diciembre de 2014 los intereses devengados y capitalizados ascendieron a $49,646 (US$3.7 millones); asimismo, los pagos por intereses y capital realizados durante 2014 ascendieron a $889,297 (US$66.7 millones). El 1 de diciembre de 2014 este crédito fue liquidado totalmente, con los fondos obtenidos del financiamiento contratado con BBVA Bancomer, S. A. Véase inciso a. de la sección 20.1. Durante la vigencia del crédito la Compañía cumplió con todas las obligaciones establecidas. 20.2.2 Obligaciones Co-Inter (7% Notas A y B 2020) El 27 de septiembre de 2011, Co-Inter emitió US$43.2 millones de bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tenían como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causaban intereses capitalizables a la tasa del 7% anual. Cabe mencionar que las notas referentes a la Serie “A” (US$28.7 millones) eran propiedad de subsidiarias de la Compañía, por lo cual fueron eliminados en el proceso de consolidación. Al 31 de diciembre de 2014 el saldo correspondiente a la Serie “B” ascendió a $265,994 (US$18.1 millones). Como se describe en el inciso a. de la sección 20.1 anterior, una porción de los fondos obtenidos en el crédito contratado con BBVA Bancomer fue exclusivamente destinado a la liquidación de la Serie “B” de estas obligaciones. El 1 de diciembre de 2014 la Compañía acordó con los acreedores el pago anticipado de la deuda, la cual, finalmente, se liquidó el 15 de enero de 2015. Debido a que el flujo de efectivo obtenido a través del crédito contratado con BBVA Bancomer tenía como destino específico la liquidación del adeudo, así como la existencia de un acuerdo con los acreedores de liquidar anticipadamente el adeudo, tanto el efectivo como el adeudo por $265,994 (US$18.1 millones) se presentan neto, al 31 de diciembre de 2014, en el estado consolidado de la situación financiera adjunto.



20.2.3 Pagarés garantizados - Senior Secured Notes Rassini 2017 El 23 de marzo de 2011 Rassini emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”, por US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento. Estos pagarés devengaron intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y fueron cubiertos anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. El 3 de diciembre de 2014 el saldo correspondiente a este crédito por $1,035,257 (US$75.2 millones) fue liquidado en su totalidad mediante la obtención del crédito contratado con Bancomer. Véase inciso a. de la sección 20.1. anterior. En el ejercicio que termino el 31 de diciembre de 2014 los intereses devengados ascendieron a $40,079 (US$3.2 millones). Nota 21 - Arrendamiento financiero: Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 Rassini Frenos, RS y Rassini NHK Autopecas mantienen celebrados algunos contratos de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo. Las cuentas por pagar por arrendamientos financieros se analizan a continuación:

31 de diciembre de 2015 Desde Maquinaria y equipo de producción en: Hasta 1 año 1 a 5 años Total - Rassini Frenos $ 10,640 $ 10,640 - Rassini NHK Autopecas 234 $ 9 243 - RS 52,640 36,364 89,004 $ 63,514 $36,373 99,887 Intereses (8,555) Total al 31 de diciembre de 2015 91,332 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (60,834) Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2015 $ 30,498



31 de diciembre de 2014 Desde Maquinaria y equipo de producción en: Hasta 1 año 1 a 5 años Total - Rassini Frenos $ 11,993 $ 5,743 $ 17,736 - Rassini NHK Autopecas 440 216 656 - RS 49,871 75,880 125,751 $ 62,304 $81,839 144,143 Intereses (16,541) Total al 31 de diciembre de 2014 127,602 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (57,080) Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2014 $ 70,522

Nota 22 - Acreedores y gastos acumulados y otras cuentas por pagar: a. Acreedores

31 de diciembre de 2015 2014 Proveedores de maquinaria y equipo $ 189,925 $ 106,292 Fondo y caja de ahorro 157,508 98,331 Cuotas y servicios 14,084 12,621 Gastos legales 41,592 43,016 Línea de pintura - 484 Otros acreedores 7,657 2,847 Total de acreedores $ 410,766 $ 263,591

b. Gastos acumulados y otras cuentas por pagar

31 de diciembre de

2015 2014

Sueldos y prestaciones $ 52,452 $ 61,518

Cuentas por pagar de producción 85,435 69,077

Gastos administrativos 88,594 68,581

Total de otras cuentas por pagar $ 226,481 $ 199,176

Las cuentas por pagar de producción están integradas principalmente por gastos de mantenimiento, aceite, gas, energía eléctrica, fletes y otros gastos variables. Las cuentas por pagar de gastos administrativos están integradas principalmente por pasivos de servicios recibidos y honorarios.



Nota 23 - Capital contable: a. Capital social El capital social suscrito está representado por un total de 320,143,324 acciones sin valor nominal de la Clase “I”, representativas de la parte fija del capital social. Las acciones de la Serie “A” y de la Serie “B” tienen derechos de voto pleno. Las acciones de la Serie “C” no tienen derecho a voto. Al 31 de diciembre de 2015 el capital social se integra como sigue: Acciones autorizadas, Serie suscritas y en circulación “A” 178,175,772 “B” 70,983,776 “C” 70,983,776 320,143,324 La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase II. A la fecha de este informe la Compañía no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Las acciones de la Compañía se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. bajo la forma de acciones de la Serie “A” y Certificados de Participación Ordinarios (CPO). Cada CPO ampara una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. b. Reserva legal La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. c. Efecto de conversión acumulado Se registran las diferencias por tipo de cambio que surgen de la conversión de los estados financieros de algunas subsidiarias. Véase Nota 4.4.c. d. Reserva para recompra de acciones La reserva para la recompra de acciones propias representa la reserva autorizada por la Asamblea de Accionistas para que la Compañía pueda adquirir sus propias acciones, cumpliendo ciertos criterios establecidos en los estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. e. Régimen fiscal En octubre de 2013 las Cámaras de Senadores y Diputados aprobaron la emisión de una nueva Ley de Impuesto sobre la Renta (nueva LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros aspectos, en esta Ley se establece un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas; asimismo, establece que para los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate.



Los dividendos que se paguen estarán libres de ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 la CUFIN individual de Rassini ascendió a $1,476,236 y $1,695,906, respectivamente. Derivado del impuesto adicional establecido en el segundo párrafo del artículo 140 y las fracciones I y IV del artículo 164 de la LISR vigente a partir de 2014, el impuesto adicional a dividendos o utilidades distribuidas solo será aplicable a las utilidades generadas a partir del ejercicio de 2014, por lo que la fracción XXX del artículo 9 transitorio de la LISR en vigor a partir del 1 de enero de 2014, establece la obligación a las personas morales que realizarán la distribución de dividendos a las personas físicas residentes en territorio nacional o en el extranjero, de mantener la CUFIN con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013 e iniciar otra CUFIN con las utilidades generadas a partir del 1 de enero de 2014. En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la LISR disponen que se dé el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos a cualquier excedente del capital sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido. La Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 era de $3,678,822 y $3,602,097, respectivamente. f. Distribución de dividendos En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2015, y en seguimiento a los acuerdos celebrados en dicha Asamblea, el Consejo de Administración de la Compañía en su sesión del 18 de junio de 2015, acordó el pago de un dividendo por un monto de $250,000 a las acciones de las Series “A”, “B” y “C” en circulación a razón de $0.78090024454 pesos por cada acción de dichas series, en el entendido que por cada Certificado de Participación Ordinaria no amortizable (CPO), el cual se compone de una acción Serie “B” y una acción Serie “C”, se pagará el dividendo a razón de $1.56180048908 pesos. El dividendo fue pagado en efectivo en una sola exhibición el 6 de julio de 2015 contra la entrega del cupón 11 y siguientes de los títulos en circulación de la Compañía. Los dividendos pagados provienen de la CUFIN individual de la Compañía, correspondiente a las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre del 2013, por lo que no causó el ISR sobre dividendos de la Compañía, ni procedió la retención de 10% por concepto de dicho impuesto. La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía está sujeta al decreto de los mismos, principalmente en sus subsidiarias operativas. La Administración de la Compañía no contempla el decreto y pago de dividendos en el futuro por un importe mayor a la suma de las utilidades acumuladas y al efecto de conversión acumulado. Nota 24 - Impuestos a la utilidad e impuestos diferidos: 24.1 Nueva LISR El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto de la nueva LISR, la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LISR). La nueva LISR mantiene la estructura de la anterior LISR; sin embargo, realiza modificaciones importantes, entre las cuales se pueden destacar las siguientes: i. Limita la deducción de pagos que a su vez sean ingresos exentos para el trabajador y las aportaciones a fondos

de pensiones en un 53%, el arrendamiento de automóviles, el consumo en restaurantes y las cuotas de seguridad social a cargo de los trabajadores; asimismo, se elimina la deducción inmediata en activos fijos.



ii. Generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones. iii. Se homologa la base para determinar la PTU con la utilidad fiscal base para determinar el ISR, sin disminuir la

PTU pagada ni las pérdidas fiscales amortizadas y disminuyendo el importe de los salarios exentos no deducibles, así como la depreciación fiscal histórica que se hubiera determinado si no se hubiera aplicado deducción inmediata a bienes de activos fijos en ejercicios anteriores a 2014.

iv. Asimismo, establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la CUCA y de la CUFIN. v. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la anterior

LISR que establecía una tasa del 29% y 28% para 2014 y 2015, respectivamente. Los efectos de la limitación en deducciones y otros previamente indicados se aplicaron a partir de 2014 y afectan al impuesto causado a partir de dicho ejercicio. 24.2 Impuestos a la utilidad y diferidos En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015 la Compañía y sus subsidiarias mexicanas determinaron una utilidad fiscal de $1,195,790, la cual fue amortizada contra pérdidas fiscales pendientes de amortizar por $498,131, determinando un ISR a cargo de $205,873. Asimismo, las subsidiarias norteamericanas determinaron un ISR a cargo de $53,616. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014 la Compañía y sus subsidiarias mexicanas determinaron una utilidad fiscal de $1,120,690, la cual fue amortizada contra pérdidas fiscales pendientes de amortizar por $772,472, determinando un ISR a cargo de $104,465. Asimismo, las subsidiarias brasileñas y norteamericanas determinaron un ISR a cargo de $16,843 y $22,739, respectivamente. El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y se deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal. 24.3 La provisión de impuestos a la utilidad se analiza como se muestra a continuación:

Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 2014 ISR corriente $ 260,987 $ 168,592 ISR diferido 98,437 70,881 Total de impuesto a la utilidad $ 359,424 $ 239,473



24.3.1 ISR diferido A continuación se muestran las principales diferencias temporales sobre las cuales se registró el ISR diferido:

31 de diciembre de Pasivo por ISR diferido: 2015 2014 Maquinaria y equipo ($ 1,132,886) ($ 958,886) Otros activos (62,804) (38,541) (1,195,690) (997,427) Activo por ISR diferido: Pérdidas fiscales por amortizar de subsidiarias 330,156 461,991 Créditos fiscales por aplicar 58,855 39,498 Provisiones 128,827 137,197 517,838 638,686 Pasivo por impuestos diferidos - Neto ($ 677,852) ($ 358,741)

Integración de impuesto diferido por jurisdicción:

31 de diciembre de Impuesto diferido activo recuperable: Jurisdicción 2015 2014 Rassini Autopartes México $ 387,779 $ 461,991 Rassini Chassis Systems, LLC Estados Unidos - 10,214 387,779 472,205 Impuesto diferido pasivo liquidable: Rassini Autopartes México (1,012,891) (713,527) Rassini NHK Autopecas Brasil (52,740) (117,419) (1,065,631) (830,946) Impuesto diferido pasivo - Neto ($ 677,852) ($ 358,741)



Impuestos diferidos por devengar:

31 de diciembre de Impuesto diferido activo recuperable dentro de los: 2015 2014 Siguientes 12 meses $ 108,715 $ 56,034 Después de 12 meses 409,123 582,652 517,838 638,686 Impuesto diferido pasivo liquidable dentro de los: Siguientes 12 meses (226,798) (172,206) Después de 12 meses (968,892) (825,221) (1,195,690) (997,427) Pasivo neto por ISR diferido ($ 677,852) ($ 358,741)

El movimiento bruto del pasivo por ISR diferido es el siguiente:

2015 2014 Al 1 de enero ($ 358,741) ($ 121,879) Cargo al estado de resultados (98,437) (70,881) Impuesto cargado por impuestos relacionados con partidas de otros resultados integrales (220,674) (165,981) Al 31 de diciembre ($ 677,852) ($ 358,741)

24.4 La conciliación entre la tasa causada y efectiva del ISR se muestra a continuación:

Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 2014 Utilidad antes de impuesto a la utilidad $ 1,184,284 $ 1,108,085 Tasa del ISR aplicable a las utilidades en los respectivos países 30% 30% ISR a la tasa legal 355,285 332,425 Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas: Gastos no deducibles para efectos fiscales 89,057 45,378 Ajuste anual por inflación 19,392 40,018 Impuestos por dividendos - 7,221 Actualización de pérdidas fiscales pendientes de amortizar y otros activos (14,283) (26,912) Créditos por estímulo fiscal a la investigación y desarrollo de tecnología 985 (39,498) Perdida cambiaria (114,249) (88,928) Otros 23,237 (30,231) ISR reconocido en los resultados $ 359,424 $ 239,473 Tasa efectiva de ISR 30% 22%



El promedio ponderado de la tasa fiscal aplicable, para ambos ejercicios, fue de 32%. 24.5 El impuesto cargado (acreditado) relativo a los componentes de otro resultado integral se presenta a

continuación:

2015 2014 Impuesto Impuesto Antes de cargado Después de Antes de cargado Después de impuestos (acreditado) impuestos impuestos (acreditado) impuestos Efecto por conversión ($ 40,283) ($ 234,965) ($ 275,248) $ 84,483 ($ 170,724) ($ 86,241) Instrumentos financieros derivados de cobertura 4,592 (1,378) 3,214 - - - Pérdidas actuariales de pasivos laborales (117,010) 15,669 (101,341) (33,091) 5,262 (27,829) Otras partidas de la utilidad integral ($ 152,701) ($ 220,674) ($ 373,375) $ 51,392 ($ 165,462) ($ 114,070)

24.6. Pérdidas fiscales pendientes de amortizar Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía y sus subsidiarias tienen pérdidas fiscales acumuladas pendientes de amortizar por $1,270,003 ($1,539,970 al 31 de diciembre de 2014) cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como se muestran a continuación:

Año de la Importe Año de

pérdida actualizado caducidad

2006 $ 15,064 2016

2007 25,723 2017

2008 416,715 2018

2009 64,463 2019

2010 85,905 2020

2011 416,167 2021

2012 6,503 2022

2013 100,728 2023

2014 134,624 2024

2015 4,111 2025

$ 1,270,003

Las proyecciones elaboradas por la Compañía indican que se esperan ganancias impositivas futuras suficientes para compensar pérdidas fiscales hasta por $1,100,520 ($1,539,970 al 31 de diciembre de 2014). Estas proyecciones son actualizadas periódicamente efectuando los ajustes necesarios a la reserva de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar.



24.7 ISR bajo régimen de consolidación fiscal Rassini, al 31 de diciembre de 2013, contaba con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) para determinar su resultado fiscal consolidado, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México. El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LISR para 2014, en el que mediante disposiciones transitorias se establece que los grupos que hubieren determinado su resultado fiscal consolidado hasta el 31 de diciembre de 2013 por más de cinco ejercicios, deberán desconsolidar el 1 de enero de 2014, determinar y pagar el impuesto diferido a dicha fecha, siguiendo el procedimiento previsto en cualquiera de las tres alternativas establecidas en las mencionadas disposiciones transitorias. Para calcular el ISR por desconsolidación Rassini optó por calcular el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013 en los términos de la fracción XV del artículo 9 transitorio de la nueva LISR, del artículo 71 de la LISR abrogada y del artículo sexto transitorio de la resolución Miscelánea Fiscal para 2014. Esta opción consiste en reconocer los efectos de los siguientes elementos, en el ejercicio de 2013 mediante la presentación de una declaración complementaria para determinar una nueva utilidad o pérdida fiscal consolidada y calcular el impuesto correspondiente aplicando la tasa del 30%: 1. Conceptos especiales de consolidación. 2. Pérdidas fiscales de las controladas e individual de la controladora, pendientes de amortizar. 3. Pérdidas sufridas en la enajenación de acciones. Adicionalmente, se deberá determinar el ISR diferido de los siguientes conceptos: 4. Dividendos distribuidos entre las compañías del grupo no provenientes de CUFIN. 5. Utilidad por comparación del saldo de CUFIN consolidada con el saldo de las CUFINES individuales de las

controladas y la controladora. 6. Utilidad por comparación del saldo del registro - CUFIN consolidado con el saldo que de dicho registro tengan

las controladas y la controladora individual. Derivado de lo anterior Rassini determinó un ISR por desconsolidación de $569,966, este impuesto deberá ser pagado en cinco años a partir de 2014. En mayo de 2015 y de 2014 pagó $142,060 y $138,043, respectivamente, al 31 de diciembre de 2015 el pasivo asciende a $289,863, importe que será pagado como se muestra a continuación:

Año de pago Importe

2016 $ 115,945

2017 86,959

2018 86,959

Total $ 289,863



Asimismo, Rassini deberá continuar enterando el impuesto diferido con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores, conforme al artículo cuarto de las disposiciones transitorias para 2010 y el artículo 70-A de la LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, hasta concluir su pago conforme a las disposiciones citadas. Al 31 de diciembre de 2015 el pasivo por este concepto asciende a $35,873, importe que deberá pagarse a las autoridades fiscales conforme a los plazos que se muestran a continuación:

Año de pago Importe 2016 $ 24,506 2017 11,367 Total $ 35,873 El ISR por pagar a corto y largo plazo, por los conceptos anteriormente descritos asciende a $140,451 ($175,229 en 2014) y $185,285 ($314,460 en 2014), respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 se registraron $10,943 y $19,463, respectivamente, por concepto de actualización del pasivo a largo plazo por este concepto. 24.8 ISR bajo régimen opcional para grupo de sociedades A partir de 2014, la Compañía y sus subsidiarias mexicanas recibieron, por parte de SHCP, la autorización de determinaron su impuesto sobre la renta dentro del régimen opcional para grupos de sociedades. Al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 Rassini, como empresa integradora y sus subsidiarias mexicanas como empresas integradas, no han determinado ningún impuesto diferido bajo este régimen. Nota 25 - Beneficios a los empleados: El valor del pasivo por beneficios a empleados al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, ascendió a $589,898 y $424,195, respectivamente, y se integra como se muestra a continuación:

31 de diciembre de 2015 2014 Plan de pensiones ($ 528,387) ($ 374,196) Prima de antigüedad (61,511) (49,999) ($ 589,898) ($ 424,195)

Plan de pensiones de beneficios definidos La Compañía opera planes de pensiones de beneficios definidos en México. El plan de pensiones proporciona beneficios a los participantes en forma de pensión pagadera durante la vida del participante, el beneficio de prima de antigüedad se paga en una sola exhibición al momento de terminación de la relación laboral del empleado derivado de las siguientes causas: retiro, fallecimiento, invalidez, despido, renuncia en caso que el empleado cuente con más de 15 años de servicio. El nivel de las prestaciones depende de los años de servicio de los empleados y su salario recibido en los años previos a la jubilación. Las pensiones por lo general no reciben aumentos inflacionarios una vez que se encuentran en curso de pago. Los pagos de beneficios son de fondos de fideicomisos. Los activos del plan en fideicomisos se rigen por las normas y las prácticas locales, así como la naturaleza de la relación entre la Compañía y la Administración. La responsabilidad de la Administración de los planes, incluyendo las decisiones de inversión y programas de contribución, se encuentra en forma conjunta con la Administración de la Compañía.



Los montos reconocidos en el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 se determinan de la siguiente manera: 31 de diciembre de 2015 2014 Valor presente de las obligaciones por beneficios definidos ($ 686,000) ($ 525,769) Valor razonable de los activos del plan 96,102 101,574 Pasivo en el estado de situación financiera ($ 589,898) ($ 424,195) El CNP de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 se muestra e integra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 2014 Plan de pensiones $ 46,279 $ 39,117 Prima de antigüedad 8,652 8,333 $ 54,931 $ 47,450 Costo de servicios del año $ 22,408 $ 20,175 Costo financiero - Neto 32,523 27,275 CNP $ 54,931 $ 47,450 El movimiento en el pasivo de los beneficios definidos durante el ejercicio se muestra a continuación: Valor Valor presente razonable de la de los activos obligación del plan Total Al 1 de enero 2014 ($ 449,446) $ 105,236 ($ 344,210) Costo del servicio actual (21,689) 1,514 (20,175) Gasto (ingreso) por intereses (32,552) 5,277 (27,275) (54,241) 6,791 (47,450) Remediciones: Rendimientos de los activos del plan, excluyendo montos incluidos en ingreso por intereses - (2,206) (2,206) Pérdidas por el cambio en los supuestos financieros (30,885) - (30,885) (30,885) (2,206) (33,091) Contribuciones - - - Pagos del plan: Pagos de beneficios 8,803 (8,247) 556 Al 31 de diciembre 2014 ($ 525,769) $ 101,574 ($ 424,195)



Valor Valor presente razonable de la de los activos obligación del plan Total Al 1 de enero 2015 ($ 525,769) $ 101,574 ($ 424,195) Costo del servicio actual (24,043) 1,635 (22,408) Gasto (ingreso) por intereses (37,033) 4,510 (32,523) (61,076) 6,145 (54,931) Remediciones: Rendimientos de los activos del plan, excluyendo montos incluidos en ingreso por intereses - (2,930) (2,930) Pérdidas por el cambio en los supuestos financieros (114,080) - (114,080) (114,080) (2,930) (117,010) Contribuciones - 5,200 5,200 Pagos del plan: Pagos de beneficios 14,925 (13,887) 1,038 Al 31 de diciembre 2015 ($ 686,000) $ 96,102 ($ 589,898)

El monto de remediciones de las obligaciones de beneficios al retiro por pasivos laborales de los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y de 2014 se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2015 2014 Remediciones de las obligaciones de beneficios al retiro por estimación de: Interés real ($ 2,930) ($ 2,206) Obligación (114,080) (30,885) Remediciones actuariales reconocidas en otros resultados integrales ($ 117,010) ($ 33,091) Remediciones actuariales acumuladas reconocidas en el estado de resultado integral ($ 221,026) ($ 104,016)



Las principales hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de 2015 2014 Tasa de descuento 7.2% 7.3% Tasa de retorno esperado de los activos 7.2% 7.3% Tasa de incremento salarial 4.5% 4.5% Tasa de incremento del salario mínimo 4.0% 4.0% Tasa de incremento en pensiones 3.5% 3.5% Tasa de inflación a largo plazo 3.5% 3.5% La sensibilidad de la obligación por beneficios definidos por los cambios en el promedio ponderado de las principales hipótesis es:

Impacto en la obligación por beneficios definidos

Cambio en hipótesis

Incremento en hipótesis

Decremento en hipótesis

Tasa de descuento

0.50%

Decremento por 5.4%

Incremento por 5.9%

Tasas de crecimiento salarial 0.50% Incremento por 1.3% Decremento por 5.0%

Tasa de incremento del salario mínimo

0.50%

Incremento por 0.9%

Decremento por 4.7%

Los análisis de sensibilidad anteriores se basan en un cambio en una hipótesis manteniendo constantes todos los otros supuestos. En la práctica, esto es poco probable que ocurra, y los cambios en algunos de los supuestos pueden ser correlacionados. En el cálculo de la sensibilidad de la obligación por beneficios definidos a los supuestos actuariales importantes (valor actual de las obligaciones por beneficios definidos calculado con el método de crédito unitario proyectado a finales del periodo de referencia) se ha aplicado, así como en el cálculo del pasivo por pensiones reconocidas en el estado de situación financiera. Los métodos y tipos de hipótesis utilizados al elaborar el análisis de sensibilidad no cambiaron en comparación con el periodo anterior. Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de 2015 2014 Instrumentos de deuda $ 80,687 $ 101,413 Instrumentos de capital 15,415 161 $ 96,102 $ 101,574

El valor razonable es catalogado dentro del nivel 2.



La tasa general esperada de rendimiento representa un promedio ponderado de los rendimientos esperados de las diversas categorías de los activos del plan. La evaluación de la administración sobre los rendimientos esperados se basa en las tendencias de rendimiento históricas y las predicciones de los analistas sobre el mercado para los activos sobre la vida de la obligación relacionada. Nota 26 - Costos y gastos por naturaleza: El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación: a. Costo de ventas


31 de diciembre de

2015 2014

Materia prima, componentes y otros costos directos (1)

$ 8,162,868 $ 7,998,910

Salarios y beneficios al personal 1,411,537 1,352,076

Depreciación y amortización 566,419 445,549

Costos indirectos (2)

341,082 283,165

Total $10,481,906 $10,079,700

(1) Los otros costos directos están integrados principalmente por acero, energía eléctrica, gas, pinturas,

reactivos y combustibles. (2) Los costos indirectos están integrados principalmente por todos aquellos costos como rentas,

mantenimientos y combustibles. b. Gastos de administración y venta


31 de diciembre de

2015 2014

Remuneraciones y beneficios al personal $503,953 $394,670

Servicios profesionales y comisiones 97,784 112,383

Gastos de viaje, rentas y mantenimientos 335,257 244,997

$936,994* $752,050*

* Incluyen los gastos de venta al 31 de diciembre de 2015 y de 2014, los cuales ascendieron a $230,812 y

$196,949, respectivamente.



Nota 27 - Otros gastos: Los otros gastos se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 2014 Gastos de Reestructuración RNA

(1) ($ 31,836)

Utilidad (pérdida) por venta de activo fijo - Neto 1,424 ($ 7,431)

($ 30,412) ($ 7,431)

(1) RNA ha llevado a cabo un programa de reestructuración y reorganización de sus plantas con la finalidad de incrementar la productividad, esté programa ha incluido la reducción de trabajadores y empleados.

Nota 28 - Partida no recurrente: La NIC 1 “Presentación de estados financieros” permite que las partidas significativas de ingresos y gastos sean reveladas por separado en el estado consolidado de resultado integral. Asimismo, las partidas no recurrentes son aquellas que, a juicio de la Administración, deben ser reveladas por separado en virtud de su tamaño y/o impacto para que el usuario comprenda adecuadamente la información financiera y su desempeño operativo. La Compañía participó por más de quince años en el sector minero nacional, inversión que tuvo que vender en 2002 para concentrar sus esfuerzos en el sector de manufactura de autopartes. Con la venta de su participación en el sector minero celebró contratos de regalías mineras donde se establecía que obtendría cierto porcentaje de regalías sobre los ingresos de fundición sobre los minerales que llegasen a ser procesados en las plantas fundidoras de las compañías con las que se celebraron los contratos. El 2 de mayo y 2 de julio de 2014 la Compañía cedió a Chesapeake Gold Corp y Coeur Mining, Inc., res-pectivamente, los derechos sobre las regalías mineras descritas anteriormente. Las cesiones ascendieron a $272,315 (US$21 millones). En la concertación de estas cesiones de derechos sobre regalías mineras, la Compañía erogó honorarios por $12,967 (US$1 millón). La Administración de la Compañía decidió presentar esta “Ganancia por ingreso no recurrente” por un importe neto de $259,348 (US$20 millones) en el estado consolidado de resultado integral adjunto, como una partida no recurrente y no ha sido incluida en la determinación de la EBITDA del ejercicio ni ha sido registrada a ninguno de los segmentos que habitualmente son reportados. Véase Nota 30. Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía no tuvo esta clase de ingresos.



Nota 29 - Costos financieros: Los costos financieros se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 2014 Intereses por deudas y financiamientos bancarios

(1) $ 245,343 $ 303,557

Costos financieros de beneficios a empleados 32,523 27,275 Otros 28,235 36,133 Total $ 306,101 $ 366,965

(1) En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 los intereses nominales devengados ascendieron a $221,603 y $227,251, respectivamente.

Los ingresos financieros se componen como sigue:

Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 2014 Prescripción de deuda

(1) ($ 69,853)

Reducción de deuda por amortización anticipada (1)

(54,432) Otros ($ 12,119) (13,561) Total ($ 12,119) ($137,846)

(1) La Compañía mantenía registrado un pasivo a corto plazo correspondiente al remanente de un papel comercial,

el cual en 2014 prescribió, extinguiéndose legalmente la obligación de pago (véase Nota 20f.). Asimismo, el 3 de diciembre de 2014 la Compañía amortizó anticipadamente los pagarés garantizados denominados “Senior Secured Notes Rassini 2017” obteniendo una reducción de la deuda de $54,432 (US$3.7 millones). Estos efectos de prescripción y reducción de deuda, respectivamente, califican contablemente, de acuerdo con el IAS 39, para ser registrados en los resultados del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014.

Nota 30 - Información financiera por segmentos: La información financiera por segmentos es reportada con base en la información usada por la Administración de la Compañía para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a la realización de actividades de negocios, de las cuales se obtienen ingresos y por las cuales se incurre en costos y gastos, mismos que sirven como base para preparar la información necesaria y para la evaluación periódica de la asignación de recursos por la Administración durante el proceso de toma de decisiones. Los ingresos del segmento se obtienen principalmente de la venta de componentes para sistemas de suspensión (suspensiones NAFTA y el segmento de Brasil) y la venta de componentes de los sistemas de frenos (segmento de frenos).



Segmento de suspensiones de NAFTA y de Brasil El segmento de suspensiones incluye la venta de muelles multihoja, parabólicas y resortes. Las muelles son componentes para suspensiones que se utilizan para amortiguar el peso y dar confort en el manejo. Generalmente se utilizan en camiones ligeros, camiones semi-pesados, pesados y trailers. Los resortes son un componente helicoidal que se utilizan en suspensiones, principalmente de automóviles y en la parte delantera de camiones ligeros, los cuales son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza disminuye, aumentando el rendimiento del combustible. Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo. Segmento frenos Frenos incluye la venta de rotores, discos, tambores, mazas para sistemas de frenos y partes de hierro nodular. Los discos así como los tambores son componentes para el sistema de frenos de los vehículos. Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, los rotores y tambores. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de estos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración. La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la Administración de la Compañía para evaluar los resultados de cada negocio. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a actividades de negocios de las cuales esta obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, base para la preparación de información y evaluación periódica de la asignación de recursos por parte de la Administración durante su proceso de toma de decisiones. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad significativas incluidas en la Nota 4. Ingresos y resultados por segmento La Compañía controla sus resultados de segmentos operativos con base en ingresos, utilidad bruta, costos y gastos y EBITDA. Las otras partidas incluidas en el estado de resultado integral no son asignadas, ya que son administradas a nivel corporativo. A continuación se muestra el análisis de ingresos y resultados por segmento a ser reportado:


31 de diciembre de

2015 2014

Ventas netas:

Suspensiones NAFTA $ 7,514,954 $ 6,148,252

Suspensiones Brasil 1,369,719 2,395,376

Frenos 4,028,146 3,370,424

Eliminaciones (15,576) (13,775)

Total $12,897,243 $11,900,277



Año que terminó el 31 de diciembre de 2015 2014 Utilidad bruta: Suspensiones NAFTA $ 1,586,146 $ 1,090,427 Suspensiones Brasil 55,322 263,798 Frenos 814,614 500,424 Eliminaciones (40,745) (34,072) Total $ 2,415,337 $ 1,820,577 Gastos de administración y venta: Suspensiones NAFTA $ 637,202 $ 488,332 Suspensiones Brasil 99,151 156,865 Frenos 334,861 231,191 Eliminaciones (134,220) (124,338) Total $ 936,994 $ 752,050 EBITDA: Suspensiones NAFTA $ 1,357,376 $ 902,648 Suspensiones Brasil 25,584 190,357 Frenos 772,585 473,796 Eliminaciones (14,315) 1,257 Total $ 2,141,230 $ 1,568,058 Conciliación de utilidad de operación contra EBITDA Utilidad de operación antes de partida no recurrente $ 1,447,931 $ 1,061,096 Depreciación y amortización (Notas 16 y 18) 566,419 445,549 PTU 96,468 53,982 Otros gastos - Neto (Nota 27) 30,412 7,431 EBITDA $ 2,141,230 $ 1,568,058

A continuación se muestran las adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo por área geográfica:

31 de diciembre de 2015 2014 Suspensiones NAFTA $ 233,821 $ 143,585 Suspensiones Brasil 23,873 72,415 Frenos 193,152 141,944 Total de adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo $ 450,846 $ 357,944



La información revelada en cada segmento se muestra neta de eliminaciones relacionadas a operaciones realizadas entre las subsidiarias de Rassini. Los resultados y las transacciones inter-segmentos son eliminados a nivel total, formando así parte de la consolidación final de Rassini. Esta forma de presentación es la misma utilizada por la Administración en los procesos de revisión periódica sobre el desempeño de la Compañía. Nota 31 - Compromisos: Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía mantiene celebrado un contrato de arrendamiento operativo para sus oficinas corporativas con un costo anual de $21,638 (US$1.2 millones); mismo que se actualiza aplicando el Índice Nacional de Precios al Consumidor de forma anual. El periodo del arrendamiento contratado es por cinco años y vence en el 2020 con opción de renovación. El total de los pagos mínimos futuros por contratos de arrendamiento operativo no cancelables se presenta a continuación:

31 de diciembre de 2015 2014 Hasta 1 año $21,638 $14,836 Más de 1 año y hasta 5 años 77,538 76,464 Total $99,176 $91,300

Nota 32 - Contingencias: La Compañía se encuentra involucrada en procesos legales relacionados con asuntos fiscales, laborales y administrativos, derivados del curso normal de sus operaciones. La Compañía clasifica el riesgo de sentencias negativas por los procesos legales como “remoto”, “posible” o “probable”. La Compañía registra provisiones en sus estados financieros relacionadas con procesos legales cuando representan pagos potenciales que la Administración considere como probables y cuyas cantidades pueden ser conocidas o estimadas de forma razonable con base en la asesoría legal. Aunque no se puede tener certeza alguna del resultado final de dichos procesos legales, la Compañía considera que cualquier pasivo relacionado no debería tener un impacto material en su situación financiera, los resultados de operaciones o los flujos de efectivo consolidados. Nota 33 - Hechos posteriores: La Compañía cedió a Nanjo Royalties, S. de R. L. de C. V. los derechos de las regalías mineras y el 19 de enero de 2016 recibió un ingreso por $83,770 (US$4.6 millones) por dicho concepto.



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (antes SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V.) Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y de 2013



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Índice 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Contenido Página Dictamen de los Auditores Independientes ........................................................................................ 1 y 2 Estados financieros: Estados consolidados de situación financiera ....................................................................................... 3 Estados consolidados de resultado integral .......................................................................................... 4 Estados consolidados de variaciones en el capital contable ................................................................. 5 Estados consolidados de flujos de efectivo ............................................................................................ 6 Notas sobre los estados financieros consolidados ............................................................................ 7 a 61







Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Situación Financiera 31 de diciembre de 2014 y de 2013


31 de diciembre de Activo Notas 2014 2013 ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo 9 $ 845,182 $ 624,672

Cuentas por cobrar: Clientes - Neto 10 1,356,808 852,734 Otras cuentas por cobrar 11 215,344 135,010 Impuesto sobre la renta por recuperar 75,529 54,622 Pagos anticipados 12 32,561 29,435

1,680,242 1,071,801

Inventarios 13 811,978 704,142

Total activo circulante 3,337,402 2,400,615

CRÉDITO FISCAL 8,779 13,046 INVERSIONES EN ASOCIADAS 4.2c. 31,519 11,559 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO 16 6,233,802 5,702,051 ACTIVOS INTANGIBLES 18 128,428 83,286 CRÉDITO MERCANTIL 17 338,741 302,265 IMPUESTOS DIFERIDOS 24 472,205 640,541 OTROS ACTIVOS 19 97,404 20,175

Total activo $ 10,648,280 $ 9,173,538

Pasivo y Capital Contable:

PASIVO A CORTO PLAZO: Deuda 20 $ 1,042,505 $ 1,299,520 Proveedores 1,935,690 1,498,528 Impuestos por pagar 337,062 379,642 Acreedores 22a. 263,591 228,373 Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 22b. 199,176 168,645 Arrendamiento financiero 21 57,080 43,707

Total de pasivo a corto plazo 3,835,104 3,618,415

DEUDA A LARGO PLAZO 20 1,940,562 1,631,659 IMPUESTOS DIFERIDOS 24 830,946 762,420 IMPUESTOS POR PAGAR 24.7 314,460 477,281 BENEFICIOS A EMPLEADOS 25 424,195 344,210 ARRENDAMIENTO FINANCIERO 21 70,522 65,476 OTROS PASIVOS 474

Total pasivo 7,415,789 6,899,935

CAPITAL CONTABLE: Capital social 4.22-23a. 323,959 287,828 Reserva legal 23b. 16,522 14,680 Utilidades acumuladas 1,111,817 241,685 Prima en emisión de acciones 701,950 623,662 Reserva para recompra de acciones 23c. 1,207,259 1,072,613 Efecto de conversión acumulado 23d. (395,849) (309,608)

Capital contable atribuible a los accionistas 2,965,658 1,930,860 Participación no controladora 14 y 15b. 266,833 342,743

Total capital contable 3,232,491 2,273,603

Total de pasivo y capital contable $ 10,648,280 $ 9,173,538

Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Resultado Integral 31 de diciembre de 2014 y de 2013


Año que terminó el 31 de diciembre de Notas 2014 2013 Ventas netas 30 $ 11,900,277 $ 10,361,838 Costo de ventas 26a. 10,079,700 8,698,562

Utilidad bruta 1,820,577 1,663,276

Gastos de administración y venta 26b. (752,050) (710,382) Otros gastos - Neto 27 (7,431) (9,678)

Utilidad de operación antes de partida no recurrente 1,061,096 943,216

Ganancia por ingreso no recurrente 28 259,348 -

Utilidad de operación después de partida no recurrente 1,320,444 943,216

Costos financieros 29 (366,965) (357,710) Ingresos financieros 29 137,846 15,743

Resultado financiero - Neto (229,119) (341,967) Participación en asociadas 4.2c. 16,760 - Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,108,085 601,249 Impuestos a la utilidad 24.3 (239,473) (678,987) Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 868,612 ($ 77,738) Utilidad (pérdida) neta atribuible a: Participación controladora $ 864,033 ($ 142,801) Participación no controladora 4,579 65,063 Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 868,612 ($ 77,738) Utilidad (pérdida) por acción básica y en circulación 4.25a. $ 2.70 ($ 0.45) Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 868,612 ($ 77,738) Otros resultados integrales: Partidas que no serán reclasificadas a resultados: Remedición de la obligación de beneficios al retiro 25 (33,091) (10,921) Partidas que puedan reclasificarse subsecuentemente a resultados: Efecto por conversión 4.4 288,829 (171,284) Impuestos diferidos de partidas integrales 24.5 (165,462) (15,910) Utilidad (pérdida) integral consolidada $ 958,888 ($ 275,853) Utilidad (pérdida) integral atribuible a: Participación controladora $ 1,034,798 ($ 177,568) Participación no controladora (75,910) (98,285) $ 958,888 ($ 275,853) Utilidad (pérdida) integral por acción básica y en circulación 4.25b. $ 3.23 ($ 0.55) Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 31 de diciembre de 2014 y de 2013

Miles de pesos mexicanos Capital contable Prima en Reserva para Efecto de atribuible Participación Total Capital Reserva Utilidades emisión de recompra conversión a los no capital Notas social legal acumuladas acciones de acciones acumulado accionistas controladora contable Saldos al 1 enero de 2013 $ 286,366 $ 14,605 $ 401,705 $ 620,495 $ 1,067,167 ($ 281,910) $ 2,108,428 $ 441,028 $ 2,549,456 Pérdida integral: Pérdida neta (142,801) (142,801) 65,063 (77,738) Efecto por conversión 4.4 1,462 75 (763) 3,167 5,446 (17,323) (7,936) (163,348) (171,284) Impuestos diferidos 24.5 (5,535) (10,375) (15,910) (15,910) Remediciones por obligaciones por beneficios 25 (10,921) (10,921) (10,921) Total de pérdida integral 1,462 75 (160,020) 3,167 5,446 (27,698) (177,568) (98,285) (275,853) Saldos al 31 de diciembre de 2013 287,828 14,680 241,685 623,662 1,072,613 (309,608) 1,930,860 342,743 2,273,603 Utilidad integral: Utilidad neta 864,033 864,033 4,579 868,612 Efecto por conversión 4.4 36,131 1,842 33,928 78,288 134,646 84,483 369,318 (80,489) 288,829 Impuestos diferidos 24.5 5,262 (170,724) (165,462) (165,462) Remediciones por obligaciones por beneficios 25 (33,091) (33,091) (33,091) Total de utilidad integral 36,131 1,842 870,132 78,288 134,646 (86,241) 1,034,798 (75,910) 958,888 Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 323,959 $ 16,522 $ 1,111,817 $ 701,950 $ 1,207,259 ($ 395,849) $ 2,965,658 $ 266,833 $ 3,232,491 Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y de 2013

Miles de pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación Notas 2014 2013 Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 1,108,085 $ 601,249 Ajustes por partidas que no generaron flujos de efectivo: Depreciación y amortización 16 y 18 445,549 319,174 Intereses a favor (13,561) (15,743) Participación en los resultados de compañías asociadas (16,760) Costo neto del periodo de beneficios a empleados 25 47,450 41,674 Costos financieros 29 215,405 334,903 1,786,168 1,281,257 Partidas relacionadas con actividades de operación: (Aumento) disminución en las cuentas por cobrar- Clientes (504,074) 38,519 Aumento en inventarios (107,836) (79,070) Aumento en cuentas por pagar a proveedores 437,162 423,533 Impuestos a la utilidad pagados (412,047) (233,078) Aumento en otras cuentas por cobrar y por pagar (67,360) (63,118) Efectivo (utilizado) generado de operación (654,155) 86,786 Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación y partida no recurrente 1,132,013 1,368,043 Actividades de inversión Intereses cobrados 11,128 11,643 Adquisiciones de propiedad, planta y equipo 16 (395,859) (689,364) Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (384,731) (677,721) Actividades de financiamiento Pagos de deuda 20 (277,718) (333,375) Arrendamiento financiero - Neto 21 (10,876) 60,587 Dividendos pagados a la participación no controladora 15 (81,054) (108,655) Intereses pagados 20 (166,153) (186,877) Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento (535,801) (568,320) Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo 211,481 122,002 Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 9 624,672 499,182 Fluctuación cambiaria del efectivo 9,029 3,488 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 845,182 $ 624,672 Transacciones que no generan flujo de efectivo: Propiedades, planta y equipo no pagados 16 $ 172,471 $ 196,779 Intereses no pagados 20 16,375 110,994 $ 188,846 $ 307,773 Las treinta y tres notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.



Rassini, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y de 2013

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, excepto

tipos de cambio que se presentan en pesos

Nota 1 - Actividad de la Compañía: En Asamblea General Extraordinaria realizada el 22 de septiembre de 2014, los accionistas aprobaron la modificación a la denominación social de la Compañía de SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. a Rassini, S. A. B. de C. V., con efectos a partir del 1 de noviembre de 2014. Rassini, S. A. B. de C. V. (Rassini o la Compañía) es la controladora de un grupo empresarial mexicano constituido en 1984 con una duración de 99 años, cuya principal actividad es el diseño, la manufactura y la venta de autopartes para sistemas de suspensión y frenos. Dichos componentes se utilizan principalmente en autos comerciales y deportivos, así como camiones ligeros y camionetas pick-up. El domicilio de la Compañía es: Monte Pelvoux 220, piso 8 Col. Lomas de Chapultepec, CP 11000 México, D. F. La Compañía es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V., bajo el nombre de pizarra “Rassini” antes “SANLUIS” integrado en serie A y CPO, sus accionistas son el gran público inversionista, la emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, una persona física o un grupo en particular. Nota 2 - Mercado en el que participa la Compañía: La Compañía opera básicamente en los mercados de América del Norte y Brasil, la mayoría de sus ventas son realizadas a tres de los más grandes productores de autos y camiones ligeros. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, las ventas a dichos productores de vehículos ascendieron a $8,432,072 y $6,719,851, respectivamente. Rassini tiene una participación significativa en el mercado de muelles para camiones ligeros y ha iniciado su penetración en el segmento de vehículos comerciales en la región del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN). En el negocio de Frenos, Rassini mantiene una creciente participación en el segmento de vehículos ligeros en Estados Unidos y México. En Brasil la participación de Rassini es significativa en el mercado de muelles. La base de clientes es sólida y diversificada, siendo los principales: General Motors, Ford Motor Company, Chrysler, Nissan, Volkswagen, Toyota, MAN, Scania y Mercedes Benz. Los productos del negocio de Suspensiones son: muelles para vehículos ligeros y comerciales, resortes, bujes hule-metal y troquelados. En el negocio de Frenos se producen discos, tambores y ensambles de sistemas de frenos, así como algunos componentes para embrague y balanceadores.



Nota 3 - Bases de preparación: Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF (IFRS por sus siglas en inglés) y las Interpretaciones del Comité (IFRIC) aplicables a las entidades que emiten información bajo IFRS que son emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 han sido preparados utilizando el método del costo histórico. Los estados financieros consolidados y sus notas, fueron aprobados para su emisión por el Comité de Auditoría de la Compañía el 18 de marzo de 2015. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS requieren el uso de ciertas estimaciones y juicios contables críticos. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 6. Nota 4 - Resumen de las principales políticas contables: Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. 4.1 Cambios en políticas y revelaciones Las siguientes normas han sido adoptadas para el ejercicio que tuvo inicio el 1 de enero de 2013, las cuales no tuvieron un impacto significativo en los estados financieros no consolidados de la Compañía:

NIC 1 “Presentación de estados financieros” en relación con el otro resultado integral. El cambio principal que resulta de esta modificación es un requerimiento para las entidades de agrupar elementos presentados en Otros Resultados Integrales (ORI) con base en si son potencialmente reclasificables a resultados de manera subsecuente (ajustes de reclasificación).

La NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”. Incluye los requerimientos de revelación para todas las formas de participaciones en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades estructuradas y otros vehículos fuera del estado de situación financiera.

La NIIF 13 “Medición del valor razonable”. Tiene como objetivo mejorar la consistencia y reducir la complejidad a

través de proveer una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición y revelaciones de valor razonable para utilizar a lo largo de otras IFRS. Los requisitos, los cuales están alineados entre NIIF y US GAAP, no extienden el uso de la contabilización del valor razonable pero provee una guía sobre cómo debe ser aplicada dicha contabilización cuando su uso es requerido o permitido por otras normas dentro del cuerpo de las NIIF.

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir del 1 de enero de 2014, las cuales no tuvieron un impacto significativo en la presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía como se muestra en la página siguiente.



Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 32 (modificada) “Instrumentos financieros: presentación”: se realiza la modificación a la guía de aplicación de la NIC 32 “Instrumentos financieros: presentación”, así como clarificar algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera.

NIC 36 (modificada) “Deterioro de activos”: esta modificación indica las revelaciones de los montos recuperables de activos no financieros. Esta modificación indica las revelaciones sobre información del valor recuperable de los activos deteriorados, si esa cantidad se basa en el valor razonable menos los costos de disposición.

NIC 39 (modificada) “Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición” en cuanto a la novación de derivados. Esta modificación permite no discontinuar la contabilidad de cobertura cuando existe novación de instrumentos de cobertura a contrapartes centrales que cumplen con criterios específicos.

NIIF 10, 12 y NIC 27 (modificadas) en la consolidación de las entidades de inversión. Esta modificación significa

que algunos fondos y entidades similares estarán exentos de consolidar a la mayoría de sus subsidiarias. En cambio, van a medirlos a su valor razonable con cambios en resultados. La modificación da una excepción a las entidades que cumplen con la definición de “entidades de inversión” y que presentan características particulares.

CINIF 21 “Gravámenes”: es una interpretación de la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”. La NIC 37 establece los criterios para el reconocimiento de un pasivo, uno de estos es el requisito para las entidades que tienen una obligación presente como resultado de un suceso pasado (conocido como evento que obliga). La interpretación indica cuando se da el evento para tener una obligación de pago de un gravamen y cuando se tendría que estar reconociendo un pasivo.

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que serán vigentes en fechas posteriores al 31 de diciembre de 2014.

NIIF 9 “Instrumentos financieros”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2018; sin embargo se permite su aplicación anticipada. La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías principales de medición para activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valor razonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Las inversiones en instrumentos de capital se deben medir a valor razonable a través de resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable a través del ORI. Por otro, lado existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurrida por deterioro utilizada en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivos designados al valor razonable a través de resultados. La NIIF 9 simplifica los requisitos para la efectividad de cobertura mediante la sustitución de las pruebas de efectividad de cobertura de rangos efectivos. Requiere una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la “razón de cobertura” sea la misma que la Administración realmente utiliza para efectos de la administración de riesgos. Aún se requiere de documentación contemporánea; sin embargo, es diferente a la que actualmente se prepara de acuerdo con la NIC 39.



La NIIF 15 “Ingresos de contratos con clientes”, aborda las deficiencias en la norma previa sobre los ingresos especificando un marco integral y robusto para el reconocimiento, la mediación y revelación de los ingresos. En particular, la NIIF 15 mejora la comparabilidad de los ingresos de los contratos con los clientes, reduce la necesidad de que se desarrollen lineamientos interpretativos para cada caso, con el fin de abordar problemas de reconocimiento de los ingresos, y proporciona información más útil a través de requerimientos de revelación mejorados. La NIIF 15 establece un marco integral para determinar cuándo reconocer los ingresos y qué tanto de los ingresos reconocer. El principio central en ese marco es que una compañía debe reconocer los ingresos para representar la transferencia de los bienes o servicios prometidos al cliente en un importe que refleje la contraprestación a la cual la Compañía espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios. La NIIF 15 tendrá poco efecto, en su caso, en el importe y el momento de reconocimiento del ingreso. Para otros contratos, como los contratos de servicios a largo plazo y los acuerdos con elementos múltiples, la NIIF podría tener como resultado algunos cambios ya sea en el importe o en el momento de los ingresos reconocidos por una compañía.

La NIIF 15 permite a una compañía elegir la aplicación retrospectiva de la NIIF 15 para cada uno de los periodos previos presentados o la aplicación retrospectiva de acuerdo con un método de transición alternativo. El método alternativo requiere la aplicación retrospectiva con el efecto acumulativo de la aplicación de la NIIF 15 reconocida en el ejercicio de la aplicación inicial; sin embargo, no requiere la reexpresión de los periodos comparativos. Además, con el fin de proporcionar a los inversionistas suficiente información sobre las tendencias, este método requiere que una compañía proporcione revelaciones adicionales para ilustrar el efecto de la NIIF 15 en relación con la norma previa sobre los ingresos.

La Compañía considera que la aplicación de esta norma no tendrá efectos significativos en el estado de resultado integral.

Mejoras anuales 2012 vigentes a partir del 1 de julio de 2014

NIIF 8 “Segmentos de operación”

NIIF 3 “Combinaciones de negocios” NIIF 13 “Medición del valor razonable” NIC 16 “Propiedad, planta y equipo” y NIC 38 “Activos intangibles” NIC 24 “Revelaciones de partes relacionadas”

Mejoras anuales 2013 vigentes a partir del 1 de julio de 2014

NIIF 13 “Medición del valor razonable” NIC 19 (modificada) “Beneficios a los empleados”

NIIF 3 “Combinaciones de negocios”

NIC 40, “Propiedades de inversión”

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones ya emitidas pero que serán vigentes en fechas posteriores al 31 de diciembre de 2014. Mejoras anuales 2013

NIC 27 (modificada) “Estados financieros individuales”

NIC 16 (modificada) “Propiedad, planta y equipo” y NIC 38 “Activos intangibles” NIIF 10 y NIC 28 (modificaciones)

NIIF 11 (modificaciones)



Mejoras anuales 2014

NIIF 5 “Activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuada”

NIC 19 “Beneficios a los empleados”

NIIF 7, “Instrumentos financieros: Revelaciones”

NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”

NIIF 9 “Instrumentos financieros”

No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones adicionales que aún sin ser todavía obligatorias pudieran tener un impacto material para la Compañía. 4.2 Consolidación a. Subsidiarias Las subsidiarias son todas aquellas entidades sobre las cuales la Compañía tiene control. La Compañía controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derechos, a rendimientos variables debido a su involucramiento en la entidad y tiene la facultad de afectar esos rendimientos a través de su poder sobre la entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar a partir de la fecha en la que se pierde el control. Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminados en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas en los casos necesarios para asegurarse que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía.

A continuación se muestran las principales subsidiarias de la Compañía:

Participación accionaria % 31 de diciembre de Moneda Compañía Operaciones 2014 2013 funcional País Rassini Co-Inter, S. A. (Co- Tenedora de las acciones de Rassini 100 100 US dólar México Inter) [antes SANLUIS Co- Automotriz, S. A. de C. V. Inter, S. A.] Rassini Automotriz, S. A. de Tenedora de las acciones de las 100 100 US dólar México C. V. (RA) [antes SANLUIS subsidiarias mencionadas a Rassini, S. A. de C. V.] continuación: Rassini Suspensiones, S. A. Manufactura y venta de muelles y 100 100 US dólar México de C. V. (RS) [antes Rassini, resortes helicoidales S. A. de C. V.] Rassini NHK Autopecas, Manufactura y venta de muelles y 50.1 50.1 Reales Brasil Ltda. Resortes helicoidales Brasileños Rassini Chassis Systems, Manufactura y venta de resortes 100 100 US dólar E.U. LLC helicidales



Participación accionaria % 31 de diciembre de Moneda Compañía Operaciones 2014 2013 funcional País Grupo de Frenos RASSINI Investments, LLC Tenedora de Rassini Developments, 100 100 US dólar México [antes SANLUIS Investment, LLC. LLC] RASSINI Developments, Tenedora de Fundimak, S.A . de C. V. 100 100 US dólar México LLC [antes SANLUIS Developments, LLC] Fundimak, S. A. de C. V. Tenedora de Rassini Frenos, S. A. de 100 100 US dólar México (Fundimak) C. V. Rassini Frenos, S. A. de Manufactura y venta de discos, 100 100 US dólar México C. V. (Rassini Frenos) rotores, tambores y centros de sistemas de frenos

b. Transacciones con participación no controladora Las transacciones con la participación no controladora que no deriven en la pérdida de control se contabilizan como transacciones de capital, es decir, transacciones con los dueños en su capacidad como propietarios. La diferencia entre el valor razonable de cualquier precio pagado y la participación relevante adquirida del valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registran en el capital. Las utilidades o pérdidas sobre disposiciones realizadas con la participación no controladora también se registran en el capital. c. Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compañía ejerce influencia significativa pero no el control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de las acciones con derecho de voto. Las inversiones en asociadas se registran a través del método de participación y se reconocen inicialmente al costo. La participación de la Compañía en las utilidades o pérdidas netas posteriores a la adquisición de las asociadas se reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales de la asociada, posteriores a la adquisición, se reconocen en las otras partidas de la utilidad integral de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la inversión en asociadas asciende a $31,519 y $11,559, respectivamente, este rubro está representado principalmente por Woodworth Rassini, S. de R. L. de C. V. (Woodworth), cuyo valor en libros a las fechas anteriormente descritas, ascendía a $29,491 (US$2.0 millones) y $9,545 (US$0.7 millones), respectivamente, la tenencia accionaria es del 26%. Al 31 de diciembre de 2013 esta asociada se encontraba en periodo preoperativo, iniciando operaciones en 2014, por lo cual al 31 de diciembre de 2014 la participación en los resultados de esta asociada asciende a $16,760.



A continuación se presenta la información financiera resumida de Woodworth principal asociada de la Compañía: Estado de situación financiera resumido

31 de diciembre de 2014 2013 Corto plazo Activos $ 82,874 $ 20,133 Pasivos 22,859 3,751 Total activos netos a corto plazo $ 60,015 $ 16,382 Largo plazo Activos $ 144,174 $ 120,021 Pasivos 90,764 99,682 Total activos netos a largo plazo $ 53,410 $ 20,339 Activos netos, igual a capital contable $ 113,425 $ 36,721

Estado de resultados integrales resumido

Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Ventas netas $ 205,543 $ 78,540 Utilidad bruta $ 147,133 $ 36,181 Utilidad neta $ 76,705 $ 13,149

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, los movimientos en asociadas son los siguientes:

31 de diciembre de 2014 2013 Saldo inicial $ 11,559 $ 12,602 Participación en los resultados del ejercicio 16,760 - Otros 3,200 (1,043) Saldo final $ 31,519 $ 11,559



4.3. Información financiera por segmentos La información por segmentos se presenta de manera consistente con los reportes internos presentados por la Administración a los órganos de vigilancia, que son encargados de tomar decisiones (CODM por sus siglas en inglés). La Compañía opera en los siguientes segmentos de negocios: sistemas de suspensiones de autos y componentes de frenos. Dichos segmentos han sido determinados considerando los tipos de productos. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tienen cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración. Sus actividades se desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a valor de mercado. En la Nota 30 se muestra la información por segmentos en la manera que la Administración analiza y controla los negocios, la utilidad operativa y, también se muestra la información por área geográfica. 4.4 Transacciones en moneda extranjera a. Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se determinan en la moneda del entorno económico primario en donde opera la entidad (moneda funcional).

Las subsidiarias de la Compañía tienen tres diferentes monedas funcionales: i) el dólar estadounidense o el peso mexicano para sus subsidiarias en México; ii) reales brasileños para su subsidiaria en Brasil, y iii) dólares estadounidenses para sus subsidiarias en los Estados Unidos. La moneda funcional de la Compañía y de sus principales subsidiarias en México es el dólar estadounidense, independientemente del país en el que se realicen sus operaciones, debido a que sus precios de venta, financiamiento, maquinaria y equipo, contratos de arrendamiento y una parte significativa de sus costos se determinan en dólares estadounidenses. La moneda de presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales y fiscales. b. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o el tipo de cambio vigente a la fecha de valuación cuando las partidas son revaluadas. Las utilidades y pérdidas por diferencias cambiarias que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro de los costos de financiamiento en el estado de resultados. c. Conversión de los estados financieros de las subsidiarias de la Compañía a la moneda de presentación

Los resultados y la situación financiera de las subsidiarias extranjeras de la Compañía (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación, se convierten a la moneda de presentación, como se describe en la página siguiente.



i. Los activos, incluyendo activos intangibles y crédito mercantil, pasivos y componentes de capital de cada estado de situación financiera se convierten al tipo de cambio en vigor al cierre de cada estado de situación financiera.

ii. Los ingresos, costos y gastos de cada estado de resultados se convierten al tipo de cambio promedio (a menos

que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones).

iii. Las diferencias en cambio resultantes se reconocen dentro de otros resultados integrales como efecto de

conversión del año.

4.5 Activos financieros a. Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar. La Administración clasifica sus activos financieros al momento de su reconocimiento inicial, considerando el propósito por el cual fueron adquiridos. Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a cobrar importes fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se clasifican como activos circulantes, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre de cada operación, en cuyo caso se clasifican como activos no circulantes. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar a clientes, otros activos y las otras cuentas por cobrar a corto plazo que se presentan en el estado de situación financiera. Las cuentas por cobrar son las cantidades a recibir de clientes. Los principales clientes de la Compañía son las compañías automotrices, las cuales cuentan con altas calificaciones de crédito emitidas por las agencias calificadoras, la Compañía monitorea y evalúa su situación financiera y resultados de operaciones de sus clientes. La capacidad de los clientes para cumplir sus compromisos financieros no ha dado lugar a morosidad en el pasado, sin embargo, en caso de que la Compañía cuente con evidencia objetiva de que no podrá cobrar dichas cantidades conforme a los términos originales, se deberá establecer una provisión por deterioro de las cuentas por cobrar. b. Reconocimiento y medición Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente, en su caso se valúan a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la estimación por deterioro.

Los préstamos y cuentas por cobrar se cancelan cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados han vencido o se transfieren y, asimismo, la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. 4.6 Pagos anticipados La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que están por adquirirse o a los servicios que están por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera



como activos circulantes o no circulantes, dependiendo del rubro de la partida de destino. Una vez que los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda.

4.7 Deterioro de activos financieros La Compañía evalúa al final de cada periodo si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Una pérdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y siempre que el evento o los eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que entren en bancarrota o una reestructura financiera y donde datos observables indiquen que hay una disminución medible de los flujos de efectivo estimados, tales como morosidad o condiciones económicas relacionadas con incumplimientos. Para los préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro es la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras que aún no se han incurrido), descontados a la tasa de interés efectiva original de los activos financieros. El valor en libros del activo se presenta neto de la pérdida por deterioro y el importe de la pérdida se reconoce en el estado del resultado integral consolidado. Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido en forma posterior a la fecha en la que se reconoció dicho deterioro, la reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida se reconoce en el estado de resultado integral consolidado. 4.8 Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo e inversiones temporales incluyen saldos de caja, depósitos bancarios y otras inversiones de gran liquidez, cuyo vencimiento original es igual o menor a tres meses, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. El efectivo y equivalentes de efectivo se presentan a valor nominal, los cuales se encuentran disponibles y no se han invertido en instrumentos que limiten su utilización. 4.9 Otras cuentas por cobrar La Compañía clasifica los anticipos otorgados a los empleados, cuentas por cobrar relativas al cobro de prototipos y herramentales y los préstamos realizados a directores de la Compañía como otras cuentas por cobrar. Otras cuentas por cobrar también incluyen impuestos por recuperar. Si los derechos de cobro o la recuperación de estos montos se realizan dentro de los 12 meses siguientes al cierre del periodo se clasifican como corto plazo, de lo contrario se muestran como largo plazo.



4.10 Inventarios Los inventarios se registran a su costo o a su valor neto de realización, el que resulte menor. El costo de los inventarios se determina por el método de primeras entradas-primeras salidas (PEPS) e incluye las erogaciones incurridas para la adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y otros costos incurridos por transportarlos a su sitio y dejarlos en las condiciones necesarias para iniciar su producción o venta. En el caso de inventarios manufacturados e inventarios en proceso el costo incluye una porción adecuada de los gastos generales de producción basado en la capacidad normal de operación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta. Los inventarios físicos se realizan de forma periódica en las plantas y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. Históricamente los faltantes han sido poco importantes debido a que la Compañía ha implementado estrictos procedimientos de control de inventarios. 4.11 Propiedad, planta y equipo Las partidas de propiedades, planta y equipo se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. Los costos relacionados con una partida incurrida posteriormente al reconocimiento inicial se capitalizan, como parte de dicha partida o una partida separada, según corresponda, solo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para la Compañía y el costo se pueda medir confiablemente. El valor en libros de los componentes remplazados se da de baja. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultado integral del periodo en que se incurren.

Las construcciones en proceso representan proyectos en construcción e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles a los elementos de propiedades, planta y equipo para ponerlas en operación. La capitalización de estas inversiones se realiza una vez que el activo está en condiciones de uso y se inicia el cómputo de su depreciación. Los terrenos no se deprecian. La depreciación de otros activos se calcula con base en el método de línea recta, como se muestra a continuación: Inmuebles 28 - 32 años Maquinaria y equipo 8 - 12 años Mobiliario, equipo de cómputo y de transporte 2 - 4 años Los valores residuales de los activos, las vidas útiles y los métodos de depreciación son revisados al final de cada periodo y es ajustado si se considera apropiado. Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estos se incluyen en el estado de resultado integral dentro de otros ingresos (gastos). 4.12 Costos de préstamos

Los costos de préstamos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables que requieren de un periodo prolongado para estar en condiciones de uso se agregan al costo de los mismos durante este periodo, hasta que estén listos para ser usados. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 el importe de los intereses capitalizados ascendió a $13,883 y $12,335 y la tasa promedio ponderada ascendió a 4.2% y 4.5%, respectivamente.



4.13 Crédito mercantil El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición de una subsidiaria sobre la participación de la Compañía en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos, determinado a la fecha de adquisición. El crédito mercantil relacionado con la adquisición de una subsidiaria se presenta en el activo no circulante y se reconoce, en su caso, a su costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro, las cuales no se revierten. La Compañía revisa anualmente si el crédito mercantil se ha deteriorado. El crédito mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo con el objetivo de realizar las pruebas de deterioro. La distribución se efectúa entre aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo, identificadas con base en los segmentos operativos de la Compañía, que se espera se beneficiarán de la adquisición de negocios en la que se generó el crédito mercantil. El resultado por la disposición de una entidad incluye el valor en libros del crédito mercantil relacionado con la entidad vendida. 4.14 Activos intangibles Los gastos relacionados a nuevos proyectos únicamente se capitalizan cuando cumplen con los siguientes criterios: - Técnicamente es posible concluir el proyecto para que esté disponible para su uso. - La administración pretende completar el proyecto para usarlo. - La Administración tiene la capacidad de usarlo. - Se puede comprobar que el proyecto generará beneficios económicos futuros. - La Compañía cuenta con los recursos técnicos y financieros y con otros recursos necesarios para concluir el

proyecto para su uso o venta. - Los gastos relacionados con el desarrollo del proyecto se pueden medir de manera confiable. Los costos de desarrollo que no cumplan estos criterios y los gastos de investigación se reconocen como gastos conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gastos no se reconocen como activos en periodos posteriores. Los costos incurridos en desarrollar proyectos reconocidos como activos se amortizan con base en las vidas útiles estimadas de cada proyecto. Los activos capitalizados están compuestos principalmente de nuevos proyectos relacionados a plataformas con clientes y tienen periodos de amortización de línea recta en relación con las vidas útiles de dichas plataformas. Las vidas útiles promedio ascienden a cinco años. 4.15 Deterioro de activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, como el crédito mercantil, no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente para determinar si existe deterioro. Los activos de vida útil definida sujetos a depreciación o amortización son revisados para determinar si existen indicios de deterioro cuando eventos o, cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por deterioro corresponden a la cantidad por la cual el valor en libros del activo excede el valor de recuperación. La cantidad recuperable de los activos es la cantidad mayor entre el valor razonable menos el costo de venta y su valor en uso.



Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo - unidades a nivel de suspensiones y frenos). Los activos no financieros, excepto el crédito mercantil, sujetos a castigos por deterioro se evalúan a la fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro. Debido a la estacionalidad de la industria automotriz, la Administración de la Compañía realiza sus pruebas anuales de deterioro de crédito mercantil entre el tercero y el cuarto trimestres. 4.16 Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura La Compañía documenta y evalúa al inicio de una transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como los objetivos de administración de riesgos, efectividad de la cobertura y la estrategia para llevar a cabo dichas transacciones, determinando su amortización por los cambios en los valores razonables o flujos de efectivo de las partidas cubiertas. Cobertura de flujos de efectivo La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en otras partidas de la utilidad integral. La utilidad o pérdida relacionada con la porción no efectiva se reconoce de inmediato en el estado de resultados en otros ingresos (gastos).

Las cantidades acumuladas en el capital se reclasifican a la utilidad o pérdida de los periodos en los que la partida cubierta afecta la utilidad o pérdida (por ejemplo, cuando la venta proyectada que se cubre ocurre), sin embargo, cuando la transacción proyectada que se cubre da lugar al reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, inventarios o activos fijos), las utilidades o pérdidas diferidas con anterioridad en el capital se transfieren del capital e incluyen en la medición inicial del costo del activo. Las cantidades diferidas finalmente se reconocen en el costo de las mercancías vendidas en el caso de inventario, o en la depreciación en el caso de activos fijos. Cuando un instrumento de cobertura vence o es vendido, o cuando una cobertura ya no cumple con los criterios de contabilidad de las coberturas, cualquier utilidad o pérdida acumulada que exista en el capital en ese momento permanece en el capital y se reconoce cuando la transacción proyectada se reconoce finalmente en el estado de resultado integral. Cuando ya no se espera que ocurra una transacción proyectada, la utilidad o pérdida acumulada que se reportó en el capital se transfiere de inmediato al estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la Compañía no ha contratado instrumentos financieros derivados y/o de actividad de cobertura. Sin embargo, como se menciona en la Nota 33, la Compañía el 20 de enero y 6 de febrero de 2015 celebró contratos de cobertura de tasa de interés correspondientes al 44% aproximadamente de su deuda total. 4.17 Cuentas por pagar Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores en el curso normal de operaciones. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos a corto plazo si el pago se debe realizar en un periodo de un año o menos. De lo contrario, se muestran como pasivos a largo plazo.

Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva.



4.18 Deuda Las deudas se reconocen inicialmente a valor razonable, neto de los costos relacionados incurridos y posteriormente se reconoce a su costo amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (netos de costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el plazo de vigencia del préstamo, utilizando el método de tasa de interés efectiva. Véase Nota 20. 4.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como resultado de eventos pasados que es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para liquidarse y el monto pueda ser estimado confiablemente. Las provisiones se reconocen al valor presente de los desembolsos que se espera sean requeridos para cancelar la obligación utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las condiciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos para dicha obligación. El incremento de la provisión debido al transcurso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la Compañía no tiene provisiones significativas.

4.20 Impuestos a la utilidad corriente y diferido Los impuestos a la utilidad incluyen el impuesto causado y el impuesto diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se refiere a partidas reconocidas de forma directa en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otras partidas integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El cargo por impuesto a las utilidades causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas en los países en los que operan las subsidiarias de la Compañía a la fecha del estado de situación financiera. El resultado fiscal difiere del resultado contable debido, principalmente, a las diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles. Los importes por concepto de actualización, recargos y otros accesorios relacionados con el pago de los impuestos a la utilidad corriente y diferido se registran en el estado de resultados conjuntamente con el cargo por impuestos a las utilidades causado. El Impuesto sobre la Renta (ISR) diferido se determina a través del método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido sobre las diferencias temporales que existen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus correspondientes valores contables en libros, como se muestra en los estados financieros consolidados. El ISR diferido se determina usando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera, y que se espera sean aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo sea liquidado. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida en que es probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se pueden utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido se registra sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentran bajo el control de la Compañía y es probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro próximo.



Los saldos de activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe el derecho legal de compensar activos por impuestos causados contra pasivos por impuestos causados, y cuando los activos y pasivos por impuestos diferidos provengan de la misma entidad, o de diferentes entidades fiscales en las que los saldos se liquidarán sobre bases netas. 4.21 Beneficios a los empleados a. Pensiones y prima de antigüedad Las subsidiarias de la Compañía operan planes de pensiones y primas de antigüedad que son financiados a través de pagos a fondos fiduciarios con base en cálculos actuariales. La Compañía tiene planes de beneficios definidos. Un plan de retiro de beneficios definidos es un plan que determina la cantidad de los beneficios de retiro a ser recibidos por un empleado a la fecha de su retiro, lo que por lo general depende de uno o más factores, como la edad del empleado, los años de servicio y las compensaciones. El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera con respecto a los planes de pensiones de beneficios definidos está representado por el valor presente de la obligación por beneficios definidos a la fecha del estado de situación financiera, menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos es calculada de forma anual por actuarios independientes, usando el método de crédito unitario proyectado. El valor presente de obligaciones por beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo a las tasas de interés de los bonos del gobierno denominados en la misma moneda en la que los beneficios deben ser pagados, y que vencen en periodos que se asemejan a los periodos de las obligaciones por pensiones.

Los efectos de remedición derivados de ajustes con base en la experiencia y los cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en que ocurren. Los costos de servicios pasados se reconocen inmediatamente en resultados.

b. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y bonos de productividad La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por bonos y PTU, esta última con base en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión por estos conceptos cuando está obligada legalmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita contractual. c. Beneficios por terminación de la relación laboral Los beneficios por terminación de la relación laboral son exigibles cuando termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro, o cuando un empleado acepta el retiro voluntario a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce los gastos por beneficios por terminación de la relación laboral cuando está comprometida con la terminación laboral, es decir, cuando la entidad cuenta con un plan formal detallado para terminar la relación laboral de los empleados sin la posibilidad de retirarse de la oferta. En el caso de ofertas para promover la separación voluntaria, los beneficios por terminación de la relación laboral se valúan con base en el número de empleados que se espera aceptarán la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. La Compañía reconoce este tipo de beneficios en el momento que ocurren.



4.22 Capital social Las acciones comunes se clasifican como capital social. Las cantidades fueron reconocidas a costo histórico en términos de dólares. Dichas cantidades son convertidas a la moneda de presentación (peso mexicano) al tipo de cambio de cierre de cada periodo. Véase Nota 23. 4.23 Reconocimiento de ingresos Los ingresos representan el valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de mercancías en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se presentan netos del Impuesto al Valor Agregado, descuentos y luego de eliminar las ventas entre subsidiarias. La Compañía reconoce sus ingresos al momento de la entrega de los productos y de la aceptación de éstos por parte de los clientes. Las ventas se reconocen solamente cuando cumplen la totalidad de los siguientes requisitos: a) cuando la Compañía ha transferido al cliente los riesgos de la propiedad de las mercancías, es decir, cuando los productos han sido enviados a una ubicación específica y salen de la bodega; b) la Compañía no mantiene ningún control sobre dichas mercancías, y c) cuando el precio de venta y los costos incurridos o a ser incurridos pueden ser determinados de manera confiable. 4.24 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando dentro de los términos del arrendamiento se transfieren a la Compañía sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. a. Arrendamientos financieros Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento. Cada pago de arrendamiento se registra entre el pasivo y los cargos por financiamiento. Las obligaciones de arrendamientos aún no pagadas, se incluyen en otras cuentas por pagar a largo plazo netas de los costos financieros. Los cargos por financiamiento se cargan al estado de resultados durante el periodo de arrendamiento con el fin de obtener una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo de cada periodo. Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo arrendamientos financieros se deprecian con base en su vida útil o el periodo del arrendamiento, el que resulte menor. b. Arrendamientos operativos Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se cargan al estado de resultados sobre la base de línea recta a lo largo del periodo del contrato. 4.25 Utilidad por acción

La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. La utilidad por acción diluida se determina ajustando la participación controladora y las acciones ordinarias, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias acciones. La utilidad básica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad.



A continuación se muestra la determinación de la utilidad por acción básica y en circulación:

c. Utilidad (pérdida) por acción básica y en circulación Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Utilidad (pérdida) neta atribuible a la participación controladora $ 864,033 ($142,801) Promedio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones) [Nota 23] 320,143 320,143 Utilidad (pérdida) por acción básica y en circulación $ 2.70 ($ 0.45)

d. Pérdida integral atribuible a la participación controladora

Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Utilidad (pérdida) integral atribuible a la participación controladora $ 1,034,798 ($177,568) Promedio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones) [Nota 23] 320,143 320,143 Utilidad (pérdida) integral por acción básica y en circulación $ 3.23 ($ 0.55)

4.26 Partidas no recurrentes Las partidas no recurrentes son las que necesitan juicio de la Administración para ser reveladas en virtud de su tamaño o incidencia. Las operaciones que dieron lugar a las partidas no recurrentes son ganancias de actividades u operaciones no recurrentes. Dichas partidas se revelan en el estado consolidado de resultados integral y en la Nota 28. Nota 5 - Administración de riesgo financiero: Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, a continuación se muestran los principales riesgos a los que la Compañía está expuesta: 5. 1. Riesgos de mercado 5.1.1 Riesgo de tasa de interés 5.1.2 Riesgo de tipo de cambio 5.1.3 Riesgo de precio 5.2. Riesgo crediticio 5.3. Riesgo financiero 5.3.1 Riesgo de liquidez 5.3.2 Riesgos derivados de restricciones financieras

5.3.3 Riesgo de capital



5.1 Riesgo de mercado La Compañía está expuesta a diferentes factores de riesgos económico y financiero. Una situación económica adversa en México, los Estados Unidos y Brasil podría tener efectos negativos en las operaciones de la Compañía. La Compañía ha venido adecuando sus operaciones para mantener una participación preponderante dentro del segmento de componentes de sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor esencial de OEMs (fabricantes de equipos originales, por sus siglas en inglés) en las regiones del TLCAN y MERCOSUR. La Compañía continúa manteniendo un estricto control de gastos fijos de manufactura alcanzados a través de la racionalización en sus plantas y a implementar en todos los negocios de la Compañía, esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de medidas que permitan la reducción en el uso de energéticos y otros costos como fletes, gastos de empaques, pintura y plantilla laboral. Las ventas de la Compañía se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Estados Unidos, Canadá y Brasil. La participación de la Compañía en el mercado de muelles en América del Norte es de 97% para vehículos ligeros y de 65% en el mercado de muelles en Brasil. Conforme a lo anterior, las condiciones económicas de esos países afectan de forma directa el mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos y, por lo tanto, afectando de forma directa la situación financiera de la Compañía. La mayoría de las ventas de la Compañía son realizadas a tres de los más importantes productores de autos y camiones ligeros. Al 31 de diciembre de 2014, las ventas a dichos productores alcanzaron el 71% de las ventas consolidadas (65% en el 2013). La Compañía ha mantenido relaciones comerciales con esos clientes durante muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos podría tener un impacto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Las ventas totales de la Compañía muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual representa el 72% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que comprenden el 59% de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo tanto, una caída en el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. La Administración continúa diversificando su cartera de clientes y productos, y ha logrado incrementar su base de clientes reduciendo el porcentaje que dichas OEMs representan de las ventas totales de Rassini en ocho puntos porcentuales en los últimos 10 años, y adicionalmente se ha visto reflejado en un incremento importante en su participación en el mercado. La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las instrucciones de la Administración, excepcionalmente y solo si las circunstancias lo ameritan se podrán contratar instrumentos financieros derivados con el único fin de administrar su exposición a riesgos que pudieran impactar los flujos de efectivo de manera negativa. La Administración de la Compañía identifica y evalúa de forma mensual los riesgos de mercado a los que está expuesta.



5. 1.1 Riesgo de tasa de interés Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la Compañía tiene pasivos bancarios que representan el 39% y 42% del total de sus pasivos, respectivamente, y aproximadamente el 87% y 47% de dichos pasivos bancarios están sujetos a la tasa LIBOR al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, respectivamente. El comportamiento de la tasa LIBOR ha registrado decrementos durante los últimos años. Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa los resultados y la situación financiera de la Compañía. La Administración ha mantenido una política de reducción constante de deuda, lo que le ha permitido reducir de forma significativa los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, ya que ha logrado reducir su deuda en un 65% en los últimos 12 años. Dicha reducción de deuda le permite minimizar los riesgos anteriormente descritos.

Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de la Compañía, debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados financieros. La Compañía tiene contratadas deudas a la tasa LIBOR y cuenta con instrumentos derivados que la cubran contra variaciones en esta tasa de interés hasta por un 44% del total de dichas deudas, por lo que está expuesta a las fluctuaciones en tasa por la porción no cubierta de deuda. En 2014 y 2013 una variación de 100 puntos base en dicha tasa podría generar variaciones positivas o negativas de aproximadamente $25,330 (US$1.7 millones) y $13,189 (US$1.0 millón), respectivamente.

5.1.2 Riesgo de tipo de cambio En 2014 el tipo de cambio del peso frente al dólar se depreció en $1.6415, estableciéndose en $14.7180 al 31 de diciembre de 2014 contra $13.0765 al 31 de diciembre de 2013. Para la Compañía y principalmente para sus subsidiarias en México que operan con el dólar estadounidense como moneda funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente con las transacciones en pesos. La Compañía considera que el riesgo de tipo de cambio no es significativo para las transacciones en pesos, ya que el 8% y 17% de todos los activos y pasivos monetarios, respectivamente están expresados en pesos al 31 de diciembre de 2014, y el 7% y 16% de ellos al 31 de diciembre de 2013, respectivamente. Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es significativo debido a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional de cada entidad. La Compañía no ha firmado contratos de derivados en moneda extranjera y por lo tanto, la Compañía está expuesta a la incertidumbre de futuras fluctuaciones en el tipo de cambio. Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, el tipo de cambio fue de $14.7180 y $13.0765, respectivamente. Si la divisa al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se hubiese debilitado o fortalecido en 10% y un 5% con respecto al dólar estadounidense, la Compañía hubiera tenido un impacto en el capital de $339,344 y $111,065, respectivamente.



5.1.3 Riesgo de precio

Los principales insumos de producción de la Compañía son el acero y la chatarra de hierro para fundición, que representan el 62% de los costos variables. La Compañía está expuesta a cambios en los precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha recibido su apoyo para transferirles las fluctuaciones en el precio del acero, por lo tanto, el riesgo de precio no es significativo para la Compañía.

5.2 Riesgo crediticio

La Compañía opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos y Brasil, la mayoría de sus ventas se realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 representan el 71% (GM 37%, Ford 27% y Chrysler 7%) y 65% (GM 29%, Ford 29% y Chrysler 7%) de las ventas consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial en cualquiera de esos clientes podría tener un impacto adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Dichos clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el riesgo de incumplimiento de pagos. Véase Nota 8. La Compañía otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de la investigación crediticia de los clientes. A la fecha de emisión de los estados financieros no existe un precedente de incumplimiento por parte de los clientes. Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, la Compañía realiza operaciones de factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la cuenta de clientes y aumentando la solvencia de la Compañía.

5.3. Riesgos financieros

5.3.1 Riesgo de liquidez La Compañía podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de sus operaciones. La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización en sus funciones de tesorería enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el fin de garantizar los pagos a proveedores y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios para conservar el nivel necesario de efectivo disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones de la Compañía se realizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos. La Compañía financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la recuperación de sus cuentas por cobrar con clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a los proveedores; 2) la contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte de sus cuentas por cobrar con clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión de sus utilidades en su operación. La Compañía continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el fin de generar los recursos necesarios para financiar su capital de trabajo. A la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía mantiene un contrato de factoraje sin recurso con Deutsche Bank AG New York Branch en relación con la cartera de Ford y GM, la línea de crédito asciende a $367,950 (US$25.0 millones). En



fechas recientes, algunos de sus proveedores más importantes de acero como Uldry, Steelcom, Shinsho América y Coutinho Ferrostaal, extendieron sus líneas de crédito a $559,284 (US$38.0 millones) para cubrir compras. En el último trimestre de 2014, la Compañía contrató una línea de crédito de factoraje con recurso, el cual se describe en la Nota 20. La siguiente tabla muestra los pasivos financieros de la Compañía de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla fue elaborada sobre la base de flujos de efectivo e incluye todos los intereses por devengar sin descontar, a partir de la primera fecha en la que la Compañía deberá hacer sus pagos. La tabla incluye pagos de capital y los flujos de efectivo sin descontar. Menos de De 3 meses a De 1 a De 4 a 31 de diciembre de 2014 3 meses 1 año 3 años 5 años Deuda $ 562,372 $517,665 $ 1,209,694 $ 911,453 Proveedores 1,935,690 Acreedores 331,228 Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 199,176 Arrendamiento financiero 15,513 46,540 64,226 17,863 $ 3,043,979 $564,205 $ 1,273,920 $ 929,316 31 de diciembre de 2013 Deuda $ 433,926 $ 910,753 $ 258,398 $ 1,726,770 Proveedores 1,498,528 Acreedores 223,284 5,089 474 Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 168,645 Arrendamiento financiero 12,123 36,808 74,054 $ 2,336,506 $ 952,650 $ 332,926 $ 1,726,770

5.3.2 Riesgos derivados de restricciones financieras

Los contratos de crédito más importantes de la Compañía establecen ciertas restricciones financieras y operativas a sus subsidiarias, que en su caso, podrían limitar, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, otorgar activos en garantía, vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. Una posible recesión económica que afectará el mercado en el que opera la Compañía podría derivar en el incumplimiento de compromisos contractuales que afectaría su situación financiera. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en sus contratos. En la Nota 20 se describen las principales deudas de la Compañía. 5.3.3. Riesgo de capital El objetivo de la Compañía es salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en marcha, de manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital de la Compañía comprende la deuda, el efectivo y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de capital y los resultados acumulados.



La Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación antes de partida no recurrente más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los financiamientos a corto y largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. La Compañía tiene como estrategia mantener un apalancamiento debajo de 2.5 veces. Sin embargo, de manera extraordinaria, estaría dispuesta a incrementar ese nivel de manera temporal si se ve en la necesidad de tomar una oportunidad de alto valor estratégico. Véase Nota 20. 31 de diciembre de 2014 2013 Deuda total (Nota 20) $ 2,915,430 $ 2,931,179 Menos: efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 9) 845,182 624,672 Deuda neta 2,070,248 2,306,507 Entre: EBITDA

* 1,568,058 1,342,639

Veces de apalancamiento 1.3 1.7

* Utilidad de Operación antes de partida no recurrente más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y

participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA, por sus siglas en inglés). No obstante lo anterior la UAFIRDA o EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS.

Nota 6 - Estimaciones y juicios contables críticos: Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. 6.1 Estimaciones y juicios contables críticos La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones respecto con supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación: 6.1.1 Deterioro del crédito mercantil El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de acuerdo con la política contable que se describe en la Nota 4.13. Los montos recuperables de las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) han sido determinados con base en el cálculo del valor de uso. Dichos cálculos requieren del uso de estimaciones. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un punto por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de su crédito mercantil.



6.1.2 Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil) La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones y circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado. El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos menos el costo de venta. En caso necesario, se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros neto exceda el valor de recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el valor de recuperación estimado de los activos exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser reducido o revertido, según el caso. El valor razonable menos el costo de venta se determina utilizando el valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de venta. Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la reversión de dicho deterioro, según sea el caso. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un punto por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de sus propiedades, planta y equipos. 6.1.3 Beneficios a los empleados

d. Pensiones y primas de antigüedad El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el Costo Neto del Periodo (CNP) y las obligaciones derivadas de pensiones y primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de rotación de personal e índices de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas. Véase Nota 25. La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe ser usada para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las obligaciones laborales (pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las obligaciones por pensiones. e. PTU Los gastos por pasivos y PTU en la utilidad se basan en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita. 6.1.4 Determinación de impuestos a la utilidad La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad principalmente en tres jurisdicciones: México, Brasil y Estados Unidos de América. La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar el impuesto diferido que registrará en el estado de situación financiera, no obstante lo anterior existen ciertas transacciones y cálculo cuyo resultado final pudiera ser distinto al estimado y/o proyectado por la Compañía.



En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la Administración, esta tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho.

6.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables 6.2.1 Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo Los valores residuales y vidas útiles de sus propiedades, planta y equipo se revisan y ajustan, de ser necesario, de forma anual. 6.2.2 Base de consolidación Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compañía ejerce control. Los saldos y operaciones entre compañías del grupo han sido eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de dirigir las actividades relevantes de la entidad en la que participa y si la Compañía está expuesta, o tiene derecho a los rendimientos variables procedentes de esa participación y tiene la facultad de afectar dichos rendimientos a través de su poder sobre la entidad y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de Rassini NHK Autopecas. La Administración ha llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la mayoría del personal administrativo clave y ejerce poder para dirigir las actividades relevantes de la entidad. La Compañía continuará evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determinar si este juicio crítico continuará siendo válido. Véase principales subsidiarias consolidadas en Nota 4.2. Nota 7 - Categorías de instrumentos financieros: A continuación se integran los activos y pasivos financieros de la Compañía, los cuales se clasifican en cuentas por cobrar y pasivos a su costo amortizado: Cuentas por cobrar y préstamos 31 de diciembre de 2014 2013 Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 9) $ 845,182 $ 624,672 Cuentas por cobrar a clientes (Nota 10) 1,356,808 852,734 Otras cuentas por cobrar a corto plazo (Nota 11) 81,982 43,344 Otras cuentas por cobrar a largo plazo (Nota 19) 84,502 9,363 $2,368,474 $1,530,113



El valor razonable correspondiente a las cuentas por cobrar es similar a los saldos contables debido a que dichos saldos son a corto plazo. Pasivos financieros a su costo amortizado 31 de diciembre de 2014 2013 Pasivos financieros: Deudas a corto plazo $ 974,868 $1,299,520 Deudas a largo plazo 1,940,562 1,631,659 Arrendamientos 127,602 109,183 Proveedores 1,935,690 1,498,528 Acreedores 331,228 228,373 Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 199,176 168,645 Otros pasivos 474 $5,509,126 $4,936,382

Nota 8 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros: La calidad crediticia de los activos financieros que no se encuentran vencidos ni deteriorados es evaluada utilizando como referencia calificaciones de crédito externas, si están disponibles, o con base en información histórica de índices de incumplimiento de sus emisores o contrapartes. El enfoque utilizado por la Compañía para presentar la calidad crediticia de los activos financieros consiste en distinguir entre los clientes listados y no listados en alguna bolsa de valores y/o que agencias calificadoras publiquen los resultados de sus estudios, principalmente en la bolsa de valores de los Estados Unidos de América. Los clientes que están listados en una bolsa de valores o que están directa o indirectamente controlados por una compañía listada o estrechamente relacionados con compañías listadas, son considerados como clientes listados. 31 de diciembre de

Cuentas por cobrar a clientes: 2014 2013

Contrapartes con calificaciones de crédito externo (Standard & Poors): AA- $ 56,902 $ 35,608 A- 48,215 29,637 A 20,877 BBB+ 16,544 BBB 296,400 BBB- 776,119 76,513 BB- 135,206 B+ 112,110 $ 1,037,319 $ 566,812

Cuentas por cobrar a clientes:

Contrapartes sin calificaciones de crédito externo: Grupo 1

* $ 322,005 $ 293,269

Total de cuentas por cobrar a clientes $ 1,359,324 $ 860,081



* Grupo 1 - Empresas que de forma directa o indirecta surten a los OEMs. La Compañía considera que el riesgo por incumplimiento de las obligaciones a cargo de las contrapartes es muy bajo, sin embargo, considera necesario reconocer la provisión por deterioro que se mencionan en la Nota 10. Las calificaciones de las principales instituciones financieras con las que la Compañía mantiene inversiones de corto plazo son JP Morgan Chase & Co. (A), Comerica Bank (A) e Interbanco, S. A. (A-mex).

Nota 9 - Efectivo y equivalentes de efectivo: 31 de diciembre de

2014 2013 Efectivo en caja y bancos $ 507,072 $348,644 Inversiones 338,110 276,028 Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 845,182 $624,672 Las inversiones no se encuentran invertidas en periodos originales mayores a tres meses y no limitan ni restringen su disposición. Nota 10 - Clientes - Neto: 31 de diciembre de 2014 2013 Cuentas por cobrar a clientes $ 1,359,324 $ 860,081 Menos: estimación por deterioro de las cuentas por cobrar (2,516) (7,347) Total de cuentas por cobrar a clientes $1,356,808 $ 852,734 10.1. Movimientos en la estimación por deterioro de las cuentas por cobrar: 31 de diciembre de 2014 2013 Saldo al inicio del año $ 7,347 $ 13,033 Incremento a la estimación por deterioro 401 1,770 Cancelación de la provisión (5,355) (6,155) Efectos por conversión 123 (1,301) Saldo al final del año $ 2,516 $ 7,347 Los incrementos y cancelaciones a la estimación por deterioro de cuentas por cobrar se registran en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, la exposición máxima de la Compañía al riesgo de crédito es el valor contable bruto de cada una de las clases de cuentas por cobrar mencionadas.



10.2. Antigüedad de saldos La antigüedad de saldos de los clientes netos de provisión por deterioro al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, se muestra a continuación:

Vencido no deteriorado Saldo Corriente 1-30 días 30-60 días 60-90 días + 90 días 31 de diciembre de 2014 $1,356,808 $ 1,248,491 $ 84,055 $13,263 $ 8,187 $ 2,812 31 de diciembre de 2013 $ 852,734 $ 739,828 $ 97,711 $10,936 $ 4,259 $ - Las cuentas por cobrar a clientes incluyen saldos vencidos no deteriorados por $110,833 y $120,253 al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, respectivamente. Nota 11 - Otras cuentas por cobrar: 31 de diciembre de 2014 2013 Impuestos por recuperar

(1) $133,362 $ 91,666

Deudores diversos 20,227 11,863 Herramentales y prototipos por cobrar 29,638 18,745 Directivos y empleados

(2) 32,117 12,736

$215,344 $135,010 (1) Los impuestos por recuperar corresponden principalmente al Impuesto al Valor Agregado (IVA) sobre ventas y

servicios en México y al Impuesto sobre Consumos y Servicios (ICMS) en Brasil. (2) La cuenta de directivos y empleados corresponde a anticipos de gastos de viaje y anticipos de gastos médicos

mayores, los cuales corresponden a operaciones del negocio. Nota 12 - Pagos anticipados: 31 de diciembre de 2014 2013 Seguros pagados por anticipado $17,699 $ 20,679 Depósitos en garantía 2,837 2,247 Otros 12,025 6,509 $32,561 $ 29,435



Nota 13 - Inventarios: 31 de diciembre de 2014 2013 Productos terminados $ 296,959 $ 257,855 Productos en proceso 223,106 176,576 Materia prima 291,913 269,711 $ 811,978 $ 704,142 En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 el costo de los inventarios ascendió a $6,198,929 y $5,440,868, respectivamente, y se incluye dentro del costo de ventas. Nota 14 - Inversiones: 14.1 Información financiera resumida de las subsidiarias con participaciones no controladoras materiales A continuación se presenta la información financiera resumida de Rassini NHK Autopecas, Ltda, subsidiaria en la que se tiene participación no controladora que es material para el grupo. Estado de situación financiera resumido 31 de diciembre de 2014 2013 Corto plazo: Activos $ 601,667 $ 726,924 Pasivos 660,409 711,693 Total (pasivos) activos netos a corto plazo ($ 58,742) $ 15,231 Largo plazo: Activos $ 863,987 $ 893,374 Pasivos 270,889 222,579 Total activos netos a largo plazo $ 593,098 $ 670,795 Activos netos, igual a capital contable $ 534,356 $ 686,026 Estado de resultados integral resumido Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Ingresos $2,395,376 $3,017,656 Utilidad bruta $ 263,798 $ 425,682 Utilidad de operación $ 93,111 $ 238,646 Utilidad del ejercicio $ 11,292 $ 137,334 Otra información Adiciones a propiedades, planta y equipo $ 85,260 $ 133,403 Dividendos pagados a la participación no controladora $ 81,054 $ 108,655



Año que terminó el 31 de diciembre de Estados de flujos de efectivo resumido 2014 2013 Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación $ 95,552 $342,963 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ($ 72,871) ($137,151) Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento ($ 42,395) ($141,887) La información anterior representa el monto antes de eliminaciones intercompañías. En la Nota 15 “Partes relacionadas” se muestran las transacciones con la participación no controladora. Nota 15 - Partes relacionadas: a. Subsidiarias Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminadas en el proceso de consolidación. A continuación se describen las principales transacciones entre partes relacionadas: i. Productos vendidos Entre partes relacionadas se realizan actividades de compra-venta de productos terminados y materias primas, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 ascendieron a $175,504 y $163,354, respectivamente, las cuales fueron eliminadas como parte del proceso de consolidación. ii. Servicios administrativos Ciertas subsidiarias de la Compañía prestan servicios de administración, sistemas y otros servicios administrativos, los cuales fueron eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 dichos servicios ascendieron a $816,777 y $615,674, respectivamente. iii. Intereses por cobrar y por pagar Las subsidiarias de la Compañía realizan operaciones de flujo de efectivo, los cuales generan cuentas por cobrar o por pagar entre las subsidiarias, dichos saldos generan intereses los cuales son eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 dichos intereses ascendieron a $209,946 y $302,216, respectivamente. b. Participación no controladora En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Rassini NHK Autopecas, Ltda, realizó pagos por dividendos a la participación no controladora por $81,054 y $108,655, respectivamente; adicionalmente en estos mismos periodos se realizaron pagos por cuotas y servicios de asesoría a la participación no controladora, los importes cargados a resultados por estos conceptos fueron $35,578 y $44,894, respectivamente.



f. Compensación del personal clave La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Salarios y otros beneficios a corto plazo $115,861 $ 113,077 d. Plan de préstamos a funcionarios y ejecutivos En 2014 la Compañía estableció un plan de préstamos a funcionarios y ejecutivos a tasa cero por ciento (0%), el préstamo tiene una duración máxima de cinco años. Dicho plan es para ejecutivos clave que han desempeñado sus funciones con excelencia, lealtad y resultados, reconociendo las contribuciones de liderazgo en el crecimiento y éxito de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2014 las cuentas por cobrar a largo plazo por este concepto ascienden a $59,646 y se encuentra valuado a costo amortizado con una tasa de descuento del 5%. Véase Nota 19. Nota 16 - Propiedad, planta y equipo: Mobiliario, equipo de Maquinaria cómputo y Construcciones Conceptos Terrenos Inmuebles y equipo de transporte en proceso Total Costo $ 382,902 $ 1,035,085 $ 3,603,086 $ 71,617 $ 306,880 $ 5,399,570 Adiciones y bajas - Neto 10,194 214,586 24,131 459,893 708,804 Efecto por conversión (19,478) (13,725) (48,062) (1,914) (12,618) (95,797) Depreciación (37,648) (255,379) (17,499) (310,526) Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2013 $ 363,424 $ 993,906 $ 3,514,231 $ 76,335 $ 754,155 $ 5,702,051 Costo $ 363,424 $ 1,707,744 $ 7,652,769 $ 228,372 $ 754,155 $ 10,706,464 Depreciación acumulada (713,838) (4,138,538) (152,037) (5,004,413) Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2013 $ 363,424 $ 993,906 $ 3,514,231 $ 76,335 $ 754,155 $ 5,702,051



Mobiliario, equipo de Maquinaria cómputo y Construcciones Conceptos Terrenos Inmuebles y equipo de transporte en proceso Total Costo $ 363,424 $ 993,906 $ 3,514,231 $ 76,335 $ 754,155 $ 5,702,051 Adiciones y bajas - Neto 17,696 48,058 368,907 44,952 (121,569) 358,044 Efecto por conversión 28,258 106,712 429,331 3,106 41,800 609,207 Depreciación (41,686) (364,530) (29,284) (435,500) Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2014 $ 409,378 $ 1,106,990 $ 3,947,939 $ 95,109 $ 674,386 $ 6,233,802 Costo $ 409,378 $ 1,941,839 $ 8,852,197 $ 284,109 $ 674,386 $ 12,161,909 Depreciación acumulada 834,849 4,904,258 189,000 5,928,107 Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2014 $ 409,378 $ 1,106,990 $ 3,947,939 $ 95,109 $ 674,386 $ 6,233,802

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los gastos por depreciación ascendieron a $435,500 y $310,526, respectivamente, importes que se incluyen en el costo de ventas. Los saldos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 incluyen maquinaria y equipo de producción adquiridos a través de arrendamientos financieros por $66,179 y $132,369, respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, los movimientos en propiedades, planta y equipo son los siguientes: 31 de diciembre de 2014 2013 Saldo inicial $ 5,702,051 $ 5,399,570 Adiciones en activos fijos - neto

(1) 358,044 708,804

Depreciación (435,500) (310,526) Efecto de conversión 609,207 (95,797) Saldo al final del periodo $ 6,233,802 $ 5,702,051

(3) Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 existen adiciones por $106,292 y $64,610, respectivamente, que no han

sido pagadas. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 parte de la deuda está garantizada por las propiedades, plantas y equipo de producción por $4,761,973 y $4,208,733, respectivamente de las subsidiarias mexicanas. Véase Nota 20. Nota 17 - Crédito mercantil: El crédito mercantil surgió de la adquisición de RS, una empresa mexicana operativa ubicada en Piedras Negras, Coahuila. Dicho crédito mercantil tiene una vida útil indefinida, ya que no existe un límite predecible para que el activo deje de generar entradas netas de efectivo para la Compañía. El crédito mercantil ha sido asignado al segmento NAFTA.



El valor recuperable se ha determinado en base a sus ingresos, mediante flujos de efectivo descontados, considerando cinco años de proyección explícita y un valor terminal mediante una perpetuidad con base en un flujo terminal normalizado. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los supuestos clave utilizados para los cálculos de ingresos fueron para el concepto de margen bruto de 19.95% y 20.34%, respectivamente, asimismo incluyeron, para las fechas anteriormente descritas, una “tasa de descuento” de 9.80% y 10.69%, respectivamente; asimismo, se utilizó una tasa de crecimiento de 1.50% anual para cada periodo. Los valores recuperables (valor razonable menos costos de venta) fueron enfrentados contra el valor neto en libros del capital invertido. El crédito mercantil se analiza como se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2013 $ 300,808 Efecto por conversión 1,457 Saldo al 31 de diciembre de 2013 302,265 Efecto por conversión 36,476 Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 338,741 Nota 18 - Activos intangibles: Los activos intangibles se componen de prototipos y desarrollo de nuevos proyectos (diseño de nuevas plataformas), los cuales corresponden a gastos que permiten el desarrollo de los equipos para producir nuevos productos y se amortizan en línea recta con base a la vida útil de la plataforma asignada. La conciliación de dichos activos se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2013 $ 47,000 Adiciones 44,934 Amortización (8,648) Saldo al 31 de diciembre de 2013 83,286 Adiciones 55,191 Amortización (10,049) Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 128,428

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la amortización ascendió a $10,049 y $8,648, respectivamente, y han sido registrados en el costo de ventas. Nota 19 - Otros activos:

31 de diciembre de 2014 2013 Depósitos en garantía $12,902 $10,812 Partes relacionadas - Funcionarios y ejecutivos

(1) 59,646

Otras cuentas por cobrar 24,856 9,363 $97,404 $20,175 (3) Véase Nota 15d.



Nota 20 - Deuda: La deuda bancaria contratada por la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2014 2013 Deuda del Grupo Suspensiones (a) $ 816,543 Deuda de RS - Bancomer (b) $ 1,723,474 Deuda de Rassini Frenos (c) 623,257 524,251 Emisión de obligaciones Co-Inter (7% Notas A y B 2020) [d] 190,552 Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes Rassini 2017 (e) 971,189 Deuda de Rassini NHK Autopecas Ltda. (f) 257,447 164,997 Deuda de RS - Interbanco [g] 125,000 125,000 Deuda de RS - Deutsche Bank [h] 186,252 Otros (i) 67,637 138,647 Total deuda 2,983,067 2,931,179 Menos: Porción a corto plazo 665,670 446,965 Porción circulante del largo plazo 376,835 852,555 1,042,505 1,299,520 Deuda a largo plazo $ 1,940,562 $ 1,631,659 Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, el valor razonable de las deudas ascendió a $3,221,220 y $3,030,423, respectivamente. El valor razonable de las deudas es medido dentro del nivel 2. Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2014 se muestran a continuación: Año Importe 2015 $ 1,042,505 2016 530,951 2017 544,807 2018 y posteriores 864,804 $ 2,983,067

b. Deuda del Grupo Suspensiones El 15 de junio de 2010 RS y RA firmaron un contrato modificatorio al contrato de crédito de Grupo Suspensiones. El monto total del crédito al 31 de diciembre de 2013, ascendió a $816,543 (US$62.4 millones), el cual se refinanció con un vencimiento hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR del 2% (mínimo de interés) y con amortizaciones de capital e intereses trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo.



El contrato de crédito establecía ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones. Considerando los flujos favorables que ha generado la Compañía, durante los ejercicios de 2014 y de 2013 realizó pagos anticipados por $434,139 (US$33.2 millones) y $519,218 (US$40.0 millones), respectivamente. Los pagos anticipados acumulados desde 2010 al 30 de septiembre de 2014 ascendieron a $1,197,248 (US$92.9 millones), los cuales representaron 3.3 veces de las amortizaciones programadas. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los intereses devengados y capitalizados ascienden a $49,646 (US$3.7 millones) y $92,785 (US$7.2 millones), respectivamente; asimismo, los pagos por intereses y capital realizados durante 2014 y 2013 ascienden a $889,297 (US$66.7 millones) y $246,994 (US$19.2 millones), respectivamente. El 1 de diciembre de 2014 este crédito fue liquidado, mediante la obtención de un nuevo financiamiento con BBVA Bancomer, S. A. Véase inciso b. Durante la vigencia del crédito la Compañía cumplió con todas las obligaciones establecidas.

c. Deuda de RS con BBVA Bancomer, S. A. El 21 de noviembre de 2014 RS y BBVA Bancomer, S. A. suscribieron el contrato de crédito con garantía preferente por un total de $1,652,004 (US$120.0 millones), importe que, según se establece en el contrato, deberá ser utilizado exclusivamente para el pago de: i) el total de Pagarés Garantizados al 7% con vencimiento en 2017, emitidos el 23 de marzo de 2011 por Rassini; ii) los bonos quirografarios de la Serie “B” al 7% con vencimiento en 2020, emitidos el 27 de septiembre de 2011 por Co-Inter; iii) el crédito de Grupo Suspensiones modificado el 15 de junio de 2010 y iv) los honorarios y gastos incurridos en relación con las transacciones derivadas de la obtención de este nuevo crédito. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 21 de noviembre de 2019 a una tasa LIBOR a tres meses más un margen variable entre 250 y 350 puntos base en función al nivel de endeudamiento, con amortizaciones trimestrales de capital e intereses, exigibles a partir del 31 de marzo de 2015. Las amortizaciones serán de $73,590 (US$5 millones) durante 2015 y de $92,988 (US$6.25 millones) a partir de 2016. En este crédito se establecieron como garantes a Rassini Torsion Bars, S. A. de C. V., Bypasa, S. A. de C. V., Servicios Profesionales Rassini, S. A. de C. V., Manufacturas Rassini, S. A. de C. V., Rassini International Investments, L. L. C., Rassini International, Inc., y Rassini Chassis Systems, L. L. C. Al 31 de diciembre de 2014 el saldo por dicho préstamo ascendió a $1,723,474 (US$117.1 millones) y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones, las cuales podrán limitar o prohibir, entre otras cosas, la posibilidad de declarar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a Rassini o a cualquier otra tenedora de Rassini Suspensiones. Además, dentro de ciertas condiciones, se establecía que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, la venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones. En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 los intereses devengados y pagados ascienden a $5,013 (US$0.3 millones).



Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en este crédito. c. Deuda de Rassini Frenos con Comerica Bank c.1 El 12 de septiembre de 2014 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $66,072 (US$5.0

millones), el cual ha utilizado para ampliar la nave de Woodworth y la compra de un terreno. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, con amortizaciones de intereses exigibles trimestralmente a partir del 20 de febrero de 2015. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo de Rassini Frenos, así como por una hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. Al 31 de diciembre de 2014 el saldo por dicho préstamo ascendió a $73,590 (US$5.0 millones) y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales.

c.2 El 20 de mayo de 2013 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $294,616 (US$23.0 millones),

el cual ha utilizado para ampliar la planta de fundición, así como para la instalación de líneas adicionales de maquinado. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, con intereses exigibles trimestralmente y amortizaciones en forma creciente de capital trimestrales de $10,155 (US$0.7 millones) a partir del 20 de noviembre de 2014. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como por una hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 el saldo por dicho préstamo ascendió a $328,498 (US$22.3 millones) y $301,596 (US$23.1 millones), respectivamente, y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales.

c.3 El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank que se utilizó para pagar la deuda

contratada con Fundimak (controladora de Rassini Frenos) el saldo al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 ascendió a $73,590 (US$5.0 millones) y $91,536 (US$7.0 millones), respectivamente, con vencimiento al 12 de junio de 2017, a una tasa LIBOR más 3.50 puntos porcentuales, se amortiza en pagos trimestrales de intereses y de capital a partir del 21 de septiembre de 2012. Las amortizaciones de capital son por $7,359 (US$0.5 millones). Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo de Rassini Frenos, así como con hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 el valor en libros de los activos fijos ofrecidos en garantía ascendían a $2,098,334 y $1,784,061, respectivamente.

c.4 El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue garantizado

con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El 12 de junio de 2012 Comerica Bank incrementó la línea de crédito de US$5 millones a US$10 millones. El préstamo está sujeto a una tasa LIBOR más 3.25 puntos porcentuales con intereses exigibles de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la deuda asciende a $147,579 (US$10.0 millones) y $131,119 (US$10.0 millones), respectivamente.

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los intereses devengados y capitalizados en activo fijo por la deuda frenos ascendieron a $24,467 (US$1.8 millones) y $17,979 (US$1.4 millones), respectivamente. Los pagos de capital e intereses en 2014 y de 2013 ascendieron a $59,563 (US$4.4 millones) y $43,748 (US$3.4 millones), respectivamente.



d. Emisión de obligaciones Co-Inter (7% Notas A y B 2020) El 27 de septiembre de 2011, Co-Inter emitió US$43.2 millones de bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tienen como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7% anual. Cabe mencionar que las notas referentes a la Serie “A” (US$28.7 millones) son propiedad de subsidiarias de la Compañía, por lo cual son eliminados en el proceso de consolidación. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el saldo correspondiente a la Serie “B” ascendió a $265,994 (US$18.1 millones) y $190,552 (US$14.6 millones), respectivamente. Como se describe en el inicio b. anterior, una porción de los fondos obtenidos en el crédito contratado con BBVA Bancomer tienen que ser exclusivamente destinados a la liquidación de la Serie “B” de estas obligaciones. El 1 de diciembre de 2014 la Compañía acordó con los acreedores el pago anticipado de la deuda, la cual, finalmente, se liquidó el 15 de enero de 2015. Debido a que el flujo de efectivo obtenido a través del crédito contratado con BBVA Bancomer tenía como destino específico la liquidación del adeudo así como la existencia de un acuerdo con los acreedores de liquidar anticipadamente el adeudo, tanto el efectivo como el adeudo por $265,994 (US$18.1 millones) se presentan neto, al 31 de diciembre de 2014, en el estado consolidado de la situación financiera adjunto. e. Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes Rassini 2017 El 23 de marzo de 2011 Rassini emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”, por US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento. Estos pagarés devengan intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y serán cubiertos anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. Al 31 de diciembre de 2013 dichos pagarés tienen un saldo de $971,189 (US$74.3 millones). El 3 de diciembre de 2014 el saldo correspondiente a este crédito por $1,035,257 (US$75.2 millones) fue liquidado en su totalidad mediante la obtención del crédito contratado con Bancomer. Ver inciso b. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 los intereses devengados ascendieron a $40,079 (US$3.2 millones) y $65,232 (US$5.1 millones), respectivamente. f. Deuda de Rassini NHK Autopecas, Ltda. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se tienen contratadas las siguientes deudas: 31 de diciembre de

Tasa de Tipo de

Institución 2014 2013 interés Deuda

Itau $ 35,623 15.12% aa Capital de trabajo Santander 85,960 $ 53,823 12.73% aa Capital de trabajo Safra 118 20,968 12.23% aa Capital de trabajo Brasil Giro 128,250 83,939 11.05% aa Capital de trabajo Brasil PSI 7,496 14.87% aa Arrendamiento financiero Unibanco y Safra 6,267 5.50% aa Arrendamiento financiero $ 257,447 $ 164,997



La deuda de capital de trabajo está garantizada con pagarés. Los arrendamientos financieros están garantizados con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 ascendió a $53,741 y $58,848, respectivamente. g. Deuda de RS con Interbanco, S. A. El 1 de marzo de 2013 RS obtuvo una línea de crédito de Interbanco, S. A., el cual se encuentra garantizado con la cartera de GM México y Chrysler México por $125,000, la línea de crédito ejercida causa intereses mensuales a una Tasa de Interés Interbancario (TIIE) más 4 puntos y tiene fecha de vencimiento en febrero de 2015. h. Deuda de RS con Deutsche Bank, AG. El 30 de octubre de 2014 RS obtuvo una línea de crédito de factoraje con recurso con Deutsche Bank, AG, el cual se encuentra garantizado con la cartera de Ford Motor Company y General Motors Company por US$15.0 millones, la línea de crédito ejercida causa intereses a una Tasa Libor más 4.7 puntos. Al 31 de Diciembre de 2014, el saldo asciende a $186,252. i. Otros Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía mantiene registrado un pasivo a corto plazo por $67,637 y $68,557, respectivamente, correspondiente al saldo remanente de la colocación de eurobono. Este pasivo devenga intereses anuales a una tasa de 9.875%. Asimismo, al 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantenía registrado un pasivo a corto plazo correspondiente al remanente de un papel comercial por $69,853 (US$5.4 millones), el cual en 2014 prescribió, extinguiéndose la obligación de pago. La cancelación de este concepto se registró en el estado consolidado de resultados adjunto en costos financieros. Véase Nota 29. Nota 21 - Arrendamiento financiero: Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 Rassini Frenos, RS y Rassini NHK Autopecas mantienen celebrados algunos contratos de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo. Las cuentas por pagar por arrendamientos financieros se analizan a continuación: 31 de diciembre de 2014 Desde Maquinaria y equipo de producción en: Hasta 1 año 1 a 5 años Total - Rassini Frenos $ 11,993 $ 5,743 $ 17,736 - Rassini NHK Autopecas 440 216 656 - RS 49,871 75,880 125,751 $ 62,304 $81,839 144,143 Intereses (16,541) Total al 31 de diciembre de 2014 127,602 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (57,080) Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2014 $ 70,522



31 de diciembre de 2013 Desde Maquinaria y equipo de producción en: Hasta 1 año 1 a 5 años Total - Rassini Frenos $ 11,745 $ 13,992 $ 25,737 - Rassini NHK Autopecas 5,098 192 5,290 - RS 32,088 59,870 91,958 $ 48,931 $ 74,054 122,985 Intereses (13,802) Total al 31 de diciembre de 2013 109,183 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (43,707) Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2013 $ 65,476 Nota 22 - Acreedores y gastos acumulados y otras cuentas por pagar: c. Acreedores 31 de diciembre de 2014 2013 Proveedores de planta y equipo $ 106,292 $ 64,610 Fondo y caja de ahorro 98,331 68,485 Cuotas y servicios 12,621 10,900 Gastos legales 43,016 48,811 Línea de pintura 484 5,092 Otros acreedores 2,847 30,475 Total de acreedores $ 263,591 $228,373

d. Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 31 de diciembre de 2014 2013 Sueldos y prestaciones $ 61,518 $ 75,249 Cuentas por pagar de producción 69,077 45,148 Gastos administrativos 68,581 48,248 Total de otras cuentas por pagar $ 199,176 $168,645



Las cuentas por pagar de producción están integradas principalmente por gastos de mantenimiento, aceite, gas, energía eléctrica, fletes y otros gastos variables. Las cuentas por pagar de gastos administrativos están integradas principalmente por pasivos de servicios recibidos y honorarios. Nota 23 - Capital contable: a. Capital social El capital social suscrito está representado por un total de 320,143,324 acciones sin valor nominal de la Clase “I”, representativas de la parte fija del capital social. Las acciones de la Serie “A” y de la Serie “B” tienen derechos de voto pleno. Las acciones de la Serie “C” no tienen derecho a voto. Al 31 de diciembre de 2014 el capital social se integra como sigue: Acciones autorizadas, Serie suscritas y en circulación “A” 178,175,772 “B” 70,983,776 “C” 70,983,776 320,143,324 La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase II. A la fecha de este informe, la Compañía no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Las acciones de la Compañía se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. bajo la forma de acciones de la Serie “A” y Certificados de Participación Ordinarios (CPO). Cada CPO ampara una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. b. Reserva legal La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. c. Reserva para recompra de acciones La reserva para la recompra de acciones propias representa la reserva autorizada por la Asamblea de Accionistas para que la Compañía pueda adquirir sus propias acciones, cumpliendo ciertos criterios establecidos en los estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. d. Efecto de conversión acumulado Se registran las diferencias por tipo de cambio que surgen de la conversión de los estados financieros de algunas subsidiarias. Véase Nota 4.4.c.



e. Régimen fiscal En octubre de 2013 las Cámaras de Senadores y Diputados aprobaron la emisión de una nueva Ley de Impuesto sobre la Renta (nueva LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros aspectos, en esta Ley se establece un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas; asimismo, establece que para los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate. Los dividendos que se paguen estarán libres de ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 la CUFIN individual de Rassini ascendió a $1,695,906 y $1,617,986, respectivamente. Derivado del impuesto adicional establecido en el segundo párrafo del artículo 140 y las fracciones I y IV del artículo 164 de la LISR vigente a partir de 2014, el impuesto adicional a dividendos o utilidades distribuidas solo será aplicable a las utilidades generadas a partir del ejercicio de 2014, por lo que la fracción XXX del artículo 9 transitorio de la LISR en vigor a partir del 1 de enero de 2014, establece la obligación a las personas morales que realizarán la distribución de dividendos a las personas físicas residentes en territorio nacional o en el extranjero, de mantener la CUFIN con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013 e iniciar otra CUFIN con las utilidades generadas a partir del 1 de enero de 2014. En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la LISR disponen que se dé el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos a cualquier excedente del capital sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido. La Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 era de $3,602,097 y $3,460,893, respectivamente. Nota 24 - Impuestos a la utilidad e impuestos diferidos: 24.1 Nueva LISR El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto de la nueva LISR, la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LISR). La nueva LISR mantiene la estructura de la anterior LISR; sin embargo, realiza modificaciones importantes, entre las cuales se pueden destacar las siguientes: vi. Limita la deducción de pagos que a su vez sean ingresos exentos para el trabajador y las aportaciones a fondos de

pensiones en un 53%, el arrendamiento de automóviles, el consumo en restaurantes y las cuotas de seguridad social a cargo de los trabajadores; asimismo, se elimina la deducción inmediata en activos fijos.

vii. Generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones.

viii. Se homologa la base para determinar la PTU con la utilidad fiscal base para determinar el ISR, sin disminuir la

PTU pagada ni las pérdidas fiscales amortizadas y disminuyendo el importe de los salarios exentos no deducibles, así como la depreciación fiscal histórica que se hubiera determinado si no se hubiera aplicado deducción inmediata a bienes de activos fijos en ejercicios anteriores a 2014.



ix. Asimismo, establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la CUCA y de la CUFIN. x. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la anterior

LISR que establecía una tasa del 30, 29, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. La Compañía ha revisado y ajustado el saldo del ISR diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, cuyos impactos se detallan en la conciliación de la tasa efectiva presentada más adelante. Sin embargo, los efectos de la limitación en deducciones y otros previamente indicados se aplicaron a partir de 2014 y afectan al impuesto causado a partir de dicho ejercicio. 24.3 Impuestos a la utilidad y diferidos En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014 la Compañía y sus subsidiarias mexicanas determinaron una utilidad fiscal de $1,120,690, la cual fue amortizada contra pérdidas fiscales pendientes de amortizar por $772,472, determinando un ISR a cargo de $104,465. Asimismo, las subsidiarias brasileñas y norteamericanas, determinaron un ISR a cargo de $16,843 y $22,739, respectivamente. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 la Compañía y sus subsidiarias mexicanas determinaron una utilidad fiscal de $558,967 (determinadas bajo el régimen de consolidación fiscal). Asimismo, las subsidiarias brasileñas determinaron una utilidad fiscal de $194,440. El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y se deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal. 24.3 La provisión de impuestos a la utilidad se analiza como se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 ISR corriente $168,592 $ 252,427 ISR diferido 70,881 426,560 Total de impuesto a la utilidad $239,473 $ 678,987



24.3.1. ISR diferido A continuación se muestran las principales diferencias temporales sobre las cuales se registró el ISR diferido: 31 de diciembre de Pasivo por ISR diferido: 2014 2013 Maquinaria y equipo $ 958,886 $ 804,595 Otros activos 38,541 21,165 997,427 825,760 Activo por ISR diferido: Pérdidas fiscales por amortizar de subsidiarias 461,991 618,915 Créditos fiscales por aplicar 39,498 Provisiones 137,197 84,966 638,686 703,881 Pasivo por impuestos diferidos - Neto ($ 358,741) ($ 121,879) Integración de impuesto diferido por jurisdicción: 31 de diciembre de

Impuesto diferido activo recuperable: Jurisdicción 2014 2013

Rassini Autopartes México $ 461,991 $ 618,915

Rassini Chassis Systems, LLC Estados Unidos 10,214 21,626

472,205 640,541

Impuesto diferido pasivo liquidable:

Rassini Autopartes México 713,527 652,809

Rassini NHK Autopecas Brasil 117,419 109,611

830,946 762,420

Impuesto diferido pasivo - Neto ($ 358,741) ($ 121,879)



Impuestos diferidos por devengar: 31 de diciembre de Impuesto diferido activo recuperable dentro de los: 2014 2013 Siguientes 12 meses $ 56,034 $ 138,906 Después de 12 meses 582,652 564,975 638,686 703,881 Impuesto diferido pasivo liquidable dentro de los: Siguientes 12 meses (172,206) (35,873) Después de 12 meses (825,221) (789,887) (997,427) (825,760) Pasivo neto por ISR diferido ($ 358,741) ($ 121,879) El movimiento bruto del pasivo por ISR diferido es el siguiente: 2014 2013 Al 1 de enero ($ 121,879) $ 289,984 Cargo al estado de resultados (70,881) (426,560) Impuesto cargado (acreditado) por impuestos relacionados con partidas de otros resultados integrales (165,981) 14,697 Al 31 de diciembre ($ 358,741) ($ 121,879) 24.4 La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR se muestra a continuación: Año que terminó el

31 de diciembre de 2014 2013 Utilidad antes de impuesto a la utilidad $ 1,108,085 $ 601,249 Tasa del ISR aplicable a las utilidades en los respectivos países 30% 30% ISR a la tasa legal 332,425 180,375 Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas: Gastos no deducibles para efectos fiscales 45,378 18,377 Ajuste anual por inflación 40,018 25,803 Impuestos por dividendos 7,221 27,303 Actualización de pérdidas fiscales pendientes de amortizar y otros activos (26,912) (22,999) Remedición del ISR diferido por aplicación de las disposiciones de la nueva LISR

(i) 43,454

Aplicación de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores y pago por incorporación al programa especial fiscal

(ii) 381,875

Créditos por estímulo fiscal a la investigación y desarrollo de tecnología (39,498) Perdida Cambiaria (88,928) Otros (30,231) 24,799 ISR reconocido en los resultados $ 239,473 $ 678,987 Tasa efectiva de ISR 22% 112%



El promedio ponderado de la tasa fiscal aplicable, para ambos ejercicios, fue de 32%.

(i) Debido al cambio en la tasa del ISR en México de 30%, 29% y 28 % para 2013, 2014 y 2015, respectivamente a 30% a partir del 1 de enero de 2014, los saldos del ISR diferido han sido recalculados usando la tasa del 30% que se aplicará en México a partir de la fecha antes descrita, el efecto por este cambio de tasa ascendió a $2,260 al 31 de diciembre de 2013. al 31 de diciembre de 2013, el ISR diferido activo relativo a los beneficios a empleados ha sido reducido en $41,194, con base en las disposiciones de la nueva LISR.

(ii) Como resultado de la aplicación de ciertos criterios manifestados por las autoridades fiscales, Rassini modificó las

pérdidas fiscales consolidadas reportadas en los ejercicios de 2009 y 2002, recalculando los resultados fiscales consolidados de los ejercicios posteriores al 2002 determinando así un ISR a cargo para los ejercicios de 2012 y 2005; por lo que optó por acogerse al beneficio del programa especial contemplado en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2013, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 17 de diciembre de 2012. Como resultado de este proceso la Compañía aplicó pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar, reduciendo en $348,617 el activo diferido que se había reconocido al 31 de diciembre de 2012; asimismo, se realizó un pago complementario de $33,258.

24.5 El impuesto cargado (acreditado) relativo a los componentes de otro resultado integral se presenta a

continuación: 2014 2013 Impuesto Impuesto Antes de cargado Después de Antes de cargado Después de impuestos (acreditado) impuestos impuestos (acreditado) impuestos Efecto por conversión $ 84,483 ($ 170,724) ($ 86,241) ($ 17,323) ($ 10,375) ($ 27,698) Pérdidas actuariales de pasivos laborales (33,091) 5,262 (27,829) (10,921) (5,535) (16,456) Otras partidas de la utilidad integral $ 51,392 ($ 165,462) ($ 114,070) ($ 28,244) ($ 15,910) ($ 44,154) 24.6. Pérdidas fiscales pendientes de amortizar Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía y sus subsidiarias tienen pérdidas fiscales acumuladas por $1,733,600, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación: Año de la Importe Año de pérdida actualizado caducidad 2005 $ 24,251 2015 2006 20,855 2016 2007 85,927 2017 2008 738,571 2018 2009 63,525 2019 2010 104,734 2020 2011 427,757 2021 2012 33,709 2022 2013 99,050 2023 2014 135,221 2024 $ 1,733,600



Las proyecciones elaboradas por la Compañía indican que se esperan ganancias impositivas futuras suficientes para compensar pérdidas fiscales hasta por $1,539,970. Estas proyecciones son actualizadas periódicamente efectuando los ajustes necesarios a la reserva de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar.

24.7 ISR bajo régimen de consolidación fiscal: Rassini, al 31 de diciembre de 2013, contaba con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal consolidado, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México. El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LISR para 2014, en el que mediante disposiciones transitorias se establece que los grupos que hubieren determinado su resultado fiscal consolidado hasta el 31 de diciembre de 2013 por más de cinco ejercicios, deberán desconsolidar el 1 de enero de 2014 y determinar y pagar el impuesto diferido a dicha fecha, siguiendo el procedimiento previsto en cualquiera de las tres alternativas establecidas en las mencionadas disposiciones transitorias. Para calcular el ISR por desconsolidación Rassini optó por calcular el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013 en los términos de la fracción XV del artículo 9 transitorio de la nueva LISR, del artículo 71 de la LISR abrogada y del artículo sexto transitorio de la resolución Miscelánea Fiscal para 2014. Esta opción consiste en reconocer los efectos de los siguientes elementos, en el ejercicio de 2013 mediante la presentación de una declaración complementaria para determinar una nueva utilidad o pérdida fiscal consolidada y calcular el impuesto correspondiente aplicando la tasa del 30%: 1. Conceptos especiales de consolidación. 2. Pérdidas fiscales de las controladas e individual de la controladora, pendientes de amortizar. 3. Pérdidas sufridas en la enajenación de acciones. Adicionalmente, se deberá determinar el ISR diferido de los siguientes conceptos: 4. Dividendos distribuidos entre las compañías del grupo no provenientes de CUFIN. 5. Utilidad por comparación del saldo de CUFIN consolidada con el saldo de las CUFINES individuales de las

controladas y la controladora. 6. Utilidad por comparación del saldo del registro - CUFIN consolidado con el saldo que de dicho registro tengan

las controladas y la controladora individual. Derivado de lo anterior Rassini determinó un ISR por desconsolidación de $559,055, este impuesto deberá ser pagado en cinco años a partir de 2014. En mayo de 2014 pago $138,043, por lo cual el pasivo al 31 de diciembre de 2014 asciende a $421,012 conforme se muestra en la página siguiente.



Año de pago Importe 2015 $ 141,908 2016 111,956 2017 83,574 2018 83,574 Total $ 421,012 Asimismo, Rassini deberá continuar enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores, conforme al artículo cuarto de las disposiciones transitorias para 2010 y el artículo 70-A de la LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, hasta concluir su pago conforme a las disposiciones citadas. Al 31 de diciembre de 2014 el pasivo por este concepto asciende a $68,676, importe que deberá pagarse a las autoridades fiscales conforme a los plazos que se muestran a continuación: Año de pago Importe 2015 $ 33,321 2016 24,152 2017 11,203 Total $ 68,676 El ISR por pagar a corto y largo plazo, por los conceptos anteriormente descritos asciende a $175,229 ($204,684 en 2013) y $314,460 ($477,281 en 2013), respectivamente. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014 se registraron $19,463 por concepto de actualización del pasivo a largo plazo por este concepto. Nota 25 - Beneficios a los empleados: El valor del pasivo por beneficios a empleados al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, ascendió a $424,195 y $344,210, respectivamente, y se integra como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2014 2013 Plan de pensiones ($ 374,196) ($ 299,451) Prima de antigüedad (49,999) (44,759) ($ 424,195) ($ 344,210) Plan de pensiones de beneficios definidos La Compañía opera planes de pensiones de beneficios definidos en México. Todos los planes proporcionan beneficios a los participantes en forma de pensión pagadera durante la vida del participante. El nivel de las prestaciones depende de los años de servicio de los empleados y su salario recibido en los años previos a la jubilación. Las pensiones por lo general no reciben aumentos inflacionarios una vez que se



encuentran en curso de pago. Los pagos de beneficios son de fondos de fideicomisos. Los activos del plan en fideicomisos se rigen por las normas y las prácticas locales, así como la naturaleza de la relación entre la Compañía y la Administración. La responsabilidad de la Administración de los planes, incluyendo las decisiones de inversión y programas de contribución, se encuentra en forma conjunta con la Administración de la Compañía. Los montos reconocidos en el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se determinan de la siguiente manera: 31 de diciembre de 2014 2013 Valor presente de las obligaciones por beneficios definidos ($ 525,769) ($ 449,446) Valor razonable de los activos del plan 101,574 105,236 Pasivo en el estado de situación financiera ($ 424,195) ($ 344,210) El CNP de los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se muestra e integra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Plan de pensiones $ 39,117 $34,094 Prima de antigüedad 8,333 7,580 $ 47,450 $41,674 Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Costo de servicios del año $20,175 $18,867 Costo financiero - Neto 27,275 22,807 CNP $47,450 $41,674



El movimiento en el pasivo de los beneficios definidos durante el ejercicio se muestra a continuación:

Valor Valor presente razonable de la de los activos obligación del plan Total Al 1 de enero 2013 ($ 400,762) $ 93,303 ($ 307,459) Costo del servicio actual (20,188) 1,321 (18,867) Gasto (ingreso) por intereses (27,147) 4,340 (22,807) (47,335) 5,661 (41,674) Remediciones: Rendimientos de los activos del plan, excluyendo montos incluidos en ingreso por intereses - (1,724) (1,724) Pérdidas por el cambio en los supuestos financieros (9,197) - (9,197) (9,197) (1,724) (10,921) Contribuciones - 14,937 14,937 Pagos del plan: Pagos de beneficios 7,848 (6,941) 907 Al 31 de diciembre 2013 ($ 449,446) $ 105,236 ($ 344,210)

Valor Valor presente razonable de la de los activos obligación del plan Total Al 1 de enero 2014 ($ 449,446) $105,236 ($ 344,210) Costo del servicio actual (21,689) 1,514 (20,175) Gasto (ingreso) por intereses (32,552) 5,277 (27,275) (54,241) 6,791 (47,450) Remediciones: Rendimientos de los activos del plan, excluyendo montos incluidos en ingreso por intereses (2,206) (2,206) Pérdidas por el cambio en los supuestos financieros (30,885) (30,885) (30,885) (2,206) (33,091) Contribuciones Pagos del plan: Pagos de beneficios 8,803 (8,247) 556 Al 31 de diciembre 2014 ($ 525,769) $101,574 ($ 424,195)



El monto de remediciones de las obligaciones de beneficios al retiro por pasivos laborales de los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y de 2013 se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2014 2013 Remediciones de las obligaciones de beneficios al retiro por estimación de: Activos del plan ($ 1,724) Interés real ($ 2,206) Obligación (30,885) (9,197) Remediciones actuariales reconocidas en otros resultados integrales ($ 33,091) ($ 10,921) Remediciones actuariales acumuladas reconocidas en el estado de resultado integral ($ 104,016) ($ 70,925) Las principales hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron:

31 de diciembre de 2014 2013 Tasa de descuento 7.3% 7.5% Tasa de retorno esperado de los activos 7.3% 7.5% Tasa de incremento salarial 4.5% 4.5% Tasa de incremento del salario mínimo 4.0% 4.0% Tasa de incremento en pensiones 3.5% 3.5% Tasa de inflación a largo plazo 3.5% 3.5% La sensibilidad de la obligación por beneficios definidos por los cambios en el promedio ponderado de las principales hipótesis es:

Impacto en la obligación por beneficios definidos

Cambio en hipótesis

Incremento en hipótesis

Decremento en hipótesis

Tasa de descuento

0.50%

Decremento por 6.0%

Incremento por 6.5%

Tasas de crecimiento salarial 0.50% Incremento por 2.7% Decremento por 3.2%

Tasa de incremento del salario mínimo

0.50%

Incremento por 0.3%

Decremento por 0.1%

Los análisis de sensibilidad anteriores se basan en un cambio en una hipótesis manteniendo constantes todos los otros supuestos. En la práctica, esto es poco probable que ocurra, y los cambios en algunos de los supuestos pueden ser correlacionados. En el cálculo de la sensibilidad de la obligación por beneficios definidos a los supuestos actuariales importantes el mismo método (valor actual de las obligaciones por beneficios definidos calculado con el método de crédito unitario proyectado a finales del periodo de referencia) se ha aplicado, así como en el cálculo del pasivo por pensiones reconocidas en el estado de situación financiera. Los métodos y tipos de hipótesis utilizados al elaborar el análisis de sensibilidad no cambiaron en comparación con el periodo anterior.



Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de

2014 2013 Instrumentos de deuda $101,413 $ 79,791 Instrumentos de capital 161 25,445 $101,574 $105,236

La tasa general esperada de rendimiento representa un promedio ponderado de los rendimientos esperados de las diversas categorías de los activos del plan. La evaluación de la administración sobre los rendimientos esperados se basa en las tendencias de rendimiento históricas y las predicciones de los analistas sobre el mercado para los activos sobre la vida de la obligación relacionada. Nota 26 - Costos y gastos por naturaleza: El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación: a. Costo de ventas

Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Materia prima, componentes y otros costos directos

(1) $ 7,998,910 $6,842,400

Salarios y beneficios al personal 1,352,076 1,303,160 Depreciación y amortización 445,549 319,174 Costos indirectos

(2) 283,165 233,828

Total $10,079,700 $8,698,562 (1) Los otros costos directos están integrados principalmente por acero, energía eléctrica, gas, pinturas, reactivos y

combustibles. (4) Los costos indirectos están integrados principalmente por todos aquellos costos como rentas, mantenimientos y

combustibles. b. Gastos de administración y venta Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Remuneraciones y beneficios al personal $ 394,670 $ 379,571 Servicios profesionales y comisiones 112,383 115,550 Gastos de viaje, rentas y mantenimientos 244,997 215,261 $ 752,050* $ 710,382*



* Incluyen los gastos de venta al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, los cuales ascendieron a $196,949 y $187,654, respectivamente.

Nota 27 - Otros gastos: Los otros gastos se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Pérdida por venta de activo fijo - Neto ($7,431) ($ 9,678) Nota 28 - Partida no recurrente: La NIC 1 “Presentación de Estados Financieros” permite que las partidas significativas de ingresos y gastos sean reveladas por separado en el estado consolidado de resultado integral. Asimismo, las partidas no recurrentes son aquellas que, a juicio de la Administración, deben ser reveladas por separado en virtud de su tamaño y/o impacto para que el usuario comprenda adecuadamente la información financiera y su desempeño operativo. La Compañía participó por más de quince años en el sector minero nacional, inversión que tuvo que vender en 2002 para concentrar sus esfuerzos en el sector de manufactura de autopartes. Con la venta de su participación en el sector minero celebró contratos de regalías mineras donde se establecía que obtendría cierto porcentaje de regalías sobre los ingresos de fundición sobre los minerales que llegasen a ser procesados en las plantas fundidoras de las compañías con las que se celebraron los contratos. El 2 de mayo y 2 de julio de 2014 la Compañía cedió a Chesapeake Gold Corp y Coeur Mining, Inc., respectivamente, los derechos sobre las regalías mineras descritas anteriormente. Las cesiones ascendieron a $272,315 (US$21 millones). En la concertación de estas cesiones de derechos sobre regalías mineras, la Compañía erogó honorarios por $12,967 (US$1 millón). La Administración de la Compañía decidió presentar esta “Ganancia por ingreso no recurrente” por un importe neto de $259,348 (US$20 millones) en el estado consolidado de resultado integral adjunto, como una partida no recurrente y no ha sido incluida en la determinación de la EBITDA del ejercicio ni ha sido registrada a ninguno de los segmentos que habitualmente son reportados. Véase Nota 30. Nota 29 - Costos financieros: Los costos financieros se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Intereses por deudas y financiamientos bancarios

(1) $303,557 $304,868

Costos financieros de beneficios a empleados 27,275 22,807 Otros 36,133 30,035 Total $366,965 $357,710



(1) En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 los intereses nominales devengados ascendieron a $227,251 y $260,478, respectivamente.

Los ingresos financieros se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 2013 Prescripción de deuda

(1) ($ 69,853)

Reducción de deuda por amortización anticipada (1)

(54,432) Otros (13,561) ($ 15,743) Total ($137,846) ($ 15,743) (1) La Compañía mantenía registrado un pasivo a corto plazo correspondiente al remanente de un papel comercial, el

cual en 2014 prescribió, extinguiéndose legalmente la obligación de pago (véase Nota 20i.). Asimismo, el 3 de diciembre de 2014 la Compañía amortizó anticipadamente los pagarés garantizados denominados “Senior Secured Notes Rassini 2017” obteniendo una reducción de la deuda de $54,432 (US$3.7 millones). Estos efectos de prescripción y reducción de deuda, respectivamente, califican contablemente, de acuerdo con el IAS 39, para ser registrados en los resultados del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014.

Nota 30 - Información financiera por segmentos: La información financiera por segmentos es reportada con base en la información usada por la Administración de la Compañía para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a la realización de actividades de negocios, de las cuales se obtienen ingresos y por las cuales se incurre en costos y gastos, mismos que sirven como base para preparar la información necesaria y para la evaluación periódica de la asignación de recursos por la Administración durante el proceso de toma de decisiones. Los ingresos del segmento se obtienen principalmente de la venta de componentes para sistemas de suspensión (suspensiones NAFTA y el segmento de Brasil) y la venta de componentes de los sistemas de frenos (segmento de frenos).

Segmento de suspensiones de NAFTA y de Brasil El segmento de suspensiones incluye la venta de muelles multihoja, parabólicas y resortes. Las muelles son componentes para suspensiones que se utilizan para amortiguar el peso y dar confort en el manejo. Generalmente se utilizan en camiones ligeros, camiones semi-pesados, pesados y trailers. Los resortes son un componente helicoidal que se utilizan en suspensiones, principalmente de automóviles y en la parte delantera de camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza disminuye, aumentando el rendimiento del combustible. Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo.



Segmento frenos Frenos incluye la venta de rotores, discos, tambores, mazas para sistemas de frenos y partes de hierro nodular. Los discos así como los tambores son componentes para el sistema de frenos de los vehículos. Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, los rotores y tambores. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de estos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración. La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la Administración de la Compañía para evaluar los resultados de cada negocio. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a actividades de negocios de las cuales esta obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, base para la preparación de información y evaluación periódica de la asignación de recursos por parte de la Administración durante su proceso de toma de decisiones. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad significativas incluidas en la Nota 4.

Ingresos y resultados por segmento La Compañía controla sus resultados de segmentos operativos con base en ingresos, utilidad bruta, costos y gastos y EBITDA. Las partidas del estado de otros resultados no son asignadas, ya que son administradas al nivel corporativo. A continuación se muestra el análisis de ingresos y resultados por segmento a ser reportado:


31 de diciembre de

2014 2013

Ventas netas:

Suspensiones NAFTA $ 6,148,252 $ 5,174,598

Suspensiones Brasil 2,395,376 3,017,656

Frenos 3,370,424 2,183,459

Eliminaciones (13,775) (13,875)

Total $11,900,277 $10,361,838 Utilidad bruta: Suspensiones NAFTA $ 1,090,427 $ 878,331 Suspensiones Brasil 263,798 425,682 Frenos 500,424 360,091 Eliminaciones (34,072) (828) Total $ 1,820,577 $ 1,663,276




31 de diciembre de

2014 2013

Gastos de administración y venta: Suspensiones NAFTA $ 488,332 $ 389,369 Suspensiones Brasil 156,865 182,584 Frenos 231,191 149,694 Eliminaciones (124,338) (11,265) Total $ 752,050 $ 710,382

EBITDA: Suspensiones NAFTA $ 902,648 $ 681,908 Suspensiones Brasil 190,357 320,678 Frenos 473,796 328,788 Eliminaciones 1,257 11,265 Total $ 1,568,058 $ 1,342,639

Conciliación de utilidad de operación contra EBITDA Utilidad de operación antes de partida no recurrente $ 1,061,096 $ 943,216 Depreciación y amortización (Nota 16) 445,549 319,174 PTU 53,982 70,571 Otros ingresos (gastos) - Neto (Nota 27) 7,431 9,678 EBITDA $ 1,568,058 $ 1,342,639 A continuación se muestran las adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo por área geográfica: 31 de diciembre de

2014 2013

Suspensiones NAFTA $ 174,646 $130,859

Suspensiones Brasil 85,260 133,403

Frenos 148,518 444,542

Total de adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo $ 408,424 $708,804

La información revelada en cada segmento se muestra neta de eliminaciones relacionadas a operaciones realizadas entre las subsidiarias de Rassini. Los resultados y las transacciones inter-segmentos son eliminados a nivel total, formando así parte de la consolidación final de Rassini. Esta forma de presentación es la misma utilizada por la Administración en los procesos de revisión periódica sobre el desempeño de la Compañía.



Nota 31 - Compromisos: Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía tiene firmado un arrendamiento operativo para sus oficinas corporativas de $16,683 por año, mismo que se actualiza aplicando el Índice Nacional de Precios al Consumidor de forma anual. El periodo del arrendamiento vence en el 2020 con opción a renovación. El total de los pagos mínimos futuros por contratos de arrendamiento operativo no cancelables se presenta a continuación: 31 de diciembre de 2014 2013 Hasta 1 año $14,836 $ 7,694 Más de 1 año y hasta 5 años 76,464 - Total $91,300 $ 7,694 Nota 32 - Contingencias: La Compañía se encuentra involucrada en procesos legales relacionados con asuntos fiscales, laborales y administrativos, derivados del curso normal de sus operaciones. La Compañía clasifica el riesgo de sentencias negativas por los procesos legales como “remoto”, “posible” o “probable”. La Compañía registra provisiones en sus estados financieros relacionadas con procesos legales cuando representan pagos potenciales que la Administración considere como probables y cuyas cantidades pueden ser conocidas o estimadas de forma razonable con base en la asesoría legal. Aunque no se puede tener certeza alguna del resultado final de dichos procesos legales, la Compañía considera que cualquier pasivo relacionado no debería tener un impacto material en su situación financiera, los resultados de operaciones o los flujos de efectivo consolidados. Nota 33 - Hechos posteriores: El 14 de enero de 2015 fueron liquidadas las obligaciones de Co-Inter serie B 2020 por $265,994 (US$18.1 millones). Véase Nota 20d. El 20 de enero y 6 de febrero de 2015 la división Suspensiones Norteamérica celebró con BBVA Bancomer y Comerica Bank, contratos de cobertura de tasa de interés a través de los cuales se intercambió la tasa de interés LIBOR a tres meses por una tasa fija promedio de 1.45% para cubrir dos terceras partes del préstamo contratado con BBVA Bancomer, S. A. por US$120.0 millones de dólares. La vigencia de los contratos es similar (paralela) a la del financiamiento.





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