RReeppoorrttee aannuuaall 22001122 Que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General

Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado. Información correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2012.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V.

Km. 9.2 Carretera a El Salto vía El Verde, Corredor Industrial

45680, El Salto, Jalisco. MEXICO

Acciones nominativas, ordinarias, comunes clase I y II, Serie A, sin expresión de valor nominal. Clave de cotización: HILASAL A. Las acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Se cuenta con un programa de ADR – nivel I establecido con el Bank of New York Clave de cotización: HLMXY 1 ADR = 20 acciones

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la

exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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Índice

I. Información general a) Glosario de términos y definiciones b) Resumen ejecutivo c) Factores de riesgo d) Otros valores e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores f) Destino de los fondos g) Documentos de carácter público II. La Emisora a) Historia y desarrollo de la emisora b) Descripción del negocio

1. Actividad principal 2. Canales de distribución 3. Patentes, licencias, marcas y otros contratos 4. Principales clientes 5. Legislación aplicable y situación tributaria 6. Recursos humanos 7. Desempeño ambiental 8. Información de mercado 9. Estructura corporativa 10. Descripción de activos principales 11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 12. Acciones representativas del capital social 13. Dividendos

III. Información financiera a) Información financiera seleccionada b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación c) Informe de créditos relevantes d) Comentarios y análisis de la Administración sobre resultados y situación financiera

1. Resultados de operación 2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 3. Control interno

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas IV. Administración a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Administradores y accionistas d) Estatutos sociales y otros convenios V. Mercado accionario a) Estructura accionaria b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores c) Formador de Mercado VI. Personas responsables VII. Anexos Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de Auditoría

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I. Información general a) Glosario de términos y definiciones

• Se utilizan indistintamente los términos “Hilasal Mexicana”, “Hilasal”, “la Compañía”, “la Emisora”, “la Sociedad”, “la Empresa” para referirse a Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. y subsidiaria

• A menos que se indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual, así como en los Estados Financieros Auditados, están expresadas en miles de pesos nominales.

ADR. American Depositary Receipts.

BANAMEX. Banco Nacional de México, S.A.

BANCOMEXT. Banco Nacional de Comercio Exterior.

BCI. Banco de Crédito e Inversiones.

BMV. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CIRCULAR ÚNICA Disposiciones de carácter general aplicables a emisoras con valores y a otros participantes del mercado de valores inscritos en el Registro nacional de Valores.

CINIF. Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera.

CNBV. Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

D-4. Significa NIF D-4, referente al tratamiento contable de los Impuestos a la Utilidad.

EUA. Estados Unidos de América.

IETU. Impuesto Empresarial a Tasa Única

ISO. International Organization for Standardization, agencia internacional especializada en estandarización.

ISR. Impuesto sobre la Renta.

IFRS. Normas Internacionales de Información Financiera

NOM. Norma Oficial Mexicana aplicable.

PIB. Producto Interno Bruto

PTU. Participación de los Trabajadores en las Utilidades.

REPORTE ANUAL. Significa el presente documento, preparado de conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores de la CNBV.

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RNV. Registro Nacional de Valores.

TLCAN. Tratado de Libre Comercio de América del Norte.

UAFIDA. Utilidad Antes de Financiamiento, Impuestos, Depreciación y Amortizaciones.

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b) Resumen ejecutivo

(Cifras en miles de pesos) Hilasal Mexicana S.A.B. de C.V. se especializa en la fabricación de toallas y batas de baño de algodón 100%, siendo el líder nacional. Cuenta con más de 30 años de experiencia exportadora y es la Empresa Mexicana de tejido de rizo más importante del país. La Compañía se encuentra integrada verticalmente, destacando esta integración como una ventaja competitiva importante. La diversificación de los productos de la Compañía abarca toallas unicolor (lisas), estampadas a reactivo, estampadas en pigmento, bordadas, de cocina, deportiva, navideñas, institucionales, promocionales, hotelera, así como batas de baño y salidas de baño para niños. El año dos mil doce, al igual que los cuatro años precedentes, se caracterizó por grandes retos y grandes oportunidades debido a la continuidad de los efectos de la crisis global financiera iniciada en dos mil ocho. Ante este incierto y complejo entorno global, la Compañía redobló sus esfuerzos en la implementación de las acciones necesarias para ajustar nuestras capacidades de producción a los niveles de demanda basados principalmente en nuestro mercado interno, así como a nuestros compromisos financieros de acuerdo al Plan de Negocios implementado en el año 2009, mismo que se ha venido revitalizando y actualizando de acuerdo a las condiciones de los mercados así como al avance en las negociaciones con nuestros acreedores financieros. La Administración ha mantenido un estricto cumplimiento al Plan de Negocios, lo que permitió, revertir los efectos de la caída en ventas, continuar su control de costos y gastos y atender sus necesidades de recursos a partir de la optimización del capital de trabajo y la generación de recursos propios. La demanda de los productos de la Empresa es altamente sensible al comportamiento de las economías globales, y en época de poca liquidez, las órdenes de compra provenientes principalmente de los mercados de exportación, se mantuvieron durante el presente año en muy bajos niveles de demanda, habiendo tenido las ventas de exportación una reducción de 40.9% en término de dólares, respecto al año anterior. La Compañía amplió sus esfuerzos para una toma mayor de oportunidades en el mercado nacional, reforzando el servicio a clientes, reordenando el mercado de precios y trabajando estrechamente con su personal, para hacer mejores productos a menores costos, lo que se tradujo en un crecimiento en ventas de más de dos dígitos y un resultado positivo de operación no visto desde el año 2008. El desarrollo de nuevos productos y programas de toallas con marcas propias de las tiendas de Autoservicio y Regionales, las Alianzas de comercialización con nuestros clientes y la Sustitución de productos importados permitieron un repunte en las ventas nacionales de 22.3 % en término de pesos. Este desempeño de la venta nacional contribuyó a que las ventas totales de la Compañía hayan tenido un crecimiento de 15.7% en término de pesos. Hilasal sigue siendo la empresa líder del mercado nacional de toallas para el hogar, con una participación estimada de mercado superior al 55%, mientras que la Compañía estima que los productos de importación participan en 15% del mercado y otros productores nacionales con el 30%.

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La Compañía continuó con el arduo pero consistente proceso de negociación con sus diversos acreedores financieros a fin de alcanzar acuerdos relacionados con una reestructura de sus pasivos con costo que de forma integral sea favorable para las partes y acorde a las condiciones prevalecientes. No obstante el empeño de la Compañía por llegar a un preacuerdo con la banca comercial, tres de los principales acreedores financieros solicitaron la implementación del procedimiento de Concurso Mercantil en octubre del 2012, por lo que en el mes de diciembre recibió al Visitador designado por la autoridad correspondiente. A la fechas de la publicación del presente no se ha declarado el proceso de Concurso Mercantil. Para el año 2013 la Compañía continuará solidificando e incrementando su participación en el mercado nacional y hará su mejor esfuerzo para lograr niveles de exportación satisfactorios acordes a su capacidad instalada, mejorando así la efectividad operativa, la generación de flujo, y maximizando los resultados de la Compañía en favor de sus accionistas. Información financiera seleccionada La información que se presenta deriva de los estados financieros de la Compañía que fueron oportunamente reportados al mercado. Los estados financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012 se encuentran expresados en miles de pesos nominales.

2012 2011 2010 Ingresos por ventas 331,364 286,367 273,120 Ventas nacionales 311,960 255,038 239,605 Ventas exportación 19,404 31,329 33,515 Ventas nacionales * 2,857,724 2,396,694 2,364,862 Ventas exportación * 117,978 211,617 291,257 Utilidad bruta 53,054 18,474 33,054 Utilidad de operación 3,420 (29,973) (18,189) UAFIDA 35,246 (1,323) 8,148 Utilidad neta (21,140) (75,370) (29,046) Inversiones en Plantas y Equipo 1 130 1,370 346 Depreciación y Amortización del Ejercicio

31,826 28,650 25,682

Activo circulante 142,386 121,480 166,381 Activo fijo 483,262 530,335 507,129 Activo total 629,829 656,058 679,711 Pasivo Largo Plazo 92,015 114,320 158,792 Pasivo total 508,323 482,236 454,179 Capital contable 120,705 173,822 225,532 Rotación Cuentas por Cobrar (días) 44 68 70 Rotación Cuentas por Pagar (veces) 4.63 7.46 5.43 Rotación de Inventarios (veces) 4.30 3.73 2.26 Utilidad/Capital contable (0.18%) (43.36%) (28.04%) No. De empleados 614 541 540 Utilidad por acción (0.16) (0.57) (0.22) Dividendos en Efectivo por Acción 0.00 0.00 0.00 Cifras expresadas representan pesos nominales en la operación consolidada de la Emisora y su subsidiaria. (Excepto razones financieras, empleados y datos por acción) * Cifra en volumen (kilos)

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Los ingresos totales en el año 2012 fueron de $331,364, de los cuales, $311,960 correspondieron a ventas nacionales, que representa el 94.1%, en tanto que las ventas de exportación representa $19,404 que significan el 5.9% del total. En 2012 se presentó una utilidad de operación de $3,420 mientras que se presentó un resultado negativo neto por un importe de $29,973. Al cierre del ejercicio 2012, el total del activo fue de $629,829 del total de activo, el 22.6% correspondió a activo circulante, constituido en su mayoría por la cuenta de clientes que ascendió a 66,518. Al cierre del ejercicio 2012, el pasivo total ascendió a $508,323, del cual, $416,308 corresponden a pasivo circulante, que representa el 81.8% del total. El 18.2% del pasivo corresponde al pasivo a largo plazo, que al cierre de 2012 fue de $92,015 integrado por $65,677 en créditos bancarios, en tanto los $27,139 restantes, corresponden a la provisión por prima de antigüedad e impuestos diferidos. El comportamiento de las acciones se muestra detallado en el Capítulo V, inciso B del presente reporte. La administración de HILASAL continuará la estrategia implementada y asegurando la capitalización de las oportunidades que ofrecen los mercados atendidos. En este sentido, se mantendrán los esfuerzos para desarrollar mejores productos, se reforzará la competitividad de costos por medio de cambios permanentes de la productividad de las funciones operativas y administrativas, así como en la efectividad de los procesos de fabricación y distribución. c) Factores de riesgo Riesgos de la Estrategia Actual Hilasal Mexicana es una Empresa con vocación exportadora al mismo tiempo que mantiene su liderazgo en el mercado nacional de toallas para el hogar. La Empresa ha demostrado en distintas épocas su capacidad para adecuarse rápidamente a las condiciones de los mercados dando servicio al mercado nacional y al de exportación con gran flexibilidad. Las Ventas de Exportación que durante los últimos años han tenido su nicho en el mercado departamental, se han visto afectadas por la crisis que experimentan los clientes de la Compañía en este sector desde el Cuarto Trimestre del 2007 y que se agudizó durante el 2009. La Empresa generó acciones para diversificar sus ventas con clientes promocionales, catálogos y cadenas de retail en donde el servicio sea factor de decisión de compra. Las ventas de exportación disminuyen 40.9% en término de dólares en el año 2012 con respecto al ejercicio del 2011. Durante el primer trimestre de 2012, el algodón a nivel internacional registró ajustes en su precio para ubicarse en niveles cercanos a US$1.00 cvs/lb., lo que significa una reducción importante respecto a los niveles de 2011, que llegaron a los US$2.20 cvs/lb. Previo a este comportamiento inusual, el precio del algodón de manera histórica se ha mantenido en promedio de US$60 cvs/lb. La Compañía, no puede asegurar que las condiciones de competencia y demanda de los mercados de exportación en los que participa, mejorará. Hilasal ha podido tomar oportunidades en el mercado nacional en sustitución de la caída de demanda en mercados extranjeros en los que mantiene competitividad dada su alta capacidad de servicio, sin embargo, se ha experimentado cierta concentración en la cadena de distribución en algunos clientes de ventas nacionales.

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Países en los que opera. Las exportaciones de la Empresa, se realizaron durante el ejercicio 2012 únicamente hacia Estados Unidos, debido principalmente al tamaño de su mercado, cercanía geográfica con México, así como por los beneficios del TLC de América del Norte. No obstante en los últimos años, se ha observado una creciente competencia desleal debido a los productos chinos que ingresan al mercado norteamericano, lo cual ha incidido negativamente en las ventas de la Compañía. Las ventas de exportación disminuyen 40.9% en dólares al cierre del 2012 con respecto al ejercicio del 2011. En el ejercicio 2012, las ventas de exportación de Hilasal representaron el 5.9% del total de ventas. En caso de presentarse condiciones económicas adversas, podría afectar los resultados de la Compañía, la cual, no está en condiciones de prever el comportamiento de la economía estadounidense. Posición Financiera y Vulnerabilidad de la Empresa a cambios en la tasa de interés o en el tipo de cambio. El 71.01% de los créditos con costo de la Empresa han sido pactados en dólares de los E.U.A. a tasas relacionadas con dicha moneda, por lo que variaciones importantes en el tipo de cambio del peso mexicano contra el dólar podrían afectar los resultados de la Compañía, tanto en sus ventas de exportación como en fluctuaciones de la deuda expresadas en pesos. Las tasas de interés en dólares en niveles bajos, benefician a Hilasal en el pago de intereses, sin embargo, cualquier variación en el tipo de cambio puede afectar el costo financiero de la Empresa. Una reducción en las ventas de exportación y un incremento en la paridad del Peso mexicano respecto del dólar de los EUA, puede generar dificultades a la Emisora para el cumplimiento de sus obligaciones en moneda extranjera. Se tienen demandas promovidas ante juzgados en materia civil de Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext) y Banco de Crédito e Inversiones (BCI) en los individual y de BBVA Bancomer, S.A., Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext), que promovieron concurso mercantil. Todas en su conjunto demandando los requerimientos de pago por la vía judicial. El peso mexicano en su cotización con el dólar americano alcanzó un máximo de $14.39 pesos por dólar durante el año 2012 y al cierre del ejercicio, la paridad fue de $13.01 pesos por dólar. En caso de que se presentara una fuerte devaluación del peso mexicano, ésta podría afectar a la Empresa en forma directa por la exposición de las compras de materia prima. También de forma indirecta podría afectar a la Compañía, ya que la pérdida de valor de la moneda nacional, tendría efectos en las diversas variables económicas, así como en el ritmo de crecimiento de la economía mexicana. Las variaciones significativas en tipo de cambio y tasas de interés, afectan directamente los resultados de La Empresa.

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Dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos. Hilasal Mexicana utiliza tecnología propia para la elaboración de sus productos, especialmente en la producción de toalla estampada a reactivo, por lo que no mantiene contratos para el pago de regalías por este concepto. Hilasal ha registrado o solicitado el registro de diversas marcas según la clasificación y características de las toallas, entre las más representativas se cuentan: Hilasal, Prestige, Elite, Elegance, Sahara, Essenza, Hilasal Hogar, Royal Crown, Heritage, Legend y Brigth Season, Xmas Charm. Igualmente Hilasal mantiene licencias de distintas marcas y derechos de autor para toallas estampadas. En su historia reciente, Hilasal Mexicana no ha tenido problemas para la explotación de las licencias obtenidas y ha cumplido oportunamente con el pago de las regalías correspondientes. Adquisición de activos distintos a los del giro normal de la emisora. La emisora no ha realizado la adquisición de activos diferentes a los del giro normal de negocios. Vencimiento de contratos de abastecimiento. La Empresa cubre sus costos de adquisición del algodón mediante la contratación de futuros, lo que le permite moderar el efecto de variaciones extraordinarias en el precio en esta materia prima. Al 31 de Diciembre de 2012, la compañía tenía celebrados contratos para la adquisición durante 2012 de materias primas (algodón) por el equivalente a 3,256 pacas de algodón. El suministro de esta materia prima, algodón, se realiza mediante pago anticipado, toda vez que la industria textil no cuenta con financiamiento directo del proveedor. Todos los demás insumos se proveen a crédito a plazos diferenciados según la naturaleza del insumo. Durante el primer trimestre de 2012, el algodón a nivel internacional registró ajustes en su precio para ubicarse en niveles cercanos a US$100 cvs/lb., lo que significa una reducción importante respecto a los niveles de 2011, que llegaron a los US$220 cvs/lb. Previo a este comportamiento inusual, el precio del algodón de manera histórica se ha mantenido en promedio de US$60 cvs/lb. Incumplimiento en el pago de pasivos bancarios y bursátiles o reestructuras de los mismos. Al 31 de Diciembre de 2012 se encuentran demandas promovidas ante juzgados en materia civil de Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext) y Banco de Crédito e Inversiones (BCI). BBVA Bancomer, S.A., Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext), promovieron concurso mercantil.

La Empresa ha promovido juicios contra GE CAPITAL CEF MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., para obtener la nulidad del contrato de fideicomiso, del procedimiento de ejecución y de la situación fiduciaria, según se encuentra reclamado en juicio ante los tribunales competentes, sin una resolución definitiva a la fecha. De la deuda financiera, el 91.15% se encuentra vencida. La Empresa realiza su defensa legal y seguirá manteniendo reuniones con los acreedores financieros y los acuerdos alcanzados se divulgarán de manera oportuna, según se registren avances en la negociación.

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Posible Ingreso de nuevos competidores y posible sobreoferta en los mercados. Las estrategias seguidas en el mercado nacional, la integración vertical de Hilasal, aunadas a la problemática de los competidores nacionales para proveerse de hilo, han generado oportunidades de negocio para la Compañía en el mercado Nacional. Durante 2010 la falta de material afectó la operación de competidores nacionales, lo que incidió en incumplimientos que los mismos tenían con sus clientes, situación que favoreció a la Empresa al proveer con sus productos dicha demanda. Actualmente participan en el mercado nacional diversos competidores tanto nacionales como extranjeros, hacia finales del año 2011, se presentó una eliminación de las barreras arancelarias, con China, por lo que, el número de competidores provenientes de dicho país en el mercado nacional podría incrementarse, lo cual, podría afectar los resultados de la Compañía. Uso de diferentes Normas de información Financiera a las establecidas por el CINIF. La modificación a la Circular Única de Emisoras de fecha 27 de enero de 2009, en su artículo 78, estableció que a partir del primero de enero de 2012, los estados financieros de las empresas emisoras de valores inscritos en el Registro deberán ser elaborados de acuerdo con las IFRS que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad “International Accounting Standards Board”. También prescribe que la auditoría y el dictamen del auditor externo, deberán ser realizados con base en las Normas Internacionales de Auditoría “International Standards on Auditing” emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Atestiguamiento “International Auditing and Assurance Standards Board” de la Federación Internacional de Contadores “International Federation of Accountants”. Hilasal decidió adoptar anticipadamente las IFRS a partir del 01 de Enero de 2011, su información financiera está elaborada conforme a normas internacionales. Operaciones registradas fuera de balance. Hilasal no mantiene operación alguna sin registrar en sus estados financieros. Dependencia en personal clave (administradores). La Empresa estima que la salida de alguno de los principales ejecutivos de su cuerpo directivo, no representaría un desequilibrio significativo, ya que se cuenta con personal capaz de suplir la ausencia de cualquiera de sus principales funcionarios. Dependencia de un solo segmento de negocios Hilasal Mexicana se dedica a la fabricación, compra y venta de toallas, batas y productos similares y consecuentemente el 100% de sus ingresos los obtiene de dicho segmento. Hilasal atiende principalmente el segmento de toallas para el hogar, en el que es líder en el mercado nacional, siendo la toalla de baño en diferentes tamaños y colores el principal producto de venta, a lo largo de su historia, ha buscado diversificar su línea de productos, de tal forma que, al 31 de diciembre de 2012, no existe un producto o segmento diferente cuyo importe represente el 10.0% o más de la venta total de la Compañía; sin embargo, su catálogo de productos incluye toallas para baño, batas, toallas para cocina, toallas bordadas, toallas institucionales y toallas promocionales, tanto lisas como estampadas. Adicionalmente, la Compañía participa en el mercado extranjero, buscando una mayor diversidad, con lo que pretende reducir la dependencia de un solo segmento de negocios.

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Impacto de cambios en regulaciones gubernamentales. La Compañía está sujeta a regulaciones que se aplican de manera general para cualquier Sociedad Anónima Bursátil. No tiene elementos para determinar si se presentarán cambios en esta regulación ni saber de sus posibles consecuencias. La Empresa está sujeta a las normas de importación y exportación aplicables para el comercio con países con los que México mantiene tratados de libre comercio. En años anteriores EUA eliminó las cuotas existentes para los productos textiles producidos en China, esta situación ha afectado las ventas de exportación de la Compañía. En México, hacia finales del año 2011, se aplicó una eliminación de aranceles en cuanto al sector de textiles respecto a las importaciones de China, situación que puede impactar negativamente en los resultados de la Empresa. Hilasal ha buscado hacer frente a esta situación mejorando su nivel de servicio al cliente, así como la calidad de sus productos. Posible volatilidad en el precio de las acciones y ausencia de mercado para los valores. Las acciones representativas del capital social de la Emisora se cotizan en la BMV. A lo largo del ejercicio 2012, la acción HILASAL A se cotizó en un precio mínimo de $0.10 y un precio máximo de $0.90. Al 31 de diciembre de 2012, el precio de venta fue de $0.30. El índice de bursatilidad de la Empresa al cierre de diciembre de 2012 se ubicó en la posición 143, mientras que en diciembre de 2011 ocupó la posición 145. Hilasal mantiene autorizada una Reserva para la adquisición de acciones propias (Fondo de Recompra) cuyo objetivo es apoyar la liquidez y reducir, en tanto las condiciones del mercado lo permitan el impacto que causaría una gran volatilidad en los precios. La cotización en el mercado de valores de las acciones representativas del capital social de Hilasal, pueden estar sujetas a una amplia volatilidad, derivado de condiciones de mercado, así como por su mínima bursatilidad. En Asamblea Ordinaria celebrada el día 23 de Abril de 2013, se autorizó un monto máximo de $29,843 para destinar a la adquisición de acciones propias, de los cuales, se encuentran pendientes de ejercer $8,546. Posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en Bolsa y/o de la inscripción en el RNV. La acción Hilasal A cumple con todos los requisitos de mantenimiento de listado en BMV y en el RNV. Ambientales e impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental. La Empresa participa dentro del sector textil y no se considera como industria de alto riesgo ambiental. La Compañía utiliza importantes cantidades de agua para sus procesos de producción, por lo que ha realizado inversiones que cumplen satisfactoriamente con las normas ambientales vigentes, especialmente en la instalación de la planta de tratamiento de aguas residuales, y tiene garantizado el abasto de agua en los volúmenes necesarios para su operación.

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La Comisión Nacional del Agua (CONAGUA) ha dispuesto determinadas figuras para evitar el acaparamiento de este vital recurso y estar en posibilidad de establecer una disponibilidad equitativa. Una de estas figuras es la caducidad de volúmenes, procedimiento que verifica el sub aprovechamiento de los volúmenes autorizados durante dos años consecutivos, por lo que la cantidad no utilizada puede caducar, es decir, pasa nuevamente del dominio del particular al dominio público para que CONAGUA pueda asignar los derechos a otros usuarios solicitantes. La Ley de Aguas Nacionales, dispone las causales por las que es posible interrumpir la caducidad, entre otras: en Caso Fortuito o Fuerza Mayor o bien, cuando el Concesionario pague una cuota de garantía, antes de dos años consecutivos sin explotar, usar o aprovechar el total del volumen concesionado, con el propósito de no perder sus derechos. El 27 de Mayo 2011, CONAGUA, publicó en el Diario Oficial el Reglamento para la Determinación y pago de la cuota de garantía de no caducidad de derechos de aguas nacionales y el 02 de Agosto de 2011, publicó en el D. O. oficio mediante el cual la SHCP autoriza a CONAGUA, bajo la figura de aprovechamiento, las cuotas de garantía de no caducidad, con un costo 12% mayor al valor de extracción. Hilasal no ha hecho uso de la totalidad de sus derechos de extracción debido a la baja en la demanda de los pedidos de exportación, lo cual motivó a que los niveles de producción se hayan reducido de forma importante desde el cuarto trimestre del 2007 a la fecha, y por ende el consumo del agua. La Compañía mantiene pláticas con la Autoridad con el propósito de que se nos reconozca la causal de fuerza mayor, sustentada en la crisis financiera global por la que estamos siendo afectados. A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora no conoce de ningún incumplimiento en materia ambiental que hubiese sido notificado por la autoridad ni cuenta con elementos para identificar cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental que puedan afectar sus resultados. La Empresa no puede garantizar que en el futuro se aprueben legislaciones en materia ambiental que pudieran afectar sus operaciones. Existencia de créditos que obliguen a la emisora a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados financieros no se ajustan a lo requerido por ciertos “covenants” o condiciones bancarias, así como por incumplimiento de pago, por lo que la compañía se encuentra demandada por la vía judicial, por algunos acreedores financieros.

d) Otros valores Hilasal Mexicana, únicamente cotiza acciones representativas de su capital social en la Bolsa Mexicana de Valores. Adicionalmente, la Compañía mantiene un programa de ADR nivel I con el Bank of New York, mediante el cual la acción puede ser adquirida por inversionistas institucionales en los Estados Unidos de América, en el mercado Over The Counter bajo el símbolo de cotización: HLMXY. Cada ADR se integra por veinte acciones HILASAL A. La Empresa ha cumplido oportunamente con la entrega de toda la información jurídica y financiera que está obligada a entregar por virtud de que sus acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores.

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Hilasal reporta, tanto a la BMV como a la CNBV, a la Securities Exchange Commission y al Público Inversionista información de carácter financiero, económico, jurídico y administrativo en forma anual y trimestral De igual forma la Empresa ha informado oportunamente los eventos relevantes y la adquisición y colocación de acciones propias. Todo lo anterior según lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, la Circular Única y el Reglamento Interior de la BMV. La información financiera trimestral reportada incluye el último período y el mismo para el año anterior. La información relativa al estado de resultados y estado de flujos de efectivo se reporta acumulada a la fecha del reporte: enero – marzo; enero – junio; enero - septiembre y enero –diciembre (3, 6, 9 y 12 meses, respectivamente). A partir del tercer trimestre del ejercicio 2003, Hilasal (y todas las emisoras con acciones cotizando en BMV) está obligada a presentar las cifras correspondientes al Estado de Resultados por el período trimestral individual reportado, además de los datos acumulados ya descritos. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores

La acción HILASAL A, no ha sufrido modificación alguna respecto de los derechos que otorgan a sus tenedores desde su inscripción, es decir, plenos derechos corporativos, patrimoniales y susceptibles de ser adquiridas por mexicanos y extranjeros de manera indistinta.

f) Documentos de carácter público Hilasal entrega a la CNBV y BMV información financiera trimestral, información anual, eventos relevantes, reporte anual e información sobre la adquisición y colocación de acciones propias. Esta información se encuentra a disposición de los inversionistas en la página electrónica de la BMV: www.bmv.com.mx Información adicional de la Compañía puede obtenerse consultando la página: www.hilasal.com y a petición de cualquier inversionista o analista mediante una solicitud dirigida a:

Lic. Jorge Antonio García Fernández Director General

Tel. 01 (33) 36 68 19 52 Fax. 01 (33) 36 68 19 91

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II. La Emisora a) Historia y desarrollo Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. se constituyó el 22 de abril de 1980, con una duración de 99 años. El domicilio de oficinas y fábrica es: Km. 9.2 Carretera a El Salto vía El Verde, Corredor Industrial, 45680, El Salto, Jalisco. Tel. 01 (33) 36 68 19 00. Los orígenes de la Compañía datan del año 1980, cuando Hilasal Mexicana fue constituida como resultado de una asociación de empresarios mexicanos y salvadoreños con la finalidad primordial de producir toallas estampadas de baño fabricadas de algodón, ese mismo año dio inicio la construcción de las instalaciones fabriles en la localidad de El Salto, Jalisco. En el año 1982 comienza la operación con la fabricación de toallas estampadas a reactivo, siendo una de las fábricas más modernas de su tipo a nivel mundial. Habiéndose exportado el primer año de operaciones el 70% de la producción total. De 1984 a 1986 se obtuvieron las licencias de Ives Sant Laurent, Walt Disney y Garfield. En 1987, la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial otorgó a Hilasal el Certificado de Empresa Altamente Exportadora y el Gobierno de Jalisco le hizo un reconocimiento por dicho nombramiento. Se realizó una importante inversión en maquinaria durante el periodo 1988 – 1990, reemplazándose la totalidad de los telares inicialmente adquiridos. En 1991 Hilasal recibió el reconocimiento “Águila CYP” a la toalla de mayor prestigio entre el consumidor mexicano y se obtuvo la licencia de Tom & Jerry. Un cambio importante tuvo lugar en 1992, con la incorporación de Hilatura al proceso de producción, lo que trajo la Integración Vertical en la fabricación de la toalla. Ese mismo año se dio ruptura al Contrato Ley del Algodón y se estableció el Contrato Colectivo de Trabajo. Se inició la fabricación de la toalla unicolor con las marcas PRESTIGE y HERITAGE. La participación de mercado nacional alcanzó 47%. Se obtuvieron las licencias de The Flintstones de Hanna-Barbera y Aladdin de Walt Disney. Nuevamente recibió el reconocimiento Águila CYP a la toalla de mayor prestigio entre el consumidor mexicano. En 1993 se inició el programa de Calidad Total, con resultados satisfactorios en productividad. Se obtuvieron las licencias de Warner Brothers, NFL y La Sirenita de Walt Disney. Se recibió reconocimiento de NFL como el mejor licenciatario del año y por tercera ocasión se ganó el reconocimiento “Águila CYP”. Durante 1994 se inició la fabricación de la toalla VOILA para el mercado de menor capacidad de consumo. En este mismo año, la Empresa obtuvo su registro en el listado previo ante la CNBV y la BMV. El Presidente de la República otorgó reconocimiento a la Empresa por su importante contribución al desarrollo del país. Se obtuvieron licencias con Lucas Films – Star Wars y El Rey León de Walt Disney. En 1996 se llevó a cabo una Oferta Pública e inició la cotización en la BMV con clave de pizarra HILASAL A, los fondos recolectados fueron aplicados al pago del 62% de los pasivos, el 28% restante se invirtió en maquinaria y se adquirió el terreno contiguo a las instalaciones de El Salto. En ese mismo año se obtuvieron las licencias de varios equipos de fútbol mexicanos y la de 101 Dálmatas de Walt Disney; éstos últimos entregaron a Hilasal un reconocimiento como “Licenciatario Ejemplar”.

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En 1997 se realizó un “split” de acciones a razón de 8 acciones nuevas por una anterior, pasando de 17,430,000 a 139,440,000 acciones en circulación. Se estableció programa de ADR nivel 1 con Bank of New York con clave HLMXY bajo la modalidad Over the Counter. Durante 1997 HILASAL A fue la cuarta acción en la BMV de mayor rendimiento: 223%. Se contrataron las licencias de Coca-Cola, Hércules y Toy Story de Walt Disney: Barbie con Mattel y Xcaret. En 1998 se obtuvieron más licencias: Mulan de Walt Disney, Pantera Rosa de MGM y Rugrats de Nickelodeon. Se recibió un reconocimiento por parte de Mattel Consumer Products de EUA a la calidad de imagen obtenida de Barbie en el estampado de toallas, lo mejor logrado en su tipo a escala mundial. La acción HILASAL A, pasó de la clasificación de baja a media bursatilidad en 1999. Se concluyó la inversión realizada en la planta de tratamiento de agua dando así cumplimiento a la normatividad mexicana. Las licencias obtenidas en este año fueron: Toy Story 2 y Tarzán de Walt Disney, Plaza Sésamo de CTN. Se recibió por parte del Gobierno de Jalisco, el “Galardón Jalisco a la Exportación” en la categoría de Empresa grande. La firma KPMG otorgó a Hilasal Mexicana el certificado de registro del Sistema de Calidad ante la Norma ISO 9001, en el mes de marzo del 2001. Las licencias obtenidas en ese año fueron: Las Locuras del Emperador, Monsters Inc. y Atlantis de Disney; Rugrats in París, Pistas de Blue, Bear en la gran casa azul, Las Chicas Superpoderosas, Los Simpsons, El Hombre Araña, Burundis y los derechos para los tres capítulos de Harry Potter. Durante el ejercicio 2002 la acción de Hilasal fue la tercera de mayor rendimiento en la BMV con un 113%. En este mismo año se presentaron nuevas colecciones tanto en el mercado nacional como en el de exportación a través de la participación en varios eventos. Se obtuvieron las licencias E.T. El Extraterrestre, Jimmy Neutrón, Hot Wheels, y Bob Esponja; Planeta del Tesoro y Peter Pan de Disney. En el año 2003 la deuda en dólares se ubicó en el nivel más bajo desde septiembre de 1999. Se logró incursionar en Puerto Rico y Colombia. Se renovó por dos años adicionales el contrato con Walt Disney, se renovaron dos de las principales líneas para el mercado nacional, Durante el 2004 se puso en marcha un programa de reestructuración con el propósito de mejorar la operación y rentabilidad de la Empresa. Se establecieron estrategias específicas a cada segmento de mercado, se aplicó un importante plan de reducción de gastos que, aunado al fortalecimiento de medidas para el control de costos, permitieron incrementar los márgenes durante el segundo semestre del año. Los resultados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre del 2005 reflejan los beneficios del programa de reestructuración implementado en la segunda mitad del 2004 con el propósito de mejorar la operación y rentabilidad de la Empresa. La estrategia de venta para el mercado nacional se enfocó a consolidar el posicionamiento de Hilasal y establecer agresivas estrategias para atender nuevos segmentos. La incorporación en segmentos no convencionales contribuyó en el crecimiento de las ventas. Durante 2005 se iniciaron negociaciones para incorporar programas de exportación en los que el precio no fuera la prioridad en la decisión del cliente, sino además considerara la calidad del producto, la administración eficiente de inventarios y la capacidad de respuesta. Los resultados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre del 2006 reflejan una consolidación en el desempeño financiero, resultado de las estrategias seguidas por la administración para incrementar el nivel de ventas y mejorar la operación.

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Se adecuaron los estatutos de la compañía para dar cumplimiento a la nueva ley del mercado de valores, con lo que se fortalece el Gobierno Corporativo y los intereses de los accionistas minoritarios. Durante el año 2006 se renovó la línea Prestige, que representa la toalla genérica de mayor volumen. La incorporación de la licencia de Looney Tunes en toallas y la contratación de la licencia para Shrek 3 consolidan la estrategia de seguir siendo el mayor licenciatario de toalla estampada en México. Siendo el objetivo los segmentos donde la calidad del producto y el nivel de servicio sean el factor más importante en la decisión de compra de los clientes de Hilasal, la Empresa logró obtener dos programas de exportación con una de las cadenas departamentales más importantes de los Estados Unidos de Norte América. Durante el año 2007 se inició la facturación electrónica, la Empresa mantiene ante la SHCP su criterio de administrarse libremente a través de un Comité Ejecutivo. En Abril se celebraron 25 años de operación de la fábrica y se entregaron reconocimientos a los empleados que este año cumplieron 10 años o más de estar laborando en la empresa. El 19 de Diciembre de 2007 HILASAL celebró un contrato de crédito a largo plazo con GE Capital CEF México, S de RL de C.V. por $10,000,000 (Diez millones de dólares) a un plazo de 7 años, el cual tuvo como destino el pago de pasivos financieros, incluyendo el existente con dicha institución. Durante 2008 la unidad de Prácticas Comerciales Internacionales de la Secretaria de Economía emitió resolución favorable a la Empresa imponiendo cuota compensatoria a la importación de tela en rollo estampada procedente de China. En proporción de 379%. A partir del segundo semestre de 2008 la Empresa llevó a cabo un plan de reestructura para hacer frente al entorno económico; acciones enfocadas principalmente en el área de ventas, así como en una optimización de los recursos de la Compañía. En Julio de 2008 se obtuvo una resolución favorable al juicio ante el Tribunal Fiscal de la Federación por un crédito fiscal de 8 millones de pesos derivado de la importación del Hilo. Por motivos de índole personal el Lic. Arturo Sagrera Palomo presentó su renuncia como consejero suplente del Lic. Ricardo Sagrera, la cual es aceptada por el Consejo de Administración, procediendo a designar en su lugar al Ing. Harish Dadoo. En Octubre de 2008, falleció Don Pablo García Barbachano, quien fungía como Presidente del Consejo de Administración, sus funciones son asumidas por su consejero suplente el Lic. Jorge A. García Fernández. Producto de la recesión internacional, algunas instituciones financieras cerraron las posibilidades para acceder a mayor crédito, además de reducir las líneas vigentes y no permitieron utilizar los montos no dispuestos sobre líneas autorizadas.

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2009 En Enero contrató crédito por equivalente a un millón de dólares con Corporación Financiera de Occidente (FINOX) con una vigencia de 3 años. En Febrero se realizaron ventas de productos estampados promocionales: para el mercado de exportación la “Terrible Towel”, producto emblemático de los aficionados del equipo de football americano Acereros de Pittsburgh y con alta demanda por su participación en el Súper Tazón. Mientras que para el mercado nacional, se realizó la venta de productos para una importante cadena de refaccionarias. En relación al juicio interpuesto por la Empresa para administrarse a través de un Comité Ejecutivo el 28 de Febrero, éste se resolvió negativamente por parte de la Suprema Corte de Justicia de la Nación. En Abril dio inicio al programa de toallas de cuatro cabos con un cliente de exportación en el mercado departamental. El 15 de Mayo se sostuvo reunión con los funcionarios representantes de todos los acreedores financieros, a fin de solicitarles un período de gracia de sesenta días naturales (o “stand still”), respecto al pago del principal de los créditos contratados con dichas instituciones. Al término de ese periodo se presentaría un Plan de Negocios que contuviera los objetivos, estrategias y programas de acción, en los ámbitos comercial, operativo y financiero que garantizan la continuidad de Hilasal para beneficio de sus clientes, acreedores financieros, proveedores, trabajadores y accionistas. En Junio la Empresa fue evaluada por tres firmas de asesores independientes que analizaron los procesos de negocio de la Compañía, así como su estructura financiera. El 14 de Julio se celebró la segunda reunión con bancos acreedores, en seguimiento a la celebrada en el mes de Mayo. Fue presentando, en el plazo ofrecido a sus acreedores, una propuesta de Plan de Negocios Integral conteniendo objetivos, estrategias y programas de acción. El 21 de Julio el consejo de Administración, resolvió nombrar como Director General, con las obligaciones y facultades que la ley otorga, al Lic. Jorge A. García Fernández. De manera estratégica, la Empresa inició alianzas de comercialización en la línea de blancos como son las colchas, cobertores y sábanas, entre otros. Hilasal está atendiendo sus necesidades de toalla en sustitución de las importaciones que realizaban, y en algunos casos, vendiéndoles tela de toalla para que ellos fabriquen productos a partir de la misma. El 12 de Noviembre se recibió una propuesta de términos y condiciones para una reestructura integral de largo plazo, presentada por todos los bancos acreedores. No obstante lo anterior, el mismo día Banco Nacional de México (“Banamex”) quien había estado presente el 12 de noviembre en la mesa de negociaciones y no había manifestado oposición a la propuesta, inició acción legal para solicitar el cobro de su adeudo cuyo monto representa menos del 15.0% del total de créditos bancarios a cargo de la Empresa. El 26 de Noviembre, Bancomext inicia acción legal para solicitar el cobro de su adeudo cuyo monto representa el 20.0% del total de los créditos. El 3 de Diciembre se celebró reunión con los principales bancos acreedores, en seguimiento al proceso de reestructura de créditos iniciado en Mayo, reunión en la que fueron afinados detalles para continuar con el proceso y lograr finalmente un proyecto que beneficie tanto a Hilasal como a sus acreedores bancarios.

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A lo largo del año se presentaron modificaciones en la integración del Consejo de Administración, los señores Eduardo Sol Masachs, Ricardo Sagrera Bogle y Edwin Sagrera Bogle, consejeros propietarios de la Compañía, presentan su renuncia, en su lugar, ocupan sus puestos como consejeros provisionales los señores Ernesto Sol Lorenzana, Harish Dadoo y John Ramos Michelangeli, respectivamente, quienes fungían como consejeros suplentes de cada uno de ellos. 2010 A lo largo del año, el consumo de productos para el hogar, afectado por la situación financiera y económica, no presentó signos de recuperación. En Febrero Hilasal dio a conocer su colección 2010 con los distribuidores de la región, en un evento realizado en la ciudad de Guadalajara. Fue presentando el nuevo catálogo 2010 con una imagen moderna y clara, facilitando así las ventas para sus clientes que cuentan con este sistema de comercialización por catálogo. La presentación se llevó a cabo ante la presencia de clientes, directivos, distribuidores e invitados especiales. En Abril, el Plan de Negocios de la Compañía, generó estrategias que permiten ver reflejado un incremento de la venta en el mercado nacional y aumentar la participación del mercado. Los leves signos de recuperación incidieron en una demanda adicional de los clientes para estabilizar sus inventarios, haciendo que el mercado mundial experimentara una escasez de hilo y algodón, cuyo precio comienza a presentar incrementos significativos para posiciones a futuro. En Mayo se logró una reestructuración del adeudo con HSBC a un plazo de 5 años que incluye un periodo de gracia de dos años para el inicio de amortizaciones. En Junio se reestructuró la deuda con el Banco del Bajío, la cual se convirtió de dólares a pesos, el plazo es a tres años y considera un periodo de gracia para el inicio de amortizaciones. En Julio inició operaciones Comercializadora Himexsa S.A de C.V. subsidiaria de Hilasal Mexicana. A partir del tercer trimestre se presentan Estados Financieros Consolidados atendiendo a la normatividad contable vigente. En Agosto JC otorgó a Hilasal certificación JCP 4 Star de proveedor Auto-auditado, reconociendo su capacidad para auto auditarse como proveedor, en cumplimento de todos los requisitos que imponen los estándares establecidos por JC Penney en materia de calidad y de apego a las leyes y regulaciones. Dichos requisitos son considerados entre más exigentes del sector comercial departamental en los Estados Unidos, especialmente para los fabricantes de textiles y prendas de vestir. La certificación JCP 4 – Star otorgada por JC Penney a Hilasal tiene una vigencia de dos años a partir de la fecha de su otorgamiento. Hilasal Mexicana se distingue como el primer y único proveedor de blancos para el hogar de JC Penney en recibir esta certificación a nivel mundial. En México es la segunda empresa en ser certificada. Para todo el mundo y para todo tipo de mercancías, JC Penney ha entregado únicamente 25 certificados de este tipo. El Mercado de algodón experimentó un periodo de sobre demanda que incidió de manera significativa en el precio, alcanzando niveles no vistos en los últimos 15 años. La Compañía realizó negociaciones en el último trimestre para un ajuste en el precio de sus productos a fin de alinearlo a los precios esperados de algodón para 2011. En Octubre Pricewaterhouse Coopers SC presentó el Análisis de Plan Negocios y Reestructura solicitado por los Acreedores Financieros de la Empresa en el cual se evaluó el funcionamiento del modelo financiero utilizado por la Compañía en la preparación de las proyecciones que soportan el Plan Negocios de Hilasal, el resultado de dicha evaluación fue aprobatorio.

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En Noviembre y Diciembre una producción mundial inferior al consumo anual estimado, ciertas estrategias especulativas de productores y la incorporación de intermediarios financieros, incidieron en que el precio de algodón alcance niveles nunca registrados. Del promedio histórico anual de US$60 cvs/libra, las cotizaciones para 2011 registraron valores superiores a US$180cvs/libra. La Compañía gestionó los ajustes en el precio de sus productos a fin de alinearlo a los precios esperados de algodón para 2011. 2011 En Enero Hilasal decidió adoptar anticipadamente las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) a partir de 01 de Enero 2011, por lo que fueron realizados los trabajos necesarios para ello. El precio del algodón presentó niveles record, su nivel se ubicó en febrero por encima de los US $ 2.20 cvs/libra, mientras que el promedio histórico de US $0.60 cvs/libra., por lo que la Compañía ajustó los precios de sus productos a fin de alinearlos a los precios esperados de algodón para 2011. En los meses de Abril y Mayo se realizaron negociaciones con clientes para el mercado de exportación cuyos programas podrán permitir recuperar gradualmente, en el mediano plazo, los niveles de venta logrados en años previos a la crisis. En Junio el algodón, principal materia prima de sus productos, detuvo su tendencia alcista y las expectativas de un menor consumo a nivel mundial inciden para que los precios a finales del ejercicio se vean disminuidos. El 14 de Julio, se informó al público inversionista respecto al proceso seguido por la Empresa para regularizar su situación fiscal. En el mismo se señala que de manera espontánea, La Compañía acudió a la autoridad correspondiente para establecer el esquema de pagos. De acuerdo a la normatividad vigente, la Autoridad realizó embargo precautorio para garantizar el interés fiscal. Con este acuerdo, la Compañía da cumplimiento a lo señalado en su Plan de Negocios y a su vez genera certeza con sus acreedores respecto a su proceso de reestructura. Entre Agosto y Septiembre, el dólar presentó una apreciación inusual en su cotización con el peso. Al revaluar los compromisos en dólares de la Empresa, se registró una pérdida cambiaria que impactó los resultados financieros. La Administración de la Compañía en seguimiento al Plan de Negocios iniciado a finales de 2009, logra consolidar la posición de liderazgo en el mercado nacional, llevar un estricto control de costos y gastos, y atender las necesidades de recursos a partir de la optimización del capital de trabajo y la generación de recursos propios. En Noviembre Hilasal informó al público inversionista que continúa en su proceso de negociación con los diferentes acreedores financieros para alcanzar acuerdos relacionados con la reestructura de sus pasivos con costo. Asimismo, manifestó que en cuanto la Compañía alcance acuerdos formales, vinculantes y definitivos con dichas instituciones financieras, lo hará del conocimiento del público inversionista de manera inmediata y detallada. Dicha nota fue emitida para aclarar algunas versiones periodísticas que especulaban respecto al cierre de negociaciones con los Acreedores Bancarios.

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2012 Durante el 1er Trimestre 2012 El algodón a nivel internacional registró ajustes en su precio para ubicarse en niveles cercanos a US $1.00 ctvs. /lb., lo que significa una reducción importante respecto a los niveles de 2011, que llegaron a los US $2.20 ctvs. /lb. En Mayo el peso presentó una depreciación respecto al dólar, lo que genera un efecto cambiario desfavorable al revaluar los compromisos en dólares de la empresa. En cumplimiento al Programa de Analista Independiente desarrollado por la Bolsa Mexicana de Valores, el cual tiene como finalidad el dotar al público de análisis objetivo sobre información económica, administrativa y financiera de todas las empresas emisoras listadas, generando un mercado más transparente y mayor interés en invertir por parte de los distintos tipos de inversionistas, Hilasal informa que CI Casa de Bolsa será la empresa responsable de proporcionar el análisis de la Compañía. Hilasal informó al público inversionista que el 30 de octubre fue notificada por el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil en el Estado de Jalisco, del procedimiento de inicio del procedimiento de Concurso Mercantil. El 31 de Octubre Hilasal informó al público inversionista que su subsidiaria Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V., obtuvo una medida judicial que ordena a todos sus clientes continuar con el pago normal de las facturas, con esta medida se garantizaba el flujo de recursos para el pago de las obligaciones y compromisos de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. y de la subsidiaria, en beneficio de sus clientes, proveedores y trabajadores. b) Descripción del negocio A continuación se muestra una gráfica con la historia de inversiones anuales realizadas desde 2010.

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1. Actividad principal

Hilasal es el principal fabricante y comercializador en México de toallas y batas hechas 100% de algodón para su uso en el hogar y la playa. La marca Hilasal sigue siendo la de mayor reconocimiento del público consumidor en el mercado nacional y mantiene una alta relación entre calidad y precio comparados con la competencia tanto nacional y extranjera. Hilasal se distingue por su servicio y por contar con productos de alta calidad, precios competitivos, innovación en diseños, capacidad de absorción, suavidad al tacto así como colores de moda. Trabaja bajo normas internacionales de calidad, y ha sido reconocida como mejor licenciatario gracias a la calidad que imprime a sus productos. La Empresa cuenta con una rápida respuesta para servir los pedidos de sus clientes en un tiempo promedio de 48 horas tanto para ventas hechas a clientes en México y en Estados Unidos. Además, tiene la capacidad de trabajar lotes de producción de acuerdo a las necesidades de los clientes. El proceso de manufactura consta, de manera general, de los siguientes pasos: • HILATURA. Preparación del algodón y transformación en hilo.

• TEJIDOS. Transformación de hilo a tela de toalla mediante procesos mecánicos.

• TINTORERÍA. Teñido, lavado y secado de la tela de toalla.

• ESTAMPADO. Impresión de la imagen que llevará la toalla.

• COSTURERÍA. Cortes transversal y longitudinal de la tela de toalla de acuerdo a las

especificaciones del cliente. Etiquetado y empacado.

Los principales productos son:

• Toallas estampadas en pigmento

• Toallas estampadas a reactivo

• Toallas y batas bordadas

• Toallas unicolor

• Toallas de cocina

• Toallas promocionales

• Toallas institucionales

• Toallas deportivas

• Toallas navideñas

• Toallas hoteleras

• Batas de baño

• Salida de baño para niños

Las toallas son consideradas como artículos de primera necesidad en el hogar, por lo que su venta es continua durante todo el año, sin embargo se observa mayor demanda durante las temporadas vacacionales de Semana Santa, verano y fin de año.

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Hilasal obtiene sus ingresos únicamente de la venta de toallas y batas, por lo que la Compañía no obtiene ingresos por la comercialización o prestación de servicios distintos a los que no estén relacionados al segmento relativo a la comercialización de estos productos. El principal producto de venta es la toalla de baño en diferentes tamaños y colores, por lo que no existe un producto o segmento diferente cuyo importe represente el 10.0% o más de la venta total de la Compañía.

2. Canales de distribución

La comercialización de las toallas en el mercado nacional se da a través de empresas mayoristas, tiendas de autoservicio, tiendas departamentales y distribuidores minoristas en las ciudades más importantes del país. En el extranjero se cuenta con distribuidores estratégicos y al igual que en México se aprovechan los canales establecidos con las tiendas departamentales y los autoservicios. A través de estos canales se mantiene una presencia en varios países, sin embargo, las exportaciones se enfocaron durante los últimos ejercicios a los Estados Unidos. La distribución se realiza mediante la contratación de compañías transportistas terrestres especializadas y a través de líneas aéreas y marítimas.

3. Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Con el propósito de lograr una diferenciación de la competencia, Hilasal ha registrado diversas marcas según la clasificación y características de las toallas, entre las más representativas se cuentan: Hilasal, Hilasal Hogar, Essenza, Classic, Fiorenza, Valencia, Prestige, Elite, Elegance, Sahara, Royal Crown, Legend, Heritage, Hilamex, Premiun, The Big One, Bright Season, Voila, Aristocrat, Aspen y XmasCharm, Nubi, Tisser, Recent, entre otras. Dentro de la industria, Hilasal es líder en cuanto al número de licencias contratadas. Entre éstas se encuentran: Spiderman Classic, Spiderman & Friends, Spiderman 4 La Película, The Avengers, Walt Disney y Hello Kitty; La seriedad con que opera, así como la calidad que imprime a sus productos, ha permitido que Hilasal renueve constantemente las licencias contratadas y reciba diversos reconocimientos; la Compañía no estima que exista riesgo de no renovar los contratos de las licencias con que cuenta. La Empresa se mantiene en constante investigación y desarrollo de nuevos productos de mayor valor agregado, así como de nuevas licencias de personajes, principalmente infantiles. Hilasal no ha celebrado contratos relevantes ni tampoco es propietaria de otros derechos diferentes a los del giro normal de la Empresa que puedan afectar al desarrollo de la Compañía.

4. Principales clientes Los productos de la Compañía se comercializan a través de un alto número de clientes, tales como tiendas departamentales, cadenas de autoservicio, hiperrmercados, tiendas de conveniencia y detallistas, sin que exista concentración en algún cliente en particular. Entre los más importantes se encuentran, en el mercado nacional: Wal-Mart, Sam’s Club, Tiendas Chedraui, Comercial Mexicana, Coppel, Liverpool, Bodega Aurrerá, El Palacio de Hierro, Suburbia, entre otros; mientras

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que en el mercado de exportación están Sanmar Corporation, LTD Commodities, Bluestem Brands, Muscogee Textiles,entre otros. La Empresa ha realizado ventas a Bodega Aurrera, S.A., durante los años 2012 y 2011, éstas han representado el 20.13% y 21.18%, respectivamente. Los bienes que comercializa la Compañía, se realizan con un número significativo de clientes, por lo que no existe concentración importante con determinados clientes.

5. Legislación aplicable y situación tributaria Hilasal Mexicana esta constituida como Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y demás leyes federales y locales aplicables. En su calidad de emisora de valores, Hilasal se regula por la Ley del Mercado de Valores y por diversas disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La Compañía determina la totalidad de sus impuestos, derechos y obligaciones de acuerdo a las legislaciones aplicables como son la Ley del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Valor Agregado, del Impuesto al Activo, del Seguro Social, del Infonavit, del Sistema de Ahorro para el Retiro y las leyes estatales y municipales. Para las leyes fiscales, la Empresa califica como Persona Moral del Régimen General de Ley, lo que la obligó a pagar un impuesto sobre la renta del 30% durante los ejercicios 2010 a 2012, para el año 2013 será de 29% y a partir del año 2014, será del 28%.; así como un 10% de Participación de Utilidades para los Trabajadores. Además, la Compañía debe realizar pagos del 16% de Impuesto al Valor Agregado basados en el flujo de efectivo (efecto neto de cobros y pagos). La situación financiera y la falta de liquidez de la Compañía incidieron para que al cierre de 2012, la Empresa tenga adeudos por este impuesto pendientes de enterarse y cuyo monto esta reconocido en los estados financieros.

La Compañía es sujeta del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). Este impuesto se calcula, a partir de enero de 2010, aplicando la tasa del 17.5% (17.0% 2009) a la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, resultante de disminuir de la totalidad de los ingresos cobrados por las actividades grabadas, las deducciones autorizadas pagadas. Al resultado obtenido se disminuyen los créditos de IETU. Si el IETU es mayor que el ISR del mismo periodo, la entidad pagará IETU, acreditando el ISR pagado del mismo periodo. Si el IETU es menor que el ISR del mismo periodo, la entidad no pagará IETU. Si las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existirá IETU causado, pero dicho monto negativo multiplicado por la tasa del IETU, generará un crédito de IETU el cual puede acreditarse contra el ISR del mismo periodo o, en su caso, contra el IETU de periodos posteriores. La Ley del IETU abroga la Ley del Impuesto al Activo (IMPAC); no obstante, establece un procedimiento para determinar el monto del IMPAC pagado hasta diciembre 2007, que puede ser recuperado a partir de 2008.

En Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V., en el ejercicio 2012 se determinó una base de $1,388 ($2,476 en 2011) generando un impuesto por $243 ($433 en 2011), contra el cual se acredita impuesto sobre la renta propio del ejercicio, en la misma cantidad.

En Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., se determinó una base para este impuesto por $69,131 ($70,759 en 2011), generando un impuesto por $12,098 ($12,383 en 2011), contra el cual se aplicaron créditos fiscales en la misma cantidad.

A la fecha no hay ningún estímulo en particular para la Industria Textil que pudiera ser aplicable a Hilasal Mexicana.

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6. Recursos humanos

El número de personas empleadas durante los últimos tres años ha sido como sigue:

2010 2011 2012 Variación 12 vs 11

Sindicalizados 367 385 448 16.4% De confianza 173 156 166 6.0% Total 540 541 614 13.0%

Se tienen dos contratos con el sindicato, uno con el área de Producción y el segundo contrato con el área de Confección, los que se encuentran celebrados con el Sindicato de Trabajadores de la Industria Textil, Confección, Similares y Conexos de la República Mexicana (CTM). Hilasal mantiene excelente relación con el sindicato lo que ha permitido realizar las revisiones contractuales sin emplazamientos a huelga. Dicho contrato no pertenece al contrato ley de la industria textil mexicana. Como información subsecuente, al 31 de Marzo de 2013, la Empresa cuenta con un total de 584 colaboradores, de los cuales, 419 corresponden a personal sindicalizado y 165 son personal de confianza.

7. Desempeño ambiental Hilasal Mexicana siendo una Empresa de giro textil, no es considerada como industria de alto riesgo ambiental. No maneja productos químicos peligrosos en cantidades que pudieran resultar un riesgo considerable, sin embargo, se mantiene una estricta política ambiental asegurando siempre el menor impacto negativo al medio ambiente, mediante: a) El cumplimiento a las leyes, reglamentos y normas oficiales mexicanas aplicables. b) La reducción, reutilización y reciclaje de materiales. c) La información y formación en materia ambiental del personal que labora en la Empresa. A pesar de que no se cuenta con un reconocimiento o certificación ambiental, en Hilasal se realizan periódicamente las actividades necesarias para el cumplimiento con las normas vigentes. La Empresa cuenta con un almacén temporal de residuos peligrosos y una empresa certificada ante el Instituto Nacional de Ecología se encarga de ellos, trasladándolos a sus instalaciones. Hilasal reporta estos movimientos semestralmente como lo indica la Ley General de Equilibro Ecológico y Protección al Ambiente. Se separan los residuos no peligrosos, basura en general, lo que se realiza continuamente en un área definida para cada tipo de residuo, manteniendo una recolección constante por empresas registradas ante la Secretaría de Medio Ambiente y Desarrollo Sustentable, para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley Estatal de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente del Estado de Jalisco. Se realiza la evaluación de emisiones a la atmósfera de las cuatro calderas y conductos emisores de gases de los sistemas del proceso de secado, en cumplimiento a lo establecido en la NOM-085 Ecol 94, reportando semestralmente ante la Secretaría de Mejoramiento del Ambiente, Recursos Naturales y Pesca.

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Se mantiene en operación continua una planta de tratamiento de aguas, en cumplimiento a lo establecido a la NOM-001 Ecol 96, reportando semestralmente del cumplimiento de parámetros a la Comisión Nacional del Agua. Este sistema de tratamiento cuenta con un laboratorio de análisis de aguas residuales para mantener un control permanente de la operación. Actualmente se reutiliza el agua procesada en la planta de tratamiento en el riego de áreas verdes. En el 2003 se estableció de manera permanente una campaña para el buen uso y reciclaje del papel, mediante cursos de información y concientización a todo el personal. La campaña se ha mantenido durante el 2012 con buenos resultados.

8. Información de mercado

La marca Hilasal sigue siendo la marca de toallas de mayor reconocimiento en México entre el público consumidor. Hilasal se distingue por su nivel de servicio al cliente, por fabricar productos de la más alta calidad, precios competitivos, innovación en diseños, suavidad al tacto, colores de moda y sobre todo la capacidad de trabajar sobre lotes de producción de acuerdo a las necesidades de los clientes. Entre los aspectos competitivos favorables destacan: • Presencia de más de 25 años en el mercado con la marca “Hilasal” • Estampado con tecnología propia en proceso de impresión a reactivo • Productos diferenciados que permiten satisfacer demandas específicas de cada cliente. • El servicio que la Empresa brinda a sus clientes, al surtir sus pedidos en plazos promedio de

48 horas tanto en México como en los EUA. • El área de diseño, la cual ha recibido reconocimientos por parte de proveedores y de

licenciatarios. Hilasal ha mantenido una importante presencia en el mercado, tanto en el nacional como en el de exportación, sus clientes principales son:

• Tiendas de autoservicio • Tiendas departamentales • Bodegas de descuento • Clubes de venta de mayoreo • Boutiques especializadas • Tiendas de artículos para playa • Hoteles

De acuerdo a estimaciones de la Empresa, la participación en el mercado nacional es de aproximadamente el 55%, misma que se ha visto afectada por supresión de las cuotas de entrada de productos asiáticos a nuestro país. Los principales competidores en la fabricación de toallas en el país son: Towel, Toallera La Popular, Maritex, La Heredera, La Josefina, entre otras.

9. Estructura corporativa Hilasal Mexicana está constituida como Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. A partir de 2010 inicia operaciones Comercializadora Himexsa S.A. subsidiaria de Hilasal Mexicana, no existen asociadas o subsidiarias adicionales.

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Reporte anual 2012

Hilasal Mexicana es propietaria del 99.8% de las acciones de Comercializadora Himexsa, empresa dedicada a la comercialización de productos de la industria textil.

10. Descripción de activos principales Hilasal cuenta con diversidad de activos fijos entre los cuales se encuentran terrenos, edificios, vehículos, maquinaria especializada para la industria textil y equipo de cómputo Cuenta con oficinas administrativas en El Salto, Jalisco y en la Ciudad de México; la planta industrial se localiza en el municipio de El Salto, Jalisco. Todas las instalaciones se encuentran completamente aseguradas, son propias a excepción de las oficinas de la Ciudad de México, y cumplen con la normatividad ambiental vigente. La planta industrial está construida sobre un terreno de 127 mil metros cuadrados. Dentro de esta superficie, las construcciones se distribuyen como sigue:

Áreas % sobre el Terreno Construcciones de Producción 32% Áreas de Servicios 13% Oficinas 1% Reserva Futura 54%

La Empresa mantiene gravámenes sobre inmuebles y otros activos fijos en garantía de sus acreedores financieros. En lo que respecta a las Construcciones de Producción, se incluyen los diferentes procesos de acuerdo al siguiente cuadro:

Áreas % sobre el Terreno Hilaturas 15% Telares 15% Acabados 29% Costuras 10% Almacén 19% Otras áreas 12%

La antigüedad de las construcciones y la maquinaria es la siguiente:

Concepto Antigüedad % por Antigüedad Edificio 6-10 años 0.0 % Edificio 10-20 años 82.4% Edificio Más de 20 años 17.6 % Maquinaria 0-5 años 0.4 % Maquinaria 6-10 años 12.1 % Maquinaria 10 años en adelante 87.5%

Sustancialmente, la maquinaria de la Empresa se compone de hilaturas, urdidores, telares para toalla, bordadoras, blanqueadores, teñidoras, estampadoras, secadoras, cortadoras de tela, máquinas de coser manuales y automáticas.

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Reporte anual 2012

Los costos por depreciación registrados en resultados en el ejercicio 2012 son equivalentes a uso de la capacidad instalada a condiciones normales de operación, en volúmenes equivalentes a 650 toneladas mensuales. La situación económica y demanda actual de mercado lleva a la empresa a utilizar para este periodo solo el 38.15 % de dicha capacidad, lo que tiene afectaciones en sus resultados operativos.

Las instalaciones y una parte de la maquinaria se han dado en prenda sin desplazamiento para garantizar un crédito por diez millones de dólares a GE Capital Bank México, S.A., firmado el 19 de diciembre de 2007. Las instalaciones de la Compañía, tanto de la fábrica como de las oficinas administrativas se encuentran en excelentes condiciones, por lo que a la fecha no se contemplan planes para construir, ampliar o realizar mejoras fuera de las que resultan necesarias para el curso normal del negocio. A continuación se presenta un cuadro relacionado con los inmuebles, planta y equipo de la Compañía expresados en miles de pesos:

Concepto Inversión Depreciación acumulada

Neto 2012

Terrenos 64 103 - 64 103 Edificios 188 341 57 982 130 359 Maquinaria y equipo 786 231 543 174 243 057 Equipo de transporte 3 406 3 593 (187) Mobiliario y equipo 7 308 6 765 543 Equipo de cómputo 12 017 11 492 525 Instalaciones 59 687 24 925 34 762 Refacciones criticas 9 413 - 9 413 Obras en proceso 687 - 687

Neto 1 131 193 647 931 483 262 Derivado de la adopción de IFRS y de acuerdo con la IFRS 1 la entidad puede optar por la medición a nivel individual o total de las partidas de propiedad, planta y equipo a su valor razonable y utilizar ese valor razonable como costo atribuido a la fecha de transición. La compañía eligió revaluar algunas clases de activos (inmuebles, maquinaria y equipo) a la fecha de transición, el monto revaluado representa el valor razonable como costo atribuido, incluyendo la depreciación acumulada. De conformidad con la NIC 36 “Deterioro en el valor de los activos”, se hizo una medición del importe recuperable de los activos referidos con base en un estudio que determina su valor de uso, sin encontrar signos de deterioro que indicaran que fuera necesario ajustar dichos activos, porque estuvieran valuados a importes mayores que su precio neto de venta y su valor de uso. La Empresa se mantendrá revisando continuamente el valor de uso y estimado de vida útil de sus activos fijos, apegada a IFRS.

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Reporte anual 2012

11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Como resultado de las gestiones de cobro realizadas por los acreedores bancarios Banco Nacional de Comercio Exterior, SNC, Banamex, S.A., y BBVA Bancomer, S.A., promovieron demanda de concurso mercantil la cual fue admitida con fecha 4 de octubre de 2012, en el juzgado segundo en materia civil del estado de Jalisco, por considerar que el prestatario se ubica en los supuestos de incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones, decretándose las siguientes medidas precautorias; a) restricción al representante legal de realizar gestiones y pagos a nombre de la empresa; b) suspensión de los procedimientos de ejecución contra los bienes y derechos; c) prohibición a la demandada de de realizar operaciones de enajenación o gravamen de sus bienes principales, bienes futuros o realizar cualquier tipo de movimiento respecto de los bienes citados y d) realizar transferencias de recursos o valores a favor de terceros. A la fecha el procedimiento concursal se encuentra en etapa previa a declaración o no de concurso mercantil y si se admiten o no pruebas periciales ofrecidas por la empresa. b) Intervención del Servicio de Administración Tributaria (SAT) Con fecha 13 de julio de 2011, la autoridad realizó embargo para garantizar adeudo por créditos fiscales pendientes de pago a esa fecha. Hasta el 30 de Septiembre de 2012 la Compañía continuaba con el proceso de pagos cubriendo las parcialidades conforme a lo acordado con dicha Secretaría y ante la supervisión del Interventor designado para dicho fin. En Octubre de 2012, por la admisión de demanda para declarar el Concurso Mercantil, el Juez ordenó a la autoridad fiscal la suspensión del cobro del Crédito Fiscal. c) Restricción de cartera de la subsidiaria Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V. Banco Nacional de México, S.A. (Banamex), en su calidad de acreedora, promovió demanda ejecutiva mercantil en contra de algunos funcionarios de Hilasal, la cual radicó en el Juzgado Décimo Tercero del Distrito en Materia Civil del Distrito Federal, con el propósito de investigar la posible existencia del delito de perjuicio en contra de acreedores de Hilasal, delito supuestamente motivado por la constitución de Comercializadora Himexsa S.A. de C.V. en el año 2010, subsidiaria de Hilasal. La Autoridad resolvió realizar aseguramiento preventivo de las cuentas por pagar de clientes en favor de Comercializadora Himexsa, hasta por un monto de $45,249, en tanto se obtiene una resolución de la averiguación promovida por Banamex. La Empresa ha promovido juicios contra GE CAPITAL CEF MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., para obtener la nulidad del contrato de fideicomiso, del procedimiento de ejecución y de la situación fiduciaria, según se encuentra reclamado en juicio ante los tribunales competentes, sin una resolución a la fecha.

12. Acciones representativas del capital social Las acciones representativas del capital se dividen en dos clases: Clase I. Representa a las acciones sin expresión de valor nominal en la parte fija o mínima sin

derecho a retiro del capital social y Clase II. Representa a la parte variable del capital social, igualmente mediante acciones sin

valor nominal.

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Reporte anual 2012

Indistintamente a su clase, las acciones se dividen en dos series, serie “A” y serie “B”. Las acciones de la serie “A” en ningún momento podrán representar menos del 51% del capital

social. Las acciones de la serie “B” representarán el resto del capital social. Todas las acciones son sin expresión de valor nominal y confieren iguales derechos y obligaciones. A la fecha el 100% de las acciones representativas del capital social son serie “A” clase I y II. Al 31 de diciembre del 2012 y 2011 el capital social está representado por 139,440,000 acciones y se integra como sigue:

2012 2011 Fijo sin derecho a retiro (serie I) $ 7 000 $ 7 000 Variable (serie II) 41 417 41,417 $ 48 417 $ 48 417

En los últimos tres ejercicios no se han decretado aumentos de capital, por lo que no se ha presentado pago alguno en especie. Tampoco se ha emitido, ni se tiene conocimiento de algún tipo de emisión de valores relacionados con el capital, tales como opciones o futuros sobre la acción Hilasal A. El capital de la Empresa se ha modificado exclusivamente en razón de la adquisición y colocación de acciones propias de conformidad con lo que permite la Ley del Mercado de Valores. Al 23 de Abril de 2013 Hilasal mantenía un total de 9,456,654 acciones recompradas. La Compañía no ha instrumentado planes de compensación con acciones para sus funcionarios.

13. Dividendos

Como consecuencia de una propuesta presentada por el Consejo de Administración, el decreto, monto y pago de dividendos se determinan por mayoría de votos en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que dependerá de los resultados de operación, situación financiera, requerimientos de capital y proyectos futuros de la Empresa. Durante 2010, 2011 y 2012 no se repartieron dividendos. Los de años anteriores fueron distribuidos como sigue:

Año Número de acciones

Fecha de pago

Dividendo por acción

2000 139,440,000 12 de abril $ 0.22 2001 139,440,000 22 de julio $ 0.21 2002 139,440,000 26 de marzo $ 0.23

Cifras nominales a la fecha de pago La Empresa no tiene restricción para decretar y pagar dividendos cuando cumpla con las razones financieras establecidas en los contratos de crédito que las imponen. .

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Reporte anual 2012

III. Información financiera a) Información financiera seleccionada La información que se presenta se deriva de los estados financieros de la Compañía. Los estados financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012 se encuentran expresados en miles de pesos nominales.

2012 2011 2010 Ingresos por ventas 331,364 286,367 273,120 Ventas nacionales 311,960 255,038 239,605 Ventas exportación 19,404 31,329 33,515 Ventas nacionales * 2,857,724 2,396,694 2,364,862 Ventas exportación * 117,978 211,617 291,257 Utilidad bruta 53,054 18,474 33,054 Utilidad de operación 3,420 (29,973) (18,189) UAFIDA 35,246 (1,323) 8,148 Utilidad neta (21,140) (75,370) (29,046) Inversiones en Plantas y Equipo 1 130 1,370 346 Depreciación y Amortización del Ejercicio

31,826 28,650 25,682

Activo circulante 142,386 121,480 166,381 Activo fijo 483,262 530,335 507,129 Activo total 629,829 656,058 679,711 Pasivo Largo Plazo 92,015 114,320 158,792 Pasivo total 508,323 482,236 454,179 Capital contable 120,705 173,822 225,532 Rotación Cuentas por Cobrar (días) 44 68 70 Rotación Cuentas por Pagar (veces) 4.63 7.46 5.43 Rotación de Inventarios (veces) 4.30 3.73 2.26 Utilidad/Capital contable (0.18%) (43.36%) (28.04%) No. De empleados 614 541 540 Utilidad por acción (0.16) (0.57) (0.22) Dividendos en Efectivo por Acción 0.00 0.00 0.00

Cifras expresadas en miles de pesos nominales. (Excepto razones financieras, empleados y datos por acción) * Cifra en volumen (kilos)

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. Hilasal Mexicana se dedica a la fabricación, compra y venta de toallas, batas y productos similares y consecuentemente el 100% de sus ingresos los obtiene de dicho segmento. Las operaciones de la Compañía se realizan únicamente en un segmento geográfico, ya que la totalidad de sus ingresos durante 2012 los obtuvo en el mercado de Norteamérica: México y Estados Unidos. La distribución de las ventas totales en los últimos tres años ha sido de la siguiente manera:

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Reporte anual 2012

2012 2011 2010

México 94.1% 89.1% 87.7% Estados Unidos 5.9% 10.9% 12.3%

c) Informe de créditos relevantes La Compañía cuenta con créditos con 9 diferentes acreedores financieros. Un informe detallado de éstos se encuentra en la Nota 12 de los estados financieros dictaminados anexos al presente documento. Al 31 de Diciembre de 2012 se encuentran promovidas demandas ante juzgados en materia civil de Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext) y Banco de Crédito e Inversiones (BCI). BBVA Bancomer, S.A., Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext), promovieron concurso mercantil.

La empresa ha promovido juicios contra GE CAPITAL CEF MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., para obtener la nulidad del contrato de fideicomiso, del procedimiento de ejecución y de la situación fiduciaria, según se encuentra reclamado en juicio ante los tribunales competentes, sin una resolución definitiva a la fecha. d) Comentarios y análisis de la Administración sobre resultados y situación financiera

1. Resultados de operación

Los estados financieros consolidados de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2012 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) emitidos por el International Accounting Standards Board (IASB). Las IFRS incluyen además todas las Normas Internacionales de Contabilidad (IAS) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC). Durante los ejercicios 2000 a 2003 la economía mundial experimentó un ambiente recesivo. Así, un largo período de crecimiento económico en el mundo y en particular en los Estados Unidos de Norteamérica, dio paso a un proceso de contracción de la economía que se agudizó con los ataques terroristas en aquel país en septiembre de 2001. A partir de 2003, inició un proceso de recuperación y reactivación económica global que subsistió hasta 2006, pero a un menor ritmo. A las condiciones descritas, se ha agregado una fuerte, y no siempre leal, competencia desde China para la industria textil tanto mexicana como de los propios Estados Unidos afectando a productores de la región del TLCAN. Lo anterior se manifiesta en importantes procesos de consolidación de los principales productores de toallas y blancos en los EUA y en la afectación de los volúmenes de venta y los márgenes para estas Empresas. Nuevamente a partir de 2007 y, particularmente a partir de la segunda mitad de 2008, la economía mundial ha resentido los efectos de un entorno recesivo de gran magnitud, sólo comparable con el periodo de la Gran Depresión de la década de 1930’s. Los efectos de la recesión se han mostrado en forma importante en Estados Unidos y México, esta situación ha planteado nuevos retos a la

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Reporte anual 2012

administración de Hilasal, tales como incrementos en los costos de insumos cotizados en dólares, devaluación del peso mexicano frente al dólar, la caída en las ventas tanto nacionales como de exportación, escasez de crédito y una mayor competencia en los mercados, que se ha caracterizado por una baja en los precios con la finalidad de mantener participación de mercado. Hilasal Mexicana ha enfrentado dicho escenario con su característica flexibilidad y capacidad de adaptación a fin de compensar las reducciones, en volúmenes e importes, derivadas de las ventas de exportación mediante una mayor comercialización en el mercado doméstico en el cual se mantiene como líder en la producción y venta de toalla para el hogar. Sin embargo, este entorno ha generado una disminución severa en los márgenes de utilidad y ha llevado a la administración de la Compañía a la implementación de medidas para la optimización de sus recursos. Ventas 2010 Una producción mundial inferior al consumo anual estimado, ciertas estrategias especulativas de productores y la incorporación de intermediarios financieros, han incidido en que el precio del algodón alcance niveles nunca registrados. Del promedio histórico anual de US$60 cvs/libra, las cotizaciones para 2011 registran valores superiores a US$180 cvs/libra. La Compañía ha gestionado los ajustes en los precios de sus productos a fin de alinearlo a los precios esperados para 2011. Los resultados obtenidos en el mercado nacional durante 2010, muestran el logro de las estrategias establecidas en el Plan de Negocios implementado a finales de 2009. La falta de consumo en Estados Unidos seguirá afectando el volumen de operación de la empresa. Durante el primer trimestre se estará evaluando el programa establecido a nivel piloto con una cadena departamental sobre un producto diferenciado. El total de ventas reportado al cierre del año 2010 fue de $273.1 millones de pesos; del total de ventas reportado en 2010, $239.6 millones de pesos corresponden a ventas nacionales y en lo que respecta a las ventas de exportación, el total en 2010 fue de $33.5 millones de pesos. 2011 Fortaleciendo la participación en el mercado nacional y manteniendo programas de volumen, la venta nacional presenta un incremento de 4.9% respecto al cierre del año anterior, alcanzando un total de $286.4 millones de pesos, lo que representa el nivel más alto desde el año 2008. El crecimiento se explica por un aumento de 6.4% en las ventas nacionales, que alcanzaron un total de $255.0 millones de pesos al cierre de 2011. Por su parte, las ventas de exportación se ubicaron en $31.3 millones de pesos, 6.5% por debajo de las ventas registradas en 2010. Las ventas al mercado de exportación, destinadas al canal promocional principalmente, generan un incremento del 36.8% en dólares respecto al 4to trimestre de 2010. 2012 Los ingresos totales superan en 15.7% a los obtenidos en 2011, principalmente por el mercado nacional que muestra un incremento del 26.4% respecto a lo vendido en el cuarto trimestre del año anterior. Las ventas al mercado de exportación, destinadas en su mayoría al canal promocional, presentan una reducción del 70.3% en dólares respecto al 4to trimestre de 2011.

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Reporte anual 2012

El incremento en ventas, el aumento en los niveles de operación y la reducción en el costo del algodón, permiten revertir la pérdida operativa de 2011 que representaba $29.9 millones de pesos y obtener este trimestre utilidad por $3.4 millones. El crecimiento en ingresos y la reducción en costos permiten una importante recuperación en la UAFIDA la cual pasó de ($1.3) millones de pesos en el cuarto trimestre de 2011 a $35.2 millones de pesos al cierre del ejercicio 2012. Utilidad Bruta 2010 Al finalizar el año 2010, se reportó una utilidad bruta de $33.0 Millones, mientras el margen bruto se ubicó en 12.1% al cierre de 2010. 2011 Al finalizar el año 2011, se reportó una utilidad bruta de $18.5 Millones, mientras el margen bruto pasa del 12.1% en 2010 al 6.5% al cierre de 2011, disminución que se explica por el incremento en los precios de los energéticos, así como a los precios del algodón, que durante los primeros meses del año alcanzaron niveles record. 2012 La utilidad bruta se ubicó en 2012 en $53.0 millones, que representa un incremento de 187.2% respecto al año anterior. El margen bruto pasa del 6.5% al 16.0%, toda vez que durante finales de 2010 y todo el 2011, el algodón, materia prima del producto de la Compañía, alcanzó máximos históricos, pasando de US$65 cvs/lb a US$2.20. Al cierre del cuarto trimestre de 2012 el precio se ubica en niveles cercanos a US$75 cvs/lb, reflejando la alta volatilidad de este “commodity”. Utilidad de Operación y UAFIDA 2010 Los gastos generales ascienden a $51.2 millones y representan el 18.8% sobre ventas. Los gastos de venta se reducen 14.5% ubicándose en 9.5% sobre las ventas. Los gastos de administración en proporción con las ventas es 9.3%. El margen de operación es de (6.7%). La UAFIDA en proporción a ventas es de 2.7% con respecto a ventas y se obtiene un flujo operativo positivo. 2011 La Compañía siguió un estricto control de gastos, que se reflejaron en los resultados del año 2011, ya que los gastos generales ascendieron a $48.4 millones y representan el 16.9% sobre ventas. Los gastos de venta se reducen 11.2% ubicándose en 8.0% sobre ventas y se compara al 9.5% en 2010. En los gastos de administración su proporción con respecto a ventas es 8.9%, que se compara con el 9.3% del 2010. El margen de operación pasa de (6.7%) a (10.5%). La UAFIDA pasa del 3.0% al (1.3%) con respecto a ventas.

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2012 El incremento en ventas, el aumento en los niveles de operación y la reducción en el costo del algodón, permiten revertir la pérdida operativa de 2011 que representaba $29.9 millones de pesos y obtener en el 2012 utilidad por $3.4 millones. El crecimiento en ingresos y la reducción en costos permiten una importante recuperación en la UAFIDA la cual pasó de ($1.3) millones de pesos al cierre del 2011 a $35.2 millones al 31 de diciembre de 2012. Los gastos generales se incrementan 2.5% y se ubican en 15.0% sobre ventas, habiéndose reducido en 1.9 puntos porcentuales respecto a los últimos 12 meses a diciembre de 2011. Los gastos de venta se ubican en 7.0% sobre ventas y se compara al 8.0% de 2011. Los gastos de administración mejoran su proporción con respecto a ventas al pasar de 8.9% a 8.0%. El margen de operación pasa de -10.5% a 1.0%. El margen UAFIDA pasa del -0.5% al 10.6% con respecto a ventas.

Resultado Integral de Financiamiento 2010 El resultado integral de financiamiento fue favorable por $17.5 millones pesos. Los intereses pagados se ubicaron en $26.4 millones de pesos. Los intereses netos en su relación a ventas representan el 9.7%. La paridad cambiaria representó una utilidad por $8.8 millones de pesos en el 2010. 2011 El resultado integral de financiamiento a diciembre 2011 representó un cargo por $61.8 millones pesos en comparación de un cargo por $17.5 millones de pesos al ejercicio 2010. Los intereses devengados varían 2.7% al pasar de $26.4 a $27.1 millones de pesos. Los intereses netos en su relación a ventas representan el 9.5% en 2011 en comparación a 9.7% de 2010. Debido a la volatilidad en la paridad del peso mexicano frente al dólar, sobre todo, durante el último trimestre del año, la paridad cambiaria representó una pérdida por $34.7 millones de pesos en el 2011 comparado con utilidad por $8.8 millones de pesos al 2010. 2012 El resultado integral de financiamiento a diciembre 2012 representó un cargo por $20.4 millones pesos en comparación de un cargo por $61.8 millones de pesos al ejercicio 2011. Los intereses devengados varían 37.4% al pasar de $27.1 a $37.2 millones de pesos. Los intereses netos en su relación a ventas representan el 11.2% en 2012 en comparación a 9.5% de 2011.

La paridad cambiaria representó una utilidad por $16.7 millones de pesos en el 2012 comparado con pérdida por $34.7 millones de pesos al cierre del 2011.

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Reporte anual 2012

Otras Operaciones Financieras (Otros Ingresos y gastos, neto) 2010 Consideran los efectos de la reestructura. En 2009 se incluyen indemnizaciones de personal y gastos no recurrentes por ajustes a la valuación de inventarios e incremento en la reserva de cuentas por cobrar. 2011 Consideran los efectos de la reestructura, así como la actualización de los adeudos fiscales. 2012 Se registran en este rubro costos y gastos derivados del proceso de implementación del Plan de Reestructura, así como la actualización de los adeudos fiscales. Utilidad Neta 2010 El resultado neto es pérdida por $28.9 millones. 2011 El resultado neto es pérdida por $75.3 millones, que se compara con la pérdida por $28.9 millones de pesos en 2010. 2012 El resultado neto es pérdida por $21.1 millones, que se compara con pérdida por $75.3 millones de pesos al 2011.

2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital Situación Financiera 2010 De acuerdo a la NIF B-10, para efectos de comparación, las cifras se expresan en pesos de la fecha de origen. Estos efectos aunados a la depreciación del peso en los últimos meses, generan variación al comparar las cifras en término de pesos y dólares. Los activos totales ascendieron a $507.1 millones de pesos. La cartera de clientes al cierre del año fue de $32.6 millones de pesos. Los inventarios se ubicaron en $71.8 millones de pesos, mientras que el activo fijo total fue de $530.3 millones de pesos. El pasivo total se ubicó en $454.2 millones de pesos y el pasivo con costo en $316.7 millones de pesos. El capital contable cerró el ejercicio 2011 en un total de $225.5 millones de pesos.

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2011 La depreciación del peso en el último trimestre, genera variación al comparar las cifras en término de pesos y dólares. Los activos totales se reducen 3.4% en pesos y 14.3% en dólares. La cartera se reduce 44.9% en pesos y 51.1% en dólares. Los inventarios se reducen 24.8% en pesos y 33.2% en dólares. El activo fijo incrementó 4.6% en pesos y se reduce 7.2% en dólares. El pasivo total se incrementa 6.3% en pesos y disminuye 5.6% en dólares. La deuda con costo se reduce 0.8% en dólares para ubicarse en US$ 24.6 millones. El capital contable pasó de $225.6 a $173.8 millones de pesos. 2012 La apreciación del peso en los últimos 12 meses por 6.9%, genera variación al comparar las cifras en términos de pesos y dólares. Los activos totales se reducen 4.1% en pesos e incrementan 3.0% en dólares. La cartera se incrementa 94.9% en pesos y 109.3% en dólares. Los inventarios se reducen 9.2% en pesos y 2.5% en dólares. El activo fijo se reduce 8.9% en pesos y 2.1% en dólares. El pasivo total se incrementa 5.4% en pesos y 13.3% en dólares. La deuda con costo se incrementa 1.5% en dólares para ubicarse en US$ 24.9 millones. El capital contable pasó de $173.8 a $120.7 millones de pesos. Liquidez y Recursos de Capital

La Compañía tiene por principales fuentes de liquidez la generación de flujo de efectivo derivada de su operación (Utilidad Neta más partidas aplicadas a resultados que no requirieron utilización de efectivo), Durante 2012, la empresa utilizo el financiamiento a través de Capital de Trabajo (clientes y proveedores)

Conceptos 2010 2011 2012 Pasivo Total 454,179 482,236 508,323 Pasivo con Costo 316,718 341,617 322,946 Corto Plazo 205,167 256,637 257,269 Largo Plazo 111,551 84,980 65,677

Cifras expresadas en miles de pesos Las políticas de Tesorería de Hilasal contemplan el otorgamiento de crédito comercial a sus clientes en función del volumen desplazado y que se negocia caso por caso. Respecto del pago a proveedores, la Empresa ha establecido un plazo promedio de cuarenta días. La Compañía ha establecido la estrategia de reducir sus inventarios, mediante la eliminación de líneas de bajo desplazamiento privilegiando productos de mayor rotación.

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3. Control interno La Compañía cuenta con un órgano intermedio de administración denominado Comité de Auditoría integrado por consejeros independientes, el cual supervisa y opina sobre las políticas de control interno de la emisora. En Asamblea General Ordinaria celebrada el 23 de Abril de 2013, se ratificó a los miembros del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría se integra de la siguiente manera:

C.P. Jaime Ruvalcaba Sánchez Presidente Consejero Propietario Lic. John Ramos Michelangeli Miembro Consejero Propietario C.P. Alfredo Varela Tostado Miembro Consejero Suplente C.P. Alejandro Rodríguez Rodríguez Secretario (*)

(*) No miembro del Comité de Auditoría e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Los estados financieros consolidados de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2012 han sido de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) emitidos por el International Accounting Standards Board (IASB). Las IFRS incluyen además todas las Normas Internacionales de Contabilidad (IAS) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC). Uso de estimaciones y juicios

La preparación de estados financieros requiere que la administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados, los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente, las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier periodo futuro afectado. Al 31 de diciembre del 2012 la Empresa tiene registradas las siguientes estimaciones: Estimación para saldos de cobro dudoso: $ 2,974 Considera la probable insolvencia de clientes para dar cumplimiento al pago de sus adeudos. Se determina mediante la política que señala la aplicación a resultados en forma proporcional a los días vencidos así como por el análisis de cada cliente en particular y su comportamiento crediticio, Primas de Antigüedad: $ 4,698 Se tiene establecido un plan de retiro para el personal, basado principalmente en los años de servicio cumplidos por los empleados y sus remuneraciones a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos relativos a estos planes, correspondientes a las primas de antigüedad que los empleados tienen derecho a recibir al terminar la relación laboral después de 15 años de servicio, son reconocidos con base en estudios elaborados por peritos independientes.

38

Reporte anual 2012

IV. Administración a) Auditores externos Es facultad de la Asamblea de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración, aprobar al despacho de contadores que ejercerán como auditores. Los auditores externos por los últimos tres ejercicios han sido:

Ejercicio 2010 Gossler, S.C. Ejercicio 2011 Gossler, S.C. Ejercicio 2012 Gossler, S.C.

El despacho de auditores Gossler, S.C. emitió su dictamen por el ejercicio terminados el 31 de diciembre de 2010 sin salvedad alguna. El despacho de auditores Gossler, S.C. emitió su dictamen por el ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2011, con los siguientes párrafos de énfasis:

1. Los últimos estados financieros consolidados anuales fueron preparados conforme a las

Normas de Información Financiera (“NIF”) son los correspondientes al 31 de diciembre de 2010, en consecuencia y para fines de comparabilidad, los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y por el año terminado en esa fecha, han sido preparados de acuerdo con las IFRS, de acuerdo con lo señalado por la IFRS 1 – adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera, (ver nota 2-a).

2. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados financieros no se ajustan a lo requerido por ciertos “covenants” o condiciones bancarias, por lo que la compañía se encuentra realizando las gestiones necesarias con cada una de las instituciones financieras.

3. Como se menciona en la nota 11 a los estados financieros, con fecha del 13 de julio de

2011, y derivado de una solicitud espontánea de Hilasal Mexicana S.A.B. de C.V., para cubrir adeudos fiscales a través de un esquema de pagos, el Servicio de Administración Tributaria de acuerdo a su normatividad garantizo el crédito con un embargo a la negociación.

El despacho de auditores Gossler, S.C. emitió su dictamen por el ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2012, con los siguientes párrafos de énfasis:

a) Consideramos relevante mencionar lo destacado en la nota 2 incisos a), b) y c) y nota 15 puntos 1 y 2 del inciso a) a los estados financieros consolidados, que señalan que con fecha 4 de octubre de 2012, el juzgado segundo en materia civil del estado de Jalisco admitió demanda de concurso mercantil, planteada por los acreedores bancarios, por considerar que el prestatario se ubica en los supuestos de incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones, decretándose las siguientes medidas precautorias; a) restricción al representante legal de realizar gestiones y pagos a nombre de la empresa; b) suspensión de los procedimientos de ejecución contra los bienes y derechos; c) prohibición a la demandada de realizar operaciones de enajenación o gravamen de sus bienes principales, bienes futuros o realizar cualquier tipo de movimiento respecto de los bienes citados y d) realizar transferencias de recursos o valores a favor de terceros. A la fecha el

39

Reporte anual 2012

procedimiento concursal se encuentra en etapa previa a declaración o no de concurso mercantil y si se admiten o no pruebas periciales ofrecidas por la empresa.

b) La compañía enfrenta demandas por otros procesos legales promovidas ante juzgados en

materia civil por Banco Nacional de México, S.A. (Banamex), Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext) y Banco de Crédito e Inversiones (BCI), todas en su conjunto demandando requerimientos de pago por la vía judicial.

A la fecha de los estados financieros, se tienen obligaciones contraídas con otras instituciones de crédito, sobre las cuales no se tiene certeza para su cumplimiento anticipado y su presentación al corto plazo.

c) Por otra parte, las notas 2 inciso b) y 15 punto 3 del inciso a) a los estados financieros consolidados, señalan que el Servicio de Administración Tributaria (SAT) efectuó embargo a la empresa para garantizar los adeudos fiscales provenientes de ejercicios anteriores, con un saldo al cierre del ejercicio de $ 29 736 (miles).

d) Como se menciona en la nota 2 inciso c) a los estados financieros consolidados, la

autoridad judicial resolvió realizar aseguramiento preventivo de algunas cuentas por pagar de clientes de Comercializadora Himexsa, SA de CV, hasta por $ 45 249 (miles).

e) Como se detalla en la nota 19 a los estados financieros consolidados, la compañía preparó un Plan de Negocios y el Modelo Financiero utilizado en la preparación de sus proyecciones financieras, y a solicitud de sus acreedores financieros, mismo que fue evaluado por una firma internacional de contadores, concluyendo con un resultado aprobatorio de dicha evaluación.

f) En seguimiento al Plan de Negocios, la compañía lleva un estricto control de costos y

gastos, para atender las necesidades de recursos a partir de la generación de flujo propio y optimizando el capital de trabajo.

g) Conforme a lo mencionado en la nota 19 a los estados financieros consolidados, la

compañía estaría en riesgo de funcionamiento (negocio en marcha), en caso de no generar suficientes flujos de efectivo que permitan cumplir con sus obligaciones, por lo que requiere una restructuración de sus pasivos financieros y fiscales

La Compañía no contrató durante el ejercicio 2012 servicios adicionales a los de auditoria externa con el despacho Gossler, S.C. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de Abril del 2013 ratificó a la firma Gossler, S.C., como el auditor externo designado para los servicios de auditoría externa con la recomendación del Comité de Auditoría. b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés Hilasal realiza operaciones de tipo comercial con Empresas que son parcialmente propiedad de algunos accionistas. Las operaciones con empresas relacionadas se llevan a cabo en términos de mercado, por lo que la Compañía considera que los términos son similares a los que podrían obtenerse en una operación comparable con una empresa no relacionada. Las operaciones realizadas con compañías relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, se detallan a continuación:

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Reporte anual 2012

Saldos Deudores 2012 2011 2010 Textiles San Andrés 6 1 Hilasal USA, Inc 62 318 Total 6 63 $318 Saldos Acreedores 2012 2011 2010 Textiles San Andrés Hilasal USA, Inc Total - - - Saldo Neto Deudor (Acreedor) $6 $63 $318

Cifras expresadas en miles de pesos corrientes para los años 2010, 2011 y 2012. Las principales operaciones llevadas a cabo en el ejercicio fueron las siguientes:

NOMBRE O RAZON SOCIAL TIPO DE OPERACIÓN 2012 2011 2010

TEXTILES SAN ANDRES SA Pagos Recibidos 9 (66)Pagos efectuados 11Gastos Efectuados por su cuenta 48 51Gastos efectuados por nuestra cuenta (56) (44)

HILASAL USA , INC Ventas 1 039 321 1 124Pagos recibidos (1 096) ( 577) (1 136)

COMERCIALIZADORA HIMEXSA SA Ventas 284 620 305 410 66 868Otros Ingresos 39 179 32 417 184Gastos 39 179 32 417 8 222Productos Financieros 5 739 5 625Gastos Financieros 5 739 5 625Compras 284 620 305 410

Cifras expresadas en miles de pesos

Es función del Comité de Auditoría supervisar y emitir opinión en su caso, sobre las operaciones entre empresas relacionadas. Hilasal ha establecido políticas para que en su caso, estas operaciones se realicen con apego a las disposiciones legales aplicables.

41

Reporte anual 2012

c) Administradores y accionistas La administración de la sociedad esta a cargo de un Consejo de Administración y de un Director

General. Asimismo, conforme a lo previsto en la cláusula Vigésimo Novena de sus Estatutos

Sociales. El Consejo de Administración estará formado por hasta 13 (trece) Consejeros propietarios

y sus respectivos suplentes, los cuales no requerirán ser accionistas de la sociedad. Por los menos

el 25% (veinticinco) por ciento de los Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes deberán

ser independientes. La elección de los miembros del Consejo de Administración se realizará de la

siguiente manera: hasta 9 (nueve) Consejeros propietarios y sus suplentes, serán designados por

los accionistas de la Serie “A”. Hasta 4 (cuatro) Consejeros Titulares y sus respectivos suplentes,

serán designados por los Accionistas de la Serie “B”. ”. En las páginas siguientes se muestra la

composición actual del Consejo de Administración.

Los Estatutos Sociales de Hilasal prevén la integración de consejeros independientes así como de

los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias conforme lo prevén las normas del mercado de

valores vigentes.

De igual manera, corresponderá a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designar al

Presidente del Consejo de Administración y a los presidentes de los comités Ejecutivo, en su caso,

de Prácticas Societarias y de Auditoría.

El Consejo de Administración designará a un Secretario que no forma parte de él, quien está sujeto

a las obligaciones y responsabilidades establecidas por la Ley del Mercado de Valores.

El Consejo de Administración puede designar Consejeros provisionales sin intervención de los

accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el artículo 155 (ciento

cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas

podrá ratificar los nombramientos provisionales realizados en estos casos.

En cualquier caso de sustitución, los Consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones,

aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo,

hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando

éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 (ciento

cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso, los Consejeros

Propietarios y Suplentes podrán ser reelectos.

42

Reporte anual 2012

El Consejo de Administración es el representante legal de la sociedad y deberá establecer las

estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y sus subsidiarias; como

órgano colegiado tendrá, entre otras, las siguientes facultades de representación orgánica y

obligaciones:

• Facultad de convocar a Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de Accionistas,

en todos los casos previstos por éstos Estatutos Sociales, o cuando lo considere

conveniente, y fijar lugar fecha y hora en que tales Asambleas deban celebrarse, así como

para ejecutar sus resoluciones.

• Facultad de formular reglamentos interiores de trabajo

• Poder para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de la

República Mexicana o del extranjero.

• Facultad de determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a

las Acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias y

Ordinarias de Accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las

acciones, pudiendo designar apoderados para el ejercicio del voto en la forma que

dictamine el propio Consejo de Administración.

• Poder para conferir y revocar poderes generales o especiales, y delegar cualquiera de las

facultades antes previstas, salvo aquellas cuyo ejercicio le corresponda en forma exclusiva

por disposición de la Ley o de éstos Estatutos Sociales, reservándose siempre el ejercicio

de sus facultades.

• Poder para llevar al cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que

sean consecuencia de los mismos, incluyendo la emisión de toda clase de opiniones

requeridas conforme a la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter

general expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

• Poder para establecer y conformar de entre sus miembros lo comités que considere

conveniente y que desarrollarán actividades auxiliares en sus funciones en los términos de

la Ley del Mercado de Valores, incluyendo los comités de Prácticas Societarias y de

Auditoría y establecer las reglas que rijan su funcionamiento.

Facultad para delegar las facultades de representación orgánica que por ley y por estos

Estatutos le correspondan.

• Facultad de aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente:

(a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la

sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

(b) Las operaciones cada una, en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la

sociedad o las personas morales que ésta controle, en el entendido que aún y cuando no

43

Reporte anual 2012

requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se

señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el propio

consejo (i) las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o

personas morales que ésta controle, (ii) las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las

personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre

cualquiera de éstas, siempre que sean en el giro ordinario o habitual del negocio y se consideren

hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos

especialistas, y (iii) las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven al cabo

en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de

carácter general.

(c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus

características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse al cabo por

la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando

sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras

correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos

siguientes (i) la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento

(5%) de los activos consolidados de la Sociedad, o (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción

de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento (5%) de los activos consolidados

de la Sociedad. En el entendido que quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en

instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el

propio Consejo.

(d) El nombramiento, elección y en su caso, destitución de los miembros del Comité Ejecutivo y del

Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación

y retribución integral de los demás directivos relevantes, así como el nombramiento de otros

representantes orgánicos de la sociedad.

(e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías

a personas relacionadas.

(f) Las dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o Persona con poder de mando,

aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la

sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso (c) anterior

podrán delegarse en el Comité de Auditoria.

(g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoria interna de la sociedad y de las

personas morales que ésta controle.

44

Reporte anual 2012

(h) Las Políticas Contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos

o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter

general.

(i) Los Estados Financieros de la sociedad.

(j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa y, en su

caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoria externa.

• Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del

ejercicio social.

(a) Los informes a los que se refieren los artículos 28 (veintiocho) fracción IV (romano cuatro), y

43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores,

(b) El informe del Director General conforme a lo señalado por el artículo 44 (cuarenta y cuatro)

fracción XI (once romano) del mismo ordenamiento legal, acompañado del dictamen del auditor

externo,

(c) La opinión del Consejo de Administración, sobre el contenido del informe a que se refiere el

inciso anterior,

(d) El informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos), inciso b), de la Ley General de

Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de

información seguidos en la preparación de la información financiera, y

(e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido.

Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales

que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités y la persona

moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad,

control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá

llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría.

Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con

los consejeros y directivos relevantes para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de

Valores.

• Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean

de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

• Establecer los términos y condiciones a los que se ajustarán el Comité Ejecutivo, en su

caso y el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

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Reporte anual 2012

• Ordenar al Comité Ejecutivo, en su caso, y al Director General la revelación al público de

los eventos relevantes de que tenga conocimiento.

• Aprobar los términos y condiciones para la oferta pública y enajenación de acciones de

tesorería de la Sociedad emitidas conforme a lo dispuesto por el artículo 53 (cincuenta y

tres) de la Ley del Mercado de Valores.

• Designar a la persona o personas encargadas de efectuar la adquisición o colocación de

acciones autorizadas por la asamblea de accionistas, conforme al Artículo 56 (cincuenta y

seis) de la Ley del Mercado de Valores, así como los términos y condiciones de tales

adquisiciones y colocaciones, dentro de los límites establecidos por la propia Ley del

Mercado de Valores y por la asamblea de accionistas e informar a la asamblea de

accionistas del resultado, en cualquier ejercicio social, del ejercicio de tales atribuciones.

• Nombrar consejeros provisionales, conforme a los dispuesto y permitido por la Ley del

Mercado de Valores.

• Aprobar los términos y condiciones del convenio judicial por virtud del cual se tenga la

intención de concluir alguna acción de responsabilidad por incumplimiento del deber de

diligencia o el deber de lealtad por cualquier consejero.

• Las demás que establezcan la Ley del Mercado de Valores y estos Estatutos de

conformidad con dicho ordenamiento legal incluyendo la contratación de seguros fianzas o

cauciones a que se refiere la última parte del artículo trigésimo primero de estos Estatutos

Sociales. En la Asamblea General Anual Ordinaria celebrada el 23 de Abril de 2013, se ratificaron como miembros del Consejo de Administración a las siguientes personas: PRESIDENTE SUPLENTE Lic. Jorge Antonio García Fernández Ing. Armando García Fernández CONSEJEROS PROPIETARIOS CONSEJEROS SUPLENTES Ing. José Eduardo Sol Lorenzana Lic. Ernesto Sol Lorenzana Ing. Harish Dadoo Ader* C.P. José Luis González Silva Lic. John Ramos Michelangelli * Ing. Salvador Infante Meyer * C.P. Jaime Ruvalcaba Sánchez * C.P. Alfredo Varela Tostado *

* Consejeros independientes Se ratificó al Lic. Fernando Hernández Gómez como Secretario sin formar parte del Consejo de Administración.

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Reporte anual 2012

Las relaciones de parentesco dentro del Consejo de Administración son: Los señores Jorge y Armando García Fernández son hermanos; el Ing. José Eduardo Sol Lorenzana y el Lic. Ernesto Sol Lorenzana son hermanos. Los currícula vitae de los miembros del Consejo de Administración son: Lic. Jorge García Fernández. Director General de la Compañía. Obtuvo su licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad Nacional Autónoma de México y posteriormente realizó estudios de post grado en la Universidad de Simon Fraser de Vancouver. Presidió el Comité de Emisoras de la Bolsa Mexicana de Valores, la Cámara Textil de Occidente, el Consejo Nacional de Comercio Exterior, y es Consejero Permanente del Consejo de Cámaras Industriales de Jalisco, así como miembro de la Comisión Ejecutiva de la Cámara Nacional de la Industria Textil entre otros. Ing. José Eduardo Sol Lorenzana. Director Ejecutivo de la Compañía y Director General de Textiles San Andrés. Realizó sus estudios en la Universidad de Clemson, en donde obtuvo el título de Ingeniero Químico y Textil y posteriormente realizó una maestría de Ingeniería en Sistemas. Ing. Armando García Fernández. Director Ejecutivo de la Compañía. Ha colaborado en diversas Empresas del Grupo ICA. El Ing. García Fernández es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México y cuenta con una maestría en Administración de Empresas de la University of California, Los Angeles. (UCLA). Lic. Fernando Hernández Gómez. Socio del despacho Hernández Gómez Abogados, Corredor Público No 9 de la Plaza del Estado de Jalisco. Ha sido titular de las cátedras de Derecho Corporativo y Derecho Bursátil en la Universidad Panamericana. Se desempeña como asesor corporativo de empresas nacionales e internacionales haciendo negocios dentro y fuera de México, incluyendo las prácticas bancaria y bursátil. El Lic. Hernández es Licenciado en Derecho de la Universidad Panamericana, cuenta con maestría en Dirección y Administración de Empresas por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas, Especialidad en Derecho Económico Corporativo, Especialidad en Impuestos y Especialidad en Derecho Contractual. La participación accionaria individual de cada consejero o de los funcionarios principales de la Compañía no excede al 1%. Por otra parte, Hilasal no cuenta con información relativa a los accionistas beneficiarios.

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Reporte anual 2012

El porcentaje de tenencia conocido por Hilasal se integra de la siguiente forma:

Serie Accionista Número de acciones (1) % deNúmero total de inversionistas

tenencia (2)

A RICARDO SAGRERA BOGLE 30,116,388.00 23.20% 1

A

BBVA BANCOMER SERVICIOS, S.A. DIVISIÓN FIDUCIARIA FIDEICOMISO

NUMERO F/33337-7 22,160,369.00 17.00% ND

AACCIONES Y VALORES CUENTA ALTA

RENTABILIDAD 12,949,024.00 10.00% NDA ALLIED CAPITAL 9,178,000.00 7.10% NDA EDUARDO SOL MASACHS 10,453,260.00 8.00% 1A SUSAN THOMAS DE SOL 9,071,128.00 7.00% 1A OTROS ACCIONISTAS 36,055,177.00 27.70% ND

A FONDO DE RECOMPRA 9,456,654.00 TOTAL 139,440,000.00 100%

(1) Información al 23 de Abril de 2013 (2) Porcentaje de tenencia sobre acciones en circulación al 23 de Abril de 2013 Hilasal Mexicana no es controlada por otra empresa, por gobierno extranjero, o por alguna persona física o moral, tampoco ha adquirido compromisos que pudieran significar un cambio de control en las acciones. Por concepto de emolumentos por el desempeño de sus cargos los Consejeros Independientes recibieron durante 2012 una moneda de veinte pesos oro por su asistencia a cada una de las juntas de Consejo. Por lo que se refiere al Comité de Auditoría, éste tiene las siguientes funciones: a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley

del Mercado de Valores. b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa,

así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin prejuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año.

c) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad o de las personas que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28 fracción IV incisos c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá incluir al menos los requisitos señalados en el inciso I y II del artículo 42 de dicho ordenamiento legal.

f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28 fracción III y 47 de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.

h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones.

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Reporte anual 2012

i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la sociedad o de las personas morales que esta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que esta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas morales que ésta controle.

m) Informar al consejo de administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

n) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

o) Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.

p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

En la Asamblea de Accionistas celebrada el 23 de Abril del 2013 se ratificaron como miembros del Comité de Auditoría a los Sres.: Lic. John Ramos Michelangelli, C.P. Alfredo Varela Tostado y el C.P. Jaime Ruvalcaba Sánchez, este último como Presidente de dicho Comité. Por lo que se refiere al Comité de Prácticas Societarias, éste tiene las siguientes funciones: a) Dar opinión previa al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme

los estatutos, a la Ley del Mercado de Valores o a las circulares que al efecto emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la propia Ley del Mercado de Valores o a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, lo requieran.

c) Convocar a Asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. Lo anterior en el entendido de que se deberá notificar al Presidente del Consejo de Administración de la convocatoria en el día de su publicación.

d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

e) Las demás que la Ley del Mercado de Valores le establezca o que se prevean en los estatutos sociales.

Adicionalmente, los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría tendrán las funciones y atribuciones que se prevén respectivamente para cada uno de ellos en la Ley del Mercado de Valores y aquellas que se contengan en las disposiciones de carácter general que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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Reporte anual 2012

Adicionalmente, el presidente del Comité de Prácticas Societarias o del Comité de Auditoria, según sea el caso, deberán elaborar y proporcionar el informe anual sobre las actividades que le correspondan a cada uno de ellos y presentarlo al Consejo de Administración. Dichos informes deberán cubrir los aspectos señalados para cada uno de ellos, por el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. En la Asamblea de Accionistas celebrada el 23 de Abril del 2013 se ratificaron como miembros del Comité de Prácticas Societarias a los Sres.: C.P. Jaime Ruvalcaba Sanchez , Lic. John Ramos Michelangelli, y el Ing. Harish Dadoo, este último como Presidente de dicho Comité. d) Estatutos sociales y otros convenios Los Estatutos Sociales de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. se encuentran apegados a las disposiciones aplicables para las Sociedades Anónimas Bursátiles. Dentro de los Anexos de este Reporte, se incluye un extracto de las principales cláusulas de los Estatutos Sociales. Los Estatutos Sociales de la Empresa reflejan consistentemente los derechos de minorías que se establecen en la Ley del Mercado de Valores, sin prever disposiciones especiales. Todas las acciones representativas del capital social de la Empresa son ordinarias y confieren los mismos derechos a sus tenedores. Por otra parte, en lo referente a la compensación a los funcionarios de alto nivel, el Comité Ejecutivo propone al Consejo de Administración para su autorización, el porcentaje de aumento que deberá aplicarse, tomando como base el porcentaje promedio autorizado para el resto del personal, en función a niveles de pago, comparativos con el mercado y a la apreciación particular que se tenga sobre el desempeño de sus funciones. Para esto, se cuenta igualmente con una política de compensaciones de Directivos Relevantes. Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, quien, en su caso quedará auxiliado por el Comité Ejecutivo, que haya sido nombrado. El Director General, tendrá separadamente las funciones previstas por el Artículo 44 (cuarenta y cuatro) y demás relativos de la Ley del Mercado de Valores, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración podrá designar a un Comité Ejecutivo como órgano auxiliar de la administración. El Comité Ejecutivo para el ejercicio de sus funciones y actividades, así como para el debido cumplimiento de sus obligaciones, se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle. El Comité Ejecutivo estará sujeto al Consejo de Administración de la Sociedad, al que reportará cuando se susciten actos o hechos de trascendencia para la sociedad, que a juicio del propio Comité Ejecutivo lo amerite o cuando el Consejo de Administración se lo solicite. El Comité Ejecutivo operará conforme a las siguientes reglas: 1. El Comité Ejecutivo se reunirá cuando lo convoque cualquiera de sus miembros o el Director General y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten cuando menos por la mayoría de sus miembros.

50

Reporte anual 2012

2. El Comité Ejecutivo podrá ser asesorado por la persona o personas que sus miembros inviten a participar en sus sesiones, mismos asesores que tendrán voz pero no voto, pudiendo ser dichos asesores otros miembros del Consejo de Administración, o cualquier otra tercera persona. 3. El Comité Ejecutivo, contará con un Presidente, designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien será el Delegado General e Interlocutor de dicho órgano colegiado de dirección y únicamente podrá actuar previas instrucciones de dicho Comité adoptadas en sesión, sin responsabilidad adicional alguna. 4. El Comité Ejecutivo deberá informar al Consejo de Administración en forma anual de las actividades que realice, o bien, cuando a su juicio se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad. 5. De cada sesión del Comité Ejecutivo se deberá levantar un acta que se transcribirá en un libro especial. FACULTADES DEL DIRECTOR GENERAL. El Director General, contará para el cumplimiento de sus funciones con las más amplias facultades para representar orgánicamente a la Sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a lo dispuesto por el Consejo de Administración en cuanto a los términos y condiciones que le establezca para el ejercicio de sus facultades de domino conforme a lo que expresamente le delegue el Consejo de Administración, y de conformidad con lo señalado por la Ley Mercado de Valores. El Director General deberá: I. Someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio de la sociedad

y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le

proporcionen.

II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de

Administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido

Consejo.

III. Proponer al Comité de Auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría

interna de la sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos

que al efecto apruebe el Consejo de Administración de la referida sociedad.

IV. Suscribir la información relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados

de su preparación, en el área de su competencia.

V. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo

previsto en la Ley del Mercado de Valores.

VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y

colocación de acciones propias de la sociedad.

VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por

instrucción del Consejo de Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que

resulten procedentes.

VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los Accionistas.

51

Reporte anual 2012

IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los

dividendos que se paguen a los Accionistas.

X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la

sociedad.

XI. Elaborar y presentar al Consejo de Administración el informe a que se refiere el artículo 172

(ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto

en el inciso b) de dicho precepto.

XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones

de la sociedad y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable,

así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las

medidas que resulten necesarias en su caso.

XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en

contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a

la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa,

salvo que por determinación del Consejo de Administración de la sociedad anónima bursátil y

previa opinión del Comité de Auditoría, el daño causado no sea relevante.

XIV. Las demás que prevean estos Estatutos o la Ley del Mercado de Valores acordes con sus

funciones. En Asamblea Anual Ordinaria celebrada el 23 de abril del 2013 se ratificó como Director General al Lic. Jorge Antonio García Fernández, conforme a la resolución del Consejo de Administración adoptada el pasado 19 de febrero de 2013. V. Mercado accionario a) Estructura accionaria El capital social al 31 de diciembre de 2012 está conformado por 139,440,000 acciones de la serie A ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, de las cuales 20,160,000 corresponden a la serie “I” de la porción fija y 119,280,000 a la serie “II” que corresponden a la porción variable, la cual es ilimitada. Al 23 de Abril del 2013 Hilasal mantenía un total de 9,456,654 acciones recompradas. La acción Hilasal, serie A se cotiza desde el mes de junio de 1996 en la BMV, y desde mayo de 1998 Hilasal opera en el mercado "Over The Counter" de los Estados Unidos de Norteamérica con un programa de ADR – nivel I establecido con el Bank of New York, bajo la clave de pizarra HLMXY, 1 ADR corresponde a 20 acciones. b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores Las siguientes tablas muestran los precios de cotización máximos y mínimos y el volumen de operación de las acciones, serie A de Hilasal en la BMV, durante los períodos indicados.

52

Reporte anual 2012

Operación Bursátil Anual

Fecha Volumen Máximo Mínimo Cierre 2008 843,600 1.40 1.09 1.09 2009 278,100 1.04 0.50 0.54 2010 390,100 1.05 0.26 0.36 2011 755,800 1.80 0.36 1.00 2012 1,785,918 0.90 0.10 0.35

Operación Bursátil Trimestral

Fecha Volumen Máximo Mínimo Cierre 1 T11 718,400 1.80 0.36 0.96 2 T11 33,400 1.10 1.00 1.00 3 T11 1,800 1.05 0.98 1.05 4 T11 2,200 1.00 0.90 1.00 1 T12 400 1.00 0.90 0.90 2 T12 101 0.90 0.89 0.89 3 T12 254,376 0.89 0.10 0.87 4 T12 1,531,041 0.87 0.35 0.35 1 T13 1,207,443 0.35 1.18 0.30

Operación Bursátil Mensual

Fecha Volumen Máximo Mínimo Cierre

Ene 12 -- 1.00 0.90 1.00 Feb 12 -- 1.00 0.90 1.00 Mar 12 400 0.90 0.90 0.90 Abr 12 -- 0.90 0.90 0.90 May 12 1 0.90 0.90 0.90 Jun 12 100 0.89 0.89 0.89 Jul 12 -- 0.89 0.89 0.89 Ago 12 500 0.88 0.88 0.88 Sep 12 253,876 0.87 0.10 0.87 Oct 12 490,298 0.87 0.75 0.75 Nov 12 -- 0.87 0.75 0.75 Dic 12 1,040,743 0.40 0.35 0.35 Ene 13 663,925 0.35 0.33 0.35 Feb 13 34,100 0.35 0.30 0.30 Mar 13 509,418 0.30 0.18 0.30

Fuente: Datos de BMV La acción Hilasal A no ha sido suspendida durante su historia de cotizaciones en la BMV. c) Formador de Mercado A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha contratado a un Formador de Mercado para que apoye la bursatilidad de la acción HILASAL A, conforme se lo permite la Ley del Mercado de Valores.

55

Reporte anual 2012

VII. Anexos Estados financieros dictaminados

Informe del Comité de Practicas Societarias

Informe del Comité de Auditoría

Principales Cláusulas de los Estatutos Sociales.

56

Reporte anual 2012

Estados financieros dictaminados e Informe de Comités de Auditoría y

Prácticas Societarias.

Crowe Horwath Gossler~ 1.Gossler, S.C.Member Crowe Horwath International

Informe de los auditores independientes

Oficina GuadalajaraAv. Chapultepec Sur No. 284Despacho 403 al 40644140, Guadalajara. Jal+52 (33) 3616 9503 /36169504 Tel+52 (33) 3630 1686 Faxwww.crowehorwath.com.rnx

Al Consejo de Administración y a los Accionistas deHILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Hilasal Mexicana, S.A.S de C.v., ySubsidiaria, que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 dediciembre de 2012, y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambiosen el patrimonio y de flujos de efectivo que le son relativos por el ejercicio terminado en esafecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra informaciónexplicativa.

Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros consolidados

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de losestados financieros consolidados adjuntos, de conformidad con las Normas Internacionalesde Información Financiera, y del control interno que la administración considere necesariopara permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debido afraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una oprruon sobre los estados financierosconsolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoríade conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen quecumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos laauditoria con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financierosestán libres de desviación material.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoríasobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Losprocedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de losriesgos de desviación material en los estados financieros consolidados, debida a fraude oerror. Al efectuar dichas evaluaciones' de riesgo, el auditor tiene en cuenta el control internorelevante para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de losestados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que seanadecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opiniónsobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye laevaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad delas estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de lapresentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una basesuficiente y adecuada para nuestra opinión.

~ Crowe Horwath GOSSleL1.2.

Opinión

En nuestra opiruon, los estados financieros consolidados antes mencionados, que seacompañan, presentan razonablemente en todos los aspectos importantes la situaciónfinanciera consolidada de Hilasal Mexicana, S.AB. de C.v., y Subsidiaria al 31 de diciembrede 2012, y los correspondientes estados consolidados de los resultados de sus operacionesy los flujos de efectivo que le son relativos, por el ejercicio terminado en esa fecha, deconformidad con Normas Internacionales de Información Financiera.

Párrafo de énfasis

a) Consideramos relevante mencionar lo destacado en la nota 2 incisos a), b) y c) ynota 15 puntos 1 y 2 del inciso a) a los estados financieros consolidados, queseñalan que con fecha 4 de octubre de 2012, el juzgado segundo en materia civil delestado de Jalisco admitió demanda de concurso mercantil, planteada por losacreedores bancarios, por considerar que el prestatario se ubica en los supuestos deincumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones, decretándose lassiguientes medidas precautorias; a) restricción al representante legal de realizargestiones y pagos a nombre de la empresa; b) suspensión de los procedimientos deejecución contra los bienes y derechos; c) prohibición a la demandada de realizaroperaciones de enajenación o gravamen de sus bienes principales, bienes futuros orealizar cualquier tipo de movimiento respecto de los bienes citados y d) realizartransferencias de recursos o valores a favor de terceros. A la fecha el procedimientoconcursal se encuentra en etapa previa a declaración o no de concurso mercantil y sise admiten o no pruebas periciales ofrecidas por la empresa.

b) La compañía enfrenta demandas por otros procesos legales promovidas antejuzgados en materia civil por Banco Nacional de México, S.A (Banamex), BancoNacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext) y Banco de Crédito e Inversiones(BCI), todas en su conjunto demandando requerimientos de pago por la vía judicial.

A la fecha de los estados financieros, se tienen obligaciones contraídas con otrasinstituciones de crédito, sobre las cuales no se tiene certeza para su cumplimientoanticipado y su presentación al corto plazo.

e) Por otra parte, las notas 2 inciso b) y 15 punto 3 del inciso a) a los estadosfinancieros consolidados, señalan que el Servicio de Administración Tributaría (SAT)efectuó embargo a la empresa para garantizar los adeudas fiscales provenientes deejercicios anteriores, con un saldo al cierre del ejercicio de $ 29 736 (miles).

d) Como se menciona en la nota 2 inciso c) a los estados financieros consolidados, laautoridad judicial resolvió realizar aseguramiento preventivo de algunas cuentas porpagar de clientes de Comercializadora Himexsa, S.A de C.v., hasta por $ 45 249(miles).

~\ Crowe Horwath Gossler~1.3.

e) Como se detalla en la nota 19 a los estados financieros consolidados, la compañíapreparó un Plan de Negocios y el Modelo Financiero utilizado en la preparación desus proyecciones financieras, y a solicitud de sus acreedores financieros, mismo quefue evaluado por una firma internacional de contadores, concluyendo con unresultado aprobatorio de dicha evaluación.

f) En seguimiento al Plan de Negocios, la compañía lleva un estricto control de costosy gastos, para atender las necesidades de recursos a partir de la generación de flujopropio y optimizando el capital de trabajo.

g) Conforme a lo mencionado en la nota 19 a los estados financieros consolidados, lacompañia estaría en riesgo de funcionamiento (negocio en marcha), en caso de nogenerar suficientes flujos de efectivo que permitan cumplir con sus obligaciones. porlo que requiere una restructuración de sus pasivos financieros y fiscales.

GOSSL

Guadalajara, Jalisco.29 de enero de 2013.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAESTADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS MEXICANOS)(NOTA 2-a)

ACTIVO

CIRCULANTEEfectivo e inversiones temporales (nota 5)Cuentas por cobrar:

Clientes (nota 6)Otras cuentas por cobrar (nota 7)

(Incluye $ 6 de partes relacionadas, $ 63 en 2011, ver nota 8)Inventarios ( notas 2-i y 9)

$ 4,277

63,544

9,31865,247

Suma el activo circulante

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO (notas 2-j y 10)

Activos Intangilbles, netoOtros activos no circulantes, neto

142,386

483,262

2,1501,230

Suma el activo $ 629,028

PASIVO Y PATRIMONIO

CORTO PLAZO

Porción a circulante de préstamos bancarios a largo plazo (nota 12)ProveedoresImpuestos por pagarOtros pasivos circulantes

Suma el pasivo a corto plazo

LARGO PLAZO

Préstamos bancarios (nota 12)Beneficios a los empleados ( notas 2-1y 13)Impuestos a las ganacias diferido ( nota 2-m y 17)

Suma el pasivo a largo plazo

$ 257,26941,16250,32967,548

416,308

65,6774,698

21,640

92,015

Suma el pasivo total 508,323

CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS (nota 15)

PATRIMONIO (nota 16)

Capital socialReserva para recompra de accionesPrima en emisión de accionesPérdidas acumuladasOtros resultados integrales

119,9828,544

30,779(152,197)

113,597

120,705

629,028

Suma el patrimonio

Suman el pasivo y patrimonio $ ==========

Las notas a los estados financieros que se acompañan, forman parte integrante de este estado.

2

7,648

32,610

9,39271,831

121,481

530,335

2,9191,323

656,058==========

256,63719,44939,90751,923

367,916

84,9803,816

25,524

114,320

482,236

119,9828,546

30,779(131,126)

145,641

173,822

656,058--------------------

3 HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA. ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL

EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS MEXICANOS)

(NOTA 2-a)

INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS $

2 O 1 2

331,364

278,310COSTO DE ACTIVIDADES ORDINARIAS

53,054

GASTOS DE OPERACiÓN

Gastos de administración y venta 49,634

Utilidad (pérdida) de operación 3,420

OTROS GASTOS, NETOS (nota 14) (7,493)

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO

Gastos financieros, netoGanancia (pérdida) en cambios, neta

37,24216,791

Pérdida antes de impuestos a las ganancias

20,451

(24,524)

IMPUESTOS A LAS GANANCIAS (Nota 17 y 18) 3,384

Pérdida neta (21,140)

OTROS RESULTADOS INTEGRALESAjuste al supervavit de inmuebles, maquinaria, equipoAjuste al valor neto realizable de inventarias

(16,377)(15,667)

(53,184)Pérdida integral------------------

Pérdida básica por acción (expresada en pesos) (Nota 2-m) (OAO)------------------Promedio ponderado de acciones en circulación (miles) $ 129,983------------------

Las notas a los estados financieros que se acompañan, forman parte integrante de este estado.

2 01 1

286,367

267,893

18,474

48,447

(29,973)

(15,600)

27,109(34,703)

61,812

(107,385)

32,015

(75,370)

(75,370)------------------(0.57)------------------

129,986------------------

HllASAl MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAESTADO DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO

EJERCICIOS TERMINADOS El31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(CIFRAS EXPRESADAS EN MilES DE PESOS MEXICANOS)

(NOTA2-ay12)

4

Reserva paraCapital recomprasocial de acciones

Prima enemisión Pérdidas

de acciones acumuladas

OtrosResultadosintegrales Total

Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 119,982 8,546 30,779 (55,756) 121,981 225,532

Superavit del ejercicio 23,660 23,660

Resultado integral (75,370)

Saldos al 31 de diciembre de 2011 119,982 8,546 30,779 (131,126) 145,641 173,822

Recompra de acciones (2) (2)

Corrección de ejercicios anteriores 69 69

Resultado integral (21,140) (32,044) (53,184)

Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 119,982 8,544' 30,779 (152,197) 113,597 120,705========= ========= ========= ========= =========

Las notas a los estados financieros que se acompañan, forman parte integrante de este estado.

5 HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS MEXICANOS)

(NOTA 2-a)

2 01 2 2 O 1 1

ACTIVIDADES DE OPERACiÓN

PÉRDIDA ANTES DE IMPUESTOS A LAS GANANCIAS

Partidas relacionadas con actividades de financia mientoIntereses devengados

$ (24,524) (107,385)

(14,001 ) 72,043

(14,001 ) 72,043

31,826 28,650

31,826 28,650

37,277 27,155

37,277 27,155

(31,165) 27,1636,584 23,635

447 (7)

21,713 (2,934)(9,101) (15,611)

19,056 52,709-------------- --------------

Partidas sin impacto en el efectivoOtras partidas no realizadas

Partidas relacionadas con actividades de inversiónDepreciacion y amortización del periodo

(Incremento) decremento en:ClientesInventariosOtros cuentas por cobrar y otros activos no circulantes

Incremento (decremento) en:ProveedoresOtros pasivos

Flujos netos de efectivo de actividades de operación

ACTIVIDADES DE INVERSiÓN

Inmuebles, maquinaria y equipo

Financiamientos bancariosAmortización de financiamientos bancariosDecremento en el capital socialIntereses pagadosRecompra de acciones

(1,131) (1,370)

(1,131) (1,370)

69,500 91,700(71,196) (106,847)(15,597) (26,826)

(4,001 ) (5,001 )(2)

(21,296) (46,974)

(3,371 ) 4,365

7,648 3,283

4,277 7,648========= =========

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento

(DISMINUCIÓN) INCREMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES

EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO

EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO $

Las notas a los estados financieros que se acompañan, forman parte integrante de este estado.

6.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIANOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011(CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS MEXICANOS)

NOTA 1 - OBJETO DE LA SOCIEDAD

La actividad principal de la compañía es la fabricación, compra y venta de toallas,batas de baño y productos similares. Las ventas principalmente se realizan a travésde la subsidiaria Comercializadora Himexsa, S.A. de C.v.

NOTA 2.- ASPECTOS RELEVANTES

a) Concurso Mercantil

Como resultado de las gestiones de cobro realizadas por los acreedoresbancarios Banco Nacional de Comercio Exterior, SNC, Banamex, S.A., yBBVA Bancomer, S.A., promovieron demanda de concurso mercantil la cualfue admitida con fecha 4 de octubre de 2012, en el juzgado segundo enmateria civil del estado de Jalisco, por considerar que el prestatario se ubicaen los supuestos de incumplimiento generalizado en el pago de susobligaciones, decretándose las siguientes medidas precautorias; a)restricción al representante legal de realizar gestiones y pagos a nombre dela empresa; b) suspensión de los procedimientos de ejecución contra losbienes y derechos; e) prohibición a la demandada de de realizar operacionesde enajenación o gravamen de sus bienes principales, bienes futuros orealizar cualquier tipo de movimiento respecto de los bienes citados y d)realizar transferencias de recursos o valores a favor de terceros. A la fecha elprocedimiento concursal se encuentra en etapa previa a declaración o no deconcurso mercantil y si se admiten o no pruebas periciales ofrecidas por laempresa.

b) Intervención Servicio de Administración Tributaria (SAT)

Con fecha 13 de julio de 2011 la autoridad realizo embargo para garantizaradeudo por créditos fiscales pendientes de pago a esa fecha. Hasta el 30 deSeptiembre de 2012 la Compañía continuaba con el proceso de pagoscubriendo las parcialidades conforme a lo acordado con dicha Secretaría yante la supervisión del Interventor designado para dicho fin. En Octubre de2012, por la admisión de demanda para declarar el Concurso Mercantil, elJuez ordenó a la autoridad fiscal la suspensión del cobro del Crédito Fiscal.

e) Restricción de cartera de la subsidiaria HIMEXA, S.A. de C.v.

Banamex, en su calidad de acreedora, promovió demanda ejecutivamercantil en contra de algunos funcionarios de Hilasal, la cual radicó en elJuzgado Décimo Tercero del Distrito en Materia Civil del Distrito Federal, con

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.2

el propósito de investigar la posible existencia del delito de perjuicro encontra de acreedores de Hilasal, delito supuestamente motivado por laconstitución de Comercializadora Himexsa S.A. de C.v. en el año 2010,subsidiaria de Hilasal.

La Autoridad resolvió realizar aseguramiento preventivo de las cuentas porpagar de clientes en favor de Comercializadora Himexsa, hasta por un montode $ 45 249, en tanto se obtiene una resolución de la averiguaciónpromovida por Banamex.

NOTA 3.- RESUMEN POlÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

a) General

Los estados financieros consolidados de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.v. ySubsidiaria al 31 de diciembre de 2012 han sido preparados de acuerdo conlas Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) emitidos por elInternational Accounting Standards Board (IASB). Las IFRS incluyen ademástodas las Normas Internacionales de Contabilidad (lAS) vigentes, así comotodas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International FinancialReporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidaspreviamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).

b) Uso de estimaciones y juicios

La preparación de estados financieros requiere que la administración realicejuicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticascontables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados, losresultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente, lasrevisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período enque la estimación es revisada y en cualquier periodo futuro afectado.

En particular, la información sobre supuestos, incertidumbres de estimación yjuicios críticos en la aplicación de políticas contables, que tienen el efectomás significativo en los montos reconocidos en los estados financierosconsolidados, se describen en los siguientes rubros:

Propiedades, planta y equipo, netoActivos intangibles, netoActivos y pasivos por impuestos diferidosValores razonables de instrumentos financieros

HILASAL MEXICANA. S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.3

c) Reconocimiento de los efectos de la inflación

De conformidad con la NIC 29 "Información Financiera en EconomíasHiperinflacionarias", los Estados Financieros deberán reconocer los efectosde la inflación cuando las Compañía se encuentren en un entornoHiperinflacionario que puede reconocerse entre otras cosas cuando la tasaacumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%. Elentorno económico actual no es calificado como Hiperinflacionario por lo quelos Estados Financieros no reconocen efectos inflacionarios.

d) Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen como única Subsidiaria aComercializadora Himexsa SA de CV, y al 31 de diciembre de 2012 y 2011 seposee el 99.99% de las acciones de forma directa

Las subsidiarias son entidades (incluyendo las entidades con propósitoespecial) en donde la compañía tiene el poder de gobernar las políticasoperativas y financieras, generalmente acompañado de la tenencia de másde la mitad de los derechos de voto. La existencia y el efecto de derechos devoto potenciales que actualmente pueden ser ejercidos o convertibles seconsideran cuando se determina si el grupo controla otra entidad, losestados financieros de subsidiarias· son incorporados en los estadosfinancieros consolidados desde la fecha en que inicia el control hasta lafecha de término de éste.

Las transacciones intercompañías, los saldos y ganancias no realizadas entransacciones entre empresas del grupo son eliminadas, las pérdidas norealizadas también son eliminadas, las políticas contables de las subsidiariashan sido cambiadas cuando ha sido necesario para uniformarlas con laspolíticas adoptadas por la compañía.

e) Moneda funcional

Los estados financieros adjuntos, se presentan en pesos mexicanos, que esigual a la moneda de registro y moneda funcional de la compañía.

f) Operaciones en moneda extranjera

Las operaciones en moneda extranjera se registran en moneda nacional alos tipos de cambio vigentes cuando se realizan. Los saldos activos opasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional al tipo decambio vigente a la fecha de cierre del ejercicio.

Las diferencias originadas por las fluctuaciones en el tipo de cambio entre lasfechas de concertación de la transacción y las de su liquidación o valuaciónal cierre del ejercicio, se registran en los resultados del periodo dentro delresultado integral de financiamiento.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.4

Las operaciones realizadas por la empresa en monedas extranjeras seefectuaron en su mayor parte en dólares americanos.

El tipo de cambio al cierre del ejercicio se consideró en $ 12.988 por dólaramericano, que corresponde al publicado por el Banco de México en elDiario Oficial de la Federación del 31 de Diciembre de 2012.

g) Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista.Los equivalentes de efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez,que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo,estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Elefectivo se presenta a valor nominal, las fluctuacione s en su valor sereconocen en la fluctuación cambiaria neta del periodo. Sus rendimientos sereconocen en los resultados conforme se devengan.

h) Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable,posteriormente cuando existe evidencia objetiva que la compañía no podrárecuperar los importes por cobrar de acuerdo con los términos originales delas cuentas por cobrar se crea una estimación contable sobre surecuperación.

Como resultado de la incertidumbre inherentes al mundo de los negocios,algunas partidas de los estados financieros no pueden ser medidas conprecisión, sino solo estimadas. El proceso de estimación implica la utilizaciónde juicios basados en la información fiable disponible más reciente.

La utilización de estimaciones razonables es una parte esencial de laelaboración de estados financieros, y no menoscaba su fiabilidad.

El objetivo de esta Política es definir los criterios bajo los cuales seráestablecida la estimación contable sobre la recuperación de cuentas porcobrar.

La creación de reserva se debe considerar los siguientes lineamientos:

Reservar un importe igual al 25% del adeudo inicial al haber transcurrido 60días naturales de su vencimiento.Reservar un importe igual al 25%, adicional al 25% inicial, del adeudo alpasar la cuenta a Jurídico (90 días de vencido).

• Reservar un importe igual al 25% del adeudo, adicional al 50% ya reservado,al transcurrir tres meses a partir de inicia do el trámite juridicial.

HILASAL MEXICANA. S.A.B. DE C.V. Y SUBSIPIARIA 6. 5

Reservar un importe igual al 15% del adeudo, adicional al 75% ya reservado,al transcurrir seis meses a partir de iniciado el trámite jurídico.Reservar un importe igual al 10% del adeudo, adicional al 90% ya reservado,mismo que se aplicará como importe incobrable si se tiene evidencia legarsuficiente para decretar como incobrable el adeudo.

i) Inventarias y costo de venta

Los inventarias se valúan al costo o al valor neto de realización, el que seamenor. El costo es determinado utilizando el método de costos promedio. Elvalor neto realizable es el monto estimado que puede ser realizado por laventa del inventario dentro del curso normal de operaciones, disminuyendolos costos estimados por su realización. El valor razonable es el importe porel cual puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo, entre elcomprador y un vendedor interesado y debidamente informado, que realizanuna transacción libre.

Costo de Adquisición:

El costo de adquisición de los inventarias comprenderá el precio de compra,los aranceles de importación y otros impuestos, los transportes, elalmacenamiento y otros costos directamente atribuibles a la adquisición delas mercancías, los materiales o los servicios. Los descuentos comerciales,las rebajas y otras partidas similares se deducirán para determinar el costode adquisición.

Costo de transformación:

Los costos de transformación de los inventarias comprenderán aquelloscostos directamente relacionados con las unidades producidas, tales como lamateria prima, mano de obra directa, los químicos y colorantes y materialesindirectos.

También comprenderán una parte, calculada de forma sistemática, de loscostos indirectos, sean fijos o semifijos, en los que se haya incurrido paratransformar la materia prima en producto terminado. Se consideran dentro deeste rubro de costos fijos los que permanecen relativamente constantes conindependencia del volumen de producción, tales como la depreciación,seguros y mantenimiento de los edificios y equipos de la fábrica, así como elcosto de gestión y administración de la planta. Son costos indirectossemifijos los que varían de manera casi directa con el volumen deproducción obtenido, tales como luz, gas yagua.

El proceso de distribución de los costos indirectos a los costos detransformación se basará en la capacidad normal de producción esperada delos procesos productivos. Capacidad normal es la producción que se esperaconseguir en circunstancias normales, considerando el promedio de variosperiodos tomando como base las expectativas de demanda del mercadopara dicho periodo.

H~I=L~A=S~A=L=M=E=X=IC=A~N=A~,~S=.A~.=B~.D=E~C~.V~.~Y~S=U=B=S=ID=IA~R~IA~ 6.6

La cantidad de costo indirecto fijo distribuido a cada unidad de producción nose incrementará como consecuencia de un nivel bajo de producción, ni por laexistencia de capacidad ociosa. Los costos indirectos no distribuidos sereconocerán como gastos del periodo en que han sido incurridos.

Los costos indirectos variables se distribuirán a cada unidad de producciónsobre la base real de uso en las diferentes etapas del proceso.

Los costos de los subproductos se medirán al valor neto realizable,dedúciendo esa cantidad del costo del producto principal. Como resultado deesta distribución, el importe en libros del producto principal no resultarásignificativamente diferente de su costo.

No forman parte del costo de los inventarias:

a) Las cantidades anormales de desperdicio de materiales, mano de obra uotros costos de producciónb) Los costos de almacenamiento a menos que sean necesarios en elproceso productivoe) Los costos indirectos de administración que no contribuyan a dar a losinventarias su condición y ubicación actualesd) Los costos de venta.

Asignación del método de costeo

El costo de los inventarias se asignará utilizando el método de costopromedio ponderado. La entidad utilizará la misma fórmula de costo paratodos los inventarias que tengan una naturaleza y uso similares.

El costo de los inventarias de productos que no son habitualmenteintercambiables entre sí, así como de los bienes y servicios producidos ysegregados para proyectos específicos, se determinará a través de laidentificación específica de sus costos individuales.

Reconocimiento al vender el inventario

Cuando los inventarias sean vendidos, el importe en libros de los mismos sereconocerá como gasto del periodo en el que se reconozcan loscorrespondientes ingresos de operación.

Pérdida de Valor

El importe de cualquier rebaja de valor, hasta alcanzar el valor netorealizable, así como todas las demás pérdidas en los inventarias, seránreconocidas en el periodo en que ocurra la rebaja o la pérdida. El importe decualquier reversión de la rebaja de valor que resulte de un incremento en elvalor neto realizable, se reconocerá como una reducción en el valor de losinventarias, que hayan sido reconocidos como gasto, en el periodo en que larecuperación del valor tenga lugar.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6. 7

j) Inmuebles, maquinaria y equipo

Se valúan a su costo de adquisición, menos su depreciación acumulada y laspérdidas por deterioro reconocidas. El costo incluye gastos que sondirectamente atribuibles a la adquisición del activo.

La Empresa hace la identificación de sus Activos por Clase y aplica lasiguiente política de revaluación según la clase:

Concepto Método

TerrenosInmuebles y EdificiosMaquinaria, planta y equipoInstalaciones EspecialesMobiliario y EquipoEquipo de TransporteEquipo de Cómputo

De RevaluaciónDe RevaluaciónDe RevaluaciónDe Revaluación

Del CostoDel CostoDel Costo

Con posterioridad a su reconocimiento como activo, un elemento depropiedades, planta y equipo cuyo valor razonable pueda medirse confiabilidad, se contabilizará por su valor revaluado, que es su valor razonable,en el momento de la revaluación, menos la depreciación acumulada y elimporte acumulado de las pérdidas por deterioro de valor que hayasufrido. Las revaluaciones se harán con suficiente regularidad, para asegurarque el importe en libros, en todo momento, no difiera significativamente delque podría determinarse utilizando el valor razonable en la fecha delbalance.

Cuando se incremente el importe en libros de un activo como consecuenciade una revaluación, tal aumento se llevará directamente a una cuenta desuperávit de revaluación, dentro del patrimonio neto. No obstante, elincremento se reconocerá en el resultado del periodo en la medida en quesuponga una reversión de una disminución por devaluación del mismoactivo, que fue reconocida previamente en resultados. Cuando se reduzca elimporte en libros de un activo como consecuencia de una revaluación, taldisminución se reconocerá en el resultado del periodo.

No obstante, la disminución será cargada directamente al patrimonio netocontra cualquier superávit de revaluación reconocido previamente en relacióncon el mismo activo, en la medida que tal disminución no exceda el saldo dela citada cuenta de superávit de revaluación.

La depreciación se calcula sobre el costo del activo menos su valor residual,la depreciación se reconoce en resultados con base en el método de línearecta.

Las vidas útiles y los valores residuales estimados de los activos sonrevisables en cada ejercicio y se ajustaran si es necesario.

~H=IL=A=S~A=L~M=E=X=IC=A~N=A~!~S=.A~.B~.=D=E~C~.V=._Y~S~U=B~S=ID=I~A~R=IA~ 6.8

Las reparaciones y el mantenimiento son reconocidos en resultados duranteel año en que incurren. No obstante, las mejoras mayores se capitalizan yson incluidas en el valor en libros del activo cuando es probable que losbeneficios económicos futuros fluyan a la compañía por arriba del estándaroriginal de desempeño del activo existente.

Los activos de propiedades, planta y equipo son sujetos a pruebas dedeterioro cuando ciertos hechos y circunstancias son indicativos de que elvalor en libros de los activos puede no ser recuperado. Una pérdida pordeterioro se reconoce por el monto por el cual el valor en libros del activoexcede a su valor de recuperación. El valor de recuperación es el mayorentre el valor razonable menos los costos de disposición y su valor en uso.

El importe en libros de un elemento de propiedades, planta y equipo se daráde baja en cuentas:

a) Por su disposición, ob) Cuando no se espere obtener beneficios económicos futuros por suutilización, venta o disposición por otra vía.

k) Activos Intangibles

Incluye las licencias para el uso de diversas marcas y personajes en elestampado de los bienes producidos por la compañía, así mismo se incluyenlas licencias para el uso de programas informáticos. Los activos intangiblesson medidos inicialmente a su costo. Estos Activos Intangibles tienen unavida útil definida basada en la vigencia del contrato, por lo que se amortizana resultados a lo largo de su vida útil conforme a las Regalías Generadas demanera mensual.

Tanto el periodo como el método de amortización utilizado para un activointangible con vida finita se revisarán, como mínimo, al final de cada periodo.Si la nueva vida útil esperada difiere de las estimaciones anteriores, secambiará el periodo de amortización para reflejar esta variación.

1) Beneficios a los empleados

Las primas de antigüedad a que tienen derecho los trabajadores después de15 años de servicio, se reconocen como costo desde el primer año deantigüedad a través del registro de una provisión determinada con base enun estudio actuaria!.

El costo de las primas de antigüedad y las remuneraciones al término de larelación laboral, se determina con base en cálculos actuariales de acuerdocon lo establecido en la lAS 19 "Beneficios a los empleados". Dicha lASrequiere el registro de un costo o ingreso neto de cada ejercicio, así como elreconocimiento de pasivos y activos, en su caso, y solo se acepta el métodoactuarial de cálculo sobre la base de servicios cumplidos con sueldosproyectados (ver nota 13).

H~I=L~A=S~A=L~M=E=X=IC=A~N=A~!~S=.A~.=B~.D=E~C~.V~.~Y~S=U=B=S=ID=IA~R~IA~ 6.9

m) Impuestos diferidos.

El impuesto diferido se obtiene a partir del análisis del estado de situaciónfinanciera considerando las diferencias temporales, que son aquellas que segeneran por diferencia entre los valores fiscales de activos y pasivos y susrespectivos valores contables. El impuesto diferido se determina utilizandolas tasas fiscales que se encuentran publicadas o en vigor a la fecha delbalance general y que se espera que apliquen cuando el impuesto diferidoactivo se realice o el impuesto diferido pasivo se liquide. El impuesto diferidoactivo se reconoce por las pérdidas fiscales no utilizadas, los créditosfiscales y las diferencias temporales deducibles, en la medida en que seaprobable que exista utilidad gravable futura contra las que pueden serutilizadas. En cada cierre son revisados los activos por impuestos diferidos yson reducidos en la medida que no sea probable que los beneficios seanrealizados.

Se reconoce impuesto diferido por las diferencias temporales que surgen delas inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando se tiene lacapacidad de controlar el momento de la reversión y es probable que estasdiferencias temporales no se reversen en el futuro.

n) Reserva para Adquisición de acciones propias.

Las compras y ventas de acciones se registran directamente en la reserva deadquisiciones propias a su costo de adquisición y colocaciónrespectivamente.

o) Prima en suscripción y recolocación de acciones

Corresponde a una reserva proveniente de las utilidades retenidas, creadapara adquirir temporalmente las acciones representativas de su capital socialque fueron previamente colocadas entre el público inversionista, de acuerdocon lo establecido en la Ley de Mercado de Valores. Esta cuenta seencuentra registrada en el balance general, dentro del capital contable.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas acuerda expresamente, paracada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a lacompra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria delos recursos que puedan destinarse a este fin, en ningún caso exceda elsaldo total de las utilidades netas de la compañía, incluyendo las retenidas.

El Consejo de Administración asigna a la o las personas responsables de laadquisición y colocación de acciones propias.

....I.H..LI.I.••••LA¡;;¡:S~A~L••••.•••.MLll:E~X=ICIUA;uN~A~,~S"',AQ,&.!::B~, ..!oO:D=E:..:Cc.:..~V,,--,-Y.....:S~UIltJB~S~I=D=IA;;l.IR~Ii&;;lA"--- 6,10

p) Pérdida básica por acción

Se calcula dividiendo la utilidad neta, entre el promedio ponderado de lasacciones en circulación durante cada ejercicio que se presenta,

q) Deterioro del valor de los activos de larga duración

La compañía aplica pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo,cuando ciertos hechos y circunstancias son indicativos de que el valorregistrado de los activos puede no ser recuperado.

La pérdida por deterioro se reconoce por el monto en que el valor en librosdel activo excede su valor de recuperación, el valor de recuperación de Unactivo o unidad generadora de efectivo es el mayor entre el valor razonabledel activo menos los costos para su venta y el valor en uso. Para determinarel valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a suvalor presente, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos querefleje el valor del dinero en el tiempo y considerando los riesgos específicosasociados al activo. Para el propósito de determinar el deterioro, los activosse agrupan en los niveles más bajos en donde existan flujos de efectivoidentificables por separado (unidad generadora de efectivo).

Las pérdidas por deterioro se reversan si ha ocurrido un cambio en lasestimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable. la pérdida pordeterioro se reversa solo en la medida que el valor en libros del activo noexceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de depreciacióno amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro.

El resultado de estas pruebas se describe en la nota 10 "Inmuebles,maquinaria y equipo".

r) Presentación de los costos y gastos

Por tratarse de una compañía que realiza actividades industriales, la entidadpresenta sus costos y gastos en el estado de resultados con base en sufunción, lo cual permite conocer y evaluar adecuadamente sus márgenes deutilidad bruta y de operación.

s) Reconocimiento de los ingresos

Se reconocen como tales siempre que se hayan transferido a los clientes losriesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos, sea probablerecibir una contra prestación a cambio y este beneficio económico se puedacuantificar de manera razonable. Los ingresos se reconocen al valorrazonable de la contraprestación esperada, netos de los descuentos yrebajas otorgados.

~H~I=LA~S~A~L~M=E=X=IC~A=N~A~,=S=.A=.B=.~D~E~C=.~V~.~Y_S=U=B=S=I=D=IA~R~I~A~ 6.11

Los riesgos y beneficios inherentes a los productos, normalmente setransfieren a los clientes cuando éstos reciben y aceptan las mercancías queles fueron em barcadas

t) Provisiones

Se reconocen provisiones de pasivo por las obligaciones presentes en que latransferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmenteineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

u) Compromisos

No son sujetos de reconocimiento contable, solamente de revelación, ya querepresentan acuerdos para realizar determinadas acciones en el futuro y novan a generar la materialización de un costo o gasto resultante de algúnevento pasado.

v) Contingencias

Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocencuando es probable su materialización y puedan ser cuantificadasrazonablemente. En caso de que no puedan cuantificarse de manerarazonable, solamente se revelan en notas a los estados financieros. Losingresos, utilidades y activos contlnqentes se reconocen hasta el momentode que exista certeza de su realización.

w) Concentración de negocio y crédito

Durante los años de 2012 y 2011, la comparua realizó ventas a BodegaAurrera SA que representan el 20.13% y 21.18%, respectivamente. (Losbienes que comercializa la compañía, se realizan con un númerosignificativo de clientes, por lo que no existe concentración importante condeterminados clientes).

Las principales operaciones con proveedores, se realizaron con CargillCotton con aproximadamente el 54% de las compras de algodón (28% en2011) Y 37% en 2011 con Staple Cotton.

NOTA4 - POSICiÓN EN MONEDA EXTRANJERA

Los saldos en moneda extranjera quedaron actualizados al cierre del ejercicio como sigue:

Activo:Dólares americanos

2 O 1 2 2 01 1

Otras monedas

266

25

364

_H_I_LA_S_A_L_M_E_X--'IC_A_N_A...•.., -.;..S_"A_"B_"_D_E--,-C_"V_o_Y--'-S...;...U_B_.SI_D_IA--'R-'-I--'A__________ 6" 12

PasivoDólares americanosOtras monedas

204268

19955

Posición neta pasiva 20143 19591------------------ ----------------

NOTA 5 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

El efectivo presenta la siguiente distribución, incluyendo algunos saldos bancariosrestringidos derivados de Juicios interpuestos por algunos Acreedores Bancarios:

2012 2 01 1

Depósitos bancarios $ 3203 5655Depósitos bancarios restringidos 1 062 1 789Monedas 12 208

$ 4277 7648----- ---------- -----

NOTA 6 - CLIENTES

2012 2 O 1 1

Clientes nacionales $ 64313 32779Clientes exportación 2205 3240(-) Estimación cuentas incobrables (2974) (3409)

$ 63544 32610----- ---------- -----

NOTA 7 - OTRAS CUENTAS POR COBRAR

2 O 1 2 2 O 1 1

Impuestos por recuperar $ 3286 4242Otras 1 314 1 184Litigios diversos 4165 3504Mercancías en tránsito 380 463Anticipo a proveedores 173

$ 9318 9392----- ---------- -----

~H=IL~A=S~A=L~M=E=X=IC=A~N~A~!~S=.A~.B~.=D=E~C~.V=._Y~S~U=B~S=ID~I~A~R=IA~6.13

NOTA 8 - PARTES RELACIONADAS

Saldos deudores 2012 2 O 1 1

$ 6 162

$ 6 63------- ------------- ------

Textiles San Andrés, S.A. de C.v.Hilasal USA, Inc

Las principales operaciones llevadas a cabo en el ejercicio fueron las siguientes:

Nombre o razón social Tipo de operación 2012 2 O 1 1

Textiles San Andrés, S.A. de Pagos efectuados $ 9C.v

Gastos efectuadospor su cuenta 48

Gastos efectuadospor nuestra cuenta (56)

Hilasal USA, Inc. Ventas 1 039 321Pagos recibidos (1 096) (577)

Comercializadora Himexsa, S.A.de C.v. Ventas 284620 305410

Otros ingresos 39179 32417Gastos 39179 32417Productos financieros 5739 5625Gastos financieros 5739 5625Compras $ 284620 305410

NOTA 9 -INVENTARIOS

2012 2 O 1 1

Producto terminado $ 37408 32420Producción en proceso 10237 15019Materias primas 5122 11 388Materiales auxiliares de producción 2600 2730Materiales y refacciones 9880 10273

$ 65247 71 831------ ------------- -------

~H~I=L~A:SA~L~M~E~X~IC~A~N~A~,~S~.~A~.B~.~D~E~C~.~V~.~Y_S~U~B~S~I~D~IA~R~I~A~6.14

Como resultado de las variaciones en los precios del algodón a nivel mundial,fueron revalorizados los inventarias, por un importe de $ 15667, mismos que fuerondisminuidos del costo de ventas, con cargo a otras partidas integrales, quedandovaluados los inventarias al cierre del ejercicio a $ 22.5151/Kg. ($ 34.6302/Kg alcierre de 2011).

NOTA 10 -INMUEBLES, MAQUINARIA y EQUIPO

Al 31/12/2011 2012 Al31/12/2012

Valor Superávit ValorDepreciación razonable por Razonable

Inversión Acumulada neto Depreciación Altas Revaluación Neto

Terrenos $ 60315 60315 3788 64103Edificios 189468 54089 135379 3893 (1 127) 130359Maquinaria y 814349 517668 296681 25506 (18705) 252470equipo (1)Equipo de 3406 3330 76 263 (187)transporteMobiliario yequipo de 7300 6641 659 124 7 542oficinaEquipo de 11 358 11 128 230 364 660 526cómputoInstalaciones 60020 23249 36771 1 676 (333) 34762especialesProyectos en 224 224 463 687proceso

._•.----------- -------------- ......_-_ .._-_ .._- ...._- •.•.-------- ------------ -------------- .............. ---Neto $ 1 146440 616 105 530335 31826 1 131 (16377) 483262

-------- -------- -------- -------- ------- -------- ---------------- -------- -------- -------- ------- -------- --------

(1) Incluye refacciones críticas por 9.4 mdp

El monto de la depreciación cargada en los resultados del ejercicio asciende a $ 31826 ($ 28 650 en 2011).

NOTA 11 -CONSOLlDACION

Las cifras consolidadas de Comercializadora Himexsa, S.A. de C.v. son lassiguientes:

Activo $

2 01 2

129218

2 O 1 1

73449--------------

129218 73449

PasivoCapital

128897321

$ 129218

73229220

73449

H_I_L_A_S_A_L_M_E_X_I_CA__ N_A~,S_._A_.B_._D_E_C_._V_._Y __ S_U_B_S_ID_IA__ R_IA 6.15

NOTA 12 - PRÉSTAMOS BANCARIOSCortoPlazo

LargoPlazo

Crédito simple contratado con Grupo FinancieroSantander, S.A., el 01 de septiembre de 2008, hasta porsetecientos cincuenta mil dólares, modificado mediantereconocimiento de adeudo el 18 de agosto de 2009 anueve millones setecientos cincuenta mil pesos,devengando intereses a una tasa TIIE mas 5.30 puntosporcentuales, pagadero al2 de agosto de 2012. $ 6347

Crédito revolvente contratado con Banco Nacional deMéxico, S.A., el 27 de febrero de 2009, hasta porcuarenta y cinco millones doscientos cuarenta y nueve milcuatrocientos pesos, devengando intereses a una tasaTIIE más 4.0 puntos porcentuales, pagadero al 27 de juliode 2009. 45 249

Crédito simple con Banco de Crédito e Inversiones (BCI),del 14 de noviembre de 2008, hasta por la cantidad dedos millones setecientos cincuenta mil dólares,modificado mediante convenio el 31 de marzo de 2010,de los cuales a la fecha se adeudan un millón doscientoscincuenta y seis mil dólares, devengando intereses a latasa Libar más 6.00 puntos porcentuales, pagadero en 30parcialidades con vencimiento al 28 de Febrero de 2013. 16 322

Crédito simple con HSBC México, S.A., del 30 deDiciembre de 2009, por la cantidad de cuatrocientosochenta y cinco mil dólares, modificado medianteconvenio el 20 de mayo de 2010, devengando interesesa la tasa Libar más 5 puntos porcentuales, pagaderos en35 mensualidades con vencimiento el 20 de abril de 2015. 1 968 3806

Crédito simple celebrado el 11 de diciembre de 2009 conBanco del Bajió, S.A., por un millón de dólares, modificadomediante convenios de fecha 29 de junio 2010 y 27 deFebrero 2012, devengando intereses a la tasa TIIE más 4puntos porcentuales, con vencimiento al 30 de Enero de2016. $ 2960 8438

Crédito en cuenta corriente con BBVA Bancomer, S.A. del13 de mayo de 2009, por cuatro millones cincuenta milpesos que devenga intereses ordinarios a una tasa iguala la tasa TIIE más 6.35 puntos porcentuales convencimiento el 12 de junio de 2009. $ 1 121

HILASAL MEXICANA! S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.16

Crédito refaccionario con BBVA Bancomer, S.A., del 22de diciembre de 2006, por un millón de dólares,garantizado con los bienes adquiridos por este crédito,que devenga intereses a una tasa Libar más 2.0 puntosporcentuales, pagadero en once amortizacionestrimestrales a partir de junio del 2006 y hasta diciembredel 2009. 3542

Crédito simple con BBVA Bancomer, S.A., del 17 dediciembre de 2008, por un millón novecientos cincuentamil dólares, que devenga intereses a una tasa Libar más4.52 puntos porcentuales, pagaderos el 15 de junio del2009 25327

Crédito cuenta corriente con BBVA Bancomer, S.A., del20 de junio de 2008, por un importe de hasta diezmillones de pesos, que devenga intereses a una tasaTIIE más 2.5 puntos porcentuales, pagadero en unaamortización el 20 de junio del 2009. 10000

Crédito simple contratado con GE Capital CEF México,S. de R.L. de C.v., el 19 de diciembre de 2007, por diezmillones de dólares, garantizado con inmuebles ymaquinaria, que devenga intereses a tasa Libar más 2puntos porcentuales, pagaderos en 28 amortizacionestrimestrales a partir de abril de 2008 y hasta enero de2015. 53174 53433

Crédito en cuenta corriente contratado con BancoNacional de Comercio Exterior, S.N.C., en noviembre de2008, por cinco millones de dólares, devengandointereses a la tasa Libar más 8 puntos porcentualespagaderos en una sola exhibición en mayo de 2009,garantizado con cesión de facturas de exportación concobranza delegada. 64940

Crédito simple con garantía prendaria contratado conBBVA Bancomer, S.A., el 22 de octubre de 2007 porsetecientos cincuenta mil dólares, garantizados con losbienes adquiridos por este crédito que devengaintereses a una tasa Libar más 1.65 puntos porcentuales,pagadero en 10 amortizaciones trimestrales a partir deabril de 2008 y hasta octubre de 2012. $ 6 819

...:...;H:..:..:IL:::,A..:.;:S::;.;.A..;;:L::....:M=EX=IC:;.;.,A.::.,N;;.A..:l... -=S=.A..::,.=B.:...;. D=-E=--=C:..:....V:..:.._y.:..........:::S~U::.=B~S:;.:;ID=-I:..:...A;;.R.:..:.:IA~ 6.17

Crédito en cuenta corriente con carácter revolventecelebrado con Corporación Financiera de Occidente,S.A. de C.v. del 27 de octubre de 2010, devengandointereses a una tasa TIIE más 9 puntos porcentualespagadero el primer trimestre de 2013. 19500

$ 257269 65677------- -------------- -------

Se tiene habilitada una línea de factoraje financiero con Factor Bajío S.A. de C.v.,por 2 millones de dólares o su equivalente en moneda nacional, para el descuentode facturas de clientes nacionales. Al 31 de Diciembre de 2012 el importe utilizadoasciende a un equivalente de un $ 12.8 millones de pesos ($ 13.001 millones en2011). El efecto contable de esta partida se registra en el rubro de documentos ycuentas por cobrar, y los intereses generados dentro del Resultado integral definanciamiento. Las deudas de financiamiento están sujetas a lo dispuesto por laautoridad que tiene a su cargo la solicitud de concurso mercantil.

NOTA 13 - BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS

Se tiene establecido un plan de retiro para el personal, basado principalmente enlos años de servicio cumplidos por los empleados y sus remuneraciones a la fechade retiro. Las obligaciones y costos relativos a-estos planes, correspondientes a lasprimas de antigüedad que los empleados tienen derecho a recibir al terminar larelación laboral después de 15 años de servicio, son reconocidos con base enestudios elaborados por peritos independientes.

La integración del costo neto de las primas de antigüedad es la siguiente:

Costo neto del periodo

$

$

2012

616

2011

564Amortización del pasivo de transición y

de las variaciones en supuestos

616 564----------------

La determinación del pasivo por concepto de primas de antigüedad se resume así:

Pasivo neto proyectado $

2012 2011

4910 3805

(882) (140)

4028 3665

------- -------------- -------

Obligación por beneficios definidos $Pasivo neto de transición por amortizarPérdida actuarial por amortizar

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.18

La integración del costo neto de las primas de la indemnización legal al término dela relación laboral es la siguiente:

Costo laboralCosto financieroPérdida actuarialGanancia de la liquidación

$

2012

9039

668O

2011

524778

326

Costo neto del periodo $ 797 503------------------ ========:La determinación del pasivo por concepto de Indemnización legal se resume así:

Obligación por beneficios definidosPérdida actuarial por amortizar

Pasivo neto proyectado

$

$

2012

670O

2011

670

575(423)

151---------------- ----------------

El importe de las compensaciones al personal se refleja a continuación:

2011

Prima de antigüedadIndemnización legal

$

$

4028670

3665151

4698 3816------------------ ----------------

Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo neto delperiodo del plan son los siguientes:

2011

Tasa de descuento utilizada para reflejar elvalor presente de las obligaciones

Tasa de incremento en los niveles de sueldosFuturos

6% 7.5%

5.5% 5.5%

NOTA 14 OTROS GASTOS

Otros ingresosExceso en provisión de intereses deejercicios anterioresDiversos

2012 2 O 1 1

$ 2549203 216

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.19

Recuperación de segurosActualización de impuestos a favorTotal otros ingresos

1049

2162811

Otros Gastos

IndemnizacionesRecargos y actualizacionesGastos de reestructuraDiversos

780149

9070305

100415721

54

Total de otros gastos 10303 15816

Neto $ 7493 15600------------

NOTA 15 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

a) Contingencias

1. De índole financiero

a) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados financieros no seajustan a lo requerido por ciertos "covenants" o condiciones bancarias,así como por incumplimiento de pago, por lo que la compañía seencuentra demandada por la vía judicial, por algunos acreedoresfinancieros.

b) A la fecha el procedimiento concursal se encuentra en etapa previa adeclaración o no de concurso mercantil y si se admiten o no pruebaspericiales ofrecidas por la empresa.

No se tiene certeza sobre los efectos financieros futuros derivados de losresultados de los procesos legales que enfrenta la empresa

2. De índole legal

Por los resultados de las demandas promovidas ante juzgados en materiacivil de Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) Banco Nacional deComercio Exterior SNC (Bancomext) y Banco de Crédito e Inversiones(BCI) en los individual y de BBVA Bancomer, S.A., Banco Nacional deMéxico, S.A. (Banamex) Banco Nacional de Comercio Exterior SNC(Bancomext), que promovieron concurso mercantil. Todas en su conjuntodemandando los requerimientos de pago por la vía judicial.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.20

La empresa ha promovido juicios contra GE CAPITAL CEF MÉXICO, S.DE R.L. DE C.v., para obtener la nulidad del contrato de fideicomiso, delprocedimiento de ejecución y de la situación fiduciaria, según seencuentra reclamado en juicio ante los tribunales competentes, sin unaresolución a la fecha.

3. De índole fiscal

De forma espontanea, la empresa acudió ante el Servicio deAdministración Tributaria para regularizar sus obligaciones fiscalesmediante un acuerdo de pagos. Con fecha 13 de julio de 2011 la autoridadrealizo embargo a la negociación para garantizar el adeudo.

Hasta el 30 de Septiembre de 2012 la Compañía continuaba con elproceso de pagos cubriendo las parcialidades conforme a lo acordado condicha Secretaría y ante la supervisión del Interventor designado paradicho fin.

En Octubre de 2012, por la admisión de demanda para declarar elConcurso Mercantil de Hilasal, el Juez ordenó a la autoridad fiscal lasuspensión del cobro del Crédito Fiscal, quedando integrado al cierre delejercicio de la siguiente forma:

Número de crédito Importe actualizado

Z 599973 $ 29736

4. De índole laboral

Se tienen promovidos por diferentes actores, juicios en materia laboralante la junta especial Federal de Conciliación y Arbitraje, de los cuales nose tiene certeza sobre la posible resolución.

b) Compromisos

La empresa realiza contratos con proveedores extranjeros para el suministrode su materia prima, algodón. Realizar estos contratos sobre comprasfuturas, permiten garantizar el suministro y eliminar variaciones significativasen precio que pudiera tener este commodity.

Al 31 de Diciembre de 2012 se tenían contratadas 3,256 pacas de Algodón(Aproximadamente 729,500 kilos) que representan un compromiso decompra de $ 1.19 millones de dólares.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.21

NOTA 16 - CAPITAL CONTABLE, PATRIMONIO

a) Capital social

El capital social está representado por 139 440 000 acciones sin expresiónde valor nominal y se integra como sigue:

2012 2 01 1

Fijo sin derecho a retiro (serie 1) $ 7000 7000Variable (serie 11) 41 417 41 417

$ 48417 48417------- -------------- -------

b) Resultado integral

El importe de la perdida que se presenta en el estado de cambios en elpatrimonio, es el resultado de la actuación total de la empresa durante elperiodo y está representado por el resultado neto, más los efectos de larevaluación por el superávit que de conformidad con las IFRS aplicables, sellevaron directamente al capital contable, así como por el ISR diferido.

$

2012 2 01 1

30779 30779(38600) 14515

(7 821) 45294-------- ---------------- --------

(24424) (107385)3384 32015

(21 040) (75370)------- -------------- -------

Utilidades retenidas

Prima en suscripciónrecolocación de accionesResultados acumulados

y

Resultado del ejercicioISR diferido (nota 17)

$

e) Capital contable y restricciones a las utilidades acumuladas

La distribución de utilidades acumuladas y las capitalizadas se encuentransujetas a un impuesto de dividendos (impuesto sobre la renta) a la tasa del30% (tasa efectiva de 42.86%) cuando dichas utilidades no provengan delsaldo de la cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE), o de lacuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN).

Cuando los dividendos provengan de la CUFINRE la empresa causará elimpuesto del 3% ó 5% sobre la cantidad que se obtenga de multiplicar dichodividendo por 1.4286.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.22

Asimismo, el impuesto podrá causarse en caso de liquidación de la sociedado reducción de capital social, aplicando la mecánica que para cada uno deestos dos casos establece la ley, en donde juegan papel importante elimporte del reembolso, la cuenta única de capital de aportación actualizado(CUCA) y las cuentas de utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE) y utilidadfiscal neta (CUFIN), y en alguna circunstancia el costo por acción.

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la CUFIN ascendía a $ 34 617 enHilasal Mexicana, S.AB. de C.v., y $ 129 en Comercializadora Himexsa,S.A de C.V.

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la CUCA ascendía a $ 401 009 enHilasal Mexicana, S.AB. de C.v., y $ 55 en Comercializadora Himexsa, S.A.de C.v.

d) Reserva para recompra de acciones

Al 31 de Diciembre 2012 el monto autorizado es de $ 29,843 de los cuales sehan utilizado a esa fecha $ 21,299

El saldo al 31 de Diciembre de 2012 asciende a $ 8,544

Durante el Ejercicio 2012 se han comprado 2,800 acciones utilizando elFondo de Recompra.

NOTA 17 - ENTORNO FISCAL (RÉGIMEN DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA EIMPUESTO EMPRESARIAL A TASA UNICA)

Impuesto Sobre la Renta

La compañía está sujeta al impuesto sobre la renta (ISR), el cual se calculaconsiderando como gravables y deducibles ciertos efectos de la inflación; ladepreciación se calcula sobre valores en precios constantes y se acumula o deduceel efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios, a través de ladeterminación del ajuste anual por inflación. Las pérdidas fiscales pueden seramortizadas (deducidas) de las utilidades fiscales de los siguientes diez años.

En Comercializadora Himexsa, S.A de C.v., se determinó una utilidad fiscal de$ 1 667 ($ 49 en 2011) arrojando un impuesto de $ 500.

En Hilasal Mexicana, S.AB. de C.v. se determinó una utilidad fiscal de $ 7 180(pérdida de $ 83 009 en 2011), misma que fue amortizada con pérdidas fiscales deejercicios anteriores.Al 31 de diciembre de 2012 se tienen pérdidas fiscales por amortizar en cantidad de$ 306 585 Y se integran de la siguiente manera:

HILASAL MEXICANA. S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.23

Año de la Importe Importe Amortizado en Remanente AñoPerdida Histórico Actualizado El ejercicio Actualizado Limite

2008 $ 96660 113549 7 181 106368 20182009 97992 109 187 109 187 20192010 8063 8668 8668 20202011 79329 82362 82362 2021

$ 282044 313766 7 181 306585------- -------- --------- -------------- -------- --------- -------

Impuesto Sobre la Renta, diferido

Como se menciona en la nota 2-m, la tasa de ISR que se aplica a las diferenciastemporales es la que estará vigente al momento en que se estime que los activos ypasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán. Derivado del cambiode tasas antes mencionado, la compañía ajustó en 2012 y en 2011 el registrocorrespondiente por ISR diferido, a continuación se muestra un resumen de lasprincipales partidas temporales que integran el pasivo por ISR diferido:

2012 2 O 1 1Diferencia ISR Diferencia ISRTemporal Diferido Temporal Diferido

Inmuebles, maquinaria yequipo, exceso del valorcontable sobre el valorfiscal $ 413974 124 191 446898 134069

Reserva de Activo, porincobrabilidad de (2974) (892)cuentas

Provisión paracom pensaciones alpersonal (4 698) (1 409) (3816) (1 145)

Otras partidastemporales, neto (2 371) (711) (911) (273)

Pérdida fiscal pendientede amortizar (315077) (94523) (315075) (94522)

$ 88854 26656 127096 38129--------------- ---------------- ---------------- ---------------

...:.H.:.:.IL=A~S=A....:.:L::..;M=EX:....:;I:....;:C;.:..A::.:..;N;.:...A:....!=S:.:...A=.B=.-=D:....;:E=-C=.:....:.V.:.....• ....:..y_S=U=B=S=I=D.:.:.IA..:.:,R..:.:,IA:....:...-_________ 6.24

Impuesto al activo porrecuperar $ 5016 12 124

Efecto acumulado alinicio del ejercicio 21 640 26005

------------- -------------Efecto acumulado alinicio del ejercicio (12 386)

ISR diferido delejercicio 2010 deacuerdo a NIF 13619

Efecto acumulado alcierre de 2011 deacuerdo a IFRS, neto 26005 (45586)

$ 88854 (4 365) 127096 (31 967)-------- ------- ------- ---------------- ------- ------- --------

Conciliación de la tasa efectiva de impuestos:

2012 % 2 O 1 1 %

Pérdida antes de impuesto $ (24524) (100) (107 385) (100)

Total de diferencias permanentes 31 101 127 22439 20.89.............. ..............

Ajuste anual por inflación 12599 12297No deducibles 477 234Depreciación neto 15422 9908Provisión recargos, actualizaciones,neto 2603Total diferencias temporales 2270 9.25 1 986 1.84

............ ............Provisiones 2270 1 986

Utilidad (Pérdida) fiscal consolidada 8847 (82960)Utilidad de la subsidiaria 1 667 49

Utilidad (pérdida) fiscal de la tenedora $ 7180 29.27 (83009) (77.27)------ ------------- -------

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.25

Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU)

Este impuesto se calcula aplicando la tasa del 17.5% a la utilidad determinada conbase en flujos de efectivo, resultante de disminuir de la totalidad de los ingresoscobrados por las actividades grabadas, las deducciones autorizadas pagadas. Alresultado obtenido se disminuyen los créditos de IETU. Si el IETU es mayor que elISR del mismo periodo, la entidad pagará IETU, acreditando el ISR pagado delmismo periodo. Si el IETU es menor que el ISR del mismo periodo, la entidad nopagará IETU. Si las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existirá IETUcausado, pero dicho monto negativo multiplicado por la tasa del IETU, generará uncrédito de IETU el cual puede acreditarse contra el IETU de periodos posteriores. LaLey del IETU abroga la Ley del Impuesto al Activo (IMPAC); no obstante, estableceun procedimiento para determinar el monto del IMPAC pagado hasta diciembre2007, que puede ser recuperado a partir de 2008.

En Comercializadora Himexsa, S.A. de C.v. en el presente ejercicio se determinóuna base de $ 1 388 ($ 2 476 en 2011) generando un impuesto por $ 243 ($ 433 en2011), contra el cual se acredita impuesto sobre la renta propio del ejercicio, en lamisma cantidad.

En Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.v. se determinó base para este impuesto por $69 131 ($ 70 759 en 2011), generando un impuesto por $ 12 098 ($ 12 383 en2011), contra el cual se aplicaron créditos fiscales en la misma cantidad.

Impuesto al activo (IMPAC)

La Ley del Empresarial a Tasa Única en su artículo tercero transitorio señala que setendrá derecho solicitar la devolución del IMPAC pagado en cualquiera de los diezejercicios anteriores actualizados con el índice de inflación, se tomará comoejercicio base, el primer año que se pague ISR. Al 31 de diciembre de 2012, existeIMPAC por recuperar a valores actualizados de $ 5 016, como a continuación sedetalla:

Importe

Impuesto del ejercicio 2007 $ 5016------------------NOTA 18 -IMPUESTOS A LAS GANANCIAS

2012 2 O 1 1

Impuesto sobre la renta diferidoImpuesto empresarial a tasa únicaImpuesto sobre la renta causadoImpuesto empresarial a tasa única diferido

$ ( 4365)

$

500481

( 31 967)418

15(481)

(3 384) (32015)---------------- ------------------

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.26

NOTA 19 - CONTINUIDAD DE LA COMPAÑíA COMO NEGOCIO EN MARCHA

La crisis económica iniciada en 2008 tuvo afectaciones en el consumo e incluyóprofundas reestructuras en los clientes de exportación de la empresa. Losvolúmenes de operación y ventas se vieron reducidossignificativamente llegando aun mínimo de capacidad utilizada del 33% en ese año.

La reducción en los ingresos y en la generación de flujo, provocaron que laempresa incumpliera ciertos covenants financieros y que algunos acreedoresiniciaran procesos legales para la recuperación de sus adeudos.

En 2009, Hilasal contrató servicios profesionales para el diagnóstico operativo yfinanciero, así como la definición e implementación de un Plan de Negocios Integralcon objetivos, estrategias y programas de acción, en los ámbitos comercial,operativo y financiero que garanticen su continuidad.

En 2010 Y 2011, a solicitud de nuestros Acreedores Financieros, se preparo un Plande Negocios y el modelo financiero utilizado por la Compañía en la preparación desus proyecciones financieras, el cual fue evaluado por una firma internacional decontadores, concluyendo con un resultado aprobatorio de dicha evaluación.

En seguimiento al Plan de Negocios, y aún cuando desde finales de 2010 Y hastainicios de 2012, el algodón, commodity y principal insumo de los productos de laEmpresa experimentó incrementos de hasta 260%, Hilasal logró consolidar laposición de liderazgo en el mercado nacional, llevar un estricto control de costos ygastos, y atender las necesidades de recursos a partir de la generación de flujopropio y optimizando el capital de trabajo, como se muestra en el cuadro siguiente:

2007 2008 2009 2010 2011 2012

VentasPesos $ 430673 330547 251 675 273 120 286367 331 364Volumen 5085 4076 2621 2656 2608 2976

Resultadode operación 31 993 9451 40933 18845 29973 3420UAFIDA $ 61 868 20589 11 665 7493 1 313 35247

NOTA 20 -INFORMACiÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

Como se indica en la nota 1, la actividad principal de la empresa, es la fabricacióncompra y venta de toallas y productos similares y el 100% de sus ingresos losobtiene de dicho segmento.Por otra parte, la administración de la compañía considera que sus operaciones serealizan únicamente en un segmento geográfico, ya que la totalidad de sus ingresosdurante 2012 y 2011 los obtuvo en el mercado de Norteamérica (México 97% y 86% respectivamente y Estados Unidos de América 3% y 14%, respectivamente).

HILASAL MEXICANA. S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA 6.27

Los productos de la compañía se comercializan fundamentalmente a través de unalto número de clientes, tales como tiendas departamentales y detallistas, sin queexista concentración en algún cliente en particular.

NOTA 21 - BENEFICIOS A DIRECTIVOS RELEVANTES

De conformidad con la NIC C-24 "Información revelar sobre Partes relacionadas", elimporte total de beneficios directos a corto plazo al personal gerencial clave odirectivos relevantes de la entidad durante el ejercicio de 2012, ascendió a lacantidad de $ 1 676 ($ 1 541 en 2011).

Estas notas forman parte integrante de los estados financieros que se acompañan

I

L

57

Reporte anual 2012

Principales Cláusulas de los Estatutos Sociales.

--- SEXTA. CAPITAL. El capital social es variable, con un fijo o mínimo de $7,000,000.00 (SIETE MILLONES

DE PESOS, 00/100 M.N.) sin derecho de retiro, representado por acciones comunes, nominativas, sin

expresión de valor nominal de la Clase I, íntegramente suscritas y pagadas. ---------------

--- El Capital Variable es ilimitado y estará representado por acciones comunes, nominativas, sin

expresión de valor nominal de la Clase II.- ------------------------------------------------------------------

--- Las acciones Clase I y Clase II podrán pertenecer a las Series “A” o “B” de conformidad con lo

que señala la Cláusula siguiente, de acuerdo con lo que al efecto establezca la Asamblea que

resuelva su emisión.- -------------------------------------------------------------------------------------------------

--- SÉPTIMA.-Independientemente de la clasificación a que se refiere la cláusula que antecede, las

acciones que integran el capital social estarán sujetas a la siguiente reglamentación:- -

--- a) Estarán divididas en Serie “A” y Serie “B”. Las acciones Serie “A” en ningún momento podrán

representar menos del cincuenta y uno por ciento del capital social. Las acciones Serie “B” en su

caso, representarán el resto del capital social no representado por acciones de la Serie “A”.-

--- b) Las acciones de una u otra Serie pueden ser adquiridas indistintamente por personas físicas o

morales de nacionalidad mexicana o de nacionalidad extranjera, siempre en éste último caso, con

sujeción a las disposiciones legales que regulan la inversión extranjera.- -----------------------

--- c) Las acciones emitidas pero no suscritas se conservarán en la tesorería de la sociedad.-

--- d) Las acciones pagadas en especie quedarán depositadas en la Sociedad por un lapso de dos

años, en los términos del artículo 141 ciento cuarenta y uno de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- e) Las acciones representativas de la parte fija del capital social solamente podrán ser emitidas o

retiradas mediante resolución de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.- -----------

--- f) Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas o

retiradas mediante resolución de una Asamblea Ordinaria de Accionistas. En todo caso, las actas en

las que se hagan constar dichas resoluciones deberán formalizarse ante fedatario público.-

--- g) No podrán emitirse nuevas acciones si no están totalmente pagadas las acciones previamente

emitidas.- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- h) Toda decisión para redimir acciones del capital social variable mediante su reembolso a los

Accionistas deberá serlo respecto de acciones liberadas y será publicada una sola vez en el

Periódico Oficial del Domicilio de la sociedad, si de otro modo no fuere conocida tal decisión por

todos los Accionistas registrados en el Libro correspondiente de la Sociedad.- --------------

--- i) Si el valor de las acciones redimidas no fuere recogido por los propietarios dentro de los tres años

siguientes a la mencionada publicación, se perderá en beneficio de la Sociedad.- ------

58

Reporte anual 2012

--- j) Para la amortización de acciones con utilidades repartibles se estará a lo dispuesto en el artículo

136 ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- ------------------------

--- k) La Sociedad podrá aumentar el capital y emitir acciones no suscritas para su colocación en el

público conforme a lo establecido en el artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de

Valores.- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- l) Las acciones que se emitan en virtud del incremento de la parte variable del capital y que por

resolución de la Asamblea que decrete la emisión deban quedar depositadas en la Tesorería de la

Sociedad para ser entregadas a medida que se vaya realizando su suscripción, podrán ser ofrecidas

para sus suscripción y pago por el Consejo de Administración, de acuerdo con las facultades que a

éste hubiere otorgado la Asamblea de Accionistas, dando en todo caso a los Accionistas la

preferencia a que esta misma cláusula se refiere. Los aumentos de capital podrán efectuarse

mediante capitalización de reservas de utilidades pendientes de aplicar o de superávit o mediante

pago en efectivo o en especie. En los aumentos por capitalización de reservas o de utilidades

pendientes de aplicar o superávit, todos los tenedores de las acciones suscritas, pagadas y en

circulación en el momento de tal aumento, tendrán derecho a la parte proporcional que les

corresponde de las nuevas acciones que se emitan.- -------------------------------------------------

--- m) En los aumentos por pago en efectivo o en especie, los Accionistas tenedores de las acciones

suscritas, pagadas y en circulación al momento de decretarse el aumento, tendrán preferencia

para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación durante un término de

quince días computados a partir de la publicación del aviso correspondiente o calculados a partir

de la fecha de celebración de la Asamblea, en caso de que la totalidad de las acciones en que se

divide el capital social hayan estado representadas en la misma.- ------------------------------

--- n) En caso de que después de expirar el plazo durante el cual los Accionistas debieron ejercitar el

derecho de preferencia que les otorga esta cláusula, aún quedaren sin suscribir acciones, éstas

deberán ser ofrecidas para su suscripción y pago en las condiciones y plazos fijados por la propia

Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos en que lo disponga el

Consejo de Administración en su caso, a un precio que no podrá ser menor que aquél al cual fueron

ofrecidas a los Accionistas de la Sociedad.- ---------------------------------------------------------------

--- o) Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas, para rembolsar

a los Accionistas o para liberarlos de exhibiciones no realizadas, y para el caso de que los accionistas

ejerciten el derecho de retiro.- ----------------------------------------------------------------------------------

--- p) Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán sin que sea necesario

extinguir acciones, en virtud de que éstas no tienen expresión de valor nominal.- ---------

--- q) Los Accionistas de la parte variable del capital social no tendrán el derecho de retiro a que se

refiere el artículo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

59

Reporte anual 2012

---------------------------------------------- TÍTULO CUARTO. -----------------------------------

----------------------------------- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. --------------------

--- OCTAVA. ACCIONES.- En adición a los supuestos previstos en los artículos 134 (ciento treinta y

cuatro) y 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad podrá

adquirir las acciones representativas de su propio capital social o títulos de crédito que representen

tales acciones, de conformidad con lo señalado por el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del

Mercado de valores. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Las disminuciones y aumentos al capital social derivados de la compra y colocación de acciones a

que se refiere este artículo, no requerirán resolución de asamblea de accionistas de clase alguna, ni

acuerdo del Consejo de Administración, ni será aplicable lo señalado por el artículo 132 (ciento

treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles). --------------------------------------

----------------------------------------------- TÍTULO QUINTO -----------------------------------

---------------------------CERTIFICADOS DE ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONISTAS ------

--- NOVENA.- Los certificados provisionales y títulos definitivos de acciones serán emitidos dentro de

los noventa días siguientes a la fecha en que se haya acordado su emisión o canje, debidamente

firmados por dos Consejeros y llevarán numeración progresiva y contendrán todos los datos que

requieran los artículos 111 (ciento once), 125 (ciento veinticinco) y demás relativos de la Ley General

de Sociedades Mercantiles y, el texto completo de la cláusula Décima Cuarta de este instrumento.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- DÉCIMA.- Todos los certificados de acciones podrán amparar una o varias acciones, y cualquier

Accionista podrá solicitar al Consejo de Administración el canje de cualquier certificado que

previamente se hubiera emitido a su favor por uno o varios certificados nuevos que amparen sus

acciones, siempre y cuando el número total de acciones amparadas por dichos nuevos certificados

sea igual al número total de acciones amparados por los certificados sustituidos. ---------

--- El costo de cualquier canje de certificados solicitado por un Accionista será por cuenta de dicho

Accionista. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- DÉCIMA PRIMERA.- En caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de cualquier título provisional

o definitivo de acciones, su reposición queda sujeta a las disposiciones del Capítulo Primero, Título

Primero de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. -----------------------------------

--- Todos los duplicados de certificados de acciones, llevarán la indicación de que son duplicados y

que los certificados originales correspondientes han quedado sin valor alguno. Todos los gastos

inherentes a la reposición de dichos certificados o títulos de acciones serán por cuenta exclusiva del

tenedor del certificado repuesto. ------------------------------------------------------------------------------

--- DÉCIMA SEGUNDA. REGISTRO DE ACCIONISTAS.- La sociedad llevará un Libro de Registro de

Accionistas, en que se harán constar todas las emisiones de acciones nominativas y el nombre,

60

Reporte anual 2012

domicilio y nacionalidad de los tenedores de las mismas, y si dichas acciones han sido total o

parcialmente pagadas, la exhibiciones que se hagan todas las transmisiones de las mismas. Este

registro será llevado por el Secretario de la Sociedad, a menos que los Accionistas o el Consejo de

Administración designe una persona diferente para llevar dicho libro. Toda transmisión de acciones

será efectiva, respecto de la sociedad a partir de la fecha en que dicha transmisión haya sido

inscrita en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad. -------------------------------------

--- En todo caso los listados de accionistas proporcionados por los intermediarios del Mercado de

Valores, junto con las constancias de la Institución para el Depósito de Valores, serán suficientes para

acreditar los registros a que se refiere el artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de

Sociedades Mercantiles y que en todo caso serán en adición a los propios registros que obren en

dicho libro. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------- TÍTULO SEXTO -----------------------------------

------------------------------CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES --------

--- DÉCIMA TERCERA. INSCRIPCIÓN DE ACCIONES.- En el evento de cancelación de la inscripción de

las acciones representativas del capital de la Sociedad o de títulos que las representen del Registro

Nacional de Valores, ésta se realizará por solicitud de la propia Sociedad previo acuerdo de la

asamblea general extraordinaria de Accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones

o títulos que las representen, con o sin derecho de voto, que representen el 95% (noventa y cinco

por ciento) del capital social, o por resolución de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La

Sociedad deberá realizar, previo a dicha cancelación, una oferta pública de compra, dentro de los

180 (ciento ochenta) días siguientes a que surta efectos tal requerimiento o al de la resolución de la

asamblea, sujetándose para dichos efectos a lo dispuesto por los artículos 96 (noventa y seis), 97

(noventa y siete), 98 (noventa y ocho) fracciones I (uno romano) y II (dos romano), 101 (ciento uno) y

108 (ciento ocho), párrafo primero de la Ley del Mercado de Valores. --- La oferta deberá dirigirse

exclusivamente a los Accionistas que no pertenezcan al grupo de control de la Sociedad.

--- En caso de que se trate de un requerimiento de cancelación de la Comisión Nacional Bancaria y

de Valores, los accionistas del grupo de control (conforme éste término se define en la Ley del

Mercado de Valores) serán subsidiariamente responsables con la Sociedad por el cumplimiento de

lo previsto en esta Cláusula. --------------------------------------------------------------------------------------

--- El Consejo de Administración deberá dar a conocer su opinión respecto a la justificación del

precio de la oferta pública de compra y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno

de los miembros del Consejo de Administración respecto de la oferta. Dicha opinión podrá estar

acompañada de otra emitida por un experto independiente. Asimismo, los miembros del Consejo de

Administración, los miembros del Comité Ejecutivo, en su caso, cuando éste último haya sido

nombrado, y el Director General de la sociedad deberán revelar al público la decisión que tomarán

61

Reporte anual 2012

respecto de las acciones de su propiedad y se sujetarán a lo dispuesto por el artículo 101 (ciento

uno) de la Ley del Mercado de Valores. --------------------------------------------------------------------

--- La oferta deberá realizarse cuando menos, al precio que resulte mayor entre el valor de

cotización y el valor contable de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones,

de acuerdo en éste segundo caso, al último reporte trimestral presentado a la Comisión y a la bolsa

antes del inicio de la oferta, ajustado cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con

criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo supuesto, deberá

considerarse la información financiera más reciente con que cuente la sociedad y presentarse una

certificación de un directivo facultado de la emisora respecto de la determinación del valor

contable. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- En todo caso, se podrá solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el uso de una base

distinta para la determinación del precio de la oferta, atendiendo a la situación financiera y

perspectivas de la Sociedad de que se trate, siempre que se cuente con la aprobación del Consejo

de Administración previa opinión del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas

societarias, en la que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un

precio distinto, respaldada del informe de un experto independiente. -------------------------

--- En cualquier caso, y con el objeto de velar por los intereses de pequeños inversionistas que no

hubieren podido vender y en caso de existir éstos, la Sociedad continuará sujetas a revelación de

información hasta el término del ejercicio social siguiente al de su cancelación. ----------

----------------------------------------------- TÍTULO SÉPTIMO ----------------------------------

-----------------------------------------ACCIONISTAS EXTRANJEROS --------------------------

--- DÉCIMA CUARTA. ADMISIÓN DE EXTRANJEROS.- Todo extranjero que, en el acto de la constitución

o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se

considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que

conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio,

de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.--------------

----------------------------------------------- TÍTULO OCTAVO. ---------------------------------

-----------------------------------------ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ------------------------

--- DÉCIMA QUINTA.- La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y sus

resoluciones serán obligatorias para todos los Accionistas, aún para los ausentes o disidentes.

--- En todo caso, los Accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o

restringida que representen cuando menos el 25% (veinticinco) por ciento del capital social,

ausentes o disidentes, gozarán de los derechos que les conceden los artículos 201 (doscientos uno),

206 (doscientos seis) y demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

62

Reporte anual 2012

--- DÉCIMA SEXTA.- Las Asambleas de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. ----

a) Serán Asambleas Ordinarias aquellas que se reúnan para tratar de cualesquiera de los asuntos a

que se refieren los artículos 180 (ciento ochenta) y 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, y todos los demás asuntos contenidos en el orden del día y que de acuerdo

con la Ley y estos Estatutos no estén expresamente reservados para una Asamblea Extraordinaria o

Especial de Accionistas, así como los previstos por la Ley del Mercado de Valores. -------

b) Serán Asambleas Extraordinarias aquellas que se reúnan para tratar cualesquiera de los siguientes

asuntos: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- 1- Prórroga de la duración de la sociedad. ------------------------------------------------------------

--- 2- Disolución anticipada de la sociedad. ---------------------------------------------------------------

--- 3- Aumento o reducción de capital fijo de la sociedad. ------------------------------------------

--- 4- Cambio de Objeto de la sociedad. -------------------------------------------------------------------

--- 5- Cambio de nacionalidad de la sociedad. ----------------------------------------------------------

--- 6- Transformación de la sociedad. -------------------------------------------------------------------------

--- 7- Fusión con otra sociedad. ---------------------------------------------------------------------------------

--- 8- Emisión de Acciones privilegiadas. ---------------------------------------------------------------------

--- 9- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.

--- 10- Emisión de bonos. -------------------------------------------------------------------------------------------

--- 11- Cualquier otra modificación a los estatutos. ------------------------------------------------------

--- DÉCIMA SÉPTIMA.- Las Asambleas de Accionistas quedan sujetas a las siguientes disposiciones:

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- a) Salvo las estipulaciones en contrario aquí contenidas las Asambleas de Accionistas podrán

celebrarse cuando lo juzgue conveniente el Consejo de Administración, o a solicitud los Accionistas

que posean en total un número de acciones que por lo menos representen el 10% (diez) por ciento

del capital suscrito y pagado de la sociedad o por cualquier Accionista en los casos previstos por el

artículo 85 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Desde el

momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán de estar

a disposición de los mismos la información y los documentos relacionados con cada uno de los

puntos de la orden del día así como los formularios para los poderes simples con los que los

Accionistas se podrán hacer representar en la Asamblea. ------------------------------------------

--- b) Las Asambleas ordinarias deberán celebrarse cuando menos una vez cada año dentro de los

cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. ------------------------------------------

--- c) Todas las Asambleas de accionistas se celebrarán en el domicilio social de la sociedad, salvo

caso fortuito o de fuerza mayor. --------------------------------------------------------------------------------

63

Reporte anual 2012

--- d) La convocatoria para cualquier Asamblea será hecha por el Consejo de Administración o en su

caso, por el Comité de Prácticas Societarias o el Comité de Auditoria, según corresponda; de

acuerdo con las disposiciones de los artículos 178 (ciento sesenta y ocho), 184 (ciento ochenta y

cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y con los

artículos 25 (veinticinco) y 42 (cuarenta y dos) de la Ley del Mercado de Valores. Lo anterior en la

inteligencia que en los casos en que la convocatoria sea realizada por el Comité de Auditoría o el

de Prácticas Societarias, se deberá notificar al Presidente del Consejo de Administración de tal

situación el día en que se publique. --------------------------------------------------------------------------

--- e) La convocatoria será publicada indistintamente en uno de los periódicos de mayor circulación

o en el Periódico Oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, con no menos de 15 (quince)

días de anticipación a la fecha señalada para que tenga efecto la Asamblea. -----------

--- f) La convocatoria contendrá, por lo menos, la fecha, hora y lugar de la Asamblea así como la

orden del día para la misma y será firmada por el Secretario de la Sociedad, o por la persona

designada por el Consejo de Administración, en ausencia de ellos por un Juez competente

conforme a las disposiciones de los artículos 178 (ciento sesenta ocho), 184 (ciento ochenta y

cuatro), y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -

--- g) Toda minoría que represente el 5% (cinco) por ciento del capital social podrá directamente

ejercitar la acción de responsabilidad contra los administradores, siempre que se satisfagan los

requisitos señalados en el artículo 38 (treinta y ocho)de la Ley del Mercado de Valores. Toda minoría

que represente el 10% (diez) por ciento de las acciones con derecho a voto, incluso de manera

restringida, que estén representadas en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación

de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a

lo previsto por el artículo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- h) Cualquier Asamblea de Accionistas podrá celebrarse sin necesidad de previa convocatoria si

los Accionistas que poseen o representan la totalidad de las acciones con derecho a voto en dicha

Asamblea, se encuentran presentes o representados en el momento de la votación. ---

--- i) Todo Accionista podrá ser representado en cualquier Asamblea de Accionistas por medio de la

persona que designe como Apoderado por escrito. Los miembros del Consejo de Administración no

pueden actuar como apoderados. Los poderes deberán ser otorgados conforme a los formularios

que proporcione la Sociedad, los mismos que deberán contener los requisitos previstos por la

fracción IV (cuarta) del artículo 14 bis 3 (catorce bis tres) de la Ley del Mercado de Valores.

--- j) Salvo el caso de orden judicial en contrario, la sociedad únicamente reconocerá como

Accionistas a aquellas personas físicas o morales cuyos nombres se encuentren inscritos en el Libro

64

Reporte anual 2012

de Registro de Accionistas, y dicha inscripción en el expresado Libro será suficiente para permitir la

entrada de dicha persona a la Asamblea.-----------------------------------------------------------------

--- k) Todas las Asambleas de Accionistas serán presididas por el Presidente del Consejo de

Administración, asistido del Secretario, y a falta de uno u otro de ellos o de ambos, actuarán en su

lugar como Presidente y Secretario, según sea el caso, quienes serán designados por la Asamblea

por simple mayoría de votos. ------------------------------------------------------------------------------------

--- l) Antes de instalarse la Asamblea, la persona que la presida, designará uno o más Escrutadores

que hagan el recuento de las personas presentes en la Asamblea, el número de acciones

representado por ellos y el número de votos que cada uno de ellos tiene derecho a emitir.

--- m) Para considerar legalmente instalada una Asamblea ordinaria de Accionistas deberá estar

representada, por lo menos con la mitad del capital social, y las resoluciones serán válidas cuando

se tomen por mayoría de los votos presentes. ------------------------------------------------------------

--- n) Para considerar legalmente instalada una Asamblea general extraordinaria de accionistas

deberán estar representadas, por lo menos con las tres cuartas partes del capital social, y las

resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que se representen no menos de la mitad del

capital social. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- o) Si la Asamblea no pudiera celebrarse el día señalado, ya sea ordinaria o extraordinaria, se hará

una segunda convocatoria con expresión de ésta circunstancia. Tratándose de Asamblea ordinaria,

Ésta se considerará legalmente reunida cualquiera que sea el número de las acciones

representadas, para tomar resoluciones por mayoría de los votos presentes. Si se tratare de una

Asamblea Extraordinaria, se instalará con la presencia de al menos tres cuartas partes del capital

social y las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que

representen, por lo menos con+ la mitad del capital social. ----------------------------------------

--- p) Todas las votaciones serán económicas a menos que los asistentes que representen cuando

menos una mayoría de las acciones representadas en la Asamblea acuerden que el voto sea

secreto. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- q) Los Accionistas tienen derecho a emitir un voto por cada acción en cualquier Asamblea

Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas. ------------------------------------------------------------------

---r) El Secretario de la Asamblea levantará un acta de cada Asamblea de Accionistas que se

asentará en el correspondiente Libro de Actas y que será firmada cuando menos, por el Presidente y

el Secretario en funciones. Asimismo, el Secretario de la Asamblea preparará un expediente que

contendrá: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (i) Un ejemplar de los periódicos en que se publicó la convocatoria, en su caso. ------

--- (ii) Las cartas poder que se hubieran presentado o un extracto de las mismas certificado por el

Escrutador o Escrutadores. ----------------------------------------------------------------------------------------

65

Reporte anual 2012

--- (iii) Los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la Asamblea.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (iv) Los reportes a que se refieren los artículos 28 (veintiocho), 44 (cuarenta y cuatro) y 104 (ciento

cuatro) de la Ley del Mercado de Valores. ----------------------------------------------------------------

--- (v) Una copia del Acta de Asamblea. -------------------------------------------------------------------

--- El Secretario deberá asentar en el Acta de Asamblea respectiva, que la información relacionada

con cada uno de los puntos del orden del día y los formularios de los poderes simples para acreditar

la representación de los Accionistas estuvo disponible con la anticipación necesaria. --

--- s) Si por cualquier motivo no se instalara una Asamblea legalmente, éste hecho y sus causas se

harán constar en el Libro de Actas, formándose un expediente de acuerdo con el inciso s) que

antecede. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- t) Previa autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se podrán emitir

acciones sin derecho a voto o acciones de voto restringido, distintas a las señaladas por el artículo

113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles hasta por el límite señalado en la

fracción II (segunda) del artículo 14bis 3 (catorce bis tres) de la Ley del Mercado de Valores. En todo

caso las acciones sin derecho a voto o de voto restringido deberán ser convertibles en Acciones

Ordinarias en un plazo no mayor de cinco años, contados a partir de la fecha de su colocación.

--------------------------------------------- TÍTULO NOVENO -----------------------------------

------------------------------------ ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD -----------------------

--- DÉCIMA OCTAVA.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de

Administración y de un Director General. Asimismo, se podrá nombrar a un Comité Ejecutivo que

auxiliará al Consejo de Administración y al Director General conforme a lo previsto en la cláusula

Vigésimo Novena siguiente. El Consejo de Administración estará formado por hasta 13 (trece)

Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, los cuales no requerirán ser accionistas de la

sociedad. Por los menos el 25% (veinticinco) por ciento de los Consejeros propietarios y sus

respectivos suplentes deberán ser independientes. La elección de los miembros del Consejo de

Administración se realizará de la siguiente manera: hasta 9 (nueve) Consejeros propietarios y sus

suplentes, serán designados por los accionistas de la Serie “A”. Hasta 4 (cuatro) Consejeros Titulares y

sus respectivos suplentes, serán designados por los Accionistas de la Serie “B”. -------------

--- Los Accionistas de la Serie de que se trate podrán en votación separada elegir por mayoría de

votos de los Accionistas presentes de dicha Serie, a los Consejeros que correspondan a la Serie de

que se trate. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- Sin perjuicio de lo anterior, toda minoría de tenedores de acciones ordinarias o de voto limitado o

restringido que representen cuando menos un 10% diez por ciento del capital social en una o en

cuales quiera de dichas series accionarias tendrá, en su caso, el derecho de designar cuando

66

Reporte anual 2012

menos a 1 (un) Consejero propietario y a su respectivo suplente. A falta de esta designación, los

tenedores de acciones de voto restringido o de voto limitado, tendrán el derecho de designar a 2

(dos) Consejeros propietarios y sus suplentes, designación que deberá hacerse en Asamblea

especial. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En todo caso, los Consejeros suplentes de los Consejeros independientes, deberán tener este mismo

carácter. El Consejero propietario de que se trate podrá participar en el proceso de elección de su

suplente. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- Para efectos de estos Estatutos Sociales, se entenderá por Consejeros independientes, aquellas

personas seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, que cumplan con los

requisitos contemplados por el artículo 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores y por

cualquier otra disposición que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. --------

Corresponderá a la Asamblea General de Accionistas calificar la independencia de sus Consejeros.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- De igual manera, corresponderá a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designar al

Presidente del Consejo de Administración y a los presidentes de los comités Ejecutivo, en su caso, de

Prácticas Societarias y de Auditoría. --------------------------------------------------------------------------

--- DÉCIMA NOVENA.- El Consejo de Administración designará a un Secretario que no formará parte

de él, quien quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades establecidas por la Ley del

Mercado de Valores. -----------------------------------------------------------------------------------------------

--- VIGÉSIMA.- El Consejo de Administración podrá designar Consejeros provisionales sin intervención

de los accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el artículo 155 (ciento

cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas podrá

ratificar los nombramientos provisionales realizados en estos casos. -----------------------------

En cualquier caso de sustitución, los Consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aún

cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo,

hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste

no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 (ciento cincuenta y

cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso, los Consejeros Propietarios y

Suplentes podrán ser reelectos. ---------------------------------------------------------------------------------

--- VIGÉSIMA PRIMERA.- Si el Consejo de Administración no pudiere tener el quórum necesario para

reunirse en virtud de muerte, remoción, renuncia, incapacidad legal o impedimento permanente de

uno o más Consejeros y sus suplentes, por mayoría, designarán a uno o más sucesores, según sea el

caso, para desempeñar el cargo o cargos vacantes hasta que la Asamblea de Accionistas designe

al sucesor o sucesores o en su caso. --------------------------------------------------------------------------

67

Reporte anual 2012

--- VIGÉSIMA SEGUNDA.- El Consejo de Administración podrá reunirse en cualquier lugar de los

Estados Unidos Mexicanos o del extranjero o donde sea legalmente citado, en la inteligencia de que

los gastos de viajes y hospedaje de los Consejeros propietarios y suplentes, serán por cuenta de la

sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- Igualmente, el Consejo de Administración, podrá sesionar telefónicamente o por medio de

cualquier otro medio electrónico por el que los Consejeros puedan interactuar en tiempo real.

--- VIGÉSIMA TERCERA.- El Consejo deberá sesionar al menos 4 (cuatro) veces al año, sin perjuicio de

que pueda reunirse adicionalmente cuantas veces lo juzgue necesario o conveniente su Presidente,

el Secretario, o al menos el 25% (veinticinco) por ciento de los Consejeros Propietarios. Las

convocatorias para las sesiones del Consejo deberán ser enviadas por escrito, a cada uno de los

Consejeros Propietarios y Suplentes, con por lo menos, 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de la

sesión, por medio escrito o electrónico, confirmado por la misma vía de envío, a la última dirección

que dichos Consejeros hayan registrado con el Secretario. La convocatoria contendrá la hora, fecha

y lugar y orden del día de la sesión. Cualquier sesión del Consejo podrá celebrarse válidamente sin

previa convocatoria cuando estén presentes en ella todas las personas con derecho a recibir la

convocatoria de la misma o si hubiese quórum cuando cada uno de los Consejeros ausentes hayan

firmado una renuncia a su derecho de recibir dicha convocatoria. Si no hubiere quórum en primera

convocatoria, se reunirá cuando menos de 5 (cinco) días previos a la fecha de celebración de una

junta en segunda o ulterior convocatoria. -----------------------------------------------------------------

Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo por unanimidad de sus miembros tendrán,

para todos los efectos legales, la misma validez, que si hubieran sido adoptadas en sesión de

Consejo siempre que se firmen por escrito. -----------------------------------------------------------------

--- VIGÉSIMA CUARTA.- Habrá quórum en cualquier sesión del Consejo de Administración cuando

estén presentes en primera o ulterior convocatoria la totalidad de los Consejeros Propietarios o de sus

respectivos Suplentes menos uno, y las resoluciones del Consejo de Administración únicamente serán

válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos de los Consejeros o sus respectivos Suplentes.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- VIGÉSIMA QUINTA.- El Consejo de Administración es el representante legal de la sociedad y

deberá establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y sus

subsidiarias; como órgano colegiado tendrá, entre otras, las siguientes facultades de representación

orgánica y obligaciones: ------------------------------------------------------------------------------------------

--- I. Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que

requieran Cláusula especial de acuerdo con la ley sin limitación alguna de conformidad con lo

establecido en el primer párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código

Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la

68

Reporte anual 2012

República Mexicana y el Código Civil Federal; el Consejo de administración estará, por consiguiente,

facultado en forma enunciativa más no limitativa, para desistirse de las acciones que intentara, aún

de juicios de amparo, transigir, someterse a arbitraje, articular y absolver posiciones, hacer cesión de

bienes, recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la

ley, entre los que se incluye representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas,

penales, civiles o de otra índole, presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones,

constituirse en parte ofendida o coadyuvante del Ministerio Público en los procedimientos de orden

penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante cualquier autoridad o dependencia de

gobiernos locales, estatales o federal. -----------------------------------------------------------------------

--- II. Poder general, sin limitación alguna para actos de administración, de acuerdo con el párrafo

segundo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito

Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y el

Código Civil Federal. -----------------------------------------------------------------------------------------------

--- III. Poder general, sin limitación alguna para actos de dominio en los términos del tercer párrafo

del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus

correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y el Código Civil

Federal incluyendo la adquisición o venta de acciones o partes sociales de otras Sociedades, y las

de la propia Sociedad en los términos de éstos Estatutos Sociales. -------------------------------

--- IV. Poder general para emitir, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar toda clase de

títulos de crédito en nombre de la sociedad, en los términos del Artículo 9° (noveno) de la Ley

General de Títulos y Operaciones de Crédito. ------------------------------------------------------------

--- V. Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediario financiero, en

México o el extranjero en nombre de la Sociedad y autorizar y designar personas que giren en

contra de ellas. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- VI. Facultad de convocar a Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de Accionistas, en

todos los casos previstos por éstos Estatutos Sociales, o cuando lo considere conveniente, y fijar lugar

fecha y hora en que tales Asambleas deban celebrarse, así como para ejecutar sus resoluciones.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- VII. Facultad de formular reglamentos interiores de trabajo. -------------------------------------

--- VIII. Poder para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de la

República Mexicana o del extranjero. -----------------------------------------------------------------------

--- IX. Facultad de determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las

Acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de

Accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones, pudiendo designar

69

Reporte anual 2012

apoderados para el ejercicio del voto en la forma que dictamine el propio Consejo de

Administración. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- X. Poder para conferir y revocar poderes generales o especiales, y delegar cualquiera de las

facultades antes previstas, salvo aquellas cuyo ejercicio le corresponda en forma exclusiva por

disposición de la Ley o de éstos Estatutos Sociales, reservándose siempre el ejercicio de sus

facultades. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- XI. Poder para llevar al cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que sean

consecuencia de los mismos, incluyendo la emisión de toda clase de opiniones requeridas conforme

a la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general expedidas por la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores. -------------------------------------------------------------------------------

--- XII. Poder para establecer y conformar de entre sus miembros lo comités que considere

conveniente y que desarrollarán actividades auxiliares en sus funciones en los términos de la Ley del

Mercado de Valores, incluyendo los comités de Prácticas Societarias y de Auditoría y establecer las

reglas que rijan su funcionamiento. ---------------------------------------------------------------------------

--- XIII. Facultad para delegar las facultades de representación orgánica que por ley y por estos

Estatutos le correspondan. ----------------------------------------------------------------------------------------

--- XIV. Facultad de aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente:

--- (a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la

sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

--- (b) Las operaciones cada una, en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda

celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el entendido que aún y cuando

no requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se

señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el propio

consejo (i) las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o

personas morales que ésta controle, (ii) las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las

personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera

de éstas, siempre que sean en el giro ordinario o habitual del negocio y se consideren hechas a

precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas, y (iii)

las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven al cabo en las mismas

condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter

general. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus

características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse al cabo por

la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando

sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al

70

Reporte anual 2012

cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes (i) la adquisición o

enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento (5%) de los activos consolidados

de la Sociedad, o (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual

o superior al cinco por ciento (5%) de los activos consolidados de la Sociedad. En el entendido que

quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que

se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. -------------

--- (d) El nombramiento, elección y en su caso, destitución de los miembros del Comité Ejecutivo y

del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la

designación y retribución integral de los demás directivos relevantes, así como el nombramiento de

otros representantes orgánicos de la sociedad. ---------------------------------------------------------

--- (e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o

garantías a personas relacionadas. ---------------------------------------------------------------------------

--- (f) Las dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o Persona con poder de mando,

aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la

sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso (c) anterior

podrán delegarse en el Comité de Auditoria. ------------------------------------------------------------

--- (g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoria interna de la sociedad y de las

personas morales que ésta controle. -------------------------------------------------------------------------

--- (h) Las Políticas Contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad

reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de

carácter general. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (i) Los Estados Financieros de la sociedad. -------------------------------------------------------------

--- (j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa y, en su

caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoria externa. ---------------

--- XV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del

ejercicio social. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (a) Los informes a los que se refieren los artículos 28 (veintiocho) fracción IV (romano cuatro), y 43

(cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, ---------------------------------------------------

--- (b) El informe del Director General conforme a lo señalado por el artículo 44 (cuarenta y cuatro)

fracción XI (once romano) del mismo ordenamiento legal, acompañado del dictamen del auditor

externo, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (c) La opinión del Consejo de Administración, sobre el contenido del informe a que se refiere el

inciso anterior, --------------------------------------------------------------------------------------------------------

71

Reporte anual 2012

--- (d) El informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos), inciso b), de la Ley General de

Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de

información seguidos en la preparación de la información financiera, y ----------------------

--- (e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido. ---

--- XVI. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas

morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités y la

persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de

contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo

que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- XVII. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así

como con los consejeros y directivos relevantes para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del

Mercado de Valores. -----------------------------------------------------------------------------------------------

--- XVIII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de

su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. ------------------

--- XIX. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustarán el Comité Ejecutivo, en su caso y

el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. ------------------

--- XX. Ordenar al Comité Ejecutivo, en su caso, y al Director General la revelación al público de los

eventos relevantes de que tenga conocimiento. -------------------------------------------------------

--- XXI. Aprobar los términos y condiciones para la oferta pública y enajenación de acciones de

tesorería de la Sociedad emitidas conforme a lo dispuesto por el artículo 53 (cincuenta y tres) de la

Ley del Mercado de Valores. -----------------------------------------------------------------------------------

--- XXII. Designar a la persona o personas encargadas de efectuar la adquisición o colocación de

acciones autorizadas por la asamblea de accionistas, conforme al Artículo 56 (cincuenta y seis) de

la Ley del Mercado de Valores, así como los términos y condiciones de tales adquisiciones y

colocaciones, dentro de los límites establecidos por la propia Ley del Mercado de Valores y por la

asamblea de accionistas e informar a la asamblea de accionistas del resultado, en cualquier

ejercicio social, del ejercicio de tales atribuciones. ----------------------------------------------------

--- XXIII. Nombrar consejeros provisionales, conforme a los dispuesto y permitido por la Ley del

Mercado de Valores. ----------------------------------------------------------------------------------------------

--- XXIV. Aprobar los términos y condiciones del convenio judicial por virtud del cual se tenga la

intención de concluir alguna acción de responsabilidad por incumplimiento del deber de diligencia

o el deber de lealtad por cualquier consejero. ----------------------------------------------------------

72

Reporte anual 2012

--- XXV. Las demás que establezcan la Ley del Mercado de Valores y estos Estatutos de conformidad

con dicho ordenamiento legal incluyendo la contratación de seguros fianzas o cauciones a que se

refiere la última parte del artículo trigésimo primero de estos Estatutos Sociales. ------------

--- VIGÉSIMA SEXTA.- DE LOS DEBERES DE DILIGENCIA Y DE LEALTAD.- Los miembros del Consejo de

Administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la

sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. -------------

Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo con los

demás deberes que les sean impuestos en estos estatutos y por lo previsto en el Capítulo II (dos

romano) Sección I (uno romano) Apartado “A” (letra “A”) de la Ley del Mercado de Valores, lo cual

podrán: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- I. Solicitar información de la sociedad y personas morales que ésta controle, que sea

razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Al efecto, el Consejo de Administración de

la Sociedad podrá establecer, con la previa opinión del Comité de Auditoría, lineamientos que

establezcan la forma en que se harán dichas solicitudes y, en su caso, el alcance de las propias

solicitudes de información por parte de los consejeros. -----------------------------------------------

--- II. Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos,

que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- III. Aplazar las sesiones del Consejo de Administración, cuando un consejero no haya sido

convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la

información entregada a los demás Consejeros. Dicho aplazamiento será hasta por 3 (tres) días

naturales, pudiendo sesionar el Consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se haya

subsanado la deficiencia. ----------------------------------------------------------------------------------------

--- IV. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los

miembros y el secretario del Consejo de Administración. --------------------------------------------

De igual manera los Consejeros deberán actuar conforme al deber de lealtad previsto en el

Capítulo II (dos romano) Sección I (uno romano) Apartado B (letra “B”) de la Ley del Mercado de

Valores. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- Los miembros y, en su caso, el secretario del Consejo de Administración, que tengan conflicto de

interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y

votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado

Consejo. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- Los Consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el cargo,

por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las comunicaran por

escrito al Comité de Auditoría y al auditor externo. Asimismo, dichos Consejeros estarán obligados a

73

Reporte anual 2012

informar al Comité de Auditoría y al Auditor Externo, todas aquellas irregularidades que durante el

ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la sociedad o las personas

morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. -------------------

--- La responsabilidad que resulte de la violación a los deberes de diligencia y lealtad y demás

contenidas en el Capítulo II (dos romano) de la Ley del Mercado de Valores estará sujeta a las

disposiciones contenidas en el Capítulo II (dos romano) Sección I (uno romano) Apartado C (letra

“C”) del mismo ordenamiento legal. Será exclusivamente a favor de la Sociedad o de la persona

moral que ésta controle o en la que tenga una influencia significativa, que sufra el daño patrimonial

y sólo podrá ser ejercida por la propia sociedad o por los Accionistas de la sociedad anónima

bursátil que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto,

incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el 5% (cinco) por ciento o más

del capital social de la sociedad. -----------------------------------------------------------------------------

--- Los miembros del Consejo de Administración no incurrirán, individualmente o en su conjunto, en

responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen a la sociedad o a las personas morales que

ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o

las decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las

excluyentes de responsabilidad contenidas en el artículo 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de

Valores. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- La Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros, propietarios y suplentes, del

Consejo de Administración, del Comité de Prácticas Societarias, del Comité de Auditoria (y de

cualesquiera otros comités creados por la sociedad) al Secretario y en su caso al Secretario suplente

de la sociedad, a los miembros del Comité Ejecutivo, al Director General y demás funcionarios, en

relación con el desempeño de su encargo. Para éstos efectos, la sociedad podrá contratar a favor

de dichas personas, seguros, fianzas o cauciones correspondientes que estime pertinentes.

--- VIGÉSIMA SÉPTIMA.- LIMITES DE RESPONSABILIDAD.- Para los efectos previstos por el artículo 33

(treinta y tres), de la Ley del Mercado de Valores, la responsabilidad será solidaria entre los

Consejeros culpables, o bien entre los miembros del Comité Ejecutivo y no podrá exceder de

$300,000.00 (trescientos mil pesos 00/100 moneda nacional), Sin perjuicio de lo anterior, la sociedad

podrá contratar un seguro que cubra la consistente en indemnizar los daños y perjuicios que se

ocasionen según se menciona en la cláusula anterior, hasta por el monto de la suma asegurada

contratada, siempre que no se trate de actos dolosos. En caso de que la Compañía Aseguradora

cubra los daños y perjuicios causados, los funcionarios responsables no tendrán responsabilidad

alguna. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------- TÍTULO DÉCIMO -------------------------------

---------------------------------DEL DIRECTOR GENERAL Y DEL COMITÉ EJECUTIVO-----------

74

Reporte anual 2012

--- VIGÉSIMA OCTAVA.- CONDUCCIÓN Y EJECUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD. Las

funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas

morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, quien, en su caso quedará

auxiliado por el Comité Ejecutivo, que haya sido nombrado,. El Director General, tendrá

separadamente las funciones previstas por el Artículo 44 (cuarenta y cuatro) y demás relativos de

la Ley del Mercado de Valores, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos

aprobados por el Consejo de Administración. -----------------------------------------------------------

--- VIGÉSIMA NOVENA. DEL COMITE EJECUTIVO.- El Consejo de Administración podrá designar a un

Comité Ejecutivo como órgano auxiliar de la administración. El Comité Ejecutivo para el ejercicio de

sus funciones y actividades, así como para el debido cumplimiento de sus obligaciones, se auxiliará

de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Sociedad o

de las personas morales que ésta controle. ----------------------------------------------------------------

--- En forma solidaria los miembros del Comité Ejecutivo y en forma individual los demás funcionarios

autorizados están sujetos a la responsabilidad prevista en el Artículo 29 (veintinueve) de la Ley del

Mercado de Valores, en sus respectivas competencias, por lo que responderán por los daños y

perjuicios derivados de las funciones que les correspondan. Asimismo, les resultarán aplicables las

excluyentes y limitaciones de responsabilidad a que se refieren estos Estatutos y la Ley del Mercado

de Valores. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- Adicionalmente, los miembros del Comité Ejecutivo y los demás directivos relevantes serán

responsables de los daños y perjuicios que ocasionen a la Sociedad o personas morales que ésta

controle por: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- (i).- La falta de atención oportuna y diligente, por causas que les sean imputables, de las

solicitudes de información y documentación que en el ámbito de sus competencias les requieran los

Consejeros de la Sociedad, --------------------------------------------------------------------------------------

--- (ii).- La presentación o revelación, a sabiendas, de información falsa o que induzca a error, o

--- (iii).- La realización cualquiera de las conductas a que se refiere el artículo 35 (treinta y cinco),

fracciones III (tres romano) y IV (cuatro romano) a VII (siete romano), y artículo 36 (treinta y seis) de la

Ley del Mercado de Valores. ------------------------------------------------------------------------------------

--- El Comité Ejecutivo estará integrado por hasta 5 (cinco) miembros del Consejo de Administración,

que serán designados por el Consejo de Administración a propuesta de su Presidente, previa opinión

del comité correspondiente. El nombramiento de los miembros del Comité Ejecutivo continuará

hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y tomen posesión de sus cargos, sin que en ningún caso

esto exceda de treinta días contados a partir de la designación de los sustitutos, o bien, hasta que el

Consejo de Administración determine la disolución del Comité Ejecutivo. La mayoría de los miembros

serán de nacionalidad mexicana. -----------------------------------------------------------------------------

75

Reporte anual 2012

--- El Comité Ejecutivo estará sujeto al Consejo de Administración de la Sociedad, al que reportará

cuando se susciten actos o hechos de trascendencia para la sociedad, que a juicio del propio

Comité Ejecutivo lo amerite o cuando el Consejo de Administración se lo solicite. --------

--- Los miembros del Comité Ejecutivo serán solidariamente responsables entre sí por cualquier

incumplimiento que se presente con relación a la regulación bursátil que sea aplicable.

--- El Comité Ejecutivo, gozará como órgano colegiado de las facultades de representación

orgánica para actos de dominio, actos de administración, pleitos y cobranzas, apertura y

cancelación de cuentas bancarias y actos de administración en materia fiscal y laboral, sujetándose

para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.

--- Sin perjuicio de lo previsto anteriormente, el Comité Ejecutivo operará conforme a las siguientes

reglas: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- 1. El Comité Ejecutivo se reunirá cuando lo convoque cualquiera de sus miembros o el Director

General y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten cuando menos por la mayoría de sus

miembros. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- 2. El Comité Ejecutivo podrá ser asesorado por la persona o personas que sus miembros inviten a

participar en sus sesiones, mismos asesores que tendrán voz pero no voto, pudiendo ser dichos

asesores otros miembros del Consejo de Administración, o cualquier otra tercera persona.

--- 3. El Comité Ejecutivo, contará con un Presidente, designado por la Asamblea General Ordinaria

de Accionistas, quien será el Delegado General e Interlocutor de dicho órgano colegiado de

dirección y únicamente podrá actuar previas instrucciones de dicho Comité adoptadas en sesión,

sin responsabilidad adicional alguna. ------------------------------------------------------------------------

--- 4. El Comité Ejecutivo deberá informar al Consejo de Administración en forma anual de las

actividades que realice, o bien, cuando a su juicio se susciten hechos o actos de trascendencia

para la Sociedad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

--- 5. De cada sesión del Comité Ejecutivo se deberá levantar un acta que se transcribirá en un libro

especial. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- VIGESIMA NOVENA BIS. FACULTADES DEL DIRECTOR GENERAL. El Director General, contará para el

cumplimiento de sus funciones con las más amplias facultades para representar orgánicamente a la

Sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que

conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse

a lo dispuesto por el Consejo de Administración en cuanto a los términos y condiciones que le

establezca para el ejercicio de sus facultades de domino conforme a lo que expresamente le

delegue el Consejo de Administración, y de conformidad con lo señalado por la Ley Mercado de

Valores. El Director General deberá: -------------------------------------------------------------------------

76

Reporte anual 2012

--- I. Someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio de la

sociedad y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le

proporcionen. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de

Administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido

Consejo. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- III. Proponer al Comité de Auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría

interna de la sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que

al efecto apruebe el Consejo de Administración de la referida sociedad. --------------------

--- IV. Suscribir la información relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes

encargados de su preparación, en el área de su competencia. ---------------------------------

--- V. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a

lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. ------------------------------------------------------------

--- VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición

y colocación de acciones propias de la sociedad. ----------------------------------------------------

--- VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por

instrucción del Consejo de Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten

procedentes. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los Accionistas.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los

dividendos que se paguen a los Accionistas. -------------------------------------------------------------

--- X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la

sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- XI. Elaborar y presentar al Consejo de Administración el informe a que se refiere el artículo 172

(ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto

en el inciso b) de dicho precepto.-----------------------------------------------------------------------------

--- XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones

de la sociedad y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable,

así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las

medidas que resulten necesarias en su caso. -------------------------------------------------------------

--- XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en

contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a

la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa,

77

Reporte anual 2012

salvo que por determinación del Consejo de Administración de la sociedad anónima bursátil y

previa opinión del Comité de Auditoría, el daño causado no sea relevante. ---------------

XIV. Las demás que prevean estos Estatutos o la Ley del Mercado de Valores acordes con sus

funciones. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------- TITULO UNDÉCIMO -------------------------------

----------------DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y DEL COMITÉ DE AUDITORÍA -----

--- TRIGÉSIMA.- COMITE DE AUDITORIA Y DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS.- Según lo determine el Consejo

de Administración de la sociedad, ésta podrá contar con un Comité de Prácticas Societarias y con

un Comité de Auditoría; o en todo caso con un sólo Comité que realice ambas funciones. Los

Comités referidos se integrarán con un mínimo de 3 (tres) miembros. En el caso de que únicamente

se designe un comité, la totalidad de sus miembros deberán ser Consejeros Independientes (lo que

deberá revelarse al público), designados por el Consejo de Administración. En caso de designarse

ambos comités, únicamente el comité de Prácticas Societarias podrá integrarse con la mayoría de

Consejeros independientes. Los Presidentes de ambos comités serán designados y/o removidos de

su cargo exclusivamente por la asamblea general de accionistas, los cuales no deberán presidir el

Consejo de Administración. Dichas personas designadas como presidentes, deberán ser

seleccionados por su experiencia, reconocida capacidad y prestigio profesional. --------

--- Las funciones de dichos comités serán: ------------------------------------------------------------------

--- i) Del COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS: -----------------------------------------------------------

--- a) Dar opinión previa al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme

a estos Estatutos, a la Ley del Mercado de Valores o a las circulares que al efecto emita la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores. -------------------------------------------------------------------------------

--- b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para

el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Propia Ley del Mercado de

Valores o a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores, lo requieran. -----------------------------------------------------------------------------------------------

--- c) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas

Asambleas los puntos que estimen pertinentes. Lo anterior en el entendido de que se deberá de

notificar al Presidente del Consejo de Administración de la convocatoria en el día de su publicación.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el

artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano), incisos d) y e) de la Ley del Mercado de

Valores. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- e) Las demás que la Ley del Mercado de Valores le establezca o que se prevean en estos

Estatutos Sociales. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

78

Reporte anual 2012

--- ii) Del COMITÉ DE AUDITORIA: ---------------------------------------------------------------------------------

--- a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley

del Mercado de Valores y a estos Estatutos Sociales. --------------------------------------------------

--- b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa,

así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor

externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime

conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año.

--- c) Discutir los Estados Financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración

y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

--- d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y

auditoría interna de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las

irregularidades que, en su caso, detecte. ------------------------------------------------------------------

--- e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28 (veintiocho) fracción IV (cuatro romano),

inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de

Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre

otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá incluir por lo menos los

requisitos señalados en el inciso I (uno romano) y II (dos romano) del artículo 42 (cuarenta y dos) de

dicho ordenamiento legal. ---------------------------------------------------------------------------------------

--- f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el

artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano), incisos d) y e) de la Ley del Mercado de

Valores. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28 (veintiocho), fracción III (tres

romano) y 47 (cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo

previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.

--- h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para

el adecuado desempeño de sus funciones. ---------------------------------------------------------------

--- i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas

morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de

cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. -----------------

--- j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones,

lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro

contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual

deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en

el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. --------------------

79

Reporte anual 2012

--- k) Recibir observaciones formuladas por Accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, empleados

y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así

como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- l) Solicitar reuniones periódicas con los Directivos Relevantes, así como la entrega de cualquier

tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la Sociedad o personas

morales que ésta controle. ---------------------------------------------------------------------------------------

--- m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con

motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o

proponer las que deban aplicarse.----------------------------------------------------------------------------

--- n) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas

Asambleas los puntos que estimen pertinentes. Lo anterior en la inteligencia de que se deberá

notificar de la convocatoria al Presidente del Consejo de Administración el día de su publicación.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- o) Vigilar que el Comité Ejecutivo, en su caso, y el Director General den cumplimiento a los

acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad,

conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido Consejo.

--- p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos

y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la

normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de

lo anterior. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- Adicionalmente, los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría tendrán las funciones y

atribuciones que se prevén respectivamente para cada uno de ellos en la Ley del Mercado de

Valores y aquellas que se contengan en las disposiciones de carácter general que emita la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores. -------------------------------------------------------------------------------

--- Adicionalmente, el presidente del Comité de Prácticas Societarias o del Comité de Auditoria,

según sea el caso, deberán elaborar y proporcionar el informa anual sobre las actividades que le

correspondan a cada uno de ellos y presentarlo al Consejo de Administración. Dichos informes

deberán cubrir los aspectos señalados para cada uno de ellos, por el artículo 43 (cuarenta y tres) de

la Ley del Mercado de Valores. ---------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------- TÍTULO DÉCIMO SEGUNDO --------------------------

-----------------------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD Y AUDITORÍA EXTERNA -----------

--- TRIGÉSIMA PRIMERA.- La vigilancia de la Sociedad estará confiada al Consejo de Administración,

quien podrá auxiliarse para tales efectos del Comité de Auditoría y firmas de Auditores Externos,

80

Reporte anual 2012

según lo establecen los artículos 41 (cuarenta y uno) y 42 (cuarenta y dos) de la Ley del Mercado de

Valores. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------- TÍTULO DÉCIMO TERCERO ----------------------------

--------- GARANTÍAS DE LOS CONSEJEROS, ADMINISTRADOR GENERAL, Y FUNCIONARIOS

--- TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Cada uno de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de

Administración, funcionarios, Comité Ejecutivo, Director General, directivos relevantes y miembros de

los comités podrán desempeñar su cargo sin necesidad de otorgar caución alguna. ---

------------------------------------------- TÍTULO DÉCIMO CUARTO ----------------------------

---------EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS, DISTRIBUCIÓN DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ------ --

------------------------------RESERVAS Y RESPONSABILIDAD LIMITADA. -----------------------

--- TRIGÉSIMA TERCERA.- El Ejercicio Social se computará del primero de enero al treinta y uno de

diciembre de cada año. ------------------------------------------------------------------------------------------

--- TRIGÉSIMA CUARTA- Dentro de los 3 (tres) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social,

el Consejo de Administración preparará la siguiente información:--------------------------------

--- a) Un informe del Consejo de Administración sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así

como sobre las políticas seguidas por el Consejo de Administración y en su caso, sobre los principales

proyectos existentes. ------------------------------------------------------------------------------------------------

--- b) Un informe en el que se declare y explique las principales políticas y criterios contables y de

información seguidos en la preparación de la Información Financiera. ------------------------

--- c) Un estado que muestre la situación financiera de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- d) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad

durante el ejercicio. -------------------------------------------------------------------------------------------------

--- e) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.

--- f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos

durante el ejercicio. -------------------------------------------------------------------------------------------------

--- g) Las notas que sean necesarias para completar y aclarar la información que suministren los

estados anteriores. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

--- TRIGÉSIMA QUINTA- INFORME DEL COMITÉ EJECUTIVO.- La información a que se refiere la cláusula

anterior, incluidos el informe del Comité Ejecutivo, en su caso, el informe del Director General, los

reportes de recompra de acciones propias y el informe del Comité de Auditoría y de Prácticas

Societarias, deberá quedar terminada y ponerse a disposición de los Accionistas, por lo menos 15

(quince) días antes de la Asamblea que haya de discutirlos. Los Accionistas tendrán derecho a que

se les entregue una copia de los informes correspondientes. ---------------------------------------

81

Reporte anual 2012

--- TRIGÉSIMA SEXTA.- ESTADOS FINANCIEROS.- Dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha en

que la Asamblea General de Accionistas haya aprobado la información a que se refieren el artículo

28 (veintiocho) fracción IV (cuatro romano) de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 172

(ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberán mandarse publicar los

Estados Financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y los informes del Comité

Ejecutivo, en su caso, Director General y de los comités de Auditoría o de Prácticas Societarias,

según corresponda. -------------------------------------------------------------------------------------------------

--- TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- Después de efectuar las separaciones necesarias para el pago de

impuestos, reparto de utilidades, creación o aumento de fondo de reserva legal hasta que este

alcance la quinta parte del capital social, las utilidades que obtenga la Sociedad de acuerdo con

los Estados Financieros aprobados se aplicarán conforme lo resuelva una Asamblea Ordinaria de

Accionistas, en el entendido, que todo dividendo de la Compañía deberá ser pagado dentro de los

3 (tres) meses siguientes a la fecha en que se declare ese dividendo, salvo que la mayoría de las

acciones de cada serie resuelvan lo contrario. -----------------------------------------------------------

--- TRIGÉSIMA OCTAVA.- Los fundadores de esta Sociedad no se reservarán participación especial

alguna en las utilidades de la sociedad. --------------------------------------------------------------------

--- TRIGÉSIMA NOVENA.- La responsabilidad de cada Accionista quedará limitada al valor contable

de las Acciones poseídas por dicho Accionista, y cada Accionista deberá ser responsable por

cualquier parte insoluta del valor contable de las Acciones que posea. -----------------------

--------------------------------------------- TÍTULO DÉCIMO QUINTO ---------------------------

-------------------------------- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD --------------

--- CUADRAGÉSIMA.- La Sociedad se disolverá en los casos enumerados en el artículo 229

(doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero únicamente de

acuerdo con lo previsto en el artículo 232 (doscientos treinta y dos) de dicha Ley. --------

--- CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- La liquidación de la Sociedad deberá sujetarse a lo dispuesto en el

Capítulo Onceavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea Extraordinaria de

Accionistas designará a uno o dos liquidadores. En el caso de dos liquidadores éstos actuarán

siempre conjuntamente. ------------------------------------------------------------------------------------------

--- CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- Durante la liquidación de la Sociedad los liquidadores tendrán las

mismas facultades y obligaciones que por el término normal de vida de la misma tiene el Consejo de

Administración y los Funcionarios de la Sociedad y solamente para los efectos del artículo 242

(doscientos cuarenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----------------

--- CUADRAGÉSIMA TERCERA.- Mientras no hayan inscrito en el Registro Público de Comercio el

nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, el Consejo de

Administración y los funcionarios, Comité Ejecutivo, Director General, Directivos Relevantes de la

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Reporte anual 2012

Sociedad continuarán desempeñando su encargo, pero no podrán iniciar nuevas operaciones

después de haber sido aprobada por los Accionistas la resolución de liquidación de la Sociedad o

de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta.------------------------------------

--------------------------------------------- TÍTULO DÉCIMO SEXTO -----------------------------

--------------------------------------- OBLIGACIONES DE NO COMPETIR ----------------------

--- CUADRAGÉSIMA CUARTA- Ningún Accionista o Accionistas de esta Sociedad adquirirá derechos

ni tendrá derechos de usar los conocimientos técnicos (know-how), dibujos, diseños, inventos,

patentes, asistencia técnica, marcas, derechos de autor y cualquier otro derecho de propiedad

(colectivamente designados como “Propiedad”) de algún otro Accionista o Accionistas de esta

sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- Dicha propiedad, ya sea adquirida por o recibida en licencia por esta Sociedad, o que continúe

siendo propiedad exclusiva del Accionista licenciante, es y seguirá siendo para el uso y beneficio

exclusivo de esta sociedad y/o del Accionista licenciante, según sea el caso, y ningún otro

Accionista o sociedad adquirirá derecho alguno sobre dicha propiedad sin el previo consentimiento

unánime de todos los Accionistas de la Compañía. ----------------------------------------------------